Oferta Pública da 1ª Emissão de Debêntures Simples,

Não Conversíveis em Ações da

Baesa - Energética Barra Grande S.A.

R$ 180.000.000,00
Rating: S&P br AA e Fitch

Instituições Intermediárias

Agosto de 2004
Índice

9 SETORIAL - Energia Elétrica

9 BAESA - Descrição

9 BAESA - Fontes & Usos e Operação

9 Características da 1ª Emissão de Debêntures

2
Modelo Antigo
O Modelo Antigo para novas plantas de geração baseava-se na venda de direito de
construção e operação das geradoras por meio do maior ágio. Essa nova energia era
adquirida por meio de PPA’s pelas distribuidoras ou era utilizada diretamente por um grande
consumidor (auto produção).
Modelo Antigo

GERADORAS
*

R$ MWh R$ MWh CONTRATOS

R$
R$ NEGOCIADOS
R$ DE LONGO PRAZO
Venda “maior ágio” R$ MWh MERCADO
DISTRIBUIDORAS
ATACADISTA
MWh

R$ MWh R$ MWh MWh

MWh
CONSUMIDORES
UNIÃO COMERCIALIZADORAS
LIVRES
R$ R$ MWh

CONSUMIDORES CATIVOS

Fonte: Ministério de Minas e Energia e Aneel; * Power Purchase Agreement

3
 Novo Modelo
As 2 grandes modificações no Novo Modelo estão na forma de concorrência de licitação de
Geradoras e o pool de tarifas.

Novo Modelo

GERADORAS

R$ MWh R$ MWh CONTRATOS

R$
COMPULSÓRIOS
R$ DE LONGO PRAZO
Cessão “menor tarifa”
R$ MWh CONTRATAÇÃO DE
DISTRIBUIDORAS
AJUSTE
MWh

R$ MWh R$ MWh MWh

MWh
CONSUMIDORES
UNIÃO COMERCIALIZADORAS
LIVRES
R$ R$ MWh

CONSUMIDORES CATIVOS

Fonte: Ministério de Minas e Energia e Aneel

Não se aplicará à Baesa

4
A Emissora

• A BAESA tem como objetivo a construção e exploração comercial

do aproveitamento hidrelétrico de Barra Grande, localizado no Rio
Pelotas (divisa dos Estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul);

• O contrato de concessão, assinado em maio de 2001, vigorará pelo

prazo de 35 anos (até maio de 2036).

5
BAESA - Características Técnicas

Principais Dados

Potência Instalada 690 MW

Energia Assegurada 381 MW médios

Energia Assegurada - Anual 3.334 GWh

Turbinas 3 x 236 MW

Altura Máxima da Barragem 185 m

Comprimento da Barragem 665 m

Consórcio Construtor Camargo Corrêa, Alston e Engevix

Energia suficiente para o abastecimento de 2 milhões de residências*

* Padrão de consumo da classe residencial per capita brasileiro de 140 KWh / mês em 2003 (Fonte: Eletrobrás). 6
 BAESA - Localização

UHE BARRA GRANDE

UHE CAMPOS NOVOS

UHE ITÁ

UHE MACHADINHO
Fonte: Ministério dos Transportes e Aneel 7
BAESA - Perspectiva

8
BAESA - Projeto

9
BAESA - Circuito Hidráulico

10
BAESA - Breve Histórico

Obtenção da Início do Geração

Licença de Enchimento do Comercial da
Instalação Reservatório Unidade 3

Assinatura do Geração
Contrato de Desvio do Rio Comercial da
Concessão Unidade 2

Jul/2001 Jun/2002 Maio/2004 Out/2005

Maio/2001 Jun/2001 Out/2002 Fev/2005 Jan/2006 Abr/2006

Descida do Geração
Início da
Rotor da Comercial da
Construção
Turbina 1 Unidade 1

Início da
Concretagem da
Casa de Força

Prazo de Execução: Mobilização/Geração Unidade 1 = 52 meses

11
BAESA - Estágio Atual

„ Avanço Físico do Projeto (30/06/2004)

 Obras de Construção 78,8%

 Ações Ambientais 55,6%
 Administração do Proprietário 75,8%

 Empreendimento 75,3%

12
BAESA - Estágio Atual

Barragem e Estrada para Subestação na Margem Direita 13

BAESA - Estágio Atual

Tomada d’água e Muro de Fechamento Lateral com a Barragem 14

BAESA - Estágio Atual

Vista das Unidades Geradoras 15

BAESA - Estágio Atual

Vista Montante do Vertedouro - Pista sobre a Barragem 16

BAESA - Energia Assegurada

Energia Assegurada Anual*

2005 2006 2007-2036

302 GWh 3.207 GWh 3.334 GWh

Direito sobre a Energia Ofertada - % Direito sobre a Energia Ofertada Anual - GWh*

1.407
42% 1.407

293 833
9% 25% 293 834
300
500
9% 300
15% 500

Alcoa CPFL CBA Camargo Corrêa DME

* Perdas não foram consideradas

Os acionistas têm obrigação de adquirir energia

na proporção da participação no capital 17
 BAESA - Estrutura Societária

²
DME
energética

42% KT 25% KT 15% KT 9% KT 9% KT

¹ Alcoa Inc.; ² Alcoa Alumínio S.A.

18
Acionista: Alcoa Alumínio S.A

ALCOA ALUMÍNIO S.A.

Highlights Financeiros* 2003

R$ milhões

• Controlada pela Alcoa Inc., o Receita Líquida 2.065

maior produtor mundial de EBITDA 594

alumínio; Resultado Líquido 336

Dívida Líquida - dez/2003 473

Patrimônio Líquido - dez/2003 1.244

• Em 2003, a Alcoa Alumínio
S.A. obteve cerca de 20% do Dív. Líq/EBITDA 0,8 x

market-share da produção de Dív. Líq./Patr. Líq 38%

alumínio no Brasil. Fonte: Alcoa; * Dados Consolidados

19
Acionista: CPFL Geração de Energia S.A.

CPFL ENERGIA S.A.

Highlights Financeiros* 2003

R$ milhões

Receita Líquida 6.057

• Controlada pela CPFL Energia
EBITDA 1.455
S.A., o maior grupo privado de
Resultado Líquido (297)
energia de capital nacional;
Dívida Líquida - dez/2003 6.025

Patrimônio Líquido - dez/2003 3.404

• A CPFL Geração é a empresa

Dív. Líq/EBITDA 4,1 x
que detém os ativos de geração
Dív. Líq./Patr. Líq 177%
de energia do grupo.
Fonte: CPFL; * Dados Consolidados

20
Acionista: Cia Brasileira de Alumínio - CBA

VOTORANTIM PARTICIPAÇÕES S.A.

• Controlada pelo Grupo

Highlights Financeiros* 2003
Votorantim, um dos maiores R$ milhões
grupos privados nacionais com Receita Líquida 15.336
atuação nos setores de cimento, EBITDA 5.458
mineração, papel & celulose, Resultado Líquido 3.384
financeiro, agroindústria entre Dívida Líquida - dez/2003 ** 3.773
outros; Patrimônio Líquido - dez/2003 14.853

Dív. Líq/EBITDA 0,7 x

• Em 2003, a CBA obteve cerca
Dív. Líq./Patr. Líq 25 %
de 23% do market-share da
Fonte: Votorantim; * Dados Consolidados; ** Excluindo-se o segmento
produção de alumínio no Brasil. financeiro

21
Acionista: Camargo Corrêa Cimentos S.A.

• Controlada pelo Grupo CAMARGO CORRÊA S.A.

Camargo Corrêa, um dos
maiores grupos privados
Highlights Financeiros* 2003
R$ milhões
nacionais com atuação nos
Receita Líquida 5.639
setores de engenharia &
EBITDA 885
construção, cimento, energia,
Resultado Líquido 202
concessões rodoviárias,
Dívida Líquida - dez/2003 873
calçados & têxteis, gestão
Patrimônio Líquido - dez/2003 3.981
ambiental entre outros;

Dív. Líq/EBITDA 1,0 x

Dív. Líq./Patr. Líq 22%

• Em 2003, a Camargo Corrêa
Cimentos obteve cerca de 8% Fonte: Camargo Corrêa; * Dados Consolidados

do market-share da produção de
cimento no Brasil. 22
Acionista: DME Energética Ltda.

DME ENERGÉTICA LTDA.

Highlights Financeiros* 2003

• Controlada pelo Departamento R$ milhões

Municipal de Eletricidade de Receita Líquida 48

Poços de Caldas; EBITDA 14

Resultado Líquido 56

Caixa Líquido - dez/2003* 153

•A DME Energética é a Patrimônio Líquido - dez/2003 356
concessionária de distribuição
de energia elétrica do município. Dív. Líq/EBITDA na

Dív. Líq./Patr. Líq na

Fonte: DME; * Aplicações financeiras de R$ 162 milhões

23
BAESA - Destaques

 Avançado estágio das obras, sem riscos geológicos e hidrológicos;

 Baixo Custo da Geração (US$ 33 / MWh);

 Porte dos Acionistas;

 Expertise do Consórcio Construtor;

 Recursos de terceiros, já equacionados, com prazos e taxas adequadas;

 Produção Inteiramente destinada aos Acionistas;

 Riscos: Atraso nas Licenças Ambientais.

24
BAESA - Fontes & Usos

Fontes Usos

Recursos Próprios* 413 30% Obras Civis + Insumos 648 47%

BNDES Principal 467 34% Equipamentos + Montagem 291 21%

BNDES Suplementar 305 22% Engenharia Executiva 37 3%

Debêntures 180 14% Adm. do Proprietário 46 4%

Meio Ambiente 249 18%

Outros Custos 55 4%

Juros + Impostos 40 3%

Total 1.366 100% Total 1.366 100%

R$ milhões em moeda corrente; * Inclui R$ 15 milhões de receita financeira.

25
BAESA - Cronograma dos Fontes - R$ milhões

429
395

180
331 234
191

117
211 230
191
117 98 3 4

2001 2002 2003 2004P 2005P

Recursos Próprios * Financiamento do BNDES Debêntures

Em moeda corrente; * Inclui R$ 15 milhões de receita financeira.

26
 BAESA - Características das Fontes de Terceiros

Fonte Valores Prazo Indexador

BNDES Principal R$ 467 mm 12 anos - após carência* 60% - TJLP + 3,125%

40% - Cesta + 3,125%

BNDES Suplementar R$ 305 mm 12 anos - após carência 100% - TJLP + 4,125%

Debêntures R$ 180 mm 12 anos - total 50% - CDI

50% - IGP-M

Em moeda corrente; * O financiamento com o BNDES apresenta carência até 15/09/2006 para valores em TJLP e 15/11/2006 para cesta de
moedas.

27
BAESA - Cronograma dos Usos - R$ milhões

416

30,4%
354
25,9%

237
213
17,4%
15,6%

117
8,5%

30
2,2%

2001 2002 2003 2004P 2005P 2006P

Em moeda corrente

28
BAESA - Tributos*, Taxas e Despesas Previstas

Despesa Metodologia de Cálculo / Valor Data Base

TFSEE R$ 284,81/kW x Potência Nominal x 0,5% Mar-04

CFURH R$ 44,20 x 6,75% x Energia Gerada (MWh) Mar-04

TUST-G R$ 1,7748 kW.mês x Potência Nominal x 12 Jan-01

P&D 1,00% da ROL (incidente após 2006) na

Tronco Perdas ** 0,93% na

Rede Básica 1,35% da Energia Assegurada na

Taxa MAE 25% da TFSEE na

Taxa ONS 25% da TFSEE na

TEO - Tarifa de Otimização R$ 5,79 x 0,93% x Energia Gerada (MWh) Mar-04

Outorga *** R$ 11,6 milhões / ano Dez-03

* Além dos itens citados há PIS, COFINS, IR e CS

** A energia “perdida” no transporte do tronco Barra Grande - SE Campos Novos é comprada junto ao MAE pela TEO (tarifa de otimização)
*** Considerada como despesa 29
BAESA - Desembolsos x Receitas

Despesas - R$ Energia Bruta - MWh / ano

+ -
Taxas - R$ Perdas - %
+
Tributos - R$
Energia Líquida - MWh / ano
+
Amortização de Dívida - R$ x
+
Juros de Dívida - R$ Tarifa - R$ / MWh *
+
Proventos - R$

DESEMBOLSOS TOTAIS - R$ < RECEITAS TOTAIS - R$

* A Baesa possui PPA´s com a CPFL Paulista, CPFL Piratininga e DME Poços de Caldas de energia contratada a R$ 111,4 / MWh (base: 30
mar/2004) e indexada pelo IGP-M.
Características da Emissão

31
 Características da Emissão

9 Emissor: Baesa – Energética Barra Grande S.A

9 Título: Debêntures Não Conversíveis em Ações
9 Montante Total: R$ 180.000.000,00, na data de emissão
9 Quantidade de Títulos: 18.000 debêntures, na data de emissão
9 Valor Nominal Unitário: R$ 10.000,00, na data de emissão
9 Série: 2 séries, sendo 9.000 debêntures da 1ª série e
9.000 debêntures da 2ª série
9 Tipo e Forma: Nominativa-Escritural
9 Data de Emissão: 01/08/2004
9 Data de Vencimento: 01/08/2016
9 Prazo: 12 anos, para ambas as séries, a partir da
emissão
9 Garantia: Fiança da Alcoa Alumínio S.A. (42,18%), Hejoassu
Administração S.A. (18,57%), Camargo Corrêa S.A.
(14,25%) e CPFL Energia S.A. (25,00%) até a 1ª
repactuação, quando poderá ser proposta
substituição pelos PPA’s 32
 Características da Emissão
9 Repactuação: 1ª série: 01/08/2007
2ª série: 01/08/2009

9 Remuneração: 1ª série: % do CDI

2ª série: IGP-M + spread
A remuneração de ambas as séries será definida em
processo de Bookbuilding, previsto para 27/08/2004
9 Pagamento de Juros: 1ª série: trimestral, a partir do 27º mês, inclusive
2ª série: anual, a partir do 36º mês,inclusive

9 Amortização: 1ª série: trimestral, a partir do 27º mês, inclusive

2ª série: anual, a partir do 36º mês, inclusive
9 Vencimento Antecipado: A íntegra das cláusulas de vencimento antecipado
encontram-se na Escritura da Emissão, parte
integrante do Prospecto Preliminar
9 Rating: S&P br AA e Fitch
9 Agente Fiduciário: Pentágono S.A. DTVM
9 Liquidação Financeira: A definir 33
Disclaimers

ƒ “Esta apresentação foi preparada com base em informações prestadas pela Baesa –
Energética Barra Grande S.A. e não implica, por parte dos bancos coordenadores,
garantia de veracidade das mesmas ou julgamento sobre a qualidade da companhia
emissora e dos títulos objeto desta distribuição. Os bancos coordenadores não se
responsabilizam por decisões de investimentos tomadas com base nas mesmas.”

ƒ “As informações aqui disponíveis foram reunidas de maneira criteriosa dentro da atual
conjuntura, baseada em trabalhos em andamento e respectivas estimativas. O uso de
termos como “projeta”, “estima”, “antecipa”, “prevê”, “planeja”, “espera”, entre outros,
objetiva sinalizar possíveis tendências que, evidentemente, envolvem incertezas e
riscos, cujo resultados futuros podem diferir das expectativas atuais. A Baesa –
Energética Barra Grande S.A. não se responsabiliza por operações ou decisões de
investimento tomadas com base nas mesmas.”

34