Material Publicitario JSAF11 - VFinal 07.11.2023

MATERIAL PUBLICITÁRIO
JS Ativos Financeiros FII

Oferta Pública da 2ª Emissão de Cotas
NO MONTANTE DE ATÉ R$250.000.024,32
Gestor Administrador Coordenador Líder Coordenador Coordenador Coordenador
LEIAOOPROSPECTO
LEIA REGULAMENTO DO FUNDO ANTES
E O REGULAMENTO DEANTES
DO FUNDO ACEITAR A OFERTA,
DE ACEITAR EM ESPECIAL
A OFERTA, O ANEXO
EM ESPECIAL "FATORES
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
DISCLAIMER
Este material publicitário (“Material Publicitário”) foi preparado com base nas informações constantes no regulamento do JS Ativos Financeiros Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”) e no Prospecto (conforme abaixo definido) pela Safra Asset
Management Ltda. (“Gestor”), na qualidade de gestor do Fundo, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”), com finalidade exclusivamente informativa para fins de suporte às apresentações
relacionadas à distribuição primária de cotas da segunda emissão do Fundo (“Oferta”, “Cotas” e “Emissão”, respectivamente), a ser distribuída pelo Banco Safra S.A (“Coordenador Líder”), pela Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários
S.A. (“Genial”), pela Órama Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Órama”) e pela Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores (“Guide” e, em conjunto com Genial, Órama e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores” ou
individualmente, “Coordenador“).
Exceto quando especificamente definidos neste Material Publicitário, os termos e expressões iniciados em maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente Material Publicitário e nele não definidos terão o significado a eles atribuído
no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária de Cotas da 2ª Emissão do JS Ativos Financeiros Fundo de Investimento Imobiliário” (“Prospecto Definitivo” ou “Prospecto”), no regulamento do Fundo (“Regulamento”) e/ou nos
demais documentos da Oferta.
O Material Publicitário foi elaborado com base em informações prestadas pelo Gestor e pelo Fundo e não implica, por parte dos Coordenadores, qualquer declaração ou garantia com relação às informações contidas neste Material Publicitário ou
julgamento sobre a qualidade do Fundo, da Oferta ou das Cotas. Este Material Publicitário não deve ser interpretado como uma solicitação ou oferta para compra ou venda de quaisquer valores mobiliários e não deve ser tratado como uma
recomendação de investimento. Os Coordenadores não atualizarão quaisquer das informações contidas neste Material Publicitário, as quais estão sujeitas a alterações sem aviso prévio aos destinatários deste Material Publicitário. Ainda, o
desempenho passado do Fundo não é indicativo de resultados futuros.
Este Material Publicitário apresenta informações resumidas e não é um documento completo, de modo que potenciais investidores (“Investidores”) devem ler o Prospecto Definitivo, incluindo seus anexos e documentos incorporados por referência,
dentre os quais o Regulamento, em especial a seção “Fatores de Risco” constante das páginas 14 a 27 do Prospecto Definitivo, para avaliação dos principais riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados à Emissão, à Oferta e
às Cotas, os quais devem ser considerados para o investimento nas Cotas. Ainda, é recomendada a leitura cuidadosa do Regulamento do Fundo pelo potencial investidor ao formar seu julgamento para o investimento nas Cotas do Fundo. Os
investimentos do Fundo sujeitam-se, sem limitação, aos riscos inerentes ao mercado imobiliário. Eventuais estimativas e declarações futuras presentes nesta Apresentação, incluindo informações sobre o setor imobiliário e a potencial carteira do
Fundo, poderão não se concretizar, no todo ou em parte.
O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a
despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas
podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário.
As premissas e projeções neste material de divulgação não representam e nem devem ser consideradas, a qualquer momento ou sob qualquer hipótese, promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura ou de isenção de riscos aos cotistas. As
informações presentes neste material de divulgação são baseadas em simulações e os resultados reais poderão ser significativamente diferentes.
Este Material Publicitário é de uso restrito de seu destinatário e não deve ser reproduzido, distribuído, publicado, transmitido ou divulgado a terceiros. A entrega deste Material Publicitário para qualquer pessoa que não o seu destinatário ou quaisquer
pessoas contratadas para auxiliar o destinatário é proibida, e qualquer divulgação de seu conteúdo sem autorização prévia dos Coordenadores é expressamente vedada. Cada Investidor que aceitar a entrega deste Material Publicitário concorda com
os termos acima e concorda em não produzir cópias deste Material Publicitário no todo ou em parte.
Qualquer decisão de investimento pelos Investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas no Prospecto Definitivo, que contém informações detalhadas a respeito da Emissão, da Oferta, das Cotas, do Fundo, suas
atividades, situação econômico-financeira e demonstrações financeiras e dos riscos relacionados a fatores macroeconômicos, aos setores de atuação e às atividades do Fundo. As informações contidas neste Material Publicitário não foram conferidas
de forma independente pelos Coordenadores. Os prospectos poderão ser obtidos nos websites dos Coordenadores, do Banco J. Safra S.A., na qualidade de administrador do Fundo, do Gestor, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e/ou da B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).
O presente Material Publicitário não constitui oferta e/ou recomendação e/ou solicitação para subscrição ou compra de quaisquer valores mobiliários. As informações nele contidas não devem ser utilizadas como base para a decisão de investimento
em valores mobiliários. Recomenda-se que os potenciais investidores consultem, para considerar a tomada de decisão relativa à aquisição de Cotas no âmbito da Oferta, as informações contidas nos prospectos, seus próprios objetivos de
investimento e seus próprios consultores e assessores antes da tomada de decisão de investimento.
O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade das Cotas, do Fundo e das demais instituições prestadoras de serviços. A rentabilidade alvo não representa e
nem deve ser considerada como promessa ou garantia de rentabilidade.
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
DISCLAIMER
Os Investidores devem ter conhecimento sobre o mercado financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre o Fundo, suas atividades e situação econômico-financeira, bem como
sobre as Cotas e suas características.
Este Material Publicitário contém informações prospectivas, as quais constituem apenas estimativas e não são garantia de futura performance. Os Investidores devem estar cientes que tais informações prospectivas estão ou estarão, conforme o
caso, sujeitas a diversos riscos, incertezas e fatores relacionados às operações do Fundo que podem fazer com que os seus atuais resultados sejam substancialmente diferentes das informações prospectivas contidas neste Material Publicitário.
Informações detalhadas sobre o Fundo podem ser encontradas no Regulamento, que se encontra disponível para consulta no site da CVM: http://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Fundos de
Investimento”; clicar em “Fundos Registrados”; digitar o nome do Fundo no primeiro campo disponível “JS Ativos Financeiros Fundo de Investimento Imobiliário”; clicar no link do nome do Fundo, nesta página clicar no link do “Fundos.NET”, e no
campo “Buscar” digitar “Regulamento”).
A decisão de investimento em Cotas do Fundo é de exclusiva responsabilidade do Investidor e demanda complexa e minuciosa avaliação da estrutura do Fundo, bem como dos riscos inerentes ao investimento. Recomenda-se que os potenciais
Investidores avaliem, juntamente com sua consultoria financeira e jurídica, até a extensão que julgarem necessário, os riscos de liquidez e outros associados a esse tipo de ativo. Ainda, é recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto e do
Regulamento do Fundo pelo potencial Investidor ao formar seu julgamento para o investimento nas Cotas.
A LEITURA DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA E INTEGRAL DOS DOCUMENTOS DA OFERTA. OS INVESTIDORES DEVEM LER O PROSPECTO DEFINITIVO, O REGULAMENTO E OS DEMAIS
DOCUMENTOS DA OFERTA ATENTAMENTE ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO.
AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO CONSTITUEM UM RESUMO DOS PRINCIPAIS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, AS QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE DESCRITAS NO PROSPECTO E NO
REGULAMENTO DO FUNDO. ESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO DO FUNDO. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE O PROSPECTO E O
REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO.
NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM 160, ESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO ESTÁ DISPENSADO DE APROVAÇÃO PRÉVIA PELA CVM. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS
INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
DISCLAIMER
Os investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam um nível de risco elevado quando comparado com outras alternativas existentes no mercado de capitais brasileiro, de modo que o investidor que decidir aplicar recursos no Fundo deve
estar ciente e ter pleno conhecimento que assumirá por sua própria conta os riscos envolvidos nas aplicações que incluem, sem limitação, os descritos no Regulamento.
Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado imobiliário e do mercado em geral, risco de crédito,
risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação
da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.
Eventuais estimativas e declarações futuras presentes neste Material Publicitário e no Prospecto, incluindo informações sobre o setor imobiliário e a potencial carteira do Fundo, poderão não se concretizar, no todo ou em parte. Tendo em vista as
incertezas envolvidas em tais estimativas e declarações futuras, o investidor não deve se basear nelas para a tomada de decisão de investimento nas Cotas, em especial a seção “Fatores de Risco”, páginas 14 a 27 do Prospecto Definitivo.
A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. AINDA, O
DESEMPENHO PASSADO DO FUNDO NÃO É INDICATIVO DE RESULTADOS FUTUROS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO E NO PROSPECTO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS
REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES. O INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO NÃO É ADEQUADO A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ IMEDIATA, TENDO EM
VISTA QUE AS COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ENCONTRAM POUCA LIQUIDEZ NO MERCADO BRASILEIRO, A DESPEITO DA POSSIBILIDADE DE TEREM SUAS COTAS NEGOCIADAS EM BOLSA. ALÉM DISSO, OS
FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TÊM A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, OU SEJA, NÃO ADMITEM A POSSIBILIDADE DE RESGATE DE SUAS COTAS, SENDO QUE OS SEUS COTISTAS PODEM TER DIFICULDADES EM
REALIZAR A VENDA DE SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. ADICIONALMENTE, É VEDADA A SUBSCRIÇÃO DE COTAS POR CLUBES DE INVESTIMENTO, NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM 11. FUNDOS DE INVESTIMENTO
NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO – FGC. A OFERTA E AS NOVAS COTAS EM QUESTÃO TRATAM-SE DE UM
INVESTIMENTO DE RISCO.
(i) Administrador: https://www.safra.com.br/safra-asset/fundo-imobiliario/jsaf11.htm (neste website clicar em “Prospecto Definitivo”, “Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento”, ou em quaisquer comunicados ao mercado
relacionados à Oferta)
(ii) Gestor: https://www.safra.com.br/safra-asset/fundo-imobiliario/jsaf11.htm (neste website clicar em “Prospecto Definitivo”, “Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento”, ou em quaisquer comunicados ao mercado
relacionados à Oferta);
(iii) Coordenador Líder: https://www.safra.com.br/sobre/banco-de-investimento/ofertas-publicas.htm (neste website acessar “FII – JS ATIVOS FINANCEIROS 2023” e, então, clicar em “Prospecto Definitivo”, “Lâmina”, “Anúncio de Início”, “Anúncio de
Encerramento” ou opção desejada);
(iv) Genial: https://www.genialinvestimentos.com.br/ (neste website clicar em “Para Investir”, em seguida clicar em “Ofertas Públicas”, selecionar “Lista de Ofertas”, nessa página buscar e selecionar “JS ATIVOS FINANCEIROS FUNDO DE
INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”, em seguida clicar em “Informações”, e então localizar o Prospecto, Anúncio de Início ou a Lâmina ou opção desejada);
(v) Órama: https://www2.orama.com.br/oferta-publica (neste website, localizar o JS ATIVOS FINANCEIROS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, em seguida clicar em “Prospecto Definitivo”, “Lâmina da Oferta”, “Anúncio de Início” ou a
opção desejada);
(v) Guide: www.guide.com.br/investimentos/ofertas-publicas/ (neste Website acessar “Fundos Imobiliários”, clicar em “JS ATIVOS FINANCEIROS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”, em seguida clicar em “Informações”, e então localizar o
Prospecto, Anúncio de Início ou a Lâmina ou opção desejada);
(vi) CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste Website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Rito Automático Resolução
CVM nº 160/22”, preencher o campo “Emissor” com “JS Ativos Financeiros Fundo de Investimento Imobiliário”, clicar em “Filtrar”, clicar no botão abaixo da coluna “Ações”, e, então, clicar no documento desejado);
(vii) B3: www.b3.com.br (neste site acessar a aba “Produtos e Serviços”, em “Confira a relação completa dos serviços na Bolsa”, selecionar “Saiba Mais”, localizar “Ofertas Públicas de Renda Variável”, clicar em “Ofertas em andamento”, selecionar
“fundos”, clicar em “JS Ativos Financeiros Fundo de Investimento Imobiliário” e, então, localizar o “Prospecto Definitivo”, “Lâmina da Oferta” ou a opção desejada); e
(viii) Fundos.NET: Para acesso a quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta, após a sua divulgação, pelo Fundos.net, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste site em “Principais Consultas”, clicar em “Fundos
de Investimento”, clicar em “Fundos Registrados”, digitar “JS Ativos Financeiros Fundo de Investimento Imobiliário”, digitar o número que aparece ao lado e clicar em “Continuar”, clicar em “JS Ativos Financeiros Fundo de Investimento
Imobiliário”, acessar o sistema “Fundos.NET” clicando no link “clique aqui”, em seguida selecionar o documento desejado).
4
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
SUMÁRIO EXECUTIVO
O que é o JSAF11? 2ª EMISSÃO DE COTAS
▪ Captação no montante inicial de até

R$250.000.024,32
O JSAF11 é um Fundo de Investimento
Imobiliário dedicado a diversificar seus investimentos ▪ Destinação de recursos incluem aquisição de
em ativos financeiros do setor imobiliário. Seu objetivo ativos financeiros do setor imobiliário conforme
principal é adaptar-se às diversas fases do ciclo regulamento(3), dentre eles cotas de fundos
econômico e imobiliário, buscando oferecer aos imobiliários, Certificados de Recebíveis
investidores rendimentos por meio da distribuição de Imobiliários (CRIs) e ações de empresas do
dividendos e apreciação das cotas setor imobiliário listadas em bolsa
▪ Curva de alocação – previsão em até 90 dias

da data de encerramento
Rentabilidade do Fundo desde o início

▪ Expectativa de Rentabilidade ao cotista de
equivalente a 137%(1) do CDI Líquido(2)
14,6% a.a.(4) em média, nos três anos seguintes
após a oferta, conforme Estudo de Viabilidade
Fonte: Relatório Gerencial JSAF11
Nota: (1) Referente ao fechamento do mês de agosto/2023, com base na cota patrimonial do fundo, somado às distribuições do fundo
reinvestidas; (2) Considera o desconto da alíquota de 15% de imposto de renda; (3) Ver Capítulo IV - Política de Investimentos do Regulamento 5
(4) Evolução da cota patrimonial do fundo somado aos rendimentos distribuídos no período
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
5
1 CARACTERÍSTICAS
DA OFERTA
2 SAFRA ASSET
3 MERCADO
ÍNDICE
4 O FUNDO
5 ESTUDO DE
VIABILIDADE
A FATORES DE RISCO
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
1 CARACTERÍSTICAS
DA OFERTA
2 SAFRA ASSET
3 MERCADO
ÍNDICE
4 O FUNDO
5 ESTUDO DE
VIABILIDADE
A FATORES DE RISCO
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
JSAF11 | Visão Geral
Visão Geral
Administrador Banco J. Safra S.A.
Bolsa de Valores / Ticker B3 / JSAF11
Taxa de Administração 1% a.a. sobre o valor patrimonial do fundo
20% do retorno que exceder a média aritmética do benchmark (IMA-B), provisionado mensalmente e apurado e pago
Taxa de Performance
semestralmente
No mínimo 95% dos resultados apurados semestralmente, distribuidos mensalmente sempre no 10º dia útil do mês
Política de Distribuição de Resultados
subsequente ao do recebimento dos recursos, a título de antecipação
Tipo e Prazo do Fundo Condomínio fechado, com prazo indeterminado
Base Legal Lei n° 8.668/93 e Instrução CVM n° 472/08
Classificação Anbima FII de Papel Gestão Ativa / Híbrido Multicategoria
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
Termos e Condições da Oferta
Fundo Emissor JS Ativos Financeiros Fundo de Investimento Imobiliário
Oferta Segunda Emissão de Cotas
Instrução Rito automático, conforme previsto na Resolução CVM nº 160
Regime de Colocação Melhores Esforços
Coordenadores Banco Safra S.A. (Coordenador Líder), Genial Investimentos, Guide Investimentos e Órama
Administrador Banco J. Safra S.A.
Formador de Mercado XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Público Alvo Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais
Os recursos da presente Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Novas Cotas Adicionais, serão destinados para aquisição de Ativos-Alvo, a serem
Destinação de Recursos
selecionados pelo Gestor de forma ativa e discricionária
Montante Inicial da Oferta(1) R$ 250.000.024,32, com a possibilidade da oferta ser acrescida em até 25% (Lote Adicional)
Quantidade Inicial de Novas Cotas 2.558.592 Novas Cotas
Volume Mínimo da Oferta R$25.000.080,60
Quantidade Mínima de Novas Cotas 255.860 Novas Cotas
Preço de Emissão R$ 97,71
Taxa de Distribuição Primária R$ 3,49
Preço de Subscrição R$ 101,20
Tipo e Prazo do Fundo Condomínio fechado (ou seja, não admite a possibilidade de resgate de cotas) com prazo indeterminado
Taxa de Administração e Gestão 1% a.a. sobre valor patrimonial
Taxa de Performance 20% do retorno que exceder a média aritmética do benchmark (IMA-B), provisionado mensalmente e apurado e pago semestralmente
9
Nota: (1) Não considera a Taxa de Distribuição Primária
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
Cronograma Indicativo da Oferta
Evento Data Prevista
Registro da Oferta CVM 19/10/2023
Divulgação do Anúncio de Início e Disponibilização do Prospecto 19/10/2023
Data de Identificação dos Cotistas com Direito de Preferência 24/10/2023
Início do Período de Exercício e Negociação do Direito de Preferência (B3 e Escriturador) 26/10/2023
Encerramento da Negociação do Direito de Preferência na B3 06/11/2023
Encerramento do Exercício do Direito de Preferência na B3 08/11/2023
Encerramento da Negociação do Direito de Preferência no Escriturador 09/11/2023
Encerramento do exercício do Direito de Preferência no Escriturador 09/11/2023
Data de Liquidação do Direito de Preferência 09/11/2023
Divulgação do Comunicado de Encerramento do Direito de Preferência 09/11/2023
Início do Período de Colocação 10/11/2023
Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento 01/12/2023
Data de Realização do Procedimento de Alocação 05/12/2023
Data da Liquidação da Oferta 11/12/2023
Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento 16/04/2024
10
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
1 CARACTERÍSTICAS
DA OFERTA
2 SAFRA ASSET
3 MERCADO
ÍNDICE
4 O FUNDO
5 ESTUDO DE
VIABILIDADE
A FATORES DE RISCO
11
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
Safra Asset | Overview
Fundos R$121 bilhões Avaliação “Excelente”

sob gestão da Safra Asset(2) pela Moody’s Rating(3)
Previdência(1)
Ações
11° Lugar Performances
Renda Fixa Ranking de Fundos da ANBIMA consistentes
Multimercados
Reconhecimentos
Fundos de Investimento Imobiliário
Cambiais
DI
Fonte: Safra Asset, ANBIMA (ago/2023)

Nota: (1) A empresa responsável pela Gestão dos fundos de Previdência é a Turmalina Gestão e Administração de Recursos do Grupo Safra; (2) Considerando os ativos sob gestão da Safra Asset Management Ltda. e
Safra Wealth Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda; (3) O rating da Safra Asset Management foi afirmado em “Excelente” pela Moodys Ratings (nov/2022)
12
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
Safra Asset | Equipe de Gestão de Fundos Imobiliários
Ricardo Negreiros Nelson Moreira Chaves

CEO J. Safra Asset Head da Safra Wealth e Fundos Alternativos
Superintendente Executivo
+21 anos de experiência +39 anos de experiência
Banco Pan BTG Pactual FININVEST Crédit Agricole Tagus Investimentos Bridge Trust
Marcus Vinicius Fernandes Guilherme Politi Henrique Lazarini Felipe Domingues France Sutil
Head de Fundos Imobiliários Gestão de Fundos Imobiliários Gestão de Fundos Imobiliários Gestão de Fundos Imobiliários Gestão de Fundos Imobiliários
Superintendente Geral Associado Associado Analista Analista
+28 anos de experiência +15 anos de experiência +6 anos de experiência +8 anos de experiência +6 anos de experiência
Cyrela Kinea Santander JLL Rio Bravo Bradesco BBI Bradesco S.A. Logicalis Banco BV
13
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
Safra Asset | Comitê de Investimentos Imobiliários
Processo de Investimento
Diretor Safra
Asset
Prospecção Aprovação em Acompanhamento/
Leitura de
novos Comitê Diligência Investimento monitoramento
Mercado
Investimentos imobiliário
Variáveis Valuation Convocação Jurídica Execução dos Acompanhamento

Equipes: Imobiliário ad-hoc instrumentos de intensivo do mercado
Macroeconômicas
Renda Variável investimento secundário
Crédito Privado
Construção de Análise Aprovação por Imobiliária Desembolso dos Controle de Riscos e
Equipe de Cenários Fundamentalista unanimidade recursos Liquidez
das posições
Gestão estratégicas do
fundo
JSAF11
Comitês Safra Contato com Governança Liquidação Oportunidades de
Asset Gestores e Demais Desinvestimento
Players
Participantes extraordinários:
Equipes especialistas (segmentos diversos)

14
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
1 CARACTERÍSTICAS
DA OFERTA
2 SAFRA ASSET
3 MERCADO
ÍNDICE
4 O FUNDO
5 ESTUDO DE
VIABILIDADE
A FATORES DE RISCO
15
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
Visão Geral de Mercado | Cenário Macroeconômico
Crescimento PIB Brasil Índice de Inflação IPCA vs. Taxa SELIC
% %
4,6%
14,3% 13,8% 13,8%
3,0% 2,9% 3,1%
2,5% 11,8%
10,0% 10,7% 10,1%
1,1% 1,1% 1,1%
0,5% 8,8%
6,3% 7,0% 6,5%
5,9% 9,2% 5,8%
4,5% 4,5% 5,0%
2,9% 3,8% 3,3%
(3,6%)
4,3%
2,0%
(3,3%) (1) (1)
(3,9%)
(1) (1) 2013A 2014A 2015A 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A 2021A 2022A 2023E 2024E
2013A 2014A 2015A 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A 2021A 2022A 2023E 2024E
IPCA SELIC
Dividend Yield Médio FIIs do IFIX (Tijolo e TVM(3)) | Spread Over Yield NTN-B35 Retorno Acumulado do IFIX(4) Excede CDI, Ibovespa(5) e IMOB(6) na Última Década
% %
11,7% 12,3% 12,3%
11,3%
10,2% 132%
9,3% 123%
8,5%
7,3% 7,6% 110%
6,6% 6,3%
9,3% 9,1% 9,0%
8,3%
7,2% 6,7% 6,8%
6,3% 6,5% 6,2%
5,0% 4,7%
5,5% 5,2% 5,1% 29%
4,7%
2,4% 3,0% 2,8%
2,0% 1,8% 2,0%
1,1% 0,7% 1,5%
0,5%
1,4% 1,2% 1,6% 1,5%
(0,1%) (0,4%) (0,1%)

ago-13 ago-14 ago-15 ago-16 ago-17 ago-18 ago-19 ago-20 ago-21 ago-22 ago-23
2013YE 2014YE 2015YE 2016YE 2017YE 2018YE 2019YE 2020YE 2021YE 2022YE 2023 YTD
(2)
Spread TVM Spread Tijolo Yield IFIX TVM Yield IFIX Tijolo CDI Líquido IBOV IFIX IMOB
Fonte: Broadcast, Quantum-Axis, Banco Central do Brasil, Economática
Nota: (1) Projeção Banco Safra; (2) Considera o desconto da alíquota de 15% de imposto de renda; (3) Título de Valores Mobiliários; (4) Mede o desempenho médio das cotações dos fundos imobiliários; (5) Mede o desempenho médio das
cotações das ações negociadas na B3; (6) Representa os ativos mais negociados e de maior representatividade no setor imobiliário. *A rentabilidade esperada indicada acima não representa e nem deve ser considerada, sob qualquer hipótese, como
promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, tratando-se apenas de análise do gestor sob a ótica e premissas indicadas no presente estudo de viabilidade às quais poderão não se realizar, não existindo qualquer garantia, por parte do gestor, quanto a 16
obtenção da rentabilidade esperada
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
Visão Geral de Mercado | Indústria FIIs
Evolução do Número de Investidores CAGR16-22A: 67,5%
Evolução Anual do Número de FIIs e ADTV(1)
000’ R$ mm
2.327
1.999
269
217 237 227
1.546
130
1.172 # 467 # 483
29 38 45 # 402
# 311
645 # 250
# 156 # 190
# 127
121 208
89
2016A 2017A 2018A 2019A 2020A 2021A 2022A 2023 YTD 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A 2021A 2022A 2023 YTD
# FIIs Listados ADTV
Evolução do Patrimônio Líquido e Valor de Mercado IFIX vs. Yield NTN-B35

R$ bi ; % pts; %
4.500 8%
78% 73% 73%
90% 4.000 7,3% 7%
201 206
115% 176 6,4%
3.500
146 150 6%
84% 135 138 3.198
122 3.000
101 5,5% 5%
88 2.500 2.821
42 50 4%
2.000 4,0%
1.500 3%
1.361 3,2%
2018A 2019A 2020A 2021A 2022A 2023 YTD 1.336
1.000 2%
ago-13 ago-14 ago-15 ago-16 ago-17 ago-18 ago-19 ago-20 ago-21 ago-22 ago-23
Valor de Mercado Valor Patrimonial Desconto Patrimonial IFIX NTN-B 2035
Fonte: B3, Quantum-Axis, Banco Central do Brasil 17

Nota: (1) Volume Médio de Negociações Diárias
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
Visão Geral de Mercado | Por Segmento Imobiliário (1/3)
Lajes Corporativas(1) | Baixo Volume de Entregas e Queda da Vacância Projetada Logístico(3) | Relação entre Alta Demanda, Redução da Vacância e Aumento das
Entregas a partir de 2020A
000’ m2; % 000’ m2; %
21,5%
21,0% 18,0% 18,4%
19,1% 19,4%
18,1%
14,2% 15,1% 15,9% 14,0% 10,1%
12,5% 12,6%
5.268
8,4% 7,9% 5.121
8,0%
443
414 4.343
375
339 338 349 3.740
324 3.563
300 302 3.350 3.166 3.381
260 3.080 2.977
246 241 194
215 225 227 214
206 185 193 194 194 2.402 2.416
167 2.343
148 145 2.286 2.250 2.057
134 117 120 110 1.850 1.926 1.823 1.894
92 104 1.717
97 75 1.601
72 1.392
46 1.183 1.293 1.216
26
10 916 969
727 725
260
118
112
(71)
(2) (2) (2) (2) 2013A 2014A 2015A 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A 2021A 2022A 2023 YTD
2013A 2014A 2015A 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A 2021A 2022A 2023E 2024E 2025E 2026E
Absorção Líquida Absorção Bruta Entregas Taxa de Vacância

Absorção Líquida Absorção Bruta Entregas Vacância
Fonte: Buildings
Nota: (1) Considera os imóveis com classificação A ou superior nas regiões: Paulista, Vila Olímpia, Berrini, Chucri Zaidan, Faria Lima, Nova Faria Lima, Chacará Santo Antonio, Itaim, Butantã e Pinheiros; (2) 18
Estimativas com base na mediana da absorção líquida entre 2015 e 2019; (3) Considera ativos logísticos localizados na região Sudeste do Brasil
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
Spread Over B-35 FIIs e Empresas de Shopping Center em Patamares Elevados Impacto da Taxa de Juros (SELIC) no Valor de Mercado das Incorporadoras
% Data-base: ago/2013; %
16,1%
170,7%
13,8% 13,8%
12,9% 12,7%
12,5%
14,2%
13,7% 13,2%
11,3%
10,5%
9,3% 10,9%
7,9%
8,9%
7,2% 82,5%
7,4% 5,7%
4,2% 31,4%
5,2% 5,2% 0,0% 16,9%
4,9%
4,4%
(7,8%)
1,9%
(10,5%)
(29,3%)
dez-15 set-16 jun-17 mar-18 dez-18 set-19 jun-20 mar-21 dez-21 set-22 jun-23 ago-13 ago-14 ago-15 ago-16 ago-17 ago-18 ago-19 ago-20 ago-21 ago-22 ago-23
(1) (2) (3)

Empresas Shopping Centers Yield NTN-B35 FIIs Shopping Centers Índice Incorporadoras SELIC
Fonte: Broadcast, Economática

Nota: (1) Considera a Receita Líquida Trimestral das Empresas (MULT3, IGTI11, ALSO3) sobre o valor de mercado, ponderado pelo valor de mercado; (2) Considera o Dividend Yield dos FIIs de Shopping Centers,
poderados pelos seus pesos no índice ao longo do período e acrescidos às taxas de administração estimadas em 0,8% a.a. e custos de emissão estimados em 0,5% a.a.; (3) Índice proprietário da Safra Asset que 19
pondera as incorporadoras listadas pelo seu peso no Índice IMOB
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
Emissões CRI: Volume Financeiro e Quantidade Relação Inversa entre Spread FIIs TVM e Inflação de Curto Prazo
R$ bi; # emissões Bps; %
# 924 # 944
0,09% 0,66% 0,08% 0,18%
Média
51,7
IPCA(3) 424
# 411 # 409 # 400
Oportunidade para compra 362

# 231 # 239 341
de Emissões Incentivadas
# 149 38,2 (CRI) 310
# 50 295
#8 #6 272 271 266
Oportunidade para compra de
cotas de FIIs TVM
214 205
202
170 162 170
18,6 18,7 161
17,5
124 131
14,1 118 109
101 105
85 93
8,7 7,9 61
55
47
1,1 0,4 1,0
2013A 2014A 2015A 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A 2021A 2022A 2023 YTD ago-22 set-22 out-22 nov-22 dez-22 jan-23 fev-23 mar-23 abr-23 mai-23 jun-23 jul-23 ago-23
(1) (2)
Spread Emissões Incentivadas Spread FIIs TVM
Volume Emissões CRI Número de Emissões
Fonte: Quantum-Axis, ANBIMA, Economática, IBGE

Nota: (1) Taxa média das emissões de títulos de crédito incentivado subtraída do yield da NTN-B de referência; (2) Dividend Yield dos FIIs de TVM (70%) do IPCA LTM com o objetivo de diluir o efeito da distribuição 20
da inflação ao longo do período subtraído do yield da NTN-B com vencimento em 2035; (3) Desconta o IPCA LTM
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
1 CARACTERÍSTICAS
DA OFERTA
2 SAFRA ASSET
3 MERCADO
ÍNDICE
4 O FUNDO
5 ESTUDO DE
VIABILIDADE
A FATORES DE RISCO
21
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
JSAF11 | Tese de Investimento
Maior rentabilidade patrimonial entre os fundos imobiliários FoF, com baixa volatilidade
Carteira de ativos diversificada com ganho de capital acumulado e reserva de

rendimentos já realizados
Capacidade para manter a distribuição de dividendos em patamares elevados,

mesmo em um cenário com SELIC e inflação menores
ÍNDICE
Gestão Ativa: Giro da carteira de ativos conforme as mudanças no cenário
macroeconômico e imobiliário
Cenário macroeconômico favorável para o setor imobiliário, com

base na opinião do Gestor
22
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
JSAF11 | Estratégia de Alocação
Setor
Imobiliário
Ativos para Renda Oportunides Ganho de Capital
Foco em: Foco em:
➢ CRIs ➢ FIIs Tijolo
➢ FIIs de CRI ➢ Ações Setor Imobiliário
➢ FIIs Contratos Atípicos ➢ Desenvolvimento
Ações do
✓ Busca constância dos ✓ Busca potencialização dos
CRIs Setor
rendimentos rendimentos mensais
Imobiliário
Fundos de
Investimento
Imobiliário
23
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
JSAF11 | Histórico de Desempenho
JSAF11 tem desempenho sustentado pela distribuição de dividendos
Retorno no Mercado Secundário(3) LTM Liquidez Mensal vs. Número de Cotistas

% R$ milhares; # Cotistas
35%
9.486
30% 26,4%
30.183
25%
20%
17,4% 5.431
5.016
4.720
15% 4.275 4.440
11,4% 3.675 3.823
3.174 3.272 3.356
10% 2.972
7,9%
14.577 14.710
5%
12.493
10.892 10.389
0%
6.352 6.908 6.769

(5%) 6.110
4.620 4.528
(10%)
(15%)
set-22 out-22 nov-22 dez-22 jan-23 fev-23 mar-23 abr-23 mai-23 jun-23 jul-23 ago-23
ago-22 set-22 out-22 nov-22 dez-22 jan-23 fev-23 mar-23 abr-23 mai-23 jun-23 jul-23 ago-23
(1) (2)
JSAF11 Índice FoFs CDI Líquido IFIX Liquidez Mensal # Cotistas
Fonte: Broadcast, Relatórios Gerenciais FIIs, Quantum-Axis, Economática, Relatório Gerencial JSAF11, Carteira Teórica IFIX Maio/2023
Nota: (1) Índice proprietário da Safra Asset que pondera os FIIs FoF pelo seu peso no Índice IFIX; (2) Considera o desconto da alíquota de 15% de imposto de renda; (3) Variação do valor das cotas negociadas 24
somado aos rendimentos distribuídos no período
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
JSAF11 | Histórico de Desempenho
JSAF11 possui um dos principais benchmarks da indústria e a sua valorização patrimonial foi acima dos FIIs Fund of Funds listados em mercado com mais de R$100
mm de Patrimônio Líquido
JSAF11 vs. Benchmarks Retorno Total(3) e Volatilidade do JSAF11 vs. Peers de Mercado
% %
30%
28,0%
25% 24,8% 24,3%
20,5%
20%
19,9%
15%
10% 6,8%
5%
0%
(5%)
out-21 dez-21 fev-22 abr-22 jun-22 ago-22 out-22 dez-22 fev-23 abr-23 jun-23 ago-23
(1) (2)
Cota Patrimonial+Rendimentos IFIX CDI Líquido IPCA+Yield IMA-B
Retorno Total Volatilidade Mensal Anualizada
Fonte: Banco Central do Brasil, Broadcast, Quantum-Axis

Nota: (1) Considera que os rendimentos distribuídos foram reinvestidos no próprio fundo; (2) Considera o desconto da alíquota de 15% de imposto de renda; (3) Variação da Cota Patrimonial + Rendimentos 25
distribuídos no período
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
JSAF11 | Histórico de Alocação por Classe de Ativos
Desde o IPO do JSAF11, a equipe de gestão movimenta a carteira com base nos fundamentos do mercado imobiliário e as mudanças no cenário macroeconômico
(inflação e taxa de juros real)
Alocação de Ativos vs. Yield NTN-B35 e IPCA Mensal
R$ mm; %
Guerra entre Russia e Ucrânica Corte de Impostos: Energia, Eleições, Instabilidade Política e Arcabouço Fiscal, inflação ancorada,
Pressão Inflacionária Global Combustíveis e Comunicações Incerteza Fiscal início ciclo de corte de juros
Média 0,9% (0,02%) 0,6% 6,4% 0,3%

IPCA(1)
5,9%
5,7%
5,6%
5,3%
5,2%
Yield NTN-B35
3 3 1 1 3 4 4 5 4 4 5 4 4 4 4 4 5 4 5 6 7
15
23 20 23 29 31 35 36 35 34 31 32 32 31 30
38 36 36 41 43 44 41
42
43 44 41
42 41 40 35
36 36 36 35 38 41 41 39 33 27
36 30
36 43
43 8 8 10 10
31 33 35 18 18 17 18 18 18 19 31 28
20 19 26 22
17 15 15 14 9
7 3 5 7 8 5 6 4
nov-21 dez-21 jan-22 fev-22 mar-22 abr-22 mai-22 jun-22 jul-22 ago-22 set-22 out-22 nov-22 dez-22 jan-23 fev-23 mar-23 abr-23 mai-23 jun-23 jul-23 ago-23
Caixa e semelhantes CRI FII CRI FII Tijolo Ações
Fonte: Broadcast, Relatórios Gerenciais JSAF11, Quantum-Axis 26

Nota: (1) Média das inflações mensais apuradas em cada segmento destacado no gráfico
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
JSAF11 | Carteira Indicativa Consolidada
Cotas de Fundos Imobiliários continuam sendo a classe de ativos mais representativa na carteira do JSAF11
JSAF11 | Carteira por Classe de Ativos Composição da Carteira Após a Oferta Rentabilidade da Carteira Próximos 12 meses(2)
R$ mm % %
PL inicial: Nova Oferta: PL final:

14,5%
~R$157 mm R$250 mm ~R$407 mm(1)
2,3%
450 +4,7%
400
+9,5%
350
300
12,1%
250
200
9,7%
150
100 5,0%
50
- JSAF11 CDI Líquido (-IR) IPCA

Carteira Atual Pipeline Indicativo Carteira Após a Oferta
FII CRI Ações Caixa Recebíveis Imobiliários Lajes Corporativas Shopping Rendimento Distribuído Rentabilidade Excedente Valorização Cota Patrimonial
Logístico FoF Caixa
Fonte: Relatório Gerencial JSAF11 Outros 27
Nota: (1) Considera custos da oferta de ~3,5%; (2) Conforme Estudo de Viabilidade
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
1 CARACTERÍSTICAS
DA OFERTA
2 SAFRA ASSET
3 MERCADO
ÍNDICE
4 O FUNDO
5 ESTUDO DE
VIABILIDADE
A FATORES DE RISCO
28
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
JSAF11 | Estudo de Viabilidade Consolidado
Considera uma captação de +R$250 mm e Alocação do recurso em até 3 meses após a liquidação da oferta
R$ 000’ Ano 01 Ano 02 Ano 03 Média 3 anos
Receita Total 59.795 58.977 61.124 59.965
Receita FII 45.176 45.223 46.284 45.561
Receita Rendimento FII 39.303 40.155 40.341 39.933
Ganho de Capital FII (Líquido) 5.873 5.069 5.943 5.628
Receita Equity 7.677 6.946 7.924 7.516
Receita Rendimento Equity 1.715 1.801 1.891 1.802
Ganho de Capital Equity (Líquido) 5.962 5.145 6.033 5.714
Receita CRI 6.641 6.537 6.650 6.610
Receita Rendimento CRI 5.884 5.884 5.884 5.884
Ganho de Capital CRI (Líquido) 757 653 766 725
Receita Renda Fixa (Líquido) 301 270 265 279
Despesas (-) 5.390 5.544 5.659 5.531
Taxa de Administação (-) 4.080 4.206 4.314 4.200
Outras Despesas (-) 1.310 1.338 1.345 1.331
Resultado 54.406 53.433 55.464 54.434
Taxa de Performance (-) 0 3.256 4.711 2.656
Distribuição de Rendimentos 54.406 50.177 50.754 51.779
Rentabilidade Líquida ao Cotista 14,5% 14,5% 14,7% 14,6%
(1)
Rentabilidade em % do CDI (Líquido) 149% 166% 172% 162%
Fonte: Estudo de Viabilidade Safra Asset 29

Nota: (1) Considera o desconto da alíquota de 15% de imposto de renda
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
1 CARACTERÍSTICAS
DA OFERTA
2 SAFRA ASSET
3 MERCADO
ÍNDICE
4 O FUNDO
5 ESTUDO DE
VIABILIDADE
A FATORES DE RISCO
30
LEIAOOPROSPECTO
A OFERTA, O ANEXO
O ANEXO DEDE
"FATORES RISCO"
RISCO"
Fatores de Risco
1. Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e RISCOS ASSOCIADOS AO BRASIL E A FATORES MACROECONÔMICOS
ao emissor
Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, (i) Fatores de risco com escala qualitativa maior
considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, Riscos relacionados a fatores macroeconômicos e políticas governamentais
avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Definitivo e no Dentro de sua Política de Investimento e da regulamentação em vigor, o Fundo desenvolve suas
Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento, à operações exclusivamente no mercado brasileiro, estando, portanto, sujeito à influência das
composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os políticas governamentais. Na medida em que o governo se utiliza de instrumentos de política
Investidores estão sujeitos. econômica, tais como regulação da taxa de juros, interferência na cotação da moeda brasileira e
Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem sua emissão, alteração da alíquota de tarifas públicas, nível de rigidez no controle dos gastos
estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme públicos, criação de novos tributos, entre outros, pode produzir efeitos diretos e/ou indiretos sobre
descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado os mercados, especialmente o de capitais e o imobiliário.
será remunerado conforme expectativa dos Cotistas. Por atuar no mercado brasileiro, o Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica e a
Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, ajustes nas regras dos instrumentos utilizados no mercado imobiliário, praticada pelos Governos
risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos Federal, Estaduais e Municipais, podendo gerar mudanças nas práticas de investimento do setor.
mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e Além disso, em um momento em que o inter-relacionamento das economias mundiais é muito
procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da intenso e a necessidade de capital externo, sobretudo para as nações em desenvolvimento, é
possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. significativa, a credibilidade dos governos e a implementação de suas políticas tornam-se fatores
A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os fundamentais para a sustentabilidade das economias.
únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, Consequentemente, impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder
situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por aquisitivo da moeda, flutuações cambiais, inflação, liquidez dos mercados financeiros e de
quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de capitais, instabilidade social e política, alterações regulatórias e taxas de juros elevadas,
conhecimento do Administrador ou do Gestor ou que sejam julgados de pequena relevância neste resultantes de políticas internas ou fatores externos, podem influenciar os resultados do Fundo.
momento. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos-Alvo podem ser
A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua negativamente impactados.
ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou
qualitativa de risco, nos termos do art. 19, §4º, da Resolução CVM nº 160/22. situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou
financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro
e/ou de capitais brasileiro, poderão resultar em perdas aos Cotistas.
31
LEIA O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL O ANEXO "FATORES DE RISCO"
Fatores de Risco
Dessa forma, o mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou
condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. endemias de doenças, como a Covid-19, o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe
A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda
adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo
investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Novas Cotas. em relação aos Ativos-Alvo da Oferta. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma
No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no
em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado
investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito a acontecimentos que incluem, por imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em
exemplo, (i) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o
determinadas áreas da Ucrânia, (ii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, e (ii) que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo e dos imóveis que
crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de vierem a compor seu portfólio, bem como prejudicar a valorização de Cotas do Fundo, seus
efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, rendimentos e, consequentemente, seus Cotistas.
incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de RISCOS RELACIONADOS AO INVESTIMENTO EM COTAS
crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, Fatores de risco com escala qualitativa maior
que podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, seus Cotistas. Risco de Mercado
ii) Fatores de risco com escala qualitativa menor Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos do Fundo, que pode aumentar ou
Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para
de doenças precificação dos ativos do Fundo. Além disso, poderá haver oscilação negativa no valor das Cotas
O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de pelo fato de o Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços ou
transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior por índice de remuneração básica dos depósitos em caderneta de poupança livre (pessoa física),
volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão que atualmente é a Taxa Referencial – TR são remunerados por uma taxa de juros que sofrerá
negativa sobre a economia brasileira. alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de
Adicionalmente, o surto, a epidemia, a pandemia e/ou a endemia de tais doenças no Brasil, vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira do
poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. Não há garantia de que a
o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos-Alvo da Oferta. queda dos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo não se estenda por períodos longos
e/ou indeterminados.
32
Fatores de Risco
Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em ativos de acordo com a A Lei nº 9.779/99 também alterou a Lei nº 8.668/93, estabelecendo que os fundos de investimento
Política de Investimento estabelecida no Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que distribuam, pelo
ativos, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de
cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro
Fundo. Nestes casos, o Administrador pode ser obrigado a liquidar os ativos do Fundo a preços de cada ano.
depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das Cotas e, Ainda de acordo com a Lei nº 8.668/93, conforme alterada pela Lei nº 9.779/99, os rendimentos
consequentemente, os Cotistas. distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na
Risco relacionado à liquidez fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III e
Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em parágrafo único, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei nº
desenvolvimento no mercado brasileiro, que ainda não movimentam volumes significativos de 11.033/04”), ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual
recursos, com um número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo fundo cujas cotas sejam admitidas à
cotas – em comparação com ações e títulos públicos – seus investidores podem ter dificuldades negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e sejam
em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato efetivamente negociadas em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Esclarece,
de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, ainda, o mencionado dispositivo legal que o benefício fiscal de que trata (i) será concedido
não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da extinção do fundo, fator este que pode somente nos casos em que o fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e que (ii) não será
influenciar na liquidez das Cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário e, concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais
consequentemente, na rentabilidade dos Cotistas. Desse modo, o Investidor que adquirir as da totalidade das cotas emitidas pelo fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de
Novas Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo. A
investimento de longo prazo. Medida Provisória nº 1.184, de 28 de agosto de 2023 (“MP nº 1.184”) aumentou o número mínimo
Como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado de cotistas do Fundo, para fins de aplicação da isenção fiscal descrita acima, de 50 (cinquenta)
brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário terem dificuldade para 500 (quinhentos), sendo tal alteração contingente à sua conversão em lei e com efeitos a
em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo sendo estes objeto de partir de 1º de janeiro de 2024. Adicionalmente, está em discussão a alteração do número mínimo
negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. de cotistas necessários no Fundo para a aplicação da isenção fiscal descrita acima para 300
Risco tributário (trezentos) – e não mais 500 (quinhentos). A MP nº 1.184 também inovou para que a isenção
Nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779/99”), o fiscal para pessoa jurídica seja aplicada somente para os fundos de investimento imobiliário cujas
fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, cotas sejam admitidas à negociação em bolsa ou mercado de balcão organizado, desde que as
construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele cotas sejam efetivamente negociadas.
relacionadas, percentual superior a 25% das cotas emitidas pelo fundo sujeita-se à tributação
aplicável às pessoas jurídicas. Se, por algum motivo, o Fundo vier a se enquadrar nesta situação,
a tributação aplicável aos seus investimentos será consideravelmente aumentada, o que poderá
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resultar na redução dos ganhos de seus Cotistas.
Fatores de Risco
Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma Risco de crédito dos ativos da carteira do Fundo
legal, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Os ativos que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus
O risco tributário engloba também o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas.
interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações
isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de
inicialmente. pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos
Riscos jurídicos e regulatórios desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo
A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo
incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos também sua liquidez.
estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. As agências Risco Operacional
governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações Os ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pelo Administrador e
necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos Ativos, gerando, pelo Gestor, respectivamente, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma
consequentemente, efeitos adversos ao Fundo. Ainda, poderão ocorrer interferências de administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso
autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas.
alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções
adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para O Fundo, o Administrador, o Gestor e os Coordenadores não possuem qualquer obrigação de
resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto e/ou de qualquer material
para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo o Estudo de Viabilidade, incluindo sem
impactar os resultados do Fundo. limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras
(ii) Fatores de risco com escala qualitativa média circunstâncias posteriores à data deste Prospecto e/ou do referido material de divulgação e do
Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se
A propriedade de Cotas do Fundo não confere aos seus titulares qualquer direito real sobre os baseiem estejam incorretas, o que poderá afetar negativamente os Cotistas.
bens e direitos que integram o patrimônio do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos. Dessa
forma, os Cotistas não deverão considerar que possuem qualquer ativo relacionado ao Fundo ou
garantia real sobre seus investimentos.
34
Fatores de Risco
Risco de Governança Os Ativos-Alvo objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e
Exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação geridos pelo Gestor, portanto, os resultados do Fundo dependerão de uma administração/ gestão
expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade do
instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que Gestor e do Administrador na prestação dos serviços ao Fundo. Falhas na identificação de novos
se dará a permissão de voto, não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (i) o Ativos-Alvo, na manutenção dos Ativos-Alvo em carteira e/ou na identificação de oportunidades
Administrador, e o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; para alienação de ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar
(iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.
prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese Risco em função da ausência de análise prévia pela CVM e pela ANBIMA
de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a A Oferta foi registrada por meio do rito automático previsto na Resolução CVM nº 160/22, de
formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. modo que os seus documentos não foram objeto de análise prévia por parte da CVM ou da
Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos incisos “i” a “vi”. ANBIMA. Os Investidores interessados em investir nas Novas Cotas devem ter conhecimento
Ausência de garantia sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, dos própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as
Coordenadores, do Escriturador ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer atividades do Fundo
perda total do capital investido pelos Cotistas. Risco de liquidação antecipada do Fundo
Risco de discricionariedade de investimento pelo Gestor e pelo Administrador No caso de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação antecipada do Fundo, os
A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise Cotistas poderão receber ativos em regime de condomínio civil. Nesse caso: (a) o exercício dos
de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido
Considerando o papel ativo e discricionário atribuído ao Gestor e ao Administrador na tomada de com os demais Cotistas; (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser
decisão de investimentos pelo Fundo, sem a definição de critérios de elegibilidade específicos, dificultada em função da iliquidez de tais direitos, causando prejuízos aos Cotistas.
existe o risco de não se encontrar um Ativo-Alvo para a destinação de recursos da Oferta em Risco de desempenho passado
curto prazo, fato que poderá gerar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. Ao analisar quaisquer informações fornecidas, Prospecto Definitivo e/ou em qualquer material de
No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de
os passivos ou riscos atrelados aos ativos, bem como o risco de materialização de passivos quaisquer mercados, do Fundo, ou de quaisquer investimentos em que o Administrador e os
identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais cotistas devem considerar
Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não
inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro.
adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.
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Fatores de Risco
Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento
juros e índices de inflação e variação cambial, podendo impactar de forma adversa o Fundo e O Gestor, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta
consequentemente poderá impactar de forma adversa os Investidores. ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de
Risco decorrente de alterações do Regulamento investimento que tenham por objeto o investimento em títulos de valores mobiliários. Desta forma,
O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é
necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas possível que o Gestor acabe por decidir alocar ativos em outros fundos de investimento que
legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não
Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos,
acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas. o que poderá afetar de forma adversa a rentabilidade das Cotas e consequentemente a
(iii) Fatores de risco com escala qualitativa menor rentabilidade dos Investidores.
Risco relativo à não substituição do Administrador ou do Gestor Risco relacionado à substituição do Gestor
Durante a vigência do Fundo, o Gestor poderá sofrer pedido de falência ou decretação de A substituição do Gestor pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira
recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou o Administrador poderá sofrer intervenção e/ou e seus resultados operacionais. Os ganhos do Fundo provêm em grande parte da qualificação
liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, dos serviços prestados pelo Gestor, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação,
destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos ativos.
de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não Assim, a eventual substituição do Gestor poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de
aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao resultado, o rendimento das Cotas e consequentemente a rentabilidade dos Investidores.
Fundo e aos Cotistas. RISCOS DA OFERTA
Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário (i) Fatores de risco com escala qualitativa maior
Sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que Risco de não materialização das perspectivas contidas nos documentos da Oferta
ensejar o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao Administrador, Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos que
sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de Cotistas para poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do
decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas.
Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo, ou (iii) liquidação do Fundo. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas
A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor deste Prospecto. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas
das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” neste Prospecto, o que poderá impactar de forma adversa o Fundo e consequentemente poderá
acima, não há como garantir que o preço de venda dos ativos do Fundo será favorável aos afetar os cotistas.
Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos
em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo
investimento nas Cotas do Fundo.
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Fatores de Risco
Risco relacionado ao descompasso entre o desempenho futuro do Fundo e as Conforme descrito neste Prospecto, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um
perspectivas contidas neste Prospecto Definitivo terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar
Este Prospecto Definitivo contém informações acerca do Fundo, bem como perspectivas de as Novas Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Novas Cotas junto aos
desempenho do Fundo que envolvem riscos e incertezas. Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução
Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Definitivo em relação ao Brasil e à CVM 160, sendo as respectivas Ordens de Investimento e Termos de Aceitação da Oferta
economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por automaticamente cancelados, observado o previsto no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução
outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo CVM 160. Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade
deste Prospecto Definitivo foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Novas Cotas do
informações públicas e publicações do setor. Lote Adicional), não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta,
Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.
Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá reduzir a quantidade de Novas Cotas
podem resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas. para o público em geral, reduzindo liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário.
Risco relacionado ao conflito de interesses na administração e distribuição das Cotas. O Administrador, o Gestor e os Coordenadores não têm como garantir que o investimento nas
O Fundo é administrado pelo Administrador e gerido pelo Gestor e as Novas Cotas serão Novas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não
distribuídas, no âmbito da Oferta, pelos Coordenadores, todos do mesmo grupo econômico. optarão por manter suas Cotas fora de circulação, o que pode impactar de forma adversa a
Assim, poderá haver potencial conflito de interesses, uma vez que o mesmo grupo desempenhará liquidez das Cotas e consequentemente impactar os cotistas.
três funções diferentes na Oferta e no Fundo, o que poderá prejudicar os Cotistas. Risco de Não Concretização da Oferta
(ii) Fatores de risco com escala qualitativa média Caso não seja atingida a Captação Mínima, a Oferta será cancelada e os Investidores da Oferta
Risco da Distribuição Parcial e de Não Colocação da Captação Mínima poderão ter suas ordens canceladas. Neste caso, os Investidores da Oferta que já tenham
A Oferta será cancelada caso não sejam subscritas Novas Cotas em quantidade equivalente à realizado o pagamento do Preço de Subscrição para os Coordenadores terão a expectativa de
Captação Mínima. Adicionalmente, caso seja atingida a Captação Mínima, mas não seja atingido rentabilidade de tais recursos prejudicada, já que nesta hipótese os valores serão restituídos
o Montante Inicial da Emissão, o Fundo terá menos recursos para investir em Ativos-Alvo e líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se
Outros Ativos, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Novas Cotas e existentes, sendo devido, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelos
consequentemente a rentabilidade dos Investidores. Investimentos Temporários. Nesta hipótese, os investidores terão sua expectativa de investimento
Ainda, em caso de Distribuição Parcial, a quantidade de Novas Cotas distribuídas será menor que frustrada.
o Montante Inicial da Emissão, ou seja, existirão menos Cotas do Fundo em negociação no
mercado secundário, ocasião em que a liquidez das Cotas do Fundo será reduzida, o que poderá
afetar forma adversa o Fundo, e consequentemente afetar os Cotistas.
Risco de Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta.
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Fatores de Risco
As Cotas objeto dos Termos de Aceitação ou Ordens de Investimento podem não ser colocadas O Estudo de Viabilidade do Fundo não representa e não caracteriza promessa ou garantia de
ao Investidor, em face do exercício do Direito de Preferência pelos atuais Cotistas do Fundo rendimento predeterminado ou rentabilidade por parte do Administrador, do Gestor ou do Fundo.
Caso a totalidade dos Cotistas exerça seu Direito de Preferência integralmente, a totalidade das Entretanto, mesmo que tais premissas e condições se materializem, não há garantia que a
Novas Cotas poderá ser destinada exclusivamente aos atuais Cotistas que exerçam o Direito de rentabilidade almejada será obtida. Ainda, em razão de não haver verificação independente do
Preferência, de forma que, apenas as Novas Cotas Adicionais (isto é, até 25% (vinte e cinco por Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando
cento) do Montante Inicial da Oferta serão alocadas aos Investidores que não sejam Cotistas do prejuízo ao Investidor e ao Cotista.
Fundo. Nesta hipótese, os investidores terão sua expectativa de investimento frustrada. QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA
O investimento nas Novas Cotas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER
poderá promover redução da liquidez das Cotas no mercado secundário HIPÓTESE, PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA
A participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um efeito OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.
adverso na liquidez das Novas Cotas no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas até o encerramento da Oferta
Vinculadas podem optar por manter suas Novas Cotas fora de circulação, influenciando a Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor da Oferta que subscrever a Nova Cota, bem
liquidez. O Administrador, o Gestor e os Coordenadores não têm como garantir que o como o Cotista que exercer o Direito de Preferência ou terceiros cessionários do Direito de
investimento nas Novas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Preferência, terão suas Novas Cotas bloqueadas para negociação, e somente passarão a ser
Vinculadas não optarão por manter suas Novas Cotas fora de circulação, o que poderá afetar livremente negociadas na B3 após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta e da
negativamente os Cotistas. obtenção de autorização da B3. Os titulares das Novas Cotas farão jus exclusivamente aos
Risco de elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor rendimentos tratados no Capítulo VIII do Regulamento, após a divulgação do Anúncio de
No âmbito da Emissão, o Gestor foi responsável pela elaboração do Estudo de Viabilidade, o que Encerramento. Em caso de cancelamento da Oferta ou não atendimento das ordens por qualquer
caracteriza risco de conflito de interesse. As estimativas do Estudo de Viabilidade foram motivo, inclusive em caso de não atendimento da Captação Mínima ou não atendimento da
elaboradas pelo Gestor e não foram objeto de auditoria, revisão, compilação ou qualquer outro condição eventualmente estipulada pelo Investidor da Oferta ou Cotista do Fundo em caso de
procedimento por parte de auditor independente ou qualquer outra empresa de avaliação. Distribuição Parcial, será restituído o valor eventualmente pago por eles a título de preço de
Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação integralização das Novas Cotas, sem qualquer indecência de juros ou correção monetária.
relacionada ao investimento nas Novas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado Sendo assim, o Investidor da Oferta e o Cotista que exercer o Direito de Preferência ou terceiros
como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. O Gestor utilizou-se de metodologia de cessionários do Direito de Preferência devem estar cientes dos impedimentos descritos acima, de
análise, critérios e avaliações próprias levando em consideração sua experiência e as condições modo que, ainda que venham a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderão negociar as
recentes de mercado para a elaboração do Estudo de Viabilidade. Novas Cotas subscritas até o seu encerramento e tampouco farão jus ao recebimento de qualquer
remuneração e/ou rendimento calculado a partir da respectiva data de integralização, conforme
aplicável.
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Fatores de Risco
Riscos de pagamento de indenização relacionados ao Contrato de Distribuição (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo
O Fundo, representado pelo Administrador, é parte do Contrato de Distribuição, que regula os custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais
esforços de colocação das Novas Cotas. O Contrato de Distribuição apresenta uma cláusula de investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis)
indenização em favor dos Coordenadores para que o Fundo o indenize, caso este venha a sofrer meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em
perdas por conta de eventuais incorreções ou omissões relevantes nos documentos da Oferta. ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação dos Coordenadores. Os
Uma eventual condenação do Fundo em um processo de indenização com relação a eventuais Coordenadores não serão, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados
incorreções ou omissões relevantes nos documentos da Oferta, poderá afetar negativamente o aos Investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas por força do
patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. descredenciamento do Participante Especial.
Risco relativo à concentração e pulverização RISCOS ASSOCIADOS AO INVESTIMENTO NO FUNDO
Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a subscrever parcela substancial da (i) Fatores de risco com escala qualitativa maior
Oferta, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, Risco de potencial conflito de interesse
assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há a possibilidade de que Além das operações entre as partes responsáveis pela estruturação da presente Oferta descritas
deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em na seção “Relacionamento entre Partes” na página 52 deste Prospecto, existem outras potenciais
detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários, afetando-os negativamente. situações que podem ensejar conflitos de interesse.
Risco de desligamento do Participante Especial Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador ou
Eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais de obrigações relacionadas Gestor, conforme abaixo descritos, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08,
à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos
das Novas Cotas, com o consequente cancelamento de todos os Termos de Aceitação feitos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM nº 472/08 e do Regulamento.
perante tais Participantes Especiais. Na hipótese de haver descumprimento de quaisquer das Em 24 de novembro de 2021, foi realizada Assembleia de Conflito de Interesses 24.11.21 que
obrigações previstas no Termo de Adesão e/ou Carta Convite, conforme o caso, no Contrato de deliberou sobre potenciais situações de conflito de interesses, tendo sido aprovado por 26,79% do
Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no total de cotas emitidas pelo Fundo, sem ressalvas ou restrições, a aquisição de Ativos em
âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à situação de potencial conflito de interesse, quais sejam, (i) CRI decorrentes de ofertas públicas,
Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores e sem prejuízo das demais medidas julgadas registradas ou dispensadas de registro, na forma da regulamentação aplicável, estruturadas,
cabíveis pelos Coordenadores, o Participante Especial (i) deixará imediatamente de integrar o coordenadas ou distribuídas pelo Administrador, pelo Gestor ou por partes relacionadas a estes;
grupo de instituições responsáveis pela colocação das Novas Cotas, devendo cancelar todas as (ii) cotas de FII administrados ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor ou partes relacionadas a
ordens de investimento que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores estes;
sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores
eventualmente depositados para das Novas Cotas, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis
contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial;
39
Fatores de Risco
(iii) cotas de FII decorrentes de ofertas públicas registradas ou dispensadas de registro, na forma Risco sistêmico e do setor imobiliário
da regulamentação aplicável, estruturadas, coordenadas ou distribuídas pelo Administrador, pelo Os preços dos ativos relacionados ao setor imobiliário são afetados por condições econômicas
Gestor ou por partes relacionadas a estes; (iv) ativos de liquidez de emissão do Administrador, do nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de
Gestor ou de partes relacionadas a estes; e (v) cotas de fundos de investimento administrados autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da
e/ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor ou por partes relacionadas a estes, conforme os política monetária, o que pode causar perdas ao Fundo.
mesmos critérios acima descritos. A redução do poder aquisitivo da população pode ter consequências negativas sobre o valor dos
Em razão da deliberação na Assembleia de Conflito de Interesses 24.11.21, o Fundo adquiriu imóveis, dos aluguéis e do volume de vendas de imóveis, afetando os ativos do Fundo, o que
cotas de emissão do JSRE. poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das Cotas e causar perdas aos
O Administrador, após o encerramento da Oferta, convocará nova AGE de Conflito de Interesses Cotistas. Não será devida pelo Fundo, pelo Administrador ou pelo Gestor qualquer indenização,
para deliberar sobre a aquisição de Ativos Conflitados, tendo em vista que, com a alteração multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo
relevante da base de cotistas do Fundo e do patrimônio líquido do Fundo será necessária uma resultante de qualquer das referidas condições e fatores.
nova aprovação para aquisição de Ativos Conflitados. O Fundo poderá não dispor de ofertas de ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério
Desta forma, o Administrador e o Gestor incentivam os Investidores a comparecerem à AGE de do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o
Conflito de Interesses e exercer diretamente seu direito de voto, considerando que a matéria em Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição
deliberação se enquadra entre as hipóteses de potencial conflito de interesses. de ativos.
Adicionalmente, no caso de não aprovação, pela Assembleia Geral do Fundo, de operação na A ausência de ativos para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade
qual há potencial conflito de interesses, o Fundo poderá perder oportunidades de negócios das Cotas e, consequentemente, dos Cotistas, em função da impossibilidade de aquisição de
relevantes para sua operação e para manutenção de sua rentabilidade. ativos a fim de propiciar rentabilidade das Cotas.
Ainda, caso realizada operação na qual haja potencial conflito de interesses sem a aprovação Risco de decisões judiciais desfavoráveis
prévia da Assembleia Geral, a operação poderá vir a ser questionada pelos Cotistas do Fundo, O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, trabalhista e tributária. Não há
uma vez que realizada sem os requisitos necessários para tanto. Nessas hipóteses, a garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais
rentabilidade do Fundo poderá ser afetada adversamente, impactando, consequentemente, a ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda,
remuneração dos Cotistas. que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes para cumprir com os
Riscos Relativos aos CRI, às LCI e às LH custos decorrentes de tais processos, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito
Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, conforme alterada (“Lei nº 12.024/09”), os mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com
rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento eventuais perdas.
imobiliário que atendam a determinados requisitos são isentos do imposto de renda. Eventuais
alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou
elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI e as LH, ou ainda a
criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI e às LH, poderão afetar negativamente a
40
rentabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas.
Fatores de Risco
Risco de Execução das Garantias Atreladas a CRI Risco de inexistência de quórum para as deliberações a serem tomadas pela Assembleia
O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de possível Geral de Cotistas
inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão
riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira Fundo, deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos
podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada. Em um eventual processo de de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as
execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela
dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. A
CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a
suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos liquidação antecipada do Fundo.
relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a Risco decorrente das operações no mercado de derivativos
rentabilidade do investimento no Fundo e, consequentemente, dos Cotistas. A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar
Riscos relativos à rentabilidade do investimento variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias
O investimento nas Cotas do Fundo é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe não fossem utilizadas. O uso de derivativos pelo Fundo pode (i) aumentar a volatilidade do Fundo,
que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv)
ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, determinar perdas ou ganhos ao Fundo. A contratação deste tipo de operação não deve ser
principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com a alienação dos ativos. entendida como uma garantia do Fundo, do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, de
Riscos de liquidez reduzida das Cotas no mercado secundário qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das
O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e
imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um para os Cotistas.
mercado para negociação das cotas que permita aos cotistas sua alienação, caso estes decidam ii) Fatores de risco com escala qualitativa média
pelo desinvestimento. Risco quanto à Política de Investimento do Fundo
Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado O Fundo poderá não dispor de ofertas de ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério
secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, bem como em obter o registro para do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o
uma oferta secundária de suas Cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição
determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de de ativos. A ausência de ativos para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a
rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de ativos a fim de propiciar a
Cotista em caso de negociação das Cotas no mercado secundário poderá ser afetado. rentabilidade esperada das Cotas, o que poderá impactar de forma adversa o Fundo e
consequentemente o rendimento das Cotas.
41
Fatores de Risco
Risco de oscilação do valor das Cotas por marcação a mercado O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que,
Os Outros Ativos objeto de investimento pelo Fundo são preponderantemente aplicações de quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os
médio e longo prazo, que possuem baixa ou nenhuma liquidez no mercado secundário e o cálculo riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor
de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. do Ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do
Neste mesmo sentido, os Outros Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm capital integralizado pelos Cotistas.
seu valor calculado por meio da marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados Risco de diluição
diariamente e contabilizados pelo preço de negociação. Desta forma, a realização da marcação a No caso de realização de novas emissões de cotas pelo Fundo, o exercício do direito de
mercado dos Outros Ativos do Fundo, visando ao cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de Cotas depende da disponibilidade
oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha
patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua
mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida.
patrimonial. Risco de diluição imediata no valor dos investimentos
Assim, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, independentemente de Tendo em vista que a presente Oferta compreende a distribuição de cotas de fundo de
outros fatores, o que pode impactar negativamente a negociação das Cotas pelo Investidor no investimento que já se encontra em funcionamento e que realizou emissões anteriores de Cotas,
mercado secundário. os Investidores que aderirem à Oferta estão sujeitos de sofrer diluição imediata no valor de seus
Risco relativo à concentração e pulverização investimentos caso o Preço de Subscrição seja superior ao valor patrimonial das Cotas no
Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas que podem ser momento da realização da integralização das Novas Cotas, o que pode acarretar perdas
detidas por um único cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a patrimoniais aos Cotistas.
deter parcela substancial das cotas da Oferta do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os cotistas terem que efetuar
expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários, aportes de capital
que terão as suas participações no Fundo diluídas. Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e
Nesta hipótese, há a possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em qualquer fato que leve o Fundo a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na
função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários, o necessidade de os Cotistas serem chamados a deliberar aportes adicionais de capital no Fundo,
que poderá impactar de forma adversa o Fundo e poderá impactar de forma adversa os cotistas caso a assembleia geral de Cotistas assim decida e na forma prevista na regulamentação, de
minoritários. forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações
Risco de concentração da carteira do Fundo financeiras.
O objetivo do Fundo é o de investir preponderantemente em ativos mobiliários. Dessa forma,
deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos
financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras
de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas.
42
Fatores de Risco
Não há como garantir que tais aportes serão realizados, ou ainda, que após a realização de tal Risco de conflito de interesses
aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas, o que poderá impactar de O Regulamento prevê a possibilidade de contratação de empresas do mesmo grupo do
forma adversa o rendimento do fundo, e consequentemente impactar de forma adversa o cotista. Administrador para a prestação de serviços de custódia e escrituração das cotas do Fundo. Além
(iii) Fatores de risco com escala qualitativa menor disso, a Política de Investimentos do Fundo estabelece que poderão ser adquiridos pelo Fundo,
Risco relativo ao prazo de duração indeterminado do Fundo ativos cuja estruturação, distribuição, emissão e/ou administração, conforme aplicável, tenha sido
Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o realizada pelo Administrador ou por quaisquer dos cotistas, por outras empresas a estes ligadas
resgate das Cotas. Sem prejuízo da hipótese de liquidação do Fundo, caso os Cotistas decidam ou por qualquer outro terceiro que possa vir a ter interesse na operação. Deste modo não é
pelo desinvestimento no Fundo, deverão alienar suas Cotas em mercado secundário, observado possível assegurar que eventuais contratações ou aquisições não caracterizaram situações de
que os Cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das Cotas no mercado conflito de interesses o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos cotistas.
secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas. Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária de determinados ativos
Risco de descontinuidade do investimento Determinados ativos do Fundo poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de
Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento
desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração, caso o Fundo venha a investir
condomínios fechados, não sendo admitido resgate das Cotas, antecipado ou não, em hipótese parcela preponderante do seu patrimônio em determinados ativos. Nesta hipótese, poderá haver
alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das cotas no mercado dificuldades na identificação, pelo Gestor, de ativos que estejam de acordo com a Política de
secundário. Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de Investimento do Fundo.
dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma
negociabilidade inexistentes. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo,
liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pelo
Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante qualquer multa ou penalidade, a qualquer título,
Adicionalmente, a variação negativa dos ativos poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Na em decorrência deste fato, podendo impactar negativamente o Fundo, consequentemente as
hipótese de o patrimônio líquido do Fundo ficar negativo, os Cotistas podem ser chamados a Cotas e os Investidores.
aportar recursos adicionais no Fundo. Além disso, há algumas hipóteses em que a assembleia Riscos relacionados ao investimento em cotas de FII
geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em
Cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos Cotistas dos ativos integrantes da carteira do desenvolvimento no mercado brasileiro, onde ainda não movimentam volumes significativos de
Fundo. Em ambas as situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de
recebidos quando da liquidação do Fundo. cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário.
43
Fatores de Risco
Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são Demais riscos
constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos
quando da extinção do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de
eventual negociação no mercado secundário. Como resultado, os fundos de investimento mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros
imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não
fundos de investimento imobiliário terem dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mencionados nesta seção.
mercado secundário, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE
balcão organizado, consequentemente podendo impactar de forma negativa os cotistas. Desse SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS
modo, o investidor que adquirir as cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS
no Fundo consiste em investimento de longo prazo. INVESTIMENTOS NO FUNDO.
Riscos do Prazo de Vencimento dos Outros Ativos
Os Outros Ativos objeto de investimento pelo Fundo são preponderantemente aplicações de
médio e longo prazo, que possuem baixa ou nenhuma liquidez no mercado secundário e o cálculo
de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado.
Neste mesmo sentido, os Outros Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm
seu valor calculado por meio da marcação a mercado.
Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Outros Ativos do Fundo, visando ao
cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo
cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas
emitidas até então.
Assim, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, independentemente de
outros fatores, o que pode impactar negativamente a negociação das Cotas pelo Investidor que
optar pelo desinvestimento.
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JS Ativos Financeiros FII

Gestor Administrador Coordenador Líder Coordenador Coordenador Coordenador

▪ Captação no montante inicial de até

econômico e imobiliário, buscando oferecer aos imobiliários, Certificados de Recebíveis

investidores rendimentos por meio da distribuição de Imobiliários (CRIs) e ações de empresas do

dividendos e apreciação das cotas setor imobiliário listadas em bolsa

▪ Curva de alocação – previsão em até 90 dias

Rentabilidade do Fundo desde o início

Administrador Banco J. Safra S.A.

Bolsa de Valores / Ticker B3 / JSAF11

Taxa de Administração 1% a.a. sobre o valor patrimonial do fundo

Tipo e Prazo do Fundo Condomínio fechado, com prazo indeterminado

Base Legal Lei n° 8.668/93 e Instrução CVM n° 472/08

Classificação Anbima FII de Papel Gestão Ativa / Híbrido Multicategoria

Público Alvo Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais

Registro da Oferta CVM 19/10/2023

Divulgação do Anúncio de Início e Disponibilização do Prospecto 19/10/2023

Data de Identificação dos Cotistas com Direito de Preferência 24/10/2023

Início do Período de Exercício e Negociação do Direito de Preferência (B3 e Escriturador) 26/10/2023

Encerramento da Negociação do Direito de Preferência na B3 06/11/2023

Encerramento do Exercício do Direito de Preferência na B3 08/11/2023

Encerramento da Negociação do Direito de Preferência no Escriturador 09/11/2023

Encerramento do exercício do Direito de Preferência no Escriturador 09/11/2023

Data de Liquidação do Direito de Preferência 09/11/2023

Divulgação do Comunicado de Encerramento do Direito de Preferência 09/11/2023

Início do Período de Colocação 10/11/2023

Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento 01/12/2023

Data de Realização do Procedimento de Alocação 05/12/2023

Data da Liquidação da Oferta 11/12/2023

Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento 16/04/2024

Fundos R$121 bilhões Avaliação “Excelente”

Fonte: Safra Asset, ANBIMA (ago/2023)

Ricardo Negreiros Nelson Moreira Chaves

+21 anos de experiência +39 anos de experiência

Variáveis Valuation Convocação Jurídica Execução dos Acompanhamento

Equipes especialistas (segmentos diversos)

(0,1%) (0,4%) (0,1%)

# FIIs Listados ADTV

Evolução do Patrimônio Líquido e Valor de Mercado IFIX vs. Yield NTN-B35

Fonte: B3, Quantum-Axis, Banco Central do Brasil 17

Absorção Líquida Absorção Bruta Entregas Taxa de Vacância

(1) (2) (3)

Fonte: Broadcast, Economática

0,09% 0,66% 0,08% 0,18%

Oportunidade para compra 362

Fonte: Quantum-Axis, ANBIMA, Economática, IBGE

Carteira de ativos diversificada com ganho de capital acumulado e reserva de

Capacidade para manter a distribuição de dividendos em patamares elevados,

Cenário macroeconômico favorável para o setor imobiliário, com

➢ CRIs ➢ FIIs Tijolo

➢ FIIs de CRI ➢ Ações Setor Imobiliário

➢ FIIs Contratos Atípicos ➢ Desenvolvimento

Retorno no Mercado Secundário(3) LTM Liquidez Mensal vs. Número de Cotistas

6.352 6.908 6.769

25% 24,8% 24,3%

Fonte: Banco Central do Brasil, Broadcast, Quantum-Axis

Média 0,9% (0,02%) 0,6% 6,4% 0,3%

Caixa e semelhantes CRI FII CRI FII Tijolo Ações

Fonte: Broadcast, Relatórios Gerenciais JSAF11, Quantum-Axis 26

PL inicial: Nova Oferta: PL final:

- JSAF11 CDI Líquido (-IR) IPCA

Fonte: Estudo de Viabilidade Safra Asset 29

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