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Oferta Pública de Distribuição de Certificados de Recebíveis

Imobiliários (CRI), nos termos da Resolução CVM n.º 160

No montante de
R$ 110.000.000,00
(cento e dez milhões de reais)

Junho/23

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SEÇÃO “FATORES
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Aviso Legal
Este material publicitário (“Material Publicitário”) foi preparado exclusivamente como suporte à divulgação da Oferta
Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em Série Única, da
156ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A. (respectivamente “CRI”, “Emissão” e
“Emissora”), que serão colocados nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 160, de 13 de
julho de 2022, conforme alterada (“Oferta” e “Resolução CVM 160”, respectivamente), com base em informações prestadas
pela Habitat Construtora e Incorporadora LTDA, sociedade com sede na Av. T-4, n.º 619, Ed. Buena Vista Office Design, Setor
Bueno, CEP 74.230-035, Goiânia, Goiás, inscrita no CNPJ sob o n.º 00.829.355/0001-98 (“Devedora”) e não implica, por parte
da EQI, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (“Coordenador Líder”), nenhuma declaração ou garantia
com relação às informações contidas neste material ou julgamento sobre a qualidade da Devedora ou da Oferta ou dos
títulos objeto deste material.
Este material apresenta informações resumidas, de modo que potenciais investidores devem ler todos os documentos da
Oferta. Qualquer decisão de investimento por tais investidores deverá ser realizada de forma independente, após consulta
aos seus assessores financeiros e/ou de investimento, legais, fiscais, contábeis, entre outros considerados relevantes para a
análise do investidor (“Consultor Especializado”), baseando-se única e exclusivamente nas informações contidas nos
documentos da Oferta, que conterá informações detalhadas a respeito da Oferta, bem como as declarações e obrigações da
Devedora e dos Certificados de Recebíveis Imobiliários.
O Coordenador Líder e seus representantes não prestam qualquer declaração ou garantia com relação às expectativas de
rendimentos futuros no pagamento do valor principal investido, às informações contidas nesse documento ou julgamento
sobre a qualidade da Emissora, da Oferta ou das Notas Comerciais, e não se responsabilizam por quaisquer perdas, danos ou
prejuízos que possam advir como resultado de decisão de investimento tomada pelo Investidor (conforme abaixo definido)
com base nas informações contidas neste Material Publicitário.
Os Certificados de Recebíveis Imobiliários são objeto de oferta pública destinada a investidores profissionais e investidores
qualificados, assim definidos nos termos do artigo 11 e artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021,
conforme alterada (“Investidores Profissionais” e “Investidores Qualificados”, respectivamente e, quando mencionados em
conjunto, “Investidores”).
ESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO UMA RECOMENDAÇÃO DE
INVESTIMENTO, BEM COMO NÃO DEVE SER INTERPRETADO COMO UMA SOLICITAÇÃO OU OFERTA PARA COMPRA OU
VENDA DE QUAISQUER VALORES MOBILIÁRIOS.
O conteúdo deste Material Publicitário constitui apenas o resumo de algumas informações financeiras e operacionais da
Devedora e da Emissão, bem como dos termos e condições da Oferta e não compreende todas as informações acerca da
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Devedora, da Emissão ou da Oferta. A leitura deste Material Publicitário não substitui a leitura cuidadosa dos documentos da
Oferta, incluindo o “TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS
DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, EM SÉRIE ÚNICA, DA 156ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADA EM CRÉDITOS
IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA HABITAT CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA.” (“Termo de Securitização”), em que as
características dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, da Emissão e da Oferta são detalhadas. Quaisquer termos e
condições dos Certificados de Recebíveis Imobiliários que venham a ser citados neste Material Publicitário são meramente
indicativos e não é assegurado que as informações constantes deste Material Publicitário estarão fielmente reproduzidas no
Termo de Securitização.
No ato de subscrição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, os Investidores Profissionais e Investidores Qualificados
assinarão declaração atestando que são respectivamente Investidores Profissionais e Investidores Qualificados e efetuaram
sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Devedora e, dentre outros temas, estarem cientes de que: (i)
a Oferta não foi registrada perante a ANBIMA; e (ii) os Certificados de Recebíveis Imobiliários estão sujeitos a restrições de
negociação previstas na regulamentação aplicável e no Termo de Securitização, devendo, ainda, por meio de tal declaração,
manifestar sua concordância expressa a todos os seus termos e condições.
Este Material Publicitário contém informações prospectivas, as quais constituem apenas estimativas e não são garantias de
futura performance. Os investidores devem estar cientes que tais informações prospectivas estão ou estarão, conforme o
caso, sujeitas a diversos riscos, incertezas e fatores relacionados à operação da Devedora que podem fazer com que o seu
resultado seja substancialmente diferente das informações prospectivas contidas neste material.
O INVESTIMENTO NOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ENVOLVE UMA SÉRIE DE RISCOS QUE DEVEM SER
OBSERVADOS PELO POTENCIAL INVESTIDOR, OS QUAIS INCLUEM FATORES RELACIONADOS À LIQUIDEZ, CRÉDITO, MERCADO,
REGULAMENTAÇÃO ESPECÍFICA, ENTRE OUTROS. OS FATORES DE RISCO A QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES ESTÃO
SUJEITOS. OS POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM REALIZAR SUA PRÓPRIA PESQUISA, AVALIAÇÃO E INVESTIGAÇÃO
INDEPENDENTES, INCLUSIVE RECORRENDO A ASSESSORES EM MATÉRIAIS LEGAIS, REGULATÓRIAS, TRIBUTÁRIAS, NEGOCIAIS
E/OU INVESTIMENTOS, ATÉ A EXTENSÃO QUE JULGAREM NECESSÁRIA PARA TOMAREM UMA DECISÃO CONSISTENTE DE
INVESTIMENTO NOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS.
DE RISCO”
“FATORES DE RISCO”
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1. Termos e Condições da Oferta

2. Descrição da Companhia
3. Estrutura da Operação
4. Empreendimentos
5. Overview Garantias
6. EQI Partners
7. Fatores de Risco

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1. Termos e Condições da Oferta

Tomador Habitat Construtora e Incorporadora Ltda (“Companhia”).

Reperfilamento de dívida (~ R$22 MM); Aporte nas SPEs ~ R$ 12MM (SPE Rio Verde IV – Vivare; SPE Rio Verde III - Soul Business; SPE Nossa Unai – Aquarela); Engecred (~ R$
Uso dos Recursos
9MM); Reposição de caixa e desenvolvimento de projetos (~ R$ 52 MM); Estruturação (~R$ 5MM); Fundo de Reserva (~R$ 3MM); Fundo de Obra (~R$ 7MM).

Instrumento Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI”).

Oferta ICVM 160 para investidores qualificados.

Valor de Investimento Até R$ 110.000.000,00 (cento e dez milhões de reais) com expectativa de 2 séries: 1ª série de até R$ 70.000.000,00 e 2ª série de até R$ 40.000.000,00.

Prazo da Operação 10 anos

Amortização do Principal Bullet

Carência do Principal Sem carência, com cash sweep de 100% do fluxo excedente dos loteamentos e dos resultados dos empreendimentos verticais, para amortizar o saldo devedor do CRI

Taxa de Juros IPCA + 10,0% a.a.

Periodicidade de Juros Mensal

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1. Termos e Condições da Oferta

▪ Alienação das cotas das SPEs dos loteamentos e/ou imóveis objetos desta operação (“Imóveis Garantia”).
▪ Alienação fiduciário de imóvel localizado em Paracatú/MG.
▪ Cessão fiduciária dos recebíveis presentes e futuros dos loteamentos objetos desta operação.
Garantias ▪ Cessão fiduciária de 100% do resultado das SPEs dos empreendimentos verticais após a amortização da dívida junto ao agente financiador da obra.
▪ O resultado das SPEs dos empreendimentos verticais será destinado para pagar juros e amortizar o principal da dívida.
▪ Aval PF – Murilo Silvério Martins de Brito.
▪ Fundo de Reserva (3 PMTs do CRI).
▪ Razão Mínima de Imóveis: [Valor de Liquidação Forçada dos Imóveis + Valor de Liquidação Forçada do Imóvel Paracatu] / Saldo do CRI: >= 100%;
▪ Razão Mínima de Garantia Cessão Fiduciária: [Valor Presente dos Recebíveis Elegíveis dos Loteamentos + Valor de Venda Forçada do Estoque dos Loteamentos + Valor de
Covenants Liquidação Forçada do Imóvel Paracatu + Valor Final do Resultado Previsto dos Empreendimentos Verticais) / Saldo do CRI: >= 135%;
▪ Razão Mínima de Fluxo: [Fluxo Transitado na Conta Vinculada] / [Juros Remuneratórios + Custos de Manutenção dos CRI]: >= 120%;
▪ Dívida Líquida / EBITDA <= 3.0x.

Multa de Pré-pagamento 2,5% sobre o saldo devedor da dívida.

▪ Apresentação do relatório a cada 2 (dois) anos de avaliação dos Imóveis Garantia elaborado por terceiro contratado.
▪ Apresentação do relatório mensal de medição de obras dos empreendimentos não concluídos elaborado por terceiro contratado.
Outras Obrigações
▪ Envio do relatório mensal de acompanhamento de recebíveis dos empreendimentos elaborado por servicer contratado.
▪ Envio das demonstrações financeiras trimestrais das SPEs objeto desta operação e anuais auditadas da companhia
Agente Fiduciário Vortx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA.

Securitizadora True Securitizadora S.A.

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1. Termos e Condições da Oferta

2. Descrição da Companhia
3. Estrutura da Operação
4. Empreendimentos
5. Overview Garantias
6. EQI Partners
7. Fatores de Risco

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2. Descrição da Companhia
HIGHLIGHTS

▪ A Habitat Incorporadora foi criada em 2008 com grande foco de atuação na região do
interior de Goiás

▪ A companhia desenvolve projetos imobiliários no Brasil buscando alto padrão de

qualidade

▪ Big numbers: R$700,0 milhões em vendas e +3 mil unidades vendidas

▪ 27 empreendimentos lançados

▪ 7 empreendimentos em construção

▪ 4 obras a serem iniciadas em 2023

▪ 87,1 milhões em Receita em 2022

▪ 14,7 milhões em EBIT em 2022

▪ Empresa auditada por EY e KPMG nos últimos 5 anos

▪ A empresa é certificada pela PBQP (Programa Brasileiro de Qualidade e Produtividade

do Habitat – Nível A) e a ISO 9001

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2. Estratégia de Atuação

Foco em cidades com alto potencial socioeconômico e alavancados pelo agronegócio

Principais cidades: Rio Verde/GO, Jatáí/GO, Unaí/MG, Goiatuba/GO.

Os municípios do Sudoeste se destacam por terem uma renda per capita e poder aquisitivo elevados

2021 2020

População Trabalho e Economia

Cidade/Estado
estimada renda (R$) (PIB per capita - R$)

Rio Verde/GO 247.259 2.908,80 49.157

Jataí/GO 103.221 2.787,60 58.611

Unaí/MG 85.461 2.545,20 39.132

Goiatuba/GO 32.492 3.030,00 55.866

São Paulo/SP 12.396.372 4.285,00 60.750

Fonte: IBGE

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2. Empreendimentos Entregues

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2021 2022

ILHAS MORADA NOVA POINT JARDINS

SANTORINI MINEIROS-GO MINEIROS-GO MINEIROS-
MINEIROS-GO CASAS SOBRADOS GO
SOBRADOS 8 UNIDADES 15 UNIDADES SOBRADOS
14 UNIDADES VGV DE R$ 920.000,00 VGV DE R$ 2.800.000,00 20 UNIDADES
VGV DE R$ 100% VENDIDO 100% VENDIDO VGV DE R$ 4.500.000,00
3.080.000,00 ENTREGUE EM 2015 ENTREGUE EM 2016 100% VENDIDO
100% VENDIDO ENTREGUE EM 2017
ENTREGUE EM 2014
VIDA NOVA BEM VIVER JARDIM DOS
MINEIROS- MINEIROS-GO IPÊS
GO CASAS CASAS MINEIROS-GO
28 UNIDADES 28 UNIDADES 287 UNIDADES
NEW HABITAT SEVEN ALTEZZA ARVOREDO
VGV DE R$ VGV DE R$ 3.220.000,00 VGV DE R$
LIFE MINEIROS-GO JATAÍ- MINEIROS-GO
3.220.000,00 100% VENDIDO 30.000.000,00
JATAÍ- 40 UNIDADES GO 32 UNIDADES
100% VENDIDO ENTREGUE EM 2016 90% VENDIDO
GO VGV DE R$ 10.500.000 60 UNIDADES VGV DE R$ 12.000.000,00
ENTREGUE EM 2015 ENTREGUE EM 2017
176 UNIDADES 100% VENDIDO VGV DE R$ ENTREGA EM 2023
VGV DE R$ ENTREGUE EM 2019 70.000.000,00
GOYÁ ALVORADA III 65.000.000,00 100% VENDIDO
MINEIROS- LUCAS DO RIO VERDE- 100% VENDIDO ENTREGUE EM 2021
GO CASAS MT
ENTREGUE EM 2018
12 UNIDADES 134 UNIDADES
VGV DE R$ VGV DE R$
2.640.000,00 45.000.000,00
100% VENDIDO 100% VENDIDO
ENTREGUE EM 2015 ENTREGUE EM 2017

L I N H A D O T E M P O E M P R E E N D I M E N T O S E N T R E G U E S

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2. Empreendimentos em Construção
2020 2021

BOUGAINVILLE 1
GOIATUBA-GO
LOTEAMENTO
350 UNIDADES AQUARELA CASA RARUZ
VGV DE R$ 35.000.000,00 UNAÍ-MG RIO VERDE-GO
100% VENDIDO 172 UNIDADES 60 UNIDADES
LANÇADO EM 2020 VGV DE R$ 55.000.000,00 VGV DE R$ 60.000.000,00
60% VENDIDO 100% VENDIDO
LANÇADO EM 2021 LANÇADO EM 2021
LAGO PRIMAVERA 2
ITABERAÍ-GO
LOTEAMENTO
294 UNIDADES
VGV DE R$ 36.000.000,00
100% VENDIDO
LANÇADO EM 2021
VIDA MANDACARÚ
JATAÍ-GO RIO VERDE-GO
144 UNIDADES 132 UNIDADES
VGV DE R$ 55.000.000,00 VGV DE R$ 35.000.000,00
85% VENDIDO 89% VENDIDO
LANÇADO EM 2021 LANÇADO EM 2021

SOUL BUSINESS
RIO VERDE-GO
240 UNIDADES
VGV DE R$ 90.000.000,00
85% VENDIDO
LANÇADO EM 2021

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2. Lançamentos

VIVARE LANÇAMENTOS 2023 LANÇAMENTOS 2024 e 2025

RIO VERDE-GO
130 UNIDADES BOUGAINVILLE 2, GOIATUBA-GO ÁREA BRISAS 2
VGV DE R$ 75.000.000 LOTEAMENTO, 220 UNIDADES JATAÍ-GO
VGV DE R$ 35.000.000,00
LANÇAMENTO EM 2023 ÁREA HF PRÉDIO COMERCIAL
RIO VERDE-GO
ÁREA VILA CAROLINA, RIO VERDE-GO
VGV DE R$100.000.000,00 ÁREA EM PALMEIRAS
LANÇAMENTO PREVISTO PARA 2023 UNAÍ-MG

ÁREA TROPICAL, RIO VERDE-GO ÁREA EM

VGV DE R$ 75.000.000,00 CATALÃO-GO
ZOE LANÇAMENTO PREVISTO PARA 2023
RIO VERDE-GO PARQUE ESPELHO D’ÁGUA
72 UNIDADES NOVA UNAÍ, UNAÍ-MG RIO VERDE-GO
VGV DE R$70.000.000 LOTEAMENTO, 1200 UNIDADES
VGV DE R$ 180.000.000,00 ÁREA MOTAS
LANÇAMENTO EM 2023 RIO VERDE-GO

V G V P R E V I S T O

730
LIBERTÀ
JATAÍ-GO
84 UNIDADES
VGV DE R$ 72.000.000

M I L H Õ E S
2023 >2023

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2. Principais Executivos

Murilo Brito Brenno Carvalho Joaquim Filho Antônio Barreto

Diretor Executivo Diretor Financeiro Diretor de Engenharia Diretor Jurídico

Administrador formado pela
UniCeub em 2010. É o único sucessor
de um grupo familiar com sede em
Brasília/DF e com mais de 30 anos de
experiência no mercado imobiliário
de cidades do interior do país. Iniciou
suas atividades no Departamento
Comercial e Desenvolvimento de
Produtos nas empresas da família
aos 17 anos. É sócio-fundador e
Diretor Executivo da Habitat
Incorporadora.
Administrador e gestor de RH
formado pela UNIP. Possui MBA
Executivo em Gestão Estratégica e de
Negócios e MBA Executivo em
Gestão Empresarial, ambos pela FGV.
Iniciou sua carreira no Unibanco em
1999 tendo executado diversas
funções. Foi equity trader no
Santander e Itaú BBA, tendo
passagens também pelo Citibank
como Branch Manager (somando
+17 anos de experiência no mercado
financeiro). Faz parte do grupo de
colaboradores da Habitat desde
2017, atuando como Diretor
Financeiro.
Engenheiro civil formado pela PUC- Advogado e administrador de
GO, tendo iniciado como estagiário empresas formado pela
na EBM Construtora. Trabalhou com Universidade Católica de Goiás com
grandes players do setor de pós graduação em Direito Tributário
construção civil na região centro- pelo ATAME. Em 2010, fundou o
oeste, como: Toctao Engenharia, escritório de advocacia Barreto e
Terral Incorporadora, Opus Carneiro, focado em direito
Incorporadora e City Incorporadora. empresarial e imobiliário, do qual foi
Em 2019, passou a fazer parte do sócio até 2019. Hoje, atua como
quadro de colaboradores da Habitat Diretor Jurídico na Habitat
Incorporadora como Diretor Técnico Incorporadora desde janeiro de
da área de construção civil. 2020.

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2. Organograma Societário

Murilo Silvério HBT Part.

Martins Brito Societárias LTDA

95% 5%

Facilita Incorporação de
Imóveis LTDA

100% 100% 100% 45% 55%

Loteamento Jd. Loteamento Novo

Alvorada III SPE
dos Ipês Primavera

100% 100%

Bougainville Bougainville
Etapa I Etapa II

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2. Organograma Societário

Murilo Silvério HBT Part.

Martins Brito Societárias LTDA

95% 5%
Marina Silvério Marins
Brito Oliveira

99,99%

Facilita Incorporação de
Imóveis LTDA
Marina Silvério Marins
Brito Oliveira
100% 100% 100% 45% 55%
0,01%
Loteamento Jd. Loteamento Novo
Alvorada III 100%
SPE
dos Ipês Primavera
MSM Holding Eireli

100% 100%

Bougainville Bougainville
Etapa I Etapa II

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2. Organograma Societário

Murilo Silvério HBT Part.

Martins Brito Societárias LTDA

95% 5%

20% 20% 20% 20% 20%

Facilita Incorporação de
Cláudio Martins de Marcos Araújo Pinto Odair Junior Lourenço Antônio de Queiroz B. Imóveis
Brenno M. LTDA
de Freitas
Melo Teixiera da Silva Neto Carvalho
100% 100% 100% 45% 55%

Loteamento Jd. Loteamento Novo

Alvorada III SPE
dos Ipês Primavera

100% 100%

Bougainville Bougainville
Etapa I Etapa II

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2. Demonstrações Financeiras
Balanço – R$ mil 2020 2021 2022 DRE – R$ mil 2020 2021 2022

Ativo (=) Receita líquida 66.414 86.022 87.166

Caixa e equivalentes 19.445 6.915 13.312 (-) Custo dos imóveis -23.301 -36.786 -44.459

Aplicações financeiras 0 1.436 3.466 (=) Lucro bruto 43.113 49.236 42.707

Contas a receber 132.230 156.370 179.670 SG&A -7.704 -15.711 -28.022

Imóveis a comercializar 70.336 73.242 92.182 Outras receitas 76 87 77

Outros ativos 12.618 24.396 45.810 G&A -6.114 -8.161 -12.897

Ativo total 234.629 262.359 334.440 Despesas comerciais -1.592 -5.425 -7.248

Passivo Outras despesas -74 -2.212 -7.954

Empréstimos e financiamentos 47.431 57.089 79.753 (=) EBIT 35.409 33.525 14.685

Fornecedores 1.157 1.144 3.609 Resultado líquido -3.521 -11.131 -13.518

Terrenos a pagar 17.308 21.745 15.650 Receitas financeiras 408 525 1.472

Adiantamento de clientes 5.248 19.524 49.117 Despesas financeiras -3.929 -11.656 -14.990

Partes relacionadas 18.989 10.396 31.823 Equivalência patrimonial -25 290 2.194

Outros passivos 10.946 13.718 16.922 (=) EBT 31.863 22.684 3.361

Patrimônio líquido 118.464 110.089 105.612 IR/CS corrente -650 -1.602 -2.002

Participação de não controladores 15.086 28.654 31.954 IR/CS diferido -1.237 -555 -429

Passivo total 234.629 262.359 334.440 (=) Resultado líquido 29.976 20.527 930

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1. Termos e Condições da Oferta

2. Descrição da Companhia
3. Estrutura da Operação
4. Empreendimentos
5. Overview Garantias
6. EQI Partners
7. Fatores de Risco

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3. Estrutura da Operação

1. Emissão de Nota Comercial

2
NC Securitizadora 3
2. Cessão de Crédito

3. Securitização dos Recebíveis

1 4
4. Emissão do CRI

5. Garantias
• Alienação das cotas das SPEs dos loteamentos e/ou imóveis objetos desta operação Devedor CRI
(“Imóveis Garantia”).
• Cessão fiduciária dos recebíveis presentes e futuros dos loteamentos objetos desta
operação. 5
• Cessão fiduciária de 100% do resultado das SPEs dos empreendimentos verticais
após a amortização da dívida junto ao agente financiador da obra.
• Aval PF – Murilo Silvério Martins de Brito. Empreendimentos Investidor
• Fundo de Reserva (3 PMTs do CRI).

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1. Termos e Condições da Oferta

2. Descrição da Companhia
3. Estrutura da Operação
4. Empreendimentos
5. Overview Garantias
6. EQI Partners
7. Fatores de Risco

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4. Usos e Fontes

Usos
Desembolso de R$ 110.000.000,00 (cento e dez milhões de reais) com expectativa de 2
tranches: 1ª tranche de até R$ 70.000.000,00 e 2ª tranche de até R$ 40.000.000,00.
52

▪ Reperfilamento de dívida: R$ 22MM

▪ Aporte nas SPEs (SPE Rio Verde IV – Vivare; SPE Rio Verde III - Soul Business; SPE Nossa
Unai – Aquarela): R$ 12MM
9
▪ Engecred: R$ 9 MM;
12
▪ Fortalecimento da Estrutura de Capital: R$ 52MM

O valor despendido para a compra das carteiras, somado ao fundo de reserva de 3 PMTs,
22 fundo de despesas, fundo de Obra e custos de estruturação – totaliza o valor da emissão de
R$ 110 mi.

Reperfilamento de Dívida SPEs: Vivare/Soul Business/Aquarela

Engecred Fortalecimento da Estrutura de Capital

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4. Localização dos empreendimentos

Horizontal:
Alvorada III

Vertical:
Horizontal: Aquarela
Novo Primavera

Horizontal:
Jardim dos Ipês Verticais:
Zoe
Vivare
Soul Business

Horizontal:
Bougainville

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4. Empreendimento Vertical | Soul Business

Características do Empreendimento

P Localização: Rio Verde/GO

P Público Alvo: Alto Padrão

P Obra: Lançamento em mar-22, início da obra em

jun-22 e data de entrega em dez-24

Descrição: Empreendimento comercial que

P contemplará escritórios de 26,19m² a 583,38m² |
VGV de R$ 91,5 MM

P Área Consruída: 23.385m²

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4. Empreendimento Vertical | Soul Business

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4. Empreendimento Vertical | Vivare Habitat

Características do Empreendimento

P Localização: Rio Verde/GO

P Público Alvo: Alto Padrão

P Obra: Lançamento em jul-22, início da obra em

jul-23 e data de entrega em jun-26

P Descrição: Apartamentos com 2 e 3 quartos |

65m² a 110m² | 1 a 3 suítes | VGV de R$ 81 Mm

P Área Construída: 19.122m²

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4. Empreendimento Vertical | Zoe

Características do Empreendimento

P Localização: Rio Verde/GO

P Público Alvo: Alto Padrão

P Obra: Lançamento em nov-22, início da obra em

nov-23 e data de entrega em fev-26

P Descrição: Apartamentos com 3 quartos | 102m²

| 3 suítes | VGV de R$ 66,6 MM

P Área Construída: 13.385m²

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4. Empreendimento Vertical | Aquarela

Características do Empreendimento

P Localização: Unaí/MG

P Público Alvo: Alto Padrão

P Obra: Lançamento em ago-21, início da obra em

jun-22 e data de entrega em dez-24

Descrição: Apartamentos que possuem desde

P 57m² (2 quartos e 1 suíte) a 70m² (3 quartos e 1
suíte) | VGV de R$ 64 MM

P Área Construída: 18.756m²

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4. Loteamento| Alvorada III

Características do Empreendimento

P Localização: Rio Verde, Mato Grosso

P VGV: R$ 64.000.000,00

P Obra: Infraestrutura 100% pronta

P Descrição: Lotes a partir de 490 m²

P Vendas: 100%

P Unidades: 134

P Ticket Médio: R$ 477,6 mil

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4. Loteamento| Jardim dos Ipês

Características do Empreendimento

P Localização: Mineiros, Goiás

P VGV: R$ 50.000.000,00

P Obra: Infraestrutura 100% pronta

P Descrição: Lotes a partir de 200 m²

P Vendas: 90%

P Unidades: 287

P Ticket Médio: R$ 174,2 mil

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4. Loteamento| Bougainville
Características do Empreendimento

P Localização: Goiatuba, Goiás

P VGV: R$ 64.000.000,00

P Obra: Infraestrutura 100% pronta

P Descrição: Lotes a partir de 300 m²

P Vendas: 100%

P Unidades: 619

P Ticket Médio: R$ 103,4 mil

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4. Loteamento| Novo Primavera

Características do Empreendimento

P Localização: Itaberaí, Goiás

P VGV: R$ 41.000.000,00

P Obra: Infraestrutura 100% pronta

P Descrição: Lotes a partir de 250 m²

P Vendas: 95%

P Unidades: 294

P Ticket Médio: R$ 139,5 mil

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1. Termos e Condições da Oferta

2. Descrição da Companhia
3. Estrutura da Operação
4. Empreendimentos
5. Overview Garantias
6. EQI Partners
7. Fatores de Risco

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5. Overview Garantias
Garantias

▪ Alienação fiduciária das cotas da SPE dos loteamentos e/ou imóveis objetos desta operação (“Imóveis Garantia”).

▪ Alienação fiduciário de imóvel localizado em Paracatú/MG.

▪ Cessão fiduciária dos recebíveis presentes e futuros dos loteamentos objetos desta operação .

▪ Cessão fiduciária de 100% do resultado das SPEs dos empreendimentos verticais após a amortização da dívida junto ao agente financiador da obra.

▪ O resultado das SPEs dos empreendimentos verticais será destinado para pagar juros e amortizar o principal da dívida.

▪ Aval PF – Murilo Silvério Martins de Brito.

▪ Fundo de Reserva: 3 PMTs do CRI.

Covenants

▪ Razão Mínima de Imóveis: [Valor de Liquidação Forçada dos Imóveis + Valor de Liquidação Forçada do Imóvel Paracatu] / Saldo do CRI: >= 100%;
▪ Razão Mínima de Garantia Cessão Fiduciária: [Valor Presente dos Recebíveis Elegíveis dos Loteamentos + Valor de Venda Forçada do Estoque dos Loteamentos + Valor de Liquidação Forçada do Imóvel Paracatu + Valor
Final do Resultado Previsto dos Empreendimentos Verticais) / Saldo do CRI: >= 135%;
▪ Razão Mínima de Fluxo: [Fluxo Transitado na Conta Vinculada] / [Juros Remuneratórios + Custos de Manutenção dos CRI]: >= 120%;
▪ Dívida Líquida / EBITDA <= 3,0x (Habitat Construtora e Incorporadora LTDA).

Pré-pagamento

▪ 2,5% do saldo devedor da dívida.

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1. Termos e Condições da Oferta

2. Descrição da Companhia
3. Estrutura da Operação
4. Empreendimentos
5. Overview Garantias
6. EQI Partners
7. Fatores de Risco

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Trajetória de Crescimento do Grupo EQI

Início da distribuição
de renda fixa e fundos Implementação Pedido Bacen para ser
de investimentos. da Consultoria Falconi uma corretora

2008 2012 2014 2017 2020 2021 2022

Fundação da Índice Criação do portal BTG Pactual Criação da EQI Partners

Investimentos Eu Quero Investir se torna sócio institucional

Criação da EQI Asset

Fonte: EQI Investimentos.

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6. EQI Partners
Desenvolvimento de uma Plataforma Global com Acesso a Produtos Financeiros Especializados e um Ecossistema Poderoso

A Equipe da Rosenberg Partners foi incorporada pela EQI para Criação da EQI Partners (Julho de 2022)

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6. EQI Partners

Assessoria em Captação de Estruturação e Gestão de Laudos de Assessoria em Finanças

IPO Advisory
M&A Recursos Fundos de Investimentos Avaliação Corporativas

Uma das Principais Boutiques de Investimentos, dedicada a criar soluções personalizadas e máxima eficiência de
P gestão, Com Acesso a Produtos e Serviços Diferenciados, criativas para um Hub de Empreendedores

Longa Experiência em Fusões e Aquisições, a EQI Partners é Especialista na Estruturação de Produtos Ilíquidos,
P com foco em Produtos Alternativos e Diversificados, com time Sênior 100% dedicado a transação

Fonte: EQI Partners

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6. EQI Partners | Principais Diferenciais

A EQI Partners é especialista na assessoria de empresas e acionistas em processos estratégicos. A participação direta dos sócios nos
projetos, o alinhamento estratégico com o cliente e a visão de longo prazo são essenciais para o sucesso das operações.

1 2 3 4

Profundo Modelo
Participação dos Transparência & Alinhamento de
Conhecimento do Mercado
Sócios Estratégico com Cliente Partnership
Financeiro

excelência na execução alinhamento de interesses e conhecimento técnico e atração e retenção dos

dos projetos foco na criação de ampla rede de melhores profissionais
relacionamentos de longo relacionamentos
prazo

Fonte: EQI Partners

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6. EQI Partners | Time

Caio Albuquerque Leonardo Magalhães

Head do M&A e Head do DCM da EQI Partners. Com 10 anos de atuação no mercado
Sócio da Rosenberg atuando nas áreas de financeiro, foi analista e gestor de fundos nas
Investment Banking e PE. Consultor na Falconi. gestoras Ático e Áureo. É formado em
Bacharelado em Engenharia Civil pela UFPE e Pós- Economia pela PUC Rio, possui certificação
graduado em Finanças pelo Insper CGA e é candidato ao Nível II do CFA.

Eça Correia Arthur Rossi

18 anos de experiência, com mais de 11 anos na Possui 8 anos de experiência em

área de consultoria na PwC, onde atuou como gestão e estruturação de ativos
Diretor, coordenando gerentes e outros alternativos em casas como RB
profissionais seniores em trabalhos de consultoria, Capital e Fator. Candidato ao Nível
inclusive M&A e em projetos no exterior, tendo III do CFA e ao nível II do CAIA.
atendido grandes clientes do agronegócio.
Realizou projetos de reestruturação, com
destaque para o agronegócio, papel e celulose,
bens de consumo e materiais para a construção.
Advogado, especialista em Direito

Fonte: EQI Partners

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6. Operações Recentes | DCM

2022 2023
Operação Operação Operação Operação Operação

A EQI Partners estruturou um
Certificado de Recebíveis
Imobiliários para a construtora
de Santa Catarina
Cliente
A EQI Partners estruturou a 1ª A EQI Partners estruturou um A EQI Partners estruturou um A EQI Partners estruturou a 2ª
Emissão de Certificado de Certificado de Recebíveis Certificado de Recebíveis do Emissão de Certificado de
Recebíveis Imobiliários da CK Imobiliários para Geração Agronegócio para construção Recebíveis Imobiliários da
Construções e Distribuída de Energia no de um fábrica de Teriva Urbanismo
Empreendimentos Estado do RJ organominerais
Cliente Cliente Cliente Cliente

R$ 50.000.000,00 R$ 34.000.000,00 R$ 47.000.000,00 R$ 25.000.000,00 R$ 39.000.000,00

2023
Operação Operação Operação Operação

A EQI Partners estruturou um A EQI Partners estruturou um

A EQI Partners estruturou um A EQI Partners estruturou um
Certificado de Recebíveis Certificado de Recebíveis
Certificado de Recebíveis do Certificado de Recebíveis do
Imobiliários da Forgreen para Imobiliários para a construtora
Agronegócio da LFPec para Agronegócio da Agropecuária
Geração Distribuída de Energia Melchioretto Sandri no Estado
fortalecimento da estrutura de Bandeirantes S/A.
no Estado de MG. de SC
capital

Cliente Cliente Cliente Cliente

R$ 80.000.000,00 R$ 42.000.000,00 R$ 25.000.000,00 R$ 115.000.000,00

Fonte: EQI Partners

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SEÇÃO “FATORES
SEÇÃO DE RISCO”
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1. Termos e Condições da Oferta

2. Descrição da Companhia
3. Estrutura da Operação
4. Empreendimentos
5. Overview Garantias
6. EQI Partners
7. Fatores de Risco

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7. Fatores de Risco
O investimento nos CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados independentemente pelo Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre
outros, que se relacionam à Securitizadora, à Devedora, aos Garantidores, e/ou às Garantias, e suas atividades e diversos riscos a que estão sujeitos, ao setor imobiliário, aos Créditos Imobiliários e aos próprios CRI objeto da
Emissão regulada pelo presente Termo de Securitização.
O potencial Investidor deve ler cuidadosamente todas as informações descritas no Termo de Securitização, bem como consultar os profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Abaixo são
exemplificados, de forma não exaustiva, alguns dos riscos envolvidos na subscrição e aquisição dos CRI, outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito
adverso sobre a Securitizadora, a Devedora, os Garantidores e/ou as Garantias. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, os CRI podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o
Investidor.
Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais Investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos
abaixo, as demais informações contidas no Termo de Securitização e em outros Documentos da Operação, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros.
Para os efeitos desta seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Securitizadora, a Devedora, os Garantidores e/ou sobre as
Garantias, quer se dizer que o risco, incerteza ou problema poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da
Securitizadora, da Devedora ou dos Garantidores, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares desta Seção como possuindo também
significados semelhantes.
Fatores de Risco Relacionados à Economia Nacional
Política Econômica do Governo Federal
O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à
importação, entre outros, que podem causar efeito adverso nas atividades da Securitizadora ou da Devedora. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no passado, controle
de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. A Securitizadora e a Devedora não têm controle sobre quais
medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não pode prevê-las. Os negócios, os resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da Securitizadora e/ou da Devedora podem ser adversamente
afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores como: (i) variação nas taxas de câmbio; (ii) controle de câmbio; (iii) índices de inflação; (iv) flutuações nas taxas de juros; (v) falta
de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais; (vi) racionamento de energia elétrica; (vii) instabilidade de preços; política fiscal e regime tributário; e (vii) medidas de cunho político, social e econômico que
ocorram ou possam afetar o País. A Securitizadora e a Devedora não podem prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas políticas afetarão negativamente a economia, os negócios ou desempenho
financeiro do Patrimônio Separado e por consequência dos CRI.
Efeitos da Política Anti-Inflacionária
Historicamente, o Brasil enfrentou índices de inflação elevados. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíam para a
incerteza econômica e aumentavam a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com
altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio
e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira, a Securitizadora, a Devedora e sobre os ativos que lastreiam esta Emissão. Caso o Brasil venha a vivenciar
uma significativa inflação no futuro, é possível que a Devedora não tenha capacidade de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o repagamento dos Titulares dos CRI está baseado no pagamento pela Devedora, isto pode
afetar negativamente o retorno previsto pelos Investidores.

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7. Fatores de Risco
Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica
Nos últimos anos, o crescimento da economia brasileira, aferido por meio do PIB, tem desacelerado. A retração no nível da atividade econômica poderá significar uma diminuição na securitização dos recebíveis imobiliários,
trazendo, por consequência, uma ociosidade operacional à Securitizadora.
Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais da Securitizadora e da Devedora
O Governo Federal pode implementar alterações no regime fiscal, que afetam a Securitizadora, a Devedora e seus ativos imobiliários. Essas alterações incluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos
temporários, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária da Securitizadora e/ou da Devedora, que poderá,
por sua vez, afetar adversamente os seus resultados. Não há garantias de que a Securitizadora ou a Devedora serão capazes de manter o fluxo de caixa esperado se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às
suas operações, o que pode comprometer o fluxo de pagamentos no âmbito da Emissão, afetando adversamente o investimento nos CRI.
Política Monetária
O Governo Federal, por meio do Comitê de Política Monetária – COPOM, estabelece as diretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira. A política monetária brasileira possui como função controlar a oferta de
moeda no País e as taxas de juros de curto prazo, sendo, muitas vezes, influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas
monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos EUA. Historicamente, a política monetária brasileira tem sido instável, havendo grande variação nas taxas definidas. Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a
economia poderá entrar em recessão, já que, com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva e os investimentos se retraem, o que pode causar a redução da taxa de crescimento da economia, afetando
adversamente a produção de bens no Brasil, o consumo, a quantidade de empregos, a renda dos trabalhadores e, consequentemente, os negócios e capacidade de pagamento da Devedora. Em contrapartida, em caso de
redução acentuada das taxas de juros, poderá ocorrer elevação da inflação, reduzindo os investimentos em estoque de capital e a taxa de crescimento da economia, bem como trazendo efeitos adversos ao País, podendo,
inclusive, afetar negativamente as atividades capacidade de pagamento da Devedora.
Ambiente Macroeconômico Internacional
O valor dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no mercado são influenciados pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes. A deterioração dessa percepção poderá ter um
efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia brasileira e condições de mercado negativas em outros países poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos
no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito
adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros. Em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados desenvolvidos em anos recentes (como por exemplo, a crise
imobiliária nos EUA em 2008), os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus investimentos, causando retração no mercado. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares do Brasil, fazendo com que
as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, reduzindo o acesso aos mercados de capitais internacionais. Desta forma eventuais crises nos mercados
internacionais podem afetar negativamente o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma redução ou falta de liquidez para os CRI da presente emissão.

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7. Fatores de Risco
Fatores de Risco Relacionados ao Setor de Securitização Imobiliária
Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar riscos judiciais aos Investidores
A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve
estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Securitizadora, do Devedor e dos créditos que lastreiam a Emissão. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, ele ainda não se encontra totalmente
regulamentado, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcionem, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez que os órgãos reguladores e o Poder Judiciário poderão, ao analisar a Emissão e
interpretar as normas que regem o assunto, editar normas que regem o assunto e/ou interpretá-las de forma a provocar um efeito adverso sobre a Securitizadora e/ou os CRI, bem como proferir decisões desfavoráveis aos
interesses dos Investidores.
Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes
a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação às estruturas de securitização, em situações de litígio e/ou falta de
pagamento poderá haver perda por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia da estrutura adotada para os CRI, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou
exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos, ou ainda pelo eventual não reconhecimento pelos tribunais de tais indexadores por qualquer razão.
Os Créditos Imobiliários constituem o Patrimônio Separado, de modo que o atraso ou a falta do recebimento dos valores decorrentes dos Créditos Imobiliários, assim como qualquer atraso ou falha pela Securitizadora, ou a
insolvência da Securitizadora, poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRI
O Patrimônio Separado tem como única fonte os recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários. Qualquer atraso, falha ou falta de recebimento destes pela Securitizadora poderá afetar negativamente a capacidade da
Securitizadora de honrar as obrigações decorrentes dos respectivos CRI, sendo que caso os pagamentos dos Créditos Imobiliários tenham sido realizados pela Devedora, na forma prevista no Lastro, a Devedora não terá
qualquer obrigação de fazer novamente tais pagamentos. A Securitizadora é uma Devedora securitizadora de créditos, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos por meio da emissão de títulos lastreados
nesses créditos, cujos patrimônios são administrados separadamente. Na hipótese de a Securitizadora ser declarada insolvente com relação às obrigações da presente Emissão, o Agente Fiduciário deverá assumir
temporariamente a administração do Patrimônio Separado. Em Assembleia, os Titulares dos CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderão
ser insuficientes para quitar as obrigações da Securitizadora perante os respectivos Titulares dos CRI, ocasionando perdas financeiras.
Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários
A Securitizadora, na qualidade de cessionária dos Créditos Imobiliários, e o Agente Fiduciário, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários
e das Garantias, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares dos CRI, em caso de necessidade. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários e/ou das Garantias por parte da
Securitizadora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRI. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de
cobrança judicial dos Créditos Imobiliários ou excussão das Garantias, também pode ser adversamente afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI.
Risco de pagamento das despesas pela Devedora
Nos termos do Lastro, todas e quaisquer despesas relacionadas à Oferta e à Emissão, se incorridas, serão arcadas exclusivamente, direta e/ou indiretamente, pela Devedora ou pela Securitizadora, por conta e ordem da
Devedora, com os recursos depositados na Conta Centralizadora. Adicionalmente, em nenhuma hipótese a Securitizadora possuirá a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento das Despesas da Operação. Desta
forma, caso a Devedora não realize o pagamento das Despesas da Operação, estas serão suportadas pelo Patrimônio Separado e, caso este não seja suficiente, pelos Titulares dos CRI, o que poderá afetar negativamente os
Titulares dos CRI.

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7. Fatores de Risco
Fatores de Risco Relacionados à Securitizadora
Manutenção de Registro de Companhia Aberta
A Emissora possui registro de companhia aberta desde 25 de novembro de 2010, tendo, no entanto, realizado sua primeira emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) no primeiro trimestre de 2013. A
Securitizadora foi autorizada em 30 de janeiro de 2015 a realizar emissões de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA). A sua atuação como securitizadora de emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de
Certificados de Recebíveis do Agronegócio depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias.
Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e
Certificados de Recebíveis do Agronegócio, incluindo a presente Emissão e o cumprimento das suas obrigações perante os Titulares de CRI.
Crescimento da Emissora e de seu Capital
O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externo. Não se
pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora.
A Importância de uma Equipe Qualificada
A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da
Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico,
operacional e mercadológico de nossos produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a nossa capacidade de geração de resultado.
Originação de Novos Negócios e Redução na Demanda por Certificados de Recebíveis
A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária e do agronegócio, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos Certificados de Recebíveis de sua emissão. No que se refere aos
riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários e Certificados de Recebíveis do Agronegócio. Por exemplo, alterações na
Legislação Tributária que resultem na redução dos incentivos fiscais para os investidores, poderá reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Recebíveis do Agronegócio.
Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Certificados de Agronegócio venha a ser reduzida, a
Emissora poderá ser afetada e, consequentemente, sua capacidade de cumprimento das obrigações previstas na presente Emissão e perante os Titulares de CRI.
Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Emissora
Ao longo do prazo de duração dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial.
Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre cada um dos créditos imobiliários ou do agronegócio, eventuais contingências da Devedora, em especial as fiscais,
previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos, incluindo os Créditos Imobiliários, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.
Riscos Relacionados à Operacionalização dos Pagamentos dos CRI
O pagamento aos Titulares de CRI decorre, diretamente, do recebimento dos Créditos do Agronegócio na Conta do Patrimônio Separado, assim, para a operacionalização do pagamento aos Titulares de CRI, haverá a
necessidade da participação de terceiros, como o Agente Escriturador, Banco Liquidante e a própria B3, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3. Desta forma, qualquer atraso por
parte destes terceiros para efetivar o pagamento aos Titulares dos CRI acarretará em prejuízos para os titulares dos respectivos CRI, sendo que estes prejuízos serão de exclusiva responsabilidade destes terceiros, podendo a
Securitizadora por conta e ordem do patrimônio Separado, conforme deliberado em Assembleia Geral de Titulares de CRI pelos Titulares de CRI, utilizar os procedimentos extrajudiciais e judiciais cabíveis para reaver os recursos
não pagos, por estes terceiros, acrescidos de eventuais encargos moratórios, não cabendo à Securitizadora qualquer responsabilidade sobre eventuais atrasos e/ou falhas operacionais

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7. Fatores de Risco
Fatores de Risco Relacionados à Devedora
Capacidade da Devedora e de Garantidor(es) de honrar suas obrigações
A Securitizadora não realizou qualquer análise ou investigação independente sobre a capacidade da Devedora ou do(s) Garantidor(es) de honrar com as suas obrigações. Não obstante ser a presente Emissão realizada com base
em uma operação estruturada, a existência de outras obrigações assumidas pela Devedora e Garantidor(es) podem comprometer a capacidade destes de cumprir com o fluxo de pagamentos de suas obrigações no âmbito da
Emissão, afetando adversamente o retorno esperando com o investimento nos CRI.
Perda de pessoal importante
A Devedora depende dos serviços contínuos de seus diretores e outros funcionários-chave, cuja perda poderia resultar na ineficiência de suas operações, perda de oportunidades comerciais ou perda de um ou mais clientes.
Grande parte dos membros da administração atua na Devedora há diversos anos, apresentando ainda experiência anterior no setor, e a perda de um ou mais membros da administração poderá afetar negativamente a
Devedora, comprometendo sua capacidade de pagamento e, consequentemente, o fluxo financeiro da Emissão.
Concentração
Os Créditos Imobiliários são devidos em sua totalidade pela Devedora. Nesse sentido, o risco de crédito do lastro dos CRI está concentrado na Devedora, sendo que todos os fatores de risco a ela aplicáveis, potencialmente capazes de
influenciar adversamente a capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, dos CRI, uma vez que os pagamentos dos CRI dependem do pagamento integral e tempestivo pela Devedora dos valores devidos
no âmbito do Lastro. Não há garantia que a Devedora terá recursos suficientes para o cumprimento das obrigações assumidas no âmbito do Lastro. Sendo assim, caso a Devedora não cumpra com qualquer obrigação assumida no
âmbito do Lastro, a Securitizadora poderá não dispor de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento dos CRI aos Titulares dos CRI, afetando adversamente o retorno esperando com o investimento nos CRI.
Risco de Performance dos Empreendimentos
Os Empreendimentos encontram-se em fase de construção, sendo que, em caso de paralisação, interrupção, atraso ou não conclusão das obras, a Devedora poderá não ter capacidade de adimplir com as obrigações pecuniárias
decorrentes dos Créditos Imobiliários e dos Direitos Creditórios.
Fatores de Risco Relacionados aos CRI e à Oferta
Risco em Função do Registro Automático da Oferta na CVM e não análise prévia da ANBIMA
A Oferta, distribuída nos termos da Resolução CVM 160, seguirá o rito automático de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pela Emissora não foram objeto de análise prévia pela referida autarquia
federal. Não há garantias de que os documentos da Oferta seriam aprovados na mesma forma e conteúdo caso submetidos a análise prévia da CVM, de modo que a Oferta está sujeita a alterações e/ou questionamentos
decorrentes de eventual futura ação fiscalizatória, o que poderia ocasionar perdas aos Titulares dos CRI. Por se tratar de distribuição pública, a Emissão será registrada na ANBIMA, nos termos do Código ANBIMA de Regulação e
Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, vigente desde 02 de janeiro de 2023. Nesse sentido, os
Investidores interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta devem ter conhecimento sobre o mercado financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a
Emissora, a Devedora, e os Fiadores, bem como suas atividades e situação financeira, tendo em vista que (i) não lhes são aplicáveis, no âmbito da Oferta, todas as proteções legais e regulamentares conferidas a investidores não
profissionais e/ou a investidores que investem em ofertas públicas de valores mobiliários registradas perante a CVM, e (ii) as informações contidas nos Documentos da Operação não foram submetidas à apreciação e revisão
pela CVM nem à análise prévia da ANBIMA.
Liquidez dos Créditos Imobiliários
A Securitizadora poderá passar por um período de falta de liquidez na hipótese de descasamento entre o recebimento dos Créditos Imobiliários em relação aos pagamentos derivados dos CRI, afetando adversamente o retorno
esperando com o investimento nos CRI.
Crédito
A Securitizadora está exposta ao risco de crédito decorrente do não recebimento dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI. Essa impontualidade, se reiterada, poderá importar a insolvência da Securitizadora.

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7. Fatores de Risco
Pagamento Condicionado e Descontinuidade
As fontes de recursos da Securitizadora para fins de pagamento aos Investidores decorrem direta ou indiretamente dos pagamentos dos Créditos Imobiliários e/ou da liquidação da Garantia prevista no Termo de Securitização.
Os recebimentos de tais pagamentos ou liquidação podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI. Após
o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e da Garantia, caso o valor recebido não seja suficiente
para saldar os CRI, a Securitizadora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Investidores, afetando adversamente o retorno esperando com o investimento nos CRI.
Adicionalmente, a realização de pré-pagamentos poderá resultar em dificuldades de reinvestimentos por parte do Investidor à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.
Quórum de deliberação em Assembleia
As deliberações a serem tomadas em Assembleias são aprovadas por quóruns específicos estabelecidos neste instrumento. Sendo assim, caso o referido quórum não seja obtido nas deliberações das Assembleias, as respectivas
matérias não poderão ser aprovadas. Caso isso ocorra, os Titulares dos CRI poderão ser afetados adversamente. Ademais, os Titulares dos CRI que detenham pequena quantidade de CRI, apesar de discordarem de alguma
deliberação a ser votada em Assembleia, podem ter que aceitar as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos CRI. Como não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular dos CRI
em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia, os Titulares dos CRI poderão ser prejudicados em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os seus interesses. Além disso, a
operacionalização de convocação e realização de Assembleias poderão ser afetadas negativamente em caso de grande pulverização dos CRI, o que pode levar a eventual impacto negativo para os Titulares dos CRI.
Financeiros
Há três espécies de riscos financeiros geralmente identificados em operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes de possíveis descompassos entre as taxas de remuneração de ativos e passivos; (ii)
risco de insuficiência de garantia por acúmulo de atrasos ou perdas; e (iii) risco de falta de liquidez.
Ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação dos pagamentos
A ocorrência de qualquer Eventos de Vencimento Antecipado, bem como qualquer outra forma de amortização extraordinária e/ou resgate antecipado das Notas e, consequentemente, dos CRI, acarretará o pré-pagamento total da
operação, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos Investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI, frustrando o retorno esperado pelos Investidores com a alocação de capital na Oferta.
Estrutural
A presente Emissão tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e
obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de
capitais brasileiro, no que tange a operações de CRI, em situações de stress, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
Titularidade sobre os imóveis da Operação
Os CRI não asseguram aos seus titulares qualquer direito sobre os imóveis relacionadas à Operação. Desta forma, os titulares dos CRI não deverão considerar que possuem qualquer propriedade ou direito sobre os imóveis
relacionados à Operação.
Amortização extraordinária ou resgate antecipado
A Devedora poderá manifestar à Securitizadora a sua intenção de amortizar extraordinariamente parte das Notas mediante notificação enviada à Securitizadora. Adicionalmente, os CRI vencerão antecipadamente na ocorrência
de um Evento de Vencimento Antecipado. A ocorrência dos eventos mencionados neste item acarretará o pré-pagamento parcial ou total, conforme o caso, dos CRI, podendo gerar perdas financeiras, tendo em vista a não
obtenção do retorno integralmente esperado para o investimento realizado, bem como dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI, frustrando o retorno
esperado pelos Investidores com a alocação de capital na Oferta.

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7. Fatores de Risco
Baixa Liquidez no Mercado Secundário
O mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos
subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. O Investidor que adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o
investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão.
Restrição à negociação dos CRI no mercado secundário
Os CRI serão distribuídos para Investidores Qualificados e só poderão ser negociados em mercados organizados de valores mobiliários junto ao público investidor em geral após decorridos 6 (seis) meses da data de
encerramento da Oferta, nos termos do inciso “ii” do artigo 86 da Resolução CVM nº 160. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar essa restrição de negociação dos CRI no mercado secundário como fator que poderá
afetar suas decisões de investimento.
Tributação
Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares dos CRI estão isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Porém, tal tratamento
tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente
sobre os CRI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado pelos Investidores.
Ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação dos pagamentos
A ocorrência de qualquer evento de pagamento antecipado ou vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, bem como de amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI, acarretará o pré-pagamento parcial ou total,
conforme o caso, dos CRI, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI, frustrando o retorno esperado pelos Investidores com a alocação de capital na Oferta.
Responsabilização da Securitizadora por prejuízos ao Patrimônio Separado
Nos termos da legislação aplicável, a totalidade do patrimônio da Securitizadora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração
temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado. No entanto, o capital social da Securitizadora é inferior ao total desta Emissão. Sendo assim, caso a Securitizadora seja responsabilizada pelos prejuízos ao
Patrimônio Separado, o patrimônio da Securitizadora não será suficiente para indenizar os Titulares dos CRI, podendo ocasionar perdas financeiras aos Investidores.
Dependência de deliberação em Assembleia de investidores para decretação do vencimento antecipado
Os Eventos de Vencimento Antecipado são hipóteses não automáticas de vencimento, de forma que a decretação do vencimento antecipado das Notas e, consequentemente, dos CRI, dependerá de deliberação dos Titulares
dos CRI reunidos em Assembleia e, pode ser necessário realizar diversas Assembleias para que o vencimento antecipado seja finalmente decretado. Nesse sentido, até que a deliberação ocorra, as Garantias, bem como a
capacidade da Devedora e/ou do(s) Garantidor(es) em cumprir suas obrigações dispostas nos Documentos da Operação, podem sofrer deterioração ou, ainda, perecer e, caso isso ocorra, os Titulares dos CRI poderão ser
adversamente afetados.
Critérios adotados para concessão de crédito
O pagamento dos CRI está sujeito aos riscos normalmente associados à concessão de empréstimos, incluindo, mas não se limitando a tanto, deficiências na análise de risco da Devedora, aumento de custos de outros recursos
que venham a ser captados pela Devedora e que possam afetar os seus respectivos fluxos de caixa, bem como riscos decorrentes da ausência de garantia quanto ao pagamento pontual ou total do principal e juros pela
Devedora. Portanto, a inadimplência da Devedora pode ter um efeito material adverso no pagamento dos CRI.
Insuficiência das Garantias
No caso de inadimplemento dos Créditos Imobiliários por parte da Devedora, a Securitizadora terá que iniciar o procedimento de execução das Garantias. Não há como assegurar que as Garantias, quando executadas, serão
suficientes para recuperar o valor necessário para amortizar integralmente os CRI, observado que os valores declarados das referidas garantias não foram objeto de laudo de avaliação por empresa especializada na Data de
Emissão, sendo utilizado o valor equivalente às últimas vendas realizadas. Caso isso ocorra, os Titulares dos CRI poderão ser adversamente afetados.

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7. Fatores de Risco
Garantia fidejussória
A existência de outras garantias fidejussórias outorgadas pelo(s) Fiador(es) em favor de terceiros incluindo credores de natureza fiscal, trabalhista e com algum tipo de preferência sobre a Fiança prestada pode afetar a
capacidade do(s) Fiador(es) de honrar suas obrigações na presente Emissão, não sendo possível garantir que, em eventual excussão da garantia, o(s) Fiador(es) terão patrimônio suficiente para arcar com eventuais valores
devidos no âmbito do Lastro, podendo ocasionar perdas financeiras aos Titulares dos CRI.
Constituição das Garantias
As Garantias estipuladas nos respectivos instrumentos de constituição das Garantias não estão devidamente constituídas na data de assinatura deste instrumento, o que implica que podem não ser constituídas, apesar do
disposto nos Documentos da Operação a esse respeito. Ainda, há determinadas Garantias que se encontram oneradas, quais sejam, as Participações e os Direitos Creditórios de titularidade da Toctao, cuja liberação para a
devida constituição dependerá da quitação integral dos certificados de recebíveis imobiliários da 419ª série da 1ª emissão da Securitizadora. Até que a devida constituição das Garantias seja concluída (com atendimento de
respectivos requisitos de formalização), caso recaia qualquer gravame sobre as Garantias, esses gravames privilegiarão os seus respectivos credores em relação aos Titulares dos CRI. Ainda, caso a Devedora deixe de constituir
novas Garantias nas hipóteses previstas para tanto, poderá ocorrer insuficiência de Garantias para eventual excussão em caso de descumprimento das obrigações da Devedora. Esses fatos podem acarretar eventuais perdas aos
investidores, caso os Créditos Imobiliários não sejam suficientes para liquidação do saldo devedor dos CRI.
Escopo da Auditoria
A auditoria legal está sendo conduzida por escritório especializado, e terá escopo limitado à Devedora, aos Garantidores e às Garantias, envolvendo os documentos por eles disponibilizados, visando a: (i) identificar as
autorizações societárias e os poderes de representação dos Representantes da Devedora e da Securitizadora para celebrar os Documentos da Operação; (ii) analisar seus respectivos documentos societários necessários para a
celebração dos Documentos da Operação; (iii) analisar as principais certidões expedidas em nome da Devedora e com relação às Garantias, sendo certo que a referida auditoria poderá ser concluída posteriormente à liquidação
dos CRI, como condição para liberação de recursos à Devedora.
Riscos decorrentes do Auto de Infração Ambiental relacionado ao empreendimento desenvolvido pela Marbepar
Foi constatado, por meio da auditoria legal, a existência do Auto de Infração Ambiental nº 314, expedido pela Secretaria Municipal do Meio Ambiente de Bragança Paulista/SP em 24/03/2023, relacionado à contaminação do
corpo hídrico do imóvel em que a Marbepar desenvolve seu empreendimento imobiliário. Assim, caso a Marbepar seja considerada culpada pelos danos apurados no referido auto de infração, poderão ser aplicadas sanções
como multa ou cassação do licenciamento ambiental do referido empreendimento. Nesta hipótese, as obras do referido empreendimento poderão ser interrompidas, o que poderá afetar negativamente o fluxo de pagamento
dos Direitos Creditórios oriundos da comercialização das unidades do referido empreendimento. Assim, os Titulares dos CRI poderão ser adversamente afetados pela falta da referida garantia.
Desapropriação
O(s) Imóvel(is) Destinatário(s) poderá(ão) ser desapropriado(s), total ou parcialmente, pelo poder público, para fins de utilidade pública. Tal hipótese poderá afetar negativamente os Créditos Imobiliários e, consequentemente,
o fluxo do lastro dos CRI, podendo gerar perdas aos Titulares dos CRI.
Discussões Judiciais
A Devedora pode, a qualquer tempo, no âmbito de discussões judiciais, alegar matérias que impeçam ou prejudiquem a cobrança/execução do Lastro e das Garantias. Tais matérias podem ou não serem acatadas pelos
respectivos magistrados, sendo certo que, caso acatadas, pode haver prejuízos em relação à cobrança das Notas e das Garantias, o que pode impactar negativamente os CRI. É possível, ainda, que outras pessoas possam
questionar a validade dos Documentos da Operação ou a sua oponibilidade contra terceiros de boa-fé, o que pode inviabilizar ou prejudicar a sua execução e, consequentemente, afetar negativamente os CRI.

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7. Fatores de Risco
Risco da atuação do Agente Fiduciário atuar em outra emissão do grupo econômico da Emissora
Na presente data, o Agente Fiduciário atua como Agente Fiduciário em outra emissão de valores mobiliários de empresa do mesmo grupo econômico do qual a Emissora faz parte. Na hipótese de ocorrência de vencimento
antecipado ou inadimplemento das obrigações assumidas pela Emissora, no âmbito da Emissão ou da empresa de seu grupo econômico em outra emissão, o Agente Fiduciário poderá se encontrar em situação de conflito
quanto ao tratamento equitativo entre os titulares das Notas e os titulares dos valores mobiliários da outra emissão.
Risco Relacionado à Ausência de Classificação de Risco
Os CRI, bem como a presente Oferta, não foram objeto de classificação de risco de modo que os Titulares de CRI não contarão com uma análise de risco independente realizada por uma empresa de classificação de risco. Caberá
aos potenciais investidores, antes de subscrever e integralizar os CRI, analisar todos os riscos envolvidos na presente Oferta e na aquisição dos CRI, inclusive, mas não se limitando, àqueles riscos descritos no presente Termo de
Securitização.
Risco de não constituição da AFP e da CF que está sob Condição Suspensiva
Nos termos do artigo 125 do Código Civil, a eficácia e a efetiva de parte da constituição da AFP e da CF ficarão condicionadas à verificação de condição suspensiva. Assim, a demora ou a impossibilidade de atendimento a
referidas condições pode impactar negativamente a devida constituição e consequente excussão de parte da referida garantia. Desta forma, uma parte da AFP e a CF não poderão ser excutidas até que implementadas as
respectivas condições suspensivas.
Demais riscos
Os CRI estão sujeitos às variações e condições dos mercados de atuação da Devedora, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Os CRI também poderão estar sujeitos a
outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos CRI, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

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