UNIVERSIDADE METODISTA DE ANGOLA

FACULDADE DE CIÊNCIAS ECONÓMICAS E EMPRESARIAIS

Direito Empresarial
(Parte I)
Sumários desenvolvidos

Prof. Ondina Buca Página 1

 1. INTRODUÇÃO

A história da humanidade poderia até ser contada como a “história do

desenvolvimento econômico”, ou seja com o início das iniciativas de
desenvolvimento econômico, esforços individuais para conseguir as riquezas e
benefícios pessoais, que acabaram por beneficiar toda a humanidade,
acarretando consequentemente desenvolvimento e prosperidade.
A denominação deste ramo do direito (“comercial”) explica-se por razões
históricas, examinadas na sequência; por tradição, pode-se dizer.
Outras designações têm sido empregadas na identificação desta área do saber
jurídico (por exemplo: direito empresarial, mercantil, dos negócios etc.),
mas nenhuma ainda substituiu por completo a tradicional. Assim, embora o seu
objecto não se limite à disciplina jurídica do comércio, Direito Comercial
tem sido o nome usado para identificar este ramo do saber, ramo jurídico
voltado às questões próprias dos empresários ou das empresas; à maneira como
se estrutura a produção e negociação dos bens e serviços de que todos
precisamos para viver.

Foi no século XII com um maior desenvolvimento nos seculos seguintes que se
começou a delinear um conceito de direito comercial em sentido próprio, no
sentido de corpo ou sistema normativo autónomo que tem como objecto a
regulação da actividade mercantil.

 Nesta altura surge um Direito Comercial cujas fontes são: estatutos

das corporações mercantis; os costumes mercantis e a jurisprudência
dos tribunais consulares.
 Não é uniforme.
 Aplica-se o “ius mercatorum” a todas as relações jurídicas dos
comerciantes (entre eles ou com outras classes), prevalecendo sobre o
direito canónico e o direito civil: - subjectivista, - corporativo, -
consuetudinário (fortemente baseado nos costumes), -
internacionalista,
3. Na Idade Moderna, as corporações perdem importância face à afirmação
crescente do poder real, o Direito comercial passa a ser um direito de fonte
estadual, atenua-se o seu internacionalismo e acentua-se a sua matriz
nacional.
Em Angola o Direito comercial ainda se apresenta com um pendor objectivista,
como resultado da evolução aquando da separação do direito português.´

O direito comercial inaugura, então, uma segunda fase, podendo-se falar

agora em um sistema jurídico estatal destinado a disciplinar as relações
jurídico-comerciais. Desaparece o direito comercial como direito
profissional e corporativista, surgindo em seu lugar um direito comercial
posto e aplicado pelo Estado a teoria francesa dos actos de comércio, por
inspiração da codificação napoleônica, foi adoptada por quase todas as
Codificações, inclusive por nos, no entanto, o tempo acabou por demonstrar a
insuficiência da teoria dos actos de comércio para a disciplina do mercado e
força o surgimento de outro critério delimitador do âmbito de incidência das
regras do direito comercial, uma vez que elas não abrangiam actividades
econômicas tão ou mais importantes tais como a prestação de serviços, a
agricultura, a pecuária e a negociação imobiliária.

A constituição de 1975 denotava um pendor marcadamente dirigista da

economia, o que deixava o direito comercial num âmbito de relevância

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secundário, a revisão efectuada em 1978 trouxe consigo alguma abertura a
iniciativa privada, todavia foi somente após a aprovação da constituição
económica de 1992 e sobretudo após a guerra civil (finda em 2002), que a
produção legislativa (de Direito comercial) conheceu um aceleramento e que
se iniciou a constituição de um Direito comercial angolano com pendor
moderno.

 O surgimento do novo critério só veio ocorrer, todavia, em 1942, ou

seja, mais de cem anos após a edição dos códigos napoleônicos, em
plena 2.ª Guerra Mundial

 Como consequência das críticas à teoria dos actos de comércio, surgiu
a teoria da actividade empresarial. Segundo esta o elemento central
deste ramo do Direito passa a ser a empresa que é considerada como a
actividade exercida de forma organizada para a produção ou circulação
de bens ou serviços e a sua nomenclatura passa a ser Direito
Empresarial definido como um complexo de regras que disciplina a
actividade econômica organizada dirigida à satisfação das necessidades
do mercado, e todos os actos nos quais essas actividades se
concretiza.
A mudança de teoria que fundamenta esse ramo do Direito trouxe como
consequência:
 A substituição do elemento nuclear da troca para a actividade
empresarial, o que possibilitou que as actividades não protegidas,
agora passassem a ser;
 A retirada dos actos de comércio, sem vinculação entre si e que
dependia de descrição legal para a sua configuração, e a inserção da
empresa como sendo a actividade economicamente organizada, com o fim
de lucro;
 A passagem da pessoalidade do Direito Comercial, com a figura do
comerciante, para a impessoalidade do Direito Empresarial, que é
organizado a partir da empresa.
 Por Exemplo no ordenamento brasileiro, o Direito Comercial foi
revogado juntamente com a primeira parte do Código Comercial, e está
em vigor o Direito Empresarial, inserido no Código Civil, no Livro II.
Desta forma, é considerado empresário, todo aquele que sozinho
organiza os factores de produção, não mais fundamentado nos actos do
comércio.

Não se pode negar que o uso da expressão direito comercial se consagrou no

meio jurídico acadêmico e profissional, sobretudo porque foi o comércio,
desde a Antiguidade, como já foi dito, a actividade pioneira deste ramo do
direito. Sucede que, como bem distingue a doutrina comercialista, há hoje
outras actividades negociais, além do comércio, como a indústria, os bancos,
a prestação de serviços, entre outras.
Actualmente, portanto, o direito comercial não zela apenas pelo comércio,
mas de toda e qualquer actividade econômica exercida com profissionalismo,
intuito lucrativo e finalidade de produzir ou fazer circular bens ou
serviços. Dito de outra forma: o direito comercial, hoje, cuida das relações
empresariais, e por isso alguns têm sustentado que, diante dessa nova
realidade, melhor seria usar a expressão direito empresarial.

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Direito Comercial – é um conjunto de normas jurídicas (princípios e regras)
de Direito privado, mas que incide sobre as relações jurídicas de natureza
comercial.

Hoje é um ramo autónomo do Direito. Civil – esta autonomia remonta já à

Idade Média.

É um ramo de Direito. Privado – Porque regula relações entre sujeitos

colocados em pé de igualdade jurídica.

É um ramo de direito privado especial – porque regula relações jurídicas

comerciais, saindo das restantes relações jurídicas privadas reguladas pelo
direito Civil, sendo um direito especial, tem fronteiras e é através do
próprio Código e das normas delimitadoras que se determinam as tais
fronteiras.
- Normas delimitadoras gerais: estabelecem fronteiras para as matérias
gerais (art. 1º, 2º e 230º C.Com.)

- Normas delimitadoras especiais: estabelecem fronteiras para casos

concretos (ex: contrato de compra e venda, mandato).

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 2. Dos Actos de comércio
Os actos do comércio são condição necessária da classificação de sujeitos
como sendo comerciantes, e de empresas e sociedades sendo como comerciais (o
seu estudo continua sendo o estudo da “gramática” essencial do direito
mercantil).

Hoje, o regime especial comum aos actos de comércio em geral revela-se

sobretudo no seguinte:

1. Em regra, nas obrigações comerciais – nas obrigações resultantes de

actos mercantis – os coobrigados são solidários (100.º CCom), (Sócios
de responsabilidade solidária: a solidariedade passiva, aqui, resume-
se na possibilidade de se exigir o total da dívida a um ou a todos os
integrantes da sociedade pelas dívidas sociais é uma espécie de
obrigação múltipla, caracteriza-se pela presença de mais de um
indivíduo em um ou em ambos os polos da relação obrigacional. Ocorre,
portanto, quando concorrem vários credores e/ou devedores);
2. As dívidas dos comerciantes casados, provenientes de actos mercantis
supõem-se contraídas no exercício dos respetivos comércios (15.º
CCom);
3. O 102.º CCom estabelece um regime com uma ou outra especialidade para
os juros relacionados com actos comerciais.

2.1. CONCEITO

São actos de comércio os factos jurídicos voluntários especialmente

regulados na lei comercial e os que, realizados por comerciantes, digam
respeita as condições previstas no final do art.º 2.º do CCom.

A norma delimitadora básica dos actos de comércio é o art.º 2.º do Código

Comercial: “Serão considerados actos de comércio, todos aqueles que se
acharem especialmente regulados neste Código, e, além deles, todos os
contractos e obrigações dos comerciantes, que não forem de natureza
exclusivamente civil, se o contrário do próprio acto não resultar”.
Resulta deste enunciado a impossibilidade de um conceito unitário, homogéneo
ou genérico de acto de comércio.

Há actos que são considerados mercantis por estarem previstos na lei

comercial e que podem em regra ser praticados por comerciante ou não
comerciantes, e há actos considerados mercantis por, antes do mais, serem
praticados por comerciantes e, além disso, serem conexionáveis com o
comércio e estarem embora não necessariamente conexionados com a actividade
mercantil dos seus autores.
Todavia, têm sido avançados conceitos unitários de acto de comércio. Para
isso, tem-se lançado mão principalmente de três critérios:
a) Finalidade especulativa (é comercial o actos praticado com o fim
lucrativo;
b) Interposição de trocas ou na circulação de riquezas;
c) Existência de uma empresa (são comerciais os actos praticados por uma
empresa e/ou no quadro de uma empresa).

A verdade é que nenhum destes critérios (quer isolada quer conjugadamente)

possibilita um conceito unitário de actos de comércio.
Ora vejamos:

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 a) Existem actividades normalmente exercidas com intuito especulativo ou
lucrativo e que nem por isso são qualificadas como comerciais (ex:
artesanatos 464.º/4 CCom);
b) O CCom considera comerciais certos actos que não têm de realizar ou
facilitar interposição de trocas (ex: fiança 101 CCom);
c) A comercialidade de diversos actos esporádicos ou ocasionais dispensa
a existência de empresa (ex: mandato 231.º ss CCom).

2.2. Actos de Comércio Objectivos e Subjectivos

Na classificação básica dos actos de comércio, estes aparecem-nos ou como

objectivos ou como subjectivos. Utilizando os dizeres do art.º 2.º CCom, os
Objectivos são “todos aqueles que se acharem especialmente regulados neste
Código”; os Subjectivos “todos os contractos e obrigações dos comerciantes,
que não forem de natureza exclusivamente civil, se o contrário do próprio
acto não resultar”

2.2.1. Actos de Comércio Objectivos

Os actos de comércio objectivos são os factos jurídicos voluntários

previstos em lei comercial e análogos.
Na realidade, o art.º 2, 1.ª parte, é uma definição de actos de comércio
objectivos por enumeração ou catálogo, o preceito não explicita os actos,
remetendo antes para outras disposições normativas.
Prevê o CCom, no estado actual, variados actos objectivamente comerciais:
fiança (101.º); empresas (230.º); mandato (231.º ss); conta corrente (344.º
ss); operações de banco (362.º ss); transporte (366.º ss); empréstimo (394.º
ss); penhor (397.º ss); depósito (403.º ss.); depósito de géneros e
mercadorias nos armazéns gerais (408.º ss); compra e venda (463.º ss);
reporte (477.º ss); escambo ou troca (480.º ss); aluguer (481.º, 482.º);
transmissão e reforma de título de crédito mercantil (483.º, 484.º); actos
relativos ao comércio marítimo (livro III).
Relativamente à maioria destes actos, o CCom estabelece disciplina
específica (regras próprias para cada um deles). Tal não se verifica
relativamente a alguns: operações de banco; aluguer. Nem por isso, como é
evidente, desmerecem estes actos o qualificativo “comerciais”. Assim sendo,
mesmo os actos comerciais para os quais o código comercial não estabelece
disciplina específica, ficam sujeitos às regras (especiais) comuns aos actos
de comércio em geral (solidariedade; juros;…)

2.2.1.1. São actos de comércio objectivos apenas os especialmente

regulados “neste Código” (comercial)?

Esta formulação faria algum sentido em 1888. Não é, contudo razoável

imobilizar um catálogo de actos num código datado, há - de ser possível,
leis posteriores, acompanhando a evolução económica, preverem novos actos
comerciais.
Por isso se entende pacificamente que a expressão “neste Código” deve ser
interpretada (extensivamente) de modo a abarcar outras leis comerciais.

2.2.1.2. Quanto é que uma lei pode ser classificada como comercial?

Há que observar três hipóteses:

 A lei substitui normas do CCom;
 A lei se auto qualifica como comercial ou, mais rigorosamente, qualifica
(direta ou indiretamente) actos como comerciais;
 A lei disciplina matéria análoga à disciplinada no CCom ou em outras leis
classificadas como comerciais.

Qual é o alcance da lei em qualificar estas empresas como comerciais?

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Tais empresas não são mais que séries ou complexos de actos comerciais
(objectivos). Enquanto outros regulados no Código são considerados
isoladamente (são mercantis mesmo que praticados ocasionalmente), os
previstos no 230.º são comerciais porque praticados em série, “repetição
orgânica”.

Compreendamos:

Como norma delimitadora primeira da matéria mercantil, temos a do art.º 1.º

CCom: “a lei comercial rege os actos de comércio sejam ou não comerciantes
as pessoas que neles intervêm”. E esses actos são logo os previstos no CCom
(2.º/1.ª parte) – no Livro II, onde se situa o 230.º. Por outro lado,
havendo no Livro I um capítulo (o II – “Dos comerciantes” – do título II –
art.ºs 13.ºss) a estabelecer quem é (e quem não é) comerciante, mal se
compreende, vir depois o 230.º atribuir directamente essa qualidade a certos
empresários. Aliás, pode haver pessoas (colectivas, nomeadamente – certas
associações, fundações, o Estado e autarquias locais) a explorar empresas
previstas no 230.º, sem que por isso adquiram a qualidade de comerciantes
(14.º e 17.º CCom).
Consequentemente, as empresas do 230.º serão conjuntos ou séries de actos
(actividades) objectivamente comerciais enquadradas organizativamente (actos
praticados no quadro de organizações de meios pessoais e/ou reais).
Mas quais actos objectivos? Tão só os contractos em que o exercício da
empresa tipicamente se traduz ou todos os actos praticados na exploração
dessas organizações empresariais?
Dir-se-á: tão-somente aqueles, pois são eles que patentemente se revelam nos
vários números do artigo; os restantes (por exemplo, compra de instrumentos
e objectos de trabalho, contractos de trabalho e prestação de serviços)
serão subjectivamente comerciais, nos termos da 2.ª parte do 2.º CCom. De
resto acrescentar-se-á, é isto que sucede com relação às empresas não
previstas no 230.º, cuja actividade se traduz em actos regulados no Código
(uma mercearia – 463.º/1; um Banco – 362.º ss).

2.2.2. Qualificação de actos de comércio por analogia

Para qualificar actos comerciais, é legítimo recorrer à analogia. Na

verdade, o campo económico-jurídico é fértil, gerando instrumentos que, por
análogos (semelhantes) a outros já registados no direito comercial, neste se
irão também filiar.
O problema não se resolve recorrendo ao 3.º do CCom, “Se as questões sobre
direitos e obrigações comerciais não puderem ser resolvidas, nem pelo texto
da lei comercial, nem pelo seu espírito, nem pelos casos análogos nela
prevenidos, serão decididas pelo direito civil”.
Na realidade, esta norma admite o recurso à analogia pra regular actos já
qualificados como comerciais. Assim, o preceito diz respeito a lacunas de
qualificação, não imediatamente a lacunas de regulação.

2.3. Actos de Comércio subjectivos

Actos de comércio subjectivos são os factos jurídicos voluntários (ou actos,

simplesmente) dos comerciantes conexionáveis com o comércio em geral e de
que não resulte não estarem conexionados com o comércio dos seus sujeitos.
Para saber se o acto é ou não subjetivamente comercial, teremos de fazer as
seguintes perguntas, obtendo para tais, as seguintes respostas:
O acto:
1. Foi praticado por Comerciante? Sim

2. Resulta ser este exclusivamente civil? Não

3. Resulta que este não advém do comércio do sujeito? Não

Neste caso, é acto de comércio subjectivo.

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2.3. Outras Classificações
2.3.1. Quanto ao sujeito

2.3.1.1. Bilaterais ou Unilaterais

Bilaterais: são actos cuja comercialidade se verifica em relação a ambas as

partes (sujeitos).
Unilaterais: os actos cuja comercialidade se verifica só em relação a uma
das partes.

Qual é o regime jurídico dos actos unilateralmente comerciais?

Responde o 99.º CCom: “Embora o acto seja mercantil só com relação a uma das
partes será regulado pelas disposições da lei comercial quanto a todos os
contraentes, salvo as que só forem aplicáveis àquele ou àqueles por cujo
respeito o acto é mercantil”.
Assim,
Os actos unilateralmente comerciais estão em regra sujeitos à disciplina
mercantil.
Como não há regra sem exceção,
Excetuam-se as disposições da lei comercial “que só forem aplicáveis àquele
ou àqueles por cujo respeito o acto for mercantil”.
E quais são elas?
Hoje, será especialmente a do art.º 100 CCom: “Nas obrigações comerciais os
coobrigados são solidários, salva estipulação contrária.
§único: Esta disposição não é extensiva aos não comerciantes quanto aos
contractos que, em relação a estes, não constituírem actos comerciais”.
A solidariedade de devedores só se verifica, por conseguinte, relativamente
àqueles “por cujo respeito o actos é mercantil”.
Exemplo:
Suponhamos que dois comerciantes, num único contracto, compram 10 peças de
artesanatos a dois artesãos. O acto é unilateralmente comercial – a compra é
mercantil (463.º/1.º) e a venda civil (464.º/3.º, in fine). O acto fica
sujeito à disciplina jurídico-comercial, mas os artesãos não são devedores
solidários quanto à entrega das peças (100.º).

Nota:
Deve, contudo, acrescentar-se uma categoria mais geral de exceções à
aplicação das disposições da lei comercial. Quando aos actos unilateralmente
comerciais sejam contractos de consumo, aplicam-se a ambos os contratantes
as regras especiais das relações de consumo.

2.3.2. Quanto ao acto

2.3.2.1. Autónomos ou Acessórios

Actos de comércio autónomos: são os qualificados de mercantis por si mesmos,

independentemente de ligação a outros actos ou actividades comerciais.
Actos de comércio acessórios: são os que devem a sua comercialidade ao facto
de se ligarem ou conexionarem a actos mercantis (fiança – 101.º; mandato –
231.º; empréstimo – 394.º; penhor – 397.º; depósito – 403.º CCom).

Estes actos tanto podem ser acessórios de actos de comércio objectivos e

autónomos (mandato para a compra de uma mercadoria destinada a revenda),
como de actos de comércio objectivos mas acessórios (mandato para o depósito
de mercadorias que o mandante comprou para serem revendidas), como de actos
subjectivamente comerciais (mandato para a compra de caixa-registadoras
destinadas ao supermercado do mandante).

2.3.2.2. Formais ou Substanciais

Actos formalmente comerciais: são os esquemas negociais que, utilizáveis

(por comerciantes ou não comerciantes) quer para a realização de operações
mercantis, quer para a realização de operações económicas que não são actos
de comércio nem se inserem em actividade comercial, estão contudo

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especialmente regulados na lei mercantil, merecendo portanto a classificação
de actos de comércio. (negócios cambiários – saque, aceite; letras;
livranças; cheques). Derivam não do seu conteúdo, mas de estarem previstos
na lei comercial.

Actos substancialmente comerciais: aqueles cuja classificação como actos de

comércio provêm do próprio conteúdo do acto.

3. Da responsabilidade dos comerciantes

Sabemos que os sujeitos dos actos de comércio e das relações jurídico-

mercantis podem ser comerciantes e não-comerciantes (todos os sujeitos com
capacidade civil de exercício possuem capacidade comercial de exercício –
7.º CCom).
Porém, os actores determinantes no direito mercantil são os comerciantes.

4. Qual a importância de se saber quem é (e quem não é) comerciante?

A importância prende-se com o facto de que os comerciantes possuem um

estatuto próprio. Como assim?

Vejamos:
a) Os actos de comerciantes são considerados subjetivamente comerciais
(2.º/2.ª parte CCom);
b) As dívidas dos comerciantes casados presumem-se contraídas no exercício
dos respetivos comércios (15.º CCom); tais dívidas são em princípio da
responsabilidade dos comerciantes e dos seus cônjuges (1691.º/1/d) CCiv);

Excepto:

 Se forem casados no Regime de Separação de Bens;

 Dívidas não contraídas em proveito comum do casal, e o cônjuge do
comerciante não se beneficiou daquela dívida.

c) A prova de certos factos em que intervêm comerciantes é facilitada

(396.º; 400.º CCom ≠ 1143.º CCiv);
d) Prescrição: dívidas entre comerciantes prescrevem ao fim de 20 anos;
dívidas entre comerciante e não comerciante prescrevem ao fim de 2 anos
(309.º; 317.º/b) CCiv);

e) Os comerciantes estão obrigados a adoptar firma, a ter escrituração

mercantil, a fazer inscrever no registo comercial os actos a ele sujeitos, a
dar balanço e a prestar contas (18.º CCom).

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 5. EMPRESA

Como mencionado acima, os bens e serviços que homens e mulheres necessitam

ou desejam para viver (isto é, vestir, alimentar-se, dormir, divertir-se
etc.) são produzidos em organizações econômicas especializadas, porém nem
sempre foi assim. Na Antiguidade, roupas e víveres eram produzidos na
própria casa, para os seus moradores; apenas os excedentes eventuais eram
trocados entre vizinhos ou na praça.
Na Roma antiga, a família dos romanos não era só o conjunto de pessoas
unidas por laços de sangue (pais e filhos), mas também incluía os escravos,
assim como a morada não era apenas o lugar de convívio íntimo e
recolhimento, mas também o de produção de vestes, alimentos, vinho e
utensílios de uso diário.
Alguns povos da Antiguidade, como os fenícios, destacaram-se, intensificando
as trocas e, com isto, estimularam a produção de bens destinados
especificamente à venda. Esta actividade de fins econômicos, o comércio,
expandiu-se com extraordinário vigor. Graças a ela, estabeleceram-se
intercâmbios entre culturas distintas, desenvolveram-se tecnologias e meios
de transporte, fortaleceram-se os estados, povoou-se o planeta de homens e
mulheres; mas, também, em função do comércio, foram travadas guerras,
escravizaram-se povos, recursos naturais se esgotaram. Com o processo
econômico de globalização desencadeado após o fim da Segunda Guerra Mundial
(na verdade, o último conflito bélico por mercados coloniais), o comércio
procura derrubar as fronteiras nacionais que atrapalham sua expansão.
Haverá dia em que o planeta será um único mercado. O comércio gerou e
continua a gerar novas actividades econômicas. Foi a intensificação das
trocas pelos comerciantes que despertou em algumas pessoas o interesse de
produzirem bens de que não necessitavam directamente; bens feitos para serem
vendidos e não apenas para serem usados por quem os fazia. É o início da
actividade que, muito tempo depois, será chamada de fabril ou industrial. Os
bancos e os seguros, em sua origem, destinavam-se a atender necessidades dos
comerciantes. Deve-se ao comércio eletrônico a popularização da rede mundial
de computadores (internet), que estimula diversas novas actividades
econômicas.

Empresa

• Comerciante e Empresário (conceito jurídico-mercantil da empresa)

• Art.º 230º CCom de 1888 acolhe o conceito de empresa como actividade
produtiva, como a industria e os serviços, baseadas na especulação
sobre o trabalho (por contraposição ao comércio que considerado uma
actividade de especulação sobre o risco): empresário era aquele que
prestava determinados bens e serviços usando como principal factor
produtivo o trabalho de outrem (art.º 230º nº1 “… empregando, para
isso, só operários ou operário e máquinas.”
•
Com a Revolução Industrial, as empresas latu sensu passam a equiparar
comerciantes aos restantes empresários.

PERSPETIVA SOCIAL E HUMANA DA EMPRESA

• A perspetiva jurídica enriquece-se com a visão da empresa como um todo

– em particular como decorre no Direito do Trabalho.
VÁRIOS SENTIDOS JURÍDICOS DO CONCEITO DE EMPRESA

• Empresa como sujeito ou agente jurídico: em sentido restrito é op

empresário e em sentido amplo é o conjunto de pessoas da organização
(empresário, gestores e trabalhadores).
• Empresa como actividade: actividade exercida pelo empresário de forma
profissional e organizada, com vista à realização de fins de produção
e troca de bens e serviços

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 • Empresa como objeto: como organização de um conjunto de factores de
produção e outros elementos congregada pelo empresário com vista ao
exercício da sua actividade. Equivale ao Estabelecimento.
• Empresa como conjunto activo de elementos: sentido dinâmico do termo
empresa que é expressão da actividade do empresário, fazendo apelo a
fatores e elementos heterogéneos atuando sobre o património de coisas
e direitos e dando origem a relações jurídicas, económicas e sociais,
polarizados numa organização apta a desenvolver uma actividade
económica, isto é, um a empresa é uma instituição de carácter
económico, mas também social, criador de riqueza, mas também de
emprego e cultura e espaço de realização da pessoa.
PRINCIPAIS ACEPÇÕES DE EMPRESA
No direito as empresas revelam-se em duas Acepções (interpretações)
 Em sentido subjectivo: vista como sujeitos jurídicos que exercem
uma actividade económica;
 Em sentido Objectivo: vista como instrumentos ou estruturas
produtivo-económicos objectos de direito e de negócios

CLASSIFICAÇÃO DAS EMPRESAS:

Assim são referidas as seguintes classificações:

•
Quanto à forma jurídica – distribui as empresas de acordo com os
seus direitos e obrigações contratuais e legais e com as responsabilidades perante
terceiros.
•
Por sectores de actividade – divide as empresas de acordo com a natureza e
origem dos produtos por elas fabricados ou dos serviços que prestam à
comunidade.
•
Por distribuição geográfica – permite uma visão da distribuição regional das
empresas e verificar a existência ou não de assimetrias a nível do país.
•
Quanto à actividade económica – divide as empresas em comerciais e
industriais, isto é, distingue as que vendem aquilo que compram, das que vendem aquilo
que transformam.
•
Quanto à propriedade dos meios de produção – dá-nos a conhecer quais são os
detentores dos factores de produção necessários ao funcionamento da empresa.
•
Quanto à sua dimensão – distribui as empresas de acordo com determinados
critérios, em pequenas, médias e grandes.
•
Quanto à forma jurídica
Esta classificação divide as empresas de acordo com as suas responsabilidades civis e
comerciais e dos seus direitos contratuais ou legais.
Classificação quanto ao objecto, que as distribui em empresas civis e comerciais
conforme o seu objecto se traduza ou não na prática de actos comerciais
Na nossa aula falamos ainda que em função do seu sujeito as empresas podem ser
privadas ou do sector público, sendo que as do sector público podem ser:
 Empresas públicas – são aquelas em que o estado ou outra entidade
pública possa exercer isolada ou conjuntamente de forma directa ou
indirecta uma influência dominante, decorrente da detenção da maioria
do capital ou do direito de voto ou do direito de designar a maioria
dos membros dos órgãos da administração ou fiscalização.
 Empresas participadas – são aquelas que reúnem os requisitos para
serem consideradas públicas, e aonde o estado tem uma participação
permanente.
Quanto à propriedade dos meios de produção

De acordo com este critério as empresas são classificadas em:

 Empresas Privadas – pertencem a particulares que gerem um património

com o objectivo de repartirem entre si os lucros que resultarem dessa gestão.

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  Empresas Públicas – são propriedade do Estado ou outros entes públicos sendo
dirigidas por intermédio de gestores por eles nomeados

 Empresas de Economia Mista ou Comparticipada – São empresas

cuja propriedade pertence ao estado e a particulares, sendo a gestão repartida
por estas entidades.
 Empresas Cooperativas – pertencem a pessoas que se juntaram com o objectivo
de produzir, distribuir ou consumir bens e serviços, não com o
objectivo de obterem ganhos monetários mas de prestarem o máximo de serviços
aos seus associados.
 Podem revestir a forma de:
Cooperativas de produção – têm como objectivo a produção de bens ou serviços,
de modo a obterem um rendimento estável que é repartido pelos
trabalhadores produtivos associados.
Cooperativas de distribuição – procuram facilitar o escoamento dos
produtos, produzidos, em geral, pelas cooperativas de produção.
Cooperativas de consumo – procuram satisfazer os seus cooperantes com bens e
serviços de boa qualidade e a preços, os mais baixos possíveis.

Quanto à sua dimensão e/ou volume de negócios

É vulgar, a nível internacional, e de acordo com esta classificação,
repartir as empresas da seguinte maneira:
 Micro Empresas – As que empregam menos de 10 trabalhadores
 Pequenas Empresas – As que empregam menos de 50 trabalhadores.
 Médias Empresas – As que empregam menos de 250.
 Grandes Empresas – As que empregam mais de 250 trabalhadores.

ESTABELECIMENTO COMERCIAL

É a organização do empresário mercantil, o conjunto de elementos reunido e

organizado pelo empresário para através dele exercer a sua actividade
comercial, de produção ou circulação de bens ou prestação de serviços.
O que pressupõe um estabelecimento comercial?
► Um titular: ele é um conjunto de meios predestinados por um empresário,
titular de um determinado direito sobre ele, para exercer a sua actividade.
► Um acervo patrimonial: engloba um conjunto de bens e direitos, das mais
variadas categorias e naturezas, que têm em comum a afectação à finalidade
coerente a que o comerciante os destina.
► Um conjunto de pessoas: pode reduzir-se à pessoa do empresário o seu
suporte humano, nas formas mais embrionárias de estrutura empresarial; mas
normalmente engloba uma pluralidade de pessoas, congregadas por diversos
vínculos jurídicos, para atuarem com vista à prossecução da finalidade comum
da empresa.
► Uma organização: os seus elementos não são meramente reunidos, mas sim
entre si conjugados, interrelacionados, hierarquizados, segundo as suas
especificas naturezas e funções especificas, por forma que do seu conjunto
possa emergir um resultado global: a actividade mercantil visada.
► Uma organização funcional: a sua estrutura e configuração, a sua
identidade própria advém-lhe de um determinado objecto, que é uma actividade
de determinado ramo da economia; actividade que, entretanto, será
necessariamente uma actividade de fim lucrativo das que cabem na matéria
mercantil, ou seja, no âmbito material do direito comercial. Só assim se
pode falar de um estabelecimento comercial (sem embargo de, com aquela, se
poderem conjugar actividades de outra ordem).

O termo estabelecimento admite no nosso direito positivo diversos

significados, que podem ser observados na nossa lei em dois artigos:
Art. 1118º do Código Civil
«Transmissão da posição do arrendatário».
1 – É permitida a transmissão por acto entre vivos da posição do
arrendatário, sem dependência da autorização do senhorio:

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Outro sentido pode ser observado no art seguinte:
Art. 95º do Código Comercial
«Armazéns ou lojas abertas ao público»

Considerar-se-ão, para os efeitos deste Código, como armazéns ou lojas de

venda abertos ao público:
1) Os que estabeleceram os comerciantes matriculados;
2) Os que estabeleceram os comerciantes não matriculados, toda a vez que
tais estabelecimentos se conservem abertos ao público por oito dias
consecutivos, ou hajam sido anunciados por meio de avisos avulsos ou nos
jornais, ou tenham os respectivos letreiros usuais.

Os elementos do estabelecimento comercial:

O Art. 1118º do Código Civil, já citado,
estabelecimento compreende, além do direito
(obviamente, quando o comerciante não seja
disponha a outro titulo: usufruto, comodato,
utensílios e mercadorias”.
conclui-se sem esforço que o
à locação do respectivo local
seu proprietário ou dele não
etc.), também as “instalações,

► Elementos corpóreos: Nesta categoria devem considerar-se as mercadorias,

que são bens móveis destinados a ser vendidos, compreendendo as matérias-
primas, os produtos semiacabados e os produtos acabados.
Incluem-se também as máquinas e utensílios, ou seja, a maquinaria, os
veículos.
Abrangem-se, ainda, outros bens móveis (bem fungível e indispensável por
excelência: o dinheiro em caixa) e imóvel onde se situem as instalações,
quando o seu dono seja o comerciante, pois, se o não for, apenas integrará o
estabelecimento o direito ao respectivo uso.
► Elementos Incorpóreos: Aqui deveremos considerar os direitos, resultantes
de contrato ou de outras fontes, que dizem respeito à vida do
estabelecimento. São nomeadamente, os casos:

- do direito ao arrendamento;
- dos direitos reais de gozo;
- dos créditos resultantes de vendas, empréstimos, locações, etc.;
- dos direitos resultantes de certos contratos estritamente relacionados com
a esfera de actividade mercantil, como o de agência, o de distribuição, o de
concessão, os contratos de edição;
- dos direitos emergentes dos contratos de trabalho e de prestação de
serviços com os colaboradores do comerciante no estabelecimento;
- em especial, dos direitos de propriedade industrial, que têm em comum a
característica de terem sido instituídos e regulados na lei especificamente
com vista à proteção da empresa e quer destes direitos seja directamente
titular o comerciante, quer a fruição deles advenha de contratos de
transmissão ou de licença.
E, evidentemente, são também elementos incorpóreos do estabelecimento as
obrigações do comerciante a ele relativas, quer o seu passivo, ou seja, as
dívidas resultantes da sua actividade comercial, quer as demais obrigações
que formam o correspectivo ou a face oposta dos direitos dos tipos acima
mencionados.
• ► A clientela: Existe um direito à clientela quando assenta em
contratos de fornecimento, ou quando resulta de cláusulas de protecção
específica (cláusulas de não-estabelecimento ou de não-concorrência),
consagradas em contratos de trespasse ou cessão de exploração, bem
como em contratos de trabalho, de concessão comercial, etc.
• A clientela constitui um elemento juridicamente distinto e relevante
do estabelecimento.
► O aviamento: Distinto da clientela é o aviamento do estabelecimento, ou
seja, a capacidade lucrativa da empresa, a aptidão para gerar lucros
resultantes do conjunto de factores nela, reunidos.
O aviamento resulta do conjunto de elementos da empresa, mas também de
certas situações de factos que lhe potenciam a lucratividade, como são as

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relações com os fornecedores de mercadorias e de crédito, as relações com os
clientes, a eficiência da organização, a reputação comercial, a posição mais
ou menos forte no mercado, etc.
O aviamento exprime, pois, a capacidade lucrativa e este confere ao
estabelecimento uma mais-valia em relação aos elementos patrimoniais que o
integram, a qual é tida em conta na determinação do montante do respectivo
valor global.
Note-se, porém, que as situações de facto acima referidas são elementos do
estabelecimento, mas o aviamento não é em geral considerado propriamente
como um elemento, mas sim como uma qualidade do estabelecimento, à imagem do
que acontece com a fertilidade de um terreno.
Não se confunda, pois, o aviamento com a clientela, já que esta é um
elemento do estabelecimento e pode, quando muito, ser utilizada
pragmaticamente como índice significativo do aviamento.

• O conceito moderno de stakeolders representa o conjunto de entidades

que se relacionam com as empresas comerciais – acionistas, clientes,
fornecedores, entidades supervisão e regulação.

NATUREZA JURÍDICA DO ESTABELECIMENTO COMERCIAL

► Teoria da personalidade: Para esta teoria, a autonomia económica do

estabelecimento corresponde uma vida jurídica própria: o estabelecimento,
dotado de uma vida distinta do comerciante, teria uma individualidade
jurídica diversa daquele. Seria um sujeito de direitos e obrigações, uma
pessoa jurídica, da qual o titular seria um mero representante.

A teoria da personalidade é inaceitável para o nosso quadro jurídico, por

várias razões:
• 1 – O estabelecimento não é um sujeito, mas sim um objecto de
direitos.
• 2 – O titular do estabelecimento, tal como criou, organizando-o, tem o
poder de livremente o destruir – liquidando – o – e de o alienar.
Logo, o estabelecimento não é uma pessoa, mas sim um objecto de
direitos.
• 3 – A personalidade jurídica só cabe, como regra, às pessoas físicas.
► Teoria do património autónomo: Por património autónomo entende-se uma
massa patrimonial que a lei afecta a determinado fim e que, por isso
mesmo, enquanto tal afectação se mantém, só responde ou responde
preferencialmente pelas dívidas pertinentes a essa finalidade. É o que
ocorre nos casos da herança indivisa, da massa falida, do património da
pessoa colectiva extinta e ainda não liquidada.
• No caso de trespasse do estabelecimento, as dívidas referentes ao
estabelecimento transferem-se para o adquirente, sem que o alienante
fique delas, desvinculado, salvo consentimento dos credores. Haveria
assim, uma aderência do passivo ao ativo do estabelecimento, que
justificaria a concepção deste como um património separado ou
autónomo.
Outras teorias:
► Teoria da universalidade;

► Teoria da coisa imaterial;

► Teoria eclética;

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 6. AS SOCIEDADES COMERCIAIS EM GERAL
6.1. Noções fundamentais
6.1.1. A sociedade como acto e como entidade

O Código das Sociedades Comerciais aplica-se às sociedades comerciais (art.

1.º, n.º1).
De acordo com o disposto no art. 1.º, n.º2 LSC, são sociedades comerciais
“aquelas que tenham por objecto a prática de actos de comércio e adotem o
tipo de sociedade em nome coletivo, de sociedade por quotas, de sociedade
anónima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em comandita por
ações”.
Esta norma expressa os requisitos para que uma sociedade seja qualificada
como comercial (requisitos de comercialidade), omitindo qualquer noção de
sociedade.
O conceito jurídico de sociedade tem variado ao longo do tempo e dos
países2.
Durante muito tempo, a sociedade foi regulada enquanto contracto3 e essa
referência ainda subsiste no Código Civil [CC], cujo art.980.º preceitua:
“Sociedade é o contracto pelo qual duas ou mais pessoas se obrigam a
contribuir com bens ou serviços para o exercício em comum de certa
actividade económica que não seja de mera fruição, a fim de repartirem os
lucros resultantes dessa actividade”
Por outro lado, importa não perder de vista que as duas acepções referidas
estão intimamente relacionadas - a sociedade-entidade resulta da sociedade-
acto (sendo que este último é, na maior parte das vezes, um contracto) -,
sem prejuízo do “considerável desprendimento da sociedade-entidade
relativamente ao acto constitutivo”10.
O art. 1.º, n.º2 LSC, como foi referido, omite o conceito de sociedade.
Tradicionalmente11, tem-se defendido que a noção de sociedade deve ser
colhida no art. 980.ºCC (direito privado comum). Todavia, considerando que
nem todos os elementos caracterizadores da sociedade previstos no art. 980.º
CC se têm de verificar no âmbito das sociedades comerciais, alguns autores
têm sublinhado, com razão, a necessidade de a referida norma ser vista como
um ponto de partida para uma noção genérica de sociedade. (A aplicação do
art. 980.º CC far-se-á não a título de integração de qualquer lacuna no LSC,
mas sim directamente por se entender que o legislador não referiu neste
diploma legal o conceito de sociedade por o mesmo se encontrar já expresso
no CC.) .

6.1.2. Os elementos essenciais do conceito de sociedade

Os elementos essenciais da noção de sociedade resultante do art. 980.º CC

são:
 a intervenção de duas ou mais pessoas como partes do negócio;
 a obrigação de contribuir com bens ou serviços;
 o propósito de exercício em comum de uma certa actividade que não seja de
mera fruição e
 de obtenção, por esta forma, de lucro com vista à sua distribuição pelos
sócios, ficando estes todavia também sujeitos a perdas.

Estes elementos se referidos às sociedades comerciais obrigam à consideração

de várias especificidades que analisaremos em seguida.

6.1.3. Elemento pessoal

Desde logo, no que respeita à exigência de um agrupamento de pessoas de base
voluntária (arts. 980.º CC e art. 7.º, n.º2 LSC) há que atender à
admissibilidade, em determinados casos, de sociedades unipessoais (i) e à
constituição de sociedades comerciais através de actos não negociais (ii).
(i) O art. 7.º, n.º2 LSC estabelece que “o número mínimo de partes de um

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contracto de sociedade é de dois, excepto quando a lei exija número superior
ou permita que a sociedade seja constituída por uma só pessoa”16.

De facto, nalguns casos a lei exige um número superior - é o que sucede nas
sociedades anónimas [que têm de ter, pelo menos, 5 sócios – art. 273.º, n.º1
LSC, exceto se (i) um dos sócios for o Estado, empresa pública ou outra
entidade equiparada para este efeito, e detenha a maioria das ações, caso em
que se exige apenas dois sócios – art. 273.º, n.º2 LSC) e (ii) no caso de
existir um só sócio, que tem de ser uma outra sociedade anónima, sociedade
por quotas ou sociedade em comandita por ações – art. 488.ºLSC] e também nas
sociedades em comandita por ações (onde é exigido um número mais elevado de
sócios: seis sócios (pelo menos cinco sócios comanditários e um comanditado
– arts. 465.º, n.º1 e 479.º LSC)).
Noutros casos a lei admite a unipessoalidade originária. Um desses é o
contemplado no, já referido, art. 488.º que permite a constituição de uma
sociedade anónima com um único sócio que tem de ser uma outra sociedade
anónima, sociedade por quotas ou sociedade em comandita por ações. Outro
ocorre quando o Estado constitui uma sociedade anónima unipessoal (art.
273.º, n.º2) por lei ou decreto-lei17. Finalmente, o art. 270.º-A LSC
permite a constituição das sociedades unipessoais por quotas. (ii) O acto
constituinte da sociedade, como referimos supra, em regra, é um contracto
ou, no caso de sociedades unipessoais, um negócio jurídico unilateral.
Todavia, para além destes, o LSC prevê a constituição da sociedade por
fusão, cisão ou transformação de outras sociedades (art. 7.º, n.º4).

6.1.4. Elemento patrimonial

A sociedade supõe a existência de um fundo patrimonial próprio (arts. 980.º,
983.º, n.º1 CC e art. 20.º, al.ª a) LSC), constituído, pelo menos, pelos
direitos correspondentes às obrigações de “contribuir com bens e serviços”
às quais os sócios se vincularam (apports, entradas).
Nas sociedades civis essas entradas não têm que ser efectuadas previamente
ou no momento da conclusão do contrato através do qual se constitui a
sociedade, ao invés da regra estabelecida no n.º1 do art. 26.º LSC (“as
entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento da celebração do
contracto de sociedade”).
Não obstante, o próprio n.º1 do art. 26.ºLSC admite desvios (“sem prejuízo
do disposto nos números seguintes”). Refira-se ainda que, mesmo que tenha
sido estipulado o diferimento, já existe património social, pois já existem
os direitos correspondentes às obrigações de entrada.

6.1.5. Elemento finalístico ou objecto O fim imediato (objecto) da

sociedade consiste no exercício em comum de uma certa actividade
económica que não é de mera fruição (art.980.ºCC).
As sociedades têm por objecto o exercício de actividades económicas, i.e.,
actividades de produção de qualquer sector da economia de bens ou serviços
que impliquem o uso e a troca de bens. Ficam excluídas do objecto das
sociedades o exercício de actividades de caráter ideal (recreativas,
desportivas, culturais, políticas e religiosas, entre outras), normalmente
reservado às associações. Todavia, nada impede que seja constituída uma
sociedade para explorar “aspetos ou dimensões económicas” dessas actividades
“quando a prestação dos respetivos serviços acarrete o uso e a troca de bens
(materiais ou imateriais)”.

6.1.6. Elemento teleológico (fim)

O desenvolvimento da actividade económica que integra o objecto social visa
a repartição dos lucros obtidos (art.980.º CC).
É usual a referência a duas perspetivas do lucro. Uma, ampla, em que é
considerado lucro “a vantagem económica proporcionada pela actividade
social” (incluindo assim, p.e., a vantagem resultante da utilização de um
bem ou de uma redução de despesas) e outra, restrita, segundo a qual o lucro
é a vantagem económica que se forma na titularidade da sociedade.

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Nesta última, para além do lucro objectivo (criado directamente na esfera
jurídica da sociedade), inclui-se o lucro subjectivo (destinado à repartição
pelos sócios).
Tradicionalmente tem sido entendido que a referência ao lucro no art. 980.º
CC é feita em sentido restrito e sem prescindir do lucro subjectivo. Porém,
a essencialidade deste elemento (que integra o conceito civilista de
sociedade) para o conceito genérico de sociedade, designadamente para o
efeito de o exigir para as sociedades comerciais, tem sido alvo de
divergências doutrinais.
O lucro que até agora referimos é o lucro em abstrato, dado que a sociedade
pode visar a prossecução do lucro e o mesmo, num ou mais exercícios, pode
não existir concretamente. De resto, pode muito bem acontecer que em vez de
lucros a sociedade registe perdas.
A sujeição a perdas não está expressamente prevista no art.980.ºCC. Não
obstante, a mesma resulta quer do art. 994.º CC, quer do art. 22.º, n.º3
LSC, normas que consagram a proibição do pacto leonino. Significa isto que
nenhum sócio pode ser isento do risco de não recuperar o valor das entradas
(e de outras prestações) efectuadas à sociedade, quer no momento em que a
sociedade se extinga, quer quando o sócio saia da sociedade.
Os sócios das sociedades comerciais têm direito ao lucro em abstrato (art.
21.º, n.º1, al.ª a) LSC), têm o direito de participar nos lucros apurados
pela sociedade, se estes, além de serem distribuíveis, forem, efetivamente,
distribuídos.
Para finalizar a referência ao escopo lucrativo da sociedade, importa
destacar que este tem sofrido a concorrência de outras finalidades que podem
motivar os sócios (ou, pelo menos, alguns deles) - o intuito de concentração
do poder económico e financeiro (especialmente visível nas grandes
sociedades anónimas); o prestígio pessoal e fins organizacionais49.

Atendendo às especificidades expostas, alguns autores têm avançado com

definições genéricas de sociedade que se afastam da que consta do art. 980.º
CC.
Por entendermos que agrega as especificidades referidas, indicamos a
definição genérica de sociedade avançada por Coutinho DE ABREU, que se
refere à “entidade que, composta por um ou mais sujeitos (sócio(s)), tem um
património autónomo para o exercício de actividade económica, a fim de (em
regra) obter lucros e atribuí-los ao(s) sócio(s) – ficando este(s), todavia,
sujeito(s) a perdas”.

6.2. Os requisitos de comercialidade das sociedades. As sociedades

civis, as sociedades civis sob forma comercial e as sociedades
comerciais.

Como referimos, o art. 1.º, n.º2 do LSC estabelece os requisitos de

comercialidade das sociedades.
De acordo com aquela norma são sociedades comerciais aquelas que preencherem
um requisito substancial, tiverem por objecto a prática de actos de comércio
– e um requisito formal - aquelas que adotarem um dos tipos aí previstos66
(sociedades em nome coletivo, sociedades por quotas, sociedades anónimas e
sociedades em comandita simples ou por ações).
Apesar de da letra da lei parecer decorrer o carácter cumulativo dos dois
requisitos de comercialidade indicados, alguns autores sustentam que se deve
entender que apenas o requisito substancial é essencial para a qualificação
de uma sociedade como mercantil. Assim, se uma sociedade (que tenha por
objecto a prática de actos de comércio) não adoptar um dos tipos legais
previstos, não poderá ser qualificada como sociedade civil.

6.3. Objecto e forma das sociedades comerciais

Para poderem ser qualificadas como sociedades comerciais as sociedades têm
de ter por objecto a prática de actos de comércio.
Se for este o caso, a sociedade deve adoptar um dos tipos previstos no art.
2 LSC. Se não o fizer, “(…) não poderá dizer-se que tem forma civil ou que é
sociedade civil”.

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 6.4. Objecto e forma das sociedades civis
Se uma sociedade tiver por objecto, exclusivamente, a prática de actos não
comerciais será uma sociedade civil.
Para além das sociedades civis simples – reguladas pelo CC –, há que atender
à possibilidade de uma sociedade civil se constituir sob forma comercial.
Com efeito, de acordo com o disposto no art.1.º, n.º3 LSC, “as sociedades
que tenham exclusivamente por objecto a prática de actos não comerciais
podem adoptar um dos tipos referidos no art º2, sendo-lhes, nesse caso,
aplicável a LSC.
Todavia, a regra da liberdade de adopção sofre várias exceções e limitações.
Por um lado, está vedada a constituição sob forma comercial a algumas
sociedades (v.g., as sociedades de advogados) e é imposta a adopção de forma
comercial para outras (v.g., sociedades de administradores da insolvência).
Por outro, nalguns casos só é permitida a adopção de determinados tipos
(v.g., as sociedades de agricultura de grupo que apenas podem adotar o tipo
de sociedade por quotas).

6.5. O princípio da tipicidade das sociedades comerciais.

As sociedades que tenham por objecto a prática de actos de comércio devem
adoptar um dos tipos previstos no LSC (art..º, n2) - princípio da tipicidade
das sociedades comerciais.

O LSC prevê taxativamente quatro tipos de sociedades comerciais:

(1) sociedades em nome coletivo;
(2) sociedades por quotas;
(3) sociedades anónimas;
(4) sociedades em comandita (simples e por ações);

Como referimos, as partes mantêm uma certa liberdade na conformação do tipo

societário que adoptaram. Importa, pois, analisar as principais
características de cada um desses tipos, i.e., os elementos identificadores
dos diferentes tipos societários. Esse estudo servirá também para se
decidir, perante uma dada situação de facto, pelo tipo mais adequado para
esse efeito.

Para a identificação e diferenciação de cada um dos tipos societários assume

particular importância:
(1) a responsabilidade assumida pelos sócios;
(2) o regime da transmissão das participações sociais e
(3) a estrutura organizatória da sociedade.

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 7. CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES COMERCIAS EM ANGOLA

A constituição de sociedades em Angola dá-se com a celebração de

um contrato de sociedade, sendo também abrangido por este conceito
a constituição de sociedades através de um acto unilateral (o que
sucede quando se constituem sociedades unipessoais). Entre nós têm
vindo a ser utilizadas, indistintamente, as expressões contrato de
sociedade, pacto social ou estatutos da sociedade para se
reportarem ao documento do qual constam as regras essenciais que
pautam o funcionamento de uma sociedade comercial.
A Lei das Sociedades Comerciais estabelece que o número mínimo de
sócios de uma sociedade em nome colectivo, de uma sociedade por
quotas e de uma sociedade em comandita simples é de dois. Para as
sociedades anónimas o número mínimo é de cinco sócios. Já as
sociedades em comandita por acções devem constituir-se com um
mínimo de seis sócios.
A Lei das Sociedades Unipessoais (publicada em 2012) veio permitir
a constituição de sociedades por quotas e de sociedades anónimas
com apenas um sócio. As sociedades unipessoais estão impedidas de
constituir outras sociedades unipessoais ou de subscrever
participações sociais noutras sociedades (quer estas sejam civis
ou comerciais).
Para que se proceda à constituição de uma sociedade comercial é
necessária a observância do seguinte procedimento:

1. Deve obter-se um certificado de admissibilidade de firma

junto do Ficheiro Central de Denominações Sociais
(assegurando-se de que a firma escolhida não é confundível
com as demais firmas que já se encontram registadas);
2. Caso a sociedade seja constituída com recurso a investimento
estrangeiro, é necessário submeter perante a ( APIEX) –
agência para a promoção do investimento e exportações de
angola, tutelada pelo ministério do comércio um projecto de
investimento que, depois de autorizado, conduz à obtenção de
um certificado de registo de investimento privado;

3. Proceder à abertura de uma conta bancária em nome da

sociedade a constituir, junto de qualquer banco comercial a
operar em Angola, na qual se deverá depositar o montante do
capital social a realizar em dinheiro;
4. O contrato de sociedade deverá depois ser celebrado através
de escritura pública, exibindo-se perante o notário o
comprovativo de depósito do capital social a realizar em
dinheiro (para as entradas em dinheiro) ou a declaração de
avaliação dos bens emitida por perito contabilista
independente (para as entradas em espécie);
5. Executa-se depois à inscrição da sociedade no registo
comercial, sendo este o momento em que a sociedade adquire
personalidade jurídica;

Prof. Ondina Buca Página 19

 6. O contrato de sociedade deverá depois ser publicado na III
Série do Diário da República;

7. A sociedade deve também registar-se junto do Instituto

Nacional de Estatística, obtendo assim um certificado de
registo estatístico;
8. Segue-se a inscrição da sociedade no bairro fiscal da
respectiva sede social, onde irá obter um número de
contribuinte e um certificado de início de actividade;
9. A sociedade deve também inscrever-se junto do Instituto
Nacional de Segurança Social, de modo a que posteriormente
possa aí inscrever todos os seus trabalhadores;
10. Finalmente, a sociedade deverá requerer junto das
entidades governamentais que tutelam a sua área de actividade
a emissão dos alvarás e licenças de que carece para que possa
desenvolver a actividade constante do seu objecto social.

A constituição de sociedades comerciais em Angola tornou-se

bastante mais célere desde que, em 2003, foi criado o Guiché Único
da Empresa. Nas instalações do Guiché Único de Empresa encontram-
se delegações de todos os serviços públicos acima referidos que
estão envolvidos no processo de constituição de sociedades (com
excepção da Agência Nacional para o Investimento Privado e das
entidades responsáveis pela emissão de alvarás e licenças para o
exercício da actividade), o que permite a constituição de uma
sociedade comercial (com capital exclusivamente nacional) num
período de vinte e quatro horas.

8. SIMPLIFICAÇÃO DO PROCESSO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADES COMERCIAIS EM ANGOLA

No dia 17 de Junho de 2015 foi publicada no Diário da República a

Lei da Simplificação do Processo de Constituição de Sociedades
Comerciais, este diploma, que entrou em vigor na data da sua
publicação (art. 28º da Lei da Simplificação), tem em vista a
redução do formalismo inerente a diversos aspectos relacionados
com a constituição das sociedades comerciais.

Alterações mais relevantes estabelecidas por este diploma legal,

tal como listadas no art. 1º da Lei da Simplificação:

1. Eliminação da escritura pública como forma-regra que os actos

inerentes à vida das sociedades devem observar (artigo
1º, al. a), da Lei da Simplificação): a Lei da Simplificação prevê
uma ampla utilização do documento particular, com reconhecimento
presencial de assinaturas (art. 3º, n.º 1, do referido diploma), para a
constituição de sociedades e para as alterações ao pacto social (aumento
de capital, alteração de sede, alteração de objecto, cisão, fusão,
dissolução; cessão de quotas).

Prof. Ondina Buca Página 20

Sem prejuízo, continua a utilizar-se escritura pública em duas situações:
(i) facultativamente, sempre que os interessados assim o pretenderem (o
artigo 3º, n.º 1 da Lei da Simplificação diz claramente que "são
facultativas as escrituras públicas relativas aos actos da vida das
sociedades comerciais"), e (ii) obrigatoriamente, sempre que os negócios da
sociedade respeitem a bens imóveis ou quando houver lugar à transformação de
sociedades.

Note-se, por último, que o reconhecimento presencial das assinaturas passa a

ser feito (não pelo notário) mas pelo conservador do registo comercial (art.
5º da Lei da Simplificação), o que permite apenas o envolvimento de um único
funcionário público em cada acto da vida da sociedade.

2. Eliminação do capital social mínimo (art. 1º, al. b), da Lei da

Simplificação): o capital social das sociedades por quotas passa a ser
livremente fixado no contrato de sociedades pelos sócios (art. 6º, n.º 1, da Lei
da Simplificação), e corresponde à soma das respectivas entradas. Mantém-se,
porém, a exigência de capital social mínimo para as sociedades anónimas e para
as sociedades por quotas que sejam reguladas por lei especial (designadamente,
as sociedades por quotas a que se classifiquem como instituições financeiras),
de acordo com o art. 6º, n.º 2, da Lei da Simplificação.

A Lei da Simplificação vem, deste modo, acolher as críticas que há muito

vinha sendo feita à imposição legal de um capital social mínimo equivalente
em Akz a USD 1.000 (mil dólares) para as sociedades por quotas. Se um dos
grandes objectivos da economia angolana reside em trazer para o mercado
formal os empresários que desenvolvem a sua actividade no mercado informal,
há toda a pertinência em que a lei não lhes exija a realização de um capital
mínimo para que formalizem a constituição da sua empresa.

Por outro lado, a exigência de um capital social mínimo para as sociedades

por quotas fazia com que os sócios das sociedades nunca refletissem sobre
qual deveria ser o valor do capital social adequado à sua dimensão do
negócio da sua empresa, acabando a generalidade das sociedades por quotas
por se constituírem com um capital social equivalente em Akz a USD 1.000
(mil dólares).

De acordo com o art. 9º, n.º 1, da Lei da Simplificação, o valor nominal de

cada quota não pode ser inferior a Akz 1, correspondendo 1 voto a 1 cêntimo
de Akz (art. 9º, n.º 2, da Lei da Simplificação). Passa a ser por referência
a estes valores mínimos que o capital social é determinado e que o poder dos
sócios dentro de cada sociedade é encontrado.

 Diferimento da realização de entradas mais limitado e

controlado (art. 1º, al. c), da Lei da Simplificação): a
realização das entradas em dinheiro (note-se que o art. 7º, n.º 1, da Lei
da Simplificação só fala em entradas, mas deve entender-se que se reporta
exclusivamente a entradas em dinheiro, atendendo a que só a estas se
refere o art. 8º, n.ºs 1 e 2, da Lei da Simplificação) pode ser diferida
na sua totalidade (uma vez que, nos termos do art. 6º, n.º 1, da Lei da
Simplificação deixou de haver capital social mínimo), mas tais "entradas
devem ser realizadas até ao termos do primeiro exercício económico" (art.
7º, n.º 1, da Lei da Simplificação). Não obstante, o contrato de sociedade
deve indicar expressamente que parte das entradas cada sócio já realizou e
que outra parte este se compromete a realizar (art. 7º, n.º 2, da Lei da
Simplificação).

Prof. Ondina Buca Página 21

Note-se que a Lei da Simplificação atribui aos sócios a responsabilidade
pela realização das entradas a que se comprometeram, impondo-lhes que: (i)
declarem que entradas realizaram (comprovando que tal realização é efectiva)
e que entradas se comprometem a realizar até ao termo do ano económico (art.
8º, n.º 1, al. a ) e b), da Lei da Simplificação), e (ii) que declarem, na
primeira assembleia geral ordinária da sociedade, que realizaram as entradas
que tinham diferido (art. 8º, n.º 2, da Lei d Simplificação).

As inovações acima indicadas são acolhidas com grande satisfação, porquanto

as sociedades que se constituíam com um capital social superior ao valor
mínimo anteriormente exigido beneficiavam de um prazo muito alargado para a
realização das entradas (3 anos) e, na prática, as entradas diferidas
acabavam por nunca ser realizadas. Não havia nenhum controlo efectivo sobre
os sócios que haviam solicitado o diferimento nem um mecanismo de
responsabilização concreto por parte dos mesmos.

 Flexibilização do modo de organização da escrituração

mercantil (art. 1º, al. d), da Lei da Simplificação): com o
art. 10º da Lei da Simplificação, cada comerciante passa a poder
"escolher o respectivo modo de organização e suporte físico" da
sua escrituração mercantil.

Esta medida vem, no fundo, revogar um conjunto de disposições do Código

Comercial, que há já muitos anos eram consideradas letra morta (não sendo
observadas pelos empresários angolanos). Tal sucedia em virtude do facto de
as empresas estruturarem a sua escrituração observando apenas o disposto no
Plano Geral de Contabilidade, desconsiderando as exigências previstas no
Código Comercial da existência de livros físicos há muito caídos em desuso.

5. Livros de actas em suporte informático e legalizados na

Conservatória do Registo Comercial (art. 1º, al. e), da Lei da
Simplificação): o art. 11º, n.º 2, da Lei da Simplificação prevê que os
livros de actas das sociedades passam a ser organizados em suporte informático,
cabendo a sua legalização (i.e., a aposição do respectivo termo de abertura e
termo de encerramento) à Conservatória do Registo Comercial. Tais livros são
constituídos por folhas soltas, sequencialmente numeradas e rubricadas por quem
represente a sociedade.

O legislador, previu a existência de livros de actas electrónicos, o que já

era prática vigente entre nós desde há sete anos. De facto, são os livros de
registo de acções que, entre nós, têm colocado maiores problemas, uma vez
que apenas têm sido aceites para legalização livros físicos, de capa dura,
devidamente encadernados, que exigem que as inscrições respectivas sejam
feitas à mão. Facilmente se percebe que este mecanismo de registo das
inscrições não se harmoniza com o funcionamento das empresas no sec. XXI.

6. Novo processo de constituição de sociedades e de registosonline

(art. 1º, al. f, da Lei da Simplificação): o art. 12º, n.º 1, da Lei da
Simplificação prevê a possibilidade de constituição imediata e online de
sociedades por quotas e de sociedades anónimas. Passam também a poder efectuar-
se registos pertencentes à vida das sociedades através da internet, bem como a
solicitar certidões deregisto comercial electrónicas (art. 13º, n.º 1 da Lei
da Simplificação).

Note-se, em primeiro lugar, que estas medidas só se aplicam a sociedades por

quotas e a sociedades anónimas, desconsiderando os outros dois tipos de
sociedades previstos na Lei das Sociedades Comerciais (as sociedades em
comandita e as sociedades em nome colectivo). Isto revela que o legislador
está bem ciente que no pós-independência e, com particular relevância, nos
últimos doze anos, não há nota de que se tenham constituído em Angola
sociedades em nome colectivo ou sociedades em comandita, o que é

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demonstrativo da particular falta de relevância destes tipos sociais para a
condução de actividades empresariais. A tendência, cremos, será para a
extinção definitiva destes tipos legais entre nós, por inutilidade.

Estas inovações são de louvar, porquanto permitem a constituição de um

veículo para o exercício da actividade comercial em Angola, de forma
imediata, sem restrições de natureza administrativa ou burocrática. Devemos
notar, porém, que será necessário ainda regulamentar a Lei da Simplificação,
implementar a plataforma onde todo este processo deverá operar, bem como
tornar mais consistente e robusto o acesso à internet tanto em Luanda como
nas demais províncias do país. Temos ainda muito a fazer, mas este é,
seguramente, o caminho.

7. Publicação dos actos das sociedades num siteinternet

da
(art. 1º, al. g), da Lei da Simplificação): com a entrada em
vigor da Lei da Simplificação ficam abolidas as publicações obrigatórias
de actos societários no Diário da República (o contrato de sociedade e
suas alterações eram sempre objecto de publicação neste jornal oficial) e
em jornal (as convocatórias das assembleias gerais e as notificações a
credores implicavam publicação no Jornal de Angola). E o acesso às
referidas publicações, anteriormente pago, passa agora a ser livre e
gratuito.

A mais ampla divulgação, bem como a facilidade e a gratuitidade do acesso

fazem com que a solução apresentada pela Lei da Simplificação mereça o
melhor acolhimento.

8. Diminuição dos encargos fiscais impostos à constituição

desociedades (art. 1º, al. h), da Lei da Simplificação): a Lei da
Simplificação trouxe consigo duas medidas fiscais de monta, a saber, a extinção
do imposto de início de actividade e do imposto de selo aplicável ao acto de
constituição das sociedades (arts. 16º e 17º da Lei da Simplificação).

Tais medidas visam incentivar a entrada no mercado formal de muitos

empresários que ainda actuam no mercado informal, tornando menos onerosa a
constituição de sociedades comerciais em Angola.

9. A REGULAMENTAÇÃO PLASMADA NA LEI DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

A Lei das Sociedades Comerciais inicia com uma parte geral, composta
por 175 artigos, na qual se consagram as disposições aplicáveis a
todos os tipos de sociedades comerciais. A referida parte geral
contém disposições relativas à personalidade e capacidade, aos
requisitos do contrato de sociedade, às obrigações e direitos dos
sócios, ao capital social, ao regime das sociedades antes do registo,
às deliberações dos sócios, à administração, à responsabilidade civil
pela constituição, administração e fiscalização da sociedade, às
alterações do contrato de sociedade, à cisão e transformação, à
dissolução e liquidação, à publicação dos actos sociais e à
actividade de fiscalização que recai sobre o Ministério Público.
De seguida, a Lei das Sociedades Comerciais consagra o regime
jurídico particular de cada tipo de sociedade: os arts. 176º a 200º
versam sobre as sociedades em nome colectivo, os arts. 201º 9 a 216º
regulam as sociedades em comandita (simples e por acções), os arts.
217º a 300º dispõem quanto às sociedades por quotas e os arts. 301º a
462º tratam das sociedades anónimas.
Subsequentemente, a Lei das Sociedades Comerciais apresenta regras
quanto ao funcionamento dos grupos de sociedades. Sob a epígrafe

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“sociedades coligadas” (arts. 463º a 497º), o legislador angolano
tratou das sociedades em relação de simples participação, das
sociedades em relação de participações recíprocas, das sociedades em
relação de domínio, das sociedades em relação de grupo paritário e
das sociedades em relação de subordinação.
Nos arts. 498º a 518º, a Lei das Sociedades Comerciais elenca um
conjunto de disposições de natureza penal, destinadas a sancionar a
conduta dos membros dos órgãos sociais que se encontre em
contravenção com o disposto no referido diploma.
Por último, nos arts. 519º a 529º consagram-se as disposições finais
e transitórias que, entre outros, vieram possibilitar a adaptação das
sociedades existentes à data da entrada em vigor da Lei das
Sociedades Comerciais às novas regras nela contida.

10. DISTINÇÃO ENTRE OS DIVERSOS TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIAIS

Os tipos de sociedades plasmados na Lei das Sociedades Comerciais

apresentam diferenças relevantes no que respeita a: (i)
responsabilidade dos sócios perante a sociedade e perante os credores
sociais; (ii) estrutura orgânica; (iii) transmissão das participações
sociais e (iv) montante mínimo do capital social e condições de
realização das entradas.
É sobre estas diferenças, que melhor nos permitem caracterizar cada
um dos tipos sociais, que nos ocuparemos de seguida.

10.1. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS PERANTE A SOCIEDADE E PERANTE OS

CREDORES SOCIAIS:

A responsabilidade dos sócios das sociedades em nome colectivo é

pessoal e ilimitada. Quer isto dizer que os sócios respondem perante
a sociedade pela sua obrigação de entrada. Perante os credores
sociais, responde, em primeiro lugar, o património da sociedade e,
subsidiariamente, todos os sócios (sendo a responsabilidade dos
mesmos solidária). Note-se que quem não seja 10 sócio mas tenha
autorizado que o seu nome conste da firma da sociedade fica sujeito
ao mesmo regime de responsabilidade.
Nas sociedades em comandita (simples ou por acções) estabelece-se uma
distinção entre o tipo de sócios que nelas figura. Assim, os sócios
comanditários respondem apenas pela realização da sua entrada, não
sendo chamados a responder pelas dívidas sociais. Já os sócios
comanditados respondem pessoal (pela sua obrigação de entrada) e
ilimitadamente (perante os credores sociais), nos mesmos termos em
que respondem os sócios das sociedades em nome colectivo.
Nas sociedades por quotas, a responsabilidade dos sócios é solidária
e limitada. Dito de outro modo, os sócios são solidariamente
responsáveis pela realização de todas as entradas convencionadas,
podendo ser chamados a realizar a entrada que um outro sócio não
realizou. Pelas dívidas da sociedade, em regra, só o património
social responde. Porém, podem os sócios estabelecer no contrato de
sociedade que todos ou alguns deles respondem (solidaria ou
subsidiariamente com a sociedade) perante os credores sociais,
contanto que indiquem expressamente qual o limite máximo dessa
responsabilidade.
Nas sociedades anónimas, a responsabilidade dos sócios é duplamente
limitada. Quer-se com isto dizer que cada sócio apenas responde pelas

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acções que subscreveu e que pelas dívidas sociais só o património da
sociedade responde.

10.2. ESTRUTURA ORGÂNICA

A estrutura orgânica das sociedades em nome colectivo compreende dois

órgãos, a saber, a assembleia geral e a gerência. A assembleia é
órgão supremo deste tipo social, no qual têm assento todos os sócios.
A assembleia tem competência para deliberar sobre todas as matérias
constantes da lei e do contrato de sociedade. À gerência cabem as
tarefas de representação e de administração da sociedade, sendo esta,
via de regra, integrada por todos os sócios (só por unanimidade dos
sócios podem ser designados gerentes não sócios). Os diversos
gerentes têm poderes iguais e independentes, estando qualquer um
deles apto a vincular a sociedade.
As sociedades em comandita têm também um órgão deliberativo (a
assembleia geral) e um órgão de administração (a gerência). Nas
sociedades em comandita simples, são aplicadas, por remissão, as
regras respeitantes às sociedades em nome colectivo. Já nas
sociedades em 11 comandita por acções são aplicadas, também por
remissão, as regras respeitantes às sociedades anónimas. No que
respeita à gerência, note-se que, em regra, só os sócios comanditados
podem integrá-la; tal só não sucederá se diversamente tiver sido
estipulado no contrato de sociedade.
Nas sociedades por quotas, a estrutura orgânica compreende sempre a
assembleia geral e a gerência, podendo ainda prever-se no contrato de
sociedade a existência de um órgão de fiscalização. A assembleia
geral é composta por todos os sócios, cabendo-lhe decidir sobre todas
as matérias que lhe tenham sido atribuídas por lei ou pelo contrato
de sociedade; este órgão tem ainda competência residual para
deliberar sobre qualquer matéria não integrada na competência dos
demais órgãos da sociedade. Já a gerência pode ser composta por
sócios ou por não sócios e, sendo plural, ela funciona de acordo com
as regras da maioria.
As sociedades anónimas têm necessariamente três órgãos: a assembleia
geral, o conselho de administração (ou o administrador único) e o
conselho fiscal (ou o fiscal único). Na assembleia geral têm assento
os sócios, mas não necessariamente todos os sócios (uma vez que podem
existir acções que não confiram ao sócio o direito de participar na
assembleia geral ou o contrato de sociedade pode exigir a detenção de
um número mínimo de acções para que um sócio possa nela fazer-se
presente). A competência da assembleia geral varia consoante o
disposto no contrato de sociedade e é sempre subsidiária face à
competência dos demais órgãos sociais. O conselho de administração é
composto por um número ímpar de membros, sócios ou não, a quem cabe
representar e administrar a sociedade. O conselho de administração só
se subordina às orientações da assembleia geral quando a lei ou o
contrato de sociedade assim determinarem. Caso assim o entenda, o
conselho de administração pode delegar competências em
administradores delegados ou numa comissão executiva. O conselho
fiscal é o órgão encarregue de fiscalizar o cumprimento da lei por
parte dos demais órgãos sociais, cabendo-lhe também dar parecer sobre
as contas da sociedade. O conselho fiscal é composto por três a cinco
membros efectivos (um dos quais deve ser necessariamente um perito
contabilista) e dois suplentes. Quando o capital social da sociedade
anónima for inferior ao equivalente em kwanzas a USD 50.000, pode
optar-se pela figura do administrador único e do fiscal único.

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 10.3. TRANSMISSÃO DAS PARTICIPAÇÕES SOCIAIS

Nas sociedades em nome colectivo, as partes sociais só podem ser

transmitidas após todos os sócios terem dado o seu consentimento.
Caso os demais sócios não consintam na venda, o sócio que pretende
alienar a sua parte social pode optar por se exonerar, recebendo da
sociedade o valor correspondente à sua parte social.
Já nas sociedades em comandita (simples e por acções), o regime da
transmissão das participações sociais varia consoante o respectivo
titular. Assim, para que um sócio comanditado possa transmitir a sua
participação social é necessária uma deliberação da assembleia geral
a aprovar tal transmissão. Pertencendo a participação social a um
sócio comanditário, o regime da sua transmissão segue o disposto
quanto às sociedades por quotas (sendo a sociedade em comandita
simples) ou o disposto quanto às sociedades anónimas (sendo a
sociedade em comandita por acções).
Nas sociedades por quotas, a cessão de quotas a favor de terceiro só
é válida depois de obtido o consentimento da sociedade, conferido por
deliberação da assembleia geral aprovada por maioria simples dos
votos emitidos. Caso a sociedade não aprove a cessão e o sócio
integre a sociedade há mais de dez anos, a sociedade fica obrigada a
apresentar-lhe uma proposta de amortização ou de aquisição da quota.
Este consentimento é, porém, dispensado quando a cessão de quotas é
feita a favor de cônjuge, ascendente, descendente ou outro sócio.
Note-se que a cessão de quotas deve ser efectuada por escritura
pública.
A transmissão de acções nas sociedades anónimas é, via de regra,
livre. Sendo as acções ao portador, a sua transmissão não pode, de
modo algum, ser condicionada. Caso as acções da sociedade sejam
nominativas, o contrato de sociedade pode prever condicionantes
quanto à sua transmissão, devendo tais condicionantes constar dos
próprios títulos de acções para que sejam oponíveis a terceiros. Em
regra, as acções das sociedades anónimas angolanas são tituladas e
não escriturais.

10.4. MONTANTE MÍNIMO DO CAPITAL SOCIAL E CONDIÇÕES DE REALIZAÇÃO

DAS ENTRADAS

A lei não prevê um capital social mínimo para as sociedades em nome

colectivo, uma vez que os sócios podem realizar entradas em indústria (ou
seja, contribuir para a sociedade com o seu trabalho) e tais entradas não
podem ser computadas no capital social. Para além das entradas em
indústria, os sócios das sociedades em nome colectivo podem ainda
realizar entradas em espécie (ou seja, em bens avaliáveis
em dinheiro) e em dinheiro.
Nas sociedades em comandita simples, aplica-se o regime das
sociedades em nome colectivo, pelo que também não há a
obrigatoriedade de realizar um capital social mínimo. Já nas
sociedades em comandita por acções, uma vez que são subsidiariamente
aplicáveis as regras das sociedades anónimas, exige-se a realização
de um capital social mínimo equivalente em kwanzas a USD 20.000.
Para as sociedades por quotas, (art. 1º, al. b), da Lei da
Simplificação): o capital social das sociedades por quotas passa a ser
livremente fixado no contrato de sociedades pelos sócios (art. 6º, n.º 1, da Lei
da Simplificação), e corresponde à soma das respectivas entradas. Neste tipo

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de sociedade só são admitidas entradas em dinheiro e em espécie; caso
algum sócio deseje contribuir para a sociedade com a sua indústria,
poderá fazê-lo através de prestações acessórias, que não são
computadas no capital social.

Note-se que nas sociedades por quotas pode ser diferido até metade do
valor das entradas em dinheiro, contanto que: (i) o capital social
mínimo seja realizado no momento da escritura; (ii) o valor seja
diferido para uma data certa e (iii) tal data não poderá ser fixada
depois de decorridos um ano sobre a constituição da sociedade.
Já para as sociedades anónimas, o capital social mínimo é o
equivalente em kwanzas a USD 20.000. Neste tipo de sociedade também
só são admitidas entradas em dinheiro e em espécie; querendo
contribuir com a sua indústria, os sócios podem fazê-lo através de
prestações acessórias que não são tidas em conta para efeito de
determinação do capital social. Nas sociedades anónimas é possível
diferir a realização de até 70% das entradas em dinheiro, que deverão
ser realizadas até ao termos do primeiro exercício económico a contar
da data de constituição da sociedade.

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REFERÊNCIAS BIBLIOGRAFICAS
- ABREU, J.M. Coutinho de, Curso de Direito Comercial, I e II, Almedina,
Coimbra, 2004.
- FURTADO, Pinto, Curso de Direito das Sociedades, 3ª ed., Almedina,
Coimbra, 2000.
- Código das Sociedades Comerciais de Angola.
- Lei Geral do Trabalho de Angola.
- CORREIA, Miguel J.A. Pupo, Direito Comercial, direito da empresa, 11ª
edição, Ediforum, Lisboa, 2009.
- MARTINEZ, Pedro Romano, Contratos Comerciais – Apontamento, 2ª
reimpressão, Principia, Estoril, 2006.
- J. Ribeiro de Faria, Direito das Obrigações, Vol. I (2003), Vol. II
(2001), Almedina, Coimbra.
- L.M. Pestana de Vasconcelos, Dos contratos de cessão financeira
(Factoring), Universidade de Coimbra/Coimbra Editora, 1999.
- L.M. Pestana de Vasconcelos, O contrato de franquia (franchising),
Almedina, 2000.

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