ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO

XXX USINA FOTOVOLTAICA SPE S.A.

Aos 20 dias do mês de dezembro do ano de 2023 (dois mil e vinte e três) nesta Cidade de Alta
Floresta, Estado do Mato Grosso, República Federativa do Brasil. PRESENÇA: RAVI
ENERGIA LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF nº
40.791.234/0001- 19, com sede na Rua Baltazar Carrasco dos Reis, 2790, Bairro Água Verde,
em Curitiba, CEP 80.250-130, Estado do Paraná, neste ato representada nos termos de seus Atos
Constitutivos por meio de seus administradores; XXX., pessoa jurídica de direito privado,
inscrita no CNPJ/MF sob o n. XXX, com endereço na Av., n., Bairro, em, CEP XXX, neste ato
representada nos termos de seus atos constitutivos por meio de seus administradores, doravante
denominada simplesmente de XX; XXX, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no
CNPJ/MF sob o n. XXX, com endereço na Av. XX, n. 2.300, Bairro, em, CEP XX, neste ato
representada nos termos de seus atos constitutivos por meio de seus administradores, doravante
denominada simplesmente XXX; todos na qualidade de subscritores do capital social da
empresa ora constituída. CONVOCAÇÃO: Dispensadas as formalidades de convocações, em
razão da presença da totalidade dos acionistas fundadores da Companhia, nos termos do §4º do
art.124 da Lei nº 6.404/76. COMPOSIÇÃO DA MESA: Vinicius Guilherme Danieli Fritsch,
brasileiro, natural da cidade de Ampére/PR, casado com regime de separação de bens,
engenheiro, nascido em 14/05/1986, CPF nº 009.073.849-78, RG nº 9146997-9, residente na
Rua Rosário, 161, Apartamento 35, no Centro, CEP 84165-130, em Castro/PR, XXX, brasileiro,
natural, casado com separação de bens, empresário, nascido em XX, portador CPF/MF XXX,
RG nº XX, residente à Rua, em, CEP XXX; XXX, brasileiro, casado com regime de Comunhão
Parcial, nascido em XX, profissão: empresário , nº do CPF: XX, identidade: XX, órgão
expedidor: SSP-SP, Residente e domiciliado na: Rua Avenida, número, bairro,, município,
CEP: XX, os quais após o cumprimentos cordiais compuseram entre si, a mesa, sendo o Sr.
Vinicius Guilherme Danieli Fritsch, convidado a presidir a presente sessão e o XXX, a
secretariar, o que fora devidamente aceito. ORDEM DO DIA: 1) Constituição de uma
Sociedade Anônima, que adotará o nome empresarial de XX USINA FOTOVOLTAICA SPE
S.A; 2) Exame e aprovação do estatuto social da empresa XX USINA FOTOVOLTAICA SPE
S.A; 3) Aprovar a subscrição e integralização do capital social; 4) Eleição dos membros da
Diretoria. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: Na conformidade da Ordem
do Dia, as seguintes deliberações foram tomadas, por unanimidade: (1) Foi aprovada a
constituição de uma Sociedade Anônima, nos termos da lei nº 6.404/76, denominada de XX
USINA FOTOVOLTAICA SPE S.A, com sede na, Estrada, Cep XX, Coordenadas Long XX
mE e Lat XX mS. (2) Foi aprovado o Estatuto Social constante no Anexo I desta Ata para reger
a Companhia XX USINA FOTOVOLTAICA SPE S.A, o qual será arquivado na Junta
Comercial do Estado do Mato Grosso, como anexo à ata desta Assembleia Geral de
Constituição, a fim de que possa surtir os efeitos de fato e de direito. (3) O capital social
subscrito é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), constituído de 10.000 (dez mil) ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas. (4) Foram eleitos para
compor a Diretoria para um mandato de 3 (três) anos, os Senhores: (4.1) Diretor Presidente
Vinicius Guilherme Danieli Fritsch, brasileiro, natural da cidade de Ampére/PR, casado com
regime de separação de bens, engenheiro, nascido em 14/05/1986, CPF nº 009.073.849-78, RG
nº 9146997-9, residente na Rua Rosário, 161, Apartamento 35, no Centro, CEP 84165-130, em
Castro/PR; (4.2) Diretor Financeiro XXX, brasileiro, natural de , casado com separação de bens,
empresário, nascido em XX, portador CPF/MF XX, RG nº XX, residente à Rua, em, CEP XX;
(4.3) Diretor Operacional XX, brasileiro, casado com regime de Comunhão Parcial, nascido em
XX, profissão: empresário , nº do CPF: XX, identidade: XX, órgão expedidor: SSP-SP,
Residente e domiciliado na: Rua Avenida, número, bairro,, município Cuiabá - MT, CEP: XX.
Os eleitos são declarados empossados, ao tempo em que declaram, expressamente, que não
estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de
condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública,
ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002). ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA:
Nada mais havendo a tratar, deu o Sr. Presidente, por encerrada a Assembleia, lavrando a
presente Ata, que, depois de lida, foi aprovada em todos os seus termos, sendo assinada e
rubricada em todas as suas folhas por todos os acionistas e Diretores da Companhia.

XX, 20 de dezembro de 2023.

Assinaturas:

___________________________ _________________________
Vinicius Guilherme Danieli Fritsch
Diretor Presidente Diretor Financeiro

___________________

Diretor Operacional

______________________________
RAVI ENERGIA LTDA.

______________________________
______________________________

ESTATUTO SOCIAL DA XXX USINA FOTOVOLTAICA SPE S.A.

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 1º - Com a denominação de XX USINA FOTOVOLTAICA SPE S.A, fica constituída uma
sociedade anônima de capital fechado, ou companhia, que se regerá pelo presente e, nos casos
omissos, pelas normas que lhe forem aplicáveis.

Art. 2º – A presente sociedade é constituída com a finalidade específica e determinada de

desenvolver projeto de energia renovável de geração fotovoltaica em /MT, Cep XX,
Coordenadas Long XXmE e Lat XX mS, edificando e implementando o referido
empreendimento, para locação, tendo como objeto social as atividades de: Geração de energia
elétrica, Gestão de ativos intangíveis não-financeiros, Aluguel de imóvel próprios, Aluguel de
outras máquinas e equipamentos comerciais e industriais não especificados anteriormente, sem
operador.

Art. 3º - A sociedade terá sua sede na cidade de XX, Estado de Mato Grosso, à, Cep XX,
podendo estabelecer filiais, sucursais, agências e depósitos em qualquer outra localidade do
território nacional.

Art. 4º - O prazo de duração da sociedade será por tempo determinado de 30 (trinta) anos,
contados do seu registro perante a Junta Comercial, podendo ser prorrogado pela deliberação
dos acionistas até o encerramento das atividades do empreendimento de geração de energia
renovável a ser desenvolvido pela sociedade, mencionado no art. 2º. acima.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Art. 5º - O capital social da sociedade é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), a serem subscritos e
integralizados, dividido em 10.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
Parágrafo 1º - Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência
para a subscrição do aumento de capital, observado o prazo decadencial de 30 (trinta) dias,
contado da data de publicação do aviso no órgão oficial, e demais disposições pertinentes.

Parágrafo 2º. A qualquer dos titulares das ações é assegurado o direito de vetar as alterações
estatutárias no que disser respeito a:
I) Ingresso de novo acionista na companhia, desde que não seja por meio de transferência de
ações de um acionista na qual tenham sido cumpridas as disposições do direito de preferência
dos demais acionistas e mantidas as obrigações previstas em eventual acordo de acionistas pelo
acionista ingressante;
II) Operações que envolvam alienação de bens imóveis e investimentos em outras sociedades,
por qualquer modalidade, quer seja sob a forma de venda, doação, hipoteca, alienação fiduciária
ou qualquer outro meio.
III) Obtenção de empréstimos ou qualquer outra forma de financiamento, independentemente de
o mutuante ser ou não integrante do sistema financeiro nacional, exceto para o cumprimento do
CAPEX previsto no Cronograma Físico Financeiro relativo à construção do empreendimento.

Parágrafo 3º. O direito de veto deverá ser exercido mediante a expressa manifestação de
qualquer um dos titulares das ações, a qualquer momento, depois de recebida a notificação
prevista no Estatuto social ou após a ciência da deliberação nos demais casos previstos no
Estatuto Social.

Parágrafo 4º. As ações ordinárias terão direito a dividendos em igualdade de condições com as
demais ações de classe distinta;

Art. 6º. Os Acionistas não poderão transferir, a qualquer título, direta ou indiretamente, suas
ações da Companhia, nem exercer o direito de retirada previsto neste Estatuto, até o início de
geração de energia do empreendimento a ser implantando pela Companhia no exercício do seu
objeto social.

Art. 7º. A Companhia poderá adquirir suas próprias ações, com o objetivo de cancelá-las ou
mantê-las em tesouraria, para posterior alienação.

Art. 8º - As ações são indivisíveis em relação à Companhia e a cada ação ordinária confere ao
seu titular o direito de 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de Acionistas, cujas deliberações
serão tomadas na forma de legislação aplicável.

Artigo 9º. A Diretoria poderá suspender os serviços de transferências de ações, pelo prazo
máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, antes da realização da assembleia geral ou por
noventa dias intercalados durante o ano.
Artigo 10º. Em caso de aumento do capital social, com utilização de reservas de lucros que
tenham sido, a qualquer título, retidos por decisão da Assembleia Geral, inclusive os decorrentes
de correção monetária dos valores contábeis da sociedade, serão distribuídas novas ações em
bonificação a todos os acionistas.

CAPÍTULO III - ACORDO DE ACIONISTAS

Artigo 11º. Os Acordos de Acionistas devidamente arquivados na sede da Companhia deverão

ser respeitados pela Companhia e por sua Administração, devendo a administração da
Companhia abster-se de praticar quaisquer atos ou computar votos contrários aos termos de tal
Acordo de Acionistas, nos termos do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Único. Os direitos, obrigações e responsabilidades resultantes de tais Acordos de

Acionistas também serão válidos e oponíveis a terceiros, tão logo sejam arquivados na sede da
Companhia. Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o
presidente da Assembleia Geral, deverá declarar a nulidade de qualquer ato que viole qualquer
disposição destes acordos.

CAPÍTULO IV - DAS AÇÕES

Artigo 12º. As ações só poderão ser cedidas, transferidas ou de qualquer forma oneradas, para
os demais acionistas ou a terceiros, de acordo com as disposições previstas neste Estatuto Social
e/ou em Acordos de Acionistas devidamente assinados e arquivados na sede da Companhia.

Artigo 13º. Havendo o desejo do Acionista em se retirar da Companhia, este poderá retirar-se
mediante notificação por escrito aos outros Acionistas, após o período de Lock up, devendo ser
iniciado o processo de dissolução parcial da Companhia em seu favor, dela se retirando e
recebendo seus haveres.

Parágrafo Único. A Companhia não se dissolverá com a retirada ou exclusão de qualquer um

dos Acionistas. Entretanto, os Acionistas remanescentes poderão decidir pela dissolução total da
companhia em deliberação até 30 (trinta) dias após a comunicação efetuada pelo Acionista
retirante ou excluído.

Artigo 14º. Exercida a retirada ou excluído o acionista, deverá ocorrer a liquidação parcial da
Companhia em relação às ações de titularidade do acionista retirante ou excluído, devendo ser
observadas as seguintes regras:

Parágrafo 1º. O Acionista dissidente receberá o reembolso de suas Ações de acordo com o valor
do Patrimônio Líquido, calculado pelo valor patrimonial contábil, apurado através de balanço
especial, sendo vedada a inclusão de goodwill (aviamento, lucros futuros, fundo de comércio ou
semelhantes) relativo à Companhia e/ou às suas eventuais controladas, controladoras, coligadas,
sociedades investidas e afins, bem como sendo vedado o cálculo do valor dos imóveis
operacionais a preço de mercado, sejam eles da Sociedade e/ou de suas eventuais controladas,
controladoras, coligadas, sociedades investidas e afins.

Parágrafo 2º. O valor do reembolso será pago em 48 (quarenta e oito) parcelas iguais, mensais e
subsequentes, a serem corrigidas pelo INPC ou outro índice que o substitua, a primeira com
vencimento 30 (trinta) dias após a aprovação do balanço especial pelos Acionistas, inclusive o
dissidente.

Parágrafo 3º. Para atender exclusivamente a conveniência da companhia, o pagamento dos

haveres poderá ser feito, total ou parcialmente, mediante a transferência de bens da Companhia,
de escolha dos Acionistas remanescentes, por meio do processo de cisão parcial ou redução de
capital.

Parágrafo 4º. Caso o pedido judicial de dissolução parcial ocorra em razão de exclusão de
Acionista, o valor do reembolso das Ações será apurado conforme os critérios estabelecidos
neste artigo.

Artigo 15º. Qualquer operação celebrada ou deliberação tomada pela Companhia e seus
Acionistas em violação aos Acordos de Acionistas ou Parassociais, desde que arquivadas na
sede da Companhia, será nula e não produzirá efeitos.

CAPÍTULO IV - DA ORGANIZAÇÃO SOCIAL

Art. 16º - São órgãos sociais:

a) a Assembleia Geral;
b) a Diretoria;
d) o Conselho Fiscal, caso venha a ser constituído, por decisão da Assembleia Geral.

Seção I - Da Assembleia Geral

Art. 17º - As Assembleias Gerais, ordinárias e extraordinárias, serão convocadas pelos

Diretores, na forma prevista em lei (art. 123 da Lei nº 6.404/76).
Parágrafo primeiro – As Assembleias Gerais ordinárias realizar-se-ão todo mês de abril de cada
ano, as quais terão por objeto:
a) tomar as contas dos administradores;
b) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
c) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
d) eleger os administradores e os membros dos Conselhos, quando for o caso.
Parágrafo segundo – As Assembleias Gerais extraordinárias serão convocadas sempre que
houver interesse da Companhia, e convocadas mediante publicações na forma da lei, e com a
comunicação de todos os acionistas por e-mail, constando a data, hora e local da reunião, bem
como a ordem do dia.
Parágrafo terceiro – As Assembleias Gerais ordinárias e extraordinárias serão realizadas por
meio digital (virtual), por sistema de videoconferência a ser indicado na convocação, com o
envio do respectivo link de acesso a todos os acionistas, sendo que as assinaturas serão apostas
nas respectivas atas por meio de certificado eletrônico de autenticidade, devendo as assembleias
serem gravadas e os respectivos arquivos mantidos na sede da sociedade.

Art. 18 - Os trabalhos da assembleia serão dirigidos por mesa composta pelo Diretor-Presidente
da sociedade ou, na sua falta, qualquer outro diretor, que indicará um ou dois acionistas
presentes para servir de secretários.

Art. 19 - Nas Assembleias Gerais, os acionistas que não puderem comparecer poderão fazer-se
representar por procuradores, nos termos da lei, devendo estes últimos apresentarem as
respectivas procurações assinadas pelos acionistas por meio de certificado eletrônico de
autenticidade.

Art. 20 - Antes da abertura da assembleia, os acionistas deverão assinar o Livro de Presença por
meio de certificado eletrônico de autenticidade, indicando nome, nacionalidade, residência e a
quantidade, espécie e classe das ações de que são titulares.

Art. 21 - As deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos, sendo que os votos em
branco não serão computados.

Art. 22 - Encerrados os trabalhos, será lavrada, em livro próprio, a devida ata, assinada pelos
membros da mesa e acionistas presentes por meio de certificado eletrônico de autenticidade.

Seção Ii - Da Administração - Diretoria

Art. 23 - A administração da sociedade competirá à Diretoria, na forma deste estatuto.

Art. 24 – Deverá ser observado pelos acionistas as disposições constantes de eventual Acordo
celebrado pela totalidade dos acionistas da sociedade.

Art. 25 - A Diretoria, composta de 4 (quatro) membros, será eleita pela Assembleia Geral
ordinária para um mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição para o período seguinte.

Art. 26 - Em caso de impedimento temporário ou vaga de qualquer diretor, este será substituído
pelo seu substituto eleito por Assembleia Geral Extraordinária convocada para esse fim,
enquanto perdurar tal impedimento e, em caso de vaga, o substituto desempenhará as funções do
substituído até completar o prazo do mandato.
Art. 27 - Compete à Diretoria:

I) pelo seu Diretor Executivo:

a - a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da sociedade, inclusive a
implementação da política geral e o planejamento estratégico da Companhia;
b - a representação da sociedade, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, observadas as
disposições legais e estatutárias pertinentes e a deliberação da totalidade dos Diretores ou da
Assembleia Geral.
c – a análise e a realização de propostas comerciais da SPE para terceiros, considerando o preço
praticado pelo mercado em situações semelhantes e/ou o que vier a ser definido em Reunião de
Diretoria;
d – o estabelecimento e parcerias que agreguem valor aos produtos e serviços da sociedade;
e – a convocação e a presidência das reuniões da Diretoria;
f – a convocação e a presidência da Assembleia de Acionistas.

II) pelo seu Diretor Financeiro:

a- a realização do controle financeiro da Companhia, incluindo, mas não estando restrito, às
contas a pagar, a receber, bem como providenciar todas as informações financeiras da
Companhia para a elaboração de seus balancetes mensais e/ou do balanço anual, com a
validação do Diretor Executivo e a prévia submissão aos demais diretores para conhecimento;
b – a adoção das melhoras práticas e os melhores esforços para que a Companhia preze pelo seu
equilíbrio econômico-financeiro.
c – o pagamento dos compromissos financeiros da Companhia, com a a aprovação conjunta do
Diretor Executivo.

III) pelo seu Diretor Operacional:

a – acompanhar as equipes de construção;
b – liderar a equipe de operações;
b – o gerenciamento do controle de qualidade dos produtos e serviços;
c – a atuação para atingimento das metas de resultados operacionais.

IV) pelo seu Diretor Técnico:

a - liderar as equipes de construção;
b - a atuação para atingimento das metas de resultados de execução do projeto.
c – fazer a interface com os fornecedores.

Parágrafo primeiro. As procurações outorgadas em nome da Companhia devem especificar os

poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão período de validade
limitado a, no máximo, 1 (um) ano, e deverão ser outorgadas sempre por 2 (dois) diretores,
sendo um deles o Diretor Executivo (CEO).
Parágrafo segundo. Os diretores eleitos serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de
Termo de Posse no Livro de Atas da Diretoria e permanecerão no exercício de suas funções até
a posse de seus substitutos.

Parágrafo terceiro. O mandato dos Diretores terá prazo mínimo de 1 (um) e máximo de 3 (três)
anos, permitida a reeleição.

Parágrafo quarto. A substituição dos Diretores ora indicados, se aplicável, será realizada em
Assembleia de Acionistas, conforme as disposições deste Acordo.

Art. 28 - A remuneração dos diretores será estabelecida, anualmente, pela Assembleia Geral.

CAPÍTULO V - DO EXERCÍCIO SOCIAL, RESERVAS E LUCROS

Art. 29 - O exercício social terá a duração de um ano, encerrando-se a 31 de dezembro de cada

ano, ocasião em que será realizado um balanço patrimonial, com demonstrativo dos lucros e
perdas, do resultado do exercício e das origens e aplicações dos recursos.
Parágrafo único. Poderão ser feitos balanços gerais sempre que a administração julgar
oportunos.

Art. 30 - Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer
outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do
capital social.

Parágrafo único: é assegurado aos acionistas o dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por
cento), calculado sobre o lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes
valores:
a) importância destinada à constituição da reserva legal; e
b) importância destinada à formação da reserva para contingências, quando existente, e reversão
da mesma reserva formada em exercícios anteriores, devendo serem observados os
compromissos financeiros assumidos perante terceiros que eventualmente possuam reflexos nos
percentuais desta distribuição.

CAPÍTULO VI - DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

Art. 31 - Se houver dissolução da sociedade, a Assembleia Geral designará o liquidante e o

Conselho Fiscal que atuarão na fase de liquidação e determinará a forma em que esta deverá ser
realizada.
Parágrafo único. Liquidado o passivo, na forma determinada em lei, o ativo remanescente será
rateado entre os acionistas.

Curitiba, 20 de dezembro de 2023.

Assinaturas:

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RAVI ENERGIA LTDA.

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