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MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A.

CNPJ/MF n.º 27.093.558/0001-15 NIRE: 33.3.0028974-7 COMPANHIA ABERTA

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA NO DIA 21 DE JUNHO DE 2012.

DATA, HORA E LOCAL: No dia 21 de junho de 2012, às 10:00 horas, na sede social da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. ("Companhia"), companhia de capital aberto com registro na Comissão de Valores Mobiliários, localizada na Avenida das Américas, n.º 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 15, parágrafo 2º do seu estatuto social.

MESA: Presidente: Andres Cristian Nacht; Secretário: Frederico Átila Silva Neves.

ORDEM DO DIA: (i) aprovar nos termos do artigo 17, alínea (o) do Estatuto Social da Companhia, o cancelamento de 4.000 (quatro mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, ora mantidas em tesouraria; e (ii) aprovar a distribuição, ad referendum da Assembleia Geral, juros sobre o capital próprio, na forma do artigo 17, alínea (s) do Estatuto Social da Companhia.

DELIBERAÇÕES: Colocados em discussão os assuntos da ordem do dia, os conselheiros, por unanimidade de votos, deliberaram:

1.

Aprovar, nos termos do artigo 17, alínea (o) do Estatuto Social da

Companhia, o cancelamento de 4.000 (quatro mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, ora mantidas em tesouraria, nos termos do artigo 45, parágrafo 5° da lei 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, conforme alterada, em decorrência de reembolso pago a acionistas dissidentes de deliberação em assembleia tomada em 20 de abril de 2012, sem redução do capital social, uma vez que o reembolso das ações foi feito à conta de reserva de capital.

2. Aprovar a distribuição, pela Companhia, ad referendum da Assembleia

Geral, de juros sobre o capital próprio no valor bruto total de R$21.780.000,00 (vinte e um milhões, setecentos e oitenta mil reais), correspondendo a R$ 0,172653458 por ação (considerando no cálculo o cancelamento de ações aprovado nos termos da deliberação 1 acima), que serão pagos até 14 de junho de 2013, a serem imputados ao dividendo obrigatório relativo aos resultados auferidos no exercício de 2012. A distribuição dos juros sobre o capital próprio estará sujeita à tributação pelo imposto de renda retido na fonte, na alíquota de 15%, na forma da legislação em vigor, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes, ou acionistas domiciliados em países para os quais a legislação estabeleça alíquotas diversas. A distribuição será feita com base na posição acionária de 21 de junho de 2012, incluindo as negociações realizadas em tal data, passando as ações a serem negociadas “ex” juros sobre o capital próprio, a partir de 22 de junho de 2012, inclusive.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrado os trabalhos, lavrou-se a presente ata a que se refere esta Reunião do Conselho de Administração que, depois de lida e aprovada, foi assinada em livro próprio por todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, pelo Sr. Presidente e pelo Sr. Secretário. Conselheiros presentes: Andres Cristian Nacht, Elio Demier, Diego Jorge Bush, Nicolas Arthur Jacques Wollack, Pedro Malan, Pedro Chermont e Jorge Marques de Toledo Camargo.

Rio de Janeiro, 21 de junho de 2012.

Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada em Livro próprio.

Frederico Átila Silva Neves Secretário