MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ/MF n. 27.093.558/0001-15 NIRE: 33.3.

0028974-7 COMPANHIA ABERTA ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, REALIZADA NO DIA 21 DE JUNHO DE 2012. DATA, HORA E LOCAL: No dia 21 de junho de 2012, s 10:00 horas, na sede social da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. ("Companhia"), companhia de capital aberto com registro na Comisso de Valores Mobilirios, localizada na Avenida das Amricas, n. 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. CONVOCAO E PRESENA: Dispensada a convocao, tendo em vista a presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, nos termos do artigo 15, pargrafo 2 do seu estatuto social. MESA: Presidente: Andres Cristian Nacht; Secretrio: Frederico tila Silva Neves. ORDEM DO DIA: (i) aprovar nos termos do artigo 17, alnea (o) do Estatuto Social da Companhia, o cancelamento de 4.000 (quatro mil) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, ora mantidas em tesouraria; e (ii) aprovar a distribuio, ad referendum da Assembleia Geral, juros sobre o capital prprio, na forma do artigo 17, alnea (s) do Estatuto Social da Companhia. DELIBERAES: Colocados em discusso os assuntos da ordem do dia, os conselheiros, por unanimidade de votos, deliberaram:

1. Aprovar, nos termos do artigo 17, alnea (o) do Estatuto Social da Companhia, o cancelamento de 4.000 (quatro mil) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Companhia, ora mantidas em tesouraria, nos termos do artigo 45, pargrafo 5 da lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, em decorrncia de reembolso pago a acionistas dissidentes de deliberao em assembleia tomada em 20 de abril de 2012, sem reduo do capital social, uma vez que o reembolso das aes foi feito conta de reserva de capital. 2. Aprovar a distribuio, pela Companhia, ad referendum da Assembleia Geral, de juros sobre o capital prprio no valor bruto total de R$21.780.000,00 (vinte e um milhes, setecentos e oitenta mil reais), correspondendo a R$ 0,172653458 por ao (considerando no clculo o cancelamento de aes aprovado nos termos da deliberao 1 acima), que sero pagos at 14 de junho de 2013, a serem imputados ao dividendo obrigatrio relativo aos resultados auferidos no exerccio de 2012. A distribuio dos juros sobre o capital prprio estar sujeita tributao pelo imposto de renda retido na fonte, na alquota de 15%, na forma da legislao em vigor, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes, ou acionistas domiciliados em pases para os quais a legislao estabelea alquotas diversas. A distribuio ser feita com base na posio acionria de 21 de junho de 2012, incluindo as negociaes realizadas em tal data, passando as aes a serem negociadas ex juros sobre o capital prprio, a partir de 22 de junho de 2012, inclusive. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrado os trabalhos, lavrou-se a presente ata a que se refere esta Reunio do Conselho de Administrao que, depois de lida e aprovada, foi assinada em livro prprio por todos os membros do Conselho de Administrao da Companhia, pelo Sr. Presidente e pelo Sr. Secretrio. Conselheiros presentes: Andres Cristian Nacht, Elio Demier, Diego Jorge Bush, Nicolas Arthur Jacques Wollack, Pedro Malan, Pedro Chermont e Jorge Marques de Toledo Camargo. Rio de Janeiro, 21 de junho de 2012. Certifico que a presente ata cpia fiel da ata lavrada em Livro prprio. _______________________________ Frederico tila Silva Neves Secretrio