Cases Governança PDF

Estudos de Caso de Boa
Governana Corporativa
Crculo de Companhias da Mesa-Redonda de
Governana Corporativa da Amrica Latina
2a Edio
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United States of America
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Roundtable, reflects such companies own managements and the board of directors view of
the motivations, challenges, solutions and rewards for devising and putting in place better
governance rules and practices.
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Estudos de Caso de Boa

Crculo de Companhias da Mesa-Redonda de
Governana Corporativa da Amrica Latina
2a Edio
Corporao Financeira Internacional [International Finance

Corporation (IFC)]
A Corporao Financeira Internacional [International Finance Corporation (IFC)]
integrante do Grupo Banco Mundial e foi fundada em 1956 para estimular o crescimento liderado pelo setor privado em pases em desenvolvimento. Isso feito a partir do
financiamento de projetos do setor privado, auxiliando empresas a recrutar financiamento em mercados internacionais, e oferecendo servios de consultoria e assistncia tcnica
para empresas e governos. A experincia prtica da IFC com a estruturao de investimentos, avaliao de potenciais empresas que recebero aportes, assim como com a indicao de conselheiros de administrao coloca a organizao em posio de implantar na
prtica princpios de governana corporativa. Seu foco em prticas de boa governana
em seus clientes ajuda a administrar riscos, assim como a adicionar valor para essas
empresas em mercados emergentes.
Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento
Econmicos (OCDE)
A Organizaro para a Cooperao e Desenvolvimento Econmicos (OCDE) um
frum exclusivo onde governos de 30 democracias trabalham em conjunto para abordar
os desafios econmicos, sociais e ambientais da globalizao, em cooperao com muitas
outras economias. Um destes desafios governana corporativa, um tpico no qual a
OCDE desenvolveu os Princpios de Governana Corporativa, internacionalmente acordados, que tm servido como a base para os dilogos sobre poltica regional no assunto
ao redor do mundo. A Mesa-Redonda Latino-Americana de Governana Corporativa,
que se rene anualmente, uma dessas iniciativas, organizadas pela OCDE em parceria
com IFC/Banco Mundial e com o apoio do Frum Global de Governana Corporativa.
Nesse sentido, a OCDE fornece o ambiente onde governo e outras partes interessadas
podem comparar experincias, procurar respostas para problemas comuns, identificar
boas prticas e trabalhar para coordenar polticas domsticas e internacionais.
Frum Global de Governana Corporativa
Co-fundado pelo Grupo Banco Mundial e pela Organizao de Cooperao e
Desenvolvimento Econmicos, o Frum Global de Governana Corporativa um
defensor, patrocinador e disseminador de altos padres e prticas de governana corporativa em pases em desenvolvimento e economias em transio. Atravs de suas atividades, o Frum apia ativamente iniciativas locais e regionais que abordem governana corporativa, oferecendo apoio institucional para reformas e iniciativas que desenvolvam aptido local e disponibilizando assistncia tcnica e consultoria a partir de sua grande rede
de conhecimento no setor privado internacional. Os doadores do Frum incluem a
Corporao Financeira Internacional e os governos do Canad, Frana, Luxemburgo,
Noruega, Sucia e Sua.
Contedo
Introduo
Atlas Elctrica
Buenaventura
Cementos Argos 14
Companhia de Concesses Rodovirias (CCR)
CPFL Energia
Embraer
33
Ferreyros
42
26
Interconexin Elctrica S.A. E.S.P. (ISA)

Marcopolo
Natura
NET
55
63
69
Suzano
Ultrapar
76
85
49
19
Introduo
Esta segunda edio totalmente revisada de Estudos de Caso de Boa Governana
Corporativa descreve experincias recentes de um conjunto de empresas latino-americanas que est frente das iniciativas de reforma e melhoria de como elas so governadas e
os resultados que estas mudanas trouxeram aos seus negcios. A descrio das melhorias
nas prticas de governana corporativa foi feita com o suporte direto dos oito membros
fundadores do Crculo de Companhias da Mesa-Redonda Latino-Americana de Governana
Corporativa, assim como dos cinco novos membros que se juntaram ao Crculo em 2006.
O contedo de cada captulo reflete a viso da Direo Executiva e do Conselho de
Administrao de cada uma delas quanto s motivaes, desafios, solues e recompensas
associadas concepo e implementao de normas e prticas aprimoradas de governana.
O estudo de todos esses relatos propicia uma experincia profunda e diversificada, no
propriamente em teoria da governana corporativa, mas, antes, quanto s aplicaes prticas
das metas de transparncia e divulgao de informaes, accountability (responsabilidade por
prestar contas de aes tomadas e funes assumidas), respeito pelos direitos dos acionistas e
tratamento equnime de todas as partes interessadas, tais como estabelecidas nos Princpios
de Governana Corporativa da OCDEOrganizao para Cooperao e Desenvolvimento
Econmicose refletidas nas recomendaes do Relatrio Oficial sobre Governana
Corporativa na Amrica Latina (White Paper), elaborado pela citada Mesa-Redonda.
Os casos aqui includos so apresentados sob a responsabilidade dos respectivos membros do Crculo, e falam por si mesmos. No caso de algumas das firmas aqui listadas, o
mpeto de mudana envolveu principalmente consideraes internasa busca por conciliar interesses potencialmente divergentes da famlia proprietria ou de grupos de acionistas, ou por oferecer maiores incentivos aos executivos, por exemplo. Para outras, a
principal motivao residiu em consideraes sobre o mercado financeiroo desejo de
atrair novos investidores ou de obter acesso a novas fontes de capital externo. No entanto, ao se considerar em seu conjunto as variadas experincias de todas essas empresas, dificilmente o leitor ir deixar de chegar a pelo menos algumas concluses gerais:
n Se, por um lado, os princpios de boa governana podem ser fundamentalmente os mesmos para todas as empresas, h, por outro lado, ampla margem para o
uso de criatividade e inovao na aplicao desses princpios s circunstncias
especficas enfrentadas por cada empresa.O MAIOR DESAFIO DA
IMPLEMENTAO RESIDE EM QUE CADA EMPRESA ENCONTRE
SEU PRPRIO CAMINHO NA DIREO DAS SOLUES QUE SE
AJUSTAM S SUAS CIRCUNSTNCIAS ESPECFICAS;
n O compromisso da direo executiva e dos acionistas controladores uma condio sine qua non para o sucesso de qualquer programa sustentado de melhoria
na governana de uma empresa.A EMPRESA PRECISA CONTAR INTERNAMENTE COM FORTES E ATIVOS DEFENSORES DA CAUSA DA
GOVERNANA CORPORATIVA;
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Companies Circle
n Para que seja plenamente bem sucedido, um programa de governana corporativa precisa comunicar efetivamente s partes interessadas o inarredvel compromisso da empresa, de sua direo executiva e de seus controladores com as metas
de governana corporativa.CREDIBILIDADE DIANTE DO MERCADO
ESSENCIAL;
n Os retornos obtidos a partir dos esforos iniciais, de foco mais restrito, podem
gerar impulso sustentado para iniciativas mais abrangentes, gerando um ciclo
virtuoso de adoo de melhores prticas.A BOA GOVERNANA CORPORATIVA UMA JORNADA, NO UM DESTINO; e
n As experincias das empresas-membros do Crculo de Companhias demonstram

a contribuio que a boa governana pode dar ao desempenho operacional, e ao
acesso e ao custo de capital.A MELHORIA DA GOVERNANA TRAZ
RETORNOS POSITIVOS E PALPVEIS.
Os captulos relatando as experincias dos membros fundadores do Crculo de
Companhias (Buenaventura, Cementos Argos, CCR, CPFL Energia, Natura, NET, Suzano
and Ultrapar) foram expandidos e totalmente atualizados para esta segunda edio. Verses
anteriores em ingls dos captulos cobrindo os mais novos membros (Atlas Elctrica, Embraer,
Ferreyros, ISA and Marcopolo) foram preparados e distribudos no 7. Encontro da MesaRedonda Latino-Americana de Governana Corporativa, realizada em Buenos Aires, em
junho de 2006. Todas as verses dos casos, bem como outros documentos pblicos do Crculo
de Companhias, encontram-se disponveis nos websites da Diviso de Assuntos Corporativos
da OCDE (Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmicos)
(www.oecd.org/daf/corporate-affairs/roundtables) e do Departamento de Governana
Corporativa da IFC (International Finance Corporation) (www.ifc.org/corporategovernance).
Como no caso da primeira edio, o objetivo do Crculo de Companhias ao publicar este
livro compartilhar com a comunidade mais ampla de empresas latino-americanas solues
prticas para os desafios de governana corporativa que se colocam para a regio. Agradecemos
aos membros do Crculo por suas contribuies Mesa-Redonda, e os cumprimentamos por
seu trabalho em prol de demonstrar a necessidade e utilidade da adoo da governana corporativa entre empresas de toda a Amrica Latina e de outras partes do mundo.
Em nome da Mesa-Redonda, nos gostaramos de expressar nosso agradecimento aos
executivos e s equipes de cada um dos membros do Crculo de Companhias que contriburam na preparao dos casos apresentados neste livro. E, em nome do Crculo de
Companhias e em nosso prprio nome, gostaramos de expressar coletivamente nossos
especiais agradecimentos Sra. Sandra Guerra pela dedicao e profissionalismo no
desempenho de seu papel como Coordenadora do Crculo, desde sua instituio.
Case Studies
Esperamos com entusiasmo continuar a trabalhar com o Crculo de Companhias em

outros esforos para identificar e promover boas prticas para implementao de melhor
governana corporativa na Amrica Latina.
Mike Lubrano
Daniel Blume
Chefe de Prticas Corporativas e Investidores

Departamento de Governana Corporativa
IFC (International Finance Corporation)
Administrador Chefe
Diviso de Assuntos Corporativos
OCDE (Organizao para
Cooperao e Desenvolvimento Econmico)
Atlas Elctrica
A Atlas foi fundada em 1961, em um pequeno galpo, e por volta de 1976 j tinha
crescido e se tornado a primeira empresa a emitir aes na Bolsa Nacional de Valores
(BNV) da Costa Rica. Os fundadores da empresa sabiam que aquela oportunidade
de listar na Bolsa os capacitaria a financiar e a sustentar o potencial de crescimento da
Atlas Elctrica. Isto provou ser verdade, e continua sendo at hoje. A capitalizao
de mercado da Atlas ao final de setembro de 2005 era de US$ 17,2 milhes, 11,8%
abaixo dos US$ 19,5 milhes de 30 de setembro de 2004.
A Atlas Elctrica S.A. a holding de uma empresa manufatureira estabelecida na
Costa Rica e que tem subsidirias de vendas na Amrica Central e na Repblica
Dominicana. Atualmente, a Atlas produz refrigeradores e foges domsticos, que
so vendidos sob suas prprias marcas comerciais Atlas e Cetron. A empresa tambm fabrica produtos para outras marcas privadas tais como Sunbeam e Nedoca, e
anteriormente fabricava sob as marcas White Westinghouse, Kelvinator, Frigidaire
e Blue Point.
As vendas da Atlas na Amrica Central, Mxico, Estados Unidos, Jamaica, Porto
Rico e outras ilhas do Caribe devero atingir um total combinado de US$ 100
milhes no exerccio de 2006. A Atlas o principal player em seu setor na regio da
Amrica Central mercado em que tem mais de 50% de participao, e onde compete cabea a cabea com produtos vindos da sia e das Amricas. Recentemente, a
Atlas obteve certificao em normas americanas e canadenses para vrios de seus
modelos de produtos. Isto lhe abriu novos mercados potenciais, nos quais a empresa
espera capitalizar nos prximos anos, especialmente tendo em vista os acordos de livre
comrcio recentemente firmados na regio. Essa expanso de seu mercado exportador compe o plano estratgico para crescimento da empresa, e responde pela maior
parte dos 28,5% de aumento ocorridos nas suas vendas em 2005, em comparao
com o mesmo perodo do ano anterior.
Os principais atributos que tm permitido empresa atingir tal sucesso so:
n Construo da imagem de sua marca ao longo dos anos, associada qualidade e a um excelente servio de ps-venda; e
Case Studies
n Criao de produtos de alto valor agregado, com design de bom gosto e acessveis aos bolsos dos clientes-alvo.
A atual estrutura de participao acionria da Atlas mostrada no quadro abaixo.
A Atlas contava 1.432 empregados em Agosto de 2006.

O preo das aes da Atlas estava em 18,28 Colones (moeda da Costa Rica) em
30 de setembro de 2004, mas dentro de um ano havia cado para 17,50 Colones
(valor de 30 de setembro de 2005). As aes da empresa esto includas em o ndice de Bolsa de Valores (BNV).
Deve-se notar que os fundadores no mais controlam a empresa. Tambm no h
acionistas investidores institucionais, e o free float de aes (negociadas livremente em
bolsa) de 3,9%. Nenhum grupo controla separadamente a empresa. O controle
estabelecido pela convergncia de vrios grupos na Assemblia Geral de Acionistas,
com as decises sendo tomadas pela maioria dos votos presentes na Assemblia. Os
acionistas minoritrios da empresa no gozam de direitos de tag-along (direito a usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores, no caso de venda
do controle da companhia). Contudo, as regulamentaes locais estabelecem de fato
a obrigao de oferta pblica quando a procura para compra atinge um certo limiar
em percentual de aes. Em tais casos, todos os acionistas tm acesso a uma oferta de
preo uniforme por ao.
Responsabilidades do Conselho e da Direo
Desde meados dos anos 80, o Conselho de Administrao vem percebendo os benefcios de se ter conselheiros independentes que trazem novas idias e abordagens para
a empresa. Dos atuais sete membros do Conselho, quatro so independentes. O
Presidente do Conselho no tem nenhuma das responsabilidades do CEO. Seu nico
meio de influenciar a gesto da empresa atravs dos comits de remunerao e de
auditoria, e nas reunies mensais do Conselho, onde os resultados financeiros, oramentos e estratgias so analisados e aprovados. Os principais membros da alta administrao so escolhidos com base em critrios profissionais e mrito.
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A remunerao dos membros do Conselho aprovada pelo prprio, com o objetivo de situ-la dentro de limites razoveis em comparao com as prticas de remunerao de outras empresas. H uma remunerao paga pelo comparecimento a cada
reunio do Conselho, que normalmente acontece uma vez por ms. A remunerao
dos executivos fixada levando-se em conta informaes comparativas do mercado,
analisadas e aprovadas pelo comit de remunerao do Conselho. Cerca de 20% da
remunerao total dos gerentes de alto escalo so vinculados ao desempenho. At
agora, no so oferecidas opes de compra de aes alta gerncia ou aos membros
do Conselho. O prximo Relatrio Anual da empresa ir divulgar o montante total
distribudo aos diretores e gerentes, numa base agregada.
A Atlas possui dois comits do Conselho:
n Comit de Auditoria, com 4 membros 3 diretores (um interno e dois externos nenhum dos quais Presidente do Conselho) e um membro do
Conselho Fiscal. Um representante dos auditores externos, um representante do auditor interno e o CEO tambm so convidados a comparecer s reunies do Comit de Auditoria; e
n Comit de Remunerao, composto de 2 diretores (um interno e um externo nenhum dos quais Presidente do Conselho)
A Controvrsia sobre a Regulamentao do Conselho

na Costa Rica
Em 2004, novas regras foram impostas pelo Consejo Nacional de Supervisin del
Sistema Financiero (CONASSIF), que o rgo supervisor das instituies financeiras da Costa Rica. As novas normas foram baixadas com o propsito de se regulamentar as atividades de firmas de auditorias e estabelecer diretrizes obrigatrias de governana corporativa, em vista de um escndalo que ocorrera no mercado mobilirio do
pas e tambm como reflexo de graves escndalos financeiros ocorridos na poca nos
Estados Unidos. Uma das determinaes do CONASSIF impunha a obrigao de se
criar um Comit de Auditoria dentro do Conselho de Administrao das empresas.
J existia um Comit de Auditoria desse tipo na Atlas, mas as novas funes exigidas
pelo CONASSIF incluam a anlise e aprovao pelo Comit dos demonstrativos
financeiros trimestrais e anuais, antes que estes fossem submetidos anlise e aprovao final pelo Conselho.
Uma das primeiras tarefas a serem executadas pelo Comit de Auditoria sob essa nova
estrutura era a de aprovar a contratao de uma firma independente para ajudar a
Administrao a implantar um ambiente de maior controle interno. Em conformidade
com isto, um projeto com tal propsito foi lanado e promovido pelo CEO. A gesto
do projeto foi delegada a uma firma de fora, a Deloitte Touche Tohmatsu, e ao CFO da
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empresa.1 O propsito final desse projeto era prover garantias adicionais ao Presidente do
Conselho e ao CEO no sentido de que as informaes financeiras divulgadas ao pblico
em geral fossem livres de omisses relevantes, e de que um slido sistema de controle
interno estaria em efeito. Ambos poderiam comprovar pessoalmente tais fatos.
As normas impostas pelo CONASSIF deixaram muitas empresas listadas insatisfeitas com o modo pelo qual aquela ao regulatria havia sido conduzida. O processo de desenvolvimento e adoo dessas novas normas regulatrias transcorreu sem
consulta ampla ao setor provado. O resultado disso que alguns artigos promulgados sob as regulamentaes costarriquenhas so ainda mais duros que os da Lei
Sarbanes-Oxley aprovada nos Estados Unidos. Como era de se esperar, o setor privado reagiu. Algumas empresas entraram imediatamente com processos, alegando violaes jurisdicionais e de privacidade. Outras decidiram que estava na hora de se deslistar. Os membros do Conselho da Atlas acreditavam que um acordo justo logo seria
obtido atravs de decises nos tribunais, e que os benefcios de permanecer listado na
BNV compensavam quaisquer inconvenincias temporrias. Atualmente, algumas
daquelas determinaes baixadas pelo CONASSIF esto suspensas pelo Tribunal
Constitucional do pas, estando ainda pendente uma soluo final para o caso.
Algumas das normas suspensas so relativas ao Comit de Auditoria. De todo modo,
o Conselho de Administrao da Atlas considerou desejvel colocar-se em conformidade com os novos requisitos formais para o Comit de Auditoria, fazendo-o funcionar como se aquelas determinaes ainda estivessem valendo, apesar de sua suspenso.
A transparncia o mais alto valor para a Atlas, cujas prticas so consistentes com
ele. A cada trimestre a empresa arquiva suas informaes financeiras, compiladas de acordo com o IFRS (International Financial Reporting Standards). Tendo sido arquivadas, as
informaes financeiras da Atlas so colocadas em domnio pblico, atravs da web page
da Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) da Costa Rica. As informaes
financeiras auditadas ao final do ano so tambm disponibilizadas na mesma rede.
Os demonstrativos financeiros da Atlas so auditados pela firma de auditoria externa KPMG Peat Marwick. Os auditores externos se reportam ao Comit de Auditoria
do Conselho. Alm disso, uma vez por ano, com atualizaes trimestrais, uma empresa externa avalia a Atlas de uma perspectiva de risco. O Chefe de Auditoria Interna
da empresa reporta diretamente ao Comit de Auditoria.
Outra iniciativa tomada pela Atlas para destacar a transparncia foi a adoo da
nova poltica do Conselho, segundo a qual todo o pessoal da empresa, assim como os
membros do Conselho de Administrao, devem anualmente assinar uma declarao
atestando que eles leram e compreenderam o Cdigo de tica da empresa. O Cdigo
1 No momento, Atlas realiza enormes esforos para redigir e difundir vrias polticas e procedimentos de controle em
toda a empresa. Para este fim, recorre ao modelo utilizado nas certificaes ISO 9000 da International Organization for
Standardization que fixa normas em relao s garantias e gesto da qualidade. A companhia j foi certificada em seus
processos de produo, venda e distribuio. Agora, est usando a mesma metodologia (se bem que ainda no a certificao) para que a empresa adote procedimentos de governana corporativa.
Companies Circle
trata de tpicos como a conformidade legal, conflitos de interesse e uso de informaes confidenciais. No momento, uma nova verso do Cdigo de tica est sendo
preparada, com implementao prevista ainda para este ano.
No geral, a responsabilidade por supervisionar as prticas de governana corporativa e pela introduo de melhorias na Atlas cabe ao Presidente-Executivo (CEO) e ao
Diretor Financeiro (CFO).
O Efeito Gaiola Dourada no Mercado
Devido ao limitado nmero de empresas cujas aes tenham sido emitidas na BNV,
o mercado no tem tido liquidez adequada, e isso de certa forma tem afetado o preo
das aes da maioria das empresas no mercado da Costa Rica. Os principais acionistas dessas empresas no realizam regularmente transaes importantes no mercado.
Isto prejudica a capacidade da Bolsa de Valores de passar ao mercado o verdadeiro
preo das empresas listadas, afetando assim, negativamente, seu valor de capitalizao
de mercado.
Essas condies provocam uma espiral descendente, que comea por refrear o
impulso dos investidores institucionais e do pblico em geral de investir no mercado
mobilirio local, o que leva a um nmero ainda menor de participantes na BNV e
reduz a demanda, trazendo para baixo o preo das aes listadas. Em ltima instncia, isto cria o que se chama de efeito gaiola dourada. Os grandes acionistas, que
no esto ativos no mercado, esto de posse de um patrimnio lquido que, de acordo com as projees dos analistas financeiros, vale muito mais do que o preo de
mercado da pequena quantidade de aes que esto sendo negociadas na bolsa de
valores local. Na ausncia de outros compradores ativos, no entanto, os detentores de
pequenas participaes acionrias tero que vend-las ao preo que lhes for possvel
conseguir nesse mercado de baixa liquidez. Em resumo, esses preos artificialmente
mais baixos afetam principalmente os pequenos investidores. Este o caso das aes
da Atlas, no qual as pequenas quantidades de aes vendidas o so a preos 25% abaixo de seu valor contbil.
Existiria uma alternativa criao de liquidez se as empresas pudessem comprar de
volta aes no mercado, mas elas no tm conseguido faz-lo por causa das normas
baixadas pela SUGEVAL, que limitam severamente tal possibilidade. At o momento, a SUGEVAL tem se recusado a rever suas controversas decises, alegando que
renunciar a elas poderia levar a uma situao em que as empresas estariam sujeitas a
investigaes por tentativa de manipulao do mercado de aes. Embora a Cmara
de Emisores local (ou Cmara de Empresas Listadas em Bolsa) venha tentando, nos
ltimos quatro anos, negociar modificaes naquelas normas, essa tentativa tem sido
um esforo rduo para nada.
Case Studies
As novas normas baixadas pelo CONASSIF e pela SUGEVAL, juntamente com o

modo como nelas foram introduzidas mudanas sem que houvesse negociaes
construtivas com as empresas listadas lanam luz sobre as questes de credibilidade
que afetam o mercado local. Tais problemas tm prejudicado a comunicao e as relaes entre os dois setores envolvidos, quais sejam, o setor regulatrio e o setor privado (empresas listadas). Diante desta realidade, a BNV, com a ajuda de algumas
empresas listadas entre elas a Atlas tomou trs iniciativas. A primeira foi a de
desenvolver e adotar diretrizes voluntrias de governana corporativa (nos moldes do
comply-or-explain, ou seja, coloque-se em conformidade ou explique por que no o
fez), similar quelas adotadas no Reino Unido e em Hong Kong. Caso obtenha sucesso, esta abordagem voluntria poderia eventualmente substituir as normas do
CONASSIF que esto sendo questionadas junto ao Tribunal Constitucional. H uma
segunda iniciativa sendo tomada no sentido de desenvolver diretrizes voluntrias para
um Programa de Relaes com o Investidor, visando o aumento da transparncia do
mercado.
A terceira iniciativa, tambm indita na Costa Rica, foi a criao de um mecanismo de formadores de mercado, que utilizaria as aes da Atlas. Para que isto fosse
feito, trs corretoras de valores foram envolvidas em um plano piloto de trs meses,
tendo a SUGEVAL garantido a elas condies de safe harbor. A idia oferecer uma
alternativa aos investidores, para que eles possam vender ou comprar aes da Atlas a
qualquer momento, junto quelas corretoras. Cada corretora participante do plano
piloto se compromete e garante ao mercado que haver sempre um certo nmero de
aes disponveis para compra ou venda. Isto elimina o fator de risco representado
pela incerteza vivida pelo investidor por no saber se haveria um possvel comprador
(ou vendedor) das aes da Atlas. O resultado nos primeiros dois meses tem sido uma
menor volatilidade no preo de mercado para a pequena quantidade de aes negociadas da Atlas, embora ainda abaixo do seu valor contbil.
Resultados Recentes e Desafios Frente
Nos ltimos dois anos, os resultados da Atlas foram melhorando ano aps ano. Em
especial, no ano de 2005 a empresa alcanou um lucro lquido de 1.218.337 mil
Colones costarriquenhos (US$ 2,8 milhes), o que representava um aumento de
27,9% com relao ao lucro lquido registrado em 2004, que foi de 952.402 mil
Colones costarriquenhos (US$ 2,1 milhes). Outros resultados financeiros so apresentados a seguir:
n Receitas operacionais lquidas:
2004 33.552.395 mil Colones costarriquenhos (US$ 78,4 milhes);

Companies Circle
n Custos e despesas lquidos:

n Disponibilidade lquida:
2004 2.336.915 mil Colones costarriquenhos (US$ 5,2 milhes); e

2005 2.563.317 mil Colones costarriquenhos (US$ 5,6 milhes).
Desde o ano 2000, por causa de uma emisso de ttulos no valor total de US$ 10
milhes, a qual recorreu para financiar a compra de um fabricante concorrente em El
Salvador, a empresa vem sendo analisada a cada trimestre por uma firma local, independente, especializada em anlise de risco, que tem sempre atribudo Atlas uma
qualificao de triplo AAA, que a sua mais alta classificao. A Atlas obteve essas
altas pontuaes por demonstrar consistentemente aos portadores de seus ttulos e a
outros participantes sua superior capacidade de pagar capital e juros nos termos acordados.
A Atlas entende que, para poder crescer ainda mais, ela precisar penetrar em
outros mercados financeiros. Transparncia uma coisa natural para a empresa, e
traz-la a um nvel ainda mais alto faz parte de seu plano estratgico. As novas regulamentaes relativas a auditorias so parte da atual experincia global, com a qual a
empresa se coaduna. De modo consistente com esta perspectiva global, a Atlas est
tambm cada vez mais partindo para o mercado exportador, sendo que mais de 80%
de suas vendas j esto sendo realizadas com sucesso no exterior. Ao avanar suas
exportaes, a Atlas est tambm abraando a responsabilidade social corporativa,
tanto em seu prprio pas quanto em novos mercados estrangeiros, onde j acumula
pontuaes superiores nos ndices locais e regionais por suas prticas sustentveis e
socialmente responsveis.
A Atlas pretende persuadir seus acionistas atuais e futuros do valor da empresa.
Ela quer tambm demonstrar que uma empresa que veio para ficar ainda por muitos e muitos anos, competindo em um mercado globalizado, como j fez no passado,
mas com ainda melhores ativos intangveis, maior solvncia, maior transparncia e
melhores prticas de boa governana corporativa em seu futuro. Em termos de
melhorias na governana, a Atlas busca aperfeioar ainda mais seus procedimentos de
controle interno, para atender aos requisitos das agncias regulatrias e do Conselho
de Administrao, no sentido de que as informaes financeiras que sejam divulgadas
estejam isentas de omisses relevantes, mas tambm como um modo de assegurar a si
mesma e a seus acionistas de que as aes de sua direo so tomadas de acordo com
polticas aprovadas. As diretrizes desse projeto so aquelas definidas pela COSO para
prticas e procedimentos de controle interno.
Case Studies
Buenaventura
Crescimento mais do que meramente uma parte da misso e da viso da
Buenaventura a companhia mineradora lder de seu setor no Peru, e uma das maiores produtoras de ouro e prata do mundo. o mantra dirio da empresa.
Atualmente a Buenaventura opera quatro importantes minas no Peru
(Orcopampa, Uchucchacua, Antapite e Colquijirca) e segue um agressivo programa
de explorao. A empresa detm 43,65% de participao na Minera Yanacocha
S.R.L., uma das mais importantes produtoras de ouro do mundo, e 18,5% da
Sociedad Minera Cerro Verde, uma importante mineradora de cobre do Peru. A
empresa tem hoje 2.127 empregados.
Operando em uma indstria de capital intensivo, e em um ambiente geogrfico
no to convidativo a investimentos quanto deveria ser, a empresa sabe que tem de ser
persistente para manter o nvel de sucesso que conquistou ao longo dos anos.
Sua meta de crescimento continuado levou a empresa a lanar mo de recursos tais
como joint ventures, venda de aes na Bolsa de Valores de Lima, e emisso de ADRs
(American Depositary Receipts) na Bolsa de Nova York (NYSE). Mas na hora de procurar criar valor sustentado no longo prazo para seus acionistas, havia apenas um
modo de faz-lo: aprimorando suas prticas de governana.
Razes da Necessidade de Governana
A Buenaventura vem se concentrando na explorao mineral e em aquisies de
outras empresas seja por conta prpria ou atravs de joint ventures desde sua fundao em 1953. Para a Buenaventura, a conduo competente e responsvel de seus
negcios parte de sua estratgia de aumentar o valor de suas aes.
A Buenaventura sofreu prejuzos por anos seguidos, o que no final a levou a um
alto nvel de endividamento, dentro do contexto de um ambiente econmico enfraquecido, no Peru da dcada de 1980. No incio dos anos 90, entretanto, o Peru emergiu para um perodo de maior estabilidade, o que permitiu Buenaventura planejar
um futuro mais promissor.
Quando decidiu investir em Yanacocha, atualmente uma jazida de ouro de classe
mundial, a Buenaventura teve que enfrentar altos custos de explorao e fazer grandes investimentos em desenvolvimento. Convencida de que o mercado estaria disposto a pagar por boas prticas de governana corporativa, a Buenaventura optou por
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zerar seus dbitos usando os rendimentos de uma oferta inicial (IPO) de ADRs que
fez na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) em 1996. Essa IPO permitiu empresa levantar aproximadamente US$ 150 milhes.
A deciso refletia o compromisso assumido pela direo executiva e pelo Conselho
de Administrao da Buenaventura de colocar-se em conformidade com as regulamentaes da Securities & Exchange Commission (SEC, rgo regulador do mercado
de capitais norte-americano). Antes de partir para a IPO, a empresa deu vrios passos de importncia crtica para o aprimoramento de sua governana:
n Renovou seu Conselho de Administrao, incorporando membros independentes e estabelecendo comits do Conselho;
n Implantou um Cdigo de tica, criando um Comit de Divulgao; e
n Eliminou sua estrutura de duas categorias de aes, convertendo todas as suas

aes em uma nica categoria com igual direito de voto.
Antes de sua oferta pblica inicial de ADRs na NYSE(New York Stock Exchange),
realizada em 1996, os fundadores a famlia Benevides eram donos de 42% da
empresa. Hoje eles controlam 27%. Alm da famlia Benevides, existem vrios acionistas institucionais, fundos de penso, companhias industriais e bancos com investimentos na Buenaventura. A atual estrutura de participao acionria apresentada
abaixo.
Hoje, o free float (aes livremente negociadas em bolsa de valores) da empresa est
em 65%. Uma parcela de 55% do total das aes da empresa em circulao mantida no programa de ADRs. As aes da Buenaventura so listadas e negociadas na
Bolsa de Valores de Lima, enquanto que as suas ADRs so negociadas na NYSE. As
aes da Buenaventura no esto includas em nenhum ndice.
Passos para a Governana Corporativa
A Buenaventura implementou um conjunto abrangente de normas para assegurar a
boa governana. As reformas feitas se inspiraram nas recomendaes de grandes organizaes internacionais, tais como a OCDE (Organizao para Cooperao e
Case Studies
Desenvolvimento Econmico), o Frum Global de Governana Corporativa e o

Banco Mundial/IFC (International Finance Corportion).
Por exemplo, a deciso de converter todas as aes em uma nica categoria de
aes ordinrias serviu para manter o grupo controlador unido, e foi tambm considerada a melhor maneira de se continuar a maximizar o valor da empresa. A liquidez
das aes foi reforada, como o demonstra o fato de que os investidores responderam
positivamente adoo de uma categoria nica de aes, com direito a voto.
Do mesmo modo, embora aos acionistas minoritrios no sejam oferecidos direitos formais de tag-along (direito a usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores, no caso de venda do controle da companhia), h outras salvaguardas criadas para o caso de uma oferta de compra. Mais especificamente, o
Conselho tem que analisar a proposta, comunicar os termos da proposta a todos os
acionistas, em detalhes, e fazer recomendaes a respeito. Por seu turno, os acionistas so ento conclamados a tomar suas prprias decises quanto a aceitar ou no a
proposta. Na prtica, isto significa que o Conselho de fato prov a todos os acionistas as mesmas oportunidades de participar da oferta em termos iguais. Este um
exemplo de como a Buenaventura leva a srio as questes que envolvem os direitos de
voto de seus acionistas.
Para facilitar a participao de todos os acionistas na Assemblia Geral, a empresa
anuncia a sua data e distribui a sua agenda aos acionistas com 25 dias de antecedncia. Os portadores de ADRs(American Depositary Receipts) tambm recebem procuraes atravs do banco depositrio, enquanto que procedimentos especiais so
acionados para assegurar que: i) os portadores de ADRs tenham tempo suficiente para
considerar como votar; e que ii) seus votos sejam devidamente representados nas
Assemblias Gerais da empresa.
A diretoria executiva da Buenaventura supervisiona os negcios e assume responsabilidade pela execuo das decises e polticas estabelecidas pelo Conselho de
Administrao. O Presidente do Conselho e o Presidente-Executivo so eleitos pelo
Conselho. O VP de Finanas, o VP para Desenvolvimento de Negcios, o VP de
Operaes e o VP de Exploraes so todos selecionados pelo Comit de Nomeaes.
Dois dos cinco membros da direo so da famlia proprietria.
A Buenaventura segue um programa de valorizao das aes, planejado para 10
anos, que permite a certos executivos receberem remuneraes em dinheiro equivalentes a um eventual excedente do valor de mercado, acima de um preo estipulado
para um nmero determinado de ADRs, em uma determinada data futura . Esta
informao sobre remunerao dos gerentes de alto escalo divulgada aos acionistas
e ao mercado atravs do relatrio anual da empresa e no formulrio 20-F da US
Securities and Exchange Commission, preenchido pela empresa. Os membros do
Conselho recebem uma percentagem do lucro lquido anual da empresa, at um teto
10
Companies Circle
estipulado. Este teto para remunerao estabelecido pelos acionistas na Assemblia

Geral Anual. A informao tambm divulgada pela empresa no seu relatrio anual,
alm de disponibilizada ao pblico atravs do formulrio 20-F.
A empresa considera que de seu mximo interesse manter altos padres de responsabilidade social, para que possa obter sucesso em seus negcios no longo prazo.
Como exemplo especialmente ilustrativo, as despesas da Buenaventura com seu programa de Responsabilidade Social totalizaram US$ 2.8 milhes em 2005. Isto incluiu suporte para:
n Infra-estrutura (estradas, energia e comunicaes);
n gua e reflorestamento;
n Agro-indstria e Turismo; e
n Sade, nutrio e educao.

O Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Buenaventura compe-se de sete membros, cinco
dos quais so independentes. Dado que a empresa est comprometida com a manuteno do mais alto nvel de transparncia diante de seus acionistas, uma pessoa
nomeada pelos fundos de penso peruanos tem assento no Conselho e participa das
atividades de seus diversos comits. O Conselho visto pela direo executiva como
um recurso que agrega valor, provendo orientao e assessoria.
Quatro comits do suporte aos trabalhos do Conselho: Auditoria; Remunerao;
Nomeaes; e Governana Corporativa. Cada comit inclui uma maioria de conselheiros independentes, sendo o Comit de Auditoria composto somente por membros
independentes do Conselho. O Comit de Governana Corporativa do Conselho
responsvel por todas as iniciativas da Buenaventura na rea.
O Presidente do Conselho e o Presidente-Executivo da Buenaventura so pessoas
distintas. Isto assegura a imparcialidade do Conselho ao avaliar e supervisionar a gesto da empresa.
Por ltimo, a Buenaventura faz avaliaes peridicas do Conselho. H um
Conselheiro-Lder que, juntamente com os conselheiros independentes, efetua tais
avaliaes.
muito importante para a Buenaventura prover ao mercado informaes precisas,
em tempo hbil. Seu Comit de Divulgao foi criado para liberar todas as informaes relevantes logo que se encerra cada reunio do Conselho, evitando assim janelas
de tempo que possam ensejar oportunidades para uso indevido de informao interna da empresa.
Case Studies
11
Para tratar de questes de integridade moral e conduta, o Conselho aprovou um

Cdigo de tica que publicamente disponibilizado para todas as partes interessadas,
sendo alm disso leitura obrigatria para todos os empregados e membros do
Conselho da empresa. O Cdigo trata principalmente de conflitos de interesse e transaes entre partes relacionadas. Um executivo de tica est a cargo de fiscalizar a
conformidade de empregados, gerentes e membros do Conselho ao Cdigo, reportando-se, por sua vez, ao Comit de Auditoria. Tanto o executivo de tica quanto o
Presidente do Comit de Auditoria podem ser contatados sob um sistema de denncia annima, que permite que qualquer funcionrio aponte violaes ao Cdigo de
tica que porventura venha a testemunhar.
Transparncia: Qualidade e Integridade dos Relatrios
Financeiros
O Comit de Divulgao e o Conselho so responsveis pela publicao de demonstrativos financeiros e do balano anual, com ativa participao da direo executiva.
A Buenaventura segue as normas internacionais para elaborao de tais relatrios, e
seus demonstrativos financeiros aderem em termos gerais ao US GAAP.
Os relatrios financeiros so auditados por um auditor externo independente, que
presta contas ao Conselho. Todo ms a empresa divulga informaes sobre participao e controle, e no firma qualquer acordo de acionistas que possa afetar negativamente seu sistema de governana corporativa ou o tratamento dispensado aos acionistas. Alm disso, a empresa divulga para os acionistas todos os seus relacionamentos
comerciais e provises relevantes de contratos. O gestor do Comit de Auditoria
Interna da empresa se reporta ao Conselho de Administrao.
Resultados
A Buenaventura reconhece que precisa continuar a aprimorar sua estrutura de governana, como parte de seu esforo para maximizar valor para seus acionistas. As
melhorias que j obteve em sua governana so claramente reconhecidas pelo mercado, como o demonstra seu desempenho geral. Notadamente, a empresa viu sua capitalizao de mercado multiplicada nove vezes, passando de cerca de US$ 400 milhes
em 1995 para US$ 3,6 bilhes ao final de 2005. O preo de suas aes cresceu 23,6%
de um ano para outro, subindo de US$ 22,9 ( valor registrado em 31 de dezembro de
2004) para US$ 28,3 (valor de 31 de dezembro de 2005).
Ela tambm registrou receitas totais de US$ 337 milhes em 2005, representando
um aumento de cerca de 1% em relao ao nmero correspondente do ano precedente (US$ 334 milhes). De modo semelhante, o lucro lquido em 2005 cresceu em
31%, atingindo um total de US$ 274 milhes, em comparao com os US$ 209
milhes de 2004. A seguir so apresentados outros nmeros financeiros:
12
Companies Circle

2004 US$ 125 milhes;
2005 US$ 63 milhes;
2004 US$ 172 milhes;

2005 US$ 97 milhes;
n Caixa projetado para 2006 US$ 280 milhes.

Hoje, a Buenaventura est trabalhando no sentido de se colocar em conformidade com os requisitos da Lei Sarbanes-Oxley, dos EUA. A empresa espera ser certificada por auditores externos como estando conforme Sarbanes-Oxley at o final de
2006.
Case Studies
13
Cementos Argos
Quando a Compaa de Cemento Argos S.A. foi fundada em Medellin, na Colmbia,
70 anos atrs, seus fundadores dificilmente poderiam imaginar que aquele pequeno
empreendimento iria um dia tornar-se a maior empresa da indstria do cimento na
Colmbia, a quinta produtora da Amrica Latina e uma das pioneiras em boa governana na regio.
Logo de incio os fundadores perceberam que iriam precisar de co-investidores
para avanar em seus planos de construir sua primeira fbrica de cimento. A
Prefeitura de Medellin e a Ferrovia Antioquia foram seus primeiros parceiros de negcios. Dois anos mais tarde, a fbrica j estava operando e a empresa iniciou uma frutfera trajetria de criao de vrias novas plantas industriais e subsidirias.
Ao final de 2005, a antiga Compaia de Cemento Argos foi transformada em uma
empresa holding, recebendo o novo nome de Inversiones Argos S.A. Suas oito subsidirias colombianas de cimento se fundiram para formar uma nica nova empresa de
operaes, a Cementos Argos S.A.
Hoje, a Inversiones Argos detm 70% das aes da Cementos Argos. Os restantes 30% das aes da Cementos Argos esto em mos de pequenos acionistas. Os
acionistas minoritrios no tm garantia de direitos de tag-along(direito a usufruir das
mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores, no caso de venda do controle da companhia).
Setenta e sete por cento da carteira da Inversiones Argos est representada por seu
investimento na Cementos Argos, com o restante sendo em grande parte investido em
empresas de seguro e finanas. O maior acionista da Inversiones Argos, e que a controla, o Grupo Empresarial Antioqueo (maior conglomerado da Colmbia), sendo
que os restantes 46% das aes da Inversiones Argos esto em free float (negociadas
livremente em bolsa de valores) e sob a posse de diversos investidores. Mais especificamente, investidores internacionais e administradoras locais de Fundos de Penso e
de Desemprego detm aproximadamente 11% das aes da Inversiones Argos, com
outros 35% estando em mos de pequenos acionistas minoritrios.
14
Companies Circle
Tanto a Inversiones Argos quanto a Cementos Argos so empresas abertas listadas

na Bolsa de Valores da Colmbia. As empresas no descartam a possibilidade de, no
futuro, emitir aes na NYSE (New York Stock Exchange). As aes da Inversiones
Argos e da Cementos Argos esto includas no ndice IGBC da Bolsa, com desempenho similar ao do prprio ndice como um todo. Juntas, a Cementos Argos e suas
subsidirias tm mais de 10.500 empregados.
Governana Corporativa Agregando Valor

Quando a Cementos Argos decidiu adotar prticas de boa governana, ela se viu diante de uma quase total falta de conhecimento sobre o assunto no mercado colombiano. Contudo, ao tomar tal deciso, percebeu que era essencial transmitir ao mercado
o que significava governana corporativa para a empresa, e convenc-lo de que os
princpios de boa governana no eram apenas uma moda passageira, mas haviam
chegado para ficar.
A empresa adotou inicialmente um Cdigo de Governana Corporativa bsico,
que foi subseqentemente emendado de forma alinhada aos benchmarks internacionais. Enfatizando aspectos de divulgao e livre fluxo de informaes, o Cdigo revisado foi discutido com as diversas partes interessadas, desde os empregados at o
Conselho de Administrao. Seguindo recomendaes de seus acionistas, do
Conselho de Administrao e de outras partes interessadas, a Cementos Argos se colocou o desafio de manter-se em conformidade com os mais elevados padres de governana corporativa defendidos por renomadas organizaes internacionais. Em 2004,
a empresa completou e publicou seu Cdigo de Boa Governana, que est em conformidade com a maioria das recomendaes feitas pela NYSE (New York Stock
Exchange), OCDE (Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Ecmico),
International Finance Corporation (IFC/Grupo Banco Mundial), Instituto Brasileiro
de Governana Corporativa (IBGC) e por outras instituies locais.
A direo da Cementos Argos compreende agora que a implementao das melhores prticas de divulgao de informaes ajuda a gerar riqueza para os acionistas e
facilita o acesso a investidores. A direo est convencida tambm de que a adoo de
Case Studies
15
boas prticas de governana diferencia a Cementos Argos de seus concorrentes, tanto

nos mercados de capitais quanto nos de produtos.
A estrutura de governana corporativa da Cementos Argos se sustenta sobre cinco
pilares principais: tratamento justo aos acionistas; fortalecimento da estrutura e do
desempenho do Conselho de Administrao; desenvolvimento de procedimentos para
fornecer informaes completas e precisas em tempo hbil; estabelecimento de um
Cdigo de tica para seus empregados; e regulamentao de suas relaes com os
diversos grupos de interesse envolvidos.
Finalmente, e de modo notvel, ficou decidido que tanto auditores internos quanto externos deveriam analisar e informar ao mercado sobre o nvel de conformidade
da Cementos Argos com seu prprio Cdigo de Boa Governana. O Vice-Presidente
Jurdico da empresa est incumbido de supervisionar as questes relativas governana corporativa.
Alm das boas prticas de governana corporativa, a Cementos Argos atribui grande importncia responsabilidade social corporativa e a iniciativas de agregar valor
que contribuem para o desenvolvimento das localidades em que operam. Por exemplo, a empresa despendeu US$ 2,6 milhes em diferentes programas comunitrios,
trazendo benefcios nas reas de educao, assistncia social, sade, nutrio, cultura
e artes.
O Conselho de Administrao
O Conselho da Cementos Argos composto de cinco conselheiros no-executivos,
dois dos quais so independentes. O Conselho apoiado por trs comits: de
Auditoria e Finanas; de Nomeaes e Remunerao; e de Questes Relativas ao
Conselho.
Composto de 4 conselheiros (2 dos quais independentes), mais o Presidente, o
Diretor Financeiro e o Auditor Interno, o Comit de Auditoria e Finanas se dedica
a supervisionar os processos de controle interno, a assegurar transparncia na divulgao de informaes financeiras precisas, a acompanhar as atividades de auditoria interna, e a prover suporte para tomadas de deciso pelo Conselho quanto aos controles.
O Comit de Nomeaes e Remunerao, composto de 3 conselheiros, estabelece
polticas de contratao, salrios e desenvolvimento de pessoal-chave. Ele prope um
plano de benefcios vinculado tanto ao desempenho individual como ao da empresa
como um todo. Este Comit est a cargo de revisar o plano de sucesso da diretoriaexecutiva da empresa. As remuneraes concedidas ao Conselho so aprovadas pela
Assemblia Geral Anual dos Acionistas, que tem tambm o poder de demitir e reeleger conselheiros mesmo antes do final de seus mandatos.
16
Companies Circle
Tambm composto de 3 conselheiros, alm do Presidente, o Comit de Questes

Relativas ao Conselho se ocupa das funes e responsabilidades dos conselheiros, do
recrutamento de novos membros e da definio de polticas para assegurar uma composio adequada do Conselho. O Comit implementou tambm um sistema de avaliao para os conselheiros bem como um programa contnuo de treinamento e desenvolvimento voltado para eles.
Na Cementos Argos, os cargos de Presidente e Presidente do Conselho so ocupados por pessoas distintas. Os altos executivos da empresa recebem o ttulo de VicePresidentes, e so nomeados de acordo com polticas elaboradas pelo Comit de
Nomeaes e Remunerao.
Resultados
Em 31 de janeiro de 2006, a Cementos Argos tinha uma capitalizao de mercado de
US$ 5,8 bilhes. Este nmero cresceu muito em comparao com o valor de 31 de
dezembro de 2004 (US$ 930 milhes), mas est abaixo do registrado ao final do ano
anterior (31 de dezembro de 2005),e quando a capitalizao de mercado atingiu US$
4,8 bilhes descrevendo um expressivo crescimento de 420% em apenas um ano.
A Cementos Argos elabora seu Balano Financeiro de acordo com os GAAP
Colombianos. Em 2005, a empresa alcanou um lucro lquido de US$ 722 milhes,
refletindo um aumento de 63% em comparao com 2004 (US$ 442 milhes). A
seguir apresentamos outros resultados ligados a seu desempenho financeiro:
2004 US$ 441,8 milhes (consolidado);



2005 US$ 17,7 milhes (consolidado).
difcil mensurar com preciso os benefcios diretos da adoo de boas prticas
de governana, mas a Cementos Argos aponta para resultados substanciais. Suas aes
vm se valorizando constantemente: seu preo subiu 177% ao longo de 2005. Aps
a publicao do Cdigo de Governana, a empresa mais do que quadruplicou seu
nmero de acionistas.
Case Studies
17
Alm disso, com a adoo do Cdigo, a Cementos Argos saltou frente de seus
concorrentes no mercado, com os investidores de capital recompensando a empresa
em mais de trs vezes (mais precisamente 3,4 vezes), tendo havido um excedente de
subscrio em sua ltima emisso de ttulos.
Sendo o quinto maior produtor de cimento da Amrica Latina, a Cementos Argos
hoje supre 51% do mercado local de cimento e 32% do mercado local de concreto.
Alm disso, a Cementos Argos exporta seus produtos para 18 diferentes pases, e tm
feito vrios investimentos nos Estados Unidos, Panam, Venezuela, Haiti e Repblica
Dominicana.
Metas e Desafios Futuros
A Cementos Argos ainda est aperfeioando seu sistema de governana. Seu principal desafio atual o fortalecimento de seu Conselho de Administrao e dos respectivos comits. No que toca governana corporativa, seus objetivos para o futuro
incluem o aprimoramento dos sistemas de verificao de conformidade com seu
Cdigo de tica (em vigor desde 2004) e a ampliao de suas prticas de disclosure
(divulgao de informaes).
18
Companies Circle
Companhia de Concesses Rodovirias (CCR)

Em 1998, os acionistas da Companhia de Concesses Rodovirias (CCR) uma consolidao de operaes de administrao privada de rodovias com cobrana de pedgio sabiam que teriam que conquistar credibilidade junto ao mercado para poder
atrair investidores para seu negcio de capital intensivo. Eles sabiam tambm que essa
no seria uma tarefa fcil.
A CCR foi criada para diluir riscos polticos e geogrficos, aumentar a flexibilidade financeira e prover um canal permanente para investimentos em estradas de pedgio brasileiras. Os acionistas da CCR eram grandes grupos brasileiros que tambm
operavam no ramo da construo civil, e que portanto eram tambm os principais fornecedores dos rgos pblicos rodovirios do Brasil. Com esse bvio potencial para
conflitos de interesse nublando as perspectivas de retorno para os acionistas minoritrios, a CCR tinha pela frente uma batalha rdua para conquistar credibilidade no
mercado.
Origens do Desafio da CCR
Nos anos 70, as empresas do setor de construo que operavam no Brasil formavam
consrcios para executar gigantescos projetos de infra-estrutura, gerao de eletricidade e transporte. Assim, era natural que consrcios fossem criados tambm quando o
setor pblico se mostrou ineficaz na manuteno da enorme malha rodoviria brasileira. Operaes de pedgio em estradas foram oferecidas ao setor privado, atravs de
um programa de concesso anunciado em 1993, e que foi efetivamente implementado em 1994.
Embora a CCR, uma holding, reunisse importantes grupos econmicos, estes
sabiam que sua prpria capacidade de investimento no seria suficiente para reformar
e expandir o sistema rodovirio nacional. Mas como poderiam os investidores ter
confiana de que os gestores e controladores da empresa se voltariam para a criao de
valor para todos os acionistas, distribuindo os lucros de maneira justa?
Com esta pergunta em mente, os acionistas fundadores contrataram a firma de
consultoria de gesto McKinsey, em 1998. Os consultores ajudaram a CCR a projetar uma estrutura de acionria voltada para a atrao de capital, juntamente com uma
Case Studies
19
estrutura organizacional que desse suporte aos planos de negcios do consrcio.

Como descrito mais adiante, o resultado desse trabalho incluiu um convite feito a um
operador estrangeiro de estradas de pedgio para tomar parte no grupo controlador, e
para atuar como o garantidor da transparncia das operaes.
Estrutura Acionria Garantindo Boa Governana
A nova estrutura assegurava que a direo e os acionistas atuariam como investidores,
trabalhando no sentido de criar valor ao negcio e combatendo a percepo anterior
do mercado, que suspeitava que os operadores pudessem querer operar o pedgio apenas para assegurar para si prprios contratos vantajosos como construtores. A fim de
adquirir ainda mais credibilidade, a CCR criou mecanismos para avaliar contratos
entre partes relacionadas, visando assegurar que quaisquer decises seriam tomadas
apenas no interesse de todos os acionistas da CCR. Uma vez isto tendo sido estabelecido, o cenrio estaria pronto para que a CCR pudesse lanar suas aes no mercado.
Embora seus acionistas fundadores prometessem que iriam operar o negcio de
acordo com as mais elevadas normas internacionais, a credibilidade junto ao mercado
seria obtida somente se houvesse um parceiro com claro interesse em garantir que tal
promessa fosse cumprida. Eles encontraram tal parceiro estratgico em Portugal na
Brisa Auto Estradas de Portugal S.A., que detm concesses de 11 estradas naquele
pas. A Brisa adquiriu 20% das aes da CCR, uma fatia de participao equivalente quela mantida pelos acionistas fundadores.
Enfrentando o Espectro dos Conflitos de Interesse
Restava uma questo central para se conquistar a confiana do mercado: como resolver
o conflito entre os papis simultneos de construtores e concessionrios? A empresa
desenvolveu mecanismos de proteo internos para executar qualquer servio envolvendo partes relacionadas. Todos os contratos acima de R$ 1 milho (aproximadamente
US$ 470.000), firmados com partes relacionadas, e quaisquer outros firmados com terceiros e excedendo a R$ 2,7 milhes (aproximadamente US$ 1,26 milho), teriam que
ser aprovados pelo Conselho de Administrao. Alm disso, qualquer contrato acima
de R$ 1 milho estabelecido com uma parte relacionada teria que ser precedido de uma
avaliao independente, se assim solicitado por qualquer membro do Conselho. Para o
caso de ainda permanecerem dvidas apesar de uma concluso positiva por parte dos
analistas independentes, uma disposio foi estabelecida no sentido de que 25% do
Conselho de Administrao poderia ainda vetar o contrato.
Antes de abrir seu capital, a CCR montou um modelo de governana que iria dar
suporte ao novo empreendimento. As responsabilidades do Conselho de
Administrao, dos seus comits e da direo executiva foram revistas e reestruturadas. Foi redigido um Manual de Governana Corporativa, onde se delineava a din-
20
Companies Circle
mica das relaes entre os diversos componentes da organizao. O Conselho composto de 10 membros, dois dos quais so independentes e sem vnculos com qualquer
dos acionistas ou diretores. Os cargos de Presidente do Conselho e PresidenteExecutivo no so ocupados pela mesma pessoa.
Todos os membros do Conselho tm mandatos de um ano, com possibilidade de
reeleio. O Conselho de Administrao conta com o apoio de seis comits: de
Auditoria; Estratgia; Finanas; Governana; Novos Negcios; e Recursos Humanos.
A CCR foi a primeira empresa no pas a estabelecer um Comit de Governana
Corporativa. Este comit prope o modelo operacional do Conselho, a agenda, o
fluxo de informaes com acionistas, executivos e outras partes interessadas, e define
o sistema de avaliao do Conselho. O comit reavalia tambm, periodicamente, o
prprio sistema de governana.
Os membros do Conselho e da diretoria executiva da CCR so contratados no
mercado ou promovidos a partir do prprio quadro de funcionrios da empresa. Sua
remunerao geralmente consiste de uma combinao de salrios fixos e um componente varivel. Entre sessenta e setenta por cento deste componente varivel so calculados com base no valor econmico adicionado (EVA) da empresa, com o restante
ficando na dependncia do alcance das metas qualitativas estabelecidas para o ano em
questo. O programa de remunerao dos executivos da empresa no inclui a opo
de compra de aes. Mas a CCR conta com um programa de incentivo de longo
prazo que visa alinhar os interesses de executivos e acionistas, criar valor, atrair e reter
executivos talentosos, encorajar a sustentabilidade e reforar a viso de longo prazo da
empresa. O resultado das polticas de recursos humanos da CCR um quadro de executivos que compartilham as vises e valores da CCR. O montante total da remunerao (em uma base coletiva) divulgado nas Assemblias Anuais dos Acionistas.
O Presidente-Executivo da CCR quem tem a responsabilidade final pela implementao das iniciativas da empresa na rea de governana.
Na CCR, a funo de auditoria interna subcontratada a uma firma lder na rea
de contabilidade e auditoria.
Novo Mercado: o Toque Final
Para completar o desenho de sua estrutura de capital, a CCR tomou a deciso de lanar aes no mercado. A permisso para a CCR se tornar uma empresa de capital
aberto foi registrada pela CVM (Comisso de Valores Mobilirios) em 19 de dezembro de 2000. Em 20 de novembro de 2001, a CCR tornou-se a primeira empresa a
juntar-se ao Novo Mercado, na mais alta listagem do segmento especial de governana corporativa da BOVESPA (Bolsa de Valores de So Paulo), tendo com isso levantado R$ 305,3 milhes (US$ 141,6 milhes) no mercado. Em 14 de maio de 2004,
a CCR concluiu sua segunda oferta de aes, levantando mais R$ 375 milhes (US$
Case Studies
21
173,9 milhes) e ampliando o free float (aes negociadas livremente em bolsa) total
da empresa para 30%. No Novo Mercado, as empresas concordam em adotar prticas de governana que vo alm daquelas estabelecidas pelas regulamentaes brasileiras, oferecendo assim maior transparncia e fortalecendo os direitos e salvaguardas dos
acionistas minoritrios.
O principal esteio das regulamentaes do Novo Mercado a exigncia de que o
capital social somente seja representado por aes ordinrias. Alm disso, as empresas
tm que cumprir as seguintes obrigaes adicionais:
n Fazer ofertas pblicas de aes atravs de mecanismos que favoream a disperso de capital e o acesso mais amplo ao varejo;
n Manuteno de um mnimo de 25% de aes em free float;
n No caso de transferncia de controle acionrio, as mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores tm que ser estendidas a todos os demais
acionistas (tag-along rights);
n Conselho de Administrao com mnimo de 5 (cinco) membros e mandato
unificado de at 2 (dois) anos, permitida a reeleio. No mnimo, 20%
(vinte por cento) dos membros devero ser conselheiros independentes;
n O Balano Anual deve ser elaborado e disponibilizado de acordo com normas internacionais de contabilidade (US GAAP ou IFRS);
n Introduo de melhorias no relatrio trimestral e nos demais documentos

enviados CVM e BOVESPA, incluindo demonstrativos financeiros consolidados, demonstrao de fluxo de caixa e reviso por auditoria especial;
n Obrigao de fazer uma oferta pblica no mnimo pelo valor econmico, no
caso de uma deciso de se desvincular do Novo Mercado;
n Adeso a regras de divulgao de negociaes de ativos emitidos pela empresa em nome dos acionistas controladores ou da direo da empresa;
n Divulgao dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes
relacionadas;
n Divulgao, em bases mensais, das negociaes de valores mobilirios e derivativos de emisso da companhia por parte dos acionistas controladores;
n Apresentao de um calendrio anual, do qual conste a programao dos

eventos corporativos, tais como assemblias, divulgao de resultados etc;
n Realizao de reunies pblicas com analistas e investidores, ao menos uma
vez por ano; e
n Adeso Cmara de Arbitragem do Mercado para resoluo de conflitos
societrios.
22
Companies Circle
Depois que a CCR se juntou ao Novo Mercado, dois grupos dentre os acionistas
originais saram do consrcio um deles motivado pela oportunidade de liquidez criada pela oferta pblica de aes da CCR, e o outro por querer sair do negcio de
pedgio. Atualmente, quatro grandes construtoras nacionais e internacionais detm
participaes de 17,88% (trs delas) e de 17,39% (uma delas) na CCR, enquanto que
28,98% das aes da empresa so free float (aes negociadas livremente em bolsa).
A estrutura acionria da CCR passou ento a ser a seguinte:
Resultados
O preo das aes da CCR no IPO (Initial Public Offering Oferta Inicial de Aes)
de fevereiro de 2002 estava em R$ 18,00 (US$ 7,45), dando empresa uma capitalizao inicial de mercado de R$ 1,5 bilho (US$ 620 milhes). Em dezembro de
2004, o preo das aes atingiu R$ 58,10 (US$ 21,88), com uma capitalizao de
mercado de R$ 5,8 bilho (US$ 2,2 bilho). Durante o perodo 2004 / 2005, as aes
da CCR se valorizaram em 27,37%, passando de R$ 58,1 a R$ 74,0 (US$ 31,61)
cada, juntamente com sua capitalizao de mercado que cresceu de R$ 5.855,0
(US$ 2.205,7) milhes a R$ 7.457,4 (US$ 3.185,9) milhes.
O mercado recompensou a CCR com um prmio adicional por suas polticas de
transparncia e igualdade de direitos para todos os acionistas. Como demonstrado
pela tabela e pelo grfico abaixo, as aes da CCR se valorizaram em 351,8% de fevereiro de 2002 a dezembro de 2005, enquanto que o Ibovespa registrou retornos
cumulativos de 193,6% no mesmo perodo. A CCR chegou mesmo a superar o
desempenho do IGC (ndice de Governana Corporativa), que mostrou um retorno
de 313,9%.
Atualmente, a CCR continua a aprimorar seu modelo de governana e a criar
valor para todos os acionistas. Os resultados dessa iniciativa de boa governana mostram um indiscutvel caso de sucesso: a CCR a maior concessionria de estradas de
pedgio no Brasil. Operando seis rodovias, seus negcios cobrem 15% da malha
rodoviria brasileira, ou aproximadamente 1.452 quilmetros de estradas, e respon-
Case Studies
23
dem por mais de 41% da receita total auferida pelo setor no pas. Hoje, a empresa
tem cerca de 4.200 empregados.
Como indicado nos demonstrativos financeiros da CCR preparados de acordo

com o BR GAAP (e incluindo a reconciliao de diferenas existentes entre o BR
GAAP e o US GAAP) em 2004 as receitas lquidas da empresa atingiram R$ 1,463
bilho (US$ 551 milhes), gerando um caixa operacional de R$ 759 milhes (US$
286 milhes). A receita lquida cresceu 33,56%, atingindo R$ 1,954 bilho (US$ 906
milhes) em 31 de dezembro de 2005, e gerando um caixa operacional de R$ 1.102
milhes (US$ 511 milhes). O lucro lquido cresceu mais de 90% no mesmo perodo, passando de R$ 263 milhes (US$ 99 milhes) em 2004 a R$ 500 milhes (US$
213 milhes) em 2005. Outras informaes financeiras so apresentadas abaixo:
24
Companies Circle
As conquistas da CCR no campo da governana corporativa foram reconhecidas

pelo mercado, como o indicam os prmios conferidos empresa pelo Instituto
Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) em 2005, e pelo Ncleo de
Governana Corporativa da Fundao Dom Cabral, em 2004-2007.
Em futuro prximo, a CCR ir apoiar estudos aprofundados da prtica e dos
benefcios advindos da boa governana corporativa no Ncleo de Governana
Corporativa da Fundao Dom Cabral. Os objetivos dessa cooperao incluem a
amplificao das prticas de governana corporativa da CCR atravs de intercmbios
de experincias com outras empresas que participam do Ncleo.
Case Studies
25
CPFL Energia
A CPFL Energia tem sua origem em 1912, quando foi fundada a Companhia Paulista
de Fora e Luz (CPFL Paulista) a partir da fuso de quatro distribuidoras de eletricidade de propriedade de empresrios brasileiros localizadas no interior do estado de
So Paulo. Desde ento, o controle da companhia mudou de mos vrias vezes sendo
sucessivamente assumido por diversos grupos, comeando em 1927, quando ela foi
adquirida pela American Foreign Power Co. Em seguida o controle passou pela estatal Eletrobrs (1964), depois pela Companhia Energtica do Estado de So Paulo CESP (1975), at que foi privatizada novamente em 1997. Na privatizao, a VBC
Energia, a 521 Participaes e a Bonaire Participaes assumiram o controle da companhia e, a partir de ento, a companhia iniciou um acelerado processo de expanso,
culminando em agosto de 2002 na constituio da CPFL Energia como uma holding
de controle para gerao, distribuio e comercializao de eletricidade.
A VBC Energia uma companhia privada controlada pela VBC Participaes,
cujo capital est em mos de trs grandes conglomerados que representam interesses
comerciais brasileiros: a Votorantim Energia Ltda., a Bradesplan Participaes S.A. e
a Camargo Corra S.A.
A 521 Participaes S.A. representa o fundo de penso do Banco do Brasil (Caixa
de Previdncia dos Funcionrios Previ), o maior fundo de penso do Brasil, com
mais de 161 mil beneficirios.
A Bonaire Participaes S.A. um fundo de investimento composto dos seguintes
fundos de penso brasileiros: Fundao Cesp Funcesp, Fundao Petrobrs de
Seguridade Social Petros, Fundao Sistel de Seguridade Social e Fundao Sabesp
de Seguridade Social Sabesprev.
Alm destes, o BNDESPar brao de participaes do BNDES (Banco Nacional
de Desenvolvimento Social), e o IFC (International Finance Corporation) tambm
figuram atualmente entre os principais acionistas da CPFL Energia.
Em 29 de setembro de 2004 a companhia listou aes ordinrias (o nico tipo de
ao que ela possui) no Novo Mercado, o mais alto segmento especial de listagem da
BOVESPA(Bolsa de Valores de So Paulo) e ADSs na New York Stock Exchange
(NYSE). A CPFL fez uma oferta primria no valor de R$ 685 milhes (US$ 239
milhes) e uma oferta secundria no montante de R$ 136 milhes (US$ 47 milhes),
26
Companies Circle
resultando em um total combinado de R$ 821 milhes (US$ 286 milhes), a R$

17,22 (US$ 6,00) por ao, com cada certificado de depsito (American Depositary
Share, ou ADS) representando trs aes.
O free float (aes negociadas livremente em bolsa) inicial da companhia era de
13,64%. Desde ento, este nmero subiu gradativamente at atingir o percentual
atual de 17,75%, devido ao exerccio do green shoe do lanamento das aes, a uma
converso de debntures entre o BNDESPar e a VBC Energia, a converso de um
emprstimo do International Finance Corporation (IFC) em aes. Alm disso, acionistas minoritrios das subsidirias CPFL Paulista, CPFL Piratininga e CPFL Gerao
trocaram suas respectivas participaes acionrias nas subsidirias por aes da companhia controladora CPFL Energia. A estrutura de participao da CPFL aps as
mudanas citadas (tal como se apresentava em 31 de dezembro de 2005) representada abaixo. Todos os acionistas gozam de 100% de tag-along rights (direito a usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores, no caso de venda do
controle da companhia). A companhia contava com 5.838 colaboradores em 31 de
dezembro de 2005.
A CPFL adotou boas prticas de governana corporativa rapidamente por diversas

razes. Primeiro, porque a companhia v a governana corporativa como um meio
de criar valor e, em segundo lugar, porque esse um caminho estratgico pelo qual a
companhia pode atingir seu objetivo de transformar a CPFL numa referncia para o
setor de eletricidade no Brasil. Finalmente, a governana corporativa ajuda a estabelecer a reputao da CPFL Energia como uma holding que trata de forma equnime
a todos e a cada um de seus acionistas, inclusive os acionistas controladores citados
acima cada um deles com seus prprios e diversos objetivos e caractersticas.
Esse processo de transformao na estrutura de governana iniciou-se internamente em seguida privatizao da CPFL Paulista em novembro de 1997, e intensificouse a partir do ano 2000, com a estruturao de um Sistema Integrado de Gesto.
Durante este perodo, as atividades de distribuio de energia passaram por uma fase
de grande expanso, tendo a CPFL Paulista adquirido participao significativa na
companhia Bandeirante de Energia (que mais tarde se tornou a subsidiria CPFL
Piratininga) em 1998, e na Rio Grande Energia, em 2000.
Case Studies
27
Um pouco mais tarde, em 2002, o processo decisrio do grupo foi formalmente

estruturado e definido quando os acionistas controladores assinaram um acordo de
acionistas que previa a criao da CPFL Energia como uma holding em agosto daquele ano.
Caminho acelerado para a Boa Governana
Logo aps a criao da CPFL Energia em agosto de 2002, e nos anos subseqentes, a
companhia tomou uma srie de iniciativas visando implementar o seu sistema de
governana corporativa. Muitas dessas iniciativas foram estruturadas antes da listagem das aes da companhia no Novo Mercado da BOVESPA (Bolsa de Valores de
So Paulo) e na New York Stock Exchange (NYSE), e muitas depois. Algumas delas
esto listadas abaixo:
n Alinhamento dos estatutos das subsidirias quais sejam, CPFL Paulista,
CPFL Piratininga, CPFL Gerao e Rio Grande Energia com os Estatutos
da CPFL Energia;
n Estruturao dos comits consultivos do Conselho;
n Implementao pelo Conselho de Administrao de um sistema de auto-avaliao;
n Mudana na estrutura do balano anual, que passou a ser elaborado segundo

o modelo GRI (Global Reporting Initiative);
n Implantao do website do Conselho de Administrao;
n Introduo de um canal de comunicao annima e confidencial para que os

colaboradores possam levantar questionamentos quanto conduta contbil
e/ou financeira da administrao para o Conselho Fiscal (um organismo brasileiro anlogo ao Comit de Auditoria), em um movimento na direo de
maior aderncia Lei Sarbanes-Oxley;
n Migrao de acionistas minoritrios das subsidirias CPFL Paulista, CPFL
Piratininga e CPFL Gerao para a CPFL Energia, em uma permuta de aes
que atingiu um valor total de R$ 553 milhes (US$ 242 milhes) e envolveu
56.800 acionistas;
n Estruturao da funo de Compliance, para manter atendida a regulao

dos mercados nos quais so negociadas as aes da companhia. Entre tais
regulamentaes encontra-se a seo 404 da Lei Sarbanes-Oxley;
n Estruturao do plano de sucesso at o nvel gerencial;
n Estruturao de vrios planos educativos;
n Estruturao de um processo de avaliao de desempenho;
28
Companies Circle
n Elaborao de uma poltica para insider trading (negociao com informao

privilegiada);
n Sistematizao da comparao entre as prticas de governana corporativa

seguidas pela companhia e aquelas adotadas por organizaes que sejam referncia nacional e internacional;
n A reduo do tamanho do Conselho de Administrao em abril de 2006, de

12 para 7 membros, com eleio de um conselheiro independente includo
entre os 7.
Atualmente o Conselho de Administrao conta com sete membros, trs dos quais
so nomeados pela VBC Participaes, dois pela 521 Participaes e um pela Bonaire
Participaes. O stimo membro um conselheiro independente que tambm representa os acionistas minoritrios. O mandato de cada membro do Conselho de um
ano, com possibilidade de reeleio.
Atualmente, o Conselho de Administrao conta com trs comits consultivos:
n Comit de Gesto de Pessoas, responsvel por analisar questes relacionadas

gesto de pessoas na companhia, pela avaliao dos seus principais executivos e pelo processo de escolha do Diretor Presidente;
n Comit de Processos de Gesto, responsvel pelo monitoramento dos principais processos e controles da companhia;
n Comit de Partes Relacionadas, responsvel pela seleo de fornecedores e

prestadores de servios para contratos que envolvam parte relacionada.
Desde a privatizao da companhia, as posies de Presidente do Conselho e
Diretor-Presidente (CEO) so ocupadas por pessoas distintas.
O Diretor-Presidente escolhido e eleito pelo Conselho de Administrao, mas ele
mesmo no membro do Conselho.
Alm do Diretor-Presidente, que diretor estatutrio, os demais diretores estatutrios (cinco Vice-Presidentes Executivos) tambm no so membros do Conselho.
Todos tm mandato de dois anos, podendo ser reeleitos.
Dois importantes aspectos devem ser observados a respeito:
n Enquanto os demais diretores estatutrios so formalmente eleitos pelo

Conselho de Administrao, na prtica eles so efetivamente nomeados pelo
CEO; e
n Existe uma distino clara entre decises que podem ser tomadas pelos diretores estatutrios daquelas tomadas pelo Conselho de Administrao; tal distino explicitamente enunciada no Estatuto Social da companhia e no seu
Acordo de Acionistas.
Case Studies
29
Com relao remunerao, os seguintes pontos so importantes:
n Os conselheiros recebem remunerao mensal fixa estabelecida de acordo

com parmetros de mercado, seja qual for o nmero de reunies havidas em
cada ms. O Conselho de Administrao no remunerado de nenhum
outro modo;
n Os diretores estatutrios e os demais diretores da companhia recebem remunerao fixa e varivel (esta ltima na forma de bnus por metas de desempenho alcanadas), definidas com base em parmetros de mercado. Desde
2006, os diretores estatutrios tm tambm uma forma suplementar de
remunerao varivel, calculada com base em phantom stocks.
A remunerao total estimada do Conselho de Administrao, dos diretores estatutrios e do Conselho Fiscal divulgada (em seu montante total e estimado) na
Assemblia Geral dos Acionistas, que acontece sempre em abril de cada ano.
Definindo as Responsabilidades pela Governana Corporativa
A CPFL designou claras responsabilidades a vrios departamentos relativamente s
suas polticas e prticas de governana corporativa. Em especial, desde abril de 2003,
a companhia conta com uma Assessoria de Governana Corporativa, sob a direo e
liderana do Sr. Marco da Camino Ancona Lopez Soligo, que responde diretamente
ao Presidente-Executivo, Sr. Wilson P. Ferreira Jnior.
A companhia avalia contnua e sistematicamente suas prticas de governana corporativa, e est sempre considerando modificaes para seu maior aprimoramento.
Reconhecimento da Governana Corporativa
Em uma pesquisa realizada em 2005 pela revista Institutional Investor com mais de
100 analistas e administradores de carteiras de ttulos, a companhia foi reconhecida
como a melhor da Amrica Latina no tocante Governana Corporativa assumindo o 1 lugar na categoria Governana Corporativa - Concessionrias de Energia
Eltrica da Amrica Latina.
Em 2006, a CPFL recebeu uma meno honrosa de Melhor Governana
Corporativa, realizada com base em pesquisa feita pela Revista IR Magazine, uma das
mais importantes publicaes dedicadas cobertura dos mercados de capitais no
Brasil, envolvendo mais de 200 dentre os principais especialistas no mercado de capitais nacional.
30
Companies Circle
Boa Governana se Traduz em Melhor Desempenho das Aes

Embora isto no se deva exclusivamente boa governana corporativa, as aes da
CPFL vm apresentando um desempenho muito bom nos ltimos anos. O preo de
cada ao da CPFL subiu de R$ 16,43 (US$ 6,22) em 31 de dezembro de 2004 para
R$ 27,06 (US$ 11,56) em 31 de dezembro de 2005 um aumento de 64,7%.
Alm disso, as aes da CPFL (BOVESPA - CPFE3; NYSE - CPT) esto includas nos seguintes ndices:
n IBrX 100 as 100 aes de maior liquidez ;
n IEE ndice de Energia Eltrica;
n IGC ndice de Governana Corporativa;
n ITAG ndice de Tag Along Diferenciado; e
n ISE ndice de Sustentabilidade Empresarial.

As aes da companhia fazem parte do ndice Dow Jones Brazil Titans 20 de
ADRs, composto das principais ADSs (American Depositary Shares) brasileiras negociadas na New York Stock Exchange (NYSE).
Em 2005, as aes da companhia tiveram desempenho superior ao dos principais
ndices dos mercados de capitais. No mercado domstico, suas aes apresentaram
uma apreciao de 64,8%, bem acima dos 42,9% registrados pelo ndice de Energia
Eltrica (IEE) e dos 27,7% alcanados pelo Ibovespa. As ADSs da companhia tiveram uma apreciao de 85,5%, em contraste com os 47,5% do ndice Dow Jones
Brazil Titans 20 de ADRs, e uma depreciao de 0,6% do Dow Jones Industrial
Average.
Ao final de 2005, a companhia registrava uma capitalizao de mercado de R$
12.982 milhes (US$ 5.548 milhes), tendo partido de R$ 7.420 milhes (US$
2.800 milhes) em 2004, com 479.756.730 aes ordinrias negociadas na
BOVESPA a R$ 27,06 cada (US$ 34,69 por ADS na NYSE).
Resultados Financeiros
A CPFL Energia reporta seus resultados de acordo com o BR GAAP e com o US
GAAP (reconciliando o primeiro ao segundo). Em 2005, a CPFL reportou receitas
brutas de R$ 10.904 milhes (US$ 4.660 milhes), representando um aumento de
14% em comparao com o ano precedente. As receitas lquidas atingiram R$ 7.739
milhes (US$ 3.307 milhes), 15% acima dos R$ 6.736 milhes (US$ 2.542
milhes) registrados em 2004.
Case Studies
31
O EBIDTA, por seu turno, atingiu o montante de R$ 2.100 milhes (US$ 906
milhes) em 2005, representando um crescimento de 26% se comparado aos R$
1.700 milhes (US$ 634 milhes) de 2004.
Como resultado, a companhia registrou em 2005 o maior lucro lquido de sua histria, qual seja, R$ 1,021 bilho (US$ 436 milhes) um salto de 266% se comparado aos R$ 279 milhes (US$ 105 milhes) de 2004. Outros resultados financeiros
alcanados de um ano para o outro
n Custos e despesas lquidas:
2004 R$ 4.306 milhes (US$ 1.625 milhes);

2005 R$ 4.594 milhes (US$ 1.963 milhes);
2004 R$ 818 milhes (US$ 309 milhes);

2005 R$ 1.029 milhes (US$ 440 milhes);
n Caixa projetado para 2006 ao final do ano R$ 323 milhes (US$ 145 milhes).
Em 2005, os destaques foram o crescimento de 4,7% nas vendas de energia eltrica e o aumento de 114% nas vendas da CPFL Brasil no mercado livre. O resultado
foi tambm impulsionado por um aumento na capacidade instalada, com o comissionamento da hidreltrica de Monte Claro para operaes comerciais ao final de dezembro de 2004.
No geral, os crescentes e consistentes resultados obtidos nos ltimos anos so um
reflexo da estratgia de negcios da companhia, baseada em prticas avanadas de
governana corporativa, e da captura de crescentes sinergias que fluem de uma combinao de disciplina financeira com prticas corporativas responsveis e sustentveis.
32
Companies Circle
Embraer
Com sede em So Jos dos Campos, a Embraer foi fundada em 1969 como uma
empresa estatal, mas foi depois privatizada em 7 de dezembro de 1994. Desde sua
privatizao, a Embraer cresceu at se tornar uma das maiores fabricantes de aeronaves do mundo, o que conseguiu concentrando-se em segmentos especficos de mercado com grande potencial, na aviao comercial, de defesa e executiva. Igualmente
importante, a Embraer fornece um pacote superior de produtos, com amplo suporte
s aeronaves no ps-venda, incluindo peas de reposio, servios e assistncia tcnica. A Embraer tem cinco fbricas no Brasil, em trs localidades diferentes, alm de
subsidirias, escritrios, centros de assistncia tcnica e de distribuio de peas na
China, Singapura, Estados Unidos, Frana e Portugal, reunindo um quadro de pessoal total que somava mais de 16.900 empregados em dezembro de 2005.
A privatizao da Embraer em 1994 implicou em um profundo processo de transformao cultural, atravs do qual a sua antiga cultura de engenharia, orientada para
a indstria que predominara durante seus anos como estatal se fundiu a uma nova
cultura empresarial, orientada para a administrao dos negcios, trazida pelos novos
acionistas controladores. A evoluo da governana da empresa era parte integral da
transformao cultural da Embraer.
A Embraer vista pelo governo brasileiro como uma empresa estratgica. Tal status carrega consigo diversas implicaes para a governana da empresa:
n O edital de privatizao da Embraer estipulava que a participao de entidades estrangeiras no capital votante da empresa deveria se limitar a 40%.
n O governo brasileiro possuiu uma ao de classe especial, denominada

Golden Share. A Golden Share confere mesmo direito a voto das aes
ordinrias. Mas, alm disso, ela tem o poder de veto contra, entre outras coisas, mudanas no controle ou no propsito corporativo e criao e alterao
de programas de defesa.
Como resultado da privatizao, a empresa no apenas recuperou sua sade financeira como tambm pde embarcar em um novo processo de expanso, impulsionado fundamentalmente pelo projeto da famlia de jatos ERJ 145. Nos anos seguintes,
ao lanar o programa EMBRAER 170/190 e o avio executivo Legacy, bem como
produtos ISR (iniciais para Intelligence, Surveillance e Reconnaissance,) e o projeto
ALX/Super Tucano, a Embraer aumentou significativamente sua participao no mercado aeronutico, o que resultou em receitas crescentes em mercados diversificados.
Case Studies
33
O desenvolvimento de novos produtos pela Embraer, bem como seu crescimento

futuro, depende de sua flexibilidade para acessar os mercados de capitais. Em 21 de
julho de 2000, a Embraer emitiu novas aes simultaneamente nas Bolsas de Valores
de So Paulo e de Nova York. Ao ampliar seu acesso aos mercados internacionais de
capitais, a companhia conseguiu levantar US$ 250 milhes para suporte ao desenvolvimento da famlia EMBRAER 170/190 os E-jets, lanados em 1999.
Em anos mais recentes, uma srie de importantes eventos consolidou o prspero
e sustentvel desenvolvimento econmico e social da empresa. Entre tais eventos,
podem ser citadas a entrada em servio da nova famlia de jatos comerciais
EMBRAER 170/190, um programa que exigiu investimentos de aproximadamente
US$ 1 bilho; a confirmao do compromisso da Embraer com o mercado de aviao
executiva, com o lanamento de novos produtos como o Phenom 100, o Phenom 300
e os jatos executivos Lineage 1000; e a expanso da presena da Embraer no mercado
de servios aeronuticos, com a aquisio de empresas MRO especializadas, tais como
a OGMA- Indstria Aeronutica de Portugal.
A bem estabelecida srie de jatos regionais da Embraer a coloca entre os maiores
fabricantes de aeronaves comerciais do mundo. Embora seu foco tenha historicamente se concentrado no segmento de avies de porte pequeno a mdio, com jatos de 30
a 50 lugares, mais recentemente a Embraer tambm desenvolveu uma nova famlia de
jatos comerciais dentro da categoria de 70 a 110 lugares. Hoje, a Embraer o maior
fabricante mundial de jatos comerciais de at 110 lugares. A atuao da Embraer no
segmento de avies militares tambm forte, como se pode auferir pelas mais de 20
foras areas em todo o mundo que utilizam as aeronaves e sistemas de defesa da
Embraer para misses de vigilncia, combate e treinamento. Alm disso, o mercado
de jatos executivos oferece significativas oportunidades de crescimento para a
Embraer. A empresa espera oferecer produtos em todos os segmentos do mercado de
jatos executivos, desde a categoria dos muito leves at a dos ultra grandes. A
Embraer tem se empenhado em compreender e responder s necessidades do mercado e dos clientes, aprimorando continuamente seus produtos e servios de apoio a
suas aeronaves comerciais e executivas.
De 1995 a dezembro de 2005, a Embraer exportou US$ 20 bilhes em produtos
e servios, tendo sido inclusive classificada como maior exportador brasileiro de 1999
a 2001. Durante esses dez anos, a empresa respondeu por US$ 8 bilhes do saldo
comercial do pas.
Reestruturao do Capital e Composio Acionria
Antes de 2006, a estrutura de capital da Embraer era limitada pela lei das Sociedades
Annimas quanto sua diviso em aes ordinrias e preferenciais.
Consequentemente, a estrutura de capital da Embraer no apenas limitava o seu aces-
34
Companies Circle
so aos mercados de capitais como tambm restringia a liquidez das aes da empresa,
visto que dificultava a adoo de padres mais elevados de governana corporativa.
Todavia, em 31 de maro de 2006, a maioria dos acionistas da Embraer incluindo
detentores de aes ordinrias, preferenciais e ADS (American Depositary Shares)
aprovaram a proposta de reestruturao do capital da Embraer, com uma estrutura
acionria simplificada composta de uma nica categoria de aes as ordinrias e
ampliava as prticas de governana corporativa e transparncia.
O principal objetivo da reestruturao societria era criar uma base para a sustentabilidade, crescimento e continuidade dos negcios e atividades da Embraer. Com
efeito, a reestruturao ps um fim a composies de blocos de acionistas controladores. Como resultado, a Embraer tornou-se a maior empresa brasileira de capital aberto, com controle totalmente disperso. Isto dever facilitar o acesso da Embraer aos
mercados de capitais e ampliar suas perspectivas de obteno de novas fontes de financiamento. Alm disso, a reestruturao ir provavelmente resultar em maior liquidez
para todos os acionistas, e melhores canais para que eles tenham voz nos assuntos da
empresa, por serem garantidos a todos eles o direito de voto. Em outras palavras, sem
um bloco controlador permanentemente definido, os acionistas tero que se reunir,
fazer avaliaes conjuntas e contar com o alinhamento de seus interesses para tomar
decises em cada Assemblia Geral.
Em 5 de junho de 2006, a Embraer comeou a negociar suas aes de classe nica
(aes ordinrias) no prestigioso Novo Mercado, o segmento de governana corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo, a BOVESPA. As ADS da Embraer (sob seu
programa de ADS Nvel III) so tambm negociadas na Bolsa de Valores de Nova
York. Cada ADS eqivale a quatro aes ordinrias da Embraer.
De acordo com o novo estatuto da Embraer, aprovado em maro de 2006, foram
criados mecanismos de proteo para assegurar no apenas a diluio do controle
acionrio, mas tambm a deteno por acionistas brasileiros da maioria dos votos na
empresa, de modo que o poder de tomar decises seja mantido por cidados brasileiros. Isto consistente com a condio restritiva de no mximo 40% de aes em
mos de estrangeiros, estabelecida durante o processo de privatizao da empresa. Os
seguintes mecanismos esto em vigor:
n Nenhum acionista ou grupo de acionistas, sejam eles nacionais ou estrangeiros, podem votar em cada Assemblia Geral de Acionistas com mais de 5%
do total de aes em circulao. Esta limitao visa evitar uma excessiva concentrao de aes ou ADS nas mos de um acionista ou de um grupo de
acionistas;
n O total de votos concedidos a acionistas estrangeiros, tanto individual quanto coletivamente, limitado a 40% do total de votos a serem lanados na
Assemblia Geral;
Case Studies
35
n Qualquer acionista ou grupo de acionistas fica proibido de adquirir participao igual ou maior que 35% das aes da Embraer, exceto se assim expressamente autorizados pelo Governo Federal, na sua condio de detentor da
Golden Share, e ainda assim condicionado realizao de uma Oferta
Pblica de Aquisio - OPA; e
n A composio acionria deve ser divulgada sempre que: (i) a participao de
um acionista atingir ou exceder 5% das aes da empresa; e (ii) a participao de qualquer acionista exceder 5% do capital da Embraer.
Antes da reestruturao de seu capital, 60,0% das aes ordinrias em circulao

estavam nas mos dos antigos acionistas controladores da Embraer Cia. Bozano,
Previ, Sistel estando sujeitas a um acordo de acionistas e divididas igualmente em
20,0% de participao para cada uma das partes. O governo brasileiro detinha 0,8%
das aes ordinrias, alm das Golden Shares. Quando da implementao da reestruturao do capital da empresa, aquele acordo de acionistas foi desfeito, sendo que
agora a Cia. Bozano, a Previ e a Sistel detm, respectivamente, 11,1%, 16,4% e 7,4%
das aes. Cada uma das empresas de um grupo de lderes europias do setor aeroespacial - Dassault Aviation, EADS, e Thales possuem 2,1% cada uma, enquanto que
a SAFRAN (conhecida formalmente como Snecma) tem 1,1%. O governo brasileiro retm 0,3% do capital. Os restantes 57,4% constituem o free float (aes livremente negociadas em bolsa de valores) e so negociados em mercados locais e internacionais, como apresentado no diagrama abaixo.
Para demonstrar ao mercado que os antigos acionistas controladores e a direo da

Embraer permaneciam compromissados com a empresa e acreditavam em seu futuro,
um perodo de suspenso foi aprovado, durante o qual os antigos acionistas controladores no poderiam negociar suas aes.
36
Companies Circle
Melhorias na Governana Corporativa

A reestruturao do capital era apenas uma parte da estratgia da Embraer para crescer e aumentar seu valor. Essa estratgia inclua ainda a adoo de um modelo de
governana corporativa que incorporasse uma clara distino de responsabilidades
entre o Conselho de Administrao, a direo executiva e o Conselho Fiscal.
O Conselho de Administrao responsvel por aprovar e acompanhar a implementao da estratgia da empresa, assim como pelos oramentos anuais e programas
de investimento estabelecidos no plano de ao preparado pela direo executiva.
O atual Conselho de Administrao da Embraer, eleito em 31 de maro de 2006,
composto de 11 membros e seus respectivos suplentes. De forma a assegurar a estabilidade das aes corporativas e a continuidade das diretrizes administrativas durante o perodo imediatamente subseqente aprovao da reestruturao do capital, o
mandato inicial do Conselho de Administrao de trs anos, aps o qual dever ser
observado um mandato mximo de dois anos.
Durante este perodo de transio, o Presidente do Conselho Sr. Maurcio Novis
Botelho tambm atuar como Presidente-Executivo da empresa at abril de 2007,
quando o Conselho ir eleger um novo Presidente-Executivo. Aps aquela data, ficar expressamente proibido atuar simultaneamente como membro do Conselho e da
diretoria executiva. Com exceo do Presidente-Executivo, do representante do
governo brasileiro e de dois representantes dos empregados da Embraer, todos os atuais membros do Conselho so independentes.
O Conselho de Administrao nomeia um Comit Executivo, composto de at
quatro membros, que tem como propsito assessorar o Conselho no desempenho de
suas funes relativas poltica de remunerao dos executivos, decises estratgicas e
medidas relacionadas com a governana corporativa.
Os membros da diretoria executiva ficam a cargo da gesto dos assuntos dirios da empresa. O Presidente-Executivo e o Vice-Presidente Financeiro so profissionais contratados aps a privatizao da empresa, enquanto que a maioria dos
altos executivos restantes de pessoas que construram suas carreiras dentro da
empresa.
Em 1998 a Embraer implementou um plano que atrela a participao dos empregados nos lucros da empresa ao pagamento de dividendos. A cada vez que a companhia paga dividendos a seus acionistas, ela distribui tambm at 25% do montante de
dividendos entre seus empregados que tenham atingido os objetivos estratgicos estabelecidos no Plano de Ao aprovado pelo Conselho. Assim, o Plano de Participao
nos Lucros da Embraer representa uma verdadeira parceria entre acionistas, a diretoria executiva e os funcionrios, ajudando a aumentar a produtividade e assegurando o
alinhamento de interesses de acionistas e empregados.
Case Studies
37
Nos termos do plano, a empresa pode pagar quantias adicionais de at 5% dos

citados dividendos aos executivos da diretoria e a alguns empregados que tenham
apresentado desempenho excepcional, com base em critrios estabelecidos. Em abril
de 2005, o Conselho de Administrao aprovou certas alteraes no plano de participao dos lucros, no que toca distribuio daqueles 5% adicionais. Tais alteraes
tiveram por base recomendaes feitas pelo Comit Consultivo do Conselho, formado em 2004 com o propsito de rever as polticas da empresa com relao remunerao. A nova poltica dispe que a distribuio adicional de at 5% seja limitada a
um montante igual a 50% do lucro lquido da companhia, ajustado com relao a certos fluxos de caixa. Para a diretoria executiva e para alguns empregados de nvel snior, 2/3 do montante distribudo sero providos em espcie e os 1/3 restantes sero alocados como aes ordinrias virtuais, sendo que pagamentos a elas relacionados
sero efetuados ao longo de um perodo de trs anos, utilizando-se como referncia o
preo mdio ponderado das aes. Em resultado disso, o valor de tais pagamentos
fica vinculado ao desempenho futuro das aes da empresa no mercado. Os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal no participam do plano de
remunerao varivel. Sua remunerao baseada em anlises de mercado conduzidas por uma firma de consultoria em recursos humanos.
Para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2005, a remunerao agregada paga
ao Conselho de Administrao, ao Conselho Fiscal e alta administrao totalizou
US$ 8,8 milhes.
As principais responsabilidades do Conselho Fiscal so as de fiscalizar os atos da alta
administrao e verificar se os demonstrativos financeiros esto em conformidade com
as polticas de transparncia e boa governana corporativa adotadas pela empresa.
Tendo em vista os requisitos introduzidos em 2004 pela Lei Sarbanes-Oxley sobre
companhias estrangeiras listadas nos mercados dos EUA, a Embraer implementou
diversas mudanas no seu Conselho Fiscal. Tais adaptaes incluram alteraes em:
n Sua composio, com a adio de um membro que passa a agir como especialista em finanas; e em
n Suas normas internas para designao de responsabilidades, para proviso de um
escopo mais amplo em avaliaes e anlises empreendidas por seus membros.
Como resultado, o Conselho Fiscal da Embraer agora composto de cinco membros titulares, um dos quais um especialista em finanas. Todos eles so nomeados
para um mandato de um ano. Esta nova estrutura est em plena conformidade com
os requisitos da U.S. Securities and Exchange Commission (SEC, rgo regulador do
mercado de capitais norte-americano).
Alm de estar listada na Bolsa de Valores de Nova York, desde 2001 a Embraer
produz seus relatrios financeiros trimestrais e anuais de acordo com o BR GAAP e
com o US GAAP.
38
Companies Circle
Os Auditores Externos da empresa prestam contas a todo o Conselho, enquanto

que a funo de auditora interna fica sob responsabilidade do departamento de controles internos e de riscos um setor da empresa submetido superviso do diretor
financeiro, porm com subordinao direta ao Conselho Fiscal, assegurando a necessria independncia e competncia para avaliar os controles internos da empresa sobre
seus relatrios financeiros.
Alm de sujeitar-se s regulamentaes do Novo Mercado que incluem normas
sobre governana corporativa , a Embraer adotou e observa uma poltica de divulgao de informaes que requer que todas as informaes relevantes sejam divulgadas
ao pblico de acordo com as diretrizes estabelecidas pela Comisso de Valores
Mobilirios do Brasil CVM, bem como uma poltica contra negociaes com base
em informaes privilegiadas, a qual, entre outras coisas, estabelece perodos de blackout de informaes e requer que o pessoal interno informe direo sobre todas as
transaes envolvendo papis da empresa.
Os Resultados
O compromisso da Embraer com seus investidores, sua slida estrutura de gesto e a
adoo de melhores prticas de governana corporativa so fatores que, juntos, tm
produzido um impacto importante no valor de mercado da companhia, nos ltimos
anos. Ao final de 2005, a Embraer reportou marcos significativos nesta evoluo. As
vendas lquidas cresceram 11,3% de 2004 a 2005, atingindo US$ 3,829 bilhes o
maior valor alcanado na histria da empresa. O lucro lquido chegou a US$ 445.7
milhes em 2005, 17,2% acima da de 2004. A disponibilidade lquida em 31 de
dezembro de 2005 era de US$ 360,1 milhes, em contraste com os US$ 22,1 milhes
registrados ao final de 2004 tendo crescido, portanto, mais de 16 vezes! O total de
despesas operacionais, incluindo participao nos lucros e despesas com pesquisa e
desenvolvimento era de US$ 650 milhes em 31 de dezembro de 2005, uma elevao de 3,38% em relao aos US$ 629 milhes em 31 de dezembro de 2004.
Ao longo desse perodo, a Embraer gerou substancial riqueza para seus investidores a capitalizao de mercado aumentou em US$ 4,8 bilhes nos ltimos seis anos,
passando de US$ 2,2 bilhes em dezembro de 1999 a US$ 7 bilhes em dezembro de
2005 (entre 2004 e 2005, a capitalizao de mercado cresceu 16,67%, passando de
US$ 6 bilhes a US$ 7 bilhes). No mesmo perodo, a Embraer distribuiu US$ 943
milhes em dividendos a seus acionistas. Tambm no mesmo perodo, suas aes se
valorizaram em 157%, subindo de R$ 7,01 em dezembro de 1999 para R$ 18,00 ao
final de 2005, enquanto o Ibovespa se valorizava apenas 98% (entre 2004 e 2005, o
valor das aes ordinrias da empresa subiu 14%, de R$ 15,80 para R$ 18,00).
Case Studies
39
De modo similar, o desempenho das ADS da empresa listadas na Bolsa de Nova

York registrou nada menos que US$ 39,10 na ltima sesso de 2005 uma valorizao de 111% desde sua listagem em julho de 2000.
Os avanos da Embraer na rea de governana corporativa so reconhecidos e bem

recebidos pelo mercado. O The Institutional Investor Research Group, instituio
pioneira de pesquisa nos mercados de aes latino-americanos, concedeu Embraer
o primeiro lugar na Pesquisa de Melhores Relaes com Investidores de 2005. Essa
classificao se baseou nos resultados de uma pesquisa de opinio feita com 53 investidores institucionais buy side 59 analistas do lado da venda.
O mercado reconhece tambm os padres de transparncia da Embraer como
sendo excepcionais. A Embraer foi escolhida como uma das dez finalistas por sete
40
Companies Circle
anos consecutivos e primeiro lugar em 2000 do prmio de Transparncia em

Demonstrativos Financeiros conferido pela Associao Brasileira de Executivos das
reas Financeira, Administrativa e Contbil. Alm disso, a Associao Brasileira das
Companhias Abertas (ABRASCA) classificou a Embraer entre as dez finalistas para
premiao, pela edio de 2005 de seu Relatrio Anual.
Por fim, a nfase da Embraer em altos padres de responsabilidade social e
ambiental tambm vem sendo reconhecida, como o demonstra a sua superao dos
demais concorrentes do setor tanto no ndice de Sustentabilidade Dow Jones como
no ndice de Sustentabilidade Empresarial da BOVESPA.
A Embraer acredita que a conquista de altos nveis de governana corporativa um
caminho, no uma linha de chegada. Ao longo dos trs ltimos anos, foram implementadas muitas melhorias nas prticas de governana corporativa da empresa, incluindo a concluso de seu processo de reestruturao, durante o primeiro semestre de
2006. A Embraer est atualmente passando por um perodo de transio, deixando
de ser uma empresa com o seu controle definido para uma situao de disperso do
seu controle acionrio. A empresa est comprometida a fazer os ajustes necessrios
para atender as demandas do mercado. Com os mais altos padres de governana corporativa e transparncia, a Embraer espera continuar a ser uma boa opo para os
investidores ainda por muitos e muitos anos.
Case Studies
41
Ferreyros
A Ferreyros foi fundada em 1922 por quatro amigos. As principais atividades da
empresa so: importao e venda ou aluguel de mquinas, equipamentos e suporte de
produto atravs da venda de peas de reposio; aluguel de mquinas e equipamentos; e prestao de servios de oficina. Em 1942, a Ferreyros incorporou sua carteira de negcios a distribuio de mquinas e equipamentos Caterpillar o que hoje
de longe o seu principal negcio, representando 88% de suas vendas em 2005. Sua
carteira atual inclui vrias outras marcas conhecidas.
A Ferreyros tinha em dezembro de 2005 aproximadamente 1.200 empregados e
700 acionistas. No momento, os 5 fundos de penso peruanos (AFPs) detm mais de
40% das aes da empresa. Abaixo, a lista de acionistas que tm mais que 5% das
aes, que inclui 4 dos fundos de penso:
n Integra - FONDO 2 - 11,40%;
n Nueva Vida - FONDO 2 - 10,03%;
n La Positiva Vida Seguros y Reaseguros S,A, - 9,63%;

n Horizonte - FONDO 2 - 9,17%;
n Horseshoe Bay Limited - 6,46%; e

n Profuturo - FONDO 2 - 6,00%,
Ao final de 2005, havia apenas seis investidores com mais de 5% de participao

acionria. Todos os demais investidores tm menos de 5%, com 43,7% das aes da
empresa sendo free float (aes negociadas livremente em bolsa). As aes da companhia esto includas no ndice da Bolsa de Valores de Lima.
A capitalizao de mercado da Ferreyros atingiu US$ 191 milhes no final de
julho de 2006, representando um aumento de 62% em comparao com os US$ 118
milhes registrados no final de 2005. O valor da capitalizao de mercado ao final de
2004 era similar quele de 2005. O faturamento anual da Ferreyros ultrapassa US$
300 milhes.
42
Companies Circle
Viso Geral e Estratgia da Empresa

A estrutura societria e de controle acionrio da Ferreyros vem passando por um significativo processo de evoluo. O nmero de acionistas e as suas respectivas participaes vm se modificando ao longo do tempo. A primeira gerao de scios fundadores passou o controle da empresa para uma segunda gerao, da qual nem todos
estavam interessados em participar do negcio. No presente estgio avanado de
desenvolvimento da empresa, seus acionistas controladores determinaram que a
Ferreyros deveria: i) transferir a gesto da companhia para novos administradores profissionais; ii) registrar suas aes na Bolsa de Valores de Lima (BVL) para atrair investidores e facilitar a transferncia das participaes na Ferreyros para novos proprietrios; e iii) introduzir melhorias de governana corporativa para atrair investimentos e
aprimorar os controles e o desempenho da empresa. Foi assim, e por isto, que a
Ferreyros entrou para a BVL em 1971, e acabou por tornar-se uma companhia com
uma ampla e diversificada base de acionistas.
No incio dos anos 90, a empresa percebeu que, para poder sustentar seu crescimento, sua atuao no mercado peruano de capitais no poderia se limitar emisso
de aes, mas deveria incluir tambm a venda de ttulos. Assim, em 1994, sua primeira emisso de ttulos foi autorizada, levantando US$ 5 milhes. Desde ento, j
houve 4 emisses de ttulos (1994, 1996, 1999 and 2002). Em 2001, foi registrado
um programa de papis comerciais. Em um perodo de dois anos, foi feito um total
de 11 emisses, levantando US$ 49 milhes. Em 2004, outro programa de ttulos foi
registrado, sob o qual foram feitas 5 emisses no valor total de US$ 50 milhes. A
cada vez que a Ferreyros emitia esses instrumentos no Peru, ela se via recompensada
com uma demanda acima da subscrio planejada, s vezes chegando a trs vezes o
montante emitido. Em maro de 2006, durante a Assemblia Geral Anual, os acionistas aprovaram o registro de um programa misto de ttulos e documentos negociveis que atingiam o valor de US$ 90 milhes.
De modo a tirar proveito de uma variedade de experincias e encorajar a diversidade
de opinies, os estatutos da empresa determinam que o Conselho de Administrao
deve ser composto de 8 a 12 membros. Atualmente, o Conselho formado por 8
membros, cada um deles com uma formao profissional e especializao diferentes,
o que contribui para uma melhor tomada de decises em prol da empresa.
Por muitos anos, a companhia teve dois membros independentes no Conselho.
Na eleio do Conselho de Administrao em 2005, trs membros independentes
escolhidos pelos administradores dos fundos de penso juntaram-se empresa.
Hoje h quatro membros independentes no Conselho. Alm disso, a partir de 2005,
o nmero de comits do Conselho aumentou de 1 para 3. So eles: o Comit de
Case Studies
43
Administrao Geral e Governana Corporativa, o Comit de Auditoria, e o Comit

de Desenvolvimento Organizacional e Recursos Humanos. Cada comit composto
de 5 membros do Conselho, um ou dois dos quais so independentes. Suas sesses
acontecem trimestralmente ou uma vez a cada semestre.
O Conselho de Administrao realiza sesses mensais, as quais so minuciosamente registradas em ata. Todas as sesses do Conselho nos ltimos anos tiveram mais de
80% de comparecimento. A remunerao do Conselho de Administrao determinada com base nos resultados obtidos pela empresa. Os estatutos estipulam que o
Conselho tem direito a 6% dos lucros livremente disponveis. No h nenhuma outra
forma de remunerao para os membros do Conselho. A remunerao dos membros
do Conselho e dos executivos da empresa divulgada no relatrio anual em seu montante total, como uma percentagem dos lucros totais da companhia.
Aproximadamente 25% da remunerao dos executivos so determinados com base
nos resultados da empresa.
A empresa tem claramente definidas todas as funes do Conselho de
Administrao, do Presidente do Conselho e da direo executiva. O Conselho considerado pela direo como uma entidade que agrega grande valor empresa, sendo
responsvel por aprovar a sua estratgia. Ele fiscaliza o desempenho da alta administrao e elabora um relatrio sobre tal desempenho, dirigido aos acionistas. Uma
cpia desse relatrio includa no balano anual da empresa. O Presidente do
Conselho tem que ser outra pessoa que no o Presidente-Executivo este ltimo
ficando encarregado de selecionar os membros da diretoria executiva. O mercado
oportunamente mantido informado sobre tais questes importantes, por meio da
publicao Fatos Relevantes. Finalmente, do ponto de vista organizacional, o Comit
de Governana Corporativa fica responsvel pela elaborao e fiscalizao dos programas de governana da Ferreyros.
Para garantir qualidade e transparncia nas informaes, existe um
Departamento de Auditoria Interna que se reporta ao Conselho. Os demonstrativos financeiros so auditados por uma firma especializada escolhida pelo Conselho
que assim faz uso dos poderes que lhe so atribudos pela Assemblia de
Acionistas. A esse respeito, a poltica de contrato adotada dispe sobre as renovaes anuais de contrato e sobre a extenso de sua vigncia por at 5 anos, exigindo-se para isso uma avaliao mais minuciosa do nvel de satisfao dos clientes
atendidos e, de todo modo, um rodzio de auditores associados e/ou contratados.
Como recomenda a boa governana corporativa, a empresa evita contratar a firma
de auditoria externa para executar outros servios que no a auditoria dos demonstrativos financeiros. Servios de consultoria em questes jurdicas e fiscais so
prestados por outras firmas, no relacionadas quela. Os auditores externos prestam contas ao Conselho.
44
Companies Circle
A empresa adotou um Cdigo Interno de Conduta para assegurar conformidade

com as obrigaes resultantes do registro de ttulos junto ao Cadastro Pblico do
Mercado de Valores. Essas regras refletem a poltica de abertura e de melhores prticas de divulgao adotada pela empresa. O cdigo estabelece os procedimentos
internos para permitir que o representante da companhia no mercado de aes divulgue fatos relevantes ao mercado dentro do tempo requerido. Este mesmo Cdigo de
Conduta estabelece a poltica da empresa para negociao de aes, indicando as obrigaes e procedimentos a serem seguidos pelos membros do Conselho, altos executivos, funcionrios e assessores que lidam com informaes privilegiadas. O Cdigo de
Conduta da empresa probe expressamente a utilizao indevida e a divulgao no
autorizada de informaes internas, e penaliza quaisquer negociaes nelas baseadas.
A empresa notifica o mercado a respeito de eventos importantes um dia aps eles
terem ocorrido. Tambm emite demonstrativos financeiros trimestrais e balanos
auditados anuais. A Ferreyros comeou a publicar suas informaes trimestrais juntamente com os resultados financeiros muito antes que qualquer lei exigisse tal divulgao, e antes que os princpios de governana corporativa comeassem a ser voluntariamente adotados no Peru. Desde 2004, a Ferreyros inclui em seu relatrio anual
uma declarao sobre seu grau de conformidade com os princpios de governana corporativa.
A Ferreyros disponibiliza seu relatrio anual nas suas pginas da web acessveis ao
pblico. A estrutura de participao acionria da empresa tambm divulgada, sendo
listados aqueles acionistas que tm mais de 5%, no s em seu website como tambm
no website da Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores do Peru
(CONASEV, rgo regulador do mercado de capitais peruano). Qualquer alterao no
controle acionrio imediatamente reportada. O nmero de acionistas dentro de cada
fatia de participao acionria (mais de 5%, entre 1 e 5%, menos de 1%) tambm
indicado no relatrio anual. No existe qualquer acordo entre blocos de acionistas.
Em carter privado, a empresa participa de reunies com investidores institucionais, organizadas por bancos de investimentos, alm de fazer uma apresentao anual
aos administradores dos fundos de penso peruanos (que so os mais importantes
investidores institucionais daquele pas). Segundo estes mesmos moldes, ela realiza
tambm reunies individuais com investidores institucionais, por solicitao destes
ltimos ou quando colocaes esto para ser feitas no mercado.
Em 1997, os acionistas da empresa aprovaram a poltica de dividendos proposta,
que observada a cada ano quando os acionistas aprovam a diviso dos lucros referentes ao exerccio. A poltica de dividendos da empresa declara que os dividendos
em dinheiro chegaro no mximo a 5% do capital ou a um teto igual a 50% dos
lucros livremente disponveis. O restante ser capitalizado e distribudo como dividendos em aes. Com relao aos acionistas minoritrios, a empresa despende seus
Case Studies
45
melhores esforos para notific-los sobre quaisquer quantias a receber em dinheiro

e/ou em aes.
Desde 2001, a Ferreyros tem assumido um papel de liderana na rea de governana corporativa, avanando as melhores prticas no pas como um todo. Ela tem
feito isso por meio de sua ativa participao na Procapitales uma associao que promove a governana corporativa e que tem contribudo para a elaborao dos
Princpios de Governana Corporativa para Empresas Peruanas, tendo frente a
CONASEV.
O pblico e a comunidade empresarial reconhecem o sucesso obtido pela
Ferreyros na implementao da boa governana. Os executivos da empresa recebem
convites para falar sobre sua experincia em pelo menos dois seminrios por ano. A
mais recente expresso de reconhecimento veio sob a forma do prmio pelo Melhor
Tratamento Dispensado aos Acionistas. A Ferreyros recebeu a honraria da
Procapitales e da Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas, em maio de 2006.
O prximo passo na direo do aprimoramento da governana na Ferreyros ser o
lanamento de um programa para avaliao do Conselho e do Presidente-Executivo.
Resultados
As bem-sucedidas emisses da Ferreyros nos mercados de valores peruanos, assim
como o histrico de grande demanda por suas aes, podem ser em grande parte atribudos sua estratgia corporativa, que combina eficientes planos de sucesso com a
adoo de um modelo de negcios baseado na gesto profissional e no mais alto apreo pelos princpios de governana corporativa. Para a Ferreyros, isto significa fazer as
mudanas necessrias para:
n Defender os direitos dos acionistas;
n Assegurar tratamento igual a todos os acionistas;

n Prover acesso irrestrito a informaes;
n Garantir a transparncia, qualidade e divulgao oportuna das informaes; e
n Estabelecer um Conselho de Administrao profissionalmente qualificado e

eficiente.
De acordo com as normas contbeis peruanas, as vendas lquidas da empresa no primeiro semestre de 2006 atingiram US$ 221 milhes, o que representa um crescimento
de 43,6% relativamente ao mesmo perodo do ano anterior. A receita lquida pulou de
US$ 3.1 milhes no primeiro semestre de 2005 para US$ 14,5 milhes este ano, em um
estonteante salto de 376% em relao ao mesmo perodo do ano passado. O EBITDA
no primeiro semestre de 2006 foi de US$ 30 milhes, em contraste com os US$ 15,4
46
Companies Circle
milhes registrados no mesmo perodo do ano precedente. Isto representa um aumento

de 96% em um ano.2 Outros nmeros financeiros so apresentados a seguir:
2004 929 milhes de Nuevos Soles / US$ 282 milhes;

2005 1.115 milhes de Nuevos Soles / $338 milhes;
2004 169,8 milhes de Nuevos Soles / US$ 51,5 milhes;

2005 168,6 milhes de Nuevos Soles / US$ 51 milhes.
Ao longo de seus 84 anos de existncia, a Ferreyros tem testemunhado e atravessado muitas crises econmicas no Peru uma situao comum em toda a regio. Por
mais de uma vez, viu seus concorrentes e clientes abandonarem o mercado. A slida
base de boa governana da Ferreyros fundamentada no acesso s fontes de capital,
em valores e estratgias claramente definidas, e em uma administrao profissional
capaz de responder aos desafios de um ambiente mutante tem permitido que ela
sobreviva a perodos de turbulncia econmica, retomando sempre o caminho do
crescimento. A histria recente mostra que a Ferreyros recuperou-se consideravelmente aps a crise econmica de 1998-2001 no Peru. Depois de ver suas vendas carem a um nvel pouco acima de US$ 200 milhes, assistiu em seguida ao crescimento de suas vendas lquidas, que encerraram 2005 no nvel de US$ 330 milhes. O
preo das suas aes tambm tem mostrado uma evoluo muito favorvel, como
indicado no quadro abaixo.
Todos os valores aqui expressos em USD so aproximados, e no refletem com preciso as flutuaes da moeda.
Estes so os novos nmeros relativos s vendas no Peru, no primeiro trimestre de 2006, denominados em dlares dos
EUA, e calculados com base nas taxas de cmbio de junho de 2006.
Case Studies
47
Para concluir, a Ferreyros considera a governana corporativa como sendo um processo, uma jornada, e no um destino final. Por esta razo e mesmo estando ciente do significativo progresso que alcanou, bem como do fato de ser percebida como
uma lder ela ainda se mantm firmemente compromissada com a continuada
implementao das melhores prticas em governana.
48
Companies Circle
Interconexin Elctrica S.A. E.S.P. (ISA)

Fundado em 1967, o Grupo ISA a maior empresa de transmisso de energia da
Colmbia, e uma concessionria pblica de propriedade mista. Originalmente ela se
estabelecera como uma empresa 100% estatal, projetada para conectar as vrias redes
de transmisso que existiam naquele pas, na poca. Como ser detalhado mais adiante, ela abriu seu capital em fevereiro de 2001, como parte de seu contnuo e bemsucedido processo de introduzir boas prticas de governana corporativa processo
este que tem contribudo significativamente para o crescimento e rentabilidade da
empresa. Trinta e nove anos aps sua criao, a ISA hoje dona de 36.307 km de
redes, tendo-se tornado uma das maiores companhias internacionais de transmisso
de energia a operar nas Amricas Central e do Sul.
Atravs da Interconexin Elctrica S.A. E.S.P. (a empresa controladora do grupo) e
da TRANSELCA, a ISA proprietria de 84% das redes de transmisso de 220 kV ou
mais, na Colmbia. Alm disso, por intermdio de sua afiliada XM Compaa de
Expertos en Mercados, ela responsvel pela operao do sistema de transmisso nacional, pelo gerenciamento do mercado atacadista de energia, e por gerir as transaes de
energia com o Equador. Atravs da Red de Energa de Peru (REP), da ISA Peru e do
consrcio Transmantaro, a empresa dona de 83% da rede nacional peruana. Na
Bolvia, atravs da ISA Bolivia, a ISA tem 51% da rede nacional. No Brasil, a ISA detm
50.1% das aes ordinrias da Companhia de Transmisso de Energia Eltrica Paulista
CTEEP, que por sua vez proprietria de 18% da rede nacional brasileira. A empresa prov tambm conexes internacionais entre a Colmbia e a Venezuela, entre a
Colmbia e o Equador, e entre o Peru e o Equador. A ISA tem 12,5% de participao
acionria na Empresa Propietaria de la Red (EPR), da Amrica Central, companhia responsvel pelo projeto, construo, montagem, start-up, operao e manuteno do
Projeto SIEPAC, uma rede de linhas de transmisso de 230 kV que se estende por um
total de 1.830 km. Ela ainda proprietria de duas empresas de telecomunicao na
Colmbia: a Internexa e a Flycom Comunicaciones. A Internexa, por sua vez, detm
50% de participao acionria na Transnexa S.A. EMA, Empresa Binacional Andina de
Telecomunicaciones del Ecuador. A estrutura do Grupo ISA apresentada a seguir:
Case Studies
49
Viso Geral da Empresa

A Repblica da Colmbia o acionista majoritrio da ISA, detendo 59% das aes
em circulao. No momento, 28,19% das aes esto em mos de investidores privados, sendo tidas como free float. Tais aes no carregam o direito a tag-along (concesso de iguais direitos a todos os acionistas) no caso de uma venda de participao
pelo governo:
Por meio do programa ISA Acciones Para Todos, 62.016 acionistas puderam
comprar 13,33% das aes da empresa por um valor total igual a US$ 60 milhes,
aps sua primeira oferta pblica de aes, ocorrida em 2001. Isto fez da ISA a primeira concessionria de servio pblico a ser registrada na Bolsa de Valores da
Colmbia, e a segunda maior no pas em nmero de acionistas.
50
Companies Circle
O principal fator que explica o sucesso da emisso de aes pela ISA a

Declarao da Nao em sua condio de Acionista Majoritrio da ISA, assinada
pela Repblica da Colmbia em 15 de dezembro de 2000. Essa declarao visava proteger os interesses dos acionistas minoritrios em questes cruciais como poltica de
dividendos, mecanismos de liquidez de aes, e representao dos acionistas minoritrios no Conselho de Administrao, entre outras. O documento marcou o primeiro passo dado no sentido da adoo de boas prticas de governana corporativa na
Colmbia.
Seguindo-se ao sucesso da iniciativa de Aes da ISA Para Todos, novas emisses
aconteceram em 2002, atingindo um valor total de US$ 62 milhes. Como resultado dessas emisses, 90.000 investidores agora detm 24,3% das aes da empresa, o
que fortalece a posio da ISA no mercado de capitais. Com vistas a aumentar a transparncia, implementar as melhores prticas globais de governana corporativa e atrair mais acionistas, a ISA registrou-se no Nvel 1 de ADRs nos Estados Unidos, em
2003.
A ISA tem 661 empregados. Sua capitalizao de mercado era de US$ 2,3 bilhes
em 30 de junho de 2006. Em 31 de dezembro de 2005, sua capitalizao de mercado era de US$ 2,2 bilhes, 120% acima do valor registrado em 31 de dezembro de
2004, quando atingira US$ 1 bilho.
A ISA atribui grande importncia a seus acionistas. Em 15 de novembro de 2001, ela
adotou um Cdigo de Governana Corporativa baseado em normas internacionais,
que visava assegurar a integridade tica da empresa e a gesto adequada de seus negcios. Os objetivos do cdigo so:
n Propiciar um ambiente de respeito para seus investidores;
n Estabelecer um modelo de gesto aberta para garantir a transparncia de suas

operaes e negociaes; e
n Desenvolver sistemas e mecanismos para o monitoramento adequado e preciso dos seus controles de gesto.
O cdigo reuniu e deu novo impulso ao desenvolvimento das prticas, medidas e
mecanismos de controle de gesto j existentes na empresa havia muitos anos.
importante ressaltar que todas as subsidirias do Grupo ISA que emitem ttulos nos
mercados da Colmbia, Peru e Brasil esto em total conformidade com as polticas de
governana corporativa atualmente aplicadas em cada um desses pases.
O Conselho de Administrao da ISA possui sete membros, sendo cada um deles
eleito com base em critrios de aptido, conhecimento, experincia e liderana. Cada
Case Studies
51
membro tem um suplente. Todos os membros do conselho, juntamente com seus

suplentes, participam das reunies. Quatro dos membros bem como seus suplentes so independentes. O Presidente do Conselho, tambm independente, representa os acionistas minoritrios. Trs comits institucionais apoiam o trabalho do
conselho: o Comit do Conselho, o Comit de Novos Negcios e o Comit de
Auditoria. O conselho pode tambm estabelecer comits temporrios para estudar,
analisar ou investigar casos especficos. Na ISA, os cargos de Presidente-Executivo e
Presidente do Conselho so ocupados por pessoas diferentes.
O Presidente-Executivo eleito pelo conselho com base em critrios de aptido,
conhecimento, experincia e liderana. Ele avaliado anualmente pelo conselho
quanto ao progresso obtido no sentido de se alcanar os objetivos estabelecidos no
Plano Estratgico da empresa. Ao longo de todos os seus 39 anos de histria, a ISA
teve apenas cinco presidentes executivos um feito excepcional entre empresas de
propriedade parcialmente estatal.
A Assemblia de Acionistas estabelece a remunerao do conselho, estipulando um
remunerao fixa equivalente a trs salrios mnimos oficiais (US$ 530) para cada reunio a que cada membro comparece. Atravs de seu Comit do Conselho, o
Conselho de Administrao define a remunerao da alta administrao, que tem dois
componentes: um salrio mensal fixo e bnus vinculados a desempenho e alcance de
metas. Os montantes pagos ao Conselho de Administrao e Direo Executiva so
divulgados ao mercado em uma base coletiva. A ISA no oferece opo de compra de
aes a seus executivos, funcionrios ou membros do conselho.
Os Auditores Externos da ISA prestam contas ao Conselho de Administrao e ao
Comit de Auditoria, enquanto que o Chefe de Auditoria Interna se reporta ao
Presidente-Executivo e ao Comit de Auditoria.
Para a ISA, a governana corporativa no nem uma moda nem uma tendncia
passageira. A empresa vem trabalhando no sentido de instilar em seus empregados e
altos executivos a seriedade e importncia dos direitos e obrigaes consistentes com
as boas prticas de governana corporativa, no longo prazo. Tal compromisso tambm incorporado aos estatutos e polticas que regem as operaes dirias da empresa.
O reconhecimento do comprometimento da ISA com a boa governana teve expresso recente no prmio que a empresa recebeu da ANDESCO (Associao
Colombiana de Concessionrias Pblicas) em 2006. O Conselho Geral da companhia est encarregado de cuidar das polticas e prticas de governana corporativa adotadas na ISA.
A melhor maneira de demonstrar ao mercado, aos acionistas, clientes e outras partes interessadas que a ISA est seriamente empenhada em adotar e manter boas prticas de governana mostrar-se fiel aos seguintes compromissos assumidos:
52
Companies Circle
n Divulgao de Informaes: Em cada Assemblia de Acionistas, apresentado um relatrio de avaliao do desempenho do conselho e do presidenteexecutivo, juntamente com um relatrio de conformidade com o Cdigo de
Governana e todos os demais relatrios estatutrios.
n Centro de Atendimento ao Acionista: A ISA conta com um centro de atendimento ao acionista, encarregado de prestar atendimento aos acionistas e de
responder a suas solicitaes. Isto feito atravs dos seguintes canais:
Escritrios de atendimento ao acionista localizados em Medelln e Bogot,
que proveram assistncia a 278 acionistas em 2005, tendo alm disso recebido 781 chamadas telefnicas naquele ano;
Linha gratuita de auxlio ao acionista, que recebeu 55.292 chamadas em
2005 (uma mdia de 219 chamadas por dia);
Servio de E-mail: 1.348 solicitaes feitas por acionistas da empresa atravs de e-mail em 2005;
Pelo menos duas vezes por ano, os acionistas recebem uma publicao com
informaes sobre os resultados e conquistas da empresa, seu desempenho
no mercado e outros assuntos de interesse. Quinze (15) documentos foram
publicados em 2005 nove relatrios mensais e seis impressos contendo
novos itens relevantes; e
Reunies trimestrais mantidas com analistas do mercado de valores e investidores institucionais atuantes nas trs principais cidades da Colmbia
(Bogot, Cali e Medelln), com o propsito de fornecer informaes relativas gesto e aos resultados financeiros da ISA.
n Informaes Fornecidas ao Pblico: Os investidores e o pblico em geral

podem acessar as informaes financeiras da ISA em seu website. Essas informaes so atualizadas trimestralmente e so as mesmas apresentadas ao conselho. Elas cobrem questes tais como resultados financeiros, relatrios de
dbitos, garantias emitidas, avaliaes de risco de crdito, relatrios apresentados ao US SEC (Securities and Exchange Commission, rgo regulador dos
Estados Unidos), participao acionria, tendncias das aes, datas de pagamentos dos dividendos, ataques terroristas contra torres de transmisso,
novos projetos, membros do conselho, relatrios de inspeo fiscal e de avaliao de riscos.
n Mecanismo de Monitoramento do Cdigo: A ISA desenvolveu uma ferramenta de TI que permite ao pblico verificar, via website, o nvel de conformidade e de implementao de cada um dos compromissos e atividades estabelecidas no Cdigo. Isto assegura transparncia e prestao de contas pelos
funcionrios com relao s prticas de governana corporativa.
Case Studies
53
Atualmente, a ISA se encontra em processo de atualizar seu Cdigo de

Governana Corporativa.
Resultados
Segundo o CO GAAP, em 2005 o Grupo ISA registrou um faturamento total de US$
472 milhes, um EBITDA de US$ 307 milhes, receitas operacionais de US$ 214
milhes e receita lquida de US$ 88 milhes. A margem do EBITDA da empresa foi
de 65%, com margem lquida de 18,6%. Em junho de 2006, os ativos da ISA totalizavam US$ 5,0 bilhes, com os passivos representando US$ 2,3 bilhes, o que significava um patrimnio lquido de US$ 1,3 bilhes. O histrico de resultados financeiros da ISA apresentado abaixo:
n Lucro lquido:
2004 140.015 milhes de Pesos Colombianos / US$ 59 milhes;


n Custos e despesas operacionais:


2005 56.294 milhes de Pesos Colombianos / US$ 25 milhes; e
n O caixa projetado, de acordo com o oramento da ISA para o exerccio de

2006, de 3.237 milhes de Pesos Colombianos / US$ 1,5 milhes.
Alm dos resultados acima, os acionistas viram suas aes se valorizarem em mais
de 80% de ano a ano, tendo recebido substanciais dividendos desde 2001. De modo
especial, o preo das aes subiu 170%, passando de 2,090 Pesos Colombianos / US$
0,90 centavos, em 2004, para 5,650 Pesos Colombianos / US$ 2,47, em 2005. Os
acionistas receberam dividendos totalizando US$ 40,9 milhes para o exerccio de
2005. Isto consistente com a poltica de dividendos da ISA, a qual requer que pelo
menos 70% dos lucros distribuveis de cada perodo retornem aos acionistas como
dividendos.
54
Companies Circle
Marcopolo
A Marcopolo S.A. fabrica carrocerias de nibus e seus componentes. A empresa
lder de mercado no Brasil, com aproximadamente 43% de participao, enquanto
que sua participao no mercado mundial de 6% a 7%. A capitalizao de mercado era de aproximadamente US$ 362 milhes em 30 de junho de 2006, o que representava 25% a mais do que o valor registrado em 31 de dezembro de 2004 (US$ 290
milhes). As aes da Marcopolo so negociadas na Bolsa de Valores de So Paulo
BOVESPA, onde foram listadas pela primeira vez em 1974. Em 2002, a Marcopolo
tornou-se a primeira companhia industrial a ter suas aes listadas no Nvel 2 do
Segmento de Governana Corporativa da BOVESPA. As aes da Marcopolo no
esto includas em nenhum ndice de aes.
A Marcopolo foi fundada em 1949. Sua sede se localiza em Caxias do Sul, cidade do Estado do Rio Grande do Sul. A histria de sucesso e a expanso global da
Marcopolo esto integralmente associadas sua estratgia de negcios de adotar boas
prticas de governana corporativa. A expanso e o crescimento da Marcopolo, que
passou da condio de uma empresa de controle essencialmente familiar e receitas
em boa parte provenientes do mercado domstico, para tornar-se um conglomerado
gerenciado profissionalmente e que opera internacionalmente, com propriedade dispersa e vendas em todo o mundo, foram alcanadas mais rpida e eficazmente com a
adoo de prticas e estruturas de governana corporativa que a empresa solidificou
a partir no incio do ano 2000.
Da Propriedade e Controle Gerencial Familiar Para a
Propriedade Dispersa e Superviso Ampliada do Conselho
Paulo Bellini, atual Presidente do Conselho, um dos scios fundadores. Em meados dos anos 60, Jos A. F. Martins e Valter Gomes Pinto uniram-se empresa. O
Sr. Raul Tessari, por sua vez, juntou-se Marcopolo em meados dos anos 70. Os
quatro se tornaram membros do grupo controlador. Atualmente, Bellini, Martins e
Pinto controlam a empresa por meio de um acordo de acionistas. Estes trs acionistas, com suas famlias, juntos detm aproximadamente 27% do capital total, aproximadamente 65% das aes com direito a voto, e 4,8% das aes preferenciais. Outros
27% do capital total da empresa esto nas mos de investidores institucionais e o restante distribudo entre outros acionistas nacionais e estrangeiros. O free float (aes
negociadas livremente em bolsa) da empresa representa 43,4% de seu capital total
(incluindo aes com e sem direito a voto). A estrutura de participao acionria da
Marcopolo apresentada em detalhe no quadro abaixo.
Case Studies
55
O ano 2000 considerado o momento da virada na histria da governana corporativa na Marcopolo. Na poca, o Conselho de Administrao tinha apenas trs
membros e no era muito ativo pelo fato dos Conselheiros serem ao mesmo tempo os
Diretores Executivos da companhia. Foi ento que Raul Tessari, um dos controladores, manifestou o desejo de deixar seu cargo executivo e permanecer apenas no
Conselho. Naquele mesmo ano, a Bradesco-Templeton, um ativo investidor institucional e importante acionista da empresa, queria um assento no Conselho, embora
sua posio acionria no fosse suficiente para habilit-la a eleger um membro. A
conjugao entre o desejo do acionista Raul Tessari de passar a integrar o Conselho
e a inteno da Bradesco-Templeton de participar junto com a Marcopolo e assim
contribuir mais eficazmente na criao de valor levou a uma reestruturao do
Conselho da empresa.
Na Assemblia Geral dos Acionistas de abril de 2001, os acionistas aprovaram o
novo Conselho de Administrao composto de seis membros, sendo trs externos e
dois deles considerados independentes, de acordo com a definio de independncia estabelecida pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC).
Imediatamente, o novo Conselho comeou a agir.
Em abril de 2002, j sob a gide da Nova Lei Brasileira das Sociedades Annimas,
os acionistas controladores da Marcopolo deram um belo exemplo de boas prticas
56
Companies Circle
em governana corporativa. As ento recentes emendas feitas Lei das SA (que havia
sido aprovada pelo Congresso em outubro de 2001) determinavam que, durante os
seus primeiros cinco anos de vigncia, os acionistas preferenciais poderiam eleger um
membro do Conselho apenas dentre os componentes de uma lista de trs candidatos
apontados pelos acionistas controladores. No caso da Marcopolo, os acionistas controladores permitiram que os acionistas preferenciais elegessem livremente seus representantes na diretoria, sem exigir adeso ao requisito mais restritivo em vigor.
Ainda em 2002, ocorreu um evento muito importante para a Marcopolo. s vsperas das eleies gerais no Brasil, havia uma preocupao genuna sobre qual seria a
poltica econmica adotada pelo candidato socialista presidncia, o Sr. Lula da Silva,
que na poca j liderava as pesquisas eleitorais. Dadas as circunstancias, o Conselho
entendeu que o passivo financeiro da Marcopolo se encontrava acima do nvel considerado seguro e, assim, aprovou uma nova emisso de aes, visando prover empresa uma reserva extra de liquidez.
Ficou claro para o Conselho que, para que aquela nova emisso de aes tivesse
sucesso, ela teria que incluir protees adicionais para os investidores. Diante disso,
o Conselho aprovou a listagem das aes da Marcopolo no Nvel 2 do Segmento de
Governana Corporativa da BOVESPA, garantindo direitos de tag-along em 100%
para as aes ON (com direito a voto) e em 80% para as PN (sem direito a voto). O
compromisso com as boas prticas de governana corporativa e os slidos fundamentos da empresa resultaram em uma oferta muito bem sucedida, que levantou R$ 98,0
milhes (o equivalente a US$ 25,0 milhes), a despeito do ambiente negativo para
investimentos que prevalecia no Brasil poca. A oferta foi concluda uma semana
antes do primeiro turno das eleies.
Em 2004, pouco tempo depois daquela bem sucedida emisso, Raul Tessari decidiu vender suas aes com direito a voto e, em conseqncia disso, deixou o grupo
controlador e o Conselho. O novo Conselho, com uma composio aprovada de seis
membros ficou responsvel pelas polticas e prticas de governana corporativa da
companhia. Dentre os componentes eleitos quatro deles foram indicados pelos controladores (3 internos e 1 externo) e dois externos independentes, indicados: um pelos
minoritrios e o outro pelos preferencialistas. At onde se sabe, a Marcopolo a nica
empresa brasileira na qual os acionistas minoritrios tm mais representantes no
Conselho Fiscal do que os acionistas controladores.
n Em 2005, o Conselho de Administrao aprovou o Cdigo de tica da
empresa, que inclua importantes aperfeioamentos quanto proteo dos
acionistas relativamente a divulgao no-autorizada de informaes internas e outras prticas que possam ser interpretadas como de conflitos de interesses. Isto foi bem recebido em todos os nveis gerenciais da empresa. Alm
disso, foi criado um Conselho de Herdeiros para prepar-los e empresa
Case Studies
57
para o processo de sucesso, envolvendo os fundadores/ membros do grupo

controlador, seus herdeiros e executivos graduados da companhia O
Conselho tambm criou quatro comits para auxili-lo no sentido de melhor
desempenhar suas funes gerais e que so: Executivo; Auditoria e Riscos;
Inovao e Estratgia; e Recursos Humanos e tica.
n A Assemblia Geral Anual dos Acionistas de 2006 marcou outro importante

passo em direo plena adoo das melhores prticas de governana corporativa: Paulo Bellini retirou-se do cargo de Presidente Executivo, permanecendo apenas como Presidente do Conselho. Jos Rubens De La Rosa, um
membro no-fundador (e que tambm no membro das famlias controladoras), administrador profissional, foi nomeado como CEO.
Desempenho da Empresa baseado na Gesto Responsvel e
na Conduo Transparente dos Negcios
A remunerao dos membros do Conselho e dos altos executivos (diretores) composta por um salrio fixo mensal e um bnus anual varivel, estipulado com base em
resultados. Dependendo de aprovao pela Assemblia Geral Anual de Acionistas,
pode ser dada aos executivos uma opo de compra de aes baseada nos resultados e
desempenho da empresa no ano. O valor da opo deduzido do montante do
bnus, e as aes correspondentes apenas estaro disponveis na proporo de 1/3 por
ano, dentro dos prximos trs anos.
O montante geral dos salrios mensais fixos a serem pagos aos executivos determinado durante a Assemblia Geral Anual. Este valor total divulgado na ata da
Assemblia, que publicada em dirios oficiais, no website da empresa, etc. O limite
estabelecido para o bnus varivel cumulativo indicado nos estatutos da empresa. O
valor efetivo da remunerao auferida anualmente divulgado em separado, nos
demonstrativos financeiros da empresa.
A prtica comumente seguida pela Marcopolo a de fornecer ao pblico informaes precisas em tempo hbil. Nos demonstrativos consolidados trimestrais e anuais,
a discusso e a anlise dos resultados das operaes e da posio financeira, feitas pela
Administrao, bem como as informaes relevantes sobre os eventos corporativos
mais importantes, so extensivamente divulgadas e publicadas pela empresa e arquivadas junto BOVESPA. Todos os demonstrativos financeiros so auditados por
auditores externos independentes, de reconhecida competncia. O parecer dos auditores externos divulgado e publicado junto com os demonstrativos financeiros. H
um rodzio das firmas de auditoria externa contratadas, conforme manda a lei.
Registros sobre eventos relevantes, atas das assemblias e das reunies do Conselho
de Administrao so publicados em dirios oficiais, arquivados junto BOVESPA e
58
Companies Circle
disponibilizados no website da companhia. A empresa publica tambm seu calendrio de eventos corporativos a cada ano. Teleconferncias acontecem trimestralmente,
e pelo menos uma vez por ano so realizadas reunies pblicas e apresentaes em So
Paulo, Rio de Janeiro e Porto Alegre, com o comparecimento de acionistas, potenciais investidores, analistas financeiros e outras partes interessadas.
A Marcopolo assinou com a BOVESPA um Contrato de Adoo de Prticas
Diferenciadas de Governana Corporativa e, em funo disso, fez as necessrias adaptaes em seus Estatutos, tal como exigido pelos requisitos do Nvel 2. As cpias do
Acordo firmado entre os acionistas controladores, bem como as regras do Programa
de Opo de Compra, so registradas junto BOVESPA. A empresa divulga, em
ingls, o conjunto completo de demonstrativos financeiros preparados de acordo com
o US GAAP.
A empresa mantm adequados sistemas de controles interno, de modo a prover
proteo para os seus ativos. Em julho de 2005, o Cdigo de Conduta foi aprovado
pela direo, e seu contedo divulgado a todos os empregados, os quais se comprometeram formalmente a observar e agir em conformidade com as regras de comportamento estabelecidas.
Bons Negcios em Combinao com Boa Governana Levam a
Bons Resultados
A Marcopolo hoje oferece no apenas uma completa linha de produtos de carrocerias
de nibus, mas tambm servios de projeto e engenharia nas instalaes do cliente,
customizando produtos para qualquer fabricante de chassis, sejam quais forem as suas
especificaes. Lealdade dos clientes, uma marca forte e mercado diversificado so
caractersticas importantes dos negcios da Marcopolo. Flexibilidade de produo e
capacidade instalada permitem Marcopolo entregar grandes volumes de diferentes
produtos em prazos curtos, a preos competitivos, com baixa utilizao de capital e
alto giro de estoques. A Marcopolo entrega produtos confiveis e de qualidade.
A fabricao de uma carroceria de nibus geralmente consome de 800 a 1.200
horas de trabalho. , portanto, um processo de mo-de-obra intensiva. Por isso,
essencial contar com pessoal habilitado e motivado. A Marcopolo valoriza seu efetivo altamente qualificado, treinado e motivado. Ela hoje emprega aproximadamente
11.000 pessoas no mundo todo.
Como parte de seu plano estratgico, a Marcopolo havia decidido que se tornaria
um global player. As razes para adoo dessa estratgia de expanso internacional
esto ligadas s necessidades da empresa de:
n Crescer a uma taxa maior que a do mercado;
n Diversificar riscos econmicos e polticos;
Case Studies
59
n Minimizar flutuaes na produo global ligadas volatilidade das demandas

regionais;
n Beneficiar-se de economias de escala; e
n Aumentar o retorno dos investidores.
Traduzindo tal estratgia em plano de ao, no incio dos anos 90, a empresa
intensificou suas aes em direo globalizao, estratgia que foi acelerada nos
ltimos anos. Alm das trs fbricas de carroceria de nibus localizadas no Brasil a
Marcopolo, presentemente opera plantas industriais no Mxico, na Colmbia, em
Portugal e na frica do Sul. No incio deste ano, a companhia anunciou uma joint
venture com a Ruspromauto, o maior fabricante de veculos da Rssia. Em maio de
2006 anunciou outra joint venture, desta vez com a Tata Motors, maior montadora de
automveis e caminhes da ndia. As exportaes, somadas s receitas das operaes
da Marcopolo no exterior responderam por 55,5% das receitas totais da empresa em
2005, acima, portanto, dos 52,7% registrados em 2004.
Consolidando-se os resultados do mercado global, os resultados tambm so bastante expressivos. Os demonstrativos financeiros so elaborados de acordo com os BR
GAAP e com o US GAAP. Um quadro resumido de seus mais recentes indicadores
financeiros apresentado abaixo:
n Lucro lquido:
2004 R$ 85,0 milhes / US$ 32,1 milhes;

2004 R$ 1.605 milhes / US$ 605,7 milhes;



2005 R$ 115,4 milhes / US$ 49,3 milhes.
O preo de cada ao da empresa estava em R$ 6,84 (ou US$ 2,58) em 31 de
dezembro de 2004, tendo se alterado apenas marginalmente para R$ 5,82 (ou US$
2,49) at 31 de dezembro de 2005.
60
Companies Circle
Finalmente, a empresa sente muito orgulho pelo fato de que, o mercado, o segmento de nibus do setor automotivo e o setor financeiro tm repetidamente
demonstrado reconhecimento pelas conquistas da Marcopolo em seus negcios e em
sua governana corporativa, como o ilustram as seguintes premiaes:
n Prmio de Melhor Programa de Investidores 2006, na categoria de empresas
de pequeno e mdio porte, concedido pela IR Magazine, revista que organiza um concurso anual em colaborao com a PR Newswire e com o Instituto
Brasileiro de Relaes com o Investidor (IBRI). A premiao tem por base
os resultados de pesquisas feitas com 850 investidores e analistas de mercado,
independentemente avaliados pelo Instituto Econmico Brasileiro e pela
Fundao Getlio Vargas (FGV).
n Prmio 2006 de Melhor Diretor Executivo de um Programa de Investidores,
na categoria de empresas de pequeno e mdio porte, concedido ao Sr. Carlos
Zignani, da Marcopolo, escolhido pela IR Magazine em seu segundo concurso anual de Relaes com os Investidores realizado no Brasil. (Ver acima os
detalhes sobre o concurso e seus promotores).
n As 100 Melhores Empresas para se Trabalhar, edio de 2002, 2003 (4
lugar), 2004 e 2005; premiao conferida pela Revista Exame.
n Prmio Empresa Cidad em 2002 e 2004 concedido pela Revista Exame.
n Prmio Autodata de Responsabilidade Social 2003 concedido pela Revista

Autodata
n Empresa de maior reconhecimento no setor de autopeas, em 2003 prmio
concedido pelo jornal DCI.
n As 100 Melhores Empresas para se Trabalhar na Amrica Latina, em 2004 e

2005 concedido pelo Great Place to Work Institute do Brasil.
n Prmio de Comrcio Exterior em 2004 e 2005 concedido pela Associao
Brasileira de Comrcio Exterior.
Case Studies
61
Os Desafios Futuros da Marcopolo

A Marcopolo iniciou o ano de 2006 com uma slida carteira de pedidos, acima de
seus nveis histricos. Olhando para o futuro, h razes para um otimismo cauteloso
quanto demanda no mercado interno brasileiro, considerando-se que o Banco
Central do Brasil pode acelerar o ritmo de reduo da taxa bsica de juros, usada
como referncia no pas, possivelmente levando a uma pequena elevao na demanda
domstica. Um adequado fornecimento de crdito a taxas de juros razoveis essencial para o crescimento sustentvel da empresa e para haver uma maior demanda no
mercado. No lado internacional, a expectativa de que a demanda permanea estvel.
A Marcopolo optou pela internacionalizao como uma maneira de consolidar seu
crescimento. Esta estratgia inclui um repensar das possibilidades abertas para o
aumento das exportaes e para a produo pela Marcopolo de peas e componentes
no exterior. Mas a expanso internacional coloca certos desafios para a empresa, principalmente no que diz respeito a recursos humanos. Ademais, existem ainda outros
desafios ligados manuteno da competitividade e estabilidade do ambiente de
negcios. Para garantir sua competitividade e minimizar os impactos adversos de
eventuais grandes mudanas nos mercados ou nas polticas adotadas, a empresa pretende redobrar seus esforos de gesto e controle de custos, tendo j diversificado seus
mercados e sua carteira de clientes, de modo que nenhum deles representa isoladamente mais que 5,0% das vendas. Este grande esforo realizado pela Direo
Executiva poder levar a margens maiores no futuro
O acordo de acionistas atualmente em vigor expira em 2007. Sua renovao um
fator importante para os investidores. A sucesso na direo da empresa ainda uma
questo em aberto, visto que os planos a respeito no esto ainda claramente definidos. Os estatutos da empresa precisam ser modernizados para incorporar conceitos
aprimorados de governana corporativa. Os comits do Conselho, recentemente criados, ainda esto em uma fase marcadamente de aprendizagem, mas seus resultados
devero se tornar evidentes em futuro prximo. A forte cultura corporativa e o envolvimento dos acionistas controladores nas operaes da empresa so fatores importantes que devero ditar o ritmo dos avanos futuros da Marcopolo na rea de governana corporativa.
62
Companies Circle
Natura
Nas reunies de negcios com os fundadores da Natura Antnio Seabra, Guilherme
Leal e Pedro Passos uma pergunta era sempre levantada: Quando a companhia ir
lanar aes no mercado? A empresa comeou com uma pequena loja, no final dos
anos 60, utilizando um capital inicial equivalente ao preo de um fusquinha na poca.
Por volta do ano 2000, a empresa estava estabelecendo novos padres para o seu setor
e para a cultura empresarial nacional. Hoje a Natura tem 4.128 empregados.
A Natura j era considerada um caso de sucesso. J era lder de seu setor de atividade, como uma das cinco mais valiosas marcas brasileiras, e exibia crescimento consistente tanto em termos de margens de vendas quanto de EBITDA.
O que iria coroar todo esse sucesso, aos olhos do mercado? A abertura de seu capital. Mas uma IPO (Initial Public Offering, ou oferta inicial de aes) no era uma
opo to bvia assim. A empresa gerava caixa suficiente para manter e expandir seus
negcios. O modo como os acionistas controladores geriam a empresa inspirava confiana no mercado, atraa bons funcionrios e encantava os consumidores. Quem
poderia querer mais? Resposta: os exigentes fundadores da Natura.
A deciso de abrir o capital no se fundamentava em alguma necessidade financeira, mas em um profundo desejo de perpetuar no apenas os negcios da Natura, mas
tambm o seu estilo de fazer negcios. Por muitos anos, o sucesso financeiro foi apenas parte da misso da Natura. A empresa se orientava por trs critrios fundamentais na avaliao de seu prprio desempenho: responsabilidade corporativa social,
ambiental e resultados financeiros. Os donos da Natura queriam ter certeza de que
esse modo de gerir a empresa iria sobreviver a eles.
Ento a Natura lanou suas aes na bolsa de valores, abrindo com isso uma nova
era para os mercados de capitais brasileiros. A bem sucedida IPO da empresa era um
sinal de que o mercado receberia bem boas empresas e boa governana, mesmo quando a economia enfrentava tempos difceis.
O Incio
A Natura a lder brasileira no setor de cosmticos, perfumaria e produtos de higiene pessoal. Seu compromisso com a qualidade de seus relacionamentos com as
partes interessadas permitiu que a Natura estabelecesse um modelo de desenvolvi-
Case Studies
63
mento sustentvel em negcios, enfocado na constante inovao e melhoria de seus

produtos.
Desde sua fundao em 1969, a Natura tem mantido uma viso apaixonada de
seus produtos. A empresa enxerga no aprendizado sobre cosmticos uma maneira de
se adquirir auto-conhecimento, com poder transformador na vida das pessoas.
Dez anos mais tarde, a empresa fez uma opo por vender seus produtos diretamente a seus clientes uma estratgia que provou ser uma das principais razes de seu
continuado sucesso. A empresa cresceu consistentemente durante os anos 80, e ento
passou por um amplo processo de reestruturao.
Em meados dos anos 90, a Natura se lanou no mercado externo, abrindo centros
de distribuio em pases vizinhos como a Argentina, o Chile e o Peru.
O assim chamado terceiro ciclo da empresa iniciou-se no ano 2000. A Natura passou a receber enormes investimentos em infra-estrutura e treinamento. Construiu-se
um vasto complexo de instalaes industriais, escritrios, pesquisa e desenvolvimento
(P&D) e centros de lazer. A empresa lanou tambm sua linha Ekos, um novo conceito em produtos gerados a partir da flora e da biodiversidade da Regio Amaznica,
exploradas de modo sustentvel.
Caminhando Firme na Direo da Governana Corporativa
A Natura descreveu uma histria substantiva em sua trajetria rumo adoo de boas
prticas de governana. Desde o comeo, seus trs comandantes enfocaram seus
esforos na perpetuao da empresa. Eles decidiram implementar aes que aumentassem a credibilidade da empresa no mercado, alavancando seu desempenho por
meio de um gerenciamento desafiador e, acima de tudo, construindo um ambiente
corporativo democrtico e participativo.
64
Companies Circle
Quando a Natura afinal se decidiu por abrir seu capital, a empresa j tinha percorrido um longo caminho no sentido da implementao de boas prticas de gesto,
tendo montado uma plataforma de governana muito bem estruturada. Seus balanos financeiros eram preparados de acordo com o US GAAP, seu Conselho de
Administrao inclua conselheiros externos, com o Comit de Auditoria sendo tambm presidido por um conselheiro externo, e fora estabelecido um departamento de
relaes com os investidores.
Ao decidir em qual bolsa deveria listar suas aes, a escolha da Natura foi clara: ela
optou por aderir voluntariamente aos requisitos de listagem do Novo Mercado, que
era o segmento especial de governana corporativa mais exigente da BOVESPA, a
Bolsa de Valores brasileira. No Novo Mercado, as empresas concordam em adotar
prticas de governana que vo alm das exigncias regulatrias brasileiras, oferecendo maior transparncia e fortalecendo os direitos dos acionistas minoritrios. As
empresas do Novo Mercado somente podem emitir aes com direito a voto, e tm
de garantir tag-along rights (direito a usufruir das mesmas condies oferecidas aos
acionistas controladores, no caso de venda do controle da companhia) aos acionistas
minoritrios, ou seja, o direito a usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores, no caso de venda do controle da companhia.
Um Momento Decisivo para os Mercados de Capitais Brasileiros
As aes da Natura foram lanadas no Novo Mercado em maio de 2004 uma poca
difcil para a economia brasileira e para os mercados globais. O ndice BOVESPA
havia cado 14% em dlares, e mesmo o ndice Dow Jones recuara 3%. Mas o mercado demonstrou que podia reconhecer valor em uma empresa slida, que contava
com boa governana e que, portanto, representava menos risco para os investidores.
A IPO da Natura foi um sucesso, atraindo cerca de 5.000 investidores, e a demanda por aes foi de 14 vezes o volume ofertado. Tal demanda ajudou a elevar o preo
das aes no aftermarket, resultando em ganhos de 18% logo no primeiro dia.
Mesmo antes da IPO, a demanda por aes da Natura parecia forte. Durante uma
pr-IPO, em um road-show internacional, o nmero de pedidos (174) foi maior do
que o nmero de investidores visitados (170). A IPO da empresa, a primeira ocorrida no Brasil desde janeiro de 2002, tambm sinalizava o incio de um renascimento
do mercado de aes no pas. A IPO foi seguida em maio de 2004 por uma segunda
oferta, que levantou R$ 768.120.636,00.3
3
Faz parte da poltica da Natura preparar e publicar todos os seus dados financeiros somente em moeda brasileira.
Assim, todos os valores neste artigo esto expressos em Reais. No entanto, para referncia dos leitores de outros pases, apresentamos abaixo as taxas de cmbio (em relao ao dlar dos EUA) registradas para as datas especificadas
(fonte: The World Bank Integrated Controllers Systems):
Maio de 2004 2,9150;
31 de dezembro de 2004 2,6915;
31 de dezembro de 2005 2,3325;
15 de agosto de 2006 2,1595.
Case Studies
65
Atualmente, 73,5% das aes da Natura permanecem em mos dos controladores,

enquanto que 23,9% esto com investidores institucionais e 2,7% com investidores
privados no-institucionais. O free float (aes negociadas livremente em bolsa) total
de 26,5%. Estes nmeros no incluem suas 1.480.850 aes em tesouraria.
A Governana na Natura Hoje
Atualmente, o Conselho de Administrao da Natura composto de 5 conselheiros,
2 dos quais so conselheiros externos. Os cargos de Presidente do Conselho e de
Presidente-Executivo so separados. Para ajudar o Conselho a executar suas funes,
foram estabelecidos quatro comits: de Estratgia, de Governana Corporativa, de
Auditoria, Risco e Finanas, e de Recursos Humanos.
A empresa e suas subsidirias pagam direo e aos membros do Conselho uma
remunerao mista, combinando uma parcela fixa e outra varivel. O componente
varivel baseado em metas econmico-financeiras, sociais e ambientais, sendo os
objetivos especficos estabelecidos no incio de cada ano pelo conselho de administrao. Alm disso, so tambm oferecidas alta administrao opes de compra de
aes. A remunerao total publicada no Relatrio Anual da empresa.
A empresa divulga trimestralmente seus relatrios de resultados, realizando tambm regularmente teleconferncias com analistas do mercado financeiro. Os demonstrativos so preparados de acordo com as leis societrias brasileiras e com as melhores
prticas de divulgao de informaes. O Departamento de Relaes com
Investidores realiza vrias reunies por ano com analistas e investidores, com o propsito de discutir os resultados dos negcios e os acontecimentos relevantes nos mercados de produtos.
O secretrio de governana corporativa da Natura se reporta ao Conselho de
Administrao e responsvel pelas seguintes funes, importantes do ponto de vista
da governana:
n Facilitar a interface entre a diretoria executiva e o Conselho de
Administrao;
n Ajudar a planejar a agenda anual do Conselho de Administrao e definir a
agenda de cada reunio do Conselho; e
n Como membro do Comit de Governana Corporativa do Conselho de

Administrao, propor melhorias no sistema de governana corporativa da
Natura e coordenar a implementao das melhorias aprovadas pelo
Conselho.
A liderana da Natura em governana corporativa amplamente reconhecida pelo
mercado. Em 2005, a Natura conquistou importantes prmios e expresses de reco-
66
Companies Circle
nhecimento, incluindo o prmio de Empresa Brasileira Mais Admirada (concedido

pela revista Carta Capital e pela Interscience) e o Prmio de Relatrio Social da
ABRASCA.
Resultados
O compromisso da Natura com seus investidores, suas prticas de governana confiveis, e sua profunda preocupao com o desenvolvimento sustentvel, tudo isso
levou a extraordinrios resultados operacionais. Suas vendas cresceram 33% em 2004
e 117% ao longo de trs anos, com os valores passando de aproximadamente R$ 1,2
bilho em 2001 a cerca de R$ 2,5 bilhes em 2004. Suas operaes no restante da
Amrica Latina tambm evoluram consistentemente, apresentando um crescimento,
em dlares, de 52% em 2004 e de 107% ao longo de trs anos, passando de US$ 11,6
milhes em 2001 a US$ 24,1 milhes em 2004. Sua participao no mercado domstico cresceu de 17,1% em 2003 para 19,2% em 2004 e para 21,4% em 2005. O
lucro lquido da Natura subiu mais de 32% de um ano para o outro, passando de R$
300 milhes em 2004 a R$ 397 milhes em 2005. Outras informaes financeiras
tambm retratam um crescimento expressivo, como indicado abaixo:
2004 R$ 1.770 milhes;
2005 R$ 2.282 milhes;
n Custos e despesas lquidos (COGS + SG&A):

2004 R$ 1.371 milhes;
2005 R$ 1.750 milhes;
2004 R$ 97,2 milhes; e

2005 R$ 198,9 milhes.
A Natura chegou ao final de 2004 com um EBITDA de R$ 431,7 milhes, 46%
maior do que em 2003. A gerao bruta de caixa atingiu R$ 385,6 milhes, o que
estava 60,6% acima do nmero correspondente de 2003. S em abril de 2005, as
aes da Natura subiram 115%, em contraste com uma elevao de 31% no ndice
BOVESPA (Ibovespa) no mesmo perodo. Entre 31 de dezembro de 2004 e 31 de
dezembro de 2005, o preo das aes da Natura se valorizou em mais de 38%, subindo de R$ 14,44 para R$ 19,94. De modo semelhante, a capitalizao de mercado da
empresa cresceu mais de 37% ao longo do mesmo perodo, passando de R$ 6,2
bilhes em 31 de dezembro de 2004 para R$ 8,5 bilhes em 31 de dezembro de 2005.
Case Studies
67
O preo das aes da Natura subiu 36,9% entre 1 de janeiro e 15 de agosto de

2006, uma taxa bem acima dos seguintes ndices brasileiros:
n IBrX50, com 12,8% de aumento;
n IBrX100, 13,3% de aumento;
n ISE, 13,8% de aumento;
n ITAG, 19,5% de aumento; e

n IGC, 13,8% de aumento.
68
Companies Circle
NET
A deciso tomada pela NET Servios de Comunicao em junho de 2001, de se
incorporar ao Nvel 1 do Novo Mercado o segmento especial de governana corporativa da listagem da BOVESPA foi relativamente fcil para seus proprietrios.
Mas quando chegou o momento de se considerar o prximo passo, de passar ao
Nvel 2 do Novo Mercado, os desafios assumiram uma dimenso diferente. Fazer o
movimento para o Nvel 2 significava que a NET teria que atender normas de governana ainda mais exigentes. O cenrio macroeconmico havia mudado desde 2001,
e ficara claro que a empresa precisaria de uma injeo de capital novo para atender
suas obrigaes e financiar seu crescimento. Passar para o Nvel 2 iria ajudar investidores externos e agncias de classificao de crdito a olhar para a empresa de modo
mais favorvel. Os principais investidores financeiros da empresa o BNDES e a
BRADESPAR solicitaram mudanas no acordo de acionistas, no sentido de elevar
os padres de governana corporativa da empresa e assim torn-la mais atraente a
novos investidores. Eles queriam tambm assegurar que a estrutura de governana
corporativa fortalecesse os fundamentos operacionais da empresa no longo prazo.
Aps discusses mantidas entre os proprietrios e a direo da NET sobre o futuro papel dos acionistas controladores, a empresa se comprometeu a passar para a classificao de Nvel 2, completando o atendimento dos demais requisitos necessrios at
junho de 2002. Os proprietrios perceberam a importncia das reformas na governana corporativa e a contribuio positiva que elas poderiam ter para as finanas e o
valor de mercado da empresa. Assim, a direo executiva trabalhou tambm em conjunto com os membros do Conselho, procurando identificar tendncias de mercado
que dessem sustentao aos argumentos em favor da adoo de padres mais elevados
de governana corporativa. Juntos eles buscaram o feedback de investidores institucionais quanto s diferentes maneiras pelas quais as reformas na governana corporativa poderiam ser implementadas, ao mesmo tempo em que avaliavam seu impacto nos
negcios da NET.
Case Studies
69
O Que Motivou a NET a Buscar Melhor Governana

Operando em quarenta e quatro grandes cidades do pas, incluindo So Paulo, Rio de
Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre e Braslia, e contando com uma base de assinantes que totaliza 1,7 milho de clientes, a rede de TV a cabo da NET se estende por
mais de 35.000 quilmetros, atendendo cerca de 7,2 milhes de lares.
A estratgia da NET a de se tornar a lder entre as empresas provedoras de servios de comunicaes e entretenimento no Brasil, com foco no mercado residencial.
Ela pretende manter sua posio de liderana na proviso de servios de TV por assinatura, enquanto continua a crescer no segmento de banda larga. Sua nfase recai
sobre altos padres de governana corporativa, com foco principal na liderana do
setor de TV paga, conseguida atravs de consolidao e crescimento orgnico.
A necessidade de obter capital externo para financiar a construo de sua infraestrutura, em meados dos anos 90, forneceu o mpeto inicial para que a NET adotasse boas prticas de governana.
Em 1993 e 1994, dois novos parceiros de investimento, a Globopar e a Ralph
Partners II, uniram-se ao scio original, o Sr. Antnio Dias Leite. Por volta de 1996,
cada um destes scios detinha 33,3% das aes com direito a voto.
Em 1996, a empresa (ento conhecida como Multicanal), levantou US$ 116
milhes em uma oferta inicial de aes (IPO) domstica/internacional, listando suas
aes na BOVESPA e na NASDAQ, como parte da estratgia de diversificar suas
alternativas de financiamento. Dois anos mais tarde, a empresa fundiu-se com operadoras de TV por assinatura de propriedade das Organizaes Globo o maior
grupo brasileiro do setor de comunicaes mudando seu nome para Globo Cabo.
(Em 2002, ela teve mais uma vez seu nome mudado para Net Servios, de modo a
estabelecer um elo com a marca NET, j bem conhecida por seus clientes).
Em 1998, os acionistas controladores originais decidiram fortalecer a base de capital da empresa, trazendo para ela dois novos grandes investidores financeiros. Assim,
a BRADESPAR (brao do Bradesco no mercado financeiro) e o BNDES (Banco
Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social) tornaram-se parte do grupo controlador, com a BRADESPAR detendo 8% das aes com direito a voto e o BNDES
14%. Juntamente com a Globo e a RBS (empresa lder na rea de mdia no Sul do
Brasil), os novos acionistas embarcaram em um plano estratgico de longo prazo, que
teria como pedra de toque a transparncia nos mercados financeiros. Estava claro
para os dois investidores que, para continuarem a investir no negcio, seria essencial
que se contasse com um slido referencial de governana corporativa
medida que o negcio amadurecia, e em que crescia a necessidade de se atrair
investidores adicionais com know-how em telecomunicaes, foi-se tornando claro
que os avanos que haviam sido obtidos na governana corporativa tambm conferi-
70
Companies Circle
am empresa uma vantagem competitiva adicional na busca por tais investidores/parceiros tcnicos. Ao iniciar essa busca, a NET j era uma empresa aberta, com aes
negociadas na BOVESPA, na Nasdaq e na Latibex, e havia se qualificado para classificao no Nvel 2 do Novo Mercado. Ela atingira nveis de transparncia internacionalmente competitivos, e havia concedido 100% de tag-along rights (direito a usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores, no caso de venda do
controle da companhia) a todos os acionistas para o caso de mudana de controle
acionrio.
Em maro de 2005, a Globo fechou um acordo com a Telmex, que tornou-se acionista da empresa. Visto que a Telmex passaou a ter substancial participao na empresa, o BNDES e a BRADESPAR deixaram o grupo controlador. Alguns meses mais
tarde, a BRADESPAR vendeu sua posio. O BNDES continua sendo acionista da
empresa de fato o maior acionista fora do grupo que a controla e cuidando dos
interesses dos acionistas minoritrios, atualmente com representantes no Conselho de
Administrao e no Conselho Fiscal.
Por terem sido implementados na empresa slidos padres de governana corporativa, os acionistas minoritrios da NET podem agora monitorar o seu desempenho
de modo transparente. As regras de governana implementadas asseguram tambm
que um processo equilibrado de tomada de decises orienta as principais estratgias
da empresa.
Novo Mercado Nvel 2
Em 2002, nova atividade de levantamento de capital desencadeou uma segunda onda
de medidas de governana corporativa, levando a empresa a ingressar no Nvel 2 do
Novo Mercado. A NET tornou-se ento uma pioneira na prtica da transparncia em
seus relacionamentos com os mercados de capitais. A empresa aumentou seu capital
para US$ 387.4 milhes. Como conseqncia disso, os investidores financeiros conseguiram poder de veto sobre certas decises de importncia central. Alm disso,
100% de direitos de tag-along (direito a usufruir das mesmas condies oferecidas aos
acionistas controladores, no caso de venda do controle da companhia). foram estendidos a todos os acionistas (tanto votantes como no-votantes), juntamente com
outros requisitos para incluso entre as aes listadas no Novo Mercado. Acresceu-se
a isso o fato de a NET ter elevado para quase 50% sua parcela de aes disponveis
para compra por investidores ou pblico em geral (free-float shares) (aes negociadas
livremente em bolsa). No entanto, a vasta maioria destas aes no d direito a voto
elas representam 83% das aes sem direito a voto, mas apenas 1% das aes com
direito a voto. Cerca de 70% do free float (aes negociadas livremente em bolsa) est
em mos de acionistas institucionais. A atual estrutura de participao acionria da
empresa apresentada no quadro abaixo.
Case Studies
71
Um ano mais tarde, um Comit de Divulgao foi estabelecido para tomar decises sobre questes relativas divulgao de informaes de relevncia financeira.
Alm disso, a direo comeou a certificar os demonstrativos financeiros de acordo
com a Seo 302 da Lei Sarbanes-Oxley promulgada nos EUA.
Em 2004, foi implementado um projeto visando atingir plena conformidade com
a Lei Sarbanes-Oxley at o final de 2005, e foi montado um novo grupo de controles
internos. Ademais, a funo de auditoria interna da empresa ganhou mais proeminncia, passando a se reportar diretamente ao Conselho de Administrao.
Foi constitudo um Conselho Fiscal, com poderes para desempenhar funes de
comit de auditoria e assegurar conformidade com os requisitos da Lei SarbanesOxley. Seus trs membros desfrutam de total independncia, sendo um deles eleito
por acionistas minoritrios. Os auditores externos da NET prestam contas ao
Conselho de Administrao.
Conselho de Administrao e Principais Executivos
Atualmente, o Conselho de Administrao da NET composto de 12 membros noexecutivos. Os cargos de Presidente do Conselho e Presidente-Executivo so, portanto, separados. Sete conselheiros so nomeados pela Globo, trs pela Telmex e, em
conformidade com os mais recentes requisitos do Nvel 2 da BOVESPA (em vigor
desde abril de 2006), dois so independentes, sendo um eleito pelos acionistas minoritrios. Os conselheiros so eleitos por um perodo de um ano, podendo ser reeleitos. O Conselho de Administrao conta tambm com o suporte de um Comit
Executivo e de um Comit Financeiro.
72
Companies Circle
Os altos executivos da NET so responsveis por todas as questes relativas gesto e s operaes dirias da empresa. Eles so residentes no Brasil e podem ser ou
no acionistas da NET. Atualmente a empresa emprega tambm quatro gerentes
seniores.
Todos os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal da NET
tm direito a receber remunerao por atuar nos conselhos. Mas, na prtica, apenas
um diretor independente e todos os membros do Conselho Fiscal recebem tal remunerao.
A remunerao agregada e os benefcios em espcie conferidos aos altos executivos
da NET incluem um plano de incentivo de longo prazo, vinculado ao desempenho
operacional e financeiro da empresa. A NET divulga o montante das remuneraes
considerado coletivamente.
Os acionistas controladores entendem que, para se ter sucesso no mercado de capitais, preciso estar plenamente compromissado com a transparncia e a consistncia
nas comunicaes. Nveis elevados de transparncia permitem empresa ser melhor
compreendida pelos investidores de fora e obter destes melhores preos. H na NET
um Comit de Divulgao (formado pelos altos executivos da empresa, que incluem
o Diretor Presidente, o Diretor Jurdico, o Diretor de Relaes com os Investidores)
que bastante ativo em assumir altos padres de transparncia ao comunicar mensagens importantes ao mercado, e que tambm monitora as alteraes nos nveis de
demanda apresentados pelos investidores. Juntamente com o Conselho de
Administrao que assume responsabilidade geral pela governana corporativa dentro da empresa o Comit de Divulgao avalia os avanos em governana corporativa ocorridos no mercado, para assegurar que as melhores prticas continuem a ser
adotadas medida em que vo surgindo.
Resumo dos Resultados Financeiros 2004-2005
O bom desempenho alcanado pela NET em 2005, e registrado em relatrio elaborado de acordo com o BR GAAP, o resultado do crescimento orgnico ocorrido nas
bases de clientes da TV por assinatura e da banda larga, o que est sendo conseguido
sem perda de enfoque na lucratividade. A empresa est aumentando suas receitas e,
ao mesmo tempo, gerenciando custos e despesas, para assegurar bom retorno de cada
novo assinante. Ela espera manter os nveis de caixa em torno de US$ 150 milhes
ao longo de 2006. Dezessete analistas do mercado de ttulos acompanham o desempenho da empresa. Eles esto projetando um EBITDA mdio de aproximadamente
US$ 240 milhes para o final de 2006.
Em 2005, a empresa registrou um lucro lquido de US$ 56 milhes - um resultado significativamente melhor do que o prejuzo lquido de US$ 96 milhes sofrido
Case Studies
73
em 2004. Robustos resultados operacionais aliados a uma menor exposio cambial

forneceram o suporte para esta mudana positiva. As receitas da NET alcanaram
US$ 669 milhes em 2005, um aumento de 14% sobre os US$ 497 milhes de 2004.
Tal resultado se deveu a um aumento na base de assinantes da TV paga e da banda
larga, e a uma maior receita derivada dos servios pay-per-view (PPV). Naquele ano,
o EBITDA consolidado atingiu US$ 186 milhes, o que representou um salto de
46% em comparao com os US$ 128 milhes registrados no ano precedente. Este
aumento explicado por um consistente crescimento no nmero de assinantes e pelas
medidas de controle de custo introduzidas. Ao final do segundo trimestre de 2006,
a disponibilidade de caixa atingiu US$ 135 milhes um aumento de 6% desde o
final do quarto trimestre de 2005, quando se registrara US$ 127 milhes. Em 2005,
o crescimento foi de 40%, com custos e despesas somando US$ 474 milhes, contra
US$ 339 milhes em 2004.
Ao final de 2005 a empresa contava 4.181 empregados, 30% a mais do que em
2004. Este aumento do efetivo se concentrava nos departamentos de vendas e instalaes, com este componente apresentando uma variao de quase 100%, sustentada
pela estratgia de crescimento acelerado adotada pela empresa.
Resultados
sempre difcil se determinar com algum grau de certeza o que impulsiona o valor
de uma empresa no mercado acionrio. No entanto, difcil tambm evitar a concluso de que, se a NET no tivesse implementado normas mais avanadas de governana corporativa, o preo de suas aes e seu valor geral de mercado certamente no
teriam apresentado aumentos to expressivos.
Em junho de 2006, o valor de mercado da NET atingiu R$ 2,4 bilhes, com US$
115 milhes em EBITDA. A NET aprimorou sua estrutura de capital, e agora conta
com uma base financeira muito slida, a partir da qual pode buscar novas oportunidades de crescimento. O mercado tem reconhecido essas melhorias. Dois grandes
investidores institucionais j declararam publicamente que cada um deles possui agora
mais de 5% das aes preferenciais da empresa (sem direito a voto). Isto no s
demonstra seu apoio atual estratgia da empresa, mas tambm sua concordncia
com a nova estrutura de governana corporativa.
O preo de cada ao da NET subiu 149% de 2004 (quando valia R$ 0,43) a
2005 (quando atingiu R$ 1,07) um desempenho substancialmente superior aos
ndices Ibovespa, IGC e IBrX50, como mostrado no grfico abaixo:
Em 2005, a empresa recebeu dois prmios, um deles concedido pela revista
Investidor Institucional e o outro pela APIMEC-RJ, em reconhecimento pela poltica
de transparncia adotada. A empresa vem sendo freqentemente convidada por vrios
74
Companies Circle
grupos empresariais para participar de anlises e discusses mantidas com investidores

e representantes de rgos regulatrios sobre as melhores prticas de governana.
Em 2006, o website da NET foi includo pela IR Global Rankings entre os 5
melhores no tocante a relaes com os investidores. Alm disso, a empresa foi indicada para o prmio da Revista Relaes com Investidores 2006, como uma das companhias que apresentaram maior evoluo nas suas relaes com os investidores.
A NET acredita que os prximos passos no processo de melhoria de sua governana corporativa sero ditados pelo mercado. Os acionistas da NET j demonstraram
claramente seu compromisso com a boa governana corporativa, e certamente iro
apoiar os esforos da NET em se manter frente neste quesito.
Case Studies
75
Suzano
Esprito empreendedor, excelncia em gesto, responsabilidade por prestar contas,
compromisso com a satisfao do cliente, respeito pelas pessoas, pela comunidade e
pelo meio ambiente so estes os princpios herdados pelo Grupo Suzano (Suzano)
da filosofia de negcios de seus fundadores, a famlia Feffer. Leon Feffer era um judeu
russo que imigrou para o Brasil aps a revoluo de 1917; seu filho, Max Feffer, o
sucedeu e dirigiu a Suzano at 2001.
Quando Leon Feffer comprou sua primeira mquina de fabricar papel, no comeo dos anos 30, o grupo que ele havia fundado em 1924 iniciou um perodo de crescimento e desenvolvimento consistentes. Depois de desenvolver a tecnologia para
produzir celulose a partir de eucaliptos, a Suzano industrializou o processo durante os
anos 50. Por volta da dcada de 60, a Suzano j estava produzindo papel totalmente
com base na fonte representada pela polpa de eucalipto. No incio da dcada seguinte, a Suzano decidiu investir na indstria petroqumica, tendo corretamente percebido que o consumo de plstico na indstria de embalagens iria crescer significativamente nos anos seguintes.4
Sob a direo de Max Feffer, a partir de 1999, o Grupo desinvestiu de posies
no-estratgicas e estabeleceu a base da sua estratgia de crescimento nos setores
industriais que elegeu para investir, papel e celulose e petroqumica. Sendo esses dois
segmentos industriais intensivos em capital, a parceria com o mercado de capitais
mostrava-se importante para a consecuo de estratgia de crescimento dos dois negcios. Em 2001 as atividades de papel e celulose e petroqumica foram separadas em
duas empresas distintas: a Suzano Papel e Celulose e a Suzano Petroqumica. Em
2002, sob a direo de uma terceira gerao da famlia, foi empreendido um amplo
processo de reestruturao visando assegurar que as duas companhias fossem autosuficientes e capazes de crescer competitivamente no longo prazo. Para conseguir isto,
a famlia fundadora queria garantir que o grupo estivesse livre de riscos e limitaes
de dependncia em relao ao capital dos acionistas controladores.
Padres de governana corporativa alinhados s melhores prticas de gesto eram
pontos centrais para a administrao e para as estratgias de mercado de capitais das
duas empresas. Ao mesmo tempo em que preparava o cenrio para uma maior liqui4
As dcadas seguintes marcaram uma fase importante na histria da Suzano, quando importantes projetos foram
lanados, tais como a joint venture com a Cia. Vale do Rio Doce, que visava implementar a ento Bahia Sul (do ramo
de papel e celulose), hoje integrada Suzano Papel e Celulose, e a Rio Polmeros o primeiro complexo petroqumico brasileiro totalmente integrado e baseado em fraes do gs natural para produo de polietileno.
76
Companies Circle
dez e valorizao de suas aes, a modernizao da governana corporativa representava tambm uma sada simples, justa e atraente para as futuras geraes do grupo
controlador, sem restringir as atividades das empresas.
Mudanas na Governana como Parte de um Processo de
Renovao Global
Em 2003, a Suzano concluiu a implementao de um modelo de gesto comprometido com as estratgias de crescimento de ambas as empresas. Este novo modelo se
apia em trs pilares: (1) controle familiar, que transmite uma viso de longo prazo,
reputao slida e valores comuns para o grupo; (2) administrao profissional e
monitoramento de desempenho; e (3) parceria com os mercados de capitais. A ento
recm-estabelecida Suzano Holding provia aos acionistas controladores uma plataforma para supervisionar as atividades das duas empresas, estabelecendo polticas consistentes de planejamento, oramento, auditoria, avaliao de desempenho e desenvolvimento de liderana.
Como um primeiro passo na direo da reestruturao do grupo, uma equipe de
executivos profissionais, recrutados tanto internamente como no mercado, assumiu a
direo das duas principais subsidirias do grupo, Suzano Papel e Celulose e Suzano
Petroqumica, alm da prpria Suzano Holding. A nova estrutura de gesto da
Suzano Holding eliminou redundncias em atividades que haviam sido duplicadas
nas subsidirias, levando a uma reduo de 30% nos custos.
A implementao do novo modelo de gesto do grupo foi acompanhada de uma
importante mudana no papel dos acionistas controladores eles deixaram a sua funo executiva para se concentrar na direo estratgica e na superviso administrativa.
O Conselho de Administrao da Suzano Holding comeou a refletir o Conselho
Familiar da famlia Feffer, com certos membros da famlia sendo nomeados, juntamente com reconhecidos profissionais independentes captados no mercado, para os
Conselhos de Administrao e Comits das empresas subsidirias. A completa separao entre as finanas da famlia e as do grupo era uma condio sine qua non para o
sucesso do novo modelo de governana. Isto pode ser resumido no credo: no se
deve viver da empresa, mas dos resultados da empresa.
As Mudanas
a) Suzano Papel e Celulose SA
Em 2003, a Suzano Papel e Celulose registrou suas aes no Nvel 1 do segmento
especial de governana corporativa da Bovespa, dando o passo inicial em sua estratgia para o mercado de valores com uma bem sucedida oferta pblica de aes que
alcanou R$ 442 milhes (US$ 151 milhes), dos quais R$ 150 milhes (US$ 51,2
milhes) representavam uma emisso primria.
Case Studies
77
Como resultado daquela oferta, as participaes do grupo controlador foram reduzidas de 59,6% para 55,2% do total. Em 30 de junho de 2006, a Suzano Papel e
Celulose contava 3.199 acionistas, incluindo 146 investidores institucionais estrangeiros, 313 investidores institucionais nacionais e 2.740 investidores individuais brasileiros. Os acionistas no-controladores no gozam de direitos de tag-along.
O Presidente do Conselho de Administrao da Suzano Papel e Celulose tambm Presidente-Executivo da Suzano Holding, mas nenhum membro do conselho da
empresa faz parte de sua diretoria executiva. Nos termos do Acordo de Acionistas da
Suzano Papel e Celulose, o conselho composto de 9 membros, 5 dos quais so eleitos pelo acionista controlador, 3 so independentes e 1 membro eleito pelo BNDES
(Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social). O Conselho de
Administrao conta com o suporte de trs comits:
n O Comit de Gesto responsvel por assessorar o Conselho de
Administrao em questes financeiras, de oramento, controles internos,
desenvolvimento de recursos humanos e novas lideranas, polticas de remunerao aos executivos, assuntos jurdicos, relaes com o mercado de capitais, novos projetos e investimentos. Este comit tambm monitora o desem-
78
Companies Circle
penho da empresa e de seus executivos, bem como a formulao de polticas

corporativas;
n O Comit de Sustentabilidade e Estratgia, coordenado por um membro

independente do Conselho de Administrao, responsvel por assessorar o
conselho em questes ligadas ao planejamento e estratgias de longo prazo e
ao conceito estratgico de sustentabilidade, visando atingir padres internacionais de excelncia; e
n O Comit de Auditoria coordenado por um membro independente do
Conselho de Administrao e responsvel por assessorar o conselho na anlise
de demonstrativos financeiros e na implementao pelos executivos da
empresa de controles internos confiveis, e tambm por supervisionar a qualidade das informaes fornecidas aos acionistas e ao mercado. Como parte de
suas funes, o Comit de Auditoria fiscaliza a qualidade e a independncia do
trabalho de auditores independentes e do departamento de auditoria interna,
alm de monitorar o cumprimento do Cdigo de Conduta e das Polticas
Corporativas em aspectos ambientais e de sade & segurana.
A diretoria executiva da Suzano Papel e Celulose composta de 8 executivos profissionais selecionados no mercado a partir de uma anlise de perfil e de desempenho.
O novo Presidente-Executivo que lidera essa equipe foi tambm recentemente contratado no mercado. Ao final de 2005, a empresa tinha 3.283 empregados. A Suzano
Papel e Celulose teve sua capitalizao de mercado aumentada de US$ 1.067 milhes
(marca alcanada no final de 2003) para os atuais US$ 1.671 milhes (valor registrado em 30 de junho de 2006). O preo de cada uma de suas aes preferenciais estava
em US$ 3,90 ao final de 2003, mas em 30 de junho de 2006 j havia saltado para US$
5,88.5 As aes da empresa fazem parte do ndice IBrX 100, que congrega as 100
empresas de maior liquidez da Bolsa de So Paulo.6 No primeiro semestre de 2006, o
5 O valor do volume mdio das negociaes dirias com suas aes listadas aumentou, aps a oferta pblica, de US$ 95.000 para os
atuais US$ 900.000.
6 Em dezembro de 2005, a Suzano Papel e Celulose foi listada na primeira edio do ISE - ndice de Sustentabilidade Empresarial, o
ndice da Bolsa brasileira que congrega empresas que tenham adotado as melhores prticas de sustentabilidade. Para 2006, a Suzano
Papel e Celulose espera continuar nesse ndice aps sua reviso anual. A Suzano Petroqumica est trabalhando para tambm ser
includa. As aes preferenciais da Suzano Papel e Celulose e da Suzano Petroqumica tambm se encontram listadas no Latibex, o
segmento especial da Bolsa de Valores de Madri para aes de empresas latino-americanas.
Case Studies
79
IBrX 100 teve uma valorizao de 19,5%, enquanto as aes da Suzano Papel e
Celulose subiram 17,0%, em dlares, no mesmo perodo. Os resultados financeiros da
empresa, tabulados de acordo com o BR GAAP, so apresentados abaixo:
A Suzano Holding estabeleceu diretrizes de governana corporativa para ambas as
companhias Suzano Papel e Celulose e Suzano Petroqumica ficando o PresidenteExecutivo de cada uma delas responsvel pela sua implementao, com o devido
suporte das divises envolvidas. Qualquer das divises das duas empresas pode propor ou assumir a frente de melhorias nas prticas de governana corporativa. O
Diretor de Relaes com Investidores e a equipe de RI assessoram o PresidenteExecutivo na superviso da governana corporativa e na introduo de quaisquer
melhorias na mesma.
b) Suzano Petroqumica S.A.
A Suzano Petroqumica era uma empresa holding com posies de controle compartilhado em vrias companhias petroqumicas brasileiras. Depois que foi revista a
estratgia de atuao da Suzano Petroqumica no setor petroqumico nacional, em
2004, tornou-se evidente que a empresa poderia tornar-se lder do setor na Amrica
Latina, dada a qualidade de seus ativos, suas oportunidades de consolidao e crescimento, sua slida estrutura de capital e as promissoras perspectivas de negcios no
setor petroqumico brasileiro, no mdio e longo prazo. Para tanto, a parceria com o
mercado de capitais foi identificada como fundamental para viabilizar a estratgia de
longo prazo da empresa.
Em novembro de 2004, a Suzano Petroqumica entrou para o Nvel 2 do segmento especial de governana corporativa da Bovespa, adotando medidas adicionais de
governana, ainda mais rigorosas do que aquelas exigidas poca pelo Nvel 2 do
Novo Mercado da Bovespa. A Suzano Petroqumica tornou-se a primeira empresa de
gesto familiar e a primeira empresa do setor petroqumico a aderir ao Nvel 2.
No evento de uma fuso ou mudana de controle, todos os acionistas minoritrios
tm o direito de vender suas aes a 80% do preo recebido pelo grupo controlador.
Os acionistas minoritrios tambm gozam do direito a uma oferta pblica no valor
econmico da empresa, caso esta se decida por sair do Nvel 2. As empresas de Nvel
2 concordam tambm com a arbitragem privada de disputas entre acionistas, a serem
decididas atravs da Cmara de Arbitragem da Bovespa.
A oferta pblica de aes da Suzano Petroqumica, realizada em dezembro de
2004, foi um importante passo na direo do aumento da liquidez e da diversificao
de sua base de acionistas. A oferta atingiu um montante de R$ 179 milhes (US$
66,2 milhes), dos quais R$ 32 milhes (US$ 11,8 milhes) representavam uma oferta primria. A oferta reduziu a participao do grupo controlador no capital total de
80
Companies Circle
83,6% para 73,1%. Em junho de 2006, a Suzano Petroqumica contava com 4.897
acionistas, incluindo 39 investidores institucionais estrangeiros, 263 investidores institucionais nacionais e 4.595 investidores individuais brasileiros.
At agosto de 2005, a ligao entre a diretoria executiva da Suzano Petroqumica

e o Conselho de Administrao era assegurada pela presena de representantes da
Suzano Holding na direo da empresa. Com a aquisio da Polibrasil em setembro
de 2005 por meio da qual a Suzano Petroqumica tornou-se a lder latino-americana na produo e comercializao de polipropileno, e a segunda maior produtora de
resinas termoplsticas no Brasil foi montada uma estrutura executiva para assegurar
uma fuso harmoniosa entre as culturas das duas empresas. A estrutura da diretoria
executiva da Suzano Petroqumica refletiu essa fase de transio at setembro de 2006,
com o Presidente do Conselho de Administrao tambm acumulando o cargo de
Diretor Presidente.
A partir de setembro, a nova cpula administrativa passa a ser composta de 4 executivos liderados por dois co-presidentes. O Sr. Joo Pinheiro Nogueira Batista e o
Sr. Jos Ricardo Roriz Coelho foram nomeados co-presidentes, separando-se assim o
cargo de presidente do Conselho de Administrao da funo de Diretor Presidente.
Case Studies
81
Nenhum outro membro do Conselho de Administrao faz parte da alta administrao da empresa.
A Suzano Petroqumica tambm criou o Comit de Gesto como um dos comits
do Conselho de Administrao, montando assim a mesma estrutura de governana
adotada pela Suzano Papel e Celulose. A responsabilidade pelas polticas e prticas de
governana tambm atribuda ali, de modo similar ao que acontece na Suzano Papel
e Celulose. Essas mudanas refletem o entendimento dos acionistas controladores da
Suzano sobre o que seja o melhor modus operandi para suas controladas e para o alinhamento das suas prticas de governana em todo o grupo.
O Conselho de Administrao da Suzano Petroqumica conta com trs comits:
de Sustentabilidade e Estratgia, de Auditoria, e de Gesto, cada um deles com as
mesmas atribuies dos comits correspondentes da Suzano Papel e Celulose.
Ao final de 2005, a Suzano Petroqumica tinha 474 empregados. A sua capitalizao de mercado aumentou de US$ 237 milhes (valor registrado no final de 2003)
para US$ 350 milhes (em 30 de junho de 2006).7 O preo das aes preferenciais,
que estava em US$ 1,02 cada ao final de 2003, atingiu US$ 1,56 por ao em 30 de
junho de 2006. Logo aps a oferta que se seguiu, a Suzano Petroqumica passou a
compor o ndice IBrX 100. A empresa prepara seus demonstrativos financeiros de
acordo com o BR GAAP e com o US GAAP, tal como exigido pelo Nvel 2 da
BOVESPA:
Outras Caractersticas Importantes da Governana

A parceria com o mercado de capitais requer que o Grupo Suzano equilibre os respectivos direitos de cada categoria de aes de suas subsidirias. Em ambas as empresas,
a Suzano Holding renunciou a seu direito legalmente assegurado de impor uma lista
7 O valor do volume mdio das negociaes dirias com suas aes listadas subiu de US$ 33.740 em 2003 para os
atuais US$ 1.000.000. Em 2005, o volume mdio negociado ultrapassava US$ 1 milho. Todas as aes de companhias petroqumicas listadas na BOVESPA sofreram declnios significativos em 2006, em resultado de altos custos
de produo coincidindo com uma forte valorizao do Real. Considerando a sua posio nos 12 meses consecutivos
que vo at junho de 2006, as aes preferenciais da Suzano Petroqumica sofreram uma desvalorizao de 17,2%, em
dlares, enquanto que seus pares listados na BOVESPA apresentaram uma desvalorizao, em mdia, de 22,8% no
mesmo perodo.
82
Companies Circle
de trs candidatos a partir dos quais os acionistas minoritrios pudessem eleger seu
representante no conselho vrios anos antes que tal renncia viesse a ser legalmente exigida. Em vez disso, tem lugar uma eleio direta, com as aes preferenciais
detendo separadamente pelo menos 10% do capital votante total na eleio de um
membro do Conselho de Administrao. Os acionistas minoritrios so tambm
representados no Conselho Fiscal permanente de ambas as empresas.
Em junho de 2006, o Grupo Suzano publicou seu Cdigo de Conduta, aplicvel a
todas a suas empresas. O Cdigo de Conduta contm diretrizes e regras de comportamento para todo o pessoal que trabalha nas empresas do Grupo Suzano, alm de formalizar as
prticas e valores que tm sido parte das rotinas dirias dentro do grupo, j h mais de 80
anos. O cdigo reafirma tambm o compromisso do grupo com o mercado de capitais,
com seus princpios de distribuio de valor a seu pessoal, com o desenvolvimento sustentvel e com a tica, princpios estes que orientam o trabalho de suas empresas.
Os Conselhos de Administrao da Suzano Papel e Celulose e da Suzano
Petroqumica nomearam um Comit de Remunerao composto de membros do
Conselho de cada empresa. Cada empresa conta com seu prprio Comit de
Remunerao, que responsvel por distribuir aos membros do Conselho e da alta
administraao os montantes aprovados pela Assemblia Geral de Acionistas com base
em referncias externas, ao passo que o Comit de Gesto responsvel por estabelecer as polticas de remunerao dos executivos. O grupo busca alinhar os incentivos
pagos a seus executivos com os objetivos das empresas e de seus acionistas. Programas
de remunerao de longo prazo so estabelecidos com base no desempenho das aes
da empresa e em seu comportamento em comparao com similares (programa restrito de aes-fantasma). A remunerao da alta administrao, tanto da Suzano Papel
e Celulose quanto da Suzano Petroqumica, tambm se baseia em benefcios de curto
prazo vinculados a resultados corporativos.
Avanos Recentes e Planos Futuros
A adoo de altos padres em prticas de governana corporativa e a parceria firmada
com o mercado de capitais continuam a possibilitar Suzano Papel e Celulose e
Suzano Petroqumica conduzirem a expanso estratgica de suas operaes. Como
exemplos, temos o investimento feito pela Suzano Papel e Celulose em sua segunda
linha de celulose em Mucuri, e a aquisio de 50% da Ripasa S.A. Celulose e Papel, que
produz celulose, papel de escrever e para impresso, papis especiais, papel carto e papelo.8 A aquisio do controle da Polibrasil permitiu Suzano Petroqumica tornar-se
uma empresa com operaes prprias, com isso simplificando sua estrutura, oferecendo
mais transparncia e facilitando a compreenso de suas atividades pelo mercado.
8 A aquisio da Ripasa consolida a liderana da Suzano Papel e Celulose no mercado brasileiro de papel, nos segmentos de impresso e escrita e de papel-carto.
Case Studies
83
O reposicionamento das duas empresas Suzano Papel e Celulose e Suzano

Petroqumica no mercado de capitais est apenas comeando. Trata-se de uma deciso estratgica fundamentada no entendimento de que a sustentabilidade no depende exclusivamente de lucratividade. O mercado de capitais est intimamente ligado
sustentabilidade, na medida em que permite o financiamento do crescimento das
empresas, a reduo de seu custo de capital e a melhoria de sua imagem institucional,
alm de prover um mecanismo de sada para os membros do grupo controlador, ao
longo do tempo.
Para o futuro prximo, os objetivos do Grupo Suzano quanto governana corporativa incluem: (i) tornar plenamente operacionais os comits do Conselho de
Administrao recentemente criados, tanto na Suzano Papel e Celulose quanto na
Suzano Petroqumica, e (ii) dar mais enfoque aos controles internos, aprimorando as
estruturas e procedimentos de gesto de risco.
O Grupo Suzano vem desempenhando um papel cada vez mais ativo em fruns
nos quais so discutidas questes ligadas governana corporativa e ao desenvolvimento dos mercados de capitais. Em especial, o Grupo Suzano um dos promotores e um dos mais ativos participantes do IBRI Instituto Brasileiro de Relaes com
Investidores, cuja misso contribuir para o desenvolvimento e a especializao de
profissionais de relaes com investidores.9 Para estimular o desenvolvimento do mercado de valores brasileiro e atrair mais investidores de varejo para a Bolsa, o Grupo
Suzano, em parceria com outras empresas e instituies, fundou tambm o Instituto
Nacional de Investidores INI, cuja meta realizar um esforo educativo e oferecer
conhecimentos atualizados sobre o mercado de aes, atravs da criao de clubes de
investimento voltados para investidores individuais.10
O Co-Presidente-Executivo da Suzano Petroqumica atualmente o Presidente do Conselho da IBRI, e o Gerente

de RI da Suzano Petroqumica tambm Diretor do Instituto.
10
O Gerente de RI da Suzano Papel e Celulose atualmente o Presidente do INI.
84
Companies Circle
Ultrapar
Ao final dos anos 60 e incio dos 70, o principal negcio da Ultrapar Participaes
S.A. ainda era a distribuio de GLP gs liqefeito de petrleo primeira atividade
a que a empresa se dedicou ao ser fundada em 1937. Pouco depois, a companhia
entraria em uma nova fase de empreendedorismo e diversificao, quando o Sr. Pery
Igel (filho do fundador da empresa, Ernesto Igel) assumiu o controle. Pery Igel aproveitou as oportunidades que se abriam para expanso e crescimento dos negcios,
dentro do contexto brasileiro daquela poca.
Foram feitos investimentos na expanso dos segmentos de qumica e petroqumica da empresa, e nos seus setores de fertilizantes, transportes, engenharia, pecuria e
armazenamento. Por exemplo, a companhia e linha de negcios Oxiteno foi fundada em 1970, logo se tornando uma pioneira na produo de xido de etileno e seus
principais derivados. A inaugurao da Oxiteno coincidiu com a construo de um
parque industrial no Complexo Petroqumico Mau, em So Paulo. Oito anos
depois, a Ultrapar fundou uma outra companhia, a Tequimar, que logo se tornaria a
maior empresa de armazenamento de produtos qumicos do Brasil.
Como resultado da crescente complexidade de suas linhas de negcios e da concorrncia cada vez mais acirrada nos seus respectivos segmentos e setores de mercado,
a Ultrapar passou por um perodo de intensa profissionalizao de sua administrao
e de seu quadro geral de funcionrios nos anos 70, o que foi acompanhado do surgimento de novos desafios.
Conciliar os objetivos futuros da empresa com incertezas de ordem familiar e interesses potencialmente divergentes este era o desafio enfrentado por Peri Igel,
Presidente-Executivo da Ultrapar. Para fazer face a tal desafio, ele implementou um
conjunto sem paralelo de iniciativas em governana corporativa, a partir de meados
da dcada de 80, quando a expresso governana corporativa nem sequer era um
conceito muito conhecido no pas.
Como parte daqueles esforos, o Sr. Igel emitiu em 1984 um nmero restrito de
aes para os gerentes da empresa sob contratos de emprego com prazo de 20 anos,
de modo a alinhar seus interesses com os dos acionistas e assim assegurar que eles
iriam em sua nova posio como proprietrios executivos contratados por longo
prazo ajudar a construir uma empresa slida ao longo dos anos. O incio desse novo
processo de governana foi seguido, na dcada subseqente, por uma IPO (Initial
Public Offering, ou oferta inicial de aes em bolsa de valores) no mercado internacional, que resultou na listagem da empresa junto BOVESPA e NYSE (Bolsa de
Case Studies
85
Valores de Nova York). Um ano depois, a Ultrapar estendeu tag-along rights (direito
a usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores, no caso de
venda do controle da companhia). a todos os seus acionistas, reforando assim suas
outras iniciativas de boa governana.
O Longo Caminho at a Boa Governana
Nos primeiros 15 anos aps o Sr. Igel ter lanado sua primeira srie de iniciativas em
governana corporativa, a empresa conscienciosamente implementou uma nova estratgia organizacional e uma nova estrutura de capital acionrio, visando proteger-se
contra eventuais conflitos futuros na famlia dos proprietrios. Acionistas minoritrios passaram a ser atrados como novos proprietrios, ajudando a manter o mpeto
de mudana para a nova estrutura de governana corporativa. A consolidao era o
prximo passo crucial desta estratgia.
A posio de controle da famlia na empresa foi consolidada em uma holding que
recebeu o nome de Ultra S.A. Atualmente, a Ultra S.A. basicamente de propriedade de membros da famlia Igel e de alguns membros da diretoria executiva, controlando a maioria das aes da Ultrapar.
O fato de que a organizao operava em muitos negcios estanques criara um
ambiente propcio para uma desnecessria duplicao de estruturas e para o conseqente aumento nos custos da Ultrapar. Reconhecendo tal fato, a direo da empresa comeou a vender ativos que no faziam parte do seu negcio principal. Setores
que no apresentavam bom desempenho foram vendidos, e a empresa foi assim consolidada.
O passo seguinte seria abrir o capital, o que de fato a Ultrapar veio a fazer em
1999, levantando US$ 130 milhes. A IPO foi considerada um passo muito importante para o sucesso da empresa, pois trouxe disciplina firma e a ajudou a concentrar seu foco na criao de valor. Alm disso, o plano de se tornar uma empresa de
capital aberto, com aes negociadas na bolsa, foi elaborado, em ltima instncia,
com vistas a prover acesso a liquidez tanto famlia quanto aos gestores, de modo tal
a no afetar adversamente os negcios da empresa.
Ouvindo os Investidores
Um ano aps a IPO de 1999, a empresa concedeu tag-along rights (direito a usufruir
das mesmas condies oferecidas aos acionistas controladores, no caso de venda do
controle da companhia) a todos os acionistas, garantindo tratamento igual a acionistas minoritrios no caso de mudana no controle societrio. A deciso se baseou no
entendimento de que, para se tornar uma empresa verdadeiramente aberta, fazia-se
necessrio alinhar os interesses de investidores externos com aqueles dos acionistas
86
Companies Circle
controladores. Essa iniciativa distinguia a Ultrapar da maioria das empresas no pas.

Foi somente no ano seguinte que uma nova lei societria tornou obrigatrios os citados tag-along rights. Mesmo assim, a lei limitava a obrigatoriedade de concesso de
tais direitos a 80% do preo de oferta, e tal tratamento era exigido apenas para detentores de aes ordinrias com direito a voto. J os tag-along rights concedidos pela
Ultrapar garantiam 100% do preo de oferta aos titulares de todos os tipos de aes,
com ou sem direito a voto.
Levou algum tempo at que o mercado reconhecesse que a Ultrapar estava de fato
reformando seriamente sua governana corporativa. O preo das aes da Ultrapar se
sustentou com dificuldades em seus primeiros anos como empresa de capital aberto.
No entanto, na primeira oferta de aes subseqente que aconteceu seis anos mais
tarde a reao do mercado foi totalmente outra, com as aes da firma acompanhando a valorizao dos indicadores do mercado brasileiro.
Processo de Governana Corporativa
A estrutura e os processos de governana da Ultrapar buscam alinhar os interesses de
seus executivos e de todos os seus acionistas. Esse esforo sustentado pela convico
de que um sistema eficaz de governana corporativa a principal fonte da confiana
que subjaz ao funcionamento adequado de uma economia de mercado. Por exemplo,
a empresa equalizou o tratamento entre detentores de aes preferenciais e ordinrias,
no que diz respeito aos dividendos, como parte da reforma de sua governana.
O princpio de alinhamento tambm levou a firma a estabelecer um sistema de
remunerao para executivos vinculado criao de valor para os acionistas. Desde
2002, os bnus concedidos aos executivos tm sido atrelados ao desempenho de cada
unidade de negcios no que diz respeito ao EVA (Economic Value Added, ou Valor
Econmico Agregado). Alm disso, para assegurar que a nova gerao de executivos
que ocupam posies-chave tambm atuem como scios da firma, foi introduzido
um plano de longo prazo para remunerao na forma de aes, utilizando-se para isso
aes preferenciais mantidas na tesouraria da empresa.
O Conselho de Administrao, presidido pelo Presidente-Executivo, tem importncia crtica como mecanismo de governana corporativa na Ultrapar. Ele composto de sete membros, incluindo quatro membros no-executivos e dois executivos
seniores. O Conselho conta com trs comits: de Auditoria, de Remunerao e de
tica, sendo que estes dois ltimos reportam diretamente ao Conselho. Em 2002, a
empresa passou a conceder aos acionistas minoritrios o direito de eleger membros do
Conselho uma medida que as empresas brasileiras s seriam obrigadas a tomar, por
lei, de 2006 em diante. Tal iniciativa rara no Brasil, e demonstra o compromisso da
empresa com a proteo dos interesses dos acionistas minoritrios.
Case Studies
87
Embora no haja nenhuma pessoa ou departamento especificamente responsvel

pelas polticas e prticas de governana na empresa, a diretoria executiva e o Conselho
de Administrao sempre mantm a governana corporativa e as melhores prticas de
negcios na tela do radar e na sua agenda.
Por exemplo, um Cdigo de tica foi elaborado e deve ser seguido por todas as unidades e profissionais da empresa. O Cdigo tem por objetivos: reduzir o nvel de subjetividade na interpretao de princpios ticos; formalizar um guia de conduta profissional, incluindo resoluo de conflitos de interesse; e garantir que as preocupaes
quanto a eficincia, competitividade e lucratividade incluam a devida ateno conduta tica, que deve ser observada por todos os funcionrios e unidades da empresa.
O mais recente passo dado pela Ultrapar no caminho para a boa governana corporativa foi sua adeso ao Nvel 1 do Segmento Especial de Governana Corporativa
da BOVESPA, que se deu em 2 de outubro de 2005. Ao entrar para o Nvel 1, a
empresa que mesmo antes disso j compunha o ITAG (ndice diferenciado da
BOVESPA para aes com direito a tag-along) passou a fazer parte do conjunto de
companhias que compem o IGC (ndice de Governana Corporativa) da Bolsa. As
aes da Ultrapar tm exibido um desempenho que caminha quase em paralelo trajetria do ndice BOVESPA (Ibovespa).
Com relao ao desempenho da Ultrapar na bolsa de valores, suas aes se depreciaram em 27% na BOVESPA ao longo de 2005. A despeito do fato de que o setor
petroqumico enfrentara um ano difcil, as aes da Ultrapar ainda assim estavam
entre as de melhor desempenho. Mais ainda, em comparao com o preo de US$
11,07 / R$ 32,43 (j ajustado em funo dos dividendos) registrado em 31 de dezembro de 2003, as aes da Ultrapar subiram 42,1% em dlares, atingindo US$15,73 /
R$ 34,10 em 30 de junho de 2006. De modo similar, em 30 de junho de 2006 a
88
Companies Circle
capitalizao de mercado da Ultrapar era de US$ 1,3 bilho / R$ 2,8 bilhes, o que
representa um aumento de 46,56% se comparado aos US$ 887 milhes / R$ 2,6
bilhes registrados em 31 de dezembro de 2003.
Resultados
Hoje, a Ultrapar Participaes S.A. um dos mais bem sucedidos conglomerados brasileiros. Ela rene trs diferentes empresas como mostrado abaixo , cada uma delas
com posio proeminente em seu prprio segmento: Ultragaz, lder brasileira na distribuio de Gs Liqefeito de Petrleo (GLP), com 24% de participao no mercado; Oxiteno, maior fabricante brasileiro de produtos qumicos especializados, e nico
produtor de xido de etileno e de seus principais derivados dentro do Mercosul (composto pelo Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai); e a Ultracargo, lder na proviso de
servios integrados de transporte rodovirio, armazenamento e movimentao de produtos qumicos e combustveis.
Case Studies
89
Tal como indicado pelos demonstrativos financeiros da Ultrapar que so preparados de acordo com o BR GAAP e o US GAAP as receitas lquidas combinadas
dessas trs companhias atingiam, em 2005, o montante de R$ 4,7 bilhes / US$ 1,9
bilho, com um EBITDA de R$ 546 milhes / US$ 224 milhes, e um resultado
lquido de R$ 299 milhes / US$ 123 milhes. Desde 1998 (ano base para a IPO da
empresa), a Ultrapar tem reportado um crescimento combinado mdio anual de 18%
em termos de EBITDA, e de 31% em termos de receita lquida. A seguir so apresentados os resultados financeiros da Ultrapar para 2004 e 2005.
n Lucro lquido:
2004 R$ 414 milhes/ US$ 142 milhes;

2005 R$ 299 milhes/ US$ 123 milhes;
2004 R$ 4.784 milhes/ US$ 1.635 milhes;


2004 R$ 46 milhes/ US$ 17 milhes; e

2005 R$ 191 milhes/ US$ 82 milhes.
Atualmente a empresa conta com cerca de 7.000 empregados.

Reconhecimento pela Boa Governana
Em sua busca por uma governana corporativa aprimorada, a empresa tem recebido
vrias expresses de reconhecimento dos mercados de capitais, algumas das quais so
descritas abaixo:
90
Companies Circle
Para a Ultrapar, estes prmios representam o reconhecimento de seus esforos no

sentido de alcanar resultados em seus negcios, conduzindo-os com transparncia,
integridade e respeito pelos acionistas minoritrios. A Ultrapar acredita que assim ela
est criando valor para seus acionistas, de maneira consistente.
O Futuro
chegada a hora de se comear a pensar sobre governana corporativa em um sentido mais amplo. A Ultrapar est atualmente trabalhando para completar sua conformidade com os requisitos da Lei Sarbanes-Oxley. A empresa j incorporou aos seus
demonstrativos financeiros as obrigaes contratuais pertinentes e as transaes no
cobertas no Balano Patrimonial, como exigido pela citada lei. A firma tambm instituiu um Conselho Fiscal que ir igualmente agir como um Comit de Auditoria,
como tambm requerido sob a Lei Sarbanes-Oxley. O Conselho Fiscal possui cinco
membros, dois dos quais so representantes dos acionistas minoritrios.
Ao implementar normas de boa governana, Peri Igel preparou o caminho para o
vigoroso e continuado desempenho da Ultrapar. Os processos agora j consolidados
na empresa certamente iro mant-la na trilha do contnuo aprimoramento de prticas de governana, com crescente lucratividade.
Case Studies
91
O Crculo de Companhias
O Crculo de Companhias da Mesa-Redonda Latino-Americana de Governana
Corporativa foi lanado pela OCDE, pela IFC e por seus membros-fundadores
durante uma reunio em maio de 2005. O Crculo rene empresas lderes com
experincias concretas na implementao das melhores prticas em governana
corporativa, no contexto latino-americano. Seus objetivos so: (1) compartilhar entre
si e com a comunidade mais ampla de empresas latino-americanas solues prticas
para os desafios de governana corporativa enfrentados na regio; e (2) contribuir com
os trabalhos da Mesa-Redonda, apresentando as opinies e experincias de empresas
que tenham empreendido reformas bem sucedidas de governana corporativa.
Sandra GuerraCompanies Circle Coordinator

sandraguerra@bettergovernance.com.br
Henry RosenbohmDesigner
hro@rgdva.com
92
Companies Circle
The Companies Circle

The Companies Circle of the Latin American Corporate Governance Roundtable was
launched by OECD, IFC and its founding members in May 2005. The Circle brings
together leading companies with practical experience in implementing best practices in corporate governance in the Latin American context. Its goals are: (1) to share with each other
and the broader community of Latin American firms practical solutions to the corporate
governance challenges facing companies in the region; and (2) to contribute to the work of
the Roundtable the views and experiences of companies that have successfully undertaken
corporate governance reforms.
Companies Circle
Contacts:
Atlas Elctrica
Diego Artiano
diego.artinano@atlas.co.cr
Roberto Truque
roberto.truque@atlas.co.cr
www.atlas.co.cr
Buenaventura
Daniel Dominguez
ddominguez@buenaventura.com.pe
Investor Relations
www.buenaventura.com
Cementos Argos
Carlos R. Yepes
General Counsel
cyepes@grupoargos.com
www.argos.com.co
Companhia de Concesses
Rodovirias (CCR)
Francisco Bulhes
francisco.bulhoes@ccrnet.com.br
Arthur Piotto
arthur.piotto@ccrnet.com.br
www.ccrnet.com.br
CPFL Energia
Marco da Camino
Ancona Lopez Soligo
Director of Corporate Governance
msoligo@cpfl.com.br
www.cpfl.com.br
Embraer
Investors Relations Department
investor.relations@embraer.com.br
www.embraer.com
Ferreyros
Mariela Garca de Fabbri
Gerente General Adjunto
mgarciaf@ferreyros.com.pe
www.ferreyros.com.pe
Interconexin Elctrica S.A.
E.S.P. (ISA)
Juan David Bastidas
General Counsel
jdbastidas@isa.com.co
www.isa.com.co
Marcopolo
Paulo Conte Vasconcellos
Board Member
paulo@proxycon.com.br
Jos Rubens de la Rosa
Chief Executive Officer
joserubens@marcopolo.com.br
www.marcopolo.com.br
International Finance Corporation

2121 Pennsylvania Ave., NW
Washington, DC 20433
USA
www.ifc.org/CorporateGovernance
Natura
Fernando C. Mesquita
Corporate Governance Secretary
fernandomesquita@natura.net
Helmut Bossert
Investors Relations Manager
helmutbossert@natura.net
www.natura.net
NET
Marcio Minoru
minoru@netservicos.com.br
www.netservicos.com.br
Suzano
Suzano Papel e Celulose
Gustavo Poppe
IR Manager
gustavopoppe@suzano.com.br
Suzano Petroquimica
Andrea Pereira
IR Manager
andreas@suzano.com.br
www.suzano.com.br
Ultrapar
Maria Fernanda Leme Brasil
Investors Relations Manager
fbrasil@ultra.com.br
www.ultra.com.br

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n As experincias das empresas-membros do Crculo de Companhias demonstram

Esperamos com entusiasmo continuar a trabalhar com o Crculo de Companhias em

Chefe de Prticas Corporativas e Investidores

A Atlas contava 1.432 empregados em Agosto de 2006.

A Controvrsia sobre a Regulamentao do Conselho

As novas normas baixadas pelo CONASSIF e pela SUGEVAL, juntamente com o

2004 33.552.395 mil Colones costarriquenhos (US$ 78,4 milhes);

n Custos e despesas lquidos:

2004 2.336.915 mil Colones costarriquenhos (US$ 5,2 milhes); e

n Eliminou sua estrutura de duas categorias de aes, convertendo todas as suas

Desenvolvimento Econmico), o Frum Global de Governana Corporativa e o

estipulado. Este teto para remunerao estabelecido pelos acionistas na Assemblia

n Sade, nutrio e educao.

Para tratar de questes de integridade moral e conduta, o Conselho aprovou um

n Custos e despesas lquidos:

2004 US$ 172 milhes;

n Caixa projetado para 2006 US$ 280 milhes.

Tanto a Inversiones Argos quanto a Cementos Argos so empresas abertas listadas

Governana Corporativa Agregando Valor

boas prticas de governana diferencia a Cementos Argos de seus concorrentes, tanto

Tambm composto de 3 conselheiros, alm do Presidente, o Comit de Questes

2004 US$ 441,8 milhes (consolidado);

n Custos e despesas lquidos:

2004 US$ 41,3 milhes (consolidado);

2004 US$ 85,2 milhes (consolidado);

Companhia de Concesses Rodovirias (CCR)

estrutura organizacional que desse suporte aos planos de negcios do consrcio.

n Introduo de melhorias no relatrio trimestral e nos demais documentos

n Apresentao de um calendrio anual, do qual conste a programao dos

Como indicado nos demonstrativos financeiros da CCR preparados de acordo

As conquistas da CCR no campo da governana corporativa foram reconhecidas

resultando em um total combinado de R$ 821 milhes (US$ 286 milhes), a R$

A CPFL adotou boas prticas de governana corporativa rapidamente por diversas

Um pouco mais tarde, em 2002, o processo decisrio do grupo foi formalmente

n Implementao pelo Conselho de Administrao de um sistema de auto-avaliao;

n Mudana na estrutura do balano anual, que passou a ser elaborado segundo

n Introduo de um canal de comunicao annima e confidencial para que os

n Estruturao da funo de Compliance, para manter atendida a regulao

n Estruturao de um processo de avaliao de desempenho;

n Elaborao de uma poltica para insider trading (negociao com informao

n Sistematizao da comparao entre as prticas de governana corporativa

n A reduo do tamanho do Conselho de Administrao em abril de 2006, de

n Comit de Gesto de Pessoas, responsvel por analisar questes relacionadas

n Comit de Partes Relacionadas, responsvel pela seleo de fornecedores e

n Enquanto os demais diretores estatutrios so formalmente eleitos pelo

Com relao remunerao, os seguintes pontos so importantes:

n Os conselheiros recebem remunerao mensal fixa estabelecida de acordo

Boa Governana se Traduz em Melhor Desempenho das Aes

n IGC ndice de Governana Corporativa;

n ITAG ndice de Tag Along Diferenciado; e

n ISE ndice de Sustentabilidade Empresarial.

2004 R$ 4.306 milhes (US$ 1.625 milhes);

2004 R$ 818 milhes (US$ 309 milhes);

n O governo brasileiro possuiu uma ao de classe especial, denominada

O desenvolvimento de novos produtos pela Embraer, bem como seu crescimento

Antes da reestruturao de seu capital, 60,0% das aes ordinrias em circulao

Para demonstrar ao mercado que os antigos acionistas controladores e a direo da

Melhorias na Governana Corporativa