Estatuto Social

Verso consolidada do estatuto social, contemplando as alteraes aprovadas na AGE de 10.04.2012, para fins de divulgao no site.
Estatuto Social
ESTATUTO SOCIAL DA BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAO Artigo 1. A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (Companhia) uma companhia que se rege pelo presente Estatuto e pela legislao aplicvel. Pargrafo nico. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Novo Mercado), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado). Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo, por deliberao da Diretoria, abrir e encerrar filiais, escritrios ou outros estabelecimentos e dependncias em qualquer praa do Pas ou do exterior. Artigo 3. A Companhia tem por objeto social exercer ou participar em sociedades que exeram as seguintes atividades: I Administrao de mercados organizados de ttulos e valores mobilirios, zelando pela organizao, funcionamento e desenvolvimento de mercados livres e abertos para a negociao de quaisquer espcies de ttulos ou contratos que possuam como referncia ou tenham por objeto ativos financeiros, ndices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias, transportes, commodities e outros bens ou direitos direta ou indiretamente relacionados a tais ativos, nas modalidades vista ou de liquidao futura; II Manuteno de ambientes ou sistemas adequados realizao de negcios de compras e vendas, leiles e operaes especiais envolvendo valores mobilirios, ttulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no mercado de balco organizado; III Prestao de servios de registro, compensao e liquidao, fsica e financeira, por meio de rgo interno ou sociedade especialmente constituda para esse fim, assumindo ou no a posio de contraparte central e garantidora da liquidao definitiva, nos termos da legislao vigente e de seus prprios regulamentos: (a) das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes ou sistemas relacionados nos itens I e II acima; ou (b) das operaes realizadas e/ou registradas em outras bolsas, mercados ou sistemas de negociao,
IV - Prestao de servios de depositria central e de custdia fungvel e infungvel de mercadorias, de ttulos e valores mobilirios e de quaisquer outros ativos fsicos e financeiros; V - Prestao de servios de padronizao, classificao, anlises, cotaes, estatsticas, formao profissional, realizao de estudos, publicaes, informaes, biblioteca e software sobre assuntos que interessem Companhia e aos participantes dos mercados por ela direta ou indiretamente administrados; VI Prestao de suporte tcnico, administrativo e gerencial para fins de desenvolvimento de mercado, bem como exerccio de atividades educacionais, promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados por ela administrados; VII Exerccio de outras atividades afins ou correlatas expressamente autorizadas pela Comisso de Valores Mobilirios; e VIII Participao no capital de outras sociedades ou associaes, sediadas no Pas ou no exterior, seja na qualidade de scia, acionista ou associada na forma da regulamentao em vigor. Pargrafo nico. No mbito dos poderes que lhe so conferidos pela Lei n 6.385/1976 e pela regulamentao vigente, a Companhia dever (a) regulamentar a concesso de autorizaes de acesso aos distintos sistemas de negociao, de registro e de liquidao de operaes administrados pela Companhia ou por sociedades por ela controladas (Autorizaes de Acesso), estabelecendo os termos, condies e procedimentos para a concesso de tais autorizaes em regulamento de acesso aos referidos mercados (Regulamento de Acesso); (b) estabelecer normas visando preservao de princpios eqitativos de comrcio e de negociao e de elevados padres ticos para as pessoas que atuem nos mercados por ela administrados, direta ou indiretamente, bem como regulamentar as negociaes e dirimir questes operacionais envolvendo os detentores das Autorizaes de Acesso aos mesmos mercados; (c) regulamentar as atividades dos detentores das Autorizaes de Acesso nos sistemas e nos mercados administrados pela Companhia; (d) estabelecer mecanismos e normas que permitam mitigar o risco de inadimplemento dos detentores de Autorizao de Acesso a seus mercados das obrigaes assumidas, em face das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao; (e) fiscalizar as operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao, bem como todas aquelas por ela regulamentadas;
(f) fiscalizar a atuao dos detentores de Autorizaes de Acesso, como comitentes e/ou intermedirios das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao, bem como de todas aquelas por ela regulamentadas; e (g) aplicar penalidades aos infratores das normas legais, regulamentares e operacionais cujo cumprimento incumbe Companhia fiscalizar. Artigo 4. O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II CAPITAL SOCIAL, AES E ACIONISTAS Artigo 5. O capital social da Companhia de R$2.540.239.563,88, integralizado e dividido em 1.980.000.000 aes ordinrias, todas nominativas e sem valor nominal, sendo vedada a emisso de aes preferenciais e de partes beneficirias. (conforme alterao aprovada na AGE realizada
em 10.04.2012)
Artigo 6. Todas as aes de emisso da Companhia so escriturais e mantidas em conta de depsito, junto instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios CVM (CVM), em nome de seus titulares. Pargrafo nico. O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais, podero ser cobrados diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes. Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral ou Especial, sendo certo, no entanto, que nenhum acionista ou Grupo de Acionistas (Grupo de Acionistas, conforme termo definido no Artigo 73) poder exercer votos em nmero superior a 7% do nmero de aes em que se dividir o capital social, observado o previsto na alnea (d) do Pargrafo 5 do Artigo 70. 1. No caso de acordos de acionistas que tratem do exerccio do direito de voto, observado o disposto no Pargrafo 2, todos os seus signatrios sero considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas, para fins da aplicao da limitao ao nmero de votos de que trata o caput deste Artigo. 2. vedada a pr-constituio de maioria de acionistas em Assemblia Geral mediante acordo de acionistas sobre exerccio do direito de voto, arquivados ou no na sede da Companhia, que forme bloco com nmero de votos superior ao limite individual fixado no caput deste Artigo. 3. Caber ao Presidente da Assemblia Geral zelar pela aplicao das regras previstas neste artigo e informar o nmero de votos que podero ser exercidos por cada acionista ou Grupo de Acionistas presente. 4. No sero computados em Assemblia os votos que excederem os limites fixados neste Artigo.
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Artigo 8. A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social at o limite de 2.500.000.000 (dois bilhes e quinhentos milhes) de aes ordinrias, por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria. 1. Na hiptese prevista no caput deste Artigo, competir ao Conselho de Administrao fixar o preo de emisso e o nmero de aes a ser emitido, bem como o prazo e as condies de integralizao. 2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder, ainda: (i) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio; (ii) de acordo com plano aprovado pela Assemblia Geral, outorgar opo de compra de aes a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem servios, sem que os acionistas tenham direito de preferncia na outorga ou subscrio destas aes; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalizao de lucros ou reservas, com ou sem bonificao em aes. Artigo 9. A mora do acionista na integralizao do capital subscrito importar a cobrana de juros de 1% ao ms, atualizao monetria com base no IGP-M, na menor periodicidade legalmente aplicvel, e multa de 10% sobre o valor da obrigao, sem prejuzo das demais sanes legais aplicveis. Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas obrigado a divulgar, mediante comunicao Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002, a aquisio de aes, que somadas s j possudas, superem 5% do capital da Companhia, assim como, aps atingido tal percentual, a aquisio de aes que correspondam a mais 2,5% do capital da Companhia ou mltiplos de tal percentual. 1 Nos casos em que a aquisio resulte ou tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composio do controle ou a estrutura administrativa da Companhia, bem como nos casos em que esta aquisio gerar a obrigao de realizao de oferta pblica de aquisio de aes, nos termos do CAPTULO VIII e da legislao e regulamentao vigente, o acionista ou Grupo de Acionistas adquirente dever ainda promover a publicao, nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia, de aviso contendo as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002. 2 As obrigaes previstas neste Artigo tambm se aplicam aos titulares de debntures conversveis em aes, bnus de subscrio e opo de compra de aes que assegurem a seus titulares a aquisio de aes nos percentuais aqui previstos. 3 Os acionistas ou Grupos de Acionistas tambm devero informar, na forma prevista no caput deste Artigo, a alienao ou extino de aes e demais valores mobilirios mencionados no Pargrafo anterior a cada vez que a sua participao no capital social se reduzir em 5% do total de aes emitidas pela Companhia. 4 A infrao ao disposto neste Artigo sujeitar o(s) infrator(es) penalidade prevista no Artigo 16, alnea (i) e no Artigo 18.
5 O Diretor de Relaes com Investidores dever encaminhar as comunicaes previstas neste Artigo, assim que recebidas, CVM e s bolsas de valores em que forem negociados os valores mobilirios emitidos pela Companhia. Artigo 11. A emisso de novas aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle nos termos dos Artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poder se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferncia na subscrio ou com reduo do prazo mnimo previsto em lei para o seu exerccio. CAPTULO III ASSEMBLIA GERAL Artigo 12. A Assemblia Geral reunir-se- ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses aps o encerramento do exerccio social, para deliberar sobre as matrias previstas no Artigo 132 da Lei n 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem. 1 A Assemblia Geral competente para decidir sobre todos os atos relativos Companhia, bem como para tomar as decises que julgar conveniente defesa de seus interesses. 2 A Assemblia Geral Ordinria e a Assemblia Geral Extraordinria podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata nica. 3. A Assemblia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao mediante deliberao da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipteses previstas neste Estatuto e no Pargrafo nico do Artigo 123 da Lei n 6.404/1976. 4. Os documentos pertinentes matria a ser deliberada nas Assemblias Gerais devero ser colocados disposio dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicao do primeiro anncio de convocao, ressalvadas as hipteses em que a lei ou a regulamentao vigente exigir sua disponibilizao em prazo maior. 5. A Assemblia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de acionistas representando ao menos 25% do capital social, salvo quando a lei exigir quorum mais elevado; e, em segunda convocao, com qualquer nmero de acionistas. 6. A Assemblia Geral Extraordinria que tiver por objeto a reforma deste Estatuto se instalar, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 2/3 do capital social, mas poder instalar-se em segunda convocao com qualquer nmero de presentes. 7. A Assemblia Geral ser presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou por quem este indicar. Na ausncia do Presidente, a Assemblia Geral ser presidida pelo
Vice-Presidente do Conselho de Administrao, ou por quem o Vice-Presidente indicar. O presidente da Assemblia Geral escolher um dos presentes para secretari-lo. 8. Caber exclusivamente ao Presidente da Mesa, observadas as normas estabelecidas pelo presente Estatuto, qualquer deciso relativa ao nmero de votos de cada acionista, deciso da qual caber recurso prpria Assemblia Geral, em cuja deliberao no poder votar a parte interessada. Artigo 13. Antes de instalar-se a Assemblia Geral, os acionistas devidamente identificados assinaro o Livro de Presena de Acionistas, informando seu nome e residncia e a quantidade de aes de que forem titulares. 1. A lista dos acionistas presentes ser encerrada pelo Presidente da Mesa, logo aps a instalao da Assemblia Geral. 2. Os acionistas que comparecerem Assemblia Geral aps o encerramento da lista de acionistas presentes podero participar da reunio, mas no tero direito de votar em qualquer deliberao social. Artigo 14. A Companhia dever iniciar o cadastramento de acionistas para tomar parte na Assemblia Geral, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, cabendo ao acionista apresentar: (i) comprovante expedido pela instituio depositria das aes escriturais de sua titularidade, na forma do Artigo 126 da Lei n 6.404/76, datado de at 5 dias da data de realizao da Assemblia Geral, podendo a Companhia dispensar a apresentao desse comprovante; e (ii) instrumento de mandato e/ou documentos que comprovem os poderes do representante legal do acionista. O acionista ou seu representante legal dever comparecer Assemblia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. Artigo 15. As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas por maioria de votos dos presentes, no se computando os votos em branco, ressalvadas as excees previstas em lei e observado o disposto no Artigo 7 e no Pargrafo 2 do Artigo 63. 1. A deliberao da Assemblia Geral sobre a alterao ou excluso das disposies do Artigo 69, que restrinja o direito dos acionistas realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista em tal Artigo 69, ser tomada com observncia da limitao do direito de voto prevista no Artigo 7. 2. A Assemblia Geral somente poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, sendo vedada a aprovao de matrias sob rubrica genrica. 3. Dos trabalhos e deliberaes da Assemblia Geral ser lavrada ata, a qual ser assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes. Artigo 16. Compete Assemblia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei ou neste Estatuto:
(a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras; (b) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a sua distribuio aos acionistas; (c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, se instalado; (d) fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, observado o disposto no Artigo 17; (e) aprovar planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que lhes prestem servios; (f) aprovar a atribuio de participao nos lucros aos administradores, observados os limites legais, e aos empregados da Companhia, considerando a poltica de recursos humanos da Companhia; (g) deliberar sobre proposta de sada da Companhia do Novo Mercado ou, ainda, sobre o cancelamento do registro de companhia aberta; (h) escolher empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico e elaborao do respectivo laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no CAPTULO VIII, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; (i) suspender o exerccio de direitos de acionista, na forma do disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76 e no Artigo 18; (j) deliberar sobre a participao em outras sociedades e/ou associaes, consrcios ou joint ventures, quando os valores desta participao forem superiores a trs vezes o Valor de Referncia; (k) deliberar sobre a alienao de parte substancial de ativos ou de marcas da Companhia; (l) deliberar sobre a incorporao da Companhia, ou das aes de sua emisso, em outra sociedade, sua fuso, ciso, transformao ou dissoluo, seguindo o quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas hipteses previstas no Pargrafo Segundo do artigo 136 da Lei n. 6.404/76, a reduo de quorum para tais deliberaes. Artigo 17. A Assemblia Geral fixar o montante da remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e dos Diretores, especificando a parcela de tal montante a ser atribuda a cada rgo.
1. Observado o montante estabelecido pela Assemblia Geral, na forma do caput deste Artigo, o Conselho de Administrao fixar a remunerao a ser atribuda ao Diretor Presidente e este determinar a remunerao individual de cada Diretor. 2. Os membros do Conselho de Administrao e os Diretores somente faro jus participao nos lucros nos exerccios sociais em relao ao qual for atribudo aos acionistas o dividendo obrigatrio previsto pelo Artigo 202 da Lei n 6.404/1976 Artigo 18. A Assemblia Geral poder suspender o exerccio dos direitos, inclusive o de voto, do acionista ou Grupo de Acionistas que deixar de cumprir obrigao legal, regulamentar ou estatutria. 1. Os acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital social, podero convocar a Assemblia Geral mencionada no caput deste Artigo quando o Conselho de Administrao no atender, no prazo de 8 dias, a pedido de convocao que apresentarem, com a indicao da obrigao descumprida e a identificao do acionista ou Grupo de Acionistas inadimplente. 2. Caber Assemblia Geral que aprovar a suspenso dos direitos do acionista ou Grupo de Acionistas tambm estabelecer, entre outros aspectos, o alcance e o prazo da suspenso, sendo vedada a suspenso dos direitos de fiscalizao e de pedido de informaes assegurados em lei. 3. A suspenso de direitos cessar logo que cumprida a obrigao. Artigo 19. vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberao em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se- abusivo, para fins do disposto no Artigo 115 da Lei n 6.404/76, o voto proferido por acionista em deliberao em que tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia.
CAPTULO IV ADMINISTRAO Seo I Disposies Comuns aos rgos da Administrao Artigo 20. A administrao da Companhia compete ao Conselho de Administrao e Diretoria. Pargrafo nico. Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo 21. Os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria sero investidos em seus respectivos cargos mediante assinatura, nos 30 dias seguintes respectiva eleio, de termo de posse no livro prprio e do Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e permanecero em seus cargos at a investidura dos novos administradores eleitos. Pargrafo nico. Os administradores da Companhia devero aderir ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo. Seo II Conselho de Administrao Sub-Seo I Composio Artigo 22. O Conselho de Administrao composto por no mnimo 7 e no mximo 11 membros, todos eleitos e destituveis pela Assemblia Geral, com mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleio. 1. Os membros do Conselho de Administrao no podero ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria de suas controladas. 2. O Conselho de Administrao adotar um Regimento Interno que dispor, dentre outras matrias que forem julgadas convenientes, sobre seu prprio funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais rgos sociais 3. Caber ao Presidente da Assemblia Geral, na conduo dos trabalhos relacionados eleio de membros do Conselho de Administrao, determinar a mecnica de votao relativamente eleio dos Conselheiros nos termos do Artigo 23 e do Artigo 24. 4. Somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administrao, salvo dispensa da Assemblia Geral, as pessoas que, alm dos requisitos legais e regulamentares, atendam s seguintes condies: (a) tenham idade superior a 25 anos;
(b) possuam ilibada reputao e conhecimento do funcionamento dos mercados administrados pela Companhia e/ou por suas controladas; (c) no tenham cnjuge, companheiro ou parente at 2 grau que ocupe cargos de administrao ou possua vnculo empregatcio com a Companhia ou suas controladas; e (d) no ocupem cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e no tenham, nem representem, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se ter interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que tambm tenha eleito Conselheiro de administrao em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vnculo de subordinao com o acionista que o elegeu. 5. Para fins da alnea (d) do Pargrafo 4 deste Artigo 22, considera-se ter eleito Conselheiro (i) o acionista ou Grupo de Acionistas que o haja(m) feito de forma isolada; ou (ii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a eleio de conselheiro, se adotado o sistema do voto mltiplo (ou que
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teriam sido suficientes, luz do nmero de acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido adotado); ou (iii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a composio dos percentuais mnimos exigidos pelo 4 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 para o exerccio do direito eleio em separado de membro do Conselho de Administrao da Companhia. 6. A maioria dos Conselheiros da Companhia ser de Conselheiros Independentes, entendendo-se, para fins deste Estatuto, como Conselheiros Independentes: (a) aqueles que atendam, cumulativamente, aos critrios de independncia fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n 461/07; (b) no detenham participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 5% do capital total ou do capital votante ou vnculo com acionista que a detenha. 7. Sero tambm considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma do Artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei n 6.404/76, independentemente de atenderem aos critrios de independncia previstos neste Artigo. 8. Alm dos requisitos estabelecidos nos Pargrafos anteriores, no poder integrar o Conselho de Administrao mais de um Conselheiro que mantenha vnculo com o mesmo titular de Autorizao de Acesso ou com a mesma entidade, conglomerado ou grupo econmico-financeiro. 9. Para efeitos do disposto neste Artigo, conceitua-se como vnculo: (a) a relao empregatcia ou decorrente de contrato de prestao de servios profissionais permanentes ou participao em qualquer rgo administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo; (b) a participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% do capital total ou do capital votante; ou c) ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2 grau.
10. Os membros do Conselho de Administrao que deixem de preencher, por fato superveniente ou desconhecido poca de sua eleio, os requisitos estabelecidos neste Artigo, devem ser imediatamente substitudos. Sub-Seo II Eleio Artigo 23. Ressalvado o disposto no Artigo 24, a eleio dos membros do Conselho de Administrao dar-se- pelo sistema de chapas. 1. Na eleio de que trata este Artigo 23, somente podero concorrer as chapas: (i) indicadas pelo Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao; ou (ii) que sejam indicadas, na forma prevista no Pargrafo 3 deste Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de acionistas
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2. O Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao, dever, na data da convocao da Assemblia Geral destinada a eleger os membros do Conselho de Administrao, disponibilizar na sede da Companhia declarao assinada por cada um dos integrantes da chapa por ela indicada, contendo: (i) sua qualificao completa; (ii) descrio completa de sua experincia profissional, mencionando as atividades profissionais anteriormente desempenhadas, bem como qualificaes profissionais e acadmicas; e (iii) informaes sobre processos disciplinares e judiciais transitados em julgado em que tenha sido condenado, como tambm informar, se for o caso, a existncia de hipteses de impedimento ou conflito de interesses previstas no Artigo 147, Pargrafo 3 da Lei n 6.404/1976. 3. Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administrao devero, com antecedncia de, pelo menos, 5 dias em relao data marcada para a Assemblia Geral, encaminhar ao Conselho de Administrao declaraes assinadas individualmente pelos candidatos por eles indicados, contendo as informaes mencionadas no Pargrafo anterior, cabendo ao Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao, providenciar a divulgao imediata, por meio de aviso inserido na pgina da Companhia na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA, da informao de que os documentos referentes s demais chapas apresentadas encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia. 4. Os nomes indicados pelo Conselho de Administrao ou por acionistas devero ser identificados, em sendo o caso, como candidatos a Conselheiros Independentes, observado o disposto nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22. 5. A mesma pessoa poder integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de Administrao. 6. Cada acionista somente poder votar em uma chapa e os votos sero computados com observncia das limitaes previstas no Artigo 7, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior nmero de votos na Assemblia Geral. 7. Sempre que forem indicados candidatos de forma individual, a votao no se dar pelo sistema de chapas e ocorrer na forma de votao individual de candidatos. Artigo 24. Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, facultado a acionistas que representem, no mnimo, 5% do capital social, requerer a adoo do processo de voto mltiplo, desde que o faam no mnimo, 48 horas antes da Assemblia. 1. A Companhia, imediatamente aps o recebimento do pedido, dever divulgar, por meio de aviso inserido em sua pgina na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA, a informao de que a eleio se dar pelo processo do voto mltiplo. 2. Instalada a Assemblia, a Mesa promover, vista das assinaturas constantes do Livro de Presenas e no nmero de aes de titularidade dos acionistas presentes, o clculo do
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nmero de votos que cabero a cada acionista ou Grupo de Acionistas, ressalvando-se que, em cumprimento ao limite estabelecido no Artigo 7, o nmero de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos dever ser multiplicado pela quantidade de aes que no exceder o limite de 7% do total das aes de emisso da Companhia. 3. Na hiptese de eleio dos membros do Conselho de Administrao pelo processo de voto mltiplo, deixar de haver a eleio por chapas e sero candidatos a membros do Conselho de Administrao os integrantes das chapas de que trata o Artigo 23, bem como os candidatos que vierem a ser indicados por acionista presente, desde que sejam apresentadas Assemblia as declaraes assinadas por estes candidatos, com o contedo referido no Pargrafo 2 do Artigo 23. 4. Cada acionista ou Grupo de Acionistas ter o direito de cumular os votos a ele atribudos em um nico candidato ou distribu-los entre vrios, sendo declarados eleitos aqueles que receberem maior quantidade de votos. 5. Os cargos que, em virtude de empate, no forem preenchidos, sero objeto de nova votao, pelo mesmo processo, ajustando-se o nmero de votos que caber a cada acionista ou Grupo de Acionistas em funo do nmero de cargos a serem preenchidos. 6. Sempre que a eleio tiver sido realizada por esse processo, a destituio de qualquer membro do Conselho de Administrao pela Assemblia Geral importar destituio dos demais membros, procedendo-se a nova eleio; nos demais casos em que ocorrer vacncia no Conselho de Administrao, a primeira Assemblia Geral proceder eleio de todo o Conselho. 7. Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, acionistas representando 10% do capital social podero requerer, na forma prevista nos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6404/1976, que a eleio de um dos membros do Conselho de Administrao seja feita em separado, no sendo aplicvel a tal eleio as regras previstas no Artigo 23. Artigo 25. O Conselho de Administrao eleger, dentre seus membros, seu Presidente e seu Vice-Presidente, devendo tal eleio ocorrer na primeira reunio aps a posse dos Conselheiros ou na primeira reunio seguinte ocorrncia de vacncia desses cargos. Sub-Seo III Reunies e Substituies Artigo 26. O Conselho de Administrao reunir-se- pelo menos bimestralmente em carter ordinrio, conforme calendrio a ser divulgado no primeiro ms de cada exerccio social pelo seu Presidente, e extraordinariamente, sempre que necessrio, por convocao realizada na forma do Pargrafo 1 deste Artigo ou por 2/3 de seus membros. 1. A convocao para as reunies dever ser feita pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na ausncia deste, pelo Vice-Presidente. 2. A convocao das reunies do Conselho de Administrao dar-se- por escrito, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a comprovao do recebimento da
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convocao pelo destinatrio, e dever conter, alm do local, data e hora da reunio, a ordem do dia. 3. As reunies do Conselho de Administrao sero convocadas com, no mnimo, 3 dias de antecedncia. Independentemente das formalidades de convocao, ser considerada regular a reunio a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administrao. 4. Os Conselheiros podero participar das reunies do Conselho de Administrao por intermdio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. Nesse caso, os Conselheiros sero considerados presentes reunio e devero assinar a correspondente ata. 5. Nenhum membro do Conselho de Administrao poder ter acesso a informaes, participar de deliberaes e discusses do Conselho de Administrao ou de quaisquer rgos da administrao, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situao de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei. 6. O quorum de instalao das reunies do Conselho de Administrao, em primeira convocao, ser da maioria absoluta dos seus membros. Em segunda convocao, que ser objeto de nova comunicao aos Conselheiros na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, enviada imediatamente aps a data designada para a primeira convocao, a reunio se instalar com qualquer nmero de Conselheiros. 7. Salvo excees expressas neste Estatuto, as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes s reunies; o Presidente do Conselho de Administrao ter voto de qualidade. 8. O Diretor Presidente, ou seu substituto, participar das reunies do Conselho de Administrao, ausentando-se, quando solicitado. Artigo 27. Ressalvado o disposto no Pargrafo 6 do Artigo 24 e observado o previsto no Pargrafo nico deste Artigo, ocorrendo vacncia no cargo de membro do Conselho de Administrao, o substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, com base em indicao do Comit de Governana e Indicao e servir at a primeira Assemblia Geral subseqente, quando dever ser eleito novo Conselheiro para completar o mandato do substitudo. Ocorrendo vacncia da maioria dos cargos do Conselho de Administrao, dever ser convocada, no prazo mximo de 15 dias contados do evento, Assemblia Geral para eleger os substitutos, os quais devero completar o mandato dos substitudos. Pargrafo nico. Em caso de vacncia do cargo de Presidente do Conselho de Administrao, o Vice-Presidente ocupar o cargo vago at a eleio de novo Presidente. Artigo 28. No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Conselheiro ausente ou temporariamente impedido poder ser representado nas reunies do Conselho de
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Administrao por outro Conselheiro indicado por escrito, o qual, alm do seu prprio voto, expressar o voto do Conselheiro ausente ou temporariamente impedido. 1. Caso o Conselheiro a ser representado seja Conselheiro Independente, o Conselheiro que o representar tambm dever se enquadrar na condio de Conselheiro Independente. 2. No caso de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente do Conselho, suas funes sero exercidas, em carter temporrio, pelo Vice-Presidente ou por outro membro do Conselho por ele indicado. 3. Em caso de ausncia ou impedimento temporrio do Vice-Presidente, competir ao Presidente indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administrao, seu substituto. Sub-Seo IV Competncia Artigo 29. Compete ao Conselho de Administrao: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e de suas controladas, incluindo a aprovao e alterao do oramento anual da Companhia e de suas controladas e a determinao das metas e estratgias de negcios para o perodo subseqente, zelando por sua boa execuo (b) eleger e destituir os Diretores, e aprovar o Regimento Interno da Diretoria, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto; (c) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, bem como solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao ou sobre quaisquer outros atos; (d) deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral;
(e) submeter Assemblia Geral, com seu parecer, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras relativas a cada exerccio social; (f) apresentar Assemblia Geral a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio;
(g) autorizar previamente a celebrao de contratos de qualquer natureza, bem como transaes e renncias a direitos, que resultem em obrigaes para a Companhia em montante superior ao Valor de Referncia, conforme definido no Pargrafo nico deste Artigo, e que no estejam previstos no oramento anual, ressalvado o disposto na alnea e do Artigo 38; (h) aprovar previamente investimentos, de uma mesma natureza, que excedam ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual; (i) aprovar previamente qualquer emprstimo, financiamento, emisso e cancelamento de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real, ou a concesso de qualquer garantia real ou fidejussria pela Companhia em favor de suas controladas em valor superior ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual;
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(j) autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que representem responsabilidade superior ao Valor de Referncia e que no estejam previstos no oramento anual; (k) autorizar previamente a celebrao de acordos de scios ou acionistas envolvendo a Companhia ou suas controladas; (l) orientar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas Assemblias Gerais das sociedades de que a Companhia participe, ou aprovar previamente a alterao dos respectivos contratos e estatutos sociais, quando os valores desta participao forem superiores ao Valor de Referncia, ressalvado o disposto na alnea (j) do Artigo 16; (m) indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a indicao dos executivos principais ser coincidente com a do Diretor Presidente, exceto por deliberao contrria de 75% dos Conselheiros; (n) deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao; (o) deliberar, ressalvadas as participaes decorrentes da poltica de investimento financeiro da Companhia e observado o disposto no Artigo 3, sobre a participao da Companhia em outras sociedades, bem como em associaes e organizaes de carter assistencial, quando os valores envolvidos forem superiores ao Valor de Referncia; (p) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de terceiros em qualquer valor, quando no relacionadas s atividades operacionais da Companhia ou dela decorrentes, especialmente no seu papel de contraparte Central das liquidaes por ela promovidas ou por suas controladas; (q) definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos de oferta pblica de aquisio de aes (OPA) para cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma prevista no pargrafo 2 do Artigo 63; (r) aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes;
(s) decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; (t) escolher e destituir os auditores independentes, observado o disposto na alnea (a) do Artigo 47; (u) designar os integrantes dos Comits permanentes de assessoramento e dos demais Comits e grupos de trabalho temporrios que vierem a ser por ele institudos; e (v) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da
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oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. Pargrafo nico. Para efeitos deste Estatuto, o Valor de Referncia corresponde a 1% do patrimnio lquido da Companhia apurado ao final do exerccio social imediatamente anterior. Artigo 30. Adicionalmente, compete ao Conselho de Administrao: (a) aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as regras relativas admisso, suspenso e excluso dos detentores das Autorizaes de Acesso, e, ainda, as demais normas regulamentares, operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; (b) aprovar as regras relativas admisso negociao, suspenso e excluso de valores mobilirios, ttulos e contratos e respectivos emissores, quando for o caso; (c) aprovar os regulamentos e as regras operacionais relativas s Cmaras e sistemas que prestem servios de registro, compensao e liquidao das operaes realizadas nos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; (d) aprovar o Cdigo de tica dos Participantes dos Mercados administrados pela Companhia, o qual dever conter normas de conduta necessrias ao bom funcionamento dos mercados, e manuteno de elevados padres ticos de negociao nestes mercados, bem como regular o funcionamento e a composio do Comit de tica e eleger seus membros; (e) estabelecer as penalidades que podero ser aplicadas nos casos de infrao s normas aprovadas pelo Conselho de Administrao; (f) deliberar sobre a outorga das Autorizaes de Acesso, cabendo desta deciso, no prazo de 30 (trinta) dias, pedido de reviso Assemblia Geral, que dever proferir deciso definitiva sobre a matria, observado o disposto na regulamentao vigente; (g) deliberar sobre a suspenso e o cancelamento das Autorizaes de Acesso, bem como analisar os casos de modificaes no controle societrio e indicaes de novos administradores das sociedades que sejam titulares de Autorizaes de Acesso; (h) determinar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas, em caso de reconhecimento de situao de grave emergncia que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos mercados, comunicando de imediato a deciso, devidamente fundamentada, CVM;
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(i) aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de controle de riscos operacionais e o plano de continuidade de negcios da Companhia e de suas sociedades controladas; e (j) deliberar sobre a constituio, alocao de recursos e manuteno de fundos e outros mecanismos de salvaguarda para as operaes realizadas nos sistemas e mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, regulamentando as hipteses e os procedimentos para sua utilizao. Pargrafo nico. O Conselho de Administrao poder delegar Diretoria da Companhia o estabelecimento de critrios tcnicos, financeiros e operacionais complementares s normas e regulamentos de que tratam as alneas (a), (b) e (c) deste Artigo. Seo III Diretoria Artigo 31. A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gesto dos negcios sociais. Compete aos Diretores: (i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; (ii) praticar, dentro das suas atribuies, todos os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social; e (iii) coordenar as atividades das sociedades controladas da Companhia. Artigo 32. A Diretoria ser composta de 5 a 9 Diretores, sendo um Diretor Presidente e at 8 Diretores Executivos. Todos os Diretores so eleitos e destituveis pelo Conselho de Administrao, com prazo de mandato de 2 anos, permitida a reeleio para sucessivos mandatos. Pargrafo nico. O Conselho de Administrao, por proposta do Diretor Presidente, designar, dentre os Diretores da Companhia, aquele(s) que exercer(o) as funes de Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores. Artigo 33. Os Diretores devem ter dedicao profissional exclusiva para com a Companhia e no podem, durante o tempo em que permanecerem no exerccio de seus cargos, manter vnculo, conforme definido no Pargrafo 9 do Artigo 22, com: (i) titulares de Autorizaes de Acesso, (ii) com acionistas ou Grupos de Acionistas titulares de 5% ou mais do capital votante da Companhia, (iii) com instituio que faa parte de sistema de distribuio de valores mobilirios no Brasil ou no exterior, (iv) com companhias abertas; (v) com instituio que atue na administrao de carteira de valores mobilirios; (vi) com Investidores Institucionais. Artigo 34. Somente podem ser eleitas como Diretor Presidente pessoas que, alm dos requisitos legais e regulamentares, atendam s condies estabelecidas no Pargrafo 4 do Artigo 22, e observado o disposto no Pargrafo nico do Artigo 20. 1. Todos os demais Diretores sero indicados ao Conselho de Administrao pelo Diretor Presidente. Caso o Conselho de Administrao no aprove as indicaes apresentadas, devero ser indicados novos nomes, at que sejam aprovados pelo Conselho de Administrao.
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2. O Diretor Presidente poder determinar o afastamento imediato, at a reunio do Conselho de Administrao que deliberar sobre a matria, de qualquer Diretor da Companhia. Artigo 35. Compete ao Diretor Presidente, alm de outras atribuies estabelecidas neste Estatuto: (a) (b) (c) convocar e presidir as reunies da Diretoria; propor ao Conselho de Administrao o Regimento e a composio da Diretoria; orientar e coordenar a atuao dos demais Diretores;
(d) dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas controladas; (e) aprovar a estrutura organizacional da Companhia, contratando e dirigindo seu corpo executivo, os tcnicos, auxiliares e consultores que julgar convenientes ou necessrios, definindo cargos, funes e remunerao e determinando suas atribuies e poderes, observadas as diretrizes impostas pelo oramento aprovado pelo Conselho de Administrao; (f) criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado, regulamentando seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades, bem como fixar, quando devida, a remunerao de seus membros, observados os parmetros definidos pelo Comit de Remunerao; (g) criar outros Comits Tcnicos, Comisses, Cmaras Consultivas ou Operacionais, Comisses Tcnicas de Padronizao, Classificao e Arbitramento, grupos de trabalho e rgos de assessoramento, definindo seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades; (h) fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e contribuies e quaisquer outros custos a serem cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso e de terceiros, pelos servios decorrentes do cumprimento das atividades funcionais, operacionais, normativas, fiscalizadoras e classificadoras da Companhia, assegurando a sua ampla divulgao aos interessados; i) propor ao Conselho de Administrao as normas regulamentares, operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia ou pelas suas sociedades controladas e/ou registradas em quaisquer dos seus respectivos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao; (j) definir os valores mobilirios, ttulos e contratos que sero admitidos negociao, registro, compensao e liquidao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia, bem como determinar a suspenso ou o cancelamento da negociao, registro, compensao e liquidao de tais ttulos e contratos; (k) promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalizao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia;
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(l) tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realizao de operaes que possam consubstanciar prticas no eqitativas de mercado ou configurar infraes a normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; (m) em caso de grave emergncia, decretar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, comunicando de imediato a deciso ao Conselho de Administrao e CVM; (n) determinar cautelarmente a suspenso, pelo prazo mximo de 90 dias, das atividades dos titulares de Autorizaes de Acesso, nos casos previstos no Regulamento de Acesso ou nas demais normas editadas pelo Conselho de Administrao, ou, ainda, em hiptese de aparente violao do Cdigo de tica, comunicando imediatamente a suspenso CVM e ao Banco Central do Brasil; (o) impedir a realizao de operaes nos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados pela Companhia, quando existirem indcios de que possam configurar infraes s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; (p) cancelar negcios realizados e/ou registrados em quaisquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, desde que ainda no liquidados, bem como suspender a sua liquidao, quando diante de situaes que possam constituir infrao s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; (q) determinar procedimentos especiais para quaisquer operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, bem como estabelecer condies para sua liquidao; (r) informar imediatamente CVM a ocorrncia de eventos que afetem, ainda que temporariamente, o funcionamento dos mercados administrados diretamente pela Companhia; e (s) enviar CVM, no prazo e na forma por ela especificados, as informaes e os relatrios relativos s operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia. 1. Das decises tomadas pelo Diretor Presidente no exerccio das competncias de que tratam as alneas (n) a (q) do caput deste Artigo, caber recurso, por qualquer interessado, ao Conselho de Administrao. 2. O prazo e os efeitos da interposio do recurso previsto no Pargrafo 1 deste Artigo, bem como as demais hipteses de cabimento de recurso, sero estabelecidos pelo Conselho de Administrao. 3. O Comit Tcnico de Riscos de Mercado a que se refere a alnea (f) deste Artigo ser formado por Diretores e funcionrios da Companhia indicados pelo Diretor Presidente, e ter as seguintes atribuies: (i) avaliar o cenrio macroeconmico e seus efeitos, em termos de
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risco, sobre os mercados em que a Companhia atua; (ii) definir os critrios e parmetros a serem utilizados para a apurao dos valores de margem; (iii) definir os critrios e parmetros a serem utilizados para a valorizao dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixar as modalidades e/ou o valor das garantias dos negcios realizados nos preges e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia e de suas controladas, os quais incidiro, inclusive, sobre os contratos em aberto; (v) propor a poltica de gerenciamento de garantias depositadas; (vi) analisar o nvel de alavancagem do sistema; (vii) sugerir critrios, limites e parmetros para o controle do risco de crdito dos participantes; (viii) analisar e propor sugestes para o aperfeioamento dos sistemas de risco; e (ix) efetuar outras anlises que entender necessrias sobre as matrias referidas neste artigo. Artigo 36. Compete ao Diretor que exercer a funo de Diretor Financeiro: (i) planejar e elaborar os oramentos e planos de trabalho e de investimentos da Companhia, anuais ou plurianuais relativos s atividades da Companhia; (ii) responder pelo controle da execuo dos oramentos a que se refere a alnea anterior; (iii) administrar e investir os recursos financeiros da Companhia, e supervisionar as mesmas atividades desenvolvidas pelas sociedades controladas da Companhia; e (iv) dirigir os setores contbil, de planejamento financeiro e fiscal/tributrio da Companhia. Artigo 37. Compete ao Diretor que exercer a funo de Diretor de Relaes com Investidores a prestao de informaes aos investidores, CVM e bolsa de valores ou mercado de balco onde forem negociados os valores mobilirios da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM e atender s demais exigncias dessa regulamentao. Artigo 38. A Diretoria exercer as seguintes atribuies: (a) autorizar a abertura, o encerramento ou a alterao do endereo de filiais, agncias, depsitos, escritrios ou quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no Pas ou no exterior; (b) submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior; (c) elaborar e propor, ao Conselho de Administrao, os oramentos anuais e plurianuais, os planos estratgicos, os projetos de expanso e os programas de investimento; (d) autorizar previamente a aquisio ou alienao, pela Companhia ou por suas controladas, de bens mveis ou imveis, a constituio de nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre tais bens, a tomada de emprstimo, financiamento, e a concesso de garantia real ou fidejussria, em valores que representem responsabilidade inferior ao Valor de Referncia previsto no Pargrafo nico do Artigo 29; (e) autorizar a contratao e/ou renovao, pela Companhia, de linhas de crdito, colateralizadas ou no, e/ou de mecanismos de monetizao de ativos, com o propsito de
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assegurar o cumprimento tempestivo das obrigaes da Companhia relacionadas sua atividade de contraparte central garantidora, independentemente do valor envolvido; e (f) decidir, por solicitao do Diretor Presidente, sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assemblia Geral ou do Conselho de Administrao. Sub-Seo I Substituio e Vacncia da Diretoria Artigo 39. O Diretor Presidente ser substitudo: (i) em caso de ausncia ou impedimento por perodo de at 30 dias, por outro Diretor por ele indicado; (ii) em caso de afastamento por prazo superior a 30 dias e inferior a 120 dias, pelo Diretor designado pelo Conselho de Administrao, em reunio especialmente realizada para esse fim; e (iii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de Administrao dever ser convocado para promover a eleio de novo Diretor Presidente, conforme os procedimentos estabelecidos neste Estatuto. Artigo 40. Os demais Diretores sero substitudos: (i) nos casos de ausncia ou impedimento, bem como de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente; e (ii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de Administrao dever ser convocado para promover a eleio de novo Diretor, conforme os procedimentos estabelecidos no Pargrafo 1 do Artigo 34. Sub-Seo II Reunies da Diretoria Artigo 41. Ressalvado o disposto no Artigo 42, abaixo, a Diretoria se rene validamente com a presena de, no mnimo, metade mais um dos Diretores eleitos e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade. Artigo 42. Sem prejuzo das atribuies especficas do Diretor Presidente e dos demais Diretores, as decises a seguir listadas devero ser tomadas em reunio na qual devero estar presentes os Diretores das respectivas reas responsveis: (a) declarao do inadimplemento de participante vinculado a qualquer das Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, e determinao das providncias cabveis, conforme o regulamento aplicvel; (b) estabelecimento dos limites operacionais, de crdito e de risco para os participantes diretos ou indiretos das Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, atuando isoladamente ou em grupo, observados os procedimentos especficos de cada uma delas; (c) definio dos procedimentos comuns para as Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, assim como dos procedimentos de integrao destas com ambientes de negociao e de integrao dos sistemas de risco e de garantias; e (d) determinao aos titulares de Autorizaes de Acesso ou a seus clientes a liquidao parcial ou total de posies em aberto em um ou mais mercados. Sub-Seo III Representao da Companhia
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Artigo 43. Ressalvados os casos previstos nos Pargrafos deste Artigo, a Companhia ser representada e somente ser considerada validamente obrigada por ato ou assinatura: (a) (b) (c) de dois Diretores; de qualquer Diretor em conjunto com um procurador com poderes especficos; ou de dois procuradores com poderes especficos.
1. Os atos para os quais este Estatuto exija autorizao prvia do Conselho de Administrao somente sero vlidos uma vez preenchido esse requisito. 2. A Companhia poder ser representada por apenas um Diretor ou um procurador com poderes especficos na prtica dos seguintes atos: (a) representao da Companhia em atos de rotina realizados fora da sede social;
(b) representao da Companhia em assemblias e reunies de scios de sociedades da qual participe; (c) representao da Companhia em juzo, exceto para a prtica de atos que importem renncia a direitos; ou (d) prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante reparties pblicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza. 3. O Conselho de Administrao poder autorizar a prtica de atos especficos que vinculem a Companhia pela assinatura de apenas um Diretor ou um procurador regularmente constitudo, ou, ainda, estabelecer competncia e alada para a prtica de atos por um nico representante. Artigo 44. As procuraes sero sempre outorgadas ou revogadas por dois Diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente, estabelecero os poderes do procurador e, excetuando-se as outorgadas para fins judiciais, tero sempre prazo determinado de vigncia. Seo IV rgos Auxiliares da Administrao Artigo 45. A Companhia ter, obrigatoriamente, os seguintes comits de assessoramento ao Conselho de Administrao: (a) (b) (c) (d) Comit de Auditoria; Comit de Governana e Indicao; Comit de Remunerao; e Comit de Risco.
1. Os Comits devero exercer, no que couber, as mesmas atribuies com relao s sociedades de que a Companhia participe.
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2. O Conselho de Administrao poder criar comits adicionais para o assessoramento da Administrao da Companhia, com objetivos restritos e especficos e com prazo de durao, designando os seus respectivos membros. 3. O funcionamento e a remunerao dos integrantes dos comits previstos neste Artigo sero disciplinados pelo Conselho de Administrao. Sub-Seo I Comit de Auditoria Artigo 46. O Comit de Auditoria, rgo de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administrao, ser formado por 5 membros, todos independentes, dos quais no mnimo 1 e no mximo 2 sero Conselheiros Independentes, e no mnimo 3 e no mximo 4 sero membros externos e independentes (Membros Externos), observando-se o disposto no Pargrafo 2 deste Artigo 46, devendo ao menos 1 (um) dos membros do Comit possuir reconhecida experincia em assuntos de contabilidade societria. (conforme alterao aprovada na
AGE realizada em 10.04.2012)
1. Os membros do Comit de Auditoria devem ser indicados pelo Comit de Governana e Indicao e eleitos pelo Conselho de Administrao para um mandato de dois anos, admitindo-se a reconduo para sucessivos mandatos, respeitado o prazo mximo de 10 anos para o exerccio do cargo. (conforme alterao aprovada na AGE realizada em 10.04.2012) 2. Os Membros Externos do Comit de Auditoria devero atender aos seguintes requisitos (a) possuir conhecimentos em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributao e afins e/ou experincia em tais atividades; (b) no integrar o Conselho de Administrao ou a Diretoria da Companhia ou de suas controladas; (c) no ser acionista da Companhia, nem ter cnjuge ou companheiro que seja acionista da Companhia; (d) no ser scio, acionista controlador, administrador ou empregado de acionista da Companhia ou de suas controladas; (e) no manter, nos 12 meses anteriores sua posse, vnculo com: (i) a Companhia ou suas controladas e, se for o caso, com seus acionistas controladores diretos ou indiretos ou sociedade submetida a controle comum direto ou indireto; (ii) quaisquer dos administradores da Companhia ou de suas controladas e, se for o caso, de seus acionistas controladores diretos ou indiretos; (iii) titulares de Autorizaes de Acesso; e (iv) acionistas ou Grupo de Acionistas titulares de 10% ou mais do capital votante da Companhia; (f) no ser ou ter sido, nos ltimos 5 anos: (i) diretor ou empregado da Companhia, sua controladora, controladas, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas; ou (ii) responsvel tcnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituio;
(conforme alterao aprovada na AGE realizada em 10.04.2012)
(g) no ser cnjuge, parente em linha reta ou linha colateral, at o terceiro grau, e por afinidade, at o segundo grau, das pessoas referidas na alnea f acima; e (conforme alterao
aprovada na AGE realizada em 10.04.2012)
(h) atender aos requisitos estabelecidos nos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 22, bem como aos previstos no artigo 147 da Lei 6.404/76. (conforme alterao aprovada na AGE realizada em 10.04.2012)
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3. No curso de seus mandatos, os membros do Comit de Auditoria somente podero ser substitudos nas seguintes hipteses: (a) (b) morte ou renncia; ausncia injustificada a 3 reunies consecutivas ou a 6 reunies alternadas por ano; ou
(c) deciso fundamentada do Conselho de Administrao, aprovada por quorum qualificado de 5 Conselheiros, sendo que, a maioria dos Conselheiros votantes dever satisfazer os requisitos estabelecidos no Pargrafo 6 do Artigo 22. 4. Nos casos de vacncia de cargos de membro do Comit de Auditoria, competir ao Conselho de Administrao eleger, por indicao do Comit de Governana e Indicao, a pessoa que dever completar o mandato do membro substitudo. 5. Tendo exercido mandato por qualquer perodo, os membros do Comit somente podero integrar tal rgo novamente aps decorridos, no mnimo, 3 (trs) anos do final do mandato.
Artigo 47. O Comit de Auditoria reporta-se ao Conselho de Administrao, observado o disposto nos Pargrafos 1 e 2 deste Artigo 47, competindo-lhe, entre outras matrias:
(a) propor ao Conselho de Administrao a indicao dos auditores independentes, bem como a substituio de tais auditores independentes, e opinar sobre a contratao do auditor independente para qualquer outro servio; (conforme alterao aprovada na AGE realizada em 10.04.2012) (b) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: (i) a sua independncia; (ii) a qualidade dos servios prestados; e (iii) a adequao dos servios prestados s necessidades da Companhia; (conforme alterao aprovada na AGE realizada em 10.04.2012) (c) supervisionar as atividades da auditoria interna da Companhia e de suas controladas, monitorando a efetividade e a suficincia da estrutura, bem como a qualidade e integridade dos processos de auditoria interna e independente, propondo ao Conselho de Administrao as aes que forem necessrias para aperfeio-la; (conforme alterao aprovada na AGE realizada em
10.04.2012)
(d) supervisionar as atividades da rea de elaborao das demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas; (conforme alterao aprovada na AGE realizada em 10.04.2012) (e) supervisionar as atividades da rea de controles internos da Companhia e de suas controladas; (conforme alterao aprovada na AGE realizada em 10.04.2012) (f) monitorar a qualidade e integridade das informaes trimestrais, das demonstraes intermedirias e das demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas, efetuando as recomendaes que entender necessrias ao Conselho de Administrao;
(g) monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos da Companhia e de suas controladas, apresentando as recomendaes de aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos que entender necessrias; (conforme alterao aprovada na AGE
realizada em 10.04.2012)
(h) avaliar a efetividade e suficincia dos sistemas de controle e gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais, tributrios e trabalhistas;
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(i) manifestar-se, previamente ao Conselho de Administrao, a respeito do relatrio anual sobre o sistema de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; (j) opinar, a pedido do Conselho de Administrao, sobre as propostas dos rgos de administrao, a serem submetidas Assemblia Geral, relativas modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; (k) monitorar a qualidade e integridade das informaes e medies divulgadas com base em dados contbeis ajustados e em dados no contbeis que acrescentem elementos no previstos na estrutura dos relatrios usuais das demonstraes financeiras; (conforme alterao
aprovada na AGE realizada em 10.04.2012)
(l) avaliar e monitorar as exposies de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informaes detalhadas de polticas e procedimentos relacionados com: (i) a remunerao da administrao; (ii) a utilizao de ativos da Companhia; e (iii) as despesas incorridas em nome da Companhia; (conforme alterao aprovada na AGE realizada em 10.04.2012) (m) avaliar e monitorar, juntamente com a administrao e a rea de auditoria interna da Companhia, a adequao das transaes com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciaes; (conforme alterao aprovada na AGE realizada em 10.04.2012) (n) opinar sobre as matrias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administrao, bem como sobre aquelas que considerar relevantes. 1. O Comit de Auditoria elaborar relatrio anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstraes financeiras, contendo, no mnimo, as seguintes informaes: (i) as atividades exercidas no perodo, os resultados e concluses alcanados; (ii) a avaliao da efetividade dos sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; (iii) a descrio das recomendaes apresentadas administrao da Companhia e as evidncias de sua implementao; (iv) a avaliao da efetividade das auditorias independente e interna; (v) a avaliao da qualidade dos relatrios financeiros, de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos referentes ao perodo; e (vi) quaisquer situaes nas quais exista divergncia significativa entre a administrao da Companhia, os auditores independentes e o Comit em relao s demonstraes financeiras da Companhia.
2. O Coordenador do Comit de Auditoria, ou, na sua ausncia ou impedimento, outro membro do Comit de Auditoria por ele indicado, deve reunir-se com o Conselho de Administrao, no mnimo, trimestralmente, para relatar as atividades do Comit. Quando necessrio ou conveniente, o Coordenador ou o seu substituto, conforme o caso, se far acompanhar de outros membros do Comit de Auditoria. (conforme alterao aprovada na AGE
realizada em 10.04.2012)
3. O Comit de Auditoria dever possuir meios para receber denncias, inclusive sigilosas, internas e externas Companhia, em matrias relacionadas ao escopo de suas atividades.
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Artigo 48. O Comit de Auditoria dever aprovar, por maioria de votos de seus membros, proposta de Regimento Interno regulamentando as questes relativas a seu funcionamento, a ser aprovado pelo Conselho de Administrao. Pargrafo nico. Para o desempenho de suas funes, o Comit de Auditoria ter acesso s informaes de que necessitar e dispor de autonomia operacional, bem como de dotao oramentria, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administrao, para conduzir ou determinar a realizao de consultas, avaliaes e investigaes dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratao e utilizao de especialistas externos independentes.
Sub-Seo II Comit de Remunerao Artigo 49. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma permanente, o Comit de Remunerao, que dever ser formado por 3 membros do Conselho de Administrao, dos quais 2 devero ser Conselheiros Independentes. 1. Ao Comit de Remunerao competir: (a) propor ao Conselho de Administrao e revisar anualmente, os parmetros e diretrizes e a consequente poltica de remunerao e demais benefcios a serem atribudos aos administradores da Companhia, aos membros dos Comits e demais rgos de assessoramento do Conselho; (b) propor ao Conselho de Administrao anualmente a remunerao dos administradores da Companhia, a ser submetida Assemblia Geral de acionistas; (c) revisar e submeter ao Conselho de Administrao as metas e objetivos relativos aos planos de remunerao para o Diretor Presidente e realizar avaliao de seu desempenho (d) revisar e submeter ao Conselho de Administrao a proposta do Diretor Presidente para as metas e objetivos relativas aos planos de remunerao dos principais executivos e avaliar o processo comandado pelo Diretor Presidente para avaliao destes, acompanhando a implementao das suas concluses e aes resultantes; (e) diligenciar para que a Companhia se prepare adequadamente e com a necessria antecedncia para a sucesso de seus executivos, particularmente do Diretor Presidente e dos principais executivos; e (f) diligenciar e acompanhar as aes tomadas para garantir a adoo, pela Companhia, de um modelo de competncias e liderana, atrao, reteno e motivao alinhado com seus planos estratgicos. 2. O Diretor Presidente ser convidado a participar das reunies do Comit de Remunerao sempre que necessrio. Sub-Seo III Comit de Governana e Indicao Artigo 50. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma permanente, o Comit de Governana e Indicao, que dever ser formado por 3 membros, dos quais, pelo menos, 2 devero ser Conselheiros Independentes. Pargrafo nico. Com o objetivo de resguardar a credibilidade e legitimidade da atuao da Companhia e de suas controladas, competir ao Comit de Governana e Indicao:
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(a) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia, possam ser candidatas a integrar a chapa a ser submetida para eleio pelo Conselho de Administrao Assemblia Geral; (b) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia, possam ser candidatas a integrar os comits de assessoramento ao Conselho de Administrao; (c) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas para posies de Conselheiro, para repor eventuais vacncias de cargos, at a realizao da prxima Assemblia Geral; (d) fazer recomendaes ao Conselho de Administrao sobre o nmero de membros, composio e funcionamento; (e) recomendar ao Conselho de Administrao a composio de seus comits e grupos de trabalho (comisses) e revisar periodicamente que as competncias e experincias necessrias para o Conselho esto contempladas, assim como as caractersticas relativas diversidade e estilo de liderana; (f) apoiar o Presidente do Conselho na organizao de um processo formal e peridico de avaliao dos conselheiros, da presidncia do conselho e do conselho como rgo colegiado; (g) apoiar o Conselho de Administrao no processo de seleo e indicao do Diretor Presidente e apoiar este ltimo no processo de seleo e indicao dos demais Diretores Executivos; (h) promover e acompanhar a adoo de prticas de boa governana corporativa, assim como a eficcia de seus processos, propondo atualizaes e melhorias quando necessrio; (i) elaborar ou atualizar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, as Diretrizes de Governana Corporativa e os documentos de governana da Companhia (Regimentos, Cdigos e Polticas); (j) elaborar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, o Cdigo de Conduta, aplicvel aos administradores, colaboradores e prestadores de servios da Companhia e suas controladas, segundo os valores da tica, da igualdade de direitos, do respeito diversidade e da prestao de contas; (k) promover e acompanhar a adoo de prticas para a preservao dos valores ticos e democrticos, zelando pela transparncia, visibilidade e acesso dos mercados administrados pela Companhia e por suas controladas; (l) promover e acompanhar a adoo de prticas visando disseminao a todos os pblicos da Companhia, dos valores dos direitos humanos, da diversidade de gnero, raa e credo, da cidadania e da incluso social; (m) avaliar e sugerir estratgias que mantenham ou agreguem valor imagem institucional da Companhia; e (n) acompanhar assuntos relacionados sustentabilidade e responsabilidade corporativa em apoio viso que o Conselho de Administrao deva ter desses temas. Sub-Seo IV Comit de Risco
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Artigo 51. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma permanente, o Comit de Risco, que dever ser formado por, no mnimo, 4 (quatro) membros do Conselho de Administrao, Conselheiros Independentes ou no. 1 Ao Comit de Risco competir: (a) acompanhar e avaliar os riscos inerentes s atividades da Companhia, com enfoque estratgico e estrutural; (b) avaliar e sugerir estratgias e diretrizes para a administrao de risco da Companhia; e (c) reavaliar periodicamente a adequao da estratgia de administrao de risco da Companhia. CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 52. A Companhia ter um Conselho Fiscal, composto de 3 a 5 membros, e suplentes em igual nmero, que exercer as atribuies e os poderes que lhe so conferidos pela Lei n 6.404/1976 e funcionar em carter no permanente, somente sendo instalado, pela Assemblia Geral, mediante solicitao de acionistas representando o quorum exigido por lei ou pela regulamentao expedida pela CVM. 1. Os membros do Conselho Fiscal sero eleitos pela Assemblia Geral que aprovar a instalao do rgo e seus mandatos terminaro sempre na Assemblia Geral Ordinria subseqente sua eleio. 2. Se a Companhia vier a estar sob o controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, a eleio dos membros do Conselho Fiscal observar o disposto no Pargrafo 4 do Artigo 161 da Lei n 6.404/1976. 3. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 4. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar. No havendo suplente, a Assemblia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para completar o mandato remanescente. 5. Os membros do Conselho Fiscal devero receber remunerao, a ser fixada pela Assemblia Geral, a qual no poder ser inferior, para cada membro em exerccio, a 10% daquela que, em mdia for atribuda a cada diretor, no computados benefcios, verbas de representao e participao nos lucros. CAPTULO VI EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E LUCROS Artigo 53. O exerccio social coincide com o ano civil. Ao trmino de cada exerccio social sero elaboradas as demonstraes financeiras previstas em lei.
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1. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, os rgos da administrao da Companhia apresentaro Assemblia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto e na Lei n 6.404/1976. 2. Alm das demonstraes financeiras do exerccio, a Companhia tambm dever elaborar demonstraes financeiras semestrais e levantar balancetes mensais. Artigo 54. Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os eventuais prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto de Renda. Pargrafo nico. Aps serem efetuadas as dedues referidas neste artigo, a Assemblia Geral poder atribuir aos administradores uma participao de at 10% sobre o resultado remanescente, observadas as limitaes previstas na Lei n 6.404/1976 e neste Estatuto. Artigo 55. Do lucro lquido do exerccio, apurado aps as dedues mencionadas no artigo anterior, 5% sero destinados para a constituio da Reserva Legal, at o limite legal. 1. Aps a constituio da Reserva Legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso, ser distribudo na seguinte ordem: (i) 25%, no mnimo, sero destinados para o pagamento do dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o qual poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido remanescente, ressalvado o disposto no Pargrafo 3 deste Artigo, ser alocada para a constituio de reserva estatutria que poder ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessrios para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao e dos servios de custdia. 2. O valor total destinado Reserva prevista em (ii) do Pargrafo anterior no poder ultrapassar o capital social. 3. O Conselho de Administrao poder, caso considere o montante da Reserva definida no Pargrafo 1 deste Artigo suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor Assemblia Geral que seja destinado formao da aludida Reserva, em determinado exerccio social, percentual do lucro lquido inferior ao estabelecido no inciso (ii) do Pargrafo 1 deste Artigo; e/ou (ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida Reserva sejam revertidos para a distribuio aos acionistas da Companhia. 4. Atendidas as destinaes mencionadas no Pargrafo 1 deste Artigo, a Assemblia Geral poder deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio prevista em oramento de capital por ela previamente aprovado, na forma do artigo 196 da Lei n 6.404/1976. 5. O dividendo previsto na alnea (i) do Pargrafo 1 deste Artigo no ser obrigatrio nos exerccios em que o Conselho de Administrao informar Assemblia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta informao e os administradores encaminharem CVM, dentro de 5 dias da realizao da Assemblia Geral, exposio justificativa da informao transmitida Assemblia.
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6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos termos do Pargrafo 5 deste Artigo sero registrados como reserva especial e, se no absorvidos por prejuzos em exerccios subseqentes, devero ser pagos como dividendo assim que a situao financeira da Companhia o permitir. Artigo 56. A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanos semestrais (b) levantar balanos relativos a perodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Artigo 182, Pargrafo 1 da Lei n 6.404/1976; (c) distribuir dividendos intermedirios, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital prprio, os quais sero imputados ao valor dos dividendos a serem distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos os efeitos legais. Artigo 57. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia. CAPTULO VII ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAES SOCIETRIAS Artigo 58. Sem prejuzo das demais disposies do presente Estatuto, a Companhia, pelo Diretor de Relaes com Investidores, far o acompanhamento das variaes na participao societria dos seus acionistas, visando a prevenir e, conforme o caso, denunciar, na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, a violao deste Estatuto, bem como sugerir Assemblia Geral a aplicao das penalidades previstas no Artigo 71. 1. Na hiptese de, a qualquer tempo, o Diretor de Relaes com Investidores identificar a violao de qualquer das restries quanto ao limite de aes de titularidade de um mesmo acionista ou Grupo de Acionistas, dever, no prazo mximo de 30 dias, mencionar tal circunstncia no site da Companhia na rede mundial de computadores e inform-la: (i) ao Presidente do Conselho de Administrao; (ii) ao Diretor Presidente; (iii) aos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) BM&FBOVESPA; e (v) CVM. 2. facultado ao Diretor de Relaes com Investidores, por iniciativa prpria ou em atendimento a solicitao que lhe seja feita pelos rgos reguladores, requerer que acionistas ou Grupos de Acionistas da Companhia informem sua composio acionria, direta e/ou indireta, bem como a composio do seu bloco de controle direto e/ou indireto e, se for o caso, o grupo societrio e empresarial, de fato ou de direito, do qual fazem parte. CAPTULO VIII ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DE DISPERSO DA BASE ACIONRIA
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Seo I Alienao de Controle Artigo 59. A Alienao de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar aos outros acionistas da Companhia tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Artigo 60. A oferta pblica referida no Artigo 59 ser exigida ainda: (i) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que seja titular do Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. Artigo 61. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 59; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos. Artigo 62. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a ser titular(es) do Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 1. A Companhia no registrar Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia referido no caput deste Artigo. 2. Aps qualquer operao de Alienao de Controle da Companhia e da subseqente realizao de oferta pblica de aquisio de aes referida no Artigo 59 acima, o Adquirente, quando necessrio, dever tomar as medidas cabveis para recompor, dentro de 6 meses subseqentes aquisio do Poder de Controle, o percentual mnimo de aes em circulao previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Artigo 63. Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral aprovem: (i) o cancelamento do registro de companhia aberta, a Companhia ou o(s) Acionista(s) Controlador(es) dever(o) efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo Valor Econmico apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis; ou (ii) a sada
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da Companhia do Novo Mercado, para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro fora do Novo Mercado ou em decorrncia de reorganizao societria da qual a sociedade resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo Valor Econmico, a ser apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. 1. Os laudos de avaliao referidos no caput deste Artigo devero ser elaborados por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), alm de satisfazer os requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Pargrafo 6 desse mesmo Artigo. 2. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da Assemblia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes naquela Assemblia, que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% do total de Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. 3. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo ofertante. Artigo 64. Na hiptese de no haver Acionista Controlador, sempre que for aprovado, em Assemblia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao dos valores mobilirios por ela emitidos fora do Novo Mercado, seja em decorrncia de reorganizao societria conforme previsto na alnea (ii) do caput do Artigo 63, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no Artigo 63 acima. (conforme alterao aprovada na AGE realizada em
10.04.2012)
1. A referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. 2. Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta. Artigo 65. A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser
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apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 63 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. 1. O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput desse artigo. 2. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e ocorrendo a sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado por deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o descumprimento. 3. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer por ato ou fato da administrao, os Administradores da Companhia devero convocar uma Assemblia Geral na forma do Artigo 123 da Lei n 6.404/76, destinada a tomar as decises necessrias a sanar o descumprimento das obrigaes constantes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado. 4. Caso a assembleia geral mencionada no 3 acima delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Artigo 66. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio, visando a mais de uma das finalidades previstas neste CAPTULO, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na Lei n 6.404/1976 ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica, no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. Artigo 67. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao de oferta pblica de aquisio prevista neste Estatuto, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na legislao societria ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua liquidao por intermdio de qualquer acionista ou de terceiro. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a oferta pblica at que esta seja concluda com observncia das regras aplicveis. (conforme alterao aprovada na AGE realizada em
10.04.2012)
Seo II Proteo da Disperso da Base Acionria Artigo 68. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas (Acionista Adquirente) que pretenda adquirir ou se tornar titular: (a) de participao direta ou indireta igual ou superior a 15% do total de aes de emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos de scio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 15% do seu capital, dever obter autorizao prvia da CVM, na forma estabelecida na regulamentao por esta expedida e observando-se o disposto nos regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Captulo. Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever encaminhar ao Diretor de Relaes com Investidores cpia do pedido de autorizao enviado CVM na mesma data em que ocorrer o
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respectivo protocolo, cabendo ao aludido Diretor promover a divulgao imediata da existncia de tal pedido ao mercado, na forma prevista na Instruo CVM n 358/2002. Artigo 69. Caso qualquer Acionista Adquirente adquira ou se torne titular: (a) de participao direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de aes de emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos de scio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 30% do seu capital, o Acionista Adquirente dever, no prazo mximo de 30 dias a contar da data da autorizao expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pblica de aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei n 6.404/1976, na regulamentao expedida pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao, e as regras estabelecidas neste Estatuto. Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever atender eventuais solicitaes ou exigncias da CVM dentro dos prazos prescritos na regulamentao aplicvel. Artigo 70. O preo por ao de emisso da Companhia objeto da oferta pblica (Preo da Oferta) dever corresponder, no mnimo, ao maior preo pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de percentual igual ou superior a 30%, nos termos do Artigo 69 acima, ajustado por eventos societrios, tais como a distribuio de dividendos ou juros sobre o capital prprio, grupamentos, desdobramentos, bonificaes, exceto aqueles relacionados a operaes de reorganizao societria. 1. A oferta pblica dever observar obrigatoriamente os seguintes princpios e procedimentos, alm de, no que couber, outros expressamente previstos no Artigo 4 da Instruo CVM n 361/02 ou norma que venha a substitu-la: (a) (b) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; ser efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA.;
(c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento eqitativo aos destinatrios, permitirlhes a adequada informao quanto Companhia e ao ofertante, e dot-los dos elementos necessrios tomada de uma deciso refletida e independente quanto aceitao da oferta pblica; (d) ser imutvel e irrevogvel aps a publicao no edital de oferta, nos termos da Instruo CVM n 361/02; (e) ser lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto neste Artigo e liquidada vista, em moeda corrente nacional; e (f) ser instruda com o laudo de avaliao da Companhia elaborado na forma do caput deste Artigo. 2. A exigncia de oferta pblica obrigatria prevista no caput do Artigo 69 no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a prpria Companhia, formular outra oferta pblica concorrente ou isolada, nos termos da regulamentao aplicvel.
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3.As obrigaes constantes do Art. 254-A da Lei n 6.404/76, e no Artigo 59 no excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes deste Artigo. 4 A exigncia da oferta pblica prevista no Artigo 69 no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 30% do total das aes de sua emisso, em decorrncia: (a) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assemblia Geral, convocada pelo Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao da Companhia realizada por instituio especializada que atenda aos requisitos dos Pargrafos do Artigo 63; ou (b) de oferta pblica para a aquisio da totalidade das aes da Companhia. 5. Publicado qualquer edital de oferta pblica para aquisio da totalidade das aes da Companhia, formulado nos termos deste Artigo, incluindo a determinao do Preo da Oferta, ou formulado nos termos da regulamentao vigente, com liquidao em moeda corrente ou mediante permuta por valores mobilirios de emisso de companhia aberta, o Conselho de Administrao dever reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de apreciar os termos e condies da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princpios: (a) o Conselho de Administrao poder contratar assessoria externa especializada, que atenda ao disposto no Pargrafo 1 do Artigo 63, com o objetivo de prestar assessoria na anlise da convenincia e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acionistas e do segmento econmico em que atuam as controladas da Companhia e da liquidez dos valores mobilirios ofertados, se for o caso; e (b) caber ao Conselho de Administrao manifestar-se a respeito da oferta, nos termos do Artigo 29, alnea v, deste Estatuto. (c) caso o Conselho de Administrao entenda, com base em sua responsabilidade fiduciria, que a aceitao, pela maioria dos acionistas da Companhia, da oferta pblica formulada atende ao melhor interesse geral dos mesmos acionistas e do segmento econmico em que atuam as controladas da Companhia, dever convocar Assemblia Geral Extraordinria, a realizar-se no prazo de 20 dias, destinada a deliberar sobre a revogao da limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7, condicionada tal revogao a que, com o resultado da oferta, o Acionista Adquirente se torne titular de no mnimo 2/3 das aes de emisso da Companhia, excludas as aes em tesouraria; (d) a limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7 no prevalecer, excepcionalmente, na Assemblia Geral Extraordinria prevista na alnea (c), acima, exclusivamente quando esta houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administrao; e (e) a oferta pblica ser imutvel e irrevogvel, podendo ser condicionada pelo ofertante, no caso da oferta voluntria, aceitao mnima referida na parte final da alnea (c) deste Pargrafo 5 e aprovao, pela Assemblia Geral Extraordinria, da revogao da limitao ao nmero de votos por acionista contida no Artigo 7.
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6. Para fins do clculo do percentual de 30% do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput do Artigo 69, no sero computados, sem prejuzo do disposto no Pargrafo 3, os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria, resgate de aes ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. Artigo 71. Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas por este Captulo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76. Artigo 72. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto. CAPTULO IX DEFINIES Artigo 73. Para fins deste Estatuto, os seguintes termos com iniciais maisculas tero os seguintes significados: (a) Acionista Adquirente significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior), Grupo de Acionistas ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir aes da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa: (i) que seja Controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que Controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente; (iii) que seja Controlada ou administrada por qualquer pessoa que Controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o Controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social; (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social do Acionista Adquirente; (b) Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de Controle; ou (iii) sob Controle Comum; ou (iv) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participao societria igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (vi) duas
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pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participao societria igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem: (vii) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (viii) tenham em comum a maioria de seus administradores, sendo certo que no caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente sero considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja deciso sobre o exerccio de votos em Assemblias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em carter discricionrio; (c) Conselheiro Independente tem o significado atribudo nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22; e (d) Investidor Institucional significa todo aquele que: (i) atenda aos requisitos da CVM para qualificar-se como investidor qualificado; e (ii) tenha por objetivo, cumulativa ou isoladamente, por fora de seus atos constitutivos ou de disposio legal ou regulamentar, a aplicao de recursos prprios em valores mobilirios de emisso de companhias abertas. Pargrafo nico. Os termos grafados com iniciais maisculas utilizados neste Estatuto Social que no estiverem aqui definidos tm o significado que lhes foi atribudo no Regulamento do Novo Mercado. CAPTULO X LIQUIDAO Artigo 74. A Companhia dissolver-se- e entrar em liquidao nos casos previstos em lei, cabendo Assemblia Geral estabelecer o modo de liquidao e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por acionistas que perfaam o quorum estabelecido em lei ou na regulamentao expedida pela CVM, obedecidas as formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a remunerao. CAPTULO XI AUTO-REGULAO Artigo 75. A fiscalizao e a superviso (i) das operaes cursadas nos Mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, (ii) da atuao dos titulares de Autorizaes de Acesso, e (iii) das atividades de organizao e acompanhamento de mercado desenvolvidas pela prpria Companhia e suas sociedades controladas, sero exercidas por sociedade controlada que tenha por objeto o exerccio dessa atividade, sem prejuzo das competncias previstas para o Diretor Presidente estabelecidas na forma da regulamentao em vigor. CAPTULO XII ARBITRAGEM
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Artigo 76. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas neste Estatuto, nas disposies da Lei n 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de Sanes, a qual deve ser conduzida junto Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Cmara. CAPTULO XIII DISPOSIES GERAIS Artigo 77. A Companhia observar os acordos de acionistas arquivados na sede social e que no conflitem com o disposto no presente Estatuto, cabendo Administrao abster-se de registrar transferncias de aes ou outros valores mobilirios contrrias aos respectivos termos e, ao Presidente das Assemblias Gerais, abster-se de computar os votos proferidos em sentido contrrio ao estabelecido em tais acordos, observado o disposto na alnea (k) do Artigo 29. Artigo 78. A Companhia enviar, por correio eletrnico, todos os avisos, editais, e informaes peridicas publicados ou enviados CVM, a todos os acionistas que formularem por escrito tal solicitao, com indicao de prazo de validade, no superior a 2 anos, e indicarem o seu endereo eletrnico; essa comunicao no suprir as publicaes legalmente exigidas e ser feita mediante a exonerao expressa pelo acionista de qualquer responsabilidade da Companhia por erros ou omisses no envio. Artigo 79. Os casos omissos no presente Estatuto sero resolvidos pela Assemblia Geral e regulados de acordo com as disposies da Lei n 6.404/76, observado o previsto no Regulamento do Novo Mercado. (conforme alterao aprovada na AGE realizada em 10.04.2012)
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Verso consolidada do estatuto social, contemplando as alteraes aprovadas na AGE de 10.04.2012, para fins de divulgao no site.

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