As corporaes de ofcio foram associaes que surgiram na Idade Mdia, a partir do sculo XII, para regulamentar o processo produtivo

artesanal nas cidades que contavam com mais de 10 mil habitantes. Essas unidades de produo artesanal eram marcadas pela hierarquia (mestres, oficiais e aprendizes) e pelo controle da tcnica de produo das mercadorias pelo produtor.

Sociedade simples So sociedades que exploram a atividade de prestao de servios decorrentes de atividades intelectuais e de cooperativa. Na Sociedade Simples, organizada por no mnimo duas pessoas, tem o objeto lcito descrito em seu contrato social, de natureza essencialmente no mercantil, onde para a execuo de seu objeto, os scios recaiam na exceo prevista acima, ou seja, exeram profisso intelectual, de natureza cientfica, literria ou artstica, mesmo que para a execuo necessitem de auxiliares ou colaboradores. Exemplos: Cooperativas e representaes comerciais. A sociedade simples um tipo societrio criado como regra geral para sociedades no empresrias, previstas entre os artigos 997 a 1.038 do CC. Dessa forma, as regras pertinentes sociedade simples iro regular todas as sociedades no empresrias e tambm servir de subsdio para as prprias sociedades empresrias, quando restar qualquer omisso na legislao sobre os vrios tipos societrios.
A primeira fase, conhecida como subjetiva-corporativista, era caracterizada por uma tnica subjetiva que ligava o mercador a uma corporao de ofcio mercantil. Em seu conceito, o comerciante era aquele que praticava a mercancia, subordinando-se corporao de mercadores e sujeitando-se s decises dos cnsules dessas corporaes. A segunda fase foi denominada objetiva, era a fase da Teoria dos Atos do Comrcio cuja origem francesa. Tinha como trao marcante o objeto da ao do agente, ou seja, o prprio ato do comrcio que caracterizava a profisso dos mercadores. Segundo Vivante, "comerciante aquele que pratica com habitualidade e profissionalidade os atos do comrcio". Tinha uma incapacidade pra acompanhar a dinmica do sistema mercantil, porque os atos de comrcio estavam tipificados, um rol fechado, e surgiam novas formas mercantis que pelo fato de no fazerem partes desse rol do Cdigo Comercial Brasileiro no tinham a proteo do Cdigo Comercial, pra resolver isso surgiam leis pra tratar de temas especficos pra tratar sobre elas. Por essa incapacidade surge-se a teoria da empresa. A terceira fase a empresarial, surge na Itlia, no mais pelo elemento subjetivo (condio de comerciante prprio das corporaes de ofcio) e nem a parte objetiva de praticar os atos de comrcio, agora passam a contar com a proteo do cdigo comercial aqueles que pratiquem atividade empresria. O Brasil, que adotava essa teoria dos atos de comrcio, rompeu e comeou a adotar a teoria da empresa, a partir do Cdigo Civil de 2002. De acordo com o artigo 966 e pargrafo nico do Cdigo Civil, "considera-se empresrio quem exerce profissionalmente atividade econmica organizada para a produo ou a circulao de bens e servios,

excluda a profisso intelectual, de natureza cientfica, literria ou artstica, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa". A Teoria dos Atos do Comrcio, denominada tambm de fase Napolenica, teve seu incio no liberalismo econmico, um momento em que todos os cidados poderiam realizar a atividade econmica, desde que seus atos estivessem previstos em lei. Assim, a qualificao do comerciante no tinha mais sua importncia no sujeito da ao, mas na prtica de atos denominados comerciais. Atravs do conceito objetivo estabelecido pelo Cdigo Comercial Francs, qualquer pessoa capaz que praticassem os atos de comrcio de forma habitual e profissional, poderia ser qualificada como comerciante, mesmo que no fosse previamente aceita como membro da corporao de comerciantes. Essa fase foi marcada pela Revoluo Francesa, perodo em que a burguesia assumiu o poder poltico, e para proteger a propriedade burguesa, foi criado o Cdigo de Napoleo. Sobre a influncia dessa poca se construiu o Cdigo Comercial Brasileiro de 1850, estabelecendo quais eram os atos comerciais por natureza ou profissionais. Os atos do comrcio foram classificados de forma enumerativa, na qual se relacionou as atividades consideradas mercantis pelo Cdigo Napolenico de 1807, e de forma descritiva, relao que exemplificava essas atividades. Porm, eles no eram determinados claramente, pois se prendiam as relaes da vida civil, sendo difcil de ser caracterizados devidamente. Assim, ocorreu uma transio radical. A Teoria dos Atos do Comrcio foi substituda pela Teoria da Empresa, que mais fcil de ser conceituada, devido ao enquadramento da atividade econmica organizada que independe de qualificao comercial ou civil. Essa teoria originou-se na legislao italiana de 1942, que fez desaparecer o Cdigo Comercial como legislao separada, unificando o direito obrigacional no Cdigo Civil (Livro II, "Do direito da Empresa", CC/2002). No definia a empresa, mas somente o empresrio, fazendo com que os doutrinadores buscassem um conceito jurdico. Alberto Asquini, jurista italiano, disse que no existe um conceito unitrio de empresa, ocorrendo uma falta de definio legislativa devido diversidade das definies de empresa. Ele criou a Teoria Polidrica da Empresa, afirmando que esta pode ser estudada por vrios ngulos. Assim, destacou quatros perfis ou idias baseando-se no sistema adotado pela lei italiana. O primeiro aspecto o perfil subjetivo, que caracteriza aquele que exerce a empresa, ou seja, o empresrio. Este uma pessoa fsica ou jurdica, que exerce em nome prprio uma atividade econmica organizada, com a finalidade de produzir, de forma profissional, para o mercado e no para o consumo pessoal. Esse aspecto foi adotado pelo Cdigo Civil Brasileiro de 2002 (artigo 966).

O segundo o perfil funcional, no qual a empresa surge como uma fora em movimento, que a atividade empresarial dirigida para uma determinada abrangncia produtiva. Essa atividade apta a produzir efeitos jurdicos. O terceiro aspecto o perfil objetivo ou patrimonial, sendo a empresa vista como um patrimnio, um estabelecimento empresarial, ou um complexo de bens mveis e imveis, corpreos e incorpreos, utilizados pelo empresrio para exercer sua atividade. O quarto e o ltimo o perfil corporativo ou institucional, no qual a empresa considerada um resultado da organizao do pessoal, constituda pelo empresrio e por seus colaboradores. Enquanto na Teoria dos Atos do Comrcio, no importava o conceito subjetivo que determinava a qualidade do comerciante, mas o conceito objetivo que visava descrever a atividade realizada pelo comerciante, na Teoria da Empresa no se considerava a atividade do comerciante que intermediava a produo e consumo, e nem os atos definidos como comerciais, mas a qualidade daquele que exerce a atividade empresarial. Na fase objetiva, ocorre uma distino entre os campos civil e comercial que se d pela adoo de adjetivos qualificadores: atos civis e atos comerciais, atividade civil e atividade comercial, e sociedades civis e sociedades comerciais. J na subjetiva-moderna, no existe mais a relao dicotmica civilcomercial: a atividade ser empresarial ou no empresarial e as sociedades sero empresariais ou simples (no empresariais). Os atos do comrcio possuem um conceito francs de comerciante, um sistema de comercialidade, j o conceito da empresa de origem italiana, um sistema de empresarialidade. Neste ltimo, so estabelecidas regras prprias atividade definida em lei como empresarial, e no mais quele que pratica os atos de comrcio com habitualidade e profissionalidade. Ao classificar pessoas fsicas ou jurdicas como comerciantes, a Teoria dos Atos do Comrcio enfocava a prtica habitual dos atos reputados como comerciantes historicamente ou por fora da lei. J a Teoria da Empresa, considera a atividade empresria como o exerccio profissional de uma atividade econmica, organizada, e que produza ou circule bens e servios. Empresrio antigamente eram somente aqueles que praticavam atos de comrcio. Hoje, empresrio, segundo o art. 966: Considera-se empresrio quem exerce profissionalmente

atividade econmica organizada para a produo ou a circulao de bens ou de servios. O empresrio pode ser pessoa fsica (empresrio individual) ou jurdica (sociedade empresria). Os scios de uma sociedade empresria (sejam eles empreendedores, sejam eles investidores) no so empresrios; o empresrio a prpria sociedade, sujeito de direito com personalidade autnoma em relao aos scios. Segundo Fbio Ulhoa Coelho: Deve-se desde logo acentuar que os scios da sociedade empresria no so empresrios. Quando pessoas (naturais) unem seus esforos para, em

sociedade, ganhar dinheiro com a explorao empresarial de uma atividade econmica, elas no se tornam empresrias. A sociedadepor elas constituda, uma pessoa jurdica com personalidade autnoma, sujeito de direito independente, que ser empresria, para todos os efeitos legais. Os scios da sociedade empresria so empreendedores ou investidores, de acordo com a colaborao dada sociedade (os empreendedores, alm de capital, costumam devotar tambm trabalho pessoa jurdica, na condio de seus administradores, ou as controlam; os investidores limitam-se a aportar capital). As regras que so aplicveis ao empresrio individual no se aplicam aos scios da sociedade empresria muito importante apreender isto. Duas so as espcies de sociedades no direito brasileiro: a simples e a empresria. A sociedade simples explora atividades econmicas especficas e sua disciplina jurdica se aplica subsidiariamente das sociedades empresrias contratuais e s cooperativas. Sociedade empresria, por sua vez, a pessoa jurdica que explora uma empresa. A prpria sociedade titular da atividade econmica. O termo diferente de sociedade empresarial, que designa uma sociedade de empresrios. No caso em questo, a pessoa jurdica o agente econmico organizador da empresa. incorreto considerar os integrantes da sociedade empresria como os titulares da empresa, porque essa qualidade a da pessoa jurdica, e no de seus membros. No Direito Societrio, empresrio, para todos os efeitos, a sociedade, e no seus scios. Estes sero chamados de empreendedores (investem capital e so responsveis pela concepo e conduo do negcio) ou investidores (aquele que contribui apenas com o capital para o desenvolvimento da empresa. Sociedade empresria um conceito mais amplo que sociedade comercial, pois abarca uma das maneiras de organizar, a partir de investimentos comuns de mais de um agente, a atividade econmica de produo ou circulao de bens e servios. As sociedades empresrias so sempre personalizadas, ou seja, so pessoas distintas dos scios, titularizam seus prprios direitos e obrigaes.
ndice
[esconder]

1 Classificao

o o o o o o

1.1 Sociedades de Pessoas 1.2 Sociedades de Capitais 1.3 Sociedades Contratuais 1.4 Sociedades Institucionais 1.5 Sociedade Empresria de Vnculo Instvel 1.6 Sociedade Empresria de Vnculo Estvel

2 Responsabilidade dos Scios

o o

2.1 Sociedades de Responsabilidade Ilimitada 2.2 Sociedades de Responsabilidade Mista

2.3 Sociedade de Responsabilidade Limitada

3 Nacionalidade da Sociedade 4 Ver tambm 5 Bibliografia

Classificao[editar]
So cinco as espcies de sociedades empresrias personificadas: Sociedade em nome coletivo Sociedade em comandita simples Sociedade em comandita por aes Sociedade annima Sociedade limitada

Quadro de Sociedades segundo o Cdigo Civil de 2002 A) Sociedade no personificada - Art. 986 a 996 CC 2002. Sociedade em Comum Art. 986 a 990 CC Sociedade em Conta de Participao Scio Ostensivo Art. 991 a 996 CC 2002 B) Sociedade Personificada - Art. 997 a 1.141 CC 2002 B1) No Empresarial Sociedade Simples Art. 966 par. nico e Art 997 a 1038 CC 2002 Ex: Sociedade Cooperativa Art. 1.093 a 1.096 CC 2002, e Lei n 5.764/71. B2) Soc. Empresarial Sociedade Ltda --- Art. 1.052 a 1.087 CC 2002. Sociedade Annima ou CIA --- Art. 1.088 CC 2002, e Lei 6.404/1976. Sociedade em Nome Coletivo --- Art. 1.039 a 1.044 do CC 2002. Sociedade em Comandita Simples --- Art. 1.045 a 1.051 do CC 2002. Sociedade em Comandita Aes --- Art. 1.090 a 1.092 do CC 2002. Art. 985. A sociedade passa a existir legalmente com a inscrio, no registro prprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150 = Registro). Art. 1.177. Os assentos lanados nos livros ou fichas do preponente, por qualquer dos prepostos encarregados de sua escriturao, produzem, salvo se houver procedido de m-f, os mesmos efeitos como se o fossem por aquele. Somente as limitadas e annimas possuem importncia econmica. As outras so constitudas apenas para atividades marginais, de menor envergadura.

Sociedades de Pessoas[editar]
Aquela sociedade em que a realizao do objeto social depende fundamentalmente dos atributos individuais dos scios. A pessoa do scio mais importante que sua contribuio material para a sociedade. Ex.: duas pessoas que se organizam para criar uma empresa de prestao de servios. Como os atributos individuais do adquirente de uma participao

podem interferir na realizao do objeto social, a cesso da participao societria depende da anuncia dos demais scios. O ingresso de novo scio est condicionado aceitao dos outros scios, cujos interesses podem ser afetados. As sociedades em nome coletivo e em comandita simples so de pessoas. A sociedade limitada pode ser de pessoas e capital.

Sociedades de Capitais[editar]
Nesse tipo de sociedade, as aptides, a personalidade e o carter do scio so irrelevantes para o sucesso ou insucesso da empresa explorada pela sociedade. Por exemplo: quando uma pessoa compra uma ao de uma instituio financeira, as qualidades subjetivas desse acionistano interferem de forma nenhuma com o desempenho da sociedade bancria. O nico fator a considerar a contribuio material dada para a sociedade. O scio pode alienar sua participao societria a quem quer que seja, independentemente da anuncia dos demais. A sociedade limitada pode ser de capital. As sociedades annimas e em comandita por aes so sempre de capital.Desta forma faz-se necessrio um aprofundamento maior para uma boa compreenso do contedo em comento.

Sociedades Contratuais[editar]
So constitudas por um contrato entre os scios. Nela, os vnculos estabelecidos entre os membros da pessoa jurdica tem natureza contratual e neles se aplicam os princpios do direito dos contratos. O instrumento disciplinar das relaes sociais o contrato social. O diploma jurdico aplicvel na dissoluo o Cdigo Civil. Exemplos: sociedade em nome coletivo, em comandita simples e limitada. So aquelas em que o elo entre os scios predominantemente pessoal e classificadas, de acordo com a sua natureza, como sociedades do tipo (intuitu personae).

Sociedades Institucionais[editar]
Tambm so constitudas por um ato de manifestao de vontade dos scios, mas esse no revestido de natureza contratual. O instrumento disciplinar das relaes sociais o estatuto. O diploma jurdico aplicvel na dissoluo a Lei das Sociedades por Aes. Exemplos: sociedades annimas e em comandita por aes.

Sociedade Empresria de Vnculo Instvel[editar]

O scio pode se desligar por declarao unilateral imotivada, a qualquer tempo. O vnculo pode romper-se a qualquer hora. A sociedade o reembolsa do capital investido. Exemplos: em nome coletivo e em comandita simples contratadas por prazo indeterminado.

Sociedade Empresria de Vnculo Estvel[editar]

O scio no pode se desligar a qualquer tempo, mas apenas em determinados casos especficamente mencionados na lei (por exemplo: mudana do objeto social, incorporao da sociedade em outra, etc). O scio s se desliga por declarao unilateral quando titulariza o direito de recesso ou de retirada. O vnculo jurdico estvel porque no se rompe seno quando ocorre o fato jurdico indicado na lei. Exemplos: em nome coletivo e em comandita simples contratadas por prazo determinado, a annima e a comandita por aes. A sociedade limitada tem feio hbrida pode ser de vnculo estvel ou instvel de acordo com a vontade dos scios (segundo o disposto no contrato social). Se desse instrumento conta a Lei das Sociedades por Aes como fonte supletiva de regncia da sociedade, o vnculo estvel. Caso no

haja meno, ou se so indicadas como fonte supletiva de regncia as normas da sociedade simples, o vnculo instvel.

Responsabilidade dos Scios[editar]

Os scios tm, pelas obrigaes, responsabilidade subsidiria. A solidariedade, no Direito Societrio brasileiro, quando existe, verifica-se entre os scios, e nunca entre scio e sociedade. Isto , enquanto no exaurido o patrimnio social, no se pode cogitar de comprometimento do patrimnio do scio para a satisfao de dvida da sociedade. A nica exceo est na responsabilizao do scio que atua como representante legal de sociedade irregular, no registrada na Junta Comercial. Para ele, prev a lei a responsabilidade direta. H no entanto o instituto da desconsiderao da personildiade jurdica, previsto em vrios diplomas brasileiros (art. 50 do Cdigo Civil; art. 28 do [Cdigo de Defesa do Consumidor][1]; Lei 8.884/1994; Lei 6.938/81 etc), que parece dar a entender seja possvel a responsabilizao do scio mesmo sem exaurir o patrimnio social da empresa. Vejamos 2 artigos: Art. 50 do CC 2002: Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confuso patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministrio Pblico quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relaes de obrigaes sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou scios da pessoa jurdica . Art. 28 do Cd. Defesa do Consumidor: O juiz poder desconsiderar a personalidade jurdica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infrao da lei, fato ou ato ilcito ou violao dos estatutos ou contrato social. A desconsiderao tambm ser efetivada quando houver falncia, estado de insolvncia, encerramento ou inatividade da pessoa jurdica provocados por m administrao. (grifo nosso) 1 (Vetado). 2 As sociedades integrantes dos grupos societrios e as sociedades controladas, so subsidiariamente responsveis pelas obrigaes decorrentes deste cdigo. 3 As sociedades consorciadas so solidariamente responsveis pelas obrigaes decorrentes deste cdigo. 4 As sociedades coligadas s respondero por culpa. 5 Tambm poder ser desconsiderada a pessoa jurdica sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstculo ao ressarcimento de prejuzos causados aos consumidores. A responsabilidade dos scios pelas obrigaes sociais, alm de subsidiria, pode ser limitada (quando o limite relacionado ao valor do investimento que se propuseram a realizar) ou ilimitada (arcam com o valor integral da dvida). O scio tambm responde ilimitadamente se no realizar a integralizao do capital. Assim, quando os scios constituem uma sociedade, esta recebe, deles scios, valores correspondentes a bens ou servios. No entanto h possibilidade de no se fazer essa integralizao de imediato. Desse modo, o scio ou os scios prometem realizar essa

integralizao em determinado perodo, e enquanto no o fazem respondem ilimitadamente (com o patrimnio pessoal).

Sociedades de Responsabilidade Ilimitada[editar]

Todos os scios respondem pela obrigaes sociais Ilimitadamente ao poder de suas cotas.

Sociedades de Responsabilidade Mista[editar]

Apenas parte dos scios responde de forma ilimitada (sociedade em comandita simples ou por aes).

Sociedade de Responsabilidade Limitada[editar]

Todos os scios respondem de forma limitada pelas obrigaes sociais (sociedades por quotas de responsabilidade e annimas). Em geral, somente depois de decretada a quebra da sociedade empresria ser possvel executar os bens do patrimnio particular dos scios, para garantia da obrigao social.

Nacionalidade da Sociedade[editar]
No Brasil, uma sociedade se considera nacional se atende a dois requisitos: sede e administrao no Brasil (conforme art. 1.126 do [Cdigo Civil] [2]de 2002) organizao de acordo com nossa legislao

No relevante a nacionalidade dos scios, nem a origem do capital investido na sua constituio. Quando a sociedade estrangeira, seu funcionamento no Brasil depende de autorizao do governo federal. Desse modo, h duas alternativas para que os empreendedores estrangeiros explorem uma atividade empresarial no Brasil: constituir uma sociedade empresria brasileira, da qual se tornaro scios ou acionistas; ou atravs de um pedido de autorizao, hiptese em que no se constitui pessoa jurdica nova, apenas uma licena para a extenso ao Brasil de operaes negociais exploradas pelo estrangeiro.