MpMagEst Empresarial Marcelo Cometti Data: 12/03/2013 Aula 02 RESUMO SUMRIO 1. EIRELI Empresa individual de responsabilidade limitada. 2.

. Sociedade Empresria 3. Estabelecimento Empresarial

1. EIRELI EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA Pessoa jurdica de direito privado unipessoal todas as cotas so de uma s pessoa com capital mnimo de 100 salrios mnimos. Nome empresarial da EIRELI: tanto a razo social quanto a denominao. Razo social a espcie de nome empresarial formada exclusivamente pelo nome civil do titular da EIRELI Obs.: a expresso razo social e firma so sinnimos, contudo, de forma mais tcnica, razo social utilizada mais adequadamente para sociedades enquanto firma de forma mais tcnica para a EIRELI; Denominao a espcie de nome empresarial formada por qualquer expresso lingustica, acrescida da atividade exercida. Ao final da denominao sempre ser acrescida a sigla EIRELI. Obs.: nome empresarial jamais poder ser objeto de alienao, por se tratar de um atributo da personalidade. Diferente da marca que pode ser alienada. Nome empresarial o elemento identificador do empresrio. Obs.: Quem pode ser titular de EIRELI? Somente pessoas naturais pessoas fsicas. Conforme instruo normativa do DNRC Departamento Nacional de Registro de Comercio bem como enunciado da 5 jornada de Direito Civil, promovida pelo centro de estudos do conselho de justia federal do STJ, somente pessoas fsicas podero ser titulares de Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada. Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada ser constituda por uma nica pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que no ser inferior a 100 (cem) vezes o maior salrio-mnimo vigente no Pas. 2 A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poder figurar em uma nica empresa dessa modalidade. Obs.: h entendimento diverso. 2. SOCIEDADE EMPRESRIA

MpMasEst 2013 Anotador(a): Carlos Eduardo de Oliveira Rocha Complexo Educacional Damsio de Jesus

Sociedades personificadas: 2.1. Sociedade empresria: a pessoa jurdica de direito privado, constituda em regra por duas ou mais pessoas que tem por objeto exercer uma atividade econmica prpria de empresrio, ou seja, produzir ou circular bens ou servios. 2.2. Sociedade simples: caber as sociedades simples exercer atividades no consideradas prprias de empresrio a saber: a) Atividade intelectual, salvo se constitudo elemento de empresa Art. 966 pargrafo nico; Pargrafo nico. No se considera empresrio quem exerce profisso intelectual, de natureza cientfica, literria ou artstica, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa. b) Atividade rural, salvo se os atos constitutivos da sociedade forem arquivados na junta comercial. Art. 984 CC. Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio rural e seja constituda, ou transformada, de acordo com um dos tipos de sociedade empresria, pode, com as formalidades do art. 968, requerer inscrio no Registro Pblico de Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois de inscrita, ficar equiparada, para todos os efeitos, sociedade empresria. forma societria que determinar a estrutura da sociedade, quais so: a) b) c) d) e) f) Nome coletivo (Art. 1039 a 1044 cc.) Comandita simples (Art. 1045 a Limitada ( Annima ( Comandita por aes ( Cooperativa (

Formas societrias: nos termos do artigo 983 cc. a sociedade empresria pare ser constituda dever obrigatoriamente adotar uma das formas societrias reguladas pelo cdigo civil, com exceo da cooperativa (Art. 982 p. nico). A forma societria determinar quais regras sero aplicadas para a disciplina jurdica da estrutura da sociedade, bem como, a extenso da responsabilidade de seus scios pelas obrigaes sociais.

Art. 983. A sociedade empresria deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, no o fazendo, subordina-se s normas que lhe so prprias. Art. 982. Salvo as excees expressas, considera-se empresria a sociedade que tem por objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.

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Pargrafo nico. Independentemente de seu objeto, considera-se empresria a sociedade por aes; e, simples, a cooperativa. Scio incapaz (Art. 974 3): o incapaz desde que representado ou assistido poder ser scio de sociedade cujo capital esteja totalmente integralizado. Art. 974. Poder o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herana. 3 O Registro Pblico de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais dever registrar contratos ou alteraes contratuais de sociedade que envolva scio incapaz, desde que atendidos, de forma conjunta, os seguintes pressupostos: (Includo pela Lei n 12.399, de 2011) I o scio incapaz no pode exercer a administrao da sociedade; II o capital social deve ser totalmente integralizado; III o scio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser representado por seus representantes legais. Obs.: conforme enunciado da primeira jornada de direito comercial, a obrigatoriedade de integralizao da totalidade do capital no se aplica a sociedades em que no exista solidariedade entre os scios, tal como ocorre na sociedade annima. Ressalta-se ainda, que o incapaz jamais poder ser designado administrador da sociedade. 2.3. Sociedade entre cnjuges: faculta-se aos cnjuges contratar sociedade entre si, exceto se casados no regime de comunho universal ou no regime de separao obrigatria. Art. 977. Faculta-se aos cnjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que no tenham casado no regime da comunho universal de bens, ou no da separao obrigatria. Obs.: de acordo com o enunciado 204 da terceira jornada de direito civil, a limitao imposta pelo artigo 977 no se aplica as sociedades constitudas antes da sua entrada em vigor do cdigo civil. 3. ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL 3.1. Conceito: estabelecimento empresarial o conjunto de bens corpreos e incorpreos organizado pelo empresrio para explorao de sua empresa (atividade). Prof. Oscar Barreto Filho: o estabelecimento uma universalidade de fato. 3.2. Alienao do estabelecimento empresarial: 3.2.1. Trespasse: contrato de alienao do estabelecimento empresarial, que dever ser registrado na junta comercial (averbado margem da inscrio do empresrio alienante) e publicado na imprensa oficial, produzindo assim efeitos perante terceiros. Em regra o empresrio livre para alienar o seu estabelecimento empresarial, todavia, se no lhe restarem outros bens que assegurem a satisfao de todos os seus credores, na hiptese sua eventual inadimplncia, a eficcia da alienao depender do prvio pagamento destes ou da

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anuncia expressa ou tcita de todos os seus credores no prazo de at 30 dias a contar de suas respectivas notificaes. Art. 1.145. Se ao alienante no restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficcia da alienao do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tcito, em trinta dias a partir de sua notificao. A alienao irregular ser ineficaz. Ademais o empresrio que aliena irregularmente seu estabelecimento, est praticando um ato de falncia (Art. 94, III, c da Lei 11.101/05). 3.3. Sucesso regular do estabelecimento. 3.3.1. Dvidas o adquirente do estabelecimento empresarial, responde pelo pagamento de todas as dvidas relativas ao negcio explorado, ainda que constitudas antes da celebrao do trespasse, desde que devidamente contabilizadas (ressalvadas as dvidas de natureza tributrias e trabalhistas), permanecendo o alienante solidariamente responsvel pelo prazo de at 01 ano, a contar em relao s dvidas j vencidas da publicao do trespasse; e em relao s demais (dividas vincendas) da data de seus respectivos vencimentos. 3.3.2. Crditos a cesso dos crditos relacionados ao negcio explorado por meio do estabelecimento transferido produzir efeitos em relao aos respectivos devedores desde a publicao do trespasse, mas ficar exonerado o devedor de boa-f que pagar o alienante, cedente dos crditos. 3.3.3. Contratos nos termos do art. 1.148 do cc, salvo disposio em contrrio, a transferncia do estabelecimento acarretar na sub-rogao do adquirente nos contratos celebrados para a explorao da atividade por meio do estabelecimento transferido, salvo os contratos com carter pessoal, podendo terceiros contratantes rescindir os contratos que tenham celebrados se ocorrer justa causa nos 90 dias subsequentes da publicao do trespasse. Art. 1.148. Salvo disposio em contrrio, a transferncia importa a sub-rogao do adquirente nos contratos estipulados para explorao do estabelecimento, se no tiverem carter pessoal, podendo os terceiros rescindir o contrato em noventa dias a contar da publicao da transferncia, se ocorrer justa causa, ressalvada, neste caso, a responsabilidade do alienante. Ressalta-se que nos termos do art. 13 da Lei 8245/91 a cesso da posio contratual da locao em virtude da transferncia do estabelecimento depender de prvia anuncia do locador. Art. 13. A cesso da locao, a sublocao e o emprstimo do imvel, total ou parcialmente, dependem do consentimento prvio e escrito do locador. 1 No se presume o consentimento pela simples demora do locador em manifestar formalmente a sua oposio.

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 2 Desde que notificado por escrito pelo locatrio, de ocorrncia de uma das hipteses deste artigo, o locador ter o prazo de trinta dias para manifestar formalmente a sua oposio. 3.4. Concorrncia salvo autorizao expressa, o alienante no poder fazer concorrncia ao adquirente nos 05 anos subsequentes a transferncia.

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