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DIREITO EMPRESARIAL II direito societrio SA! Prof: Poliana Aroeira Braga Duarte Ferreira! poliana.ferreira@unihorizontes.br!

Direito societrio previsto no CC Art 966 em diante. O Art 980a e seguintes do CC trata da sociedade. O conceito geral de sociedade no 981. ! Sociedade no personalizada: sociedade em comum, art986 a 990; e sociedade em conta de participao, Art 991 a 996. Nas sociedades personicadas tem-se sociedade simples (identica sociedades no empresrias, cooperativas e serve como teoria geral para os outros tipos de sociedades contratuais), depois as sociedades empresariais menores (sociedade em nome coletivo 1039 a 1044, comandita simples 1045 a 1051, a comandita por aes 1090 a 1092 (lei 6404 - lei das SA), e as sociedades limitas 1052 a 1087. As sociedades annimas 1088 e 1089 regida por lei especial 6404/76.!

! Sociedades por aes: Sociedade Annima (Lei 6404/76) e Sociedade em Comandita por Aes.! !
Histria! Trs perodos distintos! ! Outorga - nas constituies dos estados monrquicos as S/A eram vistas como privilgio para com os monarcas. O monarca outorgava para alguns o direito de exercer S/A. A personalizao e a limitao da responsabilidade dos acionistas eram privilgio concedidos pelos monarcas e, em geral, ligavam-se a monoplios colonialistas.! ! Autorizao: fase em que o funcionamento das S/A dependiam de autorizao governamental.! ! Regulamentao: fase do liberalismo econmico onde havia liberdade de constituio da S/A, dependendo apenas de registro no rgo competente. Com o registro a S/A passa a ter personalidade jurdica e limitao da responsabilidade do scio/acionista.! No Brasil - Banco do Brasil S/A (primeira S/A do Brasil, na poca do imprio).! Cdigo comercial de 1850 (prvia a constituio da S/A dependendo de autorizao governamental) - ! Em 1882: aboliu a autorizao e instituiu o sistema de regulamentao (liberdade)! Dependia de Autorizao (hipteses excepcionais) - sociedades estrangeiras, bancos, ...! Na dcada de 70 foi instituda que a Constituio de uma S/A mediante captao pblica de recursos (empresas que buscam uma maior lquen de valores) dependiam de normalizao, autorizao e controle da Comisso deValores Mobilirios (CMV).! Concluso - Aplicao no Brasil dos dois sistemas (autorizao e regulamentao) as S/A fechadas no precisam de autorizao, apenas o registro, as abertas (quando existe captao de recursos nas bolsas de valores, e recursos pblicos, e recursos estrangeiros) necessitam de autorizao para proteo do investidor popular.!

Conceito de S/A - Annima a sociedade empresria com capital social dividido em valores mobilirios representativos de um investimento (as aes), cujos scios tm, pelas obrigaes sociais, responsabilidade limitada ao preo de emisso das aes que titulariam. S/A uma sociedade essencialmente de capital composta por aes (no mais cotas), sendo sempre empresria. Os trs requisitos contidos no conceito de S/A so:! ! Capital social (aes)! ! Valor da ao X valor pelo preo de emisso! ! Responsabilidade do acionista - limitada, sendo subsidiria (primeiro busca o patrimnio da companhia e depois pode chegar ao scio) e no h solidariedade entre os scios acionistas como ocorre com as sociedades limitadas.!

Caractersticas da S/A: LSA (Lei das SA, Lei 6404/76)! - Capital social dividido por aes; (Cias abertas e fechadas)! - Responsabilidade dos acionistas esta limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas (no as aes integralizadas); (no h solidariedade entre os acionistas)!

- Sociedade de capital - os ttulos representativos da participao societria so livremente

negociveis (aes) a nalidade das SA a captao de recursos. No sociedade de pessoas. No falecimento do scio acionista os sucessores assumem, pode haver penhora de aes do scio acionista, etc.! - Natureza jurdica - sempre mercantil (Art 2, p 1, LSA); se SA mercantil (empresria) e est sujeita as regras mercantis (falncia, etc)! - Nome empresarial - s adota denominao (Art 3 da LSA, Art 1160 do CC); (no possui razo social, o nome pode ser fantasia, no precisa ter nome dos scios. Quando aparece algum nome para homenagear algum, pois os scios so annimos. Ao Art 1160 do CC determina que o nome empresarial tem que indicar o objeto social da sociedade. Registro sempre na Junta Comercial e no pode registar em cartrio (lei 8924)! - Objeto social - (Art 2 da LSA); (atividade desenvolvida pela sociedade) qualquer objeto lcito.!

Classicao das SA (Art 4, LSA)! Companhia aberta (disponibiliza valores mobilirios no mercado de capitais) e fechada (no disponibiliza os valores mobilirios no mercado de capitais, disponibiliza somente internamente esses valores) - ! Valores mobilirios - so papis negociveis e emitidos pelas companhias (aes e detentores)! Companhias abertas - Art 4 LSA. Como Requisitos para admisso necessita de Autorizao da CVM com Objetivo de controle do governo federal no mercado de capitais. O direito econmico no Brasil j prev mecanismos de controle pelo governo e a CVM um desses rgos de controle. Jurisdicizacao estatal da economia.! Liquidez - facilidade de negociao (compra e venda) das aes. Cia aberta tem maior liquidez pelo fato das aes estarem no mercado de aes, enquanto que a Cia fechada somente pode vender aes internamente entre os scios.! Cia aberta - a Cia aberta aquela cujos valores mobilirios de sua emisso, estejam admitidos a negociao no mercado de valores mobilirios, que atualmente representado pela bolsa de valores e mercado de balco. ! Cia fechada - no tem seus valores mobilirios sujeitos a negociao naquele mercado.!

Mercado de capitais! O que ? onde so comercializados os valores mobilirios. Representado pela bolsa de valores e pelo mercado de balco (bancos, agncias corretoras podem estar dentro e fora da bolsa). No mercado de capitais desenvolvem-se, por exemplo, operaes de compra e venda de valores mobilirios emitidos por Cia abertas. Assim, o acionista tem a opo de vender ou no as suas aes no mercado de capitais. Poder dar ordens ao seu corretor, e este, no prego da bolsa de valores, negocia as aes com o corretor do interessado. J na Cia fechada, essa venda no poder ocorrer dentro do mercado de capitais.!

Classicao econmica: ! ! Mercado Primrio; s mexe com subscrio de aes. Quando a Cia aberta criada (dividida em aes para serem disponibilizados) ou quando a Cia quer aumentar o capital social precisa subscrever as aes (cotas). Quem atua no mercado primrio a Cia aberta, disponibiliza suas aes. A Cia fechada tambm tem que subscrever suas aes, mas no no mercado de capitais, ou seja no no mercado primrio. Compreende as operaes de subscries de aes e outros valores mobilirios (somente a Cia aberta). No mercado primrio, ocorre o direito de preferncia aos acionistas. Na Cia aberta o acionista detm o direito de preferncia na subscrio de aes (mercado primrio), mas no na sua alienao (mercado secundrio) No mercado primrio as aes so subscritas pelo valor de emisso.! ! Mercado Secundrio - quem atua so os corretores e os acionistas que querem vender suas aes. Representa a compra e venda desses valores mobilirios (acionistas e corretores iro negociar a ao vendendo-a para outras pessoas). No mercado secundrio o valor das aes so negociados pelo valor de mercado ou da prpria negociao.!

Combinao sobre mercado de capitais!

- Mercado de Capitais Primrio - subscrio de aes (s a cia pode subscrever aes) quando
criada ou quando aumenta o capital social. Valor pelo preo de emisso. A subscrio somente ocorre no mercado primrio (cias abertas). Direito de preferncia dos acionistas (quando quer aumentar ona-pintada social).! Mercado de Capitais Secundrio - compra e venda de aes no mercado de capitais, feita por acionistas e corretores.! Comisso de Valores Mobilirios (CVM): Natureza Jurdica e funes - entidade pblica cuja funo de regulamentar, scalizar e autorizar. A CVM uma autarquia federal, encarregada de normalizar as operaes com valores mobilirios (aes, debentures, etc), autorizar a sua emisso e negociao, bem como scalizar as cias abertas e os agentes que operam no mercado de capitais. Alm disso possui funo sancionadora. ! Bolsa de Valores: Entidades privadas (associao civil ou sociedade annima), resultante da associao de sociedades corretoras, que exercem servio pblico. No atua no mercado primrio. Somente atua no mercado secundrio, especulando a compra e venda das aes.! - Objeto Social: manter local ou sistema adequado as realizaes de compra e venda de ttulos ou valores mobilirios. Neste contexto as funes das bolsas de valores signicam ampliar o volume de negociaes das cias abertas, de modo a conferir uma maior liquidez ao investimento correspondente.! - No h colocao de aes pela sociedade emissora, pois o segmento primrio se desenvolve no mercado de balco. Tudo o tiver fora da bolsa de valores ser mercado de balco.! Mercado de Balco: Atua tanto no mercado primrio (subscrio) quanto no secundrio quando a negociao de valores ocorrer fora da bolsa. Todo negcio que ocorre fora da bolsa. toda operao relativa a valores mobilirios realizados fora da bolsa de valores, por sociedades corretoras e instituies nanceiras ou sociedade intermediria autorizada para atuar nesse mercado. O mercado de balco est ligado ao mercado primrio e secundrio de cias abertas.! - Agentes que atuam no mercado de balco: corretores, agncias corretoras, instituies nanceiras, etc. Instituies nanceiras, autuantes em conta prpria ou na qualidade de agentes da Cia emissora; sociedades com objeto voltado a compra para revenda desses valores mobilirios; corretores de valores mobilirios. Representando hoje o mercado de balco desorganizado.! - Mercado de Balco organizado: em 96 a CVM regulamentou a constituio e o funcionamento de entidades do mercado de balco organizado (EMBOS). Trata-se de sociedades civis ou comerciais, autorizadas a funcionar mediante registro da CVM, cujo objeto a prestao de servios a investidores e outros agentes no mercado de capitais.!

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