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Aula N 15 Regulamentao do
Controle Interno
Objetivos da aula:
Apresentar o controle interno na tica do poder regulador, quer seja
governamental, quer seja de entidades de classe e demais interessados
no empreendimento
INTRODUO
Historicamente, como processo, os controles internos tm sido um
mecanismo para a reduo das possibilidades de fraudes, apropriao
indbita e erros. No entanto, mais recentemente, seu escopo tem sido
ampliado para encampar os vrios riscos com que se deparam as empresas.
O reconhecimento da importncia dos controles internos pode ser
conrmado pelo fato de vrios pases, com cultura jurdica baseada no
direito consuetudinrio, com poucas regras escritas, estarem adotando
normas especcas sobre o assunto. Reconhece-se, agora, que um processo
de controles internos seguro fundamental para a habilidade da empresa
em atingir seus objetivos, mantendo-se, assim, sua viabilidade.
1. ESTRUTURAS DE CONTROLES INTERNOS
Independente do estgio em que se encontra, a estrutura de controles
internos da empresa deve objetivar quatro critrios bsicos: Objetividade;
Mensurao; Integridade e Pertinncia.
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2. COMPONENTES DA ESTRUTURA DE CONTROLES
INTERNOS
Muitas companhias constrem sua estrutura de controles internos em torno
do modelo COSO. Entretanto, o COSO representa apenas uma embora a
mais amplamente reconhecida das muitas estruturas de controles internos
existentes.
A estrutura de controles internos descrita no modelo COSO abrangente,
incluindo tanto os controles e procedimentos de divulgao quanto
os controles e procedimentos internos para a emisso de relatrios
nanceiros.
Assim, divide-os em cinco componentes interrelacionados, com o objetivo
de simplicar a tarefa da administrao no gerenciamento e superviso de
todas as atividades que fazem parte de uma estrutura de controles internos
bem-sucedida. Esses cinco componentes so: Ambiente de controle;
Avaliao de riscos; Atividades de controle; Informao e comunicao;
Monitoramento.
3. LIMITES DOS CONTROLES INTERNOS
Embora os controles internos possam ajudar a atenuar riscos, no os
eliminam completamente. Controles internos no geram nem estabelecem
estratgias. Somente podem fornecer segurana razovel, mas no absoluta,
de que os objetivos de uma empresa foram alcanados.
4. REGULAMENTAO (COMPLIANCE)
Compliance signica conformidade, ou seja, qualidade do que conforme
ou de quem se conforma. A conformidade um dos elementos que
estruturam os controles internos.
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Os mais diversos setores da economia nacional, em maior ou menor monta,
necessitam estar em conformidade com leis e regulamentos que afetam a
forma de conduo dos negcios visando, alm do cumprimento dessas
normas e regulamentos, a uma visibilidade ao pblico interno, ou seja, os
scios, bem como ao pblico externo.
5. ACORDO DA BASILIA
Estabeleceu novos parmetros para a determinao do capital exigido dos
bancos internacionais, adequando-o ao nvel de risco de suas operaes.
Tal acordo objetivou, fundamentalmente, a minimizao dos riscos de
insucesso bancrio no cenrio internacional e, em conseqncia, a garantia
de solvncia e liquidez do sistema nanceiro internacional. Buscou, ainda,
uniformizar as normas aplicveis s instituies nos respectivos pases,
criando bases mais eqitativas para a anlise comparativa das instituies
no plano internacional.
Destacou a necessidade de serem desenvolvidos instrumentos que
permitissem mensurar os riscos de crdito, de mercado e operacional, alm
da implantao de uma superviso global consolidada, tendo em vista a
interligao dos mercados.
6. REGULAMENTAES SISTEMA FINANCEIRO
NACIONAL
O Banco Central do Brasil editou, em 24 de setembro de 1998, a Resoluo
2.554, que dispe sobre a implantao e implementao de sistemas
de controles internos voltados para as atividades desenvolvidas pelas
instituies autorizadas a funcionar por ele, bem como seus sistemas de
informaes nanceiras, operacionais e gerencias e o cumprimento das
normas legais e regulamentares a elas aplicveis.
Esse normativo teve por base o estabelecimento dos princpios preconizados
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pelo Comit da Basilia, vinculando os componentes da estrutura de
controles internos do modelo COSO.
7. REGULAMENTAES - ADMINISTRADORAS DE
CONSRCIO
A publicao da circular 3.078, em janeiro de 2002, pelo Banco Central do
Brasil BACEN, determina a implantao e manuteno de um sistema de
controles internos por parte dos administradores de consrcios.
Nessa circular, o BACEN normatizou seus sistemas de informaes
nanceiras, operacionais e gerenciais e o cumprimento das normas
legais e regulamentaes a ela aplicveis. Determina, ainda, um prazo
para a implantao dos controles e menciona que a auditoria externa
da administradora deve fazer meno especca, em seus pareceres,
observncia do cumprimento desse prazo preestabelecido.
8. REGULAMENTAES - SEGUROS PRIVADOS
Na resoluo n 86/2002 do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP,
vrias orientaes foram dadas a m de aumentar a eccia dos controles
internos, com uma normatizao contbil visando dar maior consistncia
aos nmeros a serem apresentados pelas sociedades seguradoras,
resseguradoras, de capitalizao e entidades abertas de previdncia privada.
A Superintendncia de Seguros Privados SUSEP cou encarregada de
administrar a implantao deles.
Uma das principais modicaes foi a obrigatoriedade de substituio dos
Auditores Independentes depois de decorridos 4 anos no mximo, contados
a partir de 01.01.2003.
Mais recentemente, em 20 de fevereiro de 2004, a SUSEP, por meio da circular
249, dispe sobre a implantao e implementao de sistema de controles
internos nas sociedades seguradoras, de capitalizao e nas entidades
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abertas de previdncia complementar. Essa circular vem complementar a
circular SUSEP n 234 de 28/08/2003 no que diz respeito s responsabilidades
dos diretores e dirigentes.
A atividade de auditoria interna deve fazer parte do sistema de controles
internos e poder ser executada por empresa externa, caso no haja, na
prpria sociedade ou entidade, esse departamento, desde que no seja
responsvel, tambm, pela auditoria das demonstraes contbeis. Deve
estar ligada diretamente ao conselho de administrao ou diretoria,
conforme o caso.
Se a auditoria interna for exercida por um departamento, este deve estar
diretamente subordinado ao Conselho de Administrao, ou quando for o
caso, Diretoria da entidade.
9. PREVIDNCIA COMPLEMENTAR
Os chamados Fundos de Penso, regulamentados, inicialmente, na dcada
de 70, passaram a ser regidos a partir de 2001 por uma nova legislao,
especicamente as Leis Complementares 108 e 109/01, que traduzem o
aprimoramento da previdncia complementar.
No campo operacional, est em desenvolvimento um projeto de
informatizao da S.P.C., contemplando todos os uxos internos e externos
de informao - o que dar mais agilidade e ecincia aos atos do rgo
scalizador.
Outro passo dado o estreitamento das relaes com rgos ociais e no
ociais, que possuem pontos de ligao com os fundos de penso, como o
Banco Central, Comisso de Valores Mobilirios e Bolsas de Valores.
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10. ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDNCIA
COMPLEMENTAR
O Conselho de Gesto da Previdncia Complementar C.G.P.C. vem
editando normas mais prudentes, mais modernas, com vista a adotar
procedimentos pelos fundos de penso que facilitem o monitoramento
integral do sistema de previdncia complementar.
Em relao aos planos de benefcios de entidades abertas, a Lei Complementar
109/01, em seu art. 29, preconiza as atribuies da Superintendncia de
Previdncia Complementar SPC , que tem a nalidade de assegurar a
sade nanceira e, tambm, de scalizar as entidades a m de vericar que
tenham adotado as normas sem infringi-las.
11. VISO GERAL E CULTURA DE CONTROLE
O controle interno atribudo ao Conselho Fiscal das instituies, de
acordo com a Lei Complementar 108/01 em seu Art. 14, que determina
que o Conselho Fiscal seja o rgo de controle interno da entidade e com o
Art. 19 da mesma Lei Complementar, que informa ser a Diretoria executiva
responsvel pela administrao da entidade em conformidade com a
poltica de administrao traada pelo Conselho Deliberativo.
12. ATIVIDADES DE CONTROLE E SEGREGAO DE
RESPONSABILIDADES
Os administradores de entidades de previdncia complementar, fechada ou
aberta, respondero, civilmente, pelos danos ou prejuzos que causarem,
por ao ou omisso, de acordo com a Lei Complementar 108/01 em seu
art. 63.
Enquadram-se, nesse mesmo artigo, administradores dos patrocinadores
ou instituidores, aturios, auditores independentes, avaliadores de gesto e
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outros prossionais que prestam servios tcnicos entidade, diretamente
ou por intermdio de pessoa jurdica contratada.
13. RECONHECIMENTO E AVALIAO DE RISCO
A resoluo do Banco Central do Brasil BACEN , no. 3.121/03, determina
que as entidades fechadas de previdncia complementar devem analisar
o risco sistmico de crdito e de mercado e a segregao de funes do
gestor e do agente custodiante, bem como observar o potencial conito
de interesses e a concentrao operacional, com o objetivo de manter
equilibrados os aspectos prudenciais e a gesto de custos.
14. ATIVIDADES DE MONITORAO E CORREO DE
DEFICINCIAS
A auditoria das demonstraes nanceiras so requisitos bsicos para
o controle, conforme resoluo BACEN 3.121/03 em seu Art. 56, no qual
estabelece que as entidades fechadas de previdncia complementar
devem incumbir da avaliao da pertinncia dos procedimentos tcnicos,
operacionais e de controle de seus investimentos, pessoa jurdica
credenciada na Comisso de Valores Mobilirios, contratada para a prestao
do servio de auditoria independente.
A Resoluo 3/01 do C.G.P.C. estabelece as condies para a realizao de
auditorias atuarias e de benefcios nessas entidades.
15. GOVERNANA CORPORATIVA
A C.V.M. Comisso de Valores Mobilirios , em julho de 2002, publicou
sua Cartilha de Governana, buscando estimular o desenvolvimento do
mercado brasileiro de capitais por meio da divulgao de prticas de boa
governana corporativa.
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O objetivo dessa Cartilha orientar nas questes que podem inuenciar,
signicativamente, a relao entre administradores, conselheiros, auditores
independentes, acionistas controladores e acionistas minoritrios.
Procurou-se, na cartilha da C.V.M., a adaptao de alguns conceitos de
governana corporativa internacional s caractersticas prprias da realidade
brasileira, notadamente a predominncia de companhias com controle
denido.
16. LEI SARBANES-OXLEY
A Lei federal americana Sarbanes-Oxley, tambm conhecida como Sarbox,
tem como objetivo primeiro reduzir fraudes e insucincias nos balanos
empresarias e resgatar a conana dos investidores. Atinge todas as empresas
dos EUA e estrangeiras, com receitas de pelo menos US$ 75 milhes, listadas
na Bolsa de Nova York, Amex ou Nasdaq. As empresas americanas tm de
se adaptar at junho de 2004, ao passo que as estrangeiras tm prazo at
2005.
Muitos observadores acreditam que o estabelecimento desses novos
procedimentos para os controles internos e para a certicao executiva
representa uma correo de curso essencial para as companhias de capital
aberto, determinando processos cuja adoo as companhias deveriam ter
considerado em primeiro lugar. De forma similar, outros estudiosos da lei
sustentam que a concentrao do foco na boa governana corporativa e na
transparncia das informaes nanceiras, simplesmente, faz despertar o
senso empresarial.
Talvez, a realizao mais importante seja a mudana signicativa e
permanente da obrigatoriedade da aplicao da Lei Sarbanes-Oxley. Para
uma companhia de capital aberto, a obedincia a essa Lei no negocivel.
Para os Comits de Auditoria e para a alta administrao de companhias de
capital aberto, particularmente Diretores Executivos e Diretores Financeiros,
as denies de administradores nanceiros e responsabilidade pessoal
tornaram-se mais explcitas e os riscos signicativamente mais altos.
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A Sarbox d grande enfoque aos controles internos. Entretanto, devemos
estar cientes de que os controles internos constituem-se apenas em um
dos muitos componentes da boa governana corporativa. Inmeras outras
consideraes tambm entram em discusso: integridade e valores ticos;
losoa da administrao e estilo operacional; estrutura organizacional;
papis e responsabilidades bem denidos para diretores, administrao e
funcionrios; compromisso com a excelncia; diretorias e comits ecazes
e proativos; e muito mais.
A Lei Sarbanes-Oxley torna os executivos explicitamente responsveis por
estabelecer, avaliar e monitorar a eccia da estrutura de controles internos
das companhias.
A maior parte das companhias no tem e antes da Lei Sarbanes-Oxley
no estava obrigada a ter um vnculo direto das atividades de governana
da Diretoria e da alta administrao com as atividades de controle da
organizao. Todavia, agora importante para o cumprimento das regras que
se estabelea esse vnculo, para que os altos executivos demonstrem, pelos
registros, o quanto sua estrutura de controles internos est funcionando
bem.
A seo 302 da Sarbox impe novos nveis de responsabilidade aos
Diretores Executivos e Diretores Financeiros, que, agora, devem declarar,
pessoalmente, que a divulgao dos controles e procedimentos foi
implementada e avaliada. A S.E.C. tambm apresentou uma exigncia
de divulgao expandida que inclui controles e procedimentos internos
para emisso de relatrios nanceiros, alm da exigncia relacionada com
os controles e procedimentos de divulgao. As regras tambm foram
alteradas: o Diretor Executivo deve, agora, reconhecer, diretamente, a
responsabilidade pelos controles internos que, antigamente, era delegada
ao Diretor Financeiro.
A seo 404 da Sarbox determina uma avaliao anual dos controles e
procedimentos internos para a emisso de relatrios nanceiros. Como a
seo 302, ela exige que os Diretores Executivos e os Diretores Financeiros
avaliem e atestem, periodicamente, a eccia desses controles. Obriga as
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companhias a incluir, em seus relatrios anuais, um relatrio sobre controles
internos emitido pela administrao.
Segundo as regras propostas pela S.E.C., a administrao tambm dever
certicar a eccia de seus controles e procedimentos internos para a
emisso de relatrios nanceiros em uma base trimestral.
Alm disso, a Sarbox exige que um auditor, independente da companhia,
preencha um relatrio individual que ateste a avaliao da administrao
sobre a eccia dos controles e procedimentos internos para a emisso de
relatrios nanceiros.
J que o Diretor Executivo e o Diretor Financeiro das companhias devem
fazer declaraes pblicas em relao eccia dos controles internos,
preciso manter suporte e documentao substanciais relacionados com
a estrutura de controles internos e, tambm, com a sua avaliao. Alm
disso, como o auditor independente vai atestar a avaliao dos controles,
necessrio apresentar toda documentao ao auditor.
Vale lembrar que o parecer sem ressalvas, na ltima auditoria das
demonstraes nanceiras, no um atestado para a eccia dos controles
internos. Quando os auditores independentes emitem opinio acerca das
demonstraes nanceiras, no esto validando a estrutura de controles
internos. Portanto, os procedimentos de testes que executam no so
desenhados para atender s exigncias da certicao.
Para que o auditor independente faa essa certicao e para preparar
a prpria avaliao, preciso adotar uma estrutura de controles internos
que contenha critrios objetivos, os quais possam ser medidos e avaliados.
Acredita-se que as recomendaes do Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission COSO surgiro como a
estrutura mais utilizada e com maior freqncia pelos registrantes.
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Sntese
O Controle Interno superou seus parmetros iniciais de servir como
ferramenta administrativa para o monitoramento das atividades empresariais
e de provedora de informao para a tomada de deciso.
Transformou-se em um elo vital entre a empresa e seus contrapartes,
como acionistas, governos, credores, clientes, empregados, sindicatos,
sociedade civil e tantos quantos se relacionarem com a atividade, direta ou
indiretamente.
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