MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.

CNPJ/MF n. 27.093.558/0001-15
NIRE 33.3.0028974-7
Companhia Aberta

ATA DE REUNIO DO CONSELHO FISCAL

REALIZADA EM 5 DE FEVEREIRO DE 2016
DATA, HORRIO E LOCAL: No dia 5 de fevereiro de 2016, s 10:00 horas, na sede da
Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. ("Companhia"), localizada na Estrada
do Guerengu 1.381, Taquara, Jacarepagu, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro.
CONVOCAO: Dispensada a convocao, tendo em vista a presena da totalidade
dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, nos termos do artigo 28, pargrafo
6, do seu estatuto social, consignando-se a observncia dos requisitos ali
estabelecidos.
PRESENA: Os seguintes membros efetivos do Conselho Fiscal compareceram
reunio: Marcus Vincius Dias Severini, Eduardo Botelho Kiralyhegy e Hlio Carlos
de Lamare Cox. Alm dos membros efetivos do Conselho Fiscal, estavam presentes
os Srs. Sergio Kariya, Presidente Executivo e Andres Cristian Nacht, Presidente do
Conselho de Administrao da Companhia.
MESA: Presidente: Eduardo Botelho Kiralyhegy; Secretrio: Sergio Kariya.
ORDEM DO DIA: Analisar e opinar sobre a proposta da administrao para o aumento
do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, com
possibilidade de homologao parcial, no montante de, no mnimo,
R$105.435.311,36 (cento e cinco milhes quatrocentos e trinta e cinco mil trezentos
e onze reais e trinta e seis centavos) e, no mximo, R$124.999.999,71 (cento e vinte
e quatro milhes novecentos e noventa e nove mil novecentos e noventa e nove reais
e setenta e um centavos), mediante a emisso privada de, no mnimo, 40.089.472
(quarenta milhes, oitenta e nove mil, quatrocentas e setenta e duas) e, no mximo,
47.528.517 (quarenta e sete milhes, quinhentas e vinte e oito mil, quinhentas e
dezessete) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, ao preo de emisso
de R$2,63 (dois reais e sessenta e trs centavos) por ao, fixado nos termos do
artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada ("Lei das Sociedades por Aes"), para destinao integral ao
capital social da Companhia ("Aumento de Capital").

DELIBERAES:
Aps examinar a proposta da administrao, conforme
apresentao, e considerando, notadamente, que: (i) o preo de emisso por ao ser
fixado sem diluio injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos
do artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes, com base no
preo mdio (mdia das cotaes de fechamento dirias ponderada pelo volume de
negociao) das aes da Companhia na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros nos preges realizados entre 27 de novembro de 2015
(inclusive) e 4 de fevereiro de 2016 (inclusive), critrio este que, no entendimento da
Administrao, melhor se adapta atual realidade da Companhia; (ii) o Aumento de
Capital tem como objetivos (a) fortalecer a estrutura de capital da Companhia,
reforando o seu caixa para fazer frente a necessidades de capital de mdio e longo
prazo para o desenvolvimento de suas atividades; (b) fortalecer seus nveis de
liquidez, reduzindo as margens de endividamento da Companhia; e (c) aproveitar
oportunidades de consolidao de mercado que possam surgir no mdio prazo; e
(iii) o Aumento de Capital poder ser homologado parcialmente pelo Conselho de
Administrao da Companhia, desde que sejam subscritas, pelo menos, 40.089.472
(quarenta milhes, oitenta e nove mil, quatrocentas e setenta e duas) aes; os
Conselheiros, por unanimidade, opinaram favoravelmente, sem qualquer ressalva ou
restrio, sobre a proposta da administrao para realizar o Aumento de Capital.
Tendo em vista a deliberao tomada, os Conselheiros emitiram, por fim, parecer
favorvel e sem ressalvas quanto referida matria, nos termos do Anexo I presente
ata, bem como determinaram o seu encaminhamento aos membros do Conselho de
Administrao da Companhia.
ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu
por encerrado os trabalhos, lavrou-se a presente ata a que se refere esta Reunio do
Conselho Fiscal que, depois de lida e aprovada, foi assinada em livro prprio por
todos os membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia presentes na reunio.

Rio de Janeiro, 5 de fevereiro de 2016

Certifico que a presente ata cpia fiel da ata lavrada em Livro prprio.

Eduardo Botelho Kiralyhegy

Presidente

Sergio Kariya
Secretrio

Conselheiros Presentes:
MARCUS VINCIUS DIAS
SEVERINI

EDUARDO BOTELHO
KIRALYHEGY

HLIO CARLOS DE
LAMARE COX

MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.

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NIRE 33.3.0028974-7
Companhia Aberta

ATA DE REUNIO DO CONSELHO FISCAL

REALIZADA EM 5 DE FEVEREIRO DE 2016
ANEXO I
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. ("Companhia"),
no exerccio de suas funes legais e estatutrias, em reunio realizada em 5 de
fevereiro de 2016, examinou a proposta da administrao para a realizao do
aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, em,
no mnimo, R$ 105.435.311,36 (cento e cinco milhes, quatrocentos e trinta e cinco
mil, trezentos e onze reais e trinta e seis centavos) e, no mximo, R$124.999.999,71
(cento e vinte e quatro milhes, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e
noventa e nove reais e setenta e um centavos), mediante a emisso privada de, no
mnimo, 40.089.472 (quarenta milhes, oitenta e nove mil, quatrocentas e setenta e
duas) e, no mximo, 47.528.517 (quarenta e sete milhes, quinhentas e vinte e oito
mil, quinhentas e dezessete) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, ao
preo de emisso de R$2,63 (dois reais e sessenta e trs centavos) por ao, fixado
nos termos do artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei n. 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada, para destinao integral ao capital social
da Companhia ("Aumento de Capital"), tendo opinado, por unanimidade,
favoravelmente acerca do Aumento de Capital, sem qualquer ressalva ou restrio,
indicando seu encaminhamento aos membros do Conselho de Administrao da
Companhia para os devidos fins de direito.
Rio de Janeiro, 5 de fevereiro de 2016
Membros do Conselho Fiscal:

MARCUS VINCIUS DIAS

SEVERINI

EDUARDO BOTELHO
KIRALYHEGY

HLIO CARLOS DE
LAMARE COX