Sociedade Limitada

A sociedade limitada consiste num tipo de associação que estabelece normas

com base no valor investido por cada associado. O nome de cada uma das
associações desse modelo é acompanhado da sigla “Ltda”, que significa
“limitada”.

Esse é um dos tipos de empresa predominantes no Brasil, e sua base implica

no contrato social. Sua origem está na responsabilidade limitada de
companhias pertencentes a uma família e das sociedades anônimas. Esse
formato de sociedade permite que a empresa tenha um administrador que não
pertence ao quadro de sócios, desde que tenha o consentimento desses.

As sociedades desse modelo podem receber investimentos iguais de seus

sócios. Também podem receber investimentos correspondentes à porcentagem
que cada um possui da empresa. A finalidade é proteger o patrimônio de cada
um em caso de falência, afastamento ou rompimento da parceria da empresa.

Quais são as principais características?

Pronto! Agora temos definido o conceito sobre o que é sociedade limitada. Mas
é importante entender quais são as principais regras que regulamentam o
funcionamento deste tipo de empresa. São elas:

Conselho fiscal

A formação de um conselho fiscal é opcional e serve como um mecanismo de

gerenciamento das ações dentro da empresa. É uma forma de promover a
integração entre as visões dos diferentes sócios.

Responsabilidade

A responsabilidade dos sócios é limitada e restrita, consistindo no modelo de

sociedade mais comum no Brasil. Se o capital subscrito (aquele permitido pelo
sócio) não for totalmente quitado, os outros sócios respondem pela
inadimplência.

Prejuízo

Caso haja prejuízo para o capital da empresa, é proibida a retirada ou

distribuição dos lucros para os sócios. O objetivo maior da sociedade limitada é
garantir a estabilidade e o bom funcionamento da organização.

Exclusão

Um sócio pode ser excluído de uma sociedade limitada em duas situações:

caso não pague o valor acordado no contrato social, ou quando coloca em
perigo a existência e o funcionamento da empresa — como a quebra de um
contrato ou uma de suas cláusulas.
Outros aspectos relevantes

 Além das características já citadas das sociedades limitadas, existem

outros fatores relevantes nesse modelo. É essencial destacar, por
exemplo, que apesar de a responsabilidade de cada sócio ser
proporcional ao seu investimento no capital da empresa, todos os sócios
de uma empresa respondem pelo seu capital total.

 Ou seja, em uma organização na qual um dos dois sócios investiu 100

mil, e o segundo 5 mil, no caso de débitos com o Estado ou terceiros,
ambos têm responsabilidade sobre o capital total de 105 mil da
sociedade limitada.
 Outros pontos a serem observados são:

 Os sócios devem atuar de maneira integrada para que a empresa

alcance um bom desempenho. Isso mesmo esse modelo tendo como
base as cotas individuais de cada um, o que é considerado um ponto
positivo das sociedades limitadas;
 Nenhum sócio pode retirar dinheiro do caixa da empresa para cobrir
despesas pessoais ou de qualquer outra origem que não as contas da
própria organização. Isso significa respeitar a autonomia da empresa;
 Uma vez estabelecidas a sociedade entre os membros e as
responsabilidades internas da companhia, o estabelecimento adquire
status auto-gerenciável. Isso significa que todo e qualquer gasto
efetuado após a formação da sociedade é de responsabilidade da
empresa, não dos sócios individualmente

Sobre remuneração, capital e lucros

A remuneração de cada sócio, assim como as responsabilidades dentro da

companhia, varia de acordo com o percentual de investimento que cada um
realizou no capital social da empresa;
O capital social da organização é subdividido em cotas que podem ser ou não
iguais. O investimento efetuado por cada um dos sócios que detêm as cotas
pode se dar mediante dinheiro ou outras formas de ativos, de modo que a
concessão não é autorizada por meio de serviços prestados à empresa ou
algum dos seus sócios;
Desde que autorizadas pelo acordo estabelecido no contrato social, é de
responsabilidade dos sócios a reposição dos lucros e quantias retiradas do
capital da empresa;
O administrador contratado ou sócio responsável pela administração da
empresa serão igualmente designados no próprio contrato social, ou em termo
separado, e deve cumprir seu papel mediante medidas legalmente impostas;
 O conselho fiscal consiste em um órgão opcional dentro da estrutura das
sociedades limitadas, embora comumente encontrado nas sociedades
anônimas;
 Sócios que representam menos de um quinto das ações da companhia
podem eleger um administrador suplente;
 O contrato social pode exigir ainda a formação de um conselho fiscal e
suplente, composto de três ou mais membros, sejam sócios ou não;
  Ao final de cada exercício social, deverão ser elaboradas ao menos três
demonstrações financeiras.
Como funciona a regulamentação de uma sociedade limitada?

Em 2011, ocorreu uma importante mudança na legislação que regula o

funcionamento das sociedades limitadas, com a Lei no. 12.441/2011. Antes,
esse tipo de sociedade era regido pelo Código Civil, que definia a sociedade
limitada como aquela que conta com dois ou mais sócios.

Com a promulgação da lei, ocorreu uma flexibilização permitindo que uma

empresa de sociedade limitada tenha um único sócio. Assim, se tornam
distintos os direitos e deveres entre pessoa física e pessoa jurídica.

Como efetuar o registro?

Saber o que é sociedade limitada e conhecer suas regras não basta. A

regularização de uma empresa de sociedade limitada depende do registro na
Junta Comercial e a solicitação de inscrição nos seguintes órgãos: Receita
Federal (para emissão de CNPJ), Secretaria da Fazenda (para inscrição de
ICMS) e prefeitura, para concessão de alvará de funcionamento.

A necessidade de autorizações de outros tipos de permissões dependerá do

formato de negócio de cada companhia. São alguns exemplos a vigilância
sanitária ou conselhos de classe.

Sociedade em Nome Coletivo

A sociedade em nome coletivo não é uma invenção brasileira. Ela existe desde
a idade média. Sua origem se deu no meio familiar daquela época em que as
pessoas se associavam para o exercício de suas atividades e o patrimônio da
sociedade se confundia com dos membros da família. Todos respondiam pelas
dívidas da sociedade.

A constituição deste tipo de sociedade é restrita às pessoas naturais (pessoas

físicas, podendo ser empresário individual ou não), não sendo admitido que
outras sociedades (pessoas jurídicas) participem do quadro societário de uma
sociedade em nome coletivo.

No que se refere ao objeto social, este tipo societário pode explorar atividade
econômica, comercial ou civil, na qual perante terceiros, os sócios respondem
solidária e ilimitadamente.

O fato dos bens particulares dos sócios ficarem sujeitos a responder pelas
dívidas da sociedade em decorrência da responsabilidade ser ilimitada,
certamente é o ponto principal para a sua quase inexistência na prática do
mercado nacional.

Embora não tenha validade perante terceiros, entre os sócios pode haver a
limitação de responsabilidade, desde que prevista no contrato social ou em
aditivo assinado por todos.
Outra particularidade na sociedade em nome coletivo é a formação do nome
empresarial que só é admitida a firma social, devendo conter o nome dos
sócios ou de alguns deles com poderes de gerência, seguido da expressão “&
Companhia” ou ”&Cia.”. Somente sócios podem administrar a sociedade, cujo
contrato deve prevê os limites de seus poderes de gestão, não sendo, portanto,
permitida a figura do administrador não sócio.

As quotas dos sócios na sociedade em nome coletivo, sendo a sociedade por

tempo indeterminado, não são sujeitas à liquidação para pagamento de dívidas
particulares dos sócios. Este é talvez o único atrativo para a constituição de
uma sociedade em nome coletivo, haja vista que estando as quotas livres de
liquidação em decorrência de dívidas pessoais dos sócios, dependendo das
circunstâncias e não estando sujeita a desconsideração da pessoa jurídica,
poderá ser utilizado este tipo societário como proteção ou blindagem
patrimonial de sócios de boa fé, sujeito a dificuldade potencial.

O código civil faz poucas referências em termos de regras para este tipo de
sociedade (artigos 1.039 a 1.044). Para complementar sua constituição,
funcionamento e administração, o código determina que devem ser aplicadas
as normas da sociedade simples, isto naturalmente no que não conflitar com
sua especificidade.

Desta forma, o contrato social deve conter as cláusulas previstas no artigo 997,
com os devidos ajustes relativos ao nome empresarial que na sociedade em
nome coletivo deve ser adotada a firma (composta pelo nome dos sócios), não
podendo usar denominação social.

No contrato deve conter também uma cláusula que imponha responsabilidade

ilimitada dos sócios, não sendo possível excluir qualquer sócio da
responsabilidade subsidiária.

Assim, o contrato deve conter obrigatoriamente cláusulas que expresse: I –

nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos
sócios, se jurídicas; II – a firma (nome empresarial composto pelo nome dos
sócios), objeto, sede e prazo da sociedade; III – capital da sociedade, expresso
em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens,
suscetíveis de avaliação pecuniária; IV – a quota de cada sócio no capital
social, e o modo de realizá-la; V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja
contribuição consista em serviços; VI – as pessoas naturais incumbidas da
administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; VII – a participação
de cada sócio nos lucros e nas perdas; VIII – a responsabilidade ilimitada dos
sócios, pelas obrigações sociais.

A exemplo da sociedade simples, também será ineficaz em relação a terceiros

qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.

Destacamos que neste tipo de sociedade é permitida a participação de sócios

sem que seja necessário contribuir com dinheiro ou bens para a integralização
do capital social. Sua contribuição poderá ser efetivada com prestação de
serviços (artigo 997, V).

Diferente do que ocorre na sociedade simples, e complementando o que já

citamos, se a sociedade estiver funcionando normalmente o credor particular
de sócio não pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação
da quota do devedor. Isto só será possível quando a sociedade houver sido
prorrogada tacitamente, nos casos de sociedade com prazo determinado ou
tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição do
credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato
dilatório (artigo 1.043).

Quanto à dissolução, além dos casos que podem ser previstos no contrato
social, a sociedade em nome coletivo pode dissolver-se ainda, de acordo com
o artigo 1.044, de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art.
1.033, quais sejam, I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido
este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em
que se prorrogará por tempo indeterminado; II – o consenso unânime dos
sócios; III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de
prazo indeterminado; IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no
prazo de cento e oitenta dias; e V – a extinção, na forma da lei, de autorização
para funcionar. Se a sociedade for do tipo empresária, também será dissolvida
pela declaração da falência.

Sociedade em comum

Segundo definição do artigo 981 do Código Civil: Celebram contrato de

sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens
ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos
resultados. Para a constituição de uma sociedade basta a pluralidade de
pessoas, a atividade a ser exercida e o animus de estar em sociedade.

Ao contrário do que muitos pensam, o registro não é elemento para

constituição da sociedade, mas sim para o nascimento da pessoa jurídica, nos
termos do artigo 45 do Código Civil, que determina que: “Começa a existência
legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato
constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de
autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas
as alterações por que passar o ato constitutivo”.

As sociedades que não tem registro ou que perderam o registro porque esse foi
feito de forma errada são chamadas de sociedade despersonificadas, que tem
como maior expoente na sociedade em comum ou sociedade irregular
regulamentada pelos artigos 986 a 990 do Diploma Privado Pátrio.

As sociedades em comum são aquelas que funcionam no desempenho de

suas atividades negociais, sem contudo terem organização nos moldes legais,
significando o não arquivamento dos atos constitutivos.
A lei tutela essa sociedade em virtude da teoria da aparência. A despeito de,
em virtude da publicidade, todos deverem consultar o registro do empresário
para fins de verificar a sua regularidade, há situação em que a aparência da
organização empresarial é de tal forma convincente que as pessoas confiam,
acreditam que seja regular.

Em virtude dessa situação de irregularidade e por não haver personalidade

jurídica envolvida, a lei determina que os sócios dessa sociedade respondem
ilimitada e solidariamente pelas dívidas da sociedade, não havendo qualquer
benefício de ordem. Isso significa que todo e qualquer sócio pode ser acionado
para o pagamento das dívidas contraídas pela sociedade, não necessitando
que seja acionado primeiro quem contratou pela sociedade.

Entretanto, os artigos 988 e 989 do Código Civil determinam que os bens e

dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares
em comum e que esses bens respondem pelos atos de gestão praticados por
qualquer dos sócios. Ou seja, eles têm preferência na execução de débitos
contraídos pela sociedade.

A qualquer tempo a sociedade em comum pode se regularizar, bastando para

tanto que haja a inscrição dos seus atos na Junta Comercial. Neste caso a
responsabilidade dos sócios pelas obrigações contraídas durante a
irregularidade subsiste até que todas as obrigações tenham sido adimpliras ou
que prescrevam.

Sociedade em comanditário simples

Na sociedade em comandita simples há dois tipos de sócios: os sócios os

comanditados, e comanditários. Os primeiros são, necessariamente, pessoas
físicas que respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais,
colaborando com capital; já os segundos, são obrigados apenas pelo valor de
suas quotas.

O contrato social deve prever especificamente quais são os sócios

comanditados e comanditários.

Nesse tipo societário o nome empresarial, conforme já dito, só pode firma ou

razão individual/social.

Não podem os sócios comanditários exercerem quaisquer atos de gestão ou

ter o nome na firma social, sob pena de responderem da mesma forma como
os comanditados, de forma ilimitada e solidária.

Se o contrato social for omisso quanto a quem seja administrador, a gestão

caberá a todos os sócios comanditados.

As normas que disciplinam a sociedade em nome coletivo também são

utilizadas nesse tipo societário.
Em caso de morte do sócio comanditário, a sociedade continuará com os
herdeiros, a não ser que o contrato tenha previsto coisa diversa. No caso da
falta do sócio comanditado, os outros sócios elegerão um administrador para
exercer os atos de gestão por até 180 (cento e oitenta) dias, mas este não
assumirá a condição de sócio.

As causas de dissolução da sociedade em comandita são as mesmas

previstas, acrescentando a possibilidade de dissolução em caso da ausência
de uma das modalidades de sócios por mais de 180 (cento e oitenta) dias.

Sociedade em conta de participação

Outro dia, estava eu a conversar com o contador da minha empresa a respeito

de uma reformulação do nosso contrato social, e eis que abordamos o assunto
de natureza jurídica das empresas. Comentamos com ele – eu e meus outros
dois sócios – que tínhamos a pretensão de trazer mais uma pessoa para o
grupo, mas que não estávamos confortáveis de colocar mais uma pessoa na
sociedade apenas para que ela possa atuar em uma frente de trabalho
específica e temporária.

Bem, ele (nosso contador) sorriu e falou: “Já ouviram falar de SCP’s?”.

O que é uma SCP?

SCP significa “Sociedade em Conta de Participação”, e é uma sociedade

criada entre duas ou mais pessoas (dos quais pelo menos uma das partes
precisa ser uma pessoa jurídica), para a realização de uma atividade comercial
pré-determinada. A sociedade é terminada quando a prática da atividade
finaliza, ou quando o objetivo pré-determinado da sociedade é atingido. Ou
seja, é uma sociedade que pode ou não ter um prazo de validade, e é realizado
apenas para que todas as partes lucrem mediante a uma ou mais atividades.

O empreendimento é realizado por dois tipos de sócios: o sócio ostensivo e o

sócio participativo. O sócio ostensivo (necessariamente empresário ou
sociedade empresária) realiza em seu nome os negócios necessários para
fazer acontecer o empreendimento, e responde sozinho para os terceiros
(clientes, outros parceiros de negócios, etc.). O sócio participativo, em
contraposição, fica unicamente obrigado por todos os resultados das
transações e obrigações sociais empreendidas nos termos precisos do
contrato.

Características

 Pode ou não ter um prazo de validade

 Formada por duas ou mais partes, dos quais pelo menos uma precisa
ser uma pessoa jurídica
 Formada sem firma social, com o objetivo de lucro comum em uma ou
mais operações de comércio determinadas
 Todas as partes podem trabalhas, ou apenas uma delas
  Não precisa de todas as formalidades comuns à outros tipos de
empresas
O resultado da sociedade não é considerado como uma pessoa jurídica
Quais suas vantagens?

É certo que uma SCP não é uma sociedade comum, e ela precisa ser muito
bem entendida para não gerar problemas contábeis, jurídicos e administrativos.
Veja algumas das vantagens em se fazer uma SCP.

Sociedade com ou sem prazo de validade

É possível formar uma SCP para atingir a um objetivo pré-determinado. Uma

vez que esse objetivo seja atendido, a sociedade é automaticamente
destituída. É possível

Permite a associação de diferentes naturezas jurídicas

Um ponto bem interessante das SCP’s, é que a lei permite a sociedade entre
pessoas físicas e jurídicas, e entre pessoas jurídicas. Ou seja, você poderia
formar, por exemplo, uma SCP com a confeitaria da esquina da sua casa para
venderem aquela receita de família que você tem em um evento culinário, por
exemplo. Nessa sociedade, a confeitaria entraria com o maquinário necessário
e o pessoal, e você entraria com a receita, com a oportunidade e com parte da
força de trabalho.

Uma vez que o festival culinário terminou, é possível findar a SCP ou

permanecer com ela, a escolha dos seus participantes. Da mesma forma, se
você também tiver uma confeitaria, mas não tem alguma coisa que uma outra
confeitaria da cidade tem, vocês poderiam fazer uma SCP para participarem
juntos desse evento culinário.

Não está sujeita à formalidades comuns a outros tipos de sociedade

Para fazer uma SCP, não é necessária a realização de diversas formalidades

presentes em outros tipos de sociedades. A criação de uma SCP é realizada
por meio da criação e assinatura de um contrato comum entre as partes, ao
contrário de outros tipos de sociedade que precisam ter diversos tipos de
registros, em diversos órgãos.

Quais suas desvantagens?

Ao passo em que temos todas essas facilidades e mecanismos de

simplificação, temos também diversas limitações, que precisam ser vistas com
cuidado para que não haja nenhum problema.

Pelo menos uma das partes precisa ser uma pessoa jurídica

Isso acontece porque o sócio ostensivo da sociedade precisa sempre ser uma
pessoa jurídica, que vai responder primariamente pelos negócios da sociedade,
pelas transações financeiras, declarações, etc.
Limitações diversas

A SCP, por ser apenas uma ferramenta existente para facilitar a relação entre
sócios, não é uma sociedade propriamente dita. Devido à todas as suas
simplificações e a natureza da sua existência, ela não possui personalidade
jurídica, não pode ter patrimônio próprio e não aparece perante terceiros.

Para quem é recomendada

Bem, eu recomendaria a abertura de uma SCP para empresas que precisam

se associar a pessoas físicas ou a outras empresas por um período limitado de
tempo, ou para um projeto específico. Assim, ao final desse projeto ou do
período que foi determinado, a sociedade termina automaticamente sem que
haja nenhum tipo de dor de cabeça para fechar uma empresa, como seria o
caso de uma Sociedade Limitada, por exemplo.

Sociedade Simples

A sociedade simples remete a parcerias entre profissionais prestadores de

serviços, constituindo casos nos quais eles mesmos exercem a atividade para
a qual a sociedade existe. Exemplos são sociedades entre médicos,
advogados e outros profissionais cujas atividades, ou seja, profissões,
correspondem à própria finalidade da união.

Dessa forma, esse tipo de sociedade explora prioritariamente atividades de

prestação de serviços de natureza notadamente intelectual e/ou cooperativa. O
objeto descrito no contrato social de uma parceria desse tipo, portanto, deve
necessariamente não corresponder a atividades mercantis. Em geral, o
conceito de sociedade simples está ligado a atividades de natureza científica,
literária, artística, entre outras.

De forma resumida, então, a sociedade simples é constituída por pessoas

exercendo suas profissões, sendo de "caráter pessoal" a prestação de serviços
feita por elas. Por isso, as cooperativas e associações, independente do
número de participantes, serão sempre consideradas sociedades simples (pois
os profissionais exercem a atividade fim da parceria).

A sociedade empresarial se diferencia da simples justamente por ter como

finalidade o exercício profissional de atividades econômicas voltadas para a
produção e circulação de produtos ou serviços.

Legislação

Segundo a legislação específica, encontrada nos artigos 982 e 983 do Código

Civil de 2002, sociedades de natureza simples podem ter dois tipos societários,
chamados Sociedade Simples Pura e Sociedade Simples Limitada. Quer seja
de uma ou outra natureza, as sociedades simples não são passíveis de
falência e não precisam se adequar às novas realidades contábeis (o que é
previsto por lei para as sociedades empresariais).
A sociedade simples tem sua constituição, alteração e extinção registradas em
Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, enquanto a do tipo
empresarial tem esses dados registrados na Junta Comercial, por se tratar de
sociedade na qual prevalece a atividade comercial/empresarial.

Entre as características da sociedade simples, a que melhor representa sua

diferença em relação à sociedade empresarial é a não existência de uma
organização de bens materiais e intelectuais e recursos humanos de forma que
o objetivo seja a produção e acumulação sistemáticas de recursos financeiros
(riqueza). Isso é o que acontece com parcerias nas quais os sócios exercem
atividades completamente desconectadas entre si, constituindo trabalho "não
organizado", e realizado de forma autônoma.

Sociedade em comandita por ações

O que é?

Similar à sociedade anônima, possui diferenciação de responsabilidade entre

os acionistas, sendo que alguns possuem responsabilidade ilimitada e
solidária, enquanto outros atuam como prestadores de recursos.
Para quem é mais indicado?

Grupo de empresários com o perfil semelhante aos que formam as "sociedades

anônimas" porém com maiores restrições a respeito da administração da
sociedade e das responsabilidades aos sócios. Na sociedade em comandita de
ações, os sócios possuem responsabilidade litada a suas quotas, enquanto os
administradores respondem de forma ilimitada e solidária pela empresa.

Há restrições para a classificação?

Os diretores deverão ser, necessariamente, acionistas;

Os sócios possuem responsabilidade limitada às suas quotas, enquanto os

administradores respondem de forma ilimitada e solidária pela empresa;

O diretor é nomeado por tempo indeterminado no ato constitutivo e sua

responsabilidade é subsidiária e ilimitada frente às obrigações da sociedade;

O diretor eleito só poderá ser destituído de seu cargo por deliberação de

acionistas que representem, no mínimo, dois terços do capital social;

O diretor exonerado continua, durante dois anos, responsável pelas obrigações

sociais contraídas sob sua administração;

Se faz necessário o termo "Comandita por Ações" no nome da sociedade, por

extenso ou abreviadamente.

Quais os principais benefícios?

Os acionistas (não diretores/administradores) respondem apenas pelo valor
das ações subscritas ou adquiridas;

Os diretores têm "direitos administrativos", de tal modo que a assembleia geral

não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da
sociedade, prorrogar seu prazo de duração, aumentar o diminuir o capital
social, criar debêntures, ou partes beneficiárias.