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Contabilistas e
Auditores de
Moçambique
(OCAM)
MANUAL DE
1 Introdução ............................................................................................................................. 1
1.1 Objectivo Geral.............................................................................................................. 1
1.2 Objectivos Específicos ................................................................................................... 1
1.3 Resultado da Aprendizagem ......................................................................................... 2
2 Desenvolvimento dos Conteúdos ......................................................................................... 3
2.1 Noções ........................................................................................................................... 3
2.2 Delimitações do objecto e âmbito do Direito Comercial .............................................. 3
2.3 Fontes de Direito Comercial .......................................................................................... 4
2.3.1 A Lei ....................................................................................................................... 4
2.3.2 Os Usos e Costumes .............................................................................................. 5
2.4 A Empresa Comercial e o Empresário Comercial .......................................................... 5
2.5 O Empresário Comercial VS Administrador da Empresa............................................... 8
2.6 Impedimento para o Exercício de Actividade Empresarial ......................................... 10
2.7 O Exercício de Actividade Empresarial Pelo Estado e as Autarquias .......................... 11
2.8 Figuras Afins do Empresário Comercial....................................................................... 11
2.8.1 Mandatário comercial ......................................................................................... 12
2.8.2 Gerente ............................................................................................................... 12
2.8.3 Comissários (dos comerciantes) .......................................................................... 12
2.8.4 Mediadores ......................................................................................................... 13
2.8.5 Agentes comerciais ............................................................................................. 13
2.9 Obrigações dos Empresários Comerciais .................................................................... 13
2.10 Conceito de Firma ....................................................................................................... 14
2.11 Tipos de Firma ............................................................................................................. 15
2.12 Tipos de Sociedades Comerciais ................................................................................. 29
2.12.1 Sociedade em nome colectivo ............................................................................ 30
2.12.2 Deliberações dos sócios e administração............................................................ 37
2.12.3 Sociedade em comandita .................................................................................... 40
2.12.4 Sociedade de capital e indústria ......................................................................... 46
2.12.5 Sociedade por quotas .......................................................................................... 48
2.12.6 Sociedade por quotas com um único sócio......................................................... 63
2.12.7 Sociedade anónima ............................................................................................. 63
3 Bibliografia .......................................................................................................................... 70
1 Introdução
Por este motivo, o manual não apresenta posições doutrinárias, tão pouco
disserta sobre teorias. Simplesmente analisa, de forma directa e objectiva, o
quadro normativo aplicável, mormente o código comercial.
1
• Propiciar conhecimentos avançados acerca do Direito Comercial;
• Identificação dos institutos fundamentais da actividade comercial, no que
se refere às Sociedades Comerciais e aos Títulos de Créditos;
• Compreender os actos relativos à actividades comerciais, suas
características e requisitos;
• Reconhecer as diferenças existentes entre as espécies de Sociedades
Comerciais e de Títulos de Créditos;
• Identificar as intersecções e interdisciplinaridade entre esta disciplina e a
Auditoria.
1.3 Resultado da Aprendizagem
Trata-se, de um ramo de Direito Privado, por isso que cuida de relações entre
sujeitos colocados em pé de igualdade jurídica.
2.3.1 A Lei
Para além da Lei, outra fonte importante do Direito Comercial são os usos e o
costume. Quanto aos costumes, o Direito Comercial os acolhe como fonte de
direito (art.º. 480c.com).
Para o costume ter relevância, é necessário que a lei civil para o efeito remeta
(art.º. 560 cc), tendo igualmente em consideração o art. 4 da CRM.
Artigo 2º
(Empresários comerciais)
5
não é menor. Porque se tiver eventualmente, 10 anos, nos termos da lei, como
vemos de seguida, não preenche os requisitos para ser empresário.
a) Personalidade jurídica
b) A capacidade jurídica
Artigo 9 C.Com
Isto significa que, por um lado, sendo maior, e sem limitações na capacidade
de exercício, qualquer singular que resida ou não no país pode exercer
actividades empresariais, a título individual.
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ficando o menor habilitado para a prática de todos os actos próprios da
actividade empresarial.
Artigo 324
(Proibição da concorrência)
Isto significa que a partir do momento que o administrador é nomeado, ele não
deve exercer a mesma actividade, actividade similar ou ainda actividade
conexa com as actividades da empresa em que ele é administrador. Mesmo
que este administrador seja um empresário, a proibição subsiste, o que
significa que ele deve escolher: ou ser administrador da empresa, tal como foi
mandatado, ou exerce a sua actividade empresarial (ou a de terceiros), mas
nunca ser administrador e exercer actividade empresarial em simultâneo.
Por outro lado, a legislação prevê normas que visam promover a igualdade
dentro da família, mormente entre marido e mulher. Assim, um ou outro não
carece de autorização para o exercício de actividade empresarial. Vide:
Artigo 11
O que a lei pretende, nos termos do número 1 do artigo 11, é garantir que as
pessoas casadas estejam em pé de igualdade no que diz respeito ao exercício
de actividade empresarial. Para isso, a lei permite que marido ou mulher exerça
actividade empresarial mesmo se o outro cônjuge discordar.
Por outro lado, e conforme o número 2 do artigo 11, caso o esposo empresário,
ou a esposa empresária, queira avalizar um crédito, isto é, prestar garantias a
terceira pessoa com base no seu património, para que essa terceira pessoa
tenha acesso a crédito bancário, por exemplo, deverá haver consentimento de
um ou de outro.
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e ainda opor-se aos efeitos que são pretendidos por tal garantia. A ideia que
está por detrás desta norma tem a ver com o interesse existente de proteger o
património do casal, que é visto como pertença de ambos, dependendo do
regime de casamento ou das circunstâncias em que os bens foram adquiridos.
Artigo 14
(Impedimentos)
Por outro lado, há casos em que a própria lei impede que determinados
indivíduos possam ser empresários. De facto, cargos como o de Juiz,
Procurador da República, Presidente da República, etc, tem várias limitações,
pela natureza da actividade que esses cargos implicam.
2.7 O Exercício de Actividade Empresarial Pelo Estado e as Autarquias
Todavia, faz todo sentido que tanto o Estado assim como as autarquias, e
nessas qualidades, exerçam actividade empresarial. Porque ambos precisam
de ganhar dinheiro, para que possam melhor desenvolver o seu papel de
servidores públicos.
Artigo 15
Isto significa, nos termos do número 1 do artigo 15, que quando o Estado ou a
Autarquia abrem uma empresa pública eles não deixam de ser o que na
realidade são. Assistimos somente ao surgimento de uma empresa pública
(E.D.M., EMTPM, etc.) cujo proprietário é o Estado ou a Autarquia.
11
empresário comercial. São elas o mandatário comercial, o gerente, os
comissários, os mediadores e os agentes comerciais.
2.8.2 Gerente
2.8.4 Mediadores
Artigo 16
13
a) Adoptar uma firma;
b) Escriturar em ordem uniforme as operações ligadas ao exercício da sua
empresa;
c) Fazer inscrever na entidade competente os actos sujeitos ao registo
comercial;
d) Prestar contas.
Artigo 17
(Pequenos empresários)
Artigo 18
(Obrigatoriedade da firma)
Os artigos acima descritos deixam claro que o empresário comercial deve estar
sempre conotado com uma firma. Pelo que urge analisar e discutir o conceito.
A firma consoante os casos, pode ser formada com o nome de uma ou mais
pessoas, fala-se aqui de firma-nome, ou pode ser constituída com a expressão
relativa ao tipo de actividade que ele exerce ou se propõe exercer, aditada ou
não de elementos de fantasia que é designada firma denominação ou
simplesmente denominação, e em terceiro lugar a firma mista, que resulta da
conjugação dos elementos anteriores na composição de uma mesma firma.
15
Veja-se os artigos que se seguem:
Artigo 19
(Princípio da verdade)
Artigo 20
(Princípio da novidade)
Todavia, tal não significa que haja exclusividade no uso do nome. O importante
é garantir que as firmas possam ser distinguidas uma da outra. Porque
algumas vezes os nomes são tão comuns que torna - se normal a existência de
coincidência. Mas há sempre formas de distinguir: Por exemplo, para distinguir
a empresa “Cossa Distribuidores, E.I.”, de outra empresa, ao invés de
denominarmos “Khossa Distribuidores, E.I.” podemos chamá-la “Cossa e
Filhos, Distribuidores, E.I.”,
Pelo que factores como a sede, o ser empresa individual ou colectiva podem
ajudar e contribuir uma empresa da outra.
Há também uma questão importante que tem a ver com o uso da língua oficial.
Vide abaixo:
17
Artigo 21
Deste modo, percebe-se que o que a norma prevê não é uma proibição total do
uso de nomes que não sejam da língua oficial. Pelo contrário, tal é permitido,
desde que os critérios adoptados sejam os que são acima indicados, isto é,
porque os nomes não pertencentes à língua oficial, que constam da firma, são
os nomes dos sócios. Ou então, por exemplo, porque a firma é estrangeira e
importou para Moçambique a denominação que usa no seu país de origem.
Para além dos requisitos acima indicados, a lei prevê ainda o dever de o
empresário cumprir alguns outros requisitos em relação à firma. Vide:
Artigo 22
(Outros requisitos)
Deste modo, o nome da firma não pode ser insultuoso, vexatório ou contra a
moral. Da mesma forma que não devem pôr em causa a bandeira, a moeda, o
hino e outros símbolos nacionais, as personalidades do país e nem as
instituições nacionais.
Em princípio, estas regras são aplicáveis também às firmas que tenham sido
criadas e registadas fora do país, e seguem os mesmos critérios aplicáveis às
firmas nacionais, com as devidas adaptações, tal como se depreende do artigo
que se segue:
Artigo 23
Outra questão não menos importante tem a ver com o direito exclusivo do ao
uso da firma. Vide:
19
Artigo 24
Isto significa que a adopção da firma deve ser registada. Não basta escolher o
nome e fazer uso do mesmo. É necessário registá-lo. Pelo que mesmo se
alguém estiver a usar uma firma por longos anos, sem registá-la corre o risco
de perder o nome escolhido a favor da primeira pessoa que fizer o registo.
E havendo registo da firma, o titular da mesma tem o direito de exigir que todos
os outros se inibam de usar a firma já registada, sob pena de uso ilegal, como
indica o artigo que se segue:
Artigo 25
O uso ilegal de uma firma confere aos interessados o direito de exigir a sua
proibição, bem como uma indemnização pelos danos daí emergentes, sem
prejuízo da correspondente acção criminal, se a ela houver lugar.
Assim, para evitar o uso ilegal da firma, o empresário comercial deve compor o
nome da mesma de forma criteriosa, respeitando os critérios que são abaixo
indicados:
Artigo 26
Artigo 27
21
A firma do pequeno empresário deve também ser diferenciada da firma do
empresário individual, conhecida pela sigla E.I. Veja:
Artigo 28
Isto significa que o pequeno empresário não deve ser confundido com o
empresário individual, porque estamos a falar de figuras diferentes.
Artigo 29
Por outro lado, a firma pode ser em comandita, isto é, aquelas firmas nas quais
um ou vários sócios entram com capital e outro ou outros sócios entram com
know-how. Para dar alguns exemplos: suponhamos que José tem dinheiro para
investir e Armando é um grande mecânico, mas não tem oficina e muito menos
dinheiro para apetrechar uma oficina. Ambos podem fazer uma parceria, em
que um entra com o capital e o outro com o seu know-how.
De igual, a sociedade pode ser feita entre uma pessoa que entra com o seu
capital e outra ou outras pessoas que entram com a sua mão-de-obra, e neste
caso temos uma sociedade de capital e indústria. Vide:
Artigo 31
Por outro lado, ainda, os sócios podem decidir dividir as entradas na sociedade
em acções, ou quotas. O que acontece na prática é os sócios decidirem, por
exemplo, que vão investir 100,000.00 mt, e que a sociedade terá 100 acções.
Assim, pode-se decidir que um dos sócios tira 30 mil mt para o investimento
inicial e o outro tira 70,000.00 mt. Neste caso teríamos duas quotas, sendo
uma de 70% e outra de 100% do capital. Vide:
Artigo 32
A firma das sociedades por quotas deve conter o aditamento “Limitada” ou,
abreviadamente, “Lda.”.
23
Atenção que a firma pode ser por quotas, mas todas as quotas serem detidas
pelo mesmo sócio. Neste caso teríamos uma sociedade por quotas unipessoal.
Pode-se questionar a razão de ser de tal tipo societário. E a resposta seria a
necessidade de claramente identificar o investimento feito, fraciona-lo, e deixar
claro que todas fracções pertencem a uma única pessoa, daí a norma que se
segue:
Artigo 33
Como se percebe, é possível ter uma sociedade com um número muito grande
de sócios, na qual não se consegue identificar o nome de nenhum dos sócios.
Mas, querendo, podem alguns nomes dos sócios fundadores, accionistas
maioritários, etc, sobressair no nome da firma.
Temos ainda um outro tipo societário, a que a lei denomina empresário pessoa
colectiva:
Artigo 35
O que o legislador quer com isto significar é que podemos ter pessoas
colectivas empresariais que desenvolvem negócios, mas que não se
constituíram em empresa comercial especificamente para esse fim, porque já o
faziam na qualidade de firma já constituída. São pessoas colectivas já
existentes que decidem explorar, de forma empresarial, determinada
actividade, sem que para tal se constituam em nova empresa, mas antes
aproveitando a sua qualidade de pessoa colectiva já constituída para
desenvolverem a sua actividade.
Artigo 36
(Transmissão da firma)
25
para a transmissão da firma, salvo se de outro modo se tiver
convencionado no acto constitutivo.
4. No caso previsto no número anterior, o sócio ou o associado deixa de
ser responsável pelas obrigações, contraídas na exploração da empresa
transmitida, a partir do registo e publicação do acto de transmissão.
5. Quem adquira o direito de temporariamente explorar a empresa
comercial de outrem pode utilizar a firma do proprietário
independentemente de autorização.
6. A transmissão da firma só é possível conjuntamente com a empresa
comercial a que se achar ligada e está sujeita a registo.
A primeira ilação que daqui deve ser extraída é que a firma pode ser
transmitida inter-vivos ou mortis causa. Há transmissão intervivos quando, em
vida, uma pessoa vende, cede, doa ou oferece a sua firma. E haverá
transmissão mortis causa quando, em face da morte do proprietário, os
herdeiros ou legatários passam a ser os novos donos da firma.
A segunda ilação que se pode tirar é que quem recebe a firma, quer por uma
ou outra forma pode continuar a geri-la tal como a recebeu. Entretanto, em
caso de herança, há que verificar se a pessoa que deixou a herança indicou se
a firma podia permanecer tal como foi por ele deixada. O que se quer é que se
respeite a vontade de quem deixou a herança, não podendo a sua vontade ser
violada.
Artigo 37
O que se deve perceber desta norma é que se um sócio morre ou cede as suas
acções para outros sócios, não é obrigatório o mudar o nome da firma, porque
o mesmo morreu ou porque deixou de ser sócio. Mesmo que ele assim
quisesse, não é obrigatório. A ideia neste caso é preservar a firma, por uma
questão de aviamento, isto é, a mudança do nome pode ser prejudicial ao
negócio, pelo que existe a prerrogativa de mantê-la.
Artigo 38
(Anulação da firma)
Artigo 39
(Caducidade da firma)
27
c) Pelo não exercício da empresa por período superior a quatro
anos.
2. O empresário comercial deve, no primeiro trimestre de cada ano, fazer a
prova da continuidade do exercício da empresa perante a entidade
competente para o registo da firma.
Artigo 40
Artigo 41
(Renúncia à firma)
29
f) Sociedade em Comandita
Artigo 253
De igual modo, mesmo os não sócios, como por exemplo os meros gestores,
se deixam transparecer a terceiros que eles também são sócios, sem que o
sejam, caso haja uma responsabilidade à qual a empresa deva responder, e o
interessado prova que o gestor fazia-se passar por sócio sem o ser, este
também pode ser responsabilizado.
Artigo 254
Artigo 256
(Sócios de indústria)
Assim, porque o sócio de indústria entra com seu know-how, naturalmente que
não há como computar a sua contribuição para o capital social. Mas isto não
significa que ele não seja detentor de parte da empresa. De igual modo, o sócio
de capital é o único a arcar com as perdas da sociedade, a não ser que no
pacto social se disponha de modo contrário, estabelecendo que o sócio de
indústria deverá também arcar com as perdas da sociedade.
A lei estabelece uma limitação em relação aos sócios das firmas em nome
colectivo, nos termos que se seguem:
Artigo 257
31
3. O consentimento previsto no no.1, presume-se no caso de o exercício
da actividade ou a participação noutra sociedade serem anteriores à
entrada do sócio e todos os outros sócios terem conhecimento desses
factos.
Mas esta regra não é aplicável a toda e qualquer actividade, mas somente
àquelas sociedades que tenham um objecto idêntico ou ainda se o pretenso
sócio estiver numa outra firma que seja também de responsabilidade ilimitada.
Artigo 258
(Direito à informação)
E se o sócio quiser alienar a sua parte, quid júris? Vide a norma que se segue?
Artigo 259
1. Para que um sócio possa transmitir, por acto entre vivos, a sua parte na
sociedade é necessário o consentimento de todos os outros.
2. Os direitos especiais não se transmitem com a parte social.
Pela interpretação da norma acima, resulta claro que é preciso que haja
consentimento dos sócios para que, neste tipo societário, um sócio possa
ceder as quotas a terceira pessoa. Faz todo sentido: se nós fizemos sociedade
com algumas pessoas, é porque havia laços, ou pelo menos confiança, entre
nós. E não se pode aceitar que, do nada, quem assim o pretenda, ceda os
seus direitos a terceira pessoa, totalmente estranha, sem que os outros sócios
tenham conhecimento!
Artigo 261
(Falecimento do sócio)
33
1. Falecendo um sócio, se os estatutos nada estipularem em contrário,
devem os restantes amortizar a respectiva parte, podendo, contudo,
continuar a sociedade com os herdeiros se estes, no prazo de noventa
dias, nisso acordarem, ou optar por dissolver a sociedade, devendo
neste caso informar os herdeiros no prazo de sessenta dias a contar do
momento em que algum sócio tenha tomado conhecimento do
falecimento.
2. Sendo os herdeiros chamados à sociedade podem livremente dividir a
parte do falecido ou encabeçá-la em algum ou alguns deles.
Artigo 264
(Exclusão do sócio)
Para além destas situações, pode-se dar o caso de determinado sócio estar
numa situação de interdição, inabilitação, declaração de falência ou de
insolvência, que são situações jurídicas que devem ser previamente declaradas
pelo tribunal e que legitimam o afastamento de um sócio.
35
Outra situação ainda que pode levar ao afastamento do sócio prende-se com o
facto de, sendo o referido sócio um sócio de indústria, se verificar a
impossibilidade de serem prestados à sociedade os serviços a que ficou
obrigado. Naturalmente, se ele fica impossibilitado de dar o seu know-how, que
não se justifica a sua permanência na sociedade, sendo legítimo que se
requeira o afastamento do mesmo.
Artigo 265
Artigo 266
37
com todos a votarem a favor, o que significa que havendo um voto contra a
deliberação não deve ser tomada, para aqueles casos.
Artigo 267
(Administração e fiscalização)
Os administradores que não sejam sócios podem também ser destituídos nas
assembleias gerais. O mesmo já não acontece em relação aos administradores
que sejam sócios, pois estes só podem ser destituídos se houver justa causa, e
a deliberação deve ser tomada por maioria dos sócios ou ainda por processo
judicial.
Artigo 268
(Funcionamento da administração)
Artigo 269
(Dissolução e liquidação)
39
2. A sociedade pode ainda ser dissolvida judicialmente a requerimento do
sucessor do sócio falecido ou a requerimento do sócio que se tenha
exonerado com fundamento no no.2 do artigo 263, se a situação prevista
no no.6 do artigo 260 se mantiver por três anos.
3. Para a satisfação das dívidas sociais, os liquidatários devem reclamar
dos sócios, além das participações de capital não realizadas, as
quantias necessárias, na proporção da parte de cada um nas perdas,
sendo a parte do sócio que se encontre insolvente dividida pelos
demais, na mesma proporção.
4. Quando tenha lugar a dissolução pelo decurso do prazo fixado nos
estatutos, pode verificar-se a prorrogação desde que nisso acorde a
maioria dos sócios, aplicando-se aos que se exonerem as regras
previstas para amortização da parte social.
Artigo 270
Artigo 271
(Características)
Por outro lado, os sócios de indústria não podem investir capital, e os sócios de
capital só podem investir deste modo, não podendo contribuir com a sua
indústria. Mais ainda, os sócios comanditários, que são os de capital,
respondem apenas na proporção do seu capital, enquanto que que sócios
comanditados tem uma responsabilidade solidária entre si, isto é, respondem
todos e na mesma proporção pelas responsabilidades da sociedade que dizem
41
respeito à quota de todos os comanditados juntos (excluindo, naturalmente, a
responsabilidade respeitante aos sócios comanditários).
Artigo 272
Artigo 274
(Deliberações)
Deste modo, havendo uma votação numa sociedade em comandita por acções,
seguindo o exemplo acima, se tivermos 3 sócios de indústria estes votarão
entre si e faz-se a apuração, e os dois sócios de capital também votarão entre
si e apurarão os resultados, estando claro que os sócios, de indústria tem um
máximo de três votos e os de capitais oito votos, e desta forma fazendo-se o
apuramento final.
Artigo 275
(Administração)
43
3. Salvo disposição estatutária em contrário, o administrador sócio
comanditado só pode ser destituído ocorrendo justa causa e por
deliberação tomada com os votos favoráveis da maioria dos restantes
sócios comanditados e da maioria dos sócios comanditários, ou por
decisão judicial proferida em acção intentada por qualquer deles.
4. Se a sociedade tiver apenas um ou dois sócios comanditados e qualquer
deles ou ambos forem os únicos administradores, a sua destituição só
pode ser decretada por decisão judicial e ocorrendo justa causa, a
requerimento de qualquer sócio.
5. O administrador não sócio pode ser destituído a todo o tempo, devendo,
para isso, concorrer os mesmos votos necessários à sua eleição salvo,
se houver justa causa, caso em que basta o concurso dos votos da
maioria dos sócios comanditados e da maioria dos sócios comanditários.
Artigo 276
A transmissão de parte é mais simples, pois só requer maioria tanto dos sócios
comanditados assim como dos sócios comanditários o que, não sucedendo,
deve haver uma amortização de quotas.
Artigo 277
(Dissolução)
45
Caso deixem de existir sócios comanditários, e no prazo de 90 dias não for
admitido nenhum, a sociedade também se extingue, ou então deve ser
transformada numa sociedade em nome colectivo, ou numa sociedade por
quotas unipessoal, se só restar um sócio comanditado.
Artigo 278
(Características)
Artigo 279
(Cláusulas especiais)
Artigo 280
(Administração)
Neste tipo societários os sócios de capital é que são administradores. Para que
os sócios de indústria sejam administradores, devem prestar caução. Percebe-
se que assim seja, uma vez que os sócios de indústria, não tem
responsabilidade nenhuma pelas perdas sociais, pelo que a caução deve ser
igual ao capital subscrito pelos sócios de capital, e serve para, sendo
necessário, arcar com as despesas de má administração feitas pelo sócio de
indústria que tenha sido nomeado administrador.
Artigo 281
47
Artigo 282
Quanto aos lucros, os estatutos devem indicar qual a percentagem dos sócios
de indústria, e caso não tenha sido estipulado, eles recebem o mesmo que o
sócio de capital com menor capital social. E em caso de liquidação da
sociedade, primeiro paga-se aos sócios de capital de acordo com as suas
quotas e o que resta é repartido entre todos de acordo com os estatutos, e se
estes forem omissos, os sócios de indústria recebem a mesma percentagem
que o sócio de menor capital.
Artigo 283
(Características)
Artigo 284
Artigo 285
Não se deve neste caso confundir o facto de o menor ser sócio com o facto de
ele participar na vida activa da sociedade. Ser sócio significa ter capital social
subscrito, e é este o caso. Pelo que outrem, nomeadamente os pais ou
representantes legais, fazem a gestão e representam o menos na sociedade,
até que o mesmo atinja a maioridade.
Artigo 286
49
nunca o património dos sócios, por mais que eles tenham de sobra, a título
individual.
Artigo 287
Sendo certo que neste tipo societário cada sócio só responde na medida das
suas quotas, qualquer sócio pode, querendo, assumir responsabilidades para
além do que deve, até um valor por si determinado. Essa responsabilidade
pode ser accionada depois de se responsabilizar a sociedade ou ao mesmo
tempo. Esta é uma decisão do sócio, que só é válida enquanto ele for vivo, e se
perder a vida, os herdeiros assumem as obrigações, somente estas, que já
existiam aquando da morte do sócio. Em todo caso, após pagar dívidas da
sociedade, o sócio pode, à posteriori, exigir que o valor lhe seja ressarcido.
Artigo 288
1. Uma sociedade por quotas não pode ter mais de trinta sócios.
2. Nenhum acto que tenha por efeito fazer com que uma sociedade por
quotas tenha mais de trinta sócios produz quaisquer efeitos em relação
à sociedade enquanto esta não tiver sido transformada, por deliberação
dos sócios, em sociedade anónima.
3. Se o facto determinante de o número de sócios passar o limite fixado no
no.1 for mortis causa, os sucessores podem requerer ao tribunal que fixe
um prazo razoável, sob pena de dissolução, para ser deliberada a
transformação em sociedade anónima
4. Sempre que uma quota pertencer em contitularidade a várias pessoas,
contar-se-á apenas um sócio para os efeitos deste artigo.
Por lei, a sociedade por quotas só poderá ter um máximo de 30 sócios, sob
pena de ter que se transformar em sociedade anónima, caso haja situações em
que por morte, as acções passem a ser detidas por um número elevado de
herdeiros.
Artigo 289
Deste modo, sendo obrigatórios 20 milhões de meticais, o que deve ser feito é
dividir o valor do capital social pelo número de quotas que se quer criar, e
dessa forma distribuir as quotas de acordo com o capital social investido.
Artigo 290
51
3. Os bens ou direitos com que o sócio pretenda, como contribuição sua,
incorporar no capital social da sociedade devem ser avaliados nos
termos previstos no artigo 114 deste Código.
4. O disposto no nº. 1 aplica-se às quotas que resultem de divisão.
5. Ao capital social que cada sócio subscreva no contrato de sociedade
apenas pode corresponder a uma quota.
6. O capital que cada sócio subscreva ou lhe fique a pertencer em qualquer
aumento de capital só pode corresponder a uma nova quota.
7. São sempre independentes e indivisíveis as quotas a que correspondem
direitos especiais.
Artigo 291
(Unificação da quota)
Artigo 293
53
Havendo a necessidade de realizar a quota de cada sócio, e não podendo
algum ou alguns dos sócios realizar o capital devido, este(s) é (são)
interpelado(s) para no prazo de 30 dias realizarem o capital. Em caso de
impossibilidade, todos os outros sócios se responsabilizam, mas com direito de
serem ressarcidos pelo sócio incumpridor, incluindo os juros e demais
despesas a que os outros sócios tiverem incorrido.
Artigo 294
Artigo 297
(Transmissões de quotas)
55
que poderá ser feita a terceiros caso os sócios não se mostrem disponíveis
para adquirir a quota existente e em cedência.
Artigo 300
(Amortização de quotas)
Artigo 304
(Exclusão de sócio)
Na sociedade por quotas, para que haja exclusão de sócio é preciso ver em
que circunstâncias tal pode acontecer e se tal situação está estatutariamente
prevista. Para além dos casos previstos nos estatutos, os sócios podem
promover a expulsão de um ou mais sócios recorrendo a via judicial, e nos
casos em que o sócio expulso tiver causado prejuízos à sociedade, esta tem o
direito de exigir uma indemnização pelos danos causados.
Artigo 305
(Exoneração de sócio)
57
Artigo 314
(Lucros)
Artigo 315
(Reserva legal)
1. Dos lucros de exercício, uma parte não inferior a vinte por cento deve
ficar retida na sociedade a título de reserva legal, não devendo ser
inferior a quinta parte do capital social.
2. No contrato de sociedade podem fixar-se montantes mínimos mais
elevados destinados à reserva legal.
Há uma parte dos lucros que não devem ser partilhados e ficam guardados na
conta da sociedade, obrigatoriamente: é a que se denomina reserva legal.
Artigo 316
Administração
Artigo 320
(Funções e natureza)
Artigo 321
59
tendo feito, podem fazê-lo em assembleia geral, podendo ser um sócio ou um
mandatário seu, sendo os mandatos sempre de quatro anos.
Artigo 322
(Substituição de administradores)
A lógica deste artigo é que a sociedade não pode ficar parada porque quem
deve agir não está ou então encontra-se impossibilitado. Pelo que, por lei, nos
casos referidos, qualquer outro sócio poderá agir, em prol da sociedade.
Artigo 323
(Funcionamento da administração)
Artigo 324
(Proibição da concorrência)
Pelo que, sendo administrador, não poderá exercer a mesma actividade fora da
sociedade. Se quiser fazê-lo, deverá rescindir ao cargo de administrador.
Artigo 325
61
Artigo 326
Artigo 328
Uma sociedade unipessoal por quotas é aquela que é criada por uma única
pessoa, detentor de todas as quotas. Pode acontecer, também, que uma
sociedade por quotas tenha começado por ter vários sócios com várias quotas,
mas que, à posteriori, ficou com um só sócio como detentor de todas as
quotas. Nestes casos, a sociedade pode também transformar-se em sociedade
unipessoal por quotas.
Artigo 331
(Características)
63
certo valor e cada sócio só tem o dever de responsabilidade em relação às
acções que subscreve.
Artigo 333
Artigo 334
Artigo 336
Acções
Artigo 348
(Valor de emissão)
Artigo 350
(Espécies de acções)
Artigo 351
(Categorias de acções)
65
Artigo
As acções ordinárias são aquelas que asseguram aos seus titulares a plenitude
dos direitos de accionista, inclusive o de votar nas deliberações das
assembleias gerais e o de eleger os administradores da sociedade.
Artigo 353
(Acções preferenciais)
Administração
Artigo 418
Artigo 419
Artigo 423
Artigo 427
67
2. A disposição anterior é extensiva a actos ou contratos celebrados com
sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com aquela
de que o contratante é administrador.
3. O disposto nos nos.1 e 2 não se aplica quando se trata de acto
compreendido no próprio comércio da sociedade e nenhuma vantagem
especial advenha ou seja concedida ao contratante administrador.
Artigo 428
(Proibição de concorrência)
Artigo 429
69
3 Bibliografia
Legislação
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