c



Cada tipo de sociedade tem os seus requisitos
especiais de constituição. Mas também têm
regras gerais aplicáveis a todas as sociedades.
Processo ³normal´- ³tradicional´

O acto constituinte inicial ± contrato de sociedade

¦ Art. 980.º doCCiv.
¦ Conteúdo: arts. 9.º, 199.º, 272.º, CSC
¦ Documento particular com reconhecimento
presencial das assinaturas dos subscritores
¦ Escritura pública só é obrigatória quando
essa for a forma exigida para a transmissão de
bens que constituam entradas em espécie (ë

imóveis)
¦ Arts. 7.º CSC

O acto constituinte inicial ± negócio jurídico

unilateral
¦ Negócio tendente à constituição de uma
sociedade unipessoal por quotas (art. 270.º-A,
ss. do CSC)
¦ Ex. constituição de sociedade unipessoal por
quotas ou sociedade anónima unipessoal (art.
488.º do CSC)

c


Contrato de sociedade

O contrato de sociedade é aquele em duas ou mais

pessoas se obrigam a contribuir com bens ou serviços
para o exercício em comum de certas actividade
económica, a fim de repartirem os lucros resultantes
dessa actividade

Capacidade
Como qualquer contrato, também o de sociedade
resulta de um conjunto de declarações de vontade, cuja
validade depende de quem as emita possua capacidade
de gozo (art.67º.CC) e de exercício de direitos
(art.123º.CC).

Legitimidade negocial
A legitimidade negocial consiste na exigência de
uma certa posição de contraente quanto a outras
pessoas ou aos bens objecto do contrato.

Consentimento
Este elemento reconduz-se ao acordo de vontades, o
qual tem de ser manifestado por todos os sócios de
forma expressa, e visando a constituição da sociedade
através de documento escrito (art.7º.nº.1 CSC e
art.80º.al.e) CNot).

SLIDE 4
Pressupostos específicos
Objecto causa forma

SLIDE 5
xbjecto

x objecto jurídico do contrato de sociedade é o

complexo dos efeitos jurídicos que o contrato visa
produzir ± o seu conteúdo.
O Código das Sociedades Comerciais define aspectos
que devem ser focados no contrato de sociedade (art.
9º CSC):

±xbjecto materialo bem ou bens sobre os quais

incidem as prestações das partes. Tal objecto, consiste
nos bens com que os sócios entram para a sociedade,
com os quais dão cumprimento à obrigação de entrada.
Estas podem consistir em entradas em dinheiro ou
noutros bens ± ou serviços.

xbjecto da sociedade, propriamente dito ± o seu fim

imediato, a actividade ou actividades económicas a que
a sociedade deverá dedicar-se que devem estar
indicadas no contrato.


c



Podemos distinguir entre causa-função - que define a
função económico-social do contrato; e a causa-motivo,
a finalidade e motivação última que move os
contraentes, note-se que a vontade dos contraentes é
irrelevante, o que releva é a finalidade comum a todos
os sócios: consecução de lucros.
SLIDE 7
As sociedades civis não dependem de forma especial
quanto à sua constituição (art.981º.CC). Mas as
sociedades comerciais estão sujeitas a apertadas
regras formais que se reconduzem a um processo
formal composto por três actos fundamentais:
a) Celebração do contrato por documento escrito
(art. 7º. nº.1, após a alteração introduzida pelo DL 76-
A/2006, de 29.3);
b) Registo do contrato (art.5º. e 18º., art.3º., 35º.
CRC);
c) Publicação do contrato de sociedade em sítio da
Internet de acesso público.

SLIDE 8

A sociedade comercial nasce por força da iniciativa

privada e o acto constitutivo inicial é um contrato de
sociedade que reúne duas ou mais pessoas.
Artigo 9º nº1 do CSC, Um contrato de sociedade
comercial a que falte a menção da firma, da sede, do
objecto e do capital social, bem como do valor da
entrada de algum sócio ou de prestações realizadas por
conta desta, é ›
› e nos termos dos arts. 42º e 43º
CSC, essa nulidade pode ser invocada depois do
registo definitivo do contrato de sociedade.

SLIDE 9
irma
Para cada tipo de sociedade existem certas regras a
cumprir, no que toca à composição da firma.

SLIDE 10
Registo e publicação
O registo comercial publicita certos factos respeitantes a
determinados sujeitos, tendo em conta a segurança do
tráfico ou comércio jurídico.
O principal efeito associado ao registo definitivo do
contrato de sociedade reside na aquisição de
personalidade jurídica da sociedade comercial (art. 5º
CSC).
-a legitimidade para requerer o registo
estende-se a qualquer interessado (detentor de
interesse juridicamente atendível) ± cf. os arts.
29-1 e 28-A do CRegCom(v. ainda os arts. 3 a)
e 15-1 e 2)

- além da aquisição de personalidade jurídica

(art. 5º), o registo importa a produção de efeitos
em relação a terceiros (art. 14 nº 1 do
CRegCom; mas v. os nºs 2 e 3);

- o Conservador do Registo Comercial faz o

controlo da legalidade (art. 47 CRegCom: da
legitimidade do requerente, da regularidade
formal e da validade do acto), mas só pode
recusar o registo em caso de nulidade (art. 48
d) CRegCom)
\
- a publicação faz-se hoje em sítio da Internet:
arts.70-2 do CRegCom e 166 do CSC; cf.
ainda os arts. 7-1 a) e 71 o CRegCom sobre a
obrigatoriedade e publicação oficiosa e 14-2 do
CRegCom e 168-1, 2 e 3 do CSC)
CONCLUSÃO

x processo complexo de constituição

Em regra as sociedades comerciais constituem-se por
mera vontade dos associados, sem necessidade de
qualquer autorização administrativa, podendo-se, por
isso, afirmar que se consagrou um sistema livre de
constituição. Contudo, o processo de constituição de
uma sociedade comercial encontra-se, em parte
subtraído à liberdade contratual porque o legislador
predeterminou as etapas que devem ser cumpridas.