CURSO DE PÓS-GRADUAÇÃO

EM DIREITO DAS
SOCIEDADES
DELIBERAÇÕES SOCIAIS

Nilton Praia

Docente da Faculdade de Direito da Universidade Agostinho Neto

e Advogado
Tel. +244 923 536 725 | E-mail: niltonpraia@hotmail.com
Objectivos

Geral
Compreender o regime das deliberações sociais, prevenindo a tomada de
deliberações sociais viciadas, designadamente pela violação do processo de
convocação das Assembleias Gerais, do âmbito de competência dos sócios, bem
como das regras relativas à sua aprovação, mitigando a ocorrência de prejuízos
para as sociedades comerciais assessoradas, decorrentes da impugnação das suas
deliberações.
Específicos
Identificar os vícios de que poderão enfermar as deliberações sociais;
Conhecer as consequências dos referidos vícios;
Analisar os meios processuais para a impugnação das deliberações sociais
viciadas.
Agenda

• Vícios das deliberações sociais

• Impugnação de deliberações sociais
Vícios das deliberações sociais
O processo deliberativo poderá conter irregularidades, as quais
poderão estar relacionadas com o modo como a deliberação foi
tomada, ou com as matérias que terão sido levadas à deliberação
dos sócios.
As irregularidades decorrentes do modo como o processo
deliberativo ocorreu corresponderão à vícios de procedimento, ao
passo que as irregularidades decorrentes das matérias
submetidas à deliberação dos sócios corresponderão aos vícios de
conteúdo.
O correcto enquadramento das irregularidades a uma das
categorias de vícios acima referidas poderá ter consequências
diversas, consoante a sua gravidade.
Consequência dos vícios das deliberações sociais 1/3
Antes abordarmos em concreto importa referir que determinadas
deliberações sociais, não obstante a verificação das formalidades
relativas ao seu funcionamento, bem como dizerem respeito a
matérias sobre as quais os sócios tem competência para deliberar,
poderão ser ineficazes relativamente ao sócio, ou sócios cujo
consentimento era legalmente exigível.
O exemplo paradigmático desta situação é a eliminação de direitos
especiais, procedimento para o qual a lei exige o consentimento do
sócio ou sócios titulares dos referidos direitos, sob pena de a
deliberação validamente aprovada, ser ineficaz em relação ao
referido sócio. N.º 5 do artigo 26.º, conjugado com o artigo 60.º,
ambos da LSC.
Consequência dos vícios das deliberações sociais 2/3
A ocorrência de alguma irregularidade no processo deliberativo
poderá ser sancionada, consoante á sua gravidade com:

Nulidade – Artigo 61.º da LSC

 Deliberações aprovadas em Assembleia Geral não convocada;
 Aprovadas por voto escrito, sem que à todos os sócios tenham
sido convidados para exercer o referido direito

 Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito à deliberação

dos sócios;
 Cujo conteúdo, directa ou indirectamente, seja ofensivo dos
costumes ou de disposições legais de caracter imperativo (n.º 2
do artigo 280.º do CC.
Consequência dos vícios das deliberações sociais 3/3

Anulabilidade – Art. 63.º da LSC

 Violem disposições da lei ou do contrato de sociedade, quando
ao caso não caiba a nulidade;
 Possam conduzir a que qualquer dos sócios consiga, através do
exercício do direito de voto. Vantagens especiais para si ou para
terceiro, em prejuízo da sociedade ou de outros sócios ou
simplesmente prejudiquem aquela ou estes, a menos que se
prove que as deliberações teriam sido aprovadas mesmo sem os
votos abusivos;
 Não tenham sido precedidas de fornecimento ao sócio de
elementos mínimos de informação.
Impugnação de deliberações sociais 1/3

Suspensão de deliberações sociais – Artigos 396.º e 397.º do

CPC
Previamente à propositura da competente acção com vista à
impugnação de uma deliberação viciada, o sócio que nisto tiver
interesse poderá impedir que a deliberação em causa seja
executada, mediante o recurso à providência cautelar especificada
de suspensão de deliberações sociais.
Impugnação de deliberações sociais 2/3

Acção de declaração de nulidade – Art. 62.º da LSC

Pode ser invocada a qualquer altura, conforme o disposto no
artigo 286.º do CC
Encerrado o processo deliberativo, se o órgão de fiscalização
entender que determinada deliberação é nula, deverá comunicar o
factos aos accionistas, para que estes possam promover à
renovação da deliberação (Art. 67.º da LSC), quando for possível,
ou propor a acção de declaração de nulidade da deliberação em
referência.
Em caso de inércia dos accionistas, o órgão de fiscalização ou na
falta dele, qualquer gerente, tem o dever de promover a acção de
declaração de nulidade da deliberação.
Impugnação de deliberações sociais 3/4
Considerando tratar-se de nulidade, aplica-se igualmente o regime
do artigo 286.º do CC, pelo que têm igualmente legitimidade para
requerer a declaração de nulidade da deliberação viciada:
1. Os sócios:
2. Os administradores;
3. Terceiros (credores e trabalhadores)
Impugnação de deliberações sociais 4/4

Acção de anulação de deliberação social– Art. 64.º da LSC

Apenas poderá ser proposta no prazo de 30 dias, os quais são
contados i) a partir da data do encerramento da Assembleia Geral
em que a deliberação anulável tenha sido aprovada, ii) a partir da
data em que a deliberação se considera tomada, quando não
tenha sido em assembleia geral, ou iii) o sócio teve conhecimento
da deliberação, se incidir sobre matéria que não constava da
convocatória.
Tem legitimidade activa: órgão de fiscalização, ou qualquer sócio
que não tenha votado no sentido que fez vencimento.
Eficácia da sentença de declaração judicial de nulidade ou
anulação de deliberação social
Havendo a declaração de nulidade ou de anulação de uma
deliberação social, desde que transitada em julgado, a decisão
torna-se oponível à todos sócios e órgãos sociais, nos termos do
n.º 1 do artigo 66.º da LSC.
Caso a deliberação impugnada seja passível de renovação, o
tribunal notificará a sociedade para a renove, devendo a mesma
acontecer nos 30 dias seguintes à notificação. N.ºs 3 e 4 do artigo
67.º da LSC.
Grato pela atenção dispensada!