CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE EQUIPAMENTOS Nº CW2380881

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:

MINERAÇÃO DARDANELOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Av. Engenheiro

Luis Carlos Berrini, nº 105, Torre 3, 6º andar, Sala Estados Unidos, Cidade Monções, CEP
04571-010, Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
03.686.720/0001-40, e filial estabelecida à Esquerda do Rio Aripuanã, s/n, Parte, Bairro
Garimpo do Maranhão, Município de Aripuanã, Estado do Mato Grosso, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 03.686.720/0002-21, neste ato representada na forma de seus atos
constitutivos, doravante denominada simplesmente “CONTRATANTE”;

XCMG BRASIL INDUSTRIA LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na
Rodovia Fernão Dias, BR 381 S/N KM 854/855, Bairro DISTRITO INDUSTRIAL (CDI), CEP
37.556-830, Município de Pouso Alegre/MG, inscrita no CNPJ/ME sob nº
14.707.364/0001-10, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos,
doravante denominada simplesmente “CONTRATADA”;

E ainda,

NEXA RECURSOS MINERAIS S.A., sociedade por ações, com sede na Rodovia
BH/Brasília BR 040, km 284,5, Bairro CMM, CEP 39205-000, Município de Três Marias,
Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 42.416.651/0001-07 e suas
respectivas filiais, com endereço na (i) Rodovia LMG 706 km 65, CEP 38780-000,
Município de Vazante, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/ME sob nº
42.416.651/0010-06; (ii) Zona Rural s/n, CEP 38600-000, Município de Paracatu, Estado
de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/ME sob nº 42.416.651/0014-21; (iii) Rodovia BR-267,
km 119, Bairro Igrejinha, CEP 36091-970, Município de Juiz de Fora, Estado de Minas
Gerais, inscrita no CNPJ/ME sob nº 42.416.651/0008-83; (iv) Rodovia Margem Direita da
MG 188, KM 10 do sentido Paracatu/Unaí, Zona Rural, Fazenda Rancho Alegre, CEP
38600-000, Município de Paracatu, Estado de Minas Gerais, inscrito no CNPJ/ME sob o nº
42.416.651/0024-01; (v) Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, nº 105 - Torre 3 –
Setor B - 5º andar - conjunto 51 – Cidade Monções, CEP 04571-010, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 42.416.651/0016-93,
qualidade de fiadora da CONTRATANTE, doravante denominada simplesmente
“FIADORA”;

CONTRATANTE e CONTRATADA doravante denominadas em conjunto como “Partes” e,

individual e indistintamente, como “Parte”.

CONSIDERANDO QUE:

I. A CONTRATADA exige que a CONTRATANTE apresente como garantidora

do pagamento do presente Contrato de Compra e Venda de Equipamentos a
FIADORA, acima qualificada;

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 II. A FIADORA garantirá, de forma subsidiária solidária, o pagamento
estabelecido entre a CONTRATADA e a CONTRATANTE resultante deste
Contrato de Compra e Venda de Equipamentos, na forma de FIADORA;

III. A fiança ora outorgada é limitada ao Preço estabelecido no item "IV –

Preço” do Anexo II do Contrato, cobrindo as obrigações pecuniárias a vencer e
as que doravante constituírem apenas o valor composto pelo Preço.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Equipamentos

(“Contrato”), que será regido pelos seguintes termos e condições:

Cláusula 1. Objeto do Contrato e Não-Exclusividade

1.1. O presente Contrato tem por objeto a aquisição, pela CONTRATANTE junto à
CONTRATADA, do(s) bem(ns) móvel(is) descrito(s) e especificado(s) no(s) Anexo(s)
(“Equipamento(s)”), nos termos e condições também estabelecidos no(s) Anexo(s) .

1.1.1. A CONTRATADA se obriga a executar o objeto com integral e estrita observância

às disposições das “Regras de Ouro” da CONTRATANTE, nos termos do(s) Anexo(s)
correspondente(s), as quais declara ter lido, entendido e anuído, e/ou outras que
venham a ser editadas, que serão previamente encaminhadas à CONTRATADA para
ciência e aceite, respondendo integral, exclusiva e objetivamente por qualquer violação
às referidas normas, sob pena de rescisão imediata do Contrato pela CONTRATANTE e
devida indenização pelas perdas e danos causados pela CONTRATADA em favor da
CONTRATANTE.

1.1.2. Caso haja qualquer divergência ou conflito entre as disposições do(s) Anexo(s) e
as cláusulas deste Contrato, prevalecerão os termos dispostos neste Contrato.

1.2. A CONTRATADA declara que o objeto está enquadrado dentre as atividades que
compõem o seu objeto social, estando plenamente habilitada para executá-lo, detendo
absoluto conhecimento e experiência na sua realização, bem como que possui todos os
registros e licenças necessários para tanto, inexistindo qualquer restrição ou
impedimento a respeito.

1.3. A CONTRATADA declara que ao habilitar-se para a execução do Objeto, adotou as

seguintes premissas:

a) possui infraestrutura suficiente para o seu atendimento, sendo que a sua

execução não implicará a realização de investimentos de qualquer natureza; e

b) está ciente de que, na hipótese de a CONTRATANTE solicitar, durante a

vigência desta contratação, a execução de qualquer atividade que dependa da
realização de investimentos, estes investimentos somente serão reconhecidos
pela CONTRATANTE mediante a formalização de termo aditivo específico entre

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 as Partes.

1.3.1. A CONTRATADA expressamente renuncia a todo e qualquer benefício pecuniário

decorrente da realização de investimentos implementados em dissonância com os
procedimentos ajustados no item acima, renunciando, inclusive, à prerrogativa de que
trata o parágrafo único do artigo 473 do Código Civil, na hipótese de a CONTRATANTE
denunciar unilateralmente a presente contratação.

1.4. As Partes concordam que este Contrato é celebrado em caráter não exclusivo,
estando as Partes autorizadas a celebrar contratos da mesma natureza com terceiros, a
qualquer tempo, independentemente de qualquer comunicação à outra Parte. A
CONTRATADA poderá contratar com outras empresas, ainda que do mesmo setor da
CONTRATANTE ou suas concorrentes, sendo certo que a CONTRATADA, em qualquer
caso, deverá observar a obrigação de confidencialidade prevista neste Contrato.

Cláusula 2. Obrigações das Partes

2.1. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste Contrato e em seu(s)
Anexo(s), a CONTRATADA, neste ato, obriga-se por si e por seus administradores,
prepostos, diretores, procuradores, empregados, consultores, advogados, contadores e
consultores financeiros (“Representantes”) a:

a) executar o Contrato na melhor forma técnica e em conformidade com as

especificações e padrões acordados com a CONTRATANTE, mantendo os mais
elevados valores éticos e boa-fé na comercialização do(s) Equipamento(s) e na
prestação dos Serviços;

b) entregar o(s) Equipamento(s) nos prazos e condições estabelecidos neste

Contrato e em seu(s) Anexo(s), com estrita observância dos preceitos ético-
profissionais pertinentes à matéria, de acordo com as normas de boa técnica,
envidando todos os esforços para a integral satisfação dos interesses da
CONTRATANTE;

c) observar todas as especificações da CONTRATANTE, especialmente sob o

enfoque de exequibilidade, segurança e garantia final da qualidade do(s)
Equipamento(s) e dos Serviços, responsabilizando-se por sua correta execução
e operação, bem como por sua solidez, segurança e qualidade;

d) obter, às suas próprias expensas, todos os equipamentos, ferramentas,

materiais, insumos e mão de obra necessários à perfeita execução do Objeto,
atendendo a todas as exigências legais e da CONTRATANTE;

e) fornecer, durante o período de garantia estabelecido no Contrato e sem

qualquer outro ônus para a CONTRATANTE, todas as peças de reposição,
ferramentas ou materiais indispensáveis à operação do(s) Equipamento(s), no
prazo máximo de 30 (trinta) dias a partir da solicitação pela CONTRATANTE, ou

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 em outro prazo razoável estabelecido em conjunto pelas Partes, visando
sempre a continuidade das atividades da CONTRATANTE e pleno desempenho
das operações;

f) recolher e arcar, às suas expensas, com todos os tributos ou taxas, diretos e

indiretos, resultantes da comercialização do(s) Equipamento(s);

g) aderir à plataforma eletrônica de suprimentos da CONTRATANTE,

responsabilizando-se por quaisquer custos, despesas ou obrigações decorrentes
de seu cadastramento, adesão e operação, obrigando-se a realizar as medições
referentes à comercialização do(s) Equipamento(s) e aos Serviços prestados,
bem como aos materiais, bens e/ou materiais eventualmente fornecidos, nos
termos deste Contrato e de seu(s) Anexo(s), através da referida plataforma
eletrônica;

h) fornecer toda a documentação necessária para análise, liberação e pagamento

das faturas e medições, conforme exigências indicadas no(s) Anexo(s);

i) arcar com multas e outras penalidades que vierem a ser impostas à

CONTRATANTE em decorrência de ato ou omissão da CONTRATADA ou seus
Representantes;

j) fornecer à CONTRATANTE, sempre que solicitado e no prazo de até 05 (cinco)

dias úteis, todos os esclarecimentos, documentos e informações necessários ao
perfeito funcionamento do equipamento, objeto deste contratotodos os
esclarecimentos, documentos e informações necessários ao perfeito
entendimento das atividades desenvolvidas;

k) não contratar, recrutar ou aliciar qualquer conselheiro, diretor, empregado,

contratado independente ou consultor da CONTRATANTE e/ou quaisquer
sociedades que, direta ou indiretamente, controlem, sejam controladas por ou
estejam sob controle comum (“Afiliadas”) com a CONTRATANTE;

l) respeitar e fazer com que seus Representantes respeitem as regras de saúde e

de segurança, inclusive quando estiverem prestando os Serviços nas
instalações da CONTRATANTE ou de suas Afiliadas;

m) observar fielmente todas as políticas e regulamentos da CONTRATANTE,

incluindo aqueles referentes à segurança da informação, caso venha a ter
acesso a sistemas informatizados da CONTRATANTE, e garantir que todos os
seus empregados e subcontratados também observem as referidas políticas e
regulamentos;

n) utilizar os dados, documentos e informações fornecidos pela CONTRATANTE

única e exclusivamente para os fins previstos neste Contrato, bem como
preservar todos os documentos entregues pela CONTRATANTE, ou que tenham

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 acesso em razão da execução do Contrato, respondendo pelo mau uso, perda,
extravio ou inutilização;

o) não fazer uso do nome, marca ou qualquer outra propriedade intelectual da

CONTRATANTE ou de suas Afiliadas, ou de qualquer outro material de
divulgação, promoção ou propaganda pessoal ou de terceiros, salvo mediante a
autorização prévia e por escrito da CONTRATANTE;

p) cumprir com todas as suas obrigações decorrentes de lei, bem como todos os
termos e condições deste Contrato e seu(s) Anexo(s), atendendo a todas as
normas vigentes ou que venham a ser editadas ou transmitidas durante a
vigência deste Contrato, arcando com todos os custos e despesas daí
decorrentes;

não comercializar outro(s) equipamento(s) que não tenham sido acordados

entre as Partes ou prévia e expressamente aprovado pela CONTRATANTE, sob
pena de ficar a CONTRATANTE desobrigada de qualquer responsabilidade,
incluindo isentar a CONTRATANTE pelo pagamento de qualquer importância em
função de tais comercializações;

q) encaminhar à CONTRATANTE, havendo qualquer alteração em sua estrutura

societária, a documentação societária que comprove a referida modificação em
até 10 (dez) dias da sua formalização;

r) entregar à CONTRATANTE todos e quaisquer produtos, documentos, projetos,

esquemas, softwares, data books e manuais necessários à implantação,
manutenção e operação do(s) Equipamento(s) decorrentes do Contrato,
conforme aplicável; e

s) não induzir ou estimular qualquer fornecedor, prestador de serviço, contratado

independente ou cliente da CONTRATANTE e/ou de suas Afiliadas a romper sua
relação com a CONTRATANTE e/ou com suas Afiliadas.

2.1.1. A CONTRATADA é responsável integral e exclusivamente pela boa execução do

presente Contrato, devendo conduzi-lo de acordo com padrões de boa técnica,
assumindo integral responsabilidade por quaisquer danos causados à CONTRATANTE e a
terceiros, por si ou seus Representantes, no cumprimento de suas obrigações, inclusive
por atos decorrentes de atos ilícitos, negligência, imperícia ou imprudência, que
decorram da execução deste Contrato.

2.1.2. A CONTRATADA garante que o(s) Equipamento(s) estarão isentos de defeitos,

falhas, omissões, diferenças ou quaisquer outras irregularidades, e que serão realizados
de acordo com as estipulações deste Contrato.

2.2. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste Contrato, a

CONTRATANTE, neste ato, obriga-se por si e por seus Representantes a:

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 a) pagar pontualmente à CONTRATADA o Preço, nos termos deste Contrato e
do(s) Anexo(s);

b) fornecer à CONTRATADA eventuais esclarecimentos necessários à execução do

objeto no prazo de até 05 (cinco) dias úteis após a solicitação formal da
CONTRATADA;

c) disponibilizar para a CONTRATADA todos as condições necessárias para a

execução do objeto contratado;

d) permitir o acesso às suas instalações, quando necessário à execução do

Objeto;

e) receber o(s) Equipamento(s) nas datas estabelecidas no Contrato, e

armazenar, conservar, montar, operar e realizar a manutenção do(s)
Equipamento(s) de acordo com os manuais de instrução de montagem,
operação e manutenção e demais especificações técnicas fornecidos pela
CONTRATADA em tempo hábil e nos termos deste Contrato.

Cláusula 3. Preço e Condições de Pagamento

3.1. A CONTRATANTE pagará à CONTRATADA, pela comercialização do(s)

Equipamento(s), o(s) valor(es) constante(s) no Anexo I, na forma ali acordada, mediante
a prévia apresentação da respectiva nota fiscal/fatura (“Preço”).

3.2. O pagamento do Preço, integral ou parcelado, será realizado nos termos acordados
entre as Partes no Anexo I, de acordo com os critérios de medição, se for o caso,
também estabelecidos no referido Anexo.

3.3. Todos os pagamentos devidos pela CONTRATANTE nos termos deste Contrato
somente serão realizados caso: (i) a CONTRATADA esteja em dia com todas as suas
obrigações decorrentes deste Contrato e de seu(s) Anexo(s), incluindo o adimplemento
das obrigações perante os seus empregados, subcontratados e fornecedores diretamente
e comprovadamente relacionados ao objeto deste instrumento e de seu(s) Anexo(s); (ii)
a CONTRATADA apresente à CONTRATANTE, até a data estabelecida no(s) Anexo(s),
todos os documentos e informações de cobrança solicitadas pela CONTRATANTE,
incluindo todos os documentos acessórios exigidos nos sistemas de gerenciamento da
CONTRATANTE; e (iii) a CONTRATANTE tenha aprovado todas as medições, se aplicável,
e conferido e aprovado o conteúdo de todos os documentos e informações solicitadas nos
referidos sistemas de gerenciamento.

3.3.1. O descumprimento do previsto no item 3.3 pela CONTRATADA assegura à

CONTRATANTE o direito de suspender o pagamento das quantias devidas à CONTRATADA
em razão da execução do objeto, podendo, ainda, a CONTRATANTE efetuar bloqueio de
entrada da CONTRATADA em quaisquer de suas unidades até a regular apresentação dos

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documentos solicitados.

3.3.2. O atraso superior a 10 (dez) dias no pagamento do Preço, por culpa da

CONTRATANTE, acarretará a aplicação de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor do
débito, acrescida de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária
pro rata, com base na variação do IGP-M/FGV, devida desde a data do vencimento até a
data do efetivo pagamento e incidente sobre o valor nominal em atraso, a exceção do
tratado na cláusula 5.1.6. do Anexo I, a qual versa sobre os dias de pagamento em que
CONTRATANTE efetua os depósitos.

3.4. O comprovante de depósito ou confirmação eletrônica do depósito representa,

por si só, uma declaração expressa de outorga de quitação, por parte da CONTRATADA à
CONTRATANTE, do pagamento da respectiva parcela do objeto.

3.5. Os valores mencionados no(s) Anexo(s) englobam todas e quaisquer despesas

da CONTRATADA, incluindo, mas não se limitando a transportes do(s) Equipamento(s),
recursos humanos, encargos sociais, treinamento de pessoal, despesas administrativas,
seguros, tributos, materiais, insumos e demais custos, diretos e indiretos, inerentes à
prestação dos serviços, constituindo assim, a única remuneração devida à CONTRATADA,
não podendo ser imputada qualquer outra obrigação à CONTRATANTE.

3.6. Os tributos e demais encargos fiscais, sociais e outras taxas e despesas

governamentais incidentes, direta ou indiretamente, sobre o objeto já estão inclusos no
Preço. Sem prejuízo do disposto neste item, a CONTRATANTE efetuará os descontos e as
retenções na fonte determinadas pela lei vigente dos valores a serem pagos à
CONTRATADA. Adicionalmente, a CONTRATADA é responsável pelo pagamento de
tributos e demais encargos fiscais, sociais e outras taxas e despesas governamentais
incidentes, direta ou indiretamente, sobre a comercialização do(s) Equipamento(s) e
prestação dos Serviços, que não sejam retidos pela CONTRATADA.

3.7. A CONTRATANTE deduzirá débitos, indenizações ou multas imputáveis à

CONTRATADA de quaisquer créditos decorrentes deste Contrato, conforme dispõe o
artigo 368 e seguintes do Código Civil Brasileiro. Ademais, a CONTRATANTE poderá
suspender qualquer pagamento no caso de descumprimento de obrigações por parte da
CONTRATADA, seja estipulada neste Contrato ou em quaisquer de seu(s) Anexo(s).

3.8. No caso de término ou rescisão do presente Contrato, a CONTRATADA perderá,

imediata e automaticamente, o direto ao recebimento do Preço previsto no presente
Contrato, exceção feita ao recebimento do valor proporcional ao(s) Equipamento(s)
efetivamente adquirido pela CONTRATANTE.

3.9. Caso seja constatado algum erro nas cobranças à CONTRATANTE, estas serão
devolvidas e os respectivos pagamentos suspensos até sua efetiva correção, sem que
isso implique na paralisação ou suspensão do objeto, nem em qualquer penalidade para a
CONTRATANTE, mesmo que o pagamento seja realizado após a data do vencimento.

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3.10. A CONTRATANTE não se responsabilizará por pagamentos incorretamente
realizados em decorrência dos dados terem sido fornecidos de forma errada pela
CONTRATADA.

3.11. Sem prejuízo do disposto no item 3.6 acima, o reembolso de quaisquer despesas
não previstas no Contrato, pela CONTRATANTE à CONTRATADA, deverá ser objeto de
aprovação prévia, por escrito, da CONTRATANTE, mediante apresentação de nota de
débito, a ser enviada pela CONTRATADA à CONTRATANTE, acompanhada dos respectivos
comprovantes de despesa originais, juntamente com a nota fiscal referente aos serviços
prestados. O reembolso ocorrerá em até 45 (quarenta e cinco) dias após a apresentação
desses documentos.

3.12. A CONTRATADA renuncia, expressamente, a faculdade de emitir qualquer título de

crédito em razão do Contrato, sendo vedado à CONTRATADA utilizá-lo em garantias de
transações bancárias ou financeiras de qualquer espécie, bem como efetuar operação de
desconto, negociar, repassar ou, de qualquer forma, ceder os créditos decorrentes de sua
execução a instituições financeiras, empresas de factoring ou terceiros, sem a prévia e
expressa autorização da CONTRATANTE.

Cláusula 4. Prazo

4.1. O presente Contrato vigorará pelo prazo indicado no(s) Anexo(s), podendo ser
alterado por mútuo acordo entre as Partes.

Cláusula 5. Rescisão

5.1. O presente Contrato poderá ser resilido por qualquer das Partes mediante envio de
notificação com antecedência de 30 (trinta) dias da data em que se pretende o seu
efetivo término.

5.2. O presente Contrato e o(s) Anexo(s) também poderá(ão) ser rescindido(s) por
qualquer das Partes, por justa causa e mediante envio de simples notificação, nas
hipóteses de:

a) inadimplemento contratual com relação a quaisquer das obrigações

estabelecidas neste Contrato ou em seu(s) Anexo(s), desde que não sanado no
prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento de notificação escrita
encaminhada pela parte prejudicada neste sentido, hipótese em que, além de
rescindido o Contrato, a parte faltosa deverá arcar com as perdas e danos
incorridos pela parte prejudicada em consequência de seu inadimplemento,
oportunamente apurado, e de qualquer outra penalidade aqui prevista;

b) pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, insolvência ou

liquidação de uma das Partes ou se qualquer das Partes estabelecer negociação
generalizada com credores de modo a ficar caracterizada a redução de sua
capacidade financeira;

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 c) cessão ou transferência de quaisquer dos direitos da CONTRATADA e/ou
obrigações previstos neste Contrato sem a prévia e expressa concordância da
CONTRATANTE;

d) se alguma das Partes tiver cancelada sua autorização para execução do objeto
ou for considerada empresa inidônea para contratar com a Administração
Pública; ou

e) sempre que o relacionamento com a CONTRATADA representar risco legal,

regulatório, social ou ambiental ou que houver inobservância da legislação
aplicável à CONTRATADA e ao objeto, seja de ordem tributária, socioambiental,
trabalhista, dentre outras.

5.3. A ocorrência de qualquer uma das hipóteses descritas no item 5.2 acima obriga a
parte infratora, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos a que der causa, que
serão apuradas em ato próprio, ao pagamento da multa contratual prevista no Anexo I.

5.4. Caso a CONTRATADA tenha recebido qualquer adiantamento de valores para a

execução do objeto, deverá ser ressarcido eventual saldo à CONTRATANTE no momento
da rescisão, observado o disposto no item 3.10 acima.

Cláusula 6. Desvinculação Societária e Trabalhista

6.1. Em nenhuma hipótese a CONTRATADA será, para qualquer efeito e no âmbito deste
Contrato, considerada representante legal, agente, mandatária, sócia, parceira,
associada e/ou joint-venture da CONTRATANTE, não podendo em nome desta praticar
quaisquer atos, contratar ou assumir obrigações.

6.2. Este Contrato não gera qualquer vínculo empregatício ou responsabilidade

solidária e/ou subsidiária por parte da CONTRATANTE em relação aos profissionais da
CONTRATADA, correndo por conta única e exclusiva da CONTRATADA todas as despesas
com esses profissionais, inclusive encargos decorrentes da legislação vigente, seja
trabalhista, previdenciária, securitária ou quaisquer outras que vierem a ser criadas
pelos órgãos competentes.

6.3. Os profissionais, sócios, administradores, representantes, empregados ou

prepostos da CONTRATADA não estarão subordinados à CONTRATANTE, inexistindo
relação de emprego ou vínculo de natureza trabalhista entre a CONTRATANTE e
qualquer pessoa vinculada à CONTRATADA, sendo a relação entre as Partes
exclusivamente de natureza contratual.

6.4. A CONTRATADA será a única e exclusiva responsável, seja a que título for, por
todos e quaisquer encargos trabalhistas, previdenciários e fundiários, pertinentes aos
profissionais que venham a ser utilizados na execução do objeto, não respondendo a
CONTRATANTE por tais encargos, sequer em caráter subsidiário e/ou solidário, ficando

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a CONTRATADA desde já obrigada a ressarcir a CONTRATANTE em qualquer despesa
que esta venha a sofrer neste âmbito.

6.5. Caso eventualmente a CONTRATANTE seja incluída no polo passivo de qualquer

demanda judicial questionando a relação contratual existente, a CONTRATADA se
compromete a informar imediatamente ao juízo competente que a CONTRATANTE não é
responsável pelo pagamento de qualquer encargo trabalhista e que não possui qualquer
responsabilidade, requerendo sua imediata exclusão da lide.

6.5.1. Caso não seja possível a exclusão da CONTRATANTE da lide, a CONTRATADA

compromete-se a pagar todos os ônus decorrentes de quaisquer reclamações trabalhistas
ou qualquer outro ato de natureza administrativa ou judicial, inclusive provenientes de
acidentes de trabalho, para seus empregados e/ou colaboradores, que constituem mão
de obra encarregada da execução do objeto, seja a que título for e a que tempo decorrer,
respondendo integralmente pelo pagamento de indenizações, multas, honorários
advocatícios, custas processuais e demais encargos existentes.

6.6. A CONTRATADA compromete-se a (i) executar o Objeto por empregados

devidamente registrados em Carteira de Trabalho e Previdência Social e que possuem
relação de emprego sob regime da Consolidação das Leis Trabalhistas – CLT, ressalvadas
as hipóteses de subcontratação expressa e previamente autorizadas pela CONTRATANTE,
nos termos deste Contrato, e (ii) contratar e manter em vigor até o efetivo término dos
Serviços o seguro de Acidentes do Trabalho para todos os seus profissionais/funcionários,
com cobertura do INSS, assumindo total e exclusivamente a responsabilidade por todos
os pagamentos trabalhistas, previdenciários e fiscais, incidentes sobre a remuneração
dos empregados relacionados ao Objeto, bem como pelo recolhimento destes valores aos
órgãos competentes.

6.7. A CONTRATADA deverá exibir, sempre que solicitado pela CONTRATANTE, cópia dos
documentos que comprovem o cumprimento, pela CONTRATADA, das determinações da
legislação trabalhista e do pagamento de quaisquer encargos incidentes sobre a
remuneração paga aos seus profissionais, além dos demais documentos definidos neste
Contrato ou nos sistemas operacionais da CONTRATANTE, sob pena de aplicação do
disposto no item 3.3.1.

6.8. A CONTRATADA não poderá subcontratar a venda do(s) Equipamento(s) sem

prévia e expressa anuência da CONTRATANTE. Caso a CONTRATANTE autorize a
subcontratação, a CONTRATADA (i) será solidária e individualmente responsável perante
a CONTRATANTE por todas as ações das subcontratadas; (ii) compromete-se a fazer com
que suas subcontratadas e os empregados de tais subcontratadas observem todas as
obrigações previstas na legislação aplicável, neste Contrato e em seu(s) Anexo(s); e (iii)
garantirá à CONTRATANTE a execução do objeto subcontratado em conformidade com as
disposições do presente Contrato.

Cláusula 7. Indenização, Força Maior e Demais Responsabilidades

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7.1. As PARTES CONTRATADA, em decorrência de atos ou omissões praticados com
dolo ou culpa por si, seus prepostos, empregados, responsáveis ou subcontratados,
assume integral responsabilidade perante a PARTE CONTRÁRIA CONTRATANTE, seus
empregados, contratados, fornecedores, diretores, sócios, acionistas, representantes,
agentes, clientes e quaisquer terceiros (“Partes Indenizadas”) por quaisquer danos
decorrentes dos seguintes eventos:

a) atrasos nos cronogramas e/ou marcos contratuais acordados entre as Partes;

b) divulgação irregular de dados confidenciais, nos termos deste Contrato;

c) desrespeito às normas e regulamentos da CONTRATANTE;

d) erros, inexatidões, vícios, defeitos ou falhas constatados na execução do Objeto

ou em quaisquer recomendações transmitidas à CONTRATANTE, ainda que
tenham sido constatados após o recebimento dos ServiçosEquipamentos, mas
que guardem relação com o objeto, nos termos do Contrato;

e) inobservância da legislação aplicável ao objeto;

f) atos ou omissões dos profissionais designados para a execução do objeto;

g) acidentes de trabalho e prejuízos à saúde dos profissionais da CONTRATADA,

da CONTRATANTE ou de terceiros em razão da execução do objeto; e

i) inobservância de quaisquer termos, condições, projetos, especificações,

desenhos, dados, estudos, relatórios ou demais critérios dispostos neste
Contrato ou no(s) Anexo(s).

7.2. A PARTE que der causa,CONTRATADA isentará as Partes Indenizadas de toda e

qualquer responsabilidade em virtude do acima disposto, defendendo e/ou reembolsando
as Partes Indenizadas, de forma integral, por todas as perdas, danos, prejuízos, multas,
condenações judiciais, custas, honorários advocatícios por tais Partes Indenizadas
incorridos.

7.2.1. Caso a CONTRATANTE ou as Partes Indenizadas sejam demandadas

judicialmente, deverá a CONTRATADA tomar todas as providências para a exclusão da
CONTRATANTE e/ou das Partes Indenizadas do polo passivo. Não sendo possível, a
CONTRATANTE e as Partes Indenizadas promoverão sua defesa e no caso de condenação,
proporão a competente ação de regresso em face da CONTRATADA.

7.3. A responsabilidade prevista nesta Cláusula 7 se estende também às demandas,

ações, autuações, de caráter patrimonial ou não, promovidas pelas autoridades
competentes para a regulamentação ou fiscalização, direta ou indireta, do Objeto, tais
como entidades fiscalizadoras do exercício das profissões, Ministérios e Secretarias da
Saúde, do Trabalho e do Meio Ambiente, Instituto Nacional da Propriedade Industrial -

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INPI, agências regulatórias, Banco Central do Brasil, órgãos da Administração Pública
Direta e Indireta, IBAMA, dentre outros.

Cláusula 8. Confidencialidade e Proteção de Dados

8.1. As PARTES, por si e seus Representantes, obriga-se a observar a confidencialidade

das informações fornecidas ou obtidas junto em decorrência deste contrato à, mantendo
o mais absoluto sigilo sobre todas as informações, incluindo, mas não se limitando a
dados, materiais, documentos e valores, obtidos em virtude deste Contrato, não
podendo, sob qualquer pretexto, divulgar, revelar, reproduzir ou dar conhecimento a
terceiros de tudo o quanto disser respeito às referidas Informações Confidenciais.

8.1.1. São consideradas “Informações Confidenciais” todas aquelas reveladas pelas

PARTES em decorrência deste Contrato, incluindo, sem importar em limitação, toda e
qualquer informação, patenteada ou não, de natureza técnica, operacional, comercial,
jurídica, know-how, processos, planos de negócios (business plans), métodos de
contabilidade, técnicas e experiências acumuladas, documentos, contratos, estudos,
pareceres, pesquisas, fórmulas, projetos, fotografias, amostras, relatórios de
desempenho de produtos, informações sobre preços, levantamentos, invenções, ideias,
esquemas, esboços, especificações, dados técnicos, bancos de dados, software sob
qualquer forma, além de todas e quaisquer outras informações comerciais ou técnicas,
ou qualquer informação cujo conteúdo torne óbvia sua natureza confidencial,
independentemente se sua transmissão acontecer por meio físico, eletrônico ou oral.

8.1.2. Caso a uma das PARTES seja obrigada, por força de ordem judicial ou
administrativa fundamentada, a revelar Informações Confidenciais, deverá notificar
imediatamente a outra sobre tal determinação, e empregar seus melhores esforços para
assegurar o tratamento sigiloso das Informações Confidenciais, comprometendo-se a
divulgar tão somente as Informações Confidenciais necessárias ao estrito cumprimento
da respectiva ordem judicial ou administrativa.

8.2. As PARTES comprometem-se a observar o mesmo caráter de confidencialidade às

informações concernentes às Afiliadas e demais empresas que componham o grupo
societário das PARTES.

8.3. As Partes reconhecem que o ramo em que o Objeto será executado é altamente
competitivo e que as estratégias, arquivos, registros, documentos, informações técnicas,
equipamentos, serviços, processos, procedimentos e quaisquer outras informações
referentes às atividades das PARTES = às suas Afiliadas, aos seus respectivos sócios, aos
seus clientes e parceiros comerciais, devem também ser tratados como Informações
Confidenciais, devendo, ainda, ser considerados segredos comerciais, que compõem o
valor e que são usados como vantagem em face de seus competidores.

8.4. As PARTES assumem total responsabilidade por eventual quebra de sigilo a que der
causa, mediante culpa ou dolo, seja por si ou seus Representantes, declarando estar
ciente de que a inobservância das disposições contidas neste Contrato a sujeitará à

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obrigação de reparar os prejuízos causados, nos termos do Código Civil Brasileiro, na
exata proporção dos danos materiais e morais experimentados pela parte lesada, desde
que comprovados.

8.5. Obrigam-se as PARTES, durante o período de vigência do presente Contrato e após

o término da sua vigência, a:

a) não revelar a qualquer pessoa física ou jurídica, sem que seja expressamente
autorizado pela PARTE CONTRÁRIA, quaisquer Informações Confidenciais às
quais tenha tido acesso, ainda que não tenha sido firmado qualquer
compromisso expresso de confidencialidade entre a PARTE, suas Afiliadas, seus
sócios, respectivos clientes e fornecedores;

b) destruir ou devolver à PARTE CONTRÁRIA, conforme orientado por esta,

imediatamente após a utilização, todas as cópias ou reproduções feitas de
qualquer material ou documento que contenha Informações Confidenciais,
necessárias à execução do objeto; e

c) não usar as Informações Confidenciais em benefício próprio ou em benefício de

qualquer pessoa física ou jurídica que não sejam as PARTES DESTE CONTRATO,
e, em nenhum caso, para fins não autorizados.

8.6. Salvo mediante expressa autorização em contrário, por escrito, as PARTES deverão
considerar que todas as informações recebidas das partes , suas Afiliadas, seus sócios,
clientes, fornecedores e/ou de quaisquer outras fontes em razão deste Contrato deverão
ser usadas exclusivamente para a execução do objeto, para o qual tais informações
foram recebidas, podendo ser reveladas somente a terceiros também envolvidos no
desenvolvimento das atividades, que deverão submeter-se às obrigações de
confidencialidade deste Contrato, e que necessitem, para tanto, da informação para o
desempenho de suas atividades.

8.7. Na eventualidade de a CONTRATADA ou seus Representantes descumprirem

quaisquer das obrigações previstas nesta Cláusula 8, a PARTE INFRATORA pagará à parte
contrária a multa não compensatória prevista no(s) Anexo(s), sem prejuízo do
ressarcimento, pela CONTRATADA, pelos danos diretos e indiretos causados à
CONTRATANTE.

8.8. As Partes se comprometem a tratar os dados pessoais envolvidos na confecção e

necessários à execução do presente Contrato, única e exclusivamente para cumprir com
a finalidade a que se destinam e em respeito a toda a legislação aplicável sobre
segurança da informação, privacidade e proteção de dados, inclusive, mas não se
limitando à Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal n. 13.709/2018), sob pena de
incidência de multa por descumprimento contratual, sem prejuízo de perdas e danos.

Cláusula 9. Declarações e Garantias de Anticorrupção, Antilavagem de Dinheiro

e Antitruste

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9.1. As Partes comprometem-se a cumprir e adotar todas as providências razoáveis e
necessárias para garantir que seus subcontratados, agentes e/ou terceiros sujeitos ao
seu controle observem e respeitem a legislação vigente que dispõe sobre corrupção,
lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e antitruste, assim como se obrigam a
observar o disposto no Código de Conduta, no Código de Conduta de Fornecedores e nas
políticas Anticorrupção, Antitruste e de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e
Financiamento ao Terrorismo da NEXA, conforme vigentes.

9.2. As Partes declaram não oferecer, prometer, autorizar, solicitar ou aceitar qualquer
vantagem indevida, de cunho pecuniário ou de qualquer outra natureza relacionada ao
objeto deste Contrato, bem como tomar medidas razoáveis para impedir que seus
subcontratados, agentes ou quaisquer terceiros sujeitos ao seu controle executem
quaisquer atos ilícitos aqui mencionados.

9.3. As Partes expressamente declaram que os fundos utilizados para a consecução de

suas atividades são de origem idônea e que, na data de entrada em vigor do presente
Contrato, nem elas nem seus diretores, executivos, representantes e/ou funcionários,
agentes, sócios ou subcontratados (“Representantes”) ofereceram, prometeram,
autorizaram, solicitaram ou aceitaram qualquer vantagem econômica ou não (que
implique ou leve a presumir que o farão) a qualquer entidade privada ou governamental
relacionada de qualquer forma ao presente Contrato e que adotaram todas as medidas
razoáveis e necessárias para impedir que as pessoas acima citadas, bem como seus
subcontratados e/ou terceiros sujeitos ao seu controle praticassem os atos ilícitos aqui
citados.

9.4. As Partes obrigam-se de forma recíproca e imediata a informar a outra caso um de

seus Representantes forem nomeados como funcionários da administração pública direta
e indireta, reconhecendo que tal nomeação pode resultar automaticamente na rescisão
deste Contrato ou de qualquer outro instrumento que tenha sido celebrado entre as
Partes e suas subsidiárias e/ou afiliadas e que estejam em vigor, nos termos do Código
de Conduta e Código de Conduta de Fornecedores, ambos da NEXA.

9.5. Qualquer das Partes terá o direito de realizar, a qualquer tempo, procedimentos de
auditoria destinados a assegurar o cumprimento contínuo das declarações e garantias
apresentadas nesta Cláusula, mediante o envio de notificação prévia por escrito. A Parte
notificada deverá cooperar inteiramente com os procedimentos realizados nos termos
desta Cláusula.

9.5.1. No contexto da auditoria mencionada na Cláusula 9.5 acima, as Partes obrigam-se

a armazenar todo o material e documentação relativos ao Contrato, incluindo relatórios
de prestação de contas, aditamentos e evidências de repasses de valores, bem como
qualquer documento preparado para atender ao desenvolvimento do objeto deste
Contrato, pelo período de 05 (cinco) anos.

9.6. Caso seja comprovada qualquer violação da legislação que dispõe sobre corrupção,

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lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo e antitruste por qualquer uma das
Partes, em qualquer um de seus aspectos, a Parte inocente poderá, a seu exclusivo
critério, suspender ou rescindir de forma imediata o presente Contrato, bem como
qualquer outro instrumento que tenha sido celebrado entre as Partes ou por quaisquer de
suas subsidiárias e/ou afiliadas e que esteja em vigor. A Parte infratora está ciente de
que a Parte inocente está autorizada a enviar denúncia às autoridades ou tribunais
competentes no caso de práticas que atentam contra as normas que dispõe sobre
corrupção, lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo e antitruste.

9.6.1. A CONTRATADA está ciente de que a CONTRATANTE poderá reter quaisquer

valores devidos na ocasião da suspensão ou rescisão de quaisquer acordos ou contratos
em decorrência de descumprimento das obrigações previstas nesta Cláusula, sem
prejuízo da reparação por danos causados pela CONTRATADA à CONTRATANTE, na forma
prevista da legislação aplicável.

9.7. A CONTRATADA declara-se ciente de que a CONTRATANTE reavalia constantemente

suas políticas, seu Código de Conduta e Código de Conduta de Fornecedores, razão pela
qual a CONTRATADA obriga-se a consultá-los periodicamente através do website da
Contratante, www.nexaresources.com e segui-los nos termos da presente Cláusula.

Cláusula 10. Propriedade Intelectual e Garantias

10.1. Todos os dados, informações, relatórios, conteúdos, ideias, orientações, soluções,

planos, processos, modelos, bases de dados, estudos, documentos, projetos, manuais,
data books, sugestões, indicações e recomendações ou qualquer outra modalidade de
criação intelectual concebida, criada, desenvolvida, sistematizada, apresentada,
customizada e/ou organizada por qualquer das Partes com relação ao objeto deste
Contrato, concluídas ou inacabadas (“Resultados”), pertencerão exclusivamente à
referida Parte.

10.1.1. Os Resultados desenvolvidos pela CONTRATADA que compreendam ou integrem

o Objeto ficam automaticamente licenciados à CONTRATANTE para a implantação,
operação e manutenção do(s) Equipamento(s), sob a forma de licença de uso não
exclusiva, que acompanhará os manuais, projetos, data books e outros documentos
relacionados, fornecidos pela CONTRATADA nos termos deste Contrato.

10.2. As PARTES CONTRATADA declaram que (i) não existe contratação, liame ou
vínculo de qualquer natureza com terceiros que impeça a assinatura deste Contrato; (ii)
a celebração deste Contrato não implica infração a quaisquer direitos de terceiros,
inclusive direitos intelectuais e de personalidade; e (iii) todos os Resultados poderão ser
usados pela CONTRATANTE de forma irrestrita, inclusive na forma prevista acima..

10.3. Caso seja necessário, de forma a garantir a utilização do OBJETO, a CONTRATADA

compromete-se a obter, a suas expensas e por escrito, previamente à entrega dos
Resultados : (i) termos de cessão e/ou de autorização para uso de direitos intelectuais
patrimoniais (inclusive direitos autorais e conexos patrimoniais) de todas e quaisquer

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pessoas que participarem da criação e produção dos Resultados; bem como (ii) termos
de cessão e/ou de autorização para uso de direitos intelectuais patrimoniais e de
personalidade de todas e quaisquer pessoas que tiverem suas criações intelectuais,
interpretações, execuções, direitos de personalidade, marcas, sinais distintivos ou outros
direitos nelas incluídos, inclusive de fornecedores, prestadores de serviços ou de
contratados, na proporção e extensão de suas respectivas criações e participações.

10.4. É vedado à CONTRATADA fazer publicidade ou marketing associando a prestação

de seus serviços à CONTRATANTE e a quaisquer entidades integrantes de seu grupo
econômico, e não poderá emitir declarações em qualquer mídia referentes a qualquer
assunto atinente à CONTRATANTE e ao objeto dos Serviços, salvo mediante prévia e
expressa autorização, por escrito, da CONTRATANTE.

10.5. A CONTRATADA garante que o objeto e os Resultados estão e permanecerão livres

de qualquer erro, defeito, vício, irregularidade, bem como de reivindicação ou reclamação
de terceiros e que o objeto encontra-se em estrita concordância com as especificações,
amostras, projetos, desenhos ou outras exigências (incluindo especificações de
execução) aprovados ou adotados pela CONTRATANTE, ou previstos na legislação
aplicável. A CONTRATADA garante, outrossim, que o Objeto e Resultados são adequados
ao propósito particular para o qual foram contratados e que atenderão, para todos os fins
e efeitos, às premissas apresentadas pela CONTRATANTE, à performance e aos objetivos
específicos definidos no Contrato e seu(s) Anexo(s).

10.5.1. Se qualquer parte do(s) Equipamento(s) apresentar defeitos ou falhas, em

desconformidade com o projeto e com as especificações deste Contrato e de seu(s)
Anexo(s), a qualquer tempo durante a vigência deste Contrato ou durante o prazo de
garantia previsto no Anexo I, a CONTRATANTE poderá, além dos demais direitos que
tenha ou venha a ter, conforme as garantias fornecidas no Contrato ou exigidas por lei, ,
a seu exclusivo critério:

a) aceitar ou rejeitar as partes defeituosas ou divergentes, exigindo que a

CONTRATADA, às suas próprias expensas, refaça os Serviços, repare ou
substitua o(s) Equipamento(s) desconformes, no prazo de até 48 (quarenta e
oito) horas30 (trinta) dias, independentemente de notificação prévia; ou

corrigir ou mandar terceiros corrigirem o(s) Equipamento(s) ou Serviços que

estejam em desconformidade, às custas da CONTRATADA ou mediante o
reembolso dos valores pagos pela CONTRATANTE.

10.6. Sem prejuízo da obrigação da CONTRATADA em executar o Objeto nos exatos

termos dispostos neste Contrato e seu(s) Anexo(s), a CONTRATADA obriga-se a informar
a CONTRATANTE, por escrito e com 30 (trinta) dias de antecedência, acerca de qualquer
alteração relacionada à aos Resultadosentrega do(s) Equipamento (s), de forma que a
CONTRATANTE possa determinar se a alteração informada afetará a qualidade do Objeto,
reservando-se à CONTRATANTE o direito de aprovar ou não a alteração informada.

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10.6.1. Em não aceitando a CONTRATANTE a alteração proposta, a CONTRATADA
compromete-se a encontrar alternativa que se adeque às suas necessidades e da
CONTRATANTE em 15 (quinze) dias, sob pena de rescisão contratual sem ônus e sem
aviso prévio pela CONTRATANTE.

10.7. A CONTRATADA obriga-se a apresentar as garantias previstas no(s) Anexo(s), nos

prazos previamente estabelecidos, sem prejuízo das obrigações convencionadas nesta
Cláusula.

Cláusula 11. Aceitação do Objeto

11.1. Fica desde já convencionado que o pagamento dos valores previstos no Anexo I
está condicionado à prévia aceitação, pela CONTRATANTE, do Objeto e dos Resultados,
bem como de todas as alterações e atualizações em relação a eles planejadas,
desenvolvidas e implementadas. Dessa forma, fica facultada à CONTRATANTE a retenção
da última medição ou parcela, conforme o caso, até a plena aceitação, pela
CONTRATANTE, do Objeto e dos Resultados.

11.1.1. O(s) Equipamento(s) não serão aceitos pela CONTRATANTE caso: (i) esteja(m)
em desacordo com as disposições do presente Contrato, de seu(s) Anexo(s) ou da
legislação aplicável., ou (ii) quando não atingir(em) à performance técnica definida pela
CONTRATANTE. Do mesmo modo, os Serviços não serão aceitos pela CONTRATANTE caso
sejam prestados em desacordo com as especificações do presente Contrato.

11.2. A CONTRATANTE deverá disporá do prazo indicado no(s) Anexo(s) para aceitar ar
ou rejeitar o(s) Equipamento(s) no momento da entrega Técnica, ocasião em que e/ou os
Resultados, devendo a deverá a informar à CONTRATADA a necessidade de refazer,
corrigir, completar ou substitui os Equipamentos,-los em razão de se acharem
inadequados, incompletos ou insatisfatórios. dentrCaso seja rejeitado a CONTRARADA
terá o do prazo de 30 (trinta) dias máximo determinado no(s) Anexo(s), sem prejuízo do
pagamento das perdas e danos a que der causa, bem como da aplicação das penalidades
previstas no(s) Anexo(s) e da rescisão deste Contrato, a critério da CONTRATANTE, para
entrega-lo livre de defeitos.

11.2.1. Apresentadas pela CONTRATADA, no prazo assinalado no(s) Anexo(s), as

correções do Objeto e/ou Resultados, a contagem do prazo para sua aceitação ou
rejeição será reiniciada, permanecendo suspensos os pagamentos, de qualquer forma,
até a efetiva aceitação do Objeto e/ou Resultados pela CONTRATANTE.

11.2.2. Mesmo havendo aceitação dos Equipamento(s) e Resultados, a CONTRATADA

deverá garanti-los na forma deste Contrato e de seu(s) Anexo(s).
11.2.3.
11.3. A emissão do Certificado de Aceitação Provisória (“CAP”) e do Certificado de
Aceitação Definitiva (“CAD”) observará os procedimentos estabelecidos no(s) Anexo(s).

Cláusula 12. Responsabilidade Socioambiental

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12.1. As Partes comprometem-se a combater (i) práticas de trabalho análogo ao de
escravo, (ii) a contratação de menores de 18 (dezoito) anos em atividades noturnas,
perigosas ou insalubres e/ou de menores de 16 (dezesseis) anos em qualquer tipo de
trabalho, exceto na condição de menor aprendiz, a partir de 14 (quatorze) anos; bem
como a praticar esforços junto aos seus respectivos fornecedores de produtos e serviços,
a fim de que esses também se comprometam a fazer esforços nesse sentido visando
combater essas práticas em seus respectivos estabelecimentos comerciais.

12.2. As Partes comprometem-se a envidar seus melhores esforços para combater

práticas de discriminação negativas e limitativas ao acesso na relação de emprego ou à
sua manutenção, tais como, mas não se limitando a, motivos de: sexo, origem, raça, cor,
condição física, religião, estado civil, idade ou situação familiar, bem como a praticar
esforços junto aos seus respectivos fornecedores de produtos e serviços, a fim de que
esses também se comprometam a fazer esforços nesse sentido visando prevenir e
combater práticas discriminatórias negativas em seus respectivos estabelecimentos
comerciais.

12.3. As Partes comprometem-se a envidar seus melhores esforços para proteger e

preservar o meio ambiente, bem como a prevenir e combater qualquer agressão, perigo
ou risco de dano ao meio ambiente, executando o Objeto em observância das leis,
regulamentos, atos normativos e administrativos relativos à área de meio ambiente.

Cláusula 13. Penalidades

13.1. Ressalvadas as previsões específicas contidas no presente Contrato, a Parte que

descumprir as obrigações ora assumidas arcará com a multa indicada no Anexo I, sem
prejuízo de eventuais perdas e danos excedentes que possam decorrer da infração.

Cláusula 14. Disposições Gerais

14.1. O presente Contrato obriga as Partes e seus sucessores, sendo vedado a qualquer
das Partes transferir os direitos e obrigações impostos por este instrumento sem a prévia
e expressa anuência da outra Parte, exceção feita à transferência pela CONTRATANTE a
qualquer de suas Afiliadas.

14.2. Os termos e disposições deste Contrato e de seu(s) Anexo(s) prevalecerão sobre

quaisquer outros entendimentos ou acordos anteriores entre as Partes, expressos ou
implícitos, referentes às condições aqui estabelecidas, não se responsabilizando, em
consequência, as Partes por quaisquer ajustes estabelecidos por seus empregados,
representantes e intermediários, que não constem das cláusulas inseridas no presente
Contrato ou em seu(s) Anexo(s).

14.3. A extinção deste Contrato, por qualquer motivo, não afeta a responsabilidade das
PARTES CONTRATADA no que tange às obrigações de confidencialidade, de indenização
e demais responsabilidade estabelecidas neste instrumento, bem como de eventuais

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ressarcimentos relativos às obrigações trabalhistas e previdenciárias, despesas
processuais, honorários advocatícios, condenações judiciais e depósitos recursais,
referentes aos seus empregados disponibilizados para a execução do objeto deste
Contrato e aos direitos de personalidade e de propriedade intelectual.

14.4. Conforme requerido pelo contexto, as definições contidas neste Contrato deverão
ser aplicadas tanto no singular quanto no plural, sem alteração do seu significado.

14.5. Na eventualidade de quaisquer dos termos ou condições deste Contrato serem

considerados inválidos, nulos ou inexequíveis, as disposições remanescentes não serão
afetadas, prejudicadas ou anuladas. Nesse caso, as Partes envidarão esforços no sentido
de estabelecer normas que mais se aproximem da(s) disposição(ões) invalidada(s), de
forma a traduzir a intenção inicial das Partes.

14.6. A tolerância de qualquer uma das Partes, em relação a eventuais infrações da

outra Parte, totais ou parciais, não importará em modificação contratual, novação ou
renúncia a direito, devendo ser considerada mera liberalidade da citada Parte. Nenhuma
renúncia, por qualquer das Partes, a qualquer direito ou benefício, legal ou contratual,
será válida, exceto se feita por escrito pela Parte renunciante.

14.7. Nenhuma Parte poderá, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte,
usar o nome fantasia, a denominação social, as marcas ou demais sinais visuais e de
identificação da outra Parte, ou se referir a eles, direta ou indiretamente.

14.8. Qualquer alteração ao presente Contrato somente terá validade após formalização
das novas condições por escrito, por meio da celebração de Termo Aditivo assinado pelos
representantes legais de ambas as Partes.
14.9. Todas as notificações, consentimentos, solicitações e outras comunicações
previstas neste Contrato somente serão consideradas válidas e eficazes por escrito e
mediante envio por meio de carta com aviso de recebimento (AR), protocolo ou e-mail
com comprovante de recebimento, devendo ser enviados para as Partes nos endereços
constantes no(s) Anexo(s).

14.9.1. As Partes reconhecem que, de acordo com o artigo 225 do Código Civil
Brasileiro, os e-mails enviados e recebidos entre elas serão guardados e, sempre que
necessário, serão utilizados para todos os fins de direito, inclusive como prova das
obrigações assumidas entre elas.

14.9.2. Cada Parte deverá se responsabilizar pela atualização de seus dados de contato
sob pena de (i) a notificação ser considerada entregue, ainda que enviada ao endereço
desatualizado e (ii) responsabilizar-se por quaisquer perdas ou danos decorrentes de tal
evento.

14.10. Serve este instrumento, assinado em conjunto com 02 (duas) testemunhas,

como título executivo extrajudicial na forma da legislação processual civil em vigor, para
todos os efeitos legais, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de

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quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Contrato
estão sujeitas à execução específica, nos termos do Código de Processo Civil.

14.11.
14.12.Fica constituído a reserva de domínio em favor da CONTRATADA sobre o
EQUIPAMENTO comercializados neste CONTRATO.
14.13. As PARTES estão cientes e de acordo que o presente contrato poderá ser levado
ao registro a qualquer tempo, junto ao Cartório de Registro de Títulos e Documentos
para todos os efeitos legais.
14.14. A CONTRATANTE reconhece àa plena e legítima propriedade do EQUIPAMENTO
em favor do CONTRATADA, em face da reserva de domínio aqui constituída.
14.15. A CONTRATANTE permanece na condição de fiel depositário do EQUIPAMENTO
até o cumprimento integral deste CONTRATO.
14.16. O COMPRADOR fica, desde já ciente, que em função de eventual inadimplência,
independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, a falta de
cumprimento das obrigações aqui estabelecidas ensejará nas medidas judiciais cabíveis.
14.17. Após realizado o pagamento total da dívida, o COMPRADOR passará a deter
independentemente de qualquer formalidade, a propriedade plena do EQUIPAMENTO
adquirido, para, partir de então, dele dispor livremente.

Cláusula 15. Lei Aplicável e Foro

15.1. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República
Federativa do Brasil.

15.2. Para dirimir quaisquer dúvidas ou conflitos oriundos deste Contrato, as Partes
elegem o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com a renúncia de
qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que se torne.

E por estarem assim justas e avençadas, as Partes admitem a assinatura eletrônica do

presente Contrato, como válida e hábil para garantir a integridade, autoria e validade
jurídica deste Contrato e o assinam em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença
de 02 (duas) testemunhas abaixo indicadas.

São Paulo, [--] de junho de 2022.

Página de assinaturas a seguir.

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Página de Assinaturas do Contrato de Prestação de Serviços nº CW2380881, celebrado
em [•] de junho de 2022.

Contratante:

NEXA RECURSOS MINERAIS S.A.

Por: Por:
Cargo: Cargo:

Contratada:

XCMG BRASIL INDUSTRIA LTDA

Por: Por:
Cargo: Cargo:

Testemunhas:

1. _______________________________ 2. _______________________________
Nome: Nome:
CPF: CPF:
RG: RG:

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 ANEXO I – DETALHAMENTO DO OBJETO
_______________________________________________________________________
O presente Anexo I faz parte integrante e inseparável do Contrato de Prestação de
Serviços nº CW2380881, firmado entre MINERAÇÃO DARDANELOS LTDA.
(“CONTRATANTE”) e XCMG BRASIL INDUSTRIA LTDA (“CONTRATADA”), em [•]/06/2022
(“Contrato”), e especifica os Serviços a serem prestados pela CONTRATADA.
_______________________________________________________________________

I – DESCRIÇÃO DO OBJETO

1.1. O objeto deste Anexo se refere ao fornecimento de: 01 (Um) guindaste

telescópico XCMG modelo XCT90BR de capacidade de carga de 90.000 Kg, Lança
principal telescópica de 49 m, Lança auxiliar JIB de 17,5 m Comprimento total da lança +
JIB: 66,5 m, nos termos do Memorial Descritivo/Especificação Técnica nº ET-
I721515002-0100MEC0938-R2I, datado de 15/03/2022, e de seus anexos
complementares (“Memorial Descritivo” ou “Anexo II”).

1.2. Além deste Anexo II, os anexos abaixo relacionados, devidamente rubricados e
assinados pelas PARTES, integram o Contrato, para todos os fins e efeitos:

Anexo III - Propostas Técnicas Consolidadas nº XCT90BR de 24/03/2022;

Anexo IV - Proposta Comercial Consolidada nº XCT90BR de 18/05/2022;
Anexo V - Regras de Ouro e SSMA; e
Anexo VI - Pedido de Compra número 4515106490; e
Anexo VII - ENVIO E CONSULTA DE NFS.

1.3. Em caso de qualquer conflito entre o Contrato e os Anexos, prevalecerá o disposto

no Contrato, seguido dos Anexos listados conforme ordem de numeração.

II – PRAZOS DE ENTREGA E VIGÊNCIA

2.1. A entrega do(s) Equipamento(s) será realizada pela CONTRATADA no prazo de 15

(quinze) [INSERIR] (...) dias, com início em [INSERIR15/06/2022] e término em
[INSERIR30/06/2022], observados os marcos intermediários eventualmente
estabelecidos, conforme Cronograma Físico-Financeiro anexo.

2.1.1. As Partes estabelecem que o(s) Equipamento(s) serão entregues no endereço

Esquerda do Rio Aripuanã, s/n, Parte, Bairro Garimpo do Maranhão, Município de
Aripuanã, Estado do Mato Grosso, sendo vedada a alteração do local sem a prévia e
expressa anuência das Partes.

2.3. As Partes estabelecem que este Anexo vigerá até 31/08/2022, para fins de
liberação de pagamentos

2.4. Não será admitida a reprogramação de qualquer prazo estabelecido neste Anexo I
ou em quaisquer anexos sem a respectiva formalização de termo de aditamento ao

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Contrato.
III – MARCOS CONTRATUAIS ACORDADOS

Não aplicável.

IV – PREÇO

4.1. Em contraprestação ao Objeto do Contrato, a CONTRATANTE pagará à

CONTRATADA o valor fixo e irreajustável de USD 413.000 (quatrocentos e treze mil
dólares), na forma estabelecida nos Eventos de Pagamento abaixo.

4.2. O valor mencionado acima já contempla todos os impostos e despesas diretas e

indiretas incorridas na comercialização do(s) Equipamento(s).

4.2.1. O faturamento deverá ser em Reais (R$) tendo como base o câmbio PTAX, tendo
como data base a emissão da NF de Venda.

4.3. A FIADORA garante que assumirá a responsabilidade pelo pagamento do Preço em

caso de atraso no pagamento por período superior a 30 (trinta) dias dos prazos
estipulados neste Anexo.

V – FORMA DE PAGAMENTO

5.1. O preço total indicado na Cláusula IV acima será pago através da medição do
evento, registrada e formalizada em “Boletim de Medição”, conforme procedimento
definido neste item e na Cláusula VI – Eventos de Medição abaixoNota Fiscal, conforme
os procedimentos previstos no ANEXO VII – ENVIO E CONSULTA DE NFs.

5.1.1. Para processamento dos pagamentos, a CONTRATADA deverá criar, entre os dias
26 e 31 de cada mês, via sistema eletrônico da CONTRANTANTE, a Folha de Registro de
Serviços (“FRS”), considerando o período de prestação de serviços do dia 26 do mês
anterior ao dia 25 do mês da criação da FRS. O Boletim de Medição referente ao período,
acompanhado do respectivo memorial de cálculo dos valores devidos, bem como do
Relatório de Telemetria informando as horas trabalhadas por cada equipamento, quando
aplicável, serão anexados à FRS.

5.1.2. Após criação da FRS pela CONTRATADA, a CONTRATANTE terá o prazo de 5

(cinco) dias úteis para aprová-la ou contestá-la, podendo negociar com a CONTRATADA
os valores apresentados na memória de cálculo ou dirimir qualquer controvérsia.

5.1.3. Aprovada a FRS, a CONTRATADA deverá emitir e entregar à CONTRATANTE as

notas fiscais/faturas correspondentes, com a indicação da FRS aprovada, até o dia 25 do
mês subsequente ao da criação da FRS.

5.1.3.1. As notas fiscais/faturas somente serão pagas mediante o envio, pela

CONTRATADA, dos comprovantes de recolhimento do INSS e FGTS relativos à mão-de-

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obra utilizada na prestação de serviços objeto do Contrato, bem como de todos os
demais documentos eventualmente solicitados pela CONTRATANTE, nos termos do
Contrato. Os documentos deverão ser encaminhados através do sistema eletrônico
indicado pela CONTRATANTE.

5.1.4. O pagamento dos Serviços será efetuado mediante depósito bancário na conta de
titularidade da CONTRATADA, no Banco [...] (nº [...]), agência nº [...], conta corrente nº
[...], em até XX 45 (quarenta e cinco) (XX) dias corridos, contados da data da sua
emissão, valendo o respectivo comprovante de depósito nesta conta corrente como
recibo e prova de quitação do pagamento da referida remuneração pela CONTRATANTE à
CONTRATADA.

5.1.5. Fica acordado, ainda, que recaindo a data de vencimento da nota fiscal/fatura em
dia em que não haja expediente bancário na sede da CONTRATANTE ou na localidade de
pagamento, o vencimento prorrogar-se-á para o primeiro dia útil subsequente, não sendo
acrescido nenhum encargo financeiro em decorrência desta prorrogação.

5.1.6 Os pagamentos relativos ao escopo contratado serão realizados no 7º e no 22º

dias corridos de cada mês, independentemente da data de vencimento da fatura emitida,
e sem qualquer ônus adicional à CONTRATANTE.

VI – EVENTOS DE PAGAMENTO

6.1. As medições relativas ao fornecimento prestado pela CONTRATADA serão

efetuadas de acordo com os seguintes eventos, atendidos os respectivos percentuais do
total contratado:

Event
(%) Valor Prazo Pagamento
o
100 USD 45 ddl, após emissão de Nota Fiscal de
1
% 413.000 Venda

VII – ÍNDICE DE REAJUSTE

7.1. Não aplicável, os preços são fixos e irreajustáveis.

VIII – GARANTIAS
 
8.1. Além das garantias previstas no Contrato ou demais Anexos e das hipóteses
reguladas pela legislação aplicável, as Partes estabelecem que a CONTRATADA deverá
prestar as seguintes garantias para execução dos Serviços:

8.1.1. Garantia dos Equipamento(s):

8.1.1.1. A CONTRATADA oferecerá garantia total do objeto ora contratado, de
acordo com as especificações técnicas indicadas no anexo

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 correspondente e pelo prazo de 12 (doze meses, contados da data de
entrega dos(s) Equipamentos
8.1.1.2. Toda e qualquer ocorrência decorrente de falhas no(s) Equipamentos ou
serão absorvidas pela CONTRATADA durante o período de abrangência
da garantia acima.
8.1.1.3. As Partes estabelecem que durante a vigência da garantia, os custos
com serviços de substituição e reparos eventualmente necessários,
assim como o transporte de pessoas, materiais e equipamentos, além de
novos treinamentos de pessoal e supervisão de montagem e
comissionamento, serão de responsabilidade exclusiva da CONTRATADA.

8.1.1.3.1. Na hipótese de os reparos ou substituições exigirem remontagem, no

todo ou em parte, do(s) Equipamento(s), os custos com os serviços
de montagem eletromecânica serão de responsabilidade da
CONTRATADA.

8.1.2. Garantia de Segurança: A CONTRATADA deverá seguir criteriosamente as metas

de Segurança e Medicina do Trabalho, quando aplicável à prestação de serviços,
tanto as estabelecidas em lei, quanto as determinadas pela CONTRATANTE, em
função de política interna, conforme respectivo Anexo (Normas Internas da
CONTRATANTE);
8.1.3. Garantia de Qualidade: A CONTRATADA deverá implementar um sistema de
controle de qualidade, quando aplicável à prestação dos serviços, por meio do
qual deverão indicar os procedimentos de execução e controle tecnológico dos
Serviços para avaliação e monitoramento da CONTRATANTE.

IX -– PENALIDADES

9.1 - Caso haja atraso na entrega dos produtos, a CONTRATADA pagará para a
CONTRATANTE multa compensatória equivalente a 0,33% (zero ponto trinta e três por
cento) do valor total do fornecimento, por dia de atraso, até o limite de 10% (dez por
cento), quando a CONTRATANTE poderá rescindir o fornecimento, sem prejuízo da
cobrança da multa.

9.2 Na ocorrência de Infração de cláusula ou condição deste instrumento, não sendo a

violação suprida no prazo indicado na notificação enviada pela parte afetada , a CONTRATADA
pagará para a CONTRATANTE, a título de multa compensatória, o equivalente a 10 %
(dez por cento) do valor total do Contrato, sem prejuízo da faculdade da CONTRATANTE
de rescindir o fornecimento.

9.3 - As multas poderão ser descontadas de pagamentos em aberto e o presente

documento servirá como título executivo extrajudicial

9.1. Em caso de descumprimento dos prazos estipulados no Contrato, neste Anexo ou

qualquer outro documento relacionado, incluindo prazos ou marcos intermediários, a
CONTRATADA incorrerá em multa diária correspondente a 0,5% (cinco décimos por
cento) do valor total deste Anexo, sem prejuízo da possibilidade de cumulação com a

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penalidade prevista no item 9.2 abaixo e da rescisão contratual.

9.2. Em caso de infração das normas internas da CONTRATANTE (SSMA & Regras de
Ouro ou qualquer outra que venha a ser editada), haverá aplicação automática de multa
de 1% (um por cento) do valor deste Anexo, por infração, podendo ser efetivada
mediante simples compensação dos créditos devidos pela CONTRATANTE à
CONTRATADA, nos termos do artigo 368 do Código Civil, dispensada a notificação prévia
da CONTRATADA.

9.3. Em caso de descumprimento, por qualquer das PARTES, de quaisquer cláusulas do

Contrato, deste Anexo ou de documentos relacionados, com exceção das expressamente
previstas neste capítulo, fica estipulada a multa de 2% (dois por cento) do valor total
deste Anexo por descumprimento.

X – NOMEAÇÃO DOS GESTORES DO CONTRATO E DADOS PARA NOTIFICAÇÕES

10.1. As Partes nomeiam os seguintes Gestores do Contrato, também responsáveis pelo

recebimento de quaisquer notificações, comunicações ou correspondências, em
conformidade com o disposto na cláusula 14.9 do Contrato:

CONTRATADA:
Nome de contato: [...]
Função: [Gestor Operacional ou Administrativo]
Endereço: [...]
Telefone: ([...]) [...]
E-mail: [...]

CONTRATANTE:
Nome do Gestor Técnico: Ricardo Roterdã Ferreira[...]
Endereço: Esquerda do Rio Aripuanã, s/n, Parte, Bairro Garimpo do Maranhão,
Município de Aripuanã, Estado do Mato Grosso[...]
Telefone: +55 11 93266-3661([...]) [...]
E-mail: ricardo.ferreira@nexaresources.com[...]

Nome do Gestor Comercial: Michele Devechi Ferreira

Endereço: Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, 105 - 6 andar - Cidade
Monções - CEP: 04571-010 - São Paulo - SP
Telefone: (011) 3405-4937
E-mail: michele.ferreira.mf1@nexaresources.com

XI – SEGUROS

11.1. Além das demais garantias indicadas no Contrato, a CONTRATADA deverá, no

limite do que for compatível com o objeto do Contrato, às suas expensas, contratar os
seguintes seguros, com seguradora idônea e de primeira linha:

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 a) Seguro de Vida para seus funcionários e/ou prepostos quando as
atividades referentes ao escopo deste Contrato forem desenvolvidas nas
instalações da CONTRATANTE. Este seguro deverá abranger cobertura de
morte por qualquer causa e invalidez total e parcial de seus empregados,
nos termos da legislação em vigor e acordos e convenções coletivas
aplicáveis;

b) Seguro de Acidente Pessoais para seus colaboradores sem vínculo

empregatício, quando aplicável, durante o período em que desenvolverem
atividades nas instalações da CONTRATANTE;

c) Seguro de Responsabilidade Civil Facultativo de Veículos (RCF-V) com

cobertura de danos materiais e corporais, com importância segurada
mínima de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por ocorrência. Este seguro
somente será aplicável para veículos de responsabilidade da CONTRATADA
que circulem nas instalações da CONTRATANTE;

d) Seguro de Responsabilidade Civil Geral que seja aplicável às atividades

desenvolvidas pela CONTRATADA com importância segurada de, no
mínimo, 100% (cem por cento) do valor com Contrato e com cobertura
adicional de prestação de serviços em locais de terceiros. Este seguro
somente será aplicável se os serviços forem realizados nas dependências
da CONTRATANTE;

e) Seguro de Riscos Diversos destinados aos equipamentos móveis e/ou

estacionários sob responsabilidade da CONTRATADA, quando estes
equipamentos forem alocados nas dependências da CONTRATANTE;

f) Seguro de Responsabilidade Civil Profissional (E&O) com cobertura para

danos causados a terceiros originados de falhas na prestação de serviços
profissionais quando aplicável para o objeto do CONTRATO. A importância
segurada deve ser de, no mínimo, 100% (cem por cento) do valor deste
contrato;

g) Seguro de Transporte, abrangendo todos os modais, quando for de sua

responsabilidade; e

h) Demais seguros obrigatórios previstos em lei, acordos e convenções.

11.2. A CONTRATANTE será responsável pela contratação dos seguros de Riscos

Engenharia e Responsabilidade Civil Obras quando o objeto deste Contrato envolver, de
alguma forma, obras civis, instalações e montagens.

11.3. Os seguros mencionados acima deverão ser contratados:

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 a) com vigência mínima que se inicie antes do início da prestação dos
serviços pela CONTRATADA e se extinga após a conclusão de todas as
obrigações e responsabilidades previstas no Contrato e em seu(s)
Anexo(s), incluindo eventuais prorrogações de prazo; e

b) com coberturas e importâncias seguradas suficientes, nos termos desta

cláusula, de modo a permitir que a CONTRATADA cumpra sempre com
suas responsabilidades decorrentes dos Serviços previstos neste Anexo.

11.4. As apólices dos seguros contratados deverão conter:

(i) Para Seguros de Riscos Diversos, cláusula de renúncia de sub-rogação

contra a CONTRATANTE, seus acionistas e sociedades do seu grupo e dos
seus eventuais financiadores, bem como de qualquer direito de
compensação, regresso, indenização, cobrança ou qualquer outra forma de
demanda por parte de seguradoras ou resseguradoras contra a
CONTRATANTE; e

(ii) Vedação ao cancelamento ou antecipação da data de vencimento da

apólice, ou redução, de qualquer outro modo, de sua cobertura, sem o
prévio e expresso consentimento da CONTRATANTE.

11.5. A CONTRATADA deverá remeter à CONTRATANTE as apólices respectivas para

aprovação da CONTRATANTE. Rejeitada alguma apólice, a CONTRATADA deverá
providenciar nova apólice que atenda à solicitação da CONTRATANTE. Aprovada a
apólice, a CONTRATADA remeterá cópia da apólice respectiva à CONTRATANTE e
comprovará a manutenção em vigor dos seguros de sua responsabilidade, sempre que
solicitado pela CONTRATANTE.

11.6. Caso a CONTRATADA deixe de contratar ou manter em vigor os seguros de sua

responsabilidade, nos termos previstos nesta Cláusula, a CONTRATANTE poderá, por
mera liberalidade e a seu exclusivo critério, contratar estes seguros, em nome e por
conta da CONTRATADA, repassando-lhe todos os custos derivados da contratação,
inclusive os custos administrativos.

11.7. A CONTRATADA compromete-se a: (i) dar conhecimento à CONTRATANTE e às

seguradoras a respeito de eventual incidente suscetível de agravar os riscos cobertos
pelas apólices relativas ao Contrato, no prazo de 5 (cinco) dias contados da data em que
tomou ciência do fato; (ii) confirmar por escrito, no prazo de 2 (dois) dias contados da
data em que tomou ciência do fato, todos os incidentes que possam dar origem a
eventual reclamação e/ou indenização com base nas apólices de seguro contratadas; (iii)
comunicar à CONTRATANTE, de imediato, a ocorrência de qualquer sinistro, sob pena de
responsabilização pelas consequências advindas de sua eventual omissão; além de (iv)
atender as exigências das seguradoras para a obtenção do ressarcimento de eventuais
prejuízos cobertos pela apólice.

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11.8. Na ocorrência de qualquer sinistro, as Partes comprometem-se a colaborar
mutuamente, prestando todas as informações necessárias à execução da apólice
correspondente para a indenização pelas Seguradoras dos prejuízos causados.

11.9. A contratação dos seguros de responsabilidade da CONTRATADA não exime,

limita ou altera de qualquer forma as responsabilidades contratuais e legais desta,
aplicando-se o disposto nesta Cláusula à responsabilidade da CONTRATADA em relação a
terceiros.

XII – ACEITAÇÃO DO OBJETO

12.1. Termo de Aceitação Provisório: Após a conclusão do Objeto, o que deverá ocorrer
dentro do prazo indicado neste Anexo e documentos relacionados, mediante solicitação
apresentada pela CONTRATADA, a CONTRATANTE realizará minuciosa vistoria e análise
para certificar-se de que o Objeto foi executado em perfeita consonância com os termos
do Contrato, deste Anexo e documentos relacionados.

12.1.1. No prazo de até 60 (sessenta) dias contados da vistoria mencionada no item

12.1 acima, será lavrado um “Certificado de Aceitação Provisória” (“CAP”), que será
emitido em 02 (duas) vias de igual teor, todas elas assinadas pelas Partes, onde ficarão
consignadas eventuais pendências constatadas que deverão ser resolvidas às expensas
da CONTRATADA no prazo de até 30 (trinta) dias contados da assinatura do CAP.

12.2. Termo de Aceitação Definitivo: Decorridos até 30 (trinta) dias da data da

assinatura do CAP e desde que atendidas todas as ressalvas ali apontadas, bem como
eventuais obrigações dispostas neste Contrato, a CONTRATADA solicitará a emissão do
“Certificado de Aceitação Definitiva” (“CAD”) dos serviços complementares.

12.2.1. A CONTRATANTE realizará nova e minuciosa vistoria para verificar a qualidade e

presumível durabilidade dos serviços complementares, em conjunto com a CONTRATADA,
e o atendimento às pendências constatadas na etapa do recebimento provisório.

12.2.2. Havendo comprovação de que os serviços complementares não oferecem as

condições exigidas de qualidade e durabilidade, a CONTRATADA se obriga a realizar os
reparos necessários indicados, sem ônus para a CONTRATANTE.

12.2.3. O CAD somente será emitido após terem sido efetuadas as correções apontadas
durante a etapa de recebimento provisório ou da posterior vistoria, e caso não haja mais
correções a serem feitas.

12.2.4. Fica estabelecido que o procedimento acima será realizado independentemente

do pagamento das penalidades previstas no item IX acima, que deverão ser pagas no
caso de descumprimento de qualquer prazo previsto neste Anexo e nos documentos
relacionados, devendo o Objeto ser entregue impreterivelmente nos termos dos itens II e
III deste Anexo.

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12.2.5. Nada havendo que desabone os serviços complementares, e uma vez tenham
sido corrigidos os eventuais defeitos pela CONTRATADA, sem prejuízo das garantias
previstas neste Contrato e no Código Civil, bem como apresentados todos os demais
documentos e certidões exigidos nos termos deste Contrato, será emitido o CAD,
passado em 02 (duas) vias de igual teor, todas elas assinadas pelas Partes.

12.2.6. Desde que autorizado pela CONTRATANTE, após a conclusão e entrega dos
Serviços nos termos contratados e formalizado o CAD, a CONTRATADA colocará à
disposição equipe de operários necessários aos serviços de manutenção e assistência
técnica, pelo prazo necessário ao cumprimento de todas as garantias previstas, ficando
certo, desde já, que tais despesas de manutenção deverão ser realizadas sem qualquer
custo para a CONTRATANTE.

São Paulo, [•] de junho de 2022.

Contratante:

NEXA RECURSOS MINERAIS S.A.

Por: Por:
Cargo: Cargo:

Contratada:

XCMG BRASIL INDUSTRIA LTDA

Por: Por:
Cargo: Cargo:

Testemunhas:

1. _______________________________ 2. _______________________________
Nome: Nome:
CPF: CPF:

(fim do Anexo I do Contrato nº CW2380881)

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