AO TRIBUNAL ARBITRAL

DO CENTRO DE RESOLUÇÃO
EXTRAJUDICIAL DE LÍTIGIOS DE LUANDA
– LUANDA –

LAGOON NATIONAL DIAMOND COMPANY, com sede em Kaunda Road, City of Stones,
Lagoon, representada pela Equipa da Faculdade de Direito da Universidade Mandume Ya
Ndemufayo, 1.ª Demandada na presente lide, tendo recebido a Petição Inicial, em que é
Demandante a SOLIEL D’OR BIJOTERIE, S.A.R.L., com sede na Avenida Prosperité de
Luxemburgo, representada pela Equipa da Faculdade de Direito da Universidade António
Agostinho Neto, e ter sido citada nos termos do art.º 486.º do Código de Processo Civil, vem
apresentar a sua

– CONTESTAÇÃO –

I. POR IMPUGNAÇÃO:

1.º

Quanto ao articulado 1.º da Petição Inicial [doravante P.I.] são factos notórios e correspondem a
verdade por se referirem a actividades desenvolvidas pelas partes;

2.º

Por sua vez, articulado 3.º da P.I. viola a regra processual que consagra a colocação de cada facto
em apenas um articulado, facilitando a compreensão, a resposta da contraparte e o Tribunal no
momento da elaboração e especificação, conforme é prática forense e cristalizada no n.º 2 do art.º
151.º conjugado com o n.º 1 do art.º 511.º, ambos do Código Processual Civil;

3.º

O Contracto viola os princípios e normas que regem a ordem pública interna e internacional, pois
o anterior Presidente da Câmara Municipal de City of Stones persuadirá a troco de favores
políticos o anterior Presidente do Conselho de Administração da 1.ª Demandada, a vender 25%
das acções que esta detém na PRECIOUS STONES HOLDINGS;
 4.º

Por outro lado, Daniel Molefe, antigo Presidente da Câmara, é amigo do ex-Presidente do
Conselho de Administração da 1.ª Demandada, facto que levou esta a celebrar um Contracto de
Compra e Venda de Acções (share-deals), em que a Demandante iria pagar o preço, com os
dividendos a serem distribuídos pela PRECIOUS STONES HOLDINGS;

5.º

Com efeito, o Contracto ora celebrado é nulo, por ser ofensivo da ordem pública e aos bons
costumes, nos termos do n.º 2 do art.º 280.º Código Civil [doravante C.C.];

6.º

Entende o Prof. MOTA PINTO, que “o negócio nulo não produz, desde o início (ab initio), por
força da falta ou vício de um elemento interno ou formativo, os efeitos a que tendia.”;

7.º

Com isso, o Contracto não produziu nenhum efeito, não podendo se falar em cumprimento, pelo
que impugna-se o que vem descrito no articulado 3.º da P.I. Conforme diziam os romanos:
“contractus inanis, impleri non potest”;

8.º

O Prof. MENEZES LEITÃO, no seu livro Direito das Obrigações I – Constituição das
Obrigações, diz que a referência a ordem pública “corresponde aos denominados princípios
fundamentais do ordenamento jurídico, cuja contrariedade, mesmo que não constando de uma
norma expressa, implica a invalidade do negócio.”;

9.º

Outrossim, a Demandante pagou um valor muito inferior ao preço normal do Mercado;

10.º

Porque, os 25% das acções foram vendidas a USD 1.000.000, 00, quando valem USD 50.000.000,
00, pelo facto da PRECIOUS STONES HOLDINGS ser proprietária de uma mina de diamantes
no Zimbabué;
 11.º

Situação que é denominada pela Doutrina, como Preços Predatórios, definida pelo Prof.
FRANCISCO MÁRIO, no Manual de Direito Económico, como “como uma forma de
concorrência imperfeita que consiste na redução sem motivo aparente de preço abaixo do valor
do seu custo no contracto de compra e venda…”;

12.º

MENEZES CORDEIRO, no seu livro Tratado de Direito Civil, diz: “deverão abranger na
referência aos bons costumes (…) as regras deontológicas estabelecidas no exercício de certas
profissões.”;

13.º

Importa reiterar que, o Contrato foi celebrado entre o ex-Presidente do Conselho de Administração
da 1.ª Demandada sob persuasão do Antigo Presidente da Câmara, Daniel Molefe, em troca de
favores políticos;

14.º

É prática, que o Contracto de Compra e Venda pressuponha: - a transferência do direito de

propriedade (ou um outro direito); - a entrega da coisa; e – pagamento do preço. Pressupostos
elencados no art.º 874.º C.C;

15.º

Por isso, o articulado 3.º ponto (i) da P.I., não procede, sendo o Contracto Nulo, não tem 1.ª
Demandada obrigatoriedade de entregar as acções;

16.º

Quanto a quitação, referida no ponto (ii) do articulado 3.º da P.I., esta é um direito que assiste a

parte que cumpre a sua obrigação (art.º 787º C.C);

17.º

Sendo o efeito principal da Nulidade a repristinação das posições contratuais (restituição de tudo

que foi prestado), n.º 1 art.º 289º C.C, a Demandante não pode de forma alguma arrogar-se ao

direito de quitação;
 18.º

Fruto da invalidade do contrato, o penhor é nulo, tendo em conta o seu carácter acessório ao

contrato principal, não podendo a Demandante exigir a extinção do mesmo, como peticiona no

ponto (iii) do articulado 3.º da P.I., através do respectivo averbamento que daria lugar ao

cancelamento do registo do penhor, previsto no art.º 13º e al. a) do art.º 101.º do Decreto-lei nº

224/84 de 06 de Julho, Código de Registo Predial;

19.º

As acções que foram objecto do negócio jurídico impendem sobre elas um penhor nos termos dos

art.º 666.º a 679.º C.C e, nos termos do nº. 3 e 4 do art.º 23.º. da Lei das Sociedades Comerciais,

como forma de garantia do cumprimento da obrigação, uma vez que a Demandante pagaria o valor

das acções com os réditos das mesmas. Entretanto,

20.º

A 1ª Demandada empenhou as acções, pelo que se não houvesse dividendos não haveria o

pagamento do preço, levando ao incumprimento definitivo da obrigação, nos termos do n.º 1

art.º762.º recaindo assim o risco da desvalorização e perda das referidas acções sobre a 1.ª

Demandada, art.º 796 nº 2 C.C;

21.º

Para que haja a obrigação de indemnizar é necessário que se verifique, a ocorrência de danos

imputáveis a parte incumpridora da relação contratual. Como vem consagrada no art.º 798.º do

C.C., que equipara os pressupostos da responsabilidade delitual, expostos no art.483.º do C.C.,

com os da responsabilidade obrigacional;

 22.º

Com base nas matérias de facto e de direito, trazidas nos articulados acima, não se fundamenta o

quinto pedido (alínea e) da P.I.), pois, a 1.ª Demandada não causou nenhum dano na esfera jurídica

da Demandante, pelo contrário esta enriqueceu-se com os dividendos recebidos indevidamente da

distribuição feita pela PRECIOUS STONES HOLDINGS.

II. RECONVENÇÃO

DOS FACTOS

23.º

A 1.ª Demandada celebrou um contracto de compra e venda de acções com a Demandante, cujo
objecto era 25% das acções que aquela detém na PRECIOUS STONES HOLDINGS. Todavia,

24.º

O Contracto celebrado entre as partes é nulo, por ser contrário a ordem pública e aos bons
costumes. Já que,

25.º

A 1.ª Demanda, na pessoa do seu ex-PCA, foi persuadida a celebrar tal contracto, pelo antigo
Presidente da Câmara Municipal de City of Stones. Pois,

26.º

Este é o único accionista da empresa compradora das acções, a Demandante, a SOLIEL D’OR
BIJOTERIE;

27.º

O contracto previa o pagamento das acções em dez (10) prestações;

28.º

O pagamento seria feito com os dividendos a serem distribuídos anualmente pela PRECIOUS
STONES HOLDINGS;

29.º

As acções foram vendidas a USD 1.000.000, 00. Porém,

30.º

Àquelas valiam USD 50.000.000, 00;

31.º

Como consequência, da PRECIOUS STONES HOLDINGS ser proprietária de uma mina de

diamantes no Zimbabué;
 32.º

Pagos no período de 10 anos, entre 2010 e 2020;

33.º

A Demandante recebeu de dividendos, durante este período, um valor de USD 20.000.000, 00;

DO DIREITO

34.º

O Contrato é nulo, por ser contrário a ordem pública e aos bons costumes, n.º 2 do art.º 280.º do
C.C;

35.º

No caso SONANGOL, E.P. vs. EXEM ENERGY, na declaração de Defesa e Reconvenção, a

SONANGOL, E.P. alegou a nulidade da SPA (Contrato de Compra e Venda das Acções) e da
Escritura de Transferência das acções por ser contrária à ordem pública e bons costumes por causa
da corrupção;

36.º

O Tribunal Arbitral do Instituto Holandês de Arbitragem, na sentença do Proc. N.º 4687 de 23 de

Julho de 2021, no caso SONANGOL, E.P. vs. EXEM ENERGY, declarou a SPA (Contrato de
Compra e Venda das Acções) e a Escritura de Transferência nulos e sem efeito;

37.º

O Contracto é ferido nulidade e esta tem como efeito principal, colocar as partes na posição
anterior, nos termos do art.º286.º C.C;

38.º

Com isso, a 1.ª Demandada é proprietária da totalidade das acções da PRECIOUS STONES
HOLDINGS.

39.º

Diz o n.º1 do art.º 473.º do C.C., com a epígrafe Enriquecimento Sem Causa, “aquele que, sem
causa justificativa, enriquecer à custa de outrem, é obrigado a restituir aquilo com que
injustamente se locupletou.”;
 40.º

O Prof. MENEZES LEITÃO, no seu livro Direito das Obrigações I – Constituição das
Obrigações, aponta três pressupostos para haja Enriquecimento Injustificado, nomeadamente: a
existência de um enriquecimento, a custa de outrem e a ausência de causa justificativa para o
mesmo;

41.º

A Demandante enriqueceu-se quando paga o valor contratual com as indevidas prestações que
obteve do rendimento das acções;

42.º

A Demandante adquiriu as acções a um preço muito inferior ao que valiam realmente. Esta
adquiriu a USD 1.000.000, 00, quando àquelas valiam USD 50.000.000, 00, tendo uma diferença
astronómica entre o preço real e o preço vendido de USD 49.000.000, 00;

43.º

A Demandante recebeu de dividendos USD 20.000.000, 00, em dez (10) anos. Equivalendo a USD
2.000.000, 00 por ano. Quando o preço era de USD 1.000.000, 00, a ser pago em dez prestações
anuais, ou seja, USD 100.000, 00 por ano;

44.º

Com isso, houve enriquecimento sem causa por prestação, por parte da Demandante num valor de
USD 1.900.000, 00 anual, e, USD 19.000.000, 00 em dez anos;

45.º

Não podendo ser levantada a possibilidade da devolução das prestações pagas para compra das
acções, os USD 100.000, 00 anuais, fruto da nulidade do Contracto;

46.º

A PRECIOUS STONES HOLDINGS é uma sociedade gestora de participações sociais, empresa

de participações sociais, empresa mãe ou sociedade controladora, consubstancia-se num tipo de
organização que permite que uma empresa e seus administradores controlem ou exerçam
influência em outras empresas, conhecidas como subsidiárias, ou seja, a Holding possui
participação maioritária nas acções de uma ou mais empresas;
 47.º

As regras e princípios concorrenciais praticados no mercado, não permitem que se venda parte de
uma sociedade com tamanha importância, como esta, por um preço tão ínfimo e, provocando
tamanho enriquecimento;

48.º

O Profs. DIOGO FREITAS DO AMARAL & CARLOS FEIJÓ definem Empresa Pública como
«as organizações económicas que actuam no mercado, sendo criadas [compradas] ou controladas
por entidades jurídicas públicas”; como é o caso da 1.ª Demandada que é uma empresa pertencente
a 2.ª Demandada, ou seja, está só sob o seu poder de superintendência. Por isso,

49.º

Compete ao Presidente da Câmara Municipal de City of Stones orientar o Conselho de

Administração a tomar decisões mais favoráveis e não persuade-la para tomar decisões ao seu
favor em troca de favores políticos;

50.º

Como fez Daniel Molefe, Presidente da Câmara no momento da celebração do Contracto e único
accionista da compradora, violando regras deontológicas que regulam o exercício daquela função.
III. REQUERIMENTO PARA INTERVENÇÃO DE TERCEIRO

A LAGOON NATIONAL DIAMOND COMPANY, com sede em Kaunda Road, City of Stones,
Lagoon, representada pela Equipa da Faculdade de Direito da Universidade Mandume Ya
Ndemufayo, 1.ª Demandada na presente lide, vem através dos seus Mandatários, requerer ao
presente Tribunal que se digne a convocar como Interveniente Principal Provocado, o Sr.
Daniel Molefe, localizado na Avenida Sheik Zayed, Abu Dhabi, Emirados Árabes Unidos,
representado na presente lide pela Equipa da Faculdade de Direito da Universidade Católica,
com os seguintes fundamentos:

51.º

Daniel Molefe foi Presidente da Câmara Municipal de City of Stones;

52.º

É o único accionista da SOLEIL D’OR BIJOTERIE, Demandante na presente lide;

53.º

Este persuadirá a troco de favores políticos, o anterior Presidente do Conselho de

Administração da LAGOON NATIONAL DIAMOND COMPANY a vender 25% das acções da
PRECIOUS STONES HOLDINGS a SOLEIL D’OR BIJOTERIE;

54.º

É amigo do anterior PCA da LAGOON NATIONAL DIAMOND COMPANY;

55.º

Segundo LINO DIAMVUTU, MANUEL GONÇALVES E SOFIA VALE, “a admissibilidade de

um requerimento de intervenção de terceiros, quer seja provocada… deve depender de requisitos
específicos do processo arbitral, como a existência de convenção de arbitragem, a importância
da vontade das partes… e da eficiência do processo.”;

56.º

A Cláusula 10.ª do Contrato de Compra e Venda de Acções da PRECIOUS STONES HOLDINGS,

S.A.R.L. é uma cláusula arbitral válida, nos termos do art.º 1.º da Lei de Arbitragem Voluntária
[doravante LAV];
 56.º

Entende Jeffrey Waincymer, que “o consentimento pode ser expresso ou tácito, e quanto ao
consentimento tácito pode ser aferido de duas perspectivas: na primeira, quando as partes
remetem para regulamentação do processo normas de um ordenamento que permite a intervenção
de terceiros na arbitragem”;

57.º

A Cláusula 10ª do Contrato é explícita, quando diz: “O Direito aplicável será o angolano.”;

58.º

“Na segunda, quando esse terceiro tenha participado [directa ou indirectamente] nas
negociações.”;

59.º

Daniel Molefe, sendo Presidente da Câmara no momento da celebração do Contrato, teve

conhecimento e muito influenciou para que o Contrato fosse celebrado nos termos supra
mencionados;

60.º

Por outro lado, entende a Prof. Mariana França Gouveia, que “o facto de não ser signatário da
Convenção de Arbitragem, não obsta que alguém se considere vinculado a Convenção, tendo em
conta o contexto [e a influência], que este terceiro teve na celebração do Contrato.”;

61.º

Entendeu da mesma maneira o Acórdão do Tribunal da Relação do Porto, no Proc. N.º 2164/14,
que “o requisito para que o terceiro possa intervir no processo é o mesmo estar vinculado a este
Contrato”, não obstante o mesmo não ser signatário;

62.º

O único accionista da Demandante é Daniel Molefe, como consequência é o único beneficiário

dos lucros extraordinários que a SOLEIL D’OR BIJOTERIE obteve do negócio;

63.º

Sendo, por isso, responsável solidariamente pelos danos causados a 1.ª Demandada, nos art.º 497.º
do C.C;
 64.º

O Tribunal de Relação de Lisboa no Proc. N.º 7666/13, que admitiu a extensão da Cláusula Arbitral
quando os signatários admitirem e o terceiro aderir;

65.º

A adesão tácita (implied consente) deve emergir de factos que com toda a probabilidade o revelem;

66.º

O Interveniente pede o presente Tribunal que admita a validade do Contrato, no momento em que
formula o seu requerimento;

67.º

A partir do momento em que o Interveniente formula pedidos consente a sua intervenção;

68.º

O terceiro tem que estar presente tanto na celebração… e ter conhecimento da Convenção existente
no Contrato;

69.º

Daniel Molefe, nunca esteve alheio a todo o processo de celebração do Contrato, como vem
evidenciado no seu requerimento;

70.º

Douto Tribunal, insignes Árbitros, Daniel Molefe teve uma grande influência em todo o processo
de negociação e confundiu as suas funções, de Presidente e Accionista, verificada quando este
afirma em requerimento, que fruto de uma parceria entre a Câmara e a sua empresa, “a primeira
[a Câmara] se beneficiou amplamente, devido aos contactos internacionais do Interveniente”,
colocando-se nesta afirmação no lugar da sua empresa, SOLIEL D’OR BIJOTERIE.
 – PEDIDOS –

Nestes termos, nos mais de Direito e sempre com o mui Douto entendimento dos Excelentíssimos
Árbitros, pede a 1.ª Demandada que seja recebida a presente Contestação e que se declare:

I. A improcedência de todos os pedidos da Demandante, as alíneas a); b); c); d); e); e f)
da P.I.
II. A nulidade do Contracto, por ofensivo a ordem pública e os bons costumes, nos
termos do n.º 2 do art.º 280.º do C.C;
III. Que não houve incumprimento do referido Contracto, nos termos art.º 790.º C.C;
IV. Ainda declare, que a LAGOON NATIONAL DIAMOND COMPANY é titular da
totalidade (100%) das acções da PRECIOUS STONES HOLDINGS;

E condene:

I. A Demandante a restituir a quantia de USD 20.000.000, 00 correspondentes a

dividendos que lhe foram indevidamente distribuídos pela PRECIOUS STONES
HOLDINGS, entre 2010 e 2020;
II. Requer ao Tribunal que admita no processo arbitral, como Interveniente Principal
Provocado, o Sr. Daniel Molefe, único accionista e beneficiário efectivo da SOLIEL
D’OR BIJOTERIE, o qual deve ser solidariamente condenado a restituir a 1.ª
Demandada a referida quantia de USD 20.000.000, 00, com base nas questões de facto
e de direito constantes do requerimento;
III. Que a Demandante e o Interveniente Principal Provocado sejam solidariamente
condenados, ao pagamento dos encargos deste processo, bem como os honorários dos
Advogados da PRECIOUS STONES HOLDINGS, no valor não inferior a USD
50.000.000, 00, nos termos do n.º 1 do art.º 497.º do C.C.