INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DO DIREITO

DE INTEGRAR ESTRUTURA TÉCNICA

“SHOPPING PENHA”

I - CEDENTE:

CONDOMÍNIO SHOPPING CENTER PENHA, ente jurídico de direito privado, com sede
na Capital do Estado de São Paulo, à Rua Dr. João Ribeiro, nº 304, Penha, CEP 03.634-
000, devidamente inscrito no CNPJ sob o nº 67.969.964/0001-13, neste ato representado
na forma de sua Convenção.

II - CESSIONÁRIO:

______________________________, com sede em __________/___, na Rua

__________, nº _____, Bairro __________, CEP __________, inscrita no CNPJ sob o nº
__________, neste ato representada pelo Sr. ______________________________,
inscrito no CPF sob o nº __________.
E-mail: ______________________________

(usar este padrão para locatário pessoa jurídica.)

______________________________, __________ (nacionalidade), __________ (estado

civil), __________ (profissão), inscrito no CPF sob o nº __________, Carteira de
Identidade nº __________ SSP/___, residente e domiciliado em __________/___, na Rua
__________, nº _____, Bairro __________, CEP ________.
E-mail: ______________________________

(usar este padrão para locatário pessoa física.)

(É NECESSÁRIO INSERIR O E-MAIL CONSIDERANDO A CLÁUSULA 8 DE ASSINATURA

ELETRÔNICA).

III - GARANTIA - FIADOR:

a) ______________________________, __________ (nacionalidade), __________

(profissão), inscrito no CPF sob o nº __________, Carteira de Identidade nº __________
SSP/___, e sua esposa, ______________________________, __________
(nacionalidade), __________ (profissão), inscrita no CPF sob o nº __________, Carteira
de Identidade nº __________ SSP/___, ambos residentes e domiciliados em
__________/___, na Rua __________, nº _____, Bairro __________, CEP ________.
E-mail: _______________________.

(usar este padrão para fiadores casados.)

b) ______________________________, __________ (nacionalidade), __________

(estado civil), __________ (profissão), inscrito no CPF sob o nº __________, Carteira de
Identidade nº __________ SSP/___, residente e domiciliado em __________/___, na Rua
__________, nº _____, Bairro __________, CEP ________.
E-mail: _______________________.
(usar este padrão para fiadores solteiros.)

(É NECESSÁRIO INSERIR O E-MAIL CONSIDERANDO A CLÁUSULA 8 DE ASSINATURA

ELETRÔNICA).

IV - PREÇO: R$________ (__________).

Cessionário Fiador Testemunhas Conferido CEDENTE

 V - REAJUSTE:

a) ÍNDICE DE REAJUSTE: IPCA (IBGE).

b) ÍNDICES DE REAJUSTE SUBSTITUTIVOS: IGP-M (FGV) ou, na falta deste o IGP-DI

(FGV) ou, na falta deste, o INPC do (IBGE) ou, na falta destes, outro divulgado por
Instituição idônea que, a Juízo do CEDENTE, reflita a atualização do valor, aplicando-
se sempre no menor prazo que a Lei em vigor permitir, desde a data base até a data
do efetivo pagamento do PREÇO.

c) MÊS BASE: ________/20__.

VI - FORMA DE PAGAMENTO:

a) R$________ (_________), neste ato, a ser pago por meio de boleto bancário com o
mesmo valor e data de vencimento, emitido pelo CEDENTE e entregue neste ato ao
CESSIONÁRIO, valendo a assinatura do CESSIONÁRIO ao final como comprovante
de recebimento do respectivo boleto.
b) R$________ (_________), em __ (______) parcelas sucessivas, no valor de
R$________ (_________) cada uma, vencendo-se a 1ª (primeira) parcela no dia
___ de _______ de 20__ e as demais parcelas em igual dia dos meses
subsequentes, por meio de __ (_______) boletos bancários com os mesmos valores
e datas de vencimento, a serem emitidos pelo CEDENTE e enviados ao
CESSIONÁRIO.

VII - ESPAÇO DE USO COMERCIAL (EUC) nº: _____.

ÁREA TOTAL APROXIMADA: ________m2 (________ metros quadrados).
PISO: ___.
DENOMINAÇÃO DO EUC: “__________”
SHOPPING: SHOPPING PENHA
ENDEREÇO: Rua Dr. João Ribeiro, nº 304, Bairro Penha de França, CEP: 03634-900,
São Paulo/SP.

VIII - CONDIÇÕES ESPECIAIS:

(Campo a ser preenchido com as condições especiais se houver. Caso não haja, apenas
escrever “Não há”.).

Pelo presente instrumento, as partes acima identificadas e qualificadas têm entre si justas e
acertadas INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DO DIREITO DE INTEGRAR
ESTRUTURA TÉCNICA (CONTRATO), que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo
pactuadas.

CLÁUSULA PRIMEIRA - ESTRUTURA TÉCNICA

1.1. O CEDENTE concebeu o SHOPPING contemplando a estrutura técnica comercial e

operacional necessária à implantação e desenvolvimento de um empreendimento compatível com
os investimentos e o padrão construtivo e mercadológico planejados.

1.2. A gestão do SHOPPING foi idealizada para funcionar de acordo com os critérios comerciais e
administrativos que o CEDENTE entende mais adequados ao porte do empreendimento e ao seu
público alvo, objetivando estimular as vendas de todas as operações nele instaladas, bem como
fortalecer e promover a sua imagem como centro de consumo.
2

Cessionário Fiador Testemunhas Conferido CEDENTE

1.3. A área interna do SHOPPING foi projetada para ser dividida em unidades e espaços
comerciais, cabendo ao CEDENTE, a seu exclusivo critério, identificar os ramos de atividades que
deverão existir no SHOPPING, aqueles que deverão ser agrupados ou separados, o número de
operações em cada um deles e os seus operadores, sempre visando à otimização da infra-
estrutura e atualização do tenant mix.

1.4. O CESSIONÁRIO reconhece a qualidade da concepção e da tecnologia empregadas pelo

CEDENTE na criação de um centro de compras que busca congregar, num mesmo local, diversas
atividades empresariais e oferecer ao consumidor conforto, segurança e estímulo, facilitando-lhe a
aquisição das mercadorias e dos serviços ofertados.

1.5. Compete ao CEDENTE disponibilizar ao CESSIONÁRIO a estrutura técnica do SHOPPING,

cabendo ao CESSIONÁRIO em contrapartida, na qualidade de locatário do EUC, pagar o PREÇO.

CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO

2.1. O objeto deste CONTRATO é a cessão que o CEDENTE faz ao CESSIONÁRIO do direito de
participar da estrutura técnica do SHOPPING enquanto permanecer em vigor o Contrato Atípico
de Locação (CONTRATO DE LOCAÇÃO) do EUC que firmaram nesta data.

CLÁUSULA TERCEIRA - PREÇO

3.1. O CESSIONÁRIO pagará o PREÇO diretamente ao CEDENTE, ou a quem e onde este

indicar, observada a FORMA DE PAGAMENTO.

3.2. O PREÇO é integralmente devido independentemente do tempo de permanência do

CESSIONÁRIO no SHOPPING, pois o CEDENTE encerrou sua obrigação ao disponibilizar a
estrutura técnica do SHOPPING no momento da assinatura do CONTRATO, remanescendo
apenas a obrigação do CESSIONÁRIO de efetuar o pagamento do PREÇO.

3.3. O CESSIONÁRIO poderá efetuar o pagamento antecipado de todo o saldo remanescente ou

a amortização excepcional de uma ou mais parcelas, desde que os valores sejam devidamente
corrigidos pelo ÍNDICE DE REAJUSTE a partir do MÊS BASE, inclusive, até a data do seu efetivo
pagamento.

3.4. A quitação de qualquer parcela do PREÇO paga em cheque estará automaticamente

condicionada e vinculada à compensação e pagamento do título pelo respectivo Banco sacado.

3.5. O CEDENTE se reserva o direito de, livremente, ceder, transferir ou caucionar os seus
créditos decorrentes do CONTRATO, sem que para isso necessite de autorização prévia do
CESSIONÁRIO, que não poderá se opor sob qualquer fundamento.

3.6. O CESSIONÁRIO não poderá, em qualquer tempo ou sob qualquer pretexto, pretender a
restituição parcial ou total do PREÇO pago por força deste CONTRATO com base no
desfazimento deste ou de quaisquer dos demais contratos e atos coligados celebrados entre as
partes, pois reconhece que as obrigações assumidas pelo CEDENTE foram integralmente
cumpridas neste ato.

3.7. A posse pelo CESSIONÁRIO de todos os títulos por ele emitidos, devidamente quitados junto
ao CEDENTE, valerá como prova do cumprimento das obrigações por ele assumidas no
CONTRATO.

CLÁUSULA QUARTA - REAJUSTE

Cessionário Fiador Testemunhas Conferido CEDENTE

4.1. Para preservar o equilíbrio contratual, todos os valores fixados em Real neste CONTRATO
serão reajustados anualmente em função da variação positiva do ÍNDICE DE REAJUSTE apurada
no período a partir do MÊS BASE, inclusive.

4.2. Caso seja legalmente permitida a adoção de periodicidade de reajustamento menor, todos os
valores fixados em Real neste CONTRATO passarão automaticamente a ser reajustados na
menor periodicidade permitida e, se não houver impedimento legal, pela periodicidade mensal.

4.3. Tendo em vista a defasagem de tempo existente entre a coleta de preços formadores do
índice estipulado e a data de sua divulgação, na hipótese da periodicidade de reajuste passar a
ser mensal será adotado para reajustamento de todos os valores fixados em Real neste
CONTRATO o ÍNDICE DE REAJUSTE correspondente ao mês anterior ao MÊS BASE.

4.4. Na hipótese do ÍNDICE DE REAJUSTE tornar-se indisponível ou ocorrer a impossibilidade ou

impedimento de sua utilização, ele será substituído por um dos ÍNDICES DE REAJUSTE
SUBSTITUTIVOS, obedecida a ordem em que foram relacionados, ou, caso nenhum deles possa
ser utilizado, por outro escolhido pelo CEDENTE que traduza a desvalorização do poder de
compra da moeda legal.

CLÁUSULA QUINTA - GARANTIA

5.1. O FIADOR declara e se constitui como devedor solidário e principal pagador responsável por
todas as obrigações assumidas neste CONTRATO, renunciando, desde já, aos benefícios
previstos nos arts. 821, 823, 827 e parágrafo único, 834 a 839 do Código Civil Brasileiro, bem
como quaisquer outras faculdades processuais constantes no Código de Processo Civil que
possam eventualmente frustrar a renúncia ao benefício de ordem aqui contratado.

5.2. O FIADOR declara estar ciente e de acordo que os encargos da presente fiança se
estenderão até o integral cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento.

5.3. O FIADOR declara não haver protesto ou ação em curso capazes de levá-lo à insolvência e
que possui patrimônio livre e desembaraçado de quaisquer ônus reais ou pessoais, suficiente para
garantir as obrigações assumidas neste CONTRATO, não havendo qualquer documento ou
promessa que possa possibilitar a transferência ou redução de seu patrimônio, nem ação pessoal
ou reipersecutória, hipoteca legal ou convencional, dívida, dúvida, penhor, arresto, seqüestro,
usufruto, gravame, foro ou pensão, e que está adimplente em relação ao pagamento de todos os
tributos e encargos de qualquer natureza incidentes sobre seu patrimônio.

CLÁUSULA SEXTA - INADIMPLEMENTO

6.1. Esta promessa de cessão assegura ao CESSIONÁRIO o direito de participar da estrutura

técnica do SHOPPING exclusivamente e enquanto estiver cumprindo todas as obrigações
assumidas neste instrumento e no CONTRATO DE LOCAÇÃO e em seus documentos
complementares.

6.2. A rescisão do contrato atípico de locação, independentemente do motivo, da forma e da

época, constituirá automaticamente o CESSIONÁRIO em mora e tornará imediatamente exigível a
totalidade do saldo devedor remanescente do PREÇO, devidamente corrigido, sendo dispensado
o envio de qualquer aviso ou notificação prévia.

6.3. O inadimplemento ou impontualidade no pagamento de qualquer parcela do PREÇO tornará,

independentemente de aviso ou notificação, imediatamente exigível a totalidade do saldo devedor
remanescente, e sujeitará o CESSIONÁRIO às seguintes sanções, calculadas sempre sobre a
totalidade do saldo devedor remanescente: a) juros de mora, à razão de 1% (um por cento) ao
mês calculado pro rata temporis; b) multa moratória de 10% (dez por cento) sobre o valor total da
obrigação corrigida em atraso; c) correção monetária de todas as quantias em débito, inclusive
encargos de mora, de acordo com a variação positiva do índice adotado por este CONTRATO; d)
4

Cessionário Fiador Testemunhas Conferido CEDENTE

todas as despesas e custas judiciais, assim como honorários advocatícios na base de 20% (vinte
por cento) sobre o total do débito devidamente atualizado pelo ÍNDICE DE REAJUSTE, se a
cobrança efetivar-se judicialmente ou com interveniência de advogado.

6.4. Caso o CEDENTE recorra à cobrança judicial ou extrajudicial do saldo devedor

remanescente, além das sanções previstas no subitem precedente, o CESSIONÁRIO arcará ainda
com o pagamento das despesas e custas judiciais e extrajudiciais, bem como dos honorários de
advogado à razão de 20% (vinte por cento) do valor total do débito.

CLÁUSULA SÉTIMA - SIGILO DAS INFORMAÇÕES

7.1. O CESSIONÁRIO obriga-se, por si, seus sócios, empregados, prepostos e sucessores, a
qualquer título, mesmo depois de rescindido o CONTRATO, a manter o sigilo e a confidencialidade
sobre todos os termos e negociações aqui ajustados, não os divulgando sob nenhuma forma,
obrigando-se, ainda, por si, seus sócios, empregados, prepostos e sucessores, a qualquer título, a
manter confidência e sigilo sobre quaisquer dados, condições especiais porventura concedidas
pelo CEDENTE, documentos e especificações comerciais, a que venha ter acesso ou
conhecimento em razão do presente CONTRATO, não podendo, a qualquer época, mesmo depois
de rescindido, sob qualquer pretexto ou desculpa, omissão, culpa ou dolo, revelar, reproduzir ou
deles dar conhecimento público, salvo se houver consentimento prévio por escrito do CEDENTE,
em documento próprio.

7.2. O CESSIONÁRIO responde solidariamente pelos atos praticados por seus sócios,
empregados, prepostos e sucessores, a qualquer título, no caso de violação do compromisso de
confidencialidade ora assumido, sujeitando-se a indenizar os danos materiais e morais
decorrentes pela quebra do sigilo comprovadamente verificado.

CLÁUSULA OITAVA – ASSINATURA ELETRÔNICA

8.1. As partes declaram e concordam que o presente instrumento, incluindo todas as páginas e
eventuais anexos reunidos em eletrônico ou físico, representam a integralidade dos termos entre
elas acordados, substituindo quaisquer outros acordos anteriores formalizados por qualquer outro
meio, verbal ou escrito, físico ou digital, nos termos dos art. 107, 219 e 220 do Código Civil,
observado o disposto nos subitens a seguir.

8.2. O CEDENTE neste ato confirma, via assinatura física ou eletrônica, que está de acordo com o
presente CONTRATO e se obriga a observar e fazer cumprir as cláusulas aqui estabelecidas.
Adicionalmente, o CEDENTE concorda em utilizar, e reconhece como válida e oponível, qualquer
forma de comprovação da sua manifestação de vontade quanto aos termos deste CONTRATO e
eventuais instrumentos vinculados, se e quando firmados em formato eletrônico por meio do e-
mail utilizado para assinatura deste CONTRATO, ainda que não utilizem de certificado digital
emitido no padrão ICP-Brasil, nos termos do art. 10, §2º da Medida Provisória nº 2.200-2.

8.2.1. Em razão do disposto em 8.2, a formalização deste CONTRATO e/ou de futuros

documentos a ele vinculados, mesmo se feita por meio da assinatura eletrônica do
CEDENTE, será suficiente para a validade, eficácia e integral vinculação aos termos e
condições do CONTRATO e/ou instrumentos a ele vinculados, nos termos dos art. 107,
219 e 220 do Código Civil e com caráter de título executivo consoante Código de Processo
Civil. Por esta razão declara o CEDENTE para os devidos fins de direito que o endereço
eletrônico (e-mail) utilizado para assinatura deste CONTRATO é de sua titularidade, sendo
ele, CEDENTE, o único detentor das senhas de acesso, assumindo, por esta razão, toda e
qualquer responsabilidade pelo seu uso, principalmente para as assinaturas eletrônicas de
que trata esta cláusula.

8.3. O CESSIONÁRIO, neste ato, confirma, via assinatura física ou eletrônica, que está de acordo
com o presente CONTRATO e se obriga a observar e fazer cumprir as cláusulas aqui
estabelecidas. Adicionalmente, o CESSIONÁRIO concorda em utilizar e reconhece como válida e
5

Cessionário Fiador Testemunhas Conferido CEDENTE

oponível qualquer forma de comprovação da sua manifestação de vontade quanto aos termos
deste CONTRATO e eventuais instrumentos vinculados, se e quando firmados em formato
eletrônico por meio do e-mail indicado no preambulo do CONTRATO, ainda que não utilizem de
certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil, nos termos do art. 10, §2º da Medida Provisória nº
2.200-2.

8.3.1. Em razão do disposto em 8.3, a formalização deste CONTRATO e/ou de futuros

documentos a ele vinculados, mesmo se feita por meio da assinatura eletrônica do
CESSIONÁRIO, será suficiente para a validade, eficácia e integral vinculação aos termos
e condições do CONTRATO e/ou instrumentos a ele vinculados, nos termos dos art. 107,
219 e 220 do Código Civil e com caráter de título executivo consoante Código de Processo
Civil. Por esta razão declara o CESSIONÁRIO, para os devidos fins de direito, que o
endereço eletrônico (e-mail) indicado no preambulo do CONTRATO é de sua titularidade,
sendo ele, CESSIONÁRIO, o único detentor das senhas de acesso, assumindo, por esta
razão, toda e qualquer responsabilidade pelo seu uso, principalmente para as assinaturas
eletrônicas de que trata esta cláusula.

8.4. O FIADOR, quando constituído, firmará esse contrato quando da sua celebração por meio de
assinatura física ou, se por meio de plataforma eletrônica utilizando o processo de certificação
digital disponibilizado pela ICP-Brasil, consoante previsão contida no §1º do art. 10 da MP
2.200/01. Tratando-se, porém, de quaisquer futuros documentos derivados ou vinculados ao
contrato (incluindo, por exemplo, anexos, aditamentos, cessões, confissões etc.), o FIADOR
declara que reconhece válida, eficaz e oponível sua manifestação vontade por qualquer meio,
inclusive mediante assinatura eletrônica por meio do e-mail indicado no preambulo do contrato,
ainda que não utilize certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil, nos termos do art. 10, §2º da
Medida Provisória nº 2.200-2.

8.4.1. Em razão do disposto em 8.4, a formalização deste contrato e/ou de futuros

documentos a ele vinculados, se e quando firmados, por meio da assinatura, ainda que
eletrônica, validada pelo e-mail indicado no preambulo do contrato, será suficiente para a
validade e integral vinculação aos termos e condições do contrato e/ou instrumentos a ele
vinculados, se houver, nos termos dos art. 107, 219 e 220 do Código Civil e com caráter
de título executivo sempre que atendidos os requisitos do Código de Processo Civil. Por
esta razão declara o FIADOR, para os devidos fins de direito, que o e-mail indicado no
preambulo do contrato é de sua titularidade, sendo ele, FIADOR, o único detentor da
senha de acesso, assumindo toda e qualquer responsabilidade pelo seu uso,
principalmente para as assinaturas eletrônicas de que trata esta cláusula.

RETIRAR os itens 8.4 e 8.4.1. caso o contrato não possua fiador. Retirar também a
menção ao fiador no item 8.4 conforme destaque abaixo.

8.5. Os documentos que forem assinados eletronicamente serão disponibilizados por meio de
plataforma que o CEDENTE indicar, reconhecendo CEDENTE e CESSIONÁRIO e FIADOR a
assinatura eletrônica feita por meio da referida plataforma como sua assinatura, pessoal e
intransferível, desde que realizada por meio de acesso utilizando o endereço eletrônico indicado
pelo CESSIONÁRIO no preâmbulo deste CONTRATO bem como do endereço eletrônico utilizado
pelo CEDENTE para assinatura do presente instrumento.

8.6. As testemunhas confirmam, via assinaturas físicas ou eletrônica, esta última nos moldes do
art. 10 da MP 2.200/01, a celebração, entre as partes, deste CONTRATO.

8.7. As partes ajustam ainda que, caso ocorra qualquer demanda arbitral ou judicial tendo por
objeto o presente CONTRATO, fica desde já estabelecida a possibilidade de envio das
notificações, citações e/ou intimações judiciais necessárias para os endereços eletrônicos
indicados no preâmbulo do presente instrumento, reconhecidos pelas partes como de sua
titularidade, responsabilizando-se as mesmas pelo acesso ao endereço eletrônico e
gerenciamento de senhas do mesmo.

Cessionário Fiador Testemunhas Conferido CEDENTE

As partes elegem o foro da comarca onde está situado o SHOPPING para dirimir quaisquer
dúvidas oriundas deste CONTRATO e dos DOCUMENTOS COMPLEMENTARES, renunciando a
outro que tenham ou venham a ter, por mais privilegiado que seja.

E por estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente CONTRATO em 03 (três) vias de
igual teor e valor, perante testemunhas.

São Paulo/SP, ___ de ________ de 20___.

CEDENTE:

_____________________________________

CESSIONÁRIO:

_____________________________________

FIADOR:

_____________________________________

TESTEMUNHAS:

_______________________________ _______________________________
Nome: Nome:
CPF: CPF:
CI: CI:

Cessionário Fiador Testemunhas Conferido CEDENTE