DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS II

MESTRADO EM DIREITO DAS EMPRESAS E DO TRABALHO

ISCTE-IUL

Ano letivo 2022/2023, 2º Semestre

PROGRAMA

TEMAS DE DIREITO DAS SOCIEDADES

Luís Guilherme Catarino

Luís Vasconcelos Abreu
Com a colaboração do Prof. Doutor
Manuel Pita

Terças-feiras, 20h/22h - sala B2.02

I. Objetivos da aprendizagem (conhecimentos, aptidões e competências a

desenvolver pelos Alunos)

. (i) Fornecer aos Alunos - através do estudo da lei, da doutrina e da jurisprudência -

conhecimentos de direito das sociedades comerciais.

. (ii) Capacitá-los para a realização de investigação científica e para resolverem os

problemas que se colocam na vida prática, melhorando a sua capacidade de resposta
aos mesmos.

. (iii) A vertente teórica será complementada com exercícios práticos,

nomeadamente a análise de decisões judiciais, as quais serão discutidas nas aulas.

II. Metodologias de ensino (avaliação incluída)

. (i) Ensino teórico-prático: apresentação e explicação dos conteúdos programáticos.

Análise de jurisprudência e de situações que se suscitam no dia-a-dia do mundo das
empresas e dos tribunais, individualmente e em grupo.

. (ii) A avaliação periódica compreende a realização e a defesa em aula de um

trabalho escrito por grupos de, no máximo, quatro Alunos, versando sobre uma
matéria do programa, bem como um teste, pressupondo-se a assiduidade dos
Alunos às aulas. O trabalho conta em 40% para a nota e o resultado do teste em
60%. Os Alunos terão também a possibilidade de fazer apresentações individuais de
acórdãos. Nesse caso, as ponderações serão as seguintes: acórdão - 20%, trabalho -
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30% e teste - 50%. No entanto, se a nota sem ponderar a apresentação do acórdão

for superior, a mesma prevalece. Fica ressalvada a possibilidade de os Alunos
optarem por uma avaliação exclusivamente através de exame.

. (iii) Pressupõe-se a presença e a participação dos Alunos em todas as aulas, salvo

motivo justificado e tempestivamente comunicado aos Docentes. É igualmente
obrigatória a presença e a participação nas Jornadas.

. (iv) Os trabalhos devem incluir, na sua versão escrita, uma pequena parte,
devidamente autonomizada e com o máximo de 3 páginas, de “diálogo” sobre um
dos temas das Jornadas, concretamente dos temas versados no dia dedicado ao
Direito das Sociedades Comerciais. Essa parte releva em 10% para a classificação do
trabalho.

. (iii) A nota final resultará da soma das avaliações parcelares, nas proporções que
foram anteriormente indicadas. Para ter avaliação periódica será exigida uma nota
mínima de 8 (oito) valores em cada fase da avaliação.

Teste - 18.04.2023;
Trabalhos de grupo - 02.05.2023, 09.05.2023 e 16.05.2023.

III. Elementos de estudo

Os vários temas podem ser estudados através dos manuais indicados na bibliografia,
nomeadamente as obras dos Professores Coutinho de Abreu, Menezes Cordeiro e
Paulo Olavo Cunha, todas elas com indicações de doutrina e de jurisprudência, para
maiores desenvolvimentos.

A bibliografia serve apenas como base para o estudo e referencia, sobretudo, obras
recentes. Outros trabalhos, em especial alguns que se encontram acessíveis através
da internet, irão ser colocados na pasta de documentação no Fénix.

Cabe aos Alunos contribuir para o enriquecimento da bibliografia, enviando ao

Docente os estudos e as decisões judiciais que considerem útil ser colocados à
disposição de todos no Fénix.

IV. Conteúdos programáticos

Os preceitos legais pertencem ao CSC, salvo indicação em contrário.

A jurisprudência pode ser consultada em www.dgsi.pt, também salvo indicação em

sentido diferente.

Primeira aula [31.01.2023] - LVA

Introdução.
Programa e método.
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Distribuição de tarefas.

O corporate governance em Angola

Segunda aula [07.02.2023] - LVA

1ª Parte - O funcionamento da sociedade: a regra da maioria, os conflitos de

interesses e a exclusão de sócios

Objetivo: estudo comparado do art. 250º, nº 3 e dos arts. 383º e 386º, do art. 251º e
do art. 384º, nºs 6 e 7 (e 410º, nº 6), e do art. 186º e dos arts. 241º e 242º

Regra da maioria - Ac. do STJ, de 19/09/2019 (Rel. Graça Amaral) (Proc. nº

795/17.2T8LRA.C1.S1)

Conflitos de interesses - Ac. do STJ, de 28/09/1995 (Joaquim de Matos) (Proc. nº

087563)

Ac. do TRPt, de 03/12/2012 (Rel. Aristides Rodrigues de Almeida) (Proc. nº

356/11.0TYVNG.P1)

Exclusão de sócios - Ac. do STJ, de 20/03/2018 (Rel. Fonseca Ramos) (Proc. nº

982/13.2TYVNG.P1.S1)

Ac. do STJ, de 05/05/2015 (Rel. Gabriel Catarino) (Proc. nº 28/2001.E1.S1)

Ac. do STJ, de 01/04/2014 (Rel. Fonseca Ramos) (Proc. nº 8717/06.0TBVFR.P1.S1)

Amortização compulsiva de quota - Ac. do TRLx, de 17/12/2020 (Rel. Isabel Fonseca)

(Proc. nº 14301/15.0T8LSB.L2-1)

Amortização de ações - Ac. do STJ, de 15/12/2020 (Rel. Ana Paula Boularot) (Proc. nº
12032/18.8T8LSB.L1.S1)

Ac. do TRCb, de 10/12/2020 (Rel. Barateiro Martins) (Proc. nº 2319/19.8T8VIS.P1)

2ª Parte - O conselho de administração. Em especial, o estatuto dos administradores,

os respetivos direitos e deveres e a business judgement rule (art. 72º, nº 2 do CSC)

Objetivo: estudo dos arts. 64º, 72º, 278º, e 390º a 410º

Gestor de facto - Ac. do TRPt, de 23/02/2015 (Rel. Rui Penha) (Proc. nº

20/12.2TTLMG.P1)

Dever de lealdade - Ac. do STJ, de 30/09/2014 (Rel. Fonseca Ramos) (Proc. nº

1195/08.0TYLSB.L1.S1) (Anotação Prof. BMC)
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Art. 397º - Ac. do TRPt, de 05/12/1995 (Rel. Mário Cruz) (Proc. nº 9520260): a
nulidade é ditada por razões de transparência e de defesa dos interesses da
sociedade; ocorrem tais “vantagens especiais” no caso de, por força do negócio, o
administrador receber da outra parte luvas ou comissões ou obtiver determinado
crédito pessoal, sem que essas vantagens apareçam na escrita da empresa que
representa, fazendo esta, por isso, um mau negócio ou um negócio mais oneroso ou
menos lucrativo; não releva, para esse efeito, o benefício do administrador, como
sócio, advindo dos proveitos da sociedade (só disponível o sumário)

Impedimento de voto - Ac. do TRPt, de 10/12/2019 (Rel. João Diogo Rodrigues)

(Proc. nº 3735/17.5T8VNG.P1)

Business judgement rule - Ac. do TRLx, de 11/11/2014 (Rel. Roque Nogueira) (Proc.
nº 5314/06.3TVLSB.L1)

Terceira aula [14.02.2023] - LVA

1ª Parte - A ineficácia e a invalidade das deliberações societárias

Objetivo: estudo dos arts. 53º a 63º, bem como dos arts. 411º e 412º

Deliberações inexistentes - Ac. do STJ, de 10/09/2019 (Rel. Fernando Samões) (Proc.

nº 1130/11.9TBBJA.E1.S2)

Ac. do STJ, de 17/12/2019 (Rel. José Rainho) (Proc. nº 607/11.0TCFUN.L1.S2)

Invalidades das deliberações sociais - Ac. do STJ, de 11/01/2011 (Rel. Sebastião

Póvoas) (Proc. nº 801/06.6TYVNG.P1.S1)

Ac. do STJ, de 18/06/2019 (Rel. Henrique Araújo) (Proc. nº 1607/17.9T8SNT.L1.S1)

Deliberações sociais abusivas - Ac. do STJ, de 03/02/2000 (Rel. Miranda Gusmão), in

CJ/STJ, t. I, 2000, págs. 59-63: numa sociedade por quotas, os sócios deliberaram
trespassar um estabelecimento comercial por um determinado preço. Os
minoritários propuseram-se tomar de trespasse esse estabelecimento por mais do
dobro daquele preço. Não obstante, a maioria insistiu em manter a deliberação
formada, que prejudicava gravemente a sociedade. O tribunal anulou a deliberação,
considerando-a abusiva (citado por Paulo Olavo Cunha, pág. 732)

Ac. do STJ, de 07/11/2017 (Rel. Fonseca Ramos) (Proc. nº 1919/15.0T8.AZ.P1.S1)

Impugnação das deliberações do conselho de administração - Ac. do STJ, de

09/01/2018 (Rel. João Camilo) (Proc. nº 1148/16.5T8GRD.C1.S1)

Ac. do TRLx, de 29/09/2016 (Rel. Catarina Arêlo Manso) (Proc. nº

1544/13.0TYLSB.L1-8)
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Presidente da mesa da assembleia geral - Ac. do TRCb, de 18/01/2011 (Rel. Hélder

Almeida) (Proc. nº 196/09.6TBOTTP.C1)

2ª Parte - As modificações estruturais: a transformação, a fusão e a cisão

Objetivo: estudo dos arts. 97º a 117º, 118º a 129º e 130º a 140º-A

Fusão - Ac. do STJ, de 06/12/2006 (Rel. Oliveira Barros) (Proc. nº 06B3458)

Ac. do STJ, nº 5/2004, de 02/06/2004 (Rel. António Silva Henriques Gaspar) (Proc. nº
4208/2003), DR, I Série, nº 144/2004, de 21/06/2004

Cisão - Ac. do STJ, de 19/02/2004 (Rel. Quirino Soares) (Proc. nº 04B018)

Ac. do STJ, de 30/06/1999 (Rel. Manuel Pereira) (Proc. nº 98S390)

Ac. do TRLx, de 02/10/2007 (Rel. Rui Vouga) (Proc. nº 3668/2007-1)

Quarta aula [28.02.2023] - MP e LVA

1ª Parte - As operações sobre o capital social: o aumento e a redução - Professor

Doutor Manuel Pita

2ª Parte - Os grupos de sociedades. A aquisição tendente ao domínio total (art. 490º

do CSC)

Objetivo: estudo do art. 481º e ss., nomeadamente dos arts. 490º, 491º e 501º a
504º, bem como dos arts. 187º a 197º do Código dos Valores Mobiliários

Aquisição tendente ao domínio total - Ac. do TC nº 491/2002, de 26/11/2002

(Plenário) (Rel. Paulo Mota Pinto) (Proc. nº 310/99)

Ac. do STJ, de 03/02/2005 (Rel. Oliveira Barros) (Proc. nº 04B4356)

Ac. do TRLx, de 29/10/2002 (Rel. Abrantes Geraldes) (Proc. nº 7195/2002-7)

Responsabilidade da sociedade dominante - Ac. do STJ, de 31/05/2005 (Rel.

Fernandes Magalhães) (Proc. nº 05A1413)

Quinta aula [07.03.2023] - LGC

Novos modelos de negócio - o Financiamento Colaborativo ou Crowdfunding

Objetivo: Estudo dos diversos tipos de meio de financiamento de empresas e de

projetos e sua regulação.
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A Lei nº 102/2015, de 24 de agosto, na redação da Lei nº 3/2018, de 9 de fevereiro. O

Regulamento CMVM 2/2016 e repartição de competências entre a CMVM e a ASAE.
Algumas experiências comparadas e a implementação do Regulamento EU
2020/1503, de 7 de outubro.

Sexta aula [14.03.2023] - LGC

Os criptoativos ou criptomoedas - regulação de novos meios de financiamento de

projetos, suas vantagens e riscos

Objeto: Estudo do novo meio de financiamento, tipos de criptoativos, plataformas de

negociação (“Exchanges)” e sua regulação e supervisão e sanção. Os Projetos
individuais, vantagens e riscos do modelo. A proposta de Regulamento EU relativa
aos mercados de criptoativos, de 24 de setembro de 2020, COM(2020)593 final e
algumas experiências comparadas (vg França, Malta e EUA)

Sétima aula [21.03.2023] - LGC

Os deveres de informação das sociedades no domínio ambiental, social e de

governação (“Environmental, Social and Governance”, ESG)

Objeto: Estudo da integração de fatores ambientais, sociais e de governo societário

no âmbito da atividade empresarial e financeira (finanças sustentáveis). A agenda
mundial, a agenda da UE, a regulação da União Europeia e nacional no domínio da
prestação de informação no relato societário - a CSRD (Diretiva UE 2022/2464, de 24
de dezembro de 2022), a SFDR (Regulamento UE 2019/2088, relativo à divulgação de
informações relativas a sustentabilidade no setor dos serviços financeiros) e o
Regulamento da Taxonomia (Regulamento UE 2020/852, de 18 de junho de 2020,
relativo ao estabelecimento de um regime para a promoção do investimento
sustentável)

Oitava aula [28.03.2023] - MP, LVA e LGC

Aula de jurisprudência ministrada pela Senhora Desembargadora Fátima Reis Silva

Nona aula [18.04.2023] - LVA e LGC

Teste de avaliação contínua

Décima aula [02.05.2023] - LVA e LGC

Apresentação e discussão de trabalhos de grupo feitos pelos Alunos

Décima primeira aula [09.05.2023] - LVA e LGC

Apresentação e discussão de trabalhos de grupo feitos pelos Alunos

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Décima segunda aula [16.05.2023] - LVA e LGC

Apresentação e discussão de trabalhos de grupo feitos pelos Alunos

Bibliografia

AAVV - Código das Sociedades Comerciais Anotado: Regime jurídico dos

procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais
(DLA) (Coordenação: António Menezes Cordeiro), 5ª ed., Coimbra: Almedina, 2022
AAVV - Código das Sociedades Comerciais em Comentário (Coordenação: Jorge
Manuel Coutinho de Abreu), vols. I a VII, Coimbra: Almedina

AAVV - Diálogos com Coutinho de Abreu. Estudos oferecidos no aniversário do

Professor (Organização: Alexandre de Soveral Martins, Paulo de Tarso Domingues,
Carolina Cunha, Maria Elisabete Ramos, Ricardo Costa e Rui Pereira Dias), Coimbra:
Almedina, 2020

AAVV - Estudos em homenagem ao Prof. Doutor Manuel Pita (Organizador: Luís

Vasconcelos Abreu), Coimbra: Almedina, 2022

ABREU, Jorge Manuel Coutinho de - Curso de direito comercial, vol. II (Das

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ALBUQUERQUE, Pedro de - Assistência financeira nas sociedades comerciais: a

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para a subscrição ou aquisição por um terceiro de ações representativas do seu
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ALMEIDA, António Pereira de - Sociedades comerciais, valores mobiliários,

instrumentos financeiros e mercados, vol. I - As sociedades comerciais e vol. II -
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ALMEIDA, Carlos Ferreira de - Valores mobiliários: o papel e o computador, in Nos 20

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societário e no direito dos valores mobiliários, in Nos 20 anos do Código das
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ANTUNES, José A. Engrácia - Os grupos de sociedades: estrutura e organização

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2002

- Os instrumentos financeiros, Coimbra: Almedina, 2009

CÂMARA, Paulo - Instrumentos financeiros, Coimbra: Almedina, 2009

CÂMARA, Paulo - Manual de Direito dos Valores Mobiliários, 4ª edição, Coimbra:

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CATARINO, Luís Guilherme - Regulação e supervisão dos mercados de instrumentos

financeiros - fundamento e Limites do governo e jurisdição das autoridades
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CATARINO, Luís Guilherme - A agencificação da regulação financeira da União

Europeia: Novo meio de regulação?, in Revista da Concorrência e Regulação, nº 9,
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CATARINO, Luís Guilherme - O devir do procedimento de cooperação no Sistema

Europeu de Supervisão Financeira, in Direito dos valores mobiliários e dos Mercados
de Capitais - Angola, Brasil e Portugal, obra coletiva (Coordenador: António Menezes
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CORDEIRO, António Menezes - Valor mobiliário: evolução e conceito, in Revista de

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COSTA, Ricardo - Estudos dispersos, Coimbra: Almedina, 2020

CUNHA, Paulo Olavo - Direito das sociedades comerciais, 7ª ed., Coimbra: Almedina,
2019 (reimpressão, 2021)

- Deliberações sociais. Formação e impugnação, reimpressão, Coimbra:

Almedina, 2020
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DUARTE, Rui Pinto - Os deveres dos administradores das sociedades comerciais, in

Católica Law Review, vol. II, nº 2, maio 2018, págs. 73-98

FERREIRA, Amadeu José - Valores mobiliários escriturais - Um novo modo de

representação e de circulação de direitos, Coimbra: Almedina, 1997

FERREIRA, Amadeu José - Direito dos valores mobiliários - Sumários, Lisboa: AAFDL,
1997

FRADA, Manuel Carneiro da/GONÇALVES, Diogo Costa - Perda da qualidade de

sociedade aberta (delisting de ações) e tutela dos acionistas minoritários, in Ensaios
de homenagem a Amadeu Ferreira - Volumes I e II, Cadernos do Mercado de Valores
Mobiliários, 51, CMVM - Cadernos do Mercado de Valores Mobiliários - Ensaios de
Homenagem a Amadeu Ferreira

FREITAS, Luísa Maria Nunes Filipe Bahamonde de - Da impugnação das deliberações

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em Direito das Empresas e do Trabalho, ISCTE-IUL, outubro de 2020

GOMES, Manuel Januário da Costa - A sociedade com domínio total como garante.
Breves notas, in Revista de Direito das Sociedades, I (2009), 4, págs. 865-883

GONÇALVES, Diogo Costa - v. ALBUQUERQUE, Pedro de

GONÇALVES, Diogo Costa - v. FRADA, Manuel Carneiro da

MARQUES, Anabela - v. ALVES, Patrícia

MARTINS, Alexandre Soveral - Administração de sociedades anónimas e

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MENDES, Evaristo - Aquisições potestativas no artigo 490º do CSC após a Reforma de

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MORENO, Natália de Almeida - A reforma institucional da regulação financeira no

pós-crise. Working paper do Boletim de Ciências Económicas do Instituto Jurídico,
Coimbra: Almedina, 2014

NUNES, Pedro Caetano - Dever de gestão dos administradores de sociedades

anónimas, Coimbra: Almedina, 2012

OLIVEIRA, Ana Perestrelo de - Manual de governo das sociedades, Coimbra:

Almedina, 2017

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PITA, Manuel António - Curso elementar de direito comercial, 4ª ed., Lisboa: Áreas
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POLÓNIA, Rui - Direito das sociedades comerciais, Coimbra: Almedina, 2022

RAMOS, Maria Elisabete Gomes - Direito das sociedades, Coimbra: Almedina, 2022

REIS, Nuno Trigo dos - v. SILVA, Paula Costa e

ROCHA, Maria Victória Rodrigues Ferreira da - Aquisição de ações próprias no Código
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SILVA, Paula Costa e - A transmissão de valores mobiliários fora do mercado

secundário, in Revista da Ordem dos Advogados, Lisboa, 1998

SILVA, Paula Costa e REIS, Nuno Trigo dos - A perda da qualidade de sociedade
aberta em consequência de oferta pública de aquisição. O modelo de concordância
prática de interesses no direito mobiliário português, in Ensaios de homenagem a
Amadeu Ferreira - Volumes I e II, Cadernos do Mercado de Valores Mobiliários, 51,
CMVM - Cadernos do Mercado de Valores Mobiliários - Ensaios de Homenagem a
Amadeu Ferreira

VASCONCELOS, Joana - A cisão de sociedades comerciais, Lisboa: Universidade

Católica Editora, 2001

VASCONCELOS, Pedro Pais de - A participação social nas sociedades comerciais,

reimpressão da 2ª edição de 2006, Coimbra: Almedina, 2014
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