So Paulo, 15 de abril de 2010

PROPOSTA DA ADMINISTRAO

Prezados Senhores,

A Administrao da FIBRIA CELULOSE S.A. (FIBRIA ou Companhia) submete apreciao de seus acionistas sua proposta sobre as matrias que sero deliberadas nas assembleias gerais ordinria e extraordinria, a serem realizadas conjuntamente em 30 de abril de 2010, nos termos abaixo propostos. Todas as informaes e os documentos referidos nesta proposta e previstos nos arts. 9, 10, 11 e 12, da Instruo CVM n 481, 17 de dezembro de 2009 (ICVM 481/2009), encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia e no seu website (www.fibria.com.br), no website da Comisso de Valores Mobilirios CVM (www.cvm.gov.br), bem como foram contemplados nos Anexos I a V da presente proposta. O Anexo I, referente destinao de lucro lquido da Companhia, incluindo, entre outras informaes, a cpia do oramento de capital e o montante de reteno de lucros previsto, foi elaborado nos termos do Anexo 9-1-II da ICVM 481/2009. O Anexo I-A corresponde Proposta de Oramento de Capital. O Anexo II, referente remunerao dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, foi elaborado em conformidade ao item 13 do Formulrio de Referncia da Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009 (ICVM 480/2009), constando a proposta de remunerao global dos Administradores para o exerccio de 2010 do item V do presente documento. O Anexo III, contendo as informaes referentes aos candidatos eleio a membros do Conselho Fiscal, foi elaborado na forma preconizada no item 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia da ICVM 480/2009. O Anexo IV, elaborado na forma preconizada pelo item 10 do Formulrio de Referncia, da ICVM n 480/2009, registra os comentrios dos administradores sobre a situao financeira da Companhia e tem por objetivo fornecer aos acionistas uma anlise global dos negcios da Companhia. Por fim, o Anexo V, referente s alteraes propostas ao Estatuto Social, foi elaborado nos termos do art. 11, I, da ICVM 481/2009, constando do item VI do presente documento o relatrio de que trata o art. 11, II, da ICVM 481/2009. I. AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, AS DEMONSTRAES FINANCEIRAS DA COMPANHIA E O RELATRIO DA ADMINISTRAO, RELATIVOS AO EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009

As demonstraes financeiras e o relatrio da administrao da FIBRIA foram elaborados pela Diretoria Executiva da Companhia, auditados pelos Auditores Independentes Terco Grant Thornton e aprovados pelo Conselho de Administrao da Companhia em reunio do referido rgo, realizada em 25 de fevereiro de 2010. O Conselho Fiscal emitiu parecer favorvel, opinando pelo encaminhamento dos referidos documentos para aprovao da assembleia. II. DESTINAO DO LUCRO LQUIDO O lucro lquido da Companhia para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, foi de R$ 513.506.002,35. Em conformidade ao disposto nos arts. 193, 196 e 202, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei n. 6.404/1976), e com o que consta das demonstraes financeiras da FIBRIA, a administrao prope a seguinte destinao para o lucro lquido do exerccio: (a) R$ 25.675.300,12, equivalentes a 5% (cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, para a Reserva Legal, nos termos do art. 193, da Lei n. 6404/1976; (b) R$ 367.672.835,70 para a Reserva de Lucros para Investimentos, dos quais R$ 365.873.026,67 correspondem reteno de lucros do exerccio e R$ 1.799.809,03 realizao da reserva de reavaliao, conforme detalhado no item III desta proposta e (c) reteno de lucros no valor de R$ 121.957.675,56, correspondente ao dividendo obrigatrio previsto no art. 30, III do Estatuto Social, destinados Reserva Especial para Dividendo Obrigatrio No Distribudo. Em relao a este ltimo item, a Administrao esclarece que em 2009 a FIBRIA obteve importante progresso na sua estratgia de gesto dos passivos financeiros visando a harmonizao dos respectivos vencimentos com a gerao do fluxo de caixa e a otimizao da estrutura de capital. No obstante o lucro lquido apurado no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 e o progresso obtido na estratgia de gesto dos passivos financeiros, a administrao da Companhia, visando o melhor interesse de seus acionistas, em razo dos compromissos assumidos, seu nvel de endividamento, a continuidade da sua estratgia de gesto de passivos financeiros e o plano de negcios da Companhia, prope a reteno dos dividendos previstos no artigo 30, inciso III, do Estatuto Social, conforme permitido pelo Art. 202, 4, da Lei 6.404/1976. Referidos dividendos, caso no sejam absorvidos por prejuzos em exerccios subsequentes, sero distribudos to logo a situao financeira da Companhia o permita. Nesse sentido, consta das demonstraes financeiras relativas a 31 de dezembro de 2009 a Reserva Especial para Dividendo Obrigatrio No Distribudo no valor de R$ 121.957.675,56, cuja constituio foi aprovada pelo Conselho Fiscal, em 25 de fevereiro de 2010. III. ORAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCCIO DE 2010 Nos termos previstos no art. 196 da Lei n 6.404/1976, a administrao prope que o valor de R$ 367.672.835,70, dos quais R$ 365.873.026,67 correspondem reteno de lucros do exerccio e R$ 1.799.809,03 realizao da reserva de reavaliao, seja destinado Reserva de Lucros para Investimentos, com o objetivo de atender ao Plano de Investimento da Companhia.

O Plano de Investimentos para 2010, devidamente aprovado em reunio do Conselho de Administrao realizada no dia 18 de dezembro de 2009, totaliza o montante de R$ 1.247 milho, assim distribudo: R$ milhes Manuteno Expanso Modernizao Pesquisa e Desenvolvimento Tecnologia da Informao Florestal Expanso Florestal Renovao Segurana/Meio Ambiente Total 196 54 80 4 25 115 662 111 1.247

Os investimentos acima elencados sero realizados com lucros do exerccio de 2009 retidos na Reserva de Lucros para Investimentos, nos termos da presente proposta e das demonstraes financeiras da Companhia, e com recursos prprios e de terceiros, conforme resumido abaixo:

Quadro Resumo de Fontes e Usos Fontes Reteno de lucros para Investimentos em 2009 Recursos prprios (gerados com atividade operacional durante o exerccio)/Terceiros TOTAL Usos Investimentos R$ milhes 368

879 1.247 R$ milhes 1.247

IV. ELEIO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

A Administrao prope assembleia a reeleio dos seguintes candidatos ao Conselho Fiscal para o mandato de um ano:

Nome Joo Carlos Hopp Geraldo Gianini Jos Ecio Pereira da Costa Jnior Marcos de Bem Guazzelli Srgio Ricardo Lopes de Farias Rudinei dos Santos

Cargo Eletivo Ocupado Conselho Fiscal (Efetivo) Conselho Fiscal (Suplente) Conselho Fiscal (Efetivo) Conselho Fiscal (Suplente) Conselho Fiscal (Efetivo) Conselho Fiscal (Suplente)

Ressalte-se que os candidatos Joo Carlos Hopp e Jos cio Pereira da Costa Junior e seus respectivos suplentes Geraldo Gianini e Marcos de Bem Guazelli foram indicados por acionistas titulares da maioria das aes da FIBRIA e os candidatos Srgio Ricardo Lopes de Farias e seu suplente Rudinei dos Santos foram indicados pelo acionista Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil PREVI.

V. REMUNERAO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA EXECUTIVA E DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA PARA O EXERCCIO DE 2010 Prope-se assembleia a aprovao da remunerao global de at R$ 30.000.000,00 (trinta milhes de reais) para os Administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administrao, nos termos do artigo 17, inciso III, do Estatuto Social da Companhia, fixar e ratear as remuneraes individuais dos Administradores, dentro do limite ora proposto, se aprovado. O valor da remunerao global ora proposto compreende a remunerao da Diretoria da Companhia, de seu Conselho de Administrao e dos Comits de assessoramento ao Conselho de Administrao no perodo de janeiro a dezembro de 2010, e inclui remunerao fixa e varivel (esta considerando o patamar mximo atingvel), direta e indireta, bem como benefcios de qualquer natureza. Esto excludos tributos e contribuies para a previdncia social oficial. Informaes adicionais sobre a remunerao dos administradores prevista para o ano de 2010 esto disponveis no Anexo II. Para os membros do Conselho Fiscal, prope-se remunerao mensal individual de, no mnimo, 10% (dez por cento) e, no mximo, 20% (vinte por cento) da remunerao que, em mdia, atribuda a cada Diretor da Companhia, excludos deste clculo a remunerao varivel e benefcios de qualquer natureza.

VI. ALTERAES AO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA O Estatuto Social da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 5 de novembro de 2009, apresenta alguns dispositivos cuja redao tem gerado dvidas quanto sua interpretao, alm de regras a serem observadas pela Companhia para a prtica de determinados atos que se tm demonstrado incompatveis com seu porte e necessidades operacionais.

Diante disto, a administrao da FIBRIA vem propor alteraes ao Estatuto Social da Companhia, conforme Anexo V, assim justificadas, indicando seus efeitos jurdicos: introduo de novo pargrafo ( 5) ao Art. 8: esclarecer que o candidato a membro do Conselho de Administrao e/ou respectivo suplente indicado por qualquer acionista na forma do 4 do mesmo artigo dever, obrigatoriamente, integrar uma chapa proposta conforme previsto no art. 16, 2 e 3.

introduo de dois novos incisos (XVI e XVII) ao art. 17, renumerando os incisos subsequentes: esclarecer que a prestao de garantias pela Companhia em favor de sociedades ou entidades por ela controladas, bem como a celebrao de negcios jurdicos com tais sociedades ou entidades, independem de autorizao do Conselho de Administrao. Paralelamente, compatibilizar com o porte e necessidades operacionais da FIBRIA o valor acima do qual a celebrao de negcios jurdicos depende de autorizao do Conselho de Administrao.

arts. 20, 21 e 22: reformular a redao dos dispositivos que tratam da competncia da Diretoria e da representao da Companhia, para torn-los mais claros e compatveis com a competncia do Conselho de Administrao, conforme explicitado na justificativa anterior. Alm disto, permitir a representao individual da Companhia para a prtica de atos de rotina ou que no gerem obrigaes.

excluso do 6 e de parte do 7 do art. 27, renumerando os pargrafos subsequentes: as competncias e prerrogativas constantes dos pargrafos em questo foram atribudas ao Conselho Fiscal para permitir que a FIBRIA, cujos valores mobilirios so negociados nos Estados Unidos da Amrica, atendesse a exigncias da legislao local. A partir da criao do Comit de Auditoria da Companhia, em dezembro de 2009, aquelas competncias e prerrogativas passaram a ser atribudas a este rgo, e no mais ao Conselho Fiscal, fazendo-se necessrio compatibilizar o Estatuto Social com essa situao.

Em atendimento ao inciso II, do art. 11, da ICVM 481/2009, a Administrao informa que as alteraes propostas ao Estatuto Social no produziro efeitos econmicos.

Permanecemos disposio de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que se faam necessrios. Cordialmente,

Jos Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de Administrao

ANEXO I

PROPOSTA DE DESTINAO DO LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO (Art. 9 da Instruo CVM 481/2009)

PROPOSTA DE DESTINAO DO LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO ENCERRADO EM 31/12/2009 FORMULADA PELA ADMINISTRAO DA FIBRIA CELULOSE S.A. A SER SUBMETIDA APRECIAO E DELIBERAO DA ASSEMBLIA GERAL ORDINRIA A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2010, NOS TERMOS DO ITEM II, PARGRAFO 1 DO ARTIGO 9 DA INSTRUO CVM N 481/09.

ANEXO 9-1-II DESTINAO DO LUCRO LQUIDO

1. Informar o lucro lquido do exerccio de 2009.

Lucro lquido do exerccio

513.506 (R$ mil)

2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados.

O montante global do dividendo obrigatrio de R$ 121.958 mil e o valor por ao de R$ 0,2606, no tendo sido pagos ou declarados dividendos antecipados, nem juros sobre capital prprio durante o exerccio de 2009. A Administrao prope a reteno dos lucros correspondentes ao valor do dividendo obrigatrio, conforme justificativa constante do item 11. 3. Percentual do lucro lquido do exerccio distribudo.

A Administrao da Companhia prope a reteno integral do lucro lquido do exerccio, conforme consta dos itens 8, 11 e 15. 4. Montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores.

No existe proposta de distribuio de dividendos com base em lucros de exerccios anteriores. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados:

a. o valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe.

No houve distribuio de dividendos antecipados, ou de juros sobre o capital prprio, durante o exerccio de 2009. O valor bruto dos dividendos obrigatrios de R$ 0,2606 por ao. O capital social da Companhia composto apenas por aes ordinrias, sem distino de espcie e classe. Para o exerccio de 2009, no h proposta de pagamento de dividendos. b. a forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio.

Os lucros destinados reserva especial para dividendo obrigatrio no distribudo caso no forem absorvidos por prejuzos em exerccios subsequentes, sero pagos como dividendos to logo a situao financeira da Companhia o permita. c. eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros

sobre capital prprio.

No h incidncia de atualizao e juros sobre os lucros retidos em reserva especial para dividendo obrigatrio no distribudo. d. data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento.

No h proposta de declarao de dividendos. A constituio da reserva especial para dividendo obrigatrio no distribudo ser submetida aprovao em 30/04/2010. 6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre o capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores: a. informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados.

No exerccio de 2009, no houve declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio. b. informar a data dos respectivos pagamentos.

No aplicvel. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe:

a.

lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores. 20091 2008 R$ (1.299.214) R$ -6,15954626 R$ -6,77550089 2007 R$ 837.462 2006 R$ 630.101 R$ 3,14784664 R$ 3,46263131

Montante Global Lucro/prejuzo lquido do exerccio Montante por ao ON Lucro/prejuzo lquido do exerccio Montante por ao PN Lucro/prejuzo lquido do exerccio

R$ 513.506

R$ 1,09738745

R$ 3,91421334 R$ 4,30563467

b. dividendos e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores. 20091 Montante Global Lucro/prejuzo lquido do exerccio Dividendo distribudo (valor bruto) Juros sobre capital prprio distribudo (valor bruto) Montante por Ao ON Dividendo distribudo (valor bruto) Juros sobre capital prprio distribudo (valor bruto) Montante por Ao PN Dividendo distribudo (valor bruto) Juros sobre capital prprio distribudo (valor bruto)
1

2008 R$ (1.299.214) -

2007 R$ 837.462 R$ 318.000 -

2006 R$ 630.101 R$ 320.150

R$ 513.506 -

R$ 1,486272851 -

R$ 1,59943927

R$ 1,634900136 R$ 1,75938320

A partir de 2009 o capital social da Companhia composto apenas de aes ordinrias

8.

Havendo destinao de lucros reserva legal:

a. identificar o montante destinado reserva legal.

Nos termos do artigo 193 da Lei n 6.404/1976, a Administrao prope a destinao de R$ 25.675 mil Reserva Legal, equivalente a 5% do lucro lquido do exerccio de 2009. b. detalhar a forma de clculo da reserva legal.

Lucro lquido do exerccio (x) percentual destinado reserva legal Destinao Reserva Legal

R$ 513.506 mil 5% R$ 25.675 mil

9. Caso a Companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos: a. descrever a forma de clculo dos dividendos fixos ou mnimos.

No aplicvel, pois, a partir do exerccio de 2009, o capital social da Companhia est representado apenas por aes ordinrias. b. informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos. No aplicvel. c. identificar se eventual parcela no paga cumulativa.

No aplicvel. d. identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais. No aplicvel. e. identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe. No aplicvel. 10. a. Em relao ao dividendo obrigatrio: descrever a forma de clculo prevista no Estatuto Social.

O Estatuto Social, em seu art. 30, III, prev a destinao de 25% do lucro lquido do exerccio, apurado na forma do art. 202 da Lei n 6.404/1976, ao pagamento do dividendo anual obrigatrio. Considerando que o capital social da Companhia representado apenas por aes ordinrias, o dividendo obrigatrio calculado dividindo-se o lucro lquido do exerccio, aps os ajustes previstos em lei, pelo nmero de aes ordinrias emitidas pela Companhia, descontadas as aes mantidas em tesouraria.

b.

informar se ele est sendo pago integralmente.

A Administrao da Companhia prope, para o exerccio de 2009, a reteno do valor do dividendo obrigatrio, conforme consta do item 11. c. informar o montante eventualmente retido.

O montante retido e destinado reserva especial para dividendo obrigatrio no distribudo de R$ 121.958 mil. 11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da Companhia:

a.

informar o montante da reteno.

O montante retido e destinado reserva especial para dividendo obrigatrio no distribudo de R$ 121.958 mil. b. descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da Companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos. Em 2009, a Fibria obteve importante progresso na sua estratgia de gesto dos passivos financeiros, visando harmonizao dos respectivos vencimentos com a gerao do fluxo de caixa e a otimizao da estrutura de capital. A despeito do resultado do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009, a administrao da Companhia, tendo presente os compromissos assumidos, seu nvel de endividamento, sua estratgia de gesto dos passivos financeiros e o plano de negcios da Companhia, props a reteno dos dividendos previstos no artigo 30, inciso III do Estatuto Social, conforme permitido pelo artigo 202, 4 da Lei 6.404/76. Em virtude da implementao do Plano de Gesto de Endividamento, e considerando a aprovao da proposta de reteno de dividendo obrigatrio, os Diretores da Fibria acreditam que o fluxo de caixa operacional ser suficiente para servir aos compromissos financeiros contratados. Com relao aos compromissos financeiros a serem cumpridos no exerccio de 2010, a dvida ser amortizada, em grande parte, pelas disponibilidades da Companhia, que, em 31 de dezembro de 2009, era de R$ 3,897 milhes, correspondentes ao caixa e equivalentes de caixa somados aos investimentos em ttulos e valores mobilirios de curto prazo.

Atualmente, a Companhia no apresenta deficincia de liquidez, em razo da implementao do Plano de Gesto de Endividamento e da proposta de reteno de dividendo obrigatrio. No entanto, havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a Companhia possui bom relacionamento e condies de contratao de novas linhas de crdito com instituies financeiras, tanto para linhas de capital de giro quanto para investimentos de manuteno, sendo essas linhas de crdito tratadas caso a caso. c. justificar a reteno dos dividendos.

Em 2009, a Fibria obteve importante progresso na sua estratgia de gesto dos passivos financeiros, visando harmonizao dos respectivos vencimentos com a gerao do fluxo de caixa e a otimizao da estrutura de capital. A venda de Guaba foi a primeira etapa do plano, que resultou na entrada de aproximadamente US$1,4 bilho, cuja primeira parcela, no valor de US$1,3 bilho, foi paga em 15 de dezembro de 2009. Em linha com esta estratgia, em outubro de 2009 a Companhia realizou uma captao no exterior atravs da emisso de um ttulo de Eurobond de US$1,0 bilho com vencimento final em 10 anos e cupom semestral de 9,25% a.a, e em dezembro de 2009 completou a captao de mais US$1, 175 bilho atravs de linhas de pr-pagamento de exportao em duas tranches: (i) US$ 750 milhes com prazo de 5 anos, carncia de 3 anos e (ii) US$ 425 milhes com prazo de 7 anos, carncia de 5 anos, ambos indexados Libor de 3 meses, acrescida de spread.

O montante total de US$ 3,6 bilhes captados atravs do plano foi utilizado para a liquidao antecipada de US$ 2,1 bilhes da dvida com derivativos e para o refinanciamento de parte da dvida vincenda em 2010 e 2011, sendo o montante a vencer somente em 2010 de aproximadamente R$ 4,2 bilhes. Ao mesmo tempo, a Companhia concluiu negociao para alinhar os termos contratuais do montante em aberto da dvida dos derivativos aos demais contratos existentes. Esta negociao foi aprovada por 100% dos credores. Como resultado, eliminou-se uma srie de condies restritivas existentes no contrato da dvida relativa s operaes com derivativos, mas, no obstante, a situao financeira da Companhia ainda exige prudncia. Com vistas a regularizar essa situao, os esforos da administrao durante o ano de 2010 sero pautados, principalmente, em quatro frentes: 1. capturar as sinergias advindas da fuso; 2. prezar pela disciplina de mercado; 3. viabilizar o crescimento da Fibria; e 4. reduzir o endividamento e recuperar o grau de investimento.

Para tanto, no melhor interesse de seus acionistas e a despeito do resultado do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009, a administrao da Companhia, tendo presente os compromissos assumidos, seu nvel de endividamento, sua estratgia de gesto dos passivos financeiros e o plano de negcios da Companhia dentro do cenrio acima descrito, prope a reteno dos dividendos previstos no artigo 30, inciso III do Estatuto Social, conforme permitido pelo artigo 202, 4 da Lei 6.404/76, e se no forem absorvidos por prejuzos em exerccios subsequentes, sero pagos como dividendos to logo a situao financeira da Companhia o permita. Neste sentido, em 31 de dezembro de 2009, as demonstraes financeiras da Companhia apresentam reserva especial para dividendo obrigatrio no distribudo no valor de R$ 121.958 mil, que foi aprovada pelo Conselho Fiscal, detalhada abaixo. Reserva Especial para Dividendo Obrigatrio No Distribudo R$ 121.958 mil R$ 0,2606

Valor Total Bruto Valor Bruto por Ao

12 Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias:

a.

identificar o montante destinado reserva.

No aplicvel. b. identificar a perda considerada provvel e sua causa.

No aplicvel. c. explicar porque a perda foi considerada provvel.

No aplicvel. d. justificar a constituio da reserva. No aplicvel.

13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar:

a.

informar o montante destinado reserva de lucros a realizar.

No aplicvel. b. informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva.

No aplicvel. 14. a. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias: descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva.

No aplicvel. b. identificar o montante destinado reserva.

No aplicvel. c. descrever como o montante foi calculado.

No aplicvel. 15. a. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital: identificar o montante da reteno.

A Administrao prope a reteno de lucros para fazer face aos investimentos previstos em oramento de capital, nos termos do art. 196, da Lei 6.404/1976, no valor de R$ 367.672 mil. b. fornecer cpia do oramento de capital.

O Plano de Investimentos para 2010, devidamente aprovado em reunio do Conselho de Administrao, prev investimentos que totaliza o montante de R$ 1. 247 milho, assim distribudo:

R$ milhes Manuteno Expanso Modernizao Pesquisa e Desenvolvimento Tecnologia da Informao Florestal Expanso Florestal Renovao Segurana/Meio Ambiente Total 196 54 80 4 25 115 662 111 1.247

Quadro Resumo de Fontes e Usos: Fontes Reteno de lucros para Investimentos em 2009 Recursos prprios (gerados com atividade operacional durante o exerccio)/Terceiros TOTAL 16. a. R$ milhes 368 879 1.247

Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais: informar o montante destinado reserva.

No aplicvel. b. explicar a natureza da destinao.

No aplicvel.

ANEXO I - A

PROPOSTA ORAMENTO DE CAPITAL

Aos Srs. Acionistas da FIBRIA CELULOSE S.A.

Proposta de Oramento de Capital

De acordo com o previsto no artigo 196 da Lei 6404/76, com a redao dada pela Lei n.10.303 de 31.10.2001, a administrao da Fibria Celulose S.A. ("Fibria" ou "Companhia") vem apresentar a presente proposta de Oramento de Capital.

A proposta de destinao do resultado do exerccio de 2009, constante das Demonstraes Financeiras da Fibria, prev que aps os ajustes a que se referem os Arts. 193 e 202 da Lei 6.404/76 sero retidos lucros no montante de R$ 513.506 mil, destinados Reserva Legal, Reserva de Lucros para Investimentos e Reserva Especial para Dividendo Obrigatrio no distribudo. Consumadas tais retenes, a Reserva de Lucros para Investimentos, destinada a atender ao plano de investimento da Companhia, totalizar o montante de R$ 367.672 mil.

O Plano de Investimentos para 2010, devidamente aprovado em reunio do Conselho de Administrao realizada no dia 18 de dezembro de 2009, totaliza o montante de R$ 1.247 milho, assim distribudo: R$ Milhes Manuteno Expanso Modernizao Pesquisa e Desenvolvimento Tecnologia da Informao Florestal Expanso Florestal Renovao Segurana/Meio Ambiente Total 196 54 80 4 25 115 662 111 1.247

Estes investimentos sero realizados prioritariamente com lucros do exerccio de 2009, retidos na Reserva de Lucros para Investimentos, conforme consta da proposta de destinao de resultados do exerccio de 2009 e das Demonstraes Financeiras da Companhia referentes a exerccios anteriores, j aprovadas em Assemblia Geral, conforme resumido abaixo:

Quadro Resumo de Fontes e Usos Fontes Reteno de lucros para Investimentos em 2009 Recursos prprios (gerados com atividade operacional durante o exerccio) / Terceiros TOTAL Usos Investimentos 1.247 R$ milhes

368

879 1.247

Sendo esta a proposta que tinha a apresentar, a Administrao coloca-se disposio dos Senhores Acionistas para prestar os esclarecimentos adicionais que julgarem necessrios.

So Paulo, 25 de fevereiro de 2010.

A DIRETORIA

ANEXO II REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES (Item 13 da Instruo CVM 480/2009)

13. Remunerao dos administradores Introduo Explicaes necessrias Muito embora, em razo da aquisio de 28% (vinte e oito por cento) do capital votante de Aracruz Celulose S.A. ("Aracruz") pertencente s famlias Lorentzen, Almeida Braga e Moreira Salles, em 21.1.2009, a Companhia j tivesse passado a consolidar em seu balano 100% (cem por cento) dos resultados da Aracruz, conforme refletido nas suas Demonstraes Financeiras referentes ao exerccio de 2009, os membros das Diretorias da Companhia, poca denominada Votorantim Celulose e Papel S.A. ("VCP"), e da Aracruz, respectivamente, recebiam suas remuneraes e estavam sujeitos s polticas das empresas que originalmente os contrataram. Assim, durante todo o ano de 2009, os membros da Diretoria da VCP receberam suas remuneraes e benefcios da prpria VCP e os membros da Diretoria de Aracruz receberam suas remuneraes e benefcios da Aracruz. Esta situao manteve-se inclusive aps a adoo da mesma composio de membros da Diretoria pelas duas companhias, eis que ao ensejo da incorporao de aes de Aracruz por VCP, em 24.08.2009, foram eleitos, em 28.08.2009, para compor a Diretoria da VCP 5 (cinco) membros que tambm compunham a Diretoria da Aracruz, e em 10.09.2009, foram eleitos para compor a Diretoria da Aracruz 3 (trs) membros que tambm integravam a Diretoria da VCP. No obstante cada uma das Diretorias das companhias ser composta pelos mesmos 8 (oito) membros, VCP era responsvel apenas pela remunerao dos 3 (trs) membros que j integravam a sua Diretoria antes de 28.08.2009 e a Aracruz respondia pela remunerao dos 05 membros que j integravam a sua Diretoria antes de 10.09.2009. Somente a partir da incorporao societria de Aracruz por Fibria (nova denominao de VCP a partir de 05.11.2009), ocorrida em 31.12.2009, os membros da Diretoria da Companhia, oriundos da ento extinta Aracruz, passaram a receber suas remuneraes e estar sujeitos s polticas de Fibria. Para prestar as informaes requeridas, a Companhia adotou duas premissas que devem ser esclarecidas: Proporcionalidade de nmero de membros com base na permanncia no rgo ao longo do ano Adotou-se aqui, condizente com o informado nesta Introduo, o critrio de calcular o nmero de membros de cada rgo proporcionalmente permanncia do administrador no rgo ao longo do exerccio. Assim, para um administrador que esteve no cargo durante os 12 meses do exerccio, contou-se um membro integral (12 meses = 1 membro). J, por exemplo, para os administradores oriundos da Aracruz, contou-se 4 meses, o que perfaz 0,33 membros para cada um deles em 2009. O mesmo critrio de proporcionalidade foi usado para administradores que ficaram em seus cargos apenas parte do exerccio por terem sido desligados no processo de integrao entre VCP e Aracruz, e assim por diante. Os dados apresentados sobre nmero de membros em todos os sub-itens deste Item, que impactam inclusive clculos de remunerao, obedecem a esse critrio de proporcionalidade. 2) Critrio de reporte em regime de competncia para itens de remunerao varivel (curto e longo prazo) 1)

O critrio adotado no reporte dos itens de remunerao varivel (especificamente remunerao varivel RV de curto prazo, que paga no ms de fevereiro do exerccio subseqente ao ano aquisitivo, e Incentivo de Longo Prazo - ILP, cujo plano em apreciao pelo Conselho de Administrao prev exerccio pagamento entre o primeiro dia do quarto ano at o ltimo dia do quinto ano aps outorga) o regime de competncia. Assim sendo, foram reportados em 2009, os valores de remunerao varivel de curto prazo que foram atribudos em 2009, mesmo que tenham sido pagos em 2010. Tambm a ttulo de ilustrao, foram reportados como ILP (Incentivo de Longo Prazo) previsto para 2010 os valores atribudos em 2010, mesmo que seu exerccio e pagamento ocorram entre janeiro de 2013 e dezembro de 2014. O objetivo foi maximizar a transparncia do reporte da remunerao total dos executivos relativamente aos exerccios aos quais tal remunerao foi atribuda. Se fosse reportada em regime de caixa, dada a lacuna entre a data de atribuio e o referido pagamento, a clareza do nexo resultado desempenho remunerao de cada exerccio seria, no entender da Companhia, prejudicada. Feitas as consideraes acima, a Companhia passa a informar o seguinte. 13.1. Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos : a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao

A filosofia de remunerao da Fibria tem como objetivos e premissas: b. i. Atrair, reter e motivar os administradores, fornecendo as condies necessrias para o desenvolvimento e a concretizao das estratgias de negcios da Companhia; Alinhar os interesses dos Administradores, dos Acionistas e da Companhia para a criao de valor para a Fibria de forma sustentvel; Motivar e recompensar o desempenho individual e dos Administradores, tendo em vista o alcance de metas financeiras e estratgicas da Fibria; Refletir a cultura e os valores da Companhia: tica, solidez, respeito, empreendedorismo e unio; Fornecer aos seus Administradores nveis de remunerao competitivos com os praticados pelo mercado; Prover um adequado equilbrio entre as remuneraes fixa e varivel, de curto e longo prazo, conforme a cultura da Companhia; Permitir a comunicao e o entendimento pelos Administradores e empregados. Composio da remunerao, indicando: Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles

rgo: Conselho de Administrao A remunerao do Conselho de Administrao da Fibria est baseada somente em remunerao fixa, que inclui: i) verba fixa mensal, ii) remunerao por participao em comits estatutrios. Adicionalmente, os membros do Conselho de Administrao recebem benefcios como assistncia

mdica e seguro de vida em grupo. Esta prtica, adotada para o ano de 2009, tambm est prevista para ser utilizada no exerccio de 2010. Vale observar que os membros eleitos do Conselho de Administrao da Fibria indicados pelos acionistas Votorantim Industrial S.A. (VID) e BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR), conforme previsto em Acordo de Acionistas celebrado em 29.10.2009, renunciaram ao direito de perceberem remunerao por conta do exerccio da funo. preciso tambm ressaltar que no h qualquer poltica ou prtica de remunerao varivel ou de remunerao baseada em aes para os membros integrantes do Conselho de Administrao, seja para o exerccio de 2009, seja em relao previso para o exerccio de 2010. O valor da remunerao fixa do Conselho de Administrao foi definido com base em pesquisa de mercado conduzida por empresa externa, independente, que teve como parmetros organizaes de mesmo porte da Fibria, que atuam no Brasil, na Europa e nos Estados Unidos. Aps a definio das verbas globais pela Assemblia Geral, a poltica de remunerao individual e o valor atribudo a cada membro do Conselho de Administrao foram definidos e aprovados em reunio do referido rgo. rgo: Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Fibria, para o exerccio de 2009, teve a sua remunerao baseada somente em remunerao fixa. Para o exerccio de 2010, alm da verba fixa mensal, est prevista a incluso do benefcio de seguro de vida em grupo. A remunerao fixa mensal do Conselho Fiscal estabelecida conforme prescrito em lei, em valor equivalente, no mnimo, a 10% da remunerao mdia de cada Diretor da Fibria, excluindo-se da base de clculo dessa mdia os benefcios e a remunerao varivel dos Diretores, a que os membros do Conselho Fiscal no fazem jus. O presidente do Conselho Fiscal, conforme prtica de mercado, em razo de suas atribuies de preparar e presidir as reunies do Conselho Fiscal, recebe cerca de 50% a mais do que a remunerao recebida pelos outros membros. A poltica estabeleceu que sua remunerao no poder exceder 20% da remunerao mdia (sem computar benefcios e remunerao varivel) de cada Diretor da Fibria. No fez parte da poltica de remunerao para o exerccio de 2009, e igualmente no est prevista para o ano de 2010, qualquer tipo de remunerao varivel, benefcios ps-emprego ou motivados pela cessao do exerccio do cargo, ou remunerao baseada em aes para o Conselho Fiscal. rgo: Comit de Auditoria e Risco No decorrer do ano de 2009, o Comit de Auditoria e Risco da Companhia funcionou da seguinte maneira: At 27 de agosto de 2009 no existia na ento VCP um Comit de Auditoria e Risco e as respectivas funes eram exercidas pelo Conselho Fiscal da Companhia. Portanto, no havia remunerao especfica prevista para referido Comit. De 28 de agosto at dez/2009 co-existiam 2 (dois) Comits de Auditoria e Risco, sendo um na antiga VCP e outro da antiga Aracruz. Somente um membro da antiga Aracruz

recebeu remunerao decorrente das atividades exercidas no Comit durante este perodo. Desde dezembro de 2009 passou a existir somente 1 (um) Comit de Auditoria e Risco na Fibria.Todos os membros desse Comit passaram a ter direito a uma remunerao fixa mensal. Essa remunerao estabelecida conforme prtica de mercado, e um pouco superior quela atribuda aos membros do Conselho Fiscal.

Seguindo as prticas de mercado, o coordenador do Comit de Auditoria e Risco recebe um valor fixo mensal 50% superior ao atribudo aos demais membros. No fez parte da poltica de remunerao para o exerccio de 2009, e no est prevista para o ano de 2010, qualquer tipo de remunerao varivel, benefcios ps-emprego ou motivados pela cessao do exerccio do cargo, ou remunerao baseada em aes para o Comit de Auditoria e Risco. rgo: Comit de Finanas Esse Comit foi criado em dezembro de 2009 e composto apenas por executivos da Fibria e por membros do Conselho de Administrao indicados pelos acionistas VID e BNDESPAR. Todos os integrantes do Comit de Finanas renunciaram ao seu direito ao percebimento de remunerao. rgo: Comit de Pessoas e Remunerao Esse Comit foi criado em dezembro de 2009 e todos os seus membros tm direito a uma remunerao fixa mensal, estabelecida conforme pesquisa de mercado, realizada por empresa independente. Os membros indicados pelos acionistas VID e BNDESPAR que fazem parte deste Comit de Pessoas e Remunerao renunciaram ao direito de receber qualquer espcie de remunerao. Os membros desse Comit que acumulam o cargo de membros do Conselho de Administrao recebem um valor adicional fixo mensal, que faz parte da remunerao fixa anual do Conselho de Administrao, sob a rubrica remunerao por participao em comits, - seguindo a segregao determinada na Instruo CVM 480 - e conforme anteriormente mencionado no item 13.1.b.i - Conselho de Administrao. Os membros independentes, que no fazem parte do Conselho de Administrao, recebem uma remunerao fixa mensal conforme descrita no primeiro pargrafo desta seo. No fez parte da poltica de remunerao para o exerccio de 2009 e no est prevista para o ano de 2010, qualquer tipo de remunerao varivel, benefcios ps-emprego ou motivados pela cessao do exerccio do cargo, ou remunerao baseada em aes para o Comit de Pessoas e Remunerao. rgo: Comit de Sustentabilidade Esse Comit foi criado em dezembro de 2009 e todos os seus membros tm direito a uma remunerao fixa anual, estabelecida conforme padro de mercado para palestrantes ou professores por dia de trabalho.

Existe uma diferena de valor para a remunerao dos membros deste Comit com relao aos demais Comits, em funo da participao de um membro estrangeiro, que tem a sua remunerao estabelecida conforme prtica do pas de origem como palestrante internacional e paga em dlares dos Estados Unidos. A remunerao dos membros deste Comit est fixada em um valor anual que foi estabelecido levando-se em conta uma previso de 3 reunies a serem realizadas ao longo do ano. No entanto, este valor no se altera caso seja realizado um nmero maior ou menor de reunies durante o ano. Os membros indicados pelos acionistas VID e BNDESPAR, que fazem parte deste Comit, renunciaram ao recebimento de qualquer remunerao. No fez parte da poltica de remunerao para o exerccio de 2009 e no est prevista para o ano de 2010, qualquer tipo de remunerao varivel, benefcios ps-emprego ou motivados pela cessao do exerccio do cargo, ou remunerao baseada em aes para o Comit de Sustentabilidade. rgo: Diretoria A remunerao total da Diretoria composta pelos seguintes elementos: Remunerao Fixa: objetiva reconhecer e refletir o valor do cargo interna e externamente (mercado), bem como o desempenho individual, experincia, formao e conhecimento do executivo. Benefcios: objetiva complementar os benefcios da previdncia social oficial e conferir maior segurana aos Diretores, permitindo que estes mantenham o foco no desempenho de suas funes. Remunerao Varivel: objetiva premiar o alcance e a superao de metas individuais e da Companhia, alinhadas ao oramento, planejamento estratgico e mercado. Plano de Incentivos de Longo Prazo: ter o objetivo de reforar os nveis de reteno dos executivos chave e alinhar seus interesses com os dos acionistas, na criao de valor atravs de resultados consistentes e a longo prazo. Este plano encontra-se em processo de apreciao pelo Conselho de Administrao da Companhia, com outorgas a partir de 2009.

O Conselho de Administrao pode tambm outorgar ou estabelecer premiaes extraordinrias para Diretores, em funo de metas especficas, relacionadas a grandes projetos ou a determinados eventos. Remuneraes variveis desse tipo esto reportadas neste formulrio na categoria outros. Com base nas premissas acima elencadas, a Companhia participa regularmente de pesquisas de remunerao total de executivos, conduzidas por consultorias especializadas, e utiliza os resultados dessas pesquisas para nivelar a remunerao fixa paga a seus Diretores (honorrios e benefcios) remunerao mediana praticada pelo mercado, e remunerao direta (honorrios, remunerao varivel e incentivos de longo prazo) ao terceiro quartil - percentil 75, conforme resultado obtido nas referidas pesquisas. Cabe ressaltar que o pagamento dos valores da remunerao varivel de curto e longo prazos alinhados ao terceiro quartil de mercado est sujeito superao das metas previstas no plano de negcios da Companhia no nvel de desempenho

400, que corresponde mdia entre a meta target e a meta de desempenho excepcional (stretch ou de superao). O painel de empresas das pesquisas que formam a base de mercado para a Companhia selecionado levando em considerao uma ou mais das seguintes caractersticas: Porte (faturamento) similar ao da Companhia Indstrias de diferentes setores, mas principalmente de produtoras de commodities Empresas de capital nacional e subsidirias de empresas estrangeiras lderes em seus respectivos segmentos de atuao Prticas de remunerao consistentes e reconhecidas no mercado

ii.

Proporo de cada elemento na remunerao total

Exerccio de 2009 Elementos da Remunerao Remunerao Fixa Benefcios (1) Remunerao Varivel (2) Plano de incentivos de longo prazo TOTAL Conselho de Administrao 96% 4% 0% 0% 100% Conselho Fiscal 100% 0% 0% 0% 100% Diretoria 20% 21% 37% 22% 100%

Legenda: (1) Benefcios aqui includos, quando de direito: a. Assistncia mdica e/ou odontolgica b. Seguro de vida c. Veculo e suas despesas d. Vale refeio e. Previdncia privada f. Frias, 13, FGTS g. Verbas rescisrias (2) A remunerao varivel aqui informada refere-se ao valor aferido em 2009, mas efetivamente pago em fevereiro de 2010.

Exerccio de 2010 (Previso) Conselho de Elementos da Remunerao Administrao Remunerao Fixa Benefcios (1) Remunerao Varivel (2) Plano de incentivos de longo prazo TOTAL 98% 2% 0% 0% 100% Conselho Fiscal 92% 8% 0% 0% 100% Diretoria Meta Alvo 39% 21% 25% 16% 100% Diretoria Meta Mxima 31% 16% 29% 24% 100%

Legenda: (1) Benefcios aqui includos, quando de direito: a. Assistncia mdica e/ou odontolgica b. Seguro de vida c. Veculo e suas despesas d. Vale refeio e. Previdncia privada f. Frias, 13, FGTS g. Verbas rescisrias (2) os valores referentes remunerao varivel podem variar segundo a meta a ser alcanada. As colunas da Diretoria foram divididas em duas, a saber: a. Meta alvo: refere-se ao valor a ser buscado como alvo, que mostra um bom resultado alcanado nos indicadores de desempenho. Corresponde chamada meta 300 ou target b. Meta mxima: refere-se ao mximo valor a ser alcanado, se todos os indicadores referentes quela meta forem superados, conforme sua previso mais desafiadora. Trata-se de uma meta de superao, tambm chamada de meta 500 ou stretch.

iii.

metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao

Honorrios Os honorrios so calculados e ajustados considerando os seguintes parmetros: Dados de mercado para cargos de responsabilidades similares obtidos de pesquisas salariais, e considerando a estratgia de posicionamento da empresa para remunerao fixa (mediana) Valor do cargo internamente, ou seja, perante cargos de outras reas (equidade interna) Desempenho individual conforme sistema de avaliao adotado pela Companhia Experincia e maturidade do executivo na funo ocupada Outros fatores eventuais, como executivos de alto potencial para sucesso, riscos de reteno, habilidades e competncias especficas escassas no mercado.

Benefcios Os benefcios so determinados e ajustados com base na prtica de mercado, e conforme o posicionamento desejado para a remunerao fixa (mediana). A tabela a seguir demonstra os benefcios concedidos a cada rgo estatutrio: Exerccio de 2009 Diretoria Assistncia Mdica Assistncia Odontolgica (1) Seguro de vida em grupo Vale refeio Veculo (2) Previdncia Privada Frias / 13 salrio / FGTS Verbas rescisrias Conselho de Administrao Assistncia Mdica (1) N/A Seguro de vida em grupo N/A N/A N/A N/A N/A Conselho Fiscal N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Legenda: (1) Apenas para os administradores cujos contratos previrem tal benefcio (2) Inclui motorista e despesas do veculo, para os administradores cujos contratos previrem tal benefcio.

Exerccio de 2010 (Previso) Diretoria Assistncia Mdica Assistncia Odontolgica (1) Seguro de vida em grupo Vale refeio Veculo (2) Previdncia Privada Frias / 13 salrio / FGTS Verbas rescisrias Conselho de Administrao Assistncia Mdica (1) N/A Seguro de vida em grupo N/A N/A N/A N/A N/A Conselho Fiscal N/A N/A Seguro de vida em grupo N/A N/A N/A N/A N/A

Legenda: (1) Apenas para os administradores cujos contratos previrem tal benefcio (2) Inclui motorista e despesas do veculo, para os administradores cujos contratos previrem tal benefcio.

Alm dos benefcios diretos listados, a Companhia contrata, para seus administradores, executivos e pessoas incumbidas de poderes de gesto, um seguro de responsabilidade civil ("D&O"), que em 2010 deve custar cerca de R$ 2.700.000. Entretanto, como o prmio a pagar do seguro de responsabilidade civil (D&O) cobre diversos executivos e pessoas incumbidas de poderes de gesto da Companhia, incluindo entre eles (de forma no especfica ou segregada) os seus Administradores, a Companhia no tem como individualizar os valores pagos em favor de Administradores. Portanto, esse item no foi includo nas tabelas de remunerao desse formulrio de referncia. Remunerao Varivel A Remunerao Varivel da Diretoria baseada no conceito de participao nos resultados, no qual existe uma meta de premiao alvo (target ou meta 300) estabelecida em mltiplos salariais e baseada na filosofia de remunerao da empresa, qual so associadas metas pr-

estabelecidas. A chamada meta 500 corresponde meta stretch ou de superao, e resulta em uma premiao 50% superior premiao alvo (meta 300 ou target). As metas so definidas para indicadores financeiros e estratgicos, e ponderados nas categorias de: i)empresa, ii) rea, e iii) individuais. Os indicadores so revistos anualmente conforme as estratgias de negcios da empresa. Para 2010 foram definidos o CVA (Cash Value Added) e o FCL (Fluxo de Caixa Livre) como mtricas financeiras. As metas financeiras so baseadas no oramento aprovado pelo Conselho de Administrao. Ao final do exerccio avaliado o alcance das metas e calculada a premiao resultante, atravs de uma frmula aditiva ponderada. A premiao final pode variar de 0 a 150% da premiao alvo (target). A premiao paga no ms de fevereiro seguinte ao exerccio fiscal usado como base para avaliao dos resultados. Os membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal e dos Comits de assessoramento ao Conselho de Administrao no so elegveis remunerao varivel. Incentivos de Longo Prazo Os Conselhos de Administrao e Fiscal no so elegveis a incentivos de longo prazo. At 2008, a Fibria (ento VCP) no pagava remunerao de longo prazo. Dado o novo contexto da Fibria, desde 2009, previu-se criar um novo plano de incentivos de longo prazo para a Diretoria, no conceito de phantom stock options. O plano est em fase de apreciao pelo Conselho de Administrao, e a primeira outorga teria efeitos a partir de 2009. O plano proposto baseado na concesso de uma premiao financeira, baseada na valorizao da Companhia a longo prazo, esta referenciada pela cotao da ao em bolsa de valores. Pelo plano proposto, anualmente o Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Pessoas e Remunerao, pode criar novas outorgas do plano (programas), determinando os Diretores elegveis, o nmero de opes outorgadas e os valores envolvidos. Neste plano, o preo de exerccio baseado na cotao mdia da ao em bolsa de valores nos 6 meses anteriores data de outorga. Para exercer suas opes o executivo dever respeitar um prazo de carncia de 3 anos, durante o qual dever permanecer na Companhia. Em caso de desligamento neste perodo, regras especficas se aplicaro s opes conforme a situao. Aps o prazo de carncia o executivo ter 2 anos para exercer suas opes. Todas opes no exercidas neste prazo expiraro. O ganho potencial do executivo ser a diferena entre a cotao da ao na data de exerccio (mdia dos 6 meses anteriores) e o preo de exerccio, vezes o nmero de opes concedidas. A cada outorga o Conselho de Administrao estabelecer uma meta de valorizao mnima da ao, abaixo da qual no haver nenhuma premiao. A premiao mxima limitada a duas vezes a premiao alvo (target), conforme a estratgia de remunerao da Companhia. Bnus de Desligamento Alguns Diretores so elegveis a uma gratificao por desligamento, ratificada contratualmente por ocasio da integrao entre Aracruz e VCP. Os detalhes desta poltica esto descritos adiante no item 13.12. iv. Razes que justificam a composio da remunerao

A composio da remunerao da Diretoria, tanto nos elementos que a compe quanto no peso de cada um, reflete:

A competitividade com a prtica de um mercado composto por empresas selecionadas, que permita atrair e reter os executivos com as qualificaes requeridas A possibilidade de se associar uma parcela significativa da remunerao total aos resultados da empresa A busca de um equilbrio entre as diferentes parcelas da remunerao, que incentive a gerao de resultados de curto, mdio e longo prazos, dentro de nveis de riscos moderados A possibilidade de se balancear a remunerao varivel de curto e longo prazos, visando gerao de resultados anuais sustentveis e que resultem na criao de valor para os acionistas.

No que tange remunerao dos membros do Conselho de Administrao, os objetivos principais so atrair Conselheiros com reputao e perfis adequados, concedendo-lhes as condies necessrias para o desempenho de suas funes. c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao No caso dos Diretores: Os honorrios so ajustados anualmente com base nos resultados da empresa e no desempenho individual, este ltimo referenciado em metas especficas; A remunerao varivel anual depende de indicadores financeiros e estratgicos, definidos a cada ano pelo Conselho de Administrao conforme o plano de negcios da Companhia. Para o exerccio de 2010 os indicadores corporativos (no individuais) estabelecidos so Cash Value Added, Fluxo de Caixa Descontado, Sinergias e Segurana do Trabalho; O novo plano de incentivos de longo prazo (phantom stock options), se e quando aprovado pelo Conselho de Administrao, est diretamente relacionado ao preo da ao da Companhia, ou seja, seu valor de mercado.

Os membros do Conselho de Administrao so elegveis somente remunerao fixa, no estando sujeitos a indicadores de desempenho. O racional para este modelo : Os membros do Conselho de Administrao necessitam de total independncia para analisar as propostas da Diretoria. Evita-se, assim, sistemas de remunerao que possam gerar situaes de conflito; Os membros do Conselho de Administrao so profissionais de vasta experincia e reputao reconhecida no mercado, com histrico de sucesso profissional.

Os membros do Conselho Fiscal tambm so elegveis apenas remunerao fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho, incompatveis com as funes daquele rgo. d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho No caso da Diretoria: Os honorrios so ajustados anualmente com base nos resultados da empresa, e no desempenho individual, este com base em metas especficas;

Conforme detalhado no item 13.1.b, a remunerao varivel da Diretoria baseada no conceito de participao nos resultados, no qual existe uma meta de premiao alvo (target) estabelecida em mltiplos salariais e baseada na filosofia de remunerao da empresa, qual so associadas metas pr-estabelecidas. As metas so definidas para indicadores financeiros e estratgicos, e ponderadas nas categorias: i) empresa, ii) rea e iii) individuais. Para cada indicador existe uma faixa de metas, que correlacionada a uma faixa de premiao. O ponto central da faixa (meta 300) corresponde premiao alvo (target), que paga no caso de alcance pleno (100% das metas). Caso as metas sejam superadas, a premiao cresce at o limite de 150% do alvo (meta 500 ou stretch). Existe uma faixa de tolerncia abaixo das metas, at um mnimo (meta 100), abaixo do qual no h premiao. O novo plano de incentivos de longo prazo (phantom stock options), em apreciao pelo Conselho de Administrao, est diretamente relacionado ao preo da ao da Companhia, ou seja, seu valor de mercado. Segundo o plano proposto, o nmero de opes concedidas calculado de modo que o executivo somente realizar a premiao alvo estabelecida na poltica se uma meta de valorizao da Companhia, estabelecida pelo Conselho, for atingida. Caso a meta de valorizao no seja atingida em pelo menos 80%, nenhuma premiao ser realizada. Em caso de superao da meta, a premiao crescer proporcionalmente, at o limite de 200% do alvo (target)

Os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal so elegveis somente remunerao fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho. e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo A estratgia de remunerao da Fibria tem como objetivos a atrao, reteno e motivao de profissionais qualificados para a criao e implementao das estratgias de negcios aprovadas pelos acionistas, que resultem na criao de valor sustentvel. A mecnica do plano de remunerao varivel anual atrela as premiaes a mtricas financeiras de crescimento, resultados e valor, de curto e mdio prazos (CVA e FCL). O plano de incentivos de longo prazo, em apreciao pelo Conselho de Administrao, baseado no conceito de opes de compra de aes fantasma (phantom stock options), portanto diretamente atrelado ao crescimento futuro do valor de mercado da Companhia, ou seja, a valorizao das aes no longo prazo. Esta por sua vez depende diretamente do crescimento e sustentabilidade dos resultados anuais alcanados. f. Existncia de remunerao controladores diretos ou indiretos suportada por subsidirias, controladas ou

Trs administradores da Fibria, que participam do Conselho de Administrao da Veracel Celulose S.A., uma de suas controladas em conjunto, recebem dessa Companhia remunerao fixa anual no valor de R$6.000,00 (seis mil reais) por pessoa, totalizando R$18.000,00 (dezoito mil reais) ao ano. g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor Nada no contrato dos administradores da Fibria estabelece remunerao ou benefcio associado a eventos societrios. No entanto, conforme a poltica de remunerao da companhia, o Conselho

de Administrao pode, por liberalidade, aprovar premiaes deste tipo ex post, se julgar necessrio. Alguns Diretores so tambm elegveis a gratificao no evento de desligamento, como mencionado no item 13.1.b.iii e detalhado no item 13.12. 13.2. Em relao remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo: rgo: Conselho de Administrao 2010 (Previsto) Cenrio RV Cenrio RV no Valor no Valor Alvo Mximo ("target") ("stretch") 9,00 9,00 1.516.162,36 1.360.000,00 36.162,36 120.000,00 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 122.778,72 1.638.941,08 1.516.162,36 1.360.000,00 36.162,36 120.000,00 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 122.778,72 1.638.941,08

Exerccio

2009

Nmero de membros Remunerao Fixa Anual Salrio Base Benefcios Diretos e Indiretos Remunerao por Comits Outros Remunerao Varivel Anual Bnus Participao em Resultados Remunerao por participao em Reunies Comisses Outros Benefcios ps-emprego (1) Benefcios cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Total

5,25 581.426,52 559.948,00 21.478,52 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 40.924,92 622.351,44

Legenda: (1) Um ex-membro do Conselho de Administrao, fundador de uma das empresas de origem da Fibria, foi nomeado Conselheiro Emrito e recebe remunerao mensal e seguro de vida.

rgo: Diretoria 2010 (Previsto) Cenrio RV Cenrio RV no Valor no Valor Alvo Mximo ("target") ("stretch") 7,00 7,00

Exerccio

2009

Nmero de membros Remunerao Fixa Anual Salrio Base ("Fixo") Benefcios Diretos e Indiretos Remunerao por Comits Outros Remunerao Varivel Anual Bnus ("Remunerao Varivel") Participao em Resultados Remunerao por participao em Reunies Comisses Outros (3) Benefcios ps-emprego (4) Benefcios cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes
(5)

6,83 9.896.086,91
(1)

11.368.154,75 11.368.154,75 6.510.072,60 3.944.289,15 913.793,00 4.749.323,40 4.749.323,40 3.064.526,83 6.510.072,60 3.944.289,15 913.793,00 7.123.985,10
(2)

4.901.064,33 4.995.022,58 8.868.682,95

(1)

4.273.939,00 4.594.743,95 23.132,09 5.358.695,00

7.123.985,10 5.704.053,65

Total

24.146.596,95 19.182.004,97 24.196.193,50

Legenda: (1) As remuneraes fixa e varivel de 2009 dos Diretores oriundos da Aracruz foram consideradas neste quadro, conforme apontado na Introduo deste Item, apenas a partir de 28 de agosto de 2009, ou proporcionalmente a este perodo (de 28 de agosto de 2009 at 31 de dezembro de 2009), para refletir a remunerao auferida enquanto Diretores da Fibria. (2) Este valor refere-se previso de bnus (Remunerao Varivel) para o exerccio de 2010, a ser pago em fevereiro de 2011, com base no valor mximo possvel (Meta 500). A coluna anterior reflete essa previso no cenrio de alcance da meta alvo (target). (3) Inclui gratificaes por liberalidade da empresa pagas a ex-Diretores, por a) desligamento, no contexto da integrao entre Aracruz e VCP; b) desempenho por projetos especficos; e/ou c) dispositivo contratual acordado na contratao do executivo. (4) Refere-se extenso de assistncia mdica, por alguns meses aps desligamento, de ex-Diretores que deixaram a Companhia em funo da integrao entre Aracruz e VCP. (5) A previso de remunerao baseada em aes para 2009 e 2010 foi feita assumindo que: a) o plano proposto, em fase de apreciao pelo Conselho de Administrao, seja aprovado; b) o alcance para a outorga de 2009 dar-se-ia no valor mximo da poltica proposta (equivalente a duas vezes o target); e c) o reporte feito em regime de competncia (ou seja, a remunerao reportada s poder ser paga efetivamente a partir de janeiro de 2012 e 2013).

rgo: Conselho Fiscal 2010 (Previsto) Cenrio RV Cenrio RV no Valor no Valor Alvo Mximo ("target") ("stretch") 3,00 3,00 316.113,24 291.876,96 24.236,28 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 316.113,24 316.113,24 291.876,96 24.236,28 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 316.113,24

Exerccio

2009

Nmero de membros Remunerao Fixa Anual Salrio Base Benefcios Diretos e Indiretos Remunerao por Comits Outros Remunerao Varivel Anual Bnus Participao em Resultados Remunerao por participao em Reunies Comisses Outros Benefcios ps-emprego Benefcios cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Total

3,92 334.209,00 334.209,00 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 334.209,00

d. Valor, por rgo, da remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Conselho Fiscal 2010 (Previsto) Remunerao por rgo 2009 Cenrio RV no Cenrio RV no Valor Alvo Valor Mximo 1.638.941,08 19.182.004,97 316.113,24 21.137.059,29 1.638.941,08 24.196.193,50 316.113,24 26.151.247,82

Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal TOTAL

622.351,44 24.146.596,95 334.209,00 25.103.157,39

e. Total da remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Conselho Fiscal

2010 (Previsto) Total da Remunerao TOTAL (Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Diretoria Estatutria) 2009 Cenrio RV no Cenrio RV no Valor Alvo Valor Mximo

25.103.157,39

21.137.059,29

26.151.247,82

13.3. Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Conselho Fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo: rgo: Diretoria Exerccio Nmero de membros Bnus ("Remunerao Varivel") Valor Mnimo Previsto no plano Valor Mximo Previsto no plano Valor Alvo ("target") Valor efetivamente reconhecido no resultado Participao nos Resultados Valor Mnimo Previsto no plano Valor Mximo Previsto no plano Valor Alvo (poltica) Valor efetivamente pago N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 2009 6,83 2010 (Previsto) 7,00

5.265.868,67 7.123.985,10 3.518.754,05 4.749.323,40 4.273.939,00 N/A

Conforme anteriormente assinalado, no existe remunerao varivel para os membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal. 13.4. Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente, descrever: a. Termos e condies gerais

Conforme referido anteriormente, um novo plano de incentivos de longo prazo para a Diretoria, no conceito de phantom stock options, est em fase de apreciao pelo Conselho de Administrao. Este plano baseado na concesso de uma premiao financeira, baseada na valorizao da

companhia a longo prazo, esta referenciada pela cotao da ao em bolsa de valores. Pelo plano proposto, anualmente o Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Pessoas e Remunerao, pode criar novas outorgas do plano (programas), determinando os Diretores elegveis, o nmero de opes outorgadas e os valores envolvidos. O preo de exerccio baseado na cotao mdia da ao em bolsa de valores nos 6 meses anteriores a data de outorga. Para exercer suas opes o executivo dever respeitar um prazo de carncia de 3 anos, durante o qual dever permanecer na Companhia. Em caso de desligamento neste perodo, regras especficas se aplicaro s opes conforme a situao. Aps o prazo de carncia o executivo ter dois anos adicionais para exercer suas opes. Todas opes no exercidas neste prazo expiraro. O ganho potencial do executivo ser a diferena entre a cotao da ao na data de exerccio (mdia dos 6 meses anteriores) e o preo de exerccio, vezes o nmero de opes concedidas. A cada outorga o Conselho de Administrao estabelecer uma meta de valorizao mnima da ao, abaixo da qual no haver nenhuma premiao. A premiao mxima limitada a duas vezes a premiao alvo (target), esta baseada na estratgia de remunerao da Companhia. b. c. Principais objetivos do plano Atrao e reteno de executivos Alinhamento de interesses aos dos acionistas na criao de valor Viso de longo prazo Forma como o plano contribui para esses objetivos

O plano, em fase de apreciao pelo Conselho de Administrao, gera um potencial de ganhos ao executivo (premiao target) baseado na estratgia de remunerao da empresa, de alinhar a remunerao total direta ao terceiro quartil de mercado (percentil 75, na meta 400). Portanto, torna a remunerao total competitiva para atrao e reteno de talentos. Para exercer as opes o Diretor deve permanecer na empresa durante o prazo de carncia de trs anos. Em caso de desligamento voluntrio o diretor perde direito s opes que ainda no cumpriram a carncia. Neste item o plano reflete seu objetivo de reteno. A premiao target (mltiplos de honorrios mensais) convertida em um nmero de opes atravs do ganho potencial ou valor justo que representam. Para calcular o ganho potencial destas opes (spread futuro) definida uma meta de valorizao da ao (e da Companhia), que leva em considerao a previso de crescimento do plano de negcios e o custo do capital do acionista (Ke), definida pelo Conselho de Administrao. Desta forma o participante do plano somente realiza um ganho equivalente premiao target (esta baseada em mercado) se a Companhia obtiver uma valorizao em linha com as expectativas dos acionistas. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor

O plano faz parte da estratgia de remunerao total, com um peso relevante na sua composio (vide item 13.1. b.ii), desta forma gerando o devido enfoque dos executivos na valorizao da Companhia a longo prazo, e consequentemente a gerao de resultados sustentveis.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo Conforme citado no item anterior, o plano em apreciao pelo Conselho de Administrao tem peso relevante na estratgia de remunerao total dos Diretores da Companhia. Portanto, o alinhamento e competitividade da remunerao total do executivo dependem dos ganhos potenciais do plano. Por sua vez, estes so sujeitos ao alcance de metas de valorizao da Companhia, definidas pelo Conselho de Administrao e alinhadas s expectativas dos acionistas. A valorizao da empresa em bolsa de valores, salvo em situaes de volatilidade de mercado, est sujeita a crescimento e resultados operacionais consistentes e positivos. Como o plano proposto ao Conselho de Administrao normalmente ter outorgas anuais de opes, a valores de mercado, h uma continuidade no foco em valorizao futura das aes e da Companhia. Assim, para que o executivo mantenha sua remunerao total competitiva e alinhada com o mercado, necessria a gerao de resultados e valorizao contnua da Companhia. f. Nmero mximo de aes abrangidas

No aplicvel, pois o conceito de phantom stock options no resulta em concesso efetiva de aes. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas

No aplicvel, pois o conceito de phantom stock options no resulta em concesso efetiva de opes. h. Condies de aquisio de aes

No conceito adotado no plano em fase de apreciao pelo Conselho de Administrao, no h aquisio efetiva de aes. Contudo, no plano proposto, o participante dever respeitar um prazo de carncia de 3 anos contados a partir da data de outorga do direito para auferir algum ganho, e a ao da Companhia dever apresentar uma valorizao mnima de 80% da meta estabelecida no mesmo perodo. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

No conceito adotado no plano em fase de apreciao pelo Conselho de Administrao, no h aquisio de aes. Contudo, o preo de exerccio (base) da opo baseado na mdia da cotao da ao nos seis meses anteriores ao da outorga, corrigido por inflao. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio

No plano em fase de apreciao pelo Conselho de Administrao, o prazo de exerccio baseado nas prticas de mercado e consiste em: Um prazo de carncia de 3 anos, contados a partir da data de outorga, no qual o executivo deve permanecer na Companhia. Excepcionalmente, na primeira outorga do plano, sero permitidos exerccios antecipados de 33% das opes a cada aniversrio da data de outorga. Um prazo mximo de exerccio (vigncia da opo) de 5 anos a partir da outorga.

k.

Forma de liquidao

No perodo de exerccio, o executivo poder, nos prazos estipulados, exercer suas phantom options e, em exercendo, receber em dinheiro. O ganho potencial do executivo ser a diferena entre a cotao da ao na data de exerccio (mdia dos 6 meses anteriores) e o preo de exerccio, vezes o nmero de opes concedidas. l. Restries transferncia das aes

No aplicvel. m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano No h previso a respeito no plano que se encontra em apreciao pelo Conselho de Administrao. n. Efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes A poltica em apreciao pelo Conselho de Administrao prev os seguintes efeitos:

Evento
Desligamento Voluntrio

Opes no Conversveis (unvested) As opes so canceladas

Opes Conversveis (vested) O participante dever exercer suas opes pendentes em at 30 dias aps o anuncio do desligamento As opes so canceladas O participante dever exercer suas opes pendentes em at 30 dias aps o anncio do desligamento O prazo de carncia ser antecipado para todas opes

Demisso por Justa Causa Demisso sem Justa Causa

As opes so canceladas Sero antecipadas opes em nmero proporcional ao tempo trabalhado durante a vigncia do programa (5 anos) O prazo de carncia ser antecipado para todas opes

Morte, Aposentadoria ou Invalidez Permanente

13.5. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social Emissor: Fibria Celulose S.A. rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Valor Mobilirio Aes Ordinrias Aes Ordinrias N/A Quantidade 3.399 5.970 N/A

Os membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal da Companhia no detm valores mobilirios de emisso de controladores diretos ou indiretos da Companhia, de sociedades controladas pela Companhia ou sob controle comum com esta. 13.6. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria, elaborar tabela com o seguinte contedo: Exerccio a. rgo: b. Nmero de Membros c. Em relao a cada outorga de opes de compra de aes: c.i. Data de outorga c.ii. Quantidade de opes outorgadas c.iii. Prazo para que as opes se tornem exercveis c.iv. Prazo mximo para exerccio das opes c.v. Prazo de restrio transferncia das aes c.vi. Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: Em aberto no incio do exerccio social Perdidas durante o exerccio social Exercidas durante o exerccio social Expiradas durante o exerccio social d. Valor justo das opes na data da outorga e. Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas 1/1/2009 421631 1/1/2012 30/12/2013 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A R$27,55 N/A N/A N/A R$8,48 por opo N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 2009 Diretoria 6,83 2010 Diretoria 7

Notas: c.iii. Excepcionalmente na outorga de 2009 ser permitido o exerccio antecipado em trs parcelas iguais (33%), em 1/1/2010, 1/1/2011 e 1/1/2012. c.vi. Na primeira outorga (2009) foi adotado como preo de exerccio o valor da ao em 17/11/2009, data de primeira negociao da FIBR3. c.vi. Durante o exerccio de 2009 no houve opes perdidas, exercidas ou expiradas e. Como o plano baseado no conceito de phantom stock options, no h diluio do capital resultante. Geral: Para os dados relativos ao ano de 2010 Na data de publicao desta informao, os detalhes da outorga de 2010 ainda no haviam sido definidos, embora haja expectativa que venha a ocorrer, e a melhor previso de outorga foi includa no item 13.2.

Para o Conselho de Administrao, este item no se aplica. 13.7. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social, elaborar tabela com o seguinte contedo: Conforme j mencionado, o Plano de Incentivo de Longo Prazo est em apreciao pelo Conselho de Administrao, incluindo a outorga de 2009. Assumindo que o Conselho de Administrao aprove a proposta corrente, na data de apresentao deste documento, a Companhia tem a seguinte informao preliminar (sujeita reviso e a refinamento aps a aprovao pelo Conselho de Administrao*) a fornecer: a. rgo b. Nmero de Membros c. Em relao s opes ainda no exercveis c.i. Quantidade c.ii. Data em que se tornaro exercveis c.iii. Prazo mximo para exerccio das opes c.iv. Prazo de restrio transferncia das aes c.v. Preo mdio ponderado de exerccio c.vi. Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social d. Em relao s opes exercveis d.i. Quantidade d.ii. Prazo mximo de exerccio das opes d.iii. Prazo de restrio transferncia das aes d.iv. Preo mdio ponderado de exerccio d.v. Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social d.vi. Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social 140544 30/12/2013 N/A R$27,55 7,80 3.504.041,21 281087 1/1/2011 e 1/1/2012 30/12/2013 N/A R$27,55 8,56 Diretoria 6,83

Legenda: (*) estimativa preliminar, sujeita a refinamento ps-aprovao do Conselho de Administrao. Assume que todas as opes de 2009 exercveis seriam exercidas, na mdia, no dia 1 de julho de 2011 e as no exercveis o seriam, em mdia, no dia 1 de julho de 2012.

Observaes sobre o clculo de precificao: 1. O clculo dos preos das opes foi feito utilizando-se a adaptao da frmula de Black and Scholes para opes sobre a mdia (asiticas), conhecida como frmula de Turnbull and Wakemann. 2. A volatilidade utilizada foi obtida com os dados do ativo de 2009 (retornos dirios, anualizada). 3. A data de vencimento foi estabelecida, em mdia, 6 meses aps a liberao do vesting inicial, 1/7/2011 e 1/7/2012. 4. A taxa de juros livre de risco foi utilizada como sendo a curva pr fixada nacional, resultante dos ajustes dos contratos de DI futuro, BM&F, em 31/12/2009. 5. A companhia j est providenciando a modificao da metodologia de clculo para rvores Trinomiais, em que no mais ser necessrio assumir uma data ideal de exerccio e as caractersticas de exerccio em qualquer momento aps o vesting sero fielmente refletidas no preo do derivativo.

Para o Conselho de Administrao, este item no se aplica. 13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais, elaborar tabela com o seguinte contedo: a. rgo b. nmero de membros c. em relao s opes exercidas informar: i. nmero de aes ii. preo mdio ponderado de exerccio iii. valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas d. em relao s aes entregues informar: i. nmero de aes ii. preo mdio ponderado de aquisio iii. valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas No aplicvel. 13.9. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando, no mnimo: a. modelo de precificao

A companhia espera utilizar rvores Trinomiais. Neste modelo so estabelecidos preos futuros hipotticos para o comportamento do preo mdio da ao em datas especficas at a data de vencimento da opo, formando uma rvore de possibilidades. Para cada um destes vrtices, incorporando-se as condies especficas do instrumento, so calculados os preos da opo nos ns finais. Os preos sob cada cenrio so descontados a valor presente segundo uma curva de juros livre de riscos. A presena da carncia (Vesting Period), do fato da opo poder ser exercida a qualquer momento aps o perodo de Vesting (opo americana sobre a mdia) e a necessidade de uma estrutura a termo tanto para taxas de juros (risk free) e volatilidades no longo prazo so alguns motivos que fazem com que a precificao por rvores deva ser preferida em relao aos modelos de Black-Scholes ou pela simulao de Monte Carlo.

Vale observar que a primeira outorga de opes na Fibria ainda est em processo de apreciao pelo Conselho de Administrao. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Na utilizao do modelos de rvores, a companhia espera utilizar-se das seguintes variveis: Ativo Objeto: Preo Mdio (mdia simples) dos ltimos 6 meses da ao: o FIBR3 (para perodos posteriores a 17/11/2009); Prazo da opo: 5 anos aps a data de outorga. Vesting: o Para a primeira outorga ao executivo: 33,33% primeiro ano, 33,33% segundo ano e 33,34% no terceiro ano. o Para outorgas seguintes: A partir do primeiro dia do 4o ano. Volatilidade: Vide item d. Preo de Exerccio: Mdia do preo da ao nos ltimos 6 meses anteriores data de outorga. Taxa de Juros Livre de Riscos: Curva de Juros Local Pr Fixada (Curva Pr). Dividend Yield: Dividendos esperados por ao / preo da ao. c. mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado O mtodo utilizado o de rvores Trinomiais: As condies de exerccio antecipado so includas na construo da rvore do modelo e refletem-se no preo do instrumento. d. forma de determinao da volatilidade esperada

A companhia espera utilizar-se de modificaes na volatilidade histrica do papel. O fato da ao FIBR3 (antiga VCPA4) no possuir mercado lquido de opes faz com que adotar-se a volatilidade implcita de longo prazo de mercado no seja possvel. Utiliza-se portanto 3 anos de dados (VCPA4 e FIBR3), calculando-se a volatilidade da mdia de 6 meses. Como o ativo objeto no a ao em si mas sim a sua mdia de 6 meses, devem efetuar-se modificaes na volatilidade histrica do preo do ativo, ou seja, a volatilidade da mdia tende sempre a ser menor que a volatilidade do ativo. A forma de se resolver isto calculando-se a volatilidade da prpria mdia ou efetuando-se correes nos primeiros e segundo momentos (M1 e M2) do preo do ativo (frmula de Turnbull and Wakenmann). Vale ressaltar que eventos futuros de relevncia esperados pela companhia requerem correes discricionrias na volatilidade utilizada (aumentos). Tais eventos no necessariamente esto refletidos no comportamento dos preos histricos. Embora este caso ainda no tenha ocorrido com a nova ao FIBR3, a companhia est ciente do fato de que dever efetuar ajustes para cima na volatilidade em tais hipteses. A companhia espera incluir a metodologia e documentao destas correes em captulo prprio no manual de marcao a mercado da companhia, ainda em elaborao.

A volatilidade histrica ser extrapolada para o perodo total de existncia da opo e utilizada no modelo. Em perodos de mercado em baixa volatilidade, verificaes devem ser feitas sobre a convenincia de se manter a volatilidade atual dado que no se espera que tal condio perdure at o vencimento do numerrio. Analogamente, a metodologia deste tipo de correo ser includa no captulo prprio de marcao de Phantom Options no manual de marcao a mercado da companhia, ainda em elaborao. e. se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo Aps o vesting period haver datas especficas (trimestres) em que a opo ser exercida, e no a qualquer dia dentro do perodo. Esta correo dever estar includa no modelo. 13.10. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, fornecer as seguintes informaes em forma de tabela: Em 31 de dezembro de 2010, havia contribuies feitas pela patrocinadora em favor de administradores da Companhia em dois planos de previdncia: 1) Votorantim Prev contem contribuies feitas em favor dos administradores da Fibria que provinham da VCP, bem como, a partir de setembro de 2009, daqueles que provinham da Aracruz e que aderiram a este plano 2) Plano de aposentadoria Arus contm contribuies feitas apenas em favor dos administradores da Fibria que provinham da Aracruz. Tais contribuies cessaram a partir de 28 de agosto de 2009, aps a retirada de patrocnio decorrida do processo de integrao entre Aracruz e VCP. No ensejo de dar transparncia a todos esses valores, a Companhia os declara a seguir em tabelas separadas: a. rgo b. nmero de membros participantes c. nome do plano d. quantidade de administradores participantes que renem as condies para se aposentar (1) e. condies para se aposentar antecipadamente f. valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores (2) g. valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores (2) h. se h possibilidade de resgate antecipado e quais as condies Diretoria 8 Votorantim Prev 3,00 1,00

2.939.422,10

515.785,20 No

Legenda: (1) O nmero de membros desta tabela refere-se ao nmero de administradores que estavam em pleno exerccio de seus mandatos em 31 de dezembro do ano de referncia. (2) As contribuies listadas referem-se aos administradores e aos seus saldos em 31 de dezembro de 2009. Se i) administradores se retiraram do plano ao deixar a companhia, ou ii) ao se aposentarem, ou ainda iii) se foram destitudos do rgo e, portanto, no eram administradores da Companhia em 31 de dezembro de 2009, o saldo aqui reportado no os inclui.

Na tabela a seguir, encontram-se as informaes do plano oferecido aos executivos da antiga Aracruz, uma vez que, apesar de no ser o plano em vigor da Fibria, estes valores podem vir a ser transferidos para o plano Votorantim Prev o plano da Fibria ainda em 2010, to logo a Previc Superintendncia Nacional de Previdncia Complementar se pronuncie a respeito. a. rgo b. nmero de membros participantes c. nome do plano d. quantidade de administradores participantes que renem as condies para se aposentar e. condies para se aposentar antecipadamente f. valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores g. valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores Diretoria 5 Plano de Aposentadoria Arus 3,00 -

27.083.563,35

233.433,92 Em funo da retirada de patrocnio, o participante poder: a) resgatar ou b) transferir para outro plano de previdncia, ligado ou no Fibria

h. se h possibilidade de resgate antecipado e quais as condies

Legenda: (1) O nmero de membros desta tabela refere-se ao nmero de administradores que estavam em pleno exerccio de seus mandatos em 31 de dezembro do ano de referncia. (2) As contribuies listadas referem-se aos administradores e aos seus saldos em 31 de dezembro de 2009. Se i) administradores se retiraram do plano ao deixar a companhia, ou ii) ao se aposentarem, ou ainda iii) se foram destitudos do rgo e, portanto, no eram administradores da Companhia em 31 de dezembro de 2009, o saldo aqui reportado no os inclui.

Cabe observar que os membros do plano de aposentadoria Arus que permanecem como administradores da Fibria em 31 de dezembro de 2009 podem estar vinculados aos dois planos (Arus e Votorantim Prev) e, portanto, podem ter seus respectivos saldos adicionados. 13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 ltimos exerccios sociais, em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho fiscal : a. rgo b. nmero de membros c. valor da maior remunerao individual d. valor da menor remunerao individual

e.

valor mdio de remunerao individual

As informaes de que trata este item deixam de ser apresentadas em razo de liminar deferida pelo MM Juzo da 5 Vara Federal da Seo Judiciria do Rio de Janeiro, nos autos do processo n 2010.5101002888-5 proposto pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanas - IBEF Rio de Janeiro, instituio qual parte dos administradores da Companhia associada. 13.12. Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para o emissor H Diretores que so elegveis a uma indenizao no caso de desligamento, quando este se der por iniciativa da Companhia ou aposentadoria. A indenizao total mxima pagvel pela Companhia nestas circunstncias equivale, em 31 de dezembro de 2009, a R$ 5.470.000,00. No h membros do Conselho de Administrao e de Comits elegveis a este tipo de indenizao. 13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto Os membros que atualmente compem, e nos ltimos 3 exerccios sociais compuseram, tanto a Diretoria como o Conselho Fiscal da Companhia no so partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Fibria. Em relao ao Conselho de Administrao da Fibria, todos os membros indicados pelos acionistas Votorantim Investimentos Industriais S.A. e BNDES Participaes S.A. renunciaram ao direito ao recebimento de remunerao pelo exerccio do referido cargo. Portanto, em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, no foi reconhecida no resultado do emissor qualquer remunerao atribuda a membros do Conselho de Administrao, da Diretoria ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, da Companhia. 13.14. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados No aplicvel. 13.15. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de administrao, da

diretoria estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos No aplicvel. 13.16. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes Apesar de no constar em seus contratos de trabalho como um benefcio ps-emprego ou como um benefcio pela cessao do exerccio do cargo, alguns dos membros da Diretoria da antiga VCP, por conta de sua grande experincia e profundos conhecimentos tcnicos, seja na indstria de celulose e/ou de papel, seja no planejamento e desenvolvimento florestal, foram contratados para prestar servios de consultoria para a Fibria, aps o desligamento da Companhia. Esses contratos de prestao de servios no estabelecem qualquer vnculo empregatcio do profissional com a Companhia e poderiam ser celebrados com qualquer profissional ou empresa atuante no mercado. Optou-se, no entanto, por contratar os servios dos referidos profissionais, em razo no apenas de seu conhecimento tcnico e experincia relevante no tema, mas tambm pelo amplo conhecimento da prpria organizao, situao essa que facilita e agiliza o processo de desenvolvimento dos trabalhos. Vale observar que no se trata de uma poltica da Companhia, tampouco de uma prtica aplicvel obrigatoriamente a todos os casos, uma vez que houve desligamentos sem esse tipo de contrato a posteriori. Esses contratos, ao longo de 2009, geraram uma despesa total de R$ 742.340,00 (setecentos e quarenta e dois mil e trezentos e quarenta reais), valor compatvel ao praticado pelo mercado de consultoria para servios da mesma natureza.

ANEXO III

QUALIFICAO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL (Itens 12.6 a 12.10 da Instruo CVM 480/2009)

ITEM 12 ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAO

12.6. Composio do Conselho de Administrao, Diretoria e Conselho Fiscal da Companhia: (i) Conselho Fiscal: Data de Eleio (prevista) 30/4/2010 Data da Posse (prevista) 30/4/2010 Prazo do Mandato (previsto) At a AGO a se realizar em 2011 At a AGO a se realizar em 2011 At a AGO a se realizar em 2011 At a AGO a se realizar em 2011 At a AGO a se realizar em 2011 At a AGO a se realizar em 2011 Outros Cargos na Companhia Nenhum Eleito pelo Acionista Controlador Sim

Nome Joo Carlos Hopp

Idade 81

Profisso Economista e Contador

CPF 201.275.708-10

Cargo Eletivo Ocupado Conselho Fiscal (Efetivo)

Geraldo Gianini

59

Contador

531.905.488-20

Conselho Fiscal (Suplente) Conselho Fiscal (Efetivo)

30/4/2010

30/4/2010

Nenhum

Sim

Jos Ecio Pereira da Costa Jnior

58

Contador e Administrador de Empresas Contador e Advogado

359.920.858-15

30/4/2010

30/4/2010

Nenhum

Sim

Marcos de Bem Guazzelli

40

577.456.920-91

Conselho Fiscal (Suplente) Conselho Fiscal (Efetivo)

30/4/2010

30/4/2010

Nenhum

Sim

Srgio Ricardo Lopes de Farias

45

Bancrio e Economirio

799.861.537-00

30/4/2010

30/4/2010

Nenhum

No

Rudinei dos Santos

43

Bancrio, Economirio e Administrador de Empresas

474.025.209-00

Conselho Fiscal (Suplente)

30/4/2010

30/4/2010

Nenhum

No

12.8. Currculo e outras informaes dos membros do Conselho Fiscal da Companhia: 12.8.a. (i) CURRCULO, contendo principais experincias profissionais durante os ltimos cinco anos, indicando: nome da empresa: cargo e funes inerentes ao cargo: atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor:

Conselho Fiscal

1. Joo Carlos Hopp Formao - Graduado em Economia pela Faculdade de Cincias Econmicas de So Paulo e em Cincias Contbeis pela Escola Tcnica de Comrcio lvares Penteado. O Sr. Hopp tambm Master in Business Administration com especializao em Contabilidade e Doutor (Ph.D) em Finanas pela Michigan State University, USA. Experincia Profissional - O Sr. Hopp foi Membro do Conselho de Administrao: (i) da Fbrica de Artefatos de Borrachas Cestari S.A.; (ii) da Saraiva S/A Livreiros Editores; (iii) da Casa Anglo Brasileira S.A. e membro do Conselho Consultivo da Aucareira Corona S.A. Alm disso, o Sr. Hopp ainda atua como Conselheiro Fiscal da Companhia desde 27.4.2001. Tambm Scio Diretor do Ncleo de Administrao de Empresas S/S Ltda. NAE e membro do Conselho de Administrao do Grupo Rede. O Sr. Hopp ainda (i) professor titular aposentado da Escola de Administrao de Empresas da Fundao Getlio Vargas de So Paulo, no Departamento de Contabilidade, Finanas e Controle; (ii) professor convidado das Universidades de So Paulo, Federal do Rio Grande do Sul, Federal de Minas Gerais, Catlica da Bahia e Federal do Rio de Janeiro; (iii) professor emritus da EAESP FGV Escola de Administrao de Empresas da Fundao Getlio Vargas de So Paulo; e (iv) professor da Pontifcia Universidade de So Paulo, no Programa de Mestrado em Cincias Contbeis e Atuariais. Publicou vrios artigos na: (i) Revista de Administrao de Empresas (ERA); (ii) Revista de Investimentos; (iii) Revista Viso; (iv) Revista da Bolsa; e (v) Gazeta Mercantil

2. Geraldo Gianini Formao - Graduado em Cincias Contbeis e Mestre em Cincias Contbeis e Finanas pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUCSP

Experincia Profissional Atua como suplente do Conselho Fiscal da Companhia desde 28.4.2006. Alm disso, tambm atua como: (i) auditor - scio da empresa AUDIBANCO Auditores Independentes S/S, na qualidade de responsvel tcnico da CVM e do BACEN; (ii) professor universitrio e assessor da Vice Reitoria da Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUC-SP; e (iii) Perito Judicial da 10 Vara das Execues Fiscais Federais do Estado de So Paulo. Comps o Conselho Fiscal das seguintes companhias: (i) Bombril S/A, como suplente, entre os anos de 2004 e 2005; (ii) Viao Area Rio Grandense (Varig) entre os anos de 2002 e 2004; (iii) Varig Participaes em Servios Complementares S/A entre os anos de 2002 e 2006; (iv) Varig Participaes em Transportes Areos S/A entre os anos de 2002 e 2006; (v) Banco do Estado de So Paulo S/A (Banespa), como suplente, entre os anos de 2001 e 2004 e como efetivo no ano de 2004; Moulinex do Brasil S/A no ano de 2000; e (vi) Banco do Nordeste S/A (indicado pelo Banco Santander), como suplente entre os anos de 1998 e 1999. Alm da Fibria, o Sr. Gianini conselheiro do Conselho Regional de Contabilidade do Estado de So Paulo (CRCSP).

3. Jos Ecio Pereira da Costa Jnior Formao - Graduado em Administrao de Empresas pela Escola de Administrao de Empresas da Fundao Getlio Vargas de So Paulo e em Cincias Contbeis pela Universidade So Judas Tadeu. Experincia Profissional Atua como membro do Conselho Fiscal da Companhia desde 22.12.2009. Tambm atua como: (i) membro do Conselho de Administrao da GAFISA S.A; e (ii) presidente do Comit de Auditoria da Zamprogna S.A Imp. Com. Ind. Alm disso, foi o scio fundador da JEPereira Consultoria em Gesto de Negcios S/S, cuja atuao est voltada para a gesto estratgica, a consultoria no preparo de empresas e de seus acionistas para atuarem junto ao Novo Mercado de Capitais. membro do IBEF/PR Instituto Brasileiro de Executivos de Finanas do Paran, tendo atuado nos binios 2003/2004 e 2005/2006 como Presidente. Atualmente presidente do Conselho da referida entidade. Tambm membro do IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa e presidente do Business Club Centro Empresarial de Curitiba.

4. Marcos de Bem Guazzelli Formao Graduado em Cincias Contbeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e em Direito pela Faculdade de Direito de Curitiba. O Sr. Guazzelli tambm fez MBA em Controladoria no FIPECAFI, da Universidade de So Paulo. Experincia profissional Atua como suplente do Conselho Fiscal da Companhia desde 22.12.2009. Alm disso, tambm atua como: (i) Scio- Gerente da Guazzelli Contbil e Guazzelli Consultoria, Contabilidade e Tributos S.S. desde 1999; e (ii) membro do Conselho Consultivo da Manuli Fitasa do Brasil. Antes de compor o Conselho Fiscal da Fibria, o Sr. Guazzelli foi: (i) Scio-Diretor da AEG Assessoria Contbil S.S. Ltda., entre os anos de 1999 e 2008; (ii) Gerente de Auditoria da KPMG Auditores Independentes e da Arthur Andersen S/C entre os anos de 1989 e 1999; (iii) membro suplente do Conselho Fiscal da Datasul S.A.; (iv)

presidente do Conselho Fiscal da Tafisa Brasil S.A entre os anos de 2002 e 2007; e (v) membro do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia COPEL entre os anos de 2003 e 2004.

5. Srgio Ricardo Lopes de Farias Formao - Graduado em Educao pela Universidade do Rio de Janeiro UniRio. Obteve o ttulo de Licenciatura Plena em Educao e em Ps-Graduao em Formao para Docentes pela mesma Universidade. O Sr. Srgio ainda psgraduado em Responsabilidade Social e Terceiro Setor pelo Instituto de Economia da Universidade Federal do Rio de Janeiro. Tambm fez MBA em Economia na Universidade Federal do Rio de Janeiro e em Finanas na Fundao Getlio Vargas FGV e na OHIO University E.U.A. Experincia profissional - Atua como membro do Conselho Fiscal da Companhia desde 5.11.2009. Antes de compor o Conselho Fiscal da Fibria, o Sr. Srgio foi: (i) membro do Conselho Fiscal da Investimento e Participaes em Infra-Estrutura S.A Invepar entre os anos de 2001 e 2004; (ii) membro do Conselho Fiscal da Previ entre os anos de 2000 e 2004; e (iii) membro do Conselho Deliberativo da Associao Nacional dos Participantes dos Fundos de Penso entre maio de 2003 e maio de 2004.

6. Rudinei dos Santos Formao Graduado em Administrao de Empresas pela Unesc Universidade do Extremo Sul Catarinense e Ps-Graduado em Auditoria Interna pela FIPECAFI, da Universidade de So Paulo. O Sr. Santos tambm possui extenso em Gestores de Negcio pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Experincia Profissional Atua como suplente do Conselho Fiscal da Fibria desde 5/11/2009. Alm disso, tambm atua como: (i) Gerente Executivo da Auditoria Interna do Banco do Brasil S.A. desde 2007; (ii) Conselheiro Fiscal da Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil PREVI desde 2008 e (iii) membro titular da Subcomisso de Auditoria de T.I da Federao Brasileira dos Bancos FEBRABAN desde 2007. Na PREVI, atuou como Gerente de Auditoria e como Gerente-Adjunto de Auditoria no Exterior entre os anos de 2001 e 2007. 12.8.a. (ii). indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas. 1. Joo Carlos Hopp: o Conselheiro exerceu e exerce cargo de administrador em companhias abertas, conforme descrito no item 12.8.a (i) acima. 2. Geraldo Gianini: o Conselheiro exerceu cargo de administrador em companhias abertas, conforme descrito no item 12.8.a (i) acima. 3. Jos Ecio Pereira da Costa Jnior: o Conselheiro exerce cargo de administrador em companhias abertas, conforme descrito no item 12.8.a (i) acima. 4. Marcos de Bem Guazzelli: o Conselheiro no exerceu cargo de administrador em companhias abertas.

5. Srgio Ricardo Lopes de Farias: o Conselheiro exerceu cargo de administrador em companhias abertas, conforme descrito no item 12.8.a (i) acima. 6. Rudinei dos Santos: o Conselheiro no exerceu cargo de administrador em companhias abertas. 12.8.b. informao sobre condenaes nos ltimos cinco anos (i) criminais, (ii) em processos administrativos da CVM e eventuais penas aplicadas ou (iii) condenaes administrativas ou judiciais transitadas em julgado de inabilitao ou suspenso para o exerccio de atividade profissional ou comercial: No houve condenao na forma prevista acima, dos Conselheiros Fiscais da Fibria, conforme declarado pelos mesmos. 12.9. Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: (a) Administradores da Companhia; (b) Administradores da Companhia, e Administradores de Controladas, diretas ou indiretas, da Companhia; (c) Administradores da Companhia ou de suas Controladas, diretas ou indiretas, e Controladores diretos ou indiretos da Companhia; ou (d) Administradores da Companhia, e administradores das sociedades Controladoras diretas ou indiretas da Companhia: Segundo o melhor conhecimento da Administrao da Companhia, no h. 12.10. Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 (trs) ltimos exerccios sociais, entre Administradores da Companhia e: 12.10. a) sociedade Controlada, Direta ou Indiretamente, pela Companhia: No houve. 12.10.b) Controlador Direto ou Indireto da Companhia: No houve. 12.10.c) Outras Relaes de Natureza Relevante: No houve.

ANEXO IV

COMENTRIOS DOS DIRETORES (Item 10 da Instruo CVM 480/2009)

ITEM 10 COMENTRIOS DOS DIRETORES

Definies Aracruz ACCs/ACEs Aracruz Celulose S.A. Adiantamento para Contrato de Cmbio Adiantamento sobre Cambiais Entregues. e

BNDES

Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social. Fibria Celulose S.A. Consrcio Paulista de Papel e Celulose Fibria Celulose S.A. Comit de Pronunciamentos Contbeis. Informao de carter gerencial em que so analisados os custos desembolsveis do perodo Demonstraes Financeiras Padronizadas. Fibria Celulose S.A. International Financial Reporting Standards. Ripasa SA Celulose e Papel. Unidade de produo localizada no Estado Rio Grande do Sul, alienada pela Companhia em 15.12.2009. Empresa localizada no Estado do Mato Grosso do Sul, no Municpio de Trs Lagoas, cuja razo social , desde maro de 2010, Fibria MS Celulose Sul-Matogrossense Ltda.

Companhia Conpacel Controladora CPC Custo Caixa

DFP Fibria IFRS Ripasa Unidade Produtiva de Guaba

Unidade Produtiva de Trs Lagoas

Veracel

Joint venture entre a Fibria e a Stora Enso

10.1. Os diretores devem comentar sobre 10.1. a. Condies financeiras e patrimoniais gerais. Em 2009, a Fibria obteve importante progresso na sua estratgia de gesto dos passivos financeiros, visando harmonizao dos respectivos vencimentos com a gerao do fluxo de caixa e a otimizao da estrutura de capital. A despeito do resultado do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009, a administrao da Companhia, considerando os compromissos assumidos, seu nvel de endividamento, sua estratgia de gesto dos passivos financeiros e o plano de negcios da Companhia, props a reteno dos lucros correspondentes ao valor do dividendo obrigatrio, previsto no artigo 30, inciso III do Estatuto Social, conforme permitido pelo artigo 202, 4 da Lei 6.404/76. Se tais lucros no forem absorvidos por prejuzos em exerccios subsequentes, sero pagos como dividendos to logo a situao financeira da Companhia o permita. Em virtude da implementao do Plano de Gesto de Endividamento, e considerando a aprovao da proposta de reteno de dividendo obrigatrio, os Diretores da Fibria acreditam que o fluxo de caixa operacional ser suficiente para servir aos compromissos financeiros contratados. Com relao aos compromissos financeiros a serem cumpridos no exerccio de 2010, a dvida ser amortizada, em grande parte, pelas disponibilidades da Companhia, que, em 31 de dezembro de 2009, era de R$ 3,897 bilhes, correspondentes ao caixa e equivalentes de caixa somados aos investimentos em ttulos e valores mobilirios de curto prazo. Os investimentos mais relevantes em ativos no circulantes consistem no plantio de florestas e na manuteno e expanso das unidades produtivas que normalmente so financiados por linhas de crdito de longo prazo do BNDES, por outros parceiros financeiros locais e internacionais e tambm pela gerao interna de caixa da Companhia. As receitas da Companhia provm principalmente da venda celulose e papel, atravs da explorao florestal e a industrializao de celulose de fibra curta, papel para impresso e escrita e papis especiais. A Diretoria acredita que as perspectivas para 2010 so positivas e desafiadoras e passos importantes j foram dados para proteger o negcio da Companhia, no sentido de reduzir o endividamento e permitir a retomada dos investimentos em nossas unidades produtivas e florestas. As condies esto criadas para a captura das sinergias advindas da fuso de ex-VCP e ex-Aracruz, implementao da estratgia visando manuteno das vantagens competitivas da Fibria e viabilizao do crescimento. 10.1.b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate.

O patrimnio lquido da Fibria, em 31 de dezembro de 2009, era de aproximadamente R$ 10,015 bilhes, o que significa um aumento de 142%, ou aproximadamente R$ 5,9 bilhes, em relao ao patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2008. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, representado por 467.934.646 aes ordinrias nominativas sem valor nominal, conforme tabela a seguir. Nmero de Aes 1 (Mil) 31/12/2009 Do Capital Integralizado 1 Ordinrias 467.935 2 - Preferenciais 0 3 Total 467.935 2 31/12/2008 105.702 95.659 201.361 3 31/12/2007 105.702 98.443 204.145

No h hipteses de resgate de aes de emisso da Companhia alm daquelas legalmente previstas Em 31 de dezembro de 2009, no que tange ao capital de terceiros, a dvida lquida da Fibria totalizava R$ 10,8 bilhes. 10.1.c. Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos. Em virtude da efetivao do Plano de Gesto de Endividamento, os Diretores da Fibria acreditam que o fluxo de caixa operacional, somado s disponibilidades e proposta de reteno de dividendo obrigatrio, so suficientes para atender aos compromissos financeiros contratados. Com relao aos compromissos financeiros a serem cumpridos no exerccio de 2010, a dvida ser servida, em grande parte, pelas disponibilidades da Companhia, que, em 31 de dezembro de 2009, era de R$ 3.968 milhes, correspondentes ao caixa e equivalentes de caixa somados aos investimentos em ttulos e valores mobilirios de curto prazo. Adicionalmente, a Companhia tem como alternativas a rolagem da dvida existente relacionada ao capital de giro e o acesso a linhas de financiamentos de longo prazo para sustentar projetos de expanso e aquisies. Considerando o cenrio atual de mercado, os Diretores da Companhia acreditam que estas linhas de financiamento continuaro disponveis.

10.1.d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas. A Companhia financia o seu capital de giro, quando necessrio, por meio de operaes de crdito exportao nas modalidades de ACCs/ACEs e por meio de operaes de Vendor, quando oportuno.

As linhas de crdito exportao nas modalidades de ACCs/ACEs consistem em financiamentos disponibilizados a custos bastante competitivos para empresas exportadoras. As operaes de Vendor, por sua vez, atendem s demandas de nossos clientes do mercado interno por maiores prazos, sem que a Fibria incorra em maior necessidade de capital de giro prprio. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia contabilizava exigveis em montante aproximado de R$ 273 milhes em ACCs/ACEs e de R$ 158 milhes em operaes de Vendor. O investimento mais relevante em ativos no circulantes consiste no plantio de florestas e na manuteno e expanso das nossas unidades produtivas, essenciais para a continuidade dos negcios da Companhia. O referido investimento financiado por fluxo de caixa prprio e pelas seguintes linhas de crdito bancrias: linhas do BNDES de longo prazo e outros financiamentos atravs de parceiros financeiros locais e estrangeiros. 10.1.e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez. A Diretoria acredita que a Companhia equacionar satisfatoriamente seus compromissos. Se houver eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a Companhia poder contratar novas linhas de crdito com instituies financeiras, tanto para linhas de capital de giro quanto para investimentos de manuteno, sendo essas linhas de crdito tratadas caso a caso. 10.1. f Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda (i) Contratos de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras; (iii) Grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) Eventuais restries impostas Companhia em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de controle societrio. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o saldo da dvida bruta da Fibria era de R$ 14.715 milhes, sendo que R$ 3.908 milhes representavam dvidas de curto prazo e R$ 10.807 milhes correspondiam a dvidas de longo prazo. Do total da dvida bruta, 60% estava indexada em moeda estrangeira, sendo que R$ 890 milhes referiam-se ao saldo remanescente da dvida oriunda das perdas com derivativos na Aracruz no ano de 2008. A posio de caixa da Fibria, em 21 de dezembro de 2009, era de R$ 3.968 milhes. Como resultado, a dvida lquida em 31 de dezembro de 2009 correspondia a R$ 10.747 milhes. Em 31 de dezembro de 2009, o custo mdio da dvida bancria em moeda nacional era de 9,04% a.a., e em moeda estrangeira de 6,33% a.a., levando-se em

considerao a curva forward de Libor. Considerando a dvida com ex-acionistas de Aracruz, o custo em moeda nacional era de 3,34% a.a.

Gesto do Endividamento. A Fibria obteve importante progresso na sua estratgia de gesto dos passivos financeiros, que teve como objetivos a harmonizao dos vencimentos do endividamento com a gerao de fluxo de caixa, otimizao da estrutura de capital, retomada da estratgia de crescimento em condies favorveis de mercado e recuperao do grau de investimento. O plano de gerenciamento da dvida em 2009 consistiu nas transaes descritas a seguir: (i) venda da Unidade Produtiva de Guaba, localizada no Rio Grande do Sul, foi a primeira etapa de implementao do plano de gesto de endividamento. O valor da venda contratado, de US$ 1.430 milhes, sofreu ajustes na ordem de US$ 48 milhes relativos US$ 20 milhes em ativos arrendados (no tendo efeito no caixa) e US$ 28 milhes relativos a valores retidos para fins de ajuste de inventrio fsico florestal, ainda a serem confirmados. Desta forma, o montante registrado na venda de R$ 2.416 milhes gerou um ganho de capital de R$ 33.414 mil, contabilizado na linha de outras receitas (despesas) operacionais;

(ii)

captao no exterior atravs da emisso de ttulos, em outubro de 2009, no valor de US$1,0 bilho com vencimento final em 10 anos e cupom semestral de 9,25% a.a; e

(iii)

captao, em dezembro de 2009, de mais US$ 1,175 bilho atravs de linhas de pr-pagamento de exportao em duas tranches: (a) US$ 750 milhes com prazo de 5 anos e carncia de 3 anos e (b) US$ 425 milhes com prazo de 7 anos e carncia de 5 anos, ambas indexadas Libor de 3 meses, acrescidos respectivamente de 4,00% a.a. e 4,25% a.a. vencimentos de 2010 e 2011.

O montante total de US$ 3,6 bilhes, captado atravs do plano, foi utilizado para a liquidao antecipada de US$ 2,1 bilhes da dvida oriunda das perdas com derivativos na Aracruz no ano de 2008 e para fazer face aos vencimentos de 2010 e 2011, dentre elas a dvida decorrente da aquisio da Aracruz. Ao mesmo tempo, a Companhia concluiu negociao para alinhar os termos contratuais do montante em aberto da dvida oriunda das perdas com derivativos na Aracruz no ano de 2008 aos demais contratos existentes. Como resultado, eliminou-se uma srie de condies restritivas at ento existentes nestes contratos.

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo remanescente da dvida acima referida era de R$ 890 milhes em virtude da liquidao antecipada. Esse saldo contempla amortizaes a partir de 2015 at 2017.

Cronograma de amortizao da dvida. O grfico a seguir apresenta o cronograma de amortizao da dvida, que inclui nos anos de 2010 e 2011, respectivamente, os valores de R$ 2.430 milhes e R$ 1.254 milhes referentes ao pagamento da dvida com os ex-acionistas da Aracruz.

10.1.f. (i) Contratos de Emprstimo e Financiamento relevantes. Os contratos de emprstimos e financiamentos relevantes da Companhia tm as seguintes caractersticas, conforme identificado no item 12, das Notas Explicativas, das Demonstraes Financeiras Padronizadas. Financiamentos Curto Prazo Modalidade/finalidade Em moeda estrangeira Crditos de exportao (Pr-Pagto) Bonds "Voto IV" Eurobonds (emitidos pela VEP) Eurobonds (emitidos pela Fibria Overseas) Crditos de exportao (ACC) Fixed Rate Notes Finimp Leasing Controladora 2009 2008 Consolidado 2009 2008

Encargos anuais mdios (%) Libor 3m + 4,5% 8,50% 4,25% 9,25% 4,48% VC + 0 ou 72% CDI Libor 12m Libor 6m

355.644 1.584 1.659 105.605 2.523 4.771

293.164 1.825 740.155 117.743 3.413 12.187

434.781 1.584 1.659 27.810 273.264 2.527 8.393

676.669 1.825 916.813 117.743 9.910 21.156

Crdito de exportao (Finnvera) Dvida dos derivativos Outros Em moeda nacional Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES TJLP "Cesta de Moedas" Leasing indexado ao CDI Nota de crdito rural NCE em R$ NCE Duplo Indexador Dvida dos derivativos Outros Total Longo prazo Modalidade/finalidade Em moeda estrangeira Crditos de exportao (Pr-Pagto) Bonds "Voto IV" Eurobonds (emitidos pela VEP) Eurobonds (emitidos pela Fibria Overseas) Crditos de exportao (ACC) Fixed Rate Notes Finimp Leasing Crdito de exportao (Finnvera) Dvida dos derivativos Outros Em moeda nacional Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES TJLP "Cesta de Moedas" Leasing indexado ao CDI Nota de crdito rural NCE em R$

Libor 3m + 3,325% 7,20%

40.331 4.370

24.899 741

TJLP + 2,5% Cesta de moedas + 7,9% 100% CDI + 1% 10,22% a.a 11,25% a.a VC + 0 ou 86% CDI 12,70%

110.677 10.664 9.851 10.199 361.121 974.298

55.123 4.866 10.171 162.990 100.872 1.502.509

200.437 37.479 11.954 54.313 378.949 56 1.477.907

74.748 11.318 10.171 1.265 165.119 100.872 15.420 2.148.669

Encargos anuais mdios (%) Libor 3m + 4,5% 8,50% 4,25% 9,25% 4,48% VC + 0 ou 72% CDI Libor 12m Libor 6m Libor 3m + 3,325% 7,20%

Controladora 2009 2008

Consolidado 2009 2008

1.960.548 348.240 89.380 52.236 4.774 13.633 -

1.097.130 468.724 123.497 117.743 9.793 12.698 -

4.375.373 348.240 89.380 1.741.200 76.784 4.774 24.504 280.116 890.449 5.078

2.161.281 468.724 123.497 58.425 117.743 9.793 17.138 366.862 1.563

TJLP + 2,5% Cesta de moedas + 7,9% 100% CDI + 1% 10,22% a.a 11,25% a.a

1.118.901 127.590 33.347 10.199 20.832

180.052 37.123 42.161 -

1.334.097 196.035 33.347 54.313 80.583

285.004 62.462 42.161 1.265 9.547

NCE Duplo Indexador Dvida dos derivativos Outros Total

VC + 0 ou 86% CDI 12,70%

3.769.481

100.872 1.971.178

73.022 9.552.982

100.872 182.761 3.789.218

Em relao aos contratos de emprstimos e financiamentos referidos na tabela acima, destacamos os mais relevantes: (a) Crditos de Exportao (Pr-Pagamentos). Em dezembro de 2009, a Companhia captou US$ 1.175.000 mil (equivalentes, naquela data, a R$ 2.046.970 mil) atravs de linhas de pr-pagamentos de exportao, em duas tranches, sendo US$ 750 milhes (equivalentes, naquela data, a R$ 1.306.580 mil) com prazo de 5 anos e carncia de 3 anos, e US$ 425 milhes (equivalentes, naquela data, a R$ 740.390 mil) com prazo de 7 anos e carncia de 5 anos. A taxa de juros de LIBOR trimestral, acrescida de um spread de 4,00% a.a na tranche de US$ 750 milhes, acrescida de 4,25% a.a na tranche de US$ 425 milhes. Em julho de 2009, a Companhia firmou contrato de crdito de exportao com o Banco Credit Suisse, no montante de US$ 54.000 mil (equivalentes, naquela data, a R$ 104.166 mil), com taxa de juros de 100% CDI + 1% ao ano e vencimento em julho de 2012. Em setembro de 2008, em decorrncia da criao do Consrcio Paulista de Papel e Celulose - Conpacel, resultado da ciso das operaes da Ripasa SA Celulose e Papel entre ex-VCP (50%) e Suzano (50%), a Companhia registrou em seu balano os emprstimos resultantes da referida ciso, e posterior incorporao pela ex-VCP que representava o montante de US$ 83.000 mil (equivalentes, naquela data, a R$ 139.596 mil), referentes, respectivamente, aos contratos de pr-pagamento no montante de US$ 73.000 mil e financiamentos importao no montante de US$ 10.000 mil, ambos com vencimento para 2012. Em maio de 2008, a Companhia firmou um Contrato de Crdito de Exportao com o Banco Nordea Bank AB no montante de US$ 50.000 mil (equivalentes, naquela data, a R$ 82.540 mil), com taxa de juros de 0,68% ao ano acima da LIBOR e vencimento em maio de 2012. Os crditos esto garantidos por contratos de exportao e vencimento em 48 meses. Os recursos resultantes do contrato foram usados na antecipao de emprstimos de crdito de exportao em aberto. Em abril de 2008, a Companhia firmou um Emprstimo Ponte com o ABN AMRO Bank N.A. no montante de US$ 200.000 mil (equivalentes, naquela data, a R$ 349.407 mil), com taxa de juros 0,08% ao ano acima da LIBOR e vencimento em 26 de setembro de 2008, atribuindo, como garantia, o mesmo montante em aplicaes financeiras. Este contrato foi prorrogado at 24 de Maro de 2010, tendo sua taxa alterada para 5,0% ao ano acima da LIBOR.

Em junho de 2007, a Companhia firmou um Contrato de Crdito de Exportao com o Banco Bilbao Vizcaya Argentina no montante de US$ 100.000 mil (equivalentes, naquela data, a R$ 195.217 mil), com taxa de juros de 0,38% ao ano acima da LIBOR e vencimento em 2015. No segundo trimestre de 2009, a taxa spread foi renegociada e alterada para adequao ao atual cenrio do mercado e desde 31 de dezembro de 2009 a taxa de 4,65% ao ano acima da LIBOR. Em setembro de 2006, a Companhia firmou um Contrato de Crdito de Exportao com um grupo de bancos (ABN Amro Bank, Banco Santander Central Hispano e Banco Bradesco) no montante de US$ 550.000 mil (equivalentes, naquela data, a R$ 1.195.810 mil), com taxa de juros de 0,57% a.a. acima da LIBOR e vencimentos entre 2007 e 2014. Os crditos esto garantidos por contratos de exportao e os vencimentos das parcelas coincidentes com os embarques. Os recursos resultantes do contrato foram usados na antecipao de emprstimos de crdito de exportao em aberto. No segundo trimestre de 2009, a taxa spread foi renegociada e alterada para adequao ao atual cenrio do mercado e em 31 de dezembro de 2009 a taxa era de 4,75% a.a. acima da LIBOR. Em julho de 2006, a subsidiria integral VCP Overseas Holding KFT firmou um Contrato de Crdito de Exportao com um grupo de bancos no valor total de US$ 375.000 mil (equivalentes, naquela data, a R$ 816.075 mil), com taxa de juros de 0,57% a.a acima da LIBOR e vencimentos entre 2007 a 2014. Os crditos esto garantidos por contratos de exportao e os vencimentos das parcelas so coincidentes com os embarques. Os recursos resultantes do contrato foram usados na liquidao antecipada de emprstimos de mtuo relacionados a crditos de exportao em aberto. No segundo trimestre de 2009, a taxa spread foi renegociada e alterada para adequao ao atual cenrio do mercado e desde 31 de dezembro de 2009 a taxa de 4,75% ao ano acima da LIBOR. (b) Emprstimo - (Eurobonds emitido pela VEP). Em 16 de janeiro de 2004, a subsidiria integral da Votorantim Participaes S.A. denominada Votorantim Overseas Trading Operations III (VOTO III) captou no mercado internacional US$ 300.000 mil (equivalentes, naquela data, a R$ 873.000 mil), com prazo de vencimento de 10 anos e taxa anual de 4,25%. A Companhia recebeu 15% do total captado, ou seja, US$ 45.000 mil, equivalentes, naquela data, a R$ 131.000 mil. (c) Emprstimo - VOTO IV (Eurobonds). Em 24 de junho de 2005, a Votorantim Overseas Trading Operations Limited IV VOTO IV, controlada em conjunto com a Votorantim Participaes, captou no mercado internacional US$ 400.000 mil (equivalentes, naquela data, a R$ 955.000 mil), com vencimento em 24 de junho de 2020 e taxa anual de 8,5%. A Companhia recebeu 50% do total captado, ou seja, US$ 200.000 mil, equivalentes, naquela data, a R$ 477.000 mil.

(d) Emprstimo. Fibria I (Eurobonds). Em 30 de Outubro de 2009, a Companhia, por intermdio da sua subsidiria internacional Fibria Overseas Finance Ltd, captou no mercado internacional US$ 1 bilho (equivalente, naquela data, a R$ 1.744.000 mil), com vencimento em 10 anos e pagamento de juros semestrais e taxa de 9,25% a.a. (e) BNDES. Em 31 de dezembro de 2009, considerando-se apenas a parcela garantida pela Aracruz (Incorporada), equivalente a 50% dos financiamentos obtidos pela Veracel junto ao BNDES, o montante total de principal era de R$ 363.759 mil, com prazo de amortizao no perodo de 2010 a 2014, sujeito a juros variando entre TJLP + 1,0% a 3,5% a.a. e Cesta + 3,3% a.a. Em 31 de dezembro de 2009, a Aracruz (Incorporada) mantinha financiamentos no montante total (principal) de R$ 620.930 mil contratados com o BNDES, com prazo de amortizao no perodo de 2010 a 2016, sujeito a juros variando entre TJLP + 1,8% a 4,5% a.a. e Cesta + 1,4% a 3,3% a.a. No primeiro semestre de 2009, um novo financiamento no valor de R$ 673.000 mil foi aprovado, indexado pela TJLP + 3,20% e UMBNDES + 2,21%. Em 31 de dezembro de 2009, 80% deste montante encontrava-se liberado. Em 15 de agosto de 2008, um novo financiamento com o BNDES de R$ 36.417 mil foi aprovado, indexados pela TJLP acrescida de 1,14% ao ano. O principal tem carncia de 18 meses e vencimento final em janeiro de 2014. Em 31 de dezembro de 2009, 59% deste montante encontrava-se liberado. Em novembro de 2006, a Aracruz (Incorporada) celebrou um contrato de financiamento com o BNDES, no montante total de R$ 595.869 mil, dos quais R$ 513.667 mil j foram liberados, com prazo de amortizao no perodo de 2009 a 2016, sujeito a juros variando entre TJLP + 1,9% a 2,9% a.a. e Cesta + 1,4% a 2,4% a.a. Em dezembro de 2005, a Aracruz (Incorporada) celebrou um contrato de financiamento com o BNDES, cuja liberao total de recursos foi de R$ 140.441 mil, com prazo de amortizao no perodo de 2007 a 2016, sujeito a juros variando entre TJLP + 3,5% a 4,5% a.a. e Cesta + 2,0% a 3,0% a.a. Em 20 de maio de 2005, foi assinado um contrato de financiamento com o BNDES de R$ 154.000 mil, sendo R$ 131.000 mil indexados pela TJLP acrescida de 4,5% ao ano e R$ 23.000 indexados pelo UMBNDES acrescido de 4,5% ao ano. O UMBNDES um ndice que contempla a variao cambial de uma cesta de moedas, predominantemente do Dlar norte-americano. O principal tem carncia de sete anos

e vencimento final em julho de 2014. Em 31 de dezembro de 2009, 100% deste montante encontrava-se liberado. Em janeiro de 2004, a Veracel celebrou um contrato de financiamento com o BNDES, cuja liberao total de recursos foi de R$1.452.192 mil, com prazo de amortizao no perodo de 2006 a 2014, sujeito a juros variando entre TJLP + 1,0% a 3,3% a.a. e Cesta + 3,3% a.a.. Em agosto de 2001, a Veracel celebrou um contrato de financiamento com o BNDES, cuja liberao total de recursos foi de R$ 52.482 mil, com prazo de amortizao no perodo de 2003 a 2010, sujeito a juros variando entre TJLP + 1,0% a 3,5% a.a. e Cesta + 3,5% a.a. Em junho de 2001, a Aracruz (Incorporada) celebrou um contrato de financiamento com o BNDES, cuja liberao total de recursos foi de R$ 692.720 mil, com prazo de amortizao no perodo de 2003 a 2009, sujeito a juros variando entre TJLP + 1,8% a 3,3% a.a. e Cesta + 3,3% a.a. Com a venda da Unidade Produtiva de Guaba, a Companhia iniciou os trmites para a transferncia dos itens dados em garantia junto aos financiamentos do BNDES para a Unidade de Trs Lagoas, no Mato Grosso do Sul. A transferncia de ativos dados em garantia foi aprovada pelo BNDES e encontra-se devidamente registrada nos rgos competentes. (f) Leasing. Em dezembro de 2009, a Companhia renegociou os termos e valor em aberto da sua operao de leasing financeiro junto ao Banco Socit Gnrale, originalmente contratado em 2008 para aquisio de mquinas e equipamentos florestais. O montante em aberto em 31 de dezembro de 2009 era de US$ 18.894 mil com vencimentos at 2013. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia mantinha registrado 50% do leasing de mquinas, de acordo com a sua participao do Consrcio Conpacel, no montante de R$ 45.301 mil, com vencimentos at 2014. (g) NCE - Nota de Crdito de Exportao e NCR . Nota de Crdito Rural. Em julho de 2009, a Companhia contratou linha de crdito agroindustrial junto ao Banco do Brasil, no montante de R$ 137.000 mil, com vencimento em 488 dias e custo de 11,25% a.a. Em junho de 2009, a Companhia contratou NCR (Nota de Crdito Rural) junto ao Banco do Brasil, no montante de R$ 42.032 mil, com vencimento em agosto de 2010 e custo de 10,224% a.a.

Em junho de 2009, a Companhia contratou NCE (Nota de Crdito de Exportao) junto ao Banco do Brasil, no montante de R$ 73.000 mil, com vencimento em agosto de 2010 e custo de 11,25% a.a. A Companhia contratou junto ao Banco do Brasil, em outubro de 2008, NCE (Nota de Crdito de Exportao) no montante de R$ 100.000 mil, com vencimento em abril de 2010 ao custo de 100% CDI mais 2,88%. Em dezembro de 2008, a Companhia efetuou a captao de emprstimo com duplo indexador, junto ao banco HSBC no montante de R$ 100.000 mil, com vencimento para dezembro de 2009. O custo da operao de 134% do CDI com swap embutido, cuja ponta passiva a maior entre VC+0% ou 86,5% CDI e ponta ativa 134% CDI. (h) Crdito de Exportao (Finnvera). Em 30 de setembro de 2009 a Companhia contratou emprstimo no montante de 125 milhes, junto a Finnvera (agncia Finlandesa de fomento destinado a empresas comprovadamente comprometidas com sustentabilidade) cujo prazo total de 8,5 anos, e custo indexado Libor 3 meses + 3,325% a.a. (i) Emprstimo FCO - Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste. Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia captou junto ao Banco do Brasil R$ 73 milhes, atravs de sua subsidiria VCP-MS, com vencimento final em dezembro de 2017, carncia de 6 meses, pagamento de principal e juros mensais e taxa de 8,5% a.a. (j) Dvida Oriunda das Perdas com Derivativos na Aracruz - Acordo com os Bancos Credores. Em 13 de maio de 2009, a Companhia assinou o contrato final com os bancos credores para pagamento da dvida oriunda das operaes com instrumentos financeiros derivativos realizadas em 2008. Os principais termos e condies do referido contrato, que ratificam os termos estabelecidos no pr-contrato firmado em janeiro de 2009, so:

i) prazo total de amortizao de 09 anos, podendo ser reduzido para sete anos, a
depender do desempenho operacional da Companhia e da ocorrncia de eventos de liquidez;

ii) amortizao do principal em parcelas semestrais com incio em 30 de junho de

2009 e trimestrais a partir de 2010, ao final de cada trimestre;

iii) Taxa de Libor trimestral acrescida de spread inicial de 3,5% a.a., com
acrscimos semestrais de 0,25% a.a., a partir de 2010, resultando numa taxa ponderada de Libor + 4,6% a.a.; e

iv) Penhor de 28% das aes ordinrias da Aracruz.

Em 15 de outubro de 2009 a Companhia renegociou os termos desse contrato, alinhando as clusulas deste para o padro vigente nos demais contratos da Companhia, mantendo o custo inicialmente negociado e o pacote de garantias, com exceo do penhor sobre as aes da Aracruz, que foi liberado. Esse aditamento passou a vigorar em 31 de dezembro de 2009 aps o pr-pagamento de US$ 2,1 bilho. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo desse financiamento era de US$ 511 milhes, com vencimentos em 2015, 2016 e 2017. 10.1.f. (ii) Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras. No aplicvel. 10.1.f. (iii) Grau de subordinao entre as dvidas. O grau de subordinao entre as dvidas da Companhia decorre da praxe adotada pelas instituies financeiras para a concesso de linhas de financiamento. A Fibria possui garantias reais previstas nos contratos de dvida oriunda das perdas com derivativos na ex-Aracruz no ano de 2008 e no contrato de Emprstimo junto ao FCO Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste. Os Contratos de ACE tm como garantia os recebveis de pr-pagamento de exportao. 10.1.f (iv) Eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio. A Companhia figura como parte em diversos contratos de financiamento que a sujeitam a obrigaes contratuais restritivas - covenants. Essas obrigaes impem Companhia, manter certos ndices financeiros tais como nveis mximos de endividamento e de alavancagem, ou manuteno de ndices mnimos de cobertura de servio da dvida, ou, ainda, cumprir determinadas obrigaes especficas. Em 2009, a Companhia renegociou as clusulas restritivas (covenants) junto aos bancos credores para todos os emprstimos que estavam sujeitos a liquidao antecipada. As principais obrigaes que regulam as linhas de crdito incluem: 1) sujeita a determinadas excees, restrio sobre a capacidade da Companhia de fundir-se ou consolidar-se com outras entidades;

2) sujeita a determinadas excees, restrio sobre os dispndios de capital a serem efetuados pela Companhia e suas subsidirias 3) sujeita a determinadas excees, restrio sobre as alienaes e permutas de ativos pela Companhia e suas subsidirias; 4) manuteno, no final de cada trimestre social, de um nvel de (a) EBITDA ajustado (para os quatro ltimos trimestres sociais) em relao (b) dvida total, que dever vencer durante os quatro trimestres sociais consecutivos, acrescida de despesas financeiras, que devero ser pagas durantes os quatro trimestres sociais consecutivos, maior que 0,25 para 1 subindo at 1,00 para 1 em 2011; 5) manuteno, no final de cada trimestre social, de um nvel de dvida lquida em relao ao EBITDA ajustado (para os quatro ltimos trimestres sociais) de 6,9 para 1,0; em 2009 e reduo gradual para 3,0 para 1,0 em 2013 e aps; 6) sujeita a determinadas excees; restrio; sobre a criao de nus sobre bens da Companhia e suas subsidirias; 7) sujeita a determinadas excees, restrio sobre a assuno de dvida adicional pela Companhia e suas subsidirias; e 8) manuteno de uma poltica de hedge aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia e que proba as operaes de hedge para fins especulativos. Com relao ao BNDES, houve reforo do pacote de garantias durante o ano de 2009, em virtude do descumprimento da clusula de nvel mximo de endividamento. Qualquer descumprimento dos termos dos contratos financeiros, cujo cumprimento no tenha a renncia do credor, pode acarretar na deciso do credor de declarar a antecipao do saldo devedor. Isso tambm pode resultar na execuo das garantias e na antecipao dos vencimentos das dvidas em outros contratos financeiros em decorrncia de clusulas de descumprimento cruzado (cross default). Os covenants acordados no contrato firmado com os Bancos vm sendo integralmente cumpridos pela Companhia at 31 de dezembro de 2009. 10.1.g. Limites de utilizao dos financiamentos j contratados. No h financiamentos contratados junto a instituies financeiras privadas que ainda no tenham sido liberados. H, porm, algumas liberaes de financiamentos do BNDES que ainda esto em andamento. 10.1.h. Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras. As tabelas a seguir apresentam os valores consolidados dos balanos patrimoniais e das demonstraes de resultado relativos aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009.

Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao entre os balanos patrimoniais consolidados dos exerccios de 2009 e 2008. importante esclarecer que as operaes da Aracruz passaram a ser consolidadas integralmente nas demonstraes contbeis da Fibria somente no exerccio de 2009. At o exerccio de 2008, as demonstraes financeiras da Fibria consideravam as operaes da Aracruz apenas proporcionalmente participao acionria que a Companhia nela detinha (12,35%). Desse modo, as demonstraes contbeis do exerccio de 2009 so incomparveis com as demonstraes contbeis dos exerccios de 2008 e 2007. No obstante, utilizamos a expresso na mesma base em alguns subitens deste tpico quando julgamos til comparar as demonstraes financeiras do exerccio de 2009 com os nmeros consolidados pr-forma dos exerccios de 2008 e 2007 da Companhia, considerando as operaes da Aracruz. Caixa, equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios. Os saldos de caixa, equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios do ativo circulante e no circulante aumentaram 347% ou R$ 3.075,7 milhes, principalmente em funo da venda da Unidade Produtiva de Guaba no valor de US$ 1,430 bilho. Contas a receber de clientes. O saldo do contas a receber dos clientes no mercado interno e externo aumentou 177% ou R$ 538,4 milhes, em virtude da aquisio de 87,7% da Aracruz em 2009 e a entrada em operao da Unidade Produtiva de Trs Lagoas. Quando comparado o saldo de clientes na mesma base de 2008 e 2009, verifica-se que ocorreu uma reduo de 3%, de R$ 24,1 milhes devido basicamente (i) reduo no prazo mdio de recebimento das contas referentes ao perodo; (ii) ao efeito da variao cambial no saldo do perodo; e (iii) venda da Unidade Produtiva de Guaba. Estoques. O saldo de estoques aumentou 77% ou R$ 413,1 milhes, em virtude da aquisio de 87,7% da Aracruz em 2009 e da entrada em operao da Unidade Produtiva de Trs Lagoas. A despeito desse aumento nominal, quando comparado o saldo de estoques na mesma base de 2008 e 2009, nota-se que ocorreu uma reduo no saldo equivalente a R$ 157,4 milhes ou 14%, devido recuperao do mercado em 2009, estratgia de reduo dos estoques e reduo nos estoques de insumos decorrente da mudana do mix na produo de papel.

Impostos a recuperar. O saldo de impostos a recuperar do ativo circulante e no circulante aumentou 58% ou R$ 226,7 milhes, em virtude da aquisio de 87,7% da Aracruz em 2009. No entanto, quando as informaes so comparadas na mesma base, nota-se uma reduo no saldo de R$ 160,8 milhes ou 29,2%, devido basicamente s compensaes entre impostos federais. Impostos diferidos ativo. O saldo de impostos diferidos do ativo circulante e no circulante aumentou 41% ou R$ 360,4 milhes, em virtude da aquisio de 87,7% da Aracruz em 2009. No entanto, quando as informaes so comparadas na mesma base, nota-se uma reduo de R$ 426,2 milhes ou 25,7%, explicada pelo impacto da valorizao do real perante o dlar nos emprstimos e financiamentos, alterando a base dos impostos diferidos ativos para impostos diferidos passivos. Imobilizado. O saldo do imobilizado aumentou 70% ou R$ 7.498,8 milhes, em virtude da aquisio de 87,7% da Aracruz em 2009 e da alocao da mais valia do ativo imobilizado oriundo dessa aquisio. Os investimentos em modernizao, pesquisa e desenvolvimento, expanso das fbricas, renovao da base florestal e meio ambiente totalizaram o montante de R$ 1.670,7 milhes no ano de 2009. Intangvel. O saldo do intangvel aumentou 466% ou R$ 2.946,2 milhes, em virtude basicamente do gio atribudo rentabilidade futura e ativos intangveis originado da aquisio de 87,7% da Aracruz Celulose S.A. Emprstimos e financiamentos. O saldo de emprstimos e financiamentos do passivo circulante e no circulante aumentou 86% em virtude da aquisio de 87,7% da Aracruz em 2009 e das perdas oriundas das perdas com operaes de derivativos da Aracruz em 2008. No ano de 2009, a Companhia implementou o Plano de Gesto do Endividamento (captao de US$ 1 bilho referente emisso de Eurobond; US$ 1,175 bilho atravs de linhas de pr-pagamento de exportao e US$ 1,430 bilho atravs da venda da Unidade Produtiva de Guaba). Do valor total captado, US$ 2,1 bilhes foram utilizados para liquidao antecipada da dvida relativa a operaes financeiras com derivativos.

Fornecedores. O saldo de fornecedores aumentou 100% ou R$ 191,8 milhes, em virtude da aquisio de 87,7% da Aracruz em 2009. Apesar desse aumento nominal, quando se

comparam os perodos na mesma base, tem-se uma reduo de 9% ou R$ 38,4 milhes, que explicada basicamente pela liquidao dos fornecedores de ativo imobilizado do projeto de construo da Unidade Produtiva de Trs Lagoas. Contas a pagar com aquisies de aes. O saldo desta conta no passivo circulante e no circulante refere-se ao valor remanescente a ser pago aos ex-controladores da Aracruz trazidos a valor presente em 31 de dezembro de 2009. Os pagamentos acontecero semestralmente at julho de 2011. Proviso para contingncias. O saldo de contingncias aumentou 163% ou R$ 211,2 milhes, em virtude da aquisio de 87,7% da Aracruz. A despeito desse aumento nominal, quando o saldo comparado na mesma base de 2008 e 2009, nota-se que ocorreu uma reduo de R$ 172,5 milhes, explicada basicamente pela reverso da proviso sobre a majorao da base de clculo do PIS e da COFINS, que inclui as receitas financeiras e outras receitas no operacionais. Impostos diferidos passivo. O saldo de impostos diferidos passivo aumentou 266% ou R$ 444,9 milhes, em virtude da aquisio de 87,7% da Aracruz em 2009, e pelo impacto da valorizao do real perante o dlar nos emprstimos e financiamentos, alterando a base dos impostos diferidos ativos para impostos diferidos passivos. Patrimnio Lquido. O aumento no patrimnio lquido em 142% ou R$ 5.883,2 milhes principalmente deve-se (i) ao aumento de capital com e sem emisso de aes no montante de R$ 5.327,2 milhes, (ii) ao lucro lquido do exerccio na Controladora de R$ 513,5 milhes. Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao entre os balanos patrimoniais consolidados dos exerccios e 2008 e 2007. Caixa, equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios. Os saldos de caixa, equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios do ativo circulante e no circulante reduziram-se em 38% ou R$ 550,1 milhes, principalmente em decorrncia do pagamento de dividendos da Companhia no montante de R$ 313,8 milhes e do pagamento aos ex-acionistas da Ripasa no montante de R$ 298,2 milhes.

Contas a receber de clientes. O saldo de contas a receber de clientes no mercado interno e externo aumentou 11%, ou R$ 29,4 milhes, devido, principalmente, ao aumento no prazo mdio de recebimento em virtude da maior concentrao de vendas para o mercado asitico em dezembro de 2008, alm do impacto da variao cambial no saldo dos perodos. Estoques. O saldo de estoques aumentou 26%, ou R$ 110,7 milhes, em funo da retrao do mercado oriundo da crise financeira ocorrida em 2008. Esse efeito impactou a venda de celulose e de papel no mercado interno e no mercado externo. Impostos a recuperar. O saldo de impostos a recuperar do ativo circulante e no circulante aumentou 19% ou R$ 63,4 milhes, em virtude do imposto de renda retido na fonte dos resgates de aplicaes financeiras e aumento nos crditos de PIS e COFINS decorrentes da aquisio de ativo imobilizado para a construo da Unidade Produtiva de Trs Lagoas. Impostos diferidos ativos. O saldo de impostos diferidos do ativo circulante e no circulante aumentou 235% ou R$ 611,3 milhes, devido, principalmente, ao prejuzo fiscal e base negativa de contribuio social sobre o prejuzo de 2008, acrescido das perdas com os contratos de operaes financeiras com derivativos. Imobilizado. O saldo de imobilizado aumentou 13% ou R$ 1.035,5 milhes, em funo dos investimentos em modernizao, pesquisa e desenvolvimento, expanso das fbricas, renovao da base florestal e meio ambiente, que totalizaram R$ 1.337,8 milhes no ano de 2009, deduzidos da depreciao do ativo imobilizado e exausto da floresta. Intangvel. O saldo do intangvel diminuiu 17% ou R$ 133,2 milhes, devido basicamente ao gio amortizado do investimento de 12,35% na Aracruz, cujo investimento foi efetuado em 2001, e ao gio amortizado do investimento de 50% na Ripasa, cujo investimento foi efetuado em 2005. Emprstimos e financiamentos. O saldo de emprstimos e financiamentos do passivo circulante e no circulante aumentou 82% principalmente em virtude do impacto da perda de operaes

financeiras com derivativos da Aracruz, no montante de US$ 2,1 bilhes em 2008, e da desvalorizao de 32% do real em relao ao dlar, implicando aumento do montante da dvida bruta indexada moeda estrangeira. Fornecedores. A variao ocorrida no perodo analisado no foi relevante. Impostos diferidos passivo. A variao ocorrida no perodo analisado no foi relevante. Proviso para contingncias. A diminuio das contingncias em 21% ou R$ 34,7 milhes deve-se basicamente liquidao do processo judicial que tinha por objeto discutir a majorao da alquota da COFINS na Ripasa e quitao de processos cveis e trabalhistas. Patrimnio Lquido. A diminuio no patrimnio lquido em 27% ou R$ 1.500,3 milhes deve-se, principalmente: (i) ao prejuzo verificado no exerccio de 2008 na Controladora de R$ 1.299,2 milhes; (ii), aos ajustes de adoo da Lei 11.638/2007 e do CPC 02 (variao cambial do investimento no exterior) de R$ 45,2; (iii) recompra de aes remanescentes da Fibria em funo da operao de aquisio da Ripasa no montante de R$ 152,8 milhes. Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao entre as demonstraes de resultado consolidados dos exerccios de 2009 e 2008. A crise financeira global impactou negativamente o crescimento econmico mundial em 2009 e o desempenho dos mercados de commodities, inclusive a demanda por papel, que registrou queda de 6% para os papis para impresso e escrita. A demanda por celulose, que durante a maior parte do ano apresentou queda, recuperou-se nos ltimos meses do ano. A demanda por tissue e o desempenho de alguns segmentos do mercado de papis especiais tambm apresentaram resultados positivos. Nesse contexto, a celulose de eucalipto se destacou, apresentando crescimento na demanda de 17% no ano, bem acima da mdia registrada para todos os tipos de celulose de fibra curta (+ 5%) e mais ainda dos resultados verificados no segmento de celulose de fibra longa (+2%). Dentre os principais mercados consumidores de papel, a Europa sofreu a maior retrao, registrando queda de 15% na demanda por papel para impresso e escrita. J a produo de papel e papelo na China continuou em crescimento, impulsionada

principalmente pelo incio de operao de novas mquinas de papel instaladas nos ltimos anos, que elevaram a produo local a perto de 86 milhes de toneladas anuais. Consequentemente, a demanda por celulose de mercado na China registrou um crescimento recorde no ano (55%), atingindo o volume de 12,7 milhes de toneladas, compensando em grande parte a queda registrada nos demais mercados. Receita lquida de vendas. A receita lquida de vendas aumentou 101% ou R$ 3.008,7 milhes em virtude da aquisio de 87,7% da Aracruz em 2009. Quando se compara a receita lquida na mesma base de 2008 e 2009, nota-se o aumento de 1% na receita quando comparado com o ano de 2008. Seguindo nesta mesma base comparativa, possvel verificar que o resultado foi impactado principalmente por um volume de vendas de celulose 27% superior ao verificado no ano anterior, decorrente principalmente da produo adicional da Unidade Produtiva de Trs Lagoas, que iniciou suas operaes em maro. Esse resultado positivo compensou a queda de 20% no preo mdio lquido da celulose em reais. Custos dos produtos vendidos. O custo dos produtos vendidos aumentou 153% ou R$ 3.057,9 milhes em virtude da aquisio de 87,7% da Aracruz em 2009. Quando se compara o custo dos produtos vendidos na mesma base de 2008 e 2009, verifica-se aumento de 16% em relao a 2008, impactado principalmente pelo maior volume de vendas de celulose (acrscimo de R$ 460 milhes) e maiores custos logsticos (R$ 98 milhes), ambos devido nova capacidade de produo da Unidade Produtiva de Trs Lagoas. No entanto, o custo dos produtos vendidos por tonelada apresentou reduo de 6%, devido ao menor custo caixa de produo e decorrente de benefcios provenientes dos ganhos de eficincia operacional e do plano de reduo de custos implementado a partir do terceiro trimestre de 2008. Despesas operacionais (com vendas, gerais e administrativas). Alm do efeito da aquisio de 87,7% da Aracruz, que impactou significativamente os saldos dessas despesas operacionais quando se comparam as mesmas bases em 2009 e 2008, nota-se um aumento efetivo de 16% em relao ao exerccio de 2008, impactado principalmente pelo maior volume de vendas de celulose e por maiores custos logsticos, ambos devido nova capacidade de produo da Unidade Produtiva de Trs Lagoas e os gastos no recorrentes relativos aquisio da Aracruz. Resultado financeiro lquido. Alm do efeito da aquisio de 87,7% da Aracruz, nota-se que o saldo do resultado financeiro lquido tambm aumentou em virtude da valorizao de 26% do real em

relao ao dlar, acarretando uma reduo no montante da dvida bruta indexada em moeda estrangeira. Realizao da mais valia de ativos. Essa despesa refere-se amortizao ou realizao da mais valia atribuda ao ativo imobilizado e intangvel decorrente da aquisio da Aracruz. Imposto de renda e contribuio social. A taxa efetiva do imposto de renda e contribuio social foi de 38,8% em virtude do impacto da valorizao do real perante o dlar nos emprstimos e financiamentos. Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao entre as demonstraes de resultado consolidados dos exerccios de 2008 e 2007. Receita lquida de vendas. A receita operacional lquida diminuiu 7%, totalizando R$ 2.990,9 milhes em 2008, contra R$ 3.211,1 milhes em 2007, principalmente como resultado da queda de 19% na receita lquida operacional decorrente de vendas de papel explicada pelas diversas alienaes realizadas pela Companhia em 2007 (a venda da parcela remanescente de joint venture com a Ahlstrom na fbrica de papel de Jacare em agosto de 2008, o swap de ativos da unidade de Luiz Antonio para o Projeto Horizonte com a International Paper em fevereiro de 2007 e a venda de nossa fbrica de papel de Mogi em maio de 2007), cujos efeitos foram parcialmente compensados pelo aumento de 6% na receita operacional lquida, decorrente de vendas de celulose de eucalipto (BEKP). Custos dos produtos vendidos. O custo das vendas diminuiu 3%, registrando R$ 2.002,8 milhes em 2008 comparados a R$ 2.070,2 milhes em 2007, especialmente em razo da queda de 25% no volume de produo de papel explicada pelas diversas alienaes realizadas pela Companhia em 2007 e 2008, conforme mencionado no item anterior, relativo Receita Lquida de Vendas. Em consequncia, a margem bruta decresceu 13,4%, totalizando R$ 988,1 milhes em 2008 contra R$ 1.140,8 milhes em 2007. Como porcentagem da receita operacional lquida, a margem bruta caiu de 35,5% em 2007 para 33,0% em 2008. Despesas operacionais (com vendas, gerais e administrativas). As despesas comerciais diminuram 7%, especialmente em razo da combinao entre a diminuio de 22% no volume de vendas de papel durante esse mesmo perodo, que resultou na reduo das despesas com logstica (particularmente em

relao s exportaes) e o impacto positivo da renegociao dos contratos internacionais de transporte de carga. As despesas gerais e administrativas caram 6%, principalmente em consequncia da implementao de um programa interno de reduo dos custos fixos, cujos efeitos foram parcialmente compensados por despesas no recorrentes relacionadas reorganizao societria e aquisio da Aracruz, iniciada em 2008 e pelo aumento nos custos trabalhistas em consequncia dos reajustes salariais resultantes do dissdio coletivo negociado em outubro de 2007 e 2008. Resultado financeiro lquido. O resultado financeiro apresentou despesa lquida de R$ 2.224,7 milhes em 2008, contra receita de R$ 524,3 milhes em 2007. Essa variao relevante do resultado financeiro foi consequncia, principalmente, do efeito negativo da desvalorizao de 46% do real frente ao dlar, iniciada a partir do terceiro trimestre de 2008, impactando os emprstimos em moeda estrangeira. Imposto de renda e contribuio social. A taxa efetiva de Imposto de Renda e Contribuio Social foi de 37% em 2008 contra 14% em 2007, em decorrncia do resultado financeiro negativo no perodo. 10.2 Comentrios dos Diretores sobre

10.2.a. Resultados das operaes da Companhia, em especial: (i) descrio de quaisquer componentes importantes da receita (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. A Fibria e suas controladas tm como atividade preponderante a explorao florestal e a industrializao e comrcio de celulose de fibra curta, papel para impresso e escrita e papis especiais. Os negcios da Companhia so fortemente afetados pelos preos que vigoram no mercado mundial de papel e celulose, historicamente cclicos e sujeitos a flutuaes significativas em perodos curtos, devido a vrios fatores, tais como: (i) (ii) demanda mundial por produtos de papel e celulose; capacidade de produo mundial e estratgias adotadas pelos principais produtores; e disponibilidade de substitutos para esses produtos.

(iii)

Adicionalmente, os resultados operacionais da Companhia so influenciados por fatores como cmbio, inflao e taxa de juros.

O quadro a seguir demonstra a origem das receitas da Fibria nos ltimos trs anos por segmento de negcio: Receita Lquida (R$ milhes) Celulose Mercado Interno Celulose Mercado Externo Subtotal Celulose Papel Mercado Interno Papel Mercado Externo Subtotal Papel Soma de Subtotal Celulose e Papel Receita ASAPIR + Portocel Total 2009 385 4.400 4.784 1.087 74 1.161 5.946 54 6.000 2008 318 1.516 1.834 1.025 79 1.104 2.938 53 2.991 2007 243 1.485 1.728 1.181 177 1.358 3.086 125 3.211

O expressivo crescimento de 101% da receita lquida do exerccio de 2009 em comparao ao de 2008 decorreu, principalmente, do desempenho dos negcios ligados venda de celulose (i) impactado pela aquisio de 87,7% da Aracruz e (ii) pela entrada em operao da nova unidade produtiva de celulose na cidade de Trs Lagoas (MS), que se destaca por ser a maior fbrica de celulose em linha nica do mundo, com capacidade de produo de 1,3 milhes de toneladas por ano. A reduo de 7% da receita lquida, na comparao entre os exerccios de 2008 e 2007 decorre da venda das unidades de produo de Luiz Antonio e Mogi e das unidades no estratgicas da Ripasa (Embu, Cubato e Limeira) no ano de 2007 e pelo exerccio do direito de venda na joint-venture com a Ahlstrom, em Jacare, no ano de 2008. 10.2. b. Variaes das receitas atribuveis modificao de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios. Preo lista de celulose BEKP* Europa (US$/t) dez 2009 2008 2007 700 590 780 dez 2009 2008 1225 nov 700 660 750 nov 1210 out 650 730 750 out 1130 set 600 820 720 set 1092 ago 560 840 720 ago 1034 jul 530 840 700 jul 1026 jun 500 840 700 jun 977 mai 500 840 680 mai 1033 abr 475 840 670 abr 1046 mar 500 800 670 mar 1156 fev 515 800 670 fev 1195 jan 550 780 670 jan 1272

Preo lista de celulose BEKP* Europa (R$/t)

1.415 1.495 1.589 1.477 1.355 1.338 1.360 1.395 1.417 1.368 1.386 1.383

2007 1.366 1.297 1.304 1.311 1.329 1.355 1.368 1.405 1.475 1.550 1.554 1.550 *BEKP = Bleached Eucaliptus Kraft Pulp / Celulose Branqueada de Eucalipto Fonte: RISI e Fibria

A desacelerao da demanda mundial e conseqente diminuio dos preos internacionais de celulose entre o final de 2008 e incio de 2009 impactaram a receita lquida da Fibria. Os preos-lista internacionais so referncia de mercado e influenciam o preo mdio lquido praticado, inclusive no mercado interno. Em 2009 o preo-lista mdio observou um aumento de 24% em dlar que, devido ao impacto da desvalorizao do cmbio, apresentou um decrscimo de 6% em reais. O preo mdio lquido de celulose (em R$) praticado pela Fibria decresceu cerca de 22% no perodo. Em 2008, o preo mdio em reais se manteve praticamente estvel com relao a 2007 (+0,1%), pois a elevao do preo de celulose em dlares, no primeiro semestre de 2008, compensou a valorizao do cmbio ao longo do perodo. O movimento inverso foi observado no segundo semestre, quando houve queda dos preos da celulose em dlares, compensada pela rpida desvalorizao do Real. Em funo da aquisio da Aracruz e do incio das operaes da Unidade Produtiva de Trs Lagoas no exerccio de 2009, as exportaes passaram a representar 84% do volume de vendas da Fibria, em comparao participao de 49% em 2008 e 2007. As vendas do negcio papel so concentradas no mercado interno (91% em 2009, 88% em 2008 e 81% em 2007), enquanto grande parte do volume de celulose exportada (90% em 2009, 76% em 2008 e 79% em 2007). As exportaes de celulose tiveram como principal destino em 2009 a sia, responsvel por 36% do volume exportado (23% em 2008 e 20% em 2007), passando frente da Europa (31% em 2009, 45% em 2008 e 50% em 2007). A ampliao da participao da Amrica do Norte como destino de vendas (23% em 2009, 8% em 2008 e 6% em 2007) deve-se, principalmente, incorporao da Aracruz, que detinha participao relevante neste mercado. 2009 2008 2007 Volume (mil t) Celulose Mercado Interno 508 289 228 Celulose Mercado Externo 4.741 912 870 Celulose Aracruz* 360 383 Total Celulose 5.248 1.561 1.481 Papel Mercado Interno 380 346 402 Papel Mercado Externo 37 45 97 Papel Aracruz* 7 7 Total Papel 418 398 506 Total 5.666 1.959 1.987 *Os volumes em 2007 e 2008 incluem a participao proporcional de 12,35% na Aracruz. O aumento de 189% no volume de vendas entre os exerccios de 2009 e 2008, decorrente da consolidao de 100% do volume de Aracruz a partir de janeiro de 2009

e da entrada em operao da Unidade Produtiva de Trs Lagoas, em maro de 2009, compensou a reduo do preo mdio lquido praticado pela Fibria de cerca de 31%, acarretando um crescimento de 101% na receita do perodo. No ano de 2008, o aumento da receita oriunda da comercializao de celulose em relao ao exerccio de 2007 decorre da maior disponibilidade do produto na operao, acarretada pela incorporao do volume de celulose anteriormente integrada aos ativos de papel desinvestidos, conforme descrito no item 10.2.a, ltimo pargrafo. As atividades de comercializao de papel foram impactadas positivamente em 2009 pela adio do volume de produo da Unidade Produtiva de Guaba, decorrente da aquisio da Aracruz. Esse volume de produo foi adicionado produo da Fibria at o ms de dezembro, quando esta Unidade de Produo foi ento vendida (referida operao est devidamente descrita no item 10.3.a). Em linha com o posicionamento estratgico da Fibria que visa manter a presena seletiva em determinados segmentos de papis, o desempenho deste negcio reflete, desde 2008, os desinvestimentos em ativos de papel, realizados pela companhia, conforme descrito no ltimo pargrafo do item 10.2.a. 10.2. c. Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia. Os negcios da Fibria esto sujeitos em grande parte a: (i) preos internacionais de celulose e papel; (ii) preos internacionais dos insumos e de logstica; (iii) taxa de cmbio; (iv) inflao domstica na correo de custos e despesas; e (v) taxas de juros. Os negcios da Companhia so fortemente afetados pelos preos que vigoram no mercado mundial de papel e celulose, historicamente cclicos e sujeitos a flutuaes significativas em perodos curtos. Os preos-lista internacionais de celulose so mensurados em dlares, inclusive para o mercado interno. Assim, parte significativa da receita da Companhia est sujeita a preos internacionais e exposta s flutuaes da taxa de cmbio. Cerca de 75% dos custos de produo (custos de madeira e de mo-de-obra) so incorridos em reais e podem sofrer impacto da inflao, assim como as despesas administrativas. Os 25% dos custos de produo restantes (parte dos custos com insumos qumicos e energticos e gastos com manuteno), e quase a totalidade dos custos comerciais e logsticos, so fixados em moeda estrangeira, e, portanto sofrem o impacto de variaes cambiais. As receitas e despesas financeiras da Fibria esto expostas s flutuaes nos indexadores locais (TJLP e CDI) e internacionais (especialmente a LIBOR).

Do total do endividamento da Fibria em 2009, 72% (setenta e dois por cento) estava relacionado a: (i) aquisio do controle da Aracruz; (ii) contratos de pr-pagamento de exportaes; (iii) emisso de ttulos de dvidas; e (iv) dvida dos contratos de operaes financeiras com derivativos da Aracruz. A dvida com a aquisio do controle de Aracruz pr-fixada, sem correo. As demais esto sujeitas a correo atravs da LIBOR, TJLP, CDI e Cesta de Moedas. 10.3. Os diretores devem comentar sobre os efeitos relevantes que os eventos a seguir tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados: 10.3. a. Introduo ou alienao de segmento operacional. Em 30 de maro de 2009 entrou em operao a nova unidade de produo de celulose da Fibria, o Projeto Horizonte, localizado no municpio de Trs Lagoas (MS). Esta unidade destaca-se por ser a maior fbrica de celulose em linha nica do mundo, com capacidade de produo de 1,3 milhes de toneladas por ano e um dos menores custos por tonelada de produo de celulose de eucalipto. J no exerccio de 2009, as operaes desta unidade foram responsveis por adicionar 804 mil toneladas de celulose ao volume de produo da Fibria. Em 15 de dezembro de 2009 foi concluda a venda da Unidade Produtiva de Guaba CMPC S.A., situada em Santiago, no Chile. O contrato, assinado em 8 de outubro de 2009, abrange a transferncia de ativos patrimoniais representados pelas instalaes industriais, terras e florestas, e compreende: (i) uma fbrica de celulose com capacidade de produo de 450 mil toneladas anuais; (ii) uma planta de papel com capacidade de produo de 60 mil toneladas anuais; (iii) 212 mil hectares de terras (dos quais 32 mil hectares compreendem reas arrendadas, em parceria ou de fomento) e; (iv) licenas e autorizaes para o projeto de expanso da fbrica de celulose, de modo a elevar sua capacidade anual produo para cerca de 1,75 milho de toneladas por ano). O valor de venda originalmente acordado de US$ 1.430 milhes sofreu ajustes na ordem de US$ 48 milhes, relativos a US$ 20 milhes em ativos arrendados (no tendo efeito no caixa) e US$ 28 milhes a ttulo de valores retidos para fins de ajuste de inventrio fsico florestal, ainda a serem confirmados. Em 15 de dezembro de 2009 a Companhia recebeu US$ 1.300 milhes (equivalente a R$ 2.273 milhes) e em janeiro de 2010 recebeu outra parcela no montante de US$ 80 milhes (equivalente a R$ 139 milhes). O valor restante ser recebido no primeiro trimestre de 2010, aps a confirmao do inventrio fsico florestal. A venda da Unidade Produtiva de Guaba constituiu a primeira etapa de implementao do Plano de Gesto de Endividamento (ver item 10.1.f, Gesto de Endividamento).

10.3. b. Constituio, aquisio ou alienao de participao societria Em 20 de janeiro de 2009, a Companhia anunciou a aquisio de 12,37% (excluindo as aes de tesouraria) do capital total da Aracruz Celulose S.A., (28% do capital votante ou 127.506.457 aes ordinrias) que pertenciam s famlias Lorentzen, Moreira Salles e Almeida Braga pelo montante de R$ 2.710.000, a serem pagos em seis parcelas semestrais, sem qualquer correo ou acrscimo. Em virtude da referida aquisio, foi realizada no dia 6 de fevereiro de 2009 a Assembleia Geral Extraordinria da Companhia (AGE), que deliberou e aprovou a proposta da Administrao para aumento do capital social da Companhia, no montante de at R$ 4.254.000 milhes, com a emisso de at 223.894.737 novas aes, das quais 62.105.306 ordinrias e de at 161.789.474 preferenciais, a um preo unitrio de R$ 19,00, para subscrio privada. O preo de emisso correspondia ao valor da cotao mdia em mercado das aes de emisso da ento VCP nos preges de 2 de dezembro de 2008 (inclusive) a 16 de janeiro de 2009 (inclusive), acrescido de um prmio de 11,78%, que, no entender dos administradores da Companhia, naquele momento, era o que melhor refletia o valor das novas aes a serem emitidas. O aumento de capital mencionado foi subscrito e integralizado da seguinte forma: a) VID (Votorantim Industrial), no exerccio do direito de preferncia de que era titular, subscreveu 62.105.306 aes ordinrias num montante total de R$ 1.180.000 milhes, dos quais R$ 1.000.000 milho integralizados mediante a utilizao de crditos representados por AFACs e os R$ 180.000 milhes restantes em dinheiro; b) BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR, como titular de 56.880.857 aes ordinrias da Aracruz, subscreveu 43.588.699 aes preferenciais de emisso da Companhia, integralizando-as com aquelas aes ordinrias de emisso de Aracruz, pelo valor unitrio de R$14,56, totalizando R$828.185; c) BNDESPAR garantiu, conforme previsto, a subscrio e a integralizao de 95.789.474 aes preferenciais e/ou das sobras de aes preferenciais da VCP em um montante total de R$1.820.000, obrigando-se a VID a ceder, em favor do BNDESPAR, o direito de preferncia subscrio das referidas aes preferenciais que remanesceu aps a subscrio da prpria VID; d) os demais acionistas de Aracruz, titulares de aes ordinrias em circulao no mercado, tiveram o direito de utilizar suas aes ordinrias de emisso da Aracruz, que foram recebidas pelo valor unitrio de R$ 14,56, no aumento de capital de VCP; e) as famlias Lorentzen, Moreira Salles e Almeida Braga e a famlia Safra garantiriam a subscrio e a integralizao de sobras de aes preferenciais da VCP sendo integralizado o montante de R$ 176.711. Em complemento aquisio das aes da Aracruz, detidas pelas famlias Lorentzen, Moreira Salles e Almeida Braga, em 5 de maro de 2009, a VCP firmou contrato com a famlia Safra para adquirir 127.506.457 aes ordinrias de emisso de Aracruz, que representavam aproximadamente 28% do capital social votante, pelo preo de R$ 2.710.000 milhes, a serem pagos em seis parcelas semestrais. A efetiva liquidao financeira da primeira parcela da operao acima ocorreu em 29 de abril de 2009.

Em 1 de julho de 2009 foi encerrada a Oferta Pblica de Aquisio de Aes dos acionistas que detinham aes ON da Aracruz (ARCZ3), exigncia decorrente do art. 254-a da Lei 6.404/76 (Tag Along). O total das aes objeto da OPA era de 15.507.357 aes ordinrias, sendo que as ordens de venda totalizaram 13.828.307 aes ordinrias, adeso equivalente a 89% do total de destinatrios. O desembolso total da OPA, cujo montante foi de R$ 236.633, est dividido em seis parcelas e ocorrer at julho de 2011. A primeira e a segunda parcelas que totalizavam o montante de R$ 88.270 foram liquidadas no dia 6 de julho de 2009. As demais parcelas vincendas nas mesmas datas acordadas com as famlias Safra, Lorentzen, Moreira Salles e Almeida Braga. Desta forma, a VCP aumentou sua participao em 1,34% no capital total da Aracruz, tendo a partir desta data 43,90% do capital total e 99,6% do capital votante. Em 2 de julho de 2009 encerrou-se o prazo para exerccio do direito de recesso dos acionistas da Companhia em razo da deliberao adotada na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 30 de maio de 2009, que aprovou a converso de todas as 244.347.953 aes preferenciais nominativas, escriturais e sem valor nominal de emisso da Companhia, em aes ordinrias, na proporo de 1 (uma) ao preferencial para cada 0,91 (noventa e um centsimos) de ao ordinria. Em 17 de julho de 2009, os acionistas de VCP e de Aracruz anunciaram as aprovaes no plano de troca das aes preferenciais da Aracruz por aes ordinrias da VCP, na proporo de uma ao preferencial da Aracruz por 0,1347 de ao ordinria da VCP. Essa relao de troca foi previamente examinada e aprovada pelos Conselhos de Administrao das duas Companhias, aps recomendao dos Comits Especiais Independentes tambm de ambas as Companhias, constitudos em observncia ao disposto no Parecer de Orientao CVM n 35/08. Em 26 de agosto de 2009, as Assembleias Gerais Extraordinrias da VCP e da Aracruz aprovaram a incorporao de todas as aes representativas do capital social da Aracruz pela VCP. Como resultado da incorporao da totalidade das aes de emisso de Aracruz, o ltimo dia de negociao das aes na BM&FBovespa ocorreu em 17 de novembro de 2009. As posies de custdia de aes preferenciais B que davam lastro aos American Depositary Receipts (ADRs) de Aracruz migraram para as posies de custdia de aes ordinrias de emisso da Fibria. Aquela mesma data foi o ltimo dia de negociao dos ADRs de Aracruz na New York Stock Exchange (NYSE). Em razo da alterao da denominao social da VCP para Fibria, ocorrida em 5 de novembro de 2009, o ltimo dia de negociao na BM&FBovespa com as aes ordinrias de emisso de VCP sob o cdigo VCP3 foi 17 de novembro de 2009. Assim, a partir do prego de 18 de novembro de 2009 somente so negociadas aes ordinrias de emisso da Fibria, sob o cdigo FIBR3.

Em razo da aquisio acima referida, a Fibria passou a responder por uma capacidade produtiva de quase 5,4 milhes de toneladas anuais de celulose, somando mais de 1 milho de hectares de reas florestais - das quais quase a metade destinada preservao permanente - em sete diferentes estados (ES, BA, MG, RJ, RS, SP e MS). Dessa foram, a Companhia passou a ter escala e presena globais, detendo 32% do mercado de celulose de eucalipto, 22% do mercado de fibra curta e 11% do mercado mundial de celulose. Espera-se que com a nova realidade da Companhia, sejam criados cerca de 15 mil empregos (prprios e terceirizados). 10. 3. c. No aplicvel 10.4 Os diretores devem comentar: 10.4. a. Mudanas significativas nas prticas contbeis As normas e interpretaes de normas relacionadas a seguir, foram publicadas e so obrigatrias para os exerccios sociais iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2010. Alm dessas, tambm foram publicadas outras normas e interpretaes que alteram as prticas contbeis adotadas no Brasil, dentro do processo de convergncia com as normas de contabilidade internacionais. As normas relacionadas a seguir so apenas aquelas que podero ou devero impactar as demonstraes contbeis da Companhia de forma mais relevante. Nos termos dessas novas normas, as demonstraes contbeis de 2009, aqui apresentadas, devero ser reapresentadas para fins de comparao. A Empresa no adotou antecipadamente essas normas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2009. CPC Deliberao CPC 15 Combinao CVM 580 de negcios Objetivos Determina o tratamento contbil em combinao de negcios quanto ao reconhecimento e mensurao de ativos adquiridos e passivos assumidos, gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) e as informaes mnimas a serem divulgadas pela Empresa nestas operaes. Determinao do valor de custo dos estoques de manuteno reconhecimento como despesa em resultado, incluindo qualquer reduo ao valor realizvel lquido. Tratamento de custos de emprstimos e a possibilidade de incluso no ativo quando atribuveis aquisio, construo ou produo de um ativo. Define critrios para a seleo e a mudana de polticas contbeis, juntamente com o tratamento contbil e divulgao de mudana Eventos ou Operaes no usuais

CPC 16 Estoques

CVM 575

CPC 20 - Custos de CVM 576 Emprstimos

CPC 23 - Polticas CVM 592 Contbeis, Mudana de Estimativa e Retificao

de Erro

nas polticas contbeis, a mudana nas estimativas contbeis e a retificao de erro. Ativo CVM 583 Estabelece o tratamento contbil para ativos imobilizados no que tange ao reconhecimento, mensurao, depreciao e as perdas por desvalorizao. Estabelece o tratamento contbil e as respectivas divulgaes, relacionadas aos ativos biolgicos e aos produtos agrcolas. No se aplica a terras. Estabelece a contabilizao de ativos no circulantes mantidos para venda (colocados venda) e a apresentao e a divulgao de operaes descontinuadas. Estabelece princpios para reconhecer e mensurar ativos financeiros, passivos financeiros e alguns contratos de compra e venda de itens no financeiros. Estabelece princpios para a apresentao de instrumentos financeiros como passivo ou patrimnio lquido e para compensao de ativos financeiros e passivos financeiros. Estabelece a divulgao de: (a) a relevncia do instrumento financeiro para a posio patrimonial e financeira e para o desempenho da Sociedade e (b) a natureza e a extenso dos riscos resultantes de instrumentos financeiros a que a Sociedade est exposta durante o perodo e ao fim do perodo contbil, e como a entidade administra esses riscos.

CPC 27 Imobilizado

CPC 29 biolgicos

Ativos CVM 596

CPC 31 - Ativo No CVM 598 Circulante Mantido para Venda e Operao Descontinuada CPC 38 - Instrumentos CVM 604 financeiros: reconhecimento e mensurao CPC 39 - Instrumentos CVM 604 financeiros: apresentao CPC 40 - Instrumentos CVM 604 financeiros: evidenciao

A Administrao da Companhia e de suas controladas est analisando os impactos decorrentes da aplicao desses novos pronunciamentos tcnicos emitidos, sendo que os efeitos mais significativos sero oriundos do registro da mais valia dos ativos biolgicos e do reconhecimento do desgio decorrente de permuta de ativos a ser contabilizado diretamente no patrimnio liquido. 10.4. b. Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis. No aplicvel. 10.4 c. Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor. O parecer dos auditores independentes da Companhia, datado de 25.02.2010, relativamente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, no apresentou ressalva, nem pargrafo de nfase. Adicionalmente, o item 4 do referido parecer registra que o parecer de 27.03.2009 referente s demonstraes financeiras (individual e consolidada), do exerccio findo

em 31 de dezembro de 2008, continha comentrio sobre a continuidade normal dos negcios da Companhia, principalmente pela aquisio de parcela significativa do capital votante da Aracruz, que se encontrava em fase de reestruturao financeira. Conforme consignado pelo auditor no mesmo item, esta incerteza no mais se aplica s operaes atuais da Companhia. A Diretoria entende que o fato de no mais constar do parecer dos auditores independentes da Companhia, que examinaram as demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, ressalvas ou pargrafos de nfase, demonstra que a Fibria vem obtendo importante progresso na estratgia adotada para a gesto de seus passivos. Em relao ao exerccio de 2007 o parecer dos auditores independentes da Companhia no conteve ressalvas ou nfases. 10.5 Indicaes e comentrios dos Diretores sobre as polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros. As demonstraes contbeis individuais e consolidadas da Companhia (Controladora e Consolidado) foram preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, com base nas disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes - Lei n. 6.404, de 16 de dezembro de1976, alterada pela Lei n. 11.638/2007; (ii) nas normas estabelecidas pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM); e (iii) nos Pronunciamentos e Orientaes Contbeis emitidas pelo CPC. As demonstraes financeiras no so comparveis com as de 2008 em virtude da aquisio e posterior incorporao da Aracruz Celulose S.A., sendo que em 2009 a consolidao da contabilidade de Aracruz foi integral, ao passo que em 2008 havia sido proporcional ao percentual de participao ento detido de 12,35%. A seguir esto relacionadas as polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia na elaborao de suas demonstraes contbeis. Apurao do resultado O resultado das operaes (receitas, custos e despesas) apurado em conformidade com o regime contbil de competncia de exerccios. A receita de venda dos produtos reconhecida quando seu valor puder ser mensurado de forma confivel e todos os riscos e benefcios so transferidos para o comprador. Estimativas contbeis

As demonstraes contbeis incluem estimativas e premissas, como a mensurao de provises para perdas com operaes de crdito, estimativas do valor justo de determinados instrumentos financeiros, provises para passivos contingentes, estimativas da vida til de determinados ativos e outras similares. Os resultados efetivos podem ser diferentes dessas estimativas e premissas. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depsitos bancrios, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que so prontamente conversveis em um montante conhecido de caixa e que esto sujeitos a um insignificante risco de mudana de valor, bem como as contas garantidas. As contas garantidas so demonstradas no balano patrimonial como "emprstimos", no passivo circulante. Instrumentos financeiros A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo atravs do resultado, emprstimos e recebveis, mantidos at o vencimento e disponveis para venda. A classificao depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administrao determina a classificao de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. Ativos financeiros mensurados ao valor justo atravs do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo atravs do resultado so ativos financeiros mantidos para negociao ativa e frequente. Os derivativos tambm so categorizados como mantidos para negociao, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge (proteo). Os ativos dessa categoria so classificados como ativos circulantes. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variaes no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo atravs do resultado so apresentados na demonstrao do resultado em resultado financeiro no perodo em que ocorrem, a menos que o instrumento tenha sido contratado em conexo com outra operao. Neste caso, as variaes so reconhecidas na mesma linha do resultado afetada pela referida operao. Ativos mantidos at o vencimento So basicamente os ativos financeiros que no podem ser classificados como emprstimos e recebveis. Neste caso, estes ativos financeiros so adquiridos com a inteno e capacidade financeira para sua manuteno em carteira at o vencimento. So avaliados pelo custo de aquisio, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do exerccio. Ativos financeiros disponveis para venda

Os ativos financeiros disponveis para venda so no-derivativos, que so designados nessa categoria ou que no so classificados em nenhuma outra categoria. Eles so includos em ativos no-circulantes, a menos que a Administrao pretenda alienar o investimento em at 12 meses aps a data do balano. Os ativos financeiros disponveis para venda so contabilizados pelo valor justo. Os juros de ttulos disponveis para venda, calculados com o uso do mtodo da taxa de juros efetiva, so reconhecidos na demonstrao do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente variao no valor justo lanada contra patrimnio lquido, na conta ajustes de avaliao patrimonial, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidao ou por perda considerada permanente (impairment). Valor justo Os valores justos dos investimentos com cotao pblica so baseados nos preos atuais de compra. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotao pblica, a Companhia estabelece o valor justo atravs de tcnicas de avaliao. Essas tcnicas incluem o uso de operaes recentes contratadas com terceiros, a referncia a outros instrumentos que so substancialmente similares, a anlise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificao de opes que fazem o maior uso possvel de informaes geradas pelo mercado e contam o mnimo possvel com informaes geradas pela Administrao da prpria entidade. A Companhia avalia, na data do balano, se h evidncia objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros est registrado por valor acima de seu valor recupervel (impairment). Se houver alguma evidncia para os ativos financeiros disponveis para venda, a perda cumulativa - mensurada como a diferena entre o custo de aquisio e o valor justo atual, menos qualquer perda por impairment desse ativo financeiro previamente reconhecido no resultado retirada do patrimnio e reconhecida na demonstrao do resultado. Instrumentos derivativos e atividades de hedge Inicialmente, os derivativos so reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos celebrado e so, consequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as variaes do valor justo lanadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado como um instrumento de hedge de fluxo de caixa. Embora a Companhia faa uso de derivativos com o objetivo de proteo, ela no aplicou a chamada contabilizao de hedge (hedge accounting), at o exerccio findo de 31 de dezembro de 2009. Contas a receber So apresentadas aos valores presente e de realizao, sendo que as contas a receber de clientes no mercado externo so atualizadas com base nas taxas de cmbio vigentes na data do balano. constituda proviso em montante considerado

suficiente pela Administrao para os crditos cuja recuperao considerada duvidosa. Estoques Os estoques so demonstrados pelo custo mdio das compras ou da produo, inferior aos custos de reposio ou aos valores de realizao e so deduzidos de proviso para obsolescncia, quando necessrio. As importaes em andamento so demonstradas ao custo acumulado de cada importao. Imposto de renda e contribuio social So calculados com base nas alquotas vigentes de imposto de renda e contribuio social sobre o lucro lquido e consideram a compensao de prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social, para fins de determinao de exigibilidade. Portanto, as incluses ao lucro contbil de despesas, temporariamente no dedutveis, ou excluses de receitas, temporariamente no tributveis, consideradas para apurao do lucro tributvel corrente geram crditos ou dbitos tributrios diferidos. Os crditos tributrios diferidos decorrentes de prejuzo fiscal ou base negativa da contribuio social e adies temporrias, so reconhecidos somente na extenso em que sua realizao seja provvel, tendo como base o histrico de rentabilidade e as projees de resultados futuros. Investimentos em controladas e coligadas Os investimentos em sociedades controladas so avaliados pelo mtodo de equivalncia patrimonial. Os demais investimentos so registrados pelo custo de aquisio, deduzidos de proviso para desvalorizao, quando aplicvel. Imobilizado Os bens do imobilizado so registrados ao custo e depreciados pelo mtodo linear considerando-se a estimativa da vida til econmica dos respectivos componentes. Arrendamento mercantil Os arrendamentos mercantis de imobilizado nos quais a Companhia fica substancialmente com todos os riscos e benefcios de propriedade so classificados como arrendamento financeiro. Os arrendamentos financeiros so registrados como se fossem uma compra financiada, reconhecendo, no seu incio, um ativo imobilizado e um passivo de financiamento (arrendamento). Os arrendamentos mercantis nos quais uma parte significativa dos riscos e benefcios de propriedade fica com o arrendador so classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos feitos para os arrendamentos operacionais (lquidos de

todo incentivo recebido do arrendador) so apropriados ao resultado pelo mtodo linear ao longo do perodo do arrendamento. Intangveis O gio realizado na aquisio ou na subscrio de capital em outra sociedade, representado pelo valor do custo de aquisio do investimento que superar o valor da equivalncia patrimonial, calculada a partir do percentual de aquisio ou subscrio sobre o valor do patrimnio lquido da outra sociedade. O gio alocado amortizado de acordo com o fundamento que o determinou, ao longo da vida til estimada. A Administrao determina a vida til estimada do investimento baseada em sua avaliao das respectivas sociedades adquiridas no momento da aquisio, considerando a mais valia dos ativos e a capacidade de gerao de resultados futuros. O gio no justificado por fundamentos econmicos reconhecido imediatamente como perda no resultado. Ativos intangveis adquiridos separadamente so mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisio e, posteriormente, deduzidos da amortizao acumulada e perdas do valor recupervel, quando aplicvel. Os gios gerados nas aquisies de investimentos ocorridas at 31 de dezembro de 2008, que tm como fundamento econmico a rentabilidade futura, foram amortizados pelo mtodo linear at aquela data. A partir de 1 de janeiro de 2009 no so mais amortizados, devendo apenas ser submetidos a teste anual de avaliao do valor recupervel (impairment). Avaliao do valor recupervel de ativos (teste de impairment) A Administrao revisa anualmente o valor contbil lquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanas nas circunstncias econmicas, operacionais ou tecnolgicas que possam indicar deteriorao ou perda de seu valor recupervel. Quando tais evidncias so identificadas, e o valor contbil lquido excede o valor recupervel, constituda proviso para deteriorao ajustando o valor contbil lquido ao valor recupervel. Emprstimos Os emprstimos tomados so reconhecidos inicialmente pelo valor justo no recebimento dos recursos, lquidos dos custos de transao. Em seguida, so apresentados pelo custo atualizado, isto , acrescidos de encargos e juros proporcionais ao perodo incorrido (pro rata temporis). Outros ativos e passivos (circulantes e no circulantes) Um ativo reconhecido no balano patrimonial quando for provvel que seus benefcios econmicos futuros sero gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurana. Um passivo reconhecido no balano

patrimonial quando a Companhia possui uma obrigao legal ou constituda como resultado de um evento passado, sendo provvel que um recurso econmico seja requerido para liquid-lo. So acrescidos, quando aplicvel, dos correspondentes encargos e das variaes monetrias ou cambiais incorridos. As provises so registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos so classificados como circulantes quando sua realizao ou liquidao provvel nos prximos doze meses. Caso contrrio, so demonstrados como no circulantes. Ativos e passivos contingentes e obrigaes legais As prticas contbeis para registro e divulgao de ativos e passivos contingentes e obrigaes legais so as seguintes: (i) ativos contingentes so reconhecidos somente quando h garantias reais ou decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados em nota explicativa; (ii) passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possveis so apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas no so provisionados e nem divulgados; e (iii) obrigaes legais so registradas como exigveis. 10.6. Comentrios dos Diretores sobre os controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis 10.6.a. Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las Os Diretores da Companhia acreditam que procedimentos e as estruturas a seguir relacionadas, juntamente com o sistema de elaborao das demonstraes financeiras, so suficientes para assegurar a preciso dos dados e a confiabilidade da elaborao das demonstraes financeiras, no tendo sido detectadas imperfeies relevantes nos controles internos da Companhia. A Fibria possui em sua estrutura: (i) uma Gerncia de Auditoria Interna, rea independente subordinada funcionalmente ao Presidente do Conselho de Administrao, com atividades de verificao previstas em calendrio anual, atendendo solicitaes da Diretoria e/ou do Conselho de Administrao, visando adequao de todas as prticas e atividades da FIBRIA, sendo que as atividades de campo so executadas pela auditoria independente da Deloitte; e (ii) uma Gerncia de Riscos e Controles com a prtica da Certificao Contnua Risk Assessment implementada internamente, assegurando periodicamente:

clculo da materialidade; com seleo de contas contbeis e localidades; documentao dos controles internos no Entity Level; Reviso e validao dos controles chaves; Implementao das oportunidades de melhoria; Self-Assessment.

o o o o

A Companhia atende aos padres de governana corporativa do Novo Mercado e da lei norte-americana Sarbanes-Oxley. Adicionalmente, tendo em vista o acelerado crescimento da Companhia e o formato de desenvolvimento de seus projetos, a Companhia implantou o sistema de Gesto de Riscos e Compliance da SAP em 2007, para intensificar a gesto de riscos de acesso ferramenta contbil nica da Companhia, SAP R/3, de modo a aprimorar e reforar seus controles internos. 10.6. b. Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente De acordo com o parecer do auditor independente, os exames referentes aos controles internos adotados pela Companhia para assegurar a elaborao de suas demonstraes financeiras foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam o planejamento dos trabalhos, considerando a relevncia dos saldos, o volume de transaes e os sistemas contbil e de controles internos da Companhia; bem como a constatao, com base em testes, das evidncias e dos registros que suportam os valores e as informaes contbeis divulgados e a avaliao das prticas e das estimativas contbeis mais representativas adotadas pela Administrao da Companhia, bem como da apresentao das demonstraes contbeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. No relatrio do parecer do auditor independente, no houve apontamento sobre deficincias ou recomendaes sobre os controles internos presentes adotados pela Companhia. 10.7 Comentrios dos Diretores sobre a realizao de oferta pblica de distribuio de valores mobilirios da Companhia: 10.7.a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados. No houve oferta pblica de distribuio de valores mobilirios da Companhia. 10.7.b. Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio. No aplicvel.

10.7.c. Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios. No aplicvel. 10.8 Descrio dos Diretores sobre os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras.

10.8.a. Ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial.

At a presente data, a Companhia no possui ativos ou passivos materiais que no estejam refletidos nas demonstraes financeiras e respectivas notas explicativas.

10.8. b. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras. No aplicvel.

10.9. Comentrios dos Diretores em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8.

10.9.a. Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da Companhia.

Conforme informado no item 10.8 acima, no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras. 10.9.b. Natureza e o propsito da operao. Conforme informado no item 10.8 acima, no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.

10.9. c. Natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrncia da operao. Conforme informado no item 10.8 acima, no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.

10.10. Comentrios dos Diretores sobre os principais elementos do plano de negcios da Companhia.

10.10. a. i. Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos. Os investimentos no ano de 2009 somaram o montante de R$ 1,6 bilho, tendo sido 62% destinado a investimentos em expanses industriais e para formao de novas bases florestais. Comparado aos anos de 2007 e 2008, o montante desembolsado no ano de 2009 apresentou um aumento de 105% e 27%, respectivamente, devido principalmente: (i) a construo de uma planta com capacidade produtiva de 1,3 milhes de toneladas anuais de celulose branqueada de eucalipto na cidade de Trs Lagoas/MS, denominado Projeto Horizonte e (ii) a incorporao da Aracruz. Para o ano de 2010 a Companhia pretende investir R$ 1,2 bilho, sendo 72% desse montante destinado para manuteno da base florestal e projetos de modernizao, pesquisa e desenvolvimento e outros, conforme se verifica da tabela a seguir:

CAPEX (R$ milhes) Expanso Industrial Expanso Florestal Subtotal Expanso Renovao de Florestas Manuteno, TI, Modernizao, HSMA Subtotal Manuteno 50% Conpacel 50% Veracel TOTAL Fibria

2007 119 294 413 123 P&D, 138 261 109 783

2008 688 282 970 131 88 219 81

2009 948 57 1.005 310 159 469 58 77 1.609

2010 53 63 116 549 347 896 87 148 1.247

1.270

10.10.a. ii Fontes de financiamento dos investimentos. Os investimentos previstos para 2010 sero financiados por capital prprio da Companhia na forma do oramento de capital proposto ou por financiamentos oferecidos pelo BNDES ou outra forma de captao de acordo com o cenrio de mercado e convenincia para a Companhia. 10.10.a. iii Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. Em 2009 dentro de seu plano de reduo e gerenciamento da divida, a Fibria vendeu para a empresa chilena CMPC sua Unidade Produtiva de Guaba dando, com este desinvestimento, inicio diversas etapas bem sucedidas de emisses que junto com o valor da venda, culminaram com a reduo da divida com os bancos dos derivativos e com a sua reestruturao conforme descrito em anteriormente.

A Fibria tem se concentrado em seu core business que celulose de mercado, branqueada de eucalipto e como tal tem priorizado suas aes nesta direo. sabido tambm que a Fibria tem ativos nos segmentos de papis de imprimir e escrever e papeis especiais, que trazem boa rentabilidade e tem boa presena de mercado, mas no sendo core business, no esto dentro dos planos de crescimento da empresa, optando-se ento por buscar o mximo de produtividade e qualidade destes ativos, para maximizar seus resultados. Desta forma, neste momento a Fibria no est buscando desfazer-se destes ativos, mas da mesma maneira que estudou a proposta de venda de sua Unidade Produtiva de Guaba, no se furtar a estudar tambm alguma proposta de aquisio deste segmento de negcio, caso surja em seu horizonte ao longo deste ou dos prximos ano. Por outro lado, se as condies de mercado mostrarem-se atraentes, a prpria Fibria poder iniciar um processo competitivo de avaliao da venda de tais ativos, caso a percepo demonstre o acerto desta medida. 10.10.b Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia. No aplicvel. 10.10.c Novos produtos e servios, indicando: 10.10.c. i Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas. Com o objetivo de oferecer novos produtos advindos de matrias-primas renovveis, com ciclo seqestrador de carbono, obtivemos resultados no desenvolvimento de novas aplicaes da celulose em mercados diferentes do papeleiro; e, tambm, na prospeco de alternativas tecnolgicas para outros bioprodutos de alto valor agregado, potencialmente obtidos dentro dos atuais processos agro-industriais. Os trabalhos de desenvolvimento de produtos tm como foco a modificao da celulose para ganhos em propriedades e consequente adequao para atender as demandas do mercado papeleiro. 10.10.c. ii Montantes totais gastos pela Companhia em pesquisa para desenvolvimento de novos produtos ou servios. Em 2009, os gastos incorridos pela Companhia nas pesquisas em desenvolvimento de novos produtos ou servio esto na ordem de US$ 1.400 mil. 10.10.c. iii Projetos em desenvolvimento divulgados.

Para o mercado consumidor, os trabalhos se voltam s tecnologias que permitem o incremento da participao de fibras de eucalipto na composio dos papis. Nesse processo, podemos destacar duas frentes: a disponibilizao do conhecimento sobre a aplicao e uso de eucalipto na fabricao de papis, e, tambm, o desenvolvimento de alternativas de modificao da celulose atravs de processos ambientalmente amigveis. Essas duas frentes de trabalho apontam horizontes que permitem a fabricao de papis com menor gasto de energia eltrica e trmica e a substituio de fibras longas, de outras fibras curtas e aumento de carga. 10.10.c. iv Montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos e servios. Em 2009, os gastos da Companhia com o desenvolvimento de novos produtos e servios totalizou cerca de US$ 1.700 mil. 10.11 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo. A Diretoria da Fibria entende que todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram devidamente divulgadas no item 10 do presente Formulrio.

ANEXO V

PROPOSTA DE REDAO DO ESTATUTO SOCIAL

ESTATUTO SOCIAL FIBRIA CELULOSE S.A. CAPTULO I - DENOMINAO SOCIAL, SEDE, DURAO E OBJETO Artigo 1 - A FIBRIA CELULOSE S.A., sociedade annima com registro de companhia aberta, rege-se pelo presente Estatuto e pelas disposies legais que lhe forem aplicveis. Artigo 2 - A Companhia tem a sua sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Alameda Santos, n 1357, 6 andar, podendo abrir filiais, estabelecimentos e escritrios em qualquer parte do pas ou do exterior. Artigo 3 - A durao da Companhia por prazo indeterminado. Artigo 4 - A Companhia tem por objeto: a) a indstria e o comrcio, no atacado e no varejo de celulose, papel, papelo e quaisquer outros produtos derivados desses materiais, prprios ou de terceiros; b) comrcio, no atacado e no varejo, de produtos destinados ao uso grfico em geral; c) a explorao de todas as atividades industriais e comerciais que se relacionarem direta ou indiretamente com seu objetivo social; d) a importao de bens e mercadorias relativos aos seus fins sociais; e) a exportao dos produtos de sua fabricao e de terceiros; f) a representao por conta prpria ou de terceiros; g) a participao em outras sociedades, no pas ou no exterior, qualquer que seja a sua forma e objeto, na qualidade de scia, quotista ou acionista; h) a prestao de servios de controle administrativo, organizacional e financeiro s sociedades ligadas ou a terceiros; i) a administrao e implementao de projetos de florestamento e reflorestamento, por conta prpria ou de terceiros, incluindo o gerenciamento de todas as atividades agrcolas que viabilizem a produo, fornecimento e abastecimento de matria prima para indstria de celulose, papel, papelo e quaisquer outros produtos derivados desses materiais; e j) a prestao de servios tcnicos, mediante consultoria e assessoria s suas controladas ou a terceiros. CAPTULO II - CAPITAL SOCIAL E AES Artigo 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$7.587.144.784,59 (sete bilhes, quinhentos e oitenta e sete milhes, cento e quarenta e quatro mil, setecentos e oitenta e quatro reais e cinquenta e nove centavos), dividindo-se em 467.934.646 (quatrocentos e sessenta e sete milhes, novecentos e trinta e quatro mil, seiscentos e quarenta e seis) aes ordinrias, todas nominativas escriturais e sem valor nominal. 1 - O capital social divide-se exclusivamente em aes ordinrias, vedada a emisso de aes preferenciais. 2 - As aes so indivisveis perante a Companhia e a cada ao corresponder 1 (um) voto nas deliberaes das Assembleias Gerais. 3 - Os acionistas tero preferncia para subscrio de aes nos aumentos do capital social na proporo das respectivas participaes. 4 - As novas aes resultantes de qualquer aumento do capital social sero lanadas e creditadas nas contas de depsito mantidas em nome dos acionistas junto instituio depositria no prazo mximo de 60 (sessenta) dias contado a partir da

data da publicao da ata da respectiva Assembleia Geral. 5 - vedada a emisso de partes beneficirias pela Companhia. Artigo 6 - O capital social poder ser aumentado, na forma do artigo 168 da Lei n 6.404/76, mediante a emisso de at 61.690.315 (sessenta e um milhes, seiscentos e noventa mil, trezentas e quinze) novas aes ordinrias, por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria. 1 - Compete ao Conselho de Administrao fixar o preo e a quantidade de aes a serem emitidas, bem como o prazo e as condies de integralizao, mas a subscrio em bens depender da aprovao do laudo de avaliao pela Assembleia Geral, na forma da lei. 2 - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao pode: a) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio; b) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo de compra de aes a administradores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, sem que os acionistas tenham direito de preferncia aquisio dessas aes, observado limite anual de 1% (um por cento) do capital social para a outorga de opes e o limite de 5% (cinco por cento) do capital social para o total de opes outorgadas; e c) aprovar aumento do capital social mediante a capitalizao de lucros ou reservas, com ou sem bonificao em aes. 3 - Na emisso de aes e de debntures conversveis em aes, ou de bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, o direito de preferncia para os antigos acionistas poder ser excludo ou ser reduzido o prazo para seu exerccio. 4 - A excluso do direito de preferncia para os antigos acionistas ou a reduo do prazo para seu exerccio no se aplicar na emisso de bnus de subscrio quando este for atribudo, como vantagem adicional, aos subscritores de aes ou debntures conversveis em aes. CAPTULO III - ADMINISTRAO Artigo 7 - A Companhia administrada por um Conselho de Administrao e uma Diretoria, com os poderes e atribuies conferidos por lei e por este Estatuto. Pargrafo nico Sem prejuzo dos demais deveres previstos neste Estatuto e na legislao, os novos administradores que forem eleitos para a Companhia (Diretores e membros do Conselho de Administrao) devero, previamente a sua posse, subscrever o Termo de Anuncia dos Administradores ao Contrato de Participao no Novo Mercado, celebrado pela Companhia, seus acionistas controladores e administradores com a BM&FBOVESPA, pelo qual se comprometero a cumprir as regras ali constantes. SEO I - CONSELHO DE ADMINISTRAO Artigo 8 - O Conselho de Administrao ser composto de 9 (nove) membros efetivos

e igual nmero de suplentes, todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, que se iniciar mediante assinatura do termo de posse lavrado no livro prprio. 1 - No mnimo 20% dos conselheiros eleitos devero ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 2 - O(s) conselheiro(s) eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4 e 5 da Lei n 6.404/76 ser(o) considerado( s) independente(s). 3 - Quando a aplicao do percentual definido no 1 acima resultar em nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior se a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). 4 - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao e respectivos suplentes, independentemente do processo de eleio que vier a ser adotado, qualquer acionista que deseje indicar um candidato e/ou respectivo suplente que no seja(m) integrante(s) do Conselho de Administrao dever notificar a Companhia a este respeito, por escrito, at 10 (dez) dias antes da realizao da Assembleia, indicando o nome, qualificao e curriculum profissional de cada um e anexando notificao termo firmado pelo candidato atestando sua aceitao a concorrer ao cargo. A Companhia, to logo receba a indicao, dever enviar Bolsa de Valores, inserir em pgina da rede mundial de computadores e manter disponvel para os acionistas na sede da Companhia, documento com o nome, a qualificao e o curriculum do(s) candidato(s). 5 - Exceto no caso de eleio por voto mltiplo, o candidato e/ou suplente indicado por qualquer acionista na forma do 4 acima dever, obrigatoriamente, integrar uma chapa proposta conforme previsto no artigo 16, 2 e 3. Artigo 9 - Os membros do Conselho de Administrao podero ser reeleitos, devendo, em caso contrrio, permanecer em seus cargos at a posse de seus substitutos. Artigo 10 - O Conselho de Administrao ter um Presidente e poder ter um VicePresidente, indicados pela mesma Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administrao, ou em reunio do prprio Conselho de Administrao. Artigo 11 Observado o disposto no Artigo 16 deste Estatuto, os membros efetivos e respectivos suplentes do Conselho de Administrao sero eleitos por maioria simples de votos dos acionistas presentes Assembleia. Artigo 12 - A substituio dos membros do Conselho de Administrao, de forma temporria ou em virtude de vacncia do cargo, far-se- da seguinte maneira: I - ocorrendo impedimento de membro efetivo, seu suplente assumir at que cesse o impedimento; II - ocorrendo vacncia do cargo de membro efetivo, seu suplente assumir at a realizao da primeira Assembleia Geral Ordinria, que eleger o substituto; III - no caso de vacncia, simultnea ou sucessiva, dos cargos de membro efetivo e seu suplente, os demais membros do Conselho de Administrao nomearo seus substitutos, que serviro at a primeira Assembleia Geral, quando ento sero eleitos seus substitutos em carter definitivo;

IV - no caso de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente do Conselho, suas funes passaro a ser exercidas, em carter temporrio, pelo VicePresidente do rgo; e V - no caso de vacncia do cargo de Presidente do Conselho de Administrao, o Vice-Presidente do Conselho assumir interinamente a Presidncia do rgo e convocar, imediatamente, Assembleia Geral para preenchimento do cargo vago e para a eleio de um novo Presidente do Conselho de Administrao. Artigo 13 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, de acordo com as necessidades estatutrias ou quando necessrio aos interesses sociais. Pargrafo nico Nas reunies do Conselho de Administrao, a participao de qualquer dos membros poder ocorrer por intermdio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou outro meio de comunicao que permita a identificao do referido membro e a comunicao simultnea com as demais pessoas participantes da reunio. Em tal caso, os membros do Conselho de Administrao sero considerados presentes reunio e devero assinar a correspondente ata. Artigo 14 - As reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo seu Presidente ou outro conselheiro indicado pelos presentes e secretariadas por qualquer pessoa por estes indicada. Das reunies lavrar-se-o as respectivas atas no livro prprio. Artigo 15 - As reunies do Conselho instalam-se com metade mais um dos seus membros, sendo as deliberaes tomadas por maioria de votos dos conselheiros presentes, cabendo ao Presidente ou seu substituto, alm de seu prprio voto, tambm o voto de qualidade, em caso de empate. Artigo 16 Ressalvada a adoo do processo de voto mltiplo, nos termos dos 5 a 7 abaixo e do artigo 141 da Lei n 6.404/76, a eleio dos membros do Conselho de Administrao dar-se- pelo sistema de chapas, vedada a votao individual em candidatos. 1 - Ser sempre indicada reeleio, por proposta do Conselho de Administrao, chapa composta pelos integrantes do Conselho, observadas as seguintes normas: a) se qualquer membro do Conselho deixar, por deciso sua ou impedimento, de integrar a chapa, caber ao Conselho de Administrao complet-la; b) a administrao da Companhia dever, at 30 dias antes da data marcada para a Assembleia Geral, enviar Bolsa de Valores, inserir em pgina da rede mundial de computadores e manter disponvel para os acionistas na sede da Companhia, documento com o nome, a qualificao e o curriculum dos candidatos a membros integrantes da chapa formada nos termos deste pargrafo. 2 - facultado a qualquer outro acionista, ou conjunto de acionistas, propor outra chapa para o Conselho de Administrao, observadas as seguintes normas: a) a proposta dever ser comunicada por escrito Companhia at 10 dias antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia, sendo vedada a

apresentao de mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou conjunto de acionistas; b) a comunicao dever conter as informaes e documentos constantes da alnea b, 1, do artigo 16, com especificao dos membros, bem como termo firmado pelos candidatos atestando sua aceitao a concorrer ao cargo; c) to logo receba, de qualquer acionista (ou grupo de acionistas) proposta de chapa alternativa, tal como previsto na letra b imediatamente acima, a administrao da Companhia dever enviar Bolsa de Valores, inserir em pgina da rede mundial de computadores e manter disponvel para os acionistas na sede da Companhia, documento com o nome, a qualificao e o curriculum dos candidatos a membros integrantes da chapa alternativa apresentada. 3 - A mesma pessoa poder integrar duas ou mais chapas diferentes, inclusive a de que trata o 1. 4 - Cada acionista somente poder votar em uma chapa e sero declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior nmero de votos na Assembleia Geral. 5 - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao facultado aos acionistas que representem o percentual mnimo estabelecido no caput do artigo 141 da Lei n 6.404/76 (observada a reduo do referido percentual constante da Instruo CVM n 165/91, alterada pela Instruo CVM n 282/9 8) requerer a adoo do processo de voto mltiplo at 48 horas antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia. 6 - A Companhia dever, imediatamente aps o recebimento do pedido, publicar aviso aos acionistas comunicando que (i) a eleio se dar pelo processo de voto mltiplo e (ii) os candidatos a membros efetivos do Conselho de Administrao sero os integrantes das chapas de que tratam os 1 e 2 deste artigo, assim como o candidato que tiver sido indicado por qualquer acionista, observado o disposto no artigo 8 , 4 deste Estatuto. 7 - Requerida a adoo do processo de voto mltiplo, cada acionista ter o direito de cumular os votos em um s candidato ou distribu-los entre vrios. Sero declarados eleitos os membros que receberem a maior quantidade de votos. Artigo 17 Alm das demais atribuies previstas neste Estatuto Social, compete ao Conselho de Administrao: I - fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; II - eleger, destituir a qualquer tempo e substituir os membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuies; III - estabelecer os critrios de distribuio individual da verba de remunerao aprovada pela Assembleia Geral, entre os seus prprios membros e os da Diretoria; IV - fiscalizar a gesto da Diretoria e dos Diretores; V - convocar as Assembleias Gerais nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;

VI - aprovar os planos de expanso; VII - autorizar a distribuio de dividendos intermedirios, a ttulo de antecipao do dividendo anual; VIII - aprovar o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas; IX - escolher e destituir os auditores independentes; X - fixar o preo de emisso das aes nos aumentos de capital por subscrio pblica ou particular, fixando, ainda, as demais condies a que se submete a emisso; XI - elaborar e apresentar Assembleia Geral Ordinria o relatrio anual das atividades sociais, instruindo-o com as demonstraes financeiras legalmente exigidas em cada exerccio; XII - deliberar sobre a emisso de aes e bnus de subscrio dentro do limite autorizado estabelecido no artigo 6; XIII - submeter Assembleia Geral proposta de plano de outorga de opo de compra de aes aos administradores ou aos empregados da Companhia; XIV autorizar (a) a aquisio de aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e (b) a alienao das aes mantidas em tesouraria; XV autorizar a alienao ou a onerao de bens imveis da Companhia em valor total superior a R$20.000.000,00 (vinte milhes de reais), no exerccio; XVI autorizar a prestao de garantias em favor de terceiros, excetuadas aquelas prestadas em favor de sociedades ou entidades controladas pela prpria Companhia, isoladamente ou em conjunto, que independero de autorizao do Conselho de Administrao; XVII autorizar a celebrao de quaisquer negcios jurdicos que obriguem a Companhia, ou exonerem terceiros de responsabilidade para com ela, quando os valores envolvidos forem superiores a R$120.000.000,00 (cento e vinte milhes de reais), excetuados aqueles celebrados com sociedades ou entidades controladas pela prpria Companhia, isoladamente ou em conjunto, que independero de autorizao do Conselho de Administrao; XVIII - deliberar sobre a emisso de notas promissrias (commercial papers), para colocao pblica no Brasil, dispondo sobre: (i) valor da emisso e sua diviso em sries; (ii) quantidade e valor nominal; (iii) condies de remunerao e atualizao monetria; (iv) prazo de vencimento dos ttulos; (v) garantias; (vi) demonstrativo para comprovao da observncia dos limites legais; (vii) local de pagamento; (viii) contratao de prestao de servios correlatos emisso; XIX - com vistas observncia de boas prticas de Governana Corporativa, aprovar a criao de Comits (sendo um deles o Comit Financeiro), bem como os respectivos regulamentos, que contero, alm de outras matrias de interesse da Companhia, as regras especficas relativas aos trabalhos, competncia, remunerao

e procedimentos; XX definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a preparao de laudo de avaliao para os fins das ofertas pblicas previstas nos Captulos VII, e IX deste Estatuto Social. Artigo 18 - O Conselho de Administrao designar, dentre os Diretores, aquele que acumular as funes de Diretor de Relaes com Investidores, competindo-lhe prestar as informaes necessrias aos investidores, Bolsas de Valores e Comisso de Valores Mobilirios - CVM. SEO II - DIRETORIA Artigo 19 - A Diretoria ser composta de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 10 (dez) membros, acionistas ou no, eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, sendo, um Diretor-Presidente e os demais sem designao especfica. 1 - Os Diretores so desobrigados de penhor ou cauo de aes. 2 - A investidura no cargo de Diretor dar-se- mediante assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reunies da Diretoria. 3 - Findo o perodo para o qual foram eleitos, os Diretores continuaro no exerccio de seus cargos, at a eleio e posse dos substitutos eleitos. 4 - No caso de vacncia ou de impedimento definitivo de Diretor, o Conselho de Administrao poder eleger o substituto, que completar o prazo de gesto do substitudo. 5 - Na ausncia ou impedimento temporrio de Diretor, o Diretor-Presidente designar aquele, dentre os Diretores, que acumular, provisoriamente, as funes do ausente ou impedido. 6 - Os Diretores recebero a remunerao que for fixada, individualmente, pelo Conselho de Administrao. Artigo 20 - A Diretoria reunir-se- quando necessrio deliberar sobre os assuntos de sua competncia, fixados na lei ou neste Estatuto. 1 - As reunies da Diretoria sero presididas pelo Diretor-Presidente. No caso de sua ausncia e falta da designao prevista no artigo 24, os demais diretores elegero, no ato, aquele que presidir a reunio. 2 - As resolues da Diretoria sero lavradas em ata, transcrita no livro prprio. 3 - As reunies da Diretoria sero instaladas com a presena, no mnimo, da maioria dos seus membros. 4 - As deliberaes da Diretoria sero tomadas por maioria simples de votos, cabendo ao Diretor-Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.

Artigo 21 - Compete Diretoria, observado o disposto nos Artigos 23 e 26: I - os mais amplos e gerais poderes de gesto e de representao da Companhia para a prtica de atos jurdicos em geral, dentro dos limites estabelecidos por lei e por este Estatuto;

II autorizar previamente, em reunio de Diretoria: (a) a abertura de filiais ou estabelecimentos previstos no artigo 2 deste Estatuto; (b) a celebrao de quaisquer negcios jurdicos que obriguem a Companhia, ou exonerem terceiros de responsabilidade para com ela, includa a prestao de avais, fianas e quaisquer outras garantias fidejussrias ou reais, quando os valores envolvidos forem superiores a R$20.000.000,00 (vinte milhes de reais) no exerccio, observada a autorizao expressa do Conselho de Administrao nos casos previstos nos incisos XIV a XVII do artigo 17 deste Estatuto;, (c) a criao de subsidirias ou o investimento em outras sociedades, salvo os decorrentes de incentivos fiscais. Artigo 22 - A representao ativa e passiva da Companhia, para a prtica de quaisquer atos, bem como para a celebrao de quaisquer negcios jurdicos, respeitadas as competncias privativas do Conselho de Administrao e da Diretoria previstas neste Estatuto e observada a necessidade de autorizao daqueles rgos conforme previsto no Artigo 17, incisos XIV a XVII, e no Artigo 21, II deste Estatuto, dar-se- mediante assinatura conjunta de dois Diretores ou de um Diretor e um procurador, ou ainda de dois procuradores, legalmente constitudos e com poderes especficos. 1 - Ressalvado o disposto neste Estatuto, a Companhia poder ser representada por um nico Diretor ou procurador (i) na prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante reparties pblicas em geral, autarquias, empresas pblicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, (ii) junto a concessionrias ou permissionrias de servios pblicos, em atos que no importem em assuno de obrigaes ou na desonerao de obrigaes de terceiros, (iii) para preservao de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer outra natureza, e no cumprimento de suas obrigaes fiscais, trabalhistas ou previdencirias, (iv) no endosso de ttulos para efeitos de cobrana ou depsito em contas bancrias da Companhia e (v) para fins de recebimento de intimaes, citaes, notificaes ou interpelaes, ou ainda para representao da Companhia em Juzo. 2 - Os procuradores sero nomeados por instrumento prprio, assinado por dois Diretores, no qual se especificaro os poderes conferidos e o prazo, sempre determinado, salvo quando outorgados a profissionais habilitados para o foro em geral, com os poderes da clusula ad judicia et extra, ou para a defesa dos interesses da Companhia em processos administrativos. Artigo 23 - Ao Diretor Presidente compete: a) convocar e presidir as reunies da Diretoria; b) cumprir e zelar para que seja cumprido este Estatuto, as deliberaes da

Assembleia Geral e as resolues do Conselho de Administrao e da Diretoria; c) coordenar e supervisionar as atividades dos membros da Diretoria, objetivando compatibilizar a atuao de todos no interesse da Companhia. Artigo 24 O Diretor Presidente ser substitudo em suas ausncias ou impedimentos, por outro Diretor por ele designado, por escrito ou verbalmente, podendo o substituto exercer todas as atribuies prprias do Diretor-Presidente nos termos deste Estatuto Social. Artigo 25 - Compete aos Diretores a responsabilidade individual pela superviso e controle das atividades inerentes s suas respectivas reas de atuao, alm de outras atribuies que lhes sejam outorgadas pelo Conselho de Administrao e pelo Diretor Presidente. Artigo 26 Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: a) administrar a poltica acionria; b) representar a Companhia perante os rgos de superviso e entidades nacionais ou internacionais do mercado em que seus valores mobilirios estejam admitidos negociao, em especial a CVM e a BM&FBOVESPA; c) representar a Companhia perante o pblico investidor e prestar as informaes necessrias; d) tomar providncias para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM; e e) executar outras atividades que lhe forem atribudas pelo Diretor-Presidente. CAPTULO IV CONSELHO FISCAL Artigo 27 - O Conselho Fiscal funcionar em carter permanente, compor-se- de 3 (trs) a 5 (cinco) membros efetivos e igual nmero de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, e reger-se- pelas leis e normas regulamentares aplicveis, pelo presente Estatuto Social e por seu Regimento Interno. 1 - Os membros do Conselho Fiscal sero investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas das reunies do Conselho Fiscal, bem como de Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 2 - Os membros efetivos do Conselho Fiscal tero direito remunerao fixada pela Assembleia Geral, respeitado o limite mnimo legal, e no podero receber qualquer remunerao adicional da Companhia, de sociedade por ela controlada ou com ela coligada, exceto se essa remunerao adicional decorrer de, ou relacionar-se com, servios prestados Companhia anteriormente eleio, ou no comprometer o exerccio da funo de conselheiro fiscal. 3 - Somente podero compor o Conselho Fiscal pessoas que atendam aos requisitos previstos em lei e normas regulamentares. 4 - Durante a vacncia do cargo de qualquer membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente exercer a funo.

 5 - Os membros do Conselho Fiscal devero exercer sua funo com base nos deveres de lealdade, diligncia e informao previstos em lei e normas regulamentares.

6 - Poder o Conselho Fiscal, para o exerccio de suas funes, reunir-se com a administrao, a auditoria interna e os auditores independentes da Companhia. 7 - O funcionamento do Conselho Fiscal ser regulado por Regimento Interno aprovado em reunio prpria e ser arquivado na sede da Companhia. CAPTULO V - ASSEMBLEIAS GERAIS Artigo 28 - A Assembleia Geral dos Acionistas, convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto, o rgo supremo para decidir sobre todos os negcios sociais e tomar as resolues que julgar convenientes, sendo de 15 (quinze) dias o prazo de antecedncia da primeira convocao e de 8 (oito) o da segunda. Em se tratando de matria complexa, a Assembleia poder ser convocada com 30 (trinta) dias de antecedncia, nos termos da regulamentao em vigor. 1 - A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, para deliberar sobre as matrias enumeradas no artigo 132 da Lei 6.404/76. 2 - A Assembleia Geral poder reunir-se, extraordinariamente, a qualquer tempo, mediante convocao do Conselho de Administrao assinada por qualquer de seus membros e, tambm, nas hipteses previstas em lei, por convocao de acionistas ou do Conselho Fiscal. 3 - A Assembleia Geral ser presidida e secretariada por presidente e secretrio escolhidos pelos acionistas presentes na ocasio de sua realizao. 4 - Os procuradores e os representantes de acionistas podero participar das Assembleias Gerais quando houverem depositado, na sede social, at trs dias teis antes da data marcada para aquelas reunies plenrias, os respectivos instrumentos de mandato e de representao. Caso o acionista no tenha depositado os instrumentos de mandato e de representao no prazo estabelecido neste Estatuto, poder participar da Assembleia desde que apresente, at a data da realizao da Assembleia, os originais dos documentos comprobatrios de seus poderes. 5 - Alm das matrias que so de sua competncia previstas em lei e no presente Estatuto Social, competir tambm Assembleia Geral aprovar: a) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; b) a sada do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; c) a escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia para os fins das ofertas pblicas previstas nos Captulos VII e IX deste Estatuto Social, dentre lista trplice de empresas apontadas pelo Conselho de Administrao; d) planos de outorga de opo de compra de aes a administradores e

empregados da Companhia e de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferncia dos acionistas. 6 A deliberao acerca de alteraes ou exclus o do artigo 32 deste Estatuto Social ser tomada pela maioria dos votos presentes, observado o quorum mnimo de deliberao igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital votante. CAPTULO VI - EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E LUCROS Artigo 29 - O exerccio social inicia-se em 1 de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano, data em que sero levantadas as demonstraes financeiras correspondentes, de acordo com as determinaes legais. Pargrafo nico - A Companhia poder levantar balanos intermedirios em qualquer poca do exerccio social, com base nos quais o Conselho de Administrao poder aprovar a antecipao dos dividendos previstos neste Estatuto. Artigo 30 - Os administradores proporo Assembleia Geral Ordinria a destinao a ser dada ao lucro lquido do exerccio, destinando-se, obrigatria e sucessivamente: I - 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal que no exceder de 20% (vinte por cento) do capital social; II - a parcela correspondente constituio de reservas de contingncias; III - 25% (vinte e cinco por cento), no mnimo, sero destinados ao pagamento do dividendo anual obrigatrio aos acionistas, apurado na forma do art. 202 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976; IV - o saldo que se apurar ter sua destinao fixada pela Assembleia Geral, observado o disposto em lei. Pargrafo nico - O pagamento de dividendos dar-se- no prazo mximo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da Assembleia Geral ou da reunio do Conselho de Administrao que o aprovar. Artigo 31 Por deliberao do Conselho de Administrao podero ser pagos ou creditados aos acionistas juros a ttulo de remunerao sobre o capital prprio, at o limite permitido em lei, nos termos do artigo 9 da Lei n 9.249, de 26 de dezembro de 1995, cujo montante poder ser imputado ao valor dos dividendos obrigatrios de que trata o item III do artigo 30 acima, nos termos da legislao pertinente. CAPTULO VII OFERTA PBLICA EM CASO DE AQUISIO DE PARTICIPAO RELEVANTE Artigo 32 - Qualquer Pessoa (conforme definida no pargrafo 1 abaixo) que subscreva, adquira ou, de qualquer forma, torne-se titular, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior, de Participao Relevante (conforme definida no pargrafo 2 abaixo) na Companhia dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data do evento do qual resultar a titularidade de Participao Relevante, realizar oferta pblica para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia (OPA), observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da Comisso de Valores Mobilirios CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo.

 1 - Para fins deste Estatuto Social, Pessoa significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com a Pessoa ou que atue representando o mesmo interesse da Pessoa. Incluem-se, dentre os exemplos de pessoa que atue representando o mesmo interesse da Pessoa, aquela (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Pessoa, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, tal Pessoa, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Pessoa, (iv) na qual o controlador de tal Pessoa detenha, direta ou indiretamente, participao societria igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante, (v) na qual tal Pessoa detenha, direta ou indiretamente, participao societria igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante, ou (vi) que detenha, direta ou indiretamente, participao societria igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante da Pessoa. 2 - Para fins deste Estatuto Social, Participao Relevante significa a quantidade de aes de emisso da Companhia em percentual igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de aes de sua emisso. 3 - Para fins deste Estatuto Social, Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exera o Poder de Controle (conforme definido no pargrafo 4 abaixo). 4 - Para fins deste Estatuto Social, o termo Poder de Controle significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. H presuno relativa de titularidade do Poder de Controle em relao pessoa ou ao grupo de pessoas vinculadas por acordo de acionistas ou sob controle comum que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas Assembleias gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. 5 - A OPA dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no 6 abaixo, e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes de emisso da Companhia. 6 - O preo de aquisio da OPA de cada ao de emisso da Companhia ser o maior dos seguintes valores: (a) Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmicofinanceiro da Companhia realizada por instituio ou empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas, escolhida pela Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, observado o disposto no 1 do Artigo 40; (b) Valor da Ao acrescido de Prmio correspondente a 50% (cinqenta por cento) aplicado sobre referido valor. Para os fins deste Estatuto, Valor da Ao corresponde ao maior valor entre: (i) a maior cotao unitria de aes de emisso da Companhia durante o perodo de 12 (doze) meses anterior realizao da OPA em qualquer bolsa de valores na qual as aes da Companhia forem negociadas, e (ii) o preo unitrio referente ltima emisso

de aes da Companhia, em um perodo de 12 (doze) meses retroativos data da realizao da OPA, corrigido pela taxa referencial de correo monetria SELIC, da data da referida emisso de aes, at a data da apresentao da OPA; 7 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de terceiro formular OPA concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. 8 - A Pessoa estar obrigada a atender as eventuais solicitaes ou exigncias da Comisso de Valores Mobilirios CVM relativas OPA, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel. 9 - Na hiptese de a Pessoa no cumprir com as obrigaes impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual a Pessoa no poder votar, para deliberar a suspenso do exerccio dos direitos da Pessoa que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. 10 - Qualquer Pessoa que adquira ou se torne titular, no Brasil ou no exterior, de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre aes de emisso da Companhia que resulte em que tal Pessoa passe a ser titular de Participao Relevante estar igualmente obrigada a, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data do evento que resultou na titularidade da Participao Relevante, realizar uma OPA, nos termos descritos neste artigo 32. 11 - As obrigaes constantes do artigo 254-A da Lei n. 6.404/76 e dos artigos 34, 35 e 36 deste Estatuto Social excluem o cumprimento pela Pessoa titular de Participao Relevante das obrigaes constantes deste artigo. 12 - O disposto neste artigo 32 no se aplica na hiptese de uma pessoa tornar-se titular de Participao Relevante em decorrncia (i) da incorporao, pela Companhia, de uma outra sociedade, (ii) da incorporao, pela Companhia, das aes de emisso de uma outra sociedade ou (iii) da subscrio de aes de emisso da Companhia, realizada em uma nica emisso primria aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico. 13 - Caso a regulamentao da CVM aplicvel OPA determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio, na OPA, de cada ao de emisso da Companhia que resulte em preo de aquisio superior quele determinado nos termos do 6 acima, dever prevalecer, na efetivao da OPA, aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. Artigo 33 - Qualquer Pessoa que seja titular de Aes em Circulao da Companhia, em quantidade superior a 10% (dez por cento) do total de aes de emisso da Companhia e que deseje realizar uma nova aquisio de aes de emisso da Companhia (Nova Aquisio), estar obrigado a, previamente a cada Nova Aquisio, comunicar por escrito Companhia e ao diretor de prego da BM&FBOVESPA, atravs da sociedade corretora pela qual pretenda realizar a Nova Aquisio, essa inteno, com antecedncia mnima de 3 (trs) dias teis da data

prevista para a realizao da Nova Aquisio, de tal modo que o diretor possa submeter a leilo de compra a ser realizado no prego da BM&FBOVESPA, do qual possam participar terceiros interferentes, observados sempre os termos da legislao vigente, da regulamentao da CVM da BM&FBOVESPA aplicveis. 1 - Para fins deste artigo, Aes em Circulao significa todas as aes de emisso da Companhia exceto aquelas (i) de titularidade, direta ou indiretamente, do Acionista Controlador (conforme definido no pargrafo 3 do Artigo 32) ou de pessoas a ele vinculadas; (ii) na tesouraria da Companhia; (iii) detidas por sociedade controlada pela Companhia; e (iv) de titularidade, direta ou indiretamente, dos administradores da Companhia. 2 - Na hiptese de a Pessoa no cumprir com as obrigaes impostas por este artigo, aplica-se o disposto no artigo 32, 9, acima. CAPTULO VIII ALIENAO DE CONTROLE Artigo 34 - A Alienao do Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes de que os demais acionistas sejam titulares, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador alienante. 1 - Para fins deste Estatuto Social, Alienao do Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle. 2 - Para fins deste Estatuto Social, Aes de Controle significa as aes que asseguram, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia, conforme definido no 4 do artigo 32 deste Estatuto. Artigo 35 - A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser realizada: I - nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia; e II - em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o alienante do controle da Companhia ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar a documentao que comprove tal valor. Pargrafo nico - A obrigao de oferta pblica prevista neste Artigo no se aplicar quando, implementada qualquer forma de reestruturao societria dos atuais acionistas, qualquer deles deixe de ser acionista direto, mas o Poder de Controle da Companhia permanea na titularidade do Grupo Econmico do qual tal acionista faa parte e este continue a exercer o Poder de Controle, mesmo que indiretamente. Para os fins do disposto neste Artigo, entende-se por Grupo Econmico as sociedades que controlem ou que estejam, direta ou indiretamente, sob o mesmo controle acionrio do acionista antes mencionado. Artigo 36 - Aquele que j detiver aes de emisso da Companhia e venha, por meio de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador da

Companhia, envolvendo qualquer quantidade de aes, a adquirir o Poder de Controle da Companhia estar obrigado a: I efetivar a oferta pblica referida no Artigo 34 do presente Estatuto Social; e II ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes de emisso da Companhia em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da transferncia do Poder de Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador e o valor pago em bolsa de valores por aes de emisso da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado, pelo ndice de Preos ao Consumidor IPCA, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, desde a data de compra das aes em bolsa de valores at o momento do pagamento das aes. Artigo 37 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A Companhia tampouco registrar acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores. CAPTULO IX - CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SADA DO NOVO MERCADO Artigo 38 - Na oferta pblica de aquisio de aes a ser realizada pelo acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle ou pela Companhia para o cancelamento do seu registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao. Artigo 39 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da Companhia do Novo Mercado ou caso essa sada venha a ocorrer em virtude de operao de reorganizao societria, na qual as aes de emisso da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidas negociao no Novo Mercado, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes, cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao. Artigo 40 - O laudo de avaliao de que tratam os artigos 38 e 39 deste Estatuto Social dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independente quanto ao poder de deciso da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos dos 1 e 6 do artigo 8 da Lei n. 6.404/76. 1 - A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer quantidade de acionistas titulares de Aes em Circulao.

 2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados integralmente a quem couber a apresentao da oferta pblica (ofertante). Artigo 41 Em caso de Controle Difuso da Companhia: (i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento do registro aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor do cancelamento de registro e que tenham aceitado a referida oferta; e (ii) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja para registro de negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no Artigo 39 deste Estatuto Social, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assembleia Geral. Pargrafo nico - Para fins deste Estatuto Social, Controle Difuso significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinquenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentor de percentual superior a 50% do capital social em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas no sejam signatrios de acordo de votos, no estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. Artigo 42 Em caso de Controle Difuso, se a BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. 1 - Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, tal Assembleia poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia. 2 - O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral Extraordinria referida no caput e no pargrafo 1 deste Artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possvel ou no prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim. 3 - Na hiptese de o descumprimento no ser sanado, e o mesmo decorrer de ato ou fato da administrao, a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta, dirigida a todos os acionistas da Companhia. 4 - Caso seja deliberada, em Assembleia geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao.

Artigo 43 - No obstante o disposto no Captulo VII e no pargrafo nico do Artigo 35 deste Estatuto Social, as disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas de aquisio de aes mencionadas nos Captulos do VIII e IX deste Estatuto Social. CAPTULO X - ACORDO DE ACIONISTAS Artigo 44 - Os acordos de acionistas, versando sobre as matrias a que alude o artigo 118, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como quaisquer outras matrias, sero observados pela Companhia, uma vez arquivados na sede social. Pargrafo nico - As obrigaes ou nus decorrentes desses acordos sero oponveis a terceiros, depois de averbados nos registros competentes da instituio depositria das aes de emisso da Companhia. CAPTULO XI - LIQUIDAO Artigo 45 - A Companhia entrar em liquidao nos casos previstos em lei, competindo Assembleia deliberar sobre o seu processamento, elegendo os liquidantes e os membros do Conselho Fiscal, que dever funcionar, obrigatoriamente, durante a liquidao. CAPTULO XII JUZO ARBITRAL Artigo 46 A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. CAPTULO XIII DISPOSIES GERAIS Artigo 47 - O disposto no artigo 32 deste Estatuto Social no se aplica aos acionistas que, em 30 de abril de 2009, eram titulares de 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e a seus sucessores, inclusive e em especial aos acionistas da Companhia signatrios do Acordo de Acionistas datado de 29 de outubro de 2009 e arquivado na sede social da Companhia. Artigo 48 - Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976.