Modelo de Contrato de Cliff e Vesting

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MODELOS DE CONTRATOS
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opinião legal ou recomendação, sendo direcionados apenas aos
alunos do Gestão 4.0. Todos os direitos reservados em nome de
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ÍNDICE
1. Contrato de Vesting e outras avenças pág. 4
1.1. Anexo 1 - Plano de Vesting pág. 13
2. Instrumento particular de prestação de serviços pág. 14
2.2. Anexo 1 - Descrição dos Serviços Prestados e Manual de Conduta para Prestadores
de Serviços pág. 26
2.3. Anexo 2 - Remuneração da Contratada pág. 35
3. Acordo de Sócios pág. 36
4. Acordo de Confidencialidade pág. 53
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4
CONTRATO DE VESTING
E OUTRAS AVENÇAS
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BVA Advogados.
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CONTRATO DE VESTING E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as Partes:
[NOME COMPLETO DA SOCIEDADE], sociedade inscrita perante o CNPJ/MF sob nº [ ], com

sede na [endereço completo], [cidade/estado], CEP [ ], neste ato representada na forma de seu
atos constitutivos (a “Sociedade“); e, de outro lado,
[NOME COMPLETO DO COLABORADOR], brasileiro, [estado civil], [profissão], portador da cé-

dula de identidade RG nº [ ], e inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na [en-
dereço completo], [cidade/estado], CEP [ ] (o “Colaborador”);
e, ainda, na qualidade de Intervenientes-Anuentes (os “Sócios-Anuentes”), comparecendo e

anuindo com todos os termos deste Instrumento:
[NOME COMPLETO DO SÓCIO 1], brasileiro, [estado civil], [profissão], portador da cédula de
identidade RG nº [ ], e inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na [endereço
completo], [cidade/estado], CEP [ ] (o “Sócio-Anuente I”); e, ainda,
[NOME COMPLETO DO SÓCIO 2], brasileiro, [estado civil], [profissão], portador da cédula de
identidade RG nº [ ], e inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na [endereço
completo], [cidade/estado], CEP [ ] (a “Socio-Anuente II”).
Sendo cada uma delas denominada individualmente como “Parte” e, conjuntamente, como
“Partes”.
CONSIDERANDO QUE:
(i) a Sociedade é uma empresa do setor de [ ]; e
(ii) a Sociedade deseja contar com os serviços de Colaborador, mediante sua contratação
conforme descrito no Anexo 1, além de uma possibilidade de outorga de Opção de Compra me-
diante performance e cumprimento de metas por Colaborador no exercício de suas atribuições
para o cargo.
Sendo assim, RESOLVEM as Partes, de boa-fé, mútua e reciprocamente, celebrar o presente

Contrato de Vesting e Outras Avenças (o “Contrato” ou “Instrumento”), que será regido pelas
seguintes cláusulas, termos e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO
1.1. Abrangência e Eficácia. Sujeitam-se ao presente Contrato todas as quotas representa-

tivas do capital social da Sociedade, todas de propriedade dos Sócios-Anuentes nesta data,
bem como as quotas representativas do capital social da Sociedade que vierem a ser, no futu-
ro, de propriedade dos Sócios-Anuentes, seus sucessores e cessionários a qualquer título (as
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“Quotas”). Os direitos aqui tratados valem tão somente para a Sociedade, não se estendendo
à nenhuma outra empresa do grupo, que venha a ser constituída futuramente.
1.1.1. Por meio da celebração deste Instrumento, a Sociedade e os Sócios-Anuentes reco-

nhecem que estão cientes dos termos deste Contrato, consentindo com o aqui disposto e se
comprometendo que, durante a vigência e continuidade deste Contrato, será regida por seus
termos na prática de seus negócios e afins e, consequentemente, notificará ou fará com que
seja notificado; celebrará ou fará com que sejam celebrados os instrumentos, transferências
e documentos aqui previstos; tomará ou fará com que sejam tomadas todas as providências,
medidas e afins que sejam necessárias para ou que conduzam ao cumprimento dos termos e
condições deste Contrato.
1.2. Opção de Compra. Após o exercício de uma Opção (conforme definido abaixo), a Socie-
dade terá a obrigação de praticar os atos necessários para que o Colaborador possa adquirir
o percentual das quotas representativas do capital social da Sociedade à época da celebração
deste Contrato conforme o Plano de Vesting definido no Anexo 1, considerando o seu capital
social à época da assinatura e um valuation de R$ [Valor estipulado de valuation] ([valor por
extenso]), conforme o Plano de Vesting definido no Anexo 1 deste Contrato, que estabelece os
detalhes, mecânicas e gatilhos da Opção de Compra, e passa a fazer parte integrante deste
Contrato. Tal percentual poderá ser subscrito pelo Colaborador, que terá a opção para adquirir
Quotas da Sociedade (a “Opção” ou as ”Opções”), conforme condições comerciais previstas
pelas Partes neste Contrato e no Anexo 1.
1.2.1. Exercício da Opção. Sujeito às demais disposições deste Instrumento, o exercício da

Opção estará condicionado ao cumprimento, pelo Colaborador, das disposições de aquisição
de direitos previstas na Cláusula 1.2.2 abaixo e ao envio de uma notificação à Sociedade e
aos Sócios-Anuentes (o “Aviso de Exercício de Opção”) informando sua intenção de exercer
tal Opção e a quantidade de Quotas que deseja subscrever no exercício de tal Opção, dentro
dos prazos, períodos, condições e limites estabelecidos no Plano de Vesting definido no Anexo
1 deste Contrato, em até 30 (trinta) dias posteriores ao término de cada um dos respectivos
Períodos de Performance, conforme definição abaixo.
1.2.2. Das Condições para Exercício da Opção. As Opções mencionadas neste Contrato pode-
rão ser exercidas pelo Colaborador somente da seguinte forma:
(i) Ter Colaborador alcançado as metas de performance estabelecidas pela Sociedade

para sua Função no Anexo 1, durante sua permanente adimplência na consecução de suas
obrigações pelo período mínimo Estabelecido no Anexo 1 (o “Período de Cliff”);
(ii) Atingido o Período de Cliff pelo Colaborador, este passa a poder exercer o direito de
exercício das Opções, mediante cumprimento das metas estabelecidas No Anexo 1, para cada
um dos Períodos de Performance (conforme definição abaixo), compreendidos por (três) pe-
ríodos anuais, sendo que cada período será individual e independente, e contabilizado por 4
(quatro) trimestres cada (os “Períodos de Performance”), iniciando-se a partir da data de assi-
natura deste Contrato;
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(iii) O cumprimento da meta de cada um dos Períodos de Performance deverá ser apurado
de forma independente e com periodicidade trimestral (a “Meta Trimestral”), sendo que o não
cumprimento de qualquer Meta Trimestral durante os Períodos de Performance prejudicará o
cumprimento da meta do respectivo de Período de Performance como um todo (para fins de
clareza, cada meta é individual do respectivo Período de Performance e não poderá ser conta-
bilizada para qualquer outro, salvo disposição em contrário aprovada por escrito pelo Socie-
dade);
(iv) O cumprimento das Metas Trimestrais de cada Período de Performance dará ao Co-
laborador, como contrapartida, o direito de exercício de Opção nos percentuais previstos na
tabela progressiva constante do Anexo I, conforme Cláusula 1.2 acima, consideradas as Metas
Trimestrais, totalizando 3 (três) Opções para o presente Contrato, dentro de um intervalo má-
ximo de 36 (trinta e seis) meses (o “Prazo de Vesting”);
(v) Durante toda a vigência deste Contrato e pelo período de 6 (seis) meses após sua resci-
são ou término por qualquer motivo, Colaborador não poderá (i) exercer, direta ou indiretamen-
te, atividades que concorram ou impliquem conflito de interesses com as atividades desenvol-
vidas pela Sociedade, ou (ii) deter qualquer participação, direta ou indireta, em empresas que
exerçam atividades que concorram com a Sociedade ou (iii) aliciar profissionais, colaborado-
res e empregados e clientes da Sociedade.
1.2.4. Além dessas condições acima, o Colaborador deverá também, sob pena de Perda do
Direito de Opção, conforme previsto nas Cláusulas 1.2.4 e 1.2.5 abaixo, conforme o caso:
(a) Desempenhar suas atribuições de forma proba, eficiente e diligente, com estrita obser-
vância da legislação aplicável, deste Instrumento, do contrato social e eventuais acordos de
sócios ou de acionistas da Sociedade e das deliberações tomadas em reuniões de sócios da
Sociedade, inclusive no que se relaciona a planejamento estratégico e metas em geral;
(b) Cuidar para que sua atuação seja sempre pautada pela legislação vigente, pela boa-fé e
pelos melhores interesses da Sociedade;
(c) Elaborar e apresentar à Sociedade e aos Sócios-Anuentes, segundo formato por ela
indicado, relatórios relativos ao cumprimento de suas metas;
(d) Envidar seus melhores esforços, no âmbito de sua função, de forma eficiente e diligen-
te, a resolução dos problemas inerentes à sua função e às operações da Sociedade como um
todo.
1.2.4. Perda de Todas as Opções. Todos os direitos de exercício de Opção previstos neste
Contrato serão automaticamente encerrados, sendo automaticamente cancelados aqueles
que ainda não tenham sido exercidos pelo Colaborador, independentemente de qualquer for-
malidade, para que se rescinda o presente Instrumento de forma automática, não podendo o
Colaborador mais nada reclamar neste sentido, para todos os fins, nas seguintes hipóteses:
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(a) se antes do término do Prazo de Vesting, o Colaborador notificar a Sociedade por escrito
da sua intenção de não exercer sua Opção ou todas elas;
(b) se as Partes encerrarem ou rescindirem a sua relação por falha, omissão, improbidade,
negligência ou inadimplemento de Colaborador, inclusive exclusão forçada deste, na qualidade
de sócio ou colaborador, por justa causa ou qualquer motivo equivalente, ou, ainda, qualquer
motivo alheio à vontade da Sociedade, sendo que, caso Colaborador já tenha exercido uma ou
mais Opções, estas não serão afetadas, sendo porém perdidos os direitos de exercício de Op-
ção com relação às Opções futuras e ainda não exercidas, quantas sejam elas, a partir da data
da notificação de encerramento, rescisão com ou exclusão de Colaborador. Caso a decisão de
encerramento ou rescisão da relação não seja baseada por falha, omissão, improbidade, negli-
gência ou inadimplemento de Colaborador ou justa causa, a mesma deverá ser feita por votos
representando a maioria simples do capital social vigente à época da decisão; e
(c) caso o Colaborador não atinja o Período de Cliff.
1.2.5. Perda de Uma ou Mais Opções. Caso o Colaborador não atinja suas Metas Trimestrais
em um Período de Performance, os demais não serão afetados, porém será automaticamente
cancelada a Opção relativa àquele(s) Período(s) de Performance que compreende a Meta Tri-
mestral, não podendo o Colaborador mais nada reclamar neste sentido, para todos os fins.
1.2.5.1. Na hipótese de se acumularem três não atingimentos da Meta Trimestral em pe-

ríodos sucessivos, serão aplicadas as disposições da Cláusula 1.2.4, durante a vigência deste
Contrato.
1.2.5.2. Caso o Colaborador não envie o Aviso de Exercício de Opção (conforme definição
acima) no prazo, termos e condições estabelecidos neste Contrato, estará configurado o não
exercício da Opção para aqueles Período de Performance, configurando renúncia ao direito.
1.2.6. Preço da Opção. Consideradas as disposições acima, o preço por cada Opção a ser
exercida por Colaborador (o “Preço de Opção “) será de R$ 1,00 (hum real), devendo ser pago
por Colaborador à Sociedade em moeda corrente nacional, em conjunto com a integralização
do capital com base no valor nominal das quotas adquiridas através da Opção à época da data
de assinatura do Contrato Social, cuja forma de pagamento será combinada entre as Partes
previamente ao exercício da Opção por Colaborador.
1.2.7. Medidas Relacionadas. Com o exercício da Opção e o pagamento do Preço de Opção, as

Partes deverão tomar todas as medidas necessárias, em tempo hábil, para alteração do con-
trato social e aditamento de eventual acordo de sócios ou de acionistas da Sociedade vigentes
à época, conforme o caso, para que o Colaborador ingresse no quadro de sócios, estando su-
jeito às disposições ali previstas, que não poderão ser negociadas pelo Colaborador.
1.3. Evento de Liquidez. Se, em qualquer momento após o Período de Cliff até o final do últi-
mo dos Períodos de Performance, a Sociedade estiver sujeita a um Evento de Liquidez (incluin-
do qualquer venda ou outra forma de alienação de quotas/ações, em uma ou em uma série de
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operações relacionadas, recompra ou resgate de quotas/ações, operações de fusão, incorpo-

ração, cisão ou outra forma reestruturação da Sociedade, liquidação da Sociedade ou venda
de negócios ou ativos da Sociedade), o Colaborador deverá ser notificado com antecedência
prévia de 5 (cinco) dias, com informações sobre as condições gerais do Evento de Liquidez e
sua oferta. Após o recebimento de tal notificação, o não-exercício da Opção pelo Colaborador
no período de 5 (cinco) dias configurará perda dos direitos de Opção não exercidos, nos termos
da Cláusula 1.2.5 acima, rescindindo-se o presente Contrato de pleno direito.
CLÁUSULA SEGUNDA - PRAZO DE VIGÊNCIA E RESCISÃO
2.1. Este Contrato entra em vigor nesta data e vigorará por 36 (trinta e seis) meses, sendo
renovável mediante aviso prévio e por escrito da Sociedade à Colaborador com até 30 (trinta)
dias de antecedência ao seu término.
2.2. Qualquer das Partes poderá rescindir o presente Contrato, imediatamente, nas seguin-
tes hipóteses: (i) infração, pela Parte contrária, de qualquer obrigação assumida neste Instru-
mento, desde que essa infração não possa ser sanada ou, sendo ela sanável, caso não o seja
em até 30 (trinta) dias contados do recebimento, pela Parte infratora, de notificação escrita
da Parte prejudicada. Na hipótese deste item, a Parte infratora ficará sujeita ao pagamento à
Parte prejudicada das perdas e danos a que der causa; e/ou (ii) interdição ou falecimento do
Colaborador.
2.2.1. O presente Contrato estará rescindido de pleno direito e imediatamente, para to-
dos os seus fins e efeitos, na ocorrência de qualquer das hipóteses previstas nos itens “a”, “b”
e “c” da Cláusula 1.2.4 acima.
CLÁUSULA TERCEIRA – QUITAÇÃO DAS PARTES
3.1. Nas hipóteses previstas as Cláusulas 1.2.4 e 1.2.5, caso elas venham a ocorrer, o Cola-
borador confere à Sociedade a mais ampla, total, irrestrita, irrevogável e irretratável quitação,
para que mais nada tenha a reclamar com relação aos termos deste Contrato, a qualquer título,
inclusive sobre os direitos de Opção aqui previstos ou quaisquer remunerações e indenizações
a que tenham direito.
CLÁUSULA QUARTA – RENÚNCIA AO DIREITO DE PREFERÊNCIA
4.1. Os Sócios-Anuentes renunciam a todo e qualquer direito de preferência na subscrição

que tenham ou possam ter por disposição de lei ou regulamento ou a qualquer outro título,
anuindo integral e expressamente ao presente Instrumento.
4.2. A Sociedade e os Sócios-Anuentes se comprometem a informar e notificar novos só-

cios, investidores e potenciais investidores, bem como quaisquer terceiros envolvidos em
Eventos de Liquidez, conforme definido na Cláusula 1.3 acima, sobre as disposições do pre-
sente Contrato, de modo a preservação dos direitos de Colaborador.
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CLÁUSULA QUINTA – CESSÃO DA PROPRIEDADE INTELECTUAL
5.1. Em decorrência da expectativa de direitos conferida por força do presente Contrato, as

Partes desde já convencionam pela cessão e transferência, pelo Colaborador à Sociedade, na
sua totalidade e com exclusividade, de forma ampla, total, definitiva e em caráter irrevogável e
irretratável, de todos os direitos, títulos e interesses que possui sobre quaisquer ativos intan-
gíveis objeto de direitos autorais ou de propriedade intelectual, incluindo, mas não se limitando
a, softwares, códigos-fonte, programas de computador, invenções e/ou modelos de utilidade,
subprogramas, estruturas internas de programação, estudos, documentos, marcas, patentes e
desenhos industriais desenvolvidos sob a égide desta e das demais relações entre as Partes.
5.2. A presente cessão inclui, sem limitação, o direito exclusivo da Sociedade de utilizar,
fruir e dispor dos ativos intangíveis objeto de direitos autorais ou de propriedade intelectual
ora cedidos, por quaisquer modalidades e da forma que entender mais conveniente ao desen-
volvimento de suas atividades, dentro do território brasileiro ou fora dele, independentemente
de qualquer autorização prévia ou expressa, inclusive para fins de melhorias, refinamentos,
aperfeiçoamentos e inovações.
CLÁUSULA SEXTA – CONFIDENCIALIDADE
6.1. Quaisquer Informações Confidenciais obtidas pelo Colaborador no exercício do presen-

te Contrato, ainda que não diretamente envolvidas com o presente Contrato, devem ser man-
tidas em sigilo. O Colaborador responderá, em consequência, por todo e qualquer prejuízo que
possa ocasionar à Sociedade e/ou aos Sócios-Anuentes, ou a terceiros, caso o sigilo não seja
respeitado.
6.2. A obrigação de sigilo e confidencialidade de que trata esta Cláusula Sexta subsistirá
pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, mesmo após o cumprimento das demais obrigações ora
estipuladas, ou em caso de rescisão deste Contrato, não podendo o Colaborador utilizar tais
informações a qualquer tempo ou finalidade não prevista neste Contrato durante o prazo em
que esta obrigação de confidencialidade permanecer vigente.
6.2.1. Considera-se “Informação Confidencial”, para os fins deste Contrato, toda e qualquer
informação de natureza técnica, operacional, comercial, jurídica, estratégica e financeira, ou
outras que tenham natureza de segredo comercial, contida ou não em documentos impressos,
manuscritos, fac-símiles, fotografias ou de qualquer outra forma, registradas em qualquer ou-
tro meio, seja físico, magnético, eletrônico ou virtual, tal como correio eletrônico, arquivos, pen
drives e nuvens, desde que referente à Sociedade e/ou aos Sócios-Anuentes.
6.2.2. Caso o Colaborador deseje divulgar qualquer Informação Confidencial relativa ao pre-
sente Contrato, elas deverão obter prévia e expressa concordância da Sociedade, salvo em
caso de requisição pelo poder judiciário ou autoridade governamental, hipótese em que o Co-
laborador deverá comunicar de imediato a Sociedade e/ou os Sócios-Anuentes, e envidar seus
melhores esforços para divulgar o mínimo possível de Informações Confidenciais.
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6.3. O descumprimento de qualquer das disposições pactuadas na presente Cláusula Sexta

ensejará em multa no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), por violação de confidencia-
lidade, sem prejuízo das perdas e danos a que der causa.
CLÁUSULA SÉTIMA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS
7.1. A Sociedade e os Sócios-Anuentes declaram e garantem que todas as informações e

declarações prestadas abaixo são completas, precisas, corretas, exatas e verdadeiras, assim
como que:
(i) este Instrumento constitui obrigações válidas e vinculantes para os Sócios-Anuentes,

exequíveis de Contrato com seus termos;
(ii) possuem amplos poderes e autoridade para firmar este Instrumento, cumprir com suas
obrigações aqui estabelecidas e concretizar as transações aqui contempladas;
(iii) a celebração deste Instrumento e o cumprimento de suas obrigações aqui estabele-

cidas não viola ou está em conflito com: (i) nenhuma lei, regulamento, sentença judicial ou
ordem administrativa aplicável aos Sócios; ou (ii) qualquer dispositivo de Contrato em que a
Sociedade e/ou os Sócios-Anuentes sejam parte;
(iv) a celebração deste Contrato, o cumprimento de suas obrigações aqui assumidas e a

concretização das transações aqui contempladas não implicam e não implicarão (i) violação
de, ou conflito com, qualquer dispositivo do Contrato Social da Sociedade; (ii) necessidade
de aprovação, consentimento ou notificação, violação ou conflito, inadimplência, rescisão ou
término antecipado de, ou em relação a qualquer Contrato ou outro instrumento ou obrigação
de que a Sociedade e/ou Sócios-Anuentes sejam parte; e (iii) necessidade de consentimento,
aprovação ou autorização, revisão, declaração, registro ou arquivamento por nenhum terceiro.
CLÁUSULA OITAVA - DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1. A Opção é outorgada em caráter pessoal e, dessa forma e exceto se de outra forma ex-
pressamente disposto no presente Instrumento, o Colaborador não poderá ceder, a qualquer
título, os direitos e obrigações dela decorrentes. Este contrato só poderá ser alterado somente
mediante novo Contrato, escrito e devidamente firmado pelas Partes. Havendo divergência
entre o pactuado neste Contrato ou quaisquer outros documentos que façam parte integran-
te deste instrumento, prevalecerão, em qualquer hipótese, os termos, condições e cláusulas
constantes deste Contrato.
8.2. Salvo nas hipóteses da Cláusulas 1.2, qualquer omissão ou tolerância de qualquer das
partes em exigir o estrito cumprimento das obrigações ora contratadas ou em exercer qual-
quer direito decorrente deste Instrumento não constituirá novação ou renúncia, nem afetará
seu direito de exercê-lo a qualquer tempo.
8.3. Na hipótese de qualquer Cláusula, termo ou disposição deste Contrato vir a ser decla-
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12
rada nula ou inexequível, tal nulidade ou inexequibilidade não afetará outras Cláusulas, termos
ou disposições neste Instrumento contidos, os quais permanecerão em pleno vigor e efeito, a
menos que a desconsideração do termo ou disposição nulos afete significativamente o equilí-
brio deste Contrato.
8.4. As Partes contratantes declaram não existir em vigor nenhum Contrato, obrigação, gra-
vame ou ônus que impeça o cumprimento das obrigações assumidas no corpo deste instru-
mento.
8.5. O presente Contrato será regido pelas Leis da República Federativa do Brasil, elegendo
as Partes o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer
outro, por mais privilegiado que seja, para nele serem dirimidas quaisquer dúvidas e questões
oriundas do presente Contrato.
E por estarem, assim, justos e contratados, assinam o presente instrumento em 4 (quatro) vias
de igual teor e forma perante as 2 (duas) testemunhas abaixo.
[Cidade], [ ] de [ ] de 20[ ]
SOCIEDADE COLABORADOR
SOCIO-ANUENTE I SOCIO-ANUENTE II
Testemunhas
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF:
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ANEXO 1 – PLANO DE VESTING

BVA Advogados.
14
INSTRUMENTO PARTICULAR
de prestação de serviços

BVA Advogados.
15
INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
Por este instrumento particular, as “Partes”:
[NOME COMPLETO DA EMPRESA], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/ME sob
o nº [CNPJ], com sua sede na cidade de [=], Estado de [=], [endereço completo], CEP [=], e-mail:
[=], neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (a “[Nome da Sociedade]“ ou
“Contratante”); e, de outro lado,
[NOME COMPLETO DA EMPRESA CONTRATADA], pessoa jurídica de direito privado, inscrita

no CNPJ/ME sob o nº[CNPJ], com sede na cidade de [=], Estado de [=], na [endereço com-
pleto], CEP [=], neste ato representado na forma de seus atos constitutivos por seu [Diretor,
Procurador etc.] [NOME COMPLETO], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador do
documento de identidade RG nº [=] [órgão emissor/Estado], residente e domiciliado na cidade
de [=], Estado de [=], na [endereço completo], CEP [=], (a “Contratada”).
CONSIDERANDO que a Contratante deseja contratar, os serviços da Contratada para fins de

prestação de serviços nos termos do escopo do Anexo I;
CONSIDERANDO que os serviços prestados pela Contratante atendem as necessidades da

Contratada;
CONSIDERANDO que a Contratante deseja contratar a Contratada para assisti-la na prestação

de serviços que realiza e que a Contratada é sociedade especializada em serviços deste tipo
de negócio;
CONSIDERANDO que, para o bom e fiel desempenho dos serviços objeto deste instrumento
particular, a Contratante disponibilizará à Contratada informações confidenciais sobre seus
negócios incluindo, mas não se limitando, a informações técnicas, comerciais, estratégicas, de
planejamento e organização, plataforma de produtos, projeções, análises, projetos, pesquisas
e estudos setoriais, materiais de publicidade e divulgação, bem como informações e dados de
Clientes;
RESOLVEM as partes celebrar o presente Contrato de Prestação de Serviços (“Contrato”), nos

termos da Lei 6019/74, em seu Art. 4-A e de acordo com as seguintes cláusulas e condições.
1. OBJETO
1.1. O objeto do presente contrato é a prestação, pela Contratada dos serviços descritos no
Anexo I e de acordo com o “Manual de Conduta para Prestadores de Serviços” por ele assinado
(os “Serviços”).
1.2. A Contratante reconhece que a autonomia da Contratada em relação aos serviços pres-
tados para a Contratante deverá ser mantida em todos os momentos, garantindo assim a má-
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16
xima qualidade dos Serviços.
2. REMUNERAÇÃO
2.1. A Contratada será remunerada mensalmente de acordo com os termos do Anexo II ao

presente contrato.
2.2. A Contratante deverá efetuar o pagamento da remuneração devida à Contratada em

virtude deste Contrato mediante depósito na conta corrente mantida exclusivamente em nome
da pessoa jurídica da Contratada, valendo o respectivo comprovante de depósito como recibo
de quitação.
2.2.1. O pagamento do preço acordado entre as partes fica condicionado a indicação expressa
dos dados bancários da conta corrente da pessoa jurídica da Contratada.
2.2.2. Eventual inadimplemento da obrigação ora contratada, por culpa da Contratada, não
configurará mora da Contratante que se compromete, desde já, a cumprir com o depósito a que
se refere o caput em até 5 (cinco) dias úteis da confirmação inequívoca do recebimento dos
dados bancários da pessoa jurídica da Contratada.
2.3. O pagamento da remuneração mensal estabelecida neste Contrato será efetuado até
o dia 5 (cinco) do mês imediatamente subsequente ao da prestação dos Serviços, mediante
apresentação pela Contratada da respectiva nota fiscal, até o penúltimo dia do mês de referên-
cia, acompanhada dos documentos que comprovem a regularidade de suas obrigações fiscais
e previdenciárias.
2.4. O prazo para o pagamento ficará automaticamente prorrogado em caso de atraso no

envio da respectiva nota fiscal, acompanhada dos documentos que comprovem a regularidade
de suas obrigações fiscais e previdenciárias.
2.5. Nenhum outro pagamento será devido pela Contratante à Contratada em razão deste
Contrato, senão os realizados em conforme com o Anexo II. A disponibilização de profissionais
adicionais deverá ser submetida à prévia aprovação por escrito da Contratante e ser objeto de
orçamentos separados que, se aprovados, obrigarão as Partes e serão considerados anexos a
este instrumento.
2.6. A Contratada não poderá, em nenhuma hipótese, de nenhuma forma (seja dinheiro, che-
que, depósito em conta ou outro) receber pagamento proveniente de Clientes da Contratante
ou empresas do grupo, exceto se: (i) houver autorização prévia do Contratante, o qual terá
direito de exigir um percentual de 20% sobre o valor recebido, ou (ii) se o rendimento do Con-
tratado advir da venda de produtos e/ou serviços, não conflitantes com os interesses da Con-
tratante, em razão de Sociedade que possua participação societária e este rendimento derive
de propaganda e/ou de artigos divulgados durante a execução do objeto deste contrato para a
Contratante.
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3. OBRIGAÇÕES DAS PARTES
3.1. Independentemente de outros deveres e obrigações aqui contidos, constituem obriga-

ções da Contratada:
(a) Prestar os Serviços conforme previamente acordado entre as Partes, executando da

melhor forma e com toda diligência os Serviços para os quais será destacada;
(b) Providenciar e, conforme aplicável, disponibilizar à Contratante todas e quaisquer li-

cenças e autorizações, declarando e garantindo, para todos os fins, que está devidamente
capacitada e legalmente habilitada para executar os Serviços e detém todas as licenças e
autorizações;
(c) Contratar todos e quaisquer seguros, realizar todos e quaisquer treinamentos de seu
pessoal e tomar todas as demais providências necessárias para o cumprimento da legislação
aplicável aos Serviços;
(d) Responsabilizar-se por todos e quaisquer tributos, taxas e contribuições de qualquer

natureza eventualmente incidentes sobre a prestação dos Serviços, a integral execução deste
Contrato e a Remuneração;
(e) Sempre que solicitado, apresentar à Contratante comprovantes que demonstrem a re-
gularidade da situação da Contratada com relação às suas obrigações fiscais (INSS, FGTS,
PIS/COFINS, IR e ISS), comprovantes de quitação das obrigações trabalhistas e previdenciá-
rias relativas aos seus empregados, certidões negativas de débitos fiscais (federal, estadual e
municipal) e previdenciários, sob pena de retenção de sua Remuneração até a sua regulariza-
ção;
(f) Fornecer sempre que solicitado, cópias das seguintes guias: GPS — Guia da Previdência
Social; GFIP — Guia de Recolhimento do FGTS e informações a Previdência Social e SEFIP —
Sistema Empresa de Recolhimento do Fundo de Garantia e Impostos da Previdência e DCTF
Web, referente ao mês da prestação dos serviços indicado, dos funcionários que estejam em
serviços nas dependências do Contratante;
(g) Responsabilizar-se por (i) todos e quaisquer atos praticados que venham a causar pre-
juízo de qualquer espécie à Contratante e/ou a terceiros em razão da prestação do Serviços
e (ii) solidariamente pelos serviços de terceiros que vier a utilizar, relacionados com o objeto
deste Contrato;
(h) intervir, na qualidade de parte legítima, reivindicando para si as obrigações exigidas e

requerendo a exclusão da Contratante de quaisquer demandas trabalhistas, fiscais, previden-
ciárias, cíveis, administrativas, penais ou de qualquer outra natureza e que se refiram à Con-
tratada e quaisquer de seus empregados, sócios, prepostos, contratados ou outras partes a ela
relacionadas (“Demandas”), imediatamente após notificação da Contratante sobre quaisquer
citações ou intimações relativas a tais Demandas;
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(i) Reembolsar a Contratante ou terceiros, em até 48 (quarenta e oito) horas da notifica-

ção a respeito, de todos e quaisquer custos, despesas, perdas e danos, incluindo, mas não se
limitando a honorários advocatícios, custas judiciais e penalidades, incorridos em virtude de
Demandas eventualmente existentes, de eventuais notificações pelo Ministério do Trabalho,
INSS, Caixa Econômica ou de qualquer órgão governamental por questões relacionadas a tais
pessoas; e
(j) Permitir que a Contratante realize auditorias, por si ou por terceiros por ela indicados,
visando verificar a qualidade da execução dos serviços e o cumprimento das obrigações aqui
fixadas;
(k) Fornecer à Contratante os dados bancários da pessoa jurídica da Contratada.
3.1.1. Caso a Contratada não efetue o reembolso especificado no item (i) da cláusula 3.1 aci-
ma no prazo ali indicado, a Contratante estará autorizada a descontar valor equivalente dos
pagamentos devidos à Contratada, sem prejuízo de adoção das medidas judiciais cabíveis
pela Contratante.
3.1.2. Sem prejuízo do disposto nesta cláusula 3.1, a Contratante poderá, a seu exclusivo cri-
tério, apresentar defesa ou assistir a Contratada em quaisquer Demandas.
3.2. Constituem obrigações da Contratante:
(a) Fornecer todas as condições para desenvolvimento dos Serviços, incluindo, mas não se
limitando ao fornecimento de todas as informações necessárias à execução dos Serviços;
(b) Abster-se de utilizar o pessoal disponibilizado pela Contratada em afazeres que não
estejam compreendidos nos Serviços.
(c) Conceder à Contratada um descanso remunerado de 30 (trinta) dias corridos, após o

decurso de 12 (doze) meses do Contrato, com datas a serem definidas de comum acordo entre
as partes, com antecedência de ao menos 30 (trinta) dias, sem quaisquer prejuízos em relação
a remuneração constante no ANEXO II, inclusive considerando a média remuneratória a título
de Remuneração Variável, caso aplicável.
4. PRAZO
4.1. Este Contrato vigorará pelo prazo de 3 (três) meses contados da data de assinatura
deste Contrato, prorrogável, automaticamente, por prazo indeterminado, após o decurso do
prazo.
4.1.1. A Contratada obriga-se a manter, por prazo indeterminado, mesmo após o término do
Contrato, o sigilo e proteção das Informações Confidenciais (termo abaixo definido) desde a
data de sua respectiva obtenção.
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4.2. Qualquer das Partes poderá resilir este Contrato mediante notificação prévia por escrito
com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, sem a incidência de quaisquer penalidades
(“Término Sem Causa”).
4.3. Sem prejuízo do disposto nas cláusulas acima, serão consideradas causas para a reso-
lução automática deste Contrato (“Término Com Causa”):
(a) Descumprimento, pela Contratada, de quaisquer obrigações previstas neste Contrato e

no Manual de Conduta para Prestadores de Serviços Anexo I;
(b) Insolvência, dissolução, decretação de falência, pedido de recuperação judicial, extraju-

dicial ou autofalência de qualquer das Partes;
(c) Prática de atos pela Contratada ou qualquer de seus prepostos ou contratados que po-
nham em risco as pessoas ou bens que se encontrem no local do Empreendimento;
4.3.1 Ocorrendo qualquer das hipóteses de Término Com Causa, nenhum valor será devido
pela Parte inocente, exceto quanto aos valores devidos por serviços efetivamente prestados e
concluídos, cabendo à Parte culpada pelo Término Com Causa o ressarcimento de eventuais
perdas e danos causados.
4.3.2 A Contratada obriga-se a devolver à Contratante todos e quaisquer textos, materiais,

informações, relatórios, gráficos, pareceres, pesquisas e dados, parciais ou finais, elaborados,
atualizados, desenvolvidos ou a que a Contratada tiver acesso a qualquer título em razão des-
te Contrato ou da prestação dos Serviços, imediatamente após o término deste Contrato por
qualquer causa.
5. PENALIDADES
5.1. O atraso no pagamento de qualquer obrigação pecuniária, ensejará a cobrança de juros

de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor em atraso, calculados pro rata tempore da data
de seu vencimento até a data de seu efetivo pagamento pela Contratante. Para os fins desta
cláusula, será considerada obrigação pecuniária qualquer obrigação de reembolso ou ressar-
cimento devido pela Contratada nos termos deste Contrato não devidamente realizadas em
até 10 (dez) dias contados de comunicação pela Contratante.
5.2. O descumprimento de quaisquer obrigações cuja penalidade não esteja expressamente

prevista neste Contrato ou Anexos, não sanadas em 10 (dez) dias contados do recebimento de
notificação pela Parte notificante, ensejará em multa de 2 (duas) vezes o valor da média remu-
neratória dos últimos 3 (três) meses.
5.2.1 O pagamento da multa em referência não obsta a obrigação da parte notificada em sa-
nar a obrigação que lhe compete. Caso a parte notificada deixe de cumprir com sua obrigação
no prazo de 10 (dez) dias da incidência da multa, fica facultado a parte notificante cobrar uma
nova multa no percentual do caput da referida cláusula ou suspender o presente contrato até
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que a obrigação seja superada.
6. DIVULGAÇÃO
6.1. É vedado à Contratada utilizar a logomarca da Contratante em qualquer tipo de divul-

gação de seus serviços, promoção ou publicação, sem prévio e explícito consentimento por
escrito da Contratante.
7. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, LIMITES DA CONFIDENCIALIDADE, OBRIGAÇÕES RE-

LACIONADAS E PENALIDADES APLICÁVEIS
7.1. Para os fins do presente Contrato, a expressão “informações confidenciais” (doravante

denominada “Informações Confidenciais”) abrangerá toda e qualquer informação – contendo
ou não a expressão “confidencial” –, escrita, verbal ou de qualquer outro modo apresentada,
tangível ou intangível:
(i) de natureza técnica, financeira, estratégica, operacional, comercial, administrativa, con-

tábil, jurídica, mercadológica, de planejamento e/ou organização – incluindo, mas não se limi-
tando a, plataforma de produtos, projeções, análises, projetos, pesquisas e estudos setoriais,
materiais de publicidade e divulgação, relatórios, diagramas, modelos, fluxogramas, desenhos,
Know-how, processos, fórmulas, planos de negócios (business plans), listagens, documentos
em geral, contratos e pareceres –, disponibilizadas pela Contratante à Contratada, diretamente
ou por meio de seus diretores, empregados e/ou prepostos, em razão deste Contrato; e
(ii) referente a dados e/ou contato dos Clientes da Contratante e suas parceiras de negó-
cios.
7.2. Em caso de dúvida acerca da natureza confidencial de determinada informação, a Con-

tratada deverá mantê-lo sob sigilo até que seja autorizado expressamente pela Contratante a
tratá-la diferentemente.
7.2.1 Em hipótese alguma, a ausência de manifestação expressa da Contratante poderá ser

interpretada como liberação de qualquer dos compromissos ora assumidos.
7.3. As disposições previstas nesta cláusula não se aplicam às informações que:
(i) devam ser divulgadas por força de lei ou de decisão judicial ou arbitral ou, ainda, por
ordem de qualquer autoridade competente, hipóteses em que a divulgação restringir-se-á aos
exatos limites da requisição ou ordem;
(ii) sejam comprovadamente de domínio público no momento da revelação ou após a reve-

lação, exceto se isso decorrer de ação ou omissão por parte da Contratada;
(iii) já estejam em poder da Contratada, como resultado de sua própria pesquisa, desde que
esta possa comprovar essa circunstância; e
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21
(iv) tenham sido comprovadas e legitimamente, recebidas de terceiros, estranhos ao pre-

sente Contrato.
7.4. Na hipótese da alínea (i) da cláusula 7.3 acima, a Contratada deverá notificar, por escri-
to, a Contratante no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, a contar da requisição ou ordem.
7.5. A Contratada se obriga a:
(i) ressalvada a divulgação e utilização imprescindíveis à realização do objeto do Contrato,

manter o mais absoluto sigilo com relação às Informações Confidenciais obtidas em decor-
rência de referido Contrato, ficando vedada sua utilização ou reprodução em proveito próprio
ou alheio;
(ii) utilizar as Informações Confidenciais exclusivamente e nos exatos limites necessários

à execução do Contrato;
(iii) assegurar que as Informações Confidenciais fiquem restritas ao conhecimento dos di-
retores, empregados e/ou prepostos que estejam diretamente envolvidos na consecução do
objeto do Contrato, devendo cientificá-los, por escrito, da existência deste Contrato e da natu-
reza confidencial destas informações;
(iv) assegurar que seus diretores, empregados e/ou prepostos que tenham acesso às In-
formações Confidenciais façam uso destas exclusivamente e nos exatos limites necessários à
execução do objeto do Contrato;
(v) garantir a observância deste Contrato por todos os seus diretores, empregados e/ou
prepostos que estejam direta ou indiretamente envolvidos com a execução do Contrato;
(vi) não revelar, reproduzir, efetuar backup ou utilizar, bem como não permitir que seus di-
retores, empregados e/ou prepostos revelem, reproduzam, efetuem backup ou utilizem, em
hipótese alguma, as Informações Confidenciais, sem o consentimento prévio e expresso da
Contratante, ressalvadas as cópias, reproduções ou duplicações de material imprescindíveis à
realização do objeto do Contrato;
(vii) adotar as cautelas e precauções adequadas à proteção das Informações Confidenciais

e à prevenção de extravio ou perda de quaisquer documentos, empregando, no mínimo, o mes-
mo zelo e cuidado que dispensa às suas próprias informações sigilosas e confidenciais; e
(viii) informar imediatamente à Contratante qualquer violação das regras de sigilo e con-
fidencialidade ora estabelecidas que tenha ocorrido por sua ação ou omissão, independen-
temente da existência de dolo, bem como de seus empregados, prepostos e prestadores de
serviço.
7.6. A Contratante permanecerá como única proprietária das Informações Confidenciais
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eventualmente fornecidas e/ou obtidas, durante e para os fins de execução do Contrato, pela
Parte Receptora, inclusive no que diz respeito aos dados e/ou contato dos Clientes e Parceiros
de negócio, nos termos da legislação vigente, e em razão da execução dos serviços objeto do
Contrato, e, ainda, de potenciais clientes, cuja captação ainda se encontre em fase de tratativa
quando do término do Contrato.
7.7. É vedado à Contratada fazer cópias, fotos, back-up ou qualquer espécie de reprodução
e/ou apropriação dos dados, contatos e informações de qualquer dos Clientes da Contratante
ou empresas do grupo.
7.8. Cabe à Contratada restituir imediatamente à Contratante documentos, registros, espe-

cificações, formulações, listas, artigos ou qualquer outro suporte (incluídas eventuais cópias
ou reproduções realizadas) que contiver as Informações Confidenciais (i) sempre que esta as
solicitar, (ii) sempre que as Informações Confidenciais deixarem de ser necessárias à conse-
cução do objeto do Contrato, e (iii) em qualquer caso, por ocasião do término do Contrato.
7.9. Na hipótese de não observância de quaisquer das disposições de confidencialidade es-

tabelecidas nesta cláusula 7, a Contratada ficará sujeita ao pagamento de multa prevista na
Cláusula 5.2, sem prejuízo das perdas e danos causados à Contratante, seja por ação ou omis-
são sua, de seus diretores, empregados e/ou prepostos.
7.10. O descumprimento de quaisquer das disposições desta cláusula 7 acarretará, ainda, as

responsabilidades criminal e administrativa, conforme previsto na legislação.
8. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1. Propriedade Intelectual. A Contratada neste ato expressamente reconhece que todo
e qualquer material, conteúdo ou documento desenvolvido, ainda que parcialmente, para a
prestação dos Serviços será de exclusiva propriedade da Contratante, não podendo a Contra-
tada utilizá-los ou explorá-los para quaisquer fins diferentes da execução deste Contrato, a
qualquer tempo. As Partes obrigam-se, ainda, a abster-se de utilizar as marcas, logomarcas,
nomes e/ou sinais distintivos de qualquer natureza da outra Parte, para quaisquer fins, salvo
mediante autorização prévia por escrito.
8.2. Notificações. Quaisquer avisos ou comunicações entre as Partes referentes a esse

Contrato deverão ser realizados por escrito, através de carta com endereçamento completo,
mensagem fac-símile, telegrama ou correio eletrônico (e-mail), utilizando-se para tanto os
endereços da Contratante e da Contratada, constantes do preâmbulo deste Contrato ou infor-
mados por escrito pelas Partes.
8.3. Ausência de Vínculo. Fica expressamente estipulado que não se estabelece, por força
deste Contrato, qualquer vínculo de natureza empregatícia ou de responsabilidade, por parte
da Contratada em relação à prestação dos Serviços, nem tampouco por seus titulares, empre-
gados, prepostos ou pessoas indicadas para a realização dos serviços, sendo a Contratada
a única responsável como empregador por todas as obrigações e encargos decorrentes da
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legislação vigente, seja a trabalhista, previdenciária, social, de caráter securitário ou qualquer

outra, aplicável a eventuais terceiros que a qualquer título contrate para a prestação dos Ser-
viços, obrigando-se, assim, a Contratada ao cumprimento das disposições legais quer quanto
à remuneração de seus empregados, prepostos ou pessoas indicadas, como dos demais en-
cargos de qualquer natureza, bem como a realizar todos os procedimentos necessários a fim
de isentar a Contratante de toda e qualquer responsabilidade, patrimonial ou não.
8.4. Correrão exclusivamente por conta da Contratada as despesas ordinárias previstas para
contratação e manutenção, se for o caso, de pessoal contratado, tais como salários, encargos
trabalhistas e previdenciários, adicionais, pisos, dissídios e acordos coletivos da categoria, im-
postos e taxas de qualquer natureza, despesas adicionais ou extraordinárias, como custos de
contratação e demissão, exames, pagamentos excepcionais, ações trabalhistas, indenizações,
multas, impostos e taxas de sua atividade previstos ou não, despesas financeiras, e outras
derivadas.
8.4.1. Somente serão reembolsáveis as despesas previamente aprovadas pela Contratante,

mediante aprovação dos comprovantes, caso seja requisitado.
8.5. Acordo Integral. Este Contrato constitui o único e integral acordo entre as Partes, subs-
tituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas eventualmente exis-
tentes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente
data. A declaração de nulidade ou de ineficácia de qualquer das cláusulas desse contrato não
influenciará na validade das demais.
8.6. Ausência de Renúncia ou Novação. A renúncia por qualquer das Partes em exigir o es-
trito cumprimento dos termos e condições aqui previstos, não constituirá novação ou renúncia
dos direitos aqui estabelecidos, que poderão ser exercidos plena e integralmente a qualquer
tempo.
8.7. Cessão. É vedada a cessão por qualquer das Partes deste Contrato e dos respectivos
direitos e obrigações, exceto mediante a prévia e expressa anuência da outra Parte ou na hi-
pótese de cessão deste Contrato a pessoa controlada, controladora ou sob controle comum
com a Parte cedente, o que poderá ocorrer mediante notificação da Parte cedente à outra Par-
te, independentemente de anuência prévia. Este Contrato vincula as Partes, seus respectivos
sucessores e cessionários, conforme aplicável.
8.8. Alterações. Este Contrato somente poderá ser modificado ou alterado por escrito e me-
diante assinatura de todas as Partes.
8.9. Subcontratações. A Contratada somente poderá subcontratar parcial ou totalmente

este Contrato com a prévia e expressa autorização por escrito da Contratante e desde que se
responsabilize solidariamente por todas as obrigações subcontratadas.
8.10. Exclusividade. A Contratada concorda que, no decorrer da vigência deste instrumento

e por um período de até [definir prazo] após o seu encerramento, por si, seus sócios, adminis-
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24
tradores ou representantes legais, que não deverá possuir, dirigir, operar, controlar ou partici-
par da direção, administração ou controle, ou estar ligada como empresário(a), empregado(a),
administrador(a), prestador(a) de serviços, consultor(a), freelancer, sócio(a), diretor(a), ou de
qualquer outra forma, ajudar ou assistir qualquer sociedade ou pessoa na condução de quais-
quer negócios concorrentes aos negócios da Contratada ou demais empresas do grupo na
data de assinatura deste Instrumento.
8.11. Capacidade das Partes. As Partes declaram para todos os fins de direitos, que possuem
plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato, tendo tomado todas as
medidas necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele
previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas, declarando também as partes, que
este Contrato é validamente celebrado, constitui obrigação legal, vinculante e exequível, de
acordo com os seus termos, não violam qualquer disposição contida em seus documentos de
propriedade, legislação vigente, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral a que
estejam vinculadas, não exigem consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza,
estando ambas as partes agindo com boa-fé, probidade e lealdade, declarando ainda as par-
tes, não se encontrarem em estado de necessidade ou sob coação para celebrar o presente
Contrato, tampouco tem urgência em celebrá-lo e que todas as discussões sobre o objeto des-
te Contrato foram feitas, conduzidas e implementadas por suas livres iniciativas e expressam
suas vontades, declarando também as Partes, que são sujeitas de direito sofisticado e tem
experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados, tem completa ciência
e conhecimento de todas as cláusulas, condições e circunstâncias envolvidas na negociação
objeto deste Contrato e que poderiam influenciar a capacidade de expressar as suas vonta-
des, declarando por último as Partes, que foram devidamente e a todo tempo acompanhadas,
assistidas e orientadas por seus advogados, que tiveram tempo suficiente para ler, analisar
todo o conteúdo deste Contrato, estando cientes e de acordo com todas as suas cláusulas e
condições comerciais.
8.12. Foro. As Partes, neste ato, elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de [=], como
o único competente para dirimir as questões oriundas deste Contrato, renunciando a qualquer
outro, por mais privilegiado que seja.
E por estarem justos e contratados, na melhor forma de direito, assinam o presente em 2 (duas)
vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo assinadas, para que sejam
plenos seus efeitos legais.
[Cidade], [ ] de [ ] de 20[ ]
NOME DA EMPRESA CONTRATANTE NOME DA PESSOA JURÍDICA

[NOME DO ADMINISTRADOR]
[CARGO]
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25
Testemunhas
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF:
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ANEXO I
Descrição dos Serviços Prestados e Manual de

Conduta para Prestadores de Serviços
O Contratado deverá executar os seguintes serviços:
1. [Descrever os serviços que serão realizados]

2. []
3. []

BVA Advogados.
27
Manual de Conduta para Prestadores de Serviços - 2020
INTRODUÇÃO
A [NOME COMPLETO DA EMPRESA]. (a “Sociedade”) foi constituída em [nome da cidade], com

o objetivo de desenvolver atividades de [objetivo da empresa, missão e valores] (“Atividade da
Sociedade”), observados os limites legais e regulatórios brasileiros.
Com base nas premissas acima, busca proporcionar aos seus clientes alto grau de satisfação.
Este Manual de Conduta (o “Manual”) define as práticas e comportamentos que devem ser
seguidos por qualquer sócio, administrador, funcionário, preposto, colaborador, prestador de
serviço ou contratado a qualquer título da Sociedade, seja pessoa física ou jurídica - (o “Pres-
tador de Serviços” ou, coletivamente, os “Prestadores de Serviços”), internamente e perante
terceiros (incluindo clientes e potenciais clientes da Sociedade), a fim de preservar sua boa
reputação e a excelência dos serviços.
Durante a vigência deste Manual, algumas alterações poderão ser realizadas. Você será noti-
ficado por escrito acerca das mudanças mais significativas, com aviso e detalhes das altera-
ções feitas, se for o caso.
28
1. CONFIDENCIALIDADE, PROPRIEDADE INTELECTUAL E INVENÇÕES
Durante a execução dos deveres profissionais, o Prestador de Serviços poderá ter acesso a in-
formações comercialmente relevantes da Sociedade. É responsabilidade e obrigação de qual-
quer Prestador de Serviços manter os mais altos padrões profissionais para assegurar que
essas informações sejam adequadas e profissionalmente tratadas. O Prestador de Serviços
deve proteger os interesses comerciais da Sociedade.
Adicionalmente, e sem prejuízo das obrigações legais de manutenção de informações con-

fidenciais, conforme estabelecido no seu contrato de prestação de serviços e no termo de
confidencialidade, você não poderá (exceto se necessário para a realização de seus deveres
para com a Sociedade ou quando requerido por lei), seja durante a vigência do contrato de
prestação de serviços e/ou de seu vínculo de qualquer natureza com a Sociedade ou após seu
término, deliberadamente ou não, divulgar, comunicar, utilizar indevidamente ou fazer uso não
autorizado de qualquer informação confidencial ou pertencente a Sociedade ou a qualquer dos
clientes ou potenciais clientes da Sociedade, se comprometendo, inclusive, a engendrar todos
os esforços possíveis para impedir a publicação ou divulgação de tal informação por terceiros.
Você concorda e reconhece que todas as informações não públicas a que tiver acesso durante
a execução de seus deveres são informações confidenciais pertencentes a Sociedade ou a
terceiro e, portanto, sujeitas às restrições estabelecidas acima. O termo ‘informações confi-
denciais’ inclui, mas não se limita a informações concernentes ou relacionadas à organização
negocial, finanças, negócios, assuntos, clientes, fornecedores, funcionários e bancos de dados
da Sociedade ou de qualquer dos clientes ou potenciais clientes, bem como qualquer informa-
ção classificada como confidencial e qualquer informação em relação à qual a Sociedade tem
dever de sigilo em face de um terceiro.
Antes da rescisão do contrato de prestação de serviços e/ou o término de seu vínculo de qual-
quer natureza com a Sociedade, ou a qualquer tempo mediante solicitação, você deverá devol-
ver à Sociedade todas as informações confidenciais, sem retê-las de qualquer forma. Todos os
outros documentos, dados, manuais, chaves de segurança, discos de computador, programas
de computador, equipamentos elétricos e outros itens que são de propriedade da Sociedade e
que possam estar sob sua posse também devem ser devolvidos nesse momento. Após devol-
ver tais bens Sociedade, você se compromete a excluir permanentemente tais informações de
quaisquer unidades de computador, discos ou fitas em sua posse ou controle.
Qualquer Prestador de Serviços que receber ou tiver acesso a informações de RH deverá tratá-
-las como comercialmente relevantes e sigilosas. Adicionalmente, os Prestadores de Serviços
não poderão fazer uso indevido das informações de RH a que tiverem acesso. O uso indevido
de informações de RH inclui, mas não se limita a seu uso, direta ou indiretamente, para obter
alguma vantagem pessoal ou lucro de qualquer forma.
1.1. PROPRIEDADE INTELECTUAL E INVENÇÕES
Salvo acordo prévio, por escrito, em contrário, todos os segredos comerciais, invenções, tex-
29
tos, informações confidenciais e propriedade intelectual desenvolvidos ou criados por você ou

com sua ajuda durante o período de vigência do contrato de prestação de serviços e/ou de seu
vínculo de qualquer natureza com a Sociedade, são de propriedade da Sociedade e quaisquer
direitos de propriedade intelectual são de exclusiva e integral propriedade da Sociedade, de-
vendo quaisquer Prestadores de Serviço tomarem todas e quaisquer medidas para que tal pro-
priedade seja devidamente formalizada em nome desta, conforme instruções da Sociedade.
Você não poderá usar qualquer propriedade intelectual para fim diverso da realização das Ati-
vidades da Sociedade ou de acordo com outros interesses que não o direto da Sociedade, salvo
mediante autorização prévia por escrito da Sociedade ou por pessoa competente para tanto.
Por este instrumento, você renuncia a quaisquer direitos materiais e morais sobre ou deriva-
dos de qualquer propriedade intelectual em favor da Sociedade.
Neste manual, “propriedade intelectual” inclui, mas não se limita a patentes, marcas, logomar-
cas, direitos sobre design, invenções, direitos autorais, direitos sobre banco de dados, know-
-how, direitos morais, melhorias nos procedimentos, informações confidenciais e segredos
comerciais.
As obrigações estabelecidas acima, em seu contrato de prestação de serviços e no termo de

confidencialidade são termos e condições importantes. A violação de qualquer dessas obriga-
ções poderá configurar infração e resultar na rescisão contratual.
Os direitos e obrigações decorrentes deste Manual, até aqui explicitados, continuam em vigor
após a rescisão do seu contrato de prestação de serviços e/ou o término de seu vínculo de
qualquer natureza com a Sociedade.
2. DEVER DE MANTER ARRUMADAS AS DEPENDÊNCIAS DA SOCIEDADE
Os Prestadores de Serviços que desejarem realizar as atividades para as quais foram con-
tratados nas dependências da Sociedade deverão manter suas estações de trabalho (mesas)
arrumadas e apresentáveis.
3. TABAGISMO E USO INDEVIDO DE SUBSTÂNCIAS ENTORPECENTES
Os Prestadores de Serviços são proibidos de usar drogas dentro do escritório.
Condutas desordeiras ou desempenho prejudicado, em consequência da influência de álcool

ou substâncias não autorizadas, durante a prestação do serviço ou em qualquer das instala-
ções da Sociedade acarretarão a rescisão contratual.
É proibido fumar em espaços públicos fechados. Fumar é proibido, portanto, em todas as de-
pendências da Sociedade.
4. UTILIZAÇÃO DE BLOGS
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Os Prestadores de Serviços que criem, acessem ou contribuam para um blog pessoal, ou que
possuam contas em de redes sociais, são obrigados a seguir as orientações abaixo.
Ao publicar algo em qualquer blog pessoal ou rede social sobre algum assunto de interesse da
Sociedade ou relacionado à sua atividade, você deve deixar claro que o conteúdo representa
seus próprios pontos de vista, pensamentos e opiniões, e não os da Sociedade.
Os Prestadores de Serviços não têm permissão para usar o nome da Sociedade para apoiar,
promover ou de qualquer forma informar o público sobre qualquer produto ou opinião, salvo
em situações previamente autorizadas pela Sociedade.
A violação desta diretriz ou a promoção do descrédito da Sociedade por meio de blogs e/ou
redes sociais resultarão na rescisão contratual, sem prejuízo de eventuais responsabilidades
de natureza civil e criminal.
5. SUBORNO E OUTROS COMPORTAMENTOS CORRUPTOS
A Sociedade possui uma rigorosa política anti-suborno e corrupção. O suborno é definido

como: dar a alguém uma vantagem, financeira ou não, para incentivar essa pessoa a desem-
penhar as suas funções ou atividades indevidamente ou recompensá-la por ter feito isso.
Se você subornar (ou tentar subornar) alguém, ainda que seja com a intenção de obter ou man-
ter negócios para a Sociedade, ou mesmo para obter ou manter uma vantagem na condução
dos negócios da Sociedade, resultará na rescisão contratual. Da mesma forma, aceitar ou per-
mitir que outra pessoa aceite um suborno resultará na rescisão contratual imediata.
6. CONFLITOS DE INTERESSE
No sentido mais amplo, o conflito de interesses ocorre quando uma pessoa tem um dever para
com outra, como uma contraparte, mas tal dever é comprometido por interesse próprio ou de
terceiros.
6.1. DEVER DE SUSCITAR CONFLITO DE INTERESSE
Você deve informar a Sociedade se estiver envolvido em um conflito de interesse real ou se

acreditar existir um potencial conflito de interesses.
Quando houver um conflito de interesse pessoal declarado, a Sociedade deverá investigar o

caso.
Conflitos pessoais devem também ser considerados à luz do seguinte:
Você não poderá, direta ou indiretamente, exercer atividade, ou ter interesse, seja ou não eco-
nômico, em outra empresa, que interfira ou possa interferir no seu julgamento quanto ao me-
lhor interesse da Sociedade.
31
7. ALTERAÇÕES NOS DADOS DO PRESTADOR DE SERVIÇOS
O Prestador de Serviços deve notificar imediatamente a Sociedade sobre quaisquer alterações

em seus dados.
8. INFRAÇÕES
É expressamente vedado ao Prestador de Serviços da Sociedade, a realização de quaisquer

atividades fora do escopo do objeto social da Sociedade, incluindo mas não se limitando ao
oferecimento, a apresentação e/ou a comercialização dos produtos e serviços da Socieda-
de no mercado e/ou a clientes brasileiros e/ou a realização de quaisquer outras atividades
reguladas e/ou que exijam prévia autorização de órgãos governamentais para operar (como
por exemplo, prestar serviços de intermediação financeira, distribuição pública, corretagem,
agente autônomo, análise de investimentos, consultoria ou administração de títulos e valores
mobiliários, entre outros), sob pena de rescisão contratual e imposição de multa, conforme
previsões especificas do Contrato de Prestação de Serviços, sem prejuízo das responsabilida-
des de natureza civil e criminal aplicáveis.
8.1. DEVER DE PRESTAR INFORMAÇÕES VERÍDICAS
O Prestador de Serviços tem o dever de atender aos clientes, potenciais clientes, parceiros e
potenciais parceiros da Sociedade com eficiência e presteza, bem como prestar a eles apenas
informações verídicas, sendo que o descumprimento desta obrigação poderá resultar na res-
cisão contratual, a critério da Sociedade.
8.2. PADRÕES DE DISCIPLINAS
A Sociedade exige bons padrões de disciplinas de seus Prestadores de Serviços dentro de

suas dependências.
Abaixo apresentamos rol exemplificativo e não exaustivo de infrações que correspondem a

condutas ou atuações que não atendem aos padrões da Sociedade:
(i) inobservância das instruções, diretrizes, práticas e procedimentos;
(ii) abuso verbal ou utilização de palavrões dentro das instalações da Sociedade e/ou du-
rante a execução dos deveres profissionais para Sociedade;
(iii) uso indevido de bens ou equipamentos da Sociedade;
(iv) desempenho inaceitável;
(v) comportamento perturbador, nas instalações da Sociedade e/ou durante a execução

dos deveres profissionais para Sociedade;
32
(vi) roubo ou remoção de bens da Sociedade sem autorização;
(vii) fraude;
(viii) desonestidade, incluindo falsificação de quaisquer documentos;
(ix) comparecimento nas dependências da Sociedade sob influência de drogas não prescri-
tas;
(x) dano deliberado a propriedade da Sociedade;
(xi) violação grave das regras, diretrizes e práticas da Sociedade;
(xii) conduta violenta, abusiva ou intimidatória;
(xiii) negligência grave que cause perda, dano ou prejuízo inaceitáveis;
(xiv) violação grave da política de TI e Internet, incluindo o acesso não autorizado aos regis-
tros de computador;
(xv) violação de sigilo, incluindo a divulgação não autorizada a terceiros de informações

confidenciais relativas à Sociedade, aos seus clientes, potenciais clientes, parceiros e poten-
ciais parceiros;
(xvi) suborno ou tentativa de suborno de outro indivíduo, recebimento de suborno ou permis-

são intencional de que outro seja subornado;
(xvii) falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial; e
(xviii) cometimento de qualquer ato suscetível de levar a Sociedade ao descrédito.
(xix) Cópias de chaves sem prévia autorização.
(xx) Exercer comércio e organizar ou tomar parte, em rifas, lista de donativos ou outras ini-
ciativas não autorizadas, dentro das dependências da empresa.
Se a sua conduta ou desempenho não atender aos padrões da Sociedade, isso pode resultar
na rescisão contratual, a critério da Sociedade.
9. USO DE INTERNET, E-MAIL, TELEFONES, LAPTOP E TECNOLOGIA
Se desejar prestar os serviços para os quais foi contratado nas dependências da Sociedade,
deverá observar as seguintes regras:
(i) o telefone da Sociedade só deve ser utilizado para fins profissionais;
33
(ii) o laptop eventualmente disponibilizado pela Sociedade só deve ser utilizado para fins
profissionais ficando vedada a utilização para uso pessoais, como por exemplo, mas não se
limitando, a armazenamento de documentos pessoais;
(iii) a internet da Sociedade só deve ser utilizada para fins profissionais ficando expressa-
mente vedada a utilização e acesso para fins pessoais;
(iv) se você tem um endereço de e-mail da Sociedade, este só deve ser utilizado para fins
profissionais. O envio, interno ou externo, de material inapropriado ou não relacionado aos ne-
gócios da Sociedade, por meio desse sistema de e-mail ou o “download” de tal material, seja
para armazenamento ou envio, está estritamente proibido;
(v) apenas software legais, devidamente autorizados e/ou instalados pela Sociedade po-
dem ser usados nos equipamentos da Sociedade, sendo proibido, portanto, baixar qualquer
software não autorizado, devendo a autorização ser obtida com o departamento de Tecnologia
da Informação, ainda que se trate de software livre;
(vi) o acesso ao sistema de e-mail da Sociedade pode ser removido a critério desta
10. DEPENDÊNCIAS E SEGURANÇA
Você não deve trazer qualquer pessoa não autorizada às dependências da Sociedade, sem
prévia anuência, salvo se você esteja autorizado a fazê-lo como parte de seu trabalho. Nes-
tas circunstâncias você é responsável por garantir que os visitantes sejam apropriadamente
monitorados durante a sua estada, e que eles não acessem indevidamente áreas ou bens da
Sociedade.
Você não deve remover bens das dependências da Sociedade, salvo prévia anuência.
11. POLÍTICA DE DENÚNCIA
É importante para a Sociedade que seja exposta qualquer suspeita de ilicitude praticada em
seu interior. Por esta razão, a Sociedade adota orientações e procedimentos para encorajar a
exposição de preocupações genuínas que você possa ter a respeito de fatos dessa natureza.
12. ACEITAÇÃO DO MANUAL DE CONDUTA
Para aceitar as diretrizes do Manual de Conduta, por favor assine e date a declaração abaixo.
Eu confirmo que li e entendi os termos, condições, diretrizes e procedimentos do Manual de

Conduta para Prestadores de Serviços e concordo em me sujeitar a ele imediatamente.
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[Cidade], [data] de [mês] de 20[=]
[Nome do Prestador de Serviços]
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ANEXO II
Remuneração da Contratada
Em virtude da prestação dos Serviços, a Contratada fará jus à seguinte remuneração (“Remu-
neração”):
Remuneração Fixa: R$ [____] ([____] reais) mensais.
[A ser incluído para prestador com remuneração variável]

Remuneração Variável: Como forma de verificação do sucesso dos esforços da Contratada
mediante a prestação dos Serviços pactuada, a CONTRATADA fará jus a uma Remuneração
Variável, considerando as metas atingidas, a ser aferida de forma escalonada de acordo com
a faixa atingida:
[descrever metas e forma que será paga]
Composição para fins de remuneração variável: os valores para fins de apuração variável não
consideram benefícios, reembolso e demais remunerações.
=====================
Ajuda de Custo: [descrever]
Tributação: os valores pagos a título de remuneração, já incluem todos os tributos e encargos

incidentes sobre o valor pago, ficam a cargo do Contratado.
Dados bancários: O pagamento será feito mediante transferência bancária, desde que apre-
sentada respectiva Nota Fiscal de Serviços, para a seguinte Conta-Corrente em nome da Con-
tratada: [dados da conta bancária de pessoa jurídica].

BVA Advogados.
36
ACORDO DE SÓCIOS

BVA Advogados.
37
ACORDO DE SÓCIOS DA “[NOME DA SOCIEDADE]”
CNPJ/ME [=]
NIRE: [=]
Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, os abaixo assinados:
[NOME DO SÓCIO 01], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da Cédula de identi-
dade RG nº [=] [órgão emissor/Estado], inscrito no CPF/ME sob nº [=], residente e domiciliado
na [endereço completo], [bairro], na Cidade de [=], Estado de [=], CEP [=] (o “Nome do Sócio
01”);
na [endereço completo], [bairro], na Cidade de [=], Estado de [=], CEP [=] (o “Nome do Sócio 02”);
e
na [endereço completo], [bairro], na Cidade de [=], Estado de [=], CEP [=] (o “Nome do Sócio 03”);
(Nome do Sócio 01, Nome do Sócio 02 e Nome do Sócio 03 doravante designados, em conjun-
to, “Sócios” e, individualmente, “Sócio”);
e, ainda, na qualidade de Interveniente-Anuente:
[NOME DA SOCIEDADE]., sociedade inscrita no CNPJ/ME sob nº [=], com sede na [endereço
completo], [bairro], na Cidade de [=], Estado de [=], CEP [=], neste ato representada por seu só-
cio administrador NOME DO SÓCIO ADMINISTRADOR, acima qualificado (a “Sociedade”).
(Sócios e Sociedade doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individualmente,

como “Parte”)
RESOLVEM as Partes, neste ato, firmar o presente Acordo de Sócios (o “Acordo”), que passará
a reger as relações entre elas, nos seguintes termos e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS QUOTAS VINCULADAS AO ACORDO DE SÓCIOS E DAS RESPEC-

TIVAS VENDAS
1.1. Sujeitam-se ao presente Acordo todas as quotas representativas do capital social da

Sociedade, todas de propriedade dos Sócios nesta data, bem como as quotas representativas
do capital social da Sociedade que vierem a ser, no futuro, de propriedade dos Sócios, seus
sucessores e cessionários a qualquer título (as “Quotas”).
1.2. Os direitos dos Sócios, referentes às Quotas de sua propriedade, somente poderão ser
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exercidos conforme as disposições deste Acordo. Cada Quota corresponderá a um voto nas
deliberações sociais da Sociedade.
1.3. Cada um dos Sócios declara e garante que são os titulares e legítimos possuidores das
Quotas, na proporção abaixo disposta, todas livres e desembaraçadas de todos e quaisquer
gravames, ônus, restrições, direitos de preferência e outros encargos de qualquer natureza,
SÓCIOS QUOTAS VALOR PERCENTUAL
[Nome do sócio 01] [=] R$ [=] [=] %
[Nome do sócio 02] [=] R$ [=] [=] %
[Nome do sócio 03] [=] R$ [=] [=] %
TOTAL [=] R$ [=] 100,00%
CLÁUSULA SEGUNDA - COMPROMISSOS DE VOTOS
2.1. Cada um dos Sócios compromete-se a:
(a) votar nas Reuniões de Sócios, com todas as Quotas representativas do capital social da
Sociedade de que sejam titulares ou sobre as quais possa exercer o direito de voto, de acordo
com as disposições deste Acordo;
(b) orientar o(s) administrador(es) porventura por ele(s) indicado(s) para que atue(m) de acor-
do com as disposições deste Acordo; e
(c) exercer os direitos previstos neste Acordo no melhor interesse da Sociedade.
CLÁUSULA TERCEIRA - DELIBERAÇÕES SOCIAIS
3.1. Exceto quando a lei, o Contrato Social ou este Acordo exigir quórum específico, todas as
deliberações sociais serão tomadas em Reunião de Sócios somente pelo voto afirmativo dos
Sócios detentores de Quotas representativas de, no mínimo 51% (cinquenta e um por cento)
do capital social da Sociedade, inclusive para efeito de arquivamento de atos no Registro do
Comércio e na Receita Federal do Brasil.
3.2. Os Sócios concordam em fazer ao menos uma reunião [trimestral] para discussão acer-
ca dos resultados da Sociedade e as direções sociais a serem tomadas pela Sociedade.
CLÁUSULA QUARTA – ADMINISTRAÇÃO
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4.1. A administração será formada, de forma isolada, pelo Sócio [Nome do Sócio Adminis-
trador] (“Sócio Administrador”). O Sócio Administrador terá mandato por prazo indefinido até
que, conforme estipulado no Contrato Social da Sociedade ou na Lei, o Sócio Administrador
renuncie ou seja destituído do cargo.
4.2. O Sócio Administrador se compromete e se obriga a: (i) dedicar seus melhores esforços
e toda sua capacidade e conhecimento para promover os interesses da Sociedade, observan-
do as funções que lhe são designadas (conforme definição na Cláusula 4.4.); e (ii) desempe-
nhar suas funções de forma competente e profissional, com estrita observância dos princípios
éticos e da legislação aplicável às suas funções.
4.3. O Sócio Administrador poderá fazer jus à uma retirada mensal, a título de pró-labore, a
ser definida em Reunião de Sócios.
4.4. Os Sócios concordam que a administração e a representação legal da sociedade serão

feitas pelo Sócio Administrador, ao qual é facultado o uso e emprego da firma, para todo e
qualquer negócio que diga respeito à Sociedade, representando-a por sua assinatura, fican-
do-lhe, entretanto, terminantemente proibido, o seu uso em casos estranhos às atividades da
Sociedade.
4.5. Os Sócios concordam que a demissão de funcionários da Sociedade, deverá ser autori-
zada pelo Sócio Administrador da Sociedade.
4.6. A prática e validade perante terceiros dos atos abaixo relacionados dependerão da pré-
via aprovação de Sócios representando ao menos [=]% ([=] por cento), do capital social da So-
ciedade, deliberada em Reunião dos Sócios devidamente convocada e realizada:
(i) Alteração relevante do Contrato ou Estatuto Social da Sociedade, conforme aplicável;

(ii) Assunção de qualquer obrigação ou compromisso financeiro pela Sociedade que repre-
sente um endividamento em valor superior a R$ [=] (=) ou a [=]% ([=] por cento) do faturamento
no período de 12 (doze) meses, o que for maior;
(iii) Celebração de qualquer aditivo ao presente Acordo ou conversão em acordo de acionis-
tas, conforme aplicável, ou qualquer outro acordo que proporcione a terceiros direitos societá-
rios (econômicos ou políticos) não conferidos aos Sócios da Sociedade, ou acarrete diminui-
ção e/ou limitação dos direitos dos Sócios da Sociedade;
(iv) Autorização para requerimento de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial da
Sociedade;
(v) Realização de operação de incorporação, fusão ou dissolução da Sociedade, ou ainda, a
cessação do estado de liquidação;
(vi) Incremento de eventual pró-labore dos Sócios-Fundadores que resulte em um aumento
superior ao Índice Geral de Preços-Mercado (IGP-M) da Fundação Getúlio Vargas.; e
(vii) Aprovação do plano de negócios da Sociedade.
4.7. A Sociedade terá o direito de destituir o Sócio Administrador nas hipóteses do artigo
482 da Consolidação das Leis Trabalhistas (Decreto-Lei 5.452/1943).
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4.8. O Sócio Administrador destituído deverá cessar toda e qualquer representação da So-
ciedade imediatamente após o recebimento da notificação aqui referida, ainda que não tenha
sido designado seu(s) substituto(s).
4.9. Eventual destituição de Sócio Administrador de suas funções na ausência de qualquer

das Hipóteses de Justa Causa dependerá de aprovação, em reunião de sócios, por Sócios
representando capital equivalente ou superior a [=]% ([=] por cento), na forma da Cláusula 4.1
acima (“Destituição Sem Justa Causa”).
4.10. Em caso de Destituição Sem Justa Causa, o Sócio Administrador destituído fará jus ao
pagamento, a título de verba rescisória, de um montante equivalente a [=] (=) vezes o valor do
pró-labore mensal vigente no momento da destituição, se aplicável, outorgando à Sociedade a
mais ampla, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação pelo Sócio Administrador destituído,
não sendo devido ao Sócio Administrador destituído qualquer pagamento adicional, inclusive,
sem limitação, a título de indenização ou reparação, exceção feita às suas quotas e eventuais
comissões a receber (presentes e futuras).
CLÁUSULA QUINTA - NÃO CONCORRÊNCIA E DO NÃO ALICIAMENTO
5.1. Os Sócios, por meio deste instrumento, concordam que em nenhum momento, enquan-
to Sócios da Sociedade, bem como pelo prazo de [=] (=) anos contado da data de eventual
retirada da Sociedade, a não competir com a Sociedade e suas atividades por meio de: a)
participação superior a 5% (cinco por cento) como acionista ou quotista de qualquer Pessoa
que desenvolva atividades iguais ou semelhantes às desenvolvidas pela Sociedade e/ou suas
subsidiárias (“Negócios Concorrentes”); (b) participação como membro do conselho de ad-
ministração, da diretoria ou do conselho fiscal, como procurador ou ocupando qualquer cargo
da administração ou em comitês de qualquer Pessoa que desenvolva Negócios Concorrentes;
(c) prestação de serviços como consultor ou assessor, empregado ou qualquer outro cargo de
qualquer Pessoa que desenvolva Negócios Concorrentes; (d) uso de qualquer dado, know-how
técnico, desenvolvimento científico ou técnico, marketing ou produto, tecnologia ou sistemas
e políticas de marketing e distribuição confidenciais, referentes às atividades da Sociedade ou
de suas Subsidiárias; e e) fazer propaganda, conexão ou indicação dos serviços prestados por
concorrentes para os clientes ou clientes em potencial da Sociedade.
5.2. Em atenção à cláusula 5.1 acima, os Sócios poderão decidir, em Reunião de Sócios que
delibere a saída de Sócio(s), a não aplicação do disposto na cláusula 5.1 acima.
5.3. Os Sócios, por meio deste instrumento, se comprometem pelo prazo de [=] (=) anos
contados da data de eventual retirada da Sociedade, a não aliciar, contratar ou tentar expres-
samente aliciar ou contratar qualquer funcionário ou prestador de serviços contratado pela
Sociedade ou qualquer cliente ou fornecedor da Sociedade com o propósito de induzi-los a
deixar de contratar com a Sociedade e nem de empregar qualquer funcionário ou prestador de
serviços que tenha se desligado ou rescindido o contrato com a Sociedade há menos de 06
(seis) meses, salvo os funcionários demitidos sem justa causa pela Sociedade.
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5.4. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos disponíveis à Sociedade de acor-
do com os termos e condições deste Acordo ou conforme a legislação aplicável, caso alguma
das Partes venha a descumprir quaisquer dos termos e condições desta Cláusula Quinta, seja
por ação ou omissão, esta Parte infratora deverá realizar o pagamento de uma multa não-
-compensatória de R$ [=] (=) para a Sociedade, bem como arcar com todas as perdas e danos
decorrentes desta infração e que forem apuradas em procedimento próprio.
CLÁUSULA SEXTA - CONFIDENCIALIDADE
6.1. Os Sócios terão acesso a certas informações e documentos sigilosos, pertinentes às

operações, atividades, estratégias, produtos, serviços e tecnologias da Sociedade, seus clien-
tes, parceiros e fornecedores que poderão, ou não, ser aplicados nas operações da Sociedade
(as “Informações Confidenciais”). Serão consideradas Informações Confidenciais, para os fins
deste Acordo, todas e quaisquer informações, orais ou escritas, de natureza técnica, operacio-
nal, comercial ou jurídica, inclusive, sem limitação, know-how, desenhos, especificações, ban-
cos de dados, diagramas, fórmulas, modelos, amostras, fluxogramas, croquis, fotografias, pro-
jetos, plantas, invenções, segredos industriais, programas de computador, páginas eletrônicas,
planos de negócios, estratégias de negócios, conceitos de produtos e de serviços, técnicas,
documentos e contratos de qualquer espécie, estudos, pareceres, pesquisas diversas, enfim,
toda e qualquer informação que a Sociedade disponibilize aos Sócios ou a que eles tenham
acesso.
6.2. O dever de confidencialidade estipulado nesta Cláusula Sexta aplica-se, igualmente, a

quaisquer Informações Confidenciais desenvolvidas pela ou para a Sociedade por quaisquer
empregados, executivos, prestadores de serviços ou colaboradores, a qualquer título, da So-
ciedade, ainda que após a celebração do presente Acordo.
6.3. O dever de confidencialidade deverá se estender, também, a informações estratégicas

que envolvam quaisquer operações referentes à cisão, fusão, incorporação, aquisição, aliena-
ção de quotas, reestruturação societária, parcerias empresariais, poder-se-ão tornar-se públi-
cas somente após a expressa anuência dos Sócios.
6.4. Também deverá ser observado o dever de confidencialidade em caso de informações

administrativas que envolvam os colaboradores da Sociedade, de forma que as informações
pessoais de cada colaborador não possam ser fornecidas a outros colaboradores pelos Só-
cios, exceto nos casos mencionados na cláusula 6.5.
6.5. Não serão consideradas Informações Confidenciais, para os propósitos do presente

Acordo as informações que, comprovadamente: (i) já eram de conhecimento público antes de
sua divulgação pela Sociedade; (ii) tenham chegado ao conhecimento público sem culpa ou
dolo dos Sócios; (iii) devam ser divulgadas, por ordem judicial ou das autoridades competen-
tes, sendo que os Sócios, em tais casos, deverão notificar previamente a Sociedade acerca da
existência e do conteúdo da ordem correspondente; e (iv) sejam conhecidas pelos Sócios, na
data da celebração deste Instrumento, desde que a fonte de tais informações não esteja, se-
gundo o melhor conhecimento dos Sócios, vinculada a qualquer acordo de confidencialidade.
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6.6. Os Sócios declaram e garantem à Sociedade que, pelo prazo de vigência do presente
Acordo e por 2 (dois) anos após seu término, por qualquer motivo, não utilizarão ou divulgarão,
direta ou indiretamente, as Informações Confidenciais exceto para o regular exercício de suas
funções de Sócios-Administradores da Sociedade.
6.7. Todas as Informações Confidenciais a que os Sócios tiverem acesso permanecerão

sendo de exclusiva propriedade da Sociedade. Nenhuma cláusula deste Acordo será interpre-
tada como cessão de qualquer direito pertinente às Informações Confidenciais.
6.8. Os Sócios não copiarão, não criarão banco de dados, não reproduzirão ou adaptarão
quaisquer Informações Confidenciais a que tiverem acesso, exceto nos estritos limites do que
lhe for expressamente autorizado para exercício de suas funções de Sócios-Administradores
da Sociedade.
6.9. Por ocasião da rescisão do presente Acordo, ou ainda, a qualquer tempo, caso lhes se-
jam solicitados pela Sociedade, os Sócios deverão restituir à Sociedade todas as cópias, ban-
co de dados, reproduções e/ou adaptações que tiver realizado das Informações Confidenciais
para o exercício de suas funções de Sócios-Administradores.
6.10. Toda e qualquer modalidade de divulgação e/ou utilização indevida das Informações
Confidenciais por qualquer um dos Sócios lhe sujeitará ao pagamento das perdas e danos,
inclusive lucros cessantes, a que der causa.
CLÁUSULA SÉTIMA – PROPRIEDADE INTELECTUAL
7.1. Igualmente, constitui objeto deste Acordo, a cessão e transferência, pelos Sócios à So-
ciedade, na sua totalidade e com exclusividade, de forma ampla, total, definitiva e em caráter
irrevogável e irretratável, de todos os direitos, títulos e interesses que possui sobre quaisquer
ativos intangíveis objeto de direitos autorais ou de propriedade intelectual, incluindo, mas não
se limitando a, softwares, códigos-fonte, programas de computador, invenções e/ou modelos
de utilidade, subprogramas, estruturas internas de programação, estudos, documentos, mar-
cas, patentes e desenhos industriais desenvolvidos para o atingimento do objeto social da
Sociedade, passando a Sociedade a ser considerada a única e exclusiva titular de tais direitos.
7.2. A presente cessão inclui, sem limitação, o direito exclusivo da Sociedade de utilizar,
fruir e dispor dos ativos intangíveis objeto de direitos autorais ou de propriedade intelectual,
por quaisquer modalidades e da forma que entender mais conveniente ao desenvolvimento de
suas atividades, dentro do território brasileiro ou fora dele, independentemente de qualquer
autorização prévia ou expressa, inclusive para fins de melhorias, refinamentos, aperfeiçoa-
mentos e inovações.
7.3. A Sociedade poderá ceder ou licenciar a terceiros os direitos ora cedidos pelos Sócios,
a título oneroso ou gratuito, com fins de exploração do mesmo, bem como associação dos
ativos intangíveis objeto de direitos autorais ou de propriedade intelectual a outros produtos
e/ou serviços, a seu exclusivo critério.
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7.4. A Sociedade poderá efetuar todos e quaisquer registros e depósitos necessários ao

irrestrito reconhecimento da cessão total de direitos patrimoniais sobre os ativos intangíveis
objeto de direitos autorais ou de propriedade intelectual operada sob este Acordo. Caso a
Sociedade opte por obter o registro dos ativos intangíveis objeto de direitos autorais ou de
propriedade intelectual junto ao Instituto Nacional de Propriedade Industrial (“INPI”) ou de-
mais órgãos de registro previstos em lei, no Brasil ou no exterior, os Sócios comprometem-se
a tomar todas as providências necessárias e solicitadas pela Sociedade para tanto, bem como
a apresentar e firmar todos os documentos que se façam necessários para os procedimentos
aplicáveis ao seu registro junto ao INPI ou em qualquer outro órgão passível de registro, no
Brasil e no exterior, e à pronta defesa da Sociedade e dos direitos por ela adquiridos em razão
do presente Acordo, incluindo, sem limitação, o fornecimento de toda e qualquer documenta-
ção referente à efetiva utilização dos ativos intangíveis objeto de direitos autorais ou de pro-
priedade intelectual.
7.5. Os Sócios declaram, reconhecem e concordam:
(i) que todos e quaisquer direitos relativos aos programas de computador, invenções e/ou
modelos de utilidade, desenvolvidos e elaborados no âmbito de suas atribuições face à Socie-
dade, ou desenvolvidos a partir destes programas de computador, invenções e/ou modelos de
utilidade, pertencem exclusivamente à Sociedade;
(ii) em ceder e transferir, da mesma forma que cedeu e transferiu nos termos das Cláusulas
7.1 e 7.2 acima, para a Sociedade, quaisquer direitos autorais ou de propriedade intelectual,
registrados ou não, de titularidade dos Sócios e que sejam produto de suas atribuições face à
Sociedade;
(iii) em figurar, em conjunto com a Sociedade, e quando permitido por lei, como um dos au-
tores, inventores ou desenvolvedores dos direitos autorais ou de propriedade intelectual que
os Sócios tenham efetivamente colaborado e/ou desenvolvido no âmbito de suas atribuições
face à Sociedade, inclusive para efeitos do pedido de registro perante o INPI, ou outros órgãos;
(iv) os ativos intangíveis objeto de direitos autorais ou de propriedade intelectual não infrin-
gem qualquer direito de terceiros, incluindo, mas não se limitando, a patentes, direitos autorais
ou segredos de empresa. Os Sócios obrigam-se, neste ato, a isentar a Sociedade de qualquer
responsabilidade decorrente da titularidade e do uso dos ativos intangíveis objeto de direi-
tos autorais ou de propriedade intelectual, obrigando-se a indenizar a Sociedade por todos e
quaisquer danos decorrentes de dívidas, obrigações, ônus, responsabilidades, reivindicações
de terceiros ou contingências incidentes sobre Programa, decorrentes de atos, fatos ou omis-
sões desta data ou anteriores.
7.6. A presente cessão é firmada sem qualquer ônus à Sociedade, tendo em vista que a
remuneração dos Sócios, decorrente de sua participação no capital social da Sociedade, é su-
ficiente e adequada para remunerá-lo satisfatoriamente pela presente cessão e transferência,
sobretudo pelo fato de terem disponibilizados recursos e demais elementos da Sociedade para
o alcance dos ativos intangíveis objeto de direitos autorais ou de propriedade intelectual, tendo
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tampouco direito a royalties ou qualquer participação nos eventuais ganhos que venham a ser
verificados pela Sociedade, não fazendo jus a qualquer indenização adicional pela titularidade
ou utilização desses direitos pela Sociedade com exclusividade.
7.7. Os Sócios se comprometem, ainda, a manter sigilo sobre quaisquer informações re-
ferentes aos direitos autorais ou de propriedade intelectual mencionados neste Acordo, que
serão consideras Informações Confidenciais para todos os fins deste Instrumento.
CLÁUSULA OITAVA – ONERAÇÃO OU TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS
8.1. Qualquer Sócio somente poderá validamente onerar, caucionar, empenhar ou de qual-
quer outra forma criar quaisquer restrições ou de qualquer forma transferir quaisquer direitos
inerentes às Quotas da Sociedade após obter a anuência prévia, por escrito, dos demais Só-
cios.
8.2. Na hipótese de quaisquer Quotas da Sociedade serem penhoradas por força de ordem
judicial ou forem de qualquer outra forma objeto de ônus, o Sócio que tiver suas Quotas da So-
ciedade penhoradas deverá tomar as medidas necessárias a seu alcance para liberar tais Quo-
tas no menor prazo possível, inclusive por meio de sua substituição por outro bem ou quitação
do débito que houver gerado a constituição do respectivo ônus. Caso não logre a liberação das
Quotas dentro de até 60 (sessenta) dias da instituição do respectivo ônus, os demais Sócios
poderão decidir, por maioria de votos, suspender todos os direitos do respectivo Sócio sobre
as Quotas oneradas, incluindo, entre outros estabelecidos neste Acordo ou no Contrato Social,
o exercício de voto e de direitos de preferência. Sendo que, tal penhora consistirá em oferta de
alienação das quotas aos demais Sócios da Sociedade.
8.3. Cada Sócio obriga-se, neste ato, a manter a propriedade de todas as suas Quotas da
Sociedade pelo prazo de [=] (=) anos, contado da assinatura deste Acordo (“Período de Lock
Up”) e a não vender, ceder, transferir ou de outra forma alienar tais Quotas da Sociedade em
desacordo com os termos deste Acordo e do Contrato Social da Sociedade.
8.4. Em qualquer hipótese de saída de Sócio do capital da Sociedade, excluindo-se aque-

las previstas na Cláusula Nona abaixo, incluindo, sem limitação, por vontade própria, morte,
exclusão, interdição, falência ou insolvência civil, a Sociedade providenciará a apuração dos
haveres mediante avaliação das Quotas do respectivo Sócio com base no método de avaliação
descrito na Cláusula 8.6 abaixo (“Valor Justo”), a serem pagos pela Sociedade ao Sócio ou a
seu(s) respectivo(s) sucessor(es), conforme o caso e as regras de precificação dispostas nes-
te Acordo.
8.5. Para todos os fins dispostos neste Acordo, entende-se por Valor Justo o montante al-
cançado através da aplicação da seguinte fórmula de cálculo: (Valor da receita bruta da Socie-
dade nos 12 meses anteriores à data de cálculo x 6,0).
8.6. O Valor Justo será calculado e pago conforme cada hipótese e situação de saída de
Sócio da Sociedade, de acordo com os critérios e regras descritos a seguir:
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a) Na hipótese de saída voluntária da Sociedade antes do Período de Lock-Up, as Quotas,

conforme definidas na Cláusula 1, do Sócio Retirante, deverão ser oferecidas à Sociedade, que
terá direito de preferência para adquiri-las integralmente. Neste caso aplica-se o valor contábil
do Capital Social às Quotas detidas pelo Sócio retirante
b) Na hipótese de saída voluntária da Sociedade, as Quotas, conforme definidas na Cláu-

sula 1, do Sócio Retirante, deverão ser oferecidas à Sociedade, que terá direito de preferência
para adquiri-las integralmente. Neste caso aplica-se o cálculo de Valor Justo à proporção das
quotas, conforme definido na cláusula 8.5 acima, com o desconto de 10% (dez por cento) a
título de deságio por desistência.
c) Em todos os demais casos de saída de Sócio da Sociedade por motivo não imputável
ao Sócio retirante, o Valor Justo a ser pago ao Sócio retirante ou, conforme o caso, a seus res-
pectivos herdeiros e sucessores legais, será com base no Valor Justo descrito na cláusula 8.5
acima, aplicado ao respectivo percentual de Quotas detidas pelo Sócio retirante.
8.7. Ocorrendo a separação ou divórcio de qualquer dos Sócios, seu cônjuge NÃO será ad-
mitido como sócio da Sociedade, mesmo que pelo instrumento de separação ou divórcio a ele
sejam destinadas quotas do capital social, hipótese em que ocorrerá a respectiva apuração de
haveres e pagamento pelas quotas pelo Valor Justo proporcional conforme disposto na Cláu-
sula 8.6, item b, acima.
8.8. No caso de falecimento de qualquer Sócio, os herdeiros do Sócio falecido NÃO se tor-
narão sócios da Sociedade, e os Sócios remanescentes terão o direito de preferência para ad-
quirir do respectivo espólio a participação na Sociedade detida pelo Sócio falecido pelo Valor
Justo disposto na Cláusula 8.6, item b, acima, de forma proporcional às suas participações no
capital social remanescente.
(a) Os Sócios remanescentes deverão exercer sua opção de compra das Quotas do Sócio
falecido mediante notificação por escrito enviada à Sociedade e aos demais Sócios (a “Notifi-
cação de Exercício”) no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do conhecimento do faleci-
mento do Sócio.
(b) Caso os Sócios remanescentes não exerçam seu direito de preferência ou não enviem
a Notificação de Exercício dentro do prazo mencionado acima, as Quotas do Sócio falecido
serão adquiridas pela Sociedade, na forma de apuração de haveres, pelo Valor Justo.
CLÁUSULA NONA – EVENTO DE LIQUIDEZ E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS
9.1. Direito de Primeira Oferta. Após o Período de Lock-Up, o Sócio que desejar alienar sua
participação na Sociedade a terceiros (“Sócio Retirante”), deverá notificar a sua intenção por
escrito aos demais Sócios, informando condições de preço, quantidade e forma de pagamento
pelos quais pretende transferir sua participação societária na Sociedade, sendo então possi-
bilitado aos demais Sócios o exercício do direito de preferência de aquisição de tais Quotas, ao
menos nas mesmas condições ofertadas e de forma proporcional à participação de cada um
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dos demais Sócios no capital social remanescente. Tal interesse deve então ser confirmado
pelos Sócios interessados dentro de até 30 (trinta) dias do recebimento da respectiva notifica-
ção enviada pelo Sócio Retirante.
9.2. Direito de Preferência Após o Direito de Primeira Oferta. Após o Período de Lock-Up, na
hipótese de não exercício do Direito de Primeira Oferta pelos demais Sócios, e na hipótese do
Sócio Retirante desejar alienar a sua participação na Sociedade a qualquer terceiro, os demais
Sócios terão então, o direito de preferência na aquisição de tal participação nas mesmas con-
dições de preço e pagamento ofertadas a este terceiro, devendo ser exercida no prazo máximo
de 60 (sessenta) dias.
9.3. Direito de Drag Along. Os Sócios concordam e aceitam que, até o primeiro aniversário
da data de constituição da Sociedade, caso qualquer Sócio detentor de participação igual ou
superior a 50% (cinquenta por cento) das quotas da Sociedade (o “Sócio Vendedor”) receba
proposta de terceira pessoa para a aquisição do controle ou totalidade das Quotas da Socie-
dade (a “Participação Pretendida”), desde que a Sociedade seja avaliada por, no mínimo, um
múltiplo de 6 (seis) vezes a receita anual recorrente e o Controlador concorde com os valores
apresentados pela alienação da Participação Pretendida, o Sócio Vendedor terá, sem prejuízo
ao Direito de Preferência previsto no Contrato Social, o direito de negociar a alienação da Par-
ticipação Pretendida em nome de todos os Sócios, nos termos da proposta recebida, como se
da participação deles fosse titular ou, ainda, mandatário para negociá-las.
9.4. Na hipótese tratada na Cláusula 9.3 acima, os demais Sócios obrigam-se, de forma
irretratável e irrevogável, a alienar a totalidade das Quotas de que sejam detentores, em con-
junto com o Sócio Vendedor, nos mesmos termos e condições aceitos pelo Sócio Vendedor
(“Direito de Drag Along”).
9.5. Para os fins da Cláusula 9.3 acima, o Sócio Vendedor deverá notificar os demais Sócios,
informando-os sobre a proposta de compra recebida, especificando o valor da alienação, as
condições de pagamento, assim como o nome do interessado na aquisição da Participação
Pretendida e quaisquer outras condições referentes à alienação e transferência da Participa-
ção Pretendida (a “Notificação de Oferta DA”).
9.6. Os demais Sócios terão o prazo previsto no Contrato Social para se manifestarem com
relação a eventual interesse no exercício de seus respectivos direitos de preferência. Caso os
Sócios não se manifestem sobre a intenção de adquirir preferencialmente a Participação Pre-
tendida, estarão imediatamente obrigados ao cumprimento do Direito de Drag Along exercido
pelo Sócio Vendedor.
9.7. Os demais Sócios desde já expressamente concordam com a alienação de suas Quotas
em caso de exercício do Direito de Drag Along nos termos da Cláusula 9.3 acima, e se compro-
metem a tomar todas as medidas necessárias e assinar os documentos para realizar referida
venda e formalizar a transferência da Participação Pretendida para o eventual comprador.
9.8. Direito de Tag Along. Os Sócios concordam e aceitam que, a qualquer tempo, caso os
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Sócios Fundadores (Conforme definição da cláusula 9.12 abaixo) receba oferta para alienar
direta ou indiretamente, suas quotas à terceiro (“Sócio Alienante”), que representem 50% (cin-
quenta por cento) ou mais do capital social da Sociedade, fica assegurado aos demais Sócios
(“Sócios Ofertados”) a opção de exigir que essa alienação de quotas englobe as quotas detidas
pelos Sócios Ofertados nas mesmas condições oferecidas ao Sócio Alienante. Em benefício da
clareza, os Sócios declaram que o Direito de Tag-Along não é aplicável para transferências de
quotas entre Sócios.
9.9. Para os fins da Cláusula 9.8., o Sócio Alienante deverá enviar aos Sócios Ofertados
uma notificação, informando-os sobre a proposta de compra recebida, especificando o valor
da alienação, as condições de pagamento, assim como o nome do interessado na aquisição
das quotas e quaisquer outras condições referentes à alienação e transferência das quotas (a
“Notificação de Oferta TA”).
9.10. Os Sócios Ofertados terão o prazo previsto no Contrato Social para se manifestarem
com relação a eventual interesse no exercício de seus respectivos direitos de preferência. Caso
os Sócios Ofertados não se manifestem sobre a intenção de adquirir preferencialmente as
quotas alvo de intenção de compra por terceiro, terão a opção do exercício do Direito de Tag
Along, conforme disposto na cláusula 9.1.
9.11. Os Sócios Ofertados desde já expressamente concordam com a alienação de suas

Quotas em caso de exercício do Direito de Tag Along nos termos desta Cláusula 9.11., e se
comprometem a tomar todas as medidas necessárias e assinar os documentos para realizar
referida venda e formalizar a transferência das quotas para o eventual comprador.
9.12. Proteção Anti-Diluição dos Sócio Fundadores. Os Sócios desde já reconhecem e con-
cordam que os Sócios Nome do Sócio 01, Nome do Sócio 02 e Nome do Sócio 03 (“Sócios
Fundadores”), contarão com mecanismo para proteção contra diluição de suas participações
na Sociedade, cujo ajuste decorrente de eventual diluição, seja mediante aumento do capital
social, emissão/subscrição de quotas, investimentos e aportes de capital (pelos Sócios ou por
terceiros), conversão do tipo societário, enfim, toda e qualquer tipo de diluição, estará restrito
à somente 75% (setenta e cinco por cento) do capital social detido por cada Sócio Fundador,
individualmente, à época da constituição da Sociedade.
9.13. Put Option. Os Sócios terão o direito, mas não a obrigação, de, a qualquer tempo, vender
todas – e não menos que todas – as quotas por eles detidas direta ou indiretamente para a
Sociedade, pelo valor global de R$ 1,00 (um real) (“Opção de Venda”).
9.14. Call Option. Os Sócios terão o direito, mas não a obrigação, de, a qualquer tempo, exigir
a venda compulsória de algum sócio de forma parcial de suas quotas, diante das seguintes
hipóteses: (i) ausência por longo período sem nenhuma justificativa; (ii) quebra do dever de
confidencialidade; e (iii) administração fraudulenta (“Opção de Compra”).
CLÁUSULA DÉCIMA – PARTICIPAÇÃO EM OUTRAS SOCIEDADES
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10.1. Qualquer Sócio poderá participar a qualquer tempo de outra sociedade, associação,
empreendimento ou negócio, desde que:
a) Sejam respeitadas as regras da Cláusula Quinta quanto à não concorrência e não alicia-
mento; e
b) As suas responsabilidades e a sua dedicação às atividades executivas da Sociedade

não sejam prejudicadas com o novo advento. Neste caso, de impossibilidade de dedicação
exclusiva às atividades da Sociedade, poderá o próprio Sócio solicitar sua substituição nas
atividades executivas ou a Sociedade, por deliberação dos Sócios representando ao menos a
maioria do capital social remanescente, considerar a substituição das atividades executivas
deste Sócio por outro Sócio ou por profissional a ser designado na mesma deliberação. Refe-
rida decisão de afastamento do respectivo Sócio, voluntária ou por imposição dos demais Só-
cios, diz respeito apenas à participação de tal Sócio na gestão da Sociedade, não implicando,
portanto, na exclusão do respectivo Sócio do capital da Sociedade.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – PRAZO DE VIGÊNCIA
11.1. O presente Acordo entrará em vigor nesta data e continuará em vigor pelo prazo de 10
(dez) anos ou pela duração da Sociedade, o que durar mais (o “Prazo de Vigência”), podendo
ser prorrogado por períodos adicionais de mesma duração, mediante aditivo ao presente Acor-
do firmado por todos os Sócios.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DECLARAÇÕES E GARANTIAS
12.1. Cada um dos Sócios, neste ato, declara e garante aos demais que:
(i) detém todos os poderes e autorizações para a celebração deste Acordo e de qualquer
contrato ou instrumento referido ou contemplado neste Acordo, bem como para cumprir com
todas as suas obrigações e atribuições previstas neste Acordo;
(ii) obteve todas as autorizações societárias e regulatórias necessárias para a celebração

e o cumprimento deste Acordo e de qualquer contrato ou instrumento referido ou contemplado
neste Acordo, sendo certo que sua celebração e cumprimento (a) não conflitará ou resultará
em violação de contratos ou instrumentos dos quais seja parte ou pelos quais esteja vincula-
do; e (b) não viola quaisquer leis aplicáveis;
(iii) o presente Acordo foi devidamente celebrado e entregue, sendo válido, vinculante e exe-
quível contra si de acordo com seus termos; e
(iv) não é insolvente, não propôs acordo para quitação de dívidas com seus credores, não
recebeu pedido de terceiros para decretação de sua falência, não confessou voluntariamente
a sua falência, não adotou qualquer medida relacionada à obtenção de recuperação judicial ou
extrajudicial, tampouco adotou qualquer procedimento para que fosse declarado falido.
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12.2. Os Sócios reconhecem e acordam que seus compromissos, declarações e garantias

deverão permanecer válidos durante todo o Prazo de Vigência deste Acordo.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - EFICÁCIA PERANTE

A SOCIEDADE E EXECUÇÃO ESPECÍFICA
13.1. Por meio da celebração deste Instrumento, a Sociedade reconhece que está ciente dos
termos deste Acordo, consentindo com o aqui disposto e se comprometendo com cada Sócio
que, durante a vigência e continuidade deste Acordo, será regida por seus termos na prática
de seus negócios e afins e, consequentemente, notificará ou fará com que seja notificado;
celebrará ou fará com que sejam celebrados os instrumentos, transferências e documentos;
tomará ou fará com que sejam tomadas todas as providências, medidas e afins que sejam
necessárias para ou que conduzam ao cumprimento dos termos e condições deste Acordo.
13.2. A Sociedade compromete-se a observar fielmente todos os termos e condições deste

Acordo, bem como a arquivar uma de suas vias no local da sede da Sociedade.
13.3. Este Acordo comporta execução específica nos termos da legislação em vigor.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – SOLUÇÃO DE IMPASSE
14.1. As Partes concordam que, na constância de qualquer desentendimento entre os Sócios

ou inobservância relativa aos termos deste Acordo cuja solução não esteja de outra forma
estabelecida neste Acordo, ficará configurado para os fins deste Acordo um impasse (“Impas-
se”).
14.2. Em caso de Impasse, os Sócios envolvidos comprometem-se a envidar seus melhores

esforços para dirimir o Impasse amigavelmente por meio de negociações diretas mantidas em
boa-fé, em prazo não superior a 30 (trinta) dias corridos, contados da data de configuração
do Impasse através de notificação neste sentido entre os Sócios envolvidos, com cópia para
todas as Partes (“Prazo de Conciliação”).
14.3. Se, ao término do Prazo de Conciliação, os Sócios envolvidos não chegarem a uma
solução amigável, qualquer das Partes envolvidas poderá resolver a controvérsia através do
método de solução de disputas previsto na Cláusula Décima Oitava abaixo.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DISPOSIÇÕES GERAIS
15.1. Na hipótese de conflito entre as disposições deste Acordo e o Contrato Social, as dispo-
sições deste Acordo deverão prevalecer na medida em que isto for possível em face da legis-
lação aplicável.
15.2. Este Acordo e todos os direitos e obrigações relativos a ele são privativos das Partes
deste Acordo e não deverão ser cedidos, no todo ou em parte, por qualquer Parte, sem o prévio
consentimento por escrito das demais.
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15.3. Neste Acordo, exceto se de outra forma expressamente consignado:
(i) os títulos contidos neste Acordo foram inseridos por mera conveniência e para fins de
referência apenas, não devendo afetar, de qualquer forma, o significado ou a interpretação des-
te Acordo, sendo certo que sua inserção não tem como finalidade interpretar, definir ou limitar
o objeto, extensão ou intenção deste Acordo ou de qualquer disposição do mesmo; e
(ii) qualquer referência a uma lei inclui as suas respectivas regulamentações, todas as alte-
rações desta lei e regulamentação, conforme em vigor de tempos em tempos, e qualquer lei ou
regulamentação que possa vir a ser aprovada e que possa ter o efeito de revogar ou substituir
a referida lei ou sua regulamentação.
15.4. Nenhuma previsão deste Acordo deverá ser interpretada de forma a constituir parceria
ou vínculo de qualquer natureza, inclusive trabalhista, entre qualquer dos Sócios e/ou entre
qualquer dos Sócios e a Sociedade, bem como não deverá ser interpretada, exceto se con-
signado expressamente em sentido diverso, de forma a constituir qualquer dos Sócios como
agente ou representante dos demais Sócios, nem de criar qualquer relação fiduciária entre os
Sócios. Não é a intenção dos Sócios constituir, nem deve este Acordo ser interpretado como
tendo a finalidade de constituir, qualquer parceria comercial ou de natureza diversa entre os
Sócios. Os direitos, atribuições, obrigações e responsabilidades dos Sócios serão individuais e
não solidários ou coletivos. Cada Sócio deverá indenizar, defender e manter os demais Sócios,
assim como seus diretores, empregados, representantes e procuradores, isentos de todos e
quaisquer prejuízos, reclamações, danos e responsabilidades decorrentes de quaisquer atos
praticados pelo respectivo Sócio.
15.5. Este Acordo é celebrado de forma irrevogável e irretratável e deverá vincular os Sócios
e a Sociedade, assim como os seus herdeiros e sucessores a qualquer título.
15.6. Cada novo sócio deverá aderir a este Acordo e aceitar por escrito todos os seus termos,
sendo considerado, a partir desse momento, um “Sócio” para todos os efeitos aqui previstos.
15.7. Este Acordo contém o inteiro teor do acordo havido entre os Sócios em relação às tran-
sações contempladas nestes instrumentos e substituem qualquer outro acordo prévio estabe-
lecido por quaisquer dos Sócios. Nenhuma representação ou garantia é prestada por qualquer
Sócio em relação às matérias ora tratadas a não ser as expressas nos documentos menciona-
dos.
15.8. Todas as notificações e comunicações exigidas ou permitidas neste Acordo deverão ser
enviadas por escrito e entregues a cada Parte por carta registrada, com recibo de entrega, para
os endereços constantes do preâmbulo deste instrumento.
15.8.1. As notificações enviadas de acordo com esta Cláusula 15.8 serão consideradas
efetivamente entregues: (i) na data em que forem entregues, se entregues em mãos; (ii) na data
em que forem recebidas, se postadas; e (iii) em 3 (três) dias úteis após entrega tempestiva ao
serviço de entrega, se postadas por serviço de entrega rápida.
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15.9. Qualquer alteração deste Acordo somente será considerada válida se for celebrada por
todas as Partes e por escrito.
15.10. Caso, por qualquer razão, qualquer disposição contida no presente Acordo seja conside-
rada nula, anulável, inválida, ilegal ou ineficaz, esta deverá ser desconsiderada individualmente
na extensão necessária a torná-la válida, legal e eficaz, sendo certo que a validade, legalidade
e eficácia das disposições restantes do Acordo não deverão ser afetadas ou comprometidas
de qualquer forma.
15.11. Dentro dos limites permitidos pela legislação brasileira, nenhuma tolerância ou exten-
são de prazos concedida por qualquer das Partes com relação ao exercício de um direito, poder
ou privilégio oriundo deste Acordo deverá ser interpretada como renúncia a direitos.
15.12. Este Acordo é único e exclusivo para o benefício dos Sócios e seus respectivos suces-
sores e cessionários autorizados. Este Acordo não conferirá a qualquer terceiro qualquer me-
dida, reclamação, responsabilidade, causa de pedir ou qualquer outro direito.
15.13. Este Acordo e todas as disposições nele contempladas regem-se pelas leis da Repúbli-
ca Federativa do Brasil.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - FORO
16.1. Fica eleito o foro de [=], no Estado de [=], com exclusão de qualquer outro, por mais es-
pecial que seja ou se torne, para resolver quaisquer questões oriundas do presente Instrumen-
to.
E, por estarem assim contratados, os Sócios assinam o presente instrumento em 3 (três) vias
de igual forma e teor, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo qualificadas.
[Cidade], [dia] de [mês] de 20[=]
NOME DO SÓCIO 01 NOME DO SÓCIO 02

RG: [=] RG: [=]
CPF: [=] CPF: [=]
NOME DO SÓCIO 03
RG: [=]
CPF: [=]
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Testemunhas
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF:
(Página de assinaturas do Acordo de Sócios da NOME DA SOCIEDADE., datado de [=] de [mês]

de 20[=])
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ACORDO DE
CONFIDENCIALIDADE

BVA Advogados.
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ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE
Por este instrumento particular, as Partes:
a) [NOME DA SOCIEDADE 01], sociedade inscrita no CNPJ/ME sob nº [=], com sede na [en-
dereço completo], [bairro], na Cidade de [=], Estado de [=], CEP [=], neste ato representada na
forma de seus atos constitutivos (a “NOME DA SOCIEDADE 01”);
E, de outro lado,
b) [NOME DA SOCIEDADE 02], sociedade inscrita no CNPJ/ME sob nº [=], com sede na [endere-
ço completo], [bairro], na Cidade de [=], Estado de [=], CEP [=], neste ato representada na forma
de seus atos constitutivos (a “NOME DA SOCIEDADE 02”).
Ambas denominadas, isoladamente, “Parte” e, em conjunto, “Partes”.
CONSIDERANDO QUE:
(i) Será denominada Parte Reveladora a Parte que revelar à outra Parte dados e informa-
ções sigilosas, conforme definido no presente Acordo;
(ii) Será denominada Parte Receptora a Parte que receber da outra Parte dados e informa-
ções sigilosas, conforme definido no presente Acordo;
(iii) Para receber tais informações, a Parte Receptora concorda em manter tais dados e in-
formações em caráter estritamente confidencial, durante todas as tratativas entre as Partes e
por um período posterior.
As Partes celebram o presente Acordo de Confidencialidade (“Acordo”), conforme as seguintes

cláusulas e condições:
I. INFORMAÇÕES SIGILOSAS
1.1. Por “Informações Sigilosas” entende-se todo e qualquer dado ou informação forne-
cida pela Parte Reveladora, de forma conjunta ou isolada, escrita ou oral, à Parte Receptora
no âmbito do relacionamento entre as Partes, incluindo, mas não se limitando a, relatórios,
avaliações, planilhas, projeções, planos de negócios, contratos e outras informações técnicas,
financeiras ou comerciais, proprietárias e/ou de clientes, parceiros e/ou terceiros, bem como:
(i) todas as informações técnicas, financeiras, legais e analíticas sobre as propriedades,

negócios e operações da Parte Reveladora, incluindo, mas sem se limitar a, know-how, ban-
cos de dados, modelos, amostras, fluxogramas, fotografias, projetos, códigos de programa-
ção, linguagens avançadas, invenções, segredos industriais, segredos comerciais, planos de
negócios, negócios potenciais, estratégias de negócios, conceitos de produtos e de serviços,
técnicas, documentos e contratos de qualquer espécie, pareceres, e, notadamente, códigos
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de programação, estudos, pesquisas, relatórios em geral, direitos de propriedade intelectual,

conhecimento operacional, estratégias de marketing, informações relativas a serviços, tecno-
logias, invenções, contabilidade, empregados, distribuidores, fornecedores, clientes, adminis-
tradores, diretores e sócios da Parte Reveladora, enfim, toda e qualquer informação que a Parte
Reveladora disponibilizou ou disponibilize à Parte Receptora;
(ii) análises, compilações, estudos e outros documentos preparados pela Parte Receptora,
em conjunto ou isoladamente, ou por seus Representantes, como definido abaixo, que conte-
nham ou reflitam essas informações fornecidas pela Parte Reveladora; e
(iii) a existência deste Acordo e das negociações e relacionamento entre as Partes, nos ter-
mos aqui previstos.
1.2. O termo “Informações Sigilosas” não inclui informações que:
(i) sem violação de qualquer dever de confidencialidade, estiverem publicamente disponí-

veis;
(ii) eram comprovadamente de conhecimento da Parte Receptora anteriormente à assina-

tura do presente Acordo;
(iii) possam ser obtidas legalmente junto a qualquer repartição pública ou órgão governa-
mental, seja federal, estadual ou municipal; e/ou
(iv) sejam solicitadas por ordem judicial ou administrativa ou por entidade de regulação e/
ou autorregulação a que a Parte Receptora esteja sujeita.
1.3. As Informações Sigilosas reveladas pela Parte Reveladora no contexto deste Acordo e
do relacionamento entre as Partes são e permanecem de titularidade exclusiva da Parte Reve-
ladora.
1.4. Nenhuma disposição do presente Acordo deve ser interpretada como direito de uso,
licença ou transferência de titularidade das Informações Sigilosas, incluindo eventuais pa-
tentes, marcas, desenhos industriais, direitos autorais, segredos industriais, métodos de fazer
negócio e/ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual relacionados, ou não, às
Informações Sigilosas reveladas.
II. DO USO DAS INFORMAÇÕES SIGILOSAS
2.1. Por este Acordo, a Parte Receptora compromete-se a não revelar as Informações Si-
gilosas a qualquer pessoa jurídica ou física, sem o prévio consentimento por escrito da Parte
Reveladora. A Parte Receptora não fará uso, nem permitirá que outros o façam, de quaisquer
Informações Sigilosas, para qualquer outro propósito, que não aquele para o qual foram reve-
ladas.
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2.2. A Parte Receptora concederá acesso às Informações Sigilosas única e exclusivamente

a seus sócios, parceiros, administradores e empregados (“Representantes”) que tenham ne-
cessidade de conhecimento de tais Informações Sigilosas para fins do desenvolvimento do
relacionamento entre as Partes e que tenham sido previamente informados dos termos deste
Acordo, estendendo a eles o dever de confidencialidade aqui previsto, fazendo com que toda
e qualquer pessoa que vier a tomar conhecimento das Informações Sigilosas, esteja obriga-
da a preservar as mesmas pelo prazo previsto neste Acordo. A Parte Receptora permanecerá
responsável por qualquer violação do presente Acordo, por si e por seus Representantes, sob
pena de indenização por perdas e danos.
2.3. A Parte Receptora compromete-se a manter o mais absoluto sigilo sobre todas as In-
formações Sigilosas que venham a ser fornecidas pela Parte Reveladora, concedendo às Infor-
mações Sigilosas tratamento estritamente confidencial, se responsabilizando pela segurança
e controle das mesmas, devendo utilizar o mesmo nível de cuidado dispensado às suas pró-
prias informações confidenciais.
III. DAS REVELAÇÕES
3.1. Se a Parte Receptora vier a ser legalmente obrigada a revelar as Informações Sigilosas
por força de lei ou decisão judicial, então a Parte Receptora comunicará imediatamente tal
fato à Parte Reveladora, exceto se tal comunicação for coibida por decisão judicial, de forma
que possibilite à Parte Reveladora tomar as providências cabíveis, tempestivamente, para evi-
tar a revelação das Informações Sigilosas. Caso a revelação das Informações Sigilosas seja
necessária, a Parte Receptora deverá revelar tão somente as Informações Sigilosas que forem
legalmente exigíveis.
IV. DA DEVOLUÇÃO DE INFORMAÇÕES SIGILOSAS
4.1. Mediante solicitação por escrito da Parte Reveladora, a Parte Receptora deverá devolver,
no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da solicitação, todas as Informações Sigilosas
passíveis de devolução (incluindo, mas não se limitando a, cópias de documentos e trechos de
informações, armazenadas em arquivos eletrônicos ou não, ou qualquer outro meio físico ou
eletrônico que possa conter qualquer Informação Sigilosa) e, caso a devolução das mesmas
não seja possível, deverão destruir, apagar ou descartar (na medida do possível, comprome-
tendo-se a não recuperar) todas as Informações Sigilosas.
V. DA MULTA E INDENIZAÇÃO
5.1. A Parte Receptora declara e reconhece que a violação do presente Acordo, pela divulga-
ção ou uso não autorizado de quaisquer Informações Sigilosas da Parte Reveladora, sujeitará
a Parte Receptora ao pagamento de uma multa não compensatória no valor de R$ 100.000,00
(cem mil reais) por ato ou evento de violação.
5.2. Sem prejuízo da multa prevista na cláusula 5.1. acima, a Parte Receptora declara e re-
conhece que a violação do presente Acordo, pela divulgação ou uso não autorizado de quais-
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quer Informações Sigilosas da Parte Reveladora poderá causar danos e prejuízos para a Parte
Reveladora, seus clientes e parceiros. Assim, a Parte Receptora, por este Acordo, obriga-se a
indenizar a Parte Reveladora com relação a todos os custos, despesas, perdas, responsabili-
dades e danos que esta comprovadamente vier a sofrer, inclusive por perda de oportunidade,
em razão da quebra de qualquer das cláusulas deste instrumento pela Parte Receptora.
5.3. As Partes acordam, desde já, que o pagamento da multa e indenização por perdas e
danos acima previstos, poderá não constituir reparação adequada para a Parte Reveladora
prejudicada pelo inadimplemento, sendo que a Parte Reveladora poderá tomar as medidas
legais disponíveis para que a Parte Receptora cumpra com as obrigações estabelecidas neste
Acordo.
VI. DO NÃO ALICIAMENTO
6.1. A Parte Receptora compromete-se e se obriga a não contratar, pelo prazo de vigência
deste Acordo, direta ou indiretamente, os administradores, executivos e/ou empregados da
Parte Reveladora que vier a conhecer devido ao relacionamento entre as Partes, nem poderá
contatar tais administradores, executivos e/ou empregados a fim de induzi-los ao término de
seus respectivos relacionamentos para tornarem-se vinculados à Parte Receptora. O disposto
nesta Cláusula não será aplicado a: (i) um anúncio de contratação geral e de boa-fé não espe-
cificamente dirigido aos administradores, executivos e/ou empregados da Parte Reveladora;
e/ou (ii) a uma pessoa cujo contrato foi rescindido por iniciativa da Parte Reveladora.
VII. O PLENO TEOR
7.1. Este Acordo contém o inteiro teor dos entendimentos mantidos entre as Partes relati-
vamente à confidencialidade das Informações Sigilosas e revoga qualquer outro acordo an-
teriormente celebrado entre as Partes a este respeito, seja verbal ou por escrito, podendo ser
aditado ou modificado somente mediante acordo escrito entre as Partes.
VIII. DO PRAZO
8.1. O presente Acordo permanecerá em vigor pelo prazo de 1 (um) ano contado da data de
sua assinatura, ou se for o caso, até que o relacionamento entre as Partes seja encerrado.
8.2. O encerramento do presente Acordo não desobriga a Parte Receptora quanto às obriga-
ções de confidencialidade aqui estipuladas, em relação às Informações Sigilosas divulgadas
anteriormente à efetiva data de encerramento, remanescendo o compromisso de sigilo pelo
período de 2 (dois) anos após a rescisão deste instrumento.
IX. DISPOSIÇÕES GERAIS
9.1. Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir os direitos e obrigações deste Acordo a
terceiros, sem prévia anuência por escrito da outra Parte.
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9.2. O presente Acordo não obriga qualquer das Partes a revelar qualquer informação, seja
ela Informação Sigilosa ou não.
9.3. A Parte Receptora compromete-se a não utilizar as Informações Sigilosas para quais-
quer outros fins que não o desenvolvimento do relacionamento entre as Partes, não podendo,
portanto, utilizar as Informações Sigilosas para quaisquer fins comerciais, mercadológicos,
mercantis, financeiros, jurídicos ou de marketing, dentre outros.
9.4. A Parte Receptora compromete-se a não revelar qualquer das Informações Sigilosas
para quaisquer terceiros, exceto conforme permitido nos termos do presente Acordo, bem
como não utilizá-las para qualquer outro motivo diferente daqueles para os quais foram reve-
ladas.
9.5. A assinatura do presente Acordo, bem como eventual disponibilização preliminar de

Informações Sigilosas, não obrigam as Partes a realizar qualquer operação futura, as quais
deverão ser objeto de acordo específico.
9.6. Este Acordo obriga as Partes e seus sucessores a qualquer título.
9.7. A renúncia ou descumprimento de qualquer uma das Partes em exercer, sob qualquer
ponto de vista, qualquer direito previsto neste Acordo não será considerada renúncia de qual-
quer direito adicional sob este Acordo.
9.8. Caso qualquer disposição deste Acordo seja considerada nula ou inválida em virtude
de lei ou decisão judicial, referida disposição deverá ser cumprida na medida do possível e de
forma a refletir a intenção das Partes. Nesta hipótese, a disposição nula ou inválida não afetará
as disposições restantes deste Acordo, que permanecerão em vigor.
9.9. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer
questões oriundas deste Acordo.
E, por estarem justas e contratadas, as Partes, através de seus representantes legais, assinam
o presente Acordo em 02 (duas) vias, de igual teor e forma, para que produza seus efeitos le-
gais.
[Cidade], [dia] de [mês] de 20[=]
NOME DA SOCIEDADE 01 NOME DA SOCIEDADE 02

POR: [=] POR: [=]
CARGO: [=] CARGO: [=]
PÁGINA 5 DE 6
59
Testemunhas
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF:
(Página de Assinaturas do Acordo de Confidencialidade celebrado entre [Nome da Sociedade

01]. e [Nome da Sociedade 02] em [=] de [mês] de 20[=]).
PÁGINA 6 DE 6
www.facebook.com/bvalaw.com.br
instagram.com/bvalaw
www.bvalaw.com.br

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Licensed to G40 Treinamentos e Cursos Ltda - g4-main@gestaoquatropontozero.

FELIPE BARRETO VEIGA

Sócio fundador do BVA Advogados e advogado com atuação em di-

DISCLAIMER: estas minutas e seus comentários não cons�tuem

1. Contrato de Vesting e outras avenças pág. 4

1.1. Anexo 1 - Plano de Vesting pág. 13

2. Instrumento particular de prestação de serviços pág. 14

2.3. Anexo 2 - Remuneração da Contratada pág. 35

3. Acordo de Sócios pág. 36

4. Acordo de Conﬁdencialidade pág. 53

DISCLAIMER: esta minuta e seus comentários não cons�tuem

CONTRATO DE VESTING E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as Partes:

[NOME COMPLETO DA SOCIEDADE], sociedade inscrita perante o CNPJ/MF sob nº [ ], com

[NOME COMPLETO DO COLABORADOR], brasileiro, [estado civil], [proﬁssão], portador da cé-

e, ainda, na qualidade de Intervenientes-Anuentes (os “Sócios-Anuentes”), comparecendo e

(i) a Sociedade é uma empresa do setor de [ ]; e

Sendo assim, RESOLVEM as Partes, de boa-fé, mútua e reciprocamente, celebrar o presente

CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO

1.1. Abrangência e Eﬁcácia. Sujeitam-se ao presente Contrato todas as quotas representa-

1.1.1. Por meio da celebração deste Instrumento, a Sociedade e os Sócios-Anuentes reco-

1.2.1. Exercício da Opção. Sujeito às demais disposições deste Instrumento, o exercício da

(i) Ter Colaborador alcançado as metas de performance estabelecidas pela Sociedade

(c) caso o Colaborador não atinja o Período de Cliff.

1.2.5.1. Na hipótese de se acumularem três não atingimentos da Meta Trimestral em pe-

1.2.7. Medidas Relacionadas. Com o exercício da Opção e o pagamento do Preço de Opção, as

operações relacionadas, recompra ou resgate de quotas/ações, operações de fusão, incorpo-

CLÁUSULA SEGUNDA - PRAZO DE VIGÊNCIA E RESCISÃO

CLÁUSULA TERCEIRA – QUITAÇÃO DAS PARTES

CLÁUSULA QUARTA – RENÚNCIA AO DIREITO DE PREFERÊNCIA

4.1. Os Sócios-Anuentes renunciam a todo e qualquer direito de preferência na subscrição

4.2. A Sociedade e os Sócios-Anuentes se comprometem a informar e notiﬁcar novos só-

CLÁUSULA QUINTA – CESSÃO DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

5.1. Em decorrência da expectativa de direitos conferida por força do presente Contrato, as

CLÁUSULA SEXTA – CONFIDENCIALIDADE

6.1. Quaisquer Informações Conﬁdenciais obtidas pelo Colaborador no exercício do presen-

6.3. O descumprimento de qualquer das disposições pactuadas na presente Cláusula Sexta

CLÁUSULA SÉTIMA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS

7.1. A Sociedade e os Sócios-Anuentes declaram e garantem que todas as informações e

(i) este Instrumento constitui obrigações válidas e vinculantes para os Sócios-Anuentes,

(iii) a celebração deste Instrumento e o cumprimento de suas obrigações aqui estabele-

(iv) a celebração deste Contrato, o cumprimento de suas obrigações aqui assumidas e a

CLÁUSULA OITAVA - DISPOSIÇÕES GERAIS

ANEXO 1 – PLANO DE VESTING

DISCLAIMER: esta minuta e seus comentários não cons�tuem

DISCLAIMER: esta minuta e seus comentários não cons�tuem

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Por este instrumento particular, as “Partes”:

[NOME COMPLETO DA EMPRESA CONTRATADA], pessoa jurídica de direito privado, inscrita

CONSIDERANDO que a Contratante deseja contratar, os serviços da Contratada para ﬁns de

CONSIDERANDO que os serviços prestados pela Contratante atendem as necessidades da

CONSIDERANDO que a Contratante deseja contratar a Contratada para assisti-la na prestação

RESOLVEM as partes celebrar o presente Contrato de Prestação de Serviços (“Contrato”), nos

xima qualidade dos Serviços.

2.1. A Contratada será remunerada mensalmente de acordo com os termos do Anexo II ao

2.2. A Contratante deverá efetuar o pagamento da remuneração devida à Contratada em

2.4. O prazo para o pagamento ﬁcará automaticamente prorrogado em caso de atraso no

3. OBRIGAÇÕES DAS PARTES

3.1. Independentemente de outros deveres e obrigações aqui contidos, constituem obriga-

(a) Prestar os Serviços conforme previamente acordado entre as Partes, executando da

(b) Providenciar e, conforme aplicável, disponibilizar à Contratante todas e quaisquer li-

(d) Responsabilizar-se por todos e quaisquer tributos, taxas e contribuições de qualquer

(h) intervir, na qualidade de parte legítima, reivindicando para si as obrigações exigidas e