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#Pública
Proposta da
Administração
Sumário
Edital ................................................................................................ 3
Edital de Convocação
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EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
III - ajustar o montante global anual para remuneração dos membros dos órgãos
de administração da Companhia, dos comitês de assessoramento ao
Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
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Propostas da Administração
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ELEIÇÃO DE MEMBRO DO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Srs. Acionistas,
O Conselho de Administração é o órgão estatutário do Banco do Brasil S.A. (“BB”) que fixa
a orientação geral dos seus negócios, bem como acompanha e fiscaliza a atuação da
Diretoria Executiva.
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ELEIÇÃO DE MEMBRO DO
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
Indicado pelo Controlador
Art. 10 da Instrução CVM 481/09
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Conselho de Administração
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor:
Não há.
n) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, com indicação do estágio em que se encontra
o processo: sem ocorrência.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transita em
julgado, indicando se o processo correspondente está em recurso no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional: sem ocorrência.
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iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrência.
- se é pessoa politicamente exposta (conforme definido na regulamentação aplicável), descrevendo o motivo para tal
caracterização: Sim, conforme disposto na Circular Bacen nº 3.978, de 23 de janeiro de 2020, art. 27, §1º, II,
d.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Total de reuniões % de participação
realizadas pelo do membro nas
Membros
respectivo órgão reuniões realizadas
desde a posse após a posse
Ariosto Antunes Culau -- --%
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Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
Não há.
Não há.
Não há.
Não há.
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Conselho de Administração
Srs. Acionistas,
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ARTIGO 38 – OUVIDORIA
Propõe-se alinhar as disposições sobre a Ouvidoria BB à Resolução n°
CMN 4.860/2020, que dispõe sobre a constituição e o funcionamento de componente
organizacional de ouvidoria pelas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central
do Brasil.
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Estatuto Social
ESTATUTO SOCIAL
Estatuto Social
Art. 1º. O Banco do Brasil S.A., pessoa jurídica de direito privado, sociedade anônima aberta, de economia
mista, que explora atividade econômica, na forma do artigo 173 da Constituição Federal, organizado
sob a forma de banco múltiplo, está sujeito ao regime jurídico próprio das empresas privadas, inclusive
quanto aos direitos e obrigações civis, comerciais, trabalhistas e tributários, sendo regido por este
Estatuto, pelas Leis nº 4.595/64, nº 6.404/76, nº 13.303/16 e seu respectivo Decreto regulamentador,
e demais normas aplicáveis.
§2º O Banco tem domicílio e sede em Brasília, podendo criar e suprimir sucursais, filiais ou agências,
escritórios, dependências e outros pontos de atendimento nas demais praças do País e no exterior.
§3º Com a admissão do Banco do Brasil no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado,
da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (B3), o Banco, seus acionistas, administradores e membros do
Conselho Fiscal sujeitam-se às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3.
Objeto social
Art. 2º. O Banco tem por objeto a prática de todas as operações bancárias ativas, passivas e acessórias, a
prestação de serviços bancários, de intermediação e suprimento financeiro sob suas múltiplas formas
e o exercício de quaisquer atividades facultadas às instituições integrantes do Sistema Financeiro
Nacional, inclusive por meio de plataformas digitais.
§1º O Banco poderá, também, atuar na comercialização de produtos agropecuários, além de promover
a circulação de bens e serviços em geral.
§2º Compete-lhe, ainda, como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo
Federal, exercer as funções que Ihe são atribuídas em lei, especialmente aquelas previstas no artigo
19 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, observado o disposto nos artigos 5º e 6º deste Estatuto.
I. pelo Banco, observado o estabelecido no artigo 32, inciso III, deste Estatuto e demais normas
aplicáveis; ou
Vedações
II. comprar ou vender bens de qualquer natureza a membros do Conselho de Administração e dos
comitês a ele vinculados, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal.
III. realizar transferências de recursos, serviços ou outras obrigações entre o Banco e suas Partes
Relacionadas em desconformidade com sua Política de Transações com Partes Relacionadas.
Estatuto Social
b) instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
§1º As participações de que trata a alínea “g”, do inciso V, deste artigo, decorrentes de operações de
renegociação ou recuperação de créditos, deverão ser alienadas no prazo fixado pelo Conselho de
Administração.
Art. 5º. O Banco contratará, na forma da lei ou regulamento, diretamente com a União ou com a sua
interveniência:
I. a execução dos encargos e serviços pertinentes à função de agente financeiro do Tesouro Nacional
e às demais funções que lhe forem atribuídas por lei;
Parágrafo único. A contratação de que trata este artigo fica condicionada, conforme o caso:
II. à prévia e formal definição dos prazos e da adequada remuneração dos recursos a serem
aplicados em caso de equalização de encargos financeiros;
III. à prévia e formal definição dos prazos e da assunção dos riscos e da remuneração, nunca inferior
aos custos dos serviços a serem prestados; e
IV. à prévia e formal definição do prazo para o adimplemento das obrigações e das penalidades por
seu descumprimento.
Art. 6º. O Banco poderá contratar a execução de encargos, serviços e operações de competência do Banco
Central do Brasil, desde que observado o disposto no parágrafo único do artigo 5º deste Estatuto.
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Estatuto Social
Art. 7º. O Capital Social é de R$ 90.000.023.475,34 (noventa bilhões, vinte e três mil, quatrocentos e setenta
e cinco reais e trinta e quatro centavos), dividido em 2.865.417.020 (dois bilhões, oitocentos e sessenta
e cinco milhões, quatrocentos e dezessete mil e vinte) ações ordinárias representadas na forma
escritural e sem valor nominal.
§1º Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito de um voto nas deliberações da Assembleia
Geral de Acionistas, salvo na hipótese de adoção do voto múltiplo para a eleição de Conselheiros de
Administração.
§2º As ações escriturais permanecerão em depósito neste Banco, em nome dos seus titulares, sem
emissão de certificados, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração prevista em lei.
§3º O Banco poderá adquirir as próprias ações, mediante autorização do Conselho de Administração,
a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação.
§4º O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta
do lucro sem trâmite pela conta de reservas.
Capital autorizado
Art. 8º. O Banco poderá, independentemente de reforma estatutária, por deliberação da Assembleia Geral de
Acionistas e nas condições determinadas por aquele órgão, aumentar o capital social até o limite de
R$ 120.000.000.000,00 (cento e vinte bilhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias,
concedendo-se aos acionistas preferência para a subscrição do aumento de capital, na proporção do
número de ações que possuírem.
Parágrafo único. A emissão de ações, até o limite do capital autorizado, para venda em Bolsas de
Valores ou subscrição pública, ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, poderá
ser efetuada sem a observância do direito de preferência aos antigos acionistas, ou com redução do
prazo para o exercício desse direito, observado o disposto no inciso I do artigo 10 deste Estatuto.
Convocação e funcionamento
I. ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada
exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei; e
II. extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto
Social exigirem.
§1º As Assembleias Gerais de Acionistas serão convocadas com, no mínimo, 30 dias de antecedência,
por deliberação do Conselho de Administração, ou, nas hipóteses admitidas em lei, pelo Conselho
Diretor, pelo Conselho Fiscal, por grupo de acionistas ou por acionista isoladamente.
§2º Os trabalhos das Assembleias Gerais de Acionistas serão dirigidos pelo Presidente do Conselho
de Administração, por seu substituto ou, na ausência ou impedimento de ambos, por um dos acionistas
ou administradores do Banco presentes, escolhido pelos acionistas. O presidente da mesa convidará
dois acionistas ou administradores do Banco para atuarem como secretários da Assembleia Geral.
§3º Nas Assembleias Gerais de Acionistas, tratar-se-á, exclusivamente, do objeto declarado nos editais
de convocação, não se admitindo a inclusão, na pauta da Assembleia, de assuntos gerais.
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Estatuto Social
§4º Observadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral
de Acionistas serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos nulos e em
branco.
§5º As atas das Assembleias Gerais de Acionistas serão lavradas de forma sumária no que se refere
aos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conterão a transcrição apenas das
deliberações tomadas, observadas as disposições legais.
Competência
Art. 10. Compete à Assembleia Geral de Acionistas, dentre outras atribuições previstas na Lei 6.404/76 e
demais normas aplicáveis, deliberar sobre:
I. alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social do Banco ou de suas controladas, abertura
do capital, aumento do capital social por subscrição de novas ações, renúncia a direitos de subscrição
de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas controladas, venda de debêntures
conversíveis em ações de titularidade do Banco de emissão de empresas controladas, ou, ainda,
emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior;
IV. práticas diferenciadas de governança corporativa e celebração de contrato para essa finalidade com
bolsa de valores.
Parágrafo único. A escolha da instituição ou empresa especializada para apuração do preço justo do
Banco, nas hipóteses previstas nos artigos 60 e 61 deste Estatuto, é de competência privativa da
Assembleia Geral de Acionistas, mediante apresentação de lista tríplice pelo Conselho de
Administração, e deverá ser deliberada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações
em circulação, presentes na respectiva Assembleia Geral, não computados os votos em branco. Se
instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no
mínimo, 20% (vinte por cento) do total das ações em circulação ou, se instalada em segunda
convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes dessas
ações.
Requisitos
I. o Conselho de Administração; e
II. a Diretoria Executiva, composta pelo Conselho Diretor e pelos demais Diretores, na forma
estabelecida no artigo 24 deste Estatuto.
§1º O Conselho de Administração tem, na forma prevista em lei e neste Estatuto, atribuições
estratégicas, orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, não abrangendo funções operacionais ou
executivas.
§4º Os órgãos de administração do Banco serão integrados por brasileiros, todos residentes no país,
dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as melhores práticas de governança corporativa,
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Estatuto Social
§5º Sempre que a Política de Indicação pretender impor requisitos adicionais àqueles constantes da
legislação aplicável para os Conselheiros de Administração e para os Conselheiros Fiscais, tais
requisitos deverão ser encaminhados para deliberação dos acionistas, em Assembleia Geral de
Acionistas.
Investidura
Art. 12. Os membros dos órgãos de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de
termos de posse, no livro de atas do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva ou do Conselho
Diretor, conforme o caso, no prazo máximo de até 30 dias, contados a partir da eleição ou nomeação.
§2º O termo de posse mencionado no caput contemplará sujeição à cláusula arbitral referida no artigo
55 deste Estatuto, em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado da B3.
Impedimentos e vedações
Art. 13. Não podem ingressar ou permanecer nos órgãos de Administração, os impedidos ou vedados pela Lei
nº 6.404/76, Lei nº 13.303/16 e seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas aplicáveis, pela
Política de Indicação e Sucessão do Banco e, também:
I. os que estiverem inadimplentes com o Banco ou que lhe tenham causado prejuízo ainda não
ressarcido;
II. os que detenham controle ou participação relevante no capital social de pessoa jurídica inadimplente
com o Banco ou que lhe tenha causado prejuízo ainda não ressarcido, estendendo-se esse
impedimento aos que tenham ocupado cargo de administração em pessoa jurídica nessa situação, no
exercício social imediatamente anterior à data da eleição ou nomeação;
III. os que houverem sido condenados, por crime de sonegação fiscal, corrupção, lavagem ou ocultação
de bens, direitos e valores, contra o Sistema Financeiro Nacional, contra a administração pública ou
contra a licitação, bem como por atos de improbidade administrativa;
IV. os que sejam ou tenham sido sócios ou acionistas controladores ou participantes do controle ou
com influência significativa no controle, administradores ou representantes de pessoa jurídica
condenada, cível ou administrativamente, por atos lesivos à administração pública, nacional ou
estrangeira, referente aos fatos ocorridos no período de sua participação e sujeitos ao seu âmbito de
atuação;
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IX. sócio, ascendente, descendente ou parente colateral ou afim, até o terceiro grau, cônjuge ou
companheiro de membro do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva;
X. os que ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado,
em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, ou em comitês vinculados ao
Conselho de Administração, e os que tiverem interesse conflitante com o Banco.
Art.14. Aos integrantes dos órgãos de administração é vedado intervir no estudo, deferimento, controle ou
liquidação de qualquer operação em que:
I. sejam interessadas, direta ou indiretamente, sociedades de que detenham, ou que seus cônjuges ou
parentes consanguíneos ou afins até terceiro grau detenham, o controle ou participação igual ou
superior a 10% (dez por cento) do capital social;
Parágrafo único. O impedimento de que trata o inciso I deste artigo se aplica, ainda, quando se tratar
de empresa em que ocupem, ou tenham ocupado, cargo de administração nos seis meses anteriores
à investidura no Banco.
Perda do cargo
I. salvo motivo de força maior ou caso fortuito, o membro do Conselho de Administração que deixar de
comparecer, com ou sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões
ordinárias alternadas durante o prazo de gestão; e
II. o membro da Diretoria Executiva que se afastar, sem autorização, por mais de trinta dias.
Remuneração
Art. 16. A remuneração dos integrantes dos órgãos de Administração será fixada anualmente pela Assembleia
Geral de Acionistas, observadas as disposições da legislação e das demais normas aplicáveis.
§1º A Assembleia Geral de Acionistas, nos exercícios em que forem pagos o dividendo obrigatório aos
acionistas e a participação de lucros aos empregados, poderá atribuir participação nos lucros do Banco
aos membros da Diretoria Executiva, desde que o total não ultrapasse a remuneração anual dos
membros da Diretoria Executiva e nem um décimo dos lucros (artigo 152, §1º, da Lei nº 6.404/76),
prevalecendo o limite que for menor.
§2º A proposta de remuneração dos integrantes dos órgãos de administração seguirá os princípios
estabelecidos pela Política de Remuneração de Administradores do Banco do Brasil e atenderá aos
interesses da companhia.
Art. 17. Sem prejuízo das vedações e dos procedimentos de autorregulação previstos nas normas e
regulamentos aplicáveis, bem como na política específica do Banco sobre negociação dos valores
mobiliários de sua emissão, os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva do
Banco e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária
deverão:
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a) até o primeiro dia útil após a investidura no cargo, a quantidade e as características dos valores
mobiliários ou derivativos de que sejam titulares, direta ou indiretamente, de emissão do Banco e
de suas controladas, além daqueles de titularidade de seus respectivos cônjuges do qual não
estejam separados judicial ou extrajudicialmente, de companheiros e de quaisquer dependentes
incluídos na declaração anual do imposto de renda;
b) as negociações com os valores mobiliários de que trata a alínea “a” deste inciso, até o quinto dia
após a negociação.
II. restringir suas negociações com os valores mobiliários de que trata a alínea “a” do inciso I deste
artigo de acordo com Plano de Negociação elaborado com seis meses de antecedência da negociação.
Art. 18. O Conselho de Administração, órgão independente de decisão colegiada, será composto por pessoas
naturais, eleitas pela Assembleia Geral e por ela destituíveis, e terá oito membros, com prazo de gestão
unificado de dois anos, dentre os quais um Presidente e um Vice-Presidente, sendo permitidas até três
reconduções consecutivas. O prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros.
§1º É assegurado aos acionistas minoritários o direito de eleger ao menos dois conselheiros de
administração, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo.
§2º A União indicará, à deliberação da Assembleia Geral, para o preenchimento de seis vagas no
Conselho de Administração:
I. o Presidente do Banco;
III. um representante eleito pelos empregados do Banco do Brasil S.A., na forma do §4º deste artigo;
§4º O representante dos empregados será escolhido pelo voto direto de seus pares, dentre os
empregados ativos da empresa, em eleição organizada e regulamentada pelo Banco, em conjunto com
as entidades sindicais que os representam, observadas as exigências e procedimentos previstos na
legislação e o disposto nos parágrafos 5º e 6º deste artigo.
§5º Para o exercício do cargo, o conselheiro representante dos empregados está sujeito a todos os
critérios, exigências, requisitos, impedimentos e vedações previstas em lei, regulamento e neste
Estatuto.
§6º Sem prejuízo dos impedimentos e vedações previstos nos artigos 13 e 14 deste Estatuto, o
conselheiro representante dos empregados não participará das discussões e deliberações sobre
assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias
de previdência complementar e assistenciais, bem como nas demais hipóteses em que ficar
configurado o conflito de interesses.
I. no mínimo 30% (trinta por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser
Conselheiros Independentes, assim definidos na legislação e no Regulamento do Novo Mercado da
B3, estando nessa condição os conselheiros eleitos nos termos do §1º deste artigo;
II. a condição de Conselheiro Independente será deliberada na Assembleia Geral de Acionistas que
o eleger, observado o disposto no Regulamento do Novo Mercado da B3;
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a) para o número inteiro imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5
(cinco décimos);
b) para o número inteiro imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos);
e
§8º Na hipótese de adoção do processo de voto múltiplo previsto no §1º deste artigo, não será
considerada a vaga destinada ao representante dos empregados.
§9º Atingido o prazo máximo a que se refere o caput, o retorno do membro ao Conselho de
Administração só poderá ser efetuado após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.
Voto múltiplo
Art. 19. É facultado aos acionistas, observado o percentual mínimo estabelecido pela Comissão de Valores
Mobiliários - CVM, solicitar, em até 48 horas antes da Assembleia Geral de Acionistas, mediante
requerimento escrito dirigido ao Presidente do Banco, a adoção do processo de voto múltiplo para a
eleição dos membros do Conselho de Administração, de acordo com o disposto neste artigo.
§1º Caberá à mesa que dirigir os trabalhos da Assembleia Geral de Acionistas informar previamente
aos acionistas, à vista do “Livro de Presença”, o número de votos necessários para a eleição de cada
membro do Conselho.
§2º Adotado o voto múltiplo, em substituição às prerrogativas previstas no §1º do artigo 18 deste
Estatuto, os acionistas que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com
direito a voto, terão direito de eleger e destituir um membro do Conselho de Administração, em votação
em separado na Assembleia Geral de Acionistas, excluído o acionista controlador.
§3º Somente poderão exercer o direito previsto no §2º acima os acionistas que comprovarem a
titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de três meses, no
mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia Geral de Acionistas.
§4º Será mantido registro com a identificação dos acionistas que exercerem a prerrogativa a que se
refere o §2º deste artigo.
Vacância e substituições
Art. 20. Excetuada a hipótese de destituição de membro do Conselho de Administração eleito pelo processo
de voto múltiplo, no caso de vacância do cargo de conselheiro, os membros remanescentes no
Colegiado nomearão substituto para servir até a próxima Assembleia Geral de Acionistas, observados
os requisitos, impedimentos, vedações e composição previstos nos artigos 11, 13 e 18 deste Estatuto.
Se houver a vacância da maioria dos cargos, estejam ou não ocupados por substitutos nomeados, a
Assembleia Geral de Acionistas será convocada para proceder a uma nova eleição.
Parágrafo único. O Presidente do Conselho será substituído pelo Vice-Presidente e, nas ausências
deste, por outro conselheiro indicado pelo Presidente. No caso de vacância, a substituição dar-se-á até
a escolha do novo titular do Conselho, o que deverá ocorrer na primeira reunião do Conselho de
Administração subsequente.
Atribuições
Art. 21. Compete ao Conselho de Administração, dentre outras atribuições previstas na Lei nº 6.404/76, na Lei
nº 13.303/16 e seu Decreto regulamentador, nas demais normas aplicáveis e no seu Regimento Interno:
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IV. manifestar-se sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em Assembleia;
VI. definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e dos membros da Diretoria Executiva, por
proposta do Conselho Diretor;
VII. identificar a existência de ativos não de uso próprio do Banco e avaliar a necessidade de mantê-
los, de acordo com as informações prestadas pelo Conselho Diretor;
VIII. definir as atribuições da Auditoria Interna, regulamentar o seu funcionamento, bem como nomear
e dispensar o seu titular;
IX. escolher e destituir os auditores independentes, cujos nomes poderão ser objeto de veto,
devidamente fundamentado, pelo Conselheiro eleito na forma do §2º do artigo 19 deste Estatuto, se
houver;
X. fixar o número, eleger os membros da Diretoria Executiva, definir suas atribuições e fiscalizar sua
gestão, observado o artigo 24 deste Estatuto e o disposto no artigo 21 da Lei nº 4.595, de 31 de
dezembro de 1964;
XI. aprovar o seu regimento interno e decidir sobre a criação, a extinção e o funcionamento de comitês
de assessoramento não estatutários no âmbito do próprio Conselho de Administração;
XII. aprovar os Regimentos Internos dos comitês de assessoramento a ele vinculados, bem como os
Regimentos Internos da Diretoria Executiva e do Conselho Diretor;
XIII. decidir sobre a participação dos empregados nos lucros ou resultados do Banco;
XIV. apresentar à Assembleia Geral de Acionistas lista tríplice de empresas especializadas para
determinação do preço justo da companhia, para as finalidades previstas no parágrafo único do artigo
10;
XV. estabelecer meta de rentabilidade que assegure a adequada remuneração do capital próprio;
XVI. eleger e destituir os membros dos comitês constituídos no âmbito do próprio Conselho;
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XVII. avaliar formalmente, ao término de cada ano, o seu próprio desempenho, o da Diretoria Executiva,
da Secretaria Executiva, dos comitês a ele vinculados e do Auditor Geral e, ao final de cada semestre,
o desempenho do Presidente do Banco;
XIX. deliberar sobre os casos omissos neste Estatuto Social, limitado a questões de natureza
estratégica de sua competência; e
XX. aprovar os termos e condições dos Contratos de Indenidade que vierem a ser firmados pelo Banco,
observado o disposto no artigo 58 deste Estatuto.
§1º A Estratégia Corporativa do Banco será fixada para um período de cinco anos, devendo ser revista
anualmente. O Plano de Investimentos será fixado para o exercício anual seguinte.
§3º A fiscalização da gestão dos membros da Diretoria Executiva, de que trata o inciso X deste artigo,
poderá ser exercida isoladamente por qualquer conselheiro, o qual terá acesso aos livros e papéis do
Banco e às informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros
atos que considere necessários ao desempenho de suas funções, podendo requisitá-los, diretamente,
a qualquer membro da Diretoria Executiva. As providências daí decorrentes, inclusive propostas para
contratação de profissionais externos, serão submetidas à deliberação do Conselho de Administração.
§4º A manifestação formal, favorável ou contrária, de que trata o inciso XVIII realizar-se-á mediante
parecer prévio fundamentado, que tenha por objeto as ações de emissão do Banco, divulgado em até
15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de ações, abordando, pelo menos:
VI. alerta aos acionistas de que são responsáveis pela decisão final sobre a aceitação da oferta
pública de aquisição de ações.
§5º O processo de avaliação de desempenho citado no inciso XVII deste artigo, no caso de
administradores e dos membros de comitês, será realizado de forma individual e coletiva, conforme
procedimentos previamente definidos pelo próprio Conselho de Administração, devendo ser avaliados
na forma prevista na legislação.
Funcionamento
Art. 22. O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença de, no mínimo, a maioria dos seus membros:
II. extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente, ou a pedido de, no mínimo, dois
conselheiros.
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Estatuto Social
§2º A reunião extraordinária solicitada pelos conselheiros, na forma do inciso II deste artigo, deverá ser
convocada pelo Presidente nos sete dias que se seguirem ao pedido. Esgotado esse prazo sem que o
Presidente a tenha convocado, qualquer conselheiro poderá fazê-lo.
I. o voto favorável de cinco conselheiros para a aprovação das matérias de que tratam os incisos I,
VIII, IX e XI do artigo 21; ou
II. o voto favorável da maioria dos conselheiros presentes para a aprovação das demais matérias,
prevalecendo, em caso de empate, o voto do Presidente do Conselho, ou do seu substituto no
exercício das funções.
§4º Fica facultada eventual participação dos conselheiros na reunião, por telefone, videoconferência,
ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu
voto, que será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião.
§5º Nas reuniões do Conselho de Administração, anteriormente à deliberação, o membro que não seja
independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou
interesse particular, retirando-se da reunião.
§6º Caso o estabelecido no parágrafo anterior não seja observado, qualquer outra pessoa presente à
reunião poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o Conselho de Administração
deliberar sobre a ocorrência conforme seu Regimento Interno e a legislação aplicável.
Avaliação
Art. 23. O Conselho de Administração realizará anualmente uma avaliação formal do seu desempenho.
§1º O processo de avaliação citado no caput deste artigo será realizado conforme procedimentos
previamente definidos pelo próprio Conselho de Administração e que deverão estar descritos em seu
regimento interno.
Art. 24. A administração do Banco competirá à Diretoria Executiva, que terá entre dez e trinta e sete membros,
sendo:
I. o Presidente, nomeado e demissível “ad nutum” pelo Presidente da República, na forma da lei;
§3º Os eleitos para a Diretoria Executiva terão prazo de gestão unificado de dois anos, sendo permitidas
até três reconduções consecutivas, observado, além do disposto na legislação, e nas demais normas
aplicáveis, que:
I. não é considerada recondução a eleição de membro para atuar em outra área da Diretoria
Executiva;
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II. uma vez realizada a eleição, o prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos
membros;
III. em se atingindo o prazo máximo a que se refere este §3º, o retorno do membro à mesma área
da Diretoria Executiva só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.
§4º Além dos requisitos previstos nos artigos 11 e 13 deste Estatuto, é condição para o exercício de
cargos na Diretoria Executiva do Banco ser graduado em curso superior e ter exercido nos últimos
cinco anos, por pelo menos dois anos, cargo de direção ou gestão superior em:
II. sociedade empresária cujas atividades sejam reguladas ou fiscalizadas pelo Banco Central do
Brasil, pela Comissão de Valores Mobiliários ou pela Superintendência de Seguros Privados; ou
III. entidades ligadas ao Banco do Brasil S.A., compreendendo suas controladas e coligadas, direta
ou indiretamente, administradas, patrocinadas e fundações; ou
IV. sociedade empresária, em atividades que guardem afinidade com as atribuições do cargo para
o qual se deu a indicação; ou
§5º Para as hipóteses objeto dos incisos I, II e IV do §4º deste artigo, a sociedade empresária deverá
apresentar capital social igual ou superior a 1% do capital social do Banco do Brasil S.A.
§6º Ressalvam-se em relação às condições previstas nos incisos I a V do §4º deste artigo os:
II. ex-administradores que tenham exercido por mais de cinco anos cargo de diretor estatutário ou
de sócio-gerente em outras instituições do Sistema Financeiro Nacional, observado o que dispõe o
§5º deste artigo.
§7º Após o término da gestão, os ex-membros da Diretoria Executiva ficam impedidos, por um período
de seis meses, contados do término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas
regulamentares, de:
II. aceitar cargo de administrador ou conselheiro, ou estabelecer vínculo profissional com pessoa
física ou jurídica com a qual tenham mantido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses
anteriores ao término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares; e
III. patrocinar, direta ou indiretamente, interesse de pessoa física ou jurídica, perante órgão ou
entidade da Administração Pública Federal com que tenha tido relacionamento oficial direto e
relevante nos seis meses anteriores ao término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas
regulamentares.
§8º Durante o período de impedimento de que trata o §7º deste artigo, os ex-membros da Diretoria
Executiva fazem jus à remuneração compensatória equivalente à da função que ocupavam nesse
órgão, observado o disposto no §9º deste artigo.
§9º Não terão direito à remuneração compensatória de que trata o §8º deste artigo os ex-membros do
Conselho Diretor não oriundos do quadro de empregados do Banco que, respeitado o §7º, deste artigo,
optarem pelo retorno, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função ou
cargo, efetivo ou superior, que, anteriormente à sua investidura, ocupavam na administração pública
ou privada.
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Vedações
Art. 25. A investidura em cargo da Diretoria Executiva requer dedicação integral, sendo vedado a qualquer de
seus membros, sob pena de perda do cargo, o exercício de atividades em outras sociedades com fim
lucrativo, salvo:
II. em outras sociedades, por designação do Presidente da República, ou por autorização prévia e
expressa do Conselho de Administração.
§1º É vedado, ainda, a qualquer membro da Diretoria Executiva o exercício de atividade em instituição
ou empresa ligada ao Banco que tenha por objeto a administração de recursos de terceiros, exceto na
qualidade de membro de Conselho de Administração.
§2º Para efeito do disposto no parágrafo anterior, consideram-se ligadas ao Banco as instituições ou
empresas assim definidas pelo Conselho Monetário Nacional.
Vacância e substituições
§1º As atribuições individuais do Presidente do Banco serão exercidas, durante seus afastamentos e
demais licenças:
I. de até trinta dias consecutivos, por um dos Vice-Presidentes por ele designado; e
II. superiores a trinta dias consecutivos, por quem, na forma da lei, for nomeado interinamente pelo
Presidente da República.
§2º No caso de vacância, o cargo de Presidente será ocupado, até a posse do seu sucessor, por Vice-
Presidente indicado pelo Conselho de Administração.
§3º As atribuições individuais dos Vice-Presidentes e dos Diretores serão exercidas em caráter
temporário por outro Vice-Presidente ou Diretor, respectivamente, nos casos de afastamentos e demais
licenças, bem como no caso de vacância, mediante designação do Presidente.
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§4º A temporariedade de que trata o §3º deste artigo será exercida até a data de retorno do membro
da Diretoria Executiva ausente, nos casos de afastamentos ou licenças, ou até a eleição de novo
membro pelo Conselho de Administração nos casos de vacância.
§5º Nas hipóteses previstas nos §§1º a 4º deste artigo, o Vice-Presidente ou Diretor acumulará suas
funções com as do Presidente, do Vice-Presidente ou do Diretor, conforme for designado, sem
acréscimo de remuneração.
§1º Os instrumentos de mandato devem especificar os atos ou as operações que poderão ser
praticados e a duração do mandato, podendo ser outorgados, isoladamente, por qualquer membro da
Diretoria Executiva, observada a hipótese do §2º do art. 29 deste Estatuto. O mandato judicial poderá
ser por prazo indeterminado.
§2º Os instrumentos de mandato serão válidos ainda que o seu signatário deixe de integrar a Diretoria
Executiva do Banco, salvo se o mandato for expressamente revogado.
Art. 28. Cabe à Diretoria Executiva cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral
de Acionistas e do Conselho de Administração e exercer as atribuições que lhe forem definidas por
esse Conselho, observando os princípios de boa técnica bancária e de boas práticas de governança
corporativa, e, também, o disposto na Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/16 e seu respectivo Decreto
regulamentador, demais normas aplicáveis e em seu Regimento Interno.
II. fazer executar as Políticas, a Estratégia Corporativa, o Plano de Investimentos, o Plano Diretor e o
Orçamento Geral do Banco;
IV. aprovar e fazer executar a alocação de recursos para atividades operacionais e para investimentos;
V. autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais, a prestação de
garantias a obrigações de terceiros, a renúncia de direitos, a transação e o abatimento negocial,
facultada a outorga desses poderes com limitação expressa;
VI. decidir sobre os planos de cargos, salários, vantagens e benefícios e aprovar o Regulamento de
Pessoal do Banco, observada a legislação vigente;
VII. distribuir e aplicar os lucros apurados, na forma da deliberação da Assembleia Geral de Acionistas
ou do Conselho de Administração, observada a legislação vigente;
VIII. decidir sobre a criação, instalação e supressão de sucursais, filiais ou agências, escritórios,
dependências e outros pontos de atendimento no País e no exterior, facultada a outorga desses
poderes com limitação expressa;
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IX. decidir sobre a organização interna do Banco, a estrutura administrativa das diretorias e das demais
unidades e a criação, extinção e funcionamento de comitês no âmbito da Diretoria Executiva;
X. fixar as atribuições e alçadas dos comitês e das unidades administrativas, dos órgãos regionais, das
redes de distribuição e dos demais órgãos da estrutura interna, bem como dos empregados do Banco,
facultada a outorga desses poderes com limitação expressa;
XII. decidir sobre a concessão, a fundações criadas pelo Banco, de contribuições para a consecução
de seus objetivos sociais, limitadas, em cada exercício, a 5% (cinco por cento) do resultado operacional;
XIV. decidir sobre situações não compreendidas nas atribuições de outro órgão de administração e
sobre casos extraordinários, no âmbito de sua competência.
§2º As outorgas de poderes previstas nos incisos V, VIII, X e XI deste artigo, quando destinadas a
produzir efeitos perante terceiros, serão formalizadas por meio de instrumento de mandato assinado
pelo Presidente e um Vice-Presidente ou por dois Vice-Presidentes.
Art. 30. Cabe a cada um dos membros da Diretoria Executiva cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as
deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e do Conselho de Administração, as decisões
colegiadas do Conselho Diretor e os direcionamentos da Diretoria Executiva, bem como avaliar as
recomendações do Conselho Fiscal, observando os princípios de boa técnica bancária e de boas
práticas de governança corporativa, e, também, o disposto na Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/16 e seu
respectivo Decreto regulamentador, demais normas aplicáveis e em seu Regimento Interno. Além
disso, são atribuições:
I. do Presidente:
e) nomear, remover, ceder, promover, comissionar, punir e demitir empregados, podendo outorgar
esses poderes com limitação expressa;
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g) autorizar afastamentos de até 30 dias e licenças aos Vice-Presidentes e Diretores, bem como
definir o responsável pelo exercício temporário das atribuições do membro afastado ou licenciado,
podendo outorgar esses poderes com limitação expressa.
a) administrar, supervisionar e coordenar as áreas que lhe forem atribuídas e a atuação dos
Diretores e dos titulares das unidades que estiverem sob sua supervisão direta;
b) prestar assessoria aos trabalhos do Conselho Diretor no âmbito das respectivas atribuições; e
c) executar outras tarefas que lhe forem atribuídas pelo membro do Conselho Diretor ao qual estiver
vinculado.
§1º O Coordenador designado pelo Presidente para convocar e presidir as reuniões do Conselho
Diretor e da Diretoria Executiva não proferirá voto de qualidade no exercício dessa função.
Funcionamento
Art. 31. O funcionamento da Diretoria Executiva e do Conselho Diretor será disciplinado por meio dos seus
Regimentos Internos, observado o disposto neste artigo.
§1º A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada três meses e,
extraordinariamente, sempre que convocada pelo Presidente do Banco ou pelo Coordenador por este
designado.
I. é órgão de deliberação colegiada, devendo reunir-se, ordinariamente, pelo menos duas vezes por
mês e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Coordenador por este
designado, sendo necessária, em qualquer caso, a presença de, no mínimo, a maioria de seus
membros;
II. as deliberações exigem, no mínimo, aprovação da maioria dos membros presentes; em caso de
empate, prevalecerá o voto do Presidente; e
III. uma vez tomada a decisão, cabe aos membros do Conselho Diretor a adoção das providências
para sua implementação.
§3º O Conselho Diretor será assessorado por uma Secretaria Executiva, cabendo ao Presidente
designar o seu titular.
§4º Nas reuniões do Conselho Diretor e da Diretoria Executiva, anteriormente à deliberação, o membro
que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de
interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
§5º Caso o estabelecido no parágrafo anterior não seja observado, qualquer outra pessoa presente à
reunião poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o Conselho Diretor ou a Diretoria
Executiva, conforme o caso, deliberar sobre o conflito conforme seu Regimento Interno e a legislação
aplicável.
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Art. 32. Os órgãos de Administração devem, no âmbito das respectivas atribuições, observar as seguintes
regras de segregação de funções:
I. as diretorias ou unidades responsáveis por funções relativas à gestão de riscos e controles internos
não podem ficar sob a supervisão direta de Vice-Presidente a que estiverem vinculadas diretorias ou
unidades responsáveis por atividades negociais.
II. as diretorias ou unidades responsáveis pelas atividades de análise de risco de crédito não podem
ficar sob a supervisão direta de Vice-Presidente a que estiverem vinculadas diretorias ou unidades
responsáveis por atividades de concessão de créditos ou de garantias, exceto nos casos de
recuperação de créditos; e
Comitê de Auditoria
Art. 33. O Comitê de Auditoria, com as prerrogativas, atribuições e encargos previstos na Lei nº 13.303/16 e
seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas aplicáveis e no seu Regimento Interno, será
composto por no mínimo três e no máximo cinco membros, em sua maioria independentes, e mandato
de três anos não coincidente para cada membro.
I. até 1/3 (um terço) dos membros do Comitê de Auditoria poderá ser reeleito para o mandato de
três anos;
II. os demais membros do Comitê de Auditoria poderão ser reeleitos para o mandato de dois anos.
§2º Os membros do Comitê de Auditoria serão eleitos pelo Conselho de Administração e obedecerão
às condições mínimas de elegibilidade e as vedações para o exercício da função dispostas na Política
de Indicação e Sucessão do Banco e nas normas aplicáveis, bem como ao disposto neste Estatuto e
em seu Regimento Interno, e, adicionalmente, aos seguintes critérios:
II. os demais membros serão escolhidos pelos Conselheiros de Administração indicados pela União.
III. pelo menos um membro deverá possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade
societária e auditoria.
IV. pelo menos um membro será um Conselheiro de Administração Independente, assim definido
no artigo 18, §7º, inc. I deste Estatuto.
§3º O mesmo membro pode acumular as características referidas nos incisos III e IV do §2º deste
artigo.
§4º O membro do Comitê de Auditoria somente poderá voltar a integrar tal órgão após decorridos, no
mínimo, três anos do final de seu mandato anterior, observado o disposto no §1º deste artigo.
§6º Perderá o cargo o membro do Comitê de Auditoria que deixar de comparecer, com ou sem
justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões alternadas durante o período
de doze meses, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, e, a qualquer tempo, por decisão do
Conselho de Administração.
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§7º O Comitê de Auditoria é um órgão de caráter permanente, ao qual compete assessorar o Conselho
de Administração no que concerne ao exercício de suas funções de auditoria e fiscalização.
§9º Cabe, ainda, ao Comitê de Auditoria acompanhar e avaliar as atividades de auditoria interna, avaliar
e monitorar exposições de risco do Banco, acompanhar as práticas contábeis e de transparência das
informações, bem como assessorar o Conselho de Administração nas deliberações sobre as matérias
de sua competência, notadamente aquelas relacionadas com a fiscalização da gestão do Banco e a
rigorosa observância dos princípios e regras de conformidade, responsabilização corporativa e
governança.
§10 O funcionamento do Comitê de Auditoria será regulado por meio do seu Regimento Interno,
observado que:
I. reunir-se-á, no mínimo, trimestralmente com o Conselho Diretor, com a Auditoria Interna e com a
Auditoria Independente, em conjunto ou separadamente, a seu critério; e com o Conselho de
Administração ou Conselho Fiscal, sempre que por estes solicitado, com vistas a discutir acerca de
políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências, e
de modo que as informações contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação.
II. o Comitê de Auditoria deverá realizar, no mínimo, quatro reuniões mensais, podendo convidar
para participar, sem direito a voto:
§11 A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, a ser definida pela Assembleia Geral de
Acionistas, será compatível com o plano de trabalho aprovado pelo Conselho de Administração,
observado que:
I. a remuneração dos membros do Comitê não será superior ao honorário médio percebido pelos
Diretores;
II. no caso de servidores públicos, a sua remuneração pela participação no Comitê de Auditoria
ficará sujeita às disposições estabelecidas na legislação e regulamento pertinentes;
III. o integrante do Comitê de Auditoria que for, também, membro do Conselho de Administração,
deverá receber remuneração apenas do Comitê de Auditoria.
§13 O Comitê de Auditoria disporá de meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e
externas ao Banco, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades, conforme vier a ser
estabelecido em instrumento adequado.
Art. 34. O Comitê de Pessoas, Remuneração e Elegibilidade com as prerrogativas, atribuições e encargos
previstos na Lei nº 13.303/16 e seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas e regulamentos
aplicáveis e no seu Regimento Interno, será formado por no mínimo três e no máximo cinco membros,
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com mandato de dois anos, sendo permitidas no máximo três reconduções, nos termos das normas
vigentes.
§1º Os membros do Comitê de Pessoas, Remuneração e Elegibilidade serão eleitos pelo Conselho de
Administração, obedecendo as condições mínimas de elegibilidade e as vedações para o exercício da
função dispostas na Política de Indicação e Sucessão do Banco e nas normas aplicáveis, bem como
ao disposto neste Estatuto e em seu Regimento Interno.
§2º Pelo menos um dos integrantes do Comitê de Pessoas, Remuneração e Elegibilidade não deverá
ser membro do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva.
§4º Perderá o cargo o membro do Comitê de Pessoas, Remuneração e Elegibilidade que deixar de
comparecer, com ou sem justificativa, a três reuniões consecutivas, salvo motivo de força maior ou
caso fortuito, e, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração.
§5º São atribuições do Comitê de Pessoas, Remuneração e Elegibilidade, além de outras previstas na
legislação própria:
IV. opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores, dos membros dos
comitês de assessoramento ao Conselho de Administração e Conselheiros Fiscais, sobre o
preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;
§6º O funcionamento do Comitê de Pessoas, Remuneração e Elegibilidade será regulado por meio de
regimento interno aprovado pelo Conselho de Administração, observado que o Comitê reunir-se-á:
II. nos três primeiros meses do ano para avaliar e propor o montante global anual de remuneração
a ser fixado para os membros dos órgãos de administração, a ser submetido às Assembleias Gerais
de Acionistas do Banco e das sociedades que adotarem o regime de Comitê de Remuneração único;
III. por convocação do coordenador, para opinar sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência
de vedações dos indicados para cargos nos órgãos de administração, no Conselho Fiscal e nos
comitês de assessoramento ao Conselho de Administração;
IV. por convocação do coordenador, sempre que julgado necessário por qualquer um de seus
membros ou por solicitação da administração do Banco.
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§7º Os membros do Comitê de Pessoas, Remuneração e Elegibilidade que forem também integrantes
de outros comitês de assessoramento ao CA, empregados do Banco ou membros da Diretoria
Executiva ou do Conselho de Administração, não receberão remuneração adicional.
§8º Os membros do Comitê de Pessoas, Remuneração e Elegibilidade serão investidos em seus cargos
independentemente da assinatura de termo de posse, desde a data da respectiva eleição.
Art. 35. O Comitê de Riscos e de Capital, com as prerrogativas, atribuições e encargos previstos nas normas e
regulamentos aplicáveis e no seu Regimento Interno, será formado por no mínimo três e no máximo
cinco membros, com mandato de dois anos, admitidas até três reconduções consecutivas, nos termos
das normas vigentes.
§1º Os membros do Comitê de Riscos e de Capital serão eleitos e destituídos pelo Conselho de
Administração, obedecendo as condições mínimas de elegibilidade e as vedações para o exercício da
função dispostas na Política de Indicação e Sucessão do Banco e nas normas aplicáveis, bem como
ao disposto neste Estatuto e em seu Regimento Interno.
§2º São atribuições do Comitê de Riscos e de Capital, além de outras previstas na legislação aplicável
e no seu Regimento Interno:
II. avaliar e reportar ao Conselho de Administração relatórios que tratem de processos de gestão de
riscos e de capital.
Art. 36. O Comitê de Tecnologia e Inovação, com as prerrogativas, atribuições e encargos previstos nas normas
e regulamentos aplicáveis e no seu Regimento Interno, será formado por no mínimo três e no máximo
cinco membros, não remunerados, com mandato de dois anos, admitidas até três reconduções
consecutivas, nos termos das normas vigentes.
§1º Os membros do Comitê de Tecnologia e Inovação serão eleitos e destituídos pelo Conselho de
Administração, obedecendo as condições mínimas de elegibilidade e as vedações para o exercício da
função dispostas na Política de Indicação e Sucessão do Banco e nas normas aplicáveis, bem como
ao disposto neste Estatuto e em seu Regimento Interno.
§2º São atribuições do Comitê de Tecnologia e Inovação, além de outras previstas na legislação
aplicável e no seu Regimento Interno:
I. avaliar cenários, tendências tecnológicas e novos modelos de negócios, bem como seus impactos
sobre o comportamento do consumidor e sobre os negócios do Banco do Brasil;
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Art. 37. O Comitê de Sustentabilidade Empresarial, com as prerrogativas, atribuições e encargos previstos nas
normas e regulamentos aplicáveis e no seu Regimento Interno, será formado por no mínimo três e no
máximo cinco membros, com mandato de dois anos, admitidas até três reconduções consecutivas.
§1º Os membros do Comitê Sustentabilidade Empresarial serão eleitos e destituídos pelo Conselho de
Administração, obedecendo as condições mínimas de elegibilidade e as vedações para o exercício da
função dispostas na Política de Indicação e Sucessão do Banco e nas normas aplicáveis, bem como
ao disposto neste Estatuto e em seu Regimento Interno.
§2º São atribuições do Comitê de Sustentabilidade Empresarial, além de outras previstas no seu
Regimento Interno:
Art. 38. O Banco disporá de uma Auditoria Interna, vinculada ao Conselho de Administração e responsável por
aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de
governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro
e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo das demonstrações financeiras, observadas,
ainda, demais competências impostas pela Lei nº 13.303/16 e seu respectivo Decreto regulamentador
e demais normas aplicáveis.
§1º O titular da Auditoria Interna será escolhido dentre empregados da ativa do Banco e nomeado e
dispensado pelo Conselho de Administração, observadas as disposições do artigo 22, §3º, I, deste
Estatuto.
§2º O titular da Auditoria Interna terá mandato de três anos, prorrogável por igual período. Finda a
prorrogação, o Conselho de Administração poderá, mediante decisão fundamentada, estendê-la por
mais 365 dias.
Art. 39. O Banco disporá de uma Ouvidoria que terá a finalidade de atender em última instância as demandas
dos clientes e usuários de produtos e serviços que não tiverem sido solucionadas nos canais de
atendimento primário do Banco do Brasil, e de atuar como canal de comunicação com estes clientes e
usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos por meio de registro de demandas.
I. atender, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às demandas dos clientes
e usuários de produtos e serviços;
II. prestar esclarecimentos aos demandantes acerca do andamento das demandas, informando o
prazo previsto para resposta;
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detectados no cumprimento de suas atribuições e sobre o resultado das medidas adotadas pelos
administradores da instituição para solucioná-los.
§2º A atuação da Ouvidoria será pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção,
sendo dotada de condições adequadas para o seu efetivo funcionamento.
§3º A Ouvidoria terá assegurado o acesso às informações necessárias para sua atuação, podendo,
para tanto, requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades, observada a
legislação relativa ao sigilo bancário.
§4º O Ouvidor será empregado da ativa do Banco, detentor de função compatível com as atribuições
da Ouvidoria e terá mandato de 36 meses, prorrogável por igual período, sendo nomeado e destituído,
a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração.
§5º Finda a prorrogação referida no §4º deste artigo, o Conselho de Administração poderá, mediante
decisão fundamentada, estendê-la por mais 12 meses.
§6º O empregado nomeado para o exercício das funções de ouvidor deverá ter aptidão em temas
relacionados à ética, aos direitos e defesa do consumidor e à mediação de conflitos.
I. perda do vínculo funcional com a instituição ou alteração do regime de trabalho previsto no §4º
deste artigo;
II. prática de atos que extrapolem sua competência, nos termos estabelecidos por este artigo;
§8º No procedimento de destituição a que se referem as alíneas II, III e IV do parágrafo anterior será
assegurado o contraditório e o direito à ampla defesa.
§9º O empregado nomeado para o exercício das atribuições de Ouvidor não perceberá outra
remuneração além daquela prevista para a comissão que originalmente ocupa.
§10 O Diretor responsável pela Ouvidoria deverá elaborar e encaminhar à Auditoria Interna, ao Comitê
de Auditoria e ao Conselho de Administração, nas datas base de 30 de junho e 31 de dezembro,
relatório quantitativo e qualitativo acerca das atividades desenvolvidas pela Ouvidoria no cumprimento
de suas atribuições.
Art. 40. O Banco disporá de áreas dedicadas à gestão de riscos e aos controles internos, com liderança de
Vice-Presidente estatutário e independência de atuação, segundo mecanismos estabelecidos no artigo
32 deste Estatuto, e vinculação ao Presidente do Banco.
§1º São atribuições da área responsável pela gestão de riscos, além de outras previstas na legislação
própria e nas instruções normativas do Banco: identificar, mensurar, avaliar, monitorar, reportar,
controlar e mitigar os riscos a que estão sujeitos os negócios e processos do Banco, bem como
aprimorar a gestão dos riscos.
§2º São atribuições da área responsável pelos controles internos, além de outras previstas na
legislação própria e nas instruções normativas do Banco, a avaliação e o monitoramento da eficácia
dos controles internos e do estado de conformidade corporativo.
§3º A área responsável pelo processo de controles internos deverá se reportar diretamente ao
Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento de integrante da
Diretoria Executiva em irregularidades ou quando um membro se furtar à obrigação de adotar medidas
necessárias em relação à situação de irregularidade a ele relatada.
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Estatuto Social
Composição
Art. 41. O Conselho Fiscal, com as prerrogativas, atribuições e encargos previstos na Lei nº 6.404/76, Lei nº
13.303/16 e seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas e regulamentos aplicáveis e no
seu Regimento Interno, funcionará de modo permanente e será constituído por cinco membros efetivos
e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária para um prazo de atuação de dois
anos, sendo permitidas até duas reconduções consecutivas. Fica assegurada aos acionistas
minoritários a eleição de dois membros.
§1º Podem ser membros do Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, com formação
acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido, por prazo mínimo de três
anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública, de conselheiro fiscal ou de
administrador de empresa, observando-se, ainda, o disposto na Lei nº 6.404/76, na Lei nº 13.303/16 e
seu respectivo Decreto regulamentador, nas demais normas aplicáveis e na Política de Indicação e
Sucessão do Banco.
§2º Os representantes da União no Conselho Fiscal serão indicados pelo Ministro de Estado da
Economia, dentre os quais um representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público
com vínculo permanente com a Administração Pública Federal.
§3º A remuneração dos conselheiros fiscais será fixada pela Assembleia Geral de Acionistas que os
eleger.
§4º Além das pessoas a que se refere o artigo 13 deste Estatuto, não podem ser eleitos para o Conselho
Fiscal membros dos órgãos de Administração e empregados do Banco, ou de sociedade por este
controlada, e o cônjuge ou parente, até o terceiro grau, de administrador do Banco.
§6º O termo de posse mencionado no §5º deste artigo contemplará sujeição à cláusula arbitral referida
no artigo 55 deste Estatuto, em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado da B3.
§7º Atingido o prazo máximo a que se refere o caput, o retorno de membro do Conselho Fiscal só
poderá ser efetuado após decorrido período equivalente a um prazo de atuação.
§8º Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais
pelos respectivos suplentes até a posse do novo titular.
§9º Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente, que o
substituirá até a eleição do novo titular pela Assembleia Geral de Acionistas.
Funcionamento
Art. 42. Observadas as disposições deste Estatuto, o Conselho Fiscal, por voto favorável de, no mínimo, quatro
de seus membros, elegerá o seu Presidente e aprovará o seu regimento interno.
§1º O Conselho Fiscal reunir-se-á em sessão ordinária, uma vez por mês, e, extraordinariamente,
sempre que julgado necessário por qualquer de seus membros ou pela Administração do Banco.
§2º Perderá o cargo, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, o membro do Conselho Fiscal que
deixar de comparecer, sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões
ordinárias alternadas durante o prazo de atuação.
§3º Exceto nas hipóteses previstas no caput deste artigo, a aprovação das matérias submetidas à
deliberação do Conselho Fiscal exige voto favorável de, no mínimo, três de seus membros.
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Estatuto Social
§4º Nas reuniões do Conselho Fiscal, anteriormente à deliberação, o membro que não seja
independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou
interesse particular, retirando-se da reunião.
§5º Caso o estabelecido no parágrafo anterior não seja observado, qualquer outra pessoa presente à
reunião poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o Conselho Fiscal, conforme o
caso, deliberar sobre o conflito conforme seu Regimento Interno e a legislação aplicável.
Art. 43. Os Conselheiros Fiscais assistirão às reuniões do Conselho de Administração em que se deliberar
sobre os assuntos em que devam opinar.
Parágrafo único. O Conselho Fiscal far-se-á representar por, pelo menos, um de seus membros às
reuniões da Assembleia Geral de Acionistas e responderá aos pedidos de informação formulados pelos
acionistas.
Art. 44. Os membros do Conselho Fiscal acionistas do Banco devem observar, também, os deveres previstos
no art. 17 deste Estatuto.
Exercício social
Art. 45. O exercício social coincidirá com o ano civil, com término no dia 31 de dezembro de cada ano.
Demonstrações financeiras
Art. 46. Serão levantadas demonstrações financeiras ao final de cada semestre e, facultativamente, balanços
intermediários em qualquer data, inclusive para pagamento de dividendos, observadas as prescrições
legais.
§1º As demonstrações financeiras trimestrais, semestrais e anuais, além dos requisitos legais e
regulamentares, devem conter:
IV. posição acionária de todo aquele que detiver, direta ou indiretamente, mais de 5% (cinco por
cento) do capital social do Banco;
VI. evolução da participação das pessoas referidas no inciso anterior, em relação aos respectivos
valores mobiliários, nos doze meses imediatamente anteriores; e
Art. 47. As demonstrações financeiras trimestrais, semestrais e anuais serão também elaboradas em inglês,
sendo que pelo menos as demonstrações financeiras anuais serão também elaboradas de acordo com
os padrões internacionais de contabilidade.
Destinação do lucro
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Estatuto Social
Art. 48. Após a absorção de eventuais prejuízos acumulados e deduzida a provisão para pagamento do imposto
de renda, do resultado de cada semestre serão apartadas verbas que, observados os limites e
condições exigidos na legislação e demais normas aplicáveis, terão, pela ordem, a seguinte destinação:
I. as reservas e retenção de lucros de que trata o inciso IV não poderão ser aprovadas em prejuízo
da distribuição do dividendo mínimo obrigatório;
II. o saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, não poderá
ultrapassar o capital social;
III. as destinações do resultado, no curso do exercício, serão realizadas por proposta do Conselho
Diretor, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada pela Assembleia Geral Ordinária de
que trata o inciso I do artigo 9º deste Estatuto, ocasião em que serão apresentadas as justificativas
dos percentuais aplicados na constituição das reservas estatutárias de que trata a alínea “a” do
inciso IV do caput deste artigo.
Dividendo obrigatório
Art. 49. Aos acionistas é assegurado o recebimento semestral de dividendo mínimo e obrigatório equivalente a
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, como definido em lei e neste Estatuto.
§1º O dividendo correspondente aos semestres de cada exercício social será declarado por ato do
Conselho Diretor, aprovado pelo Conselho de Administração.
§2º Os valores dos dividendos devidos aos acionistas sofrerão incidência de encargos financeiros na
forma da legislação aplicável, a partir do encerramento do semestre ou do exercício social em que
forem apurados até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros
moratórios quando esse recolhimento não se verificar na data fixada em lei, pela Assembleia Geral de
Acionistas ou por deliberação do Conselho Diretor.
Art. 50. Observada a legislação vigente e na forma da deliberação do Conselho de Administração, o Conselho
Diretor poderá autorizar o pagamento ou crédito aos acionistas de juros, a título de remuneração do
capital próprio, bem como a imputação do seu valor ao dividendo mínimo obrigatório.
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Estatuto Social
§1º Caberá ao Conselho Diretor fixar o valor e a data do pagamento ou crédito de cada parcela dos
juros, autorizado na forma do caput deste artigo.
§2º Os valores dos juros devidos aos acionistas, a título de remuneração sobre o capital próprio,
sofrerão incidência de encargos financeiros, na forma do artigo 49, §2º, deste Estatuto.
I. realizará, pelo menos uma vez por ano, reunião pública com analistas de mercado, investidores e
outros interessados, para divulgar informações quanto à sua situação econômico-financeira, bem como
no tocante a projetos e perspectivas;
II. realizará, em até 5 (cinco) dias úteis após a divulgação dos resultados trimestrais, apresentação
pública sobre as informações divulgadas, a ser realizada presencialmente ou por meio de
teleconferência, videoconferência ou qualquer outro meio que permita a participação a distância dos
interessados;
III. enviará à bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas, além de outros documentos
a que esteja obrigado por força de lei:
V. adotará medidas com vistas à dispersão acionária na distribuição de novas ações, tais como:
b) distribuição, a pessoas físicas ou a investidores não institucionais, de, no mínimo, 10% (dez por
cento) das ações emitidas.
Parágrafo único. O disposto no inciso V não se aplica às ofertas públicas de distribuição de ações
com esforços restritos.
Art. 52. Só a brasileiros será permitido ingressar no quadro de empregados do Banco no País.
Parágrafo único. Os portugueses residentes no País poderão também ingressar nos serviços e
quadros do Banco, desde que amparados por igualdade de direitos e obrigações civis e estejam no
gozo de direitos políticos legalmente reconhecidos.
Art. 53. O ingresso no quadro de empregados do Banco dar-se-á mediante aprovação em concurso público.
§1º Os empregados do Banco estão sujeitos à legislação do trabalho e aos regulamentos internos da
Companhia.
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Estatuto Social
§2º Poderão ser contratados, a termo e demissíveis “ad nutum”, profissionais para exercerem as
funções de assessoramento especial ao Presidente, observada a dotação máxima de três Assessores
Especiais do Presidente e um Secretário Particular do Presidente.
Publicações oficiais
Art. 54. O Conselho Diretor fará publicar, no sítio eletrônico da empresa na internet, o Regulamento de
Licitações do Banco do Brasil, observadas as disposições legais e as melhores práticas empresariais
de contratação preferencial de empresas de que participa.
Arbitragem
Art. 55. O Banco, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes,
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma
de seu regulamento, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada
ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, e
em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei 6.385/76, na Lei 6.404/76, no Estatuto Social
do Banco, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado,
dos demais regulamentos da B3 e do contrato de participação no Novo Mercado.
§1º O disposto no caput não se aplica às disputas ou controvérsias que se refiram às atividades próprias
do Banco, como instituição integrante do Sistema Financeiro Nacional, e às atividades previstas no
artigo 19 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, e demais leis que lhe atribuam funções de
agente financeiro, administrador ou gestor de recursos públicos.
§2º Excluem-se, ainda, do disposto no caput, as disputas ou controvérsias que envolvam direitos
indisponíveis.
Defesa
Art. 56. O Banco, assegurará aos integrantes e ex-integrantes do Conselho de Administração, do Conselho
Fiscal, da Diretoria Executiva e dos demais órgãos de assessoramento técnicos ou consultivos criados
por este Estatuto, bem como aos seus empregados, a defesa em processos judiciais, administrativos
e arbitrais contra eles instaurados pela prática de atos no exercício de cargo ou função, desde que, na
forma definida pelo Conselho de Administração, não haja incompatibilidade com os interesses do
Banco, de suas subsidiárias integrais, controladas ou coligadas.
Contratação de seguro
Art. 57. O Banco contratará seguro de responsabilidade civil em favor de integrantes e ex-integrantes do
Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva e dos demais órgãos de
assessoramento técnicos ou consultivos criados por este Estatuto, obedecidos a legislação e os
normativos aplicáveis.
Parágrafo único. O Banco poderá, ainda, contratar extensões de cobertura, cláusulas particulares e
coberturas adicionais à cobertura básica do seguro de responsabilidade civil, conforme admitido pela
legislação aplicável.
Contrato de Indenidade
Art. 58. O Banco poderá celebrar Contratos de Indenidade em favor de integrantes e ex-integrantes do
Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva e dos demais órgãos de
assessoramento técnicos ou consultivos criados por este Estatuto, bem como de seus empregados e
prepostos que legalmente atuem por delegação dos administradores do Banco, de forma a fazer frente
a determinadas despesas relacionadas a processos arbitrais, judiciais ou administrativos que envolvam
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atos praticados no exercício de suas atribuições ou poderes, desde a data de sua posse ou do início
do vínculo contratual com o Banco.
§1º Excluem-se da cobertura do Contrato de Indenidade os seguintes atos praticados pelas pessoas
identificadas no caput:
II. com má-fé, dolo, culpa grave, mediante fraude ou simulação, ou em interesse próprio ou de
terceiros, ou em detrimento do interesse social do Banco, incluídos, mas não se limitando, aos de
ação social prevista no art. 159 da Lei nº 6.404/1976 ou o ressarcimento de prejuízos de que trata
o art. 11, §5º, II da Lei nº 6.385/ 1976, bem como os atos previstos na Lei 13.506/2017;
III. fora das atribuições e poderes do cargo para o qual foi nomeado, ou em descumprimento de
seus deveres fiduciários;
IV. que no exercício de suas atribuições e poderes usou, em interesse próprio ou de terceiros, com
ou sem prejuízo para o Banco, oportunidades negociais de que tenha conhecimento em razão do
exercício de seu cargo;
V. que no exercício das atribuições e poderes, não observou condições razoáveis ou equitativas
segundo as práticas de mercado;
VI. que não tenha havido prévia e expressa comunicação ao Banco sobre a existência de qualquer
demanda judicial que possa acarretar responsabilidade da pessoa ou do Banco;
VII. que deixou de guardar reserva sobre os negócios e informações estratégicas e confidenciais do
Banco ou de guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada ao
mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação dos valores
mobiliários de emissão do Banco ou a eles referenciados, na decisão dos investidores de comprar,
vender ou manter aqueles valores mobiliários, e na decisão dos investidores de exercer quaisquer
direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pelo Banco ou a eles
referenciados; e
VIII. que tenham resultado em sua condenação criminal, por decisão transitada em julgado.
IV. os tipos de despesas que poderão ser pagas, adiantadas ou reembolsadas com base no
contrato;
VII. a obrigatoriedade de devolução ao Banco dos valores adiantados, nos casos em que, após
decisão final irrecorrível, restar comprovado que o ato praticado pelo beneficiário não é passível de
indenização, nos termos do Contrato de Indenidade firmado.
§3º O Contrato de Indenidade de que trata o caput deste artigo poderá ser firmado com administradores,
conselheiros fiscais e integrantes de órgãos de assessoramento técnicos ou consultivos indicados pelo
Banco em suas controladas e coligadas, direta ou indiretamente, administradas, patrocinadas e
fundações, desde que sejam empregados ou administradores do Banco e não tenham celebrado
Contrato de Indenidade específico com essas entidades.
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Estatuto Social
Alienação de controle
Art. 59. A alienação do controle acionário do Banco, direta ou indireta, tanto por meio de uma única operação,
quanto por meio de operações sucessivas, somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva
ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a, observando as condições e prazos previstos na
legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado da B3, fazer oferta pública de aquisição das
ações tendo por objeto as ações de emissão do Banco de titularidade dos demais acionistas, de forma
a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.
Parágrafo único. No caso de alienação indireta de controle, o adquirente deve divulgar o valor atribuído
ao Banco para os efeitos de definição do preço da oferta pública de aquisição das ações bem como
divulgar a demonstração justificada desse valor.
Fechamento de capital
Art. 60. Na hipótese de fechamento de capital do Banco e consequente cancelamento do registro de companhia
aberta, deverá ser ofertado um preço mínimo às ações, correspondente ao preço justo apurado por
empresa especializada escolhida pela Assembleia Geral de Acionistas, na forma da legislação aplicável
e conforme previsto no Parágrafo único do artigo 10 deste Estatuto.
§1º Os custos com a contratação da empresa especializada de que trata o caput deste artigo serão
suportados pelo acionista controlador.
§2º O laudo de avaliação destinado a apurar o preço justo do Banco será elaborado por instituição ou
empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão do
Banco, de seus administradores e/ou do(s) acionista(s) controlador(es), além de satisfazer os requisitos
do §1º, do artigo 8º, da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º desse
mesmo artigo.
Art. 61. Observado o disposto no Regulamento do Novo Mercado, na legislação e na regulamentação em vigor,
a saída do Banco do Novo Mercado pode ocorrer:
§1º A saída do Banco do Novo Mercado, somente será deferida pela B3 caso seja precedida de oferta
pública de aquisição das ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada
pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e as disposições do Regulamento do Novo Mercado.
§2º A saída voluntária do Banco do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização da
oferta pública de aquisição das ações mencionada no §1º deste artigo, na hipótese de dispensa
aprovada pela Assembleia Geral de Acionistas.
Reorganização societária
Art. 62. Na hipótese de reorganização societária que envolva a transferência da base acionária do Banco, as
sociedades resultantes devem pleitear o ingresso no Novo Mercado em até 120 (cento e vinte) dias da
data da Assembleia Geral de Acionistas que deliberou a referida reorganização.
Parágrafo único. Caso a reorganização envolva sociedades resultantes que não pretendam pleitear o
ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares das ações em circulação da companhia presentes
na Assembleia Geral de Acionistas deve dar anuência a essa estrutura.
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Ações em circulação
Art. 63. O acionista controlador promoverá medidas tendentes a manter em circulação, no mínimo, 25% (vinte
e cinco por cento) das ações de emissão do Banco.
Capítulo XI
Disposições transitórias
Art. 64. Excetua-se do disposto no artigo 24, §2º, as indicações para o cargo de Diretor que atendam os
seguintes requisitos cumulativos:
§1º O Diretor enquadrado na hipótese do caput deste artigo poderá permanecer no cargo até a
conclusão do prazo de gestão para o qual foi eleito, sendo permitidas até duas reconduções
consecutivas para o cargo de Diretor, em qualquer área da Diretoria Executiva, observados os
regramentos legais e estatuários aplicados aos administradores do Banco.
§2º O disposto no artigo 24, §3º, inciso I, não se aplica às reconduções previstas no §1º deste artigo.
§3º A eleição com base neste artigo é prerrogativa do Conselho de Administração, após indicação do
Presidente do Banco.
§4º Este dispositivo tem validade para eleições que ocorram até 31 de julho de 2027.
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Estatuto Social
Estatuto Social
IV - emitir ações preferenciais ou de fruição, debêntures e IV - emitir ações preferenciais ou de fruição, debêntures e
Sem alterações propostas.
partes beneficiárias. partes beneficiárias.
V - participar do capital de outras sociedades, salvo em: V - participar do capital de outras sociedades, salvo em: Sem alterações propostas.
a) sociedades das quais o Banco participe na data da a) sociedades das quais o Banco participe na data da
Sem alterações propostas.
aprovação do presente Estatuto; aprovação do presente Estatuto;
b) instituições financeiras e demais entidades autorizadas b) instituições financeiras e demais entidades autorizadas
Sem alterações propostas.
a funcionar pelo Banco Central do Brasil; a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
c) entidades de previdência privada, sociedades de c) entidades de previdência privada, sociedades de
capitalização, de seguros ou de corretagem, financeiras, capitalização, de seguros ou de corretagem, financeiras,
promotoras de vendas, sociedades de processamento de promotoras de vendas, sociedades de processamento de Sem alterações propostas.
serviços de suporte operacional e de processamento de serviços de suporte operacional e de processamento de
cartões, desde que conexas às atividades bancárias. cartões, desde que conexas às atividades bancárias.
d) câmaras de compensação e liquidação e demais d) câmaras de compensação e liquidação e demais
sociedades ou associações que integram o sistema de sociedades ou associações que integram o sistema de Sem alterações propostas.
pagamentos; pagamentos;
e) sociedades ou associações de prestação de serviços de e) sociedades ou associações de prestação de serviços de
cobrança e reestruturação de ativos, ou de apoio cobrança e reestruturação de ativos, ou de apoio Sem alterações propostas.
administrativo ou operacional ao próprio Banco; administrativo ou operacional ao próprio Banco;
f) associações ou sociedades sem fins lucrativos; f) associações ou sociedades sem fins lucrativos; Sem alterações propostas.
g) sociedades em que a participação decorra de g) sociedades em que a participação decorra de
dispositivo legal ou de operações de renegociação ou dispositivo legal ou de operações de renegociação ou
recuperação de créditos, tais como dação em pagamento, recuperação de créditos, tais como dação em pagamento, Sem alterações propostas.
arrematação ou adjudicação judicial e conversão de arrematação ou adjudicação judicial e conversão de
debêntures em ações; e debêntures em ações; e
h) outras sociedades, mediante aprovação do Conselho h) outras sociedades, mediante aprovação do Conselho
Sem alterações propostas.
de Administração. de Administração.
§1º As participações de que trata a alínea “g”, do inciso V, §1º As participações de que trata a alínea “g”, do inciso V,
deste artigo, decorrentes de operações de renegociação deste artigo, decorrentes de operações de renegociação
Sem alterações propostas.
ou recuperação de créditos, deverão ser alienadas no ou recuperação de créditos, deverão ser alienadas no
prazo fixado pelo Conselho de Administração. prazo fixado pelo Conselho de Administração.
§2º É permitido ao Banco constituir controladas, inclusive §2º É permitido ao Banco constituir controladas, inclusive
na modalidade de subsidiárias integrais ou sociedades de na modalidade de subsidiárias integrais ou sociedades de
Sem alterações propostas.
propósito específico, que tenham por objeto social propósito específico, que tenham por objeto social
participar, direta ou indiretamente, inclusive participar, direta ou indiretamente, inclusive
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Estatuto Social
minoritariamente e por meio de outras empresas de minoritariamente e por meio de outras empresas de
participação, dos entes listados no inciso V. participação, dos entes listados no inciso V.
Seção II - Relações com a União Seção II - Relações com a União Sem alterações propostas.
Art. 5º O Banco contratará, na forma da lei ou Art. 5º O Banco contratará, na forma da lei ou
regulamento, diretamente com a União ou com a sua regulamento, diretamente com a União ou com a sua Sem alterações propostas.
interveniência: interveniência:
I - a execução dos encargos e serviços pertinentes à I - a execução dos encargos e serviços pertinentes à
função de agente financeiro do Tesouro Nacional e às função de agente financeiro do Tesouro Nacional e às Sem alterações propostas.
demais funções que lhe forem atribuídas por lei; demais funções que lhe forem atribuídas por lei;
II - a realização de financiamentos de interesse II - a realização de financiamentos de interesse
governamental e a execução de programas oficiais governamental e a execução de programas oficiais
Sem alterações propostas.
mediante aplicação de recursos da União ou de fundos de mediante aplicação de recursos da União ou de fundos de
qualquer natureza; e qualquer natureza; e
III - a concessão de garantia em favor da União. III - a concessão de garantia em favor da União. Sem alterações propostas.
Parágrafo único. A contratação de que trata este artigo Parágrafo único. A contratação de que trata este artigo
Sem alterações propostas.
fica condicionada, conforme o caso: fica condicionada, conforme o caso:
I - à colocação dos recursos correspondentes à disposição I - à colocação dos recursos correspondentes à disposição
Sem alterações propostas.
do Banco e ao estabelecimento da devida remuneração; do Banco e ao estabelecimento da devida remuneração;
II - à prévia e formal definição dos prazos e da adequada II - à prévia e formal definição dos prazos e da adequada
remuneração dos recursos a serem aplicados em caso de remuneração dos recursos a serem aplicados em caso de Sem alterações propostas.
equalização de encargos financeiros; equalização de encargos financeiros;
III - à prévia e formal definição dos prazos e da assunção III - à prévia e formal definição dos prazos e da assunção
dos riscos e da remuneração, nunca inferior aos custos dos riscos e da remuneração, nunca inferior aos custos Sem alterações propostas.
dos serviços a serem prestados; e dos serviços a serem prestados; e
IV - à prévia e formal definição do prazo para o IV - à prévia e formal definição do prazo para o
adimplemento das obrigações e das penalidades por seu adimplemento das obrigações e das penalidades por seu Sem alterações propostas.
descumprimento. descumprimento.
Seção III - Relações com o Banco Central do Brasil Seção III - Relações com o Banco Central do Brasil Sem alterações propostas.
Art. 6º O Banco poderá contratar a execução de encargos, Art. 6º O Banco poderá contratar a execução de encargos,
serviços e operações de competência do Banco Central do serviços e operações de competência do Banco Central do
Sem alterações propostas.
Brasil, desde que observado o disposto no parágrafo único Brasil, desde que observado o disposto no parágrafo único
do artigo 5º deste Estatuto. do artigo 5º deste Estatuto.
Capítulo III - Capital e Ações Capítulo III - Capital e Ações Sem alterações propostas.
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Estatuto Social
Capital social e ações ordinárias Capital social e ações ordinárias Sem alterações propostas.
Art.7º O Capital Social é de R$ 90.000.023.475,34 Art.7º O Capital Social é de R$ 90.000.023.475,34
(noventa bilhões, vinte e três mil, quatrocentos e setenta e (noventa bilhões, vinte e três mil, quatrocentos e setenta e
cinco reais e trinta e quatro centavos), dividido em cinco reais e trinta e quatro centavos), dividido em
2.865.417.020 (dois bilhões, oitocentos e sessenta e cinco 2.865.417.020 (dois bilhões, oitocentos e sessenta e cinco Sem alterações propostas.
milhões, quatrocentos e dezessete mil e vinte) ações milhões, quatrocentos e dezessete mil e vinte) ações
ordinárias representadas na forma escritural e sem valor ordinárias representadas na forma escritural e sem valor
nominal. nominal.
§1º Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito de §1º Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito de
um voto nas deliberações da Assembleia Geral de um voto nas deliberações da Assembleia Geral de
Sem alterações propostas.
Acionistas, salvo na hipótese de adoção do voto múltiplo Acionistas, salvo na hipótese de adoção do voto múltiplo
para a eleição de Conselheiros de Administração. para a eleição de Conselheiros de Administração.
§2º As ações escriturais permanecerão em depósito neste §2º As ações escriturais permanecerão em depósito neste
Banco, em nome dos seus titulares, sem emissão de Banco, em nome dos seus titulares, sem emissão de
Sem alterações propostas.
certificados, podendo ser cobrada dos acionistas a certificados, podendo ser cobrada dos acionistas a
remuneração prevista em lei. remuneração prevista em lei.
§3º O Banco poderá adquirir as próprias ações, mediante §3º O Banco poderá adquirir as próprias ações, mediante
autorização do Conselho de Administração, a fim de autorização do Conselho de Administração, a fim de
Sem alterações propostas.
cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior
alienação. alienação.
§4º O capital social poderá ser alterado nas hipóteses §4º O capital social poderá ser alterado nas hipóteses
previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro Sem alterações propostas.
sem trâmite pela conta de reservas. sem trâmite pela conta de reservas.
Capital autorizado Capital autorizado Sem alterações propostas.
Art. 8º O Banco poderá, independentemente de reforma Art. 8º O Banco poderá, independentemente de reforma
estatutária, por deliberação da Assembleia Geral de estatutária, por deliberação da Assembleia Geral de
Acionistas e nas condições determinadas por aquele Acionistas e nas condições determinadas por aquele
órgão, aumentar o capital social até o limite de R$ órgão, aumentar o capital social até o limite de R$
120.000.000.000,00 (cento e vinte bilhões de reais), 120.000.000.000,00 (cento e vinte bilhões de reais), Sem alterações propostas.
mediante a emissão de ações ordinárias, concedendo-se mediante a emissão de ações ordinárias, concedendo-se
aos acionistas preferência para a subscrição do aumento aos acionistas preferência para a subscrição do aumento
de capital, na proporção do número de ações que de capital, na proporção do número de ações que
possuírem. possuírem.
Parágrafo único. A emissão de ações, até o limite do Parágrafo único. A emissão de ações, até o limite do
Sem alterações propostas.
capital autorizado, para venda em Bolsas de Valores ou capital autorizado, para venda em Bolsas de Valores ou
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Estatuto Social
subscrição pública, ou permuta por ações em oferta subscrição pública, ou permuta por ações em oferta
pública de aquisição de controle, poderá ser efetuada sem pública de aquisição de controle, poderá ser efetuada sem
a observância do direito de preferência aos antigos a observância do direito de preferência aos antigos
acionistas, ou com redução do prazo para o exercício acionistas, ou com redução do prazo para o exercício
desse direito, observado o disposto no inciso I do artigo 10 desse direito, observado o disposto no inciso I do artigo 10
deste Estatuto. deste Estatuto.
Capítulo IV - Assembleias Gerais de Acionistas Capítulo IV - Assembleias Gerais de Acionistas Sem alterações propostas.
Convocação e funcionamento Convocação e funcionamento Sem alterações propostas.
Art. 9º As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se- Art. 9º As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-
Sem alterações propostas.
ão: ão:
I - ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) I - ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro)
primeiros meses seguintes ao encerramento de cada primeiros meses seguintes ao encerramento de cada
Sem alterações propostas.
exercício social, para deliberação das matérias previstas exercício social, para deliberação das matérias previstas
em lei; e em lei; e
II - extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, II - extraordinariamente, sempre que os interesses sociais,
a legislação ou as disposições deste Estatuto Social a legislação ou as disposições deste Estatuto Social Sem alterações propostas.
exigirem. exigirem.
§1º As Assembleias Gerais de Acionistas serão §1º As Assembleias Gerais de Acionistas serão
convocadas com, no mínimo, 30 dias de antecedência, por convocadas com, no mínimo, 30 dias de antecedência, por
deliberação do Conselho de Administração, ou, nas deliberação do Conselho de Administração, ou, nas
Sem alterações propostas.
hipóteses admitidas em lei, pelo Conselho Diretor, pelo hipóteses admitidas em lei, pelo Conselho Diretor, pelo
Conselho Fiscal, por grupo de acionistas ou por acionista Conselho Fiscal, por grupo de acionistas ou por acionista
isoladamente. isoladamente.
§2º Os trabalhos das Assembleias Gerais de Acionistas §2º Os trabalhos das Assembleias Gerais de Acionistas
serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de
Administração, por seu substituto ou, na ausência ou Administração, por seu substituto ou, na ausência ou
impedimento de ambos, por um dos acionistas ou impedimento de ambos, por um dos acionistas ou
Sem alterações propostas.
administradores do Banco presentes, escolhido pelos administradores do Banco presentes, escolhido pelos
acionistas. O presidente da mesa convidará dois acionistas. O presidente da mesa convidará dois
acionistas ou administradores do Banco para atuarem acionistas ou administradores do Banco para atuarem
como secretários da Assembleia Geral. como secretários da Assembleia Geral.
§3º Nas Assembleias Gerais de Acionistas, tratar-se-á, §3º Nas Assembleias Gerais de Acionistas, tratar-se-á,
exclusivamente, do objeto declarado nos editais de exclusivamente, do objeto declarado nos editais de
Sem alterações propostas.
convocação, não se admitindo a inclusão, na pauta da convocação, não se admitindo a inclusão, na pauta da
Assembleia, de assuntos gerais. Assembleia, de assuntos gerais.
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Estatuto Social
§4º Observadas as exceções previstas em lei e neste §4º Observadas as exceções previstas em lei e neste
Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral de Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral de
Sem alterações propostas.
Acionistas serão tomadas por maioria absoluta de votos, Acionistas serão tomadas por maioria absoluta de votos,
não se computando os votos nulos e em branco. não se computando os votos nulos e em branco.
§5º As atas das Assembleias Gerais de Acionistas serão §5º As atas das Assembleias Gerais de Acionistas serão
lavradas de forma sumária no que se refere aos fatos lavradas de forma sumária no que se refere aos fatos
ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conterão a ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conterão a Sem alterações propostas.
transcrição apenas das deliberações tomadas, transcrição apenas das deliberações tomadas,
observadas as disposições legais. observadas as disposições legais.
Competência Competência Sem alterações propostas.
Art. 10. Compete à Assembleia Geral de Acionistas, Art. 10. Compete à Assembleia Geral de Acionistas,
dentre outras atribuições previstas na Lei 6.404/76 e dentre outras atribuições previstas na Lei 6.404/76 e Sem alterações propostas.
demais normas aplicáveis, deliberar sobre: demais normas aplicáveis, deliberar sobre:
I - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital I - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital
social do Banco ou de suas controladas, abertura do social do Banco ou de suas controladas, abertura do
capital, aumento do capital social por subscrição de novas capital, aumento do capital social por subscrição de novas
ações, renúncia a direitos de subscrição de ações ou ações, renúncia a direitos de subscrição de ações ou
debêntures conversíveis em ações de empresas debêntures conversíveis em ações de empresas Sem alterações propostas.
controladas, venda de debêntures conversíveis em ações controladas, venda de debêntures conversíveis em ações
de titularidade do Banco de emissão de empresas de titularidade do Banco de emissão de empresas
controladas, ou, ainda, emissão de quaisquer outros títulos controladas, ou, ainda, emissão de quaisquer outros títulos
ou valores mobiliários, no País ou no exterior; ou valores mobiliários, no País ou no exterior;
II - transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução II - transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução
Sem alterações propostas.
e liquidação da empresa; e liquidação da empresa;
III - permuta de ações ou outros valores mobiliários; III - permuta de ações ou outros valores mobiliários; Sem alterações propostas.
IV - práticas diferenciadas de governança corporativa e IV - práticas diferenciadas de governança corporativa e
celebração de contrato para essa finalidade com bolsa de celebração de contrato para essa finalidade com bolsa de Sem alterações propostas.
valores. valores.
Parágrafo único. A escolha da instituição ou empresa Parágrafo único. A escolha da instituição ou empresa
especializada para apuração do preço justo do Banco, nas especializada para apuração do preço justo do Banco, nas
hipóteses previstas nos artigos 59 e 60 deste Estatuto, é hipóteses previstas nos artigos 60 e 61 deste Estatuto, é
de competência privativa da Assembleia Geral de de competência privativa da Assembleia Geral de Ajuste na remissão, dada a inclusão do novo artigo 37.
Acionistas, mediante apresentação de lista tríplice pelo Acionistas, mediante apresentação de lista tríplice pelo
Conselho de Administração, e deverá ser deliberada pela Conselho de Administração, e deverá ser deliberada pela
maioria dos votos dos acionistas representantes das maioria dos votos dos acionistas representantes das
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Estatuto Social
ações em circulação, presentes na respectiva Assembleia ações em circulação, presentes na respectiva Assembleia
Geral, não computados os votos em branco. Se instalada Geral, não computados os votos em branco. Se instalada
em primeira convocação, deverá contar com a presença em primeira convocação, deverá contar com a presença
de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por
cento) do total das ações em circulação ou, se instalada cento) do total das ações em circulação ou, se instalada
em segunda convocação, poderá contar com a presença em segunda convocação, poderá contar com a presença
de qualquer número de acionistas representantes dessas de qualquer número de acionistas representantes dessas
ações. ações.
Capítulo V - Administração e organização do Banco Capítulo V - Administração e organização do Banco Sem alterações propostas.
Seção I - Normas comuns aos Órgãos de Seção I - Normas comuns aos Órgãos de
Sem alterações propostas.
Administração Administração
Requisitos Requisitos Sem alterações propostas.
Art. 11. São órgãos de administração do Banco: Art. 11. São órgãos de administração do Banco: Sem alterações propostas.
I - o Conselho de Administração; e I - o Conselho de Administração; e Sem alterações propostas.
II - a Diretoria Executiva, composta pelo Conselho Diretor II - a Diretoria Executiva, composta pelo Conselho Diretor
e pelos demais Diretores, na forma estabelecida no artigo e pelos demais Diretores, na forma estabelecida no artigo Sem alterações propostas.
24 deste Estatuto. 24 deste Estatuto.
§1º O Conselho de Administração tem, na forma prevista §1º O Conselho de Administração tem, na forma prevista
em lei e neste Estatuto, atribuições estratégicas, em lei e neste Estatuto, atribuições estratégicas,
Sem alterações propostas.
orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, não abrangendo orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, não abrangendo
funções operacionais ou executivas. funções operacionais ou executivas.
§2º A representação do Banco é privativa da Diretoria §2º A representação do Banco é privativa da Diretoria
Executiva, na estrita conformidade das competências Executiva, na estrita conformidade das competências Sem alterações propostas.
administrativas estabelecidas neste Estatuto. administrativas estabelecidas neste Estatuto.
§3º Os cargos de Presidente e de Vice-Presidente do §3º Os cargos de Presidente e de Vice-Presidente do
Conselho de Administração não poderão ser acumulados Conselho de Administração não poderão ser acumulados Sem alterações propostas.
com o de Presidente do Banco, ainda que interinamente. com o de Presidente do Banco, ainda que interinamente.
§4º Os órgãos de administração do Banco serão §4º Os órgãos de administração do Banco serão
integrados por brasileiros, todos residentes no país, integrados por brasileiros, todos residentes no país,
dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as
melhores práticas de governança corporativa, compliance, melhores práticas de governança corporativa, compliance,
Sem alterações propostas.
integridade e responsabilização corporativas, experiência, integridade e responsabilização corporativas, experiência,
idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica
compatível com o cargo, observados os requisitos compatível com o cargo, observados os requisitos
impostos pela Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/16 e seu impostos pela Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/16 e seu
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respectivo Decreto regulamentador, demais normas respectivo Decreto regulamentador, demais normas
aplicáveis, e pela Política de Indicação e Sucessão do aplicáveis, e pela Política de Indicação e Sucessão do
Banco. Banco.
§5º Sempre que a Política de Indicação pretender impor §5º Sempre que a Política de Indicação pretender impor
requisitos adicionais àqueles constantes da legislação requisitos adicionais àqueles constantes da legislação
aplicável para os Conselheiros de Administração e para os aplicável para os Conselheiros de Administração e para os
Sem alterações propostas.
Conselheiros Fiscais, tais requisitos deverão ser Conselheiros Fiscais, tais requisitos deverão ser
encaminhados para deliberação dos acionistas, em encaminhados para deliberação dos acionistas, em
Assembleia Geral de Acionistas. Assembleia Geral de Acionistas.
Investidura Investidura Sem alterações propostas.
Art. 12. Os membros dos órgãos de Administração serão Art. 12. Os membros dos órgãos de Administração serão
investidos em seus cargos mediante assinatura de termos investidos em seus cargos mediante assinatura de termos
de posse, no livro de atas do Conselho de Administração, de posse, no livro de atas do Conselho de Administração,
Sem alterações propostas.
da Diretoria Executiva ou do Conselho Diretor, conforme o da Diretoria Executiva ou do Conselho Diretor, conforme o
caso, no prazo máximo de até 30 dias, contados a partir caso, no prazo máximo de até 30 dias, contados a partir
da eleição ou nomeação. da eleição ou nomeação.
§1º Os eleitos para os órgãos de Administração tomarão §1º Os eleitos para os órgãos de Administração tomarão
Sem alterações propostas.
posse independentemente da prestação de caução. posse independentemente da prestação de caução.
§2º O termo de posse mencionado no caput contemplará §2º O termo de posse mencionado no caput contemplará
sujeição à cláusula arbitral referida no artigo 54 deste sujeição à cláusula arbitral referida no artigo 55 deste
Ajuste na remissão, dada a inclusão do novo artigo 37.
Estatuto, em conformidade com o Regulamento do Novo Estatuto, em conformidade com o Regulamento do Novo
Mercado da B3. Mercado da B3.
Impedimentos e vedações Impedimentos e vedações Sem alterações propostas.
Art. 13. Não podem ingressar ou permanecer nos órgãos Art. 13. Não podem ingressar ou permanecer nos órgãos
de Administração, os impedidos ou vedados pela Lei nº de Administração, os impedidos ou vedados pela Lei nº
6.404/76, Lei nº 13.303/16 e seu respectivo Decreto 6.404/76, Lei nº 13.303/16 e seu respectivo Decreto Sem alterações propostas.
regulamentador, demais normas aplicáveis, pela Política regulamentador, demais normas aplicáveis, pela Política
de Indicação e Sucessão do Banco e, também: de Indicação e Sucessão do Banco e, também:
I - os que estiverem inadimplentes com o Banco ou que lhe I - os que estiverem inadimplentes com o Banco ou que lhe
Sem alterações propostas.
tenham causado prejuízo ainda não ressarcido; tenham causado prejuízo ainda não ressarcido;
II - os que detenham controle ou participação relevante no II - os que detenham controle ou participação relevante no
capital social de pessoa jurídica inadimplente com o Banco capital social de pessoa jurídica inadimplente com o Banco
ou que lhe tenha causado prejuízo ainda não ressarcido, ou que lhe tenha causado prejuízo ainda não ressarcido, Sem alterações propostas.
estendendo-se esse impedimento aos que tenham estendendo-se esse impedimento aos que tenham
ocupado cargo de administração em pessoa jurídica nessa ocupado cargo de administração em pessoa jurídica nessa
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situação, no exercício social imediatamente anterior à data situação, no exercício social imediatamente anterior à data
da eleição ou nomeação; da eleição ou nomeação;
III - os que houverem sido condenados, por crime de III - os que houverem sido condenados, por crime de
sonegação fiscal, corrupção, lavagem ou ocultação de sonegação fiscal, corrupção, lavagem ou ocultação de
bens, direitos e valores, contra o Sistema Financeiro bens, direitos e valores, contra o Sistema Financeiro
Sem alterações propostas.
Nacional, contra a administração pública ou contra a Nacional, contra a administração pública ou contra a
licitação, bem como por atos de improbidade licitação, bem como por atos de improbidade
administrativa; administrativa;
IV - os que sejam ou tenham sido sócios ou acionistas IV - os que sejam ou tenham sido sócios ou acionistas
controladores ou participantes do controle ou com controladores ou participantes do controle ou com
influência significativa no controle, administradores ou influência significativa no controle, administradores ou
representantes de pessoa jurídica condenada, cível ou representantes de pessoa jurídica condenada, cível ou
Sem alterações propostas.
administrativamente, por atos lesivos à administração administrativamente, por atos lesivos à administração
pública, nacional ou estrangeira, referente aos fatos pública, nacional ou estrangeira, referente aos fatos
ocorridos no período de sua participação e sujeitos ao seu ocorridos no período de sua participação e sujeitos ao seu
âmbito de atuação; âmbito de atuação;
V - os declarados inabilitados para cargos de V - os declarados inabilitados para cargos de
administração em instituições autorizadas a funcionar pelo administração em instituições autorizadas a funcionar pelo
Banco Central do Brasil ou em outras instituições sujeitas Banco Central do Brasil ou em outras instituições sujeitas
à autorização, controle e fiscalização de órgãos e à autorização, controle e fiscalização de órgãos e
Sem alterações propostas.
entidades da Administração Pública direta e indireta, entidades da Administração Pública direta e indireta,
incluídas as entidades de previdência privada, as incluídas as entidades de previdência privada, as
sociedades seguradoras, as sociedades de capitalização sociedades seguradoras, as sociedades de capitalização
e as companhias abertas; e as companhias abertas;
VI - os que estiverem respondendo pessoalmente, como VI - os que estiverem respondendo pessoalmente, como
controlador ou administrador de pessoa jurídica, por controlador ou administrador de pessoa jurídica, por
pendências relativas a protesto de títulos, cobranças pendências relativas a protesto de títulos, cobranças
Sem alterações propostas.
judiciais, emissão de cheques sem fundos, judiciais, emissão de cheques sem fundos,
inadimplemento de obrigações e outras ocorrências ou inadimplemento de obrigações e outras ocorrências ou
circunstâncias análogas; circunstâncias análogas;
VII - os declarados falidos ou insolventes; VII - os declarados falidos ou insolventes; Sem alterações propostas.
VIII - os que detiveram o controle ou participaram da VIII - os que detiveram o controle ou participaram da
administração de pessoa jurídica em recuperação judicial administração de pessoa jurídica em recuperação judicial
ou extrajudicial, falida ou insolvente, no período de cinco ou extrajudicial, falida ou insolvente, no período de cinco Sem alterações propostas.
anos anteriores à data da eleição ou nomeação, salvo na anos anteriores à data da eleição ou nomeação, salvo na
condição de síndico, comissário ou administrador judicial; condição de síndico, comissário ou administrador judicial;
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IX - sócio, ascendente, descendente ou parente colateral IX - sócio, ascendente, descendente ou parente colateral
ou afim, até o terceiro grau, cônjuge ou companheiro de ou afim, até o terceiro grau, cônjuge ou companheiro de
Sem alterações propostas.
membro do Conselho de Administração ou da Diretoria membro do Conselho de Administração ou da Diretoria
Executiva; Executiva;
X - os que ocuparem cargos em sociedades que possam X - os que ocuparem cargos em sociedades que possam
ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, ser consideradas concorrentes no mercado, em especial,
em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, ou em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, ou Sem alterações propostas.
em comitês vinculados ao Conselho de Administração, e em comitês vinculados ao Conselho de Administração, e
os que tiverem interesse conflitante com o Banco. os que tiverem interesse conflitante com o Banco.
Parágrafo único. É incompatível com a participação nos Parágrafo único. É incompatível com a participação nos
órgãos de administração do Banco a candidatura a órgãos de administração do Banco a candidatura a
mandato público eletivo, devendo o interessado requerer mandato público eletivo, devendo o interessado requerer
seu afastamento, sob pena de perda do cargo, a partir do seu afastamento, sob pena de perda do cargo, a partir do
momento em que tornar pública sua pretensão à momento em que tornar pública sua pretensão à Sem alterações propostas.
candidatura. Durante o período de afastamento não será candidatura. Durante o período de afastamento não será
devida qualquer remuneração ao membro do órgão de devida qualquer remuneração ao membro do órgão de
administração, o qual perderá o cargo a partir da data do administração, o qual perderá o cargo a partir da data do
registro da candidatura. registro da candidatura.
Art.14. Aos integrantes dos órgãos de administração é Art.14. Aos integrantes dos órgãos de administração é
vedado intervir no estudo, deferimento, controle ou vedado intervir no estudo, deferimento, controle ou Sem alterações propostas.
liquidação de qualquer operação em que: liquidação de qualquer operação em que:
I - sejam interessadas, direta ou indiretamente, sociedades I - sejam interessadas, direta ou indiretamente, sociedades
de que detenham, ou que seus cônjuges ou parentes de que detenham, ou que seus cônjuges ou parentes
consanguíneos ou afins até terceiro grau detenham, o consanguíneos ou afins até terceiro grau detenham, o Sem alterações propostas.
controle ou participação igual ou superior a 10% (dez por controle ou participação igual ou superior a 10% (dez por
cento) do capital social; cento) do capital social;
II - tenham interesse conflitante com o do Banco. II - tenham interesse conflitante com o do Banco. Sem alterações propostas.
Parágrafo único. O impedimento de que trata o inciso I Parágrafo único. O impedimento de que trata o inciso I
deste artigo se aplica, ainda, quando se tratar de empresa deste artigo se aplica, ainda, quando se tratar de empresa
em que ocupem, ou tenham ocupado, cargo de em que ocupem, ou tenham ocupado, cargo de Sem alterações propostas.
administração nos seis meses anteriores à investidura no administração nos seis meses anteriores à investidura no
Banco. Banco.
Perda do cargo Perda do cargo Sem alterações propostas.
Art. 15. Perderá o cargo: Art. 15. Perderá o cargo: Sem alterações propostas.
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I - salvo motivo de força maior ou caso fortuito, o membro I - salvo motivo de força maior ou caso fortuito, o membro
do Conselho de Administração que deixar de comparecer, do Conselho de Administração que deixar de comparecer,
com ou sem justificativa, a três reuniões ordinárias com ou sem justificativa, a três reuniões ordinárias Sem alterações propostas.
consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias alternadas consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias alternadas
durante o prazo de gestão; e durante o prazo de gestão; e
II - o membro da Diretoria Executiva que se afastar, sem II - o membro da Diretoria Executiva que se afastar, sem
Sem alterações propostas.
autorização, por mais de trinta dias. autorização, por mais de trinta dias.
Remuneração Remuneração Sem alterações propostas.
Art. 16. A remuneração dos integrantes dos órgãos de Art. 16. A remuneração dos integrantes dos órgãos de
Administração será fixada anualmente pela Assembleia Administração será fixada anualmente pela Assembleia
Sem alterações propostas.
Geral de Acionistas, observadas as disposições da Geral de Acionistas, observadas as disposições da
legislação e das demais normas aplicáveis. legislação e das demais normas aplicáveis.
§1º A Assembleia Geral de Acionistas, nos exercícios em §1º A Assembleia Geral de Acionistas, nos exercícios em
que forem pagos o dividendo obrigatório aos acionistas e que forem pagos o dividendo obrigatório aos acionistas e
a participação de lucros aos empregados, poderá atribuir a participação de lucros aos empregados, poderá atribuir
participação nos lucros do Banco aos membros da participação nos lucros do Banco aos membros da
Sem alterações propostas.
Diretoria Executiva, desde que o total não ultrapasse a Diretoria Executiva, desde que o total não ultrapasse a
remuneração anual dos membros da Diretoria Executiva e remuneração anual dos membros da Diretoria Executiva e
nem um décimo dos lucros (artigo 152, §1º, da Lei nº nem um décimo dos lucros (artigo 152, §1º, da Lei nº
6.404/76), prevalecendo o limite que for menor. 6.404/76), prevalecendo o limite que for menor.
§2º A proposta de remuneração dos integrantes dos §2º A proposta de remuneração dos integrantes dos
órgãos de administração seguirá os princípios órgãos de administração seguirá os princípios
estabelecidos pela Política de Remuneração de estabelecidos pela Política de Remuneração de Sem alterações propostas.
Administradores do Banco do Brasil e atenderá aos Administradores do Banco do Brasil e atenderá aos
interesses da companhia. interesses da companhia.
Dever de informar e outras obrigações Dever de informar e outras obrigações Sem alterações propostas.
Art. 17. Sem prejuízo das vedações e dos procedimentos Art. 17. Sem prejuízo das vedações e dos procedimentos
de autorregulação previstos nas normas e regulamentos de autorregulação previstos nas normas e regulamentos
aplicáveis, bem como na política específica do Banco aplicáveis, bem como na política específica do Banco
sobre negociação dos valores mobiliários de sua emissão, sobre negociação dos valores mobiliários de sua emissão,
Sem alterações propostas.
os membros do Conselho de Administração, da Diretoria os membros do Conselho de Administração, da Diretoria
Executiva do Banco e de quaisquer órgãos com funções Executiva do Banco e de quaisquer órgãos com funções
técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária
deverão: deverão:
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II - quatro representantes indicados pelo Ministro de II - quatro representantes indicados pelo Ministro de Sem alterações propostas.
Estado da Economia; Estado da Economia;
III - um representante eleito pelos empregados do Banco III – um representante eleito pelos empregados do Banco
Sem alterações propostas.
do Brasil S.A., na forma do §4º deste artigo; do Brasil S.A., na forma do §4º deste artigo;
§3º O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de §3º O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de
Administração serão escolhidos pelo próprio Conselho, na Administração serão escolhidos pelo próprio Conselho, na
Sem alterações propostas.
forma da legislação vigente, observado o previsto no §3º forma da legislação vigente, observado o previsto no §3º
do artigo 11 deste Estatuto. do artigo 11 deste Estatuto.
§4º O representante dos empregados será escolhido pelo §4º O representante dos empregados será escolhido pelo
voto direto de seus pares, dentre os empregados ativos da voto direto de seus pares, dentre os empregados ativos da
empresa, em eleição organizada e regulamentada pelo empresa, em eleição organizada e regulamentada pelo
Banco, em conjunto com as entidades sindicais que os Banco, em conjunto com as entidades sindicais que os Sem alterações propostas.
representam, observadas as exigências e procedimentos representam, observadas as exigências e procedimentos
previstos na legislação e o disposto nos parágrafos 5º e 6º previstos na legislação e o disposto nos parágrafos 5º e 6º
deste artigo. deste artigo.
§5º Para o exercício do cargo, o conselheiro representante §5º Para o exercício do cargo, o conselheiro representante
dos empregados está sujeito a todos os critérios, dos empregados está sujeito a todos os critérios,
Sem alterações propostas.
exigências, requisitos, impedimentos e vedações previstas exigências, requisitos, impedimentos e vedações previstas
em lei, regulamento e neste Estatuto. em lei, regulamento e neste Estatuto.
§6º Sem prejuízo dos impedimentos e vedações previstos §6º Sem prejuízo dos impedimentos e vedações previstos
nos artigos 13 e 14 deste Estatuto, o conselheiro nos artigos 13 e 14 deste Estatuto, o conselheiro
representante dos empregados não participará das representante dos empregados não participará das
discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam
Sem alterações propostas.
relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens,
inclusive matérias de previdência complementar e inclusive matérias de previdência complementar e
assistenciais, bem como nas demais hipóteses em que assistenciais, bem como nas demais hipóteses em que
ficar configurado o conflito de interesses. ficar configurado o conflito de interesses.
§7º Na composição do Conselho de Administração, §7º Na composição do Conselho de Administração,
Sem alterações propostas.
observar-se-ão, ainda, as seguintes regras: observar-se-ão, ainda, as seguintes regras:
I - no mínimo 30% (trinta por cento) dos membros do I - no mínimo 30% (trinta por cento) dos membros do
Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Alterado para exclusão da referência ao Programa
Independentes, assim definidos na legislação, no Independentes, assim definidos na legislação e no Destaque em Governança de Estatais, da B3. Conforme
Regulamento do Novo Mercado da B3 e no Programa Regulamento do Novo Mercado da B3, estando nessa Ofício 457/2020-DIE, de 22.12.2020, encaminhado pela
Destaque em Governança de Estatais da B3, estando condição os conselheiros eleitos nos termos do §1º deste B3 ao Banco do Brasil, o programa foi descontinuado.
nessa condição os conselheiros eleitos nos termos do §1º artigo;
deste artigo;
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à vista do “Livro de Presença”, o número de votos à vista do “Livro de Presença”, o número de votos
necessários para a eleição de cada membro do Conselho. necessários para a eleição de cada membro do Conselho.
§2º Adotado o voto múltiplo, em substituição às §2º Adotado o voto múltiplo, em substituição às
prerrogativas previstas no §1º do artigo 18 deste Estatuto, prerrogativas previstas no §1º do artigo 18 deste Estatuto,
os acionistas que representem, pelo menos, 15% (quinze os acionistas que representem, pelo menos, 15% (quinze
por cento) do total das ações com direito a voto, terão por cento) do total das ações com direito a voto, terão Sem alterações propostas.
direito de eleger e destituir um membro do Conselho de direito de eleger e destituir um membro do Conselho de
Administração, em votação em separado na Assembleia Administração, em votação em separado na Assembleia
Geral de Acionistas, excluído o acionista controlador. Geral de Acionistas, excluído o acionista controlador.
§3º Somente poderão exercer o direito previsto no §2º §3º Somente poderão exercer o direito previsto no §2º
acima os acionistas que comprovarem a titularidade acima os acionistas que comprovarem a titularidade
ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o Sem alterações propostas.
período de três meses, no mínimo, imediatamente anterior período de três meses, no mínimo, imediatamente anterior
à realização da Assembleia Geral de Acionistas. à realização da Assembleia Geral de Acionistas.
§4º Será mantido registro com a identificação dos §4º Será mantido registro com a identificação dos
acionistas que exercerem a prerrogativa a que se refere o acionistas que exercerem a prerrogativa a que se refere o Sem alterações propostas.
§2º deste artigo. §2º deste artigo.
Vacância e substituições Vacância e substituições Sem alterações propostas.
Art. 20. Excetuada a hipótese de destituição de membro Art. 20. Excetuada a hipótese de destituição de membro
do Conselho de Administração eleito pelo processo de do Conselho de Administração eleito pelo processo de
voto múltiplo, no caso de vacância do cargo de voto múltiplo, no caso de vacância do cargo de
conselheiro, os membros remanescentes no Colegiado conselheiro, os membros remanescentes no Colegiado
nomearão substituto para servir até a próxima Assembleia nomearão substituto para servir até a próxima Assembleia
Geral de Acionistas, observados os requisitos, Geral de Acionistas, observados os requisitos, Sem alterações propostas.
impedimentos, vedações e composição previstos nos impedimentos, vedações e composição previstos nos
artigos 11, 13 e 18 deste Estatuto. Se houver a vacância artigos 11, 13 e 18 deste Estatuto. Se houver a vacância
da maioria dos cargos, estejam ou não ocupados por da maioria dos cargos, estejam ou não ocupados por
substitutos nomeados, a Assembleia Geral de Acionistas substitutos nomeados, a Assembleia Geral de Acionistas
será convocada para proceder a uma nova eleição. será convocada para proceder a uma nova eleição.
Parágrafo único. O Presidente do Conselho será Parágrafo único. O Presidente do Conselho será
substituído pelo Vice-Presidente e, nas ausências deste, substituído pelo Vice-Presidente e, nas ausências deste,
por outro conselheiro indicado pelo Presidente. No caso por outro conselheiro indicado pelo Presidente. No caso de
Sem alterações propostas.
de vacância, a substituição dar-se-á até a escolha do novo vacância, a substituição dar-se-á até a escolha do novo
titular do Conselho, o que deverá ocorrer na primeira titular do Conselho, o que deverá ocorrer na primeira
reunião do Conselho de Administração subsequente. reunião do Conselho de Administração subsequente.
Atribuições Atribuições Sem alterações propostas.
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Art. 21. Compete ao Conselho de Administração, dentre Art. 21. Compete ao Conselho de Administração, dentre
outras atribuições previstas na Lei nº 6.404/76, na Lei nº outras atribuições previstas na Lei nº 6.404/76, na Lei nº
Sem alterações propostas.
13.303/16 e seu Decreto regulamentador, nas demais 13.303/16 e seu Decreto regulamentador, nas demais
normas aplicáveis e no seu Regimento Interno: normas aplicáveis e no seu Regimento Interno:
Alterado considerando a unificação do Código de Ética e
I - aprovar as Políticas, o Código de Ética, as Normas de das Normas de Conduta em um único documento
I - aprovar as Políticas, o Código de Ética, a Carta Anual
Conduta, o Código de Governança Corporativa, a Carta denominado Código de Ética; exclusão da competência do
de Políticas Públicas e Governança Corporativa, o Informe
Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa, o CA para aprovar o Código de Governança Corporativa,
sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa, o
Informe sobre o Código Brasileiro de Governança haja vista a descontinuidade desse documento em virtude
Regulamento de Licitações, a Estratégia Corporativa, o
Corporativa, o Regulamento de Licitações, a Estratégia de as informações já constarem no Informe sobre o Código
Plano de Investimentos, o Plano Diretor, o Orçamento
Corporativa, o Plano de Investimentos, o Plano Diretor, o Brasileiro de Governança Corporativa, exigido pela ICVM
Geral do Banco, o Relatório da Administração e o
Orçamento Geral do Banco e o Relatório da 586/2017; e evidenciação da competência do Conselho de
Programa de Compliance;
Administração; Administração para aprovar o Programa de Compliance do
BB.
II - deliberar sobre: II - deliberar sobre: Sem alterações propostas.
a) distribuição de dividendos intermediários, inclusive à a) distribuição de dividendos intermediários, inclusive à
conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros Sem alterações propostas.
existentes no último balanço anual ou semestral; existentes no último balanço anual ou semestral;
b) pagamento de juros sobre o capital próprio; b) pagamento de juros sobre o capital próprio; Sem alterações propostas.
c) aquisição das próprias ações, em caráter não c) aquisição das próprias ações, em caráter não
Sem alterações propostas.
permanente; permanente;
d) participações do Banco em sociedades, no País e no d) participações do Banco em sociedades, no País e no
Sem alterações propostas.
exterior; exterior;
e) captações por meio de instrumentos elegíveis ao capital e) captações por meio de instrumentos elegíveis ao capital
Sem alterações propostas.
principal; e principal; e
f) alteração dos valores estabelecidos nos incisos I e II do f) alteração dos valores estabelecidos nos incisos I e II do
Sem alterações propostas.
artigo 29 da Lei nº 13.303/16. artigo 29 da Lei nº 13.303/16.
III - analisar, ao menos trimestralmente, as demonstrações III - analisar, ao menos trimestralmente, as demonstrações
contábeis e demais demonstrações financeiras, sem contábeis e demais demonstrações financeiras, sem Sem alterações propostas.
prejuízo da atuação do Conselho Fiscal; prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;
IV - manifestar-se sobre as propostas a serem submetidas IV - manifestar-se sobre as propostas a serem submetidas
Sem alterações propostas.
à deliberação dos acionistas em Assembleia; à deliberação dos acionistas em Assembleia;
V - supervisionar os sistemas de gerenciamento de riscos V - supervisionar os sistemas de gerenciamento de riscos
Sem alterações propostas.
e de controles internos; e de controles internos;
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VI - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória VI - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória
e dos membros da Diretoria Executiva, por proposta do e dos membros da Diretoria Executiva, por proposta do Sem alterações propostas.
Conselho Diretor; Conselho Diretor;
VII - identificar a existência de ativos não de uso próprio VII - identificar a existência de ativos não de uso próprio do
do Banco e avaliar a necessidade de mantê-los, de acordo Banco e avaliar a necessidade de mantê-los, de acordo Sem alterações propostas.
com as informações prestadas pelo Conselho Diretor; com as informações prestadas pelo Conselho Diretor;
VIII - definir as atribuições da Auditoria Interna, VIII - definir as atribuições da Auditoria Interna,
regulamentar o seu funcionamento, bem como nomear e regulamentar o seu funcionamento, bem como nomear e Sem alterações propostas.
dispensar o seu titular; dispensar o seu titular;
IX - escolher e destituir os auditores independentes, cujos IX - escolher e destituir os auditores independentes, cujos
nomes poderão ser objeto de veto, devidamente nomes poderão ser objeto de veto, devidamente
Sem alterações propostas.
fundamentado, pelo Conselheiro eleito na forma do §2º do fundamentado, pelo Conselheiro eleito na forma do §2º do
artigo 19 deste Estatuto, se houver; artigo 19 deste Estatuto, se houver;
X - fixar o número, eleger os membros da Diretoria X - fixar o número, eleger os membros da Diretoria
Executiva, definir suas atribuições e fiscalizar sua gestão, Executiva, definir suas atribuições e fiscalizar sua gestão,
Sem alterações propostas.
observado o artigo 24 deste Estatuto e o disposto no artigo observado o artigo 24 deste Estatuto e o disposto no artigo
21 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964; 21 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964;
XI - aprovar o seu regimento interno e decidir sobre a XI - aprovar o seu regimento interno e decidir sobre a
criação, a extinção e o funcionamento de comitês de criação, a extinção e o funcionamento de comitês de
Sem alterações propostas.
assessoramento não estatutários no âmbito do próprio assessoramento não estatutários no âmbito do próprio
Conselho de Administração; Conselho de Administração;
XII - aprovar os Regimentos Internos dos comitês de XII - aprovar os Regimentos Internos dos comitês de
assessoramento a ele vinculados, bem como os assessoramento a ele vinculados, bem como os
Sem alterações propostas.
Regimentos Internos da Diretoria Executiva e do Conselho Regimentos Internos da Diretoria Executiva e do Conselho
Diretor; Diretor;
XIII - decidir sobre a participação dos empregados nos XIII - decidir sobre a participação dos empregados nos
Sem alterações propostas.
lucros ou resultados do Banco; lucros ou resultados do Banco;
XIV - apresentar à Assembleia Geral de Acionistas lista XIV - apresentar à Assembleia Geral de Acionistas lista
tríplice de empresas especializadas para determinação do tríplice de empresas especializadas para determinação do
Sem alterações propostas.
preço justo da companhia, para as finalidades previstas no preço justo da companhia, para as finalidades previstas no
parágrafo único do artigo 10; parágrafo único do artigo 10;
XV - estabelecer meta de rentabilidade que assegure a XV - estabelecer meta de rentabilidade que assegure a
Sem alterações propostas.
adequada remuneração do capital próprio; adequada remuneração do capital próprio;
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XVI - eleger e destituir os membros dos comitês XVI - eleger e destituir os membros dos comitês
Sem alterações propostas.
constituídos no âmbito do próprio Conselho; constituídos no âmbito do próprio Conselho;
XVII - avaliar formalmente, ao término de cada ano, o seu XVII - avaliar formalmente, ao término de cada ano, o seu
próprio desempenho, o da Diretoria Executiva, da próprio desempenho, o da Diretoria Executiva, da
Secretaria Executiva, dos comitês a ele vinculados e do Secretaria Executiva, dos comitês a ele vinculados e do Sem alterações propostas.
Auditor Geral e, ao final de cada semestre, o desempenho Auditor Geral e, ao final de cada semestre, o desempenho
do Presidente do Banco; do Presidente do Banco;
XVIII - manifestar-se formalmente quando da realização de XVIII - manifestar-se formalmente quando da realização de
ofertas públicas de aquisição de ações de emissão do ofertas públicas de aquisição de ações de emissão do Ajuste redacional.
Banco; e Banco;
XIX - deliberar sobre os casos omissos neste Estatuto XIX - deliberar sobre os casos omissos neste Estatuto
Social, limitado a questões de natureza estratégica de sua Social, limitado a questões de natureza estratégica de sua Ajuste redacional.
competência. competência; e
XX - aprovar os termos e condições dos Contratos de XX - aprovar os termos e condições dos Contratos de
Indenidade que vierem a ser firmados pelo Banco, Indenidade que vierem a ser firmados pelo Banco, Ajuste na remissão, dada a inclusão do novo artigo 37.
observado o disposto no artigo 57 deste Estatuto. observado o disposto no artigo 58 deste Estatuto.
§1º A Estratégia Corporativa do Banco será fixada para um §1º A Estratégia Corporativa do Banco será fixada para um
período de cinco anos, devendo ser revista anualmente. O período de cinco anos, devendo ser revista anualmente. O
Sem alterações propostas.
Plano de Investimentos será fixado para o exercício anual Plano de Investimentos será fixado para o exercício anual
seguinte. seguinte.
§2º Para assessorar a deliberação do Conselho de §2º Para assessorar a deliberação do Conselho de
Administração, as propostas de fixação das atribuições e Administração, as propostas de fixação das atribuições e
de regulamentação do funcionamento da Auditoria Interna, de regulamentação do funcionamento da Auditoria Interna, Sem alterações propostas.
referidas no inciso VIII, deverão conter parecer prévio das referidas no inciso VIII, deverão conter parecer prévio das
áreas técnicas envolvidas e do Comitê de Auditoria. áreas técnicas envolvidas e do Comitê de Auditoria.
§3º A fiscalização da gestão dos membros da Diretoria §3º A fiscalização da gestão dos membros da Diretoria
Executiva, de que trata o inciso X deste artigo, poderá ser Executiva, de que trata o inciso X deste artigo, poderá ser
exercida isoladamente por qualquer conselheiro, o qual exercida isoladamente por qualquer conselheiro, o qual
terá acesso aos livros e papéis do Banco e às informações terá acesso aos livros e papéis do Banco e às informações
sobre os contratos celebrados ou em via de celebração e sobre os contratos celebrados ou em via de celebração e
quaisquer outros atos que considere necessários ao quaisquer outros atos que considere necessários ao Sem alterações propostas.
desempenho de suas funções, podendo requisitá-los, desempenho de suas funções, podendo requisitá-los,
diretamente, a qualquer membro da Diretoria Executiva. diretamente, a qualquer membro da Diretoria Executiva.
As providências daí decorrentes, inclusive propostas para As providências daí decorrentes, inclusive propostas para
contratação de profissionais externos, serão submetidas à contratação de profissionais externos, serão submetidas à
deliberação do Conselho de Administração. deliberação do Conselho de Administração.
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Estatuto Social
§4º A manifestação formal, favorável ou contrária, de que §4º A manifestação formal, favorável ou contrária, de que
trata o inciso XVIII realizar-se-á mediante parecer prévio trata o inciso XVIII realizar-se-á mediante parecer prévio
fundamentado, que tenha por objeto as ações de emissão fundamentado, que tenha por objeto as ações de emissão
Sem alterações propostas.
do Banco, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do Banco, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação
do edital da oferta pública de ações, abordando, pelo do edital da oferta pública de ações, abordando, pelo
menos: menos:
I - a conveniência e a oportunidade da oferta pública de I - a conveniência e a oportunidade da oferta pública de
ações quanto ao interesse do Banco e do conjunto dos ações quanto ao interesse do Banco e do conjunto dos
Sem alterações propostas.
acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais
impactos para a liquidez das ações; impactos para a liquidez das ações;
II - as repercussões da oferta pública de aquisição de II - as repercussões da oferta pública de aquisição de
Sem alterações propostas.
ações sobre os interesses do Banco; ações sobre os interesses do Banco;
III - os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em III - os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em
Sem alterações propostas.
relação ao Banco; relação ao Banco;
IV - as alternativas à aceitação da oferta pública de IV - as alternativas à aceitação da oferta pública de
Sem alterações propostas.
aquisição de ações disponíveis no mercado; aquisição de ações disponíveis no mercado;
V - outros pontos que o Conselho de Administração V - outros pontos que o Conselho de Administração
considerar pertinentes, bem como as informações exigidas considerar pertinentes, bem como as informações exigidas Sem alterações propostas.
pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
VI - alerta aos acionistas de que são responsáveis pela VI - alerta aos acionistas de que são responsáveis pela
decisão final sobre a aceitação da oferta pública de decisão final sobre a aceitação da oferta pública de Sem alterações propostas.
aquisição de ações. aquisição de ações.
§5º O processo de avaliação de desempenho citado no §5º O processo de avaliação de desempenho citado no
inciso XVII deste artigo, no caso de administradores e dos inciso XVII deste artigo, no caso de administradores e dos
membros de comitês, será realizado de forma individual e membros de comitês, será realizado de forma individual e
Sem alterações propostas.
coletiva, conforme procedimentos previamente definidos coletiva, conforme procedimentos previamente definidos
pelo próprio Conselho de Administração, devendo ser pelo próprio Conselho de Administração, devendo ser
avaliados na forma prevista na legislação. avaliados na forma prevista na legislação.
Funcionamento Funcionamento Sem alterações propostas.
Art. 22. O Conselho de Administração reunir-se-á com a Art. 22. O Conselho de Administração reunir-se-á com a
Sem alterações propostas.
presença de, no mínimo, a maioria dos seus membros: presença de, no mínimo, a maioria dos seus membros:
I - ordinariamente, pelo menos oito vezes por ano; e I - ordinariamente, pelo menos oito vezes por ano; e Sem alterações propostas.
II - extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu II - extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu
Sem alterações propostas.
Presidente, ou a pedido de, no mínimo, dois conselheiros. Presidente, ou a pedido de, no mínimo, dois conselheiros.
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Estatuto Social
§1º As reuniões do Conselho de Administração serão §1º As reuniões do Conselho de Administração serão
Sem alterações propostas.
convocadas pelo seu Presidente. convocadas pelo seu Presidente.
§2º A reunião extraordinária solicitada pelos conselheiros, §2º A reunião extraordinária solicitada pelos conselheiros,
na forma do inciso II deste artigo, deverá ser convocada na forma do inciso II deste artigo, deverá ser convocada
pelo Presidente nos sete dias que se seguirem ao pedido. pelo Presidente nos sete dias que se seguirem ao pedido. Sem alterações propostas.
Esgotado esse prazo sem que o Presidente a tenha Esgotado esse prazo sem que o Presidente a tenha
convocado, qualquer conselheiro poderá fazê-lo. convocado, qualquer conselheiro poderá fazê-lo.
§3º O Conselho de Administração delibera por maioria de §3º O Conselho de Administração delibera por maioria de
Sem alterações propostas.
votos, sendo necessário: votos, sendo necessário:
I - o voto favorável de cinco conselheiros para a aprovação I - o voto favorável de cinco conselheiros para a aprovação
das matérias de que tratam os incisos I, VIII, IX e XI do das matérias de que tratam os incisos I, VIII, IX e XI do Sem alterações propostas.
artigo 21; ou artigo 21; ou
II - o voto favorável da maioria dos conselheiros presentes II - o voto favorável da maioria dos conselheiros presentes
para a aprovação das demais matérias, prevalecendo, em para a aprovação das demais matérias, prevalecendo, em
Sem alterações propostas.
caso de empate, o voto do Presidente do Conselho, ou do caso de empate, o voto do Presidente do Conselho, ou do
seu substituto no exercício das funções. seu substituto no exercício das funções.
§4º Fica facultada eventual participação dos conselheiros §4º Fica facultada eventual participação dos conselheiros
na reunião, por telefone, videoconferência, ou outro meio na reunião, por telefone, videoconferência, ou outro meio
de comunicação que possa assegurar a participação de comunicação que possa assegurar a participação
Sem alterações propostas.
efetiva e a autenticidade do seu voto, que será efetiva e a autenticidade do seu voto, que será
considerado válido para todos os efeitos legais e considerado válido para todos os efeitos legais e
incorporado à ata da referida reunião. incorporado à ata da referida reunião.
§5º Nas reuniões do Conselho de Administração, §5º Nas reuniões do Conselho de Administração,
anteriormente à deliberação, o membro que não seja anteriormente à deliberação, o membro que não seja
independente em relação à matéria em discussão deve independente em relação à matéria em discussão deve Sem alterações propostas.
manifestar seu conflito de interesses ou interesse manifestar seu conflito de interesses ou interesse
particular, retirando-se da reunião. particular, retirando-se da reunião.
§6º Caso o estabelecido no parágrafo anterior não seja §6º Caso o estabelecido no parágrafo anterior não seja
observado, qualquer outra pessoa presente à reunião observado, qualquer outra pessoa presente à reunião
poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência,
Sem alterações propostas.
devendo o Conselho de Administração deliberar sobre a devendo o Conselho de Administração deliberar sobre a
ocorrência conforme seu Regimento Interno e a legislação ocorrência conforme seu Regimento Interno e a legislação
aplicável. aplicável.
Avaliação Avaliação Sem alterações propostas.
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Art. 23. O Conselho de Administração realizará Art. 23. O Conselho de Administração realizará
Sem alterações propostas.
anualmente uma avaliação formal do seu desempenho. anualmente uma avaliação formal do seu desempenho.
§1º O processo de avaliação citado no caput deste artigo §1º O processo de avaliação citado no caput deste artigo
será realizado conforme procedimentos previamente será realizado conforme procedimentos previamente
Sem alterações propostas.
definidos pelo próprio Conselho de Administração e que definidos pelo próprio Conselho de Administração e que
deverão estar descritos em seu regimento interno. deverão estar descritos em seu regimento interno.
§2º Caberá ao Presidente do Conselho conduzir o §2º Caberá ao Presidente do Conselho conduzir o
Sem alterações propostas.
processo de avaliação. processo de avaliação.
Seção III - Diretoria Executiva Seção III - Diretoria Executiva Sem alterações propostas.
Composição e prazo de gestão Composição e prazo de gestão Sem alterações propostas.
Art. 24. A administração do Banco competirá à Diretoria Art. 24. A administração do Banco competirá à Diretoria
Executiva, que terá entre dez e trinta e sete membros, Executiva, que terá entre dez e trinta e sete membros, Sem alterações propostas.
sendo: sendo:
I - o Presidente, nomeado e demissível “ad nutum” pelo I - o Presidente, nomeado e demissível “ad nutum” pelo
Sem alterações propostas.
Presidente da República, na forma da lei; Presidente da República, na forma da lei;
II - até nove Vice-Presidentes, eleitos na forma da lei; e II - até nove Vice-Presidentes, eleitos na forma da lei; e Sem alterações propostas.
III - até vinte e sete Diretores, eleitos na forma da lei. III - até vinte e sete Diretores, eleitos na forma da lei. Sem alterações propostas.
§1º No âmbito da Diretoria Executiva, o Presidente e os §1º No âmbito da Diretoria Executiva, o Presidente e os
Sem alterações propostas.
Vice-Presidentes formarão o Conselho Diretor. Vice-Presidentes formarão o Conselho Diretor.
§2º O cargo de Diretor é privativo de empregados da ativa §2º O cargo de Diretor é privativo de empregados da ativa
Sem alterações propostas.
do Banco. do Banco.
§3º Os eleitos para a Diretoria Executiva terão prazo de §3º Os eleitos para a Diretoria Executiva terão prazo de
gestão unificado de dois anos, sendo permitidas até três gestão unificado de dois anos, sendo permitidas até três
Sem alterações propostas.
reconduções consecutivas, observado, além do disposto reconduções consecutivas, observado, além do disposto
na legislação, e nas demais normas aplicáveis, que: na legislação, e nas demais normas aplicáveis, que:
I - não é considerada recondução a eleição de membro I - não é considerada recondução a eleição de membro
Sem alterações propostas.
para atuar em outra área da Diretoria Executiva; para atuar em outra área da Diretoria Executiva;
II - uma vez realizada a eleição, o prazo de gestão II - uma vez realizada a eleição, o prazo de gestão
Sem alterações propostas.
estender-se-á até a investidura dos novos membros; estender-se-á até a investidura dos novos membros;
III - em se atingindo o prazo máximo a que se refere este III - em se atingindo o prazo máximo a que se refere este
Sem alterações propostas.
§3º, o retorno do membro à mesma área da Diretoria §3º, o retorno do membro à mesma área da Diretoria
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Estatuto Social
Executiva só poderá ocorrer após decorrido período Executiva só poderá ocorrer após decorrido período
equivalente a um prazo de gestão. equivalente a um prazo de gestão.
§4º Além dos requisitos previstos nos artigos 11 e 13 deste §4º Além dos requisitos previstos nos artigos 11 e 13 deste
Estatuto, é condição para o exercício de cargos na Estatuto, é condição para o exercício de cargos na
Diretoria Executiva do Banco ser graduado em curso Diretoria Executiva do Banco ser graduado em curso Sem alterações propostas.
superior e ter exercido nos últimos cinco anos, por pelo superior e ter exercido nos últimos cinco anos, por pelo
menos dois anos, cargo de direção ou gestão superior em: menos dois anos, cargo de direção ou gestão superior em:
I - sociedade empresária integrante do Sistema Financeiro I - sociedade empresária integrante do Sistema Financeiro
Sem alterações propostas.
Nacional; ou Nacional; ou
II - sociedade empresária cujas atividades sejam II - sociedade empresária cujas atividades sejam
reguladas ou fiscalizadas pelo Banco Central do Brasil, reguladas ou fiscalizadas pelo Banco Central do Brasil,
Sem alterações propostas.
pela Comissão de Valores Mobiliários ou pela pela Comissão de Valores Mobiliários ou pela
Superintendência de Seguros Privados; ou Superintendência de Seguros Privados; ou
III - entidades ligadas ao Banco do Brasil S.A., III - entidades ligadas ao Banco do Brasil S.A.,
compreendendo suas controladas e coligadas, direta ou compreendendo suas controladas e coligadas, direta ou
Sem alterações propostas.
indiretamente, administradas, patrocinadas e fundações; indiretamente, administradas, patrocinadas e fundações;
ou ou
IV - sociedade empresária, em atividades que guardem IV - sociedade empresária, em atividades que guardem
afinidade com as atribuições do cargo para o qual se deu afinidade com as atribuições do cargo para o qual se deu Sem alterações propostas.
a indicação; ou a indicação; ou
V - órgão ou entidade da administração pública cujas V - órgão ou entidade da administração pública cujas
atividades guardem afinidade com as atribuições do cargo atividades guardem afinidade com as atribuições do cargo Sem alterações propostas.
para o qual se deu a indicação. para o qual se deu a indicação.
§5º Para as hipóteses objeto dos incisos I, II e IV do §4º §5º Para as hipóteses objeto dos incisos I, II e IV do §4º
deste artigo, a sociedade empresária deverá apresentar deste artigo, a sociedade empresária deverá apresentar
Sem alterações propostas.
capital social igual ou superior a 1% do capital social do capital social igual ou superior a 1% do capital social do
Banco do Brasil S.A. Banco do Brasil S.A.
§6º Ressalvam-se em relação às condições previstas nos §6º Ressalvam-se em relação às condições previstas nos
Sem alterações propostas.
incisos I a V do §4º deste artigo os: incisos I a V do §4º deste artigo os:
I - membros da Diretoria Executiva em exercício no Banco; I - membros da Diretoria Executiva em exercício no Banco;
Sem alterações propostas.
ou ou
II - ex-administradores que tenham exercido por mais de II - ex-administradores que tenham exercido por mais de
cinco anos cargo de diretor estatutário ou de sócio-gerente cinco anos cargo de diretor estatutário ou de sócio-gerente
Sem alterações propostas.
em outras instituições do Sistema Financeiro Nacional, em outras instituições do Sistema Financeiro Nacional,
observado o que dispõe o §5º deste artigo. observado o que dispõe o §5º deste artigo.
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Estatuto Social
§7º Após o término da gestão, os ex-membros da Diretoria §7º Após o término da gestão, os ex-membros da Diretoria
Executiva ficam impedidos, por um período de seis meses, Executiva ficam impedidos, por um período de seis meses,
Sem alterações propostas.
contados do término da gestão, se maior prazo não for contados do término da gestão, se maior prazo não for
fixado nas normas regulamentares, de: fixado nas normas regulamentares, de:
I - exercer atividades ou prestar qualquer serviço a I - exercer atividades ou prestar qualquer serviço a
sociedades ou entidades concorrentes das sociedades sociedades ou entidades concorrentes das sociedades Sem alterações propostas.
integrantes do Conglomerado Banco do Brasil; integrantes do Conglomerado Banco do Brasil;
II - aceitar cargo de administrador ou conselheiro, ou II - aceitar cargo de administrador ou conselheiro, ou
estabelecer vínculo profissional com pessoa física ou estabelecer vínculo profissional com pessoa física ou
jurídica com a qual tenham mantido relacionamento oficial jurídica com a qual tenham mantido relacionamento oficial
Sem alterações propostas.
direto e relevante nos seis meses anteriores ao término da direto e relevante nos seis meses anteriores ao término da
gestão, se maior prazo não for fixado nas normas gestão, se maior prazo não for fixado nas normas
regulamentares; e regulamentares; e
III - patrocinar, direta ou indiretamente, interesse de III - patrocinar, direta ou indiretamente, interesse de
pessoa física ou jurídica, perante órgão ou entidade da pessoa física ou jurídica, perante órgão ou entidade da
Administração Pública Federal com que tenha tido Administração Pública Federal com que tenha tido
Sem alterações propostas.
relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses
anteriores ao término da gestão, se maior prazo não for anteriores ao término da gestão, se maior prazo não for
fixado nas normas regulamentares. fixado nas normas regulamentares.
§8º Durante o período de impedimento de que trata o §7º §8º Durante o período de impedimento de que trata o §7º
deste artigo, os ex-membros da Diretoria Executiva fazem deste artigo, os ex-membros da Diretoria Executiva fazem
jus à remuneração compensatória equivalente à da função jus à remuneração compensatória equivalente à da função Sem alterações propostas.
que ocupavam nesse órgão, observado o disposto no §9º que ocupavam nesse órgão, observado o disposto no §9º
deste artigo. deste artigo.
§9º Não terão direito à remuneração compensatória de §9º Não terão direito à remuneração compensatória de
que trata o §8º deste artigo os ex-membros do Conselho que trata o §8º deste artigo os ex-membros do Conselho
Diretor não oriundos do quadro de empregados do Banco Diretor não oriundos do quadro de empregados do Banco
que, respeitado o §7º, deste artigo, optarem pelo retorno, que, respeitado o §7º, deste artigo, optarem pelo retorno,
Sem alterações propostas.
antes do término do período de impedimento, ao antes do término do período de impedimento, ao
desempenho da função ou cargo, efetivo ou superior, que, desempenho da função ou cargo, efetivo ou superior, que,
anteriormente à sua investidura, ocupavam na anteriormente à sua investidura, ocupavam na
administração pública ou privada. administração pública ou privada.
§10 Finda a gestão, os ex-membros da Diretoria Executiva §10 Finda a gestão, os ex-membros da Diretoria Executiva
oriundos do quadro de funcionários do Banco sujeitam-se oriundos do quadro de funcionários do Banco sujeitam-se
Sem alterações propostas.
às normas internas aplicáveis a todos os empregados, às normas internas aplicáveis a todos os empregados,
observado o disposto no §8º deste artigo. observado o disposto no §8º deste artigo.
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Estatuto Social
§11 Salvo dispensa do Conselho de Administração, na §11 Salvo dispensa do Conselho de Administração, na
forma do §13, o descumprimento da obrigação de que trata forma do §13, o descumprimento da obrigação de que trata
o §7º implica, além da perda da remuneração o §7º implica, além da perda da remuneração
compensatória prevista no §8º, a devolução do valor já compensatória prevista no §8º, a devolução do valor já
recebido a esse título e o pagamento de multa de 20% recebido a esse título e o pagamento de multa de 20% Sem alterações propostas.
(vinte por cento) sobre o total da remuneração (vinte por cento) sobre o total da remuneração
compensatória que seria devida no período, sem prejuízo compensatória que seria devida no período, sem prejuízo
do ressarcimento das perdas e danos a que do ressarcimento das perdas e danos a que
eventualmente der causa. eventualmente der causa.
§12 A configuração da situação de impedimento §12 A configuração da situação de impedimento
dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Sem alterações propostas.
Pública da Presidência da República. Pública da Presidência da República.
§13 O Conselho de Administração pode, a requerimento §13 O Conselho de Administração pode, a requerimento
do ex-membro da Diretoria Executiva, dispensá-lo do do ex-membro da Diretoria Executiva, dispensá-lo do
cumprimento da obrigação prevista no §7º, sem prejuízo cumprimento da obrigação prevista no §7º, sem prejuízo
das demais obrigações legais a que esteja sujeito. Nessa das demais obrigações legais a que esteja sujeito. Nessa Sem alterações propostas.
hipótese, não é devido o pagamento da remuneração hipótese, não é devido o pagamento da remuneração
compensatória a que alude o §8º, a partir da data em que compensatória a que alude o §8º, a partir da data em que
o requerimento for recebido. o requerimento for recebido.
Vedações Vedações Sem alterações propostas.
Art. 25. A investidura em cargo da Diretoria Executiva Art. 25. A investidura em cargo da Diretoria Executiva
requer dedicação integral, sendo vedado a qualquer de requer dedicação integral, sendo vedado a qualquer de
seus membros, sob pena de perda do cargo, o exercício seus membros, sob pena de perda do cargo, o exercício Sem alterações propostas.
de atividades em outras sociedades com fim lucrativo, de atividades em outras sociedades com fim lucrativo,
salvo: salvo:
I - em sociedades subsidiárias ou controladas do Banco, I - em sociedades subsidiárias ou controladas do Banco,
ou em sociedades das quais este participe, direta ou ou em sociedades das quais este participe, direta ou Sem alterações propostas.
indiretamente, observado o §1º deste artigo; ou indiretamente, observado o §1º deste artigo; ou
II - em outras sociedades, por designação do Presidente II - em outras sociedades, por designação do Presidente
da República, ou por autorização prévia e expressa do da República, ou por autorização prévia e expressa do Sem alterações propostas.
Conselho de Administração. Conselho de Administração.
§1º É vedado, ainda, a qualquer membro da Diretoria §1º É vedado, ainda, a qualquer membro da Diretoria
Executiva o exercício de atividade em instituição ou Executiva o exercício de atividade em instituição ou
empresa ligada ao Banco que tenha por objeto a empresa ligada ao Banco que tenha por objeto a Sem alterações propostas.
administração de recursos de terceiros, exceto na administração de recursos de terceiros, exceto na
qualidade de membro de Conselho de Administração. qualidade de membro de Conselho de Administração.
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Estatuto Social
§2º Para efeito do disposto no parágrafo anterior, §2º Para efeito do disposto no parágrafo anterior,
consideram-se ligadas ao Banco as instituições ou consideram-se ligadas ao Banco as instituições ou
Sem alterações propostas.
empresas assim definidas pelo Conselho Monetário empresas assim definidas pelo Conselho Monetário
Nacional. Nacional.
Vacância e substituições Vacância e substituições Sem alterações propostas.
Art. 26. Serão concedidos (as): Art. 26. Serão concedidos (as): Sem alterações propostas.
I - afastamentos de até 30 dias e licenças, aos Vice-
I - afastamentos de até 30 dias, exceto licenças, aos Vice-
Presidentes e Diretores, pelo Presidente, e afastamentos
Presidentes e Diretores, pelo Presidente, e ao Presidente,
de até 30 dias ao Presidente, pelo Conselho de Alterado para clarificar como serão concedidos os
pelo Conselho de Administração; e
Administração; e afastamentos de até 30 dias e as licenças aos membros
II - licenças ao Presidente do Banco, pelo Ministro de da Diretoria Executiva do Banco.
II - licenças ao Presidente do Banco, pelo Ministro de
Estado da Economia; aos demais membros da Diretoria
Estado da Economia.
Executiva, pelo Conselho de Administração.
§1º As atribuições individuais do Presidente do Banco §1º As atribuições individuais do Presidente do Banco
serão exercidas, durante seus afastamentos e demais serão exercidas, durante seus afastamentos e demais Sem alterações propostas.
licenças: licenças:
I - de até trinta dias consecutivos, por um dos Vice- I - de até trinta dias consecutivos, por um dos Vice-
Sem alterações propostas.
Presidentes por ele designado; e Presidentes por ele designado; e
II - superiores a trinta dias consecutivos, por quem, na II - superiores a trinta dias consecutivos, por quem, na
forma da lei, for nomeado interinamente pelo Presidente forma da lei, for nomeado interinamente pelo Presidente Sem alterações propostas.
da República. da República.
§2º No caso de vacância, o cargo de Presidente será
§2º No caso de vacância, o cargo de Presidente será Alterado para melhor definir os requisitos para a
ocupado, até a posse do seu sucessor, pelo Vice-
ocupado, até a posse do seu sucessor, por Vice- substituição do Presidente, em casos de vacância, até a
Presidente mais antigo; se de igual antiguidade, pelo mais
Presidente indicado pelo Conselho de Administração. posse de seu substituto.
idoso.
§3º As atribuições individuais dos Vice-Presidentes e dos Alterado para estabelecer para o Presidente a
§3º As atribuições individuais dos Vice-Presidentes e dos
Diretores serão exercidas em caráter temporário por outro competência de designar o membro da Diretoria Executiva
Diretores serão exercidas por outro Vice-Presidente ou
Vice-Presidente ou Diretor, respectivamente, nos casos de que exercerá as funções do membro afastado, licenciado
Diretor, respectivamente, nos casos de afastamentos e
afastamentos e demais licenças, bem como no caso de ou em caso de vacância. A alteração está alinhada à
demais licenças, bem como no caso de vacância, sendo:
vacância, mediante designação do Presidente. proposta apresentada para o inciso I deste artigo.
I - até trinta dias consecutivos, mediante designação do
Exclusão
Presidente; Excluídos considerando a alteração proposta para o §3º
II - superior a trinta dias consecutivos, ou em caso de deste artigo.
Exclusão
vacância, até a posse do substituto eleito, mediante
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Estatuto Social
Estatuto Social
disposto na Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/16 e seu disposto na Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/16 e seu
respectivo Decreto regulamentador, demais normas respectivo Decreto regulamentador, demais normas
aplicáveis e em seu Regimento Interno. aplicáveis e em seu Regimento Interno.
Competências do Conselho Diretor Competências do Conselho Diretor Sem alterações propostas.
Art. 29. São competências do Conselho Diretor: Art. 29. São competências do Conselho Diretor: Sem alterações propostas.
I - submeter ao Conselho de Administração, por intermédio I - submeter ao Conselho de Administração, por intermédio
do Presidente do Banco, ou pelo Coordenador por este do Presidente do Banco, ou pelo Coordenador por este
designado, propostas à sua deliberação, em especial designado, propostas à sua deliberação, em especial Sem alterações propostas.
sobre as matérias relacionadas nos incisos I, II, XII e XIII sobre as matérias relacionadas nos incisos I, II, XII e XIII
do artigo 21 deste Estatuto; do artigo 21 deste Estatuto;
II - fazer executar as Políticas, a Estratégia Corporativa, o II - fazer executar as Políticas, a Estratégia Corporativa, o
Plano de Investimentos, o Plano Diretor e o Orçamento Plano de Investimentos, o Plano Diretor e o Orçamento Sem alterações propostas.
Geral do Banco; Geral do Banco;
Alterado para excluir o Plano de Negócios dos Mercados.
Trata-se de plano cujos direcionamentos já constam de
III - aprovar e fazer executar o Plano de Negócios dos outros documentos da arquitetura estratégica do Banco,
III - aprovar e fazer executar o Acordo de Trabalho;
Mercados e o Acordo de Trabalho; como a Declaração de Apetite e Tolerância a Riscos
(RAS), o Orçamento Geral do Banco e o próprio Acordo de
Trabalho.
IV - aprovar e fazer executar a alocação de recursos para IV - aprovar e fazer executar a alocação de recursos para
Sem alterações propostas.
atividades operacionais e para investimentos; atividades operacionais e para investimentos;
V - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, V - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante,
a constituição de ônus reais, a prestação de garantias a a constituição de ônus reais, a prestação de garantias a
obrigações de terceiros, a renúncia de direitos, a obrigações de terceiros, a renúncia de direitos, a transação Sem alterações propostas.
transação e o abatimento negocial, facultada a outorga e o abatimento negocial, facultada a outorga desses
desses poderes com limitação expressa; poderes com limitação expressa;
VI - decidir sobre os planos de cargos, salários, vantagens VI - decidir sobre os planos de cargos, salários, vantagens
e benefícios e aprovar o Regulamento de Pessoal do e benefícios e aprovar o Regulamento de Pessoal do Sem alterações propostas.
Banco, observada a legislação vigente; Banco, observada a legislação vigente;
VII - distribuir e aplicar os lucros apurados, na forma da VII - distribuir e aplicar os lucros apurados, na forma da
deliberação da Assembleia Geral de Acionistas ou do deliberação da Assembleia Geral de Acionistas ou do
Sem alterações propostas.
Conselho de Administração, observada a legislação Conselho de Administração, observada a legislação
vigente; vigente;
VIII - decidir sobre a criação, instalação e supressão de VIII - decidir sobre a criação, instalação e supressão de
Sem alterações propostas.
sucursais, filiais ou agências, escritórios, dependências e sucursais, filiais ou agências, escritórios, dependências e
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Estatuto Social
outros pontos de atendimento no País e no exterior, outros pontos de atendimento no País e no exterior,
facultada a outorga desses poderes com limitação facultada a outorga desses poderes com limitação
expressa; expressa;
IX - decidir sobre a organização interna do Banco, a IX - decidir sobre a organização interna do Banco, a
estrutura administrativa das diretorias e das demais estrutura administrativa das diretorias e das demais
Sem alterações propostas.
unidades e a criação, extinção e funcionamento de unidades e a criação, extinção e funcionamento de comitês
comitês no âmbito da Diretoria Executiva; no âmbito da Diretoria Executiva;
X - fixar as atribuições e alçadas dos comitês e das X - fixar as atribuições e alçadas dos comitês e das
unidades administrativas, dos órgãos regionais, das redes unidades administrativas, dos órgãos regionais, das redes
de distribuição e dos demais órgãos da estrutura interna, de distribuição e dos demais órgãos da estrutura interna, Sem alterações propostas.
bem como dos empregados do Banco, facultada a outorga bem como dos empregados do Banco, facultada a outorga
desses poderes com limitação expressa; desses poderes com limitação expressa;
XI - autorizar, verificada previamente a segurança e a XI - autorizar, verificada previamente a segurança e a
adequada remuneração em cada caso, a concessão de adequada remuneração em cada caso, a concessão de
créditos a entidades assistenciais e a empresas de créditos a entidades assistenciais e a empresas de
Sem alterações propostas.
comunicação, bem como o financiamento de obras de comunicação, bem como o financiamento de obras de
utilidade pública, facultada a outorga desses poderes com utilidade pública, facultada a outorga desses poderes com
limitação expressa; limitação expressa;
XII - decidir sobre a concessão, a fundações criadas pelo XII - decidir sobre a concessão, a fundações criadas pelo
Banco, de contribuições para a consecução de seus Banco, de contribuições para a consecução de seus
Sem alterações propostas.
objetivos sociais, limitadas, em cada exercício, a 5% (cinco objetivos sociais, limitadas, em cada exercício, a 5% (cinco
por cento) do resultado operacional; por cento) do resultado operacional;
XIII - aprovar os critérios de seleção e a indicação de XIII - aprovar os critérios de seleção e a indicação de
conselheiros e diretores, observadas as disposições legais conselheiros e diretores, observadas as disposições legais
e regulamentares aplicáveis, para integrarem os e regulamentares aplicáveis, para integrarem os
Sem alterações propostas.
conselhos e as diretorias de empresas e instituições das conselhos e as diretorias de empresas e instituições das
quais o Banco, suas subsidiárias, controladas ou coligadas quais o Banco, suas subsidiárias, controladas ou coligadas
participem ou tenham direito de indicar representante; e participem ou tenham direito de indicar representante; e
XIV - decidir sobre situações não compreendidas nas XIV - decidir sobre situações não compreendidas nas
atribuições de outro órgão de administração e sobre casos atribuições de outro órgão de administração e sobre casos Sem alterações propostas.
extraordinários, no âmbito de sua competência. extraordinários, no âmbito de sua competência.
§1º As decisões do Conselho Diretor obrigam toda a §1º As decisões do Conselho Diretor obrigam toda a
Sem alterações propostas.
Diretoria Executiva. Diretoria Executiva.
§2º As outorgas de poderes previstas nos incisos V, VIII, §2º As outorgas de poderes previstas nos incisos V, VIII,
X e XI deste artigo, quando destinadas a produzir efeitos X e XI deste artigo, quando destinadas a produzir efeitos Sem alterações propostas.
perante terceiros, serão formalizadas por meio de perante terceiros, serão formalizadas por meio de
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instrumento de mandato assinado pelo Presidente e um instrumento de mandato assinado pelo Presidente e um
Vice-Presidente ou por dois Vice-Presidentes. Vice-Presidente ou por dois Vice-Presidentes.
Atribuições individuais dos membros da Diretoria Atribuições individuais dos membros da Diretoria
Sem alterações propostas.
Executiva Executiva
Art. 30. Cabe a cada um dos membros da Diretoria Art. 30. Cabe a cada um dos membros da Diretoria
Executiva cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as Executiva cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as
deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e do deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e do
Conselho de Administração, as decisões colegiadas do Conselho de Administração, as decisões colegiadas do
Conselho Diretor e os direcionamentos da Diretoria Conselho Diretor e os direcionamentos da Diretoria
Executiva, bem como avaliar as recomendações do Executiva, bem como avaliar as recomendações do
Sem alterações propostas.
Conselho Fiscal, observando os princípios de boa técnica Conselho Fiscal, observando os princípios de boa técnica
bancária e de boas práticas de governança corporativa, e, bancária e de boas práticas de governança corporativa, e,
também, o disposto na Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/16 e também, o disposto na Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/16 e
seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas
aplicáveis e em seu Regimento Interno. Além disso, são aplicáveis e em seu Regimento Interno. Além disso, são
atribuições: atribuições:
I - do Presidente: I - do Presidente: Sem alterações propostas.
a) convocar e presidir as reuniões do Conselho Diretor e a) convocar e presidir as reuniões do Conselho Diretor e
Sem alterações propostas.
da Diretoria Executiva e supervisionar a sua atuação; da Diretoria Executiva e supervisionar a sua atuação;
b) propor, ao Conselho de Administração, o número de b) propor, ao Conselho de Administração, o número de
membros da Diretoria Executiva, indicando-lhe, para membros da Diretoria Executiva, indicando-lhe, para Sem alterações propostas.
eleição, os nomes dos Vice-Presidentes e dos Diretores; eleição, os nomes dos Vice-Presidentes e dos Diretores;
c) propor ao Conselho de Administração as atribuições c) propor ao Conselho de Administração as atribuições dos
dos Vice-Presidentes e dos Diretores, bem como eventual Vice-Presidentes e dos Diretores, bem como eventual Sem alterações propostas.
remanejamento; remanejamento;
d) supervisionar e coordenar a atuação dos Vice- d) supervisionar e coordenar a atuação dos Vice-
Presidentes, dos Diretores e titulares de unidades que Presidentes, dos Diretores e titulares de unidades que Sem alterações propostas.
estiverem sob sua supervisão direta; estiverem sob sua supervisão direta;
e) nomear, remover, ceder, promover, comissionar, punir e) nomear, remover, ceder, promover, comissionar, punir
e demitir empregados, podendo outorgar esses poderes e demitir empregados, podendo outorgar esses poderes Sem alterações propostas.
com limitação expressa; com limitação expressa;
f) indicar, dentre os Vice-Presidentes, coordenador com a f) indicar, dentre os Vice-Presidentes, coordenador com a
finalidade de convocar e presidir, em suas ausências ou finalidade de convocar e presidir, em suas ausências ou
Sem alterações propostas.
impedimentos, as reuniões do Conselho Diretor e da impedimentos, as reuniões do Conselho Diretor e da
Diretoria Executiva. Diretoria Executiva;
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Estatuto Social
§1º A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma §1º A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma
vez a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que vez a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que
Sem alterações propostas.
convocada pelo Presidente do Banco ou pelo convocada pelo Presidente do Banco ou pelo
Coordenador por este designado. Coordenador por este designado.
§2º O Conselho Diretor: §2º O Conselho Diretor: Sem alterações propostas.
I - é órgão de deliberação colegiada, devendo reunir-se, I - é órgão de deliberação colegiada, devendo reunir-se,
ordinariamente, pelo menos duas vezes por mês e, ordinariamente, pelo menos duas vezes por mês e,
extraordinariamente, sempre que convocado pelo extraordinariamente, sempre que convocado pelo
Sem alterações propostas.
Presidente ou pelo Coordenador por este designado, Presidente ou pelo Coordenador por este designado,
sendo necessária, em qualquer caso, a presença de, no sendo necessária, em qualquer caso, a presença de, no
mínimo, a maioria de seus membros; mínimo, a maioria de seus membros;
II - as deliberações exigem, no mínimo, aprovação da II - as deliberações exigem, no mínimo, aprovação da
maioria dos membros presentes; em caso de empate, maioria dos membros presentes; em caso de empate, Sem alterações propostas.
prevalecerá o voto do Presidente; e prevalecerá o voto do Presidente; e
III - uma vez tomada a decisão, cabe aos membros do III - uma vez tomada a decisão, cabe aos membros do
Conselho Diretor a adoção das providências para sua Conselho Diretor a adoção das providências para sua Sem alterações propostas.
implementação. implementação.
§3º O Conselho Diretor será assessorado por uma §3º O Conselho Diretor será assessorado por uma
Secretaria Executiva, cabendo ao Presidente designar o Secretaria Executiva, cabendo ao Presidente designar o Sem alterações propostas.
seu titular. seu titular.
§4º Nas reuniões do Conselho Diretor e da Diretoria §4º Nas reuniões do Conselho Diretor e da Diretoria
Executiva, anteriormente à deliberação, o membro que Executiva, anteriormente à deliberação, o membro que
não seja independente em relação à matéria em discussão não seja independente em relação à matéria em discussão Sem alterações propostas.
deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse
particular, retirando-se da reunião. particular, retirando-se da reunião.
§5º Caso o estabelecido no parágrafo anterior não seja §5º Caso o estabelecido no parágrafo anterior não seja
observado, qualquer outra pessoa presente à reunião observado, qualquer outra pessoa presente à reunião
poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência,
Sem alterações propostas.
devendo o Conselho Diretor ou a Diretoria Executiva, devendo o Conselho Diretor ou a Diretoria Executiva,
conforme o caso, deliberar sobre o conflito conforme seu conforme o caso, deliberar sobre o conflito conforme seu
Regimento Interno e a legislação aplicável. Regimento Interno e a legislação aplicável.
Seção IV - Segregação de funções Seção IV - Segregação de funções Sem alterações propostas.
Art. 32. Os órgãos de Administração devem, no âmbito Art. 32. Os órgãos de Administração devem, no âmbito
das respectivas atribuições, observar as seguintes regras das respectivas atribuições, observar as seguintes regras Sem alterações propostas.
de segregação de funções: de segregação de funções:
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I - as diretorias ou unidades responsáveis por funções I - as diretorias ou unidades responsáveis por funções
relativas à gestão de riscos e controles internos não relativas à gestão de riscos e controles internos não
podem ficar sob a supervisão direta de Vice-Presidente a podem ficar sob a supervisão direta de Vice-Presidente a Sem alterações propostas.
que estiverem vinculadas diretorias ou unidades que estiverem vinculadas diretorias ou unidades
responsáveis por atividades negociais. responsáveis por atividades negociais.
II - as diretorias ou unidades responsáveis pelas atividades II - as diretorias ou unidades responsáveis pelas atividades
de análise de risco de crédito não podem ficar sob a de análise de risco de crédito não podem ficar sob a
supervisão direta de Vice-Presidente a que estiverem supervisão direta de Vice-Presidente a que estiverem
Sem alterações propostas.
vinculadas diretorias ou unidades responsáveis por vinculadas diretorias ou unidades responsáveis por
atividades de concessão de créditos ou de garantias, atividades de concessão de créditos ou de garantias,
exceto nos casos de recuperação de créditos; e exceto nos casos de recuperação de créditos; e
III - os Vice-Presidentes, Diretores ou quaisquer III - os Vice-Presidentes, Diretores ou quaisquer
responsáveis pela administração de recursos próprios do responsáveis pela administração de recursos próprios do Sem alterações propostas.
Banco não podem administrar recursos de terceiros. Banco não podem administrar recursos de terceiros.
Seção V - Comitês vinculados ao Conselho de Seção V - Comitês vinculados ao Conselho de
Sem alterações propostas.
Administração Administração
Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria Sem alterações propostas.
Art. 33. O Comitê de Auditoria, com as prerrogativas, Art. 33. O Comitê de Auditoria, com as prerrogativas,
atribuições e encargos previstos na Lei nº 13.303/16 e seu atribuições e encargos previstos na Lei nº 13.303/16 e seu
respectivo Decreto regulamentador, demais normas respectivo Decreto regulamentador, demais normas
Ajuste redacional, considerando que o Comitê de Auditoria
aplicáveis e no seu Regimento Interno, será composto por aplicáveis e no seu Regimento Interno, será composto por
não permite a designação de suplentes.
no mínimo três e no máximo cinco membros efetivos, em no mínimo três e no máximo cinco membros, em sua
sua maioria independentes, e mandato de três anos não maioria independentes, e mandato de três anos não
coincidente para cada membro. coincidente para cada membro.
§1º É permitida uma única reeleição, observadas as §1º É permitida uma única reeleição, observadas as
Sem alterações propostas.
seguintes condições: seguintes condições:
I - até 1/3 (um terço) dos membros do Comitê de Auditoria I - até 1/3 (um terço) dos membros do Comitê de Auditoria
Sem alterações propostas.
poderá ser reeleito para o mandato de três anos; poderá ser reeleito para o mandato de três anos;
II - os demais membros do Comitê de Auditoria poderão II - os demais membros do Comitê de Auditoria poderão
Sem alterações propostas.
ser reeleitos para o mandato de dois anos. ser reeleitos para o mandato de dois anos.
§2º Os membros do Comitê de Auditoria serão eleitos pelo §2º Os membros do Comitê de Auditoria serão eleitos pelo
Conselho de Administração e obedecerão as condições Conselho de Administração e obedecerão as condições
mínimas de elegibilidade e as vedações para o exercício mínimas de elegibilidade e as vedações para o exercício Sem alterações propostas.
da função dispostas na Política de Indicação e Sucessão da função dispostas na Política de Indicação e Sucessão
do Banco e nas normas aplicáveis, bem como ao disposto do Banco e nas normas aplicáveis, bem como ao disposto
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neste Estatuto e em seu Regimento Interno, e, neste Estatuto e em seu Regimento Interno, e,
adicionalmente, aos seguintes critérios: adicionalmente, aos seguintes critérios:
I - ao menos um membro será escolhido dentre os I - ao menos um membro será escolhido dentre os
indicados pelos Conselheiros de Administração eleitos indicados pelos Conselheiros de Administração eleitos Sem alterações propostas.
pelos acionistas minoritários; pelos acionistas minoritários;
II - os demais membros serão escolhidos pelos II - os demais membros serão escolhidos pelos
Sem alterações propostas.
Conselheiros de Administração indicados pela União. Conselheiros de Administração indicados pela União.
III - pelo menos um membro deverá possuir comprovados III - pelo menos um membro deverá possuir comprovados
conhecimentos nas áreas de contabilidade societária e conhecimentos nas áreas de contabilidade societária e Sem alterações propostas.
auditoria. auditoria.
IV - pelo menos um membro será um Conselheiro de IV - pelo menos um membro será um Conselheiro de
Administração Independente, assim definido no artigo 18, Administração Independente, assim definido no artigo 18, Sem alterações propostas.
§7º, inc. I deste Estatuto. §7º, inc. I deste Estatuto.
§3º O mesmo membro pode acumular as características §3º O mesmo membro pode acumular as características
Sem alterações propostas.
referidas nos incisos III e IV do §2º deste artigo. referidas nos incisos III e IV do §2º deste artigo.
§4º O membro do Comitê de Auditoria somente poderá §4º O membro do Comitê de Auditoria somente poderá
voltar a integrar tal órgão após decorridos, no mínimo, três voltar a integrar tal órgão após decorridos, no mínimo, três
Sem alterações propostas.
anos do final de seu mandato anterior, observado o anos do final de seu mandato anterior, observado o
disposto no §1º deste artigo. disposto no §1º deste artigo.
§5º É indelegável a função de membro do Comitê de §5º É indelegável a função de membro do Comitê de
Sem alterações propostas.
Auditoria. Auditoria.
§6º Perderá o cargo o membro do Comitê de Auditoria que §6º Perderá o cargo o membro do Comitê de Auditoria que
deixar de comparecer, com ou sem justificativa, a três deixar de comparecer, com ou sem justificativa, a três
reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões
Sem alterações propostas.
alternadas durante o período de doze meses, salvo motivo alternadas durante o período de doze meses, salvo motivo
de força maior ou caso fortuito, e, a qualquer tempo, por de força maior ou caso fortuito, e, a qualquer tempo, por
decisão do Conselho de Administração. decisão do Conselho de Administração.
§7º O Comitê de Auditoria é um órgão de caráter §7º O Comitê de Auditoria é um órgão de caráter
permanente, ao qual compete assessorar o Conselho de permanente, ao qual compete assessorar o Conselho de
Sem alterações propostas.
Administração no que concerne ao exercício de suas Administração no que concerne ao exercício de suas
funções de auditoria e fiscalização. funções de auditoria e fiscalização.
§8º Cabe ao Comitê de Auditoria supervisionar §8º Cabe ao Comitê de Auditoria supervisionar
permanentemente as atividades e avaliar os trabalhos da permanentemente as atividades e avaliar os trabalhos da
Sem alterações propostas.
auditoria independente, bem como exercer suas auditoria independente, bem como exercer suas
atribuições e responsabilidades junto às sociedades atribuições e responsabilidades junto às sociedades
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controladas que adotarem o regime de Comitê de Auditoria controladas que adotarem o regime de Comitê de Auditoria
único. único.
§9º Cabe, ainda, ao Comitê de Auditoria acompanhar e §9º Cabe, ainda, ao Comitê de Auditoria acompanhar e
avaliar as atividades de auditoria interna, avaliar e avaliar as atividades de auditoria interna, avaliar e
monitorar exposições de risco do Banco, acompanhar as monitorar exposições de risco do Banco, acompanhar as
práticas contábeis e de transparência das informações, práticas contábeis e de transparência das informações,
bem como assessorar o Conselho de Administração nas bem como assessorar o Conselho de Administração nas
Sem alterações propostas.
deliberações sobre as matérias de sua competência, deliberações sobre as matérias de sua competência,
notadamente aquelas relacionadas com a fiscalização da notadamente aquelas relacionadas com a fiscalização da
gestão do Banco e a rigorosa observância dos princípios e gestão do Banco e a rigorosa observância dos princípios e
regras de conformidade, responsabilização corporativa e regras de conformidade, responsabilização corporativa e
governança. governança.
§10 O funcionamento do Comitê de Auditoria será §10 O funcionamento do Comitê de Auditoria será
regulado por meio do seu Regimento Interno, observado regulado por meio do seu Regimento Interno, observado Sem alterações propostas.
que: que:
I - reunir-se-á, no mínimo, trimestralmente com o Conselho I - reunir-se-á, no mínimo, trimestralmente com o Conselho
Diretor, com a Auditoria Interna e com a Auditoria Diretor, com a Auditoria Interna e com a Auditoria
Independente, em conjunto ou separadamente, a seu Independente, em conjunto ou separadamente, a seu
critério; e com o Conselho de Administração ou Conselho critério; e com o Conselho de Administração ou Conselho
Fiscal, sempre que por estes solicitado, com vistas a Fiscal, sempre que por estes solicitado, com vistas a Sem alterações propostas.
discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos
identificados no âmbito das suas respectivas identificados no âmbito das suas respectivas
competências, e de modo que as informações contábeis competências, e de modo que as informações contábeis
sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação. sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação.
II - o Comitê de Auditoria deverá realizar, no mínimo, II - o Comitê de Auditoria deverá realizar, no mínimo,
quatro reuniões mensais, podendo convidar para quatro reuniões mensais, podendo convidar para Sem alterações propostas.
participar, sem direito a voto: participar, sem direito a voto:
a) membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Riscos e a) membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Riscos e
Sem alterações propostas.
de Capital; de Capital;
b) o titular e outros representantes da Auditoria Interna; e b) o titular e outros representantes da Auditoria Interna; e Sem alterações propostas.
c) quaisquer membros da Diretoria Executiva ou c) quaisquer membros da Diretoria Executiva ou
Sem alterações propostas.
empregados do Banco. empregados do Banco.
§11 A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, §11 A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria,
a ser definida pela Assembleia Geral de Acionistas, será a ser definida pela Assembleia Geral de Acionistas, será
Sem alterações propostas.
compatível com o plano de trabalho aprovado pelo compatível com o plano de trabalho aprovado pelo
Conselho de Administração, observado que: Conselho de Administração, observado que:
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I - a remuneração dos membros do Comitê não será I - a remuneração dos membros do Comitê não será
Sem alterações propostas.
superior ao honorário médio percebido pelos Diretores; superior ao honorário médio percebido pelos Diretores;
II - no caso de servidores públicos, a sua remuneração II - no caso de servidores públicos, a sua remuneração
pela participação no Comitê de Auditoria ficará sujeita às pela participação no Comitê de Auditoria ficará sujeita às
Sem alterações propostas.
disposições estabelecidas na legislação e regulamento disposições estabelecidas na legislação e regulamento
pertinentes; pertinentes;
III - o integrante do Comitê de Auditoria que for, também, III - o integrante do Comitê de Auditoria que for, também,
membro do Conselho de Administração, deverá receber membro do Conselho de Administração, deverá receber Sem alterações propostas.
remuneração apenas do Comitê de Auditoria. remuneração apenas do Comitê de Auditoria.
§12 Ao término do mandato, os ex-membros do Comitê de §12 Ao término do mandato, os ex-membros do Comitê de
Auditoria sujeitam-se ao impedimento previsto no §7º do Auditoria sujeitam-se ao impedimento previsto no §7º do
Sem alterações propostas.
artigo 24 deste Estatuto, observados os §§8º a 13 do artigo 24 deste Estatuto, observados os §§8º a 13 do
mesmo artigo. mesmo artigo.
§13 O Comitê de Auditoria disporá de meios para receber §13 O Comitê de Auditoria disporá de meios para receber
denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas ao denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas ao
Banco, em matérias relacionadas ao escopo de suas Banco, em matérias relacionadas ao escopo de suas Sem alterações propostas.
atividades, conforme vier a ser estabelecido em atividades, conforme vier a ser estabelecido em
instrumento adequado. instrumento adequado.
§14 Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos §14 Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos
em seus cargos independentemente da assinatura de em seus cargos independentemente da assinatura de Sem alterações propostas.
termo de posse, desde a data da respectiva eleição. termo de posse, desde a data da respectiva eleição.
Comitê de Pessoas, Remuneração e Elegibilidade Comitê de Pessoas, Remuneração e Elegibilidade Sem alterações propostas.
Art. 34. O Comitê de Pessoas, Remuneração e Art. 34. O Comitê de Pessoas, Remuneração e
Elegibilidade com as prerrogativas, atribuições e encargos Elegibilidade com as prerrogativas, atribuições e encargos
previstos na Lei nº 13.303/16 e seu respectivo Decreto previstos na Lei nº 13.303/16 e seu respectivo Decreto
Ajuste redacional, considerando que o Comitê de
regulamentador, demais normas e regulamentos regulamentador, demais normas e regulamentos
Pessoas, Remuneração e Elegibilidade não permite a
aplicáveis e no seu Regimento Interno, será formado por aplicáveis e no seu Regimento Interno, será formado por
designação de suplentes.
no mínimo três e no máximo cinco membros efetivos, com no mínimo três e no máximo cinco membros, com mandato
mandato de dois anos, sendo permitidas no máximo três de dois anos, sendo permitidas no máximo três
reconduções, nos termos das normas vigentes. reconduções, nos termos das normas vigentes.
§1º Os membros do Comitê de Pessoas, Remuneração e §1º Os membros do Comitê de Pessoas, Remuneração e
Elegibilidade serão eleitos pelo Conselho de Elegibilidade serão eleitos pelo Conselho de
Administração, obedecendo as condições mínimas de Administração, obedecendo as condições mínimas de Sem alterações propostas.
elegibilidade e as vedações para o exercício da função elegibilidade e as vedações para o exercício da função
dispostas na Política de Indicação e Sucessão do Banco e dispostas na Política de Indicação e Sucessão do Banco e
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Estatuto Social
nas normas aplicáveis, bem como ao disposto neste nas normas aplicáveis, bem como ao disposto neste
Estatuto e em seu Regimento Interno. Estatuto e em seu Regimento Interno.
§2º Pelo menos um dos integrantes do Comitê de §2º Pelo menos um dos integrantes do Comitê de
Pessoas, Remuneração e Elegibilidade não deverá ser Pessoas, Remuneração e Elegibilidade não deverá ser
Sem alterações propostas.
membro do Conselho de Administração ou da Diretoria membro do Conselho de Administração ou da Diretoria
Executiva. Executiva.
§3º Os integrantes do Comitê de Pessoas, Remuneração §3º Os integrantes do Comitê de Pessoas, Remuneração
e Elegibilidade deverão possuir a qualificação e a e Elegibilidade deverão possuir a qualificação e a
experiência necessárias para avaliar de forma experiência necessárias para avaliar de forma Sem alterações propostas.
independente as políticas de: gestão de pessoas; independente as políticas de: gestão de pessoas;
remuneração de administradores; e indicação e sucessão. remuneração de administradores; e indicação e sucessão.
§4º Perderá o cargo o membro do Comitê de Pessoas, §4º Perderá o cargo o membro do Comitê de Pessoas,
Remuneração e Elegibilidade que deixar de comparecer, Remuneração e Elegibilidade que deixar de comparecer,
com ou sem justificativa, a três reuniões consecutivas, com ou sem justificativa, a três reuniões consecutivas, Sem alterações propostas.
salvo motivo de força maior ou caso fortuito, e, a qualquer salvo motivo de força maior ou caso fortuito, e, a qualquer
tempo, por decisão do Conselho de Administração. tempo, por decisão do Conselho de Administração.
§5º São atribuições do Comitê de Pessoas, Remuneração §5º São atribuições do Comitê de Pessoas, Remuneração
e Elegibilidade, além de outras previstas na legislação e Elegibilidade, além de outras previstas na legislação Sem alterações propostas.
própria: própria:
I - avaliar políticas e práticas de gestão de pessoas do I - avaliar políticas e práticas de gestão de pessoas do
Sem alterações propostas.
Banco; Banco;
II - assessorar o Conselho de Administração no II - assessorar o Conselho de Administração no
estabelecimento da política de gestão de pessoas, da estabelecimento da política de gestão de pessoas, da
Sem alterações propostas.
política de remuneração de administradores e da política política de remuneração de administradores e da política
de indicação e sucessão do Banco do Brasil; de indicação e sucessão do Banco do Brasil;
III - exercer suas atribuições e responsabilidades III - exercer suas atribuições e responsabilidades
relacionadas à remuneração de administradores junto às relacionadas à remuneração de administradores junto às
Sem alterações propostas.
sociedades controladas pelo Banco do Brasil que sociedades controladas pelo Banco do Brasil que
adotarem o regime de Comitê de Remuneração único. adotarem o regime de Comitê de Remuneração único.
IV - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação IV - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação
de administradores, dos membros dos comitês de de administradores, dos membros dos comitês de
assessoramento ao Conselho de Administração e assessoramento ao Conselho de Administração e
Sem alterações propostas.
Conselheiros Fiscais, sobre o preenchimento dos Conselheiros Fiscais, sobre o preenchimento dos
requisitos e a ausência de vedações para as respectivas requisitos e a ausência de vedações para as respectivas
eleições; eleições;
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Estatuto Social
V - verificar a conformidade do processo de avaliação dos V - verificar a conformidade dos processos de indicação e
Alterado para contemplar o processo de verificação da
administradores, dos membros dos comitês de avaliação dos administradores, dos membros dos comitês
conformidade de indicação de administradores, membros
assessoramento ao Conselho de Administração e dos de assessoramento ao Conselho de Administração, dos
do Conselho Fiscal, do Auditor Geral e do Ouvidor.
Conselheiros Fiscais. Conselheiros Fiscais, do Auditor Geral e do Ouvidor.
§6º O funcionamento do Comitê de Pessoas, §6º O funcionamento do Comitê de Pessoas,
Remuneração e Elegibilidade será regulado por meio de Remuneração e Elegibilidade será regulado por meio de
Sem alterações propostas.
regimento interno aprovado pelo Conselho de regimento interno aprovado pelo Conselho de
Administração, observado que o Comitê reunir-se-á: Administração, observado que o Comitê reunir-se-á:
I - no mínimo semestralmente para avaliar e propor ao I - no mínimo semestralmente para avaliar e propor ao
Conselho de Administração a remuneração fixa e variável Conselho de Administração a remuneração fixa e variável
Sem alterações propostas.
dos administradores do Banco e de suas controladas que dos administradores do Banco e de suas controladas que
adotarem o regime de comitê único; adotarem o regime de comitê único;
II - nos três primeiros meses do ano para avaliar e propor II - nos três primeiros meses do ano para avaliar e propor
o montante global anual de remuneração a ser fixado para o montante global anual de remuneração a ser fixado para
os membros dos órgãos de administração, a ser os membros dos órgãos de administração, a ser submetido
Sem alterações propostas.
submetido às Assembleias Gerais de Acionistas do Banco às Assembleias Gerais de Acionistas do Banco e das
e das sociedades que adotarem o regime de Comitê de sociedades que adotarem o regime de Comitê de
Remuneração único; Remuneração único;
III - por convocação do coordenador, para opinar sobre o III - por convocação do coordenador, para opinar sobre o
preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações
dos indicados para cargos nos órgãos de administração, dos indicados para cargos nos órgãos de administração, Sem alterações propostas.
no Conselho Fiscal e nos comitês de assessoramento ao no Conselho Fiscal e nos comitês de assessoramento ao
Conselho de Administração; Conselho de Administração;
IV - por convocação do coordenador, sempre que julgado IV - por convocação do coordenador, sempre que julgado
necessário por qualquer um de seus membros ou por necessário por qualquer um de seus membros ou por Sem alterações propostas.
solicitação da administração do Banco. solicitação da administração do Banco.
§7º Os membros do Comitê de Pessoas, Remuneração e §7º Os membros do Comitê de Pessoas, Remuneração e
Elegibilidade que forem também integrantes de outros Elegibilidade que forem também integrantes de outros
comitês de assessoramento ao CA, empregados do Banco comitês de assessoramento ao CA, empregados do Banco Sem alterações propostas.
ou membros da Diretoria Executiva ou do Conselho de ou membros da Diretoria Executiva ou do Conselho de
Administração, não receberão remuneração adicional. Administração, não receberão remuneração adicional.
§8º Os membros do Comitê de Pessoas, Remuneração e §8º Os membros do Comitê de Pessoas, Remuneração e
Elegibilidade serão investidos em seus cargos Elegibilidade serão investidos em seus cargos
Sem alterações propostas.
independentemente da assinatura de termo de posse, independentemente da assinatura de termo de posse,
desde a data da respectiva eleição. desde a data da respectiva eleição.
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Estatuto Social
Estatuto Social
§1º Os membros do Comitê de Tecnologia, Estratégia e §1º Os membros do Comitê de Tecnologia e Inovação
Inovação serão eleitos e destituídos pelo Conselho de serão eleitos e destituídos pelo Conselho de
Administração, obedecendo as condições mínimas de Administração, obedecendo as condições mínimas de
elegibilidade e as vedações para o exercício da função elegibilidade e as vedações para o exercício da função
dispostas na Política de Indicação e Sucessão do Banco e dispostas na Política de Indicação e Sucessão do Banco e
nas normas aplicáveis, bem como ao disposto neste nas normas aplicáveis, bem como ao disposto neste Alterada a nomenclatura do Comitê.
Estatuto e em seu Regimento Interno. Estatuto e em seu Regimento Interno.
§2º São atribuições do Comitê de Tecnologia, Estratégia e §2º São atribuições do Comitê de Tecnologia e Inovação,
Inovação, além de outras previstas na legislação aplicável além de outras previstas na legislação aplicável e no seu
e no seu Regimento Interno: Regimento Interno:
I - avaliar cenários, tendências tecnológicas e novos I - avaliar cenários, tendências tecnológicas e novos
modelos de negócios, bem como seus impactos sobre o modelos de negócios, bem como seus impactos sobre o
Sem alterações propostas.
comportamento do consumidor e sobre os negócios do comportamento do consumidor e sobre os negócios do
Banco do Brasil; Banco do Brasil;
II - apoiar o Conselho de Administração nas discussões II - apoiar o Conselho de Administração nas discussões
sobre as estratégias de tecnologia e inovação e emitir sobre as estratégias de tecnologia e inovação e emitir
Sem alterações propostas.
pareceres e recomendações para subsidiar as decisões do pareceres e recomendações para subsidiar as decisões do
CA; CA;
III - avaliar projetos, iniciativas e propostas de III - avaliar projetos, iniciativas e propostas de
investimentos em tecnologia e inovação, emitindo investimentos em tecnologia e inovação, emitindo Sem alterações propostas.
recomendações ao Conselho de Administração; e recomendações ao Conselho de Administração; e
Alterado para que o Comitê priorize as discussões
IV - acompanhar a execução da Estratégia Corporativa e
IV - monitorar a performance de indicadores e ações relacionadas à tecnologia e inovação, sem prejuízo ao
monitorar a performance de indicadores e ações
estratégicas relacionadas a iniciativas de tecnologia e acompanhamento da execução da Estratégia Corporativa,
estratégicas, em especial os relacionados a iniciativas de
inovação. que possui dinâmica já estabelecida no âmbito do
tecnologia e inovação.
Conselho de Administração, e ajuste redacional.
§3º Os membros do Comitê de Tecnologia, Estratégia e §3º Os membros do Comitê de Tecnologia e Inovação
Inovação serão investidos em seus cargos serão investidos em seus cargos independentemente da
Alterada a nomenclatura do comitê.
independentemente da assinatura de termo de posse, assinatura de termo de posse, desde a data da respectiva
desde a data da respectiva eleição. eleição.
Inclusão Comitê de Sustentabilidade Empresarial Incluído artigo para refletir a criação de comitê estatutário,
Art. 37. O Comitê de Sustentabilidade Empresarial, com no âmbito do Conselho de Administração, para assessorá-
as prerrogativas, atribuições e encargos previstos nas lo quanto às práticas de sustentabilidade do Banco do
Inclusão Brasil, considerando as melhores práticas de mercado e
normas e regulamentos aplicáveis e no seu Regimento
Interno, será formado por no mínimo três e no máximo os compromissos assumidos voluntariamente pelo Banco.
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Estatuto Social
Estatuto Social
seu respectivo Decreto regulamentador e demais normas respectivo Decreto regulamentador e demais normas
aplicáveis. aplicáveis.
§1º O titular da Auditoria Interna será escolhido dentre §1º O titular da Auditoria Interna será escolhido dentre
empregados da ativa do Banco e nomeado e dispensado empregados da ativa do Banco e nomeado e dispensado
Sem alterações propostas.
pelo Conselho de Administração, observadas as pelo Conselho de Administração, observadas as
disposições do artigo 22, §3º, I, deste Estatuto. disposições do artigo 22, §3º, I, deste Estatuto.
§2º O titular da Auditoria Interna terá mandato de três §2º O titular da Auditoria Interna terá mandato de três
anos, prorrogável por igual período. Finda a prorrogação, anos, prorrogável por igual período. Finda a prorrogação,
Sem alterações propostas.
o Conselho de Administração poderá, mediante decisão o Conselho de Administração poderá, mediante decisão
fundamentada, estendê-la por mais 365 dias. fundamentada, estendê-la por mais 365 dias.
Seção VII - Ouvidoria Seção VII - Ouvidoria Sem alterações propostas.
Art. 39. O Banco disporá de uma Ouvidoria que terá a
finalidade de atender em última instância as demandas
Art. 38. O Banco disporá de uma Ouvidoria que terá a
dos clientes e usuários de produtos e serviços que não
finalidade de atuar como canal de comunicação com Alterado para alinhamento ao artigo 3º da Resolução CMN
tiverem sido solucionadas nos canais de atendimento
clientes e usuários de produtos e serviços, permitindo-lhes 4.860/2020, que estabelece as finalidades da ouvidoria, e
primário do Banco do Brasil, e de atuar como canal de
buscar a solução de problemas no seu relacionamento renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
comunicação com estes clientes e usuários de produtos e
com o Banco do Brasil mediante registro de demandas.
serviços, inclusive na mediação de conflitos por meio de
registro de demandas.
§1º Além de outras previstas na legislação, constituem §1º Além de outras previstas na legislação, constituem
Sem alterações propostas.
atribuições da Ouvidoria: atribuições da Ouvidoria:
I - atender, registrar, instruir, analisar e dar tratamento I - atender, registrar, instruir, analisar e dar tratamento
formal e adequado às demandas dos clientes e usuários formal e adequado às demandas dos clientes e usuários Sem alterações propostas.
de produtos e serviços; de produtos e serviços;
II - prestar esclarecimentos aos demandantes acerca do II - prestar esclarecimentos aos demandantes acerca do
andamento das demandas, informando o prazo previsto andamento das demandas, informando o prazo previsto Sem alterações propostas.
para resposta; para resposta;
III - encaminhar resposta conclusiva para a demanda no III - encaminhar resposta conclusiva para a demanda no
Sem alterações propostas.
prazo previsto; prazo previsto;
IV - propor ao Conselho de Administração medidas IV - propor ao Conselho de Administração medidas
corretivas ou de aprimoramento dos procedimentos e corretivas ou de aprimoramento dos procedimentos e
rotinas da instituição e mantê-lo informado sobre os rotinas da instituição e mantê-lo informado sobre os Sem alterações propostas.
problemas e deficiências detectados no cumprimento de problemas e deficiências detectados no cumprimento de
suas atribuições e sobre o resultado das medidas suas atribuições e sobre o resultado das medidas
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Estatuto Social
adotadas pelos administradores da instituição para adotadas pelos administradores da instituição para
solucioná-los. solucioná-los.
V - elaborar e encaminhar à Auditoria Interna, ao Comitê Remanejado para o novo §10 deste artigo, em
de Auditoria e ao Conselho de Administração, ao final de alinhamento ao artigo 12, parágrafo único da Resolução
cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca Remanejado CMN 4.860/2020, que estabelece a elaboração do
das atividades desenvolvidas pela Ouvidoria no relatório como atribuição do Diretor responsável pela
cumprimento de suas atribuições. Ouvidoria e não da Unidade de Ouvidoria.
§2º A atuação da Ouvidoria será pautada pela §2º A atuação da Ouvidoria será pautada pela
transparência, independência, imparcialidade e isenção, transparência, independência, imparcialidade e isenção,
Sem alterações propostas.
sendo dotada de condições adequadas para o seu efetivo sendo dotada de condições adequadas para o seu efetivo
funcionamento. funcionamento.
§3º A Ouvidoria terá assegurado o acesso às informações §3º A Ouvidoria terá assegurado o acesso às informações
necessárias para sua atuação, podendo, para tanto, necessárias para sua atuação, podendo, para tanto,
requisitar informações e documentos para o exercício de requisitar informações e documentos para o exercício de Sem alterações propostas.
suas atividades, observada a legislação relativa ao sigilo suas atividades, observada a legislação relativa ao sigilo
bancário. bancário.
§4º O Ouvidor será empregado da ativa do Banco, §4º O Ouvidor será empregado da ativa do Banco,
detentor de função compatível com as atribuições da detentor de função compatível com as atribuições da
Ouvidoria e terá mandato de três anos, prorrogável por Ouvidoria e terá mandato de 36 meses, prorrogável por Alterado para atendimento ao disposto na Resolução CMN
igual período, sendo nomeado e destituído, a qualquer igual período, sendo nomeado e destituído, a qualquer 4.860/2020, que estabelece, em seu artigo 8º, que o
tempo, pelo Conselho de Administração. tempo, pelo Conselho de Administração. Estatuto Social deve dispor, de forma expressa, o tempo
§5º Finda a prorrogação referida no §4º deste artigo, o §5º Finda a prorrogação referida no §4º deste artigo, o de duração do mandato do Ouvidor fixado em meses.
Conselho de Administração poderá, mediante decisão Conselho de Administração poderá, mediante decisão
fundamentada, estendê-la por mais 365 dias. fundamentada, estendê-la por mais 12 meses.
§6º O empregado nomeado para o exercício das funções §6º O empregado nomeado para o exercício das funções
de ouvidor deverá ter aptidão em temas relacionados à de ouvidor deverá ter aptidão em temas relacionados à
Sem alterações propostas.
ética, aos direitos e defesa do consumidor e à mediação ética, aos direitos e defesa do consumidor e à mediação
de conflitos. de conflitos.
§7º Constituem motivos para a destituição do Ouvidor: §7º Constituem motivos para a destituição do Ouvidor: Sem alterações propostas.
I - perda do vínculo funcional com a instituição ou alteração I - perda do vínculo funcional com a instituição ou alteração
Sem alterações propostas.
do regime de trabalho previsto no §4º deste artigo; do regime de trabalho previsto no §4º deste artigo;
II - prática de atos que extrapolem sua competência, nos II - prática de atos que extrapolem sua competência, nos
Sem alterações propostas.
termos estabelecidos por este artigo; termos estabelecidos por este artigo;
III - conduta ética incompatível com a dignidade da função; III - conduta ética incompatível com a dignidade da função; Sem alterações propostas.
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IV - outras práticas e condutas desabonadoras que IV - outras práticas e condutas desabonadoras que
Sem alterações propostas.
justifiquem a destituição. justifiquem a destituição.
§8º No procedimento de destituição a que se referem as §8º No procedimento de destituição a que se referem as
alíneas II, III e IV do parágrafo anterior será assegurado o alíneas II, III e IV do parágrafo anterior será assegurado o Sem alterações propostas.
contraditório e o direito à ampla defesa. contraditório e o direito à ampla defesa.
§9º O empregado nomeado para o exercício das §9º O empregado nomeado para o exercício das
atribuições de Ouvidor não perceberá outra remuneração atribuições de Ouvidor não perceberá outra remuneração
Sem alterações propostas.
além daquela prevista para a comissão que originalmente além daquela prevista para a comissão que originalmente
ocupa. ocupa.
§10 O Diretor responsável pela Ouvidoria deverá elaborar
e encaminhar à Auditoria Interna, ao Comitê de Auditoria
e ao Conselho de Administração, nas datas base de 30 de Remanejado do atual §1º, inciso V, com o estabelecimento
Inclusão
junho e 31 de dezembro, relatório quantitativo e qualitativo de competência para Diretor estatutário.
acerca das atividades desenvolvidas pela Ouvidoria no
cumprimento de suas atribuições.
Seção VIII - Gestão de Riscos e Controles Internos Seção VIII - Gestão de Riscos e Controles Internos Sem alterações propostas.
Art. 39. O Banco disporá de áreas dedicadas à gestão de Art. 40. O Banco disporá de áreas dedicadas à gestão de
riscos e aos controles internos, com liderança de Vice- riscos e aos controles internos, com liderança de Vice-
Presidente estatutário e independência de atuação, Presidente estatutário e independência de atuação, Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
segundo mecanismos estabelecidos no artigo 32 deste segundo mecanismos estabelecidos no artigo 32 deste
Estatuto, e vinculação ao Presidente do Banco. Estatuto, e vinculação ao Presidente do Banco.
§1º São atribuições da área responsável pela gestão de §1º São atribuições da área responsável pela gestão de
riscos, além de outras previstas na legislação própria e nas riscos, além de outras previstas na legislação própria e nas
instruções normativas do Banco: identificar, mensurar, instruções normativas do Banco: identificar, mensurar,
Sem alterações propostas.
avaliar, monitorar, reportar, controlar e mitigar os riscos a avaliar, monitorar, reportar, controlar e mitigar os riscos a
que estão sujeitos os negócios e processos do Banco, bem que estão sujeitos os negócios e processos do Banco, bem
como aprimorar a gestão dos riscos. como aprimorar a gestão dos riscos.
§2º São atribuições da área responsável pelos controles §2º São atribuições da área responsável pelos controles
internos, além de outras previstas na legislação própria e internos, além de outras previstas na legislação própria e
nas instruções normativas do Banco, a avaliação e o nas instruções normativas do Banco, a avaliação e o Sem alterações propostas.
monitoramento da eficácia dos controles internos e do monitoramento da eficácia dos controles internos e do
estado de conformidade corporativo. estado de conformidade corporativo.
§3º A área responsável pelo processo de controles §3º A área responsável pelo processo de controles
internos deverá se reportar diretamente ao Conselho de internos deverá se reportar diretamente ao Conselho de Sem alterações propostas.
Administração em situações em que se suspeite do Administração em situações em que se suspeite do
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Banco, ou de sociedade por este controlada, e o cônjuge Banco, ou de sociedade por este controlada, e o cônjuge
ou parente, até o terceiro grau, de administrador do Banco. ou parente, até o terceiro grau, de administrador do Banco.
§5º Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em §5º Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em
seus cargos independentemente da assinatura de termo seus cargos independentemente da assinatura de termo
Sem alterações propostas.
de posse, desde a data da respectiva eleição pela de posse, desde a data da respectiva eleição pela
Assembleia Geral de Acionistas. Assembleia Geral de Acionistas.
§6º O termo de posse mencionado no §5º deste artigo §6º O termo de posse mencionado no §5º deste artigo
contemplará sujeição à cláusula arbitral referida no artigo contemplará sujeição à cláusula arbitral referida no artigo
Ajuste na remissão dada a inclusão do novo artigo 37.
54 deste Estatuto, em conformidade com o Regulamento 55 deste Estatuto, em conformidade com o Regulamento
do Novo Mercado da B3. do Novo Mercado da B3.
§7º Atingido o prazo máximo a que se refere o caput, o §7º Atingido o prazo máximo a que se refere o caput, o
retorno de membro do Conselho Fiscal só poderá ser retorno de membro do Conselho Fiscal só poderá ser
Sem alterações propostas.
efetuado após decorrido período equivalente a um prazo efetuado após decorrido período equivalente a um prazo
de atuação. de atuação.
§8º Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos §8º Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos
em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos Sem alterações propostas.
respectivos suplentes até a posse do novo titular. respectivos suplentes até a posse do novo titular.
§9º Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho
§9º Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho
Fiscal convocará o respectivo suplente, que o substituirá Ajuste redacional para adequação do termo “Assembleia
Fiscal convocará o respectivo suplente, que o substituirá
até a eleição do novo titular pela Assembleia Geral de Geral de Acionistas”.
até a eleição do novo titular pela Assembleia Geral.
Acionistas.
Funcionamento Funcionamento Sem alterações propostas.
Art. 41. Observadas as disposições deste Estatuto, o Art. 42. Observadas as disposições deste Estatuto, o
Conselho Fiscal, por voto favorável de, no mínimo, quatro Conselho Fiscal, por voto favorável de, no mínimo, quatro
Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
de seus membros, elegerá o seu Presidente e aprovará o de seus membros, elegerá o seu Presidente e aprovará o
seu regimento interno. seu regimento interno.
§1º O Conselho Fiscal reunir-se-á em sessão ordinária, §1º O Conselho Fiscal reunir-se-á em sessão ordinária,
uma vez por mês, e, extraordinariamente, sempre que uma vez por mês, e, extraordinariamente, sempre que
Sem alterações propostas.
julgado necessário por qualquer de seus membros ou pela julgado necessário por qualquer de seus membros ou pela
Administração do Banco. Administração do Banco.
§2º Perderá o cargo, salvo motivo de força maior ou caso §2º Perderá o cargo, salvo motivo de força maior ou caso
fortuito, o membro do Conselho Fiscal que deixar de fortuito, o membro do Conselho Fiscal que deixar de
comparecer, sem justificativa, a três reuniões ordinárias comparecer, sem justificativa, a três reuniões ordinárias Sem alterações propostas.
consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias alternadas consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias alternadas
durante o prazo de atuação. durante o prazo de atuação.
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§3º Exceto nas hipóteses previstas no caput deste artigo, §3º Exceto nas hipóteses previstas no caput deste artigo,
a aprovação das matérias submetidas à deliberação do a aprovação das matérias submetidas à deliberação do
Sem alterações propostas.
Conselho Fiscal exige voto favorável de, no mínimo, três Conselho Fiscal exige voto favorável de, no mínimo, três
de seus membros. de seus membros.
§4º Nas reuniões do Conselho Fiscal, anteriormente à §4º Nas reuniões do Conselho Fiscal, anteriormente à
deliberação, o membro que não seja independente em deliberação, o membro que não seja independente em
relação à matéria em discussão deve manifestar seu relação à matéria em discussão deve manifestar seu Sem alterações propostas.
conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se
da reunião. da reunião.
§5º Caso o estabelecido no parágrafo anterior não seja §5º Caso o estabelecido no parágrafo anterior não seja
observado, qualquer outra pessoa presente à reunião observado, qualquer outra pessoa presente à reunião
poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência,
Sem alterações propostas.
devendo o Conselho Fiscal, conforme o caso, deliberar devendo o Conselho Fiscal, conforme o caso, deliberar
sobre o conflito conforme seu Regimento Interno e a sobre o conflito conforme seu Regimento Interno e a
legislação aplicável. legislação aplicável.
Art. 42. Os Conselheiros Fiscais assistirão às reuniões do Art. 43. Os Conselheiros Fiscais assistirão às reuniões do
Conselho de Administração em que se deliberar sobre os Conselho de Administração em que se deliberar sobre os Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
assuntos em que devam opinar. assuntos em que devam opinar.
Parágrafo único. O Conselho Fiscal far-se-á representar Parágrafo único. O Conselho Fiscal far-se-á representar
por, pelo menos, um de seus membros às reuniões da por, pelo menos, um de seus membros às reuniões da
Sem alterações propostas.
Assembleia Geral de Acionistas e responderá aos pedidos Assembleia Geral de Acionistas e responderá aos pedidos
de informação formulados pelos acionistas. de informação formulados pelos acionistas.
Dever de informar e outras obrigações Dever de informar e outras obrigações Sem alterações propostas.
Art. 43. Os membros do Conselho Fiscal acionistas do Art. 44. Os membros do Conselho Fiscal acionistas do
Banco devem observar, também, os deveres previstos no Banco devem observar, também, os deveres previstos no Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
art. 17 deste Estatuto. art. 17 deste Estatuto.
Capítulo VII - Exercício social, lucro, reservas e Capítulo VII - Exercício social, lucro, reservas e
Sem alterações propostas.
dividendos dividendos
Exercício social Exercício social Sem alterações propostas.
Art. 44. O exercício social coincidirá com o ano civil, com Art. 45. O exercício social coincidirá com o ano civil, com
Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
término no dia 31 de dezembro de cada ano. término no dia 31 de dezembro de cada ano.
Demonstrações financeiras Demonstrações financeiras Sem alterações propostas.
Art. 45. Serão levantadas demonstrações financeiras ao Art. 46. Serão levantadas demonstrações financeiras ao
Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
final de cada semestre e, facultativamente, balanços final de cada semestre e, facultativamente, balanços
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intermediários em qualquer data, inclusive para intermediários em qualquer data, inclusive para
pagamento de dividendos, observadas as prescrições pagamento de dividendos, observadas as prescrições
legais. legais.
§1º As demonstrações financeiras trimestrais, semestrais §1º As demonstrações financeiras trimestrais, semestrais
e anuais, além dos requisitos legais e regulamentares, e anuais, além dos requisitos legais e regulamentares, Sem alterações propostas.
devem conter: devem conter:
I - balanço patrimonial consolidado, demonstrações do I - balanço patrimonial consolidado, demonstrações do
Sem alterações propostas.
resultado consolidado e dos fluxos de caixa; resultado consolidado e dos fluxos de caixa;
II - demonstração do valor adicionado; II - demonstração do valor adicionado; Sem alterações propostas.
III - comentários acerca do desempenho consolidado; III - comentários acerca do desempenho consolidado; Sem alterações propostas.
IV - posição acionária de todo aquele que detiver, direta ou IV - posição acionária de todo aquele que detiver, direta ou
indiretamente, mais de 5% (cinco por cento) do capital indiretamente, mais de 5% (cinco por cento) do capital Sem alterações propostas.
social do Banco; social do Banco;
V - quantidade e características dos valores mobiliários de V - quantidade e características dos valores mobiliários de
emissão do Banco de que o acionista controlador, os emissão do Banco de que o acionista controlador, os
Sem alterações propostas.
administradores e os membros do Conselho Fiscal sejam administradores e os membros do Conselho Fiscal sejam
titulares, direta ou indiretamente; titulares, direta ou indiretamente;
VI - evolução da participação das pessoas referidas no VI - evolução da participação das pessoas referidas no
inciso anterior, em relação aos respectivos valores inciso anterior, em relação aos respectivos valores Sem alterações propostas.
mobiliários, nos doze meses imediatamente anteriores; e mobiliários, nos doze meses imediatamente anteriores; e
VII - quantidade de ações em circulação e o seu percentual VII - quantidade de ações em circulação e o seu percentual
Sem alterações propostas.
em relação ao total emitido. em relação ao total emitido.
§2º Nas demonstrações financeiras do exercício, serão §2º Nas demonstrações financeiras do exercício, serão
apresentados, também, indicadores e informações sobre apresentados, também, indicadores e informações sobre Sem alterações propostas.
o desempenho socioambiental do Banco. o desempenho socioambiental do Banco.
Art. 46. As demonstrações financeiras trimestrais, Art. 47. As demonstrações financeiras trimestrais,
semestrais e anuais serão também elaboradas em inglês, semestrais e anuais serão também elaboradas em inglês,
sendo que pelo menos as demonstrações financeiras sendo que pelo menos as demonstrações financeiras Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
anuais serão também elaboradas de acordo com os anuais serão também elaboradas de acordo com os
padrões internacionais de contabilidade. padrões internacionais de contabilidade.
Destinação do lucro Destinação do lucro Sem alterações propostas.
Art. 47. Após a absorção de eventuais prejuízos Art. 48. Após a absorção de eventuais prejuízos Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
acumulados e deduzida a provisão para pagamento do acumulados e deduzida a provisão para pagamento do
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imposto de renda, do resultado de cada semestre serão imposto de renda, do resultado de cada semestre serão
apartadas verbas que, observados os limites e condições apartadas verbas que, observados os limites e condições
exigidos na legislação e demais normas aplicáveis, terão, exigidos na legislação e demais normas aplicáveis, terão,
pela ordem, a seguinte destinação: pela ordem, a seguinte destinação:
I - constituição de Reserva Legal; I - constituição de Reserva Legal; Sem alterações propostas.
II - constituição, se for o caso, de Reserva de Contingência II - constituição, se for o caso, de Reserva de Contingência
Sem alterações propostas.
e de Reservas de Lucros a Realizar; e de Reservas de Lucros a Realizar;
III - pagamento de dividendos, observado o disposto nos III - pagamento de dividendos, observado o disposto nos
Ajuste na remissão dada a inclusão do novo artigo 37.
artigos 48 e 49 deste Estatuto; artigos 49 e 50 deste Estatuto;
IV - do saldo apurado após as destinações anteriores: IV - do saldo apurado após as destinações anteriores: Sem alterações propostas.
a) constituição das seguintes Reservas Estatutárias: a) constituição das seguintes Reservas Estatutárias: Sem alterações propostas.
1 - Reserva para Margem Operacional, com a finalidade 1 - Reserva para Margem Operacional, com a finalidade
de garantir margem operacional compatível com o de garantir margem operacional compatível com o
desenvolvimento das operações da sociedade, constituída desenvolvimento das operações da sociedade, constituída
Sem alterações propostas.
pela parcela de até 100% (cem por cento) do saldo do pela parcela de até 100% (cem por cento) do saldo do
lucro líquido, até o limite de 80% (oitenta por cento) do lucro líquido, até o limite de 80% (oitenta por cento) do
capital social; capital social;
2 - Reserva para Equalização de Remuneração do 2 - Reserva para Equalização de Remuneração do
Capital, com a finalidade de assegurar recursos para o Capital, com a finalidade de assegurar recursos para o
pagamento de remuneração do capital, constituída pela pagamento de remuneração do capital, constituída pela Sem alterações propostas.
parcela de até 50% (cinquenta por cento) do saldo do lucro parcela de até 50% (cinquenta por cento) do saldo do lucro
líquido, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital; líquido, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital;
b) demais reservas e retenção de lucros previstas na b) demais reservas e retenção de lucros previstas na
Sem alterações propostas.
legislação. legislação.
Parágrafo único. Na constituição de reservas serão Parágrafo único. Na constituição de reservas serão
Sem alterações propostas.
observadas, ainda, as seguintes normas: observadas, ainda, as seguintes normas:
I - as reservas e retenção de lucros de que trata o inciso I - as reservas e retenção de lucros de que trata o inciso
IV não poderão ser aprovadas em prejuízo da distribuição IV não poderão ser aprovadas em prejuízo da distribuição Sem alterações propostas.
do dividendo mínimo obrigatório; do dividendo mínimo obrigatório;
II - o saldo das reservas de lucros, exceto as para II - o saldo das reservas de lucros, exceto as para
contingências e de lucros a realizar, não poderá contingências e de lucros a realizar, não poderá Sem alterações propostas.
ultrapassar o capital social; ultrapassar o capital social;
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Estatuto Social
III - as destinações do resultado, no curso do exercício, III - as destinações do resultado, no curso do exercício,
serão realizadas por proposta do Conselho Diretor, serão realizadas por proposta do Conselho Diretor,
aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada
pela Assembleia Geral Ordinária de que trata o inciso I do pela Assembleia Geral Ordinária de que trata o inciso I do
Sem alterações propostas.
artigo 9º deste Estatuto, ocasião em que serão artigo 9º deste Estatuto, ocasião em que serão
apresentadas as justificativas dos percentuais aplicados apresentadas as justificativas dos percentuais aplicados
na constituição das reservas estatutárias de que trata a na constituição das reservas estatutárias de que trata a
alínea “a” do inciso IV do caput deste artigo. alínea “a” do inciso IV do caput deste artigo.
Dividendo obrigatório Dividendo obrigatório Sem alterações propostas.
Art. 48. Aos acionistas é assegurado o recebimento Art. 49. Aos acionistas é assegurado o recebimento
semestral de dividendo mínimo e obrigatório equivalente a semestral de dividendo mínimo e obrigatório equivalente a Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado,
como definido em lei e neste Estatuto. como definido em lei e neste Estatuto.
§1º O dividendo correspondente aos semestres de cada §1º O dividendo correspondente aos semestres de cada
exercício social será declarado por ato do Conselho exercício social será declarado por ato do Conselho Sem alterações propostas.
Diretor, aprovado pelo Conselho de Administração. Diretor, aprovado pelo Conselho de Administração.
§2º Os valores dos dividendos devidos aos acionistas §2º Os valores dos dividendos devidos aos acionistas
sofrerão incidência de encargos financeiros na forma da sofrerão incidência de encargos financeiros na forma da
legislação aplicável, a partir do encerramento do semestre legislação aplicável, a partir do encerramento do semestre
ou do exercício social em que forem apurados até o dia do ou do exercício social em que forem apurados até o dia do
efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da Sem alterações propostas.
incidência de juros moratórios quando esse recolhimento incidência de juros moratórios quando esse recolhimento
não se verificar na data fixada em lei, pela Assembleia não se verificar na data fixada em lei, pela Assembleia
Geral de Acionistas ou por deliberação do Conselho Geral de Acionistas ou por deliberação do Conselho
Diretor. Diretor.
§3º É admitida a distribuição de dividendos intermediários §3º É admitida a distribuição de dividendos intermediários
em períodos inferiores ao previsto no caput deste artigo, em períodos inferiores ao previsto no caput deste artigo,
Ajuste na remissão dada a inclusão do novo artigo 37.
observado o disposto nos artigos 21, II, “a”, 29, I e VII, e observado o disposto nos artigos 21, II, “a”, 29, I e VII, e
48, §1º, deste Estatuto. 49, §1º, deste Estatuto.
Juros sobre o capital próprio Juros sobre o capital próprio Sem alterações propostas.
Art. 49. Observada a legislação vigente e na forma da Art. 50. Observada a legislação vigente e na forma da
deliberação do Conselho de Administração, o Conselho deliberação do Conselho de Administração, o Conselho
Diretor poderá autorizar o pagamento ou crédito aos Diretor poderá autorizar o pagamento ou crédito aos Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
acionistas de juros, a título de remuneração do capital acionistas de juros, a título de remuneração do capital
próprio, bem como a imputação do seu valor ao dividendo próprio, bem como a imputação do seu valor ao dividendo
mínimo obrigatório. mínimo obrigatório.
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§1º Caberá ao Conselho Diretor fixar o valor e a data do §1º Caberá ao Conselho Diretor fixar o valor e a data do
pagamento ou crédito de cada parcela dos juros, pagamento ou crédito de cada parcela dos juros, Sem alterações propostas.
autorizado na forma do caput deste artigo. autorizado na forma do caput deste artigo.
§2º Os valores dos juros devidos aos acionistas, a título de §2º Os valores dos juros devidos aos acionistas, a título de
remuneração sobre o capital próprio, sofrerão incidência remuneração sobre o capital próprio, sofrerão incidência
Ajuste na remissão dada a inclusão do novo artigo 37.
de encargos financeiros, na forma do artigo 48, §2º, deste de encargos financeiros, na forma do artigo 49, §2º, deste
Estatuto. Estatuto.
Capítulo VIII - Relações com o mercado Capítulo VIII - Relações com o mercado Sem alterações propostas.
Art. 50. O Banco: Art. 51. O Banco: Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
I - realizará, pelo menos uma vez por ano, reunião pública I - realizará, pelo menos uma vez por ano, reunião pública
com analistas de mercado, investidores e outros com analistas de mercado, investidores e outros
interessados, para divulgar informações quanto à sua interessados, para divulgar informações quanto à sua Sem alterações propostas.
situação econômico-financeira, bem como no tocante a situação econômico-financeira, bem como no tocante a
projetos e perspectivas; projetos e perspectivas;
II - realizará, em até 5 (cinco) dias úteis após a divulgação II - realizará, em até 5 (cinco) dias úteis após a divulgação
dos resultados trimestrais, apresentação pública sobre as dos resultados trimestrais, apresentação pública sobre as
informações divulgadas, a ser realizada presencialmente informações divulgadas, a ser realizada presencialmente
Sem alterações propostas.
ou por meio de teleconferência, videoconferência ou ou por meio de teleconferência, videoconferência ou
qualquer outro meio que permita a participação a distância qualquer outro meio que permita a participação a distância
dos interessados; dos interessados;
III - enviará à bolsa de valores em que suas ações forem III - enviará à bolsa de valores em que suas ações forem
mais negociadas, além de outros documentos a que esteja mais negociadas, além de outros documentos a que esteja Sem alterações propostas.
obrigado por força de lei: obrigado por força de lei:
a) o calendário anual de eventos corporativos; a) o calendário anual de eventos corporativos; Sem alterações propostas.
b) programas de opções de aquisição de ações ou de b) programas de opções de aquisição de ações ou de
outros títulos de emissão do Banco, destinados aos seus outros títulos de emissão do Banco, destinados aos seus Sem alterações propostas.
empregados e administradores, se houver; e empregados e administradores, se houver; e
c) os documentos colocados à disposição dos acionistas c) os documentos colocados à disposição dos acionistas
Sem alterações propostas.
para deliberação na Assembleia Geral de Acionistas; para deliberação na Assembleia Geral de Acionistas;
IV - divulgará, em sua página na Internet, além de outras, IV - divulgará, em sua página na Internet, além de outras,
Sem alterações propostas.
as informações: as informações:
a) referidas nos artigos 45 e 46 deste Estatuto; a) referidas nos artigos 46 e 47 deste Estatuto; Ajuste na remissão dada a inclusão do novo artigo 37.
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b) divulgadas nas reuniões públicas referidas nos incisos I b) divulgadas nas reuniões públicas referidas nos incisos I
Sem alterações propostas.
e II deste artigo; e e II deste artigo; e
c) prestadas à bolsa de valores na forma do inciso III deste c) prestadas à bolsa de valores na forma do inciso III deste
Sem alterações propostas.
artigo; artigo;
V - adotará medidas com vistas à dispersão acionária na V - adotará medidas com vistas à dispersão acionária na
Sem alterações propostas.
distribuição de novas ações, tais como: distribuição de novas ações, tais como:
a) garantia de acesso a todos os investidores a) garantia de acesso a todos os investidores
Sem alterações propostas.
interessados; ou interessados; ou
b) distribuição, a pessoas físicas ou a investidores não b) distribuição, a pessoas físicas ou a investidores não
institucionais, de, no mínimo, 10% (dez por cento) das institucionais, de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Sem alterações propostas.
ações emitidas. ações emitidas.
Parágrafo único. O disposto no inciso V não se aplica às Parágrafo único. O disposto no inciso V não se aplica às
ofertas públicas de distribuição de ações com esforços ofertas públicas de distribuição de ações com esforços Sem alterações propostas.
restritos. restritos.
Capítulo IX – Disposições especiais Capítulo IX – Disposições especiais Sem alterações propostas.
Ingresso nos quadros do Banco Ingresso nos quadros do Banco Sem alterações propostas.
Art. 51. Só a brasileiros será permitido ingressar no quadro Art. 52. Só a brasileiros será permitido ingressar no quadro Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
de empregados do Banco no País. de empregados do Banco no País.
Parágrafo único. Os portugueses residentes no País Parágrafo único. Os portugueses residentes no País
poderão também ingressar nos serviços e quadros do poderão também ingressar nos serviços e quadros do
Banco, desde que amparados por igualdade de direitos e Banco, desde que amparados por igualdade de direitos e Sem alterações propostas.
obrigações civis e estejam no gozo de direitos políticos obrigações civis e estejam no gozo de direitos políticos
legalmente reconhecidos. legalmente reconhecidos.
Art. 52. O ingresso no quadro de empregados do Banco Art. 53. O ingresso no quadro de empregados do Banco Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
dar-se-á mediante aprovação em concurso público. dar-se-á mediante aprovação em concurso público.
§1º Os empregados do Banco estão sujeitos à legislação §1º Os empregados do Banco estão sujeitos à legislação
Sem alterações propostas.
do trabalho e aos regulamentos internos da Companhia. do trabalho e aos regulamentos internos da Companhia.
§2º Poderão ser contratados, a termo e demissíveis “ad §2º Poderão ser contratados, a termo e demissíveis “ad
nutum”, profissionais para exercerem as funções de nutum”, profissionais para exercerem as funções de
assessoramento especial ao Presidente, observada a assessoramento especial ao Presidente, observada a Sem alterações propostas.
dotação máxima de três Assessores Especiais do dotação máxima de três Assessores Especiais do
Presidente e um Secretário Particular do Presidente. Presidente e um Secretário Particular do Presidente.
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Art. 55. O Banco, assegurará aos integrantes e ex- Art. 56. O Banco, assegurará aos integrantes e ex-
integrantes do Conselho de Administração, do Conselho integrantes do Conselho de Administração, do Conselho
Fiscal, da Diretoria Executiva e dos demais órgãos de Fiscal, da Diretoria Executiva e dos demais órgãos de
assessoramento técnicos ou consultivos criados por este assessoramento técnicos ou consultivos criados por este
Estatuto, bem como aos seus empregados, a defesa em Estatuto, bem como aos seus empregados, a defesa em
processos judiciais, administrativos e arbitrais contra eles processos judiciais, administrativos e arbitrais contra eles Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
instaurados pela prática de atos no exercício de cargo ou instaurados pela prática de atos no exercício de cargo ou
função, desde que, na forma definida pelo Conselho de função, desde que, na forma definida pelo Conselho de
Administração, não haja incompatibilidade com os Administração, não haja incompatibilidade com os
interesses do Banco, de suas subsidiárias integrais, interesses do Banco, de suas subsidiárias integrais,
controladas ou coligadas. controladas ou coligadas.
Contratação de seguro Contratação de seguro Sem alterações propostas.
Art. 56. O Banco contratará seguro de responsabilidade Art. 57. O Banco contratará seguro de responsabilidade
civil em favor de integrantes e ex-integrantes do Conselho civil em favor de integrantes e ex-integrantes do Conselho
de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria
Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
Executiva e dos demais órgãos de assessoramento Executiva e dos demais órgãos de assessoramento
técnicos ou consultivos criados por este Estatuto, técnicos ou consultivos criados por este Estatuto,
obedecidos a legislação e os normativos aplicáveis. obedecidos a legislação e os normativos aplicáveis.
Parágrafo único. O Banco poderá, ainda, contratar Parágrafo único. O Banco poderá, ainda, contratar
extensões de cobertura, cláusulas particulares e extensões de cobertura, cláusulas particulares e
coberturas adicionais à cobertura básica do seguro de coberturas adicionais à cobertura básica do seguro de Sem alterações propostas.
responsabilidade civil, conforme admitido pela legislação responsabilidade civil, conforme admitido pela legislação
aplicável. aplicável.
Contrato de Indenidade Contrato de Indenidade Sem alterações propostas.
Art. 57. O Banco poderá celebrar Contratos de Indenidade Art. 58. O Banco poderá celebrar Contratos de Indenidade
em favor de integrantes e ex-integrantes do Conselho de em favor de integrantes e ex-integrantes do Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva
e dos demais órgãos de assessoramento técnicos ou e dos demais órgãos de assessoramento técnicos ou
consultivos criados por este Estatuto, bem como de seus consultivos criados por este Estatuto, bem como de seus
empregados e prepostos que legalmente atuem por empregados e prepostos que legalmente atuem por
Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
delegação dos administradores do Banco, de forma a fazer delegação dos administradores do Banco, de forma a fazer
frente a determinadas despesas relacionadas a processos frente a determinadas despesas relacionadas a processos
arbitrais, judiciais ou administrativos que envolvam atos arbitrais, judiciais ou administrativos que envolvam atos
praticados no exercício de suas atribuições ou poderes, praticados no exercício de suas atribuições ou poderes,
desde a data de sua posse ou do início do vínculo desde a data de sua posse ou do início do vínculo
contratual com o Banco. contratual com o Banco.
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§1º Excluem-se da cobertura do Contrato de Indenidade §1º Excluem-se da cobertura do Contrato de Indenidade
os seguintes atos praticados pelas pessoas identificadas os seguintes atos praticados pelas pessoas identificadas Sem alterações propostas.
no caput: no caput:
I - considerados ilegais ou danosos ao Banco, mesmo no I - considerados ilegais ou danosos ao Banco, mesmo no
Sem alterações propostas.
exercício de suas atribuições e poderes; exercício de suas atribuições e poderes;
II - com má-fé, dolo, culpa grave, mediante fraude ou II - com má-fé, dolo, culpa grave, mediante fraude ou
simulação, ou em interesse próprio ou de terceiros, ou em simulação, ou em interesse próprio ou de terceiros, ou em
detrimento do interesse social do Banco, incluídos, mas detrimento do interesse social do Banco, incluídos, mas
não se limitando, aos de ação social prevista no art. 159 não se limitando, aos de ação social prevista no art. 159 Sem alterações propostas.
da Lei nº 6.404/1976 ou o ressarcimento de prejuízos de da Lei nº 6.404/1976 ou o ressarcimento de prejuízos de
que trata o art. 11, §5º, II da Lei nº 6.385/ 1976, bem como que trata o art. 11, §5º, II da Lei nº 6.385/ 1976, bem como
os atos previstos na Lei 13.506/2017; os atos previstos na Lei 13.506/2017;
III - fora das atribuições e poderes do cargo para o qual foi III - fora das atribuições e poderes do cargo para o qual foi
nomeado, ou em descumprimento de seus deveres nomeado, ou em descumprimento de seus deveres Sem alterações propostas.
fiduciários; fiduciários;
IV - que no exercício de suas atribuições e poderes usou, IV - que no exercício de suas atribuições e poderes usou,
em interesse próprio ou de terceiros, com ou sem prejuízo em interesse próprio ou de terceiros, com ou sem prejuízo
Sem alterações propostas.
para o Banco, oportunidades negociais de que tenha para o Banco, oportunidades negociais de que tenha
conhecimento em razão do exercício de seu cargo; conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
V - que no exercício das atribuições e poderes, não V - que no exercício das atribuições e poderes, não
observou condições razoáveis ou equitativas segundo as observou condições razoáveis ou equitativas segundo as Sem alterações propostas.
práticas de mercado; práticas de mercado;
VI - que não tenha havido prévia e expressa comunicação VI - que não tenha havido prévia e expressa comunicação
ao Banco sobre a existência de qualquer demanda judicial ao Banco sobre a existência de qualquer demanda judicial
Sem alterações propostas.
que possa acarretar responsabilidade da pessoa ou do que possa acarretar responsabilidade da pessoa ou do
Banco; Banco;
VII - que deixou de guardar reserva sobre os negócios e VII - que deixou de guardar reserva sobre os negócios e
informações estratégicas e confidenciais do Banco ou de informações estratégicas e confidenciais do Banco ou de
guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não
tenha sido divulgada ao mercado, obtida em razão do tenha sido divulgada ao mercado, obtida em razão do
cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação Sem alterações propostas.
dos valores mobiliários de emissão do Banco ou a eles dos valores mobiliários de emissão do Banco ou a eles
referenciados, na decisão dos investidores de comprar, referenciados, na decisão dos investidores de comprar,
vender ou manter aqueles valores mobiliários, e na vender ou manter aqueles valores mobiliários, e na
decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos
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inerentes à condição de titular de valores mobiliários inerentes à condição de titular de valores mobiliários
emitidos pelo Banco ou a eles referenciados; e emitidos pelo Banco ou a eles referenciados; e
VIII - que tenham resultado em sua condenação criminal, VIII - que tenham resultado em sua condenação criminal,
Sem alterações propostas.
por decisão transitada em julgado. por decisão transitada em julgado.
§2º O Contrato de Indenidade deverá ser divulgado e §2º O Contrato de Indenidade deverá ser divulgado e
Sem alterações propostas.
prever, no mínimo: prever, no mínimo:
I - as exclusões de cobertura de que trata o §1º deste I - as exclusões de cobertura de que trata o §1º deste
Sem alterações propostas.
artigo; artigo;
II - o valor limite da cobertura oferecida; II - o valor limite da cobertura oferecida; Sem alterações propostas.
III - o prazo de vigência; III - o prazo de vigência; Sem alterações propostas.
IV - os tipos de despesas que poderão ser pagas, IV - os tipos de despesas que poderão ser pagas,
Sem alterações propostas.
adiantadas ou reembolsadas com base no contrato; adiantadas ou reembolsadas com base no contrato;
V - as hipóteses de resolução contratual; V - as hipóteses de resolução contratual; Sem alterações propostas.
VI - o procedimento decisório relativo ao pagamento da VI - o procedimento decisório relativo ao pagamento da
cobertura, que deverá garantir a independência das cobertura, que deverá garantir a independência das
Sem alterações propostas.
decisões e assegurar que elas sejam tomadas no decisões e assegurar que elas sejam tomadas no
interesse do Banco; e interesse do Banco; e
VII - a obrigatoriedade de devolução ao Banco dos valores VII - a obrigatoriedade de devolução ao Banco dos valores
adiantados, nos casos em que, após decisão final adiantados, nos casos em que, após decisão final
irrecorrível, restar comprovado que o ato praticado pelo irrecorrível, restar comprovado que o ato praticado pelo Sem alterações propostas.
beneficiário não é passível de indenização, nos termos do beneficiário não é passível de indenização, nos termos do
Contrato de Indenidade firmado. Contrato de Indenidade firmado.
§3º O Contrato de Indenidade de que trata o caput deste §3º O Contrato de Indenidade de que trata o caput deste
artigo poderá ser firmado com administradores, artigo poderá ser firmado com administradores,
conselheiros fiscais e integrantes de órgãos de conselheiros fiscais e integrantes de órgãos de
assessoramento técnicos ou consultivos indicados pelo assessoramento técnicos ou consultivos indicados pelo
Banco em suas controladas e coligadas, direta ou Banco em suas controladas e coligadas, direta ou Sem alterações propostas.
indiretamente, administradas, patrocinadas e fundações, indiretamente, administradas, patrocinadas e fundações,
desde que sejam empregados ou administradores do desde que sejam empregados ou administradores do
Banco e não tenham celebrado Contrato de Indenidade Banco e não tenham celebrado Contrato de Indenidade
específico com essas entidades. específico com essas entidades.
Capítulo X - Obrigações do acionista controlador Capítulo X - Obrigações do acionista controlador Sem alterações propostas.
Alienação de controle Alienação de controle Sem alterações propostas.
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Art. 58. A alienação do controle acionário do Banco, direta Art. 59. A alienação do controle acionário do Banco, direta
ou indireta, tanto por meio de uma única operação, quanto ou indireta, tanto por meio de uma única operação, quanto
por meio de operações sucessivas, somente poderá ser por meio de operações sucessivas, somente poderá ser
contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de
que o adquirente se obrigue a, observando as condições e que o adquirente se obrigue a, observando as condições e
prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
do Novo Mercado da B3, fazer oferta pública de aquisição do Novo Mercado da B3, fazer oferta pública de aquisição
das ações tendo por objeto as ações de emissão do Banco das ações tendo por objeto as ações de emissão do Banco
de titularidade dos demais acionistas, de forma a lhes de titularidade dos demais acionistas, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista
controlador alienante. controlador alienante.
Parágrafo único. No caso de alienação indireta de Parágrafo único. No caso de alienação indireta de
controle, o adquirente deve divulgar o valor atribuído ao controle, o adquirente deve divulgar o valor atribuído ao
Banco para os efeitos de definição do preço da oferta Banco para os efeitos de definição do preço da oferta Sem alterações propostas.
pública de aquisição das ações bem como divulgar a pública de aquisição das ações bem como divulgar a
demonstração justificada desse valor. demonstração justificada desse valor.
Fechamento de capital Fechamento de capital Sem alterações propostas.
Art. 59. Na hipótese de fechamento de capital do Banco e Art. 60. Na hipótese de fechamento de capital do Banco e
consequente cancelamento do registro de companhia consequente cancelamento do registro de companhia
aberta, deverá ser ofertado um preço mínimo às ações, aberta, deverá ser ofertado um preço mínimo às ações,
correspondente ao preço justo apurado por empresa correspondente ao preço justo apurado por empresa Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
especializada escolhida pela Assembleia Geral de especializada escolhida pela Assembleia Geral de
Acionistas, na forma da legislação aplicável e conforme Acionistas, na forma da legislação aplicável e conforme
previsto no Parágrafo único do artigo 10 deste Estatuto. previsto no Parágrafo único do artigo 10 deste Estatuto.
§1º Os custos com a contratação da empresa §1º Os custos com a contratação da empresa
especializada de que trata o caput deste artigo serão especializada de que trata o caput deste artigo serão Sem alterações propostas.
suportados pelo acionista controlador. suportados pelo acionista controlador.
§2º O laudo de avaliação destinado a apurar o preço justo §2º O laudo de avaliação destinado a apurar o preço justo
do Banco será elaborado por instituição ou empresa do Banco será elaborado por instituição ou empresa
especializada, com experiência comprovada e especializada, com experiência comprovada e
independência quanto ao poder de decisão do Banco, de independência quanto ao poder de decisão do Banco, de
Sem alterações propostas.
seus administradores e/ou do(s) acionista(s) seus administradores e/ou do(s) acionista(s)
controlador(es), além de satisfazer os requisitos do §1º, do controlador(es), além de satisfazer os requisitos do §1º, do
artigo 8º, da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade artigo 8º, da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade
prevista no Parágrafo 6º desse mesmo artigo. prevista no Parágrafo 6º desse mesmo artigo.
Saída do Novo Mercado Saída do Novo Mercado Sem alterações propostas.
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Art. 60. Observado o disposto no Regulamento do Novo Art. 61. Observado o disposto no Regulamento do Novo
Mercado, na legislação e na regulamentação em vigor, a Mercado, na legislação e na regulamentação em vigor, a Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
saída do Banco do Novo Mercado pode ocorrer: saída do Banco do Novo Mercado pode ocorrer:
I - de forma voluntária, em decorrência da decisão do I - de forma voluntária, em decorrência da decisão do
Sem alterações propostas.
Banco; Banco;
II - de forma compulsória, em decorrência do II - de forma compulsória, em decorrência do
descumprimento de obrigações do Regulamento do Novo descumprimento de obrigações do Regulamento do Novo Sem alterações propostas.
Mercado; ou Mercado; ou
III - em decorrência do cancelamento de registro de III - em decorrência do cancelamento de registro de
companhia aberta do Banco ou da conversão de categoria companhia aberta do Banco ou da conversão de categoria Sem alterações propostas.
do registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. do registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
§1º A saída do Banco do Novo Mercado, somente será §1º A saída do Banco do Novo Mercado, somente será
deferida pela B3 caso seja precedida de oferta pública de deferida pela B3 caso seja precedida de oferta pública de
aquisição das ações que observe os procedimentos aquisição das ações que observe os procedimentos
Sem alterações propostas.
previstos na regulamentação editada pela Comissão de previstos na regulamentação editada pela Comissão de
Valores Mobiliários - CVM e as disposições do Valores Mobiliários - CVM e as disposições do
Regulamento do Novo Mercado. Regulamento do Novo Mercado.
§2º A saída voluntária do Banco do Novo Mercado pode §2º A saída voluntária do Banco do Novo Mercado pode
ocorrer independentemente da realização da oferta ocorrer independentemente da realização da oferta
pública de aquisição das ações mencionada no §1º deste pública de aquisição das ações mencionada no §1º deste Sem alterações propostas.
artigo, na hipótese de dispensa aprovada pela Assembleia artigo, na hipótese de dispensa aprovada pela Assembleia
Geral de Acionistas. Geral de Acionistas.
Reorganização societária Reorganização societária Sem alterações propostas.
Art. 61. Na hipótese de reorganização societária que Art. 62. Na hipótese de reorganização societária que
envolva a transferência da base acionária do Banco, as envolva a transferência da base acionária do Banco, as
sociedades resultantes devem pleitear o ingresso no Novo sociedades resultantes devem pleitear o ingresso no Novo
Artigo renumerado dada a inclusão do novo artigo 37.
Mercado em até 120 (cento e vinte) dias da data da Mercado em até 120 (cento e vinte) dias da data da
Assembleia Geral de Acionistas que deliberou a referida Assembleia Geral de Acionistas que deliberou a referida
reorganização. reorganização.
Parágrafo único. Caso a reorganização envolva Parágrafo único. Caso a reorganização envolva
sociedades resultantes que não pretendam pleitear o sociedades resultantes que não pretendam pleitear o
ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares das ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares das
Sem alterações propostas.
ações em circulação da companhia presentes na ações em circulação da companhia presentes na
Assembleia Geral de Acionistas deve dar anuência a essa Assembleia Geral de Acionistas deve dar anuência a essa
estrutura. estrutura.
#Pública
Estatuto Social
Montante Global
#Pública
Srs. Acionistas,
1
#Pública
2
#Pública
3
#Pública
(cinquenta e dois mil, cento e setenta e sete reais e quarenta e cinco centavos), de forma
que:
4
#Pública
5
#interna #
1
#interna #
2
Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021
Atualizações
1 – 28/05/2021
3 – 22/06/2021 12.7/8.
4 – 01/07/2021 12.7/8.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração Definida no Montante Global de Remuneração (MGR) e
aprovado pela Assembleia Geral Ordinária. Conforme
indicado no item “a” acima, a Política de Remuneração de
Administradores tem como objetivos atrair, incentivar,
recompensar e reter os Administradores à condução dos
negócios de forma sustentável, observados os limites de
risco adequados nas estratégias de curto, médio e longo
prazo, conciliando os interesses dos acionistas e das
demais partes interessadas.
(v) a existência de membros não remunerados pelo emissor O Presidente do Banco do Brasil não é remunerado pela
e a razão para este fato. sua atuação no Conselho de Administração, por tratar-se
de atribuição inerente ao cargo. Conforme descrito no
Estatuto Social, a União, representada pelo Ministério da
Economia, indica entre os seus representantes o
Presidente do Banco.
c) principais indicadores de desempenho que são levados Não se aplica, remuneração fixa sem indicador vinculado.
em consideração na determinação de cada elemento da
remuneração
d) como a remuneração é estruturada para refletir a Não se aplica, remuneração fixa sem indicador vinculado.
evolução dos indicadores de desempenho
e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos Não se aplica, remuneração fixa sem indicador vinculado.
interesses do emissor de curto, médio e longo prazo
2
Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021
f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, Não se aplica, remuneração fixa suportada pelo Banco.
controladas ou controladores diretos ou indiretos
g) existência de qualquer remuneração ou benefício Não se aplica, remuneração e benefícios sem vinculação
vinculado à ocorrência de determinado evento societário, com eventos societários.
tal como a alienação do controle societário do emissor
Conselho Fiscal
a) objetivos da política ou prática de remuneração, Para o período de abril de 2021 a março de 2022 os
informando se a política de remuneração foi formalmente honorários mensais dos titulares do Conselho Fiscal
aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da foram aprovados na Assembleia Geral Ordinária de
aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na 30/04/2021 e fixados em um décimo da remuneração
rede mundial de computadores onde o documento pode ser média mensal dos membros da Diretoria Executiva,
consultado excluídos os valores relativos a adicional de férias e
benefícios, sendo o objetivo remunerá-los pelos serviços
prestados. A ata da referida assembleia é publicada no
site oficial do Banco do Brasil e pode ser acessada pelo
endereço eletrônico: https://ri.bb.com.br/ publicacoes-e-
comunicados/assembleias-e-reunioes/
(iv) razões que justificam a composição da remuneração A remuneração do Conselho Fiscal é definida por
deliberação da Assembleia Geral Ordinária de acordo
com Art. 162 § 3º da Lei nº 6.404/76 e Art. 1 da Lei nº
9.292/96.
(v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e Não existem membros não remunerados.
a razão para este fato.
c) principais indicadores de desempenho que são levados Não se aplica, remuneração fixa sem indicador
em consideração na determinação de cada elemento da vinculado.
remuneração
d) como a remuneração é estruturada para refletir a Não se aplica, remuneração fixa sem indicador
evolução dos indicadores de desempenho vinculado.
e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos Não se aplica, remuneração fixa sem indicador
interesses do emissor de curto, médio e longo prazo vinculado.
f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, Não se aplica, remuneração fixa sem indicador
controladas ou controladores diretos ou indiretos vinculado.
g) existência de qualquer remuneração ou benefício Não se aplica, remuneração e benefícios sem vinculação
vinculado à ocorrência de determinado evento societário, com eventos societários.
tal como a alienação do controle societário do emissor
Diretoria Executiva
a) objetivos da política ou prática de remuneração, A Política de Remuneração de Administradores tem como
informando se a política de remuneração foi formalmente objetivos atrair, incentivar, recompensar e reter os
aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da Administradores à condução dos negócios de forma
aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na sustentável, observados os limites de risco adequados
rede mundial de computadores onde o documento pode ser nas estratégias de curto, médio e longo prazo, conciliando
consultado os interesses dos acionistas e das demais partes
interessadas. Os Administradores são os Membros do
Conselho de Administração e da Diretoria Executiva
sendo esta última composta pelo Conselho Diretor
(Presidente e Vice-Presidentes) e Diretores do Banco do
Brasil. A referida política foi aprovada pelo Conselho de
Administração em 15/10/2018 e revisada, sem alterações
em seu conteúdo, pelo Comitê de Administração da
Diretoria Gestão da Cultura e de Pessoas em 18/10/2019.
O acesso a mesma está disponível no endereço
eletrônico: https://ri.bb.com.br/governanca-e-
sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigo-de-/
b) composição da remuneração, indicando:
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos Os Diretores Executivos fazem jus ao recebimento de
de cada um deles honorários, gratificação natalina, remuneração variável e
benefícios, conforme descritos abaixo.
Honorários: remuneração mensal fixa praticada para os
dirigentes do Banco. Representa a recompensa pelos
serviços prestados ao Banco.
Gratificação Natalina: remuneração equivalente a um
honorário mensal.
Programa de Remuneração Variável da Diretoria
Executiva: programa de remuneração variável que visa
reconhecer o esforço dos dirigentes na construção dos
resultados alcançados, com base no desempenho
apurado de indicadores vinculados à estratégia
corporativa. A forma de pagamento vai ao encontro das
definições propostas pela Resolução CMN nº 3.921/2010,
dentre as quais destacamos o pagamento em ações da
companhia.
Benefícios: parte da remuneração que visa à qualidade
de vida dos Administradores, incluindo, moradia,
assistência saúde, previdência complementar e seguro
de vida.
4
Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos Honorários: Definidos pela AGO, e para tanto são
elementos da remuneração consideradas as análises das melhores práticas de
remuneração no mercado bancário, além da variação da
inflação.
Gratificação Natalina: Definida pela AGO, equivale a 1
honorário mensal.
Remuneração Variável: A Remuneração Variável da
Diretoria Executiva é definida pela AGO e não
ultrapassará a remuneração anual dos membros da
Diretoria Executiva e nem um décimo dos lucros (Art. 152,
parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/1976), prevalecendo o limite
que for menor. Eventual reajuste nos valores dos
honorários mensais automaticamente ajustam os demais
componentes da remuneração (décimo terceiro e
remuneração variável), uma vez que a definição destes
depende da definição daquele.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração O composto de remuneração concedido aos membros da
Diretoria Executiva adequa-se aos dispositivos legais
referentes a empresas estatais e sociedades anônimas e
visa recompensá-los pelo grau de responsabilidade de
suas funções e pela fidúcia a elas inerente, bem como o
valor de cada profissional no mercado, considerando a
política de gestão de riscos da empresa, seus resultados
e ambiente econômico em que está inserida.
(v) a existência de membros não remunerados pelo emissor Não existem membros não remunerados.
e a razão para este fato.
e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos A política de remuneração se alinha aos interesses do
interesses do emissor de curto, médio e longo prazo Banco considerando-se os resultados a serem
alcançados no curto, médio e longo prazo, além de
análise de tendências de mercado alinhadas às
estratégias corporativas para os próximos períodos.
Além disso, os indicadores utilizados na política de
remuneração variável são desdobramentos da estratégia
corporativa, do plano diretor e do plano de mercado da
empresa.
f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, A remuneração da Diretoria Executiva não é suportada
controladas ou controladores diretos ou indiretos diretamente pelos entes citados. Indiretamente, os
resultados de subsidiárias, coligadas e controladas
influenciam o resultado do Banco e, consequentemente,
a prática de remuneração.
g) existência de qualquer remuneração ou benefício Não se aplica, remuneração e benefícios sem vinculação
vinculado à ocorrência de determinado evento societário, com eventos societários.
tal como a alienação do controle societário do emissor
6
Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021
(ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da A remuneração dos membros da Diretoria Executiva é
remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos definida com base no Art. 152 da Lei nº 6.404/1976 e Art.
para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, 1 da Lei nº 9.292/1996.
os critérios de comparação e a abrangência desses estudos
(iii) com que frequência e de que forma o conselho de A Política Específica de Remuneração de
administração avalia a adequação da política de remuneração Administradores é avaliada, no mínimo, anualmente ou,
do emissor extraordinariamente, a qualquer tempo pelo Conselho de
Administração do Banco. Adicionalmente, o Conselho de
Administração conta com a assessoria do Comitê de
Pessoas, Remuneração e Elegibilidade na avaliação e
adequação da política.
Seção 13 – Remuneração dos Administradores
Comitê de Auditoria
a) objetivos da política ou prática de remuneração, O Banco não possui uma política de remuneração
informando se a política de remuneração foi formalmente aprovada para disciplinar a remuneração dos
formalmente aprovada, órgão responsável por sua membros do Comitê de Auditoria, no entanto, a prática de
aprovação, data da aprovação e, caso o emissor remuneração tem como objetivo remunerar os membros do
divulgue a política, locais na rede mundial de Comitê de Auditoria pelos serviços prestados, conforme
computadores onde o documento pode ser consultado valores fixados em Assembleia Geral Ordinária. A ata da
referida assembleia é publicada no site oficial do Banco do
Brasil e pode ser acessada pelo endereço eletrônico:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/
assembleias-e-reunioes/
b) composição da remuneração, indicando:
(i) descrição dos elementos da remuneração e os Os membros do Comitê de Auditoria fazem jus ao
objetivos de cada um deles recebimento de honorários, assim entendidos como a
remuneração mensal fixa praticada para os membros do
Comitê de Auditoria do Banco. Não há pagamento de
remuneração variável ou benefícios.
(ii) em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a
proporção de cada elemento na remuneração total
2018 Honorários: 100%
2019 Honorários: 100%
2020 Honorários: 100%
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos O valor praticado corresponde a 90% (noventa por cento)
elementos da remuneração do salário médio mensal do cargo de Diretor do Banco do
Brasil S.A. O reajuste decorre da alteração do salário dos
Diretores ou por decisão da Assembleia Geral.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração A composição da remuneração é definida pela Assembleia
Geral Ordinária e segue as práticas de mercado para
remuneração deste comitê.
(v) a existência de membros não remunerados pelo Não existem membros não remunerados.
emissor e a razão para este fato.
c) principais indicadores de desempenho que são Não se aplica, remuneração fixa sem indicador vinculado.
levados em consideração na determinação de cada
elemento da remuneração
d) como a remuneração é estruturada para refletir a Não se aplica, remuneração fixa sem indicador vinculado.
evolução dos indicadores de desempenho
e) como a política ou prática de remuneração se alinha Não se aplica, remuneração fixa sem indicador vinculado.
aos interesses do emissor de curto, médio e longo
prazo
f) existência de remuneração suportada por Não se aplica, remuneração fixa suportada pelo Banco.
subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos
g) existência de qualquer remuneração ou benefício Não se aplica, remuneração e benefícios sem vinculação
vinculado à ocorrência de determinado evento com eventos societários.
societário, tal como a alienação do controle societário
do emissor
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos Os membros do Comitê de Riscos de Capital fazem jus ao
de cada um deles recebimento de honorários, assim entendidos como a
remuneração mensal fixa praticada para os membros do
Comitê de Riscos e Capital. Não há pagamento de
remuneração variável ou benefícios.
8
Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos Honorários: Definido pelo Conselho de Administração, e
elementos da remuneração para tanto são consideradas as análises das melhores
práticas de remuneração no mercado bancário. O reajuste
decorre da alteração do salário dos Diretores ou por decisão
da Assembleia Geral.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração A composição da remuneração é definida pelo Conselho de
Administração e segue as práticas de mercado para
remuneração deste conselho.
(v) a existência de membros não remunerados pelo Não existem membros não remunerados.
emissor e a razão para este fato.
c) principais indicadores de desempenho que são Não se aplica, remuneração fixa sem indicador vinculado.
levados em consideração na determinação de cada
elemento da remuneração
d) como a remuneração é estruturada para refletir a Não se aplica, remuneração fixa sem indicador vinculado.
evolução dos indicadores de desempenho
e) como a política ou prática de remuneração se alinha Não se aplica, remuneração fixa sem indicador vinculado.
aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo
f) existência de remuneração suportada por Não se aplica, remuneração fixa suportada pelo Banco.
subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos
g) existência de qualquer remuneração ou benefício Não se aplica, remuneração e benefícios sem vinculação
vinculado à ocorrência de determinado evento com eventos societários.
societário, tal como a alienação do controle societário
do emissor
Demais Comitês
No Banco do Brasil todas as decisões são tomadas de forma colegiada. Para tanto, a estrutura de
Governança abriga comitês não estatutários compostos por membros da Diretoria Executiva. Os
membros da Diretoria Executiva, ao serem nomeados, acumulam automaticamente o cargo nos demais
comitês do Banco sem que recebam qualquer remuneração adicional pelo acúmulo do cargo.
Seção 13 – Remuneração dos Administradores
A contribuição previdenciária
A contribuição previdenciária A contribuição previdenciária
patronal e a contribuição
patronal e a contribuição patronal e a contribuição
fundiária ao FGTS incidentes
fundiária ao FGTS incidentes fundiária ao FGTS incidentes
sobre o salário ou pró-labore
sobre o salário ou pró-labore sobre o salário ou pró-labore
dos membros da Diretoria
dos membros da Diretoria dos membros da Diretoria
Executiva, do Conselho de
Executiva, do Conselho de Executiva, do Conselho de
Descrição de Outros Administração e do Conselho
Administração e do Conselho Administração e do Conselho
Fiscal do BB constam do item
Fiscal do BB constam do item Fiscal do BB constam do item
13.16, em conformidade com
13.16, em conformidade com o 13.16, em conformidade com o
o item “b” do subtítulo 10.2.13
item “b” do subtítulo 10.2.13 do item “b” do subtítulo 10.2.13 do
do Ofício-circular/CVM/SEP/
Ofício-circular/CVM/SEP/ N.º Ofício-circular/CVM/SEP/ N.º
N.º 1/2021, de 26/2/2021.
1/2021, de 26/2/2021. 1/2021, de 26/2/2021.
.
(ii) Remuneração Variável,
segregada em (R$)
- Bônus Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável
- Participação nos
Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável
resultados
- Remuneração por Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável
participação em reuniões
- Comissões Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável
A contribuição previdenciária
patronal e a contribuição
fundiária ao FGTS incidentes
sobre a Remuneração
Variável dos Administrados
Descrição de Outros Não Aplicável Não Aplicável
(RVA) constam do item 13.16,
em conformidade com o item
“b” do subtítulo 10.2.13 do
Ofício-circular/CVM/SEP/ N.º
1/2021, de 26/2/2021.
(iii) Benefícios pós-
Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável
emprego (R$)
(iv) Benefícios motivados
Não Aplicável Não Aplicável
pela cessação do exercício 344.763,05
do cargo (R$)
(v) Remuneração baseada
Não Aplicável Não Aplicável
em ações, incluindo opções 14.913.522,06
(R$)
e) Valor anual de
323.402,30 376.649,35 58.224.897,96
remuneração por órgão (R$)
f) Total de remuneração (R$) 58.924.949,61
10
Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021
Exercício de 2019
A contribuição previdenciária
patronal e a contribuição
fundiária ao FGTS incidentes
sobre a Remuneração
Variável dos Administrados
Descrição de Outros Não Aplicável Não Aplicável
(RVA) constam do item 13.16,
em conformidade com o item
“b” do subtítulo 10.2.13 do
Ofício-circular/CVM/SEP/ N.º
1/2021, de 26/2/2021.
(iii) Benefícios pós-
Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável
emprego (R$)
(iv) Benefícios motivados
Não Aplicável Não Aplicável
pela cessação do exercício 741.158,21
do cargo (R$)
(v) Remuneração baseada
Não Aplicável Não Aplicável
em ações, incluindo opções 15.289.660,49
(R$)
e) Valor anual de 53.939.042,17
306.548,08 352.748,43
remuneração por orgão (R$)
f) Total de remuneração (R$) 54.598.338,68
Seção 13 – Remuneração dos Administradores
Exercício 2020
Conselho de
a) Órgão Conselho Fiscal Diretoria Executiva
Administração
b) Número total de
7,58 4,50 33,50
membros
c) Número de membros
4,42 4,84 41,17
remunerados
d) Remuneração Segregada
em:
(i) Remuneração Fixa
Anual, segregada em:
- Salário ou pró-labore
312.355,78 331.960,48 23.845.535,40
(R$)
- Benefícios diretos e
Não Aplicável Não Aplicável 4.307.342,26
indiretos
- Remuneração por
Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável
participação em comitês
- Outros 0,00 0,00 0,00
A contribuição
A contribuição
previdenciária patronal e a
previdenciária patronal e a
contribuição fundiária ao A contribuição previdenciária patronal
contribuição fundiária ao
FGTS incidentes sobre o e a contribuição fundiária ao FGTS
FGTS incidentes sobre o
salário ou pró-labore dos incidentes sobre o salário ou pró-
salário ou pró-labore dos
membros da Diretoria labore dos membros da Diretoria
membros da Diretoria
Executiva, do Conselho de Executiva, do Conselho de
Executiva, do Conselho de
Descrição de Outros Administração e do Administração e do Conselho Fiscal do
Administração e do
Conselho Fiscal do BB BB constam do item 13.16, em
Conselho Fiscal do BB
constam do item 13.16, em conformidade com o item “b” do
constam do item 13.16, em
conformidade com o item subtítulo 10.2.13 do Ofício-
conformidade com o item
“b” do subtítulo 10.2.13 do circular/CVM/SEP/ N.º 1/2021, de
“b” do subtítulo 10.2.13 do
Ofício-circular/CVM/SEP/ 26/2/2021.
Ofício-circular/CVM/SEP/
N.º 1/2021, de 26/2/2021.
N.º 1/2021, de 26/2/2021.
(ii) Remuneração
Variável, segregada em (R$)
- Bônus Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável
- Participação nos
Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável
resultados
- Remuneração por Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável
participação em reuniões
- Comissões Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável
A contribuição previdenciária
patronal e a contribuição
fundiária ao FGTS incidentes
sobre a Remuneração
Variável dos Administrados
Descrição de Outros Não Aplicável Não Aplicável
(RVA) constam do item 13.16,
em conformidade com o item
“b” do subtítulo 10.2.13 do
Ofício-circular/CVM/SEP/ N.º
1/2021, de 26/2/2021.
(iii) Benefícios pós-
Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável
emprego (R$)
(iv) Benefícios motivados
Não Aplicável Não Aplicável 833.824,37
pela cessação do exercício
do cargo (R$)
(v) Remuneração
Não Aplicável Não Aplicável 10.801.462,74
baseada em ações,
incluindo opções (R$)
12
Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021
e) Valor anual de
remuneração por órgão 312.355,78 331.960,48 48.951.217,74
(R$)
f) Total de remuneração 49.595.534,00
(R$)
A contribuição previdenciária
patronal e a contribuição
fundiária ao FGTS incidentes
Descrição de Outros Não Aplicável Não Aplicável sobre a Remuneração
Variável dos Administrados
(RVA) constam do item 13.16,
em conformidade com o item
Seção 13 – Remuneração dos Administradores
14
Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021
Exercício 2019
Conselho de Conselho Diretoria
a) Órgão
Administração Fiscal Executiva
b) Número total de membros 7,00 3,83 35,75
c) Número de membros remunerados - - 62,50
d) Em relação ao bônus (R$):
(i) valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há
(ii) valor máximo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há
(iii) valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas Não há Não há Não há
(iv) valor efetivamente reconhecido Não há Não há Não há
e) Em relação à participação no resultado (R$):
(i) valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há
(ii) valor máximo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há
(iii) valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas Não há Não há Não há
(iv) valor efetivamente reconhecido Não há Não há Não há
Exercício 2020
Conselho de Conselho Diretoria
a) Órgão
Administração Fiscal Executiva
b) Número total de membros 7,58 4,50 33,50
c) Número de membros remunerados - - 69,00
d) Em relação ao bônus (R$):
(i) valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há
(ii) valor máximo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há
(iii) valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas Não há Não há Não há
(iv) valor efetivamente reconhecido Não há Não há Não há
e) Em relação à participação no resultado (R$):
(i) valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há
(ii) valor máximo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há
(iii) valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas Não há Não há Não há
(iv) valor efetivamente reconhecido Não há Não há Não há
16
Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021
R$
Remuneração em Pecúnia 9.163.052,97
Programa 2019 6.424.157,36
Adiantamento Programa 2020 2.738.895,61
Remuneração em Ações¹ 10.801.462,74
Programa 2015 (parcela 4/4) 3.989.576,30
Programa 2016 (parcela 3/4) 1.157.911,19
Programa 2017 (parcela 2/4) 2.261.620,33
Programa 2018 (parcela 1/4) 1.491.060,16
Programa 2019 (parcela à vista) 1.901.294,76
Total de Remuneração 19.964.515,71
1 - Sem os encargos sociais incidentes, os quais foram informados no item 13.16, em conformidade com o item “b” do subtítulo 10.2.13 do Ofício-
circular/CVM/SEP/ Nº 1/2021.
18
Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021
Exercício de 2018
Conselho de Diretoria
Administração Executiva
Número total de membros 7,25 36,33
Número de membros remunerados - 41,42
Preço médio ponderado de exercício:
a) Das opções em aberto no início do exercício social Não Aplicável Não Aplicável
b) Das opções perdidas durante o exercício social Não Aplicável Não Aplicável
c) Das opções exercidas durante o exercício social Não Aplicável Não Aplicável
d) Das opções expiradas durante o exercício social Não Aplicável Não Aplicável
Diluição potencial no caso do exercício de todas as
Não Aplicável Não Aplicável
opções outorgadas
Valor justo das opções na data da outorga Não Aplicável Não Aplicável
Seção 13 – Remuneração dos Administradores
Exercício de 2019
Conselho de Diretoria
Administração Executiva
Número total de membros 7,00 35,75
Número de membros remunerados - 42,42
Preço médio ponderado de exercício:
a) Das opções em aberto no início do exercício social Não Aplicável Não Aplicável
b) Das opções perdidas durante o exercício social Não Aplicável Não Aplicável
c) Das opções exercidas durante o exercício social Não Aplicável Não Aplicável
d) Das opções expiradas durante o exercício social Não Aplicável Não Aplicável
Diluição potencial no caso do exercício de todas as
Não Aplicável Não Aplicável
opções outorgadas
Valor justo das opções na data da outorga Não Aplicável Não Aplicável
Exercício de 2020
Conselho de Diretoria
Administração Executiva
Número total de membros 7,58 33,50
Número de membros remunerados - 41,17
Preço médio ponderado de exercício:
a) Das opções em aberto no início do exercício social Não Aplicável Não Aplicável
b) Das opções perdidas durante o exercício social Não Aplicável Não Aplicável
c) Das opções exercidas durante o exercício social Não Aplicável Não Aplicável
d) Das opções expiradas durante o exercício social Não Aplicável Não Aplicável
Diluição potencial no caso do exercício de todas as
Não Aplicável Não Aplicável
opções outorgadas
Valor justo das opções na data da outorga Não Aplicável Não Aplicável
20
Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021
Para obter o preço da semana anterior à data do pagamento são utilizadas as cotações médias diárias
e calculado a média aritmética simples. A remuneração variável não se baseia em opções.
c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício
antecipado
A remuneração variável não se baseia em opções.
d. forma de determinação da volatilidade esperada
A remuneração variável não se baseia em opções.
e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
A remuneração variável não se baseia em opções.
13.9. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas por administradores
Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior,
e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus
controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros
do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão
Conselho Fiscal -
Ação Ordinária da BB
Saldo em 31/12/2020 Seguridade
Conselho de Administração 1.280
Conselho Fiscal -
22
Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021
Exercício 2019
2019
Exercício 2020
2020
Conselho de Conselho Diretoria
a) Órgão
Administração Fiscal Executiva
Exercício de 2018
2018
Conselho de Diretoria
Conselho Fiscal
Administração Executiva
Remuneração total do órgão (R$) 323.402,30 376.649,35 58.224.897,96
Exercício de 2019
2019
Conselho de Diretoria
Conselho Fiscal
Administração Executiva
Remuneração total do órgão (R$) 306.548,08 352.478,43 53.939.042,17
Exercício de 2020
2020
Conselho de Diretoria
Conselho Fiscal
Administração Executiva
Remuneração total do órgão (R$) 312.355,78 331.960,48 48.951.217,74
24
Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021
Conselho de Diretoria
Conselho Fiscal Total
Administração Executiva
Controladores diretos e indiretos - - - -
Controladas do emissor 51.806,47 862.298,70 187.109,07 1.101.214,24
Sociedades sob controle comum - - - -
Exercício de 2019
Remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor
Não houve remuneração no período.
Demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídas
Os valores foram atribuídos a título de atuação como membros de Conselhos Fiscais ou de
Administração nas controladas do Banco do Brasil.
Conselho de Diretoria
Conselho Fiscal Total
Administração Executiva
Controladores diretos e indiretos - - - -
Controladas do emissor 44.715,09 627.223,70 135.856,40 807.795,19
Sociedades sob controle comum - - - -
Exercício de 2020
Remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor
Conselho de Diretoria
Conselho Fiscal Total
Administração Executiva
Exercício de 2019
Exercício de 2020
26
Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021
Exercício de 2018
Após o trânsito em julgado do Acórdão 374/2018-TCU-Plenário, prolatado em sede de pedido de
reexame do Acórdão 2.600/2016-TCU-Plenário, na sessão ordinária de 28/2/2018, a Secretaria de
Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST/MP) autorizou, em 25/5/2018, o pagamento
da gratificação de Natal aos dirigentes de empresas estatais. Por isso, o Banco do Brasil quitou, ainda
em 2018, a gratificação de Natal referente ao ano de 2017, suspensa em razão do referido processo.
Cabe ressaltar que a remuneração da Diretoria Executiva foi reajustada pela última vez em 2016.
#Pública
Modelos de Procuração
#Pública
P R O C U R A Ç Ã O
O presente instrumento de mandato terá prazo de validade pelo período de (xxx), contado da
data de assinatura abaixo.
[nome do acionista]
[assinatura autenticada]
ORIENTAÇÃO DE VOTO
#Pública
P R O C U R A Ç Ã O
Por este instrumento de procuração, [Razão Social], [identificação da pessoa jurídica], inscrita
no CNPJ/MF sob o número [nn.nnn.nnn/nnnn-nn], com sede na [endereço], [cidade], [estado],
neste ato representada por seu [cargo na instituição], [nome do representante],
[nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da Carteira de Identidade nº [nnn], [órgão
expedidor/UF] e inscrito no CPF/MF sob o nº [nnn.nnn.nnn-nn], residente na(o) [endereço],
(“Outorgante”), nomeia o(s) Sr(s)., [nome do procurador], [nacionalidade], [estado civil],
[profissão], portador da Carteira de Identidade nº [nnn], [órgão expedidor/UF] e inscrito no
CPF/MF sob o nº [nnn.nnn.nnn-nn], domiciliado na(o) [endereço completo], seu procurador,
ao qual confere poderes para representá-lo, na qualidade de acionista do Banco do Brasil S.A.
(“Companhia”), na(s) Assembleia(s) Geral(is) Ordinária e/ou Extraordinária da Companhia, a
qual será realizada no, dia 30 de setembro de 2021, às 15 horas, de modo exclusivamente
digital, na sede da Companhia, localizada no Edifício Banco do Brasil, 14º andar, Torre Sul,
no Setor de Autarquias Norte, quadra 5, na cidade de Brasília (DF), lançando seu voto em
conformidade com a orientação de voto a seguir.
O presente instrumento de mandato terá prazo de validade pelo período de (xxx), contado da
data de assinatura abaixo.
ORIENTAÇÃO DE VOTO
#Pública
www.bb.com.br/ri
secex.assembleia@bb.com.br