#Pública

2021/25
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO COMITÊ DE PESSOAS, REMUNERAÇÃO E
ELEGIBILIDADE REALIZADA EM VINTE E CINCO DE JUNHO DE DOIS MIL E VINTE E UM

Em vinte e cinco de junho de dois mil e vinte e um, às quinze horas e trinta minutos,
realizou-se reunião extraordinária não presencial do Comitê de Pessoas, Remuneração e
Elegibilidade (Corem) do Banco do Brasil S.A. (CNPJ: 00.000.000/0001-91), secretariada no Setor
de Autarquias Norte, Quadra 5, Lote B, Torre Norte, 16º andar, Asa Norte, CEP 70040-912 -
Brasília (DF), sob a coordenação do Sr. Egidio Otmar Ames e com a participação dos Srs. Ênio
Mathias Ferreira, Paulo Roberto Evangelista de Lima e Walter Eustáquio Ribeiro.

2. O Sr. Coordenador registrou que, conforme convocação, a ordem do dia se limitaria à

apreciação das indicações adiante relacionadas:

a) Ariosto Antunes Culau – para o cargo de Conselheiro de Administração do Banco do

Brasil S.A., indicado pela União para o mandato 2021-2023; e

b) Aramis Sá de Andrade – para o cargo de membro do Comitê de Pessoas,

Remuneração e Elegibilidade (Corem) do Banco do Brasil S.A., na qualidade de
membro independente escolhido a critério do Conselho de Administração (art. 3°, §1°,
III, do Regimento Interno do Corem), mandato 2021-2023.

3. O Coordenador esclareceu que:

a) compete ao Corem verificar a conformidade do processo e opinar, de modo a auxiliar os

acionistas na indicação de administradores, de membros dos comitês de
assessoramento ao CA e de Conselheiros Fiscais, sobre o preenchimento dos
requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições (art. 10 da Lei
13.303/2016, art. 21, I e II, do Decreto 8.945/2016, e Estatuto Social, art. 34, §5°, IV);

b) os documentos dos indicados foram disponibilizados no Portal de Governança, na

forma usual.
4. Após o exame dos documentos, o Corem identificou que:

a) a indicação do Sr. Ariosto Antunes Culau está acompanhada das Fichas de Cadastro
do ME e do BB, de Análise Prévia de Compatibilidade realizada pelo Ministério da
Economia, e de comprovante de Aprovação Prévia da Casa Civil da Presidência da
República, conforme previsto no art. 22, I e II, do Decreto 8.945/2016, bem como na
Resolução CGPAR n° 24/2018, art. 1°, caput;

b) a indicação do Sr. Aramis Sá de Andrade está acompanhada da Ficha de Cadastro

de indicados ao Corem, bem como da declaração de ratificação das informações
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ATA COREM N° 2021/25, de 25.06.2021 2

prestadas quando de sua recente indicação ao cargo de Conselheiro de Administração

do BB, eleito pela Assembleia de Acionistas em 28.04.2021. Estão dispensadas a
análise prévia de compatibilidade e a aprovação prévia pela Casa Civil da Presidência
da República, pois exigidos somente para cargos de administradores e conselheiros
fiscais, conforme disposto no art. 22, I e II, do Decreto 8.945/2016, e art. 1°, caput e
parágrafo único, da Resolução CGPAR n° 24/2018;

c) os processos estão em conformidade, instruídos com os documentos exigidos, que

suportam as informações prestadas pelos indicados por meio das Fichas de Cadastro,
conforme disposto no art. 30 do Decreto 8.945/2016;

d) as manifestações jurídicas anexas aos processos corroboram o entendimento de que

estão adequadamente comprovados o atendimento às exigências gerais, o
cumprimento dos requisitos mínimos e a ausência de impedimentos, restrições ou
vedações à eleição/nomeação dos indicados.

5. Analisadas as indicações, o Comitê concluiu que:

a) os indicados comprovaram possuir formação acadêmica, experiência profissional,

reputação ilibada, idoneidade moral e capacidade técnica compatíveis com as funções
para as quais foram indicados, o que evidencia a aderência ao perfil desejado para os
cargos sob preenchimento, conforme exigido nos arts. 28, 29 e 62, § 2°, I, do Decreto
8.945/2016; no art. 13 do Estatuto Social; bem como no art. 17, §2°, da Lei
13.303/2016, e na Política Específica de Indicação e Sucessão do Banco do Brasil;

b) com relação ao Sr. Ariosto Antunes Culau:

i) considerando a informação disposta no Ofício do ME, segundo a qual o indicado

substituirá o Sr. Waldery Rodrigues Júnior, eleito na AGO de 28.04.2021 para o
período de atuação 2021-2023, presume-se que o atual conselheiro renunciará ou
será destituído do cargo;

ii) para fins do disposto no art. 18, §7º, I e II, do Estatuto Social do Banco do Brasil, e
art. 22 da Lei 13.303/2016, o candidato não atende a todos os requisitos estatutários
e legais para enquadramento como conselheiro independente, haja vista ser servidor
de carreira do Ministério da Economia (cargo efetivo de Analista de Planejamento e
Orçamento), exercendo atualmente o cargo em comissão de Secretário de
Orçamento Federal, possuindo, portanto, vínculo atual com o acionista controlador,
fato este que, por si só, não impede a nomeação/eleição e investidura no cargo,
afastando-se dele, apenas, a condição de independência.

c) já com relação ao Sr. Aramis Sá de Andrade:

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ATA COREM N° 2021/25, de 25.06.2021 3

i) para fins do disposto no art. 3°, §1°, III, do Regimento Interno do Corem, o candidato
preenche os requisitos que o qualificam como membro independente, conforme
documentos e declarações apensas ao processo e parecer do Comitê n° 2021/1528,
exarado em 23.04.2021, quando de sua indicação ao cargo de Conselheiro de
administração do BB.

6. Diante do exposto, os comitentes opinaram, por unanimidade, favoravelmente sobre o

preenchimento dos requisitos e ausência de vedações das indicações sob apreciação, as quais
deverão ser submetidas ao Conselho de Administração para fins do disposto nos arts. 20, caput
e 21, XVI, do Estatuto Social, com a recomendação de que a nomeação/eleição do Sr. Ariosto
Antunes Culau seja condicionada à prévia renúncia ou destituição do Sr. Waldery Rodrigues
Júnior do cargo de Conselheiro de Administração do BB.

Nada mais havendo a tratar, o Sr. Coordenador deu por encerrada a reunião, da qual eu,
Rodrigo Nunes Gurgel, Secretário, mandei lavrar esta ata que, lida e achada conforme, vai
assinada por mim e pelos membros do Comitê.

assinado eletronicamente
Egidio Otmar Ames
Coordenador

assinado eletronicamente assinado eletronicamente

Ênio Mathias Ferreira Paulo Roberto Evangelista de Lima

assinado eletronicamente
Walter Eustáquio Ribeiro

Assinado eletronicamente por:

F2775300 - EGIDIO OTMAR AMES - 26/07/2021 às 12:08
F2931500 - ENIO MATHIAS FERREIRA - 26/07/2021 às 11:48
F8175284 - PAULO ROBERTO EVANGELISTA DE LIMA - 30/07/2021 às 15:55
F8712864 - RODRIGO NUNES GURGEL - 27/07/2021 às 11:02
F9713135 - WALTER EUSTAQUIO RIBEIRO - 12/08/2021 às 17:35
Código Validação: 68597019162807R
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