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Klabin S.A.
Proposta da Administração e
Manual para a Participação de Acionistas
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24 de fevereiro de 20231
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Este documento foi divulgado originalmente em 24 de fevereiro de 2023 e posteriormente reapresentado em 09 de
março de 2023, exclusivamente para refletir nos itens 4 e 5 e no Anexo III as novas indicações de candidatos ao Conselho
Fiscal e ao Conselho de Administração recebida de acionistas, conforme divulgadas em Avisos aos Acionistas de 27 de
fevereiro e 09 de março de 2023.
SUMÁRIO
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO 3
EDITAL DE CONVOCAÇÃO 9
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO 12
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MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
Prezados acionistas,
Klabin S.A. (“Klabin” ou “Companhia”) convoca-os a participar da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada
em 5 de abril de 2023, às 14h00min, de modo exclusivamente virtual, (“AGO”), a fim de deliberar sobre a
seguinte ordem do dia: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da
Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas dos Pareceres emitidos pelos
Auditores Independentes e pelo Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2022; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2022; (iii) fixar o número de assentos do Conselho de Administração para o próximo mandato; (iv) eleger
os membros do Conselho de Administração; (v) eleger os membros do Conselho Fiscal; (vi) deliberar sobre a
remuneração anual e global para os administradores no exercício social de 2023; e (vii) deliberar sobre a
remuneração anual e global para os membros do Conselho Fiscal no exercício social de 2023.
A AGO será realizada de modo exclusivamente virtual, nos termos da Resolução CVM nº 81/22.
Com o fim de disponibilizar de maneira clara e objetiva as informações necessárias para que os acionistas
participem da AGO e exerçam seu direito de voto de maneira devidamente informada, a Companhia preparou
a presente Proposta da Administração e Manual para Participação de Acionistas, contendo as orientações e
procedimentos que devem ser observados pelos acionistas para a participação na AGO, incluindo as instruções
para a utilização da plataforma digital e as informações e documentos relativos à Proposta da Administração
da Companhia para a deliberação dos itens constantes da ordem do dia.
Nos termos da Resolução CVM nº 81/22, a Klabin também adotará sistema de votação a distância na AGO.
As instruções para preenchimento e envio do boletim de voto a distância estão detalhadas no próprio boletim
e mais adiante neste documento.
Os documentos relativos às matérias a serem deliberadas seguem aqui anexos e encontram-se à disposição de
V.Sas. na sede social da Companhia e nos endereços eletrônicos da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) (cvm.gov.br), da Companhia (ri.klabin.com.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”)
(b3.com.br).
Cordialmente,
Conselho de Administração
Klabin S.A.
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ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Poderão participar da AGO todos os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia, inclusive detidas
por meio de Units, desde que comprovem, com a documentação apropriada, a sua identidade e respectiva
participação acionária, na forma do art. 15 do Estatuto Social da Companhia e do art. 126 da Lei 6.404/76. Os
acionistas poderão participar da AGO (i) virtualmente, por meio de plataforma digital de videoconferência;
ou (ii) por meio do envio de Boletim de Voto a Distância.
Visando a facilitar a participação dos acionistas na AGO, a Companhia também dispensará o reconhecimento
de firma e a apresentação de cópias autenticadas dos documentos de identidade, comprovação de poderes e
procurações. Ressaltamos, contudo, que documentos que não sejam lavrados em português deverão ser
acompanhados da respectiva tradução.
Os acionistas que optarem por participar da AGO por meio de plataforma digital de videoconferência deverão
entrar em contato com o Departamento de Relações com Investidores da Companhia, por meio do seguinte
endereço de e-mail: invest@klabin.com.br
Os acionistas deverão enviar à Companhia, por meio do e-mail acima mencionado, cópias digitalizadas dos
seguintes documentos:
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Último regulamento consolidado do fundo e, se houver, alterações posteriores
(caso o regulamento não contemple a política de voto do fundo, apresentar também
o formulário de informações complementares ou documento equivalente).
Fundos de
Investimento Estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso,
observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os
poderes de representação e exercício do direito de voto do fundo.
Nos termos do art. 6º, §3º, da Resolução CVM nº 81/22, para permitir a adequada organização dos trabalhos,
os acionistas que desejarem participar da AGO via plataforma digital de videoconferência deverão enviar os
documentos indicados acima, impreterivelmente, com antecedência mínima de 2 (dois) dias em relação à data
e horário da AGO – isto é, até às 14h00min do dia 3 de abril de 2023.
Após receber os documentos pelo e-mail indicado acima e confirmar a sua validade e completude, a
Companhia credenciará o acionista para participar da AGO via plataforma digital de videoconferência e
enviará as instruções detalhadas para a sua utilização, bem como o link de acesso. Somente poderão participar
da AGO os acionistas devidamente credenciados, em conformidade com o prazo e os procedimentos indicados
acima.
A plataforma digital a ser disponibilizada pela Companhia para acesso e participação na AGO será o aplicativo
de reuniões virtuais Zoom. Mais informações sobre as funcionalidades dessa plataforma podem ser
encontradas em: https://zoom.us.
A Companhia recomenda que os acionistas se familiarizem previamente com o uso da plataforma Zoom, bem
como garantam a compatibilidade de seus respectivos dispositivos eletrônicos para a utilização da plataforma.
Adicionalmente, a Companhia solicita a tais acionistas que, no dia da AGO, acessem a plataforma Zoom com,
no mínimo, 30 (trinta) minutos de antecedência do horário previsto para o seu início, a fim de permitir a
validação do acesso de todos os acionistas credenciados em tempo hábil.
Por meio da plataforma Zoom, os acionistas credenciados poderão discutir e votar os itens da ordem do dia,
tendo acesso com vídeo e áudio à sala virtual em que será realizada a AGO.
A Companhia não se responsabiliza por quaisquer problemas operacionais ou de conexão que o acionista
venha a enfrentar, bem como por quaisquer eventuais outras questões alheias à Companhia que venham a
dificultar ou impossibilitar a participação do acionista na AGO por meio eletrônico. Caso o acionista que tenha
solicitado devidamente sua participação por meio eletrônico não receba o e-mail com instruções para acesso
à plataforma digital até às 18h00min do dia 4 de abril de 2023, deverá entrar em contato com a Companhia
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pelos telefones +55 (11) 3046-8401 ou 3046-8404, até no máximo às 10h00min do dia 5 de abril de 2023, a
fim de que lhe sejam reenviadas, ou fornecidas por telefone, suas respectivas instruções para acesso.
O acionista que seja pessoa física poderá ser representado, nos termos do artigo 126, §1º da Lei 6.404/76, por
procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, advogado, instituição financeira ou
administrador da Companhia.
O acionista que seja pessoa jurídica ou fundo de investimento, por sua vez, poderá ser representado por
procurador constituído na forma prevista em seu respectivo estatuto social, contrato social ou regulamento,
conforme o caso, ainda que este não seja acionista, advogado, instituição financeira ou administrador da
Companhia, em linha com o entendimento da CVM sobre o tema.
As procurações devem ser outorgadas por escrito e, em cumprimento ao disposto no artigo 654, §1.º e §2.º do
Código Civil (Lei nº 10.406/02), deverão conter a indicação dos respectivos lugares onde foram outorgadas,
a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a
extensão dos poderes conferidos, dispensado o reconhecimento da firma do outorgante.
O acionista poderá também participar da AGO por meio do envio de boletim de voto a distância, das seguintes
formas:
(i) envio de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância aos seus agentes de custódia, no
caso dos acionistas titulares de ações depositadas em depositário central; ou
(ii) envio de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância ao escriturador das ações de
emissão da Companhia, Itaú Corretora de Valores S.A., no caso de acionistas titulares de ações depositadas
no escriturador; ou
(iii) por meio do envio de boletim de voto a distância devidamente preenchido diretamente à Companhia.
O boletim de voto a distância para participação da AGO encontra-se disponível nos endereços eletrônicos da
B3 (b3.com.br), da CVM (cvm.gov.br) e da Companhia (ri.klabin.com.br).
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância por intermédio de prestadores de serviço
deverá transmitir as instruções de preenchimento do boletim para seus agentes de custódia ou para a instituição
escrituradora das ações da Klabin, conforme suas ações estejam ou não depositadas em depositário central,
até 7 (sete) dias antes da data de realização da AGO, ou seja, até 29 de março de 2023 (inclusive), salvo se
prazo diverso for estabelecido por tais prestadores de serviço.
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Os acionistas deverão entrar em contato com o prestador de serviço que receberá as instruções de
preenchimento do boletim de voto a distância para verificar os procedimentos por ele estabelecidos para
emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações exigidos para tanto.
O acionista que optar por enviar o boletim de voto a distância diretamente à Companhia deverá encaminhar
cópias digitalizadas dos documentos de identidade, de comprovação de poderes e de titularidade de suas ações
descritos no item 1 acima, sendo necessária a respectiva tradução caso o documento não seja lavrado em
português.
A cópia digitalizada do boletim de voto a distância, acompanhado da respectiva documentação, deverá ser
recebido pela Companhia, em plena ordem e de acordo com o disposto acima, até 7 (sete) dias antes da data
de realização da AGO, ou seja, até 29 de março de 2023 (inclusive).
Eventuais boletins recepcionados pela Companhia após a referida data serão desconsiderados
Para que o boletim de voto seja considerado válido é imprescindível que (i) seus campos estejam devidamente
preenchidos; (ii) ao final, o acionista ou seu representante legal, conforme o caso e nos termos da legislação
vigente, assine o boletim. A Companhia esclarece, ainda, que aceitará boletins de voto assinados de forma
eletrônica e recomenda que todas as páginas do boletim enviado sejam devidamente rubricadas.
Nos termos do artigo 46 da Resolução CVM nº 81/22, a Klabin comunicará ao acionista se os documentos
recebidos são suficientes para que o voto seja considerado válido, ou, se necessário, os procedimentos e prazos
para eventual retificação ou reenvio. Caso haja necessidade, a retificação ou reenvio do boletim também
deverão ser feitos até 7 (sete) dias antes da data de realização da AGO, ou seja, até 29 de março de 2023.
Recomendamos, ainda, aos acionistas que optarem por enviar o boletim diretamente à Companhia, que o façam
preferencialmente por via eletrônica, encaminhando cópia digitalizada do boletim e da documentação
pertinente no seguinte endereço de e-mail: invest@klabin.com.br. Alternativamente, o acionista poderá enviar
a via física do boletim e da documentação pertinente para o seguinte endereço: Av. Brigadeiro Faria Lima,
3.600, 3º andar, São Paulo, SP, CEP 04538-132, aos cuidados da área de Relações com Investidores da
Companhia.
Independentemente da opção de envio escolhida pelo acionista (seja diretamente à Companhia ou por meio de
prestador de serviços), caso o acionista opte por preencher os itens de deliberação referentes à votação em
separado para o Conselho de Administração, deverá encaminhar à Companhia, por meio do endereço
eletrônico invest@klabin.com.br, o comprovante da titularidade ininterrupta da participação acionária durante
o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da AGO, emitido pela entidade
competente não antes de 2 de abril de 2023, sendo certo que tal comprovação somente será considerada válida
se recebida no e-mail acima informado até às 10h00min do dia 5 de abril de 2023.
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3. Orientações finais
Não poderá participar da AGO o acionista que não apresentar, em conformidade com os prazos e
procedimentos descritos acima, os documentos apropriados para a verificação de sua identidade e respectiva
posição acionária, conforme indicados nos itens 1 e 2 acima.
A Companhia reitera a recomendação de que os acionistas (i) se familiarizem previamente com o uso da
plataforma Zoom, bem como garantam a compatibilidade de seus respectivos dispositivos eletrônicos com a
utilização da plataforma por vídeo e áudio; e (ii) acessem a plataforma, no dia da AGO, com, no mínimo, 30
(trinta) minutos de antecedência do horário previsto para o seu início, a fim de permitir a validação do acesso
e participação de todos os acionistas credenciados e evitar atrasos ao início dos trabalhos.
Nos termos do Artigo 141 da Lei 6.404/76 e do Artigo 3º da Resolução CVM nº 70/22, o percentual mínimo
de participação necessário para requisição da adoção do voto múltiplo é de 5% (cinco por cento) do capital
votante da Companhia, sendo que o requerimento deve ser apresentado à Companhia em até 48 horas antes da
realização da Assembleia.
Terão o direito de eleger em separado um membro do Conselho de Administração e seu respectivo suplente,
nos termos do Artigo 141, §4º da Lei 6.404/76: (i) os acionistas minoritários titulares de, pelo menos, 15%
(quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e (ii) os acionistas minoritários titulares de ações
preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, que representem 10% (dez por cento) do capital social
da Companhia. Igualmente, os acionistas minoritários titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou
com voto restrito poderão eleger em separado um membro titular do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente,
desde que representem, em conjunto, 10% ou mais das ações com direito a voto, conforme disposto do Artigo
161, § 4º, alínea ‘a’ da Lei 6.404/76. O acionista que desejar fazer questionamentos, dirimir quaisquer dúvidas
ou obter informações adicionais sobre os procedimentos para participação na AGO, poderá fazê-lo entrando
em contato com o Departamento de Relações com Investidores da Klabin, por meio (i) dos telefones +55 (11)
3046-8401 ou 3046-8404; ou (ii) do e-mail: invest@klabin.com.br
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KLABIN S.A.
CNPJ: nº 89.637.490/0001-45
NIRE: 35300188349
Companhia Aberta
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Na forma da Lei 6.404/76 e do seu Estatuto Social, a Klabin S.A. (“Klabin” ou “Companhia”) convoca os seus
acionistas a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) a ser realizada, em primeira convocação,
no dia 5 de abril de 2023, às 14h00min, de modo exclusivamente virtual, com a seguinte ordem do dia:
II. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022;
VI. Deliberar sobre o montante global da remuneração anual dos administradores para o exercício social de
2023; e
VII. Deliberar sobre o montante global da remuneração anual dos membros do Conselho Fiscal para o
exercício social de 2023.
A AGO será realizada de modo exclusivamente virtual, por meio de plataforma digital de videoconferência,
nos termos da Resolução CVM nº 81/22 e em conformidade com as instruções detalhadas na Proposta da
Administração e Manual para a Participação de Acionistas divulgada pela Companhia (“Proposta da
Administração”).
Os acionistas também poderão participar da AGO por meio do envio de boletim de voto a distância, nos termos
da Resolução CVM nº 81/22, o qual poderá ser enviado por meio de seus respectivos agentes de custódia, do
escriturador ou diretamente à Companhia, de acordo com as orientações constantes do próprio boletim de voto
a distância e da Proposta da Administração, que estão disponíveis nos endereços eletrônicos da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) (cvm.gov.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (b3.com.br) e da
própria Companhia (ri.klabin.com.br).
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conforme suas ações estejam ou não depositadas em depositário central; e (ii) cópias digitalizadas dos
seguintes documentos:
Pessoas Jurídicas: (i) último estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários
que comprovem a representação legal do acionista; (ii) documento de identidade com foto dos
respectivos representantes legais.
Fundos de Investimentos: (i) último regulamento consolidado do fundo (caso o regulamento não
contemple a política de voto do fundo, apresentar também o formulário de informações
complementares ou documento equivalente); (ii) estatuto ou contrato social do seu administrador ou
gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que
comprovem os poderes de representação; e (iii) documento de identidade com foto dos respectivos
representantes legais.
Na hipótese de participação virtual na AGO por meio de procurador, deverá ser apresentada ainda cópia
digitalizada da procuração e dos documentos que comprovem a identidade do procurador.
Nos termos do Artigo 141 da Lei 6.404/76 e do Artigo 3º da Resolução CVM nº 70/22, o percentual mínimo
de participação necessário para requisição da adoção do voto múltiplo é de 5% (cinco por cento) do capital
votante da Companhia, sendo que o requerimento deve ser apresentado à Companhia em até 48 horas antes da
realização da Assembleia.
Terão o direito de eleger em separado um membro do Conselho de Administração e seu respectivo suplente,
nos termos do Artigo 141, §4º da Lei 6.404/76: (i) os acionistas minoritários titulares de, pelo menos, 15%
(quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e (ii) os acionistas minoritários titulares de ações
preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, que representem 10% (dez por cento) do capital social
da Companhia.
Terão o direito de eleger em separado um membro do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente, nos termos
do Artigo 161, §4º da Lei 6.404/76: (i) os acionistas minoritários titulares de ações preferenciais sem direito a
voto ou com voto restrito; e (ii) os demais acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10%
ou mais das ações com direito a voto.
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esclarecimentos adicionais poderão ser solicitados por meio: (i) dos telefones +55 (11) 3046-8401 ou 3046-
8404 ou (ii) do e-mail: invest@klabin.com.br.
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Proposta da Administração
Prezados acionistas,
Os documentos acima referidos e as atas das reuniões do Conselho de Administração e o Conselho Fiscal que
sobre eles deliberaram estão disponíveis para consulta nos endereços eletrônicos da Companhia
(ri.klabin.com.br), da CVM (cvm.gov.br) e da B3 (b3.com.br), bem como em nossa sede social. Os
comentários dos administradores da Companhia, na forma do item 2 do Formulário de Referência, encontram-
se no ANEXO I à presente Proposta.
A Administração propõe aos acionistas a aprovação da destinação do lucro líquido do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2022 conforme segue (valores em R$):
As informações detalhadas a respeito dessa matéria se encontram do ANEXO II à presente Proposta.
Para compor o Conselho de Administração no próximo mandato, os acionistas controladores indicaram chapa
composta pelos seguintes membros, os quais, se eleitos, cumprirão mandato até a assembleia geral ordinária
que aprovar as contas referentes ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2023:
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Paulo Sérgio Coutinho Galvão
Maria Eugênia Lafer Galvão
Filho
Adicionalmente, conforme divulgado por meio de Avisos aos Acionistas em 27 de fevereiro e 09 de março de
2023, a Companhia recebeu do Sr. Luiz Barsi Filho e das gestoras Esh Capital Investimentos Ltda., Guepardo
Investimentos Ltda. e Leblon Equities Gestão de Recursos Ltda., estas na qualidade de representantes dos seus
respectivos veículos de investimentos2, a indicação da Sra. Isabella Saboya de Albuquerque, como titular, e
do Sr. Andriei José Beber, como seu respectivo suplente, para concorrerem na eleição do Conselho de
Administração “onde votam os acionistas detentores de ações ordinárias, nos termos do art. 141, ‘caput’, da
Lei 6.404/76 (Lei das S/A), ou seja, com adoção do processo de voto múltiplo”, esclarecendo que tais nomes
“deverão compor uma chapa alternativa, possibilitando que seus nomes passem a constar da relação de
candidatos ao voto múltiplo” no boletim de voto a distância, qual seja:
2
(i) Esh Capital Investimentos Ltda. (22.006.806/0001-20) representando CSHG Suprassumo Fundo de Investimento em Ações – Investimento
no Exterior (CNPJ 29.275.394/0001-72); (ii) Guepardo Investimentos Ltda. (CNPJ 07.078.144/0001-00) representando Guepardo Master
Fundo de Investimento em Ações (CNPJ 12.987.189/0001-37), Guepardo Institucional Master Fundo de Investimento de Ações (CNPJ
14.213.077/0001-54), Guepardo Fundo de Investimento Multimercado Longo Prazo (CNPJ 24.623.392/0001-03) e Guepardo Previdência
FIFE Fundo de Investimento Multimercado (CNPJ 35.956.625/0001-06); e (iii) Leblon Equities Gestão de Recursos Ltda. (CNPJ
10.240.925/0001-63) representando Leblon Equities Institucional I Fundo de Investimento de Ações (CNPJ 27.706.834/0001-73), Ataulfo
LLC (CNPJ 10.475.654/0001-25), Leblon Itau Prev FIFE FIA (CNPJ 41.710.441/0001-64), Leblon Ações II Master FIA (CNPJ
10.346.018/0001-01), Leblon Icatu Previdência FIM (CNPJ 11.098.129/0001-09), Leblon Prev FIM FIFE (CNPJ 32.318.912/0001-00),
Leblon 70 Brasilprev Fundo de Investimento Multimercado FIFE (CNPJ 37.539.519/0001-52), Leblon Ações I Master FIA (CNPJ
37.895.385/0001-02), Barra FIA (CNPJ 15.154.385/0001-19).
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Lilia Klabin Levine João Adamo Junior
Os acionistas minoritários mencionados acima indicaram também o Sr. Mauro Gentile Rodrigues da Cunha e
o Sr. Tiago Curi Isaac para concorrerem, respectivamente, aos cargos de membro titular e membro suplente
do Conselho de Administração, em eventual eleição em separado em que votem os acionistas minoritários
detentores de ações preferenciais de emissão da Companhia, na forma do art. 141, §4º, inciso II, da Lei nº
6.404/76.
Em atendimento ao disposto no artigo 11 da Resolução CVM nº 81, o ANEXO III da presente Proposta contém
as informações exigidas sobre os candidatos ao Conselho de Administração, na forma do item 7 do Formulário
de Referência, bem como informações relativas aos possíveis cenários de eleição do Conselho de
Administração.
Nos termos do art. 27, caput, do Estatuto Social da Companhia, o seu Conselho Fiscal funciona em caráter
permanente, sendo composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual
número de suplentes.
Tendo isso em vista, para compor o Conselho Fiscal no seu próximo mandato, com prazo de mandato 1 (um)
ano, a se encerrar na Assembleia Geral Ordinária que irá aprovar as demonstrações financeiras do exercício
de 2023, os acionistas controladores indicaram a chapa composta pelos seguintes candidatos:
Adicionalmente, ressaltamos que o art. 161, § 4º, alínea 'a', da Lei nº 6.404/76 assegura a eleição em separado
de 1 (um) membro titular do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente aos acionistas (i) titulares de ações
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preferenciais; e (ii) minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações
com direito a voto.
Nesse sentido, conforme divulgado em Aviso aos Acionistas de 27 de fevereiro de 2023, o Sr. Luiz Barsi Filho
e as gestoras Esh Capital Investimentos Ltda., Guepardo Investimentos Ltda. e Leblon Equities Gestão de
Recursos Ltda., estas na qualidade de representantes dos seus respectivos veículos de investimentos
mencionados acima, indicaram (i) a Sra. Louise Barsi e o Sr. Tiago Brasil Rocha para concorrerem,
respectivamente, a membros titular e suplente do Conselho Fiscal na eleição em separado em que votam os
acionistas titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia; e (ii) o Sr. Célio de Melo Almada Neto
e a Sra. Michele da Silva Gonsales Torres para concorrerem, respectivamente, a membros titular e suplente
do Conselho Fiscal na eleição em separado em que votam os acionistas titulares de ações ordinárias de emissão
da Companhia.
Em atendimento ao disposto no artigo 11 da Resolução CVM nº 81, o ANEXO III da presente Proposta contém
as informações exigidas sobre os candidatos ao Conselho Fiscal, na forma do item 7 do Formulário de
Referência.
6. Deliberar sobre o montante global da remuneração anual dos administradores para o exercício
social de 2023:
7. Deliberar sobre o montante global da remuneração anual dos membros do Conselho Fiscal para o
exercício social de 2023:
A Administração propõe a aprovação do montante global da remuneração anual do Conselho Fiscal para o
exercício social de 2023 em até R$ 1.996.519,09 (um milhão, novecentos e noventa e seis mil, quinhentos e
dezenove reais e nove centavos), nos termos dos ANEXOS IV e V desta Proposta, sendo certo que a
remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal não será inferior, para cada membro, a 10% (dez
por cento) da remuneração que, em média, é atribuída aos Diretores estatutários da Companhia (não
computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros), conforme previsto no § 3º do art.
162 da Lei nº 6.404/76.
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ANEXO I
A Administração entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais adequadas para
continuidade e desenvolvimento de suas operações.
As receitas provêm de vendas para o mercado interno e externo de papéis para embalagens, celulose fibra
curta, celulose fibra longa, celulose fluff, caixas de papelão ondulado, sacos de papel e madeira para serrarias.
A diretoria mantém estratégia financeira focada na manutenção de elevada posição disponível em caixa e
alongado perfil da dívida.
Índices 31/12/2022
Liquidez corrente 1,94
Liquidez geral 0,36
Dívida líquida/ EBITDA Ajustado - USD 2,6
EBITDA Ajustado/ Ativo total 16,36%
Resultado Líquido/ PL 49,05%
No exercício de 2022, o ativo circulante foi superior ao passivo circulante em R$ 6.042.254, representando
índice de liquidez corrente de 1,94 ao final de 2022, sendo também positivo quanto ao índice de liquidez geral
correspondentes a 0,36.
O Projeto Puma II, aprovado no dia 16 de abril de 2019, contava com investimento bruto inicial de R$
9.100.000. Com a alteração de escopo da segunda fase e considerando a correção da inflação e câmbio até
maio de 2021, o investimento total do Projeto foi atualizado para R$ 12.900.000, dos quais cerca de R$
1.200.000 em impostos recuperáveis. Até o fim de 2022 foram desembolsados R$ 11.099.065, dos quais R$
3.203.705 em 2022 e R$ 7.895.360 até dezembro de 2021. Os investimentos remanescentes para a conclusão
do Projeto serão financiados pela posição de caixa da Companhia e pela geração de caixa proveniente dos
negócios correntes, podendo ser complementados pelo saque de financiamentos já contratados e ainda não
sacados junto a ECA’s, FINNVERA, BID Invest, IFC e JICA, sem necessidade de contratação de
financiamentos adicionais.
A Companhia opta por utilizar o EBITDA ajustado ao invés do lucro líquido para análise de resultado, pois
esse indicador exclui os efeitos cambiais sobre os passivos financeiros e a variação do valor justo dos ativos
biológicos, bem como da depreciação e amortização, presentes de forma relevante no demonstrativo de
resultado impactando o resultado líquido, além de mensurar a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado em
dólares (USD), que melhor reflete seu perfil de alavancagem financeira.
A relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado em dólares (USD) apresentou redução, encerrando o exercício
de 2022 em 2,6 vezes em comparação com 2,9 vezes ao final de 2021. O aumento do EBITDA Ajustado
17
contribuiu para a redução do nível de alavancagem da Companhia, que, mesmo durante o ciclo de
investimentos do Puma II, atingiu nível próximo ao piso inferior dos parâmetros estabelecidos na Política de
Endividamento Financeiro da Companhia.
b) estrutura de capital
Com base nas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2022, a Companhia apresenta
um percentual de 24% de capital próprio sobre o ativo total e 76% do capital de terceiros sobre o ativo total.
Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia, além das previstas na legislação societária.
Endividamento
31/12/2022
Curto Prazo 1.952.980
Longo Prazo 25.587.632
Endividamento bruto 27.540.612
Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários
(6.502.313)
Endividamento líquido 21.038.299
Patrimônio líquido 11.568.266
Em 2022 a Companhia realizou um Tender Offer dos Bonds 2024 e 2027, conforme comunicado a mercado,
que resultou na recompra de USD 270.000. A Companhia manteve o trabalho de gestão de dívida evidenciado
pela emissão em julho de 2022 da debênture no valor de R$ 2.500.000 vinculadas ao Certificado de Recebíveis
do Agronegócio, e pela liquidação integral da Nota de Crédito de Exportação no valor de R$ 1.800.000
realizada na mesma data. Além disso, enfatizamos a rolagem da linha contratada junto ao BID Invest, IFC e
JICA realizada em setembro de 2022, cujo vencimentos das tranches passam a ser 2029 e 2032,
respectivamente, com valor de USD 800.000.
Caso seja necessário contrair financiamentos para investimentos de novos projetos e aquisições, a Companhia
entende ter capacidade para contratá-los. O caixa da Companhia em 31 de dezembro de 2022 é suficiente para
amortizar aproximadamente 40 meses de seu endividamento financeiro a vencer.
18
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas
Adicionalmente ao caixa gerado por suas operações e pelas operações de suas subsidiárias, a Companhia capta
recursos de forma diversificada no mercado doméstico e no exterior por meio de operações bilaterais,
sindicalizadas, junto às agências de financiamento e ao mercado de capitais, para financiar capital de giro e
investimentos em ativos não circulantes.
Para grandes projetos a Companhia pode utilizar-se de linhas de financiamento captadas junto ao BNDES e
agências multinacionais de financiamento.
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Conforme comunicado ao mercado em 7 de outubro de 2021, a Companhia conta com uma linha de crédito
rotativo (revolving credit facility) caracterizada como Sustainability-Linked de USD 500.000 com vencimento
em outubro de 2026 e custo condicionado a desempenho de indicador ambiental de aumento na reutilização
de resíduos industriais sólidos. Dessa forma, o custo de manutenção (commitment fee), caso a linha não seja
desembolsada, será entre 0,36% a.a. e 0,38% a.a., e caso a linha seja sacada, entre Libor+1,20% a.a. e
Libor+1,25% a.a.
Em 2021, conforme comunicado ao mercado em 30 de dezembro de 2021, a Companhia contratou uma linha
de crédito ECA (export credit agency) no montante de USD 447.000 para financiamento da segunda fase do
Projeto Puma II. A linha possui período de desembolso até fevereiro de 2024, com taxa flutuante de Libor 6M
acrescida de 0,40% a.a. e vencimento em setembro de 2033.
19
i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes
BNDES
A Companhia tem contratos com o BNDES que tiveram por finalidade o financiamento de projetos de
desenvolvimento industrial, florestal, projetos sociais e o projeto de expansão produtiva de papéis,
denominado Projeto Puma II, com liquidação prevista para 2039. A amortização dos financiamentos é
realizada mensalmente com os respectivos juros.
20
Bonds (notes)
A Companhia, por meio de suas subsidiárias integrais Klabin Finance SA e Klabin Áustria GmbH emitiu
títulos representativos de dívida (notes) no mercado internacional com listagem na Bolsa de Luxemburgo
(euro MTF) e na Bolsa de Singapura (SGX) com tipo de emissão Senior Unsecured Notes 144A/Reg S.
(i) Em julho de 2014 foi concluída a captação de USD 500.000 com prazo de 10 anos, vencimento em 2024 e
cupom de 5,25% pagos semestralmente, tendo como objetivo financiar as atividades da Companhia e de suas
controladas dentro do curso normal dos negócios e atendendo aos respectivos objetos sociais. Em abril de
2019 foi realizada a recompra de USD 228.500, enquanto em 2022 a recompra foi de USD 35.000 alinhada à
estratégia de gestão de dívida da Companhia.
(ii) Em setembro de 2017 a Companhia emitiu Green Bonds no valor de USD 500.000, com prazo de 10 anos,
vencimento em 2027 e cupom semestral de 4,88%. O recurso é destinado às atividades de reflorestamento,
restauração de matas nativas, investimentos em energia renovável, logística eficiente com uso de transporte
ferroviário, reciclagem de resíduos sólidos e desenvolvimento de produtos ecoeficientes, dentre outras práticas
de sustentabilidade. Durante 2020 foi realizada a recompra de USD 9.500 já em 2022 a recompra foi de USD
234.000, ainda alinhado à estratégia de gestão de dívida da Companhia.
(iii) Em março de 2019 foi concluída a captação de USD 500.000, com prazo 10 anos, vencimento em 2029 e
cupom de 5,75% ao ano e USD 500.000 em Green Bonds com prazo de 30 anos, vencimento em 2049 e cupom
de 7% ao ano, tendo como objetivo o pagamento antecipado ou refinanciamento de dívidas da Companhia e
de suas controladas, bem como para reforço de caixa. Durante 2020 foi realizada a recompra de USD 18.500
alinhada à estratégia de gestão de dívida da Companhia.
(iv) Em julho de 2019 foi feita a reabertura dos Bonds com vencimento em 2029 e foi concluída uma captação
adicional de USD 250.000 de valor nominal, com cupom de 5,75% e yield de 4,90% ao ano, tendo como
objetivo o pagamento antecipado ou refinanciamento de dívidas da Companhia e de suas controladas, bem
como para reforço de caixa.
(v) Em janeiro de 2020 foi feita a reabertura dos Green Bonds com vencimento em 2049, com a captação
adicional de USD 200.000 de valor nominal, com cupom de 7,00% e yield de 6,10% ao ano, tendo como
objetivo o financiamento ou refinanciamento, no todo ou em parte, de custos e/ou investimentos em Green
Projects elegíveis.
(vi) Em janeiro de 2021, foi concluída a captação de USD 500.000 em Sustainability Linked Bonds (SLB)
com vencimento em 2031 e cupom de 3,20% ao ano, tendo como objetivo a recompra antecipada do Bond
com vencimento em 2024.
21
Term loan (BID Invest, IFC e JICA)
Como parte do funding necessário para execução do Projeto Puma II, foi realizada a captação de USD 100.000
divididos em duas tranches, sendo a primeira de USD 48.000, com juros de Libor 6M + 1,45% ao ano e
vencimento em 2026, e a segunda de USD 52.000, com juros de Libor 6M + 1,75% e vencimento em 2029.
Em setembro de 2022, conforme divulgação realizada a mercado, a Companhia realizou a renegociação junto
aos bancos comerciais, alterando o prazo médio de vencimento de 3,1 anos para 6,9 anos e mantendo o custo
original do Financiamento. Adicionalmente, o custo do Financiamento passa a estar condicionado ao
desempenho de metas de sustentabilidade, relacionadas a reintrodução ou aumento populacional no
ecossistema de duas espécies extintas ou ameaçadas até dezembro de 2025 e 3 espécies até dezembro de 2027.
Além disso, em dezembro de 2022 foi realizado o segundo desembolso de USD 65.900 junto a linha
contratada.
22
Em março de 2019 a Companhia fez a contratação junto ao Banco Itaú de um swap com posição ativa em
114,65% do CDI e passiva em USD 5,40% ao ano. Essa operação é atrelada à 12ª emissão de debêntures no
valor de R$ 1.000.000, ocorrida em abril de 2019, conforme divulgado na nota 17 b).
Em maio de 2019 a Companhia contratou junto ao Bradesco um swap com posição ativa em 114,03% do CDI
e passiva em USD 4,70% ao ano. A operação de swap é atrelada à nota de crédito à exportação de R$
1.125.000, contratada em maio de 2019 com o mesmo banco e com vencimento em maio de 2026.
Em setembro de 2022, a companhia contratou junto ao Banco Safra um swap com posição ativa em IPCA +
3,50% e passiva em USD 2,45% ao ano. A operação de swap é atrelada ao certificado de recebíveis do
agronegócio emitido em julho de 2019, com volume de R$ 966.000, com vencimento em julho de 2029.
Em dezembro de 2022, a Companhia realizou uma operação de swap, sobre as debêntures que lastreiam a
emissão dos certificados de recebíveis do agronegócio continuado, com vencimento em 15 de março dos anos
de 2027, 2028 e 2029, no valor principal total de R$ 1.000.000, com taxa correspondente a IPCA + 4,51%,
transformando o montante de reais para dólares, com taxa final efetiva fixa de 3,82% ao ano.
O ganho e a perda dos instrumentos derivativos são apurados por sua marcação ao mercado, correspondente a
seu valor justo.
O prazo médio de vencimento dos financiamentos é de 109 meses ao final de 2022, sendo de 75 meses para as
operações em moeda nacional e 117 para as operações em moeda estrangeira.
23
ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras
A Companhia não possui quaisquer outras relações de longo prazo com instituições financeiras, com exceção
daquelas registradas e divulgadas nas demonstrações financeiras.
Os financiamentos junto ao BNDES são garantidos por terrenos, edifícios, benfeitorias, máquinas,
equipamentos e instalações da fábrica de Ortigueira/PR, objeto do respectivo financiamento.
Os financiamentos junto ao Finnvera são garantidos pelas plantas industriais de Angatuba/SP, Piracicaba/SP,
Betim/MG, Goiana/PE, Otacílio Costa/SC, Jundiaí/SP e Lages/SC.
O financiamento junto ao BID Invest e IFC é garantido pelas plantas industriais de Correa Pinto/SC e
Telêmaco Borba/PR.
A Companhia e suas controladas não possuem quaisquer contratos de financiamentos mantidos na data das
referidas demonstrações financeiras, com cláusulas restritivas que estabeleçam obrigações quanto à
manutenção de índices financeiros atrelados a resultado, liquidez e alavancagem sobre as operações
contratadas ou que tornem automaticamente exigível o pagamento da dívida.
Com início de sinais de recessão global e grandes economias lidando com cenários inflacionários, a Klabin
nota que podem existir restrições de liquidez no mercado internacional de crédito, dificultando a obtenção de
novas dívidas e financiamentos. Contudo, apesar da grande volatilidade nos mercados financeiros, a Klabin
conta com robusta situação de caixa, perfil da dívida alongado e Projeto Puma II com financiamento 100%
contratado. Portanto, não enxergamos nesse momento evidência de risco de liquidez na Companhia.
24
Financiamentos contratos - Projeto Puma II (R$ Mil)
Instituição Financeira Valor Moeda Taxa Prazo Total Outras Informações
BNDES 3.000.000 BRL IPC A + 3,58 a.a. 20 anos C arência do principal de 2,5 anos
BID Invest & IFC (A-Loans e C o-Loans) 378.000 USD SOFR + 1,75 + 0,42826 a.a 13 anos C arência do principal de 2 anos
BID Invest & IFC (B-Loans) 350.000 USD SOFR + 1,45 + 0,42826 a.a 10 anos C arência do principal de 2 anos
JIC A 72.000 USD SOFR + 1,40 + 0,42826 a.a 13 anos C arência do principal de 2 anos
EC A (Export C redit Agency) - Finnvera 447.000 USD LIBOR + 0,40 a.a. 12 anos C arência do principal de 2 anos
EC A (Export C redit Agency) - Finnvera 245.000 USD LIBOR + 0,55 a.a. 12 anos C arência do principal de 1,5 anos
Desembolsos
Instituição Financeira Valor contratado Moeda 2019 2020 2021 2022 % utilizado
BNDES 3.000.000 BRL 500.000 500.000 - 2.000.000 100%
BID Invest & IFC (A-Loans e C o-Loans) 378.000 USD - 51.923 - 23.677 20%
BID Invest & IFC (B-Loans) 350.000 USD - 48.077 - 37.720 25%
JIC A 72.000 USD - - - 14.400 20%
EC A (Export C redit Agency) - Finnvera 447.000 USD - - - - 0%
EC A (Export C redit Agency) - Finnvera 245.000 USD - 66.953 - 165.046 95%
25
26
27
28
COMPARAÇÃO DOS RESULTADOS OPERACIONAIS APURADOS NOS EXERCÍCIOS SOCIAIS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E DE 2021
(ii) 21% de aumento na receita de vendas do segmento de celulose, passando de R$ 5.792.211 em 2021
para R$ 7.084.307 em 2022, resultado principalmente do aumento de preços, do melhor mix de vendas
entre geografias e diversificação de fibras.
A variação do valor justo dos ativos biológicos em 2021 corresponde a um ganho de R$ 1.308.701, decorrente
também do impacto positivo do aumento do preço dos ativos biológicos, parcialmente compensado pelo
aumento da taxa de desconto e revisão do plano de colheita. O plano foi atualizado considerando maior volume
de compra de floresta em pé, o que levou ao aumento no prazo de colheita da madeira própria, reduzindo a
variação do valor justo com o alongamento do prazo no fluxo de caixa descontado.
O custo dos produtos vendidos (CPV), excluídos os valores de depreciação, amortização e exaustão foi de R$
9.231.776, alta de 22% em relação ao ano anterior. Grande parte deste aumento está relacionado ao maior
custo de produtos vendidos (CPV), que se deve principalmente a elevação nos custos de químicos,
combustíveis, inflação de serviços e mão de obra, maior gasto com compra de madeira de terceiros e menor
diluição de custos fixos em decorrência do menor volume vendido. Além disso, conforme planejado e
previamente comunicado, houve aumento no custo de fibras, como resultado da maior compra de madeira de
terceiros, visando suprir o primeiro ciclo do Projeto Puma II, enquanto as florestas próprias se desenvolvem
para colheita a partir do segundo ciclo.
29
Parte desse aumento foi compensado pela redução no custo médio e menor volume de compra de aparas em
virtude da redução na produção de reciclados e menor compra de papel de terceiros, ambos em decorrência do
aumento da integração de kraftliner em caixas de papelão ondulado.
As despesas com vendas em 2022 foram de R$ 1.901.242, o que equivale a 9% da receita líquida, maior
quando comparados aos 8% do ano anterior. Esse aumento é explicado pelo maior volume de exportação no
ano de 2022 contra 2021 e maior custo de frete observado em toda cadeia logística, especialmente relacionado
às vendas via containers.
(ii) Gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 1.051.201 no ano de 2022, 19% superiores ao ano de
2021. Esse aumento é explicado, principalmente, pelo crescimento do quadro de colaboradores visando
suportar o crescimento da Companhia, além do efeito da inflação sobre mão-de-obra e serviços contratados
no período.
(iii) Outras líquidas
As outras receitas / despesas operacionais líquidas resultaram em receita de R$ 84.615 em 2022, aumento de
R$ 10.595 no comparativo.
Resultado financeiro
A receita financeira apurada no exercício de 2022 (excluindo os efeitos de variação cambial sobre os ativos)
foi de R$ 752.790, superior aos R$ 379.493 auferidos em 2021, decorrente substancialmente da alta do CDI
no exercício de 2022.
A despesa financeira em 2022 (excluindo os efeitos de variação cambial sobre os passivos) foi de R$
1.250.970, 24% menor que o montante registrado em 2021 em razão do menor saldo médio da dívida em
moeda estrangeira, fruto dos pré-pagamentos voluntários realizados ao longo do ano, que resultaram em
menor montante de juros. Adicionalmente, houve o efeito positivo do maior montante de juros capitalizados
sobre os financiamentos vinculados ao projeto Puma II.
A variação cambial líquida apresentou um ganho de R$ 406.741 em 2022, comparada a receita de R$ 173.014
em 2021, em razão das variações cambiais no período.
30
Resultado líquido
O resultado líquido auferido pela Companhia no exercício de 2022 corresponde a um lucro de R$ 4.688.902,
decorrente, principalmente, do forte desempenho operacional baseado no modelo de negócios integrado,
diversificado e flexível.
A geração operacional de caixa da Companhia (LAJIDA / EBITDA ajustado, excluídos efeitos não
recorrentes) em 2022 foi de R$ 7.783.984, contra R$ 6.864.670 em 2021, crescimento de 13% no período
comparativo.
0 0
31/12/2022 31/12/2021
(=) Lucro (prejuízo) líquido do período 4.688.902 3.404.874
(+) Imposto de renda e contribuição social 1.910.252 1.011.537
(+/-) Resultado financeiro líquido 91.439 1.090.463
(+) Amortização, depreciação e exaustão no resultado 3.169.156 2.696.342
LAJIDA (EBITDA) 9.859.749 8.203.216
31
2.2. Comentários dos Diretores sobre
No mercado externo, as vendas estão voltadas principalmente para o mercado de celulose (fibra curta, fibra
longa e fluff), papéis para embalagens como papel cartão, a exemplo do liquid packaging board, sendo a
Klabin fornecedora global da Tetra Pak, folding boxboard (congelados, higiene e limpeza - Europa, EUA e
Mercosul), sacos de papel como para ração animal, além de kraftliner, dentre os quais o Eukaliner®, produzido
pela primeira máquina de papel do Projeto Puma II (“MP27”), cujo start-up ocorreu em agosto de 2021. O
inovador Eukaliner® é o primeiro kraftliner do mundo produzido 100% a partir de fibras de eucalipto.
A Companhia comercializou 56% de seu volume vendido no mercado interno em 2022. O mix de vendas entre
o mercado interno e o mercado externo é componente importante na formação da receita líquida.
Abaixo é possível verificar o volume de vendas e receita líquida de venda do exercício de 2022:
32
Distribuição da receita líquida por produto 2022
Celulose 35%
Papelão ondulado 25%
Cartões revestidos 18%
Containerboard1 14%
Sacos industriais 6%
Madeira 1%
Outros 1%
1 - Inclui kraftliner, White Top Liner, Reciclados, Eukaliner®, Eukaliner® White e outros grades de
containerboard.
O mix de vendas entre regiões também é componente de grande importância na composição da receita da
Companhia, uma vez que os preços, valores dos fretes e condições de entrega são diferentes em cada local.
b) Variações relevantes das receitas atribuíveis a introdução de novos produtos e serviços, alterações
de volumes e modificações de preços, taxas de câmbio e inflação
Os preços dos produtos da Companhia variam em função do equilíbrio entre a oferta e a demanda nos mercados
nacional e internacional. A formação de preço dos produtos é diferente nos diversos segmentos que a
Companhia atua e sofre influência do PIB, inflação, nível da atividade econômica no Brasil e no mundo,
variação da taxa de juros, carga tributária, flutuação do real com relação às moedas estrangeiras, preço de
celulose de mercado, preço de aparas de papel, assim como fenômenos da natureza que impactam a oferta de
madeira. Os preços geralmente são cíclicos e estão sujeitos a fatores que estão fora do controle da Klabin.
Os preços dos papéis e de celulose no mercado internacional são, na maioria das vezes, determinados na moeda
americana. A Companhia exportou 44% do volume de vendas em 2022. Desse modo a taxa de câmbio é um
componente importante na receita líquida. Durante os três últimos anos pudemos verificar a seguinte variação
de taxa de câmbio (venda):
33
2022 2021 2022/2021
Câmbio
R$/USD R$/USD %
Dólar médio 5,17 5,40 -4%
Dólar final 5,22 5,58 -7%
A receita líquida de vendas no mercado externo totalizou R$ 8.283.279 em 2022, 28% acima em comparação
a 2021. Enquanto isso, a receita líquida de vendas para o mercado doméstico foi de R$ 11.749.420 em 2022,
18% superior à do ano anterior.
As receitas e custos da Companhia sofrem impacto da inflação. O custo dos insumos de produção e custo de
mão de obra tendem a variar conforme os índices de inflação brasileira.
c) Impactos relevantes da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio
e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
Para materiais, além do IPCA, é utilizado o componente de variação de preço de algumas commodities, como
exemplo, o preço do óleo combustível para determinar os reajustes dos fretes.
O resultado das operações da Companhia é influenciado pela inflação e pela variação da taxa de câmbio, uma
vez que, em 2022, 41% da receita líquida foi proveniente de vendas no mercado externo.
O resultado financeiro sofre impacto da variação da taxa básica de juros e de outras taxas que afetam as
aplicações financeiras; da TJLP que incide sobre a dívida em moeda local e da taxa de câmbio, que incide
sobre os financiamentos em moeda estrangeira.
34
2.3. Mudanças significativas nas práticas contábeis – Ressalvas e ênfases no parecer do auditor
a) Mudanças significativas nas práticas contábeis que tenham resultado em efeitos significativos sobre
as informações previstas nos campos 2.1 e 2.2
Não houve qualquer opinião modificada ou ênfase no relatório da auditoria externa para as demonstrações
financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2022.
35
2.4. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se
espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados
a) Introdução ou alienação de segmento operacional
Não houve introdução ou alienação de segmento operacional no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2022.
i. em 17 de janeiro de 2022, foram constituídas duas novas sociedade de propósito específico (SPE)
denominadas Pinheiro Reflorestadora S.A., com o objetivo principal de exploração da atividade
florestal no Estado do Rio Grande do Sul.
ii. em 23 de março de 2022, foi realizada a incorporação das subsidiárias integrais Klabin Florestal e
Monterla Holding, com o objetivo principal de gerar ganhos de eficiência administrativa, financeira e
operacional.
iii. em 7 de abril de 2022, as condições para aquisição das Empresas Farol Florestas e Participações Ltda
e, indiretamente, Verde Paraná Agroflorestal Ltda., localizadas no Brasil, foram concluídas. A
operação está alinhada à estratégia da Companhia de crescimento nos negócios florestais, ampliando
a flexibilidade operacional e trazendo maior estabilidade aos seus resultados.
iv. Em 21 de outubro de 2022, as empresas Farol Florestas e Participações Ltda e Verde Paraná
Agroflorestal Ltda foram alienadas, envolvendo aproximadamente 8 mil hectares de floresta (não
incluíam terras), equivalente a 3,2 milhões de m³ de madeira em pé, com valor de venda de R$
230.000. Concomitantemente, a Companhia firmou contrato de opção de recompra com vigência até
2036 de até 2,2 milhões de m³ de madeira.
Não houve outros eventos ou operações não usuais no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022.
36
2.5. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste
formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e
amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:
A Companhia utiliza como medida não contábil o LAJIDA (EBITDA) (lucro antes de juros e despesas
financeiras líquidas, impostos, depreciação e amortização ou earnings before interest, taxes, depreciation and
amortization), o qual consiste no resultado operacional deduzido do resultado financeiro líquido, da
equivalência patrimonial, da depreciação, exaustão e amortização e da variação do valor justo dos ativos
biológicos, com a finalidade de apresentar um indicador do seu desempenho econômico-operacional. O
LAJIDA (EBITDA) não é reconhecido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e não representa o fluxo de
caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos,
alternativa para o lucro líquido, ou ainda, como indicador de liquidez. A Companhia aderiu às definições para
divulgação do LAJIDA (EBITDA), conforme Resolução CVM nº 156/2022, e apresenta a conciliação dos
saldos de acordo com as premissas da referida resolução.
b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas
A variação do valor justo dos ativos biológicos corresponde aos ganhos ou perdas obtidas na transformação
biológica dos ativos florestais até a colocação dos mesmos em condição de uso/ venda durante o ciclo de
formação.
Por tratar-se de uma expectativa do valor dos ativos refletida no resultado da Companhia, calculada a partir
de premissas incluídas em fluxo de caixa descontado, sem o efeito caixa no mesmo momento de seu
reconhecimento, a variação do valor justo é excluída do cálculo do LAJIDA (EBITDA).
37
(ii) Equivalência patrimonial e LAJIDA (EBITDA) de controlada em conjunto.
O lucro/prejuízo da controlada em conjunto está influenciado com itens que são excluídos do cálculo do
LAJIDA (EBITDA), tais como: resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social,
amortização, depreciação e exaustão e variação do valor justo dos ativos biológicos. Por este motivo, o
resultado de equivalência patrimonial é excluído do cálculo, sendo adicionado o LAJIDA (EBITDA) gerado
na controlada em conjunto proporcional a participação da Companhia e calculado de maneira consistente com
os critérios acima.
A Companhia adota política de hedge accounting, buscando como estratégia minimizar os efeitos de variação
cambial de seu objeto de hedge, definidos como determinadas receitas futuras de exportação altamente
prováveis, designando operações de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira como instrumento
de hedge, documentando a relação econômica entre instrumento e objeto de hedge, demonstrando que as
mudanças no fluxo de caixa de ambos de compensam mutuamente de forma efetiva.
Os efeitos de variação cambial (valor justo) dos instrumentos financeiros designados no hedge (empréstimos
e financiamentos), tem seu registro contábil no patrimônio líquido, sob a rubrica de “Ajustes de avaliação
patrimonial”, líquido dos impostos sobre a renda aplicáveis. Tais valores acumulados no patrimônio líquido
são realizados na demonstração do resultado, sob a rubrica de “Receita líquida de vendas”, na medida em que
houver o desembolso efetivo dos empréstimos e financiamentos designados, com a geração da respectiva
receita de exportação designada no hedge que faça frente ao caixa desembolsado em moeda estrangeira,
havendo neste momento o registro da variação cambial do instrumento de hedge no resultado. O valor
registrado na receita líquida de vendas está sendo adicionado no LAJIDA (EBITDA).
A Companhia registrou em 29 de janeiro de 2021 a venda da unidade de Nova Campina, a qual resultou em
ganho não recorrente de R$ 20.231 registrados no resultado sob a rubrica de “Outras líquidas”, considerando
a receita de R$160.000 e custo de R$ 139.769.
38
c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão
da sua condição financeira e do resultado de suas operações
A Administração da Companhia utiliza o LAJIDA (EBITDA) ajustado como medida de desempenho e entende
que a sua apresentação é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira da Companhia,
pois trata-se de uma medida prática para aferir o desempenho operacional e permitir uma comparação com
outras companhias do mesmo segmento, ainda que estas possam calculá-lo de maneira distinta.
O LAJIDA (EBITDA) ajustado demonstra o desempenho da Companhia sem a influência de fatores ligados,
dentre outros, (i) à sua estrutura de capital, como despesas com juros de seu endividamento e flutuações de
taxas de câmbio no resultado financeiro; (ii) à sua estrutura tributária, como seu imposto de renda e
contribuição social; (iii) à sua despesa com depreciação, exaustão e amortização sobre seu elevado saldo ativo
de imobilizado e ativos biológicos; (iv) à variação do valor justo dos ativos biológicos, que não afeta o caixa
da Companhia e (v) à exclusão de itens não recorrentes que afetam pontualmente o resultado para que o
indicador possa ser comparado em bases iguais entre os períodos destacados.
Essas características, no entendimento da Companhia, tornam o LAJIDA (EBITDA) ajustado uma medida
mais prática e apropriada de seu desempenho, apurando o resultado advindo exclusivamente do
desenvolvimento de suas atividades.
39
2.6. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de
encerramento de exercício social que as altere substancialmente
Não existem eventos subsequentes destacados nas demonstrações financeiras findas em 31 de dezembro de
2022 que necessitem de divulgação.
40
2.7. Os diretores devem comentar a destinação dos resultados sociais, indicando:
De acordo com o art. 196 da Lei n° 6.404/76, alterada pela Lei n° 11.638/07, os acionistas reunidos em
Assembleia Geral Ordinária poderão deliberar por reter uma parcela do lucro líquido do exercício alocada para
o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. O Estatuto
Social da Companhia determina quanto à destinação do resultado apurado no exercício da seguinte forma:
5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal até esta atingir 20% (vinte por cento) do capital
social;
formação de reserva para investimentos e capital de giro, constituída para alocação de efeitos da
variação do valor justo do ativo biológico, enquanto não realizados financeiramente, por parcela
variável de 5% (cinco por cento) a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma
da lei, observado o limite previsto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, com a finalidade de assegurar
recursos para investimentos em bens do ativo permanente e acréscimos de capital de giro, inclusive
através de amortizações de dívidas, independentemente das retenções de lucros vinculadas a
orçamentos de capital, podendo seu saldo ser utilizado na absorção de prejuízos, sempre que
necessário; na distribuição de dividendos, a qualquer momento; em operações de resgate, reembolso
ou compra de ações, quando autorizadas no Estatuto, ou para incorporação ao capital social;
formação da reserva de ativos biológicos, pela destinação do resultado do período pelo que estiver
nele contido, livre dos efeitos tributários, de receita de avaliação a valor justo de ativos biológicos
próprios e de receita de avaliação a valor justo de ativos biológicos de controladas contida no resultado
de equivalência patrimonial reconhecido pela Controladora;
a Assembleia Geral da Companhia decidirá sobre o destino a ser dado ao eventual saldo do lucro
líquido apurado no exercício.
Atribuição aos acionistas, em cada exercício, de um dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento),
calculado sobre o lucro líquido ajustado na forma da lei e ajustado, ainda, pela constituição, realização e
reversão, no respectivo exercício, da reserva de ativos biológicos e da realização da conta de ajustes de
avaliação patrimonial.
O ajuste do lucro líquido, base para a distribuição de dividendos, pela constituição, realização e reversão da
reserva de ativos biológicos é previsto no Estatuto Social e se faz necessário para adequar os procedimentos
da companhia aos princípios que norteiam a adoção do padrão contábil internacional – IFRS, principalmente
no que se refere ao reconhecimento de ativos biológicos, com efeito em seu resultado de receitas e despesas
41
derivadas do ajuste ao valor justo dos ativos biológicos, os quais não provocam entrada ou saída de caixa no
mesmo período em que elas são reconhecidas.
Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos
termos da lei das sociedades por ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua
declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese,
o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que eles tenham sido
declarados. Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para
reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações, após o qual o
valor dos dividendos não reclamados será revertido em favor da Companhia.
Adicionalmente às regras societárias definidas pela Lei nº 6.404/76 traduzidas no Estatuto Social da
Companhia em relação a sua forma de aplicação, em 24 de junho de 2020 o Conselho de Administração da
Companhia aprovou a Política de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio da Companhia, estabelecendo as
diretrizes a serem observadas nas propostas de distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio e
definindo os parâmetros e target para distribuição.
Observadas as regras referentes ao dividendo obrigatório, conforme disposto no Estatuto Social e legislação
societária, o Conselho de Administração da Companhia terá como objetivo propor dividendos e/ou juros sobre
capital próprio de modo que o valor total de dividendos e juros sobre capital corresponda a um percentual alvo
entre 15% e 25% do EBITDA ajustado, sem que isso, contudo, limite a discricionariedade do Conselho de
Administração de, extraordinariamente, considerando a conjuntura macroeconômica, as condições
econômico-financeiras da Companhia (atuais e projeções), bem como a situação dos mercados em que a
Companhia atua e respeitadas as demais políticas da Companhia, deliberar distribuições de dividendos e/ou
juros sobre capital próprio fora do target definido nesta política.
A política de destinação de resultados aprovada pelo Conselho de Administração em 24 de junho de 2020 está
disponível no site: https://ri.klabin.com.br/governancacorporativa/estatuto-codigos-e-politicas/.
A periodicidade da distribuição de dividendos é anual, observadas as regras da Lei das Sociedades por Ações
e o Estatuto Social da Companhia, podendo haver a distribuição de dividendos em períodos menores, como
trimestral, conforme Política de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio aprovada pelo Conselho de
Administração em 24 de junho de 2020.
Não há restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável
à Companhia, assim como contratos e decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
42
e. se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informar órgão
responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede
mundial de computadores onde o documento pode ser consultado
A Companhia possui uma política de destinação de resultados aprovada pelo Conselho de Administração em
24 de junho de 2020, disponível no site: https://ri.klabin.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-
politicas/.
43
2.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
do emissor, indicando:
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço
patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade não tenha retido nem transferido
substancialmente os riscos e benefícios da propriedade do ativo transferido, indicando respectivos
passivos
Não aplicável.
Tais operações são firmadas para garantia operacional de suas atividades, garantindo suprimento de insumos
e estabilidade dos resultados.
Importante destacar que tais operações não possuem registros nas demonstrações financeiras uma vez que o
risco e controle das operações envolvidas nesses contratos não foram repassados para a Companhia, de forma
que não representam ativos qualificáveis, assim como não representam obrigações até o momento para registro
no passivo.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não há quaisquer outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022.
44
2.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item
2.8, os diretores devem comentar:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
b. natureza e o propósito da operação
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em
decorrência da operação
As operações evidenciadas no item 2.8 são de natureza operacional da Companhia, não alterando as operações
da forma que são dispostas atualmente.
45
2.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor,
explorando especificamente os seguintes tópicos:
a. investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
Ao longo de 2022 a Klabin investiu R$ 5.817.000 em suas operações e em projetos de expansão. Do montante
total, R$ 1.709.000 se refere ao Capex de manutenção, dos quais R$ 1.002.000 foi destinado às operações
florestais, acima dos R$ 388.000 investidos em 2021. Este aumento é explicado pela compra de floresta em
pé, inflação nos custos de silvicultura e maior área plantada para abastecimento do Projeto Puma II.
Adicionalmente, R$ 707.000 foram destinados à continuidade operacional das fábricas, aumento de 23% em
relação a 2021, reflexo principalmente da maior inflação sobre serviços e insumos e aumento do escopo
operacional devido ao Puma II.
Por se tratar de visão caixa, os valores investidos não consideram os investimentos decorrentes das atividades
florestais das controladas por meio das Sociedades de Propósito Específico (SPE’s), realizados via aporte de
ativos florestais já existentes no balanço da Klabin. Vale lembrar que pode haver um descasamento temporal
entre o valor desembolsado pela Klabin em tais atividades florestais e a entrada de caixa dos investidores das
SPE’s.
Adicionalmente, R$ 904.000 foram investidos em projetos especiais em 2022, acima dos R$ 335.000 do ano
anterior. A variação no período reflete investimentos destinados principalmente aos projetos aprovados em 29
de junho de 2021, conforme Comunicado ao Mercado, à construção do terminal portuário no Porto em
Paranaguá, conforme anúncio de início das operações em Comunicado ao Mercado no dia 16 de dezembro
de 2022, investimentos em projetos como o Projeto Horizonte, conforme detalhado no Comunicado ao
Mercado de 8 de fevereiro de 2022 e Projeto Figueira, conforme Fato Relevante de 20 de julho de 2022,
além do investimento em florestas em pé estratégicas localizadas em Santa Catarina para expansão futura no
montante de R$ 307.000.
Com relação ao Projeto Puma II foram investidos R$ 3.203.705 em 2022, chegando ao desembolso total
acumulado do Projeto de R$ 11.099.065. Atualmente, a Companhia está em fase de construção da segunda
máquina de papel do projeto Puma II, cujo avanço físico das obras atingiu 82% em medição realizada em
29/01/2023, com start-up previsto para o segundo trimestre de 2023. Os investimentos remanescentes para a
conclusão do Projeto serão financiados pela posição de caixa da Companhia e pela geração de caixa
proveniente dos negócios correntes, podendo ser complementado pelo saque de financiamentos já contratados
e ainda não sacados junto a ECA’s, BID Invest, IFC, JICA e Finnvera, sem necessidade de contratação de
financiamentos adicionais.
46
de USD 500.000 (equivalente a R$ 2.600.000) com vencimento em outubro de 2026 e custo condicionado a
desempenho de indicador ambiental de aumento na reutilização de resíduos industriais sólidos.
Em 2022, conforme Fatos Relevantes divulgados em 17 de junho de 2022 e 15 de julho de 2022, a Companhia
realizou a 14ª emissão de debêntures no valor total de R$ 2.500.000, com taxa correspondente a IPCA +
6,7694% ao ano e prazo de 12 anos. As debêntures são vinculadas a certificados de recebíveis do agronegócio
(CRA), que foi objeto de operação de swap, transformando o montante principal de reais para dólares, com
taxa final efetiva fixa de 5,2% ao ano.
A Klabin também dispõe de financiamentos vinculados à execução do Projeto Puma II, contratados, e
parcialmente desembolsados, com os seguintes montantes ainda disponíveis a serem sacados: (i) BID Invest,
IFC e JICA, R$ 3.300.000 e (ii) Finnvera (ECA), R$ 2.400.000. Esses financiamentos poderão ser sacados,
total ou parcialmente, conforme o andamento do Projeto Puma II e/ou necessidade de caixa da Companhia.
Adicionalmente, em 2022, os contratos firmados junto ao BID Invest, IFC e JICA, conforme Comunicado ao
Mercado divulgado em 30 de setembro de 2022, foram renegociados, alterando o prazo médio de vencimento
de 3,1 anos para 6,9 anos (vencimento em outubro de 2032) e mantendo o custo original de SOFR +2,02%
a.a. (equivalente a Libor + 1,6% a.a.). Adicionalmente, o custo passa a estar condicionado ao desempenho de
metas de sustentabilidade. Caso a Klabin não cumpra estas metas, haverá um incremento na taxa de
financiamento de até 6,25 bps.
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que
devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
Projeto de expansão – “Puma II”
Conforme divulgado em Fato Relevante ao mercado no dia 16 de abril de 2019 e 05 de maio de 2021, foi
aprovado o início do projeto de expansão de capacidade no segmento de papéis para embalagem denominado
“Projeto Puma II” abrangendo a construção de duas máquinas de papel, com produção de celulose integrada,
localizadas na unidade industrial da Klabin no município de Ortigueira (PR) (Unidade Puma).
(i) A primeira etapa consiste na construção de uma linha de fibras para a produção de celulose não branqueada
integrada a uma máquina de papel kraftliner e kraftliner branco, que serão comercializados sob a marca
Eukaliner®, com capacidade de 450 mil toneladas anuais. Essa etapa também inclui a construção e/ou
adequação de instalações de apoio às novas linhas de fibra e áreas de recuperação e utilidades.
(ii) A segunda etapa contempla a construção de uma linha de fibras complementar integrada a uma máquina
de papel cartão com capacidade de 460 mil toneladas anuais e expansão de algumas estruturas de apoio.
Conforme Fato Relevante divulgado em 30 de agosto de 2021, ocorreu o start-up da MP27, a primeira máquina
de papel do Projeto Puma II. A MP27 deu início à produção do Eukaliner®, o primeiro papel kraftliner do
47
mundo feito 100% com fibras de eucalipto. No ano de 2022 a produção foi de 354 mil toneladas enquanto em
2021 o volume produzido foi de 99 mil toneladas, sendo parte direcionada para conversão nas unidades de
embalagens da Companhia e parte para vendas para clientes do mercado externo, conforme contratos
previamente estabelecidos.
Também em 2021, a Companhia anunciou sua decisão de produzir cartões – mercado em crescimento no
mundo e para o qual não há previsão de expansão de oferta no curto prazo – a partir da MP28, a segunda
máquina de papel do Projeto Puma II, com start-up previsto para o segundo trimestre de 2023. Em 2022, foi
aprovado o investimento complementar na MP28 para produção de cartões brancos, que representam um
mercado endereçável estimado em mais de USD 20.000.000 e com alta taxa de crescimento esperada para os
próximos anos. Na área de logística, houve o início de operação do terminal ferroviário de contêineres, no
Paraná, que dobra a capacidade de escoamento de contêineres das unidades Puma e Monte Alegre até o Porto
de Paranaguá.
Projeto Figueira
Conforme Fato Relevante divulgado em 20 de julho de 2022, a Companhia aprovou a construção de uma nova
unidade de papelão ondulado em Piracicaba no Estado de São Paulo. O Projeto, com start-up previsto para o
segundo trimestre de 2024, possui capacidade de 240 mil toneladas de papelão ondulado. Após otimizações
dos ativos atuais, a capacidade líquida incremental de papelão ondulado da Klabin será de aproximadamente
100 mil toneladas por ano. O investimento total será de R$ 1.570.000, dos quais aproximadamente R$ 200.000
de impostos recuperáveis, sendo o desembolso programado entre o segundo semestre de 2022 e 2024 e
financiado pela posição de caixa da Companhia.
Projeto Horizonte
Conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 8 de fevereiro de 2022, foi aprovada a ampliação da unidade
de conversão de papelão ondulado localizada em Horizonte no Ceará. O Projeto, com start-up previsto para o
primeiro trimestre de 2023, possui capacidade de produção incremental de papelão ondulado de 80 mil
toneladas por ano e tem como objetivo atender, principalmente, o crescente mercado de frutas da região
nordeste do Brasil. O investimento totaliza R$ 188.000, dos quais cerca de R$ 100.000 de desembolso em
2022 e o restante em 2023.
Em 2021, conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 29 de junho de 2021, foi aprovado um conjunto
de 23 Projetos Especiais e Expansões com investimento total de R$ 342.000. A maior parte dos investimentos,
total de R$ 251.000, será direcionada ao aumento da capacidade de conversão de papéis em embalagens, com
48
destaque para duas novas impressoras que serão instaladas nas unidades de Betim (MG) e Goiana (PE) e uma
nova linha de sacos para miscelânea na unidade de Lages (SC). Os demais projetos estão distribuídos em todos
os segmentos de atuação da Klabin e focados substancialmente na otimização de custos.
Em 2022, a Klabin seguiu comprometida em prover soluções responsáveis que atendam as constantes
mudanças da sociedade, oferecendo produtos de base florestal de múltiplos usos, renováveis, recicláveis e
biodegradáveis. Com o propósito de contribuir para uma economia sustentável e inspirar as escolhas dos
consumidores, a Companhia prioriza a prosperidade do planeta, princípios alinhados aos KODS (Objetivos
Klabin para o Desenvolvimento Sustentável), criando valor para seus investidores, colaboradores, parceiros
de negócios e comunidades.
Para alcançar suas aspirações, a Klabin fomenta investimentos em projetos de base florestal e industrial
abrangendo toda a cadeia de produção.
A área de Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação Florestal da Klabin está fundamentada na condução dos
projetos inseridos em diferentes linhas de pesquisa:
Ampliação das populações de melhoramento genético de pinus e eucalipto no PR e SC, visando ganho
genético no médio e longo prazo para recomendação de novos híbridos com maior potencial produtivo
em fibras;
Expansão da base experimental de Eucalyptus e Corymbia, por meio do plantio e análise de novos
materiais genéticos, buscando garantir novos alelos para condições adversas como mudanças
climáticas e expansão em novos sítios produtivos;
49
Ampliação das estratégias de melhoramento genético para o gênero Corymbia a partir da seleção de
clones híbridos com alto potencial produtivo visando produção de novos clones adequados a
condições de stress hídrico, bem como o aumento da densidade básica da madeira;
Ampliação da base genética de pinus tropicais e híbridos, via seleção e obtenção de sementes de 100
novas famílias de polinização controlada, assim como, seleção de matrizes para estabelecimento de
novos pomares para produção de sementes;
Aumento da capacidade de produção de sementes geneticamente melhoradas de Pinus taeda, Pinus
maximinoi e Pinus tecunumanii por meio da implantação de novos pomares que atenderão as
necessidades de expansão de base florestal da companhia;
Aprimoramento dos protocolos de embriogênese somática e desenvolvimento de novos clones de
Pinus taeda com uso da técnica, para a ampliação da rede experimental do programa de seleção clonal;
Continuidade do comitê técnico interno chamado FIP (Floresta, Indústria e Pesquisa), focado no
entendimento das características de qualidade da madeira e na solução de desvios que podem ter
reflexo na qualidade do produto final;
Sucesso na identificação de formigueiros em campo, por meio da tecnologia SAR/RADAR.
Ferramenta tem potencial para identificar e monitorar formigueiros em campo com utilização de
radares embarcados em drones.
Expansão do uso de ferramentas tecnológicas em campo para subsídio da modelagem ecofisiológica
(previsibilidade de crescimento das florestas) com instalação de sensores para monitoramento
hidrológico em 4 ambientes florestais, nas áreas de atuação da Companhia.
Expansão na caracterização físico-hídrica de classes de solo no estado do PR, para entendimento da
capacidade de retenção de água (previsibilidade de crescimento de florestas);
Ampliação no conceito de silvicultura de precisão, com aumento das recomendações especificas de
manejo silvicultural a nível de talhão produtivo, com adubação customizada e estratificação de
preparo de solo vinculadas, garantindo assim maximização da produtividade potencial do sítio.
Definição de protocolo de adubação em Pinus taeda, com entrega de ganhos em produtividade para
solos de baixa fertilidade.
50
é atuante em diversos países e segmentos da indústria de papel e celulose, as vendas podem ser afetadas por
regulamentos que incentivem ou não o uso de matéria prima biodegradável e reciclável.
A Companhia também conta com equipes treinadas de brigadistas em suas frentes de corte, e equipamentos e
tecnologias avançados como câmeras de longo alcance (mais de 20 Km), drones e satélites para monitorar
detecção de fumaça e aquecimento anormal em determinadas regiões para mitigar o risco de incêndio de
grandes proporções em seus maciços florestais nas áreas em que atua.
51
2.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
Não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham
sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.
52
ANEXO II
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados
e juros sobre capital próprio já declarados
(ii) Em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de julho de 2022 foi aprovado o pagamento
de dividendos intermediários no montante total de R$ 399.000.000,00 (trezentos e noventa e nove milhões de
reais), que representam R$ 0,07251721508 por ação ordinária ou preferencial ou R$ 0,36258607540 por Unit.
O pagamento dos dividendos foi realizado no dia 11 de agosto de 2022.
(v) Em reunião do Conselho de Administração realizada em 7 de fevereiro de 2023 foi aprovado o pagamento
de dividendos complementares no montante total de R$ 345.000.000,00 (trezentos e quarenta e cinco milhões
53
de reais), que representam R$ 0,06270412925 por ação ordinária ou preferencial ou R$ 0,31352064625 por
Unit. O pagamento dos dividendos foi realizado no dia 24 de fevereiro de 2023.
Portanto, o montante global de proventos distribuídos à conta de parte dos resultados do exercício social de
2022 foi de R$1.628.000.000,00 (um bilhão e seiscentos e vinte e oito milhões), que correspondem a
R$0,29588611411 por ação ordinária ou preferencial e a R$1,47943057055 por Unit.
Todos os valores estão de acordo com a Política de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio da Klabin
A Companhia distribuiu percentual equivalente a 44% do seu lucro líquido base para distribuição de
dividendos relativo ao exercício social de 2022, isto é, R$ 1.283.000.000,00 de dividendos e Juros sobre
Capital Próprio intermediários e intercalares e R$ 345.000.000,00 de dividendos complementares.
4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro
de exercícios anteriores
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada
espécie e classe
Não aplicável, uma vez que não haverá nenhuma distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio
adicionais àquelas descritas no item 2 acima.
Não aplicável, uma vez que não haverá nenhuma distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio
adicionais àquelas descritas no item 2 acima.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
Não aplicável.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para
identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
Não aplicável, uma vez que não haverá nenhuma distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio
adicionais àquelas descritas no item 2 acima.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros
apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
54
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
R$ 0,79
(prejuízo) Lucro Líquido por ação ON R$0,06 -R$0,45
R$ 0,79
(prejuízo) Lucro Líquido por ação PN R$0,06 -R$0,45
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores
R$0,30
Valor dos dividendos por ação ON/PN R$0,14 R$ 0,0044
55
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
O montante do lucro do exercício social findo em 31 de dezembro de 2022 destinado à reserva legal será de
R$ 217.490.305,00 (duzentos e dezessete milhões, quatrocentos e noventa mil e trezentos e cinco reais).
Foi aplicado o percentual de 5% (cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício de 2022 após a
constituição da reserva de incentivos fiscais, na forma do art. 193 da Lei 6.404/76.
9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável.
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou
mínimos
Não aplicável.
Não aplicável.
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações
preferenciais
Não aplicável.
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe
Não aplicável.
Nos termos do Artigo 28 do Estatuto Social, após a constituição de reserva legal, reserva de incentivos fiscais
e da constituição, realização e reversão da Reserva de Ativos Biológicos e da realização da conta de “Ajustes
de Avaliação Patrimonial”, do saldo remanescente, no mínimo 25% serão destinados ao pagamento do
dividendo obrigatório.
56
c. Informar o montante eventualmente retido
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Nos termos do Artigo 28, item v, o valor para constituição da Reserva de Ativos Biológicos será limitado ao
saldo da conta “Lucros ou Prejuízos Acumulados”, após a constituição, se constituídas, das Reservas Legal,
57
para Contingências, de Incentivos Fiscais e de Lucros a Realizar, com a finalidade de alocação dos efeitos de
ajustes ao valor justo dos ativos biológicos enquanto não realizados financeiramente, pela destinação do
resultado do período pelo que estiver nele contido, líquido dos efeitos tributários, de receita de avaliação a
valor justo de ativos biológicos próprios e de receita de avaliação a valor justo de ativos biológicos de
controladas contida no resultado de equivalência patrimonial reconhecido pela controladora.
Ainda, nos termos do Artigo 29, item (iv), observados os limites impostos pelo art. 199 da Lei nº 6.404/76,
poderá ser constituída Reserva para Investimentos e Capital de Giro por parcela variável de 5% a 75% do
lucro líquido ajustado, com a finalidade de assegurar recursos para investimentos em bens do ativo
permanente, acréscimos de capital de giro, inclusive através de amortizações de dívidas, independentemente
das retenções de lucros vinculadas a orçamentos de capital, podendo seu saldo ser utilizado na absorção de
prejuízos, sempre que necessário, na distribuição de dividendos, a qualquer momento, em operações de
resgate, reembolso ou compra de ações, quando autorizadas na forma prevista no Estatuto Social, ou para
incorporação ao capital social.
Reserva de Ativos Biológicos - R$ 467.720.277,31 (quatrocentos e sessenta e sete milhões, setecentos e vinte
mil, duzentos e setenta e sete reais e trinta e um centavos).
Reserva de Investimento e Capital de Giro – R$ 2.036.595.519,17 (dois bilhões, trinta e seis milhões,
quinhentos e noventa e cinco mil, quinhentos e dezenove reais e dezessete centavos).
Não aplicável.
Não aplicável.
O montante destinado à reserva de incentivos fiscais foi de R$ 111.444.373,70 (cento e onze milhões,
quatrocentos e quarenta e quatro mil, trezentos e setenta e três reais e setenta centavos).
58
b. Explicar a natureza da destinação
A destinação para reserva de incentivos fiscais é determinada por leis pelos benefícios cedidos para a
Companhia, para que não sejam distribuídos como dividendos na medida que impactem os resultados.
59
ANEXO III
Para o mandato que durará até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas referentes ao exercício
social a se encerrar em 31 de dezembro de 2023, os acionistas controladores indicaram chapa composta pelos
seguintes membros, dos quais 4 (quatro) titulares e 4 (quatro) suplentes se declararam como membros
independentes, nos termos dos arts. 6 e 7, I, do Anexo K da Resolução CVM nº 80/22. Não houve deliberação
do Conselho de Administração acerca da independência dos candidatos à eleição a ser realizada na AGO. Os
acionistas informaram que os candidatos ora apresentados estão em condições de apresentar declaração de
desimpedimento, nos termos dos arts. 2 e 3 do Anexo K da Resolução CVM nº 80/22.
60
Lilia Klabin Levine João Adamo Junior
O Sr. Luiz Barsi Filho e as gestoras de recursos Esh Capital Investimentos Ltda., Guepardo Investimentos
Ltda. e Leblon Equities Gestão de Recursos Ltda., estas na qualidade de representantes dos seus respectivos
veículos de investimentos3, indicaram uma chapa alternativa para concorrer na eleição do Conselho de
Administração com a seguinte composição:
3
(i) Esh Capital Investimentos Ltda. (22.006.806/0001-20) representando CSHG Suprassumo Fundo de Investimento em Ações – Investimento
no Exterior (CNPJ 29.275.394/0001-72); (ii) Guepardo Investimentos Ltda. (CNPJ 07.078.144/0001-00) representando Guepardo Master
Fundo de Investimento em Ações (CNPJ 12.987.189/0001-37), Guepardo Institucional Master Fundo de Investimento de Ações (CNPJ
14.213.077/0001-54), Guepardo Fundo de Investimento Multimercado Longo Prazo (CNPJ 24.623.392/0001-03) e Guepardo Previdência
FIFE Fundo de Investimento Multimercado (CNPJ 35.956.625/0001-06); e (iii) Leblon Equities Gestão de Recursos Ltda. (CNPJ
10.240.925/0001-63) representando Leblon Equities Institucional I Fundo de Investimento de Ações (CNPJ 27.706.834/0001-73), Ataulfo
LLC (CNPJ 10.475.654/0001-25), Leblon Itau Prev FIFE FIA (CNPJ 41.710.441/0001-64), Leblon Ações II Master FIA (CNPJ
10.346.018/0001-01), Leblon Icatu Previdência FIM (CNPJ 11.098.129/0001-09), Leblon Prev FIM FIFE (CNPJ 32.318.912/0001-00),
Leblon 70 Brasilprev Fundo de Investimento Multimercado FIFE (CNPJ 37.539.519/0001-52), Leblon Ações I Master FIA (CNPJ
37.895.385/0001-02), Barra FIA (CNPJ 15.154.385/0001-19).
61
Marcelo Mesquita de Siqueira Filho Marcelo de Aguiar Oliveira
Adicionalmente, os acionistas minoritários mencionados acima indicaram o Sr. Mauro Gentile Rodrigues da
Cunha e o Sr. Tiago Curi Isaac para concorrerem, respectivamente, aos cargos de membro titular e membro
suplente do Conselho de Administração, em eventual eleição em separado em que votem os acionistas
minoritários detentores de ações preferenciais de emissão da Companhia, na forma do art. 141, §4º, inciso II,
da Lei nº 6.404/76.
A eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia ocorrerá pelo sistema de chapas. Na
eleição por chapa, cada acionista somente poderá votar em uma chapa, sendo declarados eleitos os candidatos
da chapa que receber o maior número de votos.
Alternativamente, a eleição poderá ocorrer pelo procedimento de voto múltiplo, caso acionistas representando
em conjunto 5% (cinco por cento) do capital votante da Companhia, no mínimo, solicitem a sua adoção, nos
termos do artigo 141 da Lei 6.404/76 e da Resolução CVM nº 70/22. Nesse caso, serão atribuídos a cada ação
tantos votos quantos forem os assentos a serem preenchidos no Conselho de Administração pelo procedimento
de voto múltiplo, podendo cada acionista alocar livremente seus votos entre os candidatos, sendo eleitos os
candidatos que receberem o maior número de votos.
Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo
processo, ajustando-se o número de votos que caberá a cada acionista em função do número de cargos a serem
preenchidos. Será divulgado na AGO o número de votos necessários para garantir a eleição de ao menos um
membro do Conselho de Administração, com base no número de ações detidas pelos acionistas nela presentes.
Adicionalmente, terá ainda o direito de eleger em separado um membro do Conselho de Administração e seu
suplente a maioria de acionistas titulares de, pelo menos, 15% (dez por cento) do total de ações ordinárias de
emissão da Companhia. Igual direito terá a maioria dos acionistas titulares de ações preferenciais de emissão
da Companhia que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social. Caso nem os titulares de
ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais perfaçam tais quóruns, a maioria dos
acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais que, em conjunto, representem no mínimo 10% (dez
por cento) do capital social, terá o direito de eleger um membro e seu suplente para o conselho de
administração. Somente poderão exercer tais direitos os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta
da participação acionária exigida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à
realização da AGO.
As ações ordinárias cujos direitos de voto forem exercidos pelos acionistas em votação em separado não terão
direito a voto na eleição majoritária por chapa ou por voto múltiplo.
62
A chapa proposta pelos acionistas controladores contém 12 (doze) candidatos, no pressuposto de que haverá
1 (um) membro do Conselho de Administração será eleito em eleição em separado, como ocorreu nos anos
anteriores, totalizando um Conselho de Administração formado por 13 (treze) membros. Nada obstante, os
acionistas controladores preservam o direito de alterar sua proposta, inclusive durante os trabalhos da AGO,
de forma a aumentar o número de membros do Conselho de Administração, em caso de adoção de
procedimento de voto múltiplo ou se houver mais de um conselheiro eleito em eleições em separado, até o
número necessário para acomodar a eleição de todos os candidatos da chapa indicada pelos acionistas
controladores e os candidatos eleitos em separado ou por meio de voto múltiplo, conforme o caso, observado
sempre o limite máximo estabelecido no Artigo 17 do Estatuto Social e o disposto no Artigo 141, Parágrafo
7º da Lei 6.404/76.
Os demais acionistas poderão indicar outras chapas para participarem da eleição majoritária ao Conselho de
Administração, bem como eventuais candidatos para participarem de votação em separado nos termos do art.
141 da Lei nº 6.404/76, devendo, nestes casos, encaminhar à Companhia as informações dos candidatos,
devidamente acompanhadas dos documentos exigidos pela lei e regulamentação aplicáveis.
Nos termos do art. 27, caput, do Estatuto Social da Companhia, o seu Conselho Fiscal funciona em caráter
permanente, sendo composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual
número de suplentes.
Para compor o Conselho Fiscal no seu próximo mandato, a se encerrar na Assembleia Geral Ordinária que irá
aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2023, os acionistas controladores
indicaram a chapa composta pelos seguintes candidatos. Os acionistas informaram que os candidatos ora
apresentados estão em condições de apresentar declaração de desimpedimento, nos termos do art. 162 da Lei
nº 6.404/76:
O art. 161, § 4º, alínea ‘a’, da Lei nº 6.404/76 assegura a eleição em separado de 1 (um) membro titular do
Conselho Fiscal e seu respectivo suplente aos acionistas (i) titulares de ações preferenciais sem direito a voto,
ou com voto restrito; e (ii) minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais
das ações com direito a voto. Caso sejam eleitos membros em separado nesses termos, o Conselho Fiscal
poderá ser composto por até 5 (cinco) membros.
63
Nesse sentido, o Sr. Luiz Barsi Filho e as gestoras Esh Capital Investimentos Ltda., Guepardo Investimentos
Ltda. e Leblon Equities Gestão de Recursos Ltda., estas na qualidade de representantes dos seus respectivos
veículos de investimentos mencionados acima, indicaram (i) a Sra. Louise Barsi e o Sr. Tiago Brasil Rocha
para concorrerem, respectivamente, a membros titular e suplente do Conselho Fiscal na eleição em separado
em que votam os acionistas titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia; e (ii) o Sr. Célio de
Melo Almada Neto e a Sra. Michele da Silva Gonsales Torres para concorrerem, respectivamente, a membros
titular e suplente do Conselho Fiscal na eleição em separado em que votam os acionistas titulares de ações
ordinárias de emissão da Companhia.
Diante disso, apresentamos as informações relativas aos integrantes da chapa dos acionistas controladores
indicada para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, na forma dos itens 7.3 a 7.6 do
Formulário de Referência.
64
7.3. Membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal:
Candidatos a Membros Titulares do Conselho de Administração:
Data de início
do primeiro
Outros cargos ou Indicado mandato (caso
CPF/ Cargo a ser Data Prevista Data Prevista Prazo do Membro
Nome Data de Nascimento Profissão funções na pelos venha
Passaporte ocupado para Eleição para Posse Mandato independente
Companhia Controladores exercendo
mandatos
consecutivos)
Conselheiro
Alberto Klabin 11/06/1951 Engenheiro Mecânico 261.062.567-72 de 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Nenhum Sim Não 28/12/2001
Administração
Conselheiro
Membro do Comitê
Wolff Klabin 11/05/1973 Empresário 018.376.457-95 de 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Sim Não 30/04/2019
de Sustentabilidade
Administração
Conselheiro
Vera Lafer 03/10/1936 Industrial 380.289.138-49 de 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Nenhum Sim Não 28/12/2001
Administração
Conselheiro
Francisco Lafer Pati 10/05/1973 Advogado 256.483.558-90 de 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Nenhum Sim Não 28/12/2001
Administração
Conselheiro
Membro do Comitê
Horacio Lafer Piva 30/05/1957 Economista 038.613.618-17 de 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Sim Não 28/12/2001
de Pessoas
Administração
65
Data de início
do primeiro
Outros cargos ou Indicado mandato (caso
CPF/ Cargo a ser Data Prevista Data Prevista Prazo do Membro
Nome Data de Nascimento Profissão funções na pelos venha
Passaporte ocupado para Eleição para Posse Mandato independente
Companhia Controladores exercendo
mandatos
consecutivos)
Conselheiro
Lilia Klabin Levine 24/08/1939 Empresária 300.825.448-91 de 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Nenhum Sim Não 10/03/2016
Administração
Conselheiro
Celso Lafer 07/08/1941 Advogado 001.913.298-00 de 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Nenhum Sim Sim 27/04/2005
Administração
Conselheiro
Roberto Luiz Leme Membro do Comitê
15/07/1955 Advogado 988.753.708-00 de 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Sim Sim 28/12/2001
Klabin de Sustentabilidade
Administração
Conselheiro
Amaury Guilherme
25/05/1960 Economista 013.102.298/99 de 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Nenhum Sim Sim N/A
Bier
Administração
Conselheiro
Marcelo Mesquita
20/12/1969 Economista 951.406.977-34 de 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Nenhum Sim Sim N/A
de Siqueira Filho
Administração
Conselheiro
lsabella Saboya de
25/08/1970 Empresária 017.919.007-55 de 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Nenhum Não Sim 23/02/2022
Albuquerque
Administração
66
CURRICULUM DOS MEMBROS TITULARES
Alberto Klabin
Integra o quadro societário e responde pelo posicionamento estratégico da Galt Capital, consultoria
especializada na análise e proposição de investimentos. É graduada em Administração de Empresas
pelo IBMEC, diplomada no curso Owners/Presidents Management Program da Harvard e pela
Wharton School of Business no curso Private Wealth Management. Por sua experiência e formação
adquiriu competência reconhecida em planejamento estratégico de negócios, fusões e aquisições e
gestão de riscos.
Wolff Klabin
Iniciou carreira nas áreas de fusões e aquisições do Banco JP Morgan. Foi sócio da Gestora de
Recursos Jardim Botânico Investimentos. Desde 2014 é sócio fundador da gestora 4K Investimentos
e em 2019 fundou a Alexia Ventures, fundo de Venture Capital. É cofundador de algumas
organizações sociais: Prep Estudar Fora da Fundação Estudar, RenovaBr e Movimento União Rio.
Também é membro do Conselho da Escola ORT Brasil, do David Rockfeller Center for Latin
American Studies da Universidade de Harvard e do Instituto Igarapé. Atua também como membro
suplente do Conselho de Administração de Klabin S.A. desde 2019, tendo atuado anteriormente
como suplente no período de 2001 a 2012. Wolff é Bacharel pela Universidade de Harvard e fez o
OPM43 na Harvard Business School.
Vera Lafer
Acionista e diretora da VFV Participações S.A., que é acionista da Klabin Irmãos S.A. Também é
diretora e quotista nos seguintes empreendimentos: VL Participações Ltda., Novo Horizonte
Agropecuária Ltda., VEMI Participações Ltda., Kla Gama Agropecuária Ltda. e Lavesube Comércio
e Representações Ltda. Bailarina de renome, destaca-se por seu trabalho de apoio à cultura, arte e
educação. Foi uma das criadoras do Studio3 Espaço de Dança, para formação e aperfeiçoamento de
bailarinos. No Espaço Cultural Vera Lafer, em Telêmaco Borba, no Paraná, o programa Passo Certo,
realizado em parceria com o Studio3, ensina dança contemporânea e capoeira a crianças e
adolescentes da comunidade e filhos de colaboradores da Klabin, com idades entre 6 e 17 anos. Sua
atuação nessa área já lhe rendeu uma série de reconhecimentos públicos, como a homenagem
recebida da Câmara de Vereadores de São Paulo.
É acionista e diretor da VFV Participações S.A., que é acionista da Klabin Irmãos S.A. Graduado
em direito e em filosofia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e pós-graduado em
67
direito societário pela Fundação Getúlio Vargas. Reúne experiência em processos nas áreas cível,
societária e de contratos. Desde 2011, é diretor de um grupo de comunicação que produz conteúdo
jornalístico.
Acionista da Presh S.A., que é acionista da Klabin Irmãos S.A. Economista e pós-graduado em
Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Foi presidente da FIESP/CIESP, do
SESI/SENAI, do SEBRAE – SP e do Conselho Temático de Economia da CNI – Confederação
Nacional da Indústria. Foi membro do Programa Comunidade Solidária do governo Fernando
Henrique Cardoso e do CDES – Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social do governo
Lula. Atuou como presidente da BRACELPA – Associação Brasileira de Papel e Celulose, do
Conselho da AACD – Associação de Assistência à Criança Deficiente, do Instituto DNA Brasil.
Participou ainda do Conselho de Administração de Redecard S/A, Martins S/A, BHG S/A, Tarpon
S/A, TCP S/A, da FAPESP – Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo, do A.C.
Camargo Câncer Center, da Fundação Bienal. Preside o Conselho da Brain4Care S/A e da IBÁ –
Indústria Brasileira de Árvores. É membro do Conselho de Cataratas S/A, do Grupo Baumgart, da
Fundação OSESP – Orquestra Sinfônica do Estado de São Paulo, da EMBRAPII – Empresa
Brasileira de Pesquisa e Inovação Industrial, do IEDI – Instituto de Estudos Industriais, da FEK –
Fundação Ema Klabin, da FFHC – Fundação Fernando Henrique Cardoso, dos Conselhos
Consultivos da Brasilpar – Serviços Financeiros e Brainvest – Serviços de Investimentos, e da
liderança da MEI – Mobilização Empresarial pela Inovação.
Vice-Presidente da GL Holdings S.A., que é acionista da Klabin Irmãos S.A. Diretor de Tantra
Participações Ltda., da GL Agropecuária Ltda e da Gepel Rural Ltda. Graduado em Administração
de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e formado em Harvard pelo
programa Owner/President Management. É acionista e membro do Conselho de Administração da
Drogasil S.A, a primeira empresa do varejo farmacêutico brasileiro a ter ações negociadas na Bolsa
de Valores e que atualmente está presente em 17 estados brasileiros, com um total de 600 lojas.
Apoia iniciativas culturais, sendo membro do conselho da Fundação Bienal de São Paulo, do Museu
de Arte de São Paulo e patrono individual na Pinacoteca do Estado de São Paulo.
Empresária, presidente de LKL Participações S.A. e de Esli Participações S/A., que são acionistas
da Klabin Irmãos S.A.. É diretora de Jack Levine Participações Ltda. e acionista de Levine
Participações S/A. Formada em Direito pela Universidade Mackenzie, cursou também a Escola de
Sociologia e Política de São Paulo e o curso extensivo de Administração de Empresas da Fundação
Getúlio Vargas, em São Paulo. Atua como entrevistadora e apresentadora de programa de televisão.
Apoia e incentiva a Música Popular Brasileira há mais de 20 anos.
68
Celso Lafer
PhD em Ciência Política pela Universidade de Cornell (EUA); Direito USP (Bacharel, livre-docente
de Direito Internacional Público, titular de Filosofia do Direito). Jurista, estudioso dos direitos
humanos, especialista em relações internacionais e comércio externo. Atualmente, preside a
Fundação Ema Klabin, o Conselho de UNIBES (União Brasileiro Israelita do Bem Estar Social), e
o Conselho Consultivo do Hospital Albert Einstein. Em 1992, foi Ministro de Estado das Relações
Exteriores e vice- -presidente ex-officio da Conferência da ONU sobre Meio Ambiente e
Desenvolvimento, a Rio-92. Na sua segunda gestão no ltamaraty (2001-2002), chefiou a delegação
brasileira à Conferência Ministerial da Organização Mundial do Comércio (OMC) em Doha. Foi
Ministro de Estado do Desenvolvimento, Indústria e Comércio (1999) e embaixador-chefe da
Missão Permanente do Brasil junto às Nações Unidas e à Organização Mundial do Comércio em
Genebra (1995-1998). Em 1996, presidiu o Órgão de Solução de Controvérsias da OMC e, em 1997,
o Conselho Geral da mesma entidade. Foi Presidente do Conselho de Administração da Metal Leve
S.A. Indústria e Comércio (1993-1995), e presidente da FAPESP (Fundação de Amparo à Pesquisa
do Estado de São Paulo) (2007-2015). Professor emérito da Universidade de São Paulo, do seu do
Instituto de Relações Internacionais e da sua Faculdade de Direito. Nela lecionou Direito
Internacional e Filosofia do Direito de 1971 a 2011. Integra o Conselho de Klabin desde 2005. É
membro da Academia Brasileira de Letras, da Academia Paulista de Letras e da Academia Brasileira
de Ciências. Autor de diversos livros, entre eles: A reconstrução dos direitos humanos, um diálogo
com o pensamento de Hannah Arendt (1988); Comércio, desarmamento, direitos humanos –
reflexões sobre uma experiência diplomática (1999); Norberto Bobbio, trajetória e obra (2013);
Relações Internacionais, Política Externa e Diplomacia Brasileira, Pensamento e Ação (2018).
Recebeu, entre vários outras, as seguintes honrarias: Colar do Mérito Judiciário do Tribunal de
Justiça do Estado de São Paulo; Título de Doutor Honoris Causa na Argentina: da Universidade de
Buenos Aires, da Universidade de Cordoba e da Universidade Tres de Febrero – UNTREF; na
França: da Université Jean Moulin Lyon 3; na Inglaterra: da Universidade de Birmingham; em
Israel: da Universidade de Haifa; no Brasil: da UNESP. Em 2006, foi titular da cátedra “Países e
Culturas do Sul”, do Centro John W. Kluge da Biblioteca do Congresso dos EUA.
Advogado formado pela Faculdade de Direito do Largo de São Francisco, da Universidade de São
Paulo (USP). Tem especialização em Administração de empresas pela Universidade Mackenzie, e
formou-se em Harvard pelo programa Owner / President/ Management (OPM 31). É sócio-gerente
nas seguintes empresas: KL & KL Participações Ltda; RK Hotéis e Turismo e Caiman Agropecuária
Ltda. Tem importante atuação como ambientalista, sendo atualmente Vice-Presidente da Fundação
SOS Mata Atlântica e do Instituto SOS Pantanal. Membro do Conselho Diretor da Fundação
Amazônia Sustentável; Membro do Conselho Consultivo do FUNBIO, Fundo Brasileiro para a
Biodiversidade; Membro do Conselho Consultivo do Meio Ambiente do Governo de São Paulo;
Membro do Conselho de Gestão do Projeto Onçafari; Membro do Conselho de Gestão do LIDE
(Grupo de Líderes Empresariais). Membro do Conselho Deliberativo do Hospital Einstein; Membro
do Conselho Deliberativo do Museu Judaico; Presidente do Conselho do Museu Brasileiro de
Escultura e Ecologia (MUBE) e Vice-Presidente da Brazilian Luxury Travel Association (BLTA).
69
Amaury Guilherme Bier
Bacharel em economia pela FEA – USP (1983) e completou os créditos do curso de Doutorado em
Economia na FEA – USP (1986), onde ele também lecionou Economia (1985-86). Ingressou na
Gávea Investimentos em janeiro 2004 como sócio-responsável pela área de gestão de patrimônio da
firma. Em outubro de 2007 se tornou Presidente (CEO) da empresa, cargo que ocupou até 2022.
Amaury também é membro do Comitê de Investimentos e sócio responsável pela área de
investimentos em participações (private equity) desde 2014. Anteriormente, ele foi Diretor-
Executivo do Banco Mundial (World Bank), IFC e MIGA (fins de 2002 até início de 2004) e
Secretário-Executivo do Ministério da Fazenda (de Abril 1999 até Novembro 2002). Amaury já
havia ocupado posições de senioridade no âmbito do governo federal, notadamente Secretário de
Política Econômica do Ministério da Fazenda (1998-99) e Economista-Chefe do Ministério do
Planejamento (1996-98). No setor privado, ele foi Economista-Chefe do Citibank Brazil (do início
de 1994 até meados de 1996); sócio da empresa de consultoria Kandir & Associados (1992 -93); e
economista-sênior da Sadia e da Copersucar.
Graduado em Economia pela PUC-RJ, em Estudos Franceses pela Universidade de Nancy II e OPM
por Harvard. Sócio-fundador da Leblon Equities desde 2008, onde atua como co-Gestor dos fundos
de ação e Private Equity. Anteriormente trabalhou por 10 anos no UBS Pactual (1998-2008) e 7 anos
no Banco Garantia (1991-1998). No UBS Pactual foi co-responsável pela área de Mercado de
Capitais (07-08), co-responsável pela área de ações (05-07), responsável pela área de Análise de
Empresas e Estrategista (98-06). No Banco Garantia, foi analista de empresas de commodities (91-
97) e Investment Banker (97-98). Desde 1995 Marcelo foi considerado por investidores como um
dos principais analistas do Brasil segundo várias pesquisas feitas pela revista Institutional Investor.
Foi ranqueado “#1 Brazil Analyst” em 2003-2006 (além de #3 em 2002, #2 em 2001 e #3 em 2000).
Marcelo foi também votado “#1 Estrategista de ações no Brasil” pela “Institutional Investor
Magazine Brazil Survey” em 2005, 2004 e 2003. É membro do Conselho de Administração da
Petrobras (desde 2016, eleito pelos Minoritários), Tamboro Educacional e do Endowment da PUC-
RJ.
Graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e com MBA pela
Universidade de Chicago, Mauro Rodrigues da Cunha possui mais de 27 anos de experiência em
mercado de capitais e governança corporativa. Atuou de 2012 a 2019 como Presidente da AMEC -
Associação dos Investidores no Mercado de Capitais. Nesta posição, liderou a associação que
representa cerca de 60 investidores institucionais, com aproximadamente USD 150 bilhões
investidos no mercado brasileiro de renda variável, com o objetivo de desenvolver o mercado de
capitais e defender os direitos de acionistas minoritário. Antes disso, trabalhou em diversas gestoras
de recursos, incluindo Opus, Mauá, Bradesco Templeton, Investidor Profissional, Banco Pactual e
Morgan Stanley Asset Management, dentre outras. Foi ainda Presidente do Conselho de
Administração do IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa por dois anos, e
70
conselheiro da instituição por 7 anos. Naquele período, o IBGC tornou-se referência nacional em
governança corporativa, e um dos maiores institutos dedicados ao tema no mundo. Desde 1999,
participa de Conselhos de Administração e Conselhos Fiscais de empresas brasileiras, sempre como
membro independente. Em 2013 tornou-se o primeiro membro independente efetivamente eleito por
acionistas minoritários na Petrobras, onde atuou por dois anos na reversão do quadro dramático no
qual a empresa se encontrava. Entre 2019 e 2020 atuou como Presidente do Conselho de
Administração da Caixa Econômica Federal. Tem passagens ainda pelo conselho de empresas como
Totvs, Eletrobras, Usiminas, CESP, Mahle Metal Leve, dentre outras. Hoje atua como membro do
Conselho de Administração da Vale, sendo ainda Coordenador do Comitê de Pessoas e
Remuneração, e membro do Comitê de Sustentabilidade. É também membro do Conselho de
Administração da Klabin. Mauro é consultor e professor de governança corporativa, além de possuir
as designações CFA (desde 1997), CGI (IBGC), CGA (Anbima) e CNPI (Apimec).
71
Candidatos a Membros Suplentes do Conselho de Administração:
Data de início do
Outros cargos Indicado primeiro mandato
Data Prevista Data Prevista Prazo do Membro
Nome Data de Nascimento Profissão CPF/ Passaporte Cargo a ser ocupado ou funções na pelos caso venha
para Eleição para Posse Mandato independente
Companhia Controladores exercendo mandatos
consecutivos
Suplente do Conselho de
Dan Klabin 19/06/1980 Historiador 052.116.597-09 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Nenhum Sim Não 23/03/2022
Administração
Luis Eduardo
Suplente do Conselho de
Pereira de 10/06/1948 Engenheiro 384.060.808-25 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Nenhum Sim Não N/A
Administração
Carvalho
Membro do
Francisco Suplente do Conselho de
22/11/1949 Administrador 019.167.269-68 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Comitê de Sim Não 30/04/2019
Amaury Olsen Administração
Pessoas
Pedro Oliva
Suplente do Conselho de
Marcilio de 01/03/1973 Advogado 726.224.745- 04 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Nenhum Sim Sim N/A
Administração
Sousa
72
Data de início do
Outros cargos Indicado primeiro mandato
Data Prevista Data Prevista Prazo do Membro
Nome Data de Nascimento Profissão CPF/ Passaporte Cargo a ser ocupado ou funções na pelos caso venha
para Eleição para Posse Mandato independente
Companhia Controladores exercendo mandatos
consecutivos
Marcelo
Membro do
Bertini de Suplente do Conselho de
26/09/1963 Economista 813.071.527-91 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Comitê de Sim Sim 20/03/2014
Rezende Administração
Pessoas
Barbosa
Marcelo de
Suplente do Conselho de
Aguiar 10/04/1974 Economista 016.747.037-08 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Nenhum Sim Sim N/A
Administração
Oliveira
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CURRICULUM DOS MEMBROS SUPLENTES
Dan Klabin
Formado em História pela New School University, NY. Sócio fundador da Empyrean Pictures. Foi
um dos produtores e idealizadores do filme “Rio eu te amo” e co-produtor e idealizados do filme
“Bingo, o Rei das Manhas”, dirigido por Daniel Rezende e estrelado por Vladmir Britcha. Produtor
executivo de “Sunlight Jr.”, estrelado por Naomi Watts e Matt Dillon.
Presidente da Daro Participações S.A., que é acionista da Klabin Irmãos S.A. Membro do Comitê
Empresarial Permanente do Ministério das Relações Exteriores. Engenheiro civil pela Escola
Politécnica da Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), acumula larga experiência em
posições de liderança. Foi o fundador e 1° Presidente (1998) do Centro Brasileiro de Relações
Internacionais (CEBRI), sendo atualmente vice-presidente nato e membro do Conselho Curador da
instituição. Vivenciou os principais ciclos de crescimento da Klabin, na posição de Conselheiro de
Administração. Já havia presidido o Conselho em outras seis ocasiões (exercícios de 1981, 1987,
1993, 1999, 2005 e 2011). Atualmente, ocupa ainda os seguintes cargos de liderança em empresas e
instituições: sócio-dretor da Damaro Comercial Agropecuária Ltda; diretor da Daram Participações
Ltda; membro do Comitê Estratégico do Capítulo Brasileiro do Conselho de Empresários da
América Latina (CEAL) e membro do Conselho Superior e benemérito da Associação Comercial do
Rio de Janeiro (ACRJ) desde 2008. É doutor honoris causa da Academia Brasileira de Filosofia,
instituição que defende as liberdades de pensamento e expressão, o debate das ideias, da democracia
e do estado de direito.
Graduado em Engenharia Industrial Mecânica pela Universidade Federal Fluminense, Paulo iniciou
a sua carreira na Klabin em 1970, como engenheiro de produção na fábrica de papelão ondulado.
Desde então, ocupou diversos cargos até se tornar Diretor Regional de Embalagens (Papelão
Ondulado e Papel Reciclado). Foi Diretor Superintendente da Klabin Embalagens, Diretor
Responsável Klabin Papéis e Cartões, acumulou em determinado período a Diretoria de Sacos
Industriais e Klabin Argentina e por fim, ocupou o cargo de Diretor de Operações em 2008 até 2015,
quando se desligou da Companhia. Atualmente, Paulo atua como consultor autônomo.
Ingressou nas empresas Klabin em 1974, atuando nas áreas de Estudos Econômicos, Vendas e
Marketing. Foi Diretor Superintendente da Klabin Export, Diretor Financeiro da Norske Skog
Klabin, empresas incorporadas por Klabin S.A, e Diretor Financeiro da Klabin Bacell. Foi Diretor
de Planejamento da Klabin S.A. e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores.
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Luis Eduardo Pereira de Carvalho
Sócio-diretor da Setape Assessoria Econômica Ltda., empresa que oferece soluções completas em
avaliação e gestão de ativos, sendo especializada em avaliações econômicas, assessoria financeira,
estudos e projetos econômicos. O grupo é afiliado à VRG – Valuation Research Group, com
representantes nos Estados Unidos, México, Argentina, Espanha, China, Canadá, Inglaterra e
Austrália. Acumula experiência como executivo em empresas de grande porte, como Camargo
Corrêa S.A., Delta Metal Overseas, PZM Comercial, Agrícola e Construtora Ltda., Carlos Pereira
Indústrias Químicas e Boucinhas & Campos Consultores Ltda. É engenheiro de produção graduado
pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e tem MBA em Business/Finanças pela
London Business School.
Diretora da GL Holdings S.A., que é acionista da Klabin Irmãos S.A.. Diretora de GL Investimentos
e Participações Ltda., da GL Agropecuária Ltda e da Gepel Rural Ltda. Graduada em Jornalismo
pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e Pós-graduada em Jornalismo pela Columbia
University, NY, USA. É coordenadora do Instituto Jaborandi, organização sem fins lucrativos, que
desenvolve projetos sob medida para instituições, criando projetos educacionais com uso da
informática educativa sob medida para instituições, redes públicas de ensino e empresas.
Diretor Fundador e Gestor, possui 26 anos de experiência no mercado financeiro. É gestor CVM e
membro do Comitê Executivo e de Investimentos da Cadence Gestora de Recursos. Atuou em
diversos cargos de direção em renomadas instituições, tais como: vice-presidente de produtos
estruturados do Banco Fenícia, entre 1993 à 1997; Chefe de produtos estruturados do Deutsche Bank
de 1997 à 2000; fundador da joint-venture Maxblue DTVM do Deutsche Bank com o Banco do
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Brasil onde atuou como CEO; foi chefe-adjunto da plataforma de produtos de wealth management
no UBS São Paulo entre de 2003 à 2007, no ano de 2006 também atuou como executivo sênior na
integração do Banco Pactual com a plataforma mundial do UBS e, em 2007 como diretor executivo
da Vision Brazil Investments; foi diretor e membro do comitê executivo da Mainstay Asset
Management e membro do conselho fiscal da Net entre 2012 e 2013. Foi sócio fundador da More
Invest Gestora de Recursos. Formado em Direito pela Faculdade de Direito do Largo São Francisco,
em Administração de Empresas pela FGV-EAESP.
Graduado em Direito pela Universidade Federal da Bahia, é fundador e Diretor da CRD Capital
Administração de Recursos Ltda. Entre 2005 e 2007, foi Diretor da Comissão de Valores
Mobiliários. Foi também Vice-presidente da divisão de banco de investimento do Goldman Sachs
Banco de Investimento S.A. e, entre 2009 e 2010, foi Managing Director do Banco Standard de
Investimento S.A., sendo responsável pela assessoria de compra e venda de empresas. De 2011 a
2017, atuou como Diretor do Grupo BR Partners. Entre 2012 e 2017 foi membro do Comitê de
Auditoria da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e, entre 2012 e 2017, membro do Comitê de Auditoria
da Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar).
Graduado em Economia pela Universidade de São Paulo, possui mais de 10 anos de experiência em
mercado de capitais. Na última década, atuou diretor responsável por diversos setores no banco
Credit Suisse, com foco em empresas com exposição à América Latina, avaliadas em mais de 500
bilhões de reais a valor de mercado. Nesta posição, participou de várias ofertas públicas de ações,
bem como aumentos de capital no mercado brasileiro de renda variável, que acabaram por levantar
bilhões de reais para as empresas. Hoje é sócio da FINC Empreendimentos, empresa com foco em
incorporação imobiliária, onde também atua como diretor de Finanças e Planejamento Estratégico.
Sócio da Leblon Equities, Marcelo possui mais de 26 anos de experiência, trabalhando 5 anos no
Bozano Simonsen/Santander (1999-2003), 4 no Merrill Lynch (2004-2006) e 8 no Goldman Sachs
(2007-2015). Marcelo trabalhou, também, no departamento financeiro da Latasa (atualmente
chamada Rexam) por quatro anos antes de iniciar sua carreira como analista de ações. O universo
coberto por Marcelo inclui, principalmente, empresas latino-americanas dos setores de Mineração
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& Siderurgia e de Papel & Celulose. Durante sua carreira, Marcelo foi ranqueado diversas vezes na
revista Institutional Investor, incluindo #1 na América Latina para Mineração & Siderurgia e para
Papel & Celulose em 2006 e #3 do Brasil no setor de Recursos Naturais em 2007. Além disso, ele
foi eleito pela revista Exame o #2 entre analistas com o maior retorno baseado em recomendações
de ações no período de 2004-2006. Marcelo é graduado em Economia pela PUC-Rio e possui pós-
graduação em Administração Financeira na FGV-RJ.
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Candidatos a Membros Titulares do Conselho Fiscal
Data de
início do
primeiro
Indicado
CPF/ Data Prevista para Data Prevista para Prazo do Outros cargos ou mandato
Nome Data de Nascimento Profissão Cargo a ser ocupado pelos
Passaporte Eleição Posse Mandato funções na Companhia (caso venha
Controladores
exercendo
mandatos
consecutivos)
Membro do Comitê de
Pedro Guilherme AGO de
29/06/1960 Empresário 010.972.568-98 05/04/2023 05/04/2023 Auditoria e Partes Sim N/A
Zan Conselheiro Fiscal 2024
Relacionadas
Sergio Ladeira
AGO de
Furquim 13/08/1965 Administrador 653.590.036-34 Conselheiro Fiscal 05/04/2023 05/04/2023 Nenhum Sim N/A
2024
Werneck Filho
Contadora e AGO de
Louise Barsi 07/09/1994 343.307.008-32 Conselheiro Fiscal 05/04/2023 05/04/2023 Nenhum Não 30/04/2019
Analista CNPI 2024
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CURRICULUM DOS MEMBROS TITULARES
Formado em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas Alvares Penteado, com
pós-graduação em Sistemas pela mesma instituição e MBA Executivo pelo Insper. Tem experiência
em controladoria, informações gerenciais, M&A, abertura de filiais no exterior e planejamento
estratégico com efetiva implementação e gerenciamento. Atuou como membro do Comitê de
Finanças da OSESP.
Reinoldo Poernbacher
Sergio é Sócio da CMS Investimentos. Ele foi membro do conselho de administração da Blandpaper
Security Papéis Especiais S.A., Presidente do Conselho de Administração da Granja Werneck S.A.,
Conselheiro Consultivo do Grupo GNT, e Conselheiro Suplente da Eletropaulo S.A.. Como
executivo, atuou como CEO da Opersan Resíduos Industriais S.A., Diretor de Business Development
do braço de infraestrutura do Banco Pátria, Diretor de Estratégia e Planejamento Financeiro, e Diretor
de Serviços de Suporte (Melhoria Contínua, Suprimentos, Gestão de Frotas e Gestão da Ativos
imobiliários não elétricos) da AES no Brasil. Ele também atuou como consultor de gestão, tendo sido
Consultor, Gerente de Projetos e Associate Partner na Bain & Co., e foi Consultor na McKinsey &
Company. Como empreendedor, foi Sócio da FMB Investimentos, Sócio Fundador da Sabiá Fomento
Mercantil Ltda e da Floramar Empreendimentos Comerciais S.A.. Sergio é Mestre em Administração
de Empresas com ênfase em Estratégia e Finanças pela MIT Sloan School of Management.
Louise Barsi
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analista de investimentos CNPI independente. Teve passagem pelo Conselho Fiscal da Aes Tietê,
Enel e Unipar Carbocloro.
Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito das Faculdades Metropolitanas Unidas, turma de 1998.
Especialista em Direito Processual Civil pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.
Desenvolveu suas atividades profissionais no escritório de advocacia “Jeremias Alves Pereira Filho
S/C.”, durante os anos de 1993 a 1998 É sócio da MELO ALMADA ADVOGADOS ASSOCIADOS,
ocupando, ainda, assento, atualmente, como membro do Conselho de Administração da Bombril S.A.
e Presidente do Conselho de Administração de Siderúrgica J.L. Aliperti S.A., tendo sido membro do
Conselho Fiscal da Construtora Beter S.A., membro do Conselho Fiscal da Brasil Ecodiesel (atual
Terra Santa Agro), membro do Conselho Fiscal da Gerdau S.A., membro do Conselho Fiscal da
Metalúrigca Gerdau S.A., membro do Conselho Fiscal da JSL Logística S.A., membro do Conselho
Fiscal da Azevedo & Travassos S.A. e membro do Conselho Fiscal da Vulcabrás S.A.
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Candidatos a Membros Suplentes do Conselho Fiscal
Data de início do primeiro
Outros
mandato (caso o
CPF/ Cargo a ser Data Prevista Data Prevista Prazo do cargos ou Indicado pelos
Nome Data de Nascimento Profissão administrador venha
Passaporte ocupado para Eleição para Posse Mandato funções na Controladores
exercendo mandatos
Companhia
consecutivos)
Antonio Marcos
17/03/1964 Economista 053.610.478-64 Suplente 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Nenhum Sim 28/12/2001
Vieira Santos
Conselho Fiscal
Raul Ricardo Paciello 05/04/1996 Economista 773.617.257-91 Suplente 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Nenhum Sim 08/03/2018
Conselho Fiscal
Tiago Brasil Rocha 26/10/1975 Administrador 251.877.268-54 Suplente 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Nenhum Não 31/07/2020
Conselho Fiscal
Michele da Silva
25/11/1983 Advogada 324.731.878-00 Suplente 05/04/2023 05/04/2023 AGO de 2024 Nenhum Não 24/03/2021
Gonsales Torres
Conselho Fiscal
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CURRICULUM DOS MEMBROS SUPLENTES
Vivian do Valle Souza Leão Mikui
Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade São Judas Tadeu -São Paulo-SP, concluído em
1987, com atuação na área contábil desde 1985 e na área financeira há mais de 20 anos, tendo ocupado
cargos intermediários e de chefia em empresas como: Siemens e McCann Erickson Publicidade.
Membro do Conselho Fiscal de Klabin S.A. desde abril de 1998.
Economista pela UGF, possui mestrado em Administração e MBA em Finanças Corporativas pelo
IBMEC, e pós-graduação em Engenharia Econômica e Administração Industrial pela Escola Nacional
de Engenharia da UFRJ. Foi Gerente de Governança, Risco e Compliance da Monteiro Aranha. É
membro do Conselho Fiscal de Klabin. Foi Diretor de Risco, Compliance e PLD da Gestora de
Recursos Charles River e foi Diretor Financeiro da EMI Music, empresa inglesa do ramo fonográfico.
Ocupou diversas posições de gestão, planejamento e controle em diferentes multinacionais de
variados setores, tais como: Embalagens, Óleo e Gás, Tecnologia, Higiene Pessoal e Tabaco.
Michele da Silva Gonsales Torres é advogada, especialista em Direito Empresarial pela Universidade
Mackenzie, especialista em Compliance pela LEC- Legal, Ethics & Compliance, membro da
82
comissão de Compliance da IASP/SP, atualmente é sócia do escritório ALFM Advogados, atuando
nas áreas de Societário, Compliance e Governança. Graduou-se em direito pela Universidade
Presbiteriana Makenzie. Pós-Graduação em Direito Empresarial pela Universidade Presbiteriana
Makenzie e Direito Societário pela FGV. Foi Conselheira Fiscal da Light S.A. (2019-2020);
Conselheira Fiscal da Cemig (2018-2024); Conselheira Fiscal da Petrobras (2020-atual).
83
7.4. Membros dos comitês estatutários, comitês de auditoria, comitês de risco, comitês
financeiros e comitê de remuneração:
Os membros dos Comitês serão eleitos pelo Conselho de Administração após a Assembleia Geral
Ordinária.
84
7.5. Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre (i)
administradores da Companhia; (ii) administradores da Companhia e administradores de
controladas diretas ou indiretas da Companhia; (iii) administradores da Companhia ou de suas
controladas diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia; e (iv)
administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e
indiretas da Companhia.
GL Holdings S/A
CNPJ 53.728.895/0001-41
Pessoa
Nome e Cargo CPF CPF Tipo de parentesco
Relacionada
Paulo Sergio Coutinho Maria Eugênia
Irmão ou Irmã (1° grau por
Galvão Filho 040.443.368-57 Lafer Galvão 076.308.458-12
consanguinidade)
Vice-Presidente Diretora
Paulo Sergio Coutinho Graziela Lafer
Pai ou Mãe (1° grau por
Galvão Filho 040.443.368-57 Galvão 012.072.688-28
consanguinidade)
Vice-Presidente Presidente
Dawojobe Participações
S/A
CNPJ: 30.280.465/0001-04
Pessoa
Nome e Cargo CPF CPF Tipo de parentesco
Relacionada
Daniel Miguel Klabin Espólio de Irmão ou Irmã (1° grau por
008.143.777-34 008.144.407-97
Diretor Armando Klabin consanguinidade)
Wolff Klabin Espólio de Filho (1° grau por
018.376.457-95 008.144.407-97
Diretor Armando Klabin consanguinidade)
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Esli Participações S.A.
CNPJ: 53.601.423/0001-23
Pessoa
Nome e Cargo CPF CPF Tipo de parentesco
Relacionada
Lilia Klabin Levine Roberto Klabin
Filho ou Filha (1º grau por
Presidente 300.825.448-91 Martins Xavier 153.181.088-81
consanguinidade)
Diretor
Miguel Lafer
Participações S.A.
CNPJ: 72.872.120/0001-90
Pessoa
Nome e Cargo CPF CPF Tipo de parentesco
Relacionada
Francisco Lafer
Vera Lafer Pati Filho ou Filha (1º grau por
380.289.138-49 256.483.558-90
Presidente Diretor Vice- consanguinidade)
Presidente
86
7.6. Relação de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos últimos 3
exercícios sociais, entre administradores da Companhia e (i) sociedade controlada, direta ou
indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou
indiretamente, participação igual ou superior a 99% do capital social, (ii) controlador direto ou
indireto do emissor, e (iii) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor,
de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
87
ANEXO IV
Nos termos do artigo 13, inciso I, da Resolução CVM nº 81, apresentamos a proposta de remuneração
global anual para os membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e para os
membros do Conselho Fiscal da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião
realizada em 17 de fevereiro de 2023.
Desta forma, para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2023, propomos como
remuneração (a) dos administradores o montante global de até R$ 83.928.461,14 (oitenta e três
milhões, novecentos e vinte e oito mil, quatrocentos e sessenta e um reais e quatorze centavos)
(“Remuneração Global dos Administradores”); e (b) dos conselheiros fiscais o montante global de
até R$ 1.996.519,09 (um milhão, novecentos e noventa e seis mil, quinhentos e dezenove reais e nove
centavos).
Quanto à remuneração a ser atribuída ao Conselho Fiscal, ela não será inferior, para cada membro, a
10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor estatutário da Companhia, não
computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, conforme artigo 162, §3º
da Lei nº 6.404/76.
No entanto, esclarecemos que, em linha com o entendimento firmado pelo Colegiado da Comissão
de Valores Mobiliários no âmbito do Processo nº 19957.007457/2018-10, as informações
apresentadas pela Companhia no item 8 do seu Formulário de Referência e no Anexo V desta
Proposta a respeito da remuneração efetivamente realizada no exercício social de 2022 e
88
anteriores, bem como o montante proposto para o exercício social de 2023, não levam em
consideração os encargos sociais de sua responsabilidade.
89
ANEXO V
- permitir que a compensação de nossos colaboradores seja competitiva e atraente quando comparada
ao mercado;
- reconhecer o resultado dos profissionais de alta performance da Klabin, estimulando uma cultura
meritocrática, além de atrair e manter talentos na Companhia;
- garantir que a remuneração dos executivos reflita nossos resultados de curto e longo prazo, além do
seu desempenho individual.
As políticas de remuneração fixa e variável da Companhia não fazem distinção entre gênero, raça,
religião e quaisquer outros aspectos que não estejam relacionados à performance individual ou
corporativa. Além disso, os executivos possuem metas relacionadas aos KODS (Objetivos Klabin de
Desenvolvimento Sustentável), ou seja, estão relacionadas a um dos quatro eixos temáticos propostos
(futuro renovável, economia sustentável, prosperidade para as pessoas e tecnologia & inovação).
O plano de remuneração e a remuneração global dos Administradores são aprovados pelo Conselho
de Administração e Assembleia Geral. As informações sobre sua aprovação, podem ser acessadas na
íntegra em https://ri.klabin.com.br/governanca-corporativa/assembleias-e-reunioes/.
i. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma
participam
90
Nesse contexto, o Conselho de Administração conta com o assessoramento do Comitê de Pessoas,
que é responsável por examinar e discutir as diretrizes da remuneração global da administração da
Companhia e, em particular, a remuneração dos membros da Diretoria, incluindo os critérios de
remuneração (fixa e variável) e benefícios, zelando para que tais diretrizes estejam compatíveis com
a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira da Companhia.
Para realizar nossas pesquisas salariais anuais, contamos com consultorias renomadas, tais como
Korn Ferry do Brasil e Willis Towers Watson. Essas pesquisas são compostas por empresas com
características similares à Klabin e reconhecidas no mercado.
A Companhia se utiliza destes dados para analisar a competitividade das práticas de remuneração,
assim como estabelecer eventuais necessidades de reajustes salariais dos profissionais.
iii. com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política
de remuneração do emissor
A remuneração da Diretoria Estatutária é composta por honorários mensais, incentivo de curto e longo
prazo, benefícios (seguro de vida, assistência médica, farmácia, vale refeição, vale alimentação,
previdência privada e check-up) e FGTS (fundo de garantia por tempo de serviço).
91
saudável e sustentável da Klabin, onde são estabelecidos indicadores alinhados à estratégia e ciclo do
negócio, que permitem maior alinhamento com os acionistas.
Além disso, grande parte do incentivo de longo prazo provém de um programa de Matching, onde o
beneficiário investe uma parte de seu incentivo de curto prazo para participar. Dessa forma,
conseguimos alinhar o incentivo de curto prazo ao de longo prazo, criando um maior sentimento de
propriedade nos participantes. A outra parte do incentivo de longo prazo está vinculada a indicadores
de desempenho das ações, o que reforça ainda mais esse alinhamento.
A remuneração da Diretoria não Estatutária, assim como a da Estatutária, é composta por salários
mensais, incentivo de curto e de longo prazo e benefícios (seguro de vida, assistência médica,
farmácia, vale alimentação, vale refeição, previdência privada e check-up). Também conta com
direitos trabalhistas previstos na legislação (férias, 13º salário e FGTS).
A estratégia para a remuneração fixa e para os incentivos de curto e longo prazo é a mesma
estabelecida para a Diretoria Estatutária.
No curto prazo, a Companhia busca alinhamento por meio de salários competitivos e um pacote de
benefícios compatível com o mercado, possibilitando a atração de profissionais qualificados e de alta
performance. Além disso, os incentivos de curto prazo são vinculados a indicadores de desempenho
financeiro (como EBITDA, Receita Líquida, Capital de Giro)e metas individuais que medem o
desempenho de cada colaborador, as quais estão relacionadas aos KODS (Objetivos Klabin de
Desenvolvimento Sustentável), ou seja, a um dos quatro eixos temáticos propostos (futuro renovável,
economia sustentável, prosperidade para as pessoas e tecnologia & inovação).
No longo prazo buscamos o alinhamento por meio do plano de ILP Matching, que é baseado em ações
e requer um investimento inicial por parte do participante. Ainda no longo prazo, possuímos o plano
de ILP Performance, que alinha a remuneração dos executivos com o desempenho das ações no
mercado por meio dos indicadores TSR e Ke.
92
Exercício social encerrado em
31 de dezembro de
1. Remuneração fixa
(b) Honorários 27,2% 22,8% 24,6%
2. Benefícios 4,8% 3,8% 4,5%
3. Remuneração variável
(c) Curto prazo 64,1% 41,1% 48,8%
(d) Longo prazo 3,9% 32,3% 22,1%
TOTAL 100,00% 100,00% 100,00%
1. Remuneração fixa
(c) Honorários 93,1% 93,1% 95,7%
2. Benefícios 6,9% 6,9% 4,3%
3. Remuneração variável
(e) Curto prazo 0,0% 0,0% 0,0%
(f) Longo prazo 0,0% 0,0% 0,0%
TOTAL 100,00% 100,00% 100,00%
1. Remuneração fixa
(d) Honorários 29,7% 34,8% 33,5%
2. Benefícios 5,5% 5,7% 6,2%
3. Remuneração variável
(g) Curto prazo 36,5% 36,3% 36,6%
(h) Longo prazo 28,3% 23,2% 23,7%
TOTAL 100,00% 100,00% 100,00%
93
Metodologia de cálculo e reajuste
Para realizar as pesquisas salariais anuais, contamos com consultorias renomadas, tais como Korn
Ferry do Brasil e Willis Towers Watson. Essas pesquisas são compostas por empresas com
características similares à Klabin e reconhecidas no mercado. Utilizamos estes dados para analisar a
competitividade das nossas práticas de remuneração, assim como estabelecer eventuais necessidades
de reajustes salariais dos nossos profissionais.
No programa de incentivo de curto prazo são utilizados como parâmetro indicadores financeiros e
metas individuais que medem o desempenho de cada colaborador, sendo metas corporativas (75% do
peso total) e metas individuais (25% do peso total). Os indicadores são financeiros, operacionais,
mercadológicos e ASG.
As metas corporativas, assim como as individuais são contratadas no início de cada ano e no final do
ano realizam a apuração do atingimento.
A partir do ciclo de contratação de 2020, as metas individuais foram atreladas aos KODS (Objetivos
Klabin de Desenvolvimento Sustentável), ou seja, estão relacionadas a um dos quatro eixos temáticos
propostos (futuro renovável, economia sustentável, prosperidade para as pessoas e tecnologia &
inovação). Essa ação reforça a importância da gestão da cultura ASG e o compromisso da Klabin com
os objetivos de longo prazo determinados para 2030, adotando as ações necessárias de curto prazo e
mobilizando nossos colaboradores em torno deste propósito
A partir de 2022, as metas individuais dos executivos da Klabin também passaram a contemplar um
Índice de Sustentabilidade/ASG. O Índice é um conjunto de metas relacionadas à agenda 2030 de
desenvolvimento sustentável da Klabin (KODS), selecionadas, ao início de cada ano, com base nos
principais desafios para os avanços dos KODS no período. A prática é compulsória para os diretores
da Companhia.
Em relação ao incentivo de longo prazo são estabelecidos dois planos de remuneração baseados em
ações com o objetivo de estimular o atingimento dos resultados e alinhar os interesses dos
participantes aos dos acionistas da Companhia:
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- ILP Matching: neste plano os indicadores de desempenho de curto prazo são levados em
consideração indiretamente, pois a quantidade outorgada ao participante depende do valor investido
por ele ao se inscrever no plano, que é uma parte de seu incentivo de curto prazo. Após a outorga, os
indicadores não mais impactam a remuneração do participante, bastando apenas cumprir um período
de carência de 3 anos. Para mais informações sobre o programa, vide item 8.4.
- ILP Performance: neste plano, os diretores estatutários e não estatutários, fazem jus a receber uma
determinada quantidade de Units Virtuais da Companhia caso a meta de desempenho (TSR e Ke) pré-
estabelecida seja atingida, após o período de carência de 5 anos. Para mais informações sobre o
programa, vide item 8.4.
Os objetivos destes planos são (i) permitir a atração e retenção de executivos de alto desempenho
para a Klabin; e (ii) incentivar o alinhamento entre os interesses econômicos de longo prazo de tais
executivos e dos acionistas da Companhia.
Honorários/remuneração fixa: a Klabin tem como política posicionar a referência salarial à mediana
de mercado (P50) com a finalidade de sermos competitivos. Assim, fortalecemos a relação entre a
remuneração e o crescimento saudável e sustentável da Klabin.
Remuneração variável de curto prazo: contribui para tornar o pacote de remuneração mais
competitivo em comparação ao mercado, e tem como objetivo alavancar o resultado de curto prazo
da Companhia, sempre buscando o alinhamento com os interesses da Companhia. A nossa estratégia
para este componente é posicionamento no 3º quartil (P75) de mercado. Além disso, é base para a
participação do colaborador no ILP Matching.
Remuneração variável de longo prazo: a parcela variável de longo prazo possui sua maior importância
no alinhamento dos interesses dos colaboradores aos dos acionistas e na retenção e atração de talentos,
pois depende da permanência do participante na Companhia por períodos de três a cinco anos e um
bom desempenho das ações da Klabin. Possui o potencial de aumentar a remuneração dos
participantes consideravelmente e a nossa estratégia para este componente é posicionamento no 3º
quartil (P75) de mercado.
iii. Existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato
Não aplicável.
Não aplicável.
95
e) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado
evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Não aplicável.
96
8.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária
e do conselho fiscal:
Remuneração prevista para o Exercício Social corrente 31 de dezembro de 2023 – Valores Anuais
(em R$) Conselho de
Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Administração
Nº de membros 14 7 5 26
Nº de membros
14 7 5 26
remunerados
Remuneração fixa
anual
Salário ou pró-
12.202.765,12 14.521.792,89 1.660.945,00 28.385.503,01
labore
Benefícios direto e
1.268.476,45 2.792.781,78 335.574,09 4.396.832,32
indireto
Participações em
1.080.000,00 1.080.000,00
comitês
Outros
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração
variável
Bônus 39.768.571,32 39.768.571,32
Participação de
resultados
Participação em
reuniões
Comissões
Outros
Descrição de outras
remunerações
variáveis
Pós-emprego
Cessação do cargo
Baseada em ações 12.294.073,58 12.294.073,58
Observação
Total da
14.551.241,57 69.377.219,57 1.996.519,09 85.924.980,23
remuneração
97
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração
variável
Participação em
reuniões
Comissões
Outros
Descrição de outras
remunerações
variáveis
Pós-emprego
Cessação do cargo
Baseada em ações 1.246.866,78 1.246.866,78
Observação O número de membros do O número de membros do O número de membros do
Conselho de Conselho de Conselho de
Administração, Conselho Administração, Conselho Administração, Conselho
Fiscal e da Diretoria Fiscal e da Diretoria Fiscal e da Diretoria
Estatutária da Companhia Estatutária da Companhia Estatutária da Companhia
foram calculados em linha foram calculados em linha foram calculados em linha
com as disposições do com as disposições do com as disposições do
Ofício Circular CVM SEP Ofício Circular CVM SEP Ofício Circular CVM SEP
nº 02/2020. nº 02/2020. nº 02/2020.
Total da
14.149.191,62 32.369.549,37 1.784.053,56 48.302.794,55
remuneração
98
Participação em
0,00 0,00 0,00 0,00
reuniões
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras
remunerações
variáveis
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações 0,00 11.227.185 0,00 11.227.185
Observação O número de membros do O número de membros do O número de membros do
Conselho de Conselho de Conselho de
Administração, Conselho Administração, Conselho Administração, Conselho
Fiscal e da Diretoria Fiscal e da Diretoria Fiscal e da Diretoria
Estatutária da Companhia Estatutária da Companhia Estatutária da Companhia
foram calculados em linha foram calculados em linha foram calculados em linha
com as disposições do com as disposições do com as disposições do
Ofício Circular CVM SEP Ofício Circular CVM SEP Ofício Circular CVM SEP
nº 02/2020. nº 02/2020. nº 02/2020.
Total da
14.110.950 34.724.166 1.784.394 50.619.510
remuneração
99
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações 0,00 6.569.818,62 0,00 6.569.818,62
Observação O número de membros do O número de membros do O número de membros do
Conselho de Conselho de Conselho de
Administração, Conselho Administração, Conselho Administração, Conselho
Fiscal e da Diretoria Fiscal e da Diretoria Fiscal e da Diretoria
Estatutária da Companhia Estatutária da Companhia Estatutária da Companhia
foram calculados em linha foram calculados em linha foram calculados em linha
com as disposições do com as disposições do com as disposições do
Ofício Circular CVM SEP Ofício Circular CVM SEP Ofício Circular CVM SEP
nº 02/2020. nº 02/2020. nº 02/2020.
Total da
13.709.975,25 29.728.746,45 1.735.069,09 45.173.790,79
remuneração
100
8.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho
fiscal:
101
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
sejam atingidas2
Valor efetivamente reconhecido
do exercício social
102
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
sejam atingidas
Valor efetivamente reconhecido
do exercício social
103
8.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social
corrente:
ILP Matching
Em contrapartida, para cada Unit adquirida, o participante tem direito a receber 1 (uma) Unit adicional
da Companhia (“Units Adicionais”), em conformidade com os termos e condições de seus respectivos
contratos de outorga, os quais formalizam a participação dos participantes no Plano.
O ILP Matching, também chamado de “ILP para Todos” abrange, atualmente, todos os colaboradores
da Klabin, inclusive os membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária, conforme aprovado em
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 23 março de 2022.
O principal objetivo deste plano é incentivar a participação dos colaboradores da Companhia no seu
capital social, ou seja, encorajando-os a se tornarem acionistas da Klabin, visando o alinhamento de
interesses de longo prazo entre acionistas e colaboradores, por meio do compartilhamento de geração
de valor e riscos dos negócios sociais.
ILP Performance
O “Plano de Incentivo de Longo Prazo Performance” da Klabin (“ILP Performance”) é voltado aos
diretores estatutários e não estatutários da Companhia -, oferecendo-lhes a possibilidade de incrementar
a sua remuneração variável, por meio do recebimento de Units Virtuais, caso a Klabin atinja metas de
desempenho previamente estabelecidas, as quais estão alinhadas à geração de valor e retorno aos
acionistas.
Nos termos do plano, será outorgada a cada participante uma quantidade de Units Virtuais da
Companhia, a ser definida com base no “valor de referência” de cada Participante – isto é, o produto
da multiplicação entre o valor bruto do seu salário mensal no ano de referência e o percentual alvo
definido pelo Conselho de Administração no âmbito de cada programa.
Uma vez atingido o objetivo de Performance, além das Units Virtuais, o executivo fará jus, a título
de rendimento adicional ao ILP Performance, ao valor equivalente a dividendos e/ou juros sobre
capital próprio distribuído pela Klabin aos acionistas ao longo do período de vesting. Esses valores
são convertidos em Units Virtuais ao longo desses 5 anos do período de vesting e acumulados em
conta gráfica.
O ILP Performance tem como objetivo fortalecer o alinhamento entre interesses dos diretores e dos
acionistas da Companhia e recompensar adequadamente os seus executivos de acordo com resultados
obtidos no longo prazo, permitindo a atração e retenção de profissionais de alta performance.
104
Tanto o ILP Matching quanto o ILP Performance se inserem na estrutura de remuneração da
Companhia como incentivos de longo prazo de natureza variável.
ILP Matching
O ILP Matching da Companhia foi aprovado no âmbito de Assembleia Geral Extraordinária realizada
em 10 de dezembro de 2011 e aditado no âmbito da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
realizada em 23 de março de 2022 (“ILP Matching”), de forma a considerar a participação de todos
os colaboradores, e contempla o direito dos participantes de investir parte da sua remuneração
variável de curto prazo (PPR) na aquisição de Units da Companhia mantidas em tesouraria. A
Assembleia designou ao Conselho de Administração a gestão do ILP Matching.
ILP Performance
ILP Matching
O ILP Matching compreende a outorga de até 22.357.250 Units aos seus participantes.
ILP Performance
ILP Matching
Nos termos do Plano, os seus participantes poderão investir uma parcela da sua remuneração variável
de curto prazo (PPR) na aquisição de Units da Companhia (“Units Matching”), em conformidade com
os percentuais que vierem a ser definidos pelo Conselho de Administração em cada Programa. Em
contrapartida, o participante terá o direito de receber 1 (uma) Unit adicional da Companhia cada para
1 (uma) Unit Matching adquirida nos termos do Plano (“Units Adicionais”), desde que devidamente
cumpridas as condições previstas no Plano, nos programas e no respectivo contrato de outorga do
beneficiário, incluindo o período de vesting de 3 anos.
Segundo o Plano, para fazer jus a receber as Units Adicionais, o participante deverá, durante o período
de carência aplicável, (i) cumprir integralmente as disposições do Plano, do programa aplicável e de
seu respectivo contrato de outorga; (ii) permanecer vinculado profissionalmente à Klabin como
administrador ou empregado, em regime de dedicação integral, observadas as hipóteses de
desligamento previstas no Plano; e (iii) manter ininterruptamente a titularidade das Units Matching,
abstendo-se de alienar a sua propriedade ou quaisquer direitos que recaiam sobre elas.
105
ILP Performance
Não se trata de aquisição de ações por ser um programa com liquidação exclusivamente financeira.
Entretanto, o recebimento da remuneração está condicionado, além do cumprimento do período de
carência, também ao atingimento de um objetivo de performance de longo prazo, qual seja, o TSR
(retorno total do acionista) x Ke (custo do capital próprio).
ILP Matching
A quantidade de Units que o participante faz jus a receber da Companhia ao investir uma parcela da
sua remuneração variável de curto prazo (PPR) no âmbito do ILP Matching é calculada a partir do
“Valor de Cotação” das Units, isto é, o menor valor entre (a) a cotação média das Units nos pregões
da B3 realizados nos 60 (sessenta) dias anteriores à data de corte pré-definida; e (b) a cotação de
fechamento das Units no último pregão da B3 imediatamente anterior a esta mesma data.
ILP Performance
Para efeito de pagamento do ILP Performance, desde que atingido o objetivo de Performance, a
quantidade de Units Virtuais referentes a cada programa será convertida em valores pela cotação das
Units, considerando a cotação média das Units nos últimos 30 (trinta) pregões da B3 realizados no
ano anterior ao da outorga das Units Virtuais.
h) Forma de liquidação
ILP Matching
A remuneração oriunda do ILP Matching é liquidada mediante a transferência das Units Adicionais
ao beneficiário observando o prazo de carência definido na regra do plano.
ILP Performance
ILP Matching
Como condição para o recebimento das Units Adicionais, os participantes devem se abster de alienar
as Units adquiridas no âmbito do Plano pelo período de carência aplicável, conforme estipulado no
respectivo programa e no contrato de outorga do participante.
106
ILP Performance
Não aplicável.
ILP Matching
ILP Performance
Na hipótese de uma mudança de controle da Companhia, o participante fará jus a receber o maior dos
dois valores entre: (i) o Valor de Referência corrigido pelo IPCA desde a data de assinatura de seu
respectivo contrato de outorga até a mudança de controle; ou (ii) o valor das Units Virtuais calculado
com base na meta de desempenho apurada até o momento da mudança de controle.
k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus diretos previstos no plano
de remuneração baseado em ações
ILP Matching
107
Nas hipóteses em que o Participante seja desligado da Companhia (i) sem justa causa que lhe seja
atribuível; ou (ii) em razão de aposentadoria o Participante poderá optar por (a) manter em vigor o
seu Contrato de Outorga, permanecendo obrigado aos seus termos e a observar todas as Condições,
exceto a obrigação de permanecer profissionalmente vinculado à Companhia, mantendo o direito de
receber as Units Adicionais ao fim do Período de Carência, ou (b) denunciar o Contrato de Outorga,
liberando as suas Units Matching das obrigações impostas naquele instrumento e, consequentemente,
deixando de ter o direito de receber qualquer Unit Adicional.
Caso o Participante se desligue da Companhia por iniciativa própria ou seja desligado por justa causa
que lhe seja atribuível, o Usufruto será extinto e o Participante não fará jus ao recebimento de
nenhuma Unit Adicional.
O Conselho de Administração poderá estabelecer condições diferentes das descritas acima para
determinados Participantes, em casos específicos que as justifiquem, inclusive no caso de um
processo sucessório que seja ou possa vir a ser acordado com a Companhia.
ILP Performance
Caso o Participante se desligue da Companhia por iniciativa própria, ou seja desligado por justa causa
que lhe seja atribuível, o Participante perderá automaticamente a totalidade de suas Units Virtuais,
deixando de fazer jus ao recebimento de qualquer Unit ou qualquer parcela do Valor de Gross Up.
Nas hipóteses em que seja desligado da Companhia sem justa causa que lhe seja atribuível ou em
razão de sua aposentadoria, o Participante manterá o direito de liquidar as suas Units Virtuais ao
término do Período de Carência, caso se verifique o atingimento da Meta de Desempenho.
108
8.5. Em relação à remuneração baseada em ações sob a forma de opções de compra de ações
reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social
corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária:
109
8.6. Em relação à cada outorga de opções de compra de ações realizada nos 3 últimos exercícios
sociais e previstas para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria
estatutária:
110
8.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao
final do último exercício social:
111
8.8. Em relação às opções exercidas relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais:
112
8.9. Em relação à remuneração baseada em ações, sob a forma de ações a serem entregues
diretamente aos beneficiários, reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria
estatutária:
Nº total de membros 14 7
Nº de membros remunerados 0 7
Diluição potencial em caso de
outorga de todas as ações aos N/A 0,060%
beneficiários
113
8.10. Em relação à cada outorga de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais e previstas
para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária
Nº total de membros 14 7
Nº de membros remunerados 0 7
Data de outorga N/A 28/02/2023
Quantidade de ações outorgadas N/A 308.711
Prazo máximo para entrega das
N/A 28/02/2026
ações
Prazo de restrição à transferência Não há restrição à transferência
N/A
das ações das ações após a entrega.
Valor justo das ações na data da R$ 20,20/Unit (valor da ação no
N/A
outorga dia 18/01/2023)
Multiplicação da quantidade de
ações outorgadas pelo valor justo N/A R$ 6.235.962,00
das ações na data da outorga
114
Prazo de restrição à transferência Não há restrição à transferência
N/A
das ações das ações após a entrega.
Valor justo das ações na data da
N/A R$ 27,05/Unit
outorga
Multiplicação da quantidade de
ações outorgadas pelo valor justo N/A R$ 4.541.614,00
das ações na data da outorga
115
8.11. Em relação às ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária nos 3 últimos exercícios sociais:
Entrega de ações relativas à remuneração baseada em ações - exercício social encerrado (31/12/2021)
Entrega de ações relativas à remuneração baseada em ações - exercício social encerrado (31/12/2020)
116
Preço médio ponderado de
N/A R$ 15,21/Unit
mercado das ações adquiridas
Multiplicação do total das ações
adquiridas pela da diferença entre
o preço médio ponderado de
N/A R$ 1.095.620
aquisição e o preço médio
ponderado de mercado das ações
adquiridas
117
8.12. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados
nos itens 8.5 a 8.11, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das
opções.
ILP Matching
A quantidade de Units que o participante faz jus a receber da Companhia ao investir uma parcela da
sua remuneração variável de curto prazo (PPR) no âmbito do ILP Matching é calculada a partir do
“Valor de Cotação” das Units, isto é, o menor valor entre (a) a cotação média das Units nos pregões
da B3 realizados nos 60 (sessenta) dias anteriores à data de corte pré-definida; e (b) a cotação de
fechamento das Units no último pregão da B3 imediatamente anterior a esta mesma data.
ILP Performance
No que diz respeito ao ILP Performance, a quantidade de Units Virtuais a que o participante fará jus
a receber corresponderá ao quociente da divisão entre o Valor de Referência e “Valor de Cotação
Inicial” das Units, isto é, a cotação média das Units nos últimos 30 (trinta) pregões da B3 realizados
no ano anterior ao da outorga das Units Virtuais.
118
8.13. Ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos, no
Brasil ou no exterior, pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades
controladas ou sob controle comum, que sejam detidas por membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão
Quantidade
Órgão
ON PN ADR’s
119
8.14. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários:
Nº de membros remunerados 4
PACK – Plano de Aposentadoria Complementar
Nome do plano
Klabin
Quantidade de administradores que reúnem as
1
condições para se aposentar
Condições para se aposentar antecipadamente Ter 55 anos de idade
Valor acumulado atualizado das contribuições
acumuladas no plano de previdência até o
encerramento do último exercício social, descontada a R$ 8.800.463,39
parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos
administradores
Valor total acumulado das contribuições realizadas
durante o último exercício social, descontada a parcela
R$ 1.190.939,26
relativa a contribuições feitas diretamente pelos
administradores
120
8.15. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao
conselho fiscal
Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal
Valores em R$ 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020
Nº de
4 3,92 4 13,75 13 13,58 5 5 5
Membros
Nº de membros
4 3,92 4 13,75 13 13,58 5 5 5
remunerados
Valor da maior
13.109.898,70 17.386.354,81 13.559.297,11 1.026.018,68 1.075.460,67 1.094.178,62 395.228,58 405.787,26 406.313,09
remuneração
Valor da
menor 4.258.066,16 4.825.405,58 3.231.781,72 887.098,73 938.674,23 979.021,04 332.189,00 332.189,00 332.189,00
remuneração
Valor médio da
8.092.387,34 8.865.744,28 7.432.186,61 1.029.032,12 1.085.457,71 1.009.323,33 356.810,71 356.878,76 347.013,82
remuneração
Observações:
Diretoria Estatutária
31/12/2022 O membro de maior remuneração exerceu funções na Companhia por 12 meses
31/12/2021 O membro de maior remuneração exerceu funções na Companhia por 12 meses
31/12/2020 O membro de maior remuneração exerceu funções na Companhia por 12 meses
121
8.16. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso
de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras
para o emissor
122
8.17. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente,
indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do
emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,
conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto
2023(1) 2022 2021 2020 2023(1) 2022 2021 2020 2023(1) 2022 2021 2020
(1)
Previsto para o exercício social corrente (2023).
123
8.18. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente,
indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por
órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e
serviços de consultoria ou assessoria prestados
Não há valores reconhecidos no resultado da Companhia, nos três últimos exercícios sociais, e
não há previsão de valores a serem reconhecidos no resultado da Companhia, no exercício social
corrente (2023), como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal por outra razão que não a função que ocupam.
124
8.19. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente,
indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do
emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais
indivíduos
Não há valores reconhecidos no resultado dos três últimos exercícios sociais e não há previsão de
valores a serem reconhecidos no resultado do exercício social corrente (2023) de controladores,
diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como
remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal da Companhia.
125
8.20. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Nos itens 8.2 e 8.3, os valores apresentados são valores contábeis, incluindo as despesas da Klabin
provisionadas para os planos de remuneração variável. A partir do exercício social de 2020, as outorgas
do programa de ILP Performance deixaram de ser reportadas como bônus, passando a ser informadas
como remuneração baseada em ações. Adicionalmente, a partir de 2021, a Companhia passou a
precificar as Units Virtuais subjacentes ao ILP Performance, para fins da outorga dos direitos ali
previstos aos seus beneficiários, a partir do método de “Monte Carlo”, em substituição à metodologia
de custo amortizado utilizada anteriormente.
Nos termos do entendimento firmado pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários no âmbito
do processo nº 19957.007457/2018-10, julgado 8 de dezembro de 2020, os montantes correspondentes
aos encargos sociais de responsabilidade da Companhia deixaram de integrar o montante anual e global
da remuneração da administração. Diante disso, a Companhia reprocessou os cálculos relativos aos
valores de remuneração anual efetivamente realizados nos exercícios sociais de 2020 e2021 e atualizou
os campos correspondentes deste item 8 do Formulário de Referência, de modo a excluir os encargos
sociais de sua responsabilidade. Para o ano de 2022, os valores informados no referido item já não
consideram tais encargos.
Apenas para fins informativos, os valores despendidos pela Companhia com os encargos nos exercícios
sociais de 2020 e 2021 foram os seguintes
Devido à natureza dos planos de remuneração baseada em ações da Companhia, que não contemplam
opções, todos os itens que consideram opções não são aplicáveis.
126