AES Brasil - AGOE 2023 (Proposta)

AES BRASIL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 37.663.076/0001-07
NIRE 35.300.552.644
MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
DATA: 27 DE ABRIL DE 2023
HORÁRIO: 10h00
ÍNDICE
MENSAGEM DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES DA COMPANHIA................. 3
CONVITE ..................................................................................................................... 4
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA .................................................... 6
INFORMAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO ............................................................................. 8
EDITAL DE CONVOCAÇÃO ........................................................................................... 16
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ................................................................................. 20
AES Brasil Energia S.A. | Av. Luiz Carlos Berrini, 1.376, 12º Andar | São Paulo - SP - Brasil - CEP 04571-936045
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MENSAGEM DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES DA COMPANHIA
Prezados Senhores,
Com o objetivo de incentivar sua participação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da AES
Brasil Energia S.A. (“Companhia” ou “AES Brasil”), a ser realizada em 27 de abril de 2023, às 10h00
(“Assembleia Geral”), de forma exclusivamente digital, preparamos o presente Manual dos
Acionistas (“Manual”) contendo informações acerca da Assembleia Geral.
Este documento tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientações a V.Sas. acerca das matérias
a serem deliberadas na Assembleia Geral, bem como dos procedimentos e prazos relativos à
Assembleia Geral, destacadamente o exercício do voto por meio dos boletins de voto a distância
(“BVD”) e para participação na Assembleia Geral por meio eletrônico nos termos da Lei n.º 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), da Resolução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada
(“Resolução CVM 80”), da Resolução CVM n.º 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada
(“Resolução CVM 81”), e do Regulamento do Novo Mercado da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”),
bem como das disposições do estatuto social da Companhia (“Estatuto”).
Neste sentido, em nome da administração da Companhia, convido V.Sas. a participar e expressar suas
opiniões na Assembleia Geral, que será realizada por meio da plataforma digital ALFM Easy Voting
(“Plataforma Digital”), nos termos do artigo 5º, § 2º, inciso I, e artigo 28, §§ 2º e 3º, da Resolução
CVM 81.
A decisão da Companhia de realizar a Assembleia Geral sob a forma exclusivamente digital visa a
facilitar e incentivar a participação dos acionistas na Assembleia Geral, reiterando o compromisso com
a melhoria contínua das nossas práticas de governança corporativa e criação de valor.
Caso tenham quaisquer dúvidas quanto aos boletins de voto a distância ou quanto à sua participação
por meio da Plataforma Digital, a Companhia se coloca à disposição para auxiliá-los por meio dos
endereços eletrônicos assembleia.aesbrasil@aes.com e ri.aesbrasil@aes.com e do telefone +55 (11)
4197-4925.
Atenciosamente,
Alessandro Gregori Filho

Diretor Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores
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CONVITE
Aos Senhores Acionistas,
A administração da Companhia convida V.Sas. a participar da Assembleia Geral a ser realizada em 27

de abril de 2023, às 10h00, sob a forma exclusivamente digital, por meio da plataforma digital ALFM
Easy Voting, para examinar, discutir e votar as seguintes matérias de interesse da Companhia:
(A) Em Assembleia Geral Ordinária:
(i) Tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar o Relatório Anual da
Administração relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2022;
(ii) Deliberar sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do

relatório e parecer emitidos pelo Auditor Independente, relativas ao exercício social findo em
31 de dezembro de 2022;
(iii) Deliberar sobre a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2023;
(iv) Deliberar sobre a destinação dos resultados da Companhia relativos ao exercício social
findo em 31 de dezembro de 2022;
(v) Fixar o número de membros do Conselho de Administração da Companhia;
(vi) Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia;
(vii) Deliberar sobre o enquadramento dos membros independentes do Conselho de

Administração às regras estabelecidas no Regulamento do Novo mercado da B3 S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão;
(viii) Fixar o número de membros do Conselho Fiscal da Companhia;
(ix) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia; e
(x) Fixar a remuneração global e anual dos administradores e dos membros do Conselho
Fiscal e dos Comitês de Assessoramento da Companhia referente ao exercício social a encerrar-
se em 31 de dezembro de 2023.
(B) Em Assembleia Geral Extraordinária:
(i) Deliberar sobre a alteração dos artigos 5º, 21 (xviii) e (xxvi), 30 e 38 do Estatuto
Social da Companhia;
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(ii) Deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na hipótese de
aprovação da proposta de sua alteração;
(iii) Deliberar sobre a ratificação da aquisição, pela Companhia, de ações representativas

da totalidade do capital social das sociedades Ventos de São Tomé Holding S.A. e Ventos de
São Tito Holding S.A., nos termos do artigo 256 da Lei de Sociedades por Ações (“Aquisição
das Holdings”);
(iv) Deliberar sobre a ratificação de todos os atos praticados pela administração da

Companhia em relação à Aquisição das Holdings, incluindo, dentre outros, as deliberações
aprovadas na Reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de janeiro de 2023 e
(v) Autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos necessários à

efetivação e implementação das deliberações eventualmente aprovadas pelos acionistas na
Assembleia Geral.
A Companhia espera que o presente Manual seja útil aos senhores acionistas e auxilie vossa
participação na Assembleia Geral.
Atenciosamente,
Francisco Jose Morandi Lopez

Presidente do Conselho de Administração
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ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
De acordo com o artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve realizar, anualmente,
nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, Assembleia Geral Ordinária,
para deliberar a respeito das matérias a seguir: (a) tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstrações contábeis; (b) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício
e a distribuição de dividendos; e (c) eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal,
quando for o caso.
A Assembleia Geral Ordinária somente será instalada, em primeira convocação, com a presença de
acionistas (e/ou seus representantes legais) que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) das ações
com direito a voto, conforme artigo 125 da Lei das Sociedades por Ações.
A Assembleia Geral Extraordinária, por sua vez, somente será instalada, em primeira convocação, com
a presença de acionistas (e/ou seus representantes legais) que representem, no mínimo, 2/3 (dois
terços) das ações com direito a voto, conforme artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações.
Caso não seja possível deliberar em primeira convocação sobre qualquer das matérias objeto da
Assembleia Geral, em razão da inexistência do quórum mínimo de instalação, será realizada uma nova
convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias. A Assembleia Geral em segunda convocação
será instalada com a presença de qualquer número de acionistas.
A aprovação das matérias a serem apreciadas na Assembleia Geral dependerá do voto afirmativo da
maioria dos acionistas com direito a voto presentes, não se computando os votos em branco, conforme
artigo 129 da Lei das Sociedades por Ações, observada a possibilidade de solicitação de realização da
eleição dos membros do Conselho de Administração por meio do sistema de voto múltiplo abaixo
indicado.
Voto Múltiplo:
A eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia poderá ser realizada por meio
do processo de voto múltiplo, caso tal procedimento seja solicitado por acionistas titulares,
individualmente ou em conjunto, de pelo menos 5% (cinco por cento) do capital votante, conforme
previsto no artigo 141, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 5º, inciso I, da Resolução
CVM 81, e no artigo 3º da Resolução CVM n.º 70, de 22 de março de 2022. A solicitação deverá ser
encaminhada à Companhia pelos endereços eletrônicos assembleia.aesbrasil@aes.com e
ri.aesbrasil@aes.com, até 48 (quarenta e oito) horas antes da AGO, acompanhado da documentação
que comprove a participação acionária mínima exigida.
O processo de voto múltiplo constitui procedimento mediante o qual se atribui a cada ação tantos
votos quantos sejam os cargos a preencher no Conselho de Administração, sendo reconhecido ao
acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. Nesse processo,
os candidatos são indicados e eleitos individualmente.
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Uma vez recebido requerimento de voto múltiplo que atenda aos requisitos legais e regulamentares
para aplicação de tal procedimento de votação, a Companhia divulgará “Aviso aos Acionistas”
informando que a eleição dos membros do Conselho de Administração será realizada por meio do
processo de voto múltiplo.
Caso a realização da eleição pelo sistema de voto múltiplo seja requerida por acionistas que atendam
aos requisitos legais e regulamentares, todos os candidatos indicados aos cargos no Conselho de
Administração concorrerão na eleição pelo voto múltiplo.
Votação em separado:
Além disso, a Lei das Sociedades por Ações também assegura o direito de exigir a realização de uma
votação separada para eleição de 1 (um) membro do Conselho de Administração (artigo 141, § 4º, da
Lei das Sociedades por Ações), conforme o caso, aos acionistas minoritários titulares de ações
ordinárias presentes na Assembleia Geral que representem, individualmente ou em conjunto, pelo
menos 15% (quinze por cento) do capital social com direito a voto.
Somente poderão exercer o direito a votação em separado os acionistas que comprovarem a

titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo,
imediatamente anterior à realização de Assembleia Geral (artigo 141, § 6º, da Lei das Sociedades por
Ações).
Ademais, é assegurado a qualquer acionista minoritário da Companhia requerer a realização de

votação em separado para a eleição de 1 (um) membro e seu respectivo suplente do Conselho Fiscal
(artigo 161, § 4º, “a”, da Lei das Sociedades por Ações).
Cumulação dos pedidos de voto múltiplo e votação em separado:
Os procedimentos de voto múltiplo e votação em separado podem ser adotados na mesma Assembleia
Geral. Nesse caso, o acionista titular de ações ordinárias deverá escolher se participará de um ou outro
processo, podendo, inclusive, utilizar parte de suas ações para votar por voto múltiplo e parte para
participar da votação em separado. Porém, um acionista não poderá utilizar uma determinada ação
para votar ao mesmo tempo nos dois processos eletivos.
Além disso, quando os sistemas do voto múltiplo e da votação em separado forem utilizados
cumulativamente em uma mesma eleição, a Lei das Sociedades por Ações assegura ao acionista
controlador o direito de eleger um membro a mais do Conselho de Administração do que os demais
acionistas (artigo 141, § 7º, da Lei das Sociedades por Ações). Para tanto, o acionista controlador
poderá eleger até mesmo um membro a mais do que o número máximo de conselheiros previsto no
Estatuto Social. Desse modo, caso sejam adotados, cumulativamente, o processo de voto múltiplo e o
procedimento de eleição em separado na Assembleia Geral, o número de membros do Conselho de
Administração proposto pela administração poderá ser aumentado.
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INFORMAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO
Para facilitar e incentivar a participação dos acionistas, a Assembleia Geral será realizada por meio
exclusivamente digital, conforme autorizado pelo artigo 28, § 3°, da Resolução CVM 81.
Assim, a participação do Acionista poderá ser:
(a) via boletim de voto a distância (“Boletim”), sendo que as orientações detalhadas acerca da
documentação exigida para a votação a distância constam deste Manual e do Boletim, que podem ser
acessados nos websites da Companhia (http://ri.aesbrasil.com.br), da B3 (http://www.b3.com.br) e
da CVM (http://www.cvm.gov.br); e
(b) via Plataforma Digital, nos termos do artigo 28, §§ 2º e 3º, da Resolução CVM 81, caso em
que os acionistas, seus representantes ou seus procuradores devidamente constituídos poderão
(i) simplesmente participar da Assembleia Geral, tenham ou não enviado o BVD, ou (ii) participar e
votar na Assembleia Geral – observado que, no caso dos acionistas que já tenham enviado o BVD e
optem por votar na Assembleia Geral, todas as respectivas instruções de voto recebidas por meio de
BVD serão desconsideradas.
• Participação via Plataforma Digital
Como a Assembleia Geral discutirá temas de interesse da Companhia e de seus acionistas, apenas as
pessoas que comprovarem sua qualidade de acionistas ou de representantes de acionistas, na forma
da legislação aplicável, poderão participar da Assembleia Geral, nos termos do artigo 126 da Lei das
Sociedades por Ações.
Assim, os acionistas e/ou seus representantes que desejarem participar da Assembleia Geral por
meio da Plataforma Digital devem acessar a página https://plataforma.alfm.adv.br/ALFM/acionista.w
pconsentimento.aspx?CtxW0jdnQS4JAgUx1hIBxelVoU8ty7lFiSC7pCQTK7uT0hwj-4TkKlASrzMhhe85
(“Página de Cadastro”) e realizar seu cadastro na Plataforma Digital, fornecendo os seguintes
documentos:
(i) documento hábil a comprovar sua identidade ou de seu representante, sendo aceitos
Carteira de Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte,
carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas
pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular;
(ii) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de
sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações; e
(iii) na hipótese de representação do acionista, instrumento de procuração, devidamente

regularizado na forma da lei.
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O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar, ainda, cópia dos seguintes
documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou
Junta Comercial, conforme o caso):
(i) último contrato ou estatuto social consolidado; e
(ii) os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista (por

exemplo, ato societário de eleição do administrador que comparecer à assembleia geral como
representante da pessoa jurídica, ou que outorgar procuração para que terceiro represente a
acionista pessoa jurídica).
No caso de fundos de investimento, a representação dos cotistas na Assembleia Geral caberá à

instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo a respeito de
quem é titular de poderes para exercício do direito de voto das ações e ativos na carteira do fundo.
Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários
acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia simples do
regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente.
Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação para
participação na Assembleia Geral deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do
artigo 126, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações.
Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no artigo 654, §§ 1º e 2º, da Lei n.º 10.406, de 10 de

janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), a procuração deverá conter a indicação do lugar
onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga
com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do
outorgante.
Vale mencionar que (i) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão ser
representados na Assembleia Geral por procurador que seja acionista, administrador da Companhia,
advogado ou instituição financeira, consoante previsto no artigo 126, § 1º, da Lei das Sociedades por
Ações, e (ii) as pessoas jurídicas que forem acionistas da Companhia poderão, nos termos da decisão
da CVM no âmbito do Processo CVM RJ2014/3578, julgado em 04 de novembro de 2014, ser
representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e
segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia,
acionista, advogado ou instituição financeira.
Habilitação para Participação nas Assembleias
Os acionistas e/ou seus representantes que desejarem participar das Assembleias por meio da
Plataforma Digital devem acessar a Página de Cadastro e realizar seu cadastro na Plataforma Digital,
fornecendo para tanto, a documentação necessária até o dia 25 de abril de 2023 (inclusive). A
Companhia ressalta que não será admitido o acesso à Plataforma Digital de acionistas que
não realizarem o cadastro na Página de Cadastro e/ou não apresentarem os documentos
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de participação necessários no prazo aqui previsto, nos termos do artigo 6º, § 3º, da
Resolução CVM 81.
Excepcionalmente para a Assembleia Geral, a Companhia dispensará a apresentação de vias físicas do

BVD, bem como o seu reconhecimento de firma e dos documentos pertinentes acima indicados, que
poderão ser enviados exclusivamente por e-mail para assembleia.aesbrasil@aes.com e
ri.aesbrasil@aes.com. Além disso, não será exigido o reconhecimento de firma, nem a notarização, a
consularização, o apostilamento e a tradução juramentada de documentos que tenham sido
originalmente lavrados em língua portuguesa, inglesa ou espanhola, ou que venham acompanhados
da respectiva tradução nessas mesmas línguas.
Após a análise da documentação recebida, e estando esta regular, será enviada uma mensagem
eletrônica para o endereço de e-mail cadastrado pelo acionista e/ou seu representante, confirmando
a habilitação. O acionista e/ou seu representante também receberão até o final do dia 26 de abril de
2023 uma nova mensagem eletrônica para o e-mail cadastrado contendo o link de acesso à Plataforma
Eletrônica e demais regras de acesso e utilização (“Regras e Procedimentos de Acesso”). É
importante ressaltar que será permito apenas um acesso para cada CPF de acionista ou representante
legal.
Caso o Acionista não tenha recebido tais informações, deverá entrar em contato com a Companhia
pelo telefone +55 (11) 4197-4925 e/ou pelos endereços eletrônicos assembleia.aesbrasil@aes.com e
ri.aesbrasil@aes.com – em qualquer cenário, antes das 18h00 do dia 26 de abril de 2023, a fim de
que lhe sejam reenviadas (ou fornecidas por telefone) suas respectivas instruções para acesso.
Assembleia Virtual
Na data agendada para realização da Assembleia Geral, o acesso dos acionistas ou de seus
representantes devidamente cadastrados no sistema eletrônico estará liberado a partir das 9h00 horas,
ou seja, 1 (uma) hora antes do início da Assembleia Geral.
A Companhia recomenda que os acionistas se familiarizem previamente com o uso da Plataforma

Digital, bem como garantam a compatibilidade de seus respectivos dispositivos eletrônicos com a
utilização da Plataforma Digital (por vídeo e áudio). Adicionalmente, a Companhia solicita a tais
acionistas que, no dia da Assembleia Geral, acessem a Plataforma Digital com, no mínimo, 30 (trinta)
minutos de antecedência do horário previsto para início da Assembleia Geral a fim de permitir a
validação do acesso e participação de todos os acionistas que dela se utilizem, bem como para que
haja tempo hábil para solução de eventuais dificuldades.
O acesso permitirá o acompanhamento das atividades conduzidas pela mesa da Assembleia Geral por
videoconferência e interação com os participantes via mensagens de texto (chat), devendo os
participantes manter suas respectivas câmeras ligadas durante todo o curso da Assembleia Geral com
o fim de assegurar a autenticidade das comunicações.
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Os acionistas presentes poderão se manifestar acerca das matérias em discussão e votar na
assembleia. Caso algum acionista já tenha enviado instruções de voto por meio de boletim de voto a
distância e deseje votar na assembleia, as instruções recebidas por boletim de voto à distância serão
desconsideradas.
Em caso de dúvidas acerca do acesso e/ou uso do sistema eletrônico, a Companhia se coloca à
disposição dos acionistas e/ou de seus representantes para auxiliá-los de modo a facilitar ao máximo
sua participação na Assembleia Geral, por meio do endereço eletrônico e do telefone que serão
disponibilizados pela Companhia em conjunto com as Regras e Procedimentos de Acesso. No entanto,
a Companhia não se responsabiliza por quaisquer problemas operacionais ou de conexão
que o acionista venha a enfrentar, bem como por quaisquer outras eventuais questões
alheias à Companhia que venham a dificultar ou impossibilitar a participação e a votação
do acionista na Assembleia Geral.
Informamos que, em cumprimento à regulamentação aplicável, os trabalhos serão integralmente

gravados. Ao solicitarem sua participação na Assembleia Geral por meio da Plataforma Digital, os
acionistas concordam e reconhecem que Companhia poderá utilizar tal gravação para as finalidades
legais aplicáveis.
Solicitamos gentilmente que a assembleia não seja objeto de gravações por vídeo, áudio ou
fotografadas por celulares ou quaisquer outros meios. Lembramos que a Companhia é uma empresa
de capital aberto com diversas obrigações específicas de divulgação de informações e pedimos aos
participantes que colaborem para o fiel cumprimento destas regras. A Companhia fará as devidas
divulgações nos termos e prazos legais. Qualquer participante que realizar qualquer registro dos
trabalhos da assembleia, incluindo a gravação dos trabalhos, será responsável pelo registro, bem como
pela captação de imagens, nome e voz dos demais participantes, responsabilizando-se exclusiva e
integralmente pelo de qualquer registro e da gravação.
Por fim, o acionista que participar por meio da Plataforma Digital será considerado presente à
Assembleia Geral, podendo exercer seus respectivos direitos de voto, e assinante da respectiva ata da
Assembleia Geral, nos termos do artigo 41, § 1º da Resolução CVM 81.
• Participação por Voto a Distância
Conforme previsto nos artigos 26 e seguintes da Resolução CVM 81, os acionistas da Companhia
também poderão exercer o voto em assembleias gerais por meio de voto a distância, a ser formalizado
em Boletim, cujo modelo está disponível no website de Relações com Investidores da Companhia
(http://ri.aesbrasil.com.br), e nos websites da CVM (http://www.cvm.gov.br) e da B3
(http://www.b3.com.br) na rede mundial de computadores.
Mediante instruções de voto transmitidas ao escriturador das ações de emissão da Companhia
Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações escrituradas no Itaú
Corretora de Valores S.A. e que não estejam depositadas em depositário central.
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O acionista titular de ações que não estejam depositadas em depositário central e que optar por
exercer o seu direito de voto à distância por intermédio de prestadores de serviços poderá transmitir
as suas instruções de voto ao agente escriturador das ações de emissão da Companhia, Itaú Corretora
de Valores S.A., observadas as regras por ele determinadas.
O Itaú Corretora de Valores S.A. criou o site Itaú Assembleia Digital, uma solução segura onde é
possível realizar o voto a distância, por meio do Boletim. Para votar pelo site é necessário realizar um
cadastro e possuir um certificado digital. Informações sobre o cadastro e o passo a passo para emissão
do certificado digital estão descritas no site https://assembleiadigital.certificadodigital.com. As
instruções de voto, caso enviadas pelo acionista para o Itaú Corretora de Valores S.A., deverão ser
realizadas através do site Itaú Assembleia Digital.
O Itaú está à disposição dos acionistas para maiores esclarecimentos e atendimento nos canais abaixo
indicados:
Atendimento Exclusivo aos Investidores

3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas)
0800 7209285 (demais localidades)
Em dias úteis das 9h às 18h.
Nos termos do artigo 27 da Resolução CVM 81, o agente escriturador deverá receber as instruções de
preenchimento do Boletim do acionista até 7 (sete) dias antes da data de realização da Assembleia
Geral, ou seja, até 20 de abril de 2023 (inclusive), salvo se prazo diverso for estabelecido pelo
agente escriturador.
Mediante instruções de voto transmitidas aos respectivos agentes de custódia dos acionistas
Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações custodiadas na B3. Nesse
caso, o voto a distância será exercido pelos acionistas de acordo com os procedimentos adotados por
seus agentes de custódia.
O acionista titular de ações depositadas na Central Depositária da B3 que optar por exercer o seu
direito de voto a distância por intermédio de prestadores de serviços deverá transmitir as suas
instruções de voto a seus respectivos agentes de custódia (onde estão registradas suas posições
acionárias), observadas as regras por esses determinadas, que, por sua vez, encaminharão tais
manifestações de voto à Central Depositária da B3.
Os acionistas deverão entrar em contato com os seus agentes de custódia e verificar os procedimentos
por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto por meio do Boletim, bem como os
documentos e informações por eles exigidos para o exercício de tal faculdade.
Nos termos do artigo 27 da Resolução CVM 81, os agentes de custódia deverão receber as instruções
de preenchimento do Boletim do acionista até 7 dias antes da data de realização da Assembleia Geral,
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ou seja, até 20 de abril de 2023 (inclusive), salvo se prazo diverso, sempre anterior a essa data,
for estabelecido por seus agentes de custódia.
A Companhia informa ao acionista que, caso seu respectivo agente de custódia não preste o serviço
de voto a distância, ele terá a opção de enviar seu Boletim e documentos aplicáveis diretamente à
própria Companhia, conforme abaixo.
Mediante instruções de voto transmitidas diretamente à Companhia
Os acionistas poderão, ainda, enviar seus Boletins diretamente à Companhia. Para tanto, deverão
acessar a área de Governança Corporativa do website da Companhia (http://ri.aesbrasil.com.br), ou
os websites da CVM (http://www.cvm.gov.br) ou da B3 (http://www.b3.com.br) na rede mundial de
computadores, imprimir o Boletim, preenchê-lo, rubricar todas as páginas e assiná-lo.
Na sequência, deverão encaminhar o Boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado,

juntamente com os documentos abaixo listados, para endereços eletrônicos
assembleia.aesbrasil@aes.com e ri.aesbrasil@aes.com:
(i) extrato de sua posição acionária, emitido pela instituição custodiante ou pelo agente
escriturador das ações da Companhia, conforme suas ações estejam ou não depositadas em
depositário central; e
(ii) cópia dos seguintes documentos:
• para pessoas físicas: documento de identidade com foto do acionista;
• para pessoas jurídicas: último estatuto social ou contrato social consolidado e os

documentos societários que comprovem a representação legal do acionista e documento de
identidade com foto do representante legal; e
• para fundos de investimento: último regulamento consolidado do fundo, estatuto ou

contrato social do seu administrador ou gestor, conforme ocaso, observada a política de
voto do fundo, e documentos societários que comprovem os poderes de representação e
documento de identidade com foto do representante legal.
Excepcionalmente para a Assembleia Geral, a Companhia irá dispensar a apresentação de vias físicas
e cópias autenticadas do Boletim e dos documentos pertinentes acima indicados, que poderão ser
enviados exclusivamente por correio eletrônico. Além disso, não será exigido o reconhecimento de
firma dos Boletins, nem a notarização, a consularização, o apostilamento e a tradução juramentada de
documentos que tenham sido originalmente lavrados em língua portuguesa, inglesa ou espanhola, ou
que venham acompanhados da respectiva tradução nessas mesmas línguas.
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Em até 3 (três) dias contados do recebimento dos referidos documentos, a Companhia avisará ao
acionista, por meio do endereço eletrônico indicado no do Boletim, resposta a respeito do recebimento
dos documentos e de sua aceitação.
O Boletim recebido pela Companhia que não esteja regularmente preenchido e/ou não esteja
acompanhado dos documentos comprobatórios mencionados acima em versões legíveis será
desconsiderado.
A informação sobre eventual desconsideração do Boletim e dos documentos pertinentes será enviada
pela Companhia ao acionista por meio do endereço eletrônico fornecido no próprio Boletim, juntamente
com as orientações necessárias à sua retificação. De qualquer modo, o Boletim eventualmente
retificado pelo acionista, bem como a documentação pertinente, também deverão ser recebidos pela
Companhia até o dia 20 de abril de 2023 (inclusive).
De modo a facilitar ao máximo a utilização do Boletim, a Companhia se coloca à disposição dos

acionistas e/ou de seus representantes para sanar qualquer dúvida acerca do Boletim, por meio dos
endereços eletrônicos assembleia.aesbrasil@aes.com e ri.aesbrasil@aes.com e do telefone +55 (11)
4197-4925.
Informações Gerais
A Companhia ressalta que:
(i) caso haja divergências entre eventual Boletim recebido diretamente pela Companhia e
instrução de voto coletada pelo agente escriturador (conforme constante no mapa de votação
proveniente do escriturador), para um mesmo número de CPF ou CNPJ, a instrução de voto do
escriturador prevalecerá, de acordo com as disposições do § 2º do artigo 48 da Resolução CVM 81;
(ii) conforme determinado pelo artigo 44 da Resolução CVM 81, a Central Depositária da B3, ao
receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia,
desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham
sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ;
(iii) encerrado o prazo de votação à distância, ou seja, em 20 de abril de 2023 (inclusive), o

acionista não poderá alterar as instruções de voto já enviadas, salvo na Assembleia Geral, mediante
solicitação, explícita, de desconsideração das instruções de voto enviadas via Boletim, até a colocação
da(s) respectiva(s) matéria(s) em votação;
(iv) o acionista que porventura enviar Boletim também poderá, caso queira, cadastrar-se para
participar da Assembleia Geral por meio do sistema eletrônico, desde que a solicitação seja realizada
em observância dos procedimentos e dos prazos previstos acima. Nesse caso, se o acionista desejar
votar nas matérias da Assembleia Geral durante a sua respectiva participação por meio do sistema
eletrônico, a Companhia esclarece que todas as instruções de voto recebidas por meio de Boletim
14
identificado pelo CPF ou CNPJ de tal acionista, conforme o caso, serão desconsideradas, nos termos
do artigo 28, § 2º, inciso II, e do artigo 48, § 5º, inciso II, da Resolução CVM 81; e
(v) conforme previsto no artigo 49 da Resolução CVM 81, as instruções de voto a distância serão
consideradas normalmente na hipótese de eventual adiamento da Assembleia Geral ou caso seja
necessária à sua realização em segunda convocação, desde que o eventual adiamento ou realização
em segunda convocação não ultrapassem 30 (trinta) dias da data inicialmente prevista para sua
realização em primeira convocação.
15
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os senhores acionistas da AES BRASIL ENERGIA S.A. (“Companhia” ou “AES
Brasil”) para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada às 10h00
do dia 27 de abril de 2023, de modo exclusivamente digital (“Assembleia Geral”), nos termos do
artigo 5º, § 2º, inciso I, e artigo 28, §§ 2º e 3º, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) n.º 81, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 81”), por meio da plataforma digital
ALFM Easy Voting (“Plataforma Digital”), para deliberarem a respeito da seguinte ordem do dia:
(A) Em Assembleia Geral Ordinária:
(i) Tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar o Relatório Anual da
Administração relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2022;
(ii) Deliberar sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do

relatório e parecer emitidos pelo Auditor Independente, relativas ao exercício social findo em
31 de dezembro de 2022;
(iii) Deliberar sobre a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2023;
(iv) Deliberar sobre a destinação dos resultados da Companhia relativos ao exercício social
findo em 31 de dezembro de 2022;
(v) Fixar o número de membros do Conselho de Administração da Companhia;
(vi) Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia;
(vii) Deliberar sobre o enquadramento dos membros independentes do Conselho de

Administração às regras estabelecidas no Regulamento do Novo mercado da B3 S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão;
(viii) Fixar o número de membros do Conselho Fiscal da Companhia;
(ix) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia; e
(x) Fixar a remuneração global e anual dos administradores e dos membros do Conselho
Fiscal e dos Comitês de Assessoramento da Companhia referente ao exercício social a encerrar-
se em 31 de dezembro de 2023.
(B) Em Assembleia Geral Extraordinária:
(i) Deliberar sobre a alteração dos artigos 5º, 21 (xviii) e (xxvi), 30 e 38 do Estatuto
Social da Companhia;
16
(ii) Deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na hipótese de
aprovação da proposta de sua alteração;
(iii) Deliberar sobre a ratificação da aquisição, pela Companhia, de ações representativas

da totalidade do capital social das sociedades Ventos de São Tomé Holding S.A. e Ventos de
São Tito Holding S.A., nos termos do artigo 256 da Lei de Sociedades por Ações (“Aquisição
das Holdings”);
(iv) Deliberar sobre a ratificação de todos os atos praticados pela administração da

aprovadas na Reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de janeiro de 2023 e
(v) Autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos necessários à

efetivação e implementação das deliberações eventualmente aprovadas pelos acionistas na
Assembleia Geral.
Documentos à disposição dos acionistas
A Proposta da Administração, contendo as propostas dos administradores da Companhia para a

Assembleia Geral e contemplando todos os documentos relativos às matérias a serem deliberadas na
Assembleia Geral, inclusive o Manual dos Acionistas, encontra-se à disposição dos acionistas para
consulta (i) na sede da Companhia, na Av. Luiz Carlos Berrini, 1.376, 12º andar da Torre A, Brooklin
Paulista, São Paulo, SP, CEP 04571-936, e (ii) nos websites da Companhia (http://ri.aesbrasil.com.br),
da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (http://www.b3.com.br) e da CVM (http://www.cvm.gov.br)
na rede mundial de computadores, em conformidade com as disposições da Lei n.º 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), e regulamentação da CVM.
Informações para participação dos acionistas na Assembleia Geral
Considerando que a Assembleia Geral será realizada de modo exclusivamente digital, a participação
dos acionistas poderá ser: (i) via boletim de voto a distância (“BVD”), sendo que as orientações
detalhadas acerca da documentação exigida para a votação a distância constam do próprio BVD, que
pode ser acessado nos websites da Companhia (http://ri.aesbrasil.com.br), da B3
(http://www.b3.com.br) e da CVM (http://www.cvm.gov.br) na rede mundial de computadores; ou
(ii) via Plataforma Digital, caso em que os acionistas ou seus procuradores devidamente constituído
poderão (a) simplesmente participar da Assembleia Geral, tenham ou não enviado o BVD, ou
(b) participar e votar na Assembleia Geral – observado que, no caso dos acionistas que já tenham
enviado o BVD e optem por votar na Assembleia Geral, todas as respectivas instruções de voto
recebidas por meio de BVD serão desconsideradas.
Para participação na Assembleia Geral por meio da Plataforma Digital, os acionistas deverão
acessar a página https://plataforma.alfm.adv.br/ALFM/acionista.wpconsentimento.aspx?CtxW0jdnQS
4JAgUx1hIBxelVoU8ty7lFiSC7pCQTK7uT0hwj-4TkKlASrzMhhe85 (“Página de Cadastro”) e realizar
seu cadastro na Plataforma Digital, fornecendo todos os documentos e informações solicitados. Os
17
acionistas que não realizarem o cadastro completo na Plataforma Digital por meio da
Página de Cadastro até o dia 25 de abril de 2023 (inclusive) não serão admitidos na
Assembleia Geral, nos termos do artigo 6º, § 3º, da Resolução CVM 81.
As informações detalhadas acerca do processo a ser seguido pelos acionistas para participação e
votação por meio da Plataforma Digital constam do Manual dos Acionistas para a Assembleia Geral,
que pode ser acessado nos websites da Companhia (http://ri.aesbrasil.com.br), da B3
(http://www.b3.com.br) e da CVM (http://www.cvm.gov.br) na rede mundial de computadores.
Participação da Assembleia Geral por meio do BVD
Sem prejuízo da possibilidade de participação na Assembleia Geral por meio da Plataforma Digital, a
Companhia recomenda que o acionista exerça seu direito de voto por meio do BVD. Neste caso, até
o dia 20 de abril de 2023 (inclusive), os acionistas deverão transmitir instruções de voto,
entregando o respectivo BVD: (i) ao escriturador das ações da Companhia; (ii) aos seus respectivos
agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações depositadas
em depositário central; ou (iii) diretamente à Companhia.
Apresentação de documentos para a participação na Assembleia Geral
Para participar na Assembleia Geral, por si, seus representantes legais ou procuradores, os senhores
acionistas deverão encaminhar à Companhia os seguintes documentos: (i) documento hábil de
identidade do acionista ou de seus representantes; (ii) comprovante expedido pela instituição
financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126
da Lei das Sociedades por Ações; (iii) documentos que comprovem os poderes do representante do
acionista pessoa jurídica ou do gestor ou administrador no caso de fundos de investimento; e
(iv) instrumento de procuração, devidamente regularizado na forma da lei, na hipótese de
representação do acionista.
Procedimento para a adoção do voto múltiplo
Conforme previsto no § 1º do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 5º, inciso I, da
Resolução CVM 81, e no artigo 3º da Resolução CVM n.º 70, de 22 de março de 2022, é facultado aos
acionistas titulares, individual ou conjuntamente, de ações representativas de, no mínimo, 5% (cinco
por cento) do capital social com direito a voto requerer, por meio de notificação escrita entregue à
Companhia até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral, a adoção do processo de voto
múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração. Referida solicitação deverá ser
encaminhada à Companhia pelos endereços eletrônicos assembleia.aesbrasil@aes.com e
ri.aesbrasil@aes.com, dentro do prazo supramencionado, acompanhado da documentação que
comprove a participação acionária mínima exigida.
No cálculo do percentual necessário para requerer a adoção do procedimento de voto múltiplo, as

ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria devem ser excluídas (Processos CVM
RJ2013/4386 e RJ2013/4607, julgados em 04 de novembro de 2014).
18
Para informações adicionais, observar as regras previstas na Resolução CVM 81, e os procedimentos
descritos no BVD disponibilizado pela Companhia, bem como no Manual dos Acionistas, que podem
ser acessados nos websites da Companhia (http://ri.aesbrasil.com.br), da B3 (http://www.b3.com.br)
e da CVM (http://www.cvm.gov.br) na rede mundial de computadores.
São Paulo, 27 de março de 2023.

Presidente do Conselho de Administração
19
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
A Administração da AES BRASIL ENERGIA S.A. (“Companhia” ou “AES Brasil”) submete aos
senhores acionistas da Companhia (“Acionistas”) as propostas a seguir, a serem deliberadas em
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia (“Assembleia Geral”) a ser realizada em
27 de abril de 2023, às 10h00, observadas as normas da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), da Resolução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) n.º 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 80”), da
Resolução CVM n.º 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”), e do
Regulamento do Novo Mercado da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), bem como das disposições do
estatuto social da Companhia (“Estatuto”).
Em Assembleia Geral Ordinária
1. Tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar o Relatório Anual

da Administração relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2022.
A Administração da Companhia submete à apreciação de V.Sas. as contas dos administradores e o

Relatório Anual da Administração, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2022.
Tais documentos foram disponibilizados nos websites da Companhia (http://ri.aesbrasil.com.br), da

CVM (http://www.cvm.gov.br) e da B3 (http://www.b3.com.br), e publicados em 28 de fevereiro de
2023 no website e no jornal Valor Econômico, em conjunto com as Demonstrações Financeiras da
Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2022.
2. Deliberar sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do

relatório e parecer emitidos pelo Auditor Independente, relativas ao exercício social findo
em 31 de dezembro de 2022.
A Administração da Companhia submete à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras da

Companhia, acompanhadas do relatório e parecer emitidos pelo Auditor Independente, relativas ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2022.
Tais documentos, que receberam parecer sem ressalvas da Ernst & Young Auditores Independentes
S.S., empresa especializada de auditoria independente, foram, em atendimento à legislação e
regulamentação aplicáveis, disponibilizados nos websites da Companhia (http://ri.aesbrasil.com.br),
da CVM (http://www.cvm.gov.br) e da B3 (http://www.b3.com.br), e publicados em 28 de fevereiro
de 2023 no website e no jornal Valor Econômico.
Adicionalmente, de acordo com o disposto no artigo 10, inciso III, da Resolução CVM 81, a Companhia
informa aos seus Acionistas que os comentários dos administradores sobre a situação financeira da
Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, nos termos do item
2 do Anexo C à Resolução CVM 80, estão contidos no Anexo I desta Proposta da Administração.
20
3. Deliberar sobre a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2023.
Nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, a assembleia geral poderá, por proposta
dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido para execução de orçamento de
capital por ela previamente aprovado, sendo possível a aprovação pela assembleia geral ordinária que
deliberar a respeito das demonstrações financeiras do exercício anterior.
Nesse sentido, a Administração da Companhia submete à apreciação de V.Sas. a proposta de

orçamento de capital contida no Anexo II desta Proposta da Administração, de modo que seja retido
o montante de R$ 141.362.249,21 do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2022
para execução do orçamento de capital para o exercício social de 2023.
A Administração ressalta, ainda, que a proposta de orçamento de capital foi objeto de opinião favorável
do Conselho Fiscal da Companhia em reunião iniciada em 24 de fevereiro e finalizada em 27 de
fevereiro de 2023, e de manifestação favorável do Comitê de Auditoria Estatutário realizada na mesma
data, tendo sido, também, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 27 de
fevereiro de 2023.
4. Deliberar sobre a destinação dos resultados da Companhia relativos ao exercício

social findo em 31 de dezembro de 2022.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, foi apurado, conforme evidenciado nas
Demonstrações Financeiras da Companhia, um lucro líquido no montante total de R$ 149.700.597,10,
que (i) acrescido do ajuste de avaliação patrimonial, no valor de R$ 54.715.654,88, (ii) ajustado pelo
acréscimo de dividendos e juros sobre capital próprio prescritos, no valor de R$ 43.948,94, e
(iii) subtraído do montante destinado à reserva legal, no valor de R$ 10.220.812,60, perfaz um lucro
distribuível para destinação total de R$ 194.239.388,32.
Em adição à alocação de 5,00% do lucro líquido, equivalente a R$ 10.220.812,60, para a reserva legal,
nos termos do artigo 38, inciso I, do Estatuto Social da Companhia, e conforme indicado acima, a
Administração da Companhia submete à apreciação de V.Sas. a seguinte proposta de destinação do
lucro líquido ajustado:
(i) R$ 52.877.139,11, equivalentes a aproximadamente 27,22% do lucro líquido ajustado, para o

pagamento de dividendos, observado que (a) tal valor já foi integralmente distribuído pela
Companhia aos acionistas por meio de dividendos intermediários declarados em 4 de agosto de
2022 e pagos em 30 de setembro de 2022 (“Dividendos Intermediários”), e (b) os Dividendos
Intermediários foram imputados aos dividendos mínimos obrigatórios, de modo que não há
saldo adicional a ser pago aos acionistas a título de dividendos; e
(ii) conforme já indicado no item 3 acima, R$ 141.362.249,21 retidos para execução do orçamento
de capital para o exercício social de 2023, somados ao montante destinado para a mesma
finalidade em períodos anteriores, equivalente a R$ 843.694.311,94, totalizando o montante de
R$ 985.056.561,15, com a finalidade de subsidiar parcialmente os investimentos da Companhia,
21
no montante aproximado de R$ 3.051.095.524,11, e cumprir com o cronograma de amortização
das dívidas existentes, divulgadas aos seus acionistas e ao mercado. Caso aprovada pela
assembleia geral, referida retenção será mantida até a assembleia geral ordinária que aprovar
as contas do exercício findo em 31 de dezembro de 2023, oportunidade em que a administração
reavaliará a adequação da retenção efetuada e apresentará proposta de prorrogação ou
alteração, conforme necessário.
A Administração da Companhia informa que a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2022 ora proposta está detalhada no Anexo III desta Proposta da
Administração, elaborado conforme Anexo A da Resolução CVM 81.
5. Fixar o número de membros do Conselho de Administração da Companhia.
Nos termos do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será

constituído por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros efetivos, eleitos pela
Assembleia Geral. Dentre os membros do Conselho de Administração, deverá ser eleito 1 (um)
Presidente e 1 (um) Vice-Presidente.
Na forma do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia, o mandato dos membros do Conselho de

Administração será de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Tendo em vista o término do prazo de mandato dos atuais membros do Conselho de Administração,
a Administração da Companhia propõe que o referido órgão continue a ser composto por 11 (onze)
membros, os quais deverão ser eleitos pelos acionistas na Assembleia Geral.
6. Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia.
A Administração da Companhia submete à apreciação de V.Sas. a proposta de que o Conselho de

Administração da AES Brasil seja composto por 11 (onze) membros, todos membros efetivos, cuja
eleição será realizada, em princípio, pelo sistema de votação por chapa, por meio do qual cada
acionista poderá votar em uma única chapa, composto por 11 (onze) candidatos, sendo declarados
eleitos aqueles que integrarem a chapa que receber mais votos.
6.1. Chapa de candidatos indicados pela Acionista Controladora.
A AES Holdings Brasil Ltda. (CNPJ n.º 05.692.190/0001-79) e a AES Holdings Brasil II Ltda. (CNPJ
n.º 35.370.546/0001-19), na qualidade acionistas controladoras da Companhia (em conjunto, “AES
Holdings” ou “Acionista Controladora”), indica a chapa composto pelos seguintes candidatos para
compor o Conselho de Administração da Companhia, para mantado de 2 (dois) anos, que se encerrará
na data da realização da assembleia geral ordinária em que os acionistas da Companhia deliberarão
acerca das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2024:
Nomes
Bernerd Raymond da Santos Ávila
22
Nomes
Jeffrey Kenneth MacKay
Juan Ignacio Rubiolo
Krista Sweigart
Madelka Mitzuri McCalla Molinar
María Paz Teresa Cerda Herreros
Charles Lenzi(1)
Denise Duarte Damiani(1)
Franklin Lee Feder(1)
Roberto Oliveira de Lima(1)
(1) Atendem aos critérios de independência estabelecido no Regulamento do Novo Mercado da B3.
A Acionista Controladora informa que obteve dos candidatos ao Conselho de Administração acima
indicados as respectivas declarações de atendimento aos critérios de elegibilidade indicados no § 4º
do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações, e no artigo 2º do Anexo K à Resolução CVM 80, bem
como quanto aos indicados para as posições de conselheiros independentes, de atendimento aos
requisitos do cargo nos termos do Regulamento do Novo Mercado da B3.
As informações sobre os candidatos indicados acima encontram-se no Anexo IV desta Proposta da

Administração, na forma dos itens 7.3 a 7.6 do Anexo C à Resolução CVM 80, de acordo com o
estabelecido no artigo 11 da Resolução CVM 81.
Caso os acionistas minoritários exerçam o direito de eleger membros do Conselho de Administração

em votação em separado, conforme previsto no artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por
Ações, a Acionista Controladora retirará a candidatura de nomes por ela indicados, conforme
necessário.
6.2. Indicação de chapa de candidatos para compor o Conselho de Administração.
Os acionistas que desejarem indicar outras chapas para a eleição dos membros do Conselho de
Administração poderão notificar a Companhia por escrito informando os nomes completos e as
qualificações dos candidatos que integrarem as referidas chapas.
Nos termos do artigo 3º do Anexo K à Resolução CVM 80, os acionistas que submeterem a indicação
de chapas de candidatos para o Conselho de Administração deverão, no mesmo ato, (i) apresentar
cópia dos instrumentos de declaração de desimpedimento ou declarar que obtiveram dos indicados a
informação de que estão em condições de firmar tal instrumento, indicando as eventuais ressalvas; e
(ii) os currículos dos candidatos que compõem a chapa indicada, contendo, no mínimo, suas
qualificações, experiências profissionais, escolaridade, principais atividades profissionais que exercem
no momento e indicação de quais cargos ocuparam em conselhos de administração, fiscal ou consultivo
em outras companhias, e as demais informações requeridas no artigo 11 da Resolução CVM 81.
23
As declarações de desimpedimento deverão, conforme previsto no Anexo K à Resolução CVM 80, ser
firmadas em instrumento próprio e conter a declaração dos candidatos ao Conselho de Administração
de que: (i) não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou
a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no
§ 1º do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) não estão condenados a pena de suspensão
ou inabilitação temporária aplicada pela CVM, pelo Banco Central do Brasil ou pela Superintendência
de Seguros Privados, que os tornem inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta,
como estabelecido no § 2º do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) atendem ao requisito
de reputação ilibada estabelecido pelo § 3º do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações; e (iv) não
ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da companhia, e não têm, nem
representam, interesse conflitante com o da companhia, na forma dos incisos I e II do § 3º do artigo
147 da Lei das Sociedades por Ações.
De acordo com o Anexo K à Resolução CVM 80, presume-se ter interesse conflitante com a Companhia
o candidato que: (i) tenha sido eleito por acionista que também tenha elegido conselheiro de
administração em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vínculo de subordinação com o acionista
que o elegeu.
Assim que receber a indicação de candidatos para membro do Conselho de Administração contendo
as informações mínimas exigidas pela Resolução CVM 80, a Companhia divulgará “Aviso aos Acionistas”
informando a respeito da referida indicação.
Ademais, caso tal indicação seja recebida até 25 dias antes da data de realização da Assembleia Geral
(i.e., o dia 2 de abril de 2023) e seja apresentada por acionistas que detenham, pelo menos, 1,0%
das ações ordinárias de emissão da AES Brasil, a Companhia reapresentará o boletim de voto a
distância (“BVD”), para nele incluir os nomes de novos candidatos ao Conselho de Administração,
conforme previsto nos artigos 26, § 3°, e 37, § 1º, ambos da Resolução CVM 81.
A despeito dos procedimentos para indicação prévia e divulgação, a indicação de candidato a membro
do Conselho de Administração poderá ser realizada na própria Assembleia Geral pelo acionista ou o
por grupo de acionistas, pessoalmente ou por meio de procurador, desde que apresentados os
documentos e informações requeridos pela legislação acima mencionados.
Por fim, conforme previsto no artigo 141, § 4º da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas titulares
de ações ordinária que representem, pelo menos, 10% das ações com direito a voto da Companhia
poderão eleger, em eleição em separado, 1 (um) membro do Conselho de Administração da
Companhia.
24
7. Deliberar sobre o enquadramento dos membros independentes do Conselho de
Administração às regras estabelecidas no Regulamento do Novo mercado da B3 S.A. –
Brasil, Bolsa, Balcão.
Conforme indicado no item 6.1 acima, a Acionista Controladora obteve (i) do Sr. Charles Lenzi, (ii) da
Sra. Denise Duarte Damiani, (iii) do Sr. Franklin Lee Feder e (iv) do Sr. Roberto Oliveira de Lima a
declaração de atendimento aos requisitos do cargo de membro independente do Conselho de
Administração, nos termos dos artigos 16 e 17 do Regulamento do Novo Mercado da B3, conforme
registrado em ata de reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de março, de 2023.
Desta forma, a Administração da Companhia propõe a aprovação do enquadramento dos Srs. Charles
Lenzi, Denise Duarte Damiani, Franklin Lee Feder e Roberto Oliveira de Lima como membros
independentes do Conselho de Administração da AES Brasil.
8. Fixar o número de membros do Conselho Fiscal da Companhia.
A Companhia recebeu do seu acionista Luiz Barsi Filho, titular de aproximadamente 4,18% das ações
ordinárias de emissão da Companhia, solicitação de instalação do Conselho Fiscal da AES Brasil. Sendo
assim, na forma do caput do artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral deverá
(i) declarar a instalação do Conselho Fiscal, (ii) proceder à fixação do número de membros do
Conselho Fiscal, (iii) eleger os membros do Conselho Fiscal e (iv) fixar a remuneração de tais
membros.
Nos termos do parágrafo 1º do artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal da AES
Brasil será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e seus
respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, para mandato de 1 (um) ano, sendo permitida a
reeleição.
Nesse sentido, a Administração da Companhia submete à apreciação de V.Sas. a proposta de que o

Conselho Fiscal da AES Brasil seja composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de
suplentes, cuja eleição será realizada, em princípio: (i) pelo sistema de votação por chapa para eleição
de 2 (dois) membros efetivos (e igual número de suplentes), e (ii) pelo sistema de votação individual
para eleição de 1 (um) membro (e seu respectivo suplente) – observado que a eleição de tal membro
(e de seu suplente) poderá ser realizada por meio de votação em separado, nos termos do artigo 161,
§ 4º, da Lei das Sociedades por Ações.
9. Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia.
9.1. Chapa de candidatos indicados pela Acionista Controladora.
A Acionista Controladora indica a chapa composto pelos seguintes candidatos para compor o Conselho
Fiscal da Companhia, para mantado de 1 (um) ano, que se encerrará na data da realização da
assembleia geral ordinária em que os acionistas da Companhia deliberarão acerca das demonstrações
financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2023:
25
Nomes
Raimundo Claudio Batista / Newton Akira Fukumitsu
Tiago Brasil Rocha / João Henrique Ballstaedt Gasparino da Silva
A Acionista Controladora informa que obteve dos candidatos ao Conselho Fiscal acima indicados as
respectivas declarações de atendimento aos critérios de elegibilidade indicados no § 2º do artigo 162
da Lei das Sociedades por Ações, e no Anexo K à Resolução CVM 80.
As informações sobre os candidatos indicados acima encontram-se no Anexo IV desta Proposta da

Administração, na forma dos itens 7.3 a 7.6 do Anexo C à Resolução CVM 80, de acordo com o
estabelecido no artigo 11 da Resolução CVM 81.
Os acionistas minoritários poderão exercer o direito de eleger 1 (um) membro efetivo do Conselho
Fiscal e seu suplente em votação em separado, conforme previsto no artigo 161, § 4º, alínea “a”, da
Lei das Sociedades por Ações.
9.2. Indicação de chapa de candidatos para compor o Conselho Fiscal.
Os acionistas que desejarem indicar outras chapas para a eleição dos membros do Conselho Fiscal
poderão notificar a Companhia por escrito informando os nomes completos e as qualificações dos
candidatos que integrarem as referidas chapas.
A Companhia recomenda ao acionista que deseja indicar outras chapas para a eleição dos membros
do Conselho Fiscal que apresente o nome completo, qualificação, currículo profissional completo dos
candidatos e demais informações requeridas no artigo 11 da Resolução CVM 81, bem como apresente
as respectivas declarações de desimpedimento, nos termos do artigo 162, § 2º, da Lei das Sociedades
por Ações e do Anexo K à Resolução CVM 80.
Assim que receber a indicação de candidatos para membro do Conselho Fiscal contendo as informações
mínimas exigidas pela Resolução CVM 80, a Companhia divulgará “Aviso aos Acionistas” informando a
respeito da referida indicação.
Ademais, caso tal indicação seja recebida até 25 dias antes da data de realização da Assembleia Geral
(i.e., o dia 2 de abril de 2023) e seja apresentada por acionistas que detenham, pelo menos, 1,0%
das ações ordinárias de emissão da AES Brasil, a Companhia reapresentará o BVD para nele incluir os
nomes de novos candidatos ao Conselho Fiscal, conforme previsto nos artigos 26, § 3°, e 37, § 1º,
ambos da Resolução CVM 81.
A despeito dos procedimentos de indicação prévia e divulgação, a indicação de candidato a membro

do Conselho Fiscal poderá ser realizada na própria Assembleia Geral pelo acionista ou o por grupo de
acionistas, pessoalmente ou por meio de procurador, desde que apresentados os documentos e
informações requeridos pela legislação acima mencionados.
26
Tendo em vista o entendimento da CVM de que a eleição de suplente de membro do Conselho Fiscal
é obrigatória para assegurar a efetividade do órgão, a Companhia recomenda aos acionistas que
submeterem a indicação de candidatos ao cargo de membro efetivo que também indiquem um
candidato ao cargo de suplente.
Por fim, conforme previsto no artigo 161, § 4º, alínea “a”, da Lei das Sociedades por Ações, os
acionistas minoritários poderão eleger, em eleição em separado, 1 (um) membro do Conselho Fiscal
da Companhia e seu respectivo suplente.
10. Fixar a remuneração global e anual dos administradores e dos membros do

Conselho Fiscal e dos Comitês de Assessoramento da Companhia referente ao exercício
social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2023.
A Administração da Companhia, após atualizar sua pesquisa sobre os valores praticados no mercado
para remunerar executivos que integram Conselhos de Administração e Diretorias de companhias
abertas, propõe a fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal e
dos Comitês de Assessoramento da AES Brasil para o exercício de 2023 no montante global anual de
até R$ 16.238.856,57 a título de remuneração fixa e variável, incluindo os benefícios de qualquer
natureza e os encargos sociais reconhecidos no resultado da Companhia, excetuados os encargos
sociais que sejam ônus do empregador, conforme manifestação do Colegiado da CVM em reunião
realizada em 8 de dezembro de 2020 (Processo CVM n.º 19957.007457/2018-10), refletida no Ofício
Circular/Anual-2023-CVM/SEP.
A Administração esclarece, ainda, que, diante da instalação do Conselho Fiscal da Companhia, a

remuneração de cada membro em exercício do Conselho Fiscal será igual a 0,1 (um décimo) da
remuneração que, em média, for atribuída a cada membro da Diretoria Executiva da Companhia, não
computada a participação nos lucros, até a próxima assembleia geral ordinária da Companhia,
observado que tal valor poderá sofrer alterações tão somente em cumprimento ao artigo 162, § 3º,
da Lei das Sociedades por Ações.
As informações indicadas no item 8 do Formulário de Referência, necessárias para a devida análise da

proposta de remuneração global e anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal e dos
Comitês de Assessoramento da Companhia, encontram-se no Anexo V desta Proposta da
Administração, em atendimento ao artigo 13 da Resolução CVM 81.
Em Assembleia Geral Extraordinária
1. Deliberar sobre a alteração dos artigos 5º, 21 (xviii) e (xxvi), 30 e 38 do Estatuto

Social da Companhia.
A Administração da Companhia propõe que sejam alterados os seguintes artigos do Estatuto Social da
AES Brasil:
27
• artigo 5º: de modo a refletir a alteração do capital social decorrente da capitalização de ágio,
concluída em janeiro de 2023;
• artigo 21, item (xviii): excepcionar os investimentos de capital ou transferências de recursos, ativos
e/ou obrigações realizados pela Companhia em favor de suas controladas diretas ou indiretas
como matérias que dependem de aprovação do Conselho de Administração da Companhia;
• artigo 21, item (xxvi): alterar o valor individual ou em série de operações envolvendo partes
relacionadas, com mesmas partes e objeto e em um mesmo exercício social, para
R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões), em linha com o valor de alçada para celebração de
contratos em geral e investimentos;
• artigo 30: alterar a vigência de determinadas procurações outorgadas pela Companhia; e
• artigo 38: prever a criação de reserva estatutária para expansão de negócios.
Caso as alterações ora propostas sejam aprovadas pela Assembleia Geral, os referidos dispositivos
passarão a viger com as novas redações indicadas no Anexo VII desta Proposta da Administração.
O quadro comparativo que destaca as propostas de alteração do Estatuto Social com marcas de
revisão, bem como as suas justificativas, conforme exigido pela Resolução CVM 81, encontra-se no
Anexo VI desta Proposta da Administração.
A Administração esclarece que os efeitos jurídicos e econômicos das alterações ora propostas estão
indicados no quadro comparativo contido no Anexo VI desta Proposta da Administração.
2. Deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na hipótese de

aprovação da proposta de sua alteração.
Na hipótese de aprovação da matéria constante do item (1) da Ordem do Dia da Assembleia Geral
Extraordinária, a Administração da Companhia propõe consolidar o Estatuto Social da AES Brasil de
modo a refletir as alterações acima indicadas, na forma do Anexo VII desta Proposta da
Administração.
3. Deliberar sobre a ratificação da aquisição, pela Companhia, de ações

representativas da totalidade do capital social das sociedades Ventos de São Tomé
Holding S.A. e Ventos de São Tito Holding S.A., nos termos do artigo 256 da Lei de
Sociedades por Ações (“Aquisição das Holdings”).
Conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 8 de agosto de 2022, a Companhia celebrou
com a Cubico Brasil S.A. o Contrato de Compra e Venda de Ações referente à aquisição, pela
Companhia, da totalidade das ações representativas do capital social das sociedades Ventos de São
Tomé Holding S.A. e Ventos de São Tito Holding S.A. (“Holdings”), detentoras dos complexos eólicos
Caetés e Ventos do Araripe, respectivamente.
28
Assim, a Administração da Companhia submete a V.Sas. a ratificação da aquisição da totalidade do
capital social das Holdings, nos termos do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações.
As informações acerca da Aquisição das Holdings, para fins do artigo 256 da Lei das Sociedades por
Ações e do Anexo G da Resolução CVM 81, encontram-se no Anexo VIII desta Proposta da
Administração.
Para instruir a deliberação dos acionistas, a Administração da Companhia apresenta o laudo de

avaliação contido no Anexo IX desta Proposta da Administração, preparado por avaliador
independente, em atendimento ao disposto no artigo 256, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações.
A Administração da Companhia ressalta, ainda, que será concedido direito de retirada aos acionistas
dissidentes da deliberação da Assembleia Geral referente à ratificação da Aquisição das Holdings, uma
vez que, conforme indicado no laudo de avaliação contido no Anexo X desta Proposta da
Administração, elaborado para fins artigo 256, § 2º, da Lei das Sociedades por Ações, o preço pago
pela Companhia no âmbito da Aquisição das Holdings é superior a 150% do valor do patrimônio líquido
avaliado a preços de mercado das Holdings.
As informações acerca do direito de retirada, para fins do artigo 21 e do Anexo H da Resolução CVM
81, encontram-se no Anexo XI desta Proposta da Administração.
4. Deliberar sobre a ratificação de todos os atos praticados pela administração da

aprovadas na Reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de janeiro de 2023.
Na hipótese de aprovação da matéria constante do item (3) da Ordem do Dia da Assembleia Geral
Extraordinária, propõe-se a ratificação de todos os aos praticados pela administração da Companhia
em relação à Aquisição das Holdings, incluindo, dentre outros, as deliberações aprovadas na Reunião
do Conselho de Administração realizada em 20 de janeiro de 2023.
5. Autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos necessários à

efetivação e implementação das deliberações eventualmente aprovadas pelos acionistas
na Assembleia Geral.
Caso as matérias constantes da Ordem do Dia sejam aprovadas pelos Acionistas, a Administração da
Companhia propõe que lhe seja autorizada a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação
e implementação das deliberações eventualmente aprovadas.
Participação dos Acionistas na Assembleia Geral
Tendo em vista que a Assembleia Geral será realizada de modo exclusivamente digital, a participação
dos acionistas somente poderá ser:
29
(a) via BVD, observado que orientações detalhadas acerca da documentação exigida para a
votação a distância constam do BVD, que pode ser acessado nos websites da Companhia
(http://ri.aesbrasil.com.br), da B3 (http://www.b3.com.br) e da CVM
(http://www.cvm.gov.br); e
(b) via plataforma digital ALFM Easy Voting, pessoalmente ou por procurador devidamente
constituído nos termos do artigo 28, §§ 2º e 3º da Resolução CVM 81, caso em que os
acionistas poderão (i) simplesmente participar da Assembleia Geral, tenham ou não enviado
o BVD, ou (ii) participar e votar na Assembleia Geral – observado que, no caso dos acionistas
que já tenham enviado o BVD e optem por votar na Assembleia Geral, todas as respectivas
instruções de voto recebidas por meio de BVD serão desconsideradas.
Informações detalhadas sobre os prazos, procedimentos e os documentos necessários para

participação na Assembleia Geral, encontram-se no Edital de Convocação e no Manual dos Acionistas
para a Assembleia Geral.
***
30
ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
Data-Base: 31.12.2022
(Conforme item 2 do Anexo C da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022)
2. Comentários dos Diretores
2.1 - Condições financeiras e patrimoniais
As informações financeiras contidas nos itens 2.1 a 2.11 deste Formulário de Referência são derivadas de
nossas demonstrações contábeis consolidadas relativas ao exercício de doze meses encerrado em 31 de
dezembro de 2022 e ao exercício social parcial de 2021 (conforme esclarecido abaixo, em razão da
consolidação das demonstrações financeiras em razão da Incorporação de ações da AES Tietê Energia S.A.),
elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil que compreendem a Lei das Sociedades
por Ações, as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade
(International Financial Reporting Standards – “IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards
Board (“IASB”).
A análise dos Diretores esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a flutuação nos valores das contas
patrimoniais da Companhia constituem uma opinião sobre os impactos ou efeitos dos dados apresentados nas
demonstrações financeiras sobre a situação financeira da Companhia. A administração da Companhia não
pode garantir que a situação financeira e os resultados obtidos no passado venham a se reproduzir no futuro.
Neste item são apresentadas, pelos Diretores da Companhia, informações que se destinam à auxiliar
investidores e partes interessadas no entendimento e análise das condições financeiras e patrimoniais da
Companhia.
Certas tabelas da seção 2 deste Formulário de Referência contém os termos “AH” e “AV” que significam
“Análise Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente. A Análise Horizontal compara índices ou itens da
mesma rubrica entre um período e o outro. A Análise Vertical representa (i) o percentual ou item de uma linha
em relação às receitas líquidas para os períodos aplicáveis para os resultados das nossas operações; ou (ii)
em relação do ativo total/passivo e patrimônio líquido, nas datas aplicáveis para a demonstração do nosso
balanço patrimonial.
Adicionalmente, a Companhia esclarece que, desde a sua constituição, em 20 de março de 2020, até a
conclusão da incorporação de ações de emissão da AES Tietê Energia S.A. (“AES Tietê”) pela Companhia, em
29 de março de 2021 (“Incorporação de Ações”), a Companhia não era operacional, não possuía
controladas ou coligadas nem, portanto, havia registrado em suas demonstrações e informações financeiras
quaisquer despesas ou receitas relevantes. Nesse sentido, considerando que: (i) a Companhia foi constituída
em 2020, não há informações históricas em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020;
(ii) a Companhia não era operacional até a conclusão da Incorporação de Ações; e (iii) a Companhia passou
a ser a holding do grupo a que pertence a AES Brasil Operações S.A. (“Grupo AES”) e passou a consolidar
em suas demonstrações e informações financeiras a AES Operações e as suas respectivas controladas diretas
e indiretas a partir de 01 de abril de 2021.
Para mais informações, veja o item 2.11 deste Formulário de Referência.
(a) comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais
Os Diretores entendem que a Companhia tem condições financeiras e patrimoniais suficientes para
desenvolver as atividades do seu negócio, assim como para cumprir suas obrigações de curto e médio prazo.
Os Diretores acreditam que a Companhia, por meio de uma análise dos números do ativo circulante e do
passivo circulante, possui um capital de giro que permite que ela tenha liquidez e recursos de capital suficientes
para cobrir seus investimentos planejados, suas despesas, suas obrigações e outros valores a serem pagos
nos próximos anos. Os Diretores da Companhia não têm como garantir que tal situação permanecerá
inalterada, mas caso entenda necessário contrair empréstimos para financiar seus investimentos e possíveis
aquisições, acreditam que a Companhia terá capacidade para contratá-los.
Os Diretores apresentam abaixo informações sobre a estrutura financeira e patrimonial consolidado da

Companhia referente ao exercício de doze meses findo em 31 de dezembro de 2022 e ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2021:
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

(em R$ milhões)
2022 2021 2020 AH (%)
Lucro líquido 320,1 424,6 - -
Em 31 de dezembro de
(em R$ milhões)
2022 2021 2020
Patrimônio Líquido 5.573,8 4.034,3 -
Dívida Bruta(1) 10.967,1 6.216,5 -
Dívida Líquida(2) 6.682,3 4.294,8 -
Índice de liquidez corrente (3)

2,60 1,29 -
Índice de endividamento geral(4) 2,40 1,94 -
(1)
A Dívida Bruta corresponde ao somatório dos saldos de empréstimos e financiamentos e debêntures (circulante e não circulante).
A Dívida Bruta não é uma medida de desempenho financeiro reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e nem pelas
IFRS, emitidas pelo IASB, e não possui significado padrão. Outras companhias podem calcular a sua dívida bruta de forma distinta
não havendo, desta forma, comparação entre as divulgações. Para mais informações sobre a Dívida Bruta, veja o item 2.5 deste
Formulário de Referência.
(2)
A Dívida Líquida é calculada pela Dívida Bruta deduzida dos saldos de garantias de financiamento, de caixa e equivalentes de caixa
e de investimentos de curto prazo. A Dívida Líquida não é uma medida de desempenho financeiro reconhecida pelas práticas
contábeis adotadas no Brasil e nem pelas IFRS, emitidas pelo IASB, e não possui significado padrão. Outras companhias podem
calcular a sua dívida líquida de forma distinta não havendo, desta forma, comparação entre as divulgações. Para mais informações
sobre a Dívida Líquida, veja o item 2.5 deste Formulário de Referência.
(3)
O índice de liquidez corrente corresponde à divisão do ativo circulante pelo passivo circulante.
(4)
O índice de endividamento geral corresponde à divisão da soma do passivo circulante e o passivo não circulante pelo patrimônio
líquido.
Em 31 de dezembro de 2022, os saldos de caixa e equivalente de caixa e investimento de curto prazo,

somavam R$4.284,8 milhões, o que representou um aumento em relação a 31 de dezembro de 2021, de
R$1.712,3 milhões em virtude de geração de caixa operacional de R$ 1 bilhão impulsionado pela melhora do
cenário hidrológico durante o ano de 2022, juntamente com a melhora da performance operacional dos ativos
eólicos e solares. Durante os últimos 12 meses foi efetuada a captação de R$ 3,3 bilhões com foco nas
construções dos Complexos de Tucano e Cajuína. No mês de outubro concluímos o aumento de capital privado,
no montante total de R$ 1.024,4 milhões, destinado a aquisição dos novos ativos eólicos, anunciado em
agosto, cujo fechamento da transação e o consequente pagamento foi em novembro.
Dessa forma, a Dívida Líquida da Companhia totalizou R$6,682,3 milhões em 31 de dezembro de 2022, que
representou um aumento em relação a 31 de dezembro de 2021, que era de R$4.294,8 milhões, em virtude
(i) 1ª emissão de Debêntures da AES Brasil no montante de R$ 1,1 bilhão, ocorrida no 1T22; (ii) desembolso
do BNB no Complexo Tucano II, no montante de R$ 333 milhões; (iii) captação da 1ª debênture de Cajuína
AB1 de R$ 950 milhões; (iv) captação via instrumento 4131 de R$ 200 milhões no 4T22; (v) captação da 1ª
nota comercial de Potengi Holdings (JV de Cajuína com BRF) no montante de R$ 700 milhões no 4T22; e (vi)
assunção da dívida no montante de aproximadamente R$ 1,1 bilhão referente à aquisição de ativos de Ventos
do Araripe e Caetés no 4T22. Além dos seguintes movimentos na AES Brasil Operações: (i) captação da 10ª
emissão de Debêntures no montante de R$ 750 milhões no 4T22; (ii) assunção da dívida no montante de R$
132 milhões referente à aquisição de Cassino; e (iii) juros e atualizações monetárias incorridos e/ou pagos
entre os períodos
Em 31 de dezembro de 2021, os saldos de caixa e equivalente de caixa e investimento de curto prazo,
somavam R$1.712,3 milhões.
Dessa forma, a Dívida Líquida da Companhia totalizou R$4.294,8 milhões em 31 de dezembro de 2021, pois
a partir de 01 de abril de 2021, passou a consolidar as dívidas de suas controladas.
(b) comentários dos Diretores sobre a estrutura de capital
Os Diretores da Companhia entendem que o objetivo do processo de administração do capital é garantir a

capacidade de continuidade das operações da Companhia, visando a oferecer retorno aos acionistas, bem
como manter uma estrutura de capital ideal para diminuir esses custos, mantendo equilíbrio adequado.
A estrutura de capital da Companhia consiste nos saldos apresentados na tabela abaixo:
(em milhões de R$, exceto em %)
2022 2021 2020
Passivo circulante e não circulante (capital de terceiros) 13.358,6 -

7.811,8
Patrimônio líquido (capital próprio) 5.573,8 4.034,3 -

Capital de terceiros (1)
70,6% 65,9% -
Capital próprio(2)
29,4% 34,1% -
(1)
O capital de terceiros corresponde à soma do passivo circulante e não circulante dividido pelo total do passivo e do patrimônio
líquido.
(2)
O capital próprio corresponde ao patrimônio líquido dividido pelo total do passivo e do patrimônio líquido.
O padrão de financiamento da Companhia baseia-se na utilização de recursos próprios e de capital de terceiros,

podendo este ser referente à captação de recursos junto a instituições financeiras ou emissão de dívidas a
mercado.
Em 31 de dezembro de 2022, a estrutura de capital da Companhia era composta por 70,6% de capital de
terceiros e 29,4% de capital próprio. Essa estrutura de capital reflete um aumento na representatividade do
capital de terceiros, pois a Companhia está inserida num ambiente que necessita de uso intensivo de capital,
seguindo sua estratégia de crescimento em fontes complementares a hídrica.
Em 31 de dezembro de 2021, a estrutura de capital da Companhia era composta por 65,9% de capital de
terceiros e 34,1% de capital próprio. Essa estrutura de capital refletiu um aumento na representatividade do
capital de terceiros, pois a Companhia estava inserida num ambiente que necessita de uso intensivo de capital.
Mais detalhes sobre a utilização de capital de terceiros pela Companhia podem ser obtidos no item 10.1(f)
deste Formulário de Referência.
Periodicamente, a administração da Companhia revisa a estrutura de capital e habilidade de liquidar os seus

passivos, bem como monitora tempestivamente o prazo médio de contas a receber e fornecedores, tomando
as ações necessárias para mantê-los em níveis considerados adequados para a gestão financeira.
Os Diretores da Companhia entendem que a atual estrutura de capital apresenta níveis de alavancagem
adequados.
(c) comentários dos Diretores em relação a capacidade de pagamento em relação aos

compromissos financeiros assumidos
Os covenants financeiros são utilizados como forma de monitoramento da situação financeira pelos credores
envolvidos em contratos de financiamentos. Em 31 de dezembro de 2022, as controladas estavam em
cumprimento com os termos dos covenants financeiros. Os índices, EBITDA Ajustado dividido pelas Despesas
Financeiras e Dívida Líquida dividido pelo EBITDA Ajustado, da AES Operações, foram, respectivamente, de
3,09x e 3,61x. A Companhia também acompanha outros covenants qualitativos, os quais foram atendidos em
31 de dezembro de 2022. A mesma situação era observada na data-base de 31 de dezembro de 2021.
Diante do acima exposto, os Diretores acreditam que a Companhia e suas controladas possuem liquidez e
recursos de capital suficientes para cumprirem com obrigações de eventuais gastos, pagamento de obrigações
e outros valores a serem pagos no curto e longo prazo, embora não possam garantir que tal situação
permanecerá igual. Entretanto, caso tenham mudanças no plano de crescimento ou na geração de caixa ou
caso optem por refinanciar as linhas atuais dentro de condições que venham a considerar mais atrativas, a
Companhia e suas controladas poderão vir a tomar novas linhas de financiamento no futuro, sendo que os
Diretores entendem que a Companhia e as controladas terão plena capacidade para contratá-los. Ademais, a
capacidade de pagamento das controladas possuidoras de tais financiamentos, estão vinculadas ao seu
resultado operacional.
Ainda, os Diretores acreditam que as principais fontes de recursos da Companhia e suas controladas
continuarão através do mercado de capitais, como por exemplo, emissão de debêntures e cédulas de créditos
bancários, além das fontes de fomento.
(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes utilizadas
Quando necessário, a Companhia e suas controladas poderão captar recursos por meio de contratos
financeiros e emissão de debêntures, os quais são empregados no financiamento das necessidades de capital
de giro, em investimentos de curto e longo prazo e em investimentos relevantes em ativos não-circulantes da
Companhia e suas controladas, bem como na manutenção de disponibilidades de caixa em nível que a
Companhia acredita apropriado para o desempenho de suas atividades e de suas controladas.
Em 31 de dezembro de 2022, a Companhia possuía R$4.284,8 milhões de caixa e equivalentes de caixa,

investimentos de curto prazo e garantias de financiamento.
Em 31 de dezembro de 2021, a Companhia possuía R$1.712,3 milhões de caixa e equivalentes de caixa e

investimentos de curto prazo. Em 31 de dezembro de 2020, por não possuir operação, a Companhia não
necessitava de financiamento de capital de giro.
(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Companhia e suas controladas pretendem manter a estratégia atualmente utilizada de financiamento via
capital próprio e poderá complementar essa estratégia por meio da utilização de outros tipos de financiamento,
incluindo: (i) contratação de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras; e (ii) captação de
recursos, por meio de instrumentos de dívida ou emissão de valores mobiliários, no mercado de capitais.
(f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas
Em 31 de dezembro de 2022, a dívida bruta, representada pela soma dos empréstimos, financiamentos e
debêntures do passivo circulante e do passivo não circulante da Companhia atingiu o montante total de
R$10,967,10 milhões, enquanto a sua dívida líquida (expressa pela soma dos saldos de empréstimos,
financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), deduzidos do saldo de caixa e equivalentes de caixa
e investimentos de curto prazo e saldos de garantias de financiamento) era de R$ 6,682,30 milhões.
Em 31 de dezembro de 2021, a dívida bruta, representado pela soma dos empréstimos, financiamentos e
debêntures do passivo circulante e do passivo não circulante) da Companhia atingiu o montante total de
R$6.216,5 milhões, enquanto a sua dívida líquida (expressa pela soma dos saldos de empréstimos,
financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), deduzidos do saldo de caixa e equivalentes de caixa
e investimentos de curto prazo e saldos de garantias de financiamento) era de R$ 4.294,8 milhões.
A tabela a seguir demonstra a composição da dívida da Companhia. Cumpre esclarecer que em 31 de dezembro
de 2020 a Companhia não havia registrado qualquer saldo em tais rubricas.
2022 2021
Montante Montante
Dívidas (R$ milhões) Vencimento Custo Nominal Vencimento Custo Nominal
2022¹ 2021¹
AES Brasil Energia - 6.216,50
10.751.710 - - - -
Consolidado
AES Brasil Energia 1.296.684 650,1
650,1 CDI + 2,30%
1ª Nota Comercial² - - - mar/25
a.a.
CDI + 2,30%
1ª Emissão de Debêntures³ 1.096.146 mar/25 - - -
a.a.
Empréstimo 4131 (captação em CDI + 1,60%
200.538 nov/24 - - -
2022)⁴ a.a.
Complexo Tucano (Debênture) 336.565 - - 297,8 - -
1ª emissão de Debêntures – 336.565 set/41 IPCA + 6,06% 297,8 set/41 IPCA + 6,06%
Holding II a.a. a.a.
Complexo Tucano (BNB) 5 343.442 - - -
IPCA + 2,26%
Tucano F1 89.184 jul/45 - - -
a.a.
IPCA + 2,26%
Tucano F2 76.245 jul/45 - - -
a.a.
IPCA + 2,26%
Tucano F3 89.205 jul/45 - - -
a.a.
IPCA + 2,26%
Tucano F4 88.809 jul/45 - - -
a.a.
Complexo Cajuína 1.631.367 - - - - -
Cajuína AB1 - 1ª Emissão de IPCA + 7,07%%
931.575 jun/44 - - -
Debêntures6 a.a.
CDI + 1,70%
Potengi - 1ª Nota Comercial7 699.792 jun/24 - - -
a.a.
Complexo Araripe8 567.378 - - - - -
TJLP + 2,02%
Ventos de São Tito (BNDES) 468.791 abr/32 - - -
a.a.
Ventos de São Tito - 1ª IPCA + 8,86%%
98.587 jun/28 - - -
emissão de Debêntures a.a.
Complexo Caetés8 552.086 - - - - -
TJLP + 2,02%
Ventos de São Tomé (BNDES) 454.108 abr/32 - - -
a.a.
Ventos de São Tomé - 1ª IPCA + 9,24%%
97.978 jun/27 - - -
emissão de Debêntures a.a.
Outros9 165 - - - - -
AES Brasil Operações - 6.024.023 - - 5.566,4 - -
Consolidado
AES Brasil Operações 5.537.894 - - 4.852,7 - -
5ª Emissão de Debêntures 120.325 dez/23 IPCA + 6,54% 227,3 dez/23 IPCA + 6,54%
a.a. a.a.
6ª Emissão de Debêntures - 2ª IPCA + 6,78% 401,5 IPCA + 6,78%
426.727 abr/24 abr/24
série a.a. a.a.
8ª Emissão de Debêntures 204.531 mai/30 IPCA + 6,02% 210,1 mai/30 IPCA + 6,02%
a.a. a.a.
9ª Emissão de Debêntures - 1ª CDI + 1,00% 1.410,5 CDI + 1,00%
1.434.344 mar/27 mar/27
série a.a. a.a.
9ª Emissão de Debêntures - 2ª 787.487 mar/29 IPCA + 4,71% 740,6 mar/29 IPCA + 4,71%
série a.a. a.a.
225.076 mar/29 mar/29
série a.a. a.a.
CDI + 1,50% -
10ª Emissão de Debêntures10 752.880 dez/27 - -
a.a.
Empréstimo 4131 (captação em CDI + 1,50% 657,1 CDI + 1,50%
600.027 dez/25 dez/25
2020) a.a. a.a.
Empréstimo 4131 (captação em 803.597 mar/26 CDI + 1,48% 785,8 mar/26 CDI + 1,48%
2021) a.a. a.a.
TJLP + 2,51% 68,0 TJLP + 2,51%
Brasventos Eolo (BNDES) 59.810 out/29 out/29
a.a. a.a.
Brasventos Miassaba (BNDES) 60.048 out/29 TJLP + 2,71% 68,3 out/29 TJLP + 2,71%
a.a. a.a.
Rio dos Ventos 3 (BNDES) 63.042 out/29 TJLP + 2,51% 71,7 out/29 TJLP + 2,51%
a.a. a.a.
AES Tietê Eólica 71.023 - - 106,1 - -
1ª Emissão de Debêntures - 1ª 25.020 dez/25 IPCA + 7,61% 46,6 dez/25 IPCA + 7,61%
série a.a. a.a.
46.003 dez/25 dez/25
série a.a. a.a.
Complexo MS (BNDES) 43.338 - - 49,2 - -
TJLP + 1,88% 11,2 TJLP + 1,88%
Mar e Terra 9.848 nov/29 nov/29
a.a. a.a.
TJLP + 1,76% 12,2 TJLP + 1,76%
Embuaca 10.801 mai/30 mai/30
a.a. a.a.
TJLP + 1,66% 12,1 TJLP + 1,66%
Icaraí 10.658 out/29 out/29
a.a. a.a.
TJLP + 1,66% 13,7 TJLP + 1,66%
Bela Vista 12.031 nov/29 nov/29
a.a. a.a.
Complexo MS (BNB) 130.825 - - 139,5 - -
Mar e Terra 37.796 mai/33 2,5% a.a. 39,3 mai/33 2,5% a.a.
Embuaca 34.162 mai/30 2,5% a.a. 37,2 mai/30 2,5% a.a.
Icaraí 24.078 mai/31 2,5% a.a. 25,3 mai/31 2,5% a.a.

Bela Vista 34.788 mai/30 2,5% a.a. 37,7 mai/30 2,5% a.a.
Complexo Santos (BNDES) 108.533 - - 121,0 - -
TJLP + 2,45% 45,0 TJLP + 2,45%
São Jorge 40.501 dez/30 dez/30
a.a. a.a.
TJLP + 2,45% 50,0 TJLP + 2,45%
São Cristóvão 44.808 dez/30 dez/30
a.a. a.a.
TJLP + 2,45% 26,0 TJLP + 2,45%
Santo Antonio de Pádua 23.224 dez/30 dez/30
a.a. a.a.
Complexo Cassino (BNDES)8 132.360 - - - - -
TJLP + 2,18% -
Brisa 46.885 jul/31 - -
a.a.
Vento 44.793 jul/31 TJLP + 2,18% - - -
a.a.
TJLP + 2,18% -
Wind 40.682 jul/31 - -
a.a.
11
Outros 51 - - - - -
(1)
Considera somatório de principal, encargos, custos de transação, líquidos de operações de derivativos relacionadas e
não considera arrendamento financeiro.
(2)
Resgate Antecipado da 1ª Nota Comercial da AES Brasil Energia realizado emmarço de 2022.
(3)
Liquidação da 1ª emissão de debêntures da AES Brasil Energia ocorrida e março de 2022.
(4)
Liquidação do empréstimo offshore da AES Brasil Energia ocorrida em novembro de 2022.
(5)
Liquidação do empréstimo do BNB das Tucanos F1, F2, F3 e F4, ocorrida durante o ano de 2022.
(6)
Liquidação da 1ª emissão de debêntures da AES Cajuína AB1 ocorrida em junho de 2022.
(7)
Liquidação da 1ª Nota Comercial da Potengi Holding ocorrida em dezembro de 2022.
(8)
Assunção da dívida dos Complexos Cassino, Ventos do Araripe e Caetés, financiados pelo BNDES e debêntures, com a
aquisição do projeto em novembro de 2022.
(9)
Operações de cessões de crédito.
(10)
Liquidação da 10ª emissão de debêntures da AES Brasil Operações ocorrida em dezembro de 2022.
(11)
Operações de compra e venda de energia.
(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Na data de encerramento dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2022, 2021 e 2020, a
Companhia e/ ou suas controladas haviam celebrado os seguintes contratos de empréstimo e
financiamento:
A) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cuja tomadora é a Companhia
1ª Emissão de Notas Comerciais
Em 03 de abril de 2020 foi realizada a 1ª emissão de nota comercial. A totalidade dos recursos captados
por meio da emissão das notas comerciais foi destinada ao reforço de capital de giro da Emissora.
Foram emitidas 650.000 notas comerciais, com valor nominal de R$1 mil, no valor total de R$650,0
milhões. As notas comerciais rendem juros remuneratórios, correspondentes a 100,0% da variação da
Taxa DI, capitalizada de um spread de 1,50% ao ano.
Em 22 de março de 2022 a nota comercial foi totalmente liquidada através dos recursos captados da
1ª emissão de debêntures da Companhia, desembolsada em 18 de março de 2022.
1ª Emissão de Debêntures
Em 18 de março de 2022, foi realizada a 1ª emissão de debêntures. A totalidade dos recursos obtidos
por meio da emissão de debêntures foi/será utilizada exclusivamente para o pagamento de despesas
e gastos futuros incorridos pela Tucano Holding I, pelas SPEs dos Projetos, quais sejam: Ventos de
Santa Tereza 01 Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Tereza 02 Energias Renováveis S.A., Ventos
de Santa Tereza 03 Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Tereza 04 Energias Renováveis S.A.,
Ventos de Santa Tereza 05 Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Tereza 07 Energias Renováveis
S.A., Ventos de Santa Tereza 08 Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Tereza 10 Energias
Renováveis S.A., Ventos de Santa Tereza 12 Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Tereza 13
Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Tereza 14 Energias Renováveis S.A., Ventos de São Ricardo
03 Energias Renováveis S.A., Ventos de São Ricardo 04 Energias Renováveis S.A., Ventos de São Ricardo
10 Energias Renováveis S.A., Ventos de São Ricardo 11 Energias Renováveis S.A. e SPE Serra Verde V
Energética S.A. ou por quaisquer entidades que cumulativamente (i) venham a ser constituídas abaixo
da AES Brasil; (ii) tenham o controle direto das SPEs; e (iii) sejam controladas diretamente pela Tucano
Holding I e indiretamente pela AES Brasil, em quaisquer casos, diretamente relacionados à construção
do parque eólico Cajuína Fase 1 e Fase 2, localizado nos Municípios de Angicos, Assú, Bodó, Fernando
Pedroza, Itajá, Lajes, Pedro Avelino e Santana do Matos-RN, Foram emitidas 1.100.000 debêntures
simples, não conversíveis em ações, com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série
única, sob regime de garantia firme de colocação, com valor nominal unitário de R$1 mil, no valor total
de R$1.100 milhões, e vencimento final em 11 de março de 2025. A partir da Data de Emissão, as
Debêntures farão jus a uma remuneração equivalente a CDI + 2,30% a.a.
4131 Offshore 2022
Em 25 de novembro de 2022, a Companhia celebrou empréstimo offshore. A totalidade dos recursos

captados, em dólares norte-americanos, equivalem a R$200,0 milhões e foram destinados ao reforço
de capital de giro da Emissora. O empréstimo, já considerando o SWAP, rende juros remuneratórios em
CDI+1,60% ao ano.
B) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cuja tomadora é a AES Operações
Em 15 de novembro de 2016 foi realizada a 5ª emissão de debêntures. A totalidade dos recursos

captados por meio da emissão das Debêntures foi destinada ao custeio de despesas já incorridas ou a
incorrer relativas a projetos de melhorias com finalidade de modernizar e ou recapacitar os
equipamentos das usinas hidrelétricas de Água Vermelha, Barra Bonita, Bariri, Caconde, Euclides da
Cunha, Ibitinga, Nova Avanhandava, Nova Promissão e Limoeiro, além das Pequena Central Hidrelétrica
de Mogi-Guaçu.
Foram emitidas 180.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única da espécie
quirografária, com valor nominal de R$1.000,00, no valor total de R$180 milhões. As debêntures rendem
juros remuneratórios, correspondentes a 6,54% ao ano. O saldo devedor será corrigido monetariamente
pelo IPCA em uma base diária, sendo este montante incorporado ao saldo da dívida. O vencimento das
debêntures é 15 de dezembro de 2023.
Em 15 de abril de 2017 foi realizada a 6ª emissão de debêntures. A totalidade dos recursos captados
por meio da emissão das Debêntures foi destinada para o refinanciamento do passivo da Emissora, com
o resgate antecipado facultativo total das debêntures da 2ª e 3ª emissões da Emissora e da 2ª série da
4ª emissão da Emissora. Foram emitidas 1,0 bilhão de debêntures simples no total, não conversíveis
em ações, em 2 séries da espécie quirografária, com valor nominal de R$1,00, no valor total de R$1,0
bilhão, sendo 682.380.000 debêntures na 1ª série e 317.620.000 debêntures na 2ª série. As debêntures
da 1ª série rendem juros remuneratórios, correspondentes a 100,00% da variação da Taxa DI,
capitalizada de um spread de 0,90% ao ano. As debêntures da 2ª série rendem juros remuneratórios,
correspondentes a 6,78% ao ano. O saldo devedor será corrigido monetariamente pelo IPCA em uma
base diária, sendo este montante incorporado ao saldo da dívida. O vencimento das debêntures da 1ª
série é 15 de abril de 2022. O vencimento das debêntures da 2ª série é 15 de abril de 2024. As
debêntures da 1ª série foram alvo de resgate antecipado facultativo total em 18 de abril de 2019.
Em decorrência do resgate antecipado facultativo da 1ª série da 6ª emissão de debêntures, a

Companhia realizou os seguintes pagamentos: (i) pagamento de juros no valor de R$577 mil; (ii)
pagamento da parcela principal no valor de R$682.380 mil; e (iii) o pagamento do prêmio no valor de
R$6.122 mil, realizados no dia 18 de abril de 2019.
Em 15 de fevereiro de 2018, foi realizada a 7ª emissão de debêntures. A totalidade dos recursos obtidos
por meio da emissão de debêntures foi utilizada para reforço de caixa e gestão ordinária dos negócios
Emissora. Foram emitidas 1.250.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em duas séries, sob regime de garantia firme de colocação, com valor nominal unitário
de R$1 mil, no valor total de R$1,25 bilhão, sendo 500.000 debêntures na 1ª série e 750.000 debêntures
na 2ª série, e vencimento final da 1ª serie em 15 de fevereiro de 2020 e da 2ª serie em 15 de fevereiro
de 2023. A partir da Data de Emissão, as Debêntures da 1ª serie farão jus a uma remuneração
equivalente a CDI + 0,52% a.a. e as Debêntures da 2ª serie farão jus a uma remuneração equivalente
a CDI + 1,30% a.a.
Conforme comunicado ao mercado de 12 de abril de 2019, em função da 9ª emissão de debêntures,

que possui a finalidade de financiamento do Complexo Solar Guaimbê, em 23 de abril de 2019, a
Companhia efetuou resgate antecipado obrigatório total das debêntures da 1ª série da 7ª emissão, nos
termos do Instrumento Particular de Escritura, celebrado em 15 de março de 2017. Os pagamentos
foram como segue: (i) pagamento de juros no valor de R$40.280 mil e (ii) pagamento da parcela
principal no valor de R$500.000 mil, realizados no dia 23 de abril de 2019.
Em 19 de novembro de 2021, a Companhia realizou o resgate do saldo total (principal e juros) da 2ª

série no valor de R$764 milhões.
Em 15 de maio de 2018, foi realizada a 8ª emissão de debêntures. A totalidade dos recursos obtidos
por meio da emissão de debêntures foi/será utilizada exclusivamente para o pagamento de despesas e
gastos futuros e/ou o reembolso de despesas e gastos incorridos, em ambos os casos, diretamente
relacionados ao complexo de usinas de fonte solar fotovoltaica, localizado na cidade de Ouroeste, Estado
de São Paulo. Foram emitidas 200.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia
real, com garantia adicional fidejussória, em série única, sob regime de garantia firme de colocação,
com valor nominal unitário de R$1 mil, no valor total de R$200 milhões, e vencimento final em 15 de
maio de 2030. A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus a uma remuneração equivalente a
IPCA + 6,02% a.a.
As Debêntures da 8ª emissão contam com as seguintes garantias:
(i) cessão fiduciária: (a) da Conta de Reserva e Pagamento da Companhia e da Conta de

Complementação de ICSD e dos recursos nelas depositados; (b) dos direitos creditórios decorrentes
dos contratos de mútuo celebrados entre a Companhia e qualquer uma das sociedades Boa Hora 1
Geradora de Energia Solar S.A., Boa Hora 2 Geradora de Energia Solar S.A. e Boa Hora 3 Geradora de
Energia Solar S.A. (“Complexo Solar Ouroeste”); e (c) todos os dividendos, proventos, frutos, lucros,
rendimentos, bonificações, juros sobre capital próprio, distribuições e demais direitos que venham a ser
apurados, declarados e ainda não pagos pelas sociedades do Complexo Solar Ouroeste em relação às
Ações Empenhadas (conforme definido no próximo item);
(ii) penhor: (a) da totalidade das ações de emissão das sociedades do Complexo Solar Ouroeste de
titularidade da Companhia (“Ações Empenhadas”); (b) quaisquer novas ações de emissão das
sociedades do Complexo Solar Ouroeste que venham a ser subscritas, adquiridas ou de titularidade, a
qualquer título, da Companhia, bem como debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros
valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação da Companhia no capital social
de qualquer uma das sociedades do Complexo Solar Ouroeste; e (c) quaisquer outros bens entregues
à Companhia em decorrência de qualquer redução do capital social, incorporação, fusão, cisão, permuta
de ações, conferência de bens, liquidação ou dissolução, total ou parcial, ou qualquer outra forma de
reorganização societária de qualquer uma das sociedades do Complexo Solar Ouroeste;
(iii) cessão fiduciária da totalidade dos direitos emergentes e respectivos direitos creditórios detidos
pelas sociedades do Complexo Solar Ouroeste; e
(iv) Fiança, solidária, das sociedades do Complexo Solar Ouroeste.
Em 15 de março de 2019, foi realizada a 9ª emissão de debêntures. Em 17 de abril de 2019, foi realizada
a liquidação das 2ª e 3ª séries da 9ª emissão de debêntures, enquanto no dia 22 de abril de 2019 foi
realizada a liquidação da 1ª série da 9ª emissão de debêntures. Parte dos recursos obtidos por meio da
1ª série da 9ª emissão de debêntures foram destinados ao resgate antecipado facultativo total da 1ª
série da 6ª Emissão de Debêntures, no montante de R$683,0 milhões (R$682,4 milhões de principal e
R$577 mil de juros), com o consequente pagamento de prêmio de resgate antecipado, no montante de
R$6,1 milhões e ao resgate antecipado obrigatório total das debêntures da 1ª série da 7ª emissão, no
montante de R$540,3 milhões (R$500,0 milhões de principal e R$40,3 milhões de juros). O resgate
antecipado facultativo foi realizado para alongamento da dívida e obtenção de melhores condições de
taxa. Já os recursos obtidos por meio das 2ª e 3ª séries serão exclusivamente destinados ao (i)
pagamento de despesas e gastos futuros e/ou (ii) reembolso de despesas e gastos incorridos, em ambos
os casos, diretamente relacionados aos projetos solares de Guaimbê e AGV. Foram emitidas 2.200.000
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em três séries, sob regime de
garantia firme de colocação com valor nominal unitário de R$1 mil, no valor total de R$2,2 bilhões,
sendo 1.380.000 debêntures na 1ª série, 641.090 debêntures na 2ª série e 178.910 debêntures na 3ª
série, e vencimento final da 1ª série em 15 de março de 2027 e das 2ª e 3ª séries em 15 de março de
2029. A partir da Data de Emissão, as Debêntures da 1ª série farão jus a uma remuneração equivalente
a CDI + 1,00% a.a. e as Debêntures das 2ª e 3ª series farão jus a uma remuneração equivalente a
IPCA + 4,7133% a.a.
Em 12 de dezembro de 2022 foi realizada a 10ª emissão de debêntures. A totalidade dos recursos
captados por meio da emissão das Debêntures foi destinada para a realização de investimentos e/ou
reforço de caixa da AES Brasil Operações.
quirografária, com valor nominal de R$1.000,00, no valor total de R$750 milhões. As debêntures farão
jus a uma remuneração equivalente a CDI + 1,50% a.a. O vencimento das debêntures é 13 de dezembro
de 2027
4131 Offshore 2020
Em 23 de dezembro de 2020, a AES Operações celebrou empréstimo offshore. Sua liquidação foi em
29 de dezembro de 2020. A totalidade dos recursos captados, em dólares norte-americanos, equivalem
a R$600,0 milhões e foram destinados ao reforço de capital de giro da emissora. O empréstimo, já
considerando o SWAP, rende juros remuneratórios em CDI+1,50% ao ano.
4131 Offshore 2021
Em 31 de Março de 2021, a AES Operações celebrou empréstimo offshore. A totalidade dos recursos
captados, em dólares norte-americanos, equivalem a R$800,0 milhões e foi destinada ao reforço de
capital de giro da Emissora O empréstimo, já considerando o SWAP, rende juros remuneratórios em
CDI+1,48% ao ano
Empréstimos BNDES
A controlada Brasventos Eolo Geradora de Energia, obteve financiamento com BNDES, no valor total de
R$ 125,9 milhões (contrato datado de 3 de outubro de 2012). Em novembro de 2021, ocorreu assunção
da dívida pela AES Operações.
O financiamento foi dividido em 4 subcréditos, de “A” a “D”, sendo que a amortização dos mesmos, a
partir de 15 de novembro de 2013, possui 192 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no
valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não
vencidas, vencendo-se a última prestação em 15 de outubro de 2029.
Sobre o principal da dívida, decorrente dos subcréditos “A”, “B” e “C”, incidirão juros de 2,51%, ao ano,
acima da Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”) e do subcrédito “D”, incidirá a “TJLP”, conforme
sistemática constante no contrato do financiamento.
São garantias de todos os contratos do BNDES, o penhor de ações, a cessão fiduciária de direitos
creditórios e emergentes, alienação fiduciária de bens, fiança bancária, e contas reserva no valor de 3
meses de serviço da dívida e 3 meses de operação e manutenção.
A controlada Brasventos Miassaba 3 Geradora de Energia, obteve financiamento com BNDES, no valor
total de R$ 126,5 milhões (contrato datado de 3 de outubro de 2012). Em novembro de 2021, ocorreu
assunção da dívida pela AES Operações.
São garantias de todos os contratos do BNDES, o penhor de ações, a cessão fiduciária de direitos
creditórios e emergentes, alienação fiduciária de bens, fiança bancária, e contas reserva no valor de 3
meses de serviço da dívida e 3 meses de operação e manutenção.
A controlada Rei dos Ventos 3 Geradora de Energia, obteve financiamento com BNDES, no valor total
de R$ 132,8 milhões (contrato datado de 3 de outubro de 2012). Em novembro de 2021, ocorreu
assunção da dívida pela AES Operações.
São garantias destes contratos do BNDES, o penhor de ações, a cessão fiduciária de direitos creditórios
e emergentes, garantia das SPEs do Projeto Ventus, alienação fiduciária de bens e conta reserva no
valor de 3 meses de serviço da dívida.
C) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cuja tomadora é a controlada AES

Tietê Eólica
Debêntures de infraestrutura
Em 15 de novembro de 2014, ocorreu a 1ª emissão de debêntures simples da controlada indireta AES

Tietê Eólica, não conversíveis em ações, com garantia real e com garantia adicional fidejussória, em
duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Companhia, no valor total
de R$146 milhões.
As Debêntures foram emitidas como debêntures de infraestrutura, tendo em vista o enquadramento

dos empreendimentos como projetos prioritários, por meio das portarias expedidas pelo Ministério de
Minas e Energia (MME). Os recursos das Debêntures foram destinados ao LER 2010 e LEN 2011 com o
objetivo de complementar o financiamento do BNDES, para projetos.
As Debêntures contam com as seguintes garantias: (i) fiança da Companhia; (ii) penhor da totalidade
das ações, atuais e futuras, de titularidade da AES Tietê Eólica, de emissão do Complexo Alto Sertão II;
(iii) penhor da totalidade das ações, atuais e futuras, de titularidade da Nova Renova Energia Holding
S.A. e de emissão da AES Tietê Eólica; (iv) cessão fiduciária pelo Complexo Alto Sertão II da totalidade
da receita proveniente da venda de energia elétrica produzida pelas centrais geradoras eólicas; (v)
penhor de máquinas e equipamentos a serem adquiridos pelo Complexo Alto Sertão II; (vi) penhor de
direitos creditórios de titularidade do Complexo Alto Sertão II dos contratos celebrados no âmbito da
operação Projeto Renova 3; (vii) penhor dos direitos emergentes, de titularidade do Complexo Alto
Sertão II, das autorizações decorrentes das portarias emitidas pelo MMI; (viii) cessão fiduciária pela
AES Tietê Eólica dos direitos creditórios de que é titular, depositados em contas especiais e de reserva
descritas na emissão das Debêntures.
As amortizações das debêntures de primeira e segunda série seguem o cronograma disposto na

Escritura da Emissão, sendo que a amortização das debêntures da primeira série teve início em 15 de
junho de 2015 com parcelas semestrais e consecutivas até 15 de dezembro de 2025 e a amortização
das debêntures da segunda série teve início em 15 de dezembro de 2016 com parcelas semestrais e
consecutivas até 15 de dezembro de 2025. O pagamento dos juros ocorre em parcelas semestrais, nos
meses de junho e dezembro de cada ano.
D) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cuja tomadora é a controlada Bela

Vista
A controlada obteve financiamento com BNDES, no valor total de R$ 29,1 milhões (contrato datado de
16 de julho de 2013).
O financiamento foi dividido em 3 subcréditos, de “A” a “C”, sendo que a amortização dos mesmos, a
partir de 15 de dezembro de 2013, possui 192 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no
vencidas, vencendo-se a última prestação em 15 de novembro de 2029.
Sobre o principal da dívida, decorrente dos subcréditos “A” e “B”, incidirão juros de 1,66%, ao ano,
acima da Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”) e do subcrédito “C”, incidirá a “TJLP”, conforme
Com o BNB, o financiamento total foi de R$ 54,9 milhões (contrato datado de 27 de maio de 2013).
Suas amortizações semestrais, começam a partir de maio de 2015 e o vencimento é em 27 de maio de
2030. Sobre o principal da dívida incide-se juros de 2,5% a.a.
São garantias destes contratos, o penhor de ações, a cessão fiduciária de direitos creditórios e
emergentes, alienação fiduciária de bens, fiança bancária, e contas reserva no valor de 3 meses de
serviço da dívida e 3 meses de operação e manutenção.
E) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cuja tomadora é a controlada

Embuaca
partir de 15 de junho de 2014, possui 192 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor
do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas,
vencendo-se a última prestação em 15 de maio de 2030.
Suas amortizações semestrais, começam a partir de novembro de 2014 e o vencimento é em 27 de
maio de 2030. Sobre o principal da dívida incide-se juros de 2,5% a.a.
F) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cuja tomadora é a controlada

Icaraí
Suas amortizações semestrais, começam a partir de maio de 2014 e o vencimento é em 27 de maio de
2031. Sobre o principal da dívida incide-se juros de 2,5% a.a.
G) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cuja tomadora é a controlada Mar

e Terra
partir de 15 de dezembro de 2013, possui 192 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no
vencidas, vencendo-se a última prestação em 15 de novembro de 2029.
Com o BNB, o financiamento total foi de R$ 50 milhões (contrato datado de 27 de maio de 2013). Suas
amortizações semestrais, começam a partir de maio de 2015 e o vencimento é em 27 de maio de 2033.
Sobre o principal da dívida incide-se juros de 2,5% a.a.
H) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cuja tomadora é a controlada São

Jorge
14 de abril de 2014).
partir de 15 de janeiro de 2015, possui 192 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor
vencendo-se a última prestação em 15 de dezembro de 2030.
acima da Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”), e do subcrédito “D”, incidirá a “TJLP”, conforme
I) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cuja tomadora é a controlada Santo
Antonio de Padua
acima da Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”), conforme sistemática constante no contrato do
financiamento.
J) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cuja tomadora é a controlada São

Cristóvão
K) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cuja tomadora é a controlada AES

Tucano Holding II
Em 20 de setembro de 2021, foi realizada a 1ª emissão de debêntures. Em 08 de outubro de 2021, foi

realizada a liquidação. Foram emitidas 300.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie quirografária, sob regime de garantia adicional fidejussória, em série única, com valor nominal
unitário de R$1 mil, no valor total de R$300 milhões e vencimento final em 15 de setembro de 2041. A
partir da Data de Emissão, as Debêntures jus a uma remuneração equivalente a IPCA + 6,0594% a.a.
A Debênture foi emitida como de infraestrutura, tendo em vista o enquadramento dos empreendimentos
como projetos prioritários, por meio das portarias expedidas pelo Ministério de Minas e Energia (MME).
Os recursos serão utilizados até a Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses em que ocorrer o
vencimento e/ou resgate antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão,
exclusivamente para (i) o pagamento de despesas e gastos futuros e/ou (ii) o reembolso de despesas
e gastos incorridos em um período igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de encerramento
da Oferta, em ambos os casos, diretamente relacionados aos projetos Tucano F1, F2, F3 e F, com o
objetivo de complementar o financiamento do BNB, para estes projetos.
A emissão foi caracterizada como green bond através de parecer independente da Sitawi.
L) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cujas tomadoras são as
controladas Tucano F1, F2, F3 e F4.
As controladas obtiveram financiamentos com BNB, no valor total de R$ 333 milhões, entre abril e maio
de 2022.
A amortização dos mesmos, a partir de 15 de agosto de 2023, são mensais e com a última prestação
em 15 de julho de 2045.
Sobre o principal da dívida, incidirão juros de 2,26%, ao ano, conforme sistemática constante no
contrato do financiamento.
São garantias destes contratos, fiança bancária e fundo de liquidez.
M) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cuja tomadora é a controlada

Cajuína AB1.
Em 30 de junho de 2022 foi realizada a 1ª emissão de debêntures. A totalidade dos recursos captados
por meio da emissão das Debêntures deve ser destinada exclusivamente para (i) o pagamento de
despesas e gastos futuros e/ou (ii) o reembolso de despesas e gastos incorridos em um período igual
ou inferior a vinte e quatro meses do encerramento da oferta, diretamente relacionados aos projetos
Ventos de Santa Tereza 02, 03, 05, 13 e 14.
quirografária, com valor nominal de R$1.000,00, no valor total de R$950 milhões. As debêntures farão
jus a uma remuneração equivalente a IPCA + 7,07% a.a. O vencimento das debêntures é 16 de junho
de 2044.
N) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cuja tomadora é a controlada

Potengi.
1ª Emissão de Notas Comerciais
Em 19 de dezembro de 2022 foi realizada a 1ª emissão de notas comerciais. A totalidade dos recursos
captados por meio da emissão das notas comerciais foi destinada (i) os pagamentos de despesas e
gastos futuros, reembolso de despesas e gastos incorridos pelas SPEs relacionados à construção do
Complexo Eólico Cajuína, e/ou (ii) usos gerais, inclusive para reforço de caixa da Emitente.
quirografária, com valor nominal de R$1.000,00, no valor total de R$700 milhões. As notas comerciais
farão jus a uma remuneração equivalente a CDI + 1,70% a.a. O vencimento das notas comerciais é 17
de junho de 2024.
O) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cuja tomadora é a controlada

Ventos de São Tito.
1ª Emissão de debêntures
Em dezembro de 2015 foi realizada a 1ª emissão de debêntures. Foram emitidas 111.000 debêntures
simples, não conversíveis em ações, em série única da espécie quirografária, com valor nominal de
R$1.000,00, no valor total de R$111 milhões. As debêntures fazem jus a uma remuneração equivalente
a IPCA + 9,24% a.a. O vencimento é 15 de junho de 2028.
BNDES
abril de 2015).
partir de 15 de maio de 2016, possui 192 prestações mensais e sucessivas, apuradas de acordo com a
sistemática constante no contrato de financiamento, vencendo-se a última prestação em 15 de abril de
2032.
acima da Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”), e do subcrédito “C”, incidirá a “TJLP”, conforme
emergentes, alienação fiduciária de bens, fiança bancária, contas reserva no valor de 3 meses de serviço
da dívida e 3 meses de operação e manutenção, conta complementação de ICSD e de recursos
extraordinário.
P) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cuja tomadora é a controlada

Ventos de São Tomé.
Em julho de 2015 foi realizada a 2ª emissão de debêntures. Foram emitidas 89.000 debêntures simples,
não conversíveis em ações, em série única da espécie quirografária, com valor nominal de R$1.000,00,
no valor total de R$89 milhões. As debêntures fazem jus a uma remuneração equivalente a IPCA +
8,86% a.a. O vencimento é 15 de dezembro de 2027.
BNDES
dezembro de 2014).
partir de 15 de maio de 2016, possui 192 prestações mensais e sucessivas, apuradas de acordo com a
sistemática constante no contrato de financiamento, vencendo-se a última prestação em 15 de abril de
2032.
Sobre o principal da dívida, decorrente dos subcréditos “A” a “C”, incidirão juros de 2,02%, ao ano,
emergentes, alienação fiduciária de bens, fiança bancária, contas reserva no valor de 3 meses de serviço
da dívida e 3 meses de operação e manutenção, conta complementação de ICSD e de recursos
extraordinário.
Q) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cuja tomadora é a controlada

Brisa.
BNDES
dezembro de 2014).
partir de 15 de agosto de 2015, possui 192 prestações mensais e sucessivas, apuradas de acordo com
a sistemática constante no contrato de financiamento, vencendo-se a última prestação em 15 de julho
de 2032.
R) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cuja tomadora é a controlada

Vento.
BNDES
dezembro de 2014).
de 2032.
S) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes cuja tomadora é a controlada

Wind.
BNDES
dezembro de 2014).
de 2032.
(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras
A Companhia, além das relações de longo prazo com instituições financeiras descritas no item (i) acima,
em 17 de fevereiro de 2023 celebrou empréstimo offshore, em dólares norte-americanos, equivalentes
a R$571,1 milhões e cujos recursos foram destinados ao reforço de capital de giro da Emissora. O
empréstimo rende juros remuneratórios, correspondentes a variação do dólar mais um spread médio
de 1,62% ao ano.
Ainda, através da sua controlada, Veleiros, em 27 de janeiro de 2023, realizou a 1ª emissão de

debêntures. Foram emitidas 300.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única da
espécie quirografária, com valor nominal de R$1.000,00, no valor total de R$300 milhões. As debêntures
fazem jus a uma remuneração equivalente a CDI+ 1,5% a.a e após 12 meses CDI+1,65% O vencimento
é julho de 2024.
(iii) grau de subordinação entre as dívidas da Companhia
Em eventual concurso universal de credores, a subordinação entre as obrigações registradas no passivo

acontecerá de acordo com o disposto na Lei n° 11.101/2005, observada a seguinte ordem: (i) obrigações
sociais e trabalhistas; (ii) impostos a recolher; (iii) créditos com garantia real; (iv) empréstimos e
financiamentos; (v) créditos quirografários; (vi) créditos subordinados; e (vii) dividendos e juros sobre capital
próprio.
(iv) restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e

contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de
novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem
cumprindo essas restrições.
As restrições impostas às controladas da Companhia em relação às debêntures, empréstimos financeiros

(BNDES, BNB), notas comerciais e empréstimo offshore, no que concerne ao endividamento e contratação de
novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à
alienação de controle societário, estão demonstradas a seguir, conforme o caso.
A Companhia está em pleno cumprimento de todas as obrigações qualitativas e quantitativas ( covenants)

estabelecidas nos contratos mencionados neste item 2.1(f).
Todos os recursos obtidos pela Companhia com os financiamentos contratados foram destinados à finalidade
contratualmente prevista, ou seja, todos respeitaram os limites de utilização contratualmente previstos.
• Restrições para alteração do controle acionário direto ou indireto da Emissora (conforme definição de
controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), exceto (a) se a The AES Corporation
(atual controladora indireta da Emissora) mantiver o controle direto ou indireto da Emissora; ou (b)
se a operação tiver sido previamente aprovada pelos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de
Debenturistas, conforme quórum previsto no item 10.9. da escritura;
• Restrições para qualquer cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de ações) da Emissora,
exceto (a) nos casos de operações realizadas entre a Emissora e sociedades, direta ou indiretamente,
controladas por, controladoras da, ou que estejam sob controle comum, direto ou indireto, com a
Emissora; ou (b) se a operação tiver sido previamente aprovada pelos Debenturistas, reunidos em
Assembleia Geral de Debenturistas, conforme quórum previsto na Cláusula 10.9; ou (c) se a The AES
Corporation e/ou a Emissora mantiverem o controle direto ou indireto das SPEs, da Tucano Holding I
e das Subholdings, sendo certo que para fins do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, os
Debenturistas, ao adquirirem as Debêntures, expressamente anuem com a cisão, fusão ou
incorporação da Emissora nos termos previstos acima; restrições se a Emissora não utilizar os recursos
líquidos obtidos com a presente Emissão estritamente conforme previsto na Cláusula 4.1. da escritura;
• Restrições na celebração de contratos de mútuo pela Emissora, na qualidade de credora, com

quaisquer sociedades, nacionais ou estrangeiras, integrantes do seu grupo econômico (intercompany
loans), exceto (a) com relação a mútuos celebrados entre a Emissora e suas outras Controladas,
incluindo a Tucano Holding I, que não as Subholdings e as SPEs; (b) com relação a mútuos entre a
Emissora e as Subholdings e as SPEs com prazo de vencimento de até 180 (cento e oitenta) dias; (c)
com relação a mútuos entre a Emissora as Subholdings e as SPEs exclusivamente para cumprir a
destinação dos recursos e cumprimento das obrigações pecuniárias decorrentes das Debêntures; (d)
realização de adiantamento para futuro aumento de capital (após decorridos os prazos legais) pela
Emissora nas SPEs e/ou nas Subholdings e/ou em suas Controladas, incluindo a Tucano Holding I; ou
(e) mediante a prévia e expressa anuência dos Debenturistas, conforme quórum previsto na Cláusula
10.9., em todos os casos acima, desde que permitido pela regulamentação aplicável ou autorizado
pela ANEEL, caso aplicável;
• Restrições na redução de capital social da Emissora, exceto se for realizada para absorção de prejuízos,
desde que a Emissora esteja adimplente com suas obrigações nos termos da presente Escritura e
desde que permitido pela regulamentação aplicável ou autorizado pela ANEEL, caso aplicável, sendo
certo que para fins do artigo 174, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, os Debenturistas,
ao adquirirem as Debêntures, expressamente anuem com a redução do capital social da Emissora no
âmbito da Assunção das Dívida representada pelas Debêntures desde que tal redução seja limitada
ao montante da Assunção das Dívida representada pelas Debêntures;
• Declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigações financeiras assumidas pela
Emissora, no mercado local ou internacional, em valor individual ou agregado igual ou superior a (a)
US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares), ou o seu equivalente em Real para a Emissora,
ou (b) R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais) para a Tucano Holding I, para as Subholdings ou
para as SPEs, na data da referida declaração de vencimento antecipado ou valor equivalente em
outras moedas, considerado de forma individual ou agregado;
• Descumprimento, pela Emissora (na qualidade de devedora, garantidora e/ou coobrigada) de

obrigações pecuniárias (de qualquer forma descritos), nos termos de um ou mais instrumentos
financeiros, não decorrentes desta Escritura de Emissão ou dos Contratos de Garantia, cujo valor
individual ou agregado seja igual ou superior a US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares),
ou o seu equivalente em Real, considerado de forma individual ou agregado, e em qualquer caso não
sanado no prazo previsto no respectivo instrumento, ou, em sua falta, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis
contados da declaração do respectivo inadimplemento;
• Descumprimento pela Tucano Holding I pelas Subholdings e/ou pelas SPEs (na qualidade de devedora,
garantidora e/ou coobrigada), de obrigações pecuniárias, nos termos de um ou mais instrumentos
financeiros, não decorrentes desta Escritura de Emissão, cujo valor individual ou agregado seja igual
ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais), considerado de forma individual ou agregado,
e em qualquer caso não sanado no prazo previsto no respectivo instrumento, ou, em sua falta, no
prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da declaração do respectivo inadimplemento
4131 Offshore
• Restrições para alteração no Controle direto ou indireto da Companhia (em uma única transação ou
em uma série de transações), de modo que (i) a The AES Corporation deixe de possuir o Controle
direto da Companhia (exceto que não será considerado uma Alteração no Controle se a The AES
Corporation continuar a deter o Controle indireto da Companhia); ou (ii) a The AES Corporation deixe
de possuir o Controle indireto da Companhia;
• Restrições para qualquer cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de ações) da

Companhia, exceto (a) nos casos de operações realizadas entre a Companhia e Afiliadas; ou (b) se
tal operação tiver sido previa e expressamente aprovada pelo Credor;
• Restrições para a Companhia utilizar os recursos líquidos obtidos com o empréstimo para fins diversos
do previsto no contrato;
• Restrição para a celebração de contratos de empréstimo entre empresas ( intercompany loans), como
credor, com qualquer Afiliada, exceto (i) para empréstimos entre empresas ( intercompany loans) com
qualquer Subsidiária da Companhia com prazo de até cento e oitenta (180) dias e/ou (ii) com prévia
e expressa anuência do Credor.
• Restrições para declarar e/ ou efetuar qualquer pagamento de dividendos acima do dividendo mínimo
obrigatório, determinado pelas leis aplicáveis, nem efetuar qualquer pagamento de juros sobre capital
próprio, com a exceção de que a Companhia poderá declarar e efetuar qualquer pagamento de
dividendos e juros sobre capital próprio, desde que nenhum Inadimplemento sob a Seção 9.01(b), do
contrato, tenha ocorrido e não tenha sido sanado até a declaração ou pagamento dos dividendos e/ou
juros sobre capital próprio.
• Restrições para que a Companhia realizar e/ ou permitir que qualquer Subsidiária Relevante realize
venda, cessão, locação, ou de qualquer forma alienação da totalidade ou parte relevante de seus
ativos, (em uma transação ou em uma série de transações), exceto quando qualquer venda, cessão,
locação ou alienação não resulte em um Efeito Adverso Relevante;
• Qualquer inadimplemento ou evento de inadimplemento tenha ocorrido, nos termos de qualquer

contrato ou instrumento firmado pela Companhia, com valor de principal, individual ou agregado de
US$ 25,000,000 (ou seu equivalente em qualquer outra moeda) ou mais, cujo efeito de tal
inadimplemento ou outro evento ou condição seja causar a antecipação do vencimento de tal dívida.
Tucano Holdings II
1ª emissão de debêntures
• restrições para alteração do controle acionário direto ou indireto da Emissora (conforme definição de
controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), exceto (a) se a The AES Corporation
e/ou a Fiadora mantiverem o controle direto ou indireto dos Projetos; ou (b) se a operação tiver sido
previamente aprovada pelos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, conforme
quórum previsto no item 10.9;
• restrições para qualquer cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de ações) da Emissora,
exceto (a) nos casos de operações realizadas entre a Emissora e sociedades, direta ou indiretamente,
Assembleia Geral de Debenturistas, conforme quórum previsto na Cláusula 10.9 ; ou (c) se a The AES
Corporation e/ou a Fiadora mantiverem o controle direto ou indireto dos Projetos;
• restrições para não utilizar os recursos líquidos obtidos com a presente Emissão estritamente para os
Projetos, conforme previsto na Cláusula 4.1 da escritura;
• restrições para celebração de contratos de mútuo pela Emissora, na qualidade de credora, com
quaisquer sociedades, nacionais ou estrangeiras, integrantes do seu grupo econômico ( intercompany
loans), exceto (a) com relação a mútuos celebrados entre a Emissora e suas Controladas, com prazo
de vencimento de até 180 (cento e oitenta) dias; ou (b) mediante a prévia e expressa anuência dos
Debenturistas, conforme quórum previsto na Cláusula 10.9, em ambos os casos (a) e (b) acima, desde
que permitido pela regulamentação aplicável ou autorizado pela ANEEL, caso aplicável;
• restrições para distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital
próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros, caso (a) a Emissora e/ou a Fiadora estejam em
mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão; ou (b)
tenha ocorrido e esteja vigente qualquer Evento de Vencimento Antecipado; ou (c) o ICSD apurado
esteja abaixo de 1,20 (um inteiro e vinte centésimos);
• restrições para o não atingimento, em 2 (dois) anos consecutivos ou 3 (três) anos alternados, durante
o prazo de vigência das Debêntures, do ICSD consolidado mínimo de 1,10 (um inteiro e dez
centésimos) (inclusive), a ser apurado pela Emissora e revisado pelos auditores independentes,
anualmente, após a divulgação das demonstrações financeiras divulgadas no prazo previsto na alínea
“b” do item (i) da Cláusula 8.1, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora,
considerando os 12 (doze) meses imediatamente anteriores, sendo certo que o ICSD consolidado será
considerado como cumprido caso tenha atingido valor igual ou superior a 1,00 (um inteiro) e a
Emissora efetue recomposição de caixa no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de
apuração do ICSD. Para os efeitos desta alínea, a apuração do ICSD consolidado deverá ocorrer
anualmente, sendo a primeira apuração realizada com base nas demonstrações financeiras
consolidadas da Emissora referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024;
• declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigações financeiras assumidas pela
Emissora, pelas SPEs e/ou pela Fiadora, no mercado local ou internacional, em valor individual ou
agregado igual ou superior a (a) R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) para a Emissora ou para
as SPEs ou (b) US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares), ou o seu equivalente em Real,
para a Fiadora na data da referida declaração de vencimento antecipado ou valor equivalente em
outras moedas, considerado de forma individual ou agregado;
• descumprimento, pela Emissora, pelas SPEs e/ou pela Fiadora (na qualidade de devedora, garantidora
e/ou coobrigada), de obrigações pecuniárias (de qualquer forma descritos), nos termos de um ou
mais instrumentos financeiros, não decorrentes desta Escritura de Emissão, cujo valor individual ou
agregado seja igual ou superior a (a) R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) para a Emissora; ou
(b) R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) para as SPEs; ou (c) US$25.000.000,00 (vinte e cinco
milhões de dólares), ou o seu equivalente em Real, para a Fiadora, considerado de forma individual
ou agregado, não sanado no prazo previsto no respectivo instrumento, ou, em sua falta, no prazo de
10 (dez) Dias Úteis contados da declaração do respectivo inadimplemento;
Caso seja editada nova lei, norma contábil ou ato normativo que altere as regras de apuração contábil
adotadas no Brasil e apresentadas nas informações financeiras consolidadas da Emissora ao final de cada
trimestre, que entre ou tenha entrado em vigor a partir de 1º de Janeiro de 2019, incluindo mas não se
limitando ao Pronunciamento Técnico CPC 06 (R2) com correlação às Normas Internacionais de Contabilidade
– IFRS 16, tais alterações serão obrigatoriamente desconsideradas para fins de cálculo dos Índices Financeiros,
prevalecendo a regra contábil em vigor até 31 de Dezembro de 2018.
Tucano F1
BNB
Restrições para:
• não distribuir dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio aos acionistas, superiores ao
mínimo previsto na legislação brasileira, caso haja qualquer inadimplemento de obrigação pecuniária
ou o FUNDO DE LIQUIDEZ não esteja preenchido nos termos previstos no presente instrumento de
crédito.
• não constituir nova dívida bancária para investimentos fixos no empreendimento objeto deste
financiamento sem a prévia anuência do BANCO, além do financiamento objeto deste instrumento de
crédito e da EMISSÃO DE DEBÊNTURES da Tucano Holding II.
• não alterar o controle acionário do Tucano F1 sem prévia expressa anuência do BANCO, exceto se a
alteração do controle for decorrente de reestruturações societárias realizadas entre sociedades dentro
do grupo econômico do Tucano F1 e desde que o EMITENTE/CREDITADO permaneça sob controle
direto ou indireto da AES BRASIL ENERGIA S/A – CNPJ nº 37.663.076/0001-07, sendo que, neste
caso, o BANCO deverá ser notificado sobre referida reestruturação, no prazo de até 30 (trinta) dias
do evento.
• Não remover os bens financiados, sob qualquer pretexto e para onde quer que seja, bem como gravar,
alienar, arrendar, ceder, transferir de qualquer forma em favor de terceiros os bens financiados ou os
imóveis nos quais tenham sido incorporados, sejam os bens financiados garantidores ou não
garantidores deste instrumento de crédito, salvo por prévia e expressa autorização do BANCO.
• Não contratar com outra instituição financeira financiamentos para cobertura de itens previstos no
Anexo-Orçamento constante no instrumento de crédito, ou a ele anexo.
Tucano F2
BNB
Restrições para:
crédito.
• não alterar o controle acionário do Tucano F2sem prévia expressa anuência do BANCO, exceto se a
do grupo econômico do Tucano F2e desde que o EMITENTE/CREDITADO permaneça sob controle
do evento.
Tucano F3
BNB
Restrições para:
crédito.
• não alterar o controle acionário do Tucano F3sem prévia expressa anuência do BANCO, exceto se a
do evento.
Tucano F4
BNB
Restrições para:
crédito.
• não alterar o controle acionário do Tucano F4 sem prévia expressa anuência do BANCO, exceto se a
do evento.
AES Cajuína AB1

Restrições para:
• alterar o controle acionário direto ou indireto da Emissora (conforme definição de controle prevista no
artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), exceto (a) se a The AES Corporation mantiver o controle
direto ou indireto dos Projetos; ou (b) se a operação tiver sido previamente aprovada pelos
Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, conforme quórum previsto no item
10.9 da escritura.
• efetuar qualquer cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de ações) da Emissora, exceto
(a) nos casos de operações realizadas entre a Emissora e sociedades, direta ou indiretamente,
Assebleia Geral de Debenturistas, conforme quórum previsto na Cláusula 10.9 abaixo; ou (c) se a The
AES Corporation mantiver o controle direto ou indireto dos Projetos. Para fins do artigo 231 da Lei das
Sociedades por Ações, desde que realizados exclusivamente nos termos previstos nos itens “a” a “c”
acima, os Debenturistas ao adquirir as Debêntures autorizam a cisão, fusão ou incorporação (inclusive
incorporação de ações).
• não utilizarem os recursos líquidos obtidos com a presente Emissão estritamente para os Projetos,
conforme previsto na Cláusula 4.1 da escritura.
• celebrar de contratos de mútuo pela Emissora, na qualidade de credora, com quaisquer sociedades,
nacionais ou estrangeiras, integrantes do seu grupo econômico (intercompany loans), exceto (a) com
relação a mútuos celebrados entre a Emissora e suas Controladas, com prazo de vencimento de até
180 (cento e oitenta) dias; ou (b) com relação a celebração de mútuos entre a Emissora e as SPEs
para os fins de repassar às SPEs os recursos captados por meio da presente Emissão para a
implantação dos Projetos; ou (c) realização de adiantamento para futuro aumento de capital e sua
conversão em mútuo, sendo certo que nos casos “a”, “b” e “c” acima, os mútuos deverão ser
celebrados nas mesmas condições ou em condições menos onerosas do que as da presente Emissão,
ou ainda (d) mediante a prévia e expressa anuência dos Debenturistas, conforme quórum previsto
na Cláusula 10.9 abaixo; em todos os casos (a) a (d) acima, desde que permitido pela regulamentação
aplicável ou autorizado pela ANEEL, caso aplicável;
• conceder de preferência a outros créditos, assunção de novas dívidas, prestação de garantia

fidejussória ou emissão de debêntures, partes beneficiárias ou qualquer outro valor mobiliário, pela
Emissora e/ou pelas SPEs, exceto (a) com relação a celebração de mútuos entre a Emissora e as SPEs
para os fins de repassar às SPEs os recursos captados por meio da presente Emissão para a
implantação dos Projetos, sendo certo que a transferência dos recursos da presente Emissão às SPEs
sempre deverá ser realizada nas mesmas condições ou em condições menos onerosas do que as da
presente Emissão e desde que permitido pela regulamentação aplicável; (b) com relação a dívidas ou
garantias fidejussórias assumidas em função de obrigações regulatórias regulares junto à Agência
Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”)
e/ou ao Operador Nacional do Sistema Elétrico – (“ONS”); (c) com relação a celebração de mútuos
para fins de capital de giro em valor inferior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) para a
Emissora e/ou para as SPEs, ou valor equivalente em outras moedas, considerado de forma individual
ou agregado (“Financiamento de Capital de Giro”); (d) assunção de nova dívida, cuja destinação de
recursos seja o resgate das Debêntures, desde que em função da perda do benefício fiscal previsto
na Lei 12.431, exclusivamente nos termos da Cláusula 5.29.7 desta Escritura de Emissão; ou (e)
mediante a prévia e expressa anuência dos Debenturistas, conforme quórum previsto na Cláusula 10.9
abaixo, ou (f) com relação aos mútuos, adiantamentos para futuro aumento de capital e conversão
dos adiantamentos para futuro aumento de capital, desde que tais mútuos e adiantamentos para
futuro aumento de capital e que tenham sido realizados até a data de liquidação das Debêntures, em
todos os casos (a) a (f) acima, desde que permitido pela regulamentação aplicável ou autorizado pela
ANEEL, caso aplicável.
• reduzir o capital social da Emissora, exceto se a operação tiver sido previamente aprovada pelos
Debenturistas, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, sendo
certo que, para fins do artigo 174, os Debenturistas, ao adquirirem as Debêntures, expressamente
anuem com a redução do capital social da Emissora ou outra operação que acarrete a redução de
capital social da Emissora (a) caso tenha sido verificado o atingimento do índice de cobertura do
serviço da dívida (“ICSD”) consolidado mínimo de 1,20 (um inteiro e vinte centésimos) na apuração
imediatamente anterior à realização da referida redução, apurado conforme fórmula constante do
Anexo II à presente Escritura de Emissão; ou (b) for realizada para absorção de prejuízos, ou (c) até
a data da primeira medição do ICSD, caso (i) sejam publicados os despachos da ANEEL liberando
todas as unidades geradoras do Projeto para o início da operação comercial; (ii) sejam apresentadas
declarações individuais da Nordex Energy Brasil - Comércio e Indústria de Equipamentos Ltda.
atestando o integral pagamento dos valores que lhes eram devidos em face da implantação do Projeto;
e (iii) seja respeitado o valor do capital social mínimo da Emissora de R$ 267.283.000,00 (duzentos e
sessenta e sete milhões e duzentos e oitenta e três mil reais); ou (d) para realização do pagamento
da primeira emissão de debêntures da AES Brasil Energia S.A. realizada nos termos do “Instrumento
Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,
da Espécie Quirografária, a ser convolada em Espécie Com Garantia Real, e, após o implemento da
Condição Suspensiva, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública
com Esforços Restritos” datado de de 08 de março de 2022, em todos os casos (a) a (d) acima, desde
que permitido pela regulamentação aplicável ou autorizado pela ANEEL, caso aplicável.
• constituir e/ou prestar pela Emissora ou suas Controladas, de quaisquer ônus, gravames, garantias
reais e/ou qualquer outra modalidade de obrigação que limite, sob qualquer forma, a propriedade,
titularidade, posse e/ou controle sobre os ativos, bens e direitos de qualquer natureza, exceto (a) com
relação à garantias constituídas e/ou prestadas exclusivamente em função de obrigações regulatórias
regulares junto à Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), à Câmara de Comercialização de
Energia Elétrica (“CCEE”) e/ou ao Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS (“ONS”); e (b) com
relação a eventuais depósitos ou provisionamentos de valores a serem realizados pela Emissora e/ou
suas Controladas no âmbito de sua regular atuação de boa-fé em processos judiciais, arbitrais e/ou
administrativos que envolvam a Emissora e/ou suas Controladas, desde que a constituição de tais
depósitos ou provisionamentos não represente um Efeito Adverso Relevante
• distribuir e/ou pagar, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras
distribuições de lucros, caso (a) a Emissora e/ou a Fiadora esteja em mora com qualquer de suas
obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão; ou (b) tenha ocorrido e esteja
vigente qualquer Evento de Vencimento Antecipado; ou (c) o ICSD apurado esteja abaixo de 1,20
(um inteiro e vinte centésimos), exceto, em todos os caso, pelo dividendo mínimo obrigatório e pelo
previsto na Cláusula 6.11 da escritura.
• emissora e/ou as SPEs vender, ceder, locar ou de qualquer forma alienarem a totalidade ou parte
relevante de seus ativos, de forma que afete substancialmente e de forma adversa a capacidade de
pagamento pela Emissora de suas obrigações relativas às Debêntures, seja em uma única transação
ou em uma série de transações, relacionadas ou não, ressalvada (a) a possibilidade de venda, cessão,
locação ou qualquer forma de alienação entre as SPEs; e (b) as transferências de ações das SPEs
realizadas dentro do seu Grupo Econômico desde que a The AES Corporation mantenha o controle
das SPEs. Para fins dessa Escritura de Emissão, “Grupo Econômico” significa quaisquer sociedades
controladas, controladores e/ou sociedades sob o controle comum da Emissora, direta ou
indiretamente não observar, em 2 (dois) anos consecutivos ou 3 (três) anos alternados, durante o
prazo de vigência das Debêntures, do ICSD consolidado mínimo de 1,10 (um inteiro e dez centésimos)
(inclusive), a ser apurado pela Emissora e revisado pelos auditores independentes, anualmente, após
a divulgação das demonstrações financeiras divulgadas no prazo previsto na alínea “b” do item (i) da
Cláusula 8.1 abaixo, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, considerando
os 12 (doze) meses imediatamente anteriores, sendo certo que o ICSD consolidado será considerado
como cumprido caso tenha atingido valor igual ou superior a 1,00 (um inteiro) e a Emissora efetue
recomposição de caixa no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de apuração do ICSD.
Para os efeitos desta alínea, a apuração do ICSD consolidado deverá ocorrer anualmente, sendo a
primeira apuração realizada com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024.
Emissora, pelas SPEs e/ou pela Fiadora, no mercado local ou internacional, em valor individual ou
agregado igual ou superior a (a) R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) para a Emissora ou
para as SPEs ou (b) US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares), ou o seu equivalente em
Real, para a Fiadora na data da referida declaração de vencimento antecipado ou valor equivalente
em outras moedas, considerado de forma individual ou agregado.
• descumprimento, pela Emissora, pelas SPEs e/ou pela Fiadora (na qualidade de devedora, garantidora
e/ou coobrigada), de obrigações pecuniárias (de qualquer forma descritos), nos termos de um ou mais
instrumentos financeiros, não decorrentes desta Escritura de Emissão, cujo valor individual ou
agregado seja igual ou superior a (a) R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) para a
Emissora; ou para as SPEs; ou (b) US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares), ou o seu
equivalente em Real, para a Fiadora, considerado de forma individual ou agregado, não sanado no
prazo previsto no respectivo instrumento, ou, em sua falta, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados
da declaração do respectivo inadimplemento.
Potengi
1ª emissão de notas comerciais
Restrições para:
• alterar o controle acionário direto ou indireto da Emissora (conforme definição de controle prevista no
artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), bem como efetuar qualquer cisão, fusão, incorporação
ou qualquer reestruturação societária, exceto (a) se a The AES Corporation mantiver o controle direto
ou indireto dos Projetos; ou (b) se a operação tiver sido previamente aprovada pelos Titulares da
Nota Comercial, reunidos em AGT.
• não utilizarem os recursos líquidos obtidos com a presente Emissão estritamente para os Projetos,
conforme previsto na Cláusula 3.7 do termo.
• celebrar contratos de mútuo pela Emitente, na qualidade de credora, com quaisquer sociedades,
nacionais ou estrangeiras, integrantes do seu grupo econômico (intercompany loans), exceto (a)com
relação a mútuos celebrados entre a Emitenteeas SPEs; (b)realização de adiantamento para futuro
aumento de capital das SPEs (após decorridos os prazos legais)(“AFACs Permitidos”); e (c)mediante
a prévia e expressa anuência dos titulares das Notas Comerciais, em quaisquer dos casos (a) a (c)
acima, desde que permitido pela regulamentação aplicável ou autorizado pela ANEEL, caso aplicável;
• conceder de preferência a outros créditos, contratação oucelebração de novos contratos de

financiamentoe/ou empréstimos(seja financiamento e/ou empréstimodireto ou via mercado de
capitais), prestação de garantia fidejussória, constituição e/ou prestação de quaisquer ônus, gravames
e garantias reaisou emissão de debêntures, partes beneficiárias ou qualquer outro valor mobiliário,no
mercado local ou internacional,pelaEmitentee/ou pelas SPEs, exceto (a)mediante a prévia e expressa
anuência dos titulares das Notas Comerciais, e, em todos os casos, desde que permitido pela
regulamentação aplicável ou autorizado pela ANEEL, caso aplicável; (b)com relação a celebração de
mútuos entre a Emitentee as SPEs para os fins de repassar às SPEs os recursos captados no âmbito
deste Termode Emissão; (c)com relação aos AFACs Permitidos;(d)com relação àsgarantias
fidejussóriasassumidas em função de obrigações regulatórias regulares junto à ANEEL, à Câmara de
Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) e/ou ao Operador Nacional do Sistema Elétrico –ONS
(“ONS”); (e)com relação à celebração demútuos pela Emitentee/ou pelas SPEs ouprestação de
garantias fidejussórias pela Emitente e/ou SPEs para fins de capital de giro em valor inferior a
R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas, considerado de
forma individual ou agregada; ou (f)com relação à contratação do Financiamento de Longo Prazoeà
outorga de garantias reais ou fidejussórias em garantia do Financiamento de Longo Prazoou dos
Instrumentos Relacionados ao Financiamento de Longo Prazo (conforme abaixo definido), em todos
os casos, desde que permitido pela regulamentação aplicável ou autorizado pela ANEEL, caso
aplicável;ou (g)se tiver como objetivo a realizaçãodo Resgate Antecipado Facultativo eà outorga de
garantias reais ou fidejussóriasa ele relacionadas.
• redução de capital social da Emitentee/ou das SPEs, exceto se (i)for realizada para absorção de
prejuízos; ou (ii)for realizado para fins dos pagamentos devidos no âmbito deste Termode Emissão,
incluindo, mas não se limitando, para fins de Resgate Antecipadoe/ou Amortização Extraordinária; ou
(iii)a título de reembolso de capital social adicional aportado pelos acionistas.
• distribuir e/ou pagar, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras
distribuições de lucros, caso (a)a Emitenteesteja em mora com qualquer de suas obrigações
pecuniárias estabelecidas neste Termo de Emissão; ou (b)tenha ocorrido e esteja vigente qualquer
Evento de Vencimento Antecipado, exceto, em todos os casos, pela distribuição do dividendo mínimo
obrigatório;
• emissora e/ou as SPEs vender, ceder, locar ou de qualquer forma forma alienarem (exceto alienação
e/ou cessão fiduciária conforme permitida neste Termo de Emissão) a totalidade ou parte relevante
de seus ativos, de forma que afete substancialmente e de forma adversa a capacidade de pagamento
pela Emitente de suas obrigações relativas às Notas Comerciais, seja em uma única transação ou em
uma série de transações, relacionadas ou não, ressalvada possibilidade de venda, cessão, locação ou
qualquer forma de alienação entre as SPEsou entre as SPEs e a Emitente;
• declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras assumidas, no mercado

financeiro ou de capitais, local ou internacional, (a) pela Emitente e/ou pelas SPEs, em valor individual
ou agregado, igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), ou o seu equivalente em
outras moedas, ou (b) pela AES em valor individual ou agregado, igual ou superior a
US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares), ou seu equivalente em outras moedas. Para
dirimir quaisquer dúvidas, a hipótese de vencimento antecipado contida neste item não será aplicável
para o caso da AES se, após a ocorrência da declaração de vencimento antecipado prevista acima, a
Fiança for substituída nos termos da Cláusula 6.2 abaixo;
• descumprimento, pela Emitente e/ou pelas SPEs (na qualidade de devedora, garantidora e/ou
coobrigada), de obrigações pecuniárias, nos termos de um ou mais instrumentos financeiros
celebrados perante terceiros e não decorrentes deste Termo de Emissão, cujo valor individual ou
agregado seja igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), ou o seu equivalente em
outras moedas, para a Emitente e para as SPEs, e em qualquer caso não sanado no prazo previsto no
respectivo instrumento, ou, em sua falta, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da declaração do
respectivo inadimplemento, exceto se o evento em questão não tiver seus efeitos suspensos em
virtude de decisão judicial ou arbitral;
• descumprimento, pelas Fiadoras (na qualidade de devedora, garantidora e/ou coobrigada), de

obrigações pecuniárias, nos termos de um ou mais instrumentos financeiros celebrados perante
terceiros e não decorrentes deste Termo de Emissão, cujo valor individual ou agregado seja igual ou
superior a (a) US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares), ou seu equivalente em outras
moedas, para a AES Brasil, e em qualquer caso não sanado no prazo previsto no respectivo
instrumento, ou, em sua falta, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da declaração do respectivo
inadimplemento, exceto se o evento em questão não tiver seus efeitos suspensos em virtude de
decisão judicial ou arbitral. Para dirimir quaisquer dúvidas, a hipótese de vencimento antecipado
contida neste item não será aplicável para o caso das Fiadoras se a Fiança for substituída nos termos
da Cláusula 6.2 abaixo.
Ventos de São Tito
1ª emissão de debêntures e BNDES
• restrição em não constituir penhor ou gravame sobre os direitos creditórios mencionados ou dados
em garantia ao BNDES;
• restrição em distribuir quaisquer recursos aos acionistas, diretos ou indiretos, e/ou a pessoas físicas
e jurídicas integrantes do mesmo Grupo Econômico, sob a forma de dividendos, juros sobre o capital
próprio, pagamento de juros e/ou amortização de dívida subordinada e/ou redução de capital,
inclusive sob a forma de cancelamento de adiantamentos para futuro aumento de capital, além do
dividendo mínimo legal previsto no artigo 202, parágrafo segundo da Lei das Sociedades por Ações,
salvo se verificada, cumulativamente, as ocorrências do item t, da cláusula 5.1, da escritura;
• restrição em aditar, rescindir ou alterar de qualquer forma, sem a prévia e expressa anuência do
BNDES, o CER a que se refere o inciso II da Cláusula Oitava, do contrato;
• restrição em contratar, aditar, rescindir ou alterar de qualquer forma, sem prévia e expressa anuência
do BNDES, qualquer instrumento com relação ao PROJETO a que se refere a Cláusula Primeira, do
contrato, que: (i) implique renúncia de direitos por parte da BENEFICIÁRIA que afete a capacidade
de pagamento do PROJETO (ii) comprometa a execução do PROJETO a que se refere a Cláusula
Primeira, do contrato, de forma a alterá-lo ou impossibilitar sua realização;
• restrição em não manter, durante toda vigência do presente Contrato, o ICSD de, no mínimo, 1,20x;
• restrição em promover, sem prévia autorização do BNDES, alteração em seu estatuto social, de forma
a manter-se, durante toda a vigência do contrato, como uma sociedade de propósito específico – SPE,
voltada à finalidade referida na Cláusula Primeira, do contrato;
• restrição em conceder preferência a outros créditos, realizar amortização de ações, emitir debêntures
ou partes beneficiárias, ou assumir dívidas, sem previa e expressa autorização do BNDES;
• restrição em constituir, salvo autorização prévia e expressa do BNDES, garantias de quaisquer espécies
para terceiros;
• restrição em celebrar mútuos com seus acionistas, diretos ou indiretos, e/ou com pessoas físicas e
jurídicas integrantes do mesmo Grupo Econômico, sem prévia aprovação do BNDES, durante o prazo
de vigência do contrato;
• restrição em aplicar os recursos recebidos em não conformidade com o Quadro de Usos e Fontes
PROJETO mencionado na cláusula primeira do contrato.
• restrições para alteração do controle acionário direto ou indireto da Companhia e/ ou SPEs sem prévia
anuência do BNDES e Debenturistas.
• declaração de vencimento antecipado do Contrato de Financiamento com o BNDES ou de qualquer

financiamento contratado pela Emissora coro o BNDES ou suas subsidiárias;
• declaração de vencimento antecipado ou descumprimento de qualquer obrigação financeira assumida

pela Emissora ou por quaisquer das SPEs junto a quaisquer instituições financeiras, em montante
individual superior a R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) e/ ou em montante
agregado superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), entendendo-se como valor agregado,
para os fins desta alínea, o valor considerado em conjunto pela Emissora e pelas SPEs, valores estes
a sere.m devidamente. corrigidos anualmente pelo IPCA a partir da Data de Emissão até o respectivo
vencimento antecipado ou descumprimento, respeitados os respectivos prazos de cura previstos em
tais documentos;
• o vencimento antecipado de qualquer contrato de financiamento celebrado pela BENEFICIÁRIA, ou

por qualquer empresa integrante do mesmo grupo econômico da BENEFICIÁRIA, com o BNDES;
• a declaração de vencimento antecipado das debêntures que venham a ser emitidas na forma da
Cláusula Décima Quarta.
Ventos de São Tomé
1ª emissão de debêntures e BNDES
para terceiros;
PROJETO mencionado na cláusula primeira, do contrato.
anuência do BNDES e Debenturistas.
• declaração de vencimento antecipado do Contrato de Financiamento com o BNDES ou de qualquer

financiamento contratado pela Emissora coro o BNDES ou suas subsidiárias;
• declaração de vencimento antecipado ou descumprimento de qualquer obrigação financeira assumida

pela Emissora ou por quaisquer das SPEs junto a quaisquer instituições financeiras, em montante
individual superior a R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) e/ ou em montante
agregado superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), entendendo-se como valor agregado,
para os fins desta alínea, o valor considerado em conjunto pela Emissora e pelas SPEs, valores estes
a serem devidamente. corrigidos anualmente pelo IPCA a partir da Data de Emissão até o respectivo
vencimento antecipado ou descumprimento, respeitados os respectivos prazos de cura previstos em
tais documentos;

por qualquer empresa integrante do mesmo grupo econômico da BENEFICIÁRIA, com o BNDES;
• a declaração de vencimento antecipado das debêntures que venham a ser emitidas na forma da
Cláusula Décima Quarta da Escritura
AES Operações
• restrições para alteração do controle acionário direto ou indireto da Companhia que não resulte na
AES Corporation como seu controlador (direto ou indireto) da Emissora ou no BNDES Participações
S.A. como seu acionista (direto ou indireto), podendo, inclusive, o BNDESPAR aumentar, diminuir e/ou
se desfazer de sua participação acionária na Companhia, desde que a AES Corporation seja preservada
como seu acionista controlador (direto ou indireto), exceto se a operação tiver sido previamente
aprovada pelos debenturistas, conforme previsto na escritura de emissão;
• restrições para operações de cisão, fusão ou incorporação, exceto nos casos de operações realizadas
entre a Companhia e sociedades, direta ou indiretamente, controladas por controladoras da, ou que
estejam sob controle comum, direto ou indireto, com a Companhia, ou com o expresso consentimento
dos debenturistas, conforme previsto na escritura de emissão;
• restrições para a emissora utilizar os recursos líquidos obtidos com a emissão para fins diversos dos
previstos na escritura de emissão;
• restrições para celebração de contratos de mútuo pela Emissora, na qualidade de credora, com
quaisquer sociedades, nacionais ou estrangeiras, integrantes do seu grupo econômico (intercompany
loans), exceto (i) mediante a prévia e expressa anuência dos debenturistas ou (ii) com relação a
mútuos celebrados pela emissora com suas controladas, com prazo de vencimento de até 180 dias;
• restrições para (i) declaração de dividendos em montante superior ao dividendo mínimo obrigatório,
conforme previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, (ii) aprovação de resgate ou
amortização de ações ou (iii) realização de pagamentos a seus acionistas sob obrigações contratuais,
em qualquer dessas hipóteses sempre que a Companhia estiver em descumprimento com qualquer
obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão;
• restrições à emissora e/ou qualquer de suas controladas de venderem, cederem, locarem ou de

qualquer forma alienarem a totalidade ou parte relevante de seus ativos, de forma que afete
substancialmente e de forma adversa a capacidade de pagamento da emissora de suas obrigações
relativas às debêntures, seja em uma única transação ou em uma série de transações, relacionadas
ou não;
Emissora, ou de suas controladas, diretas ou indiretas, no mercado local ou internacional, em valor
individual ou global igual ou superior a US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-
americanos) ou equivalente em Real;
• descumprimento, pela Emissora, de obrigações pecuniárias (de qualquer forma descritos), nos termos
de um ou mais instrumentos financeiros cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior ao
montante total de US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos) e que,
cumulativamente, resulte no vencimento antecipado de qualquer obrigação da Emissora, nos termos
de tais instrumentos financeiros;
• obrigação imposta à Companhia para observar, por 2 trimestres consecutivos, os seguintes índices e
limites financeiros verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, a serem calculados pela
Companhia, e apurados e revisados trimestralmente pelos auditores por ela contratados, com base
nas informações financeiras consolidadas da Companhia, ao final de cada trimestre, em até 15 dias
corridos após a divulgação à CVM das respectivas demonstrações contábeis:
(i) o índice obtido da divisão da Dívida Líquida Financeira pelo EBITDA ajustado (conforme definidos
abaixo) não poderá ser superior a 4,5 vezes.
Para fins de apuração dos covenants financeiros acima indicados, entende-se por:
Dívida: significa o somatório de (a) todas as obrigações da Emissora por fundos tomados em empréstimo ou
em relação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações da Emissora evidenciadas
por títulos, debêntures, notas ou instrumentos similares; (c) saldo líquido das operações da emissora
evidenciados por contratos de derivativos; (d) todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou em relação a
qual o titular da dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bens
detidos ou adquiridos pela Emissora, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; (e) todas as obrigações,
condicionais ou não, da Emissora na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e
(f) todas as obrigações, condicionais ou não, da Emissora em relação a aceites bancários.
Dívida Líquida Financeira: significa a Dívida da Emissora em base consolidada de acordo com o resultado
trimestral contábil mais recente menos o caixa e aplicações financeiras.
EBITDA ajustado: significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme
apresentado no demonstrativo contábil consolidado da Emissora na linha “Resultado Operacional” (excluindo
as receitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, e (iii) todos os
montantes relativos a despesas com entidade de previdência privada. No caso de uma Aquisição de Ativos, o
cálculo e a verificação do Índice Financeiro deverão considerar o EBITDA ajustado proforma do ativo adquirido,
consolidado com o da Emissora, relativo aos 12 meses anteriores à data de liquidação da respectiva Aquisição
de Ativos.
Aquisição de Ativos: significa uma aquisição, pela Emissora, direta ou indiretamente, de qualquer
participação societária, inclusive por meio de subscrição ou compra e venda de valores mobiliários, fusão,
cisão, incorporação ou incorporação de ações.
Despesas financeiras: significam as despesas da emissora em qualquer período, relacionadas ao total de

juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindo comissões, descontos, honorários e
despesas derivadas de letra de crédito e de aceite de financiamentos na medida em que tais financiamentos
constituam dívida.
AES Corporation como seu controlador (direto ou indireto) da emissora ou no BNDES Participações
S.A. como seu acionista (direto ou indireto), podendo, inclusive, o BNDESPAR aumentar, diminuir e/ou
se desfazer de sua participação acionária na Companhia, desde que a AES Corporation seja preservada
como seu acionista controlador (direto ou indireto), exceto se a operação tiver sido aprovada pelos
debenturistas, conforme previsto na escritura de emissão;
• restrições para operações de cisão, fusão ou incorporação, exceto nos casos de operações realizadas
entre a Companhia e sociedades, direta ou indiretamente, controladas por controladoras da, ou que
estejam sob controle comum, direto ou indireto, com a Companhia ou com o expresso consentimento
dos debenturistas, conforme previsto na escritura de emissão;
• restrições para a Emissora utilizar os recursos líquidos obtidos com a emissão para fins diversos do
previsto na escritura de emissão;
• restrição para a celebração de mútuos pela emissora, na qualidade de credora, com quaisquer
sociedades, nacionais ou estrangeiras, integrantes do seu grupo econômico (intercompany loans),
exceto (i) mediante a prévia e expressa anuência dos debenturistas, conforme previsto na escritura
de emissão ou (ii) com relação a mútuos celebrados entre a emissora e suas controladas, com prazo
de vencimento de até 180 dias;
em qualquer dessas hipóteses sempre que a Emissora estiver em descumprimento com qualquer
obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão;
Emissora, ou de suas Controladas Relevantes, no mercado local ou internacional, em valor individual
ou global igual ou superior a US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos)
ou equivalente em Real na data da referida declaração de vencimento antecipado;
• obrigação imposta à Companhia para observar, por 2 trimestres consecutivos, os seguintes índices e
limites financeiros verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, a serem calculados pela
Companhia, e apurados e revisados trimestralmente pelos auditores por ela contratados, com base
nas informações financeiras consolidadas da Companhia, ao final de cada trimestre, em até 15 dias
corridos após a divulgação à CVM das respectivas demonstrações contábeis:
(i) o índice obtido da divisão da Dívida Líquida Financeira pelo EBITDA ajustado (conforme definidos
abaixo) não poderá ser superior a 4,5 vezes;
(ii) o índice obtido da divisão entre EBITDA ajustado (conforme definidos abaixo) pelas Despesas
Financeiras não poderá ser inferior a 1,25 vezes.
Para fins de apuração dos covenants financeiros acima indicados, entende-se por:
Dívida: significa o somatório de (a) todas as obrigações da Emissora por fundos tomados em empréstimo ou
em relação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações da Emissora evidenciadas
por títulos, debêntures, notas ou instrumentos similares; (c) saldo líquido das operações da emissora
evidenciados por contratos de derivativos; (d) todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou em relação a
qual o titular da dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bens
detidos ou adquiridos pela Emissora, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; (e) todas as obrigações,
condicionais ou não, da Emissora na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e
(f) todas as obrigações, condicionais ou não, da Emissora em relação a aceites bancários.
Dívida Líquida Financeira: significa a Dívida da Emissora em base consolidada de acordo com o resultado
trimestral contábil mais recente menos o caixa e aplicações financeiras.
EBITDA ajustado: significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme
as receitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, e (iii) todos os
cálculo e a verificação do Índice Financeiro deverão considerar o EBITDA ajustado proforma do ativo adquirido,
consolidado com o da Emissora, relativo aos 12 meses anteriores à data de liquidação da respectiva Aquisição
de Ativos.
Aquisição de Ativos: significa uma aquisição, pela Emissora, direta ou indiretamente, de qualquer
cisão, incorporação ou incorporação de ações. Para os fins da Escritura de Emissão, a Aquisição de Ativos será
considerada como concluída quando a participação societária em questão passar a ser contabilizada nas
informações financeiras da Emissora.
Despesas Financeiras: significam as despesas da Emissora em qualquer período, relacionadas ao total de

despesas derivadas de letras de crédito e de aceite de financiamentos na medida em que tais financiamentos
constituam Dívida.
AES Corporation como controlador (direto ou indireto) da emissora ou no BNDES Participações S.A.
como seu acionista (direto ou indireto), podendo, inclusive, o BNDESPAR aumentar, diminuir e/ou se
desfazer de sua participação acionária na Companhia, desde que a AES Corporation seja preservada
como acionista controlador (direto ou indireto) da emissora, exceto se previamente aprovada por
debenturistas conforme previsto na escritura de emissão;
• restrições para que a Companhia deixe de ser a controladora, direta ou indireta, de qualquer das
Fiadoras da operação (Boa Hora 1, Boa Hora 2 e Boa Hora 3), nos termos do artigo 116 da Lei das
Sociedades por Ações;
• restrições para operações de cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de ações), exceto
(a) nos casos de operações realizadas entre a Companhia, fiadoras e sociedades, direta ou
indiretamente, controladas por controladoras da, ou que estejam sob controle comum, direto ou
indireto, com a Companhia; (b) se a operação tiver sido previamente aprovada por debenturistas,
reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, conforme quórum previsto na escritura de emissão;
• se a emissora não utilizar recursos líquidos obtidos com a emissão estritamente para o projeto
(Complexo Boa Hora, conforme definido na escritura de emissão);
• restrição para a celebração de mútuos pela emissora, na qualidade de credora, com quaisquer
sociedades, nacionais ou estrangeiras, integrantes do seu grupo econômico ( intercompany loans),
de vencimento de até 180 dias, em ambos os casos desde que permitido pela regulamentação
aplicável ou autorizado pela ANEL, caso aplicável;
• restrições para concessão de preferência a outros créditos, assunção de novas dívidas, ou emissão de
debêntures, partes beneficiárias ou qualquer outro valor mobiliário, por quaisquer das fiadoras, exceto
(a) com relação a celebração de mútuos pelas fiadoras com a Emissora para fins de repassar às
fiadoras os recursos captados por meio da emissão para a implantação do Projeto, sendo certo que a
transferência dos recursos da emissão às fiadoras sempre deve ser realizada nas mesmas condições
ou em condições menos onerosas do que as da emissão de desde que permitido pela regulamentação
aplicável; (b) com relação a dívidas assumidas em função de obrigações regulatórias regulares junto
à ANEEL, à CCEE e/ou ao Operador Nacional do Sistema Elétrico – NOS; (c) com relação a celebração
de mútuos pelas fiadoras para fins de capital de giro em valor inferior a R$10 milhões, ou valor
equivalente em outras moedas. Considerado de forma individual ou agregado; (d) com relação a
dívidas assumidas pelas fiadoras com a Companhia ou outras sociedades controladas, direta ou
indiretamente, pela Companhia e que sejam controladoras, direta ou indiretamente, das fiadoras,
desde que permitido e em observância à regulamentação em vigor; ou (e) mediante a prévia e
expressa anuência dos debenturistas, conforme a escritura;
• restrições para a celebração de mútuos por qualquer das fiadoras, na qualidade de mutuantes, exceto
com relação a celebração de mútuos por qualquer das fiadoras (a) com a Companhia para os fins de
supri-la de recursos para liquidar obrigações assumidas perante os debenturistas, nos termos da
escritura, ou (b) com as demais fiadoras, em ambos os casos (a) e (b) acima, desde que permitido
pela regulamentação aplicável ou autorizado pela ANEEL, caso aplicável;
• restrição à alienação e/ou constituição e/ou prestação pela Companhia e/ou pelas fiadoras, de
qualquer ônus, gravame, garantia e/ou qualquer outra modalidade de obrigação que limita, sob
qualquer forma, a propriedade, titularidade, posse e/ou controle sobre os ativos, bens e direitos de
qualquer natureza, objeto das garantias reais descritas na escritura;
em qualquer dessas hipóteses sempre que a Emissora estiver em descumprimento com qualquer
obrigação pecuniária prevista na escritura;
• restrições à emissora e/ou às fiadoras de venderem, cederem, locarem ou de qualquer forma

alienarem a totalidade ou parte relevante de seus ativos, de forma que afete substancialmente e de
forma adversa a capacidade de pagamento da emissora ou das fiadoras de suas obrigações relativas
às debêntures, seja em uma única transação ou em uma série de transações, relacionadas ou não;
• restrição ao não atingimento, durante o prazo de vigência das Debêntures, do ICSD consolidado
mínimo de 1,20 (inclusive), a ser apurado pela Emissora e revisado pelos auditores independentes,
anualmente, com base nas demonstrações contábeis das SPEs e da Emissora, considerando os 12
meses imediatamente anteriores, conforme metodologia de cálculo constante da Escritura de Emissão,
sendo a memória de cálculo apresentada ao Agente Fiduciário na forma e prazo previstos na Escritura,
sendo que o ICSD será considerado como cumprido caso a Emissora complemente o ICSD ao depositar
na Conta Complementação do ICSD (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), no prazo
de até 15 Dias Úteis contados da data de apuração do ICSD, o valor necessário para que o ICSD
consolidado atinja 1,20 (um inteiro e vinte centésimos), considerando em seu cálculo os valores
depositados na Conta Complementação do ICSD. A apuração do ICSD consolidado deverá ocorrer
anualmente, sendo a primeira apuração realizada com base nas demonstrações contábeis
consolidadas da Emissora referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019;
• restrição ao não atingimento, em 2 anos consecutivos ou 3 anos alternados, durante o prazo de

vigência das debêntures, do ICSD consolidado mínimo de 1,20, a ser apurado pela Companhia e
revisado pelos auditores independentes em conformidade com a escritura de emissão, exceto caso (i)
seja realizada uma oferta de aquisição obrigatória, nos termos da escritura, ou (ii) a oferta de aquisição
obrigatória não possa ser realizada em virtude de impedimento decorrente da legislação ou
regulamentação em vigor no momento da realização da oferta de aquisição obrigatória. Para os efeitos
desse item, (a) a apuração do ICSD consolidado deverá ocorrer anualmente a partir do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2019, e não deverá considerar os valores eventualmente
depositados na Conta Complementação do ICSD para fins de complementação nos termos do item
acima; (b) a publicação do anúncio ou o envio de comunicado aos debenturistas relativo à oferta de
aquisição obrigatória deverá ser realizados em até 10 Dias Úteis contados da data em que for apurado
o não atingimento do ICSD consolidado mínimo pelo 2º ano consecutivo ou 3º ano alternado;
• restrição a parcerias, associações, joint ventures ou qualquer acordo envolvendo o Complexo Boa
Hora que (a) restrinja os direitos da Companhia ou das fiadoras em relação ao Complexo Boa Hora,
incluindo à sua construção, administração ou operação; e/ou (b) que altere a participação direta ou
indireta da Companhia na totalidade das receitas decorrentes do Complexo Boa Hora, exceto se a
referida parceria, associação, joint venture ou acordo envolvendo o Complexo Boa Hora envolver
apenas a Companhia e sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia que sejam
controladoras das fiadoras;
• restrição a qualquer alienação e/ou constituição e/ou prestação pelas fiadoras, de quaisquer ônus,
gravames, garantias e/ou qualquer outra modalidade de obrigação que limite, sob qualquer forma, a
propriedade, titularidade, posse e/ou controle sobre quaisquer ativos, bens e direitos de qualquer
natureza ou, ainda, garantias fidejussórias, exceto (a) em função de obrigações regulatórias regulares
junto à ANEEL, à CCEE e/ou ao Operador Nacional do Sistema Elétrico – NOS; ou (b) por garantias
fidejussórias prestadas por uma fiadora em garantia de obrigações das demais fiadoras; e
• restrição a realização de outros investimentos pelas fiadoras que não sejam relacionados.
Emissora, ou por qualquer Fiadora, no mercado local ou internacional, em valor individual ou agregado
igual ou superior a US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos) ou
equivalente em Real na data da referida declaração de vencimento antecipado ou valor equivalente
em outras moedas, considerado de forma individual ou agregado;
• descumprimento, pela Emissora e/ou por qualquer Fiadora, de obrigações pecuniárias (de qualquer
forma descritos), nos termos de um ou mais instrumentos financeiros cujo valor individual ou agregado
seja igual ou superior ao montante total de US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-
americanos) ou valor equivalente em outras moedas, considerado de forma individual ou agregado e
que, cumulativamente, resulte no vencimento antecipado de qualquer obrigação da Emissora ou das
Fiadoras, nos termos de tais instrumentos financeiros;
• Restrições para alteração do controle acionário direto ou indireto da Companhia que não resulte na
AES Corporation como seu controlador (direto ou indireto) ou no BNDES Participações S.A. como seu
acionista (direto ou indireto), podendo, inclusive, o BNDESPAR aumentar, diminuir e/ou se desfazer
de sua participação acionária na Companhia, desde que a AES Corporation seja preservada como seu
acionista controlador (direto ou indireto), exceto se a operação tiver sido aprovada pelos
debenturistas, conforme previsto na escritura de emissão;
• Restrições para operações de cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de ações), exceto
(a) nos casos de operações realizadas entre a Companhia e sociedades, direta ou indiretamente,
controladas por controladoras da, ou que estejam sob controle comum, direto ou indireto, com a
Companhia, (b) se a operação tiver sido aprovada previamente pelos debenturistas, conforme previsto
na escritura de emissão;
• Restrições para a Companhia utilizar os recursos líquidos obtidos com a emissão para fins diversos do
previsto na escritura de debênture;
• Restrição para a celebração de mútuos pela emissora, na qualidade de credora, com quaisquer
• Restrições para (a) declaração de dividendos em montante superior ao dividendo mínimo obrigatório,
conforme previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, (b) aprovação de resgate ou
amortização de ações ou (c) realização de pagamentos a seus acionistas sob obrigações contratuais.
Em qualquer dessas hipóteses sempre que a Emissora estiver em descumprimento com qualquer
obrigação pecuniária prevista na Escritura;
• Restrições à emissora e/ou qualquer de suas controladas relevantes de venderem, cederem, locarem
ou de qualquer forma alienarem a totalidade ou parte relevante de seus ativos, de forma que afete
ou não;
ou agregado igual ou superior a US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-
americanos) ou equivalente em Real na data da referida declaração de vencimento antecipado;
• Restrição para que a Companhia não possa deixar de observar por 2 (dois) trimestres consecutivos,
pela Emissora, dos seguintes índices e limites financeiros (“Índices Financeiros”) verificados
trimestralmente pelo Agente Fiduciário, a serem calculados pela Emissora, e revisados trimestralmente
pelos auditores contratados pela Emissora, com base nas informações financeiras consolidadas da
Emissora ao final de cada trimestre, em até 15 (quinze) dias corridos após a divulgação à CVM das
respectivas demonstrações financeiras, sendo a primeira verificação realizada com base nas
informações financeiras trimestrais consolidadas da Emissora referentes ao trimestre findo em 30 de
junho de 2019:
(i) o índice obtido da divisão da Dívida Líquida Financeira pelo EBITDA Ajustado (conforme definidos
abaixo) não poderá ser superior a 4,5 vezes; ou
(ii) o índice obtido da divisão entre EBITDA Ajustado pelas Despesas Financeiras (conforme definidos
abaixo) não poderá ser inferior a 1,25 vezes.
Onde:
“Aquisição de Ativos” significa uma aquisição, pela Emissora, direta ou indiretamente, de qualquer participação
societária, inclusive por meio de subscrição ou compra e venda de valores mobiliários, fusão, cisão,
incorporação ou incorporação de ações. Para os fins da Escritura de Emissão, a Aquisição de Ativos será
informações financeiras da Emissora, excluindo deste cálculo a dívida com entidade de previdência privada.
“Dívida Líquida Financeira” significa a Dívida da Emissora em base consolidada de acordo com o resultado
trimestral contábil mais recente menos o caixa e aplicações financeiras, excluindo deste cálculo a dívida com
entidade de previdência privada.
“Dívida” significa o somatório de (a) dos empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de
renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capital local e/ou internacional; e (b) do saldo líquido das
operações da emissora evidenciados por contratos de derivativos, desde que relacionadas ao item (a).
EBITDA Ajustado” significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme
as receitas e despesas financeiras); (ii) todos os montantes de depreciação e amortização; e (iii) todos os
cálculo e a verificação do Índice Financeiro deverão considerar o EBITDA Ajustado proforma do ativo adquirido,
consolidado com o da Emissora, relativo aos 12 (doze) meses anteriores à data de liquidação da respectiva
Aquisição de Ativos.
“Despesas Financeiras” significam as despesas da Emissora em qualquer período, relacionadas ao total de

constituam Dívida.
• Restrições para alteração do Controle, exceto se a The AES Corporation seja preservada como
acionista controlador (direto ou indireto) da Emissora, ou, se a operação tiver sido previamente
aprovada pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas
• Restrições para operações de cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de ações), exceto
(a) nos casos de operações realizadas entre a Companhia e sociedades, direta ou indiretamente,
controladas por controladoras da, ou que estejam sob controle comum, direto ou indireto, com a
Companhia, (b) se a operação tiver sido aprovada previamente pelos debenturistas, conforme previsto
na escritura de emissão;
• Restrições para a Companhia utilizar os recursos líquidos obtidos com a emissão para fins diversos do
previsto na escritura de debênture;
• Restrição para a celebração de mútuos pela emissora, na qualidade de credora, com quaisquer
• Restrições para (a) declaração de dividendos em montante superior ao dividendo mínimo obrigatório,
conforme previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, (b) aprovação de resgate ou
amortização de ações ou (c) realização de pagamentos a seus acionistas sob obrigações contratuais.
Em qualquer dessas hipóteses sempre que a Emissora estiver em descumprimento com qualquer
obrigação pecuniária prevista na Escritura;
• Restrições à emissora e/ou qualquer de suas controladas relevantes de venderem, cederem, locarem
ou de qualquer forma alienarem a totalidade ou parte relevante de seus ativos, de forma que afete
ou não;
ou agregado igual ou superior a US$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-
americanos) ou equivalente em Real na data da referida declaração de vencimento antecipado;
de tais instrumentos financeiros
• Restrição para que a Companhia não possa deixar de observar por 2 (dois) trimestres consecutivos,
pela Emissora, dos seguintes índices e limites financeiros (“Índices Financeiros”) verificados
trimestralmente pelo Agente Fiduciário, a serem calculados pela Emissora, e revisados trimestralmente
pelos auditores contratados pela Emissora, com base nas informações financeiras consolidadas da
Emissora ao final de cada trimestre, em até 15 (quinze) dias corridos após a divulgação à CVM das
respectivas demonstrações financeiras, sendo a primeira verificação realizada com base nas
informações financeiras trimestrais consolidadas da Emissora referentes ao trimestre findo em 30 de
dezembro de 2020:
(iii) o índice obtido da divisão da Dívida Líquida Financeira pelo EBITDA Ajustado (conforme definidos
abaixo) não poderá ser superior a 4,5 vezes; ou
(iv) o índice obtido da divisão entre EBITDA Ajustado pelas Despesas Financeiras (conforme definidos
Onde:
“Aquisição de Ativos” significa uma aquisição, pela Emissora, direta ou indiretamente, de qualquer participação
societária, inclusive por meio de subscrição ou compra e venda de valores mobiliários, fusão, cisão,
incorporação ou incorporação de ações. Para os fins da Escritura de Emissão, a Aquisição de Ativos será
informações financeiras da Emissora, excluindo deste cálculo a dívida com entidade de previdência privada.
“Dívida Líquida Financeira” significa a Dívida da Emissora em base consolidada de acordo com o resultado
trimestral contábil mais recente menos o caixa e aplicações financeiras, excluindo deste cálculo a dívida com
entidade de previdência privada.
“Dívida” significa o somatório de (a) dos empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de
renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capital local e/ou internacional; e (b) do saldo líquido das
operações da emissora evidenciados por contratos de derivativos, desde que relacionadas ao item (a).
EBITDA Ajustado” significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme
as receitas e despesas financeiras); (ii) todos os montantes de depreciação e amortização; e (iii) todos os
cálculo e a verificação do Índice Financeiro deverão considerar o EBITDA Ajustado proforma do ativo adquirido,
consolidado com o da Emissora, relativo aos 12 (doze) meses anteriores à data de liquidação da respectiva
Aquisição de Ativos.
“Despesas Financeiras” significam as despesas da Emissora em qualquer período, relacionadas ao total de

constituam Dívida.
prevalecendo a regra contábil em vigor na presente data.
4131 Offshore
• Restrições para alteração no Controle direto ou indireto da Companhia (em uma única transação ou
em uma série de transações), de modo que (i) a The AES Corporation deixe de possuir o Controle
direto da Companhia (exceto que não será considerado uma Alteração no Controle se a The AES
Corporation continuar a deter o Controle indireto da Companhia); ou (ii) a The AES Corporation deixe
de possuir o Controle indireto da Companhia;
• Restrições para qualquer cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de ações) da

Companhia, exceto (a) nos casos de operações realizadas entre a Companhia e Afiliadas; ou (b) se
tal operação tiver sido previa e expressamente aprovada pelo Credor;
• Restrições para a Companhia utilizar os recursos líquidos obtidos com o empréstimo para fins diversos
do previsto no contrato do mesmo;
• Restrição para a celebração de contratos de empréstimo entre empresas ( intercompany loans), como
credor, com qualquer Afiliada, exceto (i) para empréstimos entre empresas (intercompany loans) com
qualquer Subsidiária da Companhia com prazo de até cento e oitenta (180) dias e/ou (ii) com prévia
e expressa anuência do Credor.
• Restrições para declarar e/ ou efetuar qualquer pagamento de dividendos acima do dividendo mínimo
obrigatório, determinado pelas leis aplicáveis, nem efetuar qualquer pagamento de juros sobre capital
próprio, com a exceção de que a Companhia poderá declarar e efetuar qualquer pagamento de
dividendos e juros sobre capital próprio, desde que nenhum Inadimplemento sob a Seção 9.01(b), do
contrato, tenha ocorrido e não tenha sido sanado até a declaração ou pagamento dos dividendos e/ou
juros sobre capital próprio.
• Restrições para que a Companhia realizar e/ ou permitir que qualquer Subsidiária Relevante realize
venda, cessão, locação, ou de qualquer forma alienação da totalidade ou parte relevante de seus
ativos, (em uma transação ou em uma série de transações), exceto quando qualquer venda, cessão,
locação ou alienação não resulte em um Efeito Adverso Relevante;
• Qualquer inadimplemento ou evento de inadimplemento tenha ocorrido, nos termos de qualquer

contrato ou instrumento firmado pela Companhia, com valor de principal individual ou agregado de
US$ 25,000,000 (ou seu equivalente em qualquer outra moeda) ou mais, cujo efeito de tal
inadimplemento ou outro evento ou condição seja causar a antecipação do vencimento de tal dívida;
• Restrição para que a Companhia, ao final de cada um de seus Trimestres Fiscais, deixe de observar
as seguintes obrigações financeiras, sendo que não será um inadimplemento se a Companhia deixar
de observar, por 2 (dois) Trimestres Fiscais consecutivos:
(a) uma Relação entre Dívida Líquida Financeira e EBITDA Ajustado não superior a 4,5x;
(b) o índice obtido da divisão entre EBITDA Ajustado pelas Despesas Financeiras (conforme definidos
Onde:
“Aquisição de Ativos” significa uma aquisição, pela Companhia, direta ou indiretamente, de qualquer
cisão, incorporação ou incorporação de ações. Para os fins do contrato, a Aquisição de Ativos será considerada
como concluída quando a participação societária em questão passar a ser contabilizada nas demonstrações
financeiras da Companhia, excluindo deste cálculo a dívida com entidade de previdência privada.
“Dívida Líquida Financeira” significa, com base no último dia de qualquer Trimestre Fiscal da Companhia, sua
Dívida Total consolidada naquele dia menos a soma do caixa, equivalentes de caixa e aplicações, excluindo a
dívida com entidades de previdência privada.
“Dívida Total” significa, com base no último dia de qualquer Trimestre Fiscal da Companhia (de forma
consolidada e sem duplicação), a soma de: (i) empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos
de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capital local e/ou internacional e (ii) do saldo líquido das
operações da Companhia evidenciados por contratos de derivativos, desde que relacionadas ao item (i).
“EBITDA Ajustado” significa, em cada caso, o somatório dos últimos doze meses (a) do resultado operacional
conforme apresentado na linha “Resultado Operacional” nas demonstrações financeiras consolidadas mais
recentes da Companhia, conforme entregues ao Credor (excluindo as receitas e despesas financeiras); (b)
todos os montantes de depreciação e amortização, conforme tais itens são apresentados nas demonstrações
financeiras consolidadas mais recentes da Companhia, conforme entregues ao Credor; e (c) todos os
montantes relativos a despesas com entidade de previdência privada no período. Com relação a qualquer data
de cálculo, no caso de uma Aquisição de Ativos, o cálculo e a verificação do Índice Financeiro deverão
considerar o EBITDA Ajustado proforma do ativo adquirido, consolidado com o da Companhia, relativo aos 12
(doze) meses anteriores à data de liquidação da respectiva Aquisição de Ativos.
“Despesas Financeiras” significa, em cada caso, com relação aos quatro trimestres fiscais mais recentemente
concluídos, o resultado das despesas da Companhia decorrentes ou em relação aos juros sobre a Dívida Total
da Companhia, incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de cartas de crédito e de
aceite de financiamentos, na medida em que tais financiamentos constituam dívida.
Empréstimos BNDES
• Restrições em não constituir penhor ou gravame sobre os direitos creditórios mencionados ou dados
• Restrições em aditar, rescindir ou alterar de qualquer forma, sem a prévia e expressa anuência do
• Restrições em contratar. aditar, rescindir ou alterar de qualquer forma, sem prévia e expressa
anuência do BNDES, qualquer instrumento com relação ao PROJETO a que se refere a Cláusula
Primeira, do contrato, que: (i) implique renúncia de direitos por parte da BENEFICIÁRIA que afete a
capacidade de pagamento do PROJETO (ii) comprometa a execução do PROJETO a que se refere a
Cláusula Primeira, do contrato, de forma a alterá-lo ou impossibilitar sua realização;
• Restrições em promover, sem prévia autorização do BNDES, alteração em seu estatuto social, de
forma a manter-se, durante toda a vigência do contrato, como uma sociedade de propósito específico
– SPE, voltada à finalidade referida na Cláusula Primeira, do contrato;
• Restrições em conceder preferência a outros créditos, realizar amortização de ações, emitir debêntures
• Restrições em constituir, salvo autorização prévia e expressa do BNDES, garantias de quaisquer

espécies para terceiros;
• Restrições em celebrar mútuos com seus acionistas, diretos ou indiretos, e/ou com pessoas físicas e
• Restrições em aplicar os recursos recebidos em não conformidade com o Quadro de Usos e Fontes
PROJETO mencionado na Cláusula Primeira, do contrato;
• Vencimento antecipado de qualquer contrato de financiamento celebrado por qualquer empresa

integrante do mesmo grupo econômico da Companhia, com o BNDES ou com agentes financeiros em
razão de um repasse de recursos do BNDES;
• Restrição para que a Companhia, ao final do seu ano civil, tenha uma Relação entre Dívida Líquida
Financeira e EBITDA Ajustado não superior a 4,5x;
AES Tietê Eólica
A controlada indireta AES Tietê Eólica emitiu uma debênture de infraestrutura que contempla restrições em
deixar de observado Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”) mínimo de 1,30, sendo que a apuração
deverá ocorrer anualmente, relativamente ao ano civil anterior, e após o pagamento de 12 prestações mensais
de amortização do contrato em.
• a Emissora ou qualquer das SPEs: (i) inadimplir suas obrigações e/ou não liquidar, no respectivo
vencimento, débito de sua responsabilidade decorrente de outros contratos financeiros, empréstimos
ou descontos celebrados com terceiros cujo débito foi inadimplido e não sanado conforme prazos
estabelecidos nos respectivos instrumentos ou no prazo de até 02 (dois) Dias Úteis contados do
respectivo descumprimento, o que for maior; ou(ii) tiver declarado o vencimento antecipado de dívidas
financeiras, no mercado local ou internacional; em ambos os casos em valor, individual ou agregado,
superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) valor este que será devidamente corrigido pelo
IPCA ou outro que venha a substituí-lo, desde a Data de Emissão, ou o seu valor equivalente em
moedas estrangeiras na data estipulada para pagamento de tais valores
Bela Vista
BNDES
dividendo mínimo legal previsto no artigo 202, parágrafo segundo, da Lei das Sociedades por Ações.
salvo se verificada, cumulativamente, a ocorrência dos itens a seguir: (i) efetuada a referida
distribuição de recursos após 31 (trinta e um) de dezembro de 2017 (dois mil e dezessete); (ii)
verificada Conclusão do PROJE TO, na forma da Cláusula Décima Quarta, do contrato; (iii) efetuada
a referida distribuição de recursos no período compreendido entre julho e dezembro do respectivo
ano civil; (iv) preenchida a Conta Reserva do Serviço da Dívida" e a "Conta Reserva de O&M”, na
forma do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Administração de Contas e Outras
Avenças; (v) atingido o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD), no exercício anterior, e desde
que, com pagamento, o ICSD permaneça no valor mínimo indicado em 1,30; (vi) verificada a
inexistência de inadimplemento de qualquer empresa que pertença ao grupo econômico da
BENEFICIÁRIA perante o Sistema BNDES; (vii) comprovada que a geração mínima da central geradora
eólica foi de no mínimo, 120 GWh no período de 12 (doze) meses imediatamente anteriores;
• restrição em contratar. aditar, rescindir ou alterar de qualquer forma, sem prévia e expressa anuência
Primeira, do contrato, de forma a alterálo ou impossibilitar sua realização;
para terceiros;

por qualquer empresa integrante do mesmo grupo econômico da BENEFICIÁRIA, com o BNDES ou
com agente financeiros em razão de um repasse de recursos do BNDES;
BNB
Restrições para:
• contratar financiamento com outra instituição financeira para cobertura de itens revistos no orçamento
constante neste instrumento de crédito, ou a ele anexo, salvo aquele perante o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, previsto para implantação do projeto;
• com exceção das garantias constituídas para atender exigências regulatórias, gravar, alienar,
arrendar, ceder, vincular, onerar, transferir de qualquer forma em favor de terceiros, ou remover os
bens rastreadores dos créditos, sob qualquer pretexto e para onde quer que seja, salvo com prévia e
formal anuência do banco;
• não conceder preferência a outros créditos, não fazer amortização de ações, não emitir debêntures e
nem assumir novas dívidas sem prévia autorização da SUDENE e do banco, excetuando-se itens
específico no contrato;
• submeter à aprovação prévia do banco quaisquer propostas de matérias a serem apreciadas pelos
órgãos deliberativos competentes da creditada, cujo objeto seja a efetiva oneração a qualquer título,
de ação de sua propriedade, ou de propriedade de uma de suas subsidiárias ou controladas, de
emissão da creditada, à venda, aquisição, incorporação, fusão, cisão de ativos ou qualquer outro ato
que importe ou possa vir a importar em transferência do controle acionário da creditada.
Embuaca
BNDES
Primeira, do contrato, de forma a alterálo ou impossibilitar sua realização;
para terceiros;

BNB
Restrições para:
Icaraí
BNDES
BNDES, o CER a que se refere o inciso II da Cláusula Oitava do contrato;
para terceiros;

BNB
Restrições para:
Mar e Terra
BNDES
para terceiros;
BNB
São Jorge
BNDES
para terceiros;

Santo Antonio de Pádua
BNDES
dividendo mínimo legal previsto no artigo 202 , parágrafo segundo da Lei das Sociedades por Ações
para terceiros;

São Cristóvão
BNDES
para terceiros;

Brisa
BNDES
para terceiros;

anuência do BNDES.
Vento
BNDES
para terceiros;

anuência do BNDES.
Wind
BNDES
para terceiros;

anuência do BNDES.
(g) limites de utilização dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados
Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia não possui limites de financiamento já contratados.
Todos os financiamentos contratados até 31 de dezembro de 2022 já haviam sido liberados e estão refletidos
nas demonstrações contábeis da Companhia, com exceção do financiamento das Tucanos F1 a F4, que em
31 de dezembro de 2022 tinham 90% do seu desembolso efetuado.
(h) alterações significativas em itens das demonstrações de resultado e de fluxo de caixa
Análise comparativa das demonstrações de resultado consolidadas da Companhia para o exercício de doze
meses findo em 31 de dezembro de 2022.
DEMONSTRAÇÕES DOS Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

RESULTADOS
CONSOLIDADOS 2022 2021 2020
(em milhões de R$,
exceto em %)
R$ AV(%) AH(%) R$ AV(%) AH(%) R$ AV (%) AH (%)
2.845,1 100,0% 45,5% 1.955,0 100% - - - -

Receita Líquida
Custo de produção e (1.939,1) 68,2% 16,3% (1.666,7) -85,3% - - - -

operação de energia
Lucro Bruto 905,9 31,8% 214,2% 288,3 14,7% - - - -
Gerais e Administrativas (233,0) -8,2% 65,8% (140,5) -7,2% - - - -
Outras Receitas (despesas) 4,9 0,2% -87,1% 37,9 1,9% - - - -

operacionais
TOTAL DAS DESPESAS E (228,1) -8,0% 122,3% (102,6) -5,2% - - - -
RECEITAS
OPERACIONAIS
RESULTADO ANTES DO 677,8 23,8% 265,0% (102,6) -5,2% - - - -
RESULTADO FINANCEIRO
E DOS TRIBUTOS
Receitas Financeiras 392,2 13,8% 398,3% 78,7 4,0% - - - -
Despesas financeiras (700,9) -24,6% 63,9% (427,7) -21,9% - - -

TOTAL DO RESULTADO (308,6) -10,8% -11,6% (349,0) -17,9% - - - -
FINANCEIRO
20,0 0,7% - (0,5) 0,0% - - - -
Resultado de
4100,0
equivalência patrimonial
%
RESULTADO ANTES DO 389,2 13,7% -337,6% 185,7 9,5% - - - -
RESULTADO FINANCEIRO
E DOS TRIBUTOS
Imposto de renda e (74,5) -2,6% 148,3% (30,0) -1,5% - - -
contribuição social correntes
Imposto de renda e 5,4 0,2% -99,1% 618,4 31,6% - - - -
contribuição social diferidos
TOTAL DOS TRIBUTOS (69,1) -2,4% -111,7% 588,4 30,1% - - - -
SOBRE O LUCRO
LUCRO LÍQUIDO DO 320,1 11,3% -24,6% 424,6 21,7% - - - -
EXERCÍCIO
Tendo em vista que até a conclusão da Incorporação de Ações, ocorrida em março de 2021, a Companhia não
era operacional, no exercício de doze meses findo em 31 de dezembro de 2020, a Companhia não havia
quaisquer saldos registrados em suas demonstrações de resultado. Nesse sentido, não houve alterações
significativas nos itens das demonstrações de resultado do exercício de doze meses findo em 31 de dezembro
de 2021 em comparação ao exercício de doze meses findo em 31 de dezembro de 2020 que não sejam
decorrentes da conclusão da Incorporação de Ações. Em 29 de março de 2021, foi finalizado o processo de
incorporação de ações da AES Tietê pela Companhia. Dessa forma, para fins das demonstrações contábeis,
passou-se a aplicar o método de equivalência patrimonial a partir de 01 de abril de 2021.
Receita operacional bruta
A receita operacional bruta relativa ao suprimento de energia no exercício encerrado em 31 de dezembro de

2022 foi de R$ 3.335,2 milhões, representando um aumento de 51,2% em relação ao exercício encerrado em
31 de dezembro de 2021, quando a Companhia teve receita operacional bruta de R$ 2.206,5 milhões. Os
Diretores da Companhia entendem que esta variação é explicada pelos seguintes fatores:
• R$ 634,5 milhões referente ao resultado do primeiro trimestre de 2021 da AES Tietê. Devido a
incorporação de ações da AES Tietê pela Companhia em 29 de março de 2021, passou-se a aplicar o
método de equivalência patrimonial a partir de 01 de abril de 2021;
• Aumento de R$ 373,7 milhões, justificado pela combinação do maior volume de energia vendido,
refletindo a gestão ativa do portfólio em um ambiente de hidrologia favorável;
• R$ 58,9 milhões referente à compensação por atraso das obras do Complexo Eólico Tucano, R$ 12,1
milhões referente a receita proveniente da comercialização de créditos de carbono dos parques Eólicos
de Mandacaru e Salinas e R$ 2,4 milhões referente à venda de certificações I-Rec;
• R$ 40,1 milhões referente às operações de comercialização de energia incluindo a marcação a
mercado;
• R$ 61,8 milhões de venda de energia eólica, refletindo o aumento no volume de energia gerada e da
incorporação ao portfólio de Ventos do Araripe, Caetés e Cassino em dezembro de 2022; e
• R$ 26,4 milhões de venda de energia solar, refletindo o aumento no volume de energia gerada em
decorrência da maior disponibilidade média dos parques e da atualização anual do preço dos contratos
regulados por inflação;
Os fatores acima foram compensados parcialmente por:

• O resultado do mercado de curto prazo apresenta uma variação negativa de R$ 83,9 milhões,
principalmente devido a ganhos com a Geração Fora da Ordem de Mérito (GFOM) registrada em 2021.
A receita operacional bruta relativa ao suprimento de energia no exercício encerrado em 31 de dezembro de

2021 foi de R$ 2.206,5 milhões. Os Diretores da Companhia entenderam que esta composição foi explicada
pelos seguintes fatores:
• Receita proveniente dos contratos bilaterais, no montante de R$ 1.583,9 milhões, principalmente dos
contratos de geração hidroelétrica;
• A receita proveniente dos contratos de energia eólicos no montante de R$ 379,6 milhões, contando
com a aquisição do Complexo Eólico Ventus em dezembro de 2020 e Complexo Eólico Salinas e
Mandacaru em abril de 2021 e ao melhor desempenho de geração do Complexo Eólico Alto Sertão II;
• A receita proveniente dos contratos de energia solares no montante de R$ 123,1 milhões, devido
principalmente ao melhor desempenho de geração dos Complexos Solares Guaimbê, Ouroeste e Água
Vermelha; e
• Mercado de curto prazo oriundo da Geração Fora da Ordem de Mérito (GFOM), correspondente a R$
88,2 milhões, com o intuito de ressarcir as usinas hidrelétricas pela redução de sua geração devido
ao acionamento de usinas termoelétricas fora da ordem de mérito de custo e à importação de energia
elétrica.
Deduções da receita operacional bruta
As deduções da receita operacional bruta da Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2022

e 2021 foram de R$490,1 milhões e R$251,5 milhões, respectivamente. Os Diretores da Companhia entendem
que o crescimento de 94,9% é reflexo de:
• R$ 77,6 milhões é referente ao resultado do primeiro trimestre de 2021 da AES Tietê. Devido à
método de equivalência patrimonial a partir de 01 de abril de 2021; e
• Maior recolhimento do ICMS com a alíquota de 18% sobre o faturamento de energia das empresas
geradoras ou comercializadoras de energia a partir de março de 2022, localizadas no estado de São
Paulo e PIS e Cofins, devido ao reflexo de aquisições de empreendimentos e consecutivamente o
aumento da receita operacional que é fato gerador desse tributo.
As deduções da receita operacional bruta da Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021

foram de R$251,5 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que é reflexo do maior recolhimento de PIS
e Cofins, devido às aquisições de empreendimentos e consecutivamente o aumento da receita operacional
que é fato gerador desse tributo.
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida da Companhia relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2022 foi de
R$ 2.845,1 milhões, representando um aumento de 45,5% em relação ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2021, quando a Companhia teve receita operacional líquida de R$ 1.955,0 milhões. Os Diretores
da Companhia entendem que esta variação é decorrente dos fatores descritos acima.
A receita operacional líquida da Companhia relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021,

quando a Companhia teve receita operacional líquida de R$ 1.955,0 milhões. Os Diretores da Companhia
entendem que esta variação é decorrente dos fatores descritos acima.
Custo de produção e operação de energia
Os custos de energia elétrica comprada para revenda para o exercício de doze meses encerrado em 31 de
dezembro de 2022 foram de R$ 1.939,1 milhões, representando um aumento de 16,3% em relação ao
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, quando a Companhia registrou R$ 1.667,7 milhões. Os
Diretores da Companhia entendem que esta variação é explicada pelos seguintes fatores:
• Custos proveniente dos contratos de comercialização de energia no montante de R$ 36,3 milhões, em
função do início das operações em 2022;
• Aumento da depreciação e amortização no montante de R$ 33,0 milhões, reflexo do aumento do saldo
do ativo imobilizado, principalmente devido a aquisição dos Complexos Mandacaru, Salinas, Araripe,
Caetés e Cassino;
• Incremento de R$ 28,3 milhões referente à encargos de uso, transmissão e conexão da rede elétrica
e taxa de fiscalização ANEEL e R$ 25,7 milhões de crédito de PIS e COFINS, principalmente devido a
aquisição dos Complexos Mandacaru, Salinas, Araripe, Caetés e Cassino; e
• Aumento de serviços de terceiros no montante de R$ 16,6 milhões, pessoal e administradores R$ 11,5
milhões, seguros R$ 13,7 milhões e contribuições setoriais R$ 13,7 milhões, principalmente devido a
aquisição dos Complexos Mandacaru, Salinas, Araripe, Caetés e Cassino.
• Redução de compra de energia no Mercado de curto prazo, no montante de R$106,4 milhões, reflexo
de melhor desempenho de geração; e
• Redução de 41,6 milhões no custo compra de energia em contratos bilaterais e MRE, impactadas tanto
pelo menor volume quanto preço médio de compra.
Os custos de energia elétrica comprada para revenda para o exercício de doze meses encerrado em 31 de
dezembro de 2021 foram de R$ 1.666,7 milhões, conforme abaixo demonstrado:
• custo com energia comprada para revenda no montante de R$ 834,8 milhões, ocasionado principalmente
pela hidrologia adversa observada no período.
• custo com encargos de uso, transmissão e conexão da rede elétrica no montante de R$ 120,8 milhões;
• compras de energia no mercado de curto prazo e alocação de energia no MRE no montante de R$ 130,3
milhões;
• R$ 350,3 milhões de depreciação e amortização;
• serviços de terceiros, no montante de R$ 111,0 milhões.
• R$ 67,8 milhões referente a despesas com pessoal e administradores;
• R$ 18,0 milhões com compra de material;
• R$ 15,6 milhões com seguros;
• R$ 10,7 milhões com despesa de taxa de fiscalização da ANEEL.
• R$ 3,4 milhões com arrendamento e aluguéis e
• R$ 3,2 milhões com contribuições sindicais.
Gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2022 foram de R$

233,9 milhões, representando um aumento de 76,6% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2021, quando a Companhia apurou R$ 131,9 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que esta
variação é explicada pelos seguintes fatores:
• R$ 56,1 milhões referente ao resultado do primeiro trimestre de 2021 da AES Tietê. Devido à
incorporação de ações da AES Tietê pela Companhia em 29 de março de 2021, quando passou a
aplicar o método de equivalência patrimonial, a partir de 01 de abril de 2021.
• Aumento de serviços de terceiros no montante de R$ 18,2 milhões, pessoal e administradores R$ 26,1

milhões e material R$ 2,8 milhões, principalmente devido a aquisição dos Complexos Mandacaru,
Salinas, Araripe, Caetés e Cassino; e
• Aumento da depreciação e amortização no montante de R$ 3,2 milhões, reflexo do aumento do saldo

do ativo imobilizado, principalmente devido a aquisição dos Complexos Mandacaru, Salinas, Araripe,
Caetés e Cassino;
As despesas gerais e administrativas para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021 foram de R$140,4
milhões, em decorrência, principalmente, das despesas com pessoal e administradores, no montante de R$
50,2 milhões, da aquisição de materiais no montante de R$ 7,4 milhões, dos serviços de terceiros no montante
de R$65,8 milhões e de depreciação e amortização no montante de R$ 15,5 milhões, principalmente referente
à amortização do GSF e da aquisição de Ventus, Mandacaru e Salinas.
Outras receitas operacionais
As outras receitas operacionais para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2022 foram de R$ 4,9
milhões, representando uma redução de 87,1% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de
2021, quando a Companhia apurou R$ 37,9 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que esta variação
é explicada pelos seguintes fatores:
• Baixa parcial no valor de R$ 5,6 milhões sobre o saldo de contas a receber de venda de controlada
indireta AES Tietê nova Soluções, R$ 3,9 milhões de variação negativa com perde de controlada
indireta e R$ 2,1 milhões de recuperação de perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa;
• Reversão do Earn out do Alto Sertão II, no montante de R$ 29,2 milhões contabilizado em 2021;
• R$ 10,0 milhões referente a reversão de perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa

registrada em 2022.
As outras receitas operacionais para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021 foram de R$37,9
milhões. A conta foi composta principalmente pela reversão do Earn out do Alto Sertão II, no montante de R$
29,2 milhões, ganho na venda da controlada indireta AES Tietê Inova Soluções, no montante de R$ 9,6
milhões, ganho na venda de ativo imobilizado, no montante de R$ 5.560 milhões, perdas na baixa de ativo
imobilizado e intangível, no montante de R$ 2,4 milhões e despesas com seguros, no montante de R$ 2,1
milhões.
Receitas financeiras
As receitas financeiras para o período encerrado em 31 de dezembro de 2022 foram de R$392,2 milhões,
representando um crescimento de 398,3% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021,
quando a Companhia apurou R$ 78,7 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que esta variação é
explicada pelos seguintes fatores:
• a variação na linha de renda com aplicações financeiras e cauções e depósitos vinculados, no montante
de R$ 319,8 milhões, decorre do maior saldo médio de caixa no período e da maior taxa média de
rentabilidade no período, deduzidos de PIS e COFINS, no montante de R$ 11,8 milhões; e
• ganho no valor de R$ 3,6 milhões com variação cambial em razão das operações de derivativo embutido
relacionadas a contratação de equipamentos em moedas estrangeiras para os projetos de crescimento
da Companhia e empréstimos atrelados à moeda estrangeira.
As receitas financeiras para o período encerrado em 31 de dezembro de 2021 foram de R$78,6 milhões. A
conta foi composta, principalmente, por renda de aplicação financeira no montante de R$ 43,2 milhões,
oriundo, do CDI médio, que foi de 96,48% no ano de 2021, R$ 7,4 milhões de renda com cauções e depósitos
vinculados, R$ 5,5 milhões de efeito atualização do IGPM sobre o saldo de contas a receber de mercado de
curto prazo e R$21,1 milhões sobre receita de operações com SWAP e variação cambial, deduzidos de PIS e
COFINS equivalentes a R$ 1,9 milhão.
Despesas financeiras
As despesas financeiras para o período encerrado em 31 de dezembro de 2022 foram de R$700,9 milhões,
representando um crescimento de 63,9% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021,
quando a Companhia apurou R$ 427,7 milhões. A composição do saldo é explicada, principalmente por:
incorporação de ações da AES Tietê pela Companhia em 29 de março de 2021 passou-se a aplicar o
• aumento dos encargos de dívida, no montante de R$421,8 milhões, devido principalmente à maior
taxa média de juros CDI e maior saldo médio de dívida em 2022; e
• Aumento na atualização monetária de obrigações de aquisições, no montante de R$24,7 milhões,
devido principalmente ao IGP-DI e CDI do período e R$ 14,5 milhões de atualização monetária sobre
ressarcimento de energia.
• aumento dos juros capitalizados transferidos para o imobilizado/intangível em curso decorrente dos
financiamentos tomados a nível da AES Brasil Operações para a construção dos Complexos Eólicos
Tucano e Cajuína no valor de R$ 236,1 milhões; e
• menor atualização monetária de debêntures, empréstimos e financiamentos, no montante de R$ 60,0
milhões, devido principalmente ao menor IPCA entre os períodos.
As despesas financeiras para o período encerrado em 31 de dezembro de 2021 foram de R$427,7 milhões. A
composição do saldo foi explicada, principalmente por:
• R$ 287,7 milhões de encargos sobre dívida, somado a R$ 151,3 milhões de atualização monetária de
debentures, empréstimos e financiamentos e compensado por R$ 2,2 milhões de marcação a mercado
de derivativos;
• R$ 7,2 milhões de juros sobre obrigação atuarial, R$ 8,3 milhões de atualização monetária de obrigações
de aquisição e R$ 6,2 milhões de Juros sobre passivos de arrendamento e R$ 6,7 milhões sobre
atualização monetária de processos judiciais e outros; e
• R$18,7 milhões em função da não incorporação do adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC)
ao capital social entre controlada indireta Nova Energia e a AES Tietê, onde a AES Tietê efetuou o
recolhimento do IOF sobre contrato de mútuo.
Imposto de renda e contribuição social – correntes e diferidos
As despesas de imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos no período findo em 31 de

dezembro de 2022 foi de R$ 69,1 milhões, representando um decréscimo de 111,7% em relação ao exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2021, quando a Companhia apurou R$ 588,4 milhões. Os Diretores da
Companhia entendem que este resultado se deve, principalmente:
incorporação de ações da AES Tietê pela Companhia em 29 de março de 2021 passou-se a aplicar o
método de equivalência patrimonial a partir de 01 de abril de 2021; e
• Os tributos sobre o lucro apresentaram uma redução no montante de R$519,3 milhões, principalmente
relacionado ao reconhecimento de ativo diferido em 2021 sobre prejuízo fiscal e base negativa
acumulados pela Companhia, que após a incorporação da AES Tietê Energia, passou a ter uma
expectativa de lucros tributáveis futuros.
As despesas de imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos no período findo em 31 de

dezembro de 2021 foram de R$ 588,3 milhões. Os Diretores da Companhia entenderam que este resultado se
deveu, principalmente pelo reconhecimento do benefício fiscal resultante da incorporação da AES Operações
e AES Tietê, uma vez que foi reconhecido o ativo diferido fiscal sobre os saldos de prejuízo fiscal e base
negativa acumulados durante exercícios anteriores.
Lucro líquido do exercício
O lucro líquido para o período encerrado em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 320,1 milhões, decorrente
dos fatores acima descritos.
O lucro líquido para o período encerrado em 31 de dezembro de 2021 foi de R$ 424,5 milhões, decorrente
dos fatores também acima descritos.
DEMONSTRAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA
A seguir, são apresentados os saldos das demonstrações do fluxo de caixa da Companhia, relativos ao exercício
de doze meses findos em 31 de dezembro de 2022, que são comparados aos relativos ao exercício social findo
em 2021
(em milhões de R$, exceto em %)

2022 2021 2020 AH (%)
Caixa líquido gerado nas atividades (1.024,9)
operacionais 255,2 - -502%
Caixa líquido usado nas atividades de (3.653,1)

investimento (1.041,2) - 250,9%
Caixa líquido gerado nas atividades de 4.216,8

financiamento 1.443,1 - 192%
Aumento de Caixa e Equivalentes de Caixa 195,9

657,0 - -70,2%
Análise referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022
O caixa usado nas atividades operacionais no exercício social findo em 31 de dezembro de 2022 foi de
R$1.024,9 milhões contra um caixa gerado de R$ 255,2 milhões em 31 de dezembro de 2021, apresentando
uma redução de 502%, composto principalmente pelo aumento das aplicações de investimentos de curto
prazo no montante de R$ 2.130,7 milhões e maior pagamento de tributos no montante de R$ 111,3 milhões,
parcialmente compensado pelo maior lucro líquido após os ajustes de conciliação de caixa e variações das
contas dos ativos operacionais no montante de R$ 765,2 milhões e maiores juros resgatados de investimentos
de curto prazo no montante de R$ 193,5 milhões.
O caixa usado nas atividades de investimento no exercício social findo em 31 de dezembro de 2022 foi de
R$3.653,1 milhões, apresentando um aumento de 250,9% comparado ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2021 no montante de R$ 1.041,2 milhões. Tal aumento se deve, principalmente, pelos maiores
investimentos vinculados a construção dos Complexos de Tucano e Cajuína, projetos de modernização dos
ativos da hidrelétrica e melhorias em Salinas e Mandacaru e Alto Sertão II no montante de R$ 790,3 milhões;
pela aquisição das controladas Cordilheira dos Ventos, Complexos Araripe, Caetés e Cassino em 2022, no
montante de R$ 973,3 milhões; pelo pagamento das obrigações de aquisições no montante de R$ 64,7
milhões; e o caixa advindo da incorporação da AES Operações no montante de R$790,1 milhões em 2021.
O caixa gerado nas atividades de financiamento no exercício social findo em 31 de dezembro de 2022 foi de
R$4.216,8 milhões, apresentando um aumento de 192% comparado ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2021, no montante de R$ 1.443,1 milhões. Tal aumento se deve, principalmente pelo
endividamento por conta da construção dos parques eólicos, composto pela 1ª emissão de debêntures na
Controladora e nas controladas Cajuína e AES Operações, pelas 1ª e 10ª emissão de debêntures
respectivamente, no montante total de R$ 2.800 milhões; pela aquisição de empréstimos no montante total
de R$ 1.447,9 milhões nos Complexos Cajuína e Cúbico II em 2022; menor pagamento de principal de
empréstimos e debêntures no montante de R$ 407 milhões, aumento de capital social na Controladora em
2022 mediante oferta privada de emissão de ações, no montante de R$ 1.017,7 milhões e aumento de capital
de acionistas não controladores nas controladas indiretas Guaimbê e Veleiros, no montante de R$ 203,1
milhões; aporte de reserva de capital em 2022 de acionistas não controladores na controlada indireta Guaimbê
no montante de R$ 164 milhões; parcialmente compensado pagamento de dividendos no montante de R$
89,5 milhões; pela liquidação de instrumento derivativo no montante de R$ 151 milhões; pelo pagamento de
custos de transação de empréstimos e debêntures no montante de R$ 51,5 milhões; pelo ingresso da 1ª
emissão de debênture da Tucano Holding II no montante de R$300,0 milhões em 2021, captação de operações
Notas Comerciais no montante da Companhia no montante de R$650,0 milhões em 2021 e aumento de capital
totalizando R$1.933,5 em 2021, milhões sendo R$1.081,0 milhões oriundo da reorganização societária da AES
Operações.
Análise referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021
O caixa gerado nas atividades operacionais no exercício social findo em 31 de dezembro de 2021 foi de
R$255,2 milhões, composto principalmente pelo lucro do exercício no montante de R$424,6 milhões, aumento
de fornecedores e ressarcimentos no montante de R$306,8 milhões, compensados parcialmente pelo
pagamento de juros e encargos de dívidas no montante de R$143,4 milhões, resgates de aplicações de
investimento de curto prazo no montante de R$206,8 milhões e ajustes de caixa de conciliação do lucro líquido
do exercício no montante de R$96,0 milhões.
O caixa usado nas atividades de investimento no exercício social findo em 31 de dezembro de 2021 foi de
R$1.041,2 milhões. Tal composição se deveu, principalmente, pelas maiores aquisições de investimentos do
Complexo Eólico Cajuína Fase 2, Complexo Eólico Cajuína Fase 3, e Complexos Eólicos Salinas e Mandacaru
no montante de R$1.824,0 milhões, aumento de capital das controladas em conjunto no montante de R$83,4
milhões, compensado parcialmente pela venda de ativos das empresas AES Tietê Inova e suas controladas
indiretas AES Tietê Inova I e AES Tietê Inova II no montante de R$97,2 milhões e o caixa advindo da
incorporação da AES Operações no montante de R$790,1 milhões.
O caixa gerado nas atividades de financiamento no exercício social findo em 31 de dezembro de 2021 foi de
R$1.443,1 milhões. Tal composição se deveu, principalmente pela liquidação das emissões da 4ª, 5ª e 6ª
notas promissórias e pagamento do valor principal das debêntures das controladas diretas e indiretas AES
Operações, AES Tietê Eólica e Tucano Holding II totalizando de R$1.352,0 milhões, pagamento de dividendos
no montante de R$130,8 milhões parcialmente compensado pelo ingresso da 1ª emissão de debênture da
Tucano Holding II no montante de R$300,0 milhões, captação de operações Notas Comerciais no montante
da Companhia no montante de R$650,0 milhões e aumento de capital totalizando R$1.933,5, milhões sendo
R$1.081,0 milhões oriundo da reorganização societária da AES Operações.
BALANÇO PATRIMONIAL
Análise do balanço patrimonial consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2022 e comparativo com

os dados relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021
(em milhões de R$, 2022 2021 2020

exceto em
porcentagens) R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%) AH R$ AV AH
(%) (%) (%)
Caixa e equivalentes de 195,9 1,0% -70,2% 657,0 5,5% - - - -
caixa
Investimentos de curto 3.587,7 18,9% 240,0% 1.055,3 8,9% - - - -
prazo
Contas a receber de 335,8 1,8% -7,9% 364,6 3,1% - - - -
clientes
Imposto de renda e 94,3 0,5% 29,0%
contribuição social a 73,1 0,6% - - - -
recuperar
Outros tributos a 6,8 0,0% 385,7% 1,4 0,0% - - - -
recuperar
Instrumentos financeiros 69,3 0,4% 1880,0%
3,5 0,0% - - - -
derivativos
Cauções e depósitos 287,2 1,5% 376,3%
60,3 0,5% - - - -
vinculados
Conta de ressarcimento 21,1 0,1% 0,0% 21,1 0,2% - - - -
Outros créditos 180,3 1,0% 74,3% 103,7 0,9% - - - -
TOTAL ATIVO 4.778,4 25,2% 104,2% 2.340,0 19,8% - - - -

CIRCULANTE
Tributos diferidos 129,3 0,7% 15,0% 112,4 0,9%
Cauções e depósitos 327,8 1,7% 74,8% 187,5 1,6% - - - -

vinculados
Instrumentos 0,6 0,0% 0,0% - - - -
financeiros derivativos
Conta de ressarcimento 4,2 0,0% -64,1% 11,7 0,1%
Investimentos em 107,5 0,6% 22,9% - - - -

controladas e joint 87,5 0,7%
ventures
Imobilizado, líquido 11.173,8 59,0% 52,2% 7.343,2 62,0%
- - - -
Intangível 2.360,9 12,5% 35,9% 1.737,5 14,7% - - - -
TOTAL ATIVO NÃO 14.154,0 74,8% 48,9% 9.506,1 80,2% - - - -

CIRCULANTE
TOTAL DO ATIVO 18.932,4 100,0% 59,8% 11.846,1 100,0% - - - -
2022 2021 2020
(em milhões de R$, exceto

em porcentagens)
R$ AV (%) AH (%) R$ AV (%) AH (%) R$ AV AH

(%) (%)
Fornecedores 259,3 1,4% -28,2% 361,3 3,0% - - - -
Empréstimos, financiamentos 877,1 4,6% -6,3% 936,4 7,9% - - - -

e debêntures
Imposto de renda e 17,8 0,1% -63,4% 48,6 0,4% - - - -

contribuição social a pagar
Outros tributos a pagar 48,6 0,3% 18,5% 41,0 0,3% - - - -
Dividendos e juros sobre 0,3 0,0% -75,0% 1,2 0,0% - - - -

capital próprio a pagar
Provisões para processos 23,5 0,1% 5,9% 22,2 0,2% - - - -

judiciais e outros
Instrumentos financeiros 88,2 0,5% 553,3% 13,5 0,1% - - - -

derivativos
Encargos setoriais 14,3 0,1% -0,7% 14,4 0,1% - - - -
Obrigações de aquisições 138,0 0,7% 22,9% 112,3 0,9% - - - -
Outras obrigações 74,8 0,4% 70,7% 44,0 0,4% - - - -
TOTAL PASSIVO 1.840,2 9,7% 1,5% 1.813,7 15,3% - - - -

CIRCULANTE
PASSIVO NÃO
CIRCULANTE
Empréstimos, financiamentos 10.017,9 52,9% 89,7% 5.280,1 44,6% - - - -

e debêntures
Passivo de arrendamento 171,7 0,9% 68,0% 102,2 0,9% - - - -
Tributos diferidos 141,4 0,7% 1544,2% 8,6 0,1% - - - -

Obrigações com benefícios 110,7 0,6% -17,3% 133,8 1,1% - - - -
pós-emprego
Provisões para processos 72,0 0,4% 7,3% 67,1 0,6% - - - -

judiciais e outros
Instrumentos financeiros 218,7 1,2% 509,2% 35,9 0,3% - - - -

derivativos
Obrigações de aquisições 108,1 0,6% -34,8% 165,9 1,4% - - - -
Outras obrigações 244,4 1,3% 80,9% 135,1 1,1% - - - -
TOTAL PASSIVO NÃO 11.518,3 60,8% 92,0% 5.998,1 50,6% - - - -

CIRCULANTE
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social subscrito e 2.197,0 11,6% 3,8% 2.116,0 17,9% - - - -

integralizado
Reserva de capital 1.259,1 6,7% 291,6% 321,5 2,7% - - - -
Reserva de lucros 1.090,8 5,8% 16,1% 939,2 7,9% - - - -
Outros resultados abrangentes -155,6 -0,8% 1,3% - -1,3% - - - -

153,6
SUBTOTOTAL 4.391,3 23,2% 36,2% 3.223,1 27,2% - - - -
Participação de acionista não 1.182,6 6,2% 45,8% 811,2 6,8% - - - -

controlador
TOTAL DO PATRIMÔNIO 5.573,9 29,4% 38,2% 4.034,3 34,1% - - - -

LÍQUIDO
TOTAL DO PASSIVO E DO 18.932,4 100,0% 59,8% 11.846,1 100,0% - - - -

PATRIMÔNIO LÍQUIDO
ATIVO
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Os saldos da conta de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2022 era de R$195,9 milhões,
representando um decréscimo de 70,2% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021,
quando a Companhia apurou R$ 657,0 milhões. Os Diretores da Companhia entenderam que esta redução de
saldo decorreu principalmente dos eventos demonstrados nas Demonstrações de Fluxo de Caixa.
Os saldos da conta de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2021 era de R$657,0 milhões. Os
Diretores da Companhia entenderam que este saldo decorreu principalmente dos eventos demonstrados nas
Demonstrações de Fluxo de Caixa.
Investimentos de curto prazo
O saldo da conta de investimentos de curto prazo em 31 de dezembro de 2022 era de R$3.587,7 milhões,
representando um aumento de 240,0% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021,
quando a Companhia apurou R$ 1055,3 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que o este aumento
de saldo decorre principalmente:
(i) incorporação do caixa advindo dos complexos adquiridos em, no montante de R$144,9 milhões;
(ii) aplicações no montante de R$2.337,5 milhões; e
(iii) receita auferida nas aplicações no montante de R$ 313,6 milhões.
Esses efeitos compensados são parcialmente pelos juros resgatados de investimentos de curto prazo no
montante de R$214,4 milhões.
O saldo da conta de investimentos de curto prazo em 31 de dezembro de 2021 era de R$1.055,3 milhões. Os
Diretores da Companhia entenderam que o este saldo decorreu principalmente:
(i) incorporação das Ações da AES Tietê, no montante de R$841,7 milhões;

(ii) aplicações no montante de R$206,5 milhões; e
(iii) receita auferida nas aplicações no montante de R$27,5 milhões.
Esses efeitos compensados parcialmente pelos juros resgatados de investimentos de curto prazo no montante
de R$20,4 milhões.
Contas a receber de clientes
O saldo da conta de contas a receber de clientes em 31 de dezembro de 2022 foi de R$335,8 milhões,
representando um decréscimo de 7,9% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021,
quando a Companhia apurou R$ 364,6 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que esta redução do
montante é composta por redução de R$ 77,9 milhões de consumidores livres, compensado pela incorporação
da aquisição dos complexos Araripe, Caetés e Cassino no montante de R$34,4 milhões.
O saldo da conta de contas a receber de clientes em 31 de dezembro de 2021 foi de R$364,6 milhões. Os
Diretores da Companhia entenderam que este montante era composto por R$301,5 milhões de consumidores
livres, relacionado a operação de compra e venda de lastro com terceiros, em sinergia com a estratégia de
comercialização de 2021 e R$59,4 milhões de contratos de energia eólicos e solares.
Imposto de renda e contribuição social a recuperar
O saldo de tributos e contribuições sociais a recuperar em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 94,3 milhões,
representando um aumento de 29,0% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, quando
a Companhia apurou R$ 73,1 milhões. Esta variação é composta pelo aumento de R$33,0 milhões.
O saldo de tributos e contribuições sociais a recuperar em 31 de dezembro de 2021 foi de R$73,1 milhões.
Este montante foi composto por R$49,2 milhões de Imposto de renda, R$19,8 milhões de Contribuição social
e R$4,1 milhões de Imposto de renda retido na fonte.
Cauções e depósitos vinculados
O saldo da conta cauções e depósitos vinculados em 31 de dezembro de 2022 foi de R$287,2 milhões,
representando um aumento de 376,3% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021,
quando a Companhia apurou R$ 60,3 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que esse acréscimo
decorre principalmente R$ 228,8 milhões incorporados na aquisição dos complexos Araripe, Caetés e Cassino.
O saldo da conta cauções e depósitos vinculados em 31 de dezembro de 2021 foi de R$60,3 milhões. Os
Diretores da Companhia entenderam que este saldo decorreu das garantias de financiamento no montante de
R$27,1 milhões, dos cauções e depósitos vinculados relativos a processos judiciais no montante de R$16,8
milhões e das garantias de compromissos contratuais no montante de R$16,4 milhões.
Outros ativos
O saldo da conta de outros ativos em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 180,3 milhões, representando um
aumento de 74,3% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, quando a Companhia
apurou R$ 103,7 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que esta variação se deve principalmente R$
58,9 milhões refere-se à compensação por atraso a receber pelas SPEs Tucano F1, Tucano F2, Tucano F3 e
Tucano F4 previstas no contrato de fornecimento de turbinas e equipamentos e R$ 16,8 milhões referente a
almoxarifados.
O saldo da conta de outros ativos em 31 de dezembro de 2021 foi de R$103,7 milhões. Os Diretores da
Companhia entenderam que esta composição se deveu principalmente ao contas a receber sobre venda de
participação acionária das empresas AES Tietê Inova e suas controladas indiretas AES Tietê Inova I e AES
Tietê Inova II no montante de R$36,1 milhões, aumento no estoque de peças no almoxarifado em R$31,9
milhões, aos saldos de derivativos embutidos cuja exposição cambial e consequente marcação a mercado
foram cessadas no exercício de 2021 no montante de R$8,8 milhões, indenização de seguros a receber no
montante de R$10,3 milhões e despesas pagas antecipadamente no montante de R$5,1 milhões.
Ativo não circulante
Tributos diferidos
O saldo da conta de tributos diferidos em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 129,3 milhões, representando
um aumento de 15,0% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, quando a Companhia
apurou R$ 112,4 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que este aumento de saldo decorre
principalmente por:
• reconhecimento de R$ 35,4 milhões de hedge de fluxo de caixa referente a operações de derivativo

de swap de câmbio da AES Operações e outros; R$ 5,3 milhões referente a ressarcimento de energia
e R$ 3,0 milhões de provisão para processos fiscais, trabalhistas, cíveis e regulatórias
Esses efeitos compensados parcialmente por:
• R$ 12,7 milhões de Créditos fiscais de ágios incorporados e R$10,9 milhões de ajuste de avaliação
autuarial;
O saldo da conta de tributos diferidos em 31 de dezembro de 2021 foi de R$112,4 milhões. Os Diretores da
Companhia entenderam que este saldo decorreu principalmente:
(i) reconhecimento de ativo diferido no valor de R$737,1 milhões da AES Operações, sendo R$536,4
milhões decorrente da reorganização societária da controlada com a incorporação da AES Tietê, em
que passou a ter uma expectativa de lucros tributáveis futuros, R$78,8 milhões de créditos fiscais de
ágios incorporados, R$44,0 milhões de ajuste de avaliação atuarial, R$25,6 milhões de hedge de fluxo
de caixa referente a operações de derivativo de swap de câmbio da AES Operações, R$20,6 milhões
referente a provisão de processos cíveis, R$11,5 milhões referentes a provisão para fornecedores de
materiais e serviços, R$7,0 milhões referentes a provisão para processos fiscais e R$6,1 milhões
referentes a ressarcimento de energia.
Esses efeitos compensados parcialmente por:
(ii) R$305,4 milhões pelo reconhecimento do intangível do GSF que deve ser temporariamente excluída
da base de cálculo do IRPJ e da CSLL, sendo acrescida na mesma proporção em que incorrem as
despesas de amortização do intangível e;
(iii) R$295,8 milhões pelo custo atribuído do ativo imobilizado.
Cauções e depósitos vinculados
O saldo da conta cauções e depósitos vinculados em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 327,8 milhões,
a Companhia apurou R$ 187,5 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que este saldo decorre
principalmente por R$ 88,4 milhões incorporados na aquisição dos complexos Araripe, Caetés e Cassino, R$
20,2 milhões de aplicações efetuadas e R$ 29,0 milhões de receita de juros auferidos.
O saldo da conta cauções e depósitos vinculados em 31 de dezembro de 2021 foi de R$187,5 milhões. Os
Diretores da Companhia entendem que este saldo decorreu das garantias de financiamento no montante de
R$182,3 milhões, às Contas Reservas da Dívida, que se destinaram aos pagamentos de principal, juros e
obrigações dos contratos de dívida das controladas e R$5,3 milhões dos cauções e depósitos vinculados
relativos a processos judiciais.
Outros ativos
O saldo da conta outros ativos em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 49,9 milhões, representando um aumento
de 89,7% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, quando a Companhia apurou R$
26,3 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que este saldo decorre, principalmente, de R$ 7,5 milhões
referente a Pis e Cofins sobre ressarcimento de eólicas e solares, R$ 5,4 milhões de imposto de renda, R$ 5,7
milhões de outras contas a receber e R$ 3,7 milhões de contas a receber de partes relacionadas.
O saldo da conta outros ativos em 31 de dezembro de 2021 foi de R$26,3 milhões. Os Diretores da Companhia
entenderam que este saldo decorreu, principalmente: (i) R$7,3 milhões de Pis e Cofins sobre ressarcimento
de eólicas e solares; (ii) R$4,5 milhões de despesas pagas antecipadamente; (iii) R$4,7 milhões de imposto
de renda; (iv) R$3,0 milhões de contas a receber de partes relacionadas; e (v) R$3,2 milhões referente a INSS
e ICMS.
Participações em controladas em conjunto
O saldo da conta de investimentos em joint ventures em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 107,5 milhões,
a Companhia apurou R$ 87,5 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que este saldo decorre,
principalmente, pelo resultado positivo de equivalência patrimonial, na controlada direta AES Tucano Holding
I S.A. (“Tucano Holding I”), de R$20,0 milhões.
O saldo da conta de investimentos em joint ventures em 31 de dezembro de 2021 foi de R$87,5 milhões, não
tendo sido registrado saldo em 31 de dezembro de 2020. Os Diretores da Companhia entenderam que este
saldo decorreu, principalmente, da Incorporação das Ações, no montante de R$ 60,7 milhões, e do aumento
de capital, no montante de R$ 27,2 milhões, feito na controlada indireta AES Tucano Holding I S.A. (“Tucano
Holding I”), compensado pelo resultado negativo de equivalência patrimonial de R$0,4 milhão..
Imobilizado
O saldo da conta imobilizado em 31 de dezembro de 2022 foi de R$11.173,8 milhões, representando um

apurou R$ 7.343,2 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que esta variação de saldo se deve,
principalmente: (i) aquisição de ativos dos Complexos Eólicos Araripe, Caetés e Cassino, no montante de R$
1.607,4 milhões; (ii) adições no ativo imobilizado no montante de R$ 2.298,2 milhões; (iii) juros capitalizados
no imobilizado em curso no montante de R$307,0 milhões; (iv) remensuração de arrendamento no ativo
imobilizado no montante de R$ 13,9 milhões; compensado parcialmente pela: (i) depreciação registrada no
exercício de R$ 391,5 milhões; (ii) remensuração da provisão de desmantelamento no montante de R$4,4
milhões; e (iii) baixas no montante de R$1,6 milhões;
O saldo da conta imobilizado em 31 de dezembro de 2021 foi de R$7.343,2 milhões, não tendo sido registrado
saldo em 31 de dezembro de 2020. Os Diretores da Companhia entendem que este saldo se deveu,
principalmente: (i) Incorporação das Ações da AES Tietê, no montante de R$ 5.996,2 milhões; (ii) aquisição
de ativos dos Complexos Eólicos Salinas e Mandacaru, no montante de R$513,0 milhões; (iii) mais valia do
ativo imobilizado sobre a aquisição dos Complexos Eólicos Salinas e Mandacaru, no montante de R$181,4
milhões; (iv) aquisição de ativos do Complexo Eólico Cajuína, no montante de R$6,8 milhões; (v) adições no
ativo imobilizado no montante de R$875,0 milhões; (vi) juros capitalizados no imobilizado em curso no
montante de R$67,9 milhões; compensado parcialmente pela: (i) depreciação registrada no exercício de
R$288,5 milhões; (ii) baixas no montante de R$7,7 milhões; e (iii) venda de ativos das empresas AES Tietê
Inova e suas controladas indiretas AES Tietê Inova I e AES Tietê Inova II no montante de R$0,8 milhão.
Intangível
O saldo da conta de intangível em 31 de dezembro de 2022 foi de R$2.360,9 milhões, representando um

apurou R$ 1.737,5 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que o referido saldo se deve principalmente
(i) aquisição de ativos dos Complexos Eólicos Araripe, Caetés e Cassino, no montante de R$ 676,5 milhões;
(ii) adições no ativo intangível no montante de R$ 68,8 milhões; compensado parcialmente pela: (i)
depreciação registrada no exercício de R$ 116,0 milhões e R$ 5,9 milhões de transferências e reclassificações;
O saldo da conta de intangível em 31 de dezembro de 2021 foi de R$1.737,5 milhões, não tendo sido registrado
saldo em 31 de dezembro de 2020. Os Diretores da Companhia entendem que o referido saldo se deveu
principalmente à Incorporação das Ações da AES Tietê, no montante de R$ 1.246,5 milhões, a adições de
direitos contratuais, no montante de R$414,4 milhões, e direitos de exploração, no montante de R$118,6
milhões, e ao reconhecimento de intangível pela aquisição de ativos dos Complexos Mandacaru e Salina, no
montante de R$19,1 milhões, às adições de softwares, no montante de R$20,9 milhões, compensado
parcialmente pela amortização do exercício, no montante de R$81,9 milhões.
PASSIVO
Passivo circulante
Fornecedores
O saldo da conta fornecedores em 31 de dezembro de 2022 foi de R$259,3 milhões, representando um

decréscimo de 28,2% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, no montante de R$
361,3 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que este saldo decorre principalmente pela redução da
energia elétrica comprada para revenda devido ao menor volume e preço de energia comprada, dado a
melhora do cenário hidrológico.
O saldo da conta fornecedores em 31 de dezembro de 2021 foi de R$ 361,3 milhões. Os Diretores da

Companhia entenderam que este saldo decorreu da Incorporação das Ações, no montante de R$ 121,9
milhões, somado ao acréscimo em compra de energia, num montante de R$ 157,5 milhões, e encargos do
uso do sistema de transmissão e distribuição de energia num montante de R$ 4,1 milhões, materiais e serviços
no montante de R$ 76,2 milhões.
Empréstimos, financiamentos e debêntures
O saldo da conta empréstimos, financiamentos e debêntures em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 877,1

milhões, representando um decréscimo de 6,3% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de
2021, no montante de R$ 936,4 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que esta redução de saldo
refere-se principalmente pelo pagamento de (i) R$ 944,9 milhões pagamentos de principal, (ii) R$ 446,6
milhões de pagamento de encargos financeiros e pelos custos de transação no montante de R$ 55,3 milhões;
compensados parcialmente pela
(i) adição de R$ 110,5 milhões de efeito de aquisição de ativos dos Complexos Eólicos Araripe, Caetés e
Cassino; (ii) captação de R$ 349,8 milhões em empréstimos para fins de reforço de capital de giro; (iii) R$
581,5 milhões de acréscimo de encargos financeiros; (iv) R$ 354,3 milhões de transferência de longo para
curto prazo.
O saldo da conta empréstimos, financiamentos e debêntures em 31 de dezembro de 2021 foi de R$936,4

milhões. Os Diretores da Companhia entenderam que este saldo referiu-se ao ingresso de R$650,0 milhões
de empréstimos na controladora, transferência de R$115,4 milhões de longo para curto prazo, apropriação de
encargos no montante de R$70,7 milhões, R$57,6 milhões de efeito de incorporação de empréstimos de
controladas, efeito de aquisição de debêntures do Complexo Salinas e Mandacaru no montante de R$31,0
milhões, R$26,5 milhões do efeito de incorporação das debêntures do complexo Ventus, parcialmente
compensados por R$15,0 milhões de custo de transação.
Imposto de renda e contribuição social a pagar

O saldo da conta imposto de renda e contribuição social a pagar em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 17,1
milhões, representando um decréscimo de 63,4% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de
2021, no montante de R$ 48,6 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que o saldo compreende a
mudança do regime de tributação referente Salinas e Mandacaru no ano de 2021.
O saldo da conta imposto de renda e contribuição social a pagar em 31 de dezembro de 2021 foi de R$ 48,6
milhões. Os Diretores da Companhia entenderam que o saldo compreendeu a movimentação do quarto
trimestre a serem pagos no mês subsequente, sendo R$ 34,5 milhões referentes à IRPJ e R$ 11,1 milhões
referentes à CSLL. Nessa continuidade, como o grupo realiza o pagamento de suas estimativas com base na
receita bruta e a provisão de IRPJ e CSLL calculada em dezembro de 2021, não houve saldo de IRPJ e CSLL
a pagar naquele exercício.
Outros tributos a pagar
O saldo da conta outros tributos a pagar em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 48,6 milhões, representando
um acréscimo de 18,5% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, no montante de R$
41,0 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que o aumento do saldo R$ 15,6 milhões correspondente
à tributação do ICMS com a alíquota de 18% sobre o faturamento de energia das empresas geradoras ou
comercializadoras de energia a partir de março de 2022, compensado pela redução do saldo de PIS e cofins,
O saldo da conta outros tributos a pagar em 31 de dezembro de 2021 foi de R$ 40,9 milhões. Os Diretores da
Companhia entenderam que o saldo compreendeu a movimentação do segundo trimestre a serem pagos no
mês subsequente. O saldo era composto principalmente por PIS e COFINS num montante de R$ 20,0 milhões,
R$ 6,2 milhões de imposto de renda retido na fonte, R$3,7 milhões referentes à INSS, ICMS correspondente
a R$ 3,2 milhões e outros impostos num total de 7,6 milhões.
Provisões para processos judiciais e outros
O saldo da conta provisões para processos judiciais e outros em 31 de dezembro de 2022 foi de R$23,5
milhões, representando um aumento de 5,9% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021,
no montante de R$ 22,2 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que este aumento de saldo decorre
de R$ 1,7 milhão de atualização monetária, compensado por pagamentos, no montante de R$ 0,2 milhão.
O saldo da conta provisões para processos judiciais e outros em 31 de dezembro de 2021 foi de R$22,2
milhões. Os Diretores da Companhia entenderam que este saldo decorreu do efeito da Incorporação das
Ações, num montante de R$ 4,0 milhões, e transferências entre curto e longo prazo que corresponderam a
R$ 18,2 milhões.
Obrigações de aquisições
O saldo da conta de obrigações de aquisições em 31 de dezembro de 2022 foi de R$138,0 milhões,

representando um aumento de 22,9% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, no
montante de R$ 112,3 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que este aumento de saldo decorre,
principalmente, de R$ 32,2 milhões de atualização monetária, R$ 100,8 milhões de reclassificação oriunda do
longo prazo, R$ 8,5 milhões de cessão de passivos, compensados pelos pagamentos, correspondente à R$
120,5 milhões.
O saldo da conta de obrigações de aquisições em 31 de dezembro de 2021 foi de R$112,2 milhões. Os

Diretores da Companhia entenderam que este saldo decorreu da Incorporação das Ações, no montante de
R$228,8 milhões, somado a obrigações sobre a aquisição do Complexo Eólico Cajuína, no montante de R$97,8
milhões, compensado parcialmente pelo pagamento de obrigações sobre o Complexo Eólico Ventus, no
Conta de ressarcimento
O saldo da conta de ressarcimento em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 298,3 milhões, representando um
aumento de 36,3% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, no montante de R$ 218,8
milhões. Os Diretores da Companhia entendem que este aumento de saldo decorre de: (i) adição de R$ 212,3
milhões de efeito de aquisição dos complexos Araripe, Caetés e Cassino; (ii) adições de provisão de R$ 205,9
milhões; compensados pela transferência para longo prazo de R$ 338,6 milhões.
O saldo da conta de ressarcimento em 31 de dezembro de 2021 foi de R$ 218,7 milhões. Os Diretores da

Companhia entenderam que este saldo decorreu da Incorporação das Ações, no montante de R$ 97,2 milhões,
somado aos desvios negativos de geração dos complexos solares e eólicos em relação à receita fixa com
aplicação penalidades, conforme as regras do mecanismo, no montante de R$ 121,5 milhões. .
Outras obrigações
O saldo da conta de outras obrigações em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 75,1 milhões, representando
um aumento de 70,7% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, no montante de R$
44,0 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que esta variação de saldo decorre, principalmente, do
aumento de férias e provisão da participação de lucros correspondente a R$ 7,2 milhões, R$ 8,6 milhões de
multa por atraso nas obras do Complexo Tucano e R$ 1,7 milhões de passivo de arrendamento e outros.
O saldo da conta de outras obrigações em 31 de dezembro de 2021 foi de R$ 43,9 milhões. Os Diretores da
Companhia entenderam que este saldo decorreu da Incorporação das Ações, no montante de R$ 31,2 milhões,
provisão de participação nos lucros e resultados no montante de R$ 9,2 milhões e demais obrigações, no
Passivo não circulante
Empréstimos, financiamentos e debêntures
O saldo da conta empréstimos, financiamentos e debêntures em 31 de dezembro de 2022 foi de R$10.017,9

milhões, representando um acréscimo de 89,7% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de
2021, no montante de R$ 5.280,1 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que a variação do saldo é
composta, principalmente, por: (i) adição de R$ 1.161,8 milhões de efeito de aquisição dos complexos Araripe,
Caetés e Cassino; (ii) R$ 1.057,1 milhões da emissão de debentures pela Companhia e R$ 201,4 milhões de
empréstimo junto ao Scotiabank; (iii) R$ 899,9 milhões, fruto da emissão de debentures pela Cajuína AB1;
(iv) R$ 323,5 milhões, fruto da emissão de debentures pela Tucano Holding II; (v) AES Operações S.A emitiu
sua 10° emissão de debêntures no montante de R$ 747,4 milhões; (iv) R$ 698,7 milhões referente ingresso
de empréstimo BNDES pela Potengi compensados parcialmente pela transferencia de longo para curto prazo
O saldo da conta empréstimos, financiamentos e debêntures em 31 de dezembro de 2021 foi de R$5.098,8

milhões. Os Diretores da Companhia entenderam que este saldo referiu-se à R$3.129,0 milhões do efeito de
incorporação de empréstimos de controladas, R$1.439,3 milhões do efeito de aquisição de dívidas em moeda
estrangeira proveniente das controladas, R$308,3 milhões de novos empréstimos proveniente de controladas,
efeito de aquisição de debêntures do Complexo Salinas e Mandacaru no montante de R$302,7 milhões,
parcialmente compensados por R$80,6 milhões de custo de transação..
Passivo de arrendamento
O saldo da conta passivo de arrendamento em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 171,7 milhões,

representando um acréscimo de 68,0% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, no
montante de R$ 102,2 milhões. A variação do saldo é composta por: (i) adição de R$ 45,4 milhões de efeito
de aquisição dos complexos Araripe, Caetés e Cassino; (ii) R$ 17,7 milhões de ingressos; (iii) R$ 13,9 milhões
de remensuração das parcelas; e (iv) R$ 11,1 milhões de encargos financeiros. Compensados parcialmente
por: (i) R$ 8,8 milhões de pagamento de encargos financeiros; e (ii) R$ 4,1 milhões de pagamento de principal.
O saldo da conta passivo de arrendamento em 31 de dezembro de 2021 foi de R$ 102,1 milhões. O saldo era
composto pelo efeito da incorporação reversa da AES Tietê, no montante de R$ 86,4 milhões, somado ao
efeito da aquisição dos Complexos Eólicos Mandacaru e Salinas, no montante de R$ 16,0 milhões, R$ 2,3
milhões de ingressos de arrendamento e R$3,3 milhões de encargos financeiros, compensados pelo
pagamento de R$ 5,9 milhões.
Tributos diferidos
O saldo de tributos diferidos em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 141,4 milhões, representando um

acréscimo de 1.544,1% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, no montante de R$
8,6 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que esa variação de saldo é composta, principalmente,
por R$ 148,4 milhões referente a tributos diferidos incorridos sobre a taxa de depreciação dos ativos
imobilizados, compensado por R$ 28,7 milhões de variação cambial ativa não realizada.
O saldo de tributos diferidos em 31 de dezembro de 2021 foi de R$8,6 milhões. Os Diretores da Companhia
entenderam que este saldo era composto, principalmente, pelo efeito da Incorporação das Ações, no montante
de R$474,0 milhões. Os Diretores da Companhia entenderam que a redução de R$465,4 milhões era explicada
principalmente pela reorganização societária da Controlada direta AES Operações com a incorporação da AES
Tietê, em que passou a ter uma expectativa de lucros tributáveis futuros, conforme explicado na rubrica de
Tributos diferidos em Ativo não circulante.
Obrigações com benefícios pós-emprego
O saldo de obrigações com benefícios pós-emprego em 31 de dezembro de 2022 foi de R$110,7 milhões,
representando um decréscimo de 17,3% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, no
montante de R$ 133,8 milhões. Essa redução de saldo é composto pelo registro de despesa do exercício
conforme laudo atuarial no montante de R$ 12,2 milhões; compensados por R$ 32,0 milhões de
remensurações de avaliação atuarial e R$ 3,3 milhões de pagamento de contribuições.
O saldo de obrigações com benefícios pós-emprego em 31 de dezembro de 2021 foi de R$133,8 milhões. Esse
saldo era composto por R$123,9 milhões relacionado a previdência privada e R$10,0 milhões relacionados ao
programa de incentivo à aposentadoria (“PIA”). Os Diretores da Companhia entenderam que o aumento deste
saldo se referiu, principalmente, ao efeito da incorporação de ações da AES Tietê Energia, no montante de
R$134,0 milhões e à despesa do exercício conforme laudo atuarial, no montante de R$7,9 milhões,
compensado parcialmente pelo ajuste de avaliação atuarial (remensurações) no montante de R$4,0 milhões
e pelos pagamentos de contribuições no montante de R$4,1 milhões.
Provisão para processos judiciais e outros
O saldo de provisão para processos judiciais e outros não circulante em 31 de dezembro de 2022 foi de R$72,0
milhões, representando um aumento de 7,3% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021,
no montante de R$ 67,1 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que a variação do saldo é composta
por R$ 4,1 milhões de atualização monetária.
O saldo de provisão para processos judiciais e outros não circulante em 31 de dezembro de 2021 foi de R$67,1
milhões. Os Diretores da Companhia entenderam que este saldo era composto principalmente pelo efeito da
Incorporação das Ações, no montante de R$ 77,6 milhões, somado à atualização monetária no montante de
R$ 6,2 milhões e compensado pela transferência para o curto prazo no montante de R$ 16,7 milhões.
Conta de ressarcimento
O saldo da conta de ressarcimento não circulante em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 433,4 milhões,
montante de R$ 69,4 milhões. O crescimento do saldo de passivo de ressarcimento deve-se à reclassificação
oriunda do curto prazo, no montante de R$ 338,6 milhões, R$ 71,7 milhões referente ao efeito de aquisição
dos complexos Araripe, Caetés e Cassino e R$ 23,1 milhões referente à atualização de saldos com base no
IPCA.
O saldo da conta de ressarcimento não circulante em 31 de dezembro de 2021 foi de R$ 69,3 milhões. O
passivo de ressarcimento deveu-se à Incorporação das Ações, no montante de R$97,2 milhões, somado aos
desvios negativos de geração dos complexos solares e eólicos em relação a receita fixa com aplicação
penalidades, conforme as regras do mecanismo.
Outras obrigações
O saldo da conta de outras obrigações em 31 de dezembro de 2022 foi de R$244,4 milhões, representando
uma redução de 80,9% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, no montante de R$
135,1 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que a variação corresponde ao efeito de aquisição de
Araripe, Caetés e Cassino, no montante de R$ 77,7 milhões, R$ 13,5 milhões de opção de venda de
participação acionária, prevista em cláusula contratual firmado entre a controlada indireta Tucano Holding I e
a BRF S.A. (“BRF”) e R$ 16,0 milhões referente à retenção de 10% sobre as parcelas faturadas de
determinados contratos de fornecedores e outros.
O saldo da conta de outras obrigações em 31 de dezembro de 2021 foi de R$129,0 milhões. Os Diretores da
Companhia entenderam que o saldo decorreu principalmente pelo efeito da Incorporação das Ações, no
montante de R$104,2 milhões e às provisões para desmobilização, em virtude da aquisição dos Complexos
Eólico Salinas e Mandacaru, no montante de R$36,4 milhões, compensado pela redução de Derivativos –
Swap, no montante de R$15,8 milhões.
Obrigações de aquisições
O saldo da conta de outras obrigações em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 108,1 milhões, representando
uma redução de 17,3% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, no montante de R$
165,9 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que a composição é feita principalmente pelo decréscimo
do saldo decorre principalmente reclassificação para passivo circulante no montante de R$ 100,8 milhões,
compensados por R$ 26,1 milhões de atualização monetária e R$ 16,9 milhões de cessão de passivos.
O saldo da conta de outras obrigações em 31 de dezembro de 2021 foi de R$ 165,9 milhões. Os Diretores da
Companhia entenderam que a composição era feita principalmente pelos compromissos de aquisição das
companhias que irão compor o Complexo Cajuína, no montante de R$ 165,5 milhões.
Patrimônio líquido
O saldo do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2022 foi de R$5.573,9 milhões, representando um

aumento de 38,2% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, no montante de R$
4.034,3 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que o aumento foi ocasionado principalmente pelo
aumento de capital, no montante de R$1.017,8 milhões, participação de acionista não controlador, no
montante de R$ 371,5 milhões e lucro líquido do exercício de R$149,7 milhões; R$ 52,6 milhões de outros
resultados abrangentes; compensados pelo pagamento de dividendos intermediários, no montante de R$ 52,
9 milhões.
O saldo do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2021 foi de R$4.034,2 milhões. Os Diretores da

Companhia entenderam que o aumento foi ocasionado principalmente pelo efeito da Incorporação das Ações,
no montante de R$1.873,0 milhões, aumento de capital, no montante de R$1.933,5 milhões, participação de
acionista não controlador, no montante de R$ 811,2 milhões, lucro líquido do exercício de R$424,6 milhões,
efeito reflexo sobre remensuração da obrigação com previdência privada no montante de R$3,5 milhões e
equivalência patrimonial sobre hedge de fluxo de caixa de controlada, no montante de R$5,4 milhões,
compensado parcialmente pelos dividendos propostos, n o montante de R$92,6 milhões, aquisição da AES
Brasil Operações S.A., pela AES Tietê, que provocou um efeito reflexo negativo de transação e capital sobre
a compra de ações, num montante de R$38,4 milhões, redução de capital no montante de R$56,2 milhões,
custo na emissão de ações no montante de R$18,2 milhões.
Participação de acionista não controlador
O saldo de participação de acionista não controlador em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 1.182,6 milhões,
montante de R$ 811,2 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que este saldo decorre das controladas
indiretas Guaimbê Holding, sendo o acionista não controlador o Itaú Unibanco S.A., com participação de
23,41% em suas ações preferenciais, no montante de R$ 1.158,7 milhões e pelo aumento de capital no
montante de R$ 23,2 milhões na controlada indireta Veleiros Holding, sendo o acionista não controlador
Unipar, com participação de 49,5%.
O saldo de participação de acionista não controlador em 31 de dezembro de 2021 foi de R$ 811,2 milhões.
Os Diretores da Companhia entenderam que este saldo decorreu da controlada indireta Guaimbê Holding,
sendo o acionista não controlador o Itaú Unibanco S.A., com participação de 19,90% em suas ações
preferenciais.
2.2 - Resultados operacional e financeiro
Vendas de eletricidade gerada por usinas hidrelétricas, eólicas e solares
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2022, a receita da Companhia derivou da venda de eletricidade

por meio de contratos bilaterais no mercado livre e regulado para outras entidades geradoras, grandes
consumidores ou empresas de comercialização de energia. Enquanto isso, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2021, a receita da Companhia derivou praticamente integralmente da venda de eletricidade por
meio de contratos bilaterais no mercado livre e regulado para outras entidades geradoras, grandes
consumidores ou empresas de comercialização de energia.
De acordo com a Resolução do Conselho Nacional de Política Energética (CNPE) nº 1/2004, o Ministério de
Minas e Energia (“MME”) é responsável por estabelecer a quantidade de energia que as empresas de geração
estão autorizadas a vender a cada ano, conhecido como energia garantida ou assegurada. As receitas da
Companhia dependem em grande parte da determinação do seu nível de energia garantida pelo MME. Nos
últimos anos, a energia garantida da Companhia ficou bem abaixo da capacidade instalada total de suas
instalações de geração, permitindo que a Companhia atenda a sua energia assegurada por meio da energia
produzida nas suas instalações.
A garantia física bruta da Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2022 era 1.999,5 MWm,
dos quais 1.246,8 MWm eram referentes às usinas hidrelétricas, 540,3 MWm referente aos Parques geradores
Eólicos de Leilões (composto por: 181,3 MWm do Complexo Eólico Alto Sertão II, 65,8 MWm do Complexo
Eólico Ventus, 64,3 MWm dos Complexos Eólicos Salinas e Mandacaru, 110,0 MWm do Complexo Eólico Ventos
do Araripe, 94,7 MWm do Complexo Eólico Caetés e 24,2 MWm do Complexo Eólico Cassino), 147,1 MWm
referentes aos Parques Geradores Eólicos ACL dos Complexos Eólicos Tucano e Cajuína, em construção, e
65,3 MWm referente aos Parques Geradores Solares (composto por: 29,5 MWm do Complexo Solar Guaimbê,
15,9 MWm do Complexo Solar Ouroeste e 19,9 MWm do Complexo Solar Água Vermelha).
Enquanto isso, a garantia física bruta da Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021 era
2.029,5 MWm, dos quais 1.246,8 MWm eram referentes às usinas hidrelétricas, 306,5 MWm referente aos
Parques Geradores Eólicos de Leilões (composto por: 179,8 MWm do Complexo Eólico Alto Sertão II, 58,3
MWm do Complexo Eólico Ventus e 68,4 MWm dos Complexos Eólicos Salinas e Mandacaru), 410,6 MWm
referentes aos Parques Geradores Eólicos ACL dos Complexos Eólicos Tucano e Cajuína, em construção, e
65,2 MWm referente aos Parques Geradores Solares (composto por: 29,5 MWm do Complexo Solar Guaimbê,
15,9 MWm do Complexo Solar Ouroeste e 19,8 MWm do Complexo Solar Água Vermelha).
A energia faturada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2022 era de 16.760,8 GWh, dos quais (i)
12.859,9 GWh foram vendidos por meio de contratos bilaterais no mercado livre, correspondendo a uma
receita operacional bruta de R$2.460,9 milhões; (ii) 2.808,3 GWh foram vendidos em leilões públicos no
mercado regulado, correspondendo a uma receita operacional bruta de R$704,3 milhões; (iii) 208,2 GWh
foram vendidos no MRE, correspondendo a uma receita operacional bruta de R$ 2,9 milhões, (iv) 431,3 GWh
foram vendidos por contratos de comercialização, correspondendo uma receita operacional bruta de R$ 32,3
milhões e (v) 453,2 GWh foram vendidos no mercado à vista (spot), correspondendo a uma receita de R$20,8
milhões. A receita operacional bruta total do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2022 foi de R$3.335,2
milhões. Em média, a energia foi vendida pela Companhia por R$198,9/MWh no referido exercício social.
Enquanto isso, a energia faturada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021 era de 15.983,9 GWh,
dos quais (i) 13.188,5 GWh foram vendidos por meio de contratos bilaterais no mercado livre, correspondendo
a uma receita operacional bruta de R$2.087,2 milhões; (ii) 2.553,9 GWh foram vendidos em leilões públicos
no mercado regulado, correspondendo a uma receita operacional bruta de R$616,1 milhões; (iii) 181,8 GWh
foram vendidos no MRE, correspondendo a uma receita operacional bruta de R$1,5 milhões e (iv) 59,7 GWh
foram vendidos no mercado à vista (spot), correspondendo a uma receita de R$7,9 milhões. A receita
operacional bruta total do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021 foi de R$2.841,0 milhões. Em
média, a energia foi vendida pela Companhia por R$177,7/MWh no referido exercício social.
Custos de compra de energia

A compra de energia se dá por basicamente dois motivos:
• caso em um determinado ano seja verificado um déficit entre a energia gerada e a energia assegurada
da Companhia, ela será forçada a comprar energia no MRE (energia precificada pela Tarifa de
Otimização de Energia - TEO) ou no mercado à vista (energia precificada pelo Preço de Liquidação
das Diferenças – PLD); ou
• caso a Companhia decida fazer operações de comercialização de energia (compra e venda) com intuito
de incrementar sua margem operacional no período.
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2022, a Companhia incorreu em custos de R$ 1.126,1 milhões

para a compra de energia, incluindo encargos e taxas, sendo (i) R$885,5 milhões por meio de contratos
bilaterais, (ii) R$23,4 milhões por meio do MRE, (iii) R$ 36,3 milhões por meio de contratos de comercialização
e (iv) R$9,8 milhões no mercado à vista. Em comparação, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021,
a Companhia incorreu em custos de R$1.096,6 milhões para a compra de energia, incluindo encargos e taxas,
sendo (i) R$834,8 milhões por meio de contratos bilaterais, (ii) R$19,9 milhões por meio do MRE e R$110,5
milhões no mercado à vista.
Para mitigação desses riscos, a Companhia combina suas estratégias de (i) balanceamento do nível de
contratação do portfólio; (ii) sazonalização da garantia física de suas usinas hidráulicas; (iii) comercialização
de energia; e (iv) adição de capacidades de fontes completares e com PPA de longo prazo ao portfólio.
(a) resultados das operações da Companhia
(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Ao longo do exercício de doze meses findo em 31 de dezembro de 2022 as receitas da Companhia decorreram
do suprimento de energia elétrica. Os Diretores da Companhia entendem que são componentes importantes
da receita bruta:
• receita proveniente dos contratos bilaterais, no montante de R$ 2.460,9 milhões, principalmente dos
contratos de geração hidroelétrica.
• a receita proveniente dos contratos de energia eólicos no montante de R$ 518,5 milhões, contando
com a aquisição do Complexo Eólico Ventus em dezembro de 2020, Complexo Eólico Salinas e
Mandacaru em abril de 2021, Complexos eólicos Araripe, Caetés e Cassino e ao melhor desempenho
de geração do Complexo Eólico Alto Sertão II;
• a receita proveniente dos contratos de energia solares no montante de R$ 185,7 milhões, devido
Vermelha;
• Contratos de comercialização correspondente a R$32,3 milhões, incluindo a receita resultante da

marcação a mercado correspondente a R$ 7,8 milhões;
• Compensação por atraso a receber pelas SPEs Tucano F1, Tucano F2, Tucano F3 e Tucano F4 previstas
no contrato de fornecimento de turbinas e equipamentos, resultando numa receita de R$ 58,9 milhões;
e
• receita proveniente da comercialização de créditos de carbono dos parques Eólicos de Mandacaru e

Salinas, no montante de R$ 12,1 milhões e à venda de certificações I-Rec, no montante de R$ 2,4
milhões.
Quando ao exercício social de doze meses findo em 31 de dezembro de 2021, as receitas da Companhia
decorreram, principalmente, do suprimento de energia elétrica. Os Diretores da Companhia entenderam que,
naquele momento, eram componentes importantes da receita bruta:
• receita proveniente dos contratos bilaterais, no montante de R$ 1.583,9 milhões, principalmente dos
contratos de geração hidroelétrica.
• a receita proveniente dos contratos de energia eólicos no montante de R$ 379,6 milhões, contando
com a aquisição do Complexo Eólico Ventus em dezembro de 2020 e Complexo Eólico Salinas e
Mandacaru em abril de 2021 e ao melhor desempenho de geração do Complexo Eólico Alto Sertão II;
• a receita proveniente dos contratos de energia solares no montante de R$ 123,1 milhões, devido
Vermelha; e
• mercado de curto prazo oriundo da Geração Fora da Ordem de Mérito (GFOM), correspondente a
R$88,2 milhões, com o intuito de ressarcir as usinas hidrelétricas pela redução de sua geração devido
ao acionamento de usinas termoelétricas fora da ordem de mérito de custo e à importação de energia
elétrica.
(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Os Diretores entendem que os resultados das operações da Companhia no exercício de doze meses findo em
31 de dezembro de 2022 foram significativamente afetados por diversos fatores, dentre eles:
(i) condições e perspectivas econômicas no Brasil em geral;

(ii) condições hidrológicas do Sistema Elétrico Nacional (SIN) e submercados em que as usinas da
Companhia estão localizadas (submercado Sudeste/Centro-Oeste);
(iii) nível dos reservatórios e risco hidrológico;
(iv) exposição ao mercado de energia de curto prazo ao Preço de Liquidação das Diferenças (PLD);
(v) estratégia de alocação de garantia física das usinas hidráulicas;
(vi) mudanças na regulação e legislação do setor elétrico;
(vii) novos ativos em operação.
Os Diretores entenderam que os resultados das operações da Companhia no exercício de doze meses findo
em 31 de dezembro de 2021 foram significativamente afetados por diversos fatores, dentre eles:
(i) condições e perspectivas econômicas no Brasil em geral;

(ii) condições hidrológicas do Sistema Elétrico Nacional (SIN) e submercados em que as usinas da
Companhia estão localizadas (submercado Sudeste/Centro-Oeste);
(iii) nível dos reservatórios e risco hidrológico;
(iv) exposição ao mercado de energia de curto prazo ao Preço de Liquidação das Diferenças (PLD);
(v) estratégia de alocação de garantia física das usinas hidráulicas;
(vi) mudanças na regulação e legislação do setor elétrico;
(vii) resultados das disputas judiciais e outros; e
(viii) novos ativos em operação.
(b) variações relevantes das receitas atribuíveis a introdução de novos produtos e serviços,
alterações de volumes e modificações de preços, taxas de câmbio e inflação
A receita da Companhia é majoritariamente proveniente da geração de energia. Modificações de preço, taxas

de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços à afetam da seguinte
forma:
• modificação de preço: a variação do PLD pode afetar o resultado da Companhia positivamente quando
sua geração é maior que sua energia assegurada, garantindo um superávit no período e possibilitando
a venda dessa energia no mercado spot e negativamente, quando há déficit nessa relação e a
Companhia precisa necessariamente comprar energia no curto prazo para suprir seus contratos de
venda de energia;
• taxas de câmbio: hoje a Companhia não possui nenhuma receita estrangeira que seja impactada
positiva ou negativamente pela taxa de câmbio;
• inflação: todos os contratos de venda de energia são corrigidos pelo Índice Nacional de Preços ao
Consumidor Amplo (“IPCA”). A receita da Companhia é beneficiada com o incremento desse índice,
mas em contraparte, podemos perceber o aumento das despesas operacionais e despesas financeiras
da Companhia nesse caso;
• introdução de novos produtos e serviços: a introdução de novos ativos e novos serviços ao portfólio
da Companhia afeta diretamente sua receita, trazendo um resultado mais positivo.
A receita operacional líquida da Companhia relativa ao período de doze meses findo em 31 de dezembro de
2022 foi de R$2.845,1 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que este desempenho é reflexo dos
pontos expostos no item 2.2(a)(i) deste Formulário de Referência. Em comparação, a receita operacional
líquida da Companhia relativa ao período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2021 foi de R$1.955,0
milhões e os Diretores entenderam que aquele desempenho é reflexo dos pontos também expostos no item
10.2(a)(i) deste Formulário de Referência.
(c) impactos relevantes da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos,
do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
Os Diretores da Companhia esclarecem que a situação financeira e o resultado das operações da Companhia
são afetados pela inflação, pelas tarifas praticadas nos leilões de geração de energia e pelo Preço de Liquidação
das Diferenças (PLD) utilizado para precificar a energia no mercado de curto prazo, e que refletem a
oferta/demanda e situação hidrológica do país.
Conforme anteriormente mencionado, a situação financeira e o resultado das operações também são
influenciados pelas características da fonte da energia comercializada, pelas oscilações nas tarifas cobradas
dos consumidores e pelos encargos setoriais, os dois últimos homologados anualmente pela Agência Nacional
de Energia Elétrica – ANEEL, sendo que as variações são reconhecidas nas tarifas cobradas dos consumidores.
A maioria de seus custos e despesas é denominada em reais e está atrelada aos índices de medição da inflação.
A Companhia ainda está exposta às taxas de juros cobradas nos financiamentos e sua controlada possui dívida
denominada em moeda estrangeira.
2.3 - Mudanças nas práticas contábeis/Opiniões modificadas e ênfases
(a) mudanças nas práticas contábeis que tenham resultado em efeitos significativos sobre as
informações previstas nos campos 2.1 e 2.2
Os diretores da Companhia esclarecem que não houve efeitos significativos de alterações em práticas contábeis
para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2022, 2021 e 2020.
NOVOS PRONUNCIAMENTOS
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e de 2022, a Companhia e suas controladas avaliaram
que não houve impactos em suas demonstrações contábeis.
As novas normas contábeis ou aquelas alteradas que passaram a vigorar para períodos anuais iniciados em,
ou após 1º de janeiro de 2022, estão evidenciadas a seguir:
Alteração ao IFRS 3/CPC 15 (R1): Combinação de Negócios
As alterações ao IFRS 3/CPC 15 (R1) substituem as referências da versão antiga da estrutura conceitual pela
mais recente emitida em 2018. Eles também adicionam requisitos explícitos que:
Para obrigações dentro do escopo do IAS 37/CPC 25, um adquirente realiza a aplicação da norma para
determinar se na data de aquisição existe uma obrigação presente como resultado de eventos passados;
Para uma taxa que estaria dentro do escopo da IFRIC 21, o adquirente realiza a aplicação da norma para
determinar se o evento obrigatório que dá origem a um passivo para pagar a taxa ocorreu na data de aquisição;
Um adquirente não reconhece ativos contingentes adquiridos em uma combinação de negócios.
Alteração ao IAS 16/CPC 27: Ativo Imobilizado
A alteração proíbe uma entidade de deduzir do custo do imobilizado os valores recebidos da venda de itens
produzidos enquanto o ativo estiver sendo preparado para uso pretendido. Tais receitas e custos relacionados
devem ser reconhecidos no resultado do exercício.
Alteração ao IAS 37/CPC 25: Provisão, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes
As alterações ao IAS 37/CPC 25 especificam que, ao determinar se um contrato é oneroso, devem ser
considerados os custos diretamente relacionados a esse contrato. As alterações também especificam que esses
custos consistem tanto nos custos incrementais do cumprimento de um contrato (por exemplo, mão de obra
direta e materiais) quanto na alocação de outros custos diretos (dando o exemplo da taxa de depreciação de
um item do ativo imobilizado utilizados no cumprimento desse contrato, entre outros).
Aprimoramentos anuais – Ciclo 2018-2020:
IFRS 1/CPC 37 (R1) – Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade: simplifica a aplicação da
referida norma por uma subsidiária que o adote o IFRS pela primeira vez após a sua controladora, em relação
à mensuração do montante acumulado de variações cambiais.
IFRS 9/CPC 48 – Instrumentos Financeiros: esclarece quais encargos financeiros devem ser incluído no teste
de 10% para análise de baixa de passivos financeiros.
IFRS 16/CPC 06 (R2) – Arrendamentos: alteração do exemplo 13 a fim de excluir o exemplo de pagamentos
do arrendador relacionados a melhorias no imóvel arrendado.
IAS 41/CPC 29 – Ativo Biológico e Produto Agrícola: remoção da exigência de excluir das estimativas de fluxos
de caixa os tributos (IR/CS) ao mensurar o valor justo dos ativos biológicos e produtos agrícolas, alinhando
assim as exigências de mensuração do valor justo no IAS 41/ CPC 29 com as de outras normas IFRS.
As seguintes normas que entraram em vigor em 01 de janeiro de 2021 não tiveram um impacto significativo
nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia:
• Arrendamentos: as alterações preveem concessão aos arrendatários na aplicação das orientações do
CPC 06 (R2) sobre a modificação do contrato de arrendamento, ao contabilizar os benefícios
relacionados como consequência direta da Covid-19.
• CPC 38, CPC 40 (R1) e CPC 48: As alterações aos Pronunciamentos CPC 38 e 48 fornecem exceções
temporárias que endereçam os efeitos das demonstrações financeiras quando uma taxa de certificado
de depósito interbancário é substituída com uma alternativa por uma taxa quase que livre de risco.
(b) opiniões modificadas e ênfases presentes no relatório do auditor
Os diretores da Companhia afirmam que não há ressalvas presentes nos relatórios dos auditores sobre as
demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 e, também, não houve ressalvas
presentes nos relatórios dos auditores sobre as demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2021.
2.4 - Efeitos relevantes nas DFs
(a) introdução ou alienação de segmento operacional
Para 2022, em 7 de julho de 2022, por meio do despacho nº 1.824 da ANEEL, a AES Comercializadora de
Energia Ltda foi autorizada a atuar como agente comercializador de energia elétrica no âmbito da CCEE. Esta
controlada direta da Companhia, atua como comercializadora de energia, tendo como principal objetivo
garantir presença estratégica no mercado de energia brasileiro, gestão ativa das posições transferidas e
gerenciamento de risco de preço, mercado e portfólio e está operando desde o dia 01 de agosto de 2022.
Em 30 de novembro de 2022, após o cumprimento das condições precedentes, a Companhia e sua controlada
direta AES Operações concluíram a aquisição da totalidade das ações representativas do capital social de 20
sociedades que compõem os Complexos Eólicos Araripe, Caetés e Cassino, sendo esta última, adquirida
diretamente pela AES Operações. As demonstrações contábeis consolidadas foram impactadas a partir de 01
de dezembro de 2022.
Os complexos eólicos estão localizados nos estados do Piauí, Pernambuco e Rio Grande do Sul, passando a
agregar 455,9 MW de capacidade instalada ao portfólio da Companhia. Em operação comercial a partir de
2015, o Projeto está 100% contratado no mercado regulado até dezembro de 2032 para o projeto Cassino e
até agosto de 2035 para os projetos Araripe e Caetés. O Projeto Cassino possui contratos de Leilão de Fontes
Alternativas (LFA) 10, ao preço de R$267,91/MWh (R$282,60/MWh atualizado em 31 de dezembro de 2022).
Já os projetos Araripe e Caetés possui contratos de Leilão de Energia de Reserva (LER) 2013, ao preço de R$
173,45 MWh (R$188,60/MWh atualizado em 31 de dezembro de 2022) para o projeto Araripe e R$ 182,94
MWh (R$198,90/MWh atualizado em 31 de dezembro de 2022) para o projeto Caetés.
(b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária
As informações relevantes sobre constituição, aquisição ou alienação de participação societária envolvendo a

Companhia e sociedade de seu grupo econômico encontram-se descritas no item 6 (novo item 1) do Formulário
de Referência.
Em especial, a Companhia destaca que a Reorganização causou efeitos relevantes em suas demonstrações
financeiras relativas ao exercício social findo em 2021 tendo em vista que, antes de sua conclusão, a
Companhia era uma sociedade pré-operacional e não apurava quaisquer receitas nem registrava quaisquer
despesas em suas demonstrações financeiras, conforme apresentado no item 2.1(h) deste Formulário de
Referência.
o
(c) eventos ou operações não usuais
Desde a sua constituição, a Companhia não se envolveu em eventos ou operações que não sejam usais de
acordo com as práticas do grupo econômico no qual se insere, exceto pelos descritos abaixo.
Aquisição de Complexo Eólico
Em 08 de agosto de 2022, a Companhia e sua controlada direta AES Operações celebraram um Contrato de
Compra e Venda de Ações com a Cubico Brasil S.A. para a aquisição da totalidade das ações representativas
do capital social das sociedades de propósito específico que compõem o Complexo Eólico Ventos do Araripe,
Caetés e Cassino com 456 MW de capacidade eólica operacional, localizados nos estados Piauí, Pernambuco
e Rio Grande do Sul, respectivamente.
Aquisição de ativos de Cordilheira dos Ventos
Em 27 de janeiro de 2022, a AES Brasil, por meio da controlada AES GF1 Holding, garantiu o direito de ser a
primeira proponente no leilão judicial da unidade produtiva isolada (UPI) Cordilheira dos Ventos, controlada
pelo Grupo Renova ("Renova") e localizado no Rio Grande do Norte, realizado no âmbito do processo de
recuperação judicial da Renova. Em 15 de março de 2022, o Juiz da 2ª Vara de Falências e recuperações
judiciais do Fórum Central da Comarca de São Paulo homologou o processo competitivo da Unidade Produtiva
Isolada Cordilheira dos Ventos (“UPI Cordilheira dos Ventos”), no qual a AES GF1 Holding S.A. foi a única
participante, declarando-a como vencedora do leilão pelo valor de R$42 milhões, pago em parcela única em
julho de 2022. Os ativos adquiridos são compostos por R$ 20,9 milhões relacionado a imobilizado em
andamento e R$21,1 milhões relacionado a intangível de direitos e projetos em desenvolvimento, reconhecidos
com base em laudo econômico-financeiro emitido por empresa de avaliação independente.
Em 26 de julho de 2022 foi assinado o termo de fechamento. A UPI Cordilheira dos Ventos é constituída por
parte dos projetos Facheiro II, Facheiro III e Labocó, próximo ao Complexo Cajuína e com capacidade de
desenvolvimento eólico estimada de 250MW.
Acordo de Investimento com BRF S.A.
Em 16 de agosto de 2021, a controlada indireta Tucano Holding I firmou um acordo de investimento com a
BRFcom o objetivo de investimento e desenvolvimento de projeto de geração de energia eólica.
O Projeto possui aproximadamente 160MW de capacidade eólica instalada, equivalentes a 92MW médios de
energia assegurada a P50 (P50 é uma abreviação para o Percentil 50% de probabilidade de que a produção
real de energia do empreendimento seja no mínimo a Produção de Energia Certificada), dos quais 80 MW
médios serão comercializados por meio de contratos com prazo de 15 anos (“PPA”) com início de vigência em
2024 firmados na data do fechamento da operação entre as SPEs Santa Tereza 01, Santa Tereza 04, Santa
Tereza 10 e São Ricardo 11 e BRF.
O Projeto está sendo desenvolvido no Complexo Eólico Cajuína, no Estado do Rio Grande do Norte, e sua
construção teve início no 2º trimestre de 2022. O CAPEX estimado para o desenvolvimento do parque eólico
é de aproximadamente R$6,1 milhões/MW instalado.
Em 21 de dezembro de 2021, a controlada indireta Tucano Holding I transferiu a totalidade das ações da
Santa Tereza 01, Santa Tereza 04, Santa Tereza 10 e São Ricardo 11 para a controlada indireta Potengi,
mediante a emissão de 9.796.541 ações ordinárias e aumento de capital no montante de R$9,8 milhões.
Em 14 de março de 2022, a controlada direta AES Operações juntamente com sua controlada indireta Tucano
Holding I celebraram com a BRF um acordo de acionistas com o objetivo de investimento e desenvolvimento
de projeto de geração de energia eólica. Com isso, a participação societária da Tucano Holding I no capital
social da Potengi reduziu de 100% para 50%. A transação não resultou em perda de controle por parte da
Tucano Holding I, que continua controlando e consolidando a Potengi sob o modelo de participação votante.
Acordo de Investimento com Unipar
Em 22 de dezembro de 2021, a controlada indireta Tucano Holding I firmou um acordo de investimento com
a Unipar Indupa do Brasil S.A. com o objetivo de investimento e desenvolvimento de projeto de geração de
energia eólica (“Projeto”).
O Projeto possui aproximadamente 91,2 MW de capacidade eólica instalada, dos quais 38 MW médios serão
comercializados por meio de PPAs com prazo de 20 anos com início de vigência em 2024 firmado entre as
SPEs Ventos de São Ricardo 03 e Ventos de São Ricardo 04 e Unipar na data do fechamento da operação.
O Projeto está sendo desenvolvido no Complexo Eólico Cajuína, no Estado do Rio Grande do Norte. A
construção de Cajuína 2 teve início no 2º trimestre de 2022 e o CAPEX estimado para o desenvolvimento do
parque eólico é de aproximadamente R$5.941/MW instalado.
Em 22 de fevereiro de 2022, a controlada indireta Tucano Holding I transferiu a totalidade das ações da Ventos
de São Ricardo 03 e Ventos de São Ricardo 04 para a controlada indireta Veleiros, mediante a emissão de
72.576 ações ordinárias e aumento de capital no montante de R$72.576.
Em 19 de agosto de 2022, a controlada indireta Tucano Holding I celebrou com a Unipar um acordo de
acionistas com o objetivo de investimento e desenvolvimento de projeto de geração de energia eólica. Com
isso, a participação societária da Tucano Holding I no capital social da Veleiros reduziu de 100% para 50,5%.
A transação não resultou em perda de controle por parte da Tucano Holding I, que continua controlando e
consolidando a Veleiros sob o modelo de participação votante.
Aumento de Capital Privado
Em 08 de agosto de 2022, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o aumento de capital social

da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no estatuto social da Companhia para subscrição
privada de, no mínimo, 52.029.137 ações ordinárias e, no máximo, 116.216.684 ações ordinárias, todas
escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$9,61 por ação, totalizando um valor total de emissão
de, no mínimo, R$500,0 milhões e, no máximo, R$1.116.842. O preço de emissão por ação foi fixado, sem
diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, com base no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III,
da Lei das Sociedades por Ações, levando-se em consideração o preço médio ponderado por volume (VWAP)
das ações de emissão da Companhia nos últimos 60 pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão que
antecederam a aprovação do aumento de capital pelo Conselho de Administração, no período de 13 de maio
de 2022 a 5 de agosto de 2022, com deságio de 10% (dez por cento) sobre o valor apurado.
A AES Holdings Brasil S.A. e a AES Holdings Brasil II S.A., acionistas controladores da Companhia
(“Controladores”), manifestaram o seu compromisso de exercer seus respectivos direitos de preferência para
a subscrição de Ações no montante, no mínimo, de US$100,0 milhões, equivalente a R$512,5 milhões em 8
de agosto de 2022.
Em 03 de outubro de 2022, o Conselho de Administração da Companhia homologou o aumento de capital,

com a emissão de 106.599.446 novas ações ordinárias subscritas e integralizadas, ao preço de emissão de
R$9,61 por ação, totalizando R$1.024,4 milhões, tendo sido destinado (i) à conta de capital social, o montante
R$50,0 milhões; e (ii) à conta de reserva de capital, o montante de R$974,4 milhões. Os recursos do aumento
de capital foram usados para viabilizar parcialmente a aquisição dos Complexos Eólicos Ventos do Araripe,
Caetés e Cassino.
Aumento de capital social – Incorporação de Ágio
Em 05 de dezembro de 2022, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o Aumento de Capital da

Companhia mediante a emissão de 3.221.370 ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal ao preço de
emissão de R$9,61 por ação, totalizando R$ 30,9 milhões mediante emissão de ações pela controlada AES
Operações.
Acordo de Investimento Guaimbê Holding
Em 17 de março de 2021, a AES Tietê firmou um acordo de investimento com o Itaú Unibanco S.A (“Itaú”),
por meio do qual o Itaú subscreve novas ações preferenciais, emitidas pela sua controlada direta Guaimbê
Solar Holding S.A., detentora de ativos em operação, de geração de energia eólica e solar (“Guaimbê
Holding”).
O montante aportado pelo Itaú na Guaimbê Holding, no valor de R$855,0 milhões está sendo apresentado
nas demonstrações dos fluxos de caixa consolidadas como atividade de financiamento, pois trata-se de
emissão de ações preferenciais de controlada.
Em janeiro de 2022, foi anunciada a continuidade deste acordo com o aporte de R$360 milhões adicionais em
equity, em contrapartida ao aumento da participação do Itaú e adição de dois novos ativos menores à estrutura
da parceria. Isto se deu por meio de acordo celebrado em 3 de janeiro de 2022, de forma que o Itaú passou
a deter participação de 23.41% do capital social da Guaimbê Holding.
A transação foi concluída em 06 de janeiro de 2022 e incluiu a contribuição, na Guaimbê Holding, pela
controlada direta AES Operações, de sua participação na Ventus Holding, sociedade que compõe o Complexo
Eólico Ventus, que controla as sociedades Brasventos, Miassaba e Rei Dos Ventos; bem como sua participação
nas sociedades AGV IV, AGV V e AGV VI, que contemplam a segunda fase do Complexo Solar de Ouroeste.
Aquisição da AES Operações e Incorporação AES Tietê
Em 12 de maio de 2021, a AES Tietê adquiriu da Cemig II CV, então controlada pela The AES Corporation
(“AES Corp”), a AES Operações (anteriormente denominada Southern Electric Brasil Participações Ltda).
A contraprestação transferida da aquisição sob controle comum foi de R$40,5milhões, paga na data de
fechamento da transação. A contabilização inicial desta aquisição foi reconhecida como uma transação de
capital da seguinte forma: (i) R$2,1 milhões como investimento adquirido pela AES Tietê Energia, relacionado
ao acervo líquido adquirido e (ii) R$38,4 milhões como reserva de capital, a mesma foi efetuada com base no
valor contábil e a diferença entre o valor contábil e a contraprestação paga foi alocada para o patrimônio
líquido.
Em 13 de maio de 2021, ainda como parte do processo de reorganização, foi aprovada em Assembleia Geral
Extraordinária a incorporação da AES Tietê pela AES Operações, condicionando à operação ao cumprimento
de determinadas condições suspensivas, assim estabelecidas no Protocolo e Justificação de Incorporação
firmado em 12 de maio de 2021.
Em 23 de julho de 2021, a B3 deferiu, nos termos do seu Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão
à Negociação de Valores Mobiliários, o pedido de listagem da AES Operações e admissão à negociação das
ações ordinárias da Companhia no segmento básico da B3. Esse deferimento estava condicionado (i) à
obtenção do registro de companhia aberta junto a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), concedido em 17
de agosto de 2021, como Companhia de capital aberto, na categoria “A”; e (ii) a divulgação de Comunicado
ao Mercado sobre a conclusão da Reorganização Societária.
Em 30 de novembro de 2021, após o cumprimento de todas as condições suspensivas previstas no protocolo

e justificação de incorporação, foi concluído o processo de incorporação da AES Tietê e consequente sucessão
em todos os direitos e obrigações para AES Operações.
A AES Brasil recebeu igual quantidade de ações de emissão da AES Operações às que detinha na AES Tietê
com esta reorganização.
Esta incorporação foi mais um passo de uma restruturação de longo prazo, cujo intuito foi otimizar a estrutura
societária e de capital, de modo que o Grupo AES Brasil e suas controladas consolidem os seus investimentos
em fontes renováveis, suportando assim sua estratégia de crescimento e diversificação de portfólio.
Repactuação do risco hidrológico GSF (Generation Scaling Factor)
Em 13 de julho de 2021 foi publicada a Lei n° 14.182/21, MP nº 1.031, relativa à desestatização da Eletrobras.
Entre outros temas, em relação ao GSF, o art. 18 alterou a Lei n° 13.203/15, permitindo que a parcela da
energia do ACR pré-2015 fosse repactuada nos mesmos termos da Lei n° 14.052/20 (GSF do ACL). A
determinação modifica apenas o cálculo de valores para usinas que disponham de comercialização no mercado
regulado e tenham repactuado o risco hidrológico ou usinas estruturantes, não havendo perspectiva de
mudança do cálculo para os ativos da AES Operações.
Constrained-off de usinas eólicas
O constrained-off de usinas pode ser definido como a restrição de geração demandada pelo operador
centralizado com relação à programação devido às limitações da rede de transmissão ou requisitos de reservas
operacionais. Nessas situações, o gerador encontra-se impedido de atender seus contratos ou outros
compromissos por meio da geração de suas próprias unidades geradoras. Essa frustração da geração
caracteriza o custo de oportunidade atrelado ao constrained-off de usinas.
Em 22 de março de 2021, foi publicada a Resolução nº 927/2021, que estabelece procedimentos e critérios
para apuração e pagamento de restrição de operação por constrained-off de usinas eólicas. Para isso, o ONS
avaliará os eventos de restrição de operação por constrained-off que forem motivados por indisponibilidade
das instalações de transmissão classificadas como Rede Básica e Demais Instalações de Transmissão – DITs
no âmbito da Distribuição.
Considerando o Despacho nº 2303/2019, de 20 de agosto de 2019, a ANEEL suspendeu a avaliação pela CCEE
dos eventos de constrained-off para o ACR até que houvesse regulamentação. As regras serão aplicadas
somente para pedidos de reconhecimento de constrained-off protocolados na ANEEL cuja apuração foi
suspensa pelo Despacho ANEEL nº 2303/2019. Tais eventos são limitados ao CCEAR e CER, não incluindo
eventos do ACL.
Ainda, o reconhecimento de eventos motivados por indisponibilidade nas instalações de Distribuição, exceto
para DIT, não está previsto.
Assim, para eventos do passado, ocorridos até setembro de 2021, nos termos da Resolução nº 927/2021, os
ressarcimentos devem ser avaliados e recontabilizados de acordo com a regra posta na nova regulamentação
em consonância ao que se aplicava no passado (precedentes), ou seja, deverão ser ressarcidas todas as
restrições elétricas no limite dos contratos de comercialização. Para o ACL, processos administrativos serão
julgados caso a caso, visto que a referida Resolução não aprovou o ressarcimento generalizado.
No que se refere ao futuro, eventos ocorridos após setembro de 2021, os ressarcimentos serão devidos após
extrapolada uma franquia de 78 horas anuais de energia restringida. As classificações sobre restrições no ONS
foram alteradas, sendo algumas elegíveis com franquia, outras sem e outras não elegíveis. Sobre essa regra
há ainda pontos que devem ser detalhados em regras e procedimentos da CCEE e ONS, respectivamente.
Em outubro de 2021, por meio do Despacho nº 3.080/2021, a ANEEL aprovou a Regra de Comercialização
que estabelece o cálculo da energia não fornecida decorrente de constrained-off de usinas eólicas.
Considerando que a Regra aprovada foi de encontro com o entendimento, principalmente de que fossem
consideradas as restrições energéticas para apuração do constrained-off, a Associação Brasileira de Energia
Eólica (ABEEólica) protocolou na ANEEL recurso administrativo requerendo:
Reconhecimento de restrições energéticas;

Não limitação do reconhecimento no atendimento dos contratos de energia de reserva;
Reconhecimento da energia do PROINFA como energia do ACR para que haja direito de ressarcimento.
Até que se avalie o recurso, as regras podem ser aplicadas, recontabilizando a energia restringida por
constrained-off. A CCEE informou que efetuaria 12 contabilizações, iniciando em novembro de 2021, sendo
que em cada contabilização 3 meses seriam recontabilizados.
No entanto, em comunicado de novembro de 2021, a CCEE informou a postergação dos processamentos de

energia não fornecida proveniente de constrained-off “em decorrência do tempo necessário para validação de
parâmetros de entrada com o ONS. A CCEE publicou em dia 31 de janeiro de 2022 o comunicado CO 069/22,
que informa que foram realizadas tratativas das informações sobre os dados de entrada a respeito do
constrained-off com o ONS, conforme o último comunicado CO 870/21, e foram identificadas inconsistências,
as quais foram indicadas para ANEEL junto com a solicitação de ajuste na metodologia de cálculo. Conforme
disposto na nota 9, a CCEE divulgou o comunicado (CO 970/22), em 23/12/2022, informando cronograma de
processamento dos ressarcimentos para usinas eólicas e também para as solares fotovoltaicas. Quando o
regramento final para ambas as fontes for finalizado, aprovado e implantado, poderá haver novos
reprocessamentos.
2.5 – Medições não contábeis
a) Valor das medições não contábeis
EBITDA e Margem EBITDA
O EBITDA (earnings before interest, taxation, depreciation and amortization), sigla em inglês para denominar
LAJIDA (lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, depreciação e amortização)
é uma medição não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Resolução CVM nº 156, de 23
de junho de 2022 (“Resolução CVM 156”), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no
lucro líquido ou prejuízo ajustado pelo imposto de renda e contribuição social, pelo resultado financeiro líquido
e pela despesa de depreciação e amortização. A Margem EBITDA é calculada por meio da divisão do EBITDA
pela receita operacional líquida.
Seguem abaixo os valores do EBITDA e da Margem EBITDA da Companhia nos exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2022, 2021 e 2020.

(R$ mil, exceto %)
2022 2021 2020
EBITDA 1.203.742 903.886 -
Margem EBITDA 42,3% 36,0% -
Dívida Bruta e Dívida Líquida
A Dívida Bruta da Companhia corresponde à soma dos saldos de empréstimos, financiamentos e debêntures.
A Dívida Líquida da Companhia é calculada pela Dívida Bruta deduzida de garantias de financiamento, caixa e
equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo.
Seguem abaixo os valores da Dívida Bruta e da Dívida Líquida da Companhia em 31 de dezembro de 2022,
2021 e 2020.
(R$ mil) Em 31 de dezembro de 2021 Em 31 de dezembro de 2020
2022
Dívida Bruta 10.895.030 6.216.521 -
Dívida Líquida 6.610.269 4.504.209 -
b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

e revisadas
As tabelas abaixo apresentam a conciliação das medições não contábeis divulgadas pela Companhia,
considerando os valores constantes das informações financeiras da Companhia referentes aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2022, 2021 e 2020.
Exercício social encerrado em

(R$ mil, exceto %) 31 de dezembro de
2022 2021 2020

Lucro líquido (prejuízo) do 320.147 424.564 -
período ou exercício
(+) Total do resultado financeiro 308.632 349.042 -
(+) Depreciação e amortização 505.891 365.931 -
(+/-) Imposto de renda e 69.072 (588.390) -

contribuição social (corrente e
diferida)
1.203.742 551.147 -
EBITDA
2.845.057 1.955.011
-
(/) Receita operacional líquida
42,3% 26,1% -
Margem EBITDA
Nota: resultados AES Brasil Energia S.A. contempla o período operacional da Companhia (abril a dezembro de 2021)
(R$ mil, exceto %) Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2021 Em 31 de dezembro de

2022 2020
(+) Empréstimos, financiamentos e 10.895.030 6.216.521 -
debêntures
Dívida Bruta 10.895.030 6.216.521 -
(-) Caixa e equivalentes de caixa
195.872 657.043 -
(-) Investimentos de curto prazo 3.587.700 1.055.269 -
Dívida Líquida 7.111.458 4.504.209 -
c) motivo da escolha de tal indicador como mais apropriado para a correta compreensão da sua
condição financeira e do resultado de suas operações
O EBITDA e a Margem EBITDA são utilizados como medida de desempenho pela administração da Companhia,
por serem medidas práticas para aferir o desempenho operacional e permitir a comparação com outras
companhias do mesmo segmento, ainda que outras companhias possam calculá-lo de maneira diferente. O
EBITDA e a Margem EBITDA são informações adicionais às demonstrações financeiras da Companhia e não
devem ser utilizados em substituição ao lucro líquido, fluxo de caixa e/ou como base para distribuição de
dividendos.
O EBITDA e a Margem EBITDA não são medidas reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil,
com base na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, nas normas e regulamentos
emitidos pela CVM, nos pronunciamentos contábeis, instruções e orientações emitidos pelo Conselho Federal
de Contabilidade, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e pelo Instituto dos Auditores Independentes
do Brasil (“Práticas Contábeis Adotadas no Brasil”) nem pelas International Financial Reporting Standards
(“IFRS”), não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos
semelhantes fornecidos por outras companhias.
A administração da Companhia acredita que o EBITDA retrata o seu desempenho sem a influência de fatores
ligados, dentre outros: (i) à estrutura de capital, como despesas com juros de endividamento, flutuações de
taxas de juros e outros resultados financeiros; (ii) à estrutura tributária, como imposto de renda e contribuição
social; e (iii) às despesas com depreciação e amortização. Estas características tornam o EBITDA um tipo de
medida mais prática para fins de avaliação do desempenho da Companhia, pois aferem de forma mais precisa
o resultado advindo exclusivamente do desenvolvimento de suas atividades.
A Companhia entende que a medição da Dívida Líquida e Dívida Bruta são úteis na avaliação do grau de
endividamento em relação à sua posição de caixa. Adicionalmente, a AES Brasil Operações S.A., subsidiária
integral da Companhia, está sujeita à observância de determinados índices financeiros (covenants financeiros)
que utilizam a Dívida Líquida como parâmetro na forma definida nos respectivos instrumentos de dívida.
A Dívida Bruta e a Dívida Líquida não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
nem pelas IFRS, não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos
semelhantes fornecidos por outras companhias.
Para maiores informações sobre os contratos financeiros celebrados pela Companhia e outros instrumentos
de dívida, bem como os covenants financeiros aos quais a Companhia está sujeita, veja o item 2.1(f) deste
Formulário de Referência.
2.6 - Eventos subsequentes as DFs
As Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2022 foram autorizadas pelo Conselho de Administração e emitidas em 17 de fevereiro de 2023.
Eventos subsequentes às demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2023, nos termos das
regras previstas no Pronunciamento Técnico CPC 24, aprovado pela Resolução CVM nº 105/2022:
Encerramento do prazo de subscrição do aumento de capital privado
Em 9 de janeiro de 2023 encerrou-se o prazo de exercício do direito de preferência para subscrição de ações
relativas ao aumento de capital social por meio da emissão de ações da Companhia para subscrição privada
(“Aumento de Capital”), nos termos aprovados em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 5 de
dezembro de 2022. Durante o período de exercício do direito de preferência, os acionistas minoritários da
Companhia subscreveram 346.579 Ações, totalizando o montante de R$ 3,3 milhões. A homologação
operacional do Aumento de Capital foi concluída pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e pelo Itaú Corretora de
Valores S.A.
Captação de novos empréstimos
Em 17 de janeiro de 2023 a Companhia captou dois empréstimos junto ao Scotiabank no montante de R$187,8
milhões e R$387,8 milhões custo de CDI + 1,65% e CDI + 1,60% a.a e prazo de 2 anos. A emissão tem por
objetivo reforçar o capital de giro.
Decisão do Supremo Tribunal Federal (STF) sobre coisa julgada em matéria tributária
Em 08 de fevereiro de 2023, o Plenário do STF concluiu e finalizou o julgamento dos Temas 881 e 885, no
sentido de que decisões proferidas pelo STF em ação direta de inconstitucionalidade ou em sede de
repercussão geral modificam os efeitos das ações individuais que tenham transitado em julgado de forma
favorável ao contribuinte em matéria tributária. A referida decisão aplica-se aos tributos recolhidos de forma
continuada (fatos geradores recorrentes). Após avaliação de impactos desta decisão feita pela Administração,
não foram identificados processos judiciais impactados por essa decisão. Adicionalmente, a Administração
entende que a decisão não possui aplicação direta ou reflexa à AES Brasil Energia ou suas controladas para a
data base de 31 de dezembro de 2022 e continuamos acompanhando a evolução do tema
2.7 - Destinação de resultados
2022
Em 31 de dezembro de 2022, a Companhia adotava como política de retenção de lucros as

previsões contidas em seu estatuto social e na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), autorizando a Assembleia Geral a, por
proposta da administração da Companhia, deliberar reter parcela de lucro líquido do exercício
prevista em orçamento de capital previamente aprovado pela assembleia geral.
Adicionalmente, qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser
obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado
a. regras sobre retenção de pelo Conselho de Administração da Companhia.
lucros Em 31 de dezembro de 2022, a Companhia detinha, além das reservas obrigatórias previstas na
legislação, reserva de lucros estatutária, com finalidade de reforço de capital de giro e/ou
financiamento da expansão e desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas
controladas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos
empreendimentos ou aquisição de novas sociedades. O saldo da reserva de lucros estatutária
não poderá ultrapassar o valor do capital social da Companhia. Atingindo esse limite, a
administração da Companhia deverá propor à Assembleia Geral a aplicação do excesso na
integralização ou aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, a Companhia registrou um lucro

líquido ajustado no valor de R$ 194.239.388,32 o qual será submetido à aprovação na
Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 27 de abril de 2023.
Conforme o disposto no Art. 193 da Lei das Sociedades por Ações e, considerando o valor do
lucro líquido apurado no exercício social de 2022, a Administração propõe a destinação do
montante de R$10.220.812,60 para constituição da reserva legal da Companhia, equivalente a
5% do lucro líquido.
Do lucro líquido ajustado no valor de R$ 194.239.388,32, foi distribuído como dividendos

intermediários o valor de R$ 52.877.139,11 conforme aprovado em Reunião do Conselho de
Administração realizada em 04 de agosto de 2022, os quais estão sujeitos à ratificação da
Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 27 de abril de 2022.
a.i. valores das retenções de
lucros
Propõe-se que a retenção dos lucros remanescentes de R$ 141.362.249,21, seja destinada para
a execução do orçamento de capital para o exercício social de 2023, nos termos do artigo 196
da Lei das Sociedades por Ações, ressalvado que tal valor, somado ao montante destinado para
a mesma finalidade em períodos anteriores, equivalente a R$ 843.694.311,94, totaliza o
montante de R$ 985.056.561,15, com a finalidade de subsidiar parcialmente os investimentos
da Companhia, no montante aproximado de R$3.051.095.524,11, conforme projeções de
investimentos previstas para serem realizadas no período de 2023 a 2027, conforme já
divulgado aos acionistas da Companhia e ao mercado em geral.
A retenção indicada será mantida até a assembleia geral ordinária que deliberar acerca das contas
do exercício findo em 31 de dezembro de 2023, oportunidade em que será reavaliada a adequação
da retenção efetuada e apresentada proposta de prorrogação ou alteração, conforme necessário.
lucro líquido apurado no exercício social de 2022, a Administração propõe a destinação do
a.ii. percentuais em relação 5% do lucro líquido.
aos lucros totais declarados
A retenção dos lucros remanescentes, no valor de R$141.362.249,21, foi destinada para a
execução do orçamento de capital para o exercício social de 2023, o equivalente a 73% do lucro
líquido.
Em 31 de dezembro de 2022, o estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”) previa que

b. regras sobre distribuição de
os acionistas teriam direito de receber como dividendo obrigatório quantia equivalente a 25%
dividendos
do resultado do exercício social, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.
Em 31 de dezembro de 2022, o Estatuto Social garantia aos acionistas a distribuição anual de
dividendos. Sem prejuízo, o Estatuto Social previa que a distribuição dos resultados apurados
em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano far-se-á semestralmente, ou em períodos
inferiores a um semestre, caso o Conselho da Administração da Companhia delibere a
distribuição de dividendos intermediários, com base em balanço especial levantado para esse
c. periodicidade das
fim.
distribuições de dividendos
O Conselho de Administração poderia, ainda, deliberar sobre a declaração de dividendos
intermediários e intercalares, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes
no último balanço, anual ou semestral.
d. eventuais restrições à
distribuição de dividendos
impostas por legislação ou Salvo pelo disposto na Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social, em 31 de dezembro
regulamentação especial de 2022, a Companhia não possuía restrições à distribuição de dividendos impostas por
aplicável ao emissor, assim legislação ou regulamentação, por contratos ou decisões judiciais, administrativas ou arbitrais
como contratos, decisões
judiciais, administrativas ou
arbitrais
Em 7 de junho de 2021, o Conselho de Administração da Companhia aprovou política

específica sobre destinação de resultados, com efeitos sobre os valores apurados a partir do
e. política de destinação de exercício social de 2022 e vigência por prazo indeterminado.
resultados
Referida Política de Dividendos está disponível no seu site de Relações com Investidores
(Políticas e Regimentos - RI AES Brasil) e no site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br).
2021


obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado
a. regras sobre retenção de
pelo Conselho de Administração da Companhia.
lucros
Em 31 de dezembro de 2021, a Companhia detinha, além das reservas obrigatórias previstas na
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021, a Companhia registrou um lucro

líquido ajustado no valor de R$395.301.870,36, o qual foi submetido à aprovação na
Assembleia Geral Ordinária realizada no dia 28 de abril de 2022.
lucro líquido apurado no exercício social de 2021, a Administração propôs a destinação do
a.i. valores das retenções de A retenção dos lucros remanescentes, no valor de R$ 296.476.402,77, foi destinada para a
lucros execução do orçamento de capital para o exercício social de 2022, nos termos do artigo 196 da
Lei das Sociedades por Ações, ressalvado que tal valor, somado ao montante destinado para a
mesma finalidade em períodos anteriores, equivalente a R$ 547.217.909,17, totaliza o
montante de R$ 843.694.311,94, com a finalidade de subsidiar parcialmente os investimentos
da Companhia, no montante aproximado de R$3.859.500.000,00, conforme projeções de
investimentos previstas para serem realizadas no período de 2022 a 2026, conforme já
divulgado aos Acionistas da Companhia e ao mercado em geral.
A retenção indicada será mantida até a assembleia geral ordinária que deliberar acerca das
contas do exercício findo em 31 de dezembro de 2022, oportunidade em que será reavaliada a
adequação da retenção efetuada e apresentada proposta de prorrogação ou alteração,
conforme necessário.
lucro líquido apurado no exercício social de 2021, a Administração propôs a destinação do
a.ii. percentuais em relação A retenção dos lucros remanescentes, no valor de R$ 296.476.402,77, destinada para a
aos lucros totais declarados execução do orçamento de capital para o exercício social de 2022, equivale a 74% do lucro
líquido.
O montante de R$ 74.671.216,94, referente a lucros já apurados pela Companhia, mas ainda

não realizados, foi destinado à reserva de lucros a realizar, para quando financeiramente
realizado, em períodos posteriores, possa então ser distribuído como dividendos.

dividendos

inferiores a um semestre, caso o Conselho da Administração da Companhia delibere a
c. periodicidade das distribuição de dividendos intermediários, com base em balanço especial levantado para esse
distribuições de dividendos fim.

impostas por legislação ou Salvo pelo disposto na Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social, em 31 de
regulamentação especial dezembro de 2021, a Companhia não possuía restrições à distribuição de dividendos impostas
aplicável ao emissor, assim por legislação ou regulamentação, por contratos ou decisões judiciais, administrativas ou
como contratos, decisões arbitrais.
arbitrais
Em 7 de junho de 2021, o Conselho de Administração da Companhia aprovou política

específica sobre destinação de resultados, com efeitos sobre os valores apurados a partir do
exercício social de 2022 e vigência por prazo indeterminado.
e. política de destinação de
Conforme apresentada, a Política prevê a distribuição do percentual mínimo de 50%
resultados
(cinquenta por cento) do lucro líquido ajustado do exercício social em distribuições de
periodicidade semestral, buscando manter a prática vigente até o momento de distribuir 100%
(cem por cento) ou mais do lucro líquido ajustado sempre que justificável, considerado o plano
de crescimento e a manutenção do equilíbrio financeiro da Companhia.
2020

obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado pelo
a. regras sobre retenção de Conselho de Administração da Companhia.
lucros
Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia detinha, além das reservas obrigatórias previstas na
Tendo em vista que a Companhia foi constituída em março de 2020 e que, em 31 de dezembro
a.i. valores das retenções de de 2020, ainda era pré-operacional, não tendo, pois, registrado receitas, desenvolvido atividades
lucros ou operações. Nesse sentido, não houve resultado a ser destinado com relação ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2020.
a.ii. percentuais em relação Não aplicável, tendo em vista que não foram realizadas quaisquer retenções de lucros, em razão
aos lucros totais declarados do exposto no item (a)(i) acima.

dividendos
inferiores a um semestre, caso o Conselho da Administração da Companhia delibere a distribuição
c. periodicidade das
de dividendos intermediários, com base em balanço especial levantado para esse fim.
distribuições de dividendos
impostas por legislação ou
Salvo pelo disposto na Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social, em 31 de dezembro
regulamentação especial
de 2020, a Companhia não possuía restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação
aplicável ao emissor, assim
ou regulamentação, por contratos ou decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
como contratos, decisões
arbitrais
e. política de destinação de Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia não possuía política específica que tratasse sobre
resultados destinação de resultados.
2.8 - Itens relevantes não evidenciados nas DFs
(a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no
seu balanço patrimonial, tais como:
(i) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos
Os Diretores da Companhia esclarecem que não há arrendamentos mercantis operacionais, ativos ou passivos,
não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2022
(ii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Os Diretores da Companhia esclarecem que não há contratos de futura compra e venda de produtos ou
serviços não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2022 e em 31 de
dezembro de 2021.
(iii) contratos de construção não terminada
Os Diretores da Companhia esclarecem que não há construção não terminada não evidenciada nos balanços
patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2022.
(iv) contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Os Diretores da Companhia esclarecem que não há construção não terminada não evidenciada nos balanços
patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2022.
(b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Para 31 de dezembro de 2022, os Diretores da Companhia informam que os seguintes compromissos

contratuais relevantes não foram reconhecidos em suas informações financeiras:
2028 Total em 31 de
(em R$ milhões) 2023 2024 2025 2026 2027 em dezembro de
diante 2022
Taxa de Fiscalização dos Serviços de

Energia Elétrica (TFSEE) 14,1 14,1 14,1 14,1 14,1 149,2 220,0
Tarifa de Uso do Sistema de Transmissão e
Distribuição (TUST e TUSD) 316,3 316,3 312,9 312,9 312,9 2.996,6 4.567,8
Compensação Financeira pela Utilização de
Recursos Hídricos (CFURH) 40,5 40,5 40,5 40,5 40,5 182,3 384,8
Encargos de conexão
6,8 6,8 6,8 6,8 6,8 56,9 90,7
Construção, modernização e manutenção de
usinas 566,1 120,9 67,3 50,8 17,3 - 822,3
Fornecimento de turbinas eólicas - - -
1.367,2 13,2 - 1.380,4
Contratos de compra de energia - -
481,6 224,4 137,3 - 843,3
Total
2.792,6 736,2 578,9 425,1 391,6 3.385,0 8.309,3
2.9 - Comentários sobre itens não evidenciados
(a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
Os Diretores da Companhia comentaram que os contratos não evidenciados nas demonstrações financeiras
relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2022 estão relacionados às atividades operacionais
da Companhia e seu registro contábil decorrerá da efetiva utilização do bem ou serviço. Tais itens ainda não
atendiam aos critérios de reconhecimento de passivos, por serem obrigações originadas de contratos que
ainda não haviam sido integralmente cumpridos e, em consequência, não houve reconhecimento dos ativos
ou despesas correspondentes
(b) natureza e o propósito da operação
Os compromissos contratuais relevantes não reconhecidos nas informações financeiras da Companhia visaram
à modernização, manutenção e expansão de determinados ativos da Companhia.
(c) natureza e o montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do
emissor em decorrência da operação
Não aplicável, pois todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações contábeis da Companhia
relativas ao último exercício social.
2.10 - Planos de negócios
(a) Investimentos
(i) Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos

previstos
Em 2022, foi investido pela Companhia ou suas controladas um caixa de R$1.668 milhões, reflexo da aquisição
dos projetos eólicos Mandacaru e Salinas, totalizando R$ 597 milhões, e Ventus, com o desembolso de R$ 229
milhões no primeiro semestre do ano, além da aquisição e capex dos projetos greenfield em desenvolvimento,
Cajuína e Tucano).
Além das referidas aquisições, em andamento há dois projetos eólicos em execução realizados pela AES Tietê
ou suas controladas com um montante de caixa investido esperado de R$2.988 milhões, destinados a (i)
construção do Complexo Eólico Tucano, no montante de R$615 milhões; e (ii) construção do Complexo Eólico
Cajuína, no montante de R$ 2.696 milhões.
Em 28 de fevereiro de 2023, a Companhia divulgou, por meio de Fato Relevante, a sua previsão de
investimento para os anos de 2023 a 2027, no qual a AES Brasil planeja investir um total de aproximadamente
R$ 3,1 bilhões em (i) expansão dos projetos já contratados e com plano de construção definido (Complexos
Tucano e Cajuína); (ii) desenvolvimento de pipeline de Cajuína e AGV VII; e (iii) modernização e manutenção
dos ativos em operação, conforme apresentado na tabela
a seguir:
1 – Valores reais em janeiro de 2023, proporcionais à participação da AES Brasil nos casos de constituição de joint ventures; 2 –
Considera juros de capitalização de dívida dos projetos em construção
(ii) Fontes de financiamento dos investimentos
A principal fonte de financiamento para os investimentos da Companhia e de suas controladas advém do

mercado de capitais brasileiro por meio das debêntures tradicionais e de infraestrutura, sendo que a
Companhia continuará comparando as opções de financiamentos tanto no mercado local quanto internacional,
especialmente por meio de bancos de desenvolvimento e recursos subsidiados para investimentos em energias
renováveis, para optar pela melhor combinação associada a cada investimento.
(iii) Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos
Foram realizados os desinvestimentos da AES Inova Soluções de Energia Ltda., no montante de R$ 101,7
milhões, celebrado junto à subsidiária integral da EDP Energias do Brasil, cujo closing ocorreu em 14 de junho
de 2021.
(b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Todos os investimentos realizados pela Companhia até a data de apresentação deste Formulário de Referência
já foram divulgados nos demais itens deste Formulário de Referência.
(c) Novos produtos e serviços
(i) Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Os Diretores da Companhia esclarecem que as pesquisas da Companhia ou suas controladas em andamento
até 31 de dezembro de 2022 são:
• Sistema inteligente de controle e otimização de Microrredes - fase II: desenvolvimento e implantação
de inteligência de máquina, miniaturização do produto e PoC da solução técnica e comercial;
• Confiabilidade Humana: sistema computacional para aumento da segurança de pessoas, ativos e meio
ambiente nas usinas hidrelétricas;
• Desenvolvimento de modelos de negócios na eletromobilidade: uma proposta a partir de plataformas
multimodais integradas;
• Quimerismo fase II: aplicação da biotecnologia da reprodução de bagre sapo para programa de reforço
de estoque no setor hidrelétrico;
• Virtual Power Plant AES com foco em agregação de grandes clientes e mercado energético;
• Exploração Sustentável de Compostos Naturais em Macrófitas Presentes em Reservatórios de
Hidroelétricas;
• Impactos econômicos da mudança do clima na geração renovável para otimização da matriz elétrica
brasileira; e
• Estudo de técnicas alternativas para tratamento de superfície em parques solares.
• Metodologia e Software de Gestão de Portfólio para Comercialização de Energia Elétrica aplicando-se o
conceito de Projeto Fundo de Energia.
• Análise técnica-financeira e estudos para aplicação do sistema de armazenamento de energia por
baterias
(ii) Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços
Os Diretores da Companhia esclarecem que o montante total gasto em pesquisa e desenvolvimento no período
de doze meses findo em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 6,32 milhões.
(iii) Projetos em desenvolvimento já divulgados
Os Diretores da Companhia esclarecem que os projetos em desenvolvimento pela Companhia ou por suas
controladas já divulgados são:
• Sistema inteligente de controle e otimização de Microrredes - fase II: desenvolvimento e implantação

de inteligência de máquina, miniaturização do produto e PoC da solução técnica e comercial;
• Confiabilidade Humana: sistema computacional para aumento da segurança de pessoas, ativos e meio
ambiente nas usinas hidrelétricas;
• Desenvolvimento de modelos de negócios na eletromobilidade: uma proposta a partir de plataformas
multimodais integradas;
• Quimerismo fase II: aplicação da biotecnologia da reprodução de bagre sapo para programa de reforço
de estoque no setor hidrelétrico;
• Virtual Power Plant AES com foco em agregação de grandes clientes e mercado energético;
• Exploração Sustentável de Compostos Naturais em Macrófitas Presentes em Reservatórios de
Hidroelétricas;
• Impactos econômicos da mudança do clima na geração renovável para otimização da matriz elétrica
brasileira; e
• Estudo de técnicas alternativas para tratamento de superfície em parques solares.
• Metodologia e Software de Gestão de Portfólio para Comercialização de Energia Elétrica aplicando-se o
conceito de Projeto Fundo de Energia.
• Análise técnica-financeira e estudos para aplicação do sistema de armazenamento de energia por
baterias
(iv) Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Produtos e serviços Valor do investimento (Em R$ milhões)
Confiabilidade Humama 0,86
Estratégico 22 - Eletropostos 0,90
Microrrede Fase II 0,38
Estufas Urbanas 0,34
Quimerismo Fase II 0,33
VPP Fase II 0,65
Controle De Vegetação Em UFV 0,29
Exploração De Macrófitas 0,39
Risco De Clima 1,77
Fundo De Energia 0,17
Projeto de Gestão 21-23 0,25
(d) Oportunidades inseridas no plano de negócios do emissor relacionadas a questões ASG
Um dos Compromissos ESG 2030 da AES Brasil é “Contribuir por meio da geração de energia renovável para
que os clientes evitem a emissão de 582 mil tCO2e ao ano a partir de 2025”. De encontro com isso, a
companhia praticamente dobrou sua capacidade instalada nos últimos seis anos por meio de sua estratégia
de crescimento e diversificação de portifólio. A partir desse crescimento, a companhia aumenta sua capacidade
para apoiar os clientes em seus processos de redução de emissões de carbono do Escopo 2.
Ainda na temática de descarbonização, a companhia realizou em 2022 sua primeira venda de créditos de
carbono, proveniente dos Complexos Eólicos Salinas e Mandacaru. Em paralelo, a AES Brasil criou um grupo
de trabalho interno, com participação das áreas comercial, meio ambiente e sustentabilidade para avaliar as
oportunidades de negócios relacionados ao tema.
Há também iniciativas no mercado de I-RECs, no qual a companhia já está presente desde 2017. A AES Brasil
possui nove usinas certificadas para comercialização de I-RECs (Usina Hidrelétrica Água Vermelha, sete
parques dos Complexos Eólicos Ventus e Alto Sertão II e um parque do Complexo Solar Ouroeste). Sete desses
nove parques possuem também o certificado REC Brazil, considerado um I-REC que fornece garantia ao cliente
de que a usina atende a critérios de adicionalidade, de acordo com os Objetivos de Desenvolvimento
Sustentável (ODS) da ONU, dos quais, três parques foram certificados em 2022.
A companhia também acredita que o hidrogênio verde (H2V) seja uma oportunidade importante para a cadeia
de energia renovável. A AES Brasil está se antecipando para estar bem-posicionada diante do potencial desse
mercado, tendo assinado um pré-contrato com o Complexo de Pecém (CE) que permitirá avançar nos estudos
de viabilidade técnica e comercial do projeto. A Companhia tem interesse em viabilizar uma planta de produção
e comercialização de hidrogênio verde e seus derivados utilizando o terminal cearense para exportar sua
produção.
2.11 - Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional
Informações financeiras selecionadas adicionais
Desde a sua constituição, em 20 de março de 2020, até a conclusão da Incorporação de Ações de emissão da
AES Tietê pela Companhia, em 29 de março de 2021, a Companhia não era operacional, não possuía
controladas ou coligadas nem, portanto, havia registrado em suas demonstrações e informações financeiras
quaisquer despesas ou receitas relevantes. Com a conclusão da Incorporação de Ações, a Companhia passou
a ser a holding do grupo a que pertence a AES Tietê no Brasil e passou a consolidar em suas demonstrações
e informações financeiras a AES Tietê e as suas respectivas controladas diretas e indiretas a partir de 01 de
abril de 2021.
ANEXO II – PROPOSTA DE ORÇAMENTO
(Conforme artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações)
Senhores Acionistas da
AES Brasil Energia S.A.
Ref.: Proposta de Orçamento de Capital para o Exercício 2023
Nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por
Ações”), a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela
do lucro líquido, para execução de orçamento de capital por ela previamente aprovado, sendo possível
a aprovação pela assembleia geral ordinária que deliberar a respeito das demonstrações financeiras
do exercício anterior.
Nesse sentido, a administração da AES Brasil Energia S.A. (“Companhia”), propõe à Assembleia a
aprovação do orçamento de capital, conforme opinião favorável do Conselho Fiscal da Companhia em
reunião concluída em 24 de fevereiro de 2023, e manifestação favorável do Comitê de Auditoria
Estatutário na mesma data, bem como proposta aprovada pelo Conselho de Administração em reunião
realizada em 27 de fevereiro de 2023, de forma que seja retido o montante de R$141.362.249,21 (cento
e quarenta e um milhões trezentos e sessenta e dois mil duzentos e quarenta e nove reais e vinte e
um centavos), relativo ao resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2022, para
execução do orçamento de capital para o exercício social de 2023.
Adicionalmente, a administração propõe que tal valor seja somado ao montante destinado para a
mesma finalidade em períodos anteriores, equivalente a R$843.694.311,94 (oitocentos e quarenta e
três milhões, seiscentos e noventa e quatro mil, trezentos e onze reais e noventa e quatro centavos),
totalizando, portanto, o montante de R$985.056.561,15 (novecentos e oitenta e cinco milhões
cinquenta e seis mil quinhentos e sessenta e um reais e quinze centavos), com a finalidade de subsidiar
parcialmente os investimentos da Companhia, no montante de R$3.051.095.524,11 (três bilhões
cinquenta e um milhões noventa e cinco mil quinhentos e vinte e quatro reais e onze centavos),
conforme investimentos a serem realizadas para os negócios no período de 2023 a 2027, e cumprir
com o cronograma de amortização das dívidas existentes, divulgadas aos seus acionistas e ao
mercado nos termos do Anexo I. Caso aprovada pela assembleia geral, referida retenção será mantida
até a assembleia geral ordinária que aprovar as contas do exercício findo em 31 de dezembro de 2023,
oportunidade em que a administração reavaliará a adequação da retenção efetuada e apresentará
proposta de prorrogação ou alteração, conforme necessário.
Por fim, informa a Administração que a retenção ora proposta está refletida nas Demonstrações
Financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, as quais foram amplamente
divulgadas nos termos da legislação vigente.
Considerando as razões acima expostas, propomos a deliberação da presente proposta de Orçamento

de Capital.
Conselho de Administração

Anexo I
Investimentos (R$ milhões)¹ 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E Total

Modernização e Manutenção 159,0 118,8 127,3 86,8 92,3 584,2
Desenvolvimento de Projetos - Cajuína Fases 3 e 4 e AGV 7 (pipeline) 402,4 66,5 0,4 0,0 0,0 469,3
Expansão 1.956,8 40,8 0,0 0,0 0,0 1.997,6
Complexo Tucano 252,5 0,0 0,0 0,0 0,0 252,5
Complexo Cajuína 1.704,3 40,8 0,0 0,0 0,0 1.745,1
Total Investimentos 2.518,3 226,1 127,7 86,8 92,3 3.051,1
Juros e Mão de Obra Capitalizados² 493,3 43,6 7,0 4,1 2,6 550,6
1
Valores reais em janeiro de 2023, de acordo com a participação da AES Brasil nos casos de constituição de joint ventures .
² Inclui juros de capitalização de dívida dos projetos em construção
A partir de
Amortização (R$ milhões)¹ 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E Total
2029
Cronograma de Amortização 547,0 1.692,0 2.247,0 1.174,0 2.089,0 626,0 2.371,0 10.746,0
ANEXO III – DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
Data-Base: 31.12.2022
(conforme Anexo A da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022)
1. Informar o lucro líquido do exercício:

O lucro líquido da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2022 foi de R$ 149.700.597,10, que (i) acrescido
do ajuste de avaliação patrimonial, no valor de R$ 54.715.654,88, (ii) ajustado pelo acréscimo de dividendos e juros sobre
capital próprio prescritos, no valor de R$ 43.948,94, e (iii) subtraído do montante destinado à reserva legal, no valor de
R$ 10.220.812,60, perfaz um lucro distribuível para destinação total de R$ 194.239.388,32.
2. Informar o montante global e valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros
sobre capital próprio já declarados:
O montante global distribuído a título de dividendos foi de R$ 52.877.139,11, conforme indicado na tabela abaixo:
Valor Bruto por Ação

Descrição Valor Total Bruto
(R$)1
Dividendos intermediários declarados em 04/08/2022 R$ 0,10745060195 R$ 52.877.139,11
Total R$ 0,10745060195 R$ 52.877.139,11
(1) Conforme base acionária de 27 de março de 2023.
Ressalta-se que (i) tal valor já foi integralmente distribuído pela Companhia aos acionistas por meio de dividendo
intermediário declarado em 4 de agosto de 2022 e pago em 30 de setembro 2022 (“Dividendos Intermediários”), e (ii) os
Dividendos Intermediários, equivalentes a 27,22% do lucro líquido ajustado, foram imputados aos dividendos mínimos
obrigatórios, de modo que não há saldo adicional a ser pago aos acionistas a título de dividendos.
A Companhia não pagou e não pagará juros sobre capital próprio.

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído:
O percentual do lucro líquido total do exercício (antes da destinação à Reserva Legal) distribuído é de 25,88%.
4. Informar o montante global e valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios
anteriores:
A Companhia não realizou distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio, já declarados:
a) O valor bruto de dividendos e juros sobre capital próprio de forma segregada, por ação de cada espécie
e classe.
Não aplicável.
b) A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio.
Não aplicável.
c) Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio.
Não aplicável.
d) Data da declaração do pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para
identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.
Não aplicável.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros
apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:
a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados.
Como já indicado no item 2 acima, o valor dos dividendos já declarados é de R$ 52.877.139,11, conforme detalhado na
tabela abaixo:
Valor Bruto por Ação
Descrição Valor Total Bruto
(R$)1
Dividendos intermediários declarados em 04/08/2022 R$ 0,10745060195 R$ 52.877.139,11
Total R$ 0,10745060195 R$ 52.877.139,11
(1) Conforme base acionária de 27 de março de 2023.
b) Informar a data dos respectivos pagamentos.
Abaixo indicação da data de (i) aprovação, em reuniões do Conselho de Administração da Companhia, da distribuição
dos Dividendos Intermediários, e (ii) pagamento de tais dividendos:
Descrição Data de Aprovação (RCA) Data de Pagamento

Dividendos Intermediários 04/08/2022 30/09/2022
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.
2022 2021 2020

Lucro líquido do exercício (R$) R$ 416.025.018,47 R$ 374.284.091,06 –
Lucro líquido por ação (R$)1 R$ 0,84539631705 R$ 1,14382535442 –
b) Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos nos 3 (três) exercícios anteriores.
2022
Descrição Tipo de Ação Valor Bruto por Ação Valor Total Bruto
Dividendos ON R$ 0,20082130310 R$ 98.825.467,59(1)
JCP (bruto) Não aplicável Não aplicável Não aplicável
JCP (líquido) Não aplicável Não aplicável Não aplicável
Total ON R$ 0,20082130310 R$ 98.825.467,59
(1) O montante de R$ 74.671.216,94, referente a lucros apurados pela Companhia, mas não realizados, foi destinado à
reserva de lucros a realizar, para quando financeiramente realizado, em períodos posteriores, possa então ser distribuído
como dividendos.
2021
Dividendos ON R$ 0,06052081242 R$ 24.154.250,65
Total ON R$ 0,06052081242 R$ 24.154.250,65
2020
Dividendos Não aplicável Não aplicável Não aplicável
Total Não aplicável Não aplicável Não aplicável
8. Havendo destinação de lucros à Reserva Legal:
a) Identificar o montante destinado à reserva legal.
R$ 10.220.812,60, equivalentes a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de
2022.
b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.
A reserva legal é constituída pela destinação de 5% do lucro líquido do exercício, já deduzidos os eventuais prejuízos e a
provisão do Imposto de Renda, conforme demonstrado a seguir (em R$):
2022
Lucro líquido do exercício 204.416.251,98
Reserva legal - (5%) 10.220.812,60
O valor total destinado à Reserva Legal não poderá ultrapassar 20% do capital social da Companhia. Além disso, no
exercício em que o saldo da Reserva Legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º
do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a
destinação de parte do lucro líquido do exercício para a Reserva Legal.
9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:
a) Descrever a forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos.
Não aplicável.
b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou
mínimos.
Não aplicável.
c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa.
Não aplicável.
d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações
preferenciais.
Não aplicável.
e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial a cada classe.
Não aplicável.
10. Em relação ao dividendo obrigatório:
a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto.
Após as deduções legais e estatutárias (incluindo a constituição da reserva legal), no mínimo 25% dos lucros que
remanescerem, ajustados pela constituição de reservas de contingências e a respectiva reversão, se for o caso, serão
destinados para o pagamento do dividendo obrigatório devido aos acionistas.
No exercício em que o valor do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício,
a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de
lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.
b) Informar se ele está sendo pago integralmente.
Os dividendos obrigatórios foram pagos integralmente. Importante ressaltar, ainda, que o Conselho de Administração
propôs a distribuição de, aproximadamente, 25,88% do lucro líquido total do exercício, sem considerar a destinação à
reserva legal.
c) Informar o montante eventualmente retido.
Não aplicável.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da Companhia:
a) Informar o montante da retenção.
Não aplicável.
b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da Companhia, abordando, inclusive, aspectos
relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos.
Não aplicável.
c) Justificar a retenção dos dividendos.
Não aplicável.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:
a) Identificar o montante destinado à reserva.
Não aplicável.
b) Identificar a perda considerada provável e sua causa.
Não aplicável.
c) Explicar porque a perda foi considerada provável.
Não aplicável.
d) Justificar a constituição da reserva.
Não aplicável.
13. Havendo destinação de resultados para reserva de lucros a realizar:
a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar.
Não aplicável.
b) Informar a natureza dos lucros não realizados que deram origem à reserva.
Não aplicável.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias:
a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva.
Não aplicável.
b) Identificar o montante destinado à reserva.
Não aplicável.
c) Descrever como o montante foi calculado.
Não aplicável.
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:
a) Identificar o montante da retenção.
Nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos da
administração, deliberar reter parcela do lucro líquido para execução de orçamento de capital por ela previamente
aprovado, sendo possível a aprovação pela assembleia geral ordinária que deliberar a respeito das demonstrações
financeiras do exercício anterior.
Nesse sentido, a Administração da Companhia submeteu à apreciação da Assembleia Geral a proposta de orçamento de
capital contida no Anexo II da Proposta da Administração, de modo que seja retido o montante de R$ 141.362.249,21 do
resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2022 para execução do orçamento de capital para o exercício
social de 2023.
A Administração ressalta, ainda, que a proposta de orçamento de capital foi objeto de opinião favorável do Conselho Fiscal
da Companhia em reunião iniciada em 24 de fevereiro e finalizada em 27 de fevereiro de 2023, e de manifestação favorável
do Comitê de Auditoria Estatutário realizada na mesma data, tendo sido, também, aprovada pelo Conselho de
Administração em reunião realizada em 27 de fevereiro de 2023.
b) Fornecer cópia do orçamento de capital.
Vide Anexo II da Proposta da Administração.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:
a) Informar o montante destinado à reserva.
Não aplicável.
b) Explicar a natureza da destinação.
Não aplicável.
ANEXO IV – INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CANDIDATOS AOS CARGOS DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA
(Conforme itens 7.3 a 7.6 do Anexo C à Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada)
7.3. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Nome Data de nascimento Órgão da administração Data de eleição Prazo do mandato Data de início do
mandato consecutivo
CPF/Passaporte Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo É membro independente
controlador
Principais experiências profissionais durante os Descrição de quaisquer dos seguintes eventos que tenham É pessoa exposta politicamente (Res. CVM nº
últimos 5 anos, destacando, se for o caso, cargos e ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) condenação criminal; 50/2021)
funções exercidos em (i) no emissor e em (ii) condenação em processo administrativo da CVM, do Banco
sociedades de seu grupo econômico; e (ii) Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privados,
sociedades controladas por acionista do emissor que e as penas aplicadas, ou (iii) condenação transitada em
detenha participação, direta ou indireta, igual ou julgado na esfera judicial ou objeto de decisão final
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a
valor mobiliário do emissor. prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Bernerd Raymond da 21/10/1963 Pertence apenas ao Conselho de 27/04/2023 AGO 2025 24/11/2020
Santos Ávila Administração
Passaporte norte-americano Administrador de Empresas Conselho de Administração (Efetivo) 27/04/2023 Sim Não
nº 515394720
Berned Raymond Da Santos Ávila é Vice-Presidente Não aplicável. Não
Executivo e Diretor de Operações da AES Corporation desde
janeiro de 2015. É graduado pela Universidad José Maria
Vargas, em Caracas, Venezuela, com MBA com distinção
acadêmica Cum Laude da Universidad José Maria Vargas.
Também concluiu o Programa Avançado no Instituto de
Estudios Superiores y de Administración (IESA), em
Caracas, Venezuela.
Nos últimos cinco anos ocupou, além das funções já
citadas, a posição de: (a) conselheiro de administração da
AES Tietê Energia S.A. (companhia aberta) e AES Gener
(companhia aberta com sede no Chile), Indianápolis Power
mandato consecutivo
controlador
& Light e AES Distributed Energy (companhias abertas com

sede nos Estados Unidos).
Charles Lenzi 04/04/1959 Conselho de Administração (Efetivo) e 27/04/2023 AGO 2025 24/11/2020
Membro do Comitê de Auditoria
Estatutário
860.196.518-00 Administrador de Empresas Conselho de Adm. Independente 27/04/2023 Sim Sim, conforme critérios de
(Efetivo) independência previstos no
Regulamento do Novo
Mercado da B3 S.A. – Brasil
Bolsa, Balcão
Charles Lenzi é Presidente Executivo da ABRAGEL - Não aplicável. Não
Associação Brasileira de Geração de Energia Limpa, desde
2019, membro independente do Conselho de Administração
e do Comitê de Conformidade e Auditoria Estatutário da
Braskem S.A. desde 2022, Membro do Comitê de Auditoria
da AES Brasil, Membro Independente do Conselho de
Administração, Membro do Comitê de Auditoria e Membro do
Comitê de Pessoas e Sustentabilidade da BEVAP –
Bioenergética Vale do Paracatu, desde 2020. É graduado em
engenharia elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do
Rio Grande do Sul - PUCRS, com especialização em
Automação Industrial pela UNICAMP e mestrado em
Administração de Empresas pela PUCRS. Possui MBA em
Finanças pela Universidade de Caxias do Sul e em
Planejamento Estratégico e Gestão de Negócios pela
Fundação Getúlio Vargas. Participou do Global Executive
Leadership Retreat da Georgetown University e do
Leardership Development Program da Darden Business
School na Universidade de Virgínia. Participou do Programa
de Gestão Avançada - PGA da Fundação Dom Cabral-
mandato consecutivo
controlador
INSEAD, e cursou a formação para Conselheiros de

Administração do IBGC.
Nos últimos cinco anos ocupou, além da função já citada, a
posição de: (a) Membro efetivo dos Conselhos de
Administração da Companhia e da AES Tietê Energia S.A.
(incorporada pela AES Brasil Operações S.A.); (b) Diretor
Presidente da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São
Paulo S.A.
Denise Duarte Damiani 01/05/1961 Conselho de Administração 27/04/2023 AGO 2025 24/11/2020
(Efetivo) e Membro do Comitê de
Auditoria
032.952.628-61 Administradora de Conselho de Adm. Independente 27/04/2023 Sim Sim, conforme critérios de
empresas (Efetivo) independência previstos no
Regulamento do Novo
Bolsa, Balcão
Denise Duarte Damiani é Conselheira de Administração da Não aplicável. Não
Brasilata Embalagens e da Educando Worldfund, desde
2014; Conselheira de Administraçao da Química Amparo,
desde 2017 e Conselheira de Administração da Evoltz Ottp ,
desde 2021. É engenheira de sistemas graduada pela
Universidade de São Paulo em 1982, possui mestrado em
administração de empresas (MBA Executive Program) pela
Harvand Business School e pelo International Institute for
Management Development (IMD), em 1996 e 2007,
respectivamente, com pós-doutorado em Biologia Cultural
pelo Instituto Matriztico Chile.
posição de Conselheira de Administração da Premix. É
fundadora e diretora estatutária da ONG Mulheres do Brasil
mandato consecutivo
controlador
e atua também como professora convidada no curso de

empreendedorismo da Universidade de São Paulo.
Francisco Jose Morandi 12/12/1967 Conselho de Administração (Efetivo) 27/04/2023 AGO 2025 24/11/2020
Lopez
235.561.198-03 Engenheiro Presidente do Conselho de 27/04/2023 Sim Não
Administração
Francisco Jose Morandi Lopez é Diretor Vice-Presidente de Não aplicável. Não
Clientes Estratégicos Globais da The AES Corporation,
desde julho de 2019 e membro do Conselho de
Administração Brasiliana Participações, desde 2022. É
bacharel em Engenharia Civil, com Pós-Graduação em
Finanças Corporativas e Mestrado em Administração de
Empresas pela Universidade Metropolitana, em Caracas,
Venezuela.
posição de: (a) membro do Conselho de Administração da
Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.;
(b) Diretor Vice-Presidente de Estratégia Corporativa e
Investimentos da The AES Corporation; (c) membro efetivo
do conselho de administração e do Comitê de
Sustentabilidade da Companhia, e (d) membro efetivo do
Conselho de Administração da AES Tietê Energia S.A.
mandato consecutivo
controlador
Franklin Lee Feder 23/03/1951 Conselho de 27/04/2023 AGO 2025 24/11/2020

Administração (Efetivo) e Membro do
Comitê de Remuneração e
Pessoas e Membro do Comitê de
Sustentabilidade
668.181.508-10 Administrador de empresas Conselho de Adm. Independente 27/04/2023 Sim Sim, conforme critérios de
Regulamento do Novo
Bolsa, Balcão
Franklin Lee Feder é membro independente do Conselho de Não aplicável. Não
Administração e membro do Comitê de Sustentabilidade da
Companhia Brasileira de Alumínio, desde 2021, e membro
dos conselhos de Administração da Paccar Inc.; Minerals
Technologes Inc., Prumo Logística S.A., Instituto Ethos,
WRI Brasil e membro do Conselho Consultivo da Sitawi
Finanças para o Bem, do Fórum de Empresas e Direitos
LGBT e da Prada Assessoria. É graduado na Escola de
Administração de Empresas de São Paulo da Fundação
Getúlio Vargas e obteve seu MBA pelo International
Institute for Management Development (IMD) em Lausanne
(Suíça).
posição de: (a) Diretor Presidente da Alcoa América Latina
& Caribe; (b) Conselheiro de Administração independente
da AES Tietê S.A. (incorporada por AES Brasil Operações
mandato consecutivo
controlador
S.A.); (c) presidente do Conselho da InterCement; (d)

presidente do Conselho e Loma Negra, além do Grupo
Encalso, e membro do Conselho Consultivo da Alexander
Proudfoot e Unigel.
Jeffrey Kenneth MacKay 20/02/1978 Pertence apenas ao Conselho de 27/04/2023 AGO 2025 05/05/2022
Administração
000.000.000-00 Bacharel em Ciências Conselho de Administração 27/04/2023 Sim Não
Portador do passaporte Políticas (Efetivo)
norte-americano nº
567439180
Jeffrey Kenneth MacKay é CFO na AES Mexico, Central Não aplicável Não
America and the Caribbean, desde 2020. Possui formação
em Ciências Políticas pela Dartmouth College, e Educação
Executiva em Administração de Empresas pela University of
Virginia’s Darden School of Business e pelo Instituto
Centroamericano de Administración de Empresas (INCAE)
Business School.
posição de: (b) Tesoureiro e Diretor de Fusões e Aquisições
da AES Mexico, Central America and the Caribbean, e (c)
Tesoureiro - United States Strategic Business Unit da AES
Corporation.
Juan Ignacio Rubiolo 08/07/1976 Pertence apenas ao Conselho de 27/04/2023 AGO 2025 11/02/2022
Administração
000.000.000-00 Administrador de Empresas Conselho de Administração 27/04/2023 Sim Não
Passaporte argentino nº (Efetivo)
AAG610495
Juan Ignacio Rubiolo é Vice-Presidente Executivo e Não aplicável. Não.
Presidente de Negócios Internacionais da The AES
mandato consecutivo
controlador
Corporation, desde 2022. É administrador de empresas,

possui mestrado em Gestão de Projetos pela Universidade
de Quebec, no Canadá, e bacharelado em Administração de
Empresas pela Universidade Austral na Argentina. Também
realizou programas de liderança e negócios executivos na
University of Virginia Darden School of Business.
posição de: Presidente da AES México, América Central e
Caribe, e (b) Presidente da AES México.
Krista Sweigart 24/02/1971 Pertence apenas ao Conselho de 27/04/2023 AGO 2025 24/11/2020
Administração
000.000.000-00 Advogada Conselho de Administração 27/04/2023 Sim Não
Portadora do passaporte (Efetivo)
norte-americano nº
548520434
Krista Sweigart é Vice President and Chief Counsel, Não aplicável. Não
Commercial Transactions & Global Businesses da The AES
Corporation, desde 2018. É advogada graduada pela
Universidade de Direito da Pennsylvania em 1996 e com
MBA - Magna Cum Laude em English and Criminal Justice,
pela Universidade de Delaware em 1993.
posição de: (a) Conselheira de Administração da
Companhia; (b) Conselheira de Administração da AES Tietê
Energia S.A. (incorporada por AES Brasil Operações S.A., e
(c) Managing Director, Mergers and Acquisitions da The
AES Corporation.
Madelka Mitzuri McCalla 03/09/1980 Pertence apenas ao Conselho de 27/04/2023 AGO 2025
23/03/2022
Molinar Administração
mandato consecutivo
controlador
000.000.000-00 Cientista Política e Socióloga Conselho de Administração 27/04/2023 Sim Não

panamenho nº PA0635589
Madelka Mitzuri McCalla Molinar é Chief Corporate Affairs e Não aplicável. Não
Impact Officer da AES Corporation, desde 2022. É bacharel
em ciências políticas (com foco em relações internacionais)
e sociologia pela McGill University, Montreal, Canadá. Além
disso, possui Master of Arts em governança global e em
políticas pela Universidade Técnica de Darmstadt,
Alemanha.
posição de: (a) Vice President, Global Stakeholder Relations
and Social Impact da AES Corporation, e (b) Director of
Global Stakeholder Relations da AES Corporation para a
Europa, Oriente Médio e África (EMEA).
María Paz Teresa Cerda 15/10/1969 Pertence apenas ao Conselho de 27/04/2023 AGO 2025 15/09/2022
Herreros Administração
000.000.000-00 Advogada Conselho de Administração 27/04/2023 Sim Não
chileno nº P10927978
María Paz Teresa Cerda Herreros é Vice-Presidente Jurídica Não aplicável. Não
e Secretária do Conselho de Administração da AES Andes
S.A., desde 2018; diretora da Asociación Chilena
Desalinización – ACADE, desde 2022; presidente do
Conselho Lycée Antoine de Saint-Exupéry de Santiago,
desde 2021, e Co-Chair do Comitê Gobierno Corporativo y
Compliance da AmChamChile, desde 2021. É formada em
Direito pela Pontificia Universidad Católica de Chile, e
Master of Laws (LLM) em Direito Comercial e Societário
pela London School of Economics and Political Science.
mandato consecutivo
controlador

posição de: (a) mentora da WoomUp; (a) advogada no
escritório Bofill Mir & Álvarez Jana, e (c) diretora do Lycée
Antoine de Saint-Exupéry de Santiago.
Roberto Oliveira de Lima 01/04/1951 Pertence apenas ao Conselho de 27/04/2023 AGO 2025 24/11/2020
Administração
860.196.518-00 Administrador de Empresas Conselho de Adm. Independente 27/04/2023 Sim Sim, conforme critérios de
Regulamento do Novo
Bolsa, Balcão
Roberto Oliveira de Lima é membro independente do Não aplicável. Não
Conselho de Administração da RNI Negócios Imobiliários,
desde 2012; membro do Conselho de Administração da
Naspers Limited, desde 2012; membro do Conselho de
Administração da Prosus NV, desde 2019, e membro do
Conselho de Administração da Rodobens S.A., desde 2018.
É bacharel em administração pública graduado pela
Fundação Getúlio Vargas, com especialização em
administração de empresas com ênfase em administração
contábil e financeira pela CEAG, pós-graduado em finanças
e planejamento estratégico pelo Institut Superieur des
Affaires, Jou em Josas, França e cursou Value Creation in
na International Company na Universidade do Texas,
Estados Unidos.
citadas, a posição de membro do Conselho de
Administração da Vivo Participações S.A.
CONSELHO FISCAL
mandato consecutivo
controlador
Tiago Brasil Rocha 26/10/1975 Conselho Fiscal 27/04/2023 AGO 2024 Não aplicável
251.877.268-54 Administrador C.F.(Efetivo) Eleito p/Controlador 27/04/2023 Sim Sim, conforme critérios de
independência previstos no
Regulamento do Novo
Bolsa, Balcão
Tiago Brasil Rocha é (i) membro suplente do Conselho Não aplicável. Não
Fiscal do Banco do Brasil e da Klabin; (ii) fundador da Build
from Scratch, empresa voltada para crescimento de novas
tecnologias de impacto sustentável especialmente – scale
up e start ups ligadas a economia de baixo carbono e
finanças sustentáveis; (iii) sócio do evento Greentech
Business e da plataforma global
www.greentechbusiness.com; (iv) co-fundador do fundo
Greentech Angels, e (v) head do Alumni da Said Business
School – Oxford University na Inglaterra. É graduado em
administração de empresas pela Universidade Mackenzie,
pós-graduado em economia pela Universidade de São
Paulo, mestre em administração de empresas pela
Fundação Getúlio Vargas e MBA Executivo pela Oxford
University – St. Catherine’s College.
citadas: (a) executivo da área financeira e de relações com
investidores da Klabin S.A, e (b) membro do Conselho de
Administração da Gotchosen Inc – Orlando.
João Henrique Ballstaedt 15/11/1988 Conselho Fiscal 27/04/2023 AGO 2024 30/04/2021
Gasparino da Silva
mandato consecutivo
controlador
064.590.749-92 Advogado C.F. (Suplente) Eleito p/Controlador 27/04/2023 Sim Sim, conforme critérios de
Regulamento do Novo
Bolsa, Balcão
João Henrique Ballstaedt Gasparino da Silva é sócio Não aplicável. Não
fundador do escritório Ballstaedt Gasparino Advogados
Associados, especializado em Direito Tributário, Empresarial
e Digital, desde 2022. É bacharel em direito pela Faculdade
de Ciências Sociais de
Florianópolis – FCSF – CESUSC, pós-graduado pelo Instituto
Brasileiro de Estudos Tributários – IBET, em
direito tributário, LLM – Direito Tributário e Contabilidade,
mestrando em Direito Tributário pela FGV/SP, IBGC
– Conselho Fiscal na Prática.
citadas: (a) sócio no escritório de advocacia Gasparino,
Roman, Sachet, Barros & Marchiori Sociedade de
Advogados, responsável pela base do escritório localizada
no Rio de Janeiro com atuação focada na
área tributária (assessoria, consultoria e contencioso), e (b)
Conselheiro Fiscal Suplente da AES
Brasil Energia S.A. e AES Tietê Energia S.A.
Raimundo Claudio 01/01/1958 Conselho Fiscal 27/04/2023 AGO 2024 30/04/2021
Batista
268.710.176-15 Contador C.F.(Efetivo) Eleito p/Controlador 27/04/2023 Sim Sim, conforme critérios de
Regulamento do Novo
Bolsa, Balcão
mandato consecutivo
controlador
Raimundo Claudio Batista é sócio da Allshore Accounting & Não aplicável Não
Services desde 2015 e também da B.TAX Consultoria
Fiscal Financeira desde 2012, e conselheiro fiscal suplente
da Brasiliana Participações S.A. Possui MBA em
Controladoria pela Fundação Instituto de Pesquisas
Contábeis, Atuariais e Financeira (FIPECAFI), e é associado
e Conselheiro Fiscal Certificado do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa -BGC, seção Paraná, desde 2016, e
associado do IBEF - Instituto Brasileiro de Executivos de
Finanças.
citadas, foi membro do Conselho Fiscal do IBEF para a
gestão 2017 e 2018, e membro dos conselhos fiscais
Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. e
Brasiliana Participações S.A., AES Tietê Energia S.A. e da
Newton Akira Fukumitsu 25/04/1964 Conselho Fiscal 27/04/2023 AGO 2024 30/04/2021
053.767.528-01 Contador C.F. (Suplente) Eleito p/Controlador 27/04/2023 Sim Sim, conforme critérios de
Regulamento do Novo
Bolsa, Balcão
Newton Akira Fukumitsu é diretor do Núcleo de Soluções da Não aplicável. Não.
Arteris S.A., desde 2021. É técnico em Contabilidade pela
Fundação Escola de Comércio Álvares Penteado - FECAP,
bacharel em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências
Econômicas de São Paulo - FACESP, com Pós-graduação
em Controladoria e Auditoria pela Universidade Ibirapuera -
UNIB, MBA Executivo em Finanças Corporativas -
IBMEC/SP, MBA Executivo em Gestão Corporativa do
mandato consecutivo
controlador
Negócio de Energia pela Escola Superior de Propaganda e

Marketing - ESPM, especialização em International Financial
Report Standards - IFRS pela Fundação Instituto de
Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras – FIPECAFI, e
MBA em Gestão de Centro de Serviços Compartilhados -
SENAI/SC.
citadas: exerceu a função de (i) membro suplente do
conselho fiscal da AES Eletropaulo S.A.; (ii)
Superintendente e Gerente de Soluções Compartilhadas da
Arteris S.A. (iii) membro suplente dos Conselhos Fiscais da
Companhia, AES Tietê Energia e Eletropaulo Metropolitana
Eletricidade de São Paulo S.A.
.
7.4. Fornecer as informações mencionadas no item 7.3 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data de eleição Prazo do mandato
Descrição outros cargos Data de início do mandato
CPF Descrição outros comitês Data de nascimento Data de posse
ocupados consecutivo
Denise Duarte Damiani Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheira 18/12/2020 2 anos
Estatutário
032.952.628-61 - Membro independente do 01/05/1961 18/12/2020 18/12/2020
Charles Lenzi Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 18/12/2020 2 anos
Estatutário
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data de eleição Prazo do mandato
Descrição outros cargos Data de início do mandato
CPF Descrição outros comitês Data de nascimento Data de posse
ocupados consecutivo
276.937.750-72 - Membro independente do 04/04/1959 18/12/2020 18/12/2020
Francisco Jose Morandi Comitê de Sustentabilidade Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/08/2022 10/02/2023
Lopez
235.561.198-03 - Membro do Conselho de 12/12/1967 04/08/2022 04/08/2022
Administração
Franklin Lee Feder Comitê de Remuneração e Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de empresas 10/12/2020 2 anos
Pessoas
668.181.508-10 Comitê de Sustentabilidade Membro independente do 23/03/1957 10/12/2020 10/12/2020
7.5. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
a. administradores do emissor
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor
Não aplicável.
7.6. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais,
entre administradores do emissor e:
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente,
participação igual ou superior a 99% (noventa e nove por cento) do capital social
b. controlador direto ou indireto do emissor
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma
dessas pessoas
Exercício Social 31/12/2022
Identificação Tipo de relação com o

Cargo/Função CPF/CNPJ Administrador com a pessoa Tipo de pessoa relacionada Observação
relacionada
Administrador do Emissor
Conselheiro de Administração N/A
Subordinação Controlador Indireto -
Pessoa Relacionada
The AES Corporation 05.847.968/0001-71
Diretor
Francisco Jose Morandi Lopez 235.561.198-03
Conselheiro de Administração
Pessoa Relacionada
Diretor
Pessoa Relacionada
Diretor
Pessoa Relacionada
Diretor
Krista Sweigart
Conselheira de Administração N/A
Pessoa Relacionada
Diretora
relacionada
Pessoa Relacionada
Diretora
Pessoa Relacionada
Diretora

relacionada
Pessoa Relacionada
Diretor
Pessoa Relacionada
Diretor
relacionada
Pessoa Relacionada
Diretor
Pessoa Relacionada
Diretor
Krista Sweigart
Pessoa Relacionada
Diretora
Pessoa Relacionada
Diretora
Pessoa Relacionada
Diretora

relacionada
Pessoa Relacionada
Diretor
Pessoa Relacionada
Diretor
Pessoa Relacionada
Diretor
Pessoa Relacionada
Diretor
Krista Sweigart
Pessoa Relacionada
Diretora
relacionada
Pessoa Relacionada
Diretora
Pessoa Relacionada
Diretora
ANEXO V – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
(Conforme item 8 do Anexo C da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022)
8. Remuneração dos Administradores
8.1 - Política ou prática de remuneração
(a) Objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de

remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação e, caso o
emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento
pode ser consultado.
A Política de Indicação e Remuneração de Administradores da Companhia foi aprovada pelo

Conselho de Administração, em 18 de dezembro de 2020, conforme revisada em 10 de fevereiro de
2021 e 10 de março de 2021 (“Política”). A Política pode ser acessada nos seguintes endereços:
(i) sede da Companhia: Av. Luiz Carlos Berrini, nº 1.376, 12º andar da Torre A, Brooklin Paulista,
São Paulo SP; e (ii) websites da Companhia (ri.aesbrasil.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários
(gov.br/cvm) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).
Os principais objetivos da Política são: (i) aplicar critérios e princípios éticos e técnicos de valorização
e administração das diferentes estruturas funcionais da Companhia; e (ii) assegurar a manutenção
de padrões de equilíbrio interno e externo, compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e
competitivos quando comparados ao mercado de trabalho, regulamentando critérios e
estabelecendo controles administrativos capazes de responder às diversas necessidades da
Companhia.
(b) práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir

a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria
Para a definição da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, são

utilizadas pesquisas salariais contratadas pela Companhia em consultorias especializadas. Tais
pesquisas levam em consideração estudos comparativos de posições com atribuições e
responsabilidades semelhantes em empresas do mesmo segmento ou empresas que possuem boas
práticas de recursos humanos e/ou governança corporativa.
Os resultados apresentados pelas pesquisas são comparados às práticas da Companhia e avaliados

pelo Comitê de Remuneração e Pessoas que submete suas recomendações ao Conselho de
Administração, responsável por aprovar qualquer alteração ou manutenção proposta.
i. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório,

identificando de que forma participam
O processo decisório relacionado às práticas de remuneração dos administradores considera a

participação do Comitê de Remuneração e Pessoas que possui uma atuação meramente opinativa,
cabendo-lhe emitir sugestões e opiniões a serem submetidas ao Conselho de Administração, órgão
este responsável pela decisão final.
ii. critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual,

indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de
mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses
estudos
A política de remuneração da Companhia segue as práticas com base em pesquisas de mercado e

visa a atrair e reter profissionais competentes e qualificados para as funções previstas.
Para a definição dos valores alvos de remuneração variável e fixa, a Companhia utiliza uma
metodologia que mensura a importância e a complexidade relativas aos resultados esperados do
cargo.
Além disto, a Companhia utiliza pesquisas de remuneração para comparação das práticas internas
às práticas de mercado.
Tais pesquisas levam em consideração a participação de um grupo de empresas que são

selecionadas a partir dos seguintes critérios: (i) empresas que atuam no mesmo setor; (ii) empresas
estruturadas, com processos claros e critérios definidos para gestão de pessoas e remuneração; e
(iii) empresas em regiões competitivas.
iii. com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a

adequação da política de remuneração do emissor
A avaliação da adequação da política de remuneração é realizada anualmente, por ocasião da

convocação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia. Caso seja necessário alterar a política de
remuneração, a aprovação deverá ser objeto de deliberação pelo Conselho de Administração.
(c) Composição da Remuneração
(i) Descrição dos elementos da remuneração
• Seus objetivos e alinhamento aos interesses de curto, médio e longo prazo do

emissor
Remuneração Fixa: Os membros do Conselho de Administração fazem jus ao pró-labore

(remuneração fixa mensal), com base no nível e complexidade do cargo internamente
(Companhia) e externamente (mercado). Corresponde à remuneração base mensal e tem como
objetivo remunerar a atuação do membro do Conselho de Administração de acordo com o seu
escopo de atuação.
Os membros do Conselho de Administração não fazem jus a benefícios diretos e indiretos.
Remuneração Variável: Os membros do Conselho de Administração, quando também membros

dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração, recebem remuneração por
participação em cada reunião dos respectivos Comitês.
Benefícios pós-emprego: Não se aplica.
Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo: Não se aplica.
Remuneração baseada em ações, incluindo opções: Não se aplica.
Diretoria Estatutária e Não-Estatutária
Remuneração Fixa:
• Os membros da Diretoria Estatutária e da Diretoria Não Estatutária da Companhia

recebem o salário base pró-labore, com base no nível e complexidade do cargo
internamente (Companhia) e externamente (mercado).
• Além da remuneração acima descrita, os membros da Diretoria Estatutária e Não

Estatutária fazem jus aos seguintes benefícios alinhados às práticas de mercado no
nível executivo, conforme seja aplicável, como, por exemplo: veículo designado, plano
de saúde, plano odontológico, seguro de vida, vale-refeição e check up anual. Esse
conjunto de programas ou planos oferecidos pela organização como complemento ao
sistema de salários que visam proporcionar qualidade de vida ao colaborador e
consequentemente favorecem a produtividade e clima organizacional.
• Os Diretores Estatutários e não estatutários não fazem jus à remuneração por

participação em comitês.
Remuneração Variável:
• Bônus. São elegíveis ao incentivo de curto prazo (bônus). O bônus é calculado a partir
do alcance/superação de metas empresariais e individuais de curto prazo.
• ILP. Os membros da Diretoria Estatutária são elegíveis ao plano de incentivo de longo

prazo (“ILP”) estabelecido e mantido pela The AES Corporation e condicionado ao
alcance de metas corporativas globais e individuais. Este ILP visa reforçar a retenção
dos profissionais e a criação de valor para o negócio de forma sustentável e no longo
prazo. Somente diretores estatutários são elegíveis a este incentivo de longo prazo, que
é composto pelo seguinte: (i) restricted stock units (50%): ações de emissão da The
AES Corporation (e não da Companhia) para alienação no mercado secundário após um
período de carência. As ações são entregues da seguinte forma: 1/3 no primeiro ano,
1/3 no segundo ano e 1/3 no terceiro ano; e (ii) ο plano performance units (50%):
bônus diferido atrelado ao cumprimento de metas trienais da The AES Corporation. O
pagamento é assumido localmente pela Companhia e o indicador de referência é o fluxo
de caixa da The AES Corporation. O critério de pagamento prevê valores diferenciados
para atingimento parcial, total ou superação de metas. Os valores atribuídos passam a
ser disponíveis da seguinte forma: 1/3 no primeiro ano, 1/3 no segundo ano e 1/3 no
terceiro ano, pagando-se no início do 4º ano.
Benefícios pós-emprego: Referente ao benefício pós-emprego a Companhia possui a previdência

privada.
Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo: Anualmente é realizada a previsão

de cessação do exercício do cargo de diretores estatutários. Os benefícios de cessação do
exercício de cargo incluem: (i) salários adicionais; (ii) extensão de assistência médica e (iii)
consultoria especializada para auxiliar na recolocação do executivo no mercado de trabalho.
Remuneração baseada em ações, incluindo opções: A Companhia não conta com plano de
remuneração baseado em ações de emissão da Companhia.
Tal remuneração tem por objetivo reter e aprimorar o desempenho das equipes e os seus
parâmetros, diretrizes e a consequente política de remuneração e demais benefícios oferecidos
para os membros do Conselho de Administração e Diretores Estatutários, são revisados
anualmente pelo Comitê de Remuneração e Pessoas, órgão de assessoramento da
administração da Companhia.
Comitê de Auditoria
Remuneração Fixa: Os membros do Comitê de Auditoria fazem jus à remuneração de um valor

fixo por participação em cada reunião. Este valor fixo tem como objetivo valorizar o papel
estratégico dos membros tendo como referência os valores praticados no mercado.
Os membros do Comitê de Auditoria não fazem jus a benefícios diretos e indiretos.
Remuneração Variável: Não se aplica.

Comitê de Remuneração e Pessoas
Remuneração Fixa:
• Os membros do Comitê de Remuneração e Pessoas fazem jus ao pró-labore pago por

reunião.
• Além da remuneração prevista para os membros dos Comitês, aqueles que porventura
também participem de outro órgão da Companhia poderão ter sua remuneração
atribuída a um ou mais cargos que ocupem.
• Os membros do Comitê de Remuneração e Pessoas não fazem jus a benefícios diretos

e indiretos.
Remuneração Variável: Não aplicável.
Benefícios pós-emprego: Não aplicável.
Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo: Não aplicável.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da Companhia tem funcionamento não permanente e foi instalado em 28 de abril
de 2022. No exercício de 2022, a definição da remuneração considerou o período de 12 meses,
contados da data da sua investidura até a Assembleias Geral Ordinária subsequente.
Remuneração Fixa: Os membros do Conselho Fiscal fazem jus ao pró-labore (remuneração fixa
mensal), com base no nível e complexidade do cargo internamente (Companhia) e externamente
(mercado). Corresponde à remuneração base mensal e tem como objetivo remunerar a atuação do
membro do Conselho Fiscal de acordo com o seu escopo de atuação. A remuneração fixa equivale
a, pelo menos, 10% da remuneração média atribuída aos Diretores da Companhia não computados
benefícios, verbas de representação e participação nos lucros de acordo com os termos do art.162
§ 3º, da Lei das Sociedades por Ações.
Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus a benefícios diretos e indiretos.
Os membros suplentes do Conselho de Fiscal da Companhia são remunerados apenas quando

participam de uma reunião do referido órgão na ocasião de uma eventual ausência, em substituição
ao membro ausente.
Remuneração Variável: Não se aplica.

• Sua proporção na remuneração total nos 3 últimos exercícios sociais
Considerando que a constituição da Companhia se deu em 20 de março de 2020, não houve o

reconhecimento de qualquer remuneração no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2020 aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal.
Além disso, conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada
em 10 de fevereiro de 2021, os administradores passaram a ser remunerados pela Companhia
apenas após a conclusão da incorporação pela Companhia das ações de emissão da AES Tietê
Energia S.A., que ocorreu em março de 2021.
Proporção de cada elemento na remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2022 -

Valores Anuais
Composição da Conselho de Diretoria Conselho Diretoria Não

Comitês
Remuneração Administração Estatutária Fiscal Estatutária
Remuneração Fixa
Mensal
Salário ou pró-labore 76% 48% 100% 0 0
Benefícios Diretos ou
0 11% 0 0 0
Indiretos
Participação em
0 0 0 0
comitês
Outros 0 0 0 0 0
Remuneração
Variável
Bônus 0 26% 0 0 0
Participação nos
0 0 0 0 0
Resultados
Participações em 100%
24% 0 0 0
Reuniões
Comissões 0 0 0 0 0
Outros 0 11% 0 0 0
Benefícios Pós-
0 4% 0 0 0
Emprego
Cessação do
0 0 0 0 0
Exercício do Cargo
Remuneração
0 0 0 0 0
Baseada em Ações
TOTAL 100% 100% 100% 100% 100 %
Proporção de cada elemento na remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2021 -

Valores Anuais
Composição da Conselho de Diretoria Conselho Diretoria Não

Comitês
Remuneração Administração Estatutária Fiscal Estatutária
Remuneração Fixa
Mensal
Salário ou pró-labore 67% 53% 100% 0 0
Benefícios Diretos ou
0 11% 0 0 0
Indiretos
Participação em
0 0 0 0 0
comitês
Outros (1) 0 0 0 0 0
Remuneração
Variável
Bônus 0 27% 0 0 0
Participação nos
0 0 0 0 0
Resultados
Participações em
33% 0 0 0 100%
Reuniões
Comissões 0 0 0 0 0
Outros (2) 0 5% 0 0 0
Benefícios Pós-
0 4% 0 0 0
Emprego
Cessação do
0 0 0 0 0
Exercício do Cargo
Remuneração 0 0 0
0 0
Baseada em Ações
TOTAL 100% 100% 100% 100% 100 %
• Sua metodologia de cálculo e de reajuste
O limite global da remuneração dos membros do Conselho de Administração, Diretoria

Estatutária e Comitê de Auditoria são aprovadas em Assembleia Geral Ordinária da Companhia,
sendo que, como premissa básica de aprovação, a remuneração dos administradores da
Companhia deverá tratar-se um custo sustentável e que não comprometa outros investimentos
do negócio. Os reajustes são baseados no crescimento das remunerações praticadas pelo
mercado.
Ademais, os valores de remuneração pagos pela Companhia aos seus administradores são
comparados periodicamente com o mercado através de pesquisa salarial contratada junto a
consultorias especializadas. Tal pesquisa tem como objetivo a análise da competitividade da
remuneração dos administradores frente ao mercado selecionado e é composto por empresas
que apresentam sólidas práticas em recursos humanos e/ou do mesmo segmento e porte da
Companhia.
A remuneração do Conselho de Administração, é revisitada anualmente, através de análises

comparativa com as práticas de mercado, suportadas por pesquisas especializadas. Com base
no resultado destas análises é proposto ou não um reajuste da remuneração, que é
primeiramente apresentado ao Comitê de Remuneração que, após a sua avaliação, recomenda
o reajuste ao Conselho de Administração, sempre respeitando os limites máximos aprovados
em Assembleia Geral dos Acionistas.
• Principais indicadores de desempenho nele levados em consideração, inclusive,
se for o caso, indicadores ligados a questões ASG
A Companhia utiliza os seguintes indicadores de desempenho dos órgãos da administração da
Companhia:
• para o pagamento de salário/pró-labore e Benefícios diretos e indiretos, a

Companhia utiliza como indicadores as práticas de mercado da localidade de trabalho do
administrador; e
• para o pagamento da remuneração variável (bônus), a Companhia considera como
principais indicadores de desempenho os seguintes itens (i) segurança; (ii) resultados
financeiros; e (iii) resultados estratégicos, considerando o alcance/superação de metas, com
pesos diferentes entre esses itens.
Os indicadores acima possuem os seguintes conceitos:

• segurança: indicadores de fatalidades (próprias/população), reuniões e caminhadas
de segurança e afastamentos;
• resultados financeiros: lucro pré-tributado para The AES Corporation e margem de
contribuição;
• resultados estratégicos: Indicadores de crescimento, novos modelos de negócios,
operacionais e de construção.
Os resultados dos indicadores acima mencionados e o desempenho individual de cada Diretor

Estatutário são utilizados para o pagamento de bônus.
Os indicadores da Companhia são a base para o cálculo do bônus a ser pago, enquanto o
desempenho individual é um fator multiplicador em relação a performance da entidade, variando
de 0% a 120%.
Estes indicadores são revisados anualmente, podendo ser alterados de acordo com a estratégia
da Companhia.
(ii) razões que justificam a composição da remuneração
As razões que justificam a composição da remuneração paga aos administradores são incentivos
para o alinhamento de seu interesse ao interesse de curto, médio e longo prazo dos seus acionistas
e demais públicos de relacionamento, visando a melhoria constante do desempenho da Companhia
em suas diversas modalidades (financeira, de segurança, socioambiental, de governança, dentre
outras), bem como a atração e retenção de executivos de alta performance.
(iii) membros não remunerados
Os membros eleitos para compor o Conselho de Administração e os Comitês de Assessoramento da

Companhia (Comitê de Auditoria Estatutário, Comitê de Remuneração e Pessoas e Comitê de
Sustentabilidade), que, cumulativamente, exercem a função de Diretor Executivo ou empregado da
Companhia ou de outra sociedade do grupo econômico da Companhia, não são remunerados pela
Companhia especificamente pela função de membro do Conselho de Administração ou do respectivo
Comitê de Assessoramento, uma vez que o exercício de tal cargo é parte do contrato de trabalho
celebrado entre o respectivo executivo ou empregado e as entidades que compõem o grupo
econômico da Companhia, sendo remunerados no âmbito de tal contrato. Atualmente, 2 (dois)
diretores estatutários e 2 (dois) executivos fazem parte do Comitê de Sustentabilidade e não são
remunerados pelos cargos que ocupam no respectivo Comitê.
Os membros suplentes do Conselho de Fiscal da Companhia são remunerados apenas quando

participam de uma reunião do referido órgão na ocasião de uma eventual ausência, em substituição
ao membro ausente.
(d) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
Os diretores estatutários da Companhia são elegíveis ao programa de ILP da AES Corporation. Esse
programa é estabelecido e administrado pela The AES Corporation, condicionado ao alcance de
metas corporativas globais e individuais, sendo a AES Brasil Energia responsável por 50% do custo
para o bônus diferido (na forma das perfomance units) e a The AES Corporation responsável pelos
outros 50% que se referem aos restricted stock units. Ademais na seção 8.19 deste Formulário de
Referência, divulgamos as remunerações dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria
estatutária reconhecidas no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob
controle comum e de nossas controladas, agrupadas por órgão.
(e) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Não há remuneração ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários da Companhia.

8.2 - Remuneração total por órgão
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente (a ser encerrado em 31/12/2023) - Valores Anuais
Conselho de
Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Administração
Nº total de
11,00 4,00 6,00 21,00
membros
Nº de membros
4,00 4 3,00 11,00
remunerados
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-
2.222.520,00 5.324.538,11 522.000,00 8.069.058,11
labore
Benefícios
diretos e 0 1.012.740,28 0 1.012.740,28
indiretos
Participação em
0 0
comitês
Outros 0 0 0 0
Descrição de
outras
- - - -
remunerações
fixas
Remuneração variável
Bônus 0 3.129.487,00 0 3.129.487,00
Participação de 0 0 0 0
resultados
Participação em 702.000,00 0 0 702.000,00
reuniões
Comissões 0 0 0 0
Outros 0 1.375.664,00 0 1.375.664,00
Descrição de
outras
- - - -
remunerações
variáveis
Pós-emprego 0 443.711,51 0 443.711,51
Cessação do
0 1.506.195,67 0 1.506.195,67
cargo
Baseada em
ações, incluindo 0 0 0 0
opções
Conforme disposto no
Ofício Circular Anual
2023CVM/SEP o número de
Conforme disposto no membros do Conselho de
Conforme disposto no
Ofício Circular Anual Administração foi apurado
Ofício Circular Anual
2023 CVM/SEP o de acordo com a média
2023 CVM/SEP o número
número de membros anual do número de
de membros do
do Conselho de membros de referido órgão
Conselho de
Administração foi apurado mensalmente,
Administração foi
Observação apurado de acordo com com duas casas decimais.
apurado de acordo com
a média anual do Considera os membros
a média anual do
número de membros titulares (3 membros) e os
número de membros de
de referido órgão 3 (membros) suplentes do
referido órgão apurado
apurado mensalmente, Conselho Fiscal, sendo
mensalmente, com duas
com duas casas que, para fins de membros
casas decimais
decimais remunerados somente são
considerados os membros
titulares.
Total da
2.924.520,00 12.792.336,57 522.000,00 16.238.856,57
remuneração
Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2022 - Valores Anuais

Conselho de
Administração
Nº total de
11,00 4,00 6,00 21,00
membros
Nº de membros
4,00 4,00 3,00 11,00
remunerados
Salário ou pró-
1.420.800,00 4.818.935,10 522.000,00 6.761.735,10
labore
Benefícios
diretos e 0 1.057.512,99 0 1.057.512,99
indiretos
Participação em
0
comitês
Outros 0 0 0
Descrição de
outras
- - -
remunerações
fixas
2.577.039,34
Bônus 0 0 2.577.039,34
Participação de
resultados 0 0 0 0
Participação em 449.280,0 0 0 449.280,0
reuniões
Comissões 0 0 0 0
Outros 0 1.159.637,19 0 1.159.637,19
Descrição de
outras
0 0 0 0
remunerações
variáveis
Pós-emprego 0 401.111,31 0 401.111,31
Cessação do 0 0 0 0
cargo
Baseada em 0
0 0 0
ações, incluindo
opções
Conforme disposto no Conforme disposto no Conforme disposto no
Ofício Circular Anual Ofício Circular Anual 2023 Ofício Circular Anual 2023
2023 CVM/SEP o CVM/SEP o número de CVM/SEP o número de
número de membros membros do Conselho de membros do Conselho de
do Conselho de Administração foi apurado Administração foi apurado
Administração foi de acordo com a média de acordo com a média
apurado de acordo anual do número de anual do número de
com a média anual do membros de referido membros de referido
número de membros órgão apurado órgão apurado
de referido órgão mensalmente, com duas mensalmente, com duas
apurado casas decimais casas decimais.
Observação
mensalmente, com
duas casas decimais Considera os membros
titulares (3 membros) e
os 3 (membros) suplentes
do Conselho Fiscal, sendo
que, para fins de
membros remunerados
somente são
considerados os
membros titulares.
Total da
1.870.080,00 10.014.235,93 522.000,00 12.406.315,93
remuneração
Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2021 - Valores Anuais

Conselho de
Administração
Nº total de
1,83 0,25 1,00 3,08
membros
Nº de membros
0,66 0,25 0,50 1,41
remunerados
Salário ou pró-
203.200,00 289.355,00 124.500,00 617.055,00
labore
Benefícios
diretos e 0 59.351,00 0 59.351,00
indiretos
Participação em
0
comitês
Outros 0 0 0 0
Descrição de
outras
- - -
remunerações
fixas
147.154,38
Bônus 0 0 147.154,38
Participação de 0 0 0 0
resultados
Participação em 100.000,00 0 0 100.000,00
reuniões
Comissões 0 0 0 0
Outros 0 29.188,00 0 29.188,00
Descrição de
outras
0 0 0 0
remunerações
variáveis
Pós-emprego 0 24.065,00 0 24.065,00
Cessação do
0 - 0 0
cargo
Baseada em
ações, incluindo 0 0 0 0
opções
Conforme disposto no Conforme disposto no Conforme disposto no
Ofício Circular Anual Ofício Circular Anual Ofício Circular Anual
2023CVM/SEP o número 2023CVM/SEP o número de 2023CVM/SEP o
de membros do membros do Conselho de número de membros do
Conselho de Administração foi apurado Conselho de
Administração foi de acordo com a média Administração foi
apurado de acordo com anual do número de apurado de acordo com
a média anual do membros de referido órgão a média anual do
número de membros de apurado mensalmente, número de membros de
referido órgão apurado com duas casas decimais referido órgão apurado
mensalmente, com duas mensalmente, com
Observação
casas decimais duas casas decimais.
Considera os membros
titulares (3 membros) e
os 3 (membros)
suplentes do Conselho
Fiscal, sendo que, para
fins de membros
remunerados somente
são considerados os
membros titulares.
Total da
303.200,00 549.113,38 124.500,00 976.813,38
remuneração
8.3 - Remuneração variável
Prevista para o exercício social corrente (a ser encerrado em 31/12/2023)

Conselho de Diretoria
Conselho Fiscal Total
Administração Estatutária
Nº total de
11,00 4,00 6,00 21
membros
Nº de membros
0,00 4,00 0,00 4,00
remunerados
Bônus
Valor mínimo
previsto no plano 0 0 0 0
de remuneração
Valor máximo
previsto no plano 0 6.617.531,89 0 6.617.531,89
de remuneração
Valor previsto no
plano de
0 3.082.938,37 0 3.082.938,37
remuneração –
metas atingidas
Participação nos resultados
Valor mínimo
de remuneração
Valor máximo
de remuneração
Valor previsto no
plano de
0 0 0 0
remuneração –
metas atingidas
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2022

Nº total de
11,00 4,00 6,00 21
membros
Nº de membros
0,00 4,00 0,00 4,00
remunerados
Bônus
Valor mínimo
de remuneração
Valor máximo
previsto no plano 0 6.308.323,78 0 6.308.323,78
de remuneração
Valor previsto no
plano de
0 2.836.588,22 0 2.836.588,22
remuneração –
metas atingidas
Valor efetivamente
2.577.039,34 2.577.039,34
reconhecido no
0 0
resultado do
exercício social
Valor mínimo
de remuneração
Valor máximo
de remuneração
Valor previsto no
plano de
0 0 0 0
remuneração –
metas atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
0 0 0 0
resultado do
exercício social
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2021
Nº total de
1,83 0,25 1,00 3,08
membros
Nº de membros
0,00 3,00 0,00 3,00
remunerados
Bônus
Valor mínimo
previsto no plano 0,00 0,00 0,00 0,00
de remuneração
Valor máximo
previsto no plano 0,00 362.344,70 0,00 362.344,70
de remuneração
Valor previsto no
plano de
0,00 159.819,44 0,00 159.819,44
remuneração –
metas atingidas
Valor efetivamente 147.154,38
0,00 0,00 147.154,38
reconhecido no
resultado do
exercício social
Valor mínimo
de remuneração
Valor máximo
de remuneração
Valor previsto no
plano de
0,00 0,00 0,00 0,00
remuneração –
metas atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
0,00 0,00 0,00 0,00
resultado do
exercício social
8.4 - Plano de remuneração baseado em ações: (a) termos e condições gerais; (b) data
de aprovação e órgão responsável; (c) número máximo de ações abrangidas; (d)
número máximo de opções a serem outorgadas; (e) condições de aquisição de
ações; (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício; (g) critérios
para fixação do prazo de aquisição ou exercício; (h) forma de liquidação; (i)
restrições à transferência das ações; (j) critérios e eventos que, quando
verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano; efeitos da
saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no
plano de remuneração baseado em ações.
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações
de emissão da Companhia.
8.5 - Remuneração baseada em ações (Opções de compra de ações)
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui plano de remuneração baseado em
ações sob a forma de opções de compra de ações de emissão da Companhia.
8.6 - Outorga de opções de compra de ações
ações sob a forma de opções de compra de ações de emissão da Companhia. Dessa forma, nenhuma
opção de compra de ações de emissão da Companhia foi outorgada pela Companhia aos seus
administradores e não houve qualquer exercício de opção de compra de ações pelos administradores
da Companhia nos últimos três exercícios sociais.
8.7 – Opções em aberto
sob a forma de opções de compra de ações de emissão da Companhia. Dessa forma, nenhuma
8.8 - Opções exercidas
sob a forma de opções de compra de ações de emissão da Companhia. Dessa forma, nenhuma
8.9 - Remuneração baseada em ações, a serem entregues aos beneficiários
ações de emissão da Companhia.
8.10 - Outorga de ações
8.11 – Ações entregues
8.12 - Precificação das ações/opções: (a) modelo de precificação; (b) dados e premissas
utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; (c) método utilizado e as
premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício
antecipado; (d) forma de determinação da volatilidade esperada; (e) se alguma
outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo.
de emissão da Companhia.
8.13 - Participações detidas por órgão
Conforme declaração dos membros da administração da Companhia realizada nos termos da

regulamentação aplicável, os administradores da Companhia não eram titulares de ações ou valores
mobiliários conversíveis em ações de emissão social da Companhia, de seus controladores, de suas
controladas e de entidades sob controle comum, nos termos do formulário apresentado em
atendimento ao artigo 11 da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada
(“Resolução CVM 44”), relativo a dezembro de 2022.
8.14 - Planos de previdência
Conselho de
Diretoria Estatutária
Administração
Nº total de membros 11,00 4,00
Nº de membros remunerados 4,00 4,00
Metropolitan Life Seguros e
Previdência Privada S/A
Nome do plano n/a (”Metlife”) e Fundação CESP –
Plano de Previdência Psap Tiete
("Funcesp)
Quantidade de administradores que reúnem condições
n/a n/a
para se aposentar
Metlife: Na ocorrência de
invalidez ou morte do
participante, o saldo acumulado
na conta do participante será
posto à disposição do
participante, beneficiários e
sucessores legais, sem qualquer
prazo de carência, mediante
solicitação devidamente instruída
na Metlife e a apresentação dos
Condições para se aposentar antecipadamente n/a documentos previstos no
regulamento.
Funcesp: O participante que tiver
cumprida a carência de filiação e
contar com mínimo 30 anos de
tempo de serviço, se do sexo
masculino e com 25, se do sexo
feminino, poderá requerer um
benefício vitalício antecipado. Na
ocorrência de invalidez ou morte,
se possuir 90 dias de filiação,
exceto em acidente de trabalho.
Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas
até o encerramento do último exercício social, descontada
n/a R$ 2.632.522,97
a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos
administradores
Valor total acumulado das contribuições realizadas durante
o último exercício social, descontada a parcela relativa a n/a R$ 401.111,31
contribuições feitas diretamente pelos administradores
Metlife: O participante poderá,
após completado o prazo de, no
mínimo, 60 dias, a contar da data
de registro na Metlife da proposta
de inscrição, solicitar o resgate
total ou parcial do valor
acumulado em seu nome, ou a
portabilidade total ou parcial do
valor acumulado em seu nome,
para outra entidade de
Possibilidade de resgate antecipado e condições n/a
previdência complementar, aberta
ou fechada. O intervalo mínimo
entre pedidos de resgate ou entre
solicitações de portabilidade do
mesmo participante deverá ser de
60 dias, contados a partir da data
do registro do último pedido ou
solicitação.
O resgate da conta instituidora
básica e/ou suplementar seguirá a
carência determinada pela
Resolução CNSP 139, de 27 de
dezembro de 2005, artigo 56,
parágrafo 4º, conforme segue:
“Os recursos correspondentes a
cada uma das contribuições das
pessoas jurídicas no plano de
previdência somente poderão ser
resgatados após o período de
carência de um ano civil completo,
contado a partir do 1º dia útil do
mês de janeiro do ano
subsequente ao da contribuição.”
O participante, na hipótese de
perda do vínculo empregatício ou
de administração com a
instituidora, terá sempre direito
ao valor total dos recursos
acumulados na Conta Participante
– Básica e Suplementar, acrescido
de um percentual do valor
acumulado na Conta Empresa –
Básica, calculado de acordo com
as informações da tabela abaixo.
Funcesp: Ao perder o vínculo
empregatício com a empresa, o
participante pode optar pelo
recebimento do saldo das
contribuições de acordo com a
modalidade do benefício -
Benefício Definido - BD: Serão
restituídos os saldos da
contribuição mensal feita pelo
participante e da joia atuarial
(caso tenha sido paga). As
contribuições relativas à
patrocinadora feitas pelos
participantes auto patrocinados, a
partir de julho de 2005, serão
devolvidas, exceto as destinadas à
cobertura de benefícios de risco
(aposentadoria por invalidez e
pensão por morte). Contribuição
Variável – CV: Serão restituídos os
saldos das contribuições do
participante e até 90% das
contribuições feitas pelo
patrocinador, conforme o tempo
de filiação do participante (0,5%
para cada mês).
Tempo de contribuição ao programa % a ser liberado sobre as contribuições básicas da Instituidora

Até 1 mês Metlife e Funcesp: 0%
Metlife: 100%.
Funcesp: Serão restituídos até 90% das contribuições feitas pelo
A partir de 1 mês
patrocinador, conforme o tempo de filiação do participante (0,5% para
cada mês).
São expressamente vedados quaisquer resgates ou portabilidades para outras entidades de
previdência aberta ou fechada, totais ou parciais, dos valores acumulados na conta básica
instituidora, sem que antes sejam cumpridos os requisitos para aquisição de direitos de exercício,
descritos acima.
8.15 - Remuneração mínima, média e máxima
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal

31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020
Nº total de
11,00 1,83 - 4,00 0,25 - 6,00 1,00 -
membros
Nº de membros
4,00 0,66 - 4,00 0,25 - 3,00 0,50 -
remunerados
Valor da maior
remuneração 507.300,00 90.800,00 - 3.761.001,70 243.289,23 - 174.000,00 24.900,00 -
(Reais)
Valor da menor
remuneração 355.200,00 50.800,00 - 1.629.291,82 143.114,61 - 174.000,00 24.900,00 -
(Reais)
Valor médio da
remuneração 467.520,00 75.800,00 - 2.503.558,98 183.037,79 - 174.000,00 24.900,00 -
(Reais)
Observação Diretoria Estatutária
31/12/2022 O valor da remuneração engloba remuneração fixa e variável, desconsiderando encargos.

31/12/2021 O valor da remuneração engloba remuneração fixa e variável, desconsiderando encargos.
31/12/2020
31/12/2022 Não aplicável
31/12/2020 -
Conselho Fiscal
31/12/2020 -
8.16 - Mecanismos de remuneração/ indenização
Os diretores estatutários podem ser elegíveis ao recebimento de benefícios de cessação do

exercício de cargo incluem: (i) salários adicionais; (ii) extensão de assistência médica e (iii)
consultoria especializada para auxiliar na recolocação do executivo no mercado de trabalho.” No
entanto a concessão de tais benefícios estão sujeitos à aprovação do Comitê de Remuneração,
bem como tais valores são incluídos na proposta de remuneração global anual aprovada em
Assembleia.
Não obstante, no âmbito da atividade da Companhia, e conforme prática comum de mercado, a

Companhia pode vir a negociar com membros da Diretoria acordos de confidencialidade e de não
concorrência em caso de desligamentos. Tais acordos podem prever, por exemplo, a
compensação aos administradores pelas obrigações assumidas de não concorrência e
confidencialidade das informações.
A apólice de seguro de responsabilidade civil de administradores (“D&O”) contratada pela

Companhia junto à Zurich Minas Brasil Seguros S.A. possui cobertura máxima de R$100 milhões
que, entre outras coberturas, cobre o pagamento de indenização ou reembolso aos
administradores e/ou à Companhia. Tais valores podem ser insuficientes para garantir a
indenização de eventuais danos causados a terceiros e à Companhia.
O seguro possui condições usuais de mercado, visando garantir aos administradores da

Companhia o reembolso dos valores pagos a título de indenização decorrentes de reparação de
danos causados a terceiros ou à Companhia, durante o regular exercício de suas atividades.
A Companhia não presta compromisso de indenidade com seus administradores que preveja o
pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes de
reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia ou do pagamento de multas e acordos
administrativos que não estejam cobertos pelo D&O.
8.17 - Percentual partes relacionadas na remuneração

2020 aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal.
Exercício social
Órgão corrente 2022 2021 2020
(2023)
Conselho de Administração 0% 0% 0% n/a
Diretoria Estatutária 100% 100% 100% n/a
Conselho Fiscal 0% 0% 0% n/a
8.18 - Remuneração – Outras funções
Não aplicável, considerando que, nos três últimos exercícios sociais, não foram reconhecidos
valores, no resultado da Companhia, pagos a administradores e membros do Conselho Fiscal por
qualquer razão que não a função que ocupavam na Companhia.
8.19 - Remuneração reconhecida do controlador/ controlada

2020 aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal.
A tabela abaixo apresenta a remuneração de administradores e membros do Conselho Fiscal

reconhecida no resultado de controladores diretos ou indiretos, de sociedades sob controle
comum e de controladas da Companhia nos últimos exercícios sociais. Tais valores foram pagos
a título de remuneração recebida em função do exercício de cargos na administração da
controladora ou de sociedades sob controle comum com a Companhia.
Exercício Social corrente (a ser encerrado em 31/12/2023) – previsão de

remuneração a ser recebida em função do exercício do cargo no emissor:
Conselho de Diretoria Conselho

Total
Administração Estatutária Fiscal
Controladores diretos e indiretos - - - -
Controladas do emissor - - - -
Sociedades sob controle comum - - - -
Exercício Social corrente (a ser encerrado em 31/12/2023) – previsão de demais

remunerações a serem recebidas, especificando a que título foram atribuídas:

Total
Exercício social encerrado em 31/12/2022 – remuneração recebida em função do

exercício do cargo no emissor:

Total
Exercício social encerrado em 31/12/2022 - demais remunerações recebidas,

especificando a que título foram atribuídas:

Total
Exercício social encerrado em 31/12/2021 - remuneração recebida em função do

exercício do cargo no emissor:

Total
Sociedades sob controle comum - - -
Exercício social encerrado em 31/12/2021 - demais remunerações recebidas,
especificando a que título foram atribuídas:

Total
Sociedades sob controle comum - 4.768.298,951 - 4.768.298,95

1
Valores recebidos a título do exercício, por parte de diretores Companhia, do cargo de diretores na AES Tietê.
8.20 - Outras informações relevantes
Informações adicionais em relação ao item 8.4 deste Formulário de Referência
A The AES Corporation mantém plano de remuneração a colaboradores próprios e de suas

controladas, diretas e indiretas, relacionado com a outorga de instrumentos patrimoniais. A
concessão desses instrumentos patrimoniais ocorre quando determinadas condições
preestabelecidas são atingidas. Os instrumentos patrimoniais concedidos pela The AES
Corporation são registrados na Companhia ao valor justo do instrumento patrimonial na data de
sua outorga.
De acordo com o CPC 10 (R1) – Pagamento baseado em ações, o custo de transações de outorga
de títulos patrimoniais é reconhecido no resultado do exercício em contrapartida a uma reserva
de capital, no patrimônio líquido da Companhia, em conta específica que indica o compromisso
futuro do controlador da Companhia de aportar os recursos necessários para suportar a outorga
das ações e opções de ações recebidas a tais colaboradores da Companhia. Ainda, de acordo
com a referida norma contábil, a reserva de capital constituída poderá ser utilizada para aumentar
o capital da Companhia em favor da The AES Corporation, sendo garantia aos demais acionistas
a participação nesse aumento de capital.
Informações adicionais quanto a memórias de cálculo
Apresentamos abaixo, para os três últimos exercícios sociais e para o exercício social corrente,
as memórias de cálculo do:
(i) Número de membros total de cada órgão apresentado no quadro 8.2, correspondente à
média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas
decimais;
(ii) Número de membros remunerados corresponde à média anual do número de membros

do referido órgão da administração apurado mensalmente, aos quais serão ou foram (conforme
aplicável) atribuídas remunerações reconhecidas no resultado do exercício.
(I) NÚMERO DE MEMBROS TOTAL
Exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2023 (previsão)
Conselho Diretoria Conselho

MÊS
de Administração Estatutária Fiscal
Janeiro 11 4 6
Fevereiro 11 4 6
Março 11 4 6
Abril 11 4 6
Maio 11 4 6
Junho 11 4 6
Julho 11 4 6
Agosto 11 4 6
Setembro 11 4 6
Outubro 11 4 6
Novembro 11 4 6
Dezembro 11 4 6
Média 11 4 6
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022

MÊS
Janeiro 11 4 6
Fevereiro 11 4 6
Março 11 4 6
Abril 11 4 6
Maio 11 4 6
Junho 11 4 6
Julho 11 4 6
Agosto 11 4 6
Setembro 11 4 6
Outubro 11 4 6
Novembro 11 4 6
Dezembro 11 4 6
Média 11 4 6

MÊS
Janeiro 0 0 0
Fevereiro 0 0 0
Março 0 0 0
Abril 0 0 0
Maio 0 0 0
Junho 0 0 0
Julho 0 0 0
Agosto 0 0 0
Setembro 0 0 0
Outubro 0 0 0
Novembro 11 0 06
Dezembro 11 3 6
Média 1,83 0,25 1,00
(II) NÚMERO DE MEMBROS REMUNERADOS
Exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2023 (previsão)

MÊS
Janeiro 4 4 3
Fevereiro 4 4 3
Março 4 4 3
Abril 4 4 3
Maio 4 4 3
Junho 4 4 3
Julho 4 4 3
Agosto 4 4 3
Setembro 4 4 3
Outubro 4 4 3
Novembro 4 4 3
Dezembro 4 4 3
Média 4 4 3

MÊS
Janeiro 4 4 3
Fevereiro 4 4 3
Março 4 4 3
Abril 4 4 3
Maio 4 4 3
Junho 4 4 3
Julho 4 4 3
Agosto 4 4 3
Setembro 4 4 3
Outubro 4 4 3
Novembro 4 4 3
Dezembro 4 4 3
Média 4 4 3

MÊS
Janeiro 0 0 0
Fevereiro 0 0 0
Março 0 0 0
Abril 0 0 0
Maio 0 0 0
Junho 0 0 0
Julho 0 0 0
Agosto 0 0 0
Setembro 0 0 0
Outubro 0 0 0
Novembro 4 0 3
Dezembro 4 3 3
Média 0,66 0,25 0,50

ANEXO VI – QUADRO COMPARATIVO COM JUSTIFICATIVAS DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS AO ESTATUTO SOCIAL
(Conforme artigo 12, II da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022)
REDAÇÃO ORIGINAL E COMPARADA

COM JUSTIFICATIVAS DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS AO ESTATUTO SOCIAL
Comentários/Justificativas sobre as Alterações

Redação Atual Redação Comparada
Propostas
Artigo 5º. O capital social totalmente subscrito e Artigo 5º. O capital social totalmente subscrito e Ajuste de redação para refletir a alteração do capital
integralizado é de R$ 2.116.000.500,00 (dois bilhões, integralizado é de R$2.196.957.866,36 (dois bilhões, social decorrente da capitalização de ágio concluída em
cento e dezesseis milhões e quinhentos reais), cento e noventa e seis milhões, novecentos e cinquenta janeiro de 2023.
representado por 492.106.495 (quatrocentos e noventa e sete mil, oitocentos e sessenta e seis reais e trinta e
e dois milhões, cento e seis mil, quatrocentas e noventa seis centavos) R$ 2.116.000.500,00 (dois bilhões, cento A alteração proposta não produzirá efeitos econômicos
e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem e dezesseis milhões e quinhentos reais), representado ou efeitos jurídicos relevantes, uma vez que tem como
valor nominal. por 601.927.311 (seiscentos e um milhões, novecentas finalidade apenas refletir a capitalização de ágio já
e vinte e sete mil, trezentas e onze) 492.106.495 implementada.
(quatrocentos e noventa e dois milhões, cento e seis mil,
quatrocentas e noventa e cinco) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Artigo 21. Além das demais matérias previstas em lei e Artigo 21. Além das demais matérias previstas em lei e Alteração para excepcionar os aportes realizados pela
neste Estatuto Social, compete ao Conselho de neste Estatuto Social, compete ao Conselho de Companhia em favor de suas controladas diretas ou
Administração: Administração: indiretas.
(...) (...)
(xviii) deliberar sobre a celebração de quaisquer (xviii) deliberar sobre a celebração de quaisquer O efeito jurídico da alteração proposta é a modificação
acordos, contratos, documentos, títulos, notas acordos, contratos, documentos, títulos, notas da competência para deliberar sobre aportes realizados
promissórias comerciais, instrumentos ou investimentos promissórias comerciais, instrumentos ou investimentos pela Companhia em favor de suas controladas diretas ou
Propostas
de capital, financiamentos, empréstimos, mútuos, em de capital, financiamentos, empréstimos, mútuos, em indiretas – que passará do Conselho de Administração
um valor superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta um valor superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta para a Diretoria da Companhia (dando maior
milhões de reais) em valor individual ou em uma série milhões de reais) em valor individual ou em uma série flexibilidade à administração da Companhia).
de operações com mesmas partes e objeto em um de operações com mesmas partes e objeto em um
mesmo exercício social, com exceção de contratos de mesmo exercício social, com exceção (a) de contratos A alteração proposta não produzirá efeitos econômicos
comercialização de energia; (...). de comercialização de energia e (b) investimentos de relevantes, uma vez que tem como finalidade apenas
capital ou transferências de recursos, ativos e/ou modificar a competência para deliberar sobre aportes
obrigações em favor de controladas cujo capital social realizados pela Companhia em favor de suas controladas
seja direta ou indiretamente integralmente detido pela diretas ou indiretas.
Companhia e controladas cujo capital social seja direta
ou indiretamente integralmente detido pela Companhia,
com exceção de uma ação/quota, detida por outrem a
fim de garantir a pluralidade de sócios, sendo certo que,
excepcionalmente nesses casos, não será necessária a
aprovação pelo Conselho de Administração,
independentemente do valor envolvido; (...).
Artigo 21. Além das demais matérias previstas em lei e Artigo 21. Além das demais matérias previstas em lei e Alteração para aumentar a alçada (de R$ 10 milhões
neste Estatuto Social, compete ao Conselho de neste Estatuto Social, compete ao Conselho de para R$ 50 milhões) de competência do Conselho de
Administração: Administração: Administração da Companhia para deliberar sobre
(...) (...) transações com partes relacionadas – equiparando-a ao
(xxvi) ressalvada a competência legal de a Assembleia (xxvi) ressalvada a competência legal de a Assembleia valor da alçada para realização de investimento e para
Geral deliberar acerca de transações com partes Geral deliberar acerca de transações com partes celebração de contratos em geral.
relacionadas com valor superior a 50% (cinquenta por relacionadas com valor superior a 50% (cinquenta por
cento) do valor dos ativos totais da Companhia cento) do valor dos ativos totais da Companhia O efeito jurídico da alteração proposta é a modificação
constantes do último balanço aprovado, nos termos do constantes do último balanço aprovado, nos termos do da competência para deliberar sobre transações com
artigo 122, inciso X, da Lei das Sociedades por Ações, artigo 122, inciso X, da Lei das Sociedades por Ações, partes relacionadas cujo valor é inferior a R$ 50 milhões
deliberar sobre a participação ou realização de quaisquer deliberar sobre a participação ou realização de quaisquer – que passará do Conselho de Administração para a
Propostas
operações com partes relacionadas que envolvam valor, operações com partes relacionadas que envolvam valor, Diretoria da Companhia (dando maior flexibilidade à
individual ou em uma série de operações com mesmas individual ou em uma série de operações com mesmas administração da Companhia).
partes e objeto e em um mesmo exercício social, igual partes e objeto e em um mesmo exercício social, igual
ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de A alteração proposta não produzirá efeitos econômicos
com exceção das (a) controladas cujo capital social seja reais) R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), com relevantes, uma vez que tem como finalidade apenas
direta ou indiretamente integralmente detido pela exceção das (a) controladas cujo capital social seja direta modificar a competência para deliberar sobre transações
Companhia; (b) controladas cujo capital social seja ou indiretamente integralmente detido pela Companhia; com partes relacionadas.
direta ou indiretamente integralmente detido pela (b) controladas cujo capital social seja direta ou
Companhia, com exceção de uma ação/quota, detida indiretamente integralmente detido pela Companhia,
por outrem a fim de garantir a pluralidade de sócios, com exceção de uma ação/quota, detida por outrem a
sendo certo que não necessitarão de aprovação pelo fim de garantir a pluralidade de sócios, sendo certo que
Conselho de Administração, independentemente do não necessitarão de aprovação pelo Conselho de
valor envolvido, as transações relativas à celebração de Administração, independentemente do valor envolvido,
contratos de compra e venda de energia com partes as transações relativas à celebração de contratos de
relacionadas, conforme previsto na Política de compra e venda de energia com partes relacionadas,
Transações com Partes Relacionadas da Companhia; conforme previsto na Política de Transações com Partes
(...). Relacionadas da Companhia; (...).
Artigo 30. A Diretoria reunir-se-á por convocação do Artigo 30. A Diretoria reunir-se-á por convocação do Alteração para (i) aumentar o prazo de vigência geral
Diretor Presidente da Companhia com a presença da Diretor Presidente da Companhia com a presença da das procurações da Companhia (de 1 para 2 anos) e
maioria de seus membros. maioria de seus membros. (ii) possibilitar que o prazo de vigência de procurações
(...) (...) outorgadas no âmbito de contratos de financiamento
Parágrafo 4. Os instrumentos de mandato da Parágrafo 4. Os instrumentos de mandato da celebrados pela Companhia, por suas controladas e/ou
Companhia deverão ser assinados, conjuntamente, por Companhia deverão ser assinados, conjuntamente, por por suas coligadas seja igual ao prazo de vigência de tais
2 (dois) Diretores e estabelecerão expressamente a 2 (dois) Diretores e estabelecerão expressamente a contratos.
limitação dos poderes. Os instrumentos de mandato limitação dos poderes. Os instrumentos de mandato
serão outorgados por prazo certo não superior a 1 (um) serão outorgados por prazo certo não superior a 2 (dois) O efeito jurídico da alteração proposta é o
ano, exceto os outorgados para fins judiciais, arbitrais anos 1 (um) ano, exceto os outorgados (i) para fins prolongamento dos prazos de vigência das procurações
Propostas
e/ou administrativos em que seja da essência do judiciais, arbitrais e/ou administrativos em que seja da outorgadas pela Companhia, dando maior flexibilidade à
mandato o seu exercício até o encerramento da questão essência do mandato o seu exercício até o encerramento administração da Companhia, uma vez que possibilita
ou processo. da questão ou processo ou (ii) no âmbito de contratos (i) a redução do volume de procurações a serem
de financiamento e demais instrumentos relacionados a outorgadas anualmente pela Companhia e (ii) que
tais contratos, incluindo, mas não se limitando, aqueles sejam atendidas exigências regularmente formuladas
celebrados a fim de garantir as obrigações da pelo BNDES no âmbito de contratos de financiamento da
Companhia ou de qualquer sociedade em que esta Companhia, de suas controladas e/ou de suas coligadas.
detenha participação direta ou indireta, que poderão ser
outorgados pelo prazo de vigência do contrato ou A alteração proposta não produzirá efeitos econômicos
instrumento a que estiverem vinculados. relevantes, uma vez que tem como finalidade apenas
modificar a competência para deliberar sobre transações
com partes relacionadas.
Artigo 38. Observadas além as normas legais Artigo 38. Observadas além as normas legais Alteração para possibilitar a constituição simplificada da
aplicáveis, do resultado do exercício serão deduzidos os aplicáveis, do resultado do exercício serão deduzidos os Reserva Estatutária de Investimentos e Capital de Giro
prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de da Companhia, que terá por fim o reforço de capital de
renda, destinando-se: renda, destinando-se: giro da Companhia (inclusive mediante a amortização de
(...) (...) dívidas) e/ou o financiamento da expansão e
(iii) mediante proposta da Diretoria aprovada pelo (iii) uma parcela ou a totalidade do saldo do lucro desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas
Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal (se líquido que remanescer após as deduções legais e a controladas ou coligadas – sendo também excluída a
em funcionamento), o saldo remanescente do lucro será alocação ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório necessidade de apresentação de orçamento de capital
destinado à reserva de lucros, observado o previsto no será destinado à formação de Reserva de Investimentos para destinação de valores a tal Reserva.
Parágrafo 3º abaixo, e/ou distribuído aos acionistas, e Capital de Giro, que terá por fim o reforço de capital
conforme aprovado pela Assembleia Geral. Este saldo de giro da Companhia (inclusive mediante a amortização O efeito jurídico da alteração proposta é a exclusão da
remanescente do lucro terá a sua destinação integral de dívidas) e/ou o financiamento da expansão e obrigação de apresentação de orçamento de capital para
proposta nas demonstrações contábeis, no pressuposto desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas destinação de recursos à Reserva Estatutária –
de sua aprovação pela Assembleia Geral, sendo que controladas ou coligadas, não podendo o saldo total simplificando a constituição de tal Reserva.
qualquer retenção de lucros do exercício pela desta reserva, em conjunto com o saldo das demais
Propostas
Companhia deve ser obrigatoriamente acompanhada de reservas de lucros, ultrapassar o capital social da O efeito econômico da alteração proposta é a
proposta orçamentária previamente aprovada pelo Companhia, observado que, atingido este limite, caberá possibilidade de retenção, com mais flexibilidade, de
Conselho de Administração. à Assembleia Geral deliberar sobre o saldo excedente, uma parcela maior do lucro líquido anual da Companhia.
(...) procedendo à sua distribuição aos acionistas ou à
Parágrafo 3º. A reserva de lucros estatutária terá a integralização ou aumento do capital social da
finalidade de reforço de capital de giro e/ou Companhia mediante proposta da Diretoria aprovada
financiamento da expansão e desenvolvimento das pelo Conselho de Administração, ouvido o Conselho
atividades da Companhia e de suas controladas, Fiscal (se em funcionamento), o saldo remanescente do
inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital lucro será destinado à reserva de lucros, observado o
ou criação de novos empreendimentos ou aquisição de previsto no Parágrafo 3º abaixo, e/ou distribuído aos
novas sociedades. O saldo da reserva de lucros acionistas, conforme aprovado pela Assembleia Geral.
estatutária não poderá ultrapassar o valor do capital Este saldo remanescente do lucro terá a sua destinação
social conforme o disposto no artigo 199 da Lei das integral proposta nas demonstrações contábeis, no
Sociedades por Ações. Atingindo esse limite, a pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral,
administração deverá propor à Assembleia Geral a sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela
aplicação do excesso na integralização ou aumento Companhia deve ser obrigatoriamente acompanhada de
do capital social, ou na distribuição de dividendos. proposta orçamentária previamente aprovada pelo
Conselho de Administração.
(...)
Parágrafo 3º. A reserva de lucros estatutária terá a
finalidade de reforço de capital de giro e/ou
financiamento da expansão e desenvolvimento das
atividades da Companhia e de suas controladas,
inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital
ou criação de novos empreendimentos ou aquisição de
novas sociedades. O saldo da reserva de lucros
estatutária não poderá ultrapassar o valor do capital
Propostas
social conforme o disposto no artigo 199 da Lei das
Sociedades por Ações. Atingindo esse limite, a
administração deverá propor à Assembleia Geral a
aplicação do excesso na integralização ou aumento
do capital social, ou na distribuição de dividendos.
ANEXO VII – ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO
(Conforme artigo 12, I da Resolução CVM n.º 81, de 29 de março de 2022)
ESTATUTO SOCIAL AES BRASIL ENERGIA S.A.

Companhia de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 37.663.076/0001-07
NIRE 35.300.552.644
Capítulo I
Denominação, Duração, Sede e Objeto
Artigo 1º. A AES Brasil Energia S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, regida pelo
presente Estatuto Social e pelas demais disposições legais aplicáveis.
Parágrafo 1º. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem

denominado Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a
Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e
membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo
Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”).
Parágrafo 2º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as

disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das
ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.
Artigo 2º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
Artigo 3º. A Companhia tem sua sede social e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
e poderá abrir e/ou extinguir filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações em quaisquer
pontos do território nacional, mediante deliberação da Diretoria, e, no exterior, por proposta da
Diretoria e deliberação do Conselho de Administração.
Parágrafo 1º. A sede da Companhia não poderá ser transferida a outro Estado da
federação, devendo ser mantida a todo tempo, no Estado de São Paulo.
Parágrafo 2º. Competirá à Diretoria deliberar acerca da alteração do endereço da sede

social da Companhia, desde que tal endereço se mantenha na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo.
Artigo 4º. A Companhia tem por objeto social: (i) participar em outras sociedades como sócia,
acionista ou quotista; (ii) estudar, planejar, projetar, produzir, comercializar, construir executar e
operar (a) sistemas de produção, transmissão e comercialização de energia, resultante do
aproveitamento de rios e de outras fontes de energia incluindo, sem contudo se limitar, fontes
renováveis como a solar, eólica e biomassa, instalação e implantação de projetos de produção
independente de energia, operação e manutenção de usinas, obras e edificações correlatas, além
de compra e importação de equipamentos para a geração de energia, (b) barragens de
acumulação, eclusas e outros empreendimentos destinados ao aproveitamento múltiplo das águas
e de seus leitos e reservatórios, e (c) planos e programas de pesquisa e desenvolvimento de novas
fontes e vetores de energia, diretamente ou em cooperação com outras entidades; (iii) explorar,
desenvolver, produzir, importar, exportar, processar, tratar, transportar, carregar, estocar,
acondicionar, operar e manter atividades relacionadas ao suprimento, distribuição e
comercialização de combustíveis destinados à geração de energia, além de realizar liquefação e
regaseificação; (iv) prestar todo e qualquer serviço; e (v) desenvolvimento de outras atividades
correlatas de interesse da Companhia.
Parágrafo 1º. A Companhia tem como objeto principal a participação em outras sociedades como
sócia, acionista ou quotista. As demais atividades serão desempenhadas por meio de sociedades
controladas, subsidiárias ou filiais constituídas nos termos do presente Estatuto Social.
Parágrafo 2º. O desenvolvimento das atividades relacionadas ao objeto social leva em

consideração os seguintes fatores: (i) os interesses, de curto e longo prazo, da Companhia e de
seus acionistas, e (ii) os efeitos econômicos, sociais, ambientais e jurídicos, de curto e longo prazo,
em relação aos seus colaboradores, fornecedores, parceiros, clientes e demais credores, bem como
das comunidades em que a Companhia atue local e globalmente.
Capítulo II
Capital Social e Ações
Artigo 5º. O capital social totalmente subscrito e integralizado é de R$ 2.196.957.866,36 (dois

bilhões, cento e noventa e seis milhões, novecentos e cinquenta e sete mil, oitocentos e sessenta
e seis reais e trinta e seis centavos), representado por 601.927.311 (seiscentos e um milhões,
novecentas e vinte e sete mil, trezentas e onze) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal.
Parágrafo 1º. O capital social autorizado é de R$ 4.600.000.000,00 (quatro bilhões e

seiscentos milhões de reais) totalmente composto por ações ordinárias nominativas,
escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 2º. A Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração,

independentemente de reforma estatutária, está autorizada a aumentar o capital social até
o limite referido no Parágrafo 1º deste Artigo 5º emitindo as ações correspondentes.
Parágrafo 3º. Na emissão de ações dentro do limite do capital autorizado serão fixados:
(a) quantidade, espécie e classe de ações; (b) preço da emissão; (c) demais condições de
subscrição e integralização em virtude da exigência da Lei nº 6.404/1976, conforme
alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
Parágrafo 4º. O disposto no Parágrafo 2º deste Artigo 5º não se aplica na hipótese de

aumento de capital mediante integralização de bens, que dependerá de aprovação de
Assembleia Geral, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
2
Parágrafo 5º. A Companhia também poderá emitir debêntures conversíveis em ações e
bônus de subscrição, observando o limite do capital autorizado, mediante deliberação do
Conselho de Administração.
Parágrafo 6º. A critério do Conselho de Administração poderá ser realizada emissão sem
direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o artigo 171, parágrafo 4°,
da Lei das Sociedades por Ações, de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus
de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por
subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição
de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
Parágrafo 7º. O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não
subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência,
determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefício da
Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem
manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais
sobras.
Parágrafo 8º. Os acionistas que deixarem de realizar as integralizações nas condições

fixadas ficarão de pleno direito constituídos em mora e sujeitos ao pagamento de juros de
1% (um por cento) ao mês, correção monetária, segundo índice a ser definido pelo
Conselho de Administração, e multa de 10% (dez por cento), calculados sobre os valores
em atraso, sem prejuízo das demais providências legais cabíveis.
Parágrafo 9º. Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá adquirir

ações de sua própria emissão para fins de cancelamento ou manutenção em tesouraria,
determinar sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas legais e demais
disposições aplicáveis, inclusive aquelas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”).
Parágrafo 10. As ações de emissão da Companhia são escriturais, mantidas em contas de

depósito em instituição depositária, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.
A Companhia poderá autorizar a instituição depositária encarregada do registro das ações
escriturais a cobrar do acionista, observados os limites fixados pela Comissão de Valores
Mobiliários, o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais.
Parágrafo 11. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações das
Assembleias Gerais.
Parágrafo 12. É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia.
Artigo 6º. Em caso de aumento do capital social, aos acionistas se confere o direito de preferência
para subscrição das ações correspondentes ao aumento, na proporção do número de ações
possuídas, observando o disposto no artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações.
3
Capítulo III
Dos Órgãos da Companhia
Artigo 7º. São órgãos da Companhia:
(i) a Assembleia Geral;
(ii) o Conselho de Administração;
(iii) a Diretoria;
(iv) o Conselho Fiscal; e
(v) os Comitês de Assessoramento à Administração.
Parágrafo Único. No desempenho de suas funções, os administradores (assim entendidos

como os membros do Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento ao Conselho
de Administração e Diretoria) e membros do Conselho Fiscal (quando instalado) deverão
considerar o melhor interesse da Companhia, incluindo os interesses, expectativas e os
efeitos de curto e longo prazo de seus atos sobre os seguintes atores relacionados à
Companhia e a suas subsidiárias: (i) os acionistas; (ii) os empregados ativos; (iii) os
fornecedores, consumidores e demais credores; e (iv) a comunidade e o meio ambiente
local e global.
Seção I
Assembleias Gerais
Artigo 8º. As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-ão, ordinariamente, uma vez por ano,
nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, nos termos da
legislação pertinente e, extraordinariamente, sempre que necessário, seja em função dos
interesses sociais, ou de disposição deste Estatuto Social, ou quando a legislação aplicável assim o
exigir.
Artigo 9º. Dentro do limite de capital autorizado, a Assembleia Geral pode aprovar planos de
remuneração baseada em ações de emissão da Companhia, na forma da Lei das Sociedades por
Ações.
Artigo 10.As Assembleias Gerais, salvo as exceções previstas na legislação em vigor e neste
Estatuto Social, serão convocadas pelo Conselho de Administração ou acionistas, observadas as
disposições legais aplicáveis.
Parágrafo 1º. As convocações das Assembleias Gerais deverão ser efetuadas com o prazo
de antecedência de, no mínimo, 15 (quinze) dias, em primeira convocação, e de, no
mínimo, 8 (oito) dias em segunda convocação.
4
Parágrafo 2º. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de
Administração e secretariadas por quem o presidente da Assembleia Geral indicar.
Parágrafo 3º. No caso de ausência do Presidente do Conselho de Administração, a

Assembleia Geral será presidida por outro administrador da Companhia por ele nomeado
e secretariada por quem o presidente da mesa indicar.
Parágrafo 4º. Para participar das Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar
à Companhia: (i) documento de identidade, instrumento de mandato com reconhecimento
da firma do outorgante e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação
legal, conforme o caso; (ii) comprovante expedido pela instituição escrituradora; e/ou
(iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas,
o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
Artigo 11. . As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em

lei e na regulamentação aplicável, serão tomadas por maioria de votos dos presentes, não se
computando os votos em branco.
Seção II
Artigo 12.O Conselho de Administração será constituído por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo,
11 (onze) membros efetivos e mantendo-se sempre que possível um número ímpar de membros,
eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral. Os honorários e demais vantagens dos membros do
Conselho de Administração serão fixados pela Assembleia Geral.
Parágrafo 1º. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-

Presidente, eleitos pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2º. O Conselho de Administração deverá ser composto por um mínimo de 2

(dois) conselheiros ou contar com 20% (vinte por cento) de seus membros, o que for
maior, enquadrados como conselheiros independentes (os "Conselheiros Independentes"),
tal como definidos no Regulamento do Novo Mercado, os quais devem ser expressamente
declarados como tais na Assembleia que os eleger.
Parágrafo 3º. Também serão considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos

mediante a faculdade prevista no artigo 141, parágrafos 4° e 5°, da Lei das Sociedades
por Ações, enquanto houver acionista controlador.
Parágrafo 4º. Quando a aplicação do percentual definido no Parágrafo 2º deste Artigo

12 resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o
número inteiro imediatamente superior, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
5
Parágrafo 5º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor
Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma
pessoa.
Artigo 13.Os membros do Conselho de Administração terão mandato unificado de 2 (dois) anos,
sendo permitida a reeleição. Os membros do Conselho de Administração permanecerão no
exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores
Artigo 14.A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à assinatura
do termo de posse lavrado no respectivo livro da Companhia, ao atendimento dos requisitos legais
aplicáveis, bem como deverá contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida Artigo 47
deste Estatuto Social.
Artigo 15.Ocorrendo vacância no Conselho de Administração, os conselheiros remanescentes

indicarão um substituto em complementação de mandato, o qual permanecerá no cargo até a
próxima Assembleia Geral em que for eleito o Conselho de Administração para um novo mandato
unificado de 2 (dois) anos. Ocorrendo a vacância da maioria dos cargos do Conselho de
Administração, a Assembleia Geral deverá ser convocada para proceder a nova eleição.
Parágrafo 1º. O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus

impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro
por ele indicado (exceto em casos de impedimento por conflito de interesses) e, não
havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho de Administração.
Parágrafo 2º. Em caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração,

assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que o Conselho de
Administração escolha seu novo titular, exercendo o substituto mandato pelo prazo
restante.
Artigo 16.O Conselho de Administração reunir-se-á em reuniões ordinárias em periodicidade

mínima trimestral e, extraordinariamente, sempre que convocado nos termos do presente Estatuto
Social.
Parágrafo Único. As decisões do Conselho de Administração deverão ser transcritas em

atas, as quais serão lavradas em livro próprio mantido na sede social da Companhia.
Artigo 17.O Conselho de Administração reunir-se-á quando convocado pelo Presidente ou por
solicitação da maioria de seus membros, podendo dita convocação ser solicitada, de forma
justificada, por qualquer membro do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de
Administração somente serão consideradas validamente instaladas se contarem com a presença
da maioria dos membros do Conselho de Administração.
Parágrafo 1º. O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença da maioria dos

seus membros e deliberará pelo voto da maioria dos presentes, tendo o presidente, além
do voto próprio, o de qualidade.
6
Parágrafo 2º. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas mediante
convocação por escrito com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, em primeira
convocação, e de 3 (três) dias úteis, em segunda convocação, e com apresentação da data,
horário e local da reunião, bem como da pauta dos assuntos a serem tratados.
Artigo 18.Os membros do Conselho de Administração poderão participar de qualquer reunião do

Conselho de Administração por meio de conferência telefônica, videoconferência ou outros meios
de comunicação por meio dos quais todas as pessoas participantes da reunião possam ouvir as
demais, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião.
Artigo 19.Independentemente das formalidades previstas no Artigo 17 acima, será considerada

regular a reunião a que comparecerem todos os conselheiros
Artigo 20.O membro do Conselho de Administração deve se abster de participar de qualquer

reunião, discussão ou votação sobre assunto com relação ao qual tenha interesse conflitante com
a Companhia ou que possa beneficiá-lo de maneira particular, devendo tal membro cientificar o
Conselho do seu impedimento e fazer consignar, em ata, a natureza e extensão do seu interesse.
Artigo 21.Além das demais matérias previstas em lei e neste Estatuto Social, compete ao
Conselho de Administração:
(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(ii) eleger e destituir os membros da Diretoria da Companhia, fixando-lhes as

atribuições;
(iii) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da

Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de
celebração e praticar quaisquer outros atos;
(iv) convocar Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgado
conveniente;
(v) manifestar-se sobre o relatório da administração, as demonstrações contábeis e

contas da Diretoria em periodicidade mínima trimestral;
(vi) a aprovação, no início de cada exercício, dos Planos de Negócios Anual e

Quinquenal, que compreenderão os orçamentos anuais ou plurianuais, todos os
planos de investimento de capital, os planos estratégicos e os programas de
manutenção das instalações da Companhia, bem como suas revisões cujas
variações sejam superiores a 5% (cinco por cento) das despesas ou dos
investimentos previstos no orçamento aprovado;
(vii) escolher e destituir auditores independentes;
(viii) submeter à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

7
(ix) deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de
ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, bem como fazer
os aumentos e as chamadas de capital, nos limites do capital autorizado;
(x) deliberar sobre a outorga, dentro do capital autorizado, e de acordo com o plano
aprovado pela Assembleia Geral, de opção de compra de ações a seus
administradores e empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à
Companhia, sem direito de preferência para os acionistas;
(xi) deliberar sobre a abertura de subsidiárias da Companhia, no exterior, sendo

vedada, em qualquer caso, a abertura de subsidiária cujo objeto social contemple
atividades ou negócios estranhos ao objeto da Companhia;
(xii) deliberar sobre a aquisição de bens cujo valor exceda a 5% do patrimônio líquido
total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior deste que venha a ser
estabelecida pelo Conselho de Administração, determinado com base nas
demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia;
(xiii) deliberar sobre os casos omissos neste Estatuto Social que lhe forem submetidos
pela Diretoria ou determinados pela Assembleia Geral;
(xiv) deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio da Companhia, à Taxa
de Juros de Longo Prazo – TJLP;
(xv) deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários e intercalares, à conta

de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço, anual
ou semestral;
(xvi) deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários em períodos inferiores

a 1 (um) semestre, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do
exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo
182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações;
(xvii) deliberar sobre a abertura de programas de recompra de ações e sobre a aquisição

de ações, para permanência em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação,
observado o disposto no Artigo 5º, Parágrafo 9º, deste Estatuto Social;
(xviii) deliberar sobre a celebração de quaisquer acordos, contratos, documentos,

títulos, notas promissórias comerciais, instrumentos ou investimentos de capital,
financiamentos, empréstimos, mútuos, em um valor superior a R$ 50.000.000,00
(cinquenta milhões de reais) em valor individual ou em uma série de operações
com mesmas partes e objeto em um mesmo exercício social, com exceção de (a)
contratos de comercialização de energia e (b) investimentos de capital ou
transferências de recursos, ativos e/ou obrigações em favor de controladas cujo
capital social seja direta ou indiretamente integralmente detido pela Companhia e
controladas cujo capital social seja direta ou indiretamente integralmente detido
8
pela Companhia, com exceção de uma ação/quota, detida por outrem a fim de
garantir a pluralidade de sócios, sendo certo que, excepcionalmente nesses casos,
não será necessária a aprovação pelo Conselho de Administração,
independentemente do valor envolvido;
(xix) deliberar sobre a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação

de recursos por meio de oferta pública de distribuição, sejam debêntures não
conversíveis em ações, notas promissórias, “commercial papers”, “bonds”,
“notes”, ou outros de uso comum no mercado, bem como sobre suas condições de
emissão e resgate;
(xx) deliberar sobre a venda, a locação, cessão, transferência, alienação, liquidação ou

outra disposição, de qualquer ativo ou participação acionária da Companhia por
um valor que exceda R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), exceto nos
seguintes casos: (a) se estiverem especificados no Plano de Negócios Anual; ou
(a) os contratos de compra e venda de energia;
(xxi) deliberar sobre a alienação ou cessão de bens integrantes do ativo imobilizado da

Companhia cujos valores excedam, isolada ou conjuntamente, por exercício social,
o limite de 15% (quinze por cento) do ativo imobilizado consolidado, aferido com
base nas demonstrações financeiras anuais auditadas mais recentes apresentadas
pela Companhia à CVM;
(xxii) deliberar sobre a prestação de quaisquer garantias por obrigações de terceiros que
excedam, isolada ou conjuntamente, o valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões
de reais) por exercício social, exceto pela prestação de garantias por obrigações
relacionadas a contratos de energia – que não estará sujeita à deliberação pelo
Conselho de Administração –, assumidas por (a) controladas direta ou
indiretamente integralmente detidas pela Companhia; (b) controladas cujo capital
social seja direta ou indiretamente integralmente detido pela Companhia, com
exceção de uma ação/quota, detida por outrem a fim de garantir a pluralidade de
sócios; ou (c) sociedades coligadas da Companhia, até o limite da proporção que
a participação da Companhia represente em relação ao capital social total de tais
sociedades, desde que os demais sócios da referida coligada não sejam partes
relacionadas da Companhia;
(xxiii) deliberar sobre a oneração de bens integrantes do ativo imobilizado da Companhia

cujos valores excedam, isolada ou conjuntamente, por exercício social, o limite de
20% (vinte por cento) do ativo imobilizado consolidado, aferido com base nas
demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas mais recentes
apresentadas pela Companhia à CVM;
(xxiv) aprovar o regimento interno do Conselho de Administração;
9
(xxv) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer OPA (conforme
abaixo definido) que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio
de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação
do edital da OPA, e que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e
oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos
acionistas e em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos
valores mobiliários de sua titularidade; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo
ofertante em relação à Companhia; e (iii) as alternativas à aceitação da OPA
disponíveis no mercado;
(xxvi) ressalvada a competência legal de a Assembleia Geral deliberar acerca de

transações com partes relacionadas com valor superior a 50% (cinquenta por
cento) do valor dos ativos totais da Companhia constantes do último balanço
aprovado, nos termos do artigo 122, inciso X, da Lei das Sociedades por Ações,
deliberar sobre a participação ou realização de quaisquer operações com partes
relacionadas que envolvam valor, individual ou em uma série de operações com
mesmas partes e objeto e em um mesmo exercício social, igual ou superior a
R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), com exceção das (a) controladas
cujo capital social seja direta ou indiretamente integralmente detido pela
Companhia; (b) controladas cujo capital social seja direta ou indiretamente
integralmente detido pela Companhia, com exceção de uma ação/quota, detida
por outrem a fim de garantir a pluralidade de sócios, sendo certo que não
necessitarão de aprovação pelo Conselho de Administração, independentemente
do valor envolvido, as transações relativas à celebração de contratos de compra
e venda de energia com partes relacionadas, conforme previsto na Política de
Transações com Partes Relacionadas da Companhia;
(xxvii) analisar e se manifestar sobre propostas para aquisição, incorporação,

incorporação de ações, fusão ou cisão da Companhia, além de negociar os
respectivos instrumentos de Protocolo e Justificativa, bem como submeter
referidas operações à aprovação da Assembleia Geral;
(xxviii) definir e apresentar à Assembleia Geral a escolha de instituição ou

empresa especializada em avaliação econômica de empresas para a elaboração do
laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de
aquisição de ações da Companhia para cancelamento do registro de companhia
aberta ou de saída no Novo Mercado, na forma do Capítulo V deste Estatuto
Social;
(xxix) autorizar a participação da Companhia em outras sociedades como sócia quotista

ou acionista, bem como a sua participação em acordos de investimento, associação
e/ou acordos de acionistas e sobre a constituição de sociedades, no Brasil ou no
exterior, pela Companhia, sempre que o respectivo valor envolvido na participação,
individual ou em uma série de operações com mesmas partes e objeto, em um
10
mesmo exercício social, for igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta
milhões de reais); e
(xxx) autorizar a contratação ou aditamento, pela Companhia ou por qualquer de suas

sociedades controladas, de quaisquer empréstimos, financiamentos ou obrigações
que visem à aquisição de ativos ou de participação em outras empresas, consórcios,
sociedades ou comunhões e condomínios, cujo valor individual ou em uma série
de operações com mesmas partes e objeto em um mesmo exercício social, seja
igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), com exceção
de contratos de comercialização de energia.
Parágrafo Único. As importâncias determinadas em Reais neste Artigo 21 serão

consideradas com ajuste ao final de cada exercício social, de acordo com a variação do
IGP-M/FGV.
Artigo 22.As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto favorável de,
no mínimo, a maioria dos conselheiros presentes.
Seção III
Diretoria
Artigo 23.A Companhia será administrada por uma Diretoria composta um mínimo de 2 (dois) e
por até 8 (oito) Diretores, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente de
Relações com Investidores e os demais Diretores Vice-Presidentes sem designação específica. Os
membros da Diretoria exercerão suas funções na forma estabelecida no presente Estatuto Social,
competindo ao Conselho de Administração fixar as atribuições individuais que serão aplicáveis aos
Diretores Vice-Presidentes sem designação específica, observado o previsto no Parágrafo 3º deste
Artigo 23 do Estatuto Social.
Parágrafo 1º. Observado o limite mínimo de 2 (dois) membros da Diretoria previsto no

artigo 143, caput, da Lei das Sociedades por Ações, os cargos previstos no Artigo 23,
caput, deste Estatuto Social poderão ser acumulados por uma mesma pessoa.
Parágrafo 2º. Compete ao Diretor Presidente: (i) presidir os negócios da Companhia de

forma geral voltado para a consecução do seu objeto social, incluindo as definições e
alterações da estrutura organizacional; (ii) implementar a política geral da Companhia
fixada pelo Conselho de Administração e as atividades de elaboração do plano de negócios
e de crescimento; (iii) convocar e presidir os trabalhos das reuniões de Diretoria e
coordenar as atividades de seus membros; (iv) conduzir o atendimento e as relações com
os órgãos governamentais, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, quando
instalado; (v) conduzir o desenvolvimento, implementação e gestão das ações, políticas e
programas de recursos humanos, operações, novos negócios e regulação setorial; (vi)
representar a Companhia perante autoridades públicas, regulatórias e veículos de
comunicação; e (vii) administrar os ativos da Companhia.
11
Parágrafo 3º. Compete ao Diretor Vice-Presidente de Relações com Investidores: (i)
representar a Companhia nas relações com os mercados de capitais e financeiro, interno
e externo, responsabilizando-se pela prestação de informações à CVM e às bolsas de
valores, bem como pela manutenção do registro de companhia aberta; (ii) gerir a estrutura
de capital, nível de endividamento, fluxo de caixa e demais recursos financeiros necessários
à operação e expansão da Companhia, conforme orçamento anual; (iii) coordenar as
políticas acionárias, de dividendos e operações econômico-financeiras; (iv) coordenar a
elaboração e conduzir o processo de aprovação do orçamento anual da Companhia, com a
participação de todas as Diretorias; (v) coordenar o trabalho de preparação das
demonstrações contábeis e fiscais, prestação de contas ao mercado e atividades
assessórias em atendimento da regulamentação aplicável; e (vi) coordenar as análises de
investimento e viabilidade financeira dos projetos da Companhia.
Parágrafo 4º. Os Diretores Vice-Presidentes sem designação específica terão suas

respectivas competências atribuídas pelo Conselho de Administração, os quais deverão
orientar, coordenar e supervisionar as atividades específicas que lhes venham a ser
atribuídas nos termos deste Artigo 23, Parágrafo 4º, do Estatuto Social.
Artigo 24.O mandato dos membros da Diretoria será de 3 (três) anos, admitida a reeleição.
Parágrafo Único. Terminado o prazo de mandato, os membros da Diretoria

permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores.
Artigo 25.Em caso de vacância definitiva de cargo da Diretoria, a respectiva substituição, para
completar o prazo de gestão, será deliberada pelo Conselho de Administração.
Artigo 26.Durante o período do impedimento temporário de qualquer Diretor, as funções a ele

atribuídas serão desempenhadas temporariamente por outro Diretor a ser designado pelo Conselho
de Administração.
Artigo 27.Os membros da Diretoria desempenharão suas funções de acordo com o objeto social
da Companhia e de modo a assegurar a condução normal de seus negócios e operações com
estrita observância das disposições deste Estatuto Social e das resoluções das Assembleias Gerais
de Acionistas e do Conselho de Administração.
Artigo 28.À Diretoria compete administrar e representar a Companhia, com poderes para contrair
obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos, doar, onerar e alienar bens sociais, inclusive os
integrantes do ativo permanente, sempre observadas as disposições e os limites aqui previstos e
as competências do Conselho de Administração previstos em lei e neste Estatuto Social.
Artigo 29.A posse dos Diretores estará condicionada à prévia assinatura do termo de posse
lavrado no respectivo livro da Companhia, que deve contemplar sua sujeição à cláusula
compromissória referida no Artigo 47 deste Estatuto Social, bem como ao atendimento dos
requisitos legais aplicáveis.
12
Artigo 30. A Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor Presidente da Companhia com a
presença da maioria de seus membros.
Parágrafo 1º. As decisões da Diretoria tomar-se-ão por maioria de votos dos membros
presentes, tendo o Diretor Presidente da Companhia, além do voto pessoal, o de qualidade.
Parágrafo 2º. Caberá a qualquer membro da Diretoria, ressalvadas as competências

legais e estatutárias, a representação judicial e extrajudicial da Companhia.
Parágrafo 3º. A representação da Companhia em relação a documentos que envolvam a

Companhia em obrigações ou exonerem terceiros de responsabilidade conterão a
assinatura de: (i) 2 (dois) membros da Diretoria; ou (ii) 1 (um) membro da Diretoria em
conjunto com 1 (um) procurador com poderes especiais; ou (iii) 2 (dois) procuradores com
poderes especiais.
Parágrafo 4º. Os instrumentos de mandato da Companhia deverão ser assinados,

conjuntamente, por 2 (dois) Diretores e estabelecerão expressamente a limitação dos
poderes. Os instrumentos de mandato serão outorgados por prazo certo não superior a 2
(dois) anos, exceto os outorgados (i) para fins judiciais, arbitrais e/ou administrativos em
que seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da questão ou
processo ou (ii) no âmbito de contratos de financiamento e demais instrumentos
relacionados a tais contratos, incluindo, mas não se limitando, aqueles celebrados a fim
de garantir as obrigações da Companhia ou de qualquer sociedade em que esta detenha
participação direta ou indireta, que poderão ser outorgados pelo prazo de vigência do
contrato ou instrumento a que estiverem vinculados.
Artigo 31.Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes conferidos pelo
presente Estatuto Social, as atribuições que lhe serão fixadas pelo Conselho de Administração.
Artigo 32.O Diretor Presidente será substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Diretor
Vice-Presidente de Relações com Investidores ou, na falta deste, por outro Diretor a ser designado
pelo Conselho de Administração, sendo certo que na hipótese de impedimento por conflito de
interesses, o Diretor não poderá intervir na matéria em questão, seja diretamente ou por meio de
substituto discricionariamente indicado.
Seção IV
Conselho Fiscal
Artigo 33.A Companhia terá um Conselho Fiscal que se instalará somente a pedido de acionistas
nos termos da lei e terá as atribuições e os poderes conferidos por lei.
Parágrafo 1º. O Conselho Fiscal será constituído de no mínimo 3 (três) e no máximo 5

(cinco) membros efetivos e o mesmo número de suplentes, com mandato de 1 (um) ano,
eleitos em Assembleia Geral, que também estabelecerá a respectiva remuneração,
permitida a reeleição.
13
Parágrafo 2º. Na hipótese da vacância ou impedimento de membro efetivo, convocar-
se-á o respectivo suplente.
Parágrafo 3º. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso

obrigatório das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função,
será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, respeitados os limites legais.
Parágrafo 4º. Sem prejuízo das atribuições e competências do Conselho Fiscal, não
estará a cargo dos membros do Conselho Fiscal assuntos negociais e de estratégia.
Parágrafo 5º. A posse dos membros do Conselho Fiscal, fica condicionada à assinatura
de termo de posse, que devem contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida
no Artigo 47 deste Estatuto Social.
Seção V
Comitês de Assessoramento à Administração
Artigo 34.O Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia poderá ter comitês de

assessoramento, permanentes ou não, para auxílio, assessoramento e suporte. A instalação de tais
comitês, a eleição de seus membros e a definição das regras referentes à sua competência e ao
seu funcionamento serão definidas pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria da
Companhia, conforme o caso.
Artigo 35.Sem prejuízo do previsto no Artigo 34 acima, a Companhia terá um Comitê de Auditoria,
órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, composto por, no mínimo, 3
(três) membros, sendo que ao menos 1 (um) é Conselheiro Independente, e ao menos 1 (um) deve
ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.
Parágrafo 1º. O mesmo membro do Comitê de Auditoria pode acumular ambas as

características referidas no caput deste Artigo 35.
Parágrafo 2º. As atividades do coordenador do Comitê de Auditoria estão definidas em

seu regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração.
Artigo 36.Compete ao Comitê de Auditoria, entre outras matérias previstas em seu regimento
interno:
(i) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente;
(ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações

financeiras;
(iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da

Companhia;
14
(iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;
(v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das

políticas internas da Companhia, incluindo a Política de Transações entre Partes
Relacionadas; e
(vi) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento

de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e
códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção
do prestador e da confidencialidade da informação.
Capítulo IV
Exercício Social, Balanço e Lucros
Artigo 37.O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de
cada ano. No dia 30 de junho e no encerramento do exercício levantar-se-á o balanço patrimonial
da Companhia e serão produzidas as demais demonstrações contábeis previstas na Lei das
Sociedades por Ações e demais normativos aplicáveis, para os fins previstos neste Artigo 37,
Parágrafo Único, abaixo. Adicionalmente, a Companhia levantará demonstrações contábeis
trimestrais para os fins previstos na regulamentação aplicável da CVM.
Parágrafo Único. A distribuição dos resultados apurados em 30 de junho e 31 de dezembro

de cada ano far-se-á semestralmente, ou em períodos inferiores a 1 (um) semestre, caso
o Conselho da Administração delibere a distribuição de dividendos intermediários,
conforme previsto neste Estatuto Social, com base em balanço especial levantado para
esse fim.
Artigo 38.Observadas além as normas legais aplicáveis, do resultado do exercício serão deduzidos
os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, destinando-se:
(i) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto
em lei;
(ii) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos
termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(iii) uma parcela ou a totalidade do saldo do lucro líquido que remanescer após as
deduções legais e a alocação ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório será
destinado à formação de Reserva de Investimentos e Capital de Giro, que terá por
fim o reforço de capital de giro da Companhia (inclusive mediante a amortização
de dívidas) e/ou o financiamento da expansão e desenvolvimento das atividades
da Companhia e de suas controladas ou coligadas, não podendo o saldo total
desta reserva, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros,
ultrapassar o capital social da Companhia, observado que, atingido este limite,
caberá à Assembleia Geral deliberar sobre o saldo excedente, procedendo à sua
15
distribuição aos acionistas ou à integralização ou aumento do capital social da
Companhia.
Parágrafo 1º. O dividendo de que trata o inciso (ii) deste Artigo 38 não será obrigatório
no exercício em que a Diretoria informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível
com a situação financeira da Companhia.
Parágrafo 2º. O pagamento de juros sobre o capital próprio poderá ser deduzido do
montante de dividendos obrigatório a pagar.
Capítulo V
Alienação de Controle, Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado
Artigo 39.Para fins deste Capítulo V, os seguintes termos com iniciais maiúsculas terão os
significados a eles atribuídos abaixo:
“Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural
ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de
direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou
no exterior), ou Grupo de Acionistas para quem o Acionista Controlador Alienante transfere,
direta ou indiretamente, as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da
Companhia;
“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que exerça(m)

o Poder de Controle da Companhia;
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este

promove a Alienação de Controle da Companhia;
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta,
ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da
Companhia;
“Ações em Circulação” significa as ações emitidas pela Companhia, excetuada as ações

detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores, e
aquelas em tesouraria. Para fins do cálculo mencionado no Artigo 42, inciso (ii), deste
Estatuto Social, considera-se em circulação apenas as ações cujos titulares concordem
expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão da OPA, na
forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de
ações de companhia aberta para cancelamento de registro;
“Alienação de Controle” significa a transferência, direta ou indireta, a terceiro, a título

oneroso, das Ações de Controle;
16
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a)
vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, inclusive acordo de
acionistas, seja diretamente ou por meio de Controladas, Controladoras ou sob Controle
Comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou
(c) que estejam sob Controle comum;
“Ofertante” significa a Companhia ou seu Acionista Controlador; “OPA” significa Oferta

Pública de Aquisição de Ações;
“Poder de Controle” (bem como seus termos correlatos “Controlador”, “Controlada”,

“Controle” ou “sob Controle Comum”) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir
as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta
ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida.
“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser
determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida
ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
Artigo 40.A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, quanto
por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva
de que o Adquirente se obrigue a efetivar OPA, tendo por objeto as ações de emissão da
Companhia de titularidade dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os
prazos previstos na legislação e regulamentação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de
forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Artigo 41. A saída da Companhia do Novo Mercado poderá ocorrer em decorrência (i) de decisão
do Acionista Controlador ou da Companhia; (ii) do descumprimento de obrigações do Regulamento
do Novo Mercado; e (iii) do cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia ou da
conversão de categoria do registro na CVM.
Artigo 42.A saída voluntária da Companhia do Novo Mercado deverá ser precedida de OPA,
respeitados os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas
públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta, e observados
os seguintes requisitos: (i) o preço ofertado deverá ser justo, o qual deverá ser obtido conforme
disposto no Artigo 43 deste Estatuto Social e nas demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis, sendo possível o pedido de nova avaliação da Companhia; e (ii) acionistas titulares de
mais de 1/3 (um terço) das Ações em Circulação, deverão aceitar a OPA ou concordar
expressamente com a saída do Novo Mercado sem efetuar a venda das ações.
Parágrafo 1º. Os aceitantes da OPA não poderão ser submetidos a rateio na alienação de
sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na
regulamentação aplicável a ofertas públicas de aquisição de ações.
Parágrafo 2º. O Ofertante ficará obrigado a adquirir as Ações em Circulação

remanescentes, pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo
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preço final do leilão da OPA, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do
edital, da legislação e da regulamentação em vigor, que deve ocorrer em, no máximo, 15
(quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista.
Parágrafo 3º. Independentemente da previsão contida no caput deste Artigo 42, a saída
voluntária da Companhia do Novo Mercado poderá ocorrer na hipótese de dispensa de
realização da OPA aprovada pela maioria dos votos dos acionistas titulares de Ações em
Circulação presentes em Assembleia Geral, desde que instalada em (i) primeira
convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços)
do total das Ações em Circulação, ou (ii) segunda convocação, com a presença de qualquer
número de acionistas titulares de Ações em Circulação.
Artigo 43.Na OPA a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento
do registro de companhia aberta, o preço a ser ofertado deverá corresponder a preço justo, ao
menos igual ao valor de avaliação da Companhia apurado em laudo de avaliação de que tratam os
Parágrafos 1° e 2° deste Artigo 43, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 1º. O laudo de avaliação mencionado no caput deste Artigo 43 deverá ser
elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e
independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e/ou
Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do artigo 8°, parágrafo 1°,
da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6°
desse mesmo artigo.
Parágrafo 2º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela

determinação do preço justo a ser ofertado nos termos deste Artigo 43 é de competência
privativa da Assembleia Geral, observado os requisitos previstos no Artigo 42 acima.
Artigo 44.Na hipótese de operação de reorganização societária que envolva a transferência da

base acionária da Companhia, a(s) sociedade(s) resultante(s) deverá(ão) pleitear o ingresso no
Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que
aprovou a referida operação.
Parágrafo Único. Caso a operação de reorganização societária envolva sociedade

resultante que não pretenda pleitear o ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares
das Ações em Circulação da Companhia presentes na Assembleia Geral deverão anuir com
essa decisão.
Artigo 45.A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações

constantes do Regulamento do Novo Mercado estará condicionada à efetivação de OPA a ser
realizada com as mesmas características descritas no Artigo 42 deste Estatuto Social
Parágrafo Único. Na hipótese de não atingimento do percentual de que trata o caput do

Artigo 42 deste Estatuto Social, após a realização de OPA, as ações de emissão da
18
Companhia ainda serão negociadas pelo prazo de 6 (seis) meses no Novo Mercado,
contados da realização do leilão da OPA.
Capítulo VI
Liquidação e Dissolução
Artigo 46.Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão
competente para determinar a forma de liquidação, nomear o liquidante e os membros do Conselho
Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação.
Capítulo VII
Juízo Arbitral
Artigo 47.A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal,

efetivos e suplentes, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de
Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, toda e qualquer disputa ou controvérsia que
possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, da sua condição de emissor, acionistas,
administradores, e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas
na Lei nº 6.385/1976, conforme alterada, na Lei das Sociedades por Ações, no neste Estatuto
Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em
geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos
da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado
Capítulo VIII
Disposições Gerais
Artigo 48.A Companhia será regulada pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais
aplicáveis em vigor.
***
19
ANEXO VIII – AQUISIÇÃO DE CONTROLE DAS HOLDINGS
(Conforme Anexo G da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022)
1. Descrever o negócio
Trata-se de operação de aquisição, pela AES Brasil Energia S.A. (“Companhia” ou “AES Brasil”), de
ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Ventos de São Tomé Holding
S.A. (“São Tomé”) e da Ventos de São Tito Holding S.A. (“São Tito” e, em conjunto com a São
Tomé, “Holdings”), por preço superior a 150% do valor do patrimônio líquido avaliado a preços de
mercado das Holdings (“Aquisição das Holdings”).
O preço de aquisição total pago pela Companhia no âmbito da Aquisição das Holdings foi de
R$ 822.473.048,00 (“Preço de Aquisição”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações
celebrado entre a AES Brasil e a Cubico Brasil S.A. (“SPA”).
2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à

aprovação da assembleia
A Aquisição das Holdings se enquadra tanto no critério previsto no inciso I do artigo 256 da Lei
n.º 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), como
também no critério previsto no inciso II, alínea “b”, do mesmo dispositivo, tendo em vista que o
Preço de Aquisição é: (i) superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da
Companhia, representando investimento relevante para a AES Brasil, nos termos do artigo 247,
parágrafo único, alínea “a”, da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) superior a 150% do valor do
patrimônio líquido avaliado a preços de mercado das Holdings.
3. Relativamente à Companhia cujo controle foi ou será adquirido:
a. Informar o nome e qualificação
VENTOS DE SÃO TOMÉ HOLDING S.A., Companhia anônima inscrita no CNPJ sob o nº
15.675.033/0001-09, com sede na cidade de Fortaleza, estado do Ceará, na Avenida Senador Virgílio
Távora, nº 1.701, unidade 1.305, Aldeaota, CEP 60.170-079.
VENTOS DE SÃO TITO HOLDING S.A., Companhia anônima inscrita no CNPJ sob o nº
17.875.156/0001-19, na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, Avenida Senador Virgílio Távora, nº
1.701, unidade 1.302, Aldeota, CEP 60.170-079.
b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas
O capital social da São Tomé é dividido em 373.237.006 ações ordinárias.
O capital social da São Tito é dividido em 273.517.297 ações ordinárias.
c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou

indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como
definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Não existem controladores ou integrantes do bloco de controle das Holdings que sejam partes
relacionadas da Companhia.
d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da Companhia cujo controle será
adquirido, informar a cotação mínima, média e máxima (i) de cada ano, nos mercados
em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos, (ii) de cada trimestre, nos mercados
em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos, (iii) de cada mês, nos mercados em
que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses e (iv) nos últimos 90 dias.
Não aplicável, tendo em vista que as Holdings não possuem e não possuirão ações negociadas em
bolsas de valores ou mercados de balcão organizado.
d(v). Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver

disponível;
Conforme indicado no laudo de avaliação contido no Anexo X desta Proposta da Administração,

elaborado para fins artigo 256, § 2º, da Lei das Sociedades por Ações, o patrimônio líquido a preços
de mercado das Holdings em 30 de setembro de 2022 (data-base do laudo) era de R$ 295,8 milhões.
d(vi). Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado
monetariamente
Não aplicável, tendo em vista que as Holdings apresentaram prejuízo nos dois últimos exercícios
sociais.
4. Principais termos e condições do negócio, incluindo:
a. Identificação dos vendedores
CUBICO BRASIL S.A., Companhia anônima, inscrita no CNPJ sob o nº 20.664.779/0001-57, com
sede da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 2.300, 6º andar, unidade
61, Cerqueira César, CEP 01418-200 (“Cubico”)
b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquirida
A Operação envolveu a aquisição da totalidade das ações da Holdings, conforme indicado no item
3(b) acima.
c. Preço total
Conforme indicado no item 1 acima, o Preço de Aquisição pago pela Companhia no âmbito da
Aquisição das Holdings foi de R$ 822.473.048,00, sujeito a ajustes positivos ou negativos
decorrentes, dentre outros, de variação do endividamento líquido e do capital de giro entre a data
de celebração do SPA (i.e., 5 de agosto de 2022) e a data de fechamento da Aquisição das Holdings
(i.e., 30 de novembro de 2022), bem como outros ajustes após o fechamento, nos termos do SPA.
d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe
Não aplicável, tendo em vista que o Preço de Aquisição foi definido para aquisição do conjunto das
Holdings, não tendo havido qualquer segregação de tal valor em relação a cada uma das Holdings.
Assim, não é possível calcular o preço pago por ação de cada uma das Holdings. Todavia, cumpre
registrar que (i) conforme indicado no item 3(b) acima, o capital social da São Tomé é dividido em
373.237.006 ações ordinárias, e o capital social da São Tito é dividido em 273.517.297 ações
ordinárias, e (ii) como indicado no item 4(c) acima, o Preço de Aquisição pago pela Companhia no
âmbito da Aquisição das Holdings foi de R$ 822.473.048,00.
e. Forma de pagamento
A totalidade do Preço da Aquisição foi pago à vista, na data de fechamento da Aquisição das Holdings
(i.e., 30 de novembro de 2022), por meio de transferência bancária de recursos imediatamente
disponíveis, em moeda corrente nacional.
f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio
Não aplicável, considerando que o fechamento da Aquisição das Holdings ocorreu em 30 de

novembro de 2022.
g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores
A Cubico prestou declarações e garantias em relação a diversas matérias, incluindo que:
(i) Era companhia devidamente constituída, na forma da legislação aplicável, e que todos
seus representantes estão devidamente autorizados para celebrar e executar o SPA e
demais documentos da Aquisição das Holdings;
(ii) A Aquisição das Holdings foi devidamente autorizada por todos os órgãos societários
necessários;
(iii) Além da autorização pelo CADE e dos consentimentos prévios informados, não haveria
nenhuma outra autorização necessária para a implementação da Aquisição das
Holdings;
(iv) A Aquisição das Holdings não (a) violaria ou estaria em conflito com nenhum ato
societário da Cubico ou lei à qual estaria sujeita, (b) violaria, estaria em conflito ou
implicaria em vencimento antecipado com qualquer contrato celebrado pela Cubico, ou
(c) violaria quaisquer direitos de terceiros, inclusive, mas sem se limitar, credores da
Cubico;
(v) Não haveria nenhuma capitalização da Cubico ou emissão de ações da Cubico entre a
assinatura do SPA e o fechamento da Aquisição das Holdings;
(vi) Não haveria alteração no capital social das Holdings;
(vii) Não haveria subscrições, opções, direitos de preferência, direitos de primeira recusa,
direitos de conversão, warrants de subscrição, instrumentos de dívida, obrigações
convertíveis ou outros acordos, títulos ou empresas autorizadas ou pendentes de
qualquer tipo;
(viii) Os documentos societários das Holdings e suas filiais estavam devidamente registrados
nas referidas juntas comerciais;
(ix) As Holdings não possuíam quaisquer subsidiárias além das previamente listadas;
(x) Não haveria qualquer valor a ser pago à título de comissão e/ou corretagem de qualquer
tipo no âmbito da Aquisição das Holdings;
(xi) As Holdings não possuíam acordos de acionistas;
(xii) Os livros financeiros, declarações financeiras e registros financeiros das Holdings eram
verdadeiros, corretos, precisos e completos e foram preparados e mantidos em
conformidade, em todos os aspectos materiais, com a lei aplicável;
(xiii) As Holdings não possuíam qualquer endividamento, penhores ou hipotecas além
daquelas previamente indicadas;
(xiv) Não haveria qualquer distribuição de dividendos, adiantamentos de capital ou redução
de capital desde a data de celebração do SPA e a data de fechamento;
(xv) Entre a data de celebração do SPA e a data de fechamento, a Cubico manteria o curso
normal dos negócios e as Holdings não estariam sujeitas a nenhum efeito material
adverso;
(xvi) As Holdings seriam as proprietárias dos seus direitos de propriedade intelectual e a
Aquisição das Holdings não afetaria de qualquer maneira os direitos de propriedade
intelectual das Holdings;
(xvii) As Holdings e/ou a Cubico não receberam notificação de qualquer processo contra as
Holdings ou qualquer um dos seus respectivos empregados, diretores ou
administradores;
(xviii) As Holdings forneceram uma lista completa de todas as procurações vigentes;
(xix) As Holdings forneceram uma lista completa de todas as contas bancárias das Holdings
e suas subsidiárias;
(xx) A Holdings teriam ativos suficientes para cobrir e/ou assegurar suas dívidas e
obrigações, se houvesse, perante terceiros, e estaria solvente, nos termos da lei;
(xxi) As Holdings teriam todas as licenças necessárias para possuir, arrendar e/ou manter
todos os seus bens;
(xxii) As Holdings não possuíam qualquer ativo não informado;
(xxiii) Não haveria, no melhor conhecimento da Cubico, ameaças de greves, disputas
trabalhistas, paradas, piquetes, atrasos no trabalho devido a desacordos trabalhistas
ou quaisquer ações ou arbitragens envolvendo relações trabalhistas das Holdings;
(xxiv) As Holdings e a Cubico, bem como seus respectivos representantes estariam, e sempre
estiveram, em conformidade com todas as leis de anticorrupção aplicáveis;
(xxv) Todas as declarações de imposto de renda e outras declarações fiscais que deveriam
ter sido apresentadas pelas Holdings foram apresentadas e cada uma dessas
declarações seria verdadeira, correta e completa em todos os aspectos materiais;
(xxvi) Cada Holding possuía, arrendava ou teria o direito de uso (e deveria continuar a possuir,
arrendar ou ter o direito de uso após a consumação do fechamento) todos os seus
ativos;
(xxvii) Todos os contratos materiais das Holdings foram devidamente informados à AES Brasil;
(xxviii) Exceto conforme divulgado previamente, cada Holding teria direito de posse válido e
executável em, ou título válido para, e gozava da posse pacífica e indiscutível de cada
parcela de terra ou propriedade imobiliária possuída, arrendada, cedida ou ocupada de
outra forma por cada uma das Holdings, livre e desembaraçada de quaisquer ônus;
(xxix) As Holdings estariam e teriam estado em conformidade, em todos os aspectos
materiais, com todas as leis ambientais aplicáveis;
(xxx) Exceto conforme divulgado previamente, não haveria qualquer contrato e/ou transação
entre as Holdings e partes relacionadas;
(xxxi) A Cubico apresentou lista completa de todas as apólices de seguro mantidas por ou
para benefício de cada Holdings e seus respectivos negócios, atividades e/ou ativos;
(xxxii) As Holdings não estariam insolventes;
(xxxiii) Todas as garantias físicas dos contratos de energia das usinas elétricas das Holdings
foram informadas;
(xxxiv) Foram informados todos os Power Purchase Agreements (PPA) das Holdings e suas
afiliadas;
(xxxv) A Cubico concluiu as medidas operacionais necessárias para a mudança do ponto de
conexão da infraestrutura elétrica da São Tito; e
(xxxvi) As Holdings e seus respectivos ativos, conforme o caso, estariam devidamente
autorizadas pela ANEEL para o exercício de suas atividades.
h. Regras sobre indenização dos compradores
A Companhia deveria indenizar a Cubico caso houvesse:
(i) qualquer quebra ou imprecisão das declarações e garantias prestadas; e

(ii) qualquer violação ou descumprimento do SPA por parte da Companhia.
Já a Companhia deverá ser indenizadas por quaisquer perdas, danos, custos, multas prejuízos,
despesas que sejam resultantes de (i) descumprimento ou violação de qualquer obrigação, avença
ou compromisso assumido pela Cubico, nos termos do SPA; (ii) atos de má-fé, conduta dolosa ou
fraude praticados pela Cubico; (iii) falsidade, omissão ou erro de declarações prestadas pela Cubico
no SPA; (iv) evicção ou qualquer outro defeito ou vício que comprometa a existência, a validade
e/ou a eficácia dos atos jurídicos por meio dos quais a Companhia adquiriu as ações das Holdings;
(v) fatos, atos ou omissões ocorridos até a data do fechamento, de qualquer natureza; (vi) processo
e autos de infração administrativos; etc.
i. Aprovações governamentais necessárias

Além aprovação do CADE, a qual foi devidamente obtida, não havia nenhuma outra aprovação
governamental necessária.
j. Garantias outorgadas
Não foram outorgadas garantias no âmbito da Aquisição das Holdings.
5. Descrever o propósito do negócio
A Aquisição das Holdings faz parte da estratégia de crescimento da Companhia, e permitirá a

ampliação da sua capacidade operacional através da geração de energia renovável, contribuindo
para sua consolidação no setor elétrico brasileiro.
6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio
Os ativos adquiridos são estratégicos e contribuirão para o plano de crescimento e consolidação de

mercado da Companhia.
Os custos associados à Aquisição das Holdings são, além do pagamento do Preço de Aquisição, os
honorários de assessores legais, auditores e consultores técnicos externos, além daqueles
relacionados aos custos para anuência de terceiros, como CADE.
Por sua vez, os riscos apresentados pela conclusão e implementação da Aquisição das Holdings são
os mesmos riscos inerentes ao mercado de geração de energia, no qual a Companhia já opera.
7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja
aprovado
Além dos honorários de assessores legais, auditores e consultores externos que auxiliaram na due
diligence técnica, contábil e de avaliação econômico-financeira da operação, caso os acionistas da
Companhia não aprove a Aquisição das Holdings, a AES Brasil deverá indenizar a Cubico.
8. Descrever as fontes de recursos para o negócio
A Aquisição das Holdings foi financiada, em sua totalidade, por recursos de próprios da Companhia
– bem como pela capacidade de endividamento adicional do projeto e da Companhia.
9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou

será adquirido
Os administradores têm como planos manter o alto nível de excelência e eficiência na condução dos
atuais negócios das Holdings, otimizando suas atividades e seus resultados financeiros.
10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação

do negócio
Tendo em vista as considerações e as informações apresentadas nos itens acima, a Administração

da Companhia recomenda a aprovação da Aquisição das Holdings, uma vez que tal operação se
insere na estratégia de crescimento e diversificação de portfólio da Companhia por meio da aquisição
de ativos de fontes complementares, visando à criação de valor para os acionistas.
11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:
a. Qualquer dos vendedores ou a Companhia cujo controle foi ou será alienado; e

Não há.
b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que
tratam desse assunto
Não há.
12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por
partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam
desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de
dívida da Companhia cujo controle foi ou será adquirido
A Administração da Companhia não tem conhecimento de negócios que tenham sido realizados nos
últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas da Companhia que envolvam participações societárias
ou outros valores mobiliários das Holdings.
13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela

companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição
Para instruir a deliberação dos acionistas, a Administração da Companhia apresenta o laudo de

avaliação contido no Anexo IX desta Proposta da Administração, preparado por avaliador
independente, em atendimento ao disposto no artigo 256, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações.
A Administração da Companhia também apresenta o laudo de avaliação contido no Anexo X desta

Proposta da Administração, elaborado para fins artigo 256, § 2º, da Lei das Sociedades por Ações.
14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação:
a. Informar o nome
O laudo de avaliação foi elaborado pela PwC Strategy& do Brasil Consultoria Empresarial Ltda.
(“PWC”)
b. Descrever sua capacitação
A PwC Strategy& do Brasil Consultoria Empresarial Ltda. é firma membro do network da

PricewaterhouseCoopers – que, por sua vez, é uma das maiores prestadoras de serviços
profissionais do mundo nas áreas de auditoria, consultoria e outros serviços acessórios para todo
tipo de empresas e no mundo inteiro, incluída nas chamadas “Big Four”.
c. Descrever como foram selecionados
A seleção da PWC foi baseada em sua experiência, na qualidade de seus trabalhos e em seu
reconhecimento de mercado.
d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas

regras contábeis que tratam desse assunto
A PWC não é parte relacionada da Companhia.

ANEXO IX – LAUDO DE AVALIAÇÃO DAS HOLDINGS
(Conforme Artigo 256, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações)

DocuSign Envelope ID: F3ECB4A5-A909-4122-85E6-3BC437A15F70

março 2023
Avaliação econômico-financeira de portfólio de empreendimentos de

infraestrutura de geração de energia renovável
Estritamente privado e confidencial

27 de março de 2023
Atenção: AES Brasil Energia S.A.
Avaliação econômico-financeira das operações das empresas Ventos de São Tomé Holding S.A., Ventos de São Tito Holding S.A. e
REB Empreendimentos e Administradora de Bens S.A.
Prezados,
A PwC Strategy& Do Brasil Consultoria Empresarial Ltda. (“PwC ”) apresenta a seguir o laudo (“Laudo”) com os resultados da avaliação
econômico-financeira (“Avaliação”) do portfólio de empreendimentos de infraestrutura de geração de energia renovável, no contexto da aquisição
pela AES Brasil Energia S.A. (“AES Brasil”, “Compradora”, “Contratante” ou “Cliente”), conforme definido no contrato de prestação de serviços
profissionais datado de 10 de janeiro de 2023 (“Contrato”).
Este Laudo foi estruturado com base em informações disponibilizadas pela administração da AES Brasil (“Administração”) e inclui o escopo,
objetivo, abordagem metodológica, principais considerações, entre outras informações.
Agradecemos a colaboração recebida pela Administração durante a realização dos trabalhos, e colocamo-nos à disposição para quaisquer
esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
Atenciosamente,
___________________________________________________
PwC Strategy& do Brasil Consultoria Empresarial Ltda.
Fábio A. Niccheri
PwC Strategy& do Brasil Consultoria Empresarial Ltda., Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.732, 17º andar, partes 3 a 4, Edifício Adalmiro Dellape Baptista B32,
Itaim Bibi, São Paulo - SP, Brasil, CEP 04538-132,
T: +55 (11) 3674 2000, www.pwc.com.br
Índice Introdução Avaliação econômico-financeira Resultados Anexos
Índice
Introdução 4
Avaliação econômico-financeira 9
Resultados 27
Anexos 29
Estritamente Privado e Confidencial março 2023

PwC AES Brasil Energia S.A. 3
Introdução
março 2023
4
Introdução
Antecedentes Escopo e objetivo

A AES Brasil é uma importante empresa do setor de geração de A PwC foi contratada pela Administração para assessorá-la na análise
energia renovável no Brasil e a sua estratégia de crescimento prevê do valor econômico das Targets por meio da metodologia de
medidas orgânicas e inorgânicas (através da aquisição de projetos em rentabilidade futura para a data-base de 30 de novembro de 2022
fase operacional, pré-operacional ou em fase de desenvolvimento). (“Data-base”).
Nesse contexto, a AES Brasil adquiriu um portfólio de ativos de Os trabalhos executados tem como objetivo exclusivo apoiar à
geração (“Transação”) estruturado conforme descrito a seguir: Administração no entendimento do valor econômico das Targets em
• AES Brasil: aquisição de 100% das ações dos seguintes conexão com o processo de aprovação da Transação pelos seus
complexos eólicos: acionistas.
• Ventos de São Tomé Holding S.A. (“São Tomé”), detentora do O Laudo poderá ser apresentado à Assembleia Geral da Contratante,
parque eólico Caetés, composto por sete sociedades de ressaltando que sua utilização será limitada à finalidade acima descrita
propósito específico (“SPEs”); e e que o Laudo seja apresentado sempre na íntegra.
• Ventos de São Tito Holding S.A. (“São Tito”), detentora do

parque eólico Ventos do Araripe, composto por sete SPEs.
• AES Brasil Operações (“AES Operações”), subsidiária integral da

AES Brasil: aquisição de 100% das ações do complexo:
• REB Empreendimentos e Administradora de Bens S.A.

(“REB”), detentora do parque eólico Cassino, composto por
três SPEs.
As empresas acima estão descritas, em conjunto, nesse Laudo como

“Holdings”, “Empresas”, “Empreendimentos” ou “Targets”.

Introdução
Atividades
Nossos trabalhos incluíram os seguintes procedimentos:
✓ apreciação das demonstrações financeiras e dados gerenciais
históricos disponíveis até a Data-base;
✓ entrevistas e troca de informações com a Administração, visando o
entendimento do desempenho histórico e das perspectivas
operacionais das Empresas;
✓ leitura de contratos comerciais e/ou termos de concessão que
possam, bem como outros documentos relevantes para o objetivo
desta Avaliação;
✓ análise das projeções operacionais, preparadas pela Administração,
que serviram de subsídio na análise de valor das Investidas; e
✓ processamento de informações e projeções em modelo de
avaliação para cada Investida e elaboração deste Laudo.
Não consideramos dentro do escopo deste trabalho a análise da

utilização de qualquer desconto que eventualmente poderia ser
aplicável (i) no caso de falta de liquidez das ações das Investidas; ou
(ii) participações inferiores a 100% do capital.

Introdução
Termos e condições
Uso do laudo
O Laudo foi preparado exclusivamente para apoiar à Administração no O Laudo deverá ser utilizado de forma integral, não podendo ter o seu
entendimento do valor econômico das Targets, em conexão com o conteúdo alterado, modificado, adaptado ou, ainda, utilizado de forma
objetivo descrito na seção “Escopo e objetivo” deste Laudo e no fracionada, parcial, livremente traduzida, citada ou inferindo
Contrato. interpretações e/ou conclusões.
Em face do acima, o Cliente se compromete desde já a não utilizar o Quaisquer laudos em forma de minuta ou apresentações preliminares
Laudo o de forma distinta ao objetivo anteriormente informado. de nosso trabalho são emitidos unicamente para discussão entre a
Especificamente, nosso Laudo não deve ser divulgado ou referido ao Administração e a PwC. Portanto, devem ser utilizados apenas para
público (no todo ou em parte) por meio de propaganda, notícias ou esta finalidade e não devem ser considerados como documentos
mídia, que não relacionados aos objetivos aqui descritos. Salvo finais, pois podem sofrer alterações significativas. Os resultados
mediante prévia autorização formal, a PwC não consente qualquer uso válidos de nossos trabalhos são expressos unicamente em nosso
alheio ao contexto supradescrito. Laudo final assinado.
Este Laudo é fornecido pela PwC exclusivamente para uso e benefício
do Cliente. Consequentemente, a PwC é única e exclusivamente
responsável perante e para com o Cliente em relação ao trabalho
desenvolvido e o presente Laudo, ficando excluída qualquer obrigação
ou responsabilidade da PwC para com terceiros.

Introdução
Termos e condições (cont.)

Limitações de escopo
Nossa avaliação é apenas um dos diversos fatores a serem Nossos trabalhos não incluíram a verificação da titularidade dos ativos
considerados para se chegar ao valor de uma empresa, determinável das Empresas e não levaram em consideração quaisquer tipos de
basicamente por meio de negociação de livre iniciativa entre as impedimentos legais ou gravames sobre a sua propriedade, exceto
partes interessadas, em um mercado livre e aberto, onde nenhuma aqueles comunicados a nós por escrito pela Administração.
das partes tenha motivos especiais para comprar ou para vender e Consequentemente, os resultados de nosso trabalho não consideram o
ambas tenham bom conhecimento dos fatos relevantes. seu efeito, se houver.
Ao elaborarmos a avaliação, utilizamos informações e dados O papel da PwC foi unicamente de assessora, portanto nosso trabalho
históricos e projetados, não auditados, fornecidos por escrito ou não representa um parecer de auditoria, certificação ou qualquer outra
verbalmente pela Administração. Adicionalmente, como toda previsão forma de asseguração, tampouco verificamos ou examinamos as
é subjetiva e depende de julgamentos individuais, estando sujeita a informações e documentos fornecidos pela Administração para
incertezas, não apresentamos as previsões como resultados averiguar a sua veracidade. Dessa forma, todos os documentos e
específicos a serem atingidos. Portanto, não estamos em condições informações recebidos pela PwC da Administração foram sempre
de emitir e não emitimos parecer sobre os dados históricos, projeções considerados válidos, íntegros e verdadeiros pela PwC para a
e demais informações contidas em nosso Laudo. realização do nosso trabalho.
Uma vez que nossos trabalhos não incluem procedimentos de Não assumiremos qualquer responsabilidade por perdas ocasionadas
diligência, eles não levaram em consideração nenhum tipo de ao Cliente, às Investidas, seus acionistas, diretores ou a outras partes,
contingência, insuficiência ou superveniência ativa ou passiva, que como consequência da nossa utilização dos dados e informações
não nos tenham sido formalmente divulgadas ou que não estejam fornecidas pela Administração, pelas Empresas ou obtidas de outras
registradas na posição patrimonial das Investidas fornecida pela fontes, assim como da publicação, divulgação, reprodução ou
Administração. Portanto, os resultados de nosso trabalho não utilização de nosso Laudo de forma contrária ou sem observância das
consideram o seu efeito, se houver. ressalvas dos parágrafos anteriores.
Na eventualidade de a qualquer hora, tomarmos conhecimento de
fatos ou informações que não nos tenham sido fornecidos antes da
emissão do nosso Laudo em forma final, reservamo-nos o direito de
rever os cálculos e os valores resultantes.

Avaliação econômico-financeira
março 2023
9
Metodologia
Metodologia de avaliação
O valor da totalidade das ações das Targets foi definido utilizando-se o
método de rentabilidade futura, baseado essencialmente em fluxos de
caixa descontados, abordagem reconhecida e adotada mundialmente
e especialmente recomendada nos casos de empresas em marcha e
boas perspectivas de lucratividade operacional futura.
Esse método consiste em estabelecer um conjunto de premissas
operacionais e financeiras que são utilizadas para calcular os
resultados futuros da empresa por um determinado período, de modo a
obter o valor dos fluxos de caixa futuros da empresa.
Os fluxos de caixa são obtidos mediante uma projeção de resultados
operacionais, levando-se também em consideração os investimentos
necessários em capital de giro e em ativo permanente e captação e
amortização de dívidas, bem como o pagamento de despesas
financeiras.
A partir dessas projeções, calcula-se as necessidades de aportes por
parte dos acionistas e a disponibilidade de caixa para distribuição de
dividendos, que representam o fluxo de caixa do acionista, até o
máximo permitido para manter o equilíbrio financeiro da empresa.
O valor presente é calculado utilizando-se uma taxa de desconto que
remunere adequadamente o capital de um investidor, tendo em conta
os riscos específicos do negócio.

Premissas Gerais
As projeções foram preparadas com base em premissas definidas pela • Valor residual: Adicionalmente, a projeção de fluxos de caixa não
Administração e refletem sua melhor estimativa sobre os resultados se estende além da autorização de operação devido à incerteza
futuros das Targets na Data-base. sobre os parâmetros que seriam utilizados diante de uma eventual
renovação do prazo de autorização. Desta forma, considera-se a
Os critérios gerais adotados nas projeções estão descritos a seguir:
liquidação dos saldos residuais dos ativos e passivos existentes no
• Data-base: 30 de novembro de 2022; final do prazo de autorização.
• Moeda: as projeções foram realizadas em reais (R$ milhões) • Premissas operacionais: seguem as definições de documentos de
nominais, ou seja, incluindo os efeitos da inflação brasileira (IPCA); suporte para: capacidade instalada, potência contratada, garantia
física, sazonalidade, PPAs, investimentos, financiamentos, entre
• Abordagem: A análise de valor foi executada por meio da outros;
abordagem de rentabilidade futura e o método de fluxos de caixa
para o acionista (“FCFE” – Free Cash Flow to Equity). • Fator de desconto: os fluxos de caixa foram descontados
considerando a convenção de meio período, assumindo a premissa
Posteriormente o valor presente do FCFE é ajustado por outros de que os fluxos de caixa são gerados ao longo do ano;
ativos e passivos na Data-base, de modo a se chegar ao valor das • Premissas macroeconômicas: foram obtidas de fontes de
ações (“Equity Value”); mercado conforme apresentado no Anexo 1 deste Laudo; e
• Horizonte de projeção: Foram projetados fluxos de caixa em linha • Taxa de desconto: a taxa de desconto foi calculada por meio da
com o prazo final da autorização de operação remanescente que metodologia CAPM e considera taxas variáveis ajustadas pela
cada Investida possuía na Data-base, desta forma, a projeção se relação D/E intrínseca anual de cada operação até o fim da
inicia nessa data e finaliza com o término de cada autorização, autorização. Os parâmetros e critérios de cálculo da taxa de
conforme demonstrado abaixo: desconto utilizada na análise são apresentados no Anexo 2 deste
Horizonte de projeção Laudo.
Final do Prazo
Inicio Prazo Final da
Portfólio contrato final
operação (anos) autorização
de PPA projeção
Ventos de Araripe 01/09/15 34 31/08/35 28/02/49 28/02/49
Caetés 01/09/15 34 31/08/35 28/02/49 28/02/49
Cassino 01/09/15 31 31/12/34 31/03/46 31/03/46

Contexto Operacional
As operações das Targets são vinculadas à contratação de energia realizada mediante leilões promovidos pela Agência Nacional de Energia
Elétrica (“ANEEL”), conforme diretrizes do Ministério de Minas e Energia (“MME”) e liquidadas periodicamente pela Câmara de Comercialização
de Energia Elétrica (“CCEE”).
Abaixo apresentamos as características operacionais de cada Target:
Ventos do Araripe
✓ Capacidade instalada: 210 MW; Ventos do Araripe (PI) – 210 MW
✓ Nº de SPEs: 7;
✓ Energia contratada: 108,3 MWm (até agosto/2035);
✓ Fim da autorização: fevereiro/2049;
✓ Leilão: LER ANEEL 05/2013 (23/agosto/13).
Caetés
✓ Capacidade instalada: 182 MW;
✓ Nº de SPEs: 7; Caetés (PE) – 182 MW
✓ Energia contratada: 94,7 MWm (até agosto/2035);
✓ Fim da autorização: fevereiro/2049;
✓ Leilão: LER ANEEL 05/2013 (23/agosto/13).
Cassino
✓ Capacidade instalada: 64 MW;
✓ Nº de SPEs: 3;
✓ Energia contratada: 26,4 MWm (até dezembro/2034);
Cassino (RS) – 64 MW
✓ Fim da autorização: março/2046;
✓ Leilão: LFA ANEEL 07/2010 (26/agosto/10).

Projeções de resultados
A. Projeção de EBITDA - Receita operacional
Geração efetiva Receita fixa contratual - ACR
Seguem abaixo as principais características consideradas nas As Empresas possuem contratos de geração de energia com as
projeções de energia despachada: seguintes características:
Prazo PPA Geração efetiva
Geração efetiva
Potência Tipo do
Portfólio Capacidade Capacidade Capacidade média Data de Prazo de Garantia física Preço
Portfólio Garantia média contrato
início de duração comprometida PPA
instalada (MW) física (%) efetiva (MWm) física (%) contratada de PPA
despacho (anos) (MWp) R$ MWh
Ventos do Araripe 210,0 51,1% 107,2 (MWm)
Caetés 181,9 53,8% 97,8 Ventos do Araripe set/15 20,0 210,0 52,4% 110,0 109,98 LER
Caetés set/15 20,0 181,9 52,1% 94,7 116,00 LER
Cassino 64,0 36,4% 23,3 Cassino set/15 19,3 64,0 41,3% 26,4 136,58 LFA
Total 455,9 47,1% 228,3 Total 455,9 50,7% 231,1
As Empresas possuem em conjunto 228,3 MWm de capacidade • Prazo: os contratos têm vigência de até 20 anos a contar da data
efetiva, representando uma capacidade física média de 47,1%, quando de início do despacho e foram firmados no âmbito do Ambiente de
comparado com a capacidade instalada total (455,9 MW). Contratação Regulada (ACR) nas seguintes modalidades:
O fator de carga utilizado refere-se à modalidade P50, advindas dos ▪ Ventos do Araripe: Leilão de Energia Reserva (“LER”);
relatórios técnicos de certificação de potencial eólico desenvolvido por ▪ Caetés: Leilão de Energia Reserva (“LER”);
empresa independente. Além disso, para os complexos Ventos do ▪ Cassino: Leilão de Fontes Alternativas (“LFA”).
Araripe e Caetés, adotou-se uma taxa de perda na rede elétrica de
2,5% em função da distância entre o parque eólico e o ponto de • Garantia Física: refere-se ao percentual da potência cujo
conexão com a rede de transmissão. fornecimento foi assegurado em contrato. Assim, a potência média
contratada total das Empresas representa ao todo 231,1 MWm, ou
Adicionalmente, foram considerados os efeitos de sazonalidade anual
seja, 50,7% da capacidade instalada, sem considerar os efeitos da
específicos de cada perfil de Empreendimento na projeção.
sazonalidade específica de cada Empresa;
• Preço de venda: é fixo ao longo da vigência do contrato e ajustado
pela inflação acumulada de 1 ano a partir do primeiro dia do mês
subsequente à realização do leilão. Os preços de venda de
energia demonstrados na tabela acima estão apresentados em
termos nominais na data da assinatura do Contrato.

A. Projeção de EBITDA - Receita operacional e Deduções
Receita / Ressarcimento variável Receita de contratação livre (ACL)
Os contratos de energia no ACR consideram a possibilidade de as A projeção assume que assume que na conclusão dos contratos
Empresas gerarem excedentes/déficits em relação à garantia física em existentes a totalidade da energia gerada será comercializada
determinados períodos, em função da sazonalidade e da geração integralmente no mercado livre.
efetiva. A seguir comentamos a mecânica de cálculo:
Esses montantes são comercializados no ACL a preços de mercado. O
Período de
preço de comercialização foi definido por análises internas da
Bandas Efeito Administração dentro do contexto do mercado vigente e equivale a
apuração
170,00 R$/MWh, considerando Dezembro 2022 como Data-base.
Acima e fora do A quantidade gerada acima dos 130% será realizada a 70% do valor do
Anual
limite PPA, nos 12 meses seguintes a sua apuração.
Deduções
A quantidade até 130% do contratado pode ser contabilizada no ativo
Acima e dentro
Quadrienal
como crédito ou realizada no mercado de curto prazo nos dois anos Foram consideradas as seguintes deduções:
do limite seguintes de sua apuração. A receita variável é calculada considerando
100% do preço do PPA. ✓ PIS: 0,65% da receita bruta;
Base
Quantidade gerada equivalente a 100% da Garantia física - Nenhum ✓ Cofins: 3,00% da receita bruta.
efeito.
A quantidade abaixo dos 100% até o limite de 90% gerará ressarcimento
Abaixo e dentro precificado a 106% do valor do PPA. Deverá ser paga nos dois anos
Quadrienal
do limite posteriores à sua apuração. Caso exista saldo ativo acumulado poderá ser
utilizado para compensar o montante do ressarcimento.
Abaixo e fora A quantidade gerada abaixo dos 90% será paga a 115% do valor do PPA,
Anual
do limite nos 12 meses seguintes à sua apuração.

A. Projeção de EBITDA - Encargos Regulatórios, Custos e Despesas
Encargos Regulatórios ✓ Seguros: as apólices de seguros são calculadas considerando os
As operações estão sujeitas aos seguintes encargos: termos dos contratos existentes e ajustados pela inflação
acumulada.
✓ Tarifa de Uso do Sistema de Transmissão (TUST) – tarifa mensal
calculada sobre a capacidade instalada, varia dependendo da Despesas Gerais e Administrativas (SG&A)
localização de cada Empresa, sendo ajustada pela inflação: Referem-se a itens de despesas diretas necessárias para a
▪ Ventos do Araripe: R$ 3,19 mil mês/MW; administração das Empresas (despesas administrativas e ambientais),
▪ Caetés: R$ 3,07 mil mês/MW; as quais foram definidas de acordo com a expectativa de alocação de
▪ Cassino: R$ 3,02 mil mês/MW. despesas da Administração e ajustadas anualmente pela inflação
acumulada.
✓ Taxa de fiscalização da ANEEL (TFSEE) – taxa anual calculada
com base na potência média mensal, sendo ajustada pela Arrendamento
inflação: As Empresas desenvolveram suas operações em terrenos que não
▪ Ventos do Araripe: R$ 717,48 mil; são de sua propriedade, dessa forma, a despesa com aluguel de
▪ Caetés: R$ 621,47 mil; terreno foi calculada com base nos contratos vigentes, na Data-base,
▪ Cassino: R$ 218,66 mil. atualizados anualmente pelo IPCA. Na Data-base, os valores de
arrendamento equivalem aos seguintes percentuais sobre a receita
✓ CCEE e ONS – taxa anual de 0,50% da receita bruta paga à operacional:
Câmara de Comercialização de Energia Elétrica e ao Operador ▪ Ventos do Araripe: 1,50%;
Nacional do Sistema tendo como base a projeção da TFSEE. ▪ Caetés: 1,50%;
▪ Cassino: 1,64%.
Custos operacionais (OPEX)
Agrupa a projeção dos itens de custo relacionados a operabilidade
dos Empreendimentos e apresenta as seguintes categorias:
✓ Operação e Manutenção (O&M): os parâmetros de cálculo de
custo com O&M utilizados têm como base os ciclos de revisão
definidos contratualmente e são ajustados anualmente pela
inflação acumulada. Entretanto, a Administração prevê a
internalização dessas atividades ao longo da projeção.

A. Projeção de EBITDA - Receita Líquida, EBITDA e Margem EBITDA – Ventos do Araripe
Ventos do Araripe - Receita líquida (milhões de R$)

377,4
350,5 363,5
314,3 326,4 338,0
292,3 303,1
265,6 271,8 282,2
229,4 212,7 231,8 245,8 244,5 253,0 262,4
197,6 183,6 200,1
158,7 170,3
117,9 125,1
100,1
32,2
11,4
Receita líquida (milhões de R$)
Ventos do Araripe - EBITDA (milhões de R$) e Margem EBITDA

77,5% 75,3% 79,3% 77,3% 75,4% 77,7% 77,0%
74,6% 75,0% 72,5% 72,3% 74,6% 74,6% 74,5% 72,6% 72,6% 74,6% 74,5% 74,5% 74,6% 74,6%
90, 0%
71,1% 74,1%
64,8%
80, 0%
57,4% 52,7% 70, 0%
50,2% 49,3% 60, 0%
281,5
252,0 261,3 271,0
217,9 220,1 228,3 243,4
50, 0%
206,5 189,2 202,7 210,5

181,9 164,3 174,7 183,3 183,4 189,8 40, 0%
153,1 138,3 149,2

112,9 126,2 30, 0%
50,3 67,7 65,9 20, 0%
7,4 15,9 10, 0%
0,0 %
EBITDA (milhões de R$) Margem EBITDA (%)

A. Projeção de EBITDA - Receita Líquida, EBITDA e Margem EBITDA – Caetés
Caetés - Receita líquida (milhões de R$)
330,6 343,2
307,5 318,8
275,7 285,9 296,8
247,7 256,9 265,9
223,8 231,6 240,0 223,0 230,8 239,1
194,2 201,1 208,4 189,4 196,5
174,9 165,1 174,0 180,5 156,6
10,9 27,0
Caetés - EBITDA (milhões de R$) e Margem EBITDA

76,0% 72,6% 72,5% 72,8% 73,0% 74,1% 74,2%
72,0% 71,2% 70,1%
68,2% 68,7% 66,3% 67,1% 67,5% 67,1% 67,8% 70,2% 70,0% 70,0% 70,2% 70,0% 70,0% 70,2% 70,2% 70,2%
80, 0%
65,1%
70, 0%
60, 0%
223,7 232,0 241,0

193,0 200,8 207,8 215,1 35,3%
50, 0%
171,7 178,1 180,5 186,0

141,1 145,9 151,7 130,0 163,4 155,8 160,6 167,9
40, 0%
133,0 118,9 123,8 126,5 130,2 149,8

101,9
30, 0%
20, 0%
7,5 9,5 10, 0%
0,0 %

A. Projeção de EBITDA - Receita Líquida, EBITDA e Margem EBITDA – Cassino
Cassino - Receita líquida (milhões de R$)

83,7
75,8 78,3 75,0
72,4 69,7 72,4
65,6 67,8 64,8 67,2
58,6 58,6 60,3 62,7
55,7 54,4 56,2 58,3
52,4
39,3
34,1
29,5
18,0
5,4
Cassino - EBITDA (milhões de R$) e Margem EBITDA

75,5% 72,4% 74,6% 71,7% 71,8% 76,2% 90, 0%
71,0% 73,1% 71,6% 72,1% 80, 0%
55,6% 56,6% 53,5% 54,6% 58,7% 58,0% 57,9% 57,1% 56,3% 57,9% 58,6% 55,5% 70, 0%
40,9% 44,4% 60, 0%
42,9%
63,8 56,4
50, 0%
54,0 47,0 48,7 54,2

43,9
40, 0%
42,4 39,5 42,9 36,4 37,6 38,4 39,2 42,0

29,1 30,8 30,1 31,8 35,4 30, 0%
12,1 15,2 16,8 10,0

20, 0%
4,1 10, 0%
0,0 %

B. CAPEX e Projeção de Ativo imobilizado
Investimentos (CAPEX)
Os investimentos são divididos em CAPEX necessário para a
manutenção da operabilidade dos Empreendimentos e Overhaul,
visando a reposição dos ativos.
O CAPEX é baseado no estudo de falhas técnicas desenvolvido pela
Administração e alocado ao longo do período de autorização.
A tabela abaixo apresenta os parâmetros utilizados no cálculo do
Overhaul, ajustado mensalmente pela inflação acumulada:
Mensal
Capex Overhaul constante Data início Data final
(em R$ mil)
Ventos do Ararípe 3.199 30/09/38 31/08/41
Caetés 2.984 30/09/38 31/08/41
Cassino 1.035 31/01/38 31/12/40
Na Data-base, constavam ativos imobilizados preexistentes que foram

depreciados até o término das autorizações de operação, segundo os
parâmetros apresentados abaixo:
Imobilizado Saldo líquido Vida útil restante

existente (em R$ mil) (anos)
Ventos do Araripe 599.007 26,3

Caetés 552.515 26,3
Cassino 192.434 23,3

C. Perfil de endividamento e limitação para redução de capital
Perfil de endividamento Premissas para redução de capital
A tabela a seguir apresenta as principais características do Para atendimento de acordos contratuais referentes às dívidas
endividamento das Targets: existentes na Data-base, as Empresas possuem limitação para
redução de capital. Os covenants dos contratos estão apresentados na
Dívida na Prazo
Perfil de
Característica Data-base Indexador Spread remanescente
Critério de tabela abaixo:
endividamento amortização
(R$ mil) (anos)
Ventos do BNDES 471.065 TJLP 2,02% 10,6 Price Data para início Covenant
Araripe Debênture 105.885 IPCA 9,24% 6,7 Customizada Portfólio redução de (sobre EBITDA
BNDES 456.327 TJLP 2,02% 10,6 Price
Caetés
Debênture 105.613 IPCA 8,86% 6,2 Customizada
capital líquido de impostos)
Cassino BNDES 133.446 TJLP 2,18% 9,6 SAC Ventos do Araripe 31/01/2027 1,2x
Caetés 30/04/2029 1,2x
A dívida do BNDES prevê a manutenção do montante de três meses Cassino 31/12/2022 1,3x
do serviço da dívida em caixa. Para as debêntures, o covenant exige
seis meses de manutenção do serviço da dívida. Caixa mínimo / Dívida rotativa
A projeção não prevê a realavancagem após o término dos Projetados com base nos parâmetros descritos a seguir:
instrumentos de financiamento acima.
✓ Caixa mínimo: para atendimento de necessidade de caixa do
As despesas com fianças bancárias atreladas ao atendimento do período relacionada ao serviço da dívida e três meses de custos e
completion dos Empreendimentos não foram projetadas, uma vez que despesas operacionais. Os saldos geram receita de juros
a Administração prevê o oferecimento de garantias corporativas para remunerados a 100% da taxa SELIC. Após o término dos
as instituições financeiras. financiamentos, considera-se a liberação da conta garantida,
mantendo-se apenas a parcela relacionada a custos e despesas
operacionais.
✓ Dívida rotativa: refere-se ao mecanismo de captação de
endividamento de curto prazo para atender as necessidades de
caixa operacional, incorporado na modelagem dos diversos
Empreendimentos, os quais geram despesas financeiras calculadas
com base em 120% de taxa SELIC.

D. Imposto de Renda e Contribuição Social
Os complexos Ventos do Araripe e Caetés atualmente atuam no
regime do Lucro Real e consideram o uso de créditos oriundos por
prejuízos fiscais acumulados para a compensação do montante
IRPJ/CSLL até o limite de 30% anual. A partir de janeiro de 2024,
ambas empresas passam a atuar no regime de Lucro Presumido e
passivos de impostos resultantes de diferenças temporárias são pagos
no momento da mudança de regimes tributários.
O complexo Cassino se encontra no regime de Lucro Presumido na
Data-base.
Abaixo estão descritas as premissas utilizadas para o cálculo de
imposto no Lucro Real e no Lucro Presumido:
Lucro Real (apenas para Ventos do Araripe e Caetés em 2023)
Para o cálculo do lucro tributável (LALUR) utilizou-se a projeção do
EBT contábil. As alíquotas aplicadas no LALUR são:
• IRPJ: aplica-se a alíquota de 25% sobre o lucro tributável; e
• CSLL: aplica-se a alíquota de 9% sobre lucro tributável.
Lucro Presumido
Para o cálculo da despesa com imposto de renda e contribuição social,
no lucro presumido, foram utilizados os parâmetros a seguir:
• IRPJ: Taxa de 25% sobre a base tributável (8% da Receita Bruta);
• CSLL: Taxa de 9% sobre a base tributável (12% da Receita Bruta).

E. Projeção de Capital de Giro
Capital de Giro
O capital de giro foi projetado considerando os parâmetros descritos A tabela abaixo apresenta os dias de giro aplicados para cada
abaixo: Empresa no cálculo do capital de giro e os respectivos Drivers:
• Contas a Receber - CCEE: projetados utilizando a receita bruta; Capital de Giro São Tito São Tomé REB
• Despesas Antecipadas: projetado considerando custos e Despesas antecipadas 31,6 33,9 34,1
despesas; Adiantamentos 36,4 108,8 -
Impostos a recuperar 30,0 30,0 30,0
• Adiantamentos: projetado considerando o custo de O&M; Contas a receber - CCEE 29,9 30,3 29,7
• Impostos a recuperar: projetado a partir da despesa de IR e CS; Fornecedores 30,0 30,0 30,0
Obrigações fiscais e trabalhistas 30,0 30,0 30,0
• Fornecedores: projetado com base no custo de O&M e despesa Encargos setoriais 30,0 30,0 30,0
de SG&A;
• Encargos Setoriais: projetado em função das obrigações setoriais;
• Obrigações fiscais e trabalhistas: projetadas considerando
despesa de SG&A.

Parâmetros da Taxa de Desconto
Custo de capital (Ke) • Beta desalavancado (βu): deve refletir a volatidade de uma ação
quando comparado com o retorno do mercado. No Anexo 2 é
Estimado usando o método CAPM (Capital Asset Pricing Model). Esta
apresentado o beta de companhias comparáveis em observações
metodologia estima o custo de capital próprio a partir do retorno de um
históricas mensais dos últimos 5 anos (fonte: Capital IQ);
ativo sem risco e adiciona um prêmio que representa o retorno
adicional requerido pelo acionista por assumir o risco específico de • Risco País (CR): média de 12 meses do prêmio requerido pelos
uma determinada operação. O Ke foi calculado de acordo com os investidores para investir em países com economias consideradas
parâmetros apresentados abaixo e descritos ao lado: menos estáveis (fonte: índice JPMorgan Emerging Market Bond +
Brazil);
𝟏 + 𝑹𝒇 × 𝟏 + 𝑰𝑩𝑹𝑨 • Prêmio de Mercado (MRP): diferença entre a média aritmética do

𝐊𝐞 = − 𝟏 + 𝜷𝒍 × 𝑴𝑹𝑷 + 𝑪𝑹 + 𝑺𝑷 mercado de ações americano (S&P 500) e o do título de dívida de
𝟏 + 𝑰𝑼𝑺𝑫 longo prazo do governo americano (T-Bond 10Y) (fonte:
Damodaran);
Adotou-se a abordagem de taxas de descontos variáveis (Rolling) para • Taxa de imposto (T): conforme comentado na seção D. Imposto de
o período projetado. Renda e Contribuição Social;
• Relação Debt/BEV (D/E): considera no período explícito, a
• Taxa de retorno livre de risco (Rƒ): média da projeção de 10 anos alavancagem financeira intrínseca da operação.
do US T-Note 10Y (fonte: Congressional Budget Office - CBO);
• Inflação BR e Inflação US:
▪ Projeção de inflação nos Estados Unidos reflete o Personnal
Consumption Expenditure (PCE) (fonte: CBO);
▪ Projeção de inflação do Brasil reflete a expectativa de agentes de
mercado sobre o IPCA (fonte: BACEN).
• Beta alavancado (βl): calculado conforme a seguinte fórmula:
(βl) = ((βu) * (1+(1-T)*(D/E))

Balanço de partida
Abaixo é apresentado o balanço patrimonial proforma considerado na Data-base para fins de avaliação da São Tito, detentora do parque eólico
Ventos do Araripe e os ajustes com efeito caixa de ativos e passivos contabilizados.
Balanço Patrimonial - Complexo Eólico Consolidado (Nov 2022)
Expresso em milhares de R$
Saldo Saldo
Ativos Nov 2022 Ajustes Passivos Nov 2022 Ajustes
ajustado ajustado
Ativos correntes 211,468 - 211,468 Passivos correntes 83,115 - 83,115
Caixa e equivalentes de caixa 201,956 - 201,956 Fornecedores 12,609 - 12,609
Despesas antecipadas 3,285 - 3,285 Obrigações fiscais e trabalhistas 1,318 - 1,318
Adiantamentos 2,928 - 2,928 Encargos setoriais 138 - 138
Impostos a recuperar 3,299 - 3,299 Impostos diferidos 69,050 - 69,050
Componentes do leilao de reserva 14,971 - 14,971 Componentes do leilao de reserva 147,219 - 147,219
Contas a receber - CCEE 14,971 - 14,971 Contas a pagar - CCEE 147,219 - 147,219
Ativos permanentes 599,007 - 599,007 Empréstimos e financiamentos 579,607 - 579,607

Imobilizado 909,804 - 909,804 Emprésitmos 576,951 - 576,951
(-) Depreciacao e Amortização (310,797) - (310,797) BNDES 471,065 - 471,065
Debentures 105,885 - 105,885
Comissão fiança 2,656 - 2,656
Outros ativos 44,625 (44,625) - Outros passivos 55,261 (55,261) -

Ativo arrendamento IFRS 16 21,381 (21,381) - (a) Passivo arrendamento IFRS 16 18,574 (18,574) - (a)
Ativo provisão desmobilização 17,593 (17,593) - (b) Passivo provisão desmobilização 30,922 (30,922) - (e)
Ativo partes relacionadas 2,803 (2,803) - (c) Partes relacionadas - passivo 3,167 (3,167) - (c)
Contas a receber - Gamesa 2,848 (2,848) - (d) Consórcio Conexão 2,597 (2,597) - (f)
Patrimônio líquido 4,869 10,636 15,505
Total ativos 870,071 (44,625) 825,446 Total passivos + patrimônio líquido 870,071 (44,625) 825,446
Componentes com efeito caixa (31,035)

Encontro partes relacionadas (364) (c)
Passivo provisão desmobilização (30,922) (e)
Contas a receber - Gamesa 2,848 (d)
Consórcio Conexão (2,597) (f)
Componentes sem efeito caixa 20,399

Saldo de arrendamentos líquido 2,807 (a)
Ativo provisão desmobilização 17,593 (b)

Balanço de partida
Abaixo é apresentado o balanço patrimonial proforma considerado na Data-base para fins de avaliação da São Tomé, detentora do parque
eólico Caetés e os ajustes com efeito caixa de ativos e passivos contabilizados.
Saldo Saldo
ajustado ajustado
Ativos correntes 220,686 - 220,686 Passivos correntes 79,616 - 79,616
Caixa e equivalentes de caixa 203,752 - 203,752 Fornecedores 12,573 - 12,573
Despesas antecipadas 3,079 - 3,079 Obrigações fiscais e trabalhistas 1,336 - 1,336
Adiantamentos 7,465 - 7,465 Encargos setoriais 104 - 104
Impostos a recuperar 6,390 - 6,390 Impostos diferidos 65,603 - 65,603
Componentes do leilao de reserva 13,755 - 13,755 Componentes do leilao de reserva 93,792 - 93,792
Contas a receber - CCEE 13,755 - 13,755 Contas a pagar - CCEE 93,792 - 93,792
Ativos permanentes 552,515 - 552,515 Empréstimos e financiamentos 565,716 - 565,716

Imobilizado 857,433 - 857,433 Empréstimos 561,941 - 561,941
(-) Depreciacao e Amortização (304,918) - (304,918) BNDES 456,327 - 456,327
Debentures 105,613 - 105,613
Comissão fiança 3,775 - 3,775
Outros ativos 38,346 (38,346) - Outros passivos 50,808 (50,808) -

Ativo arrendamento IFRS 16 21,807 (21,807) - (a) Passivo Arrendamento IFRS 16 18,963 (18,963) - (a)
Ativo provisão desmobilização 16,608 (16,608) - (b) Passivo provisão desmobilização 29,190 (29,190) - (g)
Ativo partes relacionadas 2,317 (2,317) - (c) Partes relacionadas - passivo 2,648 (2,648) - (c)
Contas a receber - GE Power 16 (16) - (d) Contas a pagar - GE Power 7 (7) - (d)
Depósitos judiciais 680 (680) - (e)
Investimentos (3,082) 3,082 - (f)
Patrimônio líquido 35,371 12,462 47,833
Total ativos 825,303 (38,346) 786,956 Total passivos + patrimônio líquido 825,303 (38,346) 786,956
Componentes com efeito caixa (28,832)

Passivo provisão desmobilização (29,190) (g)
Contas a receber - GE Power 9 (d)
Depósitos judiciais 680 (e)
Componentes sem efeito caixa 16,370

Saldo de arrendamentos líquido 2,845 (a)
Ativo provisão desmobilização 16,608 (b)
Investimentos (3,082) (f)

Balanço de partida
Abaixo é apresentado o balanço patrimonial proforma considerado na Data-base para fins de avaliação da REB, detentora do parque eólico
Cassino e os ajustes com efeito caixa de ativos e passivos contabilizados.
Saldo Saldo
ajustado ajustado
Ativos correntes 80.819 (1) 80.818 Passivos correntes 4.213 (1) 4.212
Caixa e equivalentes de caixa 77.794 - 77.794 Fornecedores 3.204 (1) 3.203
Despesas antecipadas 1.193 - 1.193 Obrigações fiscais e trabalhistas 973 - 973
Adiantamentos 1 (1) - Encargos setoriais 36 - 36
Impostos a recuperar 1.831 - 1.831
Componentes do leilao de reserva 5.382 - 5.382 Componentes do leilao de reserva 39.263 - 39.263
Contas a receber - CCEE 5.382 - 5.382 Contas a pagar - CCEE 39.263 - 39.263
Ativos permanentes 192.434 - 192.434 Empréstimos e financiamentos 133.446 - 133.446

Imobilizado 326.531 - 326.531 BNDES 133.446 - 133.446
(-) Depreciacao e Amortização (134.097) - (134.097)
Outros ativos 18.271 (18.271) - Outros passivos 26.737 (26.737) -

Ativo arrendamento IFRS 16 8.610 (8.610) - (a) Passivo Arrendamento IFRS 16 7.829 (7.829) - (a)
Ativo provisão desmobilização 8.466 (8.466) - (b) Passivo provisão desmobilização 17.577 (17.577) - (e)
Ativo partes relacionadas 1.144 (1.144) - (c) Partes relacionadas - passivo 1.274 (1.274) - (c)
Depósitos judiciais 52 (52) - (d) Adiantamentos de clientes 57 (57) - (f)
Patrimônio líquido 93.247 8.466 101.713
Total ativos 296.906 (18.272) 278.634 Total passivos + patrimônio líquido 296.906 (18.272) 278.634
Componentes com efeito caixa (17.655)

Passivo provisão desmobilização (17.577) (e)
Depósitos judiciais 52 (d)
Componentes sem efeito caixa 9.189

Saldo de arrendamentos líquido 781 (a)
Ativo provisão desmobilização 8.466 (b)
Adiantamentos de clientes (57) (f)

Resultados
março 2023
27
Com base nas informações financeiras históricas, nossas discussões

com a Administração e nas premissas detalhadas neste Laudo, o valor
de 100% do Equity Value das Targets esta apresentado abaixo.
R$ mil CAPM equivalente

Outros ativos Equity Value
Análise valor justo FCFE
e passivos (EV)
São Tito - Ventos do Ararípe 499.758 (31.035) 468.722
São Tomé - Caetés 461.785 (28.832) 432.954
REB - Cassino 159.585 (17.655) 141.931
Total 1.121.128 (77.522) 1.043.607
Dessa forma, concluímos que o valor das Targets na Data-base totaliza

R$ 1,04 bilhão, que representa taxas de desconto equivalentes a:
CAPM equivalente
Targets Nominal Constante
São Tito - Ventos do Ararípe 13,51% 9,13%

São Tomé - Caetés 13,58% 9,19%
REB - Cassino 14,12% 9,47%

Anexos
março 2023
29
Anexo 1 – Premissas macroeconômicas
As projeções foram baseadas nas seguintes premissas macroeconômicas:
Premissas 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035
Inflação
IPCA 5,83% 5,39% 4,08% 3,67% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70%
PCE 5,09% 2,65% 2,16% 2,03% 2,00% 2,00% 2,01% 2,03% 2,03% 2,02% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01%
Taxa de Juros
SELIC 13,75% 13,20% 11,44% 10,00% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75%
TJLP 5,23% 5,32% 5,04% 4,86% 4,85% 4,85% 4,85% 4,85% 4,85% 4,85% 4,85% 4,85% 4,85% 4,85%
Premissas 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044 2045 2046 2047 2048 2049
Inflação
IPCA 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70%
PCE 2,01% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01%
Taxa de Juros
SELIC 9,75% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75% 9,75%
TJLP 4,85% 4,85% 4,85% 4,85% 4,85% 4,85% 4,85% 4,85% 4,85% 4,85% 4,85% 4,85% 4,85% 4,85%
Fonte: IPCA e SELIC - BACEN | TJLP - Itaú | PCE - Congressional Budget Office (USA)

Anexo 2 – Beta desalavancado
Comparáveis
As comparáveis consideradas para a taxa de desconto são apresentadas na tabela abaixo:
Beta
Comparável Ticker
desalavancado
Omega Energia S.A. BOVESPA:MEGA3 0,53
Engie Brasil Energia S.A. BOVESPA:EGIE3 0,58
Equatorial Energia S.A. BOVESPA:EQTL3 0,71
CPFL Energia S.A. BOVESPA:CPFE3 0,57
Companhia Energética de Minas Gerais BOVESPA:CMIG4 0,82
Companhia Paranaense de Energia - COPEL BOVESPA:CPLE6 0,64
Neoenergia S.A. BOVESPA:NEOE3 0,47
Média 0,62
Fonte: Capital IQ

Anexo 3 – Projeção da taxa de desconto

Ventos do Araripe
Ventos do Araripe 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035
Taxa livre de risco 3,52% 3,52% 3,52% 3,52% 3,52% 3,52% 3,52% 3,52% 3,52% 3,52% 3,52% 3,52% 3,52% 3,52%
Beta desalavancado 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62
D/E 114,71% 95,38% 72,44% 53,73% 38,47% 28,67% 19,11% 12,44% 6,82% 1,68% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Aliquota de impostos 34,00% 34,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Beta realavancado 1,09 1,01 1,07 0,95 0,86 0,80 0,74 0,70 0,66 0,63 0,62 0,62 0,62 0,62
Prêmio de mercado 6,71% 6,71% 6,71% 6,71% 6,71% 6,71% 6,71% 6,71% 6,71% 6,71% 6,71% 6,71% 6,71% 6,71%
Risco País 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10%
CAPM 14,64% 16,14% 15,72% 14,66% 14,09% 13,68% 13,27% 12,98% 12,75% 12,54% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48%
CAPM (mid period) 0,57% 7,77% 7,57% 7,08% 6,81% 6,62% 6,43% 6,29% 6,18% 6,09% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06%
Inflação americana 5,09% 2,65% 2,16% 2,03% 2,00% 2,00% 2,01% 2,03% 2,03% 2,02% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01%
Inflação brasileira 5,83% 5,39% 4,08% 3,67% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70%
Fator de Desconto 0,99 0,92 0,79 0,69 0,60 0,53 0,46 0,41 0,36 0,32 0,29 0,26 0,23 0,20
Ventos do Araripe 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044 2045 2046 2047 2048 2049
D/E 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Risco País 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10%
CAPM 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48%
CAPM (mid period) 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06%


Caetés
Caetés 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035
D/E 120,91% 100,75% 76,59% 55,87% 39,21% 25,79% 19,24% 13,64% 7,52% 1,83% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Risco País 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10%
CAPM 14,81% 16,29% 15,89% 14,74% 14,12% 13,56% 13,28% 13,03% 12,77% 12,55% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48%
CAPM (mid period) 0,58% 7,84% 7,65% 7,12% 6,83% 6,57% 6,43% 6,32% 6,20% 6,09% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06%
Caetés 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044 2045 2046 2047 2048 2049
D/E 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Risco País 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10%
CAPM 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48%
CAPM (mid period) 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06%


Cassino
Cassino 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035
D/E 82,79% 88,00% 83,22% 65,74% 54,00% 36,31% 24,98% 13,66% 3,50% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Risco País 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10%
CAPM 14,93% 17,18% 16,17% 15,15% 14,73% 14,00% 13,52% 13,03% 12,61% 12,47% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48%
CAPM (mid period) 0,58% 8,25% 7,78% 7,31% 7,11% 6,77% 6,54% 6,32% 6,12% 6,05% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06%
Cassino 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044 2045 2046
Taxa livre de risco 3,52% 3,52% 3,52% 3,52% 3,52% 3,52% 3,52% 3,52% 3,52% 3,52% 3,52%
Beta desalavancado 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62
D/E 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Aliquota de impostos 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Beta realavancado 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62 0,62
Prêmio de mercado 6,71% 6,71% 6,71% 6,71% 6,71% 6,71% 6,71% 6,71% 6,71% 6,71% 6,71%
Risco País 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10% 3,10%
CAPM 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48% 12,48%
CAPM (mid period) 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06% 6,06%
Inflação americana 2,01% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01% 2,01%
Inflação brasileira 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70% 3,70%
Fator de Desconto 0,17 0,16 0,14 0,12 0,11 0,10 0,09 0,08 0,07 0,06 0,05

Anexo 4 – DFC projetadas

Ventos do Araripe
Ventos do Araripe (em R$ milhões) nov/22 dez/22 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035
Recebimento de receitas 15,5 184,6 193,4 201,0 208,6 216,3 224,9 232,6 241,2 250,1 260,1 269,0 278,9 294,5
Recebimento receita variável e ressarcimento - (118,9) (36,7) (26,9) (16,3) (34,1) (58,1) (34,9) (16,9) (38,8) (66,1) (39,6) (18,9) (44,9)
Pagamentos de custos e despesas (13,1) (34,9) (32,9) (33,1) (33,3) (38,2) (37,1) (34,1) (34,6) (35,9) (43,3) (42,7) (40,8) (42,7)
Encargos setoriais (0,2) (10,6) (11,1) (11,5) (12,0) (12,4) (12,9) (13,4) (13,8) (14,4) (14,9) (15,4) (16,0) (16,6)
Pagamentos de impostos 0,1 (19,0) (88,1) (15,1) (16,0) (14,1) (15,1) (16,6) (16,9) (16,5) (17,4) (19,5) (20,0) (18,6)
(A) Fluxo de caixa operacional 2,4 1,3 24,6 114,4 131,0 117,5 101,6 133,6 159,0 144,6 118,3 151,7 183,3 171,6
CAPEX (1,6) (19,2) (14,5) (16,8) (12,9) (17,1) (13,6) (14,4) (15,6) (18,3) (20,8) (24,8) (20,1) (20,9)
(B) Fluxo de caixa de investimento (1,6) (19,2) (14,5) (16,8) (12,9) (17,1) (13,6) (14,4) (15,6) (18,3) (20,8) (24,8) (20,1) (20,9)
Captação/Amortização endividamento (6,4) (56,9) (61,7) (66,0) (70,4) (75,1) (63,7) (52,3) (53,6) (54,9) (18,6) - - -
Pagamento de juros e despesas financeiras (2,2) (24,5) (20,6) (17,2) (13,7) (9,8) (5,7) (3,8) (2,5) (1,2) (0,1) - - -
Recebimento de juros 2,2 20,4 5,9 5,8 8,8 4,5 3,3 4,0 5,5 5,2 3,7 5,4 7,6 7,4
Aportes/Devoluções de capital - - - - - (20,8) - - - (82,4) - - - -
Distribuição do caixa gerado - - - - (83,4) - (35,7) (67,1) (92,7) - (88,5) (133,0) (170,5) (158,0)
(C) Fluxo de caixa de financiamento (6,3) (61,0) (76,3) (77,4) (158,8) (101,2) (101,9) (119,2) (143,3) (133,3) (103,5) (127,7) (163,0) (150,6)
Fluxo de caixa do período (5,6) (79,0) (66,3) 20,2 (40,7) (0,8) (13,8) 0,0 0,1 (6,9) (6,1) (0,8) 0,2 0,1
Caixa e equivalentes inicial 202,0 196,4 117,4 51,2 71,4 30,7 29,9 16,0 16,0 16,1 9,2 3,1 2,3 2,5
Saldo final de caixa 202,0 196,4 117,4 51,2 71,4 30,7 29,9 16,0 16,0 16,1 9,2 3,1 2,3 2,5 2,6
Ventos do Araripe (em R$ milhões) 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044 2045 2046 2047 2048 2049
Recebimento receita variável e ressarcimento (76,5) (39,5) - - - - - - - - - - - -
Pagamentos de impostos (17,7) (18,6) (20,0) (20,0) (20,9) (21,8) (23,7) (24,5) (25,5) (26,4) (27,4) (28,4) (29,5) (1,2)
CAPEX (18,1) (28,1) (49,5) (76,8) (79,6) (54,7) - - - - - - - -
(B) Fluxo de caixa de investimento (18,1) (28,1) (49,5) (76,8) (79,6) (54,7) - - - - - - - -
Captação/Amortização endividamento - - - - - - - - - - - - - -
Pagamento de juros e despesas financeiras (0,9) (0,2) - - - - - - - - - - - -
Aportes/Devoluções de capital - - - - - - - - - - (47,4) (60,3) (32,0) (30,7)
Distribuição do caixa gerado (80,8) (105,9) (136,0) (118,4) (123,0) (155,2) (211,6) (224,1) (237,0) (245,3) (206,9) (203,5) (240,5) (23,7)
Fluxo de caixa do período 0,1 1,2 (0,9) 0,1 0,1 0,1 1,1 (0,9) 0,1 0,1 0,1 0,1 1,7 (5,9)
Saldo final de caixa 2,7 3,9 3,0 3,1 3,2 3,3 4,5 3,6 3,7 3,9 4,0 4,2 5,9 0,0


Caetés
Caetés (em R$ milhões) nov/22 dez/22 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035
Recebimento receita variável e ressarcimento - (65,8) (17,0) (11,4) - (7,6) (22,7) (15,1) - (6,9) (20,8) (13,9) - (9,6)
Pagamentos de impostos 3,1 (23,3) (86,6) (15,8) (17,0) (17,4) (17,2) (15,6) (16,2) (15,7) (17,1) (18,1) (19,2) (17,5)
CAPEX (1,2) (14,3) (17,2) (14,7) (15,9) (18,2) (27,9) (26,2) (23,4) (33,6) (33,2) (28,8) (22,7) (30,5)
Captação/Amortização endividamento (7,4) (54,0) (59,2) (70,5) (73,7) (77,8) (49,4) (50,6) (51,9) (53,2) (18,0) - - -
Pagamento de juros e despesas financeiras (2,1) (23,4) (19,9) (16,5) (12,6) (8,3) (4,9) (3,7) (2,4) (1,1) (0,1) - - -
Aportes/Devoluções de capital - - - - - - - - - - - - - -
Distribuição do caixa gerado - - - - (7,6) (69,4) (106,1) (64,6) (72,9) (67,0) (98,6) (128,7) (156,0) (149,7)
Fluxo de caixa do período (4,3) (33,4) (60,5) 13,9 19,6 (40,4) (66,6) (15,6) 0,0 (6,5) (7,1) 0,1 0,1 0,5
Caetés (em R$ milhões) 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044 2045 2046 2047 2048 2049
Recebimento receita variável e ressarcimento (28,7) (19,2) - - - - - - - - - - - -
Pagamentos de custos e despesas (61,0) (58,5) (66,5) (60,7) (60,4) (63,6) (65,0) (67,3) (70,9) (72,8) (75,2) (77,9) (80,8) 6,9
CAPEX (24,6) (30,0) (59,7) (94,5) (74,3) (51,0) - - - - - - - -
(B) Fluxo de caixa de investimento (24,6) (30,0) (59,7) (94,5) (74,3) (51,0) - - - - - - - -
Captação/Amortização endividamento - - - - - - - - - - - - - -
Pagamento de juros e despesas financeiras (0,1) (0,3) - (3,2) (0,3) (0,3) - - - - - - - -
Aportes/Devoluções de capital - - - - - - - (47,9) (64,8) (62,3) (62,3) (62,2) (34,5) (39,2)
Distribuição do caixa gerado (87,7) (102,2) (90,5) (68,2) (98,0) (126,2) (187,2) (146,2) (135,6) (146,1) (154,1) (162,2) (198,6) (20,0)
Fluxo de caixa do período 0,6 (0,4) 0,9 (0,9) 0,1 0,2 0,0 0,2 0,3 0,1 0,2 0,2 0,2 (5,3)
Saldo final de caixa 4,3 3,8 4,7 3,8 4,0 4,2 4,2 4,4 4,7 4,8 4,9 5,1 5,3 0,0


Cassino
Cassino (em R$ milhões) nov/22 dez/22 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035
Recebimento receita variável e ressarcimento - (28,5) (16,8) (12,6) (12,2) (28,3) (19,5) (13,7) (14,1) (32,7) (22,5) (15,9) (16,5) (38,1)
(A) Fluxo de caixa operacional 2,0 16,1 33,2 39,9 41,4 26,0 38,8 46,3 49,2 31,9 44,6 53,7 56,1 (8,1)
CAPEX (0,6) (7,5) (6,2) (4,9) (9,3) (10,4) (11,1) (10,3) (12,1) (17,0) (11,0) (16,8) (16,1) (16,3)
Captação/Amortização endividamento (1,3) (15,9) (15,9) (15,9) (15,9) (15,9) (15,9) (15,9) (15,9) (5,3) - - - -
Pagamento de juros e despesas financeiras (0,3) (3,4) (2,9) (2,5) (2,1) (1,6) (1,2) (0,8) (0,4) (0,0) - - - -
Aportes/Devoluções de capital (38,4) (9,3) - - - - - - (24,4) - - - - -
Distribuição do caixa gerado - (19,6) (9,5) (18,1) - (15,5) (11,6) (20,8) - (12,1) (35,0) (38,7) - -
(C) Fluxo de caixa de financiamento (39,1) (42,9) (27,3) (35,1) (16,8) (31,0) (27,7) (36,2) (39,2) (16,9) (33,4) (37,0) 1,9 3,2
Fluxo de caixa do período (37,8) (34,4) (0,3) (0,1) 15,4 (15,5) (0,0) (0,1) (2,1) (1,9) 0,1 (0,1) 41,8 (21,2)
Cassino (em R$ milhões) 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044 2045 2046
Recebimento de receitas 56,2 58,2 60,3 62,4 64,8 67,1 69,6 72,1 75,0 77,6 25,5
Recebimento receita variável e ressarcimento (20,9) - - - - - - - - - -
Pagamentos de custos e despesas (18,5) (20,9) (20,9) (19,3) (20,4) (21,2) (22,6) (23,9) (23,7) (24,0) (5,5)
Encargos setoriais (5,1) (5,3) (5,5) (5,7) (5,9) (6,1) (6,3) (6,6) (6,8) (7,1) (2,4)
Pagamentos de impostos (4,4) (4,1) (4,3) (4,4) (4,5) (5,1) (5,3) (5,4) (5,7) (5,9) (1,1)
(A) Fluxo de caixa operacional 7,3 27,9 29,6 33,1 34,0 34,7 35,4 36,2 38,8 40,6 16,4
CAPEX (10,7) (15,1) (38,3) (24,8) (25,7) - - - - - -
(B) Fluxo de caixa de investimento (10,7) (15,1) (38,3) (24,8) (25,7) - - - - - -
Captação/Amortização endividamento - - - - - - - - - - -
Pagamento de juros e despesas financeiras - - - - - - - - - - -
Recebimento de juros 1,9 0,6 0,8 0,4 0,4 1,6 1,6 1,6 1,7 1,8 0,1
Aportes/Devoluções de capital - - - - - - - - (19,9) (18,2) (5,8)
Distribuição do caixa gerado (19,0) - (5,5) (8,7) (8,5) (36,3) (36,8) (37,9) (20,7) (24,2) (12,3)
(C) Fluxo de caixa de financiamento (17,1) 0,6 (4,6) (8,3) (8,1) (34,7) (35,2) (36,3) (38,9) (40,6) (18,0)
Fluxo de caixa do período (20,5) 13,3 (13,4) 0,0 0,1 (0,0) 0,2 (0,0) (0,0) 0,1 (1,5)
Caixa e equivalentes inicial 21,7 1,2 14,5 1,2 1,2 1,3 1,3 1,5 1,5 1,5 1,5
Saldo final de caixa 1,2 14,5 1,2 1,2 1,3 1,3 1,5 1,5 1,5 1,5 0,0

Anexo 5 – Demonstrações de BP projetadas

Ventos do Araripe (1/2)
Ventos do Araripe (em R$ milhões) nov/22 dez/22 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
Ativos circulantes 211,5 203,4 123,8 56,8 77,2 36,6 37,1 21,9 22,0 22,4 15,6 11,7 9,3 10,1
Caixa e equivalentes de caixa 202,0 196,4 117,4 51,2 71,4 30,7 29,9 16,0 16,0 16,1 9,2 3,1 2,3 2,5
Despesas antecipadas 3,3 3,2 2,9 2,8 2,9 2,9 3,6 2,9 2,9 3,0 3,1 4,1 3,4 3,6
Adiantamentos 2,9 2,8 2,5 2,3 2,4 2,3 3,1 2,3 2,4 2,5 2,5 3,7 2,7 3,0
Impostos a recuperar 3,3 1,0 1,0 0,5 0,6 0,7 0,6 0,6 0,7 0,7 0,7 0,7 0,9 1,0
Componentes do leilao de reserva 15,0 15,0 15,6 16,3 17,0 17,6 18,2 18,9 19,6 20,3 21,1 21,9 22,7 23,5
Contas a receber - CCEE 15,0 15,0 15,6 16,3 17,0 17,6 18,2 18,9 19,6 20,3 21,1 21,9 22,7 23,5
Ativos não circulantes 599,0 598,7 594,7 585,2 577,4 565,0 556,2 543,1 530,0 517,3 506,4 496,7 489,7 476,3
Total ativos 825,4 817,1 734,1 658,4 671,6 619,2 611,5 583,8 571,6 560,0 543,0 530,3 521,6 509,9
Passivos circulantes 83,1 72,9 77,9 3,1 3,2 3,2 3,9 3,3 3,4 3,5 3,6 4,6 3,9 4,1
Fornecedores 12,6 2,5 2,2 2,0 2,1 2,1 2,7 2,1 2,1 2,2 2,3 3,2 2,5 2,6
Obrigações fiscais e trabalhistas 1,3 0,1 0,1 0,1 0,1 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2
Encargos setoriais 0,1 0,8 0,9 0,9 0,9 1,0 1,0 1,0 1,1 1,1 1,2 1,2 1,3 1,3
Impostos diferidos 69,0 69,5 74,7 - - - - - - - - - - -
Contas a pagar - CCEE 147,2 150,9 52,3 32,9 3,2 5,5 80,9 40,7 1,8 6,0 91,8 45,9 1,4 7,0
Passivos não circulantes 579,6 573,2 516,3 454,7 388,7 318,3 243,1 179,4 127,1 73,5 18,6 (0,0) (0,0) (0,0)
Empréstimos e Financiamentos 577,0 573,2 516,3 454,7 388,7 318,3 243,1 179,4 127,1 73,5 18,6 (0,0) (0,0) (0,0)
Comissão fiança 2,7 - - - - - - - - - - - - -
Patrimônio líquido 15,5 20,0 87,6 167,7 276,5 292,3 283,6 360,4 439,3 476,9 429,1 479,7 516,4 498,8
Passivo + Patrimônio líquido 825,4 817,1 734,1 658,4 671,6 619,2 611,5 583,8 571,6 560,0 543,0 530,3 521,6 509,9


Adiantamentos 3,1 3,2 4,6 3,5 3,7 3,8 3,9 5,3 4,2 4,4 4,5 4,7 4,9 5,1
Total ativos 490,0 472,4 466,4 471,7 500,5 523,0 511,9 445,4 372,4 302,7 233,1 163,5 93,9 50,1
Fornecedores 2,7 2,8 4,0 3,1 3,2 3,4 3,5 4,6 3,8 3,9 4,0 4,2 4,3 4,5
Impostos diferidos - - - - - - - - - - - - - -
Passivos não circulantes (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0)
Empréstimos e Financiamentos (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0)
Comissão fiança - - - - - - - - - - - - - -


Caetés (1/2)
Caetés (em R$ milhões) nov/22 dez/22 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
Adiantamentos 7,5 7,3 7,6 9,3 9,5 11,1 9,5 9,8 10,4 10,6 11,6 10,7 10,8 11,2
Total ativos 787,0 776,5 737,0 674,3 681,2 696,1 648,2 585,3 570,5 566,8 566,2 560,3 556,6 545,3
Fornecedores 12,6 2,1 2,2 2,7 2,8 3,2 2,8 2,9 3,0 3,1 3,4 3,1 3,2 3,3
Impostos diferidos 65,6 66,0 71,3 - - - - - - - - - - -
Componentes do leilao de reserva 93,8 96,5 18,0 5,7 (3,2) (0,6) 25,2 5,7 (6,4) (3,0) 20,2 3,9 (5,4) (0,5)
Contas a pagar - CCEE 93,8 96,5 18,0 5,7 (3,2) (0,6) 25,2 5,7 (6,4) (3,0) 20,2 3,9 (5,4) (0,5)
Passivos não circulantes 565,7 558,4 504,3 445,1 374,6 300,9 223,2 173,7 123,1 71,2 18,0 (0,0) (0,0) (0,0)
Empréstimos e Financiamentos 561,9 558,4 504,3 445,1 374,6 300,9 223,2 173,7 123,1 71,2 18,0 (0,0) (0,0) (0,0)
Comissão fiança 3,8 - - - - - - - - - - - - -


Caetés (2/2)
Adiantamentos 13,0 15,0 13,4 16,5 13,4 13,9 14,8 14,9 15,5 16,5 16,7 17,3 18,0 18,6
Total ativos 535,3 523,9 509,9 528,9 564,5 575,8 556,2 480,9 406,3 332,3 257,1 182,6 108,1 61,5
Fornecedores 3,8 4,3 3,9 4,8 3,9 4,1 4,3 4,4 4,6 4,8 4,9 5,1 5,3 5,5
Impostos diferidos - - - - - - - - - - - - - -
Passivos não circulantes (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0)
Empréstimos e Financiamentos (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0)
Comissão fiança - - - - - - - - - - - - - -


Cassino (1/2)
Cassino (em R$ milhões) nov/22 dez/22 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
Total ativos 278,6 239,4 204,4 201,4 197,5 213,1 198,6 199,2 198,4 196,6 199,6 196,9 198,7 240,5
Fornecedores 3,2 0,8 0,9 0,8 0,8 1,0 0,9 1,0 1,0 1,0 1,1 1,2 1,1 1,2
Passivos não circulantes 133,4 132,1 116,3 100,4 84,6 68,7 52,8 37,0 21,1 5,3 (0,0) (0,0) (0,0) (0,0)
Empréstimos e Financiamentos 133,4 132,1 116,3 100,4 84,6 68,7 52,8 37,0 21,1 5,3 (0,0) (0,0) (0,0) (0,0)


Cassino (2/2)
Ativos circulantes 23,6 3,2 16,9 3,1 3,2 3,5 3,5 4,1 4,0 3,9 4,1
Caixa e equivalentes de caixa 21,7 1,2 14,5 1,2 1,2 1,3 1,3 1,5 1,5 1,5 1,5
Despesas antecipadas 1,7 1,8 2,1 1,8 1,8 2,0 2,0 2,2 2,2 2,2 2,3
Impostos a recuperar 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3
Componentes do leilao de reserva 4,7 4,9 5,1 5,3 5,5 5,6 5,9 6,1 6,3 6,5 6,8
Contas a receber - CCEE 4,7 4,9 5,1 5,3 5,5 5,6 5,9 6,1 6,3 6,5 6,8
Ativos não circulantes 185,6 176,8 170,9 184,5 179,8 171,4 134,7 98,0 61,3 24,5 2,1
Ativos não circulantes 185,6 176,8 170,9 184,5 179,8 171,4 134,7 98,0 61,3 24,5 2,1
Total ativos 213,9 184,8 192,8 192,9 188,5 180,6 144,1 108,1 71,6 35,0 12,9
Passivos circulantes 1,7 1,8 2,1 1,8 1,8 2,0 2,0 2,2 2,2 2,2 2,3
Fornecedores 1,2 1,3 1,6 1,2 1,3 1,4 1,4 1,6 1,6 1,5 1,6
Obrigações fiscais e trabalhistas 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1
Encargos setoriais 0,4 0,4 0,4 0,4 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,6 0,6
Componentes do leilao de reserva 20,9 (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0)
Contas a pagar - CCEE 20,9 (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0)
Passivos não circulantes (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0)
Empréstimos e Financiamentos (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0)
Patrimônio líquido 191,2 183,1 190,7 191,1 186,7 178,6 142,1 105,9 69,3 32,8 10,6
Passivo + Patrimônio líquido 213,9 184,8 192,8 192,9 188,5 180,6 144,1 108,1 71,6 35,0 12,9

Anexo 6 – DREs projetadas

Ventos do Araripe (em R$ milhões) dez/22 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035
Receita fixa contratual (ACR) 15,5 185,3 194,1 201,6 209,2 216,9 225,6 233,3 241,9 250,9 260,8 269,8 279,7 190,8
Receita /ressarcimento variável (3,7) (14,5) (17,3) (15,9) (16,4) (17,1) (17,9) (18,2) (18,7) (19,3) (20,3) (20,7) (21,8) (32,6)
Ajusre preço receita / ressarcimento variável - (5,8) - 18,7 (2,1) (92,4) - 22,1 (2,4) (105,3) - 25,7 (2,8) (121,3)
Receita ACL - - - - - - - - - - - - - 97,6
Receita Bruta 11,8 165,0 176,8 204,4 190,7 107,4 207,7 237,2 220,8 126,3 240,5 274,7 255,2 134,5
Deduções da receita (0,4) (6,2) (6,5) (6,8) (7,0) (7,3) (7,6) (7,9) (8,1) (8,5) (8,8) (9,1) (9,4) (9,3)
Receita líquida 11,4 158,7 170,3 197,6 183,6 100,1 200,1 229,4 212,7 117,9 231,8 265,6 245,8 125,1
OPEX (2,4) (26,6) (24,0) (23,6) (23,7) (27,3) (27,5) (23,6) (24,3) (25,2) (31,2) (32,3) (28,7) (30,4)
Despesas Administrativas (0,1) (1,7) (1,7) (1,7) (1,8) (1,9) (1,9) (2,0) (2,1) (2,2) (2,2) (2,3) (2,4) (2,5)
Seguros e transmissão (0,2) (2,2) (2,3) (2,4) (2,5) (2,6) (2,7) (2,8) (2,9) (3,0) (3,1) (3,2) (3,4) (3,5)
Arrendamento das terras (0,4) (4,8) (5,0) (5,2) (5,4) (5,6) (5,8) (5,7) (5,2) (5,4) (5,6) (5,8) (6,0) (6,2)
Custos e despesas totais (3,1) (35,2) (33,0) (33,0) (33,4) (37,4) (37,9) (34,1) (34,5) (35,8) (42,1) (43,7) (40,5) (42,6)
Tarifa (0,7) (8,9) (9,4) (9,7) (10,1) (10,5) (10,9) (11,3) (11,7) (12,1) (12,6) (13,0) (13,5) (14,0)
CCEE/ O.N.S (0,1) (0,8) (0,8) (0,8) (0,9) (0,9) (0,9) (1,0) (1,0) (1,0) (1,1) (1,1) (1,2) (1,2)
Encargos regulatórios (0,1) (0,9) (1,0) (1,0) (1,0) (1,1) (1,1) (1,2) (1,2) (1,3) (1,3) (1,3) (1,4) (1,4)
Encargos reguatórios (0,9) (10,6) (11,1) (11,6) (12,0) (12,5) (12,9) (13,4) (13,9) (14,4) (14,9) (15,5) (16,1) (16,6)
EBITDA 7,4 112,9 126,2 153,1 138,3 50,3 149,2 181,9 164,3 67,7 174,7 206,5 189,2 65,9
Depreciação (1,9) (23,3) (24,0) (24,6) (25,3) (26,0) (26,7) (27,4) (28,3) (29,2) (30,4) (31,9) (33,4) (35,0)
EBIT 5,5 89,7 102,2 128,5 113,0 24,3 122,5 154,4 136,1 38,5 144,3 174,6 155,8 30,9
Despesas financeiras (2,2) (24,5) (20,6) (17,2) (13,7) (9,8) (5,7) (3,8) (2,5) (1,2) (0,1) - - -
Receitas financeiras 2,2 20,4 5,9 5,8 8,8 4,5 3,3 4,0 5,5 5,2 3,7 5,4 7,6 7,4
Resultado financeiro 0,0 (4,1) (14,7) (11,4) (5,0) (5,3) (2,5) 0,2 3,0 4,0 3,6 5,4 7,6 7,4
EBT 5,5 85,6 87,5 117,1 108,0 19,0 120,0 154,6 139,0 42,5 147,9 180,0 163,4 38,3
IR/CS (1,0) (17,9) (7,5) (8,3) (8,8) (6,9) (7,5) (8,7) (8,7) (8,0) (8,7) (10,3) (10,4) (9,4)
Lucro líquido 4,5 67,6 80,1 108,8 99,2 12,1 112,5 145,9 130,4 34,5 139,2 169,7 152,9 28,9


Receita fixa contratual (ACR) - - - - - - - - - - - - - -
Receita /ressarcimento variável - - - - - - - - - - - - - -
Ajusre preço receita / ressarcimento variável - - - - - - - - - - - - - -
Receita ACL 253,8 262,6 272,3 282,1 292,9 303,4 314,6 326,2 338,7 350,8 363,8 377,3 391,7 33,4
Receita Bruta 253,8 262,6 272,3 282,1 292,9 303,4 314,6 326,2 338,7 350,8 363,8 377,3 391,7 33,4
Receita líquida 244,5 253,0 262,4 271,8 282,2 292,3 303,1 314,3 326,4 338,0 350,5 363,5 377,4 32,2
OPEX (31,5) (38,9) (40,7) (36,1) (37,4) (38,8) (46,1) (47,7) (43,2) (44,9) (46,5) (48,2) (50,0) (8,6)
Tarifa (14,5) (15,1) (15,6) (16,2) (16,8) (17,4) (18,1) (18,7) (19,4) (20,1) (20,9) (21,7) (22,5) (3,9)
CCEE/ O.N.S (1,2) (1,3) (1,3) (1,4) (1,4) (1,5) (1,5) (1,6) (1,7) (1,7) (1,8) (1,8) (1,9) (0,3)
EBITDA 183,3 183,4 189,8 202,7 210,5 217,9 220,1 228,3 243,4 252,0 261,3 271,0 281,5 15,9
Depreciação (36,5) (38,6) (42,3) (49,1) (58,3) (67,2) (71,1) (71,1) (71,1) (71,1) (71,1) (71,1) (47,0) (3,8)
EBIT 146,8 144,8 147,5 153,6 152,2 150,7 149,0 157,2 172,3 180,9 190,2 199,9 234,5 12,1
Despesas financeiras (0,9) (0,2) - - - - - - - - - - - -
Resultado financeiro 1,4 2,3 4,5 3,2 3,3 3,7 7,0 7,2 7,8 8,1 8,3 8,7 9,0 0,2
EBT 148,2 147,1 152,0 156,8 155,5 154,4 156,1 164,5 180,1 189,0 198,6 208,6 243,6 12,3
IR/CS (8,6) (8,9) (9,9) (9,8) (10,1) (10,6) (12,1) (12,5) (13,1) (13,5) (14,0) (14,6) (15,1) (1,1)
Lucro líquido 139,6 138,2 142,1 147,0 145,4 143,8 144,0 151,9 167,1 175,4 184,5 194,0 228,4 11,2


Caetés (1/2)
Caetés (em R$ milhões) dez/22 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035
Receita fixa contratual (ACR) 14,1 168,2 176,2 183,1 190,0 197,0 204,8 211,8 219,7 227,8 236,9 245,0 254,0 173,2
Receita /ressarcimento variável (2,7) (3,4) (4,8) (2,5) (2,6) (2,8) (3,3) (3,1) (3,4) (3,8) (4,5) (4,5) (5,0) (21,7)
Ajusre preço receita / ressarcimento variável - 16,2 - - - (30,5) - - - (26,4) - - - (36,2)
Receita ACL - - - - - - - - - - - - - 90,1
Receita Bruta 11,4 180,9 171,4 180,6 187,4 163,7 201,5 208,8 216,3 197,6 232,3 240,4 249,1 205,4
Receita líquida 10,9 174,9 165,1 174,0 180,5 156,6 194,2 201,1 208,4 189,4 223,8 231,6 240,0 196,5
OPEX (2,1) (24,9) (28,4) (31,6) (34,8) (34,7) (32,4) (34,1) (35,4) (37,3) (37,5) (36,2) (37,2) (40,8)
Tarifa (0,6) (7,4) (7,8) (8,1) (8,4) (8,7) (9,0) (9,4) (9,7) (10,1) (10,5) (10,9) (11,3) (11,7)
CCEE/ O.N.S (0,1) (0,7) (0,7) (0,7) (0,7) (0,8) (0,8) (0,8) (0,9) (0,9) (0,9) (1,0) (1,0) (1,0)
EBITDA 7,5 133,0 118,9 123,8 126,5 101,9 141,1 145,9 151,7 130,0 163,4 171,7 178,1 130,2
Depreciação (1,8) (21,4) (22,0) (22,7) (23,4) (24,2) (25,3) (26,7) (28,0) (29,7) (31,7) (33,7) (35,5) (37,5)
EBIT 5,7 111,6 96,9 101,1 103,2 77,7 115,8 119,2 123,7 100,4 131,7 138,0 142,7 92,8
Despesas financeiras (2,1) (23,4) (19,9) (16,5) (12,6) (8,3) (4,9) (3,7) (2,4) (1,1) (0,1) - - -
Resultado financeiro 0,1 (1,2) (8,1) (5,7) 0,1 6,4 6,0 1,2 2,2 3,2 4,1 5,5 6,9 6,8
EBT 5,8 110,4 88,8 95,4 103,2 84,1 121,8 120,4 125,9 103,6 135,8 143,5 149,6 99,6
IR/CS (1,1) (22,6) (9,3) (9,2) (10,1) (10,2) (9,9) (8,1) (8,2) (7,6) (8,6) (9,3) (10,0) (8,7)
Lucro líquido 4,7 87,8 79,5 86,2 93,2 73,9 111,8 112,3 117,6 96,0 127,2 134,2 139,6 90,8


Caetés (2/2)
Receita fixa contratual (ACR) - - - - - - - - - - - - - -
Receita /ressarcimento variável - - - - - - - - - - - - - -
Ajusre preço receita / ressarcimento variável - - - - - - - - - - - - - -
Receita ACL 231,5 239,6 248,2 257,1 266,7 275,9 286,2 296,7 308,1 319,1 330,9 343,2 356,2 28,0
Receita Bruta 231,5 239,6 248,2 257,1 266,7 275,9 286,2 296,7 308,1 319,1 330,9 343,2 356,2 28,0
Receita líquida 223,0 230,8 239,1 247,7 256,9 265,9 275,7 285,9 296,8 307,5 318,8 330,6 343,2 27,0
OPEX (47,0) (47,8) (50,3) (50,6) (46,1) (48,4) (50,0) (51,2) (53,9) (56,0) (57,3) (59,4) (61,6) (10,6)
Tarifa (12,1) (12,5) (13,0) (13,5) (14,0) (14,5) (15,0) (15,6) (16,2) (16,8) (17,4) (18,0) (18,7) (3,2)
CCEE/ O.N.S (1,1) (1,1) (1,2) (1,2) (1,2) (1,3) (1,3) (1,4) (1,4) (1,5) (1,5) (1,6) (1,7) (0,3)
EBITDA 149,8 155,8 160,6 167,9 180,5 186,0 193,0 200,8 207,8 215,1 223,7 232,0 241,0 9,5
Depreciação (39,6) (42,0) (46,4) (54,6) (64,5) (72,8) (76,4) (76,4) (76,4) (76,4) (76,4) (76,4) (48,7) (3,5)
EBIT 110,1 113,8 114,2 113,3 116,0 113,2 116,6 124,4 131,3 138,6 147,3 155,6 192,3 6,0
Despesas financeiras (0,1) (0,3) - (3,2) (0,3) (0,3) - - - - - - - -
Resultado financeiro 2,3 2,3 3,0 0,4 2,3 2,6 5,9 6,2 6,4 6,6 6,9 7,1 7,4 0,2
EBT 112,4 116,1 117,1 113,7 118,3 115,8 122,5 130,6 137,7 145,3 154,2 162,7 199,7 6,2
IR/CS (7,9) (8,3) (8,7) (9,1) (9,1) (9,5) (10,8) (11,2) (11,7) (12,1) (12,5) (13,0) (13,5) (0,9)
Lucro líquido 104,4 107,8 108,5 104,5 109,2 106,4 111,7 119,3 126,1 133,2 141,6 149,8 186,2 5,3


Cassino (1/2)
Cassino (em R$ milhões) dez/22 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035
Receita fixa contratual (ACR) 5,6 66,8 70,5 73,2 75,9 78,7 81,8 84,6 87,7 91,0 94,6 97,8 101,5 -
Receita /ressarcimento variável - (9,6) (10,6) (10,3) (10,6) (11,1) (11,5) (11,9) (12,3) (12,8) (13,4) (13,9) (14,5) -
Ajusre preço receita / ressarcimento variável - 3,5 (2,0) (2,0) (33,3) 7,2 (2,1) (2,3) (38,5) 8,4 (2,5) (2,6) (44,6) -
Receita ACL - - - - - - - - - - - - - 54,3
Receita Bruta 5,6 60,7 57,9 60,9 31,9 74,8 68,1 70,5 36,9 86,5 78,7 81,3 42,4 54,3
Receita líquida 5,4 58,6 55,7 58,6 29,5 72,4 65,6 67,8 34,1 83,7 75,8 78,3 39,3 52,4
OPEX (0,8) (9,8) (9,5) (8,8) (10,3) (10,9) (10,8) (11,2) (11,0) (11,6) (12,9) (12,9) (13,2) (13,9)
Tarifa (0,2) (2,7) (2,9) (3,0) (3,1) (3,2) (3,3) (3,4) (3,6) (3,7) (3,8) (4,0) (4,1) (4,3)
CCEE/ O.N.S (0,0) (0,2) (0,2) (0,3) (0,3) (0,3) (0,3) (0,3) (0,3) (0,3) (0,3) (0,3) (0,4) (0,4)
EBITDA 4,1 42,4 39,5 42,9 12,1 54,0 47,0 48,7 15,2 63,8 54,2 56,4 16,8 29,1
Depreciação (0,7) (8,4) (8,8) (9,0) (9,4) (9,9) (10,6) (11,2) (11,9) (12,9) (14,0) (15,1) (16,5) (18,1)
EBIT 3,4 34,0 30,8 33,8 2,7 44,1 36,4 37,5 3,2 50,9 40,2 41,3 0,3 11,1
Despesas financeiras (0,3) (3,4) (2,9) (2,5) (2,1) (1,6) (1,2) (0,8) (0,4) (0,0) - - - -
Resultado financeiro 0,5 1,9 (1,9) (1,2) (0,9) 0,3 (0,2) 0,5 1,0 0,5 1,6 1,7 1,9 3,2
EBT 3,9 35,8 28,9 32,6 1,8 44,3 36,2 38,0 4,3 51,4 41,9 43,0 2,2 14,2
IR/CS (0,5) (3,6) (2,1) (2,3) (2,2) (3,0) (2,4) (2,6) (2,6) (2,8) (3,0) (3,1) (3,1) (2,7)
Lucro líquido 3,5 32,2 26,7 30,3 (0,5) 41,4 33,8 35,4 1,7 48,5 38,9 39,9 (0,9) 11,5


Cassino (2/2)
Receita fixa contratual (ACR) - - - - - - - - - - -
Receita /ressarcimento variável - - - - - - - - - - -
Ajusre preço receita / ressarcimento variável - - - - - - - - - - -
Receita ACL 56,4 58,3 60,5 62,6 65,0 67,3 69,8 72,4 75,2 77,8 18,7
Receita Bruta 56,4 58,3 60,5 62,6 65,0 67,3 69,8 72,4 75,2 77,8 18,7
Deduções da receita (2,1) (2,1) (2,2) (2,3) (2,4) (2,5) (2,5) (2,6) (2,7) (2,8) (0,7)
Receita líquida 54,4 56,2 58,3 60,3 62,7 64,8 67,2 69,7 72,4 75,0 18,0
OPEX (13,9) (16,1) (16,0) (14,1) (15,1) (15,7) (16,8) (18,0) (17,5) (17,6) (4,6)
Despesas Administrativas (1,1) (1,2) (1,2) (1,2) (1,3) (1,3) (1,4) (1,4) (1,5) (1,5) (0,4)
Seguros e transmissão (1,4) (1,5) (1,5) (1,6) (1,7) (1,7) (1,8) (1,8) (1,9) (2,0) (0,5)
Arrendamento das terras (2,0) (2,1) (2,2) (2,3) (2,4) (2,4) (2,5) (2,6) (2,7) (2,8) (0,7)
Custos e despesas totais (18,5) (20,8) (20,9) (19,2) (20,4) (21,2) (22,5) (23,9) (23,7) (24,0) (6,2)
Tarifa (4,4) (4,6) (4,8) (5,0) (5,1) (5,3) (5,5) (5,7) (5,9) (6,2) (1,6)
CCEE/ O.N.S (0,4) (0,4) (0,4) (0,4) (0,4) (0,5) (0,5) (0,5) (0,5) (0,5) (0,1)
Encargos regulatórios (0,3) (0,3) (0,3) (0,3) (0,3) (0,3) (0,3) (0,4) (0,4) (0,4) (0,1)
Encargos reguatórios (5,1) (5,3) (5,5) (5,7) (5,9) (6,1) (6,3) (6,6) (6,8) (7,1) (1,8)
EBITDA 30,8 30,1 31,8 35,4 36,4 37,6 38,4 39,2 42,0 43,9 10,0
Depreciação (19,5) (21,0) (24,7) (29,5) (34,1) (36,7) (36,7) (36,7) (36,7) (22,5) (2,1)
EBIT 11,3 9,0 7,1 5,9 2,2 0,8 1,7 2,5 5,2 21,4 7,9
Despesas financeiras - - - - - - - - - - -
Receitas financeiras 1,9 0,6 0,8 0,4 0,4 1,6 1,6 1,6 1,7 1,8 0,1
Resultado financeiro 1,9 0,6 0,8 0,4 0,4 1,6 1,6 1,6 1,7 1,8 0,1
EBT 13,2 9,7 8,0 6,3 2,6 2,4 3,3 4,1 7,0 23,3 8,1
IR/CS (2,4) (2,0) (2,1) (2,1) (2,1) (2,6) (2,7) (2,8) (2,9) (3,0) (0,6)
Lucro líquido 10,8 7,7 5,8 4,2 0,5 (0,2) 0,6 1,3 4,1 20,2 7,5

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Neste documento, “PwC” refere-se à PwC Strategy& do Brasil Consultoria Empresarial Ltda., firma membro do network da
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ANEXO X – LAUDO DE PL A MERCADO DAS HOLDINGS
(Conforme Artigo 256, § 2º, da Lei das Sociedades por Ações)

DocuSign Envelope ID: 78EF2EAF-152B-4A58-8182-5FDC36282DD1

março 2023
Análise do Artigo 256 da Lei 6.404/76
Estritamente privado e confidencial

27 de março de 2023
Atenção: AES Brasil Energia S.A.
Prezados Senhores,
A PwC Strategy& do Brasil Consultoria Empresarial Ltda. (“PwC”) apresenta a seguir o laudo (“Laudo”) com os resultados e as principais
considerações relacionadas às atividades definidas para Análise do Artigo 256 da Lei 6.404/76 (“Art. 256”), no contexto da aquisição de um
portfólio de empreendimentos de infraestrutra de geração de energia renovável (“Transação”), conforme definido no contrato de serviços
consultoria datado de 10 de janeiro de 2023 (“Contrato”).
Este Laudo foi estruturado com base em informações disponibilizadas pela administração da AES Brasil Energia S.A. (“AES Brasil”,
“Contratante” ou “Cliente”), e inclui o escopo, objetivo, abordagem metodológica, principais considerações, entre outras informações.
Agradecemos a colaboração recebida da administração da AES Brasil (“Administração”) durante a realização dos trabalhos e colocamo-nos à
disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
Atenciosamente,
___________________________________________________
PwC Strategy& do Brasil Consultoria Empresarial Ltda.
Fábio A. Niccheri
PwC Strategy& do Brasil Consultoria Empresarial Ltda., Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.732, 17º andar, partes 3 a 4, Edifício Adalmiro Dellape Baptista B32,
Itaim Bibi, São Paulo - SP, Brasil, CEP 04538-132,
T: +55 (11) 3674 2000, www.pwc.com.br
Índice Introdução Artigo 256 da Lei 6.404/76 Considerações finais
Índice
Introdução 4
Artigo 256 da Lei 6.404/76 9
Considerações finais 15

Introdução
março 2023
4
Introdução
Antecedentes
A AES Brasil adquiriu (direta e indiretamente, através de sua • AES Brasil fez a aquisição de 100% das ações dos seguintes
subsidiária AES Brasil Operações S.A.) um portfólio de investimentos complexos eólicos:
composto por três ativos de infraestrutura de geração de energia • Ventos de São Tomé Holding S.A. (“São Tomé”), detentora do
elétrica (“Portfólio”). parque eólico Caetés, composto por sete sociedades de
A Transação foi estruturada conforme descrito a seguir: propósito específico (“SPEs”); e
• Ventos de São Tito Holding S.A. (“São Tito”), detentora do

parque eólico Ventos do Araripe, composto por sete SPEs.
• AES Brasil Operações S.A. (“AES Operações”), subsidiária integral
da AES Brasil, fez a aquisição de 100% das ações do seguinte
complexo:
• REB Empreendimentos e Administradora de Bens S.A. (“REB”),

AES Operações detentora do parque eólico Cassino, composto por três SPEs.
As empresas adquiridas São Tomé, São Tito e REB estão descritas, em
conjunto, nesse Laudo como “Empresas”, “Empreendimentos” ou
100,0% 100,0% “Adquiridas”. Dessa forma, a Administração entende necessária a
análise do Art. 256. A apresentação dos resultados considera os
São Tito São Tomé REB seguintes cenários:
i. Análise da aquisição do Portfólio pela AES Brasil (visão
consolidada);
Empresas negociadas na Transação
ii. Análise da aquisição de São Tito e São Tomé pela AES Brasil;
iii. Análise da aquisição de REB pela AES Operações.

Introdução
Escopo e objetivo Art. 256
Pelas características da transação, a Administração entende ser Nossos trabalhos compreenderam as seguintes atividades:
necessária a preparação de analise de aplicação do Art. 256 para
Inciso I
avaliar se:
Cálculo da relevância do preço de aquisição (conforme Artigo 247 da
i. a Transação deve ser submetida a Assembleia Geral de Acionistas
lei 6404/76 - “Art. 247”), incluindo:
para sua deliberação; e
a) Cálculo do indicador que relaciona o preço pago pela aquisição das
ii. é aplicável o direito do acionista dissidente da deliberação retirar-se
Adquiridas com o patrimônio líquido do comprador;
da companhia mediante reembolso de suas ações.
b) Cálculo do indicador que relaciona o preço pago pela aquisição das
Adicionalmente, no caso da necessidade de convocação de Adquiridas, somado ao total de participação em controladas detidas
Assembleia, uma avaliação econômico-financeira das Adquiridas deve pelo comprador, com o patrimônio líquido do comprador.
estar disponível aos acionistas.
A conclusão sobre a relevância com base no Inciso I relaciona-se à
Neste contexto, a PwC foi contratada pela AES Brasil para assessorá- necessidade de convocação de Assembleia Geral de Acionistas.
la na execução dos procedimentos definidos nos incisos I e II do Art.
256 (o escopo do nosso trabalho não inclui a análise da aplicabilidade Inciso II
de outros artigos da Lei 6.404/76 em relação à Transação). Cálculo da relação entre o preço de aquisição das Empresas com 1,5
vezes o maior valor resultante entre os seguintes itens:
a) Cotação de mercado das Adquiridas;

b) Patrimônio líquido a valores de mercado com base nas informações
financeiras das Adquiridas;
c) Lucro líquido médio das Adquiridas dos últimos dois anos anteriores
à Transação multiplicado por 15.
A conclusão sobre o Inciso II relaciona-se à necessidade de
convocação de Assembleia Geral de Acionistas e direito de retirada de
acionistas dissidentes.

Introdução
Termos e condições
Uso do Laudo
O Laudo foi preparado exclusivamente para atender às disposições do O Laudo deverá ser utilizado de forma integral, não podendo ter o seu
Artigo 256 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), podendo ser disponibilizado conteúdo alterado, modificado, adaptado ou, ainda, utilizado de forma
conforme Instrução CVM 481. fracionada, parcial, livremente traduzida, citada ou inferindo
interpretações e/ou conclusões.
Em face do acima, o Cliente se compromete desde já a não utilizar o
Laudo de forma distinta ao objetivo anteriormente informado. Quaisquer laudos em forma de minuta ou apresentações preliminares
Especificamente, nosso Laudo não deve ser divulgado ou referido ao de nosso trabalho são emitidos unicamente para discussão entre a
público (no todo ou em parte) por meio de propaganda, notícias ou Administração e a PwC. Portanto, devem ser utilizados apenas para
mídia que não estejam relacionados com o contexto para o qual a PwC esta finalidade e não devem ser considerados como documentos
foi contratada. Salvo mediante prévia autorização formal, a PwC não finais, pois podem sofrer alterações significativas. Os resultados
consente qualquer uso alheio ao contexto supradescrito. válidos de nossos trabalhos são expressos unicamente em nosso
Laudo final assinado.
Qualquer decisão sobre a necessidade de convocação da Assembleia
Geral e/ou aplicabilidade do direito de retirada dos acionistas
dissidentes será única e exclusiva responsabilidade da Administração.
Este Laudo é fornecido pela PwC exclusivamente para uso e benefício
do Cliente. Consequentemente, a PwC é única e exclusivamente
responsável perante e para com o Cliente em relação ao trabalho
desenvolvido e o presente Laudo, ficando excluída qualquer obrigação
ou responsabilidade da PwC para com terceiros.

Introdução
Termos e condições (cont.)

Limitações de escopo
Uma vez que nossos trabalhos não incluem procedimentos de O papel da PwC foi unicamente de assessora, portanto nosso trabalho
diligência, eles não levaram em consideração nenhum tipo de não representa um parecer de auditoria, certificação ou qualquer outra
contingência, insuficiência ou superveniência ativa ou passiva, que forma de asseguração, tampouco verificamos ou examinamos as
não nos tenha sido formalmente divulgada ou que não esteja informações e documentos fornecidos pelo Cliente para averiguar a
registrada na posição patrimonial da data-base do trabalho, fornecida sua veracidade. Dessa forma, todos os documentos e informações
pela Administração. Portanto, os resultados de nosso trabalho não recebidos pela PwC do Cliente foram sempre considerados válidos,
consideram o seu efeito, se houver. íntegros e verdadeiros pela PwC para a realização do nosso trabalho.
Na eventualidade de a qualquer hora, tomarmos conhecimento de Não assumiremos qualquer responsabilidade por perdas ocasionadas
fatos ou informações que não nos tenham sido fornecidos antes da ao Cliente, seus acionistas, diretores ou a outras partes, como
emissão do nosso Laudo em forma final, reservamo-nos o direito de consequência da nossa utilização dos dados e informações fornecidas
rever os cálculos e os valores resultantes. pela Administração ou obtidas de outras fontes, assim como da
publicação, divulgação, reprodução ou utilização de nosso Laudo de
Nossos trabalhos não incluíram a verificação da titularidade dos
forma contrária ou sem observância das ressalvas dos parágrafos
ativos do Cliente e não levaram em consideração quaisquer tipos de
anteriores.
impedimentos legais ou gravames sobre a sua propriedade, exceto
aqueles comunicados a nós por escrito pela Administração.
Consequentemente, os resultados de nosso trabalho não consideram
o seu efeito, se houver.

Artigo 256 da Lei 6.404/76
março 2023
9

Procedimentos técnicos
Nos termos do Art. 256:

"A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembleia geral do
comprador, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que” (ao menos um dos dois incisos abaixo devem ser
atendidos):
Inciso I Inciso II
I. "O preço de compra constituir, para o comprador, II. “O preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e
investimento relevante (Art. 247, parágrafo único); [...]” meia o maior dos 3 (três) valores a seguir indicados:
a) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de
balcão organizado, durante os noventa dias anteriores à
data da contratação;
b) valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou quota,
avaliado o patrimônio a preços de mercado;
c) valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá
Nos termos do Art. 247, parágrafo único, considera-se relevante o ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por
investimento que: ação (artigo 187 n. VII) nos 2 (dois) últimos exercícios
sociais, atualizado monetariamente.”
a) “em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor
contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do Com relação ao item a) do Inciso II, a análise da cotação média não é
patrimônio líquido da companhia; aplicável, uma vez que as ações das Empresas não são negociadas
em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
b) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o
valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por cento) do
valor do patrimônio líquido da companhia.”


Aplicação do Inciso I (valor da Transação) – Item a)
Art. 247 Item a)

O valor de aquisição é relevante se exceder 10% do patrimônio líquido (“PL”) do comprador.
Análise Portfólio Consolidado Análise São Tomé e São Tito Análise REB
Compradora: AES Brasil Energia S.A. Compradora: AES Brasil Energia S.A. Compradora: AES Brasil Operações S.A.
1 1 1
PL PL PL AES
AES Brasil AES Brasil Operações
R$ 4.175 Valor R$ 4.175 Valor R$ 3.230 Valor
milhões
(30/09/22)
23,5%
xxx aquisição milhões
(30/09/22)
20,1%
xxx aquisição milhões
(30/09/22)
4,4%
xxx aquisição
R$ 979 R$ 837 R$ 142
milhões milhões milhões
2 2 2
[2] / [1] = 23,5% [2] / [1] = 20,1% [2] / [1] = 4,4%
Com base nos resultados apresentados acima, no âmbito da AES Brasil, tanto para o Portfólio consolidado quanto para São Tito e São
Tomé, o investimento deve ser considerado como relevante para fins de atendimento ao Inciso I do Art. 256. Sendo assim, pela análise deste
inciso, há necessidade de convocação de Assembleia Geral de Acionistas.
No contexto da AES Operações, a aquisição da REB indica que o investimento não deve ser considerado como relevante para fins de
atendimento ao Inciso I do Art. 256. Dessa forma, com base na aplicação do Inciso I, não há necessidade de convocação de Assembleia
Geral de Acionistas.

Aplicação do Inciso I (valor da Transação) – Item b) – Visão Consolidada
Art. 247 Item b)

O valor de aquisição é relevante se, no conjunto das sociedades coligadas e controladas do comprador, o valor contábil for igual ou exceder
15% do PL do comprador.
PL PL PL AES
AES Brasil 1 AES Brasil 1 Operações 1
R$ 4.175 R$ 4.175 R$ 3.230
(30/09/22) (30/09/22) (30/09/22)
)
3 3 3
26,0%
xxx 22,6%
xxx 7,7%
xxx
Investimentos Investimentos Investimentos

R$ 106 Valor aquisição R$ 106 Valor aquisição R$ 106 Valor aquisição
milhões R$ 979 milhões R$ 837 milhões R$ 142
([3] + [2]) / [1] = 26,0%

2 ([3] + [2]) / [1] = 22,6%
2 2
([3] + [2]) / [1] = 7,7%
As análises do item b) do art. 247 corroboram as conclusões da página anterior. Assim, no âmbito da AES Brasil, na perspectiva
consolidada, tanto para o Portfólio, como para São Tito e São Tomé, o investimento deve ser considerado como relevante para fins de
atendimento ao Inciso I do Art. 256 e há necessidade de convocação de Assembleia Geral de Acionistas.
No entanto, para o contexto da AES Operações, na perspectiva consolidada, a análise de REB indica que o investimento não deve ser
considerado como relevante para fins de atendimento ao Inciso I do Art. 256 e que não há necessidade de convocação de Assembleia Geral
de Acionistas.


Aplicação do Inciso I (valor da Transação) – Item b) – Visão Controladora
Art. 247 Item b)

O valor de aquisição é relevante se, no conjunto das sociedades coligadas e controladas do comprador, o valor contábil for igual ou exceder
15% do PL do comprador.
PL PL PL AES
AES Brasil 1 AES Brasil 1 Operações 1
R$ 4.175 R$ 4.175 R$ 3.230
(30/09/22) (30/09/22) (30/09/22)
)
3 3 3
138,7%
xxx 135,3%
xxx 135,8%
xxx
Investimentos Investimentos Investimentos

R$ 4.811 Valor aquisição R$ 4.811 Valor aquisição R$ 4.245 Valor aquisição
milhões R$ 979 milhões R$ 837 milhões R$ 142
2 ([3] + [2]) / [1] = 135,3%
2 ([3] + [2]) / [1] = 135,8%
2
([3] + [2]) / [1] = 138,7%
Para a visão da controladora, no âmbito da AES Brasil, para o Portfólio e para São Tito e São Tomé, o investimento deve ser considerado
como relevante para fins de atendimento ao Inciso I do Art. 256 e há necessidade de convocação de Assembleia Geral de Acionistas.
Para o contexto da AES Operações, a análise de REB sob a visão da controladora indica que o investimento deve ser considerado como
relevante para fins de atendimento ao Inciso I do Art. 256 e que há necessidade de convocação de Assembleia Geral de Acionistas.


Aplicação do Inciso II
Item a) – Cotação das ações Como apresentado na tabela anterior, o valor da aquisição na visão
“Análise Portfólio Consolidado” e “Análise São Tito e São Tomé” ficou
Não aplicável, tendo em vista que as Empresas não são negociadas
superior a 1,5 vezes (150%) o PL ajustado, indicando a necessidade
em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
de convocação de Assembleia Geral de Acionistas e direito de retirada
de acionistas dissidentes.
Item b) – PL a preço de mercado A análise indicou que a aquisição da REB não incita a necessidade de
Para aplicação do item b) do Art. 256 utilizamos como base os convocação de Assembleia Geral de Acionistas e direito de retirada de
balanços patrimoniais pro-forma não auditados das Adquiridas acionistas dissidentes, dado que o percentual sobre o PL da Target
(“Balancetes”), na data de 30 de setembro de 2022, elaborados a ficou abaixo de 150%.
partir dos balancetes fornecidos pela Administração. Ao analisarmos
as contas de ativos e passivos das Adquiridas, aplicamos um
Item c) – Lucro de exercícios anteriores
múltiplo de valorização de ativo fixo que visa suportar uma visão de
preço de mercado para os saldos contábeis. A Administração Uma vez que as Empresas apresentaram prejuízo nos dois últimos
entende que estes Balancetes ajustados são a melhor fonte de exercícios sociais, a relação entre o preço de compra e a média dos
informação disponível para o objeto desta análise. lucros não pode ser calculada, porém conclui-se que o preço de
compra é superior ao requerido nesse “item c”.
Análise Portfólio Análise São Tito e

Análise REB
Em R$ milhões Consolidado São Tomé
Cálculo do Inciso II item (b) set-22 set-22 set-22
PL Adquirida(s) 159,1 68,6 90,6
Fator multiplicador 2,7 4,3 1,4
PL ajustado 425,1 295,8 129,3
Valor de aquisição 979 837 142
(%) sobre o PL da(s) Adquirida(s) 230,29% 283,06% 109,61%

Considerações finais
março 2023
15
Inciso I
Com base nas atividades realizadas e informações disponibilizadas pela Administração, a seguir apresentamos nossas principais considerações
a respeito dos resultados obtidos pela aplicação dos parâmetros do Art. 256:
i. Sobre a relevância do investimento, o resultado dos cálculos indica que:
Análise Portfólio Consolidado
Compradora: AES Brasil Energia S.A. ✓ Em ambos cenários, consolidado e controladora, o valor
Limite de de aquisição do Portfólio é relevante para a AES Brasil.
Análises Resultado Há necessidade de convocação de Assembleia Geral de
Relevância
Inciso I Acionistas.
Item (a) - Consolidado 10% Acima do limite 23,4%
Item (b) - Consolidado 15% Acima do limite 26,0%
Item (b) - Controladora 15% Acima do limite 138,7%
✓ Em ambos cenários, consolidado e controladora, o valor
Análise São Tito e São Tomé
de aquisição de São Tito e São Tomé é relevante para a
Compradora: AES Brasil Energia S.A. AES Brasil. Há necessidade de convocação de
Assembleia Geral de Acionistas.
Limite de
Análises Resultado
Relevância
Inciso I
Item (a) - Consolidado 10% Acima do limite 20,1%
✓ No âmbito consolidado, o valor de aquisição de REB não
Item (b) - Consolidado 15% Acima do limite 22,6% é relevante para a AES Operações. Não há necessidade
Item (b) - Controladora 15% Acima do limite 135,3% de convocação de Assembleia Geral de Acionistas.
Enquanto na visão da controladora, o valor de aquisição
Análise REB
passa a ser relevante e há necessidade de convocação
Compradora: AES Brasil Operações S.A.
de Assembleia Geral de Acionistas.
Limite de
Análises Resultado
Relevância
Inciso I
Item (a) - Consolidado 10% Abaixo do limite 4,4%
Item (b) - Consolidado 15% Abaixo do limite 7,7%
Item (b) - Controladora 15% Acima do limite 135,8%
Qualquer decisão sobre a necessidade de convocação da Assembleia Geral e/ou aplicabilidade do direito de retirada dos
acionistas dissidentes será única e exclusiva responsabilidade da Administração.
Inciso II
ii. Sobre o preço de aquisição das Adquiridas ultrapassar uma vez e meia (1,5x = 150%) o maior dos três valores indicados pelos itens a), b) e
c) do Inciso II do Art. 256, obtivemos os seguintes resultados:
Em R$ milhões Análises
✓ Na análise do Portfólio consolidado, há necessidade de
Inciso II
Item (a) n.a. convocação de Assembleia Geral de Acionistas. Entende-se
Item (b) 425,1 que o acionista dissidente possui o direito de retirada,
Item (c) n.a. conforme o 2º parágrafo do Art. 256.
Maior valor = item (b) 637,7
Preço de aquisição (a) 979,0
Relevante se > 1,5x (a)/item (b) 1,54

Inciso I do
Art. 256
Inciso II ✓ Na análise de São Tito e São Tomé, há necessidade de
Item (a) n.a.
convocação de Assembleia Geral de Acionistas. Entende-se
Item (b) 295,8
Item (c) n.a. que o acionista dissidente possui o direito de retirada,
conforme o 2º parágrafo do Art. 256.
Análise REB
Inciso II ✓ Na análise de REB, não há necessidade de convocação de
Item (a) n.a.
Item (b) 129,3
Assembleia Geral de Acionistas. Entende-se que o acionista
Inciso II do
dissidente não possui o direito de retirada, conforme o 2º
Item (c) n.a.
Art. 256do Art. 256.
parágrafo
Qualquer decisão sobre a necessidade de convocação da Assembleia Geral e/ou aplicabilidade do direito de retirada dos
acionistas dissidentes será única e exclusiva responsabilidade da Administração.
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ANEXO XI – DIREITO DE RECESSO
(Conforme Anexo H da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022)
1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento jurídico.
O direito de recesso resulta da aquisição, pela AES Brasil Energia S.A. (“Companhia”), de ações
representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Ventos de São Tomé Holding S.A. e
da Ventos de São Tito Holding S.A. (“Holdings”), por preço superior a 150% do valor do patrimônio
líquido avaliado a preços de mercado das Holdings (“Aquisição das Holdings”), nos termos do artigo
256, inciso II, alínea “b”, e § 2º, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”).
Nesse sentido, o acionista dissidente da deliberação referente à ratificação da Aquisição das

Holdings terá o direito de retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações.
2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso.
O direito de recesso será aplicável às ações ordinárias de emissão da Companhia.
3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da assembleia, bem

como a data da comunicação do fato relevante referente à deliberação que deu ou dará
ensejo ao recesso.
A ratificação da Aquisição das Holdings será deliberada na Assembleia Geral Ordinária e

Extraordinária da Companhia a ser realizada em 27 de abril de 2023, às 10h00 (“Assembleia Geral”),
cujo edital de convocação será publicado em 28 de março de 2023.
No que se refere à comunicação da Aquisição das Holdings, o primeiro fato relevante relacionado à
operação foi divulgado em 8 de agosto de 2022.
4. Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será considerada
para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão exercer o direito de
recesso.
O acionista dissidente terá prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da
Assembleia Geral para reclamar o valor do reembolso, na forma do inciso IV do artigo 137 da Lei
das Sociedades por Ações.
Na forma do § 1º do artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações, somente poderá exercer o direito
de recesso o acionista dissidente da deliberação da Assembleia Geral que, comprovadamente, era
titular das respectivas ações na data de publicação do primeiro fato relevante acerca da Aquisiçaõ
das Holdings (i.e., 8 de agosto de 2022).
Ademais, cumpre registrar que será considerado “dissidente” o acionista que: (i) vote contra a
ratificação da Aquisição das Holdings; (ii) se abstenha de votar; ou (iii) não compareça à
Assembleia Geral (conforme artigo 137, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações).
5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determiná-lo
previamente, a estimativa da administração acerca desse valor.
O valor do reembolso por ação será de R$ 7,29519699271, nos termos do artigo 45 da Lei das S.A.
6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso.
O valor de reembolso representa o valor patrimonial de cada ação da Companhia, apurado de acordo
com último balanço da Companhia (i.e., as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, submetidas à análise da Assembleia Geral).
Para tanto, foi considerado que (i) o valor do patrimônio líquido da Companhia é
R$ 4.391.178.309,04, e (ii) o número de ações da Companhia é 601.927.311.
7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço

especial.
Os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial, nos termos do artigo 45,
§ 2º, da Lei das Sociedades por Ações, tendo em vista que (i) a Assembleia Geral será realizada
em 27 de abril de 2023 e (ii) data-base do balanço utilizado para cálculo do valor do reembolso é
31 de dezembro de 2022.
8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os peritos ou

empresas especializadas recomendadas pela administração.
Não aplicável.
9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo sociedades

controladora e controlada ou sob o controle comum
a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do patrimônio
líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM
b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo da operação
são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima
c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio líquido a
preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM
Não aplicável.
10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último balanço
aprovado
O valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último balanço disponível da Companhia
(i.e., as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2022, submetidas à análise da Assembleia Geral) é de R$ 7,29519699271.

AES Brasil - AGOE 2023 (Proposta)

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AES BRASIL ENERGIA S.A.

MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

DATA: 27 DE ABRIL DE 2023

MENSAGEM DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES DA COMPANHIA................. 3

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA .................................................... 6

INFORMAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO ............................................................................. 8

EDITAL DE CONVOCAÇÃO ........................................................................................... 16

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ................................................................................. 20

Alessandro Gregori Filho

Aos Senhores Acionistas,

A administração da Companhia convida V.Sas. a participar da Assembleia Geral a ser realizada em 27

(A) Em Assembleia Geral Ordinária:

(ii) Deliberar sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do

(iii) Deliberar sobre a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2023;

(v) Fixar o número de membros do Conselho de Administração da Companhia;

(vi) Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia;

(vii) Deliberar sobre o enquadramento dos membros independentes do Conselho de

(viii) Fixar o número de membros do Conselho Fiscal da Companhia;

(ix) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia; e

(B) Em Assembleia Geral Extraordinária:

(iii) Deliberar sobre a ratificação da aquisição, pela Companhia, de ações representativas

(iv) Deliberar sobre a ratificação de todos os atos praticados pela administração da

(v) Autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos necessários à

Francisco Jose Morandi Lopez

Somente poderão exercer o direito a votação em separado os acionistas que comprovarem a

Ademais, é assegurado a qualquer acionista minoritário da Companhia requerer a realização de

Cumulação dos pedidos de voto múltiplo e votação em separado:

Assim, a participação do Acionista poderá ser:

• Participação via Plataforma Digital

(iii) na hipótese de representação do acionista, instrumento de procuração, devidamente

(i) último contrato ou estatuto social consolidado; e

(ii) os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista (por

No caso de fundos de investimento, a representação dos cotistas na Assembleia Geral caberá à

Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no artigo 654, §§ 1º e 2º, da Lei n.º 10.406, de 10 de

Habilitação para Participação nas Assembleias

Excepcionalmente para a Assembleia Geral, a Companhia dispensará a apresentação de vias físicas do

A Companhia recomenda que os acionistas se familiarizem previamente com o uso da Plataforma

Informamos que, em cumprimento à regulamentação aplicável, os trabalhos serão integralmente

• Participação por Voto a Distância

Mediante instruções de voto transmitidas ao escriturador das ações de emissão da Companhia

Atendimento Exclusivo aos Investidores

Mediante instruções de voto transmitidas diretamente à Companhia

Na sequência, deverão encaminhar o Boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado,

(ii) cópia dos seguintes documentos:

• para pessoas físicas: documento de identidade com foto do acionista;

• para pessoas jurídicas: último estatuto social ou contrato social consolidado e os

• para fundos de investimento: último regulamento consolidado do fundo, estatuto ou

De modo a facilitar ao máximo a utilização do Boletim, a Companhia se coloca à disposição dos

A Companhia ressalta que:

(iii) encerrado o prazo de votação à distância, ou seja, em 20 de abril de 2023 (inclusive), o

(A) Em Assembleia Geral Ordinária:

(ii) Deliberar sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do

(iii) Deliberar sobre a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2023;

(v) Fixar o número de membros do Conselho de Administração da Companhia;

(vi) Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia;

(vii) Deliberar sobre o enquadramento dos membros independentes do Conselho de

(viii) Fixar o número de membros do Conselho Fiscal da Companhia;

(ix) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia; e

(B) Em Assembleia Geral Extraordinária:

(iii) Deliberar sobre a ratificação da aquisição, pela Companhia, de ações representativas

(iv) Deliberar sobre a ratificação de todos os atos praticados pela administração da

(v) Autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos necessários à

Documentos à disposição dos acionistas