Aprovação Incorporação Ações Biosev por Hédera

BIOSEV S.A.
CNPJ/ME n° 15.527.906/0001-36
NIRE 35.300.345.185
Companhia Aberta
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 08 DE ABRIL DE 2021
DATA, HORÁRIO E LOCAL: 08 de abril de 2021, às 14h, na sede da Biosev S.A., na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1355, 11º andar, Pinheiros,
CEP 01452-919 (“Companhia”).
CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado nos dias 24, 25 e 26 de março de 2021, nos
jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, páginas 188, 193 e 212, respectivamente, e no
jornal “Diário Comercial” páginas 12, 2 e 8, respectivamente, conforme disposto no art. 124 da
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). O Edital de
Convocação, a Proposta da Administração e demais documentos pertinentes à ordem do dia,
conforme legislação aplicável, foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia
e na página da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”)
e da Companhia.
PRESENÇAS: Acionistas titulares de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor

nominal representativas de, aproximadamente, 99,08% (noventa e nove vírgula zero oito por
cento) do capital social da Companhia, sendo 5,07% (cinco vírgula zero sete por cento) do capital
social da Companhia representado por acionistas titulares de ações em circulação, conforme
registros constantes do livro de Presença de Acionistas. Presentes também os Srs. Jairo Eduardo
Loureiro Filho e Victor Marsal Gomes, representantes da BR Partners, o Sr. Hudson Martins,
representante da Deloitte, bem como o Sr. Leonardo Oliveira D’Elia, membro da Diretoria da
Companhia.
MESA: Juan Jose Blanchard, Presidente; Luciana Pietro Lorenzo, Secretária.
ORDEM DO DIA: Apreciar e deliberar sobre as seguintes matérias: (i) o exame, a discussão e
a aprovação do “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Biosev S.A. pela Hédera
Investimentos e Participações S.A.”, celebrado em 23 de março de 2021 entre os órgãos de
administração da Companhia e da Hédera Investimentos e Participações S.A., sociedade por
ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.686.989/0001-18, com sede na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 13º andar, sala
I, Jardim Paulistano, CEP 01452-919, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP
sob o NIRE 35.300.564.553 (“Hédera”) (“Protocolo de Incorporação de Ações”) (ii) a ratificação
da nomeação e contratação da BR Partners Assessoria Financeira Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob
o nº 10.487.157/0001-47, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, nº 3355, 26º andar, CEP 04538-133 (“Empresa Avaliadora”) como
responsável pela elaboração (ii.i) do laudo de avaliação das ações da Companhia a valor
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econômico calculado com base no fluxo de caixa descontado, nos termos do art. 226 e do §1º.
do art. 252 da Lei das Sociedades por Ações (“Laudo de Avaliação de Ações”); e (ii.ii) do laudo
de avaliação do patrimônio líquido da Companhia e da Hédera a valor econômico calculado com
base no fluxo de caixa descontado, nos termos do art. 264 da Lei das Sociedades por Ações e
inciso II do art. 8º. da Instrução CVM 565/15 (“Laudo de Avaliação da Relação de Troca”), ambos
preparados na data base de 30 de setembro de 2020; (iii) o exame, discussão e aprovação do
Laudo de Avaliação de Ações e do Laudo de Avaliação da Relação de Troca; (iv) a incorporação
de ações de emissão da Companhia pela Hédera, de modo que a Companhia passe à condição
de subsidiária integral da Hédera, sujeita aos termos e condições do Protocolo de Incorporação
de Ações (“Incorporação de Ações”); (v) a anuência ao fato de que a Hédera não pleiteará sua
listagem no Novo Mercado, no contexto da Incorporação de Ações, conforme previsto no
parágrafo único do art. 46 do Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Dispensa de Registro”); e
(vi) a autorização aos administradores da Companhia para praticarem todos os atos necessários
à implementação da Incorporação de Ações e dos demais atos da ordem do dia, incluindo a
subscrição das novas ações a serem emitidas pela Hédera em decorrência da Incorporação de
Ações e as providências necessárias para promover a saída do Novo Mercado pela Companhia.
ESCLARECIMENTO: A Companhia esclarece que em razão das restrições impostas por conta
da pandemia do novo coronavírus, a assembleia realizou-se de forma exclusivamente digital.
LEITURA DE DOCUMENTOS E LAVRATURA DA ATA. Preliminarmente, (i) foi dispensada,

por unanimidade, a leitura das matérias a serem deliberadas nesta assembleia, uma vez que
todos os documentos já foram devida e previamente disponibilizados pela Companhia e são do
inteiro conhecimento dos acionistas; e (ii) foi autorizada a lavratura da presente ata em forma
de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas
presentes, nos termos do art. 130, parágrafos 1º e 2º, da Lei das S.A.
DELIBERAÇÕES: Para fins do disposto no §1º do art. 115 da Lei das S.A., da recomendação
contida no Parecer Orientação CVM nº 35 e do art. 46 do Regulamento do Novo Mercado da B3,
as matérias constantes na ordem do dia foram submetidas primeiramente à apreciação exclusiva
dos acionistas titulares de ações em circulação presentes, sem participação dos acionistas
controladores Sugar Holdings B.V. e Hédera (“Acionistas Controladores”). Debatidas as matérias
constantes da ordem do dia, os acionistas titulares de ações em circulação presentes à
assembleia, representando, em conjunto, 5,07% (cinco vírgula zero sete por cento) do capital
social total, correspondente a 84,60% (oitenta e quatro vírgula sessenta) por cento do total das
ações em circulação de emissão da Companhia, e, posteriormente, após votação pelos acionistas
titulares de ações em circulação, os Acionistas Controladores, representando, em conjunto,
94,01% (noventa e quatro vírgula zero um) por cento do capital social total, deliberaram o que
segue:
(i) aprovar, pela unanimidade dos acionistas presentes, registrada a aprovação pela
unanimidade dos acionistas titulares de ações em circulação presentes, o Protocolo de
Incorporação de Ações constante da presente ata na forma do Anexo I;
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(ii) aprovar, pela unanimidade dos acionistas presentes, registrada a aprovação pela
unanimidade dos acionistas titulares de ações em circulação presentes, a ratificação
da nomeação e contratação da Empresa Avaliadora para a elaboração do Laudo de
Avaliação de Ações e do Laudo de Avaliação da Relação de Troca;
(iii) aprovar, pela unanimidade dos acionistas presentes, registrada a aprovação pela
unanimidade dos acionistas titulares de ações em circulação presentes, o Laudo de
Avaliação de Ações e o Laudo de Avaliação da Relação de Troca, anexos ao Protocolo
de Incorporação de Ações;
(iv) aprovar, pela unanimidade dos acionistas presentes, registrada a aprovação pela
unanimidade dos acionistas titulares de ações em circulação presentes, a Incorporação
de Ações, conforme definida acima, de modo a que a Companhia passe à condição de
subsidiária integral da Hédera;
(v) anuir, pela unanimidade dos acionistas presentes, registrada a aprovação pela
unanimidade dos acionistas titulares de ações em circulação presentes, ao fato de que
a Hédera não pleiteará sua listagem no Novo Mercado, nos termos do parágrafo único
do art. 46 do Regulamento do Novo Mercado da B3; e
(vi) aprovar, pela unanimidade dos acionistas presentes, registrada a aprovação pela
unanimidade dos acionistas titulares de ações em circulação presentes, que os
diretores da Companhia pratiquem todos os atos necessários à consumação da
Incorporação de Ações e à Dispensa de Registro, incluindo a subscrição das novas
ações a serem emitidas pela Hédera em decorrência da Incorporação de Ações.
Para fins de esclarecimentos, após análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia
terem sido devidamente aprovadas pela maioria dos acionistas titulares de ações em circulação
presentes, conforme detalhado acima, os Acionistas Controladores decidiram acompanhar os
votos favoráveis dos acionistas titulares de ações em circulação, com relação aos itens de (i) a
(vi) acima, nos termos do mapa de votos que se encontra no Anexo II à presente ata.
AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE O DIREITO DE RETIRADA. Conforme disposto no § 2º do

art. 252 e art. 137 da Lei das S.A., será assegurado o direito de retirada aos acionistas da
Companhia que não votaram favoravelmente à Incorporação de Ações, que se abstiveram de
votar ou que não compareceram à esta Assembleia Geral Extraordinária(“Acionistas Elegíveis”)
(“Direito de Retirada”). Os Acionistas Elegíveis poderão exercer seu Direito de Retirada no prazo
de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata desta Assembleia Geral Extraordinária,
nos termos do art. 230 da Lei das S.A. Decorrido o prazo de 30 (trinta) dias para exercício do
Direito de Retirada, a Incorporação de Ações será considerada como efetivada, não sendo
necessária qualquer ratificação por parte da Companhia. O reembolso aos Acionistas Elegíveis
que exercerem o Direito de Retirada será calculado com base no valor patrimonial das ações da
Biosev conforme demonstrações financeiras da Companhia com data-base de 31 de dezembro de
2020, nos termos do parágrafo sexto do art. 5º. do estatuto social da Companhia. Considerando
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que o valor patrimonial das ações da Companhia é negativo, a importância a ser paga a título de
reembolso do valor das ações corresponderá a R$ 0,01 (um centavo) por ação. O pagamento do
reembolso será feito em até 30 (trinta) dias, contados da data em que a Incorporação de Ações
for efetivada, conforme previsto no art. 230 da Lei das S.A. O reembolso do valor das ações
somente será assegurado em relação às ações de que o Acionista Elegível seja ininterrupta e
comprovadamente titular desde a data da primeira publicação do edital de convocação da
assembleia até a data do exercício do Direito de Retirada, sendo certo que as ações adquiridas
após essa data não conferirão a seus titulares o Direito de Retirada, nos termos do §1º do art. 137
da Lei das S.A.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente agradeceu a presença de todos e

deu por encerrados os trabalhos, suspendendo antes a assembleia para que se lavrasse a
presente ata, a qual, depois de lida, discutida e achada conforme, foi aprovada e assinada pelos
presentes.
ACIONISTAS PRESENTES: Os seguintes acionistas registraram participação em sistema

eletrônico de participação a distância e, nos termos do art. 21-V, III, da Instrução CVM nº
481/2009, são considerados presentes nesta assembleia geral e assinantes da presente ata, como
acionistas titulares de ações em circulação: Alexandre Lacerda Biagi, Andre Biagi, Banco Bradesco
S.A., Banco Itaú BBA S.A., Beatriz Biagi Becker, Canna (B) Investors LLC, Canna (C) Investors
LLP, Canna (D) Investors LLC, Canna (E) Investors LLP, Cristiano Biagi, Delia Carina Biagi, Edilah
Maria Lacerda Biagi, Eduardo Farah Cortes, Evandro Sanz Miranda, Fabio Venturelli, Felipe
Vicchiato, Frederico Biagi Becker, Gabriela Valeriana Sanz Rodrigues, Giordano Biagi,
International Finance Corporation, Jacques Blasbalg, Luis Felipe Stinchi Verissimo, Luiz Claudio
Pinto, Luiz Lacerda Biagi, Marco Antonio Duro, Marcos Biagi Americano, Marcos Malerba
Fernandes, Rafael Ramos Leite, Rodolfo Biagi Becker, Rogerio Biagi, Santa Elisa Participações
S.A., Sérgio Feijão Filho, Vinicius Biagi Antonelli e Walter Biagi Becker, William Truppel; e, como
acionistas controladores: Sugar Holdings B.V. e Hédera Investimentos e Participações S.A.
São Paulo, 08 de abril de 2021.
Mesa:
____________________________ ____________________________
Juan Jose Blanchard Luciana Pietro Lorenzo
Presidente Secretária
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ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 08 DE
ABRIL DE 2021
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES
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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA BIOSEV S.A.
PELA HÉDERA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
O presente instrumento particular é firmado pelos administradores das partes qualificadas

abaixo:
I. BIOSEV S.A., sociedade por ações de capital aberto, inscrita no CNPJ/ME sob o
nº15.527.906/0001-36, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, n° 1355, 11º andar, Pinheiros, CEP 01452-919, com seus atos
constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob
o NIRE 35.300.345.185, neste ato representada na forma do seu estatuto
social (“Biosev”); e
II. HÉDERA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de

capital fechado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.686.989/0001-18, com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1355, 13º andar, Sala
I, Jardim Paulistano, CEP 01452-919, com seus atos constitutivos registrados perante a
JUCESP sob o NIRE 35.300.564.553, neste ato representada na forma do seu estatuto social
(“Hédera” e, em conjunto com a Biosev, as “Companhias” ou “Partes”).
RESOLVEM as Partes celebrar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação de

Ações (“Protocolo e Justificação”), que tem por objetivo fixar, nos termos dos arts. 224, 225,
252 e 264 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”)
e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 565, de 15 de junho de 2015
(“ICVM 565”), as condições da incorporação de ações da Biosev pela Hédera (“Incorporação
de Ações”), nos termos e condições aqui descritos.
1. PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES
1.1. A Incorporação de Ações proposta é uma etapa da reorganização societária

divulgada no Fato Relevante da Biosev datado de 08 de fevereiro de 2021, no contexto da
transação a ser implementada entre a Biosev, a Raízen Energia S.A. (“Raízen Energia”) e a
Raízen Combustíveis S.A. (“Raízen Combustíveis” e, em conjunto com Raízen Energia,
“Raízen”), que resultará na combinação de negócios da Raízen e da Biosev, nos termos do
Acquisition Agreement (Acordo de Aquisição) celebrado em 08 de fevereiro de 2021 entre
Biosev, Hédera, Raízen e outros (“Transação”). A Transação está sujeita à verificação de
determinadas condições suspensivas acordadas em contrato.
1.2. Como condição para implementação da Transação, a proposta de Incorporação de

Ações será submetida à aprovação dos acionistas das Companhias e terá, como
consequência, a migração da base acionária da Biosev à Hédera para que, dessa forma, a
Biosev passe à condição de subsidiária integral da Hédera. Após consumada a Incorporação
de Ações, a Biosev preservará personalidade jurídica e patrimônio próprios, inexistindo
sucessão legal.
1.3. Ainda, a Hédera não pleiteará o registro de companhia aberta e ingresso no Novo
Mercado, de modo que também será submetida à aprovação dos acionistas da Biosev,
juntamente com a Incorporação de Ações, a anuência ao fato de que a Hédera não pleiteará
sua listagem no Novo Mercado, no contexto da Incorporação de Ações (“Dispensa de
Registro”). Por este motivo, a aprovação da Incorporação de Ações está condicionada à
aprovação da maioria dos acionistas não-controladores (free float), nos termos do parágrafo
único do art. 46 do Regulamento do Novo Mercado da B3.
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1.4. Além disso, por tratar-se de operação com sua sociedade controladora, no caso da
Biosev, a aprovação da Incorporação de Ações está condicionada à aprovação da maioria
dos acionistas não-controladores (free float), nos termos do Parecer de Orientação da CVM
nº 35, de 1º de setembro de 2008.
1.5. As propostas ora indicadas devem ser compreendidas como negócios jurídicos
interdependentes, sendo certo que, caso a Assembleia rejeite qualquer das matérias
constantes em quaisquer itens da ordem do dia, as demais matérias eventualmente
aprovadas na Assembleia não produzirão efeitos.
2. RELAÇÃO DE TROCA
2.1. Relação de Troca. Tendo em vista que a Biosev é o único ativo da Hédera e que a
Hédera não tem outros passivos, os administradores das Companhias entendem que a
Incorporação de Ações deve ser realizada sem diluição dos acionistas da Biosev, de forma
que, após a Incorporação de Ações, cada acionista da Biosev receberá novas ações de
emissão da Hédera que representarão o mesmo percentual no capital social da Hédera que
tais acionistas então tinham na Biosev. Da mesma forma, a participação societária detida
pelos acionistas controladores da Hédera em seu capital social não será alterada após a
Incorporação de Ações, exceto em razão das ações que lhes forem atribuídas em
decorrência da sua participação societária direta na Biosev. Desta forma, cada acionista da
Biosev receberá 1 (uma) ação ordinária da Hédera para cada 1 (uma) ação ordinária da
Biosev de sua propriedade (“Relação de Troca”) e não haverá, portanto, fração de ações
resultante da Incorporação de Ações.
2.2. A Relação de Troca foi aprovada pelo Conselho de Administração da Biosev e reflete,
de forma adequada, o fato de a Hédera ser sociedade não-operacional e sem qualquer
atividade, na presente data, que não a titularidade de participação societária na Biosev.
2.3. Em vista do disposto acima, os administradores da Companhia esclarecem que os

laudos de avaliação mencionados ao longo deste instrumento, os quais foram contratados
em cumprimento aos dispositivos legais aplicáveis, não foram utilizados ou considerados
para a determinação da relação de troca apresentada acima.
2.4. Ajustes. A Relação de Troca deverá ser ajustada, proporcionalmente, em caso de

modificação do número de ações do capital social da Biosev ou da Hédera, incluindo por
todos e quaisquer desdobramentos, grupamentos e bonificações em ações ou qualquer
outro evento similar prévio à consumação da Incorporação de Ações que resulte em
alteração do número de ações em que se divide o capital social da Biosev ou da Hédera.
3. DATA-BASE, CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO E INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
3.1. Avaliação. Em observância às exigências legais, notadamente o disposto no art. 226

e §1º do art. 252 da Lei das S.A., foi escolhida a empresa especializada BR Partners
Assessoria Financeira Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.487.157/0001-47, localizada na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3355, 26º
andar, CEP 04538-133 (“Empresa Avaliadora”), para proceder à avaliação das ações de
emissão da Biosev. A nomeação e a contratação da Empresa Avaliadora deverão ser
ratificadas e aprovadas pelos acionistas da Biosev e da Hédera nas respectivas assembleias
gerais que deliberarão sobre a Incorporação de Ações.
2/11
3.2. As ações de emissão da Biosev foram avaliadas pelo seu valor econômico calculado
com base no fluxo de caixa descontado, com base nas demonstrações financeiras
elaboradas na data-base de 30 de setembro de 2020 (“Data-Base”). Conforme previsto no
laudo de avaliação constante do Anexo I (“Laudo de Avaliação de Ações”), as ações de
emissão da Biosev e de titularidade dos acionistas que não a Hédera foram avaliadas, na
Data-Base, em R$ 409.122.756,50 (quatrocentos e nove milhões, cento e vinte e dois mil,
setecentos e cinquenta e seis reais e cinquenta centavos) ou, aproximadamente, R$
1,94957092 (um real vírgula nove quatro nove cinco sete zero nove dois centavos) por
ação.
3.3. Avaliação do Fluxo de Caixa Descontado. Para cumprimento do disposto no art. 264
da Lei das S.A., a mesma Empresa Avaliadora, acima qualificada, foi escolhida para preparar
o laudo de avaliação da Biosev e da Hédera com base em seus fluxos de caixa descontados,
nos termos do inciso II do art. 8º da ICVM 565. As avaliações da Biosev e da Hédera foram
elaboradas segundo os mesmos critérios, de modo que o laudo de avaliação considerou as
demonstrações financeiras da Biosev na data-base de 30 de setembro de 2020 e assumiu
que a Hédera, no momento da Incorporação de Ações, deterá como único ativo a
participação societária na Biosev e nenhum passivo, ou seja, o valor econômico da Hédera
será equivalente a sua participação na Biosev, que foi igualmente avaliada através da
metodologia do fluxo de caixa descontado, conforme o laudo de avaliação constante do
Anexo II (“Laudo de Avaliação da Relação de Troca” e, em conjunto com o Laudo de
Avaliação de Ações, “Laudos de Avaliação”), tendo como resultado, exclusivamente para fins
do art. 264 da Lei das S.A., a relação de substituição de 1 (uma) ação de emissão da Biosev
para cada 1 (uma) ação de emissão da Hédera.
3.4. Declaração de Independência. A Empresa Avaliadora declara (i) não existir qualquer
conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas das Companhias,
ou, ainda, no tocante à Incorporação de Ações, conforme o caso; e (ii) não ter os acionistas
ou os administradores das Companhias direcionado, limitado, dificultado ou praticado
quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o
conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes
para a qualidade das suas conclusões. A Empresa Avaliadora foi selecionada para os
trabalhos aqui descritos considerando a ampla e notória experiência que têm na preparação
de laudos e avaliações dessa natureza.
3.5. Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais das ações da Biosev ocorridas a

partir da Data-Base até a data da efetivação da Incorporação de Ações serão refletidas na
Hédera.
3.6. Informações Pro Forma. As informações financeiras pro forma da Hédera foram
preparadas em cumprimento ao disposto no art. 6º e no art. 7º da ICVM 565 na data base
de 31 de dezembro de 2020 e submetidas à asseguração razoável por auditor independente
registrado na Comissão de Valores Mobiliários.
3.7. Despesas. A Biosev arcou com todos os custos relacionados à contratação da

Empresa Avaliadora para a preparação dos Laudos de Avaliação.
4. DIREITO DE RETIRADA
4.1. Conforme disposto no § 2º do art. 252 e art. 137 da Lei das S.A., será assegurado o
direito de retirada aos acionistas da Companhia que não votaram favoravelmente à
Incorporação de Ações, que se abstiveram de votar ou que não compareceram à respectiva
3/11
assembleia geral da Biosev que deliberar sobre o tema (“Acionistas Elegíveis”) (“Direito de
Retirada”). O Direito de Retirada não será aplicável aos acionistas da Hédera tendo em vista
que, no ato de aprovação da Incorporação de Ações, os únicos acionistas da Hédera serão
os controladores não dissidentes e, portanto, o presente Protocolo e Justificação faz
referência apenas ao procedimento para exercício do direito de recesso pelos acionistas
eventualmente dissidentes da Biosev.
4.2. Os Acionistas Elegíveis poderão exercer seu Direito de Retirada no prazo de 30

(trinta) dias contados da data de publicação da respectiva ata da assembleia geral da Biosev
que aprovar a Incorporação de Ações, nos termos do art. 230 da Lei das S.A. Para os fins do
presente Protocolo e Justificação, decorrido o prazo de 30 (trinta) dias para exercício do
Direito de Retirada, a Incorporação de Ações será considerada como efetivada, não sendo
necessária qualquer ratificação por parte das Companhias.
4.3. O reembolso aos Acionistas Elegíveis que exercerem o Direito de Retirada será
calculado com base no valor patrimonial das ações da Biosev conforme demonstrações
financeiras da Companhia com data-base de 31 de dezembro de 2020, nos termos do
parágrafo sexto do art. 5º. do estatuto social da Companhia. Considerando que o valor
patrimonial das ações da Biosev é negativo tanto com base no valor total do patrimônio
líquido dos acionistas não controladores, no valor de R$ 476.210.834,11 (quatrocentos e
setenta e seis milhões, duzentos e dez mil, oitocentos e trinta e quatro reais e onze
centavos), quanto com base no valor total do patrimônio líquido consolidado incluindo a
participação dos acionistas não controladores, no valor de R$ 470.106.096,38 (quatrocentos
e setenta milhões, cento e seis mil, noventa e seis reais e trinta e oito centavos), a
importância a ser paga a título de reembolso do valor das ações corresponderá a R$ 0,01
(um centavo) por ação, observado, no entanto, o direito de o acionista dissidente pedir
levantamento de balanço especial, nos termos do § 2º do art. 45 da Lei das S.A.
4.4. O pagamento do reembolso será feito em até 30 (trinta) dias, contados da data em
que a Incorporação de Ações for efetivada, conforme previsto no art. 230 da Lei das S.A. O
reembolso do valor das ações somente será assegurado em relação às ações de que o
Acionista Elegível seja ininterrupta e comprovadamente titular desde a presente data até a
data do exercício do Direito de Retirada, sendo certo que as ações adquiridas após essa
data não conferirão a seus titulares o Direito de Retirada, nos termos do §1º do art. 137 da
Lei das S.A.
5. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DAS COMPANHIAS
5.1. Estrutura Societária da Biosev. A Biosev é uma sociedade por ações de capital aberto
cujas ações são negociadas no segmento de listagem Novo Mercado da B3. Nesta data, o
capital social da Biosev é de R$ 6.077.674.103,73 (seis bilhões, setenta e sete milhões,
seiscentos e setenta e quatro mil, cento e três reais e setenta e três centavos), totalmente
subscrito e integralizado, representado por 1.020.429.426 (um bilhão, vinte milhões,
quatrocentos e vinte e nove mil e quatrocentas e vinte e seis) ações ordinárias, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal, assim distribuídas:
Nome do Acionista Quantidade de ações ON

Hédera 810.576.708
Sugar Holdings B.V. 148.689.319
Outros 61.163.399
TOTAL 1.020.429.426
4/11
5.2. Estrutura Societária da Hédera. A Hédera é uma sociedade por ações de capital
fechado, não-operacional, cuja atividade compreende exclusivamente (i) realização de
aplicações e investimentos financeiros com recursos próprios; e (ii) participação em outras
sociedades, na qualidade de sócia ou acionista, no Brasil ou no exterior. Nesta data, o
capital social da Hédera é de R$ 3.902.847.155,00 (três bilhões, novecentos e dois milhões,
oitocentos e quarenta e sete mil, cento e cinquenta e cinco reais), totalmente subscrito e
integralizado, representado por 810.576.708 (oitocentos e dez milhões, quinhentos e
setenta e seis mil, setecentas e oito) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor
nominal, todas detidas integralmente pelos controladores da Biosev, assim distribuídas:

Louis Dreyfus Commodities and Energy Holdings 1
N.V.
TOTAL 810.576.708
5.3. Versão Patrimonial. A Incorporação de Ações implicará na transferência para o

patrimônio da Hédera, mediante o aumento de capital social da Hédera, de todas as ações
de emissão da Biosev, exceto por aquelas ações de emissão da Biosev que já são de
propriedade da Hédera, nos termos do artigo 252 e 264, §4º, da Lei das S.A.
5.3.1. As Novas Ações, conforme definido abaixo, a serem emitidas em decorrência do

aumento do capital social da Hédera serão entregues aos atuais acionistas da
Biosev que não a Hédera, observada a Relação de Troca.
5.4. Aumento de Capital. A Incorporação de Ações resultará no aumento do capital social

da Hédera no valor total de R$ 409.122.756,50 (quatrocentos e nove milhões, cento e vinte
e dois mil, setecentos e cinquenta e seis reais e cinquenta centavos), com a emissão de
209.852.718 (duzentos e nove milhões, oitocentos e cinquenta e dois mil, setecentas e
dezoito) novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal (“Novas Ações”). As
Novas Ações serão emitidas ao preço de emissão de, aproximadamente, R$ 1,94957092 (um
real vírgula nove quatro nove cinco sete zero nove dois centavos) por ação. Os atuais
acionistas da Hédera não terão direito de preferência na subscrição das Novas Ações, nos
termos do §1º do art. 252 da Lei das S.A.
5.5. Ações Emitidas. As ações ordinárias de emissão da Hédera a serem atribuídas aos
atuais acionistas da Biosev, em substituição às ações ordinárias de emissão da Biosev de
que sejam titulares, terão os mesmos direitos atribuídos às ações ordinárias de emissão da
Hédera então existentes, além de participação integral em todos os benefícios, incluindo
dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos que vierem a ser declarados
pela Hédera a partir da data de consumação da Incorporação de Ações. Todavia, cumpre
notar que a Hédera, após a Incorporação de Ações, permanecerá uma companhia de capital
fechado e não requererá seu registro como companhia aberta na CVM.
5.5.1. As Novas Ações serão totalmente subscritas pelos administradores da Biosev, por
conta de seus acionistas, nos termos do § 2º do art. 252 da Lei das S.A., e
integralizadas mediante a contribuição da totalidade das ações de emissão da
Biosev ao patrimônio da Hédera.
5.6. Alteração Estatutária. Em razão do aumento de capital da Hédera decorrente da

Incorporação de Ações, o caput do art. 4º do Estatuto Social da Hédera deverá ser alterado
5/11
para refletir o novo valor do capital social e número de ações, passando a vigorar com a
redação abaixo.
“Artigo 4º: O capital social, devidamente subscrito e totalmente integralizado, é

de R$ 4.311.969.911,50 (quatro bilhões, trezentos e onze milhões, novecentos e
sessenta e nove mil, novecentos e onze reais e cinquenta centavos), dividido em
1.020.429.426 (um bilhão, vinte milhões, quatrocentos e vinte e nove mil e
quatrocentas e vinte e seis) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor
nominal.”
5.7. Estrutura das Companhias após a Incorporação de Ações. Com a aprovação da

Incorporação de Ações, a Biosev passará a ser uma subsidiária integral da Hédera, com a
totalidade de suas ações detidas pela Hédera. Os atuais acionistas da Biosev receberão
ações de emissão da Hédera emitidas em decorrência da Incorporação de Ações. Ao final da
Incorporação de Ações, os atuais acionistas do Biosev terão suas participações migradas
para a Hédera, conforme abaixo:

Louis Dreyfus Commodities and Energy Holdings 1
N.V.
Outros 61.163.399
TOTAL 1.020.429.426
6. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
6.1. Aprovações Societárias Concluídas. Nesta data, o Conselho de Administração da

Biosev aprovou este Protocolo e Justificação e as demais matérias a serem submetidas à
assembleia geral da Biosev para implementação da Incorporação de Ações, bem como
aprovou a convocação da assembleia geral da Biosev. Nesta mesma data, o Comitê
Estratégico também revisou e recomendou a aprovação, pelo Conselho de Administração,
deste Protocolo e Justificação e as das demais matérias a serem submetidas à assembleia
geral da Biosev.
6.2. Aprovações Societárias Pendentes. A efetivação da Incorporação de Ações dependerá

da realização dos seguintes atos, todos interdependentes, os quais deverão ser coordenados
a fim de ocorrerem na mesma data:
(i) Assembleia Geral Biosev. Realização de assembleia geral de acionistas da Biosev para
deliberar sobre, (a) o exame, discussão e aprovação do Protocolo e Justificação; (b) a
ratificação da nomeação e contratação da Empresa Avaliadora, responsável pela elaboração
do Laudo de Avaliação de Ações e do Laudo de Avaliação da Relação de Troca, ambos
preparados na Data-Base; (c) o exame, discussão e aprovação do Laudo de Avaliação de
Ações e do Laudo de Avaliação da Relação de Troca; (d) a Incorporação de Ações; (e) a
Dispensa de Registro; e (f) a autorização aos administradores da Biosev para praticar todos
os atos necessários à implementação da Incorporação de Ações e Dispensa de Registro,
incluindo a subscrição, em nome dos acionistas da Biosev, das novas ações a serem
emitidas pela Hédera em decorrência da Incorporação de Ações.
(ii) Assembleia Geral Hédera. Realização de assembleia geral de acionistas da Hédera

para deliberar sobre (a) o exame, discussão e aprovação do Protocolo e Justificação; (b) a
ratificação da nomeação e contratação da Empresa Avaliadora, responsável pela elaboração
6/11
do Laudo de Avaliação de Ações e do Laudo de Avaliação da Relação de Troca, ambos
preparados na Data-Base; (c) o exame, discussão e aprovação do Laudo de Avaliação de
Ações; (d) a Incorporação de Ações; (e) o aumento de capital da Hédera em decorrência da
Incorporação de Ações, com a consequente alteração do seu estatuto social; e (f) a
autorização aos administradores da Hédera para praticar todos os atos necessários à
implementação da Incorporação de Ações.
6.2.1. Aprovação Free Float. No caso da Biosev, a aprovação da Incorporação de

Ações e da Dispensa de Registro estarão condicionadas à aprovação da maioria dos
acionistas não-controladores (free float), nos termos do Parecer de Orientação da CVM
nº 35, de 1º de setembro de 2008 e do parágrafo único do art. 46 do Regulamento do
Novo Mercado da B3.
6.2.2. Negócio Jurídico Único. Embora as etapas previstas no item 6.2 ocorram de
forma subsequente, uma à outra, todas fazem parte de um negócio jurídico único,
sendo premissa que cada uma das etapas não tenha eficácia, individualmente, sem que
as demais também a tenham e sejam, em sua integralidade, implementadas. Dessa
forma, as deliberações da ordem do dia das assembleias da Biosev e da Hédera não
poderão ser parcialmente aprovadas ou parcialmente implementadas.
7. OUTRAS DISPOSIÇÕES
7.1. Consumação: As Companhias divulgarão um aviso ao mercado indicando a data de

consumação da Incorporação de Ações, incluindo a data na qual as ações de emissão da
Biosev deixarão de ser negociadas na B3.
7.2. Documentos. A documentação aplicável estará à disposição dos acionistas das

Companhias nas respectivas sedes sociais a partir da data de convocação das assembleias
gerais extraordinárias das Companhias e no website de Relações com Investidores da Biosev
e nos websites da CVM e da B3.
7.3. Tratamento Tributário – Acionistas. Os acionistas serão responsáveis por consultar

seus respectivos assessores legais e contábeis para verificar a incidência e recolhimento de
imposto de renda relativo a eventual ganho de capital auferido em decorrência da
Incorporação de Ações, de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis a cada
categoria de investidor.
7.4. Retenção de Tributos – Acionistas Não-Residentes. Os Acionistas Não-Residentes

reembolsarão a Hédera o valor total do imposto de renda retido na fonte calculado sobre
eventual ganho de capital apurado. A Companhia divulgará oportunamente informações
sobre a forma de retenção de tributos de investidores não-residentes, incluindo a forma de
disponibilização de documentação relativa ao custo de aquisição dos Acionistas Não-
Residentes para o cálculo do ganho de capital, por meio de aviso aos acionistas.
7.5. Despesas. Estima-se que as despesas com a Incorporação de Ações serão de até,
aproximadamente, R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais).
7.6. Ausência de Sucessão. Em função da efetivação da Incorporação de Ações, a Hédera

não absorverá bens, direitos ou obrigações da Biosev, de forma que a Biosev manterá
íntegra sua personalidade jurídica, não havendo sucessão.
7/11
7.7. Registros e Averbações. Competirá à administração da Hédera, com a colaboração da
administração da Biosev, praticar todos os atos necessários à implementação da
Incorporação de Ações, assim como de todas as comunicações, registros e averbações de
cadastros e tudo mais que for necessário à sua efetivação.
7.8. Divisibilidade. Caso alguma disposição, termo ou condição deste Protocolo e

Justificação venha ser considerado inválido, as demais disposições, termos e condições não
afetados por essa invalidação permanecerão válidas.
7.9. Lei. Este Protocolo e Justificação será regido e interpretado de acordo com a legislação
brasileira.
7.10. Solução de Disputas. Todas e quaisquer disputas que possam surgir entre as Partes
em decorrência deste Protocolo e Justificação ou a ele relacionadas serão resolvidas de
forma definitiva por arbitragem, administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado
instituída pela B3 (“Câmara de Arbitragem do Mercado”), de acordo com as regras ou
regulamento de arbitragem da referida instituição que estiver em vigor no momento do
início da arbitragem (“Regulamento”). No caso de o Regulamento ser omisso em qualquer
aspecto, as Partes desde já concordam em aplicar supletivamente, as leis procedimentais
brasileiras previstas na Lei nº 9.307/96. Na hipótese de a sentença arbitral declarar a
invalidade ou ineficácia de determinada manifestação de acionistas ou de ato societário,
essa decisão produzirá efeitos erga omnes.
7.10.1. Tribunal Arbitral. O tribunal arbitral consistirá em 3 (três) árbitros

(“Tribunal Arbitral”), dos quais 1 (um) será nomeado pela parte que der início ao
processo arbitral no momento da apresentação do requerimento de arbitragem, e 1
(um) pela outra parte envolvida na disputa no momento da apresentação da resposta
ao requerimento de arbitragem. Caso haja mais de 2 (duas) partes envolvidas na
arbitragem (“Arbitragem Multiparte”), como requerentes ou requeridas, as partes
requerentes, em conjunto, deverão indicar um árbitro e as partes requeridas, em
conjunto, deverão indicar o outro árbitro. O terceiro árbitro, que será o presidente do
Tribunal Arbitral, deverá ser escolhido de comum acordo pelos 2 (dois) árbitros
nomeados pelas partes, escolha essa que deverá ser feita dentro do prazo de 10 (dez)
dias a contar da data de nomeação do segundo árbitro. Caso os árbitros escolhidos
pelas partes não sejam capazes de designar o terceiro árbitro dentro do prazo acima
estabelecido, este será nomeado no período subsequente de 10 (dez) dias, de acordo
com as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado. No caso de Arbitragem
Multiparte, se as partes requerentes e/ou as partes requeridas não chegarem a um
consenso para a indicação de seus árbitros, caberá ao presidente da Câmara de
Arbitragem do Mercado fazer a indicação do árbitro cuja escolha não foi possível,
dentre os integrantes do corpo de árbitros da Câmara de Arbitragem do Mercado.
7.10.2. Local. O local de arbitragem será a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
Brasil.
7.10.3. Idioma. O idioma da arbitragem será o português.
7.10.4. Julgamento. Os árbitros deverão decidir com base na legislação brasileira

aplicável, sendo vedada a arbitragem por equidade.
7.10.5. Confidencialidade. Os procedimentos arbitrais e qualquer documento e

informação divulgados no âmbito da arbitragem serão confidenciais.
8/11
7.10.6. Recursos ao Judiciário. O laudo arbitral será definitivo e vinculativo, e as
Partes renunciam a qualquer direito de recurso. Cada uma das Partes possui o direito
de recorrer ao Poder Judiciário para: (i) impor a instalação da arbitragem; (ii) obter
medidas liminares para a proteção ou conservação de direitos, prévios ou posteriores
à constituição da arbitragem, caso assim seja necessário, inclusive para executar
qualquer medida que comporte execução específica nos termos da lei, e qualquer ação
não deverá ser considerada como uma renúncia da arbitragem como único meio de
resolução de conflitos escolhido pelas Partes; (iii) para executar qualquer decisão do
tribunal de arbitragem, incluindo o laudo arbitral; e (iv) as medida judiciais previstas
na Lei nº 9.307/96, incluindo a eventual ação para buscar a anulação do laudo arbitral
quando permitido por lei. No caso de medidas liminares submetidas à apreciação do
Poder Judiciário nos casos aqui previstos, o Tribunal Arbitral, quando estiver
constituído, poderá apreciá-las, tendo liberdade para manter ou modificar a decisão
proferida pelo Poder Judiciário. Para todas as medidas judiciais aqui previstas, as
Partes escolhem o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
com exceção de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
7.10.7. Custos. O pagamento das custas da arbitragem será feito em conformidade

com o regulamento de arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, e a
responsabilidade pelas custas, incluindo taxas de administração, honorários dos
árbitros, de peritos e assistentes técnicos, bem como honorários advocatícios, será
definida pelo Tribunal Arbitral, na sentença arbitral.
E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente instrumento em 2

(duas) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 23 de março de 2021.
BIOSEV S.A.
_________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
HÉDERA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
_________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
Testemunhas:
1. _________________________________ 2. _________________________________
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF:
9/11
ANEXO I
ao Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Biosev S.A. pela Hédera
Investimentos e Participações S.A.
Laudo de Avaliação de Ações
10/11
Biosev S.A
Laudo de Avaliação
Fevereiro de 2021
Agenda
1. Sumário Executivo 3
2. Informações do Avaliador 9
3. Avaliação da Biosev S.A. 18
a. Visão Geral da Biosev 19
b. Fluxo de Caixa Descontado 31
c. Múltiplos de Mercado 46
d. Preço de Mercado 49
e. Avaliação por Patrimônio Líquido 51
f. Avaliação da Participação Minoritária 53
Anexo – Custo de Capital 55
Anexo – Glossário 58
Avisos Importantes 60
Sumário Executivo
3
Sumário Executivo – Introdução
Resumo da Transação
 Em 28 de setembro de 2020, o BR Partners Assessoria Financeira Ltda. (“BR Partners”) foi contratado pela Biosev S.A.
(“Biosev” ou “Companhia”) para elaborar um laudo de avaliação do valor econômico das ações de emissão da Companhia
(“Laudo de Incorporação”) para fins de suportar o aumento de capital a ser realizado na sua empresa controladora, a Hédera
Investimentos e Participações SA. (“Hédera”), no âmbito da incorporação de ações proposta (“Incorporação de Ações”), nos
termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”).
 O presente Laudo de Incorporação considera que o aumento de capital no contexto da Incorporação de Ações será
equivalente ao valor das ações de titularidade dos acionistas minoritários da Companhia (“Acionistas Minoritários”). O
restante das ações são de titularidade da empresa controladora, a Hédera, que por sua vez é controlada pelo Louis Dreyfus
Group (“LD”).
 A Incorporação de Ações a ser realizada é uma das etapas de uma transação envolvendo a Raízen Energia S.A. (“Raízen
Energia”) e a Raízen Combustíveis S.A. (“Raízen Combustíveis”) (em conjunto “Grupo Raízen” ou “Raízen”) (“Transação”),
na qual deverá ter como resultado final a combinação dos negócios da Biosev e da Raízen.
 De acordo com a Companhia, a Transação é de suma importância para garantir a sustentabilidade de seus negócios. Apesar
dos esforços para buscarem uma melhoria operacional e injeções de capital do acionista controlador nos últimos anos, a
situação da alavancagem da Biosev é delicada, o que foi agravado pela desvalorização recente do Real frente ao Dólar
Americano.
 A expectativa da Companhia é que não consigam gerar caixa suficiente para o pagamento do principal das dívidas que
vencem nos próximos anos, especificamente nos próximos dois anos fiscais (ano safra 2021/2022 e 2022/2023), a Biosev
precisará amortizar aproximadamente R$ 7bi, com um total de dívida líquida equivalente a 8,9x o EBITDA Ajustado menos
Capex(1).
 A Transação contempla uma reorganização societária das participações acionárias na Biosev, de forma que a participação
que os Acionistas Minoritários possuem na Companhia seja transferida para a Hédera, que terá a titularidade de 100% das
ações de emissão da Biosev e, após a Transação, terá a posse das ações da entidade combinada. Tal reorganização
societária será realizada através da Incorporação de Ações.
Fonte: Companhia.
Notas: 4
(1) 2º Trimestre 2021, últimos 12 meses.
Sumário Executivo – Introdução (Cont.)
Reorganização societária para a Transação
Estrutura Societária Pré-Transação Estrutura Societária Pós-Transação
Louis Dreyfus Incorporação de Ações – Louis Dreyfus Acionistas

Group Troca de ações da Biosev Group Minoritários(1)
por ações da Hédera
Acionistas
Hédera Shell Cosan Hédera Shell Cosan
Minoritários(1)
Biosev Raízen Ativos Raízen

Raízen Energia Raízen Energia
Combustíveis Excluídos Combustíveis
Biosev
Notas:
(1) Considera-se todos os acionistas da Biosev com exceção da Hédera, a controladora. 5
Sumário da Avaliação da Biosev
Metodologia mais adequada
Metodologia de Equity Value(1) Preço por Ação(1)

Avaliação (incluindo múltiplos implícitos EV/EBITDA e EV/ton(2))
R$2,0 B
4,3x
$56,4/ton R$1,95
Fluxo de Caixa Descontado
R$1,9 B R$2,1 B
(“FCD”)(3) 4,1x 4,5x R$1,85 R$2,05
$53,6/ton $59,3/ton
R$5,0 B
5,9x
R$4,91
Múltiplos de Mercado $76,9/ton
EV/EBITDA (2T 2021 LTM)(4) R$4,8 B R$5,3 B

5,6x 6,2x R$4,66 R$5,16
$73,1/ton $80,7/ton
R$3,6 B
Preço Médio Ponderado 5,2x
$67,7/ton R$3,57
(VWAP)
12 meses anteriores à Data R$3,5 B R$3,8 B
4,9x 5,5x R$3,39 R$3,75
do Anúncio(5) $64,3/ton $71,1/ton
R$5,2 B
6,0x
Preço Médio Ponderado $78,2/ton R$5,09
(VWAP)
desde a Data do Anúncio R$4,9 B R$5,5 B
5,7x 6,3x R$4,84 R$5,34
$74,3/ton $82,1/ton
Patrimônio Líquido
2T 2021 (30/09/2020)
N.a. (PL Negativo) N.a. (PL Negativo)
(1) Considerando intervalo de +/- 5%. período, de acordo com a Estrutura de Capital da Companhia,
(2) Em US$/ton de cana moída @ R$/US$ 5,45 (câmbio médio variando entre 24,7% a.a. e 15,8% a.a. 6
estimado para o Ano Fiscal 2021). (4) Últimos 12 meses com base no 2º Tri 2021 (30/set/2020)
(3) Considerando o Custo do Capital Próprio calculado para cada (5) Data do Fato Relevante de 9 de setembro de 2020.
Sumário da Avaliação da Biosev (cont.)
Visão geral das metodologias

Metodologia mais adequada
Metodologia de
Principais Aspectos Considerações Para Escolha da Metodologia
Avaliação
 Captura as melhores estimativas da Administração para o
desempenho da Companhia no período de projeção, uma vez
que considera muitos dos principais fatores que impactam as
operações da empresa
 Análise baseada em projeções econômico-financeiras de
longo prazo da Companhia  A metodologia FCD é usada principalmente ao assumir a
Fluxo de Caixa Descontado continuidade das operações, que é o caso da presente
(“FCD”)  Avaliação com base nos Fluxos de Caixa para os avaliação
Acionistas descontados a um Custo do Capital Próprio
 As premissas de continuidade das operações da Biosev
calculado para cada período, de acordo com a Estrutura de
significam que as projeções são totalmente dependentes da
Capital da Biosev, variando entre 24,7% a.a. e 16,1% a.a.
Companhia ser capaz de refinanciar suas dívidas atuais, devido
ao fato de que a expectativa de geração de caixa não será
suficiente para pagar todos os vencimentos nos próximos dois
anos fiscais
 Reflete o valor da Companhia com base em sua comparação

 Múltiplo de valor da firma por EBITDA dos Trade últimos com a avaliação de mercado de empresas comparáveis, sem
12 meses, a partir do 2Q 2021 (30/09/2020), e com base levar em consideração especificidades da Companhia e nem
Múltiplos de Mercado no múltiplo de negociação de companhias comparáveis. perspectivas de longo prazo
Para a avaliação foi considerado o múltiplo ajustado de  O resultado da avaliação da Companhia pode ser afetado por
negociação da São Martinho fatores não necessariamente relacionados ao seu desempenho
ou ao seu potencial econômico
 Reflete o valor de mercado da companhia (refletido no preço

de suas ações) no período em análise
 Preço médio ponderado (VWAP) por volume de transação  O preço das ações, principalmente após o anúncio de uma
calculado entre transação, pode não refletir corretamente o valor intrínseco da
Preço Médio Ponderado
Companhia, sendo mais sensível aos fatores de mercado
(VWAP) a) Os 12 (doze) meses anteriores à Data de Anúncio
por Volume Negociado (9/9/2020); e  No caso da Biosev, existe uma restrição adicional na aplicação
desta metodologia; a liquidez das ações é extremamente baixa
b) Desde a Data do Anúncio (9/9/2020) – o ADTV foi de R$ 0,98mm nos 252 dias úteis antes da Data
de Anúncio(1) –levando a uma potencial precificação incorreta
do ativo
 Valor reflete um custo histórico atrelado à Companhia, sem

 Valor do Patrimônio Líquido da Companhia reportado em
considerar diversos impactos nos valores de cada ativo e
Patrimônio Líquido sua última Demonstração Financeira divulgada (2Q 2021 -
passivo, além de não levar em conta a expectativa de
30/09/2020)
rentabilidade futura do negócio
(1) ADTV: Average Daily Traded Value, dados de 26 de janeiro 2021.

7
Sumário da Avaliação – Participação Minoritária
Avaliação da Participação dos Acionistas Minoritários da Biosev
 Avaliação das ações de titularidade dos Acionistas Minoritários da Biosev que serão contribuídas ao Capital Social da Hédera
no âmbito da Incorporação de Ações
Em R$, exceto quando mencionado diferente Comentários
Avaliação da Biosev R$ 1.989.399.534,88 Valuation com base na Metodologia de Fluxo de Caixa Descontado
(÷) Total de ações da Biosev em circulação (# ações) 1.020.429.426 Total de ações que compõe o Capital Social da Biosev(1)
(=) Preço por Ação da Biosev R$ 1,95
(×) Ações dos Acionistas Minoritários na Biosev (# ações) 209.852.718 Total de ações de propriedade dos Acionistas Minoritários da Biosev(1)
(=) Avaliação da participação dos acionistas minoritários R$ 409.122.756,50
Composição do Capital Social da Biosev antes e depois da Incorporação de Ações
Estrutura Acionária Número de Ações (#) Valor em R$ Participação %

Estrutura Atual
Hédera 810.576.708 R$ 1.580.276.778,38 79,43%
(2)
Acionistas Minoritários 209.852.718 R$ 409.122.756,50 20,57%
NL Participations Holdings 4 B.V 8.919.302 17.388.811,81 0,87%
Sugar Holdings B.V 130.850.715 255.102.748,83 12,82%
NL Participations Holdings 2 B.V. 8.919.302 17.388.811,81 0,87%
Free Float Atual 61.163.399 119.242.384,06 5,99%
Total 1.020.429.426 R$ 1.989.399.534,88 100,00%
Pós-Incorporação de Ações
Hédera 1.020.429.426 R$ 1.989.399.534,88 100,00%
Notas:
(1) Fonte: Formulário de Referência do exercício social encerrado em 31 de março de 2020 (Ano Fiscal 2020). 8
(2) Engloba a participação de todos os acionistas da Companhia com exceção da Hédera, a Controladora.
Informações do Avaliador
9
Breve Histórico do BR Partners
O BR Partners possui um histórico de sucesso, destacando-se em várias atividades,
e atualmente conta com um time com mais de 100 profissionais
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Investidores Nova rodada de Conclui dois BR Partners BR Partners BR Partners Fitch eleva o A área de Volume de BR Partners fica BR Partners fica
financeiros investimentos investimentos Banco de recebe rating inaugura área de rating da BR Mercado de transações de em primeiro em primeiro
co-investem de Investimento BBB da Fitch reestruturação Partners para Capitais Fusões & lugar em todos lugar nos
no Aquisição do Private Equity começa a operar financeira BBB+ conquistou a 3º Aquisições os rankings de rankings
BR Partners Banco Porto Aprovação do no posição no assessoradas M&A em 2019 Bloomberg e
Seguro Banco Central 1º semestre BR Partners Ranking da supera a Mergermarket de
BR Partners é recebe o ANBIMA marca de M&A
para o
fundado por Ricardo prêmio R$100 bilhões BR Partners
Banco de
Lacerda Euromoney recebe o prêmio
Investimento
Best Bank for Fitch eleva o Euromoney
LatAm 2016 rating da BR Best Bank for
Partners para A- LatAm 2020
Ranking de Fusões e
Aquisições (Fusões & - #3 #4 #4 #4 #4 #5 #3 #5 #4 #1 #1
Aquisições)
Número Acumulado
de Transações de 1 13 22 34 45 52 61 71 78 96 +115 +140
Fusões & Aquisições
Volume Acumulado
de Transações de
Fusões & Aquisições 1,4 15,9 19,5 33,2 43,0 51,0 63,8 69,5 81,5 102,7 144 255
(R$ Bi)
Ativos sob Gestão de

Investimentos - - - 153 255 307 435 409 426 480 550 -
(R$ mm)
Receitas
(R$ mm)
4 39 55 81 89 95 174 199 164 145 236 -
(R$ mm)
34 172 203 208 221 221 241 252 263 275 304 -
Total de Ativos
(R$ mm)
34 177 208 235 298 371 518 441 443 513 544 -
Líder nos príncipais rankings de M&A em 2020

Vencedor do Prêmio Euromoney Best Bank for Advisory
LatAm 2016 e 2020 #1
10
Posição Consolidada em Fusões e Aquisições
O BR Partners assessorou diversas operações de fusões e aquisições com o valor
de R$ 255 bilhões transacionados em diferentes setores da economia
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
#3 #4 #4 #4 #7 #5 #4 #5 #5 #1 #1
#5 #5 #6 #10 #4 #5 #4 #6 #4 #1 #1
#5 #5 #6 #5 #7 #6 #5 #5 #5 #1 #2
-- -- -- #8 #6 #5 #4 #6 #5 #1 #4
Fonte: Bloomberg, Merger Market, Thomson Reuters e Dealogic.

Nota: Rankings ordenados por número e valor de transações. 11
Transações Selecionadas Recentes do BR Partners
Em destaque laudos de avaliação e fairness opinions elaborados pelo BR Partners
R$ 289 mm R$ 155 mi R$ 16,5 bi R$ 1,2 bi R$ 275 mi Não Divulgado

Janeiro de 2021 Dezembro de 2020 Dezembro de 2020 Dezembro de 2020 Dezembro de 2020 Dezembro de 2020
Assessor financeiro Fairness Opinion para o Assessor financeiro da Assessor financeiro do Assessor Financeiro da Assessoria á CEF-SEG na
exclusivo do Grupo TPC Conselho de Administração Telefônica S.A. na compra BNDES no processo de Pottencial Seguradora na aquisição do stake do
na venda de 100% de da Petrobras no contexto do ativos de telefonia aquisição de ações da venda de participação INSS na CSH no contexto
suas ações para JSL da venda do Polo Remanso móvel da Oi S.A. VLI da Vale minoritária de suas ações da reorganização dos
para a Petrorecôncavo para o fundo de Private negócios da Caixa
Equity da XP Seguridade
R$ 2,5 bi R$ 420 mi R$ 2,3 bi R$ 350 mi R$ 6,7 bi R$ 95 mi

Dezembro de 2020 Dezembro de 2020 Novembro de 2020 Outubro de 2020 Setembro de 2020 Setembro de 2020
Assessor financeiro do Assessor financeiro da Assessor financeiro Assessor financeiro Assessor financeiro do Assessor Financeiro da
BNDES no processo de J.Macêdo na renegociação exclusivo do Grupo Moreno exclusivo da Necton na Conselho Independente Hypera na venda do
privatização da CEB-D de dívida junto a seus na aprovação do plano de venda de 100% de suas da Linx na avaliação das medicamento Xantinon
principais credores recuperação judicial ações para o BTG Pactual ofertas de Stone e Totvs para União Química
financeiros
R$ 20 bi R$ 830 mi R$ 190 mi R$ 500 mi R$ 1,3 bi R$ 1,0 bi

Setembro de 2020 Setembro de 2020 Agosto de 2020 Agosto de 2020 Agosto de 2020 Maio de 2020
Assessor financeiro do Fairness Opinion para Fairness Opinion para Assessor financeiro da Assessor financeiro do Fairness Opinion para a
GPA na segregação do o Conselho de Administração o Conselho de Administração Petrobras na venda do BNDES na venda de sua Eletrobras no âmbito da
da Petrobras no contexto da da Petrobras no contexto da
seu negócio de campo Rio Ventura para participação na AES venda de sua
venda do Polo Cricaré para a venda do Polo Fazenda
cash & carry (Assaí) Karavan Oil Belém para a 3R Petroleum a 3R Tietê participação na Santa
Vitória do Palmar
Holding Geração
12
(Cont.)
FIP
Pirineus
R$ 500 mi Não Divulgado R$ 232 mi R$ 110 mi R$ 805 mi R$ 4,0 bi

Abril de 2020 Abril de 2020 Abril de 2020 Março de 2020 Março de 2020 Março de 2020
Fairness Opinion para a Fairness Opinion para a Fairness Opinion para a Assessor Financeiro da Assessor Financeiro da Assessor Financeiro da
Eletrobras no âmbito da Eletrobras no âmbito da Eletrobras no âmbito da Tintas Hidracor na Hypera na venda de Hypera na aquisição da
venda de sua venda de sua venda de sua venda para a Tintas portfólio de ativos na operação de OTC da
participação nas Eólicas participação na Eólica participação na Manaus Takeda no Brasil, México,
Mangue Seco 2 para o Transmissora de Energia
Iquine América Latina para a Argentina, Colômbia,
Hermenegildo-I, II, III e
FIP Pirineus para a Evoltz Eurofarma Equador, Panamá e Peru
Chuí IX
Não Divulgado R$ 457 mi R$ 3,7 bi R$ 1,4 bi Não Divulgado

R$ 1,0 bi
Dezembro de 2019 Dezembro de 2019 Novembro de 2019 Novembro de 2019
Fevereiro 2020 Outubro de 2019
Fairness Opinion para Assessor financeiro Assessor financeiro Assessor financeiro Fairness Opinion para o
Assessor Financeiro da o Conselho de exclusivo da Nakata na exclusivo da Copagaz, exclusivo da Copagaz no C.A de Furnas no
Imcopa na venda de Administração venda de 100% de suas líder do consórcio processo competitivo de contexto da venda de
duas plantas da Invepar sobre a ações para a Fras-Le formado com Itaúsa e captação primária de participação na UHE
processadoras de soja alienação da CART Nacional Gás Butano, equity com a Itaúsa Três Irmãos para a
para a Bunge no processo competitivo Blackrock
de aquisição da Liquigás
R$ 3,2 bi
Não Divulgado R$ 7,0 bi Não Divulgado R$ 740 mm Não Divulgado
Julho de 2019
Outubro de 2019 Setembro de 2019 Agosto de 2019 Julho de 2019 Julho de 2019
Assessor financeiro da Fairness Opinion para Assessor financeiro do Assessor financeiro do Fairness Opinion para Fairness Opinion para
V2COM na alienação de o Conselho de Administração fundador da Qualicorp Grupo Libra na venda o Conselho de o Conselho de
da Caixa Seguridade na na alienação de ações
ações representativas a do terminal de Administração Administração
(re)negociação com a CNP
51% do capital da representativas de container do Rio de da Petrobras na venda da Petrobras na venda
Assurances, na parceria de
companhia para a WEG seguros nos ramos de vida,
aproximadamente 10% Janeiro (LTR) de sua participação na dos Polos Pampo e
prestamista e previdência do capital da companhia Belém Brasil Bioenergia Enchova para a Trident
privada para a Rede D’or para a Galp Energy
13
(Cont.)
R$ 7,5–9,5 bi R$ 4,0–5,0 bi R$ 2,3 bi R$ 1,1 bi R$ 34,0 bi R$ 5,1 bi

Junho de 2019 Junho de 2019 Junho de 2019 Junho de 2019 Abril de 2019 Abril de 2019
Assessor financeiro da Fairness Opinion para Fairness Opinion para

Assessor do Casino na Assessor do Casino na Migração da Via Varejo CART e da Invepar na o Conselho de o Conselho de Administração
reestruturação da sua reestruturação da sua para o segmento de obtenção de waiver dos Administração da Petrobras na venda de
plataforma LatAm, o plataforma LatAm, o Novo Mercado da B3, credores da 2ª emissão da Petrobras na venda 50% de sua participação no
que envolveu a compra que envolveu a compra total return swap e de debêntures da CART de 90% da TAG para o Campo de Tartaruga Verde e
do Éxito pelo GPA de participação venda da participação devido ao rebaixamento consórcio formado por no Módulo III do Campo de
majoritária no GPA pelo do GPA na Via Varejo de rating da companhia Engie e CDPQ Espadarte para a Petronas
Casino
R$ 1,5 bi R$ 348 mi R$ 450 mi Não Divulgado R$ 1.8 bi R$ 1.4 bi

Abril de 2019 Março de 2019 Janeiro de 2019 Dezembro de 2018 Novembro de 2018 Novembro de 2018
Fairness Opinion para Fairness Opinion para Assessor financeiro do Assessor financeiro da Fairness Opinion para Fairness Opinion para
o Conselho de o Conselho de Porto Itapoá no contexto Piratininga-Bandeirantes o Conselho de o Conselho de
Administração Administração da captação de recursos, Transmissora de Energia Administração Administração
da Petrobras na venda da Petrobras na venda com prazo de até 11 anos, na captação de equity e da Petrobras no contexto da Petrobras no
do Polo Riacho da do Campo de Maromba junto ao BID e bancos dívida para construção de da venda do Polo Riacho contexto da venda do
Forquilha para a para a BW Offshore comerciais linha de transmissão da Forquilha para a 3R Polo Pargo para a
PetroRecôncavo subterrânea Petroleum Perenco
Não Divulgado Não Divulgado Não Divulgado R$ 5,7 bi R$ 4,1 bi Não Divulgado
Novembro de 2018 Novembro de 2018 Outubro de 2018 Outubro de 2018 Outubro de 2018 Outubro de 2018
Assessor financeiro da Assessor financeiro Assessor financeiro da Fairness Opinion para Fairness Opinion para Assessor financeiro da
Calyx Agro na venda de exclusivo da Embalagens Cone S.A. no contexto o Conselho de o Conselho de Tecfil na venda da
~9 mil hectares de Flexíveis Diadema na da venda de ativos Administração Administração Companhia para
terras agrícolas no aquisição da logísticos para NE da Petrobras no âmbito da da Petrobras no contexto o H.I.G. Capital
Estado da Bahia Zermatt Logistic FII venda da sua participação da formação de uma JV
na PO&GBV, empresa com para atuação em E&P no
ativos na Nigéria Golfo do México
14
(Cont.)
R$ 2,1 bi R$ 1.2 bn Não Divulgado R$ 9,6 bi R$ 900 mi R$ 1,5 bi

Outubro de 2018 Junho de 2018 Abril de 2018 Dezembro de 2017 Outubro de 2017 Setembro de 2017
Assessor financeiro da Fairness Opinion para Assessor financeiro da Caixa Fairness Opinion para Assessor financeiro da
Seguradora na elaboração Assessor financeiro do
Ciplan no contexto da o Conselho de o Conselho de Companhia na OPA, no
da avaliação econômico- Magazine Luiza no
injeção de capital pela Administração Administração contexto de sua aquisição
financeira da viabilidade da processo de follow-on
Vicat da Petrobras na venda da constituição de uma da Petrobras no âmbito pela RHI
divisão de distribuição de entidade colombiana da da venda do campo de
combustíveis no Paraguai seguradora Youse Roncador para a Statoil
para o Copetrol
Não Divulgado R$ 1,0 bi R$ 683 mi R$ 527 mi R$ 675 mi

Junho de 2017 Dezembro de 2016 Dezembro de 2016 Setembro de 2016 Maio de 2016 Janeiro de 2016
Assessor do Conselho de Assessor financeiro Assessor financeiro Fairness Opinion para
Assessor financeiro Assessor financeiro da
Administração da Hypera da Bombril na venda exclusivo da Log-In o Conselho de
exclusivo da Pearson na Hypera Paharma na
Pharma no âmbito da da marca Lysoform Logística Intermodal na Administração
venda da Microlins, SOS e venda do negócio de
venda do negócio de para a SC Johnson venda do negócio de da Arteris no âmbito
People para a MoveEdu preservativos para a
fraldas para a Ontex navegação costeira de do fechamento de capital
bauxita – Bulk – para a da companhia Reckitt Benckiser
Hidrovias do Brasil
Não Divulgado R$ 330 mi R$ 670 mi R$ 3,8 bi Não Divulgado Não Divulgado

Janeiro de 2016 Dezembro de 2015 Novembro de 2015 Novembro de 2015 Outubro de 2015 Agosto de 2015
Assessor financeiro Assessor exclusivo do Assessoria na Assessor financeiro da Assessor financeiro Assessor financeiro de
exclusivo do Grupo Magazine Luiza na elaboração, negociação Hypera Pharma na exclusivo da Celso Loducca na venda
Máquina na venda de negociação do acordo de e aprovação em AGC do venda do negócio de Femsa Logística na de participação na
participação majoritária exclusividade na plano de recuperação cosméticos para a Coty aquisição da agência Loducca para o
para a Cohn & Wolfe, distribuição de seguros judicial da Lupatech S.A. Atlas Transportes Grupo ABC
subsidiária da WPP com a BNP Paribas Cardif
15
Equipe do BR Partners
Qualificações dos profissionais responsáveis pelo Laudo de Incorporação
Jairo Loureiro é Co-Fundador e Mananging Director no BR Partners. Anteriormente, atuou como co-Head (2009) e como Managing
Jairo Loureiro
Director (2007-2009) do Banco de Investimento do Citi no Brasil. Exerceu, no Banco de Investimento do Goldman Sachs, cargo de
Sócio e Vice-President (2000-2007) e atuou no Salomon Brothers em Nova York (1996-2000). Graduou-se em Administração de Empresas
Managing Director pela Fundação Getulio Vargas (1990) e possui MBA pela Wharton School of Business da University of Pennsylvania (1996).
Fernanda Gonzalez é Sócia e Managing Director no BR Partners. Anteriormente, atuou no Banco de Investimento da Goldman Sachs
Fernanda Gonzalez
no Brasil (2010-2013) e em Nova York (2008-2010). Trabalhou também como Relationship Manager no Citibank (2002-2006).
Sócia e Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas (2001) e Economia pela Universidade de São Paulo
Managing Director (2004) e fez seu MBA na Columbia Business School (2008).
Victor Marsal se juntou ao BR Partners em março de 2020 e possui mais de 10 anos de experiencia em M&A. Anteriormente, atuou
Victor Marsal
em M&A e corporate finance na Centria (2019-2020), na Conext Partners (2016-2019), no banco de investimentos do BI&P (2013-
Associate 2016) e na Voga (2008-2013). Graduou-se em Economia pela Fundação Getúlio Vargas (2008).
Renan Serafim anteriormente atuou no Banco de Investimento do Banco Plural (2018-2020), em M&A na KPMG (2016-2018) e em
Renan Serafim
Trade Finance no Citi (2013-2014). Graduou-se em Relações Internacionais pela Fundação Armando Alvares Penteado com duplo
Analista diploma pela University of Windsor (2015) e pós graduou-se em Economia e Finanças pela Escola de Economia da Fundação Getulio
Vargas (2017).
16
Declaração do Avaliador
1. O BR Partners, seus controladores, pessoas vinculadas ao BR Partners e/ou seus controladores não possuem valores mobiliários de emissão da Biosev S.A.
(“Biosev” ou “Companhia”), da Hédera Investimentos e Participações S.A. (“Hédera”) ou derivativos neles referenciados, tampouco possuem
administração discricionária dos referidos valores mobiliários e/ou derivativos neles referenciados.
2. O BR Partners (ou qualquer outra empresa do seu grupo econômico) declara que não possui e nunca possuiu quaisquer relações comerciais e creditícias de
qualquer natureza com a Biosev ou a Hédera que possam impactar este Laudo de Incorporação de Ações.
3. O BR Partners declara que não tem conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções para a elaboração
deste Laudo de Incorporação de Ações.
4. O BR Partners foi contratado pela Biosev nos termos da Carta Mandato celebrada em 28 de setembro de 2020 e aditada em 21 de janeiro de 2021 (“Carta
Mandato”) para a prestação de serviços de assessoria financeira, dentre os quais a elaboração e emissão do presente Laudo de Incorporação de Ações.
Pela prestação de todos os serviços de assessoria financeira elencados na Carta Mandato, incluindo a emissão deste Laudo de Incorporação de Ações, o BR
Partners receberá uma comissão fixa no valor de R$ 4.900.000,00 (quatro milhões e novecentos mil reais), nos termos e condições acordados na Carta
Mandato. Não existe previsão de qualquer pagamento contingente ou variável pela Biosev ao BR Partners pelos serviços de assessoria financeira
contratados segundo a Carta Mandato, incluindo a emissão deste Laudo de Incorporação de Ações.
4.1. Adicionalmente, a Biosev concordou em reembolsar o BR Partners por quaisquer despesas com viagens e demais despesas razoavelmente incorridas
para a prestação dos serviços objeto da Carta Mandato, sujeito à apresentação dos devidos recibos e comprovantes.
5. Exceto pela contratação do BR Partners no âmbito da Carta Mandato, não há e não houve qualquer outra relação comercial entre o BR Partners com a
Biosev e/ou a Hédera, inclusive sob a forma de prestação de serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados, nos 12 (doze) meses.
17
Avaliação da Biosev S.A.
18
Visão Geral da Biosev
19
DRAFT

 A Biosev, junto com suas subsidiárias, se dedica à produção, Produtos
processamento e venda de produtos agrícolas. Atuando nos
segmentos de Açúcar, Etanol, Energia e Outros Produtos
Açúcar: Açúcar cristal , Açúcar líquido, Açúcar líquido invertido,
Açúcar VHP, Açúcar refinado
 A Companhia possui 8 unidades agroindustriais em operação
nos estados de São Paulo, Mato Grosso do Sul e Minas Gerais,
além de um terminal próprio no porto de Santos (SP),
empregando mais de 10 mil colaboradores Etanol: Etanol hidratado, Etanol anidro, Etanol extra neutro, Neutro
e Destilado Alcoólico Simples de Cana (DASC), Óleo fúsel
 A Companhia possui a capacidade anual de processamento de
32,2 milhões de toneladas de cana-de-açúcar
 Hoje, a Biosev comercializa seus produtos no Brasil e em mais Energia: Bioeletricidade derivada do bagaço de cana
de 30 países da América do Norte, Europa, África, Ásia, Oriente
Médio e Oceania
 Autossuficiente na produção de energia, a Biosev ainda conta

com a capacidade de exportação de 1.316 GWh de energia
elétrica
 A Biosev abriu o capital em 2013, e desde então suas ações são

negociadas no segmento Novo Mercado da B3 (Bolsa Balcão
Brasil)
Fonte: Companhia.
20
Visão Geral da Biosev (Cont.)
Localização e Capacidade de Moagem das Usinas
Capacidade de Moagem por Região/Usina

(mm de ton de Cana de Açúcar) Dados Operacionais
1.020 Fornecedores de Cana
319 mil hectares de terras

administradas
4 Sub-Regiões agroindustriais
Lagoa da
Mato Prata
Grosso
do Sul Região
3,2 Norte de
Ribeirão
8,9 Preto
11,9
Continental Vale do
Colômbia(SP) Rosário(SP)
Rio Lagoa da Prata (MG)
Brilhante (MS)
3,2 2,6 6,5
5,2
2,8
Santa
3,7 Elisa (SP) 6,1 UMB Morro Sub-Região Mato Grosso do Sul
Agudo (SP)
Passa Tempo 2,1
(MS)
Leme (SP)
Sub-Região Lagoa da Prata
Região
Sul de
Sub-Região Ribeirão Preto Norte
Ribeirão
Preto
8,2 Sub-Região Ribeirão Preto Sul
Fonte: Companhia.
21
Visão Geral TEAG – Terminal de Exportação de Açúcar do Guarujá
Visão Geral TEAG

• Fundado em 1998 pela Cargill Agrícola S.A, O TEAG está situado
na cidade do Guarujá/SP 1
• Em Dezembro de 2009 o Terminal de Exportação de Açúcar do
Guarujá passou a ser controlado pela Unidade de Negócios 2
Açúcar e Etanol, da Cargill e pela BIOSEV, subsidiária da Louis
Dreyfus Commodities Holding
• O TEAG opera atualmente açúcar, soja e/ou milho a granel

3
Guarujá-SP Destaques Operacionais
Recebimento Capacidade
Caminhões 300/dia
1 Vagões 70/dia
Estrutura Acionária
Total 15.000 mt/dia
SOP – Armazenagem Capacidade

Sociedade
Operadora Cédula A4 50.000 mt
Portuária de SP 2 Cédula A3 30.000 mt
50% 50% 97% Cédula B3 30.000 mt
Expedição Capacidade
3 Expedição 27.000 tons/dia

Draft 13.30m/43,6ft
Fonte: Companhia.
22
Principais fatos e capitalizações desde a aquisição da Santelisa Vale em 2009
Evolução da capacidade de processamento (Mtons / ano)
40.0 40.0 40.0 40.0

37.9 36.4 36.4 36.4 36.4 34.6
32.2
16.1
11.5
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
2009 Fusão da LDC Bioenergia e Santelisa Vale, entidade combinada com 13 usinas e capacidade de moagem de cana de
40 milhões de toneladas
2012 Empresa renomeada Biosev
2013 IPO + Venda de ativos biológicos da Unidade Jaboticabal
2014 Injeção de capital pelo IFC (Banco Mundial) e hibernação da Unidade Jardest
2018 Injeção de capital pelo Grupo LD, renegociação com bancos e hibernação da Unidade Maracajú
2019 Venda das plantas do nordeste (Estivas e Giasa) e ampliação das iniciativas de eficiência operacional
Fonte: Companhia.
23
Destaques Financeiros e Operacionais
Capacidade de Moagem (mil tons) Produção – Moagem (mil tons)
36,400 36,400
34,600
32,100 32,200 31,535 32,666
29,163
27,044 27,591
15/17 16/17 17/18 18/19 19/20 16/17 17/18 18/19 19/20 6M21 LTM
Total em ATR Produto (mil tons) Potência Instalada (MW)
532 532 519 489 476

3,924 4,157 3,806 3,839
3,500
16/17 17/18 18/19 19/20 6M21 LTM 15/17 16/17 17/18 18/19 19/20
Fonte: Companhia.
24
Destaques Operacionais
Armazenagem Açúcar (mil tons)
765
614
473
280 245
15/17 16/17 17/18 18/19 19/20
Tancagem Etanol (mil m3)
829
707
658
580 593
15/17 16/17 17/18 18/19 19/20
Fonte: Companhia.
25
Destaques Financeiros(1)
Receita Líquida e Crescimento (R$ mm; %) Lucro Bruto e Margem Bruta (R$ mm; %)
36.5%
32.8% 36.9%
4.9% 27.0% 30.0%
1.1% 19.0%
(12.3%)
8,921.5
7,025.1 7,103.6
6,232.2 6,538.1
2,131.1 2,044.8 2,409.5

1,895.7 1,692.7
16/17 17/18 18/19 19/20 6M21 LTM 16/17 17/18 18/19 19/20 6M21 LTM
EBITDA Ajustado e Margem EBITDA (R$ mm; %) Lucro Líquido e Margem Líquida (R$ mm; %)
22.3% 24.5% 27.0% 22.2%

19.4%
(8.5%) (10.5%)
(17.9%) (19.2%)
(23.7%)
1,763 1,978.7
1,360.5 1,586 1,526
(599.8) (1,198.9) (935.7)

(1,269.9) (1,552.4)
16/17 17/18 18/19 19/20 6M21 LTM 16/17 17/18 18/19 19/20 6M21 LTM
Fonte: Companhia.
(1) Ano fiscal da companhia tem inicio no mês de Março. 26
Demonstração de Resultado
(R$ mm) – Ano Safra 2018/2019 2019/2020 6M21 LTM
RECEITA LÍQUIDA 6.232,2 6.538,1 8.921,5
Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados (5.642,2) (5.780,6) (7.228,8)
LUCRO BRUTO 590,0 757,5 1.692,7
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (602,2) (392,9) (519,8)
Gerais, administrativas e de vendas (465,1) (455,0) (524,3)
Resultado de equivalência patrimonial (11,4) (9,0) (6,2)
Outras receitas operacionais 148,4 351,2 195,7
Outras despesas operacionais (274,2) (280,2) (184,9)
LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO (12,2) 364,5 1.172,9
Receitas financeiras 57,0 33,4 27,3
Despesas financeiras (483,0) (667,7) (605,2)
Derivativos 81,5 42,5 184,5
Variação Cambial (1.028,6) (1.785,8) (1.992,7)
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO (1.385,3) (2.013,1) (1.213,3)
Imposto de Renda e Contribuição Social 186,2 461,8 277,6
RESULTADO DO EXERCÍCIO (1.199,1) (1.551,2) (935,7)
Fonte: Companhia.
27
Balanço Patrimonial
30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020
ATIVO (R$MM) 10.896 11.942 PASSIVO (R$MM) 10.896 11.942
Circulante 4.015 4.609 Circulante 3.573 6.231

Empréstimos e financiamentos 463 2.899
Caixa e equivalentes de caixa 416 584
Passivos de operações de arrendamento 454 496
Aplicações financeiras 42 83 Adiantamentos de clientes no País 25 121
Instrumentos financeiros derivativos 78 144 Adiantamentos de clientes no exterior 1.671 1.400
Contas a receber 402 384 Fornecedores 626 717
Provisões e encargos sobre a folha de
Estoques 2.224 2.057 115
pagamento 126
Ativo Biológico 548 1.098 Impostos e contribuições a recolher 56 63
Impostos a recuperar 199 150 Instrumentos financeiros derivativos 79 333
Outras obrigações 84 76
Outros créditos 60 80 Passivos mantidos para venda – –
Ativos mantidos para venda 45 28 Não Circulante 7.106 6.543
Não Circulante 6.882 7.334 Empréstimos e financiamentos 5.610 4.741
Passivos de operações de arrendamento 1.000 1.276
Aplicações financeiras – 14
Adiantamentos de clientes no exterior – –
Adiantamentos a fornecedores 59 59 Fornecedores 6 5
Depósitos judiciais 428 372 Imposto de renda e contribuição social
38 36
diferidos
Impostos a recuperar 61 78
Instrumentos financeiros derivativos 11 11
Instrumentos financeiros derivativos – – Provisão para disputas trabalhistas, cíveis e
314 310
Imposto de renda e contribuição social tributárias
398 743
diferidos Impostos e contribuições a recolher 5 18
Outros créditos 270 327 Outras obrigações 121 146
Patrimônio Líquido 217 (832)
Ativo biológico – –
Capital social 6.078 6.078
Direito de uso de ativos de operações de Capital a Integralizar – –
1.422 1.648
arrendamento Reserva de capital 1.354 1.354
Investimentos 163 156 Prejuízos acumulados (7.090) (8.167)
Resultado do período – 142
Ativo imobilizado 3.159 3.018
Outros resultados abrangentes (131) (245)
Intangível 923 919 Participação dos acionistas não
6 6
controladores
Fonte: Companhia.
28
Visão Geral do Setor Sucroalcooleiro
Setor Sucroalcooleiro em 2020 (Sara 20/21)

Moagem de Cana por Estado Safra 19/20
• No acumulado desde o início do ciclo 2020/2021 até 16 de
Estado Mil tons. %
setembro, a moagem somou 459,45 milhões de toneladas -
crescimento de 4,56% no comparativo com o mesmo período São Paulo 343.750 53,49%
do último ciclo agrícola Goiás 75.268 11,71%
• Reflexo da maior moagem, da melhor qualidade da cana-de- Minas Gerais 68.195 10,61%
açúcar e do mix mais açucareiro, a produção de açúcar

Mato Grosso do Sul 47.515 7,39%
aumentou 55,96% nos 15 primeiros dias de setembro, com
Paraná 34.214 5,32%
3,18 milhões de toneladas fabricadas neste ano. No agregado
Mato Grosso 17.658 2,75%
desde o início da safra, a produção de açúcar atingiu 29,07
São Paulo
milhões de toneladas, ante 20,05 milhões de toneladas em igual Outros 56.076 8,73%
período de 2019.
Brasil 642.677 100%
Histórico de Moagem de Cana-de-Açúcar no Brasil por Safra (milhões de toneladas)
651.3 633.9 666.8 651.8 641.2 642.7

620.4 588.5 620.9
559.2 54.2 60.8
49.1 44.7 44.9 52.3
63.5 47.7
55.7
66.1
556.9 597.1 573.1 617.7 607.1 596.3 573.2 590.4

493.2 532.8
10/11 11/12 12/13 13/14 14/15 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20
Região Centro-Sul Região Norte-Nordeste
Fonte: Analistas de Mercado e UNICA

29
Histórico de Produção de Etanol (milhões de m3)
35.6
33.1
28.5 30.2
27.4 27.5 27.3 27.9
22.7 23.2
23.2 24.7
15.3 16.4 18.6 15.7 16.5
19.1 13.4
14.1
8.6 9.8 12.2 12.1 11.7 11.6 11.4 9.9 10.9

8.3
10/11 11/12 12/13 13/14 14/15 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20
Etanol Anidro Etanol Hidratado
Histórico de Produção de Açúcar (milhões de toneladas)
38.0 38.2 37.6 38.7 38.6

35.9 35.6 33.8
29.0 29.6
10/11 11/12 12/13 13/14 14/15 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20
Fonte: Analistas de Mercado e UNICA.

30
31
Principais Premissas
Todas as premissas que levaram ao fluxo de caixa foram fornecidas e validadas
pela Companhia
 Método utilizado, fluxo de caixa descontado (FCD)
Metodologia
─ Tipo de fluxos de caixa: Fluxos de caixa livres para o acionista (fluxos de caixa alavancados)
Anos Fiscais/Safra  Começa em 1 de Abril e termina em 31 de Março do ano subsequente
Data Base  31 de março de 2021 (a avaliação considera os fluxos de caixa gerados de 31 de março de 2021 em diante)
Data de Referência 
31 de Março de 2020 (considera as demonstrações contábeis do período fiscal 4T2020)
do Histórico
 Considera os fluxos de caixa explícitos de 1º de abril de 2020 (FY 2021 ou Safra 20/21) a 31 de março de 2031 (FY 2031 ou Safra
Horizonte de
30/31) mais perpetuidade, calculada de acordo com o Modelo de Crescimento de Gordon, como a geração de fluxo de caixa pelos
Projeção anos restantes
Moeda  R$ in em termos nominais
 Custo do capital próprio estimado com base no Capital Asset Pricing Model (CAPM), calculado para cada período (rolling cost of
Taxa de Desconto equity), a fim de considerar os efeitos da desalavancagem projetada da Companhia nos próximos anos fiscais
Períodos  Convenção de meio do ano, assumindo que, em média, os fluxos de caixa serão gerados uniformemente ao longo dos anos
Descontados
Base de  As projeções foram baseadas em premissas fornecidas e validadas pela Administração ou em informações públicas
Informação
Número de ações  Quantidade de ações ordinárias (total): 1.020.429.426 (2Q 2021 – 30/09/2020)
da companhia
Fonte: Biosev.
32
pela Companhia
 Ativo-Alvo: A avaliação da Biosev consiste nas operações consolidadas da Biosev S.A., que engloba suas subsidiárias – entre elas a
Biosev Bioenergia S.A.
 Estrutura do Modelo: Foram projetadas as linhas operacionais e financeiras de cada usina (lista abaixo) de forma segregada, além
das linhas de resultado relacionadas ao “Corporativo” (resultado que não é alocado nas usinas), com base nas informações
históricas gerenciais e projeções da Biosev
 Usinas:
Estrutura do − Leme (LEM – SP)

Avaliação − Rio Brilhante (RBR – MS)
− Passa Tempo (PTP – MS)
− Vale do Rosário (VRO – SP)
− UMB (UMB – SP)
− Continental (CTN – SP)
− Santa Elisa (SEL – SP)
− Lagoa da Prata (LGP – MG)
 As projeções foram feitas com base no Boletim Focus do Bacen (considerando a mediana das expectativas de mercado), com dados
Macroeconômicas da Bloomberg e projeções da Companhia
 As projeções de receita foram feitas individualmente para cada uma das usinas
 Preços: Para o componente de preço de mercado na formação dos preços de venda da Companhia, as premissas adotadas foram:
(i) Açúcar (futuros de NY #11), com base em informações de mercado levantadas pelo BR Partners
(ii) Etanol (Hidratado), com bases nas projeções da Companhia e
(iii) Cogeração de Energia, para os contratos já firmados, considerou-se os preços de contrato e, para o que ainda será vendido no
futuro, preços de mercado (preço spot)
 Mais especificamente, em relação aos preços do período de 20/21 considerou-se preços médios com base (i) no realizado até o
momento; (ii) contratos fechados; e (iii) hedges; e para 21/22, foram considerados os hedges já realizados e preços de mercado,
Receita Líquida para a parcela ainda não hedgeada
 Prêmios e descontos sobre o componente de preço de mercado: estimativas da Biosev para cada produto
 Impostos sobre faturamento: de acordo com as alíquotas consideradas pela Biosev
 Produção:
(i) Açúcar e etanol foram estimados pelo BR Partners de acordo com a Área de Colheita, Moagem/TCH, ATR, perdas e mix
projetados pela Biosev, e também de acordo com os fatores de ajuste
(ii) Cogeração de energia, foram considerados os contratos já firmados e mais a expectativa da Biosev para geração de energia
futura
33
Principais Premissas (Cont.)

pela Companhia
 Os custos foram segregados em:

─ Cana de Terceiros: Projetados acordo com (i) a moagem de Cana de Terceiros estimada pela Biosev; (ii) a produtividade
dessa cana (em ATR); e (iii) o preço do Consecana estimado pelo BR Partners, com base nas projeções de mercado e da
Custos Biosev
─ CCT (Corte, Carregamento e Transporte): (i) parcela fixa projetada pela Biosev; (ii) porção variável de acordo com as
premissas da Biosev e com a produção das usinas; e (iii) depreciação e diferimento em linha com a expectativa da Biosev
─ Cogeração e outros: Projetado de acordo com a expectativa da Biosev
 Despesas de Vendas: Projetados considerando despesas com frete, elevação, corretagem e outras, de acordo com premissas da
Biosev
Despesas Para as despesas com elevação considerou-se preços médios de mercado fornecidos pela Biosev, ou seja, desconsiderando os
Operacionais ganhos de margem que a Biosev possui com o uso do seu próprio terminal, o TEAG, pois o valor do Terminal foi considerado como
um ativo separado/não-operacional
 Despesas Gerais e Administrativas: projetadas de acordo com as estimativas da Biosev
 O Imposto de Renda e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido foram calculados separadamente para a Biosev S.A. e Biosev
Bioenergia S.A., considerando: (i) uma alíquota de 34%; (ii) ajustes na base de cálculo relacionados a diferenças temporais e
Impostos e amortização de ágio; e (iii) além da utilização de Prejuízo Fiscal Acumulado e Base Negativa de CSLL, no montante de R$ 9,4bi
Contribuição (informado pela Biosev)
Social
 O uso dos prejuízos fiscais não foi considerado diretamente no fluxo de caixa, foi tratado com um ativo não-operacional, de forma
que o valor presente da utilização dos prejuízos fiscais foi somado ao valor das operações da Biosev
 As linhas de diferimentos de custos, depreciação e amortização foram projetadas de acordo com projeções da Companhia e
Investimentos e estimativas do BR Partners para depreciações dos investimentos que deverão ser realizados
Depreciação/  Os investimentos em Capex da Biosev foram segregados em Agrícola (envolvendo plantio, tratamento e semeadura), Industrial
Amortização (composto principalmente por investimento em manutenção das usinas) e diferimento de custos entressafra, projetados de acordo
com as expectativas da Biosev
34

pela Companhia
Necessidade de
Capital de Giro  A necessidade de Capital de Giro e a variação de outros ativos e passivos foram estimados de acordo com premissas da Biosev ou
e Variação de com base nos números históricos, mais especificamente, sendo projetados em linha com seus respectivos motores de crescimento
Outros Ativos e (Receita Líquida, Custos, Despesas, Capex ou IR/CSLL)
Passivos
 Pressupõe um refinanciamento bem-sucedido da dívida atual da Biosev, uma vez que se estima que a Biosev não será capaz de
gerar caixa suficiente por meio de suas operações para pagar as obrigações pendentes de curto e médio prazo
Endividamento  Foi considerado o calendário de amortização e pagamento de juros das dívidas atuais fornecido pela Companhia, além de captações
(e amortizações e pagamentos de juros) adicionais, para a empresa manter sua solvência ou manter a alavancagem mínima
considerada (de 2,0x EBITDA)
Terminal TEAG  Foi considerado o valor referente a participação da Biosev no ativo (TEAG - Terminal de Exportação de Açúcar do Guarujá Ltda.),
(Guarujá) com base em laudo de avaliação apresentado pela Biosev
Recebíveis de  Considerou-se o valor presente dos valores de recebíveis atrelados à venda de usinas realizadas pela Biosev
Venda de Ativos
35
Principais Premissas Macroeconômicas
FY 2021 FY 2022 FY 2023 FY 2024 FY 2025 FY 2026 FY 2027 FY 2028 FY 2029 FY 2030 FY 2031
Inflação
IPCA – %a.a. 1,7% 3,6% 3,2% 3,2% 3,2% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0%
CPI (EUA) – %a.a. 2,0% 2,2% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1%
Câmbio
R$/US$ (AoP) 5,45 5,08 4,98 4,90 4,91 4,86 4,98 5,02 5,07 5,11 5,16
R$/US$ – Preço ponderado pelo

4,97
valor hedgeado
R$/US$ (EoP) 5,24 5,00 4,89 4,94 4,80 4,98 5,02 5,07 5,11 5,16 5,20
Taxa de Juros
CDI – %a.a. 2,3% 2,9% 4,8% 5,6% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0%
Fonte: Bloomberg e Bacen em 26 de janeiro de 2021.

36
Projeções – Moagem
Área de Plantio e Colheita (mil ha) TCH – Cana Própria (ton/ha)
Histórico
Área de Plantio Área de Colheita 88.5 88.5 88.5 88.5 88.5 88.5
87.6 88.1
86.7
86.1
196.4 193.0 197.2 199.5 200.0 200.0 200.0 200.0 200.0
188.6 186.9
82.9 82.7
79.7
38,8 37,5 34,9 32,9 31,3 31,2 31,1 31,1 31,1 31,1 31,1
73.8
20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31 17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
ATR Cana (kg/ton) Moagem (milhões ton)
Histórico Histórico
Cana Própria Cana de Terceiros
32.7
131.7 131.0 131.3 130.8 130.7 29.2 28.3 28.5 28.6 28.6 28.6 28.6 28.6
130.9 130.4 130.4 130.4 130.4 130.4 130.4 27.0 27.1 27.1 27.1 27.8
128.8 128.0 11.6
10.7 10.9 10.9 10.9 10.9 10.9 10.9 10.9
10.3 10.9 10.9 10.9 10.9
21.0
18.5 16.8 16.9 17.4 17.6 17.7 17.7 17.7 17.7 17.7
16.2 16.2 16.2
17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31 17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
Fonte: Companhia.
37
Projeções – Produção
Produção Total (mil ton)
Histórico
Açúcar (mil ton) Etanol (mil m³)
1,888 1,920 1,875 1,885 1,888 1,888 1,888 1,888 1,888

1,810 1,824 1,850
1,464
1,286 1,346
1,272
1,163 1,110 1,131 1,143 1,144 1,144 1,144 1,144 1,144
1,087 1,077
1,020
17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
Produção por Usina – Açúcar (21/22e) (mil ton) Produção por Usina – Etanol (21/22e) (mil m3)
414.7
396.6
203.3 208.7 217.7

181.2 187.3 197.7
176.3
153.4
125.6 126.7
92.0 85.6 77.7
52.6
LEM RBR PTP VRO UMB CTN SEL LGP LEM RBR PTP VRO UMB CTN SEL LGP
8,5% 6,9% 7,0% 21,9% 10,0% 11,2% 22,9% 11,5% 4,8% 16,2% 17,2% 20,0% 8,5% 7,9% 18,2% 7,2%
Fonte: Companhia.
38
Projeções – Preços
Câmbio (R$/US$)(1) NY #11 em Dólar (cts/lb)

Valor ponderado pelo preço e quantidade com Hedge (US$ 14,7)
16,5
5.45
5.16
5.08 4.98 5.02 5.07 5.11
4.90 4.91 4.86 4.98 14,9
14,8
14,6
14,3
13,9 14,1 14,0
4.11 13,7
13,6
3.78 14,2 13,4
13,1
12,9
3.22 12,3
17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31 17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
Hidratado (Net de Impostos, exceto INSS) (R$/m³) NY #11 em Reais (cts/lb)

Valor ponderado pelo preço e quantidade Hedgeada (R$ 69,9)
76,7
2,377 75,0 74,5
2,308 72,3
2,241 70,2
2,176 68,1
67,5
2,112 66,9
2,051 64,4 65,1
1,991 63,0
1,928 1,937 67,6
1,893
1,856
57,2
1,729
1,673 1,841 53,8
53,2
17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31 17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
Fonte: Bloomberg, Bacen e Companhia em 26 de janeiro de 2021.

(1) Em 21/22, para cálculo do NY #11 em Reais, considerou-se o câmbio ponderado pelo preço e quantidade com Hedge 39
Projeções – Receitas e Custos
Receita Líquida Core (Açúcar, Etanol e Cogeração) (R$ mm; %)
Histórico
Açúcar Etanol Cogeração Crescimento
19.6%
2.7% 4.1% 2.1% 3.9% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0%

-1.9% -0.3% -0.3%
-5.3%
6,327 6,517
5,964 6,143
4,619 5,574 5,790 201 207
5,275 5,258 5,243 5,459 195
5,135 184 189
350 4,532 4,293 219 182
197 188 195 208 2,969
450 465 2,717 2,799 2,883
2,227 2,454 2,560 2,638
2,055 2,166 2,223 2,346
2,690 2,910
2,978 2,883 2,921 2,840 2,786 2,832 2,968 3,057 3,149 3,243 3,341
2,690
1,644 1,307
17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
Variação da Receita (R$ mm)
167,8 5.274,9
704,3 5.134,9 (0,9) (26,9)
123,7
4.293,5 13,5
Receita Core Variação Moagem Variação ATR Variação Preço Receita Core Variação Moagem Variação ATR Variação Preço Receita Core
2019/20 2020/21 2021/22
Fonte: Companhia.
40
Projeções – Custos e Despesas
Custo (Ex-Outros) (R$ mm; %)
Histórico Cana de Terceiros Industrial CCT Arrendamento Outros % Rec. Core
53.2% 51.4%
48.4% 48.1% 48.0% 47.9% 47.5% 47.4% 47.4% 47.4% 47.4% 47.4%
43.5%
2,998 3,088
35.1% 2,826 2,911
2,647 2,743
2,551 2,529 2,515 2,615
2,459 524 540
2,329 2,233 509
479 494
473 462 461
464 468 451
434 392 860 886
1,505 787 811 835
679 664 701 745 764
763 728 628
384 322 332 342 352
242 272 280 289 308 303 313
304 306 86
232
1,036 1,030 993 1,017 1,035 1,077 1,109 1,142 1,177 1,212
874 804 779 918
17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
SG&A (R$ mm; %)

Histórico
Despesa com Vendas Despesas Gerais e Admin. % Rec. Core
12.8%
11.3% 11.2% 11.4% 11.3% 11.3% 11.3% 11.3% 11.3%
10.7%
9.8% 10.1% 9.9% 10.1%
716 737
674 695
635 655
591 590 614
534 565
509 275 283
252 259 267
442 432 237 244
222 229
319 208 215
233 257
391 403 415 428 440 454
319 343 361 377
272 302
209 175
17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
Fonte: Companhia.
41
Projeções EBITDA e Capex
EBITDA Ajustado (R$ mm; %)
Histórico
EBITDA Ex-Natural Hedge Margem (sobre Receita Total) Margem (sobre Receita Core)
41.1% 40.8% 41.0% 40.6% 40.4% 40.7% 40.9% 40.9% 40.9% 40.9% 40.9%
37.6%
34.3% 33.7%
27.0%
22.3% 24.5%
20.2%
2,449 2,522 2,597 2,675

2,130 2,134 2,130 2,216 2,279 2,378
1,763 1,929
1,586 1,526
17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
Capex (R$ mm)

Histórico
Agri Industrial Entre-safra (Diferido) % Rec. Core
28.0% 27.3%
26.1% 25.6% 25.8% 25.3%
25.2% 24.8% 24.8% 25.1% 25.1% 25.1% 25.1% 25.1%
1,590 1,638
1,499 1,544
1,408 1,455
1,341 1,309 1,347 1,351 1,354
456 470 484
417 430 443
411 380 389 395 383
255 262 270
226 233 240 247
200 218 237 219
730 721 736 745 758 786 809 833 858 884
712
1,163 1,269 1,172
17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
Fonte: Companhia.
42
DRE Projetada
Valores em R$ mm
Ano Safra 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
(=) Receita Líquida 5.218,9 5.202,3 5.242,2 5.484,8 5.600,0 5.816,9 5.991,4 6.171,2 6.356,3 6.547,0
Crescimento - % a.a (45,5%) (0,3%) 0,8% 4,6% 2,1% 3,9% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0%
(+) Açúcar 2.920,9 2.840,2 2.689,8 2.785,9 2.831,8 2.968,1 3.057,2 3.148,9 3.243,3 3.340,6
(+) Etanol 2.166,5 2.222,5 2.345,5 2.454,4 2.560,2 2.638,2 2.717,3 2.798,8 2.882,8 2.969,3
(+) Cogeração 187,6 194,9 207,7 219,1 181,8 183,7 189,2 194,9 200,7 206,8
(+) Outros (56,1) (55,3) (0,9) 25,4 26,2 27,0 27,8 28,6 29,4 30,3
(-) CMV (2.534,9) (2.513,5) (2.498,8) (2.603,9) (2.633,9) (2.730,7) (2.812,9) (2.897,5) (2.984,7) (3.074,5)
(-) Cana de Terceiros (1.036,4) (1.030,1) (993,2) (1.017,0) (1.035,3) (1.076,9) (1.109,2) (1.142,5) (1.176,7) (1.212,0)
(-) CCT (679,2) (664,1) (700,8) (745,4) (763,8) (787,3) (811,0) (835,3) (860,3) (886,2)
(-) Arrendamento (473,5) (468,2) (451,3) (462,5) (460,9) (479,5) (493,9) (508,7) (523,9) (539,7)
(-) Industrial (272,0) (279,9) (289,2) (307,7) (303,2) (312,7) (322,0) (331,7) (341,7) (351,9)
(+/-) Outros (73,7) (71,1) (64,4) (71,4) (70,7) (74,3) (76,8) (79,4) (82,1) (84,8)
(=) Lucro Bruto 2.684,0 2.688,8 2.743,4 2.880,9 2.966,0 3.086,2 3.178,5 3.273,6 3.371,6 3.472,5
Margem Bruta - (%) 51,4% 51,7% 52,3% 52,5% 53,0% 53,1% 53,1% 53,0% 53,0% 53,0%
(-) SG&A (534,0) (564,9) (590,1) (614,0) (635,1) (654,8) (674,4) (694,7) (715,5) (737,0)
(-) Despesa com Venda (318,9) (342,8) (360,7) (377,0) (390,7) (403,0) (415,1) (427,5) (440,4) (453,6)
(-) Gerais e Administrativas (215,1) (222,2) (229,4) (237,0) (244,4) (251,8) (259,3) (267,1) (275,1) (283,4)
(–) Market–Fee
(+/-) Outras Despesas (99,5) (69,0) (48,5) (50,7) (52,2) (53,7) (55,3) (57,0) (58,7) (60,5)
(–) Depreciação & Amortização (1.454) (1.384) (1.404) (1.445) (1.442) (1.540) (1.621) (1.678) (1.737) (1.800)
(+/–) Ativos Biológicos – – – – – – – – – –
(–) Amortização de Ativos Biológicos (0,5) – – – – – – – – –
(+/-) Outras Receitas/Despesas – – – – – – – – – –
(=) EBIT 595,8 671,1 700,9 771,2 836,5 838,0 828,2 844,1 860,1 875,2
Margem EBIT - % 11,4% 12,9% 13,4% 14,1% 14,9% 14,4% 13,8% 13,7% 13,5% 13,4%
(+/–) Custos Financeiros 4,6 (213,9) (264,3) (252,5) (237,9) (261,0) (312,3) (380,7) (414,0) (426,7)
(+/–) Receita/Despesa Financeira (282,3) (285,3) (259,7) (256,2) (227,7) (197,1) (131,3) (27,5) 10,8 10,8
(+/–) Variação Cambial 292,1 73,7 (4,2) 3,7 (3,6) (0,6) (0,3) 0,0 0,0 0,0
(+/–) Outros (5,2) (2,2) (0,4) – – – – – – –
(=) EBT 600,4 457,2 436,6 518,7 598,6 577,0 516,0 463,4 446,1 448,5
(–) Imposto de Renda e Contribuição Social (204,1) (155,5) (148,5) (176,3) (203,5) (196,2) (175,4) (157,6) (151,7) (152,5)
(+/–) Imposto Diferido (92,0) (26,2) (19,2) (36,8) (45,5) (43,6) (37,0) (31,2) (29,0) (28,7)
(=) Lucro Líquido 396,3 301,8 288,2 342,3 395,1 380,8 340,5 305,9 294,4 296,0
Margem Líquida - % 7,6% 5,8% 5,5% 6,2% 7,1% 6,5% 5,7% 5,0% 4,6% 4,5%
EBITDA Ajustado 2.050,6 2.054,8 2.104,7 2.216,2 2.278,8 2.377,7 2.448,8 2.522,0 2.597,4 2.675,0
Margem EBITDA - % 39,3% 39,5% 40,2% 40,4% 40,7% 40,9% 40,9% 40,9% 40,9% 40,9%
EBITDA sem Hedge Natural 2.129,8 2.134,0 2.130,3 2.216,2 2.278,8 2.377,7 2.448,8 2.522,0 2.597,4 2.675,0
Margem EBITDA (sobre Receita Total) 40,8% 41,0% 40,6% 40,4% 40,7% 40,9% 40,9% 40,9% 40,9% 40,9%
Margem EBITDA (sobre Receita Core) 40,4% 40,6% 40,6% 40,6% 40,9% 41,1% 41,1% 41,1% 41,1% 41,0%
Fonte: Companhia.
43
Fluxo de Caixa para os Acionistas
Valores em R$ mm
Ano Safra 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31 Perpetuidade
(=) EBIT 595,8 671,1 700,9 771,2 836,5 838,0 828,2 844,1 860,1 875,2 901,4
(–) Pagamento de Imposto (204,1) (155,5) (148,5) (176,3) (203,5) (196,2) (175,4) (157,6) (151,7) (152,5) (161,4)
(+/-) ∆ Capital de Giro (74,6) (8,2) 5,9 14,3 (5,0) 14,7 12,9 10,5 10,9 11,3 11,3
(–) CAPEX (1.309,5) (1.346,8) (1.351,3) (1.354,5) (1.408,5) (1.455,5) (1.499,1) (1.544,1) (1.590,4) (1.638,2) (1.696,8)
(+) D&A 1.454,2 1.383,7 1.403,8 1.445,0 1.442,2 1.539,7 1.620,5 1.677,9 1.737,2 1.799,8 1.853,8
(+/–) Outros itens 79,7 79,2 25,5 – – – – – – – –
(=) Fluxo de Caixa Operacional Antes de

541,6 623,6 636,5 699,7 661,8 740,7 787,1 830,8 866,1 895,7 908,4
Juros
(–) Despesa Financeira (287,5) (293,9) (269,9) (267,0) (245,2) (271,2) (322,8) (391,5) (424,8) (437,5) (437,5)
(–) Receita Financeira 5,2 8,6 10,2 10,8 10,8 10,8 10,8 10,8 10,8 10,8 10,8
(=) Fluxo de Caixa Antes de

259,2 338,3 376,8 443,5 427,4 480,3 475,1 450,1 452,1 469,0 481,6
Financiamento
(–) Amortização de Principal (3.070,6) (3.036,6) (348,7) (44,8) (39,1) (33,5) (33,8) – – – –
(+/–) Realavancagem 2.064,0 2.672,1 (47,4) (356,9) 160,6 230,8 175,6 146,4 150,8 155,3 –
(=) Fluxo de Caixa para o Acionista (747,4) (26,2) (19,2) 41,8 549,0 677,6 617,0 596,5 602,9 624,3 481,6
Custo do Capital Próprio 24,7% 19,2% 17,6% 16,4% 15,8% 15,9% 16,0% 16,1% 16,1% 16,1% 16,1%
Fator de Desconto - Mid of Period 0,90 0,73 0,62 0,53 0,46 0,39 0,34 0,29 0,25 0,22 0,22
(=) Fluxo de Caixa Descontado (669,3) (19,3) (11,9) 22,2 250,8 267,3 209,9 174,9 152,2 135,8
Fonte: Companhia. Realavancagem considerada para que a Companhia seja capaz de

pagar as amortizações programadas da dívida atual e manter uma 44
alavancagem estável no futuro, igual a 2x Dívida Bruta / EBITDA
Valuation – Fluxo de Caixa para os Acionistas
Valores em R$ mm
Visão Geral Valuation - FCD Múltiplos Implícitos
Último Ano de Fluxo de Caixa Explícitos Projetado FY 2031

Ano Safra FY 21 FY 22
EV/EBITDA 4,3x 3,9x

(+) ∑ dos fluxos de caixa FY 2022–2031 512,5
(1)
EV/ton US$ 56,4 US$ 56,5
(+) Terminal Value (Valor Terminal) 797,0
Taxa de Crescimento na Perpetuidade 3,0%
Fluxo de Caixa na Perpetuidade 481,6
Inflação de Longo Prazo esperada (IPCA)
Perpetuidade 3.664,9
Fator de Desconto 0,22
(=) Core Equity Value 1.309,5
(+) Valor Presente do Prejuízo Fiscal 345,0 Recebíveis por venda de Usina a
prazo, até 25/26e, descontados a
(+) TEAG 166,7
valor presente pelo Custo do Capital
(+) Recebíveis de venda de ativos 174,4 Próprio
(–) Participação não–controladora (6,2)

(=) Equity Value 1.989,4
Número de Ações (# mm) 1.020,4

(=) Preço por Ação R$ 1,95 Mid-point do Valuation
Em 30 de setembro de 2020
(–) Divida Líquida 7.056,4 Caixa e equivalentes: R$ 583,6mm
Dívida Bruta: R$ 7.640,0mm
(=) Enterprise Value 9.039,6
(=) Core Enterprise Value 8.353,6
(1) Em US$/ton de cana moída @ R$/US$ 5,45 (câmbio médio estimado para o Ano Fiscal 2021).
45
Múltiplos de Mercado
46
Overview das Empresas Comparáveis
Descritivo das Empresas Comparáveis
Açúcar Etanol Energia Açúcar Etanol Energia Açúcar Etanol Energia Açúcar Etanol Energia
Atividades
 Grãos
 Distribuição de combustíveis  Desenvolvimento imobiliário
--  Leite
 Distribuição de Gás Natural  Terras agrícolas
 Arroz
(1) (2) (3)

Proporção do
100% 24,2% 82,6% 59,6%
Business
Comparável
8 usinas com capacidade de 26 usinas com capacidade de 4 usinas com capacidade de 3 usinas com capacidade de
32mm tons 73mm tons 24mm tons 14mm tons
• Ribeirão Preto Norte: • São Paulo: Andradina, Ibaté,

Vale do Rosário, MB e Araraquara, Barra Bonita, Bento
de Abreu, Capivari, Guariba, • São Paulo: São Martinho,
Continental (SP)
Caarapó, Piracicaba, Araçatuba, em Pradópolis. Iracema,
• Ribeirão Preto Sul: Santa Jaú, Dois Córregos, Ipaussu, em Iracemápolis, Santa • Minas Gerais: UMA
Elisa e Leme (SP) Igarapava, Maracaí, Mirandópolis,
Cruz em Américo • Mato Grosso do Sul:
• Mato Grosso do Sul: Brotas, Rafard, Bocaina, Rio das
Pedras, Elias Fausto, Araraquara, Brasiliense Angélica, Invinhema
Passa Tempo e Rio
Tarumã, Valparaiso, • Goiás: Boa Vista, em
Brilhante (MS) • Goiás: Jataí Quirinópolis
• Lagoa: Lagoa da Prata • Mato Grosso do Sul: Caarapó
Usinas e (MG)
Localização
1
1
1 1
2 1 2
5
24 3
Fontes: Capital IQ, Apresentações de Resultados das Empresas – 26 de janeiro de 2021.

(1) % EV comparável calculado pelo contribuição de EBITDA da empresa sem ajustes de consolidação; (2) Valor de terra calculado usando 47
valor de mercado de terra – consulte a pagina de ajustes de SMT para mais detalhes; (3) % EV comparável calculado pelo contribuição de
Receita Total da empresa sem ajustes de consolidação
Valuation por Múltiplo de Comparáveis
São Martinho (Bovespa:SMTO3) é considerada como a companhia comparável
mais adequada para Avaliação Relativa da Biosev
Avaliação Relativa (R$ mm)
São Martinho
Enterprise Value / EBITDA

Ações ($ mm) 346,4
(×) Preço (R$) 30,4
Múltiplo Considerado 5,8x
(=) Market Cap 10.540,2
EBITDA Biosev 1.978,7

(+) Dívida Bruta 4.724,0
(=) Enterprise Value da Biosev 11.392,1
(–) Caixa (1.838,0)
(+) Valor Presente do Prejuízo Fiscal 345,0
(+) TEAG 166,7
(–) Valor da Terra⁽¹⁾ (1.818,0)
(+) Recebíveis de venda de ativos 174,4
(=) EV Ajustado 11.608,2
(–) Dívida Líquida 7.056,4
EBITDA LTM (9/2020) 2.088,6
(=) Equity Value da Biosev 5.015,6
(–) Resultado de Terras Próprias⁽¹⁾ (57,0)
(–) Resultado de Negócios Imobiliários (15,4)
(÷) Número de Ações (# mm) 1.020,4
(=) EBITDA (ex-Terras) 2.016,2
(=) Preço por Ação da Biosev (R$) R$ 4,92
EV/EBITDA 5,8x
O valor econômico por ação da Biosev, calculado através de múltiplos de mercado, está entre R$ 4,67 e R$ 5,16
Fonte: Companhia e Capital IQ em 26 de janeiro de 2021.

(1) Informações disponibilizadas pela São Martinho no cálculo de ROIC. 48
Preço de Mercado
49
Preço de Mercado
Performance da Ação – BSEV3
Média VWAP (R$) Volume (mm)

Após a data do Fato Relevante (09/set/2020) 5,09 0,16
Últimos 12 meses 4,24 0,17
12 meses anteriores ao Fato Relevante (09/set/2020) 3,57 0,18
Preço (VWAP) e Volume Diário (R$; mm de ações)
9 VWAP: R$5,09 5
De 9/Sep/19 a
26/Jan/21
8
Fato relevante
9/set/2020 4
7
Volume Diário (mm ações)

Preço (VWAP) - R$
6
3
5
VWAP: R$3,57
De 9/set/19 a 9/set/20
4
2
3
2
1
0 0
jan-18 abr-18 jul-18 out-18 jan-19 abr-19 jul-19 out-19 jan-20 abr-20 jul-20 out-20 jan-21
Volume Preço (VWAP)
O preço médio das ações da Biosev calculado nos 12 meses anteriores ao Fato Relevante é de R$ 3,57, e o preço médio desde o
Fato Relevante é de R$ 5,09
Fonte: Capital IQ em 26 de janeiro de 2021.

50
Avaliação por Patrimônio Líquido
51
Avaliação por Patrimônio Líquido
Valor Patrimonial
Calculo Patrimonial das Ações (R$ / Ação)
Patrimônio Líquido em 30 de Setembro de 2020 (R$ milhões) (837,9)
Número de Ações (milhões) 1.020
(=) Valor Patrimonial (R$ / Ação) n.a.
52
Avaliação da Participação
Minoritária
53
Avaliação da Participação Minoritária
Avaliação da Participação dos Acionistas Minoritários
 Avaliação das ações de titularidade dos Acionistas Minoritários da Biosev que serão contribuídas ao Capital Social da Hédera
no âmbito da Incorporação de Ações
Avaliação da Biosev R$ 1.989.399.534,88 Valuation com base na Metodologia de Fluxo de Caixa Descontado
(÷) Total de ações da Biosev em circulação (# ações) 1.020.429.426 Total de ações que compõe o Capital Social da Biosev(1)
(=) Preço por Ação da Biosev R$ 1,95
(×) Ações dos Acionistas Minoritários na Biosev (# ações) 209.852.718 Total de ações de propriedade dos Acionistas Minoritários da Biosev(1)
Composição do Capital Social da Biosev antes e depois da Incorporação de Ações
Estrutura Acionária Número de Ações (#) Valor em R$ Participação %

Estrutura Atual
Hédera 810.576.708 R$ 1.580.276.778,38 79,43%
(2)
Acionistas Minoritários 209.852.718 R$ 409.122.756,50 20,57%
NL Participations Holdings 4 B.V 8.919.302 17.388.811,81 0,87%
Sugar Holdings B.V 130.850.715 255.102.748,83 12,82%
NL Participations Holdings 2 B.V. 8.919.302 17.388.811,81 0,87%
Free Float Atual 61.163.399 119.242.384,06 5,99%
Total 1.020.429.426 R$ 1.989.399.534,88 100,00%
Pós-Incorporação de Ações
Hédera 1.020.429.426 R$ 1.989.399.534,88 100,00%
Notas:
(2) Engloba a participação de todos os acionistas da Companhia com exceção da Hédera, a Controladora.
Anexo – Custo de Capital
Estimativa da Taxa de Desconto da Biosev
Notas
Custo de Capital Próprio
(1) Fonte: U.S. Department of the Treasury em 26

de janeiro de 2021. Mediana dos últimos 180
Taxa Livre de Risco dias
Taxa Livre de Risco dos EUA (10 anos)(1) 0,8% (2) Fonte: EMBI+ em 26 de janeiro de 2021.
Mediana dos últimos 180 dias
Prêmio de Risco Brasil(2) 307 bps
(3) Fonte: Bloomberg em 26 de janeiro de 2021.
Taxa Ajustada 3,9% Beta utilizado da empresa São Martinho.
(4) Taxa de imposto efetiva da Companhia

esperada.
Beta Alavancado (5) Prêmio de risco de mercado baseado na taxa de
retorno de longo prazo da NYSE entre 1926 e
Beta Desalavancado(3) 1,002 2015. Fonte: 2015 Ibbotson SBBI Valuation
Yearbook
Dívida / Capitalização Total Variável
Taxa de Imposto Marginal(4) 34,0%
(7) Fonte: Boletim Focus do Banco Central, em 26
Beta Realavancado Variável de janeiro de 2021.
Custo do Capital Próprio
Prêmio de Risco de Mercado(5) 6,9%
Inflação EUA(6) Variável
Inflação Brasil(7) Variável
56
Estimativa da Taxa de Desconto da Biosev (Cont.)
Ano Safra 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
Taxa Livre de Risco
Taxa Livre de Risco dos EUA (10 anos) 0,8% 0,8% 0,8% 0,8% 0,8% 0,8% 0,8% 0,8% 0,8% 0,8%
Prêmio de Risco País (Brasil) 307 bps 307 bps 307 bps 307 bps 307 bps 307 bps 307 bps 307 bps 307 bps 307 bps
Taxa Livre de Risco Ajustada 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9%
Beta
Beta Desalavancado 1,002 1,002 1,002 1,002 1,002 1,002 1,002 1,002 1,002 1,002
Debt/(Debt+Equity) 72,8% 60,7% 54,8% 48,9% 46,5% 47,0% 47,7% 48,1% 48,3% 48,5%
Alíquota de Imposto Marginal 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0%
Beta Realavancado 2,771 2,023 1,804 1,634 1,576 1,587 1,605 1,614 1,620 1,625
Prêmio de Risco de Mercado
Prêmio de Risco de Mercado (EUA) 6,9% 6,9% 6,9% 6,9% 6,9% 6,9% 6,9% 6,9% 6,9% 6,9%
Prêmio de Risco de Mercado Ajustado 19,1% 14,0% 12,4% 11,3% 10,9% 11,0% 11,1% 11,1% 11,2% 11,2%
Custo do Capital Próprio - em USD 23,0% 17,9% 16,4% 15,2% 14,8% 14,9% 15,0% 15,1% 15,1% 15,1%
Inflação - EUA 2,2% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1%
Inflação - Brasil 3,6% 3,2% 3,2% 3,2% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0%
Custo do Capital Próprio - em BRL 24,7% 19,2% 17,6% 16,4% 15,8% 15,9% 16,0% 16,1% 16,1% 16,1%
Fonte: Bloomberg e Capital IQ em 26 de janeiro de 2021.

57
Anexo – Glossário
Glossário
Equity Value: Patrimônio Líquido da companhia, em outras palavras, resultado da avaliação da companhia,
6M20: período de tempo compreendendo os meses de março a setembro de 2019
na perspectiva de seus acionistas
6M21: período de tempo compreendendo os meses de março a setembro de 2020 FCD: Fluxo de Caixa Descontado, metodologia de avaliação de companhias
ADTV: do inglês, Average Daily Trading Volume, significa Volume Diário Médio Negociado das ações de
FY: do inglês, Fiscal Year. Ano Fiscal
uma companhia (ou de uma das classe de ações de uma companhia)
AoP: do inglês, Average of Period. Média do Período Hedge: instrumento de proteção contra variação de preços através de derivativos financeiros
ATR: Índice de produtividade do canavial. Refere-se ao Açúcar Total Recuperável da cana-de-açúcar. É

IFC: Intenational Finance Corporation
medido em quilos de ATR por tonelada de cana
Bacen: Banco Central do Brasil INSS: Instituto Nacional do Seguro Social
Beta: índice que mede o risco não diversificável de uma ação. É um índice que mede a relação entre o
retorno da ação e o retorno do mercado. Desta forma, o prêmio por risco será sempre multiplicado por este
IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo
coeficiente, exigindo um prêmio maior por risco quanto maior a variação da ação em relação à carteira de
mercado
Capex: do inglês, Capital Expenditure, designa, com relação a um período, os investimentos realizados em
IPO: do inglês Initial Public Offering. Oferta pública inicial de ações
bens de capital
CAPM: do inglês, Capital Asset Pricing Model, designa o modelo de precificação de ativos financeiros LTM: do inglês, Last Twelve Months. Últimos 12 Meses
CCT: Corte, Carregamento e Transporte de Cana M&A: do inglês Mergers and Acquisitions. Fusões e aquisições
Mid-year convention: convenção na qual se assume que os fluxos de caixa de uma companhia são
CPI: do inglês, Consumer Price Index, é um dos principais índices de inflação dos EUA
gerados uniformemente ao longo de cada período
Dívida Liquida: montante de empréstimos e financiamentos subtraído do caixa e equivalentes da NY#11: Contrato futuro de referência mundial para o comércio de açúcar bruto, negociados na bolsa de
companhia futuros ICE Futures US
EBIT: do inglês, Earnings Before Interest and Taxes, significa, com relação a um período, o lucro
NYSE: do inglês, New York Stock Exchange, é a bolsa de valores de Nova Iorque
operacional
EBITDA: do inglês, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, significa, com relação a
SG&A: do inglês, Selling, General & Administrative Expense, significa, com relação a um período, a
um período, a soma do lucro operacional antes das despesas e receitas financeiras, impostos, depreciação e
somatória das despesas de vendas, gerais e administrativas
amortização
EBT: do inglês, Earnings Before Taxes, significa, com relação a um período, o lucro antes de impostos TCH: Toneladas de Cana por Hectare
EMBI: do inglês, Emerging Market Bond Index, é um índice que mede o desempenho diário dos títulos de
Valuation: termo em inglês para designar “Avaliação de Empresas”
dívidas de países emergentes de forma individual, criado em 1992 pelo banco JP Morgan
Enterprise Value ou EV: Valor da Firma, em outras palavras, resultado da avaliação da companhia em VWAP: do inglês, Volume Weighted Average Price, significa, com relação a um período, o preço médio
uma perspectiva mais ampla, considerando tanto acionistas quanto credores ponderado pelo volume negociado
EoP: do inglês, End of Period. Fim do Período
59
Avisos Importantes
60
Avisos Importantes
1. Este Laudo foi preparado para uso exclusivo dos acionistas da Biosev S.A. (CNPJ nº 15.527.906/0001-36) (“Biosev” ou “Companhia”) e da Hédera
Investimentos e Participações S.A. (CPNJ nº 12.686.989/0001-18) (“Hédera”) no contexto da incorporação das ações da Biosev pela Hédera (“Incorporação
das Ações”), para fins de cumprimento do Art. 252 da Lei das Sociedades por Ações (“Lei das S.A.”) (“Laudo de Incorporação”).
2. Este Laudo de Incorporação foi preparado exclusivamente em português e caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português deverá
prevalecer para todos os efeitos.
3. Este Laudo de Incorporação não levou em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que possam haver por conta da Incorporação das
Ações em função de eventual alteração comercial e de estratégia dos negócios da Biosev e/ou da Hédera.
4. Os resultados apresentados neste Laudo de Incorporação não levaram em consideração circunstâncias específicas, objetivos ou necessidades particulares de
cada acionista da Biosev e/ou da Hédera e não podem, portanto, ser interpretados como opinião, proposta, solicitação ou recomendação de voto nas
assembleias de acionistas de tais sociedades, que irão deliberar sobre a Incorporação das Ações, ou como uma recomendação sobre conveniência e
oportunidade quanto à realização ou não da Incorporação de Ações. O BR Partners não será, em hipótese alguma, responsável por qualquer decisão tomada
por qualquer acionista da Biosev e/ou da Hédera, membro da administração de tais empresas ou quaisquer de suas Afiliadas (conforme definido abaixo), bem
como quaisquer terceiros por conta da elaboração deste Laudo de Incorporação, não se responsabilizando por perdas, diretas ou indiretas, ou lucros cessantes
eventualmente decorrentes do uso, avaliação, análise e/ou voto dos acionistas da Biosev e da Hédera que irão deliberar sobre a Incorporação das Ações,
levando ou não tais acionistas as análises e conclusões constantes do Laudo de Incorporação em consideração.
5. Este Laudo de Incorporação, incluindo suas análises e conclusões, (a) não expressa qualquer opinião sobre quaisquer efeitos, benéficos ou não, que
eventualmente possam impactar a Hédera, a Biosev, suas Afiliadas e/ou os seus respectivos acionistas como consequência da realização ou não da
Incorporação das Ações, não cria para o BR Partners qualquer responsabilidade em relação ao resultado da Incorporação das Ações; (b) não constitui uma
recomendação, explícita ou implícita, do BR Partners para qualquer acionista da Biosev e/ou da Hédera ou membro da administração de quaisquer dessas
sociedades ou quaisquer de suas Afiliadas sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à Incorporação das Ações; e (c) não é e não deve ser
utilizado como um relatório ou laudo de avaliação para qualquer outra finalidade que não o atendimento ao disposto no art. 252 da Lei das S.A. Para os fins
deste documento, “Afiliadas” significa, as pessoas jurídicas que, direta ou indiretamente, são controladas, coligadas, controladoras ou estão sob controle,
administração ou gestão da Biosev e/ou da Hédera, conforme aplicável.
6. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Incorporação, o BR Partners: (a) analisou os dados financeiros e operacionais históricos da Biosev, o
laudo de avaliação do Terminal de Exportação de Açúcar do Guarujá Ltda. (“TEAG”) disponibilizado pela Biosev, projeções e orçamentos disponibilizados pela
Biosev e os principais aspectos da transação da qual a Incorporação das Ações faz parte; (b) revisou e discutiu com a administração da Biosev suas projeções
financeiras e operacionais e de suas Afiliadas, fornecidas pela administração da Biosev; (c) conduziu discussões com membros e integrantes da administração
da Biosev e da Hédera sobre os negócios e perspectivas da Biosev e de suas Afiliadas; e (d) levou em consideração outras informações, estudos financeiros,
análises, pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de mercado que considerou relevantes (em conjunto, as “Informações”).
7. O BR Partners não assumiu qualquer responsabilidade por investigações independentes e confiou que as Informações estavam completas e precisas em todos
os seus aspectos relevantes. Além disso, o BR Partners não foi solicitado a realizar, e não realizou uma verificação independente das Informações, ou uma
verificação independente ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou não) da Biosev e suas Afiliadas; não foi entregue ao BR Partners
qualquer avaliação a esse respeito e o BR Partners não avaliou a solvência da Biosev, da Hédera e/ou suas Afiliadas considerando as leis relativas a qualquer
assunto, inclusive a falência, insolvência ou questões similares.
61
Avisos Importantes (Cont.)
8. Ao BR Partners foi declarado pela Biosev: (a) que todas as Informações são completas, corretas e suficientes; (b) que todas as Informações foram preparadas
de forma razoável e que refletem as melhores estimativas e avaliações na época em que foram disponibilizadas e o melhor juízo por parte da administração da
Biosev quanto ao seu desempenho financeiro futuro; e (c) que, desde a data da entrega das Informações até o presente momento, a Biosev e seus
representantes não têm ciência de qualquer informação ou evento que impacte ou possa impactar de forma relevante o negócio, a situação financeira, os
ativos, os passivos, as perspectivas de negócio e as transações comerciais, assim como não têm ciência de qualquer outro fato significativo que pudesse
alterar o seu desempenho futuro ou as Informações tornando-as incorretas ou imprecisas em quaisquer aspectos materialmente relevantes ou que poderia
causar um efeito materialmente relevante nos resultados e análises contidos neste Laudo de Incorporação.
9. O BR Partners não fez, nem fará, bem como não deu, e tampouco dará, expressa ou implicitamente, qualquer declaração e/ ou garantia em relação a qualquer
Informação (incluindo projeções financeiras e operacionais da Biosev ou suas Afiliadas ou presunções e estimativas nas quais tais projeções se basearam)
utilizada para elaboração do Laudo de Incorporação. Além disto, o BR Partners não assume nenhuma obrigação de conduzir, e não conduziu nenhuma
inspeção física das propriedades ou instalações da Biosev e de suas Afiliadas. O BR Partners não é um escritório de contabilidade e não prestou serviços de
contabilidade ou auditoria em relação a este Laudo de Incorporação ou à Incorporação das Ações propriamente dita. Tampouco o BR Partners é um escritório
de advocacia e não prestou serviços legais, regulatórios, tributários ou fiscais em relação a este Laudo de Incorporação ou à Incorporação das Ações
propriamente dita.
10. O BR Partners não realizou processo de auditoria ou diligência (due diligence) contábil, financeira, legal, fiscal ou de qualquer espécie na Biosev, da Hédera
e/ou suas Afiliadas ou em quaisquer outros terceiros.
11. Nenhuma declaração ou garantia, expressa ou tácita, é feita pelo BR Partners no tocante à precisão, completitude, veracidade ou suficiência das Informações
contidas neste Laudo de Incorporação ou nas quais ele foi baseado, outrossim, não incluem aconselhamento de qualquer natureza, como jurídico ou contábil.
Nada contido neste Laudo de Incorporação será interpretado ou entendido como sendo uma declaração do BR Partners quanto ao presente, ao passado ou ao
futuro da Biosev, da Hédera e suas Afiliadas.
12. As projeções operacionais e financeiras da Biosev contidas neste Laudo de Incorporação foram fornecidas pela administração da Biosev e/ou baseadas em
Informações públicas. O BR Partners assumiu, sem investigação independente, que tais projeções foram preparadas de modo razoável, em bases que refletem
as melhores estimativas atualmente disponíveis e o melhor julgamento da administração da Biosev com relação à sua futura performance financeira. Caso
essa premissa não seja verdadeira, as análises e conclusões deste Laudo de Incorporação podem se alterar de forma significativa.
13. O BR Partners assumiu, sem investigação independente, que projeções relacionadas à demanda e ao crescimento do mercado de atuação da Biosev foram
baseadas em fontes públicas e relatórios independentes corroboradas pela Biosev e em projeções disponibilizadas por sua administração, preparadas de modo
razoável em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis à administração da Biosev, assim como seu melhor julgamento com relação a
esses assuntos. Caso essa premissa não seja verdadeira, as análises e conclusões deste Laudo de Incorporação podem se alterar de forma significativa.
14. Este Laudo de Incorporação não é: (a) uma opinião sobre a adequação (fairness opinion) relativa à Incorporação das Ações; ou (b) uma recomendação,
explícita ou implícita, a respeito de quaisquer aspectos da Incorporação das Ações e de como os acionistas das respectivas companhias deverão exercer o seu
voto com relação a referida transação.
62
15. Na metodologia de fluxo de caixa descontado, o BR Partners presumiu um cenário macroeconômico divulgado pelo Banco Central do Brasil, e pelas
plataformas Bloomberg e Capital IQ, as quais refletem as expectativas do mercado, os quais podem se revelar substancialmente diferente dos resultados
futuros efetivos. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, eles não necessariamente indicam a realização de
resultados financeiros reais e futuros para a Biosev, os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis do que os sugeridos pela nossa análise.
Além disso, tendo em vista que essas análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas, sendo baseadas em diversos eventos e fatores que estão fora do
nosso controle e do controle da Biosev e de suas Afiliadas, o BR Partners não será responsável de qualquer forma caso os resultados futuros da Biosev difiram
substancialmente dos resultados apresentados neste Laudo de Incorporação. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros da Biosev corresponderão
às projeções financeiras utilizadas como base para nossa análise. As diferenças entre referidas projeções e os resultados financeiros da Biosev poderão ser
relevantes. Os resultados futuros da Biosev também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado.
16. A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de análise financeira mais apropriados
e relevantes, bem como da aplicação de tais métodos. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Incorporação, o BR Partners realizou um
raciocínio qualitativo a respeito das análises e fatores considerados e chegou a uma conclusão final com base nos resultados de toda a análise realizada,
considerada como um todo, e não chegou a conclusões baseadas em, ou relacionadas a qualquer dos fatores ou métodos de sua análise isoladamente. Desse
modo, o BR Partners acredita que sua análise deve ser considerada como um todo e que a seleção de partes da sua análise e fatores específicos, sem
considerar toda a nossa análise e conclusões, pode resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para suas análises e
conclusões.
17. Avaliações de outras empresas e outros setores elaborados pelo BR Partners em outras operações de natureza semelhante à Incorporação das Ações, ou não,
poderão tratar as premissas de mercado aqui utilizadas de forma diferente da abordagem contida neste Laudo de Incorporação, de forma que quaisquer áreas,
pessoas, ou executivos do BR Partners e de quaisquer de suas Afiliadas podem utilizar em suas análises, relatórios, documentos e/ou publicações, quaisquer
estimativas, projeções e metodologias diferentes das que foram utilizadas no presente Laudo de Incorporação, podendo tais análises, relatórios, documentos
e/ou publicações chegar a conclusões diversas das expressas neste Laudo de Incorporação.
18. Este Laudo de Incorporação versa somente sobre o valor econômico das ações de emissão da Biosev, que passarão a ser de titularidade da Hédera, e não
avalia qualquer outro aspecto ou implicação da Incorporação das Ações ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à Incorporação
das Ações. O BR Partners não expressa qualquer opinião a respeito de qual será o valor pelo qual as ações da Biosev serão ou poderiam ser negociadas no
mercado de valores mobiliários a qualquer tempo. Este Laudo de Incorporação não trata dos méritos da Incorporação das Ações se comparada a outras
estratégias que podem estar disponíveis para a Biosev e a Hédera e seus respectivos acionistas, nem trata da sua eventual decisão no sentido de realizar ou
não a Incorporação das Ações tanto pela Biosev quanto pela Hédera. Os resultados apresentados neste Laudo de Incorporação referem-se exclusivamente à
Incorporação das Ações e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura, relativa à Biosev, a Hédera, ao seu grupo econômico de
tais sociedades ou ao setor em que atuam.
19. Na confecção deste Laudo de Incorporação não foram consideradas quaisquer avaliações prévias da Biosev ou de quaisquer valores mobiliários de sua emissão
efetuadas pelo BR Partners ou por qualquer terceiro no contexto de quaisquer outras operações, ofertas ou negociações passadas das quais a Biosev tenha
participado ativa ou passivamente, tampouco quaisquer projeções financeiras e operacionais que tenham sido fornecidas ao BR Partners pela administração da
Biosev ou por quaisquer terceiros no contexto de tais avaliações prévias.
20. A data base utilizada neste Laudo de Incorporação é 31 de março de 2021 e ele é necessariamente baseado em Informações que nos foram disponibilizadas
até 26 de janeiro de 2021. Muito embora eventos futuros e outros desdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas neste Laudo de Incorporação,
incluindo eventuais impactos decorrentes da Incorporação das Ações, o BR Partners não tem qualquer obrigação de atualizar, revisar, retificar ou modificar
este Laudo de Incorporação, no todo ou em parte, em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outra razão.
63
21. A Biosev concordou em reembolsar o BR Partners pelas despesas incorridas em conexão com a elaboração e entrega do Laudo de Incorporação, assim como a
indenizá-lo por conta das responsabilidades e despesas que possam surgir em decorrência de sua contratação, exceto nos casos de comprovada culpa grave
ou dolo do BR Partners (conforme determinado em sentença transitada em julgado).
22. Além deste Laudo de Incorporação de Ações, o BR Partners também elaborou um Laudo de Relação de Substituição de Ações a ser apresentado aos acionistas
da Biosev e da Hédera, bem como emitiu um relatório de avaliação da Transação endereçada à Administração da Biosev. Todos estes materiais fazem parte do
escopo de prestação de serviços de assessoria financeira prestados pelo BR Partners segundo Carta Mandato firmada com a Biosev em 28 de setembro de
2020 (“Carta Mandato”). Anteriormente à contratação do BR Partners pela Biosev nos termos da Carta Mandato, o BR Partners ou qualquer empresa de seu
grupo econômico jamais prestou qualquer serviço financeiro ou de Investment Banking para a Biosev e/ou suas Afiliadas. Não obstante, o BR Partners poderá,
no futuro, prestar tais serviços à Biosev e/ou a quaisquer de suas Afiliadas, pelos quais espera ser remunerados. O Grupo BR Partners é um conglomerado
financeiro que presta uma variedade de serviços financeiros e outros relacionados a valores mobiliários e Investment Banking. No curso normal de suas
atividades, o BR Partners ou qualquer empresa de seu grupo econômico poderá negociar, adquirir, deter ou vender, por sua conta ou por conta e ordem de
seus clientes, ações, instrumentos de dívida e outros valores mobiliários e instrumentos financeiros (incluindo empréstimos bancários e outras obrigações) da
Biosev, de quaisquer Afiliadas desta e de quaisquer outras companhias que estejam envolvidas na Incorporação das Ações e, consequentemente, poderá, a
qualquer tempo, deter posições compras ou vendidas com relação ao referidos valores mobiliários, bem como poderá fornecer serviços de Investment Banking
e outros serviços financeiros para tais terceiros, suas Afiliadas e seus administradores. Além disto, os profissionais de departamentos internos do BR Partners
podem basear suas análises e publicações em diferentes premissas operacionais e de mercado e em diferentes metodologias de análise quando comparadas
com aquelas empregadas na preparação deste Laudo de Incorporação, de forma que os relatórios de pesquisa e outras publicações preparados por eles podem
conter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui apresentados. O BR Partners adota políticas e procedimentos para preservar a independência dos seus
departamentos internos, os quais podem ter visões diferentes daquelas do nosso departamento de Investment Banking. Também adota políticas e
procedimentos para preservar a independência entre o Investment Banking e demais áreas e departamentos do BR Partners, incluindo, mas não se limitando,
à mesa proprietária de negociação de ações, instrumentos de dívida, outros valores mobiliários e demais instrumentos financeiros.
23. O BR Partners não possui interesse, direto ou indireto, na Biosev, na Hédera, em qualquer de suas Afiliadas e/ou na Incorporação das Ações, de modo que
este Laudo de Incorporação, com as conclusões neles expostas, decorre exclusivamente da experiência do BR Partners e de sua capacidade técnica para o
atendimento dos objetivos propostos e não há qualquer circunstância que possa ser entendida como um conflito de interesse ou que tenha ou venha a
prejudicar sua isenção e independência na atuação do BR Partners na elaboração deste Laudo de Incorporação.
24. Este Laudo de Incorporação deve ser lido e interpretado à luz das restrições e qualificações anteriormente mencionadas. O leitor deve levar em consideração
em sua análise as restrições e características das fontes de informações utilizadas.
25. Este Laudo de Incorporação é de propriedade intelectual do BR Partners e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade que não no contexto da
Incorporação das Ações, não podendo ser divulgado ou encaminhado a terceiros, ou distribuído, reproduzido, resumido ou citado em quaisquer documentos
públicos ou privados, sem a prévia e expressa autorização, por escrito, do BR Partners, exceto quando tratar-se da divulgação do Laudo de Incorporação aos
acionistas da Biosev e da Hédera para fins de deliberação em suas respectivas assembleias de acionistas e da disponibilização da versão eletrônica do Laudo
de Incorporação para a CVM e para a B3, se aplicável, em qualquer caso, conforme expressamente requerido nos termos da legislação e regulamentação
aplicáveis. Na divulgação deste Laudo de Incorporação, nos termos da lei e da regulamentação aplicáveis, deverá ser observado o seguinte: o Laudo de
Incorporação somente pode ser divulgado na íntegra, e qualquer descrição ou referência ao BR Partners em razão de tal divulgação deverá ser expressamente
aceita e autorizada pelo BR Partners.
64
65
ANEXO II
ao Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Biosev S.A. pela Hédera
Investimentos e Participações S.A.
Laudo de Avaliação da Relação de Troca
11/11
Biosev S.A
Hédera Investimentos e Participações S.A.
Laudo de Avaliação
Fevereiro de 2021
Agenda
1. Sumário Executivo 3
2. Informações do Avaliador 9
3. Avaliação da Biosev S.A. 18
a. Visão Geral da Biosev 19
b. Fluxo de Caixa Descontado 31
4. Avaliação da Hédera 46
5. Relação de Troca de Ações 48
Anexo – Custo de Capital 50
Anexo – Glossário 53
Avisos Importantes 55
Sumário Executivo
3
Sumário Executivo – Introdução
Resumo da Transação
 Em 28 de setembro de 2020, o BR Partners Assessoria Financeira Ltda. (“BR Partners”) foi contratado pela Biosev S.A.
(“Biosev”) para elaborar uma laudo de avaliação do valor econômico das ações de emissão da Biosev e das ações de emissão
da sua controladora, a Hédera Investimentos e Participações S.A. (“Hédera” ou “Companhia”), para fins de calcular a relação
de troca entre elas, no âmbito da incorporação de ações (“Incorporação de Ações”) da Biosev pela Hédera, nos termos do
artigo 264 da Lei n 6.404/76 (“Lei das S.A.”) (“Laudo de Avaliação”).
 O presente Laudo de Avaliação considera que o aumento de capital no contexto da Incorporação de Ações será equivalente
ao valor das ações de titularidade dos acionistas minoritários da Biosev (“Acionistas Minoritários”). O restante das ações são
de titularidade da empresa controladora, a Hédera, que por sua vez são controladas pelo Louis Dreyfus Group (“LD”).
 A Incorporação de Ações a ser realizada é uma das etapas de uma transação envolvendo a Raízen Energia S.A. (“Raízen
Energia”) e a Raízen Combustíveis S.A. (“Raízen Combustíveis”) (em conjunto “Grupo Raízen” ou “Raízen”) (“Transação”),
na qual deverá ter como resultado final a combinação dos negócios da Biosev e da Raízen.
 De acordo com a Biosev, a Transação é de suma importância para garantir a sustentabilidade de seus negócios. Apesar dos
esforços para buscarem uma melhoria operacional e injeções de capital do acionista controlador nos últimos anos, a situação
da alavancagem da Biosev é delicada, o que foi agravado pela desvalorização recente do Real frente ao Dólar Americano.
 A expectativa da Biosev é que não consigam gerar caixa suficiente para o pagamento do principal das dívidas que vencem
nos próximos anos, especificamente nos próximos dois anos fiscais (ano safra 2021/2022 e 2022/2023), a Biosev precisará
amortizar aproximadamente R$ 7bi, com um total de dívida líquida equivalente a 8,9x o EBITDA Ajustado menos Capex(1).
 A Transação contempla uma reorganização societária das participações acionárias na Biosev, de forma que a participação
que os Acionistas Minoritários possuem na Biosev seja transferida para a Hédera, que terá a titularidade de 100% das ações
de emissão da Biosev e, após a Transação, terá a posse das ações da entidade combinada. Tal reorganização societária será
realizada através da Incorporação de Ações.
Fonte: Biosev.
Notas: 4
(1) 2º Trimestre 2021, últimos 12 meses.
Sumário Executivo – Introdução (Cont.)
Reorganização societária para a Transação
Estrutura Societária Pré-Transação Estrutura Societária Pós-Transação
Louis Dreyfus Incorporação de Ações – Louis Dreyfus Acionistas

Group Troca de ações da Biosev Group Minoritários(1)
por ações da Hédera
Acionistas
Hédera Shell Cosan Hédera Shell Cosan
Minoritários(1)
Biosev Raízen Ativos Raízen

Raízen Energia Raízen Energia
Combustíveis Excluídos Combustíveis
Biosev
Notas:
(1) Considera-se todos os acionistas da Biosev com exceção da Hédera, a controladora. 5
Sumário da Avaliação da Biosev
Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado
A metodologia de avaliação escolhida é o fluxo de caixa descontado, conforme autorização conferida nos
termos art. 8º, II da Instrução CVM nº 565 de 15 de junho de 2015
R$2,0 B
4,3x
Equity Value(1) $56,4/ton
(incluindo múltiplos implícitos EV/EBITDA e R$1,9 B R$2,1 B
EV/ton(2)) 4,1x 4,5x
$53,6/ton $59,3/ton
R$1,95
Preço por Ação(3)

R$1,85 R$2,05
 Análise baseada em projeções econômico-financeiras de longo prazo da Biosev
Principais Aspectos  Avaliação com base nos Fluxos de Caixa para os Acionistas descontados a um Custo do
Capital Próprio calculado para cada período, de acordo com a Estrutura de Capital da
Biosev, variando entre 24,7% a.a. e 16,1% a.a.
 Captura as melhores estimativas da Administração para o desempenho da Biosev no

período de projeção, uma vez que considera muitos dos principais fatores que impactam
as operações da empresa
 A metodologia FCD é usada principalmente ao assumir a continuidade das operações, que
Considerações Para Escolha da
é o caso da presente avaliação
Metodologia
 As premissas de continuidade das operações da Biosev significam que as projeções são
totalmente dependentes da Biosev ser capaz de refinanciar suas dívidas atuais, devido ao
fato de que a expectativa de geração de caixa não será suficiente para pagar todos os
vencimentos nos próximos dois anos fiscais
(1) Considerando intervalo de +/- 5%. (3) Considerando intervalo de +/- 5%.
(2) Em US$/ton de cana moída @ R$/US$ 5,45 (câmbio médio 6
estimado para o Ano Fiscal 2021).
Sumário da Avaliação da Hédera
Avaliação da Hédera, Holding com participação na Biosev
Considerações Iniciais
 A Hédera afirmou que no momento da Incorporação de Ações deterá a posse de apenas um ativo, as suas ações de emissão
da Biosev e nenhum passivo, ou seja, o valor econômico da Hédera será equivalente a sua participação na Biosev, que foi
avaliada através da metodologia do Fluxo de Caixa Descontado, conforme seção Avaliação da Biosev S.A.
Avaliação da Hédera
Valuation com base na Metodologia de Fluxo de Caixa

Avaliação da Biosev R$ 1.989.399.534,88
Descontado
(÷) Total de ações em circulação (# ações) 1.020.429.426 Total de ações que compõe o Capital Social da Biosev(1)
(=) Preço por Ação R$ 1,95
Ações da Biosev de propriedade da Hédera, no momento da efetivação da

(×) Total das ações pertencentes a Hédera (# ações) 810.576.708
Incorporação de Ações(2)
(=) Avaliação da participação da Hédera na Biosev R$ 1.580.276.778,38
(+) Ativos - Investimento na Biosev R$ 1.580.276.778,38
(–) Passivos –
Considerando como ativo unicamente as ações de emissão da Biosev e nenhum

(=) Avaliação da Hédera (Patrimônio Líquido) R$ 1.580.276.778,38
passivo(3)
(÷) Total de ações em circulação (# ações) 810.576.708 Total de ações que compõe o Capital Social da Hédera(3)
(1) Fonte: Formulário de Referência do exercício social encerrado em 31 de março de 2020 (Ano Fiscal 2020).
(2) Fonte: Hédera. 7
(3) De acordo com premissa da Hédera, de que na efetivação da Incorporação de Ações a Hédera terá apenas o investimento na Biosev.
(4) Total de ações do Capital Social da Hédera no momento da Incorporação de Ações, conforme informado pela Hédera.
Sumário da Avaliação – Relação de Troca
Passo-a-passo do cálculo da relação de troca de ações, das ações da Biosev pelas
ações de emissão da Hédera
1 Avaliação da Participação dos Acionistas Em R$, exceto quando mencionado diferente
Minoritários da Biosev Avaliação da Biosev(1) R$ 1.989.399.534,88
 Avaliação das ações de titularidade dos Acionistas Minoritários da (÷) Total de ações da Biosev em circulação (# ações)(2) 1.020.429.426
Biosev que serão contribuídas ao Capital Social da Hédera no
âmbito da Incorporação de Ações (=) Preço por Ação da Biosev R$ 1,95
 Engloba a participação de todos os acionistas da Biosev com (×) Ações dos Acionistas Minoritários na Biosev (# ações)(2) 209.852.718
exceção da Hédera, a Controladora
2 Avaliação das Ações de Emissão da Hédera Em R$, exceto quando mencionado diferente
Avaliação da Hédera(3) R$ 1.580.276.778,38

 Avaliação das ações da Hédera para definição do número de ações
que serão emitidas no aumento de capital, no contexto da (÷) Total de ações em circulação (# ações)(4) 810.576.708
Incorporação de Ações
(=) Preço por Ação da Hédera R$ 1,95
3 Relação de Troca das Ações Em R$, exceto quando mencionado diferente
 Definição do número de ações que deverão ser emitidas pela Participação dos Acionistas Minoritários R$ 409.122.756,50
Hédera para acomodação dos Acionistas Minoritários da Biosev e
calculo da Relação de Troca das Ações
(÷) Preço por Ação da Hédera R$ 1,95
(=) Ações a serem emitidas pela Hédera (# ações) 209.852.718
(÷) Ações dos Acionistas Minoritários na Biosev (# ações)(2) 209.852.718
(=) Relação de Troca de Ações (x) 1,0000x
1,0000 Ação da Hédera por cada Ação da Biosev
(1) Avaliação da Biosev de acordo com a metodologia do Fluxo de Caixa Descontado.

(2) Fonte: Biosev. 8
(3) Avaliação da Hédera conforme seção Avaliação da Hédera.
(4) Total de ações do Capital Social da Hédera no momento da Incorporação de Ações, conforme premissa da Hédera.
Informações do Avaliador
9 9
Breve Histórico do BR Partners
O BR Partners possui um histórico de sucesso, destacando-se em várias atividades,
e atualmente conta com um time com mais de 100 profissionais
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Investidores Nova rodada de Conclui dois BR Partners BR Partners BR Partners Fitch eleva o A área de Volume de BR Partners fica BR Partners fica
financeiros investimentos investimentos Banco de recebe rating inaugura área de rating da BR Mercado de transações de em primeiro em primeiro
co-investem de Investimento BBB da Fitch reestruturação Partners para Capitais Fusões & lugar em todos lugar nos
no Aquisição do Private Equity começa a operar financeira BBB+ conquistou a 3º Aquisições os rankings de rankings
BR Partners Banco Porto Aprovação do no posição no assessoradas M&A em 2019 Bloomberg e
Seguro Banco Central 1º semestre BR Partners Ranking da supera a Mergermarket de
BR Partners é recebe o ANBIMA marca de M&A
para o
fundado por Ricardo prêmio R$100 bilhões BR Partners
Banco de
Lacerda Euromoney recebe o prêmio
Investimento
Best Bank for Fitch eleva o Euromoney
LatAm 2016 rating da BR Best Bank for
Partners para A- LatAm 2020
Ranking de Fusões e
Aquisições (Fusões & - #3 #4 #4 #4 #4 #5 #3 #5 #4 #1 #1
Aquisições)
Número Acumulado
de Transações de 1 13 22 34 45 52 61 71 78 96 +115 +140
Fusões & Aquisições
Volume Acumulado
de Transações de
Fusões & Aquisições 1,4 15,9 19,5 33,2 43,0 51,0 63,8 69,5 81,5 102,7 144 255
(R$ Bi)
Ativos sob Gestão de

Investimentos - - - 153 255 307 435 409 426 480 550 -
(R$ mm)
Receitas
(R$ mm)
4 39 55 81 89 95 174 199 164 145 236 -
(R$ mm)
34 172 203 208 221 221 241 252 263 275 304 -
Total de Ativos
(R$ mm)
34 177 208 235 298 371 518 441 443 513 544 -
Líder nos príncipais rankings de M&A em 2020

Vencedor do Prêmio Euromoney Best Bank for Advisory
LatAm 2016 e 2020 #1
10
Posição Consolidada em Fusões e Aquisições
O BR Partners assessorou diversas operações de fusões e aquisições com o valor
de R$ 255 bilhões transacionados em diferentes setores da economia
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
#3 #4 #4 #4 #7 #5 #4 #5 #5 #1 #1
#5 #5 #6 #10 #4 #5 #4 #6 #4 #1 #1
#5 #5 #6 #5 #7 #6 #5 #5 #5 #1 #2
-- -- -- #8 #6 #5 #4 #6 #5 #1 #4
Fonte: Bloomberg, Merger Market, Thomson Reuters e Dealogic.

Nota: Rankings ordenados por número e valor de transações. 11
R$ 289 mm R$ 155 mi R$ 16,5 bi R$ 1,2 bi R$ 275 mi Não Divulgado

Janeiro de 2021 Dezembro de 2020 Dezembro de 2020 Dezembro de 2020 Dezembro de 2020 Dezembro de 2020
Assessor financeiro Fairness Opinion para o Assessor financeiro da Assessor financeiro do Assessor Financeiro da Assessoria á CEF-SEG na
exclusivo do Grupo TPC Conselho de Administração Telefônica S.A. na compra BNDES no processo de Pottencial Seguradora na aquisição do stake do
na venda de 100% de da Petrobras no contexto do ativos de telefonia aquisição de ações da venda de participação INSS na CSH no contexto
suas ações para JSL da venda do Polo Remanso móvel da Oi S.A. VLI da Vale minoritária de suas ações da reorganização dos
para a Petrorecôncavo para o fundo de Private negócios da Caixa
Equity da XP Seguridade
R$ 2,5 bi R$ 420 mi R$ 2,3 bi R$ 350 mi R$ 6,7 bi R$ 95 mi

Dezembro de 2020 Dezembro de 2020 Novembro de 2020 Outubro de 2020 Setembro de 2020 Setembro de 2020
Assessor financeiro do Assessor financeiro da Assessor financeiro Assessor financeiro Assessor financeiro do Assessor Financeiro da
BNDES no processo de J.Macêdo na renegociação exclusivo do Grupo Moreno exclusivo da Necton na Conselho Independente Hypera na venda do
privatização da CEB-D de dívida junto a seus na aprovação do plano de venda de 100% de suas da Linx na avaliação das medicamento Xantinon
principais credores recuperação judicial ações para o BTG Pactual ofertas de Stone e Totvs para União Química
financeiros
R$ 20 bi R$ 830 mi R$ 190 mi R$ 500 mi R$ 1,3 bi R$ 1,0 bi

Setembro de 2020 Setembro de 2020 Agosto de 2020 Agosto de 2020 Agosto de 2020 Maio de 2020
Assessor financeiro do Fairness Opinion para Fairness Opinion para Assessor financeiro da Assessor financeiro do Fairness Opinion para a
GPA na segregação do o Conselho de Administração o Conselho de Administração Petrobras na venda do BNDES na venda de sua Eletrobras no âmbito da
da Petrobras no contexto da da Petrobras no contexto da
seu negócio de campo Rio Ventura para participação na AES venda de sua
venda do Polo Cricaré para a venda do Polo Fazenda
cash & carry (Assaí) Karavan Oil Belém para a 3R Petroleum a 3R Tietê participação na Santa
Vitória do Palmar
Holding Geração
12
(Cont.)
FIP
Pirineus
R$ 500 mi Não Divulgado R$ 232 mi R$ 110 mi R$ 805 mi R$ 4,0 bi

Abril de 2020 Abril de 2020 Abril de 2020 Março de 2020 Março de 2020 Março de 2020
Fairness Opinion para a Fairness Opinion para a Fairness Opinion para a Assessor Financeiro da Assessor Financeiro da Assessor Financeiro da
Eletrobras no âmbito da Eletrobras no âmbito da Eletrobras no âmbito da Tintas Hidracor na Hypera na venda de Hypera na aquisição da
venda de sua venda de sua venda de sua venda para a Tintas portfólio de ativos na operação de OTC da
participação nas Eólicas participação na Eólica participação na Manaus Takeda no Brasil, México,
Mangue Seco 2 para o Transmissora de Energia
Iquine América Latina para a Argentina, Colômbia,
Hermenegildo-I, II, III e
FIP Pirineus para a Evoltz Eurofarma Equador, Panamá e Peru
Chuí IX
Não Divulgado R$ 457 mi R$ 3,7 bi R$ 1,4 bi Não Divulgado

R$ 1,0 bi
Dezembro de 2019 Dezembro de 2019 Novembro de 2019 Novembro de 2019
Fevereiro 2020 Outubro de 2019
Fairness Opinion para Assessor financeiro Assessor financeiro Assessor financeiro Fairness Opinion para o
Assessor Financeiro da o Conselho de exclusivo da Nakata na exclusivo da Copagaz, exclusivo da Copagaz no C.A de Furnas no
Imcopa na venda de Administração venda de 100% de suas líder do consórcio processo competitivo de contexto da venda de
duas plantas da Invepar sobre a ações para a Fras-Le formado com Itaúsa e captação primária de participação na UHE
processadoras de soja alienação da CART Nacional Gás Butano, equity com a Itaúsa Três Irmãos para a
para a Bunge no processo competitivo Blackrock
de aquisição da Liquigás
R$ 3,2 bi
Não Divulgado R$ 7,0 bi Não Divulgado R$ 740 mm Não Divulgado
Julho de 2019
Outubro de 2019 Setembro de 2019 Agosto de 2019 Julho de 2019 Julho de 2019
Assessor financeiro da Fairness Opinion para Assessor financeiro do Assessor financeiro do Fairness Opinion para Fairness Opinion para
V2COM na alienação de o Conselho de Administração fundador da Qualicorp Grupo Libra na venda o Conselho de o Conselho de
da Caixa Seguridade na na alienação de ações
ações representativas a do terminal de Administração Administração
(re)negociação com a CNP
51% do capital da representativas de container do Rio de da Petrobras na venda da Petrobras na venda
Assurances, na parceria de
companhia para a WEG seguros nos ramos de vida,
aproximadamente 10% Janeiro (LTR) de sua participação na dos Polos Pampo e
prestamista e previdência do capital da companhia Belém Brasil Bioenergia Enchova para a Trident
privada para a Rede D’or para a Galp Energy
13
(Cont.)
R$ 7,5–9,5 bi R$ 4,0–5,0 bi R$ 2,3 bi R$ 1,1 bi R$ 34,0 bi R$ 5,1 bi

Junho de 2019 Junho de 2019 Junho de 2019 Junho de 2019 Abril de 2019 Abril de 2019
Assessor financeiro da Fairness Opinion para Fairness Opinion para

Assessor do Casino na Assessor do Casino na Migração da Via Varejo CART e da Invepar na o Conselho de o Conselho de Administração
reestruturação da sua reestruturação da sua para o segmento de obtenção de waiver dos Administração da Petrobras na venda de
plataforma LatAm, o plataforma LatAm, o Novo Mercado da B3, credores da 2ª emissão da Petrobras na venda 50% de sua participação no
que envolveu a compra que envolveu a compra total return swap e de debêntures da CART de 90% da TAG para o Campo de Tartaruga Verde e
do Éxito pelo GPA de participação venda da participação devido ao rebaixamento consórcio formado por no Módulo III do Campo de
majoritária no GPA pelo do GPA na Via Varejo de rating da companhia Engie e CDPQ Espadarte para a Petronas
Casino
R$ 1,5 bi R$ 348 mi R$ 450 mi Não Divulgado R$ 1.8 bi R$ 1.4 bi

Abril de 2019 Março de 2019 Janeiro de 2019 Dezembro de 2018 Novembro de 2018 Novembro de 2018
Fairness Opinion para Fairness Opinion para Assessor financeiro do Assessor financeiro da Fairness Opinion para Fairness Opinion para
o Conselho de o Conselho de Porto Itapoá no contexto Piratininga-Bandeirantes o Conselho de o Conselho de
Administração Administração da captação de recursos, Transmissora de Energia Administração Administração
da Petrobras na venda da Petrobras na venda com prazo de até 11 anos, na captação de equity e da Petrobras no contexto da Petrobras no
do Polo Riacho da do Campo de Maromba junto ao BID e bancos dívida para construção de da venda do Polo Riacho contexto da venda do
Forquilha para a para a BW Offshore comerciais linha de transmissão da Forquilha para a 3R Polo Pargo para a
PetroRecôncavo subterrânea Petroleum Perenco
Não Divulgado Não Divulgado Não Divulgado R$ 5,7 bi R$ 4,1 bi Não Divulgado
Novembro de 2018 Novembro de 2018 Outubro de 2018 Outubro de 2018 Outubro de 2018 Outubro de 2018
Assessor financeiro da Assessor financeiro Assessor financeiro da Fairness Opinion para Fairness Opinion para Assessor financeiro da
Calyx Agro na venda de exclusivo da Embalagens Cone S.A. no contexto o Conselho de o Conselho de Tecfil na venda da
~9 mil hectares de Flexíveis Diadema na da venda de ativos Administração Administração Companhia para
terras agrícolas no aquisição da logísticos para NE da Petrobras no âmbito da da Petrobras no contexto o H.I.G. Capital
Estado da Bahia Zermatt Logistic FII venda da sua participação da formação de uma JV
na PO&GBV, empresa com para atuação em E&P no
ativos na Nigéria Golfo do México
14
(Cont.)
R$ 2,1 bi R$ 1.2 bn Não Divulgado R$ 9,6 bi R$ 900 mi R$ 1,5 bi

Outubro de 2018 Junho de 2018 Abril de 2018 Dezembro de 2017 Outubro de 2017 Setembro de 2017
Assessor financeiro da Fairness Opinion para Assessor financeiro da Caixa Fairness Opinion para Assessor financeiro da
Seguradora na elaboração Assessor financeiro do
Ciplan no contexto da o Conselho de o Conselho de Companhia na OPA, no
da avaliação econômico- Magazine Luiza no
injeção de capital pela Administração Administração contexto de sua aquisição
financeira da viabilidade da processo de follow-on
Vicat da Petrobras na venda da constituição de uma da Petrobras no âmbito pela RHI
divisão de distribuição de entidade colombiana da da venda do campo de
combustíveis no Paraguai seguradora Youse Roncador para a Statoil
para o Copetrol
Não Divulgado R$ 1,0 bi R$ 683 mi R$ 527 mi R$ 675 mi

Junho de 2017 Dezembro de 2016 Dezembro de 2016 Setembro de 2016 Maio de 2016 Janeiro de 2016
Assessor do Conselho de Assessor financeiro Assessor financeiro Fairness Opinion para
Assessor financeiro Assessor financeiro da
Administração da Hypera da Bombril na venda exclusivo da Log-In o Conselho de
exclusivo da Pearson na Hypera Paharma na
Pharma no âmbito da da marca Lysoform Logística Intermodal na Administração
venda da Microlins, SOS e venda do negócio de
venda do negócio de para a SC Johnson venda do negócio de da Arteris no âmbito
People para a MoveEdu preservativos para a
fraldas para a Ontex navegação costeira de do fechamento de capital
bauxita – Bulk – para a da companhia Reckitt Benckiser
Hidrovias do Brasil
Não Divulgado R$ 330 mi R$ 670 mi R$ 3,8 bi Não Divulgado Não Divulgado

Janeiro de 2016 Dezembro de 2015 Novembro de 2015 Novembro de 2015 Outubro de 2015 Agosto de 2015
Assessor financeiro Assessor exclusivo do Assessoria na Assessor financeiro da Assessor financeiro Assessor financeiro de
exclusivo do Grupo Magazine Luiza na elaboração, negociação Hypera Pharma na exclusivo da Celso Loducca na venda
Máquina na venda de negociação do acordo de e aprovação em AGC do venda do negócio de Femsa Logística na de participação na
participação majoritária exclusividade na plano de recuperação cosméticos para a Coty aquisição da agência Loducca para o
para a Cohn & Wolfe, distribuição de seguros judicial da Lupatech S.A. Atlas Transportes Grupo ABC
subsidiária da WPP com a BNP Paribas Cardif
15
Equipe do BR Partners
Qualificações dos profissionais responsáveis pelo Laudo de Incorporação
Jairo Loureiro é Co-Fundador e Mananging Director no BR Partners. Anteriormente, atuou como co-Head (2009) e como Managing
Jairo Loureiro
Director (2007-2009) do Banco de Investimento do Citi no Brasil. Exerceu, no Banco de Investimento do Goldman Sachs, cargo de
Sócio e Vice-President (2000-2007) e atuou no Salomon Brothers em Nova York (1996-2000). Graduou-se em Administração de Empresas
Managing Director pela Fundação Getulio Vargas (1990) e possui MBA pela Wharton School of Business da University of Pennsylvania (1996).
Fernanda Gonzalez é Sócia e Managing Director no BR Partners. Anteriormente, atuou no Banco de Investimento da Goldman Sachs
Fernanda Gonzalez
no Brasil (2010-2013) e em Nova York (2008-2010). Trabalhou também como Relationship Manager no Citibank (2002-2006).
Sócia e Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas (2001) e Economia pela Universidade de São Paulo
Managing Director (2004) e fez seu MBA na Columbia Business School (2008).
Victor Marsal se juntou ao BR Partners em março de 2020 e possui mais de 10 anos de experiencia em M&A. Anteriormente, atuou
Victor Marsal
em M&A e corporate finance na Centria (2019-2020), na Conext Partners (2016-2019), no banco de investimentos do BI&P (2013-
Associate 2016) e na Voga (2008-2013). Graduou-se em Economia pela Fundação Getúlio Vargas (2008).
Renan Serafim anteriormente atuou no Banco de Investimento do Banco Plural (2018-2020), em M&A na KPMG (2016-2018) e em
Renan Serafim
Trade Finance no Citi (2013-2014). Graduou-se em Relações Internacionais pela Fundação Armando Alvares Penteado com duplo
Analista diploma pela University of Windsor (2015) e pós graduou-se em Economia e Finanças pela Escola de Economia da Fundação Getulio
Vargas (2017).
16
Declaração do Avaliador
1. O BR Partners, seus controladores, pessoas vinculadas ao BR Partners e/ou seus controladores não possuem valores mobiliários de emissão da Biosev S.A.
(“Biosev”), da Hédera Investimentos e Participações S.A. (“Hédera” ou “Companhia”) ou derivativos neles referenciados, tampouco possuem
administração discricionária dos referidos valores mobiliários e/ou derivativos neles referenciados.
2. O BR Partners (ou qualquer outra empresa do seu grupo econômico) declara que não possui e nunca possuiu quaisquer relações comerciais e creditícias de
qualquer natureza com a Biosev ou a Hédera que possam impactar este Laudo de Relação de Substituição de Ações.
3. O BR Partners declara que não tem conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções para a elaboração
deste Laudo de Relação de Substituição de Ações.
4. O BR Partners foi contratado pela Biosev nos termos da Carta Mandato celebrada em 28 de setembro de 2020 e aditada em 21 de janeiro de 2021 (“Carta
Mandato”) para a prestação de serviços de assessoria financeira, dentre os quais a elaboração e emissão do presente Laudo de Relação de Substituição de
Ações. Pela prestação de todos os serviços de assessoria financeira elencados na Carta Mandato, incluindo a emissão deste Laudo de Relação de
Substituição de Ações, o BR Partners receberá uma comissão fixa no valor de R$ 4.900.000,00 (quatro milhões e novecentos mil reais), nos termos e
condições acordados na Carta Mandato. Não existe previsão de qualquer pagamento contingente ou variável pela Biosev ao BR Partners pelos serviços de
assessoria financeira contratados segundo a Carta Mandato, incluindo a emissão deste Laudo de Relação de Substituição de Ações.
4.1. Adicionalmente, a Biosev concordou em reembolsar o BR Partners por quaisquer despesas com viagens e demais despesas razoavelmente incorridas
para a prestação dos serviços objeto da Carta Mandato, sujeito à apresentação dos devidos recibos e comprovantes.
5. Exceto pela contratação do BR Partners no âmbito da Carta Mandato, não há e não houve qualquer outra relação comercial entre o BR Partners com a
Biosev e/ou a Hédera, inclusive sob a forma de prestação de serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados, nos 12 (doze) meses.
17
18
19
DRAFT

 A Biosev, junto com suas subsidiárias, se dedica à produção, Produtos
processamento e venda de produtos agrícolas. Atuando nos
segmentos de Açúcar, Etanol, Energia e Outros Produtos
Açúcar: Açúcar cristal , Açúcar líquido, Açúcar líquido invertido,
Açúcar VHP, Açúcar refinado
 A Biosev possui 8 unidades agroindustriais em operação nos
estados de São Paulo, Mato Grosso do Sul e Minas Gerais, além
de um terminal próprio no porto de Santos (SP), empregando
mais de 10 mil colaboradores Etanol: Etanol hidratado, Etanol anidro, Etanol extra neutro, Neutro
e Destilado Alcoólico Simples de Cana (DASC), Óleo fúsel
 A Biosev possui a capacidade anual de processamento de 32,2
milhões de toneladas de cana-de-açúcar
 Hoje, a Biosev comercializa seus produtos no Brasil e em mais Energia: Bioeletricidade derivada do bagaço de cana
de 30 países da América do Norte, Europa, África, Ásia, Oriente
Médio e Oceania
 Autossuficiente na produção de energia, a Biosev ainda conta

com a capacidade de exportação de 1.316 GWh de energia
elétrica
 A Biosev abriu o capital em 2013, e desde então suas ações são

negociadas no segmento Novo Mercado da B3 (Bolsa Balcão
Brasil)
Fonte: Biosev.
20
Localização e Capacidade de Moagem das Usinas
Capacidade de Moagem por Região/Usina

(mm de ton de Cana de Açúcar) Dados Operacionais
1.020 Fornecedores de Cana
319 mil hectares de terras

administradas
4 Sub-Regiões agroindustriais
Lagoa da
Mato Prata
Grosso
do Sul Região
3,2 Norte de
Ribeirão
8,9 Preto
11,9
Continental Vale do
Colômbia(SP) Rosário(SP)
Rio Lagoa da Prata (MG)
Brilhante (MS)
3,2 2,6 6,5
5,2
2,8
Santa
3,7 Elisa (SP) 6,1 UMB Morro Sub-Região Mato Grosso do Sul
Agudo (SP)
Passa Tempo 2,1
(MS)
Leme (SP)
Sub-Região Lagoa da Prata
Região
Sul de
Sub-Região Ribeirão Preto Norte
Ribeirão
Preto
8,2 Sub-Região Ribeirão Preto Sul
Fonte: Biosev.
21
Visão Geral TEAG – Terminal de Exportação de Açúcar do Guarujá
Visão Geral TEAG

• Fundado em 1998 pela Cargill Agrícola S.A, O TEAG está situado
na cidade do Guarujá/SP 1
• Em Dezembro de 2009 o Terminal de Exportação de Açúcar do
Guarujá passou a ser controlado pela Unidade de Negócios 2
Açúcar e Etanol, da Cargill e pela BIOSEV, subsidiária da Louis
Dreyfus Commodities Holding
• O TEAG opera atualmente açúcar, soja e/ou milho a granel

3
Guarujá-SP Destaques Operacionais
Recebimento Capacidade
Caminhões 300/dia
1 Vagões 70/dia
Estrutura Acionária
Total 15.000 mt/dia
SOP – Armazenagem Capacidade

Sociedade
Operadora Cédula A4 50.000 mt
Portuária de SP 2 Cédula A3 30.000 mt
50% 50% 97% Cédula B3 30.000 mt
Expedição Capacidade
3 Expedição 27.000 tons/dia

Draft 13.30m/43,6ft
Fonte: Biosev.
22
Principais fatos e capitalizações desde a aquisição da Santelisa Vale em 2009
Evolução da capacidade de processamento (Mtons / ano)
40.0 40.0 40.0 40.0

37.9 36.4 36.4 36.4 36.4 34.6
32.2
16.1
11.5
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
2009 Fusão da LDC Bioenergia e Santelisa Vale, entidade combinada com 13 usinas e capacidade de moagem de cana de
40 milhões de toneladas
2012 Empresa renomeada Biosev
2013 IPO + Venda de ativos biológicos da Unidade Jaboticabal
2014 Injeção de capital pelo IFC (Banco Mundial) e hibernação da Unidade Jardest
2018 Injeção de capital pelo Grupo LD, renegociação com bancos e hibernação da Unidade Maracajú
2019 Venda das plantas do nordeste (Estivas e Giasa) e ampliação das iniciativas de eficiência operacional
Fonte: Biosev.
23
Destaques Financeiros e Operacionais
Capacidade de Moagem (mil tons) Produção – Moagem (mil tons)
36,400 36,400
34,600
32,100 32,200 31,535 32,666
29,163
27,044 27,591
15/17 16/17 17/18 18/19 19/20 16/17 17/18 18/19 19/20 6M21 LTM
Total em ATR Produto (mil tons) Potência Instalada (MW)
532 532 519 489 476

3,924 4,157 3,806 3,839
3,500
16/17 17/18 18/19 19/20 6M21 LTM 15/17 16/17 17/18 18/19 19/20
Fonte: Biosev.
24
Destaques Operacionais
Armazenagem Açúcar (mil tons)
765
614
473
280 245
15/17 16/17 17/18 18/19 19/20
Tancagem Etanol (mil m3)
829
707
658
580 593
15/17 16/17 17/18 18/19 19/20
Fonte: Biosev.
25
Destaques Financeiros(1)
Receita Líquida e Crescimento (R$ mm; %) Lucro Bruto e Margem Bruta (R$ mm; %)
36.5%
32.8% 36.9%
4.9% 27.0% 30.0%
1.1% 19.0%
(12.3%)
8,921.5
7,025.1 7,103.6
6,232.2 6,538.1
2,131.1 2,044.8 2,409.5

1,895.7 1,692.7
16/17 17/18 18/19 19/20 6M21 LTM 16/17 17/18 18/19 19/20 6M21 LTM
EBITDA Ajustado e Margem EBITDA (R$ mm; %) Lucro Líquido e Margem Líquida (R$ mm; %)
22.3% 24.5% 27.0% 22.2%

19.4%
(8.5%) (10.5%)
(17.9%) (19.2%)
(23.7%)
1,763 1,978.7
1,360.5 1,586 1,526
(599.8) (1,198.9) (935.7)

(1,269.9) (1,552.4)
16/17 17/18 18/19 19/20 6M21 LTM 16/17 17/18 18/19 19/20 6M21 LTM
Fonte: Biosev.
(1) Ano fiscal da Biosev tem inicio no mês de Março. 26
Demonstração de Resultado
(R$ mm) – Ano Safra 2018/2019 2019/2020 6M21 LTM
RECEITA LÍQUIDA 6.232,2 6.538,1 8.921,5
Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados (5.642,2) (5.780,6) (7.228,8)
LUCRO BRUTO 590,0 757,5 1.692,7
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (602,2) (392,9) (519,8)
Gerais, administrativas e de vendas (465,1) (455,0) (524,3)
Resultado de equivalência patrimonial (11,4) (9,0) (6,2)
Outras receitas operacionais 148,4 351,2 195,7
Outras despesas operacionais (274,2) (280,2) (184,9)
LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO (12,2) 364,5 1.172,9
Receitas financeiras 57,0 33,4 27,3
Despesas financeiras (483,0) (667,7) (605,2)
Derivativos 81,5 42,5 184,5
Variação Cambial (1.028,6) (1.785,8) (1.992,7)
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO (1.385,3) (2.013,1) (1.213,3)
Imposto de Renda e Contribuição Social 186,2 461,8 277,6
RESULTADO DO EXERCÍCIO (1.199,1) (1.551,2) (935,7)
Fonte: Biosev.
27
Balanço Patrimonial
30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020
ATIVO (R$mm) 10.896 11.942 PASSIVO (R$mm) 10.896 11.942
Circulante 4.015 4.609 Circulante 3.573 6.231

Empréstimos e financiamentos 463 2.899
Caixa e equivalentes de caixa 416 584
Passivos de operações de arrendamento 454 496
Aplicações financeiras 42 83 Adiantamentos de clientes no País 25 121
Instrumentos financeiros derivativos 78 144 Adiantamentos de clientes no exterior 1.671 1.400
Contas a receber 402 384 Fornecedores 626 717
Provisões e encargos sobre a folha de
Estoques 2.224 2.057 115
pagamento 126
Ativo Biológico 548 1.098 Impostos e contribuições a recolher 56 63
Impostos a recuperar 199 150 Instrumentos financeiros derivativos 79 333
Outras obrigações 84 76
Outros créditos 60 80 Passivos mantidos para venda – –
Ativos mantidos para venda 45 28 Não Circulante 7.106 6.543
Não Circulante 6.882 7.334 Empréstimos e financiamentos 5.610 4.741
Passivos de operações de arrendamento 1.000 1.276
Aplicações financeiras – 14
Adiantamentos de clientes no exterior – –
Adiantamentos a fornecedores 59 59 Fornecedores 6 5
Depósitos judiciais 428 372 Imposto de renda e contribuição social
38 36
diferidos
Impostos a recuperar 61 78
Instrumentos financeiros derivativos 11 11
Instrumentos financeiros derivativos – – Provisão para disputas trabalhistas, cíveis e
314 310
Imposto de renda e contribuição social tributárias
398 743
diferidos Impostos e contribuições a recolher 5 18
Outros créditos 270 327 Outras obrigações 121 146
Patrimônio Líquido 217 (832)
Ativo biológico – –
Capital social 6.078 6.078
Direito de uso de ativos de operações de Capital a Integralizar – –
1.422 1.648
arrendamento Reserva de capital 1.354 1.354
Investimentos 163 156 Prejuízos acumulados (7.090) (8.167)
Resultado do período – 142
Ativo imobilizado 3.159 3.018
Outros resultados abrangentes (131) (245)
Intangível 923 919 Participação dos acionistas não
6 6
controladores
Fonte: Biosev.
28
Setor Sucroalcooleiro em 2020 (Sara 20/21)

Moagem de Cana por Estado Safra 19/20
• No acumulado desde o início do ciclo 2020/2021 até 16 de
Estado Mil tons. %
setembro, a moagem somou 459,45 milhões de toneladas -
crescimento de 4,56% no comparativo com o mesmo período São Paulo 343.750 53,49%
do último ciclo agrícola Goiás 75.268 11,71%
• Reflexo da maior moagem, da melhor qualidade da cana-de- Minas Gerais 68.195 10,61%
açúcar e do mix mais açucareiro, a produção de açúcar

Mato Grosso do Sul 47.515 7,39%
aumentou 55,96% nos 15 primeiros dias de setembro, com
Paraná 34.214 5,32%
3,18 milhões de toneladas fabricadas neste ano. No agregado
Mato Grosso 17.658 2,75%
desde o início da safra, a produção de açúcar atingiu 29,07
São Paulo
milhões de toneladas, ante 20,05 milhões de toneladas em igual Outros 56.076 8,73%
período de 2019.
Brasil 642.677 100%
Histórico de Moagem de Cana-de-Açúcar no Brasil por Safra (milhões de toneladas)
651.3 633.9 666.8 651.8 641.2 642.7

620.4 588.5 620.9
559.2 54.2 60.8
49.1 44.7 44.9 52.3
63.5 47.7
55.7
66.1
556.9 597.1 573.1 617.7 607.1 596.3 573.2 590.4

493.2 532.8
10/11 11/12 12/13 13/14 14/15 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20
Região Centro-Sul Região Norte-Nordeste

29
Histórico de Produção de Etanol (milhões de m3)
35.6
33.1
28.5 30.2
27.4 27.5 27.3 27.9
22.7 23.2
23.2 24.7
15.3 16.4 18.6 15.7 16.5
19.1 13.4
14.1
8.6 9.8 12.2 12.1 11.7 11.6 11.4 9.9 10.9

8.3
10/11 11/12 12/13 13/14 14/15 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20
Etanol Anidro Etanol Hidratado
Histórico de Produção de Açúcar (milhões de toneladas)
38.0 38.2 37.6 38.7 38.6

35.9 35.6 33.8
29.0 29.6
10/11 11/12 12/13 13/14 14/15 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20

30
31
pela Biosev
 Método utilizado, fluxo de caixa descontado (FCD)
Metodologia
─ Tipo de fluxos de caixa: Fluxos de caixa livres para o acionista (fluxos de caixa alavancados)
Anos Fiscais/Safra  Começa em 1 de Abril e termina em 31 de Março do ano subsequente
Data Base  31 de março de 2021 (a avaliação considera os fluxos de caixa gerados de 31 de março de 2021 em diante)
Data de Referência 
31 de Março de 2020 (considera as demonstrações contábeis do período fiscal 4T2020)
do Histórico
 Considera os fluxos de caixa explícitos de 1º de abril de 2020 (FY 2021 ou Safra 20/21) a 31 de março de 2031 (FY 2031 ou Safra
Horizonte de
30/31) mais perpetuidade, calculada de acordo com o Modelo de Crescimento de Gordon, como a geração de fluxo de caixa pelos
Projeção anos restantes
Moeda  R$ in em termos nominais
 Custo do capital próprio estimado com base no Capital Asset Pricing Model (CAPM), calculado para cada período (rolling cost of
Taxa de Desconto equity), a fim de considerar os efeitos da desalavancagem projetada da Biosev nos próximos anos fiscais
Períodos  Convenção de meio do ano, assumindo que, em média, os fluxos de caixa serão gerados uniformemente ao longo dos anos
Descontados
Base de  As projeções foram baseadas em premissas fornecidas e validadas pela Administração ou em informações públicas
Informação
Número de ações  Quantidade de ações ordinárias (total): 1.020.429.426 (2Q 2021 – 30/09/2020)
da Biosev
Fonte: Biosev.
32
pela Biosev
 Ativo-Alvo: A avaliação da Biosev consiste nas operações consolidadas da Biosev S.A., que engloba suas subsidiárias – entre elas a
Biosev Bioenergia S.A.
 Estrutura do Modelo: Foram projetadas as linhas operacionais e financeiras de cada usina (lista abaixo) de forma segregada, além
das linhas de resultado relacionadas ao “Corporativo” (resultado que não é alocado nas usinas), com base nas informações
históricas gerenciais e projeções da Biosev
 Usinas:
Estrutura do − Leme (LEM – SP)

Avaliação − Rio Brilhante (RBR – MS)
− Passa Tempo (PTP – MS)
− Vale do Rosário (VRO – SP)
− UMB (UMB – SP)
− Continental (CTN – SP)
− Santa Elisa (SEL – SP)
− Lagoa da Prata (LGP – MG)
 As projeções foram feitas com base no Boletim Focus do Bacen (considerando a mediana das expectativas de mercado), com dados
Macroeconômicas da Bloomberg e projeções da Biosev
 As projeções de receita foram feitas individualmente para cada uma das usinas
 Preços: Para o componente de preço de mercado na formação dos preços de venda da Biosev, as premissas adotadas foram:
(i) Açúcar (futuros de NY #11), com base em informações de mercado levantadas pelo BR Partners
(ii) Etanol (Hidratado), com bases nas projeções da Biosev e
(iii) Cogeração de Energia, para os contratos já firmados, considerou-se os preços de contrato e, para o que ainda será vendido no
futuro, preços de mercado (preço spot)
 Mais especificamente, em relação aos preços do período de 20/21 considerou-se preços médios com base (i) no realizado até o
momento; (ii) contratos fechados; e (iii) hedges; e para 21/22, foram considerados os hedges já realizados e preços de mercado,
Receita Líquida para a parcela ainda não hedgeada
 Prêmios e descontos sobre o componente de preço de mercado: estimativas da Biosev para cada produto
 Impostos sobre faturamento: de acordo com as alíquotas consideradas pela Biosev
 Produção:
(i) Açúcar e etanol foram estimados pelo BR Partners de acordo com a Área de Colheita, Moagem/TCH, ATR, perdas e mix
projetados pela Biosev, e também de acordo com os fatores de ajuste
(ii) Cogeração de energia, foram considerados os contratos já firmados e mais a expectativa da Biosev para geração de energia
futura
33

pela Biosev
 Os custos foram segregados em:

─ Cana de Terceiros: Projetados acordo com (i) a moagem de Cana de Terceiros estimada pela Biosev; (ii) a produtividade
dessa cana (em ATR); e (iii) o preço do Consecana estimado pelo BR Partners, com base nas projeções de mercado e da
Custos Biosev
─ CCT (Corte, Carregamento e Transporte): (i) parcela fixa projetada pela Biosev; (ii) porção variável de acordo com as
premissas da Biosev e com a produção das usinas; e (iii) depreciação e diferimento em linha com a expectativa da Biosev
─ Cogeração e outros: Projetado de acordo com a expectativa da Biosev
 Despesas de Vendas: Projetados considerando despesas com frete, elevação, corretagem e outras, de acordo com premissas da
Biosev
Despesas Para as despesas com elevação considerou-se preços médios de mercado fornecidos pela Biosev, ou seja, desconsiderando os
Operacionais ganhos de margem que a Biosev possui com o uso do seu próprio terminal, o TEAG, pois o valor do Terminal foi considerado como
um ativo separado/não-operacional
 Despesas Gerais e Administrativas: projetadas de acordo com as estimativas da Biosev
 O Imposto de Renda e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido foram calculados separadamente para a Biosev S.A. e Biosev
Bioenergia S.A., considerando: (i) uma alíquota de 34%; (ii) ajustes na base de cálculo relacionados a diferenças temporais e
Impostos e amortização de ágio; e (iii) além da utilização de Prejuízo Fiscal Acumulado e Base Negativa de CSLL, no montante de R$ 9,4bi
Contribuição (informado pela Biosev)
Social
 O uso dos prejuízos fiscais não foi considerado diretamente no fluxo de caixa, foi tratado com um ativo não-operacional, de forma
que o valor presente da utilização dos prejuízos fiscais foi somado ao valor das operações da Biosev
 As linhas de diferimentos de custos, depreciação e amortização foram projetadas de acordo com projeções da Biosev e estimativas
Investimentos e do BR Partners para depreciações dos investimentos que deverão ser realizados
Depreciação/  Os investimentos em Capex da Biosev foram segregados em Agrícola (envolvendo plantio, tratamento e semeadura), Industrial
Amortização (composto principalmente por investimento em manutenção das usinas) e diferimento de custos entressafra, projetados de acordo
com as expectativas da Biosev
34

pela Biosev
Necessidade de
Capital de Giro  A necessidade de Capital de Giro e a variação de outros ativos e passivos foram estimados de acordo com premissas da Biosev ou
e Variação de com base nos números históricos, mais especificamente, sendo projetados em linha com seus respectivos motores de crescimento
Outros Ativos e (Receita Líquida, Custos, Despesas, Capex ou IR/CSLL)
Passivos
 Pressupõe um refinanciamento bem-sucedido da dívida atual da Biosev, uma vez que se estima que a Biosev não será capaz de
gerar caixa suficiente por meio de suas operações para pagar as obrigações pendentes de curto e médio prazo
Endividamento  Foi considerado o calendário de amortização e pagamento de juros das dívidas atuais fornecido pela Biosev, além de captações (e
amortizações e pagamentos de juros) adicionais, para a empresa manter sua solvência ou manter a alavancagem mínima
considerada (de 2,0x EBITDA)
Terminal TEAG  Foi considerado o valor referente a participação da Biosev no ativo (TEAG - Terminal de Exportação de Açúcar do Guarujá Ltda.),
(Guarujá) com base em laudo de avaliação apresentado pela Biosev
Recebíveis de  Considerou-se o valor presente dos valores de recebíveis atrelados à venda de usinas realizadas pela Biosev
Venda de Ativos
35
Principais Premissas Macroeconômicas
FY 2021 FY 2022 FY 2023 FY 2024 FY 2025 FY 2026 FY 2027 FY 2028 FY 2029 FY 2030 FY 2031
Inflação
IPCA – %a.a. 1,7% 3,6% 3,2% 3,2% 3,2% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0%
CPI (EUA) – %a.a. 2,0% 2,2% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1%
Câmbio
R$/US$ (AoP) 5,45 5,08 4,98 4,90 4,91 4,86 4,98 5,02 5,07 5,11 5,16
R$/US$ – Preço ponderado pelo

4,97
valor hedgeado
R$/US$ (EoP) 5,24 5,00 4,89 4,94 4,80 4,98 5,02 5,07 5,11 5,16 5,20
Taxa de Juros
CDI – %a.a. 2,3% 2,9% 4,8% 5,6% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0%
Fonte: Bloomberg e Bacen em 26 de janeiro de 2021.

36
Projeções – Moagem
Área de Plantio e Colheita (mil ha) TCH – Cana Própria (ton/ha)
Histórico
Área de Plantio Área de Colheita 88.5 88.5 88.5 88.5 88.5 88.5
87.6 88.1
86.7
86.1
196.4 193.0 197.2 199.5 200.0 200.0 200.0 200.0 200.0
188.6 186.9
82.9 82.7
79.7
38,8 37,5 34,9 32,9 31,3 31,2 31,1 31,1 31,1 31,1 31,1
73.8
20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31 17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
ATR Cana (kg/ton) Moagem (milhões ton)
Cana Própria Cana de Terceiros
32.7
131.7 131.0 131.3 130.8 130.7 29.2 28.3 28.5 28.6 28.6 28.6 28.6 28.6
130.9 130.4 130.4 130.4 130.4 130.4 130.4 27.0 27.1 27.1 27.1 27.8
128.8 128.0 11.6
10.7 10.9 10.9 10.9 10.9 10.9 10.9 10.9
10.3 10.9 10.9 10.9 10.9
21.0
18.5 16.8 16.9 17.4 17.6 17.7 17.7 17.7 17.7 17.7
16.2 16.2 16.2
17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31 17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
Fonte: Biosev.
37
Projeções – Produção
Produção Total (mil ton)
Histórico
Açúcar (mil ton) Etanol (mil m³)
1,888 1,920 1,875 1,885 1,888 1,888 1,888 1,888 1,888

1,810 1,824 1,850
1,464
1,286 1,346
1,272
1,163 1,110 1,131 1,143 1,144 1,144 1,144 1,144 1,144
1,087 1,077
1,020
17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
Produção por Usina – Açúcar (21/22e) (mil ton) Produção por Usina – Etanol (21/22e) (mil m3)
414.7
396.6
203.3 208.7 217.7

181.2 187.3 197.7
176.3
153.4
125.6 126.7
92.0 85.6 77.7
52.6
LEM RBR PTP VRO UMB CTN SEL LGP LEM RBR PTP VRO UMB CTN SEL LGP
8,5% 6,9% 7,0% 21,9% 10,0% 11,2% 22,9% 11,5% 4,8% 16,2% 17,2% 20,0% 8,5% 7,9% 18,2% 7,2%
Fonte: Biosev.
38
Projeções – Preços
Câmbio (R$/US$)(1) NY #11 em Dólar (cts/lb)

Valor ponderado pelo preço e quantidade com Hedge (US$ 14,7)
16,5
5.45
5.16
5.08 4.98 5.02 5.07 5.11
4.90 4.91 4.86 4.98 14,9
14,8
14,6
14,3
13,9 14,1 14,0
4.11 13,7
13,6
3.78 14,2 13,4
13,1
12,9
3.22 12,3
17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31 17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
Hidratado (Net de Impostos, exceto INSS) (R$/m³) NY #11 em Reais (cts/lb)

Valor ponderado pelo preço e quantidade Hedgeada (R$ 69,9)
76,7
2,377 75,0 74,5
2,308 72,3
2,241 70,2
2,176 68,1
67,5
2,112 66,9
2,051 64,4 65,1
1,991 63,0
1,928 1,937 67,6
1,893
1,856
57,2
1,729
1,673 1,841 53,8
53,2
17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31 17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
Fonte: Bloomberg, Bacen e Biosev em 26 de janeiro de 2021.

(1) Em 21/22, para cálculo do NY #11 em Reais, considerou-se o câmbio ponderado pelo preço e quantidade com Hedge 39
Projeções – Receitas e Custos
Receita Líquida Core (Açúcar, Etanol e Cogeração) (R$ mm; %)
Histórico
Açúcar Etanol Cogeração Crescimento
19.6%
2.7% 4.1% 2.1% 3.9% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0%

-1.9% -0.3% -0.3%
-5.3%
6,327 6,517
5,964 6,143
4,619 5,574 5,790 201 207
5,275 5,258 5,243 5,459 195
5,135 184 189
350 4,532 4,293 219 182
197 188 195 208 2,969
450 465 2,717 2,799 2,883
2,227 2,454 2,560 2,638
2,055 2,166 2,223 2,346
2,690 2,910
2,978 2,883 2,921 2,840 2,786 2,832 2,968 3,057 3,149 3,243 3,341
2,690
1,644 1,307
17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
Variação da Receita (R$ mm)
167,8 5.274,9
704,3 5.134,9 (0,9) (26,9)
123,7
4.293,5 13,5
Receita Core Variação Moagem Variação ATR Variação Preço Receita Core Variação Moagem Variação ATR Variação Preço Receita Core
2019/20 2020/21 2021/22
Fonte: Biosev.
40
Projeções – Custos e Despesas
Custo (Ex-Outros) (R$ mm; %)
Histórico Cana de Terceiros Industrial CCT Arrendamento Outros % Rec. Core
53.2% 51.4%
48.4% 48.1% 48.0% 47.9% 47.5% 47.4% 47.4% 47.4% 47.4% 47.4%
43.5%
2,998 3,088
35.1% 2,826 2,911
2,647 2,743
2,551 2,529 2,515 2,615
2,459 524 540
2,329 2,233 509
479 494
473 462 461
464 468 451
434 392 860 886
1,505 787 811 835
679 664 701 745 764
763 728 628
384 322 332 342 352
242 272 280 289 308 303 313
304 306 86
232
1,036 1,030 993 1,017 1,035 1,077 1,109 1,142 1,177 1,212
874 804 779 918
17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
SG&A (R$ mm; %)

Histórico
Despesa com Vendas Despesas Gerais e Admin. % Rec. Core
12.8%
11.3% 11.2% 11.4% 11.3% 11.3% 11.3% 11.3% 11.3%
10.7%
9.8% 10.1% 9.9% 10.1%
716 737
674 695
635 655
591 590 614
534 565
509 275 283
252 259 267
442 432 237 244
222 229
319 208 215
233 257
391 403 415 428 440 454
319 343 361 377
272 302
209 175
17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
Fonte: Biosev.
41
Projeções EBITDA e Capex
EBITDA Ajustado (R$ mm; %)
Histórico
EBITDA Ex-Natural Hedge Margem (sobre Receita Total) Margem (sobre Receita Core)
41.1% 40.8% 41.0% 40.6% 40.4% 40.7% 40.9% 40.9% 40.9% 40.9% 40.9%
37.6%
34.3% 33.7%
27.0%
22.3% 24.5%
20.2%
2,449 2,522 2,597 2,675

2,130 2,134 2,130 2,216 2,279 2,378
1,763 1,929
1,586 1,526
17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
Capex (R$ mm)

Histórico
Agri Industrial Entre-safra (Diferido) % Rec. Core
28.0% 27.3%
26.1% 25.6% 25.8% 25.3%
25.2% 24.8% 24.8% 25.1% 25.1% 25.1% 25.1% 25.1%
1,590 1,638
1,499 1,544
1,408 1,455
1,341 1,309 1,347 1,351 1,354
456 470 484
417 430 443
411 380 389 395 383
255 262 270
226 233 240 247
200 218 237 219
730 721 736 745 758 786 809 833 858 884
712
1,163 1,269 1,172
17/18 18/19 19/20 20/21 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
Fonte: Biosev.
42
DRE Projetada
Valores em R$ mm
Ano Safra 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
(=) Receita Líquida 5.218,9 5.202,3 5.242,2 5.484,8 5.600,0 5.816,9 5.991,4 6.171,2 6.356,3 6.547,0
Crescimento - % a.a (45,5%) (0,3%) 0,8% 4,6% 2,1% 3,9% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0%
(+) Açúcar 2.920,9 2.840,2 2.689,8 2.785,9 2.831,8 2.968,1 3.057,2 3.148,9 3.243,3 3.340,6
(+) Etanol 2.166,5 2.222,5 2.345,5 2.454,4 2.560,2 2.638,2 2.717,3 2.798,8 2.882,8 2.969,3
(+) Cogeração 187,6 194,9 207,7 219,1 181,8 183,7 189,2 194,9 200,7 206,8
(+) Outros (56,1) (55,3) (0,9) 25,4 26,2 27,0 27,8 28,6 29,4 30,3
(-) CMV (2.534,9) (2.513,5) (2.498,8) (2.603,9) (2.633,9) (2.730,7) (2.812,9) (2.897,5) (2.984,7) (3.074,5)
(-) Cana de Terceiros (1.036,4) (1.030,1) (993,2) (1.017,0) (1.035,3) (1.076,9) (1.109,2) (1.142,5) (1.176,7) (1.212,0)
(-) CCT (679,2) (664,1) (700,8) (745,4) (763,8) (787,3) (811,0) (835,3) (860,3) (886,2)
(-) Arrendamento (473,5) (468,2) (451,3) (462,5) (460,9) (479,5) (493,9) (508,7) (523,9) (539,7)
(-) Industrial (272,0) (279,9) (289,2) (307,7) (303,2) (312,7) (322,0) (331,7) (341,7) (351,9)
(+/-) Outros (73,7) (71,1) (64,4) (71,4) (70,7) (74,3) (76,8) (79,4) (82,1) (84,8)
(=) Lucro Bruto 2.684,0 2.688,8 2.743,4 2.880,9 2.966,0 3.086,2 3.178,5 3.273,6 3.371,6 3.472,5
Margem Bruta - (%) 51,4% 51,7% 52,3% 52,5% 53,0% 53,1% 53,1% 53,0% 53,0% 53,0%
(-) SG&A (534,0) (564,9) (590,1) (614,0) (635,1) (654,8) (674,4) (694,7) (715,5) (737,0)
(-) Despesa com Venda (318,9) (342,8) (360,7) (377,0) (390,7) (403,0) (415,1) (427,5) (440,4) (453,6)
(-) Gerais e Administrativas (215,1) (222,2) (229,4) (237,0) (244,4) (251,8) (259,3) (267,1) (275,1) (283,4)
(–) Market–Fee
(+/-) Outras Despesas (99,5) (69,0) (48,5) (50,7) (52,2) (53,7) (55,3) (57,0) (58,7) (60,5)
(–) Depreciação & Amortização (1.454) (1.384) (1.404) (1.445) (1.442) (1.540) (1.621) (1.678) (1.737) (1.800)
(+/–) Ativos Biológicos – – – – – – – – – –
(–) Amortização de Ativos Biológicos (0,5) – – – – – – – – –
(+/-) Outras Receitas/Despesas – – – – – – – – – –
(=) EBIT 595,8 671,1 700,9 771,2 836,5 838,0 828,2 844,1 860,1 875,2
Margem EBIT - % 11,4% 12,9% 13,4% 14,1% 14,9% 14,4% 13,8% 13,7% 13,5% 13,4%
(+/–) Custos Financeiros 4,6 (213,9) (264,3) (252,5) (237,9) (261,0) (312,3) (380,7) (414,0) (426,7)
(+/–) Receita/Despesa Financeira (282,3) (285,3) (259,7) (256,2) (227,7) (197,1) (131,3) (27,5) 10,8 10,8
(+/–) Variação Cambial 292,1 73,7 (4,2) 3,7 (3,6) (0,6) (0,3) 0,0 0,0 0,0
(+/–) Outros (5,2) (2,2) (0,4) – – – – – – –
(=) EBT 600,4 457,2 436,6 518,7 598,6 577,0 516,0 463,4 446,1 448,5
(+/–) Imposto Diferido (92,0) (26,2) (19,2) (36,8) (45,5) (43,6) (37,0) (31,2) (29,0) (28,7)
(=) Lucro Líquido 396,3 301,8 288,2 342,3 395,1 380,8 340,5 305,9 294,4 296,0
Margem Líquida - % 7,6% 5,8% 5,5% 6,2% 7,1% 6,5% 5,7% 5,0% 4,6% 4,5%
EBITDA Ajustado 2.050,6 2.054,8 2.104,7 2.216,2 2.278,8 2.377,7 2.448,8 2.522,0 2.597,4 2.675,0
Margem EBITDA - % 39,3% 39,5% 40,2% 40,4% 40,7% 40,9% 40,9% 40,9% 40,9% 40,9%
EBITDA sem Hedge Natural 2.129,8 2.134,0 2.130,3 2.216,2 2.278,8 2.377,7 2.448,8 2.522,0 2.597,4 2.675,0
Margem EBITDA (sobre Receita Total) 40,8% 41,0% 40,6% 40,4% 40,7% 40,9% 40,9% 40,9% 40,9% 40,9%
Margem EBITDA (sobre Receita Core) 40,4% 40,6% 40,6% 40,6% 40,9% 41,1% 41,1% 41,1% 41,1% 41,0%
Fonte: Biosev.
43
Fluxo de Caixa para os Acionistas
Valores em R$ mm
Ano Safra 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31 Perpetuidade
(=) EBIT 595,8 671,1 700,9 771,2 836,5 838,0 828,2 844,1 860,1 875,2 901,4
(–) Pagamento de Imposto (204,1) (155,5) (148,5) (176,3) (203,5) (196,2) (175,4) (157,6) (151,7) (152,5) (161,4)
(+/-) ∆ Capital de Giro (74,6) (8,2) 5,9 14,3 (5,0) 14,7 12,9 10,5 10,9 11,3 11,3
(–) CAPEX (1.309,5) (1.346,8) (1.351,3) (1.354,5) (1.408,5) (1.455,5) (1.499,1) (1.544,1) (1.590,4) (1.638,2) (1.696,8)
(+) D&A 1.454,2 1.383,7 1.403,8 1.445,0 1.442,2 1.539,7 1.620,5 1.677,9 1.737,2 1.799,8 1.853,8
(+/–) Outros itens 79,7 79,2 25,5 – – – – – – – –
(=) Fluxo de Caixa Operacional Antes de

541,6 623,6 636,5 699,7 661,8 740,7 787,1 830,8 866,1 895,7 908,4
Juros
(–) Despesa Financeira (287,5) (293,9) (269,9) (267,0) (245,2) (271,2) (322,8) (391,5) (424,8) (437,5) (437,5)
(–) Receita Financeira 5,2 8,6 10,2 10,8 10,8 10,8 10,8 10,8 10,8 10,8 10,8
(=) Fluxo de Caixa Antes de

259,2 338,3 376,8 443,5 427,4 480,3 475,1 450,1 452,1 469,0 481,6
Financiamento
(–) Amortização de Principal (3.070,6) (3.036,6) (348,7) (44,8) (39,1) (33,5) (33,8) – – – –
(+/–) Realavancagem 2.064,0 2.672,1 (47,4) (356,9) 160,6 230,8 175,6 146,4 150,8 155,3 –
(=) Fluxo de Caixa para o Acionista (747,4) (26,2) (19,2) 41,8 549,0 677,6 617,0 596,5 602,9 624,3 481,6
Custo do Capital Próprio 24,7% 19,2% 17,6% 16,4% 15,8% 15,9% 16,0% 16,1% 16,1% 16,1% 16,1%
Fator de Desconto - Mid of Period 0,90 0,73 0,62 0,53 0,46 0,39 0,34 0,29 0,25 0,22 0,22
(=) Fluxo de Caixa Descontado (669,3) (19,3) (11,9) 22,2 250,8 267,3 209,9 174,9 152,2 135,8
Fonte: Biosev. Realavancagem considerada para que a Biosev seja capaz de

pagar as amortizações programadas da dívida atual e manter uma 44
alavancagem estável no futuro, igual a 2x Dívida Bruta / EBITDA
Valuation – Fluxo de Caixa para os Acionistas
Valores em R$ mm
Visão Geral Valuation - FCD Múltiplos Implícitos
Último Ano de Fluxo de Caixa Explícitos Projetado FY 2031

Ano Safra FY 21 FY 22
EV/EBITDA 4,3x 3,9x

(+) ∑ dos fluxos de caixa FY 2022–2031 512,5
(1)
EV/ton US$ 56,4 US$ 56,5
(+) Terminal Value (Valor Terminal) 797,0
Taxa de Crescimento na Perpetuidade 3,0%
Fluxo de Caixa na Perpetuidade 481,6 Inflação de Longo Prazo esperada (IPCA)
Perpetuidade 3.664,9
Fator de Desconto 0,22
(=) Core Equity Value 1.309,5
(+) Valor Presente do Prejuízo Fiscal 345,0

Recebíveis por venda de Usina a
(+) TEAG 166,7 prazo, até 25/26e, descontados a
valor presente pelo Custo do Capital
(+) Recebíveis de venda de ativos 174,4 Próprio
(=) Equity Value 1.989,4
Número de Ações (# mm) 1.020,4

Mid-point do Valuation
Em 30 de setembro de 2020
(–) Divida Líquida 7.056,4 Caixa e equivalentes: R$ 583,6mm
Dívida Bruta: R$ 7.640,0mm
(=) Core Enterprise Value 8.353,6
(1) Em US$/ton de cana moída @ R$/US$ 5,46.

45
46
Avaliação da Hédera, Holding com participação na Biosev
Considerações Iniciais
 A Hédera afirmou que no momento da Incorporação de Ações deterá a posse de apenas um ativo, as suas ações de emissão
da Biosev e nenhum passivo, ou seja, o valor econômico da Hédera será equivalente a sua participação na Biosev, que foi
avaliada através da metodologia do Fluxo de Caixa Descontado, conforme seção Avaliação da Biosev S.A.
Valuation com base na Metodologia de Fluxo de Caixa

Avaliação da Biosev R$ 1.989.399.534,88
Descontado
(÷) Total de ações em circulação (# ações) 1.020.429.426 Total de ações que compõe o Capital Social da Biosev(1)
Ações da Biosev de propriedade da Hédera, no momento da efetivação da

(×) Total das ações pertencentes a Hédera (# ações) 810.576.708
Incorporação de Ações(2)
(=) Avaliação da participação da Hédera na Biosev R$ 1.580.276.778,38
(+) Ativos - Investimento na Biosev R$ 1.580.276.778,38
(–) Passivos –
Considerando como ativo unicamente as ações de emissão da Biosev e nenhum

(=) Avaliação da Hédera R$ 1.580.276.778,38
passivo(3)
(÷) Total de ações em circulação (# ações) 810.576.708 Total de ações que compõe o Capital Social da Hédera(3)
(1) Fonte: Formulário de Referência do exercício social encerrado em 31 de março de 2020 (Ano Fiscal 2020).
(2) Fonte: Hédera. 47
(3) De acordo com premissa da Hédera, de que na efetivação da Incorporação de Ações a Hédera terá apenas o investimento na Biosev.
(4) Total de ações do Capital Social da Hédera no momento da Incorporação de Ações, conforme informado pela Hédera.
Relação de Troca de Ações
48
Relação de Troca de Ações
Passo-a-passo do cálculo da relação de troca de ações, das ações da Biosev pelas
ações de emissão da Hédera
1 Avaliação da Participação dos Acionistas Em R$, exceto quando mencionado diferente
Minoritários da Biosev Avaliação da Biosev(1) R$ 1.989.399.534,88
 Avaliação das ações de titularidade dos Acionistas Minoritários da (÷) Total de ações da Biosev em circulação (# ações)(2) 1.020.429.426
Biosev que serão contribuídas ao Capital Social da Hédera no
âmbito da Incorporação de Ações (=) Preço por Ação da Biosev R$ 1,95
 Engloba a participação de todos os acionistas da Biosev com (×) Ações dos Acionistas Minoritários na Biosev (# ações)(2) 209.852.718
exceção da Hédera, a Controladora
2 Avaliação das Ações de Emissão da Hédera Em R$, exceto quando mencionado diferente
Avaliação da Hédera(3) R$ 1.580.276.778,38

 Avaliação das ações da Hédera para definição do número de ações
que serão emitidas no aumento de capital, no contexto da (÷) Total de ações em circulação (# ações)(4) 810.576.708
Incorporação de Ações
(=) Preço por Ação da Hédera R$ 1,95
3 Relação de Troca das Ações Em R$, exceto quando mencionado diferente
 Definição do número de ações que deverão ser emitidas pela Participação dos Acionistas Minoritários R$ 409.122.756,50
Hédera para acomodação dos Acionistas Minoritários da Biosev e
calculo da Relação de Troca das Ações
(÷) Preço por Ação da Hédera R$ 1,95
(=) Ações a serem emitidas pela Hédera (# ações) 209.852.718
(÷) Ações dos Acionistas Minoritários na Biosev (# ações)(2) 209.852.718
(=) Relação de Troca de Ações (x) 1,0000x
1,0000 Ação da Hédera por cada Ação da Biosev
(1) Avaliação da Biosev de acordo com a metodologia do Fluxo de Caixa Descontado.

(3) Avaliação da Hédera conforme seção Avaliação da Hédera.
(4) Total de ações do Capital Social da Hédera no momento da Incorporação de Ações, conforme premissa da Hédera.
Anexo – Custo de Capital
50
Estimativa da Taxa de Desconto da Biosev
Notas
Custo de Capital Próprio
(1) Fonte: U.S. Department of the Treasury em 26

de janeiro de 2021. Mediana dos últimos 180
Taxa Livre de Risco dias
Taxa Livre de Risco dos EUA (10 anos)(1) 0,8% (2) Fonte: EMBI+ em 26 de janeiro de 2021.
Mediana dos últimos 180 dias
Prêmio de Risco Brasil(2) 307 bps
Taxa Ajustada 3,9% Beta utilizado da empresa São Martinho.
(4) Taxa de imposto efetiva da Biosev esperada.

(5) Prêmio de risco de mercado baseado na taxa de
Beta Alavancado retorno de longo prazo da NYSE entre 1926 e
2015. Fonte: 2015 Ibbotson SBBI Valuation
Beta Desalavancado(3) 1,002 Yearbook
Dívida / Capitalização Total Variável (6) Fonte: Bloomberg em 26 de janeiro de 2021.
Taxa de Imposto Marginal(4) 34,0% (7) Fonte: Boletim Focus do Banco Central, em 26
de janeiro de 2021.
Beta Realavancado Variável
Prêmio de Risco de Mercado(5) 6,9%
Inflação EUA(6) Variável
Inflação Brasil(7) Variável
51
Estimativa da Taxa de Desconto da Biosev (Cont.)
Ano Safra 21/22 22/23 23/24 24/25 25/26 26/27 27/28 28/29 29/30 30/31
Taxa Livre de Risco
Taxa Livre de Risco dos EUA (10 anos) 0,8% 0,8% 0,8% 0,8% 0,8% 0,8% 0,8% 0,8% 0,8% 0,8%
Prêmio de Risco País (Brasil) 307 bps 307 bps 307 bps 307 bps 307 bps 307 bps 307 bps 307 bps 307 bps 307 bps
Taxa Livre de Risco Ajustada 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9%
Beta
Beta Desalavancado 1,002 1,002 1,002 1,002 1,002 1,002 1,002 1,002 1,002 1,002
Debt/(Debt+Equity) 72,8% 60,7% 54,8% 48,9% 46,5% 47,0% 47,7% 48,1% 48,3% 48,5%
Alíquota de Imposto Marginal 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0%
Beta Realavancado 2,771 2,023 1,804 1,634 1,576 1,587 1,605 1,614 1,620 1,625
Prêmio de Risco de Mercado
Prêmio de Risco de Mercado (EUA) 6,9% 6,9% 6,9% 6,9% 6,9% 6,9% 6,9% 6,9% 6,9% 6,9%
Prêmio de Risco de Mercado Ajustado 19,1% 14,0% 12,4% 11,3% 10,9% 11,0% 11,1% 11,1% 11,2% 11,2%
Custo do Capital Próprio - em USD 23,0% 17,9% 16,4% 15,2% 14,8% 14,9% 15,0% 15,1% 15,1% 15,1%
Inflação - EUA 2,2% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1%
Inflação - Brasil 3,6% 3,2% 3,2% 3,2% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0%
Custo do Capital Próprio - em BRL 24,7% 19,2% 17,6% 16,4% 15,8% 15,9% 16,0% 16,1% 16,1% 16,1%
Fonte: Bloomberg e Capital IQ em 26 de janeiro de 2021.

52
Anexo – Glossário
53
Glossário
Equity Value: Patrimônio Líquido da companhia, em outras palavras, resultado da avaliação da companhia,
6M20: período de tempo compreendendo os meses de março a setembro de 2019
na perspectiva de seus acionistas
6M21: período de tempo compreendendo os meses de março a setembro de 2020 FCD: Fluxo de Caixa Descontado, metodologia de avaliação de companhias
ADTV: do inglês, Average Daily Trading Volume, significa Volume Diário Médio Negociado das ações de
FY: do inglês, Fiscal Year. Ano Fiscal
uma companhia (ou de uma das classe de ações de uma companhia)
AoP: do inglês, Average of Period. Média do Período Hedge: instrumento de proteção contra variação de preços através de derivativos financeiros
ATR: Índice de produtividade do canavial. Refere-se ao Açúcar Total Recuperável da cana-de-açúcar. É

IFC: Intenational Finance Corporation
medido em quilos de ATR por tonelada de cana
Bacen: Banco Central do Brasil INSS: Instituto Nacional do Seguro Social
Beta: índice que mede o risco não diversificável de uma ação. É um índice que mede a relação entre o
retorno da ação e o retorno do mercado. Desta forma, o prêmio por risco será sempre multiplicado por este
IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo
coeficiente, exigindo um prêmio maior por risco quanto maior a variação da ação em relação à carteira de
mercado
Capex: do inglês, Capital Expenditure, designa, com relação a um período, os investimentos realizados em
IPO: do inglês Initial Public Offering. Oferta pública inicial de ações
bens de capital
CAPM: do inglês, Capital Asset Pricing Model, designa o modelo de precificação de ativos financeiros LTM: do inglês, Last Twelve Months. Últimos 12 Meses
CCT: Corte, Carregamento e Transporte de Cana M&A: do inglês Mergers and Acquisitions. Fusões e aquisições
Mid-year convention: convenção na qual se assume que os fluxos de caixa de uma companhia são
CPI: do inglês, Consumer Price Index, é um dos principais índices de inflação dos EUA
gerados uniformemente ao longo de cada período
Dívida Liquida: montante de empréstimos e financiamentos subtraído do caixa e equivalentes da NY#11: Contrato futuro de referência mundial para o comércio de açúcar bruto, negociados na bolsa de
companhia futuros ICE Futures US
EBIT: do inglês, Earnings Before Interest and Taxes, significa, com relação a um período, o lucro
NYSE: do inglês, New York Stock Exchange, é a bolsa de valores de Nova Iorque
operacional
EBITDA: do inglês, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, significa, com relação a
SG&A: do inglês, Selling, General & Administrative Expense, significa, com relação a um período, a
um período, a soma do lucro operacional antes das despesas e receitas financeiras, impostos, depreciação e
somatória das despesas de vendas, gerais e administrativas
amortização
EBT: do inglês, Earnings Before Taxes, significa, com relação a um período, o lucro antes de impostos TCH: Toneladas de Cana por Hectare
EMBI: do inglês, Emerging Market Bond Index, é um índice que mede o desempenho diário dos títulos de
Valuation: termo em inglês para designar “Avaliação de Empresas”
dívidas de países emergentes de forma individual, criado em 1992 pelo banco JP Morgan
Enterprise Value ou EV: Valor da Firma, em outras palavras, resultado da avaliação da companhia em VWAP: do inglês, Volume Weighted Average Price, significa, com relação a um período, o preço médio
uma perspectiva mais ampla, considerando tanto acionistas quanto credores ponderado pelo volume negociado
EoP: do inglês, End of Period. Fim do Período
54
Avisos Importantes
55
Avisos Importantes
1. Este Laudo foi preparado para uso exclusivo dos acionistas não-controladores da Biosev S.A. (CNPJ nº 15.527.906/0001-36) (“Biosev”) e dos acionistas da
Hédera Investimentos e Participações S.A. (CPNJ nº 12.686.989/0001-18) (“Hédera” ou “Companhia”) no contexto da substituição das ações dos acionistas
não-controladores da Biosev por ações da Hédera, utilizando como critério de fluxo de caixa descontado (“Substituição das Ações”), para fins de
cumprimento do Art. 264 da Lei das Sociedades por Ações (“Lei das S.A.”) e do Art. 8º, II da IN CVM nº 565, de 15 de junho de 2015 (“Laudo de Relação
de Substituição de Ações”).
2. Este Laudo de Relação de Substituição de Ações foi preparado exclusivamente em português e caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em
português deverá prevalecer para todos os efeitos.
3. Este Laudo de Relação de Substituição de Ações não levou em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que possam haver por conta da
Substituição das Ações em função de eventual alteração comercial e de estratégia dos negócios da Biosev e/ou da Hédera.
4. Os resultados apresentados neste Laudo de Relação de Substituição de Ações não levaram em consideração circunstâncias específicas, objetivos ou
necessidades particulares de cada acionista da Biosev, inclusive seus acionistas não-controladores, e/ou da Hédera e não podem, portanto, ser interpretados
como opinião, proposta, solicitação ou recomendação de voto nas assembleias de acionistas de tais sociedades, que irão deliberar sobre a Substituição das
Ações ou como uma recomendação sobre conveniência e oportunidade quanto à realização ou não da Substituição das Ações. O BR Partners não será, em
hipótese alguma, responsável ou responsabilizado por qualquer decisão tomada por qualquer acionista da Biosev, inclusive seus acionistas não-controladores,
e/ou da Hédera, membro da administração de tais empresas ou quaisquer de suas Afiliadas (conforme definido abaixo), bem como quaisquer terceiros por
conta da elaboração deste Laudo de Relação de Substituição de Ações, não se responsabilizando por perdas diretas ou indiretas ou lucros cessantes
eventualmente decorrentes do uso, avaliação, análise e/ou voto dos acionistas da Biosev e da Hédera que irão deliberar sobre a Substituição das Ações,
podendo ou não tais acionistas levarem em consideração as análises e conclusões constantes do Laudo de Relação de Substituição de Ações.
5. Este Laudo de Relação de Substituição de Ações, incluindo suas análises e conclusões, (a) não expressa qualquer opinião sobre quaisquer efeitos benéficos ou
maléficos que eventualmente possam impactar a Hédera, a Biosev, suas Afiliadas e/ou os seus respectivos acionistas, inclusive os acionistas não-controladores
da Biosev, como consequência da realização ou não da Substituição das Ações, não cria para o BR Partners qualquer responsabilidade em relação ao resultado
da Substituição das Ações;(b) não constitui uma recomendação, explícita ou implícita, do BR Partners para qualquer acionista da Biosev e/ou da Hédera ou
membro da administração de quaisquer dessas sociedades ou quaisquer de suas Afiliadas sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à
Substituição das Ações; e (c) não é e não deve ser utilizado como um relatório ou laudo de avaliação para qualquer outra finalidade exceto pelo atendimento
ao disposto no art. 264 da Lei das S.A. e do Art. 8º, II da IN CVM nº 565, de 15 de junho de 2015. Para os fins desta declaração, “Afiliadas” significa, as
pessoas jurídicas que, direta ou indiretamente, são controladas, coligadas, controladoras ou estão sob controle, administração ou gestão da Biosev e/ou da
Hédera, conforme aplicável.
6. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Relação de Substituição de Ações, o BR Partners: (a) analisou os dados financeiros e operacionais
históricos da Biosev, o laudo de avaliação do Terminal de Exportação de Açúcar do Guarujá Ltda. (“TEAG”) disponibilizado pela Biosev, projeções e
orçamentos disponibilizados pela Biosev e os principais aspectos da transação da qual a Substituição das Ações faz parte; (b) revisou e discutiu com a
administração da Biosev e da Hédera suas projeções financeiras e operacionais e de suas Afiliadas, fornecidas pelas respectivas administrações; (c) conduziu
discussões com membros e integrantes da administração da Biosev e da Hédera sobre os negócios e perspectivas de ambas e respectivas Afiliadas; e (d) levou
em consideração outras informações, estudos financeiros, análises, pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de mercado que considerou relevantes (em
conjunto, as “Informações”).
56
Avisos Importantes
7. O BR Partners não assumiu qualquer responsabilidade por investigações independentes e confiou que as Informações estavam completas e precisas em todos
os seus aspectos relevantes. Além disso, o BR Partners não foi solicitado a realizar, e não realizou uma verificação independente das Informações, ou uma
verificação independente ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou não) da Biosev, da Hédera e suas Afiliadas; não foi entregue ao BR
Partners qualquer avaliação a esse respeito e o BR Partners não avaliou a solvência da Biosev, da Hédera e/ou suas Afiliadas considerando as leis relativas a
qualquer assunto, inclusive a falência, insolvência ou questões similares.
8. Ao BR Partners foi declarado pela Biosev e pela Hédera: (a) que todas as Informações são completas, corretas e suficientes; (b) que todas as Informações
foram preparadas de forma razoável e que refletem as melhores estimativas e avaliações na época em que foram disponibilizadas e o melhor juízo por parte
da administração da Biosev e da Hédera quanto ao seu desempenho financeiro futuro; e (c) que, desde a data da entrega das Informações até o presente
momento, a Biosev e a Hédera e seus respectivos representantes não têm ciência de qualquer informação ou evento que impacte ou possa impactar de forma
relevante o negócio, a situação financeira, os ativos, os passivos, as perspectivas de negócio e as transações comerciais, assim como não têm ciência de
qualquer outro fato significativo que pudesse alterar o seu desempenho futuro ou as Informações tornando-as incorretas ou imprecisas em quaisquer aspectos
materialmente relevantes ou que poderia causar um efeito materialmente relevante nos resultados e análises contidos neste Laudo de Relação de Substituição
de Ações.
9. O BR Partners não fez, nem fará, expressa ou implicitamente, qualquer declaração e/ou qualquer garantia em relação a qualquer Informação (incluindo
projeções financeiras e operacionais da Biosev, da Hédera ou suas Afiliadas ou presunções e estimativas nas quais tais projeções se basearam) utilizada para
elaboração do Laudo de Relação de Substituição de Ações. Além disto, o BR Partners não assume nenhuma obrigação de conduzir, e não conduziu nenhuma
inspeção física das propriedades ou instalações da Biosev, da Hédera e de suas Afiliadas. O BR Partners não é um escritório de contabilidade e não prestou
serviços de contabilidade ou auditoria em relação a este Laudo de Relação de Substituição de Ações ou à Substituição das Ações propriamente dita. Tampouco
o BR Partners é um escritório de advocacia e não prestou serviços legais, regulatórios, tributários ou fiscais em relação a este Laudo de Relação de
Substituição de Ações ou à Substituição das Ações propriamente dita.
10. O BR Partners não realizou processo de auditoria ou diligência (due diligence) contábil, financeira, legal, fiscal ou de qualquer espécie na Biosev, da Hédera
e/ou suas Afiliadas ou em quaisquer outros terceiros.
11. Nenhuma declaração ou garantia, expressa ou tácita, é feita pelo BR Partners no tocante à precisão, completitude, veracidade ou suficiência das Informações
contidas neste Laudo de Relação de Substituição de Ações ou nas quais ele foi baseado, outrossim, não incluem aconselhamento de qualquer natureza, como
legal ou contábil. Nada contido neste Laudo de Relação de Substituição de Ações será interpretado ou entendido como sendo uma declaração do BR Partners
quanto ao presente, ao passado ou ao futuro da Biosev, da Hédera e suas Afiliadas.
12. As projeções operacionais e financeiras da Biosev contidas neste Laudo de Relação de Substituição de Ações foram fornecidas pela administração da Biosev
e/ou baseadas em Informações públicas. O BR Partners assumiu, sem investigação independente, que tais projeções foram preparadas de modo razoável, em
bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis e o melhor julgamento da administração da Biosev e da Hédera com relação à sua futura
performance financeira. Caso essa premissa não seja verdadeira, as análises e conclusões deste Laudo de Relação de Substituição de Ações podem se alterar
de forma significativa.
13. O BR Partners assumiu, sem investigação independente, que projeções relacionadas à demanda e ao crescimento do mercado de atuação da Biosev e da
Hédera foram baseadas em fontes públicas e relatórios independentes corroboradas por tais sociedades e em projeções disponibilizadas por sua administração,
preparadas de modo razoável em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis à administração da Biosev, assim como seu melhor
julgamento com relação a esses assuntos. Caso essa premissa não seja verdadeira, as análises e conclusões deste Laudo de Relação de Substituição de Ações
podem se alterar de forma significativa.
57
Avisos Importantes
14. Este Laudo de Relação de Substituição de Ações não é: (a) uma opinião sobre a adequação (fairness opinion) relativa à Substituição das Ações; ou (b) uma
recomendação, explícita ou implícita, a respeito de quaisquer aspectos da Substituição das Ações.
15. Na aplicação do critério de fluxo de caixa descontado, respaldado no Art. 8º, II da IN CVM nº 565, de 15 de junho de 2015, o BR Partners presumiu um
cenário macroeconômico divulgado pelo Banco Central do Brasil, e pelas plataformas Bloomberg e Capital IQ, as quais refletem as expectativas do mercado,
os quais podem se revelar substancialmente diferente dos resultados futuros efetivos. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões de
resultados futuros, eles não necessariamente indicam a realização de resultados financeiros reais e futuros para a Biosev e para a Hédera, os quais podem ser
significativamente mais ou menos favoráveis do que os sugeridos pela nossa análise. Além disso, tendo em vista que essas análises são intrinsecamente
sujeitas a incertezas, sendo baseadas em diversos eventos e fatores que estão fora do nosso controle e do controle da Biosev, da Hédera e de suas Afiliadas, o
BR Partners não será responsável de qualquer forma caso os resultados futuros de tais sociedades difiram substancialmente dos resultados apresentados neste
Laudo de Relação de Substituição de Ações. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros da Biosev e da Hédera corresponderão às projeções
financeiras utilizadas como base para nossa análise. As diferenças entre referidas projeções e os resultados financeiros da Biosev e da Hédera poderão ser
relevantes. Os resultados futuros da Biosev e da Hédera também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado.
16. A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de análise financeira mais apropriados
e relevantes, bem como da aplicação de tais métodos. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Relação de Substituição de Ações, o BR
Partners realizou um raciocínio qualitativo a respeito das análises e fatores considerados e chegou a uma conclusão final com base nos resultados de toda a
análise realizada, considerada como um todo, e não chegou a conclusões baseadas em, ou relacionadas a qualquer dos fatores ou métodos de sua análise
isoladamente. Desse modo, o BR Partners acredita que sua análise deve ser considerada como um todo e que a seleção de partes da sua análise e fatores
específicos, sem considerar toda a nossa análise e conclusões, pode resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para suas
análises e conclusões.
17. Avaliações de outras empresas e outros setores elaborados pelo BR Partners em outras operações de natureza semelhante à Substituição das Ações, ou não,
poderão tratar as premissas de mercado aqui utilizadas de forma diferente da abordagem contida neste Laudo de Relação de Substituição de Ações, de forma
que quaisquer áreas, pessoas, ou executivos do BR Partners e de quaisquer de suas Afiliadas podem utilizar em suas análises, relatórios, documentos e/ou
publicações, quaisquer estimativas, projeções e metodologias diferentes das que foram utilizadas no presente Laudo de Relação de Substituição de Ações,
podendo tais análises, relatórios, documentos e/ou publicações chegar a conclusões diversas das expressas neste Laudo de Relação de Substituição de Ações.
18. Este Laudo de Relação de Substituição de Ações versa somente sobre a relação de substituição entre as ações de emissão da Biosev de titularidade de seus
acionistas não-controladores pelas ações da Hédera que serão entregues a tais acionistas não-controladores da Biosev, e não avalia qualquer outro aspecto ou
implicação da Substituição das Ações ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à Substituição das Ações. O BR Partners não
expressa qualquer opinião a respeito de qual será o valor pelo qual as ações da Biosev e/ou da Hédera serão ou poderiam ser negociadas no mercado de
valores mobiliários a qualquer tempo. Este Laudo de Relação de Substituição de Ações não trata dos méritos da Substituição das Ações se comparada a outras
estratégias que podem estar disponíveis para a Biosev e a Hédera e seus respectivos acionistas, nem trata da sua eventual decisão no sentido de realizar ou
não a Substituição das Ações da Biosev por ações da Hédera por parte dos acionista não-controladores da Biosev. Os resultados apresentados neste Laudo de
Relação de Substituição de Ações referem-se exclusivamente à Substituição das Ações e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou
futura, relativa à Biosev, a Hédera, ao seu grupo econômico de tais sociedades ou ao setor em que atuam.
19. Na confecção deste Laudo de Relação de Substituição de Ações não foram consideradas quaisquer avaliações prévias da Biosev, da Hédera ou de quaisquer
valores mobiliários de sua emissão efetuadas pelo BR Partners ou por qualquer terceiro no contexto de quaisquer outras operações, ofertas ou negociações
passadas das quais a Biosev e/ou a Hédera e respectivas Afiliadas tenham participado ativa ou passivamente, tampouco quaisquer projeções financeiras e
operacionais que tenham sido fornecidas ao BR Partners pela administração da Biosev e/ou da Hédera ou por quaisquer terceiros no contexto de tais
avaliações prévias.
58
Avisos Importantes
20. A data base utilizada neste Laudo de Relação de Substituição de Ações é 31 de março de 2021 e ele é necessariamente baseado em Informações que nos
foram disponibilizadas até 26 de janeiro de 2021. Muito embora eventos futuros e outros desdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas neste
Laudo de Relação de Substituição de Ações, incluindo eventuais impactos decorrentes da Substituição das Ações, o BR Partners não tem qualquer obrigação de
atualizar, revisar, retificar ou modificar este Laudo de Relação de Substituição de Ações, no todo ou em parte, em decorrência de qualquer desdobramento
posterior ou por qualquer outra razão.
21. A Biosev concordou em reembolsar o BR Partners pelas despesas incorridas em conexão com a elaboração e entrega do Laudo de Relação de Substituição de
Ações, assim como a indenizá-lo por conta das responsabilidades e despesas que possam surgir em decorrência de sua contratação, exceto nos casos de
comprovada culpa grave ou dolo do BR Partners (conforme determinado em sentença transitada em julgado).
22. Além deste Laudo de Relação de Substituição de Ações, o BR Partners também elaborou um Laudo de Incorporação de Ações a ser apresentado aos acionistas
da Biosev e da Hédera, bem como emitiu um relatório de avaliação da Transação endereçada à Administração da Biosev. Todos estes materiais fazem parte do
escopo de prestação de serviços de assessoria financeira prestados pelo BR Partners segundo Carta Mandato firmada com a Biosev em 28 de setembro de
2020 (“Carta Mandato”). Anteriormente à contratação do BR Partners pela Biosev nos termos da Carta Mandato, o BR Partners ou qualquer empresa de seu
grupo econômico jamais prestou qualquer serviço financeiro ou de Investment Banking para a Biosev e/ou suas Afiliadas. Não obstante, o BR Partners poderá,
no futuro, prestar tais serviços à Biosev, à Hédera e/ou a quaisquer de suas Afiliadas, pelos quais espera ser remunerados. O Grupo BR Partners é um
conglomerado financeiro que presta uma variedade de serviços financeiros e outros relacionados a valores mobiliários e Investment Banking. No curso normal
de suas atividades, o BR Partners ou qualquer empresa de seu grupo econômico poderá negociar, adquirir, deter ou vender, por sua conta ou por conta e
ordem de seus clientes, ações, instrumentos de dívida e outros valores mobiliários e instrumentos financeiros (incluindo empréstimos bancários e outras
obrigações) da Biosev, de quaisquer Afiliadas desta e de quaisquer outras companhias que estejam envolvidas na Substituição das Ações e,
consequentemente, poderá, a qualquer tempo, deter posições compras ou vendidas com relação ao referidos valores mobiliários, bem como poderá fornecer
serviços de Investment Banking e outros serviços financeiros para tais terceiros, suas Afiliadas e seus administradores. Além disto, os profissionais de
departamentos internos do BR Partners podem basear suas análises e publicações em diferentes premissas operacionais e de mercado e em diferentes
metodologias de análise quando comparadas com aquelas empregadas na preparação deste Laudo de Relação de Substituição de Ações, de forma que os
relatórios de pesquisa e outras publicações preparados por eles podem conter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui apresentados. O BR Partners
adota políticas e procedimentos para preservar a independência dos seus departamentos internos, os quais podem ter visões diferentes daquelas do nosso
departamento de Investment Banking. Também adota políticas e procedimentos para preservar a independência entre o Investment Banking e demais áreas e
departamentos do BR Partners, incluindo, mas não se limitando, à mesa proprietária de negociação de ações, instrumentos de dívida, outros valores
mobiliários e demais instrumentos financeiros.
23. O BR Partners não possui interesse, direto ou indireto, na Biosev, na Hédera, em qualquer de suas Afiliadas e/ou na Substituição das Ações, de modo que este
Laudo de Relação de Substituição de Ações, com as conclusões neles expostas, decorre exclusivamente da experiência do BR Partners e de sua capacidade
técnica para o atendimento dos objetivos propostos e não há qualquer circunstância que possa ser entendida como um conflito de interesse ou que tenha ou
venha a prejudicar sua isenção e independência na atuação do BR Partners na elaboração deste Laudo de Relação de Substituição de Ações.
24. Este Laudo de Substituição de Ações deve ser lido e interpretado à luz das restrições e qualificações anteriormente mencionadas. O leitor deve levar em
consideração em sua análise as restrições e características das fontes de informações utilizadas.
59
Avisos Importantes
60
ANEXO II À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 08 DE ABRIL DE 2021
MAPA DE VOTOS
# Descrição da Deliberação Quantidade de Ações

(i) Aprovação do Protocolo de Incorporação de Ações Voto Quantidade
Aprovar 1.011.012.492
Rejeitar 0
Abster-se 0
(ii) Ratificação da nomeação e contratação da Empresa Avaliadora para a elaboração do Laudo de Aprovar 1.011.012.492
Avaliação de Ações e do Laudo de Avaliação da Relação de Troca Rejeitar 0
Abster-se 0
(iii) Aprovação do Laudo de Avaliação de Ações e do Laudo de Avaliação da Relação de Troca Aprovar 1.011.012.492
Rejeitar 0
Abster-se 0
(iv) Aprovação da Incorporação de Ações Aprovar 1.011.012.492
Rejeitar 0
Abster-se 0
(v) A anuência ao fato de que a Hédera não pleiteará sua listagem no Novo Mercado da B3 Aprovar 1.011.012.492
Rejeitar 0
Abster-se 0
(vi) Aprovação para que os diretores da Companhia pratiquem todos os atos necessários à consumação Aprovar 1.011.012.492
da Incorporação de Ações e demais atos aprovados Rejeitar 0
Abster-se 0
Favorável: Alexandre Lacerda Biagi, Andre Biagi, Banco Bradesco S.A., Banco Itaú BBA S.A., Beatriz Biagi Becker, Canna (B)
Investors LLC, Canna (C) Investors LLP, Canna (D) Investors LLC, Canna (E) Investors LLP, Cristiano Biagi, Delia Carina Biagi,
Edilah Maria Lacerda Biagi, Eduardo Farah Cortes, Evandro Sanz Miranda, Fabio Venturelli, Felipe Vicchiato, Frederico Biagi Becker,
Gabriela Valeriana Sanz Rodrigues, Giordano Biagi, International Finance Corporation, Luis Felipe Stinchi Verissimo, Luiz Claudio
Pinto, Luiz Lacerda Biagi, Marco Antonio Duro, Marcos Biagi Americano, Marcos Malerba Fernandes, Rafael Ramos Leite, Rodolfo
Biagi Becker, Rogerio Biagi, Santa Elisa Participações S.A., Sérgio Feijão Filho, Vinicius Biagi Antonelli, Walter Biagi Becker, William
Truppel, Sugar Holdings B.V. e Hédera Investimentos e Participações S.A.
SP - 29708665v12
6

Aprovação Incorporação Ações Biosev por Hédera

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Aprovação Incorporação Ações Biosev por Hédera

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Formatos disponíveis

BIOSEV S.A.

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

PRESENÇAS: Acionistas titulares de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor

MESA: Juan Jose Blanchard, Presidente; Luciana Pietro Lorenzo, Secretária.

LEITURA DE DOCUMENTOS E LAVRATURA DA ATA. Preliminarmente, (i) foi dispensada,

AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE O DIREITO DE RETIRADA. Conforme disposto no § 2º do

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente agradeceu a presença de todos e

ACIONISTAS PRESENTES: Os seguintes acionistas registraram participação em sistema

São Paulo, 08 de abril de 2021.

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES

O presente instrumento particular é firmado pelos administradores das partes qualificadas

II. HÉDERA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação de

1. PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES

1.1. A Incorporação de Ações proposta é uma etapa da reorganização societária

1.2. Como condição para implementação da Transação, a proposta de Incorporação de

2.3. Em vista do disposto acima, os administradores da Companhia esclarecem que os

2.4. Ajustes. A Relação de Troca deverá ser ajustada, proporcionalmente, em caso de

3. DATA-BASE, CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO E INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

3.1. Avaliação. Em observância às exigências legais, notadamente o disposto no art. 226

3.5. Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais das ações da Biosev ocorridas a

3.7. Despesas. A Biosev arcou com todos os custos relacionados à contratação da

4.2. Os Acionistas Elegíveis poderão exercer seu Direito de Retirada no prazo de 30

5. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DAS COMPANHIAS

Nome do Acionista Quantidade de ações ON

Nome do Acionista Quantidade de ações ON

5.3. Versão Patrimonial. A Incorporação de Ações implicará na transferência para o

5.3.1. As Novas Ações, conforme definido abaixo, a serem emitidas em decorrência do

5.4. Aumento de Capital. A Incorporação de Ações resultará no aumento do capital social

5.6. Alteração Estatutária. Em razão do aumento de capital da Hédera decorrente da

“Artigo 4º: O capital social, devidamente subscrito e totalmente integralizado, é

5.7. Estrutura das Companhias após a Incorporação de Ações. Com a aprovação da

Nome do Acionista Quantidade de ações ON

6.1. Aprovações Societárias Concluídas. Nesta data, o Conselho de Administração da

6.2. Aprovações Societárias Pendentes. A efetivação da Incorporação de Ações dependerá

(ii) Assembleia Geral Hédera. Realização de assembleia geral de acionistas da Hédera

6.2.1. Aprovação Free Float. No caso da Biosev, a aprovação da Incorporação de

7.1. Consumação: As Companhias divulgarão um aviso ao mercado indicando a data de

7.2. Documentos. A documentação aplicável estará à disposição dos acionistas das

7.3. Tratamento Tributário – Acionistas. Os acionistas serão responsáveis por consultar

7.4. Retenção de Tributos – Acionistas Não-Residentes. Os Acionistas Não-Residentes

7.6. Ausência de Sucessão. Em função da efetivação da Incorporação de Ações, a Hédera

7.8. Divisibilidade. Caso alguma disposição, termo ou condição deste Protocolo e

7.10.1. Tribunal Arbitral. O tribunal arbitral consistirá em 3 (três) árbitros

7.10.3. Idioma. O idioma da arbitragem será o português.

7.10.4. Julgamento. Os árbitros deverão decidir com base na legislação brasileira

7.10.5. Confidencialidade. Os procedimentos arbitrais e qualquer documento e

7.10.7. Custos. O pagamento das custas da arbitragem será feito em conformidade

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente instrumento em 2

São Paulo, 23 de março de 2021.

HÉDERA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Laudo de Avaliação de Ações

3. Avaliação da Biosev S.A. 18

a. Visão Geral da Biosev 19

b. Fluxo de Caixa Descontado 31

e. Avaliação por Patrimônio Líquido 51

f. Avaliação da Participação Minoritária 53

Anexo – Custo de Capital 55

Reorganização societária para a Transação

Estrutura Societária Pré-Transação Estrutura Societária Pós-Transação

Louis Dreyfus Incorporação de Ações – Louis Dreyfus Acionistas

Biosev Raízen Ativos Raízen