GAFISA S.A.

CNPJ/MF nº 01.545.826/0001-07
NIRE 35.300.147.952
Companhia Aberta

Comunicação sobre Demanda Societária

GAFISA S.A. (B3: GFSA3), em cumprimento ao artigo 33, inciso XLIII, e Anexo I da
Resolução CVM nº 80, de 30 de março de 2022, conforme alterada, comunica aos seus
acionistas e ao mercado em geral as informações abaixo, referentes a cautelar pré-
arbitral nº. 1014498-41.2024.8.26.0100 ajuizada no dia 02.02.2024 em face da
Companhia:

Cautelar Pré-Arbitral nº. 1014498-41.2024.8.26.0100

a) partes no processo “Requerente”:

ESH Theta Master Fundo de Investimento Multimercado

(“Fundo ESH”), representado por sua gestora, ESH Capital
Investimentos Ltda. (“ESH Capital”).

“Requerido”:

Gafisa S.A. (“Companhia”).

b) valores, bens ou O Requerente atribuiu à causa o valor de R$ 10.000,00

direitos envolvidos (dez mil reais), pontuando que o benefício econômico
final seria objeto da arbitragem a ser iniciada. Além disso,
a cautelar pré-arbitral envolve os efeitos da operação de
aumento de capital social deliberada pelo Conselho de
Administração da Companhia (“CA”) em 10.03.2023, e o
direito de voto de determinados acionistas nas
deliberações a serem tomadas na Assembleia Geral
Extraordinária a ser realizada em 07.02.2024 (“AGE de
07.02.24”).

c) principais fatos Em 27.12.2023, o Fundo ESH encaminhou pedido de

convocação de assembleia geral extraordinária à
Companhia para que fosse deliberada, “(i) Nos termos dos
arts. 120, da Lei das S.A. e 50, do estatuto social da
Companhia, a suspensão do exercício dos direitos políticos
até a publicação de edital de oferta pública de aquisição
de 100% das ações da Companhia, dos veículos geridos
e/ou administrados por Planner Corretora de Valores S.A.,
MAM Asset Management Gestora de Recursos Ltda.,
Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
e Banco Master S.A., bem como dos acionistas Estocolmo
FIM CP, Taurus FIM CP IE, Albali FIM CP, Bellatrix FIM IE,
 Acasawaffle FIM CP, KORV Seguradora, KORV
Capitalização, Guilherme Luis Pesenti e Silva, Renata
Yamada Burkle, João Paulo Jabour Brunet, GBI Capital,
Jaburá FIA, Adeodato Arnaldo Volpi Netto, Luis Fernando
Garzi Ortiz, Sheyla Castro Resende e de outros fundos de
investimento que tenham vinculação ou atuem
representando interesse comum aos de Nelson Sequeiros
Rodriguez Tanure, em razão do descumprimento do art. 44
do estatuto social da Companhia, porquanto atingiram,
em conjunto, participação acionária acima de 30% do
capital social da Companhia, sem terem cumprido a
obrigatoriedade de lançamento de oferta pública de
aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia;
(ii) a destituição dos atuais membros do Conselho de
Administração da Companhia; e (iii) a eleição de novos
membros do Conselho de Administração da Companhia,
com mandato unificado de 2 (dois) anos, nos termos do
art. 15 do estatuto social da Companhia.”.

Diante disso, após deliberação do CA, a Companhia

realizou a convocação da AGE de 07.02.24, em estrito
cumprimento ao art. 123 da Lei das S.A.

No dia 02.02.2024, o Fundo ESH ajuizou a cautelar pré-

arbitral em face da Gafisa, requerendo: (i) a suspensão dos
efeitos do aumento de capital deliberada pelo CA da
Companhia em 10.03.2023; e (ii) o impedimento prévio do
voto de determinados acionistas nas deliberações a serem
tomadas na AGE de 07.02.24.

A Companhia apresentou manifestação prévia em

05.02.24, e em 06.02.24 foi proferida decisão indeferindo
os pedidos formulados pelo Fundo ESH. Em 09.02.24 a
Companhia apresentou sua contestação.

d) pedido ou provimento O Fundo ESH requereu, em caráter liminar, com

pleiteado fundamento no art. 22-A da Lei de Arbitragem e no art.
300 do CPC, a concessão de tutela de urgência para:
(a) suspender os efeitos da operação de aumento de
capital social deliberada pelo CA da Companhia,
conforme aviso aos acionistas divulgado em
22.01.2024, e o bloqueio de tais ações pelo agente
escriturador e pela B3;
(b) impedir de participar das deliberações a serem
tomadas na AGE de 07.02.24, acionistas detentores
das ações emitidas em decorrência da referida

e) decisões sobre pedidos
de tutelas de urgência e
evidência
São Paulo, 14 de fevereiro de 2024
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
operação de aumento de capital social, e os acionistas
cuja suspensão dos direitos políticos será objeto de
deliberação em tal assembleia, sob pena de multa de
R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);
(c) determinar aos integrantes da mesa da assembleia
que se abstenham de computar no quórum de
deliberação os votos de tais acionistas, sob pena de
multa de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);
(d) determinar ao escriturador da Companhia e à B3 que
informem em Juízo, no prazo de 24 (vinte e quatro)
horas, a relação nominal dos subscritores das ações
resultantes do referido aumento de capital.
Em 06.02.2024, foi proferida decisão pelo Juízo da 1ª Vara
de Empresarial e Conflitos de Arbitragem do Tribunal de
Justiça de São Paulo (i) indeferindo todos os pedidos feitos
pelo Fundo ESH, sob o fundamento de que não estariam
presentes os requisitos legais dos artigos 300 e 303 do
Código de Processo Civil; e (ii) determinando na AGE de
07.02.24 o registro de forma segregada: (a) do resultado
obtido com todos os votos computados; e (b) para
informação na arbitragem, o resultado que teria sido
obtido com a possível exclusão dos votos impugnados
pelo Autor, para fins informacionais em eventual
procedimento arbitral.
Edmar Prado Lopes Neto