PDG REALTY S.A.

EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A SER REALIZADA EM 22 DE AGOSTO DE 2023

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

15 de julho de 2023
 PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
Companhia aberta
CNPJ n.º 02.950.811/0001-89
NIRE 33.300.285.199 | Código CVM n.º 2047-8

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A SER REALIZADA EM 22 DE AGOSTO DE 2023

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

SUMÁRIO

1. CONTEXTO DA PROPOSTA .......................................................................... 4

2. OBJETO............................................................................................................. 5
3. CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL ................................................ 6
4. DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS ................................. 7
5. LOCAL DA ASSEMBLEIA GERAL ............................................................... 7
6. INFORMAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL ...... 7
7. BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA ........................................................... 10
8. REGRAS PARA INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL .................... 13
9. APROVAÇÃO DAS MATÉRIAS OBJETO DA ORDEM DO DIA ............. 13
10. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL .................................................................. 13
11. ANÁLISE DAS MATÉRIAS CONSTANTES DA ORDEM DO DIA .......... 14
11.1 Deliberar sobre a propositura de ação de responsabilidade, com fulcro no art.
159 da LSA, contra ex-administrador(es) que, aproveitando-se das informações que
detinha(m) em virtude das posições por ele(s) exercidas, comprou(aram) dívidas da
companhia para participar de aumento de capital efetuado no bojo da recuperação
judicial..... ....................................................................................................................... 15
11.2 Discutir e deliberar sobre eventuais medidas que podem ser adotadas em relação
a conduta de prestadores de serviço da sociedade que, aproveitando-se de oportunidade
negocial de que tiveram conhecimento em virtude de suas atividades profissionais, e
obstando que essa oportunidade fosse exercida pela própria companhia, compraram, com
alto desconto, dívidas da PDG para, em seguida, cedê-las a ex-administrador da
Companhia que utilizou o crédito para se tornar acionista majoritário da companhia... 19
11.3 Discutir e deliberar sobre medidas que devem ser adotadas pela companhia em
relação à conduta do atual DRI da PDG, que teria, supostamente, em e-mail de
14/06/2023, prestado informações equivocadas a acionista sobre o tema voto múltiplo,
com o que se inviabilizou a adoção de voto múltiplo na AGE do dia 28/06/2023. ....... 20

2
12. CONCLUSÃO ................................................................................................. 23
ANEXO I – SOLICITAÇÃO DE CONVOCAÇÃO...................................................... 24

3
 PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
Companhia aberta
CNPJ n.º 02.950.811/001-89
NIRE 33.300.285.199 | Código CVM n.º 2047-8

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA EM 22 DE AGOSTO DE 2023

Senhores acionistas,

A administração da PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E

PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado de São Paulo,
na Av. Dr. Cardoso de Melo, nº 1.855, 6º andar, Vila Olímpia, CEP 04548-903, inscrita
no CNPJ sob o n.º 02.950.811/0001-89, com seus atos constitutivos arquivados na Junta
Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 33.300.285.199, registrada na Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A” sob o código n.º
2047-8, com suas ações negociadas no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
(“B3”) sob o código (ticker) “PDGR3” (“Companhia” ou “PDG”), nos termos da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), da Resolução
CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“RCVM 80”) e da Resolução
CVM n.º 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“RCVM 81”), vem apresentar
a V.Sas. a presente proposta (“Proposta” ou “Proposta da Administração”) a ser
submetida à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada, em primeira
convocação, em 22 de agosto de 2023, às 11h00, de forma exclusivamente digital, por
meio de sistema eletrônico disponibilizado pela Companhia, sendo considerada como
realizada na sede social da Companhia (“Assembleia Geral”).

1. CONTEXTO DA PROPOSTA

No dia 7 de julho de 2023, a administração da Companhia recebeu, por meio de

correio eletrônico enviado pelo acionista Cláudio Lopes Cardoso Júnior, representando,
ainda, os acionistas Marly Aparecida Hannud e Silvio Cleber Ribeiro Bastos Junior
(“Acionistas Requerentes”), requerimento para a convocação de Assembleia Geral
Extraordinária, nos termos da alínea “c” do parágrafo único do artigo 123 da Lei das S.A.
(“Solicitação de Convocação”) para apreciar as seguintes matérias:

“a) deliberar sobre a propositura de ação de responsabilidade, com fulcro no art.

159 da LSA, contra ex-administrador(es) que, aproveitando-se das informações que
detinha(m) em virtude das posições por ele(s) exercidas, comprou(aram) dívidas da

4
companhia para participar de aumento de capital efetuado no bojo da recuperação
judicial;

b) discutir e deliberar sobre eventuais medidas que podem ser adotadas em relação
a conduta de prestadores de serviço da sociedade que, aproveitando-se de oportunidade
negocial de que tiveram conhecimento em virtude de suas atividades profissionais, e
obstando que essa oportunidade fosse exercida pela própria companhia, compraram, com
alto desconto, dívidas da PDG para, em seguida, cedê-las a ex-administrador da
Companhia que utilizou o credito para se tornar acionista majoritário da companhia;

c) discutir e deliberar sobre medidas que devem ser adotadas pela companhia em
relação à conduta do atual DRI da PDG, que teria, supostamente, em e-mail de
14/06/2023, prestado informações equivocadas a acionista sobre o tema voto múltiplo,
com o que se inviabilizou a adoção de voto múltiplo na AGE do dia 28/06/2023.”

Do referido dispositivo, decorre que (1) acionistas detentores de participação

mínima do capital social, nos termos estabelecidos pela Resolução CVM n.º 70, de 22 de
março de 2022 (“RCVM 70”), podem pedir, de forma fundamentada, a convocação de
assembleia e (2) quando tal pedido não for atendido no prazo de 8 dias, os acionistas
podem convocar a assembleia por si próprios.

Diante disso, a Solicitação de Convocação foi submetida ao Conselho de

Administração da Companhia em reunião realizada no dia 14 de julho de 2023, que, tendo
constatado o atendimento ao requisito formal de participação acionária mínima dos
Acionistas Requerentes, deliberou pela convocação à presente Assembleia Geral
Extraordinária para examinar as matérias da Ordem do Dia abaixo.

Não obstante, a Administração propõe a leitura pelos Senhores Acionistas da

análise das matérias feita nesta Proposta e desde já informa que a recomendação da
administração será pela rejeição de todas as matérias propostas pelos Acionistas
Requerentes.

2. OBJETO

O objeto desta Proposta é a apresentação e análise das matérias que serão

examinadas, discutidas e votadas na Assembleia Geral, em conformidade com a
respectiva ordem do dia, a saber (“Ordem do Dia”):

(i) deliberar sobre a propositura de ação de responsabilidade, com fulcro no art.

159 da LSA, contra ex-administrador(es) que, aproveitando-se das
informações que detinha(m) em virtude das posições por ele(s) exercidas,
comprou(aram) dívidas da companhia para participar de aumento de capital
efetuado no bojo da recuperação judicial;
5
 (ii) discutir e deliberar sobre eventuais medidas que podem ser adotadas em
relação a conduta de prestadores de serviço da sociedade que, aproveitando-
se de oportunidade negocial de que tiveram conhecimento em virtude de
suas atividades profissionais, e obstando que essa oportunidade fosse
exercida pela própria companhia, compraram, com alto desconto, dívidas da
PDG para, em seguida, cedê-las a ex-administrador da Companhia que
utilizou o crédito para se tornar acionista majoritário da companhia; e

(iii) discutir e deliberar sobre medidas que devem ser adotadas pela companhia
em relação à conduta do atual DRI da PDG, que teria, supostamente, em e-
mail de 14/06/2023, prestado informações equivocadas a acionista sobre o
tema voto múltiplo, com o que se inviabilizou a adoção de voto múltiplo na
AGE do dia 28/06/2023.

Conforme já indicado acima, a referida Ordem do Dia é resultante de pedido dos

Acionistas Cláudio Lopes Cardoso Jr, Marly Aparecida Hannud e Silvio Cleber Ribeiro
Bastos Junior, com fundamento no art. 123, parágrafo único, alínea “c”, da Lei das S.A.

Tal Ordem do Dia não constitui qualquer tipo de validação ou concordância da

administração da Companhia quanto à conveniência ou legalidade destes temas.

3. CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL

Nos termos do art. 124 da Lei das S.A., a Assembleia Geral será convocada por
meio de anúncio publicado, por 3 (três) vezes, no mínimo, no jornal Valor Econômico,
habitualmente utilizado pela Companhia, contendo, o local, a data, a hora e ordem do dia
da Assembleia Geral. Adicionalmente, o edital de convocação foi disponibilizado nas
páginas eletrônicas da Companhia (https://ri.pdg.com.br/), da CVM
(https://www.gov.br/cvm) e da B3 (https://www.b3.com.br/) na rede mundial de
computadores (internet).

De acordo com a Lei das S.A., a primeira publicação do anúncio de convocação

de assembleia geral de companhias abertas será realizada com mais de 21 (vinte e um)
dias de antecedência da Assembleia Geral. Em segunda convocação, caso necessária, o
prazo de antecedência é de 8 (oito) dias.

Em cumprimento às normas acima, e considerando a redação atual do art. 289 da

Lei das S.A., a Companhia realizou a publicação do anúncio de convocação e
disponibilizou os documentos aplicáveis com mais de 1 (um) mês de antecedência da data
marcada para realização da Assembleia Geral.

6
4. DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS

A Administração da Companhia, em atendimento ao disposto na RCVM 80 e na

RCVM 81, colocou à disposição dos Senhores Acionistas, com mais de 1 (um) mês de
antecedência da data marcada para a realização da Assembleia Geral, os seguintes
documentos:

(i) edital de convocação;

(ii) a presente Proposta da Administração; e

(iii) boletim de voto a distância.

Os documentos acima indicados estão disponíveis para consulta na sede social da

Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia (https://ri.pdg.com.br/), da CVM
(https://www.gov.br/cvm) e da B3 (https://www.b3.com.br/) na rede mundial de
computadores.

5. LOCAL DA ASSEMBLEIA GERAL

A Assembleia Geral será realizada exclusivamente de modo digital, por meio de

disponibilização de sistema eletrônico que possibilitará que os acionistas acompanhem e
votem na Assembleia Geral, considerando-se, portanto, realizada na sede social da
Companhia.

6. INFORMAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL

Conforme indicado acima, a Assembleia Geral será realizada de maneira

exclusivamente digital, observando o disposto na RCVM 81.

Nesse sentido, a administração da Companhia esclarece que os Senhores

Acionistas, observados os respectivos prazos e procedimentos, poderão participar e votar
na Assembleia Geral por meio das seguintes formas disponibilizadas pela Companhia: (a)
sistema eletrônico para participação à distância; e (b) boletim de voto a distância.

Os acionistas interessados em participar da Assembleia Geral por meio de sistema

eletrônico de votação a distância deverão enviar e-mail aos cuidados do Departamento de
Relações com Investidores da Companhia, exclusivamente pelo e-mail ri@pdg.com.br,
até 20 de agosto de 2023, impreterivelmente, manifestando seu interesse em participar
da Assembleia Geral dessa forma e solicitando o link de acesso ao sistema (“Solicitação
de Acesso”).

7
 A Solicitação de Acesso deverá (i) conter a identificação do acionista e, se for o
caso, de seu representante legal que comparecerá à Assembleia Geral, incluindo seus
nomes completos e seus CPF ou CNPJ, conforme o caso, e telefone e endereço de e-mail
do solicitante; e (ii) ser acompanhada dos documentos necessários para participação na
Assembleia Geral, conforme abaixo.

Nos termos do artigo 126, da Lei das S.A., para participar da Assembleia Geral,
além do comprovante atualizado da titularidade das ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, de emissão da Companhia, expedido pelo agente escriturador da
Companhia e/ou pela instituição de custódia com até 3 (três) dias de antecedência da data
de realização da Assembleia Geral, os acionistas deverão apresentar à Companhia os
seguintes documentos:

(i) Acionistas Pessoas Físicas: cópia simples do documento de identidade

(Carteira de Identidade Registro Geral “RG”, a Carteira Nacional de
Habilitação “CNH”, passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos
conselhos profissionais ou carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da
Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular) do
acionista e, se for o caso, de seu representante legal, e atos que comprovem
a representação legal, quando for o caso;

(ii) Acionistas Pessoas Jurídicas: cópia simples dos seguintes documentos,

devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas
Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (a) contrato ou estatuto
social, conforme aplicável; (b) ato societário de eleição do administrador
que (b.1) comparecer à Assembleia Geral como representante da pessoa
jurídica ou (b.2) assinar procuração para que terceiro represente o acionista
pessoa jurídica; (c) procuração e/ou instrumentos que outorguem poderes
para que terceiro represente o Acionista pessoa jurídica, se for o caso; e (d)
a documentação mencionada no item (i) acima para o representante do
Acionista pessoa jurídica que comparecer à Assembleia Geral; ou

(iii) Acionistas Fundos de Investimento: cópia simples do regulamento do fundo,

devidamente registrado no órgão competente, além dos documentos do
representante que comparecer à Assembleia Geral, conforme mencionados
no item (i) acima, bem como os documentos societários mencionados no
item (ii) acima relacionados à administradora ou à gestora do fundo,
conforme a instituição a que couber a representação nos termos do
regulamento do fundo.

Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de

representação para participação na Assembleia Geral deverá ter sido realizada há menos
de 1 (um) ano, nos termos do artigo 126, § 1º, da Lei das S.A. Adicionalmente, em
8
cumprimento ao disposto no artigo 654, §§ 1º e 2º, da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de
2002, conforme alterada (“Código Civil”), a procuração deverá conter a indicação do
lugar onde foi passada, as qualificações completas do outorgante e do outorgado, a data
e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, sem
necessidade de reconhecimento de firma. A Companhia aceita, ainda, procurações
assinadas eletronicamente com certificado digital autorizado pela Infraestrutura de
Chaves Públicas Brasileiras (“ICP-Brasil”).

Vale destacar que (i) as pessoas naturais que forem acionistas da Companhia
somente poderão ser representadas na Assembleia Geral por procurador que seja
acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante
previsto no artigo 126, § 1º, da Lei das S.A.; e (ii) as pessoas jurídicas que forem
acionistas da Companhia poderão, nos termos da decisão da CVM no âmbito do Processo
CVM RJ2014/3578, julgado em 4 de novembro de 2014, ser representadas por procurador
constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do
Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista
ou advogado.

Os documentos dos Acionistas expedidos no exterior devem ser emitidos pelos

órgãos competentes ou assinados pelos representantes legais dos Acionistas e traduzidos
por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial.

Validadas a condição de acionista e a regularidade dos documentos pela

Companhia após a Solicitação de Acesso, a Companhia encaminhará convites individuais
de participação a cada acionista solicitante com as instruções para registro e acesso à
plataforma digital utilizada para a realização da Assembleia Geral.

Caso o Acionista não receba convite individual com as instruções para registro e
acesso à plataforma digital com até 24 horas de antecedência do horário de início da
Assembleia Geral, deverá entrar em contato com o Departamento de Relações com
Investidores, por meio do e-mail ri@pdg.com.br, com até, no máximo, 12 horas de
antecedência do horário de início da Assembleia Geral, para que seja prestado o suporte
necessário.

Não poderão participar da Assembleia Geral os acionistas que não informarem a

ausência do recebimento das instruções de acesso à Assembleia Geral na forma e prazos
previstos acima.

Os Acionistas que enviarem uma Solicitação de Acesso deverão se comprometer

a (i) utilizar os convites de forma individual única e exclusivamente para participação na
Assembleia Geral, (ii) não transferir ou divulgar, no todo ou em parte, os convites
individuais a qualquer terceiro, acionista ou não, sendo o convite intransferível, e (iii) não
gravar ou reproduzir, no todo ou em parte, e tampouco transferir, a qualquer terceiro,
9
acionista ou não, o conteúdo ou qualquer informação transmitida por meio virtual durante
a realização da Assembleia Geral.

A Companhia recomenda que os Acionistas (i) façam testes e se familiarizem

previamente com a plataforma digital para evitar a incompatibilidade dos seus
equipamentos eletrônicos e/ou outros problemas com a sua utilização no dia da
Assembleia Geral; e (ii) acessem a plataforma digital com antecedência de, no mínimo,
15 minutos do início da Assembleia Geral a fim de evitar eventuais problemas
operacionais.

A Companhia não se responsabiliza por qualquer problema operacional ou de

conexão que o Acionista venha a enfrentar, bem como por qualquer outro evento que
possa dificultar ou impossibilitar a sua participação na Assembleia Geral por meio da
plataforma digital.

Instruções e orientações detalhadas sobre os procedimentos para

acompanhamento, participação e manifestação por parte dos acionistas serão prestadas
pela mesa no início da Assembleia Geral.

7. BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

Em atendimento ao art. 26, §2º, da RCVM 81, foi disponibilizado boletim de voto
a distância nas páginas da Companhia (https://ri.pdg.com.br/), da CVM
(https://www.gov.br/cvm) e da B3 (https://www.b3.com.br/) na rede mundial de
computadores, em versão passível de impressão e preenchimento manual.

Os Acionistas que desejarem manifestar seus votos por meio do boletim de voto
a distância na Assembleia Geral deverão preencher todos os campos do boletim de voto
a distância disponibilizado pela Companhia indicando se desejam aprovar, rejeitar ou
abster-se de votar nas deliberações descritas no boletim, observados os procedimentos a
seguir.

7.1 Envio do boletim diretamente à Companhia

Depois de preenchido, observando-se os requisitos previstos no art. 38 da RCVM

81, os senhores acionistas deverão enviar os boletins de voto a distância devidamente
assinados aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores da Companhia,
exclusivamente para o endereço eletrônico ri@pdg.com.br, os seguintes documentos:

(i) uma via digitalizada do boletim de voto a distância relativo à Assembleia

Geral, com todos os campos devidamente preenchidos, todas as páginas
rubricadas e a última página assinada pelo acionista ou seu(s)
representante(s) legal(is), sendo aceitas assinaturas físicas ou digitais;
10
 (ii) documento hábil de identidade do acionista ou de seu representante legal
signatário do boletim, consoantes os requisitos previstos no item 6 acima.

Para ser aceito validamente, o boletim de voto, observado o disposto acima,

deverá ser recebido pela Companhia até 15 de agosto de 2023, inclusive, nos termos do
art. 27 da RCVM 81.

Nos termos do art. 46 da RCVM 81 a Companhia comunicará aos acionistas, por

meio de envio de e-mail ao endereço eletrônico informado pelo acionista no respectivo
boletim de voto a distância, no prazo de 3 (três) dias contados do recebimento do boletim
de voto a distância: (i) o recebimento do boletim de voto a distância, bem como se o
boletim e os documentos recebidos são suficientes para que o voto do acionista seja
considerado válido; ou (ii) a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a
distância ou dos documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos
necessários à regularização do voto a distância.

Conforme parágrafo único do art. 46 da RCVM 81, o acionista pode retificar ou

reenviar o boletim de voto a distância ou os documentos que o acompanham, desde que
observado o prazo para o recebimento pela Companhia, acima indicado.

Não serão considerados os votos proferidos por acionistas nos casos em que o
boletim de voto a distância e/ou os documentos de representação dos acionistas elencados
acima sejam enviados (ou reenviados e/ou retificados, conforme o caso) sem observância
dos prazos e formalidades de envio indicadas acima.

7.2 Envio do boletim por meio dos prestadores de serviço

Conforme facultado pelo artigo 27 da RCVM 81, além do envio do boletim de

voto a distância diretamente para a Companhia, os senhores acionistas poderão enviar
instruções de preenchimento do boletim de voto a distância para prestadores de serviço
aptos a prestar serviços de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim
de voto a distância, desde que referidas instruções sejam recebidas até 15 de agosto de
2023, inclusive, ou outra data específica indicada pelos respectivos prestadores de
serviço.

Dessa forma, as instruções de voto poderão ser enviadas por intermédio do agente
de custódia dos acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam
depositadas em depositário central ou, caso as ações estejam em ambiente escritural, por
intermédio da Itaú Corretora de Valores S.A.

As instruções de voto feitas por acionistas detentores de ações de emissão da

Companhia que estejam em ambiente escritural, por intermédio da Itaú Corretora de
11
Valores S.A., deverão ser realizadas por meio do site Itaú Assembleia Digital. Para votar
pelo site é necessário realizar um cadastro e possuir um certificado digital. Informações
sobre o cadastro e passo a passo para emissão do certificado digital estão descritas no site:
https://assembleiadigital.certificadodigital.com/itausecuritiesservices/artigo/home/assem
bleia-digital.

O agente de custódia e a Itaú Corretora de Valores S.A. verificarão as instruções

de voto fornecidas pelos acionistas, mas não são responsáveis por verificar a elegibilidade
do acionista para exercício do direito de voto, função que caberá à Companhia.

Os acionistas deverão entrar em contato com os seus respectivos agentes de

custódia e com a Itaú Corretora de Valores S.A., caso necessitem de informações
adicionais, para verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das
instruções de voto via boletim de voto a distância, bem como os documentos e
informações exigidos para tanto. Referidos prestadores de serviço comunicarão aos
acionistas o recebimento das instruções de voto ou a necessidade de retificação ou
reenvio, devendo prever os procedimentos e prazos aplicáveis.

Acionistas que possuam ações da Companhia custodiadas em mais de uma

instituição (parte da posição custodiada nos livros do escriturador, e outra parte em
custodiante, ou ações custodiadas em mais de uma instituição custodiante) devem enviar
a instrução de voto apenas para uma instituição, caso no qual o voto exercido será sempre
considerado pela quantidade total de ações do referido acionista.

7.3 Informações Adicionais

Adicionalmente, a Companhia ressalta que:

(i) caso haja divergências entre eventual boletim recebido diretamente pela
Companhia e instrução de voto coletada pelo agente escriturador (conforme
constante no mapa de votação proveniente do escriturador), para um mesmo
número de CPF ou CNPJ, a instrução de voto do escriturador prevalecerá,
de acordo com as disposições do §2° do art. 48 da RCVM 81;

(ii) conforme determinado pelo art. 44 da RCVM 81, a Central Depositária da

B3, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus
respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções
divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas
pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ;

(iii) encerrado o prazo de votação a distância, o acionista não poderá alterar as

instruções de voto já enviadas, salvo na Assembleia Geral, presencialmente
ou por procuração, mediante solicitação, explícita, de desconsideração das
12
 instruções de voto enviadas via boletim, antes da colocação da(s)
respectiva(s) matéria(s) em votação; e

(iv) conforme previsto no art. 49 da RCVM 81, as instruções de voto a distância

serão consideradas normalmente na hipótese de eventual adiamento da
Assembleia Geral ou caso seja necessária a sua realização em segunda
convocação, desde que o eventual adiamento ou realização em segunda
convocação não ultrapassem 30 (trinta) dias da data inicialmente prevista
para sua realização em primeira convocação.

8. REGRAS PARA INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL

Como regra geral, enunciada no artigo 125 da Lei das S.A., as assembleias gerais
instalam-se, em primeira convocação, com a presença de acionistas titulares de, no
mínimo, 1/4 (um quarto) das ações com direito a voto e, em segunda convocação, com
qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto.

Desse modo, caso estejam presentes acionistas titulares de 1/4 (um quarto) ou
mais das ações com direito de voto da Companhia, será instalada a Assembleia Geral em
primeira convocação.

Caso esse quórum não seja atingido, a discussão e deliberação das matérias da
ordem do dia dependerão de segunda convocação da Assembleia Geral, mediante a
publicação de novo edital de convocação, nos termos da Lei das S.A.

9. APROVAÇÃO DAS MATÉRIAS OBJETO DA ORDEM DO DIA

Nos termos do art. 129 da Lei das S.A., as deliberações das assembleias gerais de
acionistas, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta
de votos, desconsideradas as abstenções.

Visto que as matérias a serem apreciadas na Assembleia Geral não estão sujeitas
à maioria especial prevista em lei, suas aprovações dependerão do voto da maioria
absoluta das ações presentes à Assembleia Geral, desconsideradas as abstenções.

10. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL

Os trabalhos das assembleias gerais são documentados por escrito em ata lavrada
no “Livro de Atas das Assembleias Gerais”, assinada pelos membros da mesa e pelos
acionistas presentes ou pelos acionistas titulares de ações suficientes para constituir a
maioria necessária para as deliberações da assembleia geral (art. 130, caput, da Lei das
S.A.), sendo permitido lavrar a ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive
dissidências e protestos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas,
13
observados os requisitos legais, bem como a publicação da ata com omissão das
assinaturas dos acionistas (artigo 130, § 2º, da Lei das S.A.).

Desse modo, a administração propõe que a ata da Assembleia Geral seja lavrada
na forma de sumário dos fatos ocorridos, observados os requisitos legais acima referidos,
e sua publicação seja efetuada com a omissão das assinaturas dos acionistas.

No presente caso, ressalta-se ainda que, como a Assembleia Geral será realizada
de forma exclusivamente digital, nos termos do art. 47, § 2º, da RCVM 81, o registro em
ata dos acionistas que participarem da Assembleia Geral por meio do sistema eletrônico
será feito pelo presidente ou secretário da mesa.

Em conformidade com as orientações da CVM, todas as declarações de voto, de

dissidências e de protesto entregues à mesa serão digitalizadas e enviadas eletronicamente
para a CVM juntamente com a ata da Assembleia Geral.

11. ANÁLISE DAS MATÉRIAS CONSTANTES DA ORDEM DO DIA

O objetivo desta seção é analisar as matérias submetidas à apreciação dos

Senhores Acionistas na Assembleia Geral, permitindo, assim, a formação de convicção e
a tomada de decisão informada e refletida.

Antes de adentrar na análise das matérias que integram a Ordem do Dia, cumpre
esclarecer os motivos que culminaram na convocação da Assembleia Geral.

No dia 7 de julho de 2023, a administração Companhia recebeu, por meio de

correio eletrônico enviado pelos Acionistas Requerentes, requerimento para a convocação
de Assembleia Geral Extraordinária, nos termos da alínea “c” do parágrafo único do
artigo 123 da Lei das S.A..

Para tanto, os Acionistas Requerentes apresentaram documentação comprovando

serem titulares, em conjunto, de participação acionária mínima do capital social da
Companhia, conforme escala fixada no artigo 2º da RCVM 70, e Solicitação de
Convocação, que acompanha esta Proposta na forma do Anexo I.

A Solicitação de Convocação foi submetida ao exame do Conselho de

Administração da Companhia em reunião realizada no dia 14 de julho de 2023, que, após
verificar o atendimento ao requisito formal de participação acionária mínima, convocou
a presente Assembleia Geral para deliberar sobre as matérias que integram a Ordem do
Dia.

14
 A administração reconhece o direito conferido, pela Lei das S.A., a acionistas de
requererem a convocação de assembleia geral, desde que observados os requisitos formais
mínimos estabelecidos pela lei.

Não obstante, a administração entende pertinente expor, aos demais acionistas da

PDG e ao mercado em geral, seus entendimentos quanto à Solicitação de Convocação à
luz do que julga ser o melhor interesse da Companhia.

11.1 Deliberar sobre a propositura de ação de responsabilidade, com

fulcro no art. 159 da LSA, contra ex-administrador(es) que, aproveitando-se das
informações que detinha(m) em virtude das posições por ele(s) exercidas,
comprou(aram) dívidas da companhia para participar de aumento de capital
efetuado no bojo da recuperação judicial.

Do que se compreende da Solicitação de Convocação, os atos que justificariam a

propositura da ação de responsabilidade de que trata o art. 159 da Lei das S.A. seriam a
cessão, em 11 de janeiro de 2021, do crédito pela Fema Administração de Bens Próprios
Ltda. (“Fema”) ao VKR Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não
Padronizados (“FIDC VKR”) e, posteriormente, a capitalização de tal crédito em aumento
de capital da Companhia, que teriam sido realizados, pelo Sr. Vladimir, com base em
informações detidas em virtude dos cargos que exerceu na Companhia, apropriando-se
de oportunidade negocial que poderia ser exercida pela PDG.

De início, é preciso ressaltar que ações de responsabilidade civil contra

administradores exigem a comprovação, pelo autor da ação, de ato ilícito praticado no
exercício do cargo, de prejuízo causado ao patrimônio social e nexo de causalidade entre
o ato ilícito e o dano causado. A partir das alegações constantes da Solicitação de
Convocação, a Administração não vislumbra o preenchimento de nenhum desses
requisitos legais.

Como se nota da própria Solicitação de Convocação, a operação questionada pelos

Acionistas Requerentes foi realizada cerca de 1 ano após o Sr. Vladimir ter deixado de
ser administrador da Companhia – o que ocorreu ao final do mês de janeiro de 2020.

A ação prevista no art. 159 da Lei das S.A. pretende responsabilizar o

administrador que, no exercício do cargo, violou os seus deveres fiduciários. A
administração, com auxílio dos assessores jurídicos da Companhia, entende que essa ação
de responsabilidade não é sequer medida adequada para se buscar a responsabilização de
ex-administradores por atos praticados após o fim do seu prazo de gestão como
administrador.

No entendimento da Administração, referida operação poderia ter sido realizada

por qualquer um, com base em informações disponíveis publicamente no âmbito do
15
processo de recuperação judicial da Companhia e, portanto, não teria sido realizada com
base em informações que teriam sido supostamente obtidas pelo Sr. Vladimir em função
das posições que havia ocupado na Companhia.

Segundo os Acionistas Requerentes, por meio da operação descrita, o Sr. Vladimir

teria agido “premeditada[mente] para (...) tornar-se o acionista majoritário de uma
empresa do porte da PDG, apropriando-se, (...) de oportunidade negocial que poderia
ser exercida pela PDG, com o que prejudicou a companhia aberta e diluiu os demais
acionistas da PDG, tudo realizado em benefício próprio”.

A esse respeito, a administração entende que, para que houvesse ocorrido

“apropriação de oportunidade negocial” pelo Sr. Vladimir, em primeiro lugar, a
Companhia deveria ter tido a oportunidade de adquirir o crédito ou, ao menos, deveria
haver a possibilidade de que a Companhia pudesse adquiri-lo. No entanto, em momento
algum tal possibilidade foi ou poderia, razoavelmente, ter sido franqueada à Companhia.
Ao contrário, como se sabe, a prática de mercado mais comum não é o oferecimento desse
tipo de oportunidade à própria sociedade devedora no contexto de recuperações judiciais.

Por esse motivo, a administração não identificou e desconhece qualquer prejuízo

ao patrimônio social da Companhia, requisito imprescindível à propositura da ação de
que trata o art. 159 da Lei das S.A., proposta pelos Acionistas Requerentes.

Registre-se, sobre esse ponto, que a Solicitação de Convocação não indica qual
teria sido efetivamente o dano ou prejuízos que os atos questionados teriam causado à
Companhia.

Somado a isso, tem-se que, a menos que apresentada prova em contrário, a cessão
de créditos para posterior capitalização em aumento de capital é operação lícita e hígida,
sendo usual em processos de recuperação judicial. Inclusive, nota-se que, no âmbito do
processo de recuperação judicial da própria PDG, diversas operações similares foram
realizadas por outros agentes, que também converteram os créditos de que eram titulares
nos aumentos de capital efetuados pela Companhia.

A esse respeito, cumpre esclarecer que os aumentos de capital da Companhia

foram realizados, única e exclusivamente, em cumprimento ao seu plano de recuperação
judicial, aprovado pelos credores concursais e homologado pelo juízo competente, e vêm
sendo mecanismo essencial para a viabilização da quitação dos créditos detidos contra a
Companhia, permitindo sua desalavancagem e a retomada de suas atividades, sem a
necessidade de desembolso de caixa.

16
 Ainda, o nexo causal é o liame que conecta o ato ilícito ao dano. Como não há
nem ato ilícito nem dano neste caso, a Administração entende que também não há nexo
causal.

Por fim, ainda que os fatos alegados tivessem ocorrido durante o prazo de gestão
do Sr. Vladimir, haveria impossibilidade jurídica para a ação de responsabilidade prevista
no art. 159 da Lei das S.A., uma vez que, segundo o § 3.º do art. 134 da Lei das S.A., a
aprovação das contas sem reservas ou ressalvas confere quitação e exonera os
administradores de responsabilidade.

Como assinalado, o Sr. Vladimir foi administrador da PDG até o início de 2020.
A assembleia geral ordinária que aprovou as contas e demonstrações financeiras da PDG
referentes ao exercício social de 2020, por sua vez, ocorreu em 10 de maio de 2021. Ainda
a esse respeito, destaca-se que os acionistas da PDG aprovaram, em assembleia geral
ordinária, as contas e as demonstrações financeiras da Companhias referentes aos
exercícios sociais de 2016 a 2019, período no qual o Sr. Vladimir exercia o cargo de
administrador da Companhia.

Em face dessa quitação com exoneração da responsabilidade, seria pressuposto de

qualquer ação de responsabilidade contra o Sr. Vladimir a anulação das deliberações da
assembleia geral que aprovaram, sem ressalvas, as contas dos administradores no período
em que ele atou como membro da administração da Companhia.

A esse respeito, cumpre ressaltar que a anulação da aprovação de contas é

admitida em casos de comprovado erro, dolo, fraude ou simulação (art. 134, § 3.º, parte
final). O art. 286 da Lei das S.A., por sua vez, determina que o direito de impugnar
deliberação defeituosa da assembleia geral por meio de ação anulatória somente pode ser
exercido no prazo decadencial de 2 anos a contar da deliberação. A decadência, que não
admite suspensão ou interrupção em sua contagem (art. 207 do Código Civil), extingue o
direito de impugnar o ato supostamente anulável e implica a convalidação da deliberação.

Desse modo, o prazo para anular a deliberação que aprovou as contas do Sr.
Vladimir do exercício de 2020 terminou em 10 de maio de 2023. Os prazos decadenciais
para invalidar essas assembleias, que ocorreram antes da assembleia geral ordinária de
2021, transcorreram, por evidente, há ainda mais tempo.

Assim, ainda que tivesse ocorrido erro, dolo, fraude ou simulação aptos a viciar
as deliberações que aprovaram as contas do Sr. Vladimir, tais deliberações já estariam
convalidadas pelo decurso do prazo previsto em lei. Desse modo, a quitação conferida
pelos acionistas ao Sr. Vladimir é válida e o exonera de responsabilidade por atos
praticados durante sua gestão na Companhia.

17
 Portanto, tendo havido a quitação válida, não há fundamento para o ajuizamento
de qualquer ação de responsabilidade com relação ao Sr. Vladimir pela prática de
qualquer ato enquanto administrador da PDG.

Pelas razões acima expostas, a administração entende, com base nas informações
apresentadas pelos Acionistas Requerentes, que:

(i) a operação questionada pelos Acionistas Requerentes foi realizada em

período em que o Sr. Vladimir já não era mais administrador da
Companhia;

(ii) a operação questionada pelos Acionistas Requerentes não foi realizada

com base em informações detidas pelo Sr. Vladimir em virtude dos cargos
que exerceu na Companhia;

(iii) não houve, pelo Sr. Vladimir, apropriação de oportunidade negocial em

detrimento da Companhia;

(iv) não foi comprovado qualquer dano ao patrimônio social da PDG;

(v) não foi comprovado o nexo causal entre a conduta do Sr. Vladimir e o
suposto dano ao patrimônio da Companhia;

(vi) a aprovação das contas do Sr. Vladimir, sem qualquer ressalva ou reserva,
conferiu quitação com relação ao cumprimento dos deveres fiduciários
dele, exonerando-o de responsabilidade por atos praticados como
administrador da PDG;

(vii) o prazo para impugnar a aprovação de contas e a quitação que exonerou o

Sr. Vladimir por atos praticados durante o exercício do cargo de
administrador já se esgotou, não sendo mais tais atos passíveis de
anulação; e

(viii) eventual ação de responsabilidade contra o Sr. Vladimir por atos

praticados enquanto administrador da PDG estaria prejudicada, em seu
mérito, pela válida quitação e exoneração de responsabilidade conferida
pelos acionistas da Companhia nas assembleias gerais que aprovaram as
contas dos administradores.

Por todo o exposto, a administração da PDG entende que os fundamentos mínimos

apresentados pelos Acionistas Requerentes na Solicitação de Convocação não são
suficientes para a verificação dos requisitos essenciais à propositura da ação de
responsabilidade, com fulcro no art. 159 da Lei das S.A., em face do Sr. Vladimir.
18
 Por consequência, eventual ação de responsabilidade proposta contra o Sr.
Vladimir com fundamento nos fatos constantes da Solicitação de Convocação mostra-se
temerária. Além de distrair a atual administração do importante processo de soerguimento
operacional e financeiro da PDG, ainda pode expor a Companhia a diversos custos,
incluindo honorários de advogados e sucumbenciais.

Isso porque, em caso de insucesso da demanda, além de arcar com todas suas
despesas, o autor da ação – que no caso seria a própria Companhia – corre risco de ser
condenado a ressarcir as despesas da parte contrária e a pagar honorários de sucumbência,
em valor arbitrado pelo juízo competente. A propositura de uma ação judicial sem base
jurídica, portanto, é nociva ao interesse social.

Sendo assim, no cumprimento de seus deveres fiduciários, a administração da

PDG entende que a propositura de referida ação não se coaduna aos melhores interesses
da Companhia, pelo que recomenda a rejeição ao item (i) da Ordem do Dia da
Assembleia Geral.

11.2 Discutir e deliberar sobre eventuais medidas que podem ser adotadas em
relação a conduta de prestadores de serviço da sociedade que, aproveitando-se de
oportunidade negocial de que tiveram conhecimento em virtude de suas atividades
profissionais, e obstando que essa oportunidade fosse exercida pela própria
companhia, compraram, com alto desconto, dívidas da PDG para, em seguida, cedê-
las a ex-administrador da Companhia que utilizou o crédito para se tornar acionista
majoritário da companhia.

Na Solicitação de Convocação, os Acionistas Requerentes alegam que o crédito

teria sido cedido pelo credor original à Fema, que teria, como sócio administrador pessoa
que também integra o quadro societário do escritório responsável pela condução da
recuperação judicial da Companhia.

Do que se compreende da Solicitação de Convocação, a partir unicamente dessa

informação, os Acionistas Requerentes alegam que prestadores de serviço da Companhia
teriam se aproveitado de oportunidade negocial de que teriam tido conhecimento em
virtude de suas atividades profissionais e teriam obstado que essa oportunidade fosse
exercida pela própria PDG. Isso porque tais prestadores de serviço teriam comprado
dívidas da PDG com elevado deságio, para, em seguida, cedê-las a ex-administrador da
Companhia.

A esse respeito, reitera-se que, a menos que apresentada prova em contrário,

operações de cessão de créditos são negócios jurídicos lícitos e hígidos, sendo bastante
usuais no regime recuperacional. Ademais, conforme mencionado acima, no

19
entendimento da Companhia, a operação foi realizada com base em informações
publicamente disponíveis.

Nesse sentido, a administração da Companhia, com base nas informações

apresentadas na Solicitação de Convocação, em linha com as considerações constantes
do item 11.1 acima, entende que os Acionistas Requerentes não lograram êxito em
apresentar qualquer indicativo de ilicitude nos atos contestados e/ou de dano causado à
Companhia em decorrência de tais atos.

A Administração reforça que não vislumbra qualquer prejuízo à Companhia ou

aos seus acionistas causados por referido prestador de serviços conforme inferido pelos
Acionistas Requerentes.

Ademais, é importante ressaltar que, no sistema da Lei das S.A., a avaliação de

medidas a serem tomadas em face de prestadores de serviço é ato de gestão de
competência privativa dos administradores. Submeter essa deliberação à Assembleia
Geral – o que é feito exclusivamente para atender ao pedido dos Acionistas Requerentes
– pode ser considerado intervenção não autorizada dos acionistas em assuntos de gestão
da Companhia, comprometendo a própria validade e higidez da deliberação. Afinal,
aqueles que estão no dia a dia da PDG são os únicos cientes dos reais desafios da
Companhia e conhecem a natureza, o papel e a execução dos serviços contratados. Por
isso, são os melhores – e, talvez, os únicos – aptos para efetivamente avaliarem
adequadamente a pertinência e a conveniência de medidas contra prestadores de serviço
e fornecedores da Companhia.

Assim, considerando (i) ausência de pertinência da submissão da matéria à

deliberação da Assembleia Geral; (ii) a ausência de fundamentação na Solicitação de
Convocação; (iii) a ausência de conteúdo deliberativo deste item da Ordem do Dia; (iv)
o desconhecimento, pela administração, de indícios de prejuízo para a Companhia em
decorrência dos atos questionados; e, ainda, (v) considerando que o foco da Companhia
deveria ser a manutenção de sua normalidade operacional, a Administração, prezando
pelo melhor interesse da Companhia, recomenda a rejeição ao item (ii) da Ordem do
Dia da Assembleia Geral.

11.3 Discutir e deliberar sobre medidas que devem ser adotadas pela
companhia em relação à conduta do atual DRI da PDG, que teria, supostamente, em
e-mail de 14/06/2023, prestado informações equivocadas a acionista sobre o tema voto
múltiplo, com o que se inviabilizou a adoção de voto múltiplo na AGE do dia
28/06/2023.

Nos termos da Solicitação de Convocação, os Acionistas Requerentes alegam que

“o atual DRI da PDG contactou acionista da companhia solicitando que ele retirasse o
pedido de voto múltiplo do BVD (voto à distância), sob o equivocado argumento de que
20
só poderiam fazer tal opção aqueles acionistas que detivessem mais de 10% do capital
social [e que e]ssa conduta irregular, (...) foi determinante para obstar a adoção do voto
múltiplo na AGE do dia 28/06/2023”.

Para que se possa ter plena compreensão deste item da Solicitação de Convocação,
é preciso que se apresente uma breve síntese do contexto que o originou.

Em 18 de maio de 2023, foi convocada assembleia geral extraordinária da

Companhia a ser realizada, em primeira convocação, no dia 19 de junho de 2023, para
deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia e
sobre a caracterização dos membros independentes nos termos do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da B3 (“AGE – Eleição Conselho”).

Considerando as matérias constantes da ordem do dia da AGE – Eleição Conselho,

foi adotado o sistema de participação por boletim de voto a distância, nos termos da
RCVM 81.

No dia 12 de junho de 2023, a Companhia reapresentou a proposta da

administração e o boletim de voto a distância para a AGE – Eleição Conselho, para
adequação na indicação dos candidatos ao Conselho de Administração que seriam
caracterizados como membros independentes.

No dia 13 de junho de 2023, o Sr. Silvio Cleber enviou e-mail ao Departamento

de Relações com Investidores da Companhia encaminhando seu boletim de voto a
distância.

Ao verificar que o boletim havia sido preenchido com a versão originalmente

disponibilizada pela Companhia, o Departamento de Relações com Investidores decidiu,
no dia 14 de junho de 2023, enviar e-mail ao Sr. Silvio Cleber, com o intuito primordial
de lhe indicar que, no dia 12 de junho de 2023, a Companhia havia reapresentado o
boletim de voto a distância, com uma alteração na deliberação n.º 6.

No entanto, em virtude de uma orientação equivocada de assessoria jurídica

externa contratada pela Companhia, informou-se ao Sr. Silvio Cleber, adicionalmente,
que a opção para solicitação do procedimento de voto múltiplo somente seria válida para
acionistas ou conjunto de acionistas titulares de, ao menos, 10% do capital social,
conforme dispõe a letra pura do caput do art. 141 da Lei das S.A..

Ainda no dia 14 de junho de 2023, o Sr. Silvio Cleber respondeu que retificaria e
reenviaria seu boletim de voto a distância para a AGE – Eleição Conselho.

Na manhã seguinte, o Sr. Silvio Cleber, então, reenviou seu boletim de voto a
distância, considerando a versão com ajustes reapresentada pela Companhia, bem como
21
abstendo-se em relação à solicitação do procedimento de voto múltiplo, sem apresentar
qualquer questionamento quanto à informação enviada pelo Departamento de Relações
com Investidores.

A esse respeito, cumpre esclarecer que, historicamente, a Companhia não recebe

pedidos suficientes para a adoção do processo de eleição por voto múltiplo.

Corroborando esse histórico, nota-se que, na primeira convocação da AGE –

Eleição Conselho, apenas o Sr. Silvio Cleber, titular de participação acionária inferior a
1% do capital social da Companhia, havia solicitado a adoção de tal procedimento.

Desse modo, quando o Departamento de Relações com Investidores entrou em

contato com o Sr. Silvio Cleber, não havia, de forma legítima, qualquer expectativa ou
indicativo de que, por ocasião da segunda convocação da AGE – Eleição Conselho,
seriam enviados outros pedidos para adoção do processo de voto múltiplo.

Nota-se, com isso, que a prestação de informação equivocada ao Sr. Silvio Cleber
não teve qualquer intuito de impedir os acionistas minoritários de exercerem o direito de
solicitação de adoção de voto múltiplo, tendo decorrido, única e exclusivamente, de uma
orientação jurídica equivocada prestada ao Departamento de Relações com Investidores
da Companhia.

Em que pese o equívoco na orientação dada ao Sr. Silvio Cleber acerca do voto
múltiplo no e-mail de 14 de junho de 2023, não se pode deixar de notar, as Propostas da
Administração divulgadas por ocasião tanto da primeira quanto da segunda convocação
da AGE – Eleição Conselho continham as orientações corretas e detalhadas sobre o
exercício do direito de solicitação de voto múltiplo. Nota-se, nesse sentido, que
orientações enviadas informalmente não podem substituir ou se sobrepor a divulgações e
documentos oficiais divulgados pela Companhia.

Vale notar, ainda, que a AGE – Eleição Conselho somente foi realizada em
segunda convocação, no dia 28 de junho de 2023, de modo que, caso quisesse, o Sr. Silvio
Cleber, poderia ter questionado a orientação acerca do procedimento de voto múltiplo ou
até mesmo enviado novo boletim de voto a distância até 25 de junho de 2023, conforme
prazo informado na proposta da administração disponibilizada pela Companhia no
Sistema Empresas.NET e em sua página de relações com investidores no dia 19 de junho
de 2023. Mas não o fez.

Adicionalmente, não houve solicitações de qualquer acionista, tampouco dos

demais Acionistas Requerentes para adoção de voto múltiplo por ocasião da primeira
convocação da AGE – Eleição Conselho e para a segunda convocação apenas os
Acionistas Requerentes Claudio e Sra. Marly solicitaram, mas não detinham participação
acionária suficiente para tanto.
22
 Desse modo, considerando que todos os documentos necessários e oficiais para a
convocação e realização da AGE – Eleição Conselho foram amplamente divulgados pela
Companhia, inclusive com as orientações corretas sobre a requisição de adoção de voto
múltiplo, a administração entende que não há elementos para concluir que o Diretor de
Relações com Investidores da Companhia teria violado qualquer dever fiduciário, apenas
em virtude de erro involuntário no envio de e-mail cordial e informal, causado por
orientação equivocada de assessoria jurídica externa.

Adicionalmente, tendo em vista (i) a ausência de fundamentação na Solicitação

de Convocação; (ii) a ausência de conteúdo deliberativo deste item da Ordem do Dia; (iii)
o desconhecimento, pela administração, de indícios de prejuízo para a Companhia em
decorrência dos atos questionados; e, ainda, (iv) considerando que o foco da Companhia
deveria ser a manutenção de sua normalidade operacional, a administração, prezando pelo
melhor interesse da Companhia, recomenda a rejeição ao item (iii) da Ordem do Dia
da Assembleia Geral.

12. CONCLUSÃO

Assim, com base nos documentos e informações apresentados, a Administração

da Companhia submete a presente Proposta à apreciação dos Senhores Acionistas da
Companhia, recomendando sua integral aprovação na Assembleia Geral.

São Paulo, 15 de julho de 2023.

__________________________________
Natalia Maria Fernandes Pires
Presidente do Conselho de Administração

23
PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
Companhia aberta
CNPJ n.º 02.950.811/001-89
NIRE 33.300.285.199 | Código CVM n.º 2047-8

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA EM 22 DE AGOSTO DE 2023

ANEXO I – SOLICITAÇÃO DE CONVOCAÇÃO

24
 São Paulo, 07 de julho de 2023.

À Diretoria de Relações com Investidores da PDG REALTY S.A EMPREENDIMENTOS

E PARTICIPAÇÕES
CNPJ n.º 02.950.811/0001-89

Prezado Diretor de Relações com Investidores,

CLÁUDIO LOPES CARDOSO JR, brasileiro, casado, advogado, inscrito

no CPF sob o nº 310.462.808-48, com endereço comercial na Rua Correia Dias, nº 184,
conj. 111, Paraíso, CEP 04104-000, São Paulo, SP, MARLY APARECIDA HANNUD,
brasileira, inscrita no CPF sob o nº 046.494.618-20, por sua por sua única filha e
curadora, a Sra. Vivian Hannud Assef Camasmie, brasileira, casada, inscrita no CPF nº
103.686.608-48, ambas residentes e domiciliadas na Rua Tomas Carvalhal, nº 598, 5º
andar, Paraíso, São Paulo, SP e SILVIO CLEBER RIBEIRO BASTOS JUNIOR,
brasileira, casado, empresário, inscrita no CPF sob o nº 379.900.805-59, portador do
RG nº 217353959 SSP BA, com endereço na Rua Henrique Justiniano Dourado, nº 152,
Coopirece, Irecê, BA, que em conjunto1 possuem mais do que 5%2 do capital social da
PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (“PDG” ou
“Companhia”), vêm, em nome próprio e por meio de procurador devidamente
constituído (procurações anexas), requerer seja providenciada, pela administração da
Companhia, com fulcro no art. 123, parágrafo único, “c”, da LSA, a convocação de AGE,
no prazo de 8 dias, para deliberar sobre as seguintes matérias (pauta da assembleia):

a) deliberar sobre a propositura de ação de responsabilidade, com fulcro

no art. 159 da LSA, contra ex-administrador(es) que, aproveitando-se das
informações que detinha(m) em virtude das posições por ele(s)
exercidas, comprou(aram) dívidas da companhia para participar de
aumento de capital efetuado no bojo da recuperação judicial;

1 Neste ato, os acionistas Silvio e Marly estão representantes pelo acionista Cláudio Cardoso,
conforme procurações que acompanham a presente.
2
A participação combinada dos requerentes é superior ao percentual de 2% necessário para
requerer convocação de assembleia, nos termos do art. 123 da LSA c/c art. 2º da Res. CVM
70/2022.
 b) discutir e deliberar sobre eventuais medidas que podem ser adotadas
em relação a conduta de prestadores de serviço da sociedade que,
aproveitando-se de oportunidade negocial de que tiveram conhecimento
em virtude de suas atividades profissionais, e obstando que essa
oportunidade fosse exercida pela própria companhia, compraram, com
alto desconto, dívidas da PDG para, em seguida, cedê-las a ex-
administrador da Companhia que utilizou o credito para se tornar
acionista majoritário da companhia;

c) discutir e deliberar sobre medidas que devem ser adotadas pela

companhia em relação à conduta do atual DRI da PDG, que teria,
supostamente, em e-mail de 14/06/2023, prestado informações
equivocadas a acionista sobre o tema voto múltiplo, com o que se
inviabilizou a adoção de voto múltiplo na AGE do dia 28/06/2023.

As justificativas para o presente pedido de convocação são as seguintes:

1- Atualmente, o maior acionista da Companhia é o VKR Fundo de

Investimento Multimercado Crédito Privado Longo Prazo (“FUNDO VKR”), com 538.363
ações3, o que representa mais de 17% das ações. O Fundo VKR e o FIDC VKR4 são
controlados pelo Sr. Vladimir Kundert Ranesky (“Vladimir”), que assim prevalece nas
assembleias realizadas pela Companhia desde 2021, o que configura posição de
controle (art. 116 da LSA).

2- Além de controlador, Vladimir era o presidente e principal executivo da

Companhia, tendo comandado a PDG desde 2016 até fevereiro/2020 (sendo que ainda
permaneceu como diretor de coligadas após renúncia à presidência).

3- Em abril de 2021, FIDC VKR integralizou 31.814.826 ações ordinárias da

PDG, tornando-se controlador majoritário e detentor de 56,68% do capital social da
Companhia. Essa posição decorreu de conversão de um crédito de R$ 200.000.000,00
(duzentos milhões de reais), o qual tem origem nas debêntures da 7ª emissão da
Companhia5.

3 Conforme mapa de votação da assembleia realizada no dia 28 de junho de 2023.

4 VKR Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, inscrito no CNPJ/ME
sob nº 36.412.972/0001-30.
5 Nas demonstrações financeiras referentes ao ano-calendário encerrado em 31.12.2020, as

debêntures estavam contabilizadas no passivo da Companhia pelo valor de R$ 439.430.000,00

(quatrocentos e trinta e nove milhões e quatrocentos e trinta mil reais).
4- O credor original das referidas debêntures cedeu o referido crédito (que
atualizado correspondia a mais R$ 400 milhões) por R$ 300.000,00 (trezentos mil
reais)6, ou seja, 0,0683% do valor da dívida contabilizada. A cessionária do título foi a
Fema Administração de Bens Próprios Ltda. (“Fema”), cujo sócio administrador é
Paulo de Tarso do Nascimento Magalhães (“Paulo de Tarso”), que também é sócio
e administrador do escritório E. Munhoz – Sociedade de Advogados (“E. Munhoz”),
que, por sua vez, é responsável pela recuperação judicial da Companhia.

5- Registre-se que o prazo para conversão dos créditos em participação

societária, no bojo do processo de recuperação judicial, foi prorrogado para 15 de janeiro
de 2021, ao que tudo indica para permitir, após renúncia das garantias, a inclusão das
debêntures (adquiridas pela FEMA em 16/06/2020) no plano de recuperação judicial7.

6- Resumindo: a) em 11/01/2021, a Fema assinou contrato de cessão do

crédito para FIDC VKR, pelo valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais); b) em
12/01/2021, o FIDC VKR notificou a Companhia com a intenção de converter o crédito
em ações; c) em junho/2021 (após o encerramento dos trâmites de conversão), o
patrimônio líquido do FIDC VKR “salta” de R$ 878.460,048 para R$ 264.843.595,899.

7- A conduta do Sr. Vladimir, ex-presidente da Companhia, foi, ao que tudo

indica, premeditada para, investindo entre R$ 300 mil e R$ 600 mil, tornar-se o acionista
majoritário de uma empresa do porte da PDG, apropriando-se, em conjunto com
prestadores de serviço da companhia, de oportunidade negocial que poderia ser
exercida pela PDG, com o que prejudicou a companhia aberta e diluiu os demais
acionistas da PDG, tudo realizado em benefício próprio.

6 Conforme indicam as demonstrações financeiras do Fundo BTG.

7 Nesse contexto, cabe destacar que não existe qualquer indício de que Fema ou FIDC VKR
tenha ajuizado o respectivo incidente de habilitação. Sequer haveria tempo hábil, porque, como
visto, o FIDC VKR adquiriu o crédito às vésperas do término do prazo (prorrogado) para
conversão em ações, o qual ainda estava vinculado à garantia fiduciária. Apesar disso, o crédito
foi incluído no quadro geral de credores sem o ajuizamento do incidente de habilitação,
viabilizando, assim, a tomada de controle pelo ex-presidente.
8 A análise do relatório de auditoria do FIDC VKR evidencia que o único investimento do fundo é

o crédito contra a Companhia. O histórico das operações indica que possivelmente o FIDC VKR
foi criado, em setembro/2020, com o fim exclusivo de adquirir o crédito então detido por Fema.
Tanto é assim que o capital social do FIDC VKR era de R$ 800.000,00, o que corresponde em
média ao custo anual de manutenção de um fundo de investimento no Brasil acrescido da quantia
que foi paga pela aquisição do crédito da Fema.
9Como o investimento do Sr. Vladimir foi de R$ 600.000,00, ocorreu uma espantosa valorização
de mais de 400 vezes. Em outras palavras, o valor investido corresponde a 0,2265% do
patrimônio líquido do fundo no final de junho/2021.
8- Por fim, cumpre observar que, em comportamento totalmente
inadequado, o atual DRI da PDG contactou acionista da companhia solicitando que ele
retirasse o pedido de voto múltiplo do BVD (voto à distância), sob o equivocado
argumento de que só poderiam fazer tal opção aqueles acionistas que detivessem mais
de 10% do capital social. Essa conduta irregular, que foi determinante para obstar a
adoção do voto múltiplo na AGE do dia 28/06/2023, deve ser discutida na assembleia a
ser convocada, para definir as medidas a serem adotadas pela companhia contra a
referido DRI.

9- Do exposto, estando justificado o pedido e demonstrado o percentual de

participação societária necessário para o requerimento com fulcro no art. 123, parágrafo
único, c/c art. 2º da Res. CVM 71, requer-se seja convocada, no prazo máximo de 8
dias, AGE para deliberar sobre a pauta indicada no início do presente requerimento.

São Paulo, 07 de julho de 2023.

Claudio Lopes Cardoso Jr Marly Aparecida ... Silvio Clêber

(por procurador) (por procurador)