M. DIAS BRANCO S.A.

INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS

CNPJ 07.206.816/0001-15
NIRE 2330000812-0

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 23.02.2024

1. EVENTO: Reunião do Conselho de Administração (“CA”) – Ata lavrada em forma de sumário.

2. EMPRESA: M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos. CNPJ/MF n.° 07.206.816/0001-15, NIRE
2330000812-0.

3. DATA, HORA E LOCAL: No dia 23 de fevereiro de 2024, na matriz da Companhia – Fábrica Fortaleza,
localizada em Eusébio/CE, com participações por videoconferência.

4. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada face à presença de todos os membros do

Conselho de Administração, a saber: Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco (suplente da sra. Maria
Consuelo Saraiva Leão Dias Branco), Maria das Graças Dias Branco da Escóssia, Luiza Andréa Farias
Nogueira, Guilherme Affonso Ferreira (Conselheiro independente), Ricardo Luiz de Souza Ramos
(Conselheiro independente), Daniel Perecim Funis (Conselheiro Independente) e, como convidados, os
membros da Diretoria Estatutária, a saber: Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior, Daniel Mota Gutiérrez,
Rômulo Ruberti Calmon Dantas, Adil Dallago Filho e Gustavo Lopes Theodozio.

5. ORDEM DO DIA:

5.1. Momento de Governança M. Dias Branco;

5.2. Análise de contratação de serviços extra auditoria;

5.3. Análise e deliberação acerca do calendário anual de pagamentos de Juros Sobre Capital Próprio –
JSCP - intermediários, nos termos do item 4.4. da Política de Remuneração de Acionistas da
Companhia, e reporte periódico da área de RI – Relações com Investidores;

5.4. Análise e deliberação sobre o relatório anual da administração, a destinação do lucro líquido e as
informações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, a
serem submetidos à Assembleia Geral de Acionistas;

5.5. Análise e deliberação sobre a proposta de remuneração global anual da administração da

Companhia para o exercício de 2024, a ser submetida à Assembleia Geral de Acionistas;

5.6. Análise e deliberação acerca de operação societária da Companhia com a empresa Serena S.A.,
nos termos do artigo 14, XVII de seu Estatuto Social;
 5.7. Reporte acerca das atividades do Escritório de Transformação – Projeto Mão na Massa; e,

5.8. Convocação de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária para deliberação acerca dos assuntos
constantes dos itens 5.4 e 5.5 desta pauta, bem como para eleição dos membros do Conselho de
Administração;

6. DELIBERAÇÕES:

6.1. Os conselheiros tomaram ciência e interagiram acerca dos reportes do Momento Governança M.
Dias Branco, realizados pelo VP Jurídico, de Governança, Riscos e Compliance sobre as mais
destacadas matérias em trâmite na organização e nas mais recentes reuniões de seus
órgãos/comitês de assessoramento, tendo sido destacados os seguintes temas:

(a) Em relação ao Comitê de Auditoria (“CoAud”): (i) a recomendação de aprovação das

Demonstrações Financeiras – DF’s referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2023; (ii) a inexistência de óbices à contratação da KPMG para asseguração do Relato Anual
Integrado, serviço extra auditoria a ser apreciado por este Conselho; (iii) quanto ao Plano Anual
de Auditoria Interna, a manifestação de concordância com a metodologia de rotação de
ênfase proposta pela auditoria interna e aprovada por este Conselho; e, (iv) a análise sobre a
manutenção de independência da KPMG.

(b) Em relação ao Comitê ESG (“CESG”): (i) a inclusão do tema “inteligência artificial” no plano de
trabalho dos comitês de assessoramento; e, (ii) no que se refere às prioridades para a Agenda
ESG 2024, a recomendação de que o mapeamento de riscos relacionados aos temas da
Agenda ESG seja analisado em conjunto pelo CESG e pelo CoAud.

(c) Em relação ao Comitê de Gente e Gestão (“CGG”): (i) o reporte sobre o andamento do Plano
de Sucessão da Diretoria Estatutária (incluindo CEO), com ratificação do cronograma e status
dos trabalhos da consultoria contratada; e, (ii) a análise de aderência dos candidatos indicados
ao conselho de administração à Política de Indicação da Companhia e recomendação de
submissão da chapa apresentada à Assembleia Geral de Acionistas.

6.2. Os conselheiros aprovaram, por unanimidade, a contratação da KPMG para realização de serviços
extra auditoria de asseguração do Relato Integrado de 2023, nos termos do item 4 da Política de
Contratação de Serviços Extra Auditoria da Companhia.

6.3. Os conselheiros aprovaram, por unanimidade, o calendário anual de pagamento de Juros sobre
Capital Próprio – JSCP intermediários, nos termos do item 4.4. da Política de Remuneração de
Acionistas da Companhia, conforme consta do Anexo I da presente ata.

6.4. Os conselheiros, por unanimidade, aprovaram, para que seja submetida à Assembleia Geral,
proposta para destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2023, no valor total de R$ 888.653.936,39 (oitocentos e oitenta e oito milhões,
seiscentos e cinquenta e três mil, novecentos e trinta e seis reais e trinta e nove centavos), nos termos
a seguir:
 (a) R$ 628.251.434,27 (seiscentos e vinte e oito milhões, duzentos e cinquenta e um mil, quatrocentos
e trinta e quatro reais e vinte e sete centavos) para reserva de incentivos fiscais de ICMS do exercício
de 2023; e R$ 240.940.938,69 (duzentos e quarenta milhões, novecentos e quarenta mil, novecentos
e trinta e oito reais e sessenta e nove centavos) para reserva de incentivos fiscais de ICMS do exercício
de 2022;

(b) R$ 973.078,17 (novecentos e setenta e três mil, setenta e oito reais e dezessete centavos) para
reserva legal;

(c) R$ 18.488.485,26 (dezoito milhões, quatrocentos e oitenta e oito mil, quatrocentos e oitenta e cinco
reais e vinte e seis centavos) referentes a pagamentos aos acionistas de juros sobre capital próprio
(“JSCP”), relativos ao exercício de 2023. Conforme deliberado e aprovado pelo Conselho de
Administração em reunião realizada em 08/12/2023, o valor total de JSCP relativos ao exercício de
2023 a ser submetido à Assembleia Geral será de R$ 211.999.766,35 (duzentos e onze milhões,
novecentos e noventa e nove mil, setecentos e sessenta e seis reais e trinta e cinco centavos). O valor
residual de R$ 193.511.281,09 (cento e noventa e três milhões, quinhentos e onze mil, duzentos e
oitenta e um reais e nove centavos) será oriundo de reservas para plano de investimentos. Este valor
deverá ser imputado aos dividendos mínimos obrigatórios, nos termos do §3º do artigo 24 do Estatuto
Social.

6.5. Os conselheiros aprovaram, por unanimidade, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, a

proposta de remuneração global da administração para o exercício de 2024 no valor de
R$ 48.000.000,00 (quarenta e oito milhões de reais), nos termos da proposta da administração a ser
divulgada ao mercado e aos acionistas em geral.

6.6. Os conselheiros, por unanimidade, aprovaram a aquisição, pela Companhia, de 49,9% das ações
ordinárias que compõem o capital social das seguintes sociedades:

6.6.1. INDAIAZINHO ENERGIA S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 11.254.582/0001-
59, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, nº 68, 12º andar, conjuntos
123 e 124, CEP: 04552-040 (“Indaiazinho”); e,

6.6.2. INDÁIA GRANDE ENERGIA S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º
10.400.065/0001-88, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, nº 68, 12º
andar, conjuntos 123 e 124, CEP: 04552-040 (“Indaiá”).

6.6.3. A conclusão da operação depende da aprovação do Conselho Administrativo de Defesa

Econômica, da assinatura dos instrumentos definitivos, bem como da verificação de condições
usuais desse tipo de operação.

6.7. Os conselheiros assistiram à apresentação acerca do Escritório de Transformação – Projeto Mão na

Massa, e realizaram comentários, os quais foram considerados pelas áreas envolvidas.

7. ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: Nada mais tratado lavrou-se a ata que se refere a esta Reunião do
Conselho de Administração, que foi aprovada e assinada por todos os Conselheiros presentes, a saber:
 Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco (suplente da sra. Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco),
Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco (Vice-Presidente), Maria das Graças Dias Branco da Escóssia,
Luiza Andréa Farias Nogueira, Guilherme Affonso Ferreira (Conselheiro independente) Daniel Perecim Funis
(Conselheiro Independente) e Ricardo Luiz de Souza Ramos (Conselheiro independente).

8. MESA: Presidente: Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco; Secretário: Rafael Sampaio Rocha.

9. DECLARAÇÃO: Uma via desta ata, digitada, impressa e assinada eletronicamente compõe o "Livro de Atas
de Reunião do Conselho de Administração desta Companhia. A ata poderá ser assinada nos moldes
tradicionais (impressão e reconhecimento de firma) ou ainda conforme termos do artigo 10 e seus
parágrafos da Medida Provisória 2200-2, de 24 de agosto de 2001.

Eusébio/CE, 23 de fevereiro de 2024.

Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco Marias das Graças Dias Branco da Escóssia
(Presidente da mesa)

Luiza Andréa Farias Nogueira

Guilherme Affonso Ferreira

Ricardo Luiz de Souza Ramos

Rafael Sampaio Rocha
(Secretário de mesa)

Daniel Perecim Funis

 ANEXO I

PROPOSTA DE CALENDÁRIO ANUAL DE PAGAMENTOS

DE JSCP INTERMEDIÁRIOS