Valuation - Telefônica

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E MANUAL DE PARTICIPAÇÃO DA
UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL

EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 31 DE MAIO DE 2022
10 de maio de 2022
UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/ME n° 02.255.187/0001-08
NIRE 42.300.049.417 | Código CVM n° 2605-0
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A SER REALIZADA EM 31 DE MAIO DE 2022
ÍNDICE
1. OBJETO ............................................................................................... 4
2. DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS ................................ 6
3. CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL ............................................... 6
4. INFORMAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL ............ 6
4.1. Instruções para Assembleia Geral exclusivamente digital ................ 6
4.2. Documentos para participação na Assembleia Geral ....................... 9
5. INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL ............................................... 10
6. DELIBERAÇÕES ................................................................................. 10
7. CONFLITO DE INTERESSES ............................................................... 10
8. ANÁLISE DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS EM ASSEMBLEIA
GERAL EXTRAORDINÁRIA ........................................................................ 11
8.1. Aprovação da celebração do Protocolo e Justificação, para
incorporação, pela Companhia, da TKNET Serviços ........................................11
8.2. Ratificação da contratação, pela Companhia, da Empresa Avaliadora,
responsável pela elaboração dos Laudos de Avaliação. ...................................11
8.3. Aprovação do Laudo de Avaliação TKNET elaborado pela Empresa
Avaliadora, nos termos dos artigos 8° e 227 da Lei das Sociedades por Ações, para
fins de incorporação da TKNET Serviços pela Companhia, conforme matéria objeto
da deliberação 8.4 abaixo ...........................................................................12
8.4. Aprovação da Incorporação da TKNET Serviços pela Companhia, nos
termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação. .........................12
8.5. Ratificação da contratação da Empresa Avaliadora para elaboração do
Laudo de Avaliação Guaíba e aprovação do Laudo de Avaliação Guaíba, elaborado
pela Empresa Avaliadora nos termos do artigo 8º, §§1º e 6º, da Lei das Sociedades
por Ações, para fins de ratificação da aquisição, pela Companhia, do controle da
Guaíba, conforme matéria objeto da deliberação 8.6 abaixo............................13
8.6. Em atendimento ao disposto no artigo 256, inciso I, da Lei das
Sociedades por Ações, ratificação da aquisição, pela Companhia, da totalidade das
quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Guaíba,
conforme Contrato de Aquisição da Guaíba. ..................................................13
8.7. Aprovação da alteração do caput do artigo 3º do Estatuto Social da
Companhia, para inclusão, no objeto social da Companhia, das atividades de
suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação, e
outras atividades de telecomunicações não especificadas anteriormente...........16
8.8. Consolidação do Estatuto Social da Companhia .............................17
9. CONCLUSÕES .................................................................................... 17
ANEXO I – PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO ................................................. 18
ANEXO II - INFORMAÇÕES INDICADAS NO ANEXO L DA RESOLUÇÃO CVM 81
COM RELAÇÃO À EMPRESA AVALIADORA .................................................. 25
ANEXO III - PROPOSTA DE TRABALHO DA EMPRESA AVALIADORA .......... 27
2
ANEXO IV - LAUDO DE AVALIAÇÃO DA TKNET SERVIÇOS ......................... 28
ANEXO V - INFORMAÇÕES INDICADAS NO ANEXO I DA RESOLUÇÃO CVM 81
COM RELAÇÃO À INCORPORAÇÃO DA TKNET SERVIÇOS ........................... 29
ANEXO VI - LAUDO DE AVALIAÇÃO DA GUAÍBA ........................................ 39
ANEXO VII - INFORMAÇÕES INDICADAS NO ANEXO G DA RESOLUÇÃO CVM
81 COM RELAÇÃO À AQUISIÇÃO DE CONTROLE DA GUAÍBA ..................... 40
ANEXO VIII - INFORMAÇÕES INDICADAS NO ANEXO 20 DA ICVM 481/09
COM RELAÇÃO AO DIREITO DE RECESSO DECORRENTE DA AQUISIÇÃO DE
CONTROLE DA GUAÍBA ............................................................................. 49
ANEXO IX - ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA
CONSIDERANDO, EM DESTAQUE, AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS ................ 54
3
CNPJ/ME n° 02.255.187/0001-08
NIRE 42.300.049.417 | Código CVM n° 2605-0
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A SER REALIZADA EM 31 DE MAIO DE 2022
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E MANUAL DE PARTICIPAÇÃO
Senhores Acionistas,
A Administração da UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A., sociedade por ações de

capital aberto, com sede na cidade de Timbó, Estado de Santa Catarina, na Rua Duque de
Caxias, n° 831, Centro, CEP 89120-000, com seus atos constitutivos registrados na Junta
Comercial do Estado de Santa Catarina (JUCESC) sob o NIRE 4230004941-7, inscrita no
Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n°
02.255.187/0001-08, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como
emissor de valores mobiliários categoria A, sob o código n° 2605-0 (“Companhia”), nos
termos da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”), da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (“Resolução
CVM 80”), e da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 81”),
vem apresentar a V. Sas. a presente proposta (“Proposta”) a ser submetida à apreciação
e deliberação na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada de forma
exclusivamente digital, que se reunirá, em primeira convocação, conforme orientações
dispostas nesta Proposta, no dia 31 de maio de 2022, às 13:30 horas (“Assembleia Geral”
ou “AGE”).
1. OBJETO
A presente Proposta tem por objeto a análise das matérias que serão examinadas,
discutidas e votadas na Assembleia Geral, a saber:
(i) aprovação da celebração do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de

Incorporação de Emissão da TKNET Serviços de Internet Ltda.” (“Protocolo e
Justificação”), para incorporação, pela Companhia, da TKNET SERVIÇOS DE
INTERNET LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de Taquari, Estado do
Rio Grande do Sul, na Rua Osvaldo Aranha, nº 2080, andar térreo, Centro, CEP
95860-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 32.316.129/0001-08 e registrada na
JUCISRS sob o NIRE 43208393761 (“TKNET Serviços”);
(ii) ratificação da contratação, pela Companhia, da empresa responsável pela

elaboração do laudo de avaliação de patrimônio da TKNET Serviços (“Laudo de
4
Avaliação TKNET”), qual seja a TATICCA Auditores e Consultores Ltda., com sede
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Geraldo Campos Moreira,
n° 375, Sala 51, Brooklin Novo, CEP 04571-020, inscrita no CNPJ/ME sob o n°
20.840.718/0001-01 e no CRC/SP sob o nº 2SP-03.22.67/O-1 (“Empresa
Avaliadora”);
(iii) aprovação do Laudo de Avaliação da TKNET Serviços, elaborado pela Empresa

Avaliadora, nos termos dos artigos 8° e 227 da Lei das Sociedades por Ações, para
fins de incorporação, conforme matéria objeto da deliberação “iv” abaixo;
(iv) aprovação da incorporação da TKNET Serviços pela Companhia, nos termos e

condições estabelecidos no Protocolo e Justificação;
(v) no contexto da aquisição, pela Companhia, da GUAÍBA TELECOMUNICAÇÃO

SISTEMAS E INFORMAÇÃO LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob
o n° 07.729.214/0001-42, registrada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande
do Sul (“JUCISRS”) sob o NIRE 43205617447, com sede localizada na cidade de
Guaíba, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Nestor de Moura Jardim, n° 484,
Bairro Cel. Nassuca, CEP 92701-230 (“Guaíba”), concluída em 3 de janeiro de 2022,
ratificação da contratação da Empresa Avaliadora e, ato seguinte, aprovação do
laudo de avaliação de patrimônio da Guaíba elaborado pela Empresa Avaliadora nos
termos do artigo 8°, §§1º e 6º, da Lei das Sociedades por Ações (“Laudo de
Avaliação Guaíba” e, em conjunto com Laudo de Avaliação TKNET, “Laudos de
Avaliação”), para fins de ratificação da aquisição, pela Companhia, do controle da
Guaíba, conforme matéria objeto da deliberação “vi” abaixo;
(vi) em atendimento ao disposto no artigo 256, inciso I, da Lei das Sociedades por
Ações, ratificação da aquisição, pela Companhia, da totalidade das quotas
representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Guaíba, conforme
“Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças” celebrado em 23 de
dezembro de 2021, por e entre a Companhia e os sócios vendedores, com a
interveniência anuência da Guaíba (“Contrato de Aquisição da Guaíba”);
(vii) aprovação da alteração do caput do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia,

para inclusão, no objeto social da Companhia, das atividades de suporte técnico,
manutenção e outros serviços em tecnologia da informação, e outras atividades de
telecomunicações não especificadas anteriormente;
(viii) consolidação do Estatuto Social da Companhia; e
(ix) autorizar expressamente os membros da Diretoria da Companhia a praticarem

todos os atos e tomarem todas as medidas necessárias à formalização e efetivação
das deliberações acima.
5
2. DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS
Em atendimento à legislação e regulação aplicáveis, especialmente ao disposto no artigo

9° do Estatuto Social da Companhia, no artigo 135, §3°, da Lei das Sociedades por Ações,
na Resolução CVM 80 e na Resolução CVM 81, a administração da Companhia informa que
os documentos relacionados às matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral
encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas na sede da Companhia e no site da
Companhia (https://ri.unifique.com.br/), bem como nos sites da CVM
(https://www.gov.br/cvm/pt-br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”)
(http://www.b3.com.br).
3. CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL
Nos termos do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral será
convocada por meio de anúncio publicado por 3 (três) vezes no jornal “Notícias do Dia”,
jornal habitualmente utilizado pela Companhia, contendo o local, a data e a hora da
Assembleia Geral e sua respectiva ordem do dia.
Ainda, de acordo com o artigo 9° do Estatuto Social da Companhia, a primeira publicação

do anúncio de convocação de assembleia geral da Companhia deve ser realizada com, no
mínimo, 21 (vinte e um) dias de antecedência. O prazo de antecedência da segunda
convocação para a Assembleia Geral, se necessária, é de 8 (oito) dias.
4. INFORMAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL
4.1. Instruções para Assembleia Geral exclusivamente digital
A Assembleia Geral será realizada de maneira exclusivamente digital, por meio da

plataforma “Ten Meetings”, observando o disposto na Resolução CVM 81, de forma que os
senhores acionistas, observados os respectivos prazos e procedimentos, poderão
participar e votar na Assembleia Geral por meio de sistema eletrônico para participação a
distância.
Os acionistas que desejarem participar da Assembleia Geral por meio da plataforma digital
deverão acessar o endereço eletrônico
https://www.tenmeetings.com.br/assembleia/portal_/#/?id=49582925611A, preencher o
seu cadastro e anexar todos os documentos necessários para sua habilitação para
participação e/ou voto na Assembleia Geral, conforme indicados abaixo, com, no mínimo,
5 (cinco) dias de antecedência da data designada para a realização da Assembleia Geral,
ou seja, até às 23h59min do dia 26 de maio de 2022, conforme orientações previstas na
presente Proposta e no Edital de Convocação disponibilizados nesta data pela
Administração da Companhia (“Cadastro”). Após a aprovação do Cadastro pela
6
Companhia, o acionista receberá seu login e senha individual para acessar a plataforma
por meio do e-mail utilizado para o Cadastro.
No caso de procurador/representante, este deverá realizar o Cadastro com seus dados no

mesmo endereço eletrônico da plataforma Ten Meetings indicado acima, indicando
também cada acionista que irá representar e anexando os documentos indicados abaixo.
O procurador/representante receberá e-mail individual sobre a situação de habilitação de
cada acionista registrado em seu Cadastro e providenciará, se necessário, a
complementação de documentos. O procurador/representante que porventura representar
mais de um acionista somente poderá votar na Assembleia Geral pelos acionistas que
tiverem sua habilitação confirmada pela Companhia.
O acionista que participar da Assembleia Geral por meio da plataforma digital poderá
exercer os seus respectivos direitos de voto e será considerado presente e assinante da
ata, na forma do artigo 47, §1º, da Resolução CVM 81.
O acionista que, comprovada e devidamente, tiver solicitado a participação na Assembleia

Geral por meio da plataforma digital e não tenha recebido da Companhia o e-mail com as
instruções para acesso até às 16h do dia 27 de maio de 2022 deverá entrar em contato
com a Companhia pelo telefone +55 (47) 3380-2162 ou pelo e-mail
ri@redeunifique.com.br para suporte.
Verificada a regularidade dos documentos de representação enviados nos termos acima,

as informações e orientações para acesso à plataforma digital, incluindo, mas sem
limitação, o login e a senha individual de acesso, que autorizará apenas um único acesso
à Assembleia Geral, serão encaminhadas após a habilitação a ser confirmada pela
Companhia por e-mail, para cada acionista (ou seu respectivo procurador, conforme o
caso) que tenha efetuado o regular Cadastro.
Em caso de necessidade de complementação documental e/ou esclarecimentos adicionais

em relação aos documentos enviados para fins do Cadastro, representantes da Companhia
entrarão em contato com o acionista (ou seu respectivo procurador, conforme o caso) para
solicitar tal complementação documental e/ou esclarecimentos adicionais em tempo hábil
que permita o envio das informações e orientações para acesso à plataforma digital no
prazo referido acima.
A Companhia disponibilizará suporte para acesso à plataforma digital no telefone ora

referido até 2 (duas) horas antes do horário marcado para início da Assembleia Geral.
Ainda, a Companhia recomenda que os acionistas se familiarizem previamente com o uso
da plataforma e garantam a compatibilidade de seus respectivos dispositivos eletrônicos
com a utilização desta (por vídeo e áudio).
7
O acesso à plataforma digital deverá ocorrer exclusivamente por computador.
Assim, a Companhia solicita que os acionistas acessem a plataforma com, no mínimo, 30
(trinta) minutos de antecedência em relação ao horário previsto para o início da
Assembleia Geral, a fim de permitir a validação do seu acesso. A Administração esclarece
que não será permitido o acesso à Assembleia Geral por meio da plataforma digital após
o horário previsto para o seu início.
O acesso à Assembleia Geral via plataforma digital estará restrito aos acionistas ou a seus
representantes ou procuradores (“Participantes”), aos administradores da Companhia e às
demais pessoas cuja presença seja obrigatória por força de lei ou da regulamentação
aplicável.
A Companhia desde já informa que não autorizará a participação na Assembleia Geral de

qualquer Participante que não tenha solicitado o link de acesso no prazo acima indicado,
assim como para os Participantes que solicitaram o link, mas o fizeram sem apresentar os
documentos de participação necessários no prazo acima indicado.
A Companhia ressalta que será de responsabilidade exclusiva do acionista assegurar a

compatibilidade de seus equipamentos com a utilização das plataformas para participação
da Assembleia Geral por sistema eletrônico, e que a Companhia não se responsabilizará
por quaisquer dificuldades de viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização
da plataforma digital que não estejam sob controle da Companhia.
Os Participantes que enviarem a solicitação de participação na Assembleia Geral dentro

do prazo acima indicado devem se comprometer, desde já, a: (i) fazer uso dos convites
individuais apenas e tão somente para participação na Assembleia Geral; (ii) não transferir
ou divulgar, no todo ou em parte, os convites individuais a terceiro, seja ele acionista ou
não, sendo o convite personalíssimo e intransferível; e (iii) não gravar ou reproduzir, no
todo ou em parte, nem transferir, a terceiro, seja ele acionista ou não, o conteúdo ou
qualquer informação obtida na plataforma digital durante a realização da Assembleia
Geral.
Por fim, a Companhia esclarece que não se responsabiliza por quaisquer problemas
operacionais ou de conexão que o Participante venha a enfrentar, bem como por quaisquer
outras eventuais questões alheias à Companhia que venham a dificultar ou impossibilitar
sua participação na Assembleia Geral por meio da plataforma digital.
A Companhia reserva-se no direito de utilizar quaisquer informações constantes da

gravação da Assembleia Geral para: (i) registro das manifestações dos Participantes e
também para visualização dos documentos apresentados durante a Assembleia Geral; (ii)
registro da autenticidade e segurança das comunicações realizadas durante a Assembleia
Geral; (iii) registro da presença e dos votos proferidos pelos Participantes; (iv)
cumprimento de eventuais ordens legais de autoridades competentes; e (v) defesa da
8
Companhia, seus administradores e terceiros contratados, em qualquer esfera judicial,
arbitral, regulatória ou administrativa.
4.2. Documentos para participação na Assembleia Geral
A Companhia, observando o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na

regulamentação em vigor, demanda como requisito para a admissão em Assembleia, a
apresentação pelos acionistas ou por seus representantes, dos seguintes documentos: (a)
comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua
titularidade ou em custódia, na forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, (b)
relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o
extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente,
datado de até 2 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e (c) na hipótese
de representação do acionista, instrumento de mandato, o qual deverá (i) ter sido
outorgado em conformidade com as disposições do §1° do Artigo 126 da Lei das
Sociedades por Ações, (ii) apresentar firmas reconhecidas.
Adicionalmente, o acionista, seu representante legal ou o mandatário, conforme o caso,

deverá apresentar, no mesmo endereço eletrônico da plataforma Ten Meetings indicado
acima, os seguintes documentos comprobatórios de identidade: (a) documento de
identidade (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação
(CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais ou
carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que
contenham foto de seu titular) (“Documento de Identidade”), para as pessoas físicas; (b)
cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado com evidência de
registro na junta comercial competente e da documentação societária outorgando poderes
de representação, bem como Documento de Identidade dos representantes legais, para
as pessoas jurídicas; e (c) no caso de fundos de investimento, cópia autenticada do último
regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu administrador
ou gestor, conforme o caso, com as devidas evidências de registro no órgão competente,
além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como
Documento de Identidade dos representantes legais.
No caso das pessoas jurídicas estrangeiras, a documentação que comprova os poderes de

representação deverá passar por processo de notarização e apostilamento. Documentos
redigidos em outras línguas, nos termos do Decreto-Lei n° 4.657, de 4 de setembro de
1942, conforme alterado, só serão aceitos mediante apresentação de tradução
juramentada.
Nos termos da Convenção Sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos

Públicos Estrangeiros, celebrada em 5 de outubro de 1961, e promulgada pelo Decreto n°
8.660, de 29 de janeiro de 2016, fica dispensada a consularização de documentos
9
estrangeiros emitidos em países signatários da mencionada convenção, desde que
observados todos os seus termos e condições.
As pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão ser representadas na

Assembleia Geral por procurador que seja acionista, administrador da Companhia,
advogado ou instituição financeira, consoante previsto no Artigo 126, §1° da Lei das
Sociedades por Ações As pessoas jurídicas acionistas da Companhia poderão ser
representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto
social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser
administrador da Companhia, acionista ou advogado (Processo CVM RJ2014/3578, julgado
em 4.11.2014).
Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no Artigo 654, §1° e §2° do Código Civil, a

procuração deverá conter indicação do lugar onde foi passada, qualificação completa do
outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos
poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante, ou,
alternativamente, com assinatura digital, por meio de certificado digital emitido por
autoridades certificadoras vinculadas à ICP-Brasil, ou com assinatura eletrônica certificada
por outros meios que, a critério da Companhia, comprovem a autoria e integridade do
documento e dos signatários.
5. INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL
Nos termos do artigo 125 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral será
instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas titulares de ações
representativas de, pelo menos, 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto,
exceto no que diz respeito àquela(s) matéria(s) que tenha(m) por objeto reformar o
estatuto social da Companhia, que dependerá(ão) da presença de acionistas que
representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto. Em
segunda convocação, a Assembleia Geral para deliberar sobre toda e qualquer matéria
constante da ordem do dia será instalada com qualquer número de acionistas presentes.
6. DELIBERAÇÕES
As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, não se
computando os votos em branco, nos termos do artigo 129 da Lei das Sociedades por
Ações.
7. CONFLITO DE INTERESSES
Durante a realização da Assembleia Geral, os acionistas presentes deverão manifestar-se

em razão da existência de eventual situação de conflito de interesses em quaisquer
matérias em discussão ou deliberação, nas quais sua independência venha a ser
10
comprometida. Também deverá se manifestar qualquer acionista presente que tenha
conhecimento de situação conflituosa em relação a outro acionista e a matéria objeto da
deliberação. Quando manifestado o conflito de interesse, o acionista conflitado deverá
abster-se na deliberação em relação àquele assunto. Caso o acionista conflitado se recuse
de abster-se das deliberações, o presidente da Assembleia deverá determinar a anulação
dos votos conflitados proferidos.
8. ANÁLISE DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS EM ASSEMBLEIA GERAL

EXTRAORDINÁRIA
O objetivo desta seção é analisar as matérias extraordinárias submetidas à apreciação dos

Senhores Acionistas na Assembleia Geral, permitindo, assim, a tomada de decisão
informada e refletida.
Na sequência, os subitens abaixo trazem mais detalhes de cada um dos itens da ordem
do dia.
8.1. Aprovação da celebração do Protocolo e Justificação, para incorporação,

pela Companhia, da TKNET Serviços
A administração da Companhia propõe aos acionistas que examinem minuciosamente o

Protocolo e Justificação e seus respectivos anexos, com os principais termos e condições
da incorporação da TKNET Serviços pela Companhia (“Incorporação”), e, após a análise,
aprovem-no sem ressalvas.
O Protocolo e Justificação, contendo todos os termos, cláusulas, condições e justificação

da Incorporação, foi celebrado pelas administrações da Companhia e da TKNET Serviços
em 10 de maio de 2022, nos termos do Anexo I à presente Proposta.
8.2. Ratificação da contratação, pela Companhia, da Empresa Avaliadora,

responsável pela elaboração dos Laudos de Avaliação.
Para elaboração do laudo de avaliação da TKNET Serviços (“Laudo de Avaliação TKNET”)

e do laudo de avaliação da Guaíba (“Laudo de Avaliação Guaíba” e, em conjunto com
Laudo de Avaliação TKNET, “Laudos de Avaliação”), a Companhia contratou a Empresa
Avaliadora. Nesse sentido, a Administração da Companhia propõe aos acionistas a
ratificação da nomeação da Empresa Avaliadora para a elaboração do Laudos de Avaliação.
As informações solicitadas no Anexo L da Resolução CVM 81 com relação à Empresa

Avaliadora estão indicadas no Anexo II desta Proposta da Administração, e cópia de sua
proposta de trabalho está indicada no Anexo III desta Proposta da Administração.
11
8.3. Aprovação do Laudo de Avaliação TKNET elaborado pela Empresa
Avaliadora, nos termos dos artigos 8° e 227 da Lei das Sociedades por Ações,
para fins de incorporação da TKNET Serviços pela Companhia, conforme matéria
objeto da deliberação 8.4 abaixo

Laudo de Avaliação TKNET, conforme Anexo IV à presente Proposta da Administração, e,
ato seguinte, aprovem-no sem ressalvas.
8.4. Aprovação da Incorporação da TKNET Serviços pela Companhia, nos

termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação.
Após as deliberações dos itens acima, a Administração submete aos acionistas a proposta
para a aprovação da Incorporação.
A proposta de Incorporação ora submetida aos acionistas da Companhia visa a plena

integração dos ativos da TKNET Serviços aos sistemas de gerenciamento de operações da
Companhia, promovendo a simplificação e a racionalização da estrutura de participações
societárias existente, gerando ganhos de eficiência administrativa, financeira e
operacional, bem como prevenindo despesas desnecessárias.
Como consequência da Incorporação, a Companhia poderá amortizar fiscalmente o ágio

registrado quando da aquisição das quotas da TKNET Serviços. Os benefícios advindos da
amortização fiscal do ágio serão aproveitados por todos os acionistas da Companhia.
Ainda, visto que a TKNET Serviços é subsidiária integral da Companhia, a administração
entende que a Incorporação não aumentará a exposição de risco dos acionistas, dos
investidores e/ou dos terceiros interessados da Companhia e/ou da TKNET Serviços.
Ressaltamos, ainda, que, uma vez que a totalidade das quotas de emissão da TKNET
Serviços são detidas pela Companhia, a eventual consumação da Incorporação não
resultará (i) aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da Companhia,
na medida em que o respectivo patrimônio líquido da TKNET Serviços já está integralmente
refletido no patrimônio líquido da Companhia, em decorrência da aplicação do método de
equivalência patrimonial; (ii) na emissão de novas ações; ou (iii) em qualquer alteração
na composição acionária da Companhia, inexistindo, portanto, relação de substituição de
ações na Incorporação.
Nesse sentido, não haverá diluição dos atuais acionistas da Companhia, não sendo,
portanto, aplicáveis as obrigações estabelecidas no Capítulo III da Resolução CVM nº 78,
de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 78”).
12
Ademais, considerando que inexiste relação de troca na Incorporação e que o investimento
que a Companhia possui na TKNET Serviços será cancelado, não são aplicáveis as
disposições do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no item
7.4 do Ofício Circular/Anual-2022-CVM/SEP, de 24 de fevereiro de 2022.
Em decorrência da Incorporação, a TKNET Serviços será extinta e sucedida pela

Companhia, sem solução de continuidade, em todos os seus direitos e obrigações. Estima-
se no Protocolo e Justificação que os custos e despesas totais para realização e efetivação
da Incorporação, incluindo os honorários de avaliadores e de auditores e os custos para
realização e publicação dos atos societários não devem ultrapassar o montante de R$
15.000,00 (quinze mil reais).
As informações solicitadas no Anexo I da Resolução CVM 81 com relação à incorporação

da TKNET Serviços estão descritas no Anexo V à presente Proposta da Administração.
Assim, a administração da Companhia propõe aos acionistas, caso aprovadas e/ou

ratificadas as matérias expostas nos itens 8.1, 8.2 e 8.3 desta Proposta da Administração,
aprovarem, sem ressalvas, de forma definitiva, a Incorporação da TKNET Serviços prevista
neste item 8.4.
8.5. Ratificação da contratação da Empresa Avaliadora para elaboração do

Laudo de Avaliação Guaíba e aprovação do Laudo de Avaliação Guaíba, elaborado
pela Empresa Avaliadora nos termos do artigo 8º, §§1º e 6º, da Lei das
Sociedades por Ações, para fins de ratificação da aquisição, pela Companhia, do
controle da Guaíba, conforme matéria objeto da deliberação 8.6 abaixo.
Para elaboração do Laudo de Avaliação Guaíba, a Companhia contratou a Empresa

Avaliadora. Nesse sentido, a Administração da Companhia propõe aos acionistas a
ratificação da nomeação da Empresa Avaliadora para a elaboração do Laudo de Avaliação
Guaíba.
As informações solicitadas no Anexo L da Resolução CVM 81 com relação à Empresa

Avaliadora estão indicadas no Anexo II desta Proposta da Administração, e cópia de sua
proposta de trabalho está indicada no Anexo III desta Proposta da Administração.

Laudo de Avaliação Guaíba, conforme Anexo VI à presente Proposta da Administração, e,
ato seguinte, aprovem-no sem ressalva, para fins de ratificação da aquisição, pela
Companhia, do controle da Guaíba, conforme matéria objeto da deliberação 8.6 abaixo
8.6. Em atendimento ao disposto no artigo 256, inciso I, da Lei das Sociedades

por Ações, ratificação da aquisição, pela Companhia, da totalidade das quotas
13
representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Guaíba, conforme
Contrato de Aquisição da Guaíba.
Inicialmente, cumpre ressaltar que, em 23 de dezembro de 2021, a Companhia divulgou

Fato Relevante ao mercado para informar que foi celebrado o Contrato de Aquisição da
Guaíba, para aquisição da totalidade das quotas de emissão da Guaíba. Nesse mesmo Fato
Relevante, a Companhia informou que estava avaliando com seus assessores se a
aquisição da Guaíba estaria sujeita aos termos do artigo 256 da Lei das Sociedades por
Ações, bem como ao eventual direito de recesso dos acionistas dissidentes.
Conforme previsto no artigo citado acima, a aquisição, por companhia aberta, do controle
de qualquer sociedade mercantil depende de aprovação ou ratificação por assembleia geral
de acionistas da compradora, especialmente convocada para tal fim, quando verificadas
uma das seguintes hipóteses: (i) o preço de compra constituir, para a compradora,
investimento relevante, conforme definido no parágrafo único do artigo 247 da Lei das
Sociedades por Ações; ou (ii) o preço médio de cada ação ou quota da sociedade adquirida
pago pela compradora ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 valores a seguir: (a)
cotação média das ações da sociedade adquirida em bolsa ou no mercado de balcão
organizado, durante os 90 dias anteriores à data da contratação; (b) valor do patrimônio
líquido da ação ou quota da sociedade adquirida, avaliado o patrimônio a preços de
mercado; ou (c) valor do lucro líquido da ação ou quota da sociedade adquirida, que não
poderá ser superior a 15 vezes o lucro líquido por ação ou quota da sociedade adquirida
nos 2 últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente.
Assim, considerando que, após a devida avaliação das operações pela Companhia e seus
assessores, verificou-se que, apesar da aquisição da Guaíba não representar um
investimento relevante para a Companhia, o preço médio de cada quota adquirida da
Guaíba ultrapassa e 1,5x (uma vez e meia) o valor do patrimônio líquido e do lucro líquido
por quota de emissão da Guaíba, a presente Proposta da Administração visa à convocação
dos acionistas para ratificação, pela Assembleia Geral, nos termos do artigo 256, inciso I,
da Lei das Sociedades por Ações, da aquisição do controle acionário da Guaíba.
Dessa forma, a Administração da Companhia ressalta que, nos termos do §2° do artigo
256 da Lei das Sociedades por Ações, será garantido aos acionistas dissidentes que não
aprovarem a ratificação da aquisição da Guaíba o direito de recesso, conforme informações
constantes na presente Proposta da Administração.
Nos termos do Contrato de Aquisição da Guaíba, a Companhia adquiriu 250.000 (duzentas

e cinquenta mil) quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da
Guaíba, pelo montante de R$57.157.000,00 (cinquenta e sete milhões, cento e cinquenta
e sete mil reais), conforme os ajustes de preço previstos no referido instrumento.
14
A Guaíba possui aproximadamente 20 mil acessos, sendo 82% via fibra ótica e o restante
via rádio. A tecnologia utilizada na Guaíba é similar à da Companhia, com baixo
investimento necessário para atualização tecnológica. A adquirida oferece portfólio de
produtos com planos e velocidades aderentes aos oferecidos pela Companhia e possui
expressiva carteira de clientes corporativos e receita por acesso em patamares similares
aos praticados pela Companhia.
Conforme consta do Laudo de Avaliação Guaíba, a aquisição das quotas da Guaíba, apesar
de não se enquadrar como investimento relevante para a Companhia, ultrapassa 1,5x
(uma vez e meia) o valor do patrimônio líquido e do lucro líquido por quota de emissão da
Guaíba, conforme demonstrado nos quadros abaixo, razão pela qual a operação é
submetida à apreciação da Assembleia Geral:
Preço de Aquisição(1) Número de Quotas Preço de Aquisição por Quota

R$57.157.000,00 250.000 R$ 228,63
Cotação média das Patrimônio líquido da Valor do lucro líquido

ações em Bolsa nos ação avaliado a preços de por ação (artigo 256,
últimos 90 dias mercado (artigo 256, II, II, “c”)
(artigo 256, II, “a”)(2) “b”)
Valor N/A R$21,42 R$1,09
Comparação (1,5x) N/A R$32,12 R$16,40
(1) Considera os ajustes de preço previstos no Contrato de Aquisição da Guaíba.
(2) Não aplicável, uma vez que a Guaíba não possui ações listadas em bolsa.
A Administração da Companhia ressalta que, tendo em vista que a Guaíba é uma sociedade
limitada, cujas quotas não são negociadas em bolsas de valores, o critério previsto no
artigo 256, inciso II, alínea “a”, da Lei das Sociedades por Ações, não se aplica ao presente
caso. Dessa forma, considerando que (a) o preço por quota da Guaíba pago pela
Companhia corresponde a, aproximadamente, 6,56 vezes o valor do patrimônio líquido
por quota, avaliado a preço de mercado; e (b) o preço por quota da Guaíba pago pela
Companhia é 13,94 vezes superior a 15 vezes o valor do lucro líquido por quota, será
concedido o direito de retirada aos acionistas dissidentes da deliberação da Assembleia
Geral que venha a ratificar a aquisição da Guaíba.
O direito de recesso dos acionistas dissidentes deverá ser exercido no prazo de até 30
(trinta) dias contados na data de publicação da ata da Assembleia Geral ora convocada.
Neste sentido, farão jus ao direito de retirada aqueles acionistas que eram titulares de
ações ordinárias de emissão da Companhia na data da divulgação do Fato Relevante que
divulgou a aquisição da Guaíba, qual seja, 23 de dezembro de 2022 (“Data de Corte”).
Referidos acionistas titulares de ações ordinárias na Data de Corte que desejarem exercer
o direito de recesso serão reembolsados pelo número de ações que possuírem no momento
de exercício do direito de recesso, até o máximo do número de ações de que eram titulares
na Data de Corte.
As ações de emissão da Companhia adquiridas após a Data de Corte não conferirão aos
seus titulares o direito de recesso. Nos termos do artigo 45 da Lei das Sociedades por
15
Ações, o valor por ação a ser pago em virtude do exercício do direito de recesso será
calculado com base no respectivo valor de patrimônio líquido por ação.
Com base nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia referentes ao exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2021, o valor de patrimônio líquido por ação é de
R$ R$ 2,69 (dois reais e sessenta e nove centavos).
As informações solicitadas no Anexo G da Resolução CVM 81 com relação à aquisição da

Guaíba estão descritas no Anexo VII à presente Proposta da Administração.
Adicionalmente, as informações solicitadas no Anexo H da Resolução CVM 81 com relação

ao direito de recesso estão descritas no Anexo VIII à presente Proposta da Administração.
Assim, a administração da Companhia propõe aos acionistas, caso aprovadas e/ou

ratificadas as matérias expostas nos itens 8.2 e 8.5 desta Proposta da Administração,
aprovarem, sem ressalvas, de forma definitiva, a aquisição da Guaíba.
8.7. Aprovação da alteração do caput do artigo 3º do Estatuto Social da

Companhia, para inclusão, no objeto social da Companhia, das atividades de
suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação, e
outras atividades de telecomunicações não especificadas anteriormente.
O quadro a seguir contém o comparativo entre a versão atual do Artigo 3º do Estatuto

Social da Companhia e as alterações propostas pela Administração da Companhia, com as
respectivas justificativas, em atendimento ao Artigo 12 da Resolução CVM 81:
Atual redação do Estatuto Social Redação proposta

Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social: Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social:
serviços de comunicação multimídia - SCM; serviços de comunicação multimídia - SCM;
provedores de acesso as redes de comunicações, provedores de acesso as redes de comunicações,
portais, provedores de conteúdo e serviços de portais, provedores de conteúdo e serviços de
informação na internet, operadoras de televisão por informação na internet, operadoras de televisão por
assinatura por satélite, operadoras de televisão por assinatura por satélite, operadoras de televisão por
assinatura por cabo, operadoras de televisão por assinatura por cabo, operadoras de televisão por
assinatura por microondas, atividades de rádio, assinatura por microondas, atividades de rádio,
tratamento de dados, provedores de serviços de tratamento de dados, provedores de serviços de
aplicação e serviços de hospedagem na internet, aplicação e serviços de hospedagem na internet,
serviços de telefonia fixa comutada – STFC e comércio serviços de telefonia fixa comutada – STFC e
varejista especializado de equipamentos e comércio varejista especializado de equipamentos e
suprimentos de informática e telefonia móvel celular, suprimentos de informática e telefonia móvel
desenvolvimento e licenciamento de programas de celular, desenvolvimento e licenciamento de
computador, customizáveis, desenvolvimento e programas de computador, customizáveis,
licenciamento de programas de computador não desenvolvimento e licenciamento de programas de
customizáveis e geração de energia elétrica, serviços computador não customizáveis e geração de
16
de instalação e manutenção elétrica, gestão de ativos energia elétrica, serviços de instalação e
intangíveis não financeiros, comércio varejista, manutenção elétrica, gestão de ativos intangíveis
especializado de equipamentos de telefonia e não financeiros, comércio varejista, especializado
comunicação, atividades de cobranças-extrajudiciais de equipamentos de telefonia e comunicação,
e informações cadastrais; e construção de estações atividades de cobranças-extrajudiciais e
de redes de telecomunicações. informações cadastrais; construção de estações de
redes de telecomunicações, suporte técnico,
manutenção e outros serviços em tecnologia da
informação, outras atividades de telecomunicações
não especificadas anteriormente.
Justificativa e impactos: tendo em vista as recentes aquisições de sociedades realizadas pela Companhia,
bem como incorporações de sociedades controladas, a Administração propõe a complementação do objeto
social da Companhia, para adequá-lo às suas atividades, possibilitando a abertura de filiais nos locais
ocupados pelas controladas incorporadas ou a serem incorporadas.
8.8. Consolidação do Estatuto Social da Companhia
Tendo em vista as alterações descritas no item 8.7 acima, propõe-se a consolidação do

Estatuto Social da Companhia, permitindo aos acionistas, investidores e terceiros
interessados acessar de modo prático e fácil a versão consolidada e completa do documento,
de substancial importância para a organização interna da Companhia.
Dessa forma, em atendimento ao disposto no Artigo 12, inciso I, da Resolução CVM 81, o
Anexo IX à Proposta reflete o Estatuto Social consolidado da Companhia considerando, em
destaque, as alterações indicadas acima.
9. CONCLUSÕES
Pelos motivos acima, a administração da Companhia submete a presente Proposta da

Administração à apreciação dos Senhores Acionistas reunidos na Assembleia Geral da
Companhia, recomendando sua integral aprovação.
17
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM
31 DE MAIO DE 2022
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ANEXO I – PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA TKNET SERVIÇOS DE

INTERNET LTDA. PELA UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A.
Pelo presente instrumento particular, os administradores das partes abaixo qualificadas,
UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede
na cidade de Timbó, Estado de Santa Catarina, na Rua Duque de Caxias, n° 831, Centro,
CEP 89120-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.255.187/0001-08, e com seus atos
constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de Santa
Catarina (“JUCESC”) sob o NIRE 42.300.049.417, neste ato representada na forma
prevista em seu Estatuto Social (“Unifique”, “Companhia” ou “Incorporadora”); e
TKNET SERVIÇOS DE INTERNET LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de

Taquari, estado do Rio Grande do Sul, na Rua Osvaldo Aranha, n° 2080, Andar Térreo,
Centro, CEP 95860-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 32.316.129/0001-08, e com seus
atos constitutivos devidamente arquivados perante a JUCISRS sob o NIRE 43208393761,
neste ato representada na forma prevista em seu Contrato Social (“TKNET Serviços” ou
“Incorporada”, e, em conjunto com a Incorporada, “Sociedades” ou “Partes”),
CONSIDERANDO QUE a Unifique é uma companhia com registro de emissora de valores

mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria “A” com ações
negociadas no segmento de listagem Novo Mercado – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e tem
por objeto: serviços de comunicação multimídia - SCM; provedores de acesso as redes de
comunicações, portais, provedores de conteúdo e serviços de informação na internet,
operadoras de televisão por assinatura por satélite, operadoras de televisão por assinatura
por cabo, operadoras de televisão por assinatura por microondas, atividades de rádio,
tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na
internet, serviços de telefonia fixa comutada – STFC e comércio varejista especializado de
equipamentos e suprimentos de informática e telefonia móvel celular, desenvolvimento e
licenciamento de programas de computador, customizáveis, desenvolvimento e
licenciamento de programas de computador não customizáveis e geração de energia
elétrica, serviços de instalação e manutenção elétrica, gestão de ativos intangíveis não
financeiros, comércio varejista, especializado de equipamentos de telefonia e
comunicação, atividades de cobranças-extrajudiciais e informações cadastrais; e
construção de estações de redes de telecomunicações;
CONSIDERANDO QUE a TKNET Serviços é uma sociedade empresária de
responsabilidade limitada cujo capital social é inteiramente detido pela Unifique e que tem
por objeto social: serviços de comunicação multimídia – SCM; provedores de acesso as
redes de comunicações; consultoria em tecnologia da informação; suporte técnico,
manutenção e outros serviços em tecnologia da informação; tratamento de dados,
provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet; aluguel de
outras máquinas e equipamentos comerciais e industriais, não especificados
anteriormente, sem operador; atividades de cobrança extrajudiciais e informações
cadastrais; outras atividades de telecomunicação, não especificadas.
CONSIDERANDO QUE, atualmente, dentre os ativos da Unifique consta registrado seu

investimento na TKNET Serviços, que consiste em 35.471.377 (trinta e cinco milhões,
quatrocentos e setenta e um mil, trezentos e setenta e sete) quotas, com valor nominal
de R$ 0,01 (um centavo de real) cada, representativas de 100% (cem por cento) do capital
social da TKNET Serviços; e
CONSIDERANDO QUE a Unifique deseja promover a simplificação e a racionalização da

estrutura de participações societárias em investidas da Companhia, mediante a
incorporação da TKNET Serviços pela Unifique,
RESOLVEM, nos termos do disposto nos artigos 224 a 227 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e com
observância às normas aplicáveis da CVM, celebrar o presente Protocolo e Justificação de
Incorporação (“Protocolo”), visando a regular os termos e condições aplicáveis à
incorporação da Incorporada pela Unifique (“Incorporação”), condicionada às aprovações
societárias mencionadas nesse Protocolo.
1. Descrição e Justificação da Incorporação
1.1. O Protocolo estabelece os termos e condições da incorporação da TKNET Serviços

pela Unifique, sem a solução de continuidade dos negócios atualmente desenvolvidos pela
Incorporada, com a consequente extinção da TKNET Serviços e a sucessão, por parte da
Unifique, de todos os seus bens, direitos e obrigações, nos termos dos artigos 224 a 227
da Lei das Sociedades por Ações.
1.2. A Incorporação está alinhada com a estratégia de otimização das estruturas

societárias e de negócios da Incorporadora, visando a plena integração da carteira,
sistemas e dos ativos da Incorporada às operações da Incorporadora, de modo a promover
a racionalização desta integração com as sinergias existentes entre as Incorporada e a
Incorporadora, gerando ganhos de eficiência administrativa, financeira e operacional, bem
como prevenindo despesas desnecessárias.
1.3. Como consequência da Incorporação, a Incorporadora poderá amortizar

fiscalmente o ágio registrado quando da aquisição pela Incorporadora de sua participação
na Incorporada. Os benefícios advindos da amortização fiscal do ágio serão aproveitados
por todos os acionistas da Incorporadora.
2. Composição do Capital Social das Sociedades
2.1. Capital Social da Incorporada. A Incorporada é uma sociedade limitada, cujo capital
social, nesta data, é de R$ 354.713,77 (trezentos e cinquenta e quatro mil, setecentos e
treze reais e setenta e sete centavos), dividido em 35.471.377 (trinta e cinco milhões,
quatrocentos e setenta e um mil, trezentos e setenta e sete) quotas, todas com valor
nominal de R$ 0,01 (um centavo de real) cada, detidas integralmente pela Incorporadora.
2.2. Capital Social da Incorporadora. A Incorporadora é uma sociedade por ações de

capital aberto, cujo capital social, nesta data, é de R$ 911.973.380,01 (novecentos e onze
milhões, novecentos e setenta e três mil, trezentos e oitenta reais e um centavo), dividido
em 362.049.609 (trezentos e sessenta e dois milhões, quarenta e nove mil, seiscentas e
nove) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
3. Avaliação
3.1. Avaliação da TKNET Serviços. As Partes concordam que, na forma do laudo de

avaliação constante do Anexo 3.1 deste Protocolo (“Laudo”), o patrimônio líquido da
Incorporada teve seu valor determinado com base no critério contábil, pela TATICCA
Auditores Independentes S/S, com sede na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo,
na Rua Dr. Geraldo Campos Moreira, 375, Sala 51, Brooklin Novo, CEP 04571-020, inscrita
no CNPJ/ME sob o n° 20.840.718/0001-01 e no CRC/SP sob o n° 2SP-03.22.67/O-1
(“Empresa Avaliadora”), na data de referência de 31 de abril de 2022 (“Data Base”), com
base no balanço patrimonial elaborado pela administração da Incorporada na mesma data
e para esse fim específico. De acordo com as informações constantes do Laudo, o valor
total do acervo da Incorporada destinado para a incorporação na Unifique equivale a R$
1.450.433,00 (um milhão, quatrocentos e cinquenta mil, quatrocentos e trinta e três
reais), já refletido no patrimônio líquido da Incorporadora pelo método de equivalência
patrimonial.
3.1.1. A indicação e contratação da Empresa Avaliadora será submetida à

ratificação e aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Unifique que
deliberará sobre a Incorporação.
3.2. Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais da Incorporada que

eventualmente ocorrerem entre a Data Base e a data da aprovação da Incorporação serão
suportadas exclusivamente pela Incorporadora.
3.3. Ausência de Conflitos. A Empresa Avaliadora, os seus sócios e demais profissionais
da equipe que participaram da elaboração deste trabalho, declararam que não possuem
qualquer interesse, direto ou indireto, na Incorporadora, em suas subsidiárias ou na
Incorporada, bem como atestam não haver circunstância relevante que possa caracterizar
conflito de interesse dos mesmos para com a Incorporadora, suas controladas ou em
relação à Incorporada, bem como em relação aos serviços contratados, caracterizando,
assim, sua independência.
3.4. Avaliação para os fins do Art. 264 da Lei das Sociedades por Ações. Considerando
que a totalidade do capital social da Incorporada é detido pela Incorporadora, inexistindo,
portanto, relação de substituição na Incorporação, as administrações das Partes
entendem, em linha com o posicionamento do Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, consubstanciado em decisão proferida no âmbito do Processo CVM nº
19957.011351/2017-21 e no item 7.2 do Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 2/2020, que não se
aplica à Incorporação o regime especial previsto no art. 264 da Lei das Sociedades por
Ações, incluindo a obrigação de avaliação dos patrimônios líquidos das Partes nos termos
ali previstos.
4. Efeitos da Incorporação
4.1. Ausência de Aumento de Capital. Considerando que as ações de emissão da

Incorporada são integralmente detidas pela Incorporadora, a Incorporação não resultará:
(i) aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da Incorporadora, na
medida em que o respectivo patrimônio líquido da Incorporada já está integralmente
refletido no patrimônio líquido da Unifique, em decorrência da aplicação do método de
equivalência patrimonial; (ii) na emissão de novas ações; ou (iii) em qualquer alteração
na composição acionária da Incorporadora, inexistindo relação de substituição de ações
na Incorporação.
4.2. Relação de Troca. Tendo em vista que não haverá aumento de capital social
decorrente da Incorporação, nem a alteração da participação societária atualmente detida
pelos acionistas da Incorporadora ou a emissão de novas ações, conforme descrito no item
4.1 acima, não haverá relação de substituição de ações.
4.3. Extinção e Sucessão da Incorporada. Em razão da Incorporação, a Incorporada será

extinta, com o consequente cancelamento das quotas representativas do seu capital social,
e sucedida a título universal pela Incorporadora, sem solução de continuidade, em todos
os seus bens, direitos e obrigações. Assim, como resultado da Incorporação, a
Incorporadora passará a ser titular direta dos ativos da Incorporada.
4.4. Atos Subsequentes. Uma vez implementada a Incorporação, competirá à

administração de Incorporadora providenciar e praticar todos os registros e averbações e
quaisquer atos que se fizerem necessários à perfeita regularização do estabelecido no
presente Protocolo, incluindo atos subsequentes à Incorporação, tais como a baixa da
inscrição da Incorporada perante autoridades governamentais, incluindo repartições
federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção de seus livros
societários e contábeis pelo prazo legal. Os custos e despesas daí decorrentes serão
integralmente suportados pela Incorporadora.
5. Aprovações Societárias e Direito de Recesso
5.1. Aprovações Societárias. A efetivação da Incorporação está sujeita à realização dos

seguintes eventos societários das Sociedades para sua deliberação e aprovação:
i. Reunião de Sócios da Incorporada para deliberar sobre: (a) o Protocolo; (b) a

Incorporação; e (c) a autorização para que a administração pratique os atos
necessários para a implementação das deliberações anteriores caso sejam
aprovadas pela única sócia da Incorporada (“Reunião TKNET Serviços”); e
ii. Assembleia Geral Extraordinária da Unifique, para que os acionistas da

Incorporadora, dentre outras matérias, deliberem sobre: (a) a ratificação da
contratação da Empresa Avaliadora para elaboração do Laudo de Avaliação da
Incorporada; (b) o Laudo de Avaliação da Incorporada; (c) o Protocolo; (d) a
Incorporação, nos termos e condições deste Protocolo, autorizando os
administradores da Unifique a praticarem todos os atos necessários à sua
formalização e efetivação; e (e) a alteração do caput do artigo 3º do Estatuto
Social da Unifique, para incluir em seu objeto social certas atividades exercidas
pela Incorporada (“AGE Unifique”).
5.1.1. Uma vez aprovada a Incorporação, as operações da Incorporada passarão

a ser desenvolvidas no endereço da Rua Pedro Michel, nº 555, Subsolo, Bairro
Centro, CEP 95860-000, na cidade de Taquari, estado de Rio Grande do Sul,
identificadas pelo estabelecimento filial da Unifique, cujos atos constitutivos foram
arquivados na JUCISRS sob NIRE 43920033739, e inscrita no CNPJ/ME sob o nº
02.255.187/0054-01, constituída com as mesmas atividades da matriz, a exceção
da atividade de geração de energia elétrica.
5.2. Direito de Recesso. A Incorporação não conferirá o direito de recesso aos acionistas
da Incorporadora, pois o direito de recesso é legalmente limitado aos acionistas da
sociedade incorporada nos termos do disposto no art. 136, inciso IV, da Lei das Sociedades
por Ações. Não haverá direito de recesso na Incorporação, portanto, tendo em vista que
a totalidade das quotas de emissão da Incorporada é detida pela Incorporadora.
6. Disposições Gerais
6.1. Independência das Disposições. A eventual declaração por qualquer tribunal de

nulidade ou a ineficácia de qualquer das avenças contidas neste Protocolo não prejudicará
a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as
Partes a envidar seus melhores esforços de modo a ajustar-se validamente para obter os
mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz.
6.2. Acordo Integral e Aditamentos. Este Protocolo constitui a totalidade dos

entendimentos e avenças dos administradores das Partes, conforme aplicável, com relação
às matérias aqui reguladas, e somente poderá ser alterado ou aditado por meio de
instrumento escrito assinado por todos os administradores das Partes.
6.3. Arquivamento. Aprovada a Incorporação pelos acionistas da Incorporadora e sócia

da Incorporada, competirá à administração da Incorporadora promover o arquivamento e
a publicação de todos os atos relativos à Incorporação, nos termos do art. 227, §3º, da
Lei das Sociedades por Ações, realizar os registros necessários perante as repartições
federais, estaduais e municipais competentes.
6.4. Despesas. Não há custos relevantes envolvidos na Incorporação. As Partes estimam

que os custos e despesas totais, incluindo registros, arquivamento de atos societários,
honorários de assessores jurídicos, avaliadores e auditores, perfazem, aproximadamente,
R$ 15.000,00 (quinze mil reais).
6.5. Demonstrações Financeiras. As informações financeiras que serviram de base para

a Incorporação observaram a dispensa prevista no art. 16 da Resolução CVM nº 78, de 29
de março de 2022.
6.6. Aprovações. A realização da Incorporação não estará sujeita à submissão a ou

aprovação de qualquer autoridade brasileira ou estrangeira, incluindo, mas não se
limitando a aprovações regulatórias ou concorrenciais.
6.7. Documentos. O presente Protocolo, o Laudo e demais documentos aqui

mencionados serão disponibilizados aos acionistas oportunamente, na sede social e no site
da Unifique (https://ri.unifique.com.br/), bem como nos sites da CVM
(https://www.gov.br/cvm/pt-br) e da B3 (http://www.b3.com.br).
6.8. Averbação da Sucessão. Nos termos do art. 234 da Lei das Sociedades por Ações,
as certidões da Incorporação passadas pelo registro de empresas serão documentos
hábeis para o registro e a averbação, nos registros públicos e privados competentes, da
sucessão universal pela Unifique em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades,
poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e
responsabilidades integrantes ou relacionados à incorporação da TKNET Serviços pela
Unifique.
6.9. Lei Aplicável. Este Protocolo será regido e interpretado de acordo com as leis da
República Federativa do Brasil.
6.10. Resolução de Controvérsias. Quaisquer disputas ou controvérsias decorrentes deste

Protocolo, ou de qualquer modo a ele relacionadas, inclusive quanto à sua existência,
validade, cumprimento, interpretação ou extinção, envolvendo qualquer das Partes,
inclusive seus sucessores a qualquer título, serão resolvidas por meio de arbitragem
perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, de acordo com seu Regulamento de
Arbitragem.
7. Conclusão
7.1. Diante dos elementos acima expostos, que incluem todos os requisitos dos arts.
224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações, os administradores da Unifique e da TKNET
Serviços entendem que a Incorporação atende aos interesses das Partes envolvidas e de
seus acionistas e sócia, motivo pelo qual recomendam a sua implementação.
E, por estarem justas e contratadas, as Partes, assinam o presente Protocolo e Justificação

de Incorporação para que produza seus efeitos legais.
Timbó, 10 de maio de 2022
Fabiano Busnardo
Diretor Presidente
José Wilson de Souza Junior

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
TKNET SERVIÇOS DE INTERNET LTDA.
Fabiano Busnardo
Administrador
31 DE MAIO DE 2022
ANEXO II - INFORMAÇÕES INDICADAS NO ANEXO L DA RESOLUÇÃO CVM 81

COM RELAÇÃO À EMPRESA AVALIADORA
1. Listar os avaliadores recomendados pela administração
A Administração da Companhia vem recomendar para a Assembleia Geral a ser realizada

em 31 de maio de 2022, a ratificação da nomeação da seguinte empresa de avaliação
especializada, responsável pela elaboração dos Laudos de Avaliação.
TATICCA Auditores e Consultores Ltda., com sede na cidade de São Paulo, no Estado de
São Paulo, na Rua Dr. Geraldo Campos Moreira, 375, Sala 51, Brooklin Novo, CEP 04571-
020, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 20.840.718/0001-01 e no CRC/SP sob o nº 2SP-
03.22.67/O-1.
2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados
A TATICCA Consultores e Auditores Ltda. é uma empresa associada a ALLINIAL GLOBAL,

associação com sede em Atlanta, nos Estados Unidos da América (EUA), que conta com
uma estrutura de cerca de 4.035 sócios e 28.373 colaboradores distribuídos em 85 países
e uma carteira de clientes que gera um faturamento anual de US$ 4,1 bilhões.
A TATICCA possui profissionais altamente qualificados em serviços de Auditoria, Avaliação,

Consultoria, Impostos e Transações Corporativas que atuam nos mais variados segmentos
e em negócios estratégicos da economia brasileira. O Grupo TATICCA investe
constantemente em treinamento e tecnologia de ponta, incluindo softwares de alta
performance.
A TATICCA segue as práticas determinadas pelos conselhos e institutos nacionais e

internacionais relacionados às suas atividades, dentre eles: o Conselho Federal de
Contabilidade (CRC), o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), a
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o Instituto dos Auditores Internos do Brasil (AII
Brasil), o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o Institute of Internal
Auditors (IIA), o Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
(COSO), o Project Management Institute (PMI), prestando serviços relacionados a
assessoria contábil e regulatória, certificação contábil, avaliação de empresas, dentre
outras.
Especialmente para trabalhos de avaliações, a TATICCA segue as metodologias dos
institutos e associações nacionais e internacionais, dentre eles: Instituto Brasileiro de
Avaliações e Perícias em Engenharia (IBAPE), Associação Brasileira de Normas Técnicas
(ABNT), International Valuation Standards (IVS), e Uniform Standards of Professional
Appraisal Practice (USPAP). Os executivos da TATICCA contam, em média, com mais de
20 anos de experiência profissional, abrangendo serviços para emissão de laudos técnicos,
assessoria em negociação de empresas, avaliação de empresas e de negócios.
A empresa é regularmente inscrita no Conselho Regional de Contabilidade de Santa

Catarina, estando habilitada para o desenvolvimento dos serviços contratados.
3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores

recomendados
A cópia da proposta de trabalho e remuneração da Empresa Avaliadora consta do Anexo

II à presente Proposta da Administração.
4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos

entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como
definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
A TATICCA Auditores e Consultores Ltda. prestou, nos últimos três anos (i) serviços
relacionados a emissão de laudos de alocação do preço pago para empresas adquiridas
pela Companhia; (ii) serviços de diligência contábil e fiscal em negócios adquiridos; (iii)
serviços de apoio administrativo na preparação de determinados documentos relacionados
a sua abertura de capital; e (iv) trabalhos específicos de auditoria interna de determinados
processos da companhia.
A TATICCA, seus sócios e demais profissionais da equipe que participaram da elaboração

dos Laudos de Avaliação, não possuem qualquer interesse, direto ou indireto, na
UNIFIQUE, suas controladas ou subsidiárias (incluindo a TKNET Serviços) ou, no caso da
Guaíba, na empresa adquirida. A TATTICCA atesta não haver circunstância relevante que
possa caracterizar conflito de interesse dos mesmos para com a UNIFIQUE, suas
controladas ou subsidiárias ou em relação à empresa adquirida, bem como em relação aos
serviços contratados, caracterizando, assim, sua independência. Os honorários estimados
para a execução dos Laudos de Avaliação não foram baseados e não têm qualquer relação
com os resultados aqui reportados.
31 DE MAIO DE 2022
ANEXO III - PROPOSTA DE TRABALHO DA EMPRESA AVALIADORA

DocuSign Envelope ID: F04EC3BD-8829-4D4E-8F45-F403585ECA66
PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS
Blumenau, 03 de maio de 2022. TTC 0140.2022.d

Rua Duque de Caxias, 831, Centro
89120-000 - Timbó - SC
Prezados Senhores:
1. As partes abaixo assinadas, TATICCA Auditores Independentes S.S., estabelecida à Rua Dr. Geraldo Campos Moreira, 375, sala
51, Brooklin Novo – CEP 04571-020, São Paulo, SP - Brasil, inscrita no CNPJ sob número 20.840.718/0001-01, e suas firmas
relacionadas (doravante “TATICCA”), e UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A. representada por seus representantes legais, CNPJ
02.255.187/0001-08, estabelecida à Rua Duque de Caxias, 831, bairro Centro, Cep 89120-000, Timbó, SC (doravante UNIFIQUE),
representada por seus representantes legais, decidem de comum acordo firmar o presente contrato de prestação de serviços, a
ser regido pelas seguintes cláusulas e condições.
2. Este contrato tem como objetivo confirmar nossa contratação para a prestação dos serviços profissionais para emissão do Laudo
de Avaliação do Valor Patrimonial da empresa controlada TKnet Serviços de Internet Ltda. com a finalidade da reorganização
societária da UNIFIQUE. A data base dos procedimentos será indicada pela Companhia.
Como resultado dos nossos trabalhos, encaminharemos a V.Sas. um laudo de acordo com o CTA 20 (R1) do Conselho Federal de
Contabilidade e Lei 6404/1976.
3. Os honorários correspondentes aos serviços deste contrato totalizam R$ 3.896,11 (três mil, oitocentos e noventa e seis reais e
onze centavos), os quais serão faturados em parcela única, vencendo-se 20 dias após a data de emissão do respectivo laudo.
Adicionalmente, aplicam-se aos honorário as seguintes premissas:
i. Despesas de viagem necessárias para atender à UNIFIQUE em sua sede serão previamente discutidas com V.Sas., que
deverão aprová-las e, neste caso, tais despesas deverão ser reembolsadas. A pandemia de COVID-19 requer mudança de
comportamento para prestadores de serviços. Parcela substancial de procedimentos de diligência usualmente pode e é
realizados por via remota. Vamos nos esforçar para realizar o máximo possível de análises, reuniões e procedimentos por
via remota com apoio de tecnologia, contribuindo no combate à disseminação do vírus.
ii. Nossos honorários profissionais não incluem a tributação incidente sobre a prestação dos serviços ora contratado. O valor
dos tributos atuais incidentes sobre os nossos serviços, previstos nos termos da legislação fiscal vigente totalizam 16,53%,
correspondentes a 2,00% de ISS, 0,65% a título de PIS, 3,00% a título de COFINS, 8,00% a título de IRPJ e 2,88% a título de
CSLL. Esses tributos não estão inclusos em nossos honorários e, portanto, nos valores acima mencionados serão acrescento
os impostos devidos pelo método de Gross up.
iii. Salientamos que a conclusão dos nossos procedimentos depende do nível de cooperação e envolvimento por parte dos
profissionais da Companhia que estejam participando da execução do projeto e, principalmente, da disponibilização de
informações em tempo hábil. Caso a colaboração recebida não seja compatível com nossas expectativas, posicionaremos
sua administração a respeito das alterações na duração de nossos trabalhos.
iv. Nosso orçamento de horas foi elaborado com base em nossa experiência em trabalhos similares, o qual acreditamos ser
adequado para as circunstâncias. Caso qualquer tipo de mudança ocorra, ou dificuldades não esperadas surjam,
discutiremos imediatamente com sua Administração, no sentido de ajustar o escopo de trabalho ou rever os efeitos sobre
este orçamento.
4. Durante a execução de nossos trabalhos, poderão chegar ao nosso conhecimento assuntos relativos a deficiências de controles
internos ou áreas nas quais seja possível melhorar a eficácia dos controles de suas operações. Informaremos à Administração dos
assuntos de importância por meio de um relatório específico.
5. Acreditamos que as informações, os registros e os documentos necessários para a revisão estarão à nossa disposição.
1
6. Se condições não previstas nos impedirem de completar nossos serviços e de emitir nossos relatórios, conforme previsto neste
contrato, comunicaremos imediatamente o fato a V.Sas. e tomaremos as medidas julgadas por nós adequadas nas circunstâncias.
7. Com assinatura deste contrato as partes declaram-se cientes, concordam e se obrigam ao cumprimento do Código de Conduta
de Fornecedores, disponível no sítio eletrônico da Unifique, ora CONTRATANTE, https://unifique.com.br/governanca-
corporativa, a que a CONTRATADA teve acesso, sendo este, parte integrante do presente instrumento.
8. Ao assinar esse contrato você confirma que leu todas as informações relacionadas aos “ANEXO I. Termos contratuais”, “ANEXO
II. Nosso compromisso com a confidencialidade”, e “ANEXO III. Limitações de responsabilidade técnica” e compromete-se a
cumpri-la.
Aderbal Afonso Hoppe

Sócio
TATICCA Auditores Independentes S.S.
De acordo:
Nome:_______________________________
Testemunhas:
Nome: _____________________________ Assinatura: __________________________
CPF: _____________________________ CPF: ________________________________
2
ANEXO I. Termos contratuais
CONTRATO DE SERVIÇO NÃO EXCLUSIVOS
ESTES TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS ESTÁ SENDO APRESENTADO COMO ANEXO AO CONTRATO DE SERVIÇOS
Por este instrumento particular, as partes:
 TATICCA Auditores Independentes S.S., 20.840.718/0001-01, R. Geraldo Campos Oliveira, 375, sala 51, Brooklin Novo – CEP
04571-020, São Paulo, SP - Brasil, doravante denominada TATICCA;
 UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A., representada por seus representantes legais, CNPJ 02.255.187/0001-08, estabelecida
à Rua Duque de Caxias, 831, Centro, Cep 89120-000, Timbó, SC, doravante denominada UNIFIQUE.
Celebram o presente contrato:
CLÁUSULA 1 - Este contrato de trabalho, datado em 03 de maio de 2022 (este “Contrato”), é realizado entre a TATICCA e UNIFIQUE,
(“Companhia”), nos termos do Contrato (o “Contrato”) entre a TATICCA e Companhia.
CLÁUSULA 2 – A Companhia será responsável pela conformidade de seus funcionários com as obrigações descritas neste Contrato.
CLÁUSULA 3 – Tanto a TATICCA quanto a Companhia poderão utilizar meios eletrônicos para correspondência ou transmissão de
informações, não constituindo esse uso em si uma quebra das obrigações de confidencialidade.
CLÁUSULA 4 – A Companhia concorda que, no caso de autoridades competente ou de regulamentação responsáveis pela fiscalização
dos auditores solicitarem ou exigirem que nós apresentemos informações ou documentos de nossos arquivos com relação às
transações da Companhia, incluindo nossos papéis de trabalho ou outros resultados do trabalho, a TATICCA poderá fornecê-los às
autoridades. Salvo quando proibido pela lei, nós avisaremos a Companhia sobre a solicitação ou exigência.
CLÁUSULA 5 – A TATICCA poderá coletar, utilizar, transferir, armazenar ou processar as informações da Companhia que possam ser
relacionadas a indivíduos específicos (“Dados Pessoais”). A TATICCA poderá processar Dados Pessoais em diversas jurisdições em que
nós e outras Firmas operamos. A TATICCA processará Dados Pessoais de acordo com a regulamentação profissional e Código Civil e a
Lei Federal nº 13.709/2018. A TATICCA exigirá que todos os prestadores de serviço que processarem Dados Pessoais, ou quem
estiver em seu nome, façam a adesão a esses requerimentos, desde que observado os termos do Anexo II.
CLÁUSULA 6 –A Companhia concorda em pagar à TATICCA os honorários profissionais e as despesas específicas (se necessárias para
atendimento da UNIFIQUE em outras cidades que não sua sede) relacionadas aos Serviços detalhados no contrato de serviços.
Concorda ainda em reembolsar a TATICCA outras despesas razoáveis incorridas durante a prestação dos serviços. As despesas serão
incorridas de acordo com a política interna de reembolso de despesa da Companhia.
CLÁUSULA 7 – O valor dos honorários previsto no contrato de serviços não prevê a tributação incidentes sobre os serviços aqui
previstos. Esses tributos não estão inclusos em nossos honorários e, portanto, serão acrescidos aos valores de nossos honorários
quando da emissão das faturas pela metodologia do Gross Up.
No caso de dispositivo legal superveniente (editado a partir da presente data) que crie, aumente ou modifique os tributos decorrentes
dos serviços contratados no presente ato, seus respectivos impactos (positivos ou negativos) serão imediatamente repassados ao valor
dos honorários desta contratação, relativamente à parcela que ainda não tenha sido faturada e/ou recebida.
CLÁUSULA 8 – Caso seja solicitado à TATICCA pela lei pertinente, processo legal ou ação governamental que esta apresente
informações ou funcionários como testemunhas no que diz respeito aos Serviços ou este Contrato, a Companhia deverá reembolsar à
TATICCA, eventuais despesas e tempo dos profissionais (incluindo custos razoáveis com advogados internos e externos) incorridos no
atendimento à solicitação, salvo no caso de a TATICCA serem uma das partes do processo ou o objeto da investigação.
CLÁUSULA 9 – O período de vigência deste Contrato será rescindido quando do término dos Serviços. As partes poderão rescindir este
Contrato, ou qualquer serviço específico, após informar por escrito, com aviso prévio de 30 dias de antecedência.
CLÁUSULA 10 – Sem prejuízo do previsto nesta cláusula e neste instrumento, caso ocorra a extinção contratual, por qualquer motivo
e/ou por qualquer das partes, serão apurados os serviços comprovadamente realizados até a data da extinção contratual, bem como
os valores efetivamente devidos e os efetivamente pagos, visando uma compensação de valores para realização do acerto de contas,
através de pagamento ou devolução integral ou parcial do mesmo.
3
CLÁUSULA 11 - As partes concordam que a responsabilidade civil da TATICCA e seus sócios, funcionários, associados, por danos
causados na prestação dos serviços previstos neste contrato será limitada, em toda e qualquer hipótese e independentemente da
extensão do dano alegado pela CONTRATANTE, aos honorários previstos neste contrato de prestação de serviço.
CLÁUSULA 12 – Este Contrato, bem como eventuais obrigações não contratuais a partir deste Contrato ou dos Serviços, será regido e
interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
CLÁUSULA 13 - Qualquer disputa ou pleito relacionado aos serviços cobertos por esta carta ou que venham a ser prestados pela
TATICCA à Companhia (incluindo assuntos relativos controladora, controlada, coligada, sucessor ou mandatário da Companhia, ou que
se relacionem com uma pessoa física ou jurídica em benefício da qual os serviços em questão sejam ou tenham sido prestados) deverão
ser resolvidas amigavelmente, e se isso não for possível, por meio de processo de arbitragem, de acordo com os procedimentos para
a resolução de controvérsias estabelecidos a seguir. O julgamento de quaisquer decisões arbitrais deve ser assinado em um tribunal
cuja jurisdição cubra o objeto ou as pessoas envolvidas.
CLÁUSULA 14 - As partes desde já convencionam que toda e qualquer controvérsia resultante de e/ou relativa à interpretação deste
contrato, incluindo quaisquer questões relacionadas à existência, validade ou término contratual, ou relacionados a serviços
englobados neste termo e proposta comercial deve ser obrigatória, exclusiva e definitivamente resolvida por meio de arbitragem, a
ser instituída e processada de acordo com a lei aplicável será a lei da República Federativa do Brasil. O procedimento arbitral: (i) terá
como idioma oficial o Português; e (ii) a lei aplicável será a lei da República Federativa do Brasil.
CLÁUSULA 15 - Todos os aspectos relativos à arbitragem deverão ser considerados confidenciais. Nenhuma das partes ou os árbitros
poderão revelar a existência, conteúdo ou os resultados da arbitragem, exceto quando necessário para cumprir os requisitos de leis e
regulamentos. As informações relativas à arbitragem não poderão ser divulgadas, exceto com a expressa autorização do Tribunal
Arbitral e das partes envolvidas, com expressa demonstração da necessidade de divulgação da referida informação. Antes de fazer a
referida divulgação, a parte deverá notificar com a devida antecedência às outras partes, por escrito, para que possam proteger seus
interesses.
CLÁUSULA 16 – Nos termos do contrato de prestação de serviços celebrado entre TATICCA e a Companhia, a Companhia concorda em
indenizar a TATICCA por todos e quaisquer danos, prejuízos e despesas razoáveis, incluindo honorários advocatícios e custas judiciais,
decorrentes de demandas intentadas contra a TATICCA e/ou contra qualquer Companhia do Grupo TATICCA, por terceiros, em face
dos serviços objeto desta proposta, bem como, seus resultados, desde que comprovado dolo e/ou a culpa da Companhia.
CLÁUSULA 17 – O representante legal declara que ao assinar este Contrato e todas as Declarações de Trabalho relacionadas em nome
da Companhia e tem autorização expressa para tal e fazer com que a Companhia, associadas ou outras a quem os Serviços forem
prestados cumpram com os termos do Contrato.
CLÁUSULA 18 – A TATICCA permanecerá com a propriedade dos papéis de trabalho produzidos com relação aos Serviços.
CLÁUSULA 19 – Caso algum dos dispositivos deste Contrato (total ou parcialmente) seja considerado ilegal, inválido ou, de alguma
forma, inexequível, os demais dispositivos continuarão em pleno vigor e efeito. Caso haja alguma inconsistência entre os dispositivos
das diferentes partes do Contrato, essas partes devem ter prioridade, conforme a seguir (salvo acordado expressamente de outra
forma): (a) a Carta de Contratação ou Proposta Comercial, (b) o Anexo Termos e Condições Gerais para Trabalhos de Revisão e
Auditoria, e (c) outros anexos deste Contrato.
CLÁUSULA 20 – A TATICCA poderá utilizar o nome da Companhia de forma pública a fim de identificar V.Sa. como cliente, mas só
poderemos fazer referência à Companhia com relação aos Serviços, e de que nós os estamos prestando (ou tenhamos prestado). A
TATICCA poderá ainda assinar contrato com outras Companhias; e a Companhia desde já autoriza a divulgação de nosso
relacionamento.
CLÁUSULA 21 – Fica desde já, autorizado que a TATICCA poderá utilizar o nome da Companhia, durante e/ou após a vigência deste
contrato, de forma pública a fim de identificar V.Sa. como cliente, mas só poderemos fazer referência à Companhia com relação aos
Serviços estejam sendo prestados (ou já prestados).
CLÁUSULA 22 – Os serviços contratados serão entregues nos termos deste instrumento e, também nos termos dos Posicionamentos
de Projeto realizado durante à prestação de serviços, acrescidos de eventuais documentos adicionais. A responsabilidade pelos
resultados da aplicação dos Serviços, bem como a sua aceitação e decisão por implementação de cada iniciativa e demais sugestões e
recomendações serão de inteira e exclusiva responsabilidade da Companhia contratante. Se, no decorrer dos Serviços a Companhia
executar atividades de implementação, o resultado efetivo do quanto implementado permanecerá sendo de responsabilidade da
Companhia que permanecerá com o risco de seu negócio
4
CLÁUSULA 23 – Quaisquer informações, assessoria, recomendações ou outros conteúdos de quaisquer relatórios, apresentações ou
outras comunicações fornecidas em razão do presente Contrato (“Relatórios”), que não sejam Informações da Companhia, são
exclusivamente para uso interno (de forma consistente com o propósito dos Serviços).
CLÁUSULA 24 – A Companhia concorda em não instaurar ações ou processos com relação aos Serviços ou outros assuntos descritos
no presente Contrato contra qualquer outra Firma TATICCA, seus terceirizados, quotistas, diretores, diretores executivos, sócios ou
funcionários (“Profissionais TATICCA”). A Companhia concorda em instaurar eventuais ações ou processos exclusivamente contra a
TATICCA.
CLÁUSULA 25 – A TATICCA pode ser requerida a prestar certas informações a órgãos reguladores ou governamentais de acordo com
leis e normas profissionais. Um desses requerimentos refere-se à exigência aplicável ao auditor independente, que consta da Lei nº
12.683/2012 (Lei de Prevenção a Crimes de Lavagem de Dinheiro, que alterou a Lei nº 9.613/1998) e posteriores regulamentações,
quando os profissionais ou organizações contábeis devem comunicar ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF)
situações que possam constituir indícios de “lavagem” de dinheiro, identificadas quando da prestação de seus serviços, no curso
normal dos procedimentos de auditoria, revisão ou serviços correlatos. Neste sentido, quando aplicável, eventuais comunicações ao
COAF, relacionadas a este assunto, devem ser efetuadas pelas firmas de acordo com as regulamentações estabelecidas pela Comissão
de Valores Mobiliários (CVM) e Conselho Federal de Contabilidade (CFC), sem que o cliente seja notificado e isso não representa
violação de sigilo profissional a que estamos sujeitos no exercício das nossas atividades profissionais.
CLÁUSULA 26 – Nem a assinatura deste Contrato, nem a execução dos serviços a que o mesmo se refere, gera qualquer vínculo entre
as partes contratante e contratada, seus empregados, prepostos, representantes ou subcontratados, cabendo exclusivamente a cada
uma, arcar com a remuneração dos mesmos, bem como com o cumprimento de todas as obrigações decorrentes das legislações
trabalhistas, social, securitária e tributária que se relacionam com o emprego de seu pessoal na prestação dos serviços. Assim sendo,
caso, por qualquer motivo, venha a uma parte venha a ser acionada por qualquer preposto e/ou empregado da outra em razão da
prestação de serviços objeto deste Contrato, a outra deverá excluir e exonerar do processo na primeira oportunidade que se
pronunciar nos autos.
CLÁUSULA 27 - Se qualquer uma das disposições do presente Contrato for ou vier a tornar-se nula, anulável ou revelar-se omissa, assim
declarado por autoridade competente, tal nulidade, anulabilidade ou omissão não afetará a validade, legalidade e plena aplicabilidade
das demais disposições deste Contrato.
CLÁUSULA 28 - Qualquer alteração deste Contrato somente produzirá efeitos se efetuada por aditivo contratual firmado por
representantes de ambas as partes legalmente habilitados para fazê-lo.
CLÁUSULA 29 - Fica expressamente excluída, em qualquer hipótese, a responsabilidade por lucros cessantes, perdas de receitas ou
quaisquer danos indiretos ou consequenciais.
5
ANEXO II. Nosso compromisso com a confidencialidade
ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE
ESTES TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS ESTÁ SENDO APRESENTADO COMO ANEXO AO CONTRATO DE SERVIÇOS
Por este instrumento particular, as partes já qualificadas no anexo I, firmam o presente Acordo de Confidencialidade, conforme as
cláusulas e condições seguintes:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÃO DE INFORMAÇÕES SIGILOSAS

Por “Informações Sigilosas” entende-se qualquer informação revelada ou relacionada com qualquer das Partes, assim como as
informações e dados (sejam eles provisórios ou definitivos), podendo ser informações de natureza técnica, comercial, financeira,
jurídica, ou ainda, de natureza diversa, incluindo mas não se limitando a, segredos comerciais, know-how, informações relacionadas
com tecnologia, clientes, planos comerciais, atividades promocionais e de comercialização, econômicas, finanças e outros negócios,
que não são de conhecimento público que constam em diversos materiais tais como desenhos, modelos, dados, especificações,
relatórios, compilações, programas de computador, fórmulas, patentes, planilhas financeiras e econômicas, informações de clientes e
fornecedores existentes ou potenciais, contratos, produtos existentes ou futuros e outros materiais quaisquer que tenham sido
obtidos ou conhecidos antes ou depois da vigência deste Acordo, incluindo informação disponibilizada verbalmente.
CLÁUSULA SEGUNDA - DO USO DAS INFORMAÇÕES SIGILOSAS

Por este Acordo, as Partes comprometem-se a não revelar as Informações Sigilosas a qualquer pessoa jurídica ou física, sem o prévio
consentimento por escrito da outra Parte. As Partes não farão uso, nem permitirão que outros o façam, de quaisquer Informações
Sigilosas, para qualquer outro propósito, que não aquele para o qual foram reveladas.
Parágrafo Primeiro - As Partes comprometem-se a dispensar às Informações Sigilosas o mesmo tratamento confidencial que dispensam
as suas próprias informações. As Partes concederão acesso às Informações Sigilosas apenas a seus sócios, associados, diretores,
empregados e consultores (“Partes Associadas”) que tenham comprovada necessidade de conhecimento para fins de desenvolvimento
do trabalho. As Partes expressamente declaram e garantem que a obrigação de confidencialidade, objeto deste Acordo, será cumprida
nos termos deste Acordo.
CLÁUSULA TERCEIRA - DAS EXCEÇÕES

Não estão vinculadas à obrigatoriedade de sigilo deste Acordo, as Informações Sigilosas que:
(i) sejam ou se tornem conhecidas pelo público ou por qualquer terceiro, de outra forma que não pela violação de qualquer obrigação
de não-divulgação de qualquer das Partes;
(ii) tenham sido legalmente recebidas de um terceiro não sujeito a restrições e/ou obrigações de confidencialidade ou sigilo;
(iii) que sejam solicitadas por ordem judicial.
(iv) que é ou se tornou disponível ao público de outra forma, que não em decorrência de qualquer ato ou omissão das partes ou seus
prepostos.
CLÁUSULA QUARTA - DAS REVELAÇÕES

Se qualquer das Partes vier a ser legalmente obrigada a revelar Informações Sigilosas por força de lei ou decisão judicial da outra Parte,
a Parte solicitada a revelar as Informações Sigilosas enviará imediatamente à outra parte notificação por escrito, de forma que
possibilite requerer em tempo, caso seja necessária, medida cautelar ou outra medida cabível para evitar a revelação das Informações
Sigilosas. Caso a revelação das Informações Sigilosas seja necessária, a Parte solicitada deverá revelar tão somente as Informações
Sigilosas que forem legalmente exigíveis e empreenderá seus melhores esforços para obter tratamento confidencial para quaisquer
Informações Sigilosas que forem reveladas.
CLÁUSULA QUINTA - PENALIDADES

Cada parte, neste ato, reconhece e aceita que, na hipótese de violação de quaisquer das cláusulas deste Acordo de Confidencialidade,
estará ela sujeita a todas as sanções e penalidades nos termos da legislação brasileira.
CLÁUSULA SEXTA - PRAZO

As cláusulas de confidencialidade presentes nesse compromisso possuem prazo de 5 (cinco) anos da vigência deste instrumento após
o término do contrato de serviço firmado pelas partes.
6
ANEXO III. Limitações de responsabilidade técnica
ESTES TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS ESTÁ SENDO APRESENTADO COMO ANEXO CONTRATO DE SERVIÇOS.
A. A TATICCA não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas, nem por lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso
dos relatórios que gerará decorrente da execução dos trabalhos.
B. As partes concordam que a responsabilidade civil da TATICCA por danos causados na prestação dos serviços será limitada, em
toda e qualquer hipótese e independentemente da extensão do dano alegado pela CONTRATANTE, aos honorários previstos no
contrato de serviço.
C. Destinação, propriedade intelectual e confidencialidade:

Exceto o relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras, todos os demais documentos que vieram a ser emitidos pela
TATICCA são de caráter confidencial e de propriedade intelectual da TATICCA Auditores e Consultores Ltda. (ou demais
Companhias do Grupo TATICCA) e serão produzidos apenas para uso da Companhia. A TATICCA declara, ainda, que esses outros
relatórios emitidos não se destinam à circulação geral, tampouco, deve ser reproduzido ou utilizado com outro propósito além
daquele supracitado sem nossa prévia autorização por escrito, sendo, porém, liberado o seu uso no âmbito descrito no escopo
do trabalho. Não assumimos qualquer responsabilidade ou contingências por danos causados ou por eventual perda incorrida
por qualquer parte envolvida, como resultado da circulação, publicação, reprodução ou uso de nossos relatórios com outra
finalidade diferente da definida nos relatórios emitidos pela TATICCA. A Companhia manterá a TATICCA, seus sócios, associados,
administradores, diretores, empregados e/ou prepostos indenes de forma ampla com relação a toda e qualquer responsabilidade
por perdas, danos, despesas e demandas judiciais de terceiros, surgidas em razão, direta ou indireta, da compilação ou da
utilização indevida dos materiais produzidos pela TATICCA.
D. Aconselhamentos:
A TATICCA ressalta que seus Relatórios não constituem aconselhamentos de qualquer natureza, tanto legal como contábil. O
conteúdo do presente material não é, e nem deve ser considerado como promessa ou garantia com relação ao passado ou ao
futuro, nem como recomendação para qualquer fim. Não é obrigação da TATICCA implementar os procedimentos apresentados
neste documento, bem como a TATICCA não é responsável por qualquer falha em quaisquer negociações ou operações relativas
a seus trabalhos. Nenhuma decisão financeira deve ser baseada exclusivamente nas informações apresentadas nos relatórios da
TATICCA. Estes Relatórios não representam uma proposta, solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da TATICCA.
sobre quaisquer operações. Estes Relatórios: (i) não deve ser entendido como, e não representa recomendação ou sugestão para
acionistas, membros do Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, Comitês Independentes ou de outros órgãos da
Companhia ou de outras sociedades de seu grupo econômico sobre como votar ou agir em relação a quaisquer assuntos, devendo
as pessoas interessadas, se quiserem, procederem às suas próprias avaliações; e (ii) não deve ser utilizado para justificar o direito
de voto ou exercício ou a abstenção do exercício de qualquer outro direito por parte de qualquer pessoa ou a qualquer outro
assunto. Os acionistas e administradores devem realizar sua própria análise quanto à conveniência e oportunidade de aprovação
do negócio, devendo aconselhar-se com seus próprios consultores financeiros, fiscais e jurídicos, antes de tomar sua própria
decisão.
E. Ausência de responsabilidade:
A TATICCA assim como seus sócios, associados e profissionais, são isentos de responsabilidade sobre todo e qualquer eventual
prejuízo decorrente de uma possível transação e não se responsabilizam por perdas diretas ou indiretas, nem por lucros cessantes
eventualmente decorrentes do uso de seus relatórios. Quaisquer relatórios em forma de minuta ou apresentações preliminares
de nosso trabalho serão emitidos unicamente para discussão entre a Administração, a TATICCA, deverão ser utilizados apenas
para esta finalidade, assim, não devem ser considerados como documentos finais, pois podem sofrer alterações significativas. As
conclusões válidas de nossos trabalhos serão expressas unicamente em nosso Relatório Final assinado. ANEXO IV. Escopo de
Trabalho Acordado
7
UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S/A
PROPOSTA PARA
LAUDOS DE AVALIAÇÕES ECONÔMICO-FINANCEIRA
PURCHASE PRICE ALLOCATION (PPA)

&
ART. 256 DA LEI 6.404/76
DATA BASE – 31.12.2021

UNIFIQUE TELECOMUNICACOES S/A Proposta TTC/SC 0141-2022
Esta carta foi personalizada para que a UNFIQUE possa analisar a proposta
Rua Duque de Caxias, 831, Centro, da TATICCA. Assim como a UNFIQUE, a TATICCA também está inserida num
ambiente de alta competição, onde a propriedade intelectual, as
89120-000 - Timbó - SC metodologias, abordagens técnicas e confidencialidade são componentes
Att.: Sr. André Vicente - Contabilidade chaves de nossa vantagem competitiva. Desta forma classificamos este
C/C: Sr. José Wilson Souza Junior - CFO documento como confidencial e de uso restrito para a administração da
UNFIQUE, não devendo ser circulado para outros que não são os
destinatários aqui designados.
Prezado Sr. José Wilson:
É com satisfação que apresentamos a nossa proposta para a prestação de serviços profissionais de consultoria com emissão
de um laudo de avaliações econômico-financeiras de empresa adquirida GUAÍBA TELECOM LTDA., doravante denominada
GUAÍBA ou empresa, pela UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S/A., doravante denominada UNIFIQUE, conforme descrito no LUIS CARLOS DE SOUZA
escopo desta proposta para o ano 2021, para atender as normas da Lei Societária Brasileira para aprovação de investimentos Sócio
pelos acionistas.
Colocamos à sua disposição todos os recursos necessários para a prestação de serviços alinhados com o padrão de qualidade
exigidos pela profissão e consistente com a relevância da UNFIQUE no seu mercado. Nossa empresa tem como estratégia de
negócio prestar serviços personalizados. Para isso, a equipe de atendimento será formada por profissionais experientes e
com participação efetiva dos sócios nos trabalhos.
Atenciosamente,
Reafirmamos nosso compromisso e motivação para realizar este projeto. Colocamo-nos à sua inteira disposição para prestar TATICCA Auditores e Consultores Ltda.
quaisquer esclarecimentos adicionais, relacionados à nossa proposta. Caso necessitem de informações adicionais, não Blumenau, 3 de janeiro de 2022.
hesitem em nos contatar.
ESC RITÓ RIO S SÃO PAULO . BELO HO RIZO N TE. BLUM ENAU . BRA SÍLIA . C URITIBA . PO RTO A LEG RE. RIO DE JA NEIRO
Profissionais com mais de 20 anos de A TATICCA nasceu com o propósito de prestar serviços completos e com profissionais altamente qualificados a seus clientes. Desta
experiência, formados em B4 e forma oferecemos em nosso portfólio serviços de auditoria externa e interna, perícia e investigações, consultoria em impostos,
largest firms. tecnologia e mapeamento de riscos, assessoria empresarial, corporate finance, treinamentos e serviços correlatos. Primamos por
manter uma equipe qualificada e experiente. Nossos sócios possuem mais de 20 anos de experiência. Queremos ser reconhecidos
por ser uma escolha inteligente, oferecendo serviços que são executados por profissionais altamente qualificados e experientes,
com atendimento personalizado, todos comprometidos com a transferência de conhecimento para nossos clientes.
Nosso custo com infraestrutura é Mais do que recompensa financeira por nossos serviços, queremos desenvolver parcerias duradoras e em bases sólidas de
mínimo, assegurando uma taxa confiança. Por isso, para cada trabalho avaliamos cuidadosamente a precificação financeira para apresentarmos uma proposição de
formada basicamente pelo custo de honorário justa. Estamos sempre abertos a rediscutir nossos honorários propostos, caso nossos valores não estejam compatíveis
nossos profissionais. com a expectativa ou condição financeira de nossos clientes. Para a TATICCA a recompensa financeira por seus serviços sempre
estará em segundo lugar.
Nossos serviços são realizados com Comissão de Valores Mobiliários (CVM),

alto padrão de qualidade, atendendo Conselho Federal de Contabilidade (CRC),
todos os requisitos normativos Instituto dos Auditores Independentes (IBRACON),
exigidos. Seguimos as metodologias Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias em Engenharia (IBAPE),
dos conselhos e institutos nacionais e ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas,
internacionais relacionados às nossas International Valuation Standards Council (IVSC),
atividades, dentre eles: Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP)
A TATICCA acredita que aliar a experiência profissional à inovação tecnológica é a maneira mais inteligente para oferecer a sua
empresa serviços exclusivos e diferenciados. Por isso, desenvolvemos softwares próprios que optamos por não comercializar no
mercado, restringindo seu domínio unicamente à TATICCA.
Um sócio presente em campo e time Aplicamos uma abordagem personalizada, sempre com a presença de um sócio em campo, com o objetivo de atender suas
formado por profissionais mais expectativas, proporcionando um projeto com alto valor agregado. Com escritórios em São Paulo, Belo Horizonte, Blumenau,
experientes. Brasília, Curitiba, Porto Alegre e Rio de Janeiro a TATICCA consegue levar seus serviços inteligentes e personalizados com máxima
eficiência e total agilidade a todas às regiões do Brasil.
NATUREZA E ESCOPO DO TRABALHO
A UNIFIQUE está realizando no mês de dezembro de 2021 a aquisição da empresa GUAÍBA TELECOM S.A. e como consequência necessita a emissão de
dois laudos econômico-financeiro para desta empresa conforme descritos a seguir:
A. Purchase Price Allocation – PPA

B. Laudo de avaliação referente Artigo 256 da lei das S/As
A. PURCHASE PRICE ALLOCATION – PPA
Com a aquisição da GUAÍBA, a qual é formada por 1 CNPJ, a UNIFIQUE necessita, para fins contábeis e fiscais, de um laudo de purchase price alocation, cujo
escopo está detalhado a seguir:
Escopo detalhado
A.1. Emissão de um Laudo para a Alocação do Ágio (PPA - Purchase Price Allocation), apresentando o desdobramento do custo de aquisição nos termos
do CPC15-R1 (IFRS 3), atendendo também os requisitos legais previstos na Lei 12.973/2014, artigo 20, § 3º.
A.1.1. Etapas importantes para a alocação do ágio

Indicamos nesta seção os passos requeridos pelas normas contábeis para o processo de combinação de negócios, com a indicação sobre os tópicos
dentro do escopo de nossos trabalhos:
 Identificar o adquirente (Etapa a ser cumprida pela UNFIQUE – fora de nosso escopo)
Em geral, presume-se que exista controle quando a controladora possui, direta ou indiretamente, mais da metade do poder de voto da entidade,
entretanto existe exceções à essa regra. A real adquirente será identificada pela administração da UNFIQUE. Não faz parte do nosso escopo revisar o
real adquirente.
 Determinar a data de aquisição - (Etapa a ser cumprida pela UNFIQUE – fora de nosso escopo)
Esse marco temporal é importante pois será base para determinar o prazo máximo para o registro de todos os efeitos do PPA nos livros contábeis
bem como os prazos para registros das obrigações assessórias. A data de aquisição será a data base definida pela administração da UNFIQUE. Não
faz parte do nosso escopo revisar a data de aquisição.
A. Purchase Price Allocation (PPA)--Continuação
 Identificar exigência de contabilizações separadas - (Etapa a ser cumprida pela UNFIQUE – fora de nosso escopo)
A IFRS 3 (R) determina certas exceções a seus princípios gerais para o reconhecimento de ativos adquiridos e passivos assumidos pelos valores justos
na data da aquisição. Dentre essas exceções podemos citar como exemplo: (i) passivos contingentes da adquirida, (ii) benefícios a empregados, (iii)
ativo mantido para venda, (iv) ativo imobilizado ao valor justo, dentre outras exceções. Em especial para os passivos contingentes, a norma ainda
requer avaliar as ações tributárias, fiscais e trabalhistas que existiam na data da compra e que não estavam reconhecidas, pois as regras de
reconhecimento de passivo quando da compra (CPC15) são diferentes das normas usuais de registro ditadas pelo CPC25 e, portanto, poderá
demandar um registro contábil específico.
Assumiremos que o balanço contábil da investida na data da aquisição, que contém os saldos contábeis iniciais para a alocação do ágio está ajustado
às práticas contábeis adotadas no Brasil e, quando necessário, às práticas utilizadas pela administração da UNFIQUE. Não fará parte do escopo da
TATICCA revisar o balanço contábil, fazer qualquer procedimento de revisão limitada ou auditoria, ou ainda due-diligence sobre os valores
apresentados no balanço da investida, assumindo os mesmos como corretos, adequados e apresentados
de boa-fé.
Especificamente com relação ao ativo imobilizado, que deve estar a valor justo na data da compra, discutimos com a Administração da Unifique
que entende que a Target adquirida não tem um saldo de um ativo imobilizado relevante e os valores contábeis registrados pela Target adquirida
já devem refletir de forma razoável o valor justo dos ativos na data da aquisição. Faremos, com apoio dos profissionais da Unifique e da Target
adquirida uma análise para corroborar o entendimento inicial da Companhia. Se houver necessidade avaliar os itens do ativo imobilizado a valor
justo e emitir um laudo específico, discutiremos com a Companhia a necessidade de honorários complementares aos apresentados nesta
proposta.
 Reconhecer (identificar) os ativos e passivos adquiridos - (Dentro do escopo da TATICCA)
Esta fase é onde devem ser identificados todos os possíveis ativos e passivos adquiridos. O principal desafio nesta fase são identificar
os ativos intangíveis que pelas normas contábeis não estão registrados contabilmente, mas que pelas regras de compra requerem ser
identificados, mensurados e registrados.
São exemplos de ativos identificados e registrados em combinação de negócios: marcas, acordos de não competição, ordens ou
produção aguardando execução (backlog), contratos com clientes e seus respectivos relacionamentos, acordos de royalties, franquias
e licenciamentos, tecnologia patenteada, softwares de computadores, segredos comerciais, indústrias, dentre outros.
A. Purchase Price Allocation (PPA) — Continuação
As demonstrações financeiras da Target com suas empresas adquiridas e as discussões iniciais que mantivemos com os representantes da UNFIQUE
previamente sinalizam que os possíveis ativos intangíveis qualificáveis sejam:
• Carteira de cliente;
• Acordos de não competição;
• Marca (valor imaterial para alocação do ágio).
A UNFIQUE desde já se compromete a entregar os documentos necessários para que a identificação dos ativos e passivos adquiridos seja
adequadamente realizada, dentre eles, a disponibilização de acordo entre acionistas, memorando de compra e venda da operação, fluxo de caixa
base da operação, termos contratuais, acordos de joint ventures, dentre outros possíveis documentos necessários.
 Mensuração de ativos adquiridos ao valor justo - (Dentro do escopo da TATICCA)
A mensuração dos ativos requer que sejam avaliados a valor justo todos os ativos identificados, sejam tangíveis quando intangíveis.
Nosso escopo inclui mensurar o valor justo dos possíveis ativos intangíveis identificados citados no passo anterior (Carteira de clientes,
e Acordo de não competição).
 Calcular o valor do Goodwill - (Dentro do escopo da TATICCA)
Com base nos valores pagos (“contraprestação transferida”) e os valores de todos os ativos tangíveis e intangíveis identificados,
determinar o valor efetivo de Goodwill, se houver.
 Registros contábeis - (Etapa a ser cumprida pela UNFIQUE – fora de nosso escopo)
Com base nos valores apurados, realizar o registro contábil e fiscal das operações. Não faz parte de nossa proposta a assessoria na contabilização
dos efeitos do laudo.
A.1.2. Planejamento do trabalho
Imediatamente após a definição de nossa contratação, iniciaremos a fase de planejamento geral dos trabalhos focando:
 Definir um cronograma geral para os trabalhos, alinhados com os trabalhos de visita à planta, por exemplo, para fins de valorização ao valor de
mercado do ativo imobilizado;
 Determinar cronograma e informações necessárias para elaborar o estudo de valor de mercado;
A. Purchase Price Allocation (PPA) -- Continuação
 Definir a documentação necessária para nossos estudos e mensurações de ativos intangíveis que não estão registrados;
 Definir as formas de comunicação interna durante os trabalhos, periodicidade de reuniões formais, entre outros fatores importantes a serem
discutidos e tratados na fase de planejamento.
A.1.3. Comunicação dos resultados
Ao término de cada trabalho, os resultados alcançados serão reportados de forma clara e sucinta na forma de um relatório de status. Abaixo segue o
conjunto de relatórios e arquivos que serão entregues a Empresa ao final do trabalho:
• Um Relatório em português, com os valores de PPA relacionados a transação para fins de registro dependendo da determinação dos risos fiscais
desta transação;
B. LAUDO DE AVALIAÇÃO REFERENTE ARTIGO 256 DA LEI DAS S/AS
A UNIFIQUE, por ser uma entidade listada na Bolsa de Valores (uma companhia aberta), deve elaborar e estruturar o seu processo de fusões e
aquisições de empresas (M&A) de acordo com a governança corporativa e seguir uma política estabelecida para tal fim.
De acordo com a lei das sociedades anónimas 6.404/1976 para aquisições de investimentos relevantes a Companhia tem que cumprir o Art.
256 desta lei, que determina:
“Art. 256. A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da
assembleia-geral da compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que:
I - o preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (artigo 247, parágrafo único); ou
II - o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três) valores a seguir indicados:
a) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os noventa dias anteriores à data da
contratação;
b) valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado (artigo 183, § 1º);
B. Laudo de avaliação referente Artigo 256 da lei das S/As—Continuação

c) valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação
(artigo 187 n.
VII) nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente.
§ 1º A proposta ou o contrato de compra, acompanhado de laudo de avaliação, observado o disposto no art. 8º, §§ 1º e 6º,
será submetido à prévia autorização da assembleia-geral, ou à sua ratificação, sob pena de responsabilidade dos
administradores, instruído com todos os elementos necessários à deliberação.
Nesse sentido a Companhia está solicitando uma proposta para emitir um laudo de avaliação econômico-financeiro do investimento adquirido
durante 2021, que atende aos critérios do artigo 256 da 6.404/76.
A empresa adquirida e para as quais precisam de laudo de avaliação referente o artigo 256 da lei 6.404/76 é a Guaíba.
Nossa responsabilidade será emitir o laudo de avaliação econômico-financeira desta empresa, não sendo nossa responsabilidade a auditoria de
saldos desta empresa.
A Companhia, por sua vez, será a responsável por revisar o material, criticar o texto redigido, fazer a revisão final, discutir com os órgãos de
administração o texto preparado. A aprovação do laudo de avaliação será de responsabilidade da Companhia assim como sua implementação.
O sócio responsável pelo trabalho estará presente na reunião de conselho e na Assembleia que debaterá e aprovará o relatório.
Prazo
Os prazos destes laudos de avaliações econômico-financeiras do investimento GUAÍBA adquirida pela UNIFIQUE fica estabelecida conforme as datas
descritas a seguir, considerando que todas as informações e documentos solicitadas pela TATICCA foram apresentadas e entregues no tempo e prazo
estabelecido durante o processo do serviço:
A. Laudo do PPA Final de fevereiro de 2022

B. Laudo do artigo 256 Final de janeiro de 2022
Limitações
Nossos trabalhos não se constituirão em um exame de auditoria ou revisão limitada efetuado de acordo com as normas de auditoria, um exame de
controles internos ou qualquer outro trabalho de attestation/asseguração ou revisão de acordo com tais normas. Portanto, não emitiremos parecer de
auditoria ou qualquer outra forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras da Target ou quaisquer outras informações financeiras ou
operacionais ou sobre o desempenho ou efetividade dos sistemas de controles operacionais e internos da Target.
Nossos trabalhos estarão baseados principalmente nas informações que nos forem fornecidas pela Administração da Empresa e serão conduzidos
considerando-se que tais informações são precisas e completas. Portanto, a menos que esteja explícito no escopo de nossos trabalhos, essas
informações não estarão sujeitas a testes ou confirmações durante nossos trabalhos. Não assumimos nenhuma responsabilidade e não fazemos
representações com relação à precisão ou integridade das informações a serem fornecidas pela Companhia.
Adicionalmente, é exclusiva responsabilidade de V.Sas. a determinação, a aplicação, a adequação e a avaliação dos resultados dos procedimentos a
serem executados para esses fins. Nós não emitimos opinião ou qualquer outro tipo de asseguração com relação ao cumprimento das referidas
regulamentações por parte de V.Sas. para períodos passados, atuais ou futuros. Adicionalmente, não faremos qualquer comentário sobre a suficiência
dos procedimentos adotados para os fins a que se propõem.
Nós não fomos contratados com o propósito de prestar atividades gerenciais ou tomar decisões em nome da Target e nem iremos fazê-lo. Além disso,
nossos trabalhos não são planejados e/ou realizados com o objetivo de revelar fraudes ou representações incorretas efetuadas pela Administração da
Empresa e, portanto, não aceitamos responsabilidade pela identificação de fraudes nem pela identificação de representações incorretas fornecidas
pela Administração da Empresa ou por qualquer outra pessoa.
A TATICCA não realiza nenhum tipo de avaliação de risco das exposições relatados (por exemplo, avaliar a probabilidade de perda das exposições,
como remota, possível ou provável). Em geral, essa análise deve ser feita por um consultor jurídico.
Nosso compromisso com o UNFIQUE é de prestar serviços com qualidade e eficiência.
Dentro deste espírito nos empenharemos em propor honorários que sejam competitivos
e, ao mesmo tempo, nos permitam alocar profissionais qualificados e aptos a atingir os
objetivos esperados. Propomos honorários de R$44.100,00 (quarenta e quatro mil e cem Laudo PPA 27.000,00
reais), que poderão ser faturados em 3 parcelas mensais e consecutivas, com primeiro Laudo Art. 256 Lei S/As 22.000,00
vencimento 20 dias após aceitação desta proposta.
Desconto comercial – 10% (4.900,00)
44.100,00
Nossos honorários não preveem despesas de viagem que podem ser necessárias para atender a UNIFIQUE. Na eventualidade de viagens para a execução do trabalho, tais viagens serão
previamente discutidas com V.Sas., que deverão aprová-las e, neste caso, tais despesas deverão ser reembolsadas. Lembramos que nosso escritório é baseado em Blumenau e que os
trabalhos podem substancialmente serem realizados a distância.
Nossos honorários profissionais não preveem a tributação incidente sobre a prestação dos serviços ora contratado. O valor dos tributos atuais incidentes sobre os nossos serviços, previstos
nos termos da legislação fiscal vigente totalizam 16,53%, correspondentes a 2,00% de ISS, 0,65% a título de PIS, 3,00% a título de COFINS, 8,00% a título de IRPJ e 2,88% a título de CSLL.
Esses tributos não estão inclusos em nossos honorários e, portanto, serão acrescidos aos valores de nossos honorários quando da emissão das faturas pela metodologia do Gross Up.
Salientamos que a conclusão dos nossos procedimentos depende do nível de cooperação e envolvimento por parte dos profissionais da Companhia que estejam participando da execução do
projeto e, principalmente, da disponibilização de informações em tempo hábil. Caso a colaboração recebida não seja compatível com nossas expectativas, posicionaremos sua administração
a respeito das alterações na duração de nossos trabalhos. Nosso orçamento de horas foi elaborado com base em nossa experiência em trabalhos similares, o qual acreditamos ser adequado
para as circunstâncias. Caso qualquer tipo de mudança ocorra, ou dificuldades não esperadas surjam, discutiremos imediatamente com sua Administração, no sentido de ajustar o escopo de
trabalho ou rever os efeitos sobre este orçamento.
Esperamos que nossa proposta venha atender às suas expectativas e agradecemos a oportunidade de prestar serviços à UNFIQUE. Caso a presente proposta reflita as condições
comerciais e os termos e condições em anexo de forma precisa com base nos quais a Empresa concordou em nos contratar, assine no espaço reservado abaixo em nome da
Empresa e devolva uma via para TATICCA.
Na aceitação dessa proposta comercial, providenciaremos a emissão de nosso contrato de trabalho.
TATICCA Auditores e Consultores Ltda.

Digitally signed by LUIS CARLOS DE SOUZA:
LUIS CARLOS 61253928991

DN: C=BR, O=ICP-Brasil, OU=Autoridade Certificadora
Raiz Brasileira v2, OU=AC SOLUTI, OU=AC SOLUTI
DE SOUZA: Multipla, OU=10534987000188, OU=Certificado PF

A3, CN=LUIS CARLOS DE SOUZA:61253928991
Reason: I am the author of this document
Location: Blumenau (SC)
61253928991 Date: 2022.01.06 11:29:23-03'00'
Foxit PDF Reader Version: 11.1.0
LUIS CARLOS DE SOUZA

Sócio
JOSE WILSON DE Assinado digitalmente por JOSE WILSON DE SOUZA JUNIOR:15110714860

DN: C=BR, O=ICP-Brasil, OU=Presencial, OU=82933698000162,
OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB, OU=RFB e-CPF A1, OU=
SOUZA JUNIOR: (em branco), CN=JOSE WILSON DE SOUZA JUNIOR:15110714860

Razão: Eu sou o autor deste documento
Localização: sua localização de assinatura aqui
15110714860 Data: 2022.01.04 14:43:04-03'00'

Foxit Reader Versão: 10.1.1
UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S/A

OTFRIED AUGUST Assinado de forma digital por
OTFRIED AUGUST
SCHNABEL:011012129 SCHNABEL:01101212950
50 Dados: 2022.01.06 11:32:36 -03'00'
Testemunha: Testemunha:
CPF: CPF:
31 DE MAIO DE 2022
ANEXO IV - LAUDO DE AVALIAÇÃO DA TKNET SERVIÇOS

DocuSign Envelope ID: 4445A002-1B2F-44B0-BF71-280B6435D304
Laudo de avaliação do patrimônio

líquido contábil apurado por meio dos
livros contábeis
TKNET SERVICOS DE INTERNET LTDA.
Em 30 de abril de 2022
Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis
Aos
Acionistas e diretores da
Unifique Telecomunicações S/A
Rua Duque de Caxias, 831, Centro, Timbó (SC)
02.255.187/0001-08
Aos
Quotistas e Diretores da
Rua Osvaldo Aranha, 2080, Centro, Taquari (RS)
32.316.129/0001-08
Dados da firma de auditoria
1. Taticca Auditores Independentes S/S, sociedade estabelecida na cidade São Paulo, na Rua Dr. Geraldo Campos
Moreira, no 375, Sala 51, Brooklin Novo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda
sob o n.º 20.840.718/0001-01, registrada no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo (SP) sob o n.º CRC
2SP-03.22.67/O-1, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Aderbal Alfonso Hoppe, contador, portador do
RG n.º 55526534-1, inscrito no CPF sob o n.º 541.560.250-04 e no Conselho Regional de Contabilidade de São
Paulo sob o n.º SC- 1SC020036/0-8 T-SP, residente e domiciliado à Rua Itapaiuna, 1800, Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada pela administração da
Unifique Telecomunicações S/A, sociedade anônima de capital aberto com sede na RUA Duque de Caxias, 831 –
Centro, Timbó (SC), inscrita no CNPJ sob número 02.255.187/0001-08 para proceder à avaliação do patrimônio
líquido contábil da TKNET SERVICOS DE INTERNET LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob número 32.316.129/0001-08,
em 30 de abril de 2022, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, resumido no Anexo I, apresenta
a seguir o resultado de seus trabalhos.
Objetivo da avaliação
2. O laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil em 30 de abril de 2022 da TKNET SERVICOS DE INTERNET
LTDA., que tem como objetivo a incorporação dessa sociedade pela Unifique Telecomunicações S/A.
Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis
3. A administração da Empresa é responsável pela escrituração dos livros e elaboração de informações contábeis de
acordo com as práticas contábeis brasileiras, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou
como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela
Empresa está descrito no Anexo II do laudo de avaliação.
1
Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente
4. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido de TKNET
SERVICOS DE INTERNET LTDA, em 30 de abril de 2022, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o
Comunicado Técnico CTG 2002, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), que prevê a aplicação de
procedimentos de exame no balanço patrimonial para emissão de um laudo de avaliação. Assim, efetuamos o
exame do referido balanço patrimonial da Empresa de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e
executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a
elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante.
5. A emissão de laudo de avaliação envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência
a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do contador,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido, independentemente se causada por
fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o contador considera os controles internos relevantes para a elaboração
do balanço patrimonial da Empresa para planejar os procedimentos que são apropriados nas circunstâncias, mas,
não, para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Empresa. O trabalho
inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a evidência obtida é suficiente e apropriada para
fundamentar nossa conclusão.
Conclusão
6. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ 1.450.433,00 (um milhão, quatrocentos e
cinquenta mil, quatrocentos e trinta e três reais), conforme balanço patrimonial em 30 de abril de 2022, registrado
nos livros contábeis e resumido no Anexo I, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido
contábil de TKNET SERVICOS DE INTERNET LTDA, avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Das informações e esclarecimentos quanto à independência profissional e conflitos de interesse
7. Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que:
(a) de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos
conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que
represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima
descritos; e
(b) não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Companhia com
objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido
o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho
relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.
São Paulo (SP), 05 de maio de 2022.
TATICCA
Auditores Independentes S/S.
CRC 2SP 032267/O-1
Aderbal Alfonso Hoppe

Contador - 1SC020036/0-8 T-SP
2
ANEXO I - Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis

30 de maio de 2022
Expresso em reais
Balanço com valores de incorporação dos ativos e passivos
Ativo
Circulante 377.847,35
Caixas e equivalentes de caixa 6.643,97
Contas a receber 345.554,26
Impostos a compensar 16.663,12
Outros ativos 8.986,00
Não circulante 4.904.186,93

Impostos a compensar 209.832,74
Investimentos 211,61
Imobilizado 3.535.745,91
Intangível 412.613,22
Bens de uso 745.783,45
Total do ativo 5.282.034,28
Passivo
Circulante 1.097.252,35
Fornecedores 855.214,49
Arrendamento mercantil 170.075,22
Outros passivos 71.962,64
Não circulante 2.734.348,93

Partes relacionadas 2.135.893,00
Arrendamento mercantil 598.455,93
Patrimônio líquido 1.450.433,00

Capital social 354.713,77
Adiantamento para futuro aumento de capital 1.093.650,00
Reservas de lucros 2.069,23
Total do passivo 5.282.034,28
3
ANEXO II – Notas explicativas sobre as políticas contábeis
TKNET SERVICOS DE INTERNET LTDA. - 30 de abril de 2022
1. Base para apresentação dos saldos contábeis
As políticas contábeis descritas abaixo foram aplicadas de maneira consistentes na preparação do laudo do
patrimônio líquido em 30 de abril de 2022. O patrimônio líquido foi apurado e está sendo apresentado em
conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os pronunciamentos do Comitê
de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e que estão em conformidade com as normas internacionais de
contabilidade emitidas pelo IASB.
A moeda funcional da Empresa é o Real, que também é moeda de apresentação do balanço patrimonial.
As estimativas contábeis são determinadas pela Administração, considerando fatores e premissas estabelecidas
com base em julgamentos. Itens significativos, sujeitos a estas estimativas e premissas, incluem as avaliações
sobre a necessidade ou não de constituição de provisões para perdas, entre outros. A liquidação das transações
envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes em razão de imprecisões inerentes ao
processo de sua determinação. A Administração revisa as estimativas e premissas anualmente.
2. Resumo das principais práticas contábeis
2.1. Caixa e equivalentes de caixa
Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não
para investimento ou outros fins, são consideradas equivalentes de caixa uma aplicação financeira de
conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de
mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa
quando tem vencimento de curto prazo; por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação.
2.2. Impostos diretos e indiretos
Passivos tributários correntes são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades
fiscais. A Empresa é tributada pela sistemática do Lucro Presumido e apura seus impostos em bases trimestrais.
As alíquotas dos tributos e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que estão em vigor na
data do balanço. A administração periodicamente avalia a posição fiscal das situações nas quais a regulamentação
fiscal requer interpretação e estabelece provisões quando apropriado.
2.3. Instrumentos financeiros
Um instrumento financeiro é um contrato que dá origem a um ativo financeiro de uma entidade e a um passivo
financeiro ou instrumento patrimonial de outra entidade.
Ativos
São classificados, no reconhecimento inicial, como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado. Todos os
ativos financeiros são reconhecidos a valor justo, acrescido, no caso de ativos financeiros não contabilizados a
valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que são atribuíveis à aquisição do ativo financeiro.
O ativo financeiro da Empresa é representado por aplicação financeira, classificada como equivalente de caixa e
empréstimos a terceiros, classificados como empréstimos e recebíveis.
As aplicações financeiras são classificadas e contabilizadas ao valor justo por meio do resultado pois são ativos
mantidos para negociação, uma vez que são adquiridos com o objetivo de venda ou recompra no curto prazo.
4
2. Resumo das principais práticas contábeis - continuação
Passivos
São classificados, no reconhecimento inicial, como contas a pagar e referem-se substancialmente a valores a pagar
a fornecedores.
Derivativos
A Empresa não tem contratos de derivativos e não aplica a contabilidade de Hedge.
2.4. Pronunciamentos novos ou revisados
Com vigência a partir de 1º de janeiro de 2022
A Administração da Empresa avaliou as revisões e os novos pronunciamentos aplicáveis a partir de 2022 e concluiu
que não houve alteração material que afetasse suas demonstrações financeiras.
2.5 Provisões
De forma geral, provisões são reconhecidas quando a Empresa tem uma obrigação presente (legal ou não
formalizada) em consequência de um evento passado, é provável que benefícios econômicos sejam requeridos
para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. Quando a Empresa
espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo, por força de um
contrato de seguro, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for
praticamente certo. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida
de qualquer reembolso.
2.6 Imobilizado
O ativo imobilizado é registrado por seu custo de aquisição ou construção, adicionado dos juros e demais encargos
financeiros incorridos até o término da construção das instalações ou entrada em operação no caso dos
equipamentos. A depreciação dos itens do imobilizado está sendo calculada pelo método linear, com base na vida
útil estimada dos bens, revisada anualmente ao final de cada exercício. Os gastos incorridos com manutenção são
debitados ao resultado, respeitando-se o regime de competência.
Ativos imobilizados são apresentados ao custo, líquido de depreciação acumulada e/ou perdas acumuladas por
redução ao valor recuperável, se for o caso. O referido custo inclui o custo de reposição de parte do imobilizado e
custos de empréstimo de projetos de construção de longo prazo, quando os critérios de reconhecimento forem
satisfeitos. Quando partes significativas do ativo imobilizado são substituídas, a Empresa reconhece essas partes
como ativo individual com vida útil e depreciação específica. Da mesma forma, quando uma reforma relevante for
feita, o seu custo é reconhecido no valor contábil do imobilizado, se os critérios de reconhecimento forem
satisfeitos. Todos os demais custos de reparos e manutenção são reconhecidos na demonstração do resultado,
quando incorridos.
A depreciação é calculada com base no método linear ao longo da vida útil estimada dos ativos.
Um item do imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado
do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante de baixa do ativo (calculado como sendo a diferença
entre o valor líquido da venda e o valor residual do ativo) são reconhecidos na demonstração do resultado no
exercício em que o ativo for baixado.
O valor residual, a vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revistos no encerramento de cada exercício
e, ajustados de forma prospectiva, quando for o caso.
5
2.6 Imobilizado -- continuação
Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um ativo que
necessariamente requer um período de tempo superior a 12 meses para ser concluído para fins de uso ou venda
são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo.
Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que são incorridos. Os custos
de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo.
2.7 Arrendamento mercantil
A Empresa avalia, na data de início do contrato, se esse contrato é ou contém um arrendamento. Ou seja, se o
contrato transmite o direito de controlar o uso de um ativo identificado por um período de tempo em troca de
contraprestação.
Empresa como arrendatária
A Empresa aplica uma única abordagem de reconhecimento e mensuração para todos os arrendamentos, exceto
para arrendamentos de curto prazo e arrendamentos de ativos de baixo valor. A Empresa reconhece os passivos
de arrendamento para efetuar pagamentos de arrendamento e ativos de direito de uso que representam o direito
de uso dos ativos subjacentes.
Ativos de direito de uso
A Empresa reconhece os ativos de direito de uso na data de início do arrendamento (ou seja, na data em que o
ativo subjacente está disponível para uso). Os ativos de direito de uso são mensurados ao custo, deduzidos de
qualquer depreciação acumulada e perdas por redução ao valor recuperável, e ajustados por qualquer nova
remensuração dos passivos de arrendamento. O custo dos ativos de direito de uso inclui o valor dos passivos de
arrendamento reconhecidos, custos diretos iniciais incorridos e pagamentos de arrendamentos realizados até a
data de início, menos os eventuais incentivos de arrendamento recebidos. Os ativos de direito de uso são
depreciados linearmente, pelo menor período entre o prazo do arrendamento e a vida útil estimada dos ativos
Passivos de arrendamento
Na data de início do arrendamento, a Empresa reconhece os passivos de arrendamento mensurados pelo valor
presente dos pagamentos do arrendamento a serem realizados durante o prazo do arrendamento. Os pagamentos
do arrendamento incluem pagamentos fixos (incluindo, substancialmente, pagamentos fixos) menos quaisquer
incentivos de arrendamento a receber, pagamentos variáveis de arrendamento que dependem de um índice ou
taxa, e valores esperados a serem pagos sob garantias de valor residual. Os pagamentos de arrendamento incluem
ainda o preço de exercício de uma opção de compra razoavelmente certa de ser exercida pela Empresa e
pagamentos de multas pela rescisão do arrendamento, se o prazo do arrendamento refletir a Empresa exercendo
a opção de rescindir a arrendamento.
Os pagamentos variáveis de arrendamento que não dependem de um índice ou taxa são reconhecidos como
despesas (salvo se forem incorridos para produzir estoques) no período em que ocorre o evento ou condição que
gera esses pagamentos.
6
2.7 Arrendamento mercantil -- Continuação
Ao calcular o valor presente dos pagamentos do arrendamento, a Empresa usa a sua taxa de empréstimo
incremental na data de início porque a taxa de juro implícita no arrendamento não é facilmente determinável.
Após a data de início, o valor do passivo de arrendamento é aumentado para refletir o acréscimo de juros e
reduzido para os pagamentos de arrendamento efetuados. Além disso, o valor contábil dos passivos de
arrendamento é remensurado se houver uma modificação, uma mudança no prazo do arrendamento, uma
alteração nos pagamentos do arrendamento (por exemplo, mudanças em pagamentos futuros resultantes de uma
mudança em um índice ou taxa usada para determinar tais pagamentos de arrendamento) ou uma alteração na
avaliação de uma opção de compra do ativo subjacente.
Arrendamentos de curto prazo e de ativos de baixo valor
A Empresa aplica a isenção de reconhecimento de arrendamento de curto prazo a seus arrendamentos de curto
prazo (ou seja, arrendamentos cujo prazo de arrendamento seja igual ou inferior a 12 meses a partir da data de
início e que não contenham opção de compra). Também aplica a concessão de isenção de reconhecimento de
ativos de baixo valor. Os pagamentos de arrendamento de curto prazo e de arrendamentos de ativos de baixo
valor são reconhecidos como despesa pelo método linear ao longo do prazo do arrendamento.
2.8 Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
A preparação das demonstrações financeiras da Empresa requer que a administração faça julgamentos e
estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de ativos e passivos.
As estimativas e julgamentos que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste
relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contemplados a seguir:
Impostos
Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de
resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto da legislação tributária, diferenças entre os resultados reais
e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e
despesa de impostos já registrada. A Empresa, na data do balanço, não identificou nenhum assunto que requeira
a constituição provisões para temas tributários e não há atualmente auditorias por parte das autoridades fiscais
em andamento. Diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das
condições vigentes no respectivo domicílio da Empresa.
Valor justo de instrumentos financeiros
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido
de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa
descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo,
quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O
julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e
volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos
instrumentos financeiros.
7
31 DE MAIO DE 2022
ANEXO V - INFORMAÇÕES INDICADAS NO ANEXO I DA RESOLUÇÃO CVM 81

COM RELAÇÃO À INCORPORAÇÃO DA TKNET SERVIÇOS
1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº
6.404, de 1976.
O Protocolo e Justificação, contendo todos os termos, cláusulas, condições e justificação

da Incorporação, foi celebrado pelas administrações da Companhia e da TKNET Serviços
em 10 de maio de 2022, e divulgado no módulo de informações periódicas e eventuais do
Sistema Empresas.NET na página eletrônica da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), na
categoria “Assembleia”, Espécie “AGE”, no tipo “Justificação de Incorporação, Cisão ou
Fusão” e no tipo “Protocolo de Incorporação, Cisão ou Fusão”. O Protocolo também está à
disposição dos acionistas para consulta na sede da Companhia e nas páginas eletrônicas
da Companhia (https://ri.unifique.com.br/) e da B3 (http://www.b3.com.br).
2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de

voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou
resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o
controlador da companhia seja parte.
Não aplicável. Ressaltamos que inexistem acordos de acionistas arquivados nesta data na
sede da Companhia, conforme consta do item 15.5 do Formulário de Referência da
Companhia.
3. Descrição da operação, incluindo:
a. Termos e condições.
A operação em tela consistirá na Incorporação, pela Companhia, da TKNET SERVIÇOS DE

INTERNET LTDA., que será extinta e sucedida pela Companhia a título universal, na forma
dos arts. 226 e 227 da Lei das Sociedades por Ações.
A Incorporação visa a plena integração dos ativos da TKNET Serviços aos sistemas de
gerenciamento de operações da Companhia, promovendo a simplificação e a
racionalização da estrutura de participações societárias existente, gerando ganhos de
eficiência administrativa, financeira e operacional, bem como prevenindo despesas
desnecessárias.
Uma vez que a totalidade das quotas de emissão da TKNET Serviços incorporadas são
detidas pela Companhia, a Incorporação não resultará (i) aumento ou redução do
patrimônio líquido ou do capital social da Companhia, na medida em que o respectivo
patrimônio líquido das Sociedades já está integralmente refletido no patrimônio líquido da
Companhia, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial; (ii) na
emissão de novas ações; ou (iii) em qualquer alteração na composição acionária da
Companhia, inexistindo, portanto, relação de substituição de ações na Incorporação.
Nesse sentido, não haverá diluição dos atuais acionistas da Companhia, não sendo,
portanto, aplicáveis as obrigações estabelecidas no Capítulo III da Resolução CVM 78.
Ademais, considerando que inexiste relação de troca na Incorporação e que o investimento

que a Companhia possui na TKNET Serviços será cancelado, não são aplicáveis as
disposições do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no item
7.4 do Ofício Circular/Anual-2022-CVM/SEP, de 24 de fevereiro de 2022.
A Incorporação não conferirá o direito de recesso aos acionistas da Companhia, que é a

sociedade incorporadora, pois o direito de recesso é legalmente limitado aos sócios da
sociedade incorporada.
b. Obrigações de indenizar:
i. Os administradores de qualquer das companhias envolvidas
Em decorrência da Incorporação, não há.
ii. Caso a operação não se concretize.
Não há.
c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das

sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação
A Incorporação não implicará em qualquer modificação nos direitos atualmente atribuídos

aos acionistas da Companhia em seu Estatuto Social. Caso a incorporação seja
implementada, as quotas de emissão da TKNET Serviços serão canceladas.
d. Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores.
Não há.
e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso

de cisão.
Não aplicável.
f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores

mobiliários.
Não aplicável, pois a Companhia já possui registro de emissor de valores mobiliários na

categoria A.
4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a

eventos societários específicos que se pretenda promover.
Após a implementação da Incorporação, a Companhia continuará a se dedicar às suas

atividades no curso normal dos negócios, mantendo-se o registro de companhia aberta da
Companhia. Neste momento, não se pretende promover eventos societários específicos
após a Incorporação.
5. Análise dos seguintes aspectos da operação:
a. Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo:
i. Sinergias
A Incorporação está alinhada com a estratégia de otimização das estruturas societárias e

de negócios da Companhia, visando a plena integração da carteira, sistemas e dos ativos
da TKNET Serviços às operações da Companhia, de modo a promover a racionalização
desta integração com as sinergias existentes entre a TKNET Serviços e a Companhia,
gerando ganhos de eficiência administrativa, financeira e operacional, bem como
prevenindo despesas desnecessárias.
ii. Benefícios fiscais
O processo de incorporação permitirá o aproveitamento fiscal do ágio e da mais valia

gerados na aquisição da TKNET Serviços em 2021, atualmente contabilizada em,
aproximadamente, R$ 18.193.412,69 (dezoito milhões, cento e noventa e três mil,
quatrocentos e doze reais e sessenta e nove centavos).
iii. Vantagens estratégicas
Como foi dito acima, a realização da Incorporação permitirá a redistribuição de seus ativos,
passivos e projetos, de maneira a otimizar a sua estrutura de capital e de gestão e, ao
mesmo tempo, permitir que a realocação de tais ativos e passivos com maior eficiência.
Assim, os administradores entendem que a Incorporação trará maior racionalização das
atividades do grupo empresarial, o que justifica plenamente a Incorporação.
b. Custos
A Companhia estima que os custos e despesas totais que poderão ser incorridos para a
consumação da Incorporação são estimados em R$ 15.000,00 (quinze mil reais), incluindo
a publicação e arquivamento de atos societários, honorários de avaliadores e auditores
relativos à Incorporação. A Companhia arcará com todas as despesas para a
implementação da Incorporação.
c. Fatores de risco
Considerando que a Companhia já é titular da totalidade das quotas de emissão das TKNET
Serviços, a administração da Companhia não vislumbra riscos adicionais relevantes em
decorrência da Incorporação.
d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que

poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as
razões pelas quais essas alternativas foram descartadas.
A administração da Companhia entende que, para alcance dos objetivos a que se propõe
a Incorporação, de otimização das estruturas societárias e de negócios da Companhia,
visando a plena integração dos ativos da TKNET Serviços, controlada da Companhia, aos
seus sistemas de gerenciamento de operações, não há operações viáveis alternativas à
Incorporação.
e. Relação de substituição.
Não aplicável. Não há relação de troca de ações ou aumento do capital social da

Companhia. Com a implementação da Incorporação, as quotas de emissão da Guaíba
serão canceladas.
f. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou

sociedades sob controle comum:
i. Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404,
de 1976
Com base em decisão proferida no âmbito do Processo CVM n° 19957.011351/2017-21,

por unanimidade, o Colegiado da CVM manifestou ser inaplicável o artigo 264 da Lei das
Sociedades por Ações em operações de incorporação de controlada subsidiária integral por
controladora companhia aberta, uma vez que, inexistindo acionistas não controladores,
não estaria presente a condição fundamental prevista no dispositivo.
ii. Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e demais

termos e condições da operação
Não aplicável em razão dos motivos acima expostos.
iii. Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma
aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle:
• Análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de

controle
• Razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações
iv. Justificativa de porque a relação de substituição é comutativa, com a descrição dos

procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso
a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas
equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada.
6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho

fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais
votos dissidentes.
Não há. A discussão de tal matéria não é de competência do Conselho de Administração,

nos termos do art. 21 do Estatuto Social da Companhia. A Companhia possui Conselho
Fiscal de caráter não permanente, nos termos do art. 32 do seu Estatuto Social, o qual
não está instalado neste momento. Outrossim, considerando que não há relação de troca
de ações, aumento do capital social ou diluição dos acionistas, e que não foram
vislumbrados riscos adicionais relevantes na Incorporação, a matéria não foi deliberada
pelos comitês especiais da Companhia.
7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de

avaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição do
acionista controlador em qualquer etapa da operação.
O Laudo de Avaliação TKNET para fins da Incorporação está disponível como Anexo III à
presente Proposta da Administração. Não há outros estudos, apresentações, relatórios,
opiniões, pareceres ou laudos.
7.1. Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições

financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos
mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação
A TATICCA Auditores Independentes S/S declarou que (i) não tem interesse, direto ou
indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra
circunstância relevante que possa caracterizar conflitos de interesse, e (ii) o controlador e
os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram
ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido a disponibilidade,
a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de
trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas nos laudos por ela
preparados.
8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da

operação
A Incorporação não resultará em aumento de capital da Companhia, o qual permanecerá

inalterado. Não obstante, será realizada, no objeto social da Companhia, a inclusão de
complementações a seu objeto social, para adequá-lo àquilo que a Companhia, suas
controladas, subsidiárias e filiais realizam. Portanto, não haverá alteração da participação
societária atualmente detida pelos acionistas da Companhia, nem a emissão de novas
ações, permanecendo em pleno vigor e efeito todos os artigos do Estatuto Social da
Companhia.
9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da

norma específica.
Conforme recentes entendimentos da CVM já demonstrados em consultas formuladas em

operações societárias semelhantes e, ainda, nos termos da disposição da Resolução CVM
78, não se justifica a realização de cálculo de relação de troca, com base nos patrimônios
das companhias a preços de mercado, tampouco o laudo correspondente para fins de
comparação que trata o artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, bem como nos artigos
6° e 7° da Resolução CVM 78.
10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação,

nos termos da norma específica.
Não aplicável, tendo em vista o mencionado no item 9 acima.

11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente
envolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo:
(a) Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência
A administração entende que os fatores de risco constantes do Formulário de Referência

da Companhia já incluem os fatores de riscos aplicáveis à TKNET Serviços, com exceção
daqueles que dizem respeito exclusivamente à atividade de uma companhia aberta.
(b) Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no

exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição
a riscos como resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de
referência
A Companhia, em seu formulário de referência, identifica todas as variações de riscos de

seu grupo econômico, incluindo a TKNET Serviços. Nesse sentido, não houve a
identificação de alterações dos fatores de riscos, especificamente para a TKNET Serviços.
(c) Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do
formulário de referência
A TKNET Serviços é uma sociedade empresária de responsabilidade limitada que tem por
objeto social as atividades de: serviços de comunicação multimídia – SCM; provedores de
acesso as redes de comunicações; consultoria em tecnologia da informação; suporte
técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação; tratamento de dados,
provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet; aluguel de
outras máquinas e equipamentos comerciais e industriais, não especificados
anteriormente, sem operador; atividades de cobrança extrajudiciais e informações
cadastrais; outras atividades de telecomunicação, não especificadas.
A descrição das atividades da TKNET Serviços pode ser encontrada no próprio item 7 do
Formulário de Referência da Companhia, que consolida a descrição das atividades de todo
o grupo.
(d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item 15 do formulário de

referência
A TKNET Serviços, nesta data, é 100% controlada pela Companhia, a qual possui como
acionista controladora a Unitá Participações S.A., holding que detêm o controle acionário
da Companhia desde 2021. A Companhia possui ações listadas na B3 – Brasil, Bolsa,
Balcão no segmento de governança corporativa do Novo Mercado. Maiores informações
sobre o grupo econômico podem ser encontradas no item 15 do Formulário de Referência
da Companhia.
(e) Descrição do capital social, nos termos do item 17.1 do formulário de
referência.
O capital social da TKNET Serviços, totalmente subscrito e integralizado em moeda

corrente nacional, é de R$ 354.713,77 (trezentos e cinquenta e quatro mil setecentos e
treze reais e setenta e sete centavos), dividido em 35.471.377 (trinta e cinco milhões
quatrocentas e setenta e uma mil trezentas e setenta e sete) quotas, todas com valor
nominal de R$ 0,01 (um centavo) cada, detidas integralmente pela Companhia.
12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos

do item 15 do formulário de referência.
Não aplicável, uma vez que não haverá alteração na estrutura de capital e controle da
Companhia após a Incorporação.
13. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade
envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na
operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas
pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações.
Não aplicável, uma vez que a totalidade das quotas de emissão da TKNET Serviços são
detidas pela Companhia.
14. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de pessoas

a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública
para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores mobiliários
emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação.
Não há.
15. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis)

meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das
sociedades envolvidas na operação:
a. Sociedades envolvidas na operação
i. Operações de compra privadas

• o preço médio
• quantidade de ações envolvidas
• valor mobiliário envolvido
• percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário
• demais condições relevantes
Não aplicável.
ii. Operações de venda privadas

• o preço médio
Não aplicável.
iii. Operações de compra em mercados regulamentados

• o preço médio
Nos últimos 6 (seis) meses, a Companhia adquiriu 6.000.000 (seis milhões) de ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de sua própria emissão no âmbito
de seu programa de Recompra, pelo preço médio de R$ 6,10, totalizando o montante de
R$ 36.574.001,37 (trinta e seis milhões, quinhentos e setenta e quatro mil e um reais e
trinta e sete centavos), representando 1,66% do total de ações ordinárias emitidas pela
Companhia, e 5,95% do total de ações da Companhia em circulação no mercado.
iv. Operações de venda em mercados regulamentados

• o preço médio
Não aplicável.
b. Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação
i. Operações de compra privadas

• o preço médio
Não aplicável.
ii. Operações de venda privadas

• o preço médio
Não aplicável.
iii. Operações de compra em mercados regulamentados

• o preço médio
Não aplicável.
iv. Operações de venda em mercados regulamentados

• o preço médio
Não aplicável.
16. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu suas
recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha sido
negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM n° 35, de 2008.
Não aplicável.
31 DE MAIO DE 2022
ANEXO VI - LAUDO DE AVALIAÇÃO DA GUAÍBA

UNIFIQUE
TELECOMUNICAÇÕES S.A.
Laudo de avaliação econômico-financeira da entidade
Guaíba Telecomunicação Sistemas e Informação Ltda.
na data-base de 31 de dezembro de 2021,
para atendimento aos requisitos do
Artigo 256 da Lei 6.404/76.
Estritamente confidencial
30 de março de 2022
Nota importante para qualquer pessoa não autorizada a ter acesso a este relatório
Qualquer pessoa que não esteja prevista no “Contrato de trabalho” datado em 3 de janeiro de 2022, celebrado entre Unifique Telecomunicações S.A. (“Unifique”) e
TATICCA Auditores e Consultores Ltda. (“TATICCA”), não está autorizada a ter acesso a este relatório. Caso uma pessoa não autorizada obtenha acesso e leia este
relatório, ao ler este relatório, esta pessoa aceita e concorda com os seguintes termos:
• Este trabalho foi realizado de acordo com os termos do contrato assinado entre a TATICCA e a Unifique para uso exclusivo dos profissionais da Companhia e
para uso pela Assembleia Geral Extraordinária, que será convocada para avaliar a transação aqui tratada. Não somos responsáveis pelo uso do relatório por
terceiros, não tendo responsabilidade se a Companhia divulgar tais informações para terceiros. Ao final deste relatório descrevemos as limitações
profissionais inerentes ao trabalho. O leitor deste relatório entende que este trabalho foi realizado de acordo com os termos do contrato, e compromete-se a
seguir todas as limitações e cláusulas contratuais deste relatório, incluindo as de confidencialidade e as limitações deste relatório.
• O leitor reconhece que este relatório foi preparado para a Unifique para atendimento aos requerimentos do artigo 256 da Lei 6.404/76, portanto, pode não
incluir todos os procedimentos considerados necessários para o propósito do leitor.
• O leitor concorda que este relatório não deve ser mencionado ou citado, todo ou parte, em qualquer prospecto de emissões de ações, oferta circular, contratos
de empréstimo, outros tipos contratos sem o consentimento prévio por escrito da TATICCA.
• Nossas análises são feitas de forma independente. Portanto análises conduzidas por terceiros podem divergir das conclusões e valores que projetamos, o
que não representa uma deficiência do trabalho efetuado e não o inabilita para uso pelos leitores para suas análises. A TATICCA, seus parceiros, diretores,
funcionários e agentes não serão responsáveis em relação a qualquer perda, dano ou despesa de qualquer natureza que sejam causadas.
• A TATICCA não tem responsabilidade e/ou obrigação de atualizar este relatório. O uso deste relatório constitui na aceitação das premissas e metodologias
utilizadas, assim como das condições limitantes indicadas.
Estritamente confidencial
Unifique Telecomunicações S.A.

Rodovia BR 101, KM 210, Área Industrial
88104-800 - São José – SC
Att.: Sr. José Wilson Souza Junior

Cc.: Sr. André Vicente
Laudo de Avaliação Econômico-financeira 30 de março de 2022

Prezados Senhores,
R. Alwin Schrader, 223, sala 304
Centro, Blumenau, SC
Conforme solicitação de V.Sas., a TATICCA Auditores e Consultores Ltda. (“TATICCA”) apresenta o laudo de avaliação econômico-financeira (“Laudo”) da
CEP: 89015-000
totalidade do capital da empresa Guaíba Telecomunicação Sistemas e Informação Ltda. (“Guaíba”, “Companhia” ou “Adquirida”), na data-base de 31 de
www.taticca.com.br
dezembro de 2021 (“data-base”).
Este Laudo tem como objetivo fornecer à Administração (“Administração”) e aos acionistas (“Acionistas”) da Unifique Telecomunicações S.A. (“Unifique
Telecomunicações S.A.”, “Unifique”, “Controladora” ou “Adquirente”) uma estimativa de valor econômico da Guaíba, a fim de suportar deliberação da
Renato Mateus Gonçalves
Assembleia Geral de Acionistas da Unifique sobre possível aquisição das Empresas, em linha com as exigências do 256 da Lei n° 6.404/76 (“Lei das SAs”) e
Sócio Corporate Finance
do artigo 5º da Instrução Normativa CVM no 319.
M: + 55 47 99179-1700 Nossa avaliação não deve ser interpretada como uma fairness opinion nem como uma recomendação sobre a realização de uma possível transação, ou sobre
F:+ 55 47 3209-3290 as condições em que tal transação ocorreria. Entendemos que qualquer decisão a este respeito será de responsabilidades da Administração e dos Acionistas.
E: renato.goncalves@taticca.com.br
CRC SC-042650/O-6 Neste contexto, fica permitida a disponibilização deste Laudo à Administração e aos Acionistas, e a todas as pessoas que dele necessitem em decorrência de
exigência ou determinação legal ou regulatória relacionada a esta possível transação. Em qualquer circunstância, este Laudo deve ser divulgado em sua
íntegra.
Luis Carlos de Souza É importante destacar que não foi aplicado nenhum processo de auditoria sobre as informações das Empresas a nós fornecidas pela Administração.
Socio Coordenador Adicionalmente, nossas recomendações e cálculos apresentados nesse relatório são baseados em expectativas mercadológicas da indústria, bem como nas
condições macroeconômicas existentes na data-base do trabalho, as quais poderão ser diferentes no futuro e, consequentemente, impactar a operação das
M: + 55 47 99200.2633 empresas avaliadas. Como qualquer projeção engloba riscos e incertezas, os resultados reais podem apresentar diferença quando comparados às projeções
F:+ 55 47 3209-3290 realizadas.
E: luiscarlos.souza@taticca.com.br
CRC SC-021585/O-4 Aproveitamos para agradecer a oportunidade e a atenção dispensada pela Unifique, pelos seus executivos e colaboradores durante a execução deste trabalho.
Caso haja quaisquer dúvidas ou necessidade de informações adicionais, solicitamos a gentileza de nos contatarem.
Atenciosamente
Carlos Eduardo Schmidt
Engenheiro Responsável Técnico TATICCA Auditores e Consultores Ltda.
F:+ 55 47 3209-3290
E: carlos.schmidt@taticca.com.br
CREA-SC- SC- 146937-1
Renato Mateus Gonçalves Luis Carlos de Souza Carlos Eduardo Schmidt
Sócio Sócio Engenheiro Responsável Técnico
Conteúdo
Este relatório foi personalizado para a Unifique. Assim como a
Seção 1. Sumário executivo 5 Unifique, a TATICCA também está inserida num ambiente de alta
Seção 2. Contexto da transação 8 competição, onde a propriedade intelectual, as metodologias,
Seção 3. Perspectivas econômicas na data base da avaliação 13 abordagens técnicas e confidencialidade são componentes
chaves de nossa vantagem competitiva. Sendo assim, definimos
Seção 4. Avaliação Econômico-financeira da Guaíba 18 esse documento como “Estritamente Confidencial” de “Uso
Seção 5. Patrimônio Líquido a Valor Justo 24 Restrito” e com “Direito Reservado”, não podendo, nenhum
conteúdo deste relatório, ser demonstrado a qualquer outra
parte sem a autorização por escrito da TATICCA.
Anexos
Anexo 1. Informações sobre o avaliador 40 TATICCA Auditores e Consultores Ltda © 2022.
Anexo 2. WACC 45 Todos os direitos reservados.
Anexo 3. Metodologias de avaliação 47

Anexo 4. Notas de limitação 51
Anexo 5. Glossário 55
CONFIDENCIAL | LEI 6.404 - ART. 256 | Unifique & Guaíba |PÁGINA 4 | 58

Seção 01 Sumário executivo

Introdução Resumo da avaliação econômica e financeira
Este laudo tem por objetivo fornecer à Administração e aos Acionistas uma estimativa de valor econômico-
financeiro das Empresas, a fim de suportar a Assembleia Geral de Acionistas da Unifique na deliberação Em R$ mil, exceto quando indicado de outra forma - Resumo da Avaliação
sobre uma possível transação, em linha com as exigências da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM 309. Para
atingirmos este objetivo, foram aplicados procedimentos baseados em fatos históricos e perspectivas Período de projeção do fluxo de caixa (em anos) 11 anos
econômicas e de mercado vigentes na data-base.
Taxa de desconto (% a.a.) 13,3%
A avaliação econômico-financeira foi realizada na data-base de 31 de dezembro de 2021, aplicando-se Taxa de crescimento de longo prazo (% a.a.) 3,6%
essencialmente o método do Fluxo de Caixa Descontado (FCD). Os resultados foram posteriormente
Taxa de inflação de longo prazo (% a.a.) 3,6%
comparados aos múltiplos de empresas similares.
Valor do fluxo de caixa livre descontado, projetado para 11 anos (RS) 28.314
As informações constantes deste Laudo foram baseadas nas demonstrações financeiras auditadas e não
Valor do fluxo de caixa livre descontado para a perpetuidade (RS) 38.420
auditadas e em informações gerencias das Empresas fornecidas pela Administração, assim como em
informações disponíveis ao público em geral, e ainda, em análises realizadas pela TATICCA e em nossa Valor do negócio (Enterprise value) 66.734
experiência no setor. Dívida líquida (6.613)
Nenhum controlador ou administrador da Unifique e/ou das Empresas ou de suas subsidiárias (i) direcionou, Ativos não operacionais 21
limitou, dificultou ou praticou quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso e utilização Passivos não operacionais (148)
ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a
qualidade das respectivas conclusões; (ii) restringiu de qualquer forma, nossa capacidade de determinar as Valor patrimonial (Equity value) 59.995
conclusões apresentadas de forma independente; e (iii) determinou as metodologias por nós utilizadas para
elaboração da avaliação. Cenários
Além disso, vale destacar que nem a TATICCA, nem qualquer dos sócios e/ou profissionais que participaram Fluxo de Caixa Descontado
deste projeto possuem qualquer interesse, direto ou indireto nas Empresas ou na Unifique. Os honorários Taxa de crescimento na perpetuidade
estimados para a execução deste trabalho não foram baseados e não tiveram qualquer relação com os
valores aqui reportados. WACC 2,6% 3,1% 3,6% 4,1% 4,6%
11,1% 77.251 77.666 78.083 78.501 78.922

O presente Laudo e suas conclusões não constituem recomendações da TATICCA com relação à aceitação
pelos acionistas das Empresas ou da Unifique da proposta de transação que será apresentada pela 11,6% 71.302 71.674 72.046 72.421 72.797
Administração. Cada Acionista deve chegar a suas próprias conclusões sobre tal proposta.
12,1% 66.066 66.399 66.734 67.070 67.408
Valor justo 12,6% 61.423 61.723 62.025 62.329 62.633
13,1% 57.280 57.552 57.825 58.099 58.375

Os resultados contidos neste relatório tiveram como base as premissas que nortearam nossas estimativas,
apresentadas em tópico específico deste relatório. Com base nas informações recebidas e no trabalho
realizado, nossa avaliação resultou em uma estimativa de valor justo de entre R$ 554 milhões e R$ 750
milhões, para a totalidade do capital das Empresas na data-base de 31 de dezembro de 2021, composto por Múltiplos de ROL
100% do capital da Guaíba, conforme cenários indicativos abaixo. Detalhes podem ser observados na
WACC 1,9x 2,4x 2,9x 3,4x 3,9x
Sessão 4 deste relatório. De acordo com essas premissas apresentamos um resumo da avaliação do valor
do negócio em 31 de dezembro de 2021: 11,1% 44.043 55.657 67.270 78.883 90.496
11,6% 43.867 55.434 67.001 78.568 90.134
12,1% 43.693 55.213 66.734 78.255 89.776
12,6% 43.519 54.995 66.470 77.945 89.420
13,1% 43.348 54.778 66.208 77.638 89.068

Análise do Artigo 256 da Lei 6.404/76
1 2 3 4
Artigo 256 – Inciso II: O preço médio de cada ação ou quota ultrapassar Artigo 256 – Inciso II: O preço médio de cada ação ou quota ultrapassar Artigo 256 – Inciso II: O preço médio de cada ação ou quota ultrapassar
Artigo 256 – Inciso I
uma vez e meia o maior dos valores a seguir indicados: uma vez e meia o maior dos valores a seguir indicados: uma vez e meia o maior dos valores a seguir indicados:
I - O preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante

(artigo 247, parágrafo único) ((a) em cada sociedade coligada ou controlada,
c) valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a
se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do a) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, b) valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou quota, avaliado o
15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação (artigo 187 n. VII) nos 2
patrimônio líquido da companhia; b) no conjunto das sociedades coligadas e durante os noventa dias anteriores à data da contratação; patrimônio a preços de mercado (artigo 183, § 1º);
(dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente.
controladas, se o valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por cento)
do valor do patrimônio líquido da companhia.)
Análise 1 (art. 247) R$ mil Preço médio de cada ação R$ mil Preço médio de cada ação R$ mil Preço médio de cada ação R$ mil
(a) PL - Guaíba - Consolidado - 31/12/2021 - R$ mil * (1.163) (a) Valor da aquisição (preço) - R$ mil * 57.157 (a) Valor da aquisição (preço) - R$ mil * 57.157 (a) Valor da aquisição (preço) * 57.157
(b) PL - UNIFIQUE - Controladora - 31/12/2021 - R$ mil * 959.014 (b) Número de Quotas Adquiridas (mil) * 250 (b) Número de Quotas Adquiridas (mil) * 250 (b) Número de Quotas Adquiridas (mil) * 250
(c) = (a) / (b) -0,12% (c) = (a) / (b) – Preço Pago/Ação – R$ R$ 228,63 (c) = (a) / (b) – Preço Pago/Ação – R$ R$ 228,63 (c) = (a) / (b) – Preço Pago/Ação – R$ R$ 228,63
Análise 2 (art. 247, item a) R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil

(d) Valor da aquisição (preço) - R$ mil * 57.157 (d) Preço ações últimos 90 dias - Guaíba - (d) PL a Mercado - Guaíba - 31/12/2021 ** 5.354 (d) Lucro Líquido 12M2021 - Guaíba - R$ mil * (852)
(e) PL - UNIFIQUE - Controladora - 31/12/2021 - R$ mil * 959.014 (d) x 1,5 - (e) Número de ações adquiridas (mil) * 250 (e) Lucro Líquido 12M2020 - Guaíba - R$ mil ** 1.399
(f) = (d) / € 5,96% *Fonte: Administração (f) = (d) / (e) Patrimônio Líquido a mercado/Ação – R$ R$ 21,42 (f) Lucro Líquido médio - últimos dois exercícios - R$ mil 273
(f) x 1,5 R$ 32,12 (g) Número de ações adquiridas (mil)* 250
Análise 2 (art. 247, item b) R$ mil *Fonte: Administração/SPA (h) = (f) / (g) Lucro/Ação – R$ R$ 1,09
(g) Valor da aquisição (preço) - R$ mil * 57.157 **Fonte: Conforme seção 5 deste relatório. (h) x 15 (quinze) vezes R$ 16,40
(h) PL - UNIFIQUE - Controladora - 31/12/2021 - R$ mil * 959.014 *Fonte: Administração
(i) PL - UNIFIQUE - Outros investimentos - 31/12/2021 - R$ mil * - **Fonte: Administração/atualizado pelo IPCA (Bacen) até a data-base
(j) = (g) / ((h) + (i)) 5,96%
*Fonte: Administração
Maior referência 5,96%
Conclusão: Atende ao disposto do Artigo 256 – Inciso I Não Conclusão: Atende ao disposto do Artigo 256 – Inciso II (a) Não Aplicável Conclusão: Atende ao disposto do Artigo 256 – Inciso II (b) Sim Conclusão: Atende ao disposto do Artigo 256 – Inciso II © Sim
Nos termos do art. 247, inciso I, da Lei das S.A., quando comparado o preço Não aplicável, tendo em vista que a Adquirida não tem suas ações Conforme demonstrado acima, o valor da Transação é R$ 228,63, maior Conforme demonstrado acima, o valor do Preço Pago/Ação é superior a
pago versus o Patrimônio Líquido da UNIFIQUE, o percentual é de 5,96%. negociadas em bolsa de valores ou mercados de balcão organizado. que 1,5x o Patrimônio Líquido a Mercado – Guaíba. 15x o lucro líquido médio.

Seção 2
Contexto da transação

BREVE DESCRIÇÃO DA COMPANHIA UNIFIQUE
Com sede em Timbó em Santa Catarina, a companhia foi fundada em novembro de 1997 com a marca TPA – Timbó Provedor de Acesso atendendo apenas o mercado local, a tecnologia utilizada na época era internet discada,
com acesso através da linha telefônica e o atendimento começou com apenas um colaborador, Fabiano Busnardo, hoje o CEO Unifique. Em 2014, a TPA passa a se chamar Unifique, devido a ampliação no atendimento em
Santa Catarina. Ao total a companhia possui mais de 140 munícipios atendidos no estado e no Paraná, representando 350 mil clientes do Sul do país. Desta maneira, a Unifique oferece soluções de comunicações para empresas,
residências e até mesmo governos. A companhia foi pelo segundo ano consecutivo, a melhor operadora de banda larga fixa do Brasil, segundo pesquisa de Satisfação e Qualidade Percebida da Agência Nacional de
Telecomunicações (ANATEL), além de ser a melhor telefonia fixa do Brasil. Com mais de 20 anos de mercado, atualmente a companhia fornece os seguintes serviços: internet de alta velocidade, TV HD por assinatura, telefonia
fixa digital na nuvem, telefonia móvel e Data Center. Já em 2021, a empresa iniciou o processo de oferta pública de capital visto o crescente faturamento.
BREVE DESCRIÇÃO DA COMPANHIA GUAIBA
Organograma Societário: Antes da transação

A GUAIBA teve seu início em 2005 e, hoje, atua como TVC NET, provedora de
A Empresa serviços de internet da rede Unilink. A empresa está há mais de 15 anos no
mercado no ramo de telecomunicação via cabo. A GUAIBA é responsável pelas LEANDRO DA CUNHA AMARAL JOSÉ LUIZ COSTA
soluções completas em comunicação ofertados aos clientes baseados no 50% 50%
litoral catarinense, presente na cidade de Tubarão.
GUAIBA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS DE HIGIENE S.A.

Semelhante ao mercado global, o Brasil possui um grupo restrito de 100%
Visão Geral empresas dominantes no setor de telecomunicações, isso faz com que a
doc Mercado concorrência seja alta, caracterizando um oligopólio. Para a entrada nesse
segmento é necessário que os novos players alcancem os clientes das
empresas já consolidadas.
Organograma Societário: Após a transação

100%
Informaçõe A GUAIBA demonstra ser capaz de alcançar um crescimento exponencial
s com margens sólidas e retorno para seus shareholders.
Financeiras
GUAIBA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS DE HIGIENE S.A.

100%
CONFIDENCIAL | VALOR ECONÔMICO-FINANCEIRO | UNIFIQUE & GUAIBA | PÁGINA 9 | 58

BREVE DESCRIÇÃO DA COMPANHIA GUAIBA
Mercado
O setor de telecomunicações no Brasil é muito restrito e possui praticamente 4 operadoras (Telefônica/VIVO, América Móvel/Claro/Net/Embratel, Oi, TIM). As receitas dessas empresas estão focadas em
serviços móveis, isso faz com que a oferta de celulares seja expressiva, podendo superar países desenvolvidos em termos de densidade. Contudo, a qualidade das comunicações é bastante questionada
e demanda um grande investimento das operadoras de modo geral.
Player relevante a nível regional
Reconhecida pelo mercado como um player relevante na região metropolitana de Poto Alegre, RS.
Oportunidade de crescimento
Mercado com barreiras de entrada e propício a crescimento por meio de estratégias de M&A.
LOCALIZAÇÃO GEOGRÁFICA MATRIZ – GUAIBA

A GUAIBA está estrategicamente posicionada na região Sul, especificamente na cidade de Guaíba, no Rio Grande do Sul. Fachada do escritório e do centro de distribuição da GUAIBA, localizada na cidade de Goiás, GO.
Guaíba - RS

GUAÍBA - SERVIÇOS
A GUAIBA atua no segmento de fornecimento de acesso à internet por meio da fibra ótica, devidamente licenciado e autorizado pela Anatel, assim como serviços
de telefonia via IP.
SERVIÇOS OFERTADOS - GUAIBA SERVIÇOS OFERTADOS - GUAIBA

Qualificação da adquirente Data
UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S/A, pessoa jurídica de direito privado, devidamente inscrita no CNPJ sob o A data da proposta de aquisição determinada pela Administração da Unifique foi dia 3 de janeiro de 2022,
nº 02.255.187/0001-08, registrada perante a junta comercial do estado de Santa Catarina, sob o NIRE conforme estipulado no “TERMO DE FECHAMENTO DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS E
42202433573, com sede na Rua Duque de Caxias,831, Timbó/SC, CEP 89.120-000, neste ato representado OUTRAS AVENÇAS”. Para todos os fins, nosso laudo está sendo elaborado em 31 de dezembro de 2021,
na forma de seu estatuto social pelo seu diretor presidente, Sr. Fabiano Busnardo. conforme solicitado pela administração da Unifique.
FABIANO BUSNARDO, brasileiro, casado no regime de separação total de bens, empresário, nascido no dia Percentual adquirido do capital votante e capital total
31.08.1973, portador da cédula de identidade nº 2.621.657-4 – SSP/SC e inscrito no CPF/MF sob nº
777.742.219-72, residente e domiciliado na cidade de Timbó, estado de Santa Catarina, na Rua Campo Adquirido 100,00% do capital votante e capital total da Guaíba Telecomunicação Sistemas e Informação
Grande, nº 66, bairro das Capitais, CEP 89120 - 000 (“Fabiano”). Ltda.
Qualificação da alienante e adquirida Discriminação e valor justo dos itens que compõem a contraprestação total transferida
GUAÍBA TELECOMUNICAÇÃO SISTEMAS E INFORMAÇÃO LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob Adquirido 250.000 (duzentas e cinquenta mil) quotas da Guaíba, que representam 100% do capital votante
o n° 07.729.214/0001-42, registrada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul (“JUCISRS”) sob o e capital total da Empresa pelo preço de R$ 57.156.647,37 (cinquenta e sete milhões, cento e cinquenta e
NIRE 43205617447, com sede localizada na cidade de Guaíba, no Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida seis mil, seiscentos e quarenta e sete reais e trinta e sete centavos), sendo:
Nestor de Moura Jardim, n° 484, Bairro Cel. Nassuca, CEP 92701230, neste ato representada na forma de
seu contrato social. (i) R$ 9.498.455,96 (nove milhões, quatrocentos e noventa e oito mil, quatrocentos e cinquenta e cinco reais
e noventa e seis centavos) pagos a vista aos acionistas;
Qualificação do vendedor
(ii) 37.993.824,00 (trinta e sete milhões, novecentos e noventa e três mil, oitocentos e vinte e quatro reais)
LEANDRO DA CUNHA AMARAL, brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do em 36 parcelas; e
Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o n° 749.937.980-91, portador da carteira de identidade RG n°
50.636.112-39, expedida pela SSP/RS, residente e domiciliado na cidade de Guaíba, no Estado do Rio (iii) R$ 9.664.367,41 (nove milhões, seiscentos e sessenta e quatro mil, trezentos e sessenta e sete reais e
Grande do Sul, na Avenida Maurício Lessa, n° 403, Bairro Florida, CEP 92.728-190; e quarenta e um centavos) referente a parcela variável condicionada ao desempenho futuro do negócio
adquirido.
JOSÉ LUIZ COSTA, brasileiro, separado judicialmente, empresário, inscrito no CPF/ME sob o n° 318.209.560-
91, portador da carteira de identidade RG n° 30.266.116-77, expedida pela SSP/RS, residente e domiciliado
na cidade de Guaíba, no Estado do Rio Grande do Sul, na Rua B Três, n° 181, Colina, CEP 92.700-390.
CONFIDENCIAL | LEI 6.404 - ART. 256 | Unifique & Guaíba | PÁGINA 12 | 58

Seção 3
Perspectivas econômicas e visão geral do setor
na data base da avaliação

ENTENDIMENTO DO SETOR
O negócio avaliado encontra-se enquadrada em respectivos setores da economia, que impactam direta ou indiretamente a geração de seus fluxos de caixa. Dentre as perspectivas econômicas que influenciam a capacidade
de geração de caixa do negócio avaliado, elencamos: (i) Desempenho econômico do Brasil; (ii) Desempenho econômico Internacional; (iii) Desempenho econômico do setor de telecomunicações. Abaixo apresentamos nossas
análises e perspectivas para esses fatores.
DESEMPENHO ECONÔMICO DO BRASIL

PIB Brasil: Em outubro, o PIB do terceiro trimestre de 2021 foi revisado para baixo: de 4,8% para 4,6%. No fora do prazo, fazendo com que em 2020 o saldo fosse negativo e a série se aproximasse daquela
entanto, o quarto trimestre deve ter leve crescimento na margem. Com o aumento da mobilidade e a apresentada pela PNADC – mas ainda com divergência naquele ano. Na série sem incluir declarações fora
superação da pandemia, os serviços prestados às famílias, que foram os mais afetados pela Covid-19, já do prazo, houve criação de 253 mil postos de trabalho formais. Para novembro, espera-se desaceleração,
estão se recuperando e devem ser o destaque da atividade neste semestre. Olhando mais à frente, a inflação para 200 mil novos postos, equivalente a cerca de 130 mil empregos com ajuste sazonal.
em dois dígitos, as condições financeiras mais deterioradas, a incerteza mais elevada e o crédito mais caro
contratam um cenário com muitos desafios para 2022. No todo, para o próximo ano espera-se um Inflação (aumento):4 A inflação de 2021 foi pressionada pela crise hídrica e pelo avanço dos preços do
crescimento de apenas 0,7% petróleo. Esses efeitos combinados responderam por quase metade da inflação deste ano. Apesar da grande
influência da energia e dos combustíveis, a inflação foi bem disseminada. Os preços de alimentos, serviços
Expectativas de empresários e consumidores (enfraquecimento)1: As empresas e os consumidores já dão e bens duráveis subiram e ajudaram a colocar a inflação bem longe da meta estabelecida para 2021. Para
sinais de arrefecimento das expectativas para os próximos meses. Há desaceleração contratada no consumo 2022, os desafios continuam. A indexação dificultará o trabalho da política monetária. Salários, aluguéis e
das famílias e nos investimentos das empresas. Entre os setores, a indústria ainda sofre os efeitos da falta preços administrados serão reajustados com base na inflação de 2021. Estimativas antecipam inflação
de insumos, mas os estoques vêm caminhando gradualmente para a normalização. No setor de serviços, a acima do teto da meta no ano que vem. Não obstante, a expectativa é de desaceleração da alta de preços
perda de fôlego na ponta, principalmente pela desaceleração dos serviços prestados às famílias, acende um para a maioria dos grupos especiais do IPCA, exceção feita aos serviços.
sinal amarelo, por ser um segmento beneficiado pela retomada do consumo presencial. Níveis elevados de
desemprego e inflação, além do maior comprometimento de renda das famílias, vêm causando o desânimo Política fiscal:4 Na seção fiscal, o tema é o quadro mais favorável que vem se concretizando ao longo de
dos consumidores, tornando problemático o cenário para 2022. 2021, a despeito das condições adversas que viabilizaram tal alívio. Em pouco tempo, a discussão deixou
de ser sobre a folga a ser aberta dentro do teto, com a então esperada desaceleração da inflação no segundo
Mercado de Trabalho (mudança da dinâmica do mercado de trabalho):4 A PNAD Contínua registrou em semestre de 2021, e passou a ser sobre a folga fora do teto, a ser viabilizada por uma nova Emenda
setembro, mais uma vez, queda relevante da taxa de desocupação, de 13% para 12,6%, com recuo Constitucional. Ainda que a inflação acima das expectativas tenha trazido novos desafios para o teto de
semelhante na série dessazonalizada. Para outubro, é projetada nova queda, para 12,3%, mas com redução gastos de 2022, trouxe, também, para o exercício atual, a benesse de surpresas arrecadatórias acima das
um pouco menor na série com ajuste sazonal de 0,1 p.p. O número de ocupações cresceu em menor ritmo projeções. Junto a outros fatores de natureza predominantemente conjuntural, o desempenho da receita
na série mensalizada com ajuste sazonal: apenas 0,4%. Com a preponderação da pesquisa, a taxa de viabilizou, ao longo deste ano, um alívio fiscal inesperado e oportuno. Com os desafios já garantidos pela
participação mostrou maior recuperação ao longo da pandemia, mas ficando ainda em nível abaixo do corrida eleitoral que se aproxima, um erro de diagnóstico pode custar caro e aumentar os riscos de
período anterior a ela. O Caged, por sua vez, também sofreu revisão negativa na série com movimentações deterioração fiscal mais aguda. Menos torcida e mais evidência evitarão transformar o alívio em aperto,
permitindo um planejamento cristalino e responsável.
CENÁRIO MACROECONÔMICO INTERNACIONAL

Como se diz em mercado, o Fed atualmente se encontra “atrás da curva”. Isto porque o BC americano modificou a política monetária. Com o intuito de aliviar os impactos da pandemia, o Fed definiu (em agosto de 2020) uma
nova estratégia. Esta prescreve paciência para lidar com a inflação e descarta movimentos preventivos de juros. O objetivo é assegurar que a inflação convirja para 2,0% na média dos próximos anos, algo que supostamente
implica expectativas de inflação compatíveis com tal resultado. O risco de perder o controle da inflação faz o Fed procurar ganhar graus de liberdade para subir os juros, o que pressupõe encerrar logo o chamado tapering.
Este é o espírito da decisão do Fed, segundo a qual o programa de compra de papéis poderá estar concluído no final de março de 2022.
1 Consultas realizadas no web-site da Fundação Getúlio Vargas para a data base 31/12/2021, conforme site https://portalibre.fgv.br/boletim-macro consultado em
fevereiro de 2022.
DESEMPENHO ECONÔMICO DO SETOR DE TELECOMUNICAÇÃO 2
O setor de telecomunicações no mercado mundial é organizado em torno da competição de entes privados com a regulação e fiscalização de uma agência provida pelo poder público, contudo existem casos em que o Estado
mantém o monopólio sob o setor. Nos últimos anos o número de acessos móveis no mundo está estabilizado, devido a saturação deste mecado em países desenvolvidos. Diferentemente, nos últimos anos observou-se a
expansão da banda larga fixa em escala global, com crescimento constante. No caso do mercado nacional, o setor possui praticamente 4 operadoras que são reguladas pela Anatel (Agência Nacional de Telecomunicações) e
operam dentro de um ambiente competitivo, disputando via preço os serviços ofertados. Esse mercado é caracterizado como oligopolista e tenta barrar a entrada de novos participantes - para inserção e crescimento é
necessário que o novo concorrente conquiste os clientes das operadoras já estabelecidas. Além disso, as companhias nacionais focam seus serviços em dados móveis e banda larga fixa, seguindo a tendência mundial. Para o
período de 2021 e 2024 projeta-se um crescimento, com provável aumento da inadimplência, motivada pela crise da corona vírus. Ambos os serviços (dados móveis e banda larga) permanecerão no centro da estratégia
setorial. Com destaque para a evolução do 5G no país, que deve chegar em 2022, provido pela China ou EUA.
CONCLUSÃO SOBRE O CENÁRIO ECONÔMICO

Analisando os dados e argumentos apresentados, é possível concluir um crescimento da economia brasileira para o ano de 2021, de 4,6% e 0,7% em 2022. No final do terceiro trimestre, houve uma interrupção da recuperação
da expectativa dos empresários e dos consumidores devido a falta de consumo das famílias e da diminuição dos investimentos privados. Em contrapartida, o número de desempregados diminuiu, mesmo com a desaceleração
no número de empregos. Além disso, é possível perceber o crescimento da inflação, estimulado tanto pelo reajuste da energia quanto pelo aumento no preço dos combustíveis. Já no cenário internacional o aumento da
inflação americana impacta diretamente as demais economias globais, uma vez que pode impulsionar o aumento das taxas de juro. Por fim, o setor de telecomunicações deve ter um crescimento significativo a partir de 2021,
alavancado pela expansão dos dados móveis (4G) e banda larga (fibra óptica). Mesmo assim, o fator da indaimplência da crise sanitária pode ocasionar um risco estrutural do mercado (risco médio).
INDICADORES ECONÔMICOS UTILIZADOS NA PROJEÇÃO

Premissas macroeconômicas: Nossos trabalhos consideraram premissas sobre variáveis macroeconômicas retiradas de fontes públicas (Sistema de Expectativas do Banco Central e DEPEC - Bradesco, na data base da avaliação.
Abaixo apresentamos os principais indicadores utilizados na projeção.
Indicadores econômicos em 31/12/2021 Fonte 2017 H 2018 H 2019 H 2020 H 2021 H 2022 P 2023 P 2024 P 2025 P 2026 P 2027 P 2028 P 2029 P 2030 P 2031 P 2032 N 2032 Per.
Meses por período 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12,0 meses 12,0 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses
IPCA (Índices de preços) BCB / Bradesco 3,0% 3,8% 4,3% 4,5% 10,0% 5,2% 3,7% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6%
IGP-M (Índices de preços) BCB / Bradesco (0,5%) 7,5% 7,3% 23,1% 17,4% 4,6% 4,4% 4,3% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9% 3,9%
CDI BCB / Bradesco 9,9% 6,4% 5,9% 2,8% 9,2% 11,8% 11,0% 10,6% 10,5% 10,6% 10,6% 10,6% 10,6% 10,6% 10,6% 10,6% 10,6%
SELIC BCB / Bradesco 10,0% 6,4% 6,0% 2,8% 9,3% 11,9% 7,6% 6,9% 6,8% 6,8% 6,8% 6,8% 6,8% 6,8% 6,8% 6,8% 6,8%
Variação da taxa de câmbio BCB / Bradesco 3,19 3,65 3,94 5,15 5,59 5,63 5,67 5,73 5,80 5,80 5,80 5,80 5,80 5,80 5,80 5,80 5,80
PIB Agropecuária - acumulado 12 meses BCB / Bradesco 14,2% 1,3% 0,6% 2,0% 0,6% 2,9% 2,2% 2,8% 2,7% 2,7% 2,7% 2,7% 2,7% 2,7% 2,7% 2,7% 2,7%
PIB Industrial - acumulado 12 meses BCB / Bradesco (0,5%) 0,7% 0,4% (3,5%) 4,7% (0,0%) 1,8% 2,5% 2,4% 2,4% 2,4% 2,4% 2,4% 2,4% 2,4% 2,4% 2,4%
PIB Serviços- acumulado 12 meses BCB / Bradesco 0,8% 2,1% 1,7% (4,5%) 4,6% 0,6% 1,6% 2,3% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1%
PIB Total - acumulado 12 meses BCB / Bradesco 1,3% 1,8% 1,4% (4,1%) 4,6% 0,3% 1,6% 2,2% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1%
2 Consultas realizadas no web-site da LAFIS para a data base 31/12/2021, conforme site https://www.lafis.com.br/PortalSetorial em março de 2022.

ESTRUTURA DO SETOR DE TELECOMUNICAÇÕES
Características Características da Demanda
O Brasil possui praticamente 4 operadoras que dominam as telecomunicações, as quais estão sujeitas à Com exceção da Região Norte do país, as demais localidades do Brasil apresentam certa relação entre a
regulação da Anatel, e as receita do setor no Brasil são focadas nos serviços móveis, o que não torna utilização de banda larga móvel e fixa, apontando que grande parte desta população tem acesso aos dois
surpreendente que a oferta de linha de telefones celulares seja expressiva, a ponto de superar países serviços. Somente no Nordeste o número de domicílios com internet fixa é superior a utilização de internet
desenvolvidos em termos de densidade No entanto, a qualidade das comunicações é algo bastante móvel. Deve-se destacar que os dados conjunturais de acessos de banda larga fixa mostram-se resistentes
questionado e que tem exigido muitos investimentos das operadoras. em relação ao cenário econômico desfavorável, sendo tal movimento reflexo do hábito de consumidores,
que vêm utilizando serviços com necessidade de conexão veloz e grande quantidade do consumo de dados,
Aspecto Jurídico como os serviços de streaming (Netflix, Amazon Prime, etc.).
Por ser uma economia em que há uma forte carga tributária regressiva (onera-se mais o consumo do que a Acessos, por tipo de serviço de telecomunicação (milhares) – 2015 a 2020
renda), um aspecto que se agrava com as diferentes regras entre os estados, o Brasil possui uma forte
tributação sobre os serviços de comunicação. O Brasil é um dos países do mundo com maior carga tributária
sobre os serviços de telecomunicações. Estudo realizado pela GSM Association com 50 países em
desenvolvimento colocou o Brasil em 3º lugar entre as mais altas de serviços de telecomunicações,
perdendo apenas para a Turquia e Uganda.
Características da Oferta
Observa-se que as operadoras precificam a oferta de serviços de telecomunicações conforme o

comportamento da demanda e a evolução de seus custos, no entanto, os serviços de voz por linhas fixas
ainda atendem os controles de preços pelo governo, devido aos antigos processos de privatização da
década de 1990. O setor é fortemente influenciado pelos processos inovativos, a ponto de a evolução
tecnológica das comunicações ser rápida. Não é à toa que no Brasil, as operadoras de telecomunicações
requisitam os recursos do BNDES (e de outros fundos, como o FUNTTEL) para fornecer o funding capaz de
financiar no longo prazo as diversas inovações que eventualmente surgirão nesse mercado
Número de acessos de celulares e banda larga fixa no mundo – milhões de unidades – 2013 a 2019
Fonte: Anatel e Teleco
Fonte: World Bank

SWOT SETORIAL
Pontos Fortes
• Por ser um serviço, é um bem abstrato e não transacionável, e assim, não sofre com a competição estrangeira e não é muito sensível às oscilações cambiais. No entanto, a concorrência externa pode vir de novas
empresas que busquem inserir-se no mercado via aquisições e fusões, por exemplo.
• Possui amparo do Governo federal através de recursos do BNDES e da FUNTTEL, os quais financiam a juros baixos a compra de equipamentos, além de outras operações.
• O setor possui altas barreiras de entrada para novos players, seja por requerer grandes volumes de investimento, por haver detalhes técnicos (os altos custos fixos exigem um bom volume de clientes para a operação ser
rentável) e jurídicos (o funcionamento de algumas atividades necessita de contratos de concessão e autorização).
Pontos Fracos
• O consumo de serviços de telecomunicação tem alguma sensibilidade à renda, pois a melhoria da renda e do emprego pode fazer com que a pessoa passe a usufruir de serviços mais sofisticados. Por exemplo: sair da
simples comunicação GSM para a rede 3G, ou usufruir da conexão 4G.
• É um setor que possui alta regulação e interferência governamental através da agência Anatel, pois a entidade fiscaliza ferrenhamente a qualidade dos serviços das operadoras de telecomunicações, e com este intuito,
emite multas e impõe exigências. Além disso, a agência controla os reajustes de preços de alguns serviços de comunicação.
• É uma área extremamente suscetível às mudanças tecnológicas, e assim, as operadoras de telecomunicações precisam responder rapidamente a tais mudanças, ou seja, precisam renovar os equipamentos e as
características de seus serviços.
Ameaças
Mesmo com a maior presença de pessoas em casa e com diversas ofertas de canais abertos durante o período de confinamento, os números do mercado de TV por assinatura mantiveram a tendência
Mesmo com quarentena, TV paga tem perda de assinantes. de queda de base. A queda reflete o impacto econômico no bolso dos consumidores e a opção por plataformas de streaming e plataformas ilegais, denotando uma mudança de hábitos e utilização
de tecnologias.
Empresas de toda a cadeia de telecomunicações estão preocupadas com o edital para o leilão do 5G (previsto para o segundo semestre de 2021). A maior preocupação é que haja excesso de
Indefinições sobre o 5G.
obrigações e investimentos que inviabilizem o avanço da tecnologia no Brasil.
Oportunidades
A população brasileira está cada vez mais conectada. É o que mostram os dados da Pesquisa Nacional por Amostras de Domicílios (PNAD) do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas (IBGE),
Brasileiro está mais conectado e a internet chega a 82,7% dos lares. que investigou no último trimestre de 2019 o acesso à Tecnologia da Informação e Comunicação (TIC). Segundo o IBGE, em 2019, 82,7% dos domicílios usavam internet, o que representa um
aumento de 3,6 pontos percentuais em relação a 2018, quando 79,1% dos domicílios tinham internet.
A venda de ativos no segmento móvel e fixo pela Oi após análise pelo órgão antitruste levará a um aumento do número de acessos relevante para as empresas que adquirirem tais ativos, elevando
Venda de ativos da Oi representa possibilidade de consolidação e maior
o escopo de atuação e possibilitando ganhos de escala, no caso de adquirentes já consolidadas no setor. No caso da unidade de telefonia móvel, Claro, Vivo e Tim assinaram contrato de aquisição
segurança ao setor de telecomunicações.
dos ativos. O negócio de R$ 16,5 bilhões deve dividir a base de clientes, espectro e outros ativos de telefonia celular da Oi.

Seção 4
Avaliação Econômico-financeira da
Guaíba

Premissas utilizadas na avaliação (comentadas)
Conta Descrição
Projeções: Visão de participante de mercado (sem considerar sinergias únicas, etc.). Assume-se que a visão incorporada nas projeções reflete o ponto de vista de um comprador genérico (market participant), considerando que nenhuma sinergia específica do
comprador foi agregada às projeções.
Moeda de apresentação: R$ em Milhares
Data-base: 31/12/2021 data próxima a data de fechamento da transação, no caso 03/01/2022. Não houve alteração relevante entre o período da data de aquisição e do balanço de abertura utilizado neste laudo.
Premissa geral Características do fluxo de caixa: Equity value / Market Cap, Single most likely cash flow, Nominal, Annually, Perpétuo, Gordon model / Constant growth.
Período de projeção: 10 anos e 12 meses compreendendo o período de 01/01/2022 (balanço de abertura) a 31/12/2032, adicionando um fluxo complementar estabilizado para o cálculo do valor residual (perpetuidade).
Valor residual (perpetuidade): A metodologia adotada foi o cálculo de perpetuidade do fluxo de caixa gerado no último ano, pelo método com crescimento constante (Gordon model / Constant growth). Foi considerado o crescimento constante de 3,6%,
correspondente a inflação de longo prazo na data base da avaliação. Destaca-se que o fluxo de caixa é nominal, desta forma o crescimento real é equivalente a zero na perpetuidade.
Regime tributário: Lucro Real. Prejuízo fiscal acumulado em R$ Reais 000,00
1º ano: Cresce 18,6% a.a. no acumulado de 12 meses, suportado pelo plano de negócios da Companhia, sensibilizado quando necessário a visão de mercado.
2º a 5º ano: Cresce 13,3% a.a. no acumulado de 12 meses, suportado pelo plano de negócios da Companhia, sensibilizado quando necessário a visão de mercado.
Crescimento da receita bruta
6º a 11º ano: Cresce 7,4% a.a. no acumulado de 12 meses, suportado pelo plano de negócios da Companhia, sensibilizado quando necessário a visão de mercado.
Perpetuidade: Cresce 3,6% a.a. equivalente ao IPCA de longo prazo (zero % de crescimento real).
PIS / COFINS: Utilizou-se a média histórica, liquida de crédito, de 8,0% do PIS & COFINS sob as vendas. Não se espera alteração na carga tributária como também mix de vendas.
ICMS: utilizou-se a média histórica, liquida de crédito, de 6,0% do ICMS. Não se espera alteração na carga tributária como também no mix de vendas.
Deduções ISS: utilizou-se a alíquota de 0,7% do ISS. Não se espera alteração na carga tributária como também no mix de vendas.
Devolução e abatimentos: As receitas foram projetadas líquidas de devoluções e cancelamentos. Desta forma, as devoluções não foram consideradas na projeção.
Outras deduções: Não foram identificadas.
Projetado pela representatividade sobre a ROL do último período, na perspectiva de 61,8% a.a., com ajuste médio na margem bruta de2,2%, para o enquadramento e a estabilização do custo da empresa avaliada na perspectiva de empresas comparáveis do
Custo dos Serviços Prestados
mercado, apresentando uma representatividade média projetada do custo sobre a ROL de 59,6% a.a.
Despesas comerciais Projetado pela representatividade sobre a ROL do último período, na perspectiva de 0,9% a.a.
Despesas gerais e
Projetado pela atualização do IPCA sobre os gastos administrativos, na perspectiva média de 15,0% a.a.
administrativas
Depreciação e amortização Projetada pelos ativos existentes e novos investimentos, depreciados e amortizados por taxas de mercado.
CAPEX (Investimentos) Projetado através do plano de investimento de mercado. Os investimentos em novos ativos são suficientes para sustentar o crescimento projetado.
Impostos sobre renda Calculado na forma do lucro real.
Capital de giro líquido Calculado pela movimentação do capital de giro da Companhia.
NOPs Foram considerados como não operacionais (NOPs), para ajuste do valor operacional, as contas não operacionais que não fazem parte do giro, conforme apresentado abaixo neste relatório.

Balanço patrimonial e Capital de giro projetado
GUAÍBA TELECOMUNICAÇÃO SISTEMAS E INFORMAÇÃO LTDA. 2017 H 2018 H 2019 H 2020 H 2021 H 2022 P 2023 P 2024 P 2025 P 2026 P 2027 P 2028 P 2029 P 2030 P 2031 P 2032 N 2032 Per.
Expresso em R$ Milhares em dezembro, 2021 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12,0 meses 12,0 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses
Capital de giro Companhia Avaliada Driver Histórico Histórico Histórico Histórico Histórico Projetado Projetado Projetado Projetado Projetado Projetado Projetado Projetado Projetado Projetado Normalizado Perpetuado
Dias por ano 360 dias 360 dias 360 dias 360 dias 360 dias 360 dias 360 dias 360 dias 360 dias 360 dias 360 dias 360 dias 360 dias 360 dias 360 dias 360 dias 360 dias
Aplicações - - 1.920 3.118 3.191 3.787 4.381 4.999 5.615 6.233 6.836 7.429 8.019 8.611 9.210 9.538 9.878
Caixas e equivalentes de caixa Caixa - - 26 46 134
(4.956) (5.136) (587) 5.087 11.886 19.279 27.480 36.498 46.262 56.787 67.487 78.394
Aplicações e instrumentos equivalentes Caixa - - 36 2.765 163
Contas a receber Operacional - - 497 1.540 1.934 2.294 2.654 3.029 3.402 3.776 4.142 4.501 4.859 5.217 5.580 5.779 5.985
Impostos a recuperar Operacional - - 231 679 979 1.162 1.345 1.534 1.723 1.913 2.098 2.280 2.461 2.643 2.827 2.927 3.032
Outros ativos operacionais Operacional - - 1.192 898 278 330 382 436 490 544 596 648 699 751 803 832 861
Outros ativos não operacionais Não Operacional - - 532 1.020 14 14 14 14 14 14 14 14 14 14 14 14 14
Investimentos Não Operacional - - 30 30 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7
Imobilizado, Intangível, Direito uso Não Operacional - - 5.127 8.255 11.454 20.760 26.284 28.318 30.353 32.388 34.865 37.557 40.462 43.583 46.920 50.376 54.153
(-)Depreciação e (-)Amortização Não Operacional - - (1.240) (1.886) (2.823) (4.230) (6.284) (8.668) (11.058) (13.565) (16.257) (19.151) (22.288) (25.457) (28.670) (32.180) (35.956)
Total do ativo - - 6.432 13.349 12.141 15.382 19.266 24.084 30.019 36.963 44.744 53.337 62.713 73.020 84.269 95.243 106.490
Fontes - - (6.039) (5.492) (6.246) (7.315) (8.408) (9.532) (10.635) (11.804) (12.947) (14.071) (15.188) (16.308) (17.444) (18.065) (18.708)
Empréstimos, financiamentos e debentures Dívida - - (1.801) (7.974) (6.910) (6.910) (6.910) (6.910) (6.910) (6.910) (6.910) (6.910) (6.910) (6.910) (6.910) (6.910) (6.910)
Fornecedores Operacional - - (2.297) (3.011) (3.297) (3.848) (4.415) (4.997) (5.565) (6.178) (6.775) (7.363) (7.948) (8.535) (9.129) (9.454) (9.791)
Folha, obrigações sociais e trabalhistas Operacional - - (544) (615) (1.256) (1.490) (1.724) (1.967) (2.209) (2.452) (2.689) (2.923) (3.155) (3.388) (3.624) (3.753) (3.886)
Imposto a pagar Operacional - - (125) (540) (1.417) (1.654) (1.898) (2.148) (2.392) (2.655) (2.912) (3.165) (3.416) (3.668) (3.923) (4.063) (4.208)
Outros passivos operacionais Operacional - - (3.073) (1.326) (277) (324) (371) (420) (468) (520) (570) (619) (669) (718) (768) (795) (824)
Outros passivos não operacionais Não Operacional - - - (7) - - - - - - - - - - - - -
Parcelamentos Não Operacional - - (210) (188) (148) (148) (148) (148) (148) (148) (148) (148) (148) (148) (148) (148) (148)
Patrimônio Líquido - Capital social PL - - (130) (250) (250) (250) (250) (250) (250) (250) (250) (250) (250) (250) (250) (250) (250)
Patrimônio Líquido - Resultado do período PL - - (161) (1.272) 852 (1.319) (4.111) (7.805) (12.637) (18.411) (25.050) (32.520) (40.779) (49.965) (60.079) (70.431) (81.034)
Patrimônio Líquido - Outras contas PL - - 1.909 1.835 560 560 560 560 560 560 560 560 560 560 560 560 560
Total do passivo e patrimônio líquido - - (6.432) (13.349) (12.141) (15.382) (19.266) (24.084) (30.019) (36.963) (44.744) (53.337) (62.713) (73.020) (84.269) (95.243) (106.490)
Opening working capital - Companhia N/A - - (4.119) (2.374) (3.055) (3.529) (4.027) (4.532) (5.020) (5.572) (6.111) (6.641) (7.168) (7.697) (8.233) (8.527)
Closing working capital - Companhia - - (4.119) (2.374) (3.055) (3.529) (4.027) (4.532) (5.020) (5.572) (6.111) (6.641) (7.168) (7.697) (8.233) (8.527) (8.830)
Change in working capital - Companhia N/A - (4.119) 1.745 (681) (474) (498) (505) (487) (552) (539) (531) (527) (529) (536) (293) (304)
Opening working capital - s/ ROL - Companhia N/A N/A 0,0% 23,2% 10,3% 11,2% 11,2% 11,2% 11,2% 11,2% 11,3% 11,4% 11,5% 11,5% 11,6% 12,0% 12,0%
Closing working capital - s/ ROL - Companhia N/A N/A 32,9% 13,4% 13,3% 12,9% 12,7% 12,6% 12,4% 12,4% 12,4% 12,4% 12,4% 12,4% 12,4% 12,4% 12,4%
Change in working capital - s/ ROL - Companhia N/A N/A 32,9% (9,8%) 3,0% 1,7% 1,6% 1,4% 1,2% 1,2% 1,1% 1,0% 0,9% 0,9% 0,8% 0,4% 0,4%

Demonstração financeira projetada
Expresso em R$ Milhares em dezembro, 2021 CAGR 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12,0 meses 12,0 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses
Demonstração Financeira Projetada ('21 - 32') Histórico Histórico Histórico Histórico Histórico Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10 Ano 11 Ano 11
Receita bruta 8,8% - - 15.232 21.519 27.006 32.043 37.071 42.304 47.516 52.742 57.845 62.867 67.857 72.865 77.938 80.714 83.589
(-) Deduções da receita - - (2.730) (3.763) (3.965) (4.704) (5.442) (6.210) (6.976) (7.743) (8.492) (9.229) (9.962) (10.697) (11.442) (11.849) (12.271)
Receita líquida 8,8% - - 12.502 17.756 23.042 27.339 31.629 36.093 40.541 44.999 49.353 53.638 57.896 62.168 66.496 68.865 71.318
(-) Custo - - (8.355) (10.127) (14.235) (16.617) (19.066) (21.577) (24.033) (26.676) (29.257) (31.797) (34.321) (36.854) (39.420) (40.824) (42.278)
Lucro bruto 9,1% - - 4.146 7.629 8.806 10.722 12.563 14.516 16.508 18.323 20.096 21.841 23.574 25.314 27.076 28.041 29.040
(-) Despesas com vendas - - - (85) (204) (242) (280) (319) (359) (398) (437) (475) (512) (550) (588) (609) (631)
(-) Despesas gerais e administrativas - - (3.484) (4.479) (5.534) (5.819) (6.035) (6.252) (6.475) (6.705) (6.944) (7.192) (7.448) (7.713) (7.988) (8.272) (8.567)
(-) Outros resultados - - 38 52 (988) - - - - - - - - - - - -
EBITDA 13,7% - - 700 3.117 2.081 4.661 6.248 7.945 9.674 11.220 12.715 14.175 15.614 17.051 18.500 19.159 19.842
(-) Depreciação e amortização - - - (647) (1.021) (1.407) (2.054) (2.384) (2.390) (2.507) (2.693) (2.893) (3.137) (3.169) (3.213) (3.510) (3.777)
EBIT 15,3% - - 700 2.471 1.060 3.254 4.194 5.561 7.284 8.713 10.022 11.281 12.477 13.883 15.287 15.649 16.065
(-) Resultado financeiro - - (359) (685) (1.553) - - - - - - - - - - - -
LAIR / EBT 15,3% - - 341 1.785 (493) 3.254 4.194 5.561 7.284 8.713 10.022 11.281 12.477 13.883 15.287 15.649 16.065
(-) Imposto sobre renda - - (180) (514) (359) (1.082) (1.402) (1.867) (2.453) (2.938) (3.384) (3.812) (4.218) (4.696) (5.174) (5.297) (5.462)
Lucro (Prejuízo) do período 15,3% - - 161 1.272 (852) 2.172 2.792 3.694 4.831 5.775 6.639 7.470 8.259 9.186 10.113 10.353 10.603
Crescimento ROL % Δ ROL N/A 42,0% nihil 18,6% 15,7% 14,1% 12,3% 11,0% 9,7% 8,7% 7,9% 7,4% 7,0% 3,6% 3,6%
Margem bruta % ROL 33,2% 43,0% 38,2% 39,2% 39,7% 40,2% 40,7% 40,7% 40,7% 40,7% 40,7% 40,7% 40,7% 40,7% 40,7%
Margem EBITDA % ROL 5,6% 17,6% 9,0% 17,0% 19,8% 22,0% 23,9% 24,9% 25,8% 26,4% 27,0% 27,4% 27,8% 27,8% 27,8%
Margem EBIT % ROL 5,6% 13,9% 4,6% 11,9% 13,3% 15,4% 18,0% 19,4% 20,3% 21,0% 21,6% 22,3% 23,0% 22,7% 22,5%
Margem EBT % ROL 2,7% 10,1% (2,1%) 11,9% 13,3% 15,4% 18,0% 19,4% 20,3% 21,0% 21,6% 22,3% 23,0% 22,7% 22,5%
Imposto de renda sobre LAIR / EBT % LAIR 52,8% 28,8% (72,9%) 33,3% 33,4% 33,6% 33,7% 33,7% 33,8% 33,8% 33,8% 33,8% 33,8% 33,8% 34,0%
Margem Líquida % ROL 1,3% 7,2% (3,7%) 7,9% 8,8% 10,2% 11,9% 12,8% 13,5% 13,9% 14,3% 14,8% 15,2% 15,0% 14,9%

Fluxo de caixa projetado
Expresso em R$ Milhares em dezembro, 2021 CAGR 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12,0 meses 12,0 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses
Fluxo de caixa projetado ('21 - 32') Histórico Histórico Histórico Histórico Histórico Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10 Ano 11 Ano 11
(+) LAIR / EBT - - 341 1.785 (493) 3.254 4.194 5.561 7.284 8.713 10.022 11.281 12.477 13.883 15.287 15.649 16.065
(-) Imposto de renda - - (180) (514) (359) (1.082) (1.402) (1.867) (2.453) (2.938) (3.384) (3.812) (4.218) (4.696) (5.174) (5.297) (5.462)
(+) Depreciação e amortização - - - 647 1.021 1.407 2.054 2.384 2.390 2.507 2.693 2.893 3.137 3.169 3.213 3.510 3.777
(+/-) Necessidade do capital de giro operacional N/A N/A 4.119 (1.745) 681 474 498 505 487 552 539 531 527 529 536 293 304
Fluxo de caixa operacional 12,0% - - 4.280 174 850 4.052 5.344 6.583 7.709 8.833 9.870 10.893 11.923 12.884 13.863 14.156 14.683
(-) Novos Investimentos - CAPEX - - (5.127) (3.128) (3.199) (9.306) (5.524) (2.035) (2.035) (2.035) (2.477) (2.692) (2.906) (3.120) (3.337) (3.456) (3.777)
Fluxo de caixa em atividade de investimento -8,6% - - (5.127) (3.128) (3.199) (9.306) (5.524) (2.035) (2.035) (2.035) (2.477) (2.692) (2.906) (3.120) (3.337) (3.456) (3.777)
Aumento / (redução) dos empréstimos n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Dividendos pagos n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Emissão (redução) de capital n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Fluxo de caixa em atividade de financiamento - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Fluxo de caixa livre -206,7% - - (848) (2.954) (2.350) (5.253) (180) 4.549 5.674 6.799 7.394 8.201 9.018 9.764 10.525 10.700 10.907
WACC 12,1% 12,1% 12,1% 12,1% 12,1% 12,1% 12,1% 12,1% 12,1% 12,1% 12,1% 12,1%
Período em meses (com ajuste de meio) 6 meses 18 meses 30 meses 42 meses 54 meses 66 meses 78 meses 90 meses 102 meses 114 meses 126 meses 126 meses
Fluxo de caixa livre descontado (4.961) (151) 3.418 3.803 4.065 3.943 3.901 3.826 3.695 3.553 3.222 3.284
Valor do fluxo de caixa livre, descontado a valor presente 28.314
Valor presente da perpetuidade, com crescimento constante; WACC @ 12,1%; Taxa de crescimento @ 3,6% 38.420
Valor do negócio (Enterprise value) 66.734
Dívida líquida (6.613)
Ativos não operacionais 21
Passivos não operacionais (148)
Total da dívida líquida, ativo e passivo não operacional, líquidos (6.739)
Valor patrimonial (Equity value) - 100,00% 59.995

Ativos não operacionais, Passivos não operacionais e Dívida líquida
Ativos não operacionais na data da avaliação 31/12/2021 Dívida líquida na data da avaliação 31/12/2021
Outros ativos não operacionais 14 Caixas e equivalentes de caixa 134
Investimentos 7 Aplicações financeiras e instrumentos equivalentes 163
Total ativos não operacionais 21 Empréstimos, financiamentos e debentures (6.910)
Total dívida líquida (6.613)
Passivos não operacionais na data da avaliação 31/12/2021
Parcelamentos (148)
Total passivos não operacionais (148)

Seção 5
Patrimônio Líquido a Valor Justo

RELAÇÃO DOS ATIVOS, PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO A VALOR JUSTO, NA DATA DA AVALIAÇÃO
Conforme o item “b” do inciso II artigo 256 da Lei 6.4040/76 o valor da empresa ou companhia adquirida deve ser avaliado também por seu patrimônio líquido a preços de mercado. Com base nessa premissa o balanço
patrimonial da adquirida foi avaliado para se identificar o valor justo do patrimônio. Como resultado dessa avaliação tem-se:
GUAÍBA TELECOMUNICAÇÃO SISTEMAS E INFORMAÇÃO LTDA.
Expresso em R$ Milhares em dezembro, 2021 Valor Contábil Mais ou Valor Justo
Balanço e ativos alocados / identificados (não auditado) Consolidado Menos Valia 100,00% Comentários sobre os componentes de balanço e os respectivos valores justos
Caixas e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e instrumentos

297 - 297 Contempla o saldo em bancos, caixa, aplicação financeira e outros instrumentos financeiros. Reflete o seu valor justo de acordo com CPC 48 (IFRS 9).
equivalentes
Contas a receber 1.934 - 1.934 Compreende valores a receber de clientes. O saldo contábil reflete o seu valor justo de acordo com CPC 48 (IFRS 9) e CPC 12.
Compreende créditos de impostos indiretos para os quais há expectativa de realização. O saldo contábil reflete o seu valor justo de acordo com CPC 48 (IFRS
Impostos a recuperar 979 - 979
9).
Outros ativos 293 - 293 Compreende outros ativos não relevantes. O saldo contábil reflete o seu valor justo de acordo com CPC 48 (IFRS 9).
Investimentos 7 - 7 Compreende investimentos em participação. O saldo contábil reflete o seu valor justo de acordo com CPC 48 (IFRS 9) e CPC 18.
Imobilizado, Intangível, Direito uso 8.631 1.891 10.522 Registrados ao custo, conforme CPC 27 (IAS 16) e mensurados ao valor justo conforme CPC 15 (IFRS 3). Detalhes da avaliação no relatório abaixo.
Ativo intangível identificado: Trademarks avaliado ao valor justo pelo método 'Relief From Royalty Method (RRM)', técnica de avaliação preferencial para esta
Intangível – Marca - Trademarks - 1.437 1.437
categoria de ativo intangível.
Ativo intangível identificado: Noncompete avaliado ao valor justo pelo método 'Differential Income With and Without Method (WWM)', técnica de avaliação
Intangível – Não Competição- Noncompete - 1.596 1.596
preferencial para esta categoria de ativo intangível. Detalhes da avaliação no relatório abaixo.
Ativo intangível identificado: Customer Relationships avaliado ao valor justo pelo método 'Multi-Period Excess Earnings Method (MPEEM)', técnica de avaliação
Intangível – Carteira de cliente - Customer Relationships - 8.083 8.083
preferencial para esta categoria de ativo intangível. Detalhes da avaliação no relatório abaixo.
Empréstimos, financiamentos e debentures (6.910) - (6.910) Contempla o saldo de empréstimos e financiamentos. O saldo contábil reflete o seu valor justo de acordo com CPC 48 (IFRS 9).
Fornecedores (3.297) - (3.297) Refere-se ao contas a pagar com fornecedores. O saldo contábil reflete o seu valor justo de acordo com CPC 48 (IFRS 9) e CPC 12.
Folha de pagamento, obrigações sociais e trabalhistas (1.256) - (1.256) Refere-se a salários e encargos correntes a pagar. O saldo contábil reflete o seu valor justo de acordo com CPC 48 (IFRS 9) e CPC 12.
Imposto a pagar (1.417) - (1.417) Compreende os impostos diretos e indiretos a pagar. O saldo contábil reflete o seu valor justo de acordo com CPC 48 (IFRS 9).
Outros passivos não operacionais (148) - (148) Contempla provisões. O saldo contábil reflete o seu valor justo de acordo com CPC 25 (IAS 37).
Contempla o saldo de contingências, parcelamentos e litígios. O saldo contábil reflete o seu valor justo de acordo com CPC 25 (IAS 37). Detalhes da avaliação
Provisões para litígio - (3.133) (3.133)
no relatório abaixo.
Outros passivos (277) - (277) Compreende outros passivos não relevantes. O saldo contábil reflete o seu valor justo de acordo com CPC 48 (IFRS 9).
IR&CS sobre Ajustes (3.356) (3.356) Reflete o efeito de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os efeitos dos ajustes a valor presente. Representa 34% sobre os ajustes.
A - Patrimônio Líquido (1.164) 6.516 5.354 Representam a diferença dos saldos de ativos e passivos apresentados no balanço de abertura
As demonstrações contábeis acima apresentadas não foram auditadas. A Companhia revisou as principais contas e composições, bem como realizou diligência em data próxima a data de compra e com base nesses
procedimentos foram realizados os ajustes necessários para que as demonstrações estivessem adequadamente apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Avaliamos a natureza das principais
contas, lemos os relatórios de diligência, discutirmos os critérios adotados para a formação das contas para fins de nosso trabalho, mas não realizamos procedimentos de asseguração sobre tais informações, assumindo tê-las
recebido de boa fé e devidamente analisadas.

INTANGÍVEL – MARCA GUAÍBA
Definição de marca e nome comercial Metropolitan fibre optic network, fixed line, internet and data transmission services, broadband, fibre optic
network operator, data services, carrier services, data networking, internet, broadband, local telephony, IDD and
Marcas são palavras, nomes, signos, símbolos, desenhos, ou suas combinações, utilizadas para identificar os IP-TV services, cable TV services, colocation, hosting, TV." obtidas em MARKABLES Trademark Comparable. Os
bens ou serviços de um grupo de vendedores, distinguindo-os da competição. Para evitar a cópia e elementos foram selecionados considerando o segmento de mercado e porte similares ao da GUAÍBA. Nosso
salvaguardar seu valor, algumas marcas possuem proteção legal, que atribui a elas a condição de entidade estudo determinou que a marca e nome comercial GUAÍBA possui características que a classificam como
legal. Algumas empresas, em particular aquelas que operam no segmento de bens para o consumidor, “mean” que identifica que o valor da marca GUAÍBA abaixo da média, no quadrante de até 40% até 60%,
investem recursos significativos para promover suas marcas, ao ponto que tais marcas são percebidas como desta forma a uma taxa média de royalties obtida foi de 1,38%.
objetos vivos que interagem com o consumidor. Neste sentido, uma marca pode ser construída como uma
promessa de um conjunto de atributos que produzem satisfação. Vida Útil remanescente do Ativos Intangíveis: A marca e nome comercial são conhecidas pelos
consumidores e detém uma parcela significativa do mercado. Conforme discussão com a administração,
Identificação do intangível existe intenção de substituir da marca GUAÍBA pela UNIFIQUE. O ciclo de vida da marca GUAÍBA, utilizado
na mensuração deste valor justo foi 10 anos. O ciclo de vida da marca GUAÍBA, utilizado na mensuração
Na data da avaliação a receita histórica de distribuição era composta basicamente pela marca Guaíba, que deste valor justo, pode ser observado no gráfico abaixo:
também é o nome comercial da Companhia. Considerando essa característica, a marca e o nome comercial
Guaíba é um ativo intangível adquirido na transação. A existência de uma marca relevante representa um
aspecto de valor, desta forma, a Marca está sendo identificada como um ativo intangível e será mensurado
ao seu valor justo. Ciclo de vida da Marca Adquirida
Mensuração: 70.000
60.000
O método utilizado para a avaliação da Marca foi o de Relief-from-Royalty. A premissa desta metodologia de 50.000
avaliação é a suposição de que um participante de mercado seria obrigado a pagar ao proprietário legítimo
do ativo intangível para ter o direito legal de utilizar sua marca. Como a propriedade da Marca existente 40.000
dispensa a empresa de fazer tais pagamentos (royalties), o desempenho financeiro da empresa é aumentado 30.000
na medida em que tais pagamentos de royalties são evitados.
20.000
Principais premissas: 10.000
-
Entidade legal: A marca foi calculada para Guaíba Telecomunicação Sistemas e Informação Ltda. (Guaíba)., 1 2 3 4 5 6 7 8 9
única entidade jurídica com receita e operação comercial.
Receita líquida BEA gerado por outras marcas do portfólio GUAÍBA
Projeção da receita: Para o cálculo da marca foram utilizadas como base as projeções de receitas líquidas
estimada nas demonstrações financeiras projetadas. Receita líquida gerada pela marca GUAÍBA
Taxa de royalties: Obtivemos 21 licenciamentos firmados entre 2009 a 2019 do setor de telecomunicação,
"Telecommunications, Ethernet backhaul networks for telecom carriers and enterprises, telecommunication Taxa de desconto: Adotou-se a taxa de desconto de 12,36% conforme reconciliação apresentada no WARA,
services, internet service provider, telecoomunication services, cable network operator, telecommunication formados pelo WACC de 12,11%, adicionando um ajuste pelo risco de 0,25% para estimar o risco associado
service provider, telecom services, mobile telecom service provider, telecommunications;, internet services, fibre e a circunstância que rodeiam a operação do negócio.
network operator, operator of broadband cable network for TV, voice and data, fiber network provider, integrated
telecommunication services, internet access services, broadband and internet access services, operator of Benefício fiscal: O benefício fiscal relacionado ao intangível foi considerado no cálculo de seu valor justo.

INTANGÍVEL – MARCA GUAÍBA - CONTINUAÇÃO
GUAÍBA TELECOMUNICAÇÃO SISTEMAS E INFORMAÇÃO LTDA. 2022 P 2023 P 2024 P 2025 P 2026 P 2027 P 2028 P 2029 P 2030 P
Expresso em R$ Milhares em dezembro, 2021 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses
Trademarks - Relief From Royalty Method (RRM) Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9
Receita líquida, BEA [A] 27.339 31.629 36.093 40.541 44.999 49.353 53.638 57.896 62.168
Percentual médio de receita gerado pela marca GUAÍBA 95,0% 85,0% 75,0% 65,0% 55,0% 42,5% 27,5% 12,5% 2,5%
Receita líquida gerada pela marca GUAÍBA [A] 25.972 26.884 27.070 26.351 24.750 20.975 14.750 7.237 1.554
Crescimento (redução) de receita líquida gerada pela marca GUAÍBA 18,6% 15,7% 0,7% (2,7%) (6,1%) (15,3%) (29,7%) (50,9%) (78,5%)
Royalties evitados 359 371 374 364 342 290 204 100 21
Percentual da taxa de royalties para Trademarks [C] 1,38% 1,38% 1,38% 1,38% 1,38% 1,38% 1,38% 1,38% 1,38%
Impostos sobre renda (IR & CSLL) (122) (126) (127) (124) (116) (98) (69) (34) (7)
Percentual da taxa de IR/CS [D] 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0%
Fluxo de Royalty Savings, depois dos impostos 237 245 247 240 226 191 134 66 14
Taxa de desconto do ativo intangível [E] 12,36% 12,36% 12,36% 12,36% 12,36% 12,36% 12,36% 12,36% 12,36%
Período em meses (com ajuste de meio) 6,0 Meses 18,0 Meses 30,0 Meses 42,0 Meses 54,0 Meses 66,0 Meses 78,0 Meses 90,0 Meses 102,0 Meses
Fluxo de caixa livre descontado 223 206 184 160 134 101 63 28 5
Representatividade do valor justo da marca, por ano 100,00% 79,76% 61,11% 44,40% 29,92% 17,81% 8,69% 2,97% 0,48%
Valor inicial do ativo intangível, a valor presente 1.103
Valor presente da perpetuidade, com crescimento constante; WARA @ 12,4%; Taxa de crescimento @ 3,6%, Taxa de mortalidade a patir 10º ano @ 20,0% -
TAB: Benefício fiscal da amortização [F] 334
Vida útil remanescente do ativo intangível [G] 7,0 anos
Valor amortizado anualmente 205
Valor justo de Marcas e Nomes Comerciais (com TAB) 1.437
[A] - Representa a receita projetada no BEA - Business Enterprise Analysis.

[B] - Representa a expectativa de receita futura obtida com a marca GUAÍBA TELECOMUNICAÇÃO SISTEMAS E INFORMAÇÃO LTDA.
[C] - Representa o tratamento obtido de 21 licenciamentos firmados entre 2009 a 2019 para a Indústria de Telecom. Services, obtidas em MARKABLES Trademark Comparable.
[D] - Representa a alíquota nominal do imposto de renda e contribuição social.
[E] - Representa a taxa de desconto do ativo avaliado, conforme reconciliação apresentada no WARA.
[F] - Representa o possível benefício fiscal gerado na dedutibilidade do valor justo deste ativo, pela alíquota nominal do imposto de renda, apresentado ao valor presente.
[G] - Representa a vida útil remanescente para 'Trademarks', conforme fundamentação técnica disponibilizada pela Companhia.

Consulta de transações comparáveis para Royalties Rate (página 1 de 2)

Consulta de transações comparáveis para Royalties Rate (página 2 de 2)

INTANGÍVEL – ACORDO DE NÃO COMPETIÇÃO
Definição de acordo de não competição Principais premissas:
Muitas vezes, os compradores e vendedores de um determinado negócio ou empresa incluem um acordo Entidade legal: O acordo de não competição foi calculado sobre a base consolidada, uma vez que abrange
de não competição nos termos do contrato de aquisição, no qual o vendedor do negócio concorda em não os acionistas a entidade controladora GUAÍBA.
participar ou concorrer com o comprador no mesmo mercado, indústria, nicho geográfico ou de produto em
que sua empresa tem participado historicamente, por um determinado período. Um acordo de não Percentual das receitas expostas à competição: Com base na análise de carteira de clientes, foi identificado
competição é um ativo intangível apenas se houver uma probabilidade de que o vendedor viria a competir que a probabilidade de perda seria de 26%, que representam os faturamentos dos 20 (vinte) maiores
com a empresa que foi vendida nas seguintes situações: (i) na ausência do acordo de não competição e (ii) clientes, com percepção de alto relacionamento do antigo acionista.
que essa concorrência poderia afetar materialmente a receita da empresa vendida e sua lucratividade
futura. Probabilidade de competição: A Companhia entende que a probabilidade de competição seria de 50%, caso
não houvesse a existência de uma cláusula de não-competição. Esta estimativa foi considerada revisando a
Identificação do intangível habilidade, capacidade e vontade dos antigos acionistas em competir.
O contrato de compra e venda celebrado entre Unifique e Guaíba estabelece uma cláusula de não Vida útil remanescente dos ativos intangíveis: Foi estimado a competição em 5 (cinco) anos, conforme
competição por um período de 5 (cinco) anos, durante o qual os acionistas da Guaíba concorda em não termos contratuais. A administração compreende que o tempo legal compreende o tempo e a duração
participar de nenhuma atividade concorrente. Considerando que o acordo de não competição proporciona econômica de uma possível competição, desta forma utilizamos o prazo contratual como prazo para
benefícios econômicos à Companhia, o acordo foi identificado como um ativo intangível adquirido na econômico de uma possível competição.
transação.
Taxa de desconto: Adotou-se a taxa de desconto de 12,11% conforme reconciliação apresentada no WARA,
Mensuração: formados pelo WACC de 9,65%, adicionando um ajuste pelo risco de 0,25% para estimar o risco associado
e a circunstância que rodeiam a operação do negócio.
Para calcular o valor do contrato de não competição, foi utilizado o método Income Approach: With and
Without Method (WWM). Através deste método projetamos os fluxos “com os acordos” e “sem os acordos” Benefício fiscal: O benefício fiscal relacionado ao intangível foi considerado no cálculo de seu valor justo.
de não competição, pela vida contratual dos acordos de não competição.

INTANGÍVEL – ACORDO DE NÃO COMPETIÇÃO - CONTINUAÇÃO
Avaliação do acordo de não competição – Cenário com competição
GUAÍBA TELECOMUNICAÇÃO SISTEMAS E INFORMAÇÃO LTDA. - Cenário 1 (Excluindo competição) 2022 P 2023 2024 2025 2026
Expresso em R$ Milhares em dezembro, 2021 12,0 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12,0 meses
Noncompete - Differential Income With and Without Method (WWM) Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5
Receita Líquida Total 27.339 31.629 36.093 40.541 44.999
Custos dos produtos vendidos [A] (16.617) (19.066) (21.577) (24.033) (26.676)
Despesas comerciais, gerais e adm. [A] (6.061) (6.315) (6.571) (6.833) (7.104)
Depreciação e amortização de ativos existentes [A] (1.000) (1.000) (1.000) (828) (767)
Depreciação e amortização de novos investimentos [A] (406) (1.054) (1.384) (1.562) (1.739)
Lucro antes de juros e impostos 3.254 4.194 5.561 7.284 8.713
Margem EBIT 11,9% 13,3% 15,4% 18,0% 19,4%
(-) IR/CS sobre EBIT [A] (1.106) (1.426) (1.891) (2.477) (2.962)
(-) CAPEX [A] (9.306) (5.524) (2.035) (2.035) (2.035)
(+) Depreciação [A] 1.407 2.054 2.384 2.390 2.507
(+)/(-) Capital de giro [A] 474 498 505 487 552
Fluxo de caixa livre (5.277) (204) 4.525 5.650 6.775
[A] - Projetado com base nas premissas e percentuais definidos no BEA - Business Enterprise Analysis, sobre a receita do Cenário 1.

Avaliação do acordo de não competição – Cenário com competição
GUAÍBA TELECOMUNICAÇÃO SISTEMAS E INFORMAÇÃO LTDA. - Cenário 2 (Fluxos com competição) 2022 2023 2024 2025 2026
Receita Líquida Total 27.339 31.629 36.093 40.541 44.999
Perda de receita causada por competição do vendedor [C] 26,0% 26,0% 26,0% 26,0% 26,0%
Probabilidade de competição natural [E] 50,0% 50,0% 50,0% 50,0% 50,0%
Existe clausula de earn-out Sim Sim Não Não Não
Probabilidade de competição, ajustada pela condição de Earn-out 12,5% 12,5% 50,0% 50,0% 50,0%
Receita Líquida, ajustada a probabilidade de competição 26.450 30.601 31.401 35.270 39.149
Custos dos produtos vendidos [B] (16.077) (18.447) (18.772) (20.909) (23.208)
Despesas comerciais, gerais e adm. [B] (5.864) (6.110) (5.717) (5.945) (6.180)
Depreciação e amortização de ativos existentes [D] (1.000) (1.000) (1.000) (828) (767)
Depreciação e amortização de novos investimentos [B] (393) (1.020) (1.204) (1.359) (1.513)
Lucro antes de juros e impostos 3.116 4.025 4.708 6.229 7.481
Margem EBIT 11,8% 13,2% 15,0% 17,7% 19,1%
(-) IR/CS sobre EBIT [B] (1.059) (1.368) (1.601) (2.118) (2.543)
(-) CAPEX [B] (9.003) (5.344) (1.770) (1.770) (1.770)
(+) Depreciação [B] 1.394 2.020 2.204 2.187 2.281
(+)/(-) Capital de giro [B] 458 482 440 424 480
Fluxo de caixa livre (5.095) (186) 3.981 4.952 5.928
[B] - Projetado com base nas premissas e percentuais definidos no BEA - Business Enterprise Analysis, sobre a receita do Cenário 2.
[C] - Determinado com base em discussões com a administração e análise da carteira de clientes exposta a competição.
[D] - Os esforços / despesas com depreciação são equivalentes aquelas projetadas no Cenário 1 e projetados no BEA - Business Enterprise Analysis.
[E] - Os executivos da Companhia envolvidos na aquisição compreendem que a probabilidade de competição é de 50,0%.

Avaliação do acordo de não competição – Fluxo de caixa diferencial / incremental
GUAÍBA TELECOMUNICAÇÃO SISTEMAS E INFORMAÇÃO LTDA.- Comparação do Cenário 1 vs Cenário 2 2022 2023 2024 2025 2026
Fluxo de caixa livre sem competição direta (5.277) (204) 4.525 5.650 6.775
Fluxo de caixa livre com competição direta (5.095) (186) 3.981 4.952 5.928
Redução do fluxo de caixa livre (183) (18) 544 698 847
Taxa de desconto do ativo intangível [F] 12,36% 12,36% 12,36% 12,36% 12,36%
Período em meses (com ajuste de meio) 6,0 Meses 18,0 Meses 30,0 Meses 42,0 Meses 54,0 Meses
Fluxo de caixa descontado (172) (15) 407 464 501
Representatividade do valor justo da marca, por ano 100,00% 114,54% 115,79% 81,48% 42,30%
TAB: Benefício fiscal da amortização [G] 411
Vida útil remanescente do ativo intangível [H] 5,0 anos
Valor justo de não competição (com TAB) 1.596
[F] - Representa a taxa de desconto do ativo avaliado, conforme reconciliação apresentada no WARA.
[G] - Representa o possível benefício fiscal gerado na dedutibilidade do valor justo deste ativo, pela alíquota nominal do imposto de renda, apresentado ao valor presente.
[H] - Vida útil remanescente conforme período de projeção com base no contrato de não concorrência e informações da administração.

INTANGÍVEL – CARTEIRA DE CLIENTES
Definição de acordo de não competição Principais premissas:
Considerando o cenário competitivo da indústria brasileira, bem como a entrada de novos participantes de Projeção da receita: Para o cálculo do relacionamento com o cliente foram utilizadas como base as projeções
mercado, seja por fusões e aquisições ou pela internacionalização de suas atividades, a estratégia de canais de receitas totais da adquirida, expurgando o crescimento estimado referente a novos clientes, que serão
de vendas torna-se uma questão importante, à medida em que contribui para a satisfação das necessidades captados após a data-base da avaliação, como por exemplo a rentabilidade futura que está contemplada no
do cliente, aliado a aumentos das margens praticadas na operação. ágio residual (goodwill). Sobre a carteira de clientes/receita existente na data base da avaliação, foi utilizado
uma taxa de atualização da receita pelo IPCA.
Identificação do intangível
Taxa de retenção (attrition rate / churn rate): Foi obtido através do método Constant Attrition Rate Method
Um bom relacionamento com clientes é importante para a retenção de fatias do mercado. Dessa forma, o (CAM), onde se estratificou as receitas históricas dos últimos quatro anos, por grupo de clientes corporativos.
relacionamento com clientes desenvolvido pela Guaíba é um ativo intangível adquirido na transação. Para o grupo de clientes corporativos foi calculado a taxa de desgaste de relacionamento, identificando-se
churn-rate de 12,81%.
Mensuração:
Vida útil remanescente dos ativos intangíveis: Os contratos firmados com os clientes não possuem prazo
Para calcular o valor do relacionamento que a adquirida possui com clientes, foi utilizado o método de renda definido para interrupção do relacionamento. Desta forma, a carteira de cliente foi projetada até o prazo em
Multi-Period Excess Earnings Method – MPEEM (Método dos Lucros Excedentes por Vários Períodos), que a representatividade do valor justo da carteira de clientes fosse inferior a 10%.
identificando os ativos contribuintes e as taxas apropriadas de remuneração econômica desses ativos. O
MPEEM tem como objetivo isolar o fluxo de caixa atribuível a um ativo intangível específico do fluxo de caixa Rentabilidade do ativo: A rentabilidade atribuída a carteira de clientes está sendo calculada pela rentabilidade
total. Nesse método, são feitas eliminações contra o lucro líquido total, pelo uso dos ativos contribuintes, (EBITDA) do negócio da empresa adquirida. Está sendo adicionado ao EBTIDA um percentual de 0,68% que
alocando o lucro excedente ao ativo intangível em avaliação. A Carteira de Clientes é considerada um dos representa as despesas médias com publicidade e propaganda da GUAÍBA nos últimos 2 anos (add-back).
principais ativos intangível desta aquisição e suas margens projetadas ao longo do tempo são razoáveis e
estão em sintonia com as margens do setor. Ativos contributivos: Os fluxos de caixa são projetados utilizando-se outros ativos que contribuem para a
geração desses fluxos, os quais devem deduzir do fluxo de caixa atribuível ao ativo intangível. Para o cálculo
da Carteira de clientes, os seguintes ativos foram considerados: (i) capital de giro, incluindo a mais valia dos
estoques (ii) ativos imobilizado e intangível (iii) acordo de não competição, (iv) marca e (v) força de trabalho.
Taxa de desconto: Adotou-se a taxa de desconto de 12,11% conforme reconciliação apresentada no WARA,
formados pelo WACC de 9,65%, adicionando um ajuste pelo risco de 0,25% para estimar o risco associado e
a circunstância que rodeiam a operação do negócio.
Benefício fiscal: O benefício fiscal relacionado ao intangível foi considerado no cálculo de seu valor justo.

INTANGÍVEL – CARTEIRA DE CLIENTES - CONTINUAÇÃO
GUAÍBA TELECOMUNICAÇÃO SISTEMAS E INFORMAÇÃO LTDA. 2021 H 2022 P 2023 P 2024 P 2025 P 2026 P 2027 P 2028 P 2029 P 2030 P 2031 P
Expresso em R$ Milhares em dezembro, 2021 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses
Customer Relationships - Multi-Period Excess Earnings Method (MPEEM) Ano 0 Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10
Receita liquida, atualizada pela inflação [A] 23.042 24.230 25.129 26.033 26.960 27.920 28.915 29.945 31.011 32.116 33.260
% crescimento 5,2% 3,7% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6%
Taxa média de retenção (churn rate) [B] 100,0% 93,6% 81,6% 71,1% 62,0% 54,1% 47,1% 41,1% 35,8% 31,2% 27,2%
Receita líquida ajustada, após o churn rate 23.042 22.677 20.505 18.520 16.722 15.099 13.633 12.309 11.114 10.035 9.060
EBITDA da operação 4.021 4.190 4.203 4.105 3.868 3.605 3.337 3.073 2.821 2.583
% Margem EBITDA + Desp. Publ. Prop. ( add-back 0,68% ) [C] 17,7% 20,4% 22,7% 24,5% 25,6% 26,4% 27,1% 27,7% 28,1% 28,5%
Impostos sobre renda [D] (1.367) (1.425) (1.429) (1.396) (1.315) (1.226) (1.135) (1.045) (959) (878)
Lucro líquido 2.654 2.766 2.774 2.709 2.553 2.379 2.202 2.028 1.862 1.705
Ativos contributivos [E] (2.219) (2.432) (2.105) (1.669) (1.361) (1.082) (918) (789) (652) (541)
% Contributory Asset Charges (CAC) 9,8% 11,9% 11,4% 10,0% 9,0% 7,9% 7,5% 7,1% 6,5% 6,0%
Fluxo de caixa, após ativos contributivos 435 334 669 1.040 1.192 1.297 1.285 1.239 1.210 1.164
Taxa de desconto do ativo intangível [F] 12,36% 12,36% 12,36% 12,36% 12,36% 12,36% 12,36% 12,36% 12,36% 12,36%
Período em meses (com ajuste de meio) 6,0 Meses 18,0 Meses 30,0 Meses 42,0 Meses 54,0 Meses 66,0 Meses 78,0 Meses 90,0 Meses 102,0 Meses 114,0 Meses
Fluxo de caixa, após ativos contributivos, descontado 410 280 500 691 705 683 602 517 449 385
Representatividade acumulada do valor justo da carteira de clientes, por ano 100,00% 93,96% 89,83% 82,46% 72,28% 61,88% 51,81% 42,93% 35,31% 28,69%
Valor presente da perpetuidade, com crescimento constante; WARA @ 12,4%; Taxa de crescimento @ 3,6%, Taxa de mortalidade a patir 10º ano @ 12,8% 1.562
Benefício fiscal da amortização [G] 1.298
Vida útil remanescente do ativo intangível, baseado em curva de obsolescência 15,00 anos
Valor justo da carteira de clientes (com TAB) 8.083
[A] - Em períodos posteriores a 2022 a receita de clientes existentes foi aumentada a uma taxa média de crescimento de longo prazo de 3,7%., relativa a inflação.
[B] - Representa o percentual de mortalidade anual da carteira de cliente, obtido através do método simplificado do CAM (Constant Attrition Rate Method).
[C] - Margem do EBITDA, conforme apresentado em Demonstração Financeira Projetada, adicionado 0,68% referente a estimativa da administração para despesas de marketing para novos clientes.
[D] - Representa a aplicação do percentual de 34% sobre o EBTIDA para o computo dos impostos sobre renda
[E] - Representa a aplicação do resultado dos ativos contributórios sobre a ROL, com memória de cálculo apresentada no próximo quadro.
[F] - Representa a taxa de desconto do ativo avaliado, conforme reconciliação apresentada no WARA.
[G] - Benefício fiscal gerado pela dedutibilidade da despesa, pela alíquota nominal do imposto de renda, sobre o valor presente.

GUAÍBA TELECOMUNICAÇÃO SISTEMAS E INFORMAÇÃO LTDA. 2022 P 2023 P 2024 P 2025 P 2026 P 2027 P 2028 P 2029 P 2030 P 2031 P 2032 P 2032 P
Expresso em R$ Milhares em dezembro, 2021 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses
Contributory Asset Charge (CAC) Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10 Ano 11 Ano 12
Receita líquida BEA 27.339 31.629 36.093 40.541 44.999 49.353 53.638 57.896 62.168 66.496 68.865 71.318
CAC - Capital de giro
Capital de giro médio do período (3.292) (3.778) (4.280) (4.776) (5.296) (5.841) (6.376) (6.905) (7.433) (7.965) (8.380) (8.678)
Ajustes de mais valia ao kg (Fair value de clientes, estoques, impostos, folha e fornecedores) - - - - - - - - - - - -
% Return on CAC - Capital de giro [A] 9,3% 9,3% 9,3% 9,3% 9,3% 9,3% 9,3% 9,3% 9,3% 9,3% 9,3% 9,3%
CAC (taxa após impostos) (307) (352) (399) (445) (494) (544) (594) (644) (693) (742) (781) (809)
% CAC - Capital de giro s/ Receita líquida -1,12% -1,11% -1,11% -1,10% -1,10% -1,10% -1,11% -1,11% -1,11% -1,12% -1,13% -1,13%
CAC - Ativo imobilizado e intangível
Saldo inicial de ativos [B] 8.631 18.201 21.452 20.883 20.309 19.617 19.182 18.762 18.311 18.126 18.250 18.196
Ajustes de mais valia ao imobilizado e intangível 1.891 - - - - - - - - - - -
(+) CAPEX 9.306 5.524 2.035 2.035 2.035 2.477 2.692 2.906 3.120 3.337 3.456 3.777
(-) Amortização e Depreciação - BEA (1.407) (2.054) (2.384) (2.390) (2.507) (2.693) (2.893) (3.137) (3.169) (3.213) (3.510) (3.777)
(-) Amortização e Depreciação - Mais Valia (219) (219) (219) (219) (219) (219) (219) (219) (137) - - (0)
Balanço de fechamento 18.201 21.452 20.883 20.309 19.617 19.182 18.762 18.311 18.126 18.250 18.196 18.196
Média [C] 13.416 19.827 21.168 20.596 19.963 19.400 18.972 18.537 18.219 18.188 18.223 18.196
% Return on CAC - Ativo imobilizado [A] 10,2% 10,2% 10,2% 10,2% 10,2% 10,2% 10,2% 10,2% 10,2% 10,2% 10,2% 10,2%
CAC (após impostos) - Return on 1.363 2.015 2.151 2.093 2.029 1.971 1.928 1.884 1.851 1.848 1.852 1.849
Depreciação (após impostos) - Return of 1.073 1.500 1.718 1.722 1.799 1.922 2.054 2.215 2.181 2.121 2.317 2.493
% CAC - Ativo imobilizado s/ Receita líquida 8,91% 11,11% 10,72% 9,41% 8,51% 7,89% 7,42% 7,08% 6,49% 5,97% 6,05% 6,09%
CAC - Acordo de não competição 12 12 12 12 12 0 0 0 0 0 0 0
Acordo de não competição 1.596 1.596 1.596 1.596 1.596
% Return on CAC - Acordo de não competição [A] 12,4% 12,4% 12,4% 12,4% 12,4%
CAC (após impostos) 197 197 197 197 197
% CAC - Acordo de não competição s/ Receita líquida 0,72% 0,62% 0,55% 0,49% 0,44%
CAC - Marca
Marca 249 288 329 369 410 450 489 528 567 606 628 650
% CAC - Marca s/ Receita líquida 0,91% 0,91% 0,91% 0,91% 0,91% 0,91% 0,91% 0,91% 0,91% 0,91% 0,91% 0,91%

GUAÍBA TELECOMUNICAÇÃO SISTEMAS E INFORMAÇÃO LTDA. 2022 P 2023 P 2024 P 2025 P 2026 P 2027 P 2028 P 2029 P 2030 P 2031 P 2032 P 2032 P
Expresso em R$ Milhares em dezembro, 2021 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses
Contributory Asset Charge (CAC) Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10 Ano 11 Ano 12
Receita líquida BEA 27.339 31.629 36.093 40.541 44.999 49.353 53.638 57.896 62.168 66.496 68.865 71.318
CAC - Força de trabalho
Força de trabalho 820 850 880 912 944 978 1.013 1.049 1.086 1.125 1.165 1.206
% Return on CAC - Força de trabalho [A] 12,1% 12,1% 12,1% 12,1% 12,1% 12,1% 12,1% 12,1% 12,1% 12,1% 12,1% 12,1%
CAC (após impostos) 99 103 107 110 114 118 123 127 132 136 141 146
% CAC - Força de trabalho s/ Receita líquida 0,36% 0,33% 0,30% 0,27% 0,25% 0,24% 0,23% 0,22% 0,21% 0,20% 0,20% 0,20%
Total CAC 2.675 3.751 4.103 4.047 4.056 3.917 3.999 4.110 4.038 3.969 4.156 4.329
CAC ao ano 9,79% 11,86% 11,37% 9,98% 9,01% 7,94% 7,46% 7,10% 6,50% 5,97% 6,04% 6,07%
[A] - Taxa obtidas do WARA
[B] - Representa o saldo do ativo imobilizado, do ativo intangível, excluindo ágios e alocações, e o fair value obtido na avaliação do ativo imobilizado e dos bens destinados a venda, na data da avaliação.
[C] - Representa a média entre o saldo inicial e final dos ativos considerados acima.

Cálculo da força de trabalho
A abordagem aplicada para a definição do valor justo da força de trabalho foi a abordagem de custo (Cost Approach) pelo método de estimativa do Custo Novo de Reposição Deduzidos da Depreciação (Replacement Cost New
Less Depreciation Method – RCNLD). Neste método, estimamos os custos para recrutar, contratar e treinar uma força de trabalho de substituição, com ajustes por obsolescência quando aplicável, para mensurar o valor justo da
força de trabalho da empresa. Nossa estimativa levou em consideração a equipe de trabalho da empresa adquirida na data de fechamento. Os dados foram categorizados pelas várias classes de cargos.
GUAÍBA TELECOMUNICAÇÃO SISTEMAS E

Número de Valor do Valor do Valor do Total da Estimativa de Estimativa de Tempo de Estimativa de Total da Estimativa para Valor do custo
INFORMAÇÃO LTDA.
Cost approach - Replacement Cost New Less
colaboradores salário médio encargo benefício remuneração custo de custo de ineficiência / custo de remuneração treinar, recrutar de reposição de
Depreciation Method (RCNLD)
Assembled Workforce por categoria mensal médio mensal médio mensal média mensal recrutamento contratação Improdutividade treinamento (média mensal / contratar uma nova força
Expresso em R$ Milhares em dezembro, 2021 # [B] [C] [D] [E] [F] [G] individual) [H](em meses) de trabalho
Diretor 1 18,0 12,3 3,6 34 0,5 meses 0,5 meses 0,5 meses 0,2 meses 34 1,7 meses 58
Gerente 3 5,8 4,0 1,2 33 0,3 meses 0,3 meses 0,7 meses 0,2 meses 33 1,5 meses 49
Coordenador 11 2,6 1,8 0,5 54 0,2 meses 0,2 meses 0,8 meses 0,2 meses 54 1,4 meses 75
Vendedor 27 1,6 1,1 0,3 81 0,2 meses 0,2 meses 0,8 meses 0,2 meses 81 1,4 meses 114
Instalador 28 1,5 1,0 0,3 79 0,2 meses 0,2 meses 0,8 meses 0,2 meses 79 1,4 meses 110
Técnico 31 1,6 1,1 0,3 91 0,2 meses 0,2 meses 0,8 meses 0,2 meses 91 1,4 meses 128
Fiscal 1 2,1 1,4 0,4 4 0,2 meses 0,2 meses 0,8 meses 0,2 meses 4 1,4 meses 6
Analista 8 2,6 1,8 0,5 39 0,2 meses 0,2 meses 0,8 meses 0,2 meses 39 1,4 meses 54
Assistente 39 1,6 1,1 0,3 119 0,2 meses 0,2 meses 0,8 meses 0,2 meses 119 1,4 meses 166
Aprendiz 10 0,8 0,5 0,2 15 0,2 meses 0,2 meses 0,8 meses 0,2 meses 15 1,4 meses 21
Total 159 548 TOTAL 780
[A] - O agrupamento por categoria foi definido no padrão do departamento Recursos Humanos da entidade.
[B] - Considera: 1. impostos, 2. encargos, 3. taxas, 4. contribuições, 5, provisões, 6. férias, etc. Representa 68,18% do custo do salário para a empresa.
[C] - Considera despesas: 1. benefícios, 2. educação, 3. licença, 4. uniformes, 5. eventos internos, etc. Representa 20% do custo do salário, conforme informações da administração.
[D] - Estimativas de custo (em meses) que incluem: 1. publicidade para o recrutamento, 2. contratos com agências para desenvolvimento da vaga, etc.
[E] - Estimativas de custo (em meses) que incluem: 1. despesas de entrevistas, 2. verificações de antecedentes, 3. testes de pré-emprego, 4. prêmio de contratação, etc.
(F) - Refere-se ao tempo (meses) de um novo funcionário capaz de desenvolver totalmente suas atividades de trabalho, como também ao tempo (em meses) de improdutividade de um novo funcionário.
[G] - Essas estimativas incluem: 1. Treinamento de primeiro mês, 2. treinamento de primeiro ano, 3. treinamento contínuo, que inclui entendimento de processos internos, empresa, clientes e sistema.
[H] - Representam a estimativa em meses para o custo de recrutamento, contratação e treinamento da administração, normalizados por nossa experiência.

IMOBILIZADO – MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS
Resumo da avaliação para o cálculo dos ativos imobilizados a valor justo
Valor justo Em R$
PROCEDIMENTO 3 – Identificação de custos não-históricos: Os ativos avaliados não possuem outros valores
Valor justo dos ativos avaliados - ABNT 14653-5:2006- Máquinas, equipamentos, instalações e bens industriais em geral 9.986 incorporados com base em custos não-históricos, como por exemplo custo atribuído, desta forma, nenhum
procedimento específico para esse tópico foi necessário.
Valor registrado em livros contábeis - Máquinas e equipamentos 8.095
Excedente / (Ausência) 1.891 PROCEDIMENTO 4 - Nesta fase foram identificados os bens selecionados pela Companhia para execução de
procedimentos de avaliação. Observamos as datas de aquisição dos bens para validação do período
decorrido de sua vida útil.
Dentre os procedimentos para determinação do PPA está a mensuração de ativos adquiridos ao valor justo
dentre os quais avaliar os ativos imobilizados na data base da aquisição pelo seu valor de mercado, de
PROCEDIMENTO 5 - Em seguida foi realizada a fase de vistoria física, realizada no Rio Grande do Sul região
acordo com os requisitos contábeis e obedecendo as normas e preceitos das ABNTs ou normas
de Porto Alegra via mapeamento feito pela adquirindo e conferido por softwares de medição etapa para a
internacionais correlatas.
qual a Administração da Companhia disponibilizou profissionais que auxiliaram as equipes da TATICCA em
campo.
Conforme definido pelo CPC 46, item 62, existem três técnicas de avaliação amplamente utilizadas, sendo
elas: (i) abordagem de mercado, (ii) abordagem de custo e (iii) abordagem de receita. Na avaliação de
Tais procedimentos nos deram a confiança necessária para nos assegurarmos de que os bens avaliados
máquinas e equipamentos foi utilizado o “Método de custo” como definido pela NBR 14653-5 da ABNT –
existem, correspondem aos informados no relatório de controle patrimonial e estão conciliados com os
Associação Brasileira de Normas Técnicas, utilizando-se a cotação de preços de bens novos junto ao
saldos registrados na contabilidade.
fabricante destes ou similares, com aplicação da depreciação.
Grau de fundamentação
A obtenção do valor do bem novo teve a respectiva hierarquia para obtenção: (i) cotação de seu preço junto
ao fabricante ou distribuidor autorizado; (ii) cotação de similar encontrado no mercado, com características
técnicas e operacionais semelhantes; (iii) após a tentativa de obtenção de cotação para bem novo ou similar Para a realização deste trabalho foram seguidos os critérios e diretrizes da NBR 14653-1 e NBR 14653-5 da
e na ausência de respostas, atualização monetária do seu custo de aquisição, apurado em registros Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT:
contábeis, e aplicando-se índices específicos que permitam a correção do valor do ativo. Quando necessário,
foram aplicados conceitos de correlação e regra de 6/10 (seis décimos) para adequação de valores das Item Descrição Ponto
cotações às capacidades nominais da base de avaliação “Cost to Capacity”. 1 Vistoria 1
Os valores obtidos foram depreciados tecnicamente considerando a vida útil, idade média das instalações, 2 Funcionamento 2
obsolescência funcional, obsolescência econômica, mutilação, deterioração, depreciação física, estados de 3 Fontes de informação e dados de mercado 1
conservação e manutenção, identificados após a inspeção física dos equipamentos. Posteriormente foi
aplicado a depreciação do valor atual pelo método Marston & Agg. Para a definição da vida útil foi utilizado 4 Depreciação 2
o “Estudo de Vidas Úteis de Máquinas e Equipamentos - IBAPE ESTUDO DE VIDAS ÚTEIS PARA MÁQUINAS E Pontuação total 6
EQUIPAMENTOS” sob coordenação de Osório Accioly Gatto e revisão de Marcos Augusto da Silva.
Grau de fundamentação II
Procerdimentos
Precisão N/A
PROCEDIMENTO 1 – Relatório auxiliar: Nosso processo de avaliação iniciou-se na identificação por meio de
relatório auxiliar de ativo fixo, dos bens identificados pela Administração para avaliação. Em posse deste
relatório, efetuamos o cruzamento de seu total com os registros contábeis na data base do relatório e não
identificamos diferenças materiais.
PROCEDIMENTO 2 – Conciliação física: Em posse da listagem conciliada, obtivemos o número da plaqueta

de identificação dos ativos selecionados. Durante o processo de vistoria e inspeção dos bens avaliados,
confrontamos o número da plaqueta informado nos controles auxiliares do ativo imobilizado com a plaqueta
física do bem inspecionado. Na ausência de emplaquetamento, o engenheiro de avaliação confirmou as
características do bem inspecionado.
Anexo 1
Informações sobre o avaliador

EMPRESA RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO
A TATICCA Consultores e Auditores Ltda., doravante denominada TATICCA, com sede à Rua Dr. Geraldo Especialmente para trabalhos de avaliações, seguimos as metodologias dos institutos e associações
Campos Moreira, 375 – sala 51, Brooklin Novo – CEP 04571-020, São Paulo – SP e filial à Rua Alwin Schrader, nacionais e internacionais, dentre eles: Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias em Engenharia (IBAPE),
223 – Sala 304 – Centro – 89015-000, na cidade de Blumenau e Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), International Valuation Standards (IVS), e Uniform
12.651.123/0002-52, foi contratada pela Unifique Telecomunicações S.A. (Unifique) para emitir este laudo. Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP). Os executivos da TATICCA contam, em média, com mais
de 20 anos de experiência profissional, abrangendo serviços para emissão de laudos técnicos, assessoria
A TATICCA é associada a ALLINIAL GLOBAL, associação com sede em Atlanta, nos Estados Unidos da América em negociação de empresas, avaliação de empresas e de negócios.
(EUA), que conta com uma estrutura de cerca de 4.035 sócios e 28.373 colaboradores distribuídos em 85
países e uma carteira de clientes que gera um faturamento anual de US$ 4,1 bilhões. Processo de aprovação do laudo de avaliação: O processo interno de elaboração e aprovação do Laudo
incluiu a condução dos trabalhos por uma equipe sênior da TATICCA, que conduziu entrevistas com os
A TATICCA possui profissionais altamente qualificados em serviços de Auditoria, Avaliação, Consultoria, profissionais da Companhia, realizou a preparação dos modelos e das análises, além da elaboração do
Impostos e Transações Corporativas que atuam nos mais variados segmentos e em negócios estratégicos da respectivo laudo. O trabalho final foi revisado pelo sócio responsável técnico da TATICCA. A aprovação
economia brasileira. O Grupo TATICCA investe constantemente em treinamento e tecnologia de ponta, interna deste Laudo incluiu a revisão metodológica e de cálculos.
incluindo softwares de alta performance.
Declaração de independência e conflitos de interesse do avaliador: Declaramos que: (i) recebemos
Seguimos as práticas determinadas pelos conselhos e institutos nacionais e internacionais relacionados às remuneração fixa pela elaboração deste relatório de avaliação, a qual independe das conclusões aqui
nossas atividades, dentre eles: o Conselho Federal de Contabilidade (CRC), o Instituto dos Auditores expressas, (ii) nenhum dos profissionais envolvidos nesta avaliação possui investimento financeiro
Independentes do Brasil (IBRACON), a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o Instituto dos Auditores relevante na Companhia avaliada, (iii) nenhum dos profissionais envolvidos nesta avaliação é, direta ou
Internos do Brasil (AII Brasil), o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o Institute of Internal indiretamente, titular de ações/quotas ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Entidade avaliada, de
Auditors (IIA), o Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), o Project suas coligadas ou de sua controladora, bem como não são administradores de valores mobiliários destas,
Management Institute (PMI). (iv) não há qualquer conflito de interesse que diminua a independência necessária à TATICCA para o
desempenho de suas funções no contexto deste trabalho, (v) não sofreu qualquer influência da
Administração da Companhia no decorrer dos trabalhos, no sentido de alterar sua condição de
independência ou dos resultados aqui apresentados.

ATESTADO DE CAPACIDADE TÉCNICA DA EQUIPE
TRANSAÇÕES RECENTES COM DIVULGAÇÃO AUTORIZADA
Purchase Price Allocation Purchase Price Allocation Purchase Price Allocation Purchase Price Allocation Purchase Price Allocation
América
2018 Brazil 2018 Brazil 2019 Brazil 2020 2021 Brazil
Latina
2021 Brazil 2018 Brazil 2020 Brazil 2021 Brazil 2020 Brazil
2019 France 2019 Brazil 2017 France 2019 USA 2021 Brazil
Purchase Price Allocation Advisory Purchase Price Allocation Advisory Purchase Price Allocation Advisory Purchase Price Allocation Advisory Purchase Price Allocation Advisory
2021 Brazil 2021 Brazil 2020 Brazil 2020 Brazil 2020 Brazil

CURRÍCULO DA EQUIPE TATICCA
PROFISSIONAIS QUE PARTICIPARAM DA ELABORAÇÃO DESTE ESTUDO
Renato atua desde 2000 em prestação de serviços financeiros relacionados a auditoria,
consultoria e corporate finance para empresas nacionais e com capital estrangeiro. Atuou Atua desde 1992 como auditor independente, tendo atuado por 8 anos como sócio de
na Prospecta Auditores entre 2000 a 2005 até a posição de sênior, na TATICCA Auditores auditoria na TATICCA. É sócio da TATICCA desde 2016. Sólido conhecimento em auditoria
entre 2005 a 2013 até a posição de gerente sênior, na Berkan Auditores entre 2014 a e assessoria de Empresas de diversos portes, incluindo familiares, de capital aberto e
2015 como sócio e na TATICCA Auditores, desde 2016, como sócio de auditoria, multinacionais. Possui MBA em Gestão Empresarial Fundação Getúlio Vargas e é Bacharel
consultoria e corporate finance. Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade do em Ciências Contábeis pela Universidade Regional de Blumenau. Registro no IBRACON, no
Sul de Santa Catarina, atualmente cursa o programa de Pós-graduação em Finanças, CNAI e no CRC. Palestrante ativo, tendo ministrado diversas palestras em entidades de
Investimentos e Banking pela PUC-RS. Atendeu aos programas de Fusões & Aquisições classe (IBRACON e CRC) e em eventos públicos promovidos por firmas de auditoria. Atuou
pelo Insper, Advanced Valuation ministrado por Aswath Damodaran pela New York em vários processos de abertura de capital (IPO) e de ofertas de dívida (offerings), bem
University Stern Business School, e Sistemas da Informação pela Universidade Leonardo como em reestruturação societária, incluindo aquisições, fusões e cisões; atuando
da Vinci. Possui as respectivas certificações profissionais: Financial Modeling & Valuation especialmente na avaliação de aspectos contábeis, ESTUDO DE VALOR e potenciais riscos
Analyst (FMVA®) emitido pelo Corporate Finance Institute (CFI), Certificate in operacionais e societários. Participou ativamente do processo de adoção inicial no Brasil
International Financial Reporting emitido pela Association of Chartered Certified das IFRS. Dentre outras, foi o sócio responsável pela auditora da SLC Agrícola, Grendene,
Accountants (ACCA/UK), Excel Specialist & Expert emitidos pela Microsoft Corporation, Cremer, Cia. Iguaçu Celulose, Unicasa S.A., Camil Alimentos e Tuper S.A.
Renato M. Gonçalves Fundamentals of Quantitative Modeling emitido pela Universidade Wharton School, IFRS Luis C. Souza
& US Accreditation emitidos pela TATICCA University. Possui as respectivas habilitações
Sócio responsável técnico profissionais: Cadastro Nacional de Auditores Independentes (CNAI) e CRC, ambos Sócio
emitidos pelo Conselho Regional de Contabilidade de Santa Catarina. Palestrante ativo,
CRC-SC-042.650/O-6 CRC-SC-021.585/O-4
tendo ministrado diversas palestras sobre temas complexos de auditoria, contabilidade
e finanças corporativas para instituições privadas e institutos de educação profissional,
dentre eles TATICCA, Learned, EPEAD. Referências podem ser obtidas nos clientes:
ArcelorMittal, BRF, Brookfield, CREMER, Marubeni Corporation, Santo Antonio Energia,
TPI, Tuper, WEG, dentre outros.
Henrique atua desde 2008 na prestação de serviços financeiros. Iniciou sua carreira na Wagner iniciou sua carreira de consultor financeiro na área de corporete finance em 2021
auditoria no ano de 2014 e atualmente ocupa o cargo de Sênior na TATICCA. Bacharel na TATICCA. Bachareal em Ciências Econômicas pela Universidade Federal de São João
em Administração e Comércio Exterior pela Universidade Regional de Blumenau, possuí del-Rey, em Minas Gerais, possui CORECON ativo. Atualmente está cursando mestrado em
CRA ativo e cursa Ciências Contábeis pela Universidade Estácio de Sá. Como Auditor, Economia e Desenvolvimento pela Unifersidade Federal de São Paulo. Em 2019,
participou de diversos trabalhos de auditoria interna, externa, mapeamento de participou do projeto de pesquisa sobre inflação e câmbio no Brasil e em 2020, foi
processos, gestão de riscos, laudos de avaliação, controles internos, consultoria contábil pesquisador junto ao Ministério Público de São Paulo, pesquisando o impacto do
e financeira e adequação à Lei Sarbanes-Oxley. Entre os principais clientes atendidos orçamento público na pandemia da covid-19 na região metropolitana de São Paulo e no
destacam-se: AES, CELESC, Cremer, Electro Aço Altona, Energisa, Senior Sistemas, Teka, Brasil.
TPI, TUPER e WEG.
Henrique Y. da Silva Wagner E. Aiello

Administrador Economista
CRA-SC-30032 CORECON-SC 3891

Carlos atua desde 2016 como Engenheiro Civil Habilitado pelo CREA-SC, Elcio atua na área de ativo imobilizado desde 2018, onde fez parte do time da
tendo se formado Bacharel em Engenharia Civil pela Universidade Leonardo controladoria da Bunge alimentos, sendo responsável pela área de validação de ativos
gerindo as informações de todas as controladorias a nível Brasil e Argentina. Iniciou sua
da Vinci. Pós graduando em Infraestrutura de transportes e Rodovias pelo
carreira na auditoria no ano de 2021 e atualmente ocupa o cargo de Auditor na TATICCA.
Instituto de Graduação e Pós Graduação, possui ampla experiência com
Bacharel em Ciências contábeis pela Universidade Regional de Blumenau, e cursa pós
elaboração de projetos e planejamento de obras, sendo líder de equipe a graduação em auditoria, controladoria e perícia pela Uiasselvi. Como Auditor, participou
frente a escritórios de arquitetura e engenharia, atuando na área de projetos de diversos trabalhos de auditoria interna, externa, laudos de avaliação, controles
e perícias de engenharia. internos, consultoria contábil e financeira. Entre os principais clientes atendidos
destacam-se: Cremer, Altenburg, Loghaus, Huvispan.
Carlos E. Schmidt Elcio Salles R. Filho

Engenheiro responsável Auditor
técnico
CREA-SC- 146937-1

Anexo 2
WACC

Apresentação do WACC
Foi utilizada a taxa WACC antes dos impostos, como parâmetro apropriado para calcular a taxa de desconto a ser aplicada aos fluxos de caixa do negócio. Desta forma, como nossa taxa é nominal, os fluxos projetados também estão nominais.
Estrutura de capital utilizada
Ref. Representação Definição Taxa
FST % Debt Participação de terceiros 33,74% % a.a.

Estrutura de capital: Estrutura de capital apresentada no mercado, na data da avaliação.
FST % Equity Participação de capital próprio 66,26% % a.a.
Ke / Custo do Capital Próprio (CAPM)
Cost of equity (Ke) Risk-free rate: Utilizamos o U.S. Department of the Treasury equivalente ao bônus do tesouro norte americano (US T-bond) na
média apresentada no último ano até a data de avaliação. O Treasury Bond selecionado foi de 10 anos e correspondem ao
período de duração estimada dos fluxos de caixas projetados.
Rf Risk-free rate Taxa livre de risco 1,4% % a.a.
Beta: Cálculo com base no Beta desalavancado obtido do Prof. Aswath Damodaran / Average Unlevered Beta na data da
β Unlevered Beta Beta desalavancado 0,51 a.a. avaliação de empresas dos EUA para o seu segmento, realavancado de acordo com a estrutura de capital e alíquota efetiva
β Leveraged beta Beta realavancado 0,68 a.a. da Empresa.
MRP Market risk premium Prêmio de mercado 6,7% % a.a. Market risk premium: Obtido do prêmio de risco S&P 500 históricos, calculado por Aswath Damodaran, que consideram
“Geometric Average - Stocks - T. Bills” entre 1928 a 2020.
CAPM EUA 6,00%
CRP Country risk premium Risco país (Brasil) 3,1% % a.a. Country risk premium: Taxa de risco adicional para empresas operantes no país, equivalente ao valor médio do JP Morgan
Emerging Market Bond Yield (EMBI+) na média dos últimos 2 anos, iniciados o cálculo a partir da data da avaliação. Destaca-
∆π Inflation correction Diferencial de inflação 1,3% % a.a. se que as operações da adquirida incluem receitas substancialmente provenientes de atividades no mercado nacional.
CAPM Brasil 10,37% Como tal, o negócio da adquirida está exposto basicamente ao risco do país local, ou seja Brasil. Desta forma não utilizamos
uma abordagem de ajustar a CRP, utilizando apenas o risco do Brasil.
α Specific risk Risco específico 3,2% % a.a.
Total cost of equity (Ke) 13,53% Correction calculation: Como nossas projeções de fluxo de caixa são inflacionadas, calculamos a correção da RF Sintética
apurando a diferença entre a inflação americana (base do RF), deduzindo da inflação brasileira de longo prazo. As taxas de
inflação foram obtidas através das National Statistical Authorities.
Cost of debt (Kd)
Specific Risk: Foi adicionado um risco específico para fazer frente a eventos que não puderam ser considerados no fluxo
Ref. Representação Definição Taxa de caixa, dentre eles as incertezas políticas, regulação e tamanho.
Kd Pre-tax cost of debt Custo de captação 14,12% % a.a.
Kd / Custo do Capital de Terceiros
IR Effective tax rate Efeito tributário (IR & CS) 34,0% %
Custo de captação: Calculado com base custo de mercado na data-base da avaliação.
Total cost of debt (Kd) 9,32%
Efeito tributário: Refere-se a taxa nominal do Imposto de Renda (25%) e Contribuição Social (9%) vigentes na data base do
cálculo.
Weighted average cost of capital
Ke Cost of equity Custo real do capital próprio 9,0%

Kd Cost of debt Custo real da dívida 3,1%
WACC (nominal) 12,11%

Anexo 3
Metodologias de avaliação

ATIVOS INTANGÍVEIS: ABORDAGENS E MÉTODOS DE AVALIAÇÃO GERALMENTE ACEITOS PARA A MENSURAÇÃO DO VALOR JUSTO
Abaixo apresentamos as abordagens geralmente aceitas na estimativa de valor justo de ativos intangíveis identificáveis.
Market Este método se baseia nos preços praticados em transações efetivas e nas cotações de venda disponíveis para ativos similares na data de avaliação. Conforme definido pelo CPC 46 e IFRS 13, este método utiliza preços e outras
approach informações relevantes geradas por transações de mercado envolvendo ativos, passivos ou grupo de ativos e passivos – como, por exemplo, um negócio – idêntico ou comparável (ou seja, similar).
Método de transação não controlada comparável compara o ativo intangível com transações não controladas comparáveis de terceiros que envolvam a licença de ativos intangíveis semelhantes, derivada
Comparable Uncontrolled do mercado. Pondera os seguintes fatores: (i) período das licenças; (ii) condição financeira das partes (licenciador e licenciado); (iii) exclusividade da licença; (iv) quaisquer regulamentos governamentais
transactions (CUT) relevantes; (v) qualquer compensação não monetária incluída na licença; e (vi) a vida útil remanescente do ativo intangível licenciado.
Comparable Profit Margin Método de margem de lucro comparável se baseia na comparação da margem de lucro obtida pela entidade em questão que possui ou opera o ativo intangível com as margens de lucro obtidas pelas
Method (CPMM) empresas diretriz.
Cost Este método se baseia no princípio da substituição, tomando-o como indicador do valor justo. Nenhum investidor prudente pagaria por um ativo mais do que o montante necessário para substituí-lo nas mesmas condições. De acordo
approach com o CPC 46 e IFRS 13, este método reflete o valor que seria necessário atualmente para substituir a capacidade de serviço do ativo (normalmente referido como custo de substituição/reposição atual).
Reproduction or
Essa metodologia tem como fundamento a estimativa do custo de substituição do ativo em questão por um novo (aquisição ou reconstrução), ajustada para refletir as perdas de valor resultantes da
replacement cost new less
deterioração física e da obsolescência funcional e econômica do referido ativo.
depreciation method
Trended historical cost less

Nesse método, os custos históricos são atualizados por um método de tendência até a data da avaliação, utilizando um fator de índice baseado na correção de preço (por exemplo: inflação do país).
depreciation method
Income Este método se baseia no valor presente dos fluxos de caixas estimados para a vida útil remanescente do ativo/passivo avaliado. Sua aplicação é realizada através de: (i) estimativa do fluxo de caixa gerado pelo ativo; e (ii) fluxo de
approach caixa a valor presente por uma taxa de retorno que reflita o valor do dinheiro e o risco do ativo no tempo. O valor justo será igual à soma dos fluxos de caixa e do valor residual descontados a valor presente.
Differential income With

Essa metodologia tem como fundamento o cálculo do fluxo de caixa incremental de um determinado ativo. Para aplicação dessa metodologia compara-se (i) a estimativa do fluxo de caixa utilizando-se o
and Without Method
ativo a ser avaliado com (ii) a estimativa do fluxo de caixa sem considerar a utilização do mesmo, sendo o fluxo incremental descontado a valor presente.
(WWM)
Essa metodologia tem como fundamento a identificação do fluxo de caixa excedente de um determinado ativo. Dessa forma, para estimativa do valor justo são calculados os fluxos de caixa adicionais
Multi-Period Excess
(em excesso) provenientes do ativo avaliado em relação ao retorno proveniente dos demais ativos da empresa (contributory assets), descontado a valor presente remuneração apropriada do ativo. Os
Earnings Method (MPEEM)
fluxos de pagamentos de royalties, líquidos de impostos, são descontados a valor presente.
Profit split method (or

Representa a receita total gerada pela empresa dividida entre o ativo intangível em questão e todos os outros ativos tangíveis e ativos intangíveis usados para gerar a receita da empresa. A porcentagem
residual profit split
da divisão do lucro deve representar uma porcentagem de alocação entre o proprietário do ativo intangível e o operador do ativo intangível.
method)
Esta metodologia tem como fundamento a remuneração a mercado da licença de uso concedida a terceiros. Sendo assim, o valor do ativo é representado pela economia de royalties que o proprietário
Relief from Royalty
teria por possuir o ativo. Para tanto, faz-se necessário a determinação de uma taxa de royalty que reflita a remuneração apropriada do ativo. Os fluxos de pagamentos de royalties, líquidos de impostos,
Method (RRM)
são descontados a valor presente.

Normas, premissa e definição de valor não são projetados em razão de sua imprevisibilidade. Ademais, deve-se notar que quando se utiliza a
abordagem “cash flow to the firm”, “firm value”, “enterprise value” ou “free cash flow”) na projeção de lucros;
De acordo com o CPC 46 – Mensuração do Valor Justo (IFRS 13), o conceito de valor justo é “o preço que seria receitas e despesas com juros não são projetadas. Nesta abordagem, projeta-se os fluxos de caixa disponíveis
recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não para todos os provedores de capital, ou seja, tanto para acionistas quanto para credores.
forçada entre participantes do mercado na data da mensuração”. De acordo com o CPC 15 (R1), a premissa de
valor a ser usada na aplicação das regras contábeis combinação de negócio, é o valor justo. De acordo com a A projeção dos demonstrativos de resultados futuros destina-se tão-somente à finalidade de se calcular o
definição na CPC 15 (R1), o valor justo é definido como: ‘Preço que seria recebido pela venda de um ativo ou fluxo de caixa projetado da empresa que está sendo avaliada, que contempla os fluxos futuros disponíveis
que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do para acionistas e credores. Nesta etapa do estudo, o que se quer determinar é a capacidade de geração de
mercado na data de mensuração'. Além disso, o CPC 15 (R1) específica que o valor justo deve refletir as caixa proveniente das operações normais da empresa, ou seja, seu potencial de gerar riqueza para os
expectativas do mercado sobre a probabilidade de que os benefícios econômicos futuros associados ao ativo provedores de capital em decorrência de suas características operacionais.
fluam para a adquirente. Portanto, qualquer análise deve geralmente refletir suposições que seriam comuns
a qualquer participante no mercado se fosse comprar ou vender cada ativo identificado em uma base Os fluxos de caixa anuais projetados são descontados pelo custo médio ponderado do capital, em inglês,
individual. Assim, o valor justo desta projeção foi determinado com referência a ‘participantes no mercado’ Weighted Average Cost of Capital (WACC), que já incorpora os impactos de endividamento após os impostos,
em geral, excluindo valores sinérgicos que são exclusivos de um comprador específico. De acordo com esta na sua determinação. Posteriormente, os fluxos de caixa descontados são somados para obter-se o valor do
definição de valor justo, todas as projeções financeiras utilizadas nas avaliações excluem as sinergias negócio. Para que seja encontrado o valor da empresa avaliada, e consequentemente, o valor de mercado de
específicas do adquirente, mas incluem as comuns aos participantes no mercado. Período de projeção e valor suas ações (ou quotas), é deduzida a dívida na data-base do valor do negócio calculado e são
terminal. adicionados/deduzidos todos os ativos e passivos não operacionais existentes na data-base do estudo de
valor. São deduzidos, ainda, eventuais contingências e/ou outros pagamentos extraordinários não
Metodologia escolhida para o cálculo do valor justo do negócio operacionais identificados. Cabe notar que, quando se utiliza a abordagem “cash flow to equity” ou “equity
value“, os fluxos são descontados pelo custo do capital próprio, usualmente calculado com base na
O critério utilizado para o estudo de valor econômico-financeiro da Adquirida (Guaíba) foi o fluxo de caixa metodologia do CAPM (Capital Assets Pricing Model). Nesse caso, o valor dos empréstimos e financiamentos
descontado. O critério do fluxo de caixa descontado é bastante utilizado no mercado para avaliação de da empresa avaliada não são consideradas na taxa de desconto e as despesas e receitas financeiras são
empresas, balizando estudos de viabilidade, compra, venda, fusão e abertura de capital de companhias, pois projetadas no fluxo de caixa.
permite medir da maneira apropriada o retorno esperado de um investimento para o investidor.
Apresentamos, a seguir, uma breve descrição desse critério. Desconto dos fluxos de caixa no tempo
Descrição do critério do fluxo de caixa descontado As entradas e saídas de caixa de uma empresa se dão ao longo do tempo no decorrer do seu ciclo de negócios.
Consequentemente, o cálculo do valor presente do fluxo de caixa gerado ao longo de um dado período
O critério do fluxo de caixa descontado está fundamentado no conceito de que o valor de uma empresa ou deveria considerar o desconto individual dos diversos desembolsos e ingressos, considerando as respectivas
negócio está diretamente relacionado aos montantes e às épocas nos quais os fluxos de caixa livres, oriundos datas de ocorrência. Matematicamente, a fórmula simplificada do fluxo de caixa descontado para um período
de suas operações, estarão disponíveis para distribuição. Portanto, o valor da empresa é medido pelo é:
montante de recursos financeiros que seus acionistas esperam que sejam gerados no futuro pelo negócio,
descontados ao seu valor presente, para refletir o tempo, o custo de oportunidade e o risco associado a essa 𝐹𝑙𝑢𝑥𝑜 𝑑𝑒 𝑐𝑎𝑖𝑥𝑎 𝑑𝑒𝑠𝑐𝑜𝑛𝑡𝑎𝑑𝑜 =
𝑛ú𝑚𝑒𝑟𝑜 𝑑𝑒 𝑝𝑒𝑟í𝑑𝑜𝑠
√1 − 𝑡𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝑑𝑒𝑠𝑐𝑜𝑛𝑡𝑜
distribuição. Esse critério também captura o valor dos ativos intangíveis, tais como marca, carteira de clientes,
carteira de produtos e participação de mercado, na medida em que este valor está refletido na capacidade de Destaca-se que o caixa gerado no início do ano deveria ser descontado por menos tempo que o caixa gerado
gerar resultados. no fim do ano. Dessa forma, para simplificar os cálculos, adotou-se um fluxo médio no meio do período, entre
o início e o fim de cada período projetivo, para se descontar os fluxos de caixa. Este fator foi obtido pela
Para calcular o fluxo de caixa futuro gerado pelas operações de uma empresa, projeta-se a demonstração de fórmula:
resultados decorrente de suas operações. Aos lucros líquidos projetados apurados, adicionam-se as despesas 𝑡𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝑑𝑒𝑠𝑐𝑜𝑛𝑡𝑜 𝑎𝑗𝑢𝑠𝑡𝑎𝑑𝑎 = (1 + 𝑡𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝑑𝑒𝑠𝑐𝑜𝑛𝑡𝑜)1/2
com a depreciação e amortização (por se tratar de despesas sem efeito no caixa) e subtraem-se os
investimentos e a necessidade de capital de giro projetado. Outros itens com efeito sobre o fluxo de caixa da Esta forma de cálculo nada mais é do que reconhecer que os fluxos de caixa são antecipados em meio ano.
empresa também são considerados quando adequado. Para fins de elaboração do estudo, considera-se que Em geral os fluxos de caixa são distribuídos de forma relativamente homogênea ao longo do ano, o que
100% dos excedentes de caixa estarão disponíveis para distribuição na época em que forem gerados. permite o uso de ½ no expoente 3. Destacamos que esse método é permitido, uma vez que a companhia não
possui picos de sazonalidade em suas operações.
É conveniente ressaltar, entretanto, que o lucro líquido calculado nas projeções de resultado não é
diretamente comparável ao lucro líquido contábil a ser apurado futuramente nos exercícios subsequentes.
Isso se deve ao fato de que, entre outras razões, o lucro líquido realizado é afetado por fatores não
operacionais ou não recorrentes, tais como receitas e despesas eventuais e/ou não operacionais. Estes fatores
3 2010, Roy Martekanc, Rodrigo Pasin e Fernando Pereira. Avaliação de Empresa para Fusões & Aquisições e Private Equity.

TAB: Tax amortization benefit Fontes e origem dos dados
O Benefício de Amortização Fiscal ("TAB", do Inglês Tax Amortization Benefit) está sendo apresentado de forma Consideramos informações financeiras, contratos e outros documentos referentes a esta transação em nossa
desagregada do valor justo, para permitir uma opção de a Companhia poder adicioná-los ou não ao valor análise de avaliação. Também mantivemos conversas com os membros da Administração durante nosso
justo, entretanto não estão sendo somados ao valor justo e ao cálculo do WARA, uma vez que a Companhia trabalho. Sobre a documentação relacionada à Guaíba, questionamos e levamos em consideração os
não possui clara evidência de que os efeitos advindos da mais valia e do ágio poderão ser dedutíveis através comunicados públicos, conteúdo do site, inclusive de relação com investidores, relatórios da indústria, e
de processo de alienação do investimento (cisão, incorporação e fusão). O TAB reflete o valor adicional outros documentos (tais como documentos de divulgação pública). As principais fontes de informação em
acrescido do ativo intangível, devido a possibilidade de dedução fiscal da amortização dos ativos durante a que nossa análise foi baseada incluem o seguinte:
sua vida útil, quando aplicável. Foram apresentados o cálculo do TAB para todos os ativos intangíveis,
mensurados pelo método de renda (“Income Approach”), quando o ativo identificado possuir vida útil • Discussões mantidas com a Administração.
definida. A fórmula 4 utilizada para o cálculo do benefício fiscal será a apresentada ao lado:
• Demonstrações e balanços contábeis, não auditadas.
• Orçamentos aprovados pela Companhia.
AB = PVCF x ( n / (n – (( PV ( Dr, n, -1 ) x ( 1 + Dr) ^ 0.5 ) x T )) -1 ) • Contratos fornecidos pela Administração.
Aonde:
AB = Benefício amortizável • Outras informações fornecidas pela Administração.
PVCF = Valor presente dos fluxos de caixa do ativo • Informações públicas, como os sites do GRUPO Unifique na rede mundial de computadores.
N = Período em anos de amortização
• Consulta eletrônica às diversas fontes de informação do setor e estudos setoriais;
Dr = Taxa de desconto
PV ( Dr, n, -1 ) x ( 1 + Dr ) ^ 0.5 = Valor presente pela taxa de desconto, utilizando o fator de meio • Fontes externas de consulta (Relatório Focus Bacen, Bradesco, Santander, JP Morgan, dentre outros);
ano de conversão
T = Taxa de imposto As informações obtidas foram consideradas verdadeiras e de boa fé por nossa equipe. Também utilizamos
estudos realizados por prestadores de serviços da TATICCA o qual foram arquivados como papéis de trabalhos
para suportar nossas conclusões.
4 A referida fórmula foi obtida através do livro Hitchner, James R., Financial valuation: applications and models – 3rd ed.

Anexo 4
Notas de limitação

INFORMAÇÃO LEGAL RELEVANTE
Ao ter acesso a este relatório você confirma que leu todas as informações relacionadas às “Notas de limitações e ressalvas” e obriga-se a cumpri-las. As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.
Nosso trabalho não incluiu a verificação independente dos dados e das informações fornecidas pela Administração da Companhia e não se constitui em uma auditoria conforme as normas de auditoria geralmente aceitas.
Sendo assim, não estamos expressando nenhuma opinião sobre as informações financeiras deste relatório, bem como sobre as demonstrações financeiras da Companhia e/ou de qualquer outra empresa relacionada. Este
relatório não representa uma proposta, solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da TATICCA AUDITORES E CONSULTORES LTDA., ou de uma das empresas que compões o Grupo TATICCA (“TATICCA”) sobre
eventual negociação entre os acionistas/quotistas ou tomada de decisão sobre os bens avaliados, sendo esta decisão de responsabilidade única e exclusiva dos acionistas/quotistas e da Administração da Empresa. Este
relatório não representa uma proposta, solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da TATICCA sobre a negociação entre os acionistas/quotistas ou tomada de decisão sobre eventual relação de troca das ações,
se houver, sendo essa decisão de responsabilidade única e exclusiva dos acionistas/quotistas e da Administração da Companhia. A TATICCA não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas, nem por lucros cessantes
eventualmente decorrentes do uso deste relatório. Este Laudo de Avaliação foi preparado em português em caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português deverá prevalecer para todos os efeitos. Nos
termos da Instrução normativa CVM 361, os termos grafados em idioma estrangeiro ao longo deste Laudo de Avaliação encontram-se devidamente traduzidos na seção “Glossário”.
A. Destinação, propriedade intelectual e confidencialidade:
Este relatório é de caráter confidencial e de propriedade intelectual da TATICCA e foi produzido apenas para uso da Companhia com a finalidade de suportar a transação mencionadas no escopo desse relatório. A TATICCA
declara, ainda, que o presente relatório não se destina à circulação geral, tampouco, pode ser reproduzido ou utilizado com outro propósito além daquele supracitado sem nossa prévia autorização por escrito, sendo, porém,
liberado o seu uso no âmbito descrito no sumário executivo. Não assumimos qualquer responsabilidade ou contingências por danos causados ou por eventual perda incorrida por qualquer parte envolvida, como resultado da
circulação, publicação, reprodução ou uso deste documento com outra finalidade diferente da definida neste relatório e em nossa proposta. A Companhia manterá a TATICCA, seus sócios, administradores, diretores, empregados
e/ou prepostos indenes de forma ampla com relação a toda e qualquer responsabilidade por perdas, danos, despesas e demandas judiciais de terceiros, surgidas em razão direta ou indireta, da compilação ou da utilização
indevida deste material.
B. Aconselhamentos:
A TATICCA ressalta que o presente relatório não inclui aconselhamentos de qualquer natureza, como legal ou contábil. O conteúdo do presente material não é e nem deve ser considerado como promessa ou garantia com
relação ao passado ou ao futuro, nem como recomendação para qualquer fim. Não é obrigação da TATICCA implementar os procedimentos apresentados neste documento, bem como a TATICCA não é responsável por qualquer
falha em quaisquer negociações ou operações relativas a esta apresentação. Nenhuma decisão financeira deve ser baseada exclusivamente nas informações aqui apresentadas. Este relatório não representa uma proposta,
solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da TATICCA sobre quaisquer operações. Este relatório: (i) não deve ser entendido como, e não representa recomendação ou sugestão para acionistas/quotistas, membros
do Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, Comitês Independentes ou de outros órgãos da Companhia ou de outras sociedades de seu grupo econômico sobre como votar ou agir em relação a quaisquer assuntos,
devendo as pessoas interessadas, se quiserem, procederem às suas próprias avaliações; (ii) não deve ser utilizado para justificar o direito de voto ou exercício ou a abstenção do exercício de qualquer outro direito por parte
de qualquer pessoa ou a qualquer outro assunto e (iii) não deve ser considerado uma avaliação para os fins e nos termos dos artigos 4º-A, 8º, 227, 228, 229, 252 e 256 da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas/quotistas
devem realizar sua própria análise quanto à conveniência e oportunidade de aprovação do negócio, devendo aconselhar-se com seus próprios consultores financeiros, fiscais e jurídicos, antes de tomar sua própria decisão
sobre possível Reorganização Societária.
C. Fidedignidade das informações:
As informações contidas neste relatório foram fornecidas pela Companhia e seus representantes ou obtidas junto a outras fontes públicas, sendo que a TATICCA não realizou e nem nos foi solicitado que realizasse uma
verificação independente de qualquer destas informações, razão pela qual a TATICCA não expressa qualquer parecer ou declaração, expressa ou tácita, sobre a fidedignidade, veracidade ou integralidade da apresentação das
informações mencionadas, não assume responsabilidade pela precisão, exatidão ou suficiência destas informações e, ressalta que quaisquer erros, alterações ou modificações nestas informações poderiam afetar
significativamente as análises da TATICCA. A TATICCA utilizou-as baseado em declarações da Companhia, inclusive declarações de que (i) as informações e documentos que a Companhia forneceu foram preparados com boa
fé, embasados em hipóteses razoáveis, realistas e em informações e documentos verdadeiros, completos e exatos, e reproduzem fielmente as condições econômico-financeiras, projeções e provisões da Companhia necessários
para emissão deste relatório nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis; (ii) a Companhia não possui conhecimento sobre a existência, até a data de emissão, de qualquer autuação, condenação judicial ou
administrativa, pedido de falência ou recuperação judicial, perdas não contabilizadas e garantias exigíveis não contabilizadas, capaz de influenciar na preparação deste relatório e nas conclusões aqui apresentadas; (iii) não
ocorreram quaisquer eventos posteriores à data de entrega dos documentos e informações ao público em geral que possam influenciar de maneira relevante as conclusões deste relatório, ou alterar e/ou afetar a validade e a
fidelidade das informações anteriormente disponibilizadas; e (iv) todas as informações disponíveis até a data de emissão foram entregues pela Companhia sem a omissão de fato ou informação relevante capaz de provocar
alterações no processo de avaliação ou nas conclusões deste relatório. Adicionalmente, no âmbito do nosso trabalho, analisamos a consistência das informações baseados em nossa experiência e bom senso, mas não assumimos
qualquer responsabilidade por investigações independentes de nenhuma das informações ou avaliação de quaisquer eventuais superveniências passivas ou insuficiências ativas, contabilizados ou não (contingentes ou não)
da Companhia e não nos foi entregue nenhuma avaliação a esse respeito. Finalmente, não avaliamos a solvência ou valor justo da Companhia considerando as leis relativas à falência, insolvência ou questões similares. Também
assumimos, conforme recomendação da Companhia, que não ocorreu qualquer alteração relevante em relação aos ativos, condição financeira, resultados das operações, negócios ou perspectivas da Companhia desde as datas
em que as mais recentes demonstrações financeiras ou outras informações financeiras ou comerciais relativas à Companhia nos foram disponibilizadas. Não assumimos qualquer responsabilidade em relação a questões (i) de
verificação de regularidades dos contratos firmados pela Companhia; (ii) advindas do relacionamento da Companhia com terceiros e/ou com outras empresas do seu grupo econômico, incluindo condições econômico-
financeiras de quaisquer contratos assinados ou qualquer outra forma de relação econômica entre a Companhia e terceiros e/ou com outras empresas do seu grupo econômico, incluindo condições econômicas, passadas ou
futuras; e (iii) relativas a manutenção das condições atuais dos contratos existentes firmados pela Companhia. Ressaltamos que as conclusões deste relatório de avaliação consideram a plena regularidade de todos os contratos
firmados pela Companhia com terceiros e/ou com outras empresas do seu grupo econômico. Caso tais contratos sejam objeto de litígio, descontinuados, rescindidos e/ou se de qualquer forma deixarem de gerar resultados
para a Companhia, total ou parcialmente, as conclusões aqui descritas poderiam ser, e provavelmente seriam, materialmente impactadas e diferentes dos resultados efetivos atingidos pela Companhia. Entendemos que a
Companhia obteve auxílio jurídico para confirmar a validade, eficácia e legalidade de tais contratos e realizaram auditoria com sociedades específicas para tais confirmações.
D. Premissas:
As estimativas e projeções discutidas com a Administração da Companhia, especialmente aquelas cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos, refletem a melhor avaliação da sua Administração, a respeito do
desempenho da Companhia e de seus mercados de atuação no futuro. É importante enfatizar que a TATICCA não é responsável e não fornece garantias quanto à efetivação das projeções apresentadas neste Relatório. Assim,
não há garantias de que as premissas, estimativas, projeções, resultados parciais ou totais ou conclusões utilizados ou apresentados neste relatório serão efetivamente alcançados ou verificados no todo ou em parte. Os
resultados futuros realizados da Companhia podem diferir daqueles constantes das projeções, e estas diferenças podem ser significativas, podendo resultar de vários fatores, incluindo, mas não se limitando a mudanças nas
condições de mercado. A TATICCA não assume qualquer responsabilidade relacionada a estas diferenças. As estimativas e previsões contidas neste relatório estão, por sua própria natureza, sujeitas a fatores fora do controle
da Companhia e da TATICCA, em especial aqueles cuja ocorrência depende de acontecimentos futuros e de verificação incerta. Não há qualquer garantia por parte da TATICCA de que as estimativas e projeções empregadas ou
contidas neste relatório se concretizarão. Relatórios de análise de empresas e setores elaborados por outras sociedades, até por sua autonomia, podem tratar premissas de modo diferente da abordagem desta avaliação e
consequentemente apresentar resultados significativamente diferentes. A TATICCA não assume responsabilidade ou obrigação de indenização por perdas e danos, caso os resultados futuros divirjam das estimativas e previsões
apresentadas neste Relatório, tampouco presta declarações, garantias, nem assume responsabilidades em relação a essas mesmas estimativas e projeções.
E. Atualizações:
Este relatório foi gerado consoante condições econômicas, de mercado, entre outras, disponíveis na data de sua elaboração, de modo que as conclusões apresentadas estão sujeitas a variações em virtude de uma gama de
fatores sobre os quais a TATICCA não possui qualquer controle. Todas as informações de caráter contábil, financeiro e de mercado utilizadas neste relatório são referentes àquela data base. Qualquer mudança ocorrida após a
data base pode afetar as conclusões deste relatório e não são de responsabilidade da TATICCA. Este relatório foi baseado em informações fornecidas pela Companhia, e os pontos aqui abordados são passíveis de mudança
considerando uma série de fatores, como condições econômicas, de mercado e outras condições, bem como os negócios e perspectivas da Companhia. Este relatório é válido somente nesta data, sendo que eventos futuros
podem prejudicar suas análises. A TATICCA não assume nenhuma obrigação ou responsabilidade em atualizar, revisar, retificar ou anular, no todo ou em parte, após a data de emissão, esta apresentação em virtude de qualquer
acontecimento futuro. Ademais, a TATICCA não assume qualquer obrigação de aconselhar alguma pessoa acerca de qualquer mudança em qualquer fato ou matéria que afete o presente relatório, de que tenha tomado
conhecimento posteriormente à data de emissão deste documento.
F. Subjetividade:
Os trabalhos de avaliação, especificadamente aqueles que utilizam fatores e projeções, pressupõem premissas específicas e determinado nível de subjetividade a ser considerado quando da interpretação dos resultados
obtidos. Tal subjetividade é constantemente analisada por estudiosos acadêmicos e de mercado. Os parágrafos a seguir ilustram algumas das conclusões evidenciadas por tais estudiosos: Aswath Damodaran5com tradução
livre expressa a seguir: “Mesmo ao fim da mais cuidadosa e detalhada avaliação existirão incertezas com relação aos números finais, suportados por premissas que adotamos sobre o futuro da Empresa e da economia. É
irrealista esperar ou exigir certeza absoluta na avaliação, uma vez que fluxos de caixa e taxas de desconto são estimados. Isto também significa que o analista tem que permitir uma margem razoável de erro ao fazer
recomendação com base na avaliação” 6. Brudney e Chirelstein: “Avaliação não é uma ciência exata e os métodos disponíveis para determinar o valor de uma empresa e o valor de seus valores mobiliários podem produzir
valores diferentes para a mesma empresa ou valor mobiliário. As diferenças podem resultar não apenas do uso de um método de avaliação no lugar de outro (ex.: receita capitalizada em vez de avaliação de ativos), mas também
de diferenças entre fatos e juízos de valor aplicados a um método em específico (ex: a identificação de fatos considerados relevantes na determinação de receitas passadas ou o juízo de valor envolvido na determinação de
uma taxa de capitalização apropriada ou o valor apropriado da receita a ser capitalizada)” 7.
5 Damodaran, Aswath é professor de Finanças da Stern School of Business da Universidade de Nova York. Foi também o ganhador de numerosos prêmios pelo ensino proeminente, incluindo o prêmio Distinguished Teaching Award da Universidade de Nova York e foi nomeado como um dos principais professores de negócios pela Business Week em 1994.
Damodaran leciona cursos de treinamento em finanças corporativas e avaliação de empresas para muitos dos principais bancos de investimento. Suas publicações incluem Damodaran on Valuation; Investment Valuation; Corporate Finance; Investment Management; e Applied Corporate Finance, todos publicados pela editora Wiley; e The Dark Side of Valuation
(Investment Valuation, 2002).
6 Damodaran, Aswath. Investment Valuation Tools and Techniques for Determining the Value of Any Asset. 2nd Ed. John Wiley & Sons, Inc., 2002, p. 4. Original em inglês: “Even at the end of the most careful and detailed valuation, there will be uncertainty about the final numbers, colored as they are by assumptions that we make about the future of the
company and the economy. It is unrealistic to expect or demand absolute certainty in valuation, since cash flows and discounted rates are estimated. This also means that the analysts have to give themselves a reasonable margin for error in making recommendations on the basis of valuation.”
7 Brudney and Chirelstein’s Corporate Finance. Foundation Press. 4th Edition, p. 79. Original em inglês: “Valuation is not an exact science and the available methods for determining the value of an enterprise and the value of its securities may produce different values for the same enterprise or security. Differences may result not only from the use of one method of
valuation rather than another (e.g., capitalized earnings rather than asset appraisal) but also from differences among the factual and judgmental in-puts in the application of a particular method (e.g., the identification of facts deemed relevant in determining past earnings or the judgment involved in determining an appropriate capitalization rate or an appropriate future
earnings figure to capitalize). (...)”

G. Ausência de responsabilidade:
O presente relatório deve ser lido e interpretado à luz das restrições e qualificações anteriormente mencionadas. O leitor deve levar em consideração em sua análise as restrições e características das fontes de informação
utilizadas. Quaisquer relatórios em forma de minuta ou apresentações preliminares de nosso trabalho serão emitidos unicamente para discussão entre a Administração e a TATICCA e, deverão ser utilizados apenas para esta
finalidade, assim, não devem ser considerados como documentos finais, pois podem sofrer alterações significativas. As conclusões válidas de nossos trabalhos serão expressas unicamente em nosso Relatório Final assinado.
A soma dos valores individuais apresentados no relatório de avaliação poderá diferir da soma apresentada em razão de arredondamentos. Nada que esteja neste material é, ou pode ser considerado, como uma promessa,
garantia ou declaração com relação ao passado ou ao futuro.
H. Limitações gerais:
Este relatório foi preparado para o propósito descrito no contexto de nossa proposta e não deverá ser utilizado para nenhum outro fim. O relatório foi desenvolvido para uso exclusivo da administração da Companhia. A
TATICCA não assumirá responsabilidade por terceiros em caso de o relatório ser usado fora do propósito mencionado. Sendo assim, a Empresa e suas partes relacionadas não podem distribuir este documento a terceiros,
exceto se requisitado por autoridades locais e fiscais, além de seus advogados e auditores, ou sob as seguintes condições: (i) a TATICCA deverá ser notificada formalmente a respeito de qualquer distribuição deste relatório,
que deverá ser previamente aprovada; (ii) os receptores deverão se comprometer, por escrito, a não distribuir este relatório a nenhuma outra parte; (iii) este relatório não deverá ser distribuído em partes; (iv) qualquer
usuário/leitor deste relatório deve estar ciente das condições que nortearam este trabalho, bem como das situações de mercado e econômicas do Brasil; (v) a TATICCA responderá às perguntas dos receptores relativas a este
relatório, à custa da empresa, somente se for acordado anteriormente com os receptores o escopo de tais perguntas e respostas; (vi) nossas estimativas são realizadas com base em elementos que são razoavelmente esperados,
portanto, não levam em consideração possíveis eventos extraordinários e imprevisíveis (novos regulamentos para contabilização, novas definições técnicas, mudanças na legislação tributária, catástrofes naturais, eventos
políticos e sociais, mudança de estratégia de negócios da Companhia, entre outros). Para atingir o objetivo do nosso trabalho foram aplicados procedimentos com base em dados coletados no mercado, em estudos técnicos,
além de informações fornecidas pela administração da Companhia. Os valores aqui apresentados são resultantes da análise desses dados, merecendo as seguintes observações: (i) este trabalho foi feito com base em
informações disponibilizadas pela administração da Companhia as quais foram consideradas verdadeiras, uma vez que não faz parte do escopo deste projeto qualquer tipo de procedimento de auditoria. Desta forma, a TATICCA
não assume qualquer responsabilidade futura pela precisão das informações históricas utilizadas neste relatório; (ii) não foram efetuadas investigações sobre o título de propriedade dos ativos analisados; (iii) a análise também
foi realizada com base em informações obtidas junto a agentes do mercado financeiro. Estas informações foram consideradas como corretas e de boa fé; (iv) A TATICCA não tem responsabilidade de atualizar este relatório para
eventos e circunstâncias que ocorram após a data-base do mesmo; (v) este relatório é respaldado em metodologia consagrada, praticada por nossa empresa, baseada em princípios amplamente aceitos, sendo também
executado com base em informações e documentos fornecidos pela Companhia, os quais presumimos serem corretos.

Anexo 5
Glossário

Glossário customizado
Data-base da avaliação 31 de dezembro de 2021
Empresa Contratante Unifique Telecomunicações S.A.
Empresa Avaliada Guaíba Telecomunicação Sistemas e Informação Ltda.
Glossário de termos de avaliação
Administração Áreas financeira, controladoria, contabilidades e gestão da Empresa / Companhia Kd Cost of debt / Custo Real da Dívida
Bacen Banco Central do Brasil Ke Cost of equity / Custo Real do Capital Próprio
BEA Business Enterprise Analysis / Projeção e análise financeira da empresa LAIR Lucro Antes do Imposto de Renda
BEV Business Enterprise Value / Valor do negócio Market-share Participação de mercado
BRL, R$ ou $ Real [Moeda Brasileira] MRP Market risk premium / Prêmio de risco de mercado
CAPEX Capital Expenditures / Investimentos em ativo imobilizado NOP No Operation / Não operacional
CAPM Capital Asset Pricing Model / Modelo de retorno de investimento P Projectd / Informação projetada
CARG Compound Annual Growth Rate / Taxa Composto de Crescimento Anual Perp. Perpetuidade
CPV Custo do Produto Vendido PIB Produto Interno Bruto
CRP Country risk premium / Taxa de risco de operação no Brasil Pre-tax Antes do imposto de renda
CS Contribuição Social Rf Risk-free rate/ Taxa livre de risco
EBIT Earnings Before Interest and Taxes / Resultado Antes de Juros e Impostos ROB Receita Operacional Bruta
Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortizations / Resultado Antes de Juros, Impostos, Depreciação e
EBITDA ROL Receita Operacional Líquida
Amortização
EBT Earnings Before Taxes / Resultado Antes dos Impostos SELIC Sistema Especial de Liquidação e de Custódia
EMBI Emerging Markets Bond Index / Índice da dívida externa de governos emergentes Sp Size Premium / Taxa de risco por prêmio de tamanho
H Historic / Informação Histórica USD Dólar Americano

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística WACC Weighted Average Capital Cost / Custo Médio Ponderado do Capital
IGP-M Índice Geral de Preços - Mercado α Unsystematic or Specific Risk / Risco não sistemático ou específico
IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo β Beta / Coeficiente de volatilidade da ação no mercado
IR Imposto de renda ∆π Inflation correction / Diferencial de inflação
Glossário de termos do Art 256
Comparable Profit Margin

Método de avaliação de renda com base na margem de lucro comparável Noncompete Acordo de não competição / Acordo de não concorrência
Method (CPMM)
Cost Approach Abordagem de custo Order Backlog Ordem de produção
Customer Relationships Relacionamento com cliente / Relacionamento contratual com cliente / Relacionamento não contratual com cliente PPA Purchase Price Allocation / Alocação do Preço de Compra
Differential Income With and

Método de avaliação de renda com base em diferencial de fluxos Patents Patentes
Without Method (WWM)
Relief From Royalty Method

Escrow Account Conta controlada ou Conta de garantia Método de avaliação de renda com base em alívio de royalties
(RRM)
Replacement Cost New Less

Goodwill Ágio Método de avaliação de custo com base com a definição de um valor de bem novo menos sua depreciação econômica
Depreciation Method (RCNLD)
Human Capital Capital humano Software Sistemas de computador
Income Approach Abordagem de renda SPA Share Purchase Agreement / Contrato de compra e venda de ações
Intellectual Property Propriedade intelectual Trade Secrets Segredos industriais
Linces and Permits Licenças e permissões Trademarks Marcas e Nomes Comerciais
Market Approach Abordagem de mercado Technology Tecnologia
Multi-Period Excess Earnings

Método de avaliação de renda com base em ganhos sobre o excesso de vários períodos
Method (MPEEM)

Sobre a TATICCA
A TATICCA é uma firma que presta serviços de auditoria externa e interna, impostos,
consultoria e assessoria empresarial, corporate finance, treinamentos, tecnologia, perícia
e investigações, sustentabilidade, mapeamento de riscos, contabilidade e serviços
correlatos. A TATICCA é firma-membro da ALLINIAL GLOBAL, uma aliança global de
entidades independentes de auditoria, contabilidade e consultoria.
© 2022
Todos os direitos reservados

31 DE MAIO DE 2022
ANEXO VII - INFORMAÇÕES INDICADAS NO ANEXO G DA RESOLUÇÃO CVM 81

COM RELAÇÃO À AQUISIÇÃO DE CONTROLE DA GUAÍBA
1. Descrever o negócio
Nos termos do Contrato de Aquisição da Guaíba, a Companhia firmou o compromisso de

adquirir 250.000 (duzentas e cinquenta mil) quotas, representativas de 100% (cem por
cento) do capital social da Guaíba, pelo montante de R$47.492.279,78 (quarenta e sete
milhões, quatrocentos e noventa e dois mil, duzentos e setenta e nove reais e setenta e
oito centavos), o qual, após os devidos ajustes, nos termos do Contrato de Aquisição da
Guaíba, totalizou o montante final de R$57.157.000,00 (cinquenta e sete milhões, cento
e cinquenta e sete mil reais).
A Guaíba possui aproximadamente 20 mil acessos, sendo 82% via fibra ótica e o restante
via rádio. A tecnologia utilizada na Guaíba é similar à da Companhia, com baixo
investimento necessário para atualização tecnológica. A adquirida oferece portfólio de
produtos com planos e velocidades aderentes aos oferecidos pela Companhia e possui
carteira de clientes corporativos e receita por acesso em patamares similares aos
praticados pela Companhia.
2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à

aprovação da assembleia
A aquisição será submetida à ratificação em assembleia geral da Companhia em

cumprimento ao inciso II do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que o
valor de compra das quotas ultrapassa 1,5x (uma vez e meia) o valor do patrimônio líquido
e do lucro líquido por quota de emissão da Guaíba.
3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:
a. Informar o nome e qualificação
GUAÍBA TELECOMUNICAÇÃO SISTEMAS E INFORMAÇÃO LTDA., sociedade

limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 07.729.214/0001-42, registrada na Junta
Comercial do Estado do Rio Grande do Sul (“JUCISRS”) sob o NIRE 43205617447,
com sede localizada na cidade de Guaíba, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida
Nestor de Moura Jardim, n° 484, Bairro Cel. Nassuca, CEP 92701-230.
b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas
O número total atual de quotas emitidas pela Guaíba é de 250.000 (duzentas e

cinquenta mil).
c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle,

diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes
relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse
assunto
Os vendedores das quotas de emissão da Guaíba são Leandro da Cunha Amaral e

José Luiz Costa. Atualmente, tendo em vista a conclusão da operação, a Companhia
passou a ser a única sócia da Guaíba, detendo 100% de seu capital social.
Não existem controladores ou integrantes do bloco de controle da Guaíba que

sejam partes relacionadas da Companhia.
d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo

controle será adquirido, informar:
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são
negociadas, nos últimos 3 (três) anos;
Não aplicável, tendo em vista que a Guaíba não tem suas quotas negociadas
em bolsas de valores ou mercados de balcão organizado.
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que
são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos;
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são
negociadas, nos últimos 6 (seis) meses;
iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias;
v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver
disponível;
A Guaíba possui o patrimônio líquido total, avaliado a preços de mercado,

equivalente a R$5.354 mil.
vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado
monetariamente
2020: lucro líquido de R$1.399 mil
2021: prejuízo de R$852 mil.
4. Principais termos e condições do negócio, incluindo:
a. Identificação dos vendedores:
LEANDRO DA CUNHA AMARAL, brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no

Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o n°
749.937.980-91, portador da carteira de identidade RG n° 50.636.112-39,
expedida pela SSP/RS, residente e domiciliado na cidade de Guaíba, Estado do Rio
Grande do Sul, na Avenida Maurício Lessa, n° 403, Bairro Florida, CEP 92728-190.
JOSÉ LUIZ COSTA, brasileiro, separado judicialmente, empresário, inscrito no

CPF/ME sob o n° 318.209.560-91, portador da carteira de identidade RG n°
30.266.116-77, expedida pela SSP/RS, residente e domiciliado na cidade de
Guaíba, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua B Três, n° 181, Colina, CEP 92700-
390.
b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas
A Companhia adquiriu 250.000 (duzentas e cinquenta mil) quotas representativas

de 100% (cem por cento) do capital social da Guaíba.
c. Preço total
As quotas de emissão da Guaíba foram adquiridas pela Companhia pelo montante

de R$47.492.279,78 (quarenta e sete milhões, quatrocentos e noventa e dois mil,
duzentos e setenta e nove reais e setenta e oito centavos) (“Preço de Aquisição”),
o qual, após os devidos ajustes, nos termos do Contrato de Aquisição da Guaíba,
totalizou o montante final de R$57.157.000,00 (cinquenta e sete milhões, cento e
cinquenta e sete mil reais).
d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe
O preço a ser pago pela Companhia por quota é estimado em R$ 228,63 (duzentos
e vinte e oito reais e sessenta e três centavos), aproximadamente.
e. Forma de pagamento
O Preço de Aquisição será pago em 37 (trinta e sete) parcelas, sendo (i) a primeira
paga à vista, na data de fechamento da Aquisição, no montante total de
R$9.498.455,96 (nove milhões, quatrocentos e noventa e oito mil, quatrocentos e
cinquenta e cinco reais e noventa e seis centavos), correspondente a 20% (vinte
por cento) do Preço de Aquisição (“Parcela à Vista”); e (ii) as demais pagas de
forma mensal e consecutiva, no valor de R$1.055.384,00 (um milhão, cinquenta e
cinco mil, trezentos e oitenta e quatro reais) cada, sujeitas a eventuais correções
monetárias e acrescidas do ajuste do preço.
f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio
Não foram previstas, no Contrato de Aquisição da Guaíba, condições precedentes

para a conclusão do negócio.
g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores
Os vendedores da Guaíba prestaram à Companhia declarações e garantias usuais

em transações desta natureza, que incluem mas não se limitam a declarações e
garantias fundamentais e outras necessárias para a boa execução do Contrato de
Aquisição Guaíba. Em resumo, as seguintes declarações e garantias foram
prestadas em favor da Companhia: poderes e capacidade para a celebração do
negócio; constituição e regularidade da Guaíba; inexistência de demandas,
violações e consentimentos; outras participações societárias; demonstrações
financeiras; cumprimento de leis e boas práticas; ausência de litígios sobre as
quotas; acordo de quotistas; curso normal dos negócios; tributos e obrigações
tributárias; assuntos trabalhistas e previdenciários; acordos relevantes;
endividamento; propriedade intelectual; partes relacionadas; autorizações para
condução dos negócios; assuntos ambientais; assuntos anticorrupção; insolvência;
protestos; contratos financeiros e contratos em geral; contencioso; capital social e
titularidade das quotas; aspectos regulatórios; autorizações e licenças; práticas
comerciais; atividades restritas; Lei Geral de Proteção de Dados e tratamento de
Dados Pessoais; plano de negócios; rede de postes.
h. Regras sobre indenização dos compradores
Os vendedores se obrigaram, de forma solidária, a indenizar e isentar a Companhia

por danos decorrentes de: (i) falsidade, insuficiência, omissão, erro ou inexatidão
de qualquer declaração ou garantia prestada pelos Vendedores; (ii) violação,
quebra, descumprimento ou inobservância, total ou parcial, de qualquer obrigação
assumida pelos vendedores no âmbito do Contrato de Aquisição da Guaíba; (iii)
atos comissivos ou omissivos, fatos ou omissões relacionados à Guaíba e seus
respectivos negócios ocorridos ou cujo fato gerador refira-se ao período anterior à
data de fechamento (inclusive), de qualquer natureza, inclusive (entre outras) de
natureza fiscal ou trabalhista; (iv) ato comissivo ou omissivo, fatos ou omissões
relacionados à qualquer pessoa e que sejam imputados a qualquer das partes
indenizáveis da Compradora, por sucessão, responsabilidade solidária ou
subsidiária, cujos fatos geradores estejam relacionados ao período anterior à data
de fechamento (inclusive), ainda que seus efeitos somente se materializem no
futuro; (v) aplicação de sucessão ou desconsideração da personalidade jurídica sob
o conceito de “grupo econômico” ou princípios similares no Brasil, desde que tal
sucessão ou desconsideração da personalidade jurídica seja relacionada ou tenha
sido relacionada com a Guaíba ou com os Vendedores por fato gerador anterior à
data de fechamento (inclusive) e venha a recair sobre a Guaíba e/ou Compradora
e/ou suas Partes Relacionadas, antes ou após a data de fechamento; (vi)
insubsistência ativa ou superveniência passiva decorrente de ou relacionada a atos,
fatos, omissões, erros, lançamentos ou registros contábeis referentes ao período
anterior à data de fechamento; (vii) evicção ou qualquer outro defeito ou vício que
porventura possa afetar a validade e/ou eficácia das operações por meio das quais
a Compradora adquira as quotas da Guaíba; (viii) qualquer falsidade, insuficiência,
omissão, erro, inexatidão ou fraude relacionada a qualquer das informações e
elementos divulgados nas Demonstrações Financeiras dos meses de novembro e
dezembro de 2021 e disponibilizados, pelos Vendedores à Compradora e seus
assessores legais e financeiros, para o cálculo do Preço de Aquisição,
independentemente de serem ou não de conhecimento dos Vendedores ou da
Guaíba; e (ix) ato comissivo ou omissivo, fatos ou omissões relacionados à qualquer
pessoa e que sejam imputados a qualquer das partes indenizáveis da compradora,
por sucessão, responsabilidade solidária ou subsidiária, independentemente do fato
gerador ter ocorrido antes ou após a Data de Fechamento, que estejam
relacionados com a transferência dos ativos segregados, com os ativos segregados
e/ou com quaisquer falhas ou omissões na obtenção de registro e regularização
dos postes não registrados, conforme definido no Contrato de Aquisição Guaíba.
i. Aprovações governamentais necessárias
Não aplicável.
j. Garantias outorgadas
Em garantia do fiel, integral e pontual pagamento e cumprimento das obrigações
pecuniárias, principais e acessórias, presentes e futuras, decorrentes do Contrato
de Aquisição da Guaíba, o controlador indireto da Companhia, Sr. Fabiano
Busnardo, de forma irrevogável e irretratável, prestou fiança em favor dos
Vendedores, obrigando-se como fiador e principal pagador, em caráter solidário
com a Compradora, pelo pagamento de quaisquer valores devidos pela Compradora
nos termos deste Contrato de Aquisição da Guaíba.
5. Descrever o propósito do negócio
A aquisição está alinhada com a estratégia da Companhia de crescimento inorgânico por

meio de aquisições, focado em empresas que acrescentem ao seu know-how.
A estratégia da Companhia é a expansão de sua base de clientes por meio de expansão

orgânica com o aumento de sua cobertura de rede (Backbone) e ativação de novos
clientes, bem como através de aquisições de negócios (expansão inorgânica).
A estratégia de crescimento da Companhia é horizontal, ou seja, prevê a aquisição de

negócios que permitam a expansão das atividades como mencionado acima. São exemplos
de negócios (mas não somente esses) com estas características:
• Provedores de internet;
• Empresas de prestação de serviços de datacenter;
• Empresas de tecnologia que desenvolvam soluções ou produtos que possam ser incluídos
no portfólio de produtos atuais de serviços de internet ou de datacenter, tais como serviços
em nuvem.
6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio
Benefícios: A aquisição da Guaíba, faz parte da estratégia de crescimento da Companhia

na região agregando mais de 17.000 clientes à base, e conectando a rede da adquirida
com a rede de fibra ótica da Unifique, aumentando a capilaridade na área de atuação e
consequentemente reforçando a posição da marca na grande Porto Alegre e em municípios
adjacentes. Esse conjunto de fatores traz para o negócio uma série de sinergias capazes
de converter em curto prazo, o investimento em benefício para a Companhia.
Custos: os custos considerados para a consumação da operação incluem: (i) o pagamento

do preço de aquisição; (ii) montantes dispensados com a contratação de assessores
financeiros e legais; (iii) valores pagos à Empresa Avaliadora.
Riscos: de insucesso na condução das operações da Guaíba, ou de insucesso no

alinhamento de processos de sinergia entre a Companhia e a Guaíba.
7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não
seja aprovado
Custos com assessoria jurídica, contratação de empresa de auditoria e de assessores

financeiros.
8. Descrever as fontes de recursos para o negócio
Recursos próprios, disponíveis no caixa da Companhia.
9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle

foi ou será adquirido
Os planos dos administradores para a Guaíba são: (i) promover o aperfeiçoamento de sua
gestão administrativa e financeira, melhorando os resultados por meio das potenciais
sinergias e agregação de valor que a empresa adquirida pode trazer para a Companhia; e
(ii) fortalecer a atuação da empresa no segmento de internet fibra ótica, expandido sua
base de clientes. Além disso, a aquisição do direito de passagem (posição no poste)
proporcionará à Companhia a implantação de um plano de atualização de rede com a
tecnologia fibra ótica FTTH para elevar os padrões de qualidade para os atuais e novos
clientes.
10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando

aprovação do negócio
Em vista dos benefícios que a aquisição de controle da Guaíba pode propiciar à Companhia,
como a ampliação da sua área de atuação, com grande potencial de sinergia decorrente
da diluição de custos fixos de sua operação e do aumento de receitas pelos serviços a
serem ofertados à nova base de clientes e potenciais clientes da rede de fibra ótica
adquirida, o Conselho de Administração recomenda que os acionistas, após a leitura e
exame dos documentos colocados à sua disposição, deliberem pela aprovação do negócio.
11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:
a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será

alienado; e
Não aplicável.
b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras

contábeis que tratam desse assunto
Não aplicável.
12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos
por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis
que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores
mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido
Não aplicável.
13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela

companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição
O Laudo de Avaliação Guaíba encontra-se disponível como Anexo V desta Proposta da

Administração.
14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação
a. Informar o nome
TATICCA Auditores e Consultores Ltda., com sede na cidade de São Paulo, no

Estado de São Paulo, na Rua Dr. Geraldo Campos Moreira, 375, Sala 51, Brooklin
Novo, CEP 04571-020, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 20.840.718/0001-01 e no
CRC/SP sob o nº 2SP-03.22.67/O-1.
b. Descrever sua capacitação
A TATICCA Consultores e Auditores Ltda. é uma empresa associada a ALLINIAL

GLOBAL, associação com sede em Atlanta, nos Estados Unidos da América (EUA),
que conta com uma estrutura de cerca de 4.035 sócios e 28.373 colaboradores
distribuídos em 85 países e uma carteira de clientes que gera um faturamento anual
de US$ 4,1 bilhões.
A TATICCA possui profissionais altamente qualificados em serviços de Auditoria,

Avaliação, Consultoria, Impostos e Transações Corporativas que atuam nos mais
variados segmentos e em negócios estratégicos da economia brasileira. O Grupo
TATICCA investe constantemente em treinamento e tecnologia de ponta, incluindo
softwares de alta performance.
A TATICCA segue as práticas determinadas pelos conselhos e institutos nacionais e

internacionais relacionados às suas atividades, dentre eles: o Conselho Federal de
Contabilidade (CRC), o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON),
a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o Instituto dos Auditores Internos do
Brasil (AII Brasil), o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o
Institute of Internal Auditors (IIA), o Committee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission (COSO), o Project Management Institute (PMI), prestando
serviços relacionados a assessoria contábil e regulatória, certificação contábil,
avaliação de empresas, dentre outras.
Especialmente para trabalhos de avaliações, a TATICCA segue as metodologias dos

institutos e associações nacionais e internacionais, dentre eles: Instituto Brasileiro
de Avaliações e Perícias em Engenharia (IBAPE), Associação Brasileira de Normas
Técnicas (ABNT), International Valuation Standards (IVS), e Uniform Standards of
Professional Appraisal Practice (USPAP). Os executivos da TATICCA contam, em
média, com mais de 20 anos de experiência profissional, abrangendo serviços para
emissão de laudos técnicos, assessoria em negociação de empresas, avaliação de
empresas e de negócios.
A empresa é regularmente inscrita no Conselho Regional de Contabilidade de Santa

Catarina, estando habilitada para o desenvolvimento dos serviços contratados.
c. Descrever como foram selecionados
Avaliação de capacitação técnica pela Administração da Companhia, vis-a-vis os

custos apresentados para a prestação dos serviços.
d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como

definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
A Empresa Avaliadora não é parte relacionada à Companhia.

31 DE MAIO DE 2022
ANEXO VIII - INFORMAÇÕES INDICADAS NO ANEXO 20 DA ICVM 481/09 COM

RELAÇÃO AO DIREITO DE RECESSO DECORRENTE DA AQUISIÇÃO DE CONTROLE
DA GUAÍBA
1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento

jurídico
Aquisição da totalidade das quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital
social da GUAÍBA TELECOMUNICAÇÃO SISTEMAS E INFORMAÇÃO LTDA., sociedade
limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 07.729.214/0001-42, registrada na Junta Comercial
do Estado do Rio Grande do Sul (“JUCISRS”) sob o NIRE 43205617447, com sede
localizada na cidade de Guaíba, no Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Nestor de
Moura Jardim, n° 484, Bairro Cel. Nassuca, CEP 92701230.
2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso
O direito de recesso dos acionistas dissidentes deverá ser exercido no prazo de até 30
(trinta) dias contados na data de publicação da ata da Assembleia Geral ora convocada.
Neste sentido, farão jus ao direito de retirada aqueles acionistas que eram titulares de
ações ordinárias de emissão da Companhia na data da divulgação do Fato Relevante que
divulgou a aquisição da Guaíba, qual seja, 23 de dezembro de 2021 (“Data de Corte”).
Referidos acionistas titulares de ações ordinárias na Data de Corte que desejarem exercer
o direito de recesso serão reembolsados pelo número de ações que possuírem no momento
de exercício do direito de recesso, até o máximo o número de ações de que eram titulares
na Data de Corte.
3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da

assembleia, bem como a data da comunicação do fato relevante referente à
deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso
O edital de convocação da Assembleia Geral da Companhia, a fim de deliberar acerca da

aquisição da Guaíba, será divulgado e arquivado na CVM no dia 10 de maio de 2022 e será
publicado nas edições dos dias 10, 11 e 12 de maio de 2022 no jornal “Notícias do Dia”. A
aquisição da Guaíba foi divulgada por meio do Fato Relevante publicado pela Companhia
em 23 de dezembro de 2022.
4. Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será
considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão
exercer o direito de recesso
O direito de recesso poderá ser exercido, nos termos do artigo 137, IV, da Lei das
Sociedades por Ações, em até 30 (trinta) dias contados da data da publicação da ata da
Assembleia Geral ora convocada.
5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível
determiná-lo previamente, a estimativa da administração acerca desse valor
O valor de reembolso das ações objeto do exercício do direito de recesso será de R$ 2,69
(dois reais e sessenta e nove centavos) por ação.
6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso
Nos termos do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor por ação a ser pago em
virtude do exercício do direito de recesso será calculado com base no respectivo valor de
patrimônio líquido por ação. Com base nas demonstrações financeiras auditadas da
Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021, o valor
de patrimônio líquido por ação é de R$ 2,69 (dois reais e sessenta e nove centavos).
7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de

balanço especial
Considerando que a deliberação da Assembleia Geral que aprovar a aquisição da Guaíba

irá ocorrer em período inferior a 60 (sessenta) dias contados da data da Assembleia Geral
Ordinária que aprovou as demonstrações financeiras da Companhia referente ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2021 (a qual ocorreu em 28 de abril de 2022),
não será facultado aos acionistas dissidentes requerer levantamento de balanço especial,
nos termos do artigo 45, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações.
8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os

peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração
Não aplicável.
9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo

sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum
a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do

patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM
Não aplicável.
b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no

protocolo da operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo
com o item 9(a) acima
Não aplicável.
c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do

patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM
Não aplicável.
10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último
balanço aprovado
Com base nas demonstrações financeiras revisadas da Companhia referentes ao exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2021, o valor de patrimônio líquido por ação é de
R$ 2,69 (dois reais e sessenta e nove centavos).
11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica

o recesso nos mercados em que são negociadas, identificando:
a. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três)

anos
 Ano de 2021 (27/07/2021 a 31/12/2021)
Mínima: R$ 5,63
Média: R$ 6,86
Máxima: R$ 8,99
 Ano de 2022 (01/01/2022 a 10/05/2022)
Mínima: R$ 4,15
Média: R$ 6,72
Máxima: R$ 5,58
A Companhia passou a ter suas ações negociadas em bolsa de valores a partir de

27/07/2021. Sendo assim não é possível disponibilizar informações anteriores a
esta data.
 Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois)
anos
27/07/2021 a 30/09/2021:
Mínima: R$ 6,06
Média: R$ 7,67
Máxima: R$ 8,99
01/10/2021 a 31/12/2021:
Mínima: R$ 5,63
Média: R$ 6,25
Máxima: R$ 7,10
01/01/2022 a 31/03/2022:
Mínima: R$ 4,75
Média: R$ 5,70
Máxima: R$ 6,72
A Companhia passou a ter suas ações negociadas em bolsa de valores a partir de

27/07/2021. Sendo assim não é possível disponibilizar informações anteriores a
esta data.
 Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses
Novembro – 01/11/2021 a 30/11/2021:
Mínima: R$ 5,80
Média: R$ 6,22
Máxima: R$ 6,79
Dezembro – 01/12/2021 a 31/12/2021:
Mínima: R$ 5,70
Média: R$ 6,07
Máxima: R$ 6,60
Janeiro – 01/01/2022 a 31/01/2022:
Mínima: R$ 5,35
Média: R$ 5,99
Máxima: R$ 6,72
Fevereiro – 01/02/2022 a 28/02/2022:
Mínima: R$ 5,23
Média: R$ 5,87
Máxima: R$ 6,70
Março – 01/03/2022 a 31/03/2022
Mínima: R$ 4,75
Média: R$ 5,28
Máxima: R$ 5,98
Abril – 01/04/2022 a 30/04/2022
Mínima: R$ 4,90
Média: R$ 5,52
Máxima: R$ 6,03
 Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias
R$ 5,36 considerando as cotações de fechamento entre os dias 09 de

fevereiro de 2022 e o dia 09 de maio de 2022, inclusive.
CNPJ/ME n° 02.255.187/0001-08
NIRE 42.300.049.417 | Código CVM n° 2605-0

31 DE MAIO DE 2022
ANEXO IX - ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA

CONSIDERANDO, EM DESTAQUE, AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS
ESTATUTO SOCIAL DA
Companhia de Capital Autorizado
CNPJ/ME n° 02.255.187/0001-08
NIRE 42.300.049.417
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO
Artigo 1°. A Unifique Telecomunicações S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações
regida pelo presente estatuto social (“Estatuto Social”) e pelas disposições legais
aplicáveis, em especial a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”), e o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado” e “B3”, respectivamente).
Artigo 2°. A Companhia tem sede e foro na cidade de Timbó, Estado de Santa Catarina,
na Rua Duque de Caxias, n° 831, Centro, CEP 89120-000, podendo, por deliberação da
Diretoria e atendidos os requisitos legais aplicáveis, abrir, transferir e extinguir, em
qualquer localidade do País ou do exterior, escritórios, filiais e sucursais.
Artigo 3°. A Companhia tem por objeto social: serviços de comunicação multimídia -
SCM; provedores de acesso as redes de comunicações, portais, provedores de conteúdo e
serviços de informação na internet, operadoras de televisão por assinatura por satélite,
operadoras de televisão por assinatura por cabo, operadoras de televisão por assinatura
por microondas, atividades de rádio, tratamento de dados, provedores de serviços de
aplicação e serviços de hospedagem na internet, serviços de telefonia fixa comutada –
STFC e comércio varejista especializado de equipamentos e suprimentos de informática e
telefonia móvel celular, desenvolvimento e licenciamento de programas de computador,
customizáveis, desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não
customizáveis e geração de energia elétrica, serviços de instalação e manutenção elétrica,
gestão de ativos intangiveis não financeiros, comércio varejista, especializado de
equipamentos de telefonia e comunicação, atividades de cobranças-extrajudiciais e
informações cadastrais, construção de estações de redes de telecomunicações, suporte
técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação, outras atividades de
telecomunicações não especificadas anteriormente.
Parágrafo Único. A Companhia poderá explorar outras atividades correlatas ou

complementares ao objeto social descrito neste artigo 3°, bem como deter
participações societárias e outros valores mobiliários em outras sociedades, no País
ou no exterior.
Artigo 4° O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
Artigo 5° Com o ingresso da Companhia no segmento especial de listagem denominado

Novo Mercado da B3 (“Novo Mercado”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas,
incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando
instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 6°. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de

R$911.973.380,01 (novecentos e onze milhões, novecentos e setenta e três mil, trezentos
e oitenta reais e um centavo), dividido em 362.049.609 (trezentos e sessenta e dois
milhões, quarenta e nove mil, seiscentas e nove) ações ordinárias, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1°: O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias

e cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas deliberações
das assembleias gerais de acionistas da Companhia (“Assembleia Geral”).
Parágrafo 2°: As ações são indivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação

pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo
representante do condomínio.
Parágrafo 3°: As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de

depósito em nome de seus titulares, junto à instituição financeira autorizada pela
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com que a Companhia mantenha contrato
de custódia em vigor, sem emissão de certificados.
Parágrafo 4°: Observados os limites fixados pela legislação e regulamentação

vigentes, o custo dos serviços de transferência da propriedade das ações escriturais
poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme
definido em contrato de escrituração de ações.
Parágrafo 5°: É vedada a criação ou emissão de ações preferenciais ou partes

beneficiárias pela Companhia.
Artigo 7°. A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de
180.000.000 (cento e oitenta milhões) de ações ordinárias adicionais, excluídas as ações
já emitidas, independentemente de Assembleia Geral ou reforma estatutária.
Parágrafo 1°: O aumento do capital social, nos limites do capital autorizado, será
realizado por meio de emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e/ou
bônus de subscrição, mediante deliberação do conselho de administração da
Companhia (“Conselho de Administração”), que fixará as condições de emissão,
inclusive preço, forma e prazo de integralização. Em havendo subscrição do capital
social com integralização em bens, a competência para a aprovação do aumento
de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.
Parágrafo 2°: O limite do capital autorizado deverá ser automaticamente ajustado

em caso de grupamento ou desdobramento de ações.
Parágrafo 3°: A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada a

emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o
parágrafo 4° do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, de ações, debêntures
conversíveis em ações ou bônus de subscrição, bem como outorgar opções de
compra de ações, dentro do limite do capital autorizado, cuja colocação seja feita
mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou por meio de
permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, ou ainda para fazer
frente a planos de outorga de opção de compra de ações da Companhia, nos termos
estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações.
CAPÍTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 8°. A Assembleia Geral é o órgão deliberativo da Companhia e deverá ser

realizada: (a) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes
ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas no artigo
132 da Lei das Sociedades por Ações; e (b) extraordinariamente, sempre que os interesses
sociais assim o exigirem ou quando as disposições deste Estatuto Social ou da legislação
aplicável exigirem deliberação dos acionistas.
Parágrafo 1°: Quanto à convocação, instalação e deliberação da Assembleia Geral,

aplicam-se as regras previstas na Lei das Sociedades por Ações, na regulamentação
da CVM e demais prescrições legais pertinentes, bem como as disposições do
presente Estatuto Social.
Parágrafo 2°: Ressalvadas as hipóteses previstas em lei, as Assembleias Gerais

somente se instalarão e validamente deliberarão em primeira convocação com a
presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total das
ações com direito a voto representativas do capital social e, em segunda
convocação, com qualquer número.
Artigo 9°. Além das demais hipóteses previstas em lei, as Assembleias Gerais serão
convocadas pelo Conselho de Administração, por meio de seu Presidente ou por dois
conselheiros agindo em conjunto, com, no mínimo, 21 (vinte e um) dias de antecedência,
em primeira convocação, e 8 (oito) dias, em segunda convocação. Independentemente
das formalidades de convocação para Assembleias Gerais previstas neste artigo, será
considerada regularmente convocada a Assembleia Geral à qual comparecerem todos os
acionistas da Companhia.
Artigo 10. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração ou, em sua ausência ou impedimento, pelo Vice Presidente do Conselho de
Administração, ou ainda na ausência do Vice Presidente do Conselho de Administração, por
outro indivíduo presente indicado pela maioria do capital social presente, o qual
escolherá dentre os presentes aquele que exercerá a função de secretário, que poderá ser
acionista ou não da Companhia.
Artigo 11. Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, compete privativamente
à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas nos artigos 122, 132 e 136 da
Lei das Sociedades por Ações e, ainda:
(i) fixar o limite da remuneração global anual dos membros do Conselho de

Administração, da Diretoria e dos membros do Conselho Fiscal, se instalado,
observado que caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição
da remuneração individual de cada membro do Conselho de Administração, da
Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado;
(ii) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações ou

quaisquer planos de remuneração baseado em ações aos seus administradores,
empregados e pessoas físicas que prestem serviços à Companhia, assim como aos
administradores, empregados e pessoas físicas que prestem serviços a outras
sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
(iii) apresentar pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial, ou de autofalência;
(iv) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e

desdobramentos de ações;
(v) deliberar sobre aumento ou redução do capital social, bem como qualquer decisão
que envolva o resgate ou amortização de ações, em conformidade com as
disposições deste Estatuto Social, exceto pelo previsto no parágrafo 1°, do artigo
7°, deste Estatuto Social;
(vi) deliberar sobre qualquer emissão de ações ou quaisquer valores mobiliários

conversíveis em ações, observado o item (ix) do artigo 21 deste Estatuto Social;
(vii) aprovar a dispensa da realização de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”)

para saída do Novo Mercado; e
(viii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como deliberar
sobre a caracterização dos indicados como Conselheiros
Parágrafo Único. A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos,

inclusive o de voto, do acionista que deixar de cumprir obrigação legal,
regulamentar ou estatutária.
Artigo 12. A Assembleia Geral eventualmente convocada para dispensar a realização de

OPA para saída do Novo Mercado deverá ser instalada em primeira convocação com a
presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das Ações
em Circulação. Caso referido quórum não seja atingido, a Assembleia Geral poderá ser
instalada em segunda convocação com a presença de qualquer número de acionistas
titulares de Ações em Circulação. A deliberação sobre a dispensa de realização da OPA
deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de Ações em Circulação
presentes na Assembleia Geral, conforme disposto no Regulamento do Novo Mercado. Para
fins deste artigo 12, o termo “Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela
Companhia, excetuadas as ações detidas pelo(s) acionista(s) controlador(es), por pessoas
a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
CAPÍTULO IV
ADMINISTRAÇÃO
Seção I
Disposições Gerais
Artigo 13. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria em observância e de acordo com os poderes conferidos pela legislação aplicável
e pelo presente Estatuto Social.
Parágrafo 1°: A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal,

quando instalado, nos seus respectivos cargos faz-se mediante assinatura de termo
lavrado em livro próprio, que deve contemplar, inclusive, sua sujeição à cláusula
compromissória referida no artigo 41 deste Estatuto Social, bem como sua adesão à
Política de Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários
de Emissão da Companhia, sendo dispensada qualquer garantia de gestão.
Parágrafo 2°: O prazo de gestão dos administradores se estenderá até a

investidura dos novos membros eleitos.
Parágrafo 3°: Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor

Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela
mesma pessoa.
Artigo 14. A Companhia assegurará aos membros do Conselho de Administração, da

Diretoria e do Conselho Fiscal, quando instalado, ou aos membros de quaisquer órgãos
sociais com funções técnicas destinadas a aconselhar os administradores, quando
legalmente possível, a defesa em processos judiciais e administrativos (propostos por
terceiros), durante ou após os respectivos mandatos, por atos praticados no exercício de
suas funções, podendo manter o contrato de seguro para a cobertura de despesas
processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos referidos processos.
Artigo 15. Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável e

observadas as regras de convocação aplicáveis, as reuniões de qualquer dos órgãos de
administração serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria de
seus respectivos membros, e, em segunda convocação, com qualquer número, e delibera
pelo voto da maioria dos presentes, excluídos os impedidos de votar por conflito de
interesses.
Parágrafo Único. É dispensada a convocação prévia da reunião como condição de

sua validade se presentes todos os membros do órgão da administração. São
considerados presentes os membros que manifestem seu voto: (i) por meio da
delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão; ou (ii) por voto
escrito antecipado; ou (iii) por voto escrito transmitido por correio eletrônico ou por
qualquer outro meio de comunicação que assegure a autoria do documento.
Artigo 16. As deliberações do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho

Fiscal, quando instalado, serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada
reunião, ou que tenham manifestado seu voto, ressalvadas as hipóteses especiais previstas
em lei e observado o disposto em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia,
caso aplicável.
Parágrafo Único. Caso o Conselho de Administração ou a Diretoria esteja

constituído por um número par de membros e ocorra um empate na votação pela
maioria dos presentes em determinada reunião, será atribuído ao Presidente do
Conselho de Administração ou ao Diretor Presidente, conforme o caso, o voto de
qualidade. Na ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de
Administração ou do Diretor Presidente, conforme o caso, o voto de qualidade será
atribuído ao Vice Presidente do Conselho de Administração e ao Diretor de
Operações, respectivamente.
Seção II
Conselho de Administração
Artigo 17. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no

máximo, 7 (sete) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, observado
o disposto em eventual acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia e demais
disposições legais aplicáveis (“Conselheiros”), com mandato unificado de 1 (um) ano,
sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1°: Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois)

ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes,
conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização
dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser
deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerados como
independentes os conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141,
§§4° e 5°, da Lei das Sociedades por Ações, na hipótese de haver acionista
controlador (“Conselheiros Independentes”).
Parágrafo 2°: Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no

parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve
proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior, nos
termos do Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 18. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice Presidente,
eleitos pela maioria de votos da Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de
Administração em exercício.
Parágrafo 1°: No caso de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro

ausente ou temporariamente impedido poderá ser representado nas reuniões do
Conselho de Administração por outro Conselheiro indicado por escrito por ele, o
qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do Conselheiro ausente ou
temporariamente impedido. No caso de ausência ou impedimento temporário do
Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas
pelo Vice Presidente. No caso de ausência ou impedimento temporário do Vice
Presidente do Conselho de Administração, as funções do Vice Presidente serão
exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Vice
Presidente..
Parágrafo 2°: Ocorrendo a vacância do cargo de Conselheiro, o Conselho de

Administração nomeará tantos Conselheiros substitutos quantos forem os cargos
vagos, sendo que os conselheiros eleitos nos termos deste artigo terão o seu
mandato encerrado na próxima Assembleia Geral que for realizada.
Parágrafo 3°: Ocorrendo a vacância do cargo de Presidente, o Vice Presidente do

Conselho de Administração assumirá as suas funções e o Conselho de
Administração prossesguirá com a nomeação do Conselheiro substituto, o qual terá
o seu mandato encerrado na próxima Assembleia Geral que for realizada, bem como
com a nomeação do Conselheiro que assumirá o cargo de Vice Presidente.
Parágrafo 4°: Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será
convocada no prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos contatos do evento de
vacância da maioria dos cargos para proceder a nova eleição.
Artigo 19. O Conselho de Administração reunir-se-á (a) ordinariamente, 4 (quatro) vezes

por ano, ao final de cada trimestre; e (b) extraordinariamente, sempre que convocado por
seu Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 5
(cinco) dias corridos, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados,
ressalvados os casos de manifesta urgência, nos quais as reuniões do Conselho de
Administração poderão ser convocadas por seu Vice Presidente sem a observância do
prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho.
As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento ou por qualquer
outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.
Parágrafo 1°: As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas

por conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de
comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião, sendo
admitida a gravação de tais reuniões. Nesse caso, os membros do Conselho de
Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho de
Administração poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de
carta, correio eletrônico digitalmente certificado ou qualquer outro meio eletrônico
ou tecnologicamente disponível.
Parágrafo 2°: As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo

Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar.
Parágrafo 3°: Cada membro do Conselho de Administração em exercício terá

direito a 1 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração.
Parágrafo 4°: Independentemente das formalidades previstas neste artigo 19,

será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.
Artigo 20. As deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no

livro de atas das reuniões do Conselho de Administração. Os votos proferidos por
conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho de Administração ou
que tenham se manifestado na forma do parágrafo 1° do artigo 19 deste Estatuto Social,
deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração,
devendo a cópia da carta, da mensagem eletrônica ou do meio eletrônico utilizado,
conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a
transcrição da ata.
Parágrafo Único. Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de

empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração que
contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Artigo 21. Além das demais atribuições previstas em lei, neste Estatuto Social e no seu
Regimento Interno, compete ao Conselho de Administração:
(i) definir as políticas e fixar as estratégias orçamentárias para a condução dos

negócios, bem como liderar a implementação da estratégia de crescimento e
orientação geral dos negócios da Companhia;
(ii) aprovação, alteração e/ou revogação do plano de negócios, do orçamento anual,
bem como quaisquer planos de estratégia, de investimento, anuais e/ou
plurianuais, e projetos de expansão da Companhia;
(iii) distribuir a remuneração global aprovada pela Assembleia Geral e fixar a

remuneração individual dos diretores, Conselheiros e membros do Conselho Fiscal,
se instalado e dos membros de qualquer Comitê de Assessoramento da Companhia;
(iv) convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente, ou nos casos previstos
neste Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações;
(v) definir o número de cargos a serem preenchidos na Diretoria da Companhia, eleger

seus diretores, bem como atribuir aos diretores suas respectivas funções,
atribuições e limites de alçada não especificados neste Estatuto Social;
(vi) criar e alterar as competências, regras de funcionamento, convocação e

composição dos órgãos de administração da Companhia, incluindo seus comitês de
assessoramento;
(vii) fiscalizar e supervisionar a Diretoria no cumprimento do objeto social da

Companhia, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e
solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e
quaisquer outros atos;
(viii) apreciar o relatório da administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua

submissão à Assembleia Geral;
(ix) autorizar a emissão, pela Companhia, de ações e bônus de subscrição dentro do

limite do capital autorizado, fixando as condições de emissão, inclusive preço e
prazo de integralização, e deliberar, dentro do limite do capital autorizado, sobre a
emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento
de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em
número de ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência nas emissões de
ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações, cuja colocação
seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em permuta por
ações em oferta pública de aquisição de controle, ou ainda para fazer frente a planos
de outorga de opção de compra de ações da Companhia, nos termos estabelecidos
em lei e neste Estatuto Social;
(x) autorizar a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão ou sobre
o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão
da Companhia para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou
alienação, incluindo a criação de planos de recompra de ações de emissão da
Companhia ou de suas subsidiárias;
(xi) aprovar a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores,
empregados ou prestadores de serviços da Companhia ou de suas controladas,
assim como aos administradores, empregados e prestadores de serviços de outras
sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem
direito de preferência aos acionistas, de acordo com os planos aprovados pela
Assembleia Geral;
(xii) aprovação da proposta da administração de distribuição de dividendos, ainda que

intercalares ou intermediários, ou pagamento de juros sobre capital próprio com
base em balanço anual, semestral, trimestral ou mensal;
(xiii) aprovação de qualquer investimento ou despesa (a) não prevista no orçamento

anual aprovado, cujo valor, individual ou agregado, exceda a R$10.000.000,00
(dez milhões de reais) ou (b) cujo valor, individual ou agregado, exceda em 10%
(dez por cento) o valor originalmente aprovado no orçamento anual;
(xiv) aquisição, alienação, locação, arrendamento, cessão, transferência ou constituição

de quaisquer ônus sobre qualquer ativo ou bem, móvel ou imóvel, cujo valor,
individual ou agregado, exceda a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais),
exceto se especificamente previsto no orçamento anual aprovado;
(xv) aprovação de emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, notas

promissórias, commercial papers, bonds, notes ou outros títulos de dívida de uso
comum no mercado de capitais, para distribuição pública ou privada, no Brasil ou
no exterior;
(xvi) aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos de abertura de crédito,

mútuos, empréstimos, financiamento, arrendamento mercantil, leasing, leasing
back (com ou sem alienação fiduciária de bens), compror, vendor, desconto de
recebíveis ou créditos, adiantamentos ou outras formas de concessão de crédito ou
qualquer outro tipo de operação financeira ou série de operações financeiras
relacionadas cujo valor exceda R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);
(xvii) assunção de qualquer obrigação financeira que esteja vinculada à variação cambial,
bem como a contratação de instrumentos de derivativos de qualquer espécie cujo
valor exceda R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);
(xviii) celebração de qualquer contrato, acordo ou negócio, de qualquer natureza, com

partes relacionadas à Companhia cujo valor, individual ou agregado, em um
período de 12 (doze) meses, exceda R$2.000.000,00 (dois milhões reais);
(xix) prestação de fianças, avais ou quaisquer outras garantias, reais ou fidejussórias, em

favor de terceiros em operação que não envolvam a própria Companhia e/ou suas
subsidiárias, observado o objeto social e a vedação legal à prática de atos de
liberalidade;
(xx) aquisição, subscrição, oneração ou alienação de qualquer participação em qualquer
outra sociedade ou consórcio, inclusive por meio da constituição de qualquer
afiliada ou coligada, bem como a celebração, aditamento ou rescisão de acordo de
acionistas, acordos de sócios ou acordos semelhantes em qualquer sociedade na
qual a Companhia detiver participação, cujo valor, individual ou agregado, em
qualquer um dos casos, exceda a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);
(xxi) aprovação das políticas, códigos e regimentos internos da Companhia;
(xxii) aprovar o orçamento do Comitê de Auditoria da Companhia, da área de auditoria

interna e de eventuais outros comitês que sejam constituídos;
(xxiii) definição de voto da Companhia, das suas subsidiárias e seus respectivos

representantes nas assembleias gerais, reuniões ou assembleias de sócios ou
quaisquer órgãos da administração ou comitês das subsidiárias, afiliadas e
coligadas da Companhia, que vierem a deliberar exclusivamente sobre matérias
elencadas neste artigo 21;
(xxiv) escolha e destituição os auditores independentes da Companhia com base em

recomendação do Comitê de Auditoria, de acordo com o artigo 24 deste Estatuto
Social;
(xxv) aprovar a realização de oferta pública a ser lançada pela própria Companhia para
saída do Novo Mercado ou de qualquer outro mercado no qual as ações da
Companhia forem negociadas; e
(xxvi) elaborar e divulgar parecer fundamentado, favorável ou contrário à aceitação de

qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15
(quinze) dias da publicação do edital da OPA, que deverá abordar, no mínimo: (a)
sobre a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e
do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos
para a liquidez das ações; (b) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo
ofertante em relação à Companhia; e (c) a respeito de alternativas à aceitação da
OPA disponíveis no mercado.
Seção III
Comitês de Assessoramento
Artigo 22. O Conselho de Administração, para seu assessoramento e melhor desempenho

de suas funções, poderá criar e extinguir comitês de assessoramento (“Comitês de
Assessoramento”) de natureza técnica, comercial, financeira, jurídica ou ASG (ambiental,
social e de governança), com objetivos e funções definidos, que deverão ser compostos
por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, sendo integrantes ou não dos
órgãos de administração da Companhia, com prazo de mandado de 1 (um) ano, sendo
permitida a reeleição.
Parágrafo 1°: A instalação dos Comitês de Assessoramento compete ao Conselho
de Administração, que estabelecerá as normas aplicáveis aos Comitês de
Assessoramento, incluindo regras sobre seu funcionamento, competências,
composição, prazo de gestão e remuneração, quando aplicável. Tais normas e
regras serão definidas nos regimentos internos dos Comitês de Assessoramento,
que serão aprovados pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2°: As matérias analisadas por cada um dos Comitês de

Assessoramento serão objeto de relatórios e propostas, que não vincularão as
deliberações do Conselho de Administração.
Seção IV
Comitê de Auditoria
Artigo 23. O Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de

Administração, é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros,
sendo que ao menos 1 (um) deve ser Conselheiro Independente, e ao menos 1 (um) deve
ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.
Parágrafo 1°: O mesmo membro do Comitê de Auditoria pode acumular ambas

as características referidas no caput.
Parágrafo 2°: As atividades do coordenador do Comitê de Auditoria estão

definidas em seu regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração.
Artigo 24. Compete ao Comitê de Auditoria, entre outras matérias:
(i) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente;
(ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações

financeiras;
(iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da

Companhia;
(iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;
(v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das

políticas internas da Companhia, incluindo a Política de Transações entre Partes
Relacionadas; e
(vi) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do

descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além
de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos
específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.
Artigo 25. Caso o Conselho Fiscal venha a ser instalado na forma da Lei das Sociedades
Anônimas, e do Capítulo V abaixo, o Comitê de Auditoria conservará suas atribuições,
respeitadas as competências outorgadas por lei ao Conselho Fiscal.
Seção V
Diretoria
Artigo 26. A diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 3 (três) e, no

máximo, 7 (sete) diretores, os quais serão eleitos e destituídos pelo Conselho de
Administração, com mandato de 1 (um) ano, sendo permitida reeleição, observado o
disposto no parágrafo 1° do artigo 13 deste Estatuto Social, sendo 1 (um) Diretor
Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores, 1
(um) Diretor de Operações e os demais diretores não terão designação específica.
Parágrafo 1°: Compete ao Diretor Presidente: (i) a direção geral dos negócios da
Companhia, a convocação e presidência das reuniões da Diretoria e a coordenação
dos trabalhos dos demais diretores e do processo de tomada de decisão; (ii) a
representação ativa e passiva da Companhia em todas as suas relações com
terceiros, em juízo ou fora dele, podendo nomear procuradores e prepostos para
que prestem depoimentos em nome da Companhia perante as autoridades
requisitantes, responsabilizando-se pelos resultados econômico-financeiros da
Companhia e pela proteção de seu nome; (iii) a organização e supervisão das
políticas e diretrizes de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de
marketing; (iv) a supervisão do cumprimento das políticas e normas estabelecidas
pelo Conselho de Administração e das deliberações tomadas em Assembleia Geral;
(v) zelar pela observância da lei e deste Estatuto Social; (vi) anualmente, elaborar
e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento
anual da Companhia; (vii) administrar os assuntos de caráter societário em geral;
(viii) avaliar os profissionais sob sua responsabilidade; e (ix) indicar nomes de
candidatos a ocupar outros cargos na Diretoria da Companhia.
Parágrafo 2°: Compete ao Diretor Financeiro: (i) coordenar a elaboração das

demonstrações financeiras da Companhia; (ii) gerir as atividades da Diretoria
Financeira da Companhia, incluindo administrar, gerir e controlar as áreas de
tesouraria, fiscal e tributária, controladoria, auditoria, contabilidade, tecnologia da
informação e de planejamento financeiro, segundo as orientações deste Estatuto
Social, das normas legais vigentes e das políticas e diretrizes consignadas pela
Assembleia Geral; (iii) assinar propostas, convênios, acordos, contratos com
bancos e afins, documentos em geral para abertura, movimentação e encerramento
de contas bancárias da Companhia; e (iv) administrar os recursos financeiros da
Companhia, orientando a aplicação dos excedentes de caixa dentro das políticas e
diretrizes existentes, e conduzindo os processos de contratação de empréstimo e
de financiamento e os serviços correlatos necessários à expansão da Companhia,
conforme orçamento anual.
Parágrafo 3°: Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i)
responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e às
bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como às
entidades de regulação e fiscalização correspondentes, mantendo atualizados os
registros da Companhia nessas instituições; (ii) representar a Companhia perante
a CVM, as bolsas de valores e demais entidades do mercado de capitais, bem como
prestar informações relevantes aos investidores, ao mercado em geral, à CVM e à
B3; e (iii) outras funções estabelecidas em lei e na regulamentação vigente.
Parágrafo 4°: Compete ao Diretor de Operações: (i) dirigir as atividades de

operações da Companhia visando ao controle de qualidade; (ii) propor políticas e
protocolos, bem como sugerir a introdução de novas práticas e tecnologias; (iii)
contribuir com a gestão das equipes; (iv) assegurar e executar o trabalho
observando aspectos relativos à segurança no trabalho; (v) coordenar assuntos
inerentes a sua área de atuação, apresentando e discutindo soluções para
problemas e irregularidades; e (vi) executar outras tarefas correlatas.
Parágrafo 5°: Compete aos Diretores sem designação específica: (i) cumprir as
atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (ii) cumprir e fazer cumprir
este Estatuto Social, as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia
Geral; e (iii) praticar, dentro das suas atribuições, todos os atos necessários ao
funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social.
Parágrafo 6°: Os diretores exercerão os direitos de voto da Companhia no tocante

a qualquer de suas coligadas e controladas em conformidade com as deliberações
do Conselho de Administração, de acordo com os procedimentos e normas previstos
neste Estatuto Social.
Parágrafo 7°: Um diretor da Companhia poderá acumular mais de um cargo de

diretor, desde que observado o número mínimo de diretores previsto na Lei das
Sociedades por Ações.
Parágrafo 8°: Os diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração,

observadas as disposições previstas em eventual acordo de acionistas arquivado
ou que vierem a ser na sede da Companhia, e deverá declarar a nulidade do voto
de qualquer acionista signatário que tenha sido proferido em contrariedade com as
disposições de tais Acordos de Acionistas , abstendo-se de computar tais votos.
Artigo 27. As atribuições e competências dos diretores serão aquelas estipuladas neste
Estatuto Social, bem como nas deliberações do Conselho de Administração. Se um dos
diretores for destituído antes do fim do seu mandato, o término do mandato do novo
diretor, eleito em sua substituição, deverá coincidir com a data de encerramento do
mandato do restante da diretoria.
Parágrafo 1°: Os diretores deverão exercer suas funções no melhor interesse da

Companhia e de acordo com as disposições deste Estatuto Social e da lei. Os
diretores deverão permanecer na administração da Companhia, dedicados à gestão
operacional das atividades da Companhia em caráter de exclusividade.
Parágrafo 2°: Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções

por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato,
salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria.
Parágrafo 3°: No caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor

Presidente, as suas funções serão exercidas pelo Diretor de Operações. Na hipótese
de impedimento definitivo ou vacância do cargo, será convocada reunião do
Conselho de Administração para que seja preenchido o cargo.
Parágrafo 4°. No caso de ausência ou impedimento temporário, o Diretor ausente

ou temporariamente impedido poderá ser representado nas reuniões da Diretoria
por outro Diretor indicado por escrito por ele, o qual, além do seu próprio voto,
expressará o voto do Diretor ausente ou temporariamente impedido.
Parágrafo 5°: Ocorrendo a vacância do cargo de qualquer Diretor, deverá ser

convocada reunião do Conselho de Administração para preenchimento do cargo em
caráter definitivo até o término do mandato do respectivo cargo antes vacante,
sendo admitida a reeleição. Até a realização da referida reunião do Conselho de
Administração, o substituto provisório será escolhido pelo Diretor Presidente,
dentre um dos Diretores, o qual acumulará mais de uma função. Caso ocorra a
vacância do cargo de Diretor Presidente, o substituto provisório deverá ser o Diretor
de Operações, o qual acumulará mais de uma função.
Artigo 28. Compete à Diretoria, em geral, observadas as disposições deste Estatuto

Social, especialmente as competências específicas constantes do artigo 26:
(i) o exercício das atribuições que a lei e este Estatuto Social lhe conferem para
assegurar o pleno e regular funcionamento da Companhia e das suas controladas,
coligadas e divisões de negócios;
(ii) apresentar, anualmente, até o encerramento de cada exercício social, à apreciação

do Conselho de Administração, proposta de orientação geral dos negócios da
Companhia, de suas controladas e das divisões de seus negócios, relativa ao
exercício seguinte, incluindo:
(a) a estratégia empresarial das divisões de negócios da Companhia e de suas

controladas e coligadas;
(b) a estrutura operacional dos negócios, indicando o Diretor que deverá ser
responsável pelo acompanhamento de cada uma das suas divisões;
(c) o orçamento e plano de metas de cada divisão de negócios;

(d) a política de investimentos e desinvestimentos de cada divisão de negócios;
(e) a remuneração dos gestores de cada divisão de negócios;
(f) a estrutura de capital necessária à execução do orçamento e plano de metas

de cada divisão de negócios; e
(g) planejamento de pagamento de juros sobre o capital próprio.
(iii) apresentar, anualmente, nos 3 (três) meses seguintes ao encerramento do

exercício social, à apreciação do Conselho de Administração e dos acionistas, o seu
relatório e demais documentos pertinentes às contas do exercício social, bem como
proposta para destinação do lucro líquido, observadas as imposições legais e o que
dispõe o Capítulo VI deste Estatuto Social;
(iv) a eleição e destituição dos administradores das sociedades controladas e coligadas

de acordo com as indicações feitas pelo Conselho de Administração;
(v) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias e de investimento;
(vi) transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair

obrigações, fazer aplicações de recursos, adquirir, onerar e alienar ativos e
conceder garantias, assinando os respectivos termos e contratos;
(vii) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, perante

quaisquer terceiros, incluindo repartições públicas ou autoridades federais,
estaduais ou municipais; e
(viii) cumprir as demais atribuições que lhe sejam estabelecidas pelo Conselho de
Administração da Companhia, pela lei e por este Estatuto Social.
Artigo 29. A Companhia será representada e somente se obrigará da seguinte forma:
(i) pelo Diretor Presidente agindo isoladamente ou em conjunto com qualquer Diretor
ou pelo Diretor Financeiro agindo em conjunto com qualquer outro Diretor;
(ii) por qualquer Diretor agindo em conjunto com 1 (um) procurador, devidamente
constituído;
(iii) por 2 (dois) procuradores, devidamente constituídos com poderes específicos,

agindo em conjunto; ou
(iv) por 1 (um) procurador, devidamente constituído, (a) perante órgãos, repartições
públicas federais, estaduais, municipais, autarquias, tabelionatos e registros
públicos, (b) para assinatura de admissão e demissão de empregados e
documentos relacionados ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), (c)
para representação da Companhia em processos judiciais e administrativo, ou
arbitrais, ou para a representação de depoimento pessoal, preposto ou
testemunha, (d) para assinatura de propostas e/ou contratos de abertura e
encerramento de contas bancárias, (e) em emissão e endosso cheques, (f)
solicitações de retiradas bancarias, mediante recibos, autorizações de débitos,
transferências de numerários e pagamentos por meio de cartas, eletrônicos ou
ainda qualquer outro meio, (g) solicitação de saldos e extratos de contas bancárias
e requisições de talões de cheques, (h) saque, aceite e endosso de letra de cambio
(i) emissão, aceite e endosso de duplicatas e notas promissórias, (j) celebrar
contratos, propostas e borderôs, com o fim de descontar, caucionar e entregar para
cobrança bancaria ou particular, letras de câmbio, duplicatas e/ou notas
promissórias, (k) para assinatura de correspondência, inclusive dirigida aos bancos,
(l) celebrar contratos em geral, aditivos, distratos e escrituras.
Artigo 30. As procurações outorgadas pela Companhia serão assinadas pelo Diretor
Presidente, especificarão os poderes outorgados e, salvo procurações para a
representação da Companhia em processos judiciais, administrativos ou arbitrais, terão
prazo de duração de, no máximo, 1 (um) ano.
Artigo 31. A diretoria reunir-se-á sempre que for necessário aos interesses da
Companhia.
Parágrafo 1°: A Diretoria reunir-se-á, na sede social da Companhia, sempre que

assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente, com
antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por quaisquer dos Diretores,
neste caso, com antecedência mínima de 3 (três) dias.
Parágrafo 2°: As reuniões da diretoria poderão ser realizadas por conferência

telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação
simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião, sendo admitida a
gravação de tais reuniões. Nesse caso, os membros da diretoria que participarem
remotamente da reunião poderão expressar seus votos, na data da reunião, por
meio de carta, correio eletrônico digitalmente certificado ou qualquer outro meio
eletrônico ou tecnologicamente disponível.
Parágrafo 3°: As atas das reuniões da diretoria serão registradas em livro de atas
das reuniões da diretoria.
Parágrafo 4°: Independentemente das formalidades de convocação para as

reuniões da diretoria previstas neste artigo, será considerada regularmente
convocada a reunião à qual comparecerem todos os diretores da Companhia.
CAPÍTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 32. A Companhia terá um conselho fiscal de caráter não permanente, com os
poderes e deveres conferidos pela lei.
Artigo 33. Sempre que vier a ser instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no
mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e igual número de suplentes. Os
membros do conselho fiscal podem ser acionistas ou não, e serão eleitos e substituídos de
seus cargos a qualquer momento pela Assembleia Geral.
Parágrafo 1°: A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a
assinatura de termo respectivo, em livro próprio, assinado pelo Conselheiro
empossado, que deverá contemplar a sua sujeição à cláusula compromissória
prevista neste Estatuto Social.
Parágrafo 2°: Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas

e impedimentos, pelos respectivos suplentes.
Parágrafo 3°: Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o

respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral
será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.
Artigo 34. Os membros do conselho fiscal, se instalado, terão um mandato unificado até
a próxima assembleia geral ordinária que aprovar as contas relativas ao exercício fiscal em
que foram eleitos, sendo permitida a reeleição. A remuneração dos membros do conselho
fiscal, sujeita as disposições da legislação aplicável, será fixada pela assembleia geral que
os eleger.
Artigo 35. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que
necessário, e deliberará sobre as matérias de sua competência.
Parágrafo 1°: O Conselho Fiscal, quando instalado, deverá aprovar seu

regulamento interno, que deverá estabelecer as regras gerais de seu
funcionamento, estrutura, organização e atividades.
Parágrafo 2°: Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada

regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros
do Conselho Fiscal.
Parágrafo 3°: Todas as manifestações do Conselho Fiscal constarão de atas

lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas
pelos Conselheiros presentes.
CAPÍTULO VI
EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 36. O exercício social terá início em 1° de janeiro e término em 31 de dezembro

de cada ano.
Artigo 37. Ao final de cada exercício social, a diretoria elaborará as demonstrações
financeiras, as quais serão auditadas por auditores independentes devidamente registrados
na CVM, observadas as disposições legais vigentes, submetendo-as ao Conselho de
Administração, que, após aprová-las, as submeterá à assembleia geral ordinária,
juntamente com a proposta de destinação do lucro líquido do exercício.
Parágrafo 1°: Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá

levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar
dividendos ou juros sobre capital próprio dos lucros verificados em tais balanços;
ou declarar dividendos ou juros sobre capital próprio intermediários, à conta de
lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual.
Parágrafo 2°: Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros

sobre capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto neste
Estatuto Social.
Artigo 38. O resultado do exercício, após os ajustes e deduções previstos em lei, incluindo
qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados, bem como a provisão para o
imposto sobre a renda e contribuição social, terá a seguinte destinação:
(i) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, para a
reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social da
Companhia. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante
das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1° do artigo 182 da Lei das
Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será
obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;
(ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à
formação de reserva para contingências e reversão de tais reservas formadas em
exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
(iii) 25% (vinte e cinco por cento) será distribuído como dividendo obrigatório,
observadas as demais disposições do presente Estatuto Social, a legislação
aplicável e políticas internas da Companhia;
(iv) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela

realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos
de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar,
observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;
(v) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base
em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral, nos termos
do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; e
(vi) o saldo remanescente será distribuído na forma de dividendos, conforme previsão
legal.
CAPÍTULO VII
LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 39. A Companhia somente será dissolvida ou liquidada nos casos previstos em lei
ou por decisão da Assembleia Geral.
Parágrafo Único. Compete à Assembleia Geral nomear o liquidante, estabelecer

o modo de liquidação e eleger os membros do Conselho Fiscal, que desempenharão
suas funções durante o período de liquidação, bem como determinar sua
remuneração.
CAPÍTULO VIII
ALIENAÇÃO DE CONTROLE
Artigo 40. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de
uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob
a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as
ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as
condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no
Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele
dado ao alienante.
Parágrafo 1°: Em caso de alienação indireta do controle, o adquirente deve

divulgar o valor atribuído à Companhia para os efeitos do preço da OPA, bem como
divulgar a demonstração justificada desse valor.
Parágrafo 2°: Para os fins deste artigo 40, entende-se por “Controle” e seus
termos correlatos o poder efetivamente utilizado por acionista de dirigir as
atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma
direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação
acionária detida.
CAPÍTULO IX
ARBITRAGEM
Artigo 41. A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal,

efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante
a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia
que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor,
acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, e, em especial, decorrentes
das disposições contidas na Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei
do Mercado de Valores Mobiliários), na Lei das Sociedades Anônimas, neste Estatuto
Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil
e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos
demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação do Novo Mercado.
CAPÍTULO X
DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 42. A Companhia observará os eventuais acordos de acionistas arquivados em sua

sede na forma do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, cumprindo-lhe fazer com
que a instituição financeira depositária os anote no extrato da conta de depósito fornecido
ao acionista. Quaisquer votos proferidos em deliberações sociais da Companhia em
desacordo com acordos de acionistas eventualmente existentes e arquivados na forma
deste artigo serão nulos, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora
da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de
qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede
social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo,
sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de
ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou
de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em
acordo de acionistas.
Parágrafo Único. As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos

serão válidas e oponíveis a terceiros, devendo a administração da Companhia zelar
por sua observância.
Artigo 43. O montante a ser pago pela Companhia a título de reembolso pelas ações dos
acionistas que tenham exercido o direito de retirada, nos casos autorizados por lei ou por
este Estatuto Social, deverá corresponder ao valor patrimonial apurado na forma da lei.
Artigo 44. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral
e regulados de acordo com o que dispõe a Lei das Sociedades por Ações e o Regulamento
do Novo Mercado.
*****

Valuation - Telefônica

Enviado por

Dados do documento

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Valuation - Telefônica

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E MANUAL DE PARTICIPAÇÃO DA

UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E MANUAL DE PARTICIPAÇÃO

A Administração da UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A., sociedade por ações de

(i) aprovação da celebração do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de

(ii) ratificação da contratação, pela Companhia, da empresa responsável pela

(iii) aprovação do Laudo de Avaliação da TKNET Serviços, elaborado pela Empresa

(iv) aprovação da incorporação da TKNET Serviços pela Companhia, nos termos e

(v) no contexto da aquisição, pela Companhia, da GUAÍBA TELECOMUNICAÇÃO

(vii) aprovação da alteração do caput do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia,

(viii) consolidação do Estatuto Social da Companhia; e

(ix) autorizar expressamente os membros da Diretoria da Companhia a praticarem

Em atendimento à legislação e regulação aplicáveis, especialmente ao disposto no artigo

3. CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL

Ainda, de acordo com o artigo 9° do Estatuto Social da Companhia, a primeira publicação

4. INFORMAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL

4.1. Instruções para Assembleia Geral exclusivamente digital

A Assembleia Geral será realizada de maneira exclusivamente digital, por meio da

No caso de procurador/representante, este deverá realizar o Cadastro com seus dados no

O acionista que, comprovada e devidamente, tiver solicitado a participação na Assembleia

Verificada a regularidade dos documentos de representação enviados nos termos acima,

Em caso de necessidade de complementação documental e/ou esclarecimentos adicionais

A Companhia disponibilizará suporte para acesso à plataforma digital no telefone ora

A Companhia desde já informa que não autorizará a participação na Assembleia Geral de

A Companhia ressalta que será de responsabilidade exclusiva do acionista assegurar a

Os Participantes que enviarem a solicitação de participação na Assembleia Geral dentro

A Companhia reserva-se no direito de utilizar quaisquer informações constantes da

4.2. Documentos para participação na Assembleia Geral

A Companhia, observando o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na

Adicionalmente, o acionista, seu representante legal ou o mandatário, conforme o caso,

No caso das pessoas jurídicas estrangeiras, a documentação que comprova os poderes de

Nos termos da Convenção Sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos

As pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão ser representadas na

Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no Artigo 654, §1° e §2° do Código Civil, a

5. INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL

Durante a realização da Assembleia Geral, os acionistas presentes deverão manifestar-se

8. ANÁLISE DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS EM ASSEMBLEIA GERAL

O objetivo desta seção é analisar as matérias extraordinárias submetidas à apreciação dos

8.1. Aprovação da celebração do Protocolo e Justificação, para incorporação,

A administração da Companhia propõe aos acionistas que examinem minuciosamente o

O Protocolo e Justificação, contendo todos os termos, cláusulas, condições e justificação

8.2. Ratificação da contratação, pela Companhia, da Empresa Avaliadora,

Para elaboração do laudo de avaliação da TKNET Serviços (“Laudo de Avaliação TKNET”)

As informações solicitadas no Anexo L da Resolução CVM 81 com relação à Empresa

A administração da Companhia propõe aos acionistas que examinem minuciosamente o

8.4. Aprovação da Incorporação da TKNET Serviços pela Companhia, nos

A proposta de Incorporação ora submetida aos acionistas da Companhia visa a plena

Como consequência da Incorporação, a Companhia poderá amortizar fiscalmente o ágio

Em decorrência da Incorporação, a TKNET Serviços será extinta e sucedida pela

As informações solicitadas no Anexo I da Resolução CVM 81 com relação à incorporação

Assim, a administração da Companhia propõe aos acionistas, caso aprovadas e/ou

8.5. Ratificação da contratação da Empresa Avaliadora para elaboração do

Para elaboração do Laudo de Avaliação Guaíba, a Companhia contratou a Empresa

As informações solicitadas no Anexo L da Resolução CVM 81 com relação à Empresa

A administração da Companhia propõe aos acionistas que examinem minuciosamente o

8.6. Em atendimento ao disposto no artigo 256, inciso I, da Lei das Sociedades

Inicialmente, cumpre ressaltar que, em 23 de dezembro de 2021, a Companhia divulgou

Nos termos do Contrato de Aquisição da Guaíba, a Companhia adquiriu 250.000 (duzentas

Preço de Aquisição(1) Número de Quotas Preço de Aquisição por Quota

Cotação média das Patrimônio líquido da Valor do lucro líquido

Com base nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia referentes ao exercício

As informações solicitadas no Anexo G da Resolução CVM 81 com relação à aquisição da

Nome: ___ Assinatura:

CPF: _ CPF: ____