08 MODULO 8 Modelos de Documentos

CURSO DE PLANEJAMENTO PATRIMONIAL
MÓDULO 8
MODELOS DE CLÁUSULAS,
CONTRATOS E
OUTROS DOCUMENTOS
Página 1 de 65
Fabiano Souza de Almeida
91090881053
Sumário
CONTRATOS SOCIAIS .....................................................................................................................3
DO CAPITAL, DA DENOMINAÇÃO SOCIAL, DA SEDE E DO OBJETO ................................................3
DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE.............................................................................................4
DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS ..........................................................................................................6
EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ..................................................................8
DA ALIENAÇÃO DE QUOTAS, DO DIREITO DE RETIRADA E EXCLUSÃO ...........................................9
FALECIMENTO E SEPARAÇÃO DE SÓCIOS .......................................................................................9
DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO ................................................................................................. 11

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS ............................................................................................................ 11
91090881053
ALTERAÇÕES CONTRATUAIS ....................................................................................................... 13
CLÁUSULA DE CESSÃO DE QUOTAS PARA PJ .............................................................................. 16
CLÁUSULAS DE APORTE DE CAPITAL COM QUOTAS DE OUTRA PJ............................................ 17
CLÁUSULAS DE DOAÇÃO DE QUOTAS ........................................................................................ 18
CLÁUSULA DE CONDOMÍNIO DE QUOTAS ................................................................................. 21
CLÁUSULA DE CESSÃO ONEROSA DE QUOTAS COM RETIRADA DE SÓCIO ............................... 22
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE PPST .................................................................... 23
ESTATUTOS DE S.A. ..................................................................................................................... 31
ALTERAÇÃO/ATA DE REUNIÃO DE TRANSFORMAÇÃO DE LTDA PARA S.A................................ 40
ACORDOS DE SÓCIOS ................................................................................................................. 47
REQUERIMENTOS ....................................................................................................................... 57
RECURSOS ................................................................................................................................... 61
Página 2 de 65
91090881053
CONTRATOS SOCIAIS
_________________________________________________________________________________________________________________________________
RESUMO Aqui você encontra os modelos de contratos

sociais que você irá precisar para cada um dos
modelos e �pos de operações que fará.
CONTRATO SOCIAL
EMPRESA COFRE SERVIÇOS EMPRESARIAIS LTDA
_________________________________________________________________________________________________________________________________
FULANO DA SILVA, brasileiro, natural do estado do estado, regime de casamento, profissão, residente e
domiciliado nesta cidade na Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º 01 - Bairro – Cidade/UF – CEP: 20.000-000,
portador da carteira de iden�dade n.º 00.000.000-0 expedida pelo Órgão Expedidor/UF em 00/00/0000,
inscrito no CPF sob o n.º 000.000.000-00
e
CICLANA DA SILVA, brasileira, natural do estado do estado, regime de casamento, profissão, residente e
domiciliada nesta cidade na Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º 01 - Bairro – Cidade/UF – CEP: 20.000-000,
portadora da carteira de iden�dade n.º 00.000.000-0 expedida pelo Órgão Expedidor/UF em 00/00/0000,

inscrita no CPF sob o n.º 000.000.000-00,
resolvem cons�tuir a empresa EMPRESA COFRE SERVIÇOS EMPRESARIAIS LTDA., que é uma sociedade
91090881053
limitada, regida por este Contrato Social, pelas disposições legais per�nentes às sociedades limitadas e,
suple�vamente, pela Lei de Sociedades Anônimas (Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976) e suas
posteriores alterações, com exclusão de qualquer outra disposição legal comercial ou societária, de cunho
não obrigatório, rela�va às sociedades limitadas, mediante as seguintes cláusulas e condições:
DO CAPITAL, DA DENOMINAÇÃO SOCIAL, DA SEDE E DO OBJETO

____________________________________________________________________________________________________________________________
CLÁUSULA PRIMEIRA
_________________________________________________________________________________________________________________
O capital social é de R$ 1.000,00 (hum mil reais) dividido em 1.000 (hum mil) quotas de R$ 1,00 (um real)
cada uma, é totalmente subscrito e integralizado pelos sócios neste ato, em dinheiro, moeda corrente do
País, o qual fica distribuído entre os sócios como segue:
SÓCIO % QUANTIDADE TOTAL

FULANO DA SILVA 50% 500 500,00
CICLANA DA SILVA 50% 500 500,00
TOTAL 100% 1.000 1.000,00
PARÁGRAFO PRIMEIRO
________________________________________________________________________________________________________________
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, não havendo

responsabilidade nem solidária, nem subsidiária dos sócios pelas obrigações sociais, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do ar�go 997, inciso
VIII, combinado com o ar�go 1.052 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
Página 3 de 65
91090881053
PARÁGRAFO SEGUNDO
__________________________________________________________________________________________________________________
As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o
conhecimento dos demais sócios, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço o
direito de preferência para sua aquisição.
PARÁGRAFO TERCEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
A responsabilidade de cada sócio, é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralização do Capital Social.
CLÁUSULA SEGUNDA
__________________________________________________________________________________________________________________
A sociedade gira sob a denominação social de:

EMPRESA COFRE SERVIÇOS EMPRESARIAIS LTDA.
CLÁUSULA TERCEIRA
__________________________________________________________________________________________________________________

A sociedade tem sua sede na Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º 01 - Bairro – Cidade/UF – CEP: 20.000-000.
91090881053
CLÁUSULA QUARTA
__________________________________________________________________________________________________________________
A sociedade tem como objeto as a�vidades de:
 Serviços combinados de escritório e apoio administrativo (8211-3/00)

 Serviços de organização de arquivo de documentos (8211-3/00)
 Serviços administrativos combinados para terceiros (8211-3/00)
 Compra e venda de imóveis próprios (6810-2/01)
 Aluguel de imóveis próprios (6810-2/02)
 Loteamento de imóveis próprios (6810-2/03)
DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
__________________________________________________________________________________________________________________
CLÁUSULA QUINTA
__________________________________________________________________________________________________________________
A administração da sociedade caberá ao sócio FULANO DA SILVA, que exercerá o cargo, com os poderes
e atribuições de representá-la a�va, passiva, judicial e extrajudicialmente, sempre na defesa dos
interesses sociais, sendo de sua única e exclusiva competência os negócios patrimoniais, trabalhistas,
previdenciários, tributários, financeiros, comerciais e todos os demais atos necessários à gestão da
sociedade, respondendo quando for o caso, pelos excessos que vier a cometer, autorizado o uso do
nome empresarial, inclusive, o seu uso em a�vidades que, em princípio, pareçam estranhas ao
interesse social.
Página 4 de 65
91090881053
PARÁGRAFO PRIMEIRO
_________________________________________________________________________________________________________________
Especialmente para a movimentação de contas bancárias fica autorizada a assinatura de

qualquer um dos sócios, individualmente, ficando dispensados de caução de acordo com a lei
pelo exercício da gerência.
PARÁGRAFO SEGUNDO
_________________________________________________________________________________________________________________
A exceção dos atos referidos no parágrafo anterior todas as outras decisões serão tomadas por
maioria de quotas, representando no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) do Capital Social
da Sociedade.
PARÁGRAFO TERCEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
Caberá ao administrador a decisão de nomeação dos representantes da sociedade, nas

sociedades coligadas, controladas ou em que par�cipe de alguma forma.
PARÁGRAFO QUARTO
__________________________________________________________________________________________________________________
Em caso de impossibilidade por qualquer mo�vo, o novo administrador será definido em

conformidade com a cláusula seguinte.

CLÁUSULA SEXTA
91090881053
__________________________________________________________________________________________________________________
Em caso de falecimento do sócio, até que advenha a recomposição social por sucessão, a sociedade
será administrada por HERDEIRO UM DA SILVA, brasileiro, natural do estado do estado, regime de
casamento, profissão, residente e domiciliado nesta cidade na Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º 01 - Bairro
– Cidade/UF – CEP: 20.000-000, portador da carteira de iden�dade n.º 00.000.000-0 expedida pelo
Órgão Expedidor/UF em 00/00/0000, inscrito no CPF sob o n.º 000.000.000-00.
PARÁGRAFO ÚNICO
__________________________________________________________________________________________________________________
Na hipótese prevista no caput nesta cláusula, não haverá qualquer limitação de poderes ao
administrador subs�tuto então nomeado, nem mesmo para a prá�ca de atos como:
I. venda de bens imóveis;

II. inves�mentos em controladas e coligadas e outros bens;
III. alienação ou cons�tuição de quaisquer ônus sobre bens imóveis, inves�mentos em
controladas ou coligadas ou outros bens integrantes do a�vo não circulante da sociedade;
IV. tomada de emprés�mos; e
V. prestação de quaisquer �pos de garan�as em favor dos quo�stas ou de terceiros, restando
certo de que responde por qualquer ato que causar lesão ou redução patrimonial à
sociedade ou aos sócios que ingressarem por sucessão.
CLÁUSULA SÉTIMA
__________________________________________________________________________________________________________________
Fica desde já autorizada a nomeação de pessoa que não seja sócio, para administrar a sociedade, desde
que previamente aprovado o nome do administrador não sócio, em reunião ou assembleia de sócios.
Página 5 de 65
91090881053
CLÁUSULA OITAVA
__________________________________________________________________________________________________________________
O administrador eleito em reunião ou assembleia será inves�do no cargo mediante a assinatura do

termo de posse no livro de atas da administração, o que deverá ocorrer no prazo de 30 (trinta) dias
contados da designação.
PARÁGRAFO ÚNICO
__________________________________________________________________________________________________________________
No prazo de 10 (dez) dias contados da inves�dura, deve o administrador requerer que seja
averbada sua nomeação na Junta Comercial, mencionando seu nome, nacionalidade, estado
civil, residência, com a exibição do documento de iden�dade e o ato, onde deverá constar a data
da nomeação e o prazo de gestão.
CLÁUSULA NONA
__________________________________________________________________________________________________________________

O administrador nomeado no presente contrato declara, sob as penas da lei, que não está impedido
de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou
por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
91090881053
públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa de concorrência,
contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
CLÁUSULA DÉCIMA
__________________________________________________________________________________________________________________
O administrador fará “jus” a uma re�rada mensal a �tulo de “pró-labore”, observadas as disposições
regulamentares per�nentes.
DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS

__________________________________________________________________________________________________________________
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

__________________________________________________________________________________________________________________
As deliberações dos sócios, obedecido ao disposto no ar�go 1.010 do Código Civil, serão tomadas em
reunião ou assembleia, devendo ser convocada pelo administrador ou por qualquer um dos sócios, nos
casos previstos em lei ou no contrato, com antecedência mínima de 08 (oito) dias.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
Sempre que for convocada reunião ou assembleia de sócios de qualquer sociedade controlada
ou coligada, para a deliberação de qualquer assunto que possa ser considerado do interesse da
Sociedade, o administrador deverá convocar reunião ou assembleia de sócios, para que os sócios
deliberem sobre o voto a ser apresentado na reunião ou assembleia de sócios da sociedade
controlada/coligada, sendo que as deliberações serão consideradas aprovadas, desde que,
Página 6 de 65
91090881053
contem com a aprovação de sócios que representem a maioria do capital social, sendo que neste
caso, o sócio administrador deverá representar a sociedade na reunião ou assembleia de sócios
da sociedade controlada ou coligada, proferindo o voto, na forma como deliberado pela reunião
ou assembleia de sócios.
PARÁGRAFO SEGUNDO
__________________________________________________________________________________________________________________
No caso das reuniões, as convocações serão efetuadas por carta registrada, telegrama, correio
eletrônico ou qualquer outro meio que permita o registro do recebimento.
PARÁGRAFO TERCEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
As formalidades de convocação da reunião ou assembleia de sócios previstas no §3º do art. 1.152

do Código Civil, ficam dispensadas, quando todos os sócios comparecerem à reunião/assembleia
ou se declararem por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
PARÁGRAFO QUARTO
__________________________________________________________________________________________________________________
As reuniões serão instaladas em primeira convocação com a presença de sócios que representem
pelo menos 75% (setenta e cinco porcento) do capital social e em segunda convocação com

qualquer número.
PARÁGRAFO QUINTO
91090881053
__________________________________________________________________________________________________________________
A reunião será presidida pelo administrador e secretariada por sócio indicado pela presidência
da mesa. Na falta do administrador nomeado neste instrumento, a reunião será presidida por
qualquer sócio.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

__________________________________________________________________________________________________________________
Todas as deliberações da sociedade serão consideradas aprovadas, se assim o forem por sócios que
representem a maioria dos votos presentes na reunião ou assembleia, exceto para aquelas matérias
para as quais a lei ou o presente contrato exigir quórum superior ou unanimidade, permi�ndo-se o
registro dos atos perante a Junta Comercial com a assinatura dos sócios que representarem esse
quórum mínimo, dispensada a assinatura dos dissidentes.
PARÁGRAFO ÚNICO
__________________________________________________________________________________________________________________
No caso de quotas gravadas com usufruto, o direito de voz e voto em toda espécie de reunião
ou assembleia de sócios, sem qualquer exceção, caberá ao(s) usufrutuário(s).
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA

__________________________________________________________________________________________________________________
A sociedade poderá adotar livro de atas para o registro das deliberações sociais, considerando-se
aprovada e válida quando assinada pelo administrador da sociedade e pelos sócios que representem o
quórum necessário para a aprovação das matérias.
Página 7 de 65
91090881053
PARÁGRAFO ÚNICO
__________________________________________________________________________________________________________________
No caso da existência de quotas gravadas com usufruto, nenhum ato poderá ser registrado
perante a Junta Comercial, sem a assinatura do(s) usufrutuário(s) das quotas cujo voto(s)
correspondente(s) seja(m) necessário(s) para o alcance do quórum mínimo.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA

__________________________________________________________________________________________________________________
A reunião ou assembleia torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a
matéria que seria objeto dela.
EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

__________________________________________________________________________________________________________________
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA

__________________________________________________________________________________________________________________
O exercício social terá início do dia 1º de janeiro e fim no dia 31 de dezembro de cada ano.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA
__________________________________________________________________________________________________________________
91090881053
Ao término de cada exercício social, a administradora prestará contas jus�ficadas de sua administração,
procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico,
cabendo aos sócios, a par�cipação nos lucros apurados, na forma como deliberado em reunião ou
assembleia de sócios.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA

__________________________________________________________________________________________________________________
A sociedade poderá levantar balanços periódicos durante o exercício e distribuir resultados com base
nestas demonstrações contábeis.
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA

__________________________________________________________________________________________________________________
A distribuição dos lucros ou resultados poderá ser realizada de forma desproporcional em relação à
par�cipação no capital social, cabendo essa decisão aos sócios.
PARÁGRAFO ÚNICO
__________________________________________________________________________________________________________________
Os sócios desde já reconhecem a validade desta condição que é jus�ficada como mecanismo de
retribuição a cada sócio que colaborou com seu trabalho pessoal para a formação do resultado
auferido pela sociedade, independente de eventual pagamento de “pró-labore”.
Página 8 de 65
91090881053
DA ALIENAÇÃO DE QUOTAS, DO DIREITO DE RETIRADA E EXCLUSÃO

FALECIMENTO E SEPARAÇÃO DE SÓCIOS
______________________________________________________________________________________________________________________________________
CLÁUSULA DÉCIMA NONA

__________________________________________________________________________________________________________________
As quotas da sociedade serão indivisíveis, podendo ser livremente transferidas ou cedidas entre os
sócios, mas não poderão ser cedidas ou transferidas à terceiro(s) sem o expresso consen�mento de
todos os demais sócios, cabendo em igualdade de preço e condições, o direito de preferência aos sócios
que queiram adquiri-las, no caso de algum sócio pretender ceder as suas quotas à terceiro(s).
CLÁUSULA VIGÉSIMA
__________________________________________________________________________________________________________________
No caso da cláusula anterior, de qualquer dos sócios desejar alienar suas quotas à terceiro(s), deverá
comunicar sua intenção aos demais por escrito, através de carta registrada, com aviso de recebimento,
especificando o preço da oferta e as condições de pagamento, e concedendo prazo de 60 (sessenta)
dias para a anuência dos demais ou exercício do direito de preferência.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA
__________________________________________________________________________________________________________________
Se os demais sócios não anuírem com a venda das quotas à terceiro(s) ou não exercerem o direito de
91090881053
preferência, manifestando sua intenção em adquirir as quotas, o sócio alienante poderá re�rar-se da
sociedade, mediante o reembolso de suas quotas, que será feito pelo pagamento em 60 (sessenta)
parcelas mensais e sucessivas, do valor patrimonial real das quotas, a ser apurado em balanço de
determinação, corrigidos monetariamente pelo IGP-M (FGV) e acrescido de juros simples de 0,5% a.m.
(meio por cento ao mês).
PARÁGRAFO PRIMEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
O valor patrimonial real das quotas será o valor apurado em balanço de determinação, levantado
na data do evento, onde serão desprezados os valores históricos dos imóveis e demais bens
integrantes do a�vo não circulante, cujos valores serão apurados por perito nomeado pelas
partes.
PARÁGRAFO SEGUNDO
__________________________________________________________________________________________________________________
Se as partes não chegarem a um consenso sobre a nomeação do perito, o valor patrimonial real
das quotas será apurado em balanço especialmente levantado na data do evento, mediante a
apuração do valor de mercado dos a�vos, apurado pela média do valor encontrado por 2 (duas)
imobiliárias de primeira linha, uma indicada pelo sócio que se re�ra ou pela maioria dos
herdeiros do sócio falecido e outra indicada pelos demais sócios reunidos em assembleia ou
reunião de sócios, descontado o valor dos passivos.
PARÁGRAFO TERCEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
Em nenhuma hipótese, bens intangíveis ou a expecta�va de fluxos de caixa ou lucros futuros
deverão ser considerados para o cálculo do valor patrimonial das quotas, tendo em vista que o
Página 9 de 65
91090881053
exercício do direito de re�rada representa um desinves�mento que comprometerá as

expecta�vas de lucros futuros.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA

__________________________________________________________________________________________________________________
Caso haja quotas gravadas com cláusula de usufruto os sócios �tulares de quotas gravadas com cláusula
de usufruto não poderão alienar ou exercer o direito de re�rada da sociedade, sem o expresso
consen�mento do usufrutuário das quotas, hipótese em que o valor do reembolso deverá, à escolha
deste, ser depositado em conta corrente ou aplicado em inves�mentos financeiros, de capital, ou
fundos de inves�mento, ficando gravado com reserva de usufruto em favor do usufrutuário da quota.
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA

__________________________________________________________________________________________________________________
Os sócios podem deliberar em reunião ou assembleia de sócios, excluírem da sociedade, por justa
causa, os sócios que estejam colocando em risco a con�nuidade da empresa, devendo ser apurados os
respec�vos haveres, que serão reembolsados na forma prevista pela Cláusula Vigésima Primeira, pelo
seu valor patrimonial, calculado na forma dos parágrafos da Cláusula Vigésima Primeira.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA
__________________________________________________________________________________________________________________
Falecendo qualquer sócio, a sociedade con�nuará suas a�vidades normalmente com os sócios
91090881053
remanescentes e com os herdeiros do(s) sócio(s) falecido(s) que desejarem ingressar na sociedade e
ob�verem anuência dos demais.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA

__________________________________________________________________________________________________________________
No caso de qualquer um dos sucessores não desejar ingressar na sociedade, suas quotas não poderão
ser cedidas ou transferidas à terceiro(s) sem o expresso consen�mento de todos os demais sócios,
cabendo em igualdade de preço e condições, o direito de preferência aos sócios que queiram adquiri-
las, no caso de algum sócio pretender ceder as suas quotas à terceiro(s).
PARÁGRAFO ÚNICO
__________________________________________________________________________________________________________________
Neste caso, de qualquer dos sócios desejar alienar suas quotas à terceiro(s), este deverá
comunicar sua intenção aos demais por escrito, nos termos da Cláusula Vigésima e no caso de
os demais sócios não anuírem com a venda das quotas à terceiro(s) ou não exercerem o direito
de preferência, manifestando sua intenção em adquirir as quotas, o sócio alienante poderá
re�rar-se da sociedade, nos termos da Cláusula Vigésima Primeira.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA

__________________________________________________________________________________________________________________
O cônjuge que se separou judicialmente ou o seu herdeiro, não poderá exigir, desde logo, a parte
que eventualmente lhe couber nas quotas sociais, mas apenas poderá concorrer à divisão periódica de
lucros, até que se liquide a sociedade, podendo os sócios, deliberarem, pela liquidação das quotas, que
será reembolsada pelo seu valor patrimonial, a ser calculado e pago nas formas previstas pela Cláusula
Vigésima Primeira e seus parágrafos.
Página 10 de 65
91090881053
DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
__________________________________________________________________________________________________________________
CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA

__________________________________________________________________________________________________________________
A sociedade será dissolvida e liquidada nos casos previstos em lei, notadamente nos casos previstos
nos ar�gos 1.033 e 1.044 da Lei 10.406/2002. A reunião de sócios estabelecerá as condições da
liquidação e nomeará o liquidante que funcionará durante o período de liquidação, fixando os
respec�vos honorários.
CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA

__________________________________________________________________________________________________________________
A sociedade não se dissolverá pela morte, incapacidade, re�rada de sócio quo�sta, nem por sua
exclusão. Também não haverá dissolução da sociedade, mesmo que remanesça um único sócio,
con�nuando, nesta hipótese, com o sócio remanescente, como faculta o ar�go 1.052, §1º da Lei
10.406/2002.

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
__________________________________________________________________________________________________________________
91090881053
CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA
__________________________________________________________________________________________________________________
Fica eleito o Foro da sede da sociedade para dirimir quaisquer controvérsias entre os sócios ou entre a
sociedade e os sócios, por mais privilegiado que seja qualquer outro.
CLÁUSULA TRIGÉSSIMA
__________________________________________________________________________________________________________________
A sociedade será regida por este Contrato Social, pelos ar�gos da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002,
aplicáveis às sociedades limitadas, bem como, de forma suple�va e no que for aplicável, pelas normas
que regem as sociedades por ações, Lei 6.404/76.
CLÁUSULA TRIGÉSSIMA PRIMEIRA

__________________________________________________________________________________________________________________
Os Sócios deliberarão sobre a conveniência de firmarem Acordo de Sócios, que regerá de forma
suplementar este Contrato, em assuntos como:
 Relacionamento entre os Sócios;

 Relacionamento entre os Sócios e a Sociedade;
 Direito de preferência;
 Direito de re�rada;
 Direito de saída conjunta (“tag along”);
 Alienação de quotas de sócio(s) por opção de compra de outro(s) sócio(s) (“call op�on”);
 Outros assuntos de interesse dos Sócios e da Sociedade.
Página 11 de 65
91090881053
DO REGISTRO
__________________________________________________________________________________________________________________
E assim, por estarem em perfeito acordo quanto a tudo o que foi lavrado neste instrumento, obrigam-
se por si e sucessores a respeitá-lo fielmente, extraindo-se cópias para registro e arquivamento perante
a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.
Cidade, 01 de janeiro de 202?
___________________________________________________________
FULANO DA SILVA
___________________________________________________________
CICLANA DA SILVA

___________________________________________________________
HERDEIRO UM DA SILVA
91090881053
Visto do Advogado:
________________________________________________
NOME DO ADVOGADO – OAB UF/000.000
Página 12 de 65
91090881053
ALTERAÇÕES CONTRATUAIS
_________________________________________________________________________________________________________________________________
RESUMO Aqui você encontra os modelos de alterações

contratuais que você irá precisar para cada um
dos modelos e �pos de operações que fará.
ALTERAÇÃO CONTRATUAL
EMPRESA COFRE SERVIÇOS EMPRESARIAIS LTDA.
CNPJ 00.000.000/0001-00
NIRE 000.0000000-0
_________________________________________________________________________________________________________________________________
Aumento de Capital com Imóveis

Consolidação do Contrato Social
_________________________________________________________________________________________________________________________________

e
CICLANA DA SILVA, brasileira, natural do estado do estado, regime de casamento, profissão, residente e
91090881053
inscrita no CPF sob o n.º 000.000.000-00
únicos sócios co�stas da sociedade empresarial limitada
EMPRESA COFRE SERVIÇOS EMPRESARIAIS LTDA., sediada nesta cidade na Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º
01 - Bairro – Cidade/UF – CEP: 20.000-000, conforme Contrato Social arquivado na Junta Comercial do
Estado do Unidade da Federação sob o n.º 000000000000, por despacho de 00/00/0000, inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o
n.º 00.000.000/0001-00 e inscrita no NIRE sob o n.º 000.0000000-0,
que é uma sociedade limitada, regida pelo seu Contrato Social, pelas disposições legais per�nentes às
sociedades limitadas e, suple�vamente, pela Lei de Sociedades Anônimas (Lei 6.404, de 15 de dezembro
de 1976) e suas posteriores alterações, com exclusão de qualquer outra disposição legal comercial ou
societária, de cunho não obrigatório, rela�va às sociedades limitadas, decide alterar o contrato social da
empresa mediante as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DO AUMENTO DE CAPITAL

__________________________________________________________________________________________________________________
A sociedade decide aumentar o capital social de R$1.000,00 (hum mil reais) para R$1.000.000,00 (um
milhão de reais) que é totalmente subscrito e integralizado neste ato pelos sócios, sendo que o aumento
de capital se dá com a subscrição de novas 999.000 (novecentas e noventa e nove mil) quotas, no valor
nominal de R$1,00 cada uma.
Página 13 de 65
91090881053
PARÁGRAFO PRIMEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
Para a realização deste capital social, FULANO DA SILVA e CICLANA DA SILVA, transferem para a
sociedade a �tularidade sobre seus bens imóveis adiante discriminados, adquiridos onerosamente,
na constância do casamento, que são totalmente empregados para a integralização de novas
quotas no capital social, pelo valor de custo conforme constam em suas Declarações de Imposto de
Renda.
PARÁGRAFO SEGUNDO
__________________________________________________________________________________________________________________
Os sócios declaram que os bens imóveis saem de seus patrimônios pessoais pelo valor constante de
suas declarações de bens e direitos da úl�ma Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda da
Pessoa Física (DIRPF), ano calendário/exercício 2023-2022, no montante de R$999.000,00
(novecentos e noventa e nove mil reais), sendo inteiramente empregados na integralização das
novas 999.000 (novecentas e noventa e nove mil) quotas, no valor de R$ 1,00 cada, nos termos do
que dispõe o Art. 142, do Decreto nº 9.580/2018 (Regulamento do Imposto de Renda) e o Art. 23,
da Lei 9.249/1995 (Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas).
PARÁGRAFO TERCEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
Descrição dos bens ora aportados no capital:

1. Imóvel 1: DESCREVER O IMÓVEL EXATEMENTE COMO ESTÁ NO RGI, com valor declarado
(DIRPF 2023-2022) de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).
91090881053
(DIRPF 2023-2022) de R$56.000,00 (cinquenta e seis mil reais).
(DIRPF 2023-2022) de R$336.000,00 (trezentos e trinta e seis mil reais).
(DIRPF 2023-2022) de R$457.000,00 (quatrocentos e cinquenta e sete mil reais).
CLÁUSULA TERCEIRA
__________________________________________________________________________________________________________________
Em função do aumento de capital social descrito acima a cláusula primeira do contrato social passa a ser
escrita da seguinte forma:
CLÁUSULA PRIMEIRA
__________________________________________________________________________________________________________________
O capital social é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) dividido em 1.000.000 (um milhão)
quotas, no valor nominal de R$1,00 cada uma, já totalmente subscrito e integralizado, o qual fica
distribuído entre os sócios como segue:
SÓCIO % QUANTIDADE TOTAL
FULANO DA SILVA 50% 500.000 500.000,00
CICLANA DA SILVA 50% 500.000 500.000,00
TOTAL 100% 1.000.000 1.000.000,00
Página 14 de 65
91090881053
PARÁGRAFO PRIMEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, não havendo

responsabilidade nem solidária, nem subsidiária dos sócios pelas obrigações sociais, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do ar�go
997, inciso VIII, combinado com o ar�go 1.052 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
PARÁGRAFO SEGUNDO
__________________________________________________________________________________________________________________
conhecimento dos demais sócios, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço
o direito de preferência para sua aquisição.
PARÁGRAFO TERCEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
CLÁUSULA QUARTA
__________________________________________________________________________________________________________________

OS sócios decidem consolidar o Contrato Social que passa a vigorar com a seguinte redação:
91090881053
FAÇA A CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL AQUI
Página 15 de 65
91090881053
CLÁUSULA DE CESSÃO DE QUOTAS PARA PJ

_________________________________________________________________________________________________________________________________
RESUMO Essas cláusulas são para uso na compra de

venda das quotas de uma empresa para outra
empresa.
CLÁUSULA PRIMEIRA
__________________________________________________________________________________________________________________
Os sócios decidem, nesta data, ceder e transferir a totalidade das quotas que possuem para a empresa
EMPRESA SUCESSÃO HOLDINGS LTDA., sediada nesta cidade na Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º 01 - Bairro
– Cidade/UF – CEP: 20.000-000, conforme Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado do
Unidade da Federação sob o n.º 000000000000, por despacho de 00/00/0000, inscrita no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 00.000.000/0001-00 e inscrita no NIRE sob
o n.º 000.0000000-0,
neste ato representada por seu administrador

91090881053
inscrito no CPF sob o n.º 000.000.000-00,
da qual os sócios re�rantes recebem neste ato em pagamento das quotas ora cedidas R$1.000.000,00 (um
milhão de reais) pagos neste ato em moeda corrente nacional, conforme comprovante de transferência
bancária nesta data, mo�vo pelo qual os sócios cedentes dão plena, rasa, geral e irrevogável quitação,
para nada mais reclamar em tempo algum.
CLÁUSULA SEGUNDA
__________________________________________________________________________________________________________________
Em virtude da cessão de quotas acima o capital social passa a estar distribuído entre os sócios da seguinte
maneira:
Sócio % Valor
EMPRESA SUCESSÃO HOLDINGS LTDA 100,00% R$ 1.000.000,00
TOTAL 100,00% R$ 1.000.000,00
CLÁUSULA TERCEIRA
__________________________________________________________________________________________________________________
Resolvem os sócios consolidar o Contrato Social da Sociedade, de modo a refletir as deliberações acima
tomadas, o qual passará a vigorar com a redação a seguir:
Página 16 de 65
91090881053
CLÁUSULAS DE APORTE DE CAPITAL COM QUOTAS DE OUTRA PJ

_________________________________________________________________________________________________________________________________
RESUMO Essa cláusula é a cláusula de aporte do capital

com as quotas de outra empresa.
CLÁUSULA PRIMEIRA
__________________________________________________________________________________________________________________
O capital social é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), dividido em 1.000.000 (um milhão) quotas, no
valor de R$1,00 (um real) cada uma, que é, neste ato, totalmente subscrito e integralizado da seguinte
forma:
a. O sócio FULANO DA SILVA subscreve 500.000 (quinhentas mil) quotas, e integraliza as 500.000
(quinhentas mil) quotas no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) através da entrega à
sociedade da totalidade de sua par�cipação no capital social da sociedade EMPRESA COFRE
SERVIÇOS EMPRESARIAIS S.A.
b. A sócia CICLANA DA SILVA subscreve 500.000 (quinhentas mil) quotas, e integraliza as 500.000
(quinhentas mil) quotas no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) através da entrega à

sociedade da totalidade de sua par�cipação no capital social da sociedade EMPRESA COFRE
SERVIÇOS EMPRESARIAIS S.A.
91090881053
c. As partes deverão, no prazo de até 30 dias após a decisão de arquivamento deste ato pela Junta
Comercial, para promover a competente alteração contratual da EMPRESA COFRE SERVIÇOS
EMPRESARIAIS S.A. para que nela conste como sócia única, nos termos do art. 1.052, §1º do
Código Civil Brasileiro, a EMPRESA HOLDINGS S.A.
Página 17 de 65
91090881053
CLÁUSULAS DE DOAÇÃO DE QUOTAS

_________________________________________________________________________________________________________________________________
RESUMO Essas cláusulas são para uso na doação das

quotas para os herdeiros.
CLÁUSULA TERCEIRA – DA DOAÇÃO DAS QUOTAS

__________________________________________________________________________________________________________________
FULANO DA SILVA e CICLANA DA SILVA, acima qualificados, únicos sócios quo�stas da sociedade, doam
a totalidade de suas respec�vas quotas ao seu filho
HERDEIRO UM DA SILVA, brasileiro, natural do estado do estado, regime de casamento, profissão,

residente e domiciliado nesta cidade na Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º 01 - Bairro – Cidade/UF – CEP:
20.000-000, portador da carteira de iden�dade n.º 00.000.000-0 expedida pelo Órgão Expedidor/UF
em 00/00/0000, inscrito no CPF sob o n.º 000.000.000-00,

ocasião em que recolhem o ITCMD devido, conforme guia de doação nº 0000-0-000000-0-00 com
pagamento em 00/00/0000.
91090881053
CLÁUSULA QUARTA – DA GRAVAÇÃO DAS QUOTAS
__________________________________________________________________________________________________________________
As quotas doadas e ora transferidas integram a parte disponível do patrimônio dos doadores e são
gravadas com cláusulas incomunicabilidade, impenhorabilidade e reversão pelo prazo de 30 (trinta)
anos.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
Em razão da cláusula de reversão, no caso de falecimento do donatário antes dos doadores, a

propriedade das quotas voltará para a �tularidade dos doadores, nos termos do ar�go 547 do
Código Civil Brasileiro.
PARÁGRAFO SEGUNDO
__________________________________________________________________________________________________________________
As gravações citadas no caput deste ar�go são extensivas a todos e quaisquer acréscimos, frutos,
rendimentos, lucros, dividendos, novas quotas, ações ou quotas em subs�tuição às quotas
doadas e/ou recebidas em decorrência de contribuição em capital de outras sociedades,
subscrições. bonificações, agrupamentos, desdobramentos processos de reorganização
societária (fusão, cisão, incorporação) ou bene�cios outros originados, direta ou indiretamente,
das par�cipações societárias doadas, lucros e dividendos distribuídos e pendentes de
distribuição, juros sobre o capital próprio, qualquer forma de remuneração e de distribuição de
resultados, bem de qualquer espécie u�lizado para remuneração e distribuição de lucros e
dividendos, além de bens porventura adquiridos/gerados em sub- rogação, inclusive a par�r de
redução de capital, frutos, rendimentos e quaisquer acréscimos, bene�cios outros advindos dos
bens sub-rogados, no que couber.
Página 18 de 65
91090881053
CLÁUSULA QUINTA – DO CAPITAL

__________________________________________________________________________________________________________________
Em razão das deliberações acima, as partes resolvem alterar a redação da Cláusula Primeira do
Contrato Social e seus parágrafos, ficando assim a nova redação
CLÁUSULA PRIMEIRA
__________________________________________________________________________________________________________________
O capital social é de R$ 1.000.000,00 (um milhão reais) dividido em 1.000.000 (um milhão)
quotas de R$1,00 (um real) cada uma, já totalmente subscrito e integralizado pelos sócios, em
dinheiro, moeda corrente do País, o qual fica distribuído entre os sócios como segue:
Sócio % Valor
HERDEIRO UM DA SILVA 100,00% R$ 1.000.000,00
TOTAL 100,00% R$ 1.000.000,00
PARÁGRAFO PRIMEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
A responsabilidade da sócia única é restrita ao valor de suas quotas, não havendo

responsabilidade nem solidária, nem subsidiária desta pelas obrigações sociais,
respondendo pela integralização do capital social, inclusive solidariamente com eventual
novo sócio que venha a integrar a sociedade, nos termos do ar�go 997, inciso VIII,
91090881053
combinado com o ar�go 1.052 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
PARÁGRAFO SEGUNDO
__________________________________________________________________________________________________________________
conhecimento dos demais sócios, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e
preço o direito de preferência para sua aquisição.
PARÁGRAFO TERCEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
PARÁGRAFO QUARTO
__________________________________________________________________________________________________________________
A totalidade das quotas estão gravadas com cláusulas incomunicabilidade,

impenhorabilidade e reversão em favor FULANO DA SILVA e CICLANA DA SILVA de pelo
prazo de 30 (trinta) anos e em razão da cláusula de reversão, no caso de falecimento de
qualquer um dos donatários antes dos doadores, a propriedade das quotas voltará para a
�tularidade dos doadores, nos termos do ar�go 547 do Código Civil Brasileiro.
PARÁGRAFO QUINTO
__________________________________________________________________________________________________________________
As gravações citadas no parágrafo anterior são extensivas a todos e quaisquer acréscimos,

frutos, rendimentos, lucros, dividendos, novas quotas, ações ou quotas em subs�tuição às
quotas doadas e/ou recebidas em decorrência de contribuição em capital de outras
sociedades, subscrições. bonificações, agrupamentos, desdobramentos processos de
Página 19 de 65
91090881053
reorganização societária (fusão, cisão, incorporação) ou bene�cios outros originados, direta

ou indiretamente, das par�cipações societárias doadas, lucros e dividendos
distribuídos e pendentes de distribuição, juros sobre o capital próprio, qualquer forma de
remuneração e de distribuição de resultados, bem de qualquer espécie u�lizado para
remuneração e distribuição de lucros e dividendos, além de bens porventura
adquiridos/gerados em sub- rogação, inclusive a par�r de redução de capital, frutos,
rendimentos e quaisquer acréscimos, bene�cios outros advindos dos bens sub-rogados, no
que couber.
CLÁUSULA SEXTA - DA ADMINISTRAÇÃO

__________________________________________________________________________________________________________________
Fica es�pulada a administração permanente em nome da sócia HERDEIRO UM DA SILVA, que poderá
exercer todo e qualquer ato, ainda que pareça estranho ao objeto da sociedade, seja em juízo ou fora
deste em nome da sociedade, inclusive com amplos e irrestritos poderes para vender, comprar, ceder,
locar, doar, dar em garan�a, gravar com ônus todo e qualquer bem móvel ou imóvel pertencente à
sociedade, tendo ainda poderes para receber e dar quitação para qualquer fim e, ainda, cons�tuir
dívidas ou ônus em nome da sociedade, sem qualquer limitação ou necessidade de ciência ou
par�cipação dos sócios.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA SUPRESSÃO DE CLÁUSULAS
__________________________________________________________________________________________________________________
Ficam suprimidas as cláusulas sexta e vigésima segunda, e renumeradas as seguintes para refle�r essa
91090881053
condição.
CLÁUSULA OITAVA – DA MUDANÇA DE ENDEREÇO DA SEDE

__________________________________________________________________________________________________________________
A sociedade decide alterar o endereço da sua sede para a Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º 01 - Bairro –
Cidade/UF – CEP: 20.000-000.
CLÁUSULA NONA – DA CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

__________________________________________________________________________________________________________________
Em função das alterações efetuadas nas cláusulas acima os sócios decidem consolidar o Contrato Social
que passa a vigorar com a seguinte redação:
Página 20 de 65
91090881053
CLÁUSULA DE CONDOMÍNIO DE QUOTAS

_________________________________________________________________________________________________________________________________
RESUMO Esta cláusula é para uso caso seja necessária a

u�lização do condomínio de quotas.
CLÁUSULA PRIMEIRA
_________________________________________________________________________________________________________________
O sócio FULANO DA SILVA cons�tui, neste ato, um CONDOMINIO DE QUOTAS, nos termos do ar�go 1.056
do Código Civil brasileiro, com
CICLANA DA brasileira, natural do estado do estado, regime de casamento, profissão, residente e

inscrita no CPF sob o n.º 000.000.000-00,
doravante referenciado apenas por CONDOMÍNIO DE FULANO E CICLANA, neste ato representado pelo
primeiro (FULANO DA SILVA), nos termos do parágrafo primeiro do ar�go 1.056 do Código Civil brasileiro,

a quem caberá o exercício dos direitos inerentes às quotas desta sociedade.
91090881053
Página 21 de 65
91090881053
CLÁUSULA DE CESSÃO ONEROSA DE QUOTAS COM RETIRADA DE SÓCIO

_________________________________________________________________________________________________________________________________
RESUMO Esta cláusula é para uso em caso de compra e

venda de quotas.
CLÁUSULA PRIMEIRA
_________________________________________________________________________________________________________________
O sócio FULANO DA SILVA re�ra-se da sociedade, neste ato, cedendo e transferindo a nua propriedade de
suas 500.000 (quinhentas mil) quotas, pelo valor total de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), referente à
50% (cinquenta por cento) do valor patrimonial líquido atualizado de suas quotas, em razão da reserva de
usufruto vitalício, na forma abaixo:
1. Cede e transfere ao sócio HERDEIRO UM DA SILVA, acima qualificado, a nua propriedade de 250.000
(duzentas e cinquenta mil) quotas, pelo valor total de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil
reais), em razão da ins�tuição de reserva de usufruto vitalício, com direito de voto, em favor do
sócio re�rante;
2. Cede e transfere ao sócio HERDEIRO DOIS DA SILVA, acima qualificado, a nua propriedade de
250.000 (duzentas e cinquenta mil) quotas, pelo valor total de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta
mil reais), em razão da ins�tuição de reserva de usufruto vitalício, com direito de voto, em favor do

sócio re�rante;
PARÁGRAFO PRIMEIRO
91090881053
_________________________________________________________________________________________________________________
A Cessão é realizada através da transferência onerosa das quotas com a reserva de usufruto vitalício
sobre a totalidade do capital social, em favor de FULANO DA SILVA.
PARÁGRAFO SEGUNDO
_________________________________________________________________________________________________________________
Conservará o usufrutuário o direito exclusivo de voto sobre as 500.000 (quinhentas mil) quotas objeto
da cessão onerosa indicada nesta cláusula, não sendo necessária a manifestação de vontade de
qualquer dos detentores da nua propriedade das quotas para as deliberações sociais de qualquer
natureza e, sendo assim, será man�do o seu direito de voto exclusivo de FULANO DA SILVA, sem
prejuízo do direito de voto dos cessionários em relação à plena propriedade das quotas por eles
anteriormente de�das.
PARÁGRAFO TERCEIRO
_________________________________________________________________________________________________________________
Em virtude de a transferência ser realizada exclusivamente com relação a nua propriedade das
quotas, a alienação dessas foi realizada com a aplicação de deságio de 50% (cinquenta por cento)
sobre o valor de patrimônio líquido atualizado das quotas cedidas.
PARÁGRAFO QUARTO
_________________________________________________________________________________________________________________
Os valores mencionados acima foram pagos, neste ato, em moeda corrente do país e, em razão do
referido pagamento, o sócio re�rante dá plena, rasa, geral e irrevogável quitação pelos valores
recebidos.
Página 22 de 65
91090881053
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE PPST

_________________________________________________________________________________________________________________________________
RESUMO Este é o modelo de contrato para prestação do

serviço de Planejamento Patrimonial
Sucessório e Tributário.
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE

ASSESSORIA NA ORGANIZAÇÃO DE ESTRUTURAÇÃO DE
PLANEJAMENTO PATRIMONIAL SUCESSÓRIO E TRIBUTÁRIO
_________________________________________________________________________________________________________________
CONTRATANTE: CICLANA DA SILVA, brasileira, natural do estado do estado, regime de casamento,

profissão, residente e domiciliada nesta cidade na Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º 01 - Bairro – Cidade/UF –
CEP: 20.000-000, portadora da carteira de iden�dade n.º 00.000.000-0 expedida pelo Órgão Expedidor/UF
em 00/00/0000, inscrita no CPF sob o n.º 000.000.000-00
únicos sócios co�stas da sociedade empresarial limitada
CONTRATADA: ESCRITORIO DE ADVOCACIA DO DR. JOSÉ MARIA SOUZA, sediado nesta cidade na Rua Sei
Lá Qual n.º 001 apt. º 01 - Bairro – Cidade/UF – CEP: 20.000-000, conforme Contrato Social arquivado no

Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas sob o n.º 000000000000, por despacho de 00/00/0000, inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 00.000.000/0001-00 e inscrita na
OAB-UF sob o n.º 000000-0,
91090881053
Considerando o interesse da CONTRATANTE em melhor organizar seu patrimônio, obje�vando uma imediata
melhoria na gestão deste;
Considerando a mul�disciplinariedade do serviço solicitado e a necessidade de execução em etapas,

resolvem as partes acima qualificadas, na melhor forma de direito, válida para todos os fins legais e efeitos
jurídicos, por este instrumento par�cular, ajustar entre si o contrato de prestação de serviços, com os
termos e nas condições a seguir:
CLÁUSULA PRIMEIRA - DOS SERVIÇOS CONTRATADOS

_________________________________________________________________________________________________________________
O presente contrato tem por objeto a prestação dos seguintes serviços:
I. Assessoria em matéria de informação, organização, gestão de negócios e governança corpora�va,

incluindo a assistência paralegal de natureza consul�va e execu�va em planejamento patrimonial,
sucessório e societário;
II. Análise documental e do cenário fá�co a que estão relacionados os interesses em questão;
III. Estudo das estratégias jurídicas e de suas prováveis consequências;
IV. Iden�ficação dos riscos envolvidos;
V. Apresentação das estratégias;
VI. Definição e execução do modelo de planejamento escolhido; e
VII. Digitação de textos, transcrição e preparo de documentos, preenchimento de formulários, registros
e cadastros;
Página 23 de 65
91090881053
Na execução de que trata o item VI, considerando a análise prévia:

a) Os bens do contratante serão incorporados às sociedades a serem cons�tuídas, com atuação na
Junta Comercial;
b) Observados os requisitos legais, serão instaurados os processos administra�vos para a tenta�va de
se obter a imunidade de ITBI para essa transferência;
c) Serão levadas à registro nos Registros de Imóveis respec�vos as transferências mencionadas;
d) as cotas sociais serão transmi�das aos beneficiários indicados pela CONTRATANTE;
O escopo do presente trabalho envolve os seguintes bens imóveis, sem prejuízo da inclusão de outros,
mediante contratação adicional:
1. imóvel 1;
2. imóvel 2;
3. imóvel 3;
4. imóvel 4;
5. imóvel 5;
ATENÇÃO - Não estão previstos no escopo de serviços deste contrato arranjos societários e tributários

adicionais, mediante cons�tuição de outras estruturas societárias, visando vendas futuras.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
91090881053
_________________________________________________________________________________________________________________
De acordo com o presente contrato, conforme os termos e condições das cláusulas ajustadas, os
serviços contratados serão prestados à CONTRATANTE pela CONTRATADA, da seguinte forma:
1. Transcrição e preparação de contratos sociais em minutas, para a cons�tuição de sociedades,
bem como, em acordos de sócios, alterações contratuais, atos e negócios na implementação da
estrutura do planejamento patrimonial, sucessório e societário, decidida e aprovada
previamente (consen�mento livre e esclarecido) pela CONTRATANTE;
2. Assistência no preenchimento de formulários, para registros e cadastros nos órgãos
competentes, precisamente perante a Junta Comercial, Municípios, Estados e Receita Federal do
Brasil na abertura e licenciamento de empresas;
3. Translado dos �tulos de propriedade de bens imóveis no RGI mediante a averbação dos
contratos sociais, respec�vamente em cada uma das matrículas correspondentes;
PARÁGRAFO SEGUNDO
_________________________________________________________________________________________________________________
Os serviços a que se referem o Item I, desta Cláusula Primeira, são todos prestados oportunamente
e, igualmente remunerados, cujos valores pagos previamente são aba�dos no preço final es�pulado
para a implementação da estrutura de organização em planejamento patrimonial sucessório
elaborada e adotada pela CONTRATANTE, no exercício da sua liberdade.
PARÁGRAFO TERCEIRO
_________________________________________________________________________________________________________________
Não fazem parte do objeto deste contrato, não havendo sido contratados nenhum dos seguintes
serviços:
Página 24 de 65
91090881053
1. Manutenção Contábil após a implementação prá�ca do planejamento patrimonial, sucessório e

societário na estrutura de organização adotada pela contratante;
2. Inventários extrajudiciais ou judiciais;
3. Regularização de imóveis junto ao RGI, exceto as averbações nas matrículas correspondentes,
no translado dos �tulos de propriedade para a estrutura adotada;
4. Representação Judicial da CONTRATANTE para quaisquer fins. (ex: garan�r o não pagamento do
ITBI ou seu ressarcimento).
5. Cons�tuição e rearranjo tributário de estruturas societárias adicionais, visando vendas futuras.
PARÁGRAFO QUARTO
_________________________________________________________________________________________________________________
Reserva-se à CONTRATADA, diretamente em nome da CONTRATANTE, o direito de subcontratar

profissionais e/ou outras empresas especializadas, quando necessário à execução do presente
contrato em seu objeto, cujas despesas extraordinárias serão exclusivamente devidas pela
CONTRATANTE, após prévia anuência, sob exclusiva responsabilidade desta na eventualidade.
CLÁUSULA SEGUNDA – DO PREÇO DOS SERVIÇOS

_________________________________________________________________________________________________________________

Os serviços contratados serão remunerados pelo preço ajustado e devido no valor final de R$ 100.000,00
(cem mil reais), calculado pela es�ma�va do número de horas necessárias à execução do objeto contratual,
91090881053
abatendo-se na úl�ma parcela os valores das etapas anteriores, pelos serviços prestados à CONTRATANTE,
pagos na oportunidade da sessão de viabilidade e do esboço das estruturas viáveis, na elaboração e
apresentação do croqui estrutural.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
_________________________________________________________________________________________________________________
Todas as demais despesas, custos e encargos tributários não integram o preço dos serviços
contratados, cujos respec�vos pagamentos serão de exclusiva responsabilidade e unicamente
devidos pela CONTRATANTE. A CONTRATADA fica isenta integralmente de qualquer prejuízo abstraído
pelo CONTRATANTE em decorrência dos valores correspondentes às custas e despesas que deixarem
de ser pagos.
a) Consideram-se DESPESAS todos os valores a serem despendidos pela CONTRATADA para a
realização dos serviços contratados e que não integram os vencimentos correspondentes aos
serviços prestados, conforme a natureza do objeto deste contrato. (ex: fotocópias,
reconhecimento de firmas, auten�cação de documentos, cer�dões, porte de correio, custos
epistolares e/ou cartoriais e deslocamentos fora da Comarca, etc.). Estas despesas, Caso
adiantados pela CONTRATADA, serão reembolsadas mediante a apresentação de Relatório de
Reembolso acompanhado de recibos comprobatórios.
b) Consideram-se CUSTAS os valores a serem recolhidos aos cofres públicos e permissionários em
razão dos atos procedimentais que se fizerem necessários (ex: encargos/ tributos/
emolumentos/despesas com cer�dões etc.).
PARÁGRAFO SEGUNDO
_________________________________________________________________________________________________________________
O pagamento do valor do preço dos serviços contratados se dará através de 10 boletos bancários,
emi�dos pela CONTRATADA, em nome da CONTRATANTE. O 1º boleto será de R$ 10.000,00 (dez mil
Página 25 de 65
91090881053
reais), a ser quitado por ocasião da assinatura do presente contrato, seguido de 8 boletos sucessivos
mensais de R$ 10.000,00, e um úl�mo Boleto – referente a 10ª parcela - no valor de R$ 3.000,00,
considerando-se o aba�mento previsto no caput da cláusula segunda.
PARÁGRAFO TERCEIRO
_________________________________________________________________________________________________________________
O valor total do preço dos serviços é devido a par�r da assinatura do presente contrato, sendo
parcelado o pagamento, apenas para possibilitar maior comodidade a CONTRATANTE.
PARÁGRAFO QUARTO
_________________________________________________________________________________________________________________
Optou a CONTRATANTE pelo pagamento parcelado, fracionando à despesa em 10 boletos bancários.

O prazo de vencimento dos boletos, com exceção do boleto de entrada (sinal), se dará até o dia 10
de cada mês, de forma sucessiva à data da assinatura do presente contrato. Estará sujeita a
CONTRATANTE, na impontualidade, a um acréscimo de multa em 20% sobre o valor devido e,
sucessivamente, mais 2% de juros moratórios, por mês.
PARÁGRAFO QUINTO
_________________________________________________________________________________________________________________
O planejamento e respec�vos vencimentos por serviços prestados, bem como as despesas e custos,
conforme ITENS I e II, §1º DA CLAÚSULA SEGUNDA, correlatas a estrutura de organização adotada

pela CONTRATANTE, poderão sofrer variações à medida que os dados e correspondentes valores
informados pela família se distanciem da realidade dos fatos. Por conseguinte, a contratante se
responsabiliza por eventuais reajustes no Custo Efe�vo Total (CET) da opção estrutural de
91090881053
planejamento.
CLÁUSULA TERCEIRA – DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

_________________________________________________________________________________________________________________
I. Disponibilizar tudo o que lhe couber quando se fizer necessário ao bom desempenho da
CONTRATADA logo que lhe for solicitado;
II. Firmar termos de responsabilidades, tão logo, incumbindo-se exclusivamente pela veracidade
de dados, informações, declarações e documentações, perante os órgãos competentes, sob as
penas legais;
III. Comparecer aos atos em que se fizer necessária a presença �sica;
IV. Pagar os valores devidos pelo preço dos serviços contratados, de acordo com os termos e nas
condições estabelecidas neste contrato;
V. Pagar todos os valores quando se fizerem necessários à execução este contrato, obrigando-se
assim, ao pagamento de todas as demais despesas e custos não integrantes do preço dos
serviços contratados;
VI. Cumprir com as suas obrigações tributárias, principais e assessórias, recolhendo todos os
tributos, impostos, taxas e emolumentos devidos em sua oportunidade, assumindo
exclusivamente a responsabilidade.
Página 26 de 65
91090881053
CLÁUSULA QUARTA – DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

_________________________________________________________________________________________________________________
I. Transcrever e preparar todas as minutas dos contratos sociais a fim de cons�tuir as empresas

integradas à estrutura de organização em planejamento patrimonial sucessório adotada pela
CONTRATANTE;
II. Transcrever e preparar todas as alterações contratuais necessárias para a incorporação dos
bens e direitos à estrutura de organização em planejamento patrimonial sucessório adotada
pela CONTRATANTE;
III. Transcrever e preparar todos os documentos dos atos, negócios e acordos de sócios
per�nentes à estrutura de organização adotada pela CONTRATANTE em sistema de
planejamento patrimonial sucessório;
IV. Executar o preenchimento de formulários, assim como, todos os registros e os cadastros
necessários perante as Juntas Comerciais, Municípios, Estados e a Secretaria da Receita
Federal, na abertura e licenciamento das empresas;
V. Executar os registros e arquivamentos necessários de alterações contratuais perante a Junta
Comercial, para efeito de atos e negócios, na implementação do sistema de planejamento
patrimonial sucessório na estrutura de organização adotada em sociedades pela
CONTRATANTE;

VI. Executar a averbação dos atos necessários no Registro Geral de Imóveis, para efeito do
translado dos �tulos de propriedade em cada uma das matrículas correspondentes, dos
imóveis integralizados à estrutura de organização em planejamento patrimonial sucessório
91090881053
adotada pela CONTRATANTE;
VII. Gerar e emi�r as guias de recolhimentos tributários de acordo com as informações e
documentos apresentados pela CONTRATANTE, para pagamentos de ITBI e/ ou ITCMD;
VIII. Transcrever e preparar documentos em requerimentos para os pleitos da imunidade (não-
incidência) do ITBI, na hipótese de realização de capital social com bens imóveis;
IX. Entregar comprovantes de pagamentos realizados em nome da CONTRATANTE ou em
diligências de seu interesse quando per�nentes à execução do objeto deste contrato;
CLÁUSULA QUINTA – DO PRAZO DE DURAÇÃO

_________________________________________________________________________________________________________________
O presente contrato tem prazo determinado, com término na ul�mação dos serviços contratados, após
cumpridas todas as obrigações da CONTRATADA, na perspec�va do cumprimento das obrigações da
contratada, sendo condicionada a realização do objeto contratual ao pagamento do preço ajustado neste
instrumento, de acordo com os termos e nas condições das cláusulas estabelecidas, desde já, tendo início
imediato da sua vigência, na data da assinatura pelas partes.
CLÁUSULA SEXTA – DA RESCISÃO

_________________________________________________________________________________________________________________
A rescisão unilateral do presente contrato poderá ser manifestada por inicia�va de qualquer uma das partes
mediante simples no�ficação prévia por escrito, desde que razoavelmente mo�vada, com antecedência
mínima de 30 (trinta) dias. Se POR INADIMPLEMENTO CONTRATUAL, além do que prevê o parágrafo quarto
da cláusula 2ª, caso o atraso no pagamento ultrapasse 30 (trinta) dias será facultado a CONTRATADA
Página 27 de 65
91090881053
considerar rescindido de pleno direito o contrato ora firmado, sem prejuízo do recebimento dos créditos
que lhes sejam devidos por serviços já prestados.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
_________________________________________________________________________________________________________________
Se a parte CONTRATANTE rescindir unilateralmente o presente contrato, sem justo mo�vo, na

ausência de qualquer culpa da CONTRATADA, aquela não se eximirá da obrigação de pagar o preço
ainda pendente do valor total, o qual será considerado desde logo, líquido, certo e exigível na forma
da lei.
PARÁGRAFO SEGUNDO
_________________________________________________________________________________________________________________
Se a parte CONTRATADA decidir rescindir unilateralmente o presente contrato, sem justo mo�vo, na
ausência de qualquer culpa da CONTRATANTE, assumirá obrigação de pagar o correspondente a 20%
do preço ainda pendente do valor total.
CLÁUSULA SÉTIMA – TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL

_________________________________________________________________________________________________________________
As partes outorgam ao presente instrumento a eficácia legal de �tulo execu�vo extrajudicial, pelo que
assinam na presença de duas testemunhas que confirmam a veracidade e a intenção dos signatários, na

forma da lei.
91090881053
CLÁUSULA OITAVA – FORO DE ELEIÇÃO
_________________________________________________________________________________________________________________
Fica eleito o Foro da sede da CONTRATADA para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias sobre o presente
contrato, por mais privilegiado que seja qualquer outro, ao qual as partes renunciam expressamente.
DISCLAIMER E COMFORT LETTER

_________________________________________________________________________________________________________________
Considerações relevantes sobre a definição e execução do modelo de planejamento escolhido, bem como
o Valor atual de mercado da sociedade e possíveis reflexos no Imposto de Transmissão Causa Mor�s e
Doação (ITCMD) e emolumentos registrais.
1. Considerando que o interesse da CONTRATANTE é obter uma melhor organização do seu
patrimônio, obje�vando uma imediata melhoria na gestão e governança familiar deste e, por
consequência, obtendo dentre os resultados uma adequada eficiência fiscal e sucessória; e que
a jurisprudência, as normas tributárias municipais, estaduais e federais, bem como as
interpretações do fisco, estão em constante mutação, a CONTRATANTE entende razoável e
oportuno considerar uma flexibilidade no layout escolhido pela família na fase da apresentação
do croqui estrutural, garan�ndo assim um não engessamento no planejamento em si e
vislumbrando a possibilidade de reajustes no modus operandis dos arranjos societários,
tributários e sucessórios, haja vista o desejo por uma melhor gestão e uma maior eficiência
patrimonial e fiscal. Por conseguinte, A CONTRATANTE se responsabiliza por eventuais reajustes
no Custo Efe�vo Total (CET), a depender da razoabilidade e da aprovação da readequação
estrutural do planejamento previamente ajustado.
Página 28 de 65
91090881053
2. O art. 22 da Lei nº 7.174/15 do Estado do Rio de Janeiro, que dispõe sobre o Imposto de
Transmissão Causa Mor�s e Doação (“ITCMD”), afirma que: “na transmissão de ações não
negociadas em bolsas, quotas ou outros �tulos de par�cipação em sociedade simples ou
empresária, a base de cálculo será apurada conforme o valor de mercado da sociedade, com
base no montante do patrimônio líquido registrado no balanço patrimonial anual do exercício
imediatamente anterior ao do fato gerador”.
3. E, ainda, “quando o valor do patrimônio líquido não corresponder ao valor de mercado, a
autoridade fiscal poderá proceder aos ajustes necessários à sua determinação, conforme as
normas e prá�cas contábeis aplicáveis à apuração de haveres e à avaliação patrimonial”.
4. Cabe destacar, por oportuno, que o ITCMD se trata de um imposto cujo a alíquota é progressiva
(em atenção ao art. 3º da Lei Estadual nº 7786/2017), podendo chegar a 8% (oito por cento), no
Estado do Rio de Janeiro, sobre o valor da operação, isso considerando o valor atual de mercado
da Sociedade para determinação.
5. A CONTRATANTE, valendo-se da liberdade prevista no art. 127 do CTN, decorrente do
federalismo fiscal, optou por se beneficiar tributariamente do Domicílio Fiscal mais vantajoso –
DFMV – no Estado do Amazonas -AM. Assim sendo, se valerá da alíquota fixa de ITCMD de 2%
(dois por cento) sobre o valor atual de mercado da Sociedade para determinação.
6. Diante disso, informamos da possibilidade de ocorrer a reavaliação do ITCMD incidente sobre o
valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Isto porque, caso o Fisco entenda que ocorreu a

doação direta das quotas, este poderá afirmar que o valor da base de cálculo terá como
referência O VALOR PATRIMONIAL LÍQUIDO do exercício anterior, e não o valor do capital social;
ou seja, o ITCMD poderá ser incidente sobre o valor de patrimônio líquido apurado no balanço
91090881053
patrimonial de 2023, ou seja, sobre R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).
7. Além disso, levando em consideração que o valor dos imóveis integralizados não se encontram
com o valor de mercado atual, a autoridade fiscal poderá, ainda, promover os ajustes necessários
para determinação do valor atual de mercado, podendo haver majoração do patrimônio líquido
e, com isso, aumento de alíquota incidente e valor. Atualmente, conforme valor sugerido pela
família, o valor dos bens encontra-se na faixa de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões reais).
8. Sendo assim, cabe esclarecer que poderá ser cobrado o imposto faltante (ITCMD) e demais
penalidades correlatas aplicáveis, no caso de a Fazenda Estadual realizar a reavaliação da
operação.
9. Por fim, A CONTRATANTE sinaliza ciência da possível majoração no teto nacional da alíquota do
ITCMD para 20% (vinte por cento). Destarte, atrasos na execução do planejamento, por
quaisquer razões alheias as obrigações da CONTRATADA, impactarão consideravelmente nas
es�ma�vas de custos, conforme explicita os ITENS I e II, §1º DA CLAÚSULA SEGUNDA
E como prova de assim haverem contratado, fizeram este instrumento par�cular impresso em 2 (duas) vias
de igual teor e forma, assinadas pelas partes contratantes e pelas duas testemunhas abaixo, a tudo
presentes.
Cidade/UF, 00 de MÊS de 0000
________________________________________ ________________________________________
CONTRATANTE CONTRATADA
Página 29 de 65
91090881053
TESTEMUNHAS:
________________________________________ ________________________________________
Nome: Nome:
RG: RG:
Quadro Resumo das Fases do Trabalho

_________________________________________________________________________________________________________________
FASE STATUS
FASE PRELIMINAR
Elaboração do croqui estrutural 3 dias
Apresentação do croqui estrutural 5 dias após a finalização da fase acima
Envio e assinatura do contrato de prestação de serviços 2 dias
Envio do Cronograma ao Cliente(anexo ao contrato) 1 dia
FASE EXECUTÓRIA
Análise e capitulação da documentação 2 dias
Contato com Setor Contábil e societário da ATTENTO 2 dias
Elaboração das Minutas dos Contratos Sociais 3 dias

Apresentação das Minutas ao cliente e aprovação 5 dias após a finalização da última minuta
Constituir PJ Patrimonial 3 dias
Abrir conta bancária da CNPJ Patrimonial + depositar o valor da integralização 1 dia
Alteração contratual fazendo integralização dos bens 3 a 15 dias
Processamento e pagamento do ITBI ou Requerimento de imunidade do ITBI para fins de processo judicial 30 a 45 dias
91090881053
Registro no RGI dos bens em nome da PJ Patrimonial 30 a 45 dias
Constituir PJ dos herdeiros 3 dias
Abrir conta bancária da CNPJ herdeiros 1 dia
Alteração contratual fazendo integralização das quotas da PJ Patrimonial na PJ Herdeiros 3 a 15 dias
Processamento e pagamento do ITCMD 3 dias
Alteração contratual fazendo transferência de quotas para os herdeiros e acordo de sócios na PJ Herdeiros 3 a 15 dias
Reunião de alinhamento sobre acordo de sócios da PJ Herdeiros 20 dias após a fase acima
Alteração contratual fazendo alteração societária da PJ Patrimonial 3 a 15 dias
Entrega do Kit com todos os contratos e acordos de sócios das PJs estruturadas 5 dias após a finalização da fase acima
CRONOGRAMA FINANCEIRO DE PAGAMENTO – PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

FASE VENCIMENTO
ENTRADA – 1ª PARCELA R$ 10.000,00 - assinatura do contrato de prestação de serviços
2ª PARCELA R$ 10.000,00 – vencimento 10/05/2023
9ª PARCELA R$ 10.000,00 - vencimento 10/12/2023
10ª PARCELA R$ 10.000,00 - vencimento 10/01/2024
11ª e 12ª PARCELAS Abatimento dos valores pagos no croqui – R$ 20.000,00
TOTAL R$ 120.000,00
OBSERVAÇÃO:
AS FASES NÃO SÃO FIXAS
Elas podem se dar de forma antecipada, de forma concomitante, ou de forma postecipada.
Assim sendo, os prazos são ESTIMADOS.
Sendo necessário retificações/ averbações/ recursos, de acordo com interpretações legais dadas pelos agentes públicos, cartoriais e registrais, os prazos serão impactados
Página 30 de 65
91090881053
ESTATUTOS DE S.A.
_________________________________________________________________________________________________________________________________
RESUMO Modelo de Estatuto Social de Sociedade Anonima
ANEXO I - ESTATUTO SOCIAL

EMPRESA COFRE SERVIÇOS EMPRESARIAIS S.A.
CNPJ 00.000.000/0001-00
NIRE 000.0000000-0
__________________________________________________________________________________________________________________
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

__________________________________________________________________________________________________________________

ARTIGO PRIMEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
91090881053
A EMPRESA COFRE SERVIÇOS EMPRESARIAIS S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações
que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável.
ARTIGO SEGUNDO
__________________________________________________________________________________________________________________
A Companhia tem sede e foro na cidade de Niterói, no Estado do Rio de Janeiro. A Companhia
poderá, por deliberação da Diretoria, alterar o endereço de sua sede social e abrir, transferir e
ex�nguir filiais, agências, escritórios, galpões, escritórios de representação e quaisquer outros
estabelecimentos em qualquer local dentro do território brasileiro ou no exterior.
ARTIGO TERCEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
A Companhia tem por objeto social as seguintes a�vidades:
 Serviços combinados de escritório e apoio administrativo

 Serviços de organização de arquivo de documentos
 Serviços administrativos para terceiros
ARTIGO QUARTO
__________________________________________________________________________________________________________________
Página 31 de 65
91090881053
A Companhia tem prazo indeterminado de duração.
CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

__________________________________________________________________________________________________________________
ARTIGO QUINTO
__________________________________________________________________________________________________________________
O Capital Social da Companhia totalmente subscrito e integralizado é de R$1.000.000,00 (um

milhão reais) divido em 1.000.000 (um milhão) ações ordinárias, todas nomina�vas e sem valor
nominal.
ARTIGO SEXTO
__________________________________________________________________________________________________________________
O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária
corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

CAPÍTULO III - DOS ÓRGÃOS DA COMPANHIA
__________________________________________________________________________________________________________________
91090881053
SEÇÃO I
DA ASSEMBLEIA GERAL
__________________________________________________________________________________________________________________
ARTIGO SÉTIMO
__________________________________________________________________________________________________________________
A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, quando
convocada, nos termos da legislação aplicável ou deste Estatuto.
PARÁGRAFO ÚNICO
__________________________________________________________________________________________________________________
A Assembleia Geral será instalada e presidida por um Diretor da Companhia ou, na sua
ausência, por acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria de votos
dos presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o secretário, que
poderá ser acionista ou não da Companhia.
ARTIGO OITAVO
__________________________________________________________________________________________________________________
A Assembleia Geral terá as atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social.
ARTIGO NONO
__________________________________________________________________________________________________________________
Ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei, as deliberações da Assembleia Geral serão

tomadas por acionistas representando a maioria do capital votante, com exceção das seguintes
Página 32 de 65
91090881053
matérias, que exigirão a aprovação de acionistas representando, no mínimo, 75% (setenta e

cinco por cento) do capital votante da Companhia:
I. criação ou emissão de ações de classes diferentes ou aumento de classe de ações sem

guardar proporção com as demais classes de ações, ou criação ou emissão de ações
com direitos, vantagens ou preferências diferenciadas (ou alteração nos direitos,
vantagens ou preferências existentes);
II. qualquer negócio de qualquer natureza, incluindo operações de reorganização

societária, tais como cisão, incorporação ou fusão, desde que realizado entre a
Companhia de um lado e qualquer acionista ou sua Parte Relacionada (conforme
definição abaixo) do outro lado, fora do curso ordinário dos negócios;
III. distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio inferiores ao dividendo
obrigatório, des�nação de lucros para conta de reserva de lucros e qualquer
distribuição extraordinária de dividendos e/ou pagamento de juros sobre o capital
próprio;
IV. qualquer redução do capital social da Companhia;

V. aumento do capital social em bens ou direitos;
91090881053
VI. endividamento da Companhia em valor (considerado o ato isoladamente ou um
conjunto de atos da mesma natureza realizados num mesmo exercício social) superior
a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ou superior a 4 (quatro) vezes o EBITDA da
Companhia apurado no período de 12 (doze) meses imediatamente anteriores, dos
dois, aquele que for o maior;
VII. autorização aos administradores da Companhia para confessar falência ou pedir

recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia;
VIII. dissolução, liquidação, ex�nção da Companhia;
IX. eleição da Diretoria da Companhia;
X. qualquer operação envolvendo resgate, grupamento ou desdobramento de ações de

emissão da Companhia;
XI. a transformação da Companhia em sociedade limitada;
XII. mudança do objeto social da Companhia;
XIII.a alienação direta ou indireta (inclusive através de transferência de ações de emissão

da Companhia), sob qualquer forma e a qualquer �tulo, de quaisquer direitos
minerários de �tularidade da Companhia, atualmente de�dos ou que venham a ser
de�dos pela Companhia; e
Página 33 de 65
91090881053
XIV. a alteração do Estatuto Social da Companhia com relação a qualquer matéria

mencionada neste Ar�go Nono.
PARÁGRAFO ÚNICO
__________________________________________________________________________________________________________________
Para os fins deste Ar�go Nono, considera-se:
(a) Parte Relacionada: em relação a qualquer acionista da Companhia, qualquer

Afiliada e seus respec�vos acionistas/quo�stas e administradores, bem como
quaisquer pessoas que, na data considerada, sejam, conforme aplicável, cônjuge
e/ou parente até 1º grau (e respec�vos cônjuges) dos acionistas da Companhia
e/ou de suas Afiliadas e/ou de seus respec�vos acionistas/quo�stas e
administradores, ou qualquer sociedade em que tais pessoas (i) detenham, seja
individual ou conjuntamente, direta ou indiretamente, uma par�cipação
societária superior a 50% (cinquenta por cento) do capital social e/ou par�cipem
do seu controle; ou (ii) sejam funcionários, gerentes, administradores ou
consultores; e
(b) Afiliada: em relação a qualquer acionista da Companhia, qualquer outra pessoa

�sica ou jurídica que, direta ou indiretamente, controle, ou seja, controlada por,
ou que esteja sob controle comum com esse acionista, tendo “controle” o
significado que lhe é atribuído pelo ar�go 116 da Lei n° 6.404/76.
91090881053
SEÇÃO II
DA DIRETORIA
__________________________________________________________________________________________________________________
ARTIGO DÉCIMO
__________________________________________________________________________________________________________________
A Diretoria será composta por pelo menos 1 (um) membro e, no máximo, 3 (tres) membros (os
"Diretores"), que não são obrigados a ser acionistas da Companhia, todos residentes no Brasil,
sendo: 1 (um) Diretor Presidente e 2 (dois) Diretores Execu�vos.
Os Diretores exercerão as funções atribuídas a cada um, sujeito às seguintes funções:
(a) O Diretor Presidente será responsável pela gestão e administração co�dianas dos
negócios da Companhia, especialmente:
(i) Fazer com que este Estatuto e as deliberações da Assembleia Geral sejam
cumpridas,
(ii) Apresentar anualmente aos acionistas para aprovação, o Relatório da
Administração e as contas dos Diretores bem como da proposta de
des�nação dos lucros do exercício fiscal anterior,
(iii) Elaborar e sugerir aos acionistas, o orçamento anual e plurianual, planos
estratégicos, projetos de expansão e programas de inves�mento, e
Página 34 de 65
91090881053
(iv) Realizar e coordenar as a�vidades dos Diretores no âmbito das atribuições e

responsabilidades definidas para os Diretores pelos acionistas e pelo
presente Estatuto, bem como convocar e presidir as reuniões da Diretoria,
quando necessário;
(b) Os Diretores Execu�vos terão por função auxiliar o Diretor Presidente no

desempenho de suas atribuições;
PARÁGRAFO PRIMERO
__________________________________________________________________________________________________________________
A inves�dura dos administradores da Companhia nos seus cargos far-se-á por termo
lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer
garan�a de gestão.
PARÁGRAFO SEGUNDO
__________________________________________________________________________________________________________________
Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus subs�tutos.
PARÁGRAFO TERCEIRO

__________________________________________________________________________________________________________________
Os Diretores serão eleitos para mandato de até 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.
91090881053
PARÁGRAFO QUARTO
__________________________________________________________________________________________________________________
Na hipótese de impedimento defini�vo ou vacância do cargo a Assembleia Geral deverá

ser imediatamente convocada para eleição de subs�tuto.
PARÁGRAFO QUINTO
__________________________________________________________________________________________________________________
A ausência ou impedimento de qualquer Diretor por período con�nuo superior a trinta

dias, exceto se autorizada pela Assembleia Geral, determinará o término do respec�vo
mandato, aplicando-se o disposto no parágrafo 4º deste ar�go.
PARÁGRAFO SEXTO
__________________________________________________________________________________________________________________
Aos Diretores sem designação específica compete desenvolver as a�vidades que lhes
sejam estabelecidas em reunião da Diretoria em consonância com os manuais e diretrizes
internas da Companhia.
ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

__________________________________________________________________________________________________________________
A Assembleia fixará um limite de remuneração global anual para distribuição entre os

administradores, observado o disposto neste Estatuto.
ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

__________________________________________________________________________________________________________________
Página 35 de 65
91090881053
Observada a convocação regular na forma deste Estatuto Social, a Diretoria se reúne

validamente com a presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria dos
presentes.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
Somente será dispensada a convocação prévia de todos os Diretores para reunião, como
condição de sua validade, se es�verem presentes todos os Diretores, admi�da, para este
fim, a verificação de presença mediante apresentação de votos por escrito entregues por
outro Diretor ou enviados à Companhia previamente à reunião.
PARÁGRAFO SEGUNDO
__________________________________________________________________________________________________________________
A Diretoria reunir-se-á por convocação de qualquer Diretor, sempre que os interesses

sociais o exigirem. As reuniões da Diretoria realizar-se-ão na sede social. Serão lavradas
no Livro competente atas com as correspondentes deliberações.
ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

__________________________________________________________________________________________________________________
Compete aos Diretores administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:
91090881053
I. Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações da Assembleia Geral;
II. Submeter, anualmente, à apreciação da Assembleia Geral, o Relatório da

Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos
auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros
apurados no exercício anterior; e
III. Representar a Companhia a�va e passivamente, em juízo ou fora dele,

observado o previsto no ar�go 15.
ARTIGO DÉCIMO QUARTO

__________________________________________________________________________________________________________________
Compete aos Diretores dirigir a execução das a�vidades relacionadas com o planejamento geral
da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a eles come�dos pela Assembleia Geral,
e observadas a polí�ca e orientação previamente traçadas pela Assembleia Geral:
I. Convocar as reuniões da Diretoria;
II. Dirigir as a�vidades de administração da Companhia, coordenando e

supervisionando as a�vidades dos empregados da Companhia;
III. Anualmente, elaborar e apresentar à Assembleia Geral o plano anual de negócios

e o orçamento anual da Companhia; e
Página 36 de 65
91090881053
IV. Administrar os assuntos de caráter societário em geral.
ARTIGO DÉCIMO QUINTO

__________________________________________________________________________________________________________________
A Companhia será representada da seguinte forma:
I. Pelo Diretor Presidente; ou
II. Por um ou mais procuradores com poderes específicos, nos termos do Parágrafo
Único abaixo.
PARÁGRAFO ÚNICO
__________________________________________________________________________________________________________________
As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia e terão prazo de

validade limitado ao máximo de um ano, sendo assinadas pelo Diretor Presidente.
Apenas as procurações para fins de representação judicial serão outorgadas sem
limitação do prazo de validade.

SEÇÃO III
DO CONSELHO FISCAL
91090881053
__________________________________________________________________________________________________________________
ARTIGO DÉCIMO SEXTO

__________________________________________________________________________________________________________________
O Conselho Fiscal da Companhia, com as atribuições estabelecidas em lei, será composto de 03

(três) a 05 (cinco) membros e igual número de suplentes.
PARÁGRAFO ÚNICO
__________________________________________________________________________________________________________________
O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado

mediante solicitação dos acionistas, de acordo com as disposições legais.
CAPÍTULO IV - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

__________________________________________________________________________________________________________________
ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

__________________________________________________________________________________________________________________
O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
Página 37 de 65
91090881053
Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos
legais per�nentes, as seguintes demonstrações financeiras:
(a) balanço patrimonial;

(b) demonstrações das mutações do patrimônio líquido;
(c) demonstração do resultado do exercício; e
(d) demonstração dos fluxos de caixa.
PARÁGRAFO SEGUNDO
__________________________________________________________________________________________________________________
Fará parte das demonstrações financeiras do exercício, proposta da administração sobre a

des�nação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na
legislação aplicável.
PARÁGRAFO TERCEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte des�nação:
(a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até a�ngir 20% (vinte

por cento) do capital social subscrito;
(b) pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no ar�go 18 deste
Estatuto e a legislação aplicável;
91090881053
(c) cons�tuição de reserva de lucros para fazer face a orçamento de capital e/ou
distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nos termos do
ar�go 18 deste Estatuto e da Lei nº 6.404/76.
ARTIGO DÉCIMO OITAVO

__________________________________________________________________________________________________________________
Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a �tulo de dividendos, um percentual

mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, com os
seguintes ajustes:
I. o decréscimo das importâncias des�nadas, no exercício, à cons�tuição da

reserva legal e de reservas para con�ngências; e
II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas

para con�ngências, anteriormente formadas.
PARÁGRAFO PRIMEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro

líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar,
des�nar o excesso à cons�tuição de reserva de lucros a realizar (ar�go 197 da Lei nº
6.404/76).
PARÁGRAFO SEGUNDO
Página 38 de 65
91090881053
__________________________________________________________________________________________________________________
A Assembleia poderá atribuir aos administradores da Companhia ou de suas sociedades

controladas uma par�cipação nos lucros, observados os limites legais per�nentes. É
condição para pagamento de tal par�cipação a atribuição aos acionistas do dividendo
mínimo obrigatório a que se refere este ar�go.
PARÁGRAFO TERCEIRO
__________________________________________________________________________________________________________________
A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores. Observadas

as condições impostas por lei, a Assembleia Geral poderá: (a) deliberar a distribuição de
dividendos intercalares a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ou em
períodos menores; e (b) declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas
de lucros existentes no úl�mo balanço anual ou semestral.
PARÁGRAFO QUARTO
__________________________________________________________________________________________________________________
Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia.
PARÁGRAFO QUINTO

__________________________________________________________________________________________________________________
A Assembleia Geral deliberará sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de

juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar
91090881053
as demonstrações financeiras rela�vas ao exercício social em que tais juros foram pagos
ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio
deverão ser imputados ao dividendo obrigatório.
CAPÍTULO V - DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

__________________________________________________________________________________________________________________
ARTIGO DÉCIMO NONO

__________________________________________________________________________________________________________________
A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral
eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse
período, obedecidas as formalidades legais.
Cidade,00 de mês de 0000.
Página 39 de 65
91090881053
ALTERAÇÃO/ATA DE REUNIÃO DE TRANSFORMAÇÃO DE LTDA PARA S.A.

_________________________________________________________________________________________________________________________________
RESUMO Modelo de Alteração Contratual com Ata de

Reunião de Transformação de Tipo Societário.
ALTERAÇÃO CONTRATUAL
EMPRESA COFRE SERVIÇOS EMPRESARIAIS LTDA
CNPJ 00.000.000/0001-00
NIRE 0.0000000-0
__________________________________________________________________________________________________________________
FULANO DA SILVA, brasileiro, natural do estado do estado, regime de casamento, profissão,

residente e domiciliado nesta cidade na Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º 01 - Bairro – Cidade/UF –
CEP: 20.000-000, portador da carteira de iden�dade n.º 00.000.000-0 expedida pelo Órgão
Expedidor/UF em 00/00/0000, inscrito no CPF sob o n.º 000.000.000-00,
único sócio co�sta da sociedade empresarial limitada

EMPRESA COFRE SERVIÇOS EMPRESARIAIS LTDA., sediada nesta cidade na Rua Sei Lá Qual n.º
91090881053
001 apt. º 01 - Bairro – Cidade/UF – CEP: 20.000-000, conforme Contrato Social arquivado na
Junta Comercial do Estado do Unidade da Federação sob o n.º 000000000000, por despacho de
00/00/0000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º
00.000.000/0001-00 e inscrita no NIRE sob o n.º 000.0000000-0,
têm justo e contratado alterar a referida sociedade alterando o �po societário de sociedade
limitada para Sociedade Anônima, aprovando o Estatuto Social da Sociedade Anônima, elegendo
a Diretoria da Sociedade, fixando a remuneração mensal para os Diretores e aumentando o
Capital Social com imóveis e dinheiro, conforme descrito a seguir.
As seguintes deliberações foram tomadas pelo único sócio co�sta da sociedade limitada:
1) O sócio resolver transformar a sociedade limitada em sociedade por ações que passa a ser
regulada pela Lei 6.404/76:
1.1) Fica transformada, independentemente de dissolução e liquidação, a Sociedade em

sociedade anônima, alterando-se sua denominação para "EMPRESA COFRE SERVIÇOS
EMPRESARIAIS S.A.", que responderá, para todos os fins e efeitos de direito, por todo o
a�vo e o passivo da Sociedade Ltda. transformada, passando a ser regida pela Lei n.
6.404/76, demais disposi�vos aplicáveis e pelo Estatuto Social ora aprovado que integra
esta deliberação como Anexo I, não importando essa transformação em qualquer solução
de con�nuidade, permanecendo em vigor todos os direitos e obrigações, o mesmo
patrimônio e a mesma escrituração comercial e fiscal, sendo o obje�vo social conforme
se encontra consolidado no Estatuto Social anexo.
Página 40 de 65
91090881053
1.2) Ficam conver�das cada cota representa�va do capital social da Sociedade Ltda. em 1
(uma) ação ordinária, nomina�va e sem valor nominal, de modo que o capital social da
Companhia passa a ser representado por 1.000 (um mil) ações ordinárias, nomina�vas e
sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas, distribuídas entre os acionistas
conforme lista de conversão que integra a presenta ata como Anexo II, ficando o Diretor
eleito neste ato desde logo autorizado a tomar todas as providências e pra�car todos os
atos que se fizerem necessários para a implementação da transformação ora aprovada.
2) Em virtude da transformação ora aprovada, a Sociedade passa a ser regida pelas disposições
legais da Lei n. 6.404/1976 e suas alterações posteriores, e os acionistas, que representam
100% do capital social, reúnem-se em ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA conforme
descrito a seguir:
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (“AGE”)

EMPRESA COFRE SERVIÇOS EMPRESARIAIS S.A.
CNPJ 00.000.000/0000-00
__________________________________________________________________________________________________________________

PARTICIPANTES DA ASSEMBLÉIA
__________________________________________________________________________________________________________________
91090881053
residente e domiciliado nesta cidade na Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º 01 - Bairro – Cidade/UF –
CEP: 20.000-000, portador da carteira de iden�dade n.º 00.000.000-0 expedida pelo Órgão
Expedidor/UF em 00/00/0000, inscrito no CPF sob o n.º 000.000.000-00, sócio detentor de 100%
(cem por cento) do capital social de EMPRESA COFRE SERVIÇOS EMPRESARIAIS LTDA
("Sociedade"), detentor de 100% das cotas de capital da sociedade limitada ora transformada em
sociedade anônima, que, após a transformação, cede 50% de suas ações para a nova acionista;
CICLANA DA SILVA, brasileira, natural do estado do estado, regime de casamento, profissão,

residente e domiciliada nesta cidade na Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º 01 - Bairro – Cidade/UF –
CEP: 20.000-000, portadora da carteira de iden�dade n.º 00.000.000-0 expedida pelo Órgão
Expedidor/UF em 00/00/0000, inscrita no CPF sob o n.º 000.000.000-00,
tornando-se uma nova acionista da sociedade anônima ao adquirir 50% das ações da empresa,
conforme descrito acima, por R$ 500,00 (quinhentos reais) em dinheiro, moeda corrente do país,
pagos neste ato em dinheiro, moeda corrente do país, dos quais o cedente dá plena, rasa, geral e
irrevogável quitação, para nada mais reclamar em tempo algum;
HERDEIRA TRES DA SILVA, brasileira, natural do estado do estado, regime de casamento, profissão,
residente e domiciliada nesta cidade na Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º 01 - Bairro – Cidade/UF – CEP:
20.000-000, portadora da carteira de iden�dade n.º 00.000.000-0 expedida pelo Órgão Expedidor/UF em
00/00/0000, inscrita no CPF sob o n.º 000.000.000-00 e
Página 41 de 65
91090881053
ROBERTO LIMA CAMPOS, brasileiro, natural do Rio de Janeiro, divorciado, Contador, residente e
domiciliado nesta cidade na Rua Camerino n.º 128 sala 402 – Centro – CEP 20080-010, portador
da carteira de iden�dade do CRC-RJ n.º 092772/0-1, inscrito no CPF sob o n.º 901.087.797-34.
DELIBERAÇÕES
__________________________________________________________________________________________________________________
deliberar acerca das seguintes matérias:
(i) Aprovação do Estatuto Social da Companhia.

Aprovar o Estatuto Social da Companhia nos termos do Anexo I.
(ii) Eleição dos membros da Diretoria.

Eleger com Diretor da Companhia, com mandato de 1 (um) ano a contar desta data, na forma
do Estatuto Social ora aprovado, para cargo de Diretor Presidente:

residente e domiciliado nesta cidade na Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º 01 - Bairro – Cidade/UF

– CEP: 20.000-000, portador da carteira de iden�dade n.º 00.000.000-0 expedida pelo Órgão
Expedidor/UF em 00/00/0000, inscrito no CPF sob o n.º 000.000.000-00.
91090881053
(iii) Posse da diretoria.
O Diretor ora eleito, presente nesta reunião, aceitara o cargo, tomando posse desde já, e
declara não haver nenhum dos impedimentos previstos no ar�go 147 da Lei 6.404, conforme
termo de posse e declaração (Anexo III), devidamente assinado, lavrado em livro próprio e
arquivado na sede Sociedade.
(iv) Fixação de remuneração dos administradores.

Fixar a remuneração global anual dos administradores em até R$50.000,00 anuais.
(v) Sede.
Determinar que a sede da companhia con�nuará a ser na Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º 01 -
Bairro – Cidade/UF – CEP: 20.000-000.
(vi) Escolha do jornal para publicação dos atos.

Determinar que as publicações da Companhia serão realizadas de forma eletrônica de acordo
com o disposto no ar�go 294 da Lei 6.404/76, quando necessárias.
(vii) Aumento do capital social da Companhia.

Aprovar o aumento do capital da Companhia no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão reais),
com a emissão de 1.000.000 (um milhão mil) ações. As novas ações serão totalmente
Página 42 de 65
91090881053
subscritas na forma do bole�m de subscrição anexo à esta ata (Anexo IV), e que, auten�cados
pela mesa, serão arquivados na sede da Companhia e a sua integralização se data da seguinte
forma:
(a) Os acionistas FULANO DA SILVA e CICLANA DA SILVA, que representam 100% (cem por
cento) do capital social, transferem para a sociedade a �tularidade sobre seus bens
imóveis adiante discriminados, adquiridos onerosamente durante o período de seu
casamento sob o regime da comunhão de bens, que são totalmente empregados para a
integralização de novas ações no capital social.
(b) Os acionistas declaram que os bens imóveis saem de seus patrimônios pessoais pelo valor
constante de suas declarações de bens e direitos da úl�ma Declaração de Ajuste Anual
do Imposto de Renda da Pessoa Física (DIRPF), ano calendário/exercício 2022-2021, no
montante de R$998.990,10 (novecentos e noventa e oito mil novecentos e noventa reais
e dez centavos);
(c) O Presidente informou que se encontravam presentes à assembleia acionistas

representando 100% (cem por cento) do capital social e informou que o aumento de
capital em imóveis hora realizado foi levantado e verificado por peritos nomeados pelos

acionistas e subme�do ao veredicto da empresa avaliadora. A empresa escolhida foi a
ROBERTO CAMPOS SERVIÇOS CONTABEIS LTDA, situada na Rua Camerino nº 128 sala 302
– Centro – Rio de Janeiro – CEP 20.080-010, inscrita no C.N.P.J. sob o nº35.813.688/0001-
91090881053
03 e neste ato representada por seu sócio ROBERTO LIMA CAMPOS brasileiro, natural do
Rio de Janeiro, divorciado, residente e domiciliado nesta cidade na Rua Camerino n.º 128
sala 402 – Centro – CEP 20080-010, Contador, portador da carteira de iden�dade do CRC-
RJ n.º 092772/0-1 e Corretor de Imóveis inscrito sob o n.º CRECI-RJ- 802.777, inscrito no
CPF-MF sob o n.º 901.087.797-34. Em vista disso, daria prosseguimento a assembleia
convidando a empresa contratada na pessoa do senhor perito avaliador para
apresentação do seu laudo. O perito perguntou se havia dúvidas sobre o laudo
apresentado. A pedido do Presidente, o perito leu o laudo pericial, do qual cópias
devidamente auten�cadas já haviam sido distribuídas entre os senhores acionistas e cujo
texto era o seguinte:
"Laudo de Avaliação e de verificação dos créditos de FULANO DA SILVA e CICLANA DA

SILVA, junto a EMPRESA COFRE SERVIÇOS EMPRESARIAIS S.A.
A empresa escolhida foi a ROBERTO CAMPOS SERVIÇOS CONTABEIS LTDA, situada na Rua
Camerino nº 128 sala 302 – Centro – Rio de Janeiro – CEP 20.080-010, inscrita no C.N.P.J.
sob o nº35.813.688/0001-03 e neste ato representada por seu sócio ROBERTO LIMA
CAMPOS, brasileiro, natural do Rio de Janeiro, divorciado, residente e domiciliado nesta
cidade na Rua Camerino n.º 128 sala 402 – Centro – CEP 20080-010, Contador, portador
da carteira de iden�dade do CRC-RJ n.º 092772/0-1 e Corretor de Imóveis inscrito sob o
n.º CRECI-RJ- 802.777, inscrito no CPF-MF sob o n.º 901.087.797-34. , perito nomeado
pela acionistas da EMPRESA COFRE SERVIÇOS EMPRESARIAIS S.A., com a finalidade de
proceder a avaliação e verificação dos imóveis que FULANO DA SILVA e CICLANA DA SILVA
possuem e que servirão para realizar a subscrição do aumento de capital desses acionistas
Página 43 de 65
91090881053
e que serão devidamente incorporados pelos valores verificados, após me�culoso exame
dos documentos dos referidos imóveis e, também, através de visitas nos locais onde se
situam os referidos imóveis, constataram serem verdadeiros dados conforme descritos a
seguir:
Descrição dos imóveis ora aportados ao capital:
a) Imóvel 1: DESCREVER O IMÓVEL EXATEMENTE COMO ESTÁ NO RGI, com valor

declarado (DIRPF 2023-2022) de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).
b) Imóvel 2: DESCREVER O IMÓVEL EXATEMENTE COMO ESTÁ NO RGI, com valor

declarado (DIRPF 2023-2022) de R$56.000,00 (cinquenta e seis mil reais).
c) Imóvel 3: DESCREVER O IMÓVEL EXATEMENTE COMO ESTÁ NO RGI, com valor

declarado (DIRPF 2023-2022) de R$336.000,00 (trezentos e trinta e seis mil
reais).
d) Imóvel 4: DESCREVER O IMÓVEL EXATEMENTE COMO ESTÁ NO RGI, com valor

declarado (DIRPF 2023-2022) de R$456.990,10 (quatrocentos e cinquenta e
seis mil novecentos e noventa reais e dez centavos).
91090881053
Os imóveis listados acima somam a importância final de R$998.990,10 (novecentos e
noventa e oito mil novecentos e noventa reais e dez centavos), conforme descrito em suas
declarações de imposto de renda do ano de 0000 (ano base 0000). Os valores acima
discriminados e cuja documentação foi convenientemente examinada pelo perito e
achada em perfeita ordem, e que o total desses valores será u�lizado para realização da
subscrição.
Ciente de que a intenção dos acionistas é a de aportar os bens por seu valor lançado em
seus impostos de renda conforme faculta a legislação restou à perícia verificar se tais
valores encontram-se dentro dos valores reais, ou seja, valores venais de tais imóveis ou
abaixo deles, pois seria incoerente que tais valores fossem superiores ao valor de
mercado. Para tanto, u�lizamos a base de cálculo do ITBI na Prefeitura do Município do
Cidade, através de consulta à Prefeitura.
Informo também que não há prejuízo na avaliação pelo método escolhido, pois ela está
elaborada pelo “Método Compara�vo Direto de Dados de Mercado”, através do qual o
valor de um imóvel é determinado a par�r da análise técnica do comportamento do
mercado imobiliário, rela�vo a imóveis semelhantes na região ou em outras regiões
semelhantes a nível socioeconômico. Os valores encontrados foram, então, comparados
com os valores descritos acima, imóvel por imóvel, gerando a seguinte tabela
compara�va:
Página 44 de 65
91090881053
INSERIR AQUI O QUADRO COMPARATIVO DOS VALORES HISTORICOS X VALORES VENAIS
Como se pode ver na tabela acima os valores são notadamente inferiores aos valores de
mercado dos bens, estando, portanto, dentro da lei.
Encerramos esta perícia entendendo que os valores são os descritos no quadro acima.
Cidade, 00 de mês de 0000.

Assinado por Roberto Lima Campos”
(d) Ato con�nuo, o senhor perito respondeu a indagações feitas pelos senhores acionistas,
tendo esclarecido dúvidas e prestado esclarecimentos, após o que foi dispensados, depois
de ter o Presidente agradecido a sua colaboração e presença. Passou, então, a assembleia
a deliberar sobre o laudo, o qual foi, afinal, aprovado sem qualquer restrição, abstendo-

se de qualquer manifestação, os acionistas interessados. Decidiu a assembleia, também,
que caberia a Diretoria fixar e saldar os honorários dos senhores peritos. Este aumento do
91090881053
capital social foi totalmente subscrito, nesta data, com a expressa renúncia dos acionistas
ao direito de preferência que lhes assiste, e será integralizada de acordo com os termos
do bole�m de subscrição (Anexo IV).
(e) Os acionistas FULANO DA SILVA e CICLANA DA SILVA, aportam, também, R$9,90 (nove
reais e noventa centavos) em dinheiro, moeda corrente do país, que são totalmente
empregados para a integralização de novas ações no capital social. Este aumento do
capital social foi totalmente subscrito, nesta data, com a expressa renúncia dos acionistas
ao direito de preferência que lhes assiste, e será integralizada de acordo com os termos
do bole�m de subscrição (Anexo IV).
(viii) Nova redação do ar�go quinto do Estatuto social para refle�r o aumento de capital
conforme o item anterior, passando a constar como segue:
ARTIGO QUINTO
__________________________________________________________________________________________________________________
O Capital Social da Companhia totalmente subscrito e integralizado é de R$1.000.000,00 (um

milhão reais) divido em 1.000.000 (um milhão mil) ações ordinárias, todas nomina�vas e sem valor
nominal.
Página 45 de 65
91090881053
ENCERRAMENTO E LAVRATURA DE ATA

__________________________________________________________________________________________________________________
Nada mais havendo a tratar, deu o Sr. Presidente por encerrada a Assembleia, lavrando a presente
Ata que, depois de lida, foi aprovada em todos os seus temos, tendo sido achada em ordem, foi
aprovada e assinada, por mim, secretario, pelo Presidente da Assembleia e por todos os acionistas
presentes.
DA VERACIDADE DESTE DOCUMENTO

__________________________________________________________________________________________________________________
O presente documento é cópia fiel do livro e folhas em que a ata foi lavrada e na presença de 100%
dos acionistas e suas assinaturas constam no Livro de Presenças dos Sócios na Assembleia Geral
Extraordinária e segue assinada digitalmente pelo presidente da mesa e pelo secretário da
assembleia.
Cidade, 00 de mês de 0000.
____________________________________________

FULANO DA SILVA
91090881053
____________________________________________
CICLANA DA SILVA
____________________________________________
HERDEIRA TRES DA SILVA
____________________________________________
ROBERTO LIMA CAMPOS – CRC-RJ-092772/O-1
________________________________________________
ADVOGADO – OAB UF/000.000
Página 46 de 65
91090881053
ACORDOS DE SÓCIOS
_________________________________________________________________________________________________________________________________
RESUMO Este é o modelo do Acordo de Acionistas que

pode ser usado como Acordo de Sócios com
pequenos ajustes.
ACORDO DE SÓCIOS QUE ENTRE SI FIRMAM

_________________________________________________________________________________________________________________________________
inscrito no CPF sob o n.º 000.000.000-00, o acionista neste ato individualmente denominado por “FULANO”;
CICLANA DA SILVA, brasileiro, natural do estado do estado, regime de casamento, profissão, residente e
inscrito no CPF sob o n.º 000.000.000-00, o acionista neste ato individualmente denominado por “CICLANA”;
HERDEIRO UM DA SILVA, brasileiro, natural do estado do estado, regime de casamento, profissão, residente

e domiciliado nesta cidade na Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º 01 - Bairro – Cidade/UF – CEP: 20.000-000,
inscrito no CPF sob o n.º 000.000.000-00, o acionista neste ato individualmente denominado por
91090881053
“HERDEIRO UM”;
HERDEIRO DOIS DA SILVA, brasileiro, natural do estado do estado, regime de casamento, profissão,
residente e domiciliado nesta cidade na Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º 01 - Bairro – Cidade/UF – CEP: 20.000-
000, portador da carteira de iden�dade n.º 00.000.000-0 expedida pelo Órgão Expedidor/UF em
00/00/0000, inscrito no CPF sob o n.º 000.000.000-00, o acionista neste ato individualmente denominado
por “HERDEIRO DOIS”;
doravante denominados signatários, em conjunto com a EMPRESA SUCESSÃO HOLDINGS LTDA., sociedade
empresária por quotas de par�cipação limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.000.000/0001-00, com
sede nesta cidade, na Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º 01 - Bairro – Cidade/UF – CEP: 20.000-000, neste ato
representada na forma de seu contrato social, doravante denominada Sociedade, avençam:
CONSIDERANDO QUE os dois primeiros signatários cons�tuíram a sociedade com o propósito de

par�cipação em outras sociedades ou empreendimentos como sócia quo�sta ou acionista;
CONSIDERANDO QUE em sua SEGUNDA ALTERAÇÃO CONTRATUAL registrada perante a Junta Comercial do
Estado do ESTADO, os dois primeiros signatários doaram a totalidade de suas quotas ao terceiro e quarto
signatários, sendo estes os atuais e únicos sócios;
CONSIDERANDO QUE apesar de sua re�rada do quadro societário, a doação das quotas dos dois primeiros
signatários se deu com reserva de usufruto vitalício, permanecendo estes então como usufrutuários;
CONSIDERANDO QUE na es�pulação do usufruto, os dois primeiros signatários foram nomeados como
administradores permanentes da sociedade, permaneceram com os direitos polí�cos sobre as quotas e foi
inserida cláusula de mandato com amplos e irrestritos poderes;
Página 47 de 65
91090881053
CONSIDERANDO QUE a sociedade é uma holding familiar, que tem por objeto principal o controle e/ou
par�cipação da família em sociedades operacionais, organização patrimonial e planejamento sucessório;
RESOLVEM as partes aqui envolvidas celebrar este ACORDO DE SOCIOS nos termos e para todos os efeitos
do art. 118 da Lei 6.404/1976, rela�vo às suas respec�vas par�cipações no capital social da Sociedade, bem
como ao exercício do Usufruto, doravante denominado de “ACORDO.
1. DOS OBJETIVOS
_________________________________________________________________________________________________________________________________
1.1 Os signatários pretendem regular, por meio do presente acordo, o exercício de certos direitos
como usufrutuários e quo�stas da sociedade, respec�vamente.
1.2 Ficam, desta forma, vinculadas ao presente Acordo de Sócios, a totalidade das quotas do capital
social da sociedade existente nesta data ou que venham a ser posteriormente emi�das pela
sociedade, de �tularidade de qualquer dos signatários, a qualquer �tulo, doravante designadas
“quotas”.
1.3 A sociedade está obrigada, através de seus administradores, a cumprir e respeitar o que está
es�pulado no presente acordo.

2. DA TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS
91090881053
________________________________________________________________________________________________________________________________
2.1 os sócios �tulares de quotas gravadas com cláusula de usufruto não poderão, em hipótese
alguma, transferir a sua par�cipação societária, sem o consen�mento expresso e por escrito dos
usufrutuários das quotas.
2.2 O Sócio (“Sócio Ofertante”) que desejar transferir suas quotas a terceiros, somente poderá fazê-lo
validamente depois de ob�da a anuência expressa de todos os demais signatários do presente
acordo e depois de assegurado a oportunidade do exercício do direito de preferência e o direito de
Tag Along estabelecido neste Acordo de Sócios, observando-se para tanto os procedimentos
estabelecidos nos Capítulos 2 e 3, sob pena do disposto na Cláusula 2.13, abaixo e demais
disposições aplicáveis.
2.2.1. O Sócio Ofertante deverá encaminhar “No�ficação de Oferta”, via carta registrada, com
aviso de recebimento “AR” endereçada aos demais Sócios Signatários, com cópia para
Sociedade com as seguintes informações:
I. número de quotas que pretende alienar;

II. os termos, o preço e as demais condições, inclusive de pagamento;
III. a qualificação completa do potencial comprador, sua principal a�vidade se for pessoa
jurídica, ou qualquer empresa ou fundo de inves�mento, a composição do seu capital
social e as informações per�nentes às garan�as de pagamento do preço das Quotas
Ofertadas;
IV. cópia da Proposta feita pelo potencial comprador ao Sócio Ofertante, da qual deverá
constar necessariamente, sob pena de nulidade, o seu compromisso incondicional,
irrevogável e irretratável de:
a) adquirir as quotas ofertadas, e
Página 48 de 65
91090881053
b) aderir ao presente Acordo, nos termos abaixo fixados, obrigando-se a cumpri-lo

integralmente.
2.3. A No�ficação de Oferta cons�tuirá uma proposta firme de venda pelo Sócio Ofertante das Quotas
Ofertadas dirigidas aos outros Sócios (“Sócios Ofertados”), nas condições oferecidas pelo potencial
comprador.
2.4. Os Sócios Ofertados que desejarem exercer seu direito de preferência, deverão no�ficar o Sócio
Ofertante no prazo de 60 (sessenta) dias, contado do recebimento da No�ficação Ofertada. O direito
de preferência somente poderá ser exercido para aquisição de todas, e não menos do que todas as
Quotas Ofertadas e havendo interesse de todos ou mais de um Sócio, poderá ser exercido de forma
proporcional à par�cipação de cada um no capital social.
2.5. Exercido o direito de preferência, a alienação das Quotas Ofertadas para o Sócio Ofertado, com o
pagamento do preço, será efe�vada dentro de 30 (trinta) dias após o término do prazo do exercício
do direito de preferência previsto na Cláusula 2.4.
2.5.1. Na data da efe�vação da transferência das Quotas Ofertadas, os Sócios Ofertados que
houverem exercido o direto de preferência pagarão o preço das Quotas Ofertadas contra a
entrega pelo Sócio Ofertante de instrumento hábil de transferência, e efe�vação da
transferência das Quotas Ofertadas, mediante a respec�va alteração do Contrato Social da

Sociedade.
2.6. A manifestação dos Sócios Ofertados anuindo com a venda das quotas, será considerada renúncia
91090881053
ao exercício do direito de preferência. Dessa forma, o negócio jurídico de transferência à terceiro,
das Quotas correspondentes reputar-se-á perfeito e acabado, nos termos e condições da
No�ficação de Oferta. Não obstante, as PARTES comprometem- se, desde logo, a assinar os
documentos que eventualmente venham a ser necessários para implementar a compra e venda e a
transferência de tais Quotas.
2.7. Caso os Sócios Ofertados anuam com a venda das quotas para terceiro, o Sócio Ofertante poderá
alienar ao Potencial Comprador a totalidade das Quotas Ofertadas, por preço e condições idên�cas
às convencionas na No�ficação de Oferta desde que:
I. tal transferência das Quotas Ofertadas se opere dentro do prazo máximo de 60 (sessenta)
dias, contados da data da úl�ma anuência;
II. a operação seja levada com observância integral das condições, inclusive de pagamento e
preço, constante na No�ficação de Oferta. Findo o prazo de 60 (sessenta) dias mencionado
acima, e não havendo a efe�vação da operação e a transferência das quotas ao Potencial
Comprador, o Sócio Ofertante deverá renovar a proposta aos Sócios Ofertados, caso ainda
deseje transferir as Quotas.
2.8. O Sócio Ofertante não poderá transferir suas Quotas ao Potencial Comprador por preço e condições
diferentes daquelas anteriormente convencionadas e constantes da No�ficação de Oferta.
Qualquer modificação nas condições de alienação indicada na proposta do Potencial Comprador,
ou o decurso de prazo sem que tenha sido completada a alienação ao Potencial Comprador
configurará nova e dis�nta transferência que somente poderá ser contratada após nova No�ficação
de Oferta aos demais Sócios, nos termos deste Capítulo 2, para que os demais Sócios Signatários
possam exercer seu direito de preferência.
2.9. Caso o Quo�sta Ofertante venha a transferir as Quotas ao Potencial Comprador nos termos deste
Capítulo 2, tais quotas permanecerão vinculadas ao presente Acordo de Sócios, ficando a
Página 49 de 65
91090881053
transferência das Quotas Ofertadas condicionada à sua adesão incondicional, em caráter irrevogável
e irretratável, a este instrumento.
2.10. As Quotas e seu Direito de Subscrição e os demais direitos correlatos não poderão ser
transferidos por ato inter vivos, alienados, cedidos, onerados, dados em pagamento, conferidos ao
capital social de outra sociedade, doadas, permutadas, dadas em usufruto, objeto de fideicomisso
ou transferidas a qualquer outro �tulo, ou prome�da à alienação, à oneração, à doação, a outro
�tulo direta ou indiretamente, em favor de terceiros, não signatários do presente Acordo, sem o
consen�mento, por escrito, dos demais Sócios e/ou Usufrutuários Signatários.
2.11. Nenhum dos Sócios poderá transferir, ceder, cons�tuir qualquer ônus, usufruto, vínculo ou
gravame, direta ou indiretamente, a qualquer �tulo, inclusive por sucessão, sobre as Quotas de�das
por qualquer um dos Sócios, em favor de terceiros, exceto se:
I. tal transferência, cessão, cons�tuição de ônus, usufruto, vínculo, ou gravame for realizado
em conformidade com as disposições deste Acordo de Sócios;
II. o cessionário ou sucessor de tal Sócio aderir aos termos deste instrumento e se obrigar a
cumpri-lo nas mesmas condições aplicáveis ao Sócio cedente.
2.12. As Quotas e o Direito de Subscrição não poderão ser transferidos, alienados, cedidos,
onerados, gravados, dado em pagamento, conferidos ao capital social de outra sociedade, doadas,

permutadas, dadas em usufruto, objetos de fideicomisso ou transferidas à qualquer �tulo, ou
prome�da à alienação, à oneração, à doação em favor de terceiros não signatários do presente
acordo, durante a vigência deste Acordo de Sócios, direta ou indiretamente, sem observância do
91090881053
disposto neste Capítulo 2 e demais disposições deste instrumento, sendo nulo e ineficaz qualquer
negócio jurídico que contrarie esta disposição, devendo a administração da Sociedade recusar-se a
fazer a alteração do Contrato Social correspondente e os demais procedimentos, sob pena de
responsabilidade pessoal dos administradores, sendo condição de validade e eficácia de qualquer
transferência de Quotas, ou de Direito de Subscrição, a manutenção da vinculação de tais Quotas
ou Direito de Subscrição a este Acordo de Sócios.
2.13. Toda e qualquer transferência de Quotas e/ou de direitos a elas correlatos em desacordo
com o previsto neste Acordo de Sócios será nula de pleno direito e não produzirá efeitos.
2.14. As disposições deste Capítulo 2 também se aplicam à transferência de Direito de Subscrição

por quaisquer das partes ou alienação de Quotas.
3. TAG ALONG
________________________________________________________________________________________________________________________________
3.1. Observando o direito de preferência estabelecido no Capítulo 2, supra, na hipótese de alienação a

terceiro adquirente por qualquer Sócio, da totalidade de sua par�cipação, cada um dos Sócios
Ofertados uma vez no�ficados pelo Sócio Ofertante, no prazo de 60 (sessenta) dias, terá o direito,
mas não a obrigação, de exigir que a alienação das Quotas Ofertadas, somente seja efetuada caso
o terceiro adquirente se obrigue a adquirir, juntamente com as Quotas Ofertadas, as quotas do
Sócio que exercer o direito estabelecido nesta cláusula, pelo mesmo preço e condições, da
No�ficação de Oferta (Tag Along).
3.2. A despeito do es�pulado na Cláusula 3.1, a Parte que ob�ver a proposta de terceiro envidará seus
melhores esforços para obter uma proposta do mesmo terceiro que abranja a aquisição de todas as
quotas dos Sócios Signatários, que desejarem vender sua par�cipação.
Página 50 de 65
91090881053
3.3. Para fins desta cláusula, caso os Sócios Ofertados, decidam exercer o direito de alienação conjunta,
estes deverão comunicar tal intenção ao Sócio Ofertante, no prazo de 60 (sessenta) dias do
recebimento da No�ficação de Oferta. Uma vez exercido o seu direito de alienação conjunta, a
par�cipação deverá ser adquirida pelo terceiro adquirente estritamente de acordo com a “Oferta”.
3.4. Nenhum Sócio Signatário poderá exercer o direito de tag along das quotas gravadas com usufruto,
sem o expresso consen�mento, por escrito, do Usufrutuário.
4. DRAG ALONG
________________________________________________________________________________________________________________________________
4.1. O Signatário ou conjunto de Signatários que de�verem quotas que representem mais de 50%
(cinquenta) por cento do capital social, tem o direito, mas não a obrigação, de exigir a alienação
conjunta da par�cipação de�da pelos demais Sócios Signatários do presente Acordo de Sócios,
juntamente com suas próprias quotas, caso encontre comprador interessado em adquirir o total
das quotas de�das pelos signatários do presente Acordo de Sócios. Nesse caso todos os Signatários

terão a obrigação de alienar suas Quotas pelo mesmo preço e nas mesmas condições da Oferta,
desde que o valor da oferta não seja inferior ao valor patrimonial contábil das quotas, apurado no
úl�mo balanço levantado.
91090881053
4.2. Caso o Signatário opte por exercer o seu direito de Drag Along previsto no item acima, deverá enviar
no�ficação a todos os Sócios comunicando que exercerá tal direito e informando os termos e
condições da oferta, a qual obrigará todos os outros Sócios Signatários a vender suas Quotas.
4.3. Na hipótese de alienação de quotas gravadas com usufruto, o resultado da venda deverá ficar
depositado em ins�tuição financeira de primeira linha, cabendo ao usufrutuário os rendimentos da
respec�va aplicação financeira ou deverá ser aplicado na aquisição de novos a�vos, que também
deverão permanecer gravados com cláusula de usufruto, comprometendo-se os Signatários a
tomarem providências e assinarem todos os documentos necessários para tanto.
5. RETIRADA
________________________________________________________________________________________________________________________________
5.1. Fica desde já estabelecido que no caso de exercício do direito de re�rada de qualquer Sócio
Signatário, o preço da par�cipação (valor patrimonial contábil) deverá ser calculado com base em
balanço de determinação, levantado na data em que for exercido o direito de re�rada, e que levará
em consideração o valor patrimonial contábil das par�cipações societárias de�das pela sociedade,
não devendo referido balanço de determinação levar em consideração eventuais expecta�vas de
fluxos de caixa e lucros futuros da sociedade.
5.2. Os Sócios terão o prazo de 30 (trinta) dias para se manifestar acerca do interesse em adquirir a
par�cipação societária de�da pela Parte re�rante, sendo que havendo interesse de mais de um
Sócio, o exercício do direito de preferência será exercido de forma proporcional à par�cipação no
capital social.
Página 51 de 65
91090881053
5.3. Tanto em caso de exercício do direito de re�rada quanto na resolução da Sociedade em relação a
um sócio, inclusive em caso de exclusão, o sócio que sai da Sociedade receberá por suas quotas
integralizadas quan�a equivalente ao valor determinado na forma das Cláusulas 5.1, supra,
desconsiderando-se qualquer expecta�va de lucro futuro. O pagamento será feito em 60 (sessenta)
parcelas mensais e sucessivas, a par�r do ato da transferência, com a correção pelo IGP-M (FGV),
com juros simples de 0,5% ao mês.
6. REUNIÕES PRÉVIAS
________________________________________________________________________________________________________________________________
6.1. Sempre que for convocada reunião ou assembleia de sócios da Sociedade, para a deliberação de
qualquer assunto que possa ser considerado do interesse dos Signatários, estes deverão deliberar
em Reunião Prévia, a forma como todos os Sócios ou Usufrutuários Signatários deverão votar na
reunião ou assembleia de sócios, ficando estabelecido que enquanto perdurar o usufruto, o direito
de voto será sempre exercido pelos usufrutuários das quotas gravadas com usufruto.
6.2. A Reunião Prévia dos Signatários poderá ser convocada por quaisquer dos Signatários do presente
Acordo de Sócios, com antecedência mínima de 02 (dois) dias.
6.3. A convocação deverá ser feita através de correspondência escrita, com aviso de recebimento,
enviada ao endereço fornecido pelas partes, constantes do preâmbulo do presente instrumento.

Parágrafo único. Qualquer modificação nos endereços deverá ser informada pela parte aos demais
signatários e à Sociedade, sob pena de ser considerada válida a convocação ou qualquer no�ficação
91090881053
feita através de correspondência enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste
instrumento.
6.4. Uma vez regularmente convocada, a Reunião Prévia será considerada instalada com a presença de
qualquer número de Signatários.
6.5. A Reunião Prévia será dispensável quando os Signatários que representem a maioria do capital
social vinculado ao presente Acordo de Sócios, decidirem por escrito, como deliberarão na reunião
ou assembleia de Sócios da sociedade, devendo dar conhecimento de tal deliberação aos demais
signatários.
7. DELIBERAÇÕES
________________________________________________________________________________________________________________________________
7.1. Os Signatários se obrigam a votar em bloco nas deliberações que devam ser tomadas em reunião
ou assembleias de sócios da Sociedade, na forma como deliberado pela maioria dos Signatários
presentes em Reunião Prévia, excetuado nas hipóteses em que devam deliberar sobre as contas
dos administradores e sobre as demonstrações financeiras e ainda em outras hipóteses em que
estejam impedidos por lei, de vincular seu voto à prévio Acordo de Sócios.
7.2. As deliberações no âmbito do presente Acordo de Sócios, serão sempre tomadas levando- se em
consideração a par�cipação no capital social.
7.3. O voto das quotas gravadas com reserva de usufruto caberá aos Usufrutuários, independentemente
de qualquer acordo prévio com os nú-proprietários.
Página 52 de 65
91090881053
7.4. Os demais signatários se obrigam a votar no mesmo sen�do que os Usufrutuários nas seguintes
matérias:
I. designação de administradores da sociedade;

II. alienação de bens integrantes do a�vo não circulante;
III. distribuição de lucros;
IV. designação de administradores em controladas e coligadas;
V. matérias que digam respeito às polí�cas econômica, financeira e operacional das
sociedades controladas; e
VI. decisões de inves�mentos.
8. DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
________________________________________________________________________________________________________________________________
8.1. Do resultado do exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados e provisão para o imposto de
renda e demais deduções legais, os Signatários deliberarão, sempre em conjunto, quanto à
porcentagem dos lucros que serão distribuídas aos Sócios e/ou Usufrutuários, bem como sobre a
porcentagem do lucro líquido do exercício que será man�do em reservas.

8.2. Os Signatários obrigam-se a deliberar pela distribuição de dividendos mínimos equivalente a 80%
(oitenta por cento) do lucro líquido apurado.
91090881053
8.3. Falecendo os Usufrutuários, os sócios se obrigam a deliberar pela distribuição de dividendos
mínimos equivalentes à pelo menos 90% (noventa por cento) do lucro líquido apurado.
9. ADMINISTRAÇÃO
________________________________________________________________________________________________________________________________
9.1. A Sociedade será administrada pelos dois primeiros Signatários, ora Usufrutuários, que terão
amplos e irrestrito poderes para pra�car todos os atos de gestão ordinários ou extraordinários
necessários ou convenientes à administração da Sociedade, sendo que na falta ou incapacidade
destes, a sociedade passará a ser administrada pelo terceiro e quatro signatários, em conjunto,
obrigando-se os Signatários a votarem nos sócios aqui indicados no caso de eleição de
administradores em reunião ou assembleia de sócios.
9.2. Os Signatários do presente Acordo, se obrigam a, sempre que necessário, deliberarem em bloco,
indicando o primeiro e segundo Signatários (Usufrutuários) para o cargo de administrador nas
sociedades controladas e coligadas, bem como nos nomes indicados por estes para os demais
cargos de administração, nas sociedades controladas ou coligadas.
9.3. Na impossibilidade, inclusive por falecimento do primeiro e do segundo Signatários, os Sócios

Signatários se obrigam a indicar e aprovar ambos para o cargo de administradores, bem como os
nomes indicados por estes, para os cargos de administração nas sociedades controladas ou
coligadas.
9.4. O direito de voto para eleição dos administradores caberá ao �tular de quotas gravadas com
usufruto, enquanto este perdurar.
Página 53 de 65
91090881053
10. HERDEIROS E SUCESSORES

________________________________________________________________________________________________________________________________
10.1. Em caso de morte ou incapacidade de qualquer sócio, os Sócios Signatários comprometem- se a

não deliberarem a dissolução da sociedade, a não ser se assim for deliberado pela unanimidade
dos Signatários do presente Acordo de Sócios, em Reunião Prévia.
10.2. O cônjuge do sócio pré-morto ou seu herdeiro, não poderá ingressar na sociedade, sendo, neste
caso aplicadas as regras constantes do Capítulo 5 do presente Acordo de Sócios.
10.3. Na hipótese de ter o Sócio pré-morto, descendentes, os Signatários se obrigam a aprovar o

ingresso desses herdeiros, que, assim como os Sócios menores, não poderão exercer qualquer
cargo de administração na sociedade, enquanto não cumprirem o requisito de ter a�ngido a
maioridade.
10.4. Na hipótese de existência de herdeiros menores, deverá o filho maior de idade do Sócio pré-
morto, possuir o usufruto do direito de voto das Quotas que couberem ao filho menor, para tanto,
todos os Sócios se obrigam a providenciar todo e qualquer documento necessário à validade desta
disposição. Caso todos os filhos sejam menores, os Sócios remanescentes poderão optar pela

liquidação das quotas.
10.5. Na hipótese de os filhos menores estarem representados por cônjuges do Sócio pré-morto, sendo
91090881053
esses filhos menores aceitos na sociedade, esse cônjuge não poderá exercer cargo de
administração ou votar na sociedade ou nas empresas controladas ou coligadas, se
comprometendo os Signatários a votarem desfavoravelmente à indicação dos mesmos, caso
venham pleitear qualquer cargo de administração.
11. ONERAÇÃO
________________________________________________________________________________________________________________________________
11.1. Os Sócios Signatários se obrigam a somente onerarem as quotas sociais que detêm no capital da
Sociedade à terceiros, sob qualquer forma, após obtenção da anuência prévia dos demais Sócios
Signatários, em Reunião Prévia, devidamente convocada e instalada nos termos do presente
Acordo de Sócios.
12. CALL OPTION

________________________________________________________________________________________________________________________________
12.1. Os Signatários e têm o direito de adquirir as par�cipações societárias de cada um dos Signatários
do presente Acordo de Sócios pelo valor de R$5.000,00 (cinco mil reais), valor que será corrigido
anualmente pelo INPC/FGV, ou outro índice compa�vel que venha a subs�tuí-lo, sendo que uma
vez exercido o direito de aquisição aqui estabelecido, cada uma das partes, uma vez no�ficada,
deverá transferir a sua par�cipação societária, mediante pagamento do valor es�pulado, sob pena
de execução específica da obrigação.
Página 54 de 65
91090881053
13. CONFIDENCIALIDADE
________________________________________________________________________________________________________________________________
13.1. Os Sócios se obrigam a manter em sigilo as informações confidenciais pertencentes à Sociedade,

não devendo revelá-las à terceiros, pessoas �sicas ou jurídicas ou quaisquer en�dades ou pessoas,
sem prévio consen�mento escrito dos demais signatários, salvo se obrigados por lei ou decisão
judicial.
13.2. São “Informações Confidenciais”, para os efeitos deste instrumento, entre outras, as informações
técnicas e comerciais. O termo “Informações Confidenciais” abrange, também, todo e qualquer
segredo comercial con�do ou derivado das informações confidenciais, a documentação a elas
relacionadas e todas as demais matérias relacionadas pelos Signatários e/ou Sociedade. São,
também, consideradas “Informações Confidenciais” todas as informações e resultados ob�dos
pela Sociedade com base em, ou incorporando total ou parcialmente, alguma informação
confidencial alcançada, ou de alguma forma desenvolvida pela Sociedade em decorrência deste
instrumento, incluída, modificada, alterada, copiada ou compilada pela Sociedade. A obrigação de
manter sigilo das informações confidenciais da Sociedade refere-se também às informações
pertencentes à terceiros, que tenham sido reveladas à Sociedade ou aos Sócios, em razão da
atuação da Sociedade.
13.3. São também consideras Informações Confidenciais toda e qualquer informação relacionada ao

presente Acordo de Sócios.
91090881053
14. PRAZO
________________________________________________________________________________________________________________________________
14.1. O presente Acordo de Sócios é firmado pelo prazo de 50 (cinquenta) anos contados da data de
assinatura do presente instrumento.
14.2. O Sócios Signatários que quebrar a obrigação de confiabilidade oriunda deste instrumento, fica
obrigado a pagar aos demais Sócios Signatários ou à Sociedade indenização por perdas e danos,
atualizada com base no IGP-M (FGV), ou outro índice que venha a subs�tuí-lo, e acrescido de juros
de 1% (um por cento) ao mês, capitalizados anualmente.
15. CONSIDERAÇÕES GERAIS PRÉVIAS

________________________________________________________________________________________________________________________________
15.1. As obrigações resultantes do presente Acordo de Sócios são passíveis de execução específica e
demais consequências legais, nos termos do art. 118, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976. A
execução específica não exclui, entretanto, a responsabilidade da parte causadora de perdas e
danos à outra Parte.
15.2. Em reunião ou assembleia de sócios realizada no âmbito da Sociedade, os administradores da

sociedade ou o presidente da mesa, não poderão computar os votos que forem proferidos por Sócio
Signatário do presente Acordo de Sócios, que esteja em desacordo com o que for previamente
deliberado pela maioria dos Signatários, em reunião prévia.
15.3. Nesta Data, o Acordo é arquivado na sede da Sociedade.
Página 55 de 65
91090881053
15.4. Este Acordo cons�tui o completo entendimento entre os Sócios Signatários a respeito do objeto nele
previsto e somente poderá ser modificado mediante instrumento escrito, assinado por todos os
par�cipantes.
15.5. Ocorrendo qualquer tolerância por parte de qualquer parte em relação ao presente instrumento,
esta não implicará alteração ou novação, nem criará direitos para a outra parte.
15.6. O presente instrumento é celebrado de forma irrevogável e irretratável pelo prazo es�pulado na
Cláusula 14.1 e obriga os Sócios, bem como seus sucessores, a qualquer �tulo e a qualquer tempo.
15.7. As alterações ao presente instrumento somente serão válidas se celebradas por escrito e assinadas
por todos os Sócios Signatários.
15.8. Todas as convocações, comunicações e no�ficações determinadas neste Acordo de Sócios deverão
ser feitas por escrito e entregues nos endereços constantes do preâmbulo deste instrumento e se
tornarão eficazes quando entregues:
I. pessoalmente à Parte a ser no�ficada ou seu representante legal no caso de Sócios
menores;
II. através de empresa de correios oficial governamental, com aviso de recebimento. As
alterações de endereço ou de representação de qualquer dos Signatários deverão ser

comunicadas aos demais e à Sociedade, por escrito.
15.9. As partes elegem o foro da sede da Sociedade, por mais privilegiado que seja qualquer outro, para
91090881053
dirimir qualquer controvérsia rela�va ao presente Acordo de Sócios.
15.10. Se alguma disposição deste Contrato tornar-se inválida, sem efeito ou inescusável, sob as leis
vigentes ou futuras, ou por decisão de qualquer tribunal ou juízo, as disposições restantes deverão
permanecer com total força e vigor e não serão afetadas de forma alguma, tampouco prejudicadas
ou invalidadas.
15.11. As partes nomeiam como representante do presente acordo perante a sociedade o primeiro
Signatário e, na falta deste, a segunda Signatária.
E por estarem justos e acordados, assinam o presente Instrumento Par�cular de Acordo de Sócios em 5
(três) vias de igual teor e na forma, na presença das 2 (duas) testemunhas para que produza seus regulares
efeitos de Direito.
Página 56 de 65
91090881053
REQUERIMENTOS
_________________________________________________________________________________________________________________________________
RESUMO Aqui você acha modelos de recursos para diversos

problemas que poderá encontrar no
desenvolvimento do trabalho de Planejamento
Patrimonial.
REQUERIMENTO ADMINISTRATIVO ITBI

_________________________________________________________________________________________________________________________________
ILUSTRÍSSIMO SENHOR SECRETÁRIO MUNICIPAL DA FAZENDA [...]
EMPRESA COFRE SERVIÇOS EMPRESARIAIS LTDA., sediada nesta cidade na Rua Sei Lá Qual n.º 001 apt. º
01 - Bairro – Cidade/UF – CEP: 20.000-000, conforme Contrato Social arquivado na Junta Comercial do
Estado do Unidade da Federação sob o n.º 000000000000, por despacho de 00/00/0000, inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o
n.º 00.000.000/0001-00 e inscrita no NIRE sob o n.º 000.0000000-0,
representada neste ato pelo seu único sócio e administrador

91090881053
vem, por seus advogados cons�tuídos (procuração anexa), apresentar REQUERIMENTO DE IMUNIDADE DO
IMPOSTO SOBRE TRANSMISSÃO DE BENS IMÓVEIS, pelos fundamentos fá�cos e jurídicos a seguir
expostos.
DOS FATOS
_________________________________________________________________________________________________________________________________
A sociedade empresária foi cons�tuída em 00/00/0000 e possui capital social integralizado no valor de
R$1.000.000,00 (um milhão de reais), composto pelos seguintes bens imóveis:
(DIRPF 2023-2022) de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).
(DIRPF 2023-2022) de R$56.000,00 (cinquenta e seis mil reais).
(DIRPF 2023-2022) de R$336.000,00 (trezentos e trinta e seis mil reais).
(DIRPF 2023-2022) de R$457.000,00 (quatrocentos e cinquenta e sete mil reais).
Conforme será demonstrado a seguir, com base no art. 156, § 2º, I, da CF/1988 e de jurisprudência pacífica
do STF, firmada no RE nº 796.376/SC sob a sistemá�ca de repercussão geral – Tema 796, a imunidade
tributária do ITBI sobre a transmissão de bens imóveis em integralização de capital social não está
condicionada a não exploração, de forma preponderante, de a�vidade imobiliária.
Página 57 de 65
91090881053
DO DIREITO
_________________________________________________________________________________________________________________________________
O Texto Cons�tucional concede competência tributária para os Municípios e Distrito Federal ins�tuírem
imposto sobre a transmissão ‘inter vivos’, mas delimita tal competência, não permi�ndo a tributação sobre
a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital,
nem sobre a transmissão de bens ou direitos decorrente de fusão, incorporação, cisão ou ex�nção de pessoa
jurídica, salvo se, nesses casos, a a�vidade preponderante do adquirente for a compra e venda desses bens
ou direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercan�l. Confira-se o teor do art. 156, § 2º, inciso
I, da Cons�tuição Federal de 1988:
Art. 156. Compete aos Municípios instituir impostos sobre:

(...)
II - transmissão "inter vivos", a qualquer título, por ato oneroso, de bens imóveis, por natureza ou
acessão física, e de direitos reais sobre imóveis, exceto os de garantia, bem como cessão de direitos a
sua aquisição;
§ 2º - O imposto previsto no inciso II:
I - não incide sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica
em realização de capital, nem sobre a transmissão de bens ou direitos decorrente de fusão,
incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, salvo se, nesses casos, a atividade preponderante

do adquirente for a compra e venda desses bens ou direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento
mercantil.
91090881053
Dessa forma, a Cons�tuição estabeleceu apenas que o adquirente – em operações negociais de
incorporação, fusão e cisão – não tenha como a�vidade preponderante a compra e venda desses bens ou
direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercan�l. No mais, não há como impor novas
condições à fruição da imunidade tributária pela legislação infracons�tucional.
Com base no raciocínio acima estabelecido, o Supremo Tribunal Federal possui entendimento pacífico
quanto aos limites da imunidade tributária de ITBI nas hipóteses de integralização do capital social por meio
de bens imóveis. O Tema 796, que é proveniente do julgamento do “leading case” RE nº 796.376/SC,
subme�do à sistemá�ca da Repercussão Geral, por meio do qual a Suprema Corte informou a correta
interpretação do art. 156, § 2º, I, da CF/1988, vejamos:
EMENTA. CONSTITUCIONAL E TRIBUTÁRIO. IMPOSTO DE TRANSMISSÃO DE BENS IMÓVEIS - ITBI.

IMUNIDADE PREVISTA NO ART. 156, § 2º, I DA CONSTITUIÇÃO. APLICABILIDADE ATÉ O LIMITE DO
CAPITAL SOCIAL A SER INTEGRALIZADO. RECURSO EXTRAORDINÁRIO IMPROVIDO. 1. A Constituição
de 1988 imunizou a integralização do capital por meio de bens imóveis, não incidindo o ITBI sobre o
valor do bem dado em pagamento do capital subscrito pelo sócio ou acionista da pessoa jurídica (art.
156, § 2º,). 2. A norma não imuniza qualquer incorporação de bens ou direitos ao patrimônio da
pessoa jurídica, mas exclusivamente o pagamento, em bens ou direitos, que o sócio faz para
integralização do capital social subscrito. Portanto, sobre a diferença do valor dos bens imóveis que
superar o capital subscrito a ser integralizado, incidirá a tributação pelo ITBI. 3. Recurso Extraordinário
a que se nega provimento. Tema 796, fixada a seguinte tese de repercussão geral: “A imunidade em
relação ao ITBI, prevista no inciso I do § 2º do art. 156 da Constituição Federal, não alcança o valor
dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado".
(RE 796376, Relator(a): MARCO AURÉLIO, Relator(a) p/ Acórdão: ALEXANDRE DE MORAES, Tribunal
Pleno, julgado em 05/08/2020, PROCESSO ELETRÔNICO REPERCUSSÃO GERAL - MÉRITO DJe-210
DIVULG 24-08-2020 PUBLIC 25082020)
Página 58 de 65
91090881053
No que nos interessa, o Plenário da Suprema Corte esclareceu que a imunidade do ITBI se dá de forma
ampla, nos casos em que há integralização de bem imóvel ao capital social, ressalvada a exceção trazida
nos parágrafos anteriores (nos casos em que há transmissão de bens ou direitos decorrente de fusão,
incorporação, cisão ou ex�nção da pessoa jurídica). Nessa hipótese, a imunidade não poderá ser estendida
à pessoa jurídica adquirente cuja a�vidade preponderante for a compra e venda desses bens ou direitos,
locação de bens imóveis ou arrendamento mercan�l.
Isso porque, segundo o Ministro Alexandre de Moraes, relator do acórdão, há imunidade do ITBI nas
hipóteses de (i) incorporação de bem imóvel ao capital social da pessoa jurídica, em caso de subscrição pelo
sócio ou acionista; bem como (ii) no caso em que haja a incorporação de bens decorrente de fusão,
incorporação, cisão ou ex�nção da pessoa jurídica. Entretanto, somente em relação à segunda hipótese, a
imunidade tributária não poderá ser estendida à empresa adquirente do bem imóvel que explore, de forma
preponderante, a a�vidade de compra e venda de imóveis, de locação de imóveis ou de arrendamento
mercan�l.
DA DECLARAÇÃO DE INCONSTITUCIONALIDADE PELO TJDFT

_________________________________________________________________________________________________________________________________
O Tribunal de Jus�ça do Distrito Federal e Territórios reconheceu a imunidade incondicionada sobre o ITBI,
afastando a legislação distrital sobre o tema em incidente de arguição de incons�tucionalidade. Confira-se:

INCIDENTE DE ARGUIÇÃO DE INCONSTITUCIONALIDADE. ART. 3º, §1º, LEI DISTRITAL Nº 3.830/2006 E
ART. 2º, §1º, DECRETO DISTRITAL Nº 27.576/2006. IMUNIDADE TRIBUTÁRIA. ART. 156, §2º, I,
CONSTITUIÇÃO DA REPÚBLICA. INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL. IMUNIDADE INCONDICIONADA.
91090881053
ARGUIÇÃO PARCIALMENTE ACOLHIDA.
1. Arguição de inconstitucionalidade suscitada em Apelação e acolhida pela eg. 6ª Turma
Cível, tendo como objeto o §1º do art. 3º da Lei Distrital nº 3.830/2006 e o §1º do art. 2º do
Decreto Distrital nº 27.576/2006, que regulam a exigência do ITBI no âmbito do Distrito
Federal, frente ao art. 156, §2º, I, da Constituição da República.
2. O art. 156, §2º, I, da Constituição da República estabelece duas hipóteses de imunidade
relativamente ao ITBI, a primeira delas incondicionada e a segunda, condicionada. São elas:
a) não incide ITBI sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de
pessoa jurídica em realização de capital; b) não incide ITBI sobre a transmissão de bens ou
direitos decorrente de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, salvo se a
atividade preponderante do adquirente for a compra e venda desses bens ou direitos, locação
de bens imóveis ou arrendamento mercantil.
4. No julgamento do Tema 796 da Repercussão Geral, RE nº 796.376/SC, o Supremo Tribunal
Federal consignou, nas razões de decidir do voto condutor do acórdão, que "a exceção
prevista na parte final do inciso I, do § 2º, do art. 156 da CF/88 nada tem a ver com a
imunidade referida na primeira parte desse inciso". Assim, sedimentou a interpretação de
que a imunidade do ITBI relativa à integralização de capital social é incondicionada e a
condição de não exercer atividade preponderantemente para se beneficiar dessa
imunidade alcança apenas as hipóteses de transmissão de bens ou direitos decorrente de
fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica.
5.Arguição de inconstitucionalidade parcialmente acolhida. Declarada a
inconstitucionalidade parcial do § 1º, do art. 3º, da Lei 3.830/2006 e do § 1º, do artigo 2º,
do Decreto Distrital nº 27.576/2006.
(Acórdão 1684813, 07051150320218070018, Relator: CESAR LOYOLA, Conselho Especial, data de
julgamento: 11/4/2023, publicado no DJE: 28/4/2023. Pág.: Sem Página Cadastrada.) (grifo nosso)
Página 59 de 65
91090881053
Os ar�gos declarados incons�tucionais pelo TJDFT foram os seguintes:
Lei Distrital nº 3.830/2006

Art. 3º O imposto não incide sobre:
I – a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica, em realização de
capital nela subscrito;
II – a transmissão de bens ou direitos em decorrência de fusão, incorporação, cisão ou extinção de
pessoa jurídica; (...)
§ 1º O disposto nos incisos I a III deste artigo não se aplica quando a pessoa jurídica adquirente
tiver como atividade preponderante a compra e venda de bens imóveis e seus direitos reais, a
locação de bens imóveis ou o arrendamento mercantil.
Decreto Distrital nº 27.576/2006

Art. 2º O imposto não incide sobre:
I – a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica, em realização de
capital nela subscrito; (...)

§ 1º O disposto nos incisos I a III deste artigo não se aplica quando a pessoa jurídica adquirente
tiver como atividade preponderante a compra e venda de bens imóveis e seus direitos reais, a
91090881053
locação de bens imóveis ou o arrendamento mercantil (art. 3º, § 1º, da Lei nº 3.830, de 14 de março
de 2006).
O art.3°, §1°, da Lei Distrital n° 3.830/2006 condicionava a imunidade do ITBI na integralização do capital
social com bens imóveis ao exercício de a�vidade que não fosse preponderantemente imobiliária pela
pessoa jurídica. O art.2°, §1°, do Decreto Distrital nº 27.576/2006 reproduzia a legislação do DF. Ora, tal
como afirmado pelo Supremo Tribunal Federal, a a�vidade preponderante diz respeito às hipóteses de
fusão, incorporação, cisão ou ex�nção.
Uma vez que as normas distritais iam de encontro à jurisprudência do STF, não havia outro caminho senão
declará-las incons�tucionais. Esse foi entendimento assentado no âmbito da Corte Estadual de Jus�ça.
Portanto, há pacificação no âmbito do Poder Judiciário sobre a matéria, o que corrobora o pleito da
requerente, uma vez que eventual indeferimento implicaria gasto desnecessário para a máquina pública.
Note-se que houve o trânsito em julgado da decisão, de modo que o Judiciário Distrital, em caso de li�gio,
terá de pronunciar-se em favor da coisa julgada já cons�tuída. Logo, a presente pe�ção deve ser recebida e
deferida nos seus termos, integralmente.
DO REQUERIMENTO
_________________________________________________________________________________________________________________________________
Ante o exposto, a Requerente requer que seja concedida a imunidade, de modo que fique desobrigada ao
recolhimento do ITBI incidente sobre operações, passadas e futuras, de incorporação de bem imóvel, até o
limite do capital social integralizado, em razão do direito à imunidade tributária previsto no art. 156, II, § 2º,
I, da CF/1988, aplicável em conformidade com a jurisprudência do e. STF, no RE 796.376 (RG) – Tema 796.
Cidade/UF, dia de mês de ano.
ASSINATURA DO ADVOGADO - OAB/UF...
Página 60 de 65
91090881053
RECURSOS
_________________________________________________________________________________________________________________________________
RESUMO Aqui você acha modelos de recursos para diversos

problemas que poderá encontrar no
desenvolvimento do trabalho de Planejamento
Patrimonial.
RECURSO CRA – MODELO 1

_________________________________________________________________________________________________________________________________
AO CONSELHO REGIONAL DE ADMINISTRAÇÃO DE XXX – CRA/UF
Referente ao o�cio nº xxxx

Processo nº 202xxxxxxx
Auto de Infração nº xxxx
XXXXX EMPRESAL LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ n° XXX. com sede na AV./Rua
xxxx, bairro, município, UF, neste ato representado por seu �tular e administrador, xxxxx, brasileiro,
portador da iden�dade nº xxxxx, inscrito no CPF sob o n° 000xxxx, domiciliado na AV./Rua xxxx, bairro,

município – RJ, vem por seus advogados, com procuração em anexo, apresentar sua
DEFESA ADMINISTRATIVA
91090881053
ao processo supra mencionado, tendo em vista o auto de infração lavrado.
I - TEMPESTIVIDADE
O art. 16 da RN CFA nº 446 determina que é de 15 dias o prazo para apresentação de defesa, tendo em vista
o recebimento do o�cio em resposta aos esclarecimentos anteriormente prestados que ocorreu no dia
10.01.2017, o prazo final para apresentação da presente se dará no dia 25.01.2017, assim tempes�vo é a
presente.
II – DO OBJETO SOCIAL E DA ATIVIDADE DESEMPENHADO PELA AUTUADA
Da simples leitura do ato cons�tu�vo da fiscalizada percebe-se que sua a�vidade principal não é priva�va
de um profissional de administração, uma vez que sua a�vidade é a par�cipação no capital social de outras
sociedades não financeiras, caracterizando-a como uma holding pura, que não visa desenvolvimento de
a�vidades operacionais ou prestação de serviços a terceiros.
O moderno conceito de holding admite a cons�tuição da mesma com diversos propósitos dis�ntos,
trazendo ao mundo além dos �pos previstos anteriormente, pura e mista, possibilidade de criação de
holdings financeiras, administra�vas, familiares, de par�cipação, de controle, patrimonial, dentre outras.
Assim, a cons�tuição de holding como meio de blindagem patrimonial lícita, como forma de dar efe�vidade
ao planejamento sucessório obje�vando redução de conflitos familiares, ou com obje�vos de controle de
patrimônio em nada se relaciona com as a�vidades desempenhadas por administradores.
Verifica-se, portanto, ausência de exigibilidade de registro da pessoa jurídica cons�tuída em en�dade de

classe, uma vez que a a�vidade fim da empresa não está elencada no rol priva�vo do art. 2º da lei 4.769/65.
Página 61 de 65
91090881053
Não há, portanto, razão para acreditar que a fiscalizada em razão da gestão de patrimônio próprio e da
par�cipação no capital social de outras sociedades, possa causar prejuízos a terceiros e para toda a
sociedade de uma forma geral.
II – DA INEGIXIBILIDADE DE REGISTRO RECONHECIDA PELOS TRIBUNAIS
O o�cio enviado e o processo administra�vo instaurado possuem como finalidade obrigar a empresa
autuada a registrar-se como pessoa jurídica no CRA/RJ em razão das a�vidades desempenhadas, tendo em
vista que o contrato social tem como objeto a a�vidade de Holding.
Ocorre que esta exigência é descabida, exis�ndo, inclusive decisões do STJ e de outros tribunais, inclusive o
TRF da 2ª Região, sobre o tema, que afirmam que a par�cipação no capital social de outras empresas,
caracterís�ca básica de uma Holding não cons�tui a�vidade priva�va de administrador, e por essa razão não
enseja a obrigatoriedade de registro no órgão de classe. Vejamos os julgados sobre o tema:
PROCESSUAL CIVIL E ADMINISTRATIVO. CONSELHO REGIONAL DE ADMINISTRAÇÃO. HOLDING.

REGISTRO. PRETENSÃO RECURSAL. SÚMULA 7/STJ.
1. O critério legal para a obrigatoriedade de registro perante os conselhos profissionais, bem como
para a contratação de profissional de qualificação específica, é determinado pela atividade básica ou
pela natureza dos serviços prestados pela empresa.
2. O fato de a empresa ser uma holding porque é constituída exclusivamente pelo capital de suas

coligadas não torna obrigatório seu registro no órgão fiscalizador, mas a natureza dos serviços que
presta a terceiros.
3. A pretensão recursal de infirmar a conclusão a que chegou o acórdão recorrido que, apoiado nas
91090881053
provas dos autos, afirma que a empresa exerce atividade de administração a terceiros, demandaria
a incursão na seara fática, o que é vedado na via especial, a teor da Súmula 7 desta Corte.
4. Recurso especial não conhecido.
(REsp 1214581/RJ, Rel. Ministro MAURO CAMPBELL MARQUES, SEGUNDA TURMA, julgado em
07/12/2010, DJe 03/02/2011).
ADMINISTRATIVO. CONSELHO REGIONAL DE ADMINISTRAÇÃO. ART. 2º DA LEI 4769/65. ATIVIDADE

BÁSICA DA EMPRESA. HOLDING. NÃO OBRIGATORIEDADE DE REGISTRO. ART. 1º DA LEI 6.839/80.
1. A teor do art.1º da Lei nº 6.839/80, diploma normativo que trata do registro de empresas em
entidades fiscalizadoras do exercício de profissões, a atividade básica desenvolvida pela sociedade é
o critério utilizado para constatar a existência, ou não, da obrigatoriedade de inscrição nos conselhos
profissionais.
2. O fato da sociedade se caracterizar como uma “holding”, ou seja, que participa do capital social de
outras empresas, não enseja a obrigatoriedade de registro no Conselho de Administração, na medida
em que não se trata de atividade privativa de administrador prevista no art. 2º da Lei nº 4.769/65.
3. Apelação e remessa necessária desprovidas.
(Apelação Cível/Reexame Necessário - 0501161-91.2015.4.02.5101, Rel. Des. Fed. MARCELO PEREIRA
DA SILVA, 5ª Turma Especializada do TRF 2ª Região, julgado em 21.09.2016, DJE-2ª Região em
05.10.2016).
Ementa: ADMINISTRATIVO. EMBARGOS À EXECUÇÃO. REGISTRO NO CRA/RJ. EMPRESA HOLDING.

PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA E ADMINISTRAÇÃO DE BENS PRÓPRIOS. NÃO OBRIGATORIEDADE.
1. O critério definidor da obrigatoriedade de registro de empresas nos respectivos conselhos de
fiscalização dá-se em função da atividade preponderante ou pela natureza dos serviços que prestam
a terceiros, nos termos do art. 1º da Lei nº 6.839 /80. 2. No caso, a apelada tem como objeto
preponderante a compra, a venda e a administração de imóveis próprios e a participação em outras
sociedades, na qualidade de sócio quotista ou acionista (holding), não estando tais atividades
Página 62 de 65
91090881053
inseridas entre aquelas elencadas pelo art. 2º da Lei nº 4.769 /65, pelo que não está obrigada a
registro no CRA/RJ, não se sujeitando, portanto, a seu poder de polícia. 3. Recurso improvido.
(APELAÇÃO CIVEL – 2011.51.01.5266481 – Rel. Des. Fed. LUIZ PAULO DA SILVA ARAUJO FILHO, 7ª
Turma Especializada do TRF 2ª Região, julgado em 31.10.2012, DJE-2ª Região em 13.11.2012)
Os julgados acima colacionados demonstram que a obrigatoriedade do registro é apenas para as PJs que
possuam a�vidades próprias e fins de administradores, desta forma aquelas que pra�quem a a�vidade
administra�va de forma secundária não possuem obrigatoriedade de registro.
Ademais a exigência do respec�vo registro neste órgão vai contra preceito cons�tucional, já que a
Cons�tuição Federal no seu ar�go 170, parágrafo único diz que é assegurado a todos o livre exercício de
qualquer a�vidade econômica, independentemente de autorização de órgãos públicos, salvo nos casos
previstos em lei.
Verifica-se, portanto, que se principal a�vidade da empresa autuada não é �pica dos métodos e processos
u�lizados pelo profissional de administração no âmbito do seu exercício, não há obrigatoriedade de registro
nos Conselhos de Fiscalização em razão até mesmo de expressa garan�a cons�tucional, assim a exigência
fere frontalmente a inteligência do ar�go 170, parágrafo único da Cons�tuição Federal, bem como o
princípio da legalidade, já que a exigência não possui qualquer embasamento legal.
Desta forma, resta evidente a não obrigatoriedade de registro no órgão ora no�ficante, razão pela qual não

pode haver imputação de qualquer sanção a pessoa jurídica em questão, sejam elas cobranças,
nega�vações, protestos ou lavratura de auto de infração, sob pena de estar o CRA/UF infringindo
jurisprudência reiteradas dos tribunais brasileiros.
91090881053
Diante de todo o exposto, percebe-se que não assiste razão a exigência formulada pelo CRA/UF, portanto,
requer o cancelamento do auto de infração lavrado, bem como que toda e qualquer multa aplicada a pessoa
jurídica autuada, sob pena de responsabilização por eventuais danos que vier a causar.
Cidade , xx de mês de 20XX.
ADVOGADO
OAB/XX YYY.YYY
Página 63 de 65
91090881053
RECURSO CRA – MODELO 2

_________________________________________________________________________________________________________________________________
AO CONSELHO REGIONAL DE ADMINISTRAÇÃO DE XXX – CRA/UF
Referente ao o�cio nº xxxx

Processo nº 2023xxxxx
Auto de Infração nº xxxx
No�ficação de débito n° xxxx/2023
EMPRESA LTDA., CNPJ n° xxx, com sede na Av/Rua xxxx, bairro xxxx, município – UF, tendo em vista a
NOTIFICAÇÃO DE DÉBITO N°xxxx/2023, vem, informar e requerer:
No dia tal, a NOTIFICANTE enviou via email Auto de Infração “por falta de registro nesta Regional” (íntegra
do e-mail em anexo).
Sendo que a NOTIFICADA prontamente respondeu o órgão NOTIFICANTE expondo a arbitrariedade na

cobrança, bem como informando que a empresa alteraria a a�vidade da empresa.
Inicialmente vale mencionar que a empresa, ora NOTIFICADA, quando de sua abertura �nha como objeto
social consultoria em gestão empresarial, não existe qualquer vínculo com a�vidade básica relacionada a

administração.
A respeito da obrigatoriedade do registro, dispõe o ar�go 1° da Lei 6.839/80:
91090881053
Art.1°. O registro de empresas e a anotação dos profissionais legalmente habilitados, delas encarregadas,
serão obrigatórios nas en�dades competentes para a fiscalização do exercício das diversas profissões, em
razão da a�vidade básica ou em relação àquela pela qual prestem serviços a terceiros.
É assente na jurisprudência pátria que a obrigatoriedade de registro perante o Conselho Regional de

administração cabe tão somente aos casos descritos no art. 2° da Lei n° 4.769/65, não podendo o órgão
decidir de forma arbitrária o reconhecimento automá�co do enquadramento de quaisquer a�vidades.
Nesse sen�do:
ADMINISTRATIVO. EMBARGOS À EXECUÇÃO FISCAL.PODER DE POLÍCIA. MULTA IMPOSTA PELO

CONSELHO REGIONAL DE ADMINISTRAÇÃO. AUSÊNCIA DE REGISTRO. OBJETO SOCIAL QUE NÃO
CONTEMPLA ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO.
[...] 2. A jurisprudência predominante, inclusive deste Egrégio Tribunal, já consagrou o entendimento
de que as sociedades que não exercem qualquer atividade que possa ser conceituada como de
“administração”, não podem ser exigidas de vir a se vincular ao Conselho Regional de Administração,
ou de pagar as respectivas contribuições, inexistindo fundamento legal para aplicação de multas
administrativas passíveis de inscrição em dívida ativa em razão da ausência de registro. (TRF-2-
Apelação N° CNJ:
XXXXX38.2010.4.02.5101(2010.51.01.530735-1, Origem: 2ª Vara Federal de Execução Fiscal do Rio
de Janeiro (XXXXX20104025101).
ADMINISTRATIVO. EMBARGOS À EXECUÇÃO FISCAL. ATIVIDADE BÁSICA DA PESSOA JURÍDICA NÃO

AFETADA À
FISCALIZAÇÃO DO CONSELHO REGIONAL DE ADMINISTRAÇÃO DO ESTADO DE ALAGOAS-CRA/AL.
AUTUAÇÃO.AUSÊNCIA DE BASE LEGAL.SENTENÇA MANTIDA. [...] 2. Com efeito, é assente o
Página 64 de 65
91090881053
entendimento jurisprudencial na Corte Superior de Justiça, de que o registro da pessoa jurídica no

conselho de fiscalização profissional respectivo faz-se necessário quando sua atividade básica, ou o
serviço prestado a terceiro, esteja compreendida entre os atos privativos da profissão regulamentada
(STJ, Temas Repetitivos 616 e 617 – Dje 3.5.2017). (TRF5, Apelação Cível XXXXX36.2013.4.05.8000).
O art. 2º da Lei 4.769/65, prevê o rol taxa�vo sobre o exercício da profissão de Técnico de Administração:
Art 2º A atividade profissional de Técnico de Administração será exercida, como profissão liberal ou
não, VETADO, mediante:
a) pareceres, relatórios, planos, projetos, arbitragens, laudos, assessoria em geral, chefia
intermediária, direção superior;
b) pesquisas, estudos, análise, interpretação, planejamento, implantação, coordenação e controle dos
trabalhos nos campos da administração VETADO, como administração e seleção de pessoal,
organização e métodos, orçamentos, administração de material, administração financeira, relações
públicas, administração mercadológica, administração de produção, relações industriais, bem como
outros campos em que esses se desdobrem ou aos quais sejam conexos;
Importante destacar o fato da empresa LTDA não ter efetuado nenhum dos atos previstos no disposi�vo
acima, que poderia caracterizar a�vidades priva�vas do Técnico Administrador. Sendo assim, não há o que
se falar em registro perante o CRA/UF.

Desta forma, como respondido via e-mail (em anexo), no mesmo mês foi solicitada alteração do objeto
social, alterado para “consultoria em tecnologia da informação” (segue alteração anexa|).
91090881053
Não sendo demais ressaltar que a a�vidade da empresa não tem relação com o exercício da profissão de
administração, não tendo produzido quaisquer documentos que caracterizariam ou necessitariam de um
administrador.
Diante das informações acima, solicita:

1) A revogação e baixa da NOTIFICAÇÃO DE DÉBITO N° xxx/202X;
2) Resposta a presente NOTIFICAÇÃO no prazo razoável de 5 (cinco) dias, sob pena de ação judicial cabível.
Rio de Janeiro, xx de maio de 20XX.
ADVOGADO
OAB/UF YYY.YYY
Página 65 de 65

08 MODULO 8 Modelos de Documentos

Enviado por

Dados do documento

Título original

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

08 MODULO 8 Modelos de Documentos

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

CURSO DE PLANEJAMENTO PATRIMONIAL

CONTRATOS SOCIAIS .....................................................................................................................3

DO CAPITAL, DA DENOMINAÇÃO SOCIAL, DA SEDE E DO OBJETO ................................................3

DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS ..........................................................................................................6

EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ..................................................................8

DA ALIENAÇÃO DE QUOTAS, DO DIREITO DE RETIRADA E EXCLUSÃO ...........................................9

FALECIMENTO E SEPARAÇÃO DE SÓCIOS .......................................................................................9

DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO ................................................................................................. 11

Fabiano Souza de Almeida

CLÁUSULA DE CESSÃO DE QUOTAS PARA PJ .............................................................................. 16

CLÁUSULAS DE APORTE DE CAPITAL COM QUOTAS DE OUTRA PJ............................................ 17

CLÁUSULAS DE DOAÇÃO DE QUOTAS ........................................................................................ 18

CLÁUSULA DE CONDOMÍNIO DE QUOTAS ................................................................................. 21

CLÁUSULA DE CESSÃO ONEROSA DE QUOTAS COM RETIRADA DE SÓCIO ............................... 22

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE PPST .................................................................... 23

ESTATUTOS DE S.A. ..................................................................................................................... 31

ALTERAÇÃO/ATA DE REUNIÃO DE TRANSFORMAÇÃO DE LTDA PARA S.A................................ 40

ACORDOS DE SÓCIOS ................................................................................................................. 47

RESUMO Aqui você encontra os modelos de contratos

Fabiano Souza de Almeida

DO CAPITAL, DA DENOMINAÇÃO SOCIAL, DA SEDE E DO OBJETO

SÓCIO % QUANTIDADE TOTAL

A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, não havendo

A sociedade gira sob a denominação social de:

Fabiano Souza de Almeida

A sociedade tem como objeto as a�vidades de:

 Serviços combinados de escritório e apoio administrativo (8211-3/00)

Especialmente para a movimentação de contas bancárias ﬁca autorizada a assinatura de

Caberá ao administrador a decisão de nomeação dos representantes da sociedade, nas

Em caso de impossibilidade por qualquer mo�vo, o novo administrador será deﬁnido em

Fabiano Souza de Almeida

I. venda de bens imóveis;

O administrador eleito em reunião ou assembleia será inves�do no cargo mediante a assinatura do

Fabiano Souza de Almeida

DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

As formalidades de convocação da reunião ou assembleia de sócios previstas no §3º do art. 1.152

Fabiano Souza de Almeida

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA

EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA

Fabiano Souza de Almeida

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA

DA ALIENAÇÃO DE QUOTAS, DO DIREITO DE RETIRADA E EXCLUSÃO

CLÁUSULA DÉCIMA NONA

Fabiano Souza de Almeida

exercício do direito de re�rada representa um desinves�mento que comprometerá as

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA

Fabiano Souza de Almeida

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA

Fabiano Souza de Almeida

CLÁUSULA TRIGÉSSIMA PRIMEIRA

 Relacionamento entre os Sócios;

Cidade, 01 de janeiro de 202?

Fabiano Souza de Almeida

RESUMO Aqui você encontra os modelos de alterações