Volvo Group Purchasing

Endereco de Faturamento
FONTAINE INTERNATIONAL DO BRASIL
RAPHAEL RICHARD
1215, SAO ROQUE
BR-08599-020 ITAQUAQUECETUBA
BRAZIL

PEDIDO DE COMPRA Data 2023-11-15

PEDIDO FECHADO - Entrega cfe.programação Página 1(11)
Fornecedor Comprador Referência interna Volvo nº
FONTAINE INTERNATIONAL 3357 Carolina Pimentel MD60798 / 000
1215, SAO ROQUE Departamento/Local
BR-08599-020 ITAQUAQUECET I83800/P90
BRAZIL Telefone
+554133178358
Código do fornecedor Volvo Telefax
26217
Contato no fornecedor E-mail
RAPHAEL RICHARD carolina.pimentel@volvo.com
raphael.richard@iberoequipamentos.com.br
Adcionado Nº da peça no pedido 21129510 N° da edição da peça P04
Nº original da peça Volvo 21129510 N° da edição da peça P04
Nº do desenho 21129511 N° edição de desenho 03
Descrição original FIFTH WHEEL,WITH MOUNTING
Supplier Part No. (PR) 21129510
-N° peça / fornecedor (AM) 21129510
Embarque p Código Ordem de Quantid Unidade Semana do Preço Unida Unida Data da País de
/Local de do compra Nº ade de embarque em BRL de de do efetivação do Origem
entrega usuário medida preço preço
2800 2800 3357-D60798-540 1 PCE 202348 2 671.92 1 PCE 2023-11-15 BR
/26217

Anexo Condições Gerais de Compra da Volvo aplicável, salvo acordo em

contrário acordado com a Volvo em separado no Acordo (Compra) para
Fornecimento a Volvo.

Objections to the content of this order/amendment are to reach Volvo

no later than eight (8) working days after receipt.

For deliveries to Brazil, objections to the content of this

order/amendment are to reach Volvo no later than five (5) working
days after receipt.
Strs 5.6.2 : 20231115 080249

For deliveries to US and Canada, objections to the content of this

QU/PR POR P/PROD

order/amendment are to reach Volvo no later than three (3) working

As datas estão formatadas como ano-mês-dia ou ano-semana

As Condições Gerais de Compras são aplicadas a este pedido.
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Referência interna Volvo nº MD60798 / 000

PEDIDO DE COMPRA Data 2023-11-15
PEDIDO FECHADO - Entrega cfe.programação Página 2(11)
days after receipt.

Supplier shall furnish the following for customs purposes:

- Incoterms 2020
- Net weight of the article number and gross weight of shipped parts
- Harmonized tariff code for each article number
- Country of origin for each article number and, if needed, the proof
of origin
- All goods shall be marked with country of origin

As a supplier to Volvo you are required to provide Company with all

of the data required for the Importer Security Filing for all U.S.
bound ocean shipments at the time of booking.
Details can be found at:
http://www.cbp.gov/sites/default/files/documents/import_sf_carry_3.pdf
Failure to provide us with this information in a timely, accurate and
complete manner may result in disciplinary action, charge backs and
the termination of your contract.

Supplier is required to submit Certificate of Origin for each Part

number and Material user to Volvo Logistics upon receipt of Purchase
order for verification of regional value compliance.

PRICE DEVIATION HANDLING:

Please visit Volvo Supplier Portal and read Price Deviation Handling
in Supplier Payment and Financial Information.
Strs 5.6.2 : 20231115 080249
QU/PR POR P/PROD
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Referência interna Volvo nº MD60798 / 000

PEDIDO DE COMPRA Data 2023-11-15
PEDIDO FECHADO - Entrega cfe.programação Página 3(11)

Entregas somente para Volvo localizadas:
As instruções de transporte para todas as entregas AB
Volvo estão disponíveis na Volvo Logística referente
consignatário ou local de embarque
Para que a correspondência e fatura estejam em acordo com as
mercadorias, as informações abaixo devem ser providenciadas:
Número do pedido, número da peça, unidade, unidade do
preço, preço total por peça e número do conhecimento com
data.
Adicional para USA:
Embalagem e número do conhecimento
Adicional para as plantas francesas da RT:
Edição da peça (com o número da peça), código do fornecedor
RT, código da recepção para RT
Adicional para as plantas espanholas da RT:
Para os fornecedores que não tem auto-faturamento, as
faturas devem ser enviadas para o endereço de faturamento
indicado abaixo. Número da peça, edição da peça, código do
fornecedor RT, código da recepção para RT.

Embarque para nº 2800 Código do usuário 2800 Ordem de compra Nº 3357-D60798-540

(deve constar na fatura)
Entidade de ComprasVOLVO DO BRASIL CEP 81260-900 Curitiba - PR
BRASIL

Condições de entrega Condições de pagamento

FCA 60 Days of credit based upon
receipt of invoice or goods (whichever
Endereço de local de entrega
is latest), paid next coming Thursday
26217
FONTAINE INTERNATIONAL DO BRASIL
1215, SAO ROQUE

BR-08599-020 ITAQUAQUECETUBA
BRAZIL
Endereço de entrega Endereço para faturamento
VOLVO DO BRASIL VEICULOS LTDA VOLVO DO BRASIL VEICULOS LTDA
AV. JUSCELINO K DE OLIVEIRA, 2600 Av Juscelino Kubitscheck de Oliveir
BR-81260-900 CURITIBA 2.600
BRAZIL CEP 81260-900 Curitiba - PR
BRASIL
Strs 5.6.2 : 20231115 080249
QU/PR POR P/PROD
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CONDIÇOES GERAIS DE COMPRA DA VOLVO
1 APLICAÇÃO
1.1 Estas Condições Gerais de Compra se aplicam a todo e qualquer acordo para entrega
de Peças para a AB Volvo e para as Subsidiárias da AB Volvo.
2 DEFINIÇÕES
2.1 No Contrato de Compra as seguintes definições deverão ter o significado abaixo
estabelecido.
2.2 “AB Volvo” significa a empresa sueca AB Volvo que é a matriz do Grupo Volvo.
2.3 “Subsidiária da AB Volvo” significa qualquer companhia dentro do Grupo Volvo que não
a AB Volvo.
2.4 “Peça Defeituosa” significa qualquer Peça que não atenda aos requisitos estabelecidos
na Seção 11.1-11.5.
2.5 “Plano de Entrega” é um documento, quer em formato eletrônico ou em papel, que
estabelece as quantidades e datas de entrega e outras informações para Peças cuja
entrega a Volvo espera que ocorra dentro de um determinado período de tempo.
2.6 “Ações de Campo” significa qualquer atividade iniciada pela Volvo em seus Produtos a
fim de resolver questões de qualidade ou segurança, conformidade com requisitos legais
ou preocupações dos clientes. Ações de Campo englobam, mas não estão limitadas a
recall de produtos e campanhas de serviço.
2.7 “Contrato-Quadro” é um contrato celebrado entre a AB Volvo ou qualquer Subsidiária da
AB Volvo e o Fornecedor no qual o principal objetivo é formar as bases para
fornecimento para as Subsidiárias da AB Volvo.
2.8 “Direitos de Propriedade Intelectual” significa todas as formas de direito de propriedade
intelectual em qualquer país ou região armazenadas de qualquer maneira ou método
(incluindo tangivelmente, virtualmente ou digitalmente) se tal forma ou método de
armazenamento existe atualmente ou pode ser desenvolvido no futuro e
independentemente do proprietário do meio de armazenamento relevante, incluindo,
sem limitação, invenções, segredos comerciais, patentes, desenhos industriais,
informações técnicas, processos de fabricação, modelos de utilidade, nomes de domínio,
ativos digitais, modelos tridimensionais e outros, direitos autorais, projetos, marcas
(registradas ou não, ou registráveis e incluindo os pedidos de registro de tal coisa e
sejam ou não afixados em uma Peça ou Ferramental Especial) e know-how, ideias,
dados, relatórios, código-fonte, software, hardware e outra propriedade intelectual, como
bem como quaisquer trabalhos de autoria fixados em qualquer meio tangível de
expressão (incluindo, sem limitação, desenhos, impressões, manuais e especificações).
2.9 “JV” significa (i) VE Commercial Vehicles Ltd., India, (ii) Shandong Lingong Construction
Machinery Co Ltd., (iii) Dongfeng Commercial Vehicles Co., Ltd., e qualquer (iv) outra
joint venture entre o Grupo Volvo (excluindo a JV) e terceiros conforme notificado por
escrito pela Volvo ao Fornecedor.
2.10 “Pedido” significa um Pedido de Compra ou Pedido de Compra de Ferramental.
2.11 “Peças” significa peças, sistemas, componentes ou matéria prima que a Volvo
encomenda e que o Fornecedor fornece para a Volvo incluindo todo e qualquer software,
programa, aplicativo, criptografia e chaves de criptografia e itens semelhantes, incluindo
todos os upgrades e atualizações dos mesmos, conectados com ou relacionados a tais
Peças.
2.12 “Parte” ou “Partes” significa as partes do Contrato de Compra.
2.13 “Produto” significa o produto no qual a Peça está ou deverá ser incorporada.
2.14 “Contrato de Compra” é um contrato entre a Volvo e o Fornecedor para a compra de
Peças Volvo do Fornecedor de acordo com a Seção 3.1. abaixo.
2.15 “Pedido de Compra” é um documento, em formato eletrônico ou em papel, emitido pela
Volvo para o Fornecedor para a compra de Peças.
2.16 “Padrão” significa padrões desenvolvidos e mantidos pelo Grupo Volvo para fins de
especificação de requisitos técnicos e promoção de harmonização técnica e que são
publicados no Portal do Fornecedor ou por meio dele.
2.17 “Fornecedor” significa a parte do Contrato de Compra que fornece, ou pretende fornecer,
Peças para a Volvo.
2.18 “Companhia do Grupo do Fornecedor” significa (i) qualquer companhia proprietária do
Fornecedor, direta ou indiretamente, que detenha mais de 50% do capital social e/ou
controle, direta ou indiretamente, mais de 50% dos votos do Fornecedor, (ii) qualquer
companhia na qual o Fornecedor detenha, direta ou indiretamente, mais de 50% do
capital social e/ou controle, direta ou indiretamente, mais de 50% dos votos e (iii)
Strs 5.6.2 : 20231115 080249
qualquer outra companhia sob tal propriedade ou controle comum.
2.19 “Portal do Fornecedor” significa, conforme aplicável página na internet
http://www.volvo.com/suppliers/ e https://supplier-portal.volvo.com e qualquer
QU/PR POR P/PROD
substituição subsequente das mesmas.
2.20 “Especificações Técnicas” significa documentação fornecida ou referida pela Volvo,
incluindo quaisquer Padrões aplicáveis, que descreva a forma, função, conteúdo do
material da Peça ou do Ferramental Especial e/ou qualquer outra exigência com relação
à Peça ou ao Ferramental Especial.
2.21 “Pedido de Compra de Ferramental” é um documento, em formato eletrônico ou em
papel, emitido pela Volvo para o Fornecedor para a compra de Ferramental Especial.
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Data 2023-11-15
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2.22 “Ferramental Especial” significa todas e quaisquer ferramentas, guias, gabaritos,
dispositivos, matrizes, moldes, modelos e/ou outros equipamentos, incluindo o
respectivo software, especificamente fabricados ou adaptados para a fabricação ou
controle de qualidade das Peças.
2.23 “Volvo” significa a companhia do Grupo Volvo que emitiu um Pedido de Compra ou um
Pedido de Compra de Ferramental para o Fornecedor.
2.24 “Grupo Volvo” significa e inclui, individualmente e/ou coletivamente dependendo do
contexto, (i) a AB Volvo (publ) e (ii) qualquer companhia na qual a AB Volvo (publ)
detenha, direta ou indiretamente, mais de 50% do capital social e/ou controle, direta ou
indiretamente, mais de 50% dos votos e todas as JVs.
2.25 “Procedimentos Volvo” significa quaisquer procedimentos ou instruções emitidas pela AB
Volvo e/ou por qualquer das Subsidiárias da AB Volvo e publicados no ou sob o Portal
do Fornecedor.
2.26 Os termos definidos nestas Condições Gerais de Compra devem ter o mesmo
significado em todos os documentos que fazem parte do Contrato de Compra, a menos
que expressamente disposto em contrário.
3 CELEBRAÇÃO DE UM CONTRATO DE COMPRA E DOCUMENTOS CONTRATUAIS
3.1 Um Contrato de Compra é celebrado entre a Volvo e o Fornecedor quando a Volvo emitir
um Pedido de Compra para o Fornecedor e o Fornecedor aceitar este Pedido. O
Fornecedor será considerado como tendo aceito tal Pedido quando (i) o Fornecedor
notificar a Volvo sobre seu aceite ou (ii) o Fornecedor iniciar a atuar conforme o Pedido.
3.2 A Volvo não se responsabiliza por pedidos de peças, componentes ou matéria prima
cujos pedidos não foram feitos de acordo com esta Seção 3.
3.3 Um Pedido incorpora estas Condições Gerais de Compra.
3.4 Um Contrato de Compra inclui estas Condições Gerais de Compra e também, na medida
em que eles são emitidos, os seguintes documentos:
3.5 Contrato-Quadro (que prevalecerá sobre estas Condições Gerais de Compra)
Pedido de Compra
Pedido de Compra de Ferramental
Especificações Técnicas
Contrato de Custo da Qualidade da Entrega
Contrato de Preço
Carta de Garantia
Plano de Entrega de acordo com a Seção 8.1
Instrução da Requisição de Pagamento do Grupo Volvo
Outros documentos acordados. Com relação a estes documentos, um documento
subsequentemente emitido deve prevalecer sobre um anteriormente emitido.
Procedimentos Volvo e quaisquer Padrões aplicáveis em conformidade com a Seção
19.1.
3.6 Em caso de um conflito entre os documentos que constituem parte do Contrato de
Compra, os documentos serão aplicados na ordem mencionada na Seção 3.4, a menos
que expressamente disposto em contrário em um documento específico.
3.7 Quaisquer termos ou condições submetidos pelo Fornecedor farão parte do Contrato de
Compra a menos que aceitos por escrito pela Volvo.
3.8 A estimativa, pedido, cotação, proposta, fatura ou outro envio ou resposta semelhante do
Fornecedor a qualquer pedido da Volvo não deve ser evidência, entendida ou
interpretada como uma oferta, mas sim como um documento não vinculativo para
registrar tais termos, que as Partes podem concordar em um Contrato de Compra. As
Partes concordam expressamente que quaisquer obrigações vinculativas entre elas para
o fornecimento e compra de Peças devem ser acordadas exclusivamente por meio da
elaboração de um Contrato de Compra conforme estabelecido na Seção 3.1.
4 FORNECIMENTO NÃO EXCLUSIVO
4.1 O Fornecedor não é o fornecedor exclusivo das Peças.
4.2 O Grupo Volvo, portanto, reserva-se o direito de comprar Peças que são objeto de um
Contrato de Compra entre a Volvo e um Fornecedor a qualquer momento de um
fornecedor alternativo (incluindo, mas não se limitando a, uma instalação pertencente ao
Grupo Volvo ou operada pelo Grupo Volvo) em qualquer volume ou quantidade a seu
critério e qualquer compra de Peças em nenhuma circunstância será considerada uma
rescisão de um Contrato de Compra.
5 INFORMAÇÃO
5.1 O Fornecedor deverá apresentar anualmente seu último relatório anual incluindo o
balanço patrimonial, demonstrativo de lucros & perdas e relatório de fluxo de caixa, bem
como o relatório anual consolidado do grupo assim que estiver disponível. Na medida
em que o Fornecedor forneça qualquer informação financeira a qualquer outro terceiro
em uma base mais frequente ou complementar, ele deve fornecer tal informação à Volvo
simultaneamente.
5.2 O Fornecedor deverá ainda, mediante solicitação da Volvo, fornecer outras informações
financeiras e sobre o negócio, relacionadas ao Fornecedor e a qualquer outra
Companhia do Grupo do Fornecedor relevante que possam ter importância para a Volvo
avaliar o desempenho financeiro do Fornecedor e a relação com o Fornecedor e/ou
outras informações que a Volvo possa razoavelmente solicitar. Essas informações
podem incluir, mas não se limitam a, relatórios financeiros semestrais ou trimestrais do
Fornecedor e o relatório mensal de fluxo de caixa do Fornecedor e previsão de fluxo de
caixa mensal de 13 semanas. O Fornecedor deverá apresentar a Volvo a informação
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CONDIÇOES GERAIS DE COMPRA DA VOLVO
solicitada sem demora indevida, a partir do recebimento da solicitação por escrito da
Volvo.
5.3 Além do acima, o Fornecedor deverá fornecer a Volvo sem demora indevida, quaisquer
outras informações sobre as Peças e/ou sobre o Fornecedor que possam ser solicitadas
pelas autoridades competentes para a importação ou exportação de Peças.
5.4 Se o Fornecedor entrar em processo recuperação judicial ou extrajudicial, for declarado
falido, entrar em liquidação ou se por qualquer outro motivo possa ser considerado como
insolvente, o Fornecedor deverá informar imediatamente a Volvo sobre isto. O
Fornecedor deverá também sem qualquer demora indevida informar a Volvo sobre
qualquer outro acontecimento que possa ter um impacto material negativo na situação
financeira do Fornecedor, no desempenho das obrigações do Fornecedor no âmbito do
Contrato de Compra e/ou no relacionamento do Fornecedor com a Volvo.
5.5 Caso o Fornecedor não apresente as informações solicitadas pela Volvo de acordo com
esta Seção 5 dentro de um prazo razoável, a Volvo terá o direito, após notificação
razoável, de realizar uma auditoria financeira do Fornecedor (quer ela mesma ou através
da nomeação de um terceiro independente), às custas do Fornecedor. O escopo desta
auditoria deverá limitar-se às informações financeiras necessárias para que a Volvo
avalie o desempenho financeiro do Fornecedor. O Fornecedor somente terá o direito de
reter informações solicitadas na medida em que o Fornecedor demonstre que o
Fornecedor esteja impedido de divulgar certas informações devido à legislação
obrigatória, regulamentos da bolsa de valores ou devido a compromisso de
confidencialidade com um terceiro e que tal obstáculo à divulgação de tais informações à
Volvo não pode ser resolvido por meio da execução de um acordo de confidencialidade
entre a Volvo e o Fornecedor, conforme demonstrado por uma opinião legal externa a
ser preparada às custas do Fornecedor. A falha em entregar as informações solicitadas
prontamente, não obstante a capacidade de fazê-lo, deverá, além do direito da Volvo de
realizar uma auditoria às custas do Fornecedor, o direito à Volvo de reduzir o preço de
todas as Peças entregues pelo Fornecedor em 2% até que a falha no fornecimento de
informações seja corrigida.
6 COMUNICAÇÃO E AVISOS ELETRÔNICOS
6.1 As Partes reconhecem e concordam que um contrato pode ser executado por meio de
assinatura eletrônica, a qual será considerada como uma assinatura original para todos
os fins e terá a mesma força e efeito que uma assinatura original.
6.2 As Partes concordaram em implementar a comunicação através de troca de eletrônica
de dados (EDI). Quando e na medida em que a EDI for implementada, as Partes
utilizarão os termos dos Procedimentos de EDI publicados no Portal do Fornecedor.
6.3 Na medida em que o Fornecedor tenha acesso ao Portal do Fornecedor, (a) qualquer
aviso publicado pela Volvo no Portal do Fornecedor será considerado um aviso
legalmente eficaz pela Volvo com efeito a partir da data de publicação e (b) o
Fornecedor reconhece seu dever e obrigação monitorar regularmente o Portal do
Fornecedor.
7 CONFORMIDADE COM PEDIDO
7.1 O Fornecedor deverá fornecer Peças de acordo com as Especificações Técnicas e os
termos do Pedido de Compra.
7.2 A Volvo se reserva o direito de modificar as Especificações Técnicas de uma Peça.
Qualquer alteração no preço ou em outras condições decorrentes desta modificação,
deverá ser acordada, por escrito, antes de qualquer mudança nos equipamentos de
produção e antes do início da entrega pelo Fornecedor de qualquer Peça modificada.
7.3 O Fornecedor deverá fornecer Ferramental Especial encomendado pela Volvo de acordo
com os termos do Pedido de Compra de Ferramental. Se a Volvo tiver emitido
Especificações Técnicas para o Ferramental Especial, o Fornecedor deverá fornecer o
Ferramental Especial estritamente de acordo com as Especificações Técnicas.
7.4 A Volvo se reserva o direito de modificar as Especificações Técnicas do Ferramental
Especial e o Fornecedor deverá modificar imediatamente o Ferramental Especial de
acordo com as novas Especificações Técnicas. Qualquer alteração no preço ou em
outras condições decorrentes da modificação das Especificações Técnicas deverá ser
acordada, por escrito, antes da realização de qualquer mudança no Ferramental
Especial.
7.5 O Fornecedor deverá apresentar a Volvo um detalhamento completo das Peças bem
como uma ampla lista de peças de reposição abrangendo peça i.a. e projetos de
identificação. Além disse, o Fornecedor deverá fornecer instruções de serviços e
manuais em forma e conteúdo de modo que possam ser usados pelas concessionárias
de Volvo sem necessitar de revisão.
8 QUANTIDADE E CAPACIDADE PEDIDAS, ENTREGAS E COMPENSAÇÃO POR
COMPRAS CANCELADAS
Strs 5.6.2 : 20231115 080249
8.1 A Volvo normalmente emite Plano(s) de Entrega das Peças. Os Planos de Entrega
estabelecem as quantidades e as datas de entrega das Peças que a Volvo espera sejam
entregues dentro de um determinado prazo. Pedidos firmes para entrega de Peças,
incluindo o estabelecimento da quantidade exata e da data de entrega, é feito como
QU/PR POR P/PROD
parte do Plano de Entrega ou no Pedido. Somente o que a Volvo explicitamente
estabeleceu como um pedido firme, por escrito ao Fornecedor antes da entrega em
questão, será considerado como um pedido firme para entrega.
8.2 Qualquer quantidade incluída no Plano de Entrega que exceda o que é um pedido firme
de entrega de Peças, ou qualquer estimativa de volume estabelecida de outra forma,
deverá ser considerada somente como uma previsão e não vinculará a Volvo.
MD60798 / 000
Data 2023-11-15
Maio de 2021 Página 5(11)
Contudo, o Fornecedor é obrigado a manter produção e capacidade tal de entrega de
modo que as entregas possam ser feitas de acordo com a quantidade prevista no Plano
de Entrega.
8.3 O Fornecedor reconhece que os setores em que o Grupo Volvo opera são
caracterizados por alta volatilidade e o Fornecedor declara e garante que tem a
capacidade operacional e financeira para gerenciar tal volatilidade e se compromete a
usar os melhores esforços extraordinários para fazer entregas de acordo com os pedidos
firmes da Volvo e manter a capacidade de produção e entrega de acordo com as
previsões da Volvo, mesmo quando tais previsões e pedidos firmes forem modificados.
8.4 O Fornecedor reconhece ainda que nem a existência de um Contrato de Compra nem
qualquer outro contrato ou documento listado na Seção 3.4 obrigará a Volvo a emitir um
Plano de Entrega para as Peças ou se comprometer a comprar uma determinada
quantidade de Peças ou quaisquer Peças do Fornecedor.
8.5 O cancelamento da Volvo de, total ou parcialmente, ou a falha na compra de uma
quantidade de uma Peça que seja uma previsão de acordo com a Seção 8.2 acima e,
portanto, não vinculativa, não dará ao Fornecedor o direito a qualquer indenização, salvo
acordo em contrário entre as Partes em por escrito, e tal cancelamento ou falha na
compra não será, sob nenhuma circunstância, considerado uma rescisão de um
Contrato de Compra.
8.6 O Fornecedor deverá informar imediatamente a Volvo se houver um risco de não
cumprimento com o Plano de Entrega mais recente emitido pela Volvo. Reconhecendo
que o tempo é essencial, o Fornecedor tomará todas as ações necessárias, tanto
ordinárias quanto extraordinárias, para assegurar entregas no prazo.
8.7 Se o Fornecedor não for capaz de atender as necessidades de Peças da Volvo, o
Fornecedor deverá, às suas próprias custas, encontrar fornecedores alternativos para a
Volvo, em consulta com a Volvo. A definição final de um fornecedor alternativo está
sujeita à aprovação final da Volvo por escrito.
8.8 Caso a Volvo cancele, integral ou parcialmente, ou deixe de comprar uma quantidade de
uma Peça para a qual o pedido da Volvo foi firme de acordo com a Seção 8.1 acima, a
Volvo deverá indenizar o Fornecedor pelos custos razoáveis relacionados a tal
cancelamento de quantidade. Ao calcular tais custos, o Fornecedor não deverá receber
indenização na medida em que a Peça – ou os componentes, os itens
semimanufaturados ou as matérias-primas a ela destinados – possam ser usados para
outras entregas para a Volvo ou outra parte, ou para outra finalidade. A obrigação da
Volvo indenizar devido a cancelamentos está condicionada à apresentação pelo
Fornecedor de uma reclamação específica de indenização, por escrito, no prazo máximo
de seis (6) semanas após o Fornecedor ter sido capaz de definir os custos relacionados
à quantidade cancelada.
8.9 Durante a vigência do Contrato de Compra, o Fornecedor compromete-se a entregar
Peças de acordo com as solicitações de entrega feitas para Pedidos emitidos e/ou
Plano(s) de Entrega emitidos pela Volvo. O Fornecedor reconhece que não tem o direito
de, independentemente de qualquer disposição em contrário ao Pedido real ou Plano(s)
de Entrega, se recusar a entregar solicitações para entrega de Peças realizadas como
parte do(s) Plano(s) de Entrega ou em Pedidos feitos, desde que os termos de tais
solicitações de entrega sejam consistentes com os termos do Contrato de Compra.
9 PREÇO E PAGAMENTO
9.1 O preço das Peças está indicado no Pedido de Compra e deverá, de acordo com a
Seção 9.2 abaixo, vigorar até que as Partes acordem um novo preço por escrito. Salvo
se de outra forma acordado, por escrito, o preço estabelecido para qualquer Peça
deverá ser um preço fixo, incluindo todas as obrigações, tarifas, tributações, taxas e
impostos que podem ser avaliados a qualquer momento na distribuição das Peças para
a Volvo.
9.2 O Fornecedor, durante a vigência do Contrato de Compra, deverá fornecer à Volvo
Peças competitivas em termos de preço, qualidade, entrega e função técnica. Se a Volvo
considerar que a entrega do Fornecedor de uma ou mais Peças não é mais competitiva
com relação a preço, qualidade, entrega e/ou função técnica, mesmo que a entrega das
Peças esteja de acordo com os termos do Contrato do Compra, a Volvo deverá
apresentar ao Fornecedor informações que corroborem sua convicção. A Volvo e o
Fornecedor deverão discutir em boa-fé como tornar a Peça competitiva. Se as Partes
não forem capazes de chegar a uma solução mutuamente aceitável dentro de trinta (30)
dias após a notificação da Volvo, então a Volvo terá o direito de rescindir o Contrato de
Compra no que diz respeito à Peça não competitiva, dando ao Fornecedor trinta (30)
dias de aviso prévio. As obrigações acima por parte do Fornecedor são uma condição
material para o Contrato de Compra, a Volvo não teria celebrado o Contrato de Compra
se o Fornecedor tivesse assumido este compromisso e a falha do Fornecedor em
cumprir tal condição constituirá uma violação material do Contrato de Compra.
9.3 O Fornecedor se compromete a entregar um detalhamento completo dos custos
(incluindo, mas não limitado a mão de obra, material e amortização) e os preços de
todos os componentes básicos de qualquer Peça, os quais na somatória não deverão
exceder o preço da Peça que juntos constituem.
9.4 Salvo se em contrário acordado entre as Partes ou exigido pela legislação obrigatória
aplicável, o pagamento deverá ser feito de acordo com o que segue: mês de entrega
gratuito, tendo por base o recebimento da fatura ou das mercadorias (o que ocorrer por
último) + três meses de crédito, pagos de acordo com o calendário de pagamentos do
Grupo Volvo. As datas efetivas dos pagamentos estão indicadas no calendário de
pagamentos do Grupo Volvo publicado no Portal do Fornecedor.
9.5 Todas as faturas deverão ser corretamente endereçadas, sem serem enviadas à
atenção de algum indivíduo em específico, e deverão incluir todas as outras informações
exigidas pela Volvo.
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CONDIÇOES GERAIS DE COMPRA DA VOLVO
9.6 A remessa de pagamento não implicará em qualquer aceitação da entrega ou do valor
da fatura.
9.7 O Fornecedor e a Volvo buscarão conjuntamente oportunidades de redução de custos
durante a vigência do Contrato de Compras e farão refletir o resultado do sucesso de
tais oportunidades em reduções de preço para a Volvo.
9.8 Sem prejuízo de outros direitos e garantias da Volvo, e após aviso prévio por escrito, a
Volvo e/ou qualquer Subsidiária da AB Volvo poderá deduzir dos pagamentos devidos
ao Fornecedor, ou a quaisquer Companhias do Grupo do Fornecedor que são partes de
um Contrato de Compra com qualquer companhia do Grupo Volvo, o montante de
quaisquer reclamações de devolução de boa-fé ou outras ações que a Volvo ou qualquer
Subsidiária da AB Volvo possa ter contra o Fornecedor ou qualquer Companhias do
Grupo do Fornecedor. O direito de compensação da Volvo permanecerá exequível
contra qualquer cessionário dos direitos do Fornecedor ou reivindicações contra a Volvo,
não obstante qualquer acordo de factoring, cessão ou semelhante celebrado pelo
Fornecedor e qualquer aviso de factoring, cessão ou acordo semelhante que possa ser
fornecido à Volvo; considerando que nada estabelecido nesta Seção 9.8 funcione como
um consentimento da Volvo para tal factoring, atribuição ou outro arranjo.
9.9 O preço das Peças deverá ser o mesmo para todas as entidades dentro das
Companhias do Grupo Volvo.
10 ENTREGA E TRANSFERÊNCIA DE TÍTULO
10.1 O prazo de entrega acordado deve ser interpretado de acordo com as Incoterms 2010.
Salvo se de outra forma acordado, a cláusula de entrega deverá ser “FCA”, a fábrica do
Fornecedor ou local nomeado especificado no Pedido.
10.2 O Fornecedor deverá embalar as Peças de acordo com as instruções emitidas pela
Volvo.
10.3 Salvo se de outra forma estabelecido no Pedido de Compra, a titularidade das Peças
passará para a Volvo ao mesmo tempo em que o risco passará para a Volvo de acordo
com a Seção 10.1.
10.4 Após a transferência da titularidade das Peças para a Volvo, o Grupo Volvo terá o direito
de usar ou de outra forma dispor de tais Peças a seu critério total e absoluto, o que
incluirá, para evitar dúvidas, o direito irrestrito de revender tais Partes para qualquer
pessoa ou entidade.
11 GARANTIA PARA PEÇAS, APROPRIADAS PARA O USO PRETENDIDO
11.1 O Fornecedor garante, a partir da data em que as Peças são entregues à Volvo até a
data 5 (cinco) anos (a menos que um período mais longo seja acordado) a partir da data
de entrega das Peças ao consumidor final, que: todas as Peças entregues no âmbito do
Contrato de Compras (i) deverão estar em conformidade com as Especificações
Técnicas e com quaisquer amostras aprovadas pela Volvo, e (ii) deverão estar livres de
defeitos de designação, materiais, mão de obra, fabricação e projeto (na medida em que
o Fornecedor, seus empregados, agentes, contratados e/ou vendedores sejam
responsáveis pelo projeto) e (iii) deverão ser adequadas e suficientes para o uso
pretendido; considerando que o período de garantia supracitado para Peças que se
destinam a ser incorporadas em um sistema de transmissão de veículo elétrico, seja a
partir da data em que as Peças são entregues à Volvo até a data 10 (dez) anos a partir
da data em que as Peças são entregues para o usuário final.
11.2 Para as entregas de Peças para a Volvo a serem usadas em Produtos vendidos na
América do Norte, o período de garantia acima mencionado deverá ser a partir da data
em que as Peças são entregues para a Volvo até a data 6 (seis) anos a partir da data de
entrega das Peças ao consumidor final, salvo se de outra forma acordado pela Volvo por
escrito.
11.3 Para entregas de Peças para a Volvo que estão sujeitas a requisitos regulamentares
relativos à durabilidade ou de outra forma (seja diretamente ou porque a Peça está
integrada em um produto que está sujeito a tais requisitos), o Fornecedor concorda em
estender os períodos de garantia estabelecidos nas Seções 11.1 e 11.2 de forma que
correspondam à duração do requisito regulamentar aplicável.
11.4 O Fornecedor fornecerá sem custo adicional à Volvo durante a vida útil dos serviços de
manutenção das Peças e atualizações e upgrades para qualquer software incluído ou
relacionado às Peças para garantir sua funcionalidade de acordo com as Especificações
Técnicas.
11.5 Além dos direitos da Volvo conforme estipulado de outra forma, as obrigações do
Fornecedor se aplicam a qualquer momento e sem levar em consideração os prazos
estabelecidos nas Seções 11.1-11.3, se: (i) qualquer desvio dos requisitos estabelecidos
na Seção 11.1(i)-(iii) da mesma natureza ou similar existe em uma parte estatisticamente
significativa das Partes; (ii) uma Parte pode causar ou causou (ou é alegado por um
terceiro como potencialmente causador ou causou) danos ou representa uma ameaça
significativa de danos à propriedade ou à saúde ou segurança de qualquer pessoa; ou
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(iii) a Volvo em qualquer lugar do mundo for obrigada, exigida ou aconselhada pelas
autoridades relevantes a realizar uma Ação de Campo envolvendo uma Parte. Em uma
situação descrita nesta Seção 11.5(i)-(iii), a Volvo também pode, a seu critério e sem
levar em conta os períodos de tempo estabelecidos nas Seções 11.1-11.3, iniciar uma
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Ação de Campo.
11.6 Nenhum atraso por parte da Volvo em notificar o Fornecedor de quaisquer reclamações
decorrentes desta Seção 11 impedirá a Volvo de exercer todos e quaisquer direitos aos
quais tenha direito na ausência de tal atraso.
11.7 O Fornecedor deverá informar imediatamente os receptores relevantes das mercadorias
e o departamento de compras responsável da Volvo sobre qualquer Peça Defeituosa,
descoberta ou antecipada que tenha sido enviada para a Volvo.
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11.7 O Fornecedor deverá garantir que tenham sido recebidas todas as informações sobre a
utilização pretendida, aplicação e outras condições que afetam as Peças. A Volvo
deverá a pedido do Fornecedor disponibilizar todas as informações que a Volvo, a seu
exclusivo critério, considerar relevante para o projeto, desenvolvimento e/ou fabricação
das Peças.
11.8 Empregados da Volvo podem de tempos em tempos prestar assistência e/ou dar
sugestões e/ou opiniões ou contribuir numa troca de informações com os empregados
do Fornecedor sobre Peças a serem fornecidas devido a um Pedido (“Assistência”). A
Volvo não é obrigada a fornecer tal Assistência e a prestação de tal Assistência pela
Volvo não deverá criar qualquer responsabilidade para a Volvo e não deverá de modo
algum limitar as responsabilidades do Fornecedor para realizar plenamente suas
obrigações no âmbito do Contrato de Compra. Além disso, qualquer Assistência
fornecida pela Volvo jamais concederá ao Fornecedor a autoridade para alterar as Peças
relevantes ou qualquer provisão de um Pedido ou o Acordo de Compra, nem qualquer
Assistência constitui uma mudança vinculada a Volvo salvo se emitida como uma
alteração de acordo com o Contrato de Compra. Em todos os casos, e conforme
reconhecido pelo Fornecedor, a Volvo confia na experiência e no conhecimento do
Fornecedor para a realização de todo os trabalhos relativos às Peças que serão
fornecidas sob um Pedido.
11.9 A Carta de Garantia em sua forma então atual fará parte integrante de todo e qualquer
Contrato de Compra.
12 RESPONSABILIDADES POR DEFEIROS E OUTRAS ENTREGAS NÃO-CONFORMES
12.1 Na hipótese de uma Peça não cumprir com os requisitos estabelecidos na Seção
11.1-11.5 (uma Peça Defeituosa), então a Volvo terá o direito de (i) exigir retificação
imediata, ou (ii) exigir entrega imediata de Peça(s) substituta(s).
12.2 Se uma Peça Defeituosa não puder ser reparada ou substituída sem demora ou se
existir um risco de perturbações na produção do Grupo Volvo ou perturbações nas
entregas do Grupo Volvo, a Volvo terá o direito de, sem obter o consentimento do
Fornecedor e às custas deste, realizar o trabalho de reparo necessário ou, completa ou
parcialmente rescindir a compra da Peça ou de outras Peças que o Grupo Volvo
considerar que não tenham qualquer utilidade devido ao defeito ou falha, e também
realizar compras substitutas de outro fornecedor(es).
12.3 Além do que está estabelecido nas Seções 12.1 e 12.2 acima, o Fornecedor deverá
indenizar a Volvo por qualquer perda ou dano sofrido pelo Grupo Volvo decorrente ou
relativo à Peça Defeituosa, incluindo mas não limitado aos custos (incluindo honorários
razoáveis de advogados e peritos) de quaisquer Ações de Campo, trabalho, substituição,
montagem e desmontagem, detecção e análise, sucateamento e transporte para a Volvo
e/ou seus usuários finais.
12.4 Se, devido a entrega de uma Peça Defeituosa, a Volvo considerar que é necessário
inspecionar todas as Peças da mesma natureza entregues pelo Fornecedor, a Volvo terá
o direito de, após notificação prévia deste fato ao Fornecedor, realizar tal inspeção às
custas deste último e sem aguardar aprovação do mesmo. O aviso prévio deverá
descrever a natureza do defeito bem como o local da inspeção. Se possível, o
Fornecedor deverá estar presente durante a inspeção.
12.5 No caso da entrega não conter a quantidade especificada no pedido de entrega, a Volvo
terá o direito de exigir retificação imediata e o Fornecedor deverá indenizar a Volvo por
todos os custos incorridos pelo Grupo Volvo decorrentes ou relacionados ao atraso ou à
insuficiência na entrega. Se o Fornecedor entregar uma quantidade em excesso à
quantidade encomendada pela Volvo ou antes do prazo de entrega, a Volvo não é
responsável por receber a entrega, armazenar ou manter tais Peças e além disso terá o
direito de devolver ao Fornecedor qualquer excesso ou entrega prematura às custas
deste último e/ou receber indenização do Fornecedor por despesas com
armazenamento.
12.6 Caso a Volvo aceite Peças que não estão em conformidade com os termos do Contrato
de Compra, isto não isentará o Fornecedor de suas obrigações de corrigir tal não
conformidade ou impedirá a Volvo de qualquer ação nos termos do Contrato de Compra.
12.7 No caso de atraso na entrega da Peça, a Volvo terá o direito de (i) rescindir, completa ou
parcialmente, a compra da Peça e de outras Peças que a Volvo considerar que não
tenham qualquer utilidade devido ao atraso na entrega, e (ii) fazer compras substitutas
de outros fornecedores. O Fornecedor deverá indenizar a Volvo e mantê-la isenta de
quaisquer custos, perdas e danos sofridos pelo Grupo Volvo incorridos ou decorrentes
do atraso na entrega.
13 GARANTIA DO FERRAMENTAL ESPECIAL PEDIDO PELA VOLVO
13.1 O Fornecedor garante que: todo o Ferramental Especial entregue (i) estará em
conformidade com as Especificações Técnicas, se emitidas, e (ii) no âmbito deste
Contrato de Preços deverá estar livre de defeitos de designação, materiais, mão de obra,
fabricação e (iii) deverá ser adequado e suficiente para o uso pretendido, incluindo, sem
limitação que será capaz de fabricar as Peças relevantes de acordo com o volume
projetado pela Volvo.
14 PRODUÇÃO DO FORNECEDOR
14.1 O Fornecedor deve, no que diz respeito ao projeto, desenvolvimento, produção,
instalação e serviço, cumprir com os requisitos aplicáveis de um sistema de qualidade
aprovado pela Volvo.
14.2 O Fornecedor deverá sempre se esforçar para melhorar o processo de produção. A
Volvo terá o direito de, após notificação razoável, inspecionar a produção de uma Peça
de um Fornecedor, realizar testes e fazer outras inspeções nas instalações do
Fornecedor, incluindo avaliação de quaisquer riscos devidos à interrupção no
fornecimento de Peças bem como riscos relacionados à segurança.
 Volvo Group Purchasing
CONDIÇOES GERAIS DE COMPRA DA VOLVO
O Fornecedor deverá se esforçar para obter os mesmos direitos para a Volvo nas
instalações de seus fornecedores. A Volvo deverá dar ao Fornecedor pelo menos uma
(1) semana de aviso prévio sobre a inspeção.
14.3 Se a Volvo tiver motivos para acreditar ou o Fornecedor notificar a Volvo de que os
fornecedores ou subfornecedores do Fornecedor correm o risco de fazer com que o
Fornecedor deixe de cumprir sua obrigação de (a) fornecer Peças Volvo durante a
vigência do Contrato de Compra que sejam competitivas em termos de preço, qualidade,
entrega e função técnica ou (b) cumprir com os requisitos de sustentabilidade da cadeia
de abastecimento estabelecidos no Código de Conduta do Fornecedor do Grupo Volvo,
o Fornecedor se compromete a tomar todas as ações necessárias ou apropriadas para
garantir que a Volvo tenha tal acesso às instalações dos fornecedores ou
subfornecedores do Fornecedor. A Volvo deverá dar ao Fornecedor pelo menos uma (1)
semana de aviso prévio sobre a inspeção.
15 TESTES
15.1 O Fornecedor deverá, antes do início da produção em série de uma Peça nova ou
modificada, fabricar e realizar testes de controle de qualidade de acordo com os
requisitos aplicáveis da Volvo com relação a testes de tempos em tempos.
15.2 Uma vez que a amostra tenha sido aprovada, alterações na função, aparência,
características, material, método de produção, local de fabricação, Ferramental Especial
ou outro equipamento que possa afetar a Peça, poderão ser feitas somente após
aprovação por escrito do departamento responsável na Volvo em cada ocasião. A
entrega deverá, portanto, ser feita apenas após a renovação da aprovação da amostra.
15.3 Se a Volvo rejeitar a amostra, o Fornecedor deverá fazer retificações de modo que os
requisitos referidos na Seção 11.1-11.3 sejam cumpridos e reembolsar os custos da
Volvo para realizar o teste de verificação da Peça após tal retificação.
15.4 A aprovação das amostras pela Volvo não deverá afetar as responsabilidades e
obrigações do Fornecedor no âmbito do Contrato de Compra.
16 RELOCAÇÃO DE PRODUÇÃO
16.1 O Fornecedor foi escolhido pela Volvo com base, entre outros, nas expectativas da
Volvo sobre a habilidade do Fornecedor de fabricar e entregar Peças com a qualidade
exigida e assim de acordo com o Contrato de Compra. Portanto, o Fornecedor não
deverá relocar a produção da Peça, total ou parcialmente, sem o consentimento por
escrito da Volvo. Tal consentimento, se concedido, será sem prejuízo dos direitos
continuados da Volvo de exigir que o Fornecedor cumpra com o Contrato de Compra.
Caso, como resultado da aprovação da relocação da produção de uma Peça, o Contrato
de Compra for cumprido por outra empresa que não o Fornecedor, o Fornecedor deverá
assegurar que tal companhia aceite (anterior ou conjuntamente com tal relocação,
nomeando por escrito a Volvo como um terceiro beneficiado) vincular-se, vis-à-vis a
Volvo, com todos os termos e condições do Contrato de Compra; o Fornecedor deverá,
contudo, também continuar responsável cumprimento do Contrato de Compra.
17 CÓDIGO DE CONDUTA DO FORNECEDOR
17.1 O Fornecedor compromete-se a cumprir o Código de Conduta do Fornecedor do Grupo
Volvo e quaisquer documentos sucessores do Código de Conduta do Fornecedor do
Grupo Volvo, que podem ser atualizados ou substituídos de tempos em tempos
publicados no Portal do Fornecedor (a versão mais recente, o “Código de Conduta do
Fornecedor”).
17.2 O Fornecedor confirma que leu e está ciente dos termos do Código de Conduta do
Fornecedor e se compromete a cumpri-lo em todos os aspectos e a garantir que todas
as Companhias do Grupo do Fornecedor o cumpram da mesma forma. O Fornecedor
confirma que ele e as Companhias do Grupo do Fornecedor sempre conduzirão suas
próprias operações e práticas de negócios de acordo com estes princípios e não violarão
tais princípios e se compromete a garantir a sua consciência e a conformidade de seus
fornecedores diretos com os mesmos ou substancialmente princípios semelhantes.
17.3 Se o Fornecedor ou qualquer Companhia do Grupo do Fornecedor violar um requisito
obrigatório do Código de Conduta do Fornecedor, a Volvo pode notificar o Fornecedor
com informações que apoiem sua crença. Se as Partes não conseguirem chegar a uma
resolução mutuamente aceitável que resolva a violação de tal requisito obrigatório dentro
de 30 (trinta) dias após a notificação da Volvo, a Volvo terá o direito de rescindir todo e
qualquer Contrato de Compra e/ou qualquer outro acordo que a Volvo tenha celebrado
com qualquer Fornecedor ou qualquer Companhia do Grupo do Fornecedor.
17.4 O Fornecedor indenizará a Volvo por todas as perdas, custos, danos e despesas
incorridas pelo Grupo Volvo relacionadas direta ou indiretamente a qualquer falha do
Fornecedor em cumprir o Código de Conduta do Fornecedor.
18 ASSUNTOS AMBIENTAIS
18.1 O Fornecedor deve cumprir todas e quaisquer obrigações de divulgação de informações,
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“fichas de dados de materiais” (MDS) e outras obrigações de relatórios sobre
substâncias proibidas e outras obrigações materiais estabelecidas nos Padrões
Chemical substances which shall be declared and substances that must not be present in
Volvo Group products placed on the market (STD 100-0005), Chemical substances
QU/PR POR P/PROD
which must not be present in processes or products within the Volvo Group (STD
100-0002) e Chemical substances which should not be present in processes or products
within the Volvo Group (STD 100-0003) e quaisquer documentos sucessores a estes
Padrões, conforme atualizados ou substituídos de tempos em tempos (os “Requisitos
Ambientais”) e que, conforme Padrões aplicáveis, são incorporados neste o Contrato de
Compra por referência.
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18.2 O Fornecedor garante e garante que nenhuma das Peças, do Ferramental Especial de
propriedade, fabricado ou projetado pelo Fornecedor ou seus funcionários, agentes ou
contratados, ou qualquer embalagem do mesmo (excluindo a embalagem fornecida pela
Volvo) conterá quaisquer substâncias em excesso dos limites permitidos estabelecidos
nos Requisitos Ambientais.
18.3 O Fornecedor deverá indenizar a Volvo por todas as perdas, custos, danos e despesas
incorridos pelo Grupo Volvo relacionados direta ou indiretamente a qualquer falha do
Fornecedor em cumprir os Requisitos Ambientais ou relacionados a qualquer violação da
garantia estabelecida acima.
19 O FORNECEDOR DEVERÁ CUMPRIR E OBEDECER TODOS OS PROCEDIMENTOS
E PADRÕES VOLVO
19.1 A Volvo e as Subsidiárias da AB Volvo emitem de tempos em tempos Procedimentos e
Padrões Volvo e os publicam no ou sob o Portal do Fornecedor. Tais Procedimentos e
Padrões Volvo podem incluir, mas não estão limitados a requisitos ambientais e outros
requisitos regulamentares, operacionais, garantia, instruções ou procedimentos de
manuseio, instruções e procedimentos de embalagem e rotulagem, instruções ou
procedimentos EDI. Tais Procedimentos e Padrões Volvo não serão contraditórios ao
Contrato de Compra entre a Volvo e o Fornecedor. O Fornecedor se compromete a
cumprir todos os Procedimentos e Padrões Volvo emitidos de tempos em tempos sobre
os quais tenha sido informado a respeito. O Fornecedor não é, contudo, obrigado a
seguir um Procedimento ou Padrão Volvo se este claramente indicar não ser aplicável
para suprimentos para a Volvo (i.e. a companhia específica da Volvo para qual o
Fornecedor fornece).
19.2 A página inicial do Portal do Fornecedor conterá informações de qualquer Procedimento
ou Padrão Volvo novo ou modificado. Caso o Fornecedor determine que não será
possível, apesar de seus melhores esforços, cumprir com qualquer Procedimento ou
Padrão Volvo emitido ou alterado após o aceite de uma Ordem de Compra, o
Fornecedor deverá notificar a Volvo de sua objeção no prazo de 2 (duas) semanas a
partir da data da publicação ou, conforme aplicável, alteração deste novo Procedimento
ou Padrão Volvo no Portal do Fornecedor e deverá consultar a Volvo de boa-fé para
chegar a uma resolução mutuamente aceitável da objeção, desde que, se nenhuma
resolução puder ser alcançada dentro de 60 (sessenta) dias, o Fornecedor não será
vinculado ao Procedimento ou Padrão Volvo em questão.
19.3 Caso o Fornecedor notifique a Volvo sobre sua objeção a um Procedimento ou Padrão
Volvo, a Volvo terá então o direito de rescindir o Contrato de Compra mediante aviso
prévio por escrito de 30 (trinta) dias.
19.4 Além de qualquer direito ou solução aqui declarada, se a Volvo determinar que o
Fornecedor está em não conformidade com qualquer Procedimento ou Padrão da Volvo
a tal ponto que qualquer companhia do Grupo Volvo estaria em risco de não
conformidade com qualquer legislação, regulamento, padrão da indústria ou outra
obrigação legal ou contratual, o Grupo Volvo terá o direito, a seu critério, de tomar
medidas para remediar a não conformidade do Fornecedor e terá uma reclamação
contra o Fornecedor no valor dos custos documentados da Volvo em relação a tal ação
corretiva.
20 FORNECIMENTO DE PEÇAS
20.1 O Fornecedor deverá, de acordo com as condições do Contrato de Compra e a preços
comercialmente razoáveis, fornecer Peças, de tal forma que a Volvo possa oferecer a
seus clientes peças de reposição por 15 (quinze) anos depois do encerramento da
compra pela Volvo da Peça para produção em série e 30 (trinta) anos após o
encerramento da compra pela Volvo da Peça para produção em série dos veículos
fabricados pelo Grupo Volvo com relação a contratos governamentais. Caso a Volvo
necessite do fornecimento de Peças por um período maior do que os períodos definidos
acima, as Partes deverão concordar em uma compra indeterminada, a preços
comercialmente razoáveis.
21 FERRAMENTAL ESPECIAL DE PROPRIEDADE DA VOLVO
21.1 A presente Seção 21 aplica-se ao Ferramental Especial de propriedade do Grupo Volvo.
21.2 O Ferramental Especial referido em uma Ordem de Compra de Ferramental é de
propriedade do Grupo Volvo. O Fornecedor não deverá emitir uma fatura do Ferramental
Especial para a Volvo até que este Ferramental Especial tenha sido aprovado pela
Volvo.
21.3 O Fornecedor deverá marcar de forma permanente o Ferramental Especial de
propriedade do Grupo Volvo de tal maneira que a propriedade do Grupo Volvo esteja
claramente demonstrada e deverá informar as seguradoras sobre o fato da propriedade
do Grupo Volvo. O Fornecedor deverá criar um registro acessível para a Volvo de todos
os Ferramentais Especiais e, a pedido da Volvo, certificar a propriedade do Grupo Volvo
sobre o Ferramental Especial para a Volvo e/ou terceiros. O Fornecedor deve enviar à
Volvo fotografias do Ferramental Especial que retratam claramente a Volvo como
proprietária de tal Ferramental Especial no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após a entrega
do Ferramental Especial nas instalações do Fornecedor.
21.4 O Fornecedor deverá apresentar ou, conforme aplicável, mediante solicitação razoável
da Volvo, auxiliar a Volvo no preenchimento de toda a documentação necessária ou
apropriada para garantir ou estabelecer o direito de propriedade do Grupo Volvo sobre o
Ferramental Especial.
21.5 O Fornecedor não deverá utilizar Ferramental Especial do Grupo Volvo para produção e/
ou fornecimento de mercadorias ou serviços a qualquer terceiro. O Fornecedor pode,
contudo, usar tal Ferramental Especial para entregas à JV, desde a Subsidiária da AB
Volvo relevante tenha dado seu consentimento prévio por escrito.
 Volvo Group Purchasing
CONDIÇOES GERAIS DE COMPRA DA VOLVO
21.6 O Fornecedor é o único responsável por:
- Manter o Ferramental Especial, incluindo seu reparo ou substituição, em condições
necessárias para a produção de Peças de acordo com os termos das Especificações
Técnicas para Peças relevantes e ser responsável por todo uso e desgaste;
- Abrigar o Ferramental Especial e assegurá-lo contra perdas ou danos, mesmo que
estes ocorram apesar do cuidado do Fornecedor;
- Manter o Ferramental Especial identificado como sendo de propriedade da Volvo.
21.7 O Ferramental Especial não poderá ser destruído ou sucateado sem consentimento por
escrito da Volvo. Ferramental Especial que está sujeito a Direito(s) de Propriedade
Intelectual, além disso, não poderá ser copiado sem o consentimento do proprietário de
tal Direito(s) de Propriedade Intelectual. Mediante solicitação da Volvo, todo o
Ferramental Especial, projetos e outros materiais deverão ser devolvidos para a Volvo.
21.8 O Fornecedor deverá defender, indenizar e manter a Volvo livre de e contra toda e
qualquer perda, responsabilidade, custas e despesas (incluindo honorários advocatícios
razoáveis) decorrentes de danos pessoas, morte ou danos de propriedade decorrentes
de (i) falha do Fornecedor em cumprir com as obrigações nos termos desta Seção 20, (ii)
qualquer uso de Ferramental Especial por qualquer empregado, agente ou contratado do
Fornecedor de maneira contrária ao uso indicado do Ferramental Especial ou às
instruções, manuais ou outra documentação emitida ou disponibilizada ao Fornecedor, e/
ou (iii) a desativação de qualquer dispositivo de segurança no ou sobre o Ferramental
Especial pelo Fornecedor, seus funcionários, agentes ou contratados. Esta obrigação
persistirá após o término ou rescisão do Contrato de Compra.
22 FERRAMENTAL ESPECIAL DE PROPRIEDADE DO FORNECEDOR
22.1 Esta Seção 22 se aplica ao Ferramental Especial de propriedade o Fornecedor.
22.2 O Fornecedor deverá arcar o desenvolvimento, fabricação, manutenção e renovação de
todo Ferramental Especial usado na produção das Peças encomendadas pela Volvo.
22.3 Se qualquer companhia dentro do Grupo Volvo pagar por ou tenha Direitos de
Propriedade Intelectual de Ferramental Especial, ou tenha Direitos de Propriedade
Intelectual de Peças fabricadas com tal Ferramental Especial, o Fornecedor não poderá
usar este Ferramental Especial para a produção e/ou fornecimento de quaisquer
mercadorias ou serviços a terceiros. O Fornecedor pode, no entanto, fazer uso destes
Direitos de Propriedade Intelectual para entregas para a JV, desde que a companhia
relevante dentro do Grupo Volvo tenha dado consentimento prévio por escrito.
22.4 Se o Fornecedor entrar em processo recuperação judicial ou extrajudicial, for declarado
falido, entrar em liquidação ou se por qualquer outro motivo possa ser considerado como
insolvente, o Fornecedor deverá informar imediatamente a Volvo sobre isto. O
Fornecedor se compromete a auxiliar a Volvo na aquisição do Ferramental Especial
necessário para a fabricação das Peças. Se o Ferramental Especial estiver coberto por
Direitos de Propriedade Industrial pertencentes ao Grupo Volvo, o Fornecedor deverá
imediatamente informar o agente, o receptor ou outra(s) pessoa(s) credenciada(s), sobre
os Direitos de Propriedade Intelectual da Volvo sobre o Ferramental Especial.
22.5 O Fornecedor deverá, a pedido da Volvo, devolver para a Volvo todos os documentos
transmitidos relativos ao desenvolvimento, fabricação e manutenção do Ferramental
Especial e das Peças (por exemplo, projetos, documentos técnicos).
22.6 Em caso de rescisão do Contrato de Compra para uma Peça, a Volvo ou outra
companhia relevante do Grupo Volvo terá o direito de adquirir a propriedade de todo o
Ferramental Especial e todos e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual associados
necessários para a Volvo ou seu designado para usar tal Ferramental Especial, usado
para produção somente para a Volvo e/ou Subsidiárias da AB Volvo de tal Peça,
mediante pagamento de valor de mercado. As Partes concordam que a Volvo terá o
direito de efetuar a transferência de tais Ferramental Especial e Direitos de Propriedade
Intelectual para a Volvo assim que razoavelmente praticável após qualquer notificação
de rescisão ter sido entregue (incluindo, conforme aplicável, por um administrador de
insolvência, fiduciário ou outra pessoa autorizado a alienar os ativos do Fornecedor)
mediante notificação de sua intenção de adquirir tais Ferramental Especial e Direitos de
Propriedade Intelectual, o que pode ser feito a qualquer momento após a notificação de
rescisão. Se as Partes não conseguirem chegar a um acordo sobre o valor de mercado
dos direitos de propriedade intelectual e de Ferramental Especial dentro de um prazo
razoável após a Volvo ter notificado sua intenção de adquirir o Ferramental Especial e os
direitos de propriedade intelectual, cada Parte deverá nomear imediatamente um
avaliador independente para determinar o valor de mercado dos Direitos de Propriedade
Intelectual e do Ferramental Especial. Se esses avaliadores não conseguirem chegar a
um acordo sobre o valor de mercado dos Direitos de Propriedade Intelectual e do
Ferramental Especial dentro de um tempo razoável de sua nomeação, os avaliadores
nomearão um terceiro avaliador independente que determinará o valor de mercado dos
Direitos de Propriedade Intelectual e do Ferramental Especial. O Fornecedor através
deste certifica que o Fornecedor poderá sempre cumprir com suas obrigações a este
respeito. O Fornecedor compromete-se a realizar todas as ações e a assinar todos os
documentos necessários para efetuar a transferência acima descrita.
22.7 O Fornecedor deve, imediatamente, mediante solicitação da Volvo, fornecer à Volvo e
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autorizar a Volvo a usar e fornecer a qualquer fornecedor substituto todos os desenhos,
documentos técnicos, manuais e outros materiais relacionados ao Ferramental Especial
que a Volvo solicitou que o Fornecedor transferisse para ele de acordo com a Seção
22.6 acima.
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22.8 O Ferramental Especial não poderá ser destruído ou sucateado sem consentimento por
escrito da Volvo. Ferramental Especial que está sujeito a Direito(s) de Propriedade
Intelectual, além disso, não poderá ser copiado sem o consentimento do proprietário de
tal Direito(s) de Propriedade Intelectual.
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23 DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
23.1 O Fornecedor poderá utilizar os Direitos de Propriedade Intelectual pertencentes a ou
licenciados pelo Grupo Volvo, se tais Direitos de Propriedade Intelectual forem das
Peças ou do Ferramental Especial, apenas para a produção e fornecimento de Peças
para o Grupo Volvo e não poderá utilizar tais Direitos de Propriedade Industrial para a
produção e/ou fornecimento de mercadorias ou serviços para quaisquer terceiros. O
Fornecedor poderá, contudo, fazer uso de tais Direitos de Propriedade Intelectual de
Peças e/ou de Ferramental Especial para entregas para a JV, desde que a relevante
companhia dentro do Grupo Volvo tenha dado consentimento prévio por escrito.
23.2 Se a Volvo ou qualquer Subsidiária da AB Volvo pagar, ou de outra forma compensar, o
Fornecedor pelo desenvolvimento de trabalho ou projeto, ou contribuir de outra maneira
material para tal desenvolvimento de trabalho ou projeto, para Peças ou Ferramental
Especial, quaisquer Direitos de Propriedade Industrial decorrentes de tal trabalho
reverterão para a Volvo. Para que não restem dúvidas, a Volvo terá o direito de
livremente usar e dispor de tais Direitos de Propriedade Intelectual, incluindo mas não
limitado ao direito de modificar, alterar, adaptar, transferir e conceder sublicenças a tais
Direitos de Propriedade Intelectual a seu exclusivo critério e sem restrições.
23.3 A Volvo e o Fornecedor podem, em um acordo de desenvolvimento em separado,
concordar sobre condições de Direitos de Propriedade Intelectual resultantes de projeto
e/ou desenvolvimento de trabalho realizado pelo Fornecedor.
23.4 Sujeito a quaisquer termos divergentes em qualquer acordo de desenvolvimento
celebrado entre o Fornecedor e a Volvo, o Fornecedor concede à Volvo, todas as
Subsidiárias AB Volvo e seus sucessores e atribui, livre de royalties e de forma perpétua,
irrevogável, mundial e não exclusiva i) a licença dos Direitos de Propriedade Intelectual
do Fornecedor ainda não atribuídos à Volvo nos termos da Seção 23.2 acima e (ii)
sublicenciamento de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual que tenham sido
licenciados ou sublicenciados para o Fornecedor, em cada caso (i) e (ii), para a
fabricação, remanufatura, montagem, marketing, venda, serviço, adaptação, posterior
desenvolvimento e modificação das Peças e do Ferramental Especial.
23.5 A Volvo ou a Subsidiária AB Volvo aplicável tem o direito de conceder sublicenças de
tais Direitos de Propriedade Intelectual a qualquer terceiro na medida em que tal terceiro
razoavelmente exija tal licença a fim de fabricar, remanufaturar, consertar, reconstruir,
reconstruir, realocar, usar, modificar, desenvolver ainda mais, vender, oferecer para
vender e/ou importar Peças ou Ferramental Especial e/ou Produtos que contenham ou
usando Peças ou Ferramental Especial.
23.6 A Volvo e o Fornecedor reconhecem e concordam que a licença concedida e aceita nos
termos deste instrumento, conforme descrito na Seção 23.4 e 23.5, sobreviverá a
qualquer rescisão do Contrato de Compra e continuará até ser rescindida pela Volvo.
23.7 O Fornecedor é responsável por garantir que a Peça, e todo o Ferramental Especial, e
qualquer uso e montagem da Peça e/ou do Ferramental Especial não violem direta ou
indiretamente os Direitos de Propriedade Intelectual de quaisquer terceiros e cumpram
todas as regras relativas ao uso e distribuição de software de código aberto. O
Fornecedor, as suas próprias custas e despesas, indenizará e manterá o Grupo Volvo
livre contra quaisquer perdas, custos, danos, despesas e outras despesas decorrentes
de ações que possam ocorrer contra qualquer companhia dentro do Grupo Volvo ou
qualquer um que use as Peças ou o Ferramental Especial alegando que a Peça, o
Ferramental Especial, os componentes da Peça, ou do Ferramental Especial, seu uso ou
montagem da Peça ou do Ferramental Especial viole os Direitos de Propriedade
Intelectual de um terceiro ou regras de um software de código aberto e ou substituirá a
Peça e/ou o Ferramental Especial por outra Peça e/ou Ferramental Especial equivalente
ou obterá todos os consentimentos necessários para continuação do uso da Peça e/ou
Ferramental Especial. Tal responsabilidade não se aplicará se for provado que a
violação alegada resultou diretamente de desenvolvimento de trabalho ou projeto
realizado exclusivamente pela Volvo. O Fornecedor deverá, a pedido da Volvo, auxiliar o
Grupo Volvo em disputas em que o Grupo Volvo possa se envolver devido à violação e
se solicitado pela Volvo assumir a conduta de qualquer disputa.
23.8 O Fornecedor não poderá usar quaisquer nomes empresariais ou marcas comerciais
pertencentes ao ou licenciadas pelo Grupo Volvo, senão segundo as instruções por
escrito da companhia apropriada dentro do Grupo Volvo.
24 PROTEÇÃO DE DADOS E RECUPERAÇÃO REMOTA DE DADOS
24.1 O Fornecedor reconhece que os regulamentos de proteção de dados aplicáveis,
incluindo, mas não se limitando a, o Regulamento Geral Europeu de Proteção de Dados,
as leis de implementação dos Estados Membros da UE, o California Data Protection Act
e outras leis e regulamentos estaduais dos EUA e quaisquer outras leis, regulamentos
ou regras semelhantes em todo o mundo já existentes ou que possam existir após a data
deste documento (coletivamente, “Regulamentos de Proteção de Dados”), restringem ou
proíbem a coleta, processamento, uso e transmissão de certos dados. O Fornecedor
concorda que manterá estes regulamentos, incluindo em conexão com qualquer
software ou dispositivos incluídos em suas Peças, e indenizará e isentará o Grupo Volvo
de qualquer reclamação que possa ser feita contra qualquer companhia do Grupo Volvo
ou qualquer pessoa que use as Partes alegando que a Parte, seus componentes, seu
uso, funcionalidade, operação ou sua montagem violam quaisquer Regulamentos de
Proteção de Dados, seja como resultado de ações diretas ou indiretas ou omissões do
Fornecedor ou de pessoas dirigidas pelo Fornecedor ou de outra forma.
24.2 Além disso, o Fornecedor não pode (durante todo o ciclo de vida das Peças, incluindo
atualizações e novas versões), direta ou indiretamente, recuperar dados de quaisquer
Peças, seja por meio de rastreadores, registradores, sensores, software ou outros
produtos ou dispositivos semelhantes, sem o consentimento da Volvo. O Fornecedor
concorda em indenizar e isentar o Grupo Volvo de responsabilidade contra toda e
qualquer reclamação que possa ser feita contra qualquer companhia dentro do Grupo
Volvo ou qualquer pessoa que use as Peças, alegando que a Peça, seus componentes,
seu uso, funcionalidade,operação ou seu montagem viola a obrigação anterior
 Volvo Group Purchasing
CONDIÇOES GERAIS DE COMPRA DA VOLVO
ou qualquer obrigação legal relacionada a ela, seja como resultado de ações diretas ou
indiretas ou omissões do Fornecedor ou de pessoas dirigidas pelo Fornecedor ou de
outra forma.
25 RESPONSABILIDADE DO PRODUTO E SEGURO
25.1 O Fornecedor deverá defender, indenizar e manter a Volvo livre de e contra qualquer
perda, responsabilidade, custo e despesa sofridos pelo Grupo Volvo (incluindo
honorários razoáveis de advogados e peritos) decorrentes de reclamações que um
defeito de projeto ou fabricação das Peças, incluindo defeitos de material e/ou processos
ou técnicas de fabricação, causaram danos pessoais ou perda ou destruição de
propriedade. Esta obrigação de indenização inclui a responsabilidade do Fornecedor por
todos os montantes desembolsados por efeitos de decisões judiciais ou liquidação que
possam de outra forma ser ou tornar-se responsabilidade da Volvo que não pela
obrigação de indenização estabelecida nesta Seção 25.1. Esta obrigação de indenização
reverterá em favor da Volvo, AB Volvo, Subsidiárias da AB Volvo, seus administradores,
diretores e seus respectivos sucessores e cessionários. O Fornecedor deverá, a pedido
da Volvo, auxiliar o Grupo Volvo em disputas em que o Grupo Volvo possa se envolver
devido ao defeito alegado e se solicitado pelo Grupo Volvo assumir a conduta de
qualquer disputa.
25.2 Nem a Volvo nem o Fornecedor protocolarão ações cruzadas ou queixas de terceiros
contra o outro em litígios de responsabilidade sem antecipadamente notificar a outra
Parte. Sempre que possível a notificação deverá ser com dada com antecedência
suficiente que permita discussões aprofundadas de alternativas para tal ação.
25.3 Caso exista risco de um Produto causar prejuízo pessoal ou danos materiais devido ao
fato de uma Peça ser Peça Defeituosa, de forma que a Volvo decida realizar uma Ação
de Campo, o Fornecedor deverá indenizar a Volvo pelos custos do Grupo Volvo em
conjunto com tal Ação de Campo, incluindo, mas não limitado a custos (incluindo
honorários advocatícios e de peritos razoáveis) por trabalho, substituição, montagem e
desmontagem, aferição e análise, sucateamento e transporte para ao Grupo Volvo e/ou
seus usuários finais.
25.4 O Fornecedor deverá contratar e manter uma apólice de seguro por responsabilidade de
produto durante o período do Contrato de Compra e deverá, a pedido da Volvo, também
fornecer à Volvo com uma cópia do certificado do seguro.
26 OUTRAS SANÇÕES
26.1 Além da responsabilidade do Fornecedor por quaisquer defeitos, atrasos e
responsabilidade dos produtos sob o Contrato de Compra, uma Parte deverá indenizar a
outra Parte por qualquer perda ou dano sofrido em decorrência de uma violação ao
Contrato de Compra; considerando que qualquer violação real ou ameaçada pelo
Fornecedor de suas obrigações de entrega em relação ao prazo, capacidade,
quantidades ou qualidade deve, além da compensação por perdas ou danos, dar à Volvo
o direito a desempenho específico e medida cautelar.
26.2 Caso uma Parte deixar de cumprir em qualquer aspecto material com suas obrigações
sob o Contrato de Compra e não realizar a retificação integral dentro de 30 (trinta) dias
depois de uma notificação escrita a este respeito, a outra Parte terá direito de rescindir o
Contrato de Compra com efeitos imediatos e ser indenizada de acordo com as
disposições do Contrato de Compra, considerando que as Partes reconheçam que o
tempo é essencial no que diz respeito às entregas do Fornecedor no âmbito de um
Contrato de Compra e, portanto, a violação real ou ameaçada pelo Fornecedor de suas
obrigações de entrega em relação ao prazo, capacidade, as quantidades ou qualidade
dará à Volvo o direito de rescindir qualquer ou todos os Contratos de Compra com o
Fornecedor e qualquer Companhia do Grupo do Fornecedor dentro de cinco (5) dias
após uma notificação por escrito para esse efeito.
26.3 O Fornecedor é inteiramente responsável por ações ou omissões (incluindo, mas não
limitado à qualidade da Peça) de ou relacionadas a seus subfornecedores (incluindo,
salvo acordo em contrário por escrito, quaisquer subfornecedores que forneçam ao
Fornecedor como resultado de uma solicitação ou exigência iniciada pela Volvo, não
obstante quaisquer negociações ou discussões que a Volvo possa ter envolvido com tal
subfornecedor em relação a emitir), e/ou qualquer e toda Companhia do Grupo do
Fornecedor.
27 FORÇA MAIOR
27.1 “Força Maior” significará todos os eventos que estão além do controle das Partes, e que
sejam imprevisíveis, inevitáveis e imensuráveis, e que não eram conhecidos no
momento de aceitação do Pedido e que impeçam, total ou parcialmente, a atuação de
qualquer das Partes. Tais eventos incluirão terremotos, tufões, inundações, guerra,
epidemias, distúrbios civis e qualquer outro evento que que não possa ser previsto,
evitado ou controlado. Para que não restem dúvidas, greves, bloqueios ou outras ações
industriais ou disputas estritamente relacionadas ao Fornecedor e/ou seus
subcontratados ou agentes não serão considerados eventos de Força Maior. Além disso,
um evento que meramente aumenta o custo de prestação de serviço sob o Contrato de
Compra, mas não torna o desempenho impossível, não deve constituir um evento de
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Força Maior.
27.2
Caso um evento de Força Maior ocorra, as obrigações contratuais de uma Parte que
sejam afetadas por tal evento deverão ser suspensas durante o período de atraso
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causado pela Força Maior e o período para cumprimento de tais obrigações deverá ser
entendido, sem penalidade, por período igual ao da suspensão.
27.3
A Parte que alegar Força Maior deverá prontamente informar as outras Partes por
escrito e deverá, dentro dos 10 (dez) dias seguintes, fornecer provas da ocorrência e
duração esperada de tal Força Maior.
27.4
No evento de Força Maior, as Partes deverão imediatamente consultar-se mutuamente
para encontrar uma solução equitativa e deverão envidar todos os esforços razoáveis
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para minimizar as consequências de tal Força Maior. Caso as consequências da Força
Maior continuem por um período de 30 (trinta) dias sem que haja uma solução aceitável
para ambas as Partes, apesar do envolvimento de ambas as Partes em discussões de
boa-fé, a Parte que não estiver sujeita à Forca Maior terá o direito de imediatamente
rescindir o respectivo Contrato de Compra.
28 REQUISITOS LEGAIS
28.1 Cada parte deverá cumprir com todas as leis e regulamentos relevantes para o
desempenho no âmbito do Contrato de Compra. Isto inclui, mas não se limita à
obrigação do Fornecedor de tratar mercadorias perigosas de acordo com todas as leis e
regulamentos aplicáveis.
29 CONTROLES DE EXPORTAÇÃO E ORIGEM
29.1 O Fornecedor deverá, no momento do envio, fornecer documentação de apoio ao
desembaraço aduaneiro adequado para as Peças fornecidas, de acordo com as leis e
regulamentos estabelecidos pelos países exportadores e importadores. Além disso, o
Fornecedor deve fornecer prontamente toda a assistência, informações e outros
documentos conforme necessário e solicitados pela Volvo para qualquer Peça ou
componente que o Fornecedor entregue à Volvo. Esses documentos devem incluir, mas
não se limitam a, informações sobre o número da peça (quando possível, o número da
peça da Volvo), descrição clara, país de origem, valor, peso, status preferencial de
conteúdo, regras alfandegárias (se houver) e informações técnicas adequadas para a
Volvo determinar classificação aplicável do Sistema Harmonizado (HS). O país de
origem relacionado aos Tratados de Livre-Comércio relevantes ou regulamentos de
medidas de política comercial aplicáveis às Peças fornecidas e aos valores CE ou EEE
não podem ser alterados sem o consentimento prévio por escrito da Volvo.
29.2 O Fornecedor deve fornecer a documentação de controle de exportação adequada para
as Peças (e, em certos casos, os componentes delas) de acordo com as leis e
regulamentos aplicáveis e/ou conforme solicitado pela Volvo; incluindo, mas não se
limitando a (i) certificados com informações sobre o país de origem para fins de controle
de exportação, (ii) informações sobre os regulamentos de controle de exportação
aplicáveis (incluindo listas de requisitos de licenças suplementares nacionais
relacionadas) e código(s) ECCN/ECN de ambos EUA e UE ou equivalente em qualquer
outro país e (iii) informações sobre a Peça estar sujeita a quaisquer sanções na UE,
ONU, EUA e/ou outras sanções nacionais nos países onde o Fornecedor produz a Peça
ou nos países a partir dos quais os componentes (incluindo tecnologia e software
relacionados a conteúdo) originam-se. As informações sobre o país de origem para fins
de controle de exportação devem incluir (i) a porcentagem de conteúdo originário dos
Estados Unidos do valor total de mercado da Parte ou seu componente, ou (ii) uma
declaração por escrito de que tal porcentagem é menos de 10 por cento.
Para Peças eletrônicas, o Fornecedor deve fornecer à Volvo uma Declaração de
conformidade de exportação ou seu equivalente contendo os detalhes definidos nesta
Seção 29.2 somente se a Peça eletrônica custar USD 100 ou mais (a menos que de
outra forma especificamente solicitado pela Volvo). A origem ou conteúdo relacionado ao
controle de exportação, incluindo, mas não se limitando a, valor(es) dos EUA, CE ou
EEE de uma Parte ou componente(s), não pode ser alterado sem o consentimento
prévio por escrito da Volvo.
29.3 O Fornecedor, às suas próprias custas, será obrigado, antes que as Partes concordem
com a Especificação Técnica, a determinar e notificar a Volvo, por escrito, das
informações estabelecidas na Seção 29.2 em relação à Peça ou ao componente.
29.4 No caso de o Fornecedor mudar de subfornecedor ou implementar mudanças na
fabricação e montagem de quaisquer Peças e/ou componentes que afetem o país de
origem sob os Tratados de Livre-Comércio ou regulamentos de medidas de política
comercial ou que afetem o controle de exportação de conteúdo originário sem a prévia
da Volvo consentimento por escrito, a Volvo terá o direito de reclamar uma indenização
por quaisquer perdas ou danos sofridos como resultado de tal alteração. Para evitar
dúvidas, em tal caso, a Volvo terá o direito de fornecer as Peças e/ou componentes de
outros fornecedores, que estejam em conformidade com o país de origem de acordo
com os Tratados de Livre-Comércio e/ou controle de exportação de conteúdo originário
conforme acordado. O Fornecedor não terá direito a qualquer indenização de qualquer
natureza devido à decisão da Volvo de fornecer as Peças e/ou componentes de outros
fornecedores de acordo com esta seção 29.4.
30 CONFIDENCIALIDADE
30.1 Esta Seção 28 será aplicável se e na medida em que as Partes não tenham um acordo
de confidencialidade separado que cubra a duração completa estabelecida na Seção
30.2. A Seção 30.4 deverá, contudo, ser aplicável independentemente da existência de
um acordo de confidencialidade separado entre as Partes.
30.2 Todas as informações, equipamentos, know-how e documentação técnica, incluindo
dados eletronicamente armazenados e geometrias computadorizadas, em relação às
quais a Parte obteve acesso através de relacionamentos de negócios das Partes,
deverão durante a duração do Contrato de Compras e por 10 (dez) anos após o término
deste, serem tratados como confidencial e não poderão ser usados para quaisquer
finalidades além do desenvolvimento, trabalhos de projetos ou entregas para a Volvo. As
informações não podem ser mostradas ou de qualquer outra maneira comunicadas ou
usadas por outros além do pessoal de uma das Partes que esteja diretamente envolvida
na implementação das entregas para a Volvo. A cópia ou reprodução de tais
informações confidenciais é somente permitida dentro do âmbito do cumprimento das
obrigações de uma Parte e no que diz respeito aos regulamentos e leis de direitos
autorais aplicáveis. Contudo, o compromisso de confidencialidade acima descrito não se
aplica a informações que são (i) conhecidas do público que não por violação deste
Contrato, (ii) informações que uma Parte possa demonstrar estar em sua posse antes de
recebê-la da outra Parte, e (iii) informações que uma Parte recebeu de terceiros sem
restrições quanto a sua divulgação.
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CONDIÇOES GERAIS DE COMPRA DA VOLVO
30.3 Informações que a Parte seja obrigada a divulgar devido à lei ou ordem judicial de uma
corte com jurisdição competente poderá, contudo, ser divulgada por tal motivo. A Parte
obrigada a divulgar tal informação deverá de antemão notificar a outra Parte de qualquer
obrigação do tipo e consultar com a outra Parte acerca da forma de tal divulgação. A
Parte que divulgue informações referentes a esta Seção deverá, nos limites da lei,
solicitar que o receptor da informação a trate como confidencial conforme disposto na
Seção 30.1.
30.4 O Fornecedor não poderá tornar pública a relação de negócios das Partes através de
propagandas ou de qualquer forma sem prévio consentimento escrito da Volvo.
30.5 O Fornecedor deverá, a pedido da Volvo, devolver ou destruir tudo o que foi referido na
Seção 30.2, inclusive cópias do mesmo.
31 RENÚNCIA
31.1 Nenhuma renúncia de qualquer das Partes de qualquer violação do Contrato de Compra
será considerada uma renúncia de qualquer violação subsequente da mesma ou
qualquer outra disposição. Não obstante a amplitude do previamente mencionado,
qualquer falha do Grupo Volvo em responder uma pergunta ou comunicação do
Fornecedor sobre uma entrega atrasada não afetará o direito do Grupo Volvo de impor a
sanção de acordo com o Contrato de Compra.
32 DIVISIBILIDADE
32.1 Na hipótese de qualquer disposição do Contrato de Compra ser considerada inválida
devido, por exemplo, a legislação, somente a respectiva disposição deverá ser
considerada inválida, enquanto as demais disposições permanecerão em vigor. As
Partes deverão, em tal caso, imediatamente celebrar um novo acordo que substitua a
disposição inválida e, na medida do possível, garanta através do seu conteúdo um
resultado equivalente.
33 TRANSFERÊNCIA E CESSÃO DO CONTRATO
33.1 Uma Parte não poderá transferir ou ceder seus direitos ou obrigações previstas no
Contrato de Compra (incluindo, para evitar dúvidas, por meio de factoring ou outro
mecanismo de financiamento ou mecanismo ou arranjo semelhante) sem o
consentimento prévio e escrito da outra Parte, bem como no caso de processo de
insolvência contra o Fornecedor. A Volvo poderá, contudo, transferir ou ceder tais
direitos ou obrigações (incluindo, mas não se limitando a, quaisquer Contratos de
Compra individuais, qualquer um dos documentos estabelecidos na Seção 3.4,
quaisquer dívidas devidas pela Volvo ou qualquer Subsidiária da AB Volvo ao
Fornecedor ou qualquer Companhia do Grupo do Fornecedor que seja parte de um
Contrato de Compra com qualquer companhia do Grupo Volvo e quaisquer
reivindicações detidas pela Volvo ou qualquer Subsidiária AB Volvo contra o Fornecedor
ou qualquer Companhia do Grupo do Fornecedor que seja parte de um Contrato de
Compra com qualquer companhia do Grupo Volvo) para (a) qualquer Subsidiária AB
Volvo ou, (b) em conexão com qualquer atividade de sourcing ou venda de uma parte
dos negócios do Grupo Volvo, qualquer terceiro sem consentimento e o Fornecedor por
meio deste consente com tal atribuição antecipadamente.
33.2 O Fornecedor reconhece que o Grupo Volvo compreende várias entidades legais
separadas e que o não cumprimento pelo Fornecedor do Contrato de Compra pode
causar danos, perdas, danos, despesas e custos para outras entidades do Grupo Volvo
que não a Volvo. O Fornecedor concorda que quaisquer perdas, danos, despesas ou
custos darão origem a reclamações de tais entidades do Grupo Volvo contra o
Fornecedor e que a Volvo pode fazer valer tais reclamações em seu próprio nome contra
o Fornecedor. O Fornecedor aceita que o direito da Volvo de apresentar tais
reclamações em seu próprio nome não exige qualquer evidência de qualquer atribuição
e/ou transferência de tais reclamações para a Volvo.
34 PRAZO DO CONTRATO
34.1 O Contrato de Compra será válido a partir da data de aceitação de um Pedido e
permanecerá em vigor por um período indefinido de tempo sujeito a qualquer rescisão
prévia de acordo com as disposições desta Seção 34 ou de outra forma no Contrato de
Compra.
34.2 O Contrato de Compra não pode ser rescindido durante qualquer prazo fixo, conforme
acordado e definido no Contrato de Preço relativo às Peças entregues sob o Contrato de
Compra (o “Prazo Fixo”).
34.3 Após o Prazo Fixo (ou se nenhum Prazo Fixo foi acordado), o Contrato de Compra pode
ser rescindido por qualquer uma das Partes por meio de notificação por escrito,
expirando 12 (doze) meses a partir do recebimento do aviso de rescisão. Não obstante o
acima exposto, no caso de o Fornecedor fornecer um aviso de rescisão, a Volvo pode
estender o período de rescisão, notificando por escrito antes da data efetiva de rescisão
ao Fornecedor, informando o período de tempo estendido para a rescisão, que não pode
exceder o tempo razoavelmente necessário pela Volvo para transferir as Peças
encerradas para um fornecedor alternativo. Durante todo o período estendido de
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rescisão de acordo com esta Seção 34.2, o Fornecedor é obrigado a continuar
entregando as Peças nos mesmos termos aplicáveis a partir da data efetiva original de
rescisão.
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34.4 O Contrato de Compra também poderá ser rescindido em conformidade com as Seções
9.2, 18.3, 17.3, 26.2 e 27.4 acima.
34.5 Além do acima mencionado, uma Parte tem direito de rescindir o Contrato de Compra
com efeito imediato e sem qualquer responsabilidade por indenização devido à rescisão
se: (a) a outra Parte ingressar em processo de recuperação for declarada falida, entre
em liquidação ou por qualquer outro motivo possa ser considerada insolvente; ou (b) a
outra Parte for adquirida por um concorrente da Parte que busca a rescisão e
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a Volvo tem o direito de rescindir o Contrato de Compra com efeito imediato e sem
qualquer responsabilidade por compensação devido a tal rescisão se a posição
financeira ou operacional do Fornecedor e/ou qualquer Companhia do Grupo do
Fornecedor se deteriorar a tal ponto que, na opinião razoável da Volvo, a capacidade do
Fornecedor de cumprir suas obrigações nos termos do Contrato de Compra seja
materialmente prejudicada.
34.6 Caso o Contrato de Compra seja rescindido, o Fornecedor deverá, às suas próprias
custas, envidar todos os esforços razoáveis para auxiliar a Volvo na mudança da
fabricação de Peças do Fornecedor sem quaisquer perturbações no processo de
fabricação da Volvo. Isso inclui, mas não está limitado à devolução de Ferramental
Especial de propriedade da Volvo sem qualquer atraso mediante solicitação por escrito
da Volvo e a venda de qualquer Ferramental Especial de propriedade do Fornecedor e
direitos e interesses relacionados conforme estabelecido na Seção 22.6.
34.7 Sem limitação à subsistência de quaisquer disposições aqui contidas que por sua
natureza possam razoavelmente ser interpretadas como subsistentes a qualquer término
ou rescisão do Contrato de Compra, as disposições das Seções 11, 12, 13, 20, 21.8, 23,
25, 26, 30, 34.3 36, 37 e 38 subsistirão o término ou rescisão deste Contrato de Compra.
35 ALTERAÇÕES
35.1 Qualquer alteração a este Contrato de Compra deverá ser feita por escrito e assinada
por representantes autorizados de ambas as Partes.
36 IDIOMA
36.1 Caso as Condições Gerais de Compra ou o Contrato de Compra venham a ser
traduzidas para outro idioma que não o inglês, a versão em inglês prevalecerá no caso
de inconsistência.
37 LEI APLICÁVEL
37.1 Sujeito à Seção 38.4, todas e quaisquer disputas, reivindicações ou ações decorrentes
ou relacionadas a um Contrato de Compra (incluindo estas Condições Gerais de Compra
ou outros documentos integrados nelas) ou direta ou indiretamente à relação comercial
entre a Volvo e o Fornecedor, seja decorrentes de contrato, ato ilícito ou outra teoria
jurídica serão regidos por e interpretados de acordo com o direito material da Suécia,
salvo se ambas as Partes tenham seu principal local de negócios (i) no mesmo país (ii)
esse país seja a França, os Estados Unidos da América, a China ou a Índia. Em tal caso,
o Contrato de Compra será regido e interpretado pelo direito material daquele país. Caso
as Partes tenham seu principal local de negócios nos Estados Unidos da América, o
Contrato de Compra será regido pelo direito material do estado de Nova York.
Independentemente de qual direito material seja aplicado, tal lei deverá excluir seus
princípios de conflito de leis que preveem a aplicação de leis de qualquer outra
jurisdição.
37.2 Contudo, Contratos de Compra que se sujeitem a litígios de acordo com 38.4 abaixo, em
que todas as Partes não têm seu principal local de negócios no mesmo país, serão
regidos e interpretados de acordo com o direito material da Suécia, excluindo-se os
princípios de conflito de leis que preveem a aplicação de leis de qualquer outra
jurisdição.
37.3 Não obstante o acima mencionado, uma Parte terá sempre o direito de requerer medidas
liminares ou cautelares de acordo com a seção 38.5 abaixo.
38 LITÍGIOS
38.1 Se, de acordo com a Seção 37.1-37.2 acima, o Contrato de Compra for regido por lei
Sueca, Chinesa ou Indiana, então quaisquer litígios decorrentes de ou relacionados ao
Contrato de Compra serão resolvidos em definitivo por arbitragem de acordo com as
regras do Instituto de Arbitragem da Câmara de Comércio de Estocolmo, Suécia. O
idioma a ser utilizado nesse procedimento arbitral será o inglês, salvo se ambas as
Partes forem domiciliadas na Suécia, caso em que o sueco será o idioma utilizado.
38.2 Se, de acordo com a Seção 37.1 acima, o Contrato de Compra for regido por lei
Francesa, então quaisquer litígios decorrentes de ou relacionados ao Contrato de
Compra serão resolvidos pela Corte Comercial de Lyon, França.
38.3 Se, de acordo com a Seção 37.1 acima, o Contrato de Compra for regido pelas leis do
estado de Nova York, então quaisquer litígios decorrentes de ou relacionados ao
Contrato de Compra serão resolvidos em definitivo por arbitragem de acordo com as
regras de arbitragem promulgadas pela Associação Americana de Arbitragem sob seus
Procedimentos de Resolução de Conflitos Comerciais (as “Regras”). Tal arbitragem será
realizada em Washington, D.C., e conduzida em inglês perante um painel de três árbitros
neutros selecionados de acordo com as Regras, exclusivamente de uma lista fornecida
pela Associação Americana de Arbitragem. Um julgamento da decisão proferida pelos
árbitros pode ser apresentado e executado perante qualquer Corte que tenha jurisdição
para tanto, sendo que cada Parte aqui consente com a jurisdição de tal Corte para tanto
e renuncia, na total extensão permitida por lei, qualquer impugnação ou objeção
relacionada à jurisdição in persona, local ou conveniência do foro. Todas as questões
que surjam em qualquer ação de execução da decisão arbitral serão resolvidas de
acordo com a lei e as práticas da Corte do foro. Não obstante o acima mencionado, esta
cláusula de arbitragem não se aplicara para ações de indenização de reclamações de
terceiro em que o referido terceiro tenha iniciado um litígio contra a Volvo ou contra o
Fornecedor, ou ambos.
38.4 Não obstante qualquer disposição das Seções 37 e 38, disputas decorrentes de ou
relacionadas a mais de um Contrato de Compra existente entre e/ou entre uma ou mais
companhias do Grupo Volvo e uma ou mais Companhias do Grupo do Fornecedor, de
modo que as disputas seriam obrigadas a ser adjudicada perante vários fóruns de
acordo com a Seção 38.1, seja decorrente ou relacionada a contrato, ato ilícito ou
qualquer outra teoria jurídica, deverá, desde que tais disputas estejam substancialmente
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relacionadas, ser resolvida em uma única arbitragem de acordo com as regras do
Instituto de Arbitragem da Câmara de Comércio de Estocolmo. Todos os Contratos de
Compra sujeitos a qualquer arbitragem serão (para fins de tal arbitragem) regidos e
interpretados de acordo com a lei substantiva sueca, excluindo qualquer conflito de
princípios legais que prevejam a aplicação das leis de qualquer outra jurisdição. A sede
da arbitragem será Estocolmo, Suécia. O idioma a ser utilizado nos procedimentos de
arbitragem será o inglês.

38.5 Não obstante o acima mencionado, uma Parte terá o direito de requerer medidas
liminares ou cautelares para qualquer Corte competente e as Partes concordam que as
cortes da jurisdição em que a Volvo ou o Fornecedor tem seu principal local de negócios
devem constituir Cortes competentes para os fins desta Seção 38.5.
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