GOVERNANÇA DE ORGANIZAÇÕES

UNIVERSIDADE REGIONAL INTEGRADA – CAMPUS SANTO

ÂNGELO
Mestrado em Gestão Estratégica de Organizações
Disciplina: Finanças Corporativas
Professora: Rosane Maria Seibert
Aluno: Edson Flores de Campos
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Teoria de Agência
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Teoria de Agência

▸ Segundo Eisenhardt (1989), a relação entre agente e principal deve refletir uma
organização eficiente, isto é, em equilíbrio quanto a informações e riscos. Esse
equilíbrio também decorre do compromisso entre ambos. Hendriksen e Van Breda
(1999) explicam que os contratos entre administradores e proprietários se relacionam
muito de perto com a teoria da agência. De acordo com Frezatti et al. (2009) a teoria da
agência abrange questões como:
▹ a) custos de agência: gastos que o principal tem para monitorar as atividades do
agente;
▹ b) conflitos de agenciamento,
▹ c) assimetria informacional e
▹ d) risco moral.
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Teoria de Agência

▸ Bianchi (2005) expõe que o custo de agência está associado à ineficiência nas relações
entre o principal e o agente e representa um custo de transação de acentuada
importância na análise de estruturas organizacionais.
▸ Jensen e Meckling (1976) salientam que os custos de agência referem-se ao fato do
principal esperar do agente um comportamento que esteja de acordo com os seus
objetivos.
▸ Andrade e Rossetti (2004) acrescentam que os conflitos de agência dificilmente serão
evitados, por duas razões.
1. porque não existe contrato completo;
2. inexistência do agente perfeito.
▸ Os contratos incompletos e os comportamentos imperfeitos abrem espaço para o
desalinhamento entre os interesses dos gestores e dos acionistas, gerando os custos de
agência.
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Teoria de Agência

▸ A teoria da agência está preocupada, conforme Eisenhardt (1989), com a resolução de

dois problemas que podem ocorrer nas relações entre principal e agente. O primeiro é o
problema de agência que surge quando:
a. os desejos e objetivos do principal são conflitantes com os do agente e
b. é difícil ou oneroso para o principal verificar se o agente se comportou de forma
adequada.
▸ O segundo é o problema da partilha de risco, que surge quando o principal e o agente
preferem ações distintas por causa de suas diferentes preferências ou propensões ao
nível de risco.
▸ Uma das áreas de estudo que mais tem sido impulsionada pela teoria da agência é a
governança corporativa.
6 Governança Corporativa
7 Governança Corporativa

Necessidade
da Transição
Crescimento do Mercado Entrada de investidores
de Capitais institucionais
Dispersão do capital para o
Capitalismo
Sustentável
8 Governança Corporativa

O aceleramento do processo de fusão e aquisição resultou na formação dos

grandes grupos empresariais e do fortalecimento do poder nas organizações.
9 Governança Corporativa

O crescimento das corporações com o fortalecimento do mercado de capitais

teve como consequência a diluição do poder e o divórcio entre a propriedade e
a gestão
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Marcos Históricos
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Marcos Históricos
1º Marco  ATIVISMO DE MONKS
▸ O Pioneirismo de Robert Monks (1942) com seus trabalhos acadêmicos abordando o distanciamento
do poder e a necessidade da aproximação efetiva dos Acionistas, Conselheiros e Diretoria executiva.
Monks baseava seu pensamento nos seguintes temas?

▹ Comunicação (Torre de Babel);

▹ Autopreservação (dos gestores) versus prestação de contas (aos acionistas);
▹ Conflitos de agência;
▹ A ineficácia do processo legal;
▹ Inteligência organizada (decisões tomadas para a preservação da própria empresa);
▹ Relações público-privado.

▸ De acordo com Rossetti (2011), as corporações deveriam, na visão de Monks, obter proprietários
ativos e muito informados, sendo as empresas não somente regulamentadas pelo poder público, mas
também auto regulamentadas. Essas empresas devem agir segundo os princípios de conformidade
legal, transparência e prestação responsável de contas.
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Marcos Históricos
2º Marco  RELATÓRIO CADBURY
▸ O relatório Cadbury que trata dos aspectos financeiros da Governança Corporativa na responsabilidade
dos conselheiros e diretoria executiva na análise do desempenho empresarial e no report dos
resultados aos acionistas na clareza, consistência e frequência das informações respaldadas na
definição de um código das melhores práticas.
▸ Segundo Rossetti (2011), o Relatório Cadbury destacou-se na época, dentre outros, por ser pioneiro e
por apresentar propostas inovadoras que encaixam-se com o que o que a governança corporativa
estava precisando nas empresas britânicas e  baseava-se em cinco termos focados em dois
princípios – a prestação de contas responsável e a transparência:

▹  frequência, a clareza e a forma como as informações contábeis e seus complementos devem ser
apresentados.
▹ A constituição e o papel dos conselhos.
▹ As responsabilidades dos auditores e a extensão de suas atribuições.
▹ As ligações entre acionistas, conselhos e auditores.
13
Marcos Históricos
3º Marco  Os Princípios OCDE
▸ É um dos mais recentes eventos, abrangendo vários aspectos, princípios da boa governança e
definição de códigos de melhores práticas. A OCDE entende essas práticas como "elos entre
objetivos de desenvolvimento dos mercados, das corporações e das nações." (ROSSETTI,
2011:169);
▸ Três foram os fatores que motivaram a instituição pelo tema governança corporativa:
▹ Mobilização do mercado de capitais;
▹ Crescimento dos negócios corporativos;
▹ Desenvolvimento econômico das nações.
▸ As principais conclusões da OCDE em 1999 foram:
▹ Não há um modelo único de governança corporativa;
▹ As corporações precisam inovar e adaptar suas práticas de governança;
▹ O governo precisa criar uma estrutura reguladora ao mercado;
▹ Órgãos reguladores do mercado de capitais, corporações e acionistas devem decidir sobre as práticas
de governança corporativa;
▹ Os princípios asseguram a integridade do mercado e o desempenho econômico das nações;
▹ Os princípios são de natureza evolutiva.
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Marcos Históricos
4º Marco   A Lei Sarbanes-Oxley 
▸ Foi publicado nos Estados Unidos em 30 de julho de 2002;
▸ Tem por objetivo:
▹ estabelecer sanções que coíbam procedimentos não éticos e em desacordo com as boas
práticas da governança corporativa por parte das empresas atuantes no mercado de
capitais norte-americano;
▹ Restabelecer a confiança nas informações geradas pelas empresas e, assim, consolidar
a teoria dos mercados eficientes, que norteia o funcionamento do mercado de títulos e
valores mobiliários.
▹ O autor explica que seus princípios são os mesmos do ativismo pioneiro, a saber:
▹ Compliance – conformidade legal;
▹ Accountability – prestação de contas responsável;
▹ Disclosure – transparência;
▹ Fairness – senso de justiça.
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Governança
Corporativa

Lei Sarbanes &

Oxley

Ativismo Relatório
Princípios OCDE
Robert Monks CARDBURY
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Governança de Organizações (Governança
Corporativa)
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Governança de Organizações (Governança Corporativa)

Existem muitas definições para governança corporativa, mas, de forma geral,

todas convergem para os mesmos princípios, práticas e objetivos.
▸ Para Silva (2012) “a governança corporativa é um conjunto de práticas que
têm por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia, protegendo
investidores, empregados e credores, facilitando, assim, o acesso ao
capital”.
▸ Assim, entendemos que governança corporativa é um conjunto de
estratégias utilizadas para administrar a relação entre os acionistas e para
determinar e controlar a direção estratégica e o desempenho das
organizações (HITT; HOSKISSON; IRELAND; 2014).
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Governança de Organizações (Governança Corporativa)

▸ De acordo com Shleifer e Vishny (1997) pode ser considerada como um

conjunto de mecanismos, pelos quais os investidores asseguram o
retorno dos seus investimentos.
▸ Conforme Bianchi (2005), esse conjunto serve para monitorar a gestão e
o desempenho das organizações, por meio de um esforço contínuo em
alinhar os objetivos da alta administração aos interesses dos acionistas
ou proprietários.
▸ Andrade e Rosseti (2004) adicionam que, partindo de um modelo de
gestão que define sua abrangência, a governança corporativa é um
conjunto de valores, princípios, propósitos, papéis, regras e processos
que rege o sistema de poder e os mecanismos de gestão das empresas.
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Governança de Organizações (Governança Corporativa)

▸ o conjunto de mecanismos que visam fazer com que as decisões

corporativas sejam sempre tomadas com objetivo de maximizar a
geração de valor de longo prazo para o negócio e retorno de todos os
acionistas (SILVEIRA, 2010).
▸ “A governança corporativa é o sistema e a estrutura de poder que regem
os mecanismos através dos quais as companhias são dirigidas e
controladas”. Cadbury Report – Reino Unido – 1992.
▸ “Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por
finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas
as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores,
facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança
corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente:
transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de
contas”. CVM (Comissão de Valores Mobiliários – Brasil).
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Governança de Organizações (Governança Corporativa)

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), fundado em

1995, inicialmente com o nome de Instituto Brasileiro de Conselheiros
de Administração, apresenta o seguinte conceito:
▸ “ Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são
dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre
acionistas / cotistas, conselho de administração, diretoria,
auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de
governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor
da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua
perenidade”. 
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Princípios Básicos
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Governança Corporativa – Princípios Básicos

Transparência

Equidade

Prestação de Contas

Responsabilidade
Corporativa

Princípios Básicos
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Governança Corporativa: ações que norteiam esses princípios

Ações

Monitorar a Auxiliar no
Minimizar
forma de processo de
conflitos
gestão decisão

Facilitar o
Alinhar os
acesso ao
interesses
capital
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Melhores práticas de governança corporativa?

Melhores Práticas

Institucionalização da
Governança Corporativa

Implantação do código

Implantação das práticas na

cultura das empresas
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Quais são as melhores práticas de governança corporativa?

▸ Monitoramento da direção:
▹ Realizar assembleias ou reuniões periódicas;
▸ Alinhamento acionista – conselho – direção
▹ Crie um conselho de administração e conselho consultivo;
▸ Implementar mecanismos de controles;
▸ Alinhamento dos interesses corporativos a outros objetivos
emergentes
▹ Código de conduta
▸ Direcionamento Estratégico
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As melhores práticas exigem:

▸ Conselheiros qualificados e comprometidos;

▸ Conselhos atuantes e eficazes;
▸ Gestores capacitados e interativos;
▸ Integridade de todas as partes envolvidas nos processo
corporativos
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Governança de Organizações (Governança Corporativa)

Os Quatro Grupos da Governança Corporativa

▸ Guardião de direitos: são as partes com interesse em jogo nas empresas;
▸ Sistema de Relações: pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas;
▸ Estrutura de Poder: que se observa no interior das corporações;
▸ Sistema Normativo: rege as relações internas e externas das organizações.
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Governança Corporativa em Empresas
Familiares
VANTAGENS DESVANTAGENS
▸ Comando único e centralizado; ▸ Processo sucessório;
▸ Estrutura administrativa e operacional ▸ Conceito de família, propriedade e
enxuta; empresa;
▸ Relações comunitárias e comerciais ▸ Postura autoritária do fundador;
decorrentes de um nome respeitado; ▸ Exigência da dedicação exclusiva dos
▸ Valorização da confiança; familiares para o sucesso do negócio;
▸ Grupo interessado e unido; ▸ Laços afetivos;
▸ Sensibilidade em relação ao bem estar ▸ Antiguidade x eficácia ou competência;
dos empregados e da comunidade onde ▸ Jogos de poder e interesse da família x
atua; empresa como um todo.
▸ Continuidade e integridade das diretrizes
administrativas;
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Governança Corporativa em Empresas
Familiares

Conselho de Administração x Conselho de Família

Atuação voltada para a organização Atuação da família na empresa

empresarial

Incentivar a existência de um Conselho de Administração, eliminando da

organização a concentração de poder em apenas um indivíduo
“
Governança em Organizações não Empresariais
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Terceiro Setor

▸ A governança corporativa no terceiro setor envolve também os relacionamentos entre a instituição

e seus parceiros, investidores e/ou doares.
▸ Dessa forma, as boas práticas de governança corporativa no terceiro setor tem como objetivo:
▹ Facilitar o acesso ao capital, captação de recursos ou doações.
▹ Aumentar o valor da entidade.
▹ E contribuir para sua continuidade.
▸ Em outras palavras, a governança corporativa aplicada às instituições sem fins lucrativos, é um
conjunto de ações que visa então, possibilitar que cada entidade reflita sobre as funções sociais
que desempenham e agregue assim valor à comunidade.
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Cooperativas

▸ Bem comum entre todos os agentes desse sistema

(cooperados, administradores, funcionários e sociedade;
▸ Redução de conflitos e riscos inerentes ao tipo de
organização;
▸ Necessidade de maior organização para que se mantenha a
contribuição e participação dos cooperados;
▸ As boas praticas de governança representam ferramentas
para preservar a participação igualitária, a gestão eficiente
e responsável, e consequente perenidade das cooperativas;
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Cooperativas

Objetivos esperados
 Reforçar a posição de vanguarda das cooperativas diante
dos desafios do mercado;
 Contribuir para a longevidade e perenidade das
cooperativas, aumentando seu valor;
 Gerar confiança junto aos stakeholders e atrair capital de
qualidade e custo mais baixo;
 Qualificar o relacionamento entre cooperados, Conselho
de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e
Conselho Fiscal;
 Profissionalizar a administração e gestão, ampliar a
eficácia dos controles internos;
 Mitigar riscos, melhorar a competitividade e reforçar o
papel diferencial do negócio.
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MECANISMOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
35 MECANISMOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA -
INTERNOS

• O conselho de administração e a estrutura de participação acionária

(Aguilera et al., 2015).
• Segundo (Adams, Almeida, & Ferreira, 2005; Hillman & Dalziel, 2003;
Morck, Shleifer, & Vishny, 1988), o conselho de administração existe para
demitir, contratar, monitorar e compensar os gestores, com o objetivo de
maximizar o valor da firma.
• No entanto, na prática, essas ações são menos claras, pois o presidente
da empresa, muitas vezes, pertence ao conselho de administração da
própria empresa. Com isso, o processo de escolha dos membros do
conselho não é tão transparente, e a composição e as ações do conselho
nem sempre são claras (Aguilera et al., 2015; Armitage et al., 2017; Denis &
McConnell, 2003).
36 MECANISMOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA -
INTERNOS

• Com relação à estrutura de participação acionária, evidencia-se que o

controle e a propriedade são totalmente separados (Denis & McConnell,
2003).
• Muitas vezes, quem tem propriedade, tem um pouco de controle, e vice-
versa. Portanto, um importante elemento desse mecanismo é identificar os
integrantes da estrutura acionária, a quantidade de ações que possui cada
membro e a posição desses com relação à empresa (Fama & Jensen,
1983).
37 MECANISMOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA -
EXTERNOS

 Segundo (Aguilera et al., 2015), existem seis mecanismos que se originam fora da
empresa e que ajudam a garantir que os executivos respeitem os direitos e os
interesses da empresa e atuem de forma transparente:
 sistema legal
 mercado para o controle corporativo,
 auditoria externa,
 agências de rating,
 ativismo dos stakeholders e
 mídia
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MECANISMOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA - EXTERNOS

 Sistema Legal:
 Ele estabelece como os direitos de propriedade e as regulações são definidas
e cumpridas:
 são as normas e os princípios estabelecidos nas bolsas de valores, nas
instituições, nos grupos de interesse e na sociedade (Aguilera et al., 2015).
 delimita toda a estrutura da empresa por meio dos direitos e das
responsabilidades de todas as partes envolvidas (Aguilera & Cuervo-Cazurra,
2004; Armitage et al, 2017).
 delimita a finalidade da empresa, a relação com as partes interessadas, as
regras de falência e de liquidação, a forma de distribuição dos recursos, entre
outros aspectos.
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MECANISMOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA - EXTERNOS

 Mercado para o controle corporativo:

 É utilizado quando o valor da firma fica muito distante do valor que ela deveria
ter de mercado. Assim, há um incentivo para que os shareholders externos
adquiram o controle da empresa (Denis & McConnell, 2003).
 É baseado na lógica de que os mercados operaram, em parte, para disciplinar
os gestores e os conselhos de administração.
 Estudos apontam que o mercado para o controle corporativo pode ser eficaz,
em alguns casos, e fornecem bons exemplos de autores, usando choques
exógenos, que afetam o mercado de tomada de controle para avaliar a
eficácia desse mecanismo (Bertrand & Mullainathan, 2003; Giroud & Mueller,
2011).
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MECANISMOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA - EXTERNOS

 Auditoria externa:
 A finalidade da auditoria externa é expressar uma opinião externa,
indicando que:
 as demonstrações financeiras, como um todo, são livres de
distorções relevantes, seja devido a fraude ou a erro, e que
 eles são apresentados de forma justa, de acordo com as normas de
contabilidade vigentes.
 Ao emitir tais pareceres, os auditores externos aumentam o grau de
confiança que os usuários pretendidos podem colocar nas demonstrações
financeiras. Como tal, os auditores externos são considerados integrantes
dos mecanismos externos de GC (Desender, Aguilera, Crespi, & Garcia-
Cestona, 2013). No Brasil, há uma norma da CVM, segundo a qual o
auditor deve ser trocado entre cinco e dez anos, como forma de proteção
ao acionista minoritário.
41
MECANISMOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA - EXTERNOS

 Agências de rating
 Têm o papel de reduzir a assimetria de informação entre agentes e
acionistas, oferecendo melhores informações acerca do desempenho da
empresa e de suas práticas de governança.
 Há literatura em análise financeira que trata desse tema e de seus
impactos (Chen & Crossland, 2014), como, por exemplo, a redução da
assimetria de informação entre stakeholders e empresa via ratings
negativos que aumentam a pressão sobre o conselho de administração
para demitir o presidente (Wiersema & Zhang, 2011).
 Há estudos que mostram que os ratings, de certa forma, têm influência
para pressionar as firmas a mudar sua conduta de governança (Daines,
Gow, & Larcker, 2010).
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MECANISMOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA - EXTERNOS

 Ativismo dos stakeholders:

▹ reflete a pressão externa por políticas e práticas da empresa. Muitas
vezes, os ativistas usam a posição como acionista minoritário para
influenciar, ativamente, as políticas e as práticas da empresa (Sjöström,
2008). São dois os motivos que levam ao ativismo do acionista:
▹ o financeiro e o social. Nas duas formas, os ativistas têm
conseguido influenciar a governança das empresas em que atuam.
▹ Às vezes, os stakeholders que não possuem ações da empresa
passam, também, a exercer pressão significativa sobre as empresas
(Bakker, Hond, King, & Weber, 2013). No Brasil, faltam estudos que
abordem essa literatura com a lente de mecanismo externo de GC.
43
MECANISMOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA - EXTERNOS

 Midia
▹ É considerada como um recurso estratégico, que pode aumentar o
desempenho de determinadas empresas (Deephouse, 2000).
▹ Três mecanismos são subjacentes ao efeito disciplinar da difusão de
notícias da mídia: a redução de assimetria de informação, as
preocupações com o risco de litígio e com a riqueza pessoal e a reputação
dos gestores (Dai, Parwada, & Zhang, 2015).
▹ As avaliações da mídia são capazes de influenciar, significativamente, as
decisões das firmas relativas à alocação de recursos e à mudança
estratégica. Observa-se que o desempenho positivo da empresa ameniza
o efeito da cobertura negativa da mídia sobre sua mudança estratégica
(Bednar, Boivie, & Prince, 2013).
▹ O nível e o tom da atenção da mídia têm impacto na redução de valor
sobre o capital de reputação dos gestores e desempenham um papel no
alinhamento dos interesses dos gestores e dos acionistas (Liu &
McConnell, 2013)
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Conselhos
45

Conselheiros

▸ Independentes;
▸ Externos;
▸ Internos;
▸ Reunião dos conselheiros independentes e externos;
▸ Avaliação do Conselho e dos Conselheiros;
▸ Qualificação dos Conselheiros;
▸ Composição do Conselho.
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Conselheiros

▸ Independentes;
▸ Externos;
▸ Internos;
▸ Reunião dos conselheiros independentes e externos;
▸ Avaliação do Conselho e dos Conselheiros;
▸ Qualificação dos Conselheiros;
▸ Composição do Conselho.
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Governança de Organizações (Governança Corporativa)

Como medir a governança corporativa?

▸ Quadro societário  identificar os controladores da companhia e o
percentual que possuem da empresa.
▸ Composição acionária  verificar a distribuição do capital entre ações
votantes e preferenciais.
▸ Conselho de administração  observar se os conselheiros independentes
não possuem vínculos com os controladores.
48 Quais os principais benefícios da governança
corporativa?

▸ Melhora a gestão empresarial;

▸ Redução dos custos;
▸ Valorização da imagem institucional;
▸ Atração de novos investidores;
▸ Retenção e atração de talentos;
▸ Enriquecimento do planejamento estratégico;
▸ Administração de conflitos.
49

Código de Governança Corporativa

No Brasil, o principal órgão de referência no assunto é o 
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC. A
Instituição sem fins lucrativos promove inúmeros eventos, entre
palestras, conferências e treinamentos visando transmitir o
conhecimento às empresas e organizações.
Seu principal documento, o Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa, foi criado em 1999 e já está em sua 5ª
edição. Seu conteúdo consiste em conselhos e sugestões de boas
práticas de Governança, por meio de referências legais,
acadêmicas e práticas.
50

Referencias

ALONSO, Vera Lucia Chaves. FIORINI, FELIPE Antônio. JUNIOR, Nelson Alonso. Governança
Corporativa: Conceitos e Aplicações. Simpósio de Excelência Em Gestão e Tecnologia, 13ª
Edição, 2016, Rio de Janeiro.
BAHIA, Maria Amado. BUENO, Giovana. LANA, Jeferson. NASCIMENTO, Karoline. MARCON,
Rosilene. Mecanismos Externos de Governança Corporativa no Brasil. Revista Contabilidade,
Gestão e Governança. V. 21, n.1, p.120-141, 2018.
BIANCHI, Márcia. FERNANDES, Francisco Carlos. MACHADO, Débora. Teoria da Agência e
Governança Corporativa: Reflexão acerca da Subordinação da Contabilidade à Administração.
Revista de Auditoria Governança e Contabilidade. V. 04, n. 10. 2016.
OLIVEIRA, Alexandre Wander de. Origem da Governança Corporativa: Conceitos e
Responsabilidade.
http://www.gecompany.com.br/educacional/governanca-corporativa/a-origem-da-governanca-cor
porativa/
Saiba quais são as melhores práticas da Governança Corporativa. Fundação Instituto de
Administração. 2019.
https://labfinprovarfia.com.br/blog/saiba-quais-sao-as-melhores-praticas-da-governanca-corporati
va/