Cdigo Comercial de Moambique

INDICE

Pg.

LIVRO PRIMEIRO
Exerccio da Empresa Comercial ......................................................................................... 6

TTULO I Disposies gerais ......................................................................................... 6

TTULO II Capacidade empresarial, empresrios e suas obrigaes ............................ 8

Captulo I Capacidade empresarial ......................................................................................... 8

Captulo II Obrigaes dos empresrios comerciais .................................................... 9

Seco I Obrigaes especiais dos empresrios comerciais ........................................ 9
Seco II Firma ................................................................................................................ 10
Seco III Escriturao mercantil ........................................................................................ 16
Subseco I Disposies gerais ........................................................................................ 16
Subseco II Forma de escriturao ............................................................................ 17
Seco IV Registo comercial ........................................................................................ 20
Seco V Balano e prestao de contas ............................................................................ 21

Captulo III Auxiliares do empresrio ............................................................................ 21

TTULO III Lugares destinados ao comrcio ............................................................... 22

TTULO IV Estabelecimento comercial ........................................................................... 22

LIVRO SEGUNDO
Sociedades Comerciais .................................................................................................. 27

TTULO I Parte geral .................................................................................................. 27

Captulo I Princpios gerais .................................................................................................. 27

Seco I Tipos de sociedades comerciais ......................................................................... 27
Seco II Contrato de sociedade ..................................................................................... 29
Seco III Invalidade, responsabilidade, suspenso e fiscalizao ..................................... 32
Seco IV Direitos e obrigaes dos scios ............................................................. 33
Seco V Realizao do capital ..................................................................................... 35
Seco VI Outros direitos e obrigaes ......................................................................... 39
Seco VII rgos das sociedades ..................................................................................... 43
Subseco I Disposies gerais ..................................................................................... 43
Subseco II Assembleia geral ..................................................................................... 43
Subseco III Administrao ..................................................................................... 51
Subseco IV Fiscalizao ................................................................................................. 52
Seco VIII Responsabilidade dos titulares dos rgos sociais .................................... 55


2

Seco IX Livros e contas das sociedades ......................................................................... 57
Subseco I Livros das sociedades ..................................................................................... 57
Subseco II Contas das sociedades ......................................................................... 58
Seco X Alteraes do contrato de sociedade ............................................................. 60
Subseco I Alteraes em geral ..................................................................................... 60
Subseco II Aumento de capital ..................................................................................... 61
Subseco III Reduo do capital ..................................................................................... 62
Seco XI Vicissitudes das sociedades ......................................................................... 63
Subseco I Fuso de sociedades ..................................................................................... 63
Subseco II Ciso de sociedades ..................................................................................... 71
Diviso I Princpios gerais ................................................................................................. 71
Diviso II Ciso simples ................................................................................................. 72
Diviso III Ciso-dissoluo ..................................................................................... 73
Diviso IV Ciso-fuso ................................................................................................. 74
Subseco III Transformao de sociedades ............................................................. 75
Subseco IV Dissoluo e liquidao ......................................................................... 77
Diviso I Dissoluo ................................................................................................. 77
Diviso II Liquidao ................................................................................................. 78
Seco XII Publicidade dos actos sociais ......................................................................... 81
Seco XIII Prescrio ................................................................................................. 83

TTULO II Sociedades comerciais em especial ............................................................. 84

Captulo I Sociedades em nome colectivo ......................................................................... 84

Seco I Disposies gerais ..................................................................................... 84
Seco II Amortizao, falecimento, execuo, exonerao e excluso ......................... 86
Seco III Deliberaes dos scios e administrao ................................................. 88
Seco IV Dissoluo e liquidao ......................................................................... 89

Captulo II Sociedades em comandita ........................................................................ 90

Captulo III Sociedade de capital e indstria ............................................................ 92

Captulo IV Sociedade por quotas .................................................................................... 93

Seco I Disposies gerais .................................................................................... 93
Seco II Realizao das quotas .................................................................................... 95
Seco III Diviso e transmisso de quotas ............................................................ 97
Seco IV Amortizao de quotas, excluso e exonerao de scio ........................ 99
Seco V Aquisio de quotas prprias ........................................................................ 100
Seco VI Suprimentos e prestaes acessrias ............................................................ 101
Seco VII Prestaes suplementares ........................................................................ 102
Seco VIII Lucros e reserva legal ........................................................................ 103
Seco IX Assembleia geral, administrao e fiscalizao .................................... 104
Subseco I Assembleia geral ..................................................................................... 104
Subseco II Administrao ..................................................................................... 105
Subseco III Fiscalizao ................................................................................................. 108


3


Captulo V Sociedade por quotas com um nico scio ................................................. 108

Captulo VI Sociedade annima ..................................................................................... 109

Seco I Disposies gerais ..................................................................................... 109
Subseco I Generalidades ..................................................................................... 109
Subseco II Subscrio pblica ..................................................................................... 110
Seco II Aces ............................................................................................................. 114
Subseco I Aces e sua realizao ......................................................................... 114
Subseco II Aces prprias ..................................................................................... 121
Subseco III Oferta pblica de aces ......................................................................... 123
Seco III Obrigaes ................................................................................................. 124
Seco IV Accionistas ................................................................................................. 132
Subseco I Accionistas residentes ou domiciliados no estrangeiro ......................... 132
Subseco II Deliberaes dos accionistas ............................................................ 133
Seco V Administrao ................................................................................................ 135
Seco VI Conselho fiscal e fiscal nico ........................................................................ 141
Seco VII Aumento e reduo do capital social ............................................................ 143
Seco VIII Lucros, reservas de lucros e do capital ................................................ 144
Seco IX Livros da sociedade .................................................................................... 148

LIVRO TERCEIRO
Contratos e Obrigaes Mercantis .................................................................................... 149

TTULO I Parte geral ................................................................................................ 149

Captulo I Disposies gerais .................................................................................... 149

Captulo II Clusulas dos contratos ........................................................................ 151

Seco I Contratos ............................................................................................................ 151
Seco II Contratos de adeso .................................................................................... 153

TTULO II Contratos em especial .................................................................................... 154

Captulo I Compra e venda mercantil ........................................................................ 154

Seco I Disposies gerais .................................................................................... 154
Seco II Garantia da coisa vendida ........................................................................ 155
Seco III Modalidades especiais de compra e venda mercantil .................................... 156

Captulo II Contrato de reporte .................................................................................... 157

Captulo III Escambo ou troca .................................................................................... 158

Captulo IV Contrato de fornecimento ......................................................................... 158



4

Captulo V Contrato de prestao de servios mercantis ................................................. 161

Seco I Disposies gerais .................................................................................... 161
Seco II Execuo do contrato .................................................................................... 161
Seco III Remunerao ................................................................................................ 162
Seco IV Mora ................................................................................................ 162
Seco V Cessao do contrato .................................................................................... 162

Captulo VI Contrato de agncia .................................................................................... 164

Seco I Disposies gerais .................................................................................... 164
Seco II Direitos e obrigaes das partes ............................................................ 166
Seco III Outros direitos do agente ........................................................................ 168
Seco IV Proteco de terceiros .................................................................................... 169
Seco V Cessao do contrato .................................................................................... 170

Captulo VII Contrato de transporte ........................................................................ 173

Seco I Disposies gerais .................................................................................... 173
Seco II Transporte de pessoas .................................................................................... 174
Seco III Transporte de coisas .................................................................................... 178
Seco IV Transporte multimodal .................................................................................... 183

Captulo VIII Contrato de associao em participao ................................................ 184

Seco I Disposies gerais .................................................................................... 184
Seco II Execuo do contrato .................................................................................... 186
Seco III Cessao do contrato .................................................................................... 187

Captulo IX Contrato de consrcio .................................................................................... 189

Seco I Disposies gerais .................................................................................... 189
Seco II Formas do consrcio .................................................................................... 191
Subseco I Generalidades .................................................................................... 191
Subseco II Consrcio externo .................................................................................... 191
Subseco III Consrcio interno .................................................................................... 193
Seco III Cessao do contrato .................................................................................... 193

LIVRO QUARTO
Ttulos de Crdito ............................................................................................................ 195

TTULO I Ttulos de crdito em geral ........................................................................ 195

Captulo I Disposies gerais .................................................................................... 195

Captulo II Ttulos ao portador ..................................................................................... 202

Captulo III Ttulos ordem ..................................................................................... 204


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Captulo IV Ttulos nominativos ..................................................................................... 211

TTULO II Lei uniforme relativa s letras e livranas ................................................. 213

Captulo I Letras ............................................................................................................. 213

Seco I Emisso e forma da letra ......................................................................... 213
Seco II Endosso ............................................................................................................. 215
Seco III Aceite ............................................................................................................. 218
Seco IV Aval ............................................................................................................. 220
Seco V Formas do vencimento ..................................................................................... 220
Seco VI Pagamento ................................................................................................. 222
Seco VII Aco por falta de aceite e falta de pagamento ..................................... 223
Seco VIII Interveno ................................................................................................. 228
Subseco I Disposies gerais ..................................................................................... 228
Subseco II Aceite por interveno ......................................................................... 228
Subseco III Pagamento por interveno ......................................................................... 229
Seco IX Pluralidade de exemplares e das cpias ................................................. 230
Subseco I Pluralidade de exemplares ......................................................................... 230
Subseco II Cpias ................................................................................................. 231
Seco X Alteraes ................................................................................................. 232
Seco XI Prescrio ................................................................................................. 232
Seco XII Disposies gerais ..................................................................................... 232
Captulo II Livrana ................................................................................................. 233

TTULO III Lei uniforme relativa ao cheque ............................................................. 234

Captulo I Emisso e forma do cheque ........................................................................ 234

Captulo II Transmisso ................................................................................................ 237

Captulo III Aval ............................................................................................................ 239

Captulo IV Apresentao e pagamento ........................................................................ 240

Captulo V Cheques cruzados e cheques a levar em conta .................................... 242

Captulo VI Aco por falta de pagamento ............................................................ 243

Captulo VII Pluralidade dos exemplares ........................................................................ 246

Captulo VIII Alteraes ................................................................................................ 247

Captulo IX Prescrio ................................................................................................ 247

Captulo X Disposies gerais .................................................................................... 247



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LIVRO PRIMEIRO
EXERCCIO DA EMPRESA COMERCIAL

TTULO I
DISPOSIES GERAIS

Artigo 1
(Objecto da lei comercial)

A lei comercial regula a actividade dos empresrios comerciais, bem como os actos considerados
comerciais.

Artigo 2
(Empresrios comerciais)

So empresrios comerciais:

a) as pessoas singulares ou colectivas que, em seu nome, por si ou por intermdio de terceiros,
exercem uma empresa comercial;
b) as sociedades comerciais.

Artigo 3
(Empresa comercial)

1. Considera-se empresa comercial toda a organizao de factores de produo para o exerccio de
uma actividade econmica destinada produo, para a troca sistemtica e vantajosa,
designadamente:

a) da actividade industrial dirigida produo de bens ou servios;
b) da actividade de intermediao na circulao dos bens;
c) da actividade agrcola e piscatria;
d) das actividades bancria e seguradora;
e) das actividades auxiliares das precedentes.

2. Exceptua-se do disposto no nmero anterior a organizao de factores de produo para o
exerccio de uma actividade econmica que no seja autonomizvel do sujeito que a exerce.

Artigo 4
(Actos de comrcio)

1. So considerados actos de comrcio:

a) os actos especialmente regulados na lei em ateno s necessidades da empresa
comercial, designadamente os previstos neste Cdigo, e os actos anlogos;


7

b) os actos praticados no exerccio de uma empresa comercial;

2. Os actos praticados por um empresrio comercial consideram-se t-lo sido no exerccio da
respectiva empresa, se deles e das circunstncias que rodearam a sua prtica no resultar o
contrrio.


Artigo 5
(Regime dos actos de comrcio unilaterais)

Embora o acto seja mercantil s com relao a uma das partes, ser regulado pelas disposies da lei
comercial quanto a todos os contratantes, salvas as que s forem aplicveis quele ou queles por
cujo respeito o acto mercantil, ficando, porm, todos sujeitos jurisdio comercial.


Artigo 6
(Lei aplicvel)

1. Os actos de comrcio so regulados:

a) quanto substncia e efeitos das obrigaes, pela lei do lugar onde forem celebrados, salvo
conveno em contrrio;
b) quanto ao modo do seu cumprimento, pela lei do lugar onde este se realizar;
c) quanto forma externa, pela lei do lugar onde forem celebrados, salvo nos casos em que a lei
expressamente ordenar o contrrio.

2. O disposto na alnea a) do nmero anterior no aplicvel quando da sua execuo resultar
ofensa ao direito pblico moambicano ou aos princpios de ordem pblica.


Artigo 7
(Direito subsidirio)

Os casos que o presente Cdigo no preveja so regulados segundo as normas desta lei aplicveis
aos casos anlogos e, na sua falta, pelas normas do Direito Civil que no forem contrrios aos
princpios do Direito Comercial.


Artigo 8
(Lei reguladora das relaes comerciais com estrangeiros)

Todas as disposies deste Cdigo so aplicveis s relaes comerciais com estrangeiros, excepto
nos casos em que a lei expressamente determine o contrrio, ou se existir Tratado ou Conveno
especial que, de outra forma, as determine e regule.






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TTULO II
CAPACIDADE EMPRESARIAL, EMPRESRIOS E SUAS OBRIGAES

Captulo I
Capacidade empresarial

Artigo 9
(Capacidade para o exerccio da actividade empresarial)

Pode ser empresrio comercial toda a pessoa singular, residente ou no residente, ou pessoa
colectiva, com sede estatutria no Pas ou no, que tiver capacidade civil, sem prejuzo do disposto
em disposies especiais.

Artigo 10
(Autorizao para exercer a actividade empresarial)

1. O menor de idade, que seja maior de dezoito anos, pode exercer actividade empresarial, desde
que devidamente autorizado.

2. A autorizao para o exerccio da actividade empresarial pode ser concedida:

a) pelos pais, desde que detenham a guarda do menor;
b) pelo tutor;
c) pelo juiz, na falta dos pais ou do tutor, ou quando entender conveniente e oportuno
aos interesses do menor.

3. A autorizao para o exerccio da actividade empresarial deve ser outorgada por escrito,
podendo o instrumento de autorizao limitar os poderes ou impor condies para o seu
exerccio, indicar o ramo da actividade a ser explorado pelo menor, fixar prazo de validade da
autorizao e, mesmo quando concedida por tempo determinado, pode ser revogada, a qualquer
altura, pelo outorgante, salvaguardados os direitos adquiridos de terceiros.

4. No havendo fixao de prazo de validade nem limitao de poderes, presume-se que a
autorizao tenha sido concedida por tempo indeterminado, ficando o menor habilitado para a
prtica de todos os actos prprios da actividade empresarial.

5. Para produzir efeitos em relao a terceiros, o instrumento de autorizao e a sua revogao
devem ser registados na entidade competente para o registo comercial.

Artigo 11
(Exerccio da actividade empresarial pelo cnjuge)

1. Qualquer dos cnjuges, independentemente de autorizao do outro, pode exercer actividade
empresarial.

2. O cnjuge somente pode avalizar ttulos de crdito ou prestar outra garantia com a anuncia
expressa do outro cnjuge, sob pena da nulidade do acto praticado, excepto tratando-se de bens
pessoais.


9


3. O cnjuge que se sentir prejudicado com a prtica de acto que possa comprometer o patrimnio
do casal pode manifestar a sua oposio nos termos da lei.

Artigo 12
(Responsabilidade pelas obrigaes mercantis do cnjuge separado)

Pelas obrigaes mercantis que contrair o cnjuge separado legalmente de pessoas e bens, ou
simplesmente de bens, respondem todos os seus bens no dotais, podendo, para actos de comrcio,
empenh-los, vend-los, hipotec-los e alien-los de qualquer forma, sem autorizao do outro
cnjuge.

Artigo 13
(Regime internacional da capacidade comercial)

A capacidade comercial dos moambicanos que contraem obrigaes mercantis em pas estrangeiro,
e a dos estrangeiros que as contraem em territrio moambicano, regulada pela lei do pas de cada
um salvo quanto aos ltimos naquilo em que for oposta ao direito pblico moambicano.

Artigo 14
(Impedimentos)

Esto impedidos do exerccio da actividade empresarial:

a) as pessoas colectivas que no tenham por objecto interesses materiais;
b) os impedidos por lei especial.

Artigo 15
(Condio do Estado e da Autarquia)

1. O Estado e a autarquia, quando exercerem uma empresa comercial, no adquirem a qualidade de
empresrio comercial ficando, porm, no que ao exerccio daquela diz respeito sujeitos s
disposies deste Cdigo.

2. O disposto no nmero anterior aplica-se s pessoas colectivas que no tenham por objecto
interesses materiais.


Captulo II
Obrigaes dos empresrios comerciais

Seco I
Obrigaes especiais dos empresrios comerciais

Artigo 16
(Obrigaes especiais dos empresrios comerciais)

Constituem obrigaes especiais dos empresrios comerciais:


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a) adoptar uma firma;
b) escriturar em ordem uniforme as operaes ligadas ao exerccio da sua empresa;
c) fazer inscrever na entidade competente os actos sujeitos ao registo comercial;
d) prestar contas.

Artigo 17
(Pequenos empresrios)

1. Os pequenos empresrios podem ser dispensados no todo ou em parte das obrigaes referidas
no artigo anterior.

2. A qualificao de pequeno empresrio efectuar-se- com base em critrios fixados por decreto.

Seco II
Firma

Artigo 18
(Obrigatoriedade da firma)

O empresrio comercial designado, no exerccio da sua empresa, sob um nome comercial, que
constitui a sua firma, e com ele deve assinar os documentos quela respectivos.

Artigo 19
(Princpio da verdade)

1. Os elementos utilizados na composio da firma devem ser verdadeiros e no induzir em erro
sobre a identificao, natureza, dimenso ou actividades do seu titular.

2. No podem ser utilizados na composio da firma:

a) elementos caractersticos, ainda que constitudos por designaes de fantasia, siglas ou
composies, que sugiram actividades diferentes da que o seu titular exerce ou se prope
exercer;
b) expresses que possam induzir em erro quanto caracterizao jurdica do empresrio,
designadamente o uso, por pessoas singulares, de designaes que sugiram a existncia
de uma pessoa colectiva, ou, por pessoas colectivas com fim lucrativo, de expresses
correntemente usadas para designao de organismos pblicos ou de associaes sem
finalidades lucrativas.

Artigo 20
(Princpio da novidade)

1. A firma deve ser distinta e insusceptvel de confuso ou erro com qualquer outra j registada.

2. No juzo sobre a distino e a insusceptibilidade de confuso ou erro, devem ser considerados o
tipo de empresrio, o seu domiclio ou sede e, bem assim, a afinidade ou proximidade das
actividades exercidas ou a exercer.


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3. Os vocbulos de uso corrente e os topnimos, bem como qualquer indicao de provenincia
geogrfica, no so considerados de uso exclusivo.

4. A incorporao na firma de sinais distintivos registados est sujeita prova do seu uso legtimo.

5. No juzo a que se refere o n
o
. 2 deve ainda ser considerada a existncia de nomes de
estabelecimentos, insgnias ou marcas de tal forma semelhantes que possam induzir em erro
sobre a titularidade desses sinais distintivos.


Artigo 21
(Obrigatoriedade do uso da lngua oficial)

1. A firma deve, obrigatoriamente, ser redigida em lngua oficial.

2. Do disposto no nmero anterior exceptua-se a utilizao de palavras que no pertenam lngua
oficial quando:

a) entrem na composio de firmas j registadas;
b) correspondam a vocbulos comuns sem traduo adequada na lngua oficial ou de uso
generalizado;
c) correspondam total ou parcialmente a nomes ou firmas dos scios;
d) constituam marca cujo uso seja legtimo, nos termos das respectivas disposies legais;
e) resultem da fuso de palavras ou parte de palavras que pertenam lngua oficial nos termos
do presente artigo, directamente relacionadas com as actividades exercidas ou a exercer ou,
ainda, retiradas dos restantes elementos da firma ou dos nomes dos scios;
f) visem uma maior facilidade de penetrao no mercado a que se dirijam as actividades
exercidas ou a exercer.

3. Com a excepo do estipulado no nmero anterior, a adopo da firma em outras lnguas, s
admitida mediante a juno da traduo oficial.


Artigo 22
(Outros requisitos)

1. As firmas no podem ser ofensivas da moral pblica ou dos bons costumes.

2. As firmas no podem desrespeitar smbolos nacionais, personalidades, pocas ou instituies
cujo nome ou significado seja de salvaguardar por razes histricas, cientficas, institucionais,
culturais ou outras atendveis.

3. Nas firmas no podem ser utilizadas expresses a que correspondam qualidades ou excelncias
em detrimento de outrem.





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Artigo 23
(Firmas registadas fora do Pas)

A admissibilidade de firmas registadas fora do pas est sujeita prova desse registo no local de
origem e insusceptibilidade de confuso com firmas j registadas em Moambique.

Artigo 24
(Uso exclusivo da firma)

1. O direito exclusividade do uso da firma s se constitui aps o registo pelo respectivo titular na
entidade competente.

2. O disposto no nmero anterior no prejudica a possibilidade de declarao de nulidade, anulao
ou caducidade da firma, nos termos deste Cdigo.


Artigo 25
(Uso ilegal da firma)

O uso ilegal de uma firma confere aos interessados o direito de exigir a sua proibio, bem como
uma indemnizao pelos danos da emergentes, sem prejuzo da correspondente aco criminal, se a
ela houver lugar.


Artigo 26
(Composio da firma dos empresrios comerciais)

1. A firma dos empresrios comerciais pode ser composta:

a) pelo seu nome civil, completo ou abreviado, consoante se torne necessrio para a perfeita
identificao da sua pessoa, podendo aditar-lhe alcunha;
b) pelo nome ou firma de um, alguns ou todos os scios ou associados;
c) por designao de fantasia;
d) por expresses alusivas actividade comercial desenvolvida ou a desenvolver;
e) pela conjugao dos elementos referidos nas alneas anteriores.

2. No caso de a firma do empresrio comercial, pessoa singular, ser exclusivamente composta nos
termos da alnea a) do nmero anterior, verificando-se homonmia entre a firma a registar e outra
j registada, deve o empresrio, que pretende registar a firma nova, alternativa ou
conjuntamente:

a) se a firma corresponde ao seu nome completo, usar o seu nome abreviado;
b) se a firma corresponde ao seu nome abreviado, acrescer-lhe ou retirar-lhe um dos seus
nomes, prprio ou de famlia;
c) aditar-lhe designao de fantasia ou expresso alusiva actividade mercantil
desenvolvida ou a desenvolver.



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Artigo 27
(Firma do pequeno empresrio)

Tratando-se de pequeno empresrio, alm das regras de composio da firma, enumeradas neste
Cdigo, obrigatrio o aditamento da expresso Pequeno Empresrio ou, abreviadamente, PE.

Artigo 28
(Firma do empresrio comercial, pessoa singular)

A firma do empresrio comercial, pessoa singular, pode conter o aditamento Empresrio
Individual ou, abreviadamente, EI.

Artigo 29
(Firma das sociedades em nome colectivo)

1. A firma das sociedades em nome colectivo deve conter o aditamento Sociedade em Nome
Colectivo ou, abreviadamente, SNC.

2. Aquele que, no sendo scio, consentir que o seu nome ou firma figure na firma de sociedade
em nome colectivo responde solidariamente com os scios pelas obrigaes sociais.

Artigo 30
(Firma das sociedades em comandita)

1. A firma das sociedades em comandita simples deve conter o aditamento Sociedade em
Comandita ou, abreviadamente, SC; a firma das sociedades em comandita por aces deve
conter o aditamento Sociedade em Comandita por Aces ou, abreviadamente, SCA.

2. Aquele que, no sendo scio comanditado, consentir que o seu nome ou firma seja utilizado na
composio da firma de sociedade em comandita responde solidariamente com os scios
comanditados pelas obrigaes sociais.

Artigo 31
(Firma das sociedades de capital e indstria)

A firma das sociedades de capital e indstria deve conter, o aditamento Sociedade de Capital e
Indstria, ou, abreviadamente, SCI.

Artigo 32
(Firma das sociedades por quotas)

A firma das sociedades por quotas deve conter o aditamente Limitada ou, abreviadamente, Lda..

Artigo 33
(Firma das sociedades por quotas unipessoais)

A firma das sociedades por quotas unipessoais deve conter o aditamento Sociedade Unipessoal
Limitada ou, abreviadamente, Sociedade Unipessoal Lda..


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Artigo 34
(Firma das sociedades annimas)

1. A firma das sociedades annimas deve conter o aditamento Sociedade Annima ou,
abreviadamente, SA.

2. O nome do fundador, accionista controlador ou pessoa outra que tenha concorrido para o xito
da empresa, pode integrar a denominao empresarial.

Artigo 35
(Firma de outros empresrios comerciais, pessoas colectivas)

A firma dos empresrios comerciais, pessoas colectivas, que no sejam sociedades e nem
agrupamentos de interesse econmico, deve conter um aditamento identificativo do tipo de pessoa
colectiva de que se trata.

Artigo 36
(Transmisso da firma)

1. O adquirente, quer entre vivos, quer mortis causa, duma empresa comercial pode continuar a
geri-la sob a mesma firma, quando para tal seja autorizado, aditando-lhe ou no a declarao de
haver nela sucedido.

2. A autorizao a que se refere o nmero anterior compete ao alienante, no caso de transmisso
por morte, e no tendo o de cujus disposto, por escrito, sobre o assunto, a autorizao ser dada
pela maioria dos herdeiros, independentemente de se tratar de transmisso a terceiro ou a quem
seja herdeiro.

3. Figurando, na firma do empresrio comercial, pessoa colectiva, nome ou firma de scio ou
associao, no necessrio o seu consentimento para a transmisso da firma, salvo se de outro
modo se tiver convencionado no acto constitutivo.

4. No caso previsto no nmero anterior, o scio ou o associado deixa de ser responsvel pelas
obrigaes, contradas na explorao da empresa transmitida, a partir do registo e publicao do
acto de transmisso.

5. Quem adquira o direito de temporariamente explorar a empresa comercial de outrem pode
utilizar a firma do proprietrio independentemente de autorizao.

6. A transmisso da firma s possvel conjuntamente com a empresa comercial a que se achar
ligada e est sujeita a registo.

Artigo 37
(Sada ou falecimento de scio ou associado)

1. A sada ou falecimento de scio ou associado cujo nome ou firma figure na firma do empresrio
comercial, pessoa colectiva, no determina a necessidade da alterao desta, salvo se outra coisa
tiver sido convencionada no acto constitutivo.


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2. situao prevista no nmero anterior aplica-se o disposto no n
o
. 4 do artigo anterior.

Artigo 38
(Anulao da firma)

1. A firma anulvel quando na respectiva composio se tenham violado direitos de terceiros.

2. A anulao da firma deve ser feita em aco judicial intentada pelo interessado no prazo de
quatro anos a contar da data da publicao.

3. O direito de pedir a anulao da firma registada de m f no prescreve.

4. A declarao da nulidade da firma deve ser registada e publicada.

Artigo 39
(Caducidade da firma)

1. O direito firma caduca:

a) com o termo do prazo contratual;
b) por dissoluo da pessoa colectiva;
c) pelo no exerccio da empresa por perodo superior a quatro anos.

2. O empresrio comercial deve, no primeiro trimestre de cada ano, fazer a prova da continuidade
do exerccio da empresa perante a entidade competente para o registo da firma.

Artigo 40
(Declarao de caducidade da firma)

1. A caducidade da firma declarada pela entidade competente para o registo a requerimento dos
interessados.

2. Do pedido de caducidade notificado o titular do registo para responder, no prazo de um ms.

3. Decorrido esse prazo, a entidade competente para o registo decide, no prazo de quinze dias.

4. Da declarao de caducidade cabe recurso para o tribunal.

5. A declarao de caducidade do direito firma registada oficiosamente e deve ser publicada.

Artigo 41
(Renncia firma)

1. O titular pode renunciar firma, desde que o declare expressamente entidade competente para
o registo.



16

2. A declarao de renncia feita por escrito com a assinatura do titular reconhecida
presencialmente.

3. renncia da firma deve ser registada na entidade competente para o registo comerccial e deve
ser publicada num dos jornais de maior circulao no local da sede ou, na falta deste, por outra
forma pblica.

Seco III
Escriturao mercantil

Subseco I
Disposies gerais

Artigo 42
(Obrigatoriedade da escriturao mercantil)

Todo o empresrio comercial obrigado a ter escriturao organizada adequada sua sua actividade
empresarial, que permita o conhecimento cronolgico de todas as suas operaes, bem como
elaborao peridica de balanos e inventrios.

Artigo 43
(Livros obrigatrios)

1. O empresrio comercial obrigado a ter os livros de dirio e de inventrios e balano, bem como
outros livros fixados por lei.

2. Os empresrios comerciais, pessoas colectivas, para alm dos livros indicados no nmero
anterior, devem ter outros livros para actas.

3. Os livros obrigatrios podem ser substitudos por fichas, procedimentos contabilsticos ou outros
que possibilitem a utilizao de novas tcnicas de escriturao nos termos que forem legalmente
estabelecidos.

4. Para auxiliar a escriturao das suas operaes, o empresrio comercial pode utilizar livros,
fichas e outros procedimentos contabilsticos facultativos.

5. Os pequenos empresrios podem ser dispensados de alguns dos livros mencionados no presente
artigo.

Artigo 44
(Legalizao dos livros)

1. Os livros obrigatrios, fichas e instrumentos utilizados na escriturao devem ser submetidos
legalizao na entidade competente para o registo comercial.

2. A legalizao consiste na assinatura dos termos de abertura e de encerramento, bem como na
colocao, na primeira folha de cada um, do nmero de folhas do livro e, em todas as folhas de
cada livro, do respectivo nmero e rubrica.


17


3. A rubrica das folhas pode ser aposta por chancela.

4. As assinaturas e rubricas referidas nos nmeros anteriores podem ser feitas pelos funcionrios
competentes para assinar certides.

5. A entidade competente para o registo deve ter um livro de legalizaes.

Artigo 45
(Funo e arrumao do dirio)

1. No dirio so lanados, individual e diariamente, todos os actos relacionados com a actividade
empresarial.

2. vlida a anotao conjunta dos totais das operaes por perodos no superiores a um ms,
desde que a sua descrio aparea noutros livros ou registos auxiliares, de acordo com a natureza
da actividade de que se trate.


Artigo 46
(Funo e arrumao do inventrio e balanos)

O livro de inventrio e balanos abre com o balano inicial e detalhado da empresa e nele so
lanados os balanos a que o empresrio comercial est obrigado por lei.


Artigo 47
(Livros de actas dos empresrios comerciais, pessoas colectivas)

Os livros ou folhas das actas dos empresrios comerciais, pessoas colectivas, servem para neles se
lavrarem as actas das reunies e scios ou associados, de administradores e do rgo de fiscalizao,
devendo cada uma delas expressar, sem prejuzo do disposto em disposies especiais:

a) a data em que foi celebrada;
b) os nomes dos participantes ou referncia lista de presenas autenticada pela mesa;
c) os votos emitidos;
d) as deliberaes tomadas e tudo o mais que possa servir para as conhecer e fundamentar;
e) a assinatura pela mesa, quando a houver ou, no havendo, pelos participantes.


Subseco II
Forma de escriturao

Artigo 48
(Executor da escriturao)

1. A escriturao mercantil efectuada pelo empresrio ou por qualquer pessoa por ele
devidamente autorizada.


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2. Se o empresrio comercial no efectuar directamente a sua escriturao, presumir-se- que
concedeu a autorizao prevista no nmero anterior ao terceiro que a fizer.

Artigo 49
(Requisitos formais)

1. A escriturao mercantil executada em idioma e moeda oficiais, em forma prpria, com
individualizao e clareza, por ordem cronolgica, sem intervalos em branco, nem entrelinhas,
rasuras, emendas e transportes para as margens.

2. admitido o uso de cdigo especial, sob a forma de nmero ou adoptada outra tcnica de
abreviatura, desde que previamente especificados em documento prprio autenticado na entidade
competente para o registo.

3. Ocorrendo erro de lanamento na escriturao, a respectiva correco deve ser efectuada por
meio de estorno contabilstico.

4. Os livros, correspondncia e demais documentao a que se refere o n
o
. 1 do artigo 52 podem ser
conservados sob a forma de suporte informtico, desde que esta forma de manuteno da
escriturao mercantil, incluindo os procedimentos utilizados, se conforme com os princpios de
uma contabilidade ordenada.

5. Para que a manuteno em suporte informtico dos livros e demais documentao seja
admissvel, necessrio assegurar que a informao arquivada fica acessvel durante o perodo
de conservao obrigatria indicado no n
o
. 1 do artigo 52 e que possa a todo o tempo ser lida ou
reproduzida com meios postos disposio pelo empresrio.

Artigo 50
(Microfilmagem da escriturao mercantil)

1. Os empresrios comerciais podem proceder microfilmagem dos documentos de suporte da sua
escriturao mercantil.

2. Esses microfilmes substituem, para todos os efeitos, os originais.

3. As operaes de microfilmagem devem ser executadas com o rigor tcnico necessrio a garantir
a fiel reproduo dos documentos sobre que recaiam.

4. A regulamentao das operaes referidas no nmero anterior feita atravs de decreto.

Artigo 51
(Valor probatrio do microfilme)

As fotocpias e ampliaes obtidas a partir de microfilme tm a fora probatria do original, em
juzo ou fora dele, desde que contenham a assinatura do responsvel pela microfilmagem
devidamente autenticada.



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Artigo 52
(Obrigao de conservar os livros, correspondncia e documentos)

1. O empresrio comercial deve manter, sob sua guarda e responsabilidade, a escriturao e demais
documentos correspondentes actividade empresarial, devidamente ordenados, durante dez
anos, a partir do ltimo assento realizado nos livros, salvo o disposto em disposies especiais.

2. A cessao do exerccio da actividade empresarial pelo empresrio no o exonera do dever a que
se refere o nmero anterior e, se tiver falecido, tal dever recair sobre os seus herdeiros; no caso
de dissoluo de sociedades, ou de outro empresrio comercial, pessoa colectiva, incumbe aos
liquidatrios o cumprimento do disposto no nmero anterior.

Artigo 53
(Fora probatria dos livros de escriturao)

1. Os assentos lanados nos livros de escriturao mercantil fazem prova entre empresrios
comerciais por factos relativos s suas empresas, nos seguintes termos:

a) os assentos lanados nos livros de escriturao mercantil, ainda que no regularmente
arrumados, fazem prova contra o empresrio comercial a quem pertenam; mas aquele
que deles se pretende prevalecer obrigado a aceitar os assentos que lhe sejam
desfavorveis;
b) os assentos lanados em livros de escriturao mercantil, regularmente arrumados, fazem
prova a favor dos empresrios a quem pertenam, no apresentando a contraparte
assentos opostos em livros arrumados nos mesmos termos ou prova em contrrio;
c) se entre os assentos constantes dos livros de um e outro empresrio existir divergncia,
achando-se os de um regularmente arrumados e os de outro no, fazem prova os daquele
que estiverem devidamente arrumados, sem prejuzo de prova em contrrio.

2. Se um empresrio comercial no tiver livros de escriturao, estando obrigado a t-los, ou
recusar apresent-los, fazem prova contra eles os de outro empresrio, regularmente arrumados,
excepto sendo a falta dos livros devida a caso de fora maior, e ficando sempre salva a
possibilidade de prova em contrrio dos assentos exibidos pelos meios de prova admissveis em
direito.


Artigo 54
(Carcter secreto da escriturao mercantil)

1. A escriturao mercantil dos empresrios secreta, sem prejuzo do disposto nos nmeros
seguintes e em disposies especiais.

2. A exibio ou exame geral dos livros, correspondncia e demais documentos dos empresrios s
pode decretar-se, oficiosamente ou a requerimento de parte, nos casos de sucesso universal,
suspenso de pagamentos, falncia, liquidao de sociedade ou de outros empresrios
comerciais, pessoas colectivas, e quando os scios tenham direito ao seu exame directo.



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3. Fora dos casos previstos no nmero anterior, pode ser ordenada a exibio de escriturao
mercantil, a requerimento de parte ou oficiosamente, quando o empresrio a quem pertena
tenha interesse ou responsabilidade no assunto que justifica a exibio; o exame restringir-se-
exclusivamente aos aspectos que tenham directa relao com a questo de que se trate.

Artigo 55
(Execuo do exame da escriturao)

1. O exame a que se refere o artigo anterior, seja geral ou particular, efectuar-se- na empresa do
empresrio, na sua presena ou na de pessoa por ele indicada, devendo ser adoptadas as medidas
que se revelem adequadas para a devida conservao e custdia dos livros e documentos.

2. Em qualquer caso, a pessoa a cuja solicitao se decrete o exame pode servir-se de tcnicos
auxiliares na forma e nmero que o tribunal considere necessrios.

Artigo 56
(Outros casos de exibio)

Independentemente do disposto nos artigos anteriores, a exibio dos livros e de outros instrumentos
de escriturao pode ser determinada pelo juiz oficiosamente ou em processo de jurisdio
voluntria, quando requerida pela fiscalizao ou por autoridade competente, desde que haja
fundada suspeita da prtica de acto fraudulento.

Artigo 57
(Efeitos da recusa de exibio)

Verificando-se a recusa de exibio, integral ou parcial, dos livros e de outros instrumentos de
escriturao, caso no seja possvel a sua busca e apreenso judicial, presumem-se verdadeiros os
factos que se pretendiam provar.



Seco IV
Registo comercial

Artigo 58
(Fins do registo)

O registo comercial destina-se a dar publicidade situao jurdica dos empresrios e das empresas
comerciais, tendo por finalidade a segurana do comrcio jurdico.


Artigo 59
(Actos sujeitos a registo)

Os actos relativos aos empresrios e s empresas comerciais esto sujeitos a registo e publicao nos
termos da lei.



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Seco V
Balano e prestao de contas

Artigo 60
(Obrigatoriedade do balano)

Todo o empresrio comercial obrigado a dar balano anual ao seu activo e passivo nos trs
primeiros meses do ano imediato e a lan-lo no livro de inventrio e balanos, assinando-o
devidamente.

Artigo 61
(Prestao de contas. Prazo)

Os empresrios comerciais so obrigados prestao de contas:

a) nas negociaes, no fim de cada uma;
b) nas transaces comerciais de curso seguido, no fim de cada ano;
c) no contrato de conta corrente, ao tempo do encerramento.

Captulo III
Auxiliares do empresrio

Artigo 62
(Poderes dos auxiliares)

1. Os auxiliares do empresrio, salvas as limitaes decorrentes dos usos, podem praticar todos os
actos que ordinariamente comporta a espcie de operaes de que esto encarregados.

2. No podem todavia exigir o preo das mercadorias que no tenham vendido, nem conceder
dilaes de pagamento ou descontos que no estejam de acordo com os usos, salvo se para tal
estiverem expressamente autorizados.

Artigo 63
(Poderes de derrogao de clusulas contratuais gerais)

Os auxiliares, ainda que estejam autorizados a celebrar contratos em nome do empresrio, no tm o
poder de derrogar as clusulas gerais da empresa, se para tal no tiverem uma especial autorizao
escrita.

Artigo 64
(Poderes dos auxiliares relativos aos negcios celebrados)

1. Pelos negcios por eles celebrados, os auxiliares esto autorizados a receber em nome do
empresrio as declaraes que digam respeito execuo do contrato e as reclamaes relativas
ao incumprimento contratual.

2. Esto tambm legitimados para requererem providncias cautelares no interesse do empresrio.


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Artigo 65
(Outros poderes dos auxiliares)

1. Os auxiliares que se achem propostos para efectuarem vendas no local de exerccio da empresa
podem exigir o preo das mercadorias por eles vendidas, salvo se para a cobrana existir uma
caixa especial.

2. Fora das instalaes da empresa no podem exigir o preo, se para tal no estiverem autorizados
ou se no entregarem recibo assinado pelo empresrio.


TTULO III
LUGARES DESTINADOS AO COMRCIO

Artigo 66
(Mercados e feiras)

Os mercados e as feiras so estabelecidos no lugar, pelo tempo e no modo prescritos na legislao e
regulamentos.

Artigo 67
(Armazns gerais de comrcio)

So considerados como armazns gerais de comrcio todos aqueles que forem autorizados pelo
Governo a receber, em depsito, gneros e mercadorias, mediante cauo, pelo preo fixado nas
respectivas tarifas.

Artigo 68
(Armazns ou lojas de venda)

Consideram-se, para os efeitos deste Cdigo, como armazns ou lojas de venda ao pblico:

a) os estabelecidos pelos empresrios comerciais matriculados;
b) os estabelecidos pelos empresrios comerciais no matriculados, toda a vez que tais
estabelecimentos se conservem abertos ao pblico por oito dias consecutivos, ou hajam sido
anunciados por meio de avisos avulsos ou nos jornais, ou tenham os respectivos letreiros
usuais.


TTULO IV
ESTABELECIMENTO COMERCIAL

Artigo 69
(Proteco ao estabelecimento comercial)

A lei comercial protege o estabelecimento comercial como unidade dos elementos constitutivos da
actividade comercial representados pelo capital e trabalho, valorizados pela organizao, a fim de


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que o empresrio comercial possa exercer, com eficincia, a sua actividade.

Artigo 70
(Estabelecimento principal, sucursais, filiais e agncias)

A empresrio comercial pode ter mais de um centro de actividade, considerando-se o
estabelecimento principal aquele onde funciona a administrao e o comando efectivo da actividade
produtiva e estabelecimentos secundrios, aqueles dotados de menor autonomia administrativa,
representados pelas sucursais, filiais e agncias, os quais, em conjunto, integram o fundo de
comrcio do empresrio.

Artigo 71
(Disposio do estabelecimento comercial)

1. O titular de um estabelecimento comercial pode dispor do seu estabelecimento mediante:

a) contrato de locao;
b) usufruto;
c) trespasse.

2. Somente lcito o trespasse do estabelecimento quando este estiver constitudo de bens
suficientes para garantir o cumprimento das suas obrigaes ou quando a operao for precedida
de autorizao dos credores.

Artigo 72
(Apuramento do valor do estabelecimento comercial)

1. O valor do estabelecimento comercial representado pela soma de todos os bens corpreos e
incorpreos registados na contabilidade do empresrio comercial acrescido do valor do
aviamento, ou seja, da capacidade do estabelecimento de produzir resultados operacionais
positivos decorrentes da sua boa organizao.

2. Para o efeito do estabelecido neste artigo, o valor do aviamento deve corresponder mais valia
representada pela diferena entre os valores dos bens mveis e imveis constantes da
contabilidade do empresrio e o valor das suas vendas na data do seu apuramento.

Artigo 73
(Forma)

1. O instrumento que tenha como objecto a negociao do estabelecimento comercial deve ser
formalizado por escrito.

2. Tratando-se de contrato que envolva transferncia do estabelecimento comercial integrado por
bem imvel, deve ser feito por escritura pblica sob pena de nulidade do acto.

3. Os contraentes devem, obrigatoriamente, especificar, no instrumento de contrato, o objecto de
negociao e os elementos que integram o estabelecimento comercial.



24

Artigo 74
(Prazo da locao)

O prazo da locao do estabelecimento comercial de cinco anos, se outro no for convencionado
pelas partes.

Artigo 75
(Renovao compulsria)

1. Com vista proteco ao ponto empresarial onde se encontrar estabelecido o empresrio
comercial, assegurado o direito renovao compulsria da locao, desde que:

a) o contrato de locao tenha sido celebrado por escrito, com prazo no inferior a cinco anos;
b) o empresrio comercial locatrio explore actividade comercial, no mesmo ramo, pelo prazo
mnimo ininterrupto de trs anos.

2. A renovao compulsria da locao do estabelecimento no pode ser feita por mais do que
uma vez.

Artigo 76
(Desvio de clientela)

1. Para evitar o desvio de clientela, o empresrio comercial que der de locao, usufruto ou
trespasse o seu estabelecimento no pode, por um perodo de cinco anos contados a partir da
data do negcio, estabelecer na rea de influncia e no mesmo ramo de actividade que
desempenhava aquando da efectivao do negcio, salvo o consentimento expresso do outro
contraente.

2. O consentimento obedece a forma do contrato.

3. A violao do disposto no nmero anterior torna o cedente responsvel pelos danos sofridos pelo
outro contraente.

Artigo 77
(Responsabilidades do adquirente, usufruturio e locatrio
do estabelecimento comercial)

1. Salvo estipulao em contrrio expressa no contrato, o adquirente, o usufruturio e o locatrio do
estabelecimento comercial respondem, na qualidade de sucessores, pelas obrigaes do seu
titular assumidas em perodo anterior celebrao do negcio.

2. Mesmo quando prevista no contrato clusula de exonerao de responsabilidade, constatada a
existncia de acto fraudulento ou simulado na negociao, o adquirente, o usufruturio e o
locatrio do estabelecimento comercial continuam a responder, perante terceiros de boa f,
devendo ser priorizada a realidade dos factos sobre a aparnciacontratual.



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Artigo 78
(Usufruto ou locao do estabelecimento comercial)

1. Nas relaes contratuais que envolvam usufruto ou locao do estabelecimento comercial, o
usufruturio e o locatrio devem administrar o estabelecimento, preservando a unidade dos seus
elementos constitutivos, sem lhe modificar o fim a que se destina, de modo a manter a eficincia
da organizao.

2. O usufruturio e o locatrio, nas relaes contratuais mencionadas no artigo anterior, so
obrigados a zelar pelos bens integrantes do estabelecimento comercial, assumindo as
responsabilidades prprias do administrador de bens de terceiros, inclusive pela sua guarda,
podendo, na hiptese de alienao indevida, vir a responder como depositrios infiis.


Artigo 79
(Risco de inadimplemento)

Ocorrendo risco de inadimplemento, pode o juiz, a requerimento do titular do estabelecimento
comercial, determinar ao usufruturio ou ao locatrio que preste garantia pelo cumprimento do
contrato, ficando assegurado aos credores o direito de intervir no processo para defender os seus
interesses.


Artigo 80
(Motivos de justa causa para resciso contratual)

Constituem motivos de justa causa para resciso do usufruto e do contrato de locao, alm de
outros estabelecidos neste Cdigo ou em legislao especial:

a) no cumprimento das obrigaes assumidas nos contratos de usufruto e de locao,
especialmente quando se verificar o inadimplemento das obrigaes de pagar o preo das
operaes contratadas;
b) concorrncia desleal;
c) violao do dever de manter a unidade dos elementos constitutivos do estabelecimento
comercial;
d) omisso no cumprimento do dever de zelar pela conservao e guarda dos bens objecto
do contrato;
e) prtica de actos abusivos e incompatveis com as condies estabelecidas no negcio
celebrado;
f) alienao de bens integrantes do estabelecimento comercial, sem prvia autorizao do
proprietrio destes bens.


Artigo 81
(Penhora e execuo)

1. O estabelecimento comercial pode ser penhorado em aco de execuo proposta contra o
empresrio comercial.


26


2. Feita a penhora, o juiz nomear um administrador que, na condio de depositrio, deve
administrar o estabelecimento, nos termos previstos no artigo 78 deste Cdigo.

3. lcito s partes, no processo de execuo, ajustarem a forma de administrao do
estabelecimento comercial e a escolha do administrador, hiptese em que o juiz da causa, desde
que no prejudique interesse de terceiros, homologar o acordo.

4. Observado o disposto no artigo anterior, o juiz, no processo de execuo, pode conceder ao
credor usufruto judicial do estabelecimento comercial, quando reputar menos gravoso ao
devedor e se mostrar meio eficiente para o recebimento do valor da dvida pelo credor.

5. Decretado o usufruto judicial, perde o devedor o gozo do estabelecimento comercial pelo tempo
que for necessrio ao pagamento do crdito e dos encargos da execuo.




































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LIVRO SEGUNDO
SOCIEDADES COMERCIAIS

TTULO I
PARTE GERAL

Captulo I
Princpios gerais

Seco I
Tipos de sociedades comerciais

Artigo 82
(Tipos de sociedades comerciais)

1. So sociedades comerciais, independentemente do seu objecto, as sociedades em nome
colectivo, de capital e indstria, em comandita, por quotas e annimas.

2. As sociedades que tenham por objecto o exerccio de uma empresa comercial s podem
constituir-se segundo um dos tipos societrios previstos neste artigo.

Artigo 83
(Requisitos essenciais das sociedades comerciais)

So condies essenciais para que uma sociedade se considere comercial:

a) que tenha por objecto praticar um ou mais actos de comrcio;
b) que se constitua em harmonia com os preceitos deste Cdigo.

Artigo 84
(Estatuto pessoal)

As sociedades que tenham no territrio nacional a sua sede social estatutria ou a sua administrao
principal ficam submetidas disciplina constante do presente Cdigo, tendo como lei pessoal a lei
do Estado moambicano.

Artigo 85
(Sociedades estrangeiras com actividade permanente no territrio nacional)

1. A sociedade que no tenha a sede principal ou a sua administrao efectiva em territrio
nacional, mas pretenda exercer neste a sua actividade por mais de um ano deve instituir uma
representao permanente e cumprir com as disposies da lei moambicana sobre o registo
comercial.

2. A sociedade que infringir o disposto no nmero precedente fica, apesar disso, obrigada pelos
actos ou operaes praticadas em seu nome em territrio nacional e, com a referida sociedade,


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respondem solidariamente as pessoas que os tenham praticado, assim como os gerentes ou
administradores da sociedade.

3. Sem prejuzo do disposto no nmero anterior, o tribunal, a requerimento de qualquer interessado
ou do Ministrio Pblico, pode ordenar que a sociedade que no cumpra o disposto nos n
o
s. 1 e 2
cesse a sua actividade no pas e decretar a liquidao do patrimnio situado em Moambique.

4. As sociedades referidas neste artigo devem sempre designar um representante com residncia
habitual em Moambique e afectar um capital sua actividade em Moambique, devendo
registar as respectivas deliberaes.

5. Esse representante dispe sempre de poderes para receber quaisquer comunicaes, citaes e
notificaes que sejam dirigidas sociedade.

Artigo 86
(Personalidade)

As sociedades comerciais adquirem personalidade jurdica a partir da data do respectivo acto
constitutivo.

Artigo 87
(Desconsiderao da personalidade jurdica)

Ser desconsiderada a personalidade jurdica da sociedade e responsabilizados os scios, quando
agirem culposa ou dolosamente, nos seguintes casos:

a) a sociedade for utilizada como instrumento de fraude e abuso de poder econmico;
b) ocorrendo violao dos direitos essenciais do consumidor e do meio ambiente;
c) em qualquer hiptese em que a personalidade jurdica for usada visando prejudicar os
interesses do scio, do trabalhador da sociedade, de terceiro, do Estado e da comunidade
onde actue a sociedade;
d) na hiptese de falncia da sociedade do mesmo grupo de sociedades quando definido em
legislao especial.

Artigo 88
(Capacidade)

1. A capacidade da sociedade compreende os direitos e obrigaes necessrios, teis ou
convenientes prossecuo do seu objecto social, salvo aqueles que lhe sejam vedados por lei.

2. As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstncias da poca e as
condies da prpria sociedade, no so havidas como contrrias ao objecto social desta.

3. proibido s sociedades prestar garantias pessoais ou reais a obrigaes alheias, excepto se
houver interesse prprio da sociedade justificado por escrito pela administrao ou se se tratar
de sociedade controladora ou do grupo.



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Artigo 89
(Responsabilidade civil)

A sociedade responde civilmente pelos actos ou omisses de quem legalmente a represente ou a
obrigue, nos termos em que o comitente responde pelos actos ou omisses dos comissrios.


Seco II
Contrato de sociedade

Artigo 90
(Forma do contrato de sociedade)

1. O contrato das sociedades pode ser celebrado por documento escrito assinado por todos os
scios, com assinatura reconhecida presencialmente, devendo ser celebrado por escritura
pblica, no caso em que entrem bens imveis.

2. A constituio da sociedade por fuso, ciso ou tranformao de outra sociedade regula-se pelas
respectivas disposies deste Cdigo.

Artigo 91
(Nmero mnimo de scios)

1. O nmero mnimo de scios numa sociedade comercial de dois, salvo quando a lei exija
nmero superior ou permita que a sociedade seja constituda por um s scio.

2. Contam como um s scio as pessoas singulares ou colectivas, cuja participao for adquirida
em regime de contitularidade.

Artigo 92
(Contedo do contrato de sociedade)

1. O contrato de sociedade deve, obrigatoriamente, conter:

a) a identificao dos scios e dos que em sua representao outorguem no acto;
b) o tipo de sociedade;
c) a firma da sociedade;
d) o objecto da sociedade;
e) a sede social;
f) a durao;
g) o capital da sociedade, com indicao do modo e do prazo da sua realizao;
h) as participaes do capital subscritas por cada um, a natureza da entrada de cada um,
bem como os pagamentos efectuados por cada parte;
i) a composio da administrao e da fiscalizao da sociedade, nos casos em que esta
ltima deva existir;
j) consistindo a entrada total ou parcialmente em espcie, a descrio desses bens e a
indicao dos respectivos valores;
l) a data da celebrao do contrato de sociedade.


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2. So consideradas ineficazes as estipulaes do contrato de sociedade relativas a entradas de
capital em espcie que no satisfaam os requisitos exigidos nas alneas h) e j) do nmero
precedente.

Artigo 93
(Objecto)

1. O objecto social deve ser indicado de modo que d a conhecer as actividades que a sociedade se
prope exercer e que constituem aquele.

2. proibida, na meno do objecto da sociedade, a utilizao de expresses que possam fazer crer
a terceiros que ela se dedica a actividades que por ela no podem ser exercidas, nomeadamente
por s o poderem ser por sociedades abrangidas por regimes especiais ou subordinadas a
autorizaes administrativas.

Artigo 94
(Sede social)

1. A sede social da sociedade deve ser estabelecida em local concretamente definido.

2. O contrato de sociedade pode autorizar a administrao, com ou sem consentimento de outros, a
deslocar a sede social dentro do territrio nacional.

3. Sem prejuzo do disposto nos nmeros anteriores, a sociedade pode estabelecer domiclio
particular para determinados negcios.

Artigo 95
(Formas de representao)

1. A sociedade pode criar sucursais, agncias, delegaes ou outras formas locais de representao
no territrio nacional ou no estrangeiro.

2. No silncio do contrato de sociedade, a criao de sucursais, agncias, delegaes ou outras
formas locais de representao depende de deliberao dos scios.

3. A criao, alterao e o encerramento de representaes permanentes de sociedades, bem como
a designao, poderes e cessao de funes dos respectivos representantes, so factos sujeitos a
registo.

Artigo 96
(Durao)

1. A sociedade dura, em princpio, por tempo indeterminado.

2. Se a durao tiver sido fixada no contrato de sociedade s pode ser prorrogada por deliberao a
tomar antes desse perodo haver terminado; depois desse facto, a prorrogao s pode ser
deliberada por unanimidade, salvo disposio legal em contrrio.


31


Artigo 97
(Expresso do capital social)

O montante do capital social deve ser sempre expresso em moeda nacional.


Artigo 98
(Acordos parassociais)

1. Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns scios pelos quais estes, nessa
qualidade, se obriguem a uma conduta no proibida por lei tm efeitos entre os intervenientes,
mas com base neles no podem ser impugnados actos da sociedade ou dos scios para com a
sociedade.

2. Os acordos parassociais podem respeitar ao exerccio do direito de voto, mas no conduta de
intervenientes ou de outras pessoas no exerccio de funes de administrao ou de fiscalizao.

3. So nulos os acordos pelos quais um scio se obrigue a votar:

a) seguindo sempre as instrues da sociedade ou de algum dos seus rgos;
b) aprovando sempre as propostas feitas por estes;
c) exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens
especiais, designadamente a venda do voto.


Artigo 99
(Nulidade do contrato de sociedade)

1. O contrato de sociedade s pode ser declarado nulo depois de efectuado o respectivo registo, por
algum dos seguintes vcios:

a) falta do mnimo legal de scios fundadores, salvo quando a lei admita a constituio de
sociedade por uma s pessoa;
b) falta das seguintes menes no contrato de sociedade: firma, sede, objecto ou capital
social;
c) falta do valor da entrada de algum scio ou de prestaes realizadas por conta desta;
d) meno de um objecto ilcito ou contrrio ordem pblica ou aos bons costumes;
e) falta de cumprimento dos preceitos da lei que determinam a liberao mnima do capital
social;
f) falta de outorga do contrato de sociedade em escritura pblica, nos casos em que tal seja
obrigatrio.

2. So sanveis por deliberao dos scios, tomada por unanimidade dos scios, os vcios
decorrentes da falta ou nulidade da firma, da sede, do objecto social ou do capital social, bem
como do valor da entrada de algum scio e das prestaes realizadas por conta desta.




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Artigo 100
(Relaes entre os scios anteriores constituio da sociedade)

1. Se dois ou mais indivduos, quer pelo uso de uma firma comum quer por qualquer outro meio,
criarem a falsa aparncia de que existe entre eles um contrato de sociedade respondero
solidria e ilimitadamente pelas obrigaes contradas nesses termos por qualquer deles.

2. Se for acordada a constituio de uma sociedade comercial, mas, antes da celebrao da
escritura pblica ou do registo da mesma na Conservatria do Registo Comercial, os scios
iniciarem a sua actividade, so aplicveis s relaes estabelecidas entre eles e com terceiros as
disposies sobre sociedades civis.

Seco III
Invalidade, responsabilidade, suspenso e fiscalizao

Artigo 101
(Invalidade do acto constitutivo)

1. Ao acto constitutivo da sociedade aplicam-se as regras gerais sobre negcios jurdicos, com as
modificaes constantes dos nmeros seguintes.

2. Se a sociedade j estiver registada ou j tiver iniciado a actividade, o efeito da declarao de
nulidade ou da anulao do acto constitutivo a entrada da sociedade em liquidao, no sendo
prejudicados os actos celebrados com terceiros de boa f.

3. Registada a sociedade, a declarao de nulidade ou a anulao de apenas parte do acto
constitutivo, ou apenas em relao a algum ou alguns dos contraentes, no determina a entrada
da sociedade em liquidao, salvo quando o acto constitutivo no pudesse ser concludo sem a
parte declarada nula ou anulada.

4. A nulidade resultante da violao do disposto quanto ao contedo mnimo dos estatutos deve ser
sanada por deliberao dos scios, tomada nos termos previstos para a alterao dos estatutos,
no prazo de trinta dias a contar do conhecimento do vcio.

5. A nulidade prevista no nmero anterior pode ser sanada, quando os scios o no faam, pelo
tribunal, a requerimento de qualquer interessado.

Artigo 102
(Responsabilidade na constituio da sociedade)

1. Os administradores, bem como o advogado que emitam a declarao de que, tendo examinado
todo o processo constitutivo, verificaram no existir qualquer irregularidade no mesmo,
respondem solidariamente para com a sociedade pela sua falsidade, inexactido ou deficincia,
sem prejuzo da responsabilidade penal que ao facto caiba.

2. Nas relaes entre si, o direito de regresso entre os responsveis existe na medida das
respectivas culpas e das consequncias que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas dos
responsveis.


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3. No respondem, porm, dos mencionados no n
o
. 1, aqueles que desconhecessem a falsidade,
inexactido ou deficincia da declarao e, agindo com a diligncia de um gestor criterioso e
ordenado, as no devessem conhecer.

Artigo 103
(Suspenso da actividade)

1. Os scios podem deliberar, por unanimidade, suspender a actividade por perodo certo.

2. Os scios, e todos os que em nome da sociedade agirem, respondem pessoal, solidria e
ilimitadamente pelos actos praticados aps o registo da suspenso e enquanto esta durar, sem
dependncia da execuo do patrimnio afectado actividade social.

3. A suspenso de actividade tem uma durao mxima de trs anos, renovvel uma nica vez por
igual perodo, devendo a deliberao de reincio de actividade ou de renovao da suspenso ser
tomada pelos scios antes do termo do perodo em curso, sob pena de a sociedade se dissolver.

4. A suspenso no prejudica a necessidade de estarem preenchidos os rgos sociais e de, no fim
de cada exerccio, ser sujeito a aprovao dos scios um balano da sociedade e a possibilidade
de estes deliberarem, a todo o tempo, reiniciar a actividade.


Seco IV
Direitos e obrigaes dos scios

Artigo 104
(Direitos dos scios)

1. Constituem direitos dos scios:

a) quinhoar nos lucros;
b) participar nas deliberaes de scios, no sendo permitido que o scio seja privado, por
clusula do contrato de sociedade, do direito de voto, salvo nos casos em que a prpria
lei a permitir a introduo de restries a tal direito, como o caso de aces
preferenciais sem voto;
c) informar-se sobre a vida da sociedade;
d) ser designado para os rgos de administrao e tambm de fiscalizao, se houver.

2. Nenhum scio pode receber juros ou outra importncia certa em retribuio do seu capital ou
indstria.

Artigo 105
(Direitos especiais)

S mediante estipulao no contrato de sociedade podem ser criados direitos especiais de algum
scio.



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Artigo 106
(Suspenso ou modificao de direitos especiais)

Os direitos especiais dos scios no podem, em caso algum, ser suprimidos ou modificados sem o
consentimento do respectivo titular, salvo clusula expressa em contrrio no contrato de sociedade.

Artigo 107
(Obrigaes dos scios)

Todo o scio obrigado a:

a) entrar para a sociedade com bens susceptveis de penhora ou, tratando-se de scio de
indstria, com qualquer tipo de servio;
b) participar nas perdas, salvo o disposto nas sociedades de capital e indstria.

Artigo 108
(Quinho nos lucros e perdas)

1. No silncio do contrato de sociedade, os scios participam nos lucros e nas perdas da sociedade
proporcionalmente aos valores nominais das suas participaes sociais no capital social.

2. Os dividendos so sempre calculados tendo por base o lucro lquido do exerccio.

3. No admissvel a clusula que exclui um scio de quinhoar nos lucros ou que o isente de
quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto aos scios de indstria.

4. A diviso de lucros ou perdas no pode, em caso algum, ser deixada ao critrio de terceiro.

5. No silncio do contrato de sociedade, se este contrato determinar somente a parte de cada scio
nos lucros, presume-se ser a mesma a sua parte nas perdas.

6. A sociedade, sob pena de responsabilidade solidria dos seus administradores e dos membros
efectivos do conselho fiscal, quando em exerccio, somente pode distribuir dividendos, mesmo
aos titulares de aces preferenciais, conta do lucro lquido do exerccio, depois de efectuadas
as dedues legais obrigatrias, reguladas neste Cdigo, ou conta do fundo de reserva especial,
previsto no contrato de sociedade ou criado pela assembleia geral, destinado ao pagamento dos
dividendos das aces preferenciais.

Artigo 109
(Lucro e limites sua distribuio)

1. Salvo disposio legal que o permita, no podem ser distribudos aos scios quaisquer bens da
sociedade seno a ttulo de lucro.

2. lucro da sociedade o valor apurado nas contas do exerccio, segundo as regras legais de
elaborao e aprovao das mesmas, que exceda a soma do capital social e dos montantes j
integrados ou a integrar nesse exerccio a ttulo de reservas que a lei ou os estatutos no
permitam distribuir aos scios.


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3. No caso de haver prejuzos transitados, o lucro do exerccio no pode ser distribudo sem que se
tenha procedido primeiro cobertura daqueles e, depois, formao ou reconstituio das
reservas legais ou estatutariamente obrigatrias.


Artigo 110
(Deliberao de distribuio de lucros)

1. Nenhuma distribuio de lucros pode ser feita sem precedncia de deliberao dos scios nesse
sentido.

2. A deliberao deve discriminar, de entre as quantias a distribuir, os lucros do exerccio e as
reservas livres.

3. O rgo de administrao tem o dever de no executar qualquer deliberao de distribuio de
lucros, sempre que a mesma ou a sua execuo, atento o momento desta, viole o disposto no
artigo anterior.

4. Em caso de no execuo da deliberao nos termos do nmero anterior, o rgo de
administrao deve comunicar ao conselho fiscal ou ao fiscal nico, quando existam, as razes
que a justificam e convocar uma assembleia geral para apreciar e deliberar sobre a situao.

Artigo 111
(Restituio de bens indevidamente recebidos)

1. Os scios devem restituir sociedade o que dela tenham recebido a ttulo de lucros com
violao do disposto na lei, salvo se no conheciam a irregularidade e, atentas as circunstncias,
no tinham obrigao de a conhecer.

2. Os credores sociais podem propor aco para a restituio sociedade das importncias
referidas no nmero anterior, desde que a no restituio afecte significativamente a garantia
dos seus crditos.


Seco V
Realizao do capital

Artigo 112
(Forma de realizao das participaes de capital)

1. O valor nominal das participaes de capital, realizadas em dinheiro ou em espcie, deve ser
mltiplo de cinquenta mil meticais.

2. Quando em dinheiro, a sua realizao consiste na entrega de uma quantia em meticais pelo
menos igual ao valor nominal da participao; quando em espcie, na transferncia para a
sociedade de bens susceptveis de penhora, de valor, pelo menos, igual ao valor nominal da
participao.


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3. Quando a participao de capital seja realizada pela transferncia para a sociedade de um direito
de crdito sobre terceiro e este no for pontualmente satisfeito pelo devedor, o scio deve
realizar em dinheiro o crdito ou a parte no recebida pela sociedade no prazo de oito dias aps
o vencimento.

4. Se por qualquer motivo houver desconformidade para menos entre o valor dos bens data da
realizao e o valor resultante da avaliao, o scio responsvel pela diferena, que deve
realizar em dinheiro at ao valor nominal da sua participao.

Artigo 113
(Verificao do valor de realizao em espcie)

1. Os bens com que devam ser realizadas em espcie as participaes de capital devem ser objecto
de identificao, descrio e avaliao por meio de relatrio a elaborar por auditor ou sociedade
de auditores de contas, que ser apensado ao acto constitutivo.

2. O relatrio deve ser elaborado em data no anterior em mais de sessenta dias do acto
constitutivo e dele devem constar os critrios usados na avaliao.

Artigo 114
(Avaliao de bens)

1. Os bens ou direitos com que o scio pretenda, como contribuio sua, incorporar no capital
social da sociedade so avaliados por trs peritos ou por sociedade especializada e independente,
nomeados pela assembleia geral dos subscritores, estando impedidos de votar os subscritores
conferentes.

2. Os peritos ou a sociedade especializada devem elaborar laudo de avaliao, devidamente
fundamentado, com base em mtodos e sistemas usualmente aceites, indicando os critrios de
avaliao utilizados, o qual ser instrudo com os documentos comprovativos da titularidade do
direito de propriedade relativos aos bens ou direitos avaliados e a serem incorporados no
patrimnio da sociedade.

3. Os peritos e a sociedade especializada estaro presentes assembleia de avaliao para relatar as
concluses do seu laudo e prestar informaes que forem solicitadas pelos demais subscritores.

4. Aceitando o subscritor conferente o valor da avaliao, os bens podem ser incorporados no
patrimnio da sociedade.

5. Caso a assembleia de subscritores ou o subscritor conferente no aceite a avaliao feita, a
sociedade no pode ser constituda, salvo se, ao invs da incorporao do bem, a realizao do
capital vier a ser feita em dinheiro.

6. Em nenhuma hiptese, os bens ou direitos podem ser incorporados no patrimnio da sociedade
por valor superior ao que lhes tiver atribudo o subscritor conferente.



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7. Os avaliadores e o subscritor conferente do bem incorporado, independentemente da
responsabilidade penal, respondem perante a sociedade, aos demais subscritores e a terceiros
pelos danos que ocasionarem decorrentes de dolo ou culpa no processo de avaliao.

Artigo 115
(Comprovao da realizao do capital social)

1. Para efeitos de constituio, o montante do capital social deve provar-se realizado perante a
entidade competente para o registo comercial, salvo disposio em contrrio.

2. Tal prova, quanto s participaes de capital em dinheiro, consiste em apresentar comprovativo
de que tais participaes se encontram depositadas em instituio de crdito ordem da
administrao da sociedade.

3. O depsito referido no nmero anterior s pode ser levantado por quem obrigar a sociedade e s
depois do registo da sociedade.

4. Decorridos trs meses sobre a data do depsito sem que a sociedade esteja registada, pode o
referido depsito ser levantado por quem o tenha efectuado.

5. Quanto s participaes de capital a realizar em espcie, a prova da sua realizao consiste em
declarao assinada pelos administradores da sociedade que certifique que a sociedade entrou na
titularidade dos bens e que estes foram j entregues sociedade, salvo o caso de entrega diferida
de bens.

6. A realizao de participao em espcie s pode ser diferida se a sociedade nisso tiver interesse
e sempre para data determinada no contrato de sociedade.

7. Quando o bem ou direito incorporado no patrimnio da sociedade for representado por um ttulo
de crdito, o subscritor beneficirio do ttulo em causa responde sempre pela solvncia do
devedor.

Artigo 116
(Momento da realizao das participaes de capital)

1. As participaes de capital devem ser integralmente realizadas no momento do acto
constitutivo, sem prejuzo do disposto nos nmeros seguintes.

2. A realizao das participaes em dinheiro pode ser diferida nos termos fixados para cada tipo
de sociedade.

3. A entrega dos bens, em realizao de uma participao de capital em espcie, s pode ser
diferida se nisso tiver interesse a sociedade e sempre para data certa, que deve ser mencionada
no acto constitutivo.

4. Caso o diferimento da realizao de uma participao de capital em espcie seja superior a um
ano, deve ser objecto de novo relatrio a elaborar por auditor ou sociedade de auditores de


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contas e, sendo o seu valor inferior ao resultante da avaliao anterior, aplica-se o disposto no
n
o
. 4 do artigo 112.

5. Sendo a sociedade privada, por acto legtimo de terceiro, de bem j prestado pelo scio ou
tornando-se, quando diferida nos termos do n
o
. 3, impossvel a entrega, o scio deve realizar em
dinheiro o valor nominal da sua participao, no prazo de oito dias aps a verificao de
qualquer daqueles factos.

Artigo 117
(Cumprimento da realizao de participao de capital)

1. Os direitos da sociedade realizao das participaes de capital so irrenunciveis e
insusceptveis de compensao.

2. O scio que no realizar pontualmente a participao a que est obrigado, responde, para alm
do capital vencido, pelos respectivos juros moratrios e ainda pelos demais prejuzos que do seu
incumprimento resultarem para a sociedade.

3. Enquanto se verificar o incumprimento, o scio no podem exercer os direitos sociais
correspondentes parte em mora, nomeadamente o direito aos lucros.

Artigo 118
(Direitos dos credores quanto s entradas)

1. Os credores de qualquer sociedade podem:

a) exercer os direitos da sociedade relativos s participaes de capital no realizadas e
exigveis;
b) promover judicialmente a realizao das participaes de capital antes de exigveis,
desde que isso seja necessrio para a conservao da adequada garantia dos seus
crditos.

2. A sociedade pode ilidir o pedido desses credores, satisfazendo os seus crditos, quando
vencidos, ou, quando por vencer, garantindo adequadamente tais crditos ou satisfazendo-os
com o desconto correspondente antecipao.

Artigo 119
(Perda de metade do capital)

1. O rgo de administrao que, pelas contas de exerccio, verifique que a situao lquida da
sociedade inferior metade do valor do capital social deve propor, nos termos previstos no
nmero seguinte, que a sociedade seja dissolvida ou o capital seja reduzido a no ser que os
scios realizem, nos sessenta dias seguintes deliberao que da proposta resultar, quantias em
dinheiro que reintegrem o patrimnio em medida igual ao valor do capital.

2. A proposta deve ser apresentada e votada, ainda que no conste da ordem de trabalhos, na
prpria assembleia que apreciar as contas ou em assembleia a convocar nos oito dias seguintes
sua aprovao judicial nos termos do artigo 175.


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3. No tendo os membros da administrao cumprido o disposto nos nmeros anteriores ou no
tendo sido tomadas as deliberaes ali previstas, pode qualquer scio ou credor requerer ao
tribunal, enquanto aquela situao se mantiver, a dissoluo da sociedade, sem prejuzo de os
scios poderem efectuar as entradas referidas no n
o
. 1 at noventa dias aps a citao da
sociedade, ficando a instncia suspensa por este prazo.


Seco VI
Outros direitos e obrigaes

Artigo 120
(Usufruto e penhor de participao social)

1. A constituio de usufruto e o penhor de participaes sociais esto sujeitos forma exigida e s
limitaes estabelecidas para a transmisso de tais participaes.

2. Salvo estipulao expressa em contrrio pelas partes, os direitos inerentes participao social
objecto de penhor cabem ao titular da participao, mas o saldo de liquidao da sociedade deve
ser entregue ao credor pignoratcio e imputado a juros e capital da dvida garantida, devendo o
excesso ser restitudo ao titular da participao.

3. O usufruturio de participaes sociais tem direito:

a) aos lucros distribudos correspondentes ao tempo de durao do usufruto;
b) a votar nas assembleias gerais, salvo quanto se trate de deliberaes que importem
alterao dos estatutos ou dissoluo da sociedade;
c) a usufruir os valores que, no acto de liquidao da sociedade ou de amortizao da
quota, caibam participao social sobre que incide o usufruto.

4. Nas deliberaes que importem alterao dos estatutos ou fuso, ciso, transformao ou
dissoluo da sociedade, o voto pertence conjuntamente ao usufruturio e ao titular de raiz.

5. O usufruto de participaes sociais rege-se pelo disposto no Cdigo Civil, em tudo o que no
estiver previsto no presente Cdigo.

Artigo 121
(Aquisio e alienao de bens a scios)

1. Exceptuando as que tenham por objecto bens de consumo e se integrem na normal actividade da
sociedade, as aquisies e alienaes de bens sociais aos scios, titulares de uma participao
superior a um por cento do capital social, s podem ser feitas a ttulo oneroso e depois de
previamente aprovadas por deliberao dos scios em que no vote o scio a quem os bens
hajam de ser adquiridos ou alienados.

2. A deliberao dos scios deve ser sempre precedida da verificao do valor dos bens nos termos
do artigo 114 e registada antes da aquisio ou alienao.



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3. Os contratos de que procedem as alienaes e aquisies aos scios referidos no n
o
. 1 devem,
sob pena de nulidade, constar de documento escrito, que pode ser meramente particular se outra
forma no for exigida pela natureza dos bens.

Artigo 122
(Direito informao)

1. Sem prejuzo do disposto para cada tipo de sociedade, todo o scio tem direito a:

a) consultar os livros de actas da assembleia geral;
b) consultar o livro de registo de nus, encargos e garantias;
c) consultar o livro de registo de aces;
d) consultar os registos de presenas, quando existam;
e) consultar todos os demais documentos que, legal ou estatutariamente, devam ser
patentes aos scios antes das assembleias gerais;
f) solicitar aos administradores e, quando existam, ao fiscal nico ou aos membros do
conselho fiscal quaisquer informaes pertinentes aos assuntos constantes da ordem de
trabalhos da assembleia geral antes de se proceder votao, desde que razoavelmente
necessrias ao esclarecido exerccio do direito de voto;
g) requerer, por escrito, administrao, informao escrita sobre a gesto da sociedade,
nomeadamente sobre qualquer operao social em particular;
h) requerer cpia de deliberaes ou lanamentos nos livros referidos nas alneas a) a d).

2. O direito consignado na alnea g) do nmero anterior pode ser limitado nos estatutos e, no que
aos scios de responsabilidade limitada se refere, subordinado titularidade de uma certa
percentagem do capital social, que no pode, em caso algum, ser superior a cinco por cento.

3. O scio que utilize, em prejuzo da sociedade, informao assim obtida responde pelos danos a
esta causados.

4. Em caso de recusa da informao solicitada, o scio pode requerer ao tribunal que ordene que
esta lhe seja prestada, fundamentando o pedido. Ouvida a sociedade, o juiz decide sem mais
provas no prazo mximo de dez dias. Se o pedido for deferido, os administradores responsveis
pela recusa devem indemnizar o scio pelos prejuzos causados e reembols-lo das despesas que
fundadamente tenha realizado.

5. O scio a quem seja prestada informao falsa, incompleta ou manifestamente no elucidativa,
pode requerer ao tribunal exame judicial sociedade nos termos do artigo 124.

Artigo 123
(Comunicaes da sociedade aos scios)

1. Todos os actos da sociedade, de que aos scios deva ser dado conhecimento pessoal, devem ser-
lhes comunicados por carta endereada para os domiclios dos scios que constem dos registos
da sociedade.

2. Quando no seja possvel a comunicao por carta a todos os scios, devem ser publicados
anncios nos termos do artigo 317.


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Artigo 124
(Exame judicial sociedade)

1. Se algum scio tiver fundadas suspeitas de graves irregularidades na vida da sociedade pode,
indicando os factos em que se fundamentam as suspeitas e quais as irregularidades, requerer ao
tribunal a realizao de exame sociedade para o apuramento destas.

2. O tribunal, ouvida a administrao, pode ordenar a realizao do exame, nomeando para o efeito
um auditor de contas.

3. O auditor de contas deve ser indicado pela entidade com a devida competncia.

4. O tribunal pode, se assim entender conveniente, condicionar a realizao do exame prestao
de cauo pelo requerente.

5. Apurada a existncia de irregularidades, o tribunal pode, atenta a gravidade das mesmas
ordenar:

a) a regularizao das situaes ilegais apuradas, para tanto fixando prazo;
b) a destituio dos titulares de rgos sociais responsveis pelas irregularidades
apuradas;
c) a dissoluo da sociedade, se forem apurados factos que constituam causa de
dissoluo.

6. Apurada a existncia de irregularidades, as custas do processo, a remunerao do auditor
referido no n
o
. 2 e as despesas que o requerente fundadamente tenha realizado, so suportadas
pela sociedade que tem direito de regresso contra os titulares de rgos sociais responsveis
pelas irregularidades.

7. Idntico exame judicial sociedade pode ser requerido pelo conservador do registo comercial
sempre que a omisso de actos de registo ou o teor de documentos levados a registo indiciem a
existncia de irregularidades que, aps notificao administrao, no sejam sanadas.


Artigo 125
(Responsabilidade do scio dominante)

1. Scio dominante a pessoa singular ou colectiva que, por si s ou conjuntamente com outras
sociedades de que seja tambm scio dominante ou com outros scios a quem esteja ligado por
acordos parassociais, detm uma participao maioritria no capital social, dispe de mais de
metade dos votos ou do poder de fazer eleger a maioria dos membros da administrao.

2. O scio dominante que, por si s ou por intermdio das pessoas mencionadas no nmero
anterior, use o poder de domnio de maneira a prejudicar a sociedade ou os outros scios,
responde pelos danos causados quela ou a estes.



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3. Constituem, nomeadamente, fundamento do dever de indemnizar:

a) fazer eleger administrador ou membro do conselho fiscal ou fiscal nico que se sabe ser
inapto, moral ou tecnicamente;
b) induzir administrador, mandatrio, membro do conselho fiscal ou fiscal nico a praticar
acto ilcito;
c) celebrar directamente ou por interposta pessoa contrato com a sociedade de que seja
scio dominante, em condies discriminatrias e de favor, em seu benefcio ou de
terceiro;
d) induzir a administrao da sociedade ou qualquer mandatrio desta a celebrar com
terceiros contrato em condies discriminatrias e de favor, em seu benefcio ou de
terceiro;
e) fazer aprovar deliberaes com o consciente propsito de obter, para si ou para terceiro,
vantagem indevida em prejuzo da sociedade, de outros scios ou de credores daquela.

4. O administrador, mandatrio, membro do conselho fiscal ou fiscal nico que pratique ou celebre
ou no impea, podendo faz-lo, a prtica ou celebrao de qualquer acto ou contrato previsto
nas alneas b), c) e d), do nmero anterior, responde solidariamente com o scio dominante pelos
danos causados sociedade ou directamente aos outros scios.

5. Os scios que dolosamente, concorram com os seus votos para a aprovao da deliberao
prevista na alnea e) do n
o
. 3, assim como os administradores que a ela dolosamente dem
execuo, respondem solidariamente com o scio dominante pelos prejuzos causados.

6. Se em consequncia da prtica, celebrao ou execuo de qualquer acto ou contrato ou tomada
de deliberao previstos nas alneas b), c), d) ou e) do n
o
. 3, o patrimnio social se torna
insuficiente para satisfao dos respectivos crditos, pode qualquer credor exercer o direito a
indemnizao de que a sociedade seja titular.


Artigo 126
(Unipessoalidade)

1. Se for declarada a falncia de uma sociedade com um nico scio, quer a sociedade seja titular
de partes do seu prprio capital, quer no, o scio nico responde pessoal, solidria e
ilimitadamente por todas as dvidas da sociedade, se se provar que o patrimnio social no foi
exclusivamente afectado ao cumprimento das respectivas obrigaes.

2. Presume-se a no afectao exclusiva prevista na parte final do nmero anterior, quando os
livros contabilsticos da sociedade no forem mantidos nos termos previstos nas alneas b) e g)
do n
o
. 1 do artigo 157 ou quando tiverem sido celebrados negcios jurdicos entre a sociedade e
o scio sem revestirem a forma escrita.








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Seco VII
rgos das sociedades

Subseco I
Disposies gerais

Artigo 127
(rgos das sociedades)

1. So rgos das sociedades comerciais:

a) a assembleia geral;
b) a administrao;
c) o conselho fiscal ou o fiscal nico.

2. A existncia do conselho fiscal ou do fiscal nico obrigatria nas sociedades que se encontrem
numa das seguintes situaes:

a) tenham dez ou mais scios;
b) emitam obrigaes;
c) revistam a forma de sociedade annima.

3. Todos os titulares dos rgos sociais devem declarar, por escrito, se aceitam exercer os cargos
para que forem eleitos ou designados.


Subseco II
Assembleia geral

Artigo 128
(Formas de deliberao)

1. Os scios deliberam reunindo em assembleia geral, nos termos prescritos para cada tipo
societrio.

2. Os scio podem, em qualquer dos tipos societrios, reunir-se em assembleia geral, sem
observncia de quaisquer formalidades prvias, desde que todos os scios estejam presentes ou
representados e todos manifestem vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre
determinado assunto.

3. Reunidos os scios detentores de todo o capital, eles podem deliberar validamente sobre
qualquer assunto, compreendido ou no na ordem do dia, e tenha ou no havido convocatria.

4. Os scios podem deliberar sem recurso a assembleia geral, desde que todos declarem por escrito
o sentido do seu voto, em documento que inclua a proposta de deliberao, devidamente datado,
assinado e endereado sociedade.



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5. A deliberao por escrito considera-se tomada na data em que seja recebida na sociedade o
ltimo dos documentos referidos no nmero anterior.

6. Uma vez tomada a deliberao nos termos dos n
o
s. 4 e 5, o presidente da mesa da assembleia
geral ou quem o substitua, deve dar conhecimento daquela, por escrito, a todos os scios.

Artigo 129
(Competncia da assembleia geral)

Alm das matrias que lhe so especialmente atribudas por lei, compete assembleia geral
deliberar sobre as seguintes matrias:

a) eleio e destituio da administrao e do rgo de fiscalizao;
b) o balano, a conta de ganhos e perdas e o relatrio da administrao referentes ao exerccio;
c) o relatrio e o parecer do conselho fiscal ou do fiscal nico;
d) aplicao dos resultados do exerccio;
e) alterao dos estatutos;
f) aumento e reduo do capital social;
g) ciso, fuso e transformao da sociedade;
h) dissoluo da sociedade;
i) as que no estejam, por disposio legal ou estatutria, compreendidas na competncia de
outros rgos da sociedade.


Artigo 130
(Participao do scio na assembleia geral)

1. Salvo disposio legal em contrrio, todos os scios tm direito a participar nas reunies da
assembleia geral e a discutir e votar.

2. Salvo disposio dos estatutos em contrrio, o scio apenas pode fazer-se representar na
assembleia geral por outro scio, pelo cnjuge, por descendente ou ascendente, bastando, como
instrumento de representao voluntria, uma carta por aquele assinada dirigida ao presidente da
mesa.

3. As pessoas que integram os rgos sociais devem comparecer s reunies da assembleia geral,
quando convocadas pelo presidente da mesa.


Artigo 131
(Restrio ao direito de voto por conflito de interesses)

O scio no pode votar, nem pessoalmente, nem por meio de representante e nem representar outro
scio numa votao, sempre que, em relao matria objecto da deliberao, se encontre em
conflito de interesses com a sociedade.





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Artigo 132
(Reunies ordinrias e extraordinrias da assembleia geral)

1. A assembleia geral deve reunir ordinariamente nos trs meses imediatos ao termo de cada
exerccio, para:

a) deliberar sobre o balano e o relatrio da administrao referentes ao exerccio;
b) deliberar sobre a aplicao de resultados;
c) eleger os administradores e os membros do conselho fiscal ou o fiscal nico para as
vagas que nesses rgos se verificarem.

2. A assembleia geral ordinria pode deliberar sobre a propositura de aces de responsabilidade
contra administradores e sobre a destituio daqueles que a assembleia geral considere
responsveis, mesmo quando esta matria no conste da ordem de trabalhos.

3. A assembleia geral rene extraordinariamente sempre que devidamente convocada, por
iniciativa do presidente da mesa ou a requerimento da administrao, do conselho fiscal ou do
fiscal nico ou de scios que representem, pelo menos dez por cento do capital social.

Artigo 133
(Convocao das reunies da assembleia geral)

1. As reunies da assembleia geral so convocadas pelo presidente da mesa, nos termos e nos
prazos fixados para cada tipo de sociedade, com excepo da convocatria para a primeira
assembleia geral que cabe aos scios.

2. Se o presidente da mesa no convocar uma reunio da assembleia geral, quando deva legalmente
faz-lo, podem a administrao, ou conselho fiscal ou o fiscal nico ou os scios que a tenham
requerido convoc-la directamente, sendo as despesas documentadas que aqueles fundadamente
tenham realizado suportadas pela sociedade.

Artigo 134
(Aviso convocatrio)

1. O aviso convocatrio deve, no mnimo, conter:

a) a firma, a sede e nmero de registo da sociedade;
b) o local, dia e hora da reunio;
c) a espcie da reunio;
d) a ordem de trabalhos da reunio, com meno especificada dos assuntos a submeter a
deliberao dos scios.

2. O aviso convocatrio deve ainda conter a indicao dos documentos que se encontram na sede
social para consulta dos scios.

3. As reunies efectuam-se na sede da sociedade ou, quando a mesa da assembleia geral entenda
conveniente, em qualquer outro local do pas, desde que devidamente identificado no aviso
convocatrio.


46


4. O aviso convocatrio deve ser assinado pelo presidente da mesa, ou ainda, nos casos previstos
no n
o
. 2 do artigo anterior, por qualquer um dos administradores, pelo presidente do conselho
fiscal ou pelo fiscal nico ou pelos scios que convocarem a assembleia geral.

5. No se considera convocada, a assembleia geral cujo aviso convocatrio no seja assinado por
quem tenha competncia para o efeito, ou no contenha data, hora, local e ordem de trabalhos da
reunio.

Artigo 135
(Registo de presenas)

1. Os scios que comparecerem assembleia, devem assinar o livro de presenas, identificando-se
e indicando o nome, domiclio, bem como quantidade, categoria e srie das participaes de que
so titulares.

2. Ao presidente da mesa, antes de iniciar a assembleia, compete verificar o quorum, atravs dos
registos de assinaturas constantes do livro de presenas.

Artigo 136
(Qurum)

1. A assembleia geral pode deliberar, em primeira convocao, qualquer que seja o nmero de
scios presentes ou representados, salvo o disposto no nmero seguinte ou no contrato.

2. Para que a assembleia geral possa deliberar, em primeira convocao, sobre a alterao do
contrato de sociedade, fuso, ciso, transformao, dissoluo da sociedade ou outros assuntos
para os quais a lei exija maioria qualificada, sem a especificar, devem estar presentes ou
representados scios que detenham, pelo menos, participaes correspondentes a um tero do
capital social.

3. Em segunda convocao, a assembleia pode deliberar seja qual for o nmero de scios presentes
ou representados e o capital por eles representado.

4. Na convocatria de uma assembleia pode logo ser fixada uma segunda data de reunio para o
caso de a assembleia no poder reunir-se na primeira data marcada, por falta de representao
do capital exigido por lei ou pelo contrato, contanto que entre as duas datas medeiem mais de
quinze dias; ao funcionamento da assembleia que rena na segunda data fixada aplicam-se as
regras relativas assembleia da segunda convocao.

Artigo 137
(Funcionamento da assembleia geral)

1. As reunies da assembleia geral so conduzidas por uma mesa composta por um presidente e
por, pelo menos, um secretrio.

2. O presidente e o secretrio da mesa so eleitos em assembleia geral, de entre os scios ou outras
pessoas.


47


3. Na falta de eleio do presidente e do secretrio da mesa, nos termos do nmero anterior ou,
ainda, de no comparncia destes, servir de presidente da mesa qualquer administrador ou uma
pessoa escolhida por aquele.

Artigo 138
(Interrupo e suspenso das sesses)

1. Quando os assuntos da ordem de trabalhos no possam ser esgotados no dia para que a reunio
tiver sido convocada, deve esta continuar mesma hora e no mesmo local no primeiro dia til
seguinte.

2. Sem prejuzo do disposto no nmero anterior, pode ser deliberada a suspenso dos trabalhos e
marcada nova sesso para data que no diste mais de trinta dias.

3. Uma mesma reunio da assembleia s pode ser suspensa por duas vezes.

Artigo 139
(Maioria)

1. Em nenhum caso se considera tomada uma deliberao que no tenha sido aprovada pelo
nmero de votos exigidos na lei ou nos estatutos.

2. Os votos que cabem aos scios impedidos de votar nos termos do artigo 131, no so tidos em
conta para a determinao da maioria exigida na lei ou no contrato de sociedade.

3. A atribuio dos votos, o quorum de reunio das assembleia gerais e a formao das maiorias
necessrias s deliberaes, consoante as matrias, obedecem s regras fixadas na lei para cada
tipo societrio.

Artigo 140
(Unidade de voto)

1. Os votos que cada scio tenha direito no podem ser emitidos em sentidos diversos numa mesma
votao, nem ser apenas parcialmente exercidos.

2. A violao do disposto no nmero anterior importa que todos os votos emitidos pelo scio nessa
votao sejam computados como abstenes.

3. Um scio que represente outros pode votar em sentido diverso dos seus representados e bem
assim deixar de exercer o seu direito de voto ou o dos seus representados.

Artigo 141
(Falta de assentimento dos scios)

Salvo disposio legal ou estatutria em contrrio, as deliberaes dos scios que tenham por
objecto direitos especiais de algum ou alguns scios ou categorias de scios no produzem


48

quaisquer efeitos enquanto os titulares de tais direitos no tiverem dado o seu assentimento, expressa
ou tacitamente.

Artigo 142
(Deliberaes nulas)

1. So nulas as deliberaes dos scios:

a) tomadas em assembleia geral no convocada, salvo o disposto no n
o
. 2 do artigo 128;
b) tomadas por escrito quando algum scio no tenha exercido por escrito o direito de voto
nos termos do n
o
. 4 do artigo 128;
c) que sejam contrrias aos bons costumes;
d) sobre matria que no esteja, por lei ou por natureza, sujeita a deliberao dos scios ou
no conste da ordem de trabalhos;
e) que violem normas legais destinadas principal ou exclusivamente tutela de credores da
sociedade ou do interesse pblico.

2. A nulidade de uma deliberao no pode ser arguida se j tiverem decorrido mais de cinco anos
sobre a data do seu registo, salvo pelo Ministrio Pblico se a deliberao constituir facto
criminalmente punvel para que a lei estabelea prazo prescricional superior.

Artigo 143
(Deliberaes anulveis)

1. So anulveis as deliberaes dos scios:

a) que violem qualquer disposio da lei, de que no decorra a nulidade nos termos no n
o
. 1
do artigo anterior, ou dos estatutos da sociedade;
b) que no tenham sido precedidas do fornecimento ao scio dos elementos de informao
que tenha solicitado e a que legal ou estatutariamente tenha direito;
c) que tenham sido tomadas em assembleia geral cujo processo de convocao contenha
alguma irregularidade diversa das mencionadas no n
o
. 5 do artigo 134.

2. Para a anulao de uma deliberao com base no disposto na alnea b) do nmero anterior,
irrelevante que a assembleia geral ou outros scios declarem ou tenham declarado que a recusa
de informao no influenciou a tomada da deliberao.

3. A anulabilidade de uma deliberao cuja anulao tenha sido requerida no prazo legal cessa
desde que os scios confirmem a deliberao anulvel por outra deliberao; porm, o scio que
nisso tiver interesse pode fazer prosseguir a aco com vista anulao da deliberao
relativamente ao perodo anterior deliberao que a tenha confirmado.

Artigo 144
(Aco de anulao)

1. Tem legitimidade para impugnar uma deliberao:



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a) qualquer scio que nela tenha participado, a menos que tenha votado no sentido que
obteve vencimento;
b) qualquer scio que tenha sido irregularmente impedido de participar na assembleia, ou
que nesta no tenha comparecido tendo ela sido irregularmente convocada;
c) o rgo de fiscalizao;
d) qualquer administrador ou membro do rgo de fiscalizao, se a execuo da
deliberao puder fazer incorrer qualquer deles em responsabilidade penal ou civil.

2. O prazo para a propositura da aco de anulao de trinta dias contados a partir:

a) da data em que a deliberao foi tomada;
b) da data em que o scio teve conhecimento da deliberao, se foi irregularmente impedido
de participar na assembleia ou se esta foi irregularmente convocada.

Artigo 145
(Disposies comuns s aces de nulidade e anulao)

1. Tanto a aco de declarao de nulidade como a de anulao devem ser propostas apenas contra
a sociedade.

2. A sociedade suporta todos os encargos das aces propostas pelo rgo de fiscalizao, ainda
que estas sejam julgadas improcedentes.

3. A sentena que declarar nula ou anular uma deliberao eficaz contra e a favor de todos os
scios e rgos da sociedade, mesmo que no tenham sido parte ou no tenham intervindo na
aco.

4. A declarao de nulidade ou anulao no prejudica os direitos adquiridos de boa f por
terceiros, com fundamento em actos praticados em execuo da deliberao.

5. No h boa f se os terceiros conheciam ou deviam conhecer a causa da nulidade ou da
anulabilidade.

Artigo 146
(Suspenso de deliberaes sociais)

1. Qualquer pessoa com legitimidade para requerer a declarao de nulidade ou a anulao de uma
deliberao dos scios pode requerer ao tribunal que seja decretada, cautelarmente, a suspenso
da execuo de uma deliberao ou a da sua eficcia caso j tenha sido executada ou esteja em
vias de execuo.

2. O prazo para requerer a providncia cautelar de cinco dias, contados a partir das datas referidas
nas alneas a) e b) do n. 2 do artigo 144 ou a partir do conhecimento da deliberao se o
requerente no for scio, membro da administrao ou do conselho fiscal ou fiscal nico.

3. O requerente deve indicar o interesse que tem na providncia e os danos que da execuo, da
continuao da execuo ou da sua eficcia podem resultar.



50

4. Em tudo o que no contrarie o estabelecido nos nmeros precedentes aplica-se o disposto no
Cdigo de Processo Civil.


Artigo 147
(Actas)

1. As deliberaes dos scios s podem ser provadas pelas actas das assembleias ou, quando sejam
admitidas deliberaes por escrito, pelos documentos donde elas constem.

2. A acta deve conter, pelo menos:

a) o local, dia, hora e ordem de trabalhos da reunio;
b) o nome de quem presidiu reunio;
c) o nome de quem secretariou a reunio;
d) a referncia aos documentos e relatrios submetidos assembleia;
e) o exacto teor das deliberaes propostas e o resultado das respectivas votaes;
f) a expressa meno do sentido do voto de algum scio que assim o requeira;
g) as assinaturas de quem presidiu reunio da assembleia geral ou de quem presida
reunio seguinte e a de quem tiver secretariado a reunio.

3. No livro de actas ou nas folhas soltas deve ser inscrita meno das deliberaes tomadas por
escrito, nos termos dos ns. 3 e 4 do artigo 128, e das deliberaes que constem de escritura
pblica ou de instrumento fora de notas, sendo arquivadas cpias desses documentos na
sociedade.

4. As actas tambm podem ser lavradas em documento avulso, devendo a assinatura dos scios ser
reconhecida notarialmente.

5. Nenhum scio tem o dever de assinar as actas que no estejam consignadas no respectivo livro
ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e rubricadas.


Artigo 148
(Acta notarial)

1. As actas so lavradas por notrio, em instrumento avulso, quando a lei o determine ou quando
algum scio o solicite, por escrito, administrao com uma antecedncia mnima de trs dias
teis em relao data da assembleia.

2. A interveno do notrio, na elaborao da acta da assembleia geral, pode dispensar a ulterior
formalidade de escritura pblica nos casos em que esta seja obrigatria.

3. A acta notarial s tem que ser assinada pelo notrio e por duas testemunhas, sendo dispensveis
as assinaturas dos scios.





51


Subseco III
Administrao

Artigo 149
(Administrao)

1. Os administradores podem ser pessoas singulares com plena capacidade jurdica e pessoas
colectivas.

2. Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma pessoa singular para
exercer o cargo em sua representao; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa
designada pelos actos desta.

3. A composio, designao, destituio e funcionamento da administrao devem obedecer s
regras fixadas para cada tipo de sociedade, devendo a primeira administrao ser designada
pelos scios no acto constitutivo nos termos da alnea i) do n. 1 do artigo 92.

4. A pessoa singular, designada por uma pessoa colectiva que for nomeada administrador de uma
sociedade annima para exercer tal cargo, pode ser destituda desse cargo, por acto da pessoa
colectiva que a tiver designado, independentemente de deliberao da assembleia geral da
sociedade.


Artigo 150
(Dever de diligncia)

Os administradores de uma sociedade devem actuar com diligncia de um gestor criterioso e
coordenado, no interesse da sociedade, tendo em conta os interesses dos scios e dos trabalhadores.


Artigo 151
(Competncia da administrao)

1. administrao das sociedades compete gerir e representar a sociedade, nos termos fixados para
cada tipo de sociedade.

2. Independentemente da autorizao expressa nos estatutos, a sociedade pode, mediante
autorizao da assembleia geral ou do conselho de administrao, caso exista, propor gerentes
para o desempenho de algum ramo de negcio que se integre no seu objecto ou nomear
auxiliares para a representar em determinados actos ou contratos ou, por instrumento notarial,
constituir procuradores para a prtica de determinados actos ou categoria de actos.

3. A sociedade responde civilmente pelos actos e omisses das pessoas referidas nos n
o
s. 1 e 2 nos
mesmos termos em que os comitentes respondem pelos actos e omisses dos comissrios.


Artigo 152


52

(Poderes de representao dos administradores e vinculao da sociedade)

1. Os actos praticados pelos administradores, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei
lhes confere, vinculam-na para com terceiros, no obstante as limitaes dos poderes de
representao constantes dos estatutos ou resultantes de deliberaes dos scios, mesmo que tais
deliberaes estejam publicadas.

2. A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros essas mesmas limitaes, assim como as
resultantes do seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou no podia ignorar, tendo em
conta a circunstncia, que o acto praticado no respeitava essa clusula e se, entretanto, a
sociedade o no assumiu, por deliberao expressa ou tcita dos scios.

3. O conhecimento referido no nmero anterior no pode ser provado apenas pela publicidade dada
aos estatutos da sociedade.

4. Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, com a indicao dessa
qualidade.

Artigo 153
(Renncia)

1. O administrador pode renunciar ao seu cargo mediante carta dirigida ao conselho de
administrao.

2. A renncia s produz efeitos no final do ms seguinte quele em que tiver sido comunicado,
salvo se, entretanto, for designado ou eleito o substituto.

3. Se o mandato tiver prazo certo, o administrador renunciante deve indemnizar a sociedade pelos
prejuzos que da sua renncia para ela resultarem.

4. A renncia deve ser levada ao conhecimento de terceiros por meios idneos, sob pena de no ser
oponvel seno quando se mostrar que dela tinham conhecimento no momento da concluso do
negcio.


Subseco IV
Fiscalizao

Artigo 154
(Conselho fiscal e fiscal nico)

1. A fiscalizao da sociedade compete a um conselho fiscal, composto por trs ou cinco membros,
podendo os estatutos determinarem a sua substituio por um fiscal nico.

2. Um membro do conselho fiscal ou o fiscal nico deve ser auditor de contas ou sociedade de
auditores de contas.



53

3. A sociedade de auditores de contas que integre o rgo de fiscalizao deve designar um scio
ou um empregado seu, em qualquer caso um auditor de contas, para o exerccio das funes que
lhe so conferidas junto da sociedade.

4. Os restantes membros do conselho fiscal devem ser pessoas singulares com plena capacidade
jurdica.

5. A fiscalizao poder ainda ser feita por uma sociedade de auditoria independente

Artigo 155
(Impedimentos)

1. No podem ser membros do conselho fiscal ou fiscal nico:

a) os administradores da sociedade;
b) qualquer empregado da sociedade ou qualquer pessoa que receba da sociedade qualquer
remunerao que no seja pelo exerccio das funes de membro do conselho fiscal ou
fiscal nico;
c) os cnjuges, parentes ou afins, at ao terceiro grau, inclusive, das pessoas referidas nas
alneas anteriores.

2. O auditor de contas ou sociedade de auditores de contas que seja fiscal nico ou membro do
conselho fiscal no pode ser scio da sociedade.

3. A supervenincia de algum dos impedimentos referidos nos nmeros anteriores importa a
caducidade automtica da designao.

Artigo 156
(Eleio e destituio dos membros do conselho fiscal ou fiscal nico)

1. Os membros do conselho fiscal e o fiscal nico, com excepo do disposto na alnea i) do n. 1
do artigo 92, so eleitos na assembleia geral ordinria, mantendo-se em funes at assembleia
geral ordinria seguinte, devendo na eleio ser designado o presidente.

2. Os membros do conselho fiscal e o fiscal nico podem ser reeleitos.

3. Os membros do conselho fiscal e o fiscal nico podem ser destitudos por deliberao dos scios
tomada em assembleia geral, desde que ocorra justa causa para a destituio, mas s depois de
lhes ser dada oportunidade, para, nessa assembleia, exporem as razes das suas aces e
omisses.

Artigo 157
(Competncia do conselho fiscal ou do fiscal nico)

1. Compete ao conselho fiscal ou ao fiscal nico:

a) fiscalizar a administrao da sociedade;


54

b) verificar a regularidade e a actualidade dos livros da sociedade e dos documentos que aos
respectivos lanamentos servem de suporte;
c) verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extenso da
caixa e as existncias de qualquer espcie de bens ou valores pertencentes sociedade ou
por ela recebidos em garantia, depsito ou a outro ttulo;
d) verificar a exactido das contas anuais;
e) verificar se os critrios valorimtricos adoptados pela sociedade conduzem a uma
correcta avaliao do patrimnio e dos resultados;
f) elaborar anualmente um relatrio sobre a sua aco fiscalizadora e dar parecer sobre o
balano, a conta de ganhos e perdas, a proposta de aplicao dos resultados e o relatrio
da administrao;
g) exigir que os livros e registos contabilsticos dem a conhecer, fcil, clara e
precisamente, as operaes da sociedade e a sua situao patrimonial;
h) cumprir as demais obrigaes constantes da lei e dos estatutos.

2. O auditor de contas tem, sem prejuzo dos deveres dos outros membros do rgo de fiscalizao,
o especial dever de proceder a todas as verificaes e exames necessrios correcta e completa
auditoria e relatrio sobre as contas, nos termos previstos em lei especial.

Artigo 158
(Poderes e deveres dos membros do conselho fiscal ou do fiscal nico)

1. Para o cumprimento das obrigaes do rgo de fiscalizao, os membros do conselho fiscal,
conjunta ou separadamente, ou o fiscal nico podem:

a) obter da administrao, para exame e verificao, a apresentao dos livros, registos e
documentos da sociedade;
b) obter da administrao quaisquer informaes ou esclarecimentos sobre qualquer assunto
que caiba nas competncias respectivas ou em que qualquer um tenha intervindo ou de
que tenha tomado conhecimento;
c) obter de terceiros que tenham realizado operaes por conta da sociedade as informaes
de que caream para o conveniente esclarecimento de tais operaes;
d) assistir s reunies da administrao.

2. Os membros do conselho fiscal ou o fiscal nico tm o dever de:

a) comparecer nas reunies da assembleia geral;
b) comparecer nas reunies da administrao em que se apreciem as contas do exerccio;
c) guardar segredo dos factos e informaes de que tiverem conhecimento, sem prejuzo do
dever de participao ao Ministrio Pblico de todos os actos ilcitos sancionados pela lei
penal;
d) informar a administrao das irregularidades e inexactides verificadas e, se as mesmas
no forem corrigidas, informar a primeira assembleia geral que se realize aps o decurso
do prazo razovel necessrio sua correco.

3. No exerccio das suas funes, os membros do conselho fiscal ou o fiscal nico devem agir no
interesse da sociedade, dos credores e do pblico em geral, e empregar a diligncia de um fiscal
rigoroso e imparcial.


55


Artigo 159
(Reunies, deliberaes e actas do conselho fiscal)

1. Ao presidente do conselho fiscal cabe convocar e presidir s reunies.

2. O conselho fiscal rene sempre que algum membro o requeira ao presidente e, pelo menos, uma
vez por trimestre.

3. As deliberaes so tomadas por maioria, s podendo o conselho reunir com a presena da
maioria dos seus membros, os quais no podem delegar as suas funes.

4. Das reunies elaborada uma acta, a ser assinada por todos os membros presentes, da qual
devem constar as deliberaes tomadas e um relatrio sucinto de todas as verificaes,
fiscalizaes e demais diligncias dos seus membros desde a reunio anterior, e dos seus
resultados.

5. Se houver fiscal nico em vez de conselho fiscal, deve, pelo menos uma vez por trimestre, ser
exarado no livro ou nele colado ou por outra forma incorporado o relatrio a que se faz meno
no nmero anterior, devidamente assinado.

Seco VIII
Responsabilidade dos titulares dos rgos sociais

Artigo 160
(Responsabilidade dos administradores para com a sociedade)

1. Os administradores respondem para com a sociedade pelos danos que lhe causarem por actos ou
omisses praticados com preterio dos deveres legais ou estatutrios, salvo se provarem que
agiram sem culpa.

2. No so responsveis pelos danos resultantes de uma deliberao da administrao os
administradores que nela no tenham participado ou tenham votado vencidos e no tenham
participado na respectiva execuo; os administradores devem fazer constar da acta o sentido do
seu voto, sob pena de se presumir que votaram a favor.

3. Os administradores no so responsveis para com a sociedade, se o acto ou omisso assentar
em deliberao dos scios, ainda que anulvel, salvo o disposto na parte final do n. 5 do artigo
125 ou se a deliberao tiver sido tomada por proposta deles.

4. A responsabilidade dos administradores solidria, aplicando-se o disposto no n. 2 do artigo
102 s relaes entre eles.

Artigo 161
(Excluso, limitao, renncia e prescrio da responsabilidade)

1. nula a clusula que exclua ou limite a responsabilidade dos administradores.



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2. A deliberao pela qual os scios aprovem o balano e as contas no implica renncia da
sociedade ao direito indemnizao contra os administradores.

3. A sociedade s pode renunciar ao direito indemnizao ou transigir sobre ele mediante
deliberao expressa dos scios sem o voto contrrio de uma minoria que represente, pelo
menos, dez por cento do capital social e s se o dano no constituir diminuio relevante da
garantia dos credores.

4. O prazo de prescrio s comea a correr a partir do conhecimento do facto pela maioria dos
scios.

Artigo 162
(Aco de responsabilidade proposta pela sociedade)

1. A aco de responsabilidade a propor pela sociedade depende de deliberao dos scios tomada
por maioria simples, e deve ser proposta no prazo de trs meses a contar da data em que a
deliberao tiver sido tomada.

2. A deliberao de propor a aco de responsabilidade implica a destituio dos administradores
visados, devendo os scios designar, de imediato e se necessrio, representantes especiais da
sociedade para o exerccio do direito indemnizao.


Artigo 163
(Aco de responsabilidade proposta por scios)

1. A aco de responsabilidade a favor da sociedade pode ser proposta por scio ou scios de
responsabilidade ilimitada ou que detenham uma participao no capital no inferior a dez por
cento, se a sociedade no tiver j intentado a respectiva aco.

2. No caso previsto no nmero anterior, deve ser provocada a interveno da sociedade na aco,
nos termos da lei de processo.


Artigo 164
(Responsabilidade para com os credores da sociedade)

1. Os administradores respondem para com os credores da sociedade quando, pela inobservncia de
uma disposio legal ou estatutria, principal ou exclusivamente destinada proteco destes, o
patrimnio social se torne insuficiente para a satisfao dos respectivos crditos.

2. Sempre que a sociedade ou os scios o no tenham feito, os credores da sociedade podem, desde
que haja justo receio de diminuio relevante da garantia patrimonial, exercer o direito
indemnizao de que a sociedade seja titular.

3. responsabilidade prevista no n
o
. 1 aplica-se o disposto nos ns. 2, 3 e 4 do artigo 160.




57

Artigo 165
(Responsabilidade directa para com scios e terceiros)

Os administradores respondem, tambm, nos termos gerais, para com os scios e terceiros, pelos
danos que a estes directamente causem no exerccio das suas funes.

Artigo 166
(Responsabilidade de gerentes, procuradores e titulares de outros rgos)

1. As disposies constantes dos artigos 160 a 165 aplicam-se, com as necessrias adaptaes, aos
gerentes e procuradores da sociedade.

2. Os membros do conselho fiscal ou o fiscal nico respondem nos termos previstos nos artigos
160 a 165, mas respondem tambm solidariamente com os administradores pelos actos ou
omisses destes, quando o dano se no teria produzido se tivessem cumprido com a diligncia
devida as suas obrigaes.

Seco IX
Livros e contas das sociedades

Subseco I
Livros das sociedades

Artigo 167
(Livros obrigatrios)

1. Alm dos livros de escriturao e controlo fiscal previstos no artigo 43, as sociedades, de acordo
com o seu tipo, devem ter o:

a) livro de actas da assembleia geral;
b) livro de actas da administrao;
c) livro de actas do rgo de fiscalizao, quando este existir;
d) livro de registo de nus, encargos e garantias.

2. Do livro de registo referido na alnea d) do nmero anterior devem constar todas as garantias
pessoais e reais que a sociedade preste, bem como todos os nus e encargos que incidam sobre
bens da sociedade e ainda as limitaes plena titularidade ou disponibilidade de bens da
sociedade; em anexo ao livro devem ser arquivadas cpias dos actos ou contratos de que as
referidas situaes decorram.

3. Os livros devem estar sempre na sede da sociedade ou em outro local situado no pas, desde que
este local tenha sido, para o efeito, comunicado entidade competente para o registo comercial
pela administrao da sociedade.

4. Os livros referidos nas alneas a) e d) do n
o
. 1 devem estar patentes para consulta dos scios
durante, pelo menos, duas horas por dia s horas de servio.



58

5. O livro referido na alnea d) do n
o
. 1 deve estar patente para consulta de qualquer interessado
durante o perodo referido no nmero anterior.

6. Todos os lanamentos no livro referido na alnea d) do n
o
. 1 que deixem de ser actuais devem ser
inutilizados pela administrao, por forma bem visvel mas que no impea a leitura do
lanamento, devendo o responsvel assinar e apor margem a data da inutilizao.

7. Qualquer interessado pode requerer o lanamento nos livros de acto relativo sociedade que
neles deva constar.

8. A qualquer scio ou interessado que o requeira dever ser fornecida, no mais curto espao de
tempo e em prazo no superior a oito dias, cpia de qualquer acta ou lanamento em livro, a cuja
consulta tenha direito, a um preo a ser fixado pela administrao.

9. O scio tem direito a consultar e a obter cpia de qualquer acta de reunio ou deliberao da
administrao, desde que tenham decorrido trs meses sobre a data da mesma ou, antes desse
prazo ter decorrido, se tal for autorizado pela administrao, por entender no haver risco de
dano para a sociedade por essa divulgao.

Artigo 168
(Responsabilidade pelos vcios ou irregularidades dos livros)

A sociedade responsvel pelos prejuzos que causar a terceiros por vcios ou irregularidades
verificados nos seus livros sociais.


Subseco II
Contas das sociedades

Artigo 169
(Durao, incio e termo dos exerccios)

O exerccio das sociedades deve ser anual e inicia-se a 1 de J aneiro e termina a 31 de Dezembro.

Artigo 170
(Contas anuais, relatrio e proposta)

No fim de cada exerccio, a administrao da sociedade deve organizar as contas anuais e, salvo se
todos os scios forem administradores e a sociedade no tiver conselho fiscal ou fiscal nico,
elaborar um relatrio respeitante ao exerccio e uma proposta de aplicao de resultados.

Artigo 171
(Relatrio da administrao)

1. O relatrio da administrao deve descrever, com referncia s contas anuais, o estado e a
evoluo da gesto da sociedade nos diferentes sectores em que a sociedade actuar, fazendo
especial meno a custos, condies do mercado e investimentos, de forma a permitir uma fcil
e clara compreenso da situao econmica e da rentabilidade alcanada pela sociedade.


59


2. O relatrio deve ser assinado por todos os administradores, salvo recusa de algum, que deve ser
justificada por escrito em documento anexo.

3. As contas anuais, o relatrio respeitante ao exerccio e a proposta de aplicao de resultados
devem ser assinados pelos administradores que estiverem em funes ao tempo da apresentao,
mas os antigos administradores devem prestar todas as informaes que lhes sejam pedidas
relativas ao seu mandato.


Artigo 172
(Relatrio e parecer do conselho fiscal ou do fiscal nico)

1. As contas anuais, o relatrio da administrao e a proposta de aplicao de resultados devem ser
entregues ao conselho fiscal ou fiscal nico, instrudos com os inventrios que lhes sirvam de
suporte, at trinta dias antes da data prevista para a assembleia geral ordinria.

2. O conselho fiscal ou o fiscal nico, deve elaborar o relatrio e parecer referidos na alnea f) no
n. 1 do artigo 157 at data da expedio ou publicao dos avisos convocatrios da assembleia
geral ordinria.

3. Deve ser indicado no relatrio:

a) se as contas anuais e o relatrio da administrao so exactos e completos, se do a
conhecer fcil e claramente a situao patrimonial da sociedade, se satisfazem as
disposies legais e estatutrias, e se o rgo de fiscalizao concorda ou no com a
proposta de aplicao de resultados;
b) as diligncias e verificaes a que se procedeu e o resultado delas;
c) os critrios valorimtricos adoptados pela administrao e a sua adequao;
d) quaisquer irregularidades ou actos ilcitos;
e) quaisquer alteraes que se entenda deverem ser feitas aos documentos referidos no n
o
. 1
e a respectiva fundamentao.

4. Aplica-se ao relatrio e parecer do conselho fiscal ou do fiscal nico o disposto nos n
o
s. 2 e 3 do
artigo anterior.


Artigo 173
(Contas em caso de emisso de obrigaes e subscrio pblica)

1. Nas sociedades que emitam obrigaes ou recorram a subscrio pblica, as contas devem ainda
ser objecto de parecer a emitir por auditor ou sociedade de auditores de contas sem relao com
a sociedade ou com o fiscal nico ou com qualquer dos membros do conselho fiscal.

2. O disposto no nmero anterior aplicvel s sociedades que exeram actividade permanente no
pas, embora neste no tenham a sua sede estatutria nem administrao principal.




60

Artigo 174
(Consulta das contas anuais)

As contas anuais, o relatrio respeitante ao exerccio e a proposta de aplicao de resultados,
juntamente com o relatrio e parecer do conselho fiscal ou do fiscal nico, quando estes existam,
devem estar patentes aos scios na sede da sociedade, s horas de servio, a partir da data de
expedio ou publicao dos avisos convocatrios da assembleia geral ordinria.

Artigo 175
(Aprovao judicial das contas)

1. Se as contas anuais e o relatrio da administrao no forem apresentados aos scios at trs
meses aps o termo do exerccio a que respeitem, pode qualquer scio requerer ao tribunal a
fixao de um prazo, no superior a sessenta dias, para a sua apresentao.

2. Se, decorrido o prazo fixado nos termos da parte final do nmero anterior, a apresentao no
tiver tido lugar, o tribunal pode determinar a cessao de funes de um ou mais administradores
e ordenar exame judicial nos termos do artigo 124, nomeadamente um administrador judicial
encarregado de elaborar as contas anuais e o relatrio da administrao referentes a todo o prazo
decorrido desde a ltima aprovao de contas.

3. Elaborados o balano, as contas e o relatrio so sujeitos aprovao dos scios, em assembleia
geral para o efeito convocada pelo administrador judicial.

4. Se os scios no aprovarem as contas, o administrador judicial requer ao tribunal, no mbito do
exame, que elas sejam aprovadas judicialmente, fazendo-as acompanhar de parecer de auditor de
contas sem relao com a sociedade.


Seco X
Alteraes do contrato de sociedade

Subseco I
Alteraes em geral

Artigo 176
(Princpios gerais)

1. A alterao do contrato de sociedade, quer por modificao ou supresso de alguma das suas
clusulas quer por introduo de nova clusula, s pode ser deliberada pelos scios, salvo
quando a lei permita atribuir cumulativamente essa competncia a algum outro rgo.

2. Se a alterao tiver como consequncia o aumento das prestaes impostas pelos estatutos aos
scios, essa imposio s vincula os scios que expressamente consentirem nesse aumento.

3. A deliberao de alterao do contrato de sociedade tomada em conformidade com o disposto
para cada tipo de sociedade.



61

4. A alterao do contrato de sociedade deliberada nos termos dos nmeros anteriores pode ser
consignada em documento escrito assinado pelos scios que nela concordarem, com assinatura
reconhecida presencialmente, devendo ser por escritura pblica sempre que na mesma entrem
bens imveis.

5. Qualquer membro da administrao tem o dever de outorgar a escritura exigida pelo nmero
anterior, com a maior brevidade, sem dependncia de especial designao pelos scios.


Subseco II
Aumento de capital

Artigo 177
(Modalidades e limites)

1. O capital de uma sociedade pode ser aumentado por recurso a novas entradas ou por
incorporao de reservas disponveis.

2. No pode ser deliberado o aumento de capital enquanto no se mostrar integralmente realizado o
capital social inicial ou proveniente de aumento anterior.

Artigo 178
(Requisitos da deliberao)

A deliberao de aumento de capital deve mencionar expressamente:

a) a modalidade e o montante do aumento de capital;
b) o valor nominal das novas participaes sociais;
c) os prazos para a realizao das participaes de capital decorrentes do aumento;
d) as reservas a incorporar, se o aumento de capital for por incorporao de reservas;
e) se no aumento apenas participam os scios e em que termos, ou se aquele ser aberto a
terceiros, nomeadamente, com recurso a subscrio pblica;
f) se so criadas novas partes sociais ou se aumentado o valor nominal das existentes.

Artigo 179
(Aumento por recurso a novas entradas)

A deliberao de aumento de capital por recurso a novas entradas s pode permitir o diferimento da
realizao das participaes, nos limites estabelecidos na lei.

Artigo 180
(Aumento por incorporao de reservas)

1. O aumento de capital por incorporao de reservas, se no for deliberado na assembleia geral
que aprove as contas do exerccio, nem nos sessenta dias subsequentes, s pode ter lugar
acompanhado da aprovao de um balano especial, organizado, aprovado e registado nos
termos prescritos para o balano anual.



62

2. As quotas ou aces prprias da sociedade participam no aumento, salvo deliberao em
contrrio dos scios.

3. Havendo participaes sociais sujeitas a usufruto, este incide nos mesmos termos sobre as novas
participaes decorrentes do aumento por incorporao de reservas.


Subseco III
Reduo do capital

Artigo 181
(Requisitos da deliberao de reduo)

1. A deliberao que determine a reduo do capital deve explicar a finalidade desta e bem assim a
respectiva modalidade, mencionando se reduzido o valor nominal ou se h extino de
participaes e, neste caso, quais as partes atingidas pela reduo.

2. A reduo no motivada por perdas s pode ser deliberada se a situao lquida da sociedade
ficar a exceder a soma do capital, da reserva legal e das reservas estatutrias obrigatrias em,
pelo menos, vinte por cento, comprovada por meio de relatrio a elaborar por auditor ou
sociedade de auditores de contas, que ser apensada deliberao.

Artigo 182
(Registo e publicao da deliberao)

A deliberao que aprovar a reduo do capital social deve ser registada e publicada.

Artigo 183
(Momento em que se torna efectiva a reduo do capital social)

O capital social fica reduzido com o respectivo registo definitivo na Conservatria do registo das
Entidades Legais competente ou com a outorga da respectiva escritura pblica nos casos em que
entrem bens imveis.

Artigo 184
(Tutela dos credores sociais)

1. Aos credores cujos crditos se tenham constitudo antes de ter sido publicada a deliberao de
reduo e no possam exigir o pagamento, deve ser prestada garantia, se a exigirem, no prazo de
trinta dias a contar da publicao; os credores devem ser informados do direito referido neste
nmero na publicao da deliberao.

2. Os credores cujos crditos j se encontrem garantidos no podem exercer o direito que lhes
concedido no nmero anterior.

3. Os pagamentos aos scios com base na reduo do capital no podem ser efectuados antes de
decorridos sessenta dias sobre a data de publicao da deliberao de reduo e s depois de ter
sido dada satisfao ou garantia aos credores que a tenham exigido.


63


Artigo 185
(Reduo motivada por perdas)

1. O disposto no artigo anterior no se aplica:

a) se a reduo for motivada por perdas;
b) se a reduo tiver por finalidade a constituio ou reforo da reserva legal.

2. Nos casos previstos no nmero anterior, os scios no ficam exonerados das suas obrigaes de
liberao do capital.

Artigo 186
(Reduo e aumento de capital simultneos)

1. permitido deliberar a reduo do capital a um montante inferior ao mnimo estabelecido na lei
para o respectivo tipo de sociedade, se tal reduo ficar expressamente condicionada
efectivao do aumento de capital para montante igual ou superior quele mnimo, a realizar nos
sessenta dias seguintes quela deliberao.

2. O disposto quanto ao capital mnimo de cada tipo de sociedade no obsta a que a deliberao de
reduo seja vlida se, simultaneamente, for deliberada a transformao da sociedade para um
tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido.



Seco XI
Vicissitudes das sociedades

Subseco I
Fuso de sociedades

Artigo 187
(Noo. Modalidades)

1. Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se mediante a sua reunio em
uma s.

2. As sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades se preencherem os requisitos
de que depende o regresso ao exerccio pleno da actividade social.

3. A fuso pode realizar-se:

a) mediante a transferncia global do patrimnio de uma ou mais sociedades para outra e a
atribuio aos scios daquelas de partes, aces ou quotas desta;
b) mediante a constituio de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os
patrimnios das sociedades fundidas, sendo aos scios desta atribudas partes, aces ou
quotas da nova sociedade.


64


Artigo 188
(Projecto de fuso)

1. As administraes das sociedades que pretendam fundir-se devero elaborar, em conjunto, um
projecto de fuso do qual devem constar os seguintes elementos, para o perfeito conhecimento
da operao projectada:

a) a modalidade, os motivos, as condies e os objectivos da fuso, com relao a todas as
sociedades participantes;
b) a firma, a sede, o montante do capital e o nmero de registo de cada uma das sociedades;
c) a participao que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
d) balanos das sociedades intervenientes, especialmente organizados, dos quais conste o
valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou
para a nova sociedade;
e) as participaes sociais a atribuir aos scios da sociedade a incorporar ou das sociedades
a fundir e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos scios,
especificando-se a relao de troca das participaes sociais;
f) o projecto de alteraes a introduzir no contrato de sociedade da sociedade incorporante
ou o projecto de contrato de sociedade da nova sociedade;
g) as medidas de proteco dos direitos dos credores;
h) os direitos assegurados a scios que sejam titulares de direitos especiais pela sociedade
incorporante ou pela nova sociedade;
i) nas fuses em que a sociedade incorporante ou a nova sociedade seja uma sociedade
annima, as categorias de aces dessas sociedades e a data a partir da qual estas aces
so entregues e do direito a lucros, bem como as modalidades desse direito.

2. O projecto deve indicar os critrios de avaliao adoptados, bem como as bases da relao de
troca referida na alnea e) do nmero anterior.

Artigo 189
(Fiscalizao do projecto)

1. A administrao de cada uma das sociedades participantes na fuso deve comunicar o projecto
de fuso e os seus anexos, se os houver, ao respectivo conselho fiscal ou fiscal nico ou, na falta
destes, a uma sociedade de auditoria para que sobre aqueles emita parecer.

2. O conselho fiscal ou fiscal nico ou a sociedade de auditoria podem exigir a todas as sociedades
participantes as informaes e os documentos de que carea e proceder s verificaes
necessrias, devendo emitir o seu parecer no prazo de quarenta e cinco dias.

Artigo 190
(Registo do projecto de fuso e convocao da assembleia)

1. O projecto de fuso deve ser registado.

2. Depois de efectuado o registo, o projecto de fuso deve ser submetido deliberao dos scios
de cada uma das sociedades participantes na operao de fuso, seja qual for o tipo societrio.


65


3. As assembleias so convocadas para se reunirem depois de trinta dias, pelo menos, sobre a data
da publicao da convocatria.

4. Em qualquer dos jornais de maior circulao no Pas deve ser publicada notcia de ter sido
efectuado o registo do projecto de fuso, de que este e documentos anexos, se os houver, podem
ser consultados na sede de cada sociedade, pelos respectivos scios e credores sociais e de quais
as datas designadas para as assembleias.

Artigo 191
(Consulta de documentos)

A partir da publicao da notcia referida no n
o
. 3 do artigo anterior, os scios e credores de qualquer
das sociedades participantes na fuso tm o direito de consultar, na sede de cada uma daquelas
sociedades, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cpia integral destes:

a) projecto de fuso;
b) relatrios e pareceres elaborados pelos rgos de fiscalizao ou por sociedade auditora;
c) contas, relatrios da administrao e deliberaes das assembleias gerais sobre essas contas,
relativamente aos trs ltimos exerccios.

Artigo 192
(Reunio da assembleia)

1. Na reunio da assembleia, a administrao deve declarar expressamente se houver ou no
mudana significativa nos elementos de facto em que se baseou o projecto de fuso. No caso
afirmativo, deve a administrao indicar quais as modificaes do projecto que se impem fazer.

2. No caso de ter havido mudana relevante nos termos do nmero anterior, a assembleia deliberar
se o processo de fuso deve ser recomeado ou se prossegue na apreciao da proposta.

3. Considera-se rejeio da proposta de fuso, sem prejuzo da sua renovao, qualquer
modificao nela introduzida pelas assembleias.

4. O scio pode, na assembleia, exigir as informaes sobre as sociedades participantes que forem
indispensveis para se esclarecer acerca da proposta de fuso.

Artigo 193
(Deliberao)

1. A deliberao tomada, na falta de disposio especial, nos termos prescritos para a alterao do
contrato de sociedade.

2. A deliberao s pode ser executada depois de obtido o consentimento dos scios prejudicados
quando:

a) aumentar as obrigaes de todos ou de alguns dos scios;
b) afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns scios;


66

c) alterar a proporo das suas participaes sociais em face dos restantes da mesma sociedade,
salvo se tal alterao resultar de pagamentos que lhes sejam exigidos por disposies legais que
imponham um valor mnimo ou certo de cada unidade de participao.

3. Se alguma das sociedades participantes tiver vrias categorias de aces, a deliberao de
fuso da respectiva assembleia geral s se tornar eficaz depois de aprovada pela assembleia
de cada categoria.

Artigo 194
(Participao de uma sociedade no capital de outra)

1. No caso de alguma das sociedades deter participao no capital de outra, no pode dispor de
nmero de votos superior soma dos que competem a todos os outros scios.

2. Aos votos da sociedade somam-se os votos de outras sociedades dominadas por aquela nos
termos definidos neste Cdigo, bem como os votos de pessoas que actuam em nome prprio,
mas por conta de alguma dessas sociedades.

3. Por efeito de fuso por incorporao, a sociedade incorporante no recebe de si prpria
participao social alguma em troca de participao social na sociedade incorporada de que
sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuam em nome prprio, mas por
conta de uma ou de outra dessas sociedades.

Artigo 195
(Direito de exonerao dos scios)

1. Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao scio que tenha votado contra o projecto de fuso
o direito de se exonerar, pode o scio exigir, nos trinta dias subsequentes data da publicao
prescrita no n
o
. 3 do artigo 190, que a sociedade adquira ou faa adquirir por terceiro a sua
participao social.

2. O valor da participao social deve ser fixado por um auditor de contas sem relao alguma com
as sociedades que pretendam fundir-se, salvo estipulao diversa do contrato de sociedade ou
acordo das partes.

3. A sociedade deve pagar a contrapartida fixada no prazo de noventa dias, sob pena de o scio
poder requerer a sua dissoluo.

4. O direito de o scio alienar por outro modo a sua participao social no afectado pelo
disposto nos nmeros anteriores, nem a essa alienao, quando efectuada no prazo a fixado,
obstam as limitaes prescritas pelo contrato de sociedade.

Artigo 196
(Escritura da fuso)

1. Aprovada a fuso por deliberao da assembleia geral de cada uma das sociedades participantes, compete
s administraes destas outorgarem a escritura da fuso nos casos em que entrem bens imveis ou
procederem ao respectivo registo na Conservatria do registo das Entidades Legais competente nos
restantes casos.


67


2. Se a fuso se efectuar mediante a constituio de nova sociedade, devem observar-se as normas
que regulam essa constituio, salvo se outra coisa resultar da sua prpria razo de ser.

Artigo 197
(Publicidade da fuso e oposio dos credores)

1. Cada uma das sociedades participantes deve promover, atravs da respectiva administrao, o
registo da deliberao que aprovar o projecto de fuso, bem como proceder sua publicao.

2. Dentro dos trinta dias seguintes ltima das pblicaes ordenadas no nmero anterior, os
credores das sociedades participantes, cujos crditos sejam anteriores a essa publicao, podem
deduzir oposio judicial fuso, com fundamento no prejuzo que dela derive para a realizao
dos seus crditos.

3. Os credores referidos no precedente n
o
. 2 devem ser avisados do seu direito de oposio judicial
na publicao prevista no n
o
. 1 deste artigo e, se os seus crditos constarem de livros ou
documentos da sociedade ou desta conhecidos por outro modo, por carta.

Artigo 198
(Efeitos da oposio judicial)

1. A oposio judicial deduzida por qualquer credor impede o registo da fuso no registo comercial
at que se verifique algum dos seguintes factos:

a) haver sido julgada improcedente, por deciso com trnsito em julgado, ou, no caso de
absolvio da instncia, o oponente no ter intentado nova aco no prazo de trinta dias;
b) o oponente ter desistido;
c) a sociedade ter satisfeito o oponente ou prestado cauo fixada por acordo ou por deciso
judicial;
d) o oponente haver consentido na inscrio no registo comercial;
e) haverem sido consignadas em depsito as importncias devidas ao oponente.

2. Se o tribunal julgar procedente a oposio, deve determinar o reembolso do crdito do oponente
ou, no podendo este exigi-lo, a prestao da cauo.

3. O disposto no artigo anterior e nos n
o
s. 1 e 2 no impede a aplicao das clusulas contratuais
que confiram ao credor o direito imediata satisfao do seu crdito, se a sociedade devedora se
fundir com outra.

Artigo 199
(Credores obrigacionistas)

O disposto nos dois artigos precedentes aplica-se aos credores obrigacionistas, com as seguintes
alteraes:

a) devero efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade, a convocar
pelo representante comum de cada emisso, para se pronunciarem sobre a fuso,


68

relativamente aos possveis prejuzos para esses credores, devendo as deliberaes ser
tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes ou representados;
b) No caso de assembleia no aprovar a fuso, o direito de oposio deve ser exercido
colectivamente atravs do representante comum;
c) Os portadores de obrigaes, convertveis ou no em aces, gozam, relativamente fuso,
dos direitos que lhes tiverem sido atribudos para essa hiptese; e se nenhum direito
especfico lhes tiver sido atribudo, gozam do direito de oposio, nos termos deste artigo.

Artigo 200
(Portadores de outros ttulos)

Os portadores de ttulos que no sejam aces, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais,
devem continuar a gozar de direitos, pelo menos, equivalentes na sociedade incorporante ou na nova
sociedade, salvo se:

a) for deliberado em assembleia especial dos portadores de ttulos e por maioria absoluta do
nmero de cada espcie de ttulos que os referidos direitos podem ser alterados;
b) todos os portadores de cada espcie de ttulos consentirem individualmente na modificao
dos seus direitos, caso no esteja prevista, na lei ou no contrato de sociedade, a existncia de
assembleia especial;
c) o projecto de fuso previr a aquisio desses ttulos pela sociedade incorporante ou pela nova
sociedade e as condies dessa aquisio forem aprovadas, em assembleia especial, pela
maioria dos portadores de outros ttulos, presentes ou representados.

Artigo 201
(Registo e efeitos da fuso)

1. Decorrido o prazo previsto no n
o
. 2 do artigo 197, sem que tenha sido deduzida oposio judicial
ou se tenha verificado algum dos factos referidos no n
o
. 1 do artigo 198, deve a administrao de
qualquer das sociedades participantes na fuso ou na nova sociedade proceder ao registo
comercial da fuso.

2. Com o registo da fuso:

a) extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituio de nova sociedade,
todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigaes para a
sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
b) os scios das sociedades extintas tornam-se scios da sociedade incorporante ou da nova
sociedade.

Artigo 202
(Condio ou termo)

Se a fuso, quanto sua eficcia, estiver sujeita a condio ou termo suspensivo e ocorrerem, antes
da verificao destes, alteraes relevantes nos elementos de facto em que as deliberaes se
tiverem baseado, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerida ao
tribunal a resoluo ou a modificao da fuso, ficando a eficcia desta diferida at ao trnsito em
julgado da deciso a proferir no processo.


69


Artigo 203
(Responsabilidade decorrente da fuso)

1. Os administradores, os membros do conselho fiscal ou o fiscal nico de cada uma das sociedades
participantes so solidariamente responsveis pelos prejuzos causados pela fuso sociedade e
aos seus scios e credores, se no tiverem observado a diligncia de um gestor criterioso na
verificao da situao patrimonial das sociedades e na concluso da fuso.

2. Nas relaes entre si, os co-obrigados respondem solidariamente para com as sociedades
participantes por qualquer falsidade, inexactido ou deficincia que o processo de fuso contiver,
sem prejuzo de responsabilidade penal que ao facto couber.

3. A extino de sociedades decorrente da fuso no impede o exerccio dos direitos de
indemnizao previstos no n
o
. 1 e, bem assim, dos direitos e obrigaes que resultam da fuso
para elas, considerando-se essas sociedades existentes para esse efeito.

Artigo 204
(Efectivao de responsabilidade no caso de extino da sociedade)

1. Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos s sociedades referidas no seu n
o
. 3, so
exercidos por um representante especial, cuja nomeao pode ser requerida judicialmente por
qualquer scio ou credor da sociedade.

2. O representante especial deve convidar os scios e credores da sociedade, atravs de aviso
publicado na mesma forma prescrita para os anncios sociais, para reclamar os seus direitos de
indemnizao, num prazo no inferior a trinta dias.

3. A indemnizao atribuda sociedade deve ser afectada satisfao dos respectivos credores, na
medida em que no tenham sido pagos ou caucionados pela sociedade incorporante ou pela nova
sociedade, repartindo-se o excedente entre os scios, de acordo com as regras aplicveis
partilha do saldo de liquidao.

4. Os scios e os credores que no tenham reclamado tempestivamente os seus direitos no so
abrangidos na repartio prescrita no nmero anterior.

5. O representante especial tem direito a ser reembolsado das despesas que fundadamente tenha
efectuado e a uma remunerao da sua actividade, sendo o tribunal que, em seu prudente
arbtrio, fixa o montante das despesas e da remunerao, assim como a medida em que tais
despesas e remunerao devem ser suportadas pelos scios e credores interessados.

Artigo 205
(Incorporao de sociedade totalmente pertencente a outra)

1. A incorporao por uma sociedade de outra, de cujas participaes sociais aquela seja a nica
titular, directamente ou por conta dela, mas em nome prprio, regulada pelas disposies dos
artigos anteriores, com excepo das regras seguintes:



70

a) no lhe so aplicveis as disposies relativas troca de participaes sociais, aos
relatrios dos rgos sociais da sociedade incorporada e responsabilidade desses
rgos;
b) a escritura de fuso, nos casos em que seja obrigatria, pode ser lavrada sem prvia
deliberao de assembleias gerais.

2. A hiptese prevista na alnea b) do nmero anterior s possvel desde que se verifiquem
cumulativamente os requisitos seguintes:

a) no projecto de fuso seja indicado que a escritura ou documento de fuso ser outorgada
sem prvia deliberao das assembleias gerais, caso a respectiva convocao no seja
feita nos termos prescritos na alnea d);
b) tenha sido efectuada a publicidade exigida por lei, com a antecedncia mnima de dois
meses relativamente data do documento de fuso;
c) os scios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, do projecto de fuso, dos
relatrios e pareceres elaborados pelos rgos de fiscalizao ou por auditores de contas,
a partir, pelo menos, do oitavo dia seguinte publicao do projecto de fuso, por meio
de aviso feito no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicao deste;
d) at quinze dias antes da data marcada para a elaborao do documento, no tenha sido
requerida por scios detentores de cinco por cento do capital social a convocao da
assembleia geral para se pronunciar sobre a fuso.

Artigo 206
(Nulidade da fuso)

1. A nulidade da fuso s pode ser declarada:

a) com fundamento na falta de escritura de fuso, nos casos em que seja obrigatria;
b) na prvia declarao de nulidade ou anulao de alguma das deliberaes das
assembleias gerais das sociedades participantes.

2. A aco declarativa da nulidade da fuso no pode ser proposta depois de decorridos seis meses
a contar da data da publicao da fuso registada ou da publicao da sentena com trnsito em
julgado que declare nula ou anule alguma das deliberaes das referidas assembleias gerais.

3. Se o vcio que produzir a nulidade da fuso for sanado no prazo que o tribunal fixar, esta
instncia judicial no declara a referida nulidade.

4. A declarao judicial da nulidade deve ser publicada nos mesmos termos que a fuso.

5. Depois do registo comercial da fuso e antes de declarao judicial de nulidade no so
afectados os actos praticados pela sociedade incorporante; mas a sociedade incorporada
responsvel solidariamente pelas obrigaes contradas pela sociedade incorporante durante esse
perodo.

6. De igual modo respondem as sociedades fundidas pelas obrigaes contradas pela nova
sociedade se a fuso for declarada nula.



71


Subseco II
Ciso de sociedades

Diviso I
Princpios gerais

Artigo 207
(Noo. Modalidades)

1. permitido a uma sociedade:

a) destacar parte do seu patrimnio para com ela constituir outra sociedade;
b) dissolver-se e dividir o seu patrimnio, sendo cada uma das partes resultantes destinada a
constituir uma nova sociedade;
c) destacar parte do seu patrimnio ou dissolver-se, dividindo o seu patrimnio em duas ou
mais partes, para as fundir com sociedades j existentes ou com partes do patrimnio de
outras sociedades, separadas por idnticos processos e com igual finalidade.

2. A ciso pode ter lugar ainda que a sociedade se encontre em liquidao.

3. As sociedades resultantes da ciso podem ser de tipo societrio diferente do da sociedade
cindida.

Artigo 208
(Projecto de ciso)

1. No caso de ciso simples a administrao da sociedade a cindir ou, tratando-se de ciso-fuso, as
administraes das sociedades participantes devem, em conjunto, proceder elaborao de um
projecto de ciso, do qual, conforme os casos, constam:

a) a modalidade, os motivos, as condies e os objectivos da ciso relativamente a todas as
sociedades participantes;
b) a firma, a sede, o montante do capital e o nmero de registo de cada uma das sociedades;
c) a participao que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
d) a listagem completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou para a nova
sociedade, e os valores atribudos a esses bens;
e) no caso de ciso-fuso, os balanos de cada uma das sociedades participantes,
especialmente organizados, donde conste o valor dos elementos do activo e do passivo a
transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
f) as participaes sociais da sociedade incorporante ou da nova sociedade e, se for caso
disso, as quantias em dinheiro que so atribudas aos scios da sociedade a cindir,
discriminado-se a relao de troca das participaes sociais, bem como as bases desta
relao;
g) as categorias de aces das sociedades resultantes da ciso e as datas de entrega dessas
aces;
h) a data a partir da qual as novas participaes conferem o direito de participar nos lucros e
particularidades desse direito;


72

i) os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da ciso aos scios da sociedade
cindida titulares de direitos especiais;
j) o projecto de alteraes a introduzir no contrato de sociedade da sociedade incorporante
ou o projecto do contrato de sociedade da nova sociedade;
l) as medidas de proteco dos direitos dos credores;
m) As medidas de proteco do direito de terceiros no scios a participar nos lucros da
sociedade;
n) manuteno dos contratos de trabalho celebrados entre a sociedade ou sociedades
intervenientes com os respectivos trabalhadores, os quais no caducam por fora da
ciso;
o) todos os demais elementos convenientes para o perfeito conhecimento da operao
visada.

2. O projecto deve tambm indicar os critrios de avaliao adoptados, bem como as bases da
relao de troca a que se refere a alnea f) do nmero anterior.

Artigo 209
(Disposies aplicveis)

aplicvel ciso de sociedades, com as necessrias adaptaes, o preceituado relativamente
fuso.

Artigo 210
(Excluso de novao)

No h novao quanto atribuio de dvidas da sociedade cindida sociedade incorporante ou
nova sociedade.

Artigo 211
(Responsabilidade por dvidas)

1. A sociedade cindida responde solidariamente pelas dvidas que, como resultado da ciso, tenham
sido atribudas sociedade incorporante ou nova sociedade.

2. As sociedades beneficirias das entradas resultantes da ciso respondem, solidariamente, at ao
valor dessas entradas, pelas dvidas da sociedade cindida anteriores ao registo da ciso.

3. A sociedade que, por fora da sua responsabilidade solidria, pague dvidas que no lhe hajam
sido atribudas, tem direito de regresso contra a devedora principal.


Diviso II
Ciso simples

Artigo 212
(Requisitos da ciso simples)

1. No permitida a ciso prevista na alnea a) do n
o
. 1 do artigo 207:


73


a) se o valor do patrimnio da sociedade cindida for inferior soma das importncias do
capital social e da reserva legal, e no se proceder, antes da ciso ou juntamente com ela,
reduo correspondente do capital social;
b) se o capital social da sociedade a cindir no estiver integralmente realizado.

2. Nas sociedades por quotas considera-se ainda, para os efeitos da alnea a) do nmero anterior, a
importncia das prestaes suplementares efectuadas pelos scios e ainda no reembolsadas.

3. A verificao dos requisitos exigidos nos nmeros anteriores compete fiscalizao das
sociedades, bem como a uma sociedade auditora ou ao auditor de contas.

Artigo 213
(Elementos destacveis)

1. Na ciso simples, para a constituio da nova sociedade s podem ser destacados os elementos
seguintes:

a) participaes noutras sociedades, quer na sua totalidade, quer parte das de que a
sociedade a cindir seja titular, e apenas para a formao de nova sociedade cujo objectivo
exclusivo seja a gesto de participaes sociais;
b) bens que no patrimnio da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem
uma unidade econmica.

2. No caso da alnea b) do nmero anterior, podem ser atribudas nova sociedade dvidas que
economicamente se relacionem com a constituio ou o funcionamento da unidade a referida.


Artigo 214
(Reduo do capital da sociedade a cindir)

A reduo do capital da sociedade a cindir s fica sujeita ao regime geral na medida em que no se
contenha no montante global do capital das novas sociedades.


Diviso III
Ciso-dissoluo

Artigo 215
(mbito da ciso-dissoluo)

1. A ciso-dissoluo prevista na alnea b) do n
o
. 1 do artigo 207, deve abranger todo o patrimnio
da sociedade a cindir.

2. Por via de regra os bens so repartidos entre as novas sociedades na proporo que resultar do
projecto de ciso.

3. Pelas dvidas respondem solidariamente as novas sociedades.


74


4. A sociedade que satisfaa dvidas em montante superior proporo que resulta do projecto de
ciso tem direito de regresso contra as outras.

Artigo 216
(Participao na nova sociedade)

Os scios da sociedade dissolvida por ciso-dissoluo participam em cada uma das novas
sociedades na proporo em que participavam na sociedade dissolvida, salvo acordo diverso entre
os interessados.

Artigo 217
(Efeitos da ciso-dissoluo)

So aplicveis ciso-dissoluo, com as necessrias adaptaes, os efeitos do registo quanto
fuso.

Diviso IV
Ciso-fuso

Artigo 218
(Requisitos especiais aplicveis)

Tratando-se de ciso-fuso, aplicam-se-lhe os requisitos especiais que, por lei ou contrato, sujeitam
a transmisso de certos bens ou direitos.

Artigo 219
(Constituio de novas sociedades)

1. Na constituio de novas sociedades, por efeito de cises-fuses simultneas de duas ou mais
sociedades, apenas podem intervir estas.

2. A participao dos scios da sociedade cindida na formao do capital da nova sociedade no
pode ser superior ao valor dos bens destacados, deduzidas as dvidas que, convencionalmente, os
acompanham.


Artigo 220
(Disposies aplicveis)

1. ciso-fuso especialmente aplicvel, com as necessrias adaptaes, o disposto nos artigos
194, 202 e 203.

2. Aplica-se tambm ciso-fuso, se a sociedade cindida mantiver a personalidade jurdica, o
disposto nos artigos 213 e 214 e na hiptese contrria, o disposto nos artigos 201, 204, 215 e
216.




75


Subseco III
Transformao de sociedades

Artigo 221
(Princpios gerais)

1. Qualquer sociedade, aps a sua constituio e registo, pode adoptar outro tipo societrio, salvo
se a lei o proibir.

2. As sociedades civis podem transformar-se em sociedades comerciais desde que adoptem um dos
tipos societrios previstos neste Cdigo, aplicando-se-lhes as regras sobre a constituio e
registo de sociedades.

3. A transformao de uma sociedade no acarreta a sua dissoluo.

Artigo 222
(Proibio de transformao)

Uma sociedade no pode transformar-se:

a) se no estiverem totalmente realizadas as participaes de capital previstas no contrato de
sociedade e j vencidas;
b) se o balano da transformao mostrar que o valor do patrimnio lquido da sociedade
inferior ao seu capital;
c) no caso de uma sociedade annima, se tiver emitido obrigaes convertveis em aces no
totalmente convertidas ou reembolsadas.

Artigo 223
(Relatrio da administrao)

1. A administrao da sociedade deve elaborar um relatrio justificativo da transformao,
instruido com:

a) um balano da sociedade organizado especialmente para o efeito;
b) um projecto do contrato de sociedade que passa a reger a sociedade.

2. Se a assembleia geral, que deliberar a transformao, se realizar nos sessenta dias seguintes
aprovao do balano do ltimo exerccio, dispensada a apresentao de um balano especial,
instruindo-se o relatrio com aquele.

3. Aplica-se, com as necessrias adaptaes, tudo quanto neste Cdigo se dispe quanto
fiscalizao do projecto e consulta de documentos no caso de fuso de sociedades.

Artigo 224
(Deliberaes)

1. So objecto de deliberaes diferentes:


76


a) a aprovao do balano;
b) a aprovao da transformao e do contrato de sociedade que passa a reger a sociedade.

2. A deliberao de transformao que importa para todos ou alguns scios a assuno de
responsabilidade ilimitada, ou que implique a eliminao de direitos especiais, s produz efeitos
se merecer a aprovao dos scios que devem assumir aquela responsabilidade e dos titulares
dos direitos especiais afectados.

3. O novo contrato de sociedade no pode fixar prazos mais longos para a realizao de
participaes de capital ainda no vencidas, no podendo tambm conter disposio alguma que
ponha em causa ou, de algum modo, limite os direitos de obrigacionistas anteriormente
existentes.

Artigo 225
(Formalidades da transformao)

transformao de sociedades aplica-se o disposto sobre alteraes do contrato de sociedade em
tudo o que no estiver especialmente regulado nesta Subseco.

Artigo 226
(Participao dos scios)

1. A proporo de cada participao em relao ao capital no pode ser alterada, salvo acordo de
todos os scios.

2. Se a transformao impedir a manuteno de scios de indstria, a estes deve ser atribuda a
participao no capital que for convencionada, reduzindo-se proporcionalmente as participaes
dos restantes scios.

Artigo 227
(Scios discordantes: possibilidade de exonerao)

1. Os scios que no votem favoravelmente deliberao de transformao podem exonerar-se da
sociedade, devendo faz-lo por escrito nos trinta dias subsequentes publicao da deliberao.

2. Aos scios discordantes que se exonerarem da sociedade ser pago o valor da sua participao a
fixar por sociedade auditora ou por um auditor de contas com base no estado da sociedade data
da deliberao de transformao; se houver negcios em curso, o scio ou os herdeiros
participaro nos lucros e perdas deles resultantes.

3. Se o capital social eventualmente ficar afectado pelo pagamento do valor das participaes de
scios que se exonerarem, todos os scios so chamados a deliberar a revogao da
transformao ou a reduo do capital.

4. A exonerao torna-se efectiva a partir da data da escritura de transformao, nos casos em que a
escritura seja obrigatria e a partir do momento do registo na Conservatria do Registo
Comercial competente nos restantes casos.


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Artigo 228
(Garantias de terceiros)

1. A transformao no afecta a responsabilidade pessoal dos scios pelas dvidas sociais
anteriormente contradas.

2. A responsabilidade pessoal e ilimitada dos scios, que resulte da transformao da sociedade,
no abrange as dvidas sociais anteriormente contradas.

3. Os direitos de gozo ou de garantia que, data da transformao, incidam sobre participaes
sociais persistem, passando a ter por objecto as novas participaes correspondentes.


Subseco IV
Dissoluo e liquidao

Diviso I
Dissoluo

Artigo 229
(Causas da dissoluo)

1. As sociedades dissolvem-se nos casos previstos na lei, no contrato de sociedade e ainda nos
casos seguintes:

a) por deliberao dos scios;
b) pela suspenso da actividade por perodo superior a trs anos;
c) pelo decurso do prazo de durao;
d) pelo no exerccio de qualquer actividade por perodo superior a doze meses
consecutivos, no estando a sua actividade suspensa nos termos deste Cdigo;
e) por deciso da autoridade competente quando a sua constituio dependa da autoridade
governamental para funcionar.
f) pela extino do seu objecto;
g) pela ilicitude ou impossibilidade superveniente do seu objecto se, no prazo de quarenta e
cinco dias, no for deliberada a alterao do objecto;
h) por se verificar, pelas contas do exerccio, que a situao lquida da sociedade inferior
metade do valor do capital social;
i) pela falncia;
j) pela fuso com outras sociedades;
l) pela sentena judicial que determine a dissoluo.

2. Qualquer credor ou o Ministrio Pblico tem legitimidade para requerer ao tribunal que declare a
dissoluo da sociedade com base em qualquer facto dela determinante ainda que tenha havido
deliberao dos scios a no reconhecer a dissoluo.



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Artigo 230
(Registo e efeitos da dissoluo)

1. A dissoluo deve ser registada.

2. A dissoluo tem como efeito a entrada da sociedade em liquidao.

3. A dissoluo produz efeitos a partir da data em que for registada ou, quanto s partes, na data do
trnsito em julgado da sentena que a declare.

Artigo 231
(Publicidade da dissoluo)

A dissoluo de qualquer sociedade ser devidamente publicada.

Artigo 232
(Obrigaes da administrao da sociedade dissolvida)

1. Dissolvida a sociedade, os administradores devem submeter aprovao dos scios, no prazo de
sessenta dias, o inventrio, o balano e a conta de lucros e perdas referidas data do registo da
dissoluo.

2. Aprovadas as contas pelos scios, os administradores que no sejam liquidatrios devem
entregar a estes todos os documentos, livros, papis, registos, dinheiro ou bens da sociedade.

3. Os administradores devem fornecer tambm toda a informao e esclarecimentos sobre a vida e
situao da sociedade que sejam solicitados pelos liquidatrios.


Diviso II
Liquidao

Artigo 233
(Regime da liquidao e partilha)

O contrato de sociedade e as deliberaes dos scios podem regulamentar a liquidao em tudo
quanto no estiver disposto nos artigos seguintes.

Artigo 234
(Personalidade jurdica da sociedade em liquidao)

1. A sociedade em liquidao continua a ter personalidade jurdica, sendo-lhe aplicveis os
preceitos por que at dissoluo se regia, salvo disposio expressa em contrrio.

2. Os administradores da sociedade continuaro a represent-la enquanto os liquidatrios no
assumirem o exerccio das suas atribuies e, no caso de dissoluo por falncia, at final
concluso da quebra.



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Artigo 235
(Firma da sociedade em liquidao)

A partir da dissoluo, firma da sociedade deve ser aditada a meno sociedade em liquidao
ou em liquidao.

Artigo 236
(Prazo de liquidao extra-judicial)

1. A liquidao extra-judicial no pode durar mais de trs anos desde a data do registo da
dissoluo at ao registo do encerramento da liquidao.

2. Se no estiver encerrada findo o prazo fixado no nmero anterior, a liquidao continuar
judicialmente, devendo os liquidatrios requerer o seu prosseguimento judicial no prazo de cinco
dias.

Artigo 237
(Aprovao do inventrio, balano e contas)

Dissolvida a sociedade, os administradores submetero aprovao dos scios em reunio ou
assembleia geral, o inventrio, balano e contas da sua gerncia final, nos trmites, e pela forma por
que o deveriam fazer, se se tratasse de inventrio, balano e contas anuais.

Artigo 238
(Liquidatrios)

1. Os administradores da sociedade so os liquidatrios desta, salvo deliberao em contrrio ou
clusula do contrato de sociedade.

2. Qualquer interessado pode, ocorrendo justa causa, requerer a destituio judicial dos
liquidatrios.

3. Os liquidatrios iniciam funes na data da aprovao do inventrio, balano e da conta de
lucros e perdas referidas data do registo da dissoluo.

4. As pessoas colectivas no podem ser nomeadas liquidatrias.

Artigo 239
(Funes dos liquidatrios)

1. Os liquidatrios tm, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade dos administradores
da sociedade.

2. Os liquidatrios s podem iniciar operaes no mbito do objecto da sociedade e contrair
emprstimos, mediante prvia deliberao dos scios.



80

3. Compete especialmente aos liquidatrios concluir os negcios e operaes j iniciados data da
dissoluo, cobrar crditos e cumprir as obrigaes da sociedade e, salvo deliberao unnime
dos scios, reduzir a dinheiro o patrimnio residual.

4. Os liquidatrios devem tambm exigir dos scios as entradas no realizadas na medida em que
se tornem necessrias ao cumprimento das obrigaes da sociedade ou para suportar os encargos
da liquidao.

Artigo 240
(Apresentao de contas e do relatrio dos liquidatrios)

1. No fim de cada exerccio os liquidatrios devem apresentar contas aos scios sobre a situao
patrimonial da sociedade e o andamento da liquidao e, bem assim, apresentar as contas finais
ou de encerramento com o relatrio completo sobre a liquidao e uma proposta de partilha de
activo que existir.

2. Aprovadas as contas finais e a proposta de partilha, devem os liquidatrios:

a) satisfazer ou cautelar todos os crditos de terceiros conhecidos por eles;
b) designar o depositrio dos livros e documentao da sociedade.

3. Os referidos livros e documentao da sociedade devem ser conservados por cinco anos.

4. Os liquidatrios respondem pessoal e directamente perante os credores pelos danos que lhes
causem pelo incumprimento do disposto na alnea a) do n
o
. 2.

5. Se o activo social for insuficiente para satisfazer o pagamento de todas as dvidas da sociedade,
os liquidatrios devem, de imediato, requerer a falncia da sociedade.

Artigo 241
(Direitos dos credores)

Os credores da sociedade preferem aos credores de cada um dos scios, pelo que toca aos bens
sociais, mas no se podendo os credores pagar pela parte que no resduo pertencer ao respectivo
devedor, ficaro estes sub-rogados nos direitos dele contra os outros ex-scios por qualquer excesso
com que haja contribudo para a sociedade.

Artigo 242
(Partilha do activo)

1. O activo, lquido dos encargos da liquidao e das dvidas de natureza fiscal, partilhado entre
os seus scios nos termos fixados no contrato de sociedade ou, no silncio deste, repartido
pelos scios na proporo das suas participaes sociais.

2. Se depois de feito o reembolso nos termos previstos no nmero anterior se registar saldo, este
ser repartido na proporo aplicvel distribuio dos lucros.



81

3. Os saldos de liquidao, que no possam ser entregues ao respectivo scio sero depositados em
seu nome em instituio bancria estabelecida no Pas.

Artigo 243
(Registo e extino da sociedade)

1. A deliberao de encerramento da liquidao deve ser registada pelos liquidatrios no prazo de
quinze dias.

2. O registo deve ser acompanhado pelos documentos seguintes:

a) relatrio completo sobre a liquidao;
b) proposta de partilha do activo.

3. A sociedade considera-se extinta na data do registo do encerramento da liquidao.

Artigo 244
(Passivo e activo supervenientes)

1. Extinta a sociedade, os antigos scios respondem solidariamente pelo passivo da sociedade que
no tenha sido considerado na liquidao at ao montante que tenham recebido em partilha do
saldo de liquidao.

2. Se depois de extinta a sociedade se verificar a existncia de bens sociais que no tenham sido
partilhados, compete a qualquer dos scios, data da dissoluo, propor aos restantes a partilha
adicional, que ser feita nos termos por todos acordados ou, na sua falta, na proporo do
montante das respectivas entradas de capital efectivamente realizadas.

Artigo 245
(Continuao das aces judiciais)

As aces judiciais em que a sociedade seja parte continuam aps a sua extino, considerando-se a
sociedade substituda pelos scios data da dissoluo, no se suspendendo a instncia e
dispensando-se a habilitao.


Seco XII
Publicidade dos actos sociais

Artigo 246
(Actos sujeitos a registo e publicao)

Os actos relativos sociedade esto sujeitos a registo e publicao nos termos da lei.

Artigo 247
(Publicaes)

1. As publicaes devem ser feitas a expensas da sociedade no Boletim da Repblica.


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2. Nas sociedades, seja qual for o tipo societrio, os avisos, anncios e convocaes dirigidos aos
scios ou aos credores, quando a lei ou o contrato de sociedade mandem public-los, devem ser
publicados num dos jornais mais lidos do local da sede da sociedade.


Artigo 248
(Falta de registo ou publicao)

1. Os terceiros de boa f podem prevalecer-se de actos cujo registo ou publicao no tenham sido
efectuados.

2. Os actos sujeitos a registo ou que devem ser publicados no podem ser opostos pela sociedade
enquanto o registo ou a publicao no tiverem sido efectuados.


Artigo 249
(Responsabilidade por discordncias da publicidade)

A sociedade responde pelos prejuzos causados a terceiros pelas discordncias entre os actos
praticados, o teor do registo e o teor das publicaes quando delas sejam culpados administradores,
gerentes ou directores, liquidatrios ou os respectivos representantes, enquanto tais discordncias
no forem sanadas.


Artigo 250
(Menes em actos externos)

1. Em todos os contratos, correspondncia, publicaes, anncios e, de um modo geral, toda a
actividade externa das sociedades deve-se indicar:

a) a firma da sociedade;
b) o tipo societrio;
c) a sede e o nmero de matrcula na entidade competente para o registo onde se encontram
matriculadas;
d) a meno de que a sociedade se encontra em liquidao, se esse for o caso.

2. As sociedades, seja qual for o seu tipo societrio, devem ainda indicar o capital social e o
montante do capital realizado, se este for diverso.


Artigo 251
(Fiscalizao pelo Ministrio Pblico)

1. O Ministrio Pblico deve requerer, sem dependncia de aco declarativa, a liquidao judicial
de sociedade que:

a) no estando registada, exera actividade h mais de trs meses;


83

b) no se constitua ou no funcione nos termos prescritos na lei; ou
c) tenha um objecto ilcito ou contrrio ordem pblica.

2. O tribunal deve ordenar a notificao do requerimento sociedade e aos scios e, sendo a
regularizao possvel, fixar um prazo razovel para a mesma.



Seco XIII
Prescrio

Artigo 252
(Prescrio)

1. Os direitos da sociedade contra os scios, os administradores, os membros do conselho fiscal ou
o fiscal nico e os liquidatrios, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no
prazo de cinco anos contados a partir do:

a) incio da mora, quanto obrigao de entrada de capital ou de prestaes suplementares;
b) termo da conduta dolosa ou culposa, ou da sua revelao se aquela houver sido ocultada,
e da produo do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado,
relativamente obrigao de indemnizar a sociedade;
c) vencimento, relativamente a qualquer outra obrigao.

2. Prescrevem no prazo de cinco anos, a partir do momento referido na alnea b) do nmero
anterior, os direitos dos scios e de terceiros, por responsabilidade para com eles de outros
scios, administradores, membros do conselho fiscal ou fiscal nico e liquidatrios.

3. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do registo da extino da sociedade, os direitos de
crdito de terceiros contra a sociedade, exercveis contra os antigos scios e os exigveis por
estes contra terceiros, nos termos do artigo 244, se, por fora de outros preceitos, no
prescreverem antes daquele prazo.

4. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar da data do registo da fuso, os direitos de
indemnizao referidos no artigo 203.

5. Se o facto de que resulta a obrigao constituir crime para o qual a lei estabelea prescrio
sujeita a prazo mais longo, este o prazo aplicvel.












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TTULO II
SOCIEDADES COMERCIAIS EM ESPECIAL

Captulo I
Sociedades em nome colectivo

Seco I
Disposies gerais

Artigo 253
(Caractersticas)

1. Na sociedade em nome colectivo o scio responde subsidiariamente em relao sociedade e
solidariamente com os outros scios pelas obrigaes sociais, ainda que estas tenham sido
contradas anteriormente data do seu ingresso.

2. O scio que satisfaa obrigaes da sociedade tem direito de regresso contra os restantes scios,
na proporo em que cada um deva quinhoar nas perdas da sociedade.

3. Verificando-se a desconformidade prevista no n
o
. 4 do artigo 112, os restantes scios respondem
subsidiariamente em relao ao scio ali visado e solidariamente entre si pela realizao da
diferena em dinheiro.

4. Quem no sendo scio da sociedade se comporte perante terceiros, por qualquer forma, como se
o fosse, responde solidariamente com os scios perante quem tenha negociado com a sociedade
na convico de ele ser scio.

Artigo 254
(Scios e sua contribuio)

1. As sociedades em nome colectivo s podem ser constitudas por, pelo menos, dois scios, que
podem contribuir com capital ou com indstria.

2. O prazo de diferimento para a realizao das participaes de capital no pode exceder cinco
anos.

Artigo 255
(Contedo dos estatutos)

1. Dos estatutos da sociedade em nome colectivo deve especialmente constar:

a) o nome completo de cada um dos scios;
b) o valor atribudo s contribuies de indstria, para efeito da determinao da repartio
dos lucros.

2. Os scios de indstria devem, em declarao anexa, descrever de forma sumria as actividades
que se obrigam a exercer.


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Artigo 256
(Scios de indstria)

1. O valor das contribuies em indstria no computado no capital social.

2. O scio de indstria, nas relaes internas, no quinhoa nas perdas, salvo clusula estatutria em
contrrio.

Artigo 257
(Concorrncia e participaes noutras sociedades)

1. S com expresso consentimento de todos os outros pode um scio exercer, por conta prpria ou
alheia, actividade abrangida pelo objecto social, ser scio de responsabilidade ilimitada de outra
sociedade, ou ser scio com participao superior a vinte por cento no capital ou nos lucros de
sociedade cujo objecto seja, no todo ou em parte, coincidente com aquele.

2. A sociedade pode exigir que o scio lhe ceda o direito aos proventos obtidos ou a obter com
violao do disposto no nmero anterior, devendo faz-lo nos trinta dias subsequentes ao
conhecimento do facto proibido e, em qualquer caso, at seis meses aps a produo deste.

3. O consentimento previsto no n
o
. 1 presume-se no caso de o exerccio da actividade ou a
participao noutra sociedade serem anteriores entrada do scio e todos os outros scios terem
conhecimento desses factos.


Artigo 258
(Direito informao)

1. Todo o scio que no seja administrador tem, alm do direito informao consignado neste
Cdigo, o direito a ser informado do estado dos negcios e da situao patrimonial da
sociedade, devendo os administradores facultar-lhe a inspeco dos bens sociais e a consulta na
sede social da respectiva escriturao, livros e documentos.

2. Na consulta da escriturao, livros ou documentos e na inspeco de bens sociais pode o scio
fazer-se acompanhar de perito, bem como usar da faculdade prevista no Cdigo Civil no que
respeita reproduo de documentos.


Artigo 259
(Transmisso entre vivos de parte social)

1. Para que um scio possa transmitir, por acto entre vivos, a sua parte na sociedade necessrio o
consentimento de todos os outros.

2. Os direitos especiais no se transmitem com a parte social.




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Seco II
Amortizao, falecimento, execuo, exonerao e excluso

Artigo 260
(Amortizao da parte social)

1. A parte de um scio deve ser amortizada nos seguintes casos:

a) por falecimento do scio, salvo se se verificarem algumas das situaes previstas no
artigo seguinte;
b) por execuo da parte, nos termos previstos na lei;
c) por exonerao ou excluso do scio.

2. Se a amortizao de uma parte social no for acompanhada da correspondente reduo do
capital, as partes dos outros scios sero proporcionalmente aumentadas, devendo tal facto ser
levado ao registo.

3. Podem, porm, os scios deliberar por unanimidade que seja criada uma ou mais partes sociais,
cujo valor nominal seja igual ao da que foi extinta, para imediata transmisso a scios ou a
terceiros.

4. A amortizao da parte efectua-se nos termos previstos no artigo 265.

5. Aps o registo da amortizao da parte, a responsabilidade do scio ou dos seus sucessores no
caso de morte, mantm-se por dois anos, relativamente aos negcios celebrados antes daquele
momento.

6. No pode proceder-se amortizao da parte social se no momento da sua efectivao a situao
lquida da sociedade, depois de satisfeita a contrapartida da amortizao, se tornar inferior ao
montante do capital social.

7. Quando haja lugar amortizao da parte social por falecimento de scio ou por exonerao de
scio com fundamento no n
o
. 2 do artigo 263 e esta no possa efectivar-se pelos motivos
previstos no nmero anterior, no so distribudos lucros at que, sem infraco ao disposto no
nmero anterior, seja satisfeita a contrapartida da amortizao.

8. Quando por excluso de scio no possa efectivar-se a amortizao pelos motivos previstos nos
nmeros anteriores, o scio retoma o direito aos lucros e quota de liquidao at lhe ser
efectuado o pagamento.

Artigo 261
(Falecimento do scio)

1. Falecendo um scio, se os estatutos nada estipularem em contrrio, devem os restantes
amortizar a respectiva parte, podendo, contudo, continuar a sociedade com os herdeiros se estes,
no prazo de noventa dias, nisso acordarem, ou optar por dissolver a sociedade, devendo neste


87

caso informar os herdeiros no prazo de sessenta dias a contar do momento em que algum scio
tenha tomado conhecimento do falecimento.

2. Sendo os herdeiros chamados sociedade podem livremente dividir a parte do falecido ou
encabe-la em algum ou alguns deles.

Artigo 262
(Execuo da parte social)

1. Enquanto forem suficientes outros bens do scio, o credor particular deste apenas pode executar
o direito aos lucros e quota de liquidao.

2. Quando os bens do scio se tornarem insuficientes, o credor pode exigir a amortizao da parte
daquele.

Artigo 263
(Exonerao)

1. Para alm dos casos previstos na lei ou nos estatutos, quando a durao da sociedade for por
tempo indeterminado ou se esta tiver sido constituda por toda a vida de um scio ou por
perodo superior a trinta anos, qualquer scio que tenha essa qualidade h, pelo menos, dez anos
tem o direito de se exonerar.

2. O mesmo direito reconhecido a qualquer scio quando a sociedade, contra o seu voto expresso
e apesar de haver justa causa, tenha deliberado no destituir um administrador ou excluir um
scio, se exercer o seu direito no prazo de noventa dias a contar da data em que tomou
conhecimento do facto que permite a exonerao.

3. A exonerao s se efectiva no fim do ano social em que feita a comunicao respectiva, mas
nunca antes de decorridos noventa dias sobre esta.

Artigo 264
(Excluso do scio)

1. A sociedade pode excluir um scio nos casos previstos na lei e nos estatutos e ainda:

a) quando lhe seja imputvel violao grave das suas obrigaes para com a sociedade,
designadamente a de no concorrncia, ou quando for destitudo da administrao com
fundamento em justa causa que consista em facto culposo susceptvel de causar prejuzo
sociedade;
b) em caso de interdio, inabilitao, declarao de falncia ou de insolvncia do scio;
c) quando, sendo scio de indstria, se verificar a impossibilidade de serem prestados
sociedade os servios a que ficou obrigado.

2. A deliberao de excluso deve colher os votos de todos os outros scios e tem de ser aprovada
nos noventa dias seguintes quele em que algum dos administradores tomou conhecimento do
facto que permite a excluso.



88

3. Se a sociedade tiver apenas dois scios, a excluso de qualquer deles, com fundamento nalgum
dos factos previstos nas alneas a) e c) do n
o
. 1, s pode ser decretada pelo tribunal.

4. O clculo do valor da parte do scio excludo feito com referncia ao momento da deliberao
de excluso ou do trnsito em julgado se a excluso resultar de deciso judicial.

Artigo 265
(Avaliao de parte social)

1. Nos casos de morte, exonerao ou excluso de um scio, o valor da sua parte social fixado
por um auditor de contas com base no estado da sociedade data em que ocorreu ou produziu
efeitos o facto determinante da amortizao; se houver negcios em curso, o scio ou os
herdeiros participaro nos lucros e perdas deles resultantes.

2. Na avaliao da parte social observar-se-, com as necessrias adaptaes, o disposto nos n
o
s. 1
a 2 do artigo 242, na parte em que for aplicvel.

3. Sem prejuzo do disposto no n
o
. 6 do artigo 260, o pagamento do valor da amortizao deve ser
feito, salvo acordo em contrrio, dentro do prazo de seis meses a contar do dia em que tiver
ocorrido ou produzido efeitos o facto determinante da amortizao.


Seco III
Deliberaes dos scios e administrao

Artigo 266
(Deliberaes dos scios)

1. Salvo disposio legal ou estatutria em contrrio, consideram-se tomadas as deliberaes que
meream voto favorvel da maioria dos scios.

2. As alteraes aos estatutos, a fuso, a ciso, a transformao, a dissoluo e a designao de
administradores estranhos sociedade, s por unanimidade podem ser deliberadas.

3. A cada scio pertence um voto.

4. Aplica-se convocao das assembleias gerais o disposto no artigo 416.

Artigo 267
(Administrao e fiscalizao)

1. Todos os scios so administradores, quer tenham constitudo a sociedade, quer tenham
adquirido essa qualidade ulteriormente, salvo estipulao estatutria em contrrio.

2. Por deliberao unnime dos scios podem ser eleitos administradores pessoas que no sejam
scios.



89

3. Salvo estipulao estatutria em contrrio, o administrador scio s pode ser destitudo se
houver justa causa, por deliberao tomada pela maioria dos restantes scios ou por deciso
judicial proferida em aco intentada por qualquer deles.

4. A destituio de um administrador scio, quando a sociedade tenha apenas dois scios, ou
quando aquele tenha sido designado por clusula especial dos estatutos, s pode ser decidida
pelo tribunal.

5. O administrador no scio pode ser destitudo a todo o tempo, devendo, para isso, concorrer os
votos de todos os scios ou da maioria, se houver justa causa.

6. A fiscalizao da sociedade cabe, na falta de conselho fiscal ou fiscal nico, a todos os scios.

Artigo 268
(Funcionamento da administrao)

1. A gesto e representao da sociedade competem aos administradores e todos tm, salvo
estipulao estatutria em contrrio, poderes iguais e independentes.

2. O administrador obriga a sociedade com a sua assinatura acompanhada da meno da qualidade
em que intervm, podendo esta ser indicada atravs da aposio de carimbo da administrao ou
selo da sociedade.

3. Qualquer dos administradores pode opor-se aos actos que outro pretenda realizar, cabendo
maioria dos administradores decidir sobre o mrito da oposio.


Seco IV
Dissoluo e liquidao

Artigo 269
(Dissoluo e liquidao)

1. Alm dos casos previstos na lei, a sociedade dissolve-se se o nmero de scios ficar reduzido
unidade sem que, no prazo de trs meses, seja reconstituda a pluralidade de scios ou a
sociedade se transforme em sociedade por quotas unipessoal.

2. A sociedade pode ainda ser dissolvida judicialmente a requerimento do sucessor do scio
falecido ou a requerimento do scio que se tenha exonerado com fundamento no n
o
. 2 do artigo
263, se a situao prevista no n
o
. 6 do artigo 260 se mantiver por trs anos.

3. Para a satisfao das dvidas sociais, os liquidatrios devem reclamar dos scios, alm das
participaes de capital no realizadas, as quantias necessrias, na proporo da parte de cada
um nas perdas, sendo a parte do scio que se encontre insolvente dividida pelos demais, na
mesma proporo.



90

4. Quando tenha lugar a dissoluo pelo decurso do prazo fixado nos estatutos, pode verificar-se a
prorrogao desde que nisso acorde a maioria dos scios, aplicando-se aos que se exonerem as
regras previstas para amortizao da parte social.


Captulo II
Sociedades em comandita

Artigo 270
(Espcies de sociedade em comandita)

A sociedade em comandita pode ser constituda em comandita simples, ou em comandita por aces
quando as participaes dos scios comanditrios so representadas por aces.

Artigo 271
(Caractersticas)

1. Na sociedade em comandita so elementos distintos a sociedade em nome colectivo, que
compreende os scios comanditados, e a comandita de fundos.

2. Cada um dos scios comanditrios responde apenas pela realizao da sua participao de
capital, no podendo contribuir com indstria, os scios comanditados respondem pelas
obrigaes sociais nos termos previstos para os scios da sociedade em nome colectivo.

3. Uma sociedade por quotas ou uma sociedade annima podem ser scios comanditados.


Artigo 272
(Contedo dos estatutos)

1. Nos estatutos da sociedade em comandita devem ser indicados distintamente os scios
comanditrios e os scios comanditados.

2. Os estatutos devem especificar se a sociedade constituda como comandita simples ou como
comandita por aces.


Artigo 273
(Regime das sociedades em comandita)

1. s sociedades em comandita aplicam-se as disposies relativas s sociedades em nome
colectivo, na medida em que forem compatveis com as normas deste captulo.

2. Nas sociedades em comandita por aces aplicam-se comandita de fundos as disposies
relativas s sociedades annimas, em tudo o que no se ache especialmente preceituado neste
captulo.




91

Artigo 274
(Deliberaes)

1. Os scios comanditrios e os comanditados votam em separado; cada scio comanditado tem um
voto e cada scio comanditrio tem um voto por cada duzentos e cinquenta mil meticais de
capital de que seja titular.

2. Consideram-se tomadas as deliberaes aprovadas pela maioria absoluta dos votos dos scios
comanditados e pela maioria absoluta dos votos dos scios comanditrios, sem prejuzo de
disposio diversa da lei ou dos estatutos.

3. As deliberaes sobre dissoluo, fuso, ciso ou transformao da sociedade e as que tenham
por efeito alterar os estatutos s se consideram aprovadas se merecerem o voto unnime dos
scios comanditados e dois teros dos votos dos scios comanditrios.

Artigo 275
(Administrao)

1. Todos os scios a comanditados so administradores, quer tenham constitudo a sociedade, quer
tenham adquirido essa qualidade ulteriormente, salvo disposio em contrrio dos estatutos.

2. Por deliberao unnime dos scios comanditados e de dois teros dos scios comanditrios,
podem ser eleitos administradores pessoas que no sejam scios comanditados.

3. Salvo disposio estatutria em contrrio, o administrador scio comanditado s pode ser
destitudo ocorrendo justa causa e por deliberao tomada com os votos favorveis da maioria
dos restantes scios comanditados e da maioria dos scios comanditrios, ou por deciso judicial
proferida em aco intentada por qualquer deles.

4. Se a sociedade tiver apenas um ou dois scios comanditados e qualquer deles ou ambos forem os
nicos administradores, a sua destituio s pode ser decretada por deciso judicial e ocorrendo
justa causa, a requerimento de qualquer scio.

5. O administrador no scio pode ser destitudo a todo o tempo, devendo, para isso, concorrer os
mesmos votos necessrios sua eleio salvo, se houver justa causa, caso em que basta o
concurso dos votos da maioria dos scios comanditados e da maioria dos scios comanditrios.

Artigo 276
(Transmisso de partes sociais)

1. A transmisso entre vivos e por morte da parte de um scio comanditado depende do
consentimento unnime dos restantes scios comanditados e de deliberao aprovada pela
maioria dos votos dos scios comanditrios.

2. A transmisso entre vivos da parte de um scio comanditrio de uma sociedade em comandita
simples depende de deliberao maioritria quer dos scios comanditados quer dos scios
comanditrios.



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3. No caso de a transmisso da parte de um scio comanditrio no ser autorizada, aplica-se, com
as necessrias adaptaes, o disposto a respeito da amortizao de quotas.


Artigo 277
(Dissoluo)

1. A sociedade dissolve-se com o desaparecimento de todos os scios comanditados se, no prazo de
quarenta e cinco dias, no for admitido novo scio ou no for deliberada a transformao em
sociedade por quotas ou annima.

2. Se faltarem todos os scios comanditrios a sociedade dissolve-se se, no prazo de noventa dias,
no for admitido scio comanditrio ou transformada a sociedade em sociedade em nome
colectivo ou, tendo a sociedade um nico scio comanditado que no seja uma pessoa colectiva,
em sociedade por quotas unipessoal.

3. A deliberao de dissoluo da sociedade tomada por maioria que rena dois teros dos votos
que cabem aos scios comanditados e dois teros dos votos que cabem aos scios comanditrios.



Captulo III
Sociedade de capital e indstria

Artigo 278
(Caractersticas)

1. A sociedade de capital e indstria caracteriza-se:

a) por possuir scios que contribuem para a formao do capital com dinheiro, crditos ou
outros bens materiais e que limitam a sua responsabilidade ao valor da contribuio com
que subscreveram para o capital social;
b) por possuir scios que no contribuem para o mesmo capital, mas apenas ingressam na
sociedade com o seu trabalho, e que esto isentos de qualquer responsabilidade pelas
dvidas sociais.

2. Os scios capitalistas subscrevero a totalidade do seu capital social, em valores fixos e sem a
consequente diviso em quotas.


Artigo 279
(Clusulas especiais)

Os estatutos da sociedade de capital e indstria devem especialmente conter:

a) a especificao das obrigaes do scio ou scios de indstria;
b) a percentagem que cabe aos scios de indstria nos lucros sociais.



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Artigo 280
(Administrao)

1. Na sociedade de capital e indstria, a administrao pertence a um ou mais scios capitalistas.

2. Os scios de indstria podero exercer o cargo de administrador, desde que prestem uma cauo
previamente fixada no contrato de sociedade.

3. Salvo disposio do contrato de sociedade em contrrio, a cauo referida no nmero anterior
dever ser igual ao valor do capital subscrito pelos scios capitalistas e ser destinada,
exclusivamente, responder pelos actos de m administrao eventualmente praticados.

Artigo 281
(Limitao actividade dos scios de indstria)

Salvo quando o contrato de sociedade o permita, os scios de indstria esto proibidos de empregar-
se em qualquer operao comercial estranha ao objecto da sociedade, sob pena de serem privados
dos lucros e excludos da sociedade.

Artigo 282
(Percentagem do scio de indstria nos lucros)

1. O scio de indstria participa nos lucros sociais na percentagem dos lucros estipulada no
contrato de sociedade.

2. Em caso de omisso do contrato de sociedade, presume-se que a participao do scio nos lucros
ser igual do scio capitalista de menor parte social no capital.

3. Em caso de liquidao, cabe tambm ao scio de indstria o direito a uma parte do acervo da
sociedade. Este direito do scio s se realiza depois de liquidada a sociedade, e aps a devoluo
aos scios capitalistas das suas respectivas quotas no capital. Se houver algum lucro
remanescente o mesmo repartido entre todos os scios na proporo estipulada no contrato de
sociedade ou, na sua omisso, na forma prevista nos n
o
s.

1 e 2 deste artigo.


Captulo IV
Sociedade por quotas

Seco I
Disposies gerais

Artigo 283
(Caractersticas)

1. Na sociedade por quotas o capital est dividido em quotas e os scios so solidariamente
responsveis pela realizao do capital social nos termos prescritos neste captulo.

2. As quotas no podem ser incorporadas em ttulos negociveis.


94


3. Os scios apenas so obrigados a outras prestaes quando a lei ou o contrato de sociedade
assim o estabeleam.

Artigo 284
(Sociedade entre cnjuges)

lcita e pode ser constituda sociedade por quotas de responsabilidade limitada entre cnjuges, seja
qual for o regime de bens do casamento.

Artigo 285
(Participao do menor de idade como scio)

O menor de idade, mesmo no emancipado ou autorizado a exercer o comrcio, pode participar
como scio, desde que o capital social se encontre integralmente realizado e assim se mantenha
enquanto perdurar a menoridade, sendo proibida a sua participao na administrao.

Artigo 286
(Responsabilidade do patrimnio social)

S o patrimnio social responde para com os credores pelas dvidas da sociedade, salvo o disposto
no artigo seguinte.

Artigo 287
(Responsabilidade directa dos scios para com os credores da sociedade)

1. No contrato de sociedade pode estipular-se que um ou mais scios, alm de responderem para
com a sociedade nos termos definidos no n
o
. 1 do artigo 283 respondem tambm perante os
credores da sociedade at determinado montante; essa responsabilidade tanto pode ser solidria
com a da sociedade, como subsidiria em relao a ela, mas, para todos os scios que assim
devem responder, deve ser igual.

2. A responsabilidade prescrita no nmero antecedente abrange apenas as obrigaes assumidas
pela sociedade enquanto o scio a ela pertencer e no se transmite por morte deste, sem prejuzo
da transmisso das obrigaes a que anteriormente estava vinculado.

3. Salvo disposio contratual em contrrio, o scio que pagar dvidas sociais nos termos deste
artigo, tem direito de regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver pago, mas no
contra os outros scios.

Artigo 288
(Nmero mximo de scios)

1. Uma sociedade por quotas no pode ter mais de trinta scios.

2. Nenhum acto que tenha por efeito fazer com que uma sociedade por quotas tenha mais de trinta
scios produz quaisquer efeitos em relao sociedade enquanto esta no tiver sido
transformada, por deliberao dos scios, em sociedade annima.


95


3. Se o facto determinante de o nmero de scios passar o limite fixado no n
o
. 1 for mortis causa,
os sucessores podem requerer ao tribunal que fixe um prazo razovel, sob pena de dissoluo,
para ser deliberada a transformao em sociedade annima.

4. Sempre que uma quota pertencer em contitularidade a vrias pessoas, contar-se- apenas um
scio para os efeitos deste artigo.

Artigo 289
(Capital social mnimo)

1. O capital social deve sempre corresponder ao somatrio dos valores nominais das quotas.

2. A sociedade por quotas no pode ser constituda com um capital social inferior a vinte milhes
de meticais, devendo o respectivo valor mostrar-se sempre adequado realizao do objectivo
social.

Seco II
Realizao das quotas

Artigo 290
(Quotas e sua realizao)

1. Deve ser expresso em moeda nacional o valor nominal de cada quota que deve ser igual ou
superior a quinhentos mil meticais, e constituir um mltiplo de cem.

2. No so admitidas contribuies de indstria.

3. Os bens ou direitos com que o scio pretenda, como contribuio sua, incorporar no capital
social da sociedade devem ser avaliados nos termos previstos no artigo 114 deste Cdigo.

4. O disposto no n. 1 aplica-se s quotas que resultem de diviso.

5. Ao capital social que cada scio subscreva no contrato de sociedade apenas pode corresponder a
uma quota.

6. O capital que cada scio subscreva ou lhe fique a pertencer em qualquer aumento de capital s
pode corresponder a uma nova quota.

7. So sempre independentes e indivisveis as quotas a que correspondem direitos especiais.

Artigo 291
(Unificao da quota)

1. A quota primitiva de um scio e as que posteriormente adquirir so independentes, mas o titular
pode, porm, unific-las.



96

2. Para que a unificao de quotas possa ter lugar indispensvel a verificao cumulativa dos
seguintes requisitos de fundo e forma:

a) estarem as quotas integralmente liberadas;
b) no lhes corresponderem, segundo o contrato de sociedade, direitos e obrigaes
diversas;
c) ser formalizada por escritura pblica, nos casos em que entrem bens imveis.

3. A unificao deve tambm ser registada e comunicada sociedade para efeitos da sua
oponibilidade em relao a terceiros e prpria sociedade.

Artigo 292
(Momento de realizao das entradas)

1. Pode ser diferida a realizao, at metade do seu valor nominal, das quotas que devem ser
realizadas em dinheiro, mas o quantitativo global dos pagamentos feitos por conta destas,
juntamente com a soma dos valores nominais das quotas correspondentes s entradas em
espcie, deve perfazer o capital mnimo fixado na lei.

2. A realizao integral das quotas s pode ser diferida por um prazo no superior a trs anos, para
data certa e determinada ou a determinar pela administrao.

3. Se a data houver de ser determinada pela administrao e esta o no fizer, a obrigao de
realizao vence-se no termo do prazo de trs anos a contar da data de registo do contrato de
sociedade ou da deliberao de aumento de capital.

Artigo 293
(Scio remisso e responsabilidade dos outros scios
pela integrao das quotas)

1. Se o scio no realizar pontualmente a sua quota, efectuando, no prazo fixado, a prestao
a que est obrigado, os outros scios so obrigados, proporcionalmente s suas quotas mas
solidariamente para com a sociedade, a realizar a parte em mora.

2. A administrao da sociedade deve interpelar o scio em mora concedendo-lhe um prazo de
trinta dias para realizar a quota.

3. O scio em mora responde, para alm do capital vencido, pelos respectivos juros moratrios e
ainda pelos demais prejuzos que do seu incumprimento resultarem para a sociedade e para os
demais scios.

4. O scio que no realizar pontualmente a sua quota poder ser privado, nos termos do contrato de
sociedade, de exercer os direitos sociais correspondentes sua quota, nomeadamente, o direito
ao voto e aos lucros, enquanto se verificar o seu incumprimento.

5. Se o scio em mora no realizar a quota no prazo fixado nos termos do n
o
. 2, a sociedade
interpela os outros scios para que realizem a parte em mora.



97

6. A quota, na sua totalidade, passa a pertencer aos scios que realizem a parte em falta, na
proporo em que o faam, sendo, para o efeito, dividida e acrescida s respectivas quotas.

7. O scio, que perder a sua quota nos termos do nmero anterior, no tem direito de reaver as
quantias j pagas por conta da realizao da quota.

8. Destes efeitos deve tambm o scio em mora ser avisado.

Artigo 294
(Preferncia nos aumentos de capital)

Os scios gozam do direito de preferncia na subscrio dos aumentos de capital social, mas o
direito de preferncia pode ser limitado ou suprimido por deliberao da assembleia geral tomada
pela maioria necessria s alteraes do contrato de sociedade.

Seco III
Diviso e transmisso de quotas

Artigo 295
(Diviso de quotas)

1. Uma quota s pode ser dividida mediante amortizao parcial, transmisso parcelada ou parcial,
partilha ou diviso entre contitulares, devendo cada uma das quotas resultantes da diviso ter um
valor nominal de harmonia com o disposto neste Cdigo.

2. Os actos que importam diviso de quota devem constar de escritura pblica nos casos em que
entrem bens imveis e de documento escrito assinado pelos interessados com assinaturas
reconhecidas presencialmente, ou deciso judicial.

3. A diviso de quota no tem de obter o consentimento dos scios, sem prejuzo do disposto na lei
ou no contrato de sociedade sobre a transmisso de quotas e de que a quota se no considerar
dividida.

4. A diviso de quota tem de ser inscrita nos livros da sociedade e registada.

Artigo 296
(Quota indivisa)

1. Os contitulares de quota indivisa devem exercer os direitos e cumprir as obrigaes a ela
inerentes atravs de um requerimento comum.

2. Os actos da sociedade que devam ser notificados pessoalmente aos scios devem s-lo na pessoa
do representante comum ou, na falta deste, na pessoa de qualquer dos contitulares.

3. Os contitulares respondem solidariamente pelas obrigaes inerentes quota.

4. A nomeao e destituio do representante comum devem ser comunicadas por escrito
sociedade, sob pena de ineficcia.


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5. Cabe ao representante comum exercer, perante a sociedade, todos os direitos e cumprir todas as
obrigaes inerentes quota indivisa, no sendo oponvel sociedade qualquer limitao aos
poderes de representao para tanto necessrios.

6. O regime constante deste artigo aplicvel quota integrada em patrimnio autnomo que deva
ser partilhado, salvo disposio legal em contrrio.

Artigo 297
(Transmisses de quotas)

1. A transmisso de quota entre vivos deve constar de documento escrito, que pode ser meramente
particular, salvo disposio diversa da lei.

2. A transmisso de quota ineficaz em relao sociedade enquanto no lhe for comunicada por
escrito e registada.

Artigo 298
(Direito de preferncia na transmisso de quota)

1. Salvo disposio em contrrio dos estatutos, a sociedade e, caso esta o no exera, os scios na
proporo das respectivas quotas, tm direito de preferncia em todos os casos de transmisso
de quotas entre vivos.

2. A sociedade s pode exercer o direito de preferncia se, por efeito da aquisio, a sua situao
lquida no se tornar inferior soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutrias
obrigatrias.

3. Nenhuma transmisso entre vivos eficaz, mesmo entre as partes, se a sociedade e os scios no
tiverem sido notificados por carta para o exerccio de direito de preferncia.

4. Notificada a sociedade e os scios da pretendida transmisso, do respectivo preo, identificao
do proposto adquirente e demais condies, a sociedade primeiro e os scios depois, dispem de
quarenta e cinco dias, aquela, quinze dias, estes, para exercer o referido direito.

5. Se o preo da pretendida transmisso exceder em mais de cinquenta por cento o valor da quota
que resultar de avaliao para o efeito expressamente feita por auditor de contas sem relao
com a sociedade, a sociedade e os scios tm o direito a adquirir a quota pelo valor resultante da
avaliao acrescido de vinte e cinco por cento.

6. quota adquirida pela sociedade por efeito do exerccio de direito de preferncia aplica-se o
disposto no n
o
. 3 do artigo 306.

7. A deciso judicial que determine a transmisso de quota em qualquer processo deve ser
oficiosamente notificada sociedade para os efeitos deste artigo, devendo esta notificar os
scios por escrito.

8. Os estatutos no podem estabelecer outras limitaes transmisso de quotas entre vivos.


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Artigo 299
(Direitos especiais dos scios)

Os direitos especiais de natureza patrimonial e no patrimonial so transmissveis com a respectiva
quota, excepto se do contrato de sociedade resultar que foram criados intuitu personae.


Seco IV
Amortizao de quotas, excluso e exonerao de scio

Artigo 300
(Amortizao de quotas)

1. A amortizao de quotas s pode ter lugar nos casos de excluso ou exonerao de scio.

2. A amortizao da quota tem por efeito a extino da quota, sem prejuzo, porm, dos direitos j
adquiridos e das obrigaes j vencidas.

3. A sociedade no pode amortizar quotas que no estejam integralmente liberadas, salvo no caso
de reduo do capital.

4. Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota pode, em vez disso, adquiri-la ou faz-la
adquirir por scio ou terceiro. No primeiro caso, ficam suspensos todos os direitos e deveres
inerentes quota, enquanto ela permanecer na titularidade da sociedade.

Artigo 301
(Ressalva do capital)

A sociedade s pode deliberar amortizar uma quota quando, data da deliberao, a situao lquida
da sociedade no se tornar, por efeito da amortizao, inferior soma do capital social e da reserva
legal.

Artigo 302
(Forma e prazo de amortizao)

1. A amortizao efectua-se por deliberao dos scios nos casos de excluso de scio, ou por
vontade de um scio, no caso de exonerao deste.

2. Ocorrido o facto legal ou estatutariamente permissivo da excluso de um scio, os outros scios
podem, no prazo de noventa dias, contados do conhecimento daquele facto pela administrao,
deliberar amortizar as quotas de que aquele seja titular.

3. A deliberao de amortizao torna-se eficaz mediante comunicao dirigida ao scio excludo.

4. Verificado o facto permissivo da exonerao de um scio, este pode dar a conhecer por escrito
sociedade e no prazo de noventa dias aps o conhecimento daquele facto, a sua vontade de
amortizar as respectivas quotas.


100


Artigo 303
(Contrapartida da amortizao)

1. A contrapartida da amortizao consiste no pagamento ao scio do valor da quota que resultar de
avaliao realizada por auditor de contas sem relao com a sociedade.

2. A contrapartida paga em trs prestaes iguais que se vencem, respectivamente, seis meses,
um ano e dezoito meses aps a fixao definitiva da contrapartida.

Artigo 304
(Excluso de scio)

1. Um scio pode ser excludo nos casos especialmente previstos no contrato de sociedade.

2. O scio pode ainda ser excludo por deciso judicial, em aco proposta pela sociedade aps
prvia deliberao, quando o seu comportamento desleal ou gravemente perturbador do
funcionamento da sociedade, lhe tenha causado ou possa vir a causar prejuzos significativos.

3. A excluso do scio no prejudica o dever de este indemnizar a sociedade pelos prejuzos que
lhe tenha causado.

4. S por unanimidade permitida a alterao do contrato de sociedade em matria de excluso de
scios.

Artigo 305
(Exonerao de scio)

1. Um scio pode exonerar-se da sociedade nos casos previstos no contrato de sociedade e ainda
quando, contra o seu voto, os scios deliberem:

a) um aumento de capital a subscrever, total ou parcialmente, por terceiros;
b) a transferncia da sede da sociedade para fora do pas.

2. O scio s pode exonerar-se se as suas quotas estiverem integralmente realizadas.


Seco V
Aquisio de quotas prprias

Artigo 306
(Aquisio de quotas prprias)

1. A sociedade pode, mediante deliberao dos scios, adquirir quotas prprias a ttulo oneroso e,
por mera deliberao da administrao, a ttulo gratuito.



101

2. A sociedade s pode adquirir quotas prprias integralmente realizadas se a sua situao lquida
no se tornar, por efeito da aquisio, inferior soma do capital social, da reserva legal e das
reservas estatutrias obrigatrias.

3. Com excepo do direito de receber novas quotas ou aumentos de valor nominal das
participaes nos aumentos de capital por incorporao de reservas, todos os direitos inerentes
s quotas de que a sociedade seja titular se consideram suspensos.


Seco VI
Suprimentos e prestaes acessrias

Artigo 307
(Contrato de suprimento)

1. Contrato de suprimento o contrato pelo qual o scio empresta sociedade dinheiro ou outra
coisa fungvel, ficando a sociedade obrigada a restituir outro tanto do mesmo gnero e qualidade,
ou pelo qual o scio acorda com a sociedade o diferimento do vencimento de crditos sobre ela,
desde que, em qualquer dos casos, o crdito fique tendo carcter de permanncia.

2. Constitui ndice de carcter de permanncia a estipulao de um prazo de reembolso igual ou
superior a um ano, quer tal estipulao seja contempornea da constituio do crdito quer seja
posterior a esta. No caso de diferimento do vencimento de um crdito, computado nesse prazo
o tempo decorrido desde a constituio do crdito at ao negcio de diferimento.

3. Tem tambm carcter de permanncia a no utilizao da faculdade de exigir o reembolso por
parte da sociedade durante um ano, contado da constituio do crdito, independentemente da
estipulao ou no de prazo.

4. Fica sujeito ao regime de crdito de suprimento o crdito de terceiros contra a sociedade que o
scio adquira por negcio entre vivos, desde que no momento da aquisio o crdito tenha
carcter de permanncia nos termos fixados nos ns. 2 e 3 deste artigo.

Artigo 308
(Forma do contrato de suprimento)

O contrato de suprimento ou de negcio sobre adiantamento de fundos pelo scio sociedade ou de
acordo de diferimento de crditos de scios no depende de forma especial.

Artigo 309
(Regime do contrato de suprimento)

1. No tendo sido estipulado prazo para o reembolso dos suprimentos aplicvel o disposto n
o
. 2
do artigo 777 do Cdigo Civil; na fixao do prazo, o tribunal ter, porm, em conta as
consequncias que o reembolso acarretar para a sociedade, podendo, designadamente,
determinar que o pagamento seja fraccionado em certo nmero de prestaes.



102

2. Os credores por suprimento no podem requerer, por esses crditos, a falncia da sociedade.
Todavia, a concordata concluda no processo de falncia produz efeitos a favor dos credores de
suprimentos e contra eles.

3. Decretada a falncia ou dissolvida por qualquer causa a sociedade:

a) os suprimentos s podem ser reembolsados aos seus credores depois de inteiramente
satisfeitas as dvidas daquela para com terceiros;
b) no admissvel compensao de crditos da sociedade com crditos de suprimentos.

4. A prioridade de reembolso de crditos de terceiros estabelecida na alnea a) do nmero anterior
pode ser estipulada em concordata concluda no processo de falncia da sociedade.

5. O reembolso de suprimentos efectuado no ano anterior sentena declaratria da falncia
resolvel nos termos dos artigos 1200, 1203 e 1204 do Cdigo de Processo Civil.

6. So nulas as garantias reais prestadas pela sociedade relativas a obrigaes de reembolso de
suprimentos e extinguem-se as de outras obrigaes, quando estas ficam sujeitas ao regime de
suprimentos.

Artigo 310
(Prestaes acessrias)

1. O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns scios a obrigao de efectuarem
prestaes alm das entradas, desde que fixe os elementos essenciais desta obrigao e
especifique se as prestaes devem corresponder ao de um contrato tpico, aplicando-se nesse
caso a regulamentao legal prpria desse tipo de contrato.

2. Se as prestaes estipuladas forem no pecunirias, o direito da sociedade intransmissvel.

3. Se se convencionar a onerosidade, a contraprestao pode ser paga independentemente da
existncia de lucros de exerccio.

4. A falta de cumprimento das obrigaes acessrias no afecta a situao do scio como tal, salvo
disposio em contrrio.

5. As obrigaes acessrias extinguem-se com a dissoluo da sociedade.


Seco VII
Prestaes suplementares

Artigo 311
(Exigibilidade das prestaes suplementares)

1. As prestaes suplementares de capital s so exigveis quando previstas no contrato de
sociedade.



103

2. As prestaes suplementares devem ser realizadas em dinheiro.

3. As prestaes suplementares no vencem juros, no integram o capital social da sociedade nem
conferem direito a participar nos lucros.

4. Os scios so obrigados a realizar as prestaes suplementares na proporo das suas quotas,
mas o contrato de sociedade deve fixar o montante global mximo das prestaes suplementares,
sob pena de estas no poderem ser exigidas.

5. Os credores da sociedade no se podem sub-rogar aos scios no exerccio do direito a exigir
prestaes suplementares.

Artigo 312
(Deliberao de exigibilidade das prestaes suplementares)

1. A exigibilidade das prestaes suplementares depende sempre da deliberao dos scios. Essa
deliberao deve fixar o montante global mximo das prestaes suplementares e o prazo da sua
realizao, o qual no poder ser inferior a noventa dias.

2. A deliberao obedece maioria absoluta de votos.

3. necessrio que o capital subscrito se encontre integralmente realizado para que os scios
possam deliberar exigir prestaes suplementares. Depois de dissolvida a sociedade seja por que
causa, tambm no possvel deliberar a exigncia de prestaes suplementares.

Artigo 313
(Restituies das prestaes suplementares)

1. As prestaes suplementares s podem ser restitudas aos scios desde que a subscrio lquida
da sociedade no fique inferior soma do capital social e da reserva legal e o respectivo scio j
tenha realizado integralmente a sua quota.

2. As prestaes suplementares no podem ser restitudas depois de declarada a falncia da
sociedade.

3. A restituio das prestaes suplementares depende de deliberao dos scios.

4. O capital social no pode ser aumentado enquanto no forem restitudas aos scios as prestaes
suplementares que estes tiverem realizado, salvo por converso, total ou parcial, destas.


Seco VIII
Lucros e reserva legal

Artigo 314
(Lucros)

1. Os lucros distribuveis do exerccio tm o destino que for deliberado pelos scios.


104


2. O contrato de sociedade pode dispor que uma percentagem, no inferior a vinte e cinco por cento
e nem superior a setenta e cinco por cento, dos lucros distribuveis do exerccio seja
obrigatoriamente distribuda aos scios.

3. O crdito do scio sua parte dos lucros vence-se decorridos trinta dias aps a data da
deliberao de atribuio dos lucros.

Artigo 315
(Reserva legal)

1. Dos lucros de exerccio, uma parte no inferior a vinte por cento deve ficar retida na sociedade a
ttulo de reserva legal, no devendo ser inferior a quinta parte do capital social.

2. No contrato de sociedade podem fixar-se montantes mnimos mais elevados destinados reserva
legal.

Artigo 316
(Utilizao da reserva legal)

A reserva legal s pode ser utilizada para:

a) para incorporao no capital;
b) cobrir a parte dos prejuzos transitados do exerccio anterior que no possa ser coberta pelo
lucro do exerccio nem pela utilizao de outras reservas determinadas pelo contrato de
sociedade.


Seco IX
Assembleia geral, administrao e fiscalizao

Subseco I
Assembleia geral

Artigo 317
(Assembleia geral)

1. s assembleias gerais das sociedades por quotas aplicvel o disposto sobre as assembleias
gerais das sociedades annimas em tudo o que no estiver especialmente regulado para aquelas.

2. Qualquer scio de uma sociedade por quotas pode exercer os direitos atribudos a uma minoria
de accionistas numa sociedade annima relativamente convocao e incluso de matrias na
ordem do dia.

3. A convocao das assembleias gerais compete a qualquer dos administradores e deve ser feita
por meio de carta, expedida com uma antecedncia mnima de quinze dias, salvo se a lei ou o
contrato de sociedade exigirem outras formalidades ou estabelecerem prazo maior.



105

4. Nenhum scio pode ser impedido de assistir s reunies das assembleias gerais, incluindo
aqueles que estejam privados de exercer o direito de voto.

5. As actas das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os scios que nelas tenham
participado.

Artigo 318
(Apuramento da maioria)

1. A cada duzentos e cinquenta mil meticais do valor nominal da quota corresponde um voto.

2. Pode, porm, o contrato de sociedade atribuir, como direito especial, dois votos por cada
duzentos e cinquenta mil meticais do valor nominal da quota ou quotas de scio.

3. Salvo disposio diversa da lei ou do contrato, as deliberaes consideram-se tomadas quando
obtenham a maioria dos votos emitidos.

4. No cmputo da votao no so contadas as abstenes.

Artigo 319
(mbito da competncia dos scios)

1. Compete aos scios deliberar sobre as seguintes matrias:

a) alterao dos estatutos, sem prejuzo do disposto no n
o
. 2 do artigo 94;
b) exerccio do direito de preferncia na transmisso de quotas entre vivos;
c) excluso de scio e amortizao das respectivas quotas;
d) aquisio de quotas prprias da sociedade;
e) aprovao do balano e das contas da sociedade e do relatrio da administrao;
f) distribuio de lucros;
g) designao e destituio de administradores;
h) exigncia e restituio de prestaes suplementares;
i) designao e destituio dos membros do conselho fiscal ou do fiscal nico;
j) fuso, ciso, transformao e dissoluo da sociedade;
l) aprovao das contas finais dos liquidatrios;
m) aquisio de participaes em sociedades de objecto diferente do da sociedade, em
sociedades de capital e indstria ou em sociedades reguladas por lei especial.

2. A lei ou o contrato de sociedade podem fazer depender outras matrias de deliberao dos
scios.


Subseco II
Administrao

Artigo 320
(Funes e natureza)



106

1. A sociedade por quotas administrada por um ou mais administradores que, alm de poderem
constituir-se em rgo colegial, podem ser pessoas estranhas sociedade.

2. O rgo colegial de administrao rene sempre que convocado por qualquer dos
administradores e da reunio deve ser elaborada a respectiva acta.

Artigo 321
(Designao dos administradores. Durao do mandato)

1. Os administradores podem ser designados no contrato de sociedade ou eleitos mediante
deliberao dos scios.

2. Salvo disposio estatutria em contrrio ps administradores exercem o seu cargo por quatro
anos, podendo ser reeleitos.

3. Os administradores podem fazer-se representar no exerccio das suas funes, havendo
autorizao expressa nos estatutos.

Artigo 322
(Substituio de administradores)

1. No caso de todos os administradores faltarem temporria ou definitivamente, qualquer scio
pode praticar os actos de carcter urgente que no possam esperar pela eleio de novos
administradores ou pela cessao da falta.

2. So aplicveis aos que substituirem os administradores as disposies sobre os direitos e
obrigaes destes.

Artigo 323
(Funcionamento da administrao)

1. Existindo um s administrador, considera-se a sociedade obrigada pelos actos praticados, em
nome dela, por esse administrador, dentro dos limites dos seus poderes.

2. Sendo a administrao composta por dois administradores, ambos tm iguais poderes de
administrao, considerando-se a sociedade obrigada pelos actos praticados, em nome dela, por
qualquer um deles, dentro dos limites dos seus poderes, ou pelos dois conjuntamente, se os
estatutos assim dispuserem.

3. Os estatutos podem criar o conselho de administrao, constitudo por, pelo menos, trs
membros, e consideram-se, salvo estipulao estatutria em contrrio, tomadas as deliberaes
que renam os votos favorveis da maioria dos administradores.

4. Salvo disposio estatutria em contrrio, a sociedade fica vinculada pelos negcios jurdicos
concludos pela maioria dos administradores ou pela maioria ratificados.

5. O disposto nos nmeros anteriores no prejudica, nas relaes da sociedade com terceiros, a
aplicao da regra constante do artigo 152.


107


6. O conselho de administrao pode delegar, salvo disposio diversa dos estatutos, em algum ou
alguns dos administradores competncia para, isolada ou conjuntamente, se ocuparem de
especificadas matrias de gesto da sociedade ou praticarem determinados actos ou categorias de
actos.

7. A delegao de competncia prevista no nmero anterior deve constar da acta da reunio do
rgo em que foi deliberada ou em documento particular assinado pela maioria dos
administradores, com reconhecimento das respectivas assinaturas.

8. O conselho de administrao rene informalmente ou sempre que convocado por qualquer
administrador e de qualquer reunio deve ser elaborada a acta respectiva que assinada pelos
administradores presentes no livro de actas ou em folha solta ou em documento avulso devendo,
neste ltimo caso, a assinatura do administrador presentes ser reconhecida notarialmente.

9. No exerccio das suas competncias, os administradores devem agir com respeito pelas
deliberaes dos scios regularmente tomadas sobre matrias de gesto da sociedade.

Artigo 324
(Proibio da concorrncia)

Os administradores no podem, sem o consentimento expresso dos scios, exercer, por conta prpria
ou alheia, actividade abrangida no objecto social da sociedade, desde que esteja a ser exercida por
ela ou o seu exerccio tenha sido objecto de deliberao dos scios.

Artigo 325
(Remunerao dos administradores)

1. Salvo disposio em contrrio do contrato de sociedade, os administradores tm direito a
perceber uma remunerao a fixar por deliberao dos scios.

2. Qualquer scio pode requerer em juzo, em processo de inqurito judicial, a reduo da
remunerao dos administradores quando for desproporcionada quer aos servios prestados quer
situao da sociedade.

3. Salvo se o contrato de sociedade dispuser em contrrio, a remunerao dos administradores no
pode consistir, total ou parcialmente, em participao nos lucros da sociedade.

Artigo 326
(Destituio dos administradores)

1. Os scios podem, a todo o tempo, deliberar a destituio dos administradores.

2. O contrato de sociedade pode exigir que a destituio de qualquer dos administradores seja
deliberada por uma maioria qualificada ou outros requisitos. Porm, se a destituio se fundar
em justa causa, pode ser deliberada por simples maioria.



108

3. Ocorrendo justa causa, pode qualquer scio requerer em juzo a suspenso e a destituio do
administrador, em aco intentada contra a sociedade.

4. Se a sociedade tiver apenas dois scios, a destituio do administrador com fundamento em justa
causa s pode ser decidida em tribunal em aco intentada pelo outro.

5. A violao grave ou repetida dos deveres de administrador constitui justa causa de destituio.
Considera-se violao grave dos deveres de administrador, designadamente:

a) o no registo ou o registo tardio dos actos a ele sujeitos e a no manuteno em ordem e
com actualidade dos livros da sociedade;
b) o exerccio, por conta prpria ou alheia, de actividade concorrente com a da sociedade,
salvo prvio consentimento dos scios.

6. O administrador que for destitudo sem justa causa tem direito a receber, a ttulo de
indemnizao, as remuneraes at ao limite convencionado no contrato de sociedade ou at ao
termo da durao do exerccio do seu cargo ou, se este no tiver sido conferido por prazo certo,
as remuneraes equivalentes a dois exerccios.



Subseco III
Fiscalizao

Artigo 327
(Fiscalizao)

Se a escritura ou documento escrito de constituio de sociedade instituir um conselho fiscal,
regularo quanto a este, na parte aplicvel, as disposies relativas ao conselho fiscal das sociedades
annimas.




Captulo V
Sociedade por quotas com um nico scio

Artigo 328
(Sociedade por quotas unipessoal)

1. Qualquer pessoa singular pode constituir uma sociedade por quotas de cujo capital, que constitui
uma nica quota, seja inicialmente o nico titular, que se rege pelas disposies deste captulo e,
com as necessrias adaptaes, pelas disposies aplicveis s sociedades por quotas.

2. As disposies do presente captulo aplicam-se s sociedades por quotas originariamente
unipessoais, enquanto a unipessoalidade se mantiver, e s sociedades por quotas
supervenientemente unipessoais, decorridos que sejam noventa dias sem ter sido reconstituda a
pluralidade de scios.


109





Artigo 329
(Negcios jurdicos entre o scio nico e a sociedade)

1. O negcio jurdico celebrado, directamente ou por interposta pessoa, entre a sociedade e o scio
deve constar sempre de documento escrito, e ser necessrio, til ou conveniente prossecuo
do objecto da sociedade, sob pena de nulidade.

2. O negcio jurdico referido no nmero anterior deve ser sempre objecto de relatrio prvio a
elaborar por um auditor de contas sem relao com a sociedade que, nomeadamente, declare que
os interesses sociais se encontram devidamente acautelados e obedecer o negcio s condies e
preo normais do mercado, sob pena de no poder ser celebrado.

Artigo 330
(Decises do scio nico)

As decises sobre matrias que por lei so da competncia deliberativa dos scios devem ser
tomadas pessoalmente pelo scio nico e lanadas num livro destinado a esse fim, sendo por aquele
assinadas.


Captulo VI
Sociedade annima

Seco I
Disposies gerais

Subseco I
Generalidades

Artigo 331
(Caractersticas)

Na sociedade annima o capital dividido em aces e cada scio limita a sua responsabilidade ao
valor das aces que subscreveu.

Artigo 332
(Nmero de accionistas)

1. A sociedade annima no pode ser constituda por um nmero de scios inferior a trs, salvo
quando a lei o dispense.

2. Do disposto no n
o
. 1, exceptuam-se as sociedades em que o Estado, directamente ou por
intermdio de empresas pblicas, empresas estatais ou de outras entidades equiparadas por lei
para este efeito, fique como accionista, as quais podem constituir-se com um nico scio.


110


Artigo 333
(Contedo obrigatrio do contrato de sociedade)

Observado o disposto no artigo 92 deste Cdigo, do contrato de sociedade devem especialmente
constar:

a) o nmero e o valor nominal das aces;
b) as condies particulares, se existirem, a que fica sujeita a transmisso de aces;
c) as categorias de aces criadas ou a criar, com indicao expressa do nmero de aces e dos
direitos atribudos a cada categoria;
d) se as aces so nominativas ou ao portador e as regras para as suas eventuais converses;
e) o montante do capital realizado e os prazos de realizao do capital apenas subscrito;
f) a autorizao, se for dada, para a emisso de obrigaes;
g) a estrutura de administrao e fiscalizao da sociedade.

Artigo 334
(Aquisio da qualidade de scio)

A qualidade de scio adquire-se com a outorga do contrato de sociedade ou do registo da
deliberao de aumento de capital, no dependendo da emisso e entrega do ttulo de aco.

Artigo 335
(Constituio com subscrio integral do capital pelos fundadores)

Se os que pretenderem fundar uma sociedade annima houverem subscrito o capital inteiro, podem,
logo que se achem verificadas as condies exigidas no artigo antecedente, constituir
definitivamente a sociedade.

Artigo 336
(Subscrio e realizao do capital)

1. A sociedade annima s pode ser constituda mediante a subscrio da totalidade do capital
social, que deve estar realizado, pelo menos, em vinte e cinco por cento.

2. No haver diferimento da realizao do capital em espcie, nem do pagamento do prmio de
emisso, se a ele houver lugar, salvo o disposto no n
o
. 6 do artigo 115.


Subseco II
Subscrio pblica

Artigo 337
(Constituio com recurso a subscrio pblica)

1. A constituio da sociedade com recurso a subscrio pblica deve ser promovida por uma ou
mais pessoas, promotores, singulares ou colectivas, que so solidariamente responsveis por
todo o processo at ao registo da sociedade.


111


2. Os promotores devem subscrever e realizar, em dinheiro, aces cujos valores nominais somem,
pelo menos, dez por cento do capital, que no podem alienar ou onerar antes de aprovadas as
contas do terceiro exerccio.

3. Nas sociedades constitudas com a subscrio pblica s podem haver aces ordinrias de uma
mesma categoria, e o capital s pode ser realizado em dinheiro.

4. A subscrio pblica poder ser intermediada por instituio bancria que subscrever, sem
prejuzo do disposto no n
o
. 2, o capital social da sociedade, podendo repassar posteriormente ao
pblico as aces por ela subscritas.


Artigo 338
(Projecto)

Os promotores devem elaborar um projecto completo do contrato de sociedade e requerer o seu
registo provisrio, devendo o referido projecto conter:

a) a proposta integral dos estatutos, com especificao concreta e precisa do objecto de
sociedade;
b) o nmero de aces destinadas a subscrio pblica, bem como a sua natureza e valor
nominal e o prmio de emisso, se houver;
c) o prazo de subscrio e as instituies de crdito junto das quais pode ser feita;
d) o prazo dentro do qual vai reunir a assembleia geral constitutiva;
e) o montante estimado dos custos suportados pelos promotores, se estes devem ser
reembolsados pela sociedade, nos termos previstos neste Cdigo;
f) um estudo tcnico, econmico e financeiro sobre as perspectivas da sociedade, organizado
com base em dados verdadeiros e completos e em previses justificadas pelas circunstncias
conhecidas nessa data, contendo as informaes necessrias para esclarecer devidamente os
eventuais interessados na subscrio;
g) as regras que presidem ao rateio da subscrio, se este for necessrio;
h) a indicao das condies em que a sociedade constituda se a subscrio pblica for
incompleta ou a de que, em tal caso, se no constitui;
i) o montante da entrada a realizar no acto da subscrio, o prazo e o modo de restituio dessa
importncia, se a sociedade no se chegar a constituir;
j) a identificao completa dos promotores e dos autores do estudo tcnico, econmico e
financeiro previsto neste artigo, se estes forem diferentes.


Artigo 339
(Responsabilidade dos promotores)

Pela correco e exactido dos elementos de facto descritos no projecto respondem pessoal, solidria
e ilimitadamente todos os promotores da sociedade, e, nos mesmos termos, os autores do estudo
tcnico, econmico e financeiro previsto no artigo antecedente.



112

Artigo 340
(Fiscalizao da autoridade cambial)

1. Uma cpia do projecto de contrato de sociedade referida no artigo 338 deve ser entregue ao
Banco Central, na qualidade de autoridade cambial do pas.

2. Decorridos oito dias sobre a entrega referida no nmero anterior, os promotores devem formular
uma oferta pblica de subscrio, por eles assinada, a qual deve ser registada na entidade
competente para o registo comercial juntamente com o projecto.

Artigo 341
(Validade da subscrio)

1. A sociedade s pode constituir-se se tiverem sido subscritas, pelo menos, setenta e cinco por
cento das aces oferecidas ao pblico, e se essa possibilidade estiver prevista no projecto, nos
termos da alnea h) do artigo 338.

2. Caso a sociedade no vier a ser constituda, no prazo mximo de trs meses contados do incio
da subscrio, os promotores devem, nos cinco dias seguintes ao fim do prazo de subscrio,
publicar anncio informando do facto os subscritores, que podem levantar, junto ao banco
depositrio, a importncia referente ao respectivo depsito, bem como cancelar o registo do
projecto.

3. Os anncios referidos no nmero anterior devem ser repetidos decorrido um ms.

Artigo 342
(Publicidade)

1. Registados o projecto e a oferta, devem estes documentos ser publicados na ntegra.

2. A publicidade do estudo tcnico, econmico e financeiro previsto na alnea f) do artigo 338 pode
ser dispensada desde que se faa a meno de que cpias do mesmo se encontram disposio
de qualquer interessado, sem quaisquer encargos, nas instituies bancrias onde a subscrio
pode ser efectuada.

Artigo 343
(Assembleia geral constitutiva)

1. Terminado o prazo de subscrio e podendo ser constituda a sociedade, os promotores devem,
nos oito dias seguintes, convocar uma assembleia de todos os subscritores, destinada a:

a) deliberar sobre a constituio da sociedade;
b) aprovar o contrato de sociedade;
c) nomear os administradores.

2. A convocatria deve conter duas datas para que a assembleia possa reunir-se em segunda
convocatria, devendo obedecer ao disposto para as assembleias gerais das sociedades
annimas.


113


3. A assembleia presidida por um dos promotores e secretariada por um subscritor no promotor,
a indicar pela assembleia.

4. Das reunies devem ser feitas lista de presena e actas elaboradas nos termos dos artigos 147 e
148 deste Cdigo.

5. Todos os documentos relativos subscrio e, de um modo geral, constituio da sociedade
devem estar patentes a todos os subscritores a partir da publicao da convocatria, a qual deve
mencionar esse facto, indicando o local onde podem ser consultados.

6. Na assembleia, cada promotor e cada subscritor tem um voto, seja qual for o nmero das aces
subscritas.

7. Na primeira data fixada, a assembleia s pode reunir-se estando presente ou representada metade
dos subscritores, no incluindo os promotores, caso em que as deliberaes so tomadas por
maioria dos votos, incluindo os dos promotores.

8. Se, na segunda data fixada, no estiver presente ou representada metade dos subscritores,
incluindo os promotores, as deliberaes so tomadas por dois teros dos votos, incluindo os dos
promotores.

9. Se a assembleia no puder deliberar, nos termos dos nmeros anteriores, em nenhuma das datas
fixadas na convocatria, a sociedade no poder constituir-se, aplicando-se o disposto no n
o
. 2
do artigo anterior.

10. No caso de a sociedade no chegar a constituir-se, todas as despesas efectuadas com vista sua
constituio sero suportadas pelos promotores.

Artigo 344
(Alteraes ao projecto)

1. Com o voto unnime de todos, promotores e subscritores, podem ser introduzidas alteraes no
projecto de contrato de sociedade.

2. Se for deliberada a constituio da sociedade, mesmo que o capital no tenha sido integralmente
subscrito, deve este ser reduzido ao montante subscrito.

3. A acta de alterao ao programa deve ser assinada pelos promotores e por todos os subscritores
que tenham aprovado a constituio da sociedade.

Artigo 345
(Invalidade das deliberaes)

1. s deliberaes da assembleia constituinte aplicam-se as regras sobre nulidades, anulabilidades
e suspenso das deliberaes das assembleias gerais de scios.



114

2. A declarao de nulidade e de anulao pode tambm ser requerida com fundamento em
falsidade relevante do relatrio previsto na alnea f) do n
o
. 1 do artigo 338 ou em erro grave de
previses referidas neste citado artigo, mas a anulao no pode ser requerida seja qual for o
fundamento depois de decorridos seis meses sobre o registo da constituio da sociedade.

3. O disposto no nmero anterior no prejudica a responsabilidade civil e criminal dos promotores.

Artigo 346
(Registo da constituio)

A acta da assembleia constitutiva serve de base ao registo da sociedade.

Artigo 347
(Transmissibilidade das aces)

As aces das sociedades constitudas por subscrio pblica so sempre livremente transmissveis,
desde que a sociedade, na sua constituio, tenha obedecido aos preceitos legais aplicveis.


Seco II
Aces

Subseco I
Aces e sua realizao

Artigo 348
(Valor de emisso)

1. proibida a emisso de aces por valor inferior ao seu valor nominal.

2. Os estatutos fixaro o nmero de aces em que se divide o capital social da sociedade.

3. Quando as aces sejam emitidas por valor superior ao nominal, o gio realizado fica sujeito ao
regime da reserva legal.

4. O preo de emisso das aces ser fixado em assembleia geral.

Artigo 349
(Momento de realizao das aces)

1. A realizao do valor nominal das aces subscritas pode ser diferida at setenta e cinco por
cento do seu valor nominal.

2. O diferimento da realizao, para data certa e determinada ou a determinar pela administrao,
no pode ser superior a cinco anos.



115

3. Se competir administrao determinar a data e esta no o fizer, a obrigao de realizar as
aces vence-se no fim do prazo de cinco anos a contar da data do registo do acto constitutivo da
sociedade ou da deliberao de aumento de capital.

4. No pode ser diferido o pagamento do prmio de emisso.

Artigo 350
(Espcies de aces)

1. Salvo disposies diferentes da lei ou do contrato de sociedade, as aces podem ser
nominativas ou ao portador.

2. As aces devem ser nominativas:

a) enquanto no estiverem integralmente liberadas;
b) quando no puderem ser transmitidas sem o consentimento da sociedade;
c) quando os scios beneficiarem do direito de preferncia na sua transmisso, nos termos
regulados no contrato de sociedade;
d) quando se tratar de aces cujo titular esteja obrigado, segundo o contrato de sociedade, a
efectuar prestaes acessrias sociedade.

Artigo 351
(Categorias de aces)

As aces, tanto nominativas como ao portador, podem ser ordinrias ou preferenciais.

Artigo 352
(Aces ordinrias)

As aces ordinrias so aquelas que asseguram aos seus titulares a plenitude dos direitos de
accionista, inclusive o de votar nas deliberaes das assembleias gerais e o de eleger os
administradores da sociedade.

Artigo 353
(Aces preferenciais)

As aces preferenciais so aquelas que conferem aos seus titulares dividendos prioritrios em cada
exerccio, assegurados no artigo 356, e que ultrapassem, de qualquer forma, os valores atribudos a
este ttulo aos titulares de aces ordinrias no mesmo perodo.

Artigo 354
(Direito de voto das aces preferenciais)

1. O contrato de sociedade pode suprimir o exerccio do direito de voto das aces preferenciais,
excepto com relao s matrias referentes aprovao do relatrio da administrao, das
demonstraes contabilsticas e contas de resultados de cada exerccio.



116

2. pleno o exerccio do direito de voto a que se refere este artigo, valendo, para cada aco
preferencial, um voto.

3. Tanto para a finalidade de votar na aprovao das contas apresentadas ao fim de cada exerccio,
como para debater as demais matrias, os titulares de aces preferenciais podero participar na
assembleia geral da sociedade e fiscalizar a gesto dos administradores, nos termos deste
Cdigo.

Artigo 355
(Recuperao do direito de voto)

Os titulares de aces preferenciais recuperam o pleno exerccio do direito de voto quando a
sociedade, pelo prazo previsto no contrato de sociedade, no superior a trs exerccios sociais
consecutivos, deixar de distribuir dividendos preferenciais aos seus titulares, direito que conservaro
at que os dividendos sejam pagos e, se cumulativos, at ao pagamento dos dividendos em atraso.

Artigo 356
(Preferncias e vantagens que podem ser assegurados s aces preferenciais)

1. s aces preferenciais assegurado o pagamento, com preferncia ou prioridade, em relao
aos titulares de aces ordinrias, de dividendos sobre os lucros do exerccio, fixos ou mnimos,
cumulativos ou no, em qualquer caso superiores a, pelo menos, dez por cento dos atribudos s
aces ordinrias.

2. Os dividendos efectivamente distribudos s aces preferenciais em cada exerccio, ainda que
fixos ou mnimos, devero obrigatoriamente exceder em dez por cento o valor dos dividendos
pagos aos titulares de aces ordinrias.

3. Os titulares de aces preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos, cumulativos ou
no, no existindo lucros a distribuir no exerccio, percebero, nos exerccios subsequentes, os
dividendos no pagos nos exerccios anteriores, com o saldo de lucros existentes, aps os
pagamentos normais dos dividendos destes ltimos exerccios, at que seja paga a totalidade dos
dividendos em atraso.

Artigo 357
(Sries ou classes de aces ordinrias)

1. As aces ordinrias da sociedade podem ser divididas em sries ou classes, a fim de
assegurarem aos seus titulares os seguintes direitos:

a) solicitar a converso das suas aces em preferenciais;
b) ver atendidas as exigncias legais conferidas a estas classes ou espcies de aces;
c) eleger, em separado, membros do conselho de administrao ou do conselho fiscal,
titular e suplente, conforme dispuser o contrato de sociedade que tenha criado esta srie
de aco ordinria.

2. A alterao do contrato de sociedade, que atribua direitos aos titulares das vrias classes
especiais de aco ordinria, somente pode ser promovida pela sociedade, mediante aprovao


117

prvia de dois teros da totalidade dos titulares da respectiva classe especial de aco,
assegurado aos accionistas dissidentes dessa mesma classe, o direito de exonerao.

Artigo 358
(Sries ou classes de aces preferenciais)

1. As aces preferenciais podem ser divididas em sries ou classes, assegurando aos seus titulares
os seguintes direitos:

a) solicitar a converso das suas aces em aces preferenciais;
b) assegurar, de forma diferenciada, aos seus titulares, os direitos, preferncias e vantagens
a que se refere o artigo 356;
c) eleger, em separado, um membro do conselho de administrao ou do conselho fiscal,
titular e suplente, conforme dispuser o contrato de sociedade que tenha criado essa srie
de aces preferenciais.

2. A alterao do estatuto, que atribua direitos aos titulares de aces preferenciais, somente poder
ser promovida pela sociedade, mediante aprovao prvia de dois teros da totalidade dos
titulares destas aces, assegurado aos accionistas dissidentes desta mesma classe, o direito de
exonerao.


Artigo 359
(Formas de aces nominativas)

As aces nominativas podero ser registadas ou escriturais.


Artigo 360
(Aces nominativas escriturais)

1. O contrato de sociedade da sociedade poder estabelecer a criao de uma ou mais sries de
aces nominativas escriturais, sejam elas ordinrias ou preferenciais, as quais devem ser
mantidas em conta de depsito, em estabelecimento bancrio autorizado pelo Banco Central, em
nome dos seus titulares.

2. A sociedade responde solidariamente com o estabelecimento bancrio depositrio pelos danos
que causar ao accionista ou a terceiro, por erros ou irregularidades no controlo das aces
nominativas escriturais.


Artigo 361
(Titularidade das aces nominativas escriturais)

A propriedade das aces nominativas escriturais decorre, salvo prova em contrrio, do registo do
nome do accionista titular em livro ou controle prprios existente no estabelecimento bancrio
depositrio.



118


Artigo 362
(Transmisso das aces nominativas escriturais)

1. A transmisso das aces nominativas escriturais d-se pelo lanamento da operao, pela
instituio bancria depositria, nos seus livros ou controlos, em dbito da conta de aces do
alienante e em crdito da conta de aces do adquirente, vista de ordem escrita que autorize a
operao, documento que ficar arquivado na instituio bancria depositria.

2. Caso o novo adquirente das aces nominativas escriturais no seja ainda accionista da
sociedade emitente das aces, a instituio bancria depositria abrir uma folha ou
identificao prpria no livro ou instrumento de controlo dos accionistas titulares, onde as
operaes de alienao, cesso e transmisso de novas aces nominativas escriturais passaro a
ser lanadas.

3. A instituio bancria depositria fornecer extracto da conta de depsito das aces
nominativas escriturais:

a) sempre que haja pedido do accionista titular;
b) mensalmente, independentemente de pedido, quando haja movimento na conta de
depsito;
c) no havendo movimento na conta de depsito, pelo menos, uma vez por ano.

Artigo 363
(Converso de ttulos)

1. As aces ao portador podem ser convertidas em nominativas; as aces nominativas
constitutivas em aces ao portador se o contrato de sociedade permitir aces ao portador.

2. A converso efectuada a pedido e custa do accionista.

3. A sociedade pode fazer a converso mediante substituio dos ttulos existentes ou modificao
no respectivo texto.

Artigo 364
(Cupes)

As aces, seja qual for a sua espcie, podem ser munidas de cupes destinados cobrana dos
dividendos.

Artigo 365
(Responsabilidade pela realizao das aces)

1. Cada scio responde apenas pela realizao das aces que tiver subscrito.

2. Em caso de diferimento das entradas em dinheiro para data a determinar pela administrao, o
scio s entra em mora depois de haverem decorrido trinta dias sobre a notificao da resoluo
da administrao que fixar aquela data.


119


3. Pela realizao das aces so solidariamente responsveis o subscritor primitivo e todos aqueles
a quem as aces tiverem sido transmitidas.

4. Se o scio ou os antecessores entrarem em mora, deve a administrao notific-lo novamente
para, num prazo suplementar de sessenta dias, realizar as aces subscritas em mora, acrescidas
de juros moratrios, nos termos da lei geral, sob pena de, no o fazendo, perder a favor da
sociedade essas aces e as quantias j pagas por conta da realizao delas.

5. Se a sociedade tiver sido constituda com apelo a subscrio pblica, em caso de mora, na data
da expedio tanto da primeira como da segunda notificao, devem ser publicados avisos
respectivos dirigidos generalidade dos subscritores.

Artigo 366
(Indivisibilidade e contitularidade)

1. Cada aco indivisvel em relao sociedade.

2. Os contitulares de uma aco devem exercer os direitos a ela inerentes por meio de um
representante comum credenciado, respondendo aqueles pelo cumprimento das obrigaes
directa e solidariamente.

Artigo 367
(Supresso e restrio de direitos especiais)

1. Os direitos especiais atribudos a uma categoria de aces s podem ser suprimidos, limitados ou
restringidos mediante deliberao tomada em assembleia geral dos accionistas titulares de
aces da referida categoria especialmente convocada para aqueles fins.

2. As alteraes do contrato de sociedade que afectam, de modo diferente, diversas espcies e
categorias de aces, dependem de deliberao tomada em assembleia geral especialmente
convocada dos accionistas titulares de cada uma das espcies e categorias, por uma maioria de
dois teros dos votos emitidos.

Artigo 368
(Transmisso dos direitos especiais)

Os direitos especiais transmitem-se com as aces a que so inerentes.

Artigo 369
(Ttulos representativos de aces)

1. Cada aco deve ter um nmero de ordem, o qual deve constar dos ttulos em que estejam
incorporadas.

2. Os ttulos que incorporam aces devem conter:

a) a natureza do ttulo;


120

b) a espcie, a categoria, o nmero de ordem, o valor nominal e o nmero global das aces
incorporadas em cada ttulo;
c) a firma, a sede e o nmero de registo da sociedade;
d) o montante do capital social;
e) o montante em que se encontram realizadas as aces incorporadas no ttulo;
f) as restries estabelecidas no contrato de sociedade transmisso das aces;
g) as assinaturas de um ou mais administradores, que podem ser dadas por chancela.

3. Os ttulos representativos de maior nmero de aces podem ser desdobrados em ttulos
representativos de menor nmero e vice-versa, sempre a pedido e custa do accionista.

Artigo 370
(Entrega dos ttulos e cautelas provisrias)

1. Os ttulos definitivos representativos de aces devem ser entregues aos accionistas no prazo de
seis meses aps o acto constitutivo da sociedade ou do aumento de capital.

2. Antes da emisso dos ttulos definitivos, pode a sociedade entregar ao accionista cautelas
provisrias que substituem, para todos os efeitos, os ttulos definitivos enquanto estes no forem
emitidos e que devem conter as menes exigidas para os ttulos definitivos.


Artigo 371
(Livros de registo de aces)

1. Na sede social haver um livro de registo de aces que deve conter, em seces separadas por
espcie, categoria das aces e natureza dos ttulos, as menes seguintes:

a) os nmeros de ordem de todas as aces;
b) as datas de entrega aos scios dos ttulos definitivos ou, no tendo estes ainda sido
emitidos, das cautelas provisrias;
c) o nome e domiclio do primeiro titular de cada aco;
d) os pagamentos efectuados para liberao da aco;
e) a espcie, nominativa ou ao portador, da aco;
f) as converses efectuadas;
g) a passagem das aces ao portador a nominatvas escriturais;
h) as transmisses das aces nominativas e respectivas datas;
i) os encargos sobre as aces incorporadas em ttulos nominativos;
j) a remisso de aces preferenciais e a respectiva data;
l) as aces amortizadas e os montantes das amortizaes.

2. Do livro de registo de aces constaro ainda, em seces separadas, as aces de que seja titular
a prpria sociedade.

3. Um administrador ou pessoa designada pela assembleia geral rubricar as menes no livro
indicadas no n
o
. 1 deste artigo.




121

Artigo 372
(Depsito de aces)

1. O depsito de aces ao portador, para efeitos de tomar parte em assembleia geral, pode ser feito
em qualquer instituio de crdito.

2. O presidente da mesa da assembleia geral obrigado a admitir nela os accionistas que
apresentem o documento do depsito, desde que por ele se mostre terem os ttulos sido
depositados at oito dias antes da data da assembleia geral e possuir o depositante o nmero de
ttulos necessrio para tomar parte na assembleia.

3. Caso o presidente da mesa da assembleia geral no admita nela o accionista que haja cumprido o
disposto no nmero anterior, fica sujeito pena do crime de desobedincia qualificada, sem
prejuzo da responsabilidade civil que dessa aco possa resultar.

Artigo 373
(Como se faz o depsito)

1. O depsito feito em face de declarao escrita pelo interessado, ou por outrem em seu nome,
em que se identifique a sociedade e se designe o fim do depsito.

2. A declarao apresentada em duplicado, ficando um dos exemplares em poder do depositante,
com o lanamento de se haver efectuado o despsito.


Subseco II
Aces prprias

Artigo 374
(Condies de aquisio de aces prprias)

1. A sociedade s pode adquirir aces prprias desde que integralmente realizadas, salvo o
disposto na alnea e) do n
o
. 3 do artigo seguinte.

2. A sociedade no pode aceitar em garantia aces representativas do seu capital, excepto para
caucionar o exerccio de cargos sociais.

Artigo 375
(Restries e limites aquisio de aces prprias)

1. O contrato de sociedade pode proibir totalmente a aquisio de aces prprias ou reduzir os
casos em que ela permitida por este Cdigo.

2. Salvo o disposto no nmero seguinte, uma sociedade annima no pode adquirir aces prprias
correspondentes a mais de dez por cento do seu capital.

3. O limite estabelecido no nmero anterior pode ser ultrapassado ou, em caso de proibio total,
esta pode no ser cumprida, quando:


122


a) a aquisio resultar do cumprimento, pela sociedade, de disposies legais;
b) a aquisio for feita a ttulo gratuito;
c) for adquirido um patrimnio a ttulo universal;
d) a aquisio for feita em processo executivo, se o devedor no tiver outros bens
suficientes;
e) a aquisio resultar da falta de realizao de aces pelos seus subscritores.

4. A sociedade s pode adquirir aces prprias se, por esse facto, a sua situao lquida no se
tornar inferior soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutrias obrigatrias.

5. Todas as aquisies feitas com violao dos preceitos legais estabelecidos nesta Subseco so
nulas, fazendo incorrer em responsabilidade aqueles que intervierem na aquisio de aces
prprias.

Artigo 376
(Deliberao de aquisio de aces prprias)

1. A aquisio de aces prprias est dependente de deliberao em assembleia geral.

2. A deliberao social deve indicar especificadamente:

a) o objecto;
b) o preo e as demais condies de aquisio;
c) o prazo;
d) os limites de variao dentro dos quais a administrao pode adquirir.

Artigo 377
(Alienao de aces prprias)

O disposto no artigo anterior aplicvel alienao de aces prprias.

Artigo 378
(Negociao com as suas prprias aces)

1. A sociedade somente poder negociar com as suas prprias aces:

a) nas operaes de resgate e reembolso, nos termos deste Cdigo;
b) para as manter em tesouraria, desde que adquiridas pela prpria sociedade com valores
disponveis, provenientes de lucros e reservas, excepto a reserva legal, e sem afectar o
capital social;
c) para reduo do capital social, nos termos deste Cdigo;
d) nos casos de reaquisio, para evitar aviltamento dos preos de cotao, desde que
previamente autorizada pelo Banco Central.

2. Enquanto mantidas em tesouraria, as aces no tm direito a dividendo nem a voto.

3. Do relatrio anual da administrao constar, obrigatoriamente:


123


a) o nmero de aces em tesouraria adquiridas no curso do exerccio e os motivos das
aquisies;
b) o nmero de aces em tesouraria alienadas no exerccio e os motivos das alienaes.

Artigo 379
(Resgate de aces)

A operao de resgate destina-se retirada de aces do mercado quando a sociedade, nos termos
deste Cdigo, pretenda reduzir o seu capital social.

Artigo 380
(Reembolso de aces)

1. Reembolso a operao pela qual, nas hipteses previstas neste Cdigo, a sociedade paga aos
accionistas dissidentes em conformidade com a deliberao da assembleia geral o valor das suas
aces.

2. O contrato de sociedade regular a forma adequada para o clculo do valor do reembolso, o qual
no pode ser inferior ao valor real das aces, apurado conforme previsto neste Cdigo.

3. O valor do reembolso pode ser pago conta de lucros ou de reservas livres, ficando, nestes
casos, as aces reembolsadas em tesouraria.

Artigo 381
(Suspenso de direitos)

Os direitos inerentes s aces prprias da sociedade consideram-se suspensos, salvo o direito da
sociedade receber novas aces no caso de aumento de capital por incorporao de reservas.


Subseco III
Oferta pblica de aces

Artigo 382
(Destinatrios e condies da oferta)

1. A oferta pblica de aquisio de aces dirigida:

a) a todos os accionistas; ou
b) aos titulares de uma categoria de aces, com excepo do prprio oferente ou de
sociedades em relao do domnio ou de grupo com uma sociedade oferente.

2. A oferta pblica pode ficar dependente da sua aceitao por titulares de certo nmero de aces
e bem assim, pode ser limitada a um maior nmero mximo de aces.



124

Artigo 383
(Processamento da oferta)

Todo o processamento da oferta pblica, nomeadamente, o seu lanamento, contedo e
contrapartida, so definidos pela legislao do mercado de valores mobilirios.

Artigo 384
(Transmisso de ttulos representativos de aces)

1. As aces transmitem-se pela transmisso dos ttulos em que esto incorporadas.

2. Os ttulos nominativos transmitem-se entre vivos por endosso lavrado no prprio ttulo e
averbamento no livro de registo de aces.

3. Os ttulos ao portador transmitem-se por simples entrega, dependendo o exerccio dos direitos a
eles inerentes da sua posse.

Artigo 385
(Restries legais transmisso)

As cautelas provisrias ou os ttulos representativos de aces, cuja transmissibilidade esteja
condicionada por disposio legal ou estatutria, devem especificamente conter essa meno no
rosto, de forma facilmente compreensvel.


Seco III
Obrigaes

Artigo 386
(Noo)

Obrigaes so ttulos representativos de um mtuo, emitidos em massa pela sociedade, negociveis
que, numa mesma emisso, conferem direitos de crdito iguais para o mesmo valor nominal.

Artigo 387
(Modalidades de obrigaes)

1. As obrigaes podem ser nominativas ou ao portador.

2. Em qualquer daquelas modalidades podem ser emitidas obrigaes que:

a) confiram aos titulares o direito a um juro fixo e os habilitem a um juro suplementar ou a
um prmio de reembolso, quer fixo, quer dependente dos lucros obtidos pela sociedade;
b) declarem juro e plano de reembolso, dependentes de lucros e variveis em funo do
montante destes;
c) permitam a sua converso em aces, com ou sem prmio de emisso;
d) confiram o direito a subscrever uma ou vrias aces.



125

Artigo 388
(Limites de emisso)

No podem ser emitidas obrigaes se houver accionistas em mora ou se excederem a importncia
do capital realizado e existente, nos termos do ltimo balano aprovado.

Artigo 389
(Condies de emisso)

1. S podem emitir obrigaes as sociedades annimas em que os dois ltimos balanos estejam
aprovados ou as que tenham resultado da fuso ou ciso de sociedades das quais uma, pelo
menos, se encontre nesta condio.

2. S pode haver lugar a nova emisso de obrigaes quando estiverem subscritas e realizadas na
totalidade as obrigaes de uma emisso anterior.

Artigo 390
(Deliberao de emisso)

1. Os accionistas devem deliberar a emisso de obrigaes, salvo se o contrato de sociedade
autorizar que as emisses sejam deliberadas pela administrao.

2. O contrato de sociedade ou os accionistas, mediante deliberao, podem autorizar que uma
emisso de obrigao seja efectuada parcelarmente, em sries fixadas pela administrao ou
pelos accionistas, mas tal autorizao caduca ao fim de cinco anos relativamente s sries ainda
no emitidas.

3. S pode ser lanada uma nova srie quando estiverem subscritas e realizadas as obrigaes da
srie anterior.

Artigo 391
(Contedo mnimo das deliberaes de emisso)

1. A deliberao que aprove uma emisso de obrigaes deve, no mnimo, conter:

a) o quantitativo global da emisso e os motivos que a justificam, o valor nominal das
obrigaes, o preo por que so emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar;
b) a taxa de juro e, conforme os casos, a forma de clculo da dotao para pagamento de
juro e reembolso ou a taxa de juro fixo, o critrio de apuramento de juro suplementar ou
do prmio de reembolso;
c) o plano de amortizao do emprstimo;
d) a identificao dos subscritores e o nmero de obrigaes a subscrever por cada um,
quando a sociedade no recorra a subscrio pblica.

2. A deliberao que aprove uma emisso de obrigaes convertveis deve ainda indicar:

a) as bases e os termos de converso;
b) o prmio de emisso ou de converso;


126

c) se aos accionistas deve ser retirado o direito previsto no n
o
. 1 do artigo 441 e as razes de
tal medida.


Artigo 392
(Escritura de emisso)

1. As condies da contratao do mtuo pela sociedade com os adquirentes das obrigaes devem
constar do documento de emisso que, como acto normativo e de manifestao unilateral de
vontade da sociedade emissora, regulamentar as relaes entre a sociedade e os obrigacionistas.

2. O documento de emisso deve conter todas as obrigaes contradas pela sociedade para com os
obrigacionistas, as garantias prestadas, as condies do lanamento e ter, necessariamente, a
anuncia do agente fiducirio dos obrigacionistas, com o objectivo de fiscalizar o cumprimento
das exigncias legais que regulam o lanamento desse ttulo.

3. O Banco Central estabelecer, atravs de instruo normativa, as clusulas obrigatrias que
devem constar da escritura de emisso.


Artigo 393
(Subscrio incompleta)

Lanada uma emisso de obrigaes e sendo subscrita apenas parte dela durante o prazo fixado para
a subscrio, a emisso fica limitada ao montante subscrito.

Artigo 394
(Registo comercial)

1. Est sujeita a registo comercial cada emisso de obrigaes, bem como a emisso de cada srie
de obrigaes.

2. Enquanto no se efectuar o registo comercial da emisso de obrigaes ou da srie no podem
ser emitidos os respectivos ttulos.

Artigo 395
(Contedo dos ttulos representativos de obrigaes)

1. Os ttulos representativos de obrigaes devem indicar claramente:

a) a firma, a sede e o nmero de registo da sociedade;
b) a data da deliberao da emisso;
c) a data do registo comercial da emisso;
d) o nmero de obrigaes emitidas, o valor nominal de cada obrigao, o montante total
das obrigaes da emisso;
e) a taxa e o modo de pagamento dos juros, os prazos e as condies de reembolso;
f) o nmero de ordem da obrigao;
g) as garantias especiais da obrigao;


127

h) a modalidade da obrigao e os direitos que conferem;
i) a srie;
j) quaisquer outras caractersticas particulares da emisso.

2. O ttulo de obrigaes assinado por um ou mais administradores da sociedade, sendo permitida
a assinatura de chancela, que pode ter lugar mediante a utilizao de carimbo ou de reproduo
por processo grfico ou qualquer outro de natureza mecnica.

3. O valor nominal da obrigao deve ser expresso em moeda nacional, salvo se for autorizado o
pagamento em divisa.


Artigo 396
(Obrigaes prprias)

A sociedade s pode adquirir obrigaes prprias nos casos previstos no n
o
. 3 do artigo 375 e
satisfeita a condio estabelecida no n
o
. 4 do mesmo artigo.


Artigo 397
(Assembleia dos obrigacionistas)

1. A assembleia dos obrigacionistas o rgo competente para deliberar sobre qualquer matria
relacionada com a defesa dos direitos dos obrigacionistas, no mbito da sociedade, inclusive
quanto adopo de medidas judiciais com vista a preservar esses direitos.

2. A assembleia pode ser convocada pelo agente fiducirio, pela sociedade, por obrigacionistas que
representem, pelo menos, dez por cento das obrigaes emitidas, pelo conselho fiscal, se em
funcionamento, ou pelo Banco Central.

3. A assembleia realiza-se, em primeira convocao, com obrigacionistas que representem metade,
no mnimo, das obrigaes em circulao e, em segunda convocao, com qualquer nmero.

4. O quorum de deliberao o da maioria absoluta dos presentes, no se computando os votos
nulos e em branco.

5. Para deliberar sobre proposta que importe modificao no documento de emisso das obrigaes
necessria a aprovao de mais da metade das obrigaes em circulao, sendo a respectiva
deliberao vinculativa para todos os obrigacionistas, que no podero opor-se, nem
individualmente exercer direitos fundados no anterior documento de emisso, objecto das
alteraes aprovadas.

6. Nas deliberaes da assembleia, cada obrigao corresponde a um voto.







128

Artigo 398
(Agente fiducirio dos obrigacionistas)

1. O agente fiducirio dos obrigacionistas representa, nos termos deste Cdigo e no documento de
emisso das obrigaes, os interesses da comunho dos obrigacionistas perante a sociedade
emissora.

2. O agente fiducirio nomeado no documento de emisso das obrigaes, que fixa sua
remunerao, podendo ser destitudo, em qualquer altura, pela assembleia dos obrigacionistas,
atravs do quorum de deliberao previsto no n. 5 do artigo anterior, oportunidade em que,
observado o mesmo quorum, eleito o seu substituto.

3. Somente uma pessoa singular pode exercer o cargo de agente fiducirio, observando-se para a
sua nomeao as mesmas exigncias previstas neste Cdigo para eleio de administrador da
sociedade.

4. Na emisso de obrigaes para serem colocadas no mercado, a nomeao e a destituio do
agente fiducirio dependem de aprovao do Banco Central, que fiscalizar o exerccio das suas
funes.

5. O documento de emisso de obrigaes e o Banco Central, quando se tratar de obrigaes para
serem colocadas no mercado, especificaro os deveres e responsabilidades do agente fiducirio.

6. Entre os deveres do agente fiducirio est o de proteger os direitos e interesses dos
obrigacionistas, bem como o de fiscalizar o cumprimento das obrigaes a cargo da sociedade,
constantes do documento de emisso, assumindo o agente fiducirio, no que couber, a
responsabilidade prpria do administrador de bens de terceiros.

Artigo 399
(Garantias prestadas pelas obrigaes)

As obrigaes podem, de acordo com o estabelecido na escritura de emisso, prestar aos
obrigacionistas as seguintes garantias:

a) real;
b) fiana;
c) privilgio geral sobre os bens componentes do activo da sociedade;
d) outras modalidades de garantias estabelecidas no documento de emisso ou fixadas em
instruo do Banco Central, quando se tratar de obrigaes para serem colocadas no
mercado.

Artigo 400
(Obrigaes convertveis em aces)

1. O documento de emisso, que estabelecer a criao de obrigaes convertveis em aces, deve
especificar:

a) as bases da converso;


129

b) as categorias, espcies ou classes de aces em que as obrigaes podero ser
convertidas;
c) o prazo ou poca para o exerccio do direito de converso;
d) a identificao dos subscritores e o montante de obrigaes a subscrever por cada um;
e) as demais condies que subordinem a operao de converso.

2. Qualquer modificao do contrato de sociedade, que possa alterar os direitos dos subscritores de
obrigaes convertveis em aces, enquanto no ocorrer a converso, depende da aprovao da
maioria absoluta dos titulares das obrigaes, nos termos e para os efeitos estabelecidos no n
o
. 5
do artigo 397 deste Cdigo.

3. Apenas as sociedade cujas aces estejam cotadas no mercado de valores podem emitir
obrigaes convertveis em aces.

Artigo 401
(Juro suplementar)

1. Nas obrigaes com juro suplementar este pode ser:

a) fixo e dependente apenas da existncia de lucros distribuveis em montante igual ao do
juro suplementar;
b) varivel e correspondente a uma percentagem, no superior a dez por cento, dos lucros
distribuveis apurados.

2. permitido estabelecer que, em qualquer das modalidades de juro suplementar previstas no
nmero anterior, o juro apenas seja devido se os lucros distribuveis excederem um montante
fixo ou uma precentagem fixa do capital, tendo os obrigacionistas apenas direito ao juro fixo se
no for apurado lucro distribuvel superior quele limite.

3. Havendo juro suplementar o auditor de contas emite parecer sobre o apuramento do lucro e,
nomeadamente, sobre a correco e justificao das amortizaes e provises efectuadas.

4. O lucro distribuvel a considerar, para efeito de pagamento, num determinado exerccio, do juro
suplementar, o do exerccio anterior.

Artigo 402
(Pagamento do juro suplementar e do prmio de reembolso)

1. O juro suplementar respeitante a cada ano deve ser pago por uma ou mais vezes, separadamente
ou em conjunto com o juro fixo, conforme se estabelecer na emisso.

2. No caso de a amortizao de uma obrigao ocorrer antes da data do vencimento do juro
suplementar, deve a sociedade emitente fornecer, ao respectivo titular, documento que lhe
permita exercer o seu direito a eventual juro suplementar.

3. O prmio de reembolso deve ser integralmente pago na data da amortizao das obrigaes, a
qual no pode ser fixada para momento anterior data limite para aprovao.



130

Artigo 403
(Direito de preferncia)

1. Os accionistas tm direito de preferncia na subscrio das obrigaes convertveis, aplicando-se
o disposto no artigo 441.

2. No pode tomar parte na votao que suprima ou limite o direito de preferncia dos accionistas
na subscrio de obrigaes convertveis todo aquele que puder beneficiar com tal supresso ou
limitao, nem as suas aces so tidas em considerao para efeitos de quorum de reunio ou
da maioria exigida para a deliberao.

3. A deliberao de emisso de obrigaes pode estabelecer o direito de preferncia dos accionistas
ou de obrigacionistas na subscrio das obrigaes a emitir, devendo regular o seu exerccio.

Artigo 404
(Proibio de alteraes)

1. As condies fixadas pela deliberao da assembleia geral de accionistas para a emisso de
obrigaes s podem ser alteradas, sem o consentimento dos obrigacionistas, desde que da
alterao no resulte para estes qualquer reduo das respectivas vantagens ou direitos ou
aumento dos seus encargos.

2. A partir da data da deliberao da emisso de obrigaes convertveis em aces, e enquanto for
possvel a qualquer obrigacionista exercer o direito de converso, vedado sociedade emitente
alterar as condies de repartio de lucros fixadas no acto constitutivo, distribuir aos
accionistas, a qualquer ttulo, aces prprias e atribuir privilgios s aces existentes.

3. Se o capital for reduzido em consequncia de perdas, os direitos dos obrigacionistas que optem
pela converso reduzem-se correlativamente, como se esses obrigacionistas tivessem sido
accionistas a partir da emisso das obrigaes.

4. Durante o perodo de tempo referido no n
o
. 2, a sociedade s pode emitir novas obrigaes
convertveis em aces, alterar o valor nominal das suas aces, distribuir reservas aos
accionistas, aumentar o capital social mediante novas participaes ou por incorporao de
reservas e praticar qualquer outro acto que possa afectar os direitos dos obrigacionistas que
venham a optar pela converso, desde que lhes sejam assegurados direitos iguais aos dos
accionistas.

5. Os direitos referidos na parte final do nmero anterior no abrangem o de receber quaisquer
rendimentos dos ttulos ou de participar em distribuio de reservas livres, relativamente a
perodo anterior data em que a converso vier a produzir os seus efeitos.

Artigo 405
(Juros e dividendos das obrigaes convertveis)

1. Os obrigacionistas tm direito aos juros das respectivas obrigaes at ao momento da converso
que, para este efeito, se reporta sempre ao termo do trimestre em que o pedido da converso
apresentado.


131


2. Das condies de emisso deve sempre constar o regime de atribuio de dividendos que ser
aplicado s aces em que as obrigaes se converterem no exerccio durante o qual a converso
tiver lugar.


Artigo 406
(Registo do aumento de capital)

1. O aumento do capital social resultante da converso de obrigaes em aces objecto de acta
escrita da deliberao.

2. A referida acta registada:

a) dentro dos trinta dias posteriores ao termo do prazo para a apresentao do pedido de
converso quando, nos termos da emisso, a converso houver de ser feita de uma s vez
e em determinado momento;
b) dentro dos trinta dias posteriores ao termo de cada prazo para a apresentao do pedido
de converso quando, de acordo com os termos da emisso, a converso puder ser feita
em mais do que um momento.

3. Se a deliberao da emisso fixar apenas um momento a partir do qual o direito de converso
pode ser exercido, ser, logo que ele ocorrer, registado o aumento de capital, em J ulho e J aneiro
de cada ano, abrangendo cada registo o aumento resultante das converses pedidas no decurso
do semestre imediatamente anterior.

4. A converso considera-se, para todos os efeitos, como efectuada:

a) nos casos previstos no n
o
. 2, no ltimo dia do prazo para a apresentao do respectivo
pedido;
b) nos casos previstos no n
o
. 3, no ltimo dia do ms imediatamente anterior quele em que
for registado o aumento de capital que abranja essa converso.

5. O registo do aumento de capital deve ser efectuado dentro de trinta dias a contar da outorga dos
respectivos documentos.


Artigo 407
(Emisso de novas aces por converso de obrigaes)

No prazo de cento e oitenta dias a contar do registo do aumento de capital resultante da emisso, a
administrao da sociedade deve emitir as novas aces e fazer a sua entrega aos seus titulares,
salvo se os pedidos de converso puderem ser satisfeitos com as aces j emitidas e que se
encontrem disponveis para o efeito.





132

Artigo 408
(Concordata com credores e dissoluo da sociedade)

1. Se a sociedade emitente de obrigaes convertveis em aces estabelecer concordata com os
seus credores, a converso pode ser exercida logo que a concordata for homologada e nas
condies por ela estabelecidas.

2. Se a sociedade que tiver emitido obrigaes convertveis em aces se dissolver, sem que este
facto resulte de fuso, podem os obrigacionistas, na falta de cauo idnea, exigir o reembolso
antecipado.

Artigo 409
(Bnus de subscrio)

1. Pode a sociedade de capital autorizado, dentro do limite da autorizao, mediante deliberao da
assembleia geral, emitir ttulos negociveis denominados bnus de subscrio, que assegurem a
seus titulares o direito de subscrever aces da sociedade, aquando do aumento de capital
subscrito.

2. Quando a sociedade decidir aumentar o capital social subscrito, nos termos deste Cdigo, os
titulares dos bnus de subscrio, mediante a apresentao dos ttulos sociedade e pagamento
do preo de emisso das aces, subscrevero e realizaro o capital social, nos limites conferidos
e constantes dos referidos ttulos.

3. Os certificados dos bnus de subscrio contero o nome do ttulo, nome e identificao da
sociedade emissora, nmero de ordem, categoria e srie de aces que podem ser subscritas com
o ttulo, poca em que o direito de subscrio poder ser exercido, nome do titular, data de
emisso do certificado e assinatura de dois administradores.

4. Os bnus de subscrio so obrigatoriamente nominativos, aplicando-se, no que couber, quanto
ao seu controlo e transferncia, a regulamentao deste Cdigo sobre o controlo e transferncia
das aces nominativas.


Seco IV
Accionistas

Subseco I
Accionistas residentes ou domiciliados no estrangeiro

Artigo 410
(Accionista residente ou domiciliado no estrangeiro)

1. O accionista residente ou domiciliado no estrangeiro deve comunicar sociedade a identificao
completa da pessoa que receber, em seu nome, as comunicaes da sociedade, bem como
notificaes e citaes relativas a processos administrativos e judiciais, em que, na qualidade de
accionista, seja parte.



133

2. Para os efeitos do presente Cdigo, mesmo residente ou domiciliado no estrangeiro, considera-se
devidamente notificado este accionista a partir da data da comunicao da ocorrncia feita pela
sociedade pessoa pelo mesmo credenciada.

Artigo 411
(Acordo de accionistas)

1. Os accionistas titulares de aces de qualquer categoria ou srie podem compor os seus
interesses atravs de acordo de accionistas, formalizado por escrito, desde que no contrariem os
interesses da sociedade, o contedo normativo deste Cdigo e os princpios que informam a sua
sistematizao e aplicao.

2. Observado o disposto no nmero anterior, o acordo de accionistas, entre outras matrias, pode
envolver:

a) compra e venda de aces e de ttulos convertveis em aces lanados pela sociedade;
b) exerccio do direito de voto para o preenchimento de cargo na administrao da
sociedade;
c) adopo de iniciativas comuns e legtimas visando a aquisio ou a preservao do
controlo da sociedade;
d) adopo de polticas de investimentos e de distribuio de lucros da sociedade.

3. As aces que integrem o acordo de accionistas no podem ser alienadas em bolsa de valores ou
no mercado de valores mobilirios.


Subseco II
Deliberaes dos accionistas

Artigo 412
(Forma e mbito das deliberaes)

1. Os accionistas deliberam ou nos termos do n
o
. 4 do artigo 128 ou em assembleias gerais
regularmente convocadas e reunidas.

2. Os accionistas deliberam sobre as matrias que lhes so especialmente atribudas pela lei ou pelo
contrato e sobre as quais no estejam compreendidas nas atribuies de outros rgos da
sociedade.

3. Sobre matrias de gesto da sociedade, os accionistas s podem deliberar a pedido do rgo de
administrao.

Artigo 413
(Registo de presenas)

1. Os accionistas que comparecerem assembleia, inclusive os preferenciais, devem assinar o
Livro de Presenas de Accionistas, identificando-se e indicando o nome, domiclio, bem como
quantidade, categoria e srie das aces de que so titulares.


134


2. Ao presidente da mesa, antes de iniciar a assembleia, compete verificar o quorum, atravs dos
registos de assinaturas constantes do Livro de Presenas de Accionistas, bem como a quantidade
de aces preferenciais.


Artigo 414
(Participao na assembleia geral)

1. Todo o accionista, com ou sem direito de voto, tem direito de comparecer a assembleia geral e
discutir as matrias submetidas apreciao, desde que provada a sua qualidade de accionista.

2. Sempre que o contrato de sociedade exija a posse de um certo nmero de aces para conferir
voto, podem os accionistas possuidores de um nmero de aces inferior ao exigido agrupar-se
por forma a completarem o nmero exigido e fazer-se representar por um dos accionistas
agrupados.

3. facultado ao accionista ser representado na assembleia geral por mandatrio que seja
advogado, accionista ou administrador da sociedade, constitudo com procurao por escrito
outorgada com prazo determinado de, no mximo, doze meses e com indicao dos poderes
conferidos.

4. O representante legal do accionista est legitimado a comparecer e exercer todos os direitos
conferidos pelas aces de que seja titular o representado.

5. A presena na assembleia geral de qualquer pessoa no indicada nos nmeros anteriores depende
da autorizao do presidente da mesa, mas os accionistas podem opr-se a essa autorizao.


Artigo 415
(Documentos a disponibilizar aos accionistas)

1. At um ms antes da data da realizao da assembleia geral ordinria, os administradores devem
disponibilizar aos accionistas os seguintes documentos:

a) relatrio da administrao, contendo os negcios e principais factos ocorridos no
exerccio findo;
b) cpia das demonstraes contabilsticas, acompanhadas de parecer dos auditores
independentes e do conselho fiscal, se for o caso.

2. Aos accionistas comunicado que os documentos se encontram sua disposio na sede da
sociedade, mediante publicao de aviso, em jornal dirio de grande circulao, com at um ms
de antecedncia da data designada para a realizao da assembleia.

3. Independentemente dos accionistas terem tomado conhecimento do teor dos documentos,
imprescindvel a sua publicao, em jornal dirio de grande circulao, com antecedncia
mnima de dez dias da data marcada para realizao da assembleia geral ordinria.



135



Artigo 416
(Convocao da assembleia)

1. O aviso convocatrio deve ser publicado com, pelo menos, trinta dias de antecedncia
relativamente assembleia geral.

2. Os estatutos podem impor outras formalidades na convocao dos accionistas e podem permitir
a substituio das publicaes por expedio de cartas dirigidas aos scios com a mesma
antecedncia, quando sejam nominativas todas as aces da sociedade.

Artigo 417
(Votos)

1. Salvo disposio em contrrio do contrato de sociedade, a cada aco corresponde um voto.

2. O contrato de sociedade pode fazer corresponder um s voto a um certo nmero de aces,
contanto que sejam abrangidas todas as aces emitidas pela sociedade e caiba um voto, pelo
menos, a cada vinte mil meticais de capital.

3. A partir da mora na realizao de entradas de capital e enquanto esta subsistir, o accionista no
pode exercer o direito de voto.

4. proibido o voto plural.


Seco V
Administrao

Artigo 418
(Composio do conselho de administrao)

1. O conselho de administrao composto por um nmero mpar de membros, que podem ser ou
no accionistas da sociedade.

2. O contrato de sociedade pode autorizar a designao de administradores suplentes, at ao
nmero mximo de trs, cuja ordem de precedncia deve ser estabelecida na deliberao de
eleio e que, no silncio desta, determinada pela maior idade.

Artigo 419
(Um nico administrador)

O contrato de sociedade pode clausular que a sociedade annima tenha um s administrador, que
pode ser pessoa estranha sociedade, desde que o capital social no exceda quinhentos milhes de
meticais; aplicam-se ao administrador nico as disposies relativas ao conselho de administrao
que no pressuponham a pluralidade de administradores.



136

Artigo 420
(Durao do mandato e representao)

1. Os administradores so nomeados ou eleitos por um perodo de quatro anos, salvo se o contrato
de sociedade estabelecer um perodo mais curto, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes.

2. Findo o prazo do mandato, os administradores mantm-se em funes at serem designados
novos administradores.

3. vedado aos administradores fazerem-se representar no exerccio do seu cargo, salvo em
reunies do conselho de administrao e por outro administrador, mediante carta dirigida ao
rgo.

4. A sociedade, por intermdio do conselho de administrao, tem a faculdade de nomear
procuradores para a prtica de determinados actos ou categorias de actos, sem necessidade de o
contrato de sociedade dispor nesse sentido.

Artigo 421
(Impedimentos)

So inelegveis para qualquer cargo de administrao da sociedade as pessoas impedidas por lei
especial, inclusive as que regulam o mercado de capitais a cargo do Banco Central, ou condenadas
por crime falimentar, de prevaricao, suborno, concusso, peculato, contra a economia e os direitos
do consumidor, a f pblica, a propriedade e o meio ambiente ou ainda a pena criminal que vede,
mesmo temporariamente, o acesso a cargos pblicos.

Artigo 422
(Substituio de administradores)

1. Verificando-se a falta definitiva de algum administrador, procede-se sua substituio pela
chamada do primeiro suplente.

2. Na falta de suplentes, a primeira assembleia geral seguinte deve, ainda que tal matria no
conste da ordem de trabalhos, eleger um ou mais administradores, para exercerem funes at ao
termo do mandato dos restantes administradores.

Artigo 423
(Presidente do conselho de administrao. Voto de qualidade)

1. O presidente do conselho de administrao pode ser escolhido ou pelo prprio conselho de
administrao ou ser designado pela assembleia geral que proceda eleio dos administradores,
consoante o que for determinado pelo contrato de sociedade.

2. O contrato de sociedade pode atribuir ao presidente do conselho de administrao voto de
qualidade nas deliberaes daquele rgo.



137

Artigo 424
(Cauo e remunerao)

1. A responsabilidade dos administradores deve ser caucionada se o contrato de sociedade assim o
determinar.

2. Cabe ao contrato de sociedade ou, no seu silncio, assembleia geral ou a uma comisso de
accionistas por ela eleita, fixar a remunerao dos administradores.

Artigo 425
(Investidura e registo)

1. Os administradores, sob pena de nulidade, so investidos nos seus cargos, mediante assinatura
do termo de posse lavrado no livro de actas do conselho de administrao.

2. Os administradores, embora designados por prazo certo, mantm-se nas suas respectivas funes
at a eleio e posse dos seus substitutos.

3. Os administradores devem declarar, ao assinar o termo de posse, o nmero de aces, bnus de
subscrio, opes de compra de aces e obrigaes convertveis em aces, emitidos pela
sociedade e por sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que sejam titulares ou que
tenham adquirido atravs de outras pessoas.

Artigo 426
(A relao de fidcia imposta aos administradores)

Os administradores da sociedade devem rigorosamente exercer suas funes como administradores
fiducirios de todos os accionistas, sejam eles controladores, minoritrios ou titulares de aces
preferenciais, cujos direitos devem ser igualmente tratados, independentemente da participao de
cada um no capital social.

Artigo 427
(Negcios com a sociedade)

1. So nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente ou
por interposta pessoa, salvo se tiverem sido previamente autorizados por deliberao do
conselho de administrao, no qual o interessado no pode votar, e com o parecer favorvel do
conselho fiscal ou do fiscal nico.

2. A disposio anterior extensiva a actos ou contratos celebrados com sociedades que estejam
em relao de domnio ou de grupo com aquela de que o contratante administrador.

3. O disposto nos n
o
s. 1 e 2 no se aplica quando se trata de acto compreendido no prprio
comrcio da sociedade e nenhuma vantagem especial advenha ou seja concedida ao contratante
administrador.



138

Artigo 428
(Proibio de concorrncia)

1. Aos administradores vedado, sem autorizao da assembleia geral, exercer, por conta prpria
ou alheia, actividade abrangida pelo objecto da sociedade.

2. O administrador que viole o disposto no nmero anterior, alm de poder ser destitudo do cargo
de administrador com justa causa, torna-se responsvel pelo pagamento de uma importncia
correspondente ao valor do acto ou contrato ilegalmente celebrado.

Artigo 429
(Outras proibies do administrador)

1. ainda vedado ao administrador:

a) sem prvia autorizao da assembleia geral ou do conselho de administrao, tomar por
emprstimo recursos e bens da sociedade, ou ainda usar os seus servios e crdito, em
proveito prprio ou de terceiros, bem como receber de terceiros qualquer modalidade de
vantagem pessoal, em razo do exerccio do seu cargo;
b) praticar actos de liberalidade s custas da sociedade, salvo quando autorizado em reunio
do conselho de administrao e em benefcio dos empregados ou da comunidade onde
actue a sociedade, tendo em vista as suas responsabilidades sociais;
c) deixar de aproveitar oportunidade de negcio do interesse da sociedade, visando
obteno de vantagens para si ou para outrem;
d) adquirir, objectivando revenda lucrativa, ou qualquer outro benefcio directo ou
indirecto, bem ou direito que sabe necessrio sociedade, ou que esta tencione adquirir.

2. O administrador eleito por grupo ou classe de accionistas tem, para com a sociedade, os mesmos
deveres que os demais administradores.

Artigo 430
(Destituio)

1. O mandato dos administradores pode, em qualquer momento, ser revogado por deliberao dos
accionistas, mas se a revogao no tiver sido fundada em justa causa, o administrador tem
direito a receber, a ttulo de indemnizao, as remuneraes que receberia at ao termo do seu
mandato.

2. Um ou mais accionistas, titulares de aces correspondentes a dez por cento do capital, podem
requerer a destituio judicial, a todo o momento, de qualquer administrador com justa causa.

Artigo 431
(Competncia do conselho de administrao)

1. Compete ao conselho de administrao gerir as actividades da sociedade, obrigar a sociedade e
represent-la em juzo ou fora dele, devendo subordinar-se s deliberaes dos accionistas ou s
intervenes do conselho fiscal ou de fiscal nico apenas nos casos em que a lei ou o contrato de
sociedade assim o determinarem.


139


2. Compete ainda ao conselho de administrao deliberar sobre qualquer assunto de administrao
da sociedade, designadamente:

a) escolha do seu presidente, nos casos em que o contrato de sociedade assim o estipule;
b) cooptao de administradores;
c) pedido de convocao de assembleias gerais;
d) relatrios e contas anuais;
e) aquisio, alienao e onerao de bens imveis;
f) prestao de caues e garantias, pessoais ou reais, pela sociedade;
g) abertura ou encerramento de estabelecimentos;
h) modificao na organizao da sociedade;
i) extenses ou redues da actividade da sociedade;
j) projectos de fuso, ciso e de transformao da sociedade;
l) estabelecimento ou cessao de cooperao com outras sociedades;
m) mudana da sede, aumento de capital e emisso de obrigaes, nos termos prescritos no
contrato de sociedade;
n) qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberao do
conselho de administrao.


Artigo 432
(Delegao de poderes)

1. O conselho de administrao pode delegar num ou mais administradores, a gesto corrente da
sociedade.

2. A competncia sobre as matrias discriminadas nas alneas d), f), i) e j) do n
o
. 2 do artigo 431
no pode ser delegada.

3. A delegao de poderes no exclui a competncia do conselho de administrao para tomar
quaisquer resolues sobre os mesmos assuntos.

4. Os administradores respondem solidariamente com o administrador-delegado ou com os
membros da direco pelos prejuzos causados sociedade por actos ou omisses destes,
quando, tendo conhecimento desses actos ou omisses ou do propsito de os praticar, no
solicitem a interveno do conselho de administrao para tomar as medidas pertinentes e
adequadas.

Artigo 433
(Deveres do administrador)

1. Alm dos deveres estabelecidos neste Cdigo para os administradores de sociedade, constituem
deveres fiducirios do administrador:

a) guardar sigilo sobre informaes que ainda no tenham sido devidamente confirmadas e
que possam, quando divulgadas para o mercado, influir, de modo pondervel, na cotao


140

dos valores mobilirios da sociedade, zelando no sentido de que os seus subordinados
no divulguem a informao;
b) divulgar pela imprensa, no dia imediatamente seguinte ao facto, qualquer deliberao da
assembleia geral ou dos rgos de administrao, facto relevante, ocorrido nos seus
negcios e que possa influir, de modo pondervel, nas decises dos investidores do
mercado de valores mobilirios;
c) no se valer de informao obtida em funo do cargo para auferir, para si ou para
outrem, vantagens mediante compra e venda de valores mobilirios;
d) estabelecer um relacionamento tico com os accionistas minoritrios em termos de
direitos polticos, nomeadamente, o direito de voto, o de representao nos rgos sociais
e os relativos a direitos patrimoniais;
e) assegurar a tutela dos interesses de accionistas, empregados e demais participantes da
sociedade, dentro das atribuies que a lei e o estatuto lhe confere, de modo a realizar o
objecto e a funo sociais;
f) aumentar a confiana dos investidores de forma a atrair maior volume de capitais de
longo prazo;
g) optimizar o aproveitamento do capital, reduzindo o seu custo, atravs de fontes de
financiamento mais estveis.

2. A pessoa prejudicada pela compra e venda de valores mobilirios celebrada com infraco ao
disposto na alnea c) do nmero anterior tem direito de haver do infractor indemnizao por
perdas e danos a menos que, ao contratar, j conhecesse a informao.

Artigo 434
(Periodicidade das reunies e deliberaes do conselho de administrao)

1. O conselho de administrao rene sempre que for convocado pelo seu presidente ou por outros
dois administradores, devendo reunir, pelo menos, uma vez em cada ms, salvo se o contrato de
sociedade dispuser diferentemente.

2. O conselho de administrao no pode deliberar sem que esteja presente ou representada a
maioria dos seus membros.

3. As deliberaes so tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou
representados, e dos que votam por correspondncia se o contrato de sociedade o permitir.

4. O administrador no pode votar sobre matrias em que tenha, por conta prpria ou de terceiro,
um interesse em conflito com o da sociedade.

5. De cada reunio lavrada acta no livro respectivo, assinada por todos os administradores que
nela tenham participado.

Artigo 435
(Exerccio dos poderes de representao)

1. Os administradores exercem em conjunto os poderes de representao, ficando a sociedade
obrigada, salvo disposio do contrato de sociedade em contrrio, pelos negcios jurdicos


141

concludos pela maioria dos administradores ou por eles ratificados, ou por um nmero menor
destes fixado no contrato de sociedade.

2. O contrato de sociedade pode tambm dispor que a sociedade fique vinculada pelos negcios
celebrados pelo administrador-delegado, dentro dos limites da delegao feita pelo conselho de
administrao.

3. Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, mediante a indicao daquela
qualidade.

4. As notificaes ou declaraes de terceiros sociedade podem ser dirigidas a qualquer dos
administradores.

5. As notificaes ou declaraes de um administrador cujo destinatrio seja a sociedade devem ser
dirigidas ao presidente do conselho de administrao.


Seco VI
Conselho fiscal e fiscal nico

Artigo 436
(Fiscalizao)

1. A fiscalizao da sociedade compete ao conselho fiscal ou a um fiscal nico.

2. O conselho fiscal composto por trs membros efectivos; o contrato de sociedade pode
aumentar esse nmero para cinco.

3. Sendo trs os membros efectivos do conselho fiscal, haver um ou dois suplentes; sendo cinco,
haver dois suplentes.

4. O conselho fiscal, quando o funcionamento no for permanente, instalado pela assembleia
geral a pedido de accionistas que representem, no mnimo, um dcimo das aces votantes e,
havendo, cinco por cento das aces preferenciais. Cada perodo do seu funcionamento termina
na primeira assembleia geral ordinria aps a sua instalao.

5. As funes do conselho fiscal so indelegveis e se estendem at a primeira assembleia geral
ordinria realizada aps a sua eleio.

6. Os membros do conselho fiscal e os seus respectivos suplentes podem ser reeleitos.

Artigo 437
(Competncia)

1. Compete ao conselho fiscal ou ao fiscal nico:

a) fiscalizar os actos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais
e estatutrios;


142

b) examinar e opinar sobre o relatrio anual da administrao e as demonstraes
contabilsticas do exerccio social, fazendo constar do seu parecer informaes
complementares, que julgue necessrias ou teis deliberao da assembleia geral;
c) opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assembleia
geral, relativas a modificao do capital social, emisso de obrigaes ou bnus de
subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos,
transformao, fuso ou ciso;
d) analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes contabilsticas
elaboradas pela sociedade;
e) exercer essas atribuies, durante a liquidao da sociedade, observadas as disposies
especiais previstas no presente Cdigo.

2. Compete aos membros do conselho fiscal individualmente:

a) denunciar aos rgos da administrao e, se estes no adoptarem as providncias
adequadas para a proteco dos interesses da sociedade, assembleia geral, os erros,
fraudes ou crimes que descobrirem, em decorrncia da sua regular actividade
fiscalizadora, sugerindo ainda providncias saneadoras teis sociedade;
b) convocar a assembleia geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais
de um ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou
urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matrias que considere relevantes;
c) verificar, sempre que julgar oportuno, a regularidade dos livros e registos contabilsticos
da sociedade, alm do caixa, bens ou valores a ela pertencentes ou por ela recebidos em
garantia, depsito ou a qualquer outro ttulo.

3. Os rgos da administrao so obrigados a colocar disposio dos membros individuais em
exerccio do conselho fiscal, dentro de dez dias, cpias das actas das suas reunies e, dentro de
quinze dias, cpias dos balancetes e demais demonstraes contabilsticas e oramentrias
elaboradas pela sociedade.

4. Os membros do conselho fiscal assistem s reunies do conselho de administrao, quando este
rgo deliberar sobre assunto em que devem opinar. Nas reunies da assembleia geral, os
membros do conselho fiscal devem comparecer e responder s questes que, eventualmente, lhes
sejam formuladas pelos accionistas.

5. Caso a sociedade tenha auditores independentes, os membros do conselho fiscal,
individualmente, podem solicitar-lhes esclarecimentos ou informaes e o apuramento de factos
especficos.

6. O conselho fiscal, dentro do prazo de quinze dias, deve fornecer ao accionista ou grupo de
accionistas que representem, no mnimo, cinco por cento do capital social, sempre que
solicitadas informaes sobre matrias da competncia do rgo.






143

Artigo 438
(Deveres e responsabilidades)

1. Os membros do conselho fiscal tm, individualmente, nos termos deste Cdigo, e no que couber,
os mesmos deveres dos administradores. Respondem, individualmente, nas mesmas condies,
pelos danos resultantes de omisso no cumprimento dos seus deveres e pelos actos praticados
com culpa ou dolo ou com violao da lei ou dos estatutos.

2. Ressalvadas as suas obrigaes perante a sociedade e o dever individual de dar conhecimento da
prtica de ocorrncias delituosas ao Ministrio Pblico, ouvida a assembleia geral, os membros
do conselho fiscal devem guardar sigilo sobre factos e informaes de que tiverem
conhecimento em razo das suas funes.

3. Perde o seu cargo, o membro do conselho fiscal ou seu suplente que, sem motivo justificado,
deixar de assistir, durante o exerccio social, a pelo menos, duas reunies do conselho.


Seco VII
Aumento e reduo do capital social

Artigo 439
(Aumento de capital social mediante capitalizao de lucros e reservas)

1. O aumento de capital, mediante incorporao de lucros ou de reservas livres, proposto pelo
conselho de administrao, com parecer do conselho fiscal, se em funcionamento, e deve ser
deliberado pela assembleia geral, com a consequente alterao dos estatutos da sociedade,
podendo ser efectivado mediante alterao do valor nominal da aco ou mediante a emisso de
aces bonificadas emitidas de acordo com as categorias e sries das aces propriedade do
titular.

2. Caso as aces da sociedade se encontrem depreciadas, a depreciao existente, salvo disposio
em contrrio nos estatutos da sociedade, estender-se- s aces bonificadas.

Artigo 440
(Aumento de capital social mediante exerccio de opo de compra)

Os titulares do direito de opo de compra de aces podem exercer o direito de subscrio de novas
aces quando a sociedade deliberar aumentar o seu capital social, nos termos deste Cdigo e
observadas as condies estabelecidas no respectivo instrumento contratual de opo.

Artigo 441
(Direito de preferncia)

1. Os accionistas que o forem data do aumento de capital por subscrio de novas aces a
realizar em dinheiro, tm direito de preferncia na subscrio das novas aces,
proporcionalmente ao nmero de aces que detenham.



144

2. No caso de nem todos os accionistas exercerem o seu direito de preferncia, este devolve-se aos
restantes, at integral satisfao dos accionistas ou subscrio das aces.

3. Se no forem subscritas novas aces de uma certa categoria pelos detentores de aces da
mesma categoria, o direito de preferncia devolve-se aos restantes accionistas.

4. O direito de preferncia prescrito neste artigo pode ser suprimido ou limitado por deliberao da
assembleia geral tomada pela maioria necessria a alterao dos estatutos.

Artigo 442
(Aviso e prazo para o exerccio do direito de preferncia)

1. Os accionistas devem ser avisados, por anncio, que dispem de um prazo no inferior a quinze
dias para exercerem o direito de preferncia.

2. O anncio pode ser substitudo por carta, dirigida aos titulares das aces, se todas as aces da
sociedade forem nominativas.

Artigo 443
(Subscrio parcial)

1. No caso de o aumento de capital no ser totalmente subscrito, o referido aumento fica limitado
s subscries efectuadas, sem prejuzo da deliberao do aumento poder dispor que ele fica sem
efeito.

2. A administrao, no caso de o aumento ficar sem efeito, deve avisar os subscritores do facto, por
anncio, no prazo de oito dias aps o fim do perodo de subscrio, pondo, simultaneamente, as
somas recolhidas sua disposio.


Seco VIII
Lucros, reservas de lucros e do capital

Artigo 444
(Reserva legal)

1. Do lucro lquido do exerccio, antes da constituio das reservas estatutrias ou de outras
reservas reguladas neste Cdigo, so deduzidos cinco por cento do valor apurado para
constituio do fundo de reserva legal, que no exceder vinte por cento do capital social.

2. A reserva legal destina-se a assegurar a integridade do capital social e somente pode ser utilizada
para compensar prejuzos operacionais da sociedade.

3. Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constitudas pelos valores seguintes:

a) prmios ou gios obtidos na emisso de aces;
b) prmios de emisso ou converso de obrigaes convertveis em aces;


145

c) valor das contribuies em espcie que exceda o valor nominal das aces realizadas em
espcie.

Artigo 445
(Utilizao da reserva legal)

A reserva legal e as reservas sujeitas ao seu regime s podem ser utilizadas para:

a) cobrir a parte do prejuzo acusado no balano do exerccio, excepto se este puder ser coberto
por quaisquer outras reservas;
b) cobrir prejuzos transmitidos de exerccios anteriores que no puderem ser cobertos por
lucros do exerccio nem pela utilizao de outras reservas;
c) incorporao no capital social.

Artigo 446
(Reservas de lucros)

1. Alm da reserva legal e das reservas estatutrias, a assembleia geral pode, por proposta dos
rgos da administrao, deliberar e reter parcela do lucro lquido para constituio das
seguintes reservas de lucros ou para ampliao dos seus valores, caso j constitudas em
exerccios anteriores:

a) reserva para investimentos destinados expanso das actividades da sociedade, para o
que levar em conta a existncia de projectos e oramentos devidamente aprovados. O
oramento dever compreender todas as fontes de recursos e aplicaes de capital
circulante ou no circulante, e dever ser revisto anualmente nos casos em que tiver
durao superior a um exerccio social;
b) reserva por incentivos fiscais, para investimentos decorrentes de incentivos fiscais;
c) reserva de lucros a realizar, para a qual podero ser destinadas parcelas dos lucros
lquidos do exerccio que excederem o montante do dividendo obrigatrio a ser
distribudo aos accionistas, os dividendos devidos aos titulares de aces preferenciais e
os valores devidos aos portadores de ttulos obrigacionais emitidos pela sociedade.

2. O destino do lucro lquido para a constituio das reservas de lucro no poder ser aprovado, em
cada exerccio, em prejuzo da distribuio do dividendo obrigatrio.

3. O saldo das reservas de lucros, excepto da reserva de lucros a realizar, no poder ultrapassar o
capital social. Atingindo esse limite, a assembleia deliberar sobre a aplicao do excesso na
integralizao ou no aumento de capital social, ou na distribuio de dividendos.

Artigo 447
(Reservas de capital)

As reservas de capital somente podem ser utilizadas para absoro de prejuzos que ultrapassarem as
reservas de lucros, resgate, reembolso ou compra de aces, incorporao ao capital social e
pagamento do dividendo a aces preferenciais.



146

Artigo 448
(Deduo de prejuzos)

1. Do resultado do exerccio so deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos
acumulados.

2. O prejuzo do exerccio obrigatoriamente absorvido pelas reservas de lucros, e
sequencialmente, pela reserva de lucros a realizar e pela reserva legal.

Artigo 449
(Participaes)

As participaes dos obrigacionistas e as estatutrias de empregados e de administradores so
deduzidas, sucessivamente, com base nos lucros que remanescerem.

Artigo 450
(Proposta de destinao do lucro)

J untamente com as demonstraes contabilsticas, os rgos de administrao da sociedade
apresentaro assembleia geral ordinria, observado o que dispe este Cdigo e o contrato de
sociedade, proposta sobre o destino a ser dado ao lucro lquido do exerccio.

Artigo 451
(Pagamento do dividendo)

1. A sociedade somente pode pagar dividendos conta de lucro lquido do exerccio e de reservas
de lucros, excepto a reserva legal, e conta de reserva de capital, no caso de aces
preferenciais.

2. A distribuio de dividendos com inobservncia do disposto neste artigo implica
responsabilidade solidria dos administradores e fiscais, que devem repor caixa da sociedade a
importncia distribuda, sem prejuzo da responsabilidade penal.

3. Os accionistas no so obrigados a restituir os dividendos recebidos de boa-f.

4. Presume-se a m-f quando os dividendos forem distribudos sem o levantamento do balano ou
em desacordo com os resultados deste.

Artigo 452
(Dividendo obrigatrio)

1. Os accionistas tm direito de receber, como dividendo obrigatrio, em cada exerccio, a parcela
dos lucros estabelecida nos estatutos ou, se estes forem omissos, a importncia que vier a ser
determinada com a aplicao das seguintes regras:

a) vinte e cinco por cento do lucro lquido do exerccio deduzido das importncias
destinadas constituio da reserva legal;


147

b) o pagamento do dividendo obrigatrio limitado ao montante do lucro lquido do
exerccio que tiver sido realizado.

2. O valor do dividendo obrigatrio, observado o disposto no presente artigo, calculado atravs da
incidncia de uma percentagem, definida nos estatutos, sobre os lucros do exerccio, deduzido
das importncias destinadas constituio do fundo de reserva legal.

3. Quando os estatutos forem omissos pode, em qualquer altura, a assembleia geral, por proposta
da administrao, fixar o valor do dividendo obrigatrio, nunca inferior a vinte e cinco por cento
do lucro lquido do exerccio.

4. A assembleia geral pode, desde que no haja oposio de qualquer accionista presente, deliberar
sobre a distribuio de dividendo inferior ao obrigatrio, nos termos deste artigo.

5. Pode ainda o dividendo obrigatrio deixar de ser pago aos accionistas, por proposta da
administrao, com parecer do conselho fiscal, quando em exerccio, aprovada pela assembleia
geral, havendo fundado receio de que o seu pagamento venha a criar grave dificuldade financeira
para a sociedade.

6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos termos do nmero quatro so registados como
reserva especial e, se no absorvidos por prejuzos em exerccios subsequentes, devem ser pagos
como dividendo obrigatrio, assim que o permitir a situao financeira da sociedade.

7. Os valores dos lucros lquidos no destinados como dividendos obrigatrios podem, por
deliberao da assembleia geral, ser distribudos como dividendos aos accionistas ou destinados
constituio de reserva para futuro aumento de capital social.

8. Os dividendos obrigatrios so devidos tambm s aces preferenciais, sem prejuzo das
vantagens financeiras previstas em lei e nos estatutos.

9. O vencimento do crdito do scio aos lucros opera-se trinta dias aps o registo da deliberao
social que aprovar as contas do exerccio.


Artigo 453
(Dividendos intermedirios)

A sociedade que, por fora de lei ou de disposio estatutria, efectuar balano semestral, pode, por
deliberao da assembleia geral, distribuir dividendos conta do lucro apurado nesse balano.


Artigo 454
(Adiantamento sobre lucros)

O contrato de sociedade pode estipular que sejam feitos, no decurso de um exerccio, adiantamentos
aos accionistas sobre os lucros.




148

Seco IX
Livros da sociedade

Artigo 455
(Livros sociais)

1. Alm dos livros contabilsticos previstos neste Cdigo, a sociedade deve ainda ter os seguintes
livros:

a) o livro de registo de aces;
b) o livro de registo de emisses de obrigaes;
c) o livro de actas de assembleia geral;
d) o livro de presenas de accionistas;
e) o livro de actas de reunio do conselho de administrao;
f) o livro de actas e pareceres do conselho fiscal.

2. O livro de registo de aces nominativas destina-se a inscrio, anotao ou averbamento das
seguintes informaes:

a) o nome do accionista e nmero de aces de que titular;
b) a entradas e prestaes do capital realizado;
c) as converses de aces de uma categoria ou srie para outra;
d) o resgate e reembolso das aces ou a sua aquisio pela sociedade;
e) as mutaes operadas pela alienao ou transferncia de aces;
f) o penhor, usufruto ou qualquer nus, que onere as aces ou obste sua negociao.

Artigo 456
(Registo mecanizado ou electrnico)

Os livros sociais podem ser substitudos por registos mecanizados ou eletrnicos, na forma que for
legalmente definida.

Artigo 457
(Formalidades)

Os livros sociais devem ser revestidos das mesmas formalidades legais previstas neste Cdigo e
aplicveis aos livros de escriturao e contabilidade.













149


LIVRO TERCEIRO
CONTRATOS E OBRIGAES MERCANTIS

TTULO I
PARTE GERAL

Captulo I
Disposies gerais

Artigo 458
(Definio de contrato mercantil)

considerado como contrato mercantil aquele celebrado pelos empresrios comerciais, entre si ou
com terceiro, desde que no exerccio da actividade empresarial.

Artigo 459
(Adopo do idioma oficial)

1. Os ttulos comerciais so vlidos, qualquer que seja a lngua em que forem exarados.

2. O instrumento contratual, quando redigido em lngua estrangeira, deve ser traduzido para a
lngua oficial, por tradutor pblico ajuramentado, sob pena de no ser admitido como prova no
juzo ptrio.

Artigo 460
(Legislao aplicvel formao do contrato)

Reputar-se- formado o contrato mercantil no local da apresentao da proposta.

Artigo 461
(Solidariedade dos co-obrigados comerciais)

Nas obrigaes comerciais os co-obrigados so solidrios, salvo estipulao contrria.

Artigo 462
(Solidariedade do fiador)

O fiador de obrigao mercantil, ainda que no seja empresrio comercial, responde solidariamente
com o respectivo devedor.

Artigo 463
(Juros comerciais)

1. A taxa dos juros comerciais a dos juros legais, sem prejuzo de estipulao escrita em
contrrio quanto ao modo de determinao e variabilidade das taxas.



150

2. Aos crditos de natureza comercial acresce, no caso de mora do devedor, uma sobretaxa de dois
por cento sobre a taxa fixada nos termos do nmero anterior, sem prejuzo do disposto em lei
especial.


Artigo 464
(Onerosidade)

1. O empresrio que, no exerccio da sua empresa, celebre negcios ou preste servios em nome de
terceiro, tem direito a exigir uma retribuio, mesmo na falta de acordo; tratando-se de depsito,
pode exigir as taxas de depsito usuais.

2. O empresrio pode tambm cobrar juros nos emprstimos, adiantamentos e quaisquer outras
despesas que tenha efectuado, a contar da data do desembolso.


Artigo 465
(Obrigaes do empresrio que recusar o mandato)

1. O empresrio que quiser recusar o mandato comercial que lhe proposto por outro empresrio
com quem mantm relaes comerciais, deve comunic-lo de imediato ao mandante, ficando,
todavia, obrigado a praticar as diligncias que se revelem necessrias para a conservao de
quaisquer mercadorias que lhe tenham sido remetidas, at que o mandante tome providncias,
contanto que esteja garantido quanto ao pagamento das despesas em que tiver de incorrer.

2. Se o mandante nada fizer depois de recebida a comunicao, o empresrio a quem tenham sido
remetidas as mercadorias pode deposit-las, nos termos gerais, por conta do respectivo dono,
bem como vender as que no seja possvel conservar, ou as necessrias para a satisfao das
despesas que tiver realizado.

3. O no cumprimento de qualquer das obrigaes a que se referem os nmeros anteriores constitui
o empresrio na obrigao de reparar os danos causados ao mandante.


Artigo 466
(Morte do mandante)

O mandato que tenha por objecto a prtica de actos jurdicos relativos ao exerccio de uma empresa
comercial no se extingue por morte do mandante, se o exerccio da empresa se mantiver, sem
prejuzo do direito de revogao do mandatrio ou dos herdeiros.










151

Captulo II
Clusulas dos contratos

Seco I
Contratos

Artigo 467
(Clusulas comuns aos contratos)

As clusulas constantes das propostas dos contratos incluem-se nos contratos definitivos pela
aceitao do outro contratante, desde que tenham sido observadas as normas previstas neste Cdigo.

Artigo 468
(Comunicao das clusulas contratuais)

1. As clusulas contratuais devem ser comunicadas, de modo adequado e na ntegra, ao outro
contratante.

2. A comunicao a que se refere o nmero anterior deve ser feita com a antecedncia necessria
para o conhecimento completo e efectivo.

3. O nus de prova de comunicao adequada e efectiva cabe ao proponente.

Artigo 469
(Prestao de informaes)

1. O proponente deve prestar ao outro contratante, de acordo com a natureza do contrato, as
informaes sobre todos os aspectos relevantes presentes no instrumento do contrato, bem assim
os esclarecimentos que lhe tenham sido solicitados.

2. As declaraes de vontade constantes de escritos particulares, recibos, correspondncias, pr-
contratos, publicidade feita por quaisquer meios de divulgao, vinculam o declarante ou
subscritor, podendo dar lugar, conforme definido em lei, a responsabilidade pr-contratual.

Artigo 470
(Clusulas no escritas nos contratos)

Consideram-se no escritas as clusulas:

a) que no tenham sido comunicadas nos termos previstos neste Cdigo;
b) comunicadas com violao do dever de informao, de maneira que no possibilitem seu
efectivo conhecimento;
c) que, pelo contexto, pela epgrafe que as precede ou pela sua apresentao grfica, passem
despercebidas a um contratante normal, colocado na posio do contratante real;
d) consideradas de surpresa, ou seja, as inseridas em formulrios depois de assinatura de algum
dos contratantes.



152

Artigo 471
(Clusulas contratuais abusivas)

So consideradas abusivas e proibidas, dentre outras, as clusulas contratuais que:

a) excluam ou limitem, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por danos causados
vida, integridade moral ou fsica ou sade das pessoas, ainda que seja mediante a fixao
de clusula penal;
b) excluam ou limitem, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por danos
patrimoniais extracontratuais, causados na esfera da contraparte ou de terceiros;
c) excluam ou limitem, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por no cumprimento
definitivo, mora ou cumprimento defeituoso, em caso de dolo ou de culpa grave;
d) excluam ou limitem, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por actos de
representantes ou auxiliares, em caso de dolo ou de culpa;
e) fixem em favor do proponente direito indemnizao, cujo montante exceda o valor do dano
real;
f) privem o aderente de provar a inexistncia de dano ou a diminuio do seu valor, em relao
queles que tenham sido fixados pelo proponente;
g) estabeleam multa nos casos de mora decorrente de inadimplemento de obrigao superior a
dez por cento do valor da prestao;
h) confiram, de modo directo ou indirecto, a quem as predisponha, a faculdade exclusiva de
interpretar qualquer clusula do contrato;
i) excluam a excepo de no cumprimento do contrato ou a proibio da sua resoluo por
no cumprimento;
j) excluam ou limitem o direito de reteno do aderente e o de obter indemnizao por
benfeitorias necessrias;
l) excluam a faculdade de compensao, quando admitida na lei;
m) modifiquem os critrios de repartio do nus da prova, restrinjam a utilizao de meios
probatrios legalmente admitidos ou imponham ao destinatrio o nus da prova relativo s
circunstncias prprias da esfera de responsabilidade do proponente;
n) estabeleam a excluso do direito de garantia quanto idoneidade do produto no que se
refere sua substituio ou eliminao de defeitos, ou que fixem a condio de prvia
adopo de medida judicial contra terceiros;
o) estabeleam obrigaes consideradas inquas, abusivas, que coloquem o contratante em
desvantagem exagerada ou sejam incompatveis com os princpios da boa-f e da equidade;
p) infrinjam ou possibilitem a violao de normas ambientais;
q) estejam em desacordo com o sistema de proteco ao consumidor.

Artigo 472
(Preservao da relao contratual)

1. Nos casos previstos no artigo anterior, os contratos podem ser preservados na parte no afectada
por fora de clusula inadequada, independentemente de solicitao neste sentido pelo
contratante prejudicado, ou quando, mediante aplicao de normas supletivas, de princpios e
regras de integrao das lacunas nos negcios jurdicos, possa ser restabelecido o equilbrio das
relaes contratuais.



153

2. Na aplicao das normas de preservao da relao contratual devem ser levados em
considerao:

a) os valores fundamentais do direito, relevantes em face da situao considerada;
b) a confiana suscitada nas partes pelo sentido global das clusulas contratuais em face do
processo de formao do contrato, pelo teor deste e ainda por quaisquer outros elementos
razoveis e dignos de considerao;
c) o objectivo que as partes visam atingir, mediante o tipo de contrato utilizado.

Artigo 473
(Nulidade do contrato)

No tendo sido possvel preserv-los, no todo ou em parte, conforme indicado no artigo anterior, os
referidos contratos so declarados nulos especialmente quando no se possa determinar os seus
aspectos essenciais, quando evidenciado o desequilbrio nas prestaes, quando contrrio aos
princpios da boa f e da equidade ou se apresentem significativamente gravosos a uma das partes
contratantes.

Seco II
Contratos de adeso

Artigo 474
(Condies gerais nos contratos de adeso)

1. As condies gerais dos contratos, correspondentes s estipulaes de contedo predisposto,
quando elaboradas por uma das partes, sem negociao individual, para efeito de celebrao de
um nmero indeterminado de contratos, so regidas pelo disposto neste captulo.

2. Para os efeitos do disposto neste artigo, as condies gerais do contrato podem integrar,
formalmente, o instrumento contratual predisposto ou constar de documento dele apartado.

3. Havendo negociao de clusula especial que contrarie clusula constante das condies gerais,
prevalece a clusula especial.

4. O nus da prova de que uma clusula contratual resultou de negociao prvia entre as partes
recai sobre quem pretenda prevalecer-se do seu contedo.

Artigo 475
(Condies gerais dos contratos de documento apartado)

1. As condies gerais dos contratos constantes de documento apartado, para obrigar o outro
contratante, devem, cumulativamente, atender as seguintes condies:

a) indicar o proponente, de forma expressa, a integrao ao contrato de tais clusulas,
independentemente de transcrio;
b) entregar ao outro contratante, quando da celebrao do contrato, cpia das condies
gerais ou o nmero do registo;
c) haver aceitao da outra parte quanto ao contedo do contrato predisposto.


154


2. Os acordos individuais integrantes ou no do corpo do documento contratual prevalecem sobre
as condies gerais. As clusulas especificamente acordadas prevalecem sobre quaisquer
clusulas contratuais gerais, mesmo quando constantes de formulrios assinados pelas partes.

Artigo 476
(Inaplicabilidade das condies gerais)

1. As condies gerais no se aplicam:

a) quando haja clusulas tpicas, em sentido contrrio, ditadas pelo legislador ou resultantes
de tratados ou convenes internacionais vigentes em Moambique;
b) nos contratos submetidos s normas de direito pblico;
c) nos instrumentos relacionados com a constituio ou reforma das sociedades;
d) nas outras hipteses previstas na lei.

2. As clusulas gerais dos contratos de seguro, das sociedades de investimento e de participao ou
de outras actividades empresariais sujeitas regulamentao, podem ser ditadas ou aprovadas
pelas autoridades competentes.


TTULO II
CONTRATOS EM ESPECIAL

Captulo I
Compra e venda mercantil

Seco I
Disposies gerais

Artigo 477
(Depsito de coisa vendida)

1. Nas vendas de coisas mveis realizadas por uma empresrio comercial, no exerccio de uma
empresa, se o comprador se recusar ou no comparecer para receber a coisa comprada, o
vendedor pode deposit-la, por conta e custa do comprador, nos termos previstos no Cdigo de
Processo Civil.

2. O vendedor deve comunicar imediatamente ao comprador o depsito efectuado.

Artigo 478
(Execuo coactiva por incumprimento do comprador)

1. Nas vendas a que se refere o artigo anterior, se o comprador no pagar o preo, o vendedor pode
revender a coisa por conta custa do comprador.

2. A revenda efectua-se em estabelecimento apropriado, ficando o vendedor obrigado a avisar
atempadamente o comprador do dia, hora e local da realizao da revenda.


155


3. Tratando-se de bens sujeitos a rpida deteriorao, o vendedor pode proceder sua venda por
negociao particular, avisando imediatamente o comprador.

4. Se o preo obtido na revenda no chegar para cobrir o preo estipulado e o valor dos prejuzos
resultantes do incumprimento, o vendedor tem direito a exigir do comprador a diferena; se o
preo obtido sobrepassar o preo estipulado mais o valor dos prejuzos sofridos, a diferena cabe
ao comprador.

Artigo 479
(Execuo coactiva por incumprimento do vendedor)

1. Se a venda, celebrada entre empresrios comerciais no exerccio das respectivas empresas, tiver
por objecto coisas fungveis e o vendedor no cumprir a sua obrigao, o comprador pode fazer
comprar sem demora as coisas custa do vendedor, ficando obrigado a comunicar a compra
imediatamente ao vendedor.

2. O comprador tem direito a exigir do vendedor a diferena entre o preo estipulado e o valor das
despesas em que incorreu na compra e o dos prejuzos sofridos.


Artigo 480
(Usos)

1. Nos contratos celebrados entre empresrios comerciais, no exerccio das respectivas empresas,
as partes ficam vinculadas pelos usos em que consentirem e pelas prticas que entre elas se
estabelecerem.

2. Salvo conveno em contrrio, entende-se que as partes consideram aplicveis ao contrato, ou
sua formao, todo e qualquer uso de que tenham ou devessem ter conhecimento.

3. Para os efeitos do nmero anterior, considera-se uso qualquer prtica ou modo de actuao que,
sendo regularmente observado em certo lugar ou em determinada actividade comercial, seja de
molde a justificar a expectativa de que ser observado no contrato em questo.



Seco II
Garantia da coisa vendida

Artigo 481
(Riscos da evico)

Por fora do contrato de compra e venda mercantil, o vendedor dever garantir os riscos de evico,
de modo a oferecer ao comprador a coisa ou o direito livre de quaisquer pretenses exercidas,
judicial ou extrajudicialmente, por terceiros, que possam onerar, restringir ou eliminar, no todo ou
em parte, o direito ao mesmo transferido.



156

Artigo 482
(Evico parcial)

No caso de evico parcial, quantitativa ou qualitativamente, em relao ao direito transmitido, pode
o comprador resolver o contrato com as respectivas consequncias, desde que seja significante e no
se possa provar que, segundo as circunstncias, lhe interessaria adquirir a coisa, mesmo suportando
os efeitos da evico. Nesta ltima hiptese, cabe ao comprador apenas a reduo do preo, sem
prejuzo das perdas e danos.

Artigo 483
(Evico originria de pretenso fundada em propriedade intangvel)

1. O vendedor deve entregar a coisa livre de pretenses de terceiros fundadas em propriedade
industrial, intelectual ou de outra natureza, que conhecia ou no podia ignorar no momento da
celebrao do contrato.

2. Fica o vendedor desonerado da obrigao prevista neste artigo quando, comprovadamente, o
comprador tiver cincia ou no puder ignorar os riscos da evico ou se a coisa entregue pelo
vendedor tiver sido confeccionada conforme tcnicas, desenhos, frmulas, tecnologia ou
especificaes anlogas, proporcionadas pelo prprio comprador.

Artigo 484
(Clusula excludente da garantia por evico)

1. Salvo disposio em contrrio presente em legislao especial protectora do consumidor, a
clusula que exclua a garantia de evico vlida e pode ser objecto de conveno entre as
partes contraentes.

2. considerada no escrita a clusula excludente da garantia da evico sempre que esta resultar
de facto imputvel ao prprio vendedor ou quando este, deliberadamente, oculte a existncia de
vcio de direito.

Artigo 485
(Direito do comprador evicto)

Ao comprador evicto fica assegurado o direito restituio do preo, acrescido dos nus decorrentes
do exerccio do seu direito de aco para efeitos de indemnizao pelos frutos que tenha a restituir a
terceiros, bem como pelos prejuzos decorrentes da negociao realizada.

Seco III
Modalidades especiais de compra e venda mercantil

Artigo 486
(Venda sob documentos)

Na venda sob documentos, achando-se a documentao em ordem, no pode o comprador recusar o
pagamento, a pretexto de defeito de qualidade ou do estado da coisa vendida, salvo se o defeito j
houver sido anteriormente comprovado e comunicado, por escrito, ao vendedor.


157

Captulo II
Contrato de reporte

Artigo 487
(Noo)

O reporte o contrato pelo qual o reportado transfere para o reportador a propriedade de ttulos de
crdito de certa espcie por um determinado preo, e o reportador assume a obrigao de transferir
para o reportado, no fim do prazo acordado, a propriedade de igual quantidade de ttulos da mesma
espcie, contra o reembolso do preo, que pode ser aumentado ou diminuido na medida acordada.

Artigo 488
(Perfeio do contrato)

O contrato de reporte torna-se perfeito com a entrega real dos ttulos.

Artigo 489
(Direitos acessrios e obrigaes inerentes aos ttulos)

Os direitos acessrios e as obrigaes inerentes aos ttulos objecto do reporte pertencem ao
reportado, nos termos dos artigos seguintes.

Artigo 490
(Juros, dividendos e direito de voto)

1. Os juros e os dividendos exigveis depois da celebrao do contrato e antes da verificao do
termo, quando cobrados pelo reportador, so creditados ao reportado.

2. Os direitos de voto, salvo conveno em contrrio, pertencem ao reportador.

Artigo 491
(Direito de opo)

1. O direito de opo inerente aos ttulos objecto do reporte pertence ao reportado.

2. O reportador, contanto que o reportado o avise atempadamente, deve praticar as diligncias
necessrias para que o reportado possa exercitar o seu direito de opo, ou exercit-lo em nome
do reportado, se este o tiver habilitado com os fundos necessrios.

3. Na falta de instrues do reportado, o reportador deve proceder venda dos direitos de opo
por conta do reportado, por intermdio de um banco.

Artigo 492
(Sorteio)

Se os ttulos objecto do reporte esto sujeitos a sorteio para a atribuio de prmios ou para efeitos
de reembolso, os direitos e os encargos resultantes do sorteio pertencem ao reportado, quando a
celebrao do contrato seja anterior data do incio do sorteio.


158


Artigo 493
(Pagamentos de ttulos no liberados)

O reportado deve entregar ao reportador, at dois dias antes do vencimento, as quantias necessrias
para efectuar os pagamentos relativos aos ttulos no liberados.

Artigo 494
(Prorrogao do prazo e renovao do reporte)

1. As partes podem prorrogar o prazo do reporte por um ou mais termos sucessivos.

2. Expirado o prazo do reporte, se as partes liquidarem as diferenas, para delas efectuarem
pagamentos separados e renovarem o reporte com respeito a ttulos de quantidade ou espcies
diferentes ou por diverso preo, considera-se a renovao um novo contrato.

Artigo 495
(Incumprimento)

Em caso de incumprimento de uma das partes, a contraparte tem direito a efectuar uma venda
compensatria ou uma compra de substituio, consoante o caso.


Captulo III
Escambo ou troca

Artigo 496
(Natureza mercantil da troca)

O escambo ou troca mercantil nos mesmos casos em que o a compra e venda, e regula-se pelas
mesmas regras estabelecidas para esta, em tudo quanto forem aplicveis s circunstncias ou
condies daquele contrato.


Captulo IV
Contrato de fornecimento

Artigo 497
(Noo)

Contrato de fornecimento aquele pelo qual uma das partes se obriga a fornecer, peridica ou
continuadamente, coisas outra mediante o pagamento de um preo.

Artigo 498
(Quantificao do fornecimento)

1. Quando no seja determinada a quantidade do fornecimento, entende-se que ser aquela que
corresponda s necessidades do fornecido, tendo em conta o momento da celebrao do contrato.


159


2. Se as partes tiverem estipulado apenas os limites mximo e mnimo para o fornecimento integral
ou para cada operao individual, compete ao fornecido determinar, dentro dos limites fixados, a
quantidade devida.

3. Se a quantidade do fornecimento tiver de se determinar relativamente s necessidades e tiver
sido estipulado um limite mnimo, o fornecido obrigado pela quantidade correspondente s
suas necessidades que ultrapasse o referido limite mnimo.

Artigo 499
(Determinao de preo)

Quanto ao fornecimento peridico, se o preo tiver que ser determinado nos termos do Cdigo Civil,
atende-se ao montante em que ocorrer cada uma das prestaes peridicas.

Artigo 500
(Pagamento de preo)

No fornecimento peridico, o preo pago no momento da efectivao de cada uma das prestaes
peridicas e proporcionalmente a cada uma delas; no fornecimento continuado o preo pago com a
periodicidade estipulada ou, na falta de estipulao, com a que resulte dos usos.

Artigo 501
(Vencimento das prestaes singulares)

1. O prazo estabelecido para as prestaes singulares presume-se estabelecido a favor de ambos os
contraentes.

2. Quando seja ao fornecido que compete fixar o montante do cumprimento de cada uma das
prestaes singulares, deve ele comunicar contraparte a data para o fornecimento com a
antecedncia adequada.

Artigo 502
(Resoluo do contrato)

Relativamente s prestaes singulares em caso de incumprimento de uma das partes, a outra pode
resolver o contrato, quando o incumprimento, pela sua gravidade, faa duvidar do correcto
cumprimento das demais prestaes.

Artigo 503
(Suspenso do fornecimento)

1. A suspenso do fornecimento no pode ser efectuada sem pr-aviso adequado, salvo caso
fortuito ou de fora maior.

2. Se o fornecido estiver em situao de incumprimento e o mesmo for de pouca importncia, o
fornecedor no pode suspender a execuo do contrato sem um pr-aviso adequado.



160

Artigo 504
(Pacto de preferncia)

1. A conveno, pela qual o fornecido assume a obrigao de dar preferncia ao fornecedor na
celebrao de um novo contrato de fornecimento com o mesmo objecto, no pode celebrar-se
por mais de cinco anos; quando estipulada por tempo superior, considera-se reduzida quele
limite.

2. O fornecido obrigado a comunicar ao fornecedor as condies que lhe sejam propostas por
terceiro, e o fornecedor obrigado a declarar, sob pena de caducidade, no prazo estabelecido ou,
na sua falta, no que for conforme s circunstncias ou aos usos, se pretende exercer o direito de
preferncia.

Artigo 505
(Exclusividade a favor do fornecedor)

Se tiver sido acordada a exclusividade a favor do fornecedor, a contraparte no pode receber de
terceiros prestaes da mesma natureza, nem, salvo conveno em contrrio, pode promover com
meios prprios a produo das coisas que constituem o objecto do contrato.

Artigo 506
(Exclusividade a favor do fornecido)

1. Se tiver sido acordada clusula de exclusividade a favor do fornecido, o fornecedor no pode
fornecer a terceiros na zona para que a exclusividade foi acordada e pelo prazo do contrato, nem
directa nem indirectamente, prestaes da mesma natureza das que constituem o objecto do
contrato.

2. O fornecido, se tiver assumido a obrigao de promover na zona acordada a venda das coisas de
que tem a exclusividade, responde pelos danos resultantes do incumprimento dessas obrigaes,
mesmo que tenha cumprido o contrato pelo que toca ao limite mnimo fixado.

Artigo 507
(Denncia)

A denncia apenas permitida nos contratos de fornecimento celebrados por tempo indeterminado e
deve ser efectuada com a antecedncia estipulada ou decorrente dos usos; na falta de estipulao ou
usos, com a antecedncia adequada tendo em conta a natureza do contrato de fornecimento.

Artigo 508
(Remisso)

Aplicam-se ao contrato de fornecimento, em tudo o que for compatvel com os artigos precedentes,
as regras que disciplinam o contrato a que correspondam as prestaes singulares.




161

Captulo V
Contrato de prestao de servios mercantis

Seco I
Disposies gerais

Artigo 509
(Carcter no pessoal da prestao)

1. A prestao de servios mercantis no tem carcter pessoal, salvo estipulao em contrrio.

2. O carcter pessoal da obrigao pode decorrer da natureza particular da prpria prestao ou das
circunstncias de formao do negcio.


Seco II
Execuo do contrato

Artigo 510
(Obrigaes do prestador de servios)

O prestador de servios, pessoa singular ou colectiva, assume, entre outras, as seguintes obrigaes:

a) conduzir-se com inteira boa f, de modo a atender aos interesses do destinatrio, como se
fossem prprios;
b) executar o contrato em conformidade com as condies nele estabelecidas;
c) garantir a eficincia dos servios executados;
d) vincular-se proposta apresentada, inclusive quanto s condies presentes em publicidade e
divulgao pblica, mesmo que anteriores prpria negociao;
e) prestar servios que sejam compatveis com os objetivos do contrato, no sendo o prestador
de servio profissional especializado e no indicando no contrato tarefas especficas para
serem executadas; e
f) no divulgar informaes confidenciais ou reservadas, nas condies previstas no contrato
ou nos termos da lei, que tenham sido obtidas em virtude do cumprimento do contrato,
mesmo aps a sua extino, sob pena de responder pelos danos causados.

Artigo 511
(Obrigaes do destinatrio de servios)

O destinatrio de servios assume, entre outras, as seguintes obrigaes:

a) disponibilizar os locais, as instalaes e os equipamentos necessrios, que sejam de sua
responsabilidade, conforme a natureza dos servios a serem prestados, para viabilizar a
execuo das atividades do prestador;
b) dirigir a execuo das actividades do prestador, observadas suas possibilidades normais, os
limites contratuais, os usos da praa e a legislao aplicvel;
c) conferir ao prestador dos servios, desde que por este solicitado, atestado de concluso dos
servios ou outro documento equivalente; e


162

d) verificar se os servios foram prestados nos termos previstos no contrato que lhes deu causa,
sob pena de no poder responsabilizar o prestador de servios.


Seco III
Remunerao

Artigo 512
(Adiantamento das despesas)

O destinatrio de servios, salvo estipulao em contrrio, pode promover o adiantamento das
despesas necessrias execuo do contrato.


Seco IV
Mora

Artigo 513
(Mora do destinatrio)

1. A mora do destinatrio de servios, quanto ao seu recebimento ou aproveitamento, assegura ao
prestador de servios o direito de exigir a remunerao acordada, sem ficar adstrito a satisfazer,
posteriormente, a prestao a que estava contratualmente obrigado.

2. Da remunerao a ser percebida devem ser deduzidas as despesas no suportadas pelo prestador
em face da inexecuo, as vantagens que tiver adquirido pelo facto de ter prestado servios a
terceiro ao tempo da mora do destinatrio, ou ainda, as vantagens que, dolosamente, deixarem de
ser adquiridas ou aproveitadas.


Seco V
Cessao do contrato

Artigo 514
(Mtuo acordo)

O acordo pelo qual as partes decidem pr termo relao contratual observar a mesma forma que
tiver sido adoptada no momento da celebrao do mesmo, salvo estipulao em contrrio.

Artigo 515
(Caducidade)

O contrato de prestao de servios mercantis caduca:

a) findo o prazo estipulado;
b) pela realizao do objecto.



163

Artigo 516
(Denncia)

1. Ainda que no se tenha estipulado prazo ou quando este seja por tempo indeterminado, lcito
s partes denunciar o contrato, desde que com aviso prvio expedido, com antecedncia mnima
de trinta dias de calendrio, sendo a remunerao paga mensalmente.

2. Salvo legislao especial, lcita a clusula que estabelea prazo de aviso prvio superior a trinta
dias, bem como a estipulao que fixe valor de indemnizao a ser paga pelo destinatrio para
dispensar o prestador de executar os servios no prazo do aviso prvio, desde que corresponda,
pelo menos, ao valor mdio da remunerao em perodo idntico ao do aviso.

3. No caso da remunerao ser fixada por perodo inferior a trinta dias, a antecedncia mnima do
aviso prvio deve ser de oito dias, com antecedncia de quatro dias se o pagamento for semanal
ou quinzenal e de vspera quando se tenha contratado por menos de sete dias.

Artigo 517
(Aviso prvio)

1. Salvo legislao especial, lcita a clusula que, nos contratos por prazo indeterminado,
possibilite a estipulao de indemnizao, a ser paga pelo destinatrio, para dispensar o
prestador de executar os servios no prazo do aviso prvio.

2. O valor da indemnizao a que se refere este artigo deve corresponder, pelo menos, ao valor
mdio da remunerao percebida em perodo idntico ao do aviso, calculado nos ltimos seis
meses.

Artigo 518
(Denncia pelo prestador de servios)

Em caso de denncia, independentemente do motivo, pelo prestador, antes do fim do prazo de
execuo, fica este obrigado a restituir os pagamentos recebidos antecipadamente por servios a
serem realizados, sem prejuzo das perdas e danos suportados pelo destinatrio, em razo da
interrupo do cumprimento, respeitados os limites fixados pela lei de proteco ao pequeno
empresrio quando seja o prestador de servios.

Artigo 519
(Denncia independente de motivo pelo destinatrio)

Em caso de denncia, independentemente de motivo, pelo destinatrio, antes do decurso do tempo
de execuo, fica este obrigado a pagar a retribuio pelos servios j realizados, sem prejuzo das
perdas e danos suportados pelo prestador, em razo da interrupo do cumprimento, em proporo
que corresponde, ao menos, metade do tempo remanescente, sem embargo da demonstrao de
prejuzo superior suportado pelo prestador.



164

Artigo 520
(Fixao do prazo em funo da natureza, da finalidade
dos servios ou da lei)

No considerada por tempo indeterminado a prestao de servios mercantis, cuja delimitao do
prazo de execuo possa decorrer da natureza, da finalidade dos servios contratados ou da lei.

Artigo 521
(Resoluo)

O contrato de prestao de servios mercantis pode ser resolvido por qualquer das partes se:

a) a contraparte faltar ao cumprimento das suas obrigaes quando, pela sua gravidade ou
reiterao, no seja exigvel a subsistncia do vnculo contratual; e
b) ocorreren circunstncias que tornem impossvel ou prejudiquem gravemente a realizao
do fim contratual, em termos de no ser exigvel que o contrato se mantenha at expirar o
prazo estipulado ou imposto em caso de denncia.


Captulo VI
Contrato de agncia

Seco I
Disposies gerais

Artigo 522
(Noo)

Agncia o contrato pelo qual uma das partes se obriga a promover por conta da outra a celebrao
de contratos, de modo autnomo e estvel e mediante a retribuio, podendo ser-lhe atribuda certa
zona ou determinado crculo de clientes.

Artigo 523
(Forma e prova do contrato)

1. O contrato de agncia est sujeito forma escrita devendo conter, entre outros, os seguintes
elementos:

a) identificao completa e endereo das partes;
b) indicao genrica ou especfica dos produtos e servios objecto de agncia;
c) durao;
d) indicao precisa da zona de actuao e/ou circulo de clientes onde ser exercida a
actividade do agente.

2. O contrato pode ainda conter os seguintes elementos:

a) obrigaes e responsabilidades das partes contratantes;
b) existncia ou no de garantia de exclusividade, a favor do agente, na zona de actuao;


165

c) causas que justificam a quebra da exclusividade da zona de actuao do agente e critrios
para compensar a eventual perda desse direito;
d) existncia ou no de garantia de actuao exclusiva do agente a favor do principal;
e) forma de retribuio ao agente pelo exerccio da agncia.

3. A omisso de qualquer dos elementos referidos no n
o
. 2 do presente artigo, no descaracteriza
nem determina a nulidade do contrato, devendo a sua falta ser suprida pelas normas de
integrao dos contratos e dos princpios gerais do sistema regulador da actividade empresarial
previstos neste Cdigo, aplicando-se, ainda, os usos e costumes da praa.


Artigo 524
(Agente com representao)

1. Sem prejuzo do disposto nos nmeros seguintes, o agente s pode celebrar contratos em nome
da outra parte se esta lhe tiver conferido, por escrito, os necessrios poderes.

2. Podem ser apresentadas ao agente, porm, as reclamaes ou outras declaraes respeitantes aos
negcios celebrados por seu intermdio.

3. O agente tem legitimidade para requerer as providncias urgentes que se mostrem indispensveis
em ordem a acautelar os direitos da outra parte.


Artigo 525
(Cobrana de crditos)

1. O agente s pode efectuar a cobrana de crditos se a outra parte a tanto o autorizar por escrito.

2. Presume-se autorizado a cobrar os crditos resultantes dos contratos por si celebrados o agente a
quem tenham sido conferidos poderes de representao.

3. Se o agente cobrar crditos sem a necessria autorizao, aplica-se o disposto no artigo 770 do
Cdigo Civil, sem prejuzo do regime consagrado no artigo 546 deste Cdigo.


Artigo 526
(Clusula de exclusividade a favor do agente)

1. Existindo no contrato clusula de exclusividade a favor do agente, fica o principal impedido de
contratar outro agente para promover negcios no mesmo ramo de actividade e na mesma zona
de actuao, salvo com o consentimento do primeiro agente.

2. O inadimplemento da obrigao de respeitar a exclusividade a favor do agente constitui justa
causa de resciso do contrato de agncia.


166


Artigo 527
(Clusula de exclusividade a favor do principal)

1. As partes podem estipular no contrato a exclusividade de actuao empresarial do agente a favor
do principal, ficando aquele impedido de agenciar propostas e pedidos para outro principal,
mesmo que seja de diferente ramo de negcio.

2. No silncio do contrato ou no existindo exclusividade a favor do principal, entende-se que a
proibio de actuar a favor de outros principais se limita aos bens e servios objecto do contrato
de agncia.

3. O inadimplemento da obrigao de respeitar a exclusividade a favor do principal constitui justa
causa de resciso do contrato de agncia.

Artigo 528
(Actuao directa do principal na rea de actuao do agente)

Fica assegurado ao principal o direito de promover, directamente, os seus negcios na zona de
actuao do agente, desde que efectue o pagamento das comisses que lhe seriam devidas se este
tivesse agenciado as propostas e pedidos do negcio realizado.

Artigo 529
(Subagncia)

1. permitida a subagncia, salvo conveno em contrrio.

2. subagncia so aplicveis, com as necessrias adaptaes, as disposies do presente captulo.


Seco II
Direitos e obrigaes das partes

Artigo 530
(Obrigaes do agente)

1. No cumprimento das suas obrigaes, deve, o agente, como princpio geral regulador das suas
actividades, proceder de boa-f, competindo-lhe zelar pelos interesses da outra parte e
desenvolver as actividades adequadas realizao plena do fim do contrato.

2. O agente obrigado, entre outras:

a) a observar as instrues da outra parte que no ponham em causa a sua autonomia;
b) a fornecer as informaes que lhe forem solicitadas ou que sejam necessrias para uma
boa gesto, sobretudo as relativas solvabilidade dos clientes;
c) a prestar esclarecimentos outra parte sobre a situao do mercado e as suas perspectivas
de evoluo;
d) a prestar contas nos termos acordados, ou sempre que isso se justificar.


167


Artigo 531
(Obrigao de segredo)

O agente no pode, mesmo aps a cessao do contrato, utilizar ou revelar a terceiros segredos do
principal que lhe tenham sido confiados ou de que tenha tomado conhecimento no exerccio da sua
actividade, salvo na medida em que as regras da deontologia profissional o permitam.

Artigo 532
(Obrigao de no concorrncia)

1. Deve constar de documento escrito o acordo pelo qual se estabelece a obrigao de o agente no
exercer, aps a cessao do contrato, actividades que estejam em concorrncia com as do
principal.

2. A obrigao de no concorrncia s pode ser convencionada por um perodo mximo de dois
anos e circunscreve-se zona ou crculo de clientes confiado ao agente.

Artigo 533
(Conveno del credere)

1. O agente pode garantir, atravs de conveno reduzida a escrito, o cumprimento das obrigaes
respeitantes a contrato por si negociado ou celebrado.

2. A conveno del credere s vlida quando se especifique o contrato ou se individualizem as
pessoas garantidas.

Artigo 534
(Impossibilidade temporria)

O agente que esteja temporariamente impossibilitado de cumprir o contrato, no todo ou em parte,
deve avisar, de imediato, o principal.

Artigo 535
(Direitos do agente)

1. O agente tem direito de exigir do principal um comportamento segundo a boa-f, visando a
realizao plena do fim do contrato.

2. O agente tem direito, entre outros:

a) a obter da outra parte os elementos que, tendo em conta as circunstncias, se mostrem
necessrios ao exerccio da sua actividade;
b) a ser informado, sem demora, da aceitao ou recusa dos contratos negociados e dos que
haja celebrado sem os necessrios poderes;
c) a receber, periodicamente, uma relao dos contratos celebrados e das comisses
devidas, o mais tardar at ao ltimo dia do ms seguinte ao trimestre em que o direito
comisso tiver sido adquirido;


168

d) a exigir que lhe sejam fornecidas todas as informaes, nomeadamente, um extracto dos
livros de escriturao mercantil da outra parte, que sejam necessrias para verificar o
montante das comisses que lhe sejam devidas;
e) ao pagamento da retribuio, nos termos acordados;
f) a receber comisses especiais, que podem cumular-se, relativas ao encargo de cobrana
de crdito e conveno del credere;
g) a uma compensao, pela obrigao de no concorrncia aps a cessao do contrato.



Seco III
Outros direitos do agente

Artigo 536
(Direito a aviso)

O agente tem o direito de ser avisado, de imediato, de que o principal s est em condies de
concluir um nmero de contratos consideravelmente inferior ao que fora convencionado ou quele
que era de esperar, segundo as circunstncias.


Artigo 537
(Retribuio)

Na ausncia de conveno das partes, a retribuio do agente calculada segundo os usos ou, na
falta destes, de acordo com a equidade.


Artigo 538
(Direito comisso)

1. O agente tem direito a uma comisso pelos contratos que promoveu e, bem assim, pelos
contratos celebrados com clientes por si angariados, desde que celebrados antes do termo da
relao de agncia.

2. O agente que beneficie do direito de exclusividade no perde, salvo conveno escrita em
contrrio, o direito comisso respeitante aos contratos celebrados directamente pela outra parte
com pessoas pertencentes zona ou ao crculo de clientes que lhe foi reservado.

3. O agente s tem direito comisso pelos contratos celebrados aps o termo da relao de
agncia provando ter sido ela a negoci-los, ou, tendo-os preparado, fica a sua celebrao a
dever-se, principalmente, actividade por si desenvolvida, contanto que em ambos os casos
sejam celebrados num prazo razovel subsequente ao termo da agncia.


Artigo 539
(Sucesso de agentes)



169

O agente no tem direito comisso na vigncia do contrato se a mesma for devida, por fora do n
o
.
3 do artigo anterior, ao agente que o anteceder, sem prejuzo de a comisso poder ser repartida
equitativamente entre ambos, quando se verifiquem circunstncias que o justifiquem.

Artigo 540
(Aquisio do direito comisso)

1. O agente adquire o direito comisso logo e na medida em que se verifique alguma das
seguintes circunstncias:

a) o principal haja cumprido o contrato ou deva t-lo cumprido por fora do acordo
celebrado com o terceiro;
b) o terceiro haja cumprido o contrato.

2. Qualquer acordo das partes sobre o direito comisso no pode obstar que este se adquira pelo
menos quando o terceiro cumpra o contrato ou deva t-lo cumprido, caso o principal tenha j
cumprido a sua obrigao.

3. A comisso referida nos nmeros anteriores deve ser paga at ao ltimo dia do ms seguinte ao
trimestre em que o direito tiver sido adquirido.

4. Existindo conveno del credere pode, porm, o agente exigir as comisses devidas uma vez
celebrado o contrato.

Artigo 541
(Incumprimento contratual)

Se o no cumprimento do contrato ficar a dever-se causa imputvel ao principal, o agente no
perde o direito de exigir a comisso.

Artigo 542
(Despesas)

Na falta de conveno em contrrio, o agente no tem direito de reembolso das despesas pelo
exerccio normal da sua actividade.


Seco IV
Proteco de terceiros

Artigo 543
(Dever de informao)

1. O agente deve informar os interessados sobre os poderes que possui, designadamente atravs de
letreiros afixados nos seus locais de trabalho e em todos os documentos em que se identifica
como agente de outrem, deles devendo sempre constar se tem ou no poderes representativos e
se pode ou no efectuar a cobrana de crditos.



170

2. As informaes respeitantes ao nmero anterior devem constar obrigatoriamente da lngua
oficial.

Artigo 544
(Representao sem poderes)

1. Sem prejuzo do disposto no artigo seguinte, o negcio que o agente sem poderes de
representao celebre em nome da outra parte tem os efeitos previstos no n
o
. 1 do artigo 268 do
Cdigo Civil.

2. Considera-se o negcio ratificado se a outra parte, logo que tenha conhecimento da sua
celebrao e do contedo essencial do mesmo, no manifestar ao terceiro de boa f, no prazo de
cinco dias a contar daquele conhecimento, a sua oposio ao negcio.

Artigo 545
(Representao aparente)

1. O negcio celebrado por um agente sem poderes de representao eficaz perante o principal se
tiverem existido razes ponderosas, objectivamente apreciadas, tendo em conta as circunstncias
do caso, que justifiquem a confiana do terceiro de boa f na legitimidade do agente, desde que o
principal tenha igualmente contribudo para fundar a confiana do terceiro.

2. cobrana de crditos por agente no autorizado aplica-se, com as necessrias adaptaes, o
disposto no nmero anterior.


Seco V
Cessao do contrato

Artigo 546
(Forma do mtuo acordo)

O acordo pelo qual as partes decidem pr termo relao contratual deve constar de documento
escrito.

Artigo 547
(Caducidade)

O contrato de agncia caduca, especialmente:

a) findo o prazo estipulado;
b) verificando-se a condio a que as partes o subordinaram ou tornando-se certo que no pode
verificar-se, conforme a condio seja resolutiva ou suspensiva;
c) por morte do agente ou, tratando-se de pessoa colectiva, pela extino desta;
d) por falncia do agente ou do principal.



171

Artigo 548
(Durao do contrato)

1. Se as partes no tiverem convencionado prazo, o contrato presume-se celebrado por tempo
indeterminado.

2. Considera-se renovado por tempo indeterminado o contrato que continue a ser cumprido pelas
partes aps o decurso do prazo.

Artigo 549
(Prazos de denncia)

1. A denncia s permitida nos contratos celebrados por tempo indeterminado e desde que
comunicada ao outro contraente, por escrito, com a antecedncia mnima seguinte:

a) um ms, se o contrato no durar h mais de um ano;
b) dois meses, se o contrato durar h mais de um ano;
c) trs meses, se o contrato durar h mais de dois anos;
d) quatro meses, se o contrato durar h mais de trs anos;
e) cinco meses, se o contrato durar h mais de quatro anos;
f) seis meses, se o contrato durar h mais de cinco anos.

2. Salvo disposio em contrrio, o prazo a que se refere o nmero anterior termina no ltimo dia
do ms.

3. Se as partes estipularem prazos mais longos do que os consagrados no n
o
. 1, o prazo a observar
pelo principal no pode ser inferior ao do agente.

4. No caso previsto no n
o
. 2 do artigo anterior, ter-se- igualmente em conta, para determinar a
antecedncia com que a denncia deve ser comunicada, o tempo anterior ao decurso do prazo.

Artigo 550
(Falta de pr-aviso)

1. Quem denunciar o contrato sem respeitar os prazos referidos no artigo anterior obrigado a
indemnizar o outro contraente pelos danos causados pela falta de pr-aviso.

2. O agente pode exigir, em vez desta indemnizao, uma quantia calculada com base na
retribuio mdia mensal auferida no decurso do ano precedente, multiplicada pelo tempo em
falta; se o contrato durar h menos de um ano, atender-se- retribuio mdia mensal auferida
na vigncia do contrato.

Artigo 551
(Resoluo)

1. O contrato de agncia pode ser resolvido por qualquer das partes:



172

a) se a outra parte faltar ao cumprimento das suas obrigaes, quando, pela sua gravidade
ou reiterao, no seja exigvel a subsistncia do vnculo contratual;
b) se ocorrerem circunstncias que tornem impossvel ou prejudiquem gravemente a
realizao do fim contratual, em termos de no ser exigvel que o contrato se mantenha
at expirar o prazo convencionado ou imposto em caso de denncia.

2. A resoluo feita atravs de declarao escrita, no prazo de um ms aps o conhecimento dos
factos que a justificam, devendo indicar as razes em que se fundamenta.

Artigo 552
(Indemnizao)

1. Independentemente do direito de resolver o contrato, qualquer das partes tem o direito de ser
indemnizada, nos termos gerais, pelos danos resultantes do no cumprimento das obrigaes da
outra.

2. A resoluo com base na alnea b) do n
o
. 1 do artigo anterior, confere o direito a uma
indemnizao segundo a equidade.

Artigo 553
(Compensao de clientela)

1. Sem prejuzo de qualquer indemnizao a que haja lugar, nos termos das disposies anteriores,
o agente tem direito, aps a cessao do contrato, a uma compensao de clientela, desde que
sejam preenchidos, cumulativamente, os requisitos seguintes:

a) o agente tenha angariado novos clientes para a outra parte ou aumentado
substancialmente o volume de negcios com a clientela j existente;
b) a outra parte venha a beneficiar consideravelmente, aps a cessao do contrato, da
actividade desenvolvida pelo agente;
c) o agente deixe de receber qualquer retribuio por contratos negociados ou celebrados,
aps a cessao do contrato, com os clientes referidos na alnea a).

2. Em caso de morte do agente, a compensao de clientela pode ser exigida pelos herdeiros.

3. Extingue-se o direito compensao de clientela se o agente ou os seus herdeiros no
comunicarem ao principal, no prazo de um ano a contar da cessao do contrato, que pretendem
receb-la, devendo a aco judicial ser proposta dentro do ano subsequente a esta comunicao.

Artigo 554
(Clculo da compensao de clientela)

1. A compensao de clientela calculada em termos equitativos, mas no pode exceder um valor
equivalente a uma indemnizao anual, calculada a partir da mdia anual das remuneraes
recebidas pelo agente durante os ltimos cinco anos.

2. Tendo o contrato durado menos tempo, atender-se- mdia do perodo em que esteve em vigor.



173

Artigo 555
(Direito de reteno)

Pelos crditos resultantes da sua actividade, o agente goza do direito de reteno sobre os objectos e
valores que detm em virtude do contrato.

Artigo 556
(Obrigaes de restituio)

Sem prejuzo do disposto no artigo anterior, cada contraente tem a obrigao de restituir, no termo
do contrato, os objectos, valores e demais elementos pertencentes ao outro.


Captulo VII
Contrato de transporte

Seco I
Disposies gerais

Artigo 557
(Noo)

Contrato de transporte aquele pelo qual uma pessoa se obriga a conduzir pessoas ou bens de um
lugar para o outro, mediante retribuio.

Artigo 558
(Modalidades)

O transporte pode efectuar-se por via terrestre, martima, fluvial, lacustre, ferroviria e area.

Artigo 559
(Regime)

O contrato de transporte regulado pelas normas legais que lhe sejam directamente aplicveis em
virtude do meio de transporte utilizado e pelas disposies deste captulo com elas compatveis.

Artigo 560
(Preo)

1. O preo do transporte de pessoas denomina-se passagem e o de coisas denomina-se frete.

2. Nos contratos de transporte de pessoas, se no houver indicao da modalidade e da forma de
pagamento da passagem, presume-se que esta tenha sido paga vista, em dinheiro, antes do
incio da viagem.

3. Nos contratos de transporte de coisas, o frete presume-se ter sido pago vista, em dinheiro, por
ocasio do recebimento, pelo transportador, da coisa a ser transportada.



174


Seco II
Transporte de pessoas

Artigo 561
(Durao)

1. O transporte abrange todo o perodo de permanncia do passageiro no meio de transporte
utilizado e as operaes de entrada e de sada do mesmo no lugar de origem, de escala ou
destino.

2. O transporte da bagagem do passageiro abrange o tempo decorrido desde o momento em que foi
confiada ao transportador at ao momento em que for entregue por este no lugar convencionado.

Artigo 562
(Bilhete de passagem)

1. O bilhete de passagem representa o contrato de transporte e deve indicar:

a) o nome do transportador;
b) o nome do passageiro, salvo disposio legal, regulamentar ou contratual em contrrio;
c) horrio e o local de embarque e destino;
d) data de emisso;
e) as condies acordadas, inclusive, quanto aos limites de peso e volume da bagagem do
passageiro.

2. O bilhete de passagem no indispensvel para provar a celebrao do contrato, devendo ser
considerados os usos e costumes da praa, bem como o meio de transporte contratado.

Artigo 563
(Obrigatoriedade de entrega do bilhete de passagem)

1. O transportador obrigado a entregar o bilhete de passagem.

2. O bilhete de passagem tem validade de um ano, a contar da data de emisso, salvo estipulao
contratual em contrrio.

Artigo 564
(Obrigaes do passageiro)

Constituem obrigaes do passageiro:

a) pagar o preo do bilhete de passagem;
b) comparecer ao local designado para o incio do transporte no horrio previamente fixado, se
o transporte for contratado por hora certa;
c) sujeitar-se s normas legais e regulamentares;
d) sujeitar-se s regras fixadas pelo transportador e constantes do bilhete de passagem;


175

e) abster-se de quaisquer actos que causem incmodo ou prejuzo aos demais passageiros,
danifiquem o meio de transporte, dificultem ou impeam a execuo normal do contrato;
f) outras que tenham sido acordadas pelas partes.

Artigo 565
(Responsabilidade do transportador)

1. O transportador responsvel pela conduo do passageiro, so e salvo, nas condies de
comodidade acordadas, para o lugar de destino.

2. O transportador responsvel pelos acidentes que atinjam a pessoa do passageiro e pela perda
ou danos nas bagagens que lhe forem confiadas pelo passageiro, salvo se resultarem de causa
que no lhe seja imputvel.

3. O transportador no responde pela perda ou danos em dinheiro, ttulos de crdito, documentos,
metais preciosos, jias, obras de arte ou outros bens de valor, salvo se esses bens lhe tiverem
sido declarados e os tiver aceitado.

4. O transportador no responde pela perda ou danos na bagagem de mo ou quaisquer bens que
ficarem ao cuidado do passageiro, salvo se resultarem de causa que lhe seja imputvel.

5. nula qualquer clusula que tenha por finalidade excluir a responsabilidade do transportador.

6. facultado ao transportador exigir a declarao do valor da bagagem a fim de fixar o limite da
indemnizao.

Artigo 566
(Transporte cumulativo)

1. Em caso de transporte cumulativo, cada transportador responde apenas no mbito do seu prprio
percurso, excepto se um dos transportadores assumiu a responsabilidade por toda a viagem.

2. Os danos resultantes do atraso ou da interrupo da viagem determinam-se em relao a todo o
percurso.

Artigo 567
(Resciso do contrato pelo passageiro)

1. facultado ao passageiro rescindir o contrato de transporte em que tenha sido emitido bilhete,
antes de iniciada a viagem, com a devida restituio do valor da passagem, desde que seja o
transportador comunicado em tempo de renegociar o bilhete.

2. No tem direito ao reembolso do valor da passagem o passageiro que deixar de embarcar, salvo
se provado que outra pessoa foi transportada em seu lugar, caso em que deve ser restitudo o
valor do bilhete no utilizado.



176

3. Nas hipteses previstas neste artigo, o transportador tem direito a reter at dez por cento da
importncia a ser restituda ao passageiro, a ttulo de multa compensatria, desde que
previamente previsto nas condies contidas no bilhete de passagem.

Artigo 568
(Reembolso do valor do bilhete de passagem)

O passageiro tem direito ao reembolso do valor j pago do bilhete de passagem se o transportador
vier a cancelar a viagem.

Artigo 569
(Interrupo da viagem)

1. Interrompendo-se a viagem por qualquer motivo alheio vontade do transportador, ainda que em
consequncia de evento imprevisvel, fica este obrigado a concluir o transporte contratado em
outro meio de transporte da mesma categoria, assumindo tambm as despesas de estadia e
alimentao do passageiro, durante a espera de novo transporte.

2. O passageiro pode optar pela viagem em meio de transporte de categoria diferente da contratada,
assumindo os custos da alterao se o valor da passagem for superior ao preo anteriormente
contratado.

Artigo 570
(Atraso e interrupo no transporte)

1. Ocorrendo atraso na partida por mais de quatro horas, o transportador deve providenciar o
embarque do passageiro, em transporte do mesmo tipo que oferea servio equivalente para o
mesmo destino, se houver, ou restituir, de imediato, o valor do bilhete de passagem, caso esta
seja a opo do passageiro.

2. Havendo interrupo ou atraso em aeroporto, porto ou estao de escala por perodo superior a
quatro horas, por motivo imputvel ao transportador, o passageiro pode optar pelo endosso do
bilhete de passagem, a favor de outro transportador, ou pela imediata devoluo do preo.

3. Todas as despesas decorrentes da interrupo ou atraso da viagem, inclusive transporte de
qualquer espcie, alimentao e hospedagem, so assumidas pelo transportador, sem prejuzo de
responder pelas perdas e danos.

Artigo 571
(Excesso de reservas)

1. Em contrato de transporte, se o passageiro com reserva confirmada no puder viajar sob a
alegao de excesso de passageiros tem direito a uma indemnizao nos termos da lei.

2. Na hiptese de o passageiro ser acomodado em outro transporte, o transportador assume todas as
despesas incorridas com alimentao, hospedagem, transporte e telefonemas.



177

3. A indemnizao definida no n
o
. 1 deste artigo aplica-se tanto para transportes nacionais como
internacionais.

4. As despesas a que se refere o n
o
. 2 deste artigo so pagas directamente pelo transportador.

Artigo 572
(Aco indemnizatria)

A aco indemnizatria nos contratos de transporte prescreve no prazo de:

a) trs anos, a contar do acidente provocado em passageiro ou terceiros;
b) um ano, a contar da data da entrega da coisa, pelos prejuzos sofridos em virtude de avaria ou
atraso na entrega;
c) a contar do prazo estipulado para entrega, pelos prejuzos sofridos por perda ou furto da
coisa;
d) por danos decorrentes de atraso dos transportes de pessoa, seja na sada ou na chegada;
e) pela perda, extravio ou dano provocado em bagagem de passageiro;
f) cento e vinte dias pelos prejuzos sofridos pelo transportador em virtude de informao
inexacta ou falsa descrio de coisas, objecto do transporte.

Artigo 573
(Execuo do contrato de transporte)

A execuo do contrato de transporte de pessoas compreende as operaes de embarque e
desembarque, alm das efectuadas a bordo do meio de transporte.

Artigo 574
(Nota de bagagem)

1. No contrato de transporte de pessoas, o transportador deve entregar ao passageiro a nota
correspondente a bagagem recebida.

2. A nota de bagagem deve ser emitida em duas vias com indicao do lugar e data de emisso,
ponto de partida e destino, nmero do bilhete de passagem, quantidade, peso e valor declarado
dos volumes, sendo uma entregue ao passageiro.

3. A execuo do contrato inicia-se com a entrega ao passageiro da respectiva nota e termina com o
recebimento da bagagem.

4. lcito ao transportador verificar o contedo dos volumes da bagagem, conforme disposto nas
regulamentaes aplicveis.

5. Alm da bagagem despachada, o passageiro pode levar consigo objectos de uso pessoal como
bagagem de mo, desde que respeitadas as normas regulamentares especficas.

6. Em caso de avaria ou atraso na partida, o destinatrio deve proceder ao protesto por escrito por
ocasio do recebimento da bagagem para fins de resguardar direitos de indemnizao.



178

7. Na hiptese de perda ou extravio da bagagem despachada, o passageiro pode reclamar junto ao
transportador no prazo de at quarenta e oito horas contados do momento em que deveria ter
sido entregue a bagagem.

8. O recebimento da bagagem sem protesto presume seu bom estado.



Seco III
Transporte de coisas

Artigo 575
(Durao)

O transporte de coisas abrange o perodo decorrido desde o momento em que foram confiadas ao
transportador at ao momento em que forem por este entregues no lugar convencionado.


Artigo 576
(Indicaes e entrega de documentos)

1. O expedidor deve indicar com exactido ao transportador o nome do destinatrio, o lugar de
destino, natureza, eventual perigosidade, qualidade e quantidade de bens e prestar-lhe todas as
demais informaes necessrias boa execuo do contrato de transporte.

2. O expedidor deve entregar ao transportador as facturas e outros documentos que assegurem o
livre trnsito dos bens, designadamente os necessrios ao cumprimento de quaisquer obrigaes
fiscais, aduaneiras, sanitrias ou policiais.

3. O expedidor responde perante o transportador pelos danos resultantes das omisses ou
incorreces das indicaes prestadas e da falta, insuficincia ou irregularidade dos documentos.


Artigo 577
(Guia de transporte)

1. O expedidor deve entregar ao transportador, que assim o exigir, uma guia de transporte por ele
assinada, contendo as indicaes referidas no n
o
. 1 do artigo anterior e as demais condies
acordadas.

2. O transportador deve entregar ao expedidor, que assim o exigir, um duplicado da guia de
transporte por ele assinado ou, se no lhe for entregue uma guia de transporte, um recibo de
carga, com as mesmas indicaes.

3. Salvo disposio legal em contrrio, o duplicado da guia de transporte e o recibo de carga podem
ser emitidos ordem ou ao portador.



179

Artigo 578
(Disposio de bens)

1. O expedidor tem o direito de dispor dos bens, pedindo ao transportador que suspenda o
transporte destes, de modificar o lugar previsto para a entrega e de entreg-los a um destinatrio
diferente do indicado na guia de transporte.

2. O expedidor que quiser exercer o direito previsto no nmero anterior tem de apresentar ao
transportador o duplicado da guia de transporte ou o recibo de carga que lhe tiver sido entregue,
para nele serem inseridas as novas instrues, bem como as despesas resultantes dessas
alteraes.

3. O direito de disposio do expedidor cessa com a colocao dos bens disposio do
destinatrio.

4. Se o duplicado da guia de transporte ou o recibo de carga tiver sido emitido ordem ou ao
portador, o direito previsto no n
o
. 1 compete ao seu portador, que o tem de apresentar ao
transportador para nele serem inseridas as novas instrues dadas, bem como as despesas
resultantes dessas alteraes.

Artigo 579
(Impossibilidade ou retardamento no transporte)

1. Se o transporte no se puder efectuar ou se achar extraordinariamente demorado por causa no
imputvel ao transportador, este deve pedir imediatamente instrues ao expedidor,
providenciando a guarda dos bens.

2. Se no for possvel obter instrues do expedidor, ou se estas no forem praticveis, o
transportador pode proceder ao depsito judicial dos bens ou, caso sejam deteriorveis, sua
venda judicial.

3. O transportador deve avisar imediatamente o expedidor do depsito ou da venda.

4. O transportador tem direito ao reembolso de todas as despesas realizadas.

5. Se o transporte j se tiver iniciado, o transportador tem direito a uma parte da importncia do
frete proporcional ao caminho percorrido, salvo se a interrupo da viagem for devida perda
total dos bens transportados.

Artigo 580
(Entrega dos bens)

1. O transportador obrigado a colocar os bens transportados disposio do destinatrio no lugar,
prazo e demais condies indicadas no contrato ou, na sua falta, segundo os usos.

2. Se a entrega no tiver que ser efectuada no domiclio do destinatrio, o transportador obrigado
a avis-lo imediatamente da chegada dos bens transportados.



180

3. Se o expedidor tiver emitido uma guia de transporte, o transportador deve apresent-la ao
destinatrio.

Artigo 581
(Direitos do destinatrio)

1. Os direitos resultantes do contrato de transporte competem ao destinatrio a partir do momento
em que os bens cheguem ao lugar convencionado ou desde que, decorrido o prazo em que
deviam ter chegado, ele requeira a sua entrega.

2. O destinatrio no pode exercer os direitos resultantes do contrato enquanto no reembolsar o
transportador das despesas por este efectuadas resultantes do transporte e pagar os crditos que o
expedidor tenha encarregado o transportador de lhe cobrar, quando indicados na guia de
transporte.

3. Quando haja discordncia entre o transportador e o destinatrio sobre o montante a pagar, o
destinatrio obrigado a depositar a diferena em questo numa instituio de crdito.


Artigo 582
(Impedimento na entrega)

1. Se o destinatrio no se encontrar no domicilio indicado na guia de transporte ou tiver recusado
os bens ou demorar a reclamar a sua entrega, o transportador deve pedir imediatamente
instrues ao expedidor, aplicando-se o disposto no artigo 580.

2. Se mais do que uma pessoa, com ttulo bastante, pretender a entrega dos bens no lugar de
destino, ou se o destinatrio se demorar a receb-los, o transportador pode proceder ao seu
depsito ou, se sujeitos rpida deteriorao, sua venda judicial, por conta de quem pertencer.

3. O transportador deve avisar imediatamente o expedidor do depsito ou da venda.


Artigo 583
(Guia de transporte ou recibo de carga ordem ou ao portador)

1. Se o transportador tiver entregue ao expedidor um duplicado da guia de transporte ou um recibo
de carga ordem ou ao portador, os direitos resultantes do transporte transferem-se com o
endosso ou tradio do ttulo.

2. No caso referido no nmero anterior, o transportador no obrigado a dar aviso da chegada dos
bens, salvo se para a entrega tiver sido indicado domiclio de um terceiro no lugar de destino dos
bens, e a indicao constar do duplicado da guia de transporte ou de recibo de carga.

3. Nos casos previstos neste artigo, o transportador pode recusar a entrega dos bens enquanto no
lhe for restitudo o duplicado da guia de transporte ou o recibo de carga.



181

Artigo 584
(Responsabilidade do transportador perante o expedidor)

1. O transportador que efectuar a entrega dos bens transportados sem exigir ao destinatrio o
reembolso das despesas e o pagamento dos crditos a que se refere o n
o
. 2 do artigo 582, ou o
depsito da quantia a que se refere o n
o
. 3 do mesmo artigo, responde perante o expedidor pelo
pagamento dos crditos que este o tenha encarregado de cobrar e no pode exigir-lhe o
reembolso das despesas resultantes do transporte.

2. O disposto no nmero anterior no prejudica os direitos do transportador contra o destinatrio.

Artigo 585
(Responsabilidade pela perda ou deteriorao dos bens)

1. O transportador responde pela perda ou deteriorao dos bens que ocorra entre a sua recepo e
a sua entrega no lugar convencionado, salvo se provar que a perda ou deteriorao resultou:

a) de facto imputvel ao expedidor ou ao destinatrio;
b) da natureza ou vcio dos bens ou da respectiva embalagem;
c) de caso fortuito ou de fora maior.

2. Se o transportador aceitar sem reservas os bens a transportar, presume-se no terem vcios
aparentes.

Artigo 586
(Presuno de caso fortuito ou de fora maior)

So vlidas as clusulas que estabelecem presunes de caso fortuito ou de caso de fora maior para
aquelas situaes que, tendo em conta o meio de transporte utilizado ou as condies de transporte,
resultam normalmente de caso fortuito ou de caso de fora maior.

Artigo 587
(Diminuio do peso ou medida)

1. Quando os bens esto por natureza sujeitos a diminuio de peso ou medida durante o transporte,
o transportador pode limitar a sua responsabilidade a uma percentagem ou a uma quota parte por
volume.

2. A limitao fica sem efeito se o expedidor ou o destinatrio provar que a diminuio no foi
causada pela natureza dos bens, ou que, nas circunstncias ocorrentes, no poderia ter sido
aquela.

Artigo 588
(Clculo da indemnizao)

1. As deterioraes ocorridas desde a entrega dos bens ao transportador so comprovadas e
avaliadas pela conveno e, na sua falta ou insuficincia, nos termos gerais de direito, tomando-
se como base o preo corrente no lugar e tempo da entrega.


182


2. Durante o processo de averiguao e avaliao das deterioraes, pode, mediante deciso
judicial, com ou sem cauo, fazer-se a entrega dos bens a quem pertencerem.

3. O critrio estabelecido no n
o
. 1 aplica-se igualmente ao clculo de indemnizao no caso de
perda dos bens.

4. Ao expedidor no admissvel prova de que entre os bens designados se continham outros de
maior valor, salvo se estes forem declarados e aceites pelo transportador.

Artigo 589
(Direito verificao pelo destinatrio)

1. O destinatrio tem o direito de fazer verificar, a expensas suas, o estado dos bens transportados,
ainda que no apresentem sinais exteriores de deteriorao.

2. Se no houver concordncia quanto ao estado dos bens, proceder-se- ao seu depsito judicial,
usando as partes dos meios legais sua disposio para reconhecimento dos seus direitos.

Artigo 590
(Perda do direito reclamao)

1. Se o destinatrio receber os bens sem reserva e pagar o que for devido ao transportador, perde o
direito a qualquer reclamao contra o transportador, salvo caso de dolo ou culpa grave por parte
deste.

2. O disposto no nmero anterior no se aplica s perdas parciais ou deterioraes no aparentes ou
no detectveis facilmente no momento da entrega dos bens, casos em que o destinatrio tem
trinta dias, a contar da entrega, para reclamar.

Artigo 591
(Transporte cumulativo)

1. No transporte cumulativo em que haja um nico contrato, todos os transportadores respondem
solidariamente pela perda ou deteriorao dos bens, desde a sua recepo at a entrega no lugar
convencionado.

2. Nas relaes entre os diferentes transportadores, a obrigao de indemnizar reparte-se
proporcionalmente ao percurso de cada um; mas se for possvel determinar o transportador em
cujo percurso ocorreu o dano, apenas este ser responsvel.

3. Exceptua-se do disposto no nmero anterior, o transportador que conseguir provar que o dano
no ocorreu durante o seu percurso.

4. Em caso de falncia de um dos transportadores, a sua quota repartida entre os demais,
proporcionalmente ao respectivo percurso.



183

Artigo 592
(Transportador subsequente)

O transportador subsequente tem direito a fazer declarar na guia de transporte ou em documento
separado o estado em que se encontram os bens a transportar, ao tempo em que lhe foram entregues,
presumindo-se, na falta de qualquer declarao, que os recebeu em bom estado e em conformidade
com as indicaes da guia.

Artigo 593
(Cobrana dos crditos)

1. O ltimo transportador representa os precedentes na cobrana ao destinatrio dos crditos
derivados do contrato de transporte.

2. Se no efectuar a cobrana, o ltimo transportador responsvel perante os demais pelas somas
devidas pelo destinatrio.


Seco IV
Transporte multimodal

Artigo 594
(Conceito)

Considera-se que existe um s contrato de transporte quando pactuado num nico acto jurdico,
ainda que executado sucessiva e ininterruptamente por duas ou mais modalidades de transporte.

Artigo 595
(Quem executa o transporte multimodal)

O transporte multimodal executado sob a responsabilidade nica de um operador de transporte
multimodal a quem compete emitir o conhecimento de transporte.

Artigo 596
(Responsabilidade do operador de transporte multimodal)

O operador de transporte multimodal responsvel directo pela execuo dos servios de transporte
contratada, desde o momento em que receber a coisa at sua entrega no lugar de destino.

Artigo 597
(Aco de regresso)

1. O operador de transporte multimodal tem aco de regresso contra terceiros contratados ou
subcontratados por indemnizao por perdas provocadas coisa transportada.

2. O dano resultante do atraso ou interrupo da viagem determinado em razo da totalidade do
percurso.



184

Artigo 598
(Efeitos da substituio de algum dos transportadores)

Havendo substituio de algum dos transportadores durante o percurso, a responsabilidade do a
substituto solidria ao do substitudo.

Artigo 599
(Licena e registo)

O exerccio da actividade de operador de transporte multimodal pressupe prvia habilitao e
registo junto entidade competente.


Captulo VIII
Contrato de associao em participao

Seco I
Disposies gerais

Artigo 600
(Noo e regime)

1. Contrato de associao em participao aquele em que uma pessoa se associa a um empresrio
comercial para o exerccio de uma empresa, ficando aquela pessoa a participar nos lucros ou nas
perdas que do exerccio resultarem para a segunda.

2. A participao nos lucros elemento essencial do contrato.

3. A participao nas perdas pode ser dispensada.

4. s matrias no reguladas nos artigos seguintes aplicam-se as convenes das partes e as
disposies reguladoras de outros contratos, conforme a analogia das situaes.

Artigo 601
(Pluralidade de associados)

1. Sendo vrias as pessoas que se ligam, numa s associao em participao, ao mesmo
associante, no se presume a solidariedade passiva e activa daquelas para com este.

2. O exerccio dos direitos de informao, de fiscalizao e de interveno na gesto pelos vrios
associados deve ser regulado no contrato.

3. Na falta da regulamentao prevista no nmero anterior, os direitos de informao e de
fiscalizao podem ser exercidos individual e independentemente por cada um deles, devendo
os consentimentos exigidos nas alneas b) e c) do n
o
. 1 e n
o
. 2 do artigo 606 ser prestados pela
maioria dos associados.




185


Artigo 602
(Forma do contrato)

1. O contrato de associao em participao no est sujeito a forma especial, excepo da que
for exigida pela natureza dos bens com que o associado contribuir.

2. S podem, contudo, ser provadas por escrito a clusula que exclua a participao do associado
nas perdas do negcio e aquela que, quanto a essas perdas, estabelea a responsabilidade
ilimitada do associado.

3. aplicvel ao contrato de associao em participao o disposto no n
o
. 2 do artigo 615.


Artigo 603
(Forma de contribuio do associado)

1. O associado obriga-se a prestar ou deve prestar uma contribuio de natureza patrimonial que,
quando consista na constituio de um direito ou na sua transmisso, deve ingressar no
patrimnio do associante.

2. No contrato pode estipular-se que a contribuio prevista no nmero anterior seja substituda
pela participao recproca em associao, entre as mesmas pessoas, simultaneamente
contratada.

3. Deve ser contratualmente atribudo um valor em dinheiro contribuio do associado. A
avaliao pode ser feita judicialmente, a requerimento do interessado, quando se torne necessria
para efeitos do contrato.

4. Salvo disposio contratual em contrrio, a mora do associado suspende o exerccio dos seus
direitos, legais ou contratuais, mas no prejudica a exigibilidade das suas obrigaes.

5. A contribuio do associado, se este participar nas perdas, pode ser dispensada no contrato.


Artigo 604
(Inexistncia de relacionamento entre associados e terceiros)

1. Na associao em participao, no h relao jurdica entre os terceiros e o associado, sendo da
responsabilidade exclusiva do associante os actos e negcios celebrados para a prossecuo do
interesse comum.

2. Os credores do associante no podem fazer valer os seus direitos sobre o patrimnio do
associado.






186

Seco II
Execuo do contrato

Artigo 605
(Participao nos lucros e nas perdas)

1. O montante e a exigibilidade da participao do associado nos lucros ou nas perdas so
determinados pelas regras constantes dos nmeros seguintes, salvo se regime diferente resultar
de conveno ou das circunstncias do contrato.

2. Estando convencionado apenas o critrio de determinao da participao do associado nos
lucros ou nas perdas, aplica-se o mesmo critrio determinao da participao do associado nas
perdas ou nos lucros.

3. No podendo a participao ser determinada conforme o disposto no nmero anterior, mas
estando contratualmente avaliadas as contribuies do associante e do associado, a participao
do associado nos lucros e nas perdas deve ser proporcional ao valor da sua contribuio.

4. Faltando aquela avaliao, a participao de metade dos lucros ou metade das perdas, mas o
interessado pode requerer judicialmente uma reduo que se considere equitativa, atendendo s
circunstncias do caso.

5. A participao do associado nas perdas das operaes limitada sua contribuio.
6. O associado participa nos lucros ou nas perdas das operaes pendentes data do incio ou do
termo do contrato.

7. A participao do associado reporta-se aos resultados de exerccio, apurados segundo os critrios
estabelecidos por lei ou resultantes dos usos comerciais, tendo em ateno as circunstncias da
empresa comercial.

8. Dos lucros que, nos termos contratuais ou legais, couberem ao associado relativamente a um
exerccio so deduzidas as perdas sofridas em exerccios anteriores, at ao limite da
responsabilidade do associado.

Artigo 606
(Deveres dos associantes)

1. So deveres do associante, alm de outros resultantes da lei ou do contrato:

a) proceder, no exerccio da sua empresa, com a diligncia de um gestor criterioso e
ordenado;
b) conservar as bases essenciais da associao, tal como o associado pudesse esperar que
elas se conservassem, atendendo s circunstncias do contrato e ao funcionamento de
empresas semelhantes, no podendo, sem consentimento do associado, fazer cessar ou
suspender o funcionamento da empresa, substituir o objecto desta ou alterar a forma
jurdica da sua explorao;
c) no concorrer com empresa na qual foi contratada a associao, a no ser nos termos em
que essa concorrncia lhe for expressamente consentida;


187

d) prestar ao associado as informaes justificadas pela natureza e pelo objecto do contrato.

2. O contrato pode estipular que determinados actos de gesto no devam ser praticados pelo
associante sem prvia audincia ou consentimento do associado.

3. O associante responde para com o associado pelos danos que este venha a sofrer por actos de
gesto praticados sem a observncia das estipulaes contratuais admitidas pelo nmero anterior,
sem prejuzo de outras sanes previstas no contrato.

4. As alteraes dos scios ou da administrao da sociedade associante so irrelevantes, salvo
quando outra coisa resultar da lei ou do contrato.

Artigo 607
(Prestao de contas)

1. O associante deve prestar contas nas pocas legal ou contratualmente fixadas para a
exigibilidade da participao do associado nos lucros e perdas e ainda relativamente a cada
exerccio anual de durao da associao.

2. As contas devem ser prestadas dentro do prazo razovel depois de findo o perodo a que
respeitam; sendo associante uma sociedade comercial, vigora, para esse efeito, o prazo de
apresentao das contas assembleia geral.

3. As contas devem fornecer indicao clara e precisa de todas as operaes em que o associado
seja interessado e justificar o montante da participao do associado nos lucros e perdas, se a ela
houver lugar nessa altura.

4. Na falta de apresentao de contas pelo associante, ou no se conformando o associado com as
contas apresentadas, utilizado o processo especial de prestao de contas regulado no Cdigo
de Processo Civil.

5. A participao do associado nos lucros ou nas perdas imediatamente exigvel, caso as contas
tenham sido prestadas judicialmente; no caso contrrio, a participao nas perdas, na medida em
que exceda a contribuio, deve ser satisfeita em prazo no inferior a quinze dias, a contar da
interpelao pelo associante.


Seco III
Cessao do contrato

Artigo 608
(Extino da associao)

A associao extingue-se pelos factos previstos no contrato e ainda pelos seguintes:

a) completa realizao do objecto da associao;
b) impossibilidade de realizao do objecto da associao;


188

c) por vontade dos sucessores ou decurso de certo tempo sobre a morte de um contraente nos
termos do artigo seguinte;
d) pela extino da pessoa colectiva contraente nos termos do artigo 610;
e) confuso de posies de associante e associado;
f) resoluo;
g) denncia;
h) falncia do associante.


Artigo 609
(Morte do associado ou do associante)

1. A morte do associante ou do associado produz as consequncias previstas nos nmeros
seguintes, salvo estipulao contratual diferente ou acordo entre o associante e os sucessores do
associado.

2. A morte do associante ou do associado no extingue a associao em participao, mas o
contraente sobrevivo ou os herdeiros do falecido podem extingui-la no prazo de noventa dias a
contar da data do falecimento.

3. Sendo a responsabilidade do associado ilimitada ou superior contribuio por ele efectuada ou
prometida, a associao extingue-se, passados noventa dias sobre o falecimento, salvo se dentro
desse prazo os sucessores do associado declararem querer continuar associados.

4. Os sucessores do associado, no caso de a associao se extinguir, no suportam as perdas
ocorridas a partir da data do falecimento.


Artigo 610
(Extino do associado ou do associante)

1. Quanto extino da pessoa colectiva associada consideram-se sucessores a pessoa ou pessoas a
quem, na liquidao, vier a caber a posio que a pessoa colectiva tinha na associao.

2. A associao termina pela dissoluo da pessoa colectiva associante, salvo se o contrato dispuser
diferentemente ou for deliberado pelos scios dessa pessoa colectiva que, durante a liquidao,
esta continue a sua actividade; neste ltimo caso, a associao termina quando a pessoa colectiva
se extinguir.

3. Terminada a associao pela dissoluo da pessoa colectiva associante e revogada esta por
deliberao dos scios, a associao continua sem interrupo se o associado o quiser, por
declarao dirigida ao outro contraente dentro dos noventa dias seguintes ao conhecimento da
revogao.

4. Os sucessores da pessoa colectiva extinta respondem pela indemnizao porventura devida
outra parte.


189


Artigo 611
(Resoluo do contrato)

1. Os contratos celebrados por tempo determinado ou que tenham por objecto operaes
determinadas podem ser resolvidos por qualquer das partes, ocorrendo justa causa.

2. Consistindo essa causa em facto culposo de uma das partes, deve esta indemnizar pelos prejuzos
causados pela resoluo.


Artigo 612
(Denncia do contrato)

1. Os contratos cuja durao no seja determinada e cujo objecto no consista em operaes
determinadas podem ser denunciados por vontade de uma das partes, com um pr-aviso de seis
meses, depois de decorridos dez anos sobre a sua celebrao.

2. A parte que denunciar o contrato sem observncia do pr-aviso referido no nmero anterior
obrigada a indemnizar a contraparte pelos prejuzos da decorrentes.



Captulo IX
Contrato de consrcio

Seco I
Disposies gerais

Artigo 613
(Noo e objectivos do contrato de consrcio)

1. Consrcio o contrato pelo qual duas ou mais pessoas, singulares ou colectivas, que exeram
uma actividade econmica se obrigam reciprocamente, de forma concertada, a realizar certa
actividade ou efectuar certa contribuio com o fim de prosseguir qualquer dos seguintes
objectos:

a) realizao de actos, materiais ou jurdicos, preparatrios quer de um determinado
empreendimento quer de uma actividade contnua;
b) execuo de determinado empreendimento;
c) fornecimento a terceiros de bens, iguais ou complementares entre si, produzidos por cada
um dos membros do consrcio;
d) pesquisa ou explorao de recursos naturais;
e) produo de bens repartveis, em espcie, entre os membros do consrcio.

2. O consrcio no tem personalidade jurdica.



190

Artigo 614
(Forma)

1. O contrato de consrcio est sujeito forma escrita, que pode ser meramente particular, salvo se
outra for exigida pela natureza dos bens com que os membros entram para o consrcio.

2. A falta de escritura pblica s produz nulidade total do negcio quando for aplicvel a parte final
do artigo 292 do Cdigo Civil e caso no seja possvel aplicar o artigo 293 do mesmo Cdigo, de
modo que a contribuio se converta no simples uso dos bens cuja transmisso exige aquela
forma.

Artigo 615
(Contedo)

1. As partes gozam de plena autonomia quanto fixao dos termos e condies do contrato, sem
prejuzo das disposies imperativas previstas neste Captulo.

2. Se o objecto do contrato abranger a prestao de alguma contribuio, deve esta consistir em
coisa corprea ou no uso de coisa corprea.

3. As contribuies em dinheiro s so permitidas se as contribuies de todos os membros forem
tambm em dinheiro.

Artigo 616
(Deveres dos membros)

O membro do consrcio, alm dos deveres gerais determinados pela lei ou pelo contrato, deve:

a) abster-se de fazer concorrncia ao consrcio, salvo nos termos e condies em que a
concorrncia lhe seja permitida;
b) fornecer aos outros membros do consrcio todas as informaes que lhe forem pedidas ou
que sejam importantes para a boa execuo do contrato;
c) permitir exame s actividades, incluindo bens que, pelo contrato, deva prestar a terceiros.

Artigo 617
(Proibio de fundos comuns)

proibida a constituio de fundos comuns no consrcio.

Artigo 618
(Alterao do contrato)

1. As alteraes do contrato de consrcio exigem o acordo de todos os contraentes, salvo dispensa
do prprio contrato.

2. As alteraes revestem a forma utilizada para o contrato de consrcio.



191

3. As mudanas de administrao ou de scios dos membros, quando estes tenham a natureza de
pessoas colectivas, no afectam o contrato, salvo conveno em contrrio.



Seco II
Formas do consrcio

Subseco I
Generalidades

Artigo 619
(Formas do consrcio)

O consrcio pode ser externo ou interno.



Subseco II
Consrcio externo

Artigo 620
(Noo)

O consrcio externo quando as actividades ou os bens so fornecidos directamente a terceiros por
cada um dos membros do consrcio, com expressa declarao dessa qualidade.


Artigo 621
(Conselho de fiscalizao)

1. O contrato de consrcio externo pode admitir a criao de um conselho de fiscalizao do qual
faam parte todos os membros.

2. As deliberaes do conselho de fiscalizao so tomadas por maioria e vinculam o chefe do
consrcio em tanto que instrues de todos os seus mandantes, desde que se contenham no
mbito dos poderes que lhes so atribudos ou lhe foram conferidos.

3. O conselho de fiscalizao no tem poderes para proceder alterao ou resoluo de contratos
celebrados no mbito do contrato de consrcio, nem a qualquer valor de transaco comercial.


Artigo 622
(Denominao)

O consrcio externo deve fazer-se designar por consrcio empresarial, por extenso ou em forma
abreviada CE, que antecedida ou seguida por uma denominao particular.



192

Artigo 623
(Distribuio de lucros e diviso dos encargos)

1. Os lucros resultantes das actividades do consrcio so considerados como dos seus membros e
devem ser repartidos de acordo com o contrato de consrcio, ou, no silncio do contrato, na
proporo da participao de cada consorciado no empreendimento.

2. Os membros do consrcio devem contribuir para o pagamento do excedente das despesas sobre
as receitas na proporo prescrita no contrato de consrcio ou, se este for omisso, na proporo
da participao de cada membro do consrcio no empreendimento.

Artigo 624
(Relaes com terceiros)

1. responsvel perante terceiros o chefe do consrcio que pode delegar os seus poderes num
membro do consrcio.

2. Nas relaes dos membros do consrcio externo com terceiros no se presume a solidariedade
activa ou passiva entre os referidos membros.

3. A obrigao de indemnizar terceiros por facto constitutivo de responsabilidade civil restrita
quele dos membros do consrcio externo o que, por lei, essa responsabilidade for imputvel.

4. O pagamento de multas ou o cumprimento de outras clusulas penais a cargo de todos os
membros do consrcio fixadas em contratos celebrados com terceiros no faz presumir
solidariedade daqueles quanto a outras obrigaes activas ou passivas.

Artigo 625
(Cesso da participao)

Qualquer membro do consrcio pode ceder, total ou parcialmente, a sua participao, quer a outro
membro quer a terceiro mediante autorizao prvia concedida pela unanimidade dos demais
participantes.

Artigo 626
(Admisso de terceiros no consrcio)

1. Podem ser admitidos novos consorciados quando haja concordncia unnime dos membros do
consrcio.

2. O novo consorciado responsvel pelas dvidas do consrcio, salvo se, no acto do seu ingresso
no consrcio tiver sido estabelecida, expressamente, clusula de iseno.

Artigo 627
(Constituio de garantia)

1. Qualquer membro do consrcio pode constituir garantia sobre a sua participao no consrcio
mediante prvia autorizao concedida pela unanimidade dos demais membros.


193


2. Prestada a garantia, o seu titular no se tornar membro do consrcio, cabendo-lhe, apenas, o
direito aos bens que couberem ao consorciado que constituiu a garantia ou de proceder
alienao da garantia a outro membro.


Subseco III
Consrcio interno

Artigo 628
(Noo)

O consrcio interno quando:

a) as actividades ou os bens so prestados ou fornecidos a um dos membros do consrcio e s
este estabelece relaes com terceiros;
b) as actividades ou os bens so prestados ou fornecidos directamente a terceiros por cada um
dos membros do consrcio, sem expressa invocao dessa qualidade.

Artigo 629
(Participao nos lucros e perdas)

1. No consrcio interno, quando entre os contraentes seja convencionada participao nos lucros,
perdas ou ambas, aplica-se a percentagem convencionada.

2. No havendo clusula contratual, a participao dos contraentes nos lucros e nas perdas deve ser
proporcional ao valor das suas contribuies.

3. A participao de cada contraente nas perdas das operaes limitada sua contribuio.


Seco III
Cessao do contrato

Artigo 630
(Extino do consrcio)

1. O consrcio extingue-se:

a) por acordo unnime dos seus membros;
b) pela realizao do seu objecto ou por este se tornar impossvel;
c) pelo decurso do prazo fixado no contrato, no havendo prorrogao;
d) por se extinguir a pluralidade dos seus membros;
e) por qualquer outra causa prevista no contrato.

2. No se verificando nenhuma das hipteses previstas no nmero anterior, o consrcio extingue-se
decorridos dez anos sobre a data da sua celebrao, sem prejuzo de eventuais prorrogaes
expressas.


194


Artigo 631
(Exonerao de membros)

1. Um membro do consrcio pode exonerar-se deste se:

a) estiver impossibilitado, sem culpa, de cumprir as obrigaes de realizar certa actividade
ou de efectivar certa contribuio;
b) tiverem ocorrido hipteses previstas nas alneas b) ou c) do n
o
. 2 do artigo seguinte,
relativamente a outro membro e, havendo resultado prejuzo relevante, nem todos os
membros acederem a resolver o contrato quanto ao inadimplente.

2. No caso da alnea b) do nmero anterior, o membro que se exonere do consrcio tem direito a
ser indemnizado, nos termos gerais, dos danos decorrentes da sua exonerao.

Artigo 632
(Resoluo do contrato)

1. O contrato de consrcio pode ser resolvido, quando a algum dos contraentes, por declaraes
escritas emanadas de todos os outros, ocorrendo justa causa.

2. Considera-se justa causa para a resoluo do contrato de consrcio, quanto a algum dos
contraentes:

a) a declarao de falncia;
b) a falta grave, em si mesma ou pela sua repetio, culposa ou no, a deveres de membros
do consrcio;
c) a impossibilidade, culposa ou no, de cumprimento da obrigao de realizar certa
actividade ou de efectuar certa contribuio.

3. Na hiptese das alneas b) e c) do nmero anterior, a resoluo do contrato no afecta o direito
indemnizao que for devida.

Artigo 633
(Prazo de prescrio no consrcio)

1. O prazo de prescrio das aces por dvidas decorrentes das actividades do consrcio, contra
membro que dele se tenha retirado, ser de cinco anos, contados da data do registo do acto no
Registo das Entidades Legais.

2. No sendo promovido o registo a que se refere este artigo, o consorciado que se retirou continua
responsvel pelos dbitos decorrentes das actividades realizadas at data da sua retirada,
sendo-lhe, porm, assegurado direito de regresso contra os responsveis.

3. O prazo de prescrio das aces contra o consrcio por dvidas decorrentes das suas actividades
de cinco anos, contados do encerramento da liquidao j registada.




195


LIVRO QUARTO
TTULOS DE CRDITO

TTULO I
TTULOS DE CRDITO EM GERAL

Captulo I
Disposies gerais

Artigo 634
(Liberdade de emisso)

Podem emitir-se ttulos de crdito no especialmente regulados por lei, desde que deles conste
claramente a vontade de emitir ttulos dessa natureza e a lei os no proba.

Artigo 635
(Ttulos ao portador, ordem e nominativos)

1. So ttulos ao portador aqueles declarados como tais pela lei ou em que, pelo texto ou pela forma
do ttulo, se depreende sem dvida que a prestao devida ao portador deles.

2. So ttulos ordem aqueles em que a pessoa do credor indicada no ttulo e contm a clusula
ordem ou que como tais so declarados por lei.

3. So ttulos nominativos aqueles em que a pessoa do credor indicada no ttulo e no registo do
emitente e que no so emitidos ordem nem declarados como tais pela lei.

Artigo 636
(Subscrio do ttulo pelo emitente)

1. Os ttulos de crdito devem ser subscritos pelo emitente, a no ser que a lei o dispense; basta
uma reproduo mecnica da assinatura, se se tratar de ttulos emitidos em grande nmero e ela
for considerada suficiente pelos usos.

2. Pode subordinar-se a validade da substituio observncia de formalidades mencionadas no
ttulo.

3. Por subscrio, entende-se qualquer sinal material que sirva, segundo os usos do pas, para
identificar, num papel ou ttulo, a personalidade daquele que o ape.

Artigo 637
(Assinatura por representante e a rogo)

Os ttulos de crdito, incluindo as letras, podem ser assinados por algum como representante ou a
rogo de outrem.




196

Artigo 638
(Indicao do objecto da prestao, divergncia na indicao do montante)

1. Os ttulos de crdito devem conter a indicao do objecto da prestao.

2. Se no ttulo a indicao da quantia a satisfazer se achar feita por extenso e em algarismos, e
houver divergncia entre uma e outra, prevalece a que estiver feita por extenso.

3. Se no ttulo a indicao da quantia a satisfazer se achar feita por mais de uma vez, quer por
extenso, quer em algarismos, e houver divergncia entre as diversas indicaes, prevalece
aquela das indicadas por extenso que se achar feita pela quantia inferior.

4. Quando do ttulo resulte de modo evidente o erro da indicao, prevalece a indicao no
errada.

Artigo 639
(Montante designado em prestaes)

1. O montante dos ttulos de crdito, quando a lei o no exclua, pode ser designado em prestaes.

2. No caso previsto no nmero anterior, bem como no de se emitirem tantos ttulos quantas as
pretaes, aplicvel o artigo 770 do Cdigo Civil, desde que no ttulo se indique claramente
tratar-se de montante em prestaes ou de ttulo representativo de uma das prestaes.

3. O disposto no nmero anterior apenas se aplica no domnio das relaes mediatas; nas relaes
imediatas aplicam-se as regras gerais.

Artigo 640
(Estipulao de juros)

1. Podem estipular-se juros nos ttulos de crdito, quando a lei o no proibir.

2. A taxa de juro deve ser indicada no ttulo; na falta de indicao, os juros contam-se pela taxa
legal.

3. Os juros so devidos a partir da data indicada para isso no ttulo; na falta desta indicao, da
data do prprio ttulo.

Artigo 641
(Aquisio do crdito pelo tomador ou pelos portadores subsequentes)

1. O tomador do ttulo s adquire o crdito nos termos do acto de negociao com o emitente.

2. Os portadores posteriores adquirem a titularidade do crdito mediante a aquisio de boa f e
sem culpa grave, mesmo que o ttulo tenha sido posto em circulao sem a vontade do
subscritor.




197

Artigo 642
(Excepes oponveis ao portador)

1. O devedor apenas pode opor ao portador do ttulo as excepes de falta de capacidade ou de
representao na data da emisso, de falsidade da sua assinatura, de coaco fisica, de falta de
forma, as que resultem do contedo literal do ttulo, as que so pessoais ao portador ou as de
falta das condies necessrias para o exerccio da aco.

2. O devedor s pode opor ao portador do ttulo as excepes fundadas nas suas relaes pessoais
com os anteriores portadores, quando o portador, ao adquirir o ttulo, tenha conhecido as
excepes e procedido conscientemente em seu detrimento; a boa f de um portador torna estas
excepes inoponveis aos posteriores adquirentes do ttulo.

3. O devedor pode opor ao portador do ttulo a excepo de que este no tem o poder de
disposio, porque adquiriu o ttulo de m f ou, ao adquiri-lo, procedeu com culpa grave, ou
por outra causa legtima.

Artigo 643
(Ttulos causais)

1. As obrigaes emergentes de ttulos de crdito no so necessariamente independentes da
respectiva causa.

2. Se a causa for mencionada no ttulo, no permitido opor a terceiro de boa f que ela no
verdadeira, mas podem opor-se a esse terceiro excepes fundadas na causa mencionada, se a
meno dela significar que o emitente quis ficar com a dita faculdade.

3. Se a causa no for mencionada no ttulo, ou o for apenas acidentalmente ou para maior clareza,
no podem opor-se a terceiro de boa f as excepes fundadas na causa.

4. Ficam ressalvadas as situaes em que a lei determine o contrrio do que se prescreve nos
nmeros anteriores.

Artigo 644
(Aquisio de boa f)

1. Aquele que adquiriu um ttulo de crdito, de acordo com as regras da sua circulao, no
obrigado a restitu-lo a quem dele tenha sido, por qualquer motivo, desapossado, a no ser que
tenha adquirido o ttulo de m f ou, ao adquiri-lo, tenha procedido com culpa grave.

2. A m f consiste em saber que o alienante no proprietrio do ttulo ou no tem o poder de
disposio dele ou no possui capacidade ou poder de representao, ou em que o acto de
aquisio do ttulo enferma de qualquer outro vcio.

3. Se um portador tiver adquirido o ttulo sem m f ou culpa grave, a excepo de
desapossamento no pode ser oposta ao portador posterior, mesmo que conhea os vcios da
transmisso anterior.



198

4. Existindo direito restituio do ttulo, a aco compete mesmo a quem, no sendo titular do
direito emergente do mesmo, adquiriu o crdito de acordo com o direito comum ou detinha o
ttulo por uma causa que o autoriza a exigir a entrega.

Artigo 645
(Resoluo da alienao)

1. Se a alienao de um ttulo de crdito, efectuada nos termos do artigo anterior, se resolver, a
propriedade do ttulo cabe ao verdadeiro proprietrio anterior, e no quele que, sem direito, o
alienara.

2. Acontece o mesmo, se o alienante sem direito alienou o ttulo a terceiro de boa f, para depois o
readquirir.

Artigo 646
(Cumprimento pelo devedor de boa f)

1. O devedor que, sem fraude ou culpa grave, paga, numa altura em que est obrigado a pagar,
quele a quem o ttulo confere formalmente a qualidade de credor, fica validamente
desobrigado, mesmo que a pessoa, a quem paga, no seja o verdadeiro titular do direito ou no
tenha capacidade ou poder de disposio.

2. A fraude s existe quando o devedor tenha provas lquidas e precisas da no titularidade ou da
incapacidade ou da falta de poder de disposio.

3. Se o ttulo ordem, o devedor obrigado a verificar a regularidade da sucesso dos endossos,
mas no a autenticidade das assinaturas dos endossantes ou as demais circunstncias que
resultam do disposto no n
o
. 1.

Artigo 647
(Prestao contra entrega ou meno e quitao)

1. O devedor de um ttulo de crdito s obrigado prestao contra a entrega do ttulo com
quitao nele escrita ou na folha anexa, se a houver.

2. O direito de exigir a entrega do ttulo com quitao nele escrita ou na folha anexa, ou s a
entrega ou s a quitao, pode ser exercido depois do pagamento.

3. Se a prestao for parcial, pode o devedor exigir que no ttulo se faa meno dessa prestao e
que dela lhe seja dada quitao.

4. A menso e as quitaes devem ser subscritas e datadas pelo que recebe a prestao e, no caso
de prestao parcial, indicar o montante da mesma.

5. Na hiptese de execuo, aplicvel, com as necessrias adaptaes resultantes da lei de
processo, o disposto nos nmeros antecedentes.



199

6. Entregue o ttulo ao devedor, que pode exonerar-se pelo pagamento, adquire este a propriedade
dele, mesmo que o portador no queira transmitir-lha ou no tenha o direito de dispor do ttulo.

Artigo 648
(Ttulo com obrigao de pagar uma quantia em dinheiro)

1. O ttulo de crdito com a obrigao de pagar uma quantia em dinheiro no pode ser emitido ao
portador, nem, quando faa parte de uma emisso em srie, ordem, a no ser nos casos
autorizados por lei.

2. O ttulo, que for posto em circulao sem autorizao legal ou sem observncia das condies
de que essa autorizao depende, nulo e o emitente, que o tenha posto em circulao,
obrigado a indemnizar os terceiros portadores de boa f dos danos que no teriam sofrido, se a
emisso no tivesse sido feita.

Artigo 649
(Transmisso de direitos acessrios)

A transmisso de um ttulo de crdito abrange os direitos acessrios que lhe so inerentes.

Artigo 650
(Ttulos representativos de mercadorias)

Os ttulos representativos de mercadorias conferem ao portador o direito entrega das mercadorias,
que neles so especificadas, a posse das mesmas e a faculdade de dispor delas mediante
transferncia do ttulo.

Artigo 651
(nus ou encargos sobre o direito)

O penhor, o arresto, a penhora e qualquer outro nus ou encargo sobre o direito mencionado num
ttulo de crdito ou sobre as mercadorias que ele representa no so eficazes se no se realizarem
sobre o ttulo.


Artigo 652
(Limites do usufruto e do penhor sobre ttulos com direito
a utilidades aleatrias)

1. O usufruturio de um ttulo de crdito tem apenas direito fruio dos prmios ou outras
utilidades aleatrias produzidas pelo ttulo, devendo as mesmas utilidades ser aplicadas nos
termos gerais respeitantes aplicao de capitais onerados com usufruto e cobrados durante ele.

2. O penhor de um ttulo de crdito no abrange os referidos prmios ou utilidades, e s se estende
aos cupes de juros, rendas ou dividendos pertencentes ao mesmo ttulo se entregues ao credor
pignoratcio.




200

Artigo 653
(Garantias da relao fundamental)

As garantias da relao fundamental asseguram a obrigao resultante de um ttulo de crdito,
mesmo em proveito de terceiros, a no ser que haja novao, caso em que se aplicam as respectivas
disposies.

Artigo 654
(Converso)

1. Um ttulo de crdito ao portador pode ser convertido em ttulo nominativo ou ordem, a pedido
e custa do portador.

2. Um ttulo nominativo, se a converso no estiver expressamente excluda pelo emitente, pode
ser convertido em ttulo ao portador, a pedido e custa daquele em cujo nome est inscrito,
provando este a sua identidade e capacidade nos termos exigidos no artigo 698.

3. Um ttulo ordem pode ser convertido em ttulo ao portador, a pedido e custa do interessado
nela, se todos aqueles, a quem confere direitos, e todos os obrigados derem o seu assentimento.

4. O assentimento do emitente de um ttulo ao portador ou ordem pode ser dado mediante
declarao, no ttulo, de que consente na converso a qualquer portador.

5. Os assentimentos previstos neste artigo so mencionados no ttulo.

Artigo 655
(Renovao)

O portador de um ttulo de crdito que, por se ter deteriorado, no seja j apto para a circulao, mas
seja identificvel com segurana, no seu contedo essencial e sinais diferenciadores, tem o direito de
exigir do emitente, pagando e antecipando as despesas, um ttulo equivalente contra a restituio do
deteriorado.

Artigo 656
(Reunio e diviso)

1. Os ttulos de crdito emitidos em srie podem ser reunidos num ttulo nico, e os que
compreenderem vrios ttulos podem ser divididos em ttulos de menor valor.

2. A reunio e a diviso, a que se refere o nmero anterior, so efectuadas a pedido e custa do
portador.

Artigo 657
(Duplicados)

Quando a lei o no proibir, podem emitir-se duplicados de ttulos de crdito, a que so extensivas, na
parte aplicvel, as disposies relativas emisso de vias de letras de cmbio.



201

Artigo 658
(Suspenso da prescrio)

1. A prescrio de um ttulo de crdito suspende-se com a proibio de pagamento, em beneficio
do requerente da dita proibio e em beneficio do requerente da anulao, depois de notificada
ao devedor a deciso de anulao.

2. A suspenso comea com o requerimento para a proibio ou com a notificao da deciso de
anulao e acaba com o termo do processo de anulao ou, sendo caso disso, com algum dos
factos referidos nos n
o
s. 2 e 3 do artigo 667.

Artigo 659
(Destruio do ttulo)

Se o documento representativo de um ttulo de crdito destrudo materialmente ou no consente j
a individualizao do direito nele mencionado, no se extingue este direito, que no pode, porm,
ser exercido ou ser objecto de disposio; vlido o cumprimento voluntrio ao titular no
legitimado pelo ttulo.


Artigo 660
(Extino do direito)

1. Se o direito mencionado no ttulo se extinguiu com o cumprimento e constar do ttulo que este
se deu, tem o mesmo cumprimento e eficcia em relao s partes e a terceiros.

2. Se no constar do ttulo, o cumprimento s pode ser oposto nas relaes imediatas ou a terceiro
que tenha adquirido o ttulo conscientemente em prejuzo do devedor.


Artigo 661
(Documentos de legitimao e ttulos imprprios)

Os preceitos deste ttulo no se aplicam aos documentos que apenas servem para identificar a pessoa
com direito prestao, ou para permitir a transferncia do direito sem observncia das
formalidades prprias da cesso.


Artigo 662
(Preceitos especiais)

1. Os preceitos deste ttulo aplicam-se em tudo aquilo que no esteja diversamente previsto por
outros preceitos deste Cdigo ou de leis especiais.

2. Os ttulos de dvida pblica, as notas de banco e demais ttulos equivalentes so regulados por
lei especial.




202


Captulo II
Ttulos ao portador

Artigo 663
(Transmisso)

1. A transmisso de um ttulo ao portador d-se mediante acordo, a seu respeito, entre o alienante e
o adquirente, e entrega do ttulo ao adquirente; a entrega pode ser feita pelo alienante, ou por
outrem em execuo de instruo do alienante; considera-se efectuada ao adquirente a entrega
efectuada ao terceiro por ele designado.

2. A entrega dispensada se o adquirente tiver j a deteno do ttulo e no caso de constituto
possessrio.

3. A propriedade de um ttulo ao portador pode tambm adquirir-se, uma vez constitudo o direito
de crdito, pelos outros meios por que se adquire a propriedade das coisas mveis, na parte
aplicvel, e pode perder-se por abandono, como as ditas coisas.

4. O crdito emergente de um ttulo ao portador pode ser cedido, mas no se transmite sem a
entrega do ttulo ao cessionrio.

Artigo 664
(Cupes de juros, ou anlogos, ao portador)

1. Se para um ttulo so emitidos cupes de juros ao portador, o devedor no pode opor ao pedido
fundado nestes cupes, a extino da obrigao principal ou o cancelamento ou a alterao da
obrigao de pagar juros, a no ser que neles se declare o contrrio.

2. Se, no momento do pagamento do capital, os cupes, que se vencem depois do reembolso do
capital, no so entregues, o devedor tem o direito de reter o montante deles, at se completar a
prescrio dos mesmos cupes, excepto se lhes for prestada cauo ou se os cupes tiverem sido
anulados.

3. O disposto no artigo 649 no se aplica aos cupes de juros, ou anlogos, emitidos para ttulos
diferentes dos a previstos; se forem emitidos para ttulos previstos no referido artigo, a
determinao, que autorizar a emisso destes ttulos, autoriza implicitamente a dos cupes.

Artigo 665
(Anulao)

1. Os ttulos ao portador total ou parcialmente destrudos, extraviados ou subtrados, podem ser
anulados a requerimento de quem tiver direito a eles.

2. destruio equiparada uma deteriorao to grave que impea a renovao, de que trata o
artigo 655.



203

3. O emitente deve dar ao portador as informaes e os documentos e outros meios de prova
necessrios para o processo de anulao; as despesas com estes documentos e outros meios de
prova devem ser pagas e antecipadas pelo portador.

4. A anulao inadmissvel quando se trate de cupes isolados ou outros ttulos ao portador sem
juro, emitidos em grande nmero, pagveis vista e destinados a substituir o numerrio.

Artigo 666
(Proibio de pagamento)

1. No caso de ttulos destrudos, extraviados ou subtrados e tendo sido intentada aco de
anulao do ttulo, o tribunal pode, a requerimento do portador, proibir ao emitente e aos
indicados no ttulo ou referidos pelo requerente para o pagamento que paguem ao detentor do
ttulo, sob a cominao de se sujeitarem a pagar de novo, e autoriz-los a consignar em depsito
o montante de ttulo, quando se vencer, indicando o lugar do depsito.

2. A proibio abrange a emisso de novos cupes de juros, rendas ou dividendos ou de renovao.

3. A proibio de pagamento deve ser notificada ao emitente e aos outros mencionados no n
o
. 1, e
deve, alm disso, ser publicada.

4. A proibio feita ao emitente produz efeitos tambm em relao aos pagadores no indicados no
ttulo.

Artigo 667
(Revogao da proibio de pagamento)

1. Se, por qualquer motivo, o processo de anulao terminar sem se anular o ttulo, a proibio de
pagamento deve ser oficiosamente revogada.

2. A proibio tambm levantada, quando se verifiquem os pressupostos de que depende a
caducidade dos procedimentos cautelares, por negligncia do requerente, nos termos da lei de
processo.

3. Se o detentor do ttulo for conhecido, deve o portador intentar contra ele, no prazo fixado pelo
tribunal, aco de restituio, levantando-se a proibio de pagamento caso a aco no seja
intentada dentro desse prazo ou o requerente seja negligente em promover os seus trmites, nos
termos do nmero anterior.

4. A revogao deve ser notificada e publicada com a proibio.

Artigo 668
(Pagamento de boa f)

Apesar de o portador do ttulo avisar o devedor do facto da destruio, extravio ou subtraco do
ttulo, o pagamento feito depois pelo devedor ao detentor do ttulo libera o mesmo devedor, quando
no tenha havido da sua parte dolo ou culpa grave.



204

Artigo 669
(Direito do portador antes ou depois da prescrio)

1. O legtimo portador de um ttulo ao portador destrudo, extraviado ou subtrado que comunique
estes factos ao emitente e lhos prove, pode exigir deste o pagamento uma vez concludo o prazo
da prescrio.

2. Se o devedor paga ao detentor do ttulo antes de findo o prazo da prescrio, libera-se, a no ser
que se prove que procedeu com dolo ou culpa grave.

3. Mesmo que no exista aco de anulao, o legtimo portador de aces ao portador destrudas,
extraviadas ou subtradas pode ser autorizado pelo tribunal, prestando cauo, se for caso disso,
a exercer os direitos resultantes das mesmas aces, ainda antes de findo o prazo da prescrio,
se os ttulos no forem apresentados por outro.

4. Ficam ressalvados os direitos do autor da comunicao contra o detentor do ttulo.


Artigo 670
(Cupes isolados)

1. Nos casos de destruio, extravio ou subtraco de cupes isolados, deve o juiz ordenar, a
requerimento de quem tiver direito a eles, que o seu montante seja consignado em depsito, no
prazo fixado pelo mesmo juiz, depois do vencimento ou, se j est vencido, depois da deciso
judicial.

2. O montante , por deciso judicial, mandado entregar ao requerente, depois de decorrido o prazo
da prescrio se, entretanto, no tiver aparecido nenhuma pessoa com direito ao mesmo
montante.



Captulo III
Ttulos ordem

Artigo 671
(Subscrio por vrios devedores)

1. O ttulo ordem pode ser subscrito por mais de um devedor.

2. Os vrios devedores respondem, na falta de clusula em contrrio constante do ttulo,
solidariamente para com o credor, que os pode demandar individual ou colectivamente, sem
estar adstrito a observar a ordem por que se obrigaram.

3. O facto de o credor fazer valer o seu direito contra um dos co-obrigados no impede que faa
valer o seu direito contra os outros, mesmo que posteriores quele.




205

Artigo 672
(Designao do credor)

1. A pessoa do credor deve ser designada pelo seu nome ou pela referncia a um cargo, se ficar
suficientemente identificada.

2. No caso de designao do beneficirio pela referncia a um cargo, a assinatura dele, como
endossante, deve ser acompanhada da indicao da sua qualidade.

Artigo 673
(Formas de transmisso)

1. A transmisso dos ttulos ordem faz-se por meio de endosso e depende de entrega do ttulo ao
endossado; a entrega efectua-se nos termos previstos para os ttulos ao portador.

2. Os ttulos ordem podem tambm ser transmitidos por cesso ordinria, caso em que se
produzem os efeitos prprios da mesma cesso.

3. A transferncia do crdito, no caso de cesso, supe a entrega do ttulo, nos termos referidos no
n
o
. 1, deste artigo.

artigo 674
(Forma do endosso)

1. O endosso deve ser escrito no ttulo ou numa folha a ele ligada (anexo), na qual o mesmo ttulo
esteja transcrito na ntegra ou por outro meio suficientemente individualizado, e deve ser
assinado pelo endossante.

2. vlido o endosso mesmo que no designe o endossado ou consista apenas na assinatura do
endossante, mas, neste ltimo caso, deve ser escrito no verso do ttulo ou em qualquer das faces
da folha anexa.

3. O endosso ao portador vale como endosso em branco.

4. O endosso a uma determinada pessoa, mas que contenha a meno ou ao portador ou outra
equivalente, considerado como endosso ao portador; e o endosso s pode ento ser
transformado pelo portador em endosso nominal, mediante radiao da clusula ao portador
ou equivalente, quando esse portador for a pessoa indicada ao lado da dita clusula.

Artigo 675
(Endosso condicional ou parcial)

1. A condio aposta ao endosso considera-se no escrita.

2. O endosso parcial nulo; proibida a meno de vrios tomadores ou endossados de modo que
cada um deles esteja autorizado a exigir uma parte do crdito; mas pode haver vrios credores,
desde que exeram em conjunto os direitos emergentes do ttulo ou que um deles, tendo a posse
do ttulo, exija a prestao de todos.


206


Artigo 676
(Efeitos do endosso)

1. O endosso transmite todos os direitos emergentes do ttulo, incluindo, se outra coisa se no
determinar, as garantias, pessoais ou reais, que no constem do mesmo ttulo.

2. A fiana, mesmo tratando-se de ttulos ordem para que a lei admita o aval, rege-se pelas
respectivas disposies.

Artigo 677
(Exigibilidade da prestao pelo portador no formalmente legitimado)

1. Se um ttulo transmitido, por endosso, pelo verdadeiro titular no legitimado formalmente, o
endosso no nulo, embora o adquirente carea de obter a sua legitimao formal para os
efeitos de que a lei faz depender.

2. O portador que no esteja formalmente legitimado pode, salvo se da lei resultar o contrrio,
exigir do devedor o pagamento, provando que a falta da legitimao formal no implica a falta
do direito material emergente do ttulo.


Artigo 678
(Endosso em branco)

1. O endosso em branco legitima formalmente o portador do ttulo, desde que esse endosso se
encontre no lugar prprio da cadeia de endossos.

2. Aquele que adquire um ttulo ordem por endosso em branco tem a posio jurdica que teria o
adquirente por endosso completo.

3. O portador do ttulo endossado em branco pode:

a) preencher o espao em branco no ltimo endosso, donde tira a sua legitimidade, quer
com o seu nome, quer com o de outra pessoa, e com as demais menes regulares do
endosso, s podendo acrescentar, a estas, outras declaraes, se diminurem a
obrigao do endossante;
b) endossar de novo o ttulo, em branco ou a favor de outra pessoa, sem preencher a seu
favor o endosso anterior;
c) remeter o ttulo a um terceiro, sem o endossar e sem preencher o espao em branco,
enquanto esse espao no for preenchido ou no for feito um endosso pleno; neste
caso, a transmisso do ttulo depende dos requisitos, a que est subordinado o
endosso, com excepo da declarao de endosso no ttulo.

4. O portador de um ttulo ordem endossado em branco pode ceder o crdito emergente do ttulo,
nos termos gerais da cesso de crditos derivados de ttulos ordem.




207

Artigo 679
(Responsabilidade do endossante)

O endossante, se da lei ou de uma clusula constante do ttulo no resultar o contrrio, no responde
no caso de no cumprimento da obrigao do emitente do mesmo ttulo.

Artigo 680
(Legitimao do portador)

1. O portador de um ttulo ordem tem legitimidade para o exerccio do direito nele indicado se,
no sendo o prprio tomador do ttulo, justificar o seu direito por uma srie ininterrupta de
endossos, mesmo que o ltimo seja em branco.

2. Os endossos riscados consideram-se, para este efeito, como no escritos.

3. Quando um endosso em branco seguido de outro endosso, presume-se que o signatrio desde
adquiriu o ttulo pelo endosso em branco.

4. S aquele que tiver materialmente o direito pode riscar os endossos que seja necessrio riscar
para obter a sua legitimao formal, nos termos deste artigo, na medida em que no prejudique,
com isso, os direitos de terceiro, e salvas as disposies legais em contrrio.

5. A srie dos endossos deve resultar do prprio ttulo, combinados embora os dizeres deste com
os usos gerais do trfico.

6. A cadeia de legitimao no interrompida por nomes fictcios ou por subscries falsificadas.

7. O adquirente de um ttulo ordem por meio diferente de endosso pode, mediante sentena a
declarar a sua titularidade, obter a legitimao resultante do mesmo endosso.

Artigo 681
(Cesso)

1. O cessionrio de um ttulo ordem no pode aproveitar-se da proteco concedida ao endossado
de boa f quanto aquisio pela boa f e inoponibilidade das excepes vlidas contra os
portadores anteriores.

2. O cessionrio pode endossar o ttulo; o endossado pode valer-se da proteco, a que se refere o
nmero anterior, desde que o cessionrio tenha adquirido o direito que transmite e se verifiquem
os restantes pressupostos legais; o devedor libera-se, pagando ao endossado nos termos do artigo
647, caso o cessionrio tenha adquirido o direito que transmitiu e se verifiquem os restantes
pressupostos legais.

3. Se, no caso previsto no nmero anterior, um dos endossos materialmente nulo, em especial, se
falsificado, a legitimao dos portadores posteriores do ttulo no afectada por tal facto; essa
legitimao depende dos artigos 645 a 647, consoante o efeito de que se trate.




208

Artigo 682
(Cesso ao endossado)

Se o crdito emergente de um ttulo ordem ou derivado da relao jurdica fundamental for cedido
quele a quem o ttulo ou foi endossado, pode o endossado valer-se da mais forte proteco, que o
endosso lhe assegura, no que respeita inoponibilidade das excepes, a no ser que seja de concluir
ter-se querido excluir essa proteco.

Artigo 683
(Cesso parcial)

A cesso parcial do crdito emergente de um ttulo ordem nula, sendo aplicvel o disposto no n
o
.
2 do artigo 678.

Artigo 684
(Endosso para cobrana ou procurao)

1. Quando o endosso contm a meno valor a cobrar, para cobrana, por procurao, ou
qualquer outra que implique uma simples procurao para cobrana, pode o endossado exercer
todos os direitos emergentes do ttulo, mas s pode endoss-lo na qualidade de procurador.

2. O emitente s pode opor ao endossado por procurao as excepes oponveis ao endossante; o
endossante no responde para com os endossados, mesmo que se trate de ttulo em que exista
essa responsabilidade no caso de endosso pleno.

3. A eficcia do endosso por procurao no se extingue por morte ou sobrevinda incapacidade do
endossante.

4. Ao endosso por procurao so aplicveis as regras do mandato, na medida em que no forem
excludas por lei ou por outra determinao em contrrio.

5. Se o endossante revogar o mandato para cobrana, e o devedor, conhecendo embora esse facto,
pagar ao endossado, libera-se, sem prejuzo, porm, da obrigao de indemnizao ao
endossante, nos termos gerais.

Artigo 685
(Penhor)

1. Quando o endosso contm a meno valor em garantia, valor em penhor ou qualquer outra
que implique constituio de penhor, o endossado pode exercer todos os direitos emergentes do
ttulo, mas um endosso feito por ele vale s como endosso por procurao.

2. A indicao do penhor deve estar reconhecivelmente conexa com o endosso e subscrita pelo
endossante; o direito de penhor supe a entrega do ttulo e um acordo acerca do penhor.

3. O emitente no pode opor ao endossado as excepes fundadas sobre as suas relaes pessoais
com o endossante, salvo se o endossado, ao receber o ttulo, procedeu conscientemente em
prejuzo do emitente.


209


4. O endossante responde pelo pagamento do ttulo, na medida da dvida pignoratcia, se o ttulo
for daqueles em que exista a responsabilidade do endossante.

5. A relao interna entre endossante e endossado regula-se pelas normas gerais do penhor de
crditos.

Artigo 686
(Ttulos em branco)

1. Pode algum subscrever um ttulo ordem deixando em branco algum ou alguns dos seus
elementos essenciais.

2. Se o ttulo for depois preenchido contrariamente ao acordo de preenchimento, no pode a
inobservncia deste ser oposta ao portador, salvo se este tiver adquirido o ttulo de m f ou com
culpa grave.

3. Do mesmo modo, tambm ao portador, que adquiriu e preencheu de boa f e sem culpa grave
um ttulo ainda em branco, no pode o subscritor opor a inobservncia do acordo de
preenchimento.


Artigo 687
(Responsabilidade do devedor)

1. Se o ttulo for abusivamente preenchido, perante o primeiro adquirente, o subscritor responde
cartularmente nos limites do acordo de preenchimento, desde que se trate de reduzir o que no
ttulo se escreveu ao preench-lo, e no de substituir o que dele consta por coisa diversa; caso se
tenha indicado um vencimento posterior ao convencionado, pode o subscritor cumprir na data
indicada, se a indicao representar uma facilidade a ele concedida.

2. O devedor responde para com qualquer adquirente posterior do ttulo abusivamente preenchido,
mesmo que de m f, pelo menos como para com o primeiro adquirente, salvo se tiver alguma
excepo pessoal contra esse adquirente, nos termos gerais.


Artigo 688
(Direito de acrescentar clusulas)

1. Quando ao tomador do ttulo se deixar acrescentar clusulas admissveis, quer se trate de
clusulas relativas a elementos essenciais, cuja falta suprida por lei, quer de clusulas sobre
elementos facultativos, haver ttulo em branco, a que aplicvel o n
o
. 2 do artigo 687.

2. Se a indicao foi deixada em aberto sem o fim de ser ulteriormente peenchida, o preenchimento
eficaz em relao a terceiros, salvo se se verificar o pressuposto do n
o
. 2 do artigo 687.





210

Artigo 689
(Nulidade)

1. Se falta ao ttulo um elemento essencial, cuja falta a lei no supre, e o subscritor no quis
conferir ao tomador o direito de preenchimento, o ttulo nulo.

2. Se o tomador o preencher, o preenchimento tratado como falsificao; mas, em relao a
terceiros de boa f, vale o ttulo assim preenchido, nos termos do n
o
. 2 do artigo 687.

Artigo 690
(Preenchimento parcial)

O ttulo pode se preenchido em parte e transmite-se, quanto ao resto, o direito de preenchimento.

Artigo 691
(Transmisso do direito de preenchimento)

1. O direito de preenchimento transmite-se mediante transmisso dos direitos sobre o ttulo
incompleto e, assim, por meio de endosso ou, se no ttulo se no indica ainda o nome do
tomador, tambm por meio de acordo e entrega do ttulo.

2. O direito de preenchimento no pode ser transmitido em separado.

3. O adquirente, em execuo, de um ttulo em branco deve conformar-se com o acordo de
preenchimento.

Artigo 692
(Obrigatoriedade do preenchimento)

1. O portador de um ttulo em branco, se lhe faltar um requisito essencial, que no seja suprvel
pela lei, tem de o preencher antes de fazer valer o crdito.

2. O ttulo pode ser preenchido mesmo que, na data do preenchimento, o subscritor tenha falecido
ou perdido a capacidade ou cado em falncia ou insolvncia, ou que o representante, que o
subscreveu, no tenha j o poder de representao.

Artigo 693
(Proibio de pagamento)

1. Nos casos de total ou parcial destruio, extravio ou subtraco de um ttulo ordem, pode o
portador requerer ao tribunal que proba ao devedor o pagamento e o autorize a consignar em
depsito o montante do ttulo, quando se vencer, indicando o lugar do depsito.

2. proibio de pagamento extensivo, na parte aplicvel, o que se dispe acerca de idntica
proibio na hiptese de ttulos ao portador.



211

3. Apesar de o portador do ttulo avisar o devedor do facto da destruio, extravio ou subtraco
do ttulo, o pagamento feito depois pelo devedor ao detentor do ttulo libera o mesmo devedor,
quando no tenha havido da sua parte dolo ou culpa grave.

Artigo 694
(Anulao)

1. Nas hipteses previstas no n
o
. 1 do artigo anterior, pode o titular ser anulado.

2. A aco de anulao pode ser exercida mesmo que seja conhecido o detentor do ttulo,
prescindindo-se ento das fases e formalidades do processo que no tenham razo de ser.

3. A aco de anulao cabe a quem tiver a legitimao para exerccio do direito contido no ttulo,
seja ou no titular desse direito.

4. O depositrio, o mandatrio e semelhantes podem intentar a aco de anulao, provando o seu
interesse nesta e a legitimao da pessoa por conta de quem se intenta a aco.

Artigo 695
(Deteriorao)

No caso de deteriorao, aplicvel o disposto, para esse caso, em relao aos ttulos ao portador.


Captulo IV
Ttulos nominativos

Artigo 696
(Legitimao do portador)

O portador de um ttulo nominativo legitima-se para o exerccio do direito mencionado no ttulo pela
inscrio a seu favor contida no mesmo ttulo e no registo do emitente.

Artigo 697
(Transmisso)

1. Para que a transmisso de ttulos nominativos produza efeitos em relao ao emitente e a outros
terceiros, deve o nome do adquirente ser averbado no ttulo e no registo do emitente ou deve
entregar-se ao adquirente um novo ttulo em seu nome, averbando-se no registo a entrega.

2. Os averbamentos no ttulo e no registo devem ser feitos pelo emitente e sob sua
responsabilidade.

3. Se o averbamento ou a entrega de novo ttulo so requeridos pelo transmitente, deve este provar
a sua identidade e capacidade de disposio atravs de documento notarial.

4. Se o averbamento ou a entrega de novo ttulo so requeridos pelo adquirente, deve este
apresentar o ttulo e provar o seu direito.


212


5. O emitente, se praticar os actos necessrios para a transmisso nos termos previstos neste artigo,
no incorre em responsabilidade, salvo se procedeu com culpa.

Artigo 698
(Endosso)

1. Se a lei o no proibir, os ttulos nominativos podem ser transmitidos por endosso.

2. O endosso deve indicar o endossado e ser datado e assinado pelo endossante; quando o ttulo
no estiver completamente liberado, deve o endosso ser tambm assinado pelo endossado.

3. A transmisso do ttulo por endosso s produz efeitos, em relao ao emitente, com o
averbamento no registo deste.

4. O endossado, que mostre ser portador do ttulo em consequncia de uma sucesso contnua de
endossos, pode exigir o mencionado averbamento.

Artigo 699
(Aplicabilidade do n
o
. 1 do artigo 674)

transmisso dos ttulos nominativos aplicvel o disposto no n
o
. 1 do artigo 674.

Artigo 700
(nus e encargos sobre o crdito)

1. Os nus ou encargos sobre o crdito s produzem efeitos em relao ao emitente e a terceiros se
forem anotados no ttulo e no registo.

2. anotao aplicvel o disposto nos n
o
s. 3 e 4 do artigo 698.

Artigo 701
(Usufruto)

O usufruturio do crdito mencionado num ttulo nominativo pode exigir um ttulo distinto do do
proprietrio.

Artigo 702
(Penhor)

extensivo ao penhor de ttulos nominativos, na parte aplicvel, o disposto quanto ao penhor de
ttulos ordem.

Artigo 703
(Destruio, extravio ou subtraco)

1. Aos casos de destruio, extravio ou subtraco de um ttulo nominativo so extensivas, na parte
aplicvel, as disposies do captulo precedente, relativas destruio, extravio ou subtraco


213

de ttulos ordem; a anulao pode ser pedida por aquele em nome de quem o ttulo est inscrito
ou pelo endossado.

2. No caso de aces nominativas, pode o requerente da anulao, durante o prazo da oposio,
exercer os direitos resultantes das aces, prestando, se for caso disso, uma cauo.



TTULO II
LEI UNIFORME RELATIVA S LETRAS
E LIVRANAS

Captulo I
Letras

Seco I
Emisso e forma da letra

Artigo 704
(Requisitos da letra)

A letra contm:

a) a palavra letra inserta no prprio texto do ttulo e expressa na lngua empregada para a
redaco deste ttulo;
b) o mandato puro e simples de pagar uma quantia determinada;
c) o nome daquele que deve pagar (sacado);
d) a poca do pagamento;
e) a indicao do lugar em que se deve efectuar o pagamento;
f) o nome da pessoa a quem ou ordem de quem deve ser paga;
g) a indicao da data em que, e do lugar onde a letra passada;
h) a assinatura de quem passa a letra (sacador).


Artigo 705
(Consequncias da falta de requisitos)

O escrito em que faltar algum dos requisitos indicados no artigo anterior no produzir efeito como
letra, salvo nos casos determinados nas alneas seguintes:

a) a letra em que se no indique a poca do pagamento entende-se pagvel vista;
b) na falta de indicao especial, o lugar designado ao lado do nome do sacado considera-se
como sendo o lugar do pagamento e, ao mesmo tempo, o lugar do domiclio do sacado;
c) a letra sem indicao do lugar onde foi passada considera-se como tendo-o sido no lugar
designado, ao lado do nome do sacador.





214

Artigo 706
(Formas do saque)

A letra pode ser ordem do prprio sacador:

a) pode ser sacada sobre o prprio sacador;
b) pode ser sacada por ordem e conta de terceiro.

Artigo707
(Lugar do pagamento)

A letra pode ser pagvel no domiclio de terceiro, quer na localidade onde o sacado tem o seu
domiclio, quer noutra localidade.

Artigo 708
(Estipulao de juros)

1. Numa letra pagvel vista ou a um certo termo de vista, pode o sacador estipular que a sua
importncia vena juros. Em qualquer outra espcie de letra a estipulao de juros considerada
como no escrita.

2. A taxa de juros deve ser indicada na letra; na falta de indicao, a clusula de juros
considerada como no escrita.

3. Os juros contam-se da data da letra, se outra data no for indicada.


Artigo 709
(Divergncia na indicao da quantia a pagar)

1. Se na letra a indicao da quantia a satisfazer se achar feito por extenso e em algarismos, e
houver divergncia entre uma e outra, prevalece a que estiver feita por extenso.

2. Se na letra a indicao da quantia a satisfazer se achar feita por mais de uma vez, quer por
extenso, quer por algarismos, e houver divergncias entre as diversas indicaes, prevalece a
que se achar feita pela quantia inferior.


Artigo 710
(Regras sobre assinaturas nulas)

Se a letra contm assinaturas de pessoas incapazes de se obrigarem por letras, assinaturas falsas,
assinaturas de pessoas fictcias, ou assinaturas que por qualquer outra razo no poderiam obrigar as
pessoas que assinaram a letra, ou em nome das quais ela foi assinada, as obrigaes dos outros
signatrios nem por isso deixam de ser vlidas.





215

Artigo 711
(Falta de poderes para assinar ou excesso de poder)

Todo aquele que puser a sua assinatura numa letra, como representante duma pessoa, para
representar a qual no tinha de facto poderes, fica obrigado em virtude da letra e, se a pagar, tem os
mesmos direitos que o pretendido representado. A mesma regra se aplica ao representante que tenha
excedido os seus poderes.

Artigo 712
(Responsabilidade do sacador)

1. O sacador garante tanto da aceitao como do pagamento da letra.

2. O sacador pode exonerar-se da garantia da aceitao; toda e qualquer clusula pela qual ele se
exonere da garantia do pagamento considera-se como no escrita.

Artigo 713
(Violao dos acordos sobre preenchimento)

Se uma letra incompleta no momento de ser passada tiver sido completada contrariamente aos
acordos realizados, no pode a inobservncia desses acordos ser motivo de oposio ao portador,
salvo se este tiver adquirido a letra de m-f ou, adquirindo-a, tenha cometido uma falta grave.


Seco II
Endosso

Artigo 714
(Transmisso da letra)

1. Toda a letra de cmbio, mesmo que no envolva expressamente a clusula ordem,
transmissvel por via de endosso.

2. Quando o sacador tiver inserido na letra as palavras no ordem, ou uma expresso
equivalente, a letra s transmissvel pela forma e com os efeitos de uma cesso ordinria de
crditos.

3. O endosso pode ser feito mesmo a favor do sacado, aceitante ou no, do sacador, ou de qualquer
outro co-obrigado. Estas pessoas podem endossar novamente a letra.

Artigo 715
(Modalidades do endosso)

1. O endosso deve ser puro e simples. Qualquer condio a que ele seja subordinado considera-se
como no escrita.

2. O endosso parcial nulo.



216

3. O endosso ao portador vale como endosso em branco.

Artigo 716
(Requisitos de validade do endosso)

1. O endosso deve ser escrito na letra ou numa folha ligada a esta (anexo). Deve ser assinado pelo
endossante.

2. O endosso pode no designar o beneficirio, ou consistir simplesmente na assinatura do
endossante (endosso em branco). Neste ltimo caso, o endosso para ser vlido deve ser escrito
no verso da letra ou na folha anexa.


Artigo 717
(Direitos emergentes do endosso)

1. O endosso transmite todos os direitos emergentes da letra.

2. Se o endosso for em branco o portador pode:

a) preencher o espao em branco, quer com o seu nome, quer com o nome de outra pessoa;
b) endossar de novo a letra em branco ou a favor do outra pessoa;
c) remeter a letra a um terceiro sem preencher o espao em branco e sem a endossar.


Artigo 718
(Responsabilidade do endossante)

1. O endossante, salvo clusula em contrrio, garante tanto da aceitao como do pagamento da
letra.

2. O endossante pode proibir um novo endosso e neste caso no garante o pagamento s pessoas a
quem a letra for posteriormente endossada.


Artigo 719
(Posio do detentor da letra)

1. O detentor de uma letra considerado portador legtimo se justifica o seu direito por uma srie
ininterrupta de endossos mesmo se o ltimo for em branco. Os endossos riscados consideram-se,
para este efeito, como no escritos. Quando um endosso em branco seguido de um outro
endosso, presume-se que o signatrio deste adquiriu a letra pelo endosso em branco.

2. Se uma pessoa foi por qualquer maneira desapossada de uma letra, o portador dela desde que
justifique o seu direito pela maneira indicada no nmero precedente, no obrigado a restitu-la
salvo se a adquiriu de m-f ou se, adquirindo-a cometeu uma falta grave.




217


Artigo 720
(Posio possvel por parte do ru)

As pessoas accionadas em virtude de uma letra no podem opor ao portador as excepes fundadas
sobre as relaes pessoais delas com o sacador ou com os portadores anteriores, a menos que o
portador ao adquirir a letra tenha procedido conscientemente em detrimento do devedor.


Artigo 721
(Endosso por mandato)

1. Quando o endosso contm a meno valor a cobrar (valeur en recouvrement), para cobrana
(pour encaissement), por procurao (par procuration), ou qualquer outra meno que
implique um simples mandato, o portador pode exercer todos os direitos emergentes da letra,
mas s pode endoss-la na qualidade de procurador.

2. Os co-obrigados, neste caso, s podem invocar contra o portador as excepes que eram
oponveis ao endossante.

3. O mandato que resulta de um endosso por procurao no se extingue por morte ou sobrevinda
incapacidade legal do mandatrio.


Artigo 722
(Endosso que implique cauo)

1. Quando o endosso contm a meno valor em garantia, valor em penhor ou qualquer outra
meno que implique uma cauo, o portador pode exercer todos os direitos emergentes da letra,
mas um endosso feito por ele s vale como endosso a ttulo de procurao.

2. Os co-obrigados no podem invocar contra o portador as excepes fundadas sobre as relaes
pessoais deles com o endossante, a menos que o portador, ao receber a letra, tenha procedido
conscientemente em detrimento do devedor.


Artigo 723
(Endosso posterior ao vencimento ou ao protesto.
Endosso sem data)

1. O endosso posterior ao vencimento tem os mesmos efeitos que o endosso anterior. Todavia, o
endosso posterior ao protesto por falta de pagamento, ou feito depois de expirado o prazo fixado
para se fazer o protesto, produz apenas os efeitos de uma cesso ordinria de crditos.

2. Salvo prova em contrrio, presume-se que um endosso sem data foi feito antes de expirado o
prazo fixado para se fazer o protesto.




218

Seco III
Aceite

Artigo 724
(Quando, onde e por quem pode a letra ser apresentada ao aceite)

A letra pode ser apresentada, at ao vencimento, ao aceite do sacado, no seu domiclio, pelo portador
ou at por um simples detentor.

Artigo 725
(Estipulao do sacador quanto ao aceite)

1. O sacador pode, em qualquer letra, estipular que ela seja apresentada ao aceite, com ou sem
fixao de prazo.

2. Pode proibir na prpria letra a sua apresentao ao aceite, salvo se se tratar de uma letra pagvel
em domiclio de terceiro, ou de uma letra pagvel em localidade diferente da do domiclio do
sacado, ou de uma letra sacada a certo termo de vista.

3. O sacador pode tambm estipular a apresentao ao aceite e no poder efectuar-se antes de
determinada data.

4. Todo o endossante pode estipular que a letra deve ser apresentada ao aceite, com ou sem fixao
de prazo, salvo se ela tiver sido declarada no aceitvel pelo sacador.


Artigo 726
(Prazo para apresentao ao aceite, nas letras a certo termo de vista)

1. As letras a certo termo de vista devem ser apresentadas ao aceite dentro do prazo de um ano das
suas datas.

2. O sacador pode reduzir este prazo ou estipular um prazo maior.

3. Esses prazos podem ser reduzidos pelos endossantes.


Artigo 727
(Segunda apresentao, a pedido do sacado)

1. O sacado pode pedir que a letra lhe seja apresentada uma segunda vez no dia seguinte ao da
primeira apresentao. Os interessados somente podem ser admitidos a pretender que no foi
dada satisfao a este pedido no caso de ele figurar no protesto.

2. O portador no obrigado a deixar nas mos do aceitante a letra apresentada ao aceite.





219

Artigo 728
(Forma e lugar do aceite)

1. O aceite escrito na prpria letra. Exprime-se pela palavra aceite ou qualquer outra palavra
equivalente; o aceite assinado pelo sacado. Vale como aceite a simples assinatura do sacado
aposta na parte anterior da letra.

2. Quando se trate de uma letra pagvel a certo termo de vista, ou que deva ser apresentada ao
aceite dentro de um prazo determinado por estipulao especial, o aceite deve ser datado do dia
em que foi dado, salvo se o portador exigir que a data seja a da apresentao. falta de data, o
portador, para conservar os seus direitos de recurso contra os endossantes e contra o sacador,
deve fazer constatar essa omisso por um protesto, feito em tempo til.

Artigo 729
(Espcies de aceite)

1. O aceite puro e simples, mas o sacado pode limit-lo a uma parte da importncia sacada.

2. Qualquer outra modificao introzudida pelo aceite no enunciado da letra equivale a uma recusa
de aceite. O aceitante fica, todavia, obrigado nos termos do seu aceite.

Artigo 730
(Lugar do pagamento)

1. Quando o sacador tiver indicado na letra um lugar de pagamento diverso do domiclio do
sacado, sem designar um terceiro em cujo domiclio o pagamento se deva efectuar, o sacado
pode designar no acto do aceite a pessoa que deve pagar a letra. Na falta desta indicao,
considera-se que o aceitante se obriga, ele prprio, a efectuar o pagamento no lugar indicado na
letra.

2. Se a letra pagvel no domiclio do sacado, este pode, no acto do aceite, indicar, para ser
efectuado o pagamento, um outro domiclio no mesmo lugar.

Artigo 731
(Obrigaes do sacado)

1. O sacado obriga-se pelo aceite a pagar a letra data do vencimento.

2. Na falta de pagamento, o portador, mesmo no caso de ser ele o sacador, tem contra o aceitante
um direito de aco resultante da letra, em relao a tudo que pode ser exigido nos termos dos
artigos 752 e 753.

Artigo 732
(Anulao do aceite)

1. Se o sacado, antes da restituio da letra, riscar o aceite que tiver dado, tal aceite considerado
como recusado. Salvo prova em contrrio, a anulao do aceite considera-se feita antes da
restituio da letra.


220


2. Se, porm, o sacado tiver informado por escrito o portador ou qualquer outro signatrio da letra
de que a aceita, fica obrigado para com estes, nos termos do seu aceite.


Seco IV
Aval

Artigo 733
(Extenso do aval. Quem pode prest-lo)

1. O pagamento de uma letra pode ser no todo ou em parte garantido por aval.

2. Esta garantia dada por um terceiro ou mesmo por um signatrio da letra.

Artigo 734
(Requisito do aval)

1. O aval escrito na prpria letra ou numa folha anexa.

2. Exprime-se pelas palavras bom para aval ou por qualquer frmula equivalente; assinado
pelo dador do aval.

3. O aval considera-se como resultando da simples assinatura do dador aposta na face anterior da
letra, salvo se se trata, das assinaturas do sacado ou do sacador.

4. O aval deve indicar por quem se d. Na falta de indicao, entender-se- pelo sacador.

Artigo 735
(Responsabilidade do avalista)

1. O dador de aval responsvel da mesma maneira que a pessoa por ele afianada.

2. A sua obrigao mantm-se, mesmo no caso de a obrigao que ele garantiu ser nula por
qualquer razo que no seja um vcio de forma.

3. Se o dador de aval paga a letra, fica sub-rogado nos direitos emergentes da letra contra a pessoa
a favor de quem foi dado o aval e contra os obrigados para com esta em virtude da letra.


Seco V
Formas do vencimento

Artigo 736
(Formas do vencimento)

1. Uma letra pode ser sacada:



221

a) vista;
b) a um certo termo de vista;
c) a um certo termo de data;
d) pagvel num dia fixado.

2. As letras, quer com vencimentos diferentes, quer com vencimentos sucessivos, so nulas.


Artigo 737
(Vencimento da letra vista)

1. A letra vista pagvel apresentao. Deve ser apresentada a pagamento dentro do prazo de
um ano, a contar da data. O sacador pode reduzir este prazo ou estipular um outro mais longo.
Estes prazos podem ser encurtados pelos endossantes.

2. O sacador pode estipular que uma letra pagvel vista no dever ser apresentada a pagamento
antes de uma certa data. Nesse caso, o prazo para a apresentao conta-se dessa data.


Artigo 738
(Determinao do vencimento da letra a certo termo de vista)

1. O vencimento de uma letra a certo termo de vista determina-se, quer pela data do aceite, quer
pela do protesto.

2. Na falta de protesto, o aceite no datado entende-se, no que respeita ao aceitante, como tendo
sido dado no ltimo dia do prazo para a apresentao ao aceite.


Artigo 739
(Vencimento em outros casos especiais)

1. O vencimento de uma letra sacada a um ou mais meses de data ou de vista na data
correspondente do ms em que o pagamento se deve efectuar. Na falta de data correspondente, o
vencimento ser no ltimo dia desse ms.

2. Quando a letra sacada a um ou mais meses e meio de data ou de vista, contam-se primeiro os
meses inteiros.

3. Se o vencimento for fixado para o princpio, meado ou fim do ms, entende-se que a letra
vencvel no primeiro, no dia quinze, ou no ltimo dia desse ms.

4. As expresses oito dias ou quinze dias entende-se no como uma ou duas semanas, mas
como um prazo de oito ou quinze dias efectivos.

5. A expresso meio ms indica um prazo de quinze dias.




222

Artigo 740
(Vencimento com calendrios diferentes)

1. Quando uma letra pagvel num dia fixo num lugar em que o calendrio diferente do do lugar
da emisso, a data do vencimento considerada como fixada segundo o calendrio do lugar do
pagamento.

2. Quando uma letra sacada entre duas praas que tm calendrios diferentes pagvel a certo
termo de vista, o dia da emisso referido ao dia correspondente do calendrio do lugar de
pagamento, para o efeito da determinao da data do vencimento.

3. Os prazos de apresentao das letras so calculados segundo as regras do nmero precedente.

4. Estas regras no se aplicam se uma clusula da letra, ou at o simples enunciado do ttulo,
indicar que houve inteno de adoptar regras diferentes.


Seco VI
Pagamento

Artigo 741
(Prazo de apresentao a pagamento)

1. O portador de uma letra pagvel em dia fixo ou a certo termo de data ou de vista deve apresent-
la a pagamento no dia em que ela pagvel ou num dos dois dias teis seguintes.

2. A apresentao da letra a uma cmara de compensao equivale a apresentao a pagamento.

Artigo 742
(Pagamento total ou parcial)

1. O sacado que paga uma letra pode exigir que ela lhe seja entregue com a respectiva quitao.

2. O portador no pode recusar qualquer pagamento parcial.

3. No caso de pagamento parcial, o sacado pode exigir que desse pagamento se faa meno na
letra e que dele lhe seja dada quitao.

Artigo 743
(Pagamento no vencimento ou antes deste)

1. O portador de uma letra no pode ser obrigado a receber o pagamento dela antes do vencimento.

2. O sacado que paga uma letra antes do vencimento f-lo sob sua responsabilidade.

3. Aquele que paga uma letra no vencimento fica validamente desobrigado, salvo se de sua parte
tiver havido fraude ou falta grave. obrigado a verificar a regularidade de sucesso dos
endossos, mas no a assinatura dos endossantes.


223


Artigo 744
(Moeda em que deve fazer-se o pagamento)

1. Se numa letra se estipular o pagamento em moeda que no tenha curso legal no lugar do
pagamento, pode a sua importncia ser paga na moeda do pas, segundo o seu valor no dia do
vencimento. Se o devedor est em atraso, o portador pode, sua escolha, pedir que o pagamento
da importncia da letra seja feito na moeda do pas ao cmbio do dia do vencimento ou ao
cmbio do dia do pagamento.

2. A determinao do valor da moeda estrangeira feita segundo os usos do lugar de pagamento.
O sacador pode, todavia, estipular que a soma a pagar seja calculada segundo um cmbio fixado
na letra.

3. As regras acima indicadas no se aplicam ao caso em que o sacador tenha estipulado que o
pagamento deve ser efectuado numa certa moeda especificada (clusula de pagamento efectivo
numa moeda estrangeira).

4. Se a importncia da letra for indicada numa moeda que tenha a mesma denominao, mas valor
diferente no pas de emisso e no de pagamento, presume-se que se faz referncia moeda do
lugar de pagamento.

Artigo 745
(Consignao em depsito da importncia da letra)

Se a letra no for apresentada a pagamento dentro do prazo fixado no artigo 742, qualquer devedor
tem a faculdade de depositar a sua importncia junto da autoridade competente, custa do portador
e sob a responsabilidade deste.



Seco VII
Aco por falta de aceite e falta de pagamento

Artigo 746
(Direitos do portador da letra)

O portador de uma letra pode exercer os seus direitos de aco contra os endossantes, sacador e
outros co-obrigados, no vencimento, se o pagamento no foi efectuado e mesmo antes do
vencimento:

a) se houve recusa total ou parcial de aceite;
b) nos casos de falncia do sacado, quer ele tenha aceite, quer no, de suspenso de pagamentos
do mesmo, ainda que no constatada por sentena, ou de ter sido promovida, sem resultado,
execuo dos seus bens;
c) nos casos de falncia do sacador de uma letra no aceitvel.




224

Artigo 747
(Protesto por falta de aceite ou de pagamento)

1. A recusa de aceite ou de pagamento deve ser comprovada por um acto formal (protesto por falta
de aceite ou falta de pagamento).

2. O protesto por falta de aceite deve ser feito nos prazos fixados para a apresentao ao aceite. Se,
no caso previsto no n
o
. 1 do artigo 728, a primeira apresentao da letra tiver sido feita no
ltimo dia do prazo, pode fazer-se ainda o protesto no dia seguinte.

3. O protesto por falta de pagamento de uma letra pagvel em dia fixo ou a certo termo de data ou
de vista, deve ser feito num dos dois dias teis seguintes quele em que a letra pagvel.

4. Se se trata de uma letra pagvel vista, o protesto deve ser feito nas condies indicadas no
nmero precedente para o protesto por falta de aceite.

5. O protesto por falta de aceite dispensa a apresentao a pagamento e o protesto por falta de
pagamento.

6. No caso de suspenso de pagamentos do sacado, quer seja aceitante, quer no, ou no caso de lhe
ter sido promovida, sem resultado, execuo dos bens, o portador da letra s pode exercer o seu
direito de aco aps apresentao da mesma ao sacado para pagamento e depois de feito o
protesto.

7. No caso de falncia declarada do sacado, quer seja aceitante, quer no, bem como no caso de
falncia declarada do sacador de uma letra no aceitvel, a apresentao da sentena de
declarao de falncia suficiente para que o portador da letra possa exercer o seu direito de
aco.

Artigo 748
(Avisos a fazer na falta de aceite ou de pagamento)

1. O portador deve avisar da falta de aceite ou de pagamento o seu endossante e o sacador dentro
dos quatro dias teis que se seguirem ao dia do protesto ou da apresentao, no caso de a letra
conter a clusula sem despesas. Cada um dos endossantes deve, por sua vez, dentro dos dois
dias teis que se seguirem ao da recepo do aviso, informar o seu endossante do aviso que
recebeu, indicando os nomes e endereos dos que enviaram os avisos precedentes, e assim
sucessivamente at se chegar ao sacador. Os prazos acima indicados contam-se a partir da
recepo do aviso precedente.

2. Quando, em conformidade com o disposto no nmero anterior, se avisou um signatrio da letra,
deve avisar-se tambm o seu avalista dentro do mesmo prazo de tempo.

3. No caso de um endossante no ter indicado o seu endereo, ou de o ter feito de maneira ilegvel,
basta que o aviso seja enviado ao endossante que o precede.

4. A pessoa que tenha de enviar um aviso pode faz-lo por qualquer forma, mesmo pela simples
devoluo da letra.


225


5. Essa pessoa deve provar que o aviso foi enviado dentro do prazo prescrito. O prazo considerar-
se- como tendo sido observado desde que a carta contendo o aviso tenha sido posta no correio
dentro dele.

6. A pessoa que no tiver o aviso dentro do prazo acima indicado no perde os seus direitos; ser
responsvel pelo prejuzo, se o houver, motivado pela sua negligncia, sem que a
responsabilidade possa exceder a importncia da letra.

Artigo 749
(Dispensa do protesto: formas)

1. O sacador, um endossante ou um avalista pode, pela clusula sem despesas, sem protesto,
ou outra clusula equivalente, dispensar o portador de fazer um protesto por falta de aceite ou
falta de pagamento, para poder exercer os seus direitos de aco.

2. Essa clusula no dispensa o portador da apresentao da letra dentro do prazo prescrito, nem
to-pouco dos avisos a dar.

3. A prova da inobservncia do prazo incumbe quele que dela se prevalea contra o portador.

4. Se a clusula foi escrita pelo sacador, produz os seus efeitos em relao a todos os signatrios da
letra; se for inserida por um endossante ou por um avalista, s produz efeito em relao a esse
endossante ou avalista. Se, apesar da clusula escrita pelo sacador, o portador faz o protesto, as
respectivas despesas so por sua conta. Quando a clusula emanar de um endossante ou de um
avalista, as despesas do protesto, se for feito, podem ser cobradas de todos os signatrios da
letra.

Artigo 750
(Responsabilidade solidria dos signatrios da letra)

1. Os sacadores, aceitantes, endossantes ou avalistas de uma letra so todos solidariamente
responsveis para com o portador.

2. O portador tem direito de accionar todas estas pessoas, individualmente ou colectivamente, sem
estar adstrito a observar a ordem por que elas se obrigaram.

3. O mesmo direito possui qualquer dos signatrios de uma letra quando a tenha pago.

4. A aco intentada contra um dos co-obrigados no impede de accionar os outros, mesmo os
posteriores quele que foi accionado em primeiro lugar.

Artigo 751
(Direitos do portador)

1. O portador pode reclamar daquele contra quem exercer o seu direito de aco:

a) o pagamento da letra no aceite ou no paga, com juros se assim foi estipulado;


226

b) os juros taxa de 6 por cento desde a data do vencimento;
c) as despesas do protesto, as dos avisos dados e as outras despesas.

2. Se a aco for interposta antes do vencimento da letra, a sua importncia reduzida de um
desconto. Esse desconto calculado de acordo com a taxa oficial de desconto (taxa do Banco
Central) em vigor no lugar do domiclio do portador data da aco.

Artigo 752
(Direitos do pagador da letra)

A pessoa que pagou uma letra pode reclamar dos seus garantes:

a) a soma integral que pagou;
b) os juros da dita soma, calculados taxa de seis por cento, desde a data em que a pagou;
c) as despesas que tiver feito.

Artigo 753
(Direitos do co-obrigado que paga)

1. Qualquer dos co-obrigados, contra o qual se intentou ou pode ser intentada uma aco, pode
exigir, desde que pague a letra, que ela lhe seja entregue com o protesto e um recibo.

2. Qualquer dos endossantes que tenha pago uma letra pode riscar o seu endosso e os dos
endossantes subsequentes.

Artigo 754
(Aceite parcial e pagamento da importncia devida)

No caso de aco intentada depois de um aceite parcial, a pessoa que pagar a importncia pela qual a
letra no foi aceite pode exigir que esse pagamento seja mencionado na letra e que dele lhe seja dada
quitao. O portador deve, alm disso, entregar a essa pessoa uma cpia autntica da letra e o
protesto, de maneira a permitir o exerccio de ulteriores direitos de aco.

Artigo 755
(Quando pode fazer-se o ressaque)

1. Qualquer pessoa que goze do direito de aco pode, salvo estipulao em contrrio, embolsar-se
por meio de uma nova letra (ressaque) vista, sacada sobre um dos co-obrigados e pagvel no
domiclio deste.

2. O ressaque inclui, alm das importncias indicadas nos artigos 752 e 753, um direito de
corretagem e a importncia do selo do ressaque.

3. Se o ressaque sacado pelo portador, a sua importncia fixada segundo a taxa para uma letra
vista, sacada do lugar onde a primeira letra era pagvel sobre o lugar do domiclio do co-
obrigado. Se o ressaque sacado por um endossante, a sua importncia fixada segundo a taxa
para uma letra vista, sacada do lugar onde o sacador do ressaque tem o seu domiclio sobre o
lugar do domiclio do co-obrigado.


227



Artigo 756
(Perda, pelo portador, do direito de aco)

1. O portador perdeu os seus direitos de aco contra os endossantes, contra o sacador e contra os
outros co-obrigados, excepo do aceitante, depois de expirados os prazos fixados:

a) para a apresentao de uma letra vista ou a certo termo de vista;
b) para se fazer o protesto por falta de aceite ou por falta de pagamento;
c) para a apresentao no caso da clusula sem despesas.

2. Na falta de apresentao ao aceite no prazo estipulado pelo sacador, o portador perdeu os seus
direitos de aco, tanto por falta de pagamento como por falta de aceite, a no ser que dos
termos da estipulao se conclua que o sacador apenas teve em vista exonerar-se da garantia do
aceite.

3. Se a estipulao de um prazo para a apresentao constar de um endosso, somente aproveita ao
respectivo endossante.


Artigo 757
(Quando e como podem prorrogar-se os prazos)

1. Quando a apresentao da letra ou o seu prostesto no poder fazer-se dentro dos prazos
indicados por motivo insupervel (prescrio legal declarada por um Estado qualquer ou outro
caso de fora maior), esses prazos sero prorrogados.

2. O portador deve avisar imediatamente o seu endossante do caso de fora maior e fazer meno
desse aviso, datada e assinada, na letra e numa folha anexa; para o demais so aplicveis as
disposies do artigo 749.

3. Desde que tenha cessado o caso de fora maior, o portador deve apresentar sem demora a letra
ao aceite ou a pagamento e, caso haja motivo para tal, fazer o protesto.

4. Se o caso de fora maior se prolongar alm de trinta dias a contar da data do vencimento, podem
promover-se aces sem que haja necessidade de apresentao ou protesto.

5. Para as letras vista ou a certo termo de vista, o prazo de trinta dias conta-se da data em que o
portador, mesmo antes de expirado o prazo para a apresentao, deu o aviso do caso de fora
maior ao seu endossante; para as letras a certo termo de vista, o prazo de trinta dias fica
acrescido do prazo de vista indicado na letra.

6. No so considerados casos de fora maior os factos que sejam de interesse puramente pessoal
do portador ou da pessoa por ele encarregada da apresentao da letra de fazer o protesto.





228

Seco VIII
Interveno

Subseco I
Disposies gerais

Artigo 758
(Modalidades da interveno)

1. O sacador, um endossante ou um avalista podem indicar uma pessoa para em caso de
necessidade aceitar ou pagar.

2. A letra pode, nas condies a seguir indicadas, ser aceita ou paga por uma pessoa intervindo por
um devedor qualquer contra quem existe direito de aco.

3. O interveniente pode ser um terceiro, ou mesmo o sacado, ou uma pessoa j obrigada em virtude
da letra, excepto o aceitante.

4. O interveniente obrigado a participar, no prazo de dois dias teis, a sua interveno pessoa
por quem interveio. Em caso de observncia deste prazo, o interveniente responsvel pelo
prejuzo, se o houver, resultante da sua negligncia, sem que as perdas e danos possam exceder
a importncia da letra.


Subseco II
Aceite por interveno

Artigo 759
(Casos, e consequncias, do aceite por interveno)

1. O aceite por interveno pode realizar-se em todos os casos em que o portador de uma letra
aceitvel tem direito de aco antes do vencimento.

2. Quando na letra se indica uma pessoa para em caso de necessidade a aceitar ou a pagar no lugar
do pagamento, o portador no pode exercer o seu direito de aco antes do vencimento contra
aquele que indicou essa pessoa e contra os signatrios subsequentes, a no ser que tenha
apresentado a letra pessoa designada e que, tendo esta recusado o aceite, se tenha feito o
protesto.

3. Nos outros casos de interveno, o portador pode recusar o aceite por interveno. Se, porm, o
admitir, perde o direito de aco antes do vencimento contra aquele por quem a aceitao foi
dada e contra os signatrios subsequentes.

Artigo 760
(Requisitos do aceite por interveno)

O aceite por interveno mencionado na letra e assinado pelo interveniente. Deve indicar por
honra de quem se fez a interveno; na falta desta indicao, presume-se que interveio pelo sacador.


229


Artigo 761
(Obrigaes do aceitante por interveno)

1. O aceitante por interveno fica obrigado para com o portador e para com os endossantes
posteriores quele por honra de quem interveiro da mesma forma que este.

2. No obstante o aceite por interveno, aquele por honra de quem ele foi feito e os seus garantes
podem exigir do portador, contra o pagamento da importncia indicada no artigo 752 a entrega
da letra, do instrumento do protesto e, havendo lugar, de uma conta com a respectiva quitao.


Subseco III
Pagamento por interveno

Artigo 762
(Casos em que pode realizar-se)

1. O pagamento por interveno pode realizar-se em todos os casos em que o portador de uma letra
tem direito de aco data do vencimento ou antes dessa data.

2. O pagamento deve abranger a totalidade da importncia que teria a pagar aquele por honra de
quem a interveno se realizou.

3. O pagamento deve ser feito o mais tardar no dia seguinte ao ltimo em que permitido fazer o
protesto por falta de pagamento.

Artigo 763
(Apresentao da letra a protesto)

1. Se a letra foi aceita por intervenientes tendo o seu domiclio no lugar do pagamento, ou se foram
indicadas pessoas tendo o seu domiclio no mesmo lugar para, em caso de necessidade, pagarem
a letra, o portador deve apresent-la a todas essas pessoas e, se houver lugar, fazer o protesto por
falta de pagamento o mais tardar no dia seguinte ao ltimo em que era permitido fazer o
protesto.

2. Na falta de protesto dentro deste prazo, aquele que tiver indicado pessoas para pagarem em caso
de necessidade, ou por conta de quem a letra tiver sido aceita, bem como os endossantes
posteriores, ficam desonerados.


Artigo 764
(Efeito da recusa do pagamento por interveno)

O portador que recusar o pagamento por interveno perde o seu direito de aco contra aqueles que
teriam ficado desonerados.




230

Artigo 765
(Forma externa do pagamento por interveno)

1. O portador por interveno deve ficar constatado por um recibo passado na letra, contendo a
indicao da pessoa por honra de quem foi feito. Na falta desta indicao presume-se que o
pagamento foi feito por honra do sacador.

2. A letra e o instrumento do protesto, se o houve, devem ser entregues pessoa que pagou por
interveno.

Artigo 766
(Sub-rogao do interveniente que paga)

1. O que paga por interveno fica sub-rogado nos direitos emergentes da letra contra aquele por
honra de quem pagou e contra os que so obrigados para com este em virtude da letra. No
pode, todavia, endossar de novo a letra.

2. Os endossantes posteriores ao signatrio por honra de quem foi feito o pagamento ficam
desonerados.

3. Quando se apresentarem vrias pessoas para pagar uma letra por interveno, ser preferida
aquela que desonerar maior nmero de obrigados. Aquele que, com conhecimento de causa,
intervier contrariamente a esta regra, perde os seus direitos de aco contra os que teriam sido
desonerados.



Seco IX
Pluralidade de exemplares e das cpias

Subseco I
Pluralidade de exemplares

Artigo 767
(Possibilidade de sacar por vrias vias)

1. A letra pode ser sacada por vrias vias.

2. Essas vias devem ser numeradas no prprio texto, na falta do que, cada via ser considerada
como uma letra distinta.

3. O portador de uma letra que no contenha a indicao de ter sido sacada numa nica via pode
exigir sua custa a entrega de vrias vias. Para este efeito o portador deve dirigir-se ao seu
endossante imediato, para que este o auxilie a proceder contra o seu prprio endossante e assim
sucessivamente at se chegar ao sacador. Os endossantes so obrigados a reproduzir os endossos
nas novas vias.




231

Artigo 768
(Efeito do pagamento de uma das vias)

1. O pagamento de uma das vias liberatrio, mesmo que no esteja estipulado que esse
pagamento anula o efeito das outras. O sacado fica, porm, responsvel por cada uma das vias
que contenham o seu aceite e lhe no hajam sido restitudos.

2. O endossante que transferiu vias da mesma letra a vrias pessoas e os endossantes subsequentes
so responsveis por todas as vias que contenham as suas assinaturas e que no hajam sido
restitudas.

Artigo 769
(Aceite de uma das vias)

1. Aquele que enviar ao aceite uma das vias da letra deve indicar nas outras o nome da pessoa em
cujas mos aquela se encontra. Essa pessoa obrigada a entregar essa via ao portador legtimo
doutro exemplar.

2. Se se recusar a faz-lo, o portador s pode exercer o seu direito de aco depois de ter feito
constatar por um protesto:

a) que a via enviada ao aceite lhe no foi restituda a seu pedido;
b) que no foi possvel conseguir o aceite ou o pagamento de uma outra via.


Subseco II
Cpias

Artigo 770
(Direito de tirar cpias. Seus requisitos)

1. O portador de uma letra tem o direito de tirar cpias dela.

2. A cpia deve reproduzir exactamente o original, com os endossos e todas as outras menes que
nela figurem. Deve mencionar onde acaba a cpia.

3. A cpia pode ser endossada e avalizada da mesma maneira e produzindo os mesmos efeitos que
o original.

Artigo 771
(Indicaes obrigatrias das cpias)

1. A cpia deve indicar a pessoa em cuja posse se encontra o ttulo original. Esta obrigada a
remeter o dito ttulo ao portador legtimo da cpia.

2. Se se recusar a faz-lo, o portador s pode exercer o seu direito de aco contra as pessoas que
tenham endossado ou avalizado a cpia, depois de ter feito constatar por um protesto que o
original lhe no foi entregue a seu pedido.


232


3. Se o ttulo original, em seguida ao ltimo endosso feito antes de tirada a cpia, contiver a
clusula: daqui em diante s vlido o endosso na cpia ou qualquer outra frmula
equivalente, nulo qualquer endosso assinado ulteriormente no original.


Seco X
Alteraes

Artigo 772
(Consequncias da alterao do texto de uma letra)

No caso de alterao do texto de uma letra, os signatrios posteriores a essa alterao ficam
obrigados nos termos do texto alterado; os signatrios anteriores so obrigados nos termos do texto
original.


Seco XI
Prescrio

Artigo 773
(Prazos de prescrio)

1. Todas as aces contra o aceitante relativas a letras prescrevem em trs anos a contar do seu
vencimento.

2. As aces do portador contra os endossantes e contra o sacador prescrevem num ano, a contar
da data do protesto feito em tempo til, ou da data do vencimento, se se trata de letra contendo a
clusula sem despesas.

3. As aces dos endossantes uns contra os outros e contra o sacador prescrevem em seis meses a
contar do dia em que o endossante pagou a letra ou em que ele prprio foi accionado.

Artigo 774
(Efeito da interrupo da prescrio)

A interrupo da prescrio s produz efeito em relao pessoa para quem a interrupo foi feita.


Seco XII
Disposies gerais

Artigo 775
(Prazos a terminar em feriado: sua prorrogao)

1. O pagamento de uma letra cujo vencimento recai em dia feriado legal, s pode ser exigido no
seguinte primeiro dia til. Da mesma maneira, todos os actos respeitantes a letras, especialmente
a apresentao ao aceite e o protesto, somente podem ser feitos em dia til.


233


2. Quando um desses actos tem de ser realizado num determinado prazo, e o ltimo dia desse
prazo feriado legal, fica o dito prazo prorrogado at ao primeiro dia til que se seguir ao seu
termo.

Artigo 776
(Contagem dos prazos)

Os prazos legais ou convencionais no compreendem o dia que marca o seu incio.

Artigo 777
(Inadmissibilidade de dias de perdo)

No so admitidos dias de perdo, quer legal, quer judicial.


Captulo II
Livrana

Artigo 778
(Requisitos da livrana)

A livrana contm:

a) a palavra livrana inserta no prprio texto do ttulo e expressa na lngua empregada para a
redaco desse ttulo;
b) a promessa pura e simples de pagar uma quantia determinada;
c) a poca do pagamento;
d) a indicao do lugar em que se deve efectuar o pagamento;
e) o nome da pessoa a quem ou ordem de quem deve ser paga;
f) a indicao da data em que e do lugar onde a livrana passada;
g) a assinatura de quem passa a livrana (subscritor).


Artigo 779
(Efeitos da falta de requisitos)

1. O escrito em que faltar algum dos requisitos indicados no artigo anterior no produz efeito como
livrana, salvo nos casos determinados nos nmeros seguintes.

2. A livrana em que se no indique a poca do pagamento considerada pagvel vista.

3. Na falta de indicao especial, o lugar onde o escrito foi passado considera-se como sendo o
lugar do pagamento e, ao mesmo tempo, o lugar do domiclio do subscritor da livrana.

4. A livrana que no contenha indicao do lugar onde foi passada consdiera-se como tendo-o
sido no lugar designado ao lado do nome do subscritor.



234

Artigo 780
(Disposies aplicveis s livranas)

1. So aplicveis s livranas, na parte em que no sejam contrrias natureza deste escrito, as
disposies relativas s letras e respeitantes a:

a) endosso (arts. 715 a 723);
b) vencimento (arts. 736 a 740);
c) pagamento (arts. 741 a 745);
d) direito de aco por falta de pagamento (arts. 746 a 754 e 756 a 757);
e) pagamento por interveno (arts. 759 e 760 a 766);
f) cpias (arts. 770 e 771);
g) alteraes (art. 772);
h) prescrio (arts. 773 e 774);
i) dias feriados, contagem de prazos e interdio de dias de perdo (arts. 776 a 777).

2. So igualmente aplicveis s livranas as disposies relativas s letras pagveis no domiclio
de terceiro ou numa localidade diversa da do domiclio do sacado (arts. 707 e 741), a estipulao
de juros (art. 708), as divergncias nas indicaes da quantia a pagar (art. 709), as
consequncias da aposio de uma assinatura nas condies indicadas no artigo 710, as da
assinatura de uma pessoa que age sem poderes ou excedendo os seus poderes (art. 711) e a letra
em branco (art. 715).

3. So tambm aplicveis s livranas as disposies relativas ao aval (arts. 733 a 735); no caso
previsto no n
o
. 4 do artigo 734, se o aval no indicar a pessoa por quem dado, entender-se- ser
pelo subscritor da livrana.

Artigo 781
(Responsabilidade do subscritor da livrana. Livrana a certo termo de vista)

1. O subscritor de uma livrana responsvel da mesma forma que o aceitante de uma letra.

2. As livranas pagveis a certo termo de vista devem ser presentes ao visto dos subscritores nos
prazos fixados no artigo 726. O termo de vista conta-se da data do visto dado pelo subscritor. A
recusa do subscritor a dar o seu visto comprovada por um protesto (art. 723), cuja data serve
de incio ao termo de vista.


TTULO III
LEI UNIFORME RELATIVA AO CHEQUE

Captulo I
Emisso e forma do cheque

Artigo 782
(Requisitos formais do cheque)

O cheque contm:


235


a) a palavra cheque inserta no prprio texto do ttulo e expressa na lngua empregada para a
redaco desse ttulo;
b) o mandato puro e simples de pagar uma quantia determinada;
c) o nome de quem deve pagar (sacado);
d) a indicao do lugar em que o pagamento se deve efectuar;
e) a indicao da data em que e do lugar onde o cheque passado;
f) a assinatura de quem passa o cheque (sacador).

Artigo 783
(Falta de algum requisito)

1. O ttulo a que faltar qualquer dos requisitos enumerados no artigo precedente no produz efeito
como cheque, salvo nos casos determinados nos nmeros seguintes.

2. Na falta de indicao especial o lugar designado ao lado do nome do sacado considera-se como
sendo o lugar de pagamento. Se forem indicados vrios lugares ao lado do nome do sacado o
cheque pagvel no lugar primeiro indicado.

3. Na ausncia destas indicaes ou de qualquer outra indicao o cheque pagvel no lugar em
que o sacado tem o seu estabelecimento principal.

4. O cheque sem indicao do lugar da sua emisso considera-se passado no lugar designado ao
lado do nome do sacador.

Artigo 784
(Proviso em fundos)

O cheque sacado sobre um banqueiro que tenha fundos disposio do sacador e em harmonia
com uma conveno expressa ou tcita, segundo a qual o sacador tem o direito de dispor desses
fundos por meio de cheque. A validade do ttulo como cheque no fica, todavia, prejudicada no caso
de inobservncia destas prescries.

Artigo 785
(Proibio do aceite)

O cheque no pode ser aceite. A meno de aceite lanada no cheque considera-se como no escrita.

Artigo 786
(Modalidades do pagamento)

1. O cheque pode ser feito pagvel:

a) a uma determinada pessoa, com ou sem clusula expressa ordem;
b) a uma determinada pessoa, com a clusula no ordem, ou outra equivalente;
c) ao portador.



236

2. O cheque passado a favor duma determinada pessoa, mas que contenha a meno ou ao
portador, ou outra equivalente, considerado como cheque ao portador.

3. O cheque sem indicao do beneficirio considerado como cheque ao portador.

Artigo 787
(Modalidades do cheque)

1. O cheque pode ser passado ordem do prprio sacador.

2. O cheque pode ser sacado por conta de terceiro.

3. O cheque no pode ser passado sobre prprio sacador, salvo no caso em que se trate dum
cheque sacado por um estabelecimento sobre outro estabelecimento, ambos pertencentes ao
mesmo sacador.

Artigo 788
(Juro: sua inadmissibilidade)

Considera-se como no escrita qualquer estipulao de juros inserta no cheque.


Artigo 789
(Cheque pagvel no domiclio de terceiro)

O cheque pode ser pagvel no domiclio de terceiro, quer na localidade onde o sacado tem o seu
domiclio, quer numa outra localidade, sob a condio, no entanto, de que o terceiro seja banqueiro.


Artigo 790
(Divergncias entre as importncias expressas no ttulo)

1. O cheque cuja importncia for expressa por extenso e em algarismos, vale, em caso de
divergncia, pela quantia designada por extenso.

2. O cheque cuja importncia for expressa vrias vezes, quer por extenso, quer em algarismos,
vale, em caso de divergncia, pela menor quantia indicada.


Artigo 791
(Assinaturas falsas ou nulas)

Se o cheque contm assinaturas de pessoas incapazes de se obrigarem por cheque, assinaturas falsas,
assinaturas de pessoas fictcias, ou assinaturas que por qualquer outra razo no poderiam obrigar as
pessoas que assinaram o cheque, ou em nome das quais ele foi assinado, as obrigaes dos outros
signatrios no deixam por esse facto de serem vlidas.




237

Artigo 792
(Cheque assinado por representante sem poderes)

Todo aquele que apuser a sua assinatura num cheque, como representante duma pessoa, para
representar a qual no tinha de facto poderes, fica obrigado em virtude do cheque e, se o pagar, tem
os mesmos direitos que o pretendido representado. A mesma regra se aplica ao representante que
tenha excedido os seus poderes.

Artigo 793
(Responsabilidade do sacador)

O sacador garante o pagamento. Considera-se como no escrita qualquer declarao pela qual o
sacador se exima a esta garantia.

Artigo 794
(Preenchimento abusivo do cheque incompleto)

Se um cheque incompleto no momento de ser passado tiver sido completado contrariamente aos
acordos realizados, no pode a inobservncia desses acordos ser motivo de oposio ao portador,
salvo se este tiver adquirido o cheque de m-f ou, adquirindo-o, tenha cometido uma falta grave.


Captulo II
Transmisso

Artigo 795
(Formas da transmisso do cheque)

1. O cheque estipulado pagvel a favor duma determinada pessoa, com ou sem clusula expressa
ordem, transmissvel por via de endosso.

2. O cheque estipulado pagvel a favor duma determinada pessoa, com a clusula no ordem
ou outra equivalente, s transmissvel pela forma e com os efeitos duma cesso ordinria.

3. O endosso pode ser feito mesmo a favor do sacador ou de qualquer outro co-obrigado. Essas
pessoas podem endossar novamente o cheque.

Artigo 796
(Endosso e suas nulidades)

1. O endosso deve ser puro e simples. Considera-se como no escrita qualquer condio a que ele
esteja subordinado.

2. nulo o endosso parcial.

3. nulo igualmente o endosso feito pelo sacado.



238

4. O endosso ao portador s vale como quitao salvo no caso de o sacado ter vrios
estabelecimentos e de o endosso ser feito em benefcio de um estabelecimento diferente daquele
sobre o qual o cheque foi sacado.

Artigo 797
(Lugar e forma do endosso)

1. O endosso deve ser escrito no cheque ou numa folha ligada a este (anexo). Deve ser assinado
pelo endossante.

2. O endossante pode no designar o beneficirio ou consistir simplesmente na assinatura do
endossante (endosso em branco). Neste ltimo caso, o endosso, para ser vlido, deve ser escrito
no verso do cheque ou na folha anexa.

Artigo 798
(Efeitos do endosso)

1. O endosso transmite todos os direitos resultantes do cheque.

2. Se o endosso em branco o portador pode:

a) preencher o espao em branco, quer com o seu nome, quer com o nome de outra pessoa;
b) endossar o cheque de novo em branco ou a outra pessoa;
c) transferir o cheque a um terceiro sem preencher o espao em branco nem o endossar.

Artigo 799
(Responsabilidade do endossante)

1. Salvo estipulao em contrrio, o endossante garante o pagamento.

2. O endossante pode proibir um novo endosso e neste caso no garante o pagamento s pessoas a
quem o cheque for posteriormente endossado.

Artigo 800
(Presuno a favor do detentor)

O detentor de um cheque endossvel considerado portador legtimo se justifica o seu direito por
uma srie ininterrupta de endossos mesmo se o ltimo for em branco. Os endossos riscados so, para
este efeito, considerados como no escritos. Quando o endosso em branco seguido de um outro
endosso presume-se que o signatrio deste adquiriu o cheque pelo endosso em branco.

Artigo 801
(Endosso do cheque ao portador)

Um endosso num cheque passado ao portador torna o endossante responsvel nos termos das
disposies que regulam o direito de aco, mas nem por isso converte o ttulo num cheque ordem.




239

Artigo 802
(Detentor do cheque)

Quando uma pessoa foi por qualquer maneira desapossada de um cheque o detentor a cujas mos ele
foi parar quer se trate de um cheque ao portador quer se trate de um cheque endossvel em relao
ao qual o detentor justifique o seu direito pela forma indicada no artigo 800, no obrigado a
restitu-lo a no ser que o tenha adquirido de m-f ou que, adquirindo-o, tenha cometido tanta falta
grave.

Artigo 803
(Excepes no oponveis ao portador)

As pessoas accionadas em virtude de um cheque no podem opor ao portador as excepes fundadas
sobre as relaes pessoais delas com o sacador ou com os portadores anteriores, salvo se o portador
ao adquirir o cheque tiver procedido conscientemente em detrimento do devedor.

Artigo 804
(Endosso em forma de mandato)

1. Quando um endosso contm a meno valor a cobrar (valeur en recouvrement), para
cobrana (pour encaissement), por procurao (par procuration), ou qualquer outra meno
que implique um simples mandato, o portador pode exercer todos os direitos resultantes do
cheque, mas s pode endoss-lo na qualidade de procurador.

2. Os co-obrigados neste caso s podem invocar contra o portador as excepes que eram
oponveis ao endossante.

3. O mandato que resulta de um endosso por procurao no se extingue por morte ou sobrevinda
incapacidade legal do mandatrio.

Artigo 805
(Endosso com efeito de cesso)

1. O endosso feito depois de protesto ou duma declarao equivalente, ou depois de terminado o
prazo para apresentao, produz apenas os efeitos de uma cesso ordinria.

2. Salvo prova em contrrio, presume-se que um endosso sem data haja sido feito antes do protesto
ou das declaraes equivalentes, ou antes de findo o prazo indicado no nmero precedente.


Captulo III
Aval

Artigo 806
(Funo do aval)

1. O pagamento dum cheque pode ser garantido no todo ou em parte do seu valor por um aval.



240

2. Esta garantia pode ser dada por um terceiro, exceptuado o sacado, ou mesmo por um signatrio
do cheque.

Artigo 807
(Lugar e forma do aval)

1. O aval dado sobre o cheque ou sobre a folha anexa.

2. Exprime-se pelas palavras bom para aval ou por qualquer outra frmula equivalente;
assinado pelo avalista.

3. Considera-se como resultando da simples aposio da assinatura do avalista na face do cheque
excepto quando se trate da assinatura do sacador.

4. O aval deve indicar a quem prestado. Na falta desta indicao considera-se prestado ao
sacador.

Artigo 808
(Direitos e obrigaes do avalista)

1. O avalista obrigado da mesma forma que a pessoa que ele garante.

2. A sua responsabilidade subsiste ainda mesmo que a obrigao que ele garantiu fosse nula por
qualquer razo que no seja um vcio de forma.

3. Pagando o cheque o avalista adquire os direitos resultantes dele contra o garantido e contra os
obrigados para com este em virtude do cheque.


Captulo IV
Apresentao e pagamento

Artigo 809
(Pagamento vista)

1. O cheque pagvel vista. Considera-se como no escrita qualquer meno em contrrio.

2. O cheque apresentado a pagamento antes do dia indicado como data da emisso pagvel no dia
da apresentao.

Artigo 810
(Apresentao: prazos e sua contagem)

1. O cheque pagvel no pas onde foi passado deve ser apresentado a pagamento no prazo de oito
dias.



241

2. O cheque passado num pas diferente daquele em que pagvel deve ser apresentado
respectivamente num prazo de vinte dias ou de setenta dias, conforme o lugar de emisso e o
lugar de pagamento se encontram situados na mesma ou em diferentes partes do mundo.

3. Para este efeito os cheques passados num pas europeu e pagveis num pas beira do
Mediterrneo, ou vice-versa, so considerados como passados e pagveis na mesma parte do
mundo.

4. Os prazos acima indicados comeam a contar-se do dia indicado no cheque como data da
emisso.

Artigo 811
(Calendrios diferentes)

Quando o cheque for passado num lugar e pagvel noutro em que se adopte um calendrio diferente,
a data da emisso ser o dia correspondente no calendrio do lugar do pagamento.

Artigo 812
(Apresentao a uma cmara de compensao)

A apresentao do cheque a uma cmara de compensao equivale apresentao a pagamento.

Artigo 813
(Revogao do cheque)

1. A revogao do cheque s produz efeito depois de findo o prazo de apresentao.

2. Se o cheque no tiver sido revogado, o sacado pode pag-lo mesmo depois de findo o prazo.


Artigo 814
(Morte ou incapacidade do sacador posterior emisso)

A morte do sacador ou a sua incapacidade posterior emisso do cheque no invalidam os efeitos
deste.


Artigo 815
(Direitos do sacado ao pagar o cheque)

1. O sacado pode exigir, ao pagar o cheque, que este lhe seja entregue munido de recibo passado
pelo portador.

2. O portador no pode recusar um pagamento parcial.

3. No caso de pagamento parcial, o sacado pode exigir que desse pagamento se faa meno no
cheque e que lhe seja entregue o respectivo recibo.



242


Artigo 816
(Obrigao do sacado verificar a regularidade dos endossos)

O sacado que paga um cheque endossvel obrigado a verificar a regularidade da sucesso dos
endossos, mas no a assinatura dos endossantes.

Artigo 817
(Moeda do pagamento)

1. Quando um cheque pagvel numa moeda que no tem curso no lugar do pagamento, a sua
importncia pode ser paga, dentro do prazo da apresentao do cheque, na moeda do pas em
que apresentado, segundo o seu valor no dia do pagamento. Se o pagamento no foi efectuado
apresentao, do portador pode, sua escolha, pedir que o pagamento da importncia do
cheque na moeda do pas em que apresentado seja efectuado ao cmbio, quer do dia da
apresentao, quer do dia do pagamento.

2. A determinao do valor da moeda estrangeira feita segundo os usos do lugar de pagamento.
O sacador pode, todavia, estipular que a soma a pagar seja calculada segundo uma taxa indicada
no cheque.

3. As regras acima indicadas no se aplicam ao caso em que o sacador tenha estipulado que o
pagamento deve ser efectuado numa certa moeda especificada (clusula de pagamento efectivo
numa moeda estrangeira).

4. Se a importncia do cheque for indicada numa moeda que tenha a mesma denominao mas
valor diferente no pas de emisso e no de pagamento, presume-se que se faz referncia moeda
do lugar de pagamento.


Captulo V
Cheques cruzados e cheques a levar em conta

Artigo 818
(Cheque cruzado)

1. O sacador ou o portador dum cheque podem cruz-lo, produzindo assim os efeitos indicados no
artigo seguinte.

2. O cruzamento efectua-se por meio de duas linhas paralelas traadas na face do cheque e pode
ser geral ou especial.

3. O cruzamento geral quando consiste apenas nos dois traos paralelos, ou se entre eles est
escrita a palavra banqueiro ou outra equivalente; especial quando tem escrito entre os dois
traos o nome dum banqueiro.

4. O cruzamento geral pode ser convertido em cruzamento especial, mas este no pode ser
convertido em cruzamento geral.


243


5. A inutilizao do cruzamento ou do nome do banqueiro indicado considera-se como no feita.

Artigo 819
(A quem pode ser pago o cheque cruzado)

1. Um cheque com cruzamento geral s pode ser pago pelo sacado a um banqueiro ou a um cliente
do sacado.

2. Um cheque com cruzamento especial s pode ser pago pelo sacado ao banqueiro designado, ou,
se este o sacado, ao seu cliente. O banqueiro designado pode, contudo, recorrer a outro
banqueiro para liquidar o cheque.

3. Um banqueiro s pode adquirir um cheque cruzado a um dos seus clientes ou a outro banqueiro.
No pode cobr-lo por conta doutras pessoas que no sejam as acima indicadas.

4. Um cheque que contenha vrios cruzamentos especiais s pode ser pago pelo sacado no caso de
se tratar de dois cruzamentos dos quais um para liquidao por uma cmara de compensao.

5. O sacado ou o banqueiro que deixar de observar as disposies acima referidas responsvel
pelo prejuzo que da possa resultar at uma importncia igual ao valor do cheque.

Artigo 820
(Regime do cheque para levar em conta)

1. O sacador ou o portador dum cheque podem proibir o seu pagamento em numerrio inserindo na
face do cheque transversalmente a meno para levar em conta , ou para equivalente.

2. Neste caso o sacado s pode fazer a liquidao do cheque por lanamento de escrita (crdito em
conta, transferncia duma conta para outra ou compensao). A liquidao por lanamento de
escrita vale como pagamento.

3. A inutilizao da meno para levar em conta considera-se como no feita.

4. O sacado que deixar de observar as disposies acima referidas responsvel pelo prejuzo que
da possa resultar at uma importncia igual ao valor do cheque.


Captulo VI
Aco por falta de pagamento

Artigo 821
(Direitos de aco do portador)

O portador pode exercer os seus direitos de aco contra os endossantes, sacador e outros co-
obrigados se o cheque apresentado, em tempo til, no for pago e se a recusa de pagamento for
verificada:



244

a) quer por um acto formal (protesto);
b) quer por uma declarao do sacado, datada e escrita sobre o cheque, com a indicao do dia
em que este foi apresentado;
c) quer por uma declarao datada duma cmara de compensao, constatando que o cheque foi
apresentado em tempo til e no foi pago.


Artigo 822
(Prazo para o protesto)

1. O protesto ou a declarao equivalente deve ser feito antes de expirar o prazo para a
apresentao.

2. Se o cheque for apresentado no ltimo dia do prazo, o protesto ou a declarao equivalente
podem ser feitos no primeiro dia til seguinte.


Artigo 823
(Aviso da falta de pagamento)

1. O portador deve avisar da falta do pagamento o seu endossante e o sacador, dentro dos quatro
dias teis que se seguirem ao dia do protesto, ou da declarao equivalente, ou ao dia da
apresentao se o cheque contiver a clusula sem despesas. Cada um dos endossantes deve
por sua vez, dentro dos dois dias teis que se seguirem ao da recepo do aviso, informar o seu
endossante do aviso que recebeu, indicando os nomes e endereos dos que enviarem os avisos
precedentes, e assim sucessivamente at se chegar ao sacador. Os prazos acima indicados
contam-se a partir da recepo do aviso precedente.

2. Quando, em conformidade com o disposto no nmero anterior, se avisou um signatrio do
cheque, deve avisar-se igualmente o seu avalista dentro do mesmo prazo de tempo.

3. No caso de um endossante no ter indicado o seu endereo, ou de o ter feito de maneira ilegvel,
basta que o aviso seja enviado ao endossante que o precede.

4. A pessoa que tenha de enviar um aviso pode faz-lo por qualquer forma, mesmo pela simples
devoluo do cheque.

5. Essa pessoa deve provar que o aviso foi enviado dentro do prazo prescrito. O prazo considera-se
como tendo sido observado desde que a carta contendo o aviso tenha sido posta no correio
dentro dele.

6. A pessoa que no der o aviso dentro do prazo acima indicado, no perde os seus direitos.
responsvel pelo prejuzo, se o houver, motivado pela sua negligncia, sem que a
responsabilidade possa exceder o valor do cheque.






245

Artigo 824
(Clusula a dispensar o protesto)

1. O sacador, um endossante ou um avalista pode, pela clusula sem despesas, sem protestos,
ou outra clusula equivalente, dispensar o portador de estabelecer um protesto ou outra
declarao equivalente para exercer os seus direitos de aco.

2. Essa clusula no dispensa o portador da apresentao do cheque dentro do prazo prescrito nem
to-pouco dos avisos a dar. A prova da inobservncia do prazo incumbe quele que dela se
prevalea contra o portador.

3. Se a clusula foi escrita pelo sacador, produz os seus efeitos em relao a todos os signatrios do
cheque; se for inserida por um endossante ou por um avalista, s produz efeito em relao a esse
endossante ou avalista. Se, apesar da clusula escrita pelo sacador, o portador faz o protesto ou a
declarao equivalente, as respectivas despesas so por sua conta. Quando a clusula emanar de
um endossante ou de um avalista, as despesas do protesto, ou da declarao equivalente, se for
feito, podem ser cobradas de todos os signatrios do cheque.

Artigo 825
(Responsabilidade solidria dos responsveis)

1. Todas as pessoas obrigadas em virtude de um cheque so solidariamente responsveis para com
o portador.

2. O portador tem o direito de proceder contra essas pessoas, individual ou colectivamente, sem
necessidade de observar a ordem segundo a qual elas se obrigaram.

3. O mesmo direito tem todo o signatrio dum cheque que o tenha pago.

4. A aco intentada contra um dos co-obrigados no obsta ao procedimento contra os outros,
embora esses se tivessem obrigado posteriormente quele que foi accionado em primeiro lugar.

Artigo 826
(O que pode o portador reclamar do demandado)

O portador pode reclamar daquele contra o qual exerceu o seu direito de aco:

a) a importncia do cheque no pago;
b) os juros taxa de seis por cento desde o dia da apresentao;
c) as despesas do protesto ou da declarao equivalente, s dos avisos feitos e as outras
despesas.

Artigo 827
(Direitos do pagador)

A pessoa que tenha pago o cheque pode reclamar daqueles que so responsveis para com ele:

a) a importncia integral que pagou;


246

b) os juros da mesma importncia, taxa de seis por cento, desde o dia em que a pagou;
c) as despesas por ele feitas.

Artigo 828
(Direitos do co-obrigado que pague o cheque)

1. Qualquer dos co-obrigados, contra o qual se intentou ou pode ser intentada uma aco, pode
exigir, desde que reembolse o cheque, a sua entrega com o protesto ou declarao equivalente e
um recibo.

2. Qualquer endossante que tenha pago o cheque pode inutilizar o seu endosso e os endossos dos
endossantes subsequentes.

artigo 829
(Casos de prorrogao dos prazos)

1. Quando a apresentao do cheque, o seu protesto ou a declarao equivalente no puder
efectuar-se dentro dos prazos indicados por motivo de obstculo insupervel (prescrio legal
declarada por um Estado qualquer ou outro caso de fora maior), esses prazos so prorrogados.

2. O portador deve avisar imediatamente do caso de fora maior o seu endossante e fazer meno
datada e assinada desse aviso no cheque ou na folha anexa; para os demais aplicam-se as
disposies do artigo 823.

3. Desde que tenha cessado o caso de fora maior, o portador deve apresentar imediatamente o
cheque a pagamento e, caso haja motivo para tal, fazer o protesto ou uma declarao
equivalente.

4. Se o caso de fora maior se prolongar alm de quinze dias a contar da data em que o portador,
mesmo antes de expirado o prazo para a apresentao, avisou o endossante do dito caso de fora
maior, podem promover-se aces sem que haja necessidade de apresentao, de protesto ou de
declarao equivalente.

5. No so considerados casos de fora maior os factos que sejam de interesse puramente pessoal
do portador ou da pessoa por ele encarregada da apresentao do cheque ou de efectivar o
protesto ou a declarao equivalente.


Captulo VII
Pluralidade dos exemplares

Artigo 830
(Admissibilidade de vrios exemplares)

1. Exceptuando o cheque ao portador, qualquer outro cheque emitido num pas e pagvel noutro
pas pode ser passado em vrios exemplares idnticos.



247

2. Quando um cheque passado em vrios exemplares, esses exemplares devem ser numerados no
texto do prprio ttulo, pois de contrrio cada um ser considerado como sendo um cheque
distinto.

Artigo 831
(Efeitos liberatrios do pagamento de um dos exemplares)

1. O pagamento efectuado contra um dos exemplares liberatrio, mesmo quando no esteja
estipulado que este pagamento anula o efeito dos outros.

2. O endossante que transmitiu os exemplares do cheque a vrias pessoas, bem como os
endossantes subsequentes, so responsveis por todos os exemplares por eles assinados que no
forem restitudos.


Captulo VIII
Alteraes

Artigo 832
(Efeitos da alterao do texto)

No caso de alterao do texto dum cheque, os signatrios posteriores a essa alterao ficam
obrigados nos termos do texto alterado, os signatrios anteriores so obrigados nos termos do texto
original.

Captulo IX
Prescrio

Artigo 833
(Prazos de prescrio da aco)

Toda a aco do portador contra os endossantes, contra o sacador ou contra os demais co-obrigados
prescreve decorridos que sejam seis meses, contados do termo do prazo da apresentao.

Artigo 834
(Interrupo da prescrio)

A interrupo da prescrio s produz efeito em relao pessoa para a qual a interrupo foi feita.

Captulo X
Disposies gerais

Artigo 835
(Alcance da expresso banqueiro)

Na presente lei a palavra banqueiro compreende tambm as pessoas ou instituies assimiladas
por lei aos banqueiros.



248

Artigo 836
(Prorrogao do prazo que termine em feriado)

1. A apresentao e o protesto dum cheque s podem efectuar-se em dia til.

2. Quando o ltimo dia do prazo prescrito na lei para a realizao dos actos relativos ao cheque e
principalmente para a sua apresentao ou estabelecimento do protesto ou dum acto equivalente
for feriado legal, esse prazo prorrogado at ao primeiro dia til que se seguir ao termo do
mesmo. Os dias feriados intermdios so compreendidos na contagem do prazo.

Artigo 837
(Contagem do prazo)

Os prazos previstos na presente lei no compreendem o dia que marca o seu incio.

Artigo 838
(Inadmissibilidade de dias de perdo)

No so admitidos dias de perdo quer legal quer judicial.