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USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS

Companhia Aberta
CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0

PROPOSTA DA ADMINISTRAO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA DE

21.01.2016

Usinas

Siderrgicas

de

Minas

Gerais

S.A.

USIMINAS

(Usiminas

ou

Companhia), tendo em vista a Assembleia Geral Extraordinria convocada para o dia 21 de

janeiro de 2016, conforme Edital de Convocao divulgado em 24 de dezembro de 2015, e
consoante o disposto nos artigos 10 e 11 da Instruo CVM n. 481/2009, apresenta as
informaes sobre as matrias objeto da ordem do dia da referida Assembleia, quais sejam:
(1) Alterao dos artigos 12 e 28 do Estatuto Social da Companhia, a fim de estabelecer a
nova forma de eleio do representante dos empregados no Conselho de Administrao que
exercer mandato a partir da Assembleia Geral Ordinria a ser realizada no exerccio social de
2016; e (2) Eleio dos Srs.: (i) Yoichi Furuta, como membro titular do Conselho de
Administrao;

(ii)

Oscar

Montero

Martinez,

como

membro

titular

do

Conselho

de

Administrao; (iii) Eiji Hashimoto, como terceiro suplente dos Conselheiros Yoichi Furuta,
Fumihiko Wada e Paulo Penido Pinto Marques; e (iv) Guilherme Poggiali Almeida, como
primeiro suplente dos Conselheiros Elias de Matos Brito, Oscar Montero Martinez e Roberto
Caiuby Vidigal, todos para um mandato at a Assembleia Geral Ordinria da Companhia a ser
realizada em 2016, conforme nomeaes feitas pelo Conselho de Administrao em reunies
realizadas em 29 de julho de 2015 e em 27 de agosto de 2015.
1 ALTERAO DOS ARTIGOS 12 E 28 DO ESTATUTO SOCIAL
As alteraes propostas foram aprovadas pelo Conselho de Administrao em
reunio realizada em 17.12.2015 e visam adequar o Estatuto Social da Companhia ao disposto
no artigo 140, pargrafo nico, da Lei n 6.404/1976, em atendimento deciso proferida
pelo Colegiado da Comisso de Valores Mobilirios - CVM no mbito dos Processos
Administrativos RJ2013/4386 e RJ2013/4607, compatibilizando-o, ainda, com as obrigaes
impostas Companhia pelos Editais n PND-A-01/91-USIMINAS e PND-A-02/93-COSIPA (em
conjunto, Editais de Privatizao), e seus respectivos anexos, conforme alterados, que

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regularam, respectivamente, os processos de privatizao da Usiminas e da Companhia

Siderrgica Paulista COSIPA, incorporada pela Usiminas em 30.04.2009.
Dessa forma, o representante dos empregados no Conselho de Administrao
passar a ser escolhido por meio de eleio direta, a ser organizada pela Companhia com a
participao dos sindicatos que representam seus empregados. Por fora do disposto nos
Editais de Privatizao, podero votar e se candidatar na referida eleio os empregados e
aposentados da Companhia e de sua subsidiria Usiminas Mecnica S.A., bem como os
participantes da Previdncia Usiminas, observadas as definies e as demais normas
constantes do REGULAMENTO PARA ELEIO DO REPRESENTANTE DOS EMPREGADOS NO
CONSELHO DE ADMINISTRAO DA USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S.A.
USIMINAS (Regulamento), aprovado pelo Conselho de Administrao na reunio realizada
em 17.12.2015.
Caso a presente proposta seja aprovada, o 1 do artigo 12 do Estatuto Social ter
sua redao alterada e ser includo um novo 2, enquanto que o caput e os demais
pargrafos do artigo 12 tero alteraes apenas de referncia cruzada e de renumerao.
Neste sentido, os 1 e 2 do artigo 12 do Estatuto Social passaro a apresentar a seguinte
redao:

Art. 12 (...)
Pargrafo 1 Fica assegurado aos empregados e aposentados da Companhia e
de sua subsidiria Usiminas Mecnica S.A., bem como aos participantes da
Previdncia Usiminas, o direito de eleger, em conjunto, um membro efetivo do
Conselho de Administrao e seu respectivo suplente, observado o disposto no
pargrafo a seguir.
Pargrafo 2 - A eleio do membro do Conselho de Administrao mencionado
no pargrafo 1 deste artigo dar-se- diretamente pelo voto dos prprios
empregados e aposentados da Companhia e de sua subsidiria Usiminas
Mecnica S.A., bem como dos participantes da Previdncia Usiminas, e ser
organizada pela Companhia, na forma prevista no artigo 140, pargrafo nico,
da Lei n 6.404/1976, observados os requisitos e demais regras constantes do
regulamento aprovado pelo Conselho de Administrao, devendo o resultado de
tal votao ser informado Assembleia Geral que deliberar sobre a eleio do
referido representante.
(...)

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Ainda de acordo com a deciso proferida pela CVM nos Processos Administrativos
RJ2013/4386 e RJ2013/4607, a vigncia da nova forma de eleio do representante dos
empregados no Conselho de Administrao somente se iniciar a partir da Assembleia Geral
Ordinria a ser realizada no exerccio social de 2016, quando termina o mandato do atual
representante dos empregados no Conselho de Administrao.
Para tratar deste ponto, foi includa disposio transitria no artigo 28 do Estatuto
Social, com a excluso da sua atual redao, de carter transitrio e cujos efeitos cessaram
em 14.04.2012, bem como foi includo pargrafo nico no referido artigo, tambm de carter
transitrio, relativo manuteno da prerrogativa da Previdncia Usiminas de indicar o
representante dos empregados no Conselho de Administrao, e seu respectivo suplente, at a
Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 2016, conforme prev a atual redao do artigo
12 do Estatuto Social. A esse respeito, o artigo 28 do Estatuto Social passar a apresentar a
seguinte redao:

Art. 28 O representante dos empregados no Conselho de Administrao, e

seu respectivo suplente, somente sero escolhidos na forma prevista no 2 do
artigo 12 para exercer mandato a partir da Assembleia Geral Ordinria a ser
realizada no exerccio social de 2016.
Pargrafo nico - At a realizao de tal Assembleia Geral Ordinria em 2016, a
Previdncia Usiminas continuar tendo o direito de indicar o representante dos
empregados no Conselho de Administrao e seu respectivo suplente, desde que
esta mantenha a titularidade de, pelo menos, 5% (cinco por cento) das aes
ordinrias de emisso da Companhia, tal como previsto na regra adotada no
artigo 12 deste Estatuto at a Assembleia Geral Extraordinria de 21 de janeiro
de 2016.

A Companhia esclarece que, aps a aprovao da reforma estatutria ora proposta,

dar incio organizao da eleio do representante dos empregados no Conselho de
Administrao, na forma prevista no Regulamento, de modo que a referida eleio possa ser
concluda antes da data da prxima Assembleia Geral Ordinria, prevista para ocorrer em
28.04.2016.
O Anexo 1 presente Proposta contm a cpia do Estatuto Social da Companhia
indicando, em destaque, as alteraes propostas na redao dos artigos 12 e 28.

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2 ELEIO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

A incluso da eleio de membros do Conselho de Administrao na ordem do
dia da Assembleia Geral Extraordinria de 21.01.2016 se faz necessria em virtude do disposto
no artigo 150 da Lei n. 6.404/1976, segundo o qual, no caso de vacncia no cargo de
conselheiro, o substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes e servir at a
primeira assembleia geral.
Neste sentido, o Conselho de Administrao da Usiminas, em reunies realizadas
em 29.07.2015 e 27.08.2015, elegeu, como membros titulares do Conselho de Administrao,
os Srs. Yoichi Furuta e Oscar Montero Martinez, em substituio, respectivamente, aos Srs. Eiji
Hashimoto e Daniel Agustn Novegil, que renunciaram aos cargos de Conselheiros Titulares
para os quais haviam sido eleitos na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 06.04.2015,
pelo sistema de votao majoritria.
Como os Srs. Yoichi Furuta e Oscar Montero Martinez j eram membros
suplentes do Conselho de Administrao, os cargos por eles ocupados tambm ficaram vagos
e, consequentemente, o rgo elegeu, nas reunies de 29.07.2015 e 27.08.2015, o Sr. Eiji
Hashimoto como terceiro suplente dos Conselheiros Yoichi Furuta, Fumihiko Wada e Paulo
Penido Pinto Marques, e o Sr. Guilherme Poggiali Almeida como primeiro suplente dos
Conselheiros Elias de Matos Brito, Oscar Montero Martinez e Roberto Caiuby Vidigal.
Assim, por fora do disposto no artigo 150 da Lei das S.A., ser realizada na
Assembleia Geral Extraordinria de 21.01.2016 eleio apenas para os cargos que eram
ocupados pelos Conselheiros renunciantes e pelos Conselheiros suplentes que foram eleitos
como titulares pelo Conselho de Administrao. Os Conselheiros a serem eleitos na Assembleia
Geral Extraordinria de 21.01.2016 tero mandato at a Assembleia Geral Ordinria da
Companhia a ser realizada em 2016. Os demais membros do Conselho de Administrao
permanecero em seus cargos, com seu mandato inalterado e vigente at a Assembleia Geral
Ordinria de 2016, quando dever ser realizada eleio para todos os cargos do Conselho.
Diante do exposto, a proposta dos acionistas controladores da Companhia
consiste na eleio das mesmas pessoas que j foram nomeadas pelo Conselho de
Administrao e atualmente vem ocupando os cargos no Conselho de Administrao, quais
sejam: (i) Yoichi Furuta, como membro titular do Conselho de Administrao; (ii) Oscar
Montero Martinez, como membro titular do Conselho de Administrao; (iii) Eiji Hashimoto,

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como terceiro suplente dos Conselheiros Yoichi Furuta, Fumihiko Wada e Paulo Penido Pinto
Marques; e (iv) Guilherme Poggiali Almeida, como primeiro suplente dos Conselheiros Elias de
Matos Brito, Oscar Montero Martinez e Roberto Caiuby Vidigal.
O Anexo 2 presente Proposta contm as informaes indicadas nos itens 12.6
a 12.10 do Formulrio de Referncia em relao aos quatro candidatos acima mencionados.

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ANEXO 1 ESTATUTO SOCIAL COM INDICAO DAS ALTERAES PROPOSTAS NOS

ARTIGOS 12 E 28
CAPTULO I - Denominao, Objeto, Sede e Durao - Art. 1 A Usinas Siderrgicas de
Minas Gerais S/A USIMINAS uma companhia aberta que se reger pelo presente Estatuto e
pela legislao em vigor. Pargrafo nico A Companhia, seus acionistas, administradores e
membros do Conselho Fiscal sujeitam-se, ainda, s disposies do Regulamento de Listagem
do Nvel 1 de Governana Corporativa da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros. Art. 2 A Companhia tem por objeto a explorao da indstria siderrgica e o
comrcio de seus produtos e sub-produtos, podendo ainda explorar a atividade porturia para
si ou para terceiros, importar e exportar e praticar outras atividades industriais, comerciais e
de prestao de servios de qualquer natureza, correlatas ou no. Pargrafo nico A
Companhia poder, ainda, a critrio do Conselho de Administrao, participar de outras
sociedades ou empreendimentos de qualquer natureza, no Pas ou no exterior. Art. 3 A
Companhia tem sede e foro em Belo Horizonte, capital do Estado de Minas Gerais, podendo
abrir, no Pas ou no exterior, filiais, escritrios, representaes e quaisquer outros
estabelecimentos, a critrio do Conselho de Administrao. Art. 4 O prazo de durao da
Companhia indeterminado. CAPTULO II - Capital Social e Aes - Art. 5 O Capital
Social da Companhia de R$12.150.000.000,00 (doze bilhes, cento e cinquenta milhes de
reais), dividido em 1.013.786.190 (um bilho, treze milhes, setecentos e oitenta e seis mil,
cento e noventa) aes, sendo 505.260.684 (quinhentos e cinco milhes, duzentos e sessenta
mil, seiscentas e oitenta e quatro) aes ordinrias, 508.438.474 (quinhentos e oito milhes,
quatrocentos e trinta e oito mil, quatrocentas e setenta e quatro) aes preferenciais classe A
e 87.032 (oitenta e sete mil e trinta e duas) aes preferenciais classe B, todas escriturais,
sem valor nominal. Pargrafo 1 - A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital
social por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente de reforma
estatutria, exclusivamente mediante a emisso de at 50.689.310 (cinquenta milhes,
seiscentos e oitenta e nove mil, trezentas e dez) aes preferenciais de classe j existente.
Pargrafo 2 - Na hiptese prevista no pargrafo anterior, competir ao Conselho de
Administrao fixar o preo de emisso, o nmero e classe das aes preferenciais a serem
emitidas, bem como o prazo e as condies de integralizao. Pargrafo 3 - Dentro do limite
do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de
subscrio em aes preferenciais de classe j existente. Pargrafo 4 - Dentro do limite do
capital autorizado e de acordo com os planos aprovados pela Assembleia Geral, o Conselho de
Administrao poder outorgar opo de compra ou subscrio de aes preferenciais de
classe j existente a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e
empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela
Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas. Pargrafo 5 - vedado
companhia emitir partes beneficirias. Artigo 6 Cada ao ordinria d direito a 1 (um)
voto nas deliberaes da Assembleia Geral. Pargrafo 1 As aes preferenciais no tm
direito a voto, mas conferiro, aos seus titulares, os seguintes direitos e vantagens: (i)
dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribudos s aes ordinrias; e (ii) direito
de participar, em igualdade de condies, com as aes ordinrias, de quaisquer bonificaes
votadas em Assembleia Geral. Pargrafo 2 - Alm do disposto no pargrafo anterior, os
titulares de aes preferenciais classe B gozaro de prioridade no reembolso do capital, sem
direito a prmio, no caso de liquidao da Companhia. Os titulares de aes preferenciais
classe A gozaro da mesma prioridade, porm, somente aps o atendimento da prioridade

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conferida s aes preferenciais classe B. Pargrafo 3 As aes preferenciais classe B

podero, a qualquer tempo e a exclusivo critrio do acionista, ser convertidas em aes
preferenciais classe A. As aes preferenciais de ambas as classes no podero ser convertidas
em ordinrias. Pargrafo 4 - A emisso de novas aes poder se fazer sem guardar
proporo com as espcies e classes de aes em circulao. Pargrafo 5 A instituio
depositria das aes escriturais fica autorizada a cobrar do acionista o custo do servio de
transferncia, observados os limites mximos fixados pela Comisso de Valores Mobilirios.
CAPTULO III - Assembleia Geral Artigo 7 - A Assembleia Geral tem as atribuies e
poderes fixados na lei, e reunir-se- ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses aps o
encerramento do exerccio social, para deliberar sobre as matrias previstas no artigo 132 da
Lei n 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o
exigirem. Pargrafo 1 - A Assembleia Geral Extraordinria e a Assembleia Geral Ordinria
podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e
instrumentadas em Ata nica. Pargrafo 2 A Assembleia Geral ser convocada pelo
Conselho de Administrao mediante deliberao da maioria de seus membros ou ainda nas
hipteses previstas no pargrafo nico do artigo 123 da Lei n 6.404/1976. Pargrafo 3 - Os
documentos pertinentes matria a ser deliberada nas Assembleias Gerais devero ser
colocados disposio dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicao do
primeiro anncio de convocao, ressalvadas as hipteses em que a lei ou a regulamentao
vigente exigir sua disponibilizao em prazo maior. Artigo 8 - Ressalvadas as excees
previstas em lei, a Assembleia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a presena
de acionistas que representem um quarto do capital social com direito a voto; em segunda
convocao, a Assembleia Geral instalar-se- com qualquer nmero de presentes. Pargrafo
1 - A Assembleia Geral Extraordinria que tiver por objeto a reforma deste Estatuto instalarse-, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem dois teros do
capital social com direito a voto, mas poder instalar-se em segunda convocao com qualquer
nmero de presentes. Pargrafo 2 - Para comparecer s Assembleias Gerais, os acionistas
devero apresentar, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, alm do
documento de identidade, conforme o caso: (i) comprovante da titularidade de aes expedido
pela instituio escrituradora nos 5 (cinco) dias que antecederem a respectiva Assembleia; (ii)
instrumento de mandato que atenda aos requisitos estabelecidos no artigo 126 da Lei n
6.404/1976; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes
nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pela entidade
competente. Pargrafo 3 As Assembleias sero presididas pelo Presidente do Conselho de
Administrao da Companhia ou, na sua ausncia, por qualquer conselheiro presente. Se
nenhum membro do Conselho de Administrao estiver presente, a Assembleia Geral ser
presidida por qualquer acionista ou representante de acionista presente. O Presidente
convidar para a Mesa, dentre os presentes, um ou mais secretrios. Pargrafo 4 As
deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria de votos dos presentes, no se
computando os votos em branco, ressalvadas as excees previstas em lei, bem como os
votos proferidos em violao a acordo de acionista devidamente arquivado na sede da
Companhia, nos termos do artigo 26 deste Estatuto. Pargrafo 5 - A Assembleia Geral
somente poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de
convocao, sendo vedada a aprovao de matrias sob rubrica genrica. Pargrafo 6 - Dos
trabalhos e deliberaes da Assembleia Geral ser lavrada ata, a qual ser assinada pelos
integrantes da mesa e pelos acionistas presentes. CAPTULO IV Administrao Seo I
- Disposies Gerais Art. 9 A Companhia ser administrada pelo Conselho de
Administrao e pela Diretoria. Pargrafo 1 A investidura nos cargos far-se- por termo

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lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer

garantia de gesto. Pargrafo 2 A posse dos membros do Conselho de Administrao e da
Diretoria estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores,
nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Nvel 1 de Governana Corporativa da
BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como ao atendimento dos
requisitos legais aplicveis. Pargrafo 3 - Os administradores permanecero em seus cargos
at a posse de seus substitutos. Pargrafo 4 Os administradores da Companhia devero
ter reputao ilibada, no podendo ser eleitos, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele
que: (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da
Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Art. 10 A
remunerao dos administradores ser fixada pela Assembleia Geral. Pargrafo nico A
Assembleia Geral poder fixar uma verba global para distribuio entre os administradores,
caso em que caber ao Conselho de Administrao efetuar a distribuio. Art. 11 Os rgos
da Companhia funcionaro com a presena de ao menos 2/3 (dois teros) de seus integrantes
eleitos, em primeira convocao, e com maioria simples na segunda convocao. Aquele que
estiver na Presidncia dos trabalhos ter, alm do voto pessoal, o de desempate. Seo II Conselho de Administrao - Art. 12 O Conselho de Administrao ser constitudo por
at 15 (quinze) membros efetivos e at igual nmero de suplentes. Os membros efetivos e
suplentes do Conselho de Administrao devero ser eleitos em Assembleia Geral de Acionistas
e podero ser destitudos a qualquer tempo por deliberao da Assembleia Geral de Acionistas,
sendo que cada acionista ou grupo de acionistas que eleger um ou mais membros efetivos do
Conselho de Administrao, ter direito de eleger at igual nmero de suplentes. Caso ocorra
a eleio de mais de um membro suplente do Conselho de Administrao por acionista ou
grupo de acionistas, o acionista ou grupo de acionistas em questo dever indicar a ordem de
substituio a ser observada entre os suplentes em caso de impedimentos e ausncias dos
membros titulares, para fins do pargrafo 56 deste artigo 12. Pargrafo 1 Um dos
membros efetivos dever sempre ser um representante dos empregados da Companhia.
Referido representante ser indicado pela Caixa dos Empregados da Usiminas enquanto a
mesma detiver pelo menos 5% (cinco por cento) das aes ordinrias. Atravs do processo de
voto mltiplo, as aes da Caixa dos Empregados da Usiminas somente participaro da eleio
para preencher outras vagas do Conselho se existir um excesso de votos aps o
preenchimento do cargo que a Caixa dos Empregados da Usiminas tem direito. Pargrafo
2Fica assegurado aos empregados e aposentados da Companhia e de sua subsidiria
Usiminas Mecnica S.A., bem como aos participantes da Previdncia Usiminas, o
direito de eleger, em conjunto, um membro efetivo do Conselho de Administrao e
seu respectivo suplente, observado o disposto no pargrafo a seguir. Pargrafo 2 A eleio do membro do Conselho de Administrao mencionado no pargrafo 1
deste artigo dar-se- diretamente pelo voto dos prprios empregados e aposentados
da Companhia e de sua subsidiria Usiminas Mecnica S.A., bem como dos
participantes da Previdncia Usiminas, e ser organizada pela Companhia, na forma
prevista no artigo 140, pargrafo nico, da Lei n 6.404/1976, observados os
requisitos e demais regras constantes do regulamento aprovado pelo Conselho de
Administrao, devendo o resultado de tal votao ser informado Assembleia Geral
que deliberar sobre a eleio do referido representante. Pargrafo 3 A Assembleia
Geral escolher um dos membros eleitos do Conselho de Administrao para presidi-lo.
Pargrafo 34 - Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor
Presidente da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as
hipteses de vacncia, que devero ser objeto de divulgao especfica ao mercado e para as

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quais devero ser tomadas as providncias para preenchimento dos respectivos cargos no
prazo mximo de 180 (cento e oitenta) dias. Pargrafo 45 O mandato dos membros do
Conselho de Administrao de 2 (dois) anos, permitida a reconduo. Pargrafo 56 Nas
reunies do Conselho de Administrao, cada membro efetivo ser substitudo, em seus
impedimentos e ausncias, por um membro suplente que tenha sido eleito pelo mesmo
acionista ou grupo de acionistas que elegeu o membro efetivo impedido ou ausente,
observada, se aplicvel, a ordem de substituio fixada pelo acionista ou grupo de acionistas
em questo quando da eleio de membros suplentes, nos termos do caput do artigo 12 deste
Estatuto Social. Pargrafo 67 - Na sua ausncia, o Presidente do Conselho indicar dentre
os demais Conselheiros efetivos aquele que o substituir. Seu suplente assumir, ento, como
simples Conselheiro, observada a regra do pargrafo 56 acima (se aplicvel). No caso de
impedimento ou vacncia, o Conselho indicar o novo Presidente do Conselho, na forma deste
artigo. Pargrafo 78 - Na ocorrncia de vagas que reduzam o Conselho de Administrao a
nmero inferior ao da maioria de seus membros eleitos, ser convocada Assembleia Geral para
eleger os substitutos, que completaro a gesto dos substitudos. Art. 13 Compete ao
Conselho de Administrao: a) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar-lhes, na
forma deste Estatuto, as atribuies; b) fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer
tempo, os livros e papis da Companhia, e solicitar informaes sobre contratos e atos que
envolvam ou possam vir a envolver a Companhia; c) deliberar sobre a convocao da
Assembleia Geral, na forma da lei; d) manifestar-se sobre o Relatrio da Administrao e as
contas da Diretoria; e) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia, estabelecendo as
diretrizes bsicas da ao executiva, inclusive no tocante aos aspectos tcnicos de produo,
comercializao, gesto administrativa de pessoal e financeira, e de expanso, e zelar pelo
estrito cumprimento das mesmas; f) estabelecer os critrios para o controle do desempenho
empresarial da Companhia; g) aprovar os oramentos anuais e plurianuais, os projetos de
expanso e programas de investimento, bem como acompanhar sua execuo e desempenho;
h) aprovar a estrutura administrativa da Companhia e estabelecer sua poltica salarial; i)
autorizar a aquisio ou alienao, pela Companhia, de participao em outras sociedades,
independentemente do valor envolvido na operao, bem como orientar o voto dos
representantes da Usiminas nas assembleias e reunies dos rgos competentes das
sociedades nas quais a Companhia detenha participao referentes (i) alienao ou onerao
de bens do ativo permanente da sociedade na qual a Companhia detenha participao cujo
valor contbil seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais) seja em uma
nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas, (ii)
investimentos a serem realizados pela sociedade na qual a Companhia detenha participao
cujo valor projetado seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais) seja em
uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas, (iii)
operaes de financiamento ou emprstimo da sociedade na qual a Companhia detenha
participao cujo valor seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais) seja em
uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas, (iv)
operaes de fuso, incorporao, aquisio e outras formas de reestruturao societria
envolvendo a sociedade na qual a Companhia detenha participao, independentemente do
valor envolvido; j) observado o disposto na alnea (k) deste artigo 13, aprovar a alienao ou
onerao de bens do ativo permanente, a aquisio de bens para o ativo permanente, a
obteno de emprstimos, financiamentos e outros compromissos financeiros, a outorga de
garantias e a celebrao de quaisquer contratos, sempre que o valor dos bens alienados,
onerados ou adquiridos, dos emprstimos, financiamentos ou compromissos financeiros
obtidos, das garantias prestadas ou dos contratos celebrados exceda a R$ 50.000.000,00

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(cinquenta milhes de reais) seja em uma nica transao ou em uma srie de transaes
combinadas ou relacionadas; k) aprovar a obteno ou concesso de emprstimos ou
financiamentos, outorga de garantias ou a aprovao de qualquer ato que resulte no aumento
do endividamento da Companhia em valor que exceda a 2/3 (dois teros) de seu patrimnio
lquido; l) autorizar qualquer investimento ou despesa de capital cujo valor projetado exceda a
R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), a ser realizado em uma nica transao ou
em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas, bem como as variaes acima de
10% (dez por cento) do valor inicialmente autorizado pelo Conselho de Administrao; m)
autorizar a participao em consrcios de qualquer natureza ou celebrao de contratos de
aliana estratgia abrangente; n) autorizar a negociao, pela Companhia, de aes de sua
prpria emisso; o) autorizar a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e
sem garantia real, bem como, por delegao da Assembleia Geral, deliberar sobre a
oportunidade da emisso de debntures, sobre o seu modo de subscrio ou colocao, o tipo,
sobre a poca e condies de pagamento dos juros, da participao nos lucros e do prmio de
reembolso das debntures, se houver, e sobre a poca e condies de vencimento,
amortizao ou resgate; p) fixar os termos e condies para a emisso e colocao de
commercial papers e demais ttulos e valores mobilirios, cuja emisso no constitua
competncia privativa da Assembleia Geral, desde que (i) destinados a distribuio pblica
primria ou secundria, ou (ii) sejam conversveis ou confiram direito aquisio ou
subscrio de aes de emisso da Companhia; q) homologar o plano de auditoria interna; r)
aprovar a nomeao, por proposta da Diretoria, do responsvel pela Auditoria Interna, que
dever ser empregado da Companhia, legalmente habilitado, vinculado ao Presidente do
Conselho de Administrao; s) escolher e destituir os auditores independentes, bem como
autorizar a sua contratao para a prestao de qualquer outro servio no relacionado
diretamente auditoria; t) estabelecer a poltica de aplicao de incentivos fiscais; u)
autorizar a abertura, transferncia ou encerramento de escritrios, filiais, dependncias ou
outros estabelecimentos da Companhia; v) aprovar a indicao do Secretrio Geral, que ser
empregado da Companhia, por proposta da Diretoria; x) deliberar sobre a distribuio de
dividendos conta de lucros apurados em balano anual ou intermedirio e/ou de juros sobre
capital prprio, ad referendum da Assembleia Geral; y) aprovar qualquer negcio ou operao
que envolva, de um lado, a Companhia ou sociedades por ela controladas, e, de outro lado,
Partes Relacionadas, conforme definio prevista no pargrafo primeiro deste artigo; z)
deliberar sobre a criao, modificao e/ou extino de planos de benefcio que possam afetar
o clculo atuarial da Caixa dos Empregados da Usiminas; aa) aprovar a elaborao e a
alterao da Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes, da Poltica de Negociao de
Valores Mobilirios de emisso da Companhia, da Poltica Financeira, do Cdigo de Conduta da
Companhia; e bb) aprovar Regimento Interno regulamentando as questes relativas a seu
funcionamento no previstas neste Estatuto. Pargrafo 1 - Para efeitos do disposto no item
y do caput deste artigo, entende-se por Partes Relacionadas: a) qualquer acionista da
Companhia integrante do grupo controlador ou que seja titular de aes representativas de
mais de 5% (cinco por cento) do capital votante ou total; b) quaisquer administradores da
Companhia, titulares ou suplentes, ou dos acionistas mencionados no item a acima, bem
como seus respectivos cnjuges e parentes at segundo grau; c) quaisquer sociedades
controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum de quaisquer das pessoas
mencionadas nos itens a e b acima. Pargrafo 2 - Caso, em determinado negcio ou
operao enquadrado no disposto no item y do caput deste artigo, a Parte Relacionada seja
membro do Conselho de Administrao ou acionista que tenha qualquer vnculo com membro
do Conselho de Administrao, este no poder participar da deliberao referente ao negcio

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ou operao em tela, devendo tal circunstncia ser indicada na ata da reunio do Conselho de
Administrao. Neste caso, tal membro do Conselho de Administrao ser considerado para
fins da apurao do qurum de instalao da reunio do Conselho de Administrao, porm
no ser considerado para fins da apurao do qurum de deliberao referente ao negcio ou
operao em questo. Pargrafo 3 - vedada a concesso de emprstimos, pela
Companhia, a seus administradores, aos integrantes do grupo de controle ou a qualquer
pessoa a eles, direta ou indiretamente, relacionada. Art. 14 O Conselho de Administrao
rene-se, ordinariamente, quatro vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que
necessrio aos interesses sociais, ou conforme calendrio previamente estabelecido pelo
Conselho. Pargrafo 1 - O Conselho de Administrao rene-se quando convocado pelo
Presidente do Conselho ou pela maioria de seus conselheiros. Pargrafo 2 - As reunies
sero convocadas atravs de aviso por escrito, contendo a hora, data e local da reunio, bem
como breve descrio das matrias da ordem do dia, enviado a cada Conselheiro com
antecedncia mnima de 5 (cinco) dias teis da data da reunio. Pargrafo 3 - As
informaes referentes s matrias a serem deliberadas nas reunies do Conselho de
Administrao devero ser encaminhada aos Conselheiros com 10 (dez) dias de antecedncia,
quando se tratar de reunies ordinrias, e juntamente com a convocao, em se tratando de
reunies extraordinrias. Pargrafo 4 - As reunies do Conselho de Administrao sero
presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao e secretariadas por quem ele indicar,
sendo as deliberaes tomadas pela maioria de votos dos membros do Conselho de
Administrao presentes, observado o disposto no pargrafo segundo do artigo 13 deste
Estatuto. Pargrafo 5 Quando ausentes o titular e o seu suplente, ser admitido, desde
que previamente apresentado para arquivamento na sede da Companhia, o voto escrito
antecipado do membro do Conselho ausente. Pargrafo 6 - As reunies do Conselho
podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro
meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com
todas as demais pessoas presentes reunio. Pargrafo 7 - Independentemente das
formalidades prescritas neste Estatuto, ser considerada regular a reunio da qual
participarem todos os membros do Conselho de Administrao, pessoalmente ou nas formas
prevista nos pargrafos anteriores. Pargrafo 8 - Das reunies do Conselho lavrar-se-o
atas, s quais se aplicaro as disposies legais relativas s atas de Assembleias Gerais. Art.
15 O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar
comits com objetivos definidos, integrado por pessoas por ele designadas, entre conselheiros,
diretores, empregados, representantes de acionistas, consultores externos e outras pessoas
ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. Pargrafo 1 - O Conselho de Administrao
dever necessariamente constituir um Comit de Auditoria, com o objetivo de auxili-lo no
desempenho de suas atribuies, no que se refere: (i) fiscalizao da qualidade e da
consistncia das demonstraes financeiras e dos procedimentos contbeis; e (ii) apreciao
das questes relativas ao sistema de controles internos, aos riscos do negcio e s auditorias
interna e independente e adoo, pela Companhia, de padres satisfatrios de governana
corporativa. Pargrafo 2 - Compete especificamente ao Comit de Auditoria: a) propor ao
Conselho de Administrao a adoo de medidas destinadas a aprimorar o exerccio das
atividades relacionadas no pargrafo primeiro deste artigo; b) revisar as demonstraes
financeiras anuais e trimestrais elaboradas pela Companhia, inclusive notas explicativas,
relatrios da administrao e parecer do auditor independente, efetuando as recomendaes
que entender necessrias ao Conselho de Administrao; c) avaliar a efetividade da estrutura
de controles internos e dos processos das auditorias independente e interna da Companhia,
apresentando as recomendaes de aprimoramento que entender necessrias; d) acompanhar

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os resultados da auditoria interna da Companhia, inclusive quanto verificao do

cumprimento de dispositivos legais e regulamentares aplicveis Companhia, alm de regras
e cdigos internos de conduta, por parte dos diretores, funcionrios e terceiros contratados
pela Companhia; e) recomendar ao Conselho de Administrao a entidade a ser contratada
para prestao dos servios de auditoria independente, bem como a sua substituio; f) emitir
parecer opinando sobre a proposta, a ser submetida ao Conselho de Administrao, de
contratao dos auditores independentes da Companhia para a prestao de qualquer outro
servio no diretamente relacionado auditoria; g) avaliar o cumprimento das recomendaes
feitas pelos auditores independentes ou internos; e h) assegurar a existncia de um sistema
de identificao, avaliao e gerenciamento dos principais riscos envolvidos nas atividades da
Companhia, com planos para monitorar e minimizar possveis vulnerabilidades ou falhas nos
controles internos. Pargrafo 3 - O Comit de Auditoria ser formado por, no mnimo, 3
(trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, todos eleitos pelo Conselho de Administrao. Ao
menos um dos membros do Conselho de Administrao dever tambm integrar o Comit de
Auditoria. Pargrafo 4 - No podero integrar o Comit de Auditoria os Diretores e
funcionrios da Companhia ou de suas controladas. Pargrafo 5 - Os membros do Comit de
Auditoria tero mandato de 2 (dois) anos, admitindo-se a reeleio. Pargrafo 6 - Nos casos
de vacncia de algum dos cargos do Comit de Auditoria, competir ao Conselho de
Administrao eleger as pessoas que devero completar os mandatos dos membros
substitudos. Pargrafo 7 - O Comit de Auditoria dever aprovar, por maioria de votos de
seus membros, Regimento Interno regulamentando as questes relativas a seu funcionamento
no previstas neste Estatuto. Seo III - Diretoria - Art. 16 A Diretoria, cujos membros
so eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de
um Diretor-Presidente e de mais de 2 (dois) a 6 (seis) Diretores, com mandato coincidente
com o dos membros do Conselho de Administrao, permitida a reeleio. Art. 17 O
DiretorPresidente, nas ausncias ou impedimentos temporrios, ser substitudo por um
Diretor por ele previamente designado. O mesmo Diretor o substituir, provisoriamente, em
caso de vacncia, at que o Conselho de Administrao eleja seu substituto definitivo pelo
restante do mandato. Pargrafo nico Os Diretores sero substitudos, em casos de
ausncia ou impedimento temporrio, por empregados designados pelo Diretor-Presidente. Em
caso de vacncia, o Conselho de Administrao eleger seu substituto definitivo, pelo restante
do mandato. Art. 18 Observado o disposto neste Estatuto Social e na legislao aplicvel, a
Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios consecuo do objeto social
e para representar a Companhia ativa e passivamente em juzo ou fora dele, observadas as
disposies legais ou estatutrias pertinentes e as deliberaes tomadas pela Assembleia Geral
e pelo Conselho de Administrao. Art. 19 Compete Diretoria, pelo voto da maioria de
seus membros, em reunies que se realizaro ao menos uma vez por ms e s quais se
aplicaro, mutatis mutandis, as disposies dos pargrafos 1 a 8 do art. 14, supra: a)
aprovar a organizao bsica e o Regimento Interno da Companhia; b) expedir as normas e
regulamentos para o bom funcionamento dos servios, respeitando o disposto neste Estatuto e
no Regimento Interno; c) manter o controle geral da execuo de suas deliberaes, bem
como da avaliao dos resultados da atividade da Companhia; d) autorizar, respeitada a
competncia atribuda ao Conselho de Administrao pelas alneas (i) a (l) e (y) do art. 13,
supra, todos os atos relativos a alienaes, aquisies ou oneraes de bens do ativo
permanente da Companhia, a assuno de emprstimos, financiamentos e outros
compromissos financeiros, a outorga de garantias, a celebrao de contratos e a realizao de
despesas de capital, inclusive e especialmente a aquisio, alienao, permuta e locao de
bens mveis e imveis no utilizados nas suas Usinas; e) elaborar, para submisso ao

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Conselho de Administrao, os oramentos anual e plurianual, os projetos de expanso e

modernizao e os planos de investimentos; f) aprovar as tabelas de salrios, os planos de
cargos e o quadro de pessoal; g) elaborar o Relatrio Anual da Administrao, as
Demonstraes Financeiras e os demais documentos a apresentar ao Conselho de
Administrao, para submisso Assembleia Geral Ordinria; h) propor ao Conselho de
Administrao a abertura, transferncia ou fechamento de escritrios, filiais, dependncias ou
outros estabelecimentos, no Pas ou no exterior; i) deliberar sobre as demais matrias que no
se incluam na competncia privativa de seus membros, nem na da Assembleia Geral ou do
Conselho de Administrao. Art. 20 Compete privativamente ao Diretor-Presidente: a)
presidir as reunies da Diretoria, onde ter, alm de seu voto, o voto de desempate; b)
representar a Companhia nos atos de representao singular, em juzo ou fora dele, podendo
designar outro diretor para tal funo; c) coordenar e orientar a atividade de todos os demais
diretores, nas suas respectivas reas de competncia; d) atribuir, a qualquer dos Diretores,
atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas que lhes couber ordinariamente;
e) zelar pela execuo das deliberaes do Conselho de Administrao e da Diretoria. Art. 21
Incumbe ao Conselho de Administrao fixar as atribuies ordinrias de cada Diretor por ele
eleito. Pargrafo nico O Conselho de Administrao atribuir necessariamente a um dos
membros da Diretoria a funo de diretor de relaes com investidores. Art. 22 Como regra
geral e ressalvados os casos objeto dos pargrafos subsequentes, a Companhia se obriga,
validamente, sempre que representada por 2 (dois) membros quaisquer da Diretoria, ou ainda
1 (um) membro da Diretoria e 1(um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos
respectivos mandatos. Pargrafo 1 Os atos para cuja prtica o presente Estatuto exija
autorizao prvia do Conselho de Administrao s podero ser praticados uma vez
preenchida tal condio preliminar. Pargrafo 2 Nos atos e instrumentos que acarretem
responsabilidade para a Companhia de valor igual ou superior a 0,5% (cinco dcimos por
cento) do capital social, ser obrigatria a assinatura do Diretor-Presidente, em companhia de
um Diretor ou de um procurador. Pargrafo 3 A Companhia poder ser representada por
apenas um membro da Diretoria ou um procurador: a) no caso de obrigaes a serem
assumidas no exterior, desde que tal representao singular tenha sido aprovada pelo
Conselho de Administrao; b) quando se tratar de receber e dar quitao de valores que
sejam devidos Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar duplicatas
relativas s suas vendas, bem como nos casos de correspondncia que no crie obrigaes
para a Companhia e da prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados
perante reparties pblicas em geral, autarquias, empresas pblicas, sociedades de economia
mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e
outros de idntica natureza. Pargrafo 4 O Conselho de Administrao poder autorizar a
prtica de outros atos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou
um procurador, ou ainda, pela adoo de critrios de limitao de competncia, restringir, em
determinados casos, a representao da Companhia a apenas um membro da Diretoria ou um
procurador. Pargrafo 5 Na constituio de procuradores, observar-se-o as seguintes
regras: a) todas as procuraes tero de ser previamente aprovadas pela Diretoria ou, ento,
outorgadas pelo Diretor-Presidente em conjunto com um Diretor; b) quando o mandato tiver
por objeto a prtica de atos que dependam de prvia autorizao do Conselho de
Administrao, a sua outorga ficar expressamente condicionada obteno dessa
autorizao, que ser mencionada em seu texto; c) exceto nos casos de representao judicial
ou similar, todas as procuraes sero por prazo certo, no superior a um ano, e tero
poderes limitados. Pargrafo 6 Sero nulos e no geraro responsabilidades para a
Companhia os atos praticados em desconformidade s regras deste Artigo. CAPTULO V -

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Conselho Fiscal - Art. 23 O Conselho Fiscal, com os poderes de lei e de funcionamento

permanente, ser composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros efetivos e de 3 (trs) a 5 (cinco)
membros suplentes, eleitos pela Assembleia Geral. Pargrafo 1 Os membros do Conselho
Fiscal devero ser eleitos na Assembleia Geral Ordinria e seus mandatos terminaro sempre
na Assembleia Geral Ordinria do exerccio subsequente sua eleio, sendo admitida a
reconduo. Pargrafo 2 - O Conselho Fiscal eleger, dentre seus membros, o Presidente do
Conselho, ao qual caber, sem prejuzo das atribuies individuais de cada conselheiro
previstas em lei, representar o Conselho perante os demais rgos da sociedade, organizar e
coordenar as suas atividades. Pargrafo 3 A Assembleia Geral que eleger os membros do
Conselho Fiscal lhes atribuir a remunerao respectiva. Pargrafo 4 - O Conselho Fiscal
poder aprovar, por maioria de votos de seus membros, Regimento Interno regulamentando
as questes relativas a seu funcionamento. CAPTULO VI - Exerccio Social - Art. 24 O
Exerccio Social se inicia em 1 de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de cada ano.
Pargrafo 1 Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar, com observncia dos
preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstraes financeiras: I balano patrimonial;
II demonstrao das mutaes do patrimnio lquido; III demonstrao do resultado do
exerccio; IV demonstrao dos fluxos de caixa; e V demonstrao do valor adicionado.
Pargrafo 2 Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de
Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser
dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto e na Lei. Pargrafo 3 - O
valor correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro lquido do exerccio ser destinado para
a constituio da Reserva Legal, at o limite de 20% (vinte por cento) do capital social.
Pargrafo 4 O Conselho de Administrao poder propor, e a Assembleia deliberar,
deduzir do lucro lquido do exerccio, aps a constituio da reserva legal, uma parcela em
montante no superior a 50% (cinquenta por cento) para a constituio de uma Reserva para
Investimentos e Capital de Giro, que obedecer aos seguintes princpios: a) sua constituio
no prejudicar o direito dos acionistas em receber o pagamento do dividendo obrigatrio
previsto no pargrafo 5, infra; b) seu saldo no poder ultrapassar a 95% do capital social;
c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou
acrscimos do capital de giro, inclusive atravs de amortizao das dvidas da Companhia,
independentemente das retenes de lucro vinculadas a oramento de capital, e seu saldo
poder ser utilizado: i) na absoro de prejuzos, sempre que necessrio; ii) na distribuio de
dividendos, a qualquer momento; iii) nas operaes de resgate, reembolso ou compra de
aes, autorizadas por lei; iv) na incorporao ao Capital Social, inclusive mediante
bonificaes em aes novas. Pargrafo 5 - Do lucro lquido do exerccio, ajustado na forma
das alneas a seguir elencadas, sero destinados 25% (vinte e cinco por cento) para
pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que os titulares de aes preferenciais
recebero dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribudos s aes ordinrias; i)
o acrscimo das seguintes importncias: - resultantes da reverso, no exerccio, de reservas
para contingncias, anteriormente formadas; - resultantes da realizao, no exerccio, de
lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; ii) o
decrscimo das importncias destinadas, no exerccio, constituio da reserva legal, de
reservas para contingncias e da reserva de lucros a realizar. O valor assim calculado poder,
a critrio da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao, conforme o caso, ser pago
por conta do lucro que serviu de base para o seu clculo ou de reservas de lucros
preexistentes. Pargrafo 6 - Atendidas as destinaes mencionadas nos pargrafos 3, 4 e
5 deste artigo, a Assembleia Geral poder deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio
prevista em oramento de capital por ela previamente aprovado, na forma do artigo 196 da Lei

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n 6.404/1976, devendo o remanescente ser distribudo aos acionistas como dividendo

complementar. Pargrafo 7 - O valor dos juros pagos ou creditados, a ttulo de remunerao
de capital prprio nos termos do artigo 13, letra x, deste Estatuto, poder ser imputado ao
valor dos dividendos a serem distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos
os efeitos legais. Pargrafo 8 A Assembleia poder atribuir aos administradores uma
participao nos lucros, observados os limites legais pertinentes. condio para pagamento
de tal participao a atribuio aos acionistas do dividendo obrigatrio a que se refere o
pargrafo 5, supra. Sempre que for levantado balano semestral e com base nele forem
pagos dividendos intermedirios em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento)
sobre o lucro lquido do perodo, calculado nos termos do referido 5, poder ser paga, por
deliberao do Conselho de Administrao, aos membros da Diretoria uma participao no
lucro semestral, ad referendum da Assembleia Geral. Pargrafo 9 A Assembleia Geral
pode deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos por conta de reservas de lucros
preexistentes ou de lucros acumulados de exerccios anteriores. Pargrafo 10 - A
Companhia poder levantar balanos semestrais ou relativos a perodos menores. O Conselho
de Administrao poder deliberar a distribuio de dividendos conta de lucro apurado
naqueles balanos. O Conselho de Administrao poder, ainda, declarar dividendos
intermedirios conta de lucros existentes no ltimo balano anual. Pargrafo 11 A
Assembleia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas j constitudas. Pargrafo 12
Os dividendos no reclamados em trs anos prescrevem em favor da Companhia. CAPTULO
VII Liquidao - Art. 25 A Companhia entrar em liquidao nos casos previstos em Lei
ou em virtude de deliberao da Assembleia Geral. Pargrafo nico Compete Assembleia
Geral estabelecer o modo de liquidao, eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal,
que devero funcionar no perodo de liquidao, fixando-lhes os respectivos honorrios.
CAPTULO VIII Disposies Transitrias - Art. 26 A Companhia dever cumprir com
os acordos de acionistas devidamente arquivados em sua sede, sendo que, em caso de
violao a tais acordos de acionistas, ser vedado (i) o registro de transferncia de aes; e
(ii) o cmputo dos votos proferidos em Assembleias Gerais ou reunies de Conselho de
Administrao. Art. 27 Enquanto detentor de ao menos 10% (dez por cento) do capital
ordinrio da Companhia, o acionista Nippon Usiminas Co. Ltd. tem o direito de preencher uma
das vagas dos membros efetivos do Conselho de Administrao, referidos no artigo 12, supra.
Nesta hiptese aplicam-se ao acionista Nippon Usiminas Co. Ltd. as mesmas restries do seu
pargrafo 1, in fine, quanto ao acionista Caixa dos Empregados da Usiminas. Art. 28 Em
relao s deliberaes aprovadas emda Companhia que venham a ser realizadas at
14.04.2012 e que possibilitem o exerccio de direito de recesso pelos acionistas dissidentes, o
valor de reembolso a ser pago pela Companhia ser estipulado com base no valor econmico
da Companhia, a ser apurado em avaliao, realizada por trs peritos ou empresa
especializada, indicados pelo Conselho de Administrao e escolhidos pela Assembleia Geral
em deliberao tomada pela maioria absoluta de votos, observado o disposto no artigo 45 da
Lei n 6.404/197 O representante dos empregados no Conselho de Administrao, e
seu respectivo suplente, somente sero escolhidos na forma prevista no 2 do
artigo 12 para exercer mandato a partir da Assembleia Geral Ordinria a ser
realizada no exerccio social de 2016. Pargrafo nico - At a realizao de tal
Assembleia Geral Ordinria em 2016, a Previdncia Usiminas continuar tendo o
direito de indicar o representante dos empregados no Conselho de Administrao e
seu respectivo suplente, desde que esta mantenha a titularidade de, pelo menos, 5%
(cinco por cento) das aes ordinrias de emisso da Companhia, tal como previsto

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na regra adotada no artigo 12 deste Estatuto at a Assembleia Geral Extraordinria

de 21 de janeiro de 2016.

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ANEXO 2 INFORMAES SOBRE OS CANDIDATOS AOS CARGOS PARA O CONSELHO

DE ADMINISTRAO CONTIDAS NO ITEM 12.6 A 12.10 DO FORMULRIO DE
REFERNCIA

12.6. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do

emissor, indicar, em forma de tabela:
- Membros Titulares:

a. nome

Oscar Montero Martinez

b. idade

54

c. profisso

Engenheiro Industrial

d. CPF ou nmero do passaporte

14.126.591 (Argentino)

e. cargo eletivo ocupado

Membro Titular do Conselho de Administrao

f. data de eleio

[a ser realizado]

g. data da posse

[a ser realizado]

h. prazo do mandato

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

No exerce outro cargo na Companhia

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Sim

a. nome

Yoichi Furuta

b. idade

56 anos

c. profisso

Empresrio

d. CPF ou nmero do passaporte

TR2265943 (Japons)

e. cargo eletivo ocupado

Membro Titular do Conselho de Administrao

f. data de eleio

[a ser realizado]

g. data da posse

[a ser realizado]

h. prazo do mandato

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

No exerce outro cargo na Companhia

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Sim

- Membros Suplentes:

a. nome

Eiji Hashimoto

b. idade

59 anos

c. profisso

Empresrio

d. CPF ou nmero do passaporte

236.445.668-10

e. cargo eletivo ocupado

Membro Suplente do Conselho de Administrao

f. data de eleio

[a ser realizado]

g. data da posse

[a ser realizado]

h. prazo do mandato

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

No exerce outro cargo na Companhia

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j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Sim

a. nome

Guilherme Poggiali Almeida

b. idade

36 anos

c. profisso

Advogado

d. CPF ou nmero do passaporte

045.496.266-58

e. cargo eletivo ocupado

Membro Suplente do Conselho de Administrao

f. data de eleio

[a ser realizado]

g. data da posse

[a ser realizado]

h. prazo do mandato

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

No exerce outro cargo na Companhia

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Sim

12.8. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal:

a) Currculos
- Membros Titulares:

Oscar Montero Martinez. Graduado em Engenharia Industrial. Atualmente ocupa o cargo de

membro do Conselho de Administrao das seguintes sociedades: Ternium Mxico S.A. de
C.V., Tenigal S. de R.L. de C.V., Ternium USA Inc., Acerus S.A. de C.V., APM, S.A. de C.V.,
Ternium Gas Mxico S.A. de C.V., Ferropak Servicios S.A. de C.V., Ferropak Servicios S.A. de
C.V., IMSA Monclova S.A. de C.V., Las Encinas S.A. de C.V., Acedor S.A. de C.V., Ferropak
Comercial S.A. de C.V., Treasury Services S.A. de C.V. e Consorcio Minero Benito Juarez Pea
Colorada, S.A. de C.V. (suplente). Atua, ainda, como Diretor Geral de Planejamento e
Operaes da Ternium. Atualmente membro titular do Conselho de Administrao da
Companhia.
Yoichi Furuta. Bacharel em Direito pela Tokyo University, Master of Business Administration,
Harvard Business School. Foi Gerente do Departamento de Produtos Automotivos Lisos da
Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation; Gerente de Grupo do Departamento de Produo
de Chapas e Bobinas, planta de Kimitsu da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation;
Gerente de Grupo do Departamento de Placas e Produtos Longos, Diviso de Marketing Global
da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation; Gerente de Grupo do Departamento de
Planejamento e Coordenao, Diviso de Marketing Global da Nippon Steel & Sumitomo Metal
Corporation; Gerente Geral do escritrio de Chicago, Nippon Steel U.S.A. Inc.; Gerente Geral
da Diviso de Chapas de Ao Eltrica da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation; Gerente
Geral da Diviso de Desenvolvimento de Negcios no Exterior da Nippon Steel & Sumitomo
Metal Corporation. Atualmente membro titular do Conselho de Administrao da Companhia.
Membros Suplentes:

Eiji Hashimoto. Graduado pela Faculdade de Comrcio da Hitotsubashi University, Tokyo,

Japo. Atuou na Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation como Gerente e Gerente de

Usiminas Sede
Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3.011
Engenho Nogueira
31310-260 Belo Horizonte, MG
T 55 31 3499-8000
F 55 31 3499-8899
www.usiminas.com

Grupo de Produtos Planos, Gerente Geral de Marketing Global, Diretor do Departamento de

Placas e de Estruturas. Atualmente ocupa o cargo de Diretor Executivo da Nippon Steel &
Sumitomo Metal Corporation e membro suplente do Conselho de Administrao da
Companhia.
Guilherme Poggiali Almeida. Graduado em Direito pela Universidade Federal de Minas Gerais.
Possui especializao em Direito de Empresa pela Pontifcia Universidade Catlica de Minas
Gerais, e em Gesto com nfase em Finanas pela Fundao Dom Cabral. Atualmente scio
coordenador da rea de contencioso cvel do escritrio de advocacia Manucci Advogados e
professor da disciplina Responsabilidade Civil e Contencioso Cvel na Ps-Graduao em
Gesto Jurdica e de Contencioso da Faculdade IBMEC. Foi, de julho de 2011 a maro de 2015,
Gerente Geral e, posteriormente, Diretor Jurdico da Usinas Siderrgicas de Minas Gerais
USIMINAS. Anteriormente atuou como Gerente Jurdico Comercial na Usiminas e Advogado na
Gerdau Aominas S.A. membro titular do Conselho Superior de Assuntos Jurdicos e
Legislativos da Federao das Indstrias do Estado de So Paulo (FIESP), e das Comisses de
Advocacia Corporativa e de Direito da Infraestrutura da Ordem dos Advogados do Brasil em
Minas Gerais. Atua como membro suplente do Conselho de Administrao da Companhia.
b) Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os
ltimos 5 anos:
i.

Condenao criminal

No h condenao criminal para quaisquer dos administradores.

ii.

Condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

No h condenao
administradores.

em

processo

administrativo

da

CVM

para

quaisquer

dos

iii. Qualquer condenao transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa, que o

tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial
qualquer
No h condenao transitada em julgado nas esferas judiciais e administrativa, para
quaisquer dos administradores.
12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o
segundo grau entre:
a) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor
No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre
administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia.
b) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor e (ii) administradores de
controladas, diretas ou indiretas do emissor
No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre
administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor e (ii) administradores de
controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.
c) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor ou de suas controladas, diretas
ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor

Usiminas Sede
Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3.011
Engenho Nogueira
31310-260 Belo Horizonte, MG
T 55 31 3499-8000
F 55 31 3499-8899
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No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre
administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor ou de suas controladas, diretas ou
indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia.
d) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor e (ii) administradores das
sociedades controladoras diretas e indiretas do emissora
No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre
administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor e (ii) administradores das
sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia.
12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle
mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e:
a) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
No aplicvel. Inexistem relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas,
nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e sociedade controlada,
direta ou indiretamente, pela Companhia.
b) Controlador direto ou indireto do emissor
i) O membro titular do Conselho de Administrao Yoichi Furuta ocupa cargo de Diretor
Executivo na Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation, companhia que faz parte do
Grupo de Controle do emissor, desde janeiro de 2012;
ii) O membro titular do Conselho de Administrao Oscar Montero Martinez mantm relao
de emprego com diversas subsidirias da Ternium S.A, ocupa cargo de Diretor de
Planejamento da Ternium S.A., e ainda membro do Conselho de Administrao de diversas
subsidirias da Ternium;
iii) O membro suplente do Conselho de Administrao Eiji Hashimoto ocupa o cargo de
Diretor Executivo da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation, companhia que faz parte
do Grupo de Controle do Emissor, desde abril de 2013. Ocupa, ainda, o cargo de Diretor da
Nippon Steel & Sumitomo Metal Empreendimentos Siderurgicos Ltda, companhia que faz
parte do Grupo NSSMC que, por sua vez, faz parte do Grupo de Controle do emissor;
c) Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada
ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
No existe relao de subordinao relevante entre, fornecedor, cliente, devedor ou credor do
emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma das pessoas
relacionadas no item acima.