BM&FBOVESPA S.A.

Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros
CNPJ/MF n. 09.346.601/0001-25
NIRE n. 35.300.351.452
Companhia Aberta

CETIP S.A. Mercados Organizados

CNPJ/MF n. 09.358.105/0001-91
NIRE n. 33.300.285.601
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE
COMBINAO DA BM&FBOVESPA BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS
E FUTUROS E DA CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS
A BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e a CETIP S.A.
Mercados Organizados (conjuntamente, Companhias), fazendo referncia aos Fatos
Relevantes divulgados anteriormente a respeito da anlise da combinao de suas atividades
(Operao) pelo Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE), informam
que, nesta data, a Superintendncia Geral do CADE (SG) remeteu a Operao ao Tribunal
do CADE, nos termos do previsto no art. 57, II da Lei n 12.529/2011.
De acordo com o parecer tcnico (Parecer) emitido pela SG, foram identificadas
preocupaes sob a tica concorrencial que, segundo a SG, no justificariam a reprovao da
Operao em funo (i) das eficincias a serem geradas e dos efeitos positivos ao mercado; e
(ii) da possibilidade de mitigao de tais preocupaes por meio de remdios. Competir,
portanto, ao Tribunal do CADE, avaliar eventuais medidas a serem cumpridas pelas
Companhias como condio para aprovao da Operao.
No que diz respeito s preocupaes concorrenciais e efeitos positivos da Operao,
destacamos abaixo trecho do Sumrio da Anlise Concorrencial constante do Parecer:
267. Com base no conjunto de argumentos sintetizados acima, conclui-se que possvel que
a fuso em anlise resulte em prejuzos concorrncia, relacionados (i) at certo limite,
formao de monoplio em alguns segmentos de balco em que havia concorrncia, ainda
que incipiente, entre as Requerentes [Companhias], embora seja relevante destacar que
trata-se de poucos segmentos, e muito pouco significativos em relao ao todo; (ii) em
especial, eliminao da concorrncia potencial entre as Requerentes em alguns segmentos,
especialmente no mercado de balco; e (iii) potencial elevao das barreiras entrada de
novos agentes nos mercados afetados, em razo de sua estrutura verticalizada e da
possibilidade de caracterizao de sua central depositria como essential facility.
268. Contudo, o conjunto de eficincias demonstrado pelas Requerentes e confirmados pelos
oficiados releva que, embora no sejam suficientes para mitigar totalmente os efeitos
negativos expostos em grau satisfatrio, parecem tornar desproporcional a eventual
reprovao da operao j que, de fato, a operao deve resultar em certos benefcios ao
mercado, e que problemas concorrenciais identificados so focados, em especial, na
eliminao de concorrncia potencial e aumento de barreiras entrada, o que poderia ser
mitigado por remdios menos drsticos.

269. Assim, esta SG entende que, se por um lado a reprovao da presente operao seria
desproporcional, considerando o escopo limitado dos potenciais efeitos anticompetitivos vis
a vis as provveis eficincias e a viabilidade de remdios, por outro lado, no possvel sua
aprovao sem restries que mitiguem os potenciais problemas. Assim, a aprovao da
operao proposta demandaria a adoo de remdios que enderecem tais problemas,
preservando-se os efeitos positivos que a mesma capaz de proporcionar ao mercado e a
todos os usurios.
A ntegra do Parecer e todos os documentos de natureza pblica acerca da anlise realizada
pelo CADE podem ser acessados no endereo eletrnico da autoridade (www.cade.gov.br).
As Companhias buscaro enderear junto ao Tribunal do CADE os elementos apontados no
parecer da SG, com o objetivo de obter a aprovao do caso dentro do prazo legal.

So Paulo, 29 de novembro de 2016.

Daniel Sonder
Diretor Executivo Financeiro,
Corporativo e de Relaes com
Investidores da
BM&BOVESPA

Willy Jordan
Diretor Executivo Financeiro,
Corporativo e de Relaes com
Investidores da CETIP