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3 Sociedade Despersonificada
- Sociedade em Comum;
- Sociedade em Conta de Participao.
(Art. 988 do C.C.). Os bens e dvidas sociais constituem patrimnio especial, do qual os
scios so titulares em comum.
(Art. 993 do C.C.). O contrato social produz efeito somente entre os scios, e a
eventual inscrio de seu instrumento em qualquer registro no confere personalidade
jurdica sociedade.
Pargrafo nico. Sem prejuzo do direito de fiscalizar a gesto dos negcios sociais, o
scio participante no pode tomar parte nas relaes do scio ostensivo com
terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigaes em que
intervier.
4. Sociedades Personificadas
a) Natureza a Sociedade
- Sociedade empresria: sociedade organizada que explora uma atividade
empresarial com finalidade lucrativa atravs da produo de algum bem ou servio.
- Sociedade simples: sociedade que no apresenta organizao e atua em
atividades de natureza intelectual: cientfica, literria ou artstica.
b) Tipos de Societrios
Sociedade Empresria (Art. 983 do C.C.)
- Sociedade em nome coletivo;
- Sociedade em comandita simples;
- Sociedade em comandita por aes; (sociedade por aes)
- Sociedade annima; (sociedade por aes)
- Sociedade limitada;
(Art. 983 do C.C.). A sociedade empresria deve constituir-se segundo um dos tipos
regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de
conformidade com um desses tipos, e, no o fazendo, subordina-se s normas que lhe
so prprias.
Pargrafo nico. Ressalvam-se as disposies concernentes sociedade em conta de
participao e cooperativa, bem como as constantes de leis especiais que, para o
exerccio de certas atividades, imponham a constituio da sociedade segundo
determinado tipo.
Art. 998. Nos trinta dias subseqentes sua constituio, a sociedade dever requerer
a inscrio do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurdicas do local de sua
sede.
1o O pedido de inscrio ser acompanhado do instrumento autenticado do
contrato, e, se algum scio nele houver sido representado por procurador, o da
respectiva procurao, bem como, se for o caso, da prova de autorizao da
autoridade competente.
2o Com todas as indicaes enumeradas no artigo antecedente, ser a inscrio
tomada por termo no livro de registro prprio, e obedecer a nmero de ordem
contnua para todas as sociedades inscritas.
Art. 999. As modificaes do contrato social, que tenham por objeto matria indicada
no art. 997, dependem do consentimento de todos os scios; as demais podem ser
decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato no determinar a necessidade
de deliberao unnime.
Pargrafo nico. Qualquer modificao do contrato social ser averbada, cumprindo-se
as formalidades previstas no artigo antecedente.
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agncia na circunscrio
de outro Registro Civil das Pessoas Jurdicas, neste dever tambm inscrev-la, com a
prova da inscrio originria.
Pargrafo nico. Em qualquer caso, a constituio da sucursal, filial ou agncia dever
ser averbada no Registro Civil da respectiva sede.
OBS: As normas da sociedade simples so normas de aplicao geral das sociedades.
(Art. 1.040 do C.C.). A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste
Captulo e, no que seja omisso, pelas do Captulo antecedente.
(Art. 1.053 do C.C.). A sociedade limitada rege-se, nas omisses deste Captulo, pelas
normas da sociedade simples.
5 Sociedade Simples
5.1 Contratual: Sociedade que possui contrato social, que o instrumento que ir
constituir a sociedade.
- Contrato Social
- Instrumento particular (minuta do contrato);
- Instrumento pblico (escritura pblica).
- Necessrio visto de advogado sob pena de nulidade. (Art. 1o, 3o da Lei 8.906/99)
a) Conceito: So fraes do capital social que configure ao seu titular direito de ser
scio de uma sociedade.
b) Forma de Integralizao:
Ex: R$ 100.000,00 (Capital social)
1 40% - Dinheiro
2 20% - Bens
3 30% - Crditos
4 10% - Prestao de servios
- Subscrio Comprometimento
- Integralizao Pagamento
OBS: quando integralizado com bem imvel o mesmo transferido da pessoa fsica
para a pessoa jurdica. De acordo com o (Art. 156, 2o da CF) no h incidncia de ITBI
para integralizao de capital social.
OBS: De acordo com o (Art. 1.006 do C.C.) quem integraliza atravs da prestao de
servios dever prestar servio de forma exclusiva para a sociedade, salvo em
conveno em contrario expressa em contrato.
(Art. 1.006 do C.C.). O scio, cuja contribuio consista em servios, no pode, salvo
conveno em contrrio, empregar-se em atividade estranha sociedade, sob pena de
ser privado de seus lucros e dela excludo.
(Art. 1.008 do C.C.). nula a estipulao contratual que exclua qualquer scio de
participar dos lucros e das perdas.
b) Direito de retirada
- possibilidade que o scio tem de sair da sociedade
- Prazo: - Determinado (justa causa provada judicialmente);
- Indeterminado (notificao dos demais scios com
antecedncia de 60 dias).
(Art. 1.010 do C.C.). Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos scios
decidir sobre os negcios da sociedade, as deliberaes sero tomadas por maioria de
votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
1o Para formao da maioria absoluta so necessrios votos correspondentes a mais
de metade do capital.
2o Prevalece a deciso sufragada por maior nmero de scios no caso de empate, e,
se este persistir, decidir o juiz.
3o Responde por perdas e danos o scio que, tendo em alguma operao interesse
contrrio ao da sociedade, participar da deliberao que a aprove graas a seu voto.
6 Sociedade Limitada
CAPTULO IV
Da Sociedade Limitada
Seo I
Disposies Preliminares
- A responsabilidade do scio esta restrita ao valor se suas quotas, mas todos os scios
respondem de forma solidria pelo que falta para a integralizao do capital social.
(art. 1.052 do C.C.)
- Exemplo: caso a empresa incorra em divida e tendo responder com seu capital social,
as parcelas no integralizadas sero assumidas de forma solidria por todos os scios.
- Exceo: a empresa limitada ir torna-se ilimitada diante de dvidas trabalhistas,
hipteses de dvidas tributrias e hipteses de desconsiderao da personalidade
jurdica.
6.4 Quotas Sociais
(Art. 977 do C.C.). Faculta-se aos cnjuges contratar sociedade, entre si ou com
terceiros, desde que no tenham casado no regime da comunho universal de bens,
ou no da separao obrigatria.
b) Formas de Integralizao
- Dinheiro;
- Bens;
- Crditos.
OBS: vedada a contribuio com prestao de servios. (Art. 1.055, 2o do C.C.)
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou
diversas a cada scio.
2o vedada contribuio que consista em prestao de servios.