Apostila CEA - Mód. 3.2 - Renda Variavel

TREINAMENTO PREPARATÓRIO
PARA A CERTIFICAÇÃO ANBIMA
CEA
Certificação de Especialista em
Investimentos ANBIMA
Módulo 3
3.2. Renda Variável
CEA – MÓDULO 3.2 – Instrumentos de RENDA VARIÁVEL
Sumário
3. INSTRUMENTOS DE RENDA FIXA, RENDA VARIÁVEL E DERIVATIVOS ..................... 4
3.2. Renda Variável ................................................................................................... 4
3.2.1. Ações: Tipos, Classes e Espécies. Certificado de Depósito de Ações (UNITS).4
3.2.2. BDRs – Brazilian Depositary Receipts.............................................................. 6
3.2.2.1. Patrocinados e não patrocinados ................................................................ 7
3.2.3. Riscos no Mercado Acionário.......................................................................... 9
3.2.3.1. Risco de Mercado (Volatilidade) .................................................................. 9
3.2.3.2. Risco de Liquidez .......................................................................................... 9
3.2.4. Mercado de Ações ........................................................................................ 10
3.2.4.1. Direitos dos Acionistas ............................................................................... 10
3.2.4.2. Ganho de Capital na valorização das ações. Rendimento dos Acionistas:
Dividendos e Juros sobre Capital Próprio ......................................................................... 14
3.2.4.3. Mercado Primário e Mercado Secundário: principais conceitos e funções
econômicas; características e formas de negociação ....................................................... 16
3.2.5. Abertura de Capital (Initial Public Offering - IPO) e Oferta Pública de Valores
Mobiliários......................................................................................................................... 17
3.2.5.1. Principais Instituições: funções e principais características ...................... 18
3.2.5.2. Subscrição Pública de Ações: O papel dos principais agentes no Processo de
2
Underwriting; Estrutura de uma operação de IPO............................................................ 22
3.2.5.3. Tipos de Subscrição: Firme, Residual (Stand-by) e Melhores Esforços (Best
Effort) ................................................................................................................................ 26
3.2.5.4. Formação de Preço na Emissão das Ações; Bookbuilding; Preço Fixo ou
Leilão em Bolsa.................................................................................................................. 26
3.2.6. Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação,
Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas
de Aquisição de Valores Mobiliários ................................................................................. 27
3.2.6.1. Definições (Cap. I) ...................................................................................... 27
3.2.6.2. Objetivo e Abrangência (Cap. II) ................................................................ 28
3.2.6.3. Princípios Gerais de Conduta (Cap. IV) ...................................................... 28
3.2.6.4. Regras Gerais (Cap V) ................................................................................. 28
3.2.6.5. Documentos da Oferta (Cap. VII) ............................................................... 29
3.2.6.6. Selo ANBIMA (Cap. IX)................................................................................ 31
3.2.6.7. Publicidade (Cap. X) ................................................................................... 31
3.2.7. Negociação no Mercado Secundário de Ações............................................. 31
3.2.7.1. Bolsas de Valores, Mercado de Balcão ...................................................... 31
3.2.7.2. Tipos de Ordens de Negociações ............................................................... 32
3.2.7.3. Operações à Vista, a Termo e Opções ....................................................... 33
3.2.8. Índices de Bolsa de Valores: Índice Bovespa (IBOVESPA), Índice de
Sustentabilidade Empresarial (ISE); Índice Brasil (IBrX); Índice de Ações com Governança
Corporativa Diferenciada (IGC); Índice Mid-Large Cap (MLCX); Índice Smal Cap (SMLL) e
Índice de Energia Elétrica – (IEE), Índice Carbono Eficiente B3 – ICO2 B3, Índice de Ações
com Tag Along Diferenciado – ITAG B3, Índice de Governança Corporativa Trade – IGCT
B3, Índice de Governança Corporativa Novo Mercado – IGC NM B3. .............................. 34
© PRACTA – Treinamento e Educação Financeira
3.2.8.1. Metodologias de composição dos índices; uso dos índices em função dos
objetivos de investimento dos investidores ..................................................................... 34
3.2.9. Governança Corporativa ............................................................................... 41
3.2.9.1. Conceitos Gerais ........................................................................................ 41
3.2.9.2. Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado da B3: Critérios de Adesão .................... 41
3.2.10. Avaliação de Investimentos em Ações........................................................ 47
3.2.10.1. Conceitos Gerais: Valor Nominal, Valor Patrimonial, Valor de Mercado e
Valor de Liquidação ........................................................................................................... 47
3.2.10.2. Lucro por Ação (LPA) ................................................................................ 48
3.2.10.3. Índice Preço/Lucro – P/L .......................................................................... 48
3.2.10.4. Custo Médio Ponderado do Capital ......................................................... 49
3.2.10.5. Medida de fluxo de caixa, incluindo lucro antes de juros, impostos,
depreciação e amortização (LAJIDA ou EBITDA) ............................................................... 50
3.2.10.6. Distinções entre Análise Técnica e Análise Fundamentalista .................. 51
3.2.11. Investimentos em Ações no Exterior .......................................................... 56
3.2.11.1. Ações de Empresas Estrangeiras negociadas nos Estados Unidos e em
outros mercados: American Depositary Receipts (ADR) – Níveis 1, 2, 3 e 144-A; Global
Depositary Receipts (GDR): principais características dos produtos e as diferenças entre
os recibos e mercados ....................................................................................................... 56
3.2.11.2. Índices de bolsa de valores no exterior: S&P 500, Dow Jones, NASDAQ, 3
MSCI World, MSCI Emerging Markets e Euro Stock, DJSI – Dow Jones Sustainability Indices,
FTSE4Good, S&P ESG Indices............................................................................................. 58
3.2.12. Clubes de Investimento em Ações: Regulamentação, limites de
concentração e características operacionais; vantagens e desvantagens para os
investidores frente a outras opções de investimento no mercado acionário; restrições 61

3. INSTRUMENTOS DE RENDA FIXA, RENDA VARIÁVEL E DERIVATI-

VOS
3.2. Renda Variável

3.2.1. Ações: Tipos, Classes e Espécies. Certificado de Depósito de
Ações (UNITS).
Definição
Uma ação representa uma fração de capital de uma sociedade anônima. O detentor da
ação (acionista) não é credor da empresa, e sim um dos proprietários dela, portanto tem di-
reito a participação nos seus resultados proporcionalmente à quantidade de ações que detém.
Ações são títulos de renda variável, pois não é possível predeterminar a rentabilidade do in-
vestimento. São títulos nominativos (identifica-se o seu proprietário) e escriturais (registros
eletrônicos, sem emissão de cautelas).
Tipos de ações
•Não vota
4
ON Direito de
voto PN •Preferência
em receber
dividendos
Ações Ordinárias (ON)

O titular de uma ação ordinária tem direito de voto nas assembleias de acionistas. De
acordo com a nova Lei das S/A, uma empresa deverá ter, no mínimo, 50% do seu capital cons-
tituído por ações ordinárias. Antes da entrada em vigor da nova Lei, o capital podia ser consti-
tuído por 1/3 de ON e 2/3 de PN.
Ações Preferenciais (PN)
Não concede o direito de voto, mas assegura a prioridade na distribuição de dividendos
e/ou no reembolso do capital no caso da liquidação da empresa. De acordo com a nova Lei
das S/A a quantidade de ações preferenciais não pode ultrapassar 50% do total das ações emi-
tidas. Empresas constituídas antes da vigência da nova Lei podem manter a proporcionalidade
de 1/3 ON e 2/3 PN.
Para o acionista preferencial, a distribuição de lucro é mais importante do que o efetivo
controle da empresa. Ele (abre mão) desiste de participar das decisões da empresa, recebendo
em troca a prioridade na distribuição de dividendos e/ou no reembolso do capital no caso da
liquidação da empresa.
Independentemente da prioridade no reembolso do capital, as ações preferenciais so-
mente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída
pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens:
I. Direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos,
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício ou
II. Direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez
por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou
III. Em caso de venda da companhia, direito de vender as suas ações recebendo, no
mínimo, 80% do valor pago por cada ação integrante do bloco de controle (tag
along), garantindo-se neste caso dividendo no mínimo igual ao das ações ordinárias.
Custo da Operação
As ações são negociadas na B3 e o prazo de liquidação do mercado à vista é em D+2, ou
seja, compro ou vendo hoje e o débito ou crédito na conta da corretora ocorrerá em dois dias
úteis, após a negociação. E os custos para operar são:
 Corretagem: pago para a corretora na ordem de compra e na ordem de venda. A taxa

é livremente negociada entre corretora e cliente.
 Emolumentos: os emolumentos são cobrados pelas Bolsas por pregão em que tenham
ocorrido negócios por ordem do investidor
 Custódia: uma tarifa de manutenção de conta, cobrada por algumas corretoras para
guardar os títulos no nome do investidor.
Em caso de não distribuição de dividendos por três exercícios consecutivos, a ação

preferencial passa a adquirir direito de voto. Os dividendos não podem ser distribuídos em
prejuízo do capital social (ou seja, se não houve lucro). 5
Blue chips
As ações conhecidas como blue chips são aquelas que apresentam maior
liquidez, ou seja, as mais negociadas no mercado. Esses papéis, geralmente
de grandes empresas, têm a maior tradição de segurança no mercado acio-
nário.
Classes
No Brasil é muito comum a emissão de ações preferenciais com classes distintas, cada
uma com seus próprios direitos e restrições. Estas classes de ações preferenciais são normal-
mente chamadas de PNA, PNB, PNC etc.
A empresa é livre para determinar os direitos e restrições de outras classes de ações e,
para saber o que se aplica às ações que você possui, você deve consultar as atas de assembleias
nas quais essas classes de ações foram definidas.
Certificado de Depósito de Ações (UNITS)

São ativos compostos por mais de uma classe de valores mobiliários como, por exemplo,
um conjunto de ações ordinárias e preferenciais. Geralmente, a escolha por emitir UNITS de-
corre de estratégias ou restrições societárias de algumas empresas. É possível consultar a com-
posição das UNITS no site da B3.
As UNITS são compradas e/ou vendidas no mercado como uma unidade.

Exemplos de UNITS negociados na B3:

Nome de Pregão Código Composição
ALUPAR ALUP11 1 ação ON + 2 ações PN
BR PARTNERS BRBI11 1 ação ON + 2 ações PN
BTGP BANCO BPAC11 1 ação ON + 2 ações PN
COPEL CPLE11 1 ação ON + 4 ações PNB
ENERGISA ENGI11 1 ação ON + 4 ações PN
GETNET GETT11 1 ação ON + 1 ação PN
IGUATEMI S/A IGTI11 1 ação ON + 2 ações PN
KLABIN KLBN11 1 ação ON + 4 ações PN
MODALMAIS MODL11 1 ação ON + 2 ações PN
PPLA PPLA11 1 BDR A + 2 BDR B
RENOVA RNEW11 1 ação ON + 2 ações PN
RODOBENS RBNS11 1 ação ON + 2 ações PN
SANEPAR SAPR11 1 ação ON + 4 ações PN
SANTANDER BR SANB11 1 ação ON + 1 ação PN
SUL AMERICA SULA11 1 ação ON + 2 ações PN
TAESA TAEE11 1 ação ON + 2 ações PN
Fonte: www.b3.com.br
6 DICA PRACTA
Veja uma possível abordagem desse tema na prova.
Assinale a alternativa INCORRETA a respeito do acionista preferencial:

A. Participa da distribuição dos lucros da empresa.
B. Toma decisões nas assembleias de acionistas e participa da gestão da em-
presa.
C. Se não receber dividendos por 3 exercícios consecutivos, passa a ter direito
de voto.
D. Renuncia ao controle da empresa, priorizando a distribuição de lucros.
Alternativa correta: B. O acionista preferencial, embora possa estar presente nas As-
sembleias, NÃO tem direito de voto (não toma as decisões) assim como não participa
da gestão da empresa.
3.2.2. BDRs – Brazilian Depositary Receipts

Além de investir em empresas brasileiras, hoje os investidores locais já têm a opção de
alocar parte de seus investimentos em empresas estrangeiras comprando os BDRs – Brazilian
Depositary Receipts na B3.
Os BDRs são certificados representativos de ações de emissão de companhias abertas,
com sede no exterior, e emitidos por instituição depositária no Brasil.
Por que existe esta modalidade: BDR?
A ação de uma companhia estrangeira não pode ser negociada diretamente no Brasil.
No entanto, existe uma forma indireta que viabiliza a negociação no Brasil: o Brazilian Deposi-
tary Receipt (BDR). Ele não é uma ação em si, mas um certificado que mostra que determinado
investidor é proprietário de uma ação no exterior.

A liquidação dos negócios e a custódia dos BDRs são feitas pela B3 (Clearing B3) segundo
os padrões estabelecidos para esses serviços com valores mobiliários no mercado brasileiro.
Lastro: ações das empresas estrangeiras, que ficam bloqueadas no exterior na conta da
instituição custodiante do programa numa entidade equivalente à B3. Veja diagrama como um
investidor brasileiro pode, por exemplo, investir na Telefónica, companhia espanhola:
 Para os investidores: certificados como os BDRs garantem uma diversificação dos in-
vestimentos, o que, consequentemente, permite uma diluição dos riscos;
 Para as companhias, certificados como os BDRs ampliam a base acionária, aumentam
a liquidez de suas ações e facilitam a captação de novos recursos.
BRASIL ESPANHA
Investidor sediado no Brasil A corretora na Espanha cum-

entra em contato com banco pre a ordem de compra de
brasileiro para comprar BDR ações da Telefónica dada pelo 7
da empresa espanhola Telefó- banco brasileiro.
nica.
Banco brasileiro entra em As ações que dão lastro ao

contato com corretora na Es- BDR ficam depositadas num
panha, compra as ações da Te- banco custodiante na Espa-
lefónica e emite o BDR com nha.
lastro nessas ações.
O investidor pode converter o BDR em ações da Telefónica e negociá-las na Espanha se assim

o desejar.
3.2.2.1. Patrocinados e não patrocinados

O BDR patrocinado é emitido por uma instituição depositária contratada pela compa-
nhia estrangeira emissora dos valores mobiliários e pode ser classificado como Nível I, Nível II
ou Nível III. O programa de BDR patrocinado caracteriza-se por ser instituído por uma única
instituição depositária, contratada pela companhia emissora dos valores mobiliários objeto do
certificado de depósito, podendo ser classificado nos Níveis I, II e III.
O BDR não patrocinado é emitido por uma instituição depositária, sem envolvimento
da companhia estrangeira emissora dos valores mobiliários lastro, e só pode ser classificado
como Nível I.

RADAR PRACTA
Negociado em mercado de balcão.

BDR Lastro em ações já existentes. A empresa não capta recursos.
Nível I A companhia não precisa de registro na CVM.
A emissão do BDR não precisa de registro na CVM.
Registrado na CVM, portanto autorizada Oferta Pública.
Negociado em bolsa, balcão e SEN (Sistema Eletrônico de Negociação).
BDR Lastro em ações já existentes. A empresa não capta recursos.
Nível II Demonstrações financeiras conforme legislação brasileira.
A companhia precisa de registro na CVM.
A emissão do BDR não precisa de registro na CVM.
Há distribuição simultânea dos valores mobiliários no Brasil e no exterior.
Negociado em bolsa, balcão e SEN (Sistema Eletrônico de Negociação).
BDR Lastro em novas ações. A empresa capta recursos.
Nível III Demonstrações financeiras conforme legislação brasileira.
Tanto a companhia quanto a emissão do BDR precisam de registro na
CVM.
Os programas de BDR são classificados em Níveis I, II ou III. No Nível I, as exigências

8
regulatórias sobre os emissores são menores e, consequentemente, o acesso de investidores
não considerados qualificados, nos termos da regulamentação, é mais restrito. Já no Nível III,
há uma maior quantidade de informações prestadas pelos emissores e uma correspondente
flexibilidade para o investimento nesse produto por um conjunto maior de investidores.
Novas regras (Resolução CVM nº 3 de agosto de 2020)
A reforma preserva esta estrutura, porém flexibiliza as restrições existentes. Neste sen-
tido, dentre as várias mudanças ocorridas por meio da nova norma, destacam-se:
 Permissão para que os BDR sejam lastreados (i) em ações emitidas por emissores es-
trangeiros com ativos ou receitas no Brasil ou (ii) em títulos de dívida, inclusive emiti-
dos por companhias abertas brasileiras. Até a reforma, apenas ações emitidas por
companhias abertas, ou assemelhadas, com sede e ativos preponderantemente loca-
lizados no exterior, poderiam servir como lastro para os valores mobiliários negocia-
dos no Brasil.
 Permissão para que, a depender do mercado em que os valores mobiliários lastro
dos BDR Nível I sejam listados, investidores que não sejam considerados qualificados
possam negociá-los.
 Previsão de emissão de BDR lastreados em cotas de fundos de índice admitidas à ne-
gociação no exterior.
Fonte: IN CVM nº 332 alterada pelas Instruções 431/06, 456/07, 493/11, 551/14, 554/14 e
585/17 e pela Resolução 3/20 e site: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-
atualiza-regras-de-bdr-27792b5cda4a4035a50cca8ca75c35f0

DICA PRACTA
A abordagem desse assunto na prova tem sido bem conceitual. Veja um Exemplo.
Um investidor brasileiro comprou um BDR Nível I da companhia americana X. Pode-

mos afirmar que esse investidor:
A. Remeteu os recursos para os Estados Unidos para comprar as ações da Cia. X
em Dólares.
B. Tem os mesmos direitos que o acionista que comprou as ações da Cia. X nos
Estados Unidos.
C. Comprou um título de dívida emitido pela Cia. X no exterior.
D. Investiu em um título emitido por um banco americano com lastro em ações
de uma companhia americana.
Alternativa correta: B. O detentor de BDR tem os mesmos direitos que o acionista nos
Estados Unidos, quanto à dividendos, bonificações, subscrição etc.
3.2.3. Riscos no Mercado Acionário

3.2.3.1. Risco de Mercado (Volatilidade)
A natureza do risco de mercado é bastante fácil de ser compreendida: o risco de mer-
cado pode ser entendido como a incerteza em relação aos resultados de uma carteira de
investimentos decorrente das mudanças ocorridas nos preços dos ativos negociados no mer- 9
cado. Na medida em que os preços de mercado afetam o valor da minha carteira e estas osci-
lações não podem ser previstas com precisão, o resultado das operações realizadas pelo inves-
tidor não pode ser determinado com certeza. O risco de mercado existe pelo fato de que as
posições ativas e passivas não são perfeitamente coincidentes, dando origem a mudanças no
resultado decorrentes destas oscilações de preços.
O conceito que precisamos manter em nossa mente é encarar o risco como a dispersão
dos resultados possíveis.
A medida da variação potencial do preço de um fator de risco é chamada de volatili-
dade. A volatilidade do fator de risco não pode ser controlada, assim, a redução do risco refe-
rente a um certo fator de risco terá que ser feita ou através de uma redução na exposição ou
através de uma redução na sensibilidade a este fator de risco.
Nota do Professor: vamos aprender que a medida estatística que mede volatilidade é o Desvio
Padrão (módulo de Gestão de Carteiras)
Naturalmente, a volatilidade depende da natureza do mercado, do ambiente econômico e das
expectativas. Desta forma, a própria volatilidade oscila ao longo do tempo.
3.2.3.2. Risco de Liquidez

“Um mercado líquido é um mercado onde os participantes podem rapidamente realizar um
grande volume de negócios com um pequeno impacto sobre os preços.” (ML – BIS: 1999, 5)
Risco de Liquidez dos ativos surge quando uma operação de compra ou venda não
pode ser conduzida aos preços vigentes de mercado devido ao fato de o volume envolvido
ser muito elevado em relação aos volumes normalmente transacionados e varia de acordo

com os tipos de ativos, mercados em que são negociados e, ao longo do tempo, em função
das condições de mercado.
Ações com menor liquidez (menor volume de negócios) tem um prêmio requerido pelo
investidor para aplicar nestes ativos. Portanto espera-se um retorno maior de ações com
menor liquidez do que as mais líquidas.
3.2.4. Mercado de Ações

3.2.4.1. Direitos dos Acionistas
Voto
A autoridade máxima de uma companhia é a Assembleia dos Acionistas. A cada ação
ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
Nem o estatuto social nem a Assembleia geral poderão privar o acionista dos direitos
de:
I. Participar dos lucros sociais;
II. Participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III. Fiscalizar a gestão dos negócios sociais;
IV. Preferência para subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações,
debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição;
V. Retirar-se da sociedade nos casos previstos na lei.
10 Participação nos lucros
Como proprietário de uma fração de capital social da companhia, o acionista tem di-
reito à participação nos resultados. Veremos mais adiante os proventos dos acionistas.
Aguarde!
Direito de participação no acervo em caso de liquidação
Em caso de liquidação da companhia, o acionista tem direito a participar do rateio do
ativo remanescente, depois de terem sido pagos todos os credores.
Fiscalização
O acionista tem o direito de fiscalizar a gestão da empresa. Na prática, esta fiscalização
se dá:
 Através da análise das demonstrações financeiras;

 Participando das Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias;
 Elegendo os membros do Conselho de Administração;
 Elegendo os membros do Conselho Fiscal.
Preferência de Subscrição
Em caso de aumento de capital, o acionista tem preferência na subscrição das novas
ações que vierem a ser emitidas, em quantidade proporcional às já detidas. Para incentivar o
investimento adicional, as novas ações são oferecidas aos atuais acionistas por um valor infe-
rior ao valor de mercado.
Direito de Retirada (art. 137 Lei S/As):
Possui direito de retirada o acionista que discordar da empresa nos casos de:
1) Criação de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem guardar pro-
porção com as demais espécies e classes;

2) Alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de

uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de classe mais favorecida;
3) Redução do dividendo obrigatório;
4) Fusão da companhia ou sua incorporação em outra;
5) Participação em grupos de sociedades;
6) Mudança do objeto da companhia.
DICA PRACTA
Possíveis abordagens desse assunto na prova.
1. A Companhia XPTO deliberou um aumento de capital, emitindo novas ações. É cor-

reto afirmar que:
I. O acionista atual tem preferência em subscrever as novas ações, proporcio-
nalmente as já possuídas.
II. O acionista que não exercer seu direito de subscrição terá sua participação no
capital social diluída.
III. O direito de subscrição pode ser negociado em bolsa.
É correto o que se afirma apenas em:
A. I e II.
B. II e III.
C. I e III. 11
D. I, II e III.
2. A companhia A aprovou em AGE a redução do dividendo obrigatório. O acionista

que não concordar com esta decisão:
A. Poderá exigir que seja mantido o dividendo obrigatório que vigorava antes
da AGE.
B. Poderá convocar imediatamente nova AGE para rever a decisão.
C. Deverá acatar o que foi decidido na AGE, sendo obrigado a permanecer na
empresa.
D. Poderá declarar-se dissidente, tendo direito a retirar-se da empresa, medi-
ante o reembolso do valor das suas ações.
1. Alternativa correta: D. As três afirmações são corretas.

2. Alternativa correta: D. A redução do dividendo obrigatório dá direito de retirada ao
acionista.
3.2.4.1.1 Acionistas Minoritários

Aquele que é detentor de uma quantidade não expressiva de ações ordinárias.
Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou ju-
rídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob
controle comum, que tenham os direitos que lhe assegurem:
 A maioria dos votos nas Assembleias Gerais;

 O poder de eleger a maioria dos administradores da com-
panhia;
 O poder para dirigir as atividades da companhia e orientar o funcionamento de seus
órgãos, definindo a estratégia da empresa.

Acordo de Acionistas
Trata-se de um pacto celebrado entre acionistas de uma companhia e que se refere,
especificamente, aos seguintes assuntos:
 Compra e venda das ações da empresa ou preferência para adquiri-las;

 Exercício do direito a voto ou do poder de controle.
O conceito de Governança Corporativa nasce para minimizar os conflitos entre os mi-

noritários e controladores (vejamos mais à frente este conceito).
3.2.4.1.2 Tag Along

Além do direito de retirada, a lei garante ao acionista minoritário o Tag Along, em caso
de alienação do controle (venda) da companhia. O adquirente da companhia deve fazer oferta
pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da
companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação
com direito a voto, integrante do bloco de controle. (Lei das S/A).
Em outras palavras, o Tag Along é a extensão do prêmio de controle para os demais
acionistas.
Nota do Professor:
 Cuidado: a Lei das S/As estabelece que o minoritário deverá receber no mínimo 80%
12
do preço pago ao controlador como Tag Along;
 Já os segmentos Nível II e Novo Mercado de Governança (cuja adesão é voluntária)
estabelecem que 100% do preço pago ao controlador deverá ser oferecido para o aci-
onista minoritário.
3.2.4.1.3 Direitos de Subscrição, Bonificação, Desdobramento de Ações, Grupamentos

de Ações
Direito de Subscrição
O direito de subscrição permite que o acionista mantenha sua participação percentual
no capital social. Caso o acionista não tenha interesse em subscrever as novas ações, ele po-
derá vender esse direito em bolsa, no período que antecede à Oferta Pública de Distribuição.
O direito se estende à subscrição de debêntures conversíveis em ações, ou seja, caso a
companhia delibere emitir debêntures conversíveis, os acionistas da companhia terão prefe-
rência na subscrição.
Bônus de Subscrição
Título nominativo negociável que confere a seu titular direito de subscrever ações do
capital social em prazo determinado, a um preço fixado. A deliberação sobre emissão de bônus
de subscrição compete à Assembleia Geral, se o estatuto não a atribuir ao conselho de admi-
nistração.
Até o vencimento, os bônus podem ser comprados e vendidos em Bolsa de Valores.
Vencido o prazo de subscrição, os bônus caducam.
A deliberação sobre emissão de bônus de subscrição compete à Assembleia geral, se o
estatuto não a atribuir ao conselho de administração.

Bonificação
Consiste na incorporação de reservas de lucro ao capital social, mediante emissão de
novas ações distribuídas gratuitamente aos acionistas, em número proporcional às já possuí-
das. A bonificação aumenta a quantidade de ações da empresa, sem alterar o valor do patri-
mônio líquido.
Desdobramento (split)
Aumento da quantidade de ações de uma empresa, sem que haja alteração na parti-
cipação dos investidores ou titulares de direitos.
No caso de ações ou quotas de fundos, a decisão de desdobrar depende de aprovação
em assembleia geral. Em inglês, Split.
Objetivo: empresas com ações cujo valor unitário é muito elevado desdobram a ação,
a fim de facilitar negociações em lotes-padrão.
Exemplo: ação admitida a negociação em bolsa a R$ 300,00 cada uma pode desdobrar a ação
à razão de 10 por 1, tornando-a cotada a R$ 30,00.
Posição após
Posição atual
Split
Objetivo:
Quantidade ações 1 10
Aumentar a liquidez
Valor unitário $300,00 $30 13
da ação no mercado.
Posição Patrimonial $300,00 $300,00
Grupamento (inplit)
Redução da quantidade de ações de uma empresa, sem que haja alteração na partici-
pação dos sócios, investidores ou titulares de direitos. A decisão de grupar depende de apro-
vação em assembleia geral.
Objetivo: empresas com ações cujo valor unitário é muito pequeno grupam a ação, a
fim de facilitar negociações em lotes padrão unitários.
Exemplo: ação admitida a negociação em bolsa a R$ 5,00 o lote de 1.000 ações, grupa
as ações à razão de 1 por 10, tornando-a cotada a R$ 50,00.
As transformações de cruzeiros em cruzados, em cruzados novos, cruzeiros nova-
mente, cruzeiros reais e, afinal, reais, com sucessivos cortes de zeros, impuseram às empre-
sas a necessidade do grupamento de ações, para adequar-se às alterações no padrão mone-
tário.
Posição após
Posição atual
Grupamento Facilitar as negocia-
Quantidade ações 1000 100 ções em lotes padrão
Valor unitário 5,00 $50,00 unitários.
Posição Patrimonial $5.000,00 $5.000,00

RADAR PRACTA
Qual a diferença entre a Bonificação em Ações e o Desdobramento de Ações?

Bonificação em Ações: São ações distribuídas pela Sociedade em favor dos seus acio-
nistas, decorrentes de aumento de capital com utilização de reservas.
Desdobramento de Ações: desdobramento consiste na emissão de um determinado
número de ações sem que tenha havido um aumento do capital social. Tais ações são
atribuídas aos acionistas da Sociedade em complemento à sua participação. Logo, des-
dobramento de ações é a divisão das atuais ações em uma nova quantidade sem que
haja capitalização de reservas (sem aumento de capital).
3.2.4.2. Ganho de Capital na valorização das ações. Rendimento dos

Acionistas: Dividendos e Juros sobre Capital Próprio
Ganho de Capital
Consideram-se ganhos de capital, os resultados positivos auferidos nas operações reali-
zadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas, com exceção das ope-
rações conjugadas, que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados; portanto, o
ganho de capital ocorre quando você vende suas ações por um preço maior do que o de
compra e obtém um lucro.
14 Dividendos
Uma empresa deve dividir os lucros com seus acionistas. Essa parcela direcionada aos
detentores de ações é conhecida como dividendo. Ou seja, os dividendos correspondem à
parcela de lucro distribuída aos acionistas, na proporção da quantidade de ações detida, apu-
rado ao fim de cada exercício social. O estatuto social de uma companhia pode estabelecer o
dividendo mínimo a ser distribuído, desde que não seja inferior a 25% de seu lucro líquido
ajustado. Caso não haja previsão no estatuto social, o dividendo obrigatório deve correspon-
der, no mínimo, à metade do lucro líquido ajustado.
O dividendo não pode ser distribuído em prejuízo do capital social, salvo quando, em
caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada no es-
tatuto.
Lembre-se que uma das vantagens que a companhia pode atribuir ao acionista prefe-
rencial é a prioridade no recebimento de dividendo, ou seja, o preferencialista recebe seu di-
videndo antes do acionista detentor de ações ordinárias, caso não houver lucro suficiente a
ser distribuído a todos os acionistas da companhia.
Os dividendos são isentos de Imposto de Renda. Retomaremos este assunto no tópico
sobre tributação.
Juros sobre Capital Próprio
Remuneração alternativa da empresa ao acionista, calculada sobre o Patrimônio Lí-
quido da empresa e limitada à variação da TLP – Taxa de Longo Prazo.
O juro sobre capital próprio é considerado despesa dedutível da base de cálculo do Im-
posto de Renda e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, reduzindo o valor do imposto a
ser pago pela empresa.
O acionista sofre tributação de 15% de Imposto de Renda na fonte sobre o valor distri-
buído.

Impacto nos preços de mercado das ações diante do pagamento de proventos - Ações
Ex.: Dividendos e Juros sobre capital próprio
Quando a empresa anuncia publicamente o pagamento de dividendos, a ação passa a
ser negociada em bolsa sem esse direito, por um período curto, até a data do efetivo paga-
mento dos dividendos. A ação é temporariamente cotada “ex-dividendos” (ED).
Veja um exemplo:
A ação da companhia “A” estava ontem sendo cotada a R$ 10,00. Hoje a companhia “A”
anunciou pagamento de dividendos de R$ 1,00, pagamento a ser feito no fim deste mês.
A ação passa a ser negociada “EX” até o final do mês e o seu valor será o valor de mer-
cado (neste caso R$ 10,00) menos o valor do dividendo que será pago no fim do mês 10,00 –
1,00 = R$ 9,00).
RADAR PRACTA
EVENTO IMPACTO COMENTÁRIOS
Anúncio de paga- DIMINUI O PREÇO da ação (va- A ação é negociada “EX” até
mento de divi- lor ação cheia – dividendo = a data do efetivo paga-
dendos valor ação EX) mento.
15
AUMENTA A QUANTIDADE de
Desdobramento
ações, sem alterar o capital so- Dá maior liquidez às ações.
(split)
cial.
DIMINUI A QUANTIDADE de
Grupamento Utilizado normalmente em
ações, sem alterar o capital so-
(inplit) ações de baixo valor unitário.
cial.
Decorre da incorporação das
AUMENTA A QUANTIDADE de reservas ao capital social.
ações e O VALOR do capital so- O investidor recebe novas
Bonificação
cial, sem alterar o Patrimônio ações, gratuitamente, na
Líquido da empresa. proporção das ações que
possui.

DICA PRACTA
O tema “Remuneração do acionista” pode ter uma abordagem conceitual, como no

exemplo 1, ou mais analítica, como no exemplo 2.
1. A Companhia XPTO está entregando gratuitamente novas ações aos acionistas, de-
correntes da incorporação das reservas de lucros ao capital social. Este evento deno-
mina-se:
A. Distribuição de dividendos.
B. Distribuição de juros sobre capital próprio.
C. Bonificação.
D. Ganho de capital.
2. A companhia A aprovou em AGO a distribuição de 30% do lucro líquido do exercício.

O acionista está recebendo
A. Dividendos, tributados na fonte a 15%.
B. Dividendos, isentos de tributação.
C. Ganho de capital, tributado na fonte a 15%.
D. Ganho de capital, isento de tributação.
1. Alternativa correta: C. e 2. Alternativa correta: B.
16 3.2.4.3. Mercado Primário e Mercado Secundário: principais concei-

tos e funções econômicas; características e formas de negociação
Oferta Primária (Underwriting)
Na oferta primária a empresa emite novas ações para colocação junto aos investidores,
captando novos recursos. Ao oferecer novas ações ao mercado, a empresa vende parte de seu
capital e admite sócios em seu negócio. Ao oferecer títulos de dívida, admite credores.
Para proceder à colocação de títulos, a empresa deve promover a abertura de capital,
tornando-se uma companhia aberta. A sociedade por ações (anônima), cujos valores mobiliá-
rios são admitidos à negociação nos mercados organizados se encontra registrada no órgão
competente – no caso do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Além de registro da
companhia, a CVM também deve autorizar e registrar a emissão pretendida.
Quando tal colocação é feita pela primeira vez, convenciona-se dizer que a empresa está
realizando seu IPO (Initial Public Offering). Tanto a primeira, quanto as colocações subsequen-
tes de títulos no mercado pela empresa ocorrem via operações de underwriting (subscrição
pública).
O underwriting é o processo pelo qual uma instituição financeira coordena e eventual-
mente garante a colocação dos títulos da companhia junto ao mercado. O coordenador – ou
underwriter – pode ser um banco de investimento, uma sociedade corretora ou uma sociedade
distribuidora de valores mobiliários.
Oferta Secundária (Block Trade)
Na oferta secundária são colocadas no mercado ações que já estavam em mãos de um
ou vários acionistas, ou seja, não ocorre emissão de novas ações. A empresa não capta recur-
sos.

Uma vez ocorrido o lançamento inicial ao mercado, as ações e os títulos de dívida pas-
sam a ser negociados no Mercado Secundário, que compreende os mercados de balcão orga-
nizados (regulados pela CVM) ou não, e as bolsas de valores. Esse mercado tem como finali-
dade dar liquidez aos títulos emitidos no Mercado Primário.
Diluição em Ofertas Primárias
Suponha que você detém 1% de participação na empresa X, cujo capital social é de
100.000 ações valendo R$ 1,00 cada = R$ 100.000. A empresa delibera um aumento de capital
de 100.000 ações adicionais e, como já vimos, você tem a preferência de subscrição proporci-
onal às ações detidas, ou seja, você pode subscrever até 1.000 novas ações, para manter sua
participação. O que acontece se você não subscrever estas 1.000 novas ações?
OPA! Você resolveu continuar com as 1.000 ações que você já tinha, só que agora elas
representam 0,50% do novo capital social da empresa, R$ 200.000. Sua participação ficou di-
luída.
3.2.5. Abertura de Capital (Initial Public Offering - IPO) e Oferta Pú-

blica de Valores Mobiliários
Abertura de Capital (Initial Public Offering - IPO): A expressão é for-

mada pelas primeiras letras das palavras inglesas Initial Public Of-
fering, isto é, Oferta Pública Inicial. É essa nomenclatura que marca 17
o início das vendas de ações das companhias abertas ao público em
geral.
Companhia Aberta é aquela que, através de registro apropriado junto à CVM, está au-
torizada a ter seus valores mobiliários negociados junto ao público, tanto em bolsas de valo-
res, quanto no mercado de balcão, organizado ou não. Para que uma empresa possa se can-
didatar ao processo de abertura de capital, deve estar constituída na forma jurídica de uma
sociedade anônima, de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404, de 15/12/1976.
Uma Oferta Pública Inicial (IPO) primária, gera caixa para a empresa emissora.
No mercado primário, os recursos captados são destinados ao caixa da empresa; porém
em uma Oferta Pública Inicial (IPO) secundária, os recursos captados vão para o acionista
vendedor e não são canalizados para o caixa da empresa. As ações estão sendo negociadas
pela primeira vez na Bolsa, mas eram ações que pertenciam a um acionista.
IPO - Período de reserva
Durante o período de reserva, que consta no prospecto da oferta pública, o investidor
poderá entrar em contato com a corretora – por telefone, pessoalmente ou via internet – e
solicitar a compra das ações. O preço dos papéis, no entanto, será fixado somente às vésperas
do IPO, após o encerramento do período de reserva. Por isso, os pedidos devem ser feitos em
reais, e não pela quantidade de papéis. Assim, o investidor poderá solicitar à corretora que
compre 10.000 reais em ações, por exemplo.
Encerrado o período de reserva, o investidor não poderá mais desistir do negócio. Por
isso, é importante ter certeza de que se deseja participar da oferta pública antes de solicitar a
compra dos papéis.

No processo chamado bookbuilding, é definido o preço inicial das ações a partir de uma
consulta aos investidores institucionais. Também é verificada a demanda pelas ações e, caso
seja superior à oferta, poderão ser feitas limitações aos pedidos de compra. Ou seja, o investi-
dor de varejo que tenha solicitado a compra de 10.000 reais em ações, por exemplo, poderá
levar apenas 8.000 reais.
O custo da operação para o investidor restringe-se ao valor das ações, uma vez que a
comissão de corretagem é paga pela empresa.
DICA PRACTA
Como esse assunto poderá ser abordado na prova.

A Empresa “Vento em Popa” anunciou sua abertura de capital e está ofertando ações
no mercado pela primeira vez. Espera iniciar um processo de grande visibilidade de
sua empresa no mercado de capitais para futuras captações. A atual oferta não impli-
cará em aumento de capital ou recursos novos para empresa pois representa a venda
de parte das ações de posse do grupo controlador. Podemos afirmar que esta é uma:
A. Oferta Pública de aquisição de ações.
B. Oferta Pública Inicial Primária.
C. Oferta Pública Inicial Secundária.
D. Oferta Pública de underwriting primário.
18 Alternativas corretas: C. Trata-se de uma IPO-Oferta Pública Inicial Secundária de
ações, isto é, ações que já existiam e estavam de posse de um grupo de acionistas.
DICA PRACTA
Na prova, o tema mercado primário e secundário poderá ser abordado assim.

A Companhia Sucesso S/A está fazendo oferta pública de 10.000 novas ações corres-
pondentes a aumento de capital social deliberado em Assembleia. É correto afirmar
que se trata de uma oferta pública:
A. Primária, que não gera recursos para a empresa emissora.
B. Secundária, e o acionista que não subscrever as ações terá sua participação
no capital social diluída.
C. Primária, e o acionista que não subscrever as ações terá sua participação no
capital social diluída.
D. Secundária, que não gera recursos para a empresa emissora.
Alternativa correta: C.
3.2.5.1. Principais Instituições: funções e principais características

3.2.5.1.1 Banco Coordenador
Na oferta pública de ações, debêntures, notas promissórias (commercial papers) e de-
mais valores mobiliários, é necessária a intermediação de uma instituição financeira que po-
derá ser uma corretora ou distribuidora de valores mobiliários e, normalmente, um banco
de investimento.

A colocação dos títulos no mercado se processa conforme as condições estipuladas no

contrato de distribuição, firmado entre a empresa emissora e a instituição financeira líder ou
banco coordenador.
O banco coordenador tem múltiplas funções e responsabilidades. Assinalamos em ne-
grito aquelas que costumam ser abordadas na prova:
I. Avaliar, em conjunto com o ofertante, a viabilidade da distribuição, suas condições
e o tipo de contrato de distribuição a ser celebrado;
II. Solicitar, juntamente com o ofertante, o registro de distribuição devidamente ins-
truído, assessorando-o em todas as etapas da distribuição;
III. Formar o consórcio de distribuição, se for o caso;
IV. Informar à CVM, até a obtenção do registro, os participantes do consórcio;
V. Comunicar imediatamente à CVM qualquer eventual alteração no contrato de dis-
tribuição, ou a sua rescisão;
VI. Remeter mensalmente à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento
do mês, a partir da publicação do Anúncio de Início de Distribuição, relatório indica-
tivo do movimento consolidado de distribuição de valores mobiliários;
VII. Participar ativamente, em conjunto com o ofertante, na elaboração do Prospecto
e na verificação da consistência, qualidade e suficiência das informações dele
constantes*;
VIII. Publicar os avisos exigidos pela CVM; 19
IX. Acompanhar e controlar o plano de distribuição da oferta;
X. Controlar os boletins de subscrição ou os recibos de aquisição;
XI. Suspender a distribuição na ocorrência de qualquer fato ou irregularidade;
XII. Comunicar imediatamente a ocorrência do ato ou irregularidade à CVM;
XIII. Guardar, por 5 (cinco) anos, à disposição da CVM, toda a documentação relativa à
oferta.
(*) este processo denomina-se Due Diligence.
Nota: poderá haver mais de um Banco coordenador, porém um será denominado coor-
denador líder.
3.2.5.1.2 Agência de Rating

A agência de rating é especializada na análise do risco de crédito da empresa e sua
capacidade de pagamento da dívida. Aplicável às ofertas públicas de títulos de dívida e de cotas
de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC).
3.2.5.1.3 Agente Fiduciário

Na emissão pública de debêntures deve constar a nomeação de um agente fiduciário
para representar os debenturistas perante a empresa. Podem ser nomeados pessoas naturais
que satisfaçam os requisitos para o exercício do cargo ou instituições financeiras previamente
autorizadas pelo Banco Central.

Deveres
O agente fiduciário tem como principal função zelar pelos interesses dos debenturistas:
 Assegurando que a empresa cumpra as cláusulas da escritura de emissão;

 Relatando os fatos relevantes ocorridos;
 Tomando as providências necessárias, quando cabíveis.
Incompatibilidade e restrições
Não pode ser agente fiduciário quem já exerce a função em outra emissão ou quem, de
qualquer modo, se coloque em situação de conflito de interesses.
Responsabilidade
O agente fiduciário responde perante os debenturistas pelos prejuízos causados por
culpa ou dolo no exercício da função.
3.2.5.1.4 Banco Escriturador e Mandatário

A atividade do Agente Escriturador está ligada à empresa emissora de ações e/ou de-
bêntures e compreende:
 Manutenção do cadastro dos investidores;

 Escrituração de documentação legal;
 Transferência de titularidade em negócios realizados em mercado de balcão;
20
 Conversão em ações, no caso de debêntures conversíveis;
 Emissão de avisos, informes e extratos aos investidores;
 Atendimento aos órgãos reguladores e bolsas de valores.
A atividade do Banco Mandatário se processa junto aos depositários e clearing houses,

através de sua conta de reserva bancária no Banco Central. Estas clearings houses ou câmaras
de compensação são as responsáveis pela liquidação das operações, sob a proteção de meca-
nismos de garantias.
3.2.5.1.5 Banco Liquidante

É a instituição financeira responsável, como o próprio nome diz, por prestar serviços de
liquidação financeira das operações registradas no SDT (Sistema de Distribuição de Títulos), no
SND (Sistema Nacional de Debêntures), bem como pelo pagamento das taxas relativas ao uso
do SND e nas Câmaras de compensação e liquidação da B3.
Para tanto, o Banco Liquidante tem conta “Reservas Bancárias”, em espécie, no Banco
Central do Brasil. É preciso designar um banco liquidante, com o qual se mantém vínculo con-
tratual, para realizar a movimentação de recursos financeiros com a B3, tais como: pagamento
de juros, amortizações ou qualquer outro tipo de pagamento. Os procedimentos de liquidação
financeira de debêntures têm por objetivo assegurar a finalização das operações. Ou seja, as-
segurar que o vendedor tem os títulos para vender e que o comprador tem os devidos recursos
para comprá-los.

3.2.5.1.6 Depositário
A Instituição depositária é a instituição ou entidade que presta os serviços de:
 Registro de debêntures escriturais;

 Custódia de valores mobiliários, como as ações;
 Agente emissor de certificados.
Essas atividades são obrigatórias em um processo de emissão de debêntures e depen-

dem de autorização da CVM.
Podem-se habilitar para exercer essas atividades os bancos comerciais e de investi-
mento, as sociedades corretoras e distribuidoras e as Bolsas de Valores, desde que comprovem
possuir condições técnicas, operacionais e econômico-financeiras adequadas.
A instituição autorizada a prestar esses serviços deve empenhar-se para que todas as
etapas da emissão e substituição de certificados, de transferências e averbações nos livros se-
jam praticadas no menor prazo possível. A instituição depositária deve ainda fornecer aos de-
benturistas o extrato da sua conta de depósito ou de custódia, periodicamente.
3.2.5.1.7 Custodiante
Veja a seguir os serviços prestados pelo custodiante:
 Cadastro nas instituições onde o cliente deve ser representado;

 Guarda e movimentação dos títulos; 21
 Administração dos juros, dividendos, direitos de subscrição etc.;
 Liquidação física e financeira das operações;
 Envio de informações aos órgãos reguladores.
3.2.5.1.8 Função do formador de mercado (Market maker) e mecanismo de estabiliza-

ção de preços
Formador de Mercado ou Market Maker é o profissional contratado pelas empresas de
capital aberto, que mantém oferta firme de compra e venda das ações da empresa negociadas
em mercado de bolsa ou de balcão, para promover sua liquidez e um preço de referência para
o ativo.
O papel de Formador de Mercado pode ser desempenhado por corretoras, distribuido-
ras de valores, bancos de investimento ou bancos múltiplos com carteira de investimentos
que, ao se credenciarem para exercer essa função, assumem a obrigação de colocar no mer-
cado, diariamente, ofertas firmes de compra e de venda para uma quantidade de ativos pre-
determinada e conhecida por todos. Ao registrar ofertas, o Formador de Mercado proporciona
um preço de referência para a negociação do ativo.
Fonte: B3 (www.b3.com.br).

3.2.5.2. Subscrição Pública de Ações: O papel dos principais agentes

no Processo de Underwriting; Estrutura de uma operação de IPO
São atos de distribuição pública de títulos: a venda, promessa de venda, oferta à venda
ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários
de que conste um dos seguintes elementos: listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos,
prospectos ou anúncios destinados ao público, por qualquer meio ou forma; negociação feita
em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público destinada, no todo ou em parte, a
subscritores ou adquirentes; dentre outros.
O papel dos principais agentes no Processo de Underwriting:
I. Comissão de Valores Mobiliários
Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e se-
cundário, no território brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou residentes,
domiciliados ou constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comis-
são de Valores Mobiliários – CVM.
II. Instituições Intermediárias (Pool de Distribuição)
A distribuição pública de valores mobiliários só poderá ser efetuada com intermediação

22 das instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Instituições In-
termediárias”), mediante contrato entre Ofertante, Coordenador e Banco Distribuidor.
O relacionamento do ofertante com as Instituições Intermediárias deverá ser formali-
zado mediante contrato de distribuição de valores mobiliários, que deverá ter explícitas todas
as formas de remuneração devidas pelo ofertante, diretas e indiretas.
III. Banco Coordenador (Ver item 3.2.5.1.1.)
VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES

A empresa ofertante é a responsável pela veracidade, consistência, qualidade e sufici-
ência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a
distribuição.
A instituição líder deverá tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de dili-
gência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que:
I. As informações prestadas pelo ofertante são verdadeiras, consistentes, corretas e

suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a
respeito da oferta; e
II. As informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclu-
sive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da com-
panhia e as constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do empre-
endimento, se aplicável, que venham a integrar o Prospecto, são suficientes, per-
mitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta.

A subscrição ou aquisição de valores mobiliários objeto da oferta pública de distribuição

somente poderá ser efetuada após observadas, cumulativamente, as seguintes condições:
a) Obtenção do registro da oferta na CVM;
b) Publicação do Anúncio de Início de Distribuição; e
c) Disponibilidade do Prospecto Definitivo para os investidores.
O Papel do advogado é de vital importância no assessoramento legal às instituições fi-
nanceiras coordenadoras e para as companhias emissoras nas complexas operações de ofertas
públicas de valores mobiliários. No Due Diligence e disclosure das informações, o advogado
auxilia na correta valoração das informações que compõem o prospecto da oferta e na divul-
gação periódica ou esporádica das informações exigidas pela regulamentação em vigor.
Auditores Independentes
Além de se tratar de uma exigência legal para a obtenção e manutenção da condição de
companhia aberta, a divulgação das demonstrações financeiras auditadas, acompanhadas dos
respectivos pareceres dos auditores, é fundamental para a boa conceituação da empresa pe-
rante a comunidade financeira. Um bom trabalho de auditoria avalia criteriosamente os pro-
cedimentos das diversas áreas da companhia e de suas subsidiárias, dando plena garantia ao
investidor acerca da fidedignidade das contas apresentadas nas demonstrações financeiras in-
termediárias e de encerramento do exercício social.
Os administradores são responsabilizados pela contratação de auditores que não aten-
dam às condições de independência. 23
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA
Além de ser registrada na CVM, conforme Código de Regulação e Melhores Práticas, a
oferta deve também ser registrada na ANBIMA que tem como principais atribuições:
 Fortalecer o mercado de capitais como instrumento de financiamento do desenvolvi-

mento;
 Apoiar o fortalecimento da CVM como órgão regulador do mercado de capitais;
 Aperfeiçoar os arcabouços legal, regulatório e tributário do mercado de capitais;
 Incentivar a adoção de melhores práticas entre os associados e o respeito aos direitos
dos investidores;
 Aprimorar a infraestrutura de serviços e a racionalização das práticas operacionais do
mercado de capitais;
 Aprimorar e divulgar a supervisão como mecanismo de aperfeiçoamento dos merca-
dos;
 Contribuir para a ampliação do conhecimento dos investidores e agentes relevantes
do mercado sobre os produtos de investimento disponíveis no mercado de capitais;
 Dotar o mercado de informações relevantes sobre os segmentos da indústria finan-
ceira representados pela entidade.

O SELO ANBIMA numa emissão significa que a instituição coordena-

dora da oferta pública realizou os atos da oferta em conformidade
com o Código de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públi-
cas (princípios e normas que deverão ser observados pelas Institui-
ções Participantes nas ofertas públicas, aplicando-se às ofertas primá-
rias e secundárias de valores mobiliários e às ofertas públicas de aqui-
sição de ações de companhias abertas).
Lote Suplementar
Se houver a necessidade de estabilização de preços dos valores mobiliários objeto da
oferta, o emissor ou o ofertante, poderão autorizar a instituição intermediária a aumentar a
quantidade de valores a serem distribuídos em até 15% da quantidade inicialmente ofertada,
nas mesmas condições e preço da oferta inicial, desde que conste esta possibilidade no Pros-
pecto.
Esse lote suplementar é conhecido no mercado como green shoe.
Lote Adicional (Hot Issue) até 20%
É a possibilidade de a companhia emissora aumentar a quantidade inicial ofertada em
até 20%, excluindo o lote suplementar, diante de demanda superior ao lote ofertado.
Prospecto
24 Documento obrigatório, elaborado pelo ofertante em conjunto com a instituição líder
da distribuição, que contém informação completa, precisa, verdadeira, atual, clara, objetiva e
necessária, em linguagem acessível, de modo que os investidores possam formar criteriosa-
mente a sua decisão de investimento.
O Prospecto Preliminar deverá estar disponível nos mesmos locais do Prospecto Defini-
tivo aos investidores por pelo menos 5 (cinco) dias úteis antes do prazo inicial para o recebi-
mento de reserva;
O Prospecto Definitivo deverá estar disponível para os investidores por pelo menos 5
(cinco) dias úteis antes do prazo inicial para a aceitação da oferta.
Consulta sobre a viabilidade da oferta
É permitida a consulta a potenciais investidores pelo ofertante e pela instituição líder da
distribuição para apurar a viabilidade ou o interesse de uma eventual oferta pública de distri-
buição, devendo esta consulta não exceder 50 investidores e ter critérios razoáveis para o
controle da confidencialidade e do sigilo, caso já tenha havido a contratação prévia de institui-
ção intermediária pelo ofertante.
Coleta de intenções de investimento
É permitida a coleta de intenções de investimento, com ou sem o recebimento de reser-
vas, a partir da divulgação de Prospecto Preliminar e do protocolo do pedido de registro de
distribuição na CVM.

RADAR PRACTA
Participante Principais atribuições Comentários

 Avalia a viabilidade da oferta;
 Elabora o prospecto em conjunto com o ofer-
tante; Pode prestar o serviço
 Assessora a empresa em todas as etapas da dis- em regime de Oferta
tribuição, solicita o registro junto à CVM e ela- Firme ou Melhores Es-
bora a documentação exigida; forços. Na Oferta
Banco
 Organiza o consórcio (pool) de distribuição; Firme, o coordenador
Coordenador
 Age com diligência na verificação da consistên- se compromete a ad-
cia, qualidade e suficiência das informações dele quirir os títulos even-
constantes (Due Diligence); tualmente não coloca-
 Promove a apresentação da empresa (road dos no mercado.
show);
 Realiza o bookbuilding.
Somente para Ofertas
Agência de
Emite classificação de risco de crédito. de Títulos de Dívida e
Rating
Cotas de FIDC.
Agente
Protege os interesses dos debenturistas.
Fiduciário
 Realiza a manutenção do cadastro dos investi-
dores, a transferência de titularidade em negó-
cios de balcão e a escrituração da documenta- 25
ção legal;
Banco Ligado à empresa
 Realiza a conversão em ações, no caso de de-
Escriturador e emissora.
bêntures conversíveis;
Mandatário
 Emite avisos, informes e extratos aos investido-
res;
 Atende aos órgãos reguladores e bolsas de valo-
res.
Banco
Atua junto aos depositários e clearing houses
Liquidante
 Cadastro nas instituições onde o cliente deve

ser representado;
 Liquidação física e financeira da operação;
Atua junto ao investi-
Custodiante  Guarda e movimentação dos títulos;
dor.
 Administração dos direitos dos ativos, juros, di-
videndos, subscrição etc.;
 Envio de informações aos órgãos reguladores.
Formador de Mer- Proporciona um preço de referência para a negociação Importante para a li-
cado do ativo. quidez da ação.
Qualquer esforço de
Toda emissão Pública deve ser obrigatoriamente regis- venda somente se ini-
CVM
trada na CVM. cia após pedido de re-
gistro.
Selo ANBIMA indica
Bancos que aderiram ao código de autorregulação devem que o prospecto e pro-
ANBIMA obedecer às normas e condutas do código de oferta pú- cesso do underwriting
blica. está conforme o Có-
digo.

3.2.5.3. Tipos de Subscrição: Firme, Residual (Stand-by) e Melhores

Esforços (Best Effort)
Como já estudamos, no mercado primário os recursos captados são destinados ao caixa da
empresa, porém nas operações de mercado secundário, os recursos captados vão para o aci-
onista vendedor e não são canalizados para o caixa da empresa.
A oferta pública, seja no mercado primário ou secundário, requer o registro na CVM e o cum-
primento de um ritual de procedimentos na elaboração de seu prospecto preliminar. Geral-
mente as ofertas públicas são conduzidas por bancos de investimento que recebem uma co-
missão pelos serviços proporcional ao valor da operação.
Sua forma de colocação é definida quanto às Garantias de distribuição dadas pelo Banco (s)
Coordenador (es):
 Garantia Firme ou Underwriting Firme – Neste processo de colocação das ações junto
ao público, a instituição financeira responsável pelo lançamento das ações subscreve
a emissão dos títulos (debêntures ou ações) que não foram
subscritas pelo mercado, em caso de um eventual fracasso.
 Melhores Esforços ou Best Effort Underwriting – Neste pro-
cesso de colocação das ações, a instituição financeira assume
26 apenas o compromisso de fazer os melhores esforços junto ao
mercado.
 Residual ou Stand By Underwriting – Neste processo de colo-
cação, a instituição financeira assume o compromisso de pro-
mover a colocação de ações em um determinado período,
onde ela própria subscreverá a parcela de ações que não foi absorvida pelo mercado.
Reúne as características do best efforts e do “underwriting firme”. Neste caso, o inter-
mediário se compromete a colocar as sobras junto ao público em determinado espaço
de tempo, após o qual ele próprio subscreve o total dos títulos não colocados. Isto
significa que, após decorrido o prazo no qual o intermediário se compromete a vender
as sobras de subscrição ao público, o underwriting se torna do tipo firme.
3.2.5.4. Formação de Preço na Emissão das Ações; Bookbuilding;

Preço Fixo ou Leilão em Bolsa
Para a formação do preço da ação objeto, podem ser adotados diferentes procedimentos,
que a empresa define em conjunto com o coordenador.
Preço Fixo
É o preço definido pela emissora, quando da deliberação da oferta pública. É um critério
pouco usado e que representa risco maior, em função da volatilidade do mercado de capitais
e do tempo necessário para formalizar a oferta.

Bookbuilding
A formação de preço pelo mecanismo de bookbuilding considera a demanda apresen-
tada pelos investidores (quantidade que cada um deseja comprar) e o preço máximo por ativo
que cada um está disposto a pagar. Apura as ofertas de intenções de compra de investidores,
auxiliando a companhia na definição da remuneração do ativo objeto da oferta, pois permite
que ela tenha uma melhor percepção das condições do mercado.
Ou seja, o bookbuilding é o processo pelo qual um coordenador busca determinar o
preço de lançamento de uma oferta pública, baseado na demanda de investidores institucio-
nais.
Leilão em Bolsa
Processo de formação de preços semelhante ao bookbuilding, só que quantidades e pre-
ços são determinados em leilão na Bolsa de Valores.
Rateio
Se o prospecto estabelecer garantia de acesso a todos os investidores, em caso de de-
manda superior à oferta, será feito um rateio, cujos critérios estão definidos em prospecto.
Não concretização
As principais razões para uma eventual não concretização da operação de oferta são as
seguintes:
 A emissora não obtém o registro de emissão na CVM;

 A CVM suspende o registro caso a venda estiver sendo feita em condições diversas das 27
constantes do registro de emissão;
 Condições adversas do mercado de capitais, que tornam a colocação dos títulos ina-
dequada para aquele momento. Na hipótese acima, a operação poderá ser poster-
gada.
3.2.6. Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estru-

turação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mo-
biliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários
3.2.6.1. Definições (Cap. I)
Relacionamos abaixo as definições de alguns dos principais temas abordados pelo có-
digo de Ofertas Públicas.
 Aderente: instituições que aderem ao Código e se vinculam à Associação por meio

contratual;
 Agente Fiduciário: pessoa jurídica que, representa a comunhão dos investidores pe-
rante a emissora;
 Associada ou Filiada: instituições que se associam à ANBIMA e passam a ter vínculo
associativo, ficando sujeitas a todas as regras de autorregulação da Associação;
 Conglomerado ou Grupo Econômico: conjunto de entidades controladoras diretas ou
indiretas, controladas, coligadas ou submetidas a controle comum;
 Formulário de Referência: documento eletrônico utilizado nas Ofertas Públicas con-
forme exigido pela Regulação em vigor;
 OPA: oferta pública de aquisição de valores mobiliários;

 Ofertas Públicas: ofertas de distribuição pública de valores mobiliários, nos termos da

Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores;
 Ofertas Restritas: ofertas de distribuição pública de valores mobiliários com esforços
restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009,
e suas alterações posteriores;
 Prospecto: documento utilizado nas Ofertas Públicas conforme exigido pela Regulação
em vigor;
 Sociedades Relacionadas: sociedades controladas, controladoras ou que estejam su-
jeitas a controle comum em relação ao coordenador, bem como os FIP em que o co-
ordenador e/ou quaisquer sociedades controladas, controladoras ou que estejam su-
jeitas a controle comum, tenham a capacidade de influenciar as decisões de tal socie-
dade ou fundo, seja por meio do exercício do poder de voto ou pela gestão, desde que
tais fundos tenham recursos próprios de coordenadores e/ou sociedades relaciona-
das;
 Valor Mobiliário de Renda Variável: ações, debêntures conversíveis em ações, bônus
de subscrição, opções de ações, certificados de depósito de valores mobiliários, BDR e
demais valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, bem como deriva-
tivos, seja com liquidação física ou financeira, referenciados em valores mobiliários de
renda variável.
28
3.2.6.2. Objetivo e Abrangência (Cap. II)
O objetivo do Código de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas é estabelecer
princípios e regras que deverão ser observados pelas Instituições Participantes para as ativida-
des de estruturação, coordenação e distribuição de ofertas públicas de valores mobiliários e
ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários, com a finalidade de propiciar a transpa-
rência e o adequado funcionamento do mercado.
3.2.6.3. Princípios Gerais de Conduta (Cap. IV)

Dentre outros princípios que as instituições participantes devem seguir, destacamos:
 Respeitar a liberdade de iniciativa e da livre concorrência;

 Coibir quaisquer práticas que infrinjam ou estejam em conflito com as regras e princí-
pios contidos neste Código, na legislação pertinente e/ou nas demais normas estabe-
lecidas pela ANBIMA; e
 Evitar a adoção de práticas caracterizadoras de concorrência desleal e/ou de condi-
ções não equitativas.
3.2.6.4. Regras Gerais (Cap V)

No exercício de suas atividades, as Instituições Participantes devem (dentre outros):
 Zelar pela veracidade e precisão das informações incluídas nos documentos da Oferta
e da OPA;
 Disponibilizar informações claras, precisas e suficientes sobre a Oferta, a emissora
e/ou ofertantes, se for o caso;

 Utilizar as informações obtidas em razão de sua participação em Ofertas exclusiva-

mente para os fins para os quais tenham sido contratadas;
 Manter a confidencialidade das informações assim identificadas e que tiverem acesso
 em decorrência da participação na Oferta, comprometendo-se a não as utilizar fora
dos termos da Oferta;
 Participar apenas de Ofertas autorreguladas por este Código cujos coordenadores, (i)
sejam Instituições Participantes; ou (ii) sejam integrantes do Conglomerado ou Grupo
econômico das Instituições Participantes;
 Participar apenas de Ofertas no mercado primário e secundário de ações, debêntures
conversíveis em ações ou bônus de subscrição quando as emissoras de tais Ofertas
tiverem aderido ou se comprometido a aderir no prazo de 6 (seis) meses, contado do
primeiro anúncio de distribuição, no mínimo, ao Nível 1 ou ao Bovespa Mais, conforme
o caso, das práticas diferenciadas de governança corporativa da B3.
As Instituições Participantes devem instituir área ou nomear profissional para as ativi-

dades de compliance, com a isenção necessária para o cumprimento do seu dever, sendo que
por atividades de compliance entendem-se as ações visando o cumprimento e a conformidade
da Regulação vigente e dos princípios corporativos aplicáveis ao coordenador da Oferta.
Os coordenadores devem, dentro do cronograma da Oferta, disponibilizar aos Agentes
Fiduciários contratados pela emissora os documentos da Oferta por eles solicitados, de
forma a permitir o cumprimento de suas atividades. 29
3.2.6.5. Documentos da Oferta (Cap. VII)

Os coordenadores devem zelar pela elaboração de todos os documentos da Oferta, a
fim de que apresentem informações suficientes, claras e precisas para a decisão de investi-
mento do investidor.
Os documentos da oferta pública devem prever descrição de práticas de governança
corporativa diferenciadas, eventualmente adotadas pela emissora:
Formulário de Referência Prospecto
•Informações referente ao emissor •Informações do formulário de referência e

•governança, administração,padrões •Informações sobre a oferta em si.
internacionais, políticas sócio ambientais,
política de gestão de riscos
Formulário de referência
 Os comentários da administração sobre as demonstrações financeiras da emissora,

que deverão explicitar.
 Eventual adesão da emissora, a padrões internacionais relativos à proteção ambiental.
 As políticas de responsabilidade social, patrocínio e incentivo cultural adotadas pela
emissora.
 As informações sobre pendências judiciais e administrativas relevantes da emissora.
 Descrição de políticas de gerenciamento de risco adotadas pela emissora.

Prospecto
O Prospecto deve conter de Informações referentes a:
 Fatores de Risco: devem ser apontados todos os fatores de risco sem mitigação deles;
 Setor que o emissor atua;
 Histórico do Emissor e acionistas;
 Outras emissões já realizadas pelo emissor;
 As relações da emissora e/ou ofertantes com o Coordenador Líder e demais Coorde-
nadores da Oferta Pública (tais como empréstimos, investimentos, valor, prazo, taxa,
garantia e outras relações eventualmente existentes;
 Destinação de recursos (investimento, compra de outra empresa, pagamento de outra
dívida etc.);
 Conflitos de interesses: entre os Coordenadores nas Ofertas Públicas e o emissor (se
houver).
Nas Ofertas Restritas de Ações, deve-se elaborar um Memorando de Ações e nas Ofertas
Restritas de Debêntures um Sumário de Debêntures tal como disposto neste Código.
É facultado às Instituições Participantes elaborar documento contendo resumo das in-
formações da Oferta (material de suporte à venda - road show) para sua divulgação, desde que
tal documento contenha aviso, de forma destacada, recomendando ao investidor que, antes
de tomar a decisão de investimento, leia o Prospecto, o Formulário de Referência, o Memo-
30
rando de Ações ou o Sumário de Debêntures, conforme aplicável, especialmente a seção rela-
tiva aos fatores de risco.
DICA PRACTA
1. Na seção “fatores de risco” do prospecto deve conter:

A. Apenas uma breve descrição do risco de crédito da empresa.
B. Descrição, sem mitigação, de todo fato considerado relevante que possa
afetar a decisão do investidor.
C. Previsão da rentabilidade esperada, no caso de oferta de ações.
D. Descrição, sem mitigação, apenas dos riscos de crédito e do negócio.
Alternativa correta: B.
2. Em caso de Oferta Pública em regime de melhores esforços, o prospecto:

A. Deve alertar o investidor dos riscos decorrentes da colocação parcial dos tí-
tulos.
B. Deve orientar o investidor a adquirir os títulos eventualmente remanescen-
tes.
C. Não menciona o fato na seção fatores de risco.
D. Garante ao investidor que o coordenador colocará a totalidade dos títulos.
Alternativa correta: A.

3.2.6.6. Selo ANBIMA (Cap. IX)

A veiculação do selo ANBIMA tem por finalidade exclusiva demonstrar o compromisso
das Instituições Participantes com o cumprimento e observância das disposições do Código.
3.2.6.7. Publicidade (Cap. X)

Quando se tratar de Publicidade eletrônica veiculada na internet, por meio de link ou
banner, as Instituições Participantes devem disponibilizar, direta ou indiretamente, o
Prospecto da Oferta Pública e/ou do Programa de Distribuição.
Cabe à Diretoria regulamentar as regras e procedimentos ANBIMA a serem adotados
pelas Instituições Participantes referentes à publicidade nas Ofertas Públicas.
Não se caracteriza como Publicidade, para fins deste Código, dentre outros:
 Formulários cadastrais, questionários de perfil do investidor ou perfil de investimento,

materiais destinados unicamente à comunicação de alterações de endereços, telefo-
nes, ou outras informações de simples referência para o investidor;
 Materiais de cunho estritamente jornalístico, inclusive entrevistas, divulgadas em
quaisquer meios de comunicação;
 Saldos, extratos e demais materiais destinados à simples apresentação de posição fi-
nanceira, movimentação e rentabilidade, desde que restritos a essas informações ou
assemelhadas;
31
 Questionários de due diligence e propostas comerciais.
3.2.7. Negociação no Mercado Secundário de Ações

3.2.7.1. Bolsas de Valores, Mercado de Balcão
Mercado de Bolsas de Valores
As bolsas de valores são instituições administradoras de mercados. No caso brasileiro,
a B3 (Brasil, Bolsa e Balcão) é a bolsa de valores do Brasil, administrando os mercados de
Bolsa e de Balcão Organizado. A diferença entre esses mercados está nas regras de negocia-
ção estabelecidas para os ativos registrados em cada um deles. A B3 também é responsável
por administrar o mercado de bolsa de derivativos e de futuros.
A principal função da bolsa é proporcionar um ambiente transparente e líquido, ade-
quado à realização de negócios com valores mobiliários. Somente através das corretoras e
distribuidoras, os investidores têm acesso aos sistemas de negociação para efetuarem suas
transações de compra e venda desses valores. A B3 é uma sociedade por ações (S/A), regu-
lada e fiscalizada pela CVM.
Mercado de Balcão
São todas as negociações, compra e venda de ações realizadas fora do ambiente de
bolsa. É onde são fechadas operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários, di-
retamente entre as partes ou com a intermediação de instituições financeiras, mas tudo fora
da bolsa.
Nesse tipo de operação somente os participantes conhecem os termos do contrato,
que podem ser completamente adequados às necessidades específicas de cada parte. As par-
ticularidades de cada contrato dificultam sua negociação posterior, sendo comum os partici-

pantes manterem essas posições em suas carteiras até o vencimento. Outro problema é a li-
quidez. O fato de as negociações serem realizadas fora das bolsas torna mais difícil a revenda
dos papéis. Os intermediários do sistema que compõem o mercado de balcão são as institui-
ções financeiras e as sociedades constituídas.
Bovespa Mais
É um segmento do mercado de balcão organizado e administrado pela B3 segmento
BM&FBOVESPA, no qual podem ser listadas apenas companhias abertas com registro na Co-
missão de Valores Mobiliários (CVM). Este segmento tem como objetivo acolher as empresas
que sejam particularmente atrativas aos investidores que buscam aplicações de médio e longo
prazo e cuja preocupação com o retorno potencial sobrepõe-se à necessidade de liquidez ime-
diata. As regras são bem parecidas com as do Novo Mercado: o ingresso no Bovespa Mais exige
práticas avançadas de governança corporativa, o que garante mais segurança ao investidor.
Neste segmento de listagem a empresa emite apenas ações ordinárias. O Bovespa Mais ainda
é pouco explorado pelo segmento ao qual ele é destinado, o das pequenas e médias empresas.
Bovespa Mais Nível 2
O segmento de listagem Bovespa Mais Nível 2 é similar ao Bovespa Mais, porém com
algumas exceções. As empresas listadas têm o direito de manter ações preferenciais (PN). No
caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e
preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo, portanto, o
32 direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador.
As ações preferenciais ainda dão o direito de voto aos acionistas em situações críticas,
como a aprovação de fusões e incorporações da empresa e contratos entre o acionista contro-
lador e a empresa, sempre que essas decisões estiverem sujeitas à aprovação na assembleia
de acionistas.
3.2.7.2. Tipos de Ordens de Negociações

Ordem a Mercado
O investidor especifica somente a quantidade e as características dos valores mobiliá-
rios ou direitos que deseja comprar ou vender. A corretora deverá executar a ordem a partir
do momento que recebê-la.
Ordem Administrada
O investidor especifica somente a quantidade e as características dos valores mobiliá-
rios ou direitos que deseja comprar ou vender. A execução da ordem ficará a critério da cor-
retora.
Ordem Discricionária
Pessoa física ou jurídica que administra carteira de títulos e valores mobiliários ou
um representante de mais de um cliente estabelecem as condições de execução da ordem.
Após executada, o ordenante irá indicar: o nome do investidor (ou investidores); a quanti-
dade de títulos e/ou valores mobiliários a ser atribuída a cada um deles; o preço etc.
Ordem Limitada
A operação será executada por um preço igual ou melhor que o indicado pelo investi-
dor.

Ordem Casada
O investidor define a ordem de venda de um valor mobiliário ou direito de compra de
outro, escolhendo qual operação deseja ver executada em primeiro lugar. Os negócios so-
mente serão efetivados se executadas as duas ordens.
Ordem de Financiamento
O investidor determina uma ordem de compra ou venda de um valor mobiliário ou di-
reito em determinado mercado e, simultaneamente, a venda ou compra do mesmo valor
mobiliário ou direito no mesmo ou em outro mercado, com prazo de vencimento distinto.
Ordem On-Stop
O investidor determina o preço mínimo pelo qual a ordem deve ser executada. A or-
dem on-stop de compra será executada quando, em uma alta de preços, ocorrer um negócio
a preço igual ou maior que o preço determinado; e a ordem on-stop de venda será execu-
tada quando, em uma baixa de preços, ocorrer um negócio a um preço igual ou menor que o
preço determinado.
Exemplo
1. O cliente possui 100.000 ações de determinada empresa. Suponha que o preço de
compra foi R$ 50,00 por lote. Após um período de alta, o papel está caindo e atualmente está
cotado a R$70,00. Para garantir um lucro mínimo de R$15,00 por lote, precisaria vender essas
ações por, no mínimo, R$ 65,00. Para tal, o cliente poderia inserir uma ordem de Venda On
Stop, sendo disparada, por exemplo, no preço de R$ 66,00, com um preço limite de R$ 65,00. 33
Essa diferença de R$ 1,00 entre o preço do stop e o preço limite da ordem previne o investidor
de oscilações mais bruscas do mercado. Entretanto, não é estritamente necessário que haja
essa diferença, basta que o preço limite seja menor ou igual ao preço stop, nos casos de Venda
On Stop.
3.2.7.3. Operações à Vista, a Termo e Opções

Mercado à Vista
É a compra ou venda de uma determinada quantidade de ações. Quando há a realização
do negócio, o comprador realiza o pagamento e o vendedor entrega as ações objeto da tran-
sação, no segundo dia útil após a realização do negócio (D+2).
Os preços são formados em pregão, pela dinâmica das forças de oferta e demanda de
cada papel, o que torna a cotação praticada um indicador confiável do valor que o mercado
atribui às diferentes ações.
Mercado a Termo
São contratos para compra ou a venda de uma determinada quantidade de ações, a um
preço fixado, para liquidação em prazo determinado. O prazo do contrato a Termo é livre-
mente escolhido pelos investidores, obedecendo o prazo mínimo de 16 dias e máximo de 999
dias corridos.
Mercado de Opções
São negociados direitos sobre opções. O comprador da opção paga um prêmio e adquire
o direito de comprar ou vender determinado lote de ações por um preço predeterminado, em
ou até uma data definida.

3.2.8. Índices de Bolsa de Valores: Índice Bovespa (IBOVESPA), Ín-

dice de Sustentabilidade Empresarial (ISE); Índice Brasil (IBrX); Índice de
Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC); Índice Mid-Large
Cap (MLCX); Índice Smal Cap (SMLL) e Índice de Energia Elétrica – (IEE),
Índice Carbono Eficiente B3 – ICO2 B3, Índice de Ações com Tag Along
Diferenciado – ITAG B3, Índice de Governança Corporativa Trade – IGCT
B3, Índice de Governança Corporativa Novo Mercado – IGC NM B3.
3.2.8.1. Metodologias de composição dos índices; uso dos índices
em função dos objetivos de investimento dos investidores
Índice Bovespa
É o valor atual, em moeda corrente, de uma carteira teórica de ações constituída em
02/01/1968 (valor-base: 100 pontos), a partir de uma aplicação hipotética. O índice reflete não
apenas as variações dos preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos proven-
tos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno total de suas ações componentes.
Objetivo
O objetivo do Ibovespa é ser o indicador do desempenho médio das cotações dos ati-
vos de maior negociabilidade e representatividade do mercado de ações brasileiro.
34 Ativos elegíveis
O Ibovespa é composto pelas ações e units exclusivamente de ações de companhias
listadas na B3 que atendem aos critérios de inclusão descritos a seguir.
Critérios de Inclusão de Ações no IBOVESPA
Serão considerados para compor o Índice Bovespa, os ativos que atendam cumulativa-
mente aos seguintes critérios:
1. As ações integrantes da carteira teórica do Ibovespa devem, em conjunto, conside-

rando os 12 meses anteriores a formulação do índice, representar 85% do volume
de negócios realizados;
2. Cada ação deve ter presença em, no mínimo, 95% dos pregões nos últimos 12 me-
ses;
3. Ter participação em termos de volume financeiro maior ou igual a 0,1%; e
4. Não ser classificada como Penny Stock (ação com valor unitário inferior a R$ 1,00).
Critérios de Ponderação do IBOVESPA

No Índice Bovespa, os ativos são ponderados pelo valor de mercado de seus ativos em
circulação “free float” na espécie pertencente à carteira, com limite de participação baseado
na liquidez.
(Fonte: www.b3.com.br)
ISE – Índice de Sustentabilidade Empresarial
O objetivo do ISE B3 é ser o indicador do desempenho médio das cotações dos ativos de
empresas selecionadas pelo seu reconhecido comprometimento com a sustentabilidade em-
presarial.

Critérios para Inclusão na Carteira

Serão selecionados para compor o ISE B3 os ativos que, no início de cada processo sele-
tivo anual, atendam cumulativamente aos critérios abaixo.
a) Estar as 200 ações mais negociadas;

b) Ter presença em pregão de 50% (cinquenta por cento) no período de vigência das 3
(três) carteiras anteriores;
c) Não ser classificado como “Penny Stock”.
Critério de Ponderação
Na carteira do ISE B3, os ativos são ponderados pelo Score ISE B3, com limite de partici-
pação baseado no valor de mercado do “free float” (ativos que se encontram em circulação)
da espécie pertencente à carteira.
A representatividade de um ativo no índice, quando dos rebalanceamentos periódicos,
não poderá ser superior a 3 (três) vezes a participação que o ativo teria caso a carteira fosse
ponderada pela representatividade do valor de mercado de “free float” do ativo.
A participação de uma empresa no ISE B3 não poderá ser superior a 10% (dez por cento),
quando de sua inclusão ou nos rebalanceamentos periódicos.
IBrX 100 - Índice Brasil
Índice que mede o retorno de uma carteira teórica composta por 100 ações selecionadas
entre as mais negociadas na B3, em termos de número de negócios e volume financeiro. 35
Objetivo
O objetivo do IBrX 100 é ser o indicador do desempenho médio das cotações dos 100
ativos de maior negociabilidade e representatividade do mercado de ações brasileiro. Essas
ações são ponderadas na carteira do índice pelo seu respectivo número de ações disponíveis
à negociação no mercado. A revisão da carteira é a cada 4 meses.
Ações Elegíveis para o Índice
O índice IBrX é composto por 100 papéis escolhidos em uma relação de ações classifica-
das em ordem decrescente por liquidez, de acordo com seu índice de negociabilidade (medido
nos últimos doze meses), observados os demais critérios de inclusão descritos abaixo.
Critérios de Inclusão de Ações no Índice
Integrarão a carteira do IBrX - Índice Brasil as 100 ações que atenderem cumulativa-
mente aos critérios a seguir:
a) Estarem entre as 100 melhores classificadas quanto ao seu índice de negociabili-

dade, apurados nos doze meses anteriores à reavaliação;
b) Terem sido negociadas em pelo menos 95% dos pregões ocorridos nos doze meses
anteriores à formação da carteira.
c) Não serem penny stock.
Cumpre ressaltar que companhias que estiverem sob regime de recuperação judicial,
processo falimentar, situação especial, ou ainda que estiverem sujeitas a prolongado período
de suspensão de negociação, não integrarão o IBrX.

Critério de Ponderação
O IBrX medirá o retorno de uma carteira teórica composta pelos papéis que atenderem
a todos os critérios discriminados anteriormente, ponderados pelo seu respectivo valor de
mercado no tipo pertencente à carteira.
Para cálculo do valor de mercado no tipo serão consideradas as ações disponíveis para
negociação, ou seja, serão excluídas as de propriedade do controlador.
RADAR PRACTA
A diferença entre o Ibovespa e o IBrX é basicamente o critério de ponderação, pois as

empresas listadas são praticamente as mesmas.
Ibovespa: composto pelos ativos que, nos doze meses anteriores, apresentaram índi-
ces de negociabilidade, participação no volume financeiro e presença em pregão em
níveis que atenderam aos critérios estabelecidos em sua metodologia de cálculo.
IBrX – Índice Brasil: com metodologia internacional, este índice é composto pelas 100
ações mais negociadas na B3, ponderadas pelo valor de mercado da empresa.
36 IGC - Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada

O objetivo do IGC é ser o indicador do desempenho médio das cotações dos ativos de
empresas listadas no Novo Mercado ou nos Níveis 1 ou 2 da B3.
Critérios para Inclusão na Carteira:
Serão selecionados para compor o IGC os ativos que atendam cumulativamente aos cri-
térios abaixo.
Nas recomposições quadrimestrais:
a) Ser listado no Novo Mercado ou nos Níveis 1 ou 2 da B3. b)

b) Ter presença em pregão de 50% (cinquenta por cento) no período de vigência das 3
(três) carteiras anteriores ou em seu período de listagem, se inferior.
Critérios de ponderação
No IGC, os ativos são ponderados pelo valor de mercado do “free float” (ativos que se
encontram em circulação) da espécie pertencente à, multiplicados por um fator de gover-
nança. Esse fator será igual a 2 para os ativos do Novo Mercado, 1,5 para os ativos do Nível 2
e 1 para os ativos do Nível 1.
Ressalta-se que a participação dos ativos de uma companhia no índice (considerando
todas as espécies e classes de ações ou units que tenham como lastro tais ações da companhia,
conforme o caso) não poderá ser superior a 20% (vinte por cento), quando de sua inclusão ou
nas reavaliações periódicas.

DICA PRACTA
É correto afirmar sobre o ISE:

A. Indexador calculado a partir da remuneração mensal média líquida de impos-
tos, dos depósitos a prazo fixo captados nas instituições financeiras.
B. Mede o retorno total de uma carteira teórica composta por ações de empre-
sas com reconhecido comprometimento com a responsabilidade social e a
sustentabilidade empresarial.
C. É o valor atual, em moeda corrente, de uma carteira teórica de ações, consti-
tuída em 1968 a partir de uma aplicação hipotética.
D. Mede o retorno de uma carteira teórica composta por 100 ações selecionadas
entre as mais negociadas na B3 classificadas em ordem decrescente por liqui-
dez, em termos de seu índice de negociabilidade.
Alternativa Correta: B.
MLCX - Índice Mid-Large Cap

Índice que mede o retorno de uma carteira composta pelas empresas listadas de
maior capitalização.
Serão incluídas nas carteiras dos índices as ações que atenderem aos seguintes crité-
rios, com base nos doze meses anteriores: 37
a) Não pertencer à carteira SMLL (Índice Small Cap);

b) Estar entre os ativos elegíveis que, no período de vigência das 3 carteiras anteriores,
em ordem decrescente de Índice de Negociabilidade representem 99% do somató-
rio desses indicadores.;
c) Ter presença em pregão de 95% no período de vigência das três carteiras anteriores;
d) Não ser classificada como Penny Stock.
Período de revisão do índice: quadrimestral.

Ativos ponderados pelo valor de mercado “free float”.
SMLL - Índice Small Cap

Índice que mede o retorno de uma carteira composta por empresas de menor capitali-
zação, ou seja, as de menor valor de mercado. As ações componentes serão selecionadas por
sua liquidez, e serão ponderadas nas carteiras pelo valor de mercado das ações disponíveis à
negociação.
Ações Elegíveis para o Índice
a) Estar entre os ativos que, em ordem decrescente, estejam classificados fora da

lista dos que representam 85% (oitenta e cinco por cento) do valor de mercado de
todas as empresas listadas no mercado à vista (lote-padrão) da B3.
b) Estar entre os ativos elegíveis que, no período de vigência das 3 (três) carteiras an-
teriores, em ordem decrescente de Índice de Negociabilidade (IN), representem
em conjunto 99% (noventa e nove por cento) do somatório total desses indicado-
res.
c) Ter presença em pregão de 95% (noventa e cinco por cento) no período de vigên-
cia das 3 (três) carteiras anteriores.
d) Não ser classificado como “Penny Stock” (ver Manual de Definições e Procedimen-
tos dos Índices da B3).
IEE - Índice de Energia Elétrica

Mede o desempenho do setor de energia elétrica.
É composto pelas ações do setor que registraram presença em pelo menos 80% dos
pregões e que em 80% desses pregões tenham registrado pelo menos dois negócios

Pertencem à carteira do índice as ações que atendem aos seguintes critérios:
a) Participação em termos de volume financeiro igual a no mínimo 0,01% do vo-

lume do mercado à vista (lote-padrão) da B3 nos últimos doze meses;
b) Ter sido negociada em no mínimo 80% do total de pregões do período;
c) Ter apresentado no mínimo 2 negócios/dia em pelo menos 80% dos pregões
38 em que foi negociada.
d) Não ser classificada como Penny Stock.
e) Pertencer ao setor de energia elétrica.
Uma empresa participa da carteira somente com seu tipo mais líquido (aquele que
apresentar o maior índice de negociabilidade no período).
O IEE é um índice em que as ações têm igual participação em termos de valor na car-
teira (“equal value weighted”), na época de sua compilação e em seus ajustes periódicos.
DICA PRACTA
Um investidor deseja aplicar em uma carteira de ações de empresas de menor capita-

lização negociadas na B3- BMF&BOVESPA e sem concentração em um setor específico
da economia. O índice de ações indicado para ser utilizado como benchmark é o:
A. Índice de energia elétrica.
B. Ibovespa.
C. Índice Mid-Large Cap.
D. Índice Small Cap.
Alternativa correta: D. O Índice de energia elétrica concentra ações de empresas do

setor de energia elétrica. O Ibovespa apresenta as ações mais líquidas. O Índice Mid-
Large Cap concentra em ações de maior capitalização.

ICO2 B3 – Índice de Carbono Eficiente

Mede o desempenho médio das cotações de ativos pertencentes à carteira do IBrX 100,
levando em consideração as emissões de gases de efeito estufa (GEE) das empresas.
Serão selecionados para compor o ICO2 os ativos que atendam cumulativamente aos
critérios abaixo:
a) Pertencer à carteira do IBrX 100;

b) Ter aderido formalmente à iniciativa do ICO2, por meio do preenchimento do for-
mulário eletrônico padrão.
c) Reportar dados de seu inventário anual de GEE de acordo com o nível de abrangên-
cia e prazo definidos pela B3.
O peso de cada ação no Índice levará em consideração dois aspectos:
 Participação no IBrX 100, no qual os ativos são ponderados pelo valor de mercado do
“free float” (ativos que se encontram em circulação) da espécie pertencente à carteira.
 Razão entre as emissões de GEE informadas no Inventário de Emissões de GEE para o
ano-base, medidas em toneladas de CO2 equivalente (tCO2e), e a Receita Bruta repor-
tada nas demonstrações financeiras padronizadas apresentadas no Brasil relativas ao
39
mesmo ano-base – “Coeficiente Emissão/Receita” ou “Coeficiente”.
ITAG B3 – Índice de ações com Tag Along Diferenciado

O objetivo do ITAG é ser o indicador do desempenho médio das cotações dos ativos de
emissão de empresas que ofereçam melhores condições aos acionistas minoritários, no caso
de alienação do controle.
Nas recomposições quadrimestrais
a) Ter tag along superior à legislação vigente, ou seja:
 Ações ordinárias com tag along superior a 80%;

 Ações preferenciais com tag along em qualquer percentual. A mesma regra se aplica
a units formadas por ações ordinárias e preferenciais.
b) Ter presença em pregão de 30% (trinta por cento) no período de vigência das 3 (três)
carteiras anteriores, ou desde o início de sua listagem, se esta ocorreu dentro desse
intervalo.
No ITAG, os ativos são ponderados pelo valor de mercado do “free float” (ativos que se
encontram em circulação) da espécie pertencente à carteira.

conforme o caso) não poderá ser superior a 20% (vinte por cento), quando de sua inclusão ou
IGCT B3 – Índice de Governança Corporativa Trade
O objetivo do IGCT é ser o indicador do desempenho médio das cotações dos ativos de
emissão de empresas integrantes do IGC que atendam aos critérios adicionais descritos nesta
metodologia.
a) Ser de emissão de companhias listadas no Novo Mercado ou nos Níveis 1 ou 2 de

Governança Corporativa da B3.
b) Estar entre os 99% mais negociados.
c) Ter presença em pregão de 95%.
d) Não ser classificado como “Penny Stock”
Um ativo que seja objeto de Oferta Pública realizada durante o período de vigência das
3 (três) carteiras anteriores ao rebalanceamento será elegível, mesmo sem estar listado todo
o período, desde que:
a) A Oferta Pública de distribuição de ações ou units, conforme o caso, tenha sido

realizada antes do rebalanceamento imediatamente anterior;
40 b) Possua 95% (noventa e cinco por cento) de presença desde seu início de negocia-
ção;
c) Atenda cumulativamente aos critérios a, b e c.
No IGCT, os ativos são ponderados pelo valor de mercado do “free float” (ativos que se
encontram em circulação) da espécie pertencente à carteira.
conforme o caso não poderá ser superior a 20% (vinte por cento), quando de sua inclusão ou
IGNM B3 – Índice de Governança Corporativa Novo Mercado
O objetivo do IGC-NM é ser o indicador do desempenho médio das cotações dos ativos
de emissão de empresas que apresentem bons níveis de governança corporativa, listadas no
Novo Mercado.
Serão selecionados para compor o IGC-NM os ativos que atendam cumulativamente aos
critérios abaixo.
Nas recomposições quadrimestrais
a) Ser listado no Novo Mercado;

b) Ter presença em pregão de 50%.

No IGC-NM, os ativos são ponderados pelo valor de mercado do “free float” (ativos que
se encontram em circulação) da espécie pertencente à carteira.
Ressalta-se que a participação de um ativo de uma companhia no índice não poderá ser
superior a 20% (vinte por cento), quando de sua inclusão ou nas reavaliações periódicas.
DICA PRACTA
Um investidor cujo objetivo é comprar ações de empresas com boa liquidez, mas tam-
bém preocupadas em evitar a emissão de gases de efeito estufa (GEE), deve ter como
referência qual índice da B3?
A. Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE)
B. Índice de Governança Corporativa Novo Mercado (IGNM)
C. Índice de Carbono Eficiente (ICO2)
D. Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT).
Alternativa correta: C. O Índice de Carbono Eficiente (ICO2). Os demais índices não

contemplam a análise de emissão de gases de efeito estufa das empresas
3.2.9. Governança Corporativa

41
3.2.9.1. Conceitos Gerais
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), governança corpora-
tiva é um sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os acio-
nistas e os cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conse-
lho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor
da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.
A adesão às regras da Governança Corporativa é voluntária. Estas regras são mais rí-
gidas que as requeridas pela legislação brasileira, mas não conflitam com a legislação.
Em dezembro de 2000 a B3 (naquela época, BOVESPA) implantou os níveis diferencia-
dos de Governança Corporativa. São segmentos especiais de listagem que foram desenvolvi-
dos com o objetivo de proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse, simultane-
amente, o interesse dos investidores e a valorização das companhias.
3.2.9.2. Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado da B3: Critérios de Adesão

Empresas listadas nesses segmentos oferecem aos
seus acionistas investidores melhorias nas práticas
de governança corporativa que ampliam os direitos
societários dos acionistas minoritários e aumen-
tam a transparência das companhias, com divulga-
ção de maior volume de informações e de melhor
qualidade, facilitando o acompanhamento de sua
performance.

A premissa básica é que a adoção de boas práticas de governança corporativa pelas compa-
nhias confere maior credibilidade ao mercado acionário e, como consequência, aumenta a
confiança e a disposição dos investidores em adquirirem as suas ações, pagarem um preço
melhor por elas, reduzindo seu custo de captação.
Fonte: B3 www.b3.com.br
Companhia Nível 1
As Companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com melho-
rias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acioná-
ria. Veja as obrigações adicionais à legislação:
 Melhoria nas informações prestadas, trimestrais e anuais.

 Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por
ano
 Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos
corporativos, tais como assembleias, divulgação de resultados etc.
 Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relaciona-
das.
 Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos
de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.
42
 Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do
capital social da companhia (free float).
 Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que
favoreçam a dispersão do capital.
 Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente ou prin-
cipal executivo da Cia, não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
Companhia Nível 2
As Companhias Nível 2 se comprometem a cumprir as regras aplicáveis
ao Nível 1 e, adicionalmente, um conjunto mais amplo de práticas de
governança relativas aos direitos societários dos acionistas minoritá-
rios.
A companhia aberta listada no Nível 2 tem como principais obrigações, dentre outras:
 Demonstrações Financeiras traduzidas para o Inglês.

 A Cia não pode prever no estatuto social limitação de votos dos acionistas ou exigência
de quorum qualificado de deliberação.
 Observar, na eleição do Conselho de Administração:
a) O mandato unificado de, no máximo, 2 (dois) anos;

b) Composição de pelo menos 5 membros no Conselho de Administração, sendo 20%
de Conselheiro (s). Independente (s);
c) A vedação à acumulação de cargos de presidente do conselho de administração e
de diretor presidente ou principal executivo da Companhia.

 Estabelecer que no caso de Alienação de Controle da Companhia deverá ser realizada

uma OPA (Oferta Pública de Aquisição) pagando o mesmo valor pago aos acionistas
controladores aos demais acionistas ordinários e preferenciais. (Tag Along de 100%
para ações ON e PN).
 Em caso de Cancelamento de Registro de Companhia Aberta, deverá ser realizada uma
OPA (Oferta Pública de Aquisição de ações), a ser feita pelo Acionista Controlador ou
pela Companhia, pelo preço mínimo correspondente ao Valor Econômico apurado no
laudo de avaliação realizado por empresa especializada; (exceto no caso de migração
para o Novo Mercado).
 Comprometer-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este
Regulamento, ao Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa e às
suas relações com Administradores e acionistas por meio de arbitragem, nos termos
do Regulamento de Arbitragem.
 As ações preferenciais emitidas deverão conferir direito de voto, no mínimo, nas se-
guintes matérias:
a) Transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;

b) Aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, direta-
mente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o
Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal
ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral; 43
c) Avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Compa-
nhia;
d) Dispensa de realização de OPA na hipótese de saída do Nível 2; e
e) Escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Eco-
nômico da Companhia.
Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) – Companhias Nível 2 e Novo Mercado

Foro criado pela B3 para resolver disputas societárias e do mercado de capitais. Por meio
de regras próprias, a CAM tem a vantagem de trazer mais agilidade e economia, além de árbi-
tros especializados nas matérias a serem decididas. Qualquer interessado, investidor ou em-
presa, que seja ou não uma companhia aberta, pode utilizar esta estrutura. A adesão é obriga-
tória para o Nível 2 e o Novo Mercado. As decisões da CAM são definitivas, não cabendo re-
curso perante a CVM ou a Justiça comum.
Conceito de Silent Period
A fim de assegurar a formação correta de preços e prevenir-se contra a publicação de
informações não autorizadas sobre previsões de lucro ou qualquer outra informação impor-
tante antes de seu anúncio oficial, o “silent period” constitui-se de um período em que a em-
presa se restringe de fazer comentários públicos até a publicação oficial de seu balanço.
Isto normalmente ocorre antes de uma emissão pública de ações. Por outro lado, se as previ-
sões feitas anteriormente forem muito diferentes do que realmente deverá acontecer, esta
regra poderá ser quebrada para evitar prejuízos para novos acionistas.

Novo Mercado
A principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a exi-
gência de que o capital social da companhia seja composto somente por
ações ordinárias. Porém, esta não é a única. A companhia aberta parti-
cipante do Novo Mercado tem como obrigações adicionais, além das
exigências citadas nos Níveis 1 e 2 outras mais, dentre as quais destacamos as principais.
Conheça algumas regras do Novo Mercado relacionadas à estrutura de governança e

direitos dos acionistas:
 O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
 No caso de alienação do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações
pelo mesmo preço (tag along de 100%) atribuído às ações detidas pelo controlador;
 Instalação de área de Auditoria Interna, função de Compliance e Comitê de Auditoria
(estatutário ou não estatutário);
 Em caso de saída da empresa do Novo Mercado, realização de oferta pública de aqui-
sição de ações (OPA) por valor justo, sendo que, no mínimo, 1/3 dos titulares das ações
em circulação devem aceitar a OPA ou concordar com a saída do segmento;
 O conselho de administração deve contemplar, no mínimo, 2 ou 20% de conselheiros
independentes, o que for maior, com mandato unificado de, no máximo, dois anos;
44
 A empresa se compromete a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free
float), ou 15%, em caso de ADTV (average daily trading volume) superior a R$ 25 mi-
lhões;
 Estruturação e divulgação de processo de avaliação do conselho de administração, de
seus comitês e da diretoria;
 Elaboração e divulgação de políticas de (i) remuneração; (ii) indicação de membros do
conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária;
(iii) gerenciamento de riscos; (iv) transação com partes relacionadas; e (v) negociação
de valores mobiliários, com conteúdo mínimo (exceto para a política de remuneração);
 Divulgação simultânea, em inglês e português, de fatos relevantes, informações sobre
proventos e press releases de resultados;
 Divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da empresa
pelos e acionistas controladores.
Conceitos básicos Governança Corporativa

 Transparência;
 Equidade;
 Prestação de contas (accountability);
 Responsabilidade Corporativa.

GOVERNANÇA Tradicional
NOVO MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1
CORPORATIVA (Lei das S/As)
Permite a
Permite a exis-
existência Permite a existên-
tência de ações
Características das Permite a existência somente de ações cia de ações ON e
ON e PN (com
Ações Emitidas de ações ON ON e PN PN (conforme le-
direitos adicio-
(conforme gislação)
nais)
legislação)
Percentual Mínimo 25% ou 15%, caso o volume
25% Não há regra es-
de Ações em Circula- médio de negociação seja su-
pecífica
ção (free float) perior a R$ 25mm
Vedação a disposi-
Limitação de voto inferior a 5% do capital, quorum
ções estatutárias (a Não há regras específicas
qualificado e "cláusulas pétreas”
partir de 10/05/2011)
Mínimo de 5 Mínimo de
Mínimo de 3 membros (con- membros dos 3 membros
forme legislação) dos quais no quais no mínimo (conforme
Composição do Con- Mínimo de 3
mínimo 2 ou 20% (o que for 20% devem ser legislação)
selho de Administra- membros (con-
maior) devem ser independen- independentes com man-
ção forme legislação)
tes com mandato unificado de com mandato dato unifi-
até 2 anos unificado de até cado de
2 anos até 2 anos
Presidente do conselho e dire-
tor presidente ou principal Presidente do conselho e dire-
executivo pela mesma pessoa. tor presidente ou principal exe-
Vedação a acumula- Não há regra es-
Em caso de vacância que cul- cutivo pela mesma pessoa. 45
ção de cargos pecífica
mine em acumulação de car- (Carência de 3 anos a partir da
gos, são obrigatórias determi- adesão)
nadas divulgações
Demonstrações Fi- Traduzidas para
Conforme legislação Conforme legislação
nanceiras o Inglês
Realização em até 5 dias úteis
após a divulgação de resulta-
dos trimestrais, ou das de-
Reunião Pública
monstrações financeiras, de Obrigatória (presencial) Facultativa
Anual
apresentação pública sobre as
informações divulgadas. Pre-
sencial ou à distância
Concessão de Tag 100% para ações 80% para ações ON (conforme
100% para ações ON
Along ON e PN legislação)
Realização de
OPA, no mínimo,
Realização de OPA por preço
pelo valor eco-
justo, com quórum de aceita-
nômico em caso
Saída do segmento / ção ou concordância com a sa-
de cancela-
Oferta Pública de ída do segmento de mais de
mento de regis- Não aplicável
Aquisição de Ações 1/3 dos titulares das ações em
tro ou saída do
(OPA) circulação (ou percentual
segmento, ex-
maior previsto no Estatuto So-
ceto se houver
cial)
migração para
Novo Mercado
Adesão
À Câmara de Arbitra- Obrigatório Facultativa
gem

DICA PRACTA
O tema “Governança Corporativa” é bastante explorado na prova. Veja possíveis abor-

dagens.
1. A Companhia XPTO, listada no Nível 2 de Governança Corporativa, convocou AGE

para deliberar sobre fusão da companhia com outra do mesmo setor. Podem votar
nessa assembleia:
A. Apenas os acionistas integrantes do bloco de controle.
B. Todos os acionistas ordinários.
C. Apenas os acionistas preferenciais, em função do assunto a ser deliberado.
D. Todos os acionistas (ON e PN) em função do assunto a ser deliberado.
2. Um dos sócios minoritários da companhia ABCD, listada no Novo Mercado, sentiu-

se prejudicado nos seus direitos societários. Para dirimir este conflito, o acionista de-
verá:
A. Entrar com ação na Justiça comum.
B. Solicitar a mediação da Câmara de Arbitragem do Mercado, e acatar sua de-
cisão.
C. Entrar com ação na Justiça comum e solicitar simultaneamente a mediação
da Câmara de Arbitragem do Mercado.
D. Solicitar a mediação da Câmara de Arbitragem do Mercado e, se a solução
não for satisfatória, entrar na Justiça comum.
46
3. Característica comum às empresas listadas no Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado:
A. Adesão à Câmara de Arbitragem.
B. Free Float de 25%.
C. Tag Along de 100%.
D. Padrão internacional nas demonstrações contábeis.
4. Percentual mínimo de conselheiros Independentes que uma empresa Nível II de Go-

vernança Corporativa deve ter no Conselho de Administração:
A. 10%.
B. 20%.
C. 30%.
D. 40%.
Respostas:
1. Alternativa correta: D. No Nível 2, os preferencialistas também têm direito de
voto em algumas matérias, como a fusão citada no enunciado.
2. Alternativa correta: B. As empresas listadas no Novo Mercado têm adesão obri-
gatória à CAM, não cabendo recurso perante nenhum outro órgão.
3. Alternativa correta: B.
4. Alternativa correta: B.

3.2.10. Avaliação de Investimentos em Ações

3.2.10.1. Conceitos Gerais: Valor Nominal, Valor Patri-
monial, Valor de Mercado e Valor de Liquidação
Valor Nominal
O valor nominal de uma ação é o valor convencionado para cada ação no momento de
sua emissão. É importante lembrar que o valor nominal é uma medida puramente contábil e,
portanto, nada tem a ver com o valor de mercado de uma ação, ou seja, o preço que os in-
vestidores pagam para comprá-la na bolsa de valores.
Valor Patrimonial por Ação (VPA)
O valor patrimonial exprime o valor da participação do titular da ação no patrimônio
líquido da companhia. É calculado dividindo-se o patrimônio líquido pela quantidade total de
ações da empresa.
Valor de Mercado
De maneira genérica, indica o valor que um investidor receberia por um determinado
ativo caso ele fosse vendido no mercado naquele mesmo dia. Bastante usado como referên-
cia ao mercado de ações, esse indicador expressa o valor de mercado do total das ações de
uma empresa e é calculado como:
47
Val.Merc = Cotação * Quantidade total de Ações
Valor de Mercado Empresa

Expressa o valor de mercado da empresa tendo como base suas diversas classes de
ações. É calculado como:
Val.Merc.Empresa = Cotação (ON) * Qtde (ON) + Cotação (PN) * Qtde (PN)
Valor de Liquidação
Termo usado para denotar o valor de uma empresa, assumindo que todos os seus ati-
vos sejam avaliados com uma ótica de liquidação, sendo que, dos recursos obtidos com esta
venda, deve-se descontar o valor das obrigações da empresa com seus credores e acionistas.
Indicadores de Mercado
Aqui o que se deseja não é calcular um valor absoluto de uma companhia, mas sim
comparar os índices da empresa em relação aos de outras, a fim de perceber se ela está cara
ou barata, em termos relativos, naquele mercado.

3.2.10.2. Lucro por Ação (LPA)

O LPA representa a parcela do lucro líquido pertencente a cada ação, sendo que sua
distribuição aos acionistas é definida na política de dividendos adotada pela companhia.
Esta informação é obrigatória para todas as S/As de capital aberto e está publicada na
DRE (Demonstração do Resultado do Exercício). Veja o cálculo:
Lucro Líquido
LPA =
Núm. total de ações
Empresa XPTO 2014: LPA= R$ 3,33
Empresa XPTO 2015: LPA= R$ 3,31
Em 2014, os acionistas tiveram R$ 3,33 de lucro por lote de ações e R$ 3,31 em 2015,
com uma leve piora de 0,60%. O importante é que este dado serve para calcularmos o preço
justo de uma ação considerando que o LPA=PMT do fluxo de caixa.
3.2.10.3. Índice Preço/Lucro – P/L

Indica o tempo de retorno do investimento, partindo-se da premissa que o lucro apu-
rado se repetirá nos próximos anos. Assume ainda um caráter de preço relativo, na medida
em que seja disponível uma série de projeções para várias empresas para determinado ano.
48 Cotação da ação
Índice P/L =
LPA
COMPANHIA A COMPANHIA B
cotação
P/L = Preço de mercado 20 24
lucro por ação da ação
Lucro por ação esti- 2 4
mado
P/L 10 6
P/L
A principal limitação do índice P/L está Quanto MENOR
no pressuposto de estabilidade e per- A taxa de retorno do investi- MELHOR
petuidade do lucro por ação estimado mento é o inverso do índice P/L. Indicação de
No exemplo: COMPRA
(1/6) * 100= 16,67% a.a.
Índices P/L mais baixos = Indicação de COMPRA

RADAR PRACTA Índices P/L mais altos = Indicação de VENDA

3.2.10.4. Custo Médio Ponderado do Capital

Conceito
A estrutura de capital de uma empresa é composta pelo capital próprio (recursos dos
acionistas) e pelo capital de terceiros (dívidas assumidas pela companhia).
O Custo Médio Ponderado de Capital (WACC- Weighted Average Cost of Capital, em in-
glês) engloba a remuneração de todo o capital da empresa, abrangendo tanto a parcela da
remuneração relativa ao capital próprio quanto a de terceiros, incluindo os benefícios fiscais
gerados pelo endividamento. Em outras palavras, o WACC é a média ponderada dos custos de
capital próprio e de terceiros pelas suas respectivas participações no investimento total da
empresa.
Chamamos de estrutura de capital ótima, aquela que minimiza o custo médio ponde-
rado de capital, ou seja, o custo do dinheiro para a empresa.
Veja um exemplo simplificado:
Fontes de capital Proporção no total Custo dos recursos
Financiamento de longo
70% 10,50% a.a. (*)
prazo
Capital próprio 30% 15,00% a.a.

49
WACC = 0,70 x 10,50 + 0,30 x 15,00 11,85% a.a.
(*) No custo de 10,50% a.a. já foi considerada o benefício fiscal gerado pelo endividamento, lembrando que os
juros pagos são dedutíveis da base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
Alavancagem financeira, custos de captações (dívidas e/ou capital)

Gitman define alavancagem financeira como a “capacidade da empresa para usar en-
cargos financeiros fixos a fim de maximizar os efeitos de variações no lucro antes dos juros e
impostos sobre lucros por ação da empresa (LPA).” Em termos mais simples, alavancagem é a
utilização de recursos de terceiros a um custo fixo para maximizar o lucro dos sócios.
Denomina-se grau de alavancagem, a relação entre capitais de terceiros e o capital pró-
prio. Quanto maior a utilização de capitais de terceiros de longo prazo, maior é o grau de ala-
vancagem da companhia.
No exemplo acima, o grau de alavancagem é 2,33 (70/30). Significa que por cada uni-
dade monetária de capital próprio, a empresa utiliza 2,33 unidades monetárias de capital de
terceiros. Trata-se de uma empresa alavancada.

DICA PRACTA
A prova pode incluir uma questão testando sua compreensão sobre o conceito de ala-
vancagem. Veja a seguir.
O grau de alavancagem da empresa XPTO é de 3. Isto significa que:

A. A empresa possui 3 unidades monetárias de capital próprio por cada unidade
monetária de dívida contraída.
B. A empresa não representa risco de crédito, pois o capital próprio supera o
passivo de longo prazo.
C. Por cada unidade monetária de capital próprio, a empresa tomou 3 unidades
monetárias de dívida de longo prazo.
D. O custo do capital próprio é 3 pontos percentuais maior que o custo dos re-
cursos de terceiros.
Alternativa correta: C. A empresa está alavancada 3 vezes, ou seja, por cada unidade
de capital próprio, tomou 3 unidades de dívida.
3.2.10.5. Medida de fluxo de caixa, incluindo lucro antes de juros,

impostos, depreciação e amortização (LAJIDA ou EBITDA)
50 EBITDA é uma abreviação do termo em inglês Earning Before Interest, Taxes, Deprecia-
tion and Amortization — em tradução direta, Lucros Antes de Juros, Impostos, Deprecia-
ção e Amortização (LAJIDA).
Por não apurar em sua contabilização a amortização de pagamento de empréstimos ou
dívidas, juros desses ou outros empréstimos, depreciação de máquinas, equipamentos e ins-
talações além do imposto de renda, ele é considerado um indicador muito importante, pelo
fato de medir a produtividade e eficiência da empresa.
Nos mostra a geração de caixa e possibilidade de solvência da empresa, ou seja, quanto
de caixa, após a atividade principal, sobra para pagar eventuais dívidas da empresa.
Segundo Assaf Neto (2002, p. 207), o EBITDA “equivale ao conceito restrito de fluxo de
caixa operacional da empresa apurado antes do cálculo do imposto de renda”. No entanto,
nem todas as receitas consideradas no EBITDA são recebidas, assim como, parte da despesa
incorrida pode ainda estar pendente de pagamento. Sendo assim, essa medida financeira não
pode ser considerada como o volume monetário efetivo de caixa, devendo ser interpretado
como um indicador do potencial de geração de caixa proveniente de ativos operacionais.

3.2.10.6. Distinções entre Análise Técnica e Análise Fundamenta-

lista
Análise fundamentalista
A premissa inicial da análise fundamentalista é de que o valor justo para uma empresa
está relacionado à sua capacidade de gerar lucros no futuro. Para compreender isso, o inves-
tidor precisa estar atento a uma série de fatores da própria empresa, além de cenários micro
e macroeconômicos, como indica o quadro abaixo, extraído do livro Aprenda a investir em
ações e operar na bolsa via internet, do colunista da InvestMais, Carlos Brum.
Contexto Macroeconômico Contexto microeconômico
Globalização da economia Análises setoriais
Taxas de juros interna Qualidade da administração
Taxas de juros internacional Profissionalização da gestão
Taxa de Câmbio interna Questão sucessória
Contas Públicas Perspectivas futuras
Balança Comercial Competitividade internacional
Situação política nacional Potencial de mercado 51
Relação dólar/euro/yen Atualização tecnológica
Fluxo e refluxo de capitais internos e externos Estrutura de financiamento
Vantagens da análise fundamentalista:
 O investidor opera mais embasado e fica menos sujeito a tomar decisões precipitadas,
influenciado pela volatilidade do mercado;
 É capaz de detectar setores mais e menos beneficiados pelo ambiente econômico;
 Aponta empresas que tenham diferenciais competitivos relevantes;
 O estudo possibilita que o investidor consiga antecipar tendências;
 Faz o investidor acompanhar de perto o movimento das empresas;
 Visão de longo prazo é garantia de ganhos no futuro.
Desvantagens da análise fundamentalista:
 Em certas ocasiões, como a crise de 2008, os preços das ações acabam oscilando
muito, assustando o investidor que pauta seus investimentos para o longo prazo;
 A ilusão de descobrir pechinchas e acabar comprando ações de empresas ruins;
 É necessário muito tempo e dedicação para conseguir distinguir boas opções de gran-
des ilusões;
 A análise fundamentalista não serve para curto prazo. O fato de uma empresa ser boa
não significa que ela vai subir no curto prazo, e o fato dela estar passando por um
momento difícil não quer dizer que a empresa, ou mesmo o setor, não possuem po-
tencial de grande valorização.
Análise técnica
Os primeiros trabalhos de análise técnica datam do início do século XX, quando os jor-
nalistas Charles Dow e Edward D. Jones publicavam um informativo financeiro que mais tarde
viria a ser o The Wall Street Journal. Ao longo dos anos, Dow apresentou suas teorias sobre o
comportamento do mercado em artigos no jornal. O conjunto desses textos seria posterior-
mente reunido, gerando o que pode ser considerado o início da análise técnica: a Teoria de
Dow, que sugere ser possível, através dos gráficos, identificar o momento de abrir e fechar
uma posição: O que aconteceu ontem pode determinar o que acontecerá hoje, e a configura-
ção gráfica dos preços tende a se relacionar com a direção que eles tomarão no futuro.
Principais características da análise técnica:
 Os preços se movem em tendências e todas as notícias já estão consideradas no preço

atual de mercado;
 Analisa os dados gerados pelas transações como preço e volume;
 Utiliza os gráficos na busca de padrões;
 Visualiza a ação dos componentes emocionais presentes no mercado;
 Analisa as tendências e busca determinar alvos (até onde os preços irão se movimen-
tar).
52 Vantagens da análise técnica:
 Por se tratar de uma leitura de fluxo, o investidor pode se aproveitar melhor da vola-
tilidade do mercado;
 Saber o que aconteceu com o ativo e o que está acontecendo, auxiliando a traçar es-
tratégias;
 A análise técnica orienta e é necessária para que o investidor possa saber onde, como
e quando aplicar;
 A análise técnica possibilita posicionar o stop loss, detectar o momento de efetuar um
hedge e trabalhar em prazos mais curtos;
 Indica tendências e números importantes no curto prazo.
Desvantagens da análise técnica:
 A análise técnica não olha as empresas e sim os movimentos dos investidores;

 A ilusão de adivinhar o futuro pode levar o investidor a operar “certezas” que não
existem, o que pode terminar em grandes prejuízos;
 Ela é pouco útil quando o investidor não consegue liquidar toda a sua posição em pou-
cas ordens, ou seja, ela é menos útil a grandes investidores;
 O perfil trader de curto prazo que está embutido na Análise Técnica acaba dificultando
os investimentos de longo prazo.

Suporte e resistência na análise técnica

Suporte e resistência são dois conceitos básicos da análise técnica. Conhecê-los e saber
identificá-los é de suma importância para quem pretende operar no mercado de ações atra-
vés dos gráficos.
Suporte é um nível, ou região, de preços onde a força dos compradores supera a força
dos vendedores. Na prática, é quando os preços dos ativos vêm apresentando cotações cada
vez mais baixas (tendência de baixa) até atingirem um nível onde os compradores entram no
mercado comprando esses mesmos ativos. Isso faz com que a tendência anterior, que era de
queda, seja pausada, ou, até mesmo, revertida em uma nova tendência, dessa vez de alta.
Veja exemplo a seguir (Vale PNA)
Tendência de
baixa
53
SUPORTE
No momento em que os compradores ganham força, a tendência anterior de baixa é

pausada num primeiro momento e, logo em seguida, é revertida. Os preços voltam a cair, mas
note como as setas azuis indicam um claro ponto de suporte no gráfico. Isso é o que chama-
mos de reta de suporte.

Resistência é o inverso do suporte. As cotações vêm apresentando preços cada vez

mais elevados em uma tendência de alta, mas chega o momento em que os vendedores ga-
nham força perante os compradores, então, esse movimento de alta é pausado, e pode se
transformar numa reversão para uma nova tendência de baixa, ou simplesmente fazer com
que os preços não continuem subindo, ou seja, que fiquem “lateralizados” por determinado
período. Veja exemplo a seguir (Vale PNA).
RESISTÊNCIA
Tendência
de alta
54
Note que as cotações do ativo vinham apresentando preços cada vez maiores, numa
clara tendência de alta, representada pelas setas verdes. No momento em que os vendedores
ganharam força em relação aos compradores (setas azuis), a tendência foi interrompida e o
ativo começou a “andar de lado”, e toda vez que chegava próximo à região de resistência,
voltava a cair.
RADAR PRACTA
Diferença entre as duas escolas:
 Na análise técnica ou grafista, considera-se que o acompanhamento de ten-

dência dos preços é determinante.
 Na análise fundamentalista, esta tendência é determinada por fatores
econômicos e próprios do desempenho da empresa.
“Os dois métodos têm méritos e é preciso aproveitar cada um para a finalidade cor-
reta. A Análise Fundamentalista lhe ajuda a definir a ação de qual empresa comprar
ou vender. A Análise Gráfica pode ser um aliado poderoso para comprar e vender em
momentos bons. O gráfico pode mostrar em que fase do ciclo estamos, com eles se
pode vender um pouco quando é indicado e recomprar numa hora mais oportuna, o
que aumenta os ganhos.”
Fonte: Valor Econômico - 19/06/2008.

DICA PRACTA
Veja uma possível abordagem destes conceitos na prova.
A e B são empresas do mesmo setor. O índice P/L de A é 5; o de B é 7.

Baseados apenas nestas informações, podemos afirmar que:
A. B é indicação de compra.
B. A é indicação de compra.
C. O retorno de A é menor que o de B.
D. O investidor de A deverá esperar mais para reaver seu capital.
Alternativa correta: B. Esclarecemos que a questão visa apenas testar seu conheci-
mento do conceito para a prova, lembrando que o investidor não deve basear sua de-
cisão de compra apenas na análise do índice P/L.
RADAR PRACTA
ESCOLA CARACTERÍSTICAS COMENTÁRIOS

55
O preço justo da ação se fundamenta em ex-
pectativas de ganhos futuros. Os fatores de-
Baseia-se nos fundamen-
terminantes do preço justo são:
tos econômicos da em-
 Custo de oportunidade da Renda presa, a partir das de-
FUNDAMENTALISTA
Fixa; monstrações contábeis.
 Prêmio de risco; Mais indicada para mé-
 Liquidez da ação; dio e longo prazo.
 Geração de resultados e taxa de cres-
cimento.
Utiliza dados passados para projetar o com- Os preços se movem em

portamento das ações no futuro. tendências.
Os gráficos traduzem o comportamento do Não importam os moti-
TÉCNICA mercado. vos que levam o preço a
(ou Grafista) Tudo está refletido no preço. mudar de direção.
Não existem estatísticas para variáveis como Mais indicada para de-
humor, medo, ganância, esperanças, necessi- tectar oportunidades de
dades, assimetria das informações. curto prazo.
As duas escolas utilizam dados passados para prever o comportamento da ação no futuro.
A Escola Fundamentalista mostra POR QUE os preços se comportaram dessa forma.
A Escola Técnica mostra COMO os dados se comportaram, sem analisar os motivos.
Atualmente, os analistas de mercado têm utilizado a Análise Fundamentalista para escolher
QUAIS ações devem comprar, e a Análise Grafista indica QUANDO comprar e/ou vender.

3.2.11. Investimentos em Ações no Exterior

3.2.11.1. Ações de Empresas Estrangeiras negociadas nos Estados
Unidos e em outros mercados: American Depositary Receipts (ADR) – Ní-
veis 1, 2, 3 e 144-A; Global Depositary Receipts (GDR): principais caracte-
rísticas dos produtos e as diferenças entre os recibos e mercados
Certificados de Depósito
American Depositary Receipts – ADR
O DR (Depositary Receipt) é um instrumento que permite que ações de uma empresa
sejam negociadas em países diferentes do seu país de origem.
Os ADR (American Depositary Receipts) são recibos de ações de companhia não sediada
nos Estados Unidos, emitidos por um banco americano com lastro em ações que ficam depo-
sitadas em um banco custodiante no país de origem. Ao comprar o ADR, o investidor nos Esta-
dos Unidos pode comprar ações de empresas não americanas sem precisar remeter seu capital
para mercados externos. O ADR outorga ao acionista direito sobre todos os dividendos, boni-
ficações e subscrições, além do ganho de capital.
Veja no diagrama como um investidor sediado nos Estados Unidos pode participar do
mercado acionário brasileiro, comprando um ADR da Petrobrás, por exemplo:
56
ESTADOS UNIDOS BRASIL
Investidor sediado nos Estados A corretora no Brasil cumpre a or-

Unidos entra em contato com dem de compra de ações Petrobras
banco americano para comprar dada pelo banco americano.
ADR da Petrobras.
Banco americano entra em con- As ações que dão lastro ao ADR fi-
tato com corretora no Brasil, com- cam depositadas num banco
pra as ações da Petrobras e emite custodiante no Brasil.
o ADR com lastro nessas ações.
O investidor pode converter o ADR em ações da Petrobras e negociá-las no Brasil se assim o desejar.

RADAR PRACTA
 Negociados no mercado de balcão, não podem ser objeto de

oferta pública;
ADR
 Emitidos com base em ações já existentes que foram deposi-
Nível 1
tadas no banco custodiante;
 A companhia não capta recursos.
 Negociados numa bolsa de âmbito nacional dos Estados Uni-
dos ou na NASDAQ;
 Emitidos com base em ações já existentes que foram deposi-
tadas no banco custodiante;
 Não pode haver oferta pública nos Estados Unidos.
ADR
 A companhia não capta recursos;
Nível 2
 As demonstrações financeiras devem estar de acordo com os
US GAAP (Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos
nos Estados Unidos).
 Negociados numa bolsa de âmbito nacional dos Estados Uni-
dos ou na NASDAQ, vinculados a uma oferta pública nos Esta-
dos Unidos das ações depositadas;
 Emitido com base em ações novas emitidas pela companhia e
ADR depositadas no banco custodiante. A companhia capta recur-
Nível 3 sos;
 As demonstrações financeiras devem estar de acordo com os 57
US GAAP (Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos
nos Estados Unidos).
 Colocação privada;
 Negociado em mercado de balcão;
 A companhia capta recursos;
ADR 144A
 Exclusivamente para Investidor Institucional Qualificado;
 Não exige adaptação aos padrões US GAAP.
Global Depositary Receipts (GDR)

Fora dos EUA, o investidor também pode acessar ativos internacionais, por meio de um
GDR.
Um GDR, diferentemente de um ADR, é estruturado a partir do Regulamento S (“Reg
S”). O “Reg S” permite tanto o lançamento de novas ações no mercado quanto apenas a nego-
ciação dos GDRs no mercado secundário, normalmente listados nas bolsas de Londres ou Lu-
xemburgo.
O emissor deve obedecer aos regulamentos do mercado onde seus papeis foram emiti-
dos e às regras da bolsa na qual os mesmos estiverem listados. Dessa forma, o GDR fica restrito
ao mercado europeu, sendo negociado apenas entre não americanos.
Entretanto, a principal característica do GDR é que ele permite uma combinação do “Reg
S” com uma forma de ADR, permitindo dessa forma a negociação dentro e fora dos EUA para
investidor qualificado. A forma mais comum de GDR é o “Reg S” combinado com a “144A”,
pois permite o lançamento de novas ações dentro e fora dos EUA, tornando-se um meio rá-
pido, barato e eficiente de captar recursos.

RADAR PRACTA
Global Depositary Receipt – GDR diferença com ADR.
Certificado emitido por um banco estrangeiro que é negociado em mais do que um

país, tendo como lastro ações de uma empresa estrangeira.
As ações continuam sendo negociadas e custodiadas no país do emissor, entretanto,
oferecida a negociação na forma de recibos globalmente.
Os GDRs são muito similares a um ADR (entretanto este último somente é negociado
nos EUA). Quando o recibo global está sendo negociado indexado em Euros, é co-
mum ser denominado de EDRs.
DICA PRACTA
A abordagem desse assunto na prova tem sido bem conceitual. Veja um exemplo.
Um investidor americano comprou um ADR Nível I da companhia brasileira X. Pode-

mos afirmar que este investidor:
A. Remeteu os recursos para o Brasil para comprar as ações da Cia. X em Reais.
B. Tem os mesmos direitos que o acionista que comprou as ações da Cia. X no
58 Brasil.
C. Comprou um título de dívida emitido pela Cia. X no exterior.
D. Investiu em um título emitido por um banco brasileiro com lastro em ações
de uma companhia americana.
Alternativa correta: B. O detentor de ADR tem os mesmos direitos que o acionista no

Brasil, quanto à dividendos, bonificações, subscrição etc.
3.2.11.2. Índices de bolsa de valores no exterior: S&P 500, Dow Jo-

nes, NASDAQ, MSCI World, MSCI Emerging Markets e Euro Stock, DJSI –
Dow Jones Sustainability Indices, FTSE4Good, S&P ESG Indices
S&P 500 (SPX: IND): o índice S&P 500 é composto por quinhentos ativos (ações negoci-
adas no mercado americano) selecionados devido ao seu tamanho de mercado, sua liquidez e
sua representação de grupo industrial. Cada ativo é ponderado pelo valor de mercado, ou seja,
o peso de cada ativo no índice é proporcional à sua importância no mercado.
Os ativos do índice são negociados nas duas principais bolsas norte-americanas: NYSE
(New York Stock Exchange) e NASDAQ.
DOW JONES INDUSTRIAL AVERAGE (DJIA.IND): é o índice de mercado de ações mais
antigo e mais conhecido. Ele mede os movimentos de preços diários de 30 grandes empresas
americanas - Blue Chips. É amplamente visto como um Proxy para as condições gerais do mer-
cado.
Iniciado em 1896, o DJIA é composto por 30 ações norte-americanas, das quais, aproxi-
madamente dois terços, são representados por empresas produtoras de bens industriais e de
consumo.

NASDAQ COMPOSITE INDEX (CCMP: IND): a Bolsa NASDAQ é um mercado eletrônico

global para compra e venda de valores mobiliários, bem como o índice de referência para os
estoques de tecnologia dos EUA. A Nasdaq foi criada pela Associação Nacional de Negociado-
res de Valores Mobiliários (NASD) para permitir que os investidores negociem valores mobili-
ários em um sistema informatizado, rápido e transparente e iniciou suas operações em 8 de
fevereiro de 1971.
O termo "Nasdaq" também é usado para se referir ao Nasdaq Composite, um índice de
mais de 3.000 ações listadas na bolsa Nasdaq, que inclui a maior tecnologia do mundo e gigan-
tes da biotecnologia, como Apple, Google, Microsoft, Oracle, Amazon, Intel e Amgen. Diferente
dos demais índices do mercado americano, não se restringe a empresas cuja matriz seja ame-
ricana.
MSCI WORLD INDEX - MORGAN STANLEY CAPITAL INTERNATIONAL (MSCI: US): o MSCI
World Index mede o movimento de grandes e médias empresas em 23 países desenvolvidos.
O índice cobre aproximadamente 85% da capitalização de mercado ajustada por flutua-
ção livre em cada país.
MSCI EMERGING MARKETS: o índice MSCI Emerging Markets capta a representação de
grandes e médias empresas em 23 países de mercados emergentes (2017 era composto por
829 ações), o índice cobre aproximadamente 85% da capitalização de mercado ajustada por
flutuação livre em cada país.
59
DOW JONES SUSTAINABILITY INDICES (DJSI): os Índices de Sustentabilidade Dow Jones

(DJSI) são índices ponderados por capitalização de mercado ajustada por flutuação que bus-
cam medir o desempenho de empresas selecionadas com ESG (Environmental, Social, Gover-
nance) usando uma abordagem “melhores de sua classe”, cujo objetivo é capturar o patamar
superior de 10% das empresas com melhor desempenho ESG.
Para atender aos requisitos específicos dos investidores, a família de índices DJSI inclui
subíndices que excluem empresas envolvidas em determinadas atividades amplamente consi-
deradas insustentáveis.

Os benchmarks DJSI são compostos por três divisões geográficas: DJSI World (incluindo
DJSI Mercados emergentes), regiões do DJSI e países do DJSI. Os índices dentro dessas divisões
geográficas usam diferentes universos iniciais e diferentes percentis para marcar o ponto de
“corte” na seleção das empresas sustentáveis.
A família de benchmarks Dow Jones Sustainability Indices consiste nos seguintes índices:
Fonte: www.spglobal.com
FTSE4GOOD: a série de índices FTSE4Good foi projetada para medir o desempenho de

empresas que demonstram fortes práticas ambientais, sociais e de governança (ESG). A gestão
transparente e os critérios ESG claramente definidos tornam os índices FTSE4Good ferramen-
60 tas adequadas para serem usadas por uma ampla variedade de participantes do mercado ao
criar ou avaliar produtos de investimento sustentáveis. Os índices FTSE4Good podem ser usa-
dos de quatro maneiras principais:
 Produtos financeiros - como ferramentas na criação de investimentos index-tracking

(que buscam acompanhar um índice), instrumentos financeiros ou produtos de fundos
voltados ao investimento sustentável.
 Pesquisa - para identificar empresas ambientalmente e socialmente sustentáveis.
 Referência - como um padrão ESG global transparente e em evolução em relação ao
qual as empresas podem avaliar seu progresso e conquistas.
 Benchmarking - como índice de referência para acompanhar o desempenho de cartei-
ras de investimentos sustentáveis.
Fonte: www.ftserussell.com
S&P ESG INDICES: os índices S&P ESG são índices de base ampla e ponderados por capi-
talização de mercado, concebidos para medir o desempenho de títulos que atendam aos cri-
térios de sustentabilidade, mantendo, ao mesmo tempo, ponderações nos grupos industriais
semelhantes aos dos seus benchmarks subjacentes.
Exemplo: o S&P 500 ESG Index é um índice amplo e ponderado por capitalização de mer-
cado, que procura medir o desempenho de títulos que cumprem com critérios de sustentabi-
lidade, mantendo ponderações de grupos industriais similares às do S&P500. Já o Índice
S&P/B3 Brasil ESG é um índice amplo que procura medir a performance de títulos, que cum-
prem critérios de sustentabilidade e é ponderado pelas pontuações ESG da S&P DJI. O índice

exclui ações com base na sua participação em certas atividades comerciais, no seu desempe-
nho em comparação com o Pacto Global da ONU (UNGC em inglês) e empresas sem pontuação
ESG da S&P DJI.
Fonte: www.spglobal.com
3.2.12. Clubes de Investimento em Ações: Regulamentação, limites

de concentração e características operacionais; vantagens e desvanta-
gens para os investidores frente a outras opções de investimento no
mercado acionário; restrições
Conceito
Clube de Investimento é um condomínio constituído por pessoas físicas
para aplicação de recursos comuns em títulos e valores mobiliários, den-
tro de regras específicas estabelecidas pela CVM - Comissão de Valores
Mobiliários e pelas Bolsas de Valores. Todo Clube de Investimento deve
ter, no mínimo, 67% do seu patrimônio aplicado em ações ou outros va-
lores mobiliários de renda variável (ex.: bônus de subscrição). O montante que exceder a
porcentagem de 67% pode ser aplicado em outros títulos, por exemplo debêntures de compa-
nhias abertas, títulos públicos ou títulos privados de emissão de instituições financeiras.
Características 61
 A administração do clube é exercida pela sociedade corretora, sociedade distribuidora

ou banco de investimento ou múltiplo com carteira de investimentos;
 A gestão da carteira pode ser feita pelo administrador do clube, ou por pessoa física
ou jurídica contratada pelo clube para tal função. O Gestor da Carteira poderá ser re-
munerado, desde que esteja disposto no Estatuto Social. Nesse caso, o gestor deverá
ter autorização da CVM para atuar como tal;
 O clube deve ter no mínimo 3 e no máximo 50 membros;
 Nenhum membro do Clube poderá deter mais de 40% do total de quotas;
 Registrados na B3 e fiscalizados pela B3 e pela CVM;
 É vedado ao Clube: I – realizar operações com valores mobiliários fora de mercados
organizados; II – adquirir títulos ou valores mobiliários de emissão do administrador,
gestor ou de empresas a eles ligadas; e III – adquirir cotas de fundos de investimento
administrados ou geridos pelo administrador, pelo gestor ou por empresas a eles liga-
das.
Principais vantagens do Clube, se comparado a um Fundo de Investimento:
 Custos reduzidos, compartilhados com outros investidores;

 Não requer muito dinheiro para começar a investir;
 Facilidade para ajustar a carteira ao perfil do grupo de investidores;
 Possibilidade de investir em várias ações numa única aplicação;
 Todos os participantes dos Clubes podem participar diretamente da gestão;
 Exigências menores do órgão regulador quanto a informações e entrega de documen-
tos.

DICA PRACTA
Na prova, o tema poderá ser abordado assim.

Podem ser, respectivamente, o administrador e o gestor de um clube de investimento:
A. Corretora e pessoa física.
B. Pessoa física e corretora.
C. Pessoa física e pessoa física.
D. Pessoa física e empresa de Asset Management.
Alternativa correta: A. A administração pode ser feita por corretora, distribuidora ou

banco de investimento; a gestão pode ser feita por pessoa física, jurídica ou pelo pró-
prio administrador.
INSTRUÇÃO CVM Nº 11 de 18/11/2020.
62

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TREINAMENTO PREPARATÓRIO

PARA A CERTIFICAÇÃO ANBIMA

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3. INSTRUMENTOS DE RENDA FIXA, RENDA VARIÁVEL E DERIVATI-

3.2. Renda Variável

Ações Ordinárias (ON)

 Corretagem: pago para a corretora na ordem de compra e na ordem de venda. A taxa

Em caso de não distribuição de dividendos por três exercícios consecutivos, a ação

Certificado de Depósito de Ações (UNITS)

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Exemplos de UNITS negociados na B3:

Veja uma possível abordagem desse tema na prova.

Assinale a alternativa INCORRETA a respeito do acionista preferencial:

3.2.2. BDRs – Brazilian Depositary Receipts

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Investidor sediado no Brasil A corretora na Espanha cum-

Banco brasileiro entra em As ações que dão lastro ao

O investidor pode converter o BDR em ações da Telefónica e negociá-las na Espanha se assim

3.2.2.1. Patrocinados e não patrocinados

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Negociado em mercado de balcão.

Os programas de BDR são classificados em Níveis I, II ou III. No Nível I, as exigências

© PRACTA – Treinamento e Educação Financeira

Um investidor brasileiro comprou um BDR Nível I da companhia americana X. Pode-

3.2.3. Riscos no Mercado Acionário

3.2.3.2. Risco de Liquidez

© PRACTA – Treinamento e Educação Financeira

3.2.4. Mercado de Ações

 Através da análise das demonstrações financeiras;

© PRACTA – Treinamento e Educação Financeira

2) Alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de

Possíveis abordagens desse assunto na prova.

1. A Companhia XPTO deliberou um aumento de capital, emitindo novas ações. É cor-

2. A companhia A aprovou em AGE a redução do dividendo obrigatório. O acionista

1. Alternativa correta: D. As três afirmações são corretas.

3.2.4.1.1 Acionistas Minoritários

 A maioria dos votos nas Assembleias Gerais;

© PRACTA – Treinamento e Educação Financeira

 Compra e venda das ações da empresa ou preferência para adquiri-las;

O conceito de Governança Corporativa nasce para minimizar os conflitos entre os mi-

3.2.4.1.2 Tag Along

3.2.4.1.3 Direitos de Subscrição, Bonificação, Desdobramento de Ações, Grupamentos

© PRACTA – Treinamento e Educação Financeira

© PRACTA – Treinamento e Educação Financeira

Qual a diferença entre a Bonificação em Ações e o Desdobramento de Ações?

3.2.4.2. Ganho de Capital na valorização das ações. Rendimento dos

© PRACTA – Treinamento e Educação Financeira

EVENTO IMPACTO COMENTÁRIOS

© PRACTA – Treinamento e Educação Financeira

O tema “Remuneração do acionista” pode ter uma abordagem conceitual, como no

2. A companhia A aprovou em AGO a distribuição de 30% do lucro líquido do exercício.

1. Alternativa correta: C. e 2. Alternativa correta: B.

16 3.2.4.3. Mercado Primário e Mercado Secundário: principais concei-

© PRACTA – Treinamento e Educação Financeira

3.2.5. Abertura de Capital (Initial Public Offering - IPO) e Oferta Pú-

Abertura de Capital (Initial Public Offering - IPO): A expressão é for-

© PRACTA – Treinamento e Educação Financeira

Como esse assunto poderá ser abordado na prova.

Na prova, o tema mercado primário e secundário poderá ser abordado assim.

3.2.5.1. Principais Instituições: funções e principais características

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A colocação dos títulos no mercado se processa conforme as condições estipuladas no

3.2.5.1.2 Agência de Rating