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/ Seção 10 Advertência
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/ Agro Flux / Informações Essenciais
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/ Agro Flux / Informações Essenciais
Rafael Felipe Bartoski da Costa - Diretor de P&D Guilherme Castro 104.514.686-27 33,33%
CPF: 080.087.099-95 Diniz
Link Linkedin: disponível na plataforma
Rafael Felipe 080.087.099-95 33,33%
Bartoski da Costa
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b) os principais produtos ou serviços oferecidos; f) a destinação e a forma de uso dos recursos captados,
Produtos: indicando as atividades que serão realizadas nos cenários de
Fluxin - Venda e aluguel captação mínima e máxima;
New Fluxin - Venda e Aluguel Comercial - 52%;
Kit manômetro - Venda Despesas administrativas - 24%;
Kit ponteiras - Venda Desenvolvimento - 11%
Anuidade do aplicativo CAPEX - 13%;
d) a região de atuação
RS, SC, PR, SP, MG, GO, MT, MS, TO, PA, DF, BA, MA, RO, RR, PI,
Alguns países da América do Sul.
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Sem Investimento
2022 1.900.590,78
2023 2.280.708,93
2024 2.736.850,72
2025 3.284.220,86
2026 3.941.065,04
Não houve
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/ Agro Flux / Informações Essenciais
Sim. As Cotas de Investimento detidas pelo Investidor são indivisíveis, mas não inalienáveis, podendo ser cedidas a terceiros ou a
qualquer dos demais Investidores que integram o Contrato de Investimento Coletivo, seja em sua totalidade ou em montantes
parciais, quando detida mais de uma Cota de Investimento, a qualquer título, de forma onerosa ou gratuita, sem que para tanto seja
necessário qualquer tipo de anuência ou aprovação prévia da Emissora ou dos demais Investidores.
d) em relação ao item 3 da alínea (c) da seção 3, qual o é percentual correspondente ao capital da sociedade empresária
sendo ofertado na data do início da oferta;
Será ofertado 8,9% (oito vírgula nove por cento) do capital social da empresa.
e) em relação ao item 2 da alínea (c) da seção 3, as condições em que se dará a conversão e o método de avaliação da
sociedade empresária de pequeno porte para fins de determinação do preço e da quantidade do valor mobiliário de
participação a ser emitido por ocasião da conversão;
O valor do investimento será convertido em participação direta no capital social da Emissora, nos seguintes eventos:
i) Transformação do modelo societário atualmente adotado pela Emissora de sociedade limitada para sociedade por ações, situação
em que a Cota de Investimento poderá ser convertida em ações preferenciais nominativas, sem valor nominal definido e sem direito a
voto; ii) Caso a Emissora receba uma oferta vinculante de investimento que resulte na transferência do controle das operações da
empresa para o ofertante; e iii) Caso a Emissora receba uma oferta vinculante de fusão ou de aquisição integral de suas ações ou
quotas representativas do capital social durante a vigência do Contrato de Investimento Coletivo.
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f) em relação aos itens 2 e 3 da alínea (c) da seção 3, a eventual existência de obrigação de adesão a acordo de sócios ou acionistas, quando
da aquisição ou conversão do título de participação, juntamente com os principais direitos e obrigações advindos desse acordo, em
especial no que tange a limitações ao direito de voto dos sócios;
g) em relação ao item 2 da alínea (c) da seção 3, quais os direitos políticos e patrimoniais na sociedade empresária de pequeno porte serão
conferidos pelas ações a serem entregues ao investidor por ocasião da conversão.
O Investidor receberá, nos eventos de conversão, ações preferenciais sem direito a voto.
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a) Modo de Funcionamento: Haverá a estruturação de um veículo de investimento que irá reunir os investidores em uma Sociedade em Conta de
Participação. No veículo de investimento os investidores que aderirem aos termos da oferta assumirão a figura de sócios participantes de uma
Sociedade em Conta de Participação, não assumindo qualquer responsabilidade sob a gestão ou no que tange o desenvolvimento das atividades da
empresa Emissora. Tais investidores irão aderir aos termos da Sociedade em Conta de Participação com a devida assinatura eletrônica no
correspondente termo de adesão, que por sua vez estará disponível na plataforma de investimento participativo da SMU.
b) Veículo de Investimento estruturado e regras de governança: Será constituída uma Sociedade em Conta de Participação que agrupará
conjuntamente o Investidor Líder e os Investidores Apoiadores, além da participação da própria SMU Investimentos, que será a gestora do veículo
enquanto este existir.
c) Informações sobre os instrumentos contratuais que garantam a participação do investidor no veículo: As minutas dos contratos que
formalizam o sindicato de investimento estão disponíveis na página da oferta pública de investimento na Emissora na Plataforma.
d) Direitos e obrigações dos investidores do sindicato de investimento participativo: O Investimento do valor captado no veículo será aportado
diretamente na Emissora, o qual será regrado por um Contrato de Mútuo Conversível em Participação Acionária a ser firmado entre a Emissora e a
SMU como sócia ostensiva do veículo estruturado no sindicato de investimento. A minuta do mútuo conversível possui regras de condições para
garantir ao Investidor do veículo o direito de receber ações preferenciais emitidas pela própria Emissora quando ela tiver o seu tipo societário
alterado de Sociedade Empresária de Responsabilidade Limitada (LTDA) para Sociedade Anônima (S/A), além de outros direitos como o de ser
comunicado sobre eventuais rodadas futuras que possam diluir a sua participação, e, nesse caso, o direito de fazer um novo aporte para manter a
sua participação intacta.
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e) Informações sobre o administrador do veículo estruturado para o sindicato de investimento: A Sociedade em Conta de Participação que
reunirá os investidores da oferta terá como sócio ostensivo a SMU Investimentos (SMU INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES SPE LTDA. CNPJ:
37.870.834/0001-68), a qual atuará como controladora e sócia ostensiva do veículo estruturado para o sindicato de investimento participativo.
f) Custo de constituição e operação do veículo estruturado para o sindicato de investimento: Não haverá custo de constituição e operação do
veículo, os quais serão suportados integralmente pela SMU, sem repasse para o Investidor.
g) Poderes do Investidor líder ou do veículo de investimento em relação a deliberações societárias no emissor e demais poderes de
interferência na governança sociedade empresária de pequeno porte objeto do investimento: Apesar de o Investidor Líder possuir funções
gerenciais na Emissora, este não está revestido de poderes de veto em relação a deliberações societárias na empresa objeto do investimento, bem
como demais poderes de interferência na governança da sociedade empresária de pequeno porte. O veículo estruturado para o Sindicato de
Investimentos também não possui poder de veto ou interferência similares.
h) Poderes do Investidor líder ou do veículo de investimento em relação a deliberações societárias no emissor e demais poderes de
interferência na governança sociedade empresária de pequeno porte objeto do investimento: Apesar de o Investidor Líder possuir funções
gerenciais na Emissora, este não está revestido de poderes de veto em relação a deliberações societárias na empresa objeto do investimento, bem
como demais poderes de interferência na governança da sociedade empresária de pequeno porte. O veículo estruturado para o Sindicato de
Investimentos também não possui poder de veto ou interferência similares.
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A. Razão Social: SMU INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES SPE LTDA. CNPJ: 37.870.834/0001-68. Sócio Administrador: Rodrigo dos Santos
Carneiro, CPF: 307.121.988-14. Sócios: Diego Perez Martin de Almeida, CPF 221.701.268-13; Pedro Celso Rodrigues Filho, CPF: 325.511.788-78.
Todos com endereço comercial na Avenida Angélica 2529, 8 andar, Consolação, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo - CEP 01227-200.
B. Valor do aporte pretendido na oferta pública: R$ R$ 403.000,00 (quatrocentos e três mil reais)
C. Método de cálculo da taxa de desempenho (performance): 10% sobre o ganho de capital que o investidor apoiador apurar, quando tais
ganhos acontecerem.
D. Participação no quadro administrativo do emissor após a conclusão da oferta: Atuará como conselheiro focado em desenvolvimento de
negócios, buscando sempre as melhores oportunidades de negócio para a Emissora.
E. Potenciais conflitos de interesse em relação à sociedade empresária de pequeno porte, incluindo valores já investidos no negócio:
Não há conflitos de interesse declarado ou aparente.
F. Conteúdo e periodicidade das informações a serem prestadas acerca do andamento dos negócios da sociedade empresária de
pequeno porte: Trimestralmente serão medidos e encaminhados aos investidores apoiadores do sindicato de investimento os seguintes
indicadores de performance da Emissora: Demonstrações financeiras contábeis, Desenvolvimento de novos produtos. Nossos indicadores
estão sendo construídos e assim que possível iremos repassar para os investidores.
Semestralmente será fornecido o Balanço Patrimonial e Demonstração do Resultado do Exercício da empresa, obedecendo aos princípios
contábeis geralmente aceitos no Brasil, inclusive o disposto no Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC.
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H. Experiência que possui nos mercados de atuação da sociedade objeto do investimento:Além de conhecer a dinâmica do mercado de
investimento em startups, alguns de seus representantes já possuem muitas empresas desse setor em seu portfólio e já palestraram em eventos
relacionados à setor Agricultura - Pulverização
I. Canal de comunicação entre o investidor líder e os demais investidores da oferta: O canal de comunicação entre o investidor líder e os
demais investidores da oferta será realizado por meio dos canais oficiais de comunicação da SMU com os usuários da sua plataforma, sendo que a
SMU irá coordenar e executar a intermediação destas comunicações em todas as ocasiões.
F. Os investimentos do investidor líder utilizados para comprovar a sua experiência e a(s) empresa(s) que já investiu, o percentual de sua
participação e os resultados alcançados até o momento: Investidor Líder já fez aportes de investimento na própria Emissora como investidor
apoiador na oferta pública de valores mobiliários anteriormente distribuída nesta Plataforma.
Para que todos os Investidores tenham conhecimento da evolução do Plano de Expansão, bem como da gestão e utilização dos recursos que
compõem os Fundos, a Emissora se compromete em disponibilizar um report gerencial com KPIs operacionais, Nossos indicadores estão sendo
construídos e assim que possível iremos repassar para os investidores, além de semestralmente fornecer seu Balanço Patrimonial e Demonstração
do Resultado do Exercício, obedecendo aos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, inclusive o disposto no Comitê de Pronunciamentos
Contábeis – CPC.
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/ Agro Flux / Informações Essenciais
a) O investimento em empresas em estágio inicial é considerado como de risco. Não existe uma probabilidade de acerto ou erro no
estabelecimento de uma nova empresa. O investimento direto em uma startup por meio da plataforma da Emissora não garante qualquer
retorno e a perda total ou parcial do valor investido não pode ser desconsiderada.
b) Não há de outros títulos, instrumentos ou valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte que confiram direitos ou privilégios
adicionais àqueles objetos da oferta.
d) O investidor terá a faculdade de desistir do seu investimento até 7 dias após realizar a sua confirmação. Para tanto basta entrar em contato
através do e-mail atendimento@startmeup.com.br e informar a respeito da sua decisão.
e) Existe a possibilidade da transformação do modelo societário atualmente adotado pela Emissora de sociedade limitada para sociedade por
ações, situação em que a Participação Proporcional do Investidor no presente Contrato poderá ser convertida em ações preferenciais
nominativas, sem valor nominal definido e sem direito a voto.
f) Uma vez emitidos, os valores mobiliários não serão guardados por instituição custodiante, o que implica no risco de perda do Contrato de
investimento caso este não seja devidamente armazenado pelo investidor. O Contrato junto a incorporadora ficará custodiado pela StartMeUp
durante todo o período de investimento e de acompanhamento da oferta.
g) inexiste mercado secundário regulamentado de negociação de valores mobiliários adquiridos em oferta dispensada de registro nos termos
desta Instrução
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h) As sociedades empresárias de pequeno porte e a oferta da EMPRESA XX, apresentada nesta Plataforma estão automaticamente
dispensadas de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
i) O Investidor não deve desconsiderar o risco de descontinuidade das operações desta Plataforma, o que pode afetar a obtenção de
informações sobre a sociedade empresária de pequeno porte após a realização da oferta.
/Seção 8 - Informações sobre a remuneração da plataforma eletrônica de investimento participativo e os critérios utilizados para sua
determinação
No caso não há remuneração fixa. Apenas é cobrada do empreendedor uma taxa de sucesso de 10% sobre a captação do valor alvo
efetivamente atingido. Não há remuneração por meio do recebimento de valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte,
distribuídos ou não na oferta, também não há remuneração por taxa de desempenho (performance) ou outra forma alternativa de
remuneração.
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A tributação aplicável aos investidores em caso de obtenção de retorno no investimento na sociedade empresária de pequeno porte é
aquela prevista no Regulamento do Imposto de Renda da Receita Federal para os rendimentos advindos de Contrato de Investimento
Coletivo (Item 617), que menciona que: Não se sujeitam ao ganho de capital e são tributados exclusivamente na fonte como aplicação
financeira de renda fixa, incidindo o imposto sobre a renda incidente na fonte sobre o valor dos rendimentos líquidos pagos ou creditados
decorrentes da aquisição de títulos ou contratos de investimento coletivo, à alíquota de 20%. A retenção do imposto é efetuada por ocasião
do pagamento dos rendimentos ou resgate do título ou contrato, sendo a fonte pagadora dos rendimentos a responsável por essa
retenção. (Ato Declaratório Normativo Cosit nº 19, de 1998)
/ Seção 10 – Advertência
A sociedade empresária de pequeno porte e a oferta apresentada nesta plataforma estão automaticamente dispensados de registro pela
Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação
vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte.
Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.
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