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1º Aditamento À Escritura de Emissão - 2023.05.22 VF Assinado
1º Aditamento À Escritura de Emissão - 2023.05.22 VF Assinado
entre
datada de
22 de maio de 2023
728021773.1
PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª
(PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA
ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE
ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA BRASIL TECNOLOGIA E PARTICIPAÇÕES S.A.
BRASIL TECNOLOGIA E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia
aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, estado de
São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041, Andar 5, Bloco B, Vila Nova
Conceição, CEP 04.543-011, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da
Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 35.764.708/0001-01, com seus atos constitutivos devidamente
arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.546.113,
neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Brasil Tecpar” ou “Emissora”);
e, como fiadores das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Emissão (conforme
definido abaixo):
BRASIL TECPAR SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na
Cidade de Santa Maria, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Fernando Ferrari, nº 1280, loja
102, Nossa Senhora de Lourdes, CEP 97.050-800, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.756.651/0001-
55, e na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul (“JUCISRS”) sob o NIRE nº
43.205.622.602, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“BST”);
2
97.185-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.742.440/0001-33, e na JUCISRS sob o NIRE nº
43.208.180.597, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Amigo RS”);
BRASIL SERVIÇOS DE TECNOLOGIA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Itaara,
Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Guilherme Kurtz, nº 547, sala 09, Centro, CEP 97.185-
000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.947.264/0001-02, e na JUCISRS sob o NIRE nº
43.208.652.278, neste ato representada na forma de seu contrato social (“BSS”);
AVATO SERVIÇOS DE TI LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Santa Maria, Estado
do Rio Grande do Sul, no Calçadão Salvador Isaia, nº 1293, sala 03 A, Centro, CEP 97.015-015,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.145.309/0001-29, e na JUCISRS sob o NIRE nº 43.208.430.631,
neste ato representada na forma de seu contrato social (“Avato IT”);
VIA RS SERVIÇOS DIGITAIS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Itaara, Estado do
Rio Grande do Sul, na Avenida Guilherme Kurtz, nº 547, sala 10, Centro, CEP 97.185-000, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 38.377.398/0001-52, e na JUCISRS sob o NIRE nº 43.208.749.867, neste ato
representada na forma de seu contrato social (“VIA RS”);
VIA SC SERVIÇOS DIGITAIS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Joinville, Estado
de Santa Catarina, na Avenida Santos Dumont, nº 935, Santo Antônio, CEP 89.218-105, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 43.253.618/0001-76, e na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina
(“JUCESC”) sob o NIRE 42206730670, neste ato representada na forma de seu contrato social (“VIA
SC”);
3
VIA RJ SERVIÇOS DIGITAIS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Vargas, nº 3131, sala 604, Cidade Nova, CEP
20.210-030, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.619.933/0001-37 e na Junta Comercial do Estado do
Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33211712865, neste ato representada na forma de seu
contrato social (“VIA RJ”)
VIA MT SERVIÇOS DIGITAIS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Cuiabá, Estado
do Mato Grosso, Rua Diogo Domingos Ferreira, nº430, quadra 08, lote 04, CEP 78.010-090, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 44.572.833/0001-00 e na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso
(“JUCEMAT”) sob o NIRE 51201922918, neste ato representada na forma de seu contrato social
(“VIA MT”);
VIA MS SERVIÇOS DIGITAIS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Campo Grande,
Estado do Mato Grosso do Sul, na Rua da Paz, nº 129, sala 103, CEP 79002-190, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 44.490.395/0001-23 e na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso do Sul
(“JUCEMS”) sob o NIRE 54201449786, neste ato representada na forma de seu contrato social
(“VIA MS”);
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Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Avenida José Monteiro de Figueiredo, nº 500, sala
224, bloco 01, Goiabeiras, CEP 78.043-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.477.648/0001-29 e
na JUCEMAT sob o NIRE 51201918571, neste ato representada na forma de seu contrato social
(“Amigo MT” e, em conjunto com a BST, Amigo RS, Avato Matriz, BSS, Avato IT, BSC, BEREIT, VIA
RS, VIA SC, VIA RJ, VIA MT, VIA MS, Amigo SC, Amigo SP, Amigo RJ e Amigo MS, os “Fiadores”).
CONSIDERANDO QUE:
(ii) a Emissão foi aprovada pela Ata de Aprovação da Emissão (conforme definido na Escritura
de Emissão);
(iv) tendo em vista o disposto no item (iii) acima, as Partes decidem alterar as Cláusulas 2.7 e
3.2 da Escritura de Emissão para prever a expedição da Portaria;
(v) conforme previsto na Escritura de Emissão, (a) foi realizado, em 19 de maio de 2023, o
Procedimento de Bookbuilding (conforme definido na Escritura de Emissão), no qual foi
definido (a) a alocação das Debêntures junto aos Investidores Profissionais (conforme
definido na Escritura de Emissão) e, consequentemente, o Valor Total da Emissão; e (b)
nos termos da Cláusula 4.13.1 da Escritura de Emissão, a Remuneração (conforme definido
na Escritura de Emissão) aplicável, estando as Partes autorizadas e obrigadas a celebrar
aditamento à Escritura de Emissão nos termos da Cláusula 3.10 da Escritura de Emissão,
de forma a refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding e ratificar a
Remuneração aplicável às Debêntures;
(vi) as Partes também resolvem alterar as seguintes Cláusulas da Escritura de Emissão: (a) a
Cláusula 3.3.1 para ajustar a descrição da Cessão Fiduciária (conforme definido na
Escritura de Emissão) refletindo a redação disposta no Contrato de Cessão Fiduciária
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(conforme definido na Escritura de Emissão) celebrado em 04 de maio de 2023 entre as
Partes; (b.1) as Cláusulas 3.5.1 e 7.1, item “a)” da Escritura de Emissão, para que seja
incluída nova obrigação da Emissora de contratação de Agência de Classificação de Risco
(conforme definido abaixo) para atribuição de rating às Debêntures e manutenção da
classificação de risco das Debêntures atualizada anualmente (“Nova Obrigação”); (c) a
Cláusula 6.1.2 para incluir novos Eventos de Vencimento Antecipado não automáticos nos
itens “”s” e “t”, conforme previstos nos Contratos de Garantia (conforme definido na
Escritura de Emissão); e (d) a Cláusulas 10.1, item “b”, em razão de erro material, para
refletir a adequada declaração da BST;
(vii) este Aditamento é celebrado em linha com o disposto na Cláusula 3.10 e 3.2.2 da Escritura
de Emissão e, ainda, considerando que as Debêntures ainda não foram subscritas e
integralizadas, não se faz necessária a realização da Assembleia Geral de Debenturistas
(conforme definido na Escritura de Emissão) para aprovar as matérias do presente
Aditamento; e
(viii) sem prejuízo do disposto no item (vii) acima, este Aditamento foi aprovado por meio da
Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 11 de maio de 2023, a qual
retificou determinadas características das Debêntures e ratificou as demais;
RESOLVEM as Partes aditar a Escritura de Emissão, por meio do presente Aditamento, mediante
as cláusulas e condições a seguir.
Salvo se de outra forma definidos neste Aditamento, os termos aqui iniciados em letra maiúscula,
estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão, ainda
que posteriormente ao seu uso.
CLÁUSULA I
ALTERAÇÕES
“2.7.1 A Emissão será realizada na forma do artigo 2º da Lei n.º 12.431, de 24 de junho
de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), do Decreto n.º 8.874, de 11 de outubro de 2016
("Decreto 8.874"), da Resolução do Conselho Monetário Nacional ("CMN") n.º 5.034, de 21 de
julho de 2022 ("Resolução CMN 5.034"), Resolução do CMN n.º 4.751, de 26 de setembro de
2019 (“Resolução CMN 4.751”), e da Portaria n.º 6.197, de 18 de julho de 2022, do Ministério de
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Comunicações ("MCom"), tendo em vista o enquadramento do Projeto (conforme definido
abaixo), por meio da Portaria nº 9.399 expedida pelo MCom em 08 de maio de 2023, publicada
no Diário Oficial da União em 11 de maio de 2023 ("Portaria"), como projeto prioritário pelo
MCom.”
“3.2.1. Nos termos do artigo 2°, parágrafo 1°, da Lei 12.431, bem como do Decreto 8.874,
da Resolução CMN 4.751, os recursos líquidos captados por meio da Emissão serão destinados
exclusivamente para pagamentos futuros ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas incorridos,
em um prazo de até 24 (vinte e quatro) meses que antecedem a data de divulgação do anúncio
de encerramento da Oferta, relacionados à implantação do Projeto, conforme detalhado a
seguir:
Objetivo do Projeto Ampliação, adequação e modernização de rede de transporte,
("Projeto") rede de acesso, rede local sem fio, centro de dados (data
center), rede de comunicação máquina a máquina, internet
das coisas – IoT, cabo subfluvial, infraestrutura para rede de
telecomunicações e infraestrutura para virtualização de rede
de telecomunicações.
O Projeto atende as unidades da federação indicadas abaixo:
(i) Região Sul: (a) Rio Grande Do Sul; (b) Santa Catarina; (c)
Paraná; (ii) Centro-Oeste: (a) Mato Grosso Do Sul; (b) Mato
Grosso; (c) Goiás; (d) Distrito Federal; (iii) Sudeste: (a) Minas
Gerais; (b) São Paulo; (c) Rio De Janeiro; e (d) Espírito Santo.
Data de início do
01 de abril de 2023
Projeto
Fase atual do Projeto Projeto em fase de execução de estudos.
Data estimada para o
encerramento do 31 de dezembro de 2025
Projeto
Volume total estimado
de recursos financeiros R$ 541.950.000,00 (quinhentos e quarenta e um milhões,
necessários para a novecentos e cinquenta mil reais)
realização do Projeto
Volume estimado de
recursos financeiros a
serem captados por
A totalidade dos Recursos Líquidos.
meio das Debêntures
que será destinado ao
Projeto
Percentual estimado
de recursos financeiros 100% (cem inteiros por cento)
a serem captados por
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meio das Debêntures
que será destinado ao
Projeto
Alocação dos recursos
Os Recursos Líquidos a serem captados pelas Debêntures
financeiros a serem
deverão ser utilizados para pagamento futuro / reembolso dos
captados por meio das
custos de implantação do Projeto.
Debêntures no Projeto
Percentual estimado
do volume total
estimado de recursos
financeiros necessários 32,29% (trinta e dois inteiros e vinte e nove centésimos por
para a realização do cento)
Projeto a serem
captados por meio das
Debêntures
Portaria aplicável Portaria do MCom nº 9399, de 08 de maio de 2023.”
4.7.1. O valor total da Emissão será de R$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões)
na Data de Emissão, sendo permitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos da
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Cláusula 3.6.2 acima, observada a colocação do Montante Mínimo (“Valor Total da
Emissão”).”
4.10.1. Serão emitidas 125.000 (cento e vinte e cinco mil) Debêntures no âmbito da
Emissão, sendo permitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos da Cláusula 3.6.2
acima, observada a colocação do Montante Mínimo.”
J = {VNa x [FatorJuros-1]}
Onde,
J = valor unitário dos juros devidos no final do período de capitalização (conforme abaixo
definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas
decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento,
apurado da seguinte forma:
Onde:
taxa = 9,6888; e
9
Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior
(inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento
da Remuneração correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de
Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento.”
1.1.3. Alterar a Cláusula 3.3.1, item “a”, da Escritura de Emissão a fim de refletir a
descrição da Cessão Fiduciária contida no Contrato de Cessão Fiduciária celebrado em 04 de
maio de 2023 entre as Partes, passando a vigorar com a seguinte redação:
“3.3.1. Para assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento de quaisquer das obrigações
principais, acessórias e/ou moratórias, presentes e/ou futuras, assumidas ou que venham a
sê-lo, no âmbito da Emissão, nos termos desta Escritura de Emissão, o que inclui, mas não se
limita, o pagamento das Debêntures, abrangendo o Valor Nominal Unitário Atualizado e a
Remuneração, conforme pagos de tempos em tempos nos termos desta Escritura de Emissão,
além dos Encargos Moratórios (todos conforme definido abaixo), se houver, bem como o
ressarcimento de todo e qualquer custo, encargo, despesa ou importância que
comprovadamente venha a ser desembolsada pelo Agente Fiduciário por conta da
constituição e/ou aperfeiçoamento das Garantias (conforme definido abaixo), e todos e
quaisquer outros pagamentos devidos pela Emissora no âmbito desta Escritura de Emissão e
dos Contratos de Garantia, incluindo o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas
desta Escritura de Emissão e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se
limitando, a encargos moratórios, os honorários do Agente Fiduciário, multas, penalidades,
despesas, custas, honorários extrajudiciais ou arbitrados em juízo, indenizações, comissões e
demais encargos contratuais e legais previstos, bem como todo e qualquer custo ou despesa
incorrido pelo Agente Fiduciário em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras
medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos
Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, e da execução de garantias prestadas e
quaisquer outros acréscimos devidos aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciário,
decorrentes desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, devidamente
comprovados (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures contarão com as seguintes garantias
reais (“Garantias Reais”):
(a) cessão fiduciária, pelos Fiadores e pela Emissora, conforme aplicável, nos termos do
parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei
4.728”), dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, e dos artigos 1.361
e seguintes do Código Civil, conforme aplicável, conforme previsto no “Instrumento Particular
de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Contas Vinculadas em Garantia e
Outras Avenças”, a ser celebrado entre, a Emissora, os Fiadores e o Agente Fiduciário
(“Contrato de Cessão Fiduciária” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente):
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fluxo de pagamentos mensal, em conjunto com o fluxo de pagamentos mensal
corresponda, no mínimo, a 10% (dez por cento) do saldo devedor das Debêntures,
advindos da prestação de serviços relacionados ao fornecimento de acesso à internet pelos
Fiadores no âmbito de suas atividades, incluindo multas de qualquer espécie, juros
moratórios e juros remuneratórios, representados por boletos bancários (“Serviços” e
“Direitos Creditórios Internet”, respectivamente);
1.1.4. Alterar a Cláusula 3.5.1. da Escritura de Emissão e incluir o subitem “xi” ao item
“a)” da Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão, a fim de refletir Nova Obrigação, conforme
definido no item (vi) do preâmbulo deste Aditamento, que passarão a vigorar com as seguintes
redações:
3.5.1. Em até 9 (nove) meses contados da primeira Data de Integralização e até o término
da vigência das Debêntures, a Emissora deverá contratar e manter contratada, às suas
expensas, agência de classificação de risco, dentre Standard & Poor’s, Fitch Ratings ou
Moody’s América Latina (“Agência de Rating”), para atribuição de rating às Debêntures. A
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Emissora deverá manter a classificação de risco das Debêntures atualizada anualmente,
tendo como base, para fins de aniversário, a data da emissão da primeira classificação de
risco. A Emissora poderá substituir a agência de classificação de risco, sem a necessidade de
aprovação dos Debenturistas, desde que a substituição seja por outra Agência de Rating.
1.1.5. Incluir os itens “s” e “t” na Cláusula 6.1.2 da Escritura de Emissão para refletir os
Eventos de Vencimento Antecipado não automáticos previstos nos Contratos de Garantia, os
quais deverão vigorar com a seguinte redação:
[...]
s)caso não seja verificada a efetivação da Recomposição da Garantia, pela Emissora ou pelos
Fiadores, conforme aplicável, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; e
t) caso não seja verificada a efetivação da Recomposição de Garantia, pelos Fiadores, nos
termos do Contrato de Alienação Fiduciária.”
1.1.6. Alterar o item “b”, da Cláusula 10.1, da Escritura de Emissão, para refletir a
adequação da declaração pela BST, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:
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“10.1. Sem prejuízo das demais declarações prestadas nesta Escritura de Emissão, a
Emissora e/ou os Fiadores, exceto a BST, declaram e garantem ao Agente Fiduciário, na data
da assinatura desta Escritura de Emissão, individualmente e conforme aplicável, que:
[...]
CLÁUSULA II
DISPOSIÇÕES GERAIS
2.1. Todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido
expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em
pleno vigor e efeito.
2.2. Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos no presente Aditamento deverão
ter a definição prevista na Escritura de Emissão.
2.4. A Emissora arcará com todos os custos de registro e arquivamento deste Aditamento de
acordo com os termos definidos na Escritura de Emissão.
2.5. Caso qualquer das disposições deste Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou
ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento,
comprometendo-se as Partes, em boa fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na
medida do possível, produza o mesmo efeito.
13
e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento
antecipado das Debêntures, nos termos deste Aditamento e da Escritura de Emissão.
2.8. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais
privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditamento.
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(Página de assinaturas 1/7 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª
(Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia
Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, da Brasil
Tecnologia e Participações S.A.”)
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15
(Página de assinaturas 2/7 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª
(Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia
Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, da Brasil
Tecnologia e Participações S.A.”)
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(Página de assinaturas 3/7 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª
(Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia
Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, da Brasil
Tecnologia e Participações S.A.”)
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17
(Página de assinaturas 4/7 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª
(Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia
Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, da Brasil
Tecnologia e Participações S.A.”)
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18
(Página de assinaturas 5/7 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª
(Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia
Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, da Brasil
Tecnologia e Participações S.A.”)
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(Página de assinaturas 6/7 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª
(Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia
Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, da Brasil
Tecnologia e Participações S.A.”)
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(Página de assinaturas 7/7 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª
(Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia
Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, da Brasil
Tecnologia e Participações S.A.”)
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