1º ADITAMENTO E TERMO DE FECHAMENTO

AO
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS E OUTRAS AVENÇAS

celebrado entre

PLUSOFT INFORMÁTICA S.A.

e
OPP STAR PESQUISA E CONSULTORIA LTDA. – EM LIQUIDAÇÃO
ITB ROUTINHO INVESTIMENTOS, S.L
CUSTOMER SECOND PARTICIPAÇÕES LTDA.
BERNARDO CANEDO DE MAGALHÃES
RODRIGO OTÁVIO DE ARAÚJO RIBEIRO
FAGNER RODRIGO AIRES E
LEONARDO ROTH KUNZLER

Tendo como Intervenientes Anuentes,

DTM MARKETING DE RELACIONAMENTO LTDA.,

EFFECTIVE MARKETING DE RELACIONAMENTO LTDA.,
GUILHERME CORREA PORTO
FERNANDO ALOYSIO MARIETTO DE SOUZA MACEDO
SOLEMAR BATISTA DE ANDRADE
MEAÍPE STAR PARTICIPAÇÕES LTDA.

São Paulo, 03 de maio de 2021.

​
DA #11589632 v11

1º ADITAMENTO E TERMO DE FECHAMENTO

AO
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo:

I. PLUSOFT INFORMÁTICA S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de
São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Nebraska, nº 443, 5º andar, alas A e B, Brooklin Novo, CEP
04560-011, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 58.954.868/0001-00, com seus atos constitutivos
arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.344.740, neste ato
representado na forma de seu Estatuto Social, doravante designada apenas “Plusoft” ou
“Compradora”;

E, de outro lado, na qualidade de vendedores:

II. OPP STAR PESQUISA E CONSULTORIA LTDA. – EM LIQUIDAÇÃO (anteriormente

denominada IBOPE INTELIGÊNCIA PESQUISA E CONSULTORIA LTDA.), sociedade
empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Francisco
Matarazzo n. 1350, 8 andar, Torre I, Bairro Água Branca, CEP 05001-100, inscrita no CNPJ/ME sob o
nº 68.802.370/0001-86, neste ato representado na forma de seu Contrato Social, doravante designada
apenas “OPP Star”;

III. ITB ROUTINHO INVESTIMENTOS, S.L., sociedade devidamente constituída e existente de

acordo com as leis da Espanha, com sede na Av. Atlântida, nº 102, Bloque 2, 7 E, em Vigo-36208,
Pontevedra, Espanha, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.949.271/0001-84, neste ato representada por
seu procurador, doravante designada apenas “ITB Routinho”;
IV. CUSTOMER SECOND PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede
na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Geraldo Flausino Gomes, nº 61, 9º andar, Sala 1,
Brooklin, CEP 04575-060, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 27.023.184/0001-61, com seus atos
constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE
35.230.366.561, neste ato representado na forma de seu Contrato Social, doravante designada apenas
“Customer Second”;

V. BERNARDO CANEDO DE MAGALHÃES, brasileiro, em união estável, economista, portador

da Cédula de Identidade RG n. 09260064-2 IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 035.357.817-79,
residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua Professor
Saldanha n. 154, apto. 204, Lagoa, CEP 22461-220, doravante designado apenas “Bernardo”;

VI. RODRIGO OTÁVIO DE ARAÚJO RIBEIRO, brasileiro, casado, estatístico, portador da

Cédula de Identidade RG n. 10.917.360-9 IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº 086.291.407-80, residente
e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Barão do Bananal n. 604, apto. 4,
Pompeia, CEP 05024-000, doravante designado apenas “Rodrigo”;

VII. FAGNER RODRIGO AIRES, brasileiro, casado, cientista da computação, portador da Cédula
de Identidade RG n. 34.049.139-5 SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 308.625.488-29, residente e
domiciliado na cidade de Barueri, estado de São Paulo, na Rua Werner Goldberg n. 179, apto. 15B,
Jardim Esperança, CEP 06414-025, doravante designado apenas “Fagner”; e

VIII. LEONARDO ROTH KUNZLER, brasileiro, casado, bacharel em ciência da computação,

portador da Cédula de Identidade RG n. 63.015.068-xx SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob n.
929.414.510-72, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua dos
Caetés n. 878, apto. 134, Perdizes, CEP 05016-081, doravante designado apenas “Leonardo”;

(OPP Star, ITB Routinho, Customer Second, Bernardo, Rodrigo, Fagner e Leonardo são doravante
designados, em conjunto, “Vendedores”);

(Compradora e Vendedores são doravante, em conjunto, designados “Partes” e, isoladamente,

“Parte”).

E ainda, como “Intervenientes Anuentes”,

IX. DTM MARKETING DE RELACIONAMENTO LTDA. (nova denominação da IBOPE DTM

MARKETING DE RELACIONAMENTO LTDA.), sociedade empresária limitada, com sede na
cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua do Paraíso, n.º 148, 12° andar, Edifício Paulista
Plaza, Paraíso, CEP 04103-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.180.901/0001-51, neste ato
representado na forma de seu Contrato Social, doravante designada “Ibope Dtm”; e

X. EFFECTIVE MARKETING DE RELACIONAMENTO LTDA., sociedade empresária

limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua do Paraíso, n.º 148, 12°
andar, Edifício Paulista Plaza, Paraíso, CEP 04103-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
11.380.815/0001-60, neste ato representado na forma de seu Contrato Social, doravante designada
apenas “Effective Marketing”;

(Ibope Dtm e Effective Marketing são doravante designadas, em conjunto, “Sociedades”)

XI. MEAÍPE STAR PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.350, 8º andar, CGD
Corporate Towers, Torre 1, Água Branca, CEP 05001-100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
22.761.733/0001-81, com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de
São Paulo sob o NIRE 35.232.259.461, neste ato representado na forma de seu Contrato Social,
doravante designada apenas “Meaípe Star” ou “Sócia OPP Star”;

XII. GUILHERME CORREA PORTO, brasileiro, casado sob regime de separação total de bens,
empresário, portador da cédula de identidade de RG nº 4.953.605-9 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o
nº 586.191.278-53, residente e domiciliado na Rua Amaro Alves Alvim, 59 - casa 5, Jardim
Marajoara, CEP 04663-090, São Paulo, estado de São Paulo (“Guilherme”);

XIII. FERNANDO ALOYSIO MARIETTO DE SOUZA MACEDO, brasileiro, divorciado,

empresário, portador da cédula de identidade de RG nº 9.457.783-3 SSP /SP, inscrito do CPF/ME sob
o nº 035.843.498-00, residente e domiciliado na Rua João de Souza Dias, nº 30 - apto. 13, Campo
Belo, CEP 04618-000, São Paulo, estado de São Paulo (“Fernando”); e
XIV. SOLEMAR BATISTA DE ANDRADE, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de
bens, empresário, portador da cédula de identidade de RG nº 59.810.438 SSP/SP, inscrito do CPF/ME
sob o nº 563.567.731-20, residente e domiciliado na Rua Iuru, nº 40 - apto. 123 , Vila Andrade, CEP
05716-120, São Paulo, estado de São Paulo (“Solemar”);

Sendo Guilherme, Fernando e Solemar doravante designados apenas “Garantidores”.

CONSIDERANDO QUE:

A. Em 26 de março de 2021, as Partes, com a anuência dos Intervenientes Anuentes, celebraram o

Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”), o qual estabeleceu, dentre
outros assuntos, os termos e as condições para a aquisição de 92,55% (noventa e dois vírgula
cinquenta e cinco por cento) das Quotas da Ibope Dtm pela Plusoft e, indiretamente, de 92,55%
(noventa e dois vírgula cinquenta e cinco por cento) da totalidade das Quotas da Effective pela Plusoft
(“Operação”);

B. As condições precedentes estabelecidas entre a Data de Assinatura e Data de Fechamento, previstas

na Cláusula 4 do Contrato, foram parcialmente atendidas (“Condições Precedentes”);

C. As Partes, juntamente com os Intervenientes Anuentes, reuniram-se na presente data para

consumar os atos do fechamento da Operação, conforme previsto na Cláusula 5 do Contrato (“Atos do
Fechamento”), e alterar determinados termos e condições previstos no Contrato;

RESOLVEM as Partes, de pleno e comum acordo, firmar o presente 1º Aditamento e Termo de

Fechamento ao Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“1º Aditamento e Termo”),
que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DEFINIÇÕES

1.1. Definições do Contrato. Exceto se aqui definido de forma diversa, todas as expressões iniciadas
com letra maiúscula neste 1º Aditamento e Termo terão os significados que lhes foram atribuídos no
Contrato e seus Anexos. As regras de interpretação constantes das Cláusulas 1.2 e 1.3 do Contrato
deverão ser observadas para fins de interpretação deste 1º Aditamento e Termo.
2. ADITAMENTO AO CONTRATO

2.1. Preço de Compra. As Partes acordam que o pagamento do Preço devido a Fagner, Leonardo e
Rodrigo será integralmente realizado pela Compradora na Data de Fechamento e a Terceira Parcela
será realizada até 31 de março de 2024.

2.1.1. Em razão do disposto acima, as Partes decidem retificar as Cláusulas 2.3 e 2.5 do Contrato, que
passarão a vigorar com a seguinte redação:

2.3. Preço de Compra. Em contraprestação à compra e venda de 92,55% (noventa e dois

vírgula cinquenta e cinco por cento) das Quotas da Ibope Dtm, a Compradora pagará aos
Vendedores, nas proporções e valores previstos no Anexo 2.5, o montante de R$
27.765.000,00 (vinte e sete milhões, setecentos e sessenta e cinco mil reais) (“Preço de
Compra”), observado o Ajuste de Preço e de acordo com o seguinte cronograma:

a) Na Data de Fechamento, o pagamento de R$ 11.106.000,00 (onze milhões, cento e seis mil

reais), observadas as Cláusulas 2.3.1. e 2.3.1.1. abaixo (“Parcela Fechamento”);

b) Em até 12 (doze) meses contados da Data de Fechamento, o pagamento de

R$ 5.553.000,00 (cinco milhões, quinhentos e cinquenta e três mil reais) (“Primeira
Parcela”);

c) Em até 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Fechamento, o pagamento de R$

5.553.000,00 (cinco milhões quinhentos e cinquenta e três mil reais) (“Segunda Parcela”); e

d) Até 31 de março de 2024, o pagamento de R$ 5.553.000,00 (cinco milhões quinhentos e

cinquenta e três mil reais) (“Terceira Parcela” e quando em conjunto com a Primeira Parcela
e Segunda Parcela, denominadas “Parcelas de Pagamento”).

2.5. Forma de Pagamento. O Preço de Compra deverá ser pago pela Compradora aos
Vendedores, nas proporções e valores previstos no Anexo 2.5, considerando eventuais
alterações definidas no Ajuste de Preço e o pagamento, por conta e ordem dos Vendedores,
 dos valores indicados no Anexo 2.5, que serão deduzidos do Preço de Compra, por meio de
transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis para as contas bancárias dos
Vendedores indicadas no Anexo 2.5.

2.6. Garantidores. As Partes decidem retificar a Cláusula 11.1 do Contrato, a qual passará a vigorar
com a seguinte redação:

“11.1. Garantidores. Os Garantidores participam na qualidade de fiadores da Compradora,

nos termos do artigo 818 e seguintes do Código Civil Brasileiro, expressamente renunciando
ao disposto no artigo 835 do Código Civil, consentindo expressamente com todos os termos e
condições deste Acordo e seus Anexos e comprometendo-se, em caráter solidário entre si, a
(i) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Acordo e seus Anexos de
responsabilidade da Compradora; e (ii) abster-se de registrar, reconhecer ou praticar
qualquer ato ou omissão que viole as disposições deste Contrato e seus Anexos.”

2.7. Ajuste de Referência. As Partes decidem retificar definições do Anexo 1.1 e as Cláusulas 2.4, 2.6,
2.10 e 8.1.4 do Contrato, bem como consolidar suas redações, as quais passarão a vigorar da seguinte
forma:

“Capital de Giro Base” tem seu significado atribuído na Cláusula 2.6.

“Capital de Giro Fechamento” tem seu significado atribuído na Cláusula 2.8(ii).

“Endividamento Líquido Base” tem seu significado constante na Cláusula 2.6.

“Endividamento Líquido Fechamento” tem seu significado atribuído na Cláusula 2.8(i).

“2.4. Reajuste. As Parcelas de Pagamento serão corrigidas pelo menor entre 6% a.a. (seis
por cento ao ano) e CDI + 3% a.a. (três por cento ao ano), e caso o CDI esteja acima de 6%
a.a. (seis por cento ao ano), as Parcelas de Pagamento serão corrigidas pelo CDI para o
período aplicável ou, se extinto, pelo índice que vier a substituí-lo, e serão ajustadas
proporcionalmente a eventuais alterações decorrentes do Ajuste de Preço, definido na
Cláusula 2.7 abaixo.”

​
“2.6. Premissas do Preço de Compra. O Preço de Compra foi estabelecido com base
nas premissas de que, na Data de Fechamento, (i) o Endividamento Líquido das Sociedades
será igual a R$ 0,00 (zero real) (“Endividamento Líquido Base”); (ii) o Capital de Giro da
Ibope Dtm e da Effective Marketing combinados será igual a -1 (menos um) dia (“Capital de
Giro Base”), cujo cálculo consta descrito no Anexo 2.6. Caso tais premissas não sejam
confirmadas e evidenciadas nos Balanços de Fechamento das Sociedades, o Preço de Compra
será reduzido e/ou aumentado, conforme o caso, nos termos da Cláusula 2.7 abaixo.”

“2.10. Liquidação Financeira do Ajuste de Preço. Caso a soma dos valores das Cláusulas
2.8(i) e 2.8(ii) acima seja (i) um número negativo, o Ajuste de Preço será negativo e favorável
à Compradora, de maneira que o Preço de Compra será reduzido e o valor do Ajuste de
Preço, devidamente multiplicado pelo percentual da participação societária adquirida pela
Compradora, será abatido da Primeira Parcela, assim como das demais Parcelas de
Pagamento, caso o valor da Primeira Parcela não seja suficiente para cobrir o Ajuste de
Preço; ou (ii) um número positivo, o Ajuste de Preço será positivo e favorável aos Vendedores,
de maneira que o valor do Ajuste de Preço, devidamente multiplicado pelo percentual da
participação societária adquirida pela Compradora, deverá ser somado ao Preço de Compra
e acrescido do valor devido da Primeira Parcela proporcional a cada Vendedor.

8.1.4. Alocação entre os Vendedores. A alocação da obrigação individual de indenizar dos

Vendedores obedecerá os seguintes critérios: (i) para os fins da Cláusula 8.1, itens “(a)”, com
relação às declarações e garantias prestadas pelos Vendedores com relação a si próprios,
“(b)”, caso a Perda decorra da ação ou omissão de um Vendedor, e “(c)”, caso a Perda
decorra de dívidas, passivos, penalidades, multas, condenações, Tributos ou outras
obrigações decorrentes de atos, fatos, atividades, omissões ou negócios dos Vendedores e da
Cláusula 8.1.1, item “(e)”, a obrigação de indenizar caberá exclusivamente ao Vendedor que
originou a Perda, sendo certo que, caso a Perda tenha sido originada por todos os
Vendedores, a obrigação de indenizar será de todos os Vendedores, na proporção de sua
participação no capital social da Sociedade previamente ao Fechamento; e (ii) para os fins da
Cláusula 8.1, itens “(a)” (com relação às declarações e garantias prestadas pelos Vendedores
com relação às Sociedades, ressalvadas as hipóteses previstas no item (i) acima), “(b)” caso a
Perda decorra de dívidas, passivos, penalidades, multas, condenações, Tributos ou outras
obrigações decorrentes de atos, fatos, atividades, omissões ou negócios das Sociedades e da
 Cláusula 8.1.1, itens “(a)”, “(b)”, “(c)” e “(d)”, a obrigação de indenizar será de todos os
Vendedores, na proporção de sua participação no capital social da Sociedade previamente ao
Fechamento.

2.8. As alterações feitas por meio deste 1ª Aditamento e Termo não implicam novação, pelo que
permanecem ainda válidas e em vigor todas as obrigações, Cláusulas, termos e condições previstos no
Contrato que não tenham sido expressamente alterados nos termos deste 1ª Aditamento e Termo.

3. DA VERIFICAÇÃO DAS CONDIÇÕES PRECEDENTES

3.1. Cumprimento das Condições Precedentes. Os Vendedores declaram expressamente que todas as
Condições Precedentes estabelecidas no Contrato foram integralmente cumpridas, com exceção das
seguintes:

i) Registro na Junta Comercial do Estado de São Paulo da alteração contratual da Effective Marketing,
conforme previsto na Cláusula 4.1. (ii) do Contrato;

ii) Realização pela ITB Routinho de todo e qualquer pagamento necessário para a liberação integral
com relação a débito de reclamação trabalhista, com a devida quitação geral do processo e do extinto
contrato de trabalho do reclamante;

iii) Apresentação das anuências e consentimentos de terceiros necessários para a realização do

Fechamento ou dos distratos e quitações caso os contratos não forem renovados ou forem terminados
e quitados pelas Sociedades, conforme previsto na Cláusula 4.1. (v) do Contrato;

iv) Registro perante a Junta Comercial de São Paulo de ata de reunião de sócios de ambas as
Sociedades, aprovando as respectivas demonstrações financeiras dos últimos 05 (cinco) exercícios
fiscais, conforme previsto na Cláusula 4.1. (viii).

3.1.1. Com exceção da Condição Precedente prevista na Cláusula 4.1. (iii) do Contrato, a qual deverá
ser cumprida de acordo com os novos termos, condições e prazos previstos na Cláusula 3.2 e
subcláusulas abaixo, todas as Condições Precedentes listadas na Cláusula 3.1. acima deverão ser
integralmente cumpridas pelos Vendedores até 31 de maio de 2021.
3.2. As Partes declaram que para o cumprimento da Condição Precedente prevista na Cláusula 4.1 (iii)
do Contrato, foi celebrado, em 20 de abril de 2021, acordo judicial referente ao processo nº 0000532-
31.2015.5.03.0101, mediante o qual os reclamados ITB Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda.,
Onito Barnabe Barbosa Junior e ITB Routinho, solidariamente, se comprometeram a pagar ao
reclamante a importância líquida e total de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), acrescida de
R$60.000,00 (sessenta mil reais) a título de honorários advocatícios sucumbenciais, em favor do
procurador do polo ativo até o dia 17 de maio de 2021 (“Acordo Judicial”).

3.2.1. Com relação ao Acordo Judicial e a Condição Precedente prevista na Cláusula 4.1. (iii) do
Contrato, a ITB Routinho declara e garante à Plusoft e às Sociedades que:

i) Até 05 de maio de 2021, todos os valores devidos pela ITB Consultoria e Assessoria Empresarial
Ltda., Onito Barnabe Barbosa Junior e ITB Routinho, em decorrência do Acordo Judicial, serão
integralmente pagos, inclusive honorários advocatícios, apresentando a Compradora os respectivos
comprovantes de pagamento;

ii) Até 05 de maio de 2021, todos os impostos e contribuições previdenciárias decorrentes do Acordo
Judicial, no valor de R$ 52.036,25 (cinquenta e dois mil, trinta e seis reais e vinte e cinco centavos),
serão pagos, não havendo qualquer outro valor ou obrigação financeira remanescente a ser quitada em
decorrência do Acordo Judicial e reclamação trabalhista acima referida, apresentando a Compradora
os respectivos comprovantes de pagamento. A Compradora reconhece, para fins de cumprimento do
prazo previsto neste item, que o valor dos impostos e contribuições previdenciárias foi calculado, de
boa-fé e observando todas as normas aplicáveis e as regras contábeis, por contador especializado
contratado pela ITB Routinho. Consequentemente, eventual decisão judicial determinando que o
recolhimento dos impostos e contribuições previdenciárias tenha sido a menor, não sujeitará a ITB
Routinho à penalidade prevista na Cláusula 3.2.2.1 abaixo, desde que o valor residual tenha sido pago
em um prazo de 5 (cinco) dias de sua constatação pelo juízo competente ou que referida decisão seja
objeto do competente recurso, no prazo legal; sendo que, no caso de decisão transitada em julgado
reconhecendo o recolhimento a menor, a penalidade a que se refere esta Cláusula será aplicável;

iii) Até 07 de maio de 2021, apresentar à Compradora e às Sociedades o comprovante de protocolo de

petição nos autos principais da reclamação trabalhista acima referida, por meio da qual a ITB
Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda., Onito Barnabe Barbosa Junior e ITB Routinho
comprovam em juízo os pagamentos realizados decorrentes do Acordo Judicial, incluindo impostos e
contribuições previdenciárias, solicitando ainda (i) que seja declarada prejudicada a apreciação do
pedido do reclamante da ação trabalhista (petição ID 2c508ae) quanto à penhora das quotas sociais
detida pela ITB Routinho na Ibope Dtm, e (ii) determinada a exclusão da ITB Consultoria e
Assessoria Empresarial Ltda., Onito Barnabe Barbosa Junior e ITB Routinho da ação principal; e

iv) Até 07 de maio de 2021, apresentar à Compradora e às Sociedades o comprovante de protocolo de

petição nos Embargos de Terceiro nº 010719-25.2020.5.03.0101, evidenciando a realização do Acordo
Judicial – juntada da ata – e a comprovação dos pagamentos (incluindo valor principal, honorários
advocatícios, impostos e contribuições previdenciárias), além do requerimento da extinção da ação
judicial e do arquivamento definitivo do referido processo.

3.2.2. O não cumprimento por ITB Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda., Onito Barnabe
Barbosa Junior e ITB Routinho de quaisquer das obrigações previstas na Cláusula 3.2.1. acima, em
seus respectivos prazos, sujeitará ITB Routinho ao pagamento imediato de multa não compensatória
no valor de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) para a Compradora, sem prejuízo de perdas e danos,
exceto pelo disposto na Cláusula 3.2.2.1 abaixo.

3.2.2.1. Caso o descumprimento se dê única e exclusivamente em decorrência do

pagamento a menor do valor dos impostos e contribuições previdenciárias a que se
refere a Cláusula 3.2.1(ii) acima, a multa será equivalente a 3 (três) vezes o valor
que tiver sido pago a menor pela ITB Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda.,
Onito Barnabe Barbosa Junior e/ou ITB Routinho.

3.2.2.2. Caso as penalidades previstas nas Cláusulas 3.2.2 e 3.2.2.1tornem-se devidas e

não sejam pagas no prazo de até 5 (cinco) dias do descumprimento das obrigações
respectivamente previstas, incidirão juros de 1% (um por cento) ao mês pro rata
die, além de correção monetária com base no índice IPCA. As multas previstas
nesta Cláusula não serão devidas em caso de comprovada e indiscutível
impossibilidade de cumprimento das obrigações previstas, em decorrência de
situação ou fato que esteja fora do controle de ITB Consultoria e Assessoria
Empresarial Ltda., Onito Barnabe Barbosa Junior e ITB Routinho (e.g.,
indisponibilidade de sistema por um período superior a 8hrs, greves ou
paralisações do Poder Judiciário ou das instituições bancárias, entre outros de
mesma natureza). Após a cessação da referida impossibilidade, as obrigações
previstas acima deverão ser cumpridas imediatamente e, caso não sejam cumpridas
no prazo de até 3 (três) dias da cessação da impossibilidade, as multas não
compensatórias ora previstas, conforme aplicável deverão ser pagas nos termos
desta cláusula pela ITB Routinho para a Compradora.

3.2.2.3. ITB Routinho declara e garante que a Compradora poderá, a seu exclusivo critério,
descontar das Parcelas Remanescentes, devidas a ITB Routinho, o valor correspondente as
multas acima mencionadas, incluindo juros e correção monetária.

3.2.3. A ITB Routinho declara e garante que cumprirá integralmente a Condição Precedente prevista
na Cláusula 4.1. (iii) do Contrato e que, para tanto, deverão apresentar à Compradora e às Sociedades:

i) A publicação de despacho proferido pelo Juízo competente reconhecendo os pedidos da petição

prevista na Cláusula 3.2.1. (iii) acima, sendo declarada prejudicada a apreciação do pedido do
reclamante da ação trabalhista (petição ID 2c508ae) quanto à penhora das quotas sociais detida pela
ITB Routinho na Ibope Dtm, bem como determinada a exclusão da ITB Consultoria e Assessoria
Empresarial Ltda., Onito Barnabe Barbosa Junior e ITB Routinho da ação principal, o que será feito
em até 5 (cinco) dias da data da referida publicação;

ii) A publicação de decisão pelo Juízo competente nos Embargos de Terceiro nº 010719-
25.2020.5.03.0101 reconhecendo os pedidos da petição prevista na Cláusula 3.2.1. (iv) acima, sendo
declarada extinta a ação judicial e determinado o arquivamento definitivo do processo., o que será
feito em até 5 (cinco) dias da apresentação.

3.2.4. ITB Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda., Onito Barnabe Barbosa Junior e ITB Routinho
concordam em envidar seus melhores esforços para cumprir o mais rápido possível as obrigações
previstas na Cláusula 3.2.3 acima., incluindo realização de despacho diretamente com os juízes
responsáveis.

3.2.5. Os Vendedores declaram e garantem que toda e qualquer responsabilidade remanescente,

consequente ou proveniente da reclamação trabalhista acima referida e do Acordo Judicial será
integralmente da ITB Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda., ITB Routinho e Sr. Onito Barnabe
Barbosa Junior e que eventuais Perdas ocasionadas para as Sociedades ou a Compradora permanecem
sujeitas a indenização, nos termos do Contrato.

3.3. As Partes declaram que não é concedida quitação total ou parcial quanto às Condições
Precedentes pendentes de integral cumprimento pelos Vendedores. Caso alguma das Condições
Precedentes não seja cumprida dentro dos prazos acima previstos e, ocorrendo qualquer Perda pela
Plusoft e/ou pelas Sociedades em razão do não cumprimento das referidas Condições Precedentes, os
Vendedores deverão indenizar a Plusoft e/ou as Sociedades por tais Perdas, nos termos do Contrato.

4. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

4.1. Os Vendedores declaram que todas as declarações e garantias prestadas na Cláusula 6 do Contrato
permanecem válidas, vigentes e verdadeiras até a presente data, não tendo ocorrido qualquer fato que
tenha alterado a veracidade das declarações e garantias, bem como das informações prestadas no
Contrato, observadas as atualizações previstas na Cláusula 11, as quais se mostram necessárias em
razão de fatos ocorridos entre a Data de Assinatura e a Data de Fechamento.

4.2. A Compradora declara que todas as declarações e garantias prestadas na Cláusula 7 do Contrato
permanecem válidas, vigentes e verdadeiras até a presente data, não tendo ocorrido qualquer fato que
tenha alterado a veracidade das declarações e garantias, bem como das informações prestadas no
Contrato.

5. CURSO NORMAL DOS NEGÓCIOS ATÉ A DATA DE FECHAMENTO E

ENDIVIDAMENTO

5.1. Os Vendedores, neste ato, declaram e garantem, em caráter irrevogável e irretratável, que o
Capital de Giro das Sociedades se encontra em consonância com práticas passadas das Sociedades,
não havendo nenhuma alteração fora do Curso Normal dos Negócios entre a Data de Assinatura e a
Data de Fechamento.

5.2. Os Vendedores declaram e garantem que não houve nenhum Endividamento realizado pelas
Sociedades entre a Data de Assinatura e Data de Fechamento.

6. OBRIGAÇÕES REMANESCENTES DE CONSUMER INSIGHTS

6.1. Os Vendedores, na forma prevista na Cláusula 2.6.1. do Contrato, declaram que inexistem
quaisquer Obrigações Remanescentes de Consumer Insights, com exceção de conta a receber de
cliente no valor de R$ 15.875,00 (quinze mil, oitocentos e setenta e cinco reais), com recebimento
previsto para 5 de maio de 2021.

7. BALANÇO DE FECHAMENTO

7.1. Para calcular o Ajuste de Preço previsto no Contrato, as Sociedades declaram que irão levantar os
Balanços de Fechamento tendo por base a presente data, conforme previsto na Cláusula 2.9. do
Contrato. Os Balanços de Fechamento e o valor do Ajuste de Preço deverão ser submetidos aos
Vendedores no prazo de 90 (noventa) dias contados da presente data, em conjunto com o Relatório de
Ajuste.

8. CARTA DE FIANÇA

8.1. Fiança. As Partes reconhecem que a Carta Fiança foi emitida com cobertura restrita ao valor
principal das Parcelas de Pagamento pela Compradora, não abrangendo valores correspondentes a
correção monetária, multas, juros, penalidades e reajustes de qualquer natureza. Os Vendedores, neste
ato, consentem com o recebimento da Carta de Fiança, em cumprimento ao Cláusula 4.1(ix);
observado, contudo, que permanecem exigíveis, válidas e eficazes todas as disposições do Contrato
com relação a correção monetária, multas, juros, penalidades e reajustes de qualquer natureza, de
acordo com a sua redação original, independentemente dos termos da Carta de Fiança.

8.2. Não obstante o acima disposto, a Compradora concorda em envidar seus melhores esforços para
aditar a Carta Fiança de forma que a garantia abranja, além do valor principal das Parcelas de
Pagamento, o valor correspondente a correção monetária, multas, juros, penalidades e reajustes de
qualquer natureza sobre as Parcelas de Pagamento, nos termos do Contrato. As Partes acordam que o
não aditamento da Carta Fiança não ensejará qualquer multa ou penalidade para a Compradora, bem
como descumprimento do Contrato.

9. ATOS DE FECHAMENTO
9.1. Pagamento da Parcela Fechamento. A Compradora realizou, nesta data, o pagamento aos
Vendedores no valor de R$ 11.106.000,00 (onze milhões, cento e seis mil reais) a título de Parcela
Fechamento.

9.1.1. Tendo em vista o previsto na Cláusula 2.3.1 do Contrato, as Partes declaram que do valor total
da Parcela Fechamento previsto na Cláusula 2.3. “a)” do Contrato, correspondente a R$ 11.106.000,00
(onze milhões, cento e seis mil reais), foram deduzidos os montantes correspondentes a R$
1.744.372,95 (um milhão, setecentos e quarenta e quatro mil, trezentos e setenta e dois Reais e
noventa e cinco centavos), em razão do pagamento, por conta e ordem dos Vendedores, dos valores
devidos à RGS Partners Assessoria Financeira Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob nº 23.484.460/0001-
38.
9.2. Alteração Contratual da Ibope Dtm. A Compradora e os Vendedores declaram que assinaram na
presente data, a alteração de contrato social da Ibope Dtm, mediante a qual: (a) os Vendedores
transferiram 92,55% (noventa e dois vírgula cinquenta e cinco por cento) das Quotas da Ibope Dtm
para a Compradora; (b) alteração da administração da Ibope Dtm, mediante a eleição de (i) Solemar
como Diretor Presidente, (ii) Fernando como Diretor Financeiro e (iii) Bernardo como Diretor Vice
Presidente; e, (c) ajustes nas regras de governança, administração e representação da Ibope Dtm,
conforme previsto no Acordo de Sócios assinado na presente data.

9.3. Alteração Contratual da Effective Marketing. As Partes declaram que foi assinada pela Ibope Dtm
na presente data a alteração de contrato social da Effective Marketing, mediante a qual: (a) foi alterada
a administração da Effective Marketing, mediante a eleição de (i) Solemar como Diretor Presidente,
(ii) Fernando como Diretor Financeiro e (iii) Bernardo como Diretor Vice Presidente; (b) ajustes nas
regras de governança, administração e representação da Effective Marketing, conforme previsto no
Acordo de Sócios assinado na presente data; e (c) ajustes dos termos do contrato social da Effective
Marketing a fim de adaptá-lo às particularidades de uma sociedade limitada unipessoal.

9.4. Acordo de Sócios. A Compradora, Bernardo, Fagner, Rodrigo e Leonardo, bem como os
Garantidores e a Ibope Dtm, celebraram na presente data o Acordo de Sócios da Ibope Dtm, o qual
regerá os direitos e obrigações dos sócios, diretos e indiretos, das Sociedades a partir desta data,
substancialmente na forma do Anexo 5.1. (ii) do Contrato.

9.4.1. Os Vendedores declaram que, na presente data, foi distratado o Acordo de Quotistas da Ibope
Dtm, celebrados anteriormente à Operação.

9.4.2. Os Vendedores e a Ibope Dtm declaram que o Acordo de Quotistas da Effective celebrado
anteriormente à Operação deixou de ter efeito no momento que a Ibope Dtm se tornou detentora da
totalidade do capital social da Effective, bem como não há quaisquer obrigações, direitos e
responsabilidades estabelecidas ou decorrentes do Acordo de Quotistas da Effective que possam gerar
quaisquer demandas ou direitos de qualquer natureza.

9.5. Contrato de Opção de Subscrição. A Compradora, Bernardo, Fagner, Rodrigo e Leonardo, bem
como os Garantidores e a Ibope Dtm, celebraram na presente data o Contrato de Opção de Subscrição,
substancialmente na forma do Anexo 5.1. (iii) do Contrato.

9.6. Assembleia Geral Extraordinária da Compradora. A totalidade dos acionistas da Compradora

assinaram na presenta data a Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Compradora, aprovando a
outorga da opção de subscrição de ações, conferida pela Compradora a Bernardo, Fagner, Rodrigo e
Leonardo, conforme os termos e condições do Contrato de Opção de Subscrição, substancialmente na
forma do Anexo 5.1(iv) do Contrato.

9.7. Aditivos a Contrato de Trabalho. A Ibope Dtm celebrou na presente data os Aditivos aos
Contratos de Trabalho com Bernardo, Fagner, Rodrigo, Leonardo, substancialmente na forma do
Anexo 5.1(vi) do Contrato.

9.8. Carta de Fiança. A Compradora, na presente data, entregou aos Vendedores a via original da Carta
de Fiança.

10. PAGAMENTO DO PREÇO

10.1. As Partes declaram e reconhecem que a Parcela Fechamento foi paga aos respectivos
Vendedores nas proporções e valores previstos no Anexo 2.5 do Contrato, observados os pagamentos
previstos na Cláusula 9.1.1. acima, sendo que o pagamento das demais Parcelas de Pagamento
ocorrerá nos termos e proporções previstos no referido Anexo.
10.2. A Compradora e a Customer Second declaram e reconhecem que a Parcela Fechamento devida à
Customer Second foi paga pela Compradora à Direct Talk Comércio e Tecnologia S.A. (CNPJ
03.830.701/0001-46), a qual recebeu o valor por conta e ordem da Customer Second.

10.3. A Compradora e a ITB Routinho declaram e reconhecem que o valor de R$ 512.036,25

(quinhentos e doze mil, trinta e seis reais e vinte e cinco centavos), correspondente a uma parte da
Parcela Fechamento devida à ITB Routinho, foi paga pela Compradora à Flavio Franciulli, brasileiro,
advogado, inscrito na OAB/SP 138.950 e no CPF/ME sob o nº 151.200.298-41, com endereço na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino, 2001, Torre B, Sala 308, , o qual
recebeu o valor por conta e ordem da ITB Routinho.

10.4. Portanto, por meio do presente 1º Aditamento e Termo, os Vendedores, outorgam à Compradora
a mais completa, geral, incondicional, irrevogável e irretratável quitação com relação ao pagamento da
Parcela Fechamento, sendo certo que, neste caso, os Vendedores não terão nada mais a reclamar da
Compradora, das Sociedades ou dos Garantidores quanto ao recebimento da Parcela Fechamento, a
qualquer tempo e a qualquer título.

10.5. Por sua vez, Fagner, Leonardo e Rodrigo, por meio do presente 1º Aditamento e Termo,
outorgam à Compradora a mais completa, geral, incondicional, irrevogável e irretratável quitação com
relação ao pagamento do Preço, sendo certo que, neste caso, Fagner, Leonardo e Rodrigo não terão
nada mais a reclamar da Compradora, das Sociedades ou dos Garantidores quanto ao recebimento do
Preço, a qualquer tempo e a qualquer título.

11. ATUALIZAÇÃO DE ANEXOS

11.1. As Partes nesse ato atualizam os Anexos do Contrato descritos a seguir, os quais passam a
vigorar com a redação prevista no Anexo I desse 1º Aditamento e Termo:

(i) Anexo 2.5; e

(ii) Anexo 6.1.19.

12. RATIFICAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES DO CONTRATO

12.1. Ausência de Impedimentos. As Partes declaram que (i) não existe, na presente data, qualquer lei
que proíba, suspenda, altere ou limite, de qualquer forma, a consumação da Operação e demais
previsões do Contrato; e (ii) na data de assinatura deste 1º Aditamento e Termo não está em
andamento ou transitou em julgado nenhuma ação ou processo, judicial, administrativo ou arbitral que
proiba, prejudique, limite ou postergue a Operação e demais previsões do Contrato e seus Anexos, ou
questione sua validade ou eficácia.

12.2. Manutenção das Demais Disposições do Contrato. Exceto se previsto de forma diversa neste 1ª
Aditamento e Termo, as Partes reconhecem que as disposições do presente instrumento não reduzem
ou invalidam aquelas constantes do Contrato e seus Anexos, de modo que o Contrato permanece
integralmente vigente, assim como os direitos e obrigações dele decorrentes, os quais deverão ser
observados e cumpridos pelas Partes em sua totalidade.

13. LEI APLICÁVEL E RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

13.1. Lei Aplicável. Este 1º Aditamento e Termo será regido e interpretado de acordo com as Leis da
República Federativa do Brasil.

13.2. Resolução de Conflitos. Toda e qualquer disputa ou controvérsia decorrente do presente 1º

Aditamento e Termo ou de qualquer modo a ele relacionado, inclusive quanto à sua existência,
validade ou extinção, serão resolvidas conforme previsto na Cláusula 13 do Contrato.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. Qualquer quebra, descumprimento, imprecisão, omissão ou inveracidade de qualquer declaração,

informação ou garantia prestadas neste 1º Aditamento e Termo será de inteira responsabilidade da
Parte que a concedeu, devendo a Parte prejudicada ser indenizada conforme os termos e condições
previstos no Contrato.

14.2. Este 1º Aditamento e Termo constitui obrigação irrevogável das Partes e obrigará os seus
respectivos sucessores e cessionários.
14.3. A renúncia de qualquer das Partes, relativamente a qualquer dos direitos atribuídos nos termos
deste 1º Aditamento e Termo ou da legislação aplicável, terá efeito somente se manifestada por
escrito. Salvo conforme expressamente previsto neste 1º Aditamento e Termo, nenhuma tolerância ou
atraso de qualquer das Partes em fazer cumprir qualquer dispositivo deste 1º Aditamento e Termo
prejudicará ou restringirá os direitos de tal Parte, nem, tampouco, impedirá tal Parte de exercer tais
direitos ou quaisquer outros no momento que julgar oportuno, independentemente de comunicações
ou notificações prévias.

14.4. Caso qualquer das disposições contidas neste 1º Aditamento e Termo seja considerada inválida,
ineficaz ou inexequível, sob qualquer aspecto, a validade, eficácia ou exequibilidade das demais
disposições contidas neste 1º Aditamento e Termo não será, de forma alguma, afetada ou prejudicada
por esse fato. As Partes negociarão, de boa-fé e com respeito à intenção original dos envolvidos, a
substituição das disposições inválidas, ineficazes ou inexequíveis, por disposições válidas cujo efeito
seja o mais próximo possível do efeito das disposições inválidas, ineficazes ou inexequíveis.

14.5. Exceto se previsto de forma contrário no Contrato, nenhuma das Partes terá o direito de ceder ou
transferir os direitos e obrigações decorrentes deste 1º Aditamento e Termo ou a ele relacionados, sem
o prévio consentimento por escrito de todas as demais Partes.

14.6. As Partes asseguram ter tomado todas as cautelas e ter agido com elevados padrões de
diligência, probidade e boa-fé para fins da celebração do presente 1º Aditamento e Termo, padrões
estes que serão mantidos durante a execução do Contrato e demais documentos a ele relacionados.

14.7. Este 1º Aditamento e Termo representa título executivo extrajudicial na forma do art. 784, inciso
III, do Código de Processo Civil, para todos os efeitos legais.

E, estando assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente instrumento eletronicamente,

juntamente com duas testemunhas.

São Paulo, 3 de maio de 2021.

Pela Compradora:

PLUSOFT INFORMÁTICA S.A.

Pelos Vendedores:

OPP STARPESQUISA E CONSULTORIA LTDA. – EM LIQUIDAÇÃO

ITB ROUTINHO INVESTIMENTOS, S.L.

CUSTOMER SECOND PARTICIPAÇÕES LTDA.

 BERNARDO CANEDO DE MAGALHÃES

RODRIGO OTÁVIO DE ARAÚJO RIBEIRO

FAGNER RODRIGO AIRES

LEONARDO ROTH KUNZLER

Intervenientes Anuentes:

DTM MARKETING DE RELACIONAMENTO LTDA.

EFFECTIVE MARKETING DE RELACIONAMENTO LTDA.

GUILHERME CORREA PORTO

FERNANDO ALOYSIO MARIETTO DE SOUZA MACEDO

SOLEMAR BATISTA DE ANDRADE

MEAÍPE STAR PARTICIPAÇÕES LTDA.

Testemunhas:
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF:

ANEXO 2.5

O pagamento do Preço aos Vendedores pela Compradora será realizado da seguinte forma:
Pagamento aos Vendedores

[inserir]

Pagamento à RGS Partners Assessoria Financeira Ltda. na Data de Fechamento

Contas bancárias dos Vendedores:

Conta bancária da Customer Second:

Titularidade: Direct Talk Comércio e Tecnologia S.A. (CNPJ 03.830.701/0001-46), a qual receberá o
pagamento do Preço de Compra por conta e ordem da Customer Second.
Banco Itaú
Agência 9104
Conta corrente com dígito 01582-2

Conta bancária do Flavio Franciulli:

Titularidade: Flavio Franciulli.

Banco Itaú
Agência 3747
Conta corrente com dígito 02502-5

Anexo 6.2.19

Exceções Licenças

Licenças pendentes ou desatualizadas dos estabelecimentos sede da:

Effective Marketing

• CNPJ/ME;

• Inscrição Municipal (CCM);

 • FGTS;

• Registro na Receita Federal Previdenciária (antigo INSS); e

• Alvará de Funcionamento.

Ibope DTM

• Alvará de Funcionamento.

DA #11589632 v11