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htm CONTRATO DE DIREITO DE USO INDEFEASÍVEL

CONTRATO DE DIREITO DE USO INDEFETÍVEL

ESTE CONTRATO IRU (“ Contrato ”) é celebrado, celebrado e em vigor a partir de 28 de setembro de

2001, por e entre a McLeodUSA Telecommunications Services, Inc., uma empresa de Iowa (“
McLeodUSA ”) e a Norlight Telecommunications, Inc., uma corporação de Wisconsin (“ Beneficiário
da IRU ”).

DEFINIÇÕES:
Além de quaisquer termos aqui definidos, os seguintes termos utilizados neste Contrato terão os seguintes
significados:
A. “ Aceitação ” significa a emissão de um Aviso de Aceitação pelo Beneficiário da IRU ou a falha em
emitir um aviso de Fibras IRU defeituosas dentro de quatorze (14) dias após o recebimento dos resultados
do teste de fibra da McLeodUSA.

B. “ Aviso de Aceitação ” significa o aviso de aceitação ou aceitação considerada de um Segmento e/ou

rota inteira dada pela Concessionária da IRU nos termos do Artigo III.

C. “ Ponto de Acesso ” é o(s) local(is) físico(s) no qual o Beneficiário da IRU pode, sujeito às licenças e
direitos exigidos, conectar seu sistema de telecomunicações às Fibras da IRU. Os Pontos de Acesso
podem ser um ponto de presença McLeodUSA, local regenerador ou amplificador óptico com cada Ponto
de Acesso especificamente estabelecido no Anexo A anexo e incorporado aqui por referência.

D. “ Fibra escura ” significa fibra entre dois locais especificados que não possui optrônicos ou
eletrônicos conectados a ela.

E. “ Fibra ” significa um fio ou fios de vidro que é protegido por um tubo tampão codificado por cores e
que é usado para transmitir um sinal de comunicação ao longo do fio de vidro na forma de pulsos de luz.

F. “ Data Efetiva ” significa a data em que a IRU começa após a Aceitação.

G. “ Cabo de fibra óptica ” ou “ Cabo ” significa um conjunto de fibras contidas em tubos tampão
codificados por cores com uma cobertura externa protetora, cuja cobertura inclui hastes de reforço e
enchimento.

H. “ Direito Indefesível de Uso ” ou “ IRU ” é um direito exclusivo e irrevogável de usar certas Fibras
Escuras no Cabo McLeodUSA, sujeito aos termos e condições deste Contrato IRU.

I. “ Fibras IRU ” significa as Fibras Escuras obtidas pelo Beneficiário da IRU no Cabo McLeodUSA
conforme estabelecido no Anexo A.

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J. “ Taxa IRU ” significa a quantia em dinheiro em dólares dos Estados Unidos que o Beneficiário
da IRU deverá pagar à McLeodUSA pelo uso das Fibras IRU conforme estabelecido no Anexo A.

K. “ Beneficiário da IRU ” é a parte no preâmbulo deste Contrato que obtém Fibras IRU no Cabo
McLeodUSA.

L. “ Cabo McLeodUSA ” significa o Cabo contendo Fibras no qual o Beneficiário da IRU possui uma
IRU de acordo com os termos deste Contrato.

M. “ Rede McLeodUSA ” significa o sistema de telecomunicações de propriedade ou operado pela

McLeodUSA.

N. “ Ponto de Emenda Óptica ” significa o ponto onde o Cabo do Beneficiário da IRU se conecta às
Fibras da IRU.

O. “ Participação Proporcional ” significa a porcentagem determinada pela divisão do número aplicável

de Fibras IRU no Cabo ou Cabos McLeodUSA pelo número total de Fibras IRU no Cabo ou Cabos
McLeodUSA. A Participação Proporcional pode variar em relação a segmentos específicos do Cabo
McLeodUSA.

P. “ PSWP ” significa Planejar o Período de Trabalho do Sistema, que é um período de tempo pré-
combinado reservado para determinado trabalho na Rede McLeodUSA que pode potencialmente impactar
o tráfego.

Q. “ Direitos ” significa todo e qualquer acordo de direito de passagem, servidões, licenças,

arrendamentos, direitos ou outros acordos necessários para a ocupação e uso por qualquer uma das partes
de postes, conduítes, cabos, fios, instalações físicas da planta e/ou acesso aos bens imóveis subjacentes ao
Cabo.

R. “ Segmentos ” são partes das rotas do Cabo McLeodUSA especificadas no Anexo A deste Contrato,
que podem ser testadas e aceitas.

S. “ Prazo ” significa o prazo da IRU conforme estabelecido no Anexo A deste documento, começando
na Data de Vigência deste Contrato.

FUNDO

O Beneficiário da IRU deseja obter o direito de usar certas Fibras Escuras no Cabo McLeodUSA e a
McLeodUSA deseja conceder ao Beneficiário da IRU um Direito Inviável de Uso em determinadas
Fibras no Cabo McLeodUSA, sujeito aos termos e condições estabelecidos abaixo.

Assim, em consideração às promessas mútuas estabelecidas abaixo e outras contraprestações boas e

valiosas, cujo recebimento e suficiência são aqui reconhecidos, as partes concordam com o seguinte:

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ARTIGO I
USO DE FIBRA ÓPTICA

1.1 Concessão de IRU . Sujeito aos termos e condições deste Contrato, a McLeodUSA concede ao
Beneficiário da IRU uma IRU em certas fibras na Rede McLeodUSA, conforme especificamente descrito
no Anexo A. A IRU inclui um direito não exclusivo de usar propriedade tangível e intangível para usar a
IRU Fibras, incluindo, mas não limitado a, revestimento de cabos, calhas, pedestais, contêineres frouxos e
equipamentos relacionados necessários para a operação e uso das Fibras IRU conforme contemplado
neste documento (coletivamente, a “ Propriedade Associada ”), mas excluindo qualquer equipamento
eletrônico ou optrônico que será fornecido pela Beneficiária da IRU às suas expensas. De tempos em
tempos, IRUs Dark Fiber em determinados Segmentos podem ser incorporados a este Contrato por ambas
as partes executando um Anexo suplementar na forma do Anexo A deste Contrato. Para cada Segmento
adicional em que uma IRU é concedida, o Anexo A separado , assinado por ambas as partes, será
anexado ao presente e intitulado de modo a identificar este Contrato, o Segmento de Cabo afetado, a Taxa
de IRU resultante e quaisquer outros termos e condições relacionados ao Segmento adicional em que é
concedida uma IRU ao abrigo do mesmo. Mediante o pagamento da Taxa de IRU para o Segmento
estabelecido em um Anexo suplementar, a Concessionária da IRU deverá adquirir nos termos deste
documento uma IRU para as Fibras de IRU especificadas no Anexo suplementar. O Beneficiário da IRU
terá o direito de usar suas Fibras IRU para qualquer finalidade legal e, por meio deste, concorda i) estar
vinculado a todas as leis, regulamentos e quaisquer requisitos dos acordos de direitos, ii) nomear
McLeodUSA como seu agente para todo e qualquer assunto relacionado ao Direitos, se solicitado pela
McLeodUSA, iii) notificar a McLeodUSA de qualquer transferência e obter de qualquer empresa
cessionária que fique vinculada a este Contrato e aos termos e condições dos acordos de Direitos, e iv)
fique vinculada às disposições de quaisquer acordos subjacentes McLeodUSA tem com terceiros.

1.2 Sobrevivência de Restrições . Quaisquer restrições aqui contidas em relação à maneira pela qual o
Beneficiário da IRU usa as Fibras da IRU, incluindo a Seção 1.3 abaixo, continuarão a ser aplicadas após
a rescisão antecipada ou expiração deste Contrato.

1.3 Não Interferência . O Beneficiário da IRU não deverá usar as Fibras da IRU de uma maneira que
interfira física ou eletronicamente de alguma forma, ou de outra forma afete adversamente o uso da Rede,
Fibras, Cabo McLeodUSA (ou qualquer equipamento ou elemento do mesmo), ou da fibra, cabo ou
equipamento de qualquer pessoa ao longo dos trechos do percurso. A McLeodUSA não deverá usar
quaisquer outras fibras no cabo McLeodUSA de uma forma que interfira materialmente ou afete
adversamente o uso das fibras IRU.

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ARTIGO II
DATA E PRAZO DE VIGÊNCIA

2.1 Data E Vigência e Prazo . O Beneficiário da IRU terá o direito de usar as Fibras da IRU na Data de
Vigência. O Prazo da IRU terá início na Data de Vigência e terminará na data estabelecida no Anexo A
aplicável .

2.2 Direitos no Final do Prazo . No final do Prazo, ou após a rescisão dos Direitos de acordo com os
termos e condições deste Contrato, incluindo, mas não se limitando à condenação nos termos do Artigo
XIV, a IRU concedida nos termos deste instrumento será imediatamente rescindida e a McLeodUSA
transferirá imediatamente a titularidade para a IRU Fibras, juntamente com um interesse indiviso no
conduíte que contém as Fibras da IRU (mas não a outra Propriedade Associada), para o Beneficiário da
IRU. No momento em que a McLeodUSA transferir a titularidade para a IRU Fibers, este Contrato será
rescindido apenas no que diz respeito à IRU concedida nos termos deste instrumento, mas permanecerá
em vigor perpetuamente em relação à Propriedade Associada.

2.3 Sobrevivência de Certas Obrigações . A expiração ou rescisão deste Contrato não afetará os direitos
ou obrigações de qualquer parte com relação a quaisquer pagamentos de custos incorridos antes da data
de rescisão ou de acordo com o Artigo IX (Impostos); Artigo X (Responsabilidade); Artigo XXII
(Resolução de Disputas) e Artigo XXVI (Direitos).

ARTIGO III
ACEITAÇÃO E DOCUMENTAÇÃO

3.1 Aceitação/Resultados do Teste . Dentro de sete (7) dias após o recebimento dos resultados do teste,
o Beneficiário da IRU deverá inspecionar a Obra e suas Fibras de acordo com os Padrões de Teste e
Aceitação anexados como Anexo B. O Beneficiário da IRU deverá então fornecer o Aviso de Aceitação
ou indicar que suas Fibras não não atender às especificações, no formulário anexado como Anexo C. A
McLeodUSA cooperará com o Beneficiário da IRU para fornecer documentação adicional que permitiria
razoavelmente ao Beneficiário da IRU avaliar a aceitabilidade de suas fibras. Além disso, o Beneficiário
da IRU poderá, sujeito aos protocolos dos acordos de Direitos, realizar seus próprios testes, às custas do
Beneficiário da IRU, para determinar a aceitabilidade de suas Fibras. A emissão de um Aviso de
Aceitação ou a não emissão de um aviso de Trabalho defeituoso durante o período indicado acima
constituirá “Aceitação” do Trabalho pelo Beneficiário da IRU, mas tal Aceitação não invalidará a
Garantia descrita neste Contrato. A McLeodUSA tomará as ações necessárias, incluindo o novo teste das
fibras, até que todas as fibras estejam em conformidade com as especificações dos Anexos B.

3.2 Disputas . Quaisquer disputas quanto à Aceitação de Fibras IRU serão resolvidas de acordo com o
Artigo XXII deste Acordo.

3.4 As-Builts . A McLeodUSA entregará ao Beneficiário da IRU a documentação completa relativa à

condição de construção do Cabo. Esta documentação (doravante denominada “Documentação”) consistirá
no seguinte:
(a) Desenhos As-Built preparados de acordo com as especificações estabelecidas no Anexo D.

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(b) Nomes de todos os fabricantes cujos cabos de fibra óptica, emendas associadas e outros
equipamentos são usados na instalação e fornecimento de serviços de rede de fibra óptica.
(c) Especificações técnicas do cabo de fibra óptica, emendas associadas e demais equipamentos
utilizados na instalação e prestação de serviços de redes de fibra óptica.
 (d) Resumo dos provedores de direitos e servidão e tabela de taxas recorrentes.

3.5 A Documentação deverá ser fornecida em até 90 (noventa) dias após a Aceitação de cada Segmento.

ARTIGO IV
TAXAS DE FRANQUIA/LICENÇA/PERMISSÃO E ACORDOS DE CO-LOCAÇÃO

4.1 Colocação . O Beneficiário IRU será responsável por celebrar quaisquer acordos de co-localização
com Operadoras de Câmbio Local e Operadoras de Intercâmbio para usar suas Fibras IRU. No caso de o
Beneficiário da IRU desejar co-localizar nas instalações da McLeodUSA, as partes deverão firmar um
acordo de co-instalação para cada local no formulário anexado a este documento como Anexo E (um “
Contrato de Co-instalação ”).

4.2 Licenças . O Beneficiário da IRU será responsável pelos registros governamentais apropriados,
licenças ou outros requisitos para colocar as Fibras IRU em operação, incluindo, mas não se limitando a
quaisquer licenças municipais e/ou acordos de franquia necessários, além dos acordos de Direitos.

4.3 Taxas de Direitos . Anexação de pólo, licença, direitos, taxas de servidão ou quaisquer outras taxas
relacionadas à construção da Rede McLeodUSA serão de responsabilidade e pagas por McLeodUSA,
sujeitos ao reembolso e às disposições anuais de compartilhamento de custos de direitos do Artigo V
deste Acordo.

ARTIGO V
PAGAMENTO

5.1 Taxa de IRU . Após a Aceitação das Fibras IRU e em consideração à concessão da IRU pela
McLeodUSA ao Beneficiário da IRU, o Beneficiário da IRU deverá pagar à McLeodUSA o saldo da
Taxa IRU estabelecida no Anexo A. A Taxa de IRU será calculada em dólares dos Estados Unidos por
fibra por milha de rota para o Segmento de Cabo McLeodUSA aplicável no qual o Beneficiário da IRU
recebe uma IRU nos termos deste documento. Os Segmentos e milhas reais da rota utilizados para
calcular a Taxa IRU serão estabelecidos no Anexo A. A Taxa IRU será paga no prazo de trinta (30) dias
após a Aceitação, salvo especificação em contrário neste Contrato. As disposições de pagamento
especificadas no Anexo A substituirão esta disposição.

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5.2 Forma de Pagamento . Salvo especificação em contrário, todos os pagamentos à McLeodUSA

estabelecidos neste Contrato poderão ser feitos utilizando práticas comerciais padrão da empresa.

5.3 Taxa de Direitos . O Outorgado da IRU pagará suas taxas de Parcela Proporcional de Direitos
conforme razoavelmente exigido de tempos em tempos pelos proprietários, agências governamentais,
autoridades fiscais ou de outra forma impostas por lei ou contrato e que se relacionam ao Cabo
McLeodUSA contendo as Fibras IRU durante a Vigência deste Acordo. Na medida do possível, todas
essas taxas serão estabelecidas e acordadas antecipadamente e listadas no Anexo A. Mediante solicitação
por escrito, portanto, a McLeodUSA fornecerá uma contabilidade razoável para o mesmo.

5.4 Taxa Anual de Manutenção . O pagamento pela Manutenção e Reparos realizados de acordo com o
Artigo VI deste Contrato será feito da seguinte forma:
(a) Uma taxa anual de manutenção para manutenção de rotina será paga pelo Beneficiário da IRU à
McLeodUSA. Após a Aceitação, o Beneficiário da IRU deverá pagar à McLeodUSA uma taxa
anual de manutenção de rotina, conforme estabelecido no Anexo A no prazo de trinta (30) dias após
o recebimento da fatura. O Beneficiário da IRU deverá pagar à McLeodUSA pela manutenção de
rotina de suas Fibras IRU com base nas milhas da rota do Segmento. As taxas de manutenção de
rotina serão ajustadas a cada cinco (5) anos usando o Índice de Preços ao Consumidor (índice de
todas as cidades), publicado pelo Bureau of Labor Statistics, Departamento do Trabalho dos
Estados Unidos. A taxa de manutenção de rotina será ajustada pelo mesmo percentual de aumento
que o Índice de Preços ao Consumidor publicado em cada data de 5º (quinto ) aniversário aumentou
em relação ao Índice de Preços ao Consumidor publicado na Data de Vigência deste Contrato.
 (b) Exceto quando indicado de outra forma no Anexo A ou neste documento, o Beneficiário da IRU
deverá pagar sua Participação Proporcional para manutenção emergencial, pagável no prazo de
trinta (30) dias após o recebimento da fatura pelo Beneficiário da IRU.

5.5 Taxa de Emenda . O custo para a McLeodUSA emendar e testar as Fibras IRU de acordo com o
Artigo VII deste instrumento será cobrado e pago pelo Beneficiário da IRU dentro de trinta (30) dias após
a fatura.

ARTIGO VI
MANUTENÇÃO E REPARO

6.1 Procedimentos . A manutenção e o reparo deverão ser realizados de acordo com os procedimentos e
prazos de manutenção e reparo estabelecidos no Anexo F anexo , incorporado por referência neste
documento. A McLeodUSA garante que a fibra IRU será mantida de acordo com os padrões
prevalecentes da indústria de telecomunicações e com os padrões de manutenção de rotina estabelecidos
no Anexo G anexo , incorporados por referência neste documento.

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6.2 Manutenção de Rotina e Emergência . Todas as funções de manutenção e reparo de rotina e funções
de manutenção e reparo de emergência, incluindo respostas de “uma chamada”, serviços de localização
de cabos e realocação necessária do cabo McLeodUSA contendo as fibras IRU, deverão ser executadas
pela McLeodUSA ou seu designado por um período coincidente com a vigência deste Contrato.
(a) Manutenção de Emergência. De acordo com o aviso e outros requisitos estabelecidos nos
Procedimentos e Prazos de Manutenção e Reparo, a McLeodUSA responderá a qualquer falha,
interrupção ou prejuízo na operação das Fibras IRU dentro de quatro (4) horas após receber um
relatório de qualquer tal falha, interrupção ou prejuízo. A McLeodUSA envidará seus esforços
razoáveis para realizar manutenção e reparo para corrigir qualquer falha, interrupção ou prejuízo na
operação das Fibras IRU dentro de oito (8) horas.
(b) Manutenção de Rotina. A McLeodUSA deverá programar e realizar verificações e serviços
periódicos de manutenção e reparo conforme estabelecido nos Padrões de Manutenção de Rotina.
Manutenção adicional pode ser realizada de tempos em tempos nas fibras IRU, a critério razoável
da McLeodUSA, ou mediante solicitação razoável do beneficiário da IRU com aviso prévio
razoável à McLeodUSA.

6.3 Aviso de Reparo . A McLeodUSA deverá fornecer aviso prévio razoável ao Beneficiário da IRU
sobre manutenção ou reparos que possam afetar as Fibras da IRU. O Beneficiário da IRU terá o direito de
ter um representante presente durante qualquer manutenção que afete as Fibras da IRU.

6.4 Notificação de PSWP . A McLeodUSA deverá fornecer aviso prévio razoável para qualquer PSWP
que afete a Rede McLeodUSA.

6.5 Obsolescência . Se os beneficiários de pelo menos cinquenta por cento (50%) das fibras da Rede
McLeodUSA contendo as Fibras IRU considerarem que a fibra é funcionalmente obsoleta, então a
McLeodUSA poderá oferecer ao Beneficiário IRU, em não menos que cento e vinte (120) dias '
notificação por escrito, para substituir as fibras IRU na rede McLeodUSA por um número igual de fibras
alternativas ao longo da mesma rota ou de uma rota alternativa; desde que, em qualquer caso, tal
substituição (a) ocorra sem interrupção injustificada do serviço e uso pela parte aplicável; (b) devem ser
construídos e ensaiados de acordo com as especificações aplicáveis; e (c) não afetará adversamente o uso,
operação ou desempenho da rede ou negócio da parte. O Beneficiário da IRU terá o direito de aceitar as
fibras substitutas propostas ou reter as Fibras da IRU conforme configuradas inicialmente de acordo com
este Contrato, desde que, no entanto, se o Beneficiário da IRU optar por manter as Fibras da IRU
conforme configuradas inicialmente, a McLeodUSA e o Beneficiário da IRU deverão negociar um novo
acordo para o pagamento dos custos de manutenção de tais Fibras IRU, os custos associados aos Direitos
e todos os outros custos da McLeodUSA relativos a tais Fibras IRU pelo restante do Prazo. A
McLeodUSA fornecerá ao Beneficiário da IRU as informações que o Beneficiário da IRU possa
razoavelmente exigir, a fim de propor um novo acordo para pagamento de tais custos antes de decidir
aceitar ou rejeitar as fibras substitutas propostas. No caso de um
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substituição de fibra nos termos deste instrumento, todos os custos de tal substituição, incluindo, sem
limitação, todos os custos, taxas e despesas de desconexão e reconexão, serão compartilhados pelas partes
na seguinte ordem e valores: (i) se a parte afetada da Rede McLeodUSA incluir qualquer conduta que não
seja a que alberga as Fibras IRU, os custos totais serão distribuídos igualmente entre todas as condutas
afetadas; e (ii) os custos relacionados ao conduíte que transporta as Fibras da IRU mais os custos
especificamente relacionados às fibras dentro de tal conduíte serão alocados entre o Beneficiário da IRU e
a McLeodUSA e outros usuários com base na Participação Proporcional do Beneficiário da IRU. Não
obstante o acima exposto, como condição para pagar sua parcela de tais custos de substituição de fibra, o
Beneficiário da IRU terá o direito de negociar uma extensão do Prazo deste Contrato para a vida útil
razoavelmente prevista das fibras substitutas. Exceto conforme acordado entre as partes, no caso de
substituição de fibras, o Prazo da IRU não deverá exceder vinte (20) anos após a Data de Vigência.

6.6 No caso de o Proprietário, ou outros agindo em nome do Proprietário, a qualquer momento durante a
vigência deste Contrato, ou qualquer extensão do mesmo, interromper a manutenção e/ou reparo do Cabo
do Proprietário, o Beneficiário da IRU ou outros agindo na IRU Em nome do Outorgado, terá o direito,
mas não a obrigação, de fornecer posteriormente a manutenção e reparo das Fibras IRU no Cabo do
Proprietário às custas e despesas exclusivas do Outorgado da IRU. Se o Proprietário interromper a
manutenção, o Concessionário da IRU não pagará as taxas anuais de manutenção de rotina previstas no
Sub-artigo 5.4 (a) deste Contrato e terá direito a um reembolso proporcional de quaisquer taxas de
manutenção pré-pagas no prazo de trinta (30) dias. após a interrupção da manutenção. O Beneficiário da
IRU utilizará empreiteiros pré-aprovados pelo Proprietário, cuja aprovação não deverá ser retida ou
atrasada injustificadamente, e será considerada aprovada após o término de um período de aviso prévio de
trinta (30) dias. Qualquer interrupção de manutenção e/ou reparo deverá ocorrer mediante notificação por
escrito com pelo menos seis (6) meses de antecedência pelo Proprietário ao Beneficiário da IRU. No caso
de tal descontinuação, o Proprietário deverá obter para o Outorgado da IRU, ou outros agindo em nome
do Outorgado da IRU, acesso adequado às servidões ou Direitos sobre ou dentro dos quais as Fibras da
IRU estão localizadas, com a finalidade de permitir que o Outorgado da IRU, ou outros agindo em nome
do Beneficiário da IRU, para realizar a manutenção e reparo das Fibras da IRU.

ARTIGO VII
EMENDA

7.1 McLeodUSA se apresentará . As fibras IRU podem ser fisicamente emendadas no cabo
McLeodUSA. A fim de manter a integridade do cabo e da rede McLeodUSA, a McLeodUSA, ou um
contratante operando sob sua direção, deverá realizar todas as emendas realizadas no cabo McLeodUSA.

7.2 Trabalho Futuro . Para expansão futura em pontos de acesso existentes, ou em pontos de emenda
que não sejam pontos de acesso, se solicitado (e se possível), a McLeodUSA realizará a emenda
necessária mediante solicitação por escrito ou por e-mail pelo beneficiário da IRU, às suas custas. As
solicitações normais de emenda deverão ser enviadas pelo menos dez (10) dias antes da data de emenda
solicitada, e as solicitações expeditas deverão

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ser enviado pelo menos setenta e duas (72) horas antes da data de emenda solicitada. O Beneficiário da
IRU pagará uma taxa de urgência para cada solicitação de emenda acelerada no valor especificado no
Anexo A. A McLeodUSA deverá obter toda e qualquer licença necessária para tal emenda. O
Beneficiário da IRU concorda que não realizará nenhuma emenda ou interferirá de qualquer maneira com
o Cabo McLeodUSA a qualquer momento e por qualquer motivo. O custo de emenda de fibras no cabo
McLeodUSA será sempre suportado pelo beneficiário da IRU, de acordo com o Artigo V deste
documento.

7.3 Todas as emendas serão realizadas pelo método de emenda por fusão ou por qualquer outro método
mutuamente acordado por escrito entre as partes.
ARTIGO VIII
REPRESENTAÇÕES, GARANTIAS E RECONHECIMENTOS

8.1 Declarações e Garantias . Cada parte representa e garante à outra com relação aos direitos e
obrigações aqui contidos:
(a) tem pleno direito e autoridade para celebrar, executar, entregar e cumprir suas obrigações nos
termos deste Contrato;
(b) este Contrato constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa, executável contra essa parte de
acordo com seus termos;
(c) sua execução e desempenho sob este Contrato não violarão quaisquer regulamentos, regras,
estatutos ou ordens judiciais existentes aplicáveis de qualquer agência, tribunal ou órgão
governamental local, estadual ou federal.

8.2 Garantia Limitada e Isenção de Garantias Implícitas . A MCLEODUSA GARANTE QUE O

CABO E AS FIBRAS DA MCLEODUSA FORAM CONSTRUÍDOS DE ACORDO COM OS
PADRÕES PREVALENTES DA INDÚSTRIA E ESTARÃO LIVRES DE DEFEITOS DE
MATERIAIS E DE FABRICAÇÃO POR UM PERÍODO DE UM (1) ANO A PARTIR DA
ACEITAÇÃO PELO OUTORGADO DA IRU. A MCLEODUSA USARÁ ESFORÇOS
RAZOÁVEIS PARA REPARAR OU SUBSTITUIR IMEDIATAMENTE QUALQUER
TRABALHO DEFEITUOSO. A MCLEODUSA NÃO OFERECE NENHUMA OUTRA
GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, COM RELAÇÃO AO CABO MCLEODUSA OU ÀS
FIBRAS IRU. A GARANTIA ANTERIOR CONSTITUI A ÚNICA GARANTIA COM RELAÇÃO
AO CABO MCLEODUSA E ÀS FIBRAS IRU E O REPARO E MANUTENÇÃO OPORTUNOS
DAS FIBRAS IRU DE ACORDO COM ESTE CONTRATO SERÁ O RECURSO EXCLUSIVO
DO OUTORGADO DA IRU COM RELAÇÃO A MESMO. ESTA GARANTIA SUBSTITUI
TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, ESCRITAS OU ORAIS, ESTATUTÁRIAS, EXPRESSAS
OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER GARANTIA DE

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COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM. MCLEODUSA NÃO

SERÁ, EM HIPÓTESE ALGUMA, RESPONSÁVEL PERANTE O OUTORGADO DA IRU POR
QUAISQUER DANOS INCIDENTAIS, ESPECIAIS OU CONSEQUENCIAIS DE QUALQUER
NATUREZA POR QUALQUER MOTIVO AQUI.

8.3 O único e exclusivo recurso do Beneficiário da IRU e a única e exclusiva responsabilidade máxima da
McLeodUSA sob as garantias contidas neste Artigo serão, a critério exclusivo da McLeodUSA, reparar
(com peças novas ou funcionalmente operacionais) ou substituir qualquer parte defeituosa de seu cabo
dos quais a McLeodUSA recebe notificação durante o período de garantia, desde que a McLeodUSA seja
prontamente notificada por escrito após a descoberta pelo Beneficiário da IRU de que qualquer parte das
Fibras do Beneficiário da IRU não está em conformidade com os termos deste Contrato, tal escrito deve
incluir uma explicação do alegado defeitos.

8.4 Além das garantias anteriores, a McLeodUSA cede ao Beneficiário da IRU, e o Beneficiário da IRU
terá o benefício de toda e qualquer garantia de contratantes e fornecedores com relação ao material do
Cabo. As partes concordam em cooperar entre si no caso de terem uma reclamação de garantia
semelhante contra o contratante ou fornecedor decorrente deste Contrato.

8.5 Estas garantias não se estendem a defeitos causados por casos fortuitos, acidente, incêndio ou outro
perigo, fatores fora do controle razoável da McLeodUSA, nem resultantes de uso indevido, negligência,
alterações, armazenamento, tentativa de uso indevido, negligência, armazenamento, tentativas do
beneficiário da IRU, seus designados ou terceiros. reparo ou uso de outros suprimentos que não atendam
às especificações.

ARTIGO IX
IMPOSTOS
9.1 Definição . Conforme utilizado neste Artigo IX, “Imposto” ou “Impostos” significará todos e
quaisquer impostos, taxas, avaliações, encargos, taxas, juntamente com quaisquer penalidades, multas ou
juros sobre os mesmos, (doravante denominados coletivamente como “ Impostos ”). imposta por
qualquer autoridade com poder de tributar, incluindo qualquer governo municipal, municipal, estadual ou
federal ou agência paragovernamental ou autoridade tributária.

9.2 Responsabilidade . O Beneficiário da IRU será responsável por toda e qualquer venda, uso, receita,
receita bruta ou outro Imposto avaliado com base no recebimento das Fibras IRU ou receitas recebidas
pelo Beneficiário da IRU de acordo com o uso de suas Fibras IRU. O Beneficiário IRU será o único
responsável por quaisquer Impostos sobre bens imóveis ou pessoais relativos de qualquer forma às suas
Fibras IRU. O Beneficiário da IRU deverá reembolsar a McLeodUSA pela Participação Proporcional do
Beneficiário da IRU de quaisquer Impostos se a McLeodUSA for avaliada e pagar tal Imposto.
McLeodUSA e o Beneficiário IRU concordam em cooperar totalmente na preparação de quaisquer
declarações ou relatórios relativos aos Impostos ou no caso de o outro contestar qualquer Imposto.
McLeodUSA e o Beneficiário IRU reconhecem e concordam ainda que as disposições deste Artigo se
destinam a alocar os Impostos sobre procedimentos e métodos de cálculo que estão em vigor na data deste
Contrato. Mudanças materiais em tais

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procedimentos e métodos poderão alterar significativamente os pressupostos económicos fundamentais

das partes subjacentes a este Acordo. Consequentemente, as partes concordam que, se tais procedimentos
ou métodos de cálculo mudarem materialmente, as partes negociarão de boa fé uma alteração a este
Artigo para preservar, na medida do razoavelmente praticável, a intenção económica e o efeito deste
Artigo.

9.3 Direito de Concurso . Qualquer uma das partes poderá, de boa fé, contestar a imposição de qualquer
Imposto que lhes seja cobrado de acordo com este Contrato; desde que, no entanto, a parte contestante
tome todas as medidas razoavelmente necessárias para garantir que a utilização das suas fibras pela parte
não contestante não seja prejudicada, incluindo, mas não se limitando a, depositar a totalidade do
montante contestado junto da autoridade fiscal.

9.4 Indenização . Todos os pagamentos feitos pelo Beneficiário da IRU nos termos deste instrumento
serão feitos sem qualquer dedução ou retenção na fonte ou por conta de qualquer imposto, taxa ou outros
encargos de qualquer natureza impostos por qualquer autoridade fiscal ou governamental.

ARTIGO X
RESPONSABILIDADE

10.1 Renúncia . Nenhuma das Partes será responsável perante a outra Parte por quaisquer danos
indiretos, incidentais, especiais, punitivos ou consequenciais (incluindo, mas não limitado a, qualquer
reclamação de qualquer cliente por perda de serviços) decorrentes deste Contrato ou de qualquer violação
ou parcial violação das disposições deste Contrato ou decorrente de qualquer ato ou omissão de seus
diretores, executivos, funcionários, servidores, contratados e/ou agentes. Cada Parte incluirá em qualquer
acordo com terceiros relacionado ao uso da Fibra IRU, uma renúncia por tal terceiro de qualquer
reclamação por danos indiretos, incidentais, especiais, punitivos ou consequenciais (incluindo, mas não
limitado a, qualquer reclamação de qualquer cliente ou consumidor por perda de serviços) decorrente ou
como resultado de qualquer ato ou omissão de cada uma das Partes, seus diretores, executivos,
funcionários, servidores, contratados e/ou agentes. Não obstante quaisquer outras disposições deste
Contrato, nenhuma das Partes será responsável por quaisquer danos (incluindo, sem limitação, danos por
danos aos negócios, perda de receitas, perda de poupanças ou lucros cessantes) reivindicados pela outra
Parte ou seus clientes usuários finais ou aqueles a com quem uma Parte celebrou arrendamentos ou a
quem concedeu IRUs de acordo com a Seção XXV.

10.2 Indenização . Cada Parte concorda em indenizar, defender, proteger e salvar a outra Parte (incluindo
seus diretores, executivos, agentes, representantes e funcionários) isenta de e contra qualquer reclamação,
dano, perda, responsabilidade, lesão, custo e despesa (incluindo advogado razoável taxas e despesas) em
conexão com qualquer perda ou dano a qualquer propriedade ou instalação decorrente ou resultante de
qualquer forma de atos ou omissões de ação, negligência ou conduta dolosa da Parte, seus diretores,
executivos, funcionários, servidores, contratados e/ou agentes em conexão com o exercício de seus
direitos e obrigações nos termos deste Contrato.

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10.3 Ações Contra Terceiros . Nada aqui contido deverá funcionar como uma limitação ao direito de
qualquer uma das partes do presente instrumento de mover uma ação por danos, incluindo danos
consequenciais, contra qualquer terceiro com base em quaisquer atos ou omissões de tal terceiro, uma vez
que tais atos ou omissões podem afetar a operação ou uso do cabo McLeodUSA ou de qualquer fibra
IRU; e cada parte do presente deverá ceder tais direitos ou reivindicações, assinar tais documentos e
tomar quaisquer ações que possam ser razoáveis e necessárias para permitir que a parte lesada prossiga tal
ação contra esse terceiro.

ARTIGO XI
FORÇA MAIOR

As obrigações das partes (exceto o pagamento de dinheiro nos termos deste documento) estão sujeitas a
força maior e nenhuma das partes estará em inadimplência nos termos deste Contrato se qualquer falha ou
atraso no desempenho for causado por greve ou outra disputa trabalhista; acidentes; atos de Deus; fogo;
enchente; terremoto; raio; clima excepcionalmente severo; escassez ou indisponibilidade de materiais ou
instalações não resultante da falha de tal parte em fazer pedidos em tempo hábil; falta de transporte;
incapacidade legal de acessar propriedade; atos de qualquer autoridade governamental; códigos, portarias,
leis, regras e regulamentos ou restrições governamentais; condenação ou exercício de direitos de domínio
eminente; guerra ou desordem civil; ou qualquer outra causa além do controle razoável de qualquer uma
das partes. A parte dispensada envidará seus melhores esforços de acordo com as circunstâncias para
evitar ou remover tais causas de incumprimento e procederá ao cumprimento com rapidez razoável
sempre que tais causas forem removidas ou cessadas. A notificação de qualquer evento ou causa será, em
todos os casos, dada pela parte dispensada à outra e, quando possível, da duração estimada.

ARTIGO XII
RELOCAÇÃO DO CABO

12.1 Realocação . Se após a Data de Vigência, a McLeodUSA for obrigada a, ou razoavelmente

determinar que é obrigada a, realocar ou substituir seu Cabo ou qualquer uma das instalações adjacentes
usadas ou exigidas no fornecimento da IRU, (seja por ato da natureza, governo ou concedente de qualquer
Direito) e o custo bruto (excluindo reembolsos) da realocação ou substituição exceder US$ 5.000 por
ocorrência, então, desde que tal trabalho não seja necessário devido a uma violação das obrigações da
McLeodUSA aqui descritas, o Beneficiário da IRU deverá reembolsar a McLeodUSA pela IRU A parcela
proporcional do beneficiário de tais custos, incluindo, sem limitação, aquisição de fibra, emendas e testes,
mas apenas na medida em que a McLeodUSA não tenha sido reembolsada por terceiros, incluindo, mas
não limitado a, uma seguradora obrigada. A McLeodUSA entregará ao Beneficiário da IRU desenhos
atualizados e documentação com relação a qualquer parte realocada do Cabo no prazo máximo de
noventa (90) dias após tal realocação. Qualquer realocação deverá ser realizada de maneira a não afetar
adversamente as operações, o desempenho ou os pontos de conexão com a rede do Concessionário da
IRU ou os pontos finais do Cabo aplicável.

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12.2 Notificação de Mudança . A McLeodUSA deverá notificar o Beneficiário da IRU com sessenta
(60) dias de antecedência sobre qualquer realocação, se possível, e terá a obrigação de prosseguir com tal
realocação, incluindo, mas não limitado a, o direito de determinar a extensão e o momento da e métodos a
serem usados para tal realocação. A aceitação de fibras IRU realocadas estará em conformidade com o
Artigo III deste Acordo.

12.3 Direito de Revisão . McLeodUSA terá o direito de determinar o momento, os meios, o método e a
extensão de qualquer realocação nos termos deste documento; desde que, no entanto, o Beneficiário da
IRU tenha o direito de revisar e aprovar os planos de realocação da McLeodUSA pelo menos quatorze
(14) dias antes de qualquer realocação e tenha o direito de ter um representante presente no momento em
que a McLeodUSA realocar o Cabo que contém as fibras IRU.

ARTIGO XIII
SEGURO

13.1 Seguro do Beneficiário IRU . A Concessionária IRU deverá manter seguro, durante a vigência
deste Contrato, da seguinte forma:
(a) Seguro de Acidentes de Trabalho em conformidade com a lei do estado ou estados em que os
serviços serão prestados e Seguro de Responsabilidade Civil de Empregadores com limites de US$
500.000 para cada acidente, incluindo cobertura de doenças ocupacionais com limites de US$ 500.000
para cada funcionário, com um limite de apólice de $ 500.000.

(b) Seguro de Responsabilidade Civil Abrangente, incluindo instalações, operações, produtos e

operações concluídas, contratuais, danos materiais de forma ampla, contratantes independentes e danos
pessoais com os seguintes limites mínimos: Lesões Pessoais - $ 5.000.000 por pessoa e $ 5.000.000 cada
acidente, e Danos Materiais - $ 1.000.000 por acidente.

(c) Cobertura de Responsabilidade Protetora Ferroviária exigida para qualquer trabalho a menos de
50 (quinze) pés de uma ferrovia. Direitos: US$ 2.000.000 ou quaisquer outros valores exigidos pelos
fornecedores de faixa de domínio.

(d) Seguro de Responsabilidade Civil Automóvel para automóveis próprios, alugados e não
próprios: US$ 2.000.000,00 combinados com limite único de lesões corporais/danos materiais.

Os valores do seguro contidos nesta seção serão aumentados usando o Índice de Preços ao Consumidor
por dez (10) anos com base no aumento do Índice de Preços ao Consumidor.

13.2 Certificados . A falha da McLeodUSA em fazer cumprir os requisitos mínimos de seguro listados
acima não isentará o Beneficiário da IRU da responsabilidade de manter coberturas nos valores acima
mencionados. O Beneficiário da IRU fornecerá à McLeodUSA certificados de seguro refletindo as
apólices praticadas e os limites de cobertura conforme exigido acima, que indicarão que trinta (30) dias

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notificação deverá ser dada antes do cancelamento, não renovação ou qualquer alteração material em
qualquer cobertura de seguro. O seguro deverá nomear McLeodUSA Incorporated, McLeodUSA
Telecommunications Services, Inc. e McLeodUSA Network Services, Inc., como segurados
adicionais.

ARTIGO XIV
CONDENAÇÃO

14.1 Prêmios . No caso de qualquer parte do Cabo McLeodUSA e/ou da Fibra IRU, ou dos Direitos em
ou sobre os quais foi instalado, tornar-se objeto de um processo de condenação por qualquer agência
governamental ou outra parte disfarçada com o poder de domínio eminente para finalidade ou uso
público, então e nesse caso, fica acordado que o interesse do Beneficiário da IRU (sendo sua Participação
Proporcional da Fibra e Equipamentos Associados) será separado do interesse da McLeodUSA em tal
processo. O Beneficiário da IRU terá o direito de buscar de forma independente uma sentença por seu
interesse em tais processos e as partes concordam em ter quaisquer sentenças de condenação
especificamente alocadas entre os interesses do Beneficiário da IRU e os interesses da McLeodUSA.
Caso o interesse do Beneficiário da IRU em tal processo não possa ser separado do interesse da
McLeodUSA, o Beneficiário da IRU terá direito a receber sua Parte Proporcional do prêmio por sua
participação nas Fibras IRU e pela ocupação dos Direitos.

14.2 Notificação de Tomada . Após o recebimento de uma notificação formal de condenação ou

aceitação, a McLeodUSA notificará o Beneficiário da IRU imediatamente sobre tal processo de
condenação movido contra o Cabo McLeodUSA, incluindo as Fibras IRU, ou os Direitos nos quais ou
sobre os quais as Fibras IRU foram instaladas. A McLeodUSA também notificará o Beneficiário da IRU
assim que possível se tomar conhecimento de circunstâncias das quais uma condenação ou tomada possa
surgir.

14.3 É expressamente reconhecido e entendido pelo Beneficiário da IRU que os custos de realocação
resultantes de qualquer processo de condenação podem não ser totalmente reembolsados pela autoridade
condenatória e, se a McLeodUSA realocar as Fibras da IRU, o Beneficiário da IRU deverá pagar sua
parcela proporcional de todos os custos associados com a realocação das Fibras IRU além de tais custos
que foram reembolsados pela autoridade condenatória. Não obstante, se as Fibras IRU forem realocadas
pela McLeodUSA, o Beneficiário da IRU deverá pagar à McLeodUSA todas as sentenças de condenação
concedidas ao Beneficiário da IRU, se houver, relacionadas à realocação das Fibras IRU.

ARTIGO XV
CONFIDENCIALIDADE

15.1 Geralmente . McLeodUSA e o Beneficiário IRU garantirão que toda e qualquer informação e
documento obtidos da outra parte durante a vigência deste Contrato, e identificados como sendo
informações confidenciais, serão mantidos em estrita confidencialidade e não serão divulgados ou usados
para qualquer finalidade que não seja uma desempenho da parte exigido por este Contrato, e exceto para
divulgações a Afiliadas, diretores, executivos, funcionários, consultores e agentes com necessidade de
boa-fé de

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conhecer tais informações exclusivamente com o propósito de analisar, investigar ou avaliar questões
decorrentes deste Contrato. O termo “Afiliada” significa qualquer pessoa ou entidade que controle, seja
controlada ou esteja sob controle comum de uma parte.

15.2 Devolução de Informações . Todos os documentos, dados ou informações fornecidos pela

McLeodUSA ou IRU Grantee são de propriedade exclusiva dessa parte. Após a expiração deste Contrato
e quaisquer extensões do mesmo, esses documentos, dados ou informações serão devolvidos ao seu
proprietário, se estiverem prontamente disponíveis.

15.3 Comunicados à Imprensa/Uso do Nome . Nem a McLeodUSA nem o Beneficiário IRU poderão
fazer qualquer comunicado à imprensa, anúncio público, negação ou confirmação referente a todo ou
qualquer parte deste Contrato ou usar o nome do outro em vendas ou materiais publicitários, ou de
qualquer forma anunciar ou publicar o fato de que as empresas aderiram neste Contrato, ou divulgar
qualquer um dos detalhes deste Contrato a terceiros, incluindo a imprensa, sem o consentimento prévio
por escrito da outra parte, exceto as divulgações exigidas por lei ou pelas regras e regulamentos das
agências governamentais relevantes.

ARTIGO XVI
ABANDONO

Caso o Beneficiário da IRU decida abandonar a totalidade ou parte de suas Fibras IRU, poderá fazê-lo
informando a McLeodUSA por escrito. O Beneficiário da IRU deverá remover seus equipamentos e
eletrônicos dentro de trinta (30) dias a partir de tal notificação de abandono pelo Beneficiário da IRU,
caso contrário, a McLeodUSA removerá os mesmos às custas do Beneficiário da IRU, pagáveis no prazo
de trinta (30) dias após o recebimento de uma fatura. No momento do abandono, o Beneficiário da IRU
não terá mais direitos em relação às Fibras IRU abandonadas. Tal abandono não reduzirá ou afetará de
outra forma as obrigações do Beneficiário da IRU nos termos deste documento, na medida aqui exigida.

ARTIGO XVII
PADRÃO

17.1 Notificação e Cura . Nenhuma das partes estará inadimplente nos termos deste Contrato, a menos e
até que a outra parte tenha fornecido à parte inadimplente uma notificação por escrito de tal
inadimplência e a parte inadimplente não tenha conseguido sanar a inadimplência no prazo de trinta (30)
dias após o recebimento por escrito de tal notificação; desde que, no entanto, quando uma inadimplência
não puder ser razoavelmente sanada dentro do período de trinta (30) dias, se a parte inadimplente
proceder imediatamente para sanar a inadimplência com a devida diligência, o prazo para sanar a
inadimplência será prorrogado por um período de até até 90 (noventa) dias a partir da data de recebimento
da notificação de inadimplência.

17.2 Falha na Cura . Caso a parte inadimplente deixe de sanar oportunamente qualquer inadimplemento
após notificação da parte adimplente, a parte adimplente poderá tomar qualquer ação que determine, a seu
critério, ser necessária para corrigir o inadimplemento e/ou prosseguir quaisquer soluções legais que
possa ter ao abrigo da lei aplicável ou dos princípios de equidade relativos à violação.

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17.3 Assistência Equitativa . As partes reconhecem e concordam que ocorreriam danos irreparáveis caso
qualquer uma das disposições deste Contrato não fosse cumprida de acordo com seus termos específicos
ou fosse de outra forma violada. Fica, portanto, acordado que cada parte terá direito a medidas cautelares
ou medidas preliminares semelhantes para prevenir ou remediar violações das disposições deste Contrato
pela outra parte e para fazer cumprir especificamente os termos e disposições deste documento, sendo isto
um acréscimo a qualquer outro recurso ao qual eles podem ter direito por lei ou equidade.

17.4 Eventos Adicionais de Inadimplência . Um evento de inadimplência também será considerado

ocorrido se uma parte se tornar insolvente, ou instaurar ou tiver instaurado contra ela um processo de
falência que não seja arquivado no prazo de noventa (90) dias após o pedido, ou fizer uma cessão geral
em benefício dos credores, ou se um administrador judicial for nomeado em benefício de seus credores,
ou se um administrador judicial for nomeado por conta de sua insolvência, e a parte adimplente poderá
rescindir imediatamente este Contrato.

ARTIGO XVIII
AVISOS

18.1 Endereço de Notificação . Salvo disposição em contrário neste documento, todos os avisos e
comunicações relativos a este Contrato deverão ser feitos por escrito e endereçados da seguinte forma:
Se for para McLeodUSA:
McLeodUSA Telecommunications Services, Inc.
Parque Tecnológico McLeodUSA
Aos cuidados: Grupo Jurídico
Rua 6400 C SW
Caixa Postal 3177
Cedar Rapids, Iowa 52406-3177

Se para o beneficiário da IRU:

Norlight Telecomunicações, Inc.
Aos cuidados de: Vice-Presidente Sênior
275 Norte Corporativo Drive
Brookfield, WI 53045-5818

18.2 Forma de notificação . Salvo disposição em contrário neste documento, as notificações serão
enviadas por correio certificado dos EUA, com aviso de recebimento ou por serviço comercial de entrega
noturna que forneça aviso de entrega e serão consideradas entregues: se enviadas por correio dos EUA,
cinco (5) dias após o depósito, ou se enviado por serviço comercial de entrega noturna, mediante
verificação de recebimento.

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ARTIGO XIX
ATRIBUIÇÃO, SUCESSÃO

19.1 Exceto conforme disposto neste Artigo, o Beneficiário da IRU não deverá ceder este Contrato a
qualquer outra parte sem o consentimento prévio por escrito da McLeodUSA, desde, no entanto, que sem
tal consentimento, o Beneficiário da IRU terá o direito de ceder, sublocar ou de outra forma transferir este
Contrato, no todo ou em parte, com qualquer controladora, subsidiária ou afiliada do Beneficiário da IRU
ou com qualquer pessoa, empresa ou corporação que controle, esteja sob o controle ou esteja sob controle
comum com o Beneficiário da IRU, ou qualquer corporação ou entidade em qual o Beneficiário da IRU,
ou uma subsidiária do Beneficiário da IRU, pode ser fundido ou consolidado ou que compra todos ou
substancialmente todos os ativos do Beneficiário da IRU, ou uma subsidiária do Beneficiário da IRU.

19.2 Exceto conforme disposto neste Artigo, a McLeodUSA não cederá este Contrato a qualquer outra
parte sem o consentimento prévio por escrito do Beneficiário da IRU, desde que, no entanto, sem tal
consentimento, a McLeodUSA tenha o direito de ceder, sublocar ou de outra forma transferir este
Contrato. , no todo ou em parte, a qualquer controladora, subsidiária ou afiliada da McLeodUSA ou a
qualquer pessoa, empresa ou corporação que controle, esteja sob o controle ou esteja sob controle comum
da McLeodUSA, ou qualquer corporação ou entidade na qual a McLeodUSA, ou uma subsidiária da
McLeodUSA, pode ser fundida ou consolidada ou que compra todos ou substancialmente todos os ativos
da McLeodUSA, ou uma subsidiária da McLeodUSA.

19.3 Sujeito às disposições deste Artigo, os respectivos direitos e obrigações de cada uma das partes nos
termos deste instrumento serão vinculativos e reverterão em benefício das partes e de cada um de seus
respectivos sucessores e cessionários permitidos.

19.4 Durante a vigência deste Contrato, o Beneficiário da IRU terá o direito, sem o consentimento prévio
por escrito da McLeodUSA, de ceder, arrendar, conceder uma IRU com relação a, ou de outra forma,
transferir ou disponibilizar de qualquer maneira a qualquer terceiros o direito de usar, usar ou acessar de
qualquer maneira a qualquer um dos direitos do Beneficiário da IRU nas Fibras IRU inteiras e discretas
que fazem parte do sistema McLeodUSA. Imediatamente após qualquer concessão subsequente da IRU, o
Beneficiário da IRU deverá fornecer à McLeodUSA uma notificação por escrito identificando o
cessionário.

ARTIGO XX
LEI APLICÁVEL

Este Contrato será interpretado e interpretado de acordo com as leis do estado em que o Cabo está
localizado, independentemente de seus princípios de conflito de leis.

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ARTIGO XXI
NÃO É UMA PARCERIA

As partes concordam que este Contrato não cria uma parceria ou uma joint venture entre McLeodUSA e
IRU Grantee.

ARTIGO XXII
RESOLUÇÃO DE DISPUTAS

22.1 É intenção do Beneficiário da IRU e da McLeodUSA que quaisquer disputas que possam surgir
entre eles, ou entre os funcionários de cada um deles, sejam resolvidas o mais rápido possível. A
resolução rápida pode, em determinadas circunstâncias, envolver decisões imediatas tomadas pelos
representantes das partes. Quando tal resolução não for possível, e dependendo da natureza da disputa, as
partes concordam em resolver tais disputas de acordo com as disposições deste Artigo. A obrigação aqui
contida de arbitrar não será vinculativa para nenhuma das partes com relação a pedidos de liminares,
ordens de restrição temporárias, desempenho específico ou outros procedimentos em um tribunal de
jurisdição competente para obter medidas provisórias quando considerado necessário por tal tribunal para
preservar o status quo ou evitar danos irreparáveis enquanto se aguarda a resolução por arbitragem da
disputa real.

22.2 McLeodUSA e o Beneficiário IRU designarão, cada um, por carta separada, representantes como
pontos de contato e tomada de decisão com relação às obrigações e direitos das partes, sendo que tais
cartas serão fornecidas por cada uma das partes à outra dentro de trinta (30) dias a partir de a data deste
Acordo. Quaisquer questões controversas que surjam durante a vigência deste Contrato serão, em todos
os casos, inicialmente encaminhadas aos representantes designados pelas partes. Os representantes
designados pelas partes deverão apresentar uma resolução mutuamente aceitável da questão
controvertida, por escrito, no prazo de setenta e duas (72) horas após tal encaminhamento. Qualquer uma
das partes poderá modificar o representante designado mediante notificação por escrito à outra parte.

22.3 Quaisquer reclamações ou disputas decorrentes dos termos e disposições deste Contrato, ou
quaisquer reclamações ou disputas que os representantes das partes não consigam resolver dentro do
período de setenta e duas (72) horas continuarão a ser resolvidas entre os representantes das partes. se
mutuamente acordado, ou pode ser apresentado pelo requerente por escrito à outra parte no prazo de trinta
(30) dias após as circunstâncias que deram origem à reclamação ou disputa terem ocorrido ou se tornarem
conhecidas pelo requerente, ou no prazo de trinta (30) dias após os representantes das partes não
conseguirem chegar a uma resolução, o que ocorrer por último. A notificação por escrito deverá conter
uma declaração concisa da reivindicação ou questão em disputa, juntamente com fatos e dados relevantes
para apoiar a reivindicação.

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22.4 Quaisquer controvérsias ou disputas decorrentes ou relacionadas a este Contrato serão resolvidas por
arbitragem vinculativa, de acordo com as então vigentes Regras de Arbitragem Comercial da Associação
Americana de Arbitragem. As partes deverão se esforçar para selecionar um árbitro mutuamente aceitável
e conhecedor de questões relacionadas ao objeto deste Contrato. Caso as partes não consigam concordar
com tal seleção, cada parte selecionará um árbitro e os árbitros, por sua vez, selecionarão um terceiro
árbitro.

O(s) árbitro(s) não terá(ão) autoridade, poder ou direito para alterar, alterar, alterar, modificar, adicionar
ou subtrair qualquer disposição deste Contrato, exceto nos termos do Artigo 26.3 ou para conceder
indenizações punitivas. O árbitro terá o poder de emitir ordens obrigatórias e ordens de restrição
relacionadas à arbitragem. A sentença proferida pelo árbitro será final e vinculativa para as partes e a
sentença poderá ser proferida em qualquer tribunal com jurisdição. O acordo de arbitragem será
especificamente executável de acordo com a lei de arbitragem vigente.

26.5 Durante a continuação de qualquer processo de arbitragem, cada parte continuará a cumprir suas
respectivas obrigações nos termos deste Contrato.

ARTIGO XXIII
RECONHECIMENTO

23.1 O Beneficiário da IRU concorda e reconhece que não tem o direito de usar qualquer uma das fibras,
exceto as Fibras da IRU, incluídas no Cabo McLeodUSA ou de outra forma incorporadas na Rede
McLeodUSA e que o Beneficiário da IRU deverá manter toda e qualquer rede McLeodUSA, incluindo as
Fibras IRU, livres de quaisquer ônus, direitos ou reivindicações de terceiros.

ARTIGO XXIV
OPERAÇÕES

24.1 Responsabilidade pelas Operações . Sujeito às disposições deste Contrato, cada parte terá a
responsabilidade de determinar quaisquer configurações ou projetos de rede e serviço, configurações de
roteamento, reorganização ou consolidação de canais ou circuitos e todas as funções relacionadas com
relação ao uso da Fibra dessa parte.

24.2 Responsabilidade pela Optrônica . O Beneficiário da IRU reconhece e concorda que a

McLeodUSA não está fornecendo nem é obrigada a fornecer ao Beneficiário da IRU qualquer
equipamento optrônico ou eletrônico ou óptico ou elétrico, todos os quais são de responsabilidade
exclusiva do Beneficiário da IRU; nem a McLeodUSA é responsável por realizar qualquer trabalho
diferente do especificado neste Contrato ou fornecer outras instalações, incluindo, sem limitação,
geradores, baterias, condicionadores de ar, proteção contra incêndio e equipamentos de monitoramento e
teste.
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ARTIGO XXV
DIREITOS

25.1 Continuação . Na data deste documento e até onde é de seu conhecimento, a McLeodUSA obteve,
com relação a cada Segmento IRU a ser entregue nos termos deste documento, os Direitos que eram
necessários para a construção e uso do Cabo McLeodUSA pelo Prazo especificado no Anexo A. Fica
expressamente entendido que as obrigações da McLeodUSA e do Beneficiário IRU nos termos deste
Contrato estão condicionadas e estarão, em todos os aspectos, sujeitas à continuação de tais Direitos. A
McLeodUSA envidará esforços comercialmente razoáveis para fazer com que tais direitos permaneçam
em vigor durante a vigência deste Contrato. Caso a McLeodUSA não consiga resolver qualquer problema
com relação aos Direitos de uma maneira razoavelmente aceitável para o Beneficiário da IRU, o
Beneficiário da IRU poderá, após fornecer à McLeodUSA uma notificação por escrito com trinta (30)
dias de antecedência e se permitido por qualquer acordo de terceiros da McLeodUSA, tentar resolver a
questão diretamente com o concedente de tais Direitos; desde que, no entanto, fique entendido que a IRU
está sujeita aos termos dos Direitos, e sujeita aos termos sob os quais o direito de passagem é de
propriedade ou detido pelo concedente dos Direitos, incluindo, mas não limitado a, convênios, condições,
restrições, servidões, juros reversíveis, títulos, hipotecas e escrituras e outros assuntos, registrados ou não,
e aos direitos dos inquilinos e licenciados em posse. A IRU aqui concedida fica ainda sujeita e
subordinada ao direito anterior do concedente dos Direitos de utilização da faixa de servidão para outras
atividades comerciais, incluindo operações ferroviárias, usos de telecomunicações, operações de
oleodutos ou quaisquer outros fins, e ao direito anterior de a McLeodUSA usar seus direitos concedidos
sob os Direitos. Os direitos aqui concedidos estão expressamente sujeitos a toda e qualquer limitação,
restrição ou reserva que afete os Direitos Subjacentes. Nada aqui contido deve ser interpretado como uma
representação, garantia ou pacto do direito, título ou interesse da McLeodUSA com relação ao direito de
passagem ou aos Direitos Subjacentes.

25.2 Direito de contestar . McLeodUSA terá o direito de contestar qualquer contestação legal ou
equitativa relacionada aos Direitos. Se o Beneficiário da IRU concordar por escrito em se juntar à
McLeodUSA em qualquer concurso, os custos e despesas do próprio bolso (incluindo, sem limitação,
honorários e despesas advocatícias razoáveis) incorridos pela McLeodUSA em qualquer concurso serão
compartilhados pelo Beneficiário da IRU e pela McLeodUSA por suas ações proporcionais.

25.4 Expiração ou Rescisão . Após a expiração ou rescisão de qualquer Direito antes do final do Prazo
que seja necessário para conceder, continuar ou manter uma IRU concedida nos termos deste documento,
de acordo com os termos e condições deste documento, o Prazo da IRU nos termos deste documento
expirará automaticamente após tal expiração ou extinção do Direito. Não obstante o acima exposto, no
caso da McLeodUSA decidir realocar o Cabo McLeodUSA, este Contrato permanecerá em pleno vigor e
efeito e o Beneficiário da IRU deverá pagar à McLeodUSA pela IRU

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A Participação Proporcional do Outorgado nos custos e despesas razoáveis incorridos como resultado de
tal realocação de acordo com o Artigo XII deste documento. Se a realocação for necessária por culpa ou
negligência da McLeodUSA, o Beneficiário da IRU não será obrigado a pagar sua parcela proporcional
dos custos e despesas razoáveis incorridos como resultado de tal realocação, de acordo com o Artigo XII
deste documento. A McLeodUSA notificará o Beneficiário da IRU com pelo menos noventa (90) dias de
antecedência sobre qualquer vencimento pendente.

ARTIGO XXVI
DIVERSOS

26.1 Títulos . Os títulos dos Artigos deste Contrato são estritamente por conveniência e não devem de
forma alguma ser interpretados como uma ampliação ou limitação de qualquer um dos termos,
disposições ou condições deste Contrato.
26.2 Construção . Na construção deste Contrato, as palavras usadas no singular incluirão o plural e o
plural no singular, e “ou” será usado no sentido inclusivo, em todos os casos em que tais significados
sejam apropriados.

26.3 Divisibilidade . Nenhuma disposição deste Contrato será interpretada como exigindo qualquer ação
ilegal de qualquer uma das partes. Se qualquer Artigo ou cláusula deste Contrato for considerado inválido
ou inexequível, então o significado desse Artigo ou cláusula deverá ser interpretado de modo a torná-lo
exequível na medida do possível. Se nenhuma interpretação viável salvar a seção ou cláusula, ela será
separada deste Contrato no que diz respeito ao assunto em questão, e o restante do Contrato permanecerá
em pleno vigor e efeito. No entanto, caso tal Artigo ou cláusula seja um elemento essencial do Contrato,
as partes negociarão imediatamente uma seção ou cláusula substituta que atinja a intenção de tal seção ou
cláusula inexequível na medida permitida por lei.

26.4 Contrato Integral; Emenda . Este Contrato, e quaisquer Anexos referenciados e anexados a ele ou
a serem anexados a este instrumento, constituem o acordo integral entre as partes deste documento com
relação ao assunto aqui tratado e substituem todas e quaisquer negociações, entendimentos e acordos
anteriores com relação a este documento, sejam orais ou escritos . Este Contrato poderá ser alterado
somente por um instrumento escrito assinado pela parte contra a qual a execução da modificação é
solicitada.

26.5 Não Renúncia . Nenhuma falha no exercício e nenhum atraso no exercício, por parte de qualquer
uma das partes, de qualquer direito, poder ou privilégio nos termos deste instrumento funcionará como
uma renúncia, exceto conforme expressamente previsto neste documento. Qualquer renúncia por qualquer
uma das partes de uma violação de qualquer disposição deste Contrato não será considerada uma renúncia
a qualquer outra violação ou violação subsequente e não será interpretada como uma modificação dos
termos deste Contrato, a menos e até que seja acordado por escrito por ambas as partes.

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26.6 Conflitos . Em caso de conflito ou diferença entre as disposições deste Contrato e as do Anexo A ,
as disposições do Anexo A prevalecerão. Se houver um conflito ou diferença entre este Contrato e outros
Anexos, este Contrato prevalecerá.

26.7 Desempenho . Todas as ações, atividades, consentimentos, aprovações e outros compromissos das
partes neste Contrato serão realizados de maneira razoável e oportuna.

26.8 Significados Bem Conhecidos . A menos que expressamente definido neste documento, palavras
com significados técnicos ou comerciais bem conhecidos serão interpretadas dessa forma.

26.9 Contrapartes . Este Contrato poderá ser executado simultaneamente em uma ou mais vias, cada
uma das quais será considerada um original, mas todas essas vias constituirão juntas um único e mesmo
instrumento.

26.10 Elaboração. Este Acordo foi totalmente negociado e elaborado em conjunto pelas partes.

26.11 Reivindicações. Cada ação ou reclamação contra qualquer parte decorrente ou relacionada a este
Contrato será feita apenas contra essa parte como uma corporação, e qualquer responsabilidade
relacionada a ela será executável apenas contra os ativos corporativos de tal parte. Nenhuma parte deverá
tentar romper o caráter corporativo ou de outra forma impor qualquer responsabilidade relacionada ou
decorrente deste Contrato contra qualquer acionista, funcionário, executivo ou diretor da outra parte.
Cada uma dessas pessoas é um beneficiário pretendido das promessas mútuas estabelecidas neste
Subartigo e terá o direito de fazer cumprir as obrigações deste Subartigo.

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Norlight Telecomunicações, Inc.

Por: Data
James J. Ditter : 30/09/01
Títul
o: Presidente

McLeodUSA Telecommunications Services,

Inc.

Por: Data
/s/ : 30/09/01
Títul
o: Presidente e CEO

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ANEXOS (todos incorporados por referência neste Contrato):

A: Detalhes de fibra IRU, mapas de rotas e termos de materiais.
B: Padrões de emenda, teste e aceitação
C: Aviso de aceitação/rejeição
D: Especificações de desenho conforme construído
E: Acordo de Colocação
F: Procedimentos e prazos de manutenção e reparo
G: Padrões de manutenção e reparo de rotina

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