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27 de abril de 2012
ndice
Mensagem da Administrao
Anexos
Anexo I Proposta de Destinao do Lucro Lquido elaborada na forma do Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481/2009; Anexo I-A Proposta de Oramento de Capital; Anexo II Informaes referentes remunerao dos Administradores conforme item 13 do Formulrio de Referncia da Instruo CVM n 480/2009; Anexo III Informaes referentes aos atuais membros do Conselho de Administrao e aos candidatos eleio a membros do Conselho Fiscal, conforme itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia da Instruo CVM n 480/2009; Anexo IV Comentrios dos Administradores sobre a situao financeira da Companhia, conforme item 10 do Formulrio de Referncia da Instruo CVM n 480/2009;
Mensagem da Administrao
Prezado Acionista, A Fibria Celulose S.A. (Fibria ou Companhia), companhia listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), em linha com seu compromisso de adotar prticas diferenciadas de Governana Corporativa, elaborou o presente Manual, que tem por objetivo apresentar, de forma clara e sucinta, importantes informaes e orientaes relativas Assembleia Geral Ordinria da Fibria (AGO ou "Assembleia Geral") convocada para se realizar no prximo dia 27 de abril de 2012, s 09:00 hs, no edifcio da sede social da Companhia, na Alameda Santos, 1.357, 8 andar, Sala Mogno, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. Na oportunidade sero submetidas deliberao dos Senhores Acionistas as matrias a seguir relacionadas. Mais informaes a respeito, bem como acerca dos procedimentos para participao na Assemblia Geral, encontram-se disponveis neste Manual, em seus Anexos e nas pginas da Fibria e da Comisso de Valores Mobilirios na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br) e podem tambm ser obtidos atravs do departamento de Relaes com Investidores da Fibria. (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstraes Financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011; (b) Deliberar sobre a destinao do resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2011; (c) Deliberar sobre a proposta de oramento de capital para o exerccio de 2012; (d) Ratificar a eleio de membros do Conselho de Administrao da Companhia, eleitos ad referendum da Assembleia Geral; (e) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia; (f) Fixar a remunerao global anual dos administradores e a remunerao dos membros do Conselho Fiscal, esta de acordo com o limite estabelecido no artigo 162, 3 da Lei n 6.404/1976. Estaro presentes s Assembleias Gerais membros da Diretoria da Fibria, um representante do Conselho Fiscal e um representante dos Auditores Independentes responsveis pela auditoria das Demonstraes Financeiras referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, que podero prestar todos os esclarecimentos sobre os assuntos constantes da pauta da Assembleia Geral. Ressaltamos que cada ao de emisso da Fibria d direito a um voto nas Assembleias Gerais. Portanto, sua participao muito importante para a Companhia. Esperamos poder contar com sua presena, pelo que desde logo agradecemos. Atenciosamente, Jos Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de Administrao Marcelo Strufaldi Castelli Diretor Presidente
Recomenda-se aos interessados em participar das Assemblias Gerais que se apresentem no local com antecedncia de 30 (trinta) minutos em relao ao horrio indicado. Quem poder participar das Assembleias Gerais Podero participar das Assembleias Gerais todos os acionistas titulares de aes ordinrias nominativas de emisso da Fibria, por si ou por representantes legais ou procuradores devidamente constitudos. Documentao a ser apresentada Todas as pessoas presentes Assembleia Geral devero apresentar documento de identificao com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e comprovante da titularidade das aes de emisso da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituio financeira escrituradora e/ou agente de custdia aps a data de 24 de abril de 2012 No caso de representantes legais de acionista pessoa jurdica, alm do respectivo documento de identidade, dever ser apresentada tambm uma cpia autenticada ou original do ato constitutivo do acionista em questo (Estatuto Social, Contrato Social ou documento equivalente, atualizado), bem como de documentao societria que comprove a eleio do representante. No caso de Fundos de Investimento, alm dos documentos mencionados nos pargrafos anteriores, dever ser apresentada uma cpia autenticada ou original do respectivo Regulamento. Documentos emitidos no exterior devem ser notarizados, legalizados perante a representao diplomtica brasileira local e acompanhados de traduo juramentada para o Portugus.
Por fim, os participantes de Custdia Fungvel de Aes Nominativas das Bolsas de Valores devero apresentar extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo custodiante aps a data de 24 de abril de 2012.
Acionista Representado por Procurador Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Aes), os acionistas podem ser representados nas Assembleias Gerais por procurador constitudo h menos de um ano, que seja acionista ou administrador da Fibria, advogado, ou ainda, uma instituio financeira. Os acionistas que se fizerem representar por procuradores devero depositar na sede da Fibria, at o dia 24 de abril de 2012, os respectivos instrumentos de mandato acompanhados dos documentos de representao, como mencionado anteriormente neste Manual. Tais documentos devero ser encaminhados aos cuidados do Departamento Jurdico da Companhia, localizado na Alameda Santos, n 1.357, 2 andar, 01419-908, So Paulo - SP. Titulares de ADRs (American Depositary Receipts) O Citibank N.A, instituio financeira depositria dos ADRs nos Estados Unidos, enviar a seus titulares a documentao necessria para que se faam representar na Assembleia Geral. Os titulares de ADRs devem encaminhar suas instrues de voto ao Citibank at s 10hs (horrio de Nova York) do dia 24 de abril de 2012. Em caso de dvida com relao ao envio das instrues de voto, o servio de ADRs do Citibank est disponvel para qualquer esclarecimento adicional atravs do telefone (+1) 877-CITI-ADR ((+1) 877-248-4237). Esclarecimentos Adicionais O Departamento de Relaes com Investidores da Fibria est disposio para qualquer esclarecimento adicional, atravs do telefone (55 11) 2138-4565 e do e-mail ir@fibria.com.br.
(e) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia As informaes referentes aos candidatos eleio dos membros do Conselho Fiscal constam deste Manual como Anexo III Proposta da Administrao, elaborado na forma preconizada no item 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia da Instruo CVM n 480/2009;
(f) Fixar a remunerao global anual dos administradores e a remunerao dos membros do Conselho Fiscal, esta de acordo com o limite estabelecido no artigo 162, 3 da Lei n 6.404/1976. A proposta relativa remunerao global anual dos Administradores e de remunerao dos membros do Conselho Fiscal para o exerccio de 2012, bem como informaes relativas remunerao dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Fibria, elaboradas em conformidade ao item 13 do Formulrio de Referncia da Instruo CVM n 480/2009, constam como Anexo II Proposta da Administrao anexa a este Manual.
FIBRIA CELULOSE S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n. 60.643.228/0001-21 NIRE: 35.300.022.807 EDITAL DE CONVOCAO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA
Ficam convocados os senhores acionistas de FIBRIA CELULOSE S.A. (Companhia), na forma prevista no art. 124 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei 6.404/1976), para se reunirem, em primeira convocao, em Assembleia Geral Ordinria, a ser realizada no edifcio da sede social da Companhia, na Alameda Santos, n 1.357/8 andar, Sala Mogno, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, s 09:00 horas do dia 27 de abril de 2012, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstraes Financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011; (b) Deliberar sobre a destinao do resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2011; (c) Deliberar sobre a proposta de oramento de capital para o exerccio de 2012; (d) Ratificar a eleio de membros do Conselho de Administrao da Companhia, eleitos ad referendum da Assembleia Geral; (e) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia; (f) Fixar a remunerao global anual dos administradores e a remunerao dos membros do Conselho Fiscal, esta de acordo com o limite estabelecido no artigo 162, 3 da Lei n 6.404/1976. Informaes Gerais: 1. Podero participar da Assembleia ora convocada os acionistas titulares de aes ordinrias nominativas de emisso da Companhia, por si ou por seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas aes estejam escrituradas em seu nome junto instituio financeira depositria responsvel pelos servios de aes escriturais da Companhia, e/ou agente de custdia, consoante o artigo 126 da Lei n 6.404/76. Os acionistas devero se apresentar antes do horrio previsto para o incio da Assembleia, conforme indicado neste Edital de Convocao, portando os seguintes documentos: - Acionistas Pessoas Fsicas: documento de identificao com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e comprovante da titularidade das aes de emisso da Companhia, devidamente atualizado,
expedido por instituio financeira escrituradora e/ou agente de custdia aps a data de 24 de abril de 2012; - Acionistas Pessoas Jurdicas: cpia autenticada do ltimo estatuto ou contrato social consolidado e da documentao societria outorgando poderes de representao (ata de eleio dos diretores e/ou procurao); documento de identificao com foto do(s) representante(s) legal(is); e comprovante da titularidade das aes de emisso da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituio financeira escrituradora e/ou agente de custdia aps a data de 24 de abril de 2012; - Fundos de Investimento: cpia autenticada do ltimo regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, alm da documentao societria outorgando poderes de representao (ata de eleio dos diretores e/ou procurao); documento de identificao com foto do(s) representante(s) legal(is); e comprovante da titularidade das aes de emisso da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituio financeira escrituradora e/ou agente de custdia aps a data de 24 de abril de 2012. 1.1. At 3 (trs) dias teis antes da data marcada para a realizao da Assembleia, em conformidade com o artigo 28, 4, do Estatuto Social, o Acionista que ser representado por procurador dever depositar na sede social os respectivos instrumentos de mandato e de representao. Os documentos devero ser encaminhados aos cuidados do Departamento Jurdico da Companhia, localizado na Alameda Santos, n 1.357/2 andar, 01419-908, So Paulo - SP. 1.2. Caso o acionista no tenha depositado os instrumentos de mandato e de representao no prazo estabelecido no artigo 28, 4, do Estatuto Social da Companhia, seus representantes ou procuradores podero participar da Assembleia, desde que apresentem, at a data de sua realizao, os originais dos documentos comprobatrios de seus poderes. 2. Esto disponveis, na sede da Companhia e no endereo eletrnico da Companhia (www.fibria.com.br/ri); da Comisso de Valores Mobilirios CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), para consulta dos acionistas, cpias dos documentos a serem discutidos na Assembleia Geral Ordinria, bem como aqueles exigidos pela Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009. So Paulo, 27 de maro de 2012. JOS LUCIANO DUARTE PENIDO Presidente do Conselho de Administrao
PROPOSTA DA ADMINISTRAO
Prezados Senhores,
A Administrao da FIBRIA CELULOSE S.A. (FIBRIA ou Companhia) submete apreciao de seus acionistas sua proposta sobre as matrias que sero deliberadas na Assembleia Geral Ordinria, a ser realizada em 27 de abril de 2012, nos termos abaixo propostos. Todas as informaes e os documentos referidos nesta proposta e previstos nos arts. 9, 10 e 12, da Instruo CVM n 481, 17 de dezembro de 2009 (ICVM 481/2009), encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia e no seu website (www.fibria.com.br), no website da Comisso de Valores Mobilirios CVM (www.cvm.gov.br), bem como foram contemplados nos Anexos I a IV da presente proposta. O Anexo I se refere ao Anexo 9-1-II da ICVM 481/2009 Destinao do Lucro Lquido do Exerccio -, e contempla, dentre outras informaes, cpia do oramento de capital para o exerccio de 2012. Ressaltamos que, tendo em vista o prejuzo apurado no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, no haver proposta de distribuio de dividendos, de forma que, o Anexo 9-1-II de que trata a ICVM 481/2009 ser apresentado to somente para fins de comparao com exerccios anteriores, quando aplicvel. O Anexo I-A corresponde Proposta de Oramento de Capital, que, vista da inexistncia de lucro no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, o oramento de capital no contempla qualquer reteno de lucros, advindos os recursos de gerao prpria (gerados com atividade operacional durante o exerccio) e daqueles obtidos junto a terceiros. O Anexo II, referente remunerao dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, foi elaborado em conformidade ao item 13 do Formulrio de Referncia da Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009 (ICVM 480/2009), constando a proposta de remunerao global dos Administradores para o exerccio de 2012 do item V deste documento. No haver eleio de membros do Conselho de Administrao, uma vez que o mandato dos atuais membros expirar em 2013. Entretanto, em razo de substituies de membros do Conselho de Administrao deliberadas pelo referido rgo no exerccio de 2011, ad referendum da Assembleia Geral, as eleies aprovadas em
2011 sero submetidas ratificao dos Acionistas. Por tal razo, o Anexo III contm as informaes referentes aos atuais membros do Conselho de Administrao, nos termos dos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia. Adicionalmente, referido Anexo III contm as informaes sobre os candidatos eleio a membros do Conselho Fiscal, na forma preconizada nos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia da ICVM 480/2009. O Anexo IV, elaborado na forma preconizada pelo item 10 do Formulrio de Referncia, da ICVM n 480/2009, registra os comentrios dos administradores sobre a situao financeira da Companhia e tem por objetivo fornecer aos acionistas uma anlise global dos negcios da Companhia. I. AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, AS DEMONSTRAES FINANCEIRAS DA COMPANHIA E O RELATRIO DA ADMINISTRAO, RELATIVOS AO EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 As demonstraes financeiras e o relatrio da administrao da FIBRIA foram elaborados pela Diretoria Executiva da Companhia, auditados pelos Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e aprovados pelo Conselho de Administrao da Companhia em reunio do referido rgo, realizada em 30 de janeiro de 2012. O Conselho Fiscal emitiu parecer favorvel, opinando pelo encaminhamento dos referidos documentos para aprovao da assembleia. II. DESTINAO DO LUCRO LQUIDO No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 a Companhia apurou prejuzo no montante de R$872.622 mil. Consequentemente, a Companhia no declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre capital prprio durante o exerccio de 2011. Em razo do prejuzo apurado, no haver proposta para a distribuio de dividendos. III. ORAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCCIO DE 2012 O Plano de Investimentos para 2012, devidamente aprovado em reunio do Conselho de Administrao realizada no dia 15 de dezembro de 2011, totaliza o montante aproximado de R$1 bilho, majoritariamente dedicado manuteno das operaes da Companhia. Estes investimentos sero realizados prioritariamente com recursos prprios (gerados com atividade operacional durante o exerccio) e de terceiros.
IV. RATIFICAO DA ELEIO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E ELEIO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL A Administrao informa que os membros do Conselho de Administrao da Companhia abaixo indicados continuaro em seus cargos at o final do mandato de dois anos, a expirar no exerccio de 2013: Nome Alexandre Gonalves Silva independente Mauricio Aquino Halewicz Alexandre Silva DAmbrosio Eduardo Borges de Andrade Filho Julio Cesar Maciel Ramundo Laura Bedeschi Rego de Mattos Eduardo Rath Fingerl Srgio Jos Suarez Pompeo Joo Carvalho de Miranda Mrio Antnio Bertoncini Jos Armando de Figueiredo Campos - independente Antonio Luiz Pizarro Manso Jos Luciano Duarte Penido Cargo Eletivo Ocupado Conselho de Administrao (Efetivo)
Conselho de Administrao (Suplente) Conselho de Administrao (Efetivo) Conselho de Administrao (Suplente) Conselho de Administrao (Efetivo) Conselho de Administrao (Suplente) Conselho de Administrao (Efetivo) Conselho de Administrao (Suplente) Conselho de Administrao (Efetivo) Conselho de Administrao (Suplente) Conselho de Administrao (Efetivo)
Conselho de Administrao (Suplente) Presidente do Conselho de Administrao (Efetivo) Conselho de Administrao (Suplente) Conselho de Administrao (Efetivo) Conselho de Administrao (Suplente) Conselho de Administrao (Efetivo) Conselho de Administrao (Suplente)
Paulo Henrique de Oliveira Santos Raul Calfat Gilberto Lara Nogueira Carlos Augusto Lira Aguiar Samuel de Paula Matos
Na reunio do Conselho de Administrao realizada em 3 de outubro de 2011, foram consignadas as renncias dos Srs. Srgio Duarte Pinheiro, suplente do Sr. Joo
Carvalho de Miranda, e Jos Luiz Braga, suplente do Sr. Alexandre Silva DAmbrosio. Na mesma reunio, foi eleito, ad referendum da Assembleia Geral, o Sr. Mario Antonio Bertoncini, como suplente do Sr. Alexandre Silva DAmbrosio, para completar o mandato do Sr. Jos Luiz Braga. Na reunio do Conselho de Administrao realizada em 15 de dezembro de 2011, foram consignadas as renncias dos Srs. Armando Mariante Carvalho Junior, membro titular do Conselho, Andr Biazus, suplente do Sr. Armando Mariante Carvalho Junior e Wang Wei Chang, membro titular do Conselho. Na mesma reunio, foram eleitos, ad referendum da Assembleia Geral, os Srs. (i) Carlos Augusto Lira Aguiar, como membro titular, para completar o mandato do Sr. Wang Wei Chang, (ii) Julio Cesar Maciel Ramundo, como membro titular, para completar o mandato do Sr. Armando Mariante Carvalho Junior, e (iii) Laura Bedeschi Rego de Mattos, como membro suplente, para completar o mandato do Sr. Andr Biazus. Adicionalmente, o Conselho deliberou (i) que, a partir da referida data, o Sr. Mario Antonio Bertoncini passaria a exercer o cargo de suplente do Sr. Joo Carvalho de Miranda, e (ii) eleger o Sr. Eduardo Borges de Andrade Filho para exercer o cargo de suplente do Sr. Alexandre Silva DAmbrosio, e para completar o mandato do Conselheiro remanejado. Os Srs. Jos Luciano Penido, Raul Calfat, Carlos Augusto Lira Aguiar, Joo Carvalho de Miranda, Alexandre Silva DAmbrosio e seus respectivos suplentes Paulo Henrique De Oliveira Santos, Gilberto Lara Nogueira, Samuel de Paula Matos, Mrio Antnio Bertoncini, Eduardo Borges de Andrade Filho foram indicados pelo acionista signatrio do acordo de acionistas Votorantim Industrial (VID). Os Srs. Julio Cesar Maciel Ramundo e Eduardo Rath Fingerl e seus respectivos suplentes Laura Bedeschi Rego de Mattos e Srgio Jos Suarez Pompeo foram indicados pelo acionista signatrio do acordo de acionista BNDESPAR. Os Srs. Jos Armando de Figueiredo Campos e Alexandre Gonalves Silva e seus respectivos suplentes Antonio Luiz Pizarro Manso e Mauricio Aquino Halewicz foram indicados para serem membros independentes do Conselho de Administrao. A Administrao prope assembleia a reeleio dos seguintes candidatos ao Conselho Fiscal para o mandato de um ano: Nome Jos cio Pereira Marcos de Bem Guazzelli Eliane Lustosa Geraldo Gianini Maria Paula Soares Aranha Cargo Eletivo Ocupado Presidente do Conselho Fiscal (Efetivo) Conselho Fiscal (Suplente) Conselho Fiscal (Efetivo) Conselho Fiscal (Suplente) Conselho Fiscal (Efetivo)
Ressalte-se que os candidatos Jos cio Pereira e Eliane Lustosa e seus respectivos suplentes Marcos de Bem Guazzelli e Geraldo Gianini foram indicados por acionistas titulares da maioria das aes da FIBRIA e os candidatos Maria Paula Soares Aranha e seu suplente Lucio Tameiro Machado foram indicados pelo acionista Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil PREVI. V. REMUNERAO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA EXECUTIVA E DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA PARA O EXERCCIO DE 2012 Prope-se assembleia a aprovao da remunerao global de at R$ 43.481 mil para os Administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administrao, nos termos do artigo 17, inciso III, do Estatuto Social da Companhia, fixar e ratear as remuneraes individuais dos Administradores, dentro do limite ora proposto, se aprovado. O valor da remunerao global ora proposto compreende a remunerao da Diretoria da Companhia, de seu Conselho de Administrao e dos Comits de assessoramento ao Conselho de Administrao no perodo de janeiro a dezembro de 2012, e inclui remunerao fixa e varivel (esta considerando o patamar mximo atingvel), direta e indireta, bem como benefcios de qualquer natureza. Esto excludos tributos e contribuies para a previdncia social oficial. Informaes adicionais sobre a remunerao dos administradores prevista para o ano de 2012 esto disponveis no Anexo II. Para os membros do Conselho Fiscal, prope-se remunerao mensal individual de, no mnimo, 10% (dez por cento) e, no mximo, 20% (vinte por cento) da remunerao que, em mdia, atribuda a cada Diretor da Companhia, excludos deste clculo a remunerao varivel e benefcios de qualquer natureza. Permanecemos disposio de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que se faam necessrios. Cordialmente,
ANEXO I
PROPOSTA DE DESTINAO DO LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO (Art. 9 da Instruo CVM 481/2009) CONFORME CONSTA DA PROPOSTA DA ADMINISTRAO, A COMPANHIA REGISTROU O PREJUZO NO EXERCCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 NO MONTANTE DE R$872.622 MIL. PORTANTO, NO HAVER PROPOSTA DE DISTRIBUIO DE DIVIDENDOS, DE FORMA QUE, O ANEXO 9-1II DE QUE TRATA A ICVM 481/2009 SER APRESENTADO TO SOMENTE PARA FINS DE COMPARAO COM EXERCCIOS ANTERIORES, QUANDO APLICVEL. AS INFORMAES CONSTANTES DO ANEXO 9-1-II DE QUE TRATA A ICVM 481/2009 SERO SUBMETIDAS APRECIAO E DELIBERAO DA ASSEMBLIA GERAL ORDINRIA A SER REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2012.
ANEXO 9-1-II DESTINAO DO LUCRO LQUIDO 1. Informar o lucro lquido (prejuzo) do exerccio. 2011 (R$ mil) (872.622) No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 a Companhia apurou prejuzo. 2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados.
A Companhia no declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre capital prprio durante o exerccio de 2011, em funo do prejuzo apurado. 3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo. 2011 (%) 4. Informar o montante de global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores. No foram propostos dividendos para o exerccio findo em 2011. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe. 2011 (R$ mil) Por Ao 2010 (R$ mil) 142.179 Por Ao R$ 0,30 -
O capital da Fibria Celulose S.A., em 31 de dezembro de 2011 composto por 467.934.646 aes ordinrias, no havendo aes preferenciais. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio. No foram propostos dividendos para o exerccio findo em 2011, portanto o item no aplicvel.
c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio. No aplicvel, pois no foram declarados dividendos em funo do prejuzo apurado no exerccio. d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento. No aplicvel, pois no foram declarados dividendos em funo do prejuzo apurado no exerccio. 6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores. a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados. 2011 (R$ mil) b. Informar a data dos respectivos pagamentos.
No aplicvel, pois a Companhia no declarou de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores. 2011 (R$ mil) (872.622) 2010 (R$ mil) 598.646 2009 (R$ mil) 1.929.225
b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores. Dividendo JCP (Bruto) 2011 (R$ mil) -2010 (R$ mil) 264.137 2009(R$ mil) -
8. a.
Havendo destinao de lucros reserva legal. Identificar o montante destinado reserva legal.
No aplicvel, em funo de ter havido prejuzo no exerccio. 9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos. a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos.
No aplicvel, pois a Companhia no possui aes preferenciais. b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos. No aplicvel, pois a Companhia no possui aes preferenciais.. c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa.
No aplicvel, pois a Companhia no possui aes preferenciais. d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais. No aplicvel, pois a Companhia no possui aes preferenciais. e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe. No aplicvel, pois a Companhia no possui aes preferenciais. 10. Em relao ao dividendo obrigatrio. a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto.
O Estatuto Social, em seu art. 30, III, prev a destinao de 25% do lucro lquido do exerccio, apurado na forma do art. 202 da Lei n 6.404/1976, ao pagamento do dividendo anual obrigatrio. Considerando que o capital social da Companhia representado apenas por aes ordinrias, o dividendo obrigatrio calculado dividindo-se o lucro lquido do exerccio, aps os ajustes previstos em lei, pelo nmero de aes ordinrias emitidas pela Companhia, descontadas as aes mantidas em tesouraria. b. Informar se ele est sendo pago integralmente.
No aplicvel, pois no foram declarados dividendos em funo do prejuzo apurado no exerccio. c. Informar o montante eventualmente retido.
11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia. a. Informar o montante da reteno.
No aplicvel, pois no foram declarados dividendos em funo do prejuzo apurado no exerccio. b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos. No aplicvel, pois no foram declarados dividendos em funo do prejuzo apurado no exerccio. c. Justificar a reteno dos dividendos.
No aplicvel, pois no foram declarados dividendos em funo do prejuzo apurado no exerccio. 12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias. a. Identificar o montante destinado reserva.
No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de contingncias. b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa.
No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de contingncias. c. Explicar porque a perda foi considerada provvel.
No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de contingncias. d. Justificar a constituio da reserva.
No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de contingncias. 13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar. a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar.
No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de lucros a realizar. b. Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva.
No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de lucros a realizar.
14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias. a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva.
No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reservas estatutrias. b. Identificar o montante destinado reserva.
No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reservas estatutrias. c. Descrever como o montante foi calculado.
No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reservas estatutrias. 15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital. a. Identificar o montante da reteno.
Em funo do prejuzo apurado no exerccio, no houve reteno de lucros para investimento, mas sim absoro do prejuzo do exerccio de 2011 pelas reservas existentes em 31 de dezembro de 2011. b. Fornecer cpia do oramento de capital.
O Plano de Investimentos para 2012, devidamente aprovado em reunio do Conselho de Administrao realizada no dia 15 de dezembro de 2011, totaliza o montante de R$1.021 milhes, assim distribudos: R$ Milhes Manuteno Expanso Modernizao Pesquisa e Desenvolvimento Tecnologia da Informao Florestal Expanso Florestal Renovao Segurana/Meio Ambiente 131 38 11 6 8 96 681 50
1.021
Estes investimentos sero realizados prioritariamente com recursos prprios (gerados com atividade operacional durante o exerccio) e de terceiros.
Quadro Resumo de Fontes e Usos Fontes Recursos prprios (gerados com atividade operacional durante o exerccio)/Terceiros R$ milhes
1.021
16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais. a. Informar o montante destinado reserva.
No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reservas de incentivos fiscais. b. Explicar a natureza da destinao.
No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reservas de incentivos fiscais
ANEXO I A PROPOSTA ORAMENTO DE CAPITAL Aos Srs. Acionistas da FIBRIA CELULOSE S.A. A administrao da Fibria Celulose S.A. ("Fibria" ou "Companhia") vem apresentar a presente proposta de Oramento de Capital. O Plano de Investimentos para 2012, devidamente aprovado em reunio do Conselho de Administrao realizada no dia 15 de dezembro de 2011, totaliza o montante de R$ 1.021 milhes, assim distribudos:
R$ Milhes Manuteno Expanso Modernizao Pesquisa e Desenvolvimento Tecnologia da Informao Florestal Expanso Florestal Renovao Segurana/Meio Ambiente 131 38 11 6 8 96 681 50
1.021
Estes investimentos sero realizados prioritariamente com recursos prprios (gerados com atividade operacional durante o exerccio) e de terceiros, no contemplando, porque inexistentes, qualquer reteno de lucros. Quadro Resumo de Fontes e Usos Fontes Recursos prprios (gerados com atividade operacional durante o exerccio)/Terceiros R$ milhes
1.021
Sendo esta a proposta que tinha a apresentar, a Administrao coloca-se disposio dos Senhores Acionistas para prestar os esclarecimentos adicionais que julgarem necessrios.
A DIRETORIA
13. Remunerao dos administradores 13.1. Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos a. objetivos da poltica ou prtica de remunerao
A poltica de remunerao praticada pela Companhia e suas controladas para seus administradores - membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria (a Companhia no possui Diretoria no estatutria) e do Conselho Fiscal, tem como objetivos e premissas: Atrair, reter e motivar os administradores, fornecendo as condies necessrias para o desenvolvimento e a concretizao das estratgias de negcios da Companhia; Alinhar os interesses dos administradores, dos acionistas e da Companhia para a criao de valor para a Fibria de forma sustentvel; Motivar e recompensar o desempenho individual dos administradores, tendo em vista o alcance de metas financeiras e estratgicas da Fibria; Refletir a cultura e os valores da Companhia: tica, solidez, respeito, empreendedorismo e unio; Fornecer a seus administradores nveis de remunerao competitivos em relao aos praticados pelos mercados selecionados; Prover um adequado equilbrio entre as remuneraes fixa e varivel, de curto e longo prazo, conforme a cultura da Companhia; e Permitir a comunicao entre os administradores, a Companhia e seus empregados quanto ao entendimento e aplicao da poltica de remunerao.
As bases da poltica de remunerao fixa e varivel so mantidas de acordo com pesquisas de mercado selecionado por empresas externas independentes. b. composio da remunerao, indicando: descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada
i) um deles
Conselho de Administrao A remunerao do Conselho de Administrao da Fibria e suas controladas est baseada somente em remunerao fixa mensal (sem prejuzo da remunerao fixa adicional caso o membro do Conselho de Administrao participe tambm em comits). Somente o Presidente do Conselho de Administrao recebe o benefcio direto e indireto da assistncia mdica. Os demais membros no so elegveis ao beneficio da assistncia medica. Esta prtica, adotada para o ano de 2010 e 2011, tambm est prevista para ser utilizada no exerccio de 2012.
Vale observar que os membros eleitos do Conselho de Administrao da Fibria indicados pelos acionistas Votorantim Industrial S.A. (VID) e BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR), conforme previsto em Acordo de Acionistas celebrado em 29.10.2009, renunciaram ao direito de perceberem remunerao por conta do exerccio da funo. preciso tambm ressaltar que para os membros integrantes do Conselho de Administrao no h qualquer poltica ou prtica de remunerao varivel ou de remunerao baseada no valor das aes, seja para o exerccio de 2010, 2011, seja em relao previso para o exerccio de 2012. O valor da remunerao fixa do Conselho de Administrao foi definido com base em pesquisa de mercado conduzida por empresa externa e independente, que teve como parmetros organizaes de mesmo porte da Fibria, que atuam no Brasil, na Europa e nos Estados Unidos. Aps a definio das verbas globais pela Assembleia Geral, a poltica de remunerao individual e o valor atribudo a cada membro do Conselho de Administrao foram definidos e aprovados em reunio do referido rgo. Diretoria Estatutria A remunerao total da Diretoria Estatutria da Companhia e suas controladas composta pelos seguintes elementos: Remunerao Fixa: objetiva reconhecer e refletir o valor do cargo interna e externamente (mercado), bem como o desempenho individual, experincia, formao e conhecimento do executivo (para maiores informaes, ver item 13.1 b III, Remunerao Fixa). Benefcios: objetiva complementar os benefcios da previdncia social oficial e conferir maior segurana aos Diretores Estatutrios, permitindo-lhes manter o foco no desempenho de suas respectivas funes. Os benefcios concedidos so: Assistncia Mdica, Assistncia Odontolgica, Seguro de vida em grupo, Veculo, Previdncia Privada, Frias, 13 salrio, FGTS, Seguridade Social, Moradia, Ps Emprego e Cessao do exerccio do cargo. Os benefcios visam garantir a competitividade das prticas de remunerao, a fim de atrair e reter quadros de qualidade em posies chaves (para maiores informaes, ver item 13.1 b III, Benefcios). No h qualquer outro benefcio alm dos descritos neste pargrafo. Remunerao Varivel: objetiva premiar o alcance e a superao de metas individuais e da Companhia, alinhadas ao oramento, planejamento estratgico, mercado e, de maneira especial e episdica, pela obteno de sinergias no processo de integrao de Votorantim Celulose e Papel S.A. VCP (antiga denominao da Companhia) e Aracruz Celulose S.A. (Aracruz), na formao da Fibria (para maiores informaes, ver item 13.1 b III, Remunerao Varivel e Premiao Sinergias). Plano de Incentivos de Longo Prazo: tem o objetivo de reforar os nveis de reteno dos executivos-chave e alinhar seus interesses com os dos acionistas, na criao de valor atravs de resultados consistentes e a longo prazo. Este plano foi aprovado pelo Conselho de Administrao em 25 de agosto de 2010 (para maiores informaes, ver item 13.1 b III, Plano de Incentivos de Longo Prazo).
Bnus de Desligamento: alguns Diretores so elegveis a uma gratificao por desligamento (para maiores informaes, ver item 13.1 b III, Bnus de desligamento) O Conselho de Administrao pode, tambm, outorgar ou estabelecer premiaes extraordinrias para Diretores Estatutrios, em funo de metas especficas, relacionadas a grandes projetos ou a determinados eventos. Remuneraes variveis desse tipo esto reportadas neste Formulrio no item 13.2.(c ) i, na categoria outros. Com base nas premissas acima elencadas, a Companhia participa regularmente de pesquisas de remunerao total de executivos, conduzidas por consultorias externas especializadas, e utiliza os resultados dessas pesquisas para nivelar a remunerao fixa paga a seus Diretores (honorrios e benefcios) remunerao mediana praticada pelo mercado e a remunerao direta (honorrios, remunerao varivel e incentivos de longo prazo) ao terceiro quartil - percentil 75, medidas estatsticas utilizadas na elaborao de poltica de remunerao por empresas de consultoria de remunerao para nivelar a remunerao de executivos de determinada empresa com o mercado com que ela vai se comparar, conforme resultado obtido nas referidas pesquisas. Cabe ressaltar que o pagamento dos valores da remunerao varivel de curto e longo prazos alinhados ao terceiro quartil de mercado est sujeito superao das metas previstas no plano de negcios da Companhia no nvel de desempenho 400, rgua utilizada pela empresa que vai de 100 a 500 para avaliao das metas contratadas para pagamento das remuneraes variveis referente ao exerccio. O nvel de desempenho 400 corresponde mdia entre a meta alvo a ser atingida e a meta de desempenho excepcional mximo de superao. O painel de empresas das pesquisas que formam a base de mercado para a Companhia selecionado levando-se em considerao uma ou mais das seguintes caractersticas: Porte (faturamento) similar ao da Companhia;
Indstrias de diferentes setores, mas, principalmente, de produtoras de commodities; Empresas de capital nacional e subsidirias de empresas estrangeiras lderes em seus respectivos segmentos de atuao; e Prticas de remunerao consistentes e reconhecidas no mercado.
Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Fibria, para os exerccios de 2010 e 2011, teve a sua remunerao baseada somente em remunerao fixa e nenhum beneficio direto ou indireto. A remunerao mensal do Conselho Fiscal, conforme prescrito no 3 do artigo 162 da Lei n 6.404/76, estabelecida em valor equivalente, no mnimo, a 10% da remunerao mdia de cada Diretor da Fibria, no computados benefcios, verbas de representao e participao nos lucros. Conforme estudos salariais de mercado solicitados pela Companhia empresa especializada em remunerao para comparao da remunerao do Presidente do
Conselho Fiscal em relao aos seus pares em outras empresas, em razo de suas atribuies de preparar e presidir as reunies do Conselho Fiscal, recebe cerca de 25% a mais do que a remunerao recebida pelos outros membros. A poltica estabeleceu que sua remunerao no poder exceder 20% da remunerao mdia (sem computar benefcios e remunerao varivel) de cada Diretor da Fibria. No fez parte da poltica de remunerao do Conselho Fiscal para o exerccio de 2010, 2011, e igualmente no est previsto para o ano de 2012, qualquer tipo de remunerao varivel, benefcios ps-emprego ou motivados pela cessao do exerccio do cargo, ou remunerao baseada no valor das aes. Comit de Auditoria e Risco A remunerao do Comit de Auditoria e Risco recebe apenas remunerao fixa, e nenhum beneficio direto ou indireto. estabelecida a partir de dados de outras empresas que serviram de base em pesquisa realizada por empresa especializada em remunerao, e, no decorrer do ano de 2010 e 2011, apenas seu coordenador teve uma remunerao diferenciada da de seus pares, tendo em vista o nvel de responsabilidade e as atribuies a ele conferidas, recebendo um valor fixo mensal 50% superior ao atribudo aos demais membros do Comit. No fez parte da poltica de remunerao do Comit de Auditoria e Risco para os exerccios de 2010 e 2011, e no est previsto para o ano de 2012, qualquer tipo de remunerao varivel, benefcios ps-emprego ou motivados pela cessao do exerccio do cargo, ou remunerao baseada no valor das aes da Companhia.
Comit de Finanas composto apenas por executivos da Fibria e por membros do Conselho de Administrao indicados pelos acionistas VID e BNDESPAR. Todos os integrantes do Comit de Finanas renunciaram ao seu direito ao recebimento de remunerao e qualquer benefcio direto ou indireto. Comit de Pessoas e Remunerao Os membros do Comit de Pessoas e Remunerao tm direito a uma remunerao fixa mensal e nenhum beneficio direto ou indireto, estabelecida conforme comparao com os seus pares no mercado em pesquisa realizada por empresa especializada em remureo. Os membros indicados pelos acionistas VID e BNDESPAR que fazem parte deste Comit de Pessoas e Remunerao renunciaram ao direito de receber qualquer espcie de remunerao. Os membros desse Comit que tambm integram o Conselho de Administrao recebem um valor adicional fixo mensal, que faz parte da remunerao fixa anual do Conselho de Administrao, sob a rubrica remunerao por participao em comits - seguindo a segregao determinada na Instruo CVM 480 -, conforme anteriormente mencionado no item 13.1.b.i - Conselho de Administrao. Os membros que no fazem parte do Conselho de Administrao recebem uma remunerao fixa mensal, conforme referido no primeiro pargrafo desta seo.
No fez parte da poltica de remunerao do Comit de Pessoas e Remunerao para os exerccios de 2010, 2011 e no est previsto para o ano de 2012, qualquer tipo de remunerao varivel, benefcios ps-emprego ou motivados pela cessao do exerccio do cargo, ou remunerao baseada no valor das aes da Companhia. Comit de Sustentabilidade Todos os membros do Comit de Sustentabilidade tm direito a uma remunerao fixa anual, estabelecida com assessoria de empresa especializada em remunerao para palestrantes ou professores por dia de trabalho. Adicionalmente, nenhum beneficio direto ou indireto concedido aos membros desse Comit. Existe uma diferena de valor para a remunerao dos membros desse Comit com relao aos demais Comits, em funo da participao de um membro no residente no Brasil, que tem a sua remunerao estabelecida conforme prtica do pas de origem como palestrante internacional e paga em dlares dos EUA. A remunerao dos membros deste Comit est fixada em um valor anual que foi estabelecido levando-se em conta uma previso de 3 reunies a serem realizadas ao longo do ano. No entanto, este valor no se altera caso, durante o ano, seja realizado um nmero maior ou menor de reunies. Os membros desse Comit indicados pelos acionistas VID e BNDESPAR renunciaram ao recebimento de qualquer remunerao. No fez parte da poltica de remunerao do Comit de Sustentabilidade para os exerccios de 2010, 2011, e no est previsto para o ano de 2012, qualquer tipo de remunerao varivel, benefcios ps-emprego ou motivados pela cessao do exerccio do cargo, ou remunerao baseada no valor das aes da Companhia.
ii)
Exerccio de 2011
Elementos da Remunerao
Conselho de Administrao
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutria
Comit Aud/Risco
Comit Pessoas
Comit Sustentabilidade
Remunerao Fixa
78%
83%
23%
80%
80%
80%
Benefcios (1)
22%
17%
46%
20%
20%
20%
N/A
N/A
30%
0%
0%
0%
N/A
N/A
0%
0%
0%
0%
TOTAL
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Legenda: (1) Benefcios aqui includos, quando de direito: a. Assistncia mdica e/ou odontolgica b. Seguro de vida c. Veculo e suas despesas d. Previdncia privada e. Frias, 13, FGTS, Seguridade Social f. Moradia g. Ps emprego h. Cessao do exercicio do cargo (2) O valor referente remunerao varivel aqui informada refere-se ao valor provisionado em 2011, e foi pago em 28 de fevereiro de 2012. (3) No exerccio de 2011, conforme detalhado na nota explicativa n 29 s demonstraes financeiras padronizadas de 2011, o valor justo das opes em 31 de dezembro de 2011 foi zero. Adicionalmente, conforme mencionado 13.1(b) (iii) incentivos de longo prazo, apenas os Diretores Estatutrios so elegveis a essa remunerao. Nota: Na coluna do Conselho de Administrao os benefcios correspondem a assistncia mdica concedida somente ao Presidente do Conselho de Administrao,, INSS e beneficio ps emprego. Para o Conselho Fiscal, Comits de auditoria e riscos, pessoas e sustentabilidade, em benefcios, referem-se apenas ao INSS. Para a Diretoria Estatutria, correspondem a todos os benefcios diretos e indiretos relacionados acima.
Exerccio de 2012 (Previso) Diretoria Estatutria Meta Alvo ("Target") 19% 56% 16% 9% 100% Diretoria Estatutria Meta Mxima ("Stretch") 15% 49% 20% 16% 100%
Elementos da Remunerao
Conselho de Administrao
Conselho Fiscal
79% 21%
(2)
Remunerao Varivel
Legenda: (1) Benefcios aqui includos, quando de direito: a. Assistncia mdica e/ou odontolgica b. Seguro de vida c. Veculo e suas despesas d. Previdncia privada e. Frias, 13, FGTS, Seguridade Social f. Moradia g. Ps emprego h. Cessao do exercicio do cargo (2) Os valores referentes remunerao varivel podem variar segundo a meta a ser alcanada. As colunas da Diretoria Estatutria foram divididas em duas, a saber: a. Meta alvo: refere-se ao valor a ser buscado como alvo, que mostra um bom resultado alcanado nos indicadores de desempenho. Corresponde chamada meta 300 ou target b. Meta mxima: refere-se ao mximo valor a ser alcanado, se todos os indicadores referentes quela meta forem superados, conforme sua previso mais desafiadora. Trata-se de uma meta de superao, tambm chamada de meta 500 ou stretch. (3) Plano aprovado pelo Conselho de Administrao em 28 de abril de 2010. Para o exerccio de 2011 o plano esta sendo revisado pelo Conselho de Administrao.
Relativamente ao Comit de Auditoria e Risco, Comit de Pessoas e Remunerao e ao Comit de Sustentabilidade, a remunerao fixa recebida pelos seus membros (exceto os que tenham renunciado, conforme referido acima), corresponde a 100% da remunerao total, ou seja, tais pessoas no recebem remunerao varivel ou benefcios ou fazem parte do Plano de Incentivo de Longo Prazo. Os valores de remunerao aos administradores no incluem os integrantes dos Comits de Auditoria e Risco, Pessoas e Remunerao e Sustentabilidade, no montante global de R$665 mil em 2010 e R$908 mil em 2011.
Os membros do Comit de Finanas, conforme referido acima, no recebem remunerao fixa ou qualquer outro tipo de remunerao fixa ou varivel, direta ou indireta, em funo do desempenho de suas atividades no referido comit. iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao Remunerao Fixa A remunerao fixa calculada e ajustada considerando os seguintes parmetros:
Dados de mercado para cargos de responsabilidades similares obtidos por intermdio de pesquisas salariais e considerando a estratgia de posicionamento da Companhia para remunerao fixa (mediana); Valor do cargo internamente, ou seja, perante cargos de outras reas (equidade interna); Desempenho individual conforme sistema de avaliao adotado pela Companhia; Experincia e maturidade do executivo na funo ocupada; e Outros fatores eventuais, como executivos de alto potencial para sucesso, riscos de reteno, habilidades e competncias especficas escassas no mercado. Os dados de mercado foram obtidos atravs de pesquisas salariais por empresa especializada em remunerao, contratada pela Companhia, para comparao junto a um grupo de empresas relevantes e comparveis em relao ao porte, setor e origem de capital.
Benefcios Os benefcios so determinados e ajustados com base na prtica de mercado e conforme o posicionamento desejado pela Companhia (mediana). A tabela a seguir demonstra os benefcios concedidos a cada rgo estatutrio:
Exerccio de 2011
Diretoria Estatutria Assistncia Mdica (1) Assistncia Odontolgica Seguro de vida em grupo (2) Veculo Previdncia Privada
Frias / 13 salrio / FGTS/ Seguridade Social Moradia
Conselho de Administrao Assistncia Mdica N/A N/A N/A N/A N/A N/A
(1)
Legenda: (1) Apenas para os administradores cujos contratos previrem tal benefcio (2) Inclui motorista e despesas do veculo, para os administradores cujos contratos previrem tal benefcio.
Diretoria Estatutaria Assistncia Mdica (1) Assistncia Odontolgica Seguro de vida em grupo (2) Veculo Previdncia Privada
Frias / 13 salrio / FGTS/ Seguridade Social Moradia
Conselho de Administrao Assistncia Mdica N/A N/A N/A N/A N/A N/A
(1)
Legenda: (1) Apenas para os administradores cujos contratos previrem tal benefcio (2) Inclui motorista e despesas do veculo, para os administradores cujos contratos previrem tal benefcio.
Alm dos benefcios diretos listados, a Companhia contrata, para seus administradores, executivos e pessoas incumbidas de poderes de gesto, um seguro de responsabilidade civil (Directors & Officers - "D&O"), cujo custo da aplice em 2012 deve ser em torno de R$1.650.000. Entretanto, como o prmio a pagar do seguro de responsabilidade civil (D&O) cobre diversos executivos e pessoas incumbidas de poderes de gesto da Companhia, incluindo entre eles (de forma no especfica ou segregada) os seus Administradores, a Companhia no tem como individualizar os valores pagos em favor de administradores. Portanto, esse item no foi includo nas tabelas de remunerao desse formulrio de referncia. Remunerao Varivel A Remunerao Varivel da Diretoria Estatutria baseada no conceito de participao nos resultados, no qual existe uma meta de premiao alvo (target ou meta 300), estabelecida em mltiplos salariais e baseada na filosofia de
remunerao da Companhia, qual so associadas metas pr-estabelecidas. A chamada meta 500 corresponde meta stretch ou de superao, e resulta em uma premiao 50% superior premiao alvo (meta 300 ou target). As metas so definidas para indicadores financeiros e estratgicos ponderados nas categorias de: i) empresa, ii) rea, e iii) individuais. Os indicadores so revistos anualmente, conforme as estratgias de negcios da Companhia. Para 2010 e 2011, foram definidos o CVA (Cash Value Added) e o FCL (Fluxo de Caixa Livre) como mtricas financeiras. As metas financeiras so baseadas no oramento aprovado pelo Conselho de Administrao. Ao final do exerccio avaliado o alcance das metas e calculada a premiao resultante, atravs de uma frmula aditiva ponderada. A premiao final pode variar de 0 a 150% da premiao alvo (target). A premiao paga no ms de fevereiro seguinte ao exerccio fiscal usado como base para avaliao dos resultados. Premiao Sinergias Alm da Remunerao Varivel, os Diretores Estatutrios da Fibria so elegveis a um programa de premiao extra, vinculado aos ganhos obtidos pela Companhia pelas oportunidades de sinergias identificadas durante o processo de incorporao da Aracruz Celulose S.A. O programa visa garantir a obteno das sinergias mapeadas (assim entendida toda reduo de custo/Capex ou aumento de receita que ocorreu ou ocorrer em funo da integrao entre as atividades da ento VCP hoje, Fibria - e Aracruz) at dezembro de 2013, estimulando e recompensando o trabalho em equipe, o alto desempenho e a eficincia operacional e organizacional em todas as reas da Companhia. O nmero mximo de salrios que cada executivo pode receber varia de acordo com a rea em que atua. reas com maior impacto na captao das sinergias tm como premiao mxima o recebimento de at 8,5 salrios no perodo de 4 anos. As reas com menor impacto na captao dessas sinergias tero como teto da premiao de at 6,375 salrios no perodo de 4 anos. O Programa de premiao ter durao de 4 anos com a seguinte forma de apurao e desembolso: (i) em 2010, equivalente 50% da meta, sendo 20% pagos em 2011, 20% em 2012 e 10% em 2014; (ii) 2011, equivalente a 20% da meta, sendo 10% pagos em 2012 e 10% em 2013; (iii) em 2012, equivalente 20% da meta, sendo 10% pagos em 2013 e 10% em 2014; e (iv) em 2013, equivalente 10% da meta, sendo pagos em 2014. Nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, as metas foram integralmente atingidas. Os membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal e dos Comits de assessoramento ao Conselho de Administrao no so elegveis remunerao varivel.
Incentivos de Longo Prazo Apenas os Diretores Estatutrios so elegveis ao plano de Incentivos de Longo Prazo. Dado o novo contexto da Fibria, desde 2009 previu-se criar um novo plano de incentivos de longo prazo para a Diretoria Estatutria. O plano foi aprovado pelo Conselho de Administrao em 28 de abril de 2010, denominados programas 2009 e 2010. O plano aprovado baseado na concesso de uma premiao financeira chamada de opo1, baseada na valorizao da Companhia no longo prazo, medida pela variao da cotao da ao da Fibria em bolsa de valores. Pelo plano proposto, anualmente o Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Pessoas e Remunerao, pode criar novas outorgas do plano (programas), determinando os Diretores Estatutrios elegveis, o nmero de opes outorgadas e os valores envolvidos. Neste plano, o valor a ser recebido baseado na cotao mdia da ao em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data de outorga. Para exercer suas opes, o executivo dever respeitar um prazo de carncia de 3 anos, durante o qual dever permanecer na Companhia. Excepcionalmente, a primeira outorga denominada programa 2009 possui perodo de carncia escalonado, sendo adquirido o direito ao exerccio em 1/3 por ano a partir de 2010. Em caso de desligamento neste perodo, regras especficas se aplicaro s opes, conforme a situao. Aps o prazo de carncia, o executivo ter 2 anos para exercer suas opes. Todas as opes no exercidas nesse prazo expiraro. O ganho potencial do executivo ser a diferena entre a cotao mdia da ao nos 6 meses anteriores data de exerccio e o valor de exerccio, multiplicada pelo nmero de opes concedidas. A cada outorga o Conselho de Administrao estabelecer uma meta de valorizao mnima da ao, abaixo da qual no haver nenhuma premiao. A premiao mxima limitada a duas vezes a premiao alvo (target), conforme a estratgia de remunerao da Companhia. Bnus de Desligamento Alguns Diretores Estatutrios so elegveis a uma gratificao por desligamento, ratificada contratualmente por ocasio da integrao entre Aracruz e a ento VCP. Os detalhes desta poltica esto descritos adiante no item 13.12. iv) razes que justificam a composio da remunerao
Remunerao do Conselho de Administrao No que tange remunerao dos membros do Conselho de Administrao, os objetivos principais so atrair Conselheiros com reputao e perfis adequados, concedendo-lhes as condies necessrias para o desempenho de suas funes. Remunerao da Diretoria A composio da remunerao da Diretoria Estatutria, tanto nos elementos que a compe quanto no peso de cada um, reflete:
1
Opo, tal como referida neste Formulrio de Referncia, mero direito remunerao de longo prazo, no se confundindo com opo aquisio de aes, uma vez que a Companhia no adota a poltica de remunerao conhecida como stock option.
selecionadas, que permita atrair e reter os executivos com as qualificaes requeridas; A possibilidade de se associar uma parcela significativa da remunerao total aos resultados da Companhia; A busca de um equilbrio entre as diferentes parcelas da remunerao, que incentive a gerao de resultados de curto, mdio e longo prazos, dentro de nveis de riscos moderados; e A possibilidade de se balancear a remunerao varivel de curto e longo prazos, visando gerao de resultados anuais sustentveis e que resultem na criao de valor para os acionistas.
c. principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao No caso dos Diretores Estatutrios: A remunerao fixa ajustada anualmente com base em pesquisa de mercado, nos resultados da Companhia e no desempenho individual, este ltimo referenciado em metas especficas; A remunerao varivel anual depende de indicadores financeiros e estratgicos, definidos a cada ano pelo Conselho de Administrao, conforme o plano de negcios da Companhia. Para os exerccios de 2010 e 2011, os indicadores corporativos (no individuais) estabelecidos so Cash Value Added, Fluxo de Caixa Descontado, Sinergias e Segurana do Trabalho; O novo plano de incentivos de longo prazo, est diretamente relacionado ao preo da ao da Companhia ou seja, seu valor de mercado.
Os membros do Conselho de Administrao so elegveis somente remunerao fixa, conforme prtica de mercado, no estando sujeitos aos indicadores de desempenho. O racional para este modelo : Os membros do Conselho de Administrao necessitam de total independncia para analisar as propostas da Diretoria. Evitam-se, assim, sistemas de remunerao que possam gerar situaes de conflito de interesses; e Os membros do Conselho de Administrao so profissionais de vasta experincia e reputao reconhecida no mercado, com histrico de sucesso profissional.
Os membros do Conselho Fiscal tambm so elegveis apenas remunerao fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho, incompatveis com as funes daquele rgo. d. como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho No caso da Diretoria Estatutria:
A remunerao fixa ajustada anualmente com base em pesquisa de mercado, nos resultados da Companhia e no desempenho individual, este com base em metas especficas; Conforme detalhado no item 13.1.b, a remunerao varivel da Diretoria Estatutria baseada no conceito de participao nos resultados, no qual existe uma meta de premiao alvo (target) estabelecida em mltiplos salariais e baseada na filosofia de remunerao da Companhia, qual so associadas metas pr-estabelecidas. As metas so definidas para indicadores financeiros e estratgicos e ponderadas nas categorias: i) empresa, ii) rea e iii) individuais. Para cada indicador existe uma faixa de metas, que correlacionada a uma faixa de premiao. O ponto central da faixa (meta 300) corresponde premiao alvo (target), que paga no caso de alcance pleno (100% das metas). Caso as metas sejam superadas, a premiao cresce at o limite de 150% do alvo (meta 500 ou stretch). Existe uma faixa de tolerncia abaixo das metas, at um mnimo (meta 100), abaixo do qual no h premiao; O plano de incentivos de longo prazo est diretamente relacionado ao preo da ao da Companhia, ou seja, seu valor de mercado.
No plano aprovado, o nmero de opes concedidas calculado de modo que o executivo somente realizar a premiao alvo estabelecida na poltica se uma meta de valorizao da Companhia, estabelecida pelo Conselho de Administrao, for atingida. Em caso de superao da meta, a premiao crescer proporcionalmente, at o limite de 200% do alvo (target). Os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal so elegveis somente remunerao fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho. e. como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazos A estratgia de remunerao da Fibria tem como objetivos a atrao, reteno e motivao de profissionais qualificados para a criao e implementao das estratgias de negcios aprovadas pelos acionistas, que resultem na criao de valor sustentvel. A mecnica do plano de remunerao varivel anual atrela as premiaes a mtricas financeiras de crescimento, resultados e valor, de curto e mdio prazos (CVA e FCL). O plano de incentivos de longo prazo, aprovado pelo Conselho de Administrao em 25 de agosto de 2010, consiste numa premiao em dinheiro baseada na valorizao da Companhia, conforme a variao do preo de sua ao em bolsa, e aps prazo predeterminado. Muito embora este plano no preveja a negociao efetiva das aes, ele atrela a remunerao ao crescimento futuro do valor de mercado da Companhia, ou seja, a valorizao das aes no longo prazo. Esta, por sua vez, depende diretamente do crescimento e sustentabilidade dos resultados anuais alcanados, entre outros fatores. Dessa forma, a poltica de remunerao descrita neste item 13.1 do Formulrio de Referncia tem por objetivo incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, alinhando interesses dos colaboradores com os da Companhia. A curto prazo, a Companhia busca o alinhamento de interesses por meio de salrios e pacote de benefcios compatveis com os nveis de mercado. A mdio prazo, atravs do pagamento de bnus e participao nos nossos resultados a determinados colaboradores, buscando
premiar o alcance e a superao de metas individuais e da Companhia, alinhadas ao oramento, planejamento estratgico, mercado e, pela obteno de sinergias no processo de integrao VCP e Aracruz. Finalmente, a longo prazo, a Companhia busca reter profissionais qualificados atravs de plano baseado na concesso de uma premiao financeira levando em considerao a valorizao da Companhia no longo prazo. f. existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Trs administradores da Fibria, que tambm participam do Conselho de Administrao da Veracel, receberam desta controlada honorrios totais no valor de R$14.000,00 (quatorze mil reais) e R$16.000,00 (dezesseis mil reais) para os exerccios de 2010 e 2011, respectivamente. g. existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor No foi estabelecido no contrato dos administradores da Fibria remunerao ou benefcio associado a eventos societrios. No entanto, conforme a poltica de remunerao da Companhia, o Conselho de Administrao pode, por liberalidade, aprovar premiaes, se julgar necessrio.
13.2. Em relao remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo a. b. c. rgo nmero de membros remunerao segregada em: i. remunerao fixa anual, segregada em: salrio ou pr-labore benefcios diretos e indiretos remunerao por participao em comits outros ii. remunerao varivel, segregada em: bnus participao nos resultados remunerao por participao em reunies comisses outros iii. benefcios ps-emprego iv. benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo v. remunerao baseada em aes
Conselho de Administrao Nmero de membros Remunerao Fixa Anual Salrio Base ("Fixo") Benefcios Diretos e Indiretos Remunerao por Comits 5,25 581.426,52 559.948,00 21.478,52 0,00
Outros (*) (*) (*) 0,00 Descrio de Outros (remuneraes fixas): As contribuies do INSS patronal sobre a remunerao fixa do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Conselho Fiscal referente ao exerccio de 2009 no esto discriminadas no demonstrativo 13.2.c, tendo em vista, na poca, antes da divulgao do OFCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N005/2011, a empresa no entender que a contribuio era um benefcio. Entretanto, estes valores foram recolhidos para o INSS. Remunerao Varivel Anual 12.211.257,45 12.211.257,45 0,00 0,00 Bnus ("Remunerao Varivel") Participao em Resultados
Remunerao por participao em Reunies
0,00 0,00 0,00 0,00 4.594.743,95 Outros 4.594.743,95 0,00 0,00 Em 2009, Inclui gratificaes por liberalidade da empresa pagas a ex-diretores por: a) desligamento referente a integrao entre Aracruz e VCP; b) desempenho por projetos especficos; c) dispositivo contratual acordado na contratao do executivo Benefcios ps-emprego 40.924,92 23.132,09 64.057,01 0,00
Benefcios cessao do exerccio do cargo
Comisses
Bnus ("Remunerao Varivel"): Refere-se a remunerao varivel e sinergias Benefcios ps-emprego: Refere-se extenso de assistncia mdica, por alguns meses aps desligamento, de ex-diretores que deixaram a Companhia e um ex membro do Conselho de Administrao que recebe remunerao mensal. Benefcios cessao do exerccio do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos com os benefcios do INSS e FGTS. Nmero de membros: Nmero de membros correspondente a mdia anual dos administradores da Fibria e suas controladas e foi apurado mensalmente de acordo com as instrues.
Conselho de Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
Nmero de membros Remunerao Fixa Anual Salrio Base ("Fixo") Benefcios Diretos e Indiretos Remunerao por Comits
12,42 13.725.959,46 8.498.820,76 3.383.374,55 120.000,00 1.723.764,15 7.378.084,04 5.986.264,44 0,00 14.000,00
0,00 0,00 Outros 318.533,33 1.345.123,23 60.107,59 Descrio de Outros (remuneraes fixas): Refere-se a contribuio patronal do INSS recolhida sobre os honorrios base dos exerccios de 2010 Remunerao Varivel Anual Bnus ("Remunerao Varivel") Participao em Resultados
Remunerao por participao em Reunies
0,00 0,00 0,00 0,00 1.377.819,60 Outros 1.377.819,60 0,00 0,00 Descrio de Outros (remuneraes variveis): Inclui gratificao por liberalidade da Companhia paga a ex-Diretor e dispositivo contratual acordado com o executivo no valor de R$ 900.454,60 mais contribuio do INSS no valor de R$ 477.365,00 no exerccio de 2010 Benefcios ps-emprego 137.635,20 35.485,39 173.120,59 0,00 Benefcios cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Total 0,00 0,00 2.061.237,87 4.788.411,32 365.828,49 24.009.520,48 0,00 0,00 360.645,55 4.788.411,32 365.828,49 26.431.403,90
Comisses
Bnus ("Remunerao Varivel"): Refere-se a remunerao varivel e sinergias . Remunerao por participao em Reunies: Refere-se remunerao de trs administradores da Fibria que participam do Conselho de Administrao da Veracel. Benefcios ps-emprego: Refere-se extenso de assistncia mdica, por alguns meses aps desligamento, de ex-diretores que deixaram a Companhia e um ex membro do Conselho de Administrao que recebe remunerao mensal. Benefcios cessao do exerccio do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos com os benefcios do INSS e FGTS.. Remunerao baseada em aes: Refere-se ao valor da outorgas de 25 de agosto de 2010. Nmero de membros: Nmero de membros correspondente a mdia anual dos administradores da Fibria e suas controladas e foi apurado mensalmente de acordo com as instrues.
1.998.998,70 10.764.725,82
120.000,00 0,00 0,00 1.985.586,48 Outros 332.050,00 1.587.021,16 66.515,32 Descrio de Outros (remuneraes fixas): Refere-se a contribuio patronal do INSS recolhida sobre os honorrios base dos exerccios de 2011 Remunerao Varivel Anual 8.287.158,35 8.287.158,35 0,00 0,00 Bnus ("Remunerao Varivel") Participao em Resultados
Remunerao por participao em Reunies
0,00 0,00 0,00 299.704,92 Outros 299.704,92 0,00 0,00 Descrio de Outros (remuneraes variveis): Para o exerccio de 2011 refere-se a contribuio do INSS sobre a remunerao varivel. Benefcios ps-emprego 137.635,20 6.153,40 143.788,60 0,00 Benefcios cessao do exerccio do 8.223.787,29 cargo 8.223.787,29 0,00 0,00 Remunerao baseada em aes 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 2.136.633,90 27.312.213,87 399.091,92 29.847.939,69
Comisses
Benefcios ps-emprego: Refere-se extenso de assistncia mdica, por alguns meses aps desligamento, de ex-diretores que deixaram a Companhia e um ex membro do Conselho de Administrao que recebe remunerao mensal. Benefcios cessao do exerccio do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos com os benefcios do INSS e FGTS.. Nmero de membros: Nmero de membros correspondente a mdia anual dos administradores da Fibria e suas controladas e foi apurado mensalmente de acordo com as instrues.
Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e do conselho fiscal previsto para 2012
Conselho de Administrao Nmero de membros Remunerao Fixa Anual Salrio Base ("Fixo") Benefcios Diretos e Indiretos Remunerao por Comits 7,00 2.296.000,00 13.953,84 Diretoria Estatutria 11,08 6.368.032,40 2.631.989,36 Conselho Fiscal 3,00 432.671,90 360.559,92 0,00 Total 21,08 15.119.986,53 9.024.592,32 2.645.943,20
2.913.153,84 11.774.160,79
120.000,00 120.000,00 0,00 0,00 3.329.451,01 Outros 483.200,00 2.774.139,03 72.111,98 Descrio de Outros (remuneraes fixas): Refere-se a contribuio patronal do INSS prevista para 2012. Remunerao Varivel Anual Bnus ("Remunerao Varivel") Participao em Resultados
Remunerao por participao em Reunies
0,00 0,00 0,00 246.913,90 Outros 246.913,90 0,00 0,00 Descrio de Outros (remuneraes variveis): Para o exerccio de 212 refere-se a previso de contribuio do INSS sobre a remunerao varivel. Benefcios ps-emprego 137.635,20 10.749,27 148.384,47 0,00 Benefcios cessao do exerccio do 13.961.173,00 cargo 0,00 13.961.173,00 0,00 Remunerao baseada em aes 0,00 6.240.714,33 0,00 6.240.714,33 Total 3.050.789,04 39.998.321,13 432.671,90 43.481.782,07
Comisses
Bnus ("Remunerao Varivel"): Refere-se a remunerao varivel e sinergias . Remunerao por participao em Reunies: Refere-se remunerao de trs administradores da Fibria que participam do Conselho de Administrao da Veracel. Benefcios ps-emprego: Refere-se extenso de assistncia mdica, por alguns meses aps desligamento, de ex-diretores que deixaram a Companhia e um ex membro do Conselho de Administrao que recebe remunerao mensal. Benefcios cessao do exerccio do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos com os benefcios do INSS e FGTS.. Remunerao baseada em aes: refere-se a previso para o exerccio. Nmero de membros: Nmero de membros correspondente a mdia anual dos administradores da Fibria e suas controladas e foi apurado mensalmente de acordo com as instrues.
d.
valor, por rgo, da remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
2012 (Previsto) Ano 2009 2010 2011 Cenrio RV no Valor Alvo ("Target") Cenrio RV no Valor Mximo ("stretch")
e.
Total da Remunerao
2009
2010
2011
25.103.157,39
26.431.403,90
29.847.939,69
37.571.365,67
43.481.782,07
13.3. Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo rgo nmero de membros em relao ao bnus: i. valor mnimo previsto no plano de remunerao ii. valor mximo previsto no plano de remunerao iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais d. em relao participao no resultado: i. valor mnimo previsto no plano de remunerao ii. valor mximo previsto no plano de remunerao iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais a. b. c.
Remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente de 2009 Conselho de Administrao Nmero de membros Bnus ("Remunerao Varivel") Valor Mnimo Previsto no plano Valor Mximo Previsto no plano Valor Alvo ("target") Valor Reconhecido no resultado1 Participao nos Resultados Valor Mnimo Previsto no plano Valor Mximo Previsto no plano Valor Alvo (poltica) Valor efetivamente pago
1
Diretoria Estatutria 6,83 1.00 5.265.868,67 3.518.754,05 7.616.513,50 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
Conselho Fiscal 3,92 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
Total 16,00 1.00 5.265.868,67 3.518.754,05 7.616.513,50 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
5,25 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
Durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2008 a Companhia, durante a aprovao do seu processo oramentrio de remunerao varivel para 2009, no possua finalizado o programa de remunerao varivel da Diretoria, que poca estava sendo reestruturada por conta da incorporao da Aracruz pela VCP. Desta forma, durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, com a definio final desse programa, os valores auferidos superaram os valores previstos em oramento.
Conforme anteriormente assinalado, no existe remunerao varivel para os membros dos Conselhos de Administrao e fiscal
Remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente de 2010 Conselho de Administrao Nmero de membros Bnus ("Remunerao Varivel") Valor Mnimo Previsto no plano Valor Mximo Previsto no plano Valor Alvo ("target") Valor Reconhecido no resultado Participao nos Resultados Valor Mnimo Previsto no plano Valor Mximo Previsto no plano Valor Alvo (poltica) Valor efetivamente pago 3,00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 Diretoria Estatutria 6,42 1.00 6.645.975,00 4.430.650,00 5.986.264,44 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 Conselho Fiscal 3,00 Total 12,42
0.00 1.00 0.00 6.645.975,00 0.00 4.430.650,00 0.00 5.986.264,44 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
Conforme anteriormente assinalado, no existe remunerao varivel para os membros dos Conselhos de Administrao e fiscal
Remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente de 2011 Conselho de Administrao Nmero de membros Bnus ("Remunerao Varivel") Valor Mnimo Previsto no plano Valor Mximo Previsto no plano Valor Alvo ("target") Valor Reconhecido no resultado Participao nos Resultados Valor Mnimo Previsto no plano Valor Mximo Previsto no plano Valor Alvo (poltica) Valor efetivamente pago 6,58 Diretoria Estatutria 10,92 0.00 1.00 0.00 9.755.302,50 0.00 7.295.500,00 0.00 8.001.842,44 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 Conselho Fiscal 2,92 Total 20,42
0.00 1.00 0.00 9.755.302,50 0.00 7.295.500,00 0.00 8.001.842,44 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
Conforme anteriormente assinalado, no existe remunerao varivel para os membros dos Conselhos de Administrao e fiscal Remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente de 2012 Conselho de Administrao Nmero de membros Bnus ("Remunerao Varivel") Valor Mnimo Previsto no plano Valor Mximo Previsto no plano Valor Alvo ("target") Valor no resultado Participao nos Resultados Valor Mnimo Previsto no plano Valor Mximo Previsto no plano Valor Alvo (poltica) Valor efetivamente pago 7,00 Diretoria Estatutria 11,08 0.00 1.00 0.00 7.752.609,84 0.00 5.262.877,46 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 Conselho Fiscal 3,00 Total 21,08
0.00 1.00 0.00 7.752.609,84 0.00 5.262.877,46 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
Conforme anteriormente assinalado, no existe remunerao varivel para os membros dos Conselhos de Administrao e fiscal
13.4. Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente, descrever: a. termos e condies gerais
Conforme referido anteriormente, o plano de incentivos de longo prazo para a Diretoria foi aprovado pelo Conselho de Administrao em 28 de abril de 2010. Este plano baseado na concesso de uma premiao financeira no alcance de suas metas contratadas no exerccio, baseada na valorizao da Companhia no longo prazo, referenciada pela variao da cotao da ao em bolsa de valores. Anualmente, o Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Pessoas e Remunerao, pode criar novas outorgas do plano (programas), determinando os Diretores elegveis, o nmero de opes outorgadas e os valores envolvidos. A cada outorga o Conselho de Administrao estabelecer uma meta de valorizao mnima da ao. O valor de exerccio da opo baseado na cotao mdia da ao em bolsa de valores nos 6 meses anteriores data de outorga. Para exercer suas opes, o executivo dever respeitar um prazo de carncia de 3 anos, durante o qual dever permanecer na Companhia, e decidindo pelo exerccio das opes, at o limite mximo de 2 anos aps a carncia, dever solicitar formalmente Companhia, que efetuar o pagamento do valor devido, caso a opo tenha algum valor em decorrncia da meta de valorizao mnima da ao estabelecida na outorga Em caso de desligamento neste perodo, regras especficas se aplicaro s opes conforme a situao, conforme detalhado no item 13.4(n) abaixo. Aps o prazo de carncia, o executivo ter dois anos adicionais para exercer suas opes. Todas as opes no exercidas neste prazo expiraro. O ganho potencial do executivo ser a diferena entre a cotao mdia da ao nos 6 meses anteriores data de exerccio e o valor de exerccio, multiplicada pelo nmero de opes concedidas. A premiao mxima limitada a duas vezes a premiao alvo, esta baseada na estratgia de remunerao da Companhia. Vale ressaltar que caso o preo de exerccio no seja atingido em qualquer um das datas de verificao, no haver, naquela verificao, qualquer tipo de manuteno ao exerccio que possuir opes aplicveis. b. principais objetivos do plano Atrao e reteno de executivos;
Alinhamento de interesses dos executivos aos dos acionistas na criao de valor; e c. Viso de longo prazo forma como o plano contribui para esses objetivos
O plano, aprovado pelo Conselho de Administrao, gera um potencial de ganho ao executivo (premiao target) baseado na estratgia de remunerao da Companhia de alinhar a remunerao total direta ao terceiro quartil de mercado (percentil 75, na meta 400 para maiores informaes, ver item 13.1(b) deste Formulrio). Portanto, torna a remunerao total competitiva para atrao e reteno de talentos. Para exercer as opes, o Diretor deve permanecer na Companhia durante o prazo de carncia de trs anos. Em caso de desligamento voluntrio, o diretor perde direito s
opes que ainda no cumpriram a carncia. Neste item o plano reflete seu objetivo de reteno. A premiao target (mltiplos de honorrios mensais) convertida em um nmero de opes atravs do ganho potencial ou valor justo que representam. Para calcular o ganho potencial destas opes (spread futuro) definida uma meta de valorizao da ao (e da Companhia), que leva em considerao a previso de crescimento do plano de negcios e o custo do capital do acionista (Ke), definida pelo Conselho de Administrao. Desta forma o participante do plano somente realiza um ganho equivalente premiao target (esta baseada em mercado) se a Companhia obtiver uma valorizao em linha com as expectativas dos acionistas. d. como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
O plano faz parte da estratgia de remunerao total, com um peso relevante na sua composio, desta forma gerando o devido enfoque dos executivos na valorizao da Companhia no longo prazo e, consequentemente, a gerao de resultados sustentveis. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo Conforme citado no item 13.4.d, o plano aprovado pelo Conselho de Administrao tem peso relevante na estratgia de remunerao total dos Diretores da Companhia. Portanto, o alinhamento e competitividade da remunerao total do executivo dependem dos ganhos potenciais do plano. Por sua vez, estes so sujeitos ao alcance de metas de valorizao da Companhia, definidas pelo Conselho de Administrao e alinhadas s expectativas dos acionistas. A valorizao da Companhia em bolsa de valores, salvo em situaes de volatilidade de mercado, est sujeita a crescimento e resultados operacionais consistentes e positivos. Como o plano proposto ao Conselho de Administrao normalmente ter outorgas anuais de opes, a valores de mercado, h uma continuidade no foco em valorizao futura das aes e, por conseguinte, da Companhia. Assim, para que o executivo mantenha sua remunerao total competitiva e alinhada com o mercado, necessria a gerao de resultados e valorizao contnua da Companhia. f. nmero mximo de aes abrangidas
No aplicvel, pois o plano de incentivos de longo prazo no resulta em concesso efetiva de aes ou na opo para adquiri-las. g. nmero mximo de opes a serem outorgadas
O nmero mximo de opes a serem outorgadas depender do cargo do executivo em questo. O programa prev limite mximo de 50% a mais do alvo atingido das metas contratadas. Em 31 de dezembro de 2011 o nmero de opes aprovado pelo Conselho de Administrao de 379.851 opes. h. condies de aquisio de aes
No conceito adotado no plano aprovado pelo Conselho de Administrao no h aquisio efetiva de aes ou a outorga de opo para adquiri-las. Contudo, o
participante dever respeitar um prazo de carncia de 3 anos, contados a partir da data de outorga do direito para auferir algum ganho. O ganho potencial do executivo ser a diferena entre a cotao mdia da ao nos 6 meses anteriores data de exerccio e o valor de exerccio, multiplicada pelo nmero de opes concedidas.
i.
No conceito adotado no plano aprovado pelo Conselho de Administrao no h aquisio de aes ou na opo para adquiri-las. Contudo, o valor de exerccio (base) da opo baseado na mdia da cotao da ao nos seis meses anteriores ao da outorga, corrigido por inflao. j. critrios para fixao do prazo de exerccio
No plano aprovado pelo Conselho de Administrao o critrio para definio do prazo de exerccio consiste em: Um prazo de carncia de 3 anos, contados a partir da data de outorga, no qual o executivo deve permanecer na Companhia. Excepcionalmente, na primeira outorga do plano aprovado pelo Conselho de Administrao, em 28 de abril de 2010, denominado programa 2009, foram permitidos exerccios antecipados de 33% das opes a cada aniversrio da data de outorga. Vale ressaltar que tal fluxo de pagamento foi resultado de um estudo encomendado a uma consultoria especializada em remunerao de forma a garantir o aproveitamento mximo dos objetivos pleiteados em tal programa que so: incentivo de desempenho de longo prazo, reteno de executivos de destaque. Um prazo mximo de exerccio (vigncia da opo) de 5 anos a partir da outorga. k. forma de liquidao
No perodo de exerccio, o executivo poder, nos prazos estipulados, exercer suas opes e, em exercendo-as, receber sua remunerao de longo prazo em dinheiro, e no em aes. O ganho potencial do executivo ser a diferena entre a cotao mdia da ao nos 6 meses anteriores data de exerccio e o preo de exerccio, multiplicada pelo nmero de opes concedidas. l. restries transferncia das aes
No aplicvel, pois o plano de incentivos de longo prazo no resulta em concesso efetiva de aes ou na de opo para adquiri-las. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano No h previso a respeito no plano aprovado pelo Conselho de Administrao. Em caso de desligamento, regras especficas se aplicaro s opes conforme a situao. Para m maiores detalhes, ver item 13.4.n deste Formulrio de Referncia. n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes
Evento
Desligamento voluntrio
As opes so canceladas
O participante dever exercer suas opes pendentes em at 30 dias aps o anuncio do desligamento
As opes so canceladas
As opes so canceladas
Sero antecipadas opes em nmero proporcional ao tempo trabalhado durante e vigncia do programa (5 anos)
O participante dever exercer suas opes pendentes em at 30 dias aps o anuncio do desligamento
Nota Como j referido em notas anteriores, importante ressaltar que no plano de incentivos de longo prazo, plano de remunerao da Companhia apenas baseia-se no valor das aes, no havendo a efetiva concesso de opes aquisio de aes, uma vez que as opes referidas no plano se constituem em mera referncia para o clculo da remunerao, que paga em dinheiro.
13.5. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social Fibria Celulose S.A.
Orgo
Valor mobilirio
Quantidade
Conselho de Administrao
Aes ordinrias
3.402
Diretoria
Aes ordinrias
3.539
Conselho Fiscal
N/A
N/A
Os membros do Conselho de Administrao, da Diretoria ou do Conselho Fiscal da Companhia no detm valores mobilirios de emisso de controladores diretos ou indiretos da Companhia, de sociedades controladas pela Companhia ou sob controle comum com esta.
13.6. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria, elaborar tabela com o seguinte contedo a. b. c. rgo nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes: i. data de outorga ii. quantidade de opes outorgadas iii. prazo para que as opes se tornem exercveis iv. prazo mximo para exerccio das opes v. prazo de restrio transferncia das aes vi. preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social
d. e.
expiradas durante o exerccio social valor justo das opes na data de outorga diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas
Notas: Para o Conselho de Administrao, este item no se aplica, uma vez que referido no jus remunerao baseada em aes. Cumpre acentuar que no plano de incentivos de longo prazo, plano de remunerao da Companhia referenciado ao valor das aes, o pagamento feito em dinheiro, e no em aes. importante tambm mencionar que o plano de incentivos de longo prazo no resulta em concesso efetiva de aes, de modo que as opes outorgas
Exerccio
2009
2010
2011
2012 (previsto)
Orgo Nmero de Membros Em relao a cada outorga de opes de compra de aes: i. Data da outorga ii. Quantidade de opes outorgadas iii. Prazo para que as opes se tornem exercveis iv. Prazo mximo para exerccio das opes v. Prazo de restrio transferncia das aes vi. Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (a) Em aberto no incio do exerccio social (b) Perdidas durante o exerccio social (c) Exercidas durante o exerccio social (d) Expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data da outorga N/A N/A N/A N/A N/A No houve N/A N/A N/A N/A 6 6
Diretoria 6 6
N/A
N/A
N/A
neste plano servem como mera referncia para o clculo da remunerao, que paga em dinheiro.
13.7. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social, elaborar tabela com o seguinte contedo a. b. rgo nmero de membros
c.
d.
em relao s opes ainda no exercveis i. quantidade ii. data em que se tornaro exercveis iii. prazo mximo para exerccio das opes iv. prazo de restrio transferncia das aes v. preo mdio ponderado de exerccio vi. valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social em relao s opes exercveis i. quantidade ii. prazo mximo para exerccio das opes iii. prazo de restrio transferncia das aes iv. preo mdio ponderado de exerccio v. valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social vi. valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social
Diretoria Estatutria
Orgo Nmero de Membros Em relao s opes no exercveis i. Quantidade ii. Data em que se tornaro exercveis iii. Prazo mximo para exerccio das opes iv. Prazo de restrio transferncia das aes v. Preo mdio ponderado de exerccio vi. Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Em relao s opes exercveis i. Quantidade ii. Prazo mximo para exerccio das opes iii. Prazo de restrio transferncia das aes iv. Preo mdio ponderado de exerccio v. Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social vi. Valor justo total das opes no ltimo dia do exerccio social
Nota Para o Conselho de Administrao, este item no se aplica, uma vez que referido no jus remunerao baseada em aes. importante ressaltar que no plano de incentivos de longo prazo - plano de remunerao da Companhia baseado no valor das aes - no h a efetiva concesso de opes, sendo que as opes referidas no plano se constituem em mera referncia para o clculo da remunerao, que paga em dinheiro.
Diretoria 6
13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais, elaborar tabela com o seguinte contedo a. b. c. rgo Nmero de membros Em relao s opes exercidas informar: i. Nmero de aes ii. Preo mdio ponderado de exerccio iii. Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas d. Em relao s aes entregues informar: i. Nmero de aes ii. Preo mdio ponderado de aquisio iii. Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas No se aplica, visto que no plano de incentivos de longo prazo - plano de remunerao da Companhia baseado no valor das aes - no h a efetiva concesso de opes e aes, servindo as mesmas como mera referncia para o clculo da remunerao, que paga em dinheiro. Adicionalmente, no houve exerccio de opes desde o exerccio de 2009 at a data deste Formulrio de Referncia. 13.9. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando, no mnimo: a. modelo de precificao Para a precificao das opes outorgadas aos seus administradores no mbito de seu Plano de Incentivo de Longo Prazo, a Companhia utiliza o modelo computacial de precificao baseado em vrtices conhecido como rvores Trinomiais, muito utilizado nas finanas computacionais. Consoante esse modelo, so estabelecidos cenrios de preos futuros hipotticos para o comportamento do preo mdio da ao em datas especficas ("vrtices" ou "ns"), at a data de vencimento da opo, formando-se uma "rvore" de possibilidades para o preo de exerccio da opo. Para cada um destes ns, incorporando-se as condies especficas do instrumento, so calculados os preos da opo nos vrtices finais, preos esses que, sob cada cenrio, so trazidos a valor presente, segundo uma curva de juros livre de riscos. Esse desconto a valor presente reflete as possibilidades de os administradores exercerem ou no as opes para cada um dos ns existentes. A presena de um perodo de carncia ("vesting period"), o fato de a opo poder ser exercida a qualquer momento aps o perodo de vesting e a necessidade de uma estrutura a termo, tanto para taxas de juros ("risk free") quanto para a volatilidade no longo prazo, so alguns dos motivos que fazem com que a precificao por "rvores"
seja preferida em relao a modelos menos flexveis, como o modelo Black-Scholes por exemplo. Cumpre observar que a primeira outorga de opes no mbito do Programa de Incentivos de Longo Prazo na Fibria remeteu ao exerccio de 2009, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao em 25 de agosto de 2010. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Conquanto a Companhia utilize a variao do preo vista das aes como mera referncia para o clculo de outorga, na utilizao do modelo de rvores a Companhia dever fazer uso das seguintes variveis: Ativo Objeto: Preo Mdio (mdia simples) dos preos de fechamento dos ltimos 6 meses da ao: o FIBR3 (para perodos posteriores a 17/11/2009); Prazo de Vencimento da opo: 5 anos aps a data de outorga. Vesting (carncia para o exerccio): o Para a primeira outorga ao executivo: 33,33% ao final de 12 meses, 33,33% ao final de 24 meses e 33,34% aps 36 meses, mensalmente. o Para outorgas seguintes: Exerccio possvel somente a partir de 36 meses, a cada ms. Volatilidade: Ver item 13.9.d abaixo. Preo de Exerccio: R$27,55, definido pelo conselho de acionistas, refletindo uma meta de valorizao da ao da Companhia em relao s metas (outorgas 2009 e 2010). Taxa de Juros Livre de Riscos: Curva de Juros Local Pr Fixada sem caixa (Pr/DI), vlida para a ltima data com ajustes disponveis no DI Futuro da BM&FBovespa. Taxa de Dividendos Esperada: Dividendos esperados por ao / preo da ao. Considera-se o histrico dos ltimos 3 anos de pagamentos de dividendos para o clculo.
c. mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado Como o mtodo utilizado o de rvores Trinomiais, as condies de exerccio antecipado so includas na prpria construo da rvore do modelo e refletem-se no preo do instrumento, no sendo desta forma nenhuma adaptao mandatria se fossem utilizadas frmulas fechadas. d. forma de determinao da volatilidade esperada Para determinar a volatilidade esperada, a Companhia utiliza-se da volatilidade histrica do papel. Contudo, o fato de a ao FIBR3 no possuir mercado lquido de opes faz com que a adoo da volatilidade implcita de longo prazo no seja possvel. Por essa razo, a Companhia baseia-se em 3 anos de dados relacionados s aes VCPA4 e, por ltimo, FIBR3, calculando a volatilidade da mdia de 6 meses.
Como o ativo objeto no a ao em si, mas sim a sua mdia de 6 meses, a volatilidade da mdia tende a ser sempre menor que a volatilidade do prprio ativo devido ao comportamento de alisamento (smoothness) causado pelas mdias. Para evitar esse tipo de distoro, calcula-se a volatilidade da prpria mdia do preo ou, se for o caso, pode-se efetuar correes nos dois primeiros momentos (M1 e M2) do preo do ativo (frmula de Turnbull and Wakenmann). Assume-se, para tanto, que a srie de preos da ao normalmente distribuda, de acordo com os testes de hiptese Jarque-Bera e Kolmogorov-Smirnov de dados de retornos dirios da ao na srie 6 meses, a 5% significncia. Assume-se tambm que a srie de preos da ao mostrou ausncia de correlao serial dos resduos dos retornos dirios a 5% de significncia, de acordo com o teste de Durbin Watson realizado na srie de 6 meses. Vale ressaltar que eventos futuros de relevncia esperados pela Companhia requerem correes discricionrias eventuais na volatilidade utilizada. Tais eventos no necessariamente esto refletidos no comportamento dos preos histricos. Embora este caso ainda no tenha ocorrido com a ao surgida do processo de incorporao da Aracruz pela ento VCP - FIBR3 -, a Companhia est ciente do fato de que, em tais hipteses, dever efetuar ajustes ad-hoc na volatilidade empregada. A volatilidade histrica , ento, extrapolada para o perodo total de existncia da opo e utilizada no modelo. Em perodos de mercado em baixa volatilidade, verificaes devem ser feitas sobre a convenincia de se manter a volatilidade atual, dado que no se espera que tal condio perdure at o vencimento da opo. e. se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo Aps o perodo aquisitivo (vesting period), a opo poder ser exercida apenas em perodos especficos (uma semana de cada ms), e no em qualquer dia dentro do perodo. Esta correo foi inserida na prpria construo da rvore. 13.10. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, fornecer as seguintes informaes em forma de tabela: a. rgo b. nmero de membros c. nome do plano d. quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar e. condies para se aposentar antecipadamente f. valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores g. valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores h. se h a possibilidade de resgate antecipado e quais as condies
No exerccio de 2011, as contribuies pelas patrocinadoras Fibria e Portocel foram feitas somente para a Funsejem Fundao Senador Jos Ermrio de Moraes. Quanto a Veracel, as contribuies pela patrocinadora foram feitas para a ARUS-Fundao Aracruz de Seguridade Social.
Fibria e Portocel Orgo Nmero de Membros participantes Nome do plano Quantidade de administradores participantes que reunem as condies para se aposentar Condies para se aposentar antecipadamente Valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelo administradores Valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores. Se h possibilidade de resgate antecipado e quais as condies Diretoria 7
(1)
Votorantim Prev 1
Nota (3)
1.736.230,71
296.323,38
(2)
No
Legenda: (1) O nmero de membros desta tabela refere-se ao nmero de administradores que estavam em pleno exerccio de seus mandatos em 31 de dezembro do ano de referncia. (2) As contribuies listadas referem-se aos administradores e aos seus saldos em 31 de dezembro de 2011. Se i) administradores se retiraram do plano ao deixar a Companhia, ou ii) ao se aposentarem, ou ainda iii) se foram destitudos do rgo e, portanto, no eram administradores da Companhia em 31 de dezembro de 2011, o saldo aqui reportado no inclui os membros do Conselho de Administrao e Fiscal. (3) Nota Condies para se aposentar antecipadamente: 1. 55 anos de idade; 2. 10 anos contnuos em empresas Votorantim; 3. Resciso do vinculo com a patrocinadora.
Veracel Orgo Nmero de Membros participantes Nome do plano Quantidade de administradores participantes que reunem as condies para se aposentar Condies para se aposentar antecipadamente Valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelo administradores Valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores. Se h possibilidade de resgate antecipado e quais as condies Diretoria 4
(1)
621.981
101.285
(2)
No
Legenda: (1) O nmero de membros desta tabela refere-se ao nmero de administradores que estavam em pleno exerccio de seus mandatos em 31 de dezembro do ano de referncia. (2) As contribuies listadas referem-se aos administradores e aos seus saldos em 31 de dezembro de 2011. Se i) administradores se retiraram do plano ao deixar a Companhia, ou ii) ao se aposentarem, ou ainda iii) se foram destitudos do rgo e, portanto, no eram administradores da Companhia em 31 de dezembro de 2011, o saldo aqui reportado no inclui os membros do Conselho de Administrao e Fiscal. (3) Nota Condies para se aposentar antecipadamente: (1) 55 anos de idade; (2) 5 anos vinculado a ARUS; (3) Resciso do vinculo com a patrocinadora.
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 ltimos exerccios sociais, em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho fiscal: a. b. c. d. e. rgo nmero de membros valor da maior remunerao individual valor da menor remunerao individual valor mdio de remunerao individual
As informaes de que trata este item deixam de ser apresentadas em razo de liminar deferida pelo MM Juzo da 5 Vara Federal da Seo Judiciria do Rio de Janeiro, nos autos do processo n 2010.5101002888-5 proposto pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanas IBEF Rio de Janeiro, instituio qual parte dos administradores da Companhia associada.
13.12. Descrever
arranjos
contratuais,
aplices
de
seguros
ou
outros
instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para o emissor H diretores que em seus contratos so elegveis a uma indenizao no caso de desligamento, quando este se der por iniciativa da companhia. A indenizao total mxima pagvel pela companhia nestas circunstncias equivalia, em 31 de dezembro de 2011, a R$8.539.200,00. No h membros do conselho de administrao e de comits elegveis a este tipo de indenizao. 13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto Os membros que atualmente compem, e nos ltimos 3 exerccios sociais compuseram, tanto a Diretoria como o Conselho Fiscal da Companhia no so partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Fibria. Em relao ao Conselho de Administrao da Fibria, todos os membros indicados pelos acionistas Votorantim Industrial S.A. e BNDES Participaes S.A., signatrios do Acordo de Acionistas, renunciaram ao direito ao recebimento de remunerao pelo exerccio do referido cargo. Portanto, em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, no foi reconhecida no resultado da Companhia qualquer remunerao atribuda a membros do Conselho de Administrao, da Diretoria ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos seus controladores, diretos ou indiretos. 13.14. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados No aplicvel, visto que nenhum membro do Conselho de Administrao, da Diretoria estatutria ou do Conselho Fiscal recebeu qualquer remunerao resultante de razes diferentes da funo ocupada.
13.15. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos
Exerccio de 2011(*) Conselho de Administrao N/A N/A N/A Diretoria Estatutria N/A 16.000,00 N/A Conselho Fiscal N/A N/A N/A R$ mil Total -16.000,00 --
Controladores Diretos e Indiretos Controladas do emissor Sociedades sob controle comum Exerccio de 2010(*)
Controladores Diretos e Indiretos Controladas do emissor Sociedades sob controle comum Exerccio de 2009(*)
Total -14.000,00 --
Controladores Diretos e Indiretos Controladas do emissor Sociedades sob controle comum (*) sem encargos Nota
Os valores indicados nos quadros correspondem aos honorrios pagos aos Diretores Estatutrios da Fibria por participao em reunies na Veracel como Conselheiros de Administrao.
13.16. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes A Companhia disponibiliza abaixo tabela sumria com o montantes anual, segregado por rgo, apresentando (i) o valores aprovado na assembleia ordinria realizada em 2011 e (ii) os valores realizados, conforme divulgados nas demonstraes financeiras da Companhia:
Em R$ mil Exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 rgo Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total AGO 2.112.506,98 35.047.073,42 331.419,60 37.491.000,00 Realizado 2.136.633,90 27.312.213,87 399.091,92 29.847.939,69
Notas: (i) Todos os valores acima informados nos campos AGO e Realizado incluem todos os benefcios relacionados no Pronunciamento Tcnico CPC 05 R1. (ii) Os valores aprovados na AGO foram calculados com base nas metas de remunerao varivel, levando em conta, de forma conservadora, os limites mximos definidos na poltica interna de remunerao varivel. Os valores realizados ao longo do exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 foram inferiores ao limite mximo previstos na poltica.
ANEXO III QUALIFICAO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL (Itens 12.6 a 12.10 da Instruo CVM 480/2009)
12.6 a. b. c. d. e. f. g. h. i. j.
Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: nome idade profisso CPF ou nmero do passaporte cargo eletivo ocupado data de eleio data da posse prazo do mandato outros cargos ou funes exercidos no emissor indicao se foi eleito pelo controlador ou no
Nome
Idade
Profisso
CPF
Cargo Eletivo Ocupado Membro Independente (efetivo) do Conselho de Administrao Membro efetivo do Conselho de Administrao Membro Independente (suplente) do Conselho de Administrao
Data de Eleio
Data da Posse
Prazo do Mandato
67
Engenheiro
022.153.817.87
28.04.201 1
28.04.201 1
At AGO 2013
NO
49
Advogado
042.170.338-50
28.04.201 1
28.04.201 1
At AGO 2013
SIM
No h
67
Engenheiro
067.464.467-00
28.04.201 1
28.04.201 1
At AGO 2013
NO
58
Engenheiro
373.178.147-68
63
Engenheiro
386.364.768-87
49
Economista
772.120.887-49
Membro efetivo do Conselho de Administrao Membro Suplente do Conselho de Administrao Membro efetivo do Conselho de Administrao Membro Independente (efetivo) do Conselho de Administrao
SIM
SIM
SIM
63
Engenheiro
127.674.506-06
28.04.201 1
28.04.201 1
At AGO 2013
NO
63
Engenheiro
091.760.806-25
Presidente do Conselho de Administrao Membro Suplente do Conselho de Administrao Membro Independente (suplente) do Conselho de Administrao Membro Suplente do Conselho de Administrao
28.04.201 1
28.04.201 1
At AGO 2013
SIM
43
03.10.201 1
03.10.201 1
At AGO 2012
SIM
39
Contador
694.701.200-78
28.04.201 1
28.04.201 1
At AGO 2013
NO
28
Economista
094.449.797-76
28.04.201 1
28.04.201 1
At AGO 2013
SIM
53
Engenheiro
034.880.428-80
59
64
Geraldo Gianini Eliane Aleixo Lustosa Jos cio Pereira da Costa Jnior Marcos de Bem Guazzelli Lcio Tameiro Machado Maria Paula de Souza Aranha Carlos Augusto Lira Aguiar
61
Contador
531.905.488-20
Membro Suplente do Conselho de Administrao Membro efetivo do Conselho de Administrao Membro Suplente do Conselho de Administrao Membro Suplente do Conselho Fiscal Membro Efetivo do Conselho Fiscal Membro Efetivo do Conselho Fiscal Membro Suplente do Conselho Fiscal Membro Suplente do Conselho Fiscal Membro Efetivo do Conselho Fiscal Membro efetivo do Conselho de Administrao
28.04.201 1 28.04.201 1 28.04.201 1 28.04.201 1 28.04.201 1 28.04.201 1 28.04.201 1 28.04.201 1 28.04.201 1 15.12.201 1
28.04.201 1 28.04.201 1 28.04.201 1 28.04.201 1 28.04.201 1 28.04.201 1 28.04.201 1 28.04.201 1 28.04.201 1 02.01.201 2
At AGO 2013 At AGO 2013 At AGO 2013 At AGO 2012 At AGO 2012 At AGO 2012 At AGO 2012 At AGO 2012 At AGO 2012 At AGO 2012
SIM
No h
SIM
No h
SIM
SIM
No h
49
Economista
783.519.367-15
SIM
No h
60
SIM
No h
42
SIM
No h
51
261.766.881-91
NO
No h
55
035.859.048-58
NO
No h
66
032.209.829-72
SIM
No h
42
Economista
003.592.857.32
36
Engenheira Qumica
253.585.728-64
45
Engenheiro
587.714.256-91
Membro efetivo do Conselho de Administrao Membro Suplente do Conselho de Administrao Membro Suplente do Conselho de Administrao
15.12.201 1 15.12.201 1
15.12.201 1 15.12.201 1
SIM
No h
SIM
No h
15.12.201 1
15.12.201 1
At AGO 2012
SIM
No h
12.7 Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios No aplicvel. 12.8. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comit de auditoria estatutrio, fornecer: a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funes inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Alexandre Gonalves Silva Formao: Graduado em Engenharia Mecnica pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC/RJ. Experincia profissional: O Sr. Alexandre Silva membro do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. Nos ltimos 05 anos, ele atuou como Diretor Presidente da General Electric do Brasil Ltda (companhia fechada de Infraestrutura), sociedade subsidiria da General Electric Corporation, atuando em diversas reas industriais, financeiras e de mdia, com responsabilidade da superviso dos negcios da empresa no Brasil. Alm disso, atuou como membro: (i) do Conselho de Administrao da Equatorial Energia SA, companhia aberta cuja principal atividade o investimento em empresas do setor de energia; (ii) Conselho de Administrao da TAM S.A., companhia aberta, cuja principal atividade o transporte areo de passageiros e cargas; e (iii) do Conselho de Administrao da Fundies Tupy S.A., companhia aberta cuja principal atividade a fabricao de partes fundidas para o setor automobilstico. Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico da Fibria Celulose S.A. O Sr. Alexandre Silva no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Alexandre Silva DAmbrosio Formao: Graduado em Direito pela Universidade de So Paulo. Mestre em direito pela Universidade de Direito de Harvard (LL. M 86), alm de ser mestre em direito comparado, pelo Centro Nacional de Direito da George Washington University (MCL 89). Experincia profissional: O Sr. Alexandre DAmbrosio integrante do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. Nos ltimos 5 anos, ele atuou como conselheiro geral e como Diretor Corporativo da Votorantim Participaes S.A. Ele tambm atuou como diretor do departamento legal da VPAR e tambm atuou como membro do Conselho de Administrao da Aracruz Celulose S.A. Antes de integrar o Grupo Votorantim, o Sr. Alexandre DAmbrosio atuou de 2001 at 2003 como vice-presidente de questes de mbito legal e corporativo da Global Village Telecom Ltda. GVT no Brasil, e de 1999 at 2001, como conselheiro geral da Telemig S.A., companhia aberta, e Telenorte Celular S.A, companhia fechada (ambas as empresas do ramo de telecomunicaes), no Brasil. Vale destacar que o Sr. Alexandre DAmbrosio atuou na rea de direito empresarial nos Estados Unidos, dos anos de 1986 a 1996, como associado e scio de um escritrio de advocacia em Washington, D.C. e Nova Iorque. Por esta razo, ele inscrito tanto na Ordem dos
Advogados do Brasil, como na Ordem dos Advogados norte-americana pelo estado da Columbia , alm de ser membro da Corte Internacional de Comrcio de Nova Iorque.
Das sociedades acima mencionadas, somente a Global Village Telecom Ltda. GVT a Telemig S.A. e a Telenorte Celular S.A no integram o grupo econmico do emissor. A Aracruz Celulose S.A. foi incorporada pela Companhia. O Sr. Alexandre DAmbrosio no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Antonio Luiz Pizarro Manso Formao: Graduado em Engenharia Mecnica pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro - PUC/RJ e tem diploma de MBA executivo em Finanas pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais IBMEC. Experincia profissional: O Sr. Antonio Manso membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. Nos ltimos 5 anos, ele atuou como Vice Presidente Financeiro e de Relaes com Investidores (CFO) da Embraer Empresa Brasileira de Aeronutica S.A. (companhia aberta de Material Aeronutico). Alm disso, exerceu cargo de conselheiro de administrao na Itapo Terminais Porturios S.A., companhia fechada, cuja principal atividade a explorao de portos de container privado, bem como no Banco Caixa Geral do Brasil S.A (companhia fechada). Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A. H um acordo firmado pelo Sr. Antonio Luiz Pizarro Manso (PAS 22/2006 arquivado). Referido PAS tratava-se de inqurito administrativo instaurado para apurao de eventual falta de divulgao de informaes, pela Embraer Empresa Brasileira de Aeronutica S.A. relacionadas aos fatos relevantes de 13 de janeiro de 2006, 16 de janeiro de 2006 e 19 de janeiro de 2006. poca, a Comisso de Inqurito props a responsabilizao de Antonio Luiz Pizarro Manso, ento Diretor de Relaes com Investidores da Embraer, por no ter procedido com a devida diligncia, ao no ter antecipado a divulgao ao mercado do projeto de reestruturao do capital da Embraer, com a admisso de suas aes no Novo Mercado. Ressalte-se que a deliberao pelo arquivamento do referido processo administrativo ocorreu por meio de deciso do Colegiado da CVM, de 28 de outubro de 2008 (Reg n 6152/08), uma vez que foi verificado o cumprimento das condies do
Termo de Compromisso celebrado por Antonio Luiz Pizzaro Manso (termo este aprovado em reunio do Colegiado de 12 de agosto de 2008, no mbito do PAS 22/2006). O Sr. Antonio Manso no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Eduardo Rath Fingerl Formao: Graduado em Engenharia Industrial pela Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ e mestre em engenharia industrial pelo Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao da Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD) Experincia profissional: O Sr. Eduardo Fingerl membro Titular do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. Nos ltimos 5 anos, ele atuou como diretor das reas de Mercado de Capitais, Capital Empreendedor e Meio Ambiente no Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES. Alm disso, foi membro do: (i) Conselho Consultivo da Associao Brasileira de Venture Capital e Private Equity ABVCAP (instituio sem fins lucrativos); (ii) do Board do The New Club of Paris, (iii) Comit Orientador do Fundo Amaznia COFA (determinao de diretrizes do Fundo da Amaznia), (iv) Conselho Diretor do Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais IBMEC, alm de ter sido representante do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES no Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A. O Sr. Eduardo Fingerl no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Gilberto Lara Nogueira Formao: Graduado em Engenharia Mecnica pela Escola de Engenharia Mau e em Administrao pela Fundao Getlio Vargas FGV. Experincia profissional: O Sr. Gilberto Nogueira membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. Nos ltimos 5 anos, ele atuou como Diretor Corporativo de Desenvolvimento Humano e Organizacional na Votorantim Participaes S.A, alm de ter sido membro do Conselho de Administrao da Aracruz Celulose S.A. Ambas as sociedades supramencionadas integram o mesmo grupo econmico do emissor. A Aracruz Celulose S.A. foi incorporada pela Companhia. O Sr. Gilberto Nogueira no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Joo Carvalho de Miranda Formao: Graduado em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro. Ps - graduado em Administrao de Empresas pelo Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao da Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD). Concluiu curso de extenso pela Escola de Administrao Wharton, da Universidade da Pensilvnia. Experincia profissional: O Sr. Joo Miranda vice-presidente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. Nos ltimos 5 anos, ele atuou como Diretor do Departamento Financeiro e de Relaes com Mercado da Votorantim Industrial S.A. Antes de integrar o grupo Votorantim, no ano de 2009, ele foi o vice presidente executivo do Global Banking no Banco Citibank S.A. do Brasil, de 2006 a 2009. Alm disso, o Sr. Joo Miranda tambm foi presidente do Citibank N.A. no Chile, do ano de 2004 a 2006, bem como lder corporativo bancrio do Citibank, N.A. no Brasil, do ano de 1998 a 2004. Anteriormente ao ano de 1998, ele ocupou diversas funes no ING Barings, companhia fechada, e na Aracruz Celulose S.A. Das sociedades acima mencionadas, somente a Votorantim integra o mesmo grupo econmico do emissor. A Aracruz Celulose S.A. foi incorporada pela Companhia.
O Sr. Joo Miranda no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Jos Armando de Figueiredo Campos Formao: Engenheiro de Minas pela Escola de Minas de Ouro Preto (EMOP/UFOP) e possui um MBA Executivo pela Fundao Dom Cabral/INSEAD.. Experincia profissional: Eleito para o Conselho de Administrao da Fibria em 22 de Dezembro de 2009. Nos ltimos 5 anos, foi membro do Conselho de Administrao da ArcelorMittal Brasil S.A. (companhia aberta siderrgica), desde 2006, assumiu a Presidncia do Conselho em abril de 2009. Conselheiro Independente da Rede Gazeta de Comunicao (ES), companhia fechada. Depois de longa carreira na Cia. Vale do Rio Doce, hoje Vale S.A. (Setor de Minrios Metlicos), onde ocupou vrias posies gerenciais, foi Vice-Presidente da Cia Siderrgica de Tubaro CST entre 1992 e 1997 e a partir da seu Presidente Executivo at 2005. Em 2006 passou a ocupar, cumulativamente, a Presidncia da Arcelor do Brasil S.A. (companhia aberta) atual ArcelorMittal Brasil S.A. (companhia aberta), at sua aposentadoria em 31/03/2009. Anteriormente, foi Presidente do Instituto Brasileiro de Siderurgia - IBS (2002-2005) e Presidente do Instituto LatinoAmericano do Ferro e do Ao ILAFA (2002-2004) . Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A. O Sr. Jos Armando no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Jos Luciano Duarte Penido Formao: Graduado em Engenharia da Minerao pela Universidade Federal de Minas Gerais. Experincia profissional: O Sr. Jos Penido presidente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. Nos ltimos 5 anos, ele atuou como Diretor Presidente e membro do Conselho de Administrao da Votorantim Celulose e Papel S.A, atual denominao da Fibria Celulose S.A.
O Sr. Jos Penido no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Mario Antnio Bertoncini Formao: Formado em Administrao de Empresas na Escola de Administrao de Empresas de So Paulo, pela Fundao Getlio Vargas FGV (1990); MBA em Finanas pea The Wharton School, University of Pennsylvania em 2011. Experincia profissional: O Sr. Mario Antnio Bertoncini foi Diretor de Fuses e Aquisies no Banco Ita BBA S.A. (companhia aberta), sendo o responsvel pela rea de M&A do Banco (2001/2005). Nos ltimos 5 anos ocupou no Ita Unibanco S.A. posio de Diretor Regional na Diviso do Large Corporate, tanto em So Paulo como no Rio de Janeiro (2005/2009) e ocupou o cargo de Diretor Regional na Diviso do Large Corporate de 2009 a 2011 no Banco Ita BBA S.A. Atualmente conselheiro da VID. Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria e a VID, faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A. O Sr. Mario Antnio Bertoncini no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Maurcio Aquino Halewicz Formao: Graduado em Contabilidade pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e em Engenharia Econmica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Tem tambm diploma de MBA em Finanas Corporativas pela Fundao Getlio Vargas FGV. Experincia profissional: O Sr. Maurcio Halewicz membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. Nos ltimos 5 anos, ele atuou como Diretor Corporativo de Controladoria na Rede Energia S/A, companhia aberta cuja atividade principal distribuio, gerao e comercializao de energia eltrica. Alm disso, foi integrante do Conselho Deliberativo da Rede Prev (companhia fechada), fundo de previdncia privada dos funcionrios da Rede Energia S/A, cuja atividade principal de administrar os fundos de previdncia complementar dos funcionrios da Rede Energia S/A.
Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A. O Sr. Maurcio Halewicz no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Paulo Henrique de Oliveira Santos Formao: Graduado em Engenharia de Produo pela Faculdade de Engenharia Industrial e mestre em administrao de empresas pela Fundao Getlio Vargas FGV. Tambm completou em 2005 o Owner/President Management Program da Escola de Administrao de Harvard. Experincia profissional: O Sr. Paulo Henrique de Oliveira Santos membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. Nos ltimos 5 anos, ele atuou como Diretor-Presidente da Votorantim Novos Negcios VNN, empresa de private equity e venture capital, companhia fechada do Grupo Votorantim. No obstante, exerceu cargo de presidncia do Conselho de Administrao da Tivit Terceirizao de Processos, Servios e Tecnologia S.A, empresa de capital aberto, listada no Novo Mercado, cuja principal atividade a prestao de servios integrados de tecnologia e informao. Alm disso, foi membro titular do Conselho de Administrao da Aracruz Celulose S.A. As sociedades supramencionadas, com exceo Tivit Terceirizao de Processos, Servios e Tecnologia S.A, integram o mesmo grupo econmico do emissor. A Aracruz Celulose S.A. foi incorporada pela Companhia. O Sr. Paulo Henrique no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Raul Calfat Formao: Graduado em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas (FGV). Participou do programa de desenvolvimento de gesto para executivos seniors, no Instituto Internacional para Desenvolvimento de Gesto (IMD), na Sua. Experincia profissional: O Sr. Raul Calfat integrante do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. Nos ltimos 5 anos, ele atuou como diretor geral, responsvel por todos os negcios industriais da Votorantim Industrial S.A. A partir de janeiro de 2012, ele foi nomeado Chief Executive Officer da Votorantim Industrial S.A. Alm disso, ele foi vice-presidente da Bracelpa (Associao Brasileira de Celulose e Papel), nos anos de 1996 a 2004, alm de ter sido presidente da Associao de papel e celulose de So Paulo, nos anos de 1993 a 1995. Anteriormente, ele atuou como presidente da companhia Papel Simo (companhia fechada), integrante da Fibria Celulose S.A., local onde ele iniciou sua carreira como trainee, no ano de 1973. Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A. O Sr. Raul Calfat no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Samuel de Paula Matos Formao profissional: Graduado em: (i) Economia, pela Faculdade de Economia e Administrao da Universidade de So Paulo, e (ii) Cincias Contbeis, pela Faculdade Tabajara. Experincia Profissional: O Sr. Samuel Matos membro suplente do Conselho de Administrao e Coordenador do Comit de Auditoria e Riscos da Fibria Celulose S.A. e a partir de 2008 exerceu cargo de presidente do Comit de Auditoria e Riscos e Conselho Fiscal da Votorantim Celulose e Papel S.A. companhia aberta cuja principal atividade era a produo de celulose e papel. Desde 2010, ele membro do Comit de Auditoria da TIM Participaes S.A. Entre 2005 e 2008, no exerceu atividade profissional. Ele atuou como consultor independente e como Assessor do Conselho de Administrao e Diretoria Financeira e de Relao com investidores da Varig S.A., em assuntos relacionados a relacionamento com auditores externos, elaborao e divulgao de demonstraes financeiras, incluindo participao na preparao de Relatrio da Administrao. Foi scio de Auditoria da Arthur Andersen (antiga companhia de auditoria e consultoria) e membro de seu Conselho de Administrao, tendo participado do comit que liderou a integrao da Arthur Andersen no Brasil com a Deloitte, Touche, Tohmatsu (companhia de auditoria e consultoria). Ocupou o cargo de CEO da Coopers e Lybrand no Brasil, empresa de auditoria
independente e consultoria empresarial, e, aps a fuso desta com a Arthur Andersen, atuou como COO da nova empresa fazendo parte de seu Comit Executivo. No obstante, foi scio de Auditoria da Deloitte e membro de seu Policy Committee entre 2002 e 2004. As sociedades supramencionadas, com exceo Coopers, Lybrand do Brasil, Arthur Andersen, Varig S.A., TIM Participaes S.A. e Deloitte Touche Tohmatsu, integram o mesmo grupo econmico do emissor. O Sr. Samuel Matos no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Srgio Jos Suarez Pompeo Formao: Graduado em Economia e Mestre em Economia pelo Instituto de Economia da Universidade Federal do Rio de Janeiro. Experincia profissional: O Sr. Srgio Pompeu integrante do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. Nos ltimos 5 anos atuou na rea de participaes petroqumicas na Petrobrs Petrleo Brasileiro S.A. e como Gerente de Mercado de Capitais no BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social. Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A. O Sr. Srgio Pompeu no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Geraldo Gianini Formao: Graduado em Cincias Contbeis e Mestre em Cincias Contbeis e Finanas pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUCSP. Experincia Profissional: o Sr. Geraldo Gianini atua como suplente do Conselho Fiscal da Companhia desde 28 de abril de 2006. Alm disso, tambm atua como: (i) auditor - scio da empresa AUDIBANCO Auditores Independentes S/S, na qualidade de responsvel tcnico da CVM e do BACEN; (ii) professor universitrio e assessor da Vice Reitoria da Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUC-SP; e (iii) Perito Judicial da 10 Vara das Execues Fiscais Federais do Estado de So Paulo. Comps o Conselho Fiscal das seguintes companhias: (i) Bombril S/A (companhia aberta), como suplente, entre os anos de 2004 e 2005; (ii) Viao Area Rio Grandense (Varig companhia aberta) entre os anos de 2002 e 2004; (iii) Varig Participaes em Servios Complementares S/A (companhia aberta) entre os anos de 2002 e 2006; (iv) Varig Participaes em Transportes Areos S/A entre os anos de 2002 e 2006; (v) Banco do Estado de So Paulo S/A (Banespa), como suplente entre os anos de 2001 e 2004 e como efetivo no ano de 2004; (vi) Moulinex do Brasil S/A (companhia fechada) no ano de 2000; e (vii) Banco do Nordeste S/A (companhia aberta indicado pelo Banco Santander), como suplente entre os anos de 1998 e 1999. Alm da Fibria Celulose S.A., o Sr. Gerado Gianini conselheiro do Conselho Regional de Contabilidade do Estado de So Paulo (CRCSP). Das empresas mencionadas, com exceo da Fibria Celulose S.A., nenhuma integra o grupo econmico da Companhia. O Sr. Geraldo Gianini no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Eliane Aleixo Lustosa de Andrade Formao: Doutora em Finanas pelo Departamento de Engenharia Industrial da Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro e em Mestre em Economia pelo Departamento de Economia da Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro. Experincia Profissional: A Sra. Eliane Aleixo Lustosa de Andrade scia da Triscorp Investimentos (companhia fechada) desde setembro de 2009 at o presente momento. Nos ltimos 5 anos, foi tambm CFO da LLX Logstica S.A. (companhia aberta empresa de logstica do grupo EBX). Ela foi/ Membro do Conselho de Administrao, Deliberativo ou Consultivo: (i) Cmara de Arbitragem do Novo Mercado; (ii) Banco Privado Portugus
BPP; (iii) Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC; (iv) Banco Investcred S.A. (companhia fechada); (v) Companhia de Tecidos Norte de Minas COTEMINAS (companhia aberta); entre outras. Das empresas mencionadas nenhuma integra o grupo econmico da Companhia. A Sra. Eliane Aleixo no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Jos Ecio Pereira da Costa Jnior Formao: Graduado em Administrao de Empresas pela Escola de Administrao de Empresas da Fundao Getlio Vargas de So Paulo e em Cincias Contbeis pela Universidade So Judas Tadeu. Experincia Profissional: O Sr. Jos cio Jnior atua como membro do Conselho Fiscal da Companhia desde 22 de dezembro de 2009. Nos ltimos 5 anos tambm atuou como: (i) membro do Conselho de Administrao da Gafisa S.A; e (ii) presidente do Comit de Auditoria da Zamprogna S.A Imp. Com. Ind. (jun/2008 a fev/2009). Alm disso, foi o scio fundador da JEPereira Consultoria em Gesto de Negcios S/S (companhia fechada), cuja atuao est voltada para a gesto estratgica, a consultoria no preparo de empresas e de seus acionistas para atuarem junto ao Novo Mercado de Capitais. Ingressou na carreira de auditoria em 1974 na Arthur Andersen & Co e foi promovido a Scio Internacional em 1986 e posteriormente, em Junho de 2002, tornou-se scio da Deloitte Touche Tohmatsu no Brasil, permanecendo at maio de 2007, quando se aposentou. membro do IBEF/PR Instituto Brasileiro de Executivos de Finanas do Paran, tendo atuado nos binios 2003/2004 e 2005/2006 como Presidente. Atualmente presidente do Conselho da referida entidade. Tambm membro do IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa e presidente do Business Club Centro Empresarial de Curitiba. Das empresas mencionadas, com exceo da Fibria Celulose S.A., nenhuma integra o grupo econmico da Companhia. O Sr. Jos cio no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Marcos de Bem Guazzelli Formao: Graduado em Cincias Contbeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e em Direito pela Faculdade de Direito de Curitiba. O Sr. Guazzelli tambm fez MBA em Controladoria na FIPECAFI, da Universidade de So Paulo. Experincia profissional: o Sr. Marcos Guazelli atua como suplente do Conselho Fiscal da Companhia desde 22 de dezembro de 2009. Desde 1999, tambm atua como: (i) Scio- Gerente da Guazzelli Contbil e Guazzelli Consultoria, Contabilidade e Tributos S.S.; e (ii) membro do Conselho Consultivo da Manuli Fitasa do Brasil. Antes de compor o Conselho Fiscal da Fibria, o Sr. Marcos Guazzelli foi: (i) Scio-Diretor da AEG Assessoria Contbil S.S. Ltda., entre os anos de 1999 e 2008; (ii) Gerente de Auditoria da KPMG AuditoresIndependentes e da Arthur Andersen S/C entre os anos de 1989 e 1999; (iii) membro suplente do Conselho Fiscal da Datasul S.A.; (iv) presidente do Conselho Fiscal da Tafisa Brasil S.A entre os anos de 2002 e 2007; e (v) membro do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia COPEL, Companhia Aberta, entre os anos de 2003 e 2004. Das empresas mencionadas, com exceo da Fibria, nenhuma integra o grupo econmico da Companhia. O Sr. Marcos Guazelli no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Lucio Tameiro Machado Formao: Graduado em Cincias Contbeis pela UNEB Unio Educacional de Braslia e Ps-Graduado em Contabilidade Gerencial e Custos pela FGV Fundao Getlio Vargas. Conta ainda com MBA em Risco na USP Universidade de So Paulo e em Desenvolvimento Regional Sustentvel na INEPAD - UnB. Experincia Profissional: Atualmente membro suplente do Conselho Fiscal da Fibria. Nos ltimos 5 anos atuou na funo de (i) membro suplente do Conselho de Administrao da Ativos S/A; (ii) membro suplente do Conselho Fiscal da Fundao Banco do Brasil; e (iii) membro titular do Conselho Fiscal da Associao Atltica do Banco do Brasil. Entre 2000 e 2007, na Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil (PREVI ) atuou como Gerente Regional de Controladoria, e posteriormente como Gerente Executivo do Banco do Brasil S.A. Das empresas mencionadas, nenhuma integra o grupo econmico da Companhia.
O Sr. Lucio Machado no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. ________________________________________________________________________________________________________ Maria Paula Soares Aranha Formao: Graduada em Administrao de Empresas pela FGV Fundao Getlio Vargas, com Ps-Graduao em Cincias Contbeis e Administrao Financeira pela FGV Fundao Getlio Vargas. Mestre em Controladoria e Cincias Contbeis pela USP Universidade de So Paulo, e MBA em Controller pela USP Universidade de So Paulo. Experincia profissional: Atua, desde maio de 2003, como Superintendente de Planejamento e Controle da Aliana do Brasil Cia de Seguros (coligada do Banco do Brasil). A Sra. Maria Paula Soares Aranha atuou como Gerente de Diviso de Controladoria, entre fevereiro de 1996 e fevereiro de 2000, e Gerente Executiva de Controladoria e Distribuio do Banco do Brasil S.A, Companhia Aberta, entre maro de 2000 e maio de 2003. Das empresas mencionadas, nenhuma integra o grupo econmico da Companhia. A Sra. Maria Paula no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Carlos Augusto Lira Aguiar Formao: Graduado em Engenharia Qumica Industrial pela Universidade Federal do Cear, com cursos de aperfeioamento e especializao em Harvard (USA) e em Chelwood (UK). Experincia Profissional: O Sr. Carlos Aguiar membro do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A a partir de 02 de janeiro de 2012. Foi Diretor Presidente e CEO da Fibria Celulose S.A desde agosto de 2009 a junho de 2011. Foi tambm Diretor
Presidente da Aracruz Celulose S.A de abril de 1998 a dezembro de 2009, tendo ingressado na Companhia em 1981 exercendo vrios cargos Gerenciais nas reas de Produo, Qualidade e Engenharia at 1985, quando foi promovido a Diretor Industrial da Empresa. Ainda na Aracruz Celulose, Sr. Aguiar exerceu a Vice Presidncia de Operaes Industriais e Florestais de abril de 1993 a abril de 1998 e ocupou interinamente a Presidncia da Empresa no perodo de 11 de janeiro de 1993 a 16 de novembro de 1993. Sr. Aguiar iniciou sua trajetria no setor de Celulose e Papel em 1970 tendo exercido vrios cargos gerenciais em reas de produo e projetos. Das empresas acima mencionadas, cumpre ressaltar que a Aracruz foi incorporada pela Companhia. O Sr. Carlos Aguiar no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Julio Cesar Maciel Ramundo Formao: Graduado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui o ttulo de Master of Business Administration with distinction pela London Business School, University of London Experincia Profissional: O Sr Julio Cesar Maciel Ramundo membro do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. Possui carreira no BNDES, onde ingressou por concurso pblico em 1992 e desempenhou vrias funes executivas assessor, gerente executivo, chefe de departamento e superintendente das reas de incluso social (2006 a 2008) e industrial (2008 a 2011). Nomeado Diretor do BNDES em Maio de 2011, atualmente responde pelas reas Industrial, de Mercado de Capitais e de Capital Empreendedor do BNDES, responsvel pela conduo das participaes societrias do Banco por meio da BNDESPAR e pela concesso de financiamentos para empresas de diversos setores da economia, tais como automotivo, bens de capital, biocombustveis, agroindstria, farmacutica, bens de consumo, telecomunicaes, software, turismo, varejo, dentre outros. Julio Ramundo tem experincia em Conselhos de Governo voltados para a Poltica Industrial; foi Presidente do Conselho de Administrao da fundao de previdncia complementar dos funcionrios do BNDES (FAPES) e membro do Conselho de Administrao da Telemar Norte Leste S/A (Oi). Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A.
O Sr. Jlio Cesar no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Laura Bedeschi Rego de Mattos Formao: Graduada em Engenharia Qumica pela Escola de Qumica/UFRJ. Possui MBA Executivo em Finanas (IBMEC- RJ) e ttulo de Mestre em Planejamento Energtico, no Programa de Planejamento Energtico da COPPE/UFRJ. Experincia Profissional: A Sra Laura Bedeschi Rego de Mattos membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. Nos ltimos 5 anos tem atuado como Chefe de Departamento de Acompanhamento e Gesto da Carteira de Aes da BNDESPAR do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES), onde tambm atuou como Chefe de Departamento de Investimento na rea de Mercado de Capitais BNDESPAR (jun/09 a dez/10), Gerente de Investimento na rea de Mercado de Capitais BNDESPAR (abr/05 a jun/09). Alm disso, trabalhou na FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos do Ministrio da Cincia e Tecnologia) e Fundao COPPETEC (FUNDAO COORDENAO DE PROJETOS, PESQUISAS E ESTUDOS TECNOLGICOS). Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A. A Sra. Laura Mattos no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Eduardo Borges de Andrade Filho Formao: Graduado em Engenharia Civil pela Faculdade de Engenharia FUMEC. Possui MBA pela The Graduate School of Business The University of Chicago Experincia Profissional: Sr Eduardo Borges de Andrade Filho membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. e atualmente ocupa o cargo de Diretor Corporativo de Planejamento Estratgico da Votorantim Industrial S.A. Ocupou o cargo de VicePresidente de Desenvolvimento da Usiminas, Companhia Aberta, responsvel pelos negcios de Minerao (MUSA) e Bens de Capital
(UMSA) e reas corporativas de Planejamento Estratgico, Desenvolvimento de Negcios e M&A. At agosto de 2010, foi tambm scio da McKinsey & Company, Inc., com uma carreira de 14 anos servindo, principalmente, clientes nas indstrias de base e energia em temas relacionados estratgia, finanas corporativas, organizao e operaes; atuou nos escritrio de SP e NY, alm de posies de liderana: lder da Prtica Global de Materiais Bsicos na Amrica Latina, Location Manager do escritrio de So Paulo e Chair do Comit de Conhecimento (Knowledge Committee) da Amrica Latina. Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A. O Sr. Eduardo Filho no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
b.
descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Nenhuma das pessoas acima sofreu, nos ltimos 5 anos, (i) qualquer condenao criminal, (ii) qualquer condenao em processo administrativo da CVM ou (iii) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor No h quaisquer das relaes acima descritas entre (a) administradores da companhia; (b) administradores da companhia, e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da companhia; (c) administradores da companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas, e controladores diretos ou indiretos da companhia; e (d) administradores da companhia, e administradores das sociedades controladoras diretas ou indiretas da companhia. 12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas No houve, nos ltimos 3 exerccios sociais, qualquer relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas entre administradores da Companhia e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, (ii) controlador direto ou indireto da Companhia. Tambm no h relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas entre administradores da Companhia e fornecedores, clientes, devedores ou credores da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
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10.1. a. Condies financeiras e patrimoniais gerais A seguir so apresentados os comentrios da Diretoria da Fibria correspondentes anlise da condio financeira e patrimonial da Companhia, que contemplam um panorama sobre o desempenho do mercado global para cada um dos exerccios encerrados em 2011, 2010 e 2009 e seus impactos nos resultados da Fibria, bem como uma anlise sobre o desempenho da gesto de capital da Companhia e as aes endereadas nessa gesto ao longo desses exerccios. O ano de 2011 foi caracterizado pela elevada volatilidade na Europa e pela reduo na demanda global por commodities. O setor de celulose de mercado teve dois momentos distintos. Ao longo do primeiro semestre do ano, a demanda global por celulose de mercado registrou crescimento de 7,7% na comparao com o mesmo perodo de 2010, impulsionada em grande parte pela forte demanda chinesa que atingiu recorde de 6,3 milhes de toneladas. O preo da celulose de fibra curta base Europa (FOEX) apresentou uma trajetria de alta, iniciando o ano de 2011, em US$ 849/t e chegando US$ 874/t em Junho, acima da mdia de US$ 600/t (no perodo entre 1998 e 2011). A partir de julho, a crise na Europa e seus desdobramentos na economia global, arrefeceram a demanda global por celulose, elevando os estoques dos produtores para 38 dias (acima da mdia de 33 dias), o que resultou em sucessivas redues de preo em Dezembro o FOEX base Europa chegou a US$ 648/t. Diante deste cenrio, diversos produtores anunciaram reduo no ritmo de produo no quarto trimestre de 2011, estabelecendo desta forma um piso para queda no preo. As margens de lucro se estreitaram no exerccio, por conta dessa conjuntura adversa na Europa e nos Estados Unidos, que tambm trouxe reflexos na sia, e repercusses nas demais economias. Em 2011, a produo de celulose da Fibria totalizou 5.184 mil toneladas em suas 4 unidades produtivas e 93 mil toneladas de papel em sua antiga unidade de produo de papel (Piracicaba), vendida em setembro de 2011. Com relao a 2010, o aumento na produo de celulose foi de 3% e deveu-se aos ganhos de produtividade e maior estabilidade operacional das plantas. Esta eficincia permitiu atingirmos recorde de produo anual nas Unidades Aracruz, Trs Lagoas e Jacare. A reduo de 19% na produo de papel reflete a venda da Unidade Piracicaba que concluiu o reposicionamento estratgico da Fibria, concentrando-se no negcio celulose. O volume de vendas de celulose no ano de 2011, atingiu 5.141 mil toneladas, 5% superior ao volume comercializado no ano anterior, devido principalmente a forte demanda da Europa e Amrica do Norte observada no primeiro semestre do ano e a forte presena da sia sobretudo no segundo semestre de 2011. A distribuio de vendas da Fibria por uso final est principalmente concentrada nos mercados de papis sanitrios (tissue) de alta qualidade e papis especiais, representando 78% do volume total de celulose vendido. Esses dois mercados so os mais resilientes crises econmicas e os que apresentam maior expectativa de crescimento, segundo a consultoria independente PPPC (Pulp and Paper Products Council). Em relao a 2010, a recuperao econmica global acima do projetado foi favorecida principalmente pelo bom desempenho das economias mais maduras, e ao crescimento
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O ndice de alavancagem medido pela Dvida Lquida/EBITDA Ajustado subiu significativamente de 3,6 em 2010 para 4,8 em 31 de dezembro de 2011, principalmente em virtude da desvalorizao do real no fechamento do perodo. A taxa mdia de cmbio dos ltimos doze meses, refletido no EBITDA Ajustado, foi de R$ 1,6737 enquanto a taxa de cmbio do fechamento do trimestre, refletido na dvida lquida, foi de R$ 1,8758. A alta do ndice de alavancagem reflexo desse descompasso entre o impacto da desvalorizao do real no EBITDA Ajustado e na dvida lquida. Em 2010, o ndice reduziu significativamente em relao a 2009, resultado da combinao da reduo do endividamento com a elevada gerao de caixa do exerccio, bem como de eventos de liquidez (venda de ativos).
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Diante deste cenrio, a Companhia segue com foco em diversas frentes tais como reduo do custo fixo, custo varivel, despesas de vendas, Capex e melhoria do capital de giro, bem como tem focado em aes que promovam eventos adicionais de liquidez, por meio da venda do ativo florestal de Losango e outros ativos no estratgicos. O compromisso com a captura de sinergias resultantes da aquisio da Aracruz permeia todas as atividades da Fibria. Foram mapeadas diversas aes nas reas Comercial, Logstica, Industrial, Florestal, Tecnologia, Suprimentos, Finanas, entre outras. Estas aes contribuem para o fortalecimento do capital da Fibria. 10.1.b. ESTRUTURA DE CAPITAL E POSSIBILIDADE DE RESGATE DE AES OU QUOTAS, INDICANDO (I) HIPTESES DE RESGATE; (II) FRMULA DE CLCULO DO VALOR DE RESGATE O patrimnio lquido da Fibria, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 14.540 milhes, o que significa uma reduo de 6%, ou aproximadamente R$ 865 milhes, em relao ao patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2010, principalmente em funo do prejuzo apurado no exerccio encerrado em 2011, que foi de R$868 milhes. Em 31 de dezembro de 2010, em comparao com 31 de dezembro de 2009, o patrimnio lquido da Fibria aumentou em 2% ou R$ 329 milhes, principalmente devido ao lucro do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010, de R$ 603 milhes, parcialmente compensado pela declarao de dividendos no valor de R$ 264 milhes. Na data deste Formulrio de Referncia, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, representado por 467.934.646 aes ordinrias nominativas sem valor nominal, conforme tabela a seguir.
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2009
467.935 0 467.935
467.935 0 467.935
467.935 0 467.935
No h hipteses de resgate de aes de emisso da Companhia alm daquelas legalmente previstas. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo da dvida bruta da Companhia totalizava R$ 11.324 milhes (R$ 12.022 milhes em 31 de dezembro de 2010 e R$ 14.985 milhes em 31 de dezembro de 2009), e a posio de caixa e ttulos e valores mobilirios, lquido dos derivativos, era de R$1.846 milhes (R$ 2.205 milhes em 31 de dezembro de 2010 e R$ 3.967 milhes em 31 de dezembro de 2009). Como resultado, a dvida lquida, em 31 de dezembro de 2011, correspondia a R$ 9.478 milhes (R$ 9.817 milhes em 31 de dezembro de 2010 e R$ 11.018 milhes em 31 de dezembro de 2009). No exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, a gerao de caixa medida pelo EBITDA ajustado (sigla em ingls para earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, ou lucro antes de juros, impostos, depreciao e amortizao e conforme definido na seo 3.2) somou R$ 1.981 milhes (R$ 2.749 milhes em 2010 e R$ 1.697 em 2009), o que se traduz em um nvel de endividamento Dvida Lquida/EBITDA ajustado de 4,8x (3,6x. em 2010 e 6,5x em 2009). O ndice de alavancagem subiu significativamente de 3,6x em 31 de dezembro de 2010 para 4,8x em 31 de dezembro de 2011, principalmente em virtude da desvalorizao do real no
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As linhas de crdito exportao nas modalidades de ACCs/ACEs consistem em financiamentos disponibilizados a custos bastante competitivos para empresas exportadoras. As operaes de compror, por sua vez, atendem s demandas de nossos clientes do mercado interno por maiores prazos, sem que a Fibria incorra em maior necessidade de capital de giro prprio. As operaes de forfaiting representam o desconto de recebveis de clientes, sem direito de regresso por parte do banco. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia contabilizava exigveis em montante aproximado de R$624 milhes em ACCs/ACEs (R$ 67 milhes em 31 de dezembro de 2010 e R$598 milhes em 31 de dezembro de 2009) e R$84 milhes em operaes de compror (R$ 217 milhes em 31 de dezembro de 2010 e R$158 milhes em 31 de dezembro de 2009). O investimento mais relevante em ativos no circulantes consiste no plantio de florestas e na manuteno das nossas unidades produtivas, essenciais para a continuidade dos negcios da Companhia. O referido investimento tem sido financiado por fluxo de caixa prprio e pelas seguintes linhas de crdito bancrias: linhas do BNDES de longo prazo e outros financiamentos atravs de parceiros financeiros locais e estrangeiros. 10.1.e. FONTES DE FINANCIAMENTO PARA CAPITAL DE GIRO E PARA INVESTIMENTOS EM ATIVOS NO-CIRCULANTES QUE PRETENDE UTILIZAR PARA COBERTURA DE DEFICINCIAS DE LIQUIDEZ A Diretoria acredita que a gerao interna de caixa da Companhia, juntamente com os instrumentos mencionados no item 10.1.d, ser suficiente para equacionar satisfatoriamente seus compromissos. Se houver eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a Companhia poder contratar novas linhas de crdito com instituies financeiras, tanto para linhas de capital de giro quanto para investimentos de manuteno, sendo essas linhas de crdito tratadas caso a caso. 10.1. f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda (i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais restries impostas companhia em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de controle societrio Nveis de Endividamento Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2011, o saldo da dvida bruta da Fibria era de R$ 11.324 milhes, sendo que R$1.092 milhes representavam dvidas de curto prazo e R$ 10.232 milhes correspondiam a dvidas de longo prazo. O endividamento consolidado em dlares dos EUA representava 79,1% do endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2011 (92% se considerarmos operaes com objetivo de trocar posies passivas em reais ou outras moedas que no o dlar dos EUA, para uma posio passiva em dlar dos EUA). A posio de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios e marcao a mercado da posio dos derivativos circulante e no circulante, em 31 de dezembro de 2011, era de R$1.846 milhes (em comparao a R$ 2.205 milhes em 31 de dezembro de 2010). Como resultado, a dvida lquida, em 31 de dezembro de 2011, correspondia a R$ 9.478 milhes (R$ 9.817 milhes em 31 de dezembro de 2010).
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6.519 13
6.506
1.092
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937 609 301 308 2013 359 578 2014 697 369 328 2015 643 223 420 2016
Moeda Nacional "Total"
797 2012
Moeda Estrangeira
10.1.f.I. CONTRATOS DE EMPRSTIMO E FINANCIAMENTO RELEVANTES. Os contratos de emprstimos e financiamentos relevantes da Companhia tm as seguintes caractersticas, conforme identificado na nota explicativa n 23 s demonstraes financeiras padronizadas de 2011 e na nota explicativa n 21 das demonstraes financeiras padronizadas de 2010.
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Financiamentos Bancrios
(R$ mil) 31 de dezembro de Encargos mdios anuais - % Vencimento
Modalidade/finalidade Em moeda estrangeira Crditos de exportao (pr-pagamento) Bonds - VOTO IV Eurobonds (emitidos pela VOTO III) Eurobonds (emitidos pela Fibria Overseas) Crditos de exportao (ACC) FINIMP Leasing Crdito de exportao (Finnvera) EIB Europe Inv. Bank Dvida derivativos Subtotal moeda estrangeira Em moeda nacional Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) TJLP Cesta de moedas FINEP/FINAME NCE Fundo Centro-Oeste Leasing Subtotal moeda nacional Total geral
2011
2010
2009
4.756.357 350.004 91.039 1.769.010 674.351 7.301 32.897 320.447 9.448 890.449 8.901.303
8.961.331
8.214.267
Em relao aos contratos de emprstimos e financiamentos referidos na tabela acima, destacamos os mais relevantes: (a) Crditos de exportao (pr-pagamentos)
Em junho de 2011, a Companhia firmou seis contratos de ACC (Adiantamento de Contrato de Cmbio) no valor total de US$125 milhes (equivalentes a R$198 milhes) com vencimento em novembro de 2012 e taxa de juros fixa, sendo US$ 75 milhes a 2,05% ao ano e US$50 milhes a 2,09% ao ano. Em maio de 2011, a Companhia captou uma linha de pr-pagamento de exportao com 11 bancos estrangeiros, no valor de US$300 milhes (equivalentes a R$489 milhes nas respectivas datas) com pagamento de juros trimestrais a taxa de 1,80% ao ano acima da LIBOR (podendo diminuir a 1,60% ao ano, em caso da obteno da condio de Investment Grade) pelo prazo de oito anos, sendo as amortizaes anuais somando US$ 15 milhes em 2012; US$ 30 milhes em 2015; US$ 15 milhes em 2016; US$ 90 milhes em 2018 e US$ 150 milhes em 2019. Em janeiro de 2011, a Companhia firmou trs contratos de ACC (Adiantamento de Contrato de Cmbio) no montante de US$ 50 milhes cada, perfazendo o total US$ 150 milhes (equivalentes a R$ 249 milhes nas respectivas datas), com vencimento em junho de 2012 e taxa de juros fixa a 2,09% ao ano.
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(b)
Em janeiro de 2004, a subsidiria integral da VPAR, a Votorantim Overseas Trading Operations III (VOTO III), captou no mercado internacional US$ 300 milhes (equivalentes naquela data a R$ 873 milhes) com prazo de vencimento de dez anos e taxa anual de 4,25%. A Companhia recebeu 15% do total captado, ou seja, US$ 45 milhes equivalentes naquela data a R$131 milhes. (c) Emprstimo - VOTO IV (Eurobonds)
Em junho de 2005, a Votorantim Overseas Trading Operations Limited IV (VOTO IV), controlada em conjunto com a Votorantim Participaes, captou no mercado internacional US$ 400 milhes (equivalentes naquela data a R$ 955 milhes) com vencimento em 24 de junho de 2020 e taxa anual de 8,50%. A Companhia recebeu 50% do total captado, ou seja, US$ 200 milhes equivalentes naquela data a R$ 477 milhes.
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Em maro de 2011, a Companhia, por intermdio da sua subsidiria internacional Fibria Overseas Finance Ltd. captou no mercado internacional US$ 750 milhes ("Fibria 2021", equivalentes naquela data a R$ 1.241 milhes aproximadamente) com vencimento em dez anos e opo de recompra a partir de 2016, com pagamento de juros semestrais e taxa de 6,75% ao ano. Em maio de 2010, a Companhia por intermdio da sua subsidiria internacional Fibria Overseas Finance Ltd. captou no mercado internacional US$ 750 milhes ("Fibria 2020", equivalentes a R$ 1.340 milhes aproximadamente) com vencimento em dez anos e opo de recompra a partir de 2015, com pagamento de juros semestrais e taxa de 7,50% ao ano. Em outubro de 2009, a Companhia por intermdio da sua subsidiria internacional Fibria Overseas Finance Ltd. captou no mercado internacional US$ 1 bilho ("Fibria 2019", equivalentes a R$ 1.744 milhes) com vencimento em dez anos com pagamento de juros semestrais e taxa de 9,25% ao ano. Em maio de 2010, a Companhia anunciou a oferta de troca do Fibria 2019, por meio da reabertura do Fibria 2020, visando adequar a curva de juros e melhorar a liquidez dos papeis, alm de flexibilizar as clusulas de covenants para a nova realidade da Companhia. A adeso oferta de troca foi de 94%. A taxa efetiva destas operaes, incluindo os custos de transao necessrios para captao dos recursos de 8,66% a.a. (e) BNDES
Em 25 de outubro de 2011, foi celebrado entre a Companhia e BNDES um Contrato de Financiamento mediante Abertura de Limite de Crdito Rotativo n. 11.2.0848-1, no valor total de R$1.721.303.0000,00, em relao ao qual no foi realizado nenhum desembolso. Em outubro de 2010, foi liberado um novo financiamento EXIM, no valor total de R$ 70 milhes, com prazo de 14 meses e taxa de 7% a.a. O montante foi liquidado no vencimento, em dezembro de 2011. No primeiro semestre de 2009, um novo financiamento no valor de R$ 673 milhes foi aprovado, com juros variando entre TJLP acrescidos de 0% a 4,41% e UMBNDES + 2,21% ao ano. Em 31 de dezembro de 2011, 93% desse montante encontravam-se liberados. A UMBNDES um ndice que contempla a variao cambial de uma cesta de moedas, predominantemente do dlar dos EUA. No segundo semestre de 2008, um novo financiamento com o BNDES de R$ 540 milhes foi aprovado, indexados a TJLP acrescida de 1,36% a 1,76% e UMBNDES acrescida de 2,45% ao ano. O vencimento final deste financiamento ser em 2015. Em 31 de dezembro de 2011, 62% desse montante encontrava-se liberado. Em outubro de 2007, foi celebrado um contrato de financiamento com o BNDES no montante total de R$ 22 milhes, indexados pela TJLP + 1,8% e UMBNDES + 1,3% ao
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Em dezembro de 2009, a Companhia renegociou os termos e o valor em aberto da sua operao de leasing financeiro com o Banco Socit Gnrale, originalmente contratado em 2008 para aquisio de mquinas e equipamentos florestais. O prazo final de vencimento deste contrato 2013. As obrigaes de arrendamento mercantil financeiro so garantidas por meio de alienao fiduciria dos bens arrendados. (g) Nota de Crdito de Exportao (NCE), Nota de Crdito Rural (NCR) e outros Em de setembro de 2010, a Companhia contratou uma nota de crdito de exportao no montante de R$ 428 milhes, com vencimento final em 2018 e custo de 100% do CDI mais 1,85% a.a. Esta operao est vinculada a um swap com o objetivo de troca da moeda real para dlar dos EUA e alterao da taxa flutuante para fixa, sendo o custo final de 5,45% a.a., acrescido da variao cambial. Em agosto de 2009, a Companhia contratou linha de crdito agroindustrial, com o Banco do Brasil no montante de R$ 137 milhes com vencimento em 488 dias e custo de 11,25% ao ano. Essa linha de crdito foi liquidada em 2011.
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Em setembro de 2009, a Companhia contratou emprstimo no montante de 125 milhes com a Finnvera (agncia Finlandesa de fomento destinado a empresas comprovadamente comprometidas com sustentabilidade), cujo prazo total de 8,5 anos e o custo indexado LIBOR seis meses + 3,325% ao ano. (i) Emprstimo Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste (FCO) Em dezembro de 2009, a Companhia captou R$ 73 milhes com o Banco do Brasil, por meio de sua subsidiria Fibria-MS, com vencimento final em dezembro de 2017, carncia de seis meses, pagamento de principal e juros mensais e taxa de 8,5% ao ano. 10.1.f.II. outras relaes de longo prazo com instituies financeiras Com exceo das relaes constantes dos contratos acima descritos, a Companhia no mantm outras relaes de longo prazo com instituies financeiras. 10.1.f.III. grau de subordinao entre as dvidas A Fibria possui garantias reais previstas nos contratos de Emprstimo junto ao FCO Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste, FINEP Financiadora de Estudos e Projetos e parte dos contratos com BNDES, e contratos de Leasing junto ao Banco Societe Generale. Os ativos mais relevantes dados em garantia so as plantas fabris de Trs Lagoas e Jacare dados como garantia a alguns contratos com o BNDES. O valor contbil da planta fabril de Trs Lagoas de R$ 4.665 milhes (em 31 de dezembro de 2010 era R$ 5.234 milhes). Os Contratos de ACE e os Pr-pagamentos de Exportao tm como garantia os recebveis de exportao, em volume correspondente ao prximo pagamento de juros e principal. As demais dvidas da Companhia so da espcie quirografria. A Companhia no possui dvidas com garantia flutuante. 10.1.f.IV. eventuais restries impostas companhia, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de
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Em dezembro de 2011, foram renegociados os covenants dos contratos de leasing, Finnvera e parte dos PPEs (saldo de US$ 1,332 bilho), que representam a totalidade dos contratos com covenants financeiros em 31 de dezembro de 2011. As novas operaes de PPE e Revolver, destacadas nos itens (a) e (m) do item 10.1(f)(i) acima e no item 10.1.(g). respectivamente, tambm foram renegociadas. Aps a renegociao, estas operaes esto sujeitas manuteno, no final de cada trimestre social, dos seguintes nveis: Dezembro Maro de 2011 de 2012 Cobertura de servio da dvida (i) Nvel de endividamento (ii) Junho de 2012 Setembr o de 2012 Dezembro de 2012 e aps
1,00 5,50
1,00 5,50
1,00 5,25
1,00 4,00
1,00 3,50
(i) Definido como (a) EBITDA de acordo com as prticas adotadas no Brasil e ajustado (para os quatro ltimos trimestres sociais) em relao (b) dvida que dever vencer durante os quatro trimestres sociais consecutivos acrescida de despesas financeiras que devero ser pagas durante os quatro trimestres sociais consecutivos. (ii) Nvel de dvida lquida em relao ao EBITDA ajustado (para os quatro ltimos trimestres sociais). Estes mesmos contratos incluem como principais eventos de inadimplemento e vencimento antecipado: . . no pagamento, em tempo hbil, do principal ou juros; inexatido de qualquer declarao, garantia ou certificao prestada em conexo com o contrato de crdito de pr-pagamento de exportao; inadimplemento cruzado (cross-default) e inadimplemento de julgamento cruzado (cross-judgment default), sujeito a um valor mnimo acordado de US$ 50 milhes; sujeio a certos perodos de resoluo, violao de qualquer obrigao prevista no contrato de crdito de pr-pagamento de exportao; ocorrncia de certos eventos de falncia ou insolvncia da Companhia, de suas principais subsidirias ou da Veracel Celulose S.A.
Como resultado da renegociao dos covenants mencionada acima, a Companhia no poder, durante os prximos trs trimestres a partir do encerramento do exerccio de 2011: . distribuir dividendos acima do mnimo obrigatrio por lei;
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. .
exceder R$ 80 milhes em CAPEX de expanso; e exceder o saldo da dvida de 30 de setembro de 2011 nas suas moedas contratadas, com exceo de BNDES, FCO e FINEP, para os prximos trs trimestres iniciado em 31 de dezembro de 2011; utilizar a linha de crdito rotativa enquanto o nvel de endividamento estiver acima de 4,00.
Os covenants acordados no contrato firmado com os bancos vm sendo integralmente cumpridos pela Companhia em 31 de dezembro de 2011. 10.1.g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados Em maio de 2011, a Companhia, por intermdio de sua subsidiria internacional Fibria Trading International Kft. obteve uma linha de crdito rotativo (revolver credit facility) com onze bancos estrangeiros, no valor total de US$ 500 milhes com prazo de disponibilidade de quatro anos e custo pago trimestralmente de LIBOR trs meses acrescida de 1,55% a.a. quando utilizada. No perodo de no utilizao, a Companhia pagar 35% da margem acordada. Esta linha de crdito s poder ser sacada se o nvel de endividamento estiver abaixo de 4,00x. H, ainda, algumas liberaes de financiamentos contratados junto ao BNDES que ainda esto em andamento, pendentes de comprovao fsica ou financeira.
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10.1.h. Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras As tabelas a seguir apresentam os valores consolidados dos balanos patrimoniais e demonstraes do resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, elaborados de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS).
Ativo (R$ mil) 2011 AV (%) AH (%) 2010 AV (%) AH (%) 2009
Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Ativos mantidos para venda Outros ativos
1 6 0 3 4 1 2 0 19
1 5 0 4 3 1 4 0 19
No circulante Ttulos e valores mobilirios Instrumentos financeiros derivativos Partes relacionadas Impostos diferidos Impostos a recuperar Adiantamentos a fornecedores Depsitos judiciais (i) Outros ativos Investimentos em controladas e coligada Ativos biolgicos Imobilizado Intangvel 5.469 991.768 677.232 760.611 137.060 95.060 7.506 3.264.210 11.841.247 4.809.448 22.589.611 Total do ativo 27.853.536 0 4 2 3 0 0 0 12 43 17 81 100
52.470 5.307 1.332.025 590.967 693.490 110.364 145.768 8.301 3.550.636 12.979.431 4.906.443 24.375.202 30.273.856
0 0 4 2 2 0 0 0 12 43 16 81 100
65.439
1.283.544 372.509 720.127 120.644 15.430 3.791.084 14.037.031 5.443.354 25.849.162 32.238.704
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Passivo e patrimnio lquido (R$ mil) Circulante Emprstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Salrios e encargos sociais Impostos e taxas a recolher Contas a pagar com aquisies de aes Passivos relacionados aos ativos mantidos para venda Dividendos a pagar Demais contas a pagar
2011
AV (%) 4 0 1 0 0
2010
AV (%) 2 1 0 0 5 0 1 1 11
2009
0 1 7
-99 -9 -40
53.664 4.821.217
No circulante Emprstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Impostos e taxas a recolher Impostos diferidos Proviso para contingncias(i) Contas a pagar com aquisies de aes Demais contas a pagar
37 0 0 3 0
33 0 4 1 0 1 39 49
152.509 11.388.167
1 41 48
-2 -2 -10
Total do passivo Patrimnio lquido Capital social Reserva de capital Aes em tesouraria Ajuste de avaliao patrimonial Reservas de lucros Patrimnio lquido atribudo aos acionistas Participao de no controladores Patrimnio lquido Total do passivo e patrimnio lquido
13.313.861
30 0 0 6 16 52 0 52 100
0 0 0 -1 -16 -6 23 -6 -8
28 0 0 5 18 51 0 51 100
0 0 1.26 9 0 7 2 24 2 -6
(i) com a ocasio da apresentao das demonstraes financeiras de 2011, o valor dos depsitos judiciais em 31/12/2010 no montante de R$ 110.364 mil, originalmente apresentado como redutor do passivo na rubrica proviso para contingncias est sendo apresentado no ativo.
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-88 12 -5 -5 0 4
-75 25 -4 -5 0 0
(352.372) Resultado antes das receitas e despesas financeiras Receitas financeiras Despesas financeiras Resultado dos instrumentos financeiros derivativos Variaes monetrias e cambiais, lquidas 377.659
-6 6
(608.571) 980.157
-10 16
-160 -44
1.014.786 1.752.029
6 -19 2 5 -6 10
Resultado antes do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido Imposto de renda e contribuio social Corrente Diferido Lucro liquido (prejuzo) do exerccio proveniente de operaes em continuidade Operaes descontinuadas Lucro lquido do exerccio proveniente de operaes descontinuadas Lucro lquido (prejuzo) do exerccio Atribuvel aos Acionistas da companhia Acionistas da companhia operaes descontinuadas Acionistas no controladores
(1.491.012)
1 5 -19
14 -314 -310
1 -2 8
240.655
223
74.512
-20
93.095
(868.114)
-15
-244
603.154
10
-77
2.589.470
-19 4 0 -15
8 1 0 10
Lucro (prejuzo) bsico e diludo por ao de operaes em continuidade em reais Lucro bsico e diludo por ao de operaes descontinuadas em reais
(2,38)
0,51
0,15
0,39
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Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao entre os balanos patrimoniais consolidados dos exerccios de 2011 e 2010 Ativos Os ativos totais consolidados da Fibria sofreram reduo de 8% em 2011, ou R$ 2.420.320 mil, explicados principalmente pelas variaes nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no ativo circulante e no circulante: Instrumentos financeiros derivativos O saldo dos instrumentos financeiros derivativos, representado pela marcao a mercado (MTM) do estoque dos instrumentos em aberto em 31 de dezembro de 2011, passou de um direito de R$ 132.972 mil em 2010 para uma obrigao de R$213.887 mil em 2011. Essa reverso de ativo decorre principalmente da apreciao do Dlar dos EUA em aproximadamente 13% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 1,8758 em relao aos R$ 1,6662 em 2010, cujo impacto no clculo do MTM da posio vendida e strike mdio (meta mdia de dlar vendido) contratados, ocasionou uma posio passiva no encerramento do exerccio, no representando um desembolso de caixa imediato. Adicionalmente, a posio de derivativos de dlares dos EUA tinha nocional de US$1.084 milhes em 31 de dezembro de 2011, quando comparada a posio nocional de US$737 milhes em 31 de dezembro de 2010. Contas a receber de clientes O saldo das contas a receber de clientes apresentou uma reduo 17% ou R$ 192.814 mil. Essa reduo decorre de operaes de cesso de crdito sem direito de regresso realizadas no 4 trimestre de 2011, no montante de R$ 306.787 mil, pela venda dos ativos relacionados unidade Piracicaba e pelo aumento do saldo da proviso para deteriorao de crditos a receber no montante de R$ 20.098 mil, em funo do aumento de clientes vencidos h mais de 6 meses em cobrana judicial e com baixa probabilidade de recuperao. Esses efeitos foram compensados parcialmente pela apreciao de 13% do Dlar dos EUA em relao ao Real, que acarretou em uma elevao do saldo no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011. Do total de nossa carteira de contas a receber de clientes, 90% (79% em 2010) esto representados por contas a receber no exterior. Estoques O saldo dos estoques registrou uma elevao de 16% ou R$ 164.866 mil, explicado parcialmente pelo aumento nos estoques de madeira, registrados na linha de matrias-prima, decorrente de estocagem estratgica para suprir um perodo esperado de chuvas e maior produo dos mdulos de colheita. Em 31 de dezembro de 2011, 79% do saldo de nossos estoques de produtos acabados estava representado por produtos acabados localizados em depsitos no exterior. Impostos a recuperar O saldo dos impostos a recuperar aumentou 15% ou R$131.629 mil, em funo do aumento do saldo credor na apurao federal, substancialmente PIS e COFINS, em R$149.466 mil, compensados parcialmente pelo aumento lquido no saldo proviso para perdas nos crditos de ICMS nos estados do Esprito Santo e Mato Grosso do Sul no montante de R$ 26.046 mil. Ativos mantidos para a venda O saldo dos ativos mantidos para a venda apresentou uma reduo 46% ou R$551.983 mil. Essa reduo decorre da alienao dos ativos de Conpacel e KSR que
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Passivos Os passivos totais consolidados da Fibria sofreram reduo de 10% em 2011, ou R$ 1.555.149 mil, explicados principalmente pelas variaes nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no passivo circulante e no circulante: Emprstimos e financiamentos e contas a pagar com aquisio Aracruz O saldo de dvida bruta (emprstimos e financiamentos e contas a pagar por aquisio de aes), em 31 de dezembro de 2011, era de R$11.324.417 mil (R$12.022.133 mil em 31 de dezembro de 2010), representando uma reduo de R$ 697.716 mil. Esta reduo est relacionada principalmente s liquidaes da dvida com os ex-acionistas da Aracruz, no montante de R$1.481.569 mil durante 2011, acrescida das amortizaes de R$402.324 mil de emprstimos, lquidas das captaes, do efeito negativo da depreciao do real em relao ao dlar dos EUA, no montante aproximado de R$1.036.274 mil, e da proviso de juros no montante de R$118.930 mil. O endividamento consolidado denominado em dlares dos EUA representava 79,1% do endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2011 (92% se considerarmos operaes com objetivo de trocar posies passivas em reais ou outras moedas que no o dlar dos EUA, para uma posio passiva em dlar dos EUA). O custo mdio da dvida bancria em moeda nacional no exerccio findo em 2011 era de 9,1% a.a, e o custo em moeda estrangeira ficou em 5,5% a.a. Instrumentos financeiros derivativos Os comentrios sobre os instrumentos financeiros derivativos foram realizados anteriormente na seo de comentrios sobre as principais variaes nos ativos. Dividendos a pagar O saldo dos dividendos a pagar sofreu reduo de 99% ou R$ 264.780 mil em funo do pagamento dos dividendos relativos aos anos de 2010 e 2009 em 31 maio de 2011. Impostos diferidos O saldo dos impostos diferidos apresentou uma reduo de 39% ou R$ 482.482 mil, decorrente principalmente (i) da reverso da excluso temporria relacionada variao cambial, cuja tributao se d pelo regime de caixa, em R$ 465.657 mil, (ii) pela reduo do saldo de excluso temporria do valor justo dos ativos biolgicos em R$ 82.321 mil e (iii) pela reverso da excluso temporria relativa ao diferimento de ganhos com instrumentos financeiros derivativos no montante de R$ 45.173 mil. Essa reduo foi compensada parcialmente pela elevao da excluso temporria dos custos com reflorestamento no montante de R$ 89.075 mil e tambm pelo aumento da excluso temporria relacionada amortizao fiscal do gio em R$ 41.905 mil. Proviso para contingncias O saldo de proviso para contingncia apresentou reduo de 62% ou R$ 163.798 mil no exerccio, representada principalmente pela consolidao e incluso de novos dbitos no Programa de Recuperao Fiscal (REFIS) em no montante de R$ 123.624 mil, cujo objetivo foi regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigaes fiscais e previdencirias. Maiores detalhes sobre o programa esto apresentados na nota explicativa n 25 s demonstraes financeiras consolidadas.
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Custo dos produtos vendidos O custo dos produtos vendidos aumentou 9% sendo R$5.124.269 mil em 2011 em relao a R$4.694.659 mil em 2010, substancialmente resultado de (1) efeitos da maior depreciao e exausto em funo dos maiores preos de madeira e volumes vendidos; (2) aumento no custo caixa de produo do ano. O custo caixa de produo um dos principais componentes do nosso custo. Os principais componentes do custo caixa so, por ordem de magnitude, madeira, qumicos, manuteno, combustveis e gastos com pessoal, que representam aproximadamente 43%, 21%, 14%, 9%, e 7%, respectivamente. Em 2011, nosso custo caixa de produo de celulose foi de R$471 por tonelada, maior em 4,2% quando comparado com 2010, no valor de R$452 por tonelada, principalmente como resultado de (1) aumento no custo da madeira explicado pela maior distncia entre as florestas e a fbrica e (2) aumento dos preos das matriasprimas. importante ressaltar que o aumento do custo caixa de produo no exerccio foi menor que a inflao brasileira de 2011, que totalizou 6,5%, conforme dados da Fundao Getlio Vargas. Lucro bruto O lucro resultado combinado da reduo das receitas lquidas e aumento do custo dos produtos vendidos, provocou uma reduo de 54% para R$ 730.031 mil em 2011 em relao a R$ 1.588.728 mil em 2010. A margem bruta reduziu-se para 12,5% em 2011 em relao a 25,3% em 2010. Despesas com vendas As despesas com vendas aumentaram 5% para R$294.928 mil em 2011 em relao aos R$281.428 mil registrados em 2010, principalmente em funo do aumento de 4,2% no volume total de vendas. O aumento das despesas com vendas inclui um aumento de R$19.275 mil na rubrica de despesas de comercializao que incluem gastos com manuseios de mercadoria, despesas de terminais, comisses e outros.
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Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao entre as demonstraes de resultado consolidados dos exerccios de 2010 e 2009 Receita lquida de vendas As receitas lquidas operacionais aumentaram em 18,7% para R$ 6.283.387 mil em 2010, de R$ 5.292.972 mil em 2009, principalmente como resultado do aumento da lista de preos mdios de BEKP (bleached eucalyptus kraft pulp) em todas as regies para US$880, US$848 e US$788 por tonelada, na Amrica do Norte, Europa e sia, respectivamente, em 2010, em comparao a US$621, US$571 e US$517 por
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O quadro a seguir demonstra a origem das receitas relevantes da Fibria nos ltimos trs anos por tipo de produto final: Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011 2010 2009 Celulose: Volumes (em milhares de toneladas) Interno .............................................................................. 508 Externo ............................................................................. 4.633 Total .............................................................................. 5.141 Receitas lquidas (em milhes de R$) Interno .............................................................................. 486 Externo ............................................................................. 4.981 Subtotal ......................................................................... 5.467 Servios porturios ............................................................ 63 Total celulose .............................................................. 5.530 Preo mdio (em R$ por tonelada) ................................ Papel: Volumes (em milhares de toneladas) Interno .............................................................................. Externo ............................................................................. Total ........................................................................... Receitas lquidas (em milhes de R$) Interno .............................................................................. Externo ............................................................................. Subtotal ......................................................................... Preo mdio (em R$ por tonelada) ................................ 1.063
88 12 100
113 8 121
166 2 168
Combinado: Volumes (em milhares de toneladas) Interno .............................................................................. 596 Externo ............................................................................. 4.645 Total .............................................................................. 5.241 Receitas lquidas (em milhes de R$) Interno .............................................................................. 782 Externo ............................................................................. 5.009 Servios............................................................................. 63 Total .............................................................................. 5.854
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10.2. b. Variaes das receitas atribuveis modificao de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios Este tem informado em conjunto com o item 10.2. c. 10.2. c. Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da companhia A seguir so apresentados os comentrios da Diretoria da Fibria correspondentes anlise dos impactos de itens tais como, preos da celulose, taxas de cmbio, inflao, taxa de juros e sazonalidade. Impacto da Variao de Preos da Celulose Os preos internacionais de celulose tm flutuado de forma significativa, e a Companhia acredita que continuaro flutuando tendo em vista eventos da economia global, tais como o aumento da demanda por celulose na China. Aumentos significativos nos preos dos produtos da Companhia e, por consequencia, nos preos que esta consegue cobrar, provavelmente devem aumentar a receita lquida da Companhia e seus resultados operacionais na medida em que a Companhia consiga manter suas margens operacionais e o aumento de preos no reduza o volume de vendas. Por outro lado, redues significativas nos preos internacionais dos produtos da Companhia e, consequentemente, nos preos que a Companhia pode cobrar por seus produtos, provavelmente devem diminuir a receita lquida e resultado das operaes da Companhia caso esta no consiga aumentar suas margens operacionais e a reduo de preos no aumente o volume de vendas. Preos mundiais de celulose so cclicos porque a demanda por papel depende significativamente das condies gerais da economia global e porque a capacidade de produo se ajusta demanda lentamente. Nos ltimos 3 anos, o preo mdio de BEKP nos Estados Unidos, Europa e Asia flutuou de US$621, US$571 e US$517 por tonelada, respectivamente, em 2009, para US$880, US$848 e US$848 por tonelada, respectivamente, em 2010. Para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, o preo mdio de BEKP nos Estados Unidos, Europa e Asia era de US$871, US$821 e US$703, respectivamente. A Companhia tem relacionamentos de longo prazo com substancialmente todos os seus compradores de papel e celulose no mercado local e externo. Tais contratos geralmente dispem que o preo da celulose de mercado deve ser dar pelo preo que a Companhia anuncia mensalmente. Tais preos podem variar de acordo com a regio onde os clientes da Companhia esto localizados. Os preos acordados em contratos de longo-prazo so em geral consistentes com os preos das demais vendas na mesma regio e seguem a lista de preos BEKP anunciada pelos maiores produtores globais de celulose. Impacto da Variao da Taxa de Cmbio
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A condio financeira e resultados das operaes da Companhia tem sido, e continuar sendo, afetada pela taxa de inflao e pela taxa de cmbio do Real frente ao dlar dos EUA. A tabela abaixo mostra o ndice de Preos ao Consumidor (IPCA), valorizao (desvalorizao) do Real contra o dlar dos EUA, cotao cambial mdia e no final dos perodos indicados abaixo:
2011
2010
2009
2008
2007
Inflao (IPCA) ................................ Valorizao (desvalorizao) do Real x. Dlar Cotao ao final do period de um ano - U.S.$ 1,00 ............................. R$ Mdia (ponderada diria)(1) da R$ taxa de cmbio - U.S.$ 1,00 ...........
(1) A mdia diria da taxa de cmbio a soma da taxa de fechamento em cada dia til dividida pelo nmero de dias teis no perodo.
Os resultados das operaes da Companhia e sua condio financeira tem sido, e continuaro sendo, afetados pela taxa de valorizao ou desvalorizao do Real contra o dlar dos EUA, tendo em vista que: parte importante das receitas da Companhia esto denominadas em dlares dos EUA; parte importante dos custos da Companhia esto denominados em Reais; algumas despesas operacionais, como custos de matria prima e certas outras despesas, so denominadas em ou indexadas ao dlar dos EUA; parte significativa das dvidas da Companhia est denominada em dlares dos EUA e, portanto, os respectivos pagamentos de principal e juros devem ser realizados em dlares dos EUA.
A maior parte das vendas de celulose da Companhia so feitas no mercado internacional a preos denominados em dlares dos EUA. Em geral, a Companhia tenta fixar preos no mercado local que levem em considerao os preos internacionais de celulose e as variaes da taxa de cmbio real/dlar dos EUA. Dessa forma, embora a maioria das receitas da Companhia no mercado domstico sejam denominadas em Reais, praticamente todos os produtos so vendidos a preos que esto baseados no mercado internacional, que so denominados em dlares dos EUA. Quando o Real se desvaloriza em relao ao dlar dos EUA, assumindo que o preo internacional dos produtos da Companhia continue igual, as receitas lquidas de
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A depreciao do dlar dos EUA contra o Real tem efeito contrrio. Exportaes, que permitem Companhia gerar recebveis em moedas estrangeiras, tendem a conferir uma proteo natural contra o endividamento da Companhia denominado em dlares dos EUA, mas estes itens no se equivalem totalmente. Desta forma, a Companhia frequentemente contrata instrumentos derivativos para mitigar os efeitos da flutuao cambial em seu endividamento. Parte significativa do endividamento da Companhia est ligada e paga principalmente com os recursos decorrentes de exportaes. Dvidas denominadas em dlares dos EUA em geral esto disponveis a custo mais baixo em comparao com outras fontes de recursos. A Companhia geralmente d em penhor parte de seus recebveis de exportao como garantia de suas obrigaes, usualmente para cobrir as prximas parcelas de principal e juros. Estes contratos tambm contm ndices financeiros que devem ser observados pela Companhia, entre outras obrigaes. Impacto do Nvel de endividamento e a Variao da Taxa de Juros Em 31 de dezembro de 2011, o endividamento consolidado da Companhia era de R$11.324 milhes. O nvel de endividamento da Companhia resulta em despesas financeiras significativas que so refletidas em nossas demonstraes de resultado. Resultados financeiros consistem em despesas com pagamento de juros, variao
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Eventos
com
efeitos
relevantes,
ocorridos
esperados,
nas
demonstraes financeiras 10.3. a. Introduo ou alienao de segmento operacional Durante os exerccios de 2011 e 2010 a Companhia aprovou e concluiu a venda de determinadas unidades geradoras de caixa (UGC) e ativos, conforme demonstrado na tabela a seguir:
Ativos Classificao Data da disposio e reclassificao contbil Data da efetivao da venda
CONPACEL
Dezembro de 2010
Janeiro de 2011
KSR
Dezembro de 2010
Fevereiro de 2011
Piracicaba
Junho de 2011
Setembro de 2011
Projeto Losango
Junho de 2011
Venda de unidades geradoras de caixa - CONPACEL, KSR e Piracicaba Em 21 de dezembro de 2010, o Conselho de Administrao aprovou a alienao dos ativos de suas unidades geradoras de caixa denominadas Consrcio Paulista de Papel e Celulose - CONPACEL e KSR Distribuidora, constitudas de uma fbrica de celulose e papel com capacidade produtiva de 650 mil e 390 mil toneladas/ano de celulose e papel, respectivamente, uma base florestal de aproximadamente 71 mil hectares de plantios florestais, cerca de 30 mil hectares de rea de preservao e uma unidade de distribuio de papis, constituda de uma rede de 19 filiais em diversos estados do Pas e um Centro de Distribuio no Estado de So Paulo. Em 31 de janeiro de 2011 e 28 de fevereiro de 2011, a Companhia concluiu a alienao dos elementos patrimoniais de CONPACEL e KSR, respectivamente, pelo preo certo e ajustado de R$1,5 bilho, mediante assinatura pela Companhia e por Suzano Papel e Celulose S.A. do contrato de Compra e Venda de Estabelecimento e Outras Avenas e pelo pagamento do preo por Suzano Papel e Celulose S.A Fibria. Em 29 de setembro de 2011, a Companhia concluiu a alienao dos elementos patrimoniais da unidade geradora de caixa denominada Piracicaba, constituda de uma fbrica de papis especiais localizada no municpio de Piracicaba, Estado de So Paulo, com capacidade anual de mais de 160 mil toneladas, Oji Paper CO., LTD. ("Oji") pelo preo certo e ajustado de US$ 313 milhes, equivalentes a R$ 567.375 mil naquela data. A operacionalizao dessa venda ocorreu mediante cesso dos ativos lquidos dessa unidade para a controlada Piracicaba Indstria de Papis Especiais e Participaes Ltda. e posterior venda das quotas detidas Oji.
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A alienao destas unidades geradoras de caixa concluiu a estratgia de concentrao das atividades da Companhia no negcio de celulose, bem como contribuiu para a reduo do endividamento, tendo em vista que os recursos decorrentes das aquisies referidas acima foram prioritariamente utilizados pela Companhia para liquidao de obrigaes financeiras. Resultado das operaes descontinuadas - CONPACEL e KSR
(R$ mil) Receita lquida Custo dos produtos Lucro bruto Despesas comerciais e administrativas Resultado financeiro Ganho de capital Outras receitas e despesas operacionais Lucro antes do imposto de renda e contribuio social sobre o lucro lquido Imposto de renda e contribuio social Lucro lquido das operaes descontinuadas 2011 65.640 (41.648) 23.992 (13.575) (106) 357.196 (2.878) 2010 766.218 (590.405) 175.813 (62.987) 71 2009 706.634 (542.737) 163.897 (45.336) 22.492
(*) Em funo do Consrcio e da unidade KSR operarem com caixa centralizado da Fibria, as atividades
de financiamento representam o repasse para a Fibria do fluxo de caixa gerado na operao, lquido de investimentos realizados durante o perodo.
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41.373 4.164
45.537 No circulante Ativos biolgicos Ativo imobilizado Ativo intangvel Demais ativos 160.765 406.448 475.413 7.864 1.050.490 Total dos ativos KSR Ativo Circulante Contas a receber Estoques Demais contas a receber Passivo Circulante Fornecedores Salrios e encargos Demais passivos 1.096.027 Total dos passivos Passivo no circulante Emprstimos e financiamentos Outros passivos
15.311 5.266
20.577 71.037
100.122
24.889
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Ganho de capital Apresentamos a seguir o ganho de capital auferido no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, resultante da alienao destas UGCs:
CONPACEL e KSR (i) Valor de venda (-) Custo dos ativos lquidos baixados Ativos imobilizados e biolgicos Goodwill Estoques Demais ativos e passivos (=) Ganho de capital bruto (-) Despesa de imposto de renda e contribuio social (=) Ganho de capital lquido 1.508.768 (588.946) (475.413) (84.055) (3.158) 357.196 Piracicaba 567.375 (291.578) (90.143) (10.000) 175.654 Total 2.076.143 (880.524) (475.413) (174.198) (13.158) 532.850
(121.447) 235.749
(59.722) 115.932
(181.169) 351.681
(i) O ganho de capital foi reconhecido na rubrica "Lucro lquido do exerccio proveniente de operaes descontinuadas". Projeto Losango Em 30 de junho de 2011, a administrao, baseada em sua deciso e levando em considerao o andamento dos programas para localizar um comprador e concluir a venda dos ativos do Projeto Losango, classificou esses ativos como mantidos para a venda. O referido projeto est em condies para a venda imediata e a administrao espera que a venda seja concluda em um prazo inferior a seis meses. O Projeto Losango est representado substancialmente por terras e florestas em Capo do Leo, no estado do Rio Grande do Sul, com rea florestal prpria aproximada de 107 mil hectares, conforme detalhes apresentados na Nota Explicativa 37 (b) nas demonstraes financeiras do ano de 2011. Em 31 de dezembro de 2011 (final do exerccio em que foram disponibilizados para venda), os ativos do projeto podem ser resumidos a seguir:
Ativo No circulante Ativos biolgicos Ativo imobilizado Adiantamento a fornecedores (programa de fomento florestal) Demais ativos Total dos ativos
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O valor contbil desse acervo lquido foi comparado com os valores justos menos a despesa de vender e no houve a necessidade de registro de perda por impairment. Obrigaes remanescentes das unidades alienadas Em decorrncia das alienaes dos ativos CONPACEL, KSR e Piracicaba, a Companhia assumiu certos compromissos de indenizao por perdas e/ou contingncias, caso venham a ocorrer, conforme disposto nos respectivos contratos de compra e venda, os quais determinam inclusive limites, prazos e procedimentos aplicveis. 10.3. b. Constituio, aquisio ou alienao de participao societria No aplicvel, uma vez que no houve nenhuma operao de constituio, aquisio ou alienao de participao societria nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011. 10. 3. c. EVENTOS OU OPERAES NO USUAIS No aplicvel, tendo em vista a ausncia de eventos ou operaes no usuais relevantes nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011. 10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 10.4. a. Mudanas significativas nas prticas contbeis A seguir so apresentados os comentrios de nossos Diretores correspondentes anlise das mudanas significativas nas prticas contbeis e os efeitos destas alteraes. A anlise dessas alteraes foi segregada por exerccio e, quando aplicvel, os impactos na posio patrimonial e financeira foram apresentados em forma de quadro, no respectivo exerccio da adoo. Nesta seo 10.4(a), os Diretores comentam quais foram as alteraes ocorridas nos exerccio e qualificam as matrias objeto destas alteraes. Na seo 10.4(b) apresentada a analise de nossos Diretores sobre os impactos relevantes destas alteraes e os efeitos na posio patrimonial e financeira da Companhia. Durante os exerccios de 2011, 2010 e 2009, a Companhia no realizou nenhuma mudana espontnea nas prticas contbeis adotadas para a preparao das suas demonstraes financeiras. Em 2010, por ocasio da Lei 11.638/07, conforme alterada, a Companhia passou a adotar as normas internacionais de contabilidade (IFRS - International Financial Reporting Standards), reapresentando as demonstraes financeiras de 2009 para fins comparativos. A adoo destas normas impactou relevantemente a posio patrimonial e financeira da Companhia, visto que
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10.4. b. Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis Conforme descrito no item 10.4.a. anteriormente, as nicas alteraes nas prticas contbeis foram aquelas relacionadas ao exerccio de 2010, quando a Companhia realizou a adoo inicial do IFRS. Nesta ocasio, as demonstraes financeiras de 2009 apresentadas como comprativo foram tambm ajustadas visto que anteriormente haviam sido apresentadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil at aquela data. As demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 j foram elaboradas com base nos preceitos das IFRS, portanto no foi necessria a quantificao dos ajustes naquele exerccio. Conforme detalhado nos tpicos (a) ao (g) abaixo, os nossos Diretores entendem que os principais impactos da adoo das IFRSs no exerccio esto relacionados substancialmente a: (i) combinao de negcios, que alterou substancialmente a forma de contabilizao do gio na aquisio de empresas, bem como a contabilizao da combinao de negcios da Aracruz; (ii) informaes por segmentos, uma vez que a Companhia passou a ser requerida a divulgar as informaes por segmento de negcio antes no requerida; (iii) ativos biolgicos, pois a Companhia passou a realizar a avaliao de suas florestas ao valor justo em contrapartida do resultado, (iv) tributos sobre o lucro, que so reconhecidos como ativo quando sua realizao considerada provvel e (v) algumas alteraes nas divulgaes nas demonstraes financeiras, tais como lucro por ao, e a apresentao da participao de acionistas no controladores, entre outros. (a) IFRS 3R/CPC 15 - "Combinao de Negcios"
De acordo com as prticas contbeis anteriormente adotadas no Brasil, o gio gerado na operao de aquisio do controle acionrio da Aracruz foi contabilizado nas diversas etapas nas quais o negcio foi efetivado e representava o excesso do custo de aquisio em relao ao valor de equivalncia patrimonial. De acordo com o novo pronunciamento tcnico, a data da aquisio deve ser aquela em que o controle foi efetivamente transferido, levando em considerao o valor justo dos ativos identificveis adquiridos e passivos assumidos. A Companhia reconheceu a participao de acionistas no controladores na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participao no controlada no valor justo de ativos lquidos da adquirida. A mensurao da participao dos acionistas no controladores a ser reconhecida foi determinada a cada aquisio realizada. Considerando que a combinao de negcios foi realizada em estgios, todos os resultados gerados nas transaes com os acionistas no controladores aps a data da aquisio do controle foram registrados diretamente no patrimnio lquido na rubrica "Ajuste de avaliao patrimonial", totalizando R$ 1.618.824 mil. Em funo da combinao de negcios ter sido recalculada na data de aquisio do controle, o valor justo atribudo aos ativos e passivos adquiridos passou a ser realizado a partir daquela data, enquanto de acordo com as polticas contbeis anteriores foi realizado proporcionalmente, na medida em que as parcelas do controle acionrio eram adquiridas, o que gerou o reconhecimento de uma despesa de amortizao adicional de R$ 241.876 mil.
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(g) IAS 33/CPC 41 - "Lucro por Ao" O lucro por ao foi calculado com base no lucro lquido do perodo para as operaes em continuidade, considerando a quantidade mdia ponderada de aes ordinrias emitidas pela Companhia durante o exerccio. De acordo com as prticas contbeis anteriormente adotadas, o lucro por ao era calculado levandose em considerao a totalidade das aes emitidas, independentemente de sua classe (ordinria e preferencial), na data de encerramento das demonstraes financeiras. Nos quadros a seguir nossos Diretores apresentam os impactos financeiros da adoo das normas transcritas acima no patrimnio lquido de abertura e encerramento de 31 de dezembro de 2009, bem como no resultado do exerccio de 2009. Conforme mencionado anteriormente, estes ajustes se aplicaram somente ao exerccio de 2009, uma vez que as demonstraes financeiras de 2010 j foram elaboradas nos preceitos das IFRS, portanto, no h impactos a demonstrar nos exerccios de 2011 e 2010. Conciliao do patrimnio lquido
31 de dezembro de 2009 1 de janeiro de 2009
o
(R$ mil) Patrimnio lquido divulgado pelos critrios contbeis anteriores somado participao de no controladores Desgio decorrente da troca de ativos com a International Paper Planta de Celulose em Trs Lagoas (CPC 15/IFRS 3R) Ganho na remensurao de participao de 12,35% detida anteriormente aquisio do controle da Aracruz Celulose S.A. a valor de mercado(CPC 15/IFRS 3R) Amortizao adicional da mais-valia por mudana no critrio de determinao da data de aquisio do controle (CPC 15/ IFRS 3R) Demais efeitos decorrentes da combinao de negcios (CPC 15/ IFRS 3R) Efeitos tributrios da combinao de negcios (CPC 32/IAS 12) Resultado da transao realizada com acionistas no controladores na combinao de negcios realizada em estgio Aracruz (CPC 15/IFRS 3R) Ajuste ao valor justo dos ativos biolgicos (CPC 29/IAS 41) Realizao por exausto e consumo de ativos biolgicos (CPC 29/ IAS 41) Efeito tributrio relativo aos ativos biolgicos (CPC 32/IAS 12) Outros Patrimnio lquido de acordo com CPCs /IFRS Conciliao do lucro lquido
10.034.028
4.132.993
1.781.000
1.781.000
1.378.924
401.406
(131.013) 2 6.184.388
31 de dezembro de 2009
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1.378.924 (260.798) (116.174) 58.094 304.376 (23.378) (95.540) 146.470 23.745 1.929.225
(16.368) 2.589.470
10.4. c. Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor A seguir os Diretores comentam os pargrafos de nfase includos nos pareceres de auditoria para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009. Esses pargrafos includos pelos nossos auditores independentes esto relacionados diferenas existentes entre certos aspectos normativos de contabilidade adotada no Brasil e a contabilidade internacional, portanto no se referem procedimentos adotados exclusivamente pela Companhia ou qualquer descumprimentos das normas em vigor. Adicionalmente, no parecer de auditoria para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, conforme detalhado ao longo da seo, h nfase comentando a regularizao de um comentrio contido no parecer de auditoria para o exerccio encerrado em 2008. Conforme mencionado na nota explicativa n 2.2.2 s demonstraes financeiras para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 e nota explicativa n 2.1(b) s demonstraes financeiras para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, as demonstraes financeiras individuais da controladora foram elaboradas com base nas normas internacionais de contabilidade, exceo feita apenas pela avaliao dos investimentos em controladas, controladas em conjunto e coligadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial. Conforme requerido, pelo IFRS esses investimentos deveriam ser avaliados pelo custo ou valor justo. Este assunto foi objeto de nfase por parte de nossos auditores independentes nos exerccios de 2011, 2010 e 2009, cujos pareceres encontram-se em conjunto com nossas demonstraes financeiras e esto datados de 1 de fevereiro de 2012 e 14 de fevereiro de 2011, respectivamente. Desta forma, nossos Diretores entendem que no houve qualquer descumprimento normativo na elaborao de suas demonstraes financeiras, uma vez que referida diferena de prtica contbil oriunda das respectivas normas contbeis brasileiras e normas internacionais de contabilidade, e
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Em combinao de negcios, os ativos adquiridos e passivos assumidos devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisio e a participao de acionistas no controladores pode ser mensurada ao valor justo. A avaliao destes ativos e passivos na data da aquisio requer o uso do julgamento sobre recuperao dos ativos, incluindo a estimativa dos fluxos de caixa futuros, valores de mercado, qualidade dos crditos, entre outros, e que podem divergir significativamente dos respectivos resultados reais. Anualmente ou em perodo menor quando h alguma alterao nas circunstncias que acarretariam na reduo do valor recupervel das unidades geradoras de caixa para as quais existem gios registrados, a Companhia realiza testes para eventuais perdas (impairment) no gio, de acordo com a prtica contbil apresentada na Nota 2.16. Os valores recuperveis das UGCs foram determinados com base em clculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Vide nota explicativa n 38 s demonstraes financeiras do exerccio de 2011. (b) Tributos sobre o lucro Os ativos e passivos fiscais diferidos so baseados em diferenas temporrias entre os valores contbeis nas demonstraes financeiras e a base fiscal. Se a Companhia e suas subsidirias operarem com prejuzo ou no forem capazes de gerar lucro tributvel futuro suficiente, ou se houver uma mudana material nas atuais taxas de imposto ou perodo de tempo no qual as diferenas temporrias subjacentes se tornem tributveis ou dedutveis, seria necessrio uma reverso de parte significativa de nosso ativo fiscal diferido, podendo resultar em um aumento na taxa efetiva de imposto. Conforme descrito na Nota 15(e) s demonstraes financeiras do exerccio de 2011, em novembro de 2011, a Companhia decidiu transferir certas operaes comerciais entre controladas no exterior o que resultou na incerteza em relao capacidade de utilizao da totalidade de crditos tributrios registrados pela subsidiria afetada, portanto, no pode ser mais considerados de realizao provvel. A utilizao dos crditos depender do nvel de lucro tributvel futuro a ser gerado at dezembro de 2013, o que resultou no registro de impairment no montante de R$200.711 mil no exerccio de 2011. (c) Benefcios a empregados O valor atual de obrigaes do plano de assistncia mdica depende de uma srie de fatores que so determinados com base em clculos atuariais e utilizam uma srie de premissas. Entre as premissas usadas na determinao do custo (receita) lquido para os saldos das obrigaes atuariais, est a taxa de desconto. A proviso de remunerao baseada em aes est registrada pelo valor justo da opo, o qual calculado pela Companhia com base no modelo BinomialTrimonial Tree.
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A Companhia atende aos padres de governana corporativa do Novo Mercado e da lei norte-americana Sarbanes-Oxley. Adicionalmente, tendo em vista o seu acelerado
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No aplicvel, pois a Companhia no realizou oferta pblica de ttulos e valores mobilirios nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011. 10.7.c. CASO TENHA HAVIDO DESVIOS, AS RAZES PARA TAIS DESVIOS No aplicvel, pois a Companhia no realizou oferta pblica de ttulos e valores mobilirios nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011.
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10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.8.a. Ativos e passivos detidos pela companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial A Fibria participa em alguns acordos relacionados arrendamentos mercantis operacionais e em contratos com clusulas take or pay, os quais esto divulgados em nossas demonstraes financeiras anuais de 2011 nas notas explicativas n 21(b) e n 26. 10.8. b. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras No aplicvel, visto que a Companhia no possui outros itens no refletidos nas demonstraes financeiras alm daqueles referidos no item 10.8.a. anteriormente. 10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.9.a. Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da companhia Em relao aos itens evidenciados, referentes aos arrendamentos operacionais e aos contratos de take or pay, na tabela a seguir demonstramos os valores que podero impactar os resultados e os ativos da Companhia nos prximos exerccios:
Desembolsos previstos por perodo Entre 1 e 3 De 3 a 5 Mais que 5 anos anos anos (em milhares de reais)
At 1 ano
Total
Leasings operacionais ............................... 477.595 Contratos Take or pay ............................... 537.360 Total ........................................................... 1.014.955
10.9.b. NATUREZA E O PROPSITO DA OPERAO Arrendamentos Operacionais A Companhia arrenda reas de plantio de madeira com base em arrendamentos operacionais de terceiros como uma fonte de matria-prima para os produtos. Os arrendamentos, cuja maioria teve incio em 1991, so geralmente efetuados pelo prazo de 21 anos. Os pagamentos de arrendamentos, equivalentes a 30% do valor de mercado da madeira colhida na propriedade, so efetuados aps cada colheita. Garantimos ao arrendador um pagamento mnimo pela colheita. Adicionalmente, a Companhia parte em um contrato de longo prazo de prestao de servios de transporte martimo, cujo prazo de 20 anos e tem por objeto a operao de transporte martimo de cabotagem, mediante a utilizao de empurradores e
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Investimentos (R$ milhes) Expanso Industrial Expanso Florestal Subtotal Expanso Segurana / Meio Ambiente Renovao de Florestas Manuteno / TI / P&D / modernizao Subtotal Manuteno 50% Veracel Total Capex 26 128 154 62 624 310 996 90 1.240
10.10.a. II. Fontes de financiamento dos investimentos Os investimentos previstos para 2012 sero financiados por capital prprio da Companhia ou por financiamentos oferecidos pelo BNDES ou ainda outra forma de captao, de acordo com o cenrio de mercado e convenincia para a Companhia. Para investimentos de longo prazo, a empresa utiliza principalmente fontes de financiamento como BNDES, Pr Pagamento de Exportao e emisses internacionais.
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10.10.a. III. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Em continuidade estratgia de concentrao das atividades no negcio de celulose, em 2011 foi concluda a venda, para a Suzano Papel e Celulose, da participao (50%) da Companhia no Consrcio Paulista de Papel e Celulose (Conpacel) e da distribuidora de produtos grficos KSR, pelo valor total de R$ 1,5 bilho e a venda para a Oji Paper da unidade de papis especiais Piracicaba, pelo valor total de US$313 milhes (equivalentes a R$567 milhes). Adicionalmente, em 30 de junho de 2011, a administrao, levando em considerao a deciso e o andamento dos programas para localizar um comprador para os ativos do Projeto Losango, anunciou a inteno da Companhia em alienar esses ativos. 10.10.b. Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da companhia No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no adquiriu plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos capazes de influenciar materialmente a sua capacidade produtiva. 10.10.c. Novos produtos e servios, indicando: 10.10.c. I. Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas Em 2011, o Centro de Tecnologia (CT) da Fibria desenvolveu projetos inovadores em relao s atividades florestais e industriais. Na frente florestal destaca-se a recomendao de novos clones para o plantio operacional nas Unidades da Empresa, com ganhos significativos na produo de celulose por rea plantada, alm de melhor qualidade da madeira e resistncia s principais doenas. Outro destaque foi o desenvolvimento de uma nova ferramenta biotecnolgica, que permite a identificao precoce de clones superiores de eucalipto por meio de marcadores moleculares. Com esse novo mtodo de seleo, indito no setor florestal, a Fibria espera antecipar ganhos de produtividade. Novos herbicidas foram identificados e foram atualizadas as recomendaes tcnicas para o manejo de pragas, doenas e plantas daninhas. Outro avano importante foi o diagnstico molecular de uma bactria responsvel por uma das principais doenas do eucalipto. Os estudos sobre a determinao do nvel crtico de matria orgnica do solo envolvendo os resduos florestais foram ampliados no ltimo ano. Desenvolveram-se novos modelos para quantificar a compactao e as perdas de solo e de gua, alm de ferramentas de recomendao de fertilizao e estudos com fertilizantes de liberao controlada. Com a finalidade de sistematizar os estudos da fauna e da flora em suas Unidades, a Fibria criou em 2011 um Banco de Dados de Biodiversidade. Alm disso, duas espcies, olho-de-fogo (Ppyriglenaleucoptera) e arapau (Dendrocinclafuliginosa)
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10.11 - Outros fatores com influncia relevante Mudanas recentes na legislao tributria e cambial nas operaes de prpagamento exportao Imposto Sobre Operaes Financeiras de Cmbio (IOF-Cmbio) De acordo com o artigo 11 do Decreto n 6.306, de 14 de dezembro de 2007 (Regulamento do IOF) o fato gerador do IOF-Cmbio a entrega de moeda nacional ou estrangeira, ou de documento que a represente, ou sua colocao disposio do interessado. Nos termos do artigo 15-A, inciso XXII do Regulamento do IOF, com redao dada pelo Decreto n 7.683/2012, nas liquidaes de operaes de cmbio contratadas a partir de 1 de maro de 2012, para ingresso de recursos no Pas, inclusive por meio de operaes simultneas, referente a emprstimo externo, sujeito a registro no Banco Central do Brasil (BACEN), contratado de forma direta ou mediante emisso de ttulos no mercado internacional com prazo mdio mnimo de at 3 (trs) anos haver a incidncia do IOF-Cmbio alquota de 6% (seis por cento). Nas operaes de emprstimo externo com prazo de amortizao superior a 3 (trs) anos, a alquota do IOF-Cmbio reduzida para 0% (zero por cento). Antes da alterao levada a efeito pelo referido Decreto n 7.683/2012 a alquota do IOF-Cmbio para o retorno de recursos ingressados a ttulo de emprstimo externo era de 0% (zero por cento), independentemente do prazo de amortizao do emprstimo externo. Como a medida acima indicada no surtiu o efeito que as autoridades monetrias visavam, vista da contnua entrada de dlares dos EUA, mantendo sua desvalorizao frente ao real, no dia 12 de maro de 2012, o prazo dos de contratos ou ttulos dessa natureza, sob incidncia da alquota de 6% do IOF, foi elevado para 5 anos. Para tentar preservar os exportadores brasileiros das variaes do dlar dos EUA, evitando que os produtos vendidos no exterior fiquem mais caros, o decreto publicado no Dirio Oficial da Unio no dia 16 de maro de 2012 reduziu a 0% a alquota do IOF na operaes de hedge cambial com contratos de derivativos dos exportadores. O hedge uma forma de proteo que as empresas tm contra a variao do cmbio. O Governo Brasileiro poder aumentar a alquota do IOF-Cmbio a qualquer tempo at 25% (vinte e cinco por cento). Qualquer aumento ser aplicvel apenas para operaes futuras.
Operaes de Pr-Pagamento Exportao A redao atual do artigo 15-A, inciso II do Regulamento do IOF determina que as operaes de cmbio para ingresso no pas de receitas de exportao de bens e servios ficam sujeitas alquota de 0% (zero por cento) para a apurao do imposto. Desta forma, haveria argumentos para sustentar que a entrada de recursos a ttulo de
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