ESTATUTO SOCIAL

DA
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA
S.A.

O presente arquivo inclui as alteraes e disposies

estatutrias deliberadas e aprovadas na AGE de 13/10/2015,
que sero Consolidadas ao Estatuto em uma prxima Assembleia
da Companhia.

ESTATUTO SOCIAL DE
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.
CNPJ/MF 27.093.558/0001-15
NIRE 33.3.0028974-7
Companhia de Capital Autorizado

CAPTULO I
NOME, OBJETO, SEDE E DURAO
Artigo 1 - A Companhia tem a denominao de MILLS ESTRUTURAS E
SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. e reger-se- pelo presente Estatuto Social,
pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei
6.404/76), pelas normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e
demais disposies legais aplicveis e pelo Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (Regulamento do Novo Mercado, Novo Mercado e
BM&FBOVESPA respectivamente), aos quais esto sujeitos a Companhia,
seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal.
Pargrafo nico As disposies do Regulamento do Novo Mercado
prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos
direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto.
Artigo 2 - A Companhia tem por objeto: (a) a locao, intermediao
comercial e venda, com montagem ou no, de bens mveis de fabricao
prpria ou adquiridos de terceiros, compreendendo formas, escoramentos,
andaimes, habitculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos
semelhantes, em ao, alumnio, metal, plstico e madeira, bem como suas
peas, componentes, acessrios e matrias primas; (b) a locao, com ou
sem operador, intermediao comercial e venda de plataformas areas de
trabalho e manipuladores telescpicos, treinamento de pessoal para
operao nos respectivos equipamentos, manuteno e assistncia tcnica
de equipamentos prprios ou de terceiros; (c) importao e exportao dos
bens acima descritos, inclusive suas peas, componentes e matrias primas;
(d) a prestao de servios de pintura, jateamento, isolamento trmico,
tratamento de superfcie, proteo passiva contra incndio, movimentao
de carga, caldeiraria, refratrio, inspeo e ensaios no destrutivos,
incluindo o acesso por corda utilizado pelos escaladores industriais e outros
equipamentos e servios inerentes a tais atividades, assim como fabricao,
montagem e comercializao de produtos prprios para tais atividades;

(e) consultoria e venda de projetos de engenharia, (f) construo de

coberturas em tenda estruturada, com fechamento em lona plstica ou
similar; (g) instalaes eltricas de baixa tenso; e (h) a participao como
acionista ou quotista, em outras companhias ou sociedades.
Artigo 3 - A Companhia tem sede e foro na Estrada do Guerengu 1.381,
Taquara, Jacarepagu, CEP 22.713-002, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro.
Pargrafo nico A Companhia poder estabelecer agncias ou filiais no Pas e
no estrangeiro, a critrio da Assembleia, do Conselho de Administrao ou da
Diretoria.
Artigo 4 - O prazo de durao da Companhia indeterminado.
CAPTULO II
DO CAPITAL SOCIAL
Artigo 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$
553.420.638,63 (quinhentos e cinquenta e trs milhes, quatrocentos e vinte
mil, seiscentos e trinta e oito reais e sessenta e trs centavos), representado
por 127.395.485 (cento e vinte e sete milhes, trezentas e noventa e cinco
mil, quatrocentas e oitenta e cinco) aes ordinrias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal.
1 O subscritor que deixar de integralizar as aes por si subscritas, em
conformidade com os termos estipulados no respectivo boletim de subscrio ou
em conformidade com as chamadas feitas, ficar de pleno direito constitudo em
mora, nos termos dos Artigos 106 e 107 da Lei 6.404/76, sujeitando-se ao
pagamento de multa equivalente a 10% (dez por cento) do preo total da
subscrio, acrescido de juros taxa de 12% (doze por cento) ao ano e correo
monetria pela variao do ndice Geral de Preos do Mercado, publicado pela
Fundao Getulio Vargas.
2 Fica facultado ao Conselho de Administrao aumentar o capital social at
o limite de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes, independentemente de
reforma estatutria ou aprovao por parte dos acionistas, bem como estipular os
termos, condies, preo de emisso e forma de integralizao das novas aes a
serem emitidas nos termos deste pargrafo.
3 Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao
poder deliberar a emisso de bnus de subscrio.
4 Nos termos do Art. 168, 3 da Lei 6.404/76, o Conselho de Administrao
da Companhia poder outorgar opo de compra ou subscrio de aes, de
acordo com os programas de outorga de opo de compra ou subscrio
aprovados em Assembleia Geral, a seus administradores e empregados, assim
como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam

controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito de preferncia

para os acionistas quando da outorga ou do exerccio das opes, observado o
saldo do limite do capital autorizado na data da outorga das referidas opes de
compra ou subscrio de aes.
Artigo 6 A cada ao ordinria corresponder o direito a um voto nas
deliberaes de acionistas.
Pargrafo nico vedado Companhia emitir aes preferenciais e partes
beneficirias.
Artigo 7 Todas as aes da Companhia sero escriturais e depositadas junto a
instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios em conta
de depsito em nome de seus titulares.
Pargrafo nico - O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do
servio relativo s aes custodiadas poder ser cobrado diretamente do acionista
pela instituio depositria, conforme venha a ser definido no contrato de
custdia.
Artigo 8 Nos termos do art. 172 da Lei 6.404/76, a critrio do Conselho de
Administrao, poder ser excludo ou reduzido o direito de preferncia nas
emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio
cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por
subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica
de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite
do capital autorizado.
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 9 A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, dentro dos
quatro primeiros meses de cada ano, para os fins previstos em lei, e
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.
Artigo 10 A Assembleia Geral, convocada de acordo com a lei, ser
presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao da Companhia (ou,
em sua ausncia, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao), que
escolher, dentre os presentes, um ou mais secretrios.
1 A Assembleia Geral fixar anualmente a remunerao global dos
membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, cabendo ao
Conselho de Administrao a distribuio da remunerao global dos
membros do Conselho de Administrao e da Diretoria.
2 No exerccio social em que for distribudo aos acionistas o dividendo
obrigatrio fixado no Artigo 31, poder ser paga ao Conselho de
Administrao e Diretoria uma participao global de at 10% (dez por

cento) do lucro lquido, que ser partilhado entre seus membros por
deliberao do Conselho de Administrao, respeitada a limitao legal e
desde que aprovada pela Assembleia Geral.
Artigo 11 Os acionistas podero ser representados nas Assembleias Gerais
da Companhia por procurador constitudo h menos de 1 (um) ano, que seja
acionista ou administrador da Companhia, advogado ou instituio
financeira devendo o documento comprobatrio do mandato ser depositado
na sede social, dentro do prazo mximo de 48 (quarenta e oito) horas antes
da data marcada para a realizao de cada Assembleia Geral.
Artigo 12 Sem prejuzo das demais matrias previstas em lei, competir
privativamente Assembleia Geral:
(a)
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstraes financeiras da Companhia;
(b)

Reformar este Estatuto Social;

(c)
Atribuir bonificaes em aes e decidir acerca de eventuais grupamentos
e desdobramentos de aes;
(d)

Eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao;

(e)

Eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado;

(f)
Instituir plano de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos
administradores e empregados da Companhia e suas controladas;
(g)
Deliberar acerca do cancelamento do registro de companhia aberta perante
a Comisso de Valores Mobilirios, nos termos do Captulo VII deste Estatuto
Social;
(h)
Deliberar, nos termos do Captulo VII deste Estatuto Social, acerca da
sada do Novo Mercado; e
(i)
Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de
avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta perante a CVM e sada do Novo Mercado, dentre as empresas
indicadas em lista trplice pelo Conselho de Administrao.
CAPITULO IV
ADMINISTRAO DA COMPANHIA
Artigo 13 A administrao da Companhia ser exercida pelo Conselho de
Administrao e pela Diretoria, na forma da lei, deste Estatuto, respeitadas
as disposies dos acordos de acionistas devidamente arquivados na sede da
Companhia e as normas contidas na regulao aplicvel, inclusive no que
concerne ao Regulamento do Novo Mercado.

1 permitida, na forma de lei, a cumulao de funes dos membros do

Conselho de Administrao e da Diretoria, observado o limite de que trata o
1 do art. 143 da Lei 6.404/76.
2 - A Companhia e seus administradores devero, pelo menos uma vez ao
ano, realizar reunio pblica com analistas e quaisquer outros interessados,
para divulgar informaes quanto situao econmico-financeira, projetos
e perspectivas da Companhia.
3 - Os administradores ficam dispensados de prestar cauo ou qualquer
outra garantia para o exerccio do cargo.
Artigo 14 - O Conselho de Administrao ser composto por um nmero
mnimo de 5 (cinco) e um nmero mximo de 11 (onze) membros efetivos,
acionistas ou no, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2
(dois) anos, podendo ser reeleitos.
1 O Conselho de Administrao ter um Presidente e um Vice-Presidente a
serem eleitos dentre seus membros pela Assembleia Geral.
2 No mnimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de
Administrao devero ser Conselheiros Independentes, de acordo com a
definio constante do Regulamento do Novo Mercado, conforme assim
expressamente declarado na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo
tambm considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s)
mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4 e 5 da Lei 6.404/76. Quando,
em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de
conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i)
imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco
dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco
dcimos).
3 Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, considera-se Conselheiro
Independente o membro do Conselho que: (i) no tiver qualquer vnculo com a
Companhia, exceto a participao no capital social; (ii) no for Acionista
Controlador (conforme definido no Artigo 32, Pargrafo 2, alnea a deste
Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no for ou no
tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade
relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituies pblicas
de ensino e/ou pesquisa esto excludas dessa restrio); (iii) no tiver sido, nos
ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista
Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no for fornecedor
ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em
magnitude que implique perda de independncia; (v) no for funcionrio ou
administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando
servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda de
independncia; (vi) no for cnjuge ou parente at segundo grau de algum

administrador da Companhia; (vii) no receber outra remunerao da Companhia

alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no
capital esto excludos desta restrio). considerado tambm Conselheiro
Independente aquele eleito mediante faculdade prevista pelo Artigo 141,
Pargrafos 4 e 5 da Lei n. 6.404/76. A qualificao como Conselheiro
Independente dever ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que
o eleger.
4 A investidura dos Conselheiros far-se- por termo lavrado no Livro de
Registro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao juntamente com a
assinatura dos respectivos Termos de Anuncia dos Administradores a que alude
o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos
legais aplicveis. Os membros do Conselho de Administrao devero
permanecer em seus cargos e no exerccio de suas funes at que sejam eleitos
seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral
de Acionistas.
Artigo 15 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, a cada
30 (trinta) dias, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o
exigirem, com a presena, no mnimo, da metade de seus membros, sempre
que convocado por seu Presidente, ou, nas suas ausncias ou impedimentos,
pelo Vice Presidente, ou por quaisquer 2 (dois) Conselheiros.
1 As reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo
Presidente do rgo ou, na sua falta ou impedimento, pelo Vice-Presidente
ou, ainda, na falta ou impedimento de ambos, pelo Conselheiro indicado pela
maioria dos Conselheiros presentes reunio.
2 A convocao para as reunies do Conselho de Administrao ser
feita por correspondncia enviada sob protocolo ou Aviso de Recebimento
(AR), ou ainda, por telegrama, fax ou correio eletrnico, obedecendo sempre
o prazo mnimo de cinco (5) dias corridos de antecedncia. A reunio ser
considerada regular, mesmo nos casos em que aviso de convocao e/ou
ordem do dia no tiverem sido previamente fornecidos em conformidade
com o caput, se contar com a presena de todos os conselheiros e, ademais,
se todos os conselheiros consignarem por escrito na ata da reunio que a
falta de entrega da ordem do dia no prejudicou seu voto na reunio. A
convocao dever ser acompanhada por todos os documentos e materiais
de suporte necessrios adequada formao, pelo conselheiro, do seu juzo
quanto aos assuntos a serem tratados na reunio em questo. Em casos
excepcionais, quando o interesse social assim exigir, os avisos de convocao
para reunies do Conselho de Administrao ou os respectivos materiais de
suporte podero ser enviados aos Conselheiros em prazo inferior ao
estipulado acima. Tais avisos ou materiais, no entanto, devero ser enviados
aos Conselheiros to logo seja possvel e em prazo razovel para a adequada
formao do juzo do Conselheiro acerca do assunto em referncia,
informando, ainda, o motivo da urgncia.

3 As reunies do Conselho sero instaladas com a presena de, pelo

menos, a maioria de seus membros. Os conselheiros podero participar das
reunies do Conselho de Administrao por meio de conferncia telefnica,
vdeo-conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao eletrnico
que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com
todas as demais pessoas presentes reunio, sendo considerados presentes
reunio e devendo confirmar seu voto atravs de declarao por escrito
encaminhada ao secretrio da reunio por carta, fac-smile ou correio
eletrnico logo aps o trmino da reunio. Uma vez recebida a declarao, o
secretrio da reunio ficar investido de plenos poderes para assinar a ata
da reunio em nome do conselheiro. Adicionalmente, ser considerado
presente a uma determinada reunio do Conselho de Administrao o
Conselheiro que enviar seu voto por escrito ao Presidente do Conselho de
Administrao anteriormente ao incio da referida reunio.
4 Das reunies do Conselho de Administrao sero lavradas atas em
livro prprio, e suas decises sero tomadas por maioria de voto dos
presentes, cabendo ao Presidente o voto de qualidade no caso de empate.
Artigo 16 O Conselho de Administrao poder criar Comits com
objetivos determinados, definindo suas atribuies, escolhendo seus
membros e delegando-lhe competncias especficas.
Artigo 17 - O Conselho de Administrao tem as atribuies e os poderes
que a lei lhe confere para assegurar o funcionamento regular da Companhia,
sendo de sua competncia exclusiva apreciar e deliberar sobre as seguintes
matrias:
(a)

Estabelecer a orientao geral dos negcios da Companhia;

(b)
Aprovar os oramentos anuais e plurianuais, os planos estratgicos,
os projetos de expanso e os programas de investimento de cada uma das
divises da Companhia, bem como acompanhar sua execuo;
(c)
Apreciar o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria e
deliberar sua submisso Assembleia Geral;
(d)

Apreciar os resultados trimestrais das operaes da Companhia;

(e)
Aprovar o Regimento Interno da Companhia, caso decida pela
convenincia de sua adoo, que dispor sobre a estrutura administrativa e
funcional;
(f)
sua gesto;

Eleger e destituir os Diretores, fixar sua competncia e fiscalizar a

(g)
Distribuir entre os administradores a remunerao global fixada
pela Assembleia Geral;

(h)
Estabelecer a alada da Diretoria, podendo, nos casos que definir,
exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de
validade do ato, para (i) contratar obrigaes e realizar investimentos e
desinvestimentos, (ii) renunciar a direitos, transigir e dar quitao, (iii) prestar
garantias, e (iv) adquirir, alienar e onerar bens do ativo permanente;
(i)
Manifestar-se sobre operaes de fuso, ciso, incorporao em que
a sociedade seja parte, bem como sobre sua participao em outras sociedades,
mediante investimento ou aquisio;
(j)
Aprovar a celebrao de qualquer contrato ou assuno de
obrigao cujo montante exceda a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), salvo
se expressamente previsto no Plano de Negcios;
(k)
Deliberar sobre quaisquer reformulaes, alteraes, ou
aditamentos de acordos de acionistas e de contratos de consrcios dos quais a
Companhia participe e, ainda, a celebrao de novos acordos e/ou contratos de
consrcios que contemplem matrias desta natureza;
(l)
Deliberar sobre a emisso de aes da Companhia dentro do limite
do capital autorizado, conforme previsto no 2 do Artigo 5 deste Estatuto
Social;
(m)
Deliberar sobre a excluso ou reduo do direito de preferncia dos
acionistas nos aumentos de capital mediante venda em bolsa de valores ou por
subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de
aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do
capital autorizado, nos termos do Artigo 8 deste Estatuto Social;
(n)
Deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, como previsto
no 3 do Artigo 5 deste Estatuto Social, inclusive com a excluso ou reduo
do direito de preferncia dos acionistas, nos termos do Artigo 8 deste Estatuto
Social;
(o)
Deliberar sobre a aquisio de aes de emisso da prpria
Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou
alienao;
(p)
Deliberar sobre a outorga de opo de compra ou subscrio de
aes aos administradores ou empregados da Companhia ou de controladas,
conforme planos aprovados pela assembleia geral, nos termos do 4 do Artigo 5
deste Estatuto Social;
(q)
Deliberar sobre a emisso de debntures, no conversveis em
aes, bem como sobre as matrias previstas no Artigo 59, pargrafo 1, da Lei
6.404/76 que tenham sido delegadas pela Assembleia Geral, e notas promissrias
e outros ttulos de dvida no conversveis em aes, para distribuio pblica ou
privada, estabelecendo todos os seus termos e condies;

(r)
Convocar as assembleias gerais de acionistas, manifestando-se
previamente sobre quaisquer assuntos constantes da ordem do dia;
(s)
Deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, sobre o pagamento
de dividendos e juros sobre o capital prprio aos acionistas, inclusive os
intermedirios conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes;
(t)

Escolher e destituir auditores independentes;

(u)
Definir lista trplice de empresas especializadas em avaliao
econmica de companhias, para a preparao de laudo de avaliao das aes da
Companhia, em caso de oferta pblica de aquisio de aes ("OPA") para
cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado;
(v)
Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer
OPA que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de
parecer prvio fundamentado, no qual se manifestar, no mnimo: (i) sobre a
convenincia e oportunidade da oferta quanto ao interesse do conjunto de
acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii)
sobre as repercusses da oferta sobre os interesses da Companhia; (iii) quanto
aos planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv)
outros pontos que considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas
pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. O parecer dever ser divulgado
em at 15 (quinze) dias contados a partir da data de publicao do edital da OPA;
(w)
Deliberar sobre polticas para evitar conflitos de interesses entre a
Companhia e seus acionistas ou seus administradores, bem como sobre a adoo
de providncias julgadas necessrias na eventualidade de surgirem conflitos
dessa natureza; e
(x)
Autorizar a negociao, celebrao ou alterao de contrato de
qualquer espcie ou valor entre a Companhia e seus acionistas, diretamente ou
atravs de sociedades interpostas.
Artigo 18 - A Companhia ter uma Diretoria composta de 4 (quatro) a 11
(onze) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 1 (um) Diretor
Financeiro, e os demais Diretores sem designao especfica, os quais tero
suas funes definidas pelo Conselho de Administrao. Um dos membros
da Diretoria exercer a funo de Diretor de Relaes com Investidores, nos
termos da regulamentao da CVM e observadas as atribuies fixadas no
Artigo 22. Os membros da Diretoria podero ser acionistas ou no,
residentes no Pas, eleitos e destituveis pelo Conselho de Administrao, a
qualquer tempo.
1 - O mandato dos Diretores de 1 (um) ano, e poder ser renovado,
sendo certo que, findos os respectivos mandatos, devero os Diretores
continuar no exerccio de suas funes, at a indicao e posse de seus
substitutos.

2 - A investidura dos Diretores far-se- por termo lavrado no Livro de

Registro de Atas de Reunies da Diretoria juntamente com a assinatura dos
respectivos Termos de Anuncia dos Administradores, nos termos do
Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos
legais aplicveis.
Artigo 19 - Compete Diretoria:
(a)
Cumprir e fazer cumprir a orientao geral dos negcios da
Companhia estabelecida pelo Conselho de Administrao;
(b)
Elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administrao o
plano estratgico, o programa de expanso, os planos de investimento e o
oramento anual da Companhia e, quando necessrio, o oramento plurianual,
bem como suas revises;
(c)
Submeter ao Conselho de Administrao todas as matrias de
deliberao que ultrapassem o seu limite de alada;
(d)
Elaborar, em cada exerccio, o Relatrio Anual de Administrao e
as Demonstraes Financeiras a serem submetidas ao Conselho de
Administrao e, posteriormente, Assembleia Geral;
(e)
Elaborar e propor ao Conselho de Administrao as polticas de
responsabilidade institucional da sociedade, tais como meio-ambiente, sade,
segurana e responsabilidade social da sociedade e implementar as polticas
aprovadas;
(f)
Estabelecer e informar ao Conselho de Administrao, dentro do
limite que vier a ser fixado por este, a alada individual de cada um dos membros
da Diretoria para a contratao de obrigaes, realizao de investimentos e
desinvestimentos, prestao de garantias, aquisio, alienao e onerao de
bens, integrantes ou no do ativo permanente, renncia a direitos, realizao de
transaes e outorga de quitaes, bem como autorizar a realizao de cada um
dos referidos atos quando ultrapassar a alada individual dos Diretores;
(g)
Estabelecer, a partir dos limites de alada fixados pelo Conselho de
Administrao para a Diretoria, os limites de alada ao longo da linha hierrquica
da organizao administrativa da Companhia.
(h)
Autorizar a criao e o encerramento de filiais, sucursais, agncias,
depsitos, armazns, escritrio de representao ou qualquer outro tipo de
estabelecimento no Pas e no exterior.
Artigo 20 - O Diretor Presidente ter as seguintes atribuies que lhe so
especficas, sem prejuzo de outras que sejam atribudas pelo Conselho ou
pelo Estatuto Social:

(a)

Convocar e presidir as Reunies de Diretoria;

(b)
Manter permanente coordenao entre a Diretoria e o Conselho de
Administrao; e
(c)
Cumprir e fazer cumprir, dentro de suas atribuies, o presente
Estatuto, e as deliberaes da Diretoria, do Conselho de Administrao e das
Assembleias Gerais.
Artigo 21 - Independentemente de manifestao do Conselho de
Administrao, o Diretor Presidente, em seus impedimentos ou ausncia
temporria no superior a 30 (trinta) dias, designar um dos demais
Diretores para substitu-lo.
Pargrafo nico - vedada a cumulao, pela mesma pessoa, dos cargos de
Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia com o cargo de
Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, ressalvado os
casos de vacncia do cargo de Diretor Presidente, situaes em que ser
permitida a cumulao do cargo de Diretor Presidente da Companhia com o
de Presidente do Conselho de Administrao pela mesma pessoa, no prazo
mximo e improrrogvel de 180 dias, devendo a presente cumulao ser
objeto de divulgao especfica ao mercado.
Artigo 22 - Alm de outras competncias que lhe tenham sido atribudas pelo
Conselho de Administrao, compete ao Diretor de Relaes com os Investidores
a prestao de informaes aos investidores, CVM e bolsa de valores ou
mercado de balco onde forem negociados os valores mobilirios de emisso da
Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em
conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM.
Artigo 23 - Cada Diretor ter um voto nas reunies de Diretoria. As decises
sero tomadas por maioria simples de votos, cabendo ao Diretor Presidente
o voto de qualidade no caso de empate. O Diretor Presidente ter, ainda,
direito de veto em qualquer deliberao tomada em reunies de Diretoria.
Artigo 24 - Ressalvados os casos previstos nos pargrafos deste Artigo, a
Companhia se obriga validamente sempre que representada por:
(a)

Dois diretores conjuntamente;

(b)
Um Diretor em conjunto com um procurador da Companhia, no
limite dos poderes outorgados;
(c)
Apenas um Diretor ou um procurador, com poderes especficos,
quando se tratar de represent-la (a) em juzo; (b) perante rgos da
administrao pblica direta e indireta federal, estadual e municipal, (c) quando
ato a ser praticado integrar o curso normal dos negcios de uma diviso ou rea
da Companhia, desde que tal ato seja praticado pelo Diretor responsvel pela

referida diviso ou rea ou por procurador constitudo por tal Diretor; ou (d) em
situao de urgncia para salvaguardar os interesses da Companhia; e
(d)
Dois procuradores com poderes especficos, no limite dos poderes
outorgados.
Pargrafo nico Observado o disposto neste Artigo, o Conselho de
Administrao poder fixar aladas ou regras especficas para a
representao da Companhia, com base em valores de obrigaes
contradas, natureza de atos a serem praticados ou outro critrio que atenda
ao interesse social.
Artigo 25 - So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com
relao Companhia, os atos dos Diretores ou de qualquer dos
procuradores, prepostos ou funcionrios, que a envolveram em obrigaes
relativas a negcios ou operaes estranhos aos objetivos sociais, tais como
fianas, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros.
Artigo 26 - Todas as procuraes outorgadas pela Companhia, alm de
especificarem os poderes conferidos, devero ser assinadas sempre por dois
Diretores e, com exceo daquelas para fins judiciais ou para representao
em processos administrativos, tero prazo de validade determinado.
Artigo 27 - A direo tcnica dos servios de montagem ficar a cargo de
profissional ou profissionais especializados, registrados no Conselho
Regional de Engenharia, Arquitetura, Agronomia que, nas suas atribuies
tcnicas, gozaro de completa autonomia, sem subordinao de qualquer
espcie aos diretores no engenheiros.
CAPITULO V
DO CONSELHO FISCAL
Artigo 28 - O Conselho Fiscal funcionar em carter permanente, sendo
composto de trs membros efetivos e igual nmero de Suplentes, acionistas
ou no, residentes no Pas e eleitos pela Assembleia Geral, que fixar a
remunerao.
1 Os membros do Conselho Fiscal tero as funes e atribuies que a lei
lhes confere e sero substitudos, nos seus impedimentos, faltas ou vagas
pelos respectivos Suplentes.
2 Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercero os cargos
at a primeira Assembleia Geral Ordinria que se realizar aps sua eleio.
3 O Presidente do Conselho Fiscal ser escolhido pela Assembleia Geral.
4 A posse dos membros do Conselho Fiscal estar condicionada prvia
subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal,

conforme determina o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao

atendimento dos requisitos legais aplicveis.
5 A convocao para as reunies do Conselho Fiscal ser feita por
correspondncia enviada sob protocolo ou Aviso de Recebimento (AR), ou
ainda, por telegrama, fax ou correio eletrnico, obedecendo sempre o prazo
mnimo de 5 (cinco) dias corridos de antecedncia. A convocao dever ser
acompanhada por todos os documentos e materiais de suporte necessrios
adequada formao, pelo Conselheiro, do seu juzo quanto aos assuntos a serem
tratados na reunio em questo. Em casos excepcionais, quando o interesse social
assim exigir, os avisos de convocao para reunies do Conselho Fiscal ou os
respectivos materiais de suporte podero ser enviados aos Conselheiros em prazo
inferior ao estipulado acima. Tais avisos ou materiais, no entanto, devero ser
enviados aos Conselheiros to logo seja possvel e em prazo razovel para a
adequada formao do juzo do Conselheiro acerca do assunto em referncia,
informando, ainda, o motivo da urgncia.
6 A reunio ser considerada regular, mesmo nos casos em que o aviso de
convocao e/ou ordem do dia no tiverem sido previamente fornecidos em
conformidade com o 5 acima, se contar com a presena de todos os
Conselheiros.
7 Os Conselheiros podero participar das reunies do Conselho Fiscal por
meio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou por qualquer outro meio de
comunicao eletrnico que permita a identificao do Conselheiro e a
comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio.

CAPTULO VI
EXERCCIO SOCIAL
Artigo 29 - O exerccio social ter incio em 1 de janeiro e terminar em 31
de dezembro de cada ano civil. Ao final de cada exerccio social, sero
levantadas as demonstraes financeiras de acordo com as normas legais
aplicveis, as quais incluiro (a) balano patrimonial; (b) demonstrao do
resultado do exerccio; (c) demonstrao das mutaes do patrimnio
lquido; (d) demonstrao dos fluxos de caixa; (e) demonstrao do valor
adicionado; e (f) notas explicativas s demonstraes financeiras e sero
auditadas por auditor independente registrado na Comisso de Valores
Mobilirios. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o
Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria
proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do
disposto neste Estatuto Social e na legislao aplicvel.
Artigo 30 Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer
participao, os prejuzos acumulados, se houver, e a proviso para o

imposto sobre a renda e contribuio social sobre o lucro; dos lucros

remanescentes, ser calculada a participao a ser atribuda aos
administradores, se assim for determinado pela Assembleia Geral, nos
termos do Artigo 10, Pargrafo 2 deste Estatuto Social. O lucro lquido do
exerccio ter a seguinte destinao:
(a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra
destinao, na constituio da Reserva Legal, que no exceder a 20% (vinte
por cento) do capital social;
(b) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser
destinada formao de Reserva para Contingncias, nos termos do Artigo
195 da Lei 6.404/76;
(c)
uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser
retida com base em oramento de capital previamente aprovado, nos termos
do Artigo 196 da Lei 6.404/76;
(d) uma parcela ser destinada ao pagamento do dividendo obrigatrio
aos acionistas, observado o disposto no Artigo 31;
(e) no exerccio social em que o montante do dividendo obrigatrio,
calculado nos termos do Artigo 31, ultrapassar a parcela realizada do lucro
do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de
administrao, destinar o excesso constituio de Reserva de Lucros a
Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei 6.404/76; e
(f)
uma parcela, por proposta dos rgos de administrao, poder ser
destinada constituio da Reserva de Expanso, observado o disposto no
1 abaixo e no Artigo 194 da Lei 6.404/76.
1: A Reserva de Expanso tem as seguintes caractersticas:
(a) sua finalidade assegurar recursos para financiar aplicaes
adicionais de capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais;
(b) ser destinada Reserva de Expanso, em cada exerccio, parcela do
lucro lquido do exerccio imediatamente anterior correspondente a
recursos que, por recomendao do Conselho de Administrao, sejam
necessrios para atender s finalidades do item "a", estejam ou no
especificamente cobertos em oramento de capital, estando tal alocao
sujeita expressa aprovao dos acionistas reunidos em assembleia geral; e
(c)
o limite mximo da Reserva de Expanso de 80% (oitenta por cento)
do valor do capital social subscrito da Companhia. Os recursos que sero
destinados Reserva de Expanso no podero ser superiores a 75%
(setenta e cinco por cento) do lucro lquido ajustado, conforme o previsto no
Artigo 202 da Lei 6.404/76.

2 - A Companhia poder levantar balanos semestrais para os fins

previstos no Artigo 204 da Lei 6.404/76. Sempre que os lucros disponveis
permitirem, a critrio do Conselho de Administrao, ouvido tambm o
Conselho Fiscal, se em funcionamento, sero pagos dividendos semestrais. A
Companhia poder, ainda, conforme faculta o artigo 204 1 da Lei
6.404/76, levantar balanos e distribuir dividendos em perodos menores,
desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exerccio social
no exceda o montante das reservas de capital de que trata o 1 do Artigo
182 da Lei 6.404/76.
3 - Ainda por deliberao do Conselho de Administrao, ouvido o
Conselho Fiscal, se em funcionamento, podero ser declarados dividendos
intermedirios, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes no ltimo balano anual ou semestral.
Artigo 31 - As aes representativas do capital social recebero como
dividendo obrigatrio, em cada exerccio social, 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro lquido ajustado nos termos dos incisos I e II do artigo 202
da Lei 6.404/76, ficando o saldo disposio da Assembleia Geral que,
respeitadas as prescries legais, deliberar a respeito de seu destino.
CAPTULO VII
ALIENAO DO CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE
COMPANHIA ABERTA E SADA DO NOVO MERCADO
Artigo 32 - A alienao do Controle acionrio da Companhia, direta ou
indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, quanto por meio de
operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou
resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar OPA das demais
aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos
previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a
lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador
Alienante.
1 - A oferta pblica referida neste Artigo tambm ser exigida: (a) quando
houver cesso onerosa de direitos de subscrio ou opo de aquisio de
aes ou outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios
conversveis em aes, ou que dem direito sua subscrio ou aquisio,
conforme o caso, que venha a resultar na alienao do Controle da
Companhia; e (b) em caso de alienao do controle de sociedade(s) que
detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o
Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA
o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o
comprove.
2 - Para fins deste Estatuto Social, os termos com iniciais maisculas tero
os seguintes significados:

(a) Acionista Adquirente significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitao,

qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira
de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente,
com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou Grupo de Acionistas;
(b) Acionista Controlador tem o significado que lhe atribudo no
Regulamento do Novo Mercado;
(c) Acionista Controlador Alienante tem o significado que lhe atribudo no
Regulamento do Novo Mercado;
(d) Aes em Circulao tem o significado que lhe atribudo no Regulamento
do Novo Mercado;
(e) Controle (bem como seus termos correlatos, Poder de Controle,
Controlador, sob Controle comum ou Controlada) significa o poder
efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou
de direito, independentemente da participao acionria detida. H presuno
relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao Grupo de
Acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta
dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas assembleias gerais da
Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria
absoluta do capital votante.
(f) Derivativos significa quaisquer derivativos liquidveis em aes de emisso
da Companhia e/ou mediante pagamento em moeda corrente, negociados em
bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam referenciados em aes
ou qualquer outro valor mobilirio de emisso da Companhia.
(g) Grupo de Acionistas - significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam
(a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordo de
acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades
Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja
relao de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle
comum; ou (d) que atuem representando interesse comum. Incluem-se, sem
limitao, nos exemplos de pessoa representando um interesse comum (i) uma
pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou
superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas
pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou
indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por
cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou
clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios,
cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras
formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior,
sero considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou
mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa
jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (y) tenham

em comum a maioria de seus administradores.

(h) Outros Direitos de Natureza Societria significa (i) usufruto ou
fideicomisso sobre as aes de emisso da Companhia, (ii) opes de compra,
subscrio ou permuta, a qualquer ttulo, que possam resultar na aquisio de
aes de emisso da Companhia; ou (iii) qualquer outro direito que assegure, de
forma permanente ou temporria, direitos polticos ou patrimoniais de acionista
sobre aes de emisso da Companhia.
(i) Valor Econmico tem o significado que lhe atribudo no Regulamento do
Novo Mercado.
Artigo 33 - Aquele que venha a adquirir o Poder de Controle da Companhia, em
razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista
Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a:
(a)

Efetivar a OPA referida no Artigo anterior;

(b)
Pagar, nos termos a seguir indicados, a quantia equivalente
diferena entre o preo pago no mbito da OPA e o valor pago por ao
eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data de
aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento
pelo IGP-M/FGV, sendo que o valor a ser pago pelo Acionista Adquirente dever
ser distribudo entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos
preges em que o Acionista Adquirente realizou as aquisies,
proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus
regulamentos; e
(c)
Tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de
25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao,
dentro dos 6 (seis) meses subsequentes aquisio do Controle.
Artigo 34 - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de
aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte
por cento) do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo
de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na
titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do
total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro, para
posterior realizao de uma OPA da totalidade das aes de emisso da
Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, o
Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os
termos deste Artigo.
1 - A OPA dever ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da
Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii)
lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no 2 deste Artigo; e
(iv) prever o pagamento vista e em moeda corrente nacional do preo de

aquisio das aes objeto da oferta, contra a aquisio na OPA de aes de

emisso da Companhia.
2 - O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia no
poder ser inferior ao maior entre:
(a)
o Valor Econmico da ao, definido em laudo de avaliao
elaborado de acordo com o disposto e seguindo os procedimentos previstos no
Artigo 38 deste Estatuto Social;
(b)
125% (cento e vinte e cinco por cento) do valor correspondente
maior mdia mensal de cotao das aes de emisso da Companhia no prego
da BM&FBOVESPA ponderada pelo volume dirio de negociao nos 12 (doze)
meses anteriores data em que a participao percentual do Acionista
Adquirente atingir o patamar fixado no caput deste Artigo ou data de
divulgao de tal aquisio aos mercados, o que ocorrer primeiro; ou
(c)
o preo mais alto pago pelo Acionista Adquirente, durante o
perodo de 24 (vinte e quatro) meses anterior realizao da OPA, por uma ao
ou lote de aes de emisso da Companhia.
3 - A realizao da OPA mencionada no caput deste Artigo no excluir a
possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria
Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentao
aplicvel.
4 - A realizao da OPA mencionada no caput deste Artigo poder ser
dispensada mediante voto favorvel de acionistas reunidos em assembleia geral
especialmente convocada para este fim, desde que tal assembleia conte com a
presena de acionistas representando, pelo menos, 30% (trinta por cento) do
capital social da Companhia, sem considerar no clculo deste percentual as aes
detidas pelo Acionista Adquirente de que trata o caput deste Artigo.
5 - O Acionista Adquirente estar obrigado a atender s eventuais solicitaes
ou s exigncias da CVM relativas OPA, dentro dos prazos mximos prescritos
na regulamentao aplicvel.
6 - Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas
por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos
(i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA, ou (ii) para atendimento
das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao
da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista
Adquirente no poder votar, para deliberar a suspenso do exerccio dos direitos
do Acionista Adquirente que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por
este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei 6.404/76.
7 - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros
direitos, inclusive (i) Outros Direitos de Natureza Societria sobre quantidade

igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da

Companhia ou que possam resultar na aquisio de aes de emisso da
Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de
aes de emisso da Companhia, ou (ii) Derivativos (a) que dem direito a aes
da Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais das aes da
Companhia, ou (b) que dem direito ao recebimento de valor correspondente a
20% (vinte por cento) ou mais das aes da Companhia; estar obrigado
igualmente a, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal
aquisio ou do evento a realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma
OPA, nos termos descritos neste Artigo.
8 - A realizao da OPA mencionada no caput deste Artigo por um Acionista
Adquirente estar automaticamente dispensada quando tal Acionista Adquirente
for obrigado a realizar a OPA de que trata o Artigo 32, acima.
9 - O disposto neste Artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa tornar-se
titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte
por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) da incorporao
de uma outra sociedade pela Companhia, (ii) da incorporao de aes de uma
outra sociedade pela Companhia, (iii) do cancelamento de aes em tesouraria,
(iv) incorporao da Companhia (ou de suas aes) por outra sociedade, (v) de
oferta pblica ou privada formulada pela Companhia que envolva permuta de
aes ou (vi) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica
emisso primria, que tenha sido aprovada em assembleia geral de acionistas da
Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de
aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes
com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao
econmico-financeiro da Companhia realizada por instituio ou empresa
especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas.
10 - Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de
aes de emisso da Companhia descrito no caput deste Artigo, no sero
computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de
cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da
Companhia com o cancelamento de aes.
Artigo 35 - A Companhia no registrar em seus livros:
(a)
Quaisquer transferncias de propriedade de suas aes para o(s)
comprador(es) do Poder de Controle ou para aqueles que vierem a deter o Poder
de Controle enquanto este(s) acionista(s) no subscrever(em) o Termo de
Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado; e
(b)
Acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de
Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos
Controladores referidos na alnea a acima.
Artigo 36 - Na OPA a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela

Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo

mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em
laudo de avaliao de que trata o Artigo 38 deste Estatuto Social, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicveis.
Artigo 37 - O pedido de cancelamento do registro de companhia aberta perante a
CVM por iniciativa da Companhia e a sada da Companhia do Novo Mercado
devero ser aprovados em Assembleia Geral.
Pargrafo nico - Caso seja deliberada a sada do Novo Mercado, seja para
que as aes passem a ser registradas para negociao fora do Novo
Mercado, ou por operao de reorganizao societria da qual a companhia
resultante no seja admitida para negociao no Novo Mercado, o(s)
acionista(s) que detiver(em) o Poder de Controle da Companhia, no prazo de
120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a
referida operao, dever(o) efetivar OPA das aes pertencentes aos
demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo Valor Econmico das
aes, apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 38 deste Estatuto
Social, observadas, em ambos os casos, as condies previstas na legislao
vigente e no Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 38 - O laudo de avaliao mencionado nos Artigos 34, 36 e 37 deste
Estatuto Social dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada,
com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da
Companhia, de seus administradores e dos Acionistas Controladores, devendo o
laudo tambm satisfazer os requisitos do Artigo 8, Pargrafo 1 da Lei 6.404/76,
e conter a responsabilidade prevista no Artigo 8, Pargrafo 6 da Lei 6.404/76. A
escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao
do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da assembleia
geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice,
devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser
tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em
Circulao presentes na assembleia geral que deliberar sobre o assunto que, se
instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas
que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de Aes em
Circulao ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a
presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em
Circulao. Os custos de elaborao do laudo devero ser suportados
integralmente pelo ofertante.
Artigo 39 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador:
(a)
Sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada do Novo
Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado,
seja por reorganizao societria conforme previsto no Pargrafo nico do
Artigo 37 deste Estatuto Social, a OPA dever ser efetivada pelos responsveis
pela realizao da OPA conforme definido na Assembleia Geral, o(s) qual(is),

presente(s) na referida assembleia, dever(o) assumir expressamente a

obrigao de realizar a oferta.
(b)
Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da OPA, no
caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante
dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao
no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente
reorganizao societria realizar a referida oferta.
Artigo 40 - A sada da Companhia do Novo Mercado em razo do
descumprimento de qualquer obrigao constante do Regulamento do Novo
Mercado est condicionada efetivao de OPA, no mnimo, pelo Valor
Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao, conforme disposto
no Artigo 38 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicveis:
1 - O Acionista Controlador dever efetivar a OPA prevista no caput desse
Artigo.
2 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado
referida no caput ocorrer, observar-se- o disposto nas alneas abaixo:
(a)
caso o descumprimento decorra de deliberao em Assembleia
Geral, a OPA dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da
deliberao que implicou o respectivo descumprimento.
(b)
caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao da
Companhia, os administradores da Companhia devero convocar assembleia
geral de acionistas cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o
descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado
ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado.
(c)
caso a assembleia geral mencionada na alnea (b) acima entenda
pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever
definir o(s) responsvel(is) pela realizao da OPA prevista no caput, o(s)
qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a
obrigao de realizar a oferta.
Artigo 41 - facultada a formulao de uma nica OPA, visando a mais de uma
das finalidades previstas neste Captulo VII, no Regulamento do Novo Mercado
ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar
os procedimentos de todas as modalidades de OPA e no haja prejuzo para os
destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela
legislao aplicvel.
Artigo 42 - A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao da OPA
prevista neste Captulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na
regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por

intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A

Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de
realizar a OPA at que seja concluda com observncia das regras aplicveis.
Pargrafo nico - No obstante o previsto nos Artigos 34, 35, 36, 41 e no caput
deste Artigo 42 deste Estatuto Social, as disposies do Regulamento do Novo
Mercado prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das
ofertas mencionadas em referidos Artigos.
Artigo 43 - Todo acionista ou Grupo de Acionistas obrigado a divulgar,
mediante comunicao ao Diretor de Relaes com Investidores da Companhia,
na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM
n 358/2002, a aquisio de aes, que somadas s j possudas, superem 5%
(cinco por cento) do capital da Companhia.
1 - Adicionalmente ao disposto no caput deste pargrafo, a partir da data em
que o no houver Acionista Controlador da Companhia, qualquer Acionista
Adquirente que atingir, direta ou indiretamente, participao em Aes em
Circulao igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da
Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisio de Aes em Circulao,
estar obrigado a (i) realizar cada nova aquisio na BM&FBOVESPA, vedada a
realizao de negociaes privadas ou em mercado de balco; (ii) previamente a
cada nova aquisio, comunicar por escrito ao Diretor de Relaes com
Investidores da Companhia e ao Diretor do prego da BM&FBOVESPA por
meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as aes, a quantidade
de Aes em Circulao que pretende adquirir, com antecedncia mnima de 3
(trs) dias teis da data prevista para a realizao da nova aquisio de aes, de
tal modo que o diretor de prego da BM&FBOVESPA possa previamente
convocar um leilo de compra a ser realizado em prego da BM&FBOVESPA
do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a prpria
Companhia, observados sempre os termos da legislao vigente, em especial a
regulamentao da CVM e os regulamentos da BM&FBOVESPA aplicveis.
2 - Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas
por este Artigo, o Conselho de Administrao da Companhia convocar
Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder
votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista
Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei 6.404/76, sem prejuzo da
responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos
demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas
por este Artigo.
Artigo 44 Quaisquer disposies deste Captulo VII somente podero ser
alteradas a critrio dos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia
Geral, observadas as disposies do pargrafo nico abaixo.
Pargrafo nico - A Assembleia Geral a que se refere o caput dever ser

convocada com 30 (trinta) dias de antecedncia em primeira convocao. Caso

no seja atingida a presena mnima exigida pelo art. 135 da Lei 6.404/76, a
Assembleia Geral dever ser novamente convocada com antecedncia mnima de
15 (quinze) dias e, nesta hiptese, considerar-se- validamente instalada com a
presena de acionistas que representem, pelo menos, 30% do capital social. Caso
no sejam atingidas as referidas presenas mnimas em primeira e em segunda
convocao, considerar-se- que a matria constante da ordem do dia da
Assembleia Geral em questo foi rejeitada.
Artigo 45 - Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela
Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei 6.404/76.
CAPTULO VIII
DA DISSOLUO, LIQUIDAO E EXTINO
Artigo 46 - A Companhia ser dissolvida nos casos previstos em lei,
competindo Assembleia Geral estabelecer a forma de sua liquidao,
nomeando o liquidante ou liquidantes e elegendo o Conselho Fiscal, que
dever funcionar no perodo de liquidao at seu encerramento e
conseqente extino da Companhia.
CAPTULO IX
ARBITRAGEM
Artigo 47 - A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros
do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a
Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia
que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da
aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das
disposies contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas
editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e
pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas
aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas
constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanes,
do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de
Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado.
CAPTULO X
DISPOSIES GERAIS
Artigo 48 - A Companhia, por seus administradores, dar cumprimento aos
acordos de acionistas arquivados na sua sede, observado o disposto no
Artigo 38 deste Estatuto Social, abstendo-se de registrar qualquer
transferncia de aes contrrias aos seus termos. Para todos os efeitos, em
qualquer Assembleia, no sero vlidos os votos lanados contra termos dos
acordos de acionistas assim arquivados, cabendo ao Presidente da mesa
abster-se de comput-los, obrigatoriamente."