CAPTULO

Modelando fuses
e aquisies

O FENMENO DAS FUSES E AQUISIES

Fuses e aquisies (F&A) tm sido cada vez mais uma alternativa de crescimento importante. O nmero de negcios que envolvem empresas norte-americanas, europeias e brasileiras aumentou muito nos ltimos anos, apesar de alguns perodos de retrao em funo de condies macroeconmicas
especficas.

Impulsores negociais das F&A

O que uma fuso e o que uma aquisio? Do ponto de vista legal, numa fuso duas empresas se unem e criam uma nova entidade. Numa aquisio, uma
empresa adquire aes em nmero suficiente para obter o controle de outra
empresa. Ocorre que o nome que a transao recebe depende principalmente
das implicaes fiscais e contbeis do negcio e das estratgias de relaes com
o mercado e de comunicao que a transao adota. Na verdade, existem muito poucas fuses de iguais. Depois que o acordo assinado, a maioria das fuses se parece muito com aquisies. Neste captulo focalizaremos, fundamentalmente, as aquisies, que representam a maior parte dos negcios, e vamos
nos referir s fuses sempre que necessrio. O que importa a inteno estratgica, no o nome que a transao recebe.
As propostas de aquisio podem ser classificadas como amigveis ou
hostis. Sob a perspectiva dos acionistas ou da alta gesto, a maioria amigvel, apesar de a fora de trabalho nem sempre partilhar desse ponto de vista.
Claramente, sempre h vencedores e perdedores, j que ser adquirido visto
como smbolo de fracasso. As aquisies hostis so mais raras. Quando acontecem, costumam produzir emoes fortes e grande interesse do pblico. So

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Quadro 4.1 Impulsores estratgicos das fuses e aquisies: a prtica

As F&A acontecem por vrias razes. Algumas so estratgicas, outras tticas e h as que se
relacionam a egos corporativos. Aqui esto alguns exemplos:
Domnio de Mercado
Em todos os setores esse objetivo muito frequente. No bancrio, h casos como o do Ita;
as empresas tm estabelecido operaes de forma sucessiva com o objetivo de ganhar economias de escala e controle sobre canais de distribuio.
Expanso Geogrfica
Competidores globais importantes da indstria cervejeira (Heineken, AmBev, Interbrew)
tm usado as aquisies para ampliar sua cobertura geogrfica e sua cota de mercado global atravs da entrada em novos mercados.
Alavancagem de Competncias
Empresas estrangeiras (General Electric, AXA) embarcaram em aquisies de larga escala na
rea financeira no Japo ou no Brasil (Santander, HSBC, ABN AMRO), alavancando sua competncia no desenvolvimento de novos produtos, nos riscos de crdito e na gesto de dbito.
Obteno de Recursos
Na indstria do petrleo, a aquisio de empresas j existentes com reservas comprovadas
do produto pode ser uma maneira mais econmica de crescer do que o investimento em explorao de novos campos e fontes de energia. A BP e a Exxon utilizam essa estratgia.
Capacidade de Aquisio
Com o mercado mudando da transmisso de voz para a transmisso de dados, os fabricantes europeus de produtos com tecnologia sem fio (Nokia, Ericsson) voltaram-se para os Estados Unidos para adquirir pequenas empresas emergentes com competncia nas novas tecnologias de comunicao de dados.
Ajuste Competio
As empresas so algumas vezes foradas a estabelecer estratgias de aquisio semelhantes
s usadas pelos seus principais competidores. A Matsushita lanou suas aquisies mais desastrosas em Hollywood depois que a Sony adquiriu a Columbia Pictures.
Preo
Nossas pesquisas revelam que 91% dos presidentes das 500 maiores empresas brasileiras
admitem ter adquirido negcios pela oportunidade do baixo preo. Coloca-se aqui uma importante questo sobre a consistncia estratgica das operaes de aquisio.
Arrogncia Executiva
A maioria das empresas se lana em aquisies por questes estratgicas bastante legtimas.
No entanto, no raro que o ego do presidente ou da alta administrao contribua significativamente para a realizao dessas operaes e, muitas vezes, para o seu fracasso.

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exemplos a aquisio do ento Banco Nacional pelo Unibanco ou da Mittal

pela Arcelor.
As questes relativas aos recursos humanos so chaves para o sucesso das
F&A. Em geral, as pessoas so (ou deveriam ser) vistas como mais valiosas que o
produto da empresa. Em contraposio, na maior parte das transaes o impulsor estratgico a consolidao junto com o corte de custos, que est muito ligado fora de trabalho.

Aliana ou aquisio?
Sob a perspectiva dos recursos humanos, a maior diferena entre uma aliana e uma aquisio que a primeira limita o grau de alavancagem das decises
referentes a pessoas. Isso inclui a liberdade de selecionar, promover e oferecer
compensaes, o que leva muitos executivos a preferir este tipo de operao.
Por outro lado, a reteno de talentos pode ser mais fcil nas alianas.

Observando a experincia em F&A

Em vista do rpido crescimento dessas transaes em todas as partes do mundo, surgem questes bvias, que se resumem em saber at que ponto esses casamentos corporativos tm funcionado, o que contribui para que sejam bemsucedidos e em que medida os fatores relacionados aos recursos humanos so
responsveis pelo seu sucesso ou fracasso.
As aquisies so mesmo bem-sucedidas? No existem estudos em larga escala focalizando as aquisies internacionais, apesar de haver bancos de
dados bastante amplos sobre aquisies. As pesquisas tm sido conduzidas
principalmente atravs de empresas de consultoria e bancos de investimento e
parecem sugerir que poucas dessas operaes efetuadas durante a dcada de
1990 obtiveram os resultados financeiros esperados.
Um estudo amplamente citado, feito em 1997 por Business Week/Mer-

cer, demonstrou que, num perodo de dez anos, duas entre trs aquisies no funcionaram como planejado. De acordo com a revista Fortune, nos Estados Unidos apenas 23% dessas operaes recuperaram seu
custo de capital.1
Obviamente, o ceticismo dos mercados financeiros no foi nenhuma
surpresa. De acordo com um estudo feito pelo banco de investimentos
Salomon Smith Barney, as aes dos adquirentes tiveram um desempenho abaixo do ndice S&P e de empresas similares.2

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Um estudo mais recente, conduzido por A.T. Kearney, afirma que 75%

das empresas envolvidas em aquisies no conseguem atingir os objetivos estratgicos que deram origem operao e 58% das operaes
destruram o valor acionrio da empresa. O estudo concluiu que, considerando todos os fatores envolvidos na negociao, as aquisies so
prejudiciais para os acionistas.3
De acordo com um estudo sobre aqui sies entre fronteiras patro ci nado pela KPMG, 17% das transaes aumentaram o valor acio nrio
da empresa, 30% no o alteraram e 53% produziram a depreciao
desse valor.4
Pesquisas feitas por um dos autores no Brasil em 2002 revela que mais de
50% das aquisies no atingiram o objetivo estratgico esperado.5
A mdia geral de sucesso das aquisies parece ser bem insatisfatria. H,
no entanto, alguma evidncia inesperada de que a mdia de sucesso das operaes entre fronteiras possa ser mais alta do que a das transaes inteiramente
domsticas.6 A principal razo disso que os que buscam empresas almfronteiras compram aquelas cujos negcios lhes so familiares e s quais possam agregar valor. Alm disso, as questes interculturais fazem com que eles
deem bastante ateno aos aspectos soft e menos tangveis mas essenciais.
Algumas empresas, como GE e Ita, tm demonstrado que seu modus operandi
para estabelecer aquisies uma das suas competncias essenciais.
Por que as aquisies fracassam? Uma aquisio pode falhar por conta
de atrito entre talento e competncias ou por causa de perda de bens intangveis.
Clientes que no so consultados antecipadamente podem sentir-se descontentes com o fato de ser transferidos para outra entidade. Isso pode levar a empresa a perda de valor potencial quase do dia para a noite. Da mesma forma, a
relao com vendedores, comunidade e governo pode ser atingida quando eles
perceberem, certa ou erradamente, que o novo proprietrio pouco sensvel
aos interesses deles.
Um estudo feito pela Egon Zehnder mostrou que em pelo menos um quarto de todas as aquisies o maior problema a perda de clareza dos sistemas e
processos na empresa adquirente.7 Isso quer dizer que as organizaes que buscam uma estratgia de internacionalizao baseada em responsividade local tero muito mais dificuldade de conduzir as aquisies do que aquelas que se utilizam de uma abordagem bem integrada.
As aquisies podem tambm subestimar os altos custos de transio e coordenao ao optar por unir as novas entidades, negando, assim, algumas das
vantagens das potenciais sinergias. Ligado a isso est o perigo de travamento da
sinergia, situao que se cria quando a gesto da empresa procura to desespe-

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radamente por meios de assegurar o valor prometido ao mercado de aes que

perde controle dos negcios, e os custos comeam a subir.
Finalmente, o fracasso de uma aquisio pode se relacionar falta de ajuste cultural entre as duas organizaes. As diferenas histricas, de ambientes e
de culturas nacionais s ampliaro as dificuldades de obteno dos propsitos
da operao.
Apesar dessas dificuldades, as empresas continuaro realizando essas transaes ao procurar acelerar seu crescimento. As que aprendem a gerenci-las
podem beneficiar-se de vantagens significativas, e no apenas em virtude de
escalas. E o know-how para aquisio e integrao de novas competncias aumenta a confiana das organizaes ao vender seus negcios para outras empresas ou outros setores que possam agregar valor com mais facilidade. A maioria das oportunidades de ampliao do sucesso gerencial das aquisies est relacionada gesto de pessoas e de cultura.
O que sabemos sobre os fatores de sucesso? Nas aquisies, o tamanho e
o foco do negcio importam muito. Os campees costumam adquirir empresas
menores, que estejam no mesmo setor ou num tipo semelhante de negcio. A
fabricante de componentes automotivos francs Valeo expandiu seus negcios
internacionais com sucesso comprando empresas menores ou que tivessem linhas de produtos reduzidas. Em contraposio, pelo menos de acordo com alguns observadores, um tero das chamadas fuses de iguais resulta em uma
destruio significativa de valores.8 O Ita alavancou seu crescimento no Brasil
ancorado em sua clara estratgia de aquisies, pautada pela racionalidade
trao caracterstico de sua cultura. A Braskem foi criada e tem a sua expanso
fortemente influenciada por esse tipo de operao.
O que acontece antes da assinatura de um negcio muito importante.
Uma estratgia bem articulada e uma investigao prvia tm impacto significativo no sucesso final da operao. Os melhores resultados so observados nas
organizaes que executam eficientemente o processo de integrao.9 A habilidade de agregar valor empresa adquirida depende principalmente do que
ocorre depois que a transao completada.
Gerenciar a integrao envolve combater a sndrome do vencedor-perdedor: os empregados so preparados para a mudana, uma transio organizada estabelecida e a mudana planejada; a nova estrutura, as polticas e as
prticas so instaladas, gerenciando-se o ciclo emocional tpico das pessoas envolvidas. A integrao um processo de mudana. Por isso, no h dvida de
que as empresas que tm um bom histrico de gesto de mudanas costumam
ser eficientes na gesto de aquisies.
As organizaes com fundamentos slidos de gesto em RH e outras reas
ficam em vantagem quando a questo tratar de F&A.

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Estruturas adequadas para uma reflexo sobre as F&A

No existe um modelo ideal de gesto de recursos humanos (GRH) e de cultura
nas F&A. preciso fazer uma reflexo de modo a articular a estratgia da compra, as condies gerais das empresas envolvidas e a estratgia de integrao
cultural das pessoas.10 Pode-se comear com as questes:
Que inteno est por trs da transao?
Que tipo de organizao se quer?
Um acordo tpico de aquisio registra, minuciosamente, os detalhes financeiros da transao. Muitos fatores influenciam o tipo de empresa e a cultura que
vo emergir: os motivos que sustentam a operao, a dinmica do setor, a complementaridade das habilidades e competncias, as necessidades de coordenao, o estilo de gesto, o tamanho das duas empresas envolvidas, a situao financeira (especialmente da adquirida) e a competncia de implementao.
A estratgia de integrao deve ser planejada tendo-se em vista esses fatores, ou seja, a resultante cultural e o impacto nas pessoas devem ser planejados
e gerenciados. Isso faz com que a rea de RH tenha um papel decisivo no sucesso das F&A.

Alto

Nveis de
Mudanas
na Empresa
Adquirida

Baixo

ASSIMILAO
Empresa adquirida
conforma-se cultura
da adquirente
Absoro Cultural

TRANSFORMAO
As duas empresas
encontram novos
modos de operar
Transformao Cultural
MESCLA
Soma dos elementos
culturais dos dois lados
Integrao Cultural

PLURALIDADE
Empresa adquirida
mantm sua
independncia
Autonomia
Cultural

MOVIMENTO REVERSO
Caso incomum em que a
empresa adquirida dita os
termos do acordo
Assimilao Cultural
Reversa

Baixo

Alto

Nveis de Mudanas na Empresa Adquirente

Fontes:
P.M. Mirvis e M.L.Marks. Managing the Merger: Making It Work. Upper SaddleRiver, N.J: Prentice Hall, 1994.
TANURE, Betania. Fuses e Aquisies no Brasil: entendendo as razes dos sucessos e fracassos. 1. ed. So
Paulo: Ed. Atlas, 2003.

Figura 4.1 Estratgias de obteno de resultados ps-F&A.

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Para a empresa que adquire outra visando aumentar market share em um

mercado que ela j domina e tem um corpo gerencial qualitativa e quantitativamente adequado, a assimilao a melhor estratgia na grande maioria das
vezes. Normalmente, as compras hostis tambm apresentam essa configurao. A assimilao foi a alternativa utilizada, por exemplo, aps a compra do
Bemge pelo Ita e nas diversas aquisies feitas pelo grupo mexicano Cemex
(cuja metodologia de integrao denominada Cemex way).
Numa assimilao, a rea de RH deve estruturar seus processos para absorver a empresa e, no tempo mais curto possvel, a cultura dela. Como a assimilao uma das estratgias que potencializam a ansiedade nas pessoas da empresa adquirida, fundamental que a rea esteja preparada para apoiar a liderana
a fazer a gesto do ciclo emocional.
Outra forma de integrao a que denominamos de mescla. Mais comum
nas fuses ou joint ventures, busca complementaridade de competncias.
Assim, a rea de RH deve estar preparada para identificar talentos, gerar conhecimentos cruzados, facilitar o processo de confiana e gerenciar a coordenao. O lado sol dessa estratgia que permite aproveitar o melhor de cada uma
das empresas originais; o lado sombra o custo de coordenao. O caso da Belgo Bekaert um exemplo interessante, assim como o da Arcelor, que tem outra
natureza de desafio.
A pluralidade ou seja, manter praticamente intactos a cultura e o modelo
de gesto das duas empresas envolvidas mais adequada nos casos em que o
motivo da compra fundamentalmente a aquisio de competncias. Pode ser
transitria, como na compra do BFB pelo Ita, que apenas aps quatro anos
julgou ter absorvido as competncias compradas. uma alternativa interessante quando a adquirida e a adquirente tm situao financeira estvel, bons
resultados e valores compatveis caso Thyssen-Sr.
A estratgia menos frequente a que denominamos movimento reverso.
til quando um grande processo de mudana se instala na empresa adquirente,
predominando o modelo de gesto e a cultura da adquirida. Tais situaes
ocorrem principalmente se a cultura da adquirida , alm de mais forte, mais
adequada, na avaliao do comprador, para o modelo de competio que ser
predominante no futuro. o que parece configurar a experincia da AmBev e
da Interbrew (InBev).
A transformao caracterizada pela mudana significativa tanto no modelo de gesto da adquirida como no da adquirente. mais comum em equaes
de fuso e joint venture. Ocorre, por exemplo, quando a cultura e os modelos de
gesto das empresas originrias no so adequados, ambas passam por dificuldades e um executivo externo escolhido para gerenciar o processo de integrao ou seja, sua histria no privilegia nem objetiva nem subjetivamente nenhum dos dois lados.

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QUESTES ESSENCIAIS PARA A GRH EM FUSES

E AQUISIES
H bastante evidncia de que a ateno aos fatores soft ou relacionados com
pessoas um dos elementos mais importantes para o funcionamento de uma
estratgia de aquisio. Em estudo sobre F&A internacionais feito pela consultoria McKinsey, os quatro principais fatores de sucesso de uma aquisio identificados pelas empresas consultadas esto todos relacionados com pessoas:
Reteno de talentos essenciais (para 66% das empresas consultadas).
Comunicao eficiente (71%).
Reteno de executivos (77%).
Integrao cultural (51%).11

Concluso semelhante pode ser tirada do estudo feito por um dos autores
no Brasil. Dos pesquisados, 64% dizem que os aspectos mais crticos so as pessoas e o (des)encontro cultural.12
Finalmente, em outro levantamento, feito pela KPMG, os trs fatores de
sucesso essenciais apontados foram a seleo do grupo gestor, a resoluo das
questes culturais e a comunicao.13 Por exemplo, as empresas que j na fase
de planejamento deram prioridade seleo do grupo gestor tiveram 26% a
mais de possibilidade de fazer uma aquisio bem-sucedida. Manter, desde o
incio, o foco na identificao e na resoluo das questes culturais organizacionais teve um impacto semelhante sobre o sucesso da transao.
Com base nessas observaes, pode parecer natural que a GRH deve desempenhar um papel significativo em todas as fases da aquisio. Apesar de ser mais
comum a presena dessa rea na fase de implementao, sua influncia sobre
todo o processo de aquisio inconsistente. Alm do mais, muitas empresas
no tm nem os recursos nem o know-how para dar aos recursos humanos a prioridade que eles merecem. Estudo do Conference Board em empresas dos Estados
Unidos e da Europa revela que a rea de RH participa desde o planejamento das
F&A em menos de um quarto das operaes. No Brasil, a presena desde a due diligence ainda menor, a no ser na avaliao do passivo trabalhista.

Quando a rea de RH deve estar envolvida no processo

de aquisio?
A rea de RH pode dar uma contribuio substancial em todas as fases do processo de aquisio. Entretanto, em 80% dos casos apenas depois que a negociao oficializada que a rea engajada no processo, como mostram dados dos
Estados Unidos e da Europa. No Brasil, 55% dos dirigentes das empresas adqui-

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rentes julgam que o processo de integrao cultural e entre as pessoas acontece

naturalmente, ou seja, no preciso uma atuao especfica da rea de RH.
bvio que no fcil para essa rea garantir uma implementao adequada na
fase que antecipa a compra, j que tem pouca ou nenhuma participao na etapa de estruturao.
As empresas sediadas nos Estados Unidos parecem dar uma nfase maior
ao envolvimento da rea na fase inicial das negociaes do que as empresas europeias, e muito maior do que as brasileiras. Uma razo para manter a rea de
recursos humanos fora da sala o segredo que envolve a maioria das aquisies antes que se anuncie a oferta ou acordo. Em muitas empresas, a comunicao sobre operaes em andamento tratada como questo estritamente
confidencial e divulgada apenas quando h necessidade. Isso ocorre tanto por
questes comerciais e regulamentais quanto devido ao estilo gerencial.
As organizaes entendem que a rea de RH no precisa ficar sabendo dessas negociaes. Um fator determinante, nesses casos, saber se o executivo
mais alto de recursos humanos pertence direo estratgica de fato. Se a rea
no for vista como contribuinte de valor (de fato, e no apenas no discurso)
para o desenvolvimento estratgico, improvvel que v estar envolvida nas
transaes da aquisio. Este um problema nas empresas brasileiras. Apenas
9% dos 381 presidentes das 500 maiores e melhores que participaram da nossa
pesquisa confirmam que a sua rea de RH desempenha um papel importante
na modelagem do futuro da empresa.

AQUISIES: DO PLANEJAMENTO CONCLUSO

Uma aquisio tpica comea com o desenvolvimento da estratgia da operao
e a seleo da empresa a ser adquirida. Uma parte integrante do processo a avaliao da viabilidade da aquisio, procedimento conhecido como due diligence.
Esse exame passa a ocupar o centro das atenes quando as negociaes formais
com a empresa a ser adquirida so iniciadas (ou quando se lana uma oferta hostil). Se as negociaes ou a incorporao so bem-sucedidas e a concluso da due
diligence positiva, a transao prossegue para ser formalizada.
Algumas empresas criam uma unidade especial de aquisio, que fica responsvel pelo planejamento e pela execuo de cada transao. Muito do que
feito durante essas duas fases exige conhecimento especializado de questes
tcnico-financeiras e legais. Porm, o grupo deve ser multidisciplinar, de forma
a ter uma viso mais multifacetada do processo de avaliao. Essas unidades
no devem trabalhar isoladamente, separadas dos gestores que tero a responsabilidade de implementar a estratgia e/ou gerenciar a aquisio. Em algumas
empresas, como a GE, o futuro lder de negcios e o gestor de RH fazem parte
da equipe responsvel pela aquisio desde o incio das negociaes.

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PLANEJANDO AS AQUISIES: A PERSPECTIVA DA GRH

Sem dvida, a contribuio mais importante que a GRH pode dar ao planejamento da aquisio assegurar que o processo de investigao prvia cubra todos os aspectos envolvidos na transao, inclusive fazendo uma avaliao da
cultura da empresa que se quer adquirir e instalando uma auditoria sobre seu
capital humano. As pesquisas tm mostrado que a compatibilidade ou incompatibilidade cultural bastante relevante em muitas aquisies domsticas e se
constitui, provavelmente, no aspecto mais discutido quando se trata de operaes entre fronteiras.
Outro componente importante dessa fase a certeza de que a empresa tem
uma equipe adequada na liderana. Desde que a Renault pensou em comprar
aes da Nissan (adquiriu 37%), um dos grandes pontos positivos para o processo de tomada de deciso foi a confiana que a Renault tinha numa equipe
de gestores experientes, que podiam ser despachados para o Japo para conduzir o trabalho de reestruturao. Nas palavras do presidente da Renault, Louis
Schweitzer: Se eu no tivesse o Ghosn (executivo enviado para Tquio para
ser presidente da montadora japonesa), eu no poderia ter feito essa negociao com a Nissan. Isso significa que eu o enviei para l porque tinha absoluta
confiana na sua capacidade.14
Comparemos tal situao com a da fuso da Daimler com a Chrysler. Trs
grupos de altos executivos estavam no seu comando durante os dois primeiros
anos ps-aquisio. De outra maneira, o caso do ABN AMRO Real tambm ilustra esse ponto. Consciente da limitao de tamanho do seu grupo gerencial
quando frente do ABN AMRO (antes da aquisio do Real), Fbio Barbosa lembra: No poderamos comprar um banco grande com problemas de gesto e resultados, pois no tnhamos fora gerencial para implementar um processo de
mudana radical. Essa foi uma das razes pelas quais compramos o Real.
Nas transaes internacionais, a estratgia de recursos humanos no pode
ser separada dos seus contextos cultural e social. Quando a empresa no tem
nenhum conhecimento especializado de determinado pas ou regio geogrfica, importante planejar cedo a forma de mobilizao dos recursos necessrios
para atuar em territrios desconhecidos. Nessas fases iniciais, tambm importante dar toda a orientao aos membros da equipe que vo fazer a due diligence, pois frequentemente essas pessoas so escolhidas por suas habilidades tcnicas e analticas, no se levando em conta sua familiaridade com a cultura e
com a GRH.
Algumas questes relativas a essa gesto que podem ter influncia direta
na seleo dos candidatos aquisio so: o que possvel fazer e o que est
fora dos limites? Como fazer uma leitura inicial rpida da qualidade do capital
humano antes de comprometer recursos com uma investigao prvia com-

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pleta? Nesse caso, a GRH pode ter um papel importante, desde que apresente a
necessria competncia para obter e analisar essas informaes. Ningum pode
esperar que a rea tenha todas as informaes prontamente disponveis, mas,
como diz o gestor de RH da GE que participou do planejamento de vrias aquisies: Mesmo que se conhea a indstria, uma aquisio sempre diferente
da outra: em cultura, estrutura jurdica, grupo gestor. Estamos negociando no
porque temos todas as respostas, mas porque certamente sabemos quais so
as perguntas que devemos fazer.
Finalmente, mesmo na fase de planejamento, importante pensar bem
amplamente de que maneira o sucesso deve ser medido, e como devemos
aprender com a experincia de uma aquisio em andamento. Como diz o ditado: O sucesso tem muitos pais, mas o fracasso rfo. No fcil descobrir
o que deu errado depois do fato consumado, e as percepes vlidas sempre se
perdem se no so lembradas em tempo real. A GRH deve estar bem preparada para contribuir com a facilitao do processo de reteno do conhecimento,
comeando pela fase de planejamento.

A arte da due diligence

Encontrar a estratgia adequada depende muito de fazer bem o dever de casa.
Um bom planejamento no possvel sem a obteno de dados confiveis.
Nas aquisies entre fronteiras, a equipe de due diligence deve ser sensvel
ao fato de que as atitudes com relao investigao prvia de uma aquisio
variam de pas para pas.15 De acordo com a prtica anglo-saxnica, os advogados e seus clientes esperam que uma ampla investigao seja feita antes que o
processo de aquisio possa ser completado. Em outros pases, essa investigao prvia pode ser interpretada, na melhor das hipteses, como forma de intruso ou como um dos muitos sinais de desconfiana ou de m inteno por
parte do comprador. Ter informao sobre o lado soft do negcio, como, por
exemplo, a qualidade do grupo gestor, exige muita cautela.
A lista tpica de tpicos relativos due diligence das questes relativas a recursos humanos pode facilmente ocupar vrias pginas, principalmente se o
comprador vier dos Estados Unidos. Como o tempo curto, importante comear com as prioridades mais imediatas, em vez de deixar-se perder em detalhes tcnicos. Alguns itens so verificados para proteger a empresa contra
possveis exposies financeiras: responsabilidades financeiras com planos
de penso, pendncias trabalhistas, litgios. Outros refletem a inteno estratgica da aquisio: identificao de talentos, know-how das pessoas, confidencialidade.
De onde vem toda essa informao? Numa primeira fase, a investigao sobre a rea de RH deve fazer parte do mapeamento geral da aquisio. As melho-

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A Gesto de Pessoas no Brasil

Quadro 4.2 Itens constantes da investigao prvia GRH: a prtica

Organizao e Gesto

Planos de aes

Hierarquia com a titulao dos cargos

Planos de penso

Comits gestores

Cobertura

Planejamento sucessrio

Ativos e passivos

Contratos de trabalho

Grficos organizacionais

Acordos empregatcios

Recompensas no-financeiras

Polticas de Recursos Humanos

Cultura Organizacional

Procedimentos de contratao

Valores praticados

Descrio do cargo

Mitos e ritos organizacionais

Regras trabalhistas como feriados,

compensao etc.

Polticas que alavancam e distorcem os valores existentes

Poltica de frias

Eventuais mudanas ou ajustes de cultura

feitos no passado

Gesto de desempenho
Aposentadoria precoce
Pagamento por demisso

Caractersticas dos executivos que so promovidos ou que gozam de prestgio no

grupo voc encontrar exemplos de perguntas mais frente.

Remunerao e Benefcios
Remunerao dos executivos
Remunerao geral
Remunerao de incentivo
Qualificao para bnus

Relaes Empregatcias
Litgios e Reivindicaes
Sistemas de Informao sobre
Recursos Humanos

res fontes so os antigos empregados, os especialistas do setor, consultores, as

empresas de hunting e os clientes, que conhecem a empresa que se deseja adquirir. Alguns desses dados so de domnio pblico, e os mecanismos de busca
da Internet podem agilizar o processo de obteno de informaes. Quando o
acordo de aquisio ou fuso firmado, os dados e as entrevistas com os gestores feitas pela rea de RH na empresa-alvo podem ser usados para complementar a avaliao.
A transparncia e a acessibilidade a esse tipo de informao tambm variam
de operao para operao e de pas para pas. As empresas geralmente lamentam o pouco acesso, mas a questo real a falta de familiaridade com as fontes
ou com a forma de capturar e tratar essas informaes.

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Fazer isso adequadamente no fcil. Menos de um tero dos profissionais

de RH dos Estados Unidos consideram que sua rea agiu eficientemente durante a fase de due diligence das aquisies.16 O processo de coleta de dados soft ,
em princpio, uma demonstrao de relao amistosa entre as partes. As empresas acreditam que esse seja um tipo de informao que no est disponvel
normalmente, menos ainda para um pas estrangeiro, principalmente na fase
inicial, de planejamento, quando o segredo e a confidencialidade so importantes. claro que, no caso das aquisies hostis, o acesso direto a essa informao fica particularmente limitado.
O que normalmente falta durante a coleta e a anlise dos dados no informao, mas disciplina e rigor. Duas metodologias podem ser especialmente
teis nesse caso: avaliao da cultura e auditoria do capital humano.

Due diligence da cultura

J introduzimos a questo da avaliao cultural no contexto da seleo de parceiros de aliana. Esse procedimento ainda mais importante nas aquisies, porque as questes da cultura organizacional surgem no topo da lista dos
fatores que influenciam o sucesso destas operaes. Apesar disso, geralmente
no se d prioridade avaliao da cultura antes da formalizao da transao.
Um levantamento com executivos europeus ativamente envolvidos com aquisies mostra que a avaliao do ajuste cultural fica relegada s ltimas posies em importncia.17 Como relatado anteriormente, um significativo percentual de executivos brasileiros acredita que o processo de ajuste cultural
ocorre de forma natural, ou seja, no se tem ao proativa nesse sentido. Portanto, no nada surpreendente que os choques culturais sejam uma fonte
constante de dificuldades depois que a transao completada.
Muitas das pesquisas sobre cultura organizacional enfocam tanto a avaliao de crenas e valores quanto a observao de comportamentos, com menos
nfase na explicitao das hipteses subjacentes. Avaliar a cultura na due diligence no to simples quanto comparar valores numricos.
Como avaliar a cultura da empresa-alvo Os objetivos dessa avaliao
examinar e pesar os fatores que podem influenciar o ajuste organizacional, entender a futura dinmica cultural enquanto as duas empresas negociam a aquisio e preparar um plano sobre a maneira de abordar essas questes se a transao
for concretizada. Dependendo da fase em que as negociaes e os recursos disponveis esto, a avaliao pode ser formal ou informal e basear-se nas vrias
fontes potenciais, como inteligncia de mercado, dados externos, levantamentos e entrevistas. O importante ter pelo menos uma estrutura rudimentar que
ajude a empresa a organizar essas questes e a chegar a concluses pertinentes.18

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A avaliao cultural deve incluir questes que permitam observar a liderana da empresa-alvo e sua viso do ambiente de negcios, assim como sua
atitude com relao competio, a clientes e a mudanas:
Quais so os valores bsicos sobre o que preciso fazer para vencer?
O que impulsiona a estratgia de negcios? Tradio ou inovao e mu-

dana?
A empresa orientada para o longo ou para o curto prazo?
Que nvel de risco costuma aceitar?
De que maneira ela aborda os parceiros externos? competidora ou co-

laborativa?
Quais so os atores importantes da organizao?

Outras perguntas podem servir para examinar as atitudes mais amplas de

liderana e a maneira como a empresa gerencia sistemas internos:
A empresa orientada para resultados, para processos ou para ambos?

Prioriza tarefas ou pessoas?

Onde se localiza o poder? Concentrado no topo da empresa, em certas

funes ou difuso?
Como so tomadas as decises? Por consenso, consulta ou autoridade?
Como a empresa gerencia a informao? O fluxo de informaes am-

plo ou restrito?
O que faz um empregado ser considerado importante para a empresa?

Valores, habilidades e competncias ou a obteno de resultados? O que

faz um empregado ser promovido?
A cultura corporativa orientada para o trabalho em equipe, o desempenho individual ou ambos?
Qual a importncia das relaes pessoais?
Como a empresa opera com relao s normas: com flexibilidade ou
com rigor?
A empresa j fez algum outro processo de mudana ou ajuste cultural relevante? Explorar a situao.

Algumas poucas organizaes usam a avaliao cultural como informao

para definir a continuidade ou a interrupo das negociaes relativas aquisio. Por exemplo, a Cisco evita comprar empresas cujas culturas sejam substancialmente diferentes da sua. Reconhece ser difcil atingir o objetivo de reter
as pessoas essenciais operao quando as parceiras tm pontos de vista tambm substancialmente diferentes sobre a maneira de administrar uma empresa. Por outro lado, a GE Capital, ou mesmo o Ita na maior parte das suas aqui-

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Modelando fuses e aquisies

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sies tm menos preocupao com a reteno e adotam uma abordagem mais

agressiva na maior parte de suas operaes. Compraram empresas com cultura
muito diferente das suas e adotaram a estratgia de assimilao cultural. A avaliao da cultura no caso da GE usada principalmente como instrumento
para planejar a integrao.
No se pode dizer que uma abordagem melhor que a outra, mas que
preciso estar bastante claro o que importante para a empresa e como ela quer
atingir seus objetivos.
Fazer a avaliao cultural no meramente examinar e conhecer a cultura
da empresa-alvo. Envolve tambm o fato de que cada empresa tem de enxergar
claramente sua cultura e compreend-la. O adgio conhece-te a ti mesmo
aplica-se s organizaes to bem quanto s pessoas. Os critrios usados pela
adquirente numa avaliao cultural refletem, de maneira significativa, atributos de sua prpria cultura.
A sabedoria convencional sugere que as empresas devem evitar quaisquer
transaes nas quais as diferenas culturais possam constituir problemas. Essa
postura est sustentada no conceito de que as diferenas culturais so pouco
gerenciveis e por isso certamente vo minar o sucesso da transao. No entanto, no ambiente empresarial de hoje, em que imperativos estratgicos impulsionam muitos dos negcios de fuso e aquisio, as empresas no podem mais
se dar ao luxo de evitar potenciais transaes por causa de questes culturais
o que refora ainda mais a importncia da GRH nessas operaes.
A resposta adequada no evitar transaes que carreguem riscos de choques culturais ou de conflitos com a gesto de pessoas. A resposta , isso sim,
gerenciar e reduzir tais riscos.

Due diligence do capital humano

So duas as dimenses da due diligence do capital humano. Uma preventiva e
focaliza as responsabilidades, como obrigaes com os planos de penso, reclamaes pendentes, litgios com os empregados e outras restries relativas a
funcionrios que possam causar algum impacto sobre a aquisio por exemplo, no custo da reestruturao antecipada. Essa primeira dimenso inclui ainda a comparao entre as polticas de remunerao, os benefcios e os contratos de trabalho das duas empresas.
A outra dimenso focaliza a identificao de talentos e, no longo prazo,
certamente ainda mais essencial para o sucesso da aquisio. Ela tem vrias facetas importantes: garante que a empresa-alvo tenha os talentos necessrios
para executar a estratgia de aquisio, identifica os indivduos que so fundamentais para a sustentao do valor da transao e acessa todas as possveis deficincias do grupo gestor. importante tambm entender a motivao e a es-

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A Gesto de Pessoas no Brasil

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trutura de incentivos, bem como apontar quaisquer diferenas que possam

afetar o processo de reteno.
Finalmente, entender a estrutura da organizao no apenas uma questo que afeta s linhas de reporte. Implica tambm saber quem quem na empresa. Aqui esto algumas questes que devem ser consideradas:
Quais so as habilidades mais notveis das pessoas?
Em que medida os talentos da empresa-alvo so comparveis aos nossos?
Qual a formao do grupo gestor?
O que pode acontecer se um membro do grupo gestor da empresa a deixar?
Qual a filosofia de remunerao?
Qual o montante de pagamentos que est em risco nos vrios nveis da

empresa?
Quais so as linhas de reporte?
Como so tomadas as decises na empresa?

O acesso aos dados sobre talentos pode exigir esforo, e muitas empresas
ignoram essa questo nas fases iniciais do processo de aquisio. Elas no param para definir os tipos de competncia individual essenciais para o sucesso
da transao. Em vez disso, usam os dados sobre o desempenho financeiro
como substitutos dessa avaliao.
O fato que, sem fazer uma due diligence desse gnero logo no incio, as organizaes correm o risco de adquirir empresas com habilidades menores do
que as esperadas e com grandes possibilidades de perda de talentos. A avaliao
feita no incio das negociaes ajuda a antever os possveis fatores de risco, de
modo que a adquirente possa desenvolver estratgias adequadas para abordar
os problemas identificados o mais cedo possvel. Esse procedimento pode ainda agilizar as eventuais tomadas de deciso sobre quem deve permanecer na
empresa e quem deve sair.
Um componente importante da auditoria sobre o capital humano o desenvolvimento dos planos de ao necessrios para a reteno de talentos essenciais, j que essas medidas tm de ser implementadas imediatamente aps a
concluso das negociaes.
Ao mesmo tempo, a auditoria pode descobrir deficincias significativas,
que exijam pessoas para assumir cargos imediatamente aps o fechamento do
acordo. Sem o planejamento prvio isso pode no ser possvel.

Concluindo a transao
At que o acordo de aquisio seja assinado (ou uma oferta hostil seja anunciada), muito do envolvimento essencial da rea de RH ocorrer nos bastidores.

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Modelando fuses e aquisies

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No entanto, imediatamente depois da assinatura, e logo antes de o acordo ser

efetivado, o propsito da agenda da rea ampliado. As empresas geralmente
esperam at o fechamento do acordo para examinar as questes relativas aos
recursos humanos porque o perodo entre a assinatura e a implementao
pode ser de vrios meses, ou de um ano inteiro. Esse tempo depende da necessidade de obter a aprovao dos rgos reguladores e dos acionistas, porm no
deveria ser desperdiado.

Planos de ao anteriores ao fechamento do acordo

A primeira prioridade completar a due diligence, agora com acesso total aos
dados. Esse um perodo delicado, e as primeiras impresses dos novos proprietrios estrangeiros podem durar um bom tempo.
Tudo isso aumenta os desafios da rea de RH, como o de rapidamente adquirir e internalizar uma nova competncia intercultural (seja do ponto de vista organizacional, seja em situao transnacional) e o de familiarizar-se com os
contextos legal e social.
Em outras palavras, a empresa adquirente precisa ter os componentes essenciais do seu modelo de implementao da rea de RH instalados quando a
aquisio estiver para ser completada. Isso se traduz em aspectos como estrutura organizacional e linhas de reporte, composio da nova equipe, programao para atuao em questes especficas da rea de RH e tantos outros. Trata-se de um exerccio fundamental, que deve ser feito luz da estratgia da
aquisio. Se a escolha for a assimilao, a rea de RH ter prioridades e nfases
diferentes das observadas quando a deciso utilizar uma estratgia de imposio, como mescla, pluralidade, movimento reverso ou transformao.
O elemento final das atividades realizadas durante o perodo anterior ao
fechamento da transao a escolha do gestor de integrao e da equipe de
transio. Ambos iro encarregar-se da combinao dos dois times e precisam
ser percebidos por eles como de reconhecido poder para pilotar o processo
que por natureza repleto de ambiguidade, conflito de interesses e delicadezas
tpicas de mudanas radicais.

O processo de integrao no perodo ps-aquisio

A assinatura do contrato de aquisio e a troca de proprietrio deflagram mudanas organizacionais e de liderana. Ento hora de colocar no lugar uma
nova organizao, apontar outra liderana e assegurar-se de que os melhores
talentos sejam retidos pela empresa.
Algumas mudanas acontecem com rapidez nos meses subsequentes ao fechamento da transao; outras, como o desenvolvimento de uma nova cultu-

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A Gesto de Pessoas no Brasil

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ra, precisam de mais tempo. A fase final do processo de aquisio a de codificao e disseminao da aprendizagem, ou seja, daquilo que se aprendeu com
a experincia. Assim, de uma prxima vez o processo pode ser feito de maneira
mais rpida e melhor.
Entretanto, durante as primeiras fases ps-aquisio, a GRH tem a responsabilidade de assegurar um enfoque preciso das questes relativas s pessoas e
liderana da empresa adquirida. Isso deve ser feito de forma a garantir que a organizao da transio e as equipes estejam prontas no primeiro dia de funcionamento da nova empresa, e inteiramente preparadas para lidar com a complexidade intercultural. preciso definir as pessoas: quem fica e quem sai? E
no fcil abordar recursos humanos com rapidez numa cultura diferente.
necessrio ainda, finalmente, estabelecer polticas e prticas: quais sero as
mais adequadas para a organizao adquirida? Novamente, a resposta deve ser
elaborada luz da estratgia da aquisio.
A poltica de gesto de pessoas do BFB foi preservada por alguns anos depois de o banco ter sido adquirido pelo Ita. Diferentemente, no Bemge o Ita
implantou suas polticas rapidamente. As razes so que no primeiro caso o
que norteou a transao foi a aquisio de competncias e no segundo caso a
compra de market share.

Reconhecendo e gerenciando a sndrome da aquisio

A mudana por que passa uma empresa no processo de aquisio produz, algumas vezes, grande variao de reaes por parte dos indivduos envolvidos.
Muitos reagem a determinadas situaes como se estivessem em uma montanha-russa, diante de emoes bruscas e violentas. Isso ilustra o que denominamos de sndrome da aquisio. Mesmo que a compra tenha sido bem planejada e preparada, que todas as etapas tenham sido bem-cuidadas, existe sempre a
possibilidade de ocorrer essa sndrome.
Reside a, portanto, um dos maiores desafios da GRH em operaes de
aquisio, para o qual a rea tem de se preparar desde o incio. Certamente, se a
rea j avaliou a cultura da empresa adquirida e soube reunir informaes e
criar recursos para atender s necessidades dessa fase, estar apta a obter os resultados esperados.
Gerenciando os sentimentos Diante de grandes mudanas, certos comportamentos individuais podem ser comparados aos observados quando se
vive a perda de um ente querido. Faamos uma analogia com as quatro fases
descritas por John Bowlby sobre as reaes psicolgicas do indivduo perda.
A primeira fase, de torpor ou aturdimento, ocorre quando a pessoa parece
no compreender exatamente os impactos do que aconteceu, sendo s vezes

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Modelando fuses e aquisies

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tomada por acessos de intensa consternao, raiva ou uma combinao de ambos os sentimentos. Normalmente, culpa o outro pelo abandono que sente,
chegando negao do fato ocorrido. Trata-se de fenmeno psicolgico em
que a pessoa no admite o acontecido, negando a existncia de impactos na
vida futura. Em uma empresa adquirida, a situao que os empregados tendem a negar, minimizar ou superavaliar os impactos da mudana organizacional ocorrida, podendo demonstrar uma inclinao a identificar e responsabilizar outras pessoas e situaes pela ocorrncia da mudana. A empresa com a
qual o empregado fez seu contrato psicolgico morreu, deixou de existir.
O segundo estgio se caracteriza pela saudade e pela busca da figura perdida.
A tendncia enxergar apenas o lado positivo do ente querido. A lembrana
sempre melhor do que era a realidade. Nas organizaes o momento de supervalorizar o passado ou o antigo lder. Trata-se da etapa em que a percepo
das diferenas comea a surgir.
A terceira fase simbolizada pelo mais profundo momento de desespero e
desorganizao interna. A dor aguda e parece eterna. A percepo das diferenas organizacionais aguada e ampliada. A tendncia de polarizao, e fica
muito forte o conceito de ns e eles. O sofrimento intensificado pelo sentimento de que ns fomos comprados e, consequentemente, somos os grandes
perdedores, enquanto eles, os compradores, so vencedores. Este estgio o
ponto crtico do processo. Sua durao e sua intensidade dependem da qualidade da gesto do processo de integrao.
A quarta fase de reorganizao, de recolocar toda a experincia vivida no
seu devido lugar. As pessoas conseguem enxergar os desafios e as oportunidades que o novo momento impe. A lembrana, mesmo carregada de saudade,
positiva, no impedindo que o investimento emocional do indivduo seja feito
nesse novo momento. Nas empresas a hora certa de fazer com que as diferenas sejam realmente percebidas, trabalhadas e transformadas em oportunidades para que se alcance o sucesso da operao.
Todas as operaes passam por esses ciclos, que vo ser mais ou menos
agudos e mais ou menos lentos muito em funo da atuao da liderana. A ligao estreita entre os objetivos da aliana, a escolha do modelo de integrao
e a competncia dos lderes constri o sucesso do processo.
Se administrado com competncia, levando em conta essa ligao com
respeito ao indivduo, aos seus sentimentos e s diferenas de cultura das partes , o processo de integrao das pessoas e das operaes se solidifica, caminhando para seu estgio final. A interface entre as duas empresas envolvidas se
amplia, com maior fluxo de pessoas nas duas direes, para que finalmente
ambas as operaes sejam reunidas numa s organizao integrada.19
H, em princpio, um ciclo paralelo na empresa adquirente, no qual a reao inicial de vitria: Ns vencemos! Ns vamos mostrar para essa gente

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como gerenciar os clientes!. Tais atitudes diante dos perdedores s faz aumentar os problemas de integrao ps-aquisio. Um certo sentido de pressa e
urgncia toma conta da empresa, trazendo confuso e aumentando as dvidas
sobre a vitria. Os gestores seniores comeam a assumir o controle da empresa; h uma visvel acentuao de comando e controle e uma sensao crescente
de estar numa praa de guerra, o que tambm produz um clima pouco saudvel
para as difceis tarefas das equipes de integrao.
A intensidade das consequncias negativas dessa mudana pode ser moderada, relativamente transitria ou capaz de debilitar o processo de integrao.
Isso vai depender da capacidade de gesto do grupo executivo. O nvel de tenso que acompanha as mudanas pode ser usado de maneira construtiva ou
tornar-se disfuncional.
Gerenciando as tenses e as incertezas Na empresa adquirida, agir
como se as mudanas no fossem estressantes, no admitir que as coisas sero
diferentes ou achar que no haver presso so comportamentos que s fazem
aumentar a tenso e minar a credibilidade da adquirente.
Por sua vez, a compradora precisa reconhecer a sede de informao dos
empregados nas semanas subsequentes aquisio. E, no caso de uma transao importante, isso inclui o pessoal da prpria compradora. O que acontece
geralmente que seu grupo gestor, mal orientado, reluta em fornecer qualquer
informao antes que os detalhes mais especficos do plano de integrao sejam estabelecidos. A empresa se enche de rumores, que aumentam e distorcem
os fatos, agravando a sensao de presso, tirando a ateno das pessoas das tarefas dirias que devem cumprir.
Mesmo no meio desse turbilho de emoes, importante comear a
construir expectativas positivas para o futuro j na primeirssima fase da aquisio. Pode levar algum tempo elaborar o plano de negcios para o futuro das
duas empresas, mas declaraes incentivadoras podem abrir caminho e levantar o moral dos empregados, desde que sejam autenticamente realistas.
Finalmente, no h como tratar dessas emoes, a no ser no contato face
a face, como ocorre em qualquer processo de mudana. Resistncias acontecero, mas as pessoas aguardam ansiosamente o tom da liderana, que ao se expor aumenta significativamente as chances de sucesso da operao. Pesquisa
realizada por um dos autores revela que 64% dos presidentes de empresas que
fizeram operaes significativas de F&A julgam que o mais crtico para o sucesso so os temas relacionados a pessoas, cultura, enfim, s emoes que durante
esse perodo brotam em todos os momentos.20
Gerenciando o perodo de transio Independentemente da estratgia
de integrao que se decidiu utilizar, o perodo imediatamente posterior con-

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Modelando fuses e aquisies

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cluso das negociaes, especialmente para a empresa adquirida, delicado e

complicado. Quem deve ser responsvel pela concretizao dessa integrao?
Quando a due diligence prvia concluda, a equipe responsvel por ela, com
seu profundo conhecimento da empresa adquirida, se desfaz ou parte para a
investigao de outro negcio. Nesse mesmo perodo, o novo grupo gestor ainda no est inteiramente instalado. Para evitar o vcuo, as empresas tm cada
vez mais contado com o trabalho do gestor de integrao, apoiado por equipes
de transio, para conduzir o processo na transio.

O PAPEL DO GESTOR DE INTEGRAO

Os gestores de integrao so especialistas em lidar com transies. Seu papel
assegurar que os prazos estabelecidos sejam cumpridos e que as decises mais
importantes sejam tomadas, de acordo com o que foi acordado na pauta. Ao
mesmo tempo, removem os gargalos e asseguram que o ritmo do processo de
integrao seja mantido. Esses gestores ajudam a planejar os esperados sucessos de curto prazo, que so essenciais para a produo da energia positiva da
aquisio. Eles devem defender normas e comportamentos consistentes com
novos padres, fazer passar as comunicaes mais importantes por toda a nova
organizao e identificar mais oportunidades de agregao de valores.
Um aspecto importante desse trabalho ajudar a empresa adquirida a entender como o novo proprietrio opera e o que ele pode oferecer no que diz respeito a competncias. A princpio, ela no sabe como as coisas funcionam na
corporao a que agora pertence. O gestor de integrao pode ajudar a nova empresa a tirar vantagem das competncias e dos recursos existentes na adquirente,
forjar ligaes sociais e ajudar a lidar com os elementos intangveis, mas essenciais, como a interpretao da nova linguagem e do jeito de fazer as coisas.
Da mesma forma, o gestor de integrao pode ajudar a empresa-me a entender a empresa adquirida e a contribuio que ela pode oferecer. Isso importante porque, fora da equipe de aquisio, apenas poucas pessoas da empresa-me conhecem as competncias da adquirida.
Igualmente importante a integrao do papel do gestor como guardio
da informao dos dois lados, protegendo a empresa adquirida das garras de
um novo proprietrio que, embora sem nenhuma inteno, pode acabar minando o que faz a empresa funcionar. Uma fonte importante de frustrao em
muitas dessas transaes no tanto o que a adquirente faz, so as informaes
que a empresa adquirida gostaria de receber e no consegue. As exigncias de
novas informaes precisam ser submetidas a um formato muito especfico, e
os relatrios ficam recheados de um jargo incompreensvel. Quando a Nokia
adquire pequenas empresas de alta tecnologia, uma das regras que estabelece
que todos os pedidos de informao feitos pela empresa-me sejam encami-

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A Gesto de Pessoas no Brasil

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nhados para o gestor de integrao. Ele deve decidir se e por que a unidade ou a
empresa-me tem direito ao pedido.
Que combinao de habilidades exigida do gestor de integrao? Primeiramente, a pessoa deve ter um bom conhecimento da empresa-me: onde conseguir informao, com quem conversar, como funciona o sistema informal.
Deve ainda ter um estilo flexvel de liderana, j que, ao mesmo tempo, precisa
ser exigente com relao ao cumprimento de prazos, mas capaz de ouvir com
pacincia e de relacionar-se com as pessoas em todos os nveis da organizao.
Outros traos que combinam com esse papel so o conforto na ambiguidade, a
inteligncia cultural e emocional e a disposio para correr riscos. Um gestor
de integrao no o lder do negcio, mas tem de ser reconhecido no e pelo
sistema de poder da empresa apesar de essa funo ser, em geral, um degrau
importante na subida para as posies de liderana da empresa.

Responsabilidades da equipe de transio

Na maioria das aquisies as equipes de integrao e as foras-tarefa apoiam o
gestor de transio. Esses gestores devem ter um mandato claro, com propsitos e confiabilidade sobre uma rea especfica na qual se exija integrao.
Como se espera que muitas dessas equipes comecem a trabalhar no primeiro
dia aps a concluso da transao, a identificao dos provveis membros da
equipe de transio deve ser um daqueles resultados j antecipados no processo de due diligence. Os profissionais de RH so, em geral, membros indispensveis nessas equipes, porque muitas das atividades delas tero implicaes diretas nas polticas e prticas de GRH.
Os procedimentos especficos das equipes de transio dependem da estratgia de integrao adotada, como discutimos antes (assimilao, mescla,
transformao, pluralidade ou movimento reverso). No sentido geral, seu papel traduzir os objetivos e as sinergias em aes concretas. As prioridades
mais imediatas, como as sinergias do negcio com as quais se podem obter resultados rpidos, devem ser identificadas bem cedo no processo de planejamento da integrao, de maneira que projetos relativos a esta fase possam ser
deslanchados imediatamente aps a concluso da transao.
O estabelecimento de prioridades um procedimento indispensvel. Ter
um nmero excessivo de foras-tarefa e de equipes atrasa as atividades. Outro
trabalho da equipe de transio deixar clara a lgica do novo modelo de negcios e traduzi-la em alvos operacionais. Quem deve ser apontado para a equipe de transio?
As equipes de transio so mais eficientes quando formadas tanto por pessoas que vm da empresa adquirida quanto por pessoas que so da adquirente.
Em geral, os profissionais adequados para participar de uma equipe de transio

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Modelando fuses e aquisies

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so aqueles que combinam suas competncias funcionais com as interpessoais (e

inclusive interculturais), apoiadas em fortes habilidades analticas. Ter habilidade
para aceitar responsabilidades, com autoridade total, e ser eficiente na mobilizao de recursos entre fronteiras organizacionais so competncias especialmente
importantes. Consequentemente, tais papis se apresentam como boas oportunidades de desenvolvimento para aqueles profissionais com altos potenciais.

Enfocando os desafios relacionados s pessoas

A integrao um processo de mudana. As empresas que no tm as habilidades para gerenciar os aspectos pessoais de um processo desses nas suas prprias
unidades devem ser bastante cautelosas ao fazer aquisies complexas. Como
j mostramos anteriormente, o fator mais amplamente responsvel pelo maior
sucesso da aquisio a habilidade da empresa adquirente em gerenciar a mudana. Repetidas vezes, a alta administrao cai na clssica armadilha de concentrar-se no contedo da mudana (finanas, reestruturao de planos para as
funes), e no no processo de mudana. Todas as lies da gesto de mudana
se aplicam ao processo de integrao: a necessidade de comunicao, a necessidade de estabelecer uma perspectiva para o futuro, a necessidade de reestruturar para remover resistncias e fortalecer os melhores, a gesto do processo de
aprendizagem, feita atravs da mensurao do progresso por etapas.21

Reteno de talentos
Muitas empresas adquiridas perdem colaboradores importantes. As pesquisas
sobre aquisies feitas nos Estados Unidos tm mostrado que a probabilidade
de sada de executivos aumenta significativamente quando sua empresa adquirida por uma multinacional estrangeira. Cerca de 75% dos membros da alta
administrao deixam a nova organizao at o quinto ano, e a maioria sai nos
dois primeiros anos.22
Quando se presta pouca ateno reteno de talentos, e principalmente
se j se esperam cortes de pessoal, os empregados saem e os melhores saem
primeiro, j que sempre tm outras escolhas.
A reteno de pessoas-chave , portanto, vital para a obteno dos objetivos da aquisio, tanto no que se refere s tarefas de integrao de curto prazo
quanto ao desempenho da empresa no longo prazo. Isso significa saber exatamente quem so as pessoas de talento e por que elas so essenciais para a nova
organizao, e aquelas que esto nos nveis hierrquicos mais baixos na empresa adquirida se incluem nesse grupo.
Obter tal informao no tarefa fcil. Discusses vagas no ajudam em
nada. O procedimento de identificao de talentos feito em cascata, de cima

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A Gesto de Pessoas no Brasil

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para baixo, geralmente fornece resultados inexatos, j que os gestores locais

costumam proteger seus funcionrios e acabam sendo incapazes de ser objetivos sobre o que podem oferecer para a nova organizao. Um dos maiores obstculos nas aquisies a diferena entre as medidas e os padres de desempenho das duas empresas. Mesmo quando os padres so comparveis, muitas
empresas no sabem muito bem onde esto seus talentos.
O ponto de partida para a identificao de talentos o mapeamento desses
talentos, que deve ser desenvolvido durante o processo de due diligence. Esse
mapeamento precisa ser rapidamente refinado com base em informaes obtidas com os superiores diretos, colegas de trabalho e subordinados, anlises do
desempenho anterior, entrevistas individuais, avaliao formal de habilidades
e avaliao direta do desempenho durante o perodo de integrao. No entanto, ao mesmo tempo que temos de usar vrias fontes de avaliao, no devemos permitir que a busca de preciso atrapalhe o processo, atrase as atividades
e aumente a incerteza e o risco de perder empregados. Como o ritmo da integrao pode no permitir uma avaliao completa de todos os indivduos, o
processo deve ficar concentrado naquelas pessoas identificadas como as mais
importantes para o sucesso da aquisio.
Apesar de a conexo entre a reteno de talentos e o sucesso da aquisio
ser amplamente reconhecida, ela no se traduz, necessariamente, em apoio
para iniciativas especficas da rea de RH. Por exemplo, num recente levantamento sobre altos executivos nos Estados Unidos, sia e Amrica do Sul, 76%
dos entrevistados indicaram que a reteno de talentos foi o elemento mais
importante do sucesso da integrao. Mas apenas 8% apontaram a gesto de
RH como sua primeira prioridade durante o perodo de integrao.23
Parte do problema a falta de medidas claras para a reteno de talentos,
de maneira que se possa monitorar seu progresso. As atividades de GRH que
no podem ser medidas no tm probabilidade de receber ateno da alta administrao. Sem dados sobre a reteno, as empresas no tm como medir o
sucesso dos seus esforos na gesto de talentos, no tm como responsabilizar
os gestores pelo sucesso ou insucesso da reteno e acham difcil melhorar essas prticas quando pretendem fazer novas aquisies no futuro.
Em resumo, a reteno de talentos obviamente importante para as empresas nas quais o valor da transao est nos bens intangveis, como o conhecimento e as habilidades das pessoas na empresa adquirida.

Aprendendo com as aquisies

H um consenso geral, obtido com base em resultados de pesquisas, de que o
sucesso das aquisies costuma aumentar com a experincia, mas que a experincia anterior pode no ser relevante para a aquisio em curso. As empresas

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que fizeram aquisies mltiplas dentro do mesmo setor ou que optaram por
uma mesma estratgia de integrao beneficiaram-se em muito da sua experincia com o estabelecimento dessas operaes. Mas, para aquelas que ao adquirir outras optaram por diferentes estratgias de integrao, a experincia
anterior provou ter influncia negativa sobre o desempenho da aquisio.
Alm disso, o efeito da experincia no linear. Os que apresentaram o melhor
desempenho foram aqueles que demonstraram no ter nenhuma experincia
e que eram, portanto, incapazes de fazer generalizaes inadequadas, ou aqueles que tinham uma dose significativa de experincia e tinham aprendido a
aplicar bem seu conhecimento.24
Para aprender com a experincia importante construir a memria organizacional adequada. Isso requer que a aprendizagem seja documentada, permitindo que dela se extraiam as lies aprendidas. Para que isso acontea, preciso que algum assuma a responsabilidade de facilitar a coleta de informaes e
torn-las disponveis um papel que, em muitas empresas adquirentes de sucesso, desempenhado pelo gestor de RH designado para participar da equipe
de transio. S que para conseguir que essa equipe seja formada preciso fazer
o dever de casa: se os profissionais de RH vo se envolver no processo de transio, ento preciso que a empresa seja proativa.
Talvez mais importante ainda seja desenvolver instrumentos que facilitem
e acelerem o processo de aquisio, desde a due diligence at a integrao. H,
nesse caso, uma diferena qualitativa na abordagem da aprendizagem. Livros
sobre as melhores prticas de aquisio apresentam cenrios e sugerem aos
gestores formas de encaminhamento a seguir. Os kits de ferramentas para aquisio fornecem aos gestores listas de assuntos e questes que devem ser abordadas em cada estgio da operao, linhas gerais sobre o que deve ser levado em
conta, instrumentos simples e concisos e fontes de aconselhamento dentro e
fora da empresa. Nas aquisies repetitivas, a abordagem da melhor prtica
deve ser suficiente, apesar de as aquisies internacionais serem muito especficas. Em todos os casos, ter um registro do que tem funcionado na empresa, do
que no funcionou e do que pode ser adicionado essencial.
Uma empresa que opera com sucesso e de forma disciplinada o Ita, que
tem uma competncia importante na gesto desses processos.

MEDINDO O SUCESSO DAS F&A

Um dos fatores crticos para a medio do sucesso das F&A a clareza dos objetivos da operao. O sucesso deve ser sempre medido vis--vis a meta estabelecida no business plan, que foi construdo justificando a necessidade/viabilidade
da operao. Diferentes operaes tm objetivos diversos, o que se constitui
numa das razes da dificuldade de criao de uma regra nica.

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A Gesto de Pessoas no Brasil

ELSEVIER

H uma infinidade de medidas que podem ser usadas para avaliar o sucesso
do ponto de vista empresarial da operao, assim como o sucesso do processo
de integrao. Aquelas relacionadas integrao devem concentrar-se nas prioridades organizacionais essenciais, que vo depender da estratgia escolhida
para essa fase. Outros focos refletem a agenda funcional da GRH
Objetivos da integrao: reorganizao e reestruturao de metas em ter-

mos de programao e custos, inclusive considerando paralisaes em

unidades de negcios ou em reas geogrficas especficas.
Integrao de sistemas essenciais de recursos humanos: traar objetivos dessa integrao, como remunerao, desenvolvimento de talentos e gesto de desempenho.
Reteno de talentos: traar planos para a reteno, especialmente na empresa adquirida, incluindo indicadores de custo-eficincia como despesas com reteno e substituio de empregados.
Melhores prticas: compartilhadas e adotadas, comparadas entre as unidades organizacionais, incluindo-se a estimativa de impacto sobre a receita e os custos e sobre outros indicadores de desempenho, como a satisfao do cliente.
Apesar das diferentes medidas de sucesso no curto e no mdio prazo, a nica medida vlida do sucesso da aquisio no longo prazo o cliente satisfeito.
A aquisio cria valor para o cliente? Do ponto de vista dele, a aquisio faz sentido?
Se no faz, ento no h muita chance de crescimento no longo prazo. Quando as
sinergias de curto prazo so exauridas, as transaes que no criam valores para os
clientes no tm muita chance de se sustentar. A manuteno do foco no cliente pode, igualmente, ajudar a gerar a energia de que a empresa precisa para passar pelas mudanas necessrias, reduzindo as polticas internas que desviam a
ateno da administrao sobre o negcio. E bom lembrar que a criao de
valor para o cliente acontece depois que a transao completada, o que faz
com que a integrao seja um fator vital para o sucesso da empresa.

As formas de abordar as aquisies variam de acordo

com as culturas nacionais?
H evidncias de que empresas de nacionalidades diferentes tm formas de
abordagem de gesto de RH distintas nas suas aquisies.25 As empresas norte-americanas so vistas como orientadas para resultados, rpidas em contratar e atuar. Elas tambm usam prticas de GRH como um instrumento de integrao consciente, uma forma de ensinar nova subsidiria a maneira de fa-

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zer as coisas por aqui. Ou seja, a crena dos norte-americanos de que existe
one best way na gesto e, claro, esse melhor modo o deles.26
Em contraposio, os japoneses preferem manter uma postura mais local e
discreta, usando suas prticas de GRH para demonstrar sua filosofia de negcios: sua abordagem de negcios para o longo prazo, sua preocupao com as
pessoas e sua abordagem relativamente lenta, mas cuidadosa, do processo de
tomada de decises.
As empresas adquirentes francesas planejam mais o desenvolvimento profissional dos empregados do que as de outras nacionalidades e do muita importncia a qualificaes formais, com preferncia por gestores de origem francesa. Por seu lado, as alems procuram especializao tcnica. J as empresas
brasileiras nas operaes transnacionais tendem a utilizar expatriados para ser
o olho da matriz, ou seja, realizar sua estratgia de controle, suportada pelas
relaes entre as pessoas.
provvel que as aquisies internacionais forneam um terreno frtil
para novos encaminhamentos da gesto de RH, adicionando, portanto, mais
um fator de complexidade ao processo.

AS AQUISIES COMO COMPETNCIA

ORGANIZACIONAL
Para muitas empresas, a implementao de aquisies ainda um desafio enorme. A complexidade das transaes entre fronteiras, causada pela distncia fsica e cultural, torna sua implementao ainda mais difcil. Na verdade, no h
dvida de que as empresas que aprendem a arte de estabelecer aquisies ganham uma significativa vantagem no mercado, apesar das precaues que se
deve ter com relao a algumas vantagens do crescimento orgnico no longo
prazo.
Quando h uma estratgia clara por trs da operao e quando o processo
de aquisio bem gerenciado, as aquisies tornam-se um instrumento importante para o crescimento, inclusive internacional. Para algumas empresas,
como GE, Cisco, Gerdau ou Votorantim, expandir atravs de aquisies faz
parte das suas estratgias de negcios. Essas empresas entendem que a competncia em fazer aquisies bem-sucedidas uma das competncias competitivas centrais para o futuro.

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A Gesto de Pessoas no Brasil

ELSEVIER

PARA VIAGEM
1. A maioria dos fracassos das aquisies est ligada a problemas que ocorrem

no perodo de integrao. As questes relacionadas cultura e s pessoas esto, consistentemente, entre as maiores dificuldades da execuo de aquisies. No subestime a importncia das diferenas interculturais, mas, por outro lado, no confunda cultura com gesto malfeita.
2. O que considerado, provavelmente, o mais consistente ponto para assegu-

rar o sucesso das F&A a experincia anterior da empresa com esse tipo de
operao. Quanto mais a empresa adquire, melhor e mais facilmente ela entra no processo. As empresas que tm fundamentos slidos de GRH e um
bom histrico de gesto de mudanas costumam tambm ser muito bemsucedidas ao gerir aquisies.
3. H vrias lgicas estratgicas por trs das F&A: pluralidade, assimilao, mo-

vimento reverso, mescla e transformao. Cada uma delas tem implicaes

diferentes para a natureza do processo de integrao. Pense bem na condio
final que voc quer para a empresa antes de comear a negociar uma fuso
ou aquisio.
4. A rea de RH deve estar envolvida no planejamento da aquisio logo no in-

cio, j que os ditos aspectos soft do processo de due diligence, como a avaliao das prticas de pessoas e da cultura na organizao a ser adquirida, so
to importantes quanto as anlises financeiras ou de produo.
5. O processo de integrao comea com a clareza do objetivo da operao e se-

gue, at em funo desse objetivo, com a escolha de uma estratgia de integrao. Levar aos colaboradores, com clareza, a viso que se tem da empresa
e a estratgia adotada um procedimento essencial para garantir o sucesso
da transao. Comunicao, comunicao, comunicao!
6. No entanto, ainda que a empresa tenha preparado a operao com muito cui-

dado, no h como evitar a sndrome da aquisio: a sensao de presso e

choque por que passam os perdedores e a sensao de vitria dos vencedores. Os 100 primeiros dias precisam ser gerenciados com especial cuidado.
7. Muitas aquisies falham por causa da perda de pessoas-chave. Assim, a re-

teno uma prioridade indispensvel, um esforo que deve comear durante o processo de due diligence. No longo prazo, a reteno exige o comprometimento da direo para que sejam construdos os relacionamentos pessoais com os talentos da empresa adquirida.
8. Andar depressa importante. As decises essenciais a respeito da estrutura de

gesto, das indicaes para as posies seniores e do desenvolvimento profissional das pessoas devem ser tomadas da maneira mais rpida possvel. A proliferao de incerteza e ansiedade no perodo ps-aquisio drena toda a
energia da empresa e aumenta o risco de perda da clientela.

ELSEVIER

Modelando fuses e aquisies

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9. Muitos procedimentos adotados no perodo de integrao ps-aquisio aju-

dam a garantir o sucesso da transao: indicar um gestor de integrao que

d rapidez ao processo, medir os resultados da aquisio, dar confiabilidade,
assegurar e comemorar as primeiras vitrias.
10 Algumas empresas veem sua competncia em estabelecer aquisies como

uma das suas competncias essenciais. Elas se distinguem pela habilidade de

aprender com suas aquisies anteriores, de aprender inclusive com os prprios erros.

Notas
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