Mergers & Acquisitions

tópico 2:
Motivação estratégica
Nosso plano de vôo
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Conceitos básicos
Visão geral do curso ⇒ conceitos básicos ⇒ o processo de aquisição

A criação
A (ou Casos Execução e
motivação destruição) especiais integração
de valor

Por que comprar

ou vender?
⇒ Apresentado um motivo específico, como
Conexão entre a avaliá-lo?
decisão e a
estratégia da ⇒ A partir de um objetivo estratégico, como
empresa ou saber se a aquisição é o melhor caminho?
grupo ⇒ Decidida a aquisição, em que basear
ações futuras?
Motivação: uma crítica
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Abordagem usual
¾ Relação de motivos com análise individual
¾ Discussão da evidência empírica

Crítica
¾ Relação nunca é exaustiva e reflete abordagem/opinião do autor
¾ Compreensão de itens individuais limita visão de conjunto
• Como tratar novas motivações?
• Como aproveitar experiência com motivações já conhecidas?
¾ Verificação empírica não é pré-requisito à decisão individual

Desafio
¾ Relacionar motivos à aquisição com certos princípios de Estratégia
¾ Desenvolver uma visão de conjunto que permita escolher a
abordagem de análise mais adequada à situação específica
Visão sistemática: um primeiro exemplo
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Ambiente Estratégia Estratégia

competitivo competitiva corporativa

Ambiente motivando Aquisição pode Que tipo de grupo

uma aquisição. Ex.: originar vantagem econômico se forma
• excesso de competitiva. Ex.: com a aquisição?
capacidade ganho de escala
• criar / ultrapassar gerando vantagem Quais os requisitos
barreira à entrada de custo estratégicos e
organizacionais do
grupo?
Ambiente ⇒ estratégia genérica ⇒ aquisição
Ex.: indústria madura ⇒ perda de
diferenciação ⇒ competição por liderança
em custo ⇒ aquisição para ganhar escala
Gaughan: principais motivos estratégicos
Crescimento
¾ Indústrias maduras
Sinergia
¾ Sinergia operacional
• aumento de receitas
• redução de custos
¾ Sinergia financeira
Diversificação
¾ Formação de conglomerados
¾ Mudança de escopo
competitivo
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Motivos econômicos
¾ Integração horizontal
¾ Integração vertical
(incorporado pelos demais)
Conflito de interesse
¾ Hubris = orgulho, em mau
sentido
Outros motivos
¾ Administração
¾ Pesquisa e desenvolvimento
¾ Distribuição
Impostos
Crescimento (1/2)
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Por que crescer?

¾ Busca de economias de escala ⇒ CADEIA DE VALORES
• Ex.: indústria bancária buscando competir em custos
¾ Busca de poder de mercado ⇒ CINCO FORÇAS
• Ex.: redes de supermercados aumentando poder de barganha

A decisão
¾ Crescer internamente × crescer por aquisição
Economias de escala
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custo médio

economias deseconomias
de escala de escala
quantidade
escala
Diluição de custos fixos ótima
Problemas de
coordenação
Viabilização de
escolhas técnicas
Poder de mercado: monopólio / oligopólio
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preço

valor apropriado
pelo consumidor
custo marginal

PC

valor apropriado demanda

pelo produtor
quantidade
XC
 Poder de mercado: monopólio / oligopólio
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preço
perda de valor
do consumidor

custo marginal
Pm
valor transferido
do consumidor
ao monopolista PC

demanda
quantidade
Xm XC

perda de valor
do produtor
Crescimento (2/2)
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Por que crescer?

¾ Busca de economias de escala
¾ Busca de poder de mercado

A decisão
¾ Crescer internamente × crescer por aquisição

Crescimento Crescimento por

interno Aquisição
Escolha caso a caso:
Tipicamente: 9 muitas exceções Tipicamente:
9 custo inferior 9 escolha depende 9 custo maior
9 risco mais baixo da situação 9 risco mais alto
9 mais lento 9 mais rápido
Sinergia: 2 + 2 = 5
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Sinergia operacional ⇒ compartilhamento

¾ Mecanismos e benefícios:
• economias de escala e escopo ⇒ redução de custos
• cross-selling ⇒ aumento de receitas

Khanna & Palepu (foco em mercados emergentes)

¾ Compensação de infraestrutura

Sinergia financeira
¾ Acesso a mercados específicos ⇒ escala
• volumes mínimos de mercados
• custo de transação
¾ Crítica usual: benefício apropriado pelo debtholder
Diversificação
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O princípio
¾ Puro “Markowitz”

A contestação
¾ O acionista pode diversificar por si só
¾ Benefício apropriado pelo credor

A aplicação
¾ Aplicação específica: private equity / venture capital
¾ Estratégia de valor questionável em outras aplicações

Khanna & Palepu novamente

¾ Sem um mercado de capitais desenvolvido, acionista NÃO diversifica
por si só
Conflito de interesse
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O problema
¾ “[...] administradores buscam

inexperience
performance

importance
CEO media
CEO recent
adquirir empresas por seus

CEO self-
praise

CEO
próprios motivos pessoais [...]”
Gaughan (2002:147)
A origem
¾ Conflito de agência
A correção
¾ Um desafio da Governança HUBRIS
Corporativa
• processo de decisão
sobre a aquisição Board
vigilance
• transparência de
informações
Acquisition
Caso clássico: HP × Compaq premium

Hayward & Hambrick, in Gaughan (2002:149)

Outros motivos
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Administração
¾ Pressuposto de que o negócio vale mais sob o novo controle
• Estratégia corporativa de REESTRUTURAÇÃO
• Estratégia corporativa de TRANSMISSÃO DE COMPETÊNCIAS

Pesquisa e desenvolvimento
¾ Aquisição de empresas menores com patentes próprias
• Para quem compra: redução de risco
• Para quem vende: acesso a capacidade produtiva e de
distribuição
• Estratégia corporativa de TRANSMISSÃO DE COMPETÊNCIAS

Distribuição
¾ Complementação da cadeia de valores
¾ Expansão internacional
Impostos
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Gaughan
¾ Possibilidade de estruturar transação livre de taxas facilita sua
efetivação ⇒ induz decisão de adquirir

Motivo adicional
¾ Obtenção de benefício fiscal decorrente da aquisição
¾ Ex.: incorporação da Usiminas pela Cosipa
• Empresa com crédito fiscal incorpora empresa geradora de
prejuízo tributável
¾ Engenharia financeira pura, sem importância do ponto de vista
estratégico