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ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA

FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA. ESTE


As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Companhia; das Instituições Participantes da
DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL, NOS ESTADOS
UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SÓ SERÁ FEITA POR MEIO DE UM PROSPECTO DEFINITIVO. OS POTENCIAIS
INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA.

MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO


PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

[Logo Novo Mercado -


Provisório]

HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.


CNPJ/ME nº 31.487.473/0001-99
NIRE: 3230002579-0
Rua Edson Bonadiman, nº 45, Bairro São Francisco
CEP 29.145-450 – Cariacica, ES - Brasil
[•] Ações Ordinárias
Valor da Oferta: R$[•]
Código ISIN: “[•]”
Código de negociação das Ações na B3: “[•]”
Registro da Oferta Pública de Distribuição Primária nº CVM/SRE/REM/2021[•] em [•] de [•] de 2021
Registro da Oferta Pública de Distribuição Secundária nº CVM/SRE/SEC/2021/[•] em [•] de [•] de 2021
No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•] (“Faixa Indicativa”), podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente
indicativa.
A Hortigil Hortifruti S.A. (“Companhia”), o Fundo de Investimento em Participações Sémillon Multiestrategia (“Acionista Vendedor”), em conjunto com o Banco J.P. Morgan S.A. (“Coordenador Líder”), o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), o
Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Citi”) e a UBS Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“UBS BB” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o BTG Pactual e o Citi,
“Coordenadores da Oferta”) estão realizando uma oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da
Companhia e titularidade do Acionista Vendedor (“Ações” e “Oferta”, respectivamente).
A Oferta consistirá na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, [•] ([•]) novas Ações a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária” e “Ações da Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, [•] ([•]) Ações de emissão da Companhia e de
titularidade do Acionista Vendedor (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Secundária”), a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e
Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente (“Código ANBIMA”), e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a
operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e convidadas a participar da Oferta por meio da adesão à carta convite a ser disponibilizada pelo Coordenador Líder para efetuar, exclusivamente,
esforços de colocação das Ações junto a Investidores de Varejo (conforme abaixo definido) (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”).
Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo J.P. Morgan Securities LLC, BTG Pactual US Capital LLC, Citigroup Global Markets Inc. e UBS Securities LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em
conformidade com o “Placement Facilitation Agreement”, a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”),
exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em
operações isentas de registro nos Estados Unidos, previstas no U.S. Securities Act of 1933 (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre
títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos
termos do Regulation S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, desde que invistam no
Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29 de setembro de 2014, e da Resolução da CVM n°13, de 18 de novembro
de 2020, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.
Exceto pelos registros concedidos pela CVM para a realização da Oferta no Brasil em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação
Internacional não realizarão nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Hortigil Hortifruti S.A.” (“Anúncio de Início”), a
quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares, conforme definido abaixo) poderá, a critério do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou
seja, em até [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, destinadas exclusivamente a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado até a conclusão do Procedimento de Bookbuilding,
nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% (quinze por cento), ou seja, em até
[•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor
ao Agente Estabilizador, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias da Hortigil Hortifruti S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, o
Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e a B3, na qualidade de interveniente anuente (“Contrato de Colocação”), as quais serão destinadas, exclusivamente, para prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações (“Opção de Ações
Suplementares”).Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura
do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, conforme
notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação
(conforme abaixo definido).
Na hipótese de o Preço por Ação (conforme definido abaixo) ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de Reserva (conforme definido neste Prospecto) serão considerados e processados, observadas as condições de eficácia descritas
neste Prospecto, exceto no caso de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa (conforme definido abaixo), hipótese em que o Investidor de Varejo poderá desistir do seu Pedido de Reserva.
O preço de subscrição ou aquisição, conforme o caso, por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do
Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de
Oferta; das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários onde os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação; e da CVM.

Bookbuilding”), e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding (“Preço por Ação”).
A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas foi aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual
os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Os Investidores de Varejo que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação
do Preço por Ação.
Preço (R$)(1) Comissões (R$)(2)(4) Recursos Líquidos (R$)(2)(3)(4)
Preço por Ação ..................................................................................... [•] [•] [•]
Oferta Primária(4)................................................................................... [•] [•] [•]
Oferta Secundária(4) .............................................................................. [•] [•] [•]
[•] [•] [•]
Total da Oferta ....................................................................................
(1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa.
(2) Abrange as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais.
(3) Sem dedução das despesas, tributos e outras retenções da Oferta.
(4) Para informações sobre as remunerações recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a seção “Informações Sobre a Oferta _ Custos de Distribuição”, na página 46 deste Prospecto.
(5) Para informações sobre a quantidade de Ações a serem alienadas pelo Acionista Vendedor na Oferta, bem como o montante a ser recebido, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Quantidade de Ações Ofertada, Montante e Recursos Líquidos”, página 45 deste Prospecto.
A abertura de capital da Companhia, sua adesão e admissão ao Novo Mercado, a realização da Oferta pela Companhia, mediante aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto social, com a
exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, bem como seus termos e condições, foram aprovados em assembleia geral extraordinária de acionistas da
Companhia realizada em 12 de abril de 2021 (“AGE da Companhia”), cuja ata foi registrada perante a Junta Comercial do Estado do Espiríto Santo (“JUCEES”) em 14 de abril de 2021, sob o nº 20210367814 e publicada no Diário Oficial do Estado do
Espírito Santo (“DOEES”) e no “Jornal Tempo Novo” nas edições do dia 14 de abril de 2021.
O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado em seu estatuto social, serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento
de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCEES e publicada no “Jornal Tempo Novo” na data de disponibilização do Anúncio de Início e no DOOES no Dia Útil seguinte.
A orientação de voto do Acionista Vendedor na AGE da Companhia, na qual foi aprovada a realização da Oferta, bem como seus termos e condições, foi aprovada pelo Acionista Vendedor, em Reunião do Comitê Gestor e de Investimento realizada em 12
de abril de 2021, nos termos de seu regulamento, não sendo necessário qualquer registro ou publicação.
A realização da Oferta e o efetivo desinvestimento pelo Acionista Vendedor, mediante a vinculação das ações de emissão da Companhia de sua titularidade à Oferta Secundária, será aprovado em sede de Reunião do Comitê Gestor e de Investimento e
subsequente Assembleia Geral de Cotistas, a serem realizadas entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM.
Exceto pelos registros da Oferta pela CVM no Brasil, a ser realizado em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as
Ações nos Estados Unidos e em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
Será admitido o recebimento de reservas, a partir de [•] de [•] de 2021, para subscrição/aquisição de Ações, as quais somente serão confirmadas pelo adquirente após o início do período de distribuição.
“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS
AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
A Oferta está sujeita a prévia análise e aprovação da CVM, sendo que os registros da Oferta foram requeridos junto à CVM em [•] de [•] de 2021.
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição/aquisição das Ações. Ao decidir subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações, os potenciais investidores deverão
realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, das atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
OS INVESTIDORES DEVEM LER ESTE PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ANEXO A ESTE PROSPECTO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA –
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO DA COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES”, A PARTIR DAS PÁGINAS 23 e 83, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO E TAMBÉM A SEÇÃO “4. FATORES DE
RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NA PÁGINA 351, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA
TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

Coordenadores da Oferta

Coordenador Líder

Assessor Financeiro da Companhia e do Acionista Vendedor


A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2021.
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ÍNDICE

DEFINIÇÕES....................................................................................................................................... 1
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ......................................................................... 10
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ............ 11
SUMÁRIO DA COMPANHIA ............................................................................................................ 13
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, COORDENADORES DA OFERTA,
CONSULTORES E DOS AUDITORES INDEPENDENTES .......................................................... 27
SUMÁRIO DA OFERTA ................................................................................................................... 29
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA .............................................................................................. 41
Composição do capital social....................................................................................................... 41
Principais acionistas, Administradores e Acionista Vendedor ..................................................... 41
Identificação do Acionista Vendedor, quantidade de ações ofertadas, montante e recursos
líquidos ...................................................................................................................................... 42
Características Gerais da Oferta.................................................................................................. 43
Descrição da Oferta ..................................................................................................................... 43
Aprovações Societárias ............................................................................................................... 44
Preço por Ação............................................................................................................................. 44
Ações em Circulação (Free Float) no Mercado após a Oferta .................................................... 45
Quantidade, montante e recursos líquidos .................................................................................. 45
Custos de Distribuição ................................................................................................................. 46
Instituições Consorciadas ............................................................................................................ 47
Público-Alvo ................................................................................................................................. 47
Cronograma Estimado da Oferta ................................................................................................. 48
Procedimento da Oferta ............................................................................................................... 49
Oferta de Varejo ........................................................................................................................... 50
Oferta Institucional ....................................................................................................................... 54
Prazos da Oferta .......................................................................................................................... 56
Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional.................................................. 57
Modificação e Revogação da Oferta ............................................................................................ 58
Suspensão ou Cancelamento da Oferta ...................................................................................... 59
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação .................................................................... 60
Estabilização dos Preços das Ações ........................................................................................... 61
Violações das Normas de Conduta.............................................................................................. 61
Direitos, vantagens e restrições das Ações ................................................................................. 62
Negociação das Ações Ordinárias ............................................................................................... 62
Contratação de Formador de Mercado ........................................................................................ 63
Acordos de restrição à venda de Ações (Instrumentos de Lock-up) ........................................... 63
Instituição financeira responsável pela escrituração das Ações ................................................. 64
Inadequação da Oferta ................................................................................................................ 64
Condições a que a Oferta esteja submetida ................................................................................ 64
Informações adicionais ................................................................................................................ 64
Companhia ................................................................................................................................... 65
Coordenadores da Oferta ............................................................................................................ 65
Disponibilização de avisos e anúncios da Oferta ........................................................................ 66
Instituições Consorciadas ............................................................................................................ 67
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ..................................... 69
Coordenador Líder ....................................................................................................................... 69
Banco BTG Pactual S.A. .............................................................................................................. 70
Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ........ 72
UBS Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ........................................................ 74

i
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS
COORDENADORES DA OFERTA ................................................................................................ 76
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA.......... 76
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder ...................................................... 76
Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual ................................................................ 77
Relacionamento entre a Companhia e o Citi ............................................................................... 78
Relacionamento entre a Companhia e o UBS BB ....................................................................... 79
RELACIONAMENTO ENTRE O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA
OFERTA ......................................................................................................................................... 81
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder ......................................... 81
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BTG Pactual ................................................... 81
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Citi .................................................................. 82
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o UBS BB .......................................................... 82
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES .............................................. 83
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .................................................................................................... 91
CAPITALIZAÇÃO ............................................................................................................................. 93
DILUIÇÃO ......................................................................................................................................... 94
ANEXOS ........................................................................................................................................... 99
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA ............................................................. 103
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM 12
DE ABRIL DE 2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA ...................................... 131
ATA DA REUNIÃO DO COMITÊ GESTOR E DE INVESTIMENTO DO ACIONISTA
VENDEDOR, REALIZADA EM 12 DE ABRIL DE 2021 .............................................................. 157
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA ............................................................ 167
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 .... 173
DECLARAÇÃO DO ACIONISTA VENDEDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................................ 177
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................................ 181
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS AUDITADAS DA
COMPANHIA REFERENTES AOS PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO
DE 2021 ........................................................................................................................................ 187
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS AUDITADAS DA
COMPANHIA REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
DE 2020, 2019 E 2018 ................................................................................................................. 249
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO
CVM 480 ....................................................................................................................................... 339

ii
DEFINIÇÕES

Para fins do presente Prospecto, “Companhia”, “Hortigil”, “Hortifruti”, “HNT” ou “nós” se referem, a
menos que o contexto determine de forma diversa, a Hortigil Hortifruti S.A., suas subsidiárias e
filiais na data deste Prospecto. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos
neste Prospecto, conforme aplicável.

Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção


“Sumário da Oferta” deste Prospecto.

“Acionista Vendedor” Fundo de Investimentos em Participações Sémillon


Multiestrategia.

“Ações” [•] ([•]) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor


nominal de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas
de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta, sem
considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares.

“Ações Adicionais” Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até
a data da divulgação do Anúncio de Início, a quantidade de Ações
inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares)
poderá, a critério do Acionista Vendedor, em comum acordo com
os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por
cento), ou seja, em até [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da
Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, destinadas
exclusivamente a atender eventual excesso de demanda que
venha a ser constatado até a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das
Ações inicialmente ofertadas.

“Ações Suplementares” Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade


total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em
percentual equivalente a até 15% (quinze por cento), ou seja,
em até [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e de
titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condições e
pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme
Opção de Ações Suplementares a ser outorgada pelo Acionista
Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de
Colocação, as quais serão destinadas, exclusivamente, para
prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações.

“Administração” Conselho de Administração e Diretoria Estatutária da


Companhia, considerados em conjunto.

“Administradores” Membros do Conselho de Administração e da Diretoria


Estatutária da Companhia, considerados em conjunto.

“Agente Estabilizador” ou [•]


“[•]”

“Agentes de Colocação J.P. Morgan Securities LLC, BTG Pactual US Capital LLC,
Internacional” Citigroup Global Markets Inc. e UBS Securities LLC.

“ANBIMA” Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro


e de Capitais.

1
“Anúncio de Encerramento” Anúncio de encerramento da Oferta, a ser divulgado
imediatamente após a distribuição das Ações, limitado a 6
(seis) meses contados a partir da data de disponibilização do
Anúncio de Início, na forma do artigo 29 e anexo V da Instrução
CVM 400, disponibilizado nos endereços indicados na seção
“Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 66
deste Prospecto, informando o resultado final da Oferta.

“Anúncio de Início” Anúncio de início da Oferta, a ser divulgado na forma do artigo


52 e anexo IV da Instrução CVM 400, disponibilizado nos
endereços indicados na seção “Disponibilização de Avisos e
Anúncios da Oferta” na página 66 deste Prospecto, informando
acerca do início do Prazo de Distribuição.

“Anúncio de Retificação” Anúncio a ser imediatamente divulgado, nos termos dispostos


no artigo 27 da Instrução CVM 400, na hipótese de ser
verificada divergência relevante entre as informações
constantes neste Prospecto Preliminar e no Prospecto
Definitivo, que altere substancialmente o risco assumido pelo
investidor quando da sua decisão de investimento,
disponibilizados nos endereços indicados na seção
“Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 66
deste Prospecto.

“Assembleia Geral” A assembleia geral de acionistas da Companhia.

“Auditores Independentes” Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

“Aviso ao Mercado” Aviso divulgado em [•] de [•] de 2021, a ser novamente


divulgado em [•] de [•] de 2021, com a identificação das
Instituições Consorciadas que aderiram à Oferta e informando
acerca de determinados termos e condições da Oferta,
incluindo os relacionados ao recebimento de Pedidos de
Reserva, em conformidade com o artigo 53 da Instrução
CVM 400, nos endereços indicados na seção “Disponibilização
de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 66 deste Prospecto.

“B3” B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“Banco Central” ou “BACEN” Banco Central do Brasil.

“Brasil” ou “País” República Federativa do Brasil.

“BTG Pactual” Banco BTG Pactual S.A.

“Câmara de Arbitragem A câmara de arbitragem prevista no Regulamento da Câmara


do Mercado” de Arbitragem do Mercado, instituída pela B3, destinada a atuar
na composição de conflitos que possam surgir nos segmentos
especiais de listagem da B3.

“Citi” Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e


Valores Mobiliários S.A.

“CMN” Conselho Monetário Nacional.

“CNPJ/ME” Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da


Economia.

2
“CPF/ME” Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia.

“Código ANBIMA” Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para


Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas
de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de
Valores Mobiliários, atualmente vigente.

“Companhia” ou “Hortigil” Hortigil Hortifruti S.A.

“Conselho de Administração” O conselho de administração da Companhia.

“Conselho Fiscal” O conselho fiscal da Companhia, que até a data deste


Prospecto não havia sido instalado.

“Contrato de Colocação” Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação


e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de
Distribuição de Ações Ordinárias da Hortigil Hortifruti S.A., a ser
celebrado pela Companhia, pelo Acionista Vendedor, pelos
Coordenadores da Oferta e pela B3, na qualidade de
interveniente anuente.

“Contrato de Colocação Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a


Internacional” Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação
Internacional, a fim de regular os esforços de colocação das
Ações pelos Agentes de Colocação Internacional junto aos
Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior.

“Contrato de Empréstimo” Contrato de Empréstimo das Ações Ordinárias de Emissão da


Hortigil Hortifruti S.A., a ser celebrado entre o Acionista
Vendedor, na qualidade de doadores, o Agente Estabilizador,
na qualidade de tomador, a Corretora e, na qualidade de
interveniente-anuente, a Companhia.

“Contrato de Estabilização” Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de


Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da
Hortigil Hortifruti S.A., a ser celebrado entre a Companhia, o
Acionista Vendedor, o Agente Estabilizador, a Corretora e os
demais Coordenadores da Oferta, estes últimos na qualidade
de intervenientes anuentes, que rege os procedimentos para a
realização de operações de estabilização de preços das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado brasileiro
pelo Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, o qual
foi devidamente submetido à análise e aprovação da B3 e da
CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução
CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476.

“Contrato de Participação Contrato de Participação no Novo Mercado de Governança


no Novo Mercado” Corporativa celebrado entre a Companhia e a B3, o qual entrará
em vigor na data de disponibilização do Anúncio de Início.

“Coordenador Líder” ou Banco J.P. Morgan S.A.


“J.P. Morgan”

3
“Coordenadores da Oferta” O Banco J.P. Morgan S.A. (Coordenador Líder), o Banco BTG
Pactual S.A., o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de
Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e a UBS Brasil Corretora
de Títulos e Valores Mobiliários S.A., considerados em conjunto.

“Corretora” [•].

“CVM” Comissão de Valores Mobiliários.

“Deliberação CVM 476” Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.

“Data de Liquidação” Data da liquidação física e financeira das Ações (considerando


as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações
Suplementares) que deverá ser realizada dentro do prazo de
até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de disponibilização do
Anúncio de Início, com a entrega das Ações (considerando as
Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações
Suplementares) aos respectivos investidores.

“Data de Liquidação das Data da liquidação física e financeira das Ações


Ações Suplementares” Suplementares, que ocorrerá no prazo de até 2 (dois) Dias
Úteis contados da(s) respectiva(s) data(s) de exercício da
Opção de Ações Suplementares.

“Deliberação CVM 860” Deliberação CVM nº 860, de 22 de julho de 2020.

“Dia(s) Útil(eis)” Qualquer dia exceto, sábados, domingos, feriados nacionais


declarados e/ou dias em que não haja expediente na B3.

“Diretoria Estatutária” A diretoria estatutária da Companhia.

“DOEES” Diário Oficial do Estado do Espírito Santo.

“Dólar”, “dólar”, “dólares” Moeda oficial dos Estados Unidos.


ou “US$”

“Estados Unidos” Estados Unidos da América.

“Estatuto Social” O estatuto social da Companhia, aprovado pela assembleia


geral extraordinária em 12 de abril de 2021.

“Evento de Fixação do Preço Evento de fixação do Preço por Ação abaixo de 20% (vinte por
em Valor Inferior à Faixa cento) do preço inicialmente indicado, considerando um preço
Indicativa” por Ação que seja o resultado da aplicação de 20% (vinte por
cento) sob o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo que o
valor resultante desta aplicação de 20% (vinte por cento)
deverá ser descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos
termos do artigo 4º do Anexo II do Código ANBIMA e do item
21 do Ofício-Circular CVM/SRE, hipótese em que o Investidor
de Varejo poderá desistir do seu Pedido de Reserva.

“Faixa Indicativa” O Preço por Ação estimado, o qual está estimado entre R$[•]
([•]) e R$[•] ([•]), podendo, no entanto, ser fixado acima ou
abaixo de tais montantes, os quais são meramente indicativos.

“Formulário de Referência” Formulário de referência da Companhia, elaborado nos termos


da Instrução CVM 480, e anexo a este Prospecto.

4
“Instituição Escrituradora” Itaú Corretora de Valores S.A.

“Instituições Consorciadas” Instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de


capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a
participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de
colocação das Ações junto aos Investidores de Varejo, e que
tenham aderido à carta convite disponibilizada pelo
Coordenador Líder.

“Instrução CVM 400” Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,


conforme alterada.

“Instrução CVM 480” Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009,


conforme alterada.

“Instrução CVM 505” Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011,


conforme alterada.

“Instrução CVM 539” Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013,


conforme alterada.

“Investidores Estrangeiros” Os (i) investidores institucionais qualificados (qualified


institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados
Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela SEC,
em operações isentas de registro, previstas no Securities Act e
nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem
como nos termos de quaisquer outras regras federais e
estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores
mobiliários; e (ii) investidores que sejam considerados não
residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou constituídos
de acordo com as leis desse país (non-U.S. persons), nos
termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e
observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada
investidor, que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo
Banco Central e pela CVM.

“Investidores Institucionais” Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de


investimento registrados na B3, que sejam considerados
investidores profissionais, nos termos da regulamentação em
vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados
Investidores de Varejo, além de fundos de investimentos,
fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de
terceiros registradas na CVM que apresentem intenções
específicas e globais de investimento, entidades autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados
à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários
registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades
abertas e fechadas de previdência complementar e de
capitalização, investidores qualificados e profissionais nos
termos da regulamentação da CVM, em todos os casos,
residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (inexistindo
para estes valores mínimo ou máximo de investimento), em
todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil,
bem como os Investidores Estrangeiros.

5
“Investidores de Varejo” Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de
investimentos registrados na B3 e que não sejam considerados
investidores qualificados, nos termos da regulamentação em
vigor e/ou Investidores Institucionais, em qualquer caso,
residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que
realizarem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva
ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o
caso, junto a uma única Instituição Consorciada, observados,
para esses investidores, em qualquer hipótese, os Valores
Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva.

“JUCEES” Junta Comercial do Estado do Espírito Santo.

“Lei das Sociedades por Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Ações”

“Lei do Mercado de Capitais” Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

“Novo Mercado” Segmento especial de listagem de valores mobiliários da B3,


destinado à negociação de valores mobiliários emitidos por
empresas que se comprometem voluntariamente com a adoção
de práticas de governança corporativa e a divulgação pública
de informações adicionais em relação ao que é exigido na
legislação, previstas no Regulamento do Novo Mercado.

“Offering Memoranda” O Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering


Memorandum, conforme definidos no Contrato de Colocação
Internacional, considerados em conjunto.

“Oferta” A Oferta Primária e a Oferta Secundária, consideradas em


conjunto.

“Oferta de Varejo” Distribuição pública de Ações, no âmbito da Oferta, destinada


aos Investidores de Varejo.

“Oferta Institucional” Distribuição pública de Ações, no âmbito da Oferta, destinada


aos Investidores Institucionais.

“Oferta Primária” A distribuição pública primária de, inicialmente, [•] ([•]) Ações,
realizada no Brasil em mercado de balcão não organizado, em
conformidade com a Instrução CVM 400, por intermédio das
Instituições Participantes da Oferta, incluindo esforços de
colocação de Ações no exterior, a serem realizados pelos
Agentes de Colocação Internacional para Investidores
Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo
Banco Central e/ou pela CVM.

6
“Oferta Secundária” A distribuição pública secundária de, inicialmente, [•] ([•]) Ações
de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista
Vendedor, realizada no Brasil em mercado de balcão não
organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, por
intermédio das Instituições Participantes da Oferta, incluindo
esforços de colocação de Ações no exterior, a serem realizados
pelos Agentes de Colocação Internacional para Investidores
Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo
Banco Central e/ou pela CVM.

“Opção de Ações Opção a ser outorgada no Contrato de Colocação pelo


Suplementares” Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do
artigo 24 da Instrução CVM 400, para colocação das Ações
Suplementares, nas mesmas condições e preço das Ações,
exclusivamente, para prestação dos serviços de estabilização
de preço das Ações.

“Ofício-Circular CVM/SRE” Ofício-Circular nº 01/2021/CVM/SRE, divulgado em 1º de


março de 2021.

“Pedido de Reserva” Pedido de reserva de Ações pelos Investidores de Varejo, no


âmbito da Oferta de Varejo, a ser realizado mediante
preenchimento de formulário específico perante uma única
Instituição Consorciada.

“Período de Reserva” Período compreendido entre [•] de [•] de 2021, inclusive, e [•] de
[•] de 2021, inclusive, para formulação de Pedido de Reserva
pelos Investidores de Varejo.

“Período de Reserva para Período compreendido entre [•] de [•] de 2021, inclusive, e [•] de
Pessoas Vinculadas” [•] de 2021, inclusive, data esta que antecederá em pelo menos
7 (sete) Dias Úteis a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, destinado à formulação de Pedido de Reserva
pelos Investidores de Varejo que sejam considerados Pessoas
Vinculadas. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso
seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço)
das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Adicionais e as Ações Suplementares), não será permitida a
colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Ações junto a
Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as
respectivas intenções de investimento automaticamente
canceladas, exceto quanto aos Pedidos de Reserva feitos por
Investidores de Varejo no Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas, os quais não serão cancelados.

7
“Pessoas Vinculadas” Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução
CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505:
(i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou do
Acionista Vendedor e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta,
bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou
administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou
dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados,
operadores e demais prepostos das Instituições Participantes
da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional
diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes
autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes
da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional desde
que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais
que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta
e/ou com os Agentes de Colocação Internacional, contrato de
prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de
intermediação ou de suporte operacional atinentes à Oferta;
(vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas
Instituições Participantes da Oferta e/ou pelos Agentes de
Colocação Internacional ou por pessoas a eles vinculadas,
desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) cônjuges ou
companheiros e filhos menores das pessoas mencionadas nos
itens (ii) a (v) acima; e (viii) clubes e fundos de investimento
cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo
se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.

“Preço por Ação” O preço de subscrição ou aquisição, conforme o caso, por Ação,
será fixado após a realização do Procedimento de Bookbuilding, e
terá como parâmetro as indicações de interesse em função da
qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação
coletada junta a Investidores Institucionais durante o Procedimento
de Bookbuilding. No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por
Ação estará situado na Faixa Indicativa. Os Investidores de Varejo
que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do
Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do
processo de determinação do Preço por Ação.

“Procedimento de Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser


Bookbuilding” realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores da
Oferta, no Brasil, e com Investidores Estrangeiros pelos Agentes
de Colocação Internacional, no exterior, conforme previsto no
artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400.

“Produto da Colocação O produto resultante da multiplicação (i) da quantidade total de


das Ações” Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar
as Ações Suplementares) efetivamente colocadas, (ii) pelo
Preço por Ação.

“Produto da Colocação O produto resultante da multiplicação (i) da quantidade total


das Ações Suplementares” de Ações Suplementares efetivamente colocadas, (ii) pelo
Preço por Ação.

8
“Prospecto Definitivo” O Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Hortigil Hortifruti S.A., incluindo o Formulário de Referência a
ele anexo, elaborado nos termos da Instrução CVM 400 e do
Código ANBIMA, bem como seus demais anexos.

“Prospecto Preliminar” Este Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição


Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Hortigil Hortifruti S.A., incluindo o Formulário de Referência a
ele anexo, elaborado nos termos da Instrução CVM 400 e do
Código ANBIMA, bem como seus demais anexos.

“Prospectos” O Prospecto Definitivo e este Prospecto Preliminar,


considerados em conjunto.

“Real”, “real”, “reais” ou “R$” Moeda oficial corrente no Brasil.

“Regra 144A” Regra 144A editada ao amparo do Securities Act.

“Regulamento do Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, que prevê as


Mercado” práticas diferenciadas de governança corporativa a serem
adotadas pelas companhias com ações listadas no segmento
Novo Mercado da B3.

“Regulamento S” Regulation S do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos,


conforme alterada.

“SEC” Securities and Exchange Commission, a comissão de valores


mobiliários dos Estados Unidos.

“Securities Act” Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

“UBS BB” UBS Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

“Valores Mínimo e Máximo O valor mínimo de pedido de investimento igual ou superior a


do Pedido de Reserva” R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de
investimento igual ou inferior R$1.000.000,00 (um milhão de reais).

9
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação Hortigil Hortifruti S.A., sociedade por ações, inscrita no


CNPJ/ME sob o nº CNPJ/ME nº 31.487.473/0001-99, com
seus atos constitutivos registrados na JUCEES sob o NIRE
nº 3230002579-0.

Registro na CVM Em fase de obtenção de registro como emissora de valores


mobiliários categoria “A” perante a CVM, cujo requerimento foi
apresentado à CVM em [•] de [•] de 2021.

Sede Localizada na Rua Edson Bonadiman, nº 45, Bairro São


Francisco, CEP 29.145-450 – Cariacica, ES - Brasil.

Diretoria de Relações com Localizada na Rua Marquês de Abrantes, 192, Loja A,


Investidores Flamengo, CEP 22230-060, Rio de Janeiro - RJ, Brasil. O
telefone da Diretoria de Relações com Investidores da
Companhia é +55 (21) 4004-1076 e o seu endereço eletrônico
é ri@hortifruti.com.br.

Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.

Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Títulos e Valores Mobiliários As Ações serão listadas no Novo Mercado sob o código “[•]”, a
Emitidos partir do primeiro Dia Útil imediatamente posterior à divulgação
do Anúncio de Início.

Jornais nos Quais Divulga As informações referentes à Companhia são divulgadas no


Informações Diário Oficial do Estado do Espírito Santos e no “Jornal Tempo
Novo”.

Formulário de Referência Informações detalhadas sobre a Companhia, seus negócios e


operações poderão ser encontradas no Formulário de
Referência, anexo a este Prospecto.

Website http://www.[•].com.br

As informações constantes do website da Companhia não são


parte integrante deste Prospecto e não estão a ele
incorporadas por referência.

Informações Adicionais Informações adicionais sobre a Companhia e a Oferta poderão


ser obtidas no Formulário de Referência anexo a este Prospecto
e junto à Companhia, às Instituições Participantes da Oferta, à
CVM e/ou à B3 nos endereços e páginas da rede mundial de
computadores indicados na seção “Informações Sobre a Oferta
– Informações Adicionais” na página 64 deste Prospecto.

10
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto contém estimativas e perspectivas para o futuro ou declarações prospectivas,


principalmente nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, nas páginas 23 e 83,
respectivamente, deste Prospecto e nas seções “4. Fatores de Risco”, “7. Atividades do Emissor” e
“10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência a partir das páginas 351, 457 e 551,
respectivamente, deste Prospecto.

As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais
da Companhia sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou que tenham o
potencial de afetar os negócios da Companhia, o seu setor de atuação, sua participação de
mercado, reputação, negócios, situação financeira, o resultado de suas operações, margens e/ou
fluxo de caixa. As estimativas e perspectivas sobre o futuro estão sujeitas a diversos riscos e
incertezas e foram efetuadas somente com base nas informações disponíveis atualmente. Muitos
fatores importantes, além daqueles discutidos neste Prospecto, tais como previstos nas estimativas
e perspectivas sobre o futuro, podem impactar adversamente os resultados da Companhia e/ou
podem fazer com que as estimativas e perspectivas não se concretizem. Dentre os diversos fatores
que podem influenciar as estimativas e declarações futuras da Companhia, podem ser citados,
como exemplo, os seguintes:

• os efeitos econômicos, financeiros, políticos e sanitários da pandemia de Coronavírus


(COVID-19) (ou outras pandemias, epidemias e crises similares) particularmente no Brasil e na
medida em que continuem a causar graves efeitos macroeconômicos negativos, podendo,
portanto, intensificar o impacto dos demais riscos aos quais estamos sujeitos;

• nossa capacidade de implementar, de forma tempestiva e eficiente, qualquer medida


necessária em resposta ao, ou para amenizar os impactos do surto de Coronavírus
(COVID-19) em nossos negócios, operações, fluxo de caixa, perspectivas, liquidez e condição
financeira;

• nossa capacidade de prever e reagir, de forma eficiente, a mudanças temporárias ou de longo


prazo no comportamento e preferências de nossos consumidores;

• competição no setor em que a Companhia atua;

• conjuntura socioeconômica, política e de negócios do Brasil, incluindo, exemplificativamente,


câmbio, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;

• inflação e desvalorização do Real, bem como flutuações das taxas de juros;

• modificações em leis e regulamentos, incluindo os que são aplicáveis ao setor de atuação da


Companhia e/ou que envolvem questões fiscais e trabalhistas;

• capacidade da Companhia de implementar suas estratégias de crescimento;

• capacidade da Companhia de se financiar adequadamente;

• capacidade da Companhia de atender seus clientes de forma satisfatória;

• as relações da Companhia com seus atuais e futuros fornecedores e prestadores de serviços;

• nossa capacidade de manter os preços de nossos produtos face aqueles praticados por
nossos concorrentes atuais, bem como aqueles que poderão ser praticados por novos
concorrentes;

11
• dificuldades na manutenção e melhoria de nossas marcas e reclamações desfavoráveis de
clientes, ou publicidade negativa, que afetem nossas marcas;

• aumento do custo da estrutura da Companhia, incluindo, mas não se limitando a, custos de


operação e manutenção, encargos regulatórios e ambientais e contribuições, taxas e impostos;

• o impacto contínuo da COVID-19 sobre a demanda de clientes, cadeia de suprimentos, bem


como sobre os nossos resultados operacionais, situação financeira e fluxos de caixa; e

• outros fatores de risco discutidos nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de
Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”
deste Prospecto, nas páginas 23 e 83, respectivamente, deste Prospecto, bem como na seção
“4. Fatores de Risco” e “5 Gerenciamento de riscos e controles internos” do Formulário de
Referência da Companhia, a partir das páginas 351 e 437, respectivamente, deste Prospecto.

Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados que
podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o
futuro. As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”,
“pretende”, “espera” e outras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o
futuro. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações
pertinentes a resultados, estratégias, planos de financiamentos, posição concorrencial, dinâmica
setorial, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da
concorrência. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o
futuro constantes neste Prospecto podem vir a não se concretizar ou ser substancialmente diferentes
das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras constantes neste Prospecto e no
Formulário de Referência já que dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer.

Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não representam qualquer garantia de um


desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser
substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras
constantes neste Prospecto e no Formulário de Referência.

Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros
e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da situação
financeira futura da Companhia e de seus resultados operacionais futuros, sua participação e posição
competitiva no mercado poderão apresentar diferenças significativas se comparados àquelas
expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão
esses resultados e valores estão além da sua capacidade de controle ou previsão. Em vista dos
riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada somente baseada
nas estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência.

Adicionalmente, os números incluídos neste Prospecto e no Formulário de Referência da


Companhia, anexo a este Prospecto a partir da página 339, podem ter sido, em alguns casos,
arredondados para números inteiros.

O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM DE


OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO A
ESTE PROSPECTO A PARTIR DA PÁGINA 339, PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS
DA COMPANHIA E PODERÃO LEVAR A RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS,
EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO.
TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE
A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA NÃO
ASSUMEM A RESPONSABILIDADE E A OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU
REVISAR QUAISQUER DESSAS ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA
OCORRÊNCIA DE NOVA INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA
FORMA. MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES
ESTÃO ALÉM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA COMPANHIA.

12
SUMÁRIO DA COMPANHIA
O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir nas ações. O potencial
investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, principalmente as informações contidas nas seções “Sumário da
Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” nas páginas 23 e
83, respectivamente, deste Prospecto, e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência e nas demonstrações financeiras e
respectivas notas explicativas, anexos a este Prospecto, para melhor compreensão das atividades da Companhia e das características da
Oferta, antes de tomar a decisão de investir nas Ações.

Este Sumário é apenas um resumo das informações da Emissora. As informações completas sobre a Emissora estão no Formulário de
Referências, leia-o antes de aceitar a Oferta.

VISÃO GERAL

A Hortifruti Natural da Terra (“HNT” ou “Companhia”) é a maior rede varejista especializada em produtos frescos com foco em frutas,
legumes e verduras (“FLV”) do Brasil 1, e a mais digital dentre as redes varejistas alimentares listadas em bolsa no Brasil 2. Conquistamos
essa liderança com base na nossa rede de lojas – 71, em março de 2021, e na penetração digital e elevada satisfação de nossos clientes --
Net Promoter Score (NPS) de 71% dos canais digitais e penetração omnichannel de 16% das vendas em 2020.

A inovação é parte fundamental da concepção da Companhia, desde o desenvolvimento de um formato conjugando o sortimento, frescor e
atendimento diferenciados das feiras livres com as conveniências e inovações do varejo moderno, até a implantação de um robusto
arcabouço tecnológico, facilitando a experiencia de compra do cliente e auxiliando a tomada de decisões internas. Com base nesse modelo
inovador, a Companhia concebeu e implementou um ecossistema integrado para oferecer produtos frescos diariamente em suas lojas e seus
canais digitais. A Companhia é reconhecida por seus clientes como autoridade nas suas principais categorias de atuação.

A HNT atua em um mercado relevante em tamanho e altamente fragmentado, onde redes varejistas especializadas representaram apenas
1% das vendas totais de produtos frescos no Brasil em 2020 3. Somado à crescente tendência de preocupação com saúde e bem-estar, essa
baixa penetração cria o ambiente ideal para a consolidação da Companhia. Nesse contexto, a HNT apresentou importante crescimento
(CAGR de 16% de 2018 a 2020), juntamente com margens elevadas (margem bruta média de 43% entre 2018 e 2020). Isso é reflexo de um
modelo de negócios que busca oferecer frescor, qualidade e sortimento extenso de produtos perecíveis, junto com atendimento dedicado e
especializado, e que vem se demonstrando escalável e eficiente. A HNT vem ganhando participação de mercado 4 – de 2019 para 2021, a
Companhia passou de 4,24% de market share para 5,32% no Rio de Janeiro, e de 1,26% para 1,70% em São Paulo.

Figura 1: Market share da HNT nos mercados de SP e RJ

Fonte: Nielsen Total Store. Mercado Alimentar (Perecíveis Frescos, Perecíveis Industrializados, Mercearia, Commodities, Outros e Sazonais, não considera
Eletrônicos, Tabaco, Têxteis, Bazar, Medicamentos, Produtos de Limpeza, Higiene e consumo local).

A Companhia oferece conveniência de compra e facilita a alta recorrência através da capilaridade e localização estratégica das lojas e da
simplicidade e integração com os canais digitais. A HNT entende que oferece uma proposta de valor única, similar a varejistas especializadas
em outros segmentos, como pet e cuidados pessoais, que capturam parte do mercado dos varejistas alimentícios tradicionais, e que não
concorre diretamente com supermercados.

Figura 2: HNT: rede varejista especializada em produtos frescos

1 Comparativo dos resultados da Companhia com ranking divulgado pela Associação Brasileira de Supermercados em parceria com SuperHiper em maio/2020
(https://superhiper.abras.com.br/pdf/259.pdf)
2 Fonte: Comparativo informações divulgadas pelas empresas OBA Hortifruti, Grupo Pão de Açúcar e Grupo Carrefour Brasil, relativas ao terceiro trimestre de 2020,
conforme demonstrações financeiras/apresentações ao mercado.
3 Com base em Euromonitor International Limited, Fresh Food in Brazil 2021, vendas formais ao consumidor final incluindo impostos, em termos correntes, moeda local.
4 Fonte: Nielsen Total Store. Mercado Alimentar (Perecíveis Frescos, Perecíveis Industrializados, Mercearia, Commodities, Outros e Sazonais, não considera
Eletrônicos, Tabaco, Têxteis, Bazar, Medicamentos, Produtos de Limpeza, Higiene e consumo local).

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Fonte: Dados da Companhia com base em Euromonitor International Limited, Fresh Food in Brazil 2021, vendas formais ao consumidor final incluindo impostos, em
termos correntes, moeda local. Notas: 1Considera o mercado total de varejo de produtos frescos da Euromonitor (R$536 bi) em 2020. Para hipermercados,
supermercados e cash&carry considera as seguintes categorias da Euromonitor International: hipermercados, supermercados, discounters. Para players regionais,
lojas de conveniência e feiras livres considera as seguintes categorias da Euromonitor International: lojas de conveniência, pequenos mercados independentes, e
outros varejistas de alimentos. Considera receitas da HNT e OBA como varejistas de produtos frescos, com base em cálculo da companhia. Para outros varejistas
especializados, considera as seguintes categorias da Euromonitor International: especialistas em alimentos/bebidas/tabaco (excluindo HNT e OBA) e especialistas
não-alimentares; 2Para varejistas de produtos frescos considera CAGR 2018-2020 de HNT e OBA. Não aplicável para outros varejistas de alimentos especializados.
3CAGR de receita, considera somente valores referentes a lojas de conveniência. Para hipermercados, supermercados e cash&carry, considera a média de

crescimento de cada formato; 4Para margem bruta, considera margem bruta de companhias de capital aberto (GPA, Assai, Carrefour, e Grupo Mateus). 5Discounters
são lojas de varejo, normalmente com um espaço de venda de 400 a 2.500 metros quadrados. O foco principal dos varejistas é a venda de produtos de marca
própria dentro de uma gama limitada de alimentos / bebidas / tabaco e outros mantimentos a preços acessíveis.

O modelo de negócios da HNT se beneficia de três importantes características: (i) é democrático, buscando oferecer produtos frescos a
preços acessíveis; (ii) é complementar aos varejistas alimentícios tradicionais, atuando em localidades próximas, mas com propostas
diferenciadas; e (iii) é escalável, com potencial mapeado de crescimento nos estados onde já atua e no país como um todo. O modelo focado
em produtos frescos visa garantir maiores vendas por m2 e margens em relação a formatos tradicionais de varejo alimentar, devido à maior
participação da categoria no mix – produtos mais complexos de operar, mas que permitem alta diferenciação no atendimento e margens mais
atraentes.

Figura 3: Mix de vendas, margem por categoria, vendas/m2 e margem bruta

Fonte: Ranking ABRAS 2020. Notas: 1 Margem bruta antes de perdas, custos de embalagem, custos logísticos e verbas.

A Companhia tem uma estratégia omnichannel baseada em um ecossistema digital completo, oferecendo diversos serviços e facilidades para
compras realizadas através de seu website, aplicativo próprio ou WhatsApp, incluindo entregas no mesmo dia 5, e retirada na loja em 100% da
sua rede. A HNT também faz uso intensivo de análise de dados em suas tomadas de decisões táticas, operacionais e estratégicas,
alavancando seu banco de dados oriundos principalmente das vendas identificadas dos clientes de seu programa de fidelidade – "Leve
Natural". Ao final de 2020 a Companhia atingiu o patamar de 75% de identificação de suas vendas.

Figura 4: HNT: rede varejista especializada em produtos frescos

Nosso elevado nível de satisfação nos canais digitais, mensurado pelo NPS, impulsionou as vendas omnichannel da Companhia em 2020,
atingindo em média 16% da receita bruta. Diversas lojas operam com mais de 25% de penetração digital, evidenciando o potencial de
crescimento na rede. Em comparação, competidores em varejo alimentar como Oba Hortifruti e Grupo Pão de Açúcar tiveram penetração de
vendas omnichannel de 5,9% (período de nove meses de 2020) e 5,0% (em 2020 para varejo de alimentos no Brasil), respectivamente; e
referências de varejo especializado como Petz, Raia Drogasil e Panvel registraram, em 2020, penetração de vendas digitais de 23,2%, 5,9%
e 15,4%, respectivamente. Mais de 80% das vendas digitais da HNT foram realizadas em canais próprios, com o saldo vindo de plataformas
de empresas parceiras que são utilizadas para expandir a rede de clientes.

O ambiente digital integrado com a rede de lojas HNT permite que as lojas físicas atuem como minicentros de distribuição para atender às
vendas omnichannel. A Companhia enxerga diversas vantagens nesse modelo: (1) a proximidade com o cliente, que é essencial para
assegurar qualidade e frescor, (2) o alinhamento de processos e incentivos com a gestão das lojas físicas, criando um ambiente de
cooperação interna, e (3) o controle da separação dos pedidos online realizada pelos funcionários das lojas, altamente especializados em

5 Entregas no mesmo dia para pedidos até às 16:00.

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produtos perecíveis. A Companhia controla a seleção e organização dos produtos que serão entregues, permitindo assegurar a consistência
na apresentação e qualidade das entregas.

A rede de lojas é um pilar fundamental da estratégia de expansão da Companhia. A HNT buscou expandir essa rede de forma integrada com
seus 3 centros de distribuição para estar cada vez mais próxima de seus clientes. Em 31 de março de 2021, a Companhia possuía presença
marcante na região Sudeste do Brasil com 71 lojas distribuídas pelos estados do Rio de Janeiro, com 53 lojas, São Paulo, com 15 lojas,
Espírito Santo, com 2 lojas, e Minas Gerais, com 1 loja.

Figura 5: Distribuição Geográfica das Lojas HNT

Em relação à estratégia de distribuição, a HNT opera sob múltiplos canais, físicos e digitais, trazendo flexibilidade e capacidade de adaptação
nas regiões onde atua. Nos canais físicos, opera sob as bandeiras Hortifruti e Natural da Terra, ofertando mais de 7 mil SKUs 6, em 3 formatos
distintos: (i) 54 lojas tradicionais, lojas maiores (área média de 700 m), que oferecem experiência de compra e sortimento que a Companhia
acredita serem completos; (ii) 15 lojas leves, lojas menores (área média de 180 m), que focam na feira do dia-a-dia e nos SKUs com maior
recorrência, promovendo conveniência e praticidade ao consumidor; e (iii) 2 dark stores, que atendem apenas aos pedidos digitais,
expandindo o raio de atuação e garantindo agilidade às vendas online.

O desenvolvimento da Companhia é suportado por uma extensa rede de parceiros e fornecedores criteriosamente selecionados ao longo de
décadas para garantir o elevado padrão de qualidade que a Companhia propõe entregar a seus clientes, e que estão estrategicamente
localizados próximos aos centros de distribuição da Companhia. A priorização do abastecimento com fornecedores locais aliada ao
abastecimento diário (na média dos produtos oferecidos pela HNT) permitem oferecer aos clientes produtos de qualidade em qualquer época
do ano. A Companhia conta com mais de 850 fornecedores de produtos frescos, dos quais mais de 200 são pequenos produtores, alguns
com mais de 25 anos de relacionamento comercial com a Companhia.

A Companhia possui alta recorrência de vendas para seus clientes. Os clientes fiéis do programa Leve Natural compram 67x ao ano na HNT
com gasto mensal médio de R$326 7, enquanto os clientes médios compram 34x ao ano com gasto mensal médio de R$1253. Estratificando
esse comportamento, a Companhia observa que cerca de 20% de seus clientes compram em lojas HNT mais de uma vez por semana, 41%
compram mais de duas vezes ao mês e 61% de seus clientes mais de uma vez ao mês. A recorrência também é uma marca dos canais
digitais da Companhia, com 73% dos clientes digitais comprando mais de uma vez ao mês. Para efeito comparativo, o percentual de clientes
que compram mais de uma vez ao mês é de 32% para reservas de viagens, 33% para eletrônicos, 38% para materiais para reformas de
casa, 50% para roupas, 61% para produtos de cuidado pessoal e 61% para produtos pet. Observamos ainda que clientes omnichannel
gastam em média 200% a mais do que clientes que frequentam apenas as lojas físicas, e 35% a mais do que clientes que utilizam apenas os
canais digitais.

Figura 6: Frequência de Compra, Cestas e Ticket Médio de Clientes HNT

Fonte: Dados da Companhia referentes a dezembro de 2020. 1 Cesta completa se refere ao percentual de clientes que compraram as 3 categorias de produtos (FLV,
perecíveis e mercearias) no mês.

A Companhia tem expandido seu programa de fidelidade, criado no meio de 2019, de forma acelerada, aumentando seu total de usuários de
aproximadamente 0,6 milhão em 30 de setembro de 2019, para 0,9 milhão em 31 de março de 2020 e 1,2 milhão em 31 de dezembro de
2020, identificando 75% do total das vendas ao final de 2020. Atribuímos esse crescimento à proposta de valor do programa, à facilidade de
cadastro, ao treinamento dos funcionários de loja e ao carinho do cliente pelas marcas.

Essa frequência de compra gera uma base de dados relevante, sustentando a identificação de padrões e tendências de consumo. Para suportar o
volume de dados, a HNT desenvolveu uma arquitetura de captura, armazenamento e transformação de dados em operação desde 2019, e vem

6 Stock-keeping unit.
7 Dado referente a janeiro de 2021.

15
construindo diversas ferramentas digitais a partir dessas informações. Alguns exemplos de ferramentas utilizadas incluem algoritmos para
precificação automática de produtos e nivelamento de margens, reabastecimento automático e expansão de lojas com base em machine learning,
e gestão de churn de clientes por meio de captura e interpretação de avaliações feitas por consumidores das lojas HNT e lojas de competidores,
coletadas em plataformas como Google e Facebook e disponibilizadas no dashboard do gerente de cada loja.
BREVE HISTÓRICO

A Companhia abriu sua primeira loja em 1989 na cidade de Colatina, no Estado do Espírito Santo. Em 1990, a Companhia abriu a 1ª loja no
estado do Rio de Janeiro, em Macaé. Ao longo da década de 1990, a Companhia continuou sua trajetória de crescimento, com a abertura de
mais 10 lojas, sendo sete delas na cidade do Rio de Janeiro.
Entre 2001 e 2010, a Companhia abriu sua primeira loja em São Paulo, e inaugurou centros de distribuição no Espírito Santo e em São Paulo.
Em 2010, o fundo de investimento Bozano Investimentos (atualmente denominado Crescera Capital) (“Bozano”) adquiriu 30% do capital da
Companhia, o que acelerou a expansão. Em 2015, a Hortifruti adquiriu o grupo Natural da Terra Comércio Varejista (“Natural da Terra”), com
8 lojas focadas em produtos frescos e saudáveis na cidade de São Paulo.
Em 2016, o fundo suíço Partners Group (“PG”), um dos maiores fundos de private equity do mundo, com aproximadamente US$ 109 bilhões
de ativos sob gestão, adquiriu 39,38% da Companhia, através da compra da participação do Bozano e de ações dos sócios fundadores da
Companhia. No final de 2017, a PG adquiriu o capital restante da Companhia e atualmente tem 97,76% do capital.
Sob o controle da PG, os esforços para profissionalização de gestão e ganhos de eficiência na operação foram amplificados. Em 2018, a
Companhia passou por um processo de consolidação e melhoria de sua estrutura gerencial, transferindo o quadro administrativo do Espírito
Santo para o Rio de Janeiro, mais próximo da operação da Companhia, e inaugurou um novo formato de loja focado em conveniência: lojas
Leve, que têm menor área, menor sortimento e priorizam as vendas de FLV.
Em 2019, a Companhia inaugurou um novo centro de distribuição no Rio de Janeiro, localizado na Pavuna, que unificou toda a operação
logística do estado, e lançou o programa de relacionamento Leve Natural. Também desde 2019, a Companhia investiu fortemente em
omnicanalidade, e no desenvolvimento de ferramentas de análise de dados envolvendo algoritmos e machine learning para auxílio na gestão
das lojas e da Companhia como um todo.
Em 31 de março de 2021, a Companhia possuía 71 lojas (crescimento médio anual de 17% desde 2017, em que terminou o ano com 43
lojas), 42% delas abertas nos últimos 3 anos e ainda em processo de ramp-up. Em 2020 a Companhia fez uma média de 2 milhões de
transações de vendas mensalmente em 31,5 mil m² de área de venda, sob as bandeiras Hortifruti e Natural da Terra, em 4 estados do país.
DESTAQUES FINANCEIROS E OPERACIONAIS
Período de três meses findo em Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de:
Indicadores Financeiros 31/03/2021 31/03/2020 2020 2019 2018
(Em R$ milhões, exceto quando indicado diferentemente)
Receita líquida ....................................................... 485 396 1.733 1.398 1.355
Lucro Bruto ............................................................. 203 168 735 609 595
EBITDA Ajustado1 .................................................. 58 44 200 142 107
Lucro Líquido ......................................................... 1 (6) 9 (31) 10
Lucro Líquido Ajustado2 ......................................... 7 (1) 28 (12) 25
Número de Lojas .................................................... 71 58 67 59 49
Notas: 1 EBITDA pós IFRS-16 ajustado para exclusão de despesas pré-operacionais (relacionadas principalmente a aberturas de novas lojas), despesas não-
recorrentes (relacionadas principalmente a projetos de consultoria contratados pela HNT), exclusão de equivalência patrimonial e exclusão de alienação patrimonial.
² O Lucro Líquido Ajustado é feito com a soma do lucro líquido mais a soma dos seguintes efeitos: despesas pré-operacionais, resultado não recorrente, exclusão de
alienação patrimonial e exclusão da equivalência patrimonial. Todos esses efeitos são líquidos de uma premissa de imposto de renda e contribuição social de 34%.

PONTOS FORTES

O sucesso da HNT está ligado a uma série de fatores que, juntos, possibilitam que a Companhia se consolide como uma das líderes em
produtos frescos no país. Destacamos abaixo sete dos principais pontos fortes.
Setor crescente e resiliente de varejo alimentar de produtos frescos, com a HNT bem posicionada para se beneficiar das tendências-chave

O setor de varejo alimentar é historicamente resiliente, e apresenta crescimento acima da economia brasileira em geral, de acordo com a
Sociedade Brasileira de Varejo e Consumo (SBVC) e IBGE. Além disso, o varejo de alimentos frescos tem muitas tendências a seu favor,
especialmente relacionadas ao aumento da preocupação com saúde e bem-estar, fazendo com que se trate de um segmento de alto
potencial de crescimento. Sendo assim, a HNT se posiciona em um setor lucrativo e historicamente positivo, e com perspectivas de
crescimento. Analisando mais recentemente o período da pandemia, observamos que o varejo alimentar no Brasil performou muito acima do
varejo como um todo, atestando novamente sua resiliência.

Figura 7: Comparação do ICVA1 de Março a Dezembro de 2020 (%)

Fonte: ICVA Cielo. Notas: 1Índice Cielo do Varejo Ampliado.

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Em paralelo, a Companhia acredita que a pandemia trouxe mudanças de comportamento que tendem a lhe beneficiar, e que devem
permanecer pelo menos parcialmente. Um dessas mudanças é o aumento do hábito de cozinhar em casa. Atualmente, conforme a Piper
Sandler 2H Consumer Outlook Survey, 65% dos gastos alimentares no mercado dos Estados Unidos são direcionados à alimentação no lar,
um patamar 10 pontos percentuais acima do cenário pré-pandemia. A expectativa é que a proporção desses gastos continue crescendo
mesmo após a pandemia 8. De acordo com uma pesquisa da Hunter 9, mais da metade dos consumidores nos Estados Unidos (51%) que
informaram estar cozinhando mais em casa durante a pandemia continuarão a fazer isso quando a pandemia se encerrar.

Por fim, o setor de varejo alimentar no Brasil tem passado por um processo de digitalização relevante, impulsionado pelas restrições impostas
pela pandemia às compras em lojas físicas. Como consequência, as visitas a plataformas digitais de varejo alimentar como HNT tiveram
grande crescimento e, segundo dados da EMarketer e Ebit, espera-se que a tendência continue.

Figura 8: Penetração do canal omnichannel nas vendas de varejo (%) 10

Fonte: EMarketer e Ebit.

Proposta de valor comprovada e plataforma omnichannel avançada

A Companhia opera por meio dos seguintes canais, que fortalecem a interação e proximidade com sua base de clientes:

Canais Digitais

A Companhia iniciou em 2019 sua operação de vendas omnichannel, entendido como vendas feitas por meio de qualquer um de seus canais
digitais, com entrega a domicílio ou retirada do pedido na loja, assim como vendas realizadas por outros meios, incluindo telefone, com
entrega em domicílio. A participação destes canais cresceu consistentemente, e foi fortemente impulsionada pela pandemia a partir de março
de 2020. A qualidade da plataforma omnichannel implementada pela HNT em 2019, aliada à cultura ágil centrada no atendimento ao cliente,
asseguraram a capacidade da Companhia de absorver a nova demanda e tipo de operação.

As lojas físicas atuam como minicentros de distribuição, atendendo a regiões ao seu redor, permitindo aproveitar a infraestrutura e expertise
já instalados, além de reduzir a distância percorrida, com impacto direto na velocidade de entrega e na qualidade do produto. A grande
maioria das vendas digitais é realizada por meio de canais próprios, com uma parcela menor realizada por meio de parcerias com plataformas
de marketplace já consolidadas no mercado.

Canais próprios

WhatsApp: A HNT implementou o Whatsapp em todas as suas lojas para interagir e transacionar com clientes, desenvolvendo diversas
ferramentas para facilitar e automatizar a conversa com clientes, assim como para gerenciar e dar visibilidade nas fases do pedido. O
sucesso da Companhia nesse canal pode ser atribuído a um conjunto de fatores, dentre eles: (i) a facilidade e familiaridade da enorme
maioria dos clientes com o Whatsapp, (ii) a natureza recorrente do negócio e das cestas de compras, e (iii) a agilidade e teor personalizado
do atendimento. A Companhia acredita que a sua plataforma de WhatsApp é referência no setor tanto em volume de vendas (correspondendo
a 64% das vendas digitais) 11 quanto em qualidade de atendimento ao consumidor – Net Promoter Score (NPS) de 81% neste canal.

Website e aplicativo: as vendas feitas pelo site e pelo aplicativo também têm o respaldo do ecossistema integrado da Companhia e
representaram 18% das vendas digitais em 2020. Os sites próprios da Companhia proporcionam a navegação via catálogo de vendas, com
mais possibilidades para a formatação de promoções e oferta de novos produtos ou categorias em destaque. Além disso, capturamos
informações de navegação e conversão que nos permitem personalizar as ofertas. O aplicativo da Companhia, lançado em dezembro de
2020, tem potencial para se tornar uma via de vendas importante.

Canais de terceiros

Além dos canais digitais próprios, a Companhia utiliza canais de terceiros, que representaram 18% das vendas digitais6 em 2020, como forma
de ampliar sua presença e expandir sua base de clientes. As plataformas parceiras se mostram relevantes na prospecção de novos clientes,
uma vez que uma proporção relevante das vendas destes canais vem de novos clientes. Até no caso das plataformas de terceiros, a HNT
utiliza sua logística de seleção própria na maioria dos pedidos para garantir que, mesmo fora do canal próprio, todos seus clientes recebam
produtos com o mesmo frescor e qualidade que receberiam em qualquer outro canal.

8 Piper Sandler 2H Consumer Outlook Survey.


9 Hunter Food Special Study Report Wave Two.
10 A linha pontilhada no gráfico não representa projeção da Companhia. Foi utilizada apenas e tão somente para situar a penetração do canal omnichannel da
Companhia versus as projeções de evolução das vendas no segmento do varejo, de acordo com as fontes indicadas na figura.
11 Vendas digitais não incluem delivery da loja.

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Lojas Tradicionais

A Companhia opera 54 lojas do formato tradicional, com área média de vendas de cerca de 700 m2, em torno de 7.500 SKUs, e ticket médio
de R$86. As lojas tradicionais da Companhia são reconhecidas por proporcionarem uma experiência diferenciada de compra, e
representaram mais de 81% da receita da Companhia em 2020. As lojas são organizadas com destaque para o setor de FLV, geralmente
exposto na entrada da loja em bancas baixas. Dessa forma, o sortimento todo fica visível ao cliente, que consegue enxergar a amplitude da
loja e suas diferentes seções. Cuidados na exposição dos itens e climatização das lojas também são fundamentais para manter a qualidade
dos produtos. Setores de padaria, açougue e peixaria ocupam geralmente o perímetro da loja, com boa sinalização, foco em frescor, e
atendimento especializado, contribuindo para a sensação de praticidade e conforto para o cliente.

Lojas Leves

A Companhia opera 15 lojas do formato Leve, com área média de vendas de cerca de 180 m2, em torno de 2 mil SKUs, e ticket médio de
R$35. As lojas Leves são um modelo adotado a partir de 2018 para aumentar a proximidade da Companhia com clientes em bairros
adensados e representaram cerca de 3% da receita da Companhia em 2020. Servem principalmente a missão de compra complementar de
perecíveis, e de forma secundária compras abastecedoras e lanches rápidos. A menor área de vendas e sortimento focado em perecíveis e
itens de maior giro são compatíveis com essas missões de compra, levando sempre a mesma qualidade e frescor característicos de todas as
operações da Companhia. Outros benefícios do formato são a maior oferta de localidades, aproveitamento da malha logística já estabelecida
e agilidade na inauguração.

Dark Stores

A Companhia opera duas dark stores, que foram criadas em 2020 para atender exclusivamente os clientes de plataformas digitais operadas
pela Companhia. São lojas com área média de 600 m2, cerca de 2 mil SKUs, e ticket médio de R$108. As lojas apresentam sortimento restrito
aos produtos de maior giro, e operação mais enxuta e eficiente. As lojas têm caráter de piloto para testar de forma ágil e com baixo
investimento maneiras mais eficientes de vendas por canais digitais, bem como testar as marcas Hortifruti e Natural da Terra em outras
regiões. As vantagens da operação de uma dark store são o aumento da abrangência geográfica, custo baixo de implementação e
manutenção e criação de capacidade operacional para atender ao crescimento das vendas online.

A abordagem omnichannel da Companhia envolve a operação conjunta de suas lojas com os canais digitais de forma a buscar sinergias
operacionais e maior conveniência possível para seus clientes, garantindo qualidade, frescor e excelência no atendimento. Além das
sinergias financeiras, a Companhia entende que a operação integrada do canal digital com as lojas gera homogeneidade na experiencia de
compra e no atendimento, e um espírito de colaboração das equipes de loja, já que são responsabilizadas e creditadas pela venda digital.

Figura 9: Formato da HNT se diferencia dos varejos de alimento tradicionais (%)

Fonte: Organis. Notas: Formatos existentes selecionados. 1 Concorrentes regionais consideram players focados em regiões/bairros de nicho St Marche e Zona Sul.

Entendemos que oferecemos um formato único de varejo de alimentar, com vantagens versus formatos tradicionais. Trabalhamos com a
mesma qualidade e atendimento caloroso que é típico das feiras livres, porém com sortimento mais completo e diversas conveniências para o
cliente, como por exemplo estacionamento e ar-condicionado. Na comparação com os supermercados e hipermercados, nos destacamos
pela extensão e qualidade do nosso sortimento de perecíveis e nosso atendimento especializado, visto que nesses formatos o FLV não é a
principal categoria, e que há grande foco em promover o autosserviço e reduzir ao máximo o número de funcionários e a despesa
operacional. Ainda, em relação aos hipermercados, temos a vantagem da proximidade. Nossas lojas estão localizadas dentro das regiões
residenciais, o que facilita o comportamento de compra frequente de produtos perecíveis.

A plataforma omnichannel da Companhia evoluiu desde o período pré-pandemia, com diversas melhorias operacionais. O tempo médio de
entrega dos produtos teve melhora significativa, passando de mais de 40 horas no período inicial da pandemia da COVID-19 para um
intervalo de 1 a 5 horas atualmente. O nível de serviço, mensurado pelo NPS, também aumentou no período, passando de 61% para 81% no
WhatsApp e de 21% para 61% no website. Em paralelo, as vendas pelo WhatsApp, site e plataformas terceiras apresentaram crescimentos
significativos, e atingiram R$161 milhões e R$43 milhões respectivamente entre março e dezembro de 2020. Entre janeiro e fevereiro de
2020, as vendas dos mesmos canais foram de R$0,6 milhão e R$1,1 milhão, respectivamente.

Expertise diferenciada no varejo alimentar de FLV e perecíveis, tornando a HNT autoridade no segmento

Dentro do segmento de frescos, a HNT se coloca em um lugar de liderança, oferecendo um sortimento extenso e selecionado de produtos
com qualidade e frescor, e possibilitando uma melhor experiência de compra para o consumidor. Isso reflete no NPS da Companhia, que se
mostra acima da competição em todos os subsegmentos de frescos (FLV, açougue, laticínios, padaria, refeições prontas e proteínas)
conforme gráficos abaixo.

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Figura 10: NPS HNT em Categorias de Produtos

Fonte: Companhia e pesquisa contratada junto a consultoria externa, com avaliações físicas e online colhidas junto a consumidores nas praças do RJ e SP.

Para entregar esse nível de qualidade de produto e serviço, a Companhia desenvolveu competências, processos e ferramentas nos
departamentos comercial, logístico e de operações. A área comercial da HNT preza pelo relacionamento de longo prazo com seus
fornecedores, a fim de garantir o alinhamento de interesses adequado. Compramos diretamente de produtores, muitos deles de pequeno ou
médio porte, evitando o uso de intermediários. Trabalhamos fortemente com ferramentas tecnológicas de auxílio na tomada de decisões
comerciais, como por exemplo algoritmos de previsão de demanda das lojas que tornam o processo de compra de produtos mais eficiente.

Utilizamos nossos três centros de distribuição para garantir a compra de produtos da melhor qualidade com preços competitivos, fugindo de
concentração geográfica excessiva como maneira de mitigar eventuais riscos de sazonalidade e abastecimento. A área logística da
Companhia foca em aplicar os controles de qualidade na entrada e na saída de produtos, e garantir que as lojas HNT sejam abastecidas mais
de uma vez ao dia com produtos frescos.

O fluxograma a seguir demonstra como se dá a dinâmica de distribuição de produtos entre os centros de distribuição e as lojas.

Figura 11: Fluxograma dos centros de distribuição para as lojas (% de paletes)

Nota: as lojas também compram diretamente (aproximadamente 9% dos produtos não vêm do centro de distribuição).

A Companhia conta com 3 centros de distribuição em 3 Estados, possibilitando que mais de 450 toneladas de produtos sejam transportadas
por dia. Além disso, 97% das lojas HNT estão em um raio de até 40 km do centro de distribuição mais próximo, no intuito de garantir o frescor
de todos os produtos. O centro de distribuição de Pavuna no Rio de Janeiro, o maior do sistema, conta com 17 câmaras frias, em uma área
de cerca de 17.000 m², e mais de 65 docas para carga e descarga de produtos. Estima-se que esse centro de distribuição novo possa
comportar as novas aberturas e expansão da Companhia nos próximos anos.

A Companhia implementa processos de inspeção de qualidade em cada etapa logística, com checagens tanto nos centros de distribuição
quanto nas lojas uma vez que os produtos são entregues. As checagens de qualidade verificam que cor, calibre, sabor e defeitos estão nos
níveis adequados, com base nos padrões pré-definidos, formalizados através de fichas de especificação técnica para cada produto fresco.
Vale notar que o rigor de inspeção de qualidade da Companhia não se limita aos produtos FLV, se estendendo também a outras categorias
de produtos perecíveis.

Em média, uma loja é abastecida de 1 a 2 vezes por dia, podendo variar de acordo com o tipo de produto. Produtos mais sensíveis, como por
exemplo folhagens (alface, rúcula, etc.), são entregues do campo às lojas em um período de 8h a 16h, garantindo produtos frescos e de
qualidade independentemente da hora do dia que o cliente chegue na loja.

Por fim, os funcionários nas lojas são treinados para auxiliar clientes na escolha dos produtos, estão cientes de frutas específicas de cada
estação do ano e entendem os benefícios dos orgânicos – na média cada loja tradicional HNT tem 123 funcionários, sendo 37 destes
dedicados a FLV. Todas as seções contam com equipes dedicadas, que organizam os produtos de acordo com o padrão estabelecido,
repassando e reorganizando as bancas com frequência, e segregando produtos para processamento.

Como estratégia para reduzir perdas, aumentar margens e reforçar ainda mais os objetivos ESG (Environmental, Social and Governance), a
Companhia transforma e rentabiliza produtos ao longo do seu ciclo de vida, aproveitando a maturação ideal para cada uso diferente. Esses
produtos são processados nas lojas, e a Companhia oferece mais de 1.470 SKUs de marca própria, que representam 11,8% de sua receita.
Adicionalmente, a HNT possui duas centrais de produção, localizadas no Rio de Janeiro e São Paulo, focadas no processamento de
alimentos, como peixes e salgados, e na preparação de pratos prontos, como tortas e massas. Essa centralização da produção, focada em
receitas mais complexas, garante maior eficiência em custo em comparação a produzir e processar todos os produtos nas lojas. Os produtos
de marca própria refletem nossa proposta de valor como um todo. Focamos em produtos frescos e naturais, com embalagens inovadoras,
atraentes e com cores chamativas. Evitamos o uso de conservantes e aditivos, privilegiando receitas simples e balanceadas.

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Plataforma avançada e habilitada com forte viés tecnológico

A Companhia conta com um time de mais de 100 pessoas dedicadas à sua estrutura digital, abrangendo desde cybersecurity até o
desenvolvimento de produtos digitais e ciência de dados. A plataforma tecnológica da HNT suporta todos os seus subsistemas, buscando tirar
o maior valor possível das capacidades digitais da Companhia. Pela natureza de alta recorrência do negócio, a Companhia gera grande
quantidade de dados – por exemplo, são mais de 190 milhões de combinações de cliente/produto por ano. A HNT desenvolveu uma
arquitetura de dados na nuvem com parceiros de renome mundial e investimento expressivo, para armazenar seus dados com segurança,
transformar seus dados com agilidade, e alavancar seus dados através de algoritmos para automatizar e auxiliar a tomada de decisão. Esses
algoritmos apoiam e impactam positivamente todos os aspectos do negócio da Companhia, desde a prospecção de pontos de expansão até a
operação de loja, das decisões comerciais de sortimento, precificação e promoção até o contato digital com os clientes. A natureza de alta
frequência do negócio aperfeiçoa cada vez mais essa frente tecnológica, criando um ciclo virtuoso de geração e coleta de dados, tomada de
decisão, frequência de compras e fidelização de clientes.

Com um vasto conhecimento dos hábitos de compra dos clientes, a HNT tem uma operação de Customer Relationship Management (CRM)
que apresenta resultados positivos consistentemente. O número de campanhas proativas de marketing passou de 112 no 4º trimestre de
2019 para 642 no 1º trimestre de 2021, e a receita incremental gerada por essas ações passou de aproximadamente R$500 mil no 4º
trimestre de 2019 (0,1% da receita) para R$5,5 milhões no 1º trimestre de 2021 (1,2% da receita).

Histórico comprovado de crescimento e lucratividade

Crescimento orgânico

A HNT abriu mais de 25 lojas desde 2018, consolidando seu objetivo de se tornar um líder no segmento de frescos. Além disso, a Companhia
tem um histórico relevante na aquisição de lojas, adaptando-as ao padrão HNT para que se tornem ainda mais lucrativas.

A Companhia abriu, em média, 2,6 lojas por trimestre desde 2018 e tem acelerado seu ritmo, abrindo 4 lojas no primeiro trimestre de 2021.
Para suportar seu crescimento futuro, a HNT mantém um pipeline robusto de aberturas de lojas, com 13 lojas contratadas e em execução,
outras 13 lojas aprovadas internamente e em processo de negociação de contratos, e mais 53 lojas em prospecção e análise.

O processo de abertura de lojas envolve compreensivos estudos de viabilidade de um novo ponto, incluindo desde análise detalhada das
características sociodemográficas da região de loja, até análises de canibalização de vendas de lojas existentes e do contexto competitivo,
resultando em uma projeção de resultados financeiros e viabilidade financeira esperados para cada loja.

O desenvolvimento dessas oportunidades de expansão envolve diversas áreas da Companhia, como por exemplo departamento de
operações, que analisa a localização, o contexto de concorrência, e os diferenciais competitivos necessários; departamento jurídico,
responsável pelos contratos e registros junto às prefeituras; e departamento de recursos humanos, cujo papel é dimensionar o quadro,
recrutar internamente e externamente, e treinar novos funcionários. Essa integração de áreas multidisciplinares suporta o comitê
especializado, formado por 8 membros que se encontram mensalmente e reportam diretamente ao CEO da Companhia, na aprovação de
novos pontos.

Após abertas, as novas lojas da Companhia são acompanhadas com proximidade pela Diretoria durante seu período de ramp-up,
comparando sua performance em relação àquela esperada no seu estudo de viabilidade, para que a Companhia possa aprender com seus
acertos e erros e continuamente melhorar seu processo de avaliação de novos pontos. Esse estudo profundo, por vezes apoiado por
consultorias especializadas, tem ajudado a Companhia a melhorar seu processo de abertura de novas lojas. Como resultado as lojas abertas
pela Companhia em 2020 apresentaram desempenho consistentemente acima do esperado.

Figura 12: Performance das lojas abertas em 2020 vs. a sua projeção quando da aprovação do ponto

As demais safras de lojas abertas em 2017, 2018 e 2019 também apresentaram desempenho positivo, com margem EBITDA 4-wall, em
2020, de cerca de 16%, 7% e 10%, respectivamente, para lojas no Rio de Janeiro.

Importante notar que mesmo a medida que a HNT aumenta sua densidade em regiões onde já está presente, observamos resultados
positivos e consistentes tanto nas lojas novas quanto nas existentes. Como exemplo, nos bairros da Tijuca e Copacabana, no Rio de Janeiro,
mesmo após abertura de novas lojas as lojas pré-existentes 12 mantiveram bom desempenho – na Tijuca, média de R$5,9 mil de receita
bruta/mês/m2 em 2019 e R$6,9 mi/mês/m2 em 2020; e em Copacabana, média de R$4,6 mil/mês/m2 em 2019 e R$4,6 mil/mês/m2 em 2020.

Outro ponto de destaque é que a HNT consegue obter margens saudáveis em diferentes níveis de competição e faixas de renda familiar de
seus clientes, conforme demonstrado a seguir:

12 Tijuca: 2 lojas tradicionais existentes em operação desde Jan/94 e Dez/11, e 2 novas lojas abertas em Jun/20 (Tradicional – distantes 1.1km e 1.8km das lojas
existentes) e Nov/20 (Leve - distantes 1.7km e 950m das lojas existentes). Copacabana: 3 lojas tradicionais existentes em operação desde Dez/99, Jan/97 e
Ago/05, e 1 nova loja Leve aberta em Mar/19, distantes 1.1km e 2.2km, 1.6km e 3.3km das lojas existentes.

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Figura 13: Performance da HNT em regiões com diferentes níveis socioeconômicos e de competitividade

Notas: 1 EBITDA 4-wall; ² Considerando somente lojas maduras (abertas até 2017). EBITDA 4-wall calculado com base apenas nas receitas e despesas inerentes as
lojas, desconsiderando os impactos da matriz administrativa.

Crescimento inorgânico

Adicionalmente à expansão orgânica, a Companhia também explora crescimento inorgânico por meio de aquisições de lojas individuais de
pequenos varejistas – foram 6 lojas compradas entre 2018 e 2020. Essa via combina menor risco de execução de uma loja adquirida em
comparação à uma loja construída, com ramp-up de vendas mais acelerado. Conforme gráfico abaixo, lojas adquiridas atingem níveis de
faturamento por m2 maiores nos primeiros meses de operação.

Figura 14: Ramp-up do Faturamento por m2 – Lojas Adquiridas vs. Lojas Abertas

Notas: 1 Lojas consideradas como lojas adquiridas: Gávea, Ingá, São Francisco Xavier, Mariz e Barros e Conde do Bonfim. Para cálculos das lojas abertas: Juiz de
Fora, Visconde de Pirajá, Ataulfo de Paiva, Recreio A5, São Conrado, Nossa Senhora, Nossa Senhora da Paz, Moreira Cesar, São Caetano, Vila Clementino e
Ipiranga.

Em adição às aquisições de lojas individuais, a Companhia tem a experiência de crescer por meio de aquisições mais substanciais. A
aquisição da rede Natural da Terra em São Paulo demonstra isso. A HNT fez um trabalho efetivo de reforma das lojas e melhoria de
processos e padrões de operação, que se traduziu na melhora expressiva dos resultados das lojas adquiridas do Natural da Terra, conforme
gráficos a seguir:

Figura 15: Estudo de caso da aquisição das lojas do Natural da Terra

Nota: 1 Lojas Natural da Terra abertas de 2019 em diante não foram consideradas; considera lojas que foram fechadas. EBITDA 4-wall calculado com base apenas
nas receitas e despesas inerentes as lojas, desconsiderando os impactos da matriz administrativa.

Crescimento em canais digitais

Os canais digitais, cada vez mais representativos nos resultados da Companhia, contribuem para margens de lucro marginais mais elevadas,
dada sua forte capacidade de alavancagem operacional, utilizando a estrutura instalada das lojas físicas, e maior recorrência de compra dos
clientes. A operação digital teve margem EBITDA marginal 4-wall entre 25% e 28% em 2020. O acréscimo marginal de lucratividade através
dos canais digitais viabiliza uma expansão mais assertiva e acelerada.

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Time de gestão experiente com suporte de um Conselho de Administração multidisciplinar

A HNT se orgulha de ter uma equipe motivada (NPS dos funcionários de 67%) em todos os níveis hierárquicos. Seu turnover é o menor
dentre os players do setor 13 - por exemplo, HNT tem turnover anual de 12% em posições de liderança de lojas, enquanto a média setorial é
de 33% - e o tempo médio de casa é o maior, com mais de 20 anos de tempo médio de casa para lideranças corporativas e 14 anos para
lideranças de loja. Dentre os 71 líderes de lojas atuais, 66 são funcionários desenvolvidos dentro da própria HNT, que começaram na base e
se desenvolveram para alcançar a posição na qual se encontram. O menor turnover e o maior tempo de casa são importantes trunfos na
concretização de nossa estratégia de especialista nas categorias de perecíveis. Oferecemos diversos treinamentos através da Uninatural,
nossa plataforma online de conhecimento, assim como programas mais específicos para formação de especialistas técnicos, trainees e
lideranças.

A Companhia possui um time de Diretores com alta qualidade e diversidade de competências e experiências, formado por 8 pessoas. Todas
trazem currículos profissionais e educacionais extensos, mesclando Diretores com décadas de experiencia no varejo alimentar com Diretores
com experiencia em outros segmentos do varejo. Além disso, três de nossos diretores (Diretor Presidente Thiago Picolo, Diretor Financeiro e
de Relação com Investidores Miguel Cafruni e Diretora de RH e Inovação Renata Barbieri) já trabalharam juntos por quase 10 anos em
experiências anteriores.

A Companhia possui um Conselho de Administração com seis membros, sendo três deles independentes e três da PG. Vale destacar que
também no Conselho de Administração temos profundidade e diversidade de experiencias, com especialistas em governança, transformação
digital, varejo alimentar, recursos humanos, gestão de projetos, marketing e finanças.

PONTOS FRACOS, OBSTÁCULOS E AMEAÇAS

Os principais pontos fracos, obstáculos e ameaças à Companhia são contemplados nos fatores de risco descritos nos itens 4.1 e 4.2 deste
Formulário de Referência.

ESTRATÉGIA / AVENIDAS PARA CRESCIMENTO

A Companhia tem diversas avenidas para crescimento de receita e de lucro. Destacamos as principais, a seguir.

Expansão orgânica, adensando praças existentes e expandindo para novas geografias

O crescimento orgânico prevê a abertura de novas lojas, tanto nas praças existentes quanto em territórios adjacentes. Quatro lojas já foram
abertas até 31 de março de 2021. Há um whitespace mapeado pela Companhia com estudos de consultorias externas de 487 potenciais
novas lojas – 327 no Estado de São Paulo (120 tradicionais e 207 leves), 109 no Estado do Rio de Janeiro (22 tradicionais e 87 leves), 11
tradicionais no Estado do Espírito Santo e 40 tradicionais no Estado de Minas Gerais.

O primeiro foco da expansão orgânica combina aberturas de lojas Leves e tradicionais em praças já existentes. No médio prazo, a
Companhia pretende expandir para novas praças nas regiões onde já atua, alavancando-se em sua estrutura de logística e comercial
existente. No longo prazo, a HNT acredita que há espaço para expandir para estados adjacentes a sua região atual (exemplo – Paraná, Santa
Catarina, Bahia), até atingir uma escala nacional.

Utilizamos as lojas tradicionais para adentrar bairros e regiões menos exploradas, onde identificamos quantidade mais relevante de domicílios
ainda não atendidos. Já as lojas Leves, por serem menores em área e estarem focadas missão de compra “feira do dia a dia” permitem um
maior adensamento geográfico, sem prejudicar a produtividade e as margens das lojas tradicionais.

Aprofundamento da omnicanalidade, aumento da utilização de dados para tomada de decisão e desenvolvimento de novos
produtos digitais

A Companhia acredita que sua plataforma omnichannel é uma importante avenida de crescimento. Considerando as tendências de aumento
de penetração de vendas online, a qualidade dos canais digitais desenvolvidos internamente, a estrutura de operações digitais já construída,
e o pipeline de inovações é possível que a penetração omnichannel cresça para além dos 16% das vendas registrados em 2020. Em paralelo,
as iniciativas tecnológicas de análise de dados e a criação de novos produtos digitais serão cada vez mais intensificadas e expandidas, tanto
para facilitar o crescimento de vendas omnichannel quanto para apoiar a tomada de decisão nas mais diferentes áreas. A Companhia
enxerga oportunidades para aprimorar a experiencia de compra e conversão de seus canais atuais (Whatsapp, site e app), assim como para
desenvolver relacionamentos com novas plataformas de marketplace de terceiros e aprofundar o negócio com parceiros existentes.

A HNT continuará investindo para aumentar e melhorar o uso de data analytics para tomadas de decisão, gerando maior frequência de
compra de clientes, maior geração de dados, contribuindo para um ciclo positivo. A Companhia já tem diversos produtos em teste como, por
exemplo, (i) identificação de produtos com margem para melhor negociação com fornecedores, através de análise estatística de preços
praticados por competidores e (ii) mapeamento de clientes propensos a se tornarem clientes omnichannel, com definição de plano de ação
para a conversão de tais clientes. Além disso, a HNT tem em produtos digitais ainda em fase conceitual, como por exemplo, (i) análise de
promoções, incluindo efeitos de canibalização, antecipação, e cross sell, (ii) mapeamento da propensão de churn do cliente, (iii) otimização de
tempo de entrega através de inteligência artificial, e (iv) interpretação automática de mensagens pelo WhatsApp para geração de pedidos.

13 Pesquisa realizada pela consultoria Korn Ferry em 2020.

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Figura 16: Valor do Mercado de E-commerce e Mercado de E-commerce de Alimentação e Bebidas

Expansão das operações via aquisições

A Companhia também vê o crescimento inorgânico como avenida de crescimento. A incorporação da Natural da Terra em 2015 e o sucesso
na transformação da rede, assim como a compra com sucesso de seis pontos no Rio de Janeiro nos últimos três anos demonstra a
capacidade de crescer por essa via. Atualmente, o foco são pequenas redes de hortifrutis (os "mom & pops") nas cidades onde a Companhia
já atua, mas não é descartada a possibilidade de expansão para outras praças através de aquisições maiores.

Atualmente a Companhia tem um mapa com diversos alvos nas regiões onde já atua, sendo que a grande maioria desses alvos são lojas
individuais ou pequenas redes, onde a aquisição representaria uma aceleração da estratégia de expansão orgânica.

Maturação de lojas existentes e alavancagem operacional

Em paralelo, uma vertente importante de crescimento é a maturação natural das lojas abertas recentemente – hoje cerca de 42% das lojas da
cia estão em fase de maturação, garantindo o ramp-up natural desse EBITDA "já contratado". Além disso, o aumento futuro da base de lojas
contribuirá para diluir custos e despesas fixas corporativas e com consequente impacto positivo na margem EBITDA da Companhia.

Figura 17: Posição das lojas em ramp-up na curva de maturação e potencial de melhoria de margem

Notas: 1Média SP e RJ.

PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA

A pandemia da COVID-19 é inédita e vem produzindo impactos voláteis e imprevisíveis sobre vendas brutas de mercadorias,
métricas importantes e os resultados da Companhia.

A Organização Mundial de Saúde (“OMS”) declarou, em 11 de março de 2020, o estado de pandemia em razão da disseminação global do
coronavírus (Sars-Cov-2), causador daCOVID-19. Na prática, a declaração significou o reconhecimento pela OMS de que, desde então, o
vírus se disseminou por diversos continentes com transmissão sustentada entre as pessoas. A declaração da pandemia da COVID-19
desencadeou severas medidas restritivas por parte de autoridades governamentais no mundo todo, a fim de tentar controlar o surto de
contaminações e mortes, resultando em medidas restritivas relacionadas ao fluxo de pessoas, incluindo períodos de quarentena, lockdown,
restrições a viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, etc.

Qualquer surto de uma doença que afete o comportamento das pessoas e/ou que demande políticas públicas de restrição à circulação de
pessoas e/ou de contato social pode ter um impacto adverso na economia brasileira, de modo geral, e, por consequência, nos negócios da
Companhia. Nesse sentido, surtos de doenças também podem: (i) impossibilitar que os funcionários da Companhia se dirijam às suas
instalações (incluindo por prevenção ou por contaminação em larga escala de seus colaboradores), o que pode prejudicar o regular
desenvolvimento dos seu negócios; (ii) impactar significativamente as operações da Companhia caso os clientes, fornecedores e/ou parceiros
da Companhia tenham suas atividades interrompidas, encerradas temporariamente ou sofrerem os efeitos de um agravamento ou uma nova
onda de disseminação da COVID-19; e (iii) ocasionar a imposição pelas autoridades sanitárias competentes locais do cumprimento, pela
Companhia, de medidas e diretrizes mais restritivas.

23
Os impactos da pandemia da COVID-19 são severos e generalizados e permanecem em constante evolução. Tanto a pandemia quanto as
respostas dadas pelos governos e pelo setor privado já afetaram a economia e os mercados financeiros de uma maneira generalizada. É
impossível prever os efeitos e impactos finais da pandemia da COVID-19, tendo em vista a rápida evolução da situação. A pandemia da
COVID-19 interrompeu as cadeias globais de fornecimento e as medidas preventivas e protetivas atualmente em vigor, a exemplo de
quarentenas, restrições de viagem e fechamentos comerciais, podem interferir na capacidade de entrega de produtos. Caso os serviços de
entrega sofram atrasos ou interrupções, as vendas brutas de mercadorias e a receita da Companhia podem ser negativamente impactadas.

Como resultado da pandemia da COVID-19, a maior parte dos colaboradores das áreas corporativas da Companhia estão trabalhando
remotamente, e é possível que esse novo formato impacte negativamente a execução dos planos de negócios e operações comerciais da
Companhia. Se, por exemplo, um desastre natural, uma queda de energia, um problema de conectividade, ataques cibernéticos ou qualquer
outro evento similar impactar a capacidade de trabalho remoto dos colaboradores da Companhia, pode ser difícil ou em certos casos até
mesmo impossível manter suas atividades comerciais por um período substancial. Além disso, se a pandemia da COVID-19 se mantiver
inalterada, é possível que a Companhia sofra interrupções caso seus colaboradores adoeçam e se encontrem incapazes de desempenhar
suas funções. Também é possível que operações, serviços móveis e de internet sejam afetados. A ampliação do trabalho remoto também
pode resultar em questões referentes ao direito de privacidade do consumidor, à segurança dos sistemas de tecnologia de informação (TI) e a
possíveis operações fraudulentas.

Os efeitos decorrentes dos eventos da pandemia do COVID-19 são contínuos e, portanto, a Companhia continuará avaliando a evolução dos
seus efeitos em suas receitas, ativos, negócios e perspectivas, incluindo qualquer possível impacto sobre sua capacidade de continuar
operando seus negócios. Até a data deste Formulário de Referência, não há informações adicionais disponíveis para que a Companhia possa
realizar uma avaliação a respeito do impacto do surto do COVID-19 em seus negócios, além daquelas apresentadas neste Formulário de
Referência.

Os resultados operacionais podem ser materialmente afetados por condições adversas no mercado de capitais e na economia global como
um todo. Incertezas econômicas podem impactar negativamente o volume de compra de itens não-essenciais em todas as categorias de
produtos comercializados por meio da plataforma da Companhia e a demanda por produtos pode ser reduzida.

Além disso, é possível observar mudanças significativas no comportamento do consumidor no decorrer da evolução da pandemia da COVID-
19, particularmente na percepção do que constitui um item “essencial” ou “não-essencial”. É difícil prever como os negócios da Companhia
podem ser impactados pelas mudanças de padrões de gasto dos consumidores. Fatores que poderiam afetar a predisposição dos
consumidores em realizar compras não-essenciais incluem, dentre outros: condições comerciais em geral, níveis de desemprego, taxas de
juros, taxas tributárias, disponibilidade de crédito ao consumidor, confiança do consumidor em condições econômicas futuras, bem como
riscos, e a percepção pública de riscos relacionados a epidemias ou pandemias, incluindo da COVID-19. No caso de uma desaceleração
econômica prolongada ou recessão aguda, os hábitos de consumo podem ser adversamente afetados, e é possível, portanto, que os
resultados da Companhia sejam impactados.

As incertezas em relação à duração das interrupções dos negócios, bem como em relação aos níveis de disseminação mundial do vírus,
provavelmente continuarão a impactar adversamente as economias nacional e global e produzirão impactos negativos sobre os níveis de
gastos dos consumidores. A extensão total dos impactos da pandemia da COVID-19 nas operações da Companhia, métricas e desempenho
financeiro depende de desenvolvimentos futuros que são inerentemente incertos e imprevisíveis. Dentre eles, incluem-se a duração e os
níveis de propagação da COVID-19 e seu impacto sobre os mercados financeiro e de capitais, além de quaisquer novas informações que
venham a surgir sobre a gravidade do vírus, sua disseminação para outras regiões e as ações tomadas para contê-lo. Qualquer desses
resultados pode ter um impacto adverso relevante nos negócios da Companhia, sua condição financeira, resultados operacionais e
capacidade de executar e capitalizar suas estratégias.

Por fim, a Companhia não consegue garantir que outros surtos regionais e/ou globais não acontecerão. E, caso aconteçam, a Companhia não
pode garantir que será capaz de tomar as providências necessárias para impedir um impacto negativo em seus negócios de dimensão igual
ou até superior ao impacto provocado pela pandemia do COVID-19, agravando os riscos aos quais a Companhia está sujeita.

Dessa forma, dependendo da extensão e duração de todos os efeitos descritos acima em seus negócios e operações e nos negócios e
operações de seus fornecedores, os custos da Companhia podem aumentar, incluindo custos para cumprir com as diretrizes e obrigações
impostas pelas autoridades sanitárias locais e para tratar da saúde e segurança de seus colaboradores, bem como sua capacidade de obter
certos suprimentos ou serviços podem ser restringidos, o que poderá impactar de forma adversa as operações e resultados da Companhia.

A Companhia pode não conseguir manter ou aprimorar a reputação das suas marcas podendo receber reclamações dos clientes ou
publicidade negativa, o que poderia afetar adversamente suas vendas.

O negócio da Companhia depende de marcas sólidas. Quaisquer incidentes que reduzam a confiança do consumidor, dos clientes ou a
afinidade deles com as marcas Hortifruti e Natural da Terra, entre outras, poderiam reduzir de forma significativa o valor das marcas da
Companhia. Manter e melhorar essas marcas, bem como se associar a demais marcas que possuam o mesmo padrão reputacional e
associação à qualidade dos produtos comercializados, se faz crítico para manter ou expandir sua base de clientes e fornecedores.

Reclamações de consumidores ou publicidade negativa sobre as ofertas de produtos ou serviços prestados pela Companhia, incluindo a
respeito dos preços que a Companhia pratica e do atendimento prestado poderiam prejudicar sua reputação e diminuir a confiança do
consumidor. Qualquer queda perceptível no reconhecimento de nossas marcas e/ou piora de sua reputação pode resultar em um efeito
material adverso em nossos resultados operacionais, reputacionais, condições financeiras, liquidez e fluxo de caixa.

Um atendimento ao consumidor eficaz exige investimentos significativos nos colaboradores da Companhia, em programas de
desenvolvimento e em infraestrutura de tecnologia, para propiciar à equipe de atendimento as ferramentas necessárias para bem
desempenhar as suas funções. A incapacidade de gerenciamento ou treinamento dos representantes de atendimento ao consumidor pode
comprometer a capacidade da Companhia de lidar com suas reclamações de maneira eficaz. Se a Companhia não lidar de maneira eficaz as
reclamações, sua reputação e o seu negócio poderão ser afetados, assim como a confiança que temos de todos os consumidores.

A publicidade e cobertura da mídia geralmente exercem uma influência significativa sobre o comportamento e ações dos consumidores. Se a
Companhia for alvo de publicidade negativa, que possa fazer com que seus consumidores mudem seus hábitos de compras, inclusive como
resultado de recall de produtos que a Companhia vende ou de escândalos relacionados ao manuseio, preparação ou armazenamento de
produtos alimentícios em suas lojas, a Companhia pode sofrer um efeito adverso relevante em seus negócios.

24
Novas tecnologias, tais como mídias sociais, são cada vez mais usadas para a divulgação de produtos e serviços. O uso de mídias sociais
requer uma atenção específica, bem como um conjunto de diretrizes de gerenciamento e monitoramento que podemos não conseguir
desenvolver e implementar de forma eficaz. Publicações ou comentários negativos sobre a Companhia, seus negócios, suas operações, seus
Diretores ou membros do Conselho de Administração em qualquer rede social podem prejudicar gravemente a sua reputação. Além disso, os
seus colaboradores e representantes poderão usar ferramentas de mídia social e tecnologias móveis de forma inadequada, o que poderá
causar prejuízos, inclusive com a divulgação de informações confidenciais. Eventual publicidade negativa que prejudique significativamente a
reputação de uma ou mais das marcas da Companhia poderá ter um efeito negativo sobre o valor de todas as suas marcas, o que poderá
impactar adversamente os seus negócios.

A Companhia pode não ser capaz ou pode falhar em proteger os seus direitos de propriedade intelectual, podendo, assim, ter um
impacto negativo em seus resultados operacionais.

O sucesso dos negócios da Companhia depende significativamente de sua capacidade de proteger seus ativos de propriedade intelectual
atuais e futuros, tais como marcas, nomes de domínio, patentes, desenhos industriais, know-how, etc. Qualquer incapacidade ou falha na
proteção dos seus direitos relativos a marcas/propriedade intelectual pode reduzir a competividade da Companhia e, com isso, impactar
negativamente em seus resultados.

Eventos como o indeferimento definitivo dos pedidos de registro de marcas da Companhia perante o Instituto Nacional da Propriedade
Industrial (“INPI”), por exemplo, ou o eventual uso não autorizado ou indevido de destas, ou ainda, o eventual reconhecimento de nulidade
administrativa dos registros de marca da Companhia pode diminuir o valor dos ativos de propriedade intelectual da Companhia, afetando
adversamente os seus negócios ou sua reputação.

Adicionalmente, a Companhia pode não conseguir renovar o registro de alguma marca ou patente tempestivamente ou os seus concorrentes
podem contestar o uso de quaisquer de nossos ativos registrados ou futuros solicitados ou licenciados pela Companhia. Nestes casos, ações
judiciais podem ser necessárias para garantir os direitos de propriedade intelectual da Companhia. A título exemplificativo, a Companhia
atualmente promove ação judicial contra determinada rede varejista pelo uso indevido de marca registrada da Companhia (i.e., “Hortifruti”) no
Estado do Rio de Janeiro (para mais informações acerca dessa ação, vide item 4.3 deste Formulário de Referência). Caso os direitos de
propriedade imaterial da Companhia não sejam sistematicamente assegurados, a Companhia poderá sofrer efeitos adversos sobre seus
negócios, situação financeira, resultados operacionais e fluxo de caixa.

Nesse sentido, é importante destacar que as medidas necessárias para proteger os direitos de marcas/propriedade intelectual podem desviar
a atenção da administração e pode fazer com que os custos relacionados à proteção de direitos de propriedade intelectual aumentem
substancialmente.

A Companhia pode ser obrigada a alterar, no todo ou em parte, algumas das suas marcas que, conforme o caso, infrinjam os direitos de
propriedade intelectual de terceiros, e pode ser obrigada a pagar multas expressivas, royalties ou taxas de licenciamento para o uso de
patentes ou direitos autorais de terceiros que, eventualmente venham a ser cobrados ou requeridos a título indenizatório.

Qualquer discussão acerca do direito de uso e exploração das marcas pela Companhia poderá afetar adversamente a reputação da
Companhia, impactando negativamente em seus resultados. Adicionalmente, tais alterações poderão requerer a atenção da administração
e/ou acarretar despesas adicionais, inclusive despesas legais, fatores que podem afetar substancial e negativamente os resultados
operacionais e financeiros da Companhia.

O crescimento da Companhia está sujeito a riscos e desafios, e a Companhia pode não ser capaz de gerenciar seu crescimento de
maneira eficaz.

O crescimento e desempenho financeiro da Companhia dependem do sucesso na implementação de diversos elementos de sua estratégia de
crescimento que estão sujeitos a vários fatores, tais como a capacidade da Companhia em (i) proteger o poder da sua marca e cultura, (ii)
consolidar sua participação de mercado e expandir seu portfólio e cobertura geográfica, (iii) alavancar as vendas dos produtos e aumentar a
rentabilidade das operações; (iv) fortalecer e expandir a oferta de produtos para a base de clientes, especialmente na oferta de produtos por
meio de canais digitais; (v) aperfeiçoar a experiência de compra e pós-venda por meio da multicanalidade, aprimorando a jornada dos clientes
e parceiros; e (vi) expandir a base de produtos e serviços disponibilizados, para seus clientes em condições competitivas. A Companhia pode
não ser eficiente no gerenciamento dos processos internos e rede de parcerias e logística imprescindíveis ao sucesso das suas operações,
bem como pode não ser eficiente no gerenciamento dos riscos operacionais próprios à sua atividade, o que pode afetar negativamente os
resultados operacionais e condição financeira da Companhia.

A Companhia pode não obter êxito na aquisição e integração de outros negócios bem como pode assumir certas contingências em
decorrência de aquisições de outros negócios.

A Companhia pode buscar aquisições ou alianças estratégicas para captar sinergias como parte da sua estratégia de negócios, mas não
pode garantir a conclusão de tais operações de forma oportuna ou rentável. Não há, portanto, como prever se e quando tais operações
ocorrerão ou a possibilidade de uma determinada operação ser concluída em termos e condições favoráveis para a Companhia.

A capacidade da Companhia de continuar a ampliar os seus negócios e/ou de mantê-los em níveis adequados por meio de processos de
fusões e aquisições e/ou outras alternativas estratégicas depende de diversos fatores, dentre os quais a capacidade de identificar
oportunidades ou acessar os mercados financeiro e de capitais e negociar condições favoráveis para tais operações. Alguns dos principais
concorrentes da Companhia podem também estar em busca de crescimento e/ou readequação de ativos por meio de operações estratégicas,
o que pode reduzir a probabilidade de sucesso na implementação de tal estratégia ou pode demandar custos mais elevados devido a um
aumento de demanda causado pela concorrência.

Além disso, a Companhia pode estar sujeita a restrições ou limites regulatórios e/ou concorrenciais e/ou outros fatores não previstos que a
impeçam de gozar dos benefícios esperados das operações pretendidas, e futuras aquisições pretendidas pela Companhia podem não ser
aprovadas ou podem estar sujeitas a restrições e/ou condições para a sua realização e obtenção da aprovação do CADE, incluindo condições
impostas que reflitam na estrutura da operação, em remédios estruturais ou que demandem desembolsos financeiros diretos ou indiretos por
parte das empresas envolvidas.

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Adicionalmente, caso efetivadas aquisições ou alianças estratégicas, a Companhia pode não obter êxito na integração de cultura,
colaboradores, processos, produtos, serviços e tecnologias de empresa adquirida ou com a qual tenha celebrado aliança estratégica, ou,
ainda, referida integração poderá exigir recursos e investimentos significativamente maiores do que aqueles originalmente previstos. A
Companhia pode não ser capaz de integrar com êxito os negócios adquiridos aos negócios atuais/preexistentes, assim como pode não ser
capaz de alcançar as sinergias, melhorias ou eficiências esperadas. Em decorrência de tais aquisições ou alianças estratégicas realizadas
com eficiência aquém do esperado ou projetado, a Companhia pode ser compelida a incorrer em investimentos adicionais, podendo vir a ser
necessário dispor do seu caixa ou contrair dívidas significativas.

Ademais, a Companhia poderá estar sujeita a passivos e/ou contingências desconhecidas, sendo que tais dívidas, passivos e/ou
contingências podem sujeitar a Companhia a prejuízos financeiros e de imagem, e/ou ainda a cláusulas restritivas que limitem atividades
futuras. Com efeito, os processos de auditoria (due diligence) que a Companhia conduziu no passado, bem como outros que possa vir a
realizar em relação a uma aquisição e quaisquer garantias contratuais (ou de outra natureza), também podem não ser suficientes à proteção
ou compensação de contingências e responsabilidades ou não serem cumpridas. Da mesma forma, as eventuais garantias outorgadas
podem vir a perecer, desvalorizar-se, ou ser afetadas em caso de insolvência ou de existência de credores que tenham preferência sobre
direito de indenização da Companhia.

A Companhia pode estar sujeita a litígios relacionados a tais aquisições, licenciamentos ou outras alianças, inclusive reivindicações de ex-
funcionários, clientes e terceiros, sendo que, neste caso, eventuais cláusulas de indenização de passivos e contingências negociadas no
âmbito da aquisição podem ser insuficientes para compensar custos e despesas incorridos ou prejuízos sofridos. A Companhia pode ainda
estar sujeita à obtenção de aprovação das autoridades brasileiras de defesa da concorrência, sendo que tal aprovação poderá ser concedida
com uma série de medidas restritivas, tais como alienação de parte dos ativos adquiridos, ou não ser concedida no prazo desejado para
garantia da rentabilidade projetada pela Companhia para a transação. Quaisquer fatores acima podem impactar de forma negativa os
resultados operacionais e a situação financeira da Companhia. Além disso, os resultados operacionais podem ser afetados negativamente
por encargos relativos à aquisição, amortização de despesas relativas a ativos intangíveis e depreciação de ativos.

26
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, COORDENADORES DA OFERTA,
CONSULTORES E DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Para fins do disposto no Item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a
Companhia e a Oferta, bem como este Prospecto, poderão ser obtidos nos seguintes endereços:

Companhia
Hortigil Hortifruti S.A.
Rua Edson Bonadiman, nº 45, Bairro São Francisco
CEP 29.145-450 – Cariacica, ES - Brasil
At.: Sr. Luis Miguel Ferreira Cafruni
Tel.: +55 (21) 4004-1076

Acionista Vendedor
Fundo de Investimento em Participações Sémillon Multiestratégia
Representado por sua administradora Modal Asset Management Ltda.
Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 6º andar – parte, Botafogo
CEP 22250-040 – Rio de Janeiro, RJ – Brasil
At.: Paula Campos Leão Franco
Tel.: + 55 (21) 3223-7931

Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder
Banco J.P. Morgan S.A. Banco BTG Pactual S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 6º Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º
(parte), 10º (parte), 11º, 12º (parte), 13º (parte), andar, Itaim Bibi
14º e 15º andares, Itaim Bibi CEP 04538-133, São Paulo, SP
CEP 04538-905, São Paulo, SP At.: Sr. Fábio Nazari
At.: Sr. Marcelo Porto Tel.: +55 (11) 3383-2000
Tel.: +55 (11) 4950-3700 www.btgpactual.com
www.jpmorgan.com.br/country/br/pt/jpmorgan

Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de UBS Brasil Corretora de Títulos e Valores
Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Mobiliários S.A.
Avenida Paulista, n° 1.111, 16º andar Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, 7º
01311-920, São Paulo, SP andar, Itaim Bibi
At.: Sr. Marcello Millen CEP 04538-132, São Paulo, SP
Tel.: +55 (11) 4009-2011 At.: João Floriano
https://corporateportal.brazil.citibank.com Tel.: +55 (11) 2767-6171
https://www.ubs.com/br/pt

Consultores Legais Locais Consultores Legais Externos


da Companhia e do Acionista Vendedor da Companhia e do Acionista Vendedor
Lefosse Advogados Simpson Thacher & Bartlett LLP
Rua Tabapuã, 1227, 14º andar Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1455, 12º
CEP 04533-014, São Paulo, SP andar, sala 121
At.: Sr. Luiz Octavio Lopes / Sr. Felipe Gibson CEP 04543-011, São Paulo, SP
Tel.: +55 (11) 3024-6100 At.: Srs. Todd Crider / Grenfel Calheiros
www.lefosse.com.br Tel.: +55 (11) 3546-1011
www.stblaw.com

27
Consultores Legais Consultores Legais
Locais dos Coordenadores da Oferta Externos dos Coordenadores da Oferta
Pinheiro Neto Advogados Davis Polk&Wardwell LLP
Rua Hungria, 1.100, Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 -
CEP 01455-906, São Paulo, SP Torre E - CJ 17A
At.: Sr. Guilherme Monteiro CEP 04543-011, São Paulo, SP
Tel.: +55 (11) 3247-8400 At.: Sr. Manuel Garciadiaz
www.pinheironeto.com.br Tel.: +55 (11) 4871-8400
www.davispolk.com

Auditores Independentes da Companhia


Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
Praia de Botafogo, nº 370
CEP 22250-040, Rio de Janeiro, RJ
At.: Wilson Moraes
Telefone: +55 (21) 3263-7000
www.ey.com.br

Declaração de Veracidade das Informações

A Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade


das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, as quais se encontram anexas a
este Prospecto a partir da página 173.

28
SUMÁRIO DA OFERTA

O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar
antes de investir nas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este
Prospecto, principalmente as informações contidas nas seções “Sumário da Companhia –
Principais Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”
nas páginas 23 e 83, respectivamente, deste Prospecto e na seção “4. Fatores de Risco” do nosso
Formulário de Referência, e nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas,
anexas a este Prospecto, para melhor compreensão das atividades da Companhia e da Oferta,
antes de tomar a decisão de investir nas Ações.

Acionista Vendedor Fundo de Investimento em Participações Sémillon


Multiestrategia.

Ações [•] ([•]) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor


nominal de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas
de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta, sem
considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares.

Ações Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400,
até a data da divulgação do Anúncio de Início, a quantidade de
Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações
Suplementares) poderá, a critério do Acionista Vendedor, em
comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida
em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até [•] ([•]) ações
ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do
Acionista Vendedor, destinadas exclusivamente a atender
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado até
a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nas mesmas
condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente
ofertadas.

Ações em Circulação São as ações ordinárias de emissão da Companhia menos as


(Free Float) no Mercado de propriedade do acionista controlador, de diretores, de
após a Oferta conselheiros de administração e as ações mantidas em
tesouraria. Considerando apenas a colocação das Ações
inicialmente ofertadas, estimamos que [•]% ([•] por cento) das
ações ordinárias de emissão da Companhia estarão em
circulação após a realização da Oferta. Para mais informações,
veja seção “Informações sobre a Oferta – Composição do
Capital Social” na página 41 deste Prospecto.

29
Ações Suplementares Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade
total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em
percentual equivalente a até 15% (quinze por cento), ou seja, em
até [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e de
titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condições e
pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme
Opção de Ações Suplementares a ser outorgada pelo Acionista
Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de
Colocação, as quais serão destinadas, exclusivamente, para
prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações.
Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações
Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação
por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador
terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato
de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias
contados da data de início da negociação das Ações na B3,
inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo
ou em parte, em uma ou mais vezes, conforme notificação por
escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a
decisão de sobrealocação das Ações seja tomada em comum
acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores
da Oferta quando da fixação do Preço por Ação, na proporção
indicada na página 43 deste Prospecto, nas mesmas condições
e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas.

Agente Estabilizador O [•], agente autorizado a realizar operações de estabilização


de preço das ações ordinárias de emissão da Companhia no
mercado brasileiro, nos termos do Contrato de Estabilização.

Agentes de Colocação J.P. Morgan Securities LLC, BTG Pactual US Capital LLC,
Internacional Citigroup Global Markets Inc. e UBS Securities LLC,
considerados em conjunto.

Aprovações Societárias A abertura de capital da Companhia, sua adesão e admissão ao


Novo Mercado e a realização da Oferta Primária pela
Companhia, mediante aumento do capital social da Companhia,
dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto
social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais
acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da
Lei das Sociedades por Ações, bem como seus termos e
condições, foram aprovados na Assembleia Geral Extraordinária
da Companhia realizada em 12 de abril de 2021, cuja ata foi
registrada na JUCEES em 14 de abril de 2021, sob o
nº 20210367814, e publicada no DOEES e no “Jornal Tempo
Novo” nas edições do dia 14 de abril de 2021.

O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia,


dentro do limite do capital autorizado em seu estatuto social,
serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da
Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento
de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela
CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCEES e
publicada no “Jornal Tempo Novo” na data de disponibilização do
Anúncio de Início e no DOEES no dia útil seguinte.

30
A orientação de voto do Acionista Vendedor na AGE da
Companhia, na qual foi aprovada a realização da Oferta, bem
como seus termos e condições, foi aprovada pelo Acionista
Vendedor, em Reunião do Comitê Gestor e de Investimento
realizada em 12 de abril de 2021, nos termos de seu
regulamento, não sendo necessário qualquer registro ou
publicação.

A realização da Oferta e o efetivo desinvestimento pelo


Acionista Vendedor, mediante a vinculação das ações de
emissão da Companhia de sua titularidade à Oferta
Secundária, será aprovado em sede de Reunião do Comitê
Gestor e de Investimento e subsequente Assembleia Geral de
Cotistas, a serem realizadas entre a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da
Oferta pela CVM.

Atividade de Estabilização O Agente Estabilizador poderá, por intermédio da Corretora, a


seu exclusivo critério, após notificação aos demais
Coordenadores da Oferta, realizar operações bursáteis visando à
estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da
Companhia na B3, no âmbito da Oferta, a partir da data de
assinatura do Contrato de Colocação e dentro de até 30 (trinta)
dias contados da data de início da negociação das Ações na B3,
inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o
disposto no Contrato de Estabilização, o qual será previamente
submetido à análise e aprovação da CVM e da B3, nos termos
do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da
Deliberação CVM 476, antes da divulgação do Anúncio de Início.

Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador ou da


Corretora de realizar operações bursáteis e, uma vez iniciadas,
tais operações poderão ser descontinuadas e retomadas a
qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de
Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador e a Corretora
poderão escolher livremente as datas em que realizará as
operações de compra e venda das ações ordinárias de emissão
da Companhia no âmbito das atividades de estabilização, não
estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em
qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e
retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

Capital Social Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de


R$21.742.410,42 (vinte e um milhões, setecentos e quarenta e dois
mil, quatrocentos e dez reais e quarenta e dois centavos),
totalmente subscrito e integralizado, representado por 2.619.855
(dois milhões, seiscentas e dezenove mil, oitocentas e cinquenta e
cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Coordenadores da Oferta O Coordenador Líder, o BTG Pactual, o Citi e o UBS BB,


considerados em conjunto.

Cronograma Estimado Veja a seção “Informações sobre a Oferta – Cronograma


da Oferta Estimado da Oferta” na página 48 deste Prospecto.

31
Destinação dos Recursos A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos provenientes da
Oferta Primária para: (i) abertura de novas lojas; (ii) investimentos
em tecnologia e iniciativas digitais; e (iii) capital de giro e outros usos
gerais. Para mais informações, veja a seção “Destinação dos
Recursos” na página 91 deste Prospecto.

Os recursos líquidos provenientes da Oferta Secundária serão


integralmente repassados ao Acionista Vendedor, inclusive os
recursos líquidos resultantes da eventual emissão de Ações
Adicionais e do eventual exercício da Opção de Ações
Suplementares.

Direitos, Vantagens e As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos,


Restrições das Ações vantagens e restrições conferidos às ações ordinárias de emissão
da Companhia, nos termos previstos no seu Estatuto Social e na Lei
das Sociedades por Ações, conforme descritos a partir da página
103 deste Prospecto e na seção 18 do Formulário de Referência.

Distribuição Parcial Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta,


conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução
CVM 400. Assim, caso não haja demanda para a subscrição das
Ações da Oferta Primária (ou seja, sem considerar as Ações
Adicionais e as Ações Suplementares) por parte dos Investidores de
Varejo e dos Investidores Institucionais até a data da conclusão do
Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de
Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de
Reserva e intenções de investimento automaticamente cancelados.
Neste caso, os valores eventualmente depositados serão devolvidos
sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem
reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer
tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive,
em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham
a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a
zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de até 3
(três) Dias Úteis, contados da data de disponibilização do
comunicado de cancelamento da Oferta. Para mais informações,
veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações –
Na medida que não será admitida a distribuição parcial no âmbito da
Oferta, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não
haja investidores suficientes interessados em adquirir a totalidade
das Ações objeto da Oferta”, na página 87 deste Prospecto.

Evento de Fixação do Preço Fixação do Preço por Ação abaixo de 20% (vinte por cento) do
em Valor Inferior à Faixa preço inicialmente indicado, considerando um preço por Ação
Indicativa que seja o resultado da aplicação de 20% (vinte por cento) sob
o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo que o valor
resultante desta aplicação de 20% (vinte por cento) deverá ser
descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos termos do
artigo 4º do Anexo II do Código ANBIMA e do item 21 do Ofício-
Circular CVM/SRE, hipótese em que o Investidor de Varejo
poderá desistir do seu Pedido de Reserva, veja a seção
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A
fixação do Preço por Ação em valor inferior à Faixa Indicativa
possibilitará a desistência dos Investidores de Varejo, o que
poderá reduzir a capacidade da Companhia de alcançar
dispersão acionária na Oferta”, na página 86 deste Prospecto.

32
Faixa Indicativa A faixa indicativa do Preço por Ação apresentada na capa
deste Prospecto, a ser fixada após a apuração do resultado do
Procedimento de Bookbuilding. Estima-se que o Preço por
Ação estará situado entre R$[•] ([•]) e R$[•] ([•]), podendo, no
entanto, ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa.

Fatores de Risco Para uma descrição de certos fatores de risco relacionados à


aquisição das Ações que devem ser considerados na tomada da
decisão de investimento, os investidores devem ler as seções
“Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações”, a partir das páginas 23 e 83 deste Prospecto,
respectivamente, bem como os Fatores de Risco descritos na seção
“4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência para ciência dos
riscos que devem ser considerados antes de investir nas Ações.

Garantia Firme de Liquidação A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual


e não solidária dos Coordenadores da Oferta, observado o
disposto no Contrato de Colocação, de liquidar as Ações
(considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações
Suplementares) que tenham sido subscritas/adquiridas, porém
não integralizadas/liquidadas, no Brasil, pelos seus respectivos
investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite
individual de garantia firme de liquidação prestada por cada um
dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de
Colocação. A garantia firme de liquidação é vinculante a partir
do momento em que, cumulativamente, for concluído o
Procedimento de Bookbuilding, forem concedidos os registros
da Companhia como emissora de valores mobiliários sob a
categoria “A” pela CVM e da Oferta pela CVM, estejam
assinados e forem cumpridas as condições suspensivas
previstas no Contrato de Colocação e no Contrato de
Colocação Internacional, seja disponibilizado o Prospecto
Definitivo e divulgado o Anúncio de Início.

Caso as Ações (considerando as Ações Adicionais e sem


considerar as Ações Suplementares) objeto de garantia firme
de liquidação efetivamente subscritas/adquiridas por
investidores não sejam totalmente integralizadas/liquidadas por
estes até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta,
observado o disposto no Contrato de Colocação,
subscreverá/adquirirá, na Data de Liquidação, pelo Preço por
Ação, na proporção e até o limite individual da garantia firme de
liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta,
de forma individual e não solidária, a totalidade do saldo
resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da
garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da
Oferta, nos termos do Contrato de Colocação e (ii) o número de
Ações objeto da garantia firme de liquidação efetivamente
subscritas/adquiridas, no Brasil, por investidores no mercado,
multiplicada pelo Preço por Ação.

33
Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução
CVM 400, em caso de exercício da garantia firme de liquidação,
caso os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas,
nos termos do Contrato de Colocação, tenham interesse em
vender tais Ações antes da divulgação do Anúncio de
Encerramento, o preço de venda dessas Ações será o preço de
mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia,
limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que as
operações realizadas em decorrência das Atividades de
Estabilização não estarão sujeitas a tais limites.

Inadequação da Oferta O investimento nas Ações representa um investimento de risco,


pois é um investimento em renda variável e, assim, os
investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a
perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às
Ações, à Companhia, ao setor em que a Companhia atua, aos
seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil,
descritos neste Prospecto e no Formulário de Referência, e que
devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de
decisão de investimento. Como todo e qualquer investimento
em valores mobiliários de renda variável, o investimento nas
Ações apresenta riscos e possibilidade de perdas patrimoniais
que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada
de decisão de investimentos. Uma decisão de investimento nas
Ações requer experiência e conhecimentos específicos que
permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da
Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes ao
investimento em ações, bem como aos riscos associados aos
negócios da Companhia, que podem, inclusive, ocasionar a
perda integral do valor investido. O investimento em Ações não
é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos
relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda
assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que
esteja proibida por lei de adquirir Ações ou com relação à qual
o investimento em Ações seria, no entendimento da
Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da
Oferta, inadequado. Os investidores devem ler atentamente as
seções deste Prospecto e do Formulário de Referência que
tratam sobre “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações”. Recomenda-se que os interessados em participar da
Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores
financeiros e demais profissionais que julgarem necessários
para auxiliá-los na avaliação da adequação da Oferta ao seu
perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios da
Companhia e ao investimento nas Ações.

34
Investidores Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de
investimento registrados na B3, que sejam considerados
investidores profissionais, nos termos da regulamentação em
vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados
Investidores de Varejo, além de fundos de investimentos,
fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de
terceiros registradas na CVM que apresentem intenções
específicas e globais de investimento, entidades autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados
à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários
registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades
abertas e fechadas de previdência complementar e de
capitalização, investidores qualificados e profissionais nos
termos da regulamentação da CVM, em todos os casos,
residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (inexistindo
para estes valores mínimo ou máximo de investimento), em
todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil,
bem como os Investidores Estrangeiros.

Investidores de Varejo Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de


investimentos registrados na B3 e que não sejam considerados
investidores qualificados, nos termos da regulamentação em
vigor e/ou Investidores Institucionais, em qualquer caso,
residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que
realizarem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva
ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o
caso, junto a uma única Instituição Consorciada, observados,
para esses investidores, em qualquer hipótese, os Valores
Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva.

Instituições Participantes Coordenadores da Oferta e as Instituições Consorciadas, em


da Oferta conjunto.

Negociação na B3 As ações ordinárias de emissão da Companhia passarão a ser


negociadas no Novo Mercado a partir do Dia Útil seguinte à
divulgação do Anúncio de Início sob o código “[•]”.

Oferta A Oferta Primária e a Oferta Secundária, consideradas em


conjunto.

Oferta de Varejo Distribuição pública de Ações, no âmbito da Oferta, destinada


aos Investidores de Varejo, à qual será assegurado o montante
de, no mínimo, [10]% ([dez por cento]) e, a exclusivo critério da
Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da
Oferta, o montante de, no máximo, [20]% ([vinte por cento]), do
total das Ações, considerando as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares, realizada pelas Instituições Consorciadas.

Oferta Institucional Distribuição pública de Ações, no âmbito da Oferta, destinada


aos Investidores Institucionais.

35
Oferta Primária A distribuição pública primária de, inicialmente, [•] ([•]) Ações,
realizada no Brasil em mercado de balcão não organizado, em
conformidade com a Instrução CVM 400, por intermédio das
Instituições Participantes da Oferta, incluindo esforços de
colocação de Ações no exterior, a serem realizados pelos
Agentes de Colocação Internacional para Investidores
Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo
Banco Central e/ou pela CVM.

Oferta Secundária A distribuição pública secundária de, inicialmente, [•] ([•]) Ações
de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista
Vendedor, realizada no Brasil em mercado de balcão não
organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, por
intermédio das Instituições Participantes da Oferta, incluindo
esforços de colocação de Ações no exterior, a serem realizados
pelos Agentes de Colocação Internacional para Investidores
Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo
Banco Central e/ou pela CVM.

Opção de Ações Opção outorgada no Contrato de Colocação pelo Acionista


Suplementares Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do artigo 24 da
Instrução CVM 400, para colocação das Ações Suplementares,
nas mesmas condições e preço das Ações, exclusivamente,
para prestação dos serviços de estabilização de preço das
Ações no âmbito da Oferta, a ser exercida nos termos dos
normativos aplicáveis, em especial, a Instrução CVM 400.

Pedido de Reserva Pedido de reserva de Ações pelos Investidores de Varejo, no âmbito


da Oferta de Varejo, a ser realizado mediante preenchimento de
formulário específico com uma única Instituição Consorciada.

Período de Reserva Período compreendido entre [•] de [•] de 2021, inclusive, e [•] de
[•] de 2021, inclusive, para formulação de Pedido de Reserva
pelos Investidores de Varejo.

Período de Reserva para Período compreendido entre [•] de [•] de 2021, inclusive, e [•] de [•]
Pessoas Vinculadas de 2021, inclusive, data esta que antecederá em pelo menos 7
(sete) Dias Úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding,
destinado à formulação de Pedido de Reserva pelos Investidores de
Varejo que sejam considerados Pessoas Vinculadas. Nos termos do
artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de
demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações inicialmente ofertadas
(sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares),
não será permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de
Ações junto a Investidores de Varejo que sejam Pessoas
Vinculadas, sendo as respectivas intenções de investimento
automaticamente canceladas, exceto quanto aos Pedidos de
Reserva feitos por Investidores de Varejo no Período de Reserva
para Pessoas Vinculadas, os quais não serão cancelados.

36
Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução
CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505:
(i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou do
Acionista Vendedor e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem
como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou
administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos
Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e
demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos
Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na
estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem
serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de
Colocação Internacional desde que diretamente envolvidos na
Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições
Participantes da Oferta e/ou com os Agentes de Colocação
Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente
relacionados à atividade de intermediação ou de suporte
operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedades controladas, direta
ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou
pelos Agentes de Colocação Internacional ou por pessoas a eles
vinculadas, desde que diretamente envolvidos na Oferta;
(vii) cônjuges ou companheiros e filhos menores das pessoas
mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (viii) clubes e fundos de
investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas,
salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.

Prazo de Distribuição Prazo para distribuição das Ações que se encerrará (i) em até 6
(seis) meses contados da data de disponibilização do Anúncio
de Início, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400;
ou (ii) na data de disponibilização do Anúncio de Encerramento,
o que ocorrer primeiro.

Preço por Ação No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará
situado na Faixa Indicativa. O preço de subscrição ou
aquisição, conforme o caso, por Ação, será fixado após a
realização do Procedimento de Bookbuilding, e terá como
parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e
quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação
coletada junta a Investidores Institucionais durante o
Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critério de
determinação do Preço por Ação é justificada na medida que o
preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas
será aferido de acordo com a realização do Procedimento de
Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores
Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no
contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada
dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170,
parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Os
Investidores de Varejo que aderirem à Oferta de Varejo não
participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não
participarão do processo de determinação do Preço por Ação.

37
Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser
realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores
da Oferta, no Brasil, e com Investidores Estrangeiros pelos
Agentes de Colocação Internacional, no exterior, conforme
previsto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução
CVM 400.

Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais


que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento,
até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações
inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55
da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de
demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares), não será permitida a colocação, pelos
Coordenadores da Oferta, de Ações junto a Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as
respectivas intenções de investimento automaticamente
canceladas. A participação de Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding
poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação
e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar em redução da
liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado
Secundário. Para mais informações, veja seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A participação de
Investidores Institucionais que sejam consideradas Pessoas
Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar
adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento
nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas poderá resultar na redução da liquidez das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário”,
na página 84 deste Prospecto Preliminar.

Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no


artigo 48 da Instrução CVM 400 (i) para proteção (hedge) em
operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as
ações ordinárias de emissão da Companhia como referência
(incluindo operações de total returno swap); ou (ii) que se
enquadre dentre outras exceções previstas no artigo 48, inciso
II, da Instrução CVM 400, não serão considerados
investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da
Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde
que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.

Público-Alvo da Oferta Os Investidores de Varejo e os Investidores Institucionais.

38
Registro da Oferta Os pedidos de registro das Ofertas foram protocolados pela
Companhia, pelo Acionista Vendedor e pelo Coordenador Líder
perante a CVM em [•] de [•] de 2021, estando a presente Oferta
sujeita a prévio registro na CVM.

Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às


Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na
seção “Informações Adicionais” na página 64 deste Prospecto.

Restrição à Venda de Por um período de [180] ([cento e oitenta]) dias contados da data de
Ações (Lock-up) celebração do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação
Internacional, a Companhia, seus Administradores e o Acionista
Vendedor não poderão, direta ou indiretamente, tomar qualquer
uma das seguintes ações com relação a qualquer uma de suas
ações ou quaisquer títulos conversíveis em, permutáveis ou
exercíveis por qualquer uma de suas ações (“Valores Mobiliários
Sujeitos ao Lock-up”): (i) oferecer, vender, emitir, contratar para
vender, penhorar ou de outra forma alienar os Valores Mobiliários
Sujeitos ao Lock-up, (ii) oferecer, vender, emitir, contratar para
vender, contratar para comprar ou conceder qualquer opção, direito
ou garantia de compra dos Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up,
(iii) celebrar qualquer swap, hedge ou qualquer outro contrato que
transfira, no todo ou em parte, as consequências econômicas da
propriedade dos Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up, (iv)
estabelecer ou aumentar uma posição equivalente de venda ou
liquidar ou diminuir uma posição equivalente de compra em Valores
Mobiliários Sujeitos ao Lock-up conforme estabelecido na Seção 16
do United States Securities Exchange Act de 1934, conforme
aditado ou (v) publicamente demandar por, submeter ou arquivar
uma declaração de registro nos termos do Securities Act com a
SEC ou de acordo com a legislação brasileira da CVM com relação
aos Valores Mobiliários sujeitos ao Lock-up ou divulgar
publicamente a intenção de tomar tais medidas, sem o
consentimento prévio por escrito dos Agentes de Colocação
Internacional em nome dos Coordenadores da Oferta, exceto para
(a) as Ações a serem vendidas nos termos Contrato de Colocação
(incluindo as Ações Adicionais e Ações Suplementares), (b)
emissões pela Companhia de ações ordinárias de acordo com a
conversão ou troca de títulos conversíveis ou permutáveis ou o
exercício de garantias ou opções, em cada caso em circulação na
data de assinatura do Contrato de Colocação e do Contrato de
Colocação Internacional, (c) concessões pela Companhia de
opções de ações a funcionários ou ações restritas, ou emissão ou
entrega de ações ordinárias relacionadas ao exercício de quaisquer
opções de ações ou emitidas sob qualquer outro plano de incentivo
a funcionário ou a conselheiros, de acordo, em cada caso, com os
termos de eventual plano em vigor na data da assinatura do
Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, e
emissões ou entrega de ações ordinárias de acordo com o exercício
de tais opções e (d) qualquer emissão de ações de emissão da
Companhia no âmbito de uma incorporação, aquisição, joint venture
ou parceria estratégica firmada pela Companhia, desde que tal
emissão gere uma diluição de até 15% e o subscritor se obrigue
com os termos do lock-up.

39
A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume
substancial das ações poderá prejudicar o valor de negociação
das Ações.

Para mais informações, veja o fator de risco “A emissão, a


venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades
significativas das ações de emissão da Companhia após a
conclusão da Oferta e/ou após o período de Lock-up, poderá
afetar negativamente o preço de mercado das ações ordinárias
de emissão da Companhia no mercado secundário e a
percepção dos investidores sobre a Companhia” constante da
seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Oferta e às
Ações” na página 83 deste Prospecto Preliminar.

Valores Mínimo e Máximo do O valor mínimo de pedido de investimento igual ou superior a


Pedido de Reserva R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de
investimento igual ou inferior R$1.000.000,00 (um milhão de
reais).

Valor Total da Oferta R$[•] ([•]), considerando o Preço por Ação, que é o ponto médio
da Faixa Indicativa, sem considerar a colocação das Ações
Adicionais e das Ações Suplementares.

40
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA

Composição do capital social

Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$21.742.410,42 (vinte e um


milhões, setecentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e dez reais e quarenta e dois centavos),
totalmente subscrito e integralizado, representado por 2.619.855 (dois milhões, seiscentas e
dezenove mil, oitocentas e cinquenta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Nos termos do Estatuto Social, a Companhia fica autorizada a aumentar o capital social mediante
deliberação do Conselho de Administração e independente de reforma estatutária, até o limite de
5.500.000 (cinco milhões e quinhentas mil) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, na
forma do artigo 168 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração fixará o
número, preço e prazo de integralização e as demais condições da emissão de ações, e
estabelecerá se a subscrição será pública ou particular, assim como a exclusão do direito de
preferência dos atuais acionistas da Companhia.

O quadro abaixo indica a composição do capital social da Companhia, integralmente subscrito e


integralizado na data deste Prospecto e a previsão após a conclusão da Oferta, considerando os
efeitos da eventual subscrição.
Espécie Antes da Oferta Após à Oferta
Quantidade Valor(R$) Quantidade Valor(R$)(1)(2)
Ordinárias .................................... 2.619.855 21.742.410,42 [•] [•]
Total ............................................ 2.619.855 21.742.410,42 [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa.
(2)
Sem dedução de comissões, despesas e tributos da Oferta. Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

Considerando que a Ações Adicionais e as Ações Suplementares são de titularidade do Acionista


Vendedor, o quadro acima representa a composição do capital social da Companhia na data deste
Prospecto e a previsão após a conclusão da Oferta, considerando a colocação da total das Ações
e (i) sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais; (ii) considerando as Ações
Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais; (iii) sem considerar as Ações
Suplementares e considerando as Ações Adicionais; e (iv) considerando as Ações Suplementares
e as Ações Adicionais.

Antes da realização da Oferta, não existiam ações ordinárias de emissão da Companhia em


circulação no mercado.

Após a realização da Oferta, estima-se que, aproximadamente, [•] ([•]) ações ordinárias de emissão
da Companhia, representativas de aproximadamente [•]% ([•]) do seu capital social, estarão em
circulação no mercado.

Principais acionistas, Administradores e Acionista Vendedor

Os quadros abaixo indicam a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas


por acionistas titulares de 5% (cinco por cento) ou mais de ações ordinárias de emissão da
Companhia e pelo Acionista Vendedor, na data deste Prospecto e a previsão para após a
conclusão da Oferta.

41
Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e a colocação das Ações Adicionais:
Após o Aumento
Antes da Oferta de Capital e a Oferta
Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Fundo de Investimento em Participações
Sémillon Multiestrategia ....................................... 2.561.383 97,77% [•] [•]%
Outros ..................................................................... 58.472 2,23% [•] [•]%
Total ........................................................................ 2.619.855 100,00% [•] 100,0%

Na hipótese de colocação total das Ações, considerando o exercício da Opção de Ações


Suplementares e sem considerar a colocação das Ações Adicionais:
Após o Aumento
Antes da Oferta de Capital e a Oferta
Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Fundo de Investimento em Participações
Sémillon Multiestrategia ........................................ 2.561.383 97,77% [•] [•]%
Outros ...................................................................... 58.472 2,23% [•] [•]%
Total ......................................................................... 2.619.855 100,00% [•] 100,0%

Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e considerando a colocação das Ações Adicionais:
Após o Aumento
Antes da Oferta de Capital e a Oferta
Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Fundo de Investimento em Participações
Sémillon Multiestrategia ................................. 2.561.383 97,77% [•] [•]%
Outros ............................................................... 58.472 2,23% [•] [•]%
Total .................................................................. 2.619.855 100,00% [•] 100,0%

Na hipótese de colocação total das Ações, considerando o exercício da Opção de Ações


Suplementares e a colocação das Ações Adicionais:
Após o Aumento
Antes da Oferta de Capital e a Oferta
Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Fundo de Investimento em Participações
Sémillon Multiestrategia ........................................ 2.561.383 97,77% [•] [•]%
Outros ...................................................................... 58.472 2,23% [•] [•]%
Total ......................................................................... 2.619.855 100,00% [•] 100,0%

Identificação do Acionista Vendedor, quantidade de ações ofertadas, montante e recursos


líquidos

Segue abaixo descrição do Acionista Vendedor:

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SÉMILLON MULTIESTRATÉGIA, fundo de


investimento em participações, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 21.523.814/0001-80, com endereço
na Cidade de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, Salão 601,
Bloco 01, representado por sua administradora Modal Asset Management Ltda., sociedade limitada
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.230.601/0001-04, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, Torre
Pão de Açúcar, 6º andar – parte, Botafogo, CEP 22250-040, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro.

Para informações adicionais, os investidores devem ler o item “15. Controle” do Formulário de
Referência, na página 669 deste Prospecto.

42
Características Gerais da Oferta

Descrição da Oferta

A Oferta consistirá na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, [•] ([•]) novas ações
ordinárias de emissão da Companhia; e (ii) secundária de [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da
Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, a ser realizada no Brasil, em mercado de
balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o Código ANBIMA e
demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta.

Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelos
Agentes de Colocação Internacional, em conformidade com o Contrato de Colocação Internacional,
junto a Investidores Estrangeiros, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de
investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e/ou pela CVM, sem a necessidade,
portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência
ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do Anúncio
de Início, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares)
poderá, a critério do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser
acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da
Companhia [e de titularidade do Acionista Vendedor,] destinadas exclusivamente a atender
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado até a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas.

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertadas
(sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual
equivalente a até 15% (quinze por cento, ou seja, em até [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da
Companhia [e de titularidade do Acionista Vendedor,] nas mesmas condições e pelo mesmo preço
das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao
Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação, as quais serão destinadas,
exclusivamente, para prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações.Conforme
disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de
liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo,
a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30
(trinta) dias contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, de exercer a
Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, conforme
notificação por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de
sobrealocação das Ações seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os
demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação.

As Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) serão
colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta em regime de Garantia Firme de Liquidação de
forma individual e não solidária. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior
pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão
obrigatoriamente subscritas/adquiridas e liquidadas no Brasil, em reais, nos termos do artigo 19,
parágrafo 4º, da Lei do Mercado de Capitais.

A Oferta será registrada no Brasil junto à CVM, em conformidade com os procedimentos previstos
na Instrução CVM 400. Exceto pelo registro na CVM, a Companhia, o Acionista Vendedor e os
Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos ou em
qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. As Ações não
poderão ser objeto de ofertas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. Persons,
conforme definido no Securities Act, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma isenção
de registro do Securities Act.

43
Aprovações Societárias

A abertura de capital da Companhia, sua adesão e admissão ao Novo Mercado e a realização da


Oferta Primária, mediante aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de capital
autorizado previsto em seu estatuto social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais
acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações,
bem como seus termos e condições, foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia realizada em 12 de abril de 2021, cuja ata foi registrada na JUCEES em 14 de abril de
2021, sob o nº 20210367814, e publicada no DOEES e no “Jornal Tempo Novo” nas edições do dia
14 de abril de 2021.

O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado
em seu estatuto social, serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a
ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da
Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCEES e publicada no “Jornal Tempo
Novo” na data de disponibilização do Anúncio de Início e no DOEES no Dia Útil seguinte.

A orientação de voto do Acionista Vendedor na AGE da Companhia, na qual foi aprovada a


realização da Oferta, bem como seus termos e condições, foi aprovada pelo Acionista Vendedor,
em Reunião do Comitê Gestor e de Investimento realizada em 12 de abril de 2021, nos termos de
seu regulamento, não sendo necessário qualquer registro ou publicação.

A realização da Oferta e o efetivo desinvestimento pelo Acionista Vendedor, mediante a vinculação


das ações de emissão da Companhia de sua titularidade à Oferta Secundária, será aprovado em
sede de Reunião do Comitê Gestor e de Investimento e subsequente Assembleia Geral de Cotistas,
a serem realizadas entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros
da Oferta pela CVM.

Preço por Ação

No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado na Faixa Indicativa, podendo,
no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, o qual é meramente indicativa. Na
hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de Reserva
serão normalmente considerados e processados, observada as condições de eficácia descritas neste
Prospecto, exceto no caso de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa,
hipótese em que o Investidor de Varejo poderá desistir do seu Pedido de Reserva.

O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de
investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da
Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação
Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto
no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 e terá como parâmetro as
indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço)
por Ação coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding.

A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificável, na medida em que o preço de
mercado das Ações, a serem subscritas/adquiridas será aferido de acordo com a realização do
Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais
apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição
injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da
Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores de Varejo não participarão do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.

44
Ações em Circulação (Free Float) no Mercado após a Oferta

Antes da realização da Oferta não existiam ações ordinárias de emissão da Companhia em


circulação no mercado. Após a realização da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e o
exercício da Opção de Ações Suplementares, estima-se que, aproximadamente, [•] ([•]) ações
ordinárias de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente [•]% ([•] por cento) de
seu capital social estarão em circulação no mercado. Considerando a colocação das Ações
Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares, estima-se que, aproximadamente, [•]
([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente [•]% ([•] por
cento) do seu capital social, estarão em circulação no mercado. Para mais informações, veja seção
“Informações sobre a Oferta – Composição do Capital Social” na página 41 deste Prospecto.

Quantidade, montante e recursos líquidos

Os quadros abaixo indicam a quantidade de Ações emitidas/alienadas, o Preço por Ação, o valor
total das comissões pagas pela Companhia e pelo Acionista Vendedor aos Coordenadores da
Oferta, bem como dos recursos líquidos oriundos da Oferta.

Assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e a colocação das Ações Adicionais:
Preço por Comissões e Recursos
Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia ............................................. [•] [•] [•] [•] [•]
Fundo de Investimento em Participações
Sémillon Multiestratégia ...................... [•] [•] [•] [•] [•]
Total ....................................................... [•] [•] [•] [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação
estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
(2)
Recursos líquidos de comissões e despesas da Oferta.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

Assumindo a colocação da totalidade das Ações, considerando o exercício da Opção de Ações


Suplementares e a colocação das Ações Adicionais:
Preço por Comissões e Recursos
Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia .............................................. [•] [•] [•] [•] [•]
Fundo de Investimento em Participações
Sémillon Multiestratégia ....................... [•] [•] [•] [•] [•]
Total ........................................................ [•] [•] [•] [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação
estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
(2)
Recursos líquidos de comissões e despesas da Oferta.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

Preço por Comissões e Recursos


Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia ............................................... [•] [•] [•] [•] [•]
Fundo de Investimento em Participações
Sémillon Multiestratégia ........................ [•] [•] [•] [•] [•]
Total ......................................................... [•] [•] [•] [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação
estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
(2)
Recursos líquidos de comissões e despesas da Oferta.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

45
Assumindo a colocação da totalidade das Ações, considerando o exercício da Opção de Ações
Suplementares e sem considerar a colocação das Ações Adicionais:
Preço por Comissões e Recursos
Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia .............................................. [•] [•] [•] [•] [•]
Fundo de Investimento em Participações
Sémillon Multiestratégia ......................... [•] [•] [•] [•] [•]
Total ........................................................ [•] [•] [•] [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por
Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
(2)
Recursos líquidos de comissões e despesas da Oferta.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

Assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e considerando o exercício das Ações Adicionais:
Preço por Comissões e Recursos
Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia .............................................. [•] [•] [•] [•] [•]
Fundo de Investimento em Participações
Sémillon Multiestratégia ....................... [•] [•] [•] [•] [•]
Total ........................................................ [•] [•] [•] [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por
Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
(2)
Recursos líquidos de comissões e despesas da Oferta.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

Custos de Distribuição

As taxas de registro da CVM, ANBIMA e B3 relativas à Oferta, as despesas com auditores,


advogados, consultores, bem como outras despesas descritas abaixo serão integralmente arcadas
pela Companhia. As comissões, impostos, taxas e outras retenções sobre comissões serão pagas
aos Coordenadores da Oferta pela Companhia e pelo Acionista Vendedor na proporção das Ações
ofertadas por cada um deles. Para mais detalhadas sobre as despesas, veja a seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Arcaremos com todas as despesas da Oferta, bem
como arcaremos com as comissões da Oferta Primária, o que poderá impactar os valores líquidos
a serem por nós recebidos em decorrência da Oferta e afetar adversamente nossos resultados no
período subsequente à realização da mesma.” constante na página 89 deste Prospecto.

46
A tabela abaixo indica as comissões e as despesas da Oferta, assumindo a colocação da
totalidade das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e a
colocação das Ações Adicionais:
% em Relação % em Relação
ao Valor Total ao Preço por
Custos Valor(1) da Oferta(5) Valor por Ação Ação(1)
(R$) (R$)
Comissões da Oferta
Comissão de Coordenação(2) .............................. [•] [•] [•] [•]%
Comissão de Colocação(3) .................................. [•] [•] [•] [•]%
Comissão de Garantia Firme(4) ........................... [•] [•] [•] [•]%
Remuneração de Incentivo(5) .............................. [•] [•] [•] [•]%
Total de Comissões .......................................... [•] [•] [•] [•]%
Impostos, Taxas e Outras Retenções ................. [•] [•] [•] [•]%
Despesas da Oferta [•]%
Taxa de Registro na CVM ................................... [•] [•] [•] [•]%
Taxa de Registro da B3 ...................................... [•] [•] [•] [•]%
Taxa de Registro na ANBIMA ............................. [•] [•] [•] [•]%
Despesas com Advogados e Consultores(6) ....... [•] [•] [•] [•]%
Despesas com Auditores .................................... [•] [•] [•] [•]%
Outras despesas da Oferta(7)(8) ........................... [•] [•] [•] [•]%
Total de Despesas(9) .......................................... [•] [•] [•] [•]%
Total de Comissões, Tributos e Despesas........ [•] [•] [•] [•]%

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação
estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
(2)
Comissão de Coordenação composta de [•]% da remuneração base a ser paga exclusivamente aos Coordenadores da Oferta
relativamente aos serviços de coordenação da Oferta, na proporção das Ações ofertadas por cada um na Oferta (considerando as Ações
Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares), na Data de Liquidação, que será aplicada sobre o Produto da Colocação das
Ações, nos termos previstos no Contrato de Colocação.
(3)
Comissão de Colocação composta de [•]% da remuneração base, a ser paga exclusivamente aos Coordenadores da Oferta na proporção das
Ações ofertadas por cada um na Oferta (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares), na Data de
Liquidação, que será aplicada sobre o Produto da Colocação das Ações, nos termos previstos no Contrato de Colocação.
(4)
Comissão de Garantia Firme composta de [•]% da remuneração base, a ser paga exclusivamente aos Coordenadores da Oferta pela
prestação de Garantia Firme de Liquidação, na Data de Liquidação, que será aplicada sobre o Produto da Colocação das Ações, nos
termos previstos no Contrato de Colocação.
(5)
A Remuneração de Incentivo poderá ser de até [•]% sobre o produto resultante da multiplicação da quantidade total de Ações
Suplementares efetivamente colocadas pelo Preço por Ação. A Comissão de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação,
constitui parte discricionária da remuneração a ser paga aos Coordenadores da Oferta a exclusivo critério e discricionariedade da
Companhia e do Acionista Vendedor. Os critérios utilizados na quantificação da Comissão de Incentivo são de ordem subjetiva, de
aferição discricionária pela Companhia e para o Acionista Vendedor tais como, atuação do coordenador durante a preparação, execução
e conclusão da oferta no desempenho de suas atividades buscando o melhor resultado para os ofertantes.
(6)
Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, para o direito
brasileiro e para o direito dos Estados Unidos.
(7)
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).
(8)
Incluídos os custos estimados com traduções e printer e outros.
(9)
Sem levar em consideração a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares.

Não há outra remuneração devida pela Companhia ou pelo Acionista Vendedor às Instituições
Participantes da Oferta (com exceção aos Coordenadores da Oferta, com relação a ganhos
decorrentes da atividade de estabilização) ou aos Agentes de Colocação Internacional, exceto pela
descrita acima, bem como não existe nenhum tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.

Instituições Consorciadas

As Instituições Consorciadas serão convidadas pelos Coordenadores da Oferta, em nome da


Companhia e do Acionista Vendedor, para participar da colocação das Ações exclusivamente junto
a Investidores de Varejo.

Público-Alvo

O público-alvo da Oferta consiste em Investidores de Varejo e Investidores Institucionais.

47
Cronograma Estimado da Oferta

Abaixo um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais
eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta:

# Eventos Data(1)
1 Protocolo dos pedidos de registro da Oferta na CVM [•]
Disponibilização do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituições
2 Consorciadas) [•]
Disponibilização deste Prospecto Preliminar
3 Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow)(2) [•]
Início do Procedimento de Bookbuilding
Nova disponibilização do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições
4 Consorciadas) [•]
Início do Período de Reserva
Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
5 Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas [•]
6 Encerramento do Período de Reserva [•]
Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow)
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
7 Aprovação do Preço por Ação [•]
Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional
e dos demais contratos relacionados à Oferta
Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares
Concessão dos registros da Oferta pela CVM
8 Disponibilização do Anúncio de Início [•]
Disponibilização do Prospecto Definitivo
9 Início de negociação das Ações no Novo Mercado [•]
10 Data de Liquidação [•]
11 Data limite do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares [•]
12 Data limite para a liquidação de Ações Suplementares [•]
13 Data limite para a disponibilização do Anúncio de Encerramento [•]
(1)
Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a
critério da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta. Qualquer modificação no cronograma da distribuição
deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução
CVM 400. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
(2)
As apresentações a potenciais investidores do Brasil e do exterior (roadshow) ocorrerão de forma virtual, por teleconferência ou
videoconferência.

Será admitido o recebimento de reservas para subscrição/aquisição das Ações a partir da data da
nova divulgação do novo Aviso ao Mercado. O Pedido de Reserva preenchido pelo Investidor de
Varejo passará a ser o documento de aceitação de que trata a Deliberação CVM 860 por meio do
qual referido Investidor de Varejo aceitará participar da Oferta e subscrever/adquirir e
integralizar/liquidar as Ações que vierem a ser a ele alocadas. A subscrição/aquisição das Ações
pelos Investidores Institucionais será formalizada, nos termos do parágrafo 1º do artigo 85 da Lei das
Sociedades por Ações e da Deliberação CVM 860, por meio do sistema de registro da B3 e de termo
de aceitação da Oferta (o qual deve observar os termos previstos na Deliberação CVM 860). Diante
do exposto, é dispensada a apresentação de boletim de subscrição e contrato de compra e venda.

A Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta realizarão apresentações aos


investidores (roadshow), no Brasil e no exterior, no período compreendido entre a data deste
Prospecto e a data em que for determinado o Preço por Ação.

48
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma
será alterado nos termos da Instrução CVM 400. Quaisquer Anúncios de Retificação serão
informados por meio de divulgação de Aviso ao Mercado nas páginas da rede mundial de
computadores da Companhia, dos Coordenadores da Oferta, das Instituições Participantes da
Oferta, da B3 e da CVM. Para informações sobre “Procedimento de Distribuição na Oferta”,
“Modificação e Revogação da Oferta”, “Suspensão ou Cancelamento da Oferta” e “Inadequação da
Oferta” nas páginas 49, 58 e 64 deste Prospecto.

Procedimento da Oferta

As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação pública das Ações no Brasil, em


mercado de balcão não organizado, observado o disposto na Instrução CVM 400 e os esforços de
dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado, por meio de:

I. uma oferta aos Investidores de Varejo, realizada pelas Instituições Consorciadas;

II. uma oferta aos Investidores Institucionais, realizada exclusivamente pelos Coordenadores da
Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional.

Os Coordenadores da Oferta, com a anuência da Companhia e do Acionista Vendedor, elaborarão


plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do
Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual
levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e as relações da
Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta com clientes e outras
considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia
e do Acionista Vendedor, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão (i) a adequação
do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os
investidores; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares
dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser
esclarecidas junto ao Coordenador Líder da Oferta.

Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos
30 e 31 da Instrução CVM 400. Assim, caso não haja demanda para a subscrição/aquisição da
totalidade das Ações (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) inicialmente
ofertadas por parte dos Investidores da Oferta de Varejo e dos Investidores Institucionais até a data
da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta
será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e intenções de investimento automaticamente
cancelados. Neste caso, os valores eventualmente depositados serão devolvidos sem qualquer
remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso
incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em
função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles
com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3
(três) Dias Úteis, contados da data de disponibilização do comunicado de cancelamento da Oferta.
Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Na
medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade
prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, é possível que a Oferta venha a ser cancelada
caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever a totalidade das Ações objeto
da Oferta”, na página 87 deste Prospecto.

49
Oferta de Varejo

A Oferta de Varejo será realizada exclusivamente junto a Investidores de Varejo que realizarem
solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de Pedido de Reserva destinado à
subscrição/aquisição de Ações no âmbito da Oferta de Varejo, junto a uma única Instituição
Consorciada, durante o Período de Reserva, compreendido entre [•] de [•] de 2021, inclusive, e [•]
de [•] de 2021, inclusive, ou, no caso de Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas,
durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, compreendido entre [•] de [•] de 2021,
inclusive, e [•] de [•] de 2021, inclusive, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de
Reserva, nas condições descritas abaixo.

Os Investidores de Varejo que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderão realizar Pedido de
Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, o qual terminará em data que
antecederá em pelo menos 7 (sete) Dias Úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding,
sendo que aqueles Investidores de Varejo que sejam considerados Pessoas Vinculadas e que não
realizarem seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas terão
seus Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à
quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Investidores de Varejo que sejam
considerados Pessoas Vinculadas que realizarem seus Pedidos de Reserva no Período de
Reserva para Pessoas Vinculadas não terão seus Pedidos de Reserva cancelados mesmo no caso
de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações inicialmente ofertadas (sem
considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais).

No contexto da Oferta de Varejo e considerando o esforço mínimo de dispersão acionária previsto


no artigo 12 do Regulamento do Novo Mercado, o montante de, no mínimo, [10]% ([dez] por cento)
da totalidade das Ações (considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), e, no
máximo, [20]% ([vinte] por cento) da totalidade das Ações, considerando as Ações Suplementares
e as Ações Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores de
Varejo que tenham realizado Pedido de Reserva, conforme o caso, de acordo com as condições ali
previstas e o procedimento abaixo indicado.

Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo ser
superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio, conforme disposto na
alínea (g) abaixo.

50
Os Pedidos de Reserva serão efetuados pelos Investidores de Varejo de maneira irrevogável e
irretratável, exceto pelo disposto nas alíneas (a), (b), (d), (g) e (i) abaixo e na seção “Violações das
Normas de Conduta”, na página 61 deste Prospecto, observadas as condições do próprio Pedido
de Reserva, de acordo com as seguintes condições:

(a) durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme
aplicável, cada um dos Investidores de Varejo interessados em participar da Oferta deverá
realizar a reserva de Ações, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva junto a uma
única Instituição Consorciada, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de
Reserva, sendo que tais Investidores de Varejo poderão estipular, no Pedido de Reserva,
como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação, conforme
previsto no artigo 45, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, sem necessidade de posterior
confirmação. Caso o Investidor de Varejo estipule um preço máximo por Ação no Pedido de
Reserva abaixo do Preço por Ação, o seu Pedido de Reserva será automaticamente cancelado
pela respectiva Instituição Consorciada, sendo os valores eventualmente depositados
devolvidos, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da divulgação do Anúncio de
Início, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos
incorridos e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente
incidentes; RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES DE VAREJO INTERESSADOS NA
REALIZAÇÃO DOS PEDIDOS DE RESERVA QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS
TERMOS E AS CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO PEDIDO DE RESERVA, SOBRETUDO OS
PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES
CONSTANTES DESTE PROSPECTO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA,
ESPECIALMENTE AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE
RISCO DA COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS
AÇÕES”, A PARTIR DAS PÁGINAS 23 E 83, RESPECTIVAMENTE, BEM COMO O ITEM “4.
FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA; (II) VERIFIQUEM COM A
INSTITUIÇÃO CONSORCIADA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR SEU
PEDIDO DE RESERVA, SE ESTA EXIGIRÁ A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA
ABERTA E/OU MANTIDA JUNTO A ELA PARA FINS DE GARANTIA DO PEDIDO DE
RESERVA; (III) ENTREM EM CONTATO COM A INSTITUIÇÃO CONSORCIADA DE SUA
PREFERÊNCIA PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO
ESTABELECIDO PELA INSTITUIÇÃO CONSORCIADA PARA A REALIZAÇÃO DO PEDIDO
DE RESERVA OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NA
INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS
ADOTADOS POR CADA INSTITUIÇÃO CONSORCIADA; E (V) VERIFIQUEM COM A
INSTITUIÇÃO CONSORCIADA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE PREENCHER E
ENTREGAR O SEU PEDIDO DE RESERVA, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO
DA RESERVA POR PARTE DA INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. OS INVESTIDORES DE
VAREJO INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO DO PEDIDO DE RESERVA DEVERÃO LER
CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NOS RESPECTIVOS
PEDIDOS DE RESERVA, BEM COMO AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE
PROSPECTO PRELIMINAR.

(b) os Investidores de Varejo deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva,


a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser
cancelado pela respectiva Instituição Consorciada. Caso seja verificado excesso de demanda
superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as
Ações Suplementares e as Ações Adicionais), será vedada a colocação de Ações junto a
Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas, com exceção daqueles realizados
durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva
realizados por Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente
cancelados, e os valores depositados devolvidos, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis
contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva, sem qualquer
remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com
dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes;

51
(c) após a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações
subscritas/adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores de Varejo serão
informados a cada Investidor de Varejo até às 12 horas do Dia Útil imediatamente seguinte à
data de divulgação do Anúncio de Início pela Instituição Consorciada que tenha recebido o
respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido
no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone, fac-símile ou correspondência, sendo o
pagamento a ser feito de acordo com a alínea (d) abaixo limitado ao valor do Pedido de Reserva
e ressalvada a possibilidade de rateio prevista na alínea (g) abaixo;

(d) cada Investidor de Varejo deverá efetuar o pagamento do valor indicado na alínea (c) acima junto
à Instituição Consorciada com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, à vista, em
moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10h30min da Data de
Liquidação. Não havendo pagamento pontual, a Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de
Reserva tenha sido realizado irá garantir a liquidação por parte do Investidor de Varejo e o
Pedido de Reserva será automaticamente cancelado por tal Instituição Consorciada;

(e) até às 16 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Consorciada junto à
qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor de Varejo o
número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante
do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, desde que efetuado o pagamento previsto acima,
ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nas alíneas (a), (b) e
(d) acima e (g) e (i) abaixo e na seção “Violações das Normas de Conduta” na página 61 deste
Prospecto e a possibilidade de rateio prevista na alínea (g) abaixo. Caso tal relação resulte em
fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior
número inteiro de Ações, desprezando-se a referida fração;

(f) caso o total das Ações objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo seja
igual ou inferior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, não haverá rateio, sendo
todos os Investidores de Varejo integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais
sobras no lote ofertado aos Investidores de Varejo serão destinadas a Investidores Institucionais,
nos termos descritos da Seção “Oferta Institucional” na página 54 deste Prospecto;

(g) caso o total das Ações objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo
seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, será realizado rateio das
Ações, da seguinte forma: (i) a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas a
Investidores de Varejo entre todos os Investidores de Varejo, observando-se o valor individual
de cada Pedido de Reserva, até o limite de R$[3.000,00] ([três mil] reais) por Investidor de
Varejo, desconsiderando-se as frações de Ações; e (ii) uma vez atendido o critério de rateio
descrito no subitem (i) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações destinadas a
Investidores de Varejo remanescentes entre todos os Investidores de Varejo, observando-se o
valor individual de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se as frações de Ações.
Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e do Acionista
Vendedor, a quantidade de Ações destinadas a Investidores de Varejo poderá ser aumentada
para que os pedidos excedentes dos Investidores de Varejo possam ser total ou parcialmente
atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio
descrito neste item;

52
(h) caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos
Investidores de Varejo ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4º,
da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução
CVM 400; (c) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400; e/ou (d) o
Preço por Ação seja fixado abaixo de 20% (vinte por cento) do preço inicialmente indicado,
considerando um preço por Ação que seja o resultado da aplicação de 20% (vinte por cento)
sobre o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo que o valor resultante desta aplicação de 20%
(vinte por cento) deverá ser descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos termos do artigo
4º do Anexo II do Código ANBIMA e do item 19 do Ofício-Circular CVM/SRE, o Investidor de
Varejo poderá desistir do respectivo Pedido de Reserva devendo, para tanto, informar sua
decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva (1) até as
12 horas do quinto dia útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no
caso da alínea (a) acima; e (2) até as 12 horas do quinto dia útil subsequente à data em que o
Investidor de Varejo for comunicado diretamente pela Instituição Consorciada sobre o Evento de
Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa, a suspensão ou a modificação da Oferta,
nos casos das alíneas (b), (c) e (d) acima. Adicionalmente, os casos das alíneas (b) e (c) acima
serão imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos veículos
utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no
artigo 27 da Instrução CVM 400. No caso da alínea (c) acima, após a divulgação do anúncio de
retificação, a respectiva Instituição Consorciada deverá acautelar-se e certificar-se, no momento
do recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo Investidor de Varejo está ciente de
que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o
Investidor de Varejo não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos
deste item, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor de Varejo deverá efetuar
o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor de Varejo já tenha efetuado o
pagamento e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste item, os valores
depositados serão devolvidos, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados do pedido de
cancelamento do respectivo Pedido de Reserva, sem qualquer remuneração, juros ou correção
monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, dos valores
relativos aos tributos eventualmente incidentes; e

(i) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Colocação ou de
cancelamento ou revogação da Oferta, todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a
Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará ao
respectivo Investidor de Varejo o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive,
mediante divulgação de comunicado ao mercado. Caso o Investidor de Varejo já tenha
efetuado o pagamento, os valores depositados serão devolvidos, no prazo de até 3 (três) Dias
Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, sem qualquer remuneração, juros
ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, dos
valores relativos aos tributos eventualmente incidentes. A rescisão do Contrato de Colocação
importará no cancelamento do registro da Oferta, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º da
Instrução CVM 400.

Nos termos da Deliberação CVM 860, com respaldo no parágrafo 2º do artigo 85 da Lei das
Sociedades por Ações, no caso de a reserva antecipada efetuada pelo referido Investidor de
Varejo vir a ser efetivamente alocada no contexto da Oferta de Varejo, o Pedido de Reserva
preenchido por referido Investidor de Varejo passará a ser o documento de aceitação de que trata
a Deliberação CVM 860 por meio do qual referido Investidor de Varejo aceitará participar da Oferta
e subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações que vierem a ser a ele alocadas.

Para mais informações acerca das hipóteses de suspensão, modificação, revogação ou


cancelamento da Oferta, vide a seção “Modificação e Revogação da Oferta” e “Suspensão
ou Cancelamento da Oferta ” na página 58 deste Prospecto.

Os Investidores de Varejo que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento


de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

53
Os Investidores de Varejo deverão realizar a integralização/liquidação das Ações mediante o
pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de
acordo com o procedimento descrito acima. As Instituições Consorciadas somente
atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores de Varejo titulares de conta nelas
aberta ou mantida pelo respectivo Investidor de Varejo.

Oferta Institucional

A Oferta Institucional será realizada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta e pelos


Agentes de Colocação Internacional junto aos Investidores Institucionais.

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, até o limite estabelecido, as Ações remanescentes
serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos
Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, não sendo admitidas para
tais Investidores Institucionais reservas antecipadas, inexistindo valores mínimo e máximo de
investimento e assumindo cada Investidor Institucional a obrigação de verificar se está cumprindo
os requisitos acima para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de
investimento, em valor financeiro, durante o Procedimento de Bookbuilding.

Caso o número de Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores


Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 44 da Instrução
CVM 400, exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva,
nos termos e condições descritos acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas
intenções de investimento os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia, do Acionista
Vendedor, dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, levando em
consideração o disposto no plano de distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da
Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, melhor atendam ao objetivo desta Oferta
de criar uma base diversificada de acionistas, formada por Investidores Institucionais com
diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a
conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.

Até as 16 horas do primeiro Dia Útil imediatamente subsequente à data de disponibilização do


Anúncio de Início, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional informarão
aos Investidores Institucionais, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por
telefone, sobre a Data de Liquidação, a quantidade de Ações alocada e o valor do respectivo
investimento. A entrega das Ações alocadas deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante
pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do valor
resultante do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas ao Investidor
Institucional, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Colocação.

A subscrição/aquisição das Ações será formalizada, nos termos do parágrafo 1º do artigo 85 da Lei
das Sociedades por Ações e da Deliberação CVM 860, por meio do sistema de registro da B3 e de
termo de aceitação da Oferta (o qual deve observar os termos previstos na Deliberação CVM 860),
sendo, portanto, dispensado a apresentação de boletim de subscrição e contrato de compra e venda.
As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação
Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e
integralizadas/liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional,
nos termos da Lei 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada da Resolução CMN 4.373, de
29 de setembro de 2014, e da Resolução da CVM n°13, de 18 de novembro de 2020.

54
Caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores
Institucionais ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4º, da Instrução
CVM 400; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (c) a
Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Institucional
poderá desistir da respectiva intenção de investimento, devendo, para tanto, informar sua decisão ao
Coordenador da Oferta que tenha recebido a respectiva intenção de investimento (1) até as 12 horas
do quinto Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea
(a) acima; e (2) até as 12 horas do quinto Dia Útil subsequente à data em que o Investidor
Institucional for comunicado diretamente pelo Coordenador da Oferta sobre a suspensão ou a
modificação da Oferta, nos casos das alíneas (b) e (c) acima. Adicionalmente, os casos das alíneas
(b) e (c) acima serão imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos
veículos utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto
no artigo 27 da Instrução CVM 400. No caso da alínea (c) acima, após a divulgação do anúncio de
retificação, o respectivo Coordenador da Oferta deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do
recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo Investidor Institucional está ciente de que
a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor
Institucional não informe sua decisão de desistência da intenção de investimento nos termos deste
inciso, a intenção de investimento será considerada válida e o Investidor Institucional deverá efetuar o
pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor Institucional já tenha efetuado o pagamento
nos termos descritos acima e venha a desistir da intenção de investimento nos termos deste inciso,
os valores depositados serão devolvidos, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados do pedido de
cancelamento da respectiva intenção de investimento, sem qualquer remuneração, juros ou correção
monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, dos valores relativos
aos tributos eventualmente incidentes.

Caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Colocação ou de


cancelamento ou revogação da Oferta, todas as intenções de investimento serão canceladas e o
Coordenador da Oferta que tenha recebido a respectiva intenção de investimento comunicará ao
respectivo Investidor Institucional o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive,
mediante divulgação de comunicado ao mercado. Caso o Investidor Institucional já tenha efetuado
o pagamento nos termos descritos acima, os valores depositados serão devolvidos, no prazo de
até 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, sem qualquer
remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se
for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes. A rescisão do Contrato de
Colocação importará no cancelamento do registro da Oferta, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º
da Instrução CVM 400.

Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento, sendo permitida a
colocação de Ações a Pessoas Vinculadas até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações
inicialmente ofertadas. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado
excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar
as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), não será permitida a colocação, pelos
Coordenadores da Oferta, de Ações junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.

55
Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para
(i) proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações
ordinárias de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total return swap),
desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; ou (ii) que se enquadre dentre as outras
exceções previstas no artigo 48, inciso II, da Instrução CVM 400, são permitidos na forma do artigo
48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas
Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400. A realização de
tais operações pode constituir uma parcela significativa da Oferta. Para mais informações, veja a
seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização
de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações”, do
Prospecto Preliminar.

A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES INSTITUCIONAIS QUE SEJAM PESSOAS


VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ IMPACTAR
ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO E O INVESTIMENTO NAS AÇÕES
POR INVESTIDORES INSTITUCIONAIS QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS PODERÁ
REDUZIR A LIQUIDEZ DAS AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA COMPANHIA NO
MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE
RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES – A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES
INSTITUCIONAIS QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE
BOOKBUILDING PODERÁ IMPACTAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DO PREÇO POR
AÇÃO, E O INVESTIMENTO NAS AÇÕES POR INVESTIDORES INSTITUCIONAIS QUE SEJAM
PESSOAS VINCULADAS PODERÁ PROMOVER REDUÇÃO DA LIQUIDEZ DAS AÇÕES
ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA COMPANHIA NO MERCADO SECUNDÁRIO”, NA PÁGINA 84
DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.

Prazos da Oferta

Nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, o prazo para a distribuição das Ações terá início na
data de disponibilização do Anúncio de Início, com data estimada para ocorrer em [•] de [•] de
2021, nos termos do artigo 52 e 54-A da Instrução CVM 400, e será encerrado na data de
disponibilização do Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo máximo de 6 (seis) meses
contado a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início, com data máxima estimada para
ocorrer até [•] de [•] de 2021, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.

As Instituições Participantes da Oferta terão o prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de
disponibilização do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Ações. A liquidação física e
financeira da Oferta deverá ser realizada dentro do prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados a
partir da data de disponibilização do Anúncio de Início, exceto com relação à distribuição de Ações
Suplementares, cuja liquidação física e financeira deverá ser realizada dentro do prazo de até 2
(dois) Dias Úteis contados da(s) respectiva(s) data(s) de exercício da Opção de Ações
Suplementares. As Ações serão entregues aos respectivos investidores até as 16 horas da Data de
Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso.

A data de início da Oferta será divulgada mediante a divulgação do Anúncio de Início em


conformidade com o artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão
anunciados mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29
da Instrução CVM 400.

56
Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional

O Contrato de Colocação será celebrado pela Companhia, pelo Acionista Vendedor e pelos
Coordenadores da Oferta, tendo como interveniente anuente a B3. De acordo com os termos do
Contrato de Colocação, os Coordenadores da Oferta concordarão em distribuir, em regime de
garantia firme de liquidação individual e não solidária, a totalidade das Ações (considerando as
Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares), diretamente ou por meio das
Instituições Consorciadas, em conformidade com as disposições da Instrução CVM 400 e
observados os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3.

Os Coordenadores da Oferta prestarão Garantia Firme de Liquidação, conforme disposto na seção


“Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação”, na página 60 deste Prospecto.

Nos termos do Contrato de Colocação Internacional, a ser celebrado na mesma data de celebração
do Contrato de Colocação, os Agentes de Colocação Internacional realizarão os esforços de
colocação das Ações no exterior.

O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional estabelecem que a obrigação


dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o
pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como a ausência de eventos
adversos relevantes na Companhia e em seus negócios, a execução de certos procedimentos
pelos auditores independentes da Companhia, entrega de opiniões legais pelos assessores
jurídicos da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, bem como a assinatura de termos de
restrição à negociação das Ações pela Companhia, seus Administradores e Acionista Vendedor,
dentre outras providências necessárias.

De acordo com o Contrato de Colocação e com o Contrato de Colocação Internacional, a Companhia e


o Acionista Vendedor assumiram a obrigação de indenizar os Coordenadores da Oferta e os Agentes
de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.

O Contrato de Colocação Internacional obriga a Companhia e o Acionista Vendedor a indenizarem


os Agentes de Colocação Internacional caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de
incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering Memoranda. O Contrato de Colocação
Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de
valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros
potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos
judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia e contra o Acionista Vendedor no exterior.
Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores
substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das
indenizações devidas nestes processos. Se eventualmente a Companhia for condenada em um
processo no exterior em relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering
Memoranda, se envolver valores elevados, tal condenação poderá ocasionar um impacto
significativo e adverso na Companhia. Para informações adicionais, veja a seção “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta e às Ações – A realização desta oferta pública de distribuição das Ações,
com esforços de colocação no exterior, poderá deixar a Companhia exposta a riscos relativos a
uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores
mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de
valores mobiliários no Brasil”, na página 87 deste Prospecto.

O Contrato de Colocação estará disponível para consulta, ou obtenção de cópia, a partir da data de
disponibilização do Anúncio de Início nos endereços dos Coordenadores da Oferta indicados na
seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 66 deste Prospecto.

57
Modificação e Revogação da Oferta

A Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta poderão, nos termos do artigo


25 da Instrução CVM 400, requerer que a CVM autorize a modificação ou a revogação da Oferta,
caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisiveis nas circunstâncias inerentes à
Oferta existentes na data do pedido de registro, que resulte em um aumento relevante nos riscos
assumidos pela Companhia, pelo Acionista Vendedor e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente,
a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta poderão modificar, a qualquer
tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme
disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação
nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o encerramento da distribuição da Oferta poderá
ser adiado em até 90 dias.

A revogação ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio de


Anúncio de Retificação disponibilizado nas páginas da Companhia, das Instituições Participantes
da Oferta, da CVM e da B3, na rede mundial de computadores, veículos também utilizados para
disponibilização do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da
Instrução CVM 400.

Nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, as Instituições Consorciadas deverão acautelar-se
e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor de
Varejo manifeste que está ciente de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento
das novas condições estabelecidas. Nessa hipótese, em relação ao Investidor de Varejo que já
tenha aderido à Oferta, cada Instituição Consorciada deverá comunicar diretamente, por correio
eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de
comprovação ao Investidor de Varejo que tenha efetuado Pedido de Reserva junto a tal Instituição
Consorciada a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias
Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação,
presumida a manutenção em caso de silêncio, conforme disposto no parágrafo único do artigo 27
da Instrução CVM 400.

Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou


posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em
contrapartida às Ações, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis da data de divulgação da revogação,
sem qualquer remuneração ou correção monetária, e com dedução, se for o caso, dos valores
relativos aos tributos incidentes conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

Ademais, caso ocorra um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa, poderão
os Investidores de Varejo desistir dos respectivos Pedidos de Reserva, sem quaisquer ônus,
devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido seus
respectivos Pedidos de Reserva (por meio de mensagem eletrônica, fac-símile ou correspondência
enviada ao endereço da Instituição Consorciada), nos termos acima descritos, até as 16 horas do
quinto Dia Útil subsequente à data em que for disponibilizado o Anúncio de Retificação ou à data
de recebimento, pelo Investidor de Varejo, da comunicação direta enviada pela Instituição
Consorciada acerca da suspensão ou modificação da Oferta ou da ocorrência de um Evento de
Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa. Para mais informações, veja a seção
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A fixação do Preço por Ação em valor
inferior à Faixa Indicativa possibilitará a desistência dos Investidores de Varejo, o que poderá
reduzir a capacidade da Companhia de alcançar dispersão acionária na Oferta, bem como a sua
capacidade de executar o plano de negócios da Companhia” na página 86 deste Prospecto.

58
Caso o Investidor de Varejo não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido
de Reserva, nos termos descritos acima, seu respectivo Pedido de Reserva será
considerado válido e o Investidor de Varejo deverá efetuar o pagamento do valor total de
seu investimento.

Caso o Investidor de Varejo já tenha efetuado o pagamento e decida desistir do Pedido de Reserva
nas condições previstas acima, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer
remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso
incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos em função do
IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que, caso venham a ser criados, incluindo aqueles com
alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 (três)
Dias Úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva.

Suspensão ou Cancelamento da Oferta

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a
qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes
da Instrução CVM 400 ou do seu registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à
regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá
suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.

O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, prazo durante o qual a
irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os
vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e
cancelar o respectivo registro.

Ademais, a rescisão do Contrato de Colocação importará no cancelamento do registro da Oferta,


nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Instrução CVM 400. No caso de resilição voluntária ou
involuntária do Contrato de Colocação, deverá ser submetido à análise prévia da CVM pleito
justificado de cancelamento do registro da Oferta, para que seja apreciada a aplicabilidade do
artigo 19, §4º, da Instrução CVM 400.

A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado
a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação
até o quinto Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores
que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham
revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à
restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo
único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, sem qualquer
remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos
tributos eventualmente incidentes.

59
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação

Após a divulgação do Aviso ao Mercado e de sua respectiva nova divulgação (com os logotipos das
Instituições Consorciadas), a disponibilização deste Prospecto, o encerramento do Período de
Reserva e do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, a concessão do registro da Companhia como emissora de valores mobiliários sob a
categoria “A” pela CVM, a celebração do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação
Internacional, a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a divulgação do Anúncio de Início e a
disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a
colocação das Ações e das Ações Adicionais (sem considerar as Ações Suplementares) em mercado
de balcão não organizado, em regime de garantia firme de liquidação, prestada exclusivamente pelos
Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites
individuais abaixo descritos e demais disposições previstas no Contrato de Colocação:
Coordenador da Oferta Quantidade Percentual (%)
Coordenador Líder ......................................................................................................... [●] [●]%
BTG Pactual ................................................................................................................... [●] [●]%
Citi .................................................................................................................................. [●] [●]%
UBS BB .......................................................................................................................... [●] [●]%
Total ............................................................................................................................... [●] 100,00%

A proporção prevista na tabela acima poderá ser realocada de comum acordo entre os
Coordenadores da Oferta.

A Garantia Firme de Liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos


Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, de integralizar/liquidar
financeiramente as Ações (considerando as Ações Adicionais mas sem considerar as Ações
Suplementares) que tenham sido subscritas/adquiridas, porém não integralizadas/liquidadas, no
Brasil, pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite
individual de garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, nos
termos do Contrato de Colocação.

A garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em que, cumulativamente, for


concluído o Procedimento de Bookbuilding, forem concedidos os registros da Companhia como
emissora de valores mobiliários sob a categoria “A” pela CVM e das Ofertas pela CVM, estejam
assinados e forem cumpridas as condições suspensivas previstas no Contrato de Colocação e no
Contrato de Colocação Internacional, seja disponibilizado o Prospecto Definitivo e divulgado o
Anúncio de Início

Caso as Ações e as Ações Adicionais (sem considerar as Ações Suplementares) objeto de


Garantia Firme de Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas por investidores não sejam
totalmente integralizadas/liquidadas por estes até a Data de Liquidação, cada Coordenador da
Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, subscreverá/adquirirá, na Data de
Liquidação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite individual da Garantia Firme de
Liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não
solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da
Garantia Firme de Liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de
Colocação, multiplicado pelo Preço por Ação e (ii) o número de Ações objeto da Garantia Firme de
Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas, no Brasil, por
investidores no mercado, multiplicado pelo Preço por Ação.

Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM 400, em caso de exercício da Garantia
Firme de Liquidação, caso os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos termos do
Contrato de Colocação, tenham interesse em vender tais Ações antes da divulgação do Anúncio de
Encerramento, o preço de venda dessas Ações será o preço de mercado das ações ordinárias de
emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que as operações realizadas
em decorrência das atividades de estabilização não estarão sujeitas a tais limites.

60
Estabilização dos Preços das Ações

O Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, após notificação aos demais Coordenadores
da Oferta, poderá, a seu exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando à estabilização do
preço das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, no âmbito da Oferta, a partir da data
de assinatura do Contrato de Colocação e dentro de até 30 (trinta) dias contados do início da
negociação das Ações na B3, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto
no Contrato de Estabilização, o qual será previamente submetido à análise e aprovação da CVM e
da B3, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação
CVM 476, antes da disponibilização do Anúncio de Início.

Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador ou da Corretora de realizar operações
bursáteis e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas e retomadas a qualquer
momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador
e a Corretora poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e
venda das ações ordinárias de emissão da Companhia no âmbito das atividades de estabilização,
não estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo,
inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Agente
Estabilizador e à CVM a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início nos endereços
indicados na seção “Informações Adicionais” a partir da página 64 deste Prospecto.

Violações das Normas de Conduta

Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, pelas Instituições Consorciadas,


de qualquer das obrigações previstas no termo de adesão ao Contrato de Colocação, na carta-convite ou
em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta
previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas
na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, condições de
negociação com as ações ordinárias de emissão da Companhia, emissão de relatórios de pesquisa e de
marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada, a
critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas
cabíveis, (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações
no âmbito da Oferta, sendo cancelados todos os Pedidos de Reserva e a Instituição Consorciada deverá
informar imediatamente aos respectivos investidores de quem tenha recebido Pedidos de Reserva sobre
referido cancelamento, devendo ser restituídos pela Instituição Consorciada integralmente aos respectivos
investidores os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo máximo de até 3 (três)
Dias Úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Consorciada, sem
qualquer remuneração, juros ou correção monetária e, ainda, sem reembolso de custos e com dedução,
caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em
função do IOF/Câmbio, e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com
alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, (ii) arcará integralmente com
quaisquer custos, perdas, incluindo lucros cessantes, danos e prejuízos relativos à sua exclusão como
Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de
eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento,
honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de
potenciais investidores, (iii) indenizará, manterá indene e isentará os Coordenadores da Oferta, suas
afiliadas e respectivos administradores, acionistas, sócios, funcionários e empregados, bem como os
sucessores e cessionários dessas pessoas por toda e qualquer perda que estes possam incorrer; e
(iv) poderá ter suspenso, por um período de 6 (seis) meses contados da data da comunicação da
violação, o direito de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores
mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta. Os Coordenadores da Oferta
não serão, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos investidores que
tiverem suas intenções de investimento e/ou Pedidos de Reserva cancelados por força do
descredenciamento da Instituição Consorciada.

61
Direitos, vantagens e restrições das Ações

As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos
atuais titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu
estatuto social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme
vigentes nesta data, dentre os quais se destacam os seguintes:

(a) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada ação ordinária
corresponde a um voto;

(b) observadas as disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, direito ao dividendo
mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações e do Estatuto Social da Companhia, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos
por deliberação da assembleia geral e pelo Conselho de Administração;

(c) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao


remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da
Companhia, nos termos do artigo 109, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações;

(d) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições
asseguradas aos acionistas controladores, no caso de alienação, direta ou indireta, a título
oneroso do controle sobre a Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por
meio de operações sucessivas, observadas as condições e os prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhe assegurar tratamento igualitário
àquele dado aos acionistas controladores (tag along);

(e) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia em oferta pública de aquisição
de ações a ser realizada pela Companhia ou pelos acionistas controladores da Companhia, em
caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de saída da Companhia do Novo
Mercado, por, no mínimo, obrigatoriamente, seu valor justo, apurado mediante laudo de
avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada e
independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou
acionistas controladores;

(f) direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às ações


ordinárias que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de disponibilização do
Anúncio de Início; e

(g) todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações ordinárias pela Lei das
Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo estatuto social da
Companhia.

Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão
da Companhia, veja a seção “18. Valores Mobiliários” do Formulário de Referência da Companhia.

Negociação das Ações Ordinárias

A Companhia e a B3 celebrarão, oportunamente, o Contrato de Participação no Novo Mercado,


observado que o referido contrato entrará em vigor na data da disponibilização do Anúncio de
Início, por meio do qual a Companhia estará sujeita às Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa do Novo Mercado, segmento especial de negociação de valores mobiliários da B3,
disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado, que estabelece regras diferenciadas de
governança corporativa e divulgação de informações ao mercado a serem observadas pela
Companhia, mais rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações.

62
As principais regras relativas ao Regulamento do Novo Mercado encontram-se resumidas no
Formulário de Referência, sobretudo nos itens “5. Política de gerenciamento de riscos e controles
internos”, “12. Assembleia geral e administração”, “13. Remuneração dos Administradores”,
“16. Transações com partes relacionadas”, “20. Política de negociação de valores mobiliários “ e
“21. Política de divulgação de informações”. Para informações adicionais sobre a negociação das
Ações na B3, consulte uma instituição autorizada a operar na B3.

As Ações passarão a ser negociadas no Novo Mercado a partir do Dia Útil seguinte à
disponibilização do Anúncio de Início sob o código “[•]”.

Recomenda-se a leitura, além deste Prospecto Preliminar, do Formulário de Referência, para


informações adicionais sobre a Companhia, incluindo seu setor de atuação, suas atividades
e situação econômica e financeira, e os fatores de risco que devem ser considerados antes
da decisão de investimento nas Ações.

Contratação de Formador de Mercado

Em conformidade com o disposto no Código ANBIMA, os Coordenadores da Oferta recomendaram


à Companhia e ao Acionista Vendedor a contratação de instituição para desenvolver atividades de
formador de mercado em relação às Ações. No entanto, não houve e não haverá a contratação de
formador de mercado para a Oferta.

Acordos de restrição à venda de Ações (Instrumentos de Lock-up)

Por um período de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de celebração do Contrato de
Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, a Companhia, seus Administradores e o
Acionista Vendedor não poderão, direta ou indiretamente, tomar qualquer uma das seguintes
ações com relação a qualquer uma de suas ações ou quaisquer títulos conversíveis em,
permutáveis ou exercíveis por qualquer uma de suas ações (“Valores Mobiliários Sujeitos ao
Lock-up”): (i) oferecer, vender, emitir, contratar para vender, penhorar ou de outra forma alienar os
Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up, (ii) oferecer, vender, emitir, contratar para vender,
contratar para comprar ou conceder qualquer opção, direito ou garantia de compra dos Valores
Mobiliários Sujeitos ao Lock-up, (iii) celebrar qualquer swap, hedge ou qualquer outro contrato que
transfira, no todo ou em parte, as consequências econômicas da propriedade dos Valores
Mobiliários Sujeitos ao Lock-up, (iv) estabelecer ou aumentar uma posição equivalente de venda
ou liquidar ou diminuir uma posição equivalente de compra em Valores Mobiliários Sujeitos ao
Lock-up conforme estabelecido na Seção 16 do United States Securities Exchange Act de 1934,
conforme aditado ou (v) publicamente demandar por, submeter ou arquivar uma declaração de
registro nos termos do Securities Act com a SEC ou de acordo com a legislação brasileira da CVM
com relação aos Valores Mobiliários sujeitos ao Lock-up ou divulgar publicamente a intenção de
tomar tais medidas, sem o consentimento prévio por escrito dos Agentes de Colocação
Internacional em nome dos Coordenadores da Oferta, exceto para (a) as Ações a serem vendidas
nos termos Contrato de Colocação (incluindo as Ações Adicionais e Ações Suplementares),
(b) emissões pela Companhia de ações ordinárias de acordo com a conversão ou troca de títulos
conversíveis ou permutáveis ou o exercício de garantias ou opções, em cada caso em circulação
na data de assinatura do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional,
(c) concessões pela Companhia de opções de ações a funcionários ou ações restritas, ou emissão
ou entrega de ações ordinárias relacionadas ao exercício de quaisquer opções de ações ou
emitidas sob qualquer outro plano de incentivo a funcionário ou a conselheiros, de acordo, em cada
caso, com os termos de eventual plano em vigor na data da assinatura do Contrato de Colocação e
do Contrato de Colocação Internacional, e emissões ou entrega de ações ordinárias de acordo com
o exercício de tais opções, e (d) qualquer emissão de ações de emissão da Companhia no âmbito
de uma incorporação, aquisição, joint venture ou parceria estratégica firmada pela Companhia,
desde que tal emissão gere uma diluição de até 15% e o subscritor se obrigue com os termos do
lock-up.

63
A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial das ações
poderá prejudicar o valor de negociação das Ações. Para mais informações sobre os riscos
relacionados à venda de volume substancial de ações ordinárias de emissão da Companhia,
veja o fator de risco “A emissão, a venda, ou a percepção de potencial venda, de
quantidades significativas das ações de emissão da Companhia após a conclusão da Oferta
e/ou após o período de Lock-up, poderá afetar negativamente o preço de mercado das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário e a percepção dos
investidores sobre a Companhia”, na seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações” deste Prospecto Preliminar.

Instituição financeira responsável pela escrituração das Ações

A instituição financeira contratada para a prestação dos serviços de escrituração, custódia e


transferência das ações ordinárias de emissão da Companhia é a [•].

Inadequação da Oferta

O investimento em ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em renda


variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas
patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que a
Companhia atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos neste
Prospecto e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente considerados antes
da tomada de decisão de investimento. Como todo e qualquer investimento em valores mobiliários
de renda variável, o investimento nas Ações apresenta riscos e possibilidade de perdas
patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de
investimentos. Uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos
específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia,
mercado de atuação e os riscos inerentes ao investimento em ações, bem como aos riscos
associados aos negócios da Companhia, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor
investido. O investimento em ações é um investimento em renda variável, não sendo, portanto,
adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais.
Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de
adquirir as Ações ou, com relação à qual o investimento nas Ações seria, no entendimento da
Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, inadequado. Recomenda-se
que os interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores
financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação da
adequação da Oferta ao seu perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios da
Companhia e ao investimento nas Ações.

Condições a que a Oferta esteja submetida

A realização da Oferta não está submetida a nenhuma condição, exceto pelas condições de mercado.

Informações adicionais

A aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem
ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Recomenda-se
aos potenciais investidores, incluindo-se os Investidores Institucionais, que leiam este
Prospecto Preliminar, em especial as seções “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações” e “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia”, a partir das
páginas 83 e 23, respectivamente, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário
de Referência antes de tomar qualquer decisão de investir nas Ações.

64
Os Coordenadores da Oferta recomendam fortemente que os Investidores de Varejo interessados
em participar da Oferta leiam, atenta e cuidadosamente, os termos e condições estipulados no
Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e
à liquidação da Oferta. É recomendada a todos os investidores a leitura deste Prospecto e do
Formulário de Referência antes da tomada de qualquer decisão de investimento.

Os investidores que desejarem obter exemplar deste Prospecto Preliminar e acesso aos anúncios
e avisos referentes à Oferta ou informações adicionais sobre a Oferta ou, ainda, realizar reserva
das Ações, deverão dirigir-se aos seguintes endereços e páginas da rede mundial de
computadores da Companhia, dos Coordenadores da Oferta e/ou das Instituições Participantes da
Oferta indicadas abaixo ou junto à CVM.

Companhia

Hortigil Hortifruti S.A.


Rua Edson Bonadiman, nº 45, Bairro São Francisco
CEP 29.145-450 – Cariacica, ES - BrasilAt.: Eduardo Maia Jereissati
Tel.: +55 ([•]) [•]
http://[•].com.br/ri (neste website, acessar o “Prospecto Preliminar”).

Coordenadores da Oferta

Banco J.P. Morgan S.A.


Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 6º (parte), 10º (parte), 11º, 12º (parte), 13º (parte), 14º e
15º andares
CEP 04538-905, São Paulo, SP
At.: Marcelo Porto
Tel.: +55 (11) 4950-3700
https://www.jpmorgan.com.br/pt/disclosures/prospectos/hortifruti (neste website clicar em
“Prospecto Preliminar”).

Banco BTG Pactual S.A.


Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14º andar
CEP 04538-133, São Paulo, SP
At.: Fabio Nazari
Tel.: + 55 (11) 3383-2000
https://www.btgpactual.com/investment-bank (neste website acessar “Mercado de Capitais –
Download”, depois clicar em “2021” e, a seguir, logo abaixo de “Distribuição Pública Primária e
Secundária de Ações da Hortigil Hortifruti S.A.”, clicar em “Prospecto Preliminar”)

Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida Paulista, n° 1.111, 16º andar
01311-920, São Paulo, SP
At.: Sr. Marcello Millen
Tel.: +55 (11) 4009-2011
https://corporateportal.brazil.citibank.com/prospectos.html (neste website, clicar em “Hortigil
Hortifruti S.A.” e, a seguir, clicar em “2021”, na sequência, clicar em “Oferta Pública Inicial de
Ações (IPO)” e, por fim, clicar em “Prospecto Preliminar”).

UBS Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.


Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4440, 4º andar
CEP 04538-132, São Paulo, SP
At.: Sr. João Floriano
Tel.: +55 (11) 2767-6171
https://www.ubs.com/br/pt/ubsbb-investment-bank/public-offers.html (neste website, identificar
“Hortigil Hortifruti S.A.” e selecionar o link “Prospecto Preliminar”).

65
Este Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes endereços e websites:

(i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP 20159-900, na Cidade do Rio
de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e
4º andares, CEP 01333-010, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo
(http://sistemas.cvm.gov.br/, neste website acessar “Ofertas Públicas”, em seguida, na tabela
de “Primária”, clicar no item “Ações”, depois, na tabela “Oferta Inicial (IPO)”, clicar em “Volume
em R$” e, então, acessar o link referente a “Hortigil Hortifruti S.A.”, e, posteriormente, clicar no
link referente ao Prospecto Preliminar disponível); e

(ii) B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-emissores/ofertas-publicas
/ofertas-em-andamento/ – neste website acessar “Ofertas em andamento”, depois clicar em
“Empresas”, depois clicar em “Hortigil Hortifruti S.A.” e posteriormente acessar “Prospecto
Preliminar”).

Disponibilização de avisos e anúncios da Oferta

O AVISO AO MERCADO, BEM COMO SUA NOVA DISPONIBILIZAÇÃO (COM O LOGOTIPO


DAS INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS), O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE
ENCERRAMENTO, EVENTUAIS ANÚNCIOS DE RETIFICAÇÃO, BEM COMO TODO E
QUALQUER AVISO OU COMUNICADO RELATIVO À OFERTA SERÃO DISPONIBILIZADOS,
ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA, EXCLUSIVAMENTE, NAS PÁGINAS NA REDE
MUNDIAL DE COMPUTADORES DA COMPANHIA, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA
OFERTA INDICADAS ABAIXO, DA CVM E DA B3, INDICADOS A SEGUIR:

Nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 400 e do inciso I, letra (a) da Deliberação CVM 476, o
Acionista Vendedor foi dispensado pela CVM de divulgar o Aviso ao Mercado, bem como sua nova
disponibilização (com o logotipo das Instituições Consorciadas), o Anúncio de Início, o Anúncio de
Encerramento, eventuais Anúncios de Retificação, bem como todo e qualquer aviso ou
comunicado relativo à Oferta, uma vez que o Acionista Vendedor não possui página própria
registrada na rede mundial de computadores para este fim.

Companhia

Hortigil Hortifruti S.A.


http://[●].com.br/ri (neste website, clicar no respectivo anúncio, aviso ou comunicado da Oferta).

Coordenadores da Oferta

Banco J.P. Morgan S.A.


https://www.jpmorgan.com.br/pt/disclosures/prospectos/hortifruti (neste website, clicar no
respectivo anúncio, aviso ou comunicado da Oferta).

Banco BTG Pactual S.A.


https://www.btgpactual.com/investment-bank (neste website acessar “Mercado de Capitais –
Download”, depois clicar em “2021” e, a seguir, logo abaixo de “Distribuição Pública Primária e
Secundária de Ações da Hortigil Hortifruti S.A.”, clicar no título do documento correspondente).

Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
https://corporateportal.brazil.citibank.com/prospectos.html (neste website, clicar em “Hortigil
Hortifruti S.A.” e, a seguir, clicar em “2021”, na sequência, clicar em “Oferta Pública Inicial de
Ações (IPO) e, por fim, selecionar o título do documento correspondente).

UBS Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.


https://www.ubs.com/br/pt/ubsbb-investment-bank/public-offers.html (neste website, em “Ofertas
Públicas”, identificar “Hortigil Hortifruti S.A.” e selecionar o link específico do “Prospecto Preliminar”).

66
Instituições Consorciadas

Informações adicionais sobre as Instituições Consorciadas podem ser obtidas nas dependências
das Instituições Consorciadas credenciadas junto à B3 para participar da Oferta, bem como na
página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).

Este Prospecto não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos ou em qualquer
outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será realizado nenhum registro da
Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais
de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos
Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S,
sem que haja o registro sob o Securities Act, ou de acordo com uma isenção de registro nos
termos do Securities Act. A Companhia e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a
Oferta ou as Ações nos Estados Unidos nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado
de capitais de qualquer outro país.

Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Companhia e a


Oferta, a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta recomendam aos
investidores que estes baseiem suas decisões de investimento nas informações constantes
deste Prospecto Preliminar, do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência.

LEIA ESTE PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE


ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO
RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES” A PARTIR DAS PÁGINAS 23 E 83,
RESPECTIVAMENTE DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO 4 DO
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO
RELACIONADOS À COMPANHIA, À OFERTA E SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE
DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

A Oferta está sujeita à prévia análise e aprovação da CVM, sendo que os registros da Oferta foram
requeridos junto à CVM em [•] de [•] de 2021.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE


VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A
QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.

Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor. Como


todo e qualquer investimento em valores mobiliários de renda variável, o investimento nas
Ações apresenta riscos e possibilidade de perdas patrimoniais que devem ser
cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimentos. Portanto, uma
decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos que
permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, mercado de
atuação e os riscos inerentes aos negócios da Companhia, já que podem, inclusive,
ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que os interessados em
participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e
demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação da adequação
da Oferta ao perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao
investimento nas Ações.

67
O investimento em Ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em
renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir em Ações estão sujeitos a
perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao
setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos
neste Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente
considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em Ações não é,
portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do
mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que
esteja proibida por lei de subscrever ou adquirir Ações ou, com relação à qual o
investimento em Ações seria, no entendimento da Companhia e dos Coordenadores da
Oferta, inadequado.

68
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA

Coordenador Líder

O J.P. Morgan faz parte do J.P. Morgan Chase & Co. (NYSE: JPM), uma instituição financeira com
atuação global e ativos de aproximadamente US$2,7 trilhões, em 31 de dezembro de 2019,
segundo relatórios financeiros divulgados aos investidores. O J.P. Morgan Chase & Co. atua com
empresas e investidores institucionais, além de hedge funds, governos e indivíduos afluentes em
mais de 100 países, conforme informação disponibilizada na página do J.P. Morgan Chase & Co.
na internet.

O J.P. Morgan está presente no Brasil desde a década de 60 atuando em diversas áreas. A área
de Investment Banking oferece assessoria em operações de fusões e aquisições, reestruturações
societárias e financeiras, emissões de títulos de dívida e emissões de ações, no mercado local e
internacional, entre outros; a área de Local Markets, Sales & Trading oferece produtos de
tesouraria a clientes corporativos e institucionais e de Private Banking; a Corretora oferece serviços
de intermediação em contratos futuros, opções, ações e empréstimo de valores mobiliários para
clientes institucionais e de Private Banking; a área de Equities oferece produtos de equities em
geral, tais como operações de derivativos; a área de Treasury Services oferece serviços de conta
corrente, pagamento e recebimento, e investimentos em renda fixa; a área de Trade and Loan
Products oferece produtos de trade, garantias bancárias e financiamentos; a área de Direct
Custody and Clearing oferece serviços de custódia a investidores não residentes; e as áreas de
Asset Management e Wealth Management oferecem serviços de gestão de recursos, sendo que
esta última também concede crédito e assessora os clientes pessoas físicas de alta renda em seus
investimentos.

Em 2008, o J.P. Morgan Chase & Co. foi o primeiro banco na história a consolidar as posições de
liderança mundial nos mercados de fusões e aquisições, emissão de dívida e ações, segundo
dados da Dealogic e Thomson. No mercado de emissão de ações especificamente, o J.P. Morgan
Chase & Co. é o líder mundial no histórico acumulado desde 2007, segundo a Dealogic (Global
Equity e Equity Linked). Essa posição de liderança do J.P. Morgan Chase & Co. está refletida nas
premiações obtidas no mercado de ações, as quais totalizam um recorde de dezoito prêmios da
revista IFR desde 2007.

Por dois anos consecutivos, 2008 e 2009, o J.P. Morgan Chase & Co. foi escolhido pela publicação
Latin Finance como o “Best Equity House in Latin America”. Em 2008, o J.P. Morgan Chase & Co.
recebeu também o prêmio “Best M&A House in Latin America” e, em 2009, o prêmio “Best
Investment Bank in Latin America”, ambos concedidos pela Latin Finance. Em 2011, o J.P. Morgan
Chase & Co. recebeu os prêmios “Best Investment Bank in Latin America”, concedido pela Latin
Finance, e “Best M&A House in Mexico”, “Best M&A House in Chile”, “Best Debt House in Brazil” e
“Best Investment Bank in Chile”, concedidos pela Euromoney. Em 2012, o J.P. Morgan Chase &
Co. foi premiado como “Best Investment Bank in Latin America”, assim como “Best M&A House”,
ambos pela Latin Finance. Em 2015, o J.P. Morgan Chase & Co. recebeu o prêmio de “Best Equity
House in Latin America” pela Euromoney e “Best Investment Bank in Latin America” pela Latin
Finance. Em 2016, o J.P. Morgan Chase & Co. recebeu o prêmio de “Best Investment Bank in Latin
America” e, em 2017, “Bond House of Year in Latin America” pela Latin Finance. A equipe de
Equity Sales da América Latina do J.P. Morgan foi eleita pelo Institutional Investor número 1 em
quatro dos últimos cinco anos, em 2015, 2016, 2018 e 2019.

69
Essas premiações refletem a posição de liderança do J.P. Morgan Chase & Co. na América Latina,
bem como sua presença nas mais relevantes transações de oferta de ações, como as ofertas de
Marfrig, Unidas, Intermédica, XP Inc., Aliansce Sonae, Magazine Luiza, Banco do Brasil, Vivara,
Banco Inter, Movida, Petrobras Distribuidora, IFS, Cencosud Shoppings, Neoenergia, Intermédica,
Totvs, Stone, MercadoLibre, Localiza, Unidas, Intermédica, Stone, Falabella, Mall Plaza,
Intermédica, Globant, Central Puerto, PagSeguro (“Latin America Equity Issue” em 2018, segundo
a IFR), Burger King Brasil, Nexa Resoucers, Camil, Magazine Luiza, Supervielle, Atacadão (“IPO of
the Year” em 2017, segundo a Latin Finance), IRB-Brasil Resseguros, Biotoscana, Instituto Hermes
Pardini, Azul, CCR, Lojas Americanas, Alupar, BR Malls, Jose Cuervo, Lenova (“Follow-on of the
Year” em 2017, segundo a Latin Finance), Nemak, GICSA, Par Corretora, Telefônica Brasil, Via
Varejo, Grupo Lala, BB Seguridade, Enersis, Banorte, Visanet, Cemex, Brasil Foods, Natura, Vale,
Fleury, Arcos Dorados, Petrobras, Grupo Sura, America Movil, entre outras. Essa posição de
liderança no Brasil e América Latina é respaldada por uma plataforma de produtos completa,
incluindo dívida conversível, bem como uma força de vendas mundial que colocou, entre 1º de
janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2019, US$2,849 bilhões em ações em 4.496 transações,
segundo a Dealogic (crédito total para os coordenadores).

No âmbito global, a equipe de equity research do J.P. Morgan Chase & Co. conquistou o prêmio
“#1 Equity Research Team in Latin America” em 2009, 2010, 2011, 2014, 2015 e 2017 concedido
pela Institutional Investor. Além desses, nos últimos anos, o J.P. Morgan Chase & Co. recebeu os
prêmios “Bank of the Year” (2008, 2017 e 2018), “Equity House of the Year” (2008, 2009 e 2016),
“Americas Equity House of the Year” (2016), “Bond House of the Year” (2008, 2019), “Derivatives
House of the Year” (2008), “Loan House of the Year” (2012 e 2017), “Securitization House of the
Year” (2008 e 2010), “Leveraged Loan House of the Year” (2008), “Leveraged Finance House of
the Year” (2008), “High-Yield Bond House of the Year” (2012), “Financial Bond House of the Year”
(2009), “Latin America Bond House of the Year” (2009) – concedidos pela International Financing
Review – bem como o prêmio “Best Investment Bank” da revista Global Finance nos anos de 2010,
2013, 2015, 2018 e 2019. Esta última publicação também nomeou o J.P. Morgan Chase & Co.
como “Best Equity Bank” em 2018 e 2019.

Banco BTG Pactual S.A.

O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários.
Em 2006, o UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A.
associaram-se para criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi
adquirido pelo grupo BTG Investments, formando o BTG Pactual. O BTG Pactual tem como foco
principal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, fusões e aquisições,
wealth management, asset management e sales and trading (vendas e negociações).

No Brasil, possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Porto Alegre e Recife. Possui,
ainda, escritórios em Londres, Nova Iorque, Santiago, Cidade do México, Lima, Medellín Bogotá e
Buenos Aires.

Na área de asset management, as estratégias de investimento são desenhadas para clientes


institucionais, clientes private, empresas e parceiros de distribuição. Na área de wealth
management, o BTG Pactual oferece uma ampla seleção de serviços personalizados, que variam
desde asset management a planejamento sucessório e patrimonial. O BTG Pactual também
oferece serviços de sales and trading (vendas e negociações) em renda fixa, ações e câmbio na
América Latina, tanto em mercados locais quanto internacionais. Na área de investment banking, o
BTG Pactual presta serviços para diversos clientes em todo o mundo, incluindo serviços de
subscrição nos mercados de dívida e ações públicos e privados, assessoria em operações de
fusões e aquisições e produtos estruturados personalizados.

70
O BTG Pactual é o líder no ranking de ofertas de ações do Brasil de 2004 a 2015 pelo número de
operações, participando de um total de mais de 170 operações no período, segundo o ranking da
base de dados internacional Dealogic. Além disso, ficou em 1º lugar em volume e em número de
ofertas em 2012 (Dealogic) e sempre em posição de liderança com base em outros rankings desde
2004 (ANBIMA e Bloomberg). Ademais, vale destacar a forte presença do banco na América
Latina, tendo conquistado o 1º lugar em volume e em número de ofertas nos anos de 2013 e 2012
(Dealogic, Bloomberg e Thomson Reuters).

Demonstrando a sua força no Brasil, o BTG Pactual foi eleito em 2010, 2011 e em 2013 como o
“Brazil’s Equity House of the Year”, segundo a Euromoney. O BTG Pactual foi também eleito por
três vezes “World’s Best Equity House” (Euromoney, em 2003, 2004 e 2007), além de “Equity
House of the Year” (IFR, 2007). Sua atuação e grande conhecimento sobre a América Latina
renderam sete vezes o título de “Best Equity House Latin America” (Euromoney de 2002 a 2005,
2007, 2008 e 2013; IFR em 2013) e o título de “Best Investment Bank” (Global Finance em 2011 e
World Finance em 2012). Como principal suporte a seus investidores, o BTG Pactual sempre
investiu fortemente na sua equipe de equity research, buscando os melhores profissionais do
mercado para a atuação junto ao grupo de investidores. Seus investimentos na área renderam o
título de “#1 Equity Research Team Latin America” em 2012, 2014 e 2015, bem como no período
de 2003 a 2007 (Institutional Investor, Weighted Rankings).

Adicionalmente, sua expertise é demonstrada pela forte atuação no Brasil, onde o BTG Pactual foi
reconhecido pela sua atuação nos últimos anos, como primeiro colocado no ranking da Institutional
Investor de 2003 a 2009, e 2012 a 2015 e como segundo colocado em 2010 e 2011, segundo o
ranking publicado pela revista Institutional Investor.

O BTG Pactual apresentou forte atuação em 2010 no mercado de ofertas públicas de renda variável,
participando das ofertas de follow-on do Banco do Brasil, JBS, Even, PDG Realty, Petrobras, Lopes,
Estácio Participações e Anhanguera Educacional, bem como da abertura de capital da Aliansce,
Multiplus, OSX, Ecorodovias, Mills, Júlio Simões e Brasil Insurance. Esta posição foi alcançada em
função do forte relacionamento do BTG Pactual com seus clientes, com sua atuação constante e de
acordo com a percepção de valor agregado para suas operações, fato comprovado pela sua atuação
em todas as operações de follow-on das empresas nas quais participou em sua abertura de capital.
Em 2011, realizou as seguintes ofertas: follow-on de Tecnisa, Ternium, Direcional, Gerdau, BR Malls,
e Kroton; e as ofertas públicas iniciais de QGEP, IMC, T4F, Magazine Luiza e Brazil Pharma. Deve-
se destacar também que o BTG Pactual atuou como coordenador líder e lead settlement agent na
oferta de Gerdau, a qual foi registrada no Brasil e SEC e coordenada apenas por bancos brasileiros.
Em 2012, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de Locamérica, Unicasa e de sua própria
oferta pública inicial e do follow-on de Fibria, Brazil Pharma, Suzano, Taesa, Minerva, Equatorial e
Aliansce. Em 2013, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de Linx, Biosev, Alupar, BB
Seguridade, CPFL Renováveis, Ser Educacional e CVC e do follow-on de Multiplan, BHG, Abril
Educação, Iguatemi e Tupy. Em 2014, o BTG Pactual atuou como coordenador líder e agente
estabilizador no follow-on da Oi S.A. Em 2015, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de
Par Corretora e do follow-on de telefônica Brasil e Metalúrgica Gerdau. Em 2016, o BTG Pactual
participou das ofertas públicas de distribuição de ações da Energisa, da Linx e da Sanepar. Em 2017,
o BTG Pactual participou das ofertas públicas iniciais de distribuição de ações da Movida, IRB-Brasil
Resseguros, Ômega Geração e Biotoscana Investments, bem como dos follow-ons da CCR, das
Lojas Americanas, e da Alupar e, da BR Malls e do Magazine Luiza e da Rumo, e do re-IPO da
Eneva. Em 2018, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de distribuição de ações da
Hapvida. Em 2019, o BTG Pactual participou do IPO da Centauro, da C&A e follow-on das seguintes
companhias: Restoque, JHSF, BR Properties, Magazine Luiza, Unidas, LPS Brasil, CCP – Cyrela
Commercial Properties, LOG Commercial Properties, Helbor, Omega Geração, EZ TEC, Banco Pan,
Sinqia, Trisul, Localiza Rent A Car, Movida, Banco Inter, Hapvida, Light, Tecnisa, BTG Pactual, CPFL
Energia, Totvs, Eneva e Burger King.

71
Em 2020, o BTG Pactual participou dos follow-ons da Minerva, Cogna Educação, Positivo
Tecnologia, Centauro, Via Varejo, Lojas Americanas, BTG Pactual, JHSF Participações, Irani, IMC,
Dimed, Banco PAN, JSL Logística, Rumo, Banco Inter, Santos Brasil assim como do IPO da Mitre
Realty, Estapar, Ambipar, Lojas Quero, Lavvi, Plano & Plano, Cury Construtora, Hidrovias do
Brasil, Petz, Melnick Even, Track & Field, Sequoia Logística, Meliuz, Enjoei, Aeris, Alphaville, Rede
D’or e 3R Petroleum.

Em 2021, o BTG Pactual participou do follow-on do próprio BTG Pactual, Light, BrasilAgro,
PetroRio e Locaweb, assim como do IPO da HBR Realty, Vamos, Intelbras, Bemobi, Jalles
Machado, Cruzeiro do Sul, Westwing e Orizon.

Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

O Citi possui um comprometimento na América Latina com presença em 24 países da região. O


Citi combina recursos globais com presença e conhecimento local para entregar soluções
financeiras aos clientes.

O Citi é uma empresa pertencente ao grupo Citigroup. O grupo Citigroup possui mais de 200 anos
de história e está presente em mais de 98 países. No Brasil, o grupo Citigroup está presente desde
1915, atendendo pessoas físicas e jurídicas, entidades governamentais e outras instituições.

Desde o início das operações na América Latina, o grupo Citigroup oferece aos clientes globais e
locais, acesso, conhecimento e suporte através da equipe diferenciada de atendimento em todas
as regiões.

O grupo Citigroup destaca sua forte atuação também nas operações locais, reforçada pela
consistência de suas ações ao longo da história. O grupo Citigroup possui estrutura internacional
de atendimento, oferecendo produtos e serviços personalizados, soluções para preservação,
gestão e expansão de grandes patrimônios individuais e familiares. Atua com forte presença no
segmento Citi Markets & Banking, com destaque para áreas de renda fixa e variável, fusões e
aquisições, project finance e empréstimos sindicalizados. Com know-how internacional em
produtos de banco de investimento e experiência em operações estruturadas, atende empresas de
pequeno, médio e grande porte, além de instituições financeiras. Com mais de 200 anos de história
no mundo, destes mais de 100 anos no Brasil, o grupo Citigroup atua como uma empresa parceira
nas conquistas de seus clientes.

O Citi foi reativado em 2006, tendo como principais atividades operar em sistema mantido pela
então BM&FBOVESPA, hoje denominada B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, comprar e vender títulos
e valores mobiliários, por conta de terceiros ou por conta própria, encarregar-se da distribuição de
valores mobiliários no mercado, administrar recursos de terceiros destinados a operações com
valores mobiliários, exercer as funções de agente emissor de certificados, manter serviços de
ações escriturais, emitir certificados de depósito de ações, emprestar valores mobiliários para
venda (conta margem), entre outros.

O Citi tem atuado no segmento de mercado de capitais de forma ativa desde então, tendo
participado de uma das maiores ofertas já realizada na história do mercado de capitais, a Petróleo
Brasileiro S.A. – PETROBRAS, no montante de R$120,2 bilhões (setembro de 2010), a qual
ganhou o prêmio de Best Deal of the Year of 2011. Além disso, participou, entre 2009 e 2012,
como coordenador nas ofertas públicas de ações de emissão da (i) Redecard S.A., no montante de
R$2,2 milhões (março de 2009); BR Malls Participações S.A., no montante de R$836 milhões (julho
de 2009); (ii) EDP Energias do Brasil S.A., no montante de R$442 milhões (novembro de 2009);
(iii) Hypermarcas S.A., no montante de R$1,2 bilhão (abril de 2010); (iv) Banco do Brasil S.A., no
montante de R$9,8 bilhões (agosto de 2010); (v) HRT Participações em Petróleo S.A., no montante
de R$2,4 bilhões (outubro de 2010); (vi) BTG Pactual S.A., no montante de R$3,2 bilhões (abril de
2012); (vii) Brazil Pharma S.A., no montante de R$481 milhões (junho de 2012); e (viii) SDI
Logística Rio – Fundo de Investimento Imobiliário – FII, no montante de R$143,8 milhões
(novembro de 2012).

72
Em 2013, o Citi atuou como coordenador na oferta pública de ações de emissão da BB Seguridade
Participações S.A., no montante de R$11,5 bilhões (abril de 2013). No mesmo ano, Citi atuou como
coordenador líder na transação de Re-IPO da Tupy S.A., no montante de R$523 milhões (outubro de
2013). Em 2014, o Citi atuou como um dos coordenadores globais na oferta de Oi S.A., com um
montante de mercado de R$5,5 bilhões de reais (abril de 2014). Em 2016, o Citi atuou como
coordenador na oferta pública de ações de emissão da Rumo Operadora Logística Multimodal S.A.,
no montante de R$2,6 bilhões (abril de 2016) e coordenador líder do Re-IPO do Grupo Energisa, no
montante de R$1,5 bilhões (julho de 2016). Em 2017, o Citi atuou como (i) coordenador na oferta
pública de distribuição primária e secundária de ações preferenciais de emissão da Azul S.A.,
oportunidade em que atuou, também, como agente estabilizador, no montante de R$2,0 bilhões (abril
de 2017); (ii) coordenador na oferta pública de distribuição secundária de ações de emissão da Azul
S.A., no montante de R$1,2 bilhão (setembro de 2017); (iii) coordenador no Re-IPO de Eneva S.A.,
no montante de R$876 milhões (outubro de 2017); e (iv) coordenador líder e agente estabilizador na
oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Petrobras Distribuidora
S.A., no montante de R$5,0 bilhões (dezembro de 2017).

Em 2018, o Citi atuou como (i) coordenador na oferta pública de distribuição primária e secundária
de ações preferenciais de emissão do Banco Inter S.A., no montante de R$656 milhões (abril de
2018); (ii) coordenador na oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias
de emissão da Notre Dame Intermédica Participações S.A., no montante de R$2,7 bilhões (abril de
2018); (iii) coordenador líder da oferta pública de distribuição secundária de ações preferenciais de
emissão da Azul S.A., no montante de R$1,2 bilhões (junho de 2018); (iv) coordenador global na
oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da StoneCo,
no montante de R$5,1 bilhões (outubro de 2018); (v) coordenador na oferta pública de distribuição
primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Notre Dame Intermédica Participações
S.A., no montante de R$3,0 bilhões (dezembro de 2018); e (vi) coordenador na oferta pública de
distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia de Locação das
Américas S.A., no montante de R$1,4 bilhões (dezembro de 2018).

Em 2019, o Citi atuou como (i) coordenador global na oferta pública de distribuição secundária de
ações ordinárias de emissão da StoneCo, no montante de R$3,0 bilhões (abril de 2019);
(ii) coordenador na oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da
Eneva S.A., no montante de R$1,1 bilhões (abril de 2019); (iii) coordenador na oferta pública de
distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Notre Dame Intermédica Participações
S.A., no montante de R$2,7 bilhões (abril de 2019); (iv) coordenador na oferta pública inicial de
distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Neoenergia S.A., no montante de
R$3,7 bilhões (junho de 2019); (v) coordenador global na oferta pública de distribuição primária e
secundária de ações ordinárias de emissão da de Light S.A., no montante de R$2,5 bilhões (julho
de 2019); (vi) coordenador na oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de
emissão do IRB-Brasil Resseguros S.A., no montante de R$7,4 bilhões (julho de 2019);
(vii) coordenador e agente estabilizador na oferta pública de distribuição secundária de ações
ordinárias de emissão da de Petrobras Distribuidora S.A., no montante de R$9,6 bilhões (julho de
2019); (viii) coordenador na oferta pública subsequente de distribuição secundária de ações
ordinárias de emissão do PagSeguro Digital Ltd., no montante de R$2,7 bilhões (outubro de 2019);
(ix) coordenador na oferta pública inicial de distribuição primaria e secundária de ações ordinárias
de emissão da C&A Modas S.A., no montante de R$1,8 bilhões (outubro de 2019); (x) coordenador
na oferta pública inicial de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da XP
Inc., no montante de R$9,3 bilhões (dezembro de 2019); (xi) coordenador na oferta pública de
distribuição primaria e secundária de ações ordinárias de emissão da Notre Dame Intermédica
Participações S.A., no montante de R$5,0 bilhões (dezembro de 2019); e (xii) coordenador na
oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia
de Locação das Américas S.A., no montante de R$1,8 bilhões (dezembro de 2019).

73
Em 2020, o Citi atuou como (i) coordenador global na oferta pública de distribuição secundária de
ações ordinárias de emissão da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, no montante de
R$22,0 bilhões (fevereiro de 2020); (ii) coordenador na oferta pública de distribuição secundária de
ações ordinárias de emissão da XP Inc., no montante de R$4,4 bilhões (julho de 2020);
(iii) coordenador global na oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão
da Stone Pagamentos S.A., no montante de R$8,2 bilhões (agosto de 2020); (iv) coordenador na
oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da Rumo S.A., no montante
de R$6,4 bilhões (agosto de 2020); (v) coordenador na oferta pública inicial de distribuição
secundária de ações ordinárias de emissão da Hidrovias do Brasil S.A., no montante de
R$3,4 bilhões (setembro de 2020); (vi) coordenador global na oferta pública inicial de distribuição
primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Boa Vista Serviços S.A., no montante de
R$2,2 bilhões (setembro de 2020); (vii) coordenador na oferta pública de distribuição primária de
ações ordinárias de emissão da Natura & Co. Holding S.A., no montante de R$5,6 bilhões (outubro
de 2020); (viii) coordenador na oferta pública inicial de distribuição primária e secundária de ações
ordinárias de emissão da Aeris Indústria e Comércio de Equipamentos para Geração de Energia
S.A., no montante de R$1,1 bilhão (novembro de 2020); (ix) coordenador na oferta pública de
distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Notre Dame Intermédica Participações
S.A., no montante de R$3,8 bilhões (dezembro de 2020); (x) coordenador na oferta pública inicial
de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Rede D'Or Sao Luiz S.A.,
no montante de R$11,4 bilhões (dezembro de 2020); e (xi) coordenador na oferta pública inicial de
distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Neogrid Software S.A., no
montante de R$486 milhões (dezembro de 2020).

Em 2021, o Citi atuou como (i) coordenador global na oferta pública de distribuição primária e
secundária de ações ordinárias de emissão da Light S.A., no montante de R$2,7 bilhões (janeiro de
2021); (ii) coordenador global na oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de
emissão da Petro Rio S.A., no montante de R$2,0 bilhões (janeiro de 2021); (iii) coordenador global
na oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Intelbras
S.A., no montante de R$1,3 bilhão (fevereiro de 2021); (iv) coordenador global na oferta pública de
distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Jalles Machado S.A., no
montante de R$691 milhões (fevereiro de 2021); (v) coordenador global na oferta pública inicial de
distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Focus Energia Holding
Participações S.A., no montante de R$773 milhões (fevereiro de 2021); (vi) coordenador global na
oferta pública inicial de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da
Westwing Comércio Varejista S.A., no montante de R$1,0 bilhão (fevereiro de 2021); e
(vii) coordenador na oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de
emissão da CSN Mineração S.A., no montante de R$5,0 bilhões (fevereiro de 2021).

UBS Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

O UBS BB foi constituído em 2020 através da combinação das operações de banco de


investimentos do UBS e do Banco do Brasil, incluindo, entre outras, atividades de mercado de
capitais de renda fixa e variáveis, fusões e aquisições, além de corretagem de títulos e valores
mobiliários no segmento institucional. Essa parceria abrange o Brasil, assim como em outros
países da América Latina, incluindo Argentina, Chile, Paraguai, Peru e Uruguai.

Essa combinação de forças cria uma plataforma única de banco de investimentos, oferecendo para
nossos cliente o melhor da plataforma do UBS, como presença e conhecimento global, research de
primeira linha, plataforma de análise de dados exclusiva, rede de distribuição com alcance em
todos os principais mercados mundiais e uma das maiores corretoras do Brasil, e o melhor da
plataforma do do Banco do Brasil, com seu forte relacionamento com clientes e conhecimento local
sem paralelo dos clientes locais, principalmente em Corporate Banking. O Banco do Brasil também
traz umaposição de liderança em mercados de capital de dívida e histórico comprovado de
operações de ECM, project finance e M&A no país, além de uma incrível capacidade de
distribuição de varejo.

74
O UBS, acionista com 50,01% das ações, é um banco sediado em Zurich na Suíça e conta com
escritórios espalhados nos maiores centros financeiros globais onde emprega mais de 68.000
funcionários. O sucesso do UBS baseia-se em seu modelo de negócio diversificado, composto
pelas áreas de: Wealth Management, Investment Bank, Personal & Corporate Banking e Asset
Management, e detém mais de US$2,6 trilhões em ativos sob gestão e uma cadeia de
relacionamento em mais de 50 países.

Esse modelo que vem sendo consistentemente reconhecido em todos seus segmentos, o UBS
tendo recebido inúmeros prêmios de prestígio ao longo dos anos, tendo sido reconhecido em 2017,
pelo terceiro ano consecutivo, “Best Global Investment Bank” e em 2019, pelo quarto ano
consecutivo, “Best M&A Bank” pela Global Finance. O UBS também foi nomeado “Most innovative
Investment Bank for IPOs and equity raisings” nos anos de 2019 e 2018 e, em 2016, “Most
Innovative Bank for M&A” pela The Banker. Ainda, em 2019, o UBS foi nomeado como “Best Bank
for Swiss Francs”, “Best Equity Bank for Western Europe” e “Best Investment Bank in China, Hong
Kong and Singapore”. Além disso, recebeu o primeiro lugar na categoria “Bank of the Year” como
parte dos Prêmios IFR em 2015, considerado um dos prêmios mais prestigiados da indústria global
de mercados de capitais. Outras plataformas do UBS também têm se destacado, como a de
Private Banking que foi reconhecida como “Best Global Private Bank” pela Euromoney em 2019.

O Banco do Brasil, acionista com 49,99% das ações, em seus mais de 210 anos de existência,
acumulou experiências e pioneirismos, promovendo o desenvolvimento econômico do Brasil e
tornando-se parte integrante da cultura e história brasileira. Sua marca é uma das mais conhecidas
no país, ocupando pela 28ª vez consecutiva a primeira colocação na categoria “Bancos” do Prêmio
Top of Mind 2018, do Instituto Data Folha, sendo reconhecido como Melhor Banco no Brasil em
2020 pela Euromoney, Banco do Ano na América Latina em 2019 pela The Banker e Banco mais
Inovador da América Latina em 2019 e 2020 pela Global Finance.

Ao final do 2º trimestre de 2020, o Banco do Brasil apresentou aproximadamente R$1,7 trilhão de


ativos totais e presença em 99% dos municípios brasileiros, resultado do envolvimento de 92 mil
funcionários, distribuídos entre 4.367 agências, 15 países e mais de 60.200 pontos de
atendimento.

No Brasil e América Latina, a parceria estratégica, por meio de seus acionistas, teve forte atuação
em fusões e aquisições, tendo participado em importantes transações como: a aquisição do Éxito
pelo Grupo Pão de Açúcar, a aquisição da Avon pela Natura &Co, a aquisição da The Body Shop
pela Natura, aquisição da Vale Fertilizantes pela Mosaic, fusão entre a BM&Fbovespa e Cetip,
aquisição de participação pela Salic na Minerva Foods e fechamento de capital da Souza Cruz.

Também desempenhou também um papel importante em emissões de ações, tendo atuado em


diversas ofertas públicas de ações na região, incluindo as ofertas da Telefônica, Terrafina, Senior
Solution, Bioserv, Smiles, Tupy, CPFL Renováveis, BB Seguridade, Fibra Uno, Avianca Holdings,
Volaris, Grupo Financiero Inbursa, Oi, Ourofino Saúde Animal, OHL México, Santander México,
Volaris, Via Varejo, Unifin Financiera, Grupo Financiero Galicia, Gerdau, Rumo Logística, Azul
Linhas Aéreas, CCR, Lojas Americanas, Magazine Luiza, BR Distribuidora, Grupo NotreDame
Intermedica, Arco Platform, Banco BTG Pactual, Petrobras, IRB Brasil Resseguros, Centauro,
Neoenergia, Banco Inter, Movida, Afya, XP Inc., Vasta Platform, Quero Quero, D1000, Estapar,
Moura Dubeux, Minerva Foods, Marfrig, Marisa, entre outros.

Além disso, no mercado doméstico de renda fixa coordenou, em 2019, 81 emissões que totalizaram o
valor de R$25,1 bilhões e 10,9% de market share, encerrando o período em 4º lugar no Ranking
ANBIMA de Originação por Valor de Renda Fixa Consolidado Acumulado de 2019. No mesmo
período, foram estruturadas 16 operações de securitização, sendo 3 CRIs, 12 CRAs e 1 FIDC, com
volume total de R$6,4 bilhões. No mercado externo, participou da emissão de US$7,9 bilhões, lhe
conferindo o 6º lugar no Ranking ANBIMA de Emissões Externas – Totais Público & Privado, em 2019.

A parceria estratégica também conta com a maior corretora do país em volume de transações na
B3 em 2014, 2015, 2016, 2017 e 2018, e a segunda maior em 2019.

75
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS
COORDENADORES DA OFERTA

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, a Companhia não
tem qualquer outro relacionamento com o Coordenador Líder e seu respectivo grupo econômico.

A Companhia e sociedades controladas pela Companhia poderão, no futuro, vir a contratar o


Coordenador Líder e/ou sociedades pertencentes ao seu grupo econômico para celebrar acordos,
em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
relacionadas com a Companhia ou sociedades controladas pela Companhia.

O Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros
valores mobiliários (que não Ações ou que não valores mobiliários referenciados, conversíveis ou
permutáveis nas Ações) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentação aplicável, o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado
econômico poderão: (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer
valores mobiliários de emissão da Companhia (inclusive Ações), com o fim de prover liquidez;
(ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre
valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e
contrato futuro referenciado nas Ações ou ações ordinárias de emissão da Companhia; (iii) realizar
operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do Coordenador Líder
no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de
compra ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.

O Coordenador Líder e/ou sociedades de seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior,
antes da divulgação do Anúncio de Encerramento, a pedido de terceiros, operações de derivativos,
tendo ações de emissão da Companhia como ativo de referência e adquirir ações de emissão da
Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações. No âmbito da Oferta, o
Coordenador Líder e/ou sociedades de seu grupo econômico podem adquirir Ações na Oferta
como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço
das Ações ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados às Ações e à Oferta – A
eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a
demanda e o preço das Ações”, na página 88 deste Prospecto.

Exceto pelo disposto acima, nos últimos 12 (doze) meses que antecederam o lançamento da
presente Oferta, o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico
(i) não participaram de qualquer oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da
Companhia, (ii) não participaram de operações de financiamento ou reestruturações societárias da
Companhia e/ou sociedades de seu grupo econômico, e (iii) não realizaram aquisições e vendas
de valores mobiliários de emissão da Companhia.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista no item
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 46 deste Prospecto, não há
qualquer remuneração a ser paga pela Companhia ao Coordenador Líder cujo cálculo esteja
relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a
Oferta, o Coordenador Líder poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos das atividades
de estabilização de preço das Ações.

76
A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do
Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além
das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a
Companhia e o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, a Companhia e/ou
sociedades pertencentes ao seu grupo econômico possuem relacionamento com o BTG Pactual
e/ou com sociedades do seu respectivo grupo econômico, conforme detalhado a seguir:

• Atuou na qualidade de coordenador da distribuição pública de certificados de recebíveis do


agronegócio (CRA), em série única, da 31ª emissão da Isec Securitizadora S.A., lastreados em
direitos creditórios do agronegócio devidos pela Companhia, no montante de
R$175.000.000,00, encerrada em março de 2021, pela qual foi remunerado no valor
aproximadamente R$6.375.220,66.

Além do relacionamento descrito acima, a Companhia e/ou sociedades de seu grupo econômico,
não possuem qualquer outro relacionamento relevante com o BTG Pactual e/ou sociedades
pertencentes ao seu grupo econômico.

A Companhia e sociedades controladas pela Companhia poderão, no futuro, vir a contratar o BTG
Pactual e/ou sociedades pertencentes ao seu grupo econômico para celebrar acordos, em
condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução das atividades da Companhia e de sociedades controladas
pela Companhia.

O BTG Pactual e/ou sociedades de seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior, antes da
divulgação do Anúncio de Encerramento, a pedido de terceiros, operações de derivativos, tendo
ações de emissão da Companhia como ativo de referência e adquirir ações de emissão da
Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações. No âmbito da Oferta, o BTG
Pactual e/ou sociedades de seu grupo econômico podem adquirir Ações na Oferta como forma de
proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou
outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista no item
“Informações sobre a Oferta — Custos de Distribuição” na página 46 deste Prospecto, não há
qualquer remuneração a ser paga pela Companhia ao BTG Pactual cujo cálculo esteja relacionado
ao Preço por Ação.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do BTG
Pactual como instituição intermediária da Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das
informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia
e o BTG Pactual e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

77
Relacionamento entre a Companhia e o Citi

Na data deste Prospecto, a Companhia e/ou sociedades integrantes do seu grupo econômico
possuem relacionamento com o Citi e demais sociedades do seu grupo econômico, conforme
detalhado a seguir:

• Empréstimo tomado pela Companhia com o Citi, celebrado nos termos da Lei n° 4.131, em 29
de dezembro de 2020, com vencimento em 29 de dezembro de 2023, para abertura e
manutenção de lojas e capital de giro, no valor total de US$ 5.000.000,00, com saldo devedor
de U.S.$ 5.000.000,00 em 31 de março de 2021. A remuneração corresponde a CDI + 2,93%
a.a. Referida operação de empréstimo conta com garantia de recebíveis de cartões que
cobrem 20% do valor da dívida. O valor de principal e juros dessa operação será amortizado
trimestralmente, a partir de dezembro de 2021.

• Empréstimo tomado pela Companhia com o Citi, celebrado nos termos da Lei n° 4.131, em 24
de janeiro de 2020, com vencimento em 24 de janeiro de 2023, para abertura e manutenção de
lojas e capital de giro, no valor total de US$ 11.667.000,00, com saldo devedor de US$
8.485.090,92 em 31 de março de 2021. A remuneração corresponde a CDI + 3,00% a.a.
Referida operação de empréstimo conta com garantia de cash collateral (CDB) que cobre 33%
do valor da dívida. O valor de principal e juros dessa operação é amortizado trimestralmente.
Aprovado aditamento do contrato para substituição da garantia atual por 20% de recebíveis de
cartões.

• Empréstimo tomado pela Companhia com o Citi, celebrado nos termos da Lei n° 4.131, em 12
de fevereiro de 2019, com vencimento em 14 de fevereiro de 2022, para abertura e
manutenção de lojas e capital de giro, no valor total de US$ 5.000.000,00, com saldo devedor
de US$ 1.818.500,00 em 31 de março de 2021. A remuneração corresponde a CDI + 2,90%
a.a. Referida operação de empréstimo conta com garantia de cash collateral (CDB) que cobre
20% do valor da dívida. O valor de principal e juros dessa operação é amortizado
trimestralmente. Aprovado aditamento do contrato para substituição da garantia atual por 20%
de recebíveis de cartões.

• Atualmente, o Citi é o principal parceiro da Companhia em operações de câmbio pronto para


pagamento de importação de mercadorias da Companhia.

Na data deste Prospecto, exceto pelo disposto acima e, pelo relacionamento decorrente da
presente Oferta, a Companhia e/ou sociedades de seu grupo econômico não possuem qualquer
outro relacionamento relevante com o Citi e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico.
Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Citi e/ou
qualquer sociedade de seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta
pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia.

A Companhia contratou e poderá vir a contratar, no futuro, o Citi e/ou qualquer sociedade do seu
grupo econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, a serem
acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de
valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito,
consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das
atividades da Companhia.

A Companhia pode ou poderá vir a deter, no futuro, participação em fundos de investimentos


geridos ou administrados pelo Citi e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico.

Adicionalmente, o Citi e/ou sociedades de seu grupo econômico eventualmente possuem títulos e
valores mobiliários de emissão e/ou lastreados em créditos originados pela Companhia e/ou de
sociedades de seu grupo econômico, diretamente ou por meio de fundos de investimento
administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos em operações regulares de mercado a
preços e condições de mercado.

78
O Citi e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros valores
mobiliários (que não ações ordinárias ou que não valores mobiliários referenciados, conversíveis
ou permutáveis nas ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentação aplicável, o Citi e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão
(i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de
emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão
da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de
depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas Ações; e
(iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do Citi no
âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de
compra ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.

O Citi e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido de
seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como
ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de
retorno das ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operação com total
return swap). O Citi e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão adquirir ações
ordinárias de emissão da Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações. Tais
operações poderão influenciar a demanda e os preços das ações ordinárias da Companhia, sem,
contudo, gerar demanda artificial durante Oferta. Para mais informações veja a seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de
hedge podem influenciar a demanda e o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia” na
página 88 deste Prospecto.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 46 deste Prospecto, não há
qualquer remuneração a ser paga pela Companhia ao Citi e/ou qualquer sociedade do seu grupo
econômico no contexto da Oferta. Para mais informações ver seção “Informações Sobre a Oferta –
Custos de Distribuição” na página 46 deste Prospecto. Não obstante, nos termos do Contrato de
Estabilização, durante a Oferta, o Citi poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos de
estabilização de preço das Ações.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Citi como
instituição intermediária da Oferta. A Companhia declara que, além das informações prestadas
acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Citi ou qualquer
sociedade de seu grupo econômico.

Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro
relacionamento relevante entre a Companhia e o Citi ou qualquer sociedade de seu grupo
econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o UBS BB

Na data deste Prospecto, exceto pelo do relacionamento decorrente da presente Oferta, o UBS BB
não possui qualquer relacionamento com a Companhia e/ou sociedades de seu grupo econômico
não possuem qualquer outro relacionamento relevante com o UBS BB e/ou as sociedades do seu
conglomerado econômico.

Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o UBS BB
e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico não participou de qualquer outra oferta pública
de valores mobiliários emitidos pela Companhia.

79
A Companhia contratou e poderá vir a contratar, no futuro, o UBS BB e/ou qualquer sociedade do
seu grupo econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, a serem
acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de
valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito,
consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das
atividades da Companhia.

A Companhia pode ou poderá vir a deter, no futuro, participação em fundos de investimentos


geridos ou administrados pelo UBS BB e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico.

O UBS BB e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros valores
mobiliários (que não ações ordinárias ou que não valores mobiliários referenciados, conversíveis
ou permutáveis nas ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentação aplicável, o UBS BB e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão
(i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de
emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão
da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de
depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas Ações; e
(iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do UBS
BB no âmbito da Oferta Restrita decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de
opções de compra ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.

O UBS BB e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior, a
pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da
Companhia como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus
clientes a taxa de retorno das ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes
(operação com total return swap). O UBS BB e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico
poderão adquirir ações ordinárias de emissão da Companhia como forma de proteção (hedge) para
essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e os preços das ações ordinárias
da Companhia, sem, contudo, gerar demanda artificial durante Oferta Restrita. Para mais
informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados às Ações e à Oferta Restrita – A
eventual contratação e realização de operações de hedge podem influenciar a demanda e o preço
das ações ordinárias de emissão da Companhia” na página 88 deste Prospecto.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta Restrita, conforme prevista na
seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 46 deste Prospecto, não
há qualquer remuneração a ser paga pela Companhia ao UBS BB e/ou qualquer sociedade do seu
grupo econômico no contexto da Oferta Restrita.

Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro
relacionamento relevante entre a Companhia e o UBS BB ou qualquer sociedade de seu grupo
econômico.

80
RELACIONAMENTO ENTRE O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA
OFERTA

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, o Acionista Vendedor
não tinha qualquer outro relacionamento com o Coordenador Líder e seu respectivo grupo econômico.

Nos últimos 12 (doze) meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Coordenador
Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico (i) não participaram de ofertas públicas de
valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor, (ii) não participaram em operações de
financiamento e em reestruturações societárias do Acionista Vendedor, conforme aplicável e (iii) não
realizaram aquisições e vendas de valores mobiliários do Acionista Vendedor, conforme aplicável.

O Acionista Vendedor e sociedades controladas pelo Acionista Vendedor poderão, no futuro, vir a
contratar o Coordenador Líder e/ou sociedades pertencentes ao seu grupo econômico para celebrar
acordos, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
relacionadas com o Acionista Vendedor ou sociedades controladas pelo Acionista Vendedor.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista no item
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 46 deste Prospecto, não há
qualquer remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder cujo cálculo
esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização,
durante a Oferta, o Coordenador Líder poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos das
atividades de estabilização de preço das Ações.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do
Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara
que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre
o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BTG Pactual

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, o Acionista Vendedor
não tinha qualquer outro relacionamento com o BTG Pactual e seu respectivo grupo econômico.

O Acionista Vendedor e sociedades controladas pelo Acionista Vendedor poderão, no futuro, vir a
contratar o BTG Pactual e/ou sociedades pertencentes ao seu grupo econômico para celebrar
acordos, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução das atividades do Acionista Vendedor e de sociedades controladas pelo
Acionista Vendedor.

O BTG Pactual e/ou sociedades de seu grupo econômico não participaram em ofertas públicas de
valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor nos 12 meses que antecederam o pedido de
registro da presente Oferta.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista no item
“Informações sobre a Oferta — Custos de Distribuição” na página 46 deste Prospecto, não há
qualquer remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao BTG Pactual cujo cálculo esteja
relacionado ao Preço por Ação.

Não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do BTG Pactual como instituição intermediária
da Oferta. Ainda, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante
entre o Acionista Vendedor e o BTG Pactual e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

81
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Citi

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, o Acionista


Vendedor não tinha qualquer outro relacionamento com o Citi e seu respectivo grupo econômico.

Nos últimos 12 (doze) meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Citi e/ou
sociedades de seu conglomerado econômico (i) não participaram de ofertas públicas de valores
mobiliários de emissão do Acionista Vendedor, (ii) não participaram em operações de
financiamento e em reestruturações societárias do Acionista Vendedor, conforme aplicável e
(iii) não realizaram aquisições e vendas de valores mobiliários do Acionista Vendedor, conforme
aplicável.

O Acionista Vendedor e sociedades controladas pelo Acionista Vendedor poderão, no futuro, vir a
contratar o Citi e/ou sociedades pertencentes ao seu grupo econômico para celebrar acordos, em
condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
relacionadas com o Acionista Vendedor ou sociedades controladas pelo Acionista Vendedor.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista no item “Informações
Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 46 deste Prospecto, não há qualquer remuneração a
ser paga pelo Acionista Vendedor ao Citi cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Citi
como instituição intermediária da Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que, além das
informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o Acionista
Vendedor e o Citi e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o UBS BB

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, o Acionista Vendedor
não tinha qualquer outro relacionamento com o UBS BB e seu respectivo grupo econômico.

Nos últimos 12 (doze) meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o UBS BB e/ou
sociedades de seu conglomerado econômico (i) não participaram de ofertas públicas de valores
mobiliários de emissão do Acionista Vendedor, (ii) não participaram em operações de financiamento
e em reestruturações societárias do Acionista Vendedor, conforme aplicável e (iii) não realizaram
aquisições e vendas de valores mobiliários do Acionista Vendedor, conforme aplicável.

O Acionista Vendedor e sociedades controladas pelo Acionista Vendedor poderão, no futuro, vir a
contratar o UBS BB e/ou sociedades pertencentes ao seu grupo econômico para celebrar acordos,
em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
relacionadas com o Acionista Vendedor ou sociedades controladas pelo Acionista Vendedor.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista no item
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 46 deste Prospecto, não há
qualquer remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao UBS BB cujo cálculo esteja
relacionado ao Preço por Ação.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do
UBS BB como instituição intermediária da Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que, além
das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o
Acionista Vendedor e o UBS BB e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

82
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES

O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de
investimento nas Ações, investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as
informações contidas neste Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo, os riscos
constantes da seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia” na
página 23 deste Prospecto e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, na
página 351 deste Prospecto, e as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas
explicativas anexas a este Prospecto.

As atividades, situação financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa, liquidez e/ou negócios
futuros da Companhia podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos e por
qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado das ações ordinárias de
emissão da Companhia pode diminuir devido à ocorrência de quaisquer desses riscos e/ou de
outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento
nas Ações. Os riscos descritos abaixo são aqueles que, atualmente, a Companhia e o Acionista
Vendedor acreditam que poderão afetar a Companhia de maneira adversa. Riscos adicionais e
incertezas atualmente não conhecidas pela Companhia ou pelo Acionista Vendedor, ou que
atualmente são considerados irrelevantes, também podem prejudicar suas atividades de maneira
significativa.

Para os fins desta seção, exceto se indicado de maneira adversa, a indicação de que um risco,
incerteza ou problema pode causar ou ter ou causará ou terá “um efeito adverso para a
Companhia” ou “afetará a Companhia adversamente” ou expressões similares significa que o risco,
incerteza ou problema pode ou poderá resultar em um efeito material adverso em seus negócios,
condições financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou perspectivas e/ou o preço de
mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta
seção devem ser compreendidas nesse contexto.

Esta seção faz referência apenas aos fatores de risco relacionados à Oferta e às Ações. Para os
demais fatores de risco, os investidores devem ler a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de
Referência, contido na página 351 deste Prospecto.

O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo, como a atual pandemia da COVID-19,


pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global, podendo impactar
diretamente os negócios e resultados da Companhia, bem como o valor das ações.

Quaisquer surtos de doenças que podem vir a afetar o comportamento das pessoas, como a atual
pandemia da COVID-19, o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome
Respiratória no Oriente Médio (MERS) e a Síndrome Respiratória Aguda Grave (SARS), podem ter
um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na
economia mundial e brasileira e, consequentemente, nos nossos resultados operacionais e nas
ações de nossa emissão.

A recente pandemia global da COVID-19 pode ter impactos de longa extensão, como o fechamento
de fábricas, condições desafiadoras de trabalho e interrupção da cadeia de suprimentos global.
Atualmente, a cadeia de suprimento global está ameaçada e os fabricantes de equipamentos já
reduziram o fornecimento de produtos e/ou matérias-primas.

Além disso, autoridades públicas e agentes privados em diversos países do mundo adotaram e
podem vir a adotar uma série de medidas voltadas à contenção do surto, que podem incluir,
restrições à circulação de bens e pessoas, incluindo quarentena e lockdown, cancelamento ou
adiamento de eventos públicos, suspensão de operações comerciais, fechamento de
estabelecimentos abertos ao público, entre outras medidas mais ou menos severas.

83
Ainda, cabe destacar que qualquer surto de doença pode vir a ter um impacto adverso relevante
nos mercados, principalmente no mercado acionário. Por conseguinte, a adoção das medidas
descritas acima aliadas às incertezas provocadas pela pandemia da COVID-19, provocaram um
impacto adverso na economia e no mercado de capitais global, inclusive no Brasil. Durante o mês
de março de 2020, por exemplo, houve oito paralisações (circuit-breakers) das negociações na B3.
A cotação da maioria dos ativos negociados na B3 foi adversamente afetada em razão da
pandemia da COVID-19. Impactos semelhantes aos descritos acima podem voltar a ocorrer,
provocando a oscilação dos ativos negociados na B3.

Adicionalmente, qualquer mudança material nos mercados financeiros globais ou na economia


brasileira pode diminuir o interesse de investidores em ativos brasileiros, incluindo as ações de
nossa emissão, o que pode afetar adversamente a cotação dos tais ativos, além de dificultar o
acesso da Companhia ao mercado de capitais e financiamento de suas operações e em termos
aceitáveis.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no


Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por
Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da
Companhia no mercado secundário.

O Preço por Ação será definido após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos
da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação
destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações
inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). Nos
termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior a
1/3 (um terço) das Ações incialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as
Ações Adicionais), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Ações junto
a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de


Bookbuilding poderá impactar adversamente o processo de formação do Preço por Ação, e o
investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá
promover redução da liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário.

A emissão, a venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das


ações de emissão da Companhia após a conclusão da Oferta e/ou após o período de Lock-
up, poderá afetar negativamente o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da
Companhia no mercado secundário e a percepção dos investidores sobre a Companhia.

A Companhia, seus administradores e o Acionista Vendedor celebrarão acordos de restrição à


venda das ações ordinárias de emissão da Companhia (Lock-Up), por meio dos quais se
comprometerão a, sujeitos tão somente às exceções previstas em referidos acordos, durante
determinado período, a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de forma
direta ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade
após a liquidação da Oferta.

Após tais restrições terem se extinguido, as ações ordinárias de emissão da Companhia e detidas
pelo Acionista Vendedor e pelos administradores da Companhia estarão disponíveis para venda no
mercado.

A emissão, a venda ou a percepção de uma potencial emissão ou venda de quantidades


significativas de ações ordinárias de emissão da Companhia pode afetar adversamente o preço de
mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia e a percepção dos investidores sobre a
Companhia.

84
Podemos diluir a participação societária dos titulares de ações ordinárias de nossa emissão
se optarmos por captar recursos por meio de oferta subsequente de ações ou pela emissão
de valores mobiliários conversíveis em ações.

Podemos decidir expandir nosso negócio, agregando mais sócios por meio de oferta subsequente
de ações de nossa emissão ou pela emissão de valores mobiliários conversíveis em ações.
Nesses casos, como cada sócio detém uma parte percentual da empresa, quando entram novos
sócios há uma diluição da fatia de cada um, em termos proporcionais. A distribuição pública de
ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de nossa emissão pode ser
realizada, inclusive, com a exclusão do direito de preferência aos nossos acionistas, podendo
resultar na diluição da participação dos nossos acionistas no capital social e, caso a emissão seja
realizada abaixo do valor contábil, poderá resultar também em uma diluição do valor contábil da
participação dos nossos acionistas. Adicionalmente, ainda que sejam emitidas ações ou valores
mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis em ações de nossa emissão sujeitos ao direito
de preferência, os investidores que optarem por não participar de qualquer oferta prioritária
poderão sofrer uma diluição de sua participação em nosso capital social.

Após a conclusão da Oferta Pública Inicial de Ações de Emissão da Companhia, a


Companhia não possuirá um acionista controlador que detenha mais de 50% do seu capital
social, de modo que a Companhia estará suscetível a alianças entre acionistas, conflitos
entre acionistas e outros eventos.

Após a conclusão da Oferta Pública Inicial de Ações de Emissão da Companhia, a Companhia não
possuirá um acionista controlador que detenha mais de 50% do seu capital social. Desta forma, a
Companhia estará suscetível ao surgimento de um grupo de acionistas agindo conjuntamente que
passe a deter a maioria absoluta do seu capital votante, e, consequentemente, deter o poder
decisório das atividades da Companhia. Além disso, a Companhia poderá ficar mais vulnerável a
tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes, e certas deliberações que
exigem quórum mínimo poderão não ser atingidas, dificultando o procedimento decisório no âmbito
das atividades sociais da Companhia.

Qualquer mudança repentina ou inesperada na administração da Companhia, no seu plano de


negócios e direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle de direito ou qualquer
disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os
negócios e resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas
titulares de ações.

De acordo com o seu estatuto social, a Companhia deve pagar aos acionistas, no mínimo, 25%
(vinte e cinco por cento) de lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das
Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. O lucro líquido
pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das
Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros
sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia
aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o
Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria
incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer destes eventos ocorra, os
proprietários de ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Por fim, a isenção de imposto de renda sobre a distribuição de dividendos e a tributação


atualmente incidente sob o pagamento de juros sobre capital próprio prevista na legislação atual
poderá ser revista e tanto os dividendos recebidos, quanto os distribuídos poderão passar a ser
tributados e/ou, no caso dos juros sobre capital próprio, ter sua tributação majorada no futuro,
impactando o valor líquido a ser recebido pelos acionistas da Companhia a título de participação
nos resultados.

85
Um mercado ativo e líquido para as ações da Companhia poderá não se desenvolver. A
volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar
substancialmente a capacidade dos titulares das ações de nossa emissão de vendê-las pelo
preço e/ou na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil,


envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais com condições
políticas e econômicas mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de
natureza mais especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos
e políticos, tais como, entre outros: (i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e
político que possam afetar a capacidade de investidores de receber pagamento, total ou parcial em
relação aos seus investimentos; e (ii) restrições ao investimento estrangeiro e a repatriamento do
capital investido.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais


concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários, podendo ser mais volátil do que
os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como o dos Estados Unidos da América.

Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a


capacidade dos investidores de vender as ações ordinárias de emissão da Companhia, de
que sejam titulares, pelo preço e na ocasião desejados, o que poderá ter efeito
substancialmente adverso no preço das ações ordinárias de emissão da Companhia. Se um
mercado ativo e líquido de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia não
for desenvolvido e mantido, o preço de negociação das Ações pode ser negativamente
impactado.

A fixação do Preço por Ação em valor inferior à Faixa Indicativa possibilitará a desistência
dos Investidores de Varejo, o que poderá reduzir a capacidade da Companhia de alcançar
dispersão acionária na Oferta, bem como a sua capacidade de executar o plano de negócios
da Companhia.

A faixa de preço apresentada na capa deste Prospecto Preliminar é meramente indicativa e,


conforme expressamente previsto neste Prospecto, o Preço por Ação poderá ser fixado em valor
inferior à Faixa Indicativa. Caso o Preço por Ação seja fixado abaixo do valor resultante da
subtração entre o valor mínimo da Faixa Indicativa e o valor equivalente a 20% do valor máximo da
Faixa Indicativa, ocorrerá um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa, que
possibilitará a desistência dos Investidores de Varejo no âmbito da Oferta de Varejo. Na ocorrência
de Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa, a Companhia alcançará menor
dispersão acionária do que a inicialmente esperada, caso uma quantidade significativa de
Investidores de Varejo decida por desistir da Oferta na ocorrência de um Evento de Fixação do
Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa.

Ademais, a fixação do Preço por Ação em valor significativamente abaixo da Faixa Indicativa
poderá resultar em captação de recursos líquidos em montante consideravelmente menor do que o
inicialmente projetado para as finalidades descritas na seção “Destinação dos Recursos”, na
página 91 deste Prospecto e assim afetar a capacidade da Companhia de executar o plano de
negócios da Companhia, o que poderá ter impactos na expansão da capacidade produtiva e
modernização das instalações e processos, bem como nos resultados da Companhia.

86
Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme
faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, é possível que a Oferta venha
a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever a
totalidade das Ações objeto da Oferta.

Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sem considerar
Ações Adicionais e as Ações Suplementares, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da
Instrução CVM 400, caso as Ações não sejam integralmente subscritas/adquiridas no âmbito da
Oferta até a Data de Liquidação, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada,
sendo todos os Pedidos de Reserva, e intenções de investimento automaticamente cancelados.
Para informações adicionais sobre o cancelamento da Oferta, veja a seção “Suspensão ou
Cancelamento da Oferta” na página 58 deste Prospecto.

A realização desta oferta pública de distribuição das Ações, com esforços de colocação no
exterior, poderá deixar a Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores
mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no
exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores
mobiliários no Brasil.

A Oferta compreende a distribuição primária e secundária das Ações no Brasil, em mercado de balcão
não organizado, incluindo esforços de colocação das Ações juntos a Investidores Estrangeiros.

Os esforços de colocação das Ações no exterior expõem a Companhia a normas relacionadas à proteção
dos Investidores Estrangeiros por incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memoranda.

Adicionalmente, a Companhia e o Acionista Vendedor são parte do Contrato de Colocação


Internacional, que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Contrato de
Colocação Internacional apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de
Colocação Internacional para que a Companhia e o Acionista Vendedor os indenizem, caso estes
venham a sofrer perdas no exterior por conta de eventuais incorreções ou omissões relevantes nos
Offering Memoranda.

A Companhia e o Acionista Vendedor também prestam diversas declarações e garantias


relacionadas aos negócios da Companhia e em cada um dos casos indicados acima,
procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia e o Acionista Vendedor no
exterior. Esses procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver
valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das
indenizações devidas nesses processos.

Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio
são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias
sujeitas a tais processos, mesmo que fique provado que nenhuma incorreção foi cometida. Uma
eventual condenação da Companhia em um processo no exterior com relação a eventuais
incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memoranda, se envolver valores elevados,
poderá afetar negativamente a Companhia.

87
Eventual descumprimento por quaisquer das Instituições Consorciadas de obrigações
relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições
responsáveis pela colocação das Ações, com o consequente cancelamento de todos Pedidos
de Reserva e contratos de compra e venda feitos perante as Instituições Consorciadas.

Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições Consorciadas,
de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Colocação, na
carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas
de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as
normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio,
condições de negociação com as Ações, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta,
conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos
Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores da
Oferta, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações.
Caso tal desligamento ocorra, a(s) Instituição(ões) Consorciada(s) em questão deverá(ão) cancelar todos
os Pedidos de Reserva e contratos de compra e venda que tenha(m) recebido e informar imediatamente
os respectivos investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta,
sendo que os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e
com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos sobre movimentação financeira,
eventualmente incidentes. Para maiores informações, veja a seção “Informações Sobre a Oferta –
Violações de Norma de Conduta” a partir da página 61 deste Prospecto.

A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem


influenciar a demanda e o preço das Ações.

Os Coordenadores da Oferta e sociedades de seu grupo econômico poderão realizar operações


com derivativos para proteção (hedge), tendo as Ações como referência (incluindo operações de
total return swap) contratadas com terceiros, conforme permitido pelo artigo 48 da Instrução
CVM 400, e tais investimentos não serão considerados investimentos realizados por Pessoas
Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam
Pessoas Vinculadas. A realização de tais operações pode constituir uma parcela significativa da
Oferta e poderá influenciar a demanda e, consequentemente, o preço das Ações e reduzir a
liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário.

Um mercado ativo e líquido para as ações de emissão da Companhia poderá não se


desenvolver. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários
poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações
ordinárias de emissão da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil,


envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais com condições
políticas e econômicas mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de
natureza mais especulativa.

Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos, tais como, entre
outros: (i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a
capacidade de investidores de obter retorno, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e
(ii) restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.

88
O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais
concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários, podendo, inclusive, ser mais
volátil do que alguns mercados internacionais, como os dos Estados Unidos. O mercado de
capitais brasileiro é também significativamente concentrado. Essas características do mercado de
capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as
ações ordinárias de emissão da Companhia, de que sejam titulares, pelo preço e na ocasião
desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso no preço das ações ordinárias de
emissão da Companhia. Se um mercado ativo e líquido de negociação das ações ordinárias de
emissão da Companhia não for desenvolvido e mantido, o preço de negociação das Ações pode
ser negativamente impactado.

Arcaremos com todas as despesas da Oferta, bem como arcaremos com as comissões da
Oferta Primária, o que poderá impactar os valores líquidos a serem por nós recebidos em
decorrência da Oferta e afetar adversamente nossos resultados no período subsequente à
realização da mesma.

Por meio do Contrato de Colocação, arcaremos juntamente com o Acionista Vendedor com as
comissões da Oferta, na proporção das Ações ofertadas, além de assumirmos a obrigação de
pagamento de todas as despesas da Oferta, incluindo da Oferta Secundária. O desembolso desses
valores por nós poderá impactar os valores líquidos por nós recebidos em decorrência da Oferta e,
por consequência, os valores creditados ao nosso patrimônio líquido o que poderá impactar
negativamente seus resultados no período de apuração subsequente à realização da Oferta. Para
mais informações sobre os custos e despesas incorridos por nós com a Oferta, veja a seção
‘‘Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição’’ a partir da página 46 deste Prospecto.

Eventuais matérias veiculadas na mídia com informações equivocadas ou imprecisas sobre


a Oferta, a Companhia, o Acionista Vendedor ou os Coordenadores da Oferta poderão gerar
questionamentos por parte da CVM, B3 e de potenciais investidores da Oferta, o que poderá
impactar negativamente a Oferta.

A Oferta e suas condições, incluindo este Prospecto, passarão a ser de conhecimento público após
a realização do protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM. A partir deste momento e até a
disponibilização do Anúncio de Encerramento, poderão ser veiculadas matérias contendo
informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Companhia, o Acionista Vendedor ou os
Coordenadores da Oferta, ou, ainda, contendo certos dados que não constam deste Prospecto ou
do Formulário de Referência.

Tendo em vista que o artigo 48 da Instrução CVM 400 veda qualquer manifestação na mídia por
parte da Companhia, do Acionista Vendedorou dos Coordenadores da Oferta sobre a Oferta até a
disponibilização do Anúncio de Encerramento, eventuais notícias sobre a Oferta poderão conter
informações que não foram fornecidas ou que não contaram com a revisão da Companhia, do
Acionista Vendedor ou dos Coordenadores da Oferta.

Assim, caso haja informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta divulgadas na mídia ou,
ainda, caso sejam veiculadas notícias com dados que não constam deste Prospecto ou do
Formulário de Referência, a CVM, a B3 ou potenciais investidores poderão questionar o conteúdo
de tais matérias, o que poderá afetar negativamente a tomada de decisão de investimento pelos
potenciais investidores podendo resultar, ainda, a exclusivo critério da CVM, na suspensão da
Oferta, com a consequente alteração do seu cronograma, ou no seu cancelamento.

89
O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional contêm condições
suspensivas em relação à colocação das Ações, incluindo as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares. Caso tais condições não sejam implementadas até a Data de Liquidação
e/ou a Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme aplicável, o Contrato de
Colocação e o Contrato de Colocação Internacional poderão ser rescindidos e,
consequentemente, o registro da Oferta pela CVM será cancelado.

O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional condicionam a colocação das


Ações, incluindo as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, à implementação de certas
condições suspensivas até a Data de Liquidação e/ou a Data de Liquidação das Ações
Suplementares, conforme aplicável. Caso as referidas condições suspensivas não sejam
implementadas, o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional poderão ser
rescindidos. Nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Instrução CVM 400, a rescisão do Contrato
de Distribuição importará no cancelamento do registro da Oferta pela CVM. Para mais informações,
veja as seções “Informações Sobre a Oferta – Suspensão ou Cancelamento da Oferta” e
“Informações Sobre a Oferta – Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional”, nas
páginas 59 e 57 deste Prospecto, respectivamente. Após a divulgação do Anúncio de Início, o
Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos
Coordenadores da Oferta e à CVM, nos endereços indicados na seção “Informações Sobre a
Oferta – Informações Adicionais”, na página 64 deste Prospecto.

90
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Com base no Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da Faixa Indicativa, a Companhia
estima que os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária, serão de aproximadamente R$[●]
após a dedução das comissões e das despesas devidas pela Companhia no âmbito da Oferta.

Para informações detalhadas acerca das comissões e das despesas da Oferta, veja a seção
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 46 deste Prospecto.

Os recursos líquidos da Oferta Primária correspondem a [●]% da Oferta, sem considerar as Ações
Adicionais e as Ações Suplementares.

A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária para: (i)
abertura de novas lojas; (ii) investimentos em tecnologia e iniciativas digitais; e (iii) capital de giro e
outros usos gerais.

A tabela abaixo resume os percentuais e valores estimados das destinações que a Companhia
pretender dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária, na proporção indicada abaixo
sem considerar a colocação integral das Ações Adicionais e das Ações Suplementares:
Percentual Estimado dos Valor Estimado
Destinação Recursos Líquidos Líquido(1)(2)
(em %) (em R$)
Abertura de novas lojas .............................................................. 70,00 [●]
Investimentos em tecnologia e iniciativas digitais ....................... 20,00 [●]
Capital de giro e outros usos gerais............................................ 10,00 [●]
Total ............................................................................................ 100,00 [●]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.
(2)
Considerando a dedução das comissões e despesas estimadas para a Companhia na Oferta, sem considerar a colocação das Ações
Adicionais e das Ações Suplementares.

A tabela abaixo resume os percentuais e valores estimados das destinações que a Companhia
pretender dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta, na proporção indicada abaixo
considerando a colocação integral das Ações Adicionais e das Ações Suplementares:
Percentual Estimado dos Valor Estimado
Destinação Recursos Líquidos Líquido(1)(2)
(em %) (em R$)
Abertura de novas lojas .............................................................. 70,00 [●]
Investimentos em tecnologia e iniciativas digitais ....................... 20,00 [●]
Capital de giro e outros usos gerais............................................ 10,00 [●]
Total ............................................................................................ 100,00 [●]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.
(2)
Considerando a dedução das comissões e despesas estimadas para a Companhia na Oferta, sem considerar a colocação das Ações
Adicionais e das Ações Suplementares.

A efetiva aplicação dos recursos captados por meio da Oferta Primária depende de diversos
fatores que a Companhia não pode garantir que virão a se concretizar, dentre os quais as
condições de mercado então vigentes, nas quais baseia suas análises, estimativas e perspectivas
atuais sobre eventos futuros e tendências, descritos na Seção “Considerações Sobre Estimativas e
Declarações acerca do Futuro” na página 11 deste Prospecto, além de outros fatores que não se
pode antecipar. Alterações nesses e em outros fatores podem nos obrigar a rever a destinação dos
recursos líquidos da Oferta Primária quando de sua efetiva utilização. Enquanto os recursos
líquidos decorrentes da Oferta não forem efetivamente utilizados, no curso regular dos nossos
negócios, eles poderão ser investidos em aplicações financeiras que acreditamos estar dentro de
nossa política de investimento, visando à preservação do nosso capital e investimentos com perfil
de alta liquidez, tais como títulos de dívida pública e aplicações financeiras de renda fixa
contratados ou emitidos por instituições financeiras de primeira linha.

91
A destinação dos recursos acima descrita é baseada em nossas análises, estimativas e
perspectivas atuais sobre eventos futuros e tendências. Mudanças nas condições de mercado e do
momento da destinação dos recursos podem obrigar a Companhia a rever a destinação dos
recursos líquidos da Oferta Primária quando de sua efetiva utilização.

Na hipótese de serem necessários recursos adicionais para a destinação pretendida, a Companhia


poderá efetuar emissão de outros valores mobiliários e/ou efetuar a contratação de linha de
financiamento junto a instituições financeiras os quais deverão ser contratados tendo como
principal critério o menor custo de capital para a Companhia.

Um aumento ou uma redução de R$1,00 no Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da
Faixa Indicativa, acarretaria em um aumento ou redução do valor do patrimônio líquido e da
capitalização total da Companhia em R$[●], após a dedução das comissões e das despesas
devidas pela Companhia no âmbito da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do
Lote Suplementar.

A Companhia não receberá qualquer recurso decorrente da Oferta Secundária por se tratar
exclusivamente de Ações de titularidade do Acionista Vendedor. Portanto, os recursos
provenientes da Oferta Secundária serão integralmente destinados ao Acionista Vendedor.

Para mais informações sobre o impacto dos recursos líquidos da Oferta Primária na situação
patrimonial da Companhia, veja a seção “Capitalização” na página 93 deste Prospecto.

92
CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta a capitalização total da Companhia, composta por empréstimos e


financiamentos, debêntures consolidados (circulante e não circulante) e patrimônio líquido
consolidado da Companhia em 31 de março de 2021, indicando a: (i) posição efetiva em 31 de
março de 2021; e (ii) o valor ajustado para considerar o recebimento dos recursos líquidos a serem
obtidos pela Companhia com a Oferta Primária (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares) estimados em R$[●], após a dedução das comissões e das despesas devidas pela
Companhia no âmbito da Oferta, no montante estimado de R$[●], com base no Preço por Ação de
R$[●], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.

As informações descritas abaixo na coluna denominada “Efetivo” foram extraídas das informações
trimestrais revisadas referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2021. Os
investidores devem ler a tabela abaixo em conjunto com as Informações Trimestrais – ITR da
Companhia relativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2021 e as seções
“3. Informações Financeiras Selecionadas” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de
Referência da Companhia, a partir da página 351 deste Prospecto.
Em 31 de março de 2021
Efetivo Ajustado Pós-Oferta(1)
(Em milhares de R$)
Empréstimos e financiamentos (circulante) ..................................... 206.779 [•]
Debêntures (circulante) .................................................................... - [•]
Empréstimos e financiamentos (não circulante) .............................. 224.626 [•]
Debêntures (não circulante) ............................................................. 163.272 [•]
Patrimônio Líquido ......................................................................... 727.893 [•]
Capitalização Total(2) ...................................................................... 1.322.570 [•]

(1)
Ajustado para refletir o recebimento de recursos líquidos da Oferta Primária (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares), estimados em R$[●], após a dedução das comissões e das despesas devidas pela Companhia no âmbito da Oferta,
calculado com base no Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.
(2)
Capitalização total corresponde à soma dos empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) e patrimônio líquido.
Esta definição pode variar da definição utilizada por outras companhias.

Um aumento ou uma redução de R$1,00 no Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da
Faixa Indicativa, acarretaria em um aumento ou redução do valor do patrimônio líquido e da
capitalização total da Companhia em R$[●], após a dedução das comissões e das despesas
devidas pela Companhia no âmbito da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do
Lote Suplementar.

O valor do patrimônio líquido da Companhia após a conclusão da Oferta está sujeito, ainda, a
ajustes decorrentes de alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da
Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

93
DILUIÇÃO

Os investidores que participarem da Oferta sofrerão diluição imediata de seu investimento de [•]%,
calculada pela diferença entre o Preço por Ação e o valor patrimonial contábil por ação
imediatamente após a Oferta.

Em 31 de março de 2021, o valor do patrimônio líquido da Companhia era de R$[●] e o valor


patrimonial por ação ordinária correspondia, na mesma data, a R$[●]. O referido valor patrimonial
por ação ordinária representa o valor do patrimônio líquido da Companhia dividido pelo número
total de ações ordinárias de sua emissão em 31 de março de 2021.

Considerando a emissão das Ações no âmbito da Oferta Primária, com base no Preço por Ação de
R$[●], que é o ponto médio da Faixa Indicativa, e após a dedução das comissões e das despesas
devidas pela Companhia no âmbito da Oferta, o patrimônio líquido ajustado da Companhia em
31 de março de 2021 seria de R$[●], representando um valor patrimonial de R$[●] por ação
ordinária de emissão da Companhia. Isso significaria um aumento imediato no valor patrimonial por
ação ordinária de R$[●] para os acionistas existentes e uma diluição imediata no valor do
patrimonial por ação ordinária de R$[●] para os novos investidores que subscreverem/adquirirem
Ações no âmbito da Oferta.

Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores na Oferta e o
valor patrimonial contábil por ação ordinária imediatamente após a Oferta. Para informações
detalhadas acerca das comissões de distribuição e das despesas da Oferta, veja a Seção
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, página 46 deste Prospecto.

O quadro a seguir ilustra a diluição por ação ordinária de emissão da Companhia, com base em
seu patrimônio líquido em 31 de março de 2021, considerando os impactos da realização da
Oferta:
Após a Oferta(6)
(em R$, exceto %)
Preço por Ação(1) ........................................................................................................................... [●]
Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 31 de março de 2021 ....................................... [●]
Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 31 de março de 2021 ajustado para
refletir o desdobramento das ações(2) ........................................................................................ [●]
Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 31 de março de 2021 ajustado para
refletir a Oferta(2)(3) ..................................................................................................................... [●]
Aumento do valor contábil patrimonial líquido por ação ordinária em 31 de março de 2021
atribuído aos atuais acionistas................................................................................................... [●]
Diluição do valor contábil patrimonial por ação ordinária para os novos investidores(4) ............... [●]
Percentual de diluição dos novos investidores(5) .................................................................... [●]
(1)
Calculado com base no Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.
(2)
Ajustado para refletir o desdobramento das ações aprovado em [•] de [•] de 2021.
(3)
Considera aumento de capital no valor da Oferta Primária.
(4)
Para os fins aqui previstos, diluição representa a diferença entre o Preço por Ação a ser pago pelos investidores e o valor patrimonial
líquido por ação de emissão da Companhia imediatamente após a conclusão da Oferta.
(5)
O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido por meio da divisão do valor da diluição dos novos investidores pelo
Preço por Ação.
(6)
Considera os recursos advindos da Oferta Primária, após a dedução de comissões e despesas.

O Preço por Ação a ser pago pelos investidores no contexto da Oferta não guarda relação com o
valor patrimonial das ações ordinárias de emissão da Companhia e será fixado tendo como
parâmetro as intenções de investimento manifestadas por Investidores Institucionais, considerando
a qualidade da demanda (por volume e preço), no âmbito do Procedimento de Bookbuilding. Para
informações detalhadas sobre o procedimento de fixação do Preço por Ação e das condições da
Oferta, veja seção “Informações Sobre a Oferta”, na página 41 deste Prospecto.

94
Um acréscimo ou redução de R$1,00 no Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da Faixa
Indicativa, acarretaria em um aumento ou redução, após a conclusão da Oferta: (i) de
R$[●] milhões no valor do patrimônio líquido contábil da Companhia; (ii) de R$[•] no valor do
patrimônio líquido contábil por ação de emissão da Companhia; e (iii) na diluição do valor
patrimonial contábil por ação ordinária aos investidores desta Oferta em R$[●] por Ação; após a
dedução das comissões e das despesas devidas pela Companhia no âmbito da Oferta.

O valor do patrimônio líquido contábil da Companhia após a conclusão da Oferta está sujeito,
ainda, a ajustes decorrentes de alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições
gerais da Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding.

A realização da Oferta Secundária não resultará em nenhuma mudança no número de ações de


emissão da Companhia, nem em alteração em seu patrimônio líquido, uma vez que os recursos
recebidos, nesse caso, serão integralmente entregues ao Acionista Vendedor.

Planos de Outorga de Opções de Compra de Ações

Primeiro Plano de Opções

Plano de Outorga de Opções de Ações da Companhia foi aprovado pela Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 23 de março de 2017 (“Primeiro Plano de Opções”), conforme
alterado na Assembleia Geral realizada em 30 de dezembro de 2020, e estabelece a outorga, pela
Companhia em favor do Beneficiário, de uma opção de compra de ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”), as quais poderão ser exercidas mediante
a subscrição de novas ações ou a compra de ações em tesouraria, a critério do Conselho de
Administração e sujeita aos termos e condições estabelecidas pelo próprio Conselho de
Administração e disciplinadas por meio de cada um dos contratos celebrados com os Beneficiários.

O Primeiro Plano de Opções tem como objetivo permitir que os Beneficiários tenham a
oportunidade de adquirir ações de emissão da Companhia, tornando-se acionistas ou aumentando
participação, com vistas a: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais e
das metas da Companhia, permitindo, a determinados membros da administração e executivos da
Companhia, adquirir ações, incentivando, assim, a integração dos mesmos à Companhia e o
alinhamento dos interesses desses administradores e executivos com os interesses da Companhia
e dos acionistas; (ii) reforçar a capacidade da Companhia de atrair e manter administradores e
executivos de alto nível, com vistas ao desenvolvimento das atividades da Companhia, oferecendo-
lhes a possibilidade de adquirirem ações da Companhia e buscando um comprometimento de
longo prazo de tais administradores com os objetivos da Companhia; e (iii) compartilhar a criação
de valor, bem como os riscos inerentes ao negócio.

O Primeiro Plano de Opções, conforme alterado, prevê o limite global de 136.860 (cento e trinta e
seis mil, oitocentos e sessenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da
Companhia.

O preço pela outorga, o preço de exercício por ação e as condições de pagamento serão
estabelecidos no contrato de outorga, e será fixado na data de outorga, a ser corrigido pelo Índice
Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, calculados desde a data da respectiva data de
outorga até a data do efetivo exercício da Opção.

95
Segundo Plano de Opções

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2021, os acionistas da Companhia


aprovaram o Segundo Plano de Opções de Compra de Ações (“Segundo Plano de Opções” e,
em conjunto com o Primeiro Plano de Opções, “Planos de Opções”), cujo objeto é a outorga, pela
Companhia, de opções de compra de Ações de sua emissão, as quais poderão ser outorgadas a
Diretores e Conselheiros da Companhia ou de sociedades direta ou indiretamente sob o seu
controle. O Segundo Plano de Opções está condicionado à realização da oferta pública inicial de
ações da Companhia e a outorga de opções está condicionada à divulgação do anúncio de
encerramento da referido oferta.

O Segundo Plano tem por objetivo permitir que os beneficiários que forem escolhidos pelo
Conselho de Administração da Companhia ou pelo respectivo comitê de gestão, sujeito a
determinadas condições, adquiram ações, com vista a: (i) estimular a expansão, o êxito e a
consecução dos objetivos sociais da Companhia, permitindo, aos beneficiários, que sejam
remuneradas com ações da Companhia, incentivando, assim, a integração das mesmas à
Companhia e o alinhamento dos seus interesses com os interesses da Companhia e dos
acionistas; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos beneficiários; (iii)
possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela(s)
vinculadas os beneficiários e incentivar a criação de valor à Companhia; e (iv) compartilhar riscos e
ganhos de forma equitativa entre acionistas e administradores e empregados.

Os termos do Segundo Plano de Opções serão definidos pelo conselho de Administração da


Companhia e está condicionado à realização da oferta pública de ações da Companhia.

As opções outorgadas nos termos do Segundo Plano de Opções poderão conferir direitos de
aquisição/subscrição sobre um número de ações que represente, no máximo, 6% (seis por cento)
de diluição dos acionistas considerando a quantidade de ações representativas do capital social
total da Companhia na data de divulgação do anúncio de encerramento, em bases totalmente
diluídas (fully diluted), considerando todas as opções a serem outorgadas no âmbito desse
Segundo Plano de Opções.

O Conselho de Administração selecionará os beneficiários dos Planos de Opção e determinará os


termos e condições para outorga das opções, as metas a serem cumpridas, a quantidade de
opções que cada beneficiário pode adquirir, a quantidade de ações que comporão o lote
outorgado, os preços e datas de outorga, dentre outras. As ações correspondentes às opções que
forem canceladas, caducarem, expirarem ou prescreverem, por qualquer motivo, não serão
computadas para efeitos do limite, ficando novamente disponíveis para futura outorga.

O preço pela outorga, o preço de exercício por ação e as condições de pagamento serão
estabelecidos no programa e no contrato de outorga, sendo certo que o preço de exercício por
ação deverá ser calculado com premissa preestabelecida, qual seja, pelo menos o valor de
mercado da ação (compreendido como sendo a média do valor de fechamento nos 30 (trinta)
pregões que antecederem a data de outorga das opções). A aquisição das ações dar-se-á
mediante o pagamento do preço de exercício, que será estabelecido pelo Conselho de
Administração em observância ao disposto no art. 170 da Lei das S.A.

O prazo de exercício será estabelecido pelo Conselho de Administração e fixado nos respectivos
contratos celebrados com os beneficiários no âmbito dos Planos de Opções, visando possibilitar
que o Beneficiário tenha uma relação de longo prazo com a Companhia.

96
Os Planos de Opções conferem aos Beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da
Companhia. Ao possibilitar isso, espera-se que tais participantes se comprometam com a criação
de valor para a Companhia, além de estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos
sociais e metas da Companhia. Os Planos de Opções buscam, ainda, o alinhamento de interesses
entre os participantes e a Companhia, bem como esperam ser eficazes na retenção de
administradores e empregados de alto nível em razão do comprometimento de longo prazo com os
objetivos da Companhia.

Os Planos de Opções têm como objetivo remunerar os beneficiários escolhidos pelo Conselho de
Administração da Companhia pelos serviços prestados, permitindo aos beneficiários que sejam
remunerados com ações. Os referidos planos buscam beneficiar os administradores, executivos e
empregados da Companhia que sejam considerados estratégicos para viabilizar o desenvolvimento
da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração eleger aqueles que terão direito às
opções. Além disso, as opções outorgadas nos termos dos Planos de Opções, bem como seu
exercício não têm qualquer relação e não estão vinculados à remuneração fixa dos beneficiários ou
eventual participação nos lucros.

Para mais informações sobre os Planos de Opções, vide item 13.4 do Formulário de Referência.

O quadro a seguir ilustra a hipótese de diluição máxima, com base no patrimônio líquido da
Companhia na data deste Prospecto Preliminar, considerando: (i) a emissão de ações no âmbito
da Oferta (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares); e (ii) o exercício de
todas as opções outorgadas que, na data deste Prospecto, ainda não foram exercidas, incluindo
ainda a quantidade máxima de opções passíveis de outorga, no âmbito dos Planos de Opções,
sendo certo que até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, não haverá outorgas no
âmbito do Segundo Plano de Opções[ e sendo certo, ainda, que uma vez que não há valor
aprovado para o exercício das opções outorgadas no âmbito do Segundo Plano de Opções, foi
adotado o Preço por Ação, para fins do exercício da diluição abaixo.]
Após a Oferta + Opções
(R$)
Preço por Ação(1) .................................................................................................................... [•]
Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 31 de março de 2021 ................................ [•]
Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 31 de março de 2021
ajustado para refletir o desdobramento das ações(2) .......................................................... [•]
Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 31 de março de 2021
ajustado considerando todos os Planos de Opções(2)(3) ..................................................... [•]
Valor patrimonial contábil por ação em 31 de março de 2021 ajustado
considerando todos os Planos de Opções e a Oferta(1)(2)(3) ................................................ [•]
Aumento do valor patrimonial contábil por ação dos atuais acionistas
considerando todos os eventos acima ............................................................................... [•]
Diluição do valor patrimonial contábil por ação dos novos investidores
considerando todos os eventos acima(4) ............................................................................. [•]
Percentual de diluição imediata resultante da Oferta(5).......................................................... [•]%
(1)
Calculado com base no Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.
(2)
Considera o número total das ações de emissão da Companhia, excluindo ações em tesouraria, na data deste Prospecto.
(3)
Considera o preço ponderado de exercício de R$[•].
(4)
Para os fins aqui previstos, diluição representa a diferença entre o Preço por Ação a ser pago pelos investidores e o valor patrimonial
líquido por ação de emissão da Companhia, imediatamente após a realização dos eventos descritos acima.
(5)
O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido por meio da divisão do valor da diluição dos novos investidores pelo
Preço por Ação.

97
Histórico do Preço de Emissão de Ações

O quadro abaixo apresenta informações sobre os aumentos de capital da Companhia nos últimos
5 (cinco) anos, subscritos por acionistas controladores e/ou administradores da Companhia:
Natureza da Subscritor/ Quantidade Valor Pago
Data operação Adquirente Tipo de Ação de Ações Valor Pago por Ação
(R$) (R$)
[●] [Subscrição [•] Ordinária [●] [●],71 [●]
particular]
[●] [Subscrição [•] Ordinária [●] [●] [●]
particular]

98
ANEXOS

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA


ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM 12 DE
ABRIL DE 2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA
ATA DA REUNIÃO DO COMITÊ GESTOR E DE INVESTIMENTO DO ACIONISTA VENDEDOR,
REALIZADA EM 12 DE ABRIL DE 2021
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE
APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
DECLARAÇÃO DO ACIONISTA VENDEDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO
CVM 400
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO
CVM 400
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS AUDITADAS DA
COMPANHIA REFERENTES AO PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO
DE 2021
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS AUDITADAS DA
COMPANHIA REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE
2020, 2019 E 2018
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 480

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100
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA

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102
ESTATUTO SOCIAL DA
HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.

Capítulo I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º A Hortigil Hortifruti S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de


capital autorizado, regida pelo disposto neste estatuto social (“Estatuto Social”) e pelas
disposições legais aplicáveis, incluindo a Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

Parágrafo 1º Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem


denominado Novo Mercado, da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a
Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, membros do Conselho
de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se e quando instalado, às
disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do
Novo Mercado”).

Parágrafo 2º As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre


as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das
ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.

Parágrafo 3º A Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores,


membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se e
quando instalado, deverão observar os prazos, as obrigações e os procedimentos
previstos estabelecidos no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à
Negociação de Valores Mobiliários da B3, no Manual do Emissor da B3 e no
Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 2º. A Companhia tem sede, foro e domicílio legal na Cidade de Cariacica, Estado
do Espírito Santo.

Parágrafo Único. A Companhia poderá, mediante deliberação da Diretoria, alterar de


endereço, bem como abrir, mudar, fechar ou alterar os endereços de filiais, sucursais,
agências, escritórios ou representações da Companhia em qualquer parte do País ou do
exterior, observadas as formalidades legais.

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Companhia de Capital Autorizado
CNPJ: 31.487.473/0001-99
NIRE: 3230002579-0

Artigo 3º. A Companhia tem como objeto social:

(a) Comércio interno no varejo de hortifrutigranjeiros, produtos alimentícios em


geral, compreendendo engarrafamento de sucos naturais e congêneres,
floricultura e utilidades do lar; padaria, confeitaria e produtos vegetais;
lanchonete, mercearia e comércio de bebidas em geral, manipulação e
comercialização de hortículas e frutículas, grãos, itens de empório, e preparação
de refeições e bebidas prontas para o consumo;
(b) Comércio atacadista de mercadorias em geral, com predominância de produtos
alimentícios;
(c) Manipulação, comercialização, fabricação e industrialização de produtos de
carnes e derivados, entreposto de carnes, peixes e congelados;
(d) Atividade de restaurante, bar e lanchonete, e ainda, venda de artigos de
conveniências;
(e) Operação de varejo em comércio eletrônico, incluindo a operação de
marketplaces para comercialização de produtos próprios e/ou de terceiros;
(f) Importação e exportação de produtos interligados às demais atividades do objeto
social;
(g) Serviços de parqueamento de veículos;
(h) Transporte rodoviário de cargas em geral, próprios e de terceiros, em todo
território nacional;
(i) Serviços de entrega rápida; e
(j) Participação no capital social de outras sociedades.

Artigo 4º. A Companhia terá duração por tempo indeterminado.

Capítulo II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$ 21.742.410,42 (vinte e um milhões,


setecentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e dez reis e quarenta e dois centavos), dividido
em 2.619.855 (dois milhões, seiscentas e dezenove mil, oitocentas e cinquenta e cinco) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo 1º O capital social da Companhia será necessariamente representado por


ações de sua emissão, que contarão com os direitos e obrigações previstos neste
Estatuto Social e na lei.

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CNPJ: 31.487.473/0001-99
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Parágrafo 2º Cada ação conferirá direito a 1 (um) voto nas deliberações das
Assembleias Gerais da Companhia. A propriedade das ações será comprovada pelo
registro existente na conta do acionista junto à instituição depositária.

Parágrafo 3º É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes


beneficiárias.

Parágrafo 4º As ações de emissão da Companhia não podem ser objeto de penhor


ou qualquer outra garantia, exceto pela possibilidade de representação dos acionistas
nas Assembleias Gerais, nos termos do artigo 126, parágrafo 1° da Lei das Sociedades
por Ações.

Parágrafo 5º A Companhia poderá adquirir suas próprias ações nos termos da


legislação e regulamentação aplicável. Essas ações deverão ser mantidas em tesouraria,
alienadas ou canceladas, conforme for decidido pela Assembleia Geral ou pelo
Conselho de Administração, conforme o caso, nos termos da Lei das Sociedades por
Ações e da regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

Parágrafo 6º Cada ação ordinária terá idênticos direitos ao recebimento de


dividendos, juros sobre o capital próprio, desdobramento de ações, bonificações, bônus
de subscrição e outros direitos afins decorrentes da titularidade sobre ações da
Companhia.

Parágrafo 7º As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação


pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo
representante do condomínio.

Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, por deliberação
do Conselho de Administração e independentemente de alterações estatutárias até o limite de
5.500.000 (cinco milhões e quinhentas mil) novas ações.

Parágrafo 1º O Conselho de Administração fixará as condições da emissão,


subscrição, forma e prazo de integralização, preço por ação, forma de colocação
(pública ou privada) e sua distribuição no país e/ou no exterior.

Parágrafo 2º Na proporção do número de ações que forem titulares, os acionistas


terão direito de preferência à subscrição de novas ações ou de valores mobiliários

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conversíveis em ações, na forma do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações. O
direito de preferência será exercido dentro do prazo decadencial de 30 (trinta) dias.

Parágrafo 3º A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada


emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o artigo 171,
parágrafo 4°, da Lei das Sociedades por Ações, de ações, debêntures conversíveis em
ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de
valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta
pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do
capital autorizado.

Artigo 7º. Nas hipótese em que a lei conferir o direito de retirada a acionista dissidente
de deliberação da Assembleia Geral, o valor do reembolso terá por base o valor de patrimônio
líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral, ou o valor econômico
da Companhia, apurado em avaliação, se inferior ao citado valor de patrimônio líquido,
observadas as disposições do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 8º. As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito em


nome de seus titulares, perante instituição financeira autorizada pela CVM.

Parágrafo Único. Observados os limites máximos fixados pela CVM, o custo do


serviço de transferência da propriedade das ações escriturais poderá ser cobrado
diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme definido em contrato de
escrituração de ações.

Capítulo III ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 9º. As Assembleias Gerais de acionistas serão realizadas: (a) ordinariamente, nos
04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, para deliberação
das matérias previstas em lei; e, (b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o
exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as prescrições legais
pertinentes e as disposições do presente Estatuto Social.

Parágrafo 1º A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária


podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e
instrumentalizadas em ata única.

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Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no parágrafo único do artigo 123 da Lei das
Sociedades por Ações, e ressalvadas as exceções previstas em lei, as Assembleias
Gerais de acionistas serão convocadas na forma da legislação e regulamentação em
vigor, pelo Conselho de Administração, por meio do seu Presidente ou por dois
membros do Conselho de Administração em conjunto, com pelo menos 15 (quinze)
dias de antecedência em primeira convocação e, pelo menos, com 8 (oito) dias de
antecedência em segunda convocação. Independentemente das formalidades de
convocação previstas neste Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, será
considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecerem todos os
acionistas.

Parágrafo 3º Observados os requisitos previstos da regulamentação aplicável, as


Assembleias Gerais da Companhia poderão ser realizadas (i) de modo exclusivamente
digital, mediante a participação dos acionistas por meio eletrônico e por meio do uso
de boletim de voto a distância; (ii) de modo parcialmente digital, mediante a
participação dos acionistas presencialmente, por meio eletrônico e por meio do uso de
boletim de voto a distância; ou (iii) de modo exclusivamente presencial.

Parágrafo 4º Ressalvadas as exceções previstas em lei, as Assembleias Gerais


somente se instalarão e validamente deliberarão em primeira convocação com a
presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total das ações
com direito a voto representativas do capital social e, em segunda convocação, com
qualquer número, sendo que para as deliberações não se computarão os votos em
branco.

Parágrafo 5º Ressalvadas as exceções previstas neste Estatuto Social e na legislação


aplicável, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos,
não se computando os votos em branco.

Parágrafo 6º Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por


procurador constituído na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 7º Sem prejuízo do disposto no parágrafo 6° acima, o acionista que


comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos que comprovem sua condição
de acionista referidos no artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, até o momento
da abertura dos trabalhos em Assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha
deixado de apresentá-los previamente.

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Parágrafo 8º As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho


de Administração da Companhia, competindo-lhe, na qualidade de presidente da mesa,
escolher o secretário, dentre os presentes. Na ausência do Presidente do Conselho de
Administração, este poderá indicar prévia e expressamente, por escrito, quem deva
substituí-lo enquanto presidente da mesa. E, caso não haja indicação, a Assembleia
Geral será presidida pelo Diretor Presidente da Companhia e, na ausência deste, por
pessoa eleita pelos acionistas presentes.

Parágrafo 9º O acionista não poderá votar nas deliberações relativas a laudo de


avaliação dos bens com que concorrer para o capital social e à aprovação de suas contas
como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo
particular ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia.

Parágrafo 10 Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata em


livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Da ata
extrair-se-ão certidões ou cópias autênticas para os fins legais.

Parágrafo 11 O exercício do direito de voto nos casos especiais de condomínio,


acordo de acionistas, usufruto e de ações empenhadas ou alienadas fiduciariamente fica
sujeito às exigências e às comprovações estabelecidas em lei.

Parágrafo 12 Não poderá votar na Assembleia Geral o acionista com direitos sociais
suspensos na forma dos artigos 120 e 122, inciso V, da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 10. Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, compete privativamente à
Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias:
(i) aprovação das contas dos administradores;
(ii) eleição e destituição de membros do Conselho de Administração;
(iii) fixação da remuneração global anual dos membros do Conselho de
Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se e quando instalado;
(iv) destinação do resultado dos exercícios e a distribuição de dividendos, de acordo
com proposta apresentada pela administração da Companhia;
(v) alteração deste Estatuto Social;
(vi) operações de fusão, incorporação, cisão ou transformação em que a Companhia
seja parte, bem como sobre sua dissolução ou liquidação;

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(vii) programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações ou quaisquer


planos de remuneração baseado em ações aos seus administradores e empregados
que implique em concessão de outorgas de opções de compra ou subscrição de
ações além de limite previamente aprovado pela Assembleia Geral ou além do
capital autorizado da Companhia;
(viii) pedido de falência ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial da
Companhia, ressalvado o disposto no parágrafo único do artigo 122 da Lei das
Sociedades por Ações;
(ix) eleição de liquidante, bem como do Conselho Fiscal que deverá funcionar no
período de liquidação; e
(xi) deliberação de qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administração.

Capítulo IV DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 11. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o presente Estatuto
Social.

Parágrafo 1º A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria


dar-se-á mediante assinatura do administrador eleito em Termo de Posse lavrado em
livro próprio, contemplando a sua sujeição à cláusula compromissória de que trata o
artigo 40 deste Estatuto Social, dispensada qualquer garantia de gestão, e a efetiva
posse estará condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 2º Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria


permanecerão em seus cargos e no exercício de suas funções até a eleição e posse de
seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral ou pelo
Conselho de Administração, conforme o caso.

Parágrafo 3º A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual da


administração da Companhia, e caberá ao Conselho de Administração efetuar a
distribuição da verba individualmente para cada um dos administradores.

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Parágrafo 4º Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria deverão


aderir às políticas internas em vigor da Companhia, incluindo, entre outras, o Código
de Ética e Conduta da Companhia, a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante
e a Política de Negociação de Valores Mobiliários.

Parágrafo 5º Só será dispensada a convocação prévia de reunião de qualquer órgão


da administração como condição de sua validade se presentes todos os seus membros.
São considerados presentes os administradores que manifestarem seu voto escrito
antecipado ou por voto escrito transmitido por e-mail ou por qualquer outro meio
legítimo de comunicação que possa ser comprovada a sua autoria e origem, neste caso,
até o encerramento da respectiva reunião.

Seção II CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 12. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no


máximo, 9 (nove) membros, acionistas ou não, residentes no Brasil ou no exterior, todos
eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo
permitida a reeleição.

Parágrafo 1º Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois)


conselheiros ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros
independentes, de acordo com os critérios e requisitos estabelecidos pelo Regulamento
do Novo Mercado, devendo ser caracterizados os requisitos de independência na ata da
Assembleia Geral que os eleger. Também serão considerados independentes os
conselheiros eleitos mediante as faculdades estabelecidas no artigo 141, parágrafos 4°
e 5°, da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 2º Quando, em decorrência da observância do percentual referido no


parágrafo anterior, resultar número fracionário de conselheiros independentes,
proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Parágrafo 3º Conforme definição constante do Regulamento do Novo Mercado, é


considerado conselheiro independente aquele que: (i) não é acionista controlador direto
ou indireto da Companhia; (ii) não tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho
de Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias
relacionadas à Companhia; (iii) não é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta
ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da

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Companhia ou de administrador do acionista controlador; e (iv) não foi, nos últimos 3


(três) anos, empregado ou diretor da Companhia ou do seu acionista controlador.

Parágrafo 4º Não obstante o disposto no parágrafo 3° acima, as situações descritas


abaixo deverão ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência
do conselheiro independente em razão da características, magnitude e extensão do
relacionamento de tal conselheiro com a Companhia: (i) se possui afinidade até
segundo grau com acionista controlador, administrador da Companhia ou de
administrador do acionista controlador; (ii) se o conselheiro foi, nos últimos 3 (três)
anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle
comum; (iii) se tem relações comerciais com a Companhia, o seu acionista controlador
ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum da Companhia; (iv) se
ocupa cargo que tenha poder decisório na condução das atividades em sociedade ou
entidade que tenha relações comerciais com a Companhia, com o acionista controlador
ou com sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum; ou (v) se recebe
outra remuneração da Companhia, de seu acionista controlador, sociedades coligadas,
controladas ou sob controle comum além daquela relativa ao cargo de membro do
Conselho de Administração ou membro de comitês da Companhia, do acionista
controlador da Companhia, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum
(proventos em dinheiro oriundos de participação no capital e benefícios advindos de
planos de previdência complementar estão excluídos desta restrição).

Parágrafo 5º O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pela maioria


de votos de seus membros. O Presidente terá, além do próprio voto, o voto de
desempate, em caso de empate na votação em decorrência de eventual composição de
número par de membros do Conselho de Administração. Cada membro do Conselho
de Administração terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do órgão.

Parágrafo 6º Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor


Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela
mesma pessoa, exceto nos casos de vacância em que a acumulação dos cargos acima
citados deverá cessar no prazo de 1 (um) ano, sem prejuízo das divulgações pertinentes
nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 7º Em caso de vacância de cargo, impedimento ou ausência permanente


de qualquer membro do Conselho de Administração, os membros do Conselho de
Administração remanescentes deverão nomear substituto, que servirá até a subsequente

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NIRE: 3230002579-0

Assembleia Geral da Companhia, sendo certo que o Conselheiro eleito como substituto
exercerá seu mandato com prazo unificado com os demais Conselheiros, ou seja, seu
mandato terá término na mesma data do término do mandato dos Conselheiros eleitos
ordinariamente pela Assembleia Geral. No caso de impedimento ou vacância do cargo
de Presidente do Conselho de Administração, o Presidente será substituído, até a
realização da primeira Assembleia Geral que se realizar, pelo Conselheiro que tenha
desempenhado o mandato de membro do Conselho de Administração por mais tempo
ou, na inexistência deste, pelo Conselheiro mais velho.

Parágrafo 8º Na forma do artigo 115, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações,
é vedado o exercício do direito de voto em circunstâncias que configurem conflito de
interesse com a Companhia.

Artigo 13. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na periodicidade


definida pelo próprio Conselho de Administração. O Presidente do Conselho presidirá as
reuniões do Conselho de Administração ou, na sua ausência, a reunião será presidida por
membro do Conselho de Administração eleito pela maioria dos presentes. Em qualquer
hipótese, o presidente da reunião nomeará um dos presentes (o qual não precisa ser membro
do Conselho de Administração) para atuar na qualidade de secretário.

Parágrafo 1º As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo


Presidente do Conselho de Administração, por sua própria iniciativa, ou por solicitação
escrita de ao menos 2 (dois) membros do Conselho de Administração. Tal convocação
deverá: (i) ser feita por carta registrada ou e-mail com, pelo menos, 5 (cinco) dias úteis
de antecedência da data da reunião e, caso a reunião não seja realizada, nova notificação
de segunda convocação será enviada com, pelo menos, 2 (dois) dias úteis de
antecedência da nova data da reunião; (ii) indicar a ordem do dia, e (iii) estar
acompanhada dos documentos pertinentes. As reuniões do Conselho de Administração
serão realizadas na sede da Companhia ou em outro local previamente acordado entre
os conselheiros.

Parágrafo 2º Não obstante as formalidades previstas no parágrafo 1° acima, as


reuniões do Conselho de Administração serão consideradas devidamente instaladas e
regulares quando a totalidade de seus membros estiver presente, nos termos do artigo
11, parágrafo 5°, acima.

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Parágrafo 3º Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de


Administração por meio de videoconferência, teleconferência ou qualquer outro meio
similar que permita a identificação do conselheiro e a comunicação simultânea com as
demais pessoas presentes à reunião. Os Conselheiros que não puderem participar da
reunião por qualquer dos meios acima citados poderão enviar seu voto por escrito ao
Presidente do Conselho de Administração ou ao presidente da reunião antes da sua
instalação ou até seu encerramento, via carta registrada, e-mail ou carta entregue em
mãos, ficando, neste caso, o presidente da reunião investido dos poderes para assinar a
respectiva ata da reunião em nome do conselheiro que não esteja presente fisicamente
– e devendo realizar o arquivamento do voto enviado pelo Conselheiro ausente, em
livro próprio na sede da Companhia.

Parágrafo 4º Os membros do Conselho de Administração poderão consentir em


dispensar a reunião e decidir por escrito as matérias que dela seriam objeto, caso
considerem que tais matérias já foram suficientemente debatidas por qualquer outro
meio e contanto que todos os Conselheiros celebrem documento por escrito
formalizando tal consentimento.

Parágrafo 5º Das reuniões serão lavradas atas em livro próprio, assinadas por todos
os membros presentes, observado o disposto no parágrafo anterior, devendo ser
arquivadas no Registro do Comércio aquelas que contiverem deliberação destinada a
produzir efeitos perante terceiros e devendo ser observada, ainda, a eventual
necessidade de publicação de determinadas atas, nos termos da Lei das Sociedades por
Ações.

Parágrafo 6º Os Diretores deverão fornecer ao Conselho de Administração toda e


qualquer informação requisitada em relação à Companhia e suas controladas e
coligadas e, caso solicitados, deverão comparecer às reuniões do Conselho de
Administração a fim de prestar esclarecimentos.

Parágrafo 7º É vedada a deliberação pelo Conselho de Administração de assunto


que não tenha sido incluído na notificação de convocação, ressalvado o caso em que
todos os membros do Conselho de Administração compareçam à reunião e concordem
em deliberá-la.

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Artigo 14. Ressalvadas as hipóteses especiais previstas na Lei das Sociedades por Ações,
as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante voto afirmativo da
maioria simples dos presentes à respectiva reunião, não se computando os votos em branco.

Artigo 15. Em casos específicos, e mediante autorização do presidente do Conselho de


Administração, qualquer Conselheiro poderá permitir a participação de terceiros nas reuniões
do Conselho de Administração, com a finalidade de prestar esclarecimentos de ordem técnica
ou acompanhar as deliberações, assessorando ou não um Conselheiro, sendo vedado o direito
de voto, mas sendo garantida a participação da reunião e das discussões de tal matéria.

Parágrafo Único. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo,


será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros por si
ou que tenham enviados seus respectivos votos, na forma do Parágrafo 3º do artigo 13
deste Estatuto Social.

Artigo 16. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a


presença da maioria de seus membros em exercício.

Artigo 17. Sem prejuízo das demais atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social,
compete ao Conselho de Administração:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes,


políticas da Companhia e objetivos básicos;
b) aprovar o plano de negócios e o orçamento anual da Companhia;
c) manifestar-se sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as
demonstrações financeiras periódicas da Companhia, bem como submeter à
Assembleia Geral a proposta de destinação ao lucro líquido da Companhia de
cada exercício social;
d) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar
conveniente;
e) criação, modificação ou extinção dos comitês de assessoramento ao Conselho
de Administração, bem como a eleição dos seus membros e aprovação das
respectivas políticas e comitês;

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f) eleger e destituir os membros da Diretoria, bem como definir a remuneração


individual de cada Diretor, observados os limites estabelecidos pela
Assembleia Geral;
g) fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia, podendo examinar, a qualquer
tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre
quaisquer negócios ou atos celebrados, ou em via de celebração, pela
Companhia;
h) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;
i) nomear e destituir os auditores independentes da Companhia, quando for o
caso;
j) deliberar sobre quaisquer alterações nas políticas e critérios contábeis ou de
apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios
contábeis normalmente aceitos na jurisdição brasileira e prática comum do
mercado;
k) deliberar sobre a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no
artigo 6º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, incluindo o
preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir o prazo
para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e
debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa
ou por subscrição pública ou permuta por ações ou em oferta pública de
aquisição de controle, nos termos da legislação vigente;
l) deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia até o limite do
capital autorizado, podendo, dentro de tal limite, outorgar, de acordo com
plano aprovado em Assembleia Geral, opções de compra de ações ordinárias
de emissão da Companhia em favor de administradores e executivos da
Companhia e/ou de suas sociedades controladas, bem como autorizar a
emissão de tais ações ordinárias em razão do exercício de tais opções;
m) administrar o plano de outorga de opções de compra de açõs da Companhia,
dirimir questões a ele relacionadas, bem como promover o seu cumprimento,
em conformidade com os termos condições e cláusulas de tal plano;
n) deliberar sobre proposta a ser submetida a assembleia geral de aumento do
capital social mediante a emissão de novas ações ou emissão de valores
mobiliários conversíveis em ações ou bônus de subscrição, além dos limites
do capital autorizado;

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o) deliberar sobre autorização para aquisição de ações de emissão da Companhia


para fins de cancelamento, permanência em tesouraria ou posterior alienação,
bem como propostas de resgate ou amortização de ações de emissão da
Companhia;
p) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta
pública de aquisição de ações (“OPA”) que tenha por objeto as ações de
emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado
em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, e que deverá abordar,
no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse do
conjunto dos acionistas e em relação ao preço e aos potenciais impactos para
a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) os planos
estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) as
alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado;

q) aprovar a distribuição de dividendos intercalares ou intermediários, exceto se


a distribuição já estiver prevista no orçamento aprovado;
r) aprovar a constituição de sociedade subsidiária, aquisição, alienação ou
oneração pela Companhia, a qualquer título, de participação no capital social
de outras sociedades;
s) definição de política para realização de aplicações financeiras e investimentos
da Companhia e suas controladas;
t) deliberar sobre a realização de qualquer negócio, contrato ou operação entre a
Companhia e suas partes relacionadas, em valor unitário ou agregado de
operações em um mesmo exercício social, superior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), observados os termos da respectiva política de transações
com partes relacionadas;
u) deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a obtenção, pela Companhia e/ou
qualquer das suas controladas, de empréstimo, financiamento e/ou qualquer
operação de crédito, assim como emissão de quaisquer títulos de crédito e/ou
valores mobiliários, incluindo mas não se limitando à emissão de debêntures,
conversíveis ou não em ações, notas promissórias (comercial papers), e/ou
quaisquer outros títulos de dívida, seja para distribuição privada ou pública,
no Brasil e/ou no exterior, cujo valor do principal seja superior a
R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), bem como dispor sobre
respectivos termos e condições de tais operações;

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v) realização de investimentos de capital (CAPEX) em valor superior a


R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais) individualmente consideradas, ou
R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) consideradas em conjunto, em um
mesmo exercício social e considerando ainda as partes envolvidas e
similaridade de objeto, ressalvadas aqueles que estejam previstos no
orçamento anual da Companhia;
w) deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a prestação pela Companhia de
quaisquer garantias, real ou fidejussória, a obrigações de terceiros ou partes
relacionadas de quaisquer acionistas, exceto aquelas prestadas: (i) em favor
das controladas da Companhia; (ii) no âmbito de consórcios celebrados pela
Companhia e/ou controladas; ou (iii) no curso normal dos negócios da
Companhia e/ou suas sociedades controladas; e
x) exceto nos casos de negócios ou contratos que estejam especificamente
disciplinados em outras alíneas desta cláusula, deliberar sobre a celebração de
qualquer negócio ou contrato que, isoladamente ou em conjunto, em um
mesmo exercício social e considerando as partes envolvidas e similaridade de
objeto, incluindo, mas não se limitando, a assunção de obrigações, aquisição,
alienação ou oneração de quaisquer bens do ativo permanente ou conjunto de
ativos relacionados, em valor igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), ressalvadas aquelas que estejam previstas no orçamento
anual da Companhia.

Parágrafo Único. O exercício do direito de voto pelos membros não independentes do


Conselho de Administração nas matérias previstas neste artigo e em quaisquer outras
de sua competência, em especial, nas deliberações a respeito do exercício do direito de
voto pela Companhia no âmbito de suas controladas e coligadas, deverá observar as
disposições previstas em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, se for
o caso e conforme aplicável.

Seção III DIRETORIA

Artigo 18. A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 8 (oito)
membros, acionistas ou não, residentes no país, sendo obrigatoriamente 1 (um) Diretor
Presidente, 1 (um) Diretor financeiro, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e os
demais Diretores sem Designação Específica, todos eleitos e destituíveis pelo Conselho de

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Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. É


permitida a cumulação de funções por um mesmo diretor.

Parágrafo 1º. Compete ao Diretor Presidente: (i) a direção geral dos negócios da
Companhia, a convocação e presidência das reuniões da Diretoria e a
coordenação dos trabalhos dos demais diretores e do processo de tomada de
decisão; (ii) a representação ativa e passiva da Companhia em todas as suas
relações com terceiros, em juízo ou fora dele, podendo nomear procuradores e
prepostos para que prestem depoimentos em nome da Companhia perante as
autoridades requisitantes, responsabilizando-se pelos resultados econômico-
financeiros da Companhia e pela proteção de seu nome; (iii) a organização e
supervisão das políticas e diretrizes de recursos humanos; (iv) a supervisão do
cumprimento das políticas e normas estabelecidas pelo Conselho de
Administração e das deliberações tomadas em Assembleia Geral; e (v) zelar pela
observância da lei e deste Estatuto Social.

Parágrafo 2º. Compete ao Diretor Financeiro: (i) coordenar a elaboração das


demonstrações financeiras da Companhia; (ii) gerir as atividades da área
financeira da Companhia, incluindo administrar, gerir e controlar as áreas de
tesouraria, fiscal e tributária, controladoria, contabilidade, tecnologia da
informação e de planejamento financeiro, segundo as orientações deste Estatuto
Social, do Código de Ética e Conduta da Companhia, das normas legais vigentes
e das políticas e diretrizes consignadas pelo Conselho de Administração e pela
Assembleia Geral; (iii) assinar propostas, convênios, acordos, contratos com
bancos e afins, documentos em geral para abertura, movimentação e
encerramento de contas bancárias da Companhia, bem como todo e qualquer
documento à administração das finanças da Companhia, observadas as formas de
representação da Companhia nos termos deste Estatuto Social; e (iv) administrar
os recursos financeiros da Companhia, orientando a aplicação dos excedentes de
caixa dentro das políticas e diretrizes existentes, e conduzindo os processos de
contratação de empréstimo e de financiamento e os serviços correlatos
necessários à expansão da Companhia, conforme orçamento anual.

Parágrafo 3º. Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i)


responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e
às bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como
às entidades de regulação e fiscalização correspondentes, mantendo atualizados

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os registros da Companhia nessas instituições; (ii) representar a Companhia


perante a CVM, as Bolsas de Valores e demais entidades do mercado de capitais,
bem como prestar informações relevantes aos investidores, ao mercado em geral,
à CVM e à B3; e (iii) outras funções estabelecidas em lei e na regulamentação
vigente. O cargo de Diretor de Relações com Investidores pode ser acumulado
com outro cargo de Diretor da Companhia.

Parágrafo 4º. Os Diretores ficam dispensados de prestar caução, como permitido


por lei.

Parágrafo 5º. Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse e a


investidura dos seus respectivos substitutos. As competências das diretorias que
não tiverem sido preenchidas, ou cujo titular esteja impedido ou ausente, serão
exercidas pelo Diretor Presidente.

Parágrafo 6º. Os Diretores deverão ser pessoas com reputação ilibada,


comprovada experiência prática na sua área de atuação e ausência de conflito de
interesse, cujos mandatos devem ter caráter de exclusividade.

Artigo 19. Os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo


termo no livro de Atas da Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos,
deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos artigos 145 a 158 da Lei das
Sociedades por Ações.

Artigo 20. Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática,
para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais
seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao
Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar
todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à
consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições do presente estatuto quanto
à forma de representação e à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral
dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração.

Artigo 21. A Diretoria se reunirá sempre que necessário e as reuniões serão presididas
pelo Diretor Presidente ou, na sua ausência, pelo Diretor que na ocasião for escolhido pela
maioria dos membros.

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Parágrafo 1º. As reuniões da Diretoria serão realizadas preferencialmente na


sede social da Companhia, e as respectivas convocações poderão ser efetuadas
por qualquer Diretor.

Parágrafo 2º. As convocações serão efetuadas por escrito e deverão conter (i) a
data e hora da reunião; (ii) ordem do dia; e (iii) cópias de todos os documentos e
propostas relacionados aos temas constantes da ordem do dia. As convocações
deverão ser encaminhadas com antecedência mínima de 2 (dois) dias da data do
evento, por carta e/ou por e-mail, todos com comprovação de recebimento. A
convocação poderá ser dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os
Diretores.

Parágrafo 3º. As reuniões da Diretoria somente serão instaladas e validamente


deliberarão com a presença da maioria dos Diretores que na ocasião estiverem no
exercício de seus cargos.

Parágrafo 4º. Os Diretores poderão participar das reuniões da Diretoria por meio
de videoconferência, teleconferência ou qualquer outro meio similar que permita
a identificação do diretor e a comunicação simultânea com as demais pessoas
presentes à reunião.

Parágrafo 5º. As deliberações da Diretoria serão adotadas por maioria de votos


dos Diretores presentes à reunião, não havendo voto de desempate.

Artigo 22. Compete à Diretoria, em geral, observadas as disposições deste Estatuto


Social, especialmente as competências específicas constantes do artigo 18:
(i) o exercício das atribuições que a lei e este Estatuto Social lhe conferem para
assegurar o pleno e regular funcionamento da Companhia e das suas
controladas, coligadas e divisões de negócios;
(ii) apresentar, anualmente, nos 3 (três) meses seguintes ao encerramento do
exercício social, à apreciação do Conselho de Administração e dos acionistas,
o seu relatório e demais documentos pertinentes às contas do exercício social,
bem como proposta para destinação do lucro líquido, observadas as imposições
legais e o que dispõe o artigo 27 deste Estatuto Social;

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(iii) apresentar, anualmente, até o encerramento de cada exercício social, à


apreciação do Conselho de Administração, proposta de orientação geral dos
negócios da Companhia, de suas controladas e das divisões de seus negócios,
relativa ao exercício seguinte;
(iv) abrir e encerrar filiais, depósitos, escritórios ou representações em qualquer
localidade do país e do exterior, conforme evolução do plano de negócios e
metas atingidas indicarem ser necessário;
(v) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias e de investimento;
(vi) transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair
obrigações, fazer aplicações de recursos, adquirir, onerar e alienar ativos e
conceder garantias, assinando os respectivos termos e contratos;
(vii) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, perante
quaisquer terceiros, incluindo repartições públicas ou autoridades federais,
estaduais ou municipais, nos termos do artigo 23 abaixo; e
(viii) cumprir as demais atribuições que lhe sejam estabelecidas pela lei, pela
regulamentação, por este Estatuto Social e pelo Conselho de Administração da
Companhia.

Artigo 23. A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

(i) por 2 (dois) Diretores em conjunto;

(ii) por qualquer Diretor em conjunto com 01 (um) procurador com poderes
especiais, devidamente constituído;

(iii) por 2 (dois) procuradores, em conjunto, com poderes especiais, devidamente


constituídos; ou

(iv) por 1 (um) só Diretor ou 1 (um) procurador com poderes especiais,


devidamente constituído, exclusivamente para a prática dos seguintes atos:

a. representação da Companhia perante quaisquer órgãos públicos


federais, estaduais e municipais, entidades de classes, bem como nas
Assembleias Gerais de Acionistas das sociedades das quais a Companhia
participe;

b. representação da Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho,

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para matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados, e para


acordos trabalhistas; ou

c. representação da Companhia em juízo, ativa e passivamente.

Parágrafo Único. As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela


assinatura de 2 (dois) Diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente
ou o Diretor Financeiro, devendo especificar os poderes conferidos e terão período de
validade limitado a, no máximo, 1 (um) ano, exceto as procurações que conferem os
poderes ad judicia para representação da Companhia por advogados, no âmbito de
processos administrativos ou judiciais, que poderão ter validade por tempo
indeterminado.

Artigo 24. Qualquer ato estranho ao objeto social e aos negócios da Companhia praticado
por acionistas, membros do Conselho da Administrado, da Diretoria, procuradores ou
empregados da Companhia, como, por exemplo, avais, fianças, endossos e outras garantias
dadas em benefício de terceiros, são expressamente proibidas e deverão ser ineficazes perante
a Companhia e terceiros. Não são considerados atos estranhos ao objeto social da Companhia,
ficando, portanto, permitida, a outorga de garantias pela Companhia, tais como, avais,
fianças, e outras garantias, em benefício de sociedades controladas pela Companhia,
subsidiárias, ou nas quais a Companhia mantenha participação societária/acionária, bem
como consórcios que quaisquer destas sociedades, inclusive a própria Companhia, vierem a
constituir – observadas as alçadas de aprovação e forma de representação estabelecidas nesse
Estatuto Social.

Capítulo V DO CONSELHO FISCAL

Artigo 25. A Companhia terá um Conselho Fiscal que funcionará em caráter não
permanente, e terá de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes,
acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária. O Conselho Fiscal terá as
atribuições e os poderes conferidos por lei, e seu período de funcionamento do Conselho
Fiscal se encerrará na primeira Assembleia Geral Ordinária subsequente à sua instalação,
exceto se nova instalação for expressamente aprovada pelos acionistas.

Parágrafo 1º A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à


assinatura de termo de posse que deve contemplar sua sujeição à cláusula

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compromissória de que trata o artigo 40 deste Estatuto Social, bem como ao


atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 2º A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela


Assembleia Geral que os eleger, respeitados os limites legais.

Parágrafo 3º No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho


Fiscal, este será substituído pelo respectivo suplente.

Parágrafo 4º Ocorrendo vaga no Conselho Fiscal, este órgão deverá convocar


Assembleia Geral Extraordinária, com base na prerrogativa do Artigo 163, V da Lei
das Sociedades por Ações, com o objetivo de eleger um substituto e respectivo suplente
para exercer o cargo até o término do mandato do Conselho Fiscal.

Parágrafo 5º As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas por meio de


teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação
será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do
Conselho Fiscal que participarem remotamente da reunião deverão expressar e
formalizar seus votos, ou pareceres por meio de carta ou correio eletrônico digitalmente
certificado.

Parágrafo 6º Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser
assinada por todos os Conselheiros Fiscais fisicamente presentes à reunião, e
posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal da
Companhia. Os votos ou pareceres manifestados pelos Conselheiros que participarem
remotamente da reunião ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo 5º acima,
deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal, devendo
a cópia da carta ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto ou parecer
do Conselheiro Fiscal, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Capítulo VI DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS

Artigo 26. O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará no dia 31 trinta e
um de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, observados os prazos
previstos na lei e regulamentação, serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas
pela legislação vigente, com base na escrituração mercantil da Companhia.

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Artigo 27. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os


prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social
sobre o lucro. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros
acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. O lucro líquido deverá
ser destinado na seguinte forma:

a) 5% (cinco por cento) serão destinados à reserva legal, que não excederá 20%
(vinte por cento) do capital social;

b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com
base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo
196 da Lei das Sociedades por Ações;

c) a parcela correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido,


calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no
Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos
acionistas como dividendo obrigatório;

d) o restante do lucro líquido terá a destinação que for aprovada pelos acionistas;
e

e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela


realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos
órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de
Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades
por Ações.

Parágrafo Único. A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores da


Companhia uma participação nos lucros, nos termos do parágrafo 1º, do Artigo 152 da
Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 28. A Companhia poderá levantar balanços semestrais e/ou trimestrais, podendo
com base neles declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos
intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e
intercalares e juros sobre o capital próprio previstos neste artigo poderão ser imputados ao
dividendo mínimo obrigatório.

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Artigo 29. A Companhia poderá pagar aos seus acionistas juros sobre o capital próprio,
os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 30. Revertem em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital


próprio que não forem reclamados dentro do prazo de 03 (três) anos após a data em que forem
colocados à disposição dos acionistas.

Artigo 31. A Companhia poderá conceder doações e subvenções a entidades


beneficentes, desde que previamente autorizada pela Assembleia Geral, justificadamente.

Artigo 32. A Diretoria da Companhia deverá providenciar, anualmente, auditoria de suas


demonstrações contábeis a ser realizada por auditores independentes registrados na CVM,
nos termos da Instrução CVM n.º 391 de 16 de julho de 2003.

Capítulo VII DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 33. A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos
em lei, ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º. O modo de liquidação será determinado em Assembleia Geral, que


elegerá também o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.

Parágrafo 2º. A Assembleia Geral nomeará o liquidante, fixará os seus honorários e


estabelecerá as diretrizes para o seu funcionamento.

Capítulo VIII ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE


COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 34. A alienação direita ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio
de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar Oferta Pública
de Aquisição de Ações (“OPA”), tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de
titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na
legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento
igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

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CNPJ: 31.487.473/0001-99
NIRE: 3230002579-0

Artigo 35. A saída da Companhia do Novo Mercado poderá ocorrer em decorrência


(i) de decisão do acionista controlador ou da Companhia; (ii) do descumprimento de
obrigações do Regulamento do Novo Mercado; e (iii) do cancelamento de registro de
companhia aberta da Companhia ou da conversão de categoria do registro na CVM.

Artigo 36. A saída voluntária da Companhia do Novo Mercado deverá ser precedida
de OPA, respeitadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis, e observados os
procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM referentes à ofertas públicas
de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta, incluindo os
seguintes requisitos: (i) o preço ofertado deverá ser justo, o qual deverá ser obtido conforme
disposto no artigo 37 deste Estatuto Social e nas demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis, sendo possível o pedido de nova avaliação da Companhia; e (ii) acionistas
titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a OPA ou
concordar expressamente com a saída do Novo Mercado sem efetuar a venda das ações.

Parágrafo 1º. Os aceitantes da OPA não poderão ser submetidos a rateio na alienação
de sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na
regulamentação aplicável.
Parágrafo 2º. O ofertante ficará obrigado a adquirir as ações em circulação
remanescentes, pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo
preço final do leilão da OPA, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos
do edital, da legislação e da regulamentação em vigor, que deve ocorrer em, no
máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista.
Parágrafo 3º. Independentemente da previsão contida no caput deste artigo, a saída
voluntária da Companhia do Novo Mercado poderá ocorrer na hipótese de dispensa de
realização da OPA aprovada pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações
em circulação presentes em Assembleia Geral, desde que instalada em (i) primeira
convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois
terços) do total das ações em circulação, ou (ii) segunda convocação, com a presença
de qualquer número de acionistas titulares de ações em circulação.

Artigo 37. Na OPA a ser feita pelo acionista controlador ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá
corresponder a preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da Companhia, apurado nos

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termos do artigo 4º, parágrafo 4º da Lei das Sociedades por Ações, respeitadas as demais
normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Único. O laudo de avaliação mencionado no caput deste artigo deverá


ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada
e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e
de seus acionista(s) controlador(es), além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1° do
artigo 8° da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no
parágrafo 6° do mesmo artigo.

Artigo 38. Na hipótese de operação de reorganização societária que envolva a


transferência da base acionária da Companhia, a(s) sociedade(s) resultante(s) deverá(ão)
pleitear o ingresso no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data
da Assembleia Geral que aprovou a referida operação.

Parágrafo Único. Caso a operação de reorganização societária envolva sociedade


resultante que não pretenda pleitear o ingresso no Novo Mercado, a maioria dos
titulares das ações em circulação da Companhia presentes na Assembleia Geral deverão
anuir com essa estrutura.

Artigo 39. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de


obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado estará condicionada à efetivação
de OPA a ser realizada com as mesmas características descritas no artigo 36, e seguintes,
acima.

Parágrafo Único. Na hipótese de não atingimento da proporção de que trata o


caput do artigo 36 deste Estatuto Social, após a realização de OPA, as ações de emissão
da Companhia ainda serão negociadas pelo prazo de 6 (seis) meses no Novo Mercado,
contados da realização do leilão da OPA, sem prejuízo da aplicação de sanção
pecuniária.

Capítulo IX SOLUÇÕES DE CONFLITOS

Artigo 40. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho


Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante
a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia
que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor,

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acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, e em especial, decorrentes das


disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, neste
Estatuto Social, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
valores mobiliários em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado,
dos demais regulamentos da B3 e do contrato de participação no Novo Mercado.

Capítulo X DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 41. Este Estatuto Social rege-se pela Lei das Sociedades por Ações. Os casos
omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo
com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, respeitado o Regulamento do Novo
Mercado.

Artigo 42. A Companhia observará, no que aplicável, as regras de divulgação de


informações previstas na regulamentação da CVM e nas normas da B3, aplicáveis a
companhias listadas em geral e no segmento especial de listagem denominado Novo
Mercado, em particular.

Artigo 43. As disposições contidas no artigo 8º; e no artigo 18, parágrafo 3º, somente
terão eficácia a partir da data de concessão do registro de companhia aberta da Companhia
pela CVM; o artigo 1º, parágrafos 1º a 3º; artigo 5º, parágrafo 3º; artigo 12, parágrafos 1º a
4º e parágrafo 6º; artigo 17, alínea “p”; Capítulo VIII e Capítulo IX; somente entrarão em
vigor na data de entrada em vigor do Contrato de Participação no Novo Mercado.
* * *

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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM 12 DE
ABRIL DE 2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

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HORTIGIL HORTIFRUTI S/A

CNPJ: 31.487.473/0001-99
NIRE: 3230002579-0

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA


REALIZADA EM 12 DE ABRIL DE 2021

1 Data, hora e local: No dia 12 de abril de 2021, às 10:00 horas, na filial da Hortigil Hortifruti
S/ Companhia Rua Marquês de Abrantes, nº 192, Loja A, Flamengo, na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22230-061.

2 Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do artigo 124, §4°,


Lei das Sociedades por
Ações

3 Presença: Presentes acionistas representando a totalidade do capital social votante da


Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas.

4 Composição da Mesa: Presidente: Sr. Silvio José Genesini Júnior; Secretário: Sr. Felipe
de Araújo Dias.

5 Ordem do Dia: Analisar, discutir e deliberar sobre: (i) a autorização para a administração
da Companhia realizar a abertura de capital da Companhia e submissão do pedido de
registro de emissora de valores mobiliários, categoria
CVM
Instrução CVM 480 ; (ii) a submissão à B3 (a) do pedido de registro
de emissora perante a B3 e adesão da Companhia ao Novo Mercado; e (b) do pedido de
admissão à negociação das ações de emissão da Companhia na B3; (iii) a realização da
oferta pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia
Ações
Instrução CVM
400
Oferta (iv) a autorização para que a administração da Companhia tome todas as
medidas necessárias (a) à obtenção do registro como emissor de valores mobiliários
ca
aderir ao Novo Mercado; (b) ao aumento de capital social a ser realizado no contexto da
Oferta; (c) à fixação do preço de emissão das Ações objeto da Oferta; (d) à aprovação dos
prospectos preliminar e definitivo e dos offering memoranda relacionados à Oferta; (e) à
aprovação de todos os termos e condições da Oferta, incluindo a celebração de todos os
contratos e atos relacionados à Oferta; e (f) à definição à destinação dos recursos líquidos
obtidos pela Companhia por meio da Oferta; e (v) reforma integral e consolidação do
estatuto social da Companhia para adaptá-lo a níveis de governança compatíveis com
aqueles adotados em companhias abertas, bem como para adaptá-lo às exigências legais
e regulamentares aplicáveis às companhias abertas e às regras do segmento especial de
listagem da B3 S.A. B3 Novo
Mercado Regulamento do Novo
Mercado ).

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6 Deliberações: Verificado o quórum necessário, foi instalada a Assembleia Geral


Extraordinária da Companhia. E após analisar e discutir as matérias constantes da Ordem
do Dia, os acionistas aprovaram por unanimidade dos presentes, e sem quaisquer
ressalvas:

(i) a autorização para a realização da abertura de capital da Companhia e,


consequentemente, a submissão, pela administração da Companhia, do pedido de

termos Registro de Companhia Aberta ;

(ii) a submissão à B3 (a) do pedido de registro de emissor da Companhia na B3 e


adesão da Companhia ao Novo Mercado; e (b) do pedido de admissão à negociação
das ações de emissão da Companhia na B3, ficando a administração da Companhia
autorizada a: submeter tais pedidos à B3; celebrar com a B3 o Contrato de
Participação do Novo Mercado; bem como tomar todas as medidas necessárias
junto à B3 com vistas à formalização da adesão ao Novo Mercado e ao cumprimento
de todas as regras previstas no Regulamen Adesão ao Novo
Mercado

(iii) a realização da Oferta que compreenderá a distribuição pública primária e


secundária de Ações de emissão da Companhia a ser realizada no Brasil, sob a
coordenação do Banco J.P. Morgan S.A., Banco Citibank S.A., UBS Brasil Banco
de Investimento S.A. e Banco BTG Pactual S.A., (em Coordenadores da
Oferta , em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução
CVM 400, e demais normativos aplicáveis, com esforços de colocação das Ações
no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados
residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na
Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, em
operações isentas de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos
demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em
conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act,
observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e, em
ambos os casos, desde que tais investidores estrangeiros sejam registrados na
CVM e que invistam no Brasil, em conformidade com a legislação brasileira
aplicável. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na Securities
and Exchange Commision dos Estados Unidos da América ou em qualquer agência
ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de
Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar,
conforme definido abaixo) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento) do
total de Ações inicialmente ofertado, nas mesmas condições e pelo mesmo preço
Ações Adicionais
termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente
ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a
até 15% (quinze por cento) do total das Ações inicialmente ofertado (sem considerar
as Ações Adicionais), nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações
inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas, exclusivamente, para prestação dos
serviços de estabilização de preço das Ações no âmbito da Oferta Ações do Lote
Suplementar Lei das Sociedades por
Ações, não será observado o direito de preferência dos acionistas da Companhia

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no aumento de capital decorrente da Oferta. O preço de emissão das Ações objeto


da Oferta será fixado de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das
Sociedades por Ações, com base no resultado do procedimento de coleta de
intenções de investimento a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta
(Procedimento de Bookbuilding), em conformidade com o artigo 23, parágrafo 1º, e
artigo 44, ambos da Instrução CVM 400;

(iv) a autorização para que a administração da Companhia tome todas as medidas


necessárias (a) à obtenção do Registro de Companhia Aberta e à Adesão ao Novo
Mercado; (b) ao aumento de capital social a ser realizado no contexto da Oferta; (c)
à fixação do preço de emissão das Ações objeto da Oferta; (d) à aprovação dos
prospectos preliminar e definitivo e dos offering memoranda relacionados à Oferta;
(e) aprovação de todos os termos e condições da Oferta, incluindo a celebração de
todos os contratos e atos relacionados à Oferta; e (f) à definição à destinação dos
recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Oferta; e

(v) a alteração do estatuto social da Companhia visando a atender aos requisitos legais
aplicáveis às companhias abertas, bem como às regras do Regulamento do Novo
Mercado. E, em virtude desta deliberação, os acionistas aprovaram ainda a
consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a viger nos termos do
Anexo I à presente ata.

7 Lavratura: Os Acionistas autorizaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, a


lavratura da presente ata em forma de sumário, conforme o disposto no §1º do artigo 130
da Lei das Sociedades por Ações, bem como sua publicação com omissão das assinaturas
dos Acionistas.

8 Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse
fazer uso e, ninguém se manifestando, foi encerrada a Assembleia Geral da Companhia,
da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.

9 Presentes: Mesa: Presidente: Sr. Silvio José Genesini Júnior; e Secretário: Sr. Felipe de
Araújo Dias. Acionistas: (i) Fundo de Investimento em Participações Sémillon
Multiestratégia, neste ato representado por Modal Asset Management Ltda; (ii) Luiz Elísio
Castello Branco de Melo; (iii) Thiago Frias Picolo Peres; (iv) Jean Henri Albert Armand
Duboc; (v) Cristina Lopes; (vi) Maria Aparecida Fonseca; (vii) Sérgio Moreira; (viii) Marcos
Antonio Sesana; (ix) Izadora de Brito Silva Lima; (x) Paulo Antunes Zerpini; (xi) Erica
Marcarini Travezani; (xii) Andigen LLC., neste ato representada por Silvio José Genesini
Júnior.

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(Página de assinaturas da Assembleia Geral Extraordinária da Hortigil Hortifruti S/A, em 12 de abril de 2021,
às 10:00)

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ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA


REALIZADA EM 12 DE ABRIL DE 2021

Estatuto Social da Hortigil Hortifruti S/A

(Restante da página intencionalmente deixado em branco.)

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ESTATUTO SOCIAL DA

HORTIGIL HORTIFRUTI S/A

CNPJ: 31.487.473/0001-99
NIRE: 3230002579-0

Capítulo I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º A Hortigil Hortifruti S/A Companhia é uma sociedade por ações de capital
Estatuto Social
Lei das
Sociedades por Ações

Parágrafo 1º Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem


denominado Novo Mercado, da B3 S.A. - B3 -se a
Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, membros do Conselho de
Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se e quando instalado, às disposições do
Regulamento do Novo Mercado

Parágrafo 2º As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as


disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas
públicas previstas neste Estatuto Social.

Parágrafo 3º A Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores,


membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se e quando
instalado, deverão observar os prazos, as obrigações e os procedimentos previstos
estabelecidos no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de
Valores Mobiliários da B3, no Manual do Emissor da B3 e no Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 2º. A Companhia tem sede, foro e domicílio legal na Cidade de Cariacica, Estado do
Espírito Santo.

Parágrafo Único. A Companhia poderá, mediante deliberação da Diretoria, alterar de


endereço, bem como abrir, mudar, fechar ou alterar os endereços de filiais, sucursais, agências,
escritórios ou representações da Companhia em qualquer parte do País ou do exterior, observadas
as formalidades legais.

Artigo 3º. A Companhia tem como objeto social:

(a) Comércio interno no varejo de hortifrutigranjeiros, produtos alimentícios em geral,


compreendendo engarrafamento de sucos naturais e congêneres, floricultura e
utilidades do lar; padaria, confeitaria e produtos vegetais; lanchonete, mercearia e
comércio de bebidas em geral, manipulação e comercialização de hortículas e
frutículas, grãos, itens de empório, e preparação de refeições e bebidas prontas para
o consumo;
(b) Comércio atacadista de mercadorias em geral, com predominância de produtos
alimentícios;
(c) Manipulação, comercialização, fabricação e industrialização de produtos de carnes e
derivados, entreposto de carnes, peixes e congelados;

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(d) Atividade de restaurante, bar e lanchonete, e ainda, venda de artigos de


conveniências;
(e) Operação de varejo em comércio eletrônico, incluindo a operação de marketplaces
para comercialização de produtos próprios e/ou de terceiros;
(f) Importação e exportação de produtos interligados às demais atividades do objeto
social;
(g) Serviços de parqueamento de veículos;
(h) Transporte rodoviário de cargas em geral, próprios e de terceiros, em todo território
nacional;
(i) Serviços de entrega rápida; e
(j) Participação no capital social de outras sociedades.

Artigo 4º. A Companhia terá duração por tempo indeterminado.

Capítulo II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$ 21.742.410,42 (vinte e um milhões,


setecentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e dez reis e quarenta e dois centavos), dividido em
2.619.855 (dois milhões, seiscentas e dezenove mil, oitocentas e cinquenta e cinco) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo 1º O capital social da Companhia será necessariamente representado por


ações de sua emissão, que contarão com os direitos e obrigações previstos neste Estatuto
Social e na lei.

Parágrafo 2º Cada ação conferirá direito a 1 (um) voto nas deliberações das
Assembleias Gerais da Companhia. A propriedade das ações será comprovada pelo registro
existente na conta do acionista junto à instituição depositária.

Parágrafo 3º É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.

Parágrafo 4º As ações de emissão da Companhia não podem ser objeto de penhor ou


qualquer outra garantia, exceto pela possibilidade de representação dos acionistas nas
Assembleias Gerais, nos termos do artigo 126, parágrafo 1° da Lei das Sociedades por
Ações.

Parágrafo 5º A Companhia poderá adquirir suas próprias ações nos termos da legislação
e regulamentação aplicável. Essas ações deverão ser mantidas em tesouraria, alienadas ou
canceladas, conforme for decidido pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administração, conforme o caso, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da
CVM

Parágrafo 6º Cada ação ordinária terá idênticos direitos ao recebimento de dividendos,


juros sobre o capital próprio, desdobramento de ações, bonificações, bônus de subscrição e
outros direitos afins decorrentes da titularidade sobre ações da Companhia.

Parágrafo 7º As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação


pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo
representante do condomínio.

Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, por deliberação do
Conselho de Administração e independentemente de alterações estatutárias até o limite de
5.500.000 (cinco milhões e quinhentas mil) novas ações.

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Parágrafo 1º O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, subscrição,


forma e prazo de integralização, preço por ação, forma de colocação (pública ou privada) e
sua distribuição no país e/ou no exterior.

Parágrafo 2º Na proporção do número de ações que forem titulares, os acionistas terão


direito de preferência à subscrição de novas ações ou de valores mobiliários conversíveis
em ações, na forma do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações. O direito de preferência
será exercido dentro do prazo decadencial de 30 (trinta) dias.

Parágrafo 3º A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada emissão,


sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o artigo 171, parágrafo 4°,
da Lei das Sociedades por Ações, de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus
de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por
subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de
controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

Artigo 7º. Nas hipótese em que a lei conferir o direito de retirada a acionista dissidente de
deliberação da Assembleia Geral, o valor do reembolso terá por base o valor de patrimônio líquido
constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral, ou o valor econômico da Companhia,
apurado em avaliação, se inferior ao citado valor de patrimônio líquido, observadas as disposições
do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 8º. As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito em nome
de seus titulares, perante instituição financeira autorizada pela CVM.

Parágrafo Único. Observados os limites máximos fixados pela CVM, o custo do


serviço de transferência da propriedade das ações escriturais poderá ser cobrado
diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme definido em contrato de
escrituração de ações.

Capítulo III ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 9º. As Assembleias Gerais de acionistas serão realizadas: (a) ordinariamente, nos 04
(quatro) primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, para deliberação das
matérias previstas em lei; e, (b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem,
observadas em sua convocação, instalação e deliberação as prescrições legais pertinentes e as
disposições do presente Estatuto Social.

Parágrafo 1º A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária podem


ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e
instrumentalizadas em ata única.

Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no parágrafo único do artigo 123 da Lei das
Sociedades por Ações, e ressalvadas as exceções previstas em lei, as Assembleias Gerais
de acionistas serão convocadas na forma da legislação e regulamentação em vigor, pelo
Conselho de Administração, por meio do seu Presidente ou por dois membros do Conselho
de Administração em conjunto, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência em
primeira convocação e, pelo menos, com 8 (oito) dias de antecedência em segunda
convocação. Independentemente das formalidades de convocação previstas neste Estatuto
Social e na Lei das Sociedades por Ações, será considerada regularmente instalada a
Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas.

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Parágrafo 3º Observados os requisitos previstos da regulamentação aplicável, as


Assembleias Gerais da Companhia poderão ser realizadas (i) de modo exclusivamente
digital, mediante a participação dos acionistas por meio eletrônico e por meio do uso de
boletim de voto a distância; (ii) de modo parcialmente digital, mediante a participação dos
acionistas presencialmente, por meio eletrônico e por meio do uso de boletim de voto a
distância; ou (iii) de modo exclusivamente presencial.

Parágrafo 4º Ressalvadas as exceções previstas em lei, as Assembleias Gerais


somente se instalarão e validamente deliberarão em primeira convocação com a presença
de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total das ações com direito a
voto representativas do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número,
sendo que para as deliberações não se computarão os votos em branco.

Parágrafo 5º Ressalvadas as exceções previstas neste Estatuto Social e na legislação


aplicável, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, não se
computando os votos em branco.

Parágrafo 6º Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por


procurador constituído na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 7º Sem prejuízo do disposto no parágrafo 6° acima, o acionista que


comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos que comprovem sua condição de
acionista referidos no artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, até o momento da
abertura dos trabalhos em Assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado
de apresentá-los previamente.

Parágrafo 8º As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de


Administração da Companhia, competindo-lhe, na qualidade de presidente da mesa,
escolher o secretário, dentre os presentes. Na ausência do Presidente do Conselho de
Administração, este poderá indicar prévia e expressamente, por escrito, quem deva substituí-
lo enquanto presidente da mesa. E, caso não haja indicação, a Assembleia Geral será
presidida pelo Diretor Presidente da Companhia e, na ausência deste, por pessoa eleita pelos
acionistas presentes.

Parágrafo 9º O acionista não poderá votar nas deliberações relativas a laudo de


avaliação dos bens com que concorrer para o capital social e à aprovação de suas contas
como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular
ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia.

Parágrafo 10 Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata em livro
próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Da ata extrair-se-
ão certidões ou cópias autênticas para os fins legais.

Parágrafo 11 O exercício do direito de voto nos casos especiais de condomínio, acordo


de acionistas, usufruto e de ações empenhadas ou alienadas fiduciariamente fica sujeito às
exigências e às comprovações estabelecidas em lei.

Parágrafo 12 Não poderá votar na Assembleia Geral o acionista com direitos sociais
suspensos na forma dos artigos 120 e 122, inciso V, da Lei das Sociedades por Ações.

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Artigo 10. Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, compete privativamente à
Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias:
(i) aprovação das contas dos administradores;
(ii) eleição e destituição de membros do Conselho de Administração;
(iii) fixação da remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração, da
Diretoria e do Conselho Fiscal, se e quando instalado;
(iv) destinação do resultado dos exercícios e a distribuição de dividendos, de acordo com
proposta apresentada pela administração da Companhia;
(v) alteração deste Estatuto Social;
(vi) operações de fusão, incorporação, cisão ou transformação em que a Companhia seja
parte, bem como sobre sua dissolução ou liquidação;
(vii) programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações ou quaisquer
planos de remuneração baseado em ações aos seus administradores e empregados
que implique em concessão de outorgas de opções de compra ou subscrição de ações
além de limite previamente aprovado pela Assembleia Geral ou além do capital
autorizado da Companhia;
(viii) pedido de falência ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial da
Companhia, ressalvado o disposto no parágrafo único do artigo 122 da Lei das
Sociedades por Ações;
(ix) eleição de liquidante, bem como do Conselho Fiscal que deverá funcionar no período
de liquidação; e
(xi) deliberação de qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administração.

Capítulo IV DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 11. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o presente Estatuto Social.

Parágrafo 1º A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria dar-


se-á mediante assinatura do administrador eleito em Termo de Posse lavrado em livro
próprio, contemplando a sua sujeição à cláusula compromissória de que trata o artigo 40
deste Estatuto Social, dispensada qualquer garantia de gestão, e a efetiva posse estará
condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 2º Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria permanecerão


em seus cargos e no exercício de suas funções até a eleição e posse de seus substitutos,
exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administração, conforme o caso.

Parágrafo 3º A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual da administração da


Companhia, e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba
individualmente para cada um dos administradores.

Parágrafo 4º Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria deverão aderir


às políticas internas em vigor da Companhia, incluindo, entre outras, o Código de Ética e
Conduta da Companhia, a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e a Política de
Negociação de Valores Mobiliários.

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Parágrafo 5º Só será dispensada a convocação prévia de reunião de qualquer órgão da


administração como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São
considerados presentes os administradores que manifestarem seu voto escrito antecipado
ou por voto escrito transmitido por e-mail ou por qualquer outro meio legítimo de comunicação
que possa ser comprovada a sua autoria e origem, neste caso, até o encerramento da
respectiva reunião.

Seção II CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 12. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no


máximo, 9 (nove) membros, acionistas ou não, residentes no Brasil ou no exterior, todos eleitos e
destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a
reeleição.

Parágrafo 1º Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois)


conselheiros ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros
independentes, de acordo com os critérios e requisitos estabelecidos pelo Regulamento do
Novo Mercado, devendo ser caracterizados os requisitos de independência na ata da
Assembleia Geral que os eleger. Também serão considerados independentes os
conselheiros eleitos mediante as faculdades estabelecidas no artigo 141, parágrafos 4° e 5°,
da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 2º Quando, em decorrência da observância do percentual referido no


parágrafo anterior, resultar número fracionário de conselheiros independentes, proceder-se-
á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Parágrafo 3º Conforme definição constante do Regulamento do Novo Mercado, é


considerado conselheiro independente aquele que: (i) não é acionista controlador direto ou
indireto da Companhia; (ii) não tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de
Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas
à Companhia; (iii) não é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até
segundo grau do acionista controlador, de administrador da Companhia ou de administrador
do acionista controlador; e (iv) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da
Companhia ou do seu acionista controlador.

Parágrafo 4º Não obstante o disposto no parágrafo 3° acima, as situações descritas


abaixo deverão ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência do
conselheiro independente em razão da características, magnitude e extensão do
relacionamento de tal conselheiro com a Companhia: (i) se possui afinidade até segundo
grau com acionista controlador, administrador da Companhia ou de administrador do
acionista controlador; (ii) se o conselheiro foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor
de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum; (iii) se tem relações comerciais
com a Companhia, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob
controle comum da Companhia; (iv) se ocupa cargo que tenha poder decisório na condução
das atividades em sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a Companhia,
com o acionista controlador ou com sociedades coligadas, controladas ou sob controle
comum; ou (v) se recebe outra remuneração da Companhia, de seu acionista controlador,
sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum além daquela relativa ao cargo de
membro do Conselho de Administração ou membro de comitês da Companhia, do acionista
controlador da Companhia, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum

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(proventos em dinheiro oriundos de participação no capital e benefícios advindos de planos


de previdência complementar estão excluídos desta restrição).

Parágrafo 5º O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pela maioria de


votos de seus membros. O Presidente terá, além do próprio voto, o voto de desempate, em
caso de empate na votação em decorrência de eventual composição de número par de
membros do Conselho de Administração. Cada membro do Conselho de Administração terá
direito a 1 (um) voto nas deliberações do órgão.

Parágrafo 6º Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor


Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma
pessoa, exceto nos casos de vacância em que a acumulação dos cargos acima citados
deverá cessar no prazo de 1 (um) ano, sem prejuízo das divulgações pertinentes nos termos
do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 7º Em caso de vacância de cargo, impedimento ou ausência permanente de


qualquer membro do Conselho de Administração, os membros do Conselho de
Administração remanescentes deverão nomear substituto, que servirá até a subsequente
Assembleia Geral da Companhia, sendo certo que o Conselheiro eleito como substituto
exercerá seu mandato com prazo unificado com os demais Conselheiros, ou seja, seu
mandato terá término na mesma data do término do mandato dos Conselheiros eleitos
ordinariamente pela Assembleia Geral. No caso de impedimento ou vacância do cargo de
Presidente do Conselho de Administração, o Presidente será substituído, até a realização da
primeira Assembleia Geral que se realizar, pelo Conselheiro que tenha desempenhado o
mandato de membro do Conselho de Administração por mais tempo ou, na inexistência
deste, pelo Conselheiro mais velho.

Parágrafo 8º Na forma do artigo 115, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações, é
vedado o exercício do direito de voto em circunstâncias que configurem conflito de interesse
com a Companhia.

Artigo 13. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na periodicidade


definida pelo próprio Conselho de Administração. O Presidente do Conselho presidirá as reuniões
do Conselho de Administração ou, na sua ausência, a reunião será presidida por membro do
Conselho de Administração eleito pela maioria dos presentes. Em qualquer hipótese, o presidente
da reunião nomeará um dos presentes (o qual não precisa ser membro do Conselho de
Administração) para atuar na qualidade de secretário.

Parágrafo 1º As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo


Presidente do Conselho de Administração, por sua própria iniciativa, ou por solicitação escrita
de ao menos 2 (dois) membros do Conselho de Administração. Tal convocação deverá: (i)
ser feita por carta registrada ou e-mail com, pelo menos, 5 (cinco) dias úteis de antecedência
da data da reunião e, caso a reunião não seja realizada, nova notificação de segunda
convocação será enviada com, pelo menos, 2 (dois) dias úteis de antecedência da nova data
da reunião; (ii) indicar a ordem do dia, e (iii) estar acompanhada dos documentos pertinentes.
As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da Companhia ou em
outro local previamente acordado entre os conselheiros.

Parágrafo 2º Não obstante as formalidades previstas no parágrafo 1° acima, as reuniões


do Conselho de Administração serão consideradas devidamente instaladas e regulares
quando a totalidade de seus membros estiver presente, nos termos do artigo 11, parágrafo
5°, acima.

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Parágrafo 3º Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de


Administração por meio de videoconferência, teleconferência ou qualquer outro meio similar
que permita a identificação do conselheiro e a comunicação simultânea com as demais
pessoas presentes à reunião. Os Conselheiros que não puderem participar da reunião por
qualquer dos meios acima citados poderão enviar seu voto por escrito ao Presidente do
Conselho de Administração ou ao presidente da reunião antes da sua instalação ou até seu
encerramento, via carta registrada, e-mail ou carta entregue em mãos, ficando, neste caso,
o presidente da reunião investido dos poderes para assinar a respectiva ata da reunião em
nome do conselheiro que não esteja presente fisicamente e devendo realizar o
arquivamento do voto enviado pelo Conselheiro ausente, em livro próprio na sede da
Companhia.

Parágrafo 4º Os membros do Conselho de Administração poderão consentir em


dispensar a reunião e decidir por escrito as matérias que dela seriam objeto, caso considerem
que tais matérias já foram suficientemente debatidas por qualquer outro meio e contanto que
todos os Conselheiros celebrem documento por escrito formalizando tal consentimento.

Parágrafo 5º Das reuniões serão lavradas atas em livro próprio, assinadas por todos os
membros presentes, observado o disposto no parágrafo anterior, devendo ser arquivadas no
Registro do Comércio aquelas que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos
perante terceiros e devendo ser observada, ainda, a eventual necessidade de publicação de
determinadas atas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 6º Os Diretores deverão fornecer ao Conselho de Administração toda e


qualquer informação requisitada em relação à Companhia e suas controladas e coligadas e,
caso solicitados, deverão comparecer às reuniões do Conselho de Administração a fim de
prestar esclarecimentos.

Parágrafo 7º É vedada a deliberação pelo Conselho de Administração de assunto que


não tenha sido incluído na notificação de convocação, ressalvado o caso em que todos os
membros do Conselho de Administração compareçam à reunião e concordem em deliberá-
la.

Artigo 14. Ressalvadas as hipóteses especiais previstas na Lei das Sociedades por Ações,
as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante voto afirmativo da maioria
simples dos presentes à respectiva reunião, não se computando os votos em branco.

Artigo 15. Em casos específicos, e mediante autorização do presidente do Conselho de


Administração, qualquer Conselheiro poderá permitir a participação de terceiros nas reuniões do
Conselho de Administração, com a finalidade de prestar esclarecimentos de ordem técnica ou
acompanhar as deliberações, assessorando ou não um Conselheiro, sendo vedado o direito de
voto, mas sendo garantida a participação da reunião e das discussões de tal matéria.

Parágrafo Único. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será


considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros por si ou que
tenham enviados seus respectivos votos, na forma do Parágrafo 3º do artigo 13 deste
Estatuto Social.

Artigo 16. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença


da maioria de seus membros em exercício.

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Artigo 17. Sem prejuízo das demais atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social,
compete ao Conselho de Administração:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes,


políticas da Companhia e objetivos básicos;
b) aprovar o plano de negócios e o orçamento anual da Companhia;
c) manifestar-se sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as
demonstrações financeiras periódicas da Companhia, bem como submeter à
Assembleia Geral a proposta de destinação ao lucro líquido da Companhia de cada
exercício social;
d) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar
conveniente;
e) criação, modificação ou extinção dos comitês de assessoramento ao Conselho de
Administração, bem como a eleição dos seus membros e aprovação das
respectivas políticas e comitês;
f) eleger e destituir os membros da Diretoria, bem como definir a remuneração
individual de cada Diretor, observados os limites estabelecidos pela Assembleia
Geral;
g) fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia, podendo examinar, a qualquer
tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre quaisquer
negócios ou atos celebrados, ou em via de celebração, pela Companhia;
h) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;
i) nomear e destituir os auditores independentes da Companhia, quando for o caso;
j) deliberar sobre quaisquer alterações nas políticas e critérios contábeis ou de
apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios
contábeis normalmente aceitos na jurisdição brasileira e prática comum do
mercado;
k) deliberar sobre a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no
artigo 6º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, incluindo o preço
e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir o prazo para) o direito
de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures
conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição
pública ou permuta por ações ou em oferta pública de aquisição de controle, nos
termos da legislação vigente;
l) deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia até o limite do capital
autorizado, podendo, dentro de tal limite, outorgar, de acordo com plano aprovado
em Assembleia Geral, opções de compra de ações ordinárias de emissão da
Companhia em favor de administradores e executivos da Companhia e/ou de suas
sociedades controladas, bem como autorizar a emissão de tais ações ordinárias
em razão do exercício de tais opções;
m) administrar o plano de outorga de opções de compra de açõs da Companhia, dirimir
questões a ele relacionadas, bem como promover o seu cumprimento, em
conformidade com os termos condições e cláusulas de tal plano;
n) deliberar sobre proposta a ser submetida a assembleia geral de aumento do capital
social mediante a emissão de novas ações ou emissão de valores mobiliários

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conversíveis em ações ou bônus de subscrição, além dos limites do capital


autorizado;
o) deliberar sobre autorização para aquisição de ações de emissão da Companhia
para fins de cancelamento, permanência em tesouraria ou posterior alienação, bem
como propostas de resgate ou amortização de ações de emissão da Companhia;
p) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de
OPA
Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15
(quinze) dias da publicação do edital da OPA, e que deverá abordar, no mínimo (i)
a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas e em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos
valores mobiliários de sua titularidade; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo
ofertante em relação à Companhia; e (iii) as alternativas à aceitação da OPA
disponíveis no mercado;

q) aprovar a distribuição de dividendos intercalares ou intermediários, exceto se a


distribuição já estiver prevista no orçamento aprovado;
r) aprovar a constituição de sociedade subsidiária, aquisição, alienação ou oneração
pela Companhia, a qualquer título, de participação no capital social de outras
sociedades;
s) definição de política para realização de aplicações financeiras e investimentos da
Companhia e suas controladas;
t) deliberar sobre a realização de qualquer negócio, contrato ou operação entre a
Companhia e suas partes relacionadas, em valor unitário ou agregado de
operações em um mesmo exercício social, superior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), observados os termos da respectiva política de transações com
partes relacionadas;
u) deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a obtenção, pela Companhia e/ou
qualquer das suas controladas, de empréstimo, financiamento e/ou qualquer
operação de crédito, assim como emissão de quaisquer títulos de crédito e/ou
valores mobiliários, incluindo mas não se limitando à emissão de debêntures,
conversíveis ou não em ações, notas promissórias (comercial papers), e/ou
quaisquer outros títulos de dívida, seja para distribuição privada ou pública, no
Brasil e/ou no exterior, cujo valor do principal seja superior a R$ 100.000.000,00
(cem milhões de reais), bem como dispor sobre respectivos termos e condições de
tais operações;
v) realização de investimentos de capital (CAPEX) em valor superior a
R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais) individualmente consideradas, ou
R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) consideradas em conjunto, em um
mesmo exercício social e considerando ainda as partes envolvidas e similaridade
de objeto, ressalvadas aqueles que estejam previstos no orçamento anual da
Companhia;
w) deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a prestação pela Companhia de
quaisquer garantias, real ou fidejussória, a obrigações de terceiros ou partes
relacionadas de quaisquer acionistas, exceto aquelas prestadas: (i) em favor das
controladas da Companhia; (ii) no âmbito de consórcios celebrados pela
Companhia e/ou controladas; ou (iii) no curso normal dos negócios da Companhia
e/ou suas sociedades controladas; e

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x) exceto nos casos de negócios ou contratos que estejam especificamente


disciplinados em outras alíneas desta cláusula, deliberar sobre a celebração de
qualquer negócio ou contrato que, isoladamente ou em conjunto, em um mesmo
exercício social e considerando as partes envolvidas e similaridade de objeto,
incluindo, mas não se limitando, a assunção de obrigações, aquisição, alienação
ou oneração de quaisquer bens do ativo permanente ou conjunto de ativos
relacionados, em valor igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais),
ressalvadas aquelas que estejam previstas no orçamento anual da Companhia.

Parágrafo Único. O exercício do direito de voto pelos membros não independentes do


Conselho de Administração nas matérias previstas neste artigo e em quaisquer outras de
sua competência, em especial, nas deliberações a respeito do exercício do direito de voto
pela Companhia no âmbito de suas controladas e coligadas, deverá observar as disposições
previstas em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, se for o caso e
conforme aplicável.

Seção III DIRETORIA

Artigo 18. A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 8 (oito) membros,
acionistas ou não, residentes no país, sendo obrigatoriamente 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um)
Diretor financeiro, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e os demais Diretores sem
Designação Específica, todos eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato
unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. É permitida a cumulação de funções por
um mesmo diretor.

Parágrafo 1º. Compete ao Diretor Presidente: (i) a direção geral dos negócios da
Companhia, a convocação e presidência das reuniões da Diretoria e a coordenação
dos trabalhos dos demais diretores e do processo de tomada de decisão; (ii) a
representação ativa e passiva da Companhia em todas as suas relações com terceiros,
em juízo ou fora dele, podendo nomear procuradores e prepostos para que prestem
depoimentos em nome da Companhia perante as autoridades requisitantes,
responsabilizando-se pelos resultados econômico-financeiros da Companhia e pela
proteção de seu nome; (iii) a organização e supervisão das políticas e diretrizes de
recursos humanos; (iv) a supervisão do cumprimento das políticas e normas
estabelecidas pelo Conselho de Administração e das deliberações tomadas em
Assembleia Geral; e (v) zelar pela observância da lei e deste Estatuto Social.

Parágrafo 2º. Compete ao Diretor Financeiro: (i) coordenar a elaboração das


demonstrações financeiras da Companhia; (ii) gerir as atividades da área financeira da
Companhia, incluindo administrar, gerir e controlar as áreas de tesouraria, fiscal e
tributária, controladoria, contabilidade, tecnologia da informação e de planejamento
financeiro, segundo as orientações deste Estatuto Social, do Código de Ética e
Conduta da Companhia, das normas legais vigentes e das políticas e diretrizes
consignadas pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral; (iii) assinar
propostas, convênios, acordos, contratos com bancos e afins, documentos em geral
para abertura, movimentação e encerramento de contas bancárias da Companhia,
bem como todo e qualquer documento à administração das finanças da Companhia,
observadas as formas de representação da Companhia nos termos deste Estatuto
Social; e (iv) administrar os recursos financeiros da Companhia, orientando a aplicação
dos excedentes de caixa dentro das políticas e diretrizes existentes, e conduzindo os

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processos de contratação de empréstimo e de financiamento e os serviços correlatos


necessários à expansão da Companhia, conforme orçamento anual.

Parágrafo 3º. Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) responsabilizar-


se pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e às bolsas de valores
ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como às entidades de
regulação e fiscalização correspondentes, mantendo atualizados os registros da
Companhia nessas instituições; (ii) representar a Companhia perante a CVM, as
Bolsas de Valores e demais entidades do mercado de capitais, bem como prestar
informações relevantes aos investidores, ao mercado em geral, à CVM e à B3; e (iii)
outras funções estabelecidas em lei e na regulamentação vigente. O cargo de Diretor
de Relações com Investidores pode ser acumulado com outro cargo de Diretor da
Companhia.

Parágrafo 4º. Os Diretores ficam dispensados de prestar caução, como permitido por
lei.

Parágrafo 5º. Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse e a investidura


dos seus respectivos substitutos. As competências das diretorias que não tiverem sido
preenchidas, ou cujo titular esteja impedido ou ausente, serão exercidas pelo Diretor
Presidente.

Parágrafo 6º. Os Diretores deverão ser pessoas com reputação ilibada, comprovada
experiência prática na sua área de atuação e ausência de conflito de interesse, cujos
mandatos devem ter caráter de exclusividade.

Artigo 19. Os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo
no livro de Atas da Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres,
obrigações e responsabilidades previstos nos artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 20. Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática,
para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja
por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de
Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e
praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu
cargo, observadas as disposições do presente estatuto quanto à forma de representação e à alçada
para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho
de Administração.

Artigo 21. A Diretoria se reunirá sempre que necessário e as reuniões serão presididas pelo
Diretor Presidente ou, na sua ausência, pelo Diretor que na ocasião for escolhido pela maioria dos
membros.

Parágrafo 1º. As reuniões da Diretoria serão realizadas preferencialmente na sede


social da Companhia, e as respectivas convocações poderão ser efetuadas por
qualquer Diretor.

Parágrafo 2º. As convocações serão efetuadas por escrito e deverão conter (i) a data
e hora da reunião; (ii) ordem do dia; e (iii) cópias de todos os documentos e propostas

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relacionados aos temas constantes da ordem do dia. As convocações deverão ser


encaminhadas com antecedência mínima de 2 (dois) dias da data do evento, por carta
e/ou por e-mail, todos com comprovação de recebimento. A convocação poderá ser
dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os Diretores.

Parágrafo 3º. As reuniões da Diretoria somente serão instaladas e validamente


deliberarão com a presença da maioria dos Diretores que na ocasião estiverem no
exercício de seus cargos.

Parágrafo 4º. Os Diretores poderão participar das reuniões da Diretoria por meio de
videoconferência, teleconferência ou qualquer outro meio similar que permita a
identificação do diretor e a comunicação simultânea com as demais pessoas presentes
à reunião.

Parágrafo 5º. As deliberações da Diretoria serão adotadas por maioria de votos dos
Diretores presentes à reunião, não havendo voto de desempate.

Artigo 22. Compete à Diretoria, em geral, observadas as disposições deste Estatuto Social,
especialmente as competências específicas constantes do artigo 18:
(i)

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

(vi)

(vii)

(viii)

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Artigo 23. A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

(i) por 2 (dois) Diretores em conjunto;

(ii) por qualquer Diretor em conjunto com 01 (um) procurador com poderes especiais,
devidamente constituído;

(iii) por 2 (dois) procuradores, em conjunto, com poderes especiais, devidamente


constituídos; ou

(iv) por 1 (um) só Diretor ou 1 (um) procurador com poderes especiais, devidamente
constituído, exclusivamente para a prática dos seguintes atos:

a. representação da Companhia perante quaisquer órgãos públicos federais,


estaduais e municipais, entidades de classes, bem como nas Assembleias Gerais
de Acionistas das sociedades das quais a Companhia participe;

b. representação da Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho,


para matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados, e para
acordos trabalhistas; ou

c. representação da Companhia em juízo, ativa e passivamente.

Parágrafo Único. As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela


assinatura de 2 (dois) Diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente ou o
Diretor Financeiro, devendo especificar os poderes conferidos e terão período de validade
limitado a, no máximo, 1 (um) ano, exceto as procurações que conferem os poderes ad judicia
para representação da Companhia por advogados, no âmbito de processos administrativos
ou judiciais, que poderão ter validade por tempo indeterminado.

Artigo 24. Qualquer ato estranho ao objeto social e aos negócios da Companhia praticado por
acionistas, membros do Conselho da Administrado, da Diretoria, procuradores ou empregados da
Companhia, como, por exemplo, avais, fianças, endossos e outras garantias dadas em benefício
de terceiros, são expressamente proibidas e deverão ser ineficazes perante a Companhia e
terceiros. Não são considerados atos estranhos ao objeto social da Companhia, ficando, portanto,
permitida, a outorga de garantias pela Companhia, tais como, avais, fianças, e outras garantias, em
benefício de sociedades controladas pela Companhia, subsidiárias, ou nas quais a Companhia
mantenha participação societária/acionária, bem como consórcios que quaisquer destas
sociedades, inclusive a própria Companhia, vierem a constituir observadas as alçadas de
aprovação e forma de representação estabelecidas nesse Estatuto Social.

Capítulo V DO CONSELHO FISCAL

Artigo 25. A Companhia terá um Conselho Fiscal que funcionará em caráter não permanente,
e terá de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não,
eleitos pela Assembleia Geral Ordinária. O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes
conferidos por lei, e seu período de funcionamento do Conselho Fiscal se encerrará na primeira
Assembleia Geral Ordinária subsequente à sua instalação, exceto se nova instalação for
expressamente aprovada pelos acionistas.

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Parágrafo 1º A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à assinatura


de termo de posse que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória de que trata
o artigo 40 deste Estatuto Social, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 2º A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela


Assembleia Geral que os eleger, respeitados os limites legais.

Parágrafo 3º No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho Fiscal,


este será substituído pelo respectivo suplente.

Parágrafo 4º Ocorrendo vaga no Conselho Fiscal, este órgão deverá convocar


Assembleia Geral Extraordinária, com base na prerrogativa do Artigo 163, V da Lei das
Sociedades por Ações, com o objetivo de eleger um substituto e respectivo suplente para
exercer o cargo até o término do mandato do Conselho Fiscal.

Parágrafo 5º As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas por meio de


teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será
considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho
Fiscal que participarem remotamente da reunião deverão expressar e formalizar seus votos,
ou pareceres por meio de carta ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 6º Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada
por todos os Conselheiros Fiscais fisicamente presentes à reunião, e posteriormente
transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal da Companhia. Os votos ou
pareceres manifestados pelos Conselheiros que participarem remotamente da reunião ou
que tenham se manifestado na forma do Parágrafo 5º acima, deverão igualmente constar no
Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal, devendo a cópia da carta ou mensagem
eletrônica, conforme o caso, contendo o voto ou parecer do Conselheiro Fiscal, ser juntada
ao Livro logo após a transcrição da ata.

Capítulo VI DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS

Artigo 26. O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará no dia 31 trinta e um de
dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, observados os prazos previstos na lei e
regulamentação, serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas pela legislação vigente,
com base na escrituração mercantil da Companhia.

Artigo 27. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os


prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre
o lucro. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas
reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. O lucro líquido deverá ser destinado na
seguinte forma:

a) 5% (cinco por cento) serão destinados à reserva legal, que não excederá 20%
(vinte por cento) do capital social;

b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com
base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da
Lei das Sociedades por Ações;

c) a parcela correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, calculado
sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III

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da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo
obrigatório;

d) o restante do lucro líquido terá a destinação que for aprovada pelos acionistas; e

e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela


realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos
órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros
a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Único. A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia


uma participação nos lucros, nos termos do parágrafo 1º, do Artigo 152 da Lei das
Sociedades por Ações.

Artigo 28. A Companhia poderá levantar balanços semestrais e/ou trimestrais, podendo com
base neles declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários e
intercalares ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e intercalares e juros
sobre o capital próprio previstos neste artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo
obrigatório.

Artigo 29. A Companhia poderá pagar aos seus acionistas juros sobre o capital próprio, os
quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 30. Revertem em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital próprio que
não forem reclamados dentro do prazo de 03 (três) anos após a data em que forem colocados à
disposição dos acionistas.

Artigo 31. A Companhia não poderá conceder doações e subvenções a partidos políticos,
exceto se previamente autorizada pela Assembleia Geral, justificadamente.

Artigo 32. A Diretoria da Companhia deverá providenciar, anualmente, auditoria de suas


demonstrações contábeis a ser realizada por auditores independentes registrados na CVM, nos
termos da Instrução CVM n.º 391 de 16 de julho de 2003.

Capítulo VII DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 33. A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em
lei, ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º. O modo de liquidação será determinado em Assembleia Geral, que elegerá
também o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.

Parágrafo 2º. A Assembleia Geral nomeará o liquidante, fixará os seus honorários e


estabelecerá as diretrizes para o seu funcionamento.

Capítulo VIII ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA


E SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 34. A alienação direita ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma
única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição,
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar Oferta Pública de Aquisição de

151
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OPA
acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento
do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista
controlador alienante.

Artigo 35. A saída da Companhia do Novo Mercado poderá ocorrer em decorrência (i) de
decisão do acionista controlador ou da Companhia; (ii) do descumprimento de obrigações do
Regulamento do Novo Mercado; e (iii) do cancelamento de registro de companhia aberta da
Companhia ou da conversão de categoria do registro na CVM.

Artigo 36. A saída voluntária da Companhia do Novo Mercado deverá ser precedida de
OPA, respeitadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis, e observados os
procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM referentes à ofertas públicas de
aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta, incluindo os seguintes
requisitos: (i) o preço ofertado deverá ser justo, o qual deverá ser obtido conforme disposto no artigo
37 deste Estatuto Social e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sendo
possível o pedido de nova avaliação da Companhia; e (ii) acionistas titulares de mais de 1/3 (um
terço) das ações em circulação deverão aceitar a OPA ou concordar expressamente com a saída
do Novo Mercado sem efetuar a venda das ações.

Parágrafo 1º. Os aceitantes da OPA não poderão ser submetidos a rateio na alienação de
sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na
regulamentação aplicável.

Parágrafo 2º. O ofertante ficará obrigado a adquirir as ações em circulação remanescentes,


pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão
da OPA, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do edital, da legislação e
da regulamentação em vigor, que deve ocorrer em, no máximo, 15 (quinze) dias contados da
data do exercício da faculdade pelo acionista.

Parágrafo 3º. Independentemente da previsão contida no caput deste artigo, a saída


voluntária da Companhia do Novo Mercado poderá ocorrer na hipótese de dispensa de
realização da OPA aprovada pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em
circulação presentes em Assembleia Geral, desde que instalada em (i) primeira convocação,
com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das
ações em circulação, ou (ii) segunda convocação, com a presença de qualquer número de
acionistas titulares de ações em circulação.

Artigo 37. Na OPA a ser feita pelo acionista controlador ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder
a preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da Companhia, apurado nos termos do artigo
4º, parágrafo 4º da Lei das Sociedades por Ações, respeitadas as demais normas legais e
regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Único. O laudo de avaliação mencionado no caput deste artigo deverá ser
elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e
independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e de
seus acionista(s) controlador(es), além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1° do artigo
8° da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6°
do mesmo artigo.

152
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Artigo 38. Na hipótese de operação de reorganização societária que envolva a transferência


da base acionária da Companhia, a(s) sociedade(s) resultante(s) deverá(ão) pleitear o ingresso no
Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que
aprovou a referida operação.

Parágrafo Único. Caso a operação de reorganização societária envolva sociedade


resultante que não pretenda pleitear o ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares das
ações em circulação da Companhia presentes na Assembleia Geral deverão anuir com essa
estrutura.

Artigo 39. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de


obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado estará condicionada à efetivação de OPA
a ser realizada com as mesmas características descritas no artigo 36, e seguintes, acima.

Parágrafo Único. Na hipótese de não atingimento da proporção de que trata o caput


do artigo 36 deste Estatuto Social, após a realização de OPA, as ações de emissão da
Companhia ainda serão negociadas pelo prazo de 6 (seis) meses no Novo Mercado,
contados da realização do leilão da OPA, sem prejuízo da aplicação de sanção pecuniária.

Capítulo IX SOLUÇÕES DE CONFLITOS

Artigo 40. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal,


efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara
de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir
entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e
membros do conselho fiscal, e em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº
6.385/76, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, neste Estatuto Social, bem como nas demais
normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas
constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do contrato de
participação no Novo Mercado.

Capítulo X DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 41. Este Estatuto Social rege-se pela Lei das Sociedades por Ações. Os casos omissos
neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que
preceitua a Lei das Sociedades por Ações, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 42. A Companhia observará, no que aplicável, as regras de divulgação de informações


previstas na regulamentação da CVM e nas normas da B3, aplicáveis a companhias listadas em
geral e no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, em particular.

Artigo 43. As disposições contidas no artigo 8º; e no artigo 18, parágrafo 3º, somente terão
eficácia a partir da data de concessão do registro de companhia aberta da Companhia pela CVM;
o artigo 1º, parágrafos 1º a 3º; artigo 5º, parágrafo 3º; artigo 12, parágrafos 1º a 4º e parágrafo 6º;
somente entrarão em vigor na data de entrada em
vigor do Contrato de Participação no Novo Mercado.

* * *

153
MINISTÉRIO DA ECONOMIA
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Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital
Secretaria de Governo Digital
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração

TERMO DE AUTENTICIDADE

Eu, klay fabiani toniato, com inscrição ativa no CRC/ES, sob o n° 011361, inscrito no CPF n° 03474099701,
DECLARO, sob as penas da Lei Penal, e sem prejuízo das sanções administrativas e cíveis, que este documento é
autêntico e condiz com o original.

IDENTIFICAÇÃO DO(S) ASSINANTE(S)


CPF N° do Registro Nome
03474099701 011361 KLAY FABIANI TONIATO

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ATA DA REUNIÃO DO COMITÊ GESTOR E DE INVESTIMENTO DO ACIONISTA VENDEDOR,
REALIZADA EM 12 DE ABRIL DE 2021

155
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156
ATA DE REUNIÃO DO COMITÊ DE INVESTIMENTO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SÉMILLON MULTIESTRATÉGIA
CNPJ/ME N° 21.523.814/0001-80
12 DE ABRIL DE 2021

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SÉMILLON MULTIESTRATÉGIA


CNPJ/ME nº 21.523.814/0001-80
("Fundo")
...................................................................................................................................................

ATA DE REUNIÃO DE COMITÊ DE INVESTIMENTO DO FUNDO

1. Data, hora e local:

Aos 12 dias do mês de abril de 2021, às 09:00 horas, na sede na sede social da MODAL ASSET
MANAGEMENT LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o n° 05.230.601/0001-04, sediada na Praia
de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 6º andar - parte, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, CEP
22250-040 (“Administradora”).

2. Convocação:

Dispensada na forma do artigo 22, §1º, do regulamento do Fundo (“Regulamento”), uma vez
presentes a totalidade dos membros do comitê de investimento do Fundo (“Comitê de
Investimentos”).

3. Mesa:

Presidente: Sra. Paula Campos Leão


Secretária: Sra. Maria Beatris Gross

4. Ordem do Dia:

Deliberar sobre a orientação de voto a ser proferido, pelo Fundo, na Assembleia Geral
Extraordinária (“AGE”) da HORTIGIL HORTIFRUTI S.A., sociedade anônima de capital fechado
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.487.473/0001-99 (“Companhia”), a realizar-se nesta data,
a partir das 10h00 da manhã, a fim de deliberar sobre: (i) a autorização para a administração
da Companhia realizar a abertura do seu capital social e consequente submissão do pedido
de registro de emissora de valores mobiliários, categoria “A”, perante a Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”), nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 29 de dezembro de 2009,

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conforme alterada (“Instrução CVM 480”); (ii) a submissão à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
(“B3”) (a) do pedido de registro de emissora perante a B3 e adesão da Companhia ao Novo
Mercado; e (b) do pedido de admissão à negociação das ações de emissão da Companhia na
B3; (iii) a realização da oferta pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão
da Companhia (“Ações”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado,
nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada
(“Instrução CVM 400”) e demais normativos aplicáveis, com esforços de colocação das Ações
no exterior (“Oferta”); (iv) a autorização para que a administração da Companhia tome todas
as medidas necessárias (a) à obtenção do registro como emissor de valores mobiliários
categoria “A” e do registro da Oferta, ambos perante a CVM, e da autorização pela B3 para
aderir ao Novo Mercado; (b) ao aumento de capital social a ser realizado no contexto da
Oferta; (c) à fixação do preço de emissão das Ações objeto da Oferta; (d) à aprovação dos
prospectos preliminar e definitivo e dos offering memoranda relacionados à Oferta; (e) à
aprovação de todos os termos e condições da Oferta, incluindo a celebração de todos os
contratos e atos relacionados à Oferta; e (f) à definição à destinação dos recursos líquidos
obtidos pela Companhia por meio da Oferta; e (v) reforma integral e consolidação do
estatuto social da Companhia para adaptá-lo a níveis de governança compatíveis com
aqueles adotados em companhias abertas, bem como para adaptá-lo às exigências legais e
regulamentares aplicáveis às companhias abertas e às regras do segmento especial de
listagem da B3 denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) constantes de seu
regulamento de listagem (“Regulamento do Novo Mercado”).

5. Presença:

Validamente instalada com a presença da totalidade dos membros do Comitê de


Investimentos do Fundo.

6. Deliberações:

Foi aprovada, por unanimidade, a orientação de voto, pelo Fundo, na AGE da Companhia, no
sentido de proferir voto favorável para:

(i) autorizar a realização da abertura de capital da Companhia e, consequentemente, a


submissão, pela administração da Companhia, do pedido de registro de emissor de

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valores mobiliários na categoria “A” perante a CVM, nos termos da Instrução CVM
480 (“Registro de Companhia Aberta”);

(ii) submeter à B3 (a) o pedido de registro de emissor da Companhia na B3 e adesão da


Companhia ao Novo Mercado; e (b) do pedido de admissão à negociação das ações
de emissão da Companhia na B3, ficando a administração da Companhia autorizada
a: submeter tais pedidos à B3; celebrar com a B3 o Contrato de Participação do Novo
Mercado; bem como tomar todas as medidas necessárias junto à B3 com vistas à
formalização da adesão ao Novo Mercado e ao cumprimento de todas as regras
previstas no Regulamento do Novo Mercado (“Adesão ao Novo Mercado”);

(iii) realizar a Oferta, a qual compreenderá a distribuição pública primária e secundária


de Ações de emissão da Companhia a ser realizada no Brasil, sob a coordenação do
Banco J.P. Morgan S.A., Banco Citibank S.A., UBS Brasil Banco de Investimento S.A.
e Banco BTG Pactual S.A., (em conjunto, os “Coordenadores da Oferta”), em
mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, e
demais normativos aplicáveis, com esforços de colocação das Ações no exterior,
exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e
domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do
Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, em operações isentas de
registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no
Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos
previstos no Regulamento S do Securities Act, observada a legislação aplicável no país
de domicílio de cada investidor e, em ambos os casos, desde que tais investidores
estrangeiros sejam registrados na CVM e que invistam no Brasil, em conformidade
com a legislação brasileira aplicável. Não será realizado nenhum registro da Oferta
ou das Ações na Securities and Exchange Commision dos Estados Unidos da América
ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer
outro país, exceto no Brasil. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM
400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar, conforme definido abaixo) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por
cento) do total de Ações inicialmente ofertado, nas mesmas condições e pelo mesmo
preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”). Adicionalmente, nos
termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente

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ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a


até 15% (quinze por cento) do total das Ações inicialmente ofertado (sem considerar
as Ações Adicionais), nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações
inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas, exclusivamente, para prestação dos
serviços de estabilização de preço das Ações no âmbito da Oferta (“Ações do Lote
Suplementar”). Nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações,
não será observado o direito de preferência dos acionistas da Companhia no
aumento de capital decorrente da Oferta. O preço de emissão das Ações objeto da
Oferta será fixado de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das
Sociedades por Ações, com base no resultado do procedimento de coleta de
intenções de investimento a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta
(Procedimento de Bookbuilding), em conformidade com o artigo 23, parágrafo 1º, e
artigo 44, ambos da Instrução CVM 400;

(iv) autorizar a administração da Companhia à tomar todas as medidas necessárias (a) à


obtenção do Registro de Companhia Aberta e à Adesão ao Novo Mercado; (b) ao
aumento de capital social a ser realizado no contexto da Oferta; (c) à fixação do preço
de emissão das Ações objeto da Oferta; (d) à aprovação dos prospectos preliminar e
definitivo e dos offering memoranda relacionados à Oferta; (e) aprovação de todos
os termos e condições da Oferta, incluindo a celebração de todos os contratos e atos
relacionados à Oferta; e (f) à definição à destinação dos recursos líquidos obtidos pela
Companhia por meio da Oferta; e

(v) alterar e consolidar o estatuto social da Companhia visando a atender aos requisitos
legais aplicáveis às companhias abertas, bem como às regras do Regulamento do
Novo Mercado, que passará a viger nos termos do Anexo I à ata da AGE.

Não obstante o disposto acima, fica desde já registrado que a orientação de voto a ser
proferida pelo Fundo na AGE, ora aprovada pelos membros do comitê infra nos termos da
presente ata, se restringe à presença do Fundo enquanto acionista nas deliberações
tomadas em sede da AGE, não se estendendo a quaisquer outros documentos que sejam
assinados diretamente pelo Fundo e que envolvam seus direitos de quaisquer espécies.
Tais documentos, se vierem a existir, deverão ser objeto de nova e prévia análise pelos
órgãos sociais do Fundo.

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7. Assinatura Digital:

As Partes expressamente concordam, nos termos do Artigo 10, §2º da Medida Provisória nº
2.200-2, em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação, em formato
eletrônico, de sua anuência aos termos e condições pactuados no âmbito desta ata,
incluindo, mas não se limitando aos certificados digitais emitidos no âmbito da Infraestrutura
de Chaves Públicas (ICP-Brasil) ou por outros meios de comprovação de autoria e integridade
de documentos assinados de forma eletrônica, inclusive os que utilizem certificados não
emitidos pela ICP-Brasil.

8. Encerramento:

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião do Comitê de Investimento do FUNDO
DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SÉMILLON MULTIESTRATÉGIA, lavrando-se a
respectiva ata que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.

______________________________________________________
Paula Campos Leão
Presidente

______________________________________________________
Maria Beatris Gross
Secretária

______________________________________________________
Caio Fujimori Namba
(Membro Titular)

______________________________________________________
Danilo Gabriel de Brito
(Membro Titular)

______________________________________________________
Tiago Pedro Cordeiro de Andrade
(Membro Titular)

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Assinaturas
MARIA BEATRIS GROSS
Assinou como validador

MARIA BEATRIS GROSS


Assinou como parte

PAULA CAMPOS LEÃO FRANCO


Assinou como parte

Caio Fujimori Namba


Assinou como parte

Danilo Gabriel de Brito


Assinou como parte

Tiago Pedro Cordeiro de Andrade


Assinou como parte

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164
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE
APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA

165
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166
HORTIGIL HORTIFRUTI S/A

CNPJ: 31.487.473/0001-99
NIRE: 3230002579-0

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO


REALIZADA EM [xx] DE [x] DE 2021

1 DATA, HORA E LOCAL: Aos [x] de [x] de 2021, às [x] horas, na filial da Hortigil Hortifruti
S/A (“Companhia”) localizada na Rua Marquês de Abrantes, nº 192, Flamengo, Loja A, na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22230-061.

2 PRESENÇAS: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da


Companhia (“Conselho de Administração”) por meio de videoconferência, nos termos do
artigo 13, §3º do Estatuto Social da Companhia.

3 CONVOCAÇÃO: Foram dispensadas as formalidades de convocação em virtude da


presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, nos termos do estatuto
social da Companhia (“Estatuto Social”).

4 MESA: Por indicação dos presentes, assumiu os trabalhos, na qualidade de Presidente, o


Sr. [x], que convidou o Sr. [x] para assumir o cargo de Secretário.

5 ORDEM DO DIA: Analisar, discutir e deliberar sobre: (i) a fixação e justificativa do preço de
emissão das ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações”), no âmbito da oferta
pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da
Companhia, compreendendo (a) a distribuição primária de [x] Ações a serem emitidas pela
Comapanhia (“Oferta Primária”); e (b) a distribuição secundária de [x] Ações de titularidade
dos acionistas vendedores (“Oferta Secundária”), a ser realizada na República Federativa
do Brasil (“Brasil”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
n°400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais
normativos aplicáveis, e com esforços de colocação no exterior de acordo com isenções de
registro sob o U.S. Securities Act of 1933(“Oferta”); (ii) o aumento do capital da Companhia,
dentro do limite do seu capital autorizado, nos termos do artigo [5º] do estatuto social da
Companhia, mediante a emissão de Ações, com a exclusão do direito de preferência dos
atuais acionistas da Companhia na subscrição das Ações a serem emitidas no âmbito da
Oferta, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (iii) a verificação da subscrição das
Ações, bem como a homologação do aumento de capital social da Companhia, no âmbito
da Oferta; (iv) a determinação da forma de subscrição e integralização das Ações; (v) a
ratificação dos atos que a Diretoria da Companhia já tenha praticado, única e
exclusivamente, com vistas à realização da Oferta e à listagem no Novo Mercado da B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); (vi) a autorização para que a Diretoria da Companhia
tome todas as providências e pratique todos os atos necessários à realização da Oferta; e

167
(vii) a aprovação, ad referendum da próxima assembleia geral da Companhia, da reforma
do artigo [5º], caput, do estatuto social da Companhia.

6 DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os


conselheiros presentes decidiram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, aprovar:

(i) a fixação do preço de emissão de R$[x] por Ação objeto da Oferta (“Preço por
Ação”). O Preço por Ação foi fixado com base no resultado do procedimento de
coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”) conduzido
por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários junto a
investidores institucionais, conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo
44 da Instrução CVM 400. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação
é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações subscritas foi aferido
de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor
pelo qual os investidores institucionais apresentaram suas intenções de
investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos
atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III,
da Lei das Sociedades por Ações;

(ii) o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital


autorizado, no montante de R$[x], o qual passará de R$[x] para R$[x], mediante a
emissão de [x] ações ordinárias no âmbito da Oferta, passando o capital social da
Companhia de [x] ações ordinárias para [x] ações ordinárias, com a exclusão do
direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Ações,
em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por
Ações;

(iii) a verificação pelo Conselho de Administração da subscrição de [x] Ações e a


consequente homologação do aumento de capital social da Companhia, em razão
da deliberação tomada nos itens (i) e (ii) acima, no montante de R$[x], mediante a
emissão de [x] novas Ações, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal;

(iv) que as Ações deverão ser subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente
nacional, em recursos imediatamente disponíveis, e conferirão aos seus titulares os
mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias
de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto social, na
legislação e na regulamentação aplicáveis, bem como no Regulamento do Novo
Mercado da B3, fazendo jus ao recebimento integral de dividendos e demais
proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a
partir da divulgação do anúncio de início da Oferta;

(v) ratificar os atos que a Diretoria da Companhia já tenha praticado, única e


exclusivamente, com vistas à realização da Oferta e à listagem no Novo Mercado
da B3;

(vi) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências e a praticar todos


os atos necessários à consecução das deliberações tomadas nesta reunião. Para
tanto, a Diretoria da Companhia está investida de plenos poderes para, desde já,

168
tomar todas as providências e praticar todo e qualquer ato necessário à realização
da Oferta, e em especial dos poderes de representação da Companhia perante a
CVM, a B3 e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de
Capitais – ANBIMA, conforme se faça necessário, podendo para tanto praticar ou
fazer com que sejam praticados quaisquer atos e/ou negociar, aprovar e firmar
quaisquer contratos, comunicações, notificações, certificados, documentos ou
instrumentos que considerar necessários ou apropriados para a realização da
Oferta, incluindo, sem limitação, a celebração do (a) “Contrato de Coordenação,
Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da
Hortigil Hortifruti S/A”; (b) “Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de
Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Hortigil Hortifruti S/A”; (c) “Placement
Facilitation Agreement”; e (d) “Contrato de Prestação de Serviços da B3”, bem como
a assumir todas as obrigações estabelecidas nos referidos documentos, ratificando
todos os atos já praticados para a realização da Oferta; e

(vii) face ao aumento de capital objeto das deliberações acima, aprovar, ad referendum
da próxima assembleia geral da Companhia, a reforma do caput do artigo [5º] do
seu estatuto social, para refletir o aumento do capital social da Companhia que
passará a vigorar com a seguinte redação:

Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em


bens e moeda corrente nacional, é de R$[x] ([x]), dividido em [x] ([x]) ações
ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

7 LAVRATURA: Foi autorizada, por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata na


forma de sumário, conforme o disposto no artigo 130, parágrafo 1°, da Lei das Sociedades
por Ações.

8 ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião do Conselho de


Administração, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos
os presentes.

9 ASSINATURAS: Mesa: [x] – Presidente; [x] – Secretário. Conselheiros presentes: [x]; [x];
[x]; [x]; [x]; e [x].

Rio de Janeiro, [x] de [x] de 2021.

(A presente ata confere com a original lavrada em livro próprio.)

Mesa:

___________________________________ ___________________________________
[x] [x]
Presidente Secretário

169
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170
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

171
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172
DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400
HORTIGIL HORTIFRUTI S.A., sociedade por ações com sede na Rua Edson Bonadiman, nº 45, cidade
de Cariacica, Estado do Espírito Santo, CEP 29145-450, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas
Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob n° 31.487.473/0001-99, neste ato representada
nos termos de seu estatuto social (“Companhia”), no âmbito da oferta pública de distribuição primária
e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de sua emissão, todas
livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada no Brasil, com
esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM
400”), vem pela presente, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, declarar que:
(i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações por ela
prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta;
(ii) as informações prestadas e a serem prestadas, por ocasião do registro da Oferta, da divulgação
do “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações
Ordinárias de Emissão da Hortigil Hortifruti S.A.” (“Prospecto Preliminar”) e no “Prospecto
Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de
Emissão da Hortigil Hortifruti S.A.” (“Prospecto Definitivo”), bem como aquelas fornecidas ao
mercado durante todo o período da Oferta, são e serão (conforme o caso) verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta;
(iii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas
eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro de companhia aberta da
Companhia e/ou que integram o Prospecto Preliminar e/ou que venham a integrar o Prospecto
Definitivo, nas datas de suas respectivas divulgações, são suficientes, permitindo aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(iv) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas respectivas
divulgações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da
Oferta, das ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades, situação econômico-
financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e
(v) o Prospecto Preliminar foi elaborado e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as
novas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400.
Os termos utilizados nesta declaração para fins do Artigo 56 da Instrução CVM 400 que não estiverem
aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Prospecto Preliminar.
Cariacica/ES, [x] de [x] de 2021.

HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.

Nome: Thiago Frias Picolo Peres Nome: Luis Miguel Ferreira Cafruni
Cargo: Diretor Presidente Cargo: Diretor Financeiro e de Relação com
Investidores

173
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174
DECLARAÇÃO DO ACIONISTA VENDEDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO
CVM 400

175
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176
DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SÉMILLON MULTIESTRATÉGIA, fundo de


investimento em participações, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 21.523.814/0001-80, com endereço
na cidade de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, Salão 601, Bloco
01, inscrito no CNPJ/ME sob n° 21.523.814/0001-80, neste ato representado nos termos de seu
regulamento, no âmbito da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias
de emissão da HORTIGIL HORTIFRUTI S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Edson
Bonadiman, nº 45, cidade de Cariacica, Estado do Espírito Santo, CEP 29145-450, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 31.487.473/0001-99 (“Companhia”), todas livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada no Brasil, com esforços de colocação das
Ações no exterior (“Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), vem, pela presente,
como acionista vendedor no âmbito da Oferta, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400,
declarar que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar
que:

(i) as informações prestadas e a serem prestadas, por ocasião do registro da Oferta, da


divulgação do “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Hortigil Hortifruti S.A.” (“Prospecto
Preliminar”) e do “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Hortigil Hortifruti S.A.” (“Prospecto
Definitivo”), bem como aquelas fornecidas ao mercado durante todo o período da Oferta,
são e serão (conforme o caso) verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo
aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas
eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro de companhia aberta
Companhia que integrem o Prospecto Preliminar e/ou que venham a integrar o Prospecto
Definitivo, nas datas de suas respectivas divulgações, são suficientes, permitindo aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e

(iii) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas
respectivas divulgações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos
investidores da Oferta, das ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades,
situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras
informações relevantes.

Os termos utilizados nesta declaração para fins do Artigo 56 da Instrução CVM 400 que não
estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Prospecto Preliminar.

Rio de Janeiro, [x] de [x] de 2021.

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SÉMILLON MULTIESTRATÉGIA

Nome: [x] Nome: [x]


Cargo: [x] Cargo: [x]

177
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178
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO
CVM 400

179
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180
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO DA CVM Nº 400

O BANCO J.P. MORGAN S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição


de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 6º (parte), 10º (parte), 11º, 12º (parte), 13º (parte),
14º e 15º andares, Itaim Bibi, CEP 04538-905, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica no Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 33.172.537/0001-98, neste ato
representada na forma de seu estatuto social (“Coordenador Líder”), vem, na qualidade de
instituição intermediária líder da oferta pública de distribuição primária e secundária de
ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, todas livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da HORTIGIL HORTIFRUTI
S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Cariacica, Estado do Espírito Santo,
Rua Edson Bonadiman, nº 45, Bairro São Francisco, CEP 29.145-450, inscrita no CNPJ/ME
sob o nº 31.487.473/0001-99 (“Ações” e “Companhia”, respectivamente) e de emissão da
Companhia e de titularidade do Fundo de Investimento em Participações Sémillon
Multiestratégia, fundo de investimento em participações, inscrito no CNPJ/ME sob o nº
21.523.814/0001-80 (“Acionista Vendedor”), a ser realizada no Brasil, em mercado de
balcão não organizado, com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”), nos
termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de
2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), apresentar a declaração de que trata o
artigo 56 da Instrução CVM 400.

CONSIDERANDO QUE:

(a) a Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder constituíram seus


respectivos assessores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta;

(b) para realização da Oferta, está sendo efetuada diligência legal na Companhia e em
suas subsidiárias, iniciada em março de 2021, a qual prosseguirá até a divulgação
do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de
Ações Ordinárias de Emissão da Hortigil Hortifruti S.A. (“Prospecto Definitivo”);

181
(c) por solicitação dos Coordenadores da Oferta, a Companhia contratou seus
auditores independentes para aplicação de procedimentos previamente acordados,
em conformidade com a Norma Brasileira de Contabilidade - CTA 23 emitida pelo
Conselho Federal de Contabilidade - CFC, de modo a verificar a consistência de
determinadas informações contábeis e financeiras, incluídas ou incorporadas por
referência aos Prospectos, com as demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia, relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2020,
2019 e 2018, e/ou com as informações contábeis trimestrais, relativas aos períodos
de três meses findos em 31 de março de 2021 e 2020;

(d) foram disponibilizados pela Companhia e pelo Acionista Vendedor os documentos


que a Companhia e o Acionista Vendedor consideraram relevantes para a Oferta;

(e) além dos documentos referidos no item (d) acima, foram solicitados pelo
Coordenador Líder documentos e informações adicionais relativos à Companhia e
ao Acionista Vendedor, os quais a Companhia e o Acionista Vendedor confirmaram
ter disponibilizado;

(f) a Companhia e o Acionista Vendedor confirmaram ter disponibilizado para análise


do Coordenador Líder e de seus assessores legais, com veracidade, consistência,
qualidade e suficiência, todos os documentos e prestado todas as informações
consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia para análise do
Coordenador Líder e de seus assessores legais, com o fim de permitir aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e

(g) a Companhia e o Acionista Vendedor, em conjunto com o Coordenador Líder,


participaram da elaboração do Prospecto Preliminar da Oferta Pública de
Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão de Hortigil
Hortifruti S.A. (“Prospecto Preliminar”) e participarão da elaboração do Prospecto
Definitivo, diretamente e por meio de seus respectivos assessores legais.

O Coordenador Líder, em cumprimento ao disposto no artigo 56 da Instrução CVM 400,


declara que:

-2-

182
i. tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo
pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (a) as informações
prestadas pela Companhia e pelo Acionista Vendedor no Prospecto Preliminar e no
Prospecto Definitivo, nas datas de suas respectivas divulgações, são verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de
decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao
mercado durante todo o prazo da Oferta que integram o Prospecto Preliminar e/ou
que venham a integrar o Prospecto Definitivo, nas datas de suas respectivas
publicações, são suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta;

ii. o Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com
as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400 e ao
Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação,
Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas
Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários; e

iii. o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas
respectivas divulgações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento
pelos investidores da Oferta, das Ações, da Companhia, de suas atividades,
situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer
outras informações relevantes.

São Paulo, [●] de [●] de 2021

BANCO J.P. MORGAN S.A.

Nome: Nome:
Cargo: Cargo:

-3-

183
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184
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS AUDITADAS DA
COMPANHIA REFERENTES AOS PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO
DE 2021

185
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186
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Informações Trimestrais - ITR

Hortigil Hortifruti S.A.


31 de março de 2021
com Relatório do Auditor Independente sobre a Revisão das
Informações Trimestrais

187
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Hortigil Hortifruti S.A.

Informações trimestrais - ITR


31 de março de 2021

Índice

Relatório do auditor independente sobre a revisão das informações trimestrais ............................. 1

Informações trimestrais

Balanços patrimoniais ..................................................................................................................... 3


Demonstrações dos resultados ....................................................................................................... 5
Demonstrações dos resultados abrangentes .................................................................................. 6
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ...................................................................... 7
Demonstrações dos fluxos de caixa ................................................................................................ 8
Demonstrações do valor adicionado ............................................................................................... 9
Notas explicativas às informações trimestrais ............................................................................... 10

Anexos:

• Comentário de desempenho
• Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente
• Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

188
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Relatório do auditor independente sobre a revisão de informações trimestrais -


ITR

Aos
Acionistas e Diretores da
Hortigil Hortifruti S.A.
Rio de Janeiro – RJ

Introdução

Revisamos as informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas da Hortigil


Hortifruti S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao
trimestre findo em 31 de março de 2021, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março
de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo
as notas explicativas.

A administração é responsável pela elaboração das informações financeiras intermediárias individuais


e consolidadas de acordo com a NBC TG 21 Demonstração Intermediária e com a norma
internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards
Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as
normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações
Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações
financeiras intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de


informações intermediárias (NBC TR 2410 Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo
Auditor da Entidade e ISRE 2410 Review of Interim Financial Information Performed by the
Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias
consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos
financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de
revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida
de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de
que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em
uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

189
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Conclusão

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que
as informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações
trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a
NBC TG 21 e a IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de
forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

As informações trimestrais acima referidas incluem as demonstrações do valor adicionado (DVA),


individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2021,
elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como
informação suplementar para fins de IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a
procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais, com o
objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações financeiras intermediárias e
registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios
definidos na NBC TG 09 Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não
temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que essas demonstrações do valor
adicionado não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos
nessa Norma e de forma consistente em relação às informações financeiras intermediárias individuais
e consolidadas tomadas em conjunto.

Rio de Janeiro, 19 de abril de 2021.

ERNST & YOUNG


Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6

Wilson J. O. Moraes
Contador CRC-1RJ107211/O-1

190
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Hortigil Hortifruti S.A.


Balanços patrimoniais
31 de março de 2021 e 31 dezembro de 2020
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
Ativo Nota 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020
Circulante
Caixa e equivalente de caixa 3 229.742 111.960 244.275 133.018
Títulos e valores mobiliários 4 4.032 4.460 4.032 4.460
Contas a receber 5 151.629 142.316 115.724 106.994
Estoques 6 65.120 62.092 85.698 83.442
Tributos a recuperar 7 56.995 56.701 65.194 66.056
Instrumentos financeiros derivativos 25 17.263 11.912 17.263 11.912
Outros 12.367 7.746 21.398 15.404
Total do ativo circulante 537.148 397.187 553.584 421.286

Não circulante
Títulos e valores mobiliários 4 39.301 44.870 39.301 44.870
Depósitos judiciais 9 3.617 3.598 4.778 4.868
Contas a receber 5 75.459 65.589 - -
Imposto de renda e contribuição social
diferidos 14 - - 10.497 10.051
Investimentos 10 28.921 29.372 8.652 8.947
Imobilizado 11 183.689 168.923 248.066 231.447
Intangível 12 729.404 729.382 730.394 730.405
Direito de uso - arrendamento mercantil 13 261.285 248.566 362.260 321.704
Outros 1.057 1.056 1.056 1.056
Total do ativo não circulante 1.322.733 1.291.356 1.405.004 1.353.348

Total do ativo 1.859.881 1.688.543 1.958.588 1.774.634

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Controladora Consolidado
Passivo Nota 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020
Circulante
Fornecedores 16 125.321 133.367 128.298 148.843
Fornecedores - Confirming 16 4.544 5.136 4.544 5.484
Empréstimos, financiamentos e debêntures 17 206.779 203.243 206.779 203.243
Salários, encargos e provisões trabalhistas 18 36.529 32.735 45.339 41.423
Impostos e contribuições a recolher 15 8.302 9.859 11.013 13.004
Arrendamentos mercantis a pagar 13 45.324 42.485 56.858 54.116
Contas a pagar – compra de não-
controladores 20 13.214 7.501 13.214 7.501
Outros 6.536 12.826 11.169 18.011
Total do passivo circulante 446.549 447.152 477.214 491.625
Não circulante
Empréstimos, financiamentos e debêntures 17 387.898 228.261 387.898 228.261
Impostos e contribuições a recolher 15 5.546 5.453 4.485 5.453
Imposto de renda e contribuição social
diferidos 14 12.862 9.732 12.862 9.732
Arrendamentos mercantis a pagar 13 240.275 227.693 335.047 293.314
Provisão para contingências 19 6.085 6.441 9.989 10.914
Provisão para perda de investimento em
controladas 10 29.573 28.846 - -
Contas a pagar – compra de não-
controladores 20 - 13.104 - 13.104
Outros 3.200 3.515 3.200 3.885
Total do passivo não circulante 685.439 523.045 753.481 564.663
Patrimônio líquido 21
Capital social 21.517 15.415 21.517 15.415
Reserva de capital 700.566 700.566 700.566 700.566
Reserva para pagamento baseado em ações 6.060 3.773 6.060 3.773
Prejuízos acumulados (250) (1.408) (250) (1.408)
Total do patrimônio líquido 727.893 718.346 727.893 718.346
Total do passivo e do patrimônio líquido 1.859.881 1.688.543 1.958.588 1.774.634

As notas explicativas são partes integrantes das informações trimestrais.

192
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Demonstrações dos resultados
Períodos de três meses findos em 31 de março de 2021 e 2020
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
Nota 31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2020
Receita líquida 23 403.643 333.044 485.036 396.152
Custo das mercadorias vendidas 24 (239.921) (197.881) (281.810) (228.433)
Lucro bruto 163.722 135.163 203.226 167.719
Receitas (despesas) operacionais
Despesas gerais e administrativas 24 (136.899) (124.555) (170.764) (152.317)
Despesas com vendas 24 (9.793) (7.279) (13.075) (9.588)
Resultado de equivalência patrimonial 10 (677) 2.155 205 498
Outras receitas (despesas), líquidas 24 2.242 1.992 2.671 4.288
Lucro operacional antes do resultado financeiro 18.595 7.476 22.263 10.600
Receitas (despesas) financeiras
Receitas financeiras 25 8.063 13.770 8.382 13.890
Despesas financeiras 25 (21.992) (29.981) (26.258) (32.243)
Resultado financeiro, líquido (13.929) (16.211) (17.876) (18.353)
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e
contribuição social 4.666 (8.735) 4.387 (7.753)
Imposto de renda e contribuição social 14 (3.508) 3.216 (3.229) 2.234

Lucro líquido (prejuízo) do período 1.158 (5.519) 1.158 (5.519)

Lucro líquido por ação (expresso em Reais) 22


Básico 0,44 (2,11) 0,44 (2,11)
Diluído 0,44 (2,11) 0,44 (2,11)

As notas explicativas são partes integrantes das informações trimestrais.

193
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Demonstrações dos resultados abrangentes
Períodos de três meses findos em 31 de março de 2021 e 2020
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2020

Lucro líquido (prejuízo) do período 1.158 (5.519) 1.158 (5.519)

Outros resultados abrangentes - - - -

Total do resultado abrangente 1.158 (5.519) 1.158 (5.519)

As notas explicativas são partes integrantes das informações financeiras intermediárias.

194
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Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Períodos de três meses findos em 31 de março de 2021 e 2020
(Em milhares de reais)

Capital Reserva para Lucros


Capital social a Reserva de pagamento Ações em (prejuízos)
social integralizar capital baseado em ações tesouraria acumulados Total

Saldo em 31 de dezembro de 2019 12.451 - 700.566 3.586 (189) (10.095) 706.319

Resultado do período - - - - - (5.519) (5.519)


Compra e venda de ações em tesouraria - - - - 189 - 189

Saldo em 31 de março de 2020 12.451 - 700.566 3.586 - (15.614) 700.989

195
Saldo em 31 de dezembro de 2020 21.465 (6.050) 700.566 3.773 - (1.408) 718.346

Aporte de capital (Nota 21) 277 5.825 - - - - 6.102


Resultado do período - - - - - 1.158 1.158
Pagamento baseado em ações
(Nota 21) - - - 2.287 - - 2.287

Em 31 de março de 2021 21.742 (225) 700.566 6.060 - (250) 727.893

As notas explicativas são partes integrantes das informações trimestrais.


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Demonstrações dos fluxos de caixa
Períodos de três meses findos em 31 de março de 2021 e 2020
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2020
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 4.666 (8.735) 4.387 (7.753)
Ajustes para conciliar o resultado ao caixa das atividades
operacionais
Resultado de equivalência patrimonial 677 (2.155) (205) (498)
Depreciação e amortização - Imobilizado e intangível 8.596 8.920 10.801 11.813
Depreciação e amortização - Direito de uso 12.846 10.034 16.791 12.692
Baixas de ativo imobilizado 466 168 2.453 169
Provisão para contingências 708 772 717 765
Juros de empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil 12.239 10.284 14.789 11.645
Variação cambial sobre empréstimos 8.028 16.269 8.025 16.269
Instrumentos derivativos financeiros (5.351) (13.037) (5.351) (13.037)
Remuneração baseada em ações 2.287 - 2.287 -
Outros (96) 114 (74) 4
(Aumento) redução nos ativos e aumento (redução) nos passivos
Contas a receber de clientes (27.311) (36.724) (8.730) (42.144)
Estoques (2.932) (3.629) (2.179) (4.642)
Impostos a recuperar (294) (2) 862 (65)
Depósitos judiciais (19) (20) 90 12
Outros ativos (4.621) 476 (5.994) (644)
Fornecedores (8.046) 7.972 (20.545) 10.525
Fornecedores – Confirming (592) 1.571 (940) 1.777
Obrigações sociais e trabalhistas 3.794 4.344 3.916 5.060
Obrigações tributárias (1.156) (464) (2.818) (86)
Provisões para contingências (1.064) (217) (1.642) (671)
Outras obrigações 1.523 4.699 (7.527) 6.138
4.348 640 9.113 7.329
Imposto de renda e contribuição social pagos (686) - (686) (37)
Juros pagos (10.286) (7.422) (12.836) (8.783)
Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (6.624) (6.782) (4.409) (1.491)
Fluxo de caixa das atividades de investimento:
Títulos e valores mobiliários 5.997 (410) 5.997 (410)
Aquisições de ativo imobilizado (22.085) (6.535) (26.823) (7.301)
Aquisições de intangível (1.765) (3.154) (3.039) (3.154)
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (17.853) (10.099) (23.865) (10.865)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento:
Captação de empréstimos 204.019 66.385 204.019 66.385
Amortização de empréstimos (50.827) (63.267) (50.827) (63.268)
Pagamento da compra de ações - não-controladores (ex-
acionistas Natural da Terra) (7.391) (7.846) (7.391) (7.846)
Aumento de capital 6.102 - 6.102 -
Dividendos recebidos 500 - 500 -
Ações em tesouraria - 189 - 189
Pagamento de dívida incorporada da Diba - (95.386) - (95.386)
Pagamento de arrendamento mercantil (10.144) (9.137) (12.872) (11.323)
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de
financiamento 142.259 (109.062) 139.531 (111.249)

Aumento de caixa e equivalentes de caixa 117.782 (125.943) 111.257 (123.605)


Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 111.960 149.286 133.018 160.236
Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 229.742 23.343 244.275 36.631
Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 117.782 (125.943) 111.257 (123.605)

As notas explicativas são partes integrantes das informações trimestrais.


Hortigil Hortifruti S.A.
Demonstrações do valor adicionado

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Períodos de três meses findos em 31 de março de 2021 e 2020


(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2020
Receitas
Vendas de mercadorias e produtos 436.457 359.543 526.252 429.832
Outras receitas 36 109 1.103 633
436.493 359.652 527.355 430.465
Insumos adquiridos de terceiros
Custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados (240.115) (198.036) (282.047) (228.621)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (43.821) (34.185) (54.231) (42.578)
Fretes (2.943) (4.022) (2.946) (4.023)
Valor adicionado bruto 149.614 123.409 188.131 155.243
Retenções
Depreciação e amortização (20.594) (18.954) (26.493) (24.505)
Valor adicionado líquido 129.020 104.455 161.638 130.738
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equivalência patrimonial (677) 2.155 205 498
Receitas financeiras 8.063 13.770 8.382 13.890
Outras 2.501 2.297 2.975 2.684
9.887 18.222 11.563 17.072
Valor adicionado total 138.907 122.677 173.200 147.810

Distribuição do valor adicionado


Pessoal e encargos 61.296 53.625 76.847 65.568
Remuneração direta 46.971 41.236 58.731 50.076
FGTS 4.146 4.590 5.190 5.406
Benefícios 7.891 7.799 10.638 10.086
Plano de pagamentos baseados em ações 2.288 - 2.288 -
Impostos, taxas e contribuições 47.635 35.928 59.952 46.678
Federais 23.829 16.213 29.239 21.929
Estaduais 22.157 18.068 28.189 22.328
Municipais 1.649 1.647 2.525 2.421
Remuneração de capitais de terceiros 28.818 38.643 35.243 41.083
Juros e outras despesas financeiras 11.947 11.257 14.551 12.808
Aluguéis 1.353 2.667 1.542 2.862
Multas 76 171 121 175
Outros 15.442 24.548 19.028 25.238
Remuneração de capitais próprios 1.158 (5.519) 1.158 (5.519)
Lucro/prejuízo do período 1.158 (5.519) 1.158 (5.519)
138.907 122.677 173.200 147.810

As notas explicativas são partes integrantes das informações trimestrais.

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1. Contexto operacional
A Hortigil Hortifruti S.A. (“Companhia” ou “Hortifruti"), com sede no município de Cariacica,
Estado do Espírito Santo, é uma sociedade por ações de capital fechado fundada em 1987.

A Companhia tem como atividade principal a comercialização, no varejo, de produtos da


horticultura, fruticultura e alimentos em geral. Suas operações são desenvolvidas através de
unidades comerciais localizadas nos Estados do Espírito Santo, Minas Gerais, Rio de Janeiro e
São Paulo.

Unidades de varejo

31/03/2021 31/12/2020

Espírito Santo 2 2
Minas Gerais 1 1
Rio de Janeiro 53 50
São Paulo 15 14

A Companhia inaugurou quatro novas lojas no 1º trimestre de 2021, sendo uma em São Paulo,
no bairro do Itaim sob bandeira da “Natural da Terra”, e três no Rio de Janeiro, na Tijuca,
Freguesia e Volta Redonda, sob a bandeira “Hortifruti”.

Sazonalidade das operações

Embora exista uma relativa sazonalidade devido à condição climática e datas comemorativas,
não há variações relevantes nas operações entre os trimestres.

Situação econômico-financeira

A Administração da Companhia possui expectativa, baseada em suas projeções de resultado e


fluxo de caixa futuros, preparados anualmente, de continuar auferindo lucros operacionais e de
gerar fluxos de caixa positivos.

Pandemia Covid-19

A propagação da Covid-19, no início de 2020, tem afetado os negócios e atividades econômicas


em escala global. Nesse cenário de bastante incerteza, a Companhia vem monitorando o
progresso da COVID-19 e seus impactos nas suas operações. Várias ações foram tomadas pela
Administração para reduzir o risco dos colaboradores e dos clientes, como orientações de
lavagem das mãos, instalação de escudos de acrílico e espaçadores nas filas e afastamento de
pessoas de grupos de risco.

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DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Em seus escritórios e centros de distribuição além da higienização frequente e itens de segurança,


a Companhia passou a adorar a flexibilização das jornadas de trabalho e o trabalho remoto.

O ramo de atividade da Companhia é considerado um negócio essencial e desde o início da


pandemia as lojas permaneceram abertas. Dada da natureza das operações, a Companhia tem
se mostrado resiliente aos efeitos da pandemia, sendo observado um crescimento das vendas,
impulsionado pelo aumento das entregas em domicílio, através do whatsapp e dos parceiros nos
sites e aplicativos. Dessa forma, não foram observados efeitos nas estimativas contábeis
decorrentes da pandemia.

Durante o 1° trimestre de 2021, novas medidas restritivas foram implementadas ao redor do


Brasil. Estas medidas não impactaram as operações da Companhia ou sua cadeia de
distribuidores. A Companhia continuará monitorando e avaliando os impactos.

2. Base de preparação das informações trimestrais e principais políticas


contábeis
Declaração de conformidade

As informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas de


acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e o IAS 34 – Interim Financial
Reporting, além das normas e orientações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

As informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas e respectivas notas


explicativas não incluem todas as informações e divulgações requeridas para demonstrações
financeiras anuais. Portanto, essas informações financeiras intermediárias devem ser lidas em
conjunto com as demonstrações financeiras auditadas anuais de 31 de dezembro de 2020.

A Administração da Companhia autorizou a emissão das informações financeiras intermediárias


individuais e consolidadas em 19 de abril de 2021.

Conforme Orientação Técnica OCPC 07, a Administração afirma que todas as informações
relevantes próprias das informações financeiras intermediárias estão sendo evidenciadas e
correspondem às utilizadas pela Administração da Companhia na sua gestão.

Políticas contábeis

As práticas contábeis aplicadas na preparação destas informações trimestrais individuais e


consolidadas são as mesmas adotadas nas demonstrações financeiras anuais do exercício findo
em 31 de dezembro de 2020.

199
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Declaração de continuidade

A Administração avaliou a capacidade da Companhia em continuar operando normalmente e


está convencida de que possui recursos para dar continuidade aos seus negócios no futuro.
Adicionalmente, a Administração não tem conhecimento de nenhuma incerteza material que
possa gerar dúvidas significativas sobre a sua capacidade de continuar operando. Assim, estas
informações financeiras intermediárias foram preparadas com base no pressuposto de
continuidade.

Moeda funcional, moeda de apresentação e transações em moeda estrangeira

A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de apresentação das


Informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas. As transações em moeda
estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia utilizando a taxa de câmbio
nas datas de cada transação. Os saldos das transações patrimoniais são convertidos nas datas
de fechamento dos balanços. Os ganhos e perdas de variação cambial resultantes da
liquidação de ativos ou passivos contratados em moeda estrangeira são reconhecidos na
demonstração do resultado do exercício conforme o regime de competência.

Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

Na preparação destas informações financeiras intermediárias, a Administração utilizou


julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis e os valores
reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas
estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua anualmente. Os efeitos
das estimativas contábeis, se houver, são reconhecidos prospectivamente. As estimativas e
julgamentos contábeis críticos adotados pela Companhia nessas informações trimestrais estão
consistentes com aquelas adotadas nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2020.

Bases de consolidação

O resultado do período de três meses findo em 31 de março de 2021 não é necessariamente


indicativo dos resultados que podem ser esperados para todo o exercício a findar-se em 31 de
dezembro de 2021. Portanto, essas informações devem ser lidas em conjunto com as
demonstrações financeiras auditadas anuais de 31 de dezembro de 2020.

200
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

As informações financeiras da Companhia incluem as seguintes empresas:

% de participação (direto e indireto)


31/03/2021 31/12/2020
Empresas controladas
Natural Administradora de Cartões de Crédito S.A. (“Natural”) 100% 100%
Natural da Terra Hortifruti Ltda 100% 100%
Horti Frutti Corujas Ltda 100% 100%
Natural da Terra Comercio Varejista Hortifrutti Ltda 100% 100%

Empresa coligada
Extrafruti S.A. Comercio de hortifrutigranjeiros 10% 10%

• Natural Administradora de Cartões de Crédito S.A. (“Natural”) tem como objeto social a
administração de cartões de crédito. Esta operação foi descontinuada em dezembro de
2020.
• Natural da Terra Hortifruti Ltda tem como objeto social a comercialização atacadista de
mercadorias.
• Horti Frutti Corujas Ltda tem como objeto social a comercialização varejista de mercadorias.
• Natural da Terra Comércio Varejista Hortifrutti Ltda tem como objeto social a comercialização
de mercadorias.
• Extrafruti S.A. tem como objeto social o comércio de hortifrutigranjeiros.

O controle é obtido quando a Companhia detém, direta ou indiretamente, a maioria dos direitos de
voto ou estiver exposta ou tiver direito e retornos variáveis com base em seu envolvimento com a
investida e tiver a capacidade de afetar estes retornos por meio de poder exercido em relação à
investida.

No processo de consolidação são contempladas as seguintes eliminações:

• Participações da controlada no capital, reservas e resultados acumulados das empresas


consolidadas;
• Saldos de contas do ativo e do passivo mantidos entre as empresas consolidadas; e
• Saldos de receitas e despesas decorrentes de transações realizadas entre empresas
consolidadas.

Nas informações financeiras intermediárias individuais, os investimentos da Companhia em suas


controladas são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial.

201
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

3. Caixa e equivalentes de caixa


Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020

Caixa e bancos 4.710 9.738 5.164 11.605


Aplicações financeiras 225.032 102.222 239.111 121.413
229.742 111.960 244.275 133.018

As aplicações financeiras classificadas como caixa e equivalente de caixa possuem liquidez


imediata, compromisso de recompra e ausência de risco de mudança de valor em caso de
resgate. As aplicações financeiras são operações compromissadas integralmente aplicadas em
instituições de primeira linha, sendo remuneradas a uma taxa média de 98,5% do CDI em 31 de
março de 2021 (92,4% do CDI em 2020).

4. Títulos e valores mobiliários


Controladora e Consolidado
31/03/2021 31/12/2020

Fundos de investimentos 43.333 49.330

43.333 49.330

Circulante 4.032 4.460


Não circulante 39.301 44.870

Os títulos e valores mobiliários da Companhia foram dados em garantia aos empréstimos


tomados e possuem vencimentos atrelados ao vencimento dos empréstimos. Trata-se de fundos
de investimento de renda fixa, com vencimentos superiores a 90 dias da data da contratação e
são compostos principalmente por títulos públicos federais e papéis de instituições privadas,
remunerados, a uma taxa média de 100,4% do CDI.

202
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

5. Contas a receber

Os valores relativos às contas a receber representam as operações de vendas de produtos e


estão assim compostos:

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020

Administradoras de cartão de crédito e canais


digitais – terceiros 88.066 81.521 114.583 105.765
Administradoras de cartão de crédito – partes
relacionadas 4.190 3.853 - -
Vendas diretas a pessoa jurídica – terceiros 370 793 607 831
Vendas diretas a pessoa jurídica - partes
relacionadas 59.535 56.681 - -
Outras contas a receber - - 534 398
Provisão para perdas (532) (532) - -
Total a receber – circulante 151.629 142.316 115.724 106.994
Vendas diretas a pessoa jurídica - partes
relacionadas 75.459 65.589 - -
Total a receber - não circulante 75.459 65.589 - -

As operações com cartões de crédito são registradas líquidas das comissões pagas às
respectivas administradoras.

O risco de crédito da Companhia e de suas controladas é minimizado à medida que a carteira de


recebíveis é monitorada pelas empresas administradoras de cartão de crédito.

Em 31 de março de 2021 e 31 de dezembro de 2020, a análise do vencimento de saldos de


contas a receber de clientes era a seguinte:

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020

A vencer 86.954 89.611 113.519 104.100


Vencidos
De 01 a 30 dias 10.412 7.611 834 879
De 31 a 60 dias 9.256 4.119 571 1.269
De 61 a 90 dias 6.319 4.536 152 209
De 91 a 180 dias 14.179 11.810 285 41
De 181 em diante 100.500 90.750 363 496
227.620 208.437 115.724 106.994

203
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6. Estoques
Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020

Mercadorias para revenda 58.143 56.534 75.859 75.744


Adiantamento para aquisição de estoques 2.898 2.339 3.593 2.839
Embalagens 2.363 2.327 3.221 3.158
Estoques de uso e consumo 2.137 1.217 3.300 2.053
(-) Provisão para perda dos estoques (91) (31) (134) (43)
(-) Ajuste a valor presente (330) (294) (141) (309)
65.120 62.092 85.698 83.442

Mediante inventários periódicos, a Companhia registra as perdas identificadas no custo das


mercadorias vendidas mensalmente, quando ocorre a contagem física das lojas. A Companhia
avaliou a capacidade de realização dos seus estoques e não identificou indícios de
obsolescência e/ou preços de venda praticados abaixo dos custos de aquisição, além do
montante provisionado para perda.

7. Tributos a recuperar
Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020

COFINS (a) 36.189 36.554 40.086 40.623


PIS (a) 7.867 7.959 8.765 8.841
IR e CSLL 6.254 5.683 9.434 9.862
ICMS 5.013 4.957 5.114 5.070
Outros 1.672 1.548 1.795 1.660
56.995 56.701 65.194 66.056

(a) Em 2019, a Companhia obteve decisão favorável no trânsito em julgado do processo relativo à exclusão do ICMS
na base de cálculo do PIS e COFINS. A Companhia considerou na apuração dos seus créditos o ICMS destacado
(ICMS das operações próprias) nas notas fiscais de vendas, de acordo com a melhor interpretação da
administração e de seus assessores jurídicos, registrando R$32.302, correspondentes ao período de setembro de
2010 a março de 2017. Deste montante, R$24.314 refere-se ao principal e R$7.988 a atualização monetária.

As decisões dos Tribunais Regionais Federais têm sido consistentes com o tratamento dado pela administração,
ou seja, o crédito deve ser registrado com base no ICMS destacado nas notas fiscais de vendas. Dessa forma,
com base no CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, a administração entende que o
uso desses créditos é praticamente certo. A expectativa da administração é usar esses créditos fiscais até o final
do próximo exercício social.

204
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8. Partes relacionadas
Os saldos com partes relacionadas se resumem como segue:
Natural Administradora de Natural da Terra Comercio
Cartões de Crédito S.A. Horti Frutti Corujas Ltda. Varejista Hortifruti Ltda.
Natureza da transação 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020
Ativo circulante
Contas a receber (i)(iii) 4.190 3.879 4.625 4.465 57.393 52.688
Outros ativos circulantes (ii) - - 24 24 75 75
Ativo não circulante
Contas a receber (iii) - - - 1.127 72.415 63.964
Resultado
Despesas com comissões - 440 - -

Natural Administradora de Cartões de Crédito S.A.

(i) As transações referem-se as seguintes atividades: comissões devidas sobre as vendas com cartão de própria marca.

Horti Frutti Corujas Ltda e Natural da Terra Comércio Varejista Hortifruti Ltda.

(ii) Saldos referentes a repasses e despesas entre empresas ligadas.


(iii) Operações de compra e vendas de mercadorias com suas controladas.

As transações acima são integralmente eliminadas nos sados consolidados.

Remuneração dos administradores

Na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia,
no trimestre findo em 31 de março de 2021 a remuneração total dos administradores foi de
R$ 1.246 (R$1.103 em 31 de março de 2020).

A Companhia também concede plano de remuneração baseado em ações aos executivos,


conforme descrito na Nota 21.

9. Depósitos judiciais
Os depósitos judiciais são apresentados de acordo com a natureza das correspondentes causas:

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020

Trabalhistas 2.160 2.141 3.304 3.394


Cíveis 1.457 1.457 1.474 1.474
3.617 3.598 4.778 4.868

205
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

10. Investimentos
Movimentação dos investimentos - Controladora

Resultado de Resultado
Dividendos equivalência Dividendos Equivalência
31/12/2019 recebidos patrimonial 31/12/2020 recebidos patrimonial 31/03/2021
Investimentos
Natural Adm. de Cartões de Crédito 2.147 - 588 2.735 - (68) 2.667
Natural da Terra Hortifruti 17.382 - 308 17.690 - (87) 17.602
Extrafruti S.A. Comércio de Hortifrutigranjeiros 8.369 (1.100) 1.678 8.947 (500) 205 8.652
27.898 (1.100) 2.574 29.372 (500) 50 28.921
Perdas de investimentos em controladas
Natural da Terra Comercio Varejista Hortifrutti (15.827) - 1.747 (14.080) - (664) (14.744)

206
Horti Frutti Corujas (12.518) - (2.248) (14.766) - (63) (14.829)
(28.345) - (501) (28.846) - (727) (29.573)
Efeito no resultado do exercício / período 2.073 (677)

Informações relevantes sobre as investidas

Natural Administradora Natural da Terra Com. Extrafruti S.A. Comércio


de Cartões de Crédito Natural da Terra Hortifruti Horti Frutti Corujas Varejista Hort. de Hortifrutigranjeiros
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020
Participação no capital 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 10% 10%
Total dos ativos 4.027 7.812 17.848 17.565 30.178 32.887 258.393 119.163 67.800 68.890
Capital social 5 5 22.414 22.414 11.009 11.009 23.560 23.560 13.666 13.666
Patrimônio líquido 2.668 2.735 17.602 17.333 14.823 (15.135) (14.750) (18.528) 31.214 24.129
Resultado líquido do exercício /
período (68) 588 (88) 308 (63) (2.248) (664) 1.747 205 1.678
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

11. Imobilizado
Controladora
Móveis e Máquinas e Computadores Construção
Imóveis Benfeitorias instalações Veículos equipamentos e periféricos em andamento Outros Total

Vida útil em anos 50 5 a 10 10 7 a 12 13 3 - -

Saldo em 31 de dezembro de 2019 239 64.944 15.213 11.346 40.939 7.140 9.170 7.561 156.552

Adições - 308 3.188 33 1.347 1.571 26.996 3.507 36.950


Baixas - (331) (219) (4) (505) (39) (932) (965) (2.995)
Transferências - 22.413 3.765 12 10.968 486 (30.615) (7.029) -
Depreciação (10) (13.628) (2.417) (1.007) (2.417) (2.105) - - (21.584)
Saldo em 31 de dezembro de 2020 229 73.706 19.530 10.380 50.332 7.053 4.619 3.074 168.923

207
Adições - 57 534 6 536 1.093 16.472 3.387 22.085
Baixas - - - - - (2) - (464) (466)
Transferências - 14.876 6.435 (680) 7.173 (4.815) (19.406) (3.583) -
Depreciação (2) (3.736) (416) (410) (1.767) (522) - - (6.853)
Saldo em 31 de março de 2021 227 84.903 26.083 9.296 56.274 2.807 1.685 2.414 183.689

Saldo em 31 de dezembro de 2020


Custo 503 177.628 36.514 26.510 71.108 20.318 4.619 3.074 340.274
(-) Depreciação acumulada (274) (103.687) (16.984) (16.130) (20.776) (13.265) - - (171.351)
Valor residual 229 73.706 19.530 10.380 50.332 7.053 4.619 3.074 168.923

Saldo em 31 de março de 2021


Custo 503 188.590 44.069 26.709 80.823 17.101 1.685 2.414 361.894
(-) Depreciação acumulada (276) (103.657) (17.986) (17.413) (24.549) (14.294) - - (178.205)
Valor residual 227 84.903 26.083 9.296 56.274 2.807 1.685 2.414 183.689
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Consolidado
Móveis e Máquinas e Computadores Construção
Imóveis Benfeitorias instalações Veículos equipamentos e periféricos em andamento Outros Total

Vida útil em anos 50 5 a 10 10 7 a 12 13 3 - -


Saldo em 31 de dezembro de 2019 239 97.014 24.886 11.349 53.903 7.892 9.865 10.197 215.345
Adições - 489 3.581 33 1.836 2.152 40.588 3.715 52.394
Baixas - (3.654) (827) (6) (2.049) (85) (935) (967) (8.523)
Transferências - 31.927 6.081 12 12.737 678 (43.550) (7.885) -
Depreciação (10) (19.398) (2.636) (1.008) (2.570) (2.147) - - (27.769)
Saldo em 31 de dezembro de 2020 229 106.378 31.085 10.380 63.857 8.490 5.968 5.060 231.447
Adições - 624 636 5 630 1.109 19.665 4.154 26.823
Baixas - - - - - (2) - (1.201) (1.203)

208
Transferências - 15.028 6.816 (683) 8.437 (4.812) (20.101) (4.685) -
Depreciação - (5.138) (736) (403) (2.111) (613) - - (9.001)
Saldo em 31 de março de 2021 229 116.892 37.801 9.299 70.813 4.172 5.532 3.328 248.066
Saldo em 31 de dezembro de 2020
Custo 503 236.783 52.568 28.784 87.438 22.776 5.968 5.060 439.880
(-) Depreciação acumulada (274) (130.405) (21.483) (18.404) (23.581) (14.286) - - (208.433)
Valor residual 229 106.378 31.085 10.380 63.857 8.490 5.968 5.060 231.447
Saldo em 31 de março de 2021
Custo 503 248.465 60.606 28.982 98.510 19.577 5.532 3.328 465.503
(-) Depreciação acumulada (274) (131.573) (22.805) (19.683) (27.697) (15.405) - - (217.437)
Valor residual 229 116.892 37.801 9.299 70.813 4.172 5.532 3.328 248.066
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

12. Intangível
Consolidado
Fundo de Licenças e Marca Natural da Incorporação
comércio software (a) (b) Terra (a) da DIBA (b) Luvas Total
Vida útil em anos 3 anos 10 anos
Em 31 de dezembro de 2019 3.009 6.484 88.772 98.115 525.593 5.378 727.347
Adições - 3.743 - - - 6.050 9.793
Amortização - (4.223) - - - (2.512) (6.739)
Em 31 de dezembro de 2020 3.009 6.004 88.772 98.115 525.593 8.912 730.405
Adições - 3.039 - - - - 3.039
Baixas (1.250) - - - - - (1.250)
Amortização - (1.130) - - - (670) (1.800)
Em 31 de março de 2021 1.759 7.913 88.772 98.115 525.593 8.242 730.394

Em 31 de dezembro de 2020
Custo 3.009 35.726 88.772 98.115 525.593 18.984 770.198
(-) Amortização acumulada - (29.722) - - - (10.072) (39.793)
Valor residual 3.009 6.004 88.772 98.115 525.593 8.912 730.405

Em 31 de março de 2021
Custo 1.759 38.765 88.772 98.115 525.593 18.984 771.988
(-) Amortização acumulada - (30.852) - - - (10.742) (41.594)
Valor residual 1.759 7.913 88.772 98.115 525.593 8.242 730.394

(a) Referem-se à aquisição da empresa Natural da Terra efetuada em 2015.

(b) Ágio gerado na então controladora da DIBA Participações S.A. (“Diba”), quando da aquisição do Hortifruti em 31/07/2018, e
subsequentemente incorporado pela Companhia.

Análise de recuperabilidade

Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia efetuou cálculo para determinar o valor de


recuperação do ágio e das marcas com vidas úteis indefinidas, com base no valor em uso de
projeções de caixa provenientes de orçamentos financeiros aprovados pela Administração. Como
resultado dessa análise, não foi identificada necessidade de registrar provisão para redução ao
valor recuperável desses ativos.

Em 31 de março de 2021 não foram identificados fatores internos ou externos que impactem
significativamente a conclusão identificada no final do exercício anterior.

209
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13. Arrendamento mercantil – direito de uso e obrigações a pagar

A Companhia efetua o arrendamento, principalmente de imóveis (centros de distribuição e lojas),


que normalmente são executados por um período de cinco a dez anos.

Para todos os contratos de operações de arrendamento mercantil que se enquadraram nos


critérios de reconhecimento, a Companhia reconheceu ativos representando o direito de uso
(ativos arrendados) e passivos de arrendamento.

Os ativos de direito de uso estão sendo amortizados pelo prazo do contrato.

Movimentação do direito de uso


Controladora Consolidado
Saldo em 31 dezembro de 2019 230.954 288.703
Adições 66.973 95.239
Amortização (49.361) (62.238)
Saldo em 31 dezembro de 2020 248.566 321.704
Adições 25.565 57.347
Amortização (12.846) (16.791)
Saldos em 31 de março de 2021 261.285 362.260

Movimentação das obrigações por arrendamento


Controladora Consolidado
Saldo em 31 dezembro de 2019 241.336 301.517
Adições 66.973 95.239
Pagamentos (63.370) (80.402)
Apropriação de juros 25.239 31.076
Saldo em 31 dezembro de 2020 270.178 347.430
Adições 25.565 57.347
Pagamentos (17.156) (22.434)
Apropriação de juros 7.012 9.562
Saldos em 31 de março de 2021 285.599 391.905

Circulante 45.324 56.858


Não circulante 240.275 335.047

Direito de PIS e COFINS a recuperar sobre arrendamentos

A Companhia apurou créditos PIS e COFINS a recuperar embutidos na contraprestação dos


arrendamentos. Na mensuração dos fluxos de caixas dos arrendamentos não foram destacados
os créditos de impostos, sendo os efeitos de PIS e COFINS sobre o fluxo contratual bruto de
R$ 1.123 em 31 de março de 2021 na Controladora e R$ 1.450 no Consolidado. Esses créditos
foram integralmente utilizados no período.

Controladora 31/03/2021

210
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Valor nominal (-) AVP de


passivo de passivos de
arrendamento arrendamento Total
Até 1 ano 67.849 (25.876) 41.973
Entre 1 e 2 anos 64.510 (21.763) 42.747
Entre 2 e 3 anos 59.452 (17.584) 41.868
Entre 3 e 4 anos 48.891 (13.773) 35.118
Entre 4 e 5 anos 40.629 (10.687) 29.942
Acima de 5 anos 115.402 (21.451) 93.951
396.733 (111.134) 285.599

Consolidado 31/03/2021
Valor nominal (-) AVP de
passivo de passivos de
arrendamento arrendamento Total
Até 1 ano 89.202 (35.695) 53.507
Entre 1 e 2 anos 86.026 (30.386) 55.640
Entre 2 e 3 anos 78.124 (25.027) 53.097
Entre 3 e 4 anos 66.018 (20.152) 45.866
Entre 4 e 5 anos 57.580 (15.990) 41.590
Acima de 5 anos 178.382 (36.177) 142.205
555.332 (163.427) 391.905

Fluxos de pagamentos futuros 2021 2022 2023 2024 2025 Após 2025
Controladora
Fluxo de desembolso sem AVP 67.849 64.510 59.452 48.891 40.629 115.402
Cenário com inflação (*) 71.113 66.781 61.384 50.480 41.949 119.153
4,81% 3,52% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25%
Consolidado
Fluxo de desembolso sem AVP 89.202 86.026 78.124 66.018 57.580 178.382
Cenário com inflação (*) 93.493 89.054 80.663 68.164 59.451 184.179
4,81% 3,52% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25%

(*) Taxas obtidas através das projeções divulgadas pelo boletim Focus.

211
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14. Imposto de renda e contribuição social


Imposto de renda e contribuição social diferidos

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020
Ativo
Prejuízo fiscal e base negativa 14.965 15.132 24.574 23.796
Diferenças temporárias
Provisão para contingências 1.351 1.472 1.343 1.658
Variação no valor justo do Swap (5.869) (3.139) (5.869) (3.139)
Arrendamentos mercantis 9.034 8.552 11.080 10.102
Passivo
Diferenças de taxas de depreciação contábil e
fiscal (7.324) (8.398) (8.474) (8.747)
Aproveitamento do ágio Natural da Terra (25.019) (23.351) (25.019) (23.351)
Imposto de renda e contribuição social diferidos
ativos (passivos) (12.862) (9.732) (2.365) 319

Saldo ativo - - 10.497 10.051


Saldo passivo (12.862) (9.732) (12.862) (9.732)

O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos foram constituídos com base em
estudos preparados pela Administração de lucros tributáveis futuros. A projeção de absorção
desses créditos é resumida como segue:

Controladora Consolidado
2021 612 1.004
2022 725 1.190
2023 869 1.427
2024 1.018 1.672
2025 1.170 1.922
2026 1.404 2.306
2027 1.755 2.882
2028 2.159 3.545
2029 2.504 4.112
2030 2.749 4.514
14.965 24.574

212
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Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social calculada pela aplicação das
alíquotas fiscais e valores no resultado

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2020
Resultado antes do imposto de renda e
contribuição social 4.666 (8.735) 4.387 (7.753)
(Despesa) crédito com imposto de renda e
contribuição social à alíquota nominal - 34% (1.586) 2.970 (1.492) 2.636
Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:
Patrocínio, brindes e doações (869) (363) (985) (413)
Equivalência patrimonial (230) 733 70 169
Benefícios fiscais (PAT, salário-maternidade) (7) - (9) (12)
Outras (816) (124) (813) (146)
Imposto de renda e contribuição social no
resultado (3.508) 3.216 (3.229) 2.234
Alíquota efetiva (75,17%) (36,28%) (73,60%) (28,81%)

15. Impostos e contribuições a recolher


Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020

Parcelamentos fiscais 6.238 6.472 6.238 6.472


ICMS 5.323 6.477 6.107 7.439
Imposto de renda e contribuição social 331 982 331 2.471
Outros 1.956 1.381 3.883 2.075
13.848 15.312 16.559 18.457
Circulante 8.302 9.859 11.013 13.004
Não circulante 5.546 5.453 5.546 5.453

213
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16. Fornecedores
Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020
Mercadorias 111.292 117.471 109.653 127.902
Serviços 14.852 16.568 19.469 21.613
(-) Ajuste a valor presente (823) (672) (824) (672)
125.321 133.367 128.298 148.843
16.1. Confirming - convênios entre fornecedores, Companhia e bancos

A Companhia e suas subsidiárias possuem convênios com instituições financeiras, com a


finalidade de possibilitar aos seus fornecedores a utilização de linhas de crédito, o que permite
aos fornecedores antecipar recebíveis no curso normal das compras efetuadas pela Companhia.

Essas transações foram avaliadas pela Administração e foi concluído que possuem
características comerciais, uma vez que não há alterações no preço e/ou prazo previamente
estabelecidos comercialmente e está única e exclusivamente a critério do fornecedor em realizar
a antecipação de seus recebíveis contra a Companhia.

16.2. Acordos comerciais

Incluem bonificação e descontos obtidos de fornecedores. Esses montantes são definidos em


contratos e incluem valores referentes a descontos por volume de compras, programas de
marketing conjunto, reembolsos de fretes e outros programas similares. O recebimento ocorre
por meio do abatimento de faturas a pagar aos fornecedores, conforme condições previstas nos
acordos de fornecimento, de forma que as liquidações financeiras ocorram pelo montante líquido.

214
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17. Empréstimos, financiamentos e debêntures


Controladora e consolidado
Linha Taxa de juros 31/03/2021 31/12/2020
Moeda nacional
Capital de giro % CDI + 0,15% a 0,32% a.m. 342.452 353.627
Finame 0,30% a 0,93% a.m. 1.575 1.925
Debêntures IPCA + 5,083% a.a. 163.272 -
Moeda estrangeira
Empréstimo (Linha - 4131) CDI + 0,20% a 0,25% a.m. 87.378 75.952
594.677 431.504

Circulante 206.779 203.243


Não circulante 387.898 228.261

As operações de empréstimos e financiamentos foram tomadas em instituições de primeira linha.

A movimentação do trimestre pode ser demonstrada como segue:


Controladora e
consolidado

Saldo em 31 de dezembro de 2019 329.620


Captação 276.710
Provisão de juros 32.227
Variação cambial 11.055
Amortizações de principal (206.406)
Amortizações de juros (11.702)
Saldo em 31 de dezembro de 2020 431.504
Captação (*) 204.019
Provisão de juros 5.227
Variação cambial 8.028
Amortizações de principal (50.827)
Amortizações de juros (3.274)
Saldo em 31 de março de 2021 594.677

(*) As captações no trimestre foram:

(i) Em 15 de março de 2021 a Companhia realizou a segunda emissão de 175.000 debêntures simples não
conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, lastreados em Direitos Creditórios do
Agronegócio (“CRA”), emitidas de forma nominativa e escritural, no montante de R$ 175.000, vencimento em 16
de março de 2026 e remuneração de 100% do IPCA acrescidos de 4,75% até 5,0% ao ano. Em 23 de março de
2021 foi realizado, em decorrência da conclusão do bookbuilding, o “Primeiro aditamento do instrumento
particular de escritura da segunda emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única,
da espécie quirografária, para colocação privada”, alterando a remuneração para 100% do IPCA acrescidos de
5,083% ao ano. Os custos de emissão das debêntures, foram reconhecidos como redutores da captação e
serão amortizados no prazo da dívida.

(ii) Em 07 de janeiro de 2021, a Companhia captou novo empréstimo com o Banco Santander na modalidade de
capital de giro, no montante de R$ 40.000, com vencimento para 7 de março de 2022.

215
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A abertura por vencimento está apresentada em Nota 26.

Covenants

As debêntures possuem seguintes cláusulas restritivas (covenants):


(a) no período compreendido entre a data de emissão até 31 de dezembro de 2023: o resultado
da divisão entre a Dívida Financeira Líquida e o EBITDA Ajustado 1 não deve ser igual ou
inferior a 3,00; e
(b) no período compreendido entre 01 de janeiro de 2024 e a data de vencimento: o resultado
da divisão entre a Dívida Financeira Líquida e o EBITDA Ajustado não deve ser igual ou
inferior a 2,75.
Os demais empréstimos também possuem covenants, que incluem, entre outras, o requerimento
de atingimento do seguinte índice financeiro: dívida líquida x EBITDA deve ser menor ou igual a
índices que variam de 2,5 a 3.

Caso esses índices não sejam atingidos, as dívidas poderão ser consideradas vencidas
antecipadamente.

Os índices são calculados com base nas demonstrações financeiras anuais divulgadas pela
Administração. Não houve descumprimento até 31 de dezembro de 2020.

Garantias
A Companhia possui títulos e valores mobiliários dados em garantia a alguns empréstimos
tomados nas modalidades de capital de giro e 4131 no valor de R$ 43.333 em 31 de março de
2021 (R$ 49.330 em 31 de dezembro de 2020).

11
EBITDA = Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization ou lucro antes do resultado financeiro, impostos sobre o lucro,
depreciação e amortização). O EBITDA Ajustado é o EBITDA ajustado por certas despesas que a administração considerado como não-
recorrentes nas operações. O EBITDA w EBITDA Ajustado não são medidas contábeis reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no
Brasil (“BR GAAP”) nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas
pelo International Accounting Standards Board (IASB), não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser
considerados como substitutos para o lucro líquido (prejuízo), como indicadores do desempenho operacional, como substitutos do fluxo de
caixa, como indicadores de liquidez ou como bases para a distribuição de dividendos. Não possuí um significado padrão e pode não ser
comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.

216
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

18. Salários, encargos e provisões trabalhistas


Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020
Provisão de férias 20.115 19.855 24.928 24.952
Participação nos lucros - empregados 5.481 4.204 6.750 5.044
Provisão de 13º salário 4.184 701 5.231 820
INSS a recolher 4.115 4.325 5.341 5.761
FGTS a recolher 1.015 1.432 1.249 1.832
IRRF a recolher 598 960 605 1.207
Outros 1.021 1.258 1.235 1.807
36.529 32.735 45.339 41.423

19. Provisão para contingências


A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos
governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas e cíveis. A Administração possui um
sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento
jurídico próprio e por advogados externos. A Administração, com base em informações de seus
assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas,
com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constitui provisão em
montante julgado suficiente para cobrir as perdas prováveis com as ações em curso.
A provisão para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis possui o seguinte detalhamento:
Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020
Trabalhistas 5.117 5.360 7.154 7.974
Contingências cíveis 872 992 991 1.103
Contingências tributárias 96 89 1.844 1.837
6.085 6.441 9.989 10.914

A movimentação da provisão para contingências no período de três meses findo em 31 de março


de 2020 está apresentada a seguir:
Controladora
31/12/2020 Constituição Reversão Pagamentos 31/03/2021
Trabalhistas 5.360 965 (331) (877) 5.117
Cíveis 992 9 55 (184) 872
Tributárias 89 10 - (3) 95
6.441 984 (276) (1.064) 6.085

31/12/2019 Constituição Reversão Pagamentos 31/12/2020


Trabalhistas 5.126 3.044 (765) (2.045) 5.360
Cíveis 436 737 - (181) 992
Tributárias 113 414 (113) (325) 89
5.675 4.195 (878) (2.551) 6.441
Consolidado

217
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31/12/2020 Constituição Reversão Pagamentos 31/03/2021


Trabalhistas 7.974 975 (335) (1.460) 7.154
Cíveis 1.103 11 61 (184) 991
Tributárias 1.837 5 - (2) 1.844
10.914 991 (274) (1.643) 9.989

31/12/2019 Constituição Reversão Pagamentos 31/12/2020

Trabalhistas 8.690 4.230 (1.056) (3.890) 7.974


Cíveis 529 2.133 - (1.559) 1.103
Tributárias 1.828 744 (410) (325) 1.837
11.047 7.107 (1.466) (5.774) 10.914

Processos com risco de perda possível


A Companhia utiliza como critério para cálculo das contingências trabalhistas possíveis o valor
total inicial pedido nos processos, o que não representa, necessariamente, a expectativa do valor
real de risco envolvido, de acordo com o histórico de perdas da Companhia.
Os valores em risco dos processos cujos desfechos são considerados possíveis por seus
assessores jurídicos e que são individualmente não relevantes, podem ser assim resumidos:
Consolidado
31/03/2021 31/12/2020

Cíveis (a) 1.519 2.596


Trabalhistas (b) 29.901 33.525
Tributárias (c) 2.872 2.759
(a) O principal processo de natureza cível decorre de acidente de trânsito, no montante de R$ 1.039, no qual a
Companhia discute o pagamento de indenização por dano moral e pensionamento.
(b) Os processos de natureza trabalhista são decorrentes de pleitos de horas-extras, repouso semanal remunerado,
FGTS, férias e verbas rescisórias. O aumento do saldo em 2020 decorre da suspensão temporária das atividades
do judiciário e adiamentos de audiências devido a pandemia.
(c) O principal processo refere-se a autos de infração relacionados a créditos de ICMS lavrados no ano de 2015.

20. Contas a pagar – compra de não-controladores


Em 15 de janeiro de 2019, a Companhia adquiriu dos acionistas Florisvaldo Ruiz e José Luiz,
(antigos acionistas da Natural da Terra) 100.589 ações ordinárias pelo montante de R$ 44.660,
registradas como ações em tesouraria, dos quais R$ 18.452 foram pagos na data de assinatura
do contrato e R$ 26.208 foram retidos como garantia, se necessária, para potenciais
contingências ainda remanescentes da aquisição da Natural da Terra, e serão pagos em três
anos, sendo o saldo corrigido a 120% do CDI, mais 1,5% ao ano. O saldo remanescente, no
montante de R$ 13.214 será pago em 2022, descontado das perdas decorrentes de
contingências, se aplicável.

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21. Patrimônio líquido


a) Capital social e reserva de capital
Em 31 de março de 2021 o capital social da Companhia era de R$ 21.742, representado por
2.619.855 ações, sendo todas ordinárias nominativas e sem valor nominal. A estrutura
societária da Companhia está apresentada como segue:

31/03/2021 31/12/2020 %

Fundo de Investimento em Participações Sémillon 2.561.383 2.561.383 97,77%


Outros 58.472 57.685 2,23%
2.619.855 2.619.068 100%

Em janeiro de 2021, do montante registrado como capital a integralizar, R$ 5.825 foi aportado
na Companhia.

Em 29 de janeiro de 2021, foi aprovada a emissão de 787 ações ordinárias, nominativas e


sem valor nominal, em conexão com o exercício de opções de compra de ações, no montante
de R$ 277.

Em 31 de julho de 2018, conforme deliberado pela Assembleia Geral Extraordinária, foi


aprovada a incorporação reversa da Diba, então controladora da Companhia, nos termos do
Protocolo e Justificação de Incorporação, tendo como efeito a extinção da controladora Diba,
com o objetivo de alcançar maior eficiência administrativa, operacional e econômica. Por meio
da incorporação, a totalidade do patrimônio líquido da Diba foi vertido à Companhia, em
contrapartida aos respectivos ativos e passivos. Em decorrência desta incorporação, todas as
ações representativas da Diba foram canceladas e foi aprovado o aumento da reserva de
capital do Hortifruti no montante de R$433.798. Não houve alteração no capital social do
Hortifruti.

Além do efeito mencionado acima, as reservas de capital incluem ágios em subscrição de


ações em aquisição/incorporação da HF Governança S.A. e NTerra participações S.A.,
incorporadas em 2011 e 2015, respectivamente.

b) Reserva para pagamento baseado em ações

Nessa reserva são registrados os efeitos do Plano de Opção de Compra de Ações (“Stock
Options” ou “Plano”). O Plano de remuneração é administrado pelo Conselho de
Administração da Companhia, o qual delegou ao Comitê de Recursos Humanos e
Remuneração, as atribuições de outorga das opções e assessoramento na administração do
Plano de remuneração (“Comitê”). Os membros do Comitê se reúnem para a concessão da
outorga das stock options e sempre que houver questões suscitadas a respeito do Plano.

219
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de dezembro de 2020, a Administração


incluiu no rol de beneficiários elegíveis ao Plano: diretores, conselheiros, gerentes e
empregados da Companhia e controladas. Além disso, a Administração aumentou o número
de ações ordinárias compreendidas no Plano de 80.024 para 136.860 ações.

O plano utilizado pela Companhia concede opções de ações à administração com mais de 12
meses de serviços prestados à Companhia. O preço de exercício de cada opção de compra
de ações outorgadas no âmbito do Plano é correspondente a R$303,81 (trezentos e três reais
e oitenta e um centavos). Quando do exercício da opção, o valor deverá ser pago
integralmente à Companhia.

As opções concedidas a um participante serão substancialmente exercíveis depois de


completado um ano da data de assinatura do contrato e poderá exercer o direito de adquirir
20% das ações que lhe foram outorgadas e assim sucessivamente a cada ano (vesting
period). Não será permitido ao beneficiário exercer as opções de ações que não tenham
alcançados os prazos de carência acima. Após consideradas as condições de vesting, o
exercício da integralidade das opções outorgadas estará sujeito ao prazo do exercício máximo
de dez anos a contar da data do vesting correspondente. Na ocorrência de um evento de
liquidez, o prazo de exercício das opções será acelerado e poderá ser efetuado em até dez
dias. Adicionalmente, caso os controladores alienem suas ações em um evento de liquidez, os
beneficiários dos planos de opção também terão o direito de alienação (tag along).

As informações relativas ao Plano de opção e Plano de remuneração estão resumidas a


seguir:
Quantidade Volatilidade Taxa livre de Valor justo das Situação de
Data da outorga
de ações anual risco opções (em Reais) maturação
Primeiro Plano de Opção
23 de março de 2017 22.964 37,09% 9,87% 146 Maturado parcial
26 de fevereiro de 2018 5.924 29,62% 8,22% 127 Maturado parcial
2 de março de2018 16.523 29,62% 8,22% 127 Maturado parcial
14 de abril de 2018 3.949 29,09% 7,98% 125 Maturado parcial
2 de maio de 2018 7.400 27,35% 8,00% 121 Maturado parcial
24 de agosto de 2018 2.000 29,68% 10,07% 37 Maturado parcial
14 de dezembro de 2018 9.000 30,28% 8,07% 33 Maturado parcial
11 de fevereiro de 2019 1.525 30,02% 7,44% 32 Maturado parcial
1 de março de 2019 1.500 29,88% 7,78% 33 Maturado parcial
22 de abril de 2019 2.400 30,02% 7,74% 31 Maturado parcial
27 de abril de 2020 3.000 40,53% 5,74% 42 Maturado parcial
4 de maio de 2020 3.000 40,53% 5,74% 42 Maturado parcial
1 de agosto de 2020 27.575 43,56% 3,72% 43 Maturado parcial
2 de agosto de 2020 1.000 43,56% 3,98% 44 Maturado parcial
3 de agosto de 2020 1.000 43,56% 3,97% 44 Maturado parcial
4 de agosto de 2020 3.000 43,56% 4,08% 44 Maturado parcial
5 de agosto de 2020 1.000 43,56% 4,13% 44 Maturado parcial
6 de agosto de 2020 1.000 43,56% 3,97% 44 Maturado parcial
113.760

Os efeitos da remuneração com base em opções para compra de ações, abrangendo todas as
opções concedidas e em aberto, no patrimônio líquido e no resultado, são os seguintes:

220
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Valor justo das Efeito acumulado


opções por Efeito no no patrimônio
exercício resultado líquido

2018 3.536 (3.536) 3.536


2019 1.572 (49) 3.586
2020 2.399 (187) 3.773
2021 1.901 (2.287) 6.060
2022 1.035
2023 466
2024 172

A Companhia concede a cada beneficiário uma opção de venda sobre a totalidade das ações
que forem adquiridas. Os prazos para o exercício da opção e o preço de aquisição da
Companhia será determinado com base nos critérios de mensuração determinados em
contratos individuais entre as partes. No caso do beneficiário pedir renúncia do seu posto, as
opções que ainda não sejam passíveis de exercício caducam sem qualquer indenização ou
compensação e as opções já passíveis de exercício poderão ser exercidas em até noventa
dias. Na hipótese de o contrato de trabalho do beneficiário ser rescindido por justa causa,
todos os direitos que possam ser exercidos ou que não possam ainda ser exercidos caducam
automaticamente, independentemente de aviso ou indenização.

22. Resultado por ação

a) Básico
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da
Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o
período, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações
em tesouraria.
31/03/2021 31/03/2020

Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 1.158 (5.519)


Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas 2.619.789 2.619.068

Lucro básico por ação - em reais (R$) 0,44 (2,11)

221
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b) Diluído
O lucro por ação diluído é calculado ajustando-se à média ponderada da quantidade de
ações ordinárias em circulação supondo a conversão de todas as ações ordinárias
potenciais que provocariam diluição. A Companhia possui uma categoria de ações ordinárias
potenciais que provocariam diluição, que são as opções do plano de opção de compra de
ações.
31/03/2021 31/03/2020

Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 1.158 (5.519)


Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas 2.619.789 2.619.068
Instrumentos dilutivos - média ponderada da quantidade de ações:
Stock options (*) 30.004 -

Lucro diluído por ação - em (R$) 0,44 (2,11)

(*) Em 2020 não foi considerado os instrumentos dilutivos considerando a posição de prejuízo do período.

23. Receita líquida


Controladora Consolidado
31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2020

Receita bruta de vendas 437.379 360.086 527.459 430.571


Receita bruta de serviços 36 109 1.103 633
Devoluções e cancelamentos (922) (543) (1.207) (739)
Impostos sobre vendas (32.850) (26.608) (42.319) (34.313)
403.643 333.044 485.036 396.152

222
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

24. Custos e despesas por natureza


Controladora Consolidado
31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2020

Custo de revenda e produção (239.921) (197.881) (281.810) (228.433)


Pessoal (71.465) (64.972) (89.700) (79.668)
Depreciação direito de uso CPC 06 (11.995) (11.355) (15.692) (12.861)
Depreciação e amortização (8.539) (10.033) (10.438) (13.898)
Serviços prestados (8.473) (4.062) (11.148) (5.508)
Energia elétrica (7.478) (5.406) (8.782) (6.568)
Marketing (5.471) (3.298) (7.031) (4.608)
Material de consumo (4.622) (3.286) (5.961) (4.392)
Despesas com cartões e tickets (4.322) (3.981) (6.044) (4.980)
Manutenção, aluguéis e reparos de equipamentos (3.963) (3.652) (4.703) (4.297)
Fretes e Carretos (2.943) (4.022) (2.946) (4.022)
Consultorias (2.886) (2.657) (3.001) (2.890)
Água, telefone e gás (2.045) (2.014) (2.567) (2.589)
Impostos e taxas (1.987) (1.816) (2.909) (2.583)
Veículos (1.787) (2.704) (1.968) (2.854)
Ocupação (1.762) (3.076) (2.035) (3.276)
Pedágios e estacionamento (1.566) (1.607) (2.014) (2.012)
Segurança e vigilância (1.549) (1.407) (1.991) (1.834)
Serviços de limpeza (1.265) (1.045) (1.745) (1.505)
Coleta de lixo (783) (793) (1.011) (1.012)
Viagens e estadias (266) (401) (297) (411)
Outras receitas (despesas) 717 1.745 815 4.151
(384.371) (327.723) (462.978) (386.050)
Custos dos serviços prestados (239.921) (197.881) (281.810) (228.433)
Gerais e administrativas (136.899) (124.555) (170.764) (152.317)
Despesas comerciais (9.793) (7.279) (13.075) (9.588)
Outras receitas (despesas), líquidas 2.242 1.992 2.671 4.288
(384.371) (327.723) (462.978) (386.050)

223
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

25. Resultado financeiro, líquido


Controladora Consolidado
31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2020
Receitas financeiras
Juros ativos 40 44 41 44
Rendimentos sobre aplicação financeira 632 566 676 608
Ganhos com operação de Swap 7.171 13.078 7.171 13.079
Descontos obtidos 198 45 473 48
Outras receitas financeiras 22 37 21 111
8.063 13.770 8.382 13.890

Despesas financeiras
Juros passivos (11.947) (11.257) (14.551) (12.808)
Variação cambial passiva (8.028) (16.269) (8.025) (16.269)
Multas e juros sobre impostos (48) (61) (91) (62)
Ajuste a valor presente (1.186) (1.541) (2.755) (2.151)
Outras despesas financeiras (783) (853) (836) (953)
(21.992) (29.981) (26.258) (32.243)
Resultado financeiro, líquido (13.929) (16.211) (17.876) (18.353)

26. Instrumentos financeiros e gestão de riscos


Os principais instrumentos financeiros e seus valores registrados nas demonstrações financeiras,
por categoria, são os seguintes:

Controladora
Hierarquia de
Ativos financeiros Classificação valor justo 31/03/2021 31/12/2020
Caixa e equivalentes de caixa Valor justo por meio do resultado Nível 2 229.742 111.960
Títulos de valores mobiliários Valor justo por meio do resultado Nível 2 43.333 49.330
Contas a receber Custo amortizado - 235.217 207.905
Instrumentos financeiros
Nível 2
derivativos Valor justo por meio do resultado 17.263 11.912
Depósitos judiciais Custo amortizado - 3.617 3.598
529.454 384.705

224
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Consolidado
Hierarquia de
Ativos financeiros Classificação valor justo 31/03/2021 31/12/2020
Caixa e equivalentes de caixa Valor justo por meio do resultado Nível 2 244.275 133.018
Títulos de valores mobiliários Valor justo por meio do resultado Nível 2 43.333 49.330
Contas a receber Custo amortizado - 115.724 106.994
Instrumentos financeiros
derivativos Valor justo por meio do resultado Nível 2 17.263 11.912
Depósitos judiciais Custo amortizado - 4.778 4.868
425.373 306.122

Os instrumentos financeiros reconhecidos pelo valor justo podem ser mensurados em níveis de 1
a 3, com base no grau em que o seu valor justo é cotado, conforme abaixo:

Nível 1: a mensuração do valor justo é derivada e preços cotados (não corrigido) nos mercados
ativos, com base em ativos e passivos idênticos.

Nível 2: a mensuração do valor justo é derivada de outros insumos cotados incluídos no Nível 1,
que são cotados através de um ativo ou passivo, quer diretamente (ou seja, como os
preços) ou indiretamente (ou seja, derivada de preços).

Nível 3: a mensuração do valor justo é derivada de técnicas de avaliação que incluem um ativo
ou passivo que não possuem mercado ativo.

Os ativos financeiros indicados acima são mensurados pelo Nível 2. Não houve mudança de
nível para esses instrumentos financeiros nos períodos findos em 31 de março de 2021 e 31 de
dezembro de 2020.

Os passivos financeiros são reconhecidos por custo amortizado, exceto o instrumento financeiro
derivativo, mensurado a valor justo.

Em 31 de março de 2021, a Companhia tem instrumentos financeiros derivativos para proteção


dos financiamentos denominados em dólar. O objetivo destes swaps é trocar um fluxo de juros e
principal em moeda estrangeira por reais + CDI+ (entre 2,46% a 3,00%). Os derivativos são
mensurados a valor justo, totalizam R$17.263 (R$11.912 em 2020) e possuem vencimento em
outubro de 2022, janeiro e dezembro de 2023.

De acordo com as políticas da tesouraria da Companhia, não são permitidas contratações de


derivativos com fins especulativos.

225
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Considerações sobre os fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas
subsidiárias:

i) Risco de crédito
Caixa e equivalentes de caixa: a fim de minimizar o risco de crédito são adotadas políticas de
investimentos em instituições financeiras aprovadas pelo Comitê Financeiro da Companhia,
considerando os limites monetários e as avaliações das instituições financeiras, os quais são
constantemente atualizados.
Contas a receber: o risco de crédito relativo às contas a receber é minimizado pelo fato de
grande parte das vendas serem realizadas por meio de cartões de crédito. Adicionalmente,
principalmente para as contas a receber parcelados, a Companhia monitora o risco pela
concessão de crédito e pela análise constante dos saldos de provisão para créditos de
liquidação duvidosa. Não há saldos a receber ou vendas a clientes que sejam,
individualmente, superiores a 5% das contas a receber ou receitas.

ii) Risco de taxas de juros


A Companhia e suas subsidiárias obtêm empréstimos e financiamentos com as principais
instituições financeiras para atender às necessidades de caixa para suportar os
investimentos. Consequentemente, a Companhia e suas subsidiárias estão expostas,
principalmente, ao risco de flutuações relevantes na taxa de juros, especialmente a taxa
relativa à parte passiva das operações com derivativos (hedge de exposição cambial) e às
dívidas referenciadas em CDI. O saldo de caixa e equivalentes de caixa, indexado ao CDI,
neutraliza parcialmente o risco de flutuações na taxa de juros.

iii) Risco de gestão de liquidez


A Companhia gerencia o risco de liquidez através do acompanhamento diário do fluxo de
caixa, controle dos vencimentos dos ativos e dos passivos financeiros.
Os valores divulgados a seguir são projetados pela inflação e consideram juros até o
vencimento.
Controladora
31/03/2021
Total dos
De 6 meses Entre 1 e 2 Entre 2 e 5 Mais que 5 passivos
Passivos financeiros Até 6 meses a 1 ano anos anos anos financeiros

Arrendamentos 20.987 20.987 42.747 106.928 93.951 285.600


Fornecedores 129.635 199 4 - 27 129.865
Empréstimos, financiamentos e
debêntures 96.244 112.344 178.039 208.050 - 594.677
246.866 133.530 220.790 314.978 93.978 1.010.142

226
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Consolidado
Passivos financeiros 31/03/2021
Total dos
De 6 meses Entre 1 e 2 Entre 2 e 5 Mais que 5 passivos
Até 6 meses a 1 ano anos anos anos financeiros
Arrendamentos 26.754 26.754 55.640 140.553 142.205 391.905
Fornecedores 128.022 238 5 - 33 128.298
Empréstimos, financiamentos e
debêntures 96.244 112.344 178.039 208.050 - 594.677
251.020 139.336 233.684 348.603 142.238 1.114.881

26.1. Instrumentos financeiros derivativos

Conforme citado anteriormente, a Companhia toma empréstimos em moeda estrangeira e


celebra contratos de non deliverable forward (NDF), para efetuar a troca de exposição ao dólar
mais spread por uma taxa pré-fixada em Reais. Esses derivativos não são designados como
hedges de fluxo de caixa, sendo celebrados por períodos consistentes com as exposições da
transação em moeda. Em 31 de março de 2021 e 31 de dezembro de 2020, a Companhia
possuía os seguintes derivativos em aberto:

Valor de referência
(notional) – US$ Valor justo do ativo
Data da Data de
Derivativo Contrato contratação vencimento 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020
Swap nº 74258055 NDF 13/02/2019 14/02/2022 1.819 2.273 3.446 3.252
Swap nº 83298177 NDF 24/01/2020 24/01/2023 8.485 9.546 11.619 8.660
Swap nº 87373850 NDF 30/12/2020 29/12/2023 5.000 5.000 2.198 -
15.304 16.819 17.263 11.912

26.2. Análise de sensibilidade

Abaixo demonstramos a análise de sensibilidade dos juros sobre aplicações financeiras e


empréstimos, bem como da variação cambial e derivativos:

Taxa / Cenário Cenário Cenário


Risco 31/03/2021 moeda provável 25% 50%
(i)
Caixa e equivalentes de caixa e títulos
de valores mobiliários Alta CDI 287.608 CDI 14.294 17.868 21.441
Empréstimos, financiamentos e
debêntures Alta CDI 507.299 CDI (25.213) (31.516) (37.820)
Empréstimos e financiamentos Alta do dólar 87.378 US$ (28.540) (35.676) (41.811)
Derivativos Alta do dólar 87.759 US$ x CDI 27.686 34.608 41.530
(11.773) (14.716) (17.660)

(i) Para o cenário provável do CDI, foram consideradas as projeções da taxa anual conforme site B3 na data base de 31 de març o de
2021 (4,97% a.a.) para 360 dias. Para o cenário provável do US$, foram consideradas as projeções do Boletim Focus emitido
pelo Banco Central do Brasil para 2021 em 01 de abril de 2021 (R$5,35).

227
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

27. Cobertura de seguros


A Companhia busca estabelecer coberturas compatíveis com seu porte e suas operações. As
coberturas, em 31 de março de 2021 e 31 de dezembro de 2020, foram contratadas pelos
montantes a seguir indicados, constantes nas apólices de seguros:

31/03/2021 31/12/2020

Danos materiais 556.875 556.875


Danos corporais 46.150 46.150
Danos morais 1.300 1.300
Morte acidental 3.900 3.900
Invalidez permanente 3.900 3.900
Responsabilidade civil 70.000 70.000
Lucros cessantes 8.000 8.000
690.125 690.125

228
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Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor


Independente

Em cumprimento aos incisos V e VI do artigo 25, da Instrução CVM nº 480/09, os abaixo


assinados, Diretores da Hortigil Hortifruti S.A. sociedade anônima com sede na Cidade de
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Av. Embaixador Abelardo Bueno 02950 Lot 110
Pal 22664, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas
Jurídicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 31.487.473/0090-64 (“Companhia”),
declaram que: reviram, discutiram e concordam com a conclusão do relatório de revisão
dos auditores independentes sobre as informações trimestrais da Companhia relativas ao
período de três meses findo em 31 de março de 2021.

Rio de Janeiro, 19 de abril de 2021.

______________________________ __________________________________
Thiago Picolo Miguel Cafruni
Diretor Presidente Diretor de Relação com Investidores

229
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações


Financeiras

Em cumprimento aos incisos V e VI do artigo 25, da Instrução CVM nº 480/09, os abaixo


assinados, Diretores da Hortigil Hortifruti S.A. sociedade anônima com sede na Cidade de
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Av. Embaixador Abelardo Bueno 02950 Lot 110
Pal 22664, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas
Jurídicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 31.487.473/0090-64 (“Companhia”),
declaram que reviram, discutiram e concordam com as informações trimestrais da
Companhia, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2021.

Rio de Janeiro, 19 de abril de 2021.

______________________________ __________________________________
Thiago Picolo Miguel Cafruni
Diretor Presidente Diretor de Relação com Investidores

230
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

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COMENTÁRIO DE DESEMPENHO

1. Perfil Organizacional
A Hortifruti Natural da Terra é uma companhia de varejo alimentar especializado com mais de 30 anos de
existência e que oferece aos seus clientes, através de lojas físicas de diferentes formatos e de uma plataforma
digital, produtos e serviço de elevada qualidade. Nosso objetivo é ser referência e o principal destino de produtos
frescos no Brasil.

As lojas do grupo podem ser encontradas em 4 estados do país, sob duas bandeiras de atuação – Hortifruti e
Natural da Terra. A Companhia se destaca por seu elevado grau de qualidade e sortimento diferenciado,
especialmente no setor de hortifruti e produtos perecíveis. A excelência no atendimento ao cliente está
enraizada nos valores da Companhia, que busca sempre promover uma experiência de compra notável, por meio
de diferenciais como frescor incomparável dos produtos, atendimento especializado e próximo ao cliente,
disposição e organização das lojas e conveniência da experiência de compra.

A inovação também faz parte do dia a dia da Companhia. Esta inovação se expressa desde sua criação, quando
os fundadores enxergaram a possibilidade de levar o ambiente das feiras livres para lojas mais confortáveis, aos
últimos avanços da Companhia no âmbito de digitalização do negócio, conhecimento do cliente e uso de dados
para promover eficiência operacional. A essência de todas as ações que foram adotadas é fazer com que a HNT
seja parte essencial da vida de cada um de seus clientes, com lojas e serviços que possam propiciar uma vida
mais natural.

Nosso olhar para o futuro também significa ter uma gestão integrada às diretrizes de sustentabilidade, avaliando
riscos e identificando oportunidades para gerar valor a todos os públicos com quem nos relacionamos. Imbuída
deste propósito a HNT publicou seus primeiro Relatório de Sustentabilidade: um trabalho do qual nos
orgulhamos muito, e que representa nosso compromisso com o meio ambiente, a sociedade, e nosso time de
colaboradores, fornecedores e parceiros.

1.1 Lojas Físicas


A primeira loja do grupo HNT foi inaugurada em 1989, na cidade de Colatina, no Espírito Santo. A loja era focada
nas categorias de FLV (frutas, legumes e verduras), migrando a experiência das feiras livres para um local com
mais estrutura e conforto para o consumidor. Este se provou um modelo de sucesso e, desde então, foi
consolidado com a abertura de novas lojas em mais 3 estados do país.

Em 31 de março de 2021, tínhamos 71 lojas em 13 cidades. A empresa conta com 3 formatos de lojas, que são:

(i) Tradicional: lojas no modelo padrão, que oferecem uma experiência completa para os clientes. As lojas
têm aproximadamente 700 m² de área e um sortimento de 7,5 mil itens. Em 31 de março de 2021,
eram 54 lojas ativas neste formato

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(ii) Leve: lojas com menor área de vendas e sortimento enxuto, que a torna um excelente local para compras
complementares e de conveniência. O modelo Leve alia a qualidade reconhecida do grupo HNT com
a proximidade ao cliente. Na data de referência deste relatório, temos 15 lojas neste formato, com,
em média, 2 mil itens no sortimento e 180m² de venda.

(iii) Dark Store: criadas em 2020 para atender exclusivamente clientes de plataformas online operados pela
Companhia. As lojas apresentam sortimento mais restrito, focado nos produtos de maior giro, e
operação mais enxuta e eficiente. Com as lojas Dark (2 unidades), conseguimos aumentar nossa área
de atuação nos canais digitais e absorver o rápido crescimento das vendas online.

1.2 Canal Digital


Desde 2019, a Companhia investe consistentemente na estruturação do seu canal digital. Esta plataforma atua
de forma complementar às lojas físicas para proporcionar a conveniência da omnicanalidade aos nossos clientes.
A operação do canal digital acontece através de site próprios, aplicativos de mensagens diretas (WhatsApp) ou
via parcerias com plataformas de marketplace já estabelecidas, como Rappi e Ifood. As lojas atuam como mini
CDs atendendo a região ao redor, o que permite aproveitar a infraestrutura e expertise já instalada. As lojas Dark
Store assumem demandas para bairros fora do raio de atuação das lojas ou aliviam demandas das demais lojas.

A Companhia enxerga o alto potencial de crescimento das plataformas digitais como uma oportunidade de estar
mais perto do cliente, aumentar a recorrência de compras e oferecer uma experiência mais personalizada ao
cliente através do programa de relacionamento Leve Natural.

As vendas digitais, que já vinham em tendência de crescimento, foram impulsionadas pelas medidas de
isolamento social impostas pela pandemia do Covid-19. Nesse momento, com migração do formato das vendas,
a Companhia conseguiu se destacar entre seus concorrentes pela sua capacidade de rápida adaptação. A
manutenção da qualidade do serviço prestado no canal digital levou à solidificação deste na Companhia. Até 31
de março de 2021, as vendas por este canal representam 15% da receita bruta total, e se mantiveram altas
mesmo após a flexibilização da circulação de pessoas.

2. Mensagem da Administração
Os primeiros meses de 2021 foram muito positivos para a Companhia. A Companhia viu, entre 2020 e neste
último período, um importante movimento de amadurecimento de iniciativas e projetos implementados nos
últimos anos, como o aperfeiçoamento da estratégia de precificação, lançamento de programa de
relacionamento e fortalecimento dos canais digitais.

Em 2021, os efeitos da pandemia do Covid-19 ainda são sentidos. Após uma breve normalização de atividades e
apesar das campanhas de vacinação em todo o país, vemos um novo agravamento da doença, o que causa

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incerteza para a atividade econômica geral. Durante todo o período, nossas lojas continuaram abertas, com
reforços de protocolos de segurança e medidas de higienização, para melhor atender nossos clientes e continuar
prestando um serviço essencial à sociedade.

A pandemia também alterou fortemente hábitos de consumo da população. A migração dos clientes para os
canais digitais foi acelerada, um movimento praticamente insipiente no varejo alimentar brasileiro até então,
especialmente em se tratando de produtos frescos. Com uma estrutura digital que já estava em desenvolvimento
desde 2019 e com um time multidisciplinar e ágil, que conseguiu rapidamente aprimorar o que já tínhamos e
implantar novidades no canal, a Companhia se beneficiou da migração e foi capaz de atender os clientes com a
mesma qualidade reconhecida das nossas lojas físicas. Após o pico de vendas digitais em abril e maio/2020,
quando eles representaram mais de 20% de toda a receita da Companhia, vimos essa participação estabilizar em
aproximadamente 15%, notável entre as empresas do nosso segmento.

Atualmente, a gestão dos canais digitais superou o primeiro desafio imposto pela pandemia – atendimento
rápido dos clientes que mudaram seus hábitos de compra – e agora volta-se inteiramente para nossa filosofia de
excelência no atendimento. Iniciativas como aumento da presença digital, desenvolvimento de plataformas
próprias, serviços de compras recorrentes, entregas agendadas, e outros demonstram o amadurecimento e
robustez do nosso digital. O reforço do pilar digital combinado com a presença física destacada confere a
empresa um verdadeiro perfil de omnicanalidade, no qual a Companhia pode atender seus clientes de diversas
maneiras, prezando sempre pelo conforto e conveniência oferecidos.

Em março de 2021, pela primeira vez, acessamos o mercado de capitais, através da emissão de um CRA
(Certificado de Recebíveis do Agronegócio). Este é um marco importante na história da Companhia, pois reflete
o amadurecimento da organização e a percepção do mercado sobre a Companhia. O principal intuito do CRA foi
a reorganização do nosso perfil de endividamento, buscando um alongamento importante que nos dará conforto
para a continuação dos investimentos no curto prazo. O ticket da operação foi R$ 175 milhões, com vencimento
em 5 anos.

Também em março, instituímos uma nova diretoria na Companhia – Diretoria de Gente e Inovação. Dessa forma,
damos ainda mais peso às decisões de pessoas em nossa empresa, como também conectamos cada vez mais a
área de gente às nossas necessidades de negócio e aceleramos o desenvolvimento de iniciativas ágeis num
cenário de constante transformação. Queremos equipes cada vez mais qualificadas, com mentalidade ágil e com
abertura para inovar. Temos uma grande expectativa que essa nova estrutura permitirá a Companhia alcançar
todo seu potencial de crescimento.

A expansão continua como um dos principais vetores de crescimento da Companhia. Em apenas 3 meses, já
abrimos 4 lojas em 3 cidades diferentes. Isso representa um aumento de 1,3 mil m² de área de venda e um
potencial impacto em receita de aproximadamente R$ 117 milhões em 2021. Vale destacar a abertura da loja
Itaim – a primeira loja leve no estado de São Paulo, que opera sob a bandeira Natural da Terra. O modelo leve já
se mostrou muito bem sucedido no Rio de Janeiro e esperamos repetir esse sucesso na cidade de São Paulo. As

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lojas Leves apresentam menor sortimento e foco em compras de conveniência mantendo a mesma qualidade
encontrada nas lojas tradicionais.

Dois eventos marcaram o primeiro trimestre do ano: Dia do Consumidor e a Páscoa. Essas datas costumam
movimentar o varejo com promoções e campanhas publicitárias para atração de novos clientes. A Páscoa,
especificamente, é muito importante para o varejo alimentar, que apresenta venda de um sortimento
diferenciado para as comemorações. Essas datas, bem como eventos específicos do grupo (SafraDay e Semana
Leve Natural) foram impulsionadas por ações de marketing focadas nos clientes registrados em nosso programa
de relacionamento (Leve Natural). As vendas identificadas chegaram a 78% em março de 2021, maior marca nos
últimos 15 meses.

Com todos os projetos executados com sucesso, atingimos uma receita de R$ 528 milhões, um crescimento de
22% em relação ao mesmo período de 2020. Nossa rentabilidade, medida pelo EBITDA ajustado pré IFRS 16
cresceu 53%, atingindo R$ 38 milhões. Encerramos o período com uma alavancagem estável, medida pela Dívida
Líquida / EBITDA Ajustado pré IFRS 16, de 2,1x em março/2020.

3. Estratégia e Investimentos

3.1 Lojas Físicas


A abertura de lojas é um fator essencial para o crescimento da Companhia. A profissionalização da gestão
permitiu uma forte aceleração desse processo, como consequência o número de lojas cresceu
consideravelmente nos últimos anos. Em 2020, foram abertas 10 lojas, em 3 diferentes formatos. No primeiro
trimestre de 2021, já foram abertas 4 lojas (2 tradicionais e 2 leves), que demonstram nossa capacidade de
expansão rápida e estratégica.

Estudos recentes contratados pela Companhia mostram um grande potencial de expansão da rede, seja em
cidades onde já atua ou na exploração de novos mercados em cidades próximas. A expansão está fundamentada
em análises de viabilidade que consideram os principais indicadores socioeconômicos dos possíveis pontos de
venda, localização dos concorrentes, possível canibalização entre lojas do grupo e outros aspectos fundamentais
para garantir a rentabilidade do negócio.

O gráfico abaixo demonstra nossa curva de crescimento no número de lojas nos últimos anos. É possível notar
que a expansão foi bastante acelerada nos períodos mais recentes – 42% das lojas existentes em 31 de março de
2021 tinham menos de 3 anos de operação.

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3.2 Omnichannel

A Companhia opera sobre uma plataforma multiformato e multicanal para atender às necessidades dos
consumidores e acompanhar a evolução dos seus hábitos de compra. Isso quer dizer que as operações das lojas
físicas e canais digitais se complementam visando oferecer a melhor experiência e atendimento ao cliente. Nos
canais digitais, o cliente interage com a lojas através de uma das plataformas onde a empresa atua, sejam eles
canais diretos (Whats App, Website, App, Telefone) ou de terceiros (Supermercado Now, Rappi e iFood). Para
essas vendas, as lojas físicas agem como hubs de separação de mercadorias e distribuição para os clientes.
Atuando dessa maneira, a empresa ganha capilaridade logística e solidez de atendimento em bairros onde já
está estabelecida.

A omnicanalidade garante que o cliente pode navegar entre as duas modalidades (física e online), optando pela
melhor forma de suprir suas necessidades, com todo o sortimento da rede a sua disposição. Um exemplo disso
é a possibilidade de compras online e retirada das mercadorias em loja selecionada pelo cliente (Click e Retire)
ou a opção de delivery para compras realizadas pelo cliente na loja. Outros recursos que oferecemos são o frete
expresso, a entrega agendada e cestas recorrentes. É importante destacar o alto grau de satisfação do cliente
com o atendimento multicanal, que apresenta mesmo nível de satisfação que clientes limitados a lojas físicas (o
NPS do grupo atingiu 63% em medição realizada em março de 2021)

As iniciativas para desenvolver a omnicanalidade do grupo serão foco de investimentos continuados em 2021.

3.3 Customer Relationship Management (CRM)


Seguindo a tendência do mercado, a HNT iniciou um programa de relacionamento com seus clientes chamado
Leve Natural. Esse programa tem como objetivo aproximar a empresa dos seus consumidores, criando uma
relação que agrega valor para todas as partes.

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Ele consiste na captura de dados do cliente de maneira sistemática no momento das vendas identificadas pelo
CPF do cliente. Com as informações dos hábitos de consumo dos nossos clientes, é possível traçar perfis de
compra, identificar categorias preferenciais, medir o impacto de ações de marketing nas lojas e aumentar a
compreensão da demanda das nossas unidades. Todas essas informações se traduzem em ações direcionadas
ao nível de unidades, com itens promocionais em diferentes praças da rede, ou clientes, que recebem campanhas
diferenciadas de acordo com suas preferências de consumo. Como consequência, reforçamos o conceito de
proximidade e conveniência, fidelizando clientes e aumentando a satisfação geral do nosso atendimento.
Também é importante destacar que todos os dados de clientes, assim como outros em posse da Companhia, são
armazenadas com segurança e em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados.

Em pouco mais de um ano de existência, o programa Leve Natural tem marcas bastante impressionantes. Em
março de 2021, 78% das vendas realizadas foram identificadas pelo programa, com mais de 1,3 milhão de clientes
cadastrados em nossa base. A recorrência dos clientes é de, em média, 3 vezes no mês, gastando
aproximadamente 29% acima do ticket médio da Companhia.

3.4 Quintal da Inovação


Somos uma empresa inovadora por natureza; cultura que está na essência há 30 anos, quando fomos os
primeiros a colocar uma feira livre dentro de uma loja fechada, organizada e com ar-condicionado, mudando
totalmente a experiência do cliente na compra de frutas, legumes e verduras. Em 2020, aceleramos a inovação
nos canais digitais, com o delivery via WhatsApp, as Dark stores e a nossa omnicanalidade.

Em dezembro de 2020, lançamos o Quintal da Inovação, um programa em parceria com a Fábrica de Startups
que confirma nosso DNA inovador e tem como objetivo buscar soluções disruptivas que ajudem a melhorar a
experiência de compra de nossos clientes. O programa tem três etapas, a “ideação”, com o estímulo a formação
de startups do zero a partir de ideias novas e que atendam objetivos pré definidos, a “aceleração”, para startups
mais maduras e soluções prontas e o “roadshow”, com fechamento de acordos para implantação dessas
soluções.

O ciclo atual conta com 17 startups, sendo 4 delas oriundas da fase de ideação, mais 13 empresas em fase de
aceleração.

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3.5 Clientes
A excelência no atendimento é um valor fundamental na organização Hortifruti Natural da Terra no caminho
para promover uma vida mais natural a nossos clientes. Para garantir os mais elevados padrões de atendimento,
a empresa realiza constantemente pesquisas de opinião com os clientes. Utilizamos a metodologia de NPS (Net
Promoter Score) em que os clientes são questionados sobre a probabilidade de recomendar a empresa para
outras pessoas. As notas são classificadas como promotores, neutros e detratores, das quais resulta um score
final de “promotores líquidos”. Em março de 2021 nosso NPS foi de 63, o que nos coloca “Zona de Qualidade”
(de 51 a 75), dentro da escala da metodologia.

Em paralelo as consultas aos clientes, a empresa também realizou pesquisas comparativas com concorrentes nas
cidades do Rio de Janeiro e São Paulo. O resultado mostrou que, nas categorias em que o grupo se propõe a ser
autoridade (FLV, açougue, padaria, entre outros), estamos bastante à frente da média dos nossos concorrentes
diretos.

3.6 Cenário Econômico


A pandemia do Covid-19 impactou negativamente as economias brasileira e mundial. No Brasil o PIB caiu 4,1%
no ano, a taxa de desemprego subiu de 11,9% em 2019 para 13,9% em dezembro de 2020 e a taxa de juros
(SELIC), que já vinha sendo reduzida há 50 meses, atingiu o menor nível histórico, em 2% a.a, como uma das
respostas ao cenário recessivo da economia. O ano de 2021 vê uma continuação deste cenário, com novo
agravamento da pandemia e incertezas sobre atividade econômica.

O IPCA, principal indicador da inflação brasileira, encerrou o ano de 2020 em 4,5%, dentro da meta, mas acima
do valor observado em 2019 (4,3%). Em 31 de março de 2021, o índice acumulado nos últimos 12 meses chegou
a 6,10%, acima da meta de inflação do ano. Os segmentos que mais apresentaram aumento nos últimos meses
foram alimentos e combustíveis. O IGPM, outro índice muito utilizado para medir inflação brasileira e que é
fortemente associado aos preços de aluguéis, acumulou, nos últimos 12 meses, uma alta de 30,7%, influenciado
pela desvalorização cambial (-22,4% real vs. dólar) e preço de commodities.

Apesar dos impactos negativos da pandemia sobre os principais indicadores da economia brasileira, o varejo
alimentar, mostrou-se mais uma vez resiliente e cresceu 5,2% entre janeiro de 2020 e janeiro de 2021, segundo
a Pesquisa Mensal do Comércio (PMC), do IBGE.

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4. Resultado 1T21
Destaques Resultado (R$ mil) 1T21 1T20 ∆
Receita Bruta 528.562 431.204 22,6%
Receita Líquida 485.036 396.152 22,4%
Lucro Bruto 203.226 167.719 21,2%
Margem Bruta (%RL) 41,9% 42,3% -0,4p.p.
EBITDA Ajustado Pré IFRS 16 37.983 27.348 38,9%
Margem EBITDA Ajustado Pré IFRS 16 (%RL) 7,8% 6,9% 0,9p.p.
EBITDA Ajustado Pós IFRS 16 57.919 43.782 32,3%
Margem EBITDA Ajustado Pós IFRS 16 (%RL) 11,9% 11,1% 0,9p.p.
Resultado Líquido 1.158 (5.519) -
Margem Líquida (%RL) 0,2% -1,4% +1,6p.p.

Expressivo Crescimento de Receita e Rentabilidade em 2021

• Crescimento de 22,6% da receita bruta, atingindo R$ 0,5 bilhão no primeiro trimestre de 2021.
• Same Store Sales com crescimento de 12,4% e consistente em todas as regiões.
• Omnichannel com penetração de 15% e um crescimento de R$ 65,4 milhões vs. o mesmo período do ano
passado.
• Lucro Bruto com crescimento de 21,2%.
• EBITDA 4 Wall de R$ 58 milhões, um crescimento de 29,8%.
• EBITDA Ajustado Pré IFRS 16 de R$ 38,0 milhões, um crescimento de 38,9% vs. marca realizada no
primeiro trimestre de 2020.
• Margem EBITDA Ajustada pré IFRS 16 de 7,8%.
• EBITDA Ajustado Pós IFRS 16 de R$ 57,9 milhões, um crescimento de 32,3%.

Endividamento

• Dívida líquida com crescimento de R$ 299 milhões para R$ 307 milhões, mas com redução da
alavancagem financeira, que terminou o trimestre em 2,1x (medida pela Dívida Líquida Bancária / EBITDA
ajustado).

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Evolução histórica demonstra a trajetória de crescimento da Companhia

EBITDA e EBITDA 4 Wall

Destaques Resultado (R$ mil) 1T21 1T20 ∆


Lucro líquido (prejuízo) do período / exercício 1.158 -5.519 -
(+) Resultado financeiro líquido 17.876 18.353 -2,6%
(+) Depreciação e amortização 26.131 26.759 -2,3%
(+/-) Imposto de renda e contribuição social 3.228 -2.234 -
EBITDA 48.393 37.359 29,5%
EBITDA (%RL) 10,0% 9,4% 0,5p.p.
(-) Despesas com aluguel (exclusão do impacto do IFRS16) -19.936 -16.434 21,3%
(+) Exclusão da alienação patrimonial 2 -1.901 -
(+) Exclusão da equivalência patrimonial -205 -498 -58,8%
(+) Despesas pré-operacionais 4.278 1.887 126,7%
(+) Resultado não recorrente 5.451 6.934 -21,4%
EBITDA Ajustado Pré IFRS 16 37.983 27.348 38,9%
Margem EBITDA Ajustada Pré IFRS 16 (%RL) 7,8% 6,9% 0,9p.p.
EBITDA Ajustado Pós IFRS 16 57.919 43.782 32,3%
Margem EBITDA Ajustada Pós IFRS 16 (%RL) 11,9% 11,1% 0,9p.p.
(+) Despesas Corporativas (Matriz) 20.004 17.329 15,4%
EBITDA 4 Wall 57.987 44.676 29,8%
Margem EBITDA 4 Wall (%RL) 12,0% 11,3% 0,7p.p.

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O EBITDA, o EBITDA Ajustado e EBITDA 4 Wall não são medidas contábeis e não são reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas
no Brasil (“BR GAAP”) nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - International Financial Reporting Standards (IFRS),
emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e
não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido (prejuízo), como indicadores do desempenho operacional, como
substitutos do fluxo de caixa, como indicador de liquidez ou como base para a distribuição de dividendos. Não possuem um
significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.

5. Gente
Os nossos colaboradores são um dos pilares fundamentais para o atingimento da nossa missão, nossas metas e
a disseminação dos nossos valores e cultura. A atração, formação, retenção e motivação dos nossos
colaboradores garantem o sucesso do negócio e são fatores de diferenciação da Hortifruti Natural da Terra.

Em 31 de março de 2021, a Companhia tinha um time de mais de 7,6 mil colaboradores, sendo mais de 6,7 mil
em lojas, 490 na logística e 474 nas áreas corporativas. Prezamos pela diversidade do nosso time, pela
complementariedade de colaboradores experientes e jovens talentos em formação e pela inclusão social. As
mulheres representam mais de 40% do quadro, com elevada participação em todos os níveis hierárquicos; 28%
dos cargos de gerência são ocupados por mulheres e na diretoria, elas representam 38% das posições. Os
colaboradores com até 30 anos representam 52% do time e temos 286 PCDs.

O investimento na formação dos nossos colaboradores é uma das prioridades da Companhia e podemos destacar
os seguintes programas: UniNatural, Formação de Eiros, Desenvolvimento de Lideranças e o Programa de
Trainee.

A UniNatural é uma plataforma online de treinamento de fácil acesso a todos os colaboradores, podendo ser
acessada via computador ou smartphone. Contém mais de 100 cursos com conteúdo diverso e que variam entre
apresentações institucionais, treinamentos sobre a cultura de atendimento e treinamento técnico, como saúde
e segurança no ambiente de trabalho, por exemplo. Em 2020 foram 124 mil acessos, um crescimento de 151%
em relação a 2019.

A Formação de Eiros é um programa interno de treinamento para a formação de especialistas de lojas, tais como
açougueiros, padeiros e peixeiros. Os colaboradores são treinados por especialistas em um programa de imersão
nas lojas e passam por um teste final para conclusão do curso.

O Desenvolvimento de Lideranças é um programa para alinhamento de cultura e valores em todos os níveis de


liderança da Companhia. Neste programa os líderes são estimulados a trocarem experiências e treinados no
desenvolvimento da comunicação com seus times, na cultura de atendimento e em processos. Em 2020
contabilizamos mais de 1,1 mil horas de treinamentos para os líderes da empresa.

O Programa de Trainee foi lançado em 2017 e tem como objetivo a aceleração de carreira de jovens talentos
recém graduados, recrutados tanto internamente como externamente. O programa transforma esses talentos
em líderes através da imersão em lojas e em áreas corporativas e com treinamentos internos. Em 2020
contratamos 16 jovens talentos através do programa e 8 se formaram, oriundos da turma de 2019.

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Jogo aberto e íntegro, trabalho em equipe compartilhando sucesso e jeito alegre e simples são valores da
Companhia que permeiam nosso dia a dia, para criar um ambiente de trabalho saudável e enriquecedor. A
cultura de treinamentos, políticas de bonificação e histórico de distribuição de lucros são importantes alavancas
para a retenção de talentos. Temos níveis baixos de turnover quando comparado a outros varejistas brasileiros.
Nos níveis de loja, tanto em posições operacionais quanto de liderança, nosso turnover é consideravelmente
menor que empresas comparáveis.

A satisfação dos nossos colaboradores em trabalhar na Companhia não só é medida trimestralmente como faz
parte do quadro de metas de todos os líderes, em loja, logística e corporativo. Em dezembro de 2020, o ENPS
(Employee Net Promoter Score), metodologia adotada pela Cia, foi de 64%, evidenciando engajamento,
satisfação e bom ambiente de trabalho.

6. ESG
Nossa estratégia de sustentabilidade está alinhada aos Objetivos para o Desenvolvimento Sustentável da ONU,
também conhecidos como ODSs, e baseada em três pilares de atuação: cadeia de produção responsável,
consumo consciente e diversidade e qualidade de vida.

6.1 Ambiental
Alinhada com nossa visão de promover um ambiente mais natural para nossos clientes, buscamos agir
ativamente em prol da conservação da natureza e na minimização dos impactos ambientais que podem ocorrer
em nossa atividade. As principais ações desenvolvidas são:

a) Compensação de embalagens: parte dos nossos produtos são comercializados em embalagens plásticas. Para
minimizar o seu potencial impacto, buscamos constantemente embalagens alternativas e orgânicas ao material,
que sejam capazes de armazenar nossos produtos com qualidade e segurança. Em paralelo, implantamos um
programa de compensação de embalagem que neutraliza parte do consumo de plástico da nossa rede. Nos
próximos anos, o objetivo é expandir tais ações para a totalidade das embalagens utilizadas.

b) Ponto Limpo: é um ponto de coleta seletiva voluntária nas lojas para estimular o correto descarte de materiais
e resíduos. O Ponto Limpo funciona pelo engajamento de nossos clientes com a reciclagem de materiais.

c) Geração de energia limpa: a Companhia adquire energia elétrica oriunda de plantas de geração de energia
limpa, em parceria com uma empresa especializada. Essas plantas geram energia através de fontes hidrelétricas
e de biomassa e alimentam a rede elétrica já instalada. A energia produzida beneficia 24 lojas da rede.

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6.2 Social
A Companhia desenvolve programas para engajar a comunidade onde está inserida. Os programas têm o intuito
de educar e promover um estilo de vida mais saudável:

a) Pé de Letra: programa iniciado em 2013, no qual são oferecidos tours guiados para crianças em nossas lojas.
As crianças aprendem sobre alimentação saudável e benefício da alimentação balanceada de uma forma
interativa e lúdica. Até 2019, mais de 23mil crianças já haviam participado do programa

b) Amurt: a Hortifruti Natural da Terra realiza doações de alimentos para diversas instituições. Um exemplo delas
é a Amurt, ONG internacional com unidades em São Paulo, que trabalha com crianças e jovens de comunidade
de baixa renda. Parte das vendas da Vila da Terra são destinadas a instituição.

c) Vila da Terra: espaço multidisciplinar em São Paulo que promove uma gama de atividades ligadas ao bem estar
dos frequentadores. No espaço, há um marketplace de produtos artesanais, espaço para coworking, horta
urbana, área recreativa para crianças, atividades como palestras e sessões de cinema gratuitas. Criado em 2018,
o espaço visa integrar ainda mais nossos clientes e reforçar o posicionamento de vida sustentável da marca,
criando um ambiente de convivência e integração com o meio ambiente.

6.3 Governança
Conselho

O Conselho de administração pode ser composto por 3 a 9 membros, um dos quais será o Presidente, eleitos por
Assembleia Geral. O mandato do Conselho de Administração é de 1 ano, com possibilidade de renovações.

Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por 6 membros, sendo 3 deles


independentes, que confere maior governança a Companhia. Os conselheiros são:

Nome Posição
Silvio Genesini Presidente Independente
Jean Duboc Conselheiro Independente
Gonzalo Castro Conselheiro
Tracey Abbot Conselheira
Tiago Andrade Conselheiro
Maria Aparecida Fonseca Conselheira Independente

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Diretoria

A Diretoria pode ser composta por 3 a 8 membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os
demais denominados apenas diretores, eleitos pelo Conselho de Administração para mandatos de 1 ano, com
direito à reeleição. Atualmente a diretoria é composta por 8 membros.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em
geral, ressalvados aqueles que são atribuídos (por lei ou Estatuto) ao Conselho de Administração

A diretoria é formada por:

Nome Posição
Thiago Picolo Diretor Presidente
Miguel Cafruni Diretor Financeiro
Mariangela Ikeda Diretora
Marcos Sesana Diretor
Izadora Lima Diretora
Fábio Amorim Diretor
Renta Barbieri Diretora
Rogério Carvalho Diretor

Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração

A Companhia possui uma série de Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração focados em


importantes frentes de trabalho para o negócio. Os comitês são formados por membros do Conselho, Diretoria
e stakeholders internos, responsáveis por definir estratégias, tratar problemas e propor soluções para diferentes
aspectos que pautam o dia a dia da Companhia. Eles refletem a preocupação da Companhia com aspectos de
governança e desenvolvimento constante.

Os Comitês ativos atualmente são:

Comitê Encontros Anuais


Auditoria e Risco 4
Estratégia e Inovação 4
Gente e Gestão 4

Auditoria Independente

Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Companhia e suas controladas em
conjunto adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes Ernst & Young Auditores
Independentes, no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação de outros serviços não venha afetar

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sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente. A política
da Companhia na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de
interesses, perda de independência ou objetividade.

No período contábil findo em 31 de março de 2021, a EY não prestou outros serviços adicionais além daqueles
relacionados à auditoria das demonstrações financeiras da HNT. Na contratação desses serviços, as políticas
adotadas pela Companhia se fundamentam nos princípios que preservam a independência do auditor. Esses
princípios consistem, de acordo com os padrões internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar
o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer função de gerência no seu cliente, e (c) o auditor não deve
representar legalmente os interesses de seus clientes.

EY declarou que a prestação dos serviços foi feita em estrita observância das normas contábeis que tratam da
independência dos auditores independentes em trabalhos de auditoria e não representaram situação que
poderiam afetar a independência e a objetividade ao desempenho de seus serviços de auditoria externa.

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS AUDITADAS DA
COMPANHIA REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE
2020, 2019 E 2018

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

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Demonstrações Financeiras Individuais e


Consolidadas
Hortigil Hortifruti S.A.
31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018
com Relatório do Auditor Independente

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Hortigil Hortifruti S.A.

Demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018

Índice

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais


e consolidadas ..................................................................................................................................... 1

Demonstrações financeiras

Balanços patrimoniais .......................................................................................................................... 9


Demonstrações dos resultados .......................................................................................................... 11
Demonstrações dos resultados abrangentes ..................................................................................... 12
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ......................................................................... 13
Demonstrações dos fluxos de caixa ................................................................................................... 14
Demonstrações do valor adicionado .................................................................................................. 15
Notas explicativas às demonstrações financeiras .............................................................................. 16

Anexos:

• Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente


• Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras
• Relatório da Administração

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Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras


individuais e consolidadas
Aos
Acionistas, Conselheiros e Administradores da
Hortigil Hortifruti S.A.
Rio de Janeiro - RJ

Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Hortigil Hortifruti S.A.
(“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o
balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do
resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo
nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais
políticas contábeis.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da
Companhia em 31 de dezembro de 2020, o desempenho individual e consolidado de suas operações
e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

Base para opinião


Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir,
intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os
princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas
profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais
responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria
obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Ênfase – Reapresentação das demonstrações financeiras


Chamamos atenção à nota explicativa 2.1 às demonstrações financeiras, que foram alteradas e estão
sendo reapresentadas pela Companhia para apresentar as demonstrações do valor adicionado e
resultado por ação, bem como aprimorar certas divulgações e apresentações, em conexão com a
intenção da Companhia de efetuar registro de companhia aberta junto à Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), conforme detalhado na referida nota explicativa. Em 25 de março de 2021,
emitimos relatório de auditoria sem modificação sobre as demonstrações financeiras da Companhia,
correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, que ora estão sendo
reapresentadas. Nossa opinião continua sendo sem modificação.

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Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais
significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de
nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na
formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e,
portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo,
a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os
resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras
tomadas em conjunto.

Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor


pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”, incluindo aquelas em
relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de
procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas
nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles
executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as
demonstrações financeiras da Companhia.

1. Reconhecimento de receita

Conforme mencionado nas notas explicativas 1, 2 e 25, as receitas da Companhia são derivadas
da venda de mercadorias, reconhecidas em momento específico do tempo. As vendas são
efetuadas por meio de suas lojas físicas, atacado e internet, e as modalidades de pagamento
aceitas pela Companhia são cheque, cartão de crédito e débito, dinheiro e boleto bancário. O alto
volume de vendas e a quantidade de lojas requerem controles e processos que garantam a
integridade das operações.

Devido à relevância dos montantes envolvidos e às características inerentes ao processo de


reconhecimento de receita, incluindo o volume e a segurança de captura de todas as vendas
dentro do período de competência, consideramos esse tema como um assunto significativo em
nossos trabalhos de auditoria.

Como a nossa auditoria conduziu esse assunto

Nossos procedimentos de auditoria incluíram: (i) entendimento dos processos da Companhia para
mensuração e registro das vendas; (ii) avaliação dos sistemas informatizados utilizados no
processo com o suporte de especialistas em tecnologia; (iii) procedimentos de confirmação externa
para uma amostra da base que compõe o saldo de contas a receber mediante o envio de cartas de
confirmação; (iv) verificação, por amostragem, das documentações suporte das vendas realizadas
no exercício; (v) teste de corte de competência das receitas, com base em amostra de transações;
(vi) análise mensal das receitas utilizando dados agregados e desagregados para identificar
relações ou movimentações dissonantes às nossas expectativas baseadas em nosso
conhecimento da Companhia e da indústria na qual está inserida; e (vii) avaliação da adequação

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das divulgações efetuadas pela Companhia sobre esse assunto nas demonstrações financeiras.
Como resultado destes procedimentos, identificamos ajuste de auditoria relacionado a diferença
entre os registros contábeis de contas a receber e respostas de circularização de clientes, o qual
não foi realizado pela Companhia considerando a imaterialidade sobre as demonstrações
financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a
avaliação da administração, consideramos aceitáveis as políticas de reconhecimento de receitas
adotadas pela administração, bem como as respectivas divulgações efetuadas, no contexto das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

2. Estoques

Conforme mencionado na nota explicativa 7, em 31 de dezembro de 2020, a Companhia possuía


estoques no montante de R$ 83.442 mil, distribuídos em 67 lojas e centros de distribuição no Rio
de Janeiro, São Paulo e Espírito Santo, e são compostos por grande variedade de produtos, o que
requer um sistema de controle e logística para gerenciamento apropriado. Além disso, o grande
volume de compras e vendas de mercadorias exige processos para o reconhecimento tempestivo
e adequado das transações.

Devido ao montante envolvido, elevado número de entradas e saídas, bem como a quantidade de
itens em estoques e em localidades distintas, consideramos esse tema como um assunto
significativo em nossos trabalhos de auditoria.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) entendimento dos processos e
controles internos da Companhia relacionados à contagem física e monitoramento dos estoques;
(ii) acompanhamento, em bases amostrais, da contagem física dos estoques das lojas e centros
de distribuição; (iii) verificação por amostragem das documentações de compras e recálculo do
custo médio dos itens selecionados; (iv) avaliação dos critérios utilizados pela administração para
cálculo da provisão para perdas dos estoques e revisão dos cálculos efetuados; e (v) revisão das
divulgações efetuadas pela Companhia sobre esse assunto nas demonstrações financeiras. Como
resultado destes procedimentos, identificamos ajuste de auditoria relacionado a saldos não
conciliados na rubrica de estoques, o qual não foi realizado pela Companhia considerando a
imaterialidade sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em
conjunto.

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre os estoques, que está
consistente com a avaliação da administração, consideramos aceitáveis as políticas de
monitoramento e valorização dos estoques adotadas pela administração, bem como as respectivas
divulgações efetuadas, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

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3. Valor recuperável de ágio por rentabilidade futura

Conforme demonstrado na nota explicativa 13, em 31 de dezembro de 2020, o montante dos ágios
registrados nas demonstrações financeiras da Companhia totalizava R$ 623.708 mil, cuja
recuperabilidade está fundamentada na expectativa de fluxos de caixa futuros estimados. A
avaliação quanto à recuperabilidade desses ágios, incluindo a definição das Unidades Geradoras
de Caixa (UGC), tem alto grau de subjetividade, assim como é baseado em diversas premissas,
tais como estimativa de crescimento e taxas de desconto, cujas realizações são afetadas por
fatores de mercado e cenários econômicos incertos.

Devido à relevância dos saldos, o nível de incerteza e alto grau de julgamento inerentes à
determinação dos valores recuperáveis correspondentes, consideramos este tema um assunto
significativo para a auditoria.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros (i) a avaliação dos critérios de definição
e identificação das UGCs; (ii) o envolvimento de especialistas para nos auxiliar na avaliação das
projeções elaboradas pela administração para recuperabilidade destes ativos; (iii) avaliação da
adequação e consistência das premissas utilizadas nas estimativas e projeções dos fluxos de
caixa futuros comparando-as, quando disponível, com dados de fontes externas, tais como o
crescimento econômico projetado e a inflação de custos; (iv) avaliação da metodologia de cálculo
e análise de sensibilidade das premissas; e (v) revisão das divulgações efetuadas pela Companhia
nas demonstrações financeiras.

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste de valor


recuperável dos ágios, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que
os critérios e premissas de valor recuperável dos ágios adotados pela administração, assim como
as respectivas divulgações, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas
em conjunto.

4. Reconhecimento e mensuração dos contratos de arrendamento mercantil

Conforme descrito na nota explicativa 14, em 31 de dezembro de 2020, a Companhia possui


registrados ativos consolidados de direito de uso e passivos consolidados de arrendamento
mercantil para os contratos abrangidos pelo NBC TG 06 (R3) (IFRS 16) – Operações de
arrendamento mercantil, nos montantes de R$ 321.704 mil e R$ 347.430 mil, respectivamente. A
quantidade de contratos, aditamentos, renovações e cancelamentos requerem que a Companhia
tenha processos e controles para captura de todos os eventos e adequado registro contábil,
incluindo a complexidade inerente na determinação da taxa de desconto.

Devido aos montantes envolvidos, quantidade de contratos/alterações e à complexidade envolvida


na determinação da taxa de desconto, consideramos esse tema como um assunto significativo em
nossos trabalhos de auditoria.

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Como nossa auditoria conduziu esse assunto

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) avaliação sobre as principais
premissas utilizadas referentes aos prazos de arrendamento, taxa de desconto e valores das
contraprestações, além da metodologia de cálculo utilizada pela Companhia para mensuração dos
impactos contábeis; (ii) análise do inventário de contratos de arrendamento da Companhia, além
da verificação da aderência destes contratos ao escopo da norma; (iii) teste da razoabilidade dos
critérios adotados pela Companhia para uma amostra de contratos selecionados de forma
aleatória, considerando as informações dos contratos e seus aditivos, além do recálculo dos
montantes mensurados pela Companhia para estes contratos; e (iv) revisão das divulgações
efetuadas pela Companhia sobre o assunto nas notas explicativas, incluindo as orientações da
Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Como resultado destes procedimentos, identificamos
ajuste de auditoria indicando a necessidade de reconhecimento adicional de valores nos ativos,
passivos e despesas relacionados aos contratos de arrendamento, o qual foi realizado pela
Companhia.

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos aceitáveis os


critérios e premissas para mensuração e reconhecimento dos contratos de arrendamento
mercantil, assim como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo


em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e
apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos
de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia.
Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as
demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo
estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração
do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram
adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse
Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e
consolidadas tomadas em conjunto.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e


consolidadas e o relatório do auditor

A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o


Relatório da administração.

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Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o


Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse
relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa


responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório
está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso
conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante.
Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da
administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações


financeiras individuais e consolidadas

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações


financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com
as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting
Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para
permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente
se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é


responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando
aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil
na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a
Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o
encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com


responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras


individuais e consolidadas

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se
causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança
razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo
com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções
relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas
relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva
razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações
financeiras.

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Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,
exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além
disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras


individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e
executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência
de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de
distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode
envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações
falsas intencionais.
• Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de
expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.
• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade
operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em
relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade
de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante,
devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas
demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se
as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de
auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar
a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.
• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive
as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as
correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação
adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do


alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de
auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham
sido identificadas durante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as
exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos
todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa
independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança,
determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das

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demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais


assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei
ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias
extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório
porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável,
superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

Rio de Janeiro, 19 de abril de 2021.

ERNST & YOUNG


Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6

Wilson J. O. Moraes
Contador CRC-1RJ107211/O-1

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Hortigil Hortifruti S.A.


Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
Nota 2020 2019 2018 2020 2019 2018
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa 4 111.960 135.629 61.816 133.018 146.579 66.845
Títulos e valores mobiliários 5 4.460 4.591 3.464 4.460 4.591 3.464
Contas a receber 6 142.316 75.069 70.184 106.994 40.242 68.398
Estoques 7 62.092 51.112 41.434 83.442 69.093 53.638
Tributos a recuperar 8 56.701 54.154 22.141 66.056 60.532 23.690
Adiantamentos 3.979 3.649 3.611 5.801 4.716 5.434
Instrumentos financeiros derivativos 30 11.912 2.681 - 11.912 2.681 -
Outros 3.766 1.360 1.766 9.603 1.361 1.867
Total do ativo circulante 397.186 328.245 204.416 421.286 329.795 223.336

Ativo não circulante


Títulos e valores mobiliários 5 44.870 55.345 22.453 44.870 55.345 22.453
Imposto de renda e contribuição social
diferidos 15 - - - 10.051 10.858 2.328
Contas a receber 6 65.589 47.134 31.378 - - -
Depósitos judiciais 10 3.598 3.678 7.843 4.868 5.165 8.949
Investimentos 11 29.372 27.898 30.067 8.947 8.369 8.406
Imobilizado 12 168.923 156.552 125.589 231.447 215.345 172.966
Intangível 13 729.382 727.347 726.389 730.405 727.351 726.396
Direito de uso 14 248.566 230.954 - 321.704 288.703 -
Outros 1.056 - - 1.056 - -
Total do ativo não circulante 1.291.356 1.248.908 943.719 1.353.348 1.311.136 941.498

Total do ativo 1.688.542 1.577.153 1.148.135 1.774.634 1.640.931 1.164.834

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Controladora Consolidado
Nota 2020 2019 2018 2020 2019 2018
Passivo circulante
Fornecedores 17 133.367 85.505 79.879 148.843 102.811 96.803
Fornecedores – Confirming 17 5.136 4.000 5.457 5.484 4.233 5.457
Empréstimos e financiamentos 18 203.243 141.757 88.581 203.243 141.738 88.738
Salários, encargos e provisões trabalhistas 19 32.735 25.003 28.239 41.423 30.299 33.666
Impostos e contribuições a recolher 16 9.859 6.625 7.049 13.004 7.714 8.985
Arrendamentos mercantis a pagar 14 42.485 37.403 4.451 54.116 47.861 5.598
Dividendos a pagar - - 3.543 - - 3.543
Contas a pagar - incorporação Diba 21 - 95.386 90.014 - 95.386 90.014
Contas a pagar - compra de não-
controladores 22 7.501 8.796 6.050 7.501 8.796 6.050
Outros 12.825 4.917 1.907 18.011 4.999 2.967
Total do passivo circulante 447.151 409.392 315.170 491.625 443.837 341.821

Passivo não circulante


Imposto de renda e contribuição social
diferidos 15 9.732 2.150 8.972 9.732 2.150 9.088
Empréstimos e financiamentos 18 228.261 191.218 128.186 228.261 191.216 128.331
Impostos e contribuições a recolher 16 5.453 6.335 5.903 5.453 6.335 5.903
Provisão para contingências 20 6.441 5.675 5.122 10.914 11.047 9.024
Provisão para perda de investimento em
controladas 11 28.846 28.345 16.327 - - -
Arrendamentos mercantis a pagar 14 227.693 203.933 - 293.314 253.656 -
Contas a pagar - compra de não-
controladores 22 13.104 19.655 - 13.104 19.655 -
Outros 3.515 4.131 4.860 3.885 6.716 7.072
Total do passivo não circulante 523.045 461.442 169.370 564.663 490.775 159.418

Patrimônio líquido 23
Capital social 15.415 12.451 12.451 15.415 12.451 12.451
Reserva de capital 700.566 700.566 634.253 700.566 700.566 634.253
Reserva para pagamento baseado em
ações 3.773 3.586 3.537 3.773 3.586 3.537
Ações em tesouraria - (189) (7.574) - (189) (7.574)
Reserva legal - - 1.020 - - 1.020
Prejuízos acumulados (1.408) (10.095) 19.908 (1.408) (10.095) 19.908
Total do patrimônio líquido 718.346 706.319 663.595 718.346 706.319 663.595

Total do passivo e patrimônio líquido 1.688.542 1.577.153 1.148.135 1.774.634 1.640.931 1.164.834

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

260
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Demonstrações dos resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
Nota 2020 2019 2018 2020 2019 2018

Receita líquida 25 1.443.603 1.194.457 1.171.721 1.732.747 1.397.989 1.354.614


Custo das mercadorias vendidas 26 (855.007) (688.346) (661.268) (997.469) (789.407) (759.492)
Lucro bruto 588.596 506.111 510.453 735.278 608.582 595.122

Despesas operacionais
Despesas com vendas 27 (32.432) (21.867) (27.798) (45.681) (28.720) (32.290)
Despesas gerais e administrativas 27 (497.264) (456.948) (431.541) (616.556) (572.742) (522.213)
Resultado da equivalência patrimonial 11 2.073 (16.187) (4.587) 1.678 963 611
Outras receitas operacionais, líquidas 28 7.653 7.504 4.363 5.573 8.146 7.118
Lucro operacional antes do resultado
financeiro 68.626 18.613 50.890 80.292 16.229 48.348

Receitas financeiras 29 17.343 16.302 7.386 19.071 16.954 8.169


Despesas financeiras 29 (69.700) (72.760) (36.821) (82.139) (79.674) (37.616)
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda
e contribuição social 16.269 (37.845) 21.455 17.224 (46.491) 18.901

Imposto de renda e contribuição social 15 (7.582) 6.822 (11.150) (8.537) 15.468 (8.596)

Lucro líquido (prejuízo) do exercício 8.687 (31.023) 10.305 8.687 (31.023) 10.305

Resultado por ação - básico (em Reais) 24 3,35 (11,98) 4,07 3,35 (11,98) 4,07
Resultado por ação - diluído (em Reais) 24 3,32 (11,98) 4,03 3,32 (11,98) 4,03

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

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Demonstrações dos resultados abrangentes
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018

Lucro líquido (prejuízo) do exercício 8.687 (31.023) 10.305 8.687 (31.023) 10.305

Outros resultados abrangentes - - - - - -

Total do resultado abrangente do exercício 8.687 (31.023) 10.305 8.687 (31.023) 10.305

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

262
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Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

Reserva de capital Reversa de lucros


Capital Reserva para Reserva Lucros
Capital social a Reserva de pagamento baseado Ações em Reserva para (prejuízos)
social integralizar capital em ações tesouraria legal investimento acumulados Total

Saldo em 31 de dezembro de 2017 12.451 - 85.955 - (14.398) 505 13.661 - 98.174

Incorporação Diba Participações


(Notas 1 e 23) - - 433.798 - - - - - 433.798
Aporte de capital (Nota 23) - - 114.500 - - -