ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA

FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA. ESTE

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Companhia; das Instituições Participantes da
DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL, NOS ESTADOS
UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SÓ SERÁ FEITA POR MEIO DE UM PROSPECTO DEFINITIVO. OS POTENCIAIS
INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA.

MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO

PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

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Provisório]

HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.

CNPJ/ME nº 31.487.473/0001-99
NIRE: 3230002579-0
Rua Edson Bonadiman, nº 45, Bairro São Francisco
CEP 29.145-450 – Cariacica, ES - Brasil
[•] Ações Ordinárias
Valor da Oferta: R$[•]
Código ISIN: “[•]”
Código de negociação das Ações na B3: “[•]”
Registro da Oferta Pública de Distribuição Primária nº CVM/SRE/REM/2021[•] em [•] de [•] de 2021
Registro da Oferta Pública de Distribuição Secundária nº CVM/SRE/SEC/2021/[•] em [•] de [•] de 2021
No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•] (“Faixa Indicativa”), podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente
indicativa.
A Hortigil Hortifruti S.A. (“Companhia”), o Fundo de Investimento em Participações Sémillon Multiestrategia (“Acionista Vendedor”), em conjunto com o Banco J.P. Morgan S.A. (“Coordenador Líder”), o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), o
Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Citi”) e a UBS Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“UBS BB” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o BTG Pactual e o Citi,
“Coordenadores da Oferta”) estão realizando uma oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da
Companhia e titularidade do Acionista Vendedor (“Ações” e “Oferta”, respectivamente).
A Oferta consistirá na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, [•] ([•]) novas Ações a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária” e “Ações da Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, [•] ([•]) Ações de emissão da Companhia e de
titularidade do Acionista Vendedor (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Secundária”), a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e
Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente (“Código ANBIMA”), e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a
operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e convidadas a participar da Oferta por meio da adesão à carta convite a ser disponibilizada pelo Coordenador Líder para efetuar, exclusivamente,
esforços de colocação das Ações junto a Investidores de Varejo (conforme abaixo definido) (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”).
Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo J.P. Morgan Securities LLC, BTG Pactual US Capital LLC, Citigroup Global Markets Inc. e UBS Securities LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em
conformidade com o “Placement Facilitation Agreement”, a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”),
exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em
operações isentas de registro nos Estados Unidos, previstas no U.S. Securities Act of 1933 (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre
títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos
termos do Regulation S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, desde que invistam no
Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29 de setembro de 2014, e da Resolução da CVM n°13, de 18 de novembro
de 2020, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.
Exceto pelos registros concedidos pela CVM para a realização da Oferta no Brasil em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação
Internacional não realizarão nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Hortigil Hortifruti S.A.” (“Anúncio de Início”), a
quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares, conforme definido abaixo) poderá, a critério do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou
seja, em até [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, destinadas exclusivamente a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado até a conclusão do Procedimento de Bookbuilding,
nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% (quinze por cento), ou seja, em até
[•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor
ao Agente Estabilizador, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias da Hortigil Hortifruti S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, o
Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e a B3, na qualidade de interveniente anuente (“Contrato de Colocação”), as quais serão destinadas, exclusivamente, para prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações (“Opção de Ações
Suplementares”).Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura
do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, conforme
notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação
(conforme abaixo definido).
Na hipótese de o Preço por Ação (conforme definido abaixo) ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de Reserva (conforme definido neste Prospecto) serão considerados e processados, observadas as condições de eficácia descritas
neste Prospecto, exceto no caso de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa (conforme definido abaixo), hipótese em que o Investidor de Varejo poderá desistir do seu Pedido de Reserva.
O preço de subscrição ou aquisição, conforme o caso, por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do
Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de
Oferta; das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários onde os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação; e da CVM.

Bookbuilding”), e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding (“Preço por Ação”).
A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas foi aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual
os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Os Investidores de Varejo que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação
do Preço por Ação.
Preço (R$)(1) Comissões (R$)(2)(4) Recursos Líquidos (R$)(2)(3)(4)
Preço por Ação ..................................................................................... [•] [•] [•]
Oferta Primária(4)................................................................................... [•] [•] [•]
Oferta Secundária(4) .............................................................................. [•] [•] [•]
[•] [•] [•]
Total da Oferta ....................................................................................
(1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa.
(2) Abrange as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais.
(3) Sem dedução das despesas, tributos e outras retenções da Oferta.
(4) Para informações sobre as remunerações recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a seção “Informações Sobre a Oferta _ Custos de Distribuição”, na página 46 deste Prospecto.
(5) Para informações sobre a quantidade de Ações a serem alienadas pelo Acionista Vendedor na Oferta, bem como o montante a ser recebido, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Quantidade de Ações Ofertada, Montante e Recursos Líquidos”, página 45 deste Prospecto.
A abertura de capital da Companhia, sua adesão e admissão ao Novo Mercado, a realização da Oferta pela Companhia, mediante aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto social, com a
exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, bem como seus termos e condições, foram aprovados em assembleia geral extraordinária de acionistas da
Companhia realizada em 12 de abril de 2021 (“AGE da Companhia”), cuja ata foi registrada perante a Junta Comercial do Estado do Espiríto Santo (“JUCEES”) em 14 de abril de 2021, sob o nº 20210367814 e publicada no Diário Oficial do Estado do
Espírito Santo (“DOEES”) e no “Jornal Tempo Novo” nas edições do dia 14 de abril de 2021.
O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado em seu estatuto social, serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento
de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCEES e publicada no “Jornal Tempo Novo” na data de disponibilização do Anúncio de Início e no DOOES no Dia Útil seguinte.
A orientação de voto do Acionista Vendedor na AGE da Companhia, na qual foi aprovada a realização da Oferta, bem como seus termos e condições, foi aprovada pelo Acionista Vendedor, em Reunião do Comitê Gestor e de Investimento realizada em 12
de abril de 2021, nos termos de seu regulamento, não sendo necessário qualquer registro ou publicação.
A realização da Oferta e o efetivo desinvestimento pelo Acionista Vendedor, mediante a vinculação das ações de emissão da Companhia de sua titularidade à Oferta Secundária, será aprovado em sede de Reunião do Comitê Gestor e de Investimento e
subsequente Assembleia Geral de Cotistas, a serem realizadas entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM.
Exceto pelos registros da Oferta pela CVM no Brasil, a ser realizado em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as
Ações nos Estados Unidos e em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
Será admitido o recebimento de reservas, a partir de [•] de [•] de 2021, para subscrição/aquisição de Ações, as quais somente serão confirmadas pelo adquirente após o início do período de distribuição.
“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS
AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
A Oferta está sujeita a prévia análise e aprovação da CVM, sendo que os registros da Oferta foram requeridos junto à CVM em [•] de [•] de 2021.
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição/aquisição das Ações. Ao decidir subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações, os potenciais investidores deverão
realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, das atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
OS INVESTIDORES DEVEM LER ESTE PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ANEXO A ESTE PROSPECTO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA –
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO DA COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES”, A PARTIR DAS PÁGINAS 23 e 83, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO E TAMBÉM A SEÇÃO “4. FATORES DE
RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NA PÁGINA 351, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA
TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

Coordenadores da Oferta

Coordenador Líder

Assessor Financeiro da Companhia e do Acionista Vendedor

A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2021.
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
 ÍNDICE

DEFINIÇÕES....................................................................................................................................... 1
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ......................................................................... 10
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ............ 11
SUMÁRIO DA COMPANHIA ............................................................................................................ 13
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, COORDENADORES DA OFERTA,
CONSULTORES E DOS AUDITORES INDEPENDENTES .......................................................... 27
SUMÁRIO DA OFERTA ................................................................................................................... 29
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA .............................................................................................. 41
Composição do capital social....................................................................................................... 41
Principais acionistas, Administradores e Acionista Vendedor ..................................................... 41
Identificação do Acionista Vendedor, quantidade de ações ofertadas, montante e recursos
líquidos ...................................................................................................................................... 42
Características Gerais da Oferta.................................................................................................. 43
Descrição da Oferta ..................................................................................................................... 43
Aprovações Societárias ............................................................................................................... 44
Preço por Ação............................................................................................................................. 44
Ações em Circulação (Free Float) no Mercado após a Oferta .................................................... 45
Quantidade, montante e recursos líquidos .................................................................................. 45
Custos de Distribuição ................................................................................................................. 46
Instituições Consorciadas ............................................................................................................ 47
Público-Alvo ................................................................................................................................. 47
Cronograma Estimado da Oferta ................................................................................................. 48
Procedimento da Oferta ............................................................................................................... 49
Oferta de Varejo ........................................................................................................................... 50
Oferta Institucional ....................................................................................................................... 54
Prazos da Oferta .......................................................................................................................... 56
Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional.................................................. 57
Modificação e Revogação da Oferta ............................................................................................ 58
Suspensão ou Cancelamento da Oferta ...................................................................................... 59
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação .................................................................... 60
Estabilização dos Preços das Ações ........................................................................................... 61
Violações das Normas de Conduta.............................................................................................. 61
Direitos, vantagens e restrições das Ações ................................................................................. 62
Negociação das Ações Ordinárias ............................................................................................... 62
Contratação de Formador de Mercado ........................................................................................ 63
Acordos de restrição à venda de Ações (Instrumentos de Lock-up) ........................................... 63
Instituição financeira responsável pela escrituração das Ações ................................................. 64
Inadequação da Oferta ................................................................................................................ 64
Condições a que a Oferta esteja submetida ................................................................................ 64
Informações adicionais ................................................................................................................ 64
Companhia ................................................................................................................................... 65
Coordenadores da Oferta ............................................................................................................ 65
Disponibilização de avisos e anúncios da Oferta ........................................................................ 66
Instituições Consorciadas ............................................................................................................ 67
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ..................................... 69
Coordenador Líder ....................................................................................................................... 69
Banco BTG Pactual S.A. .............................................................................................................. 70
Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ........ 72
UBS Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ........................................................ 74

i
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS
COORDENADORES DA OFERTA ................................................................................................ 76
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA.......... 76
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder ...................................................... 76
Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual ................................................................ 77
Relacionamento entre a Companhia e o Citi ............................................................................... 78
Relacionamento entre a Companhia e o UBS BB ....................................................................... 79
RELACIONAMENTO ENTRE O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA
OFERTA ......................................................................................................................................... 81
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder ......................................... 81
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BTG Pactual ................................................... 81
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Citi .................................................................. 82
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o UBS BB .......................................................... 82
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES .............................................. 83
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .................................................................................................... 91
CAPITALIZAÇÃO ............................................................................................................................. 93
DILUIÇÃO ......................................................................................................................................... 94
ANEXOS ........................................................................................................................................... 99
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA ............................................................. 103
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM 12
DE ABRIL DE 2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA ...................................... 131
ATA DA REUNIÃO DO COMITÊ GESTOR E DE INVESTIMENTO DO ACIONISTA
VENDEDOR, REALIZADA EM 12 DE ABRIL DE 2021 .............................................................. 157
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA ............................................................ 167
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 .... 173
DECLARAÇÃO DO ACIONISTA VENDEDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................................ 177
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................................ 181
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS AUDITADAS DA
COMPANHIA REFERENTES AOS PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO
DE 2021 ........................................................................................................................................ 187
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS AUDITADAS DA
COMPANHIA REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
DE 2020, 2019 E 2018 ................................................................................................................. 249
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO
CVM 480 ....................................................................................................................................... 339

ii
 DEFINIÇÕES

Para fins do presente Prospecto, “Companhia”, “Hortigil”, “Hortifruti”, “HNT” ou “nós” se referem, a
menos que o contexto determine de forma diversa, a Hortigil Hortifruti S.A., suas subsidiárias e
filiais na data deste Prospecto. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos
neste Prospecto, conforme aplicável.

Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção

“Sumário da Oferta” deste Prospecto.

“Acionista Vendedor” Fundo de Investimentos em Participações Sémillon

Multiestrategia.

“Ações” [•] ([•]) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor

nominal de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas
de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta, sem
considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares.

“Ações Adicionais”
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até
a data da divulgação do Anúncio de Início, a quantidade de Ações
inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares)
poderá, a critério do Acionista Vendedor, em comum acordo com
os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por
cento), ou seja, em até [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da
Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, destinadas
exclusivamente a atender eventual excesso de demanda que
venha a ser constatado até a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das
Ações inicialmente ofertadas.

“Ações Suplementares” Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade

total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em
percentual equivalente a até 15% (quinze por cento), ou seja,
em até [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e de
titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condições e
pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme
Opção de Ações Suplementares a ser outorgada pelo Acionista
Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de
Colocação, as quais serão destinadas, exclusivamente, para
prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações.

“Administração” Conselho de Administração e Diretoria Estatutária da

Companhia, considerados em conjunto.

“Administradores” Membros do Conselho de Administração e da Diretoria

Estatutária da Companhia, considerados em conjunto.

“Agente Estabilizador” ou [•]

“[•]”

“Agentes de Colocação J.P. Morgan Securities LLC, BTG Pactual US Capital LLC,
Internacional” Citigroup Global Markets Inc. e UBS Securities LLC.

“ANBIMA” Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro

e de Capitais.

1
“Anúncio de Encerramento” Anúncio de encerramento da Oferta, a ser divulgado
imediatamente após a distribuição das Ações, limitado a 6
(seis) meses contados a partir da data de disponibilização do
Anúncio de Início, na forma do artigo 29 e anexo V da Instrução
CVM 400, disponibilizado nos endereços indicados na seção
“Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 66
deste Prospecto, informando o resultado final da Oferta.

“Anúncio de Início” Anúncio de início da Oferta, a ser divulgado na forma do artigo

52 e anexo IV da Instrução CVM 400, disponibilizado nos
endereços indicados na seção “Disponibilização de Avisos e
Anúncios da Oferta” na página 66 deste Prospecto, informando
acerca do início do Prazo de Distribuição.

“Anúncio de Retificação” Anúncio a ser imediatamente divulgado, nos termos dispostos

no artigo 27 da Instrução CVM 400, na hipótese de ser
verificada divergência relevante entre as informações
constantes neste Prospecto Preliminar e no Prospecto
Definitivo, que altere substancialmente o risco assumido pelo
investidor quando da sua decisão de investimento,
disponibilizados nos endereços indicados na seção
“Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 66
deste Prospecto.

“Assembleia Geral” A assembleia geral de acionistas da Companhia.

“Auditores Independentes” Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

“Aviso ao Mercado” Aviso divulgado em [•] de [•] de 2021, a ser novamente

divulgado em [•] de [•] de 2021, com a identificação das
Instituições Consorciadas que aderiram à Oferta e informando
acerca de determinados termos e condições da Oferta,
incluindo os relacionados ao recebimento de Pedidos de
Reserva, em conformidade com o artigo 53 da Instrução
CVM 400, nos endereços indicados na seção “Disponibilização
de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 66 deste Prospecto.

“B3” B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“Banco Central” ou “BACEN” Banco Central do Brasil.

“Brasil” ou “País” República Federativa do Brasil.

“BTG Pactual” Banco BTG Pactual S.A.

“Câmara de Arbitragem A câmara de arbitragem prevista no Regulamento da Câmara

do Mercado” de Arbitragem do Mercado, instituída pela B3, destinada a atuar
na composição de conflitos que possam surgir nos segmentos
especiais de listagem da B3.

“Citi” Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e

Valores Mobiliários S.A.

“CMN” Conselho Monetário Nacional.

“CNPJ/ME” Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da

Economia.

2
“CPF/ME” Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia.

“Código ANBIMA” Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para

Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas
de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de
Valores Mobiliários, atualmente vigente.

“Companhia” ou “Hortigil” Hortigil Hortifruti S.A.

“Conselho de Administração” O conselho de administração da Companhia.

“Conselho Fiscal” O conselho fiscal da Companhia, que até a data deste

Prospecto não havia sido instalado.

“Contrato de Colocação” Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação

e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de
Distribuição de Ações Ordinárias da Hortigil Hortifruti S.A., a ser
celebrado pela Companhia, pelo Acionista Vendedor, pelos
Coordenadores da Oferta e pela B3, na qualidade de
interveniente anuente.

“Contrato de Colocação Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a

Internacional” Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação
Internacional, a fim de regular os esforços de colocação das
Ações pelos Agentes de Colocação Internacional junto aos
Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior.

“Contrato de Empréstimo” Contrato de Empréstimo das Ações Ordinárias de Emissão da

Hortigil Hortifruti S.A., a ser celebrado entre o Acionista
Vendedor, na qualidade de doadores, o Agente Estabilizador,
na qualidade de tomador, a Corretora e, na qualidade de
interveniente-anuente, a Companhia.

“Contrato de Estabilização” Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de

Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da
Hortigil Hortifruti S.A., a ser celebrado entre a Companhia, o
Acionista Vendedor, o Agente Estabilizador, a Corretora e os
demais Coordenadores da Oferta, estes últimos na qualidade
de intervenientes anuentes, que rege os procedimentos para a
realização de operações de estabilização de preços das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado brasileiro
pelo Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, o qual
foi devidamente submetido à análise e aprovação da B3 e da
CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução
CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476.

“Contrato de Participação Contrato de Participação no Novo Mercado de Governança

no Novo Mercado” Corporativa celebrado entre a Companhia e a B3, o qual entrará
em vigor na data de disponibilização do Anúncio de Início.

“Coordenador Líder” ou Banco J.P. Morgan S.A.

“J.P. Morgan”

3
“Coordenadores da Oferta”
“Corretora”
“CVM”
“Deliberação CVM 476”
“Data de Liquidação”
“Data de Liquidação das
Ações Suplementares”
“Deliberação CVM 860”
“Dia(s) Útil(eis)”
“Diretoria Estatutária”
“DOEES”
“Dólar”, “dólar”, “dólares”
ou “US$”
“Estados Unidos”
“Estatuto Social”
“Evento de Fixação do Preço
em Valor Inferior à Faixa
Indicativa”
“Faixa Indicativa”
“Formulário de Referência”
O Banco J.P. Morgan S.A. (Coordenador Líder), o Banco BTG
Pactual S.A., o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de
Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e a UBS Brasil Corretora
de Títulos e Valores Mobiliários S.A., considerados em conjunto.
[•].
Comissão de Valores Mobiliários.
Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.
Data da liquidação física e financeira das Ações (considerando
as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações
Suplementares) que deverá ser realizada dentro do prazo de
até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de disponibilização do
Anúncio de Início, com a entrega das Ações (considerando as
Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações
Suplementares) aos respectivos investidores.
Data da liquidação física e financeira das Ações
Suplementares, que ocorrerá no prazo de até 2 (dois) Dias
Úteis contados da(s) respectiva(s) data(s) de exercício da
Opção de Ações Suplementares.
Deliberação CVM nº 860, de 22 de julho de 2020.
Qualquer dia exceto, sábados, domingos, feriados nacionais
declarados e/ou dias em que não haja expediente na B3.
A diretoria estatutária da Companhia.
Diário Oficial do Estado do Espírito Santo.
Moeda oficial dos Estados Unidos.
Estados Unidos da América.
O estatuto social da Companhia, aprovado pela assembleia
geral extraordinária em 12 de abril de 2021.
Evento de fixação do Preço por Ação abaixo de 20% (vinte por
cento) do preço inicialmente indicado, considerando um preço
por Ação que seja o resultado da aplicação de 20% (vinte por
cento) sob o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo que o
valor resultante desta aplicação de 20% (vinte por cento)
deverá ser descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos
termos do artigo 4º do Anexo II do Código ANBIMA e do item
21 do Ofício-Circular CVM/SRE, hipótese em que o Investidor
de Varejo poderá desistir do seu Pedido de Reserva.
O Preço por Ação estimado, o qual está estimado entre R$[•]
([•]) e R$[•] ([•]), podendo, no entanto, ser fixado acima ou
abaixo de tais montantes, os quais são meramente indicativos.
Formulário de referência da Companhia, elaborado nos termos
da Instrução CVM 480, e anexo a este Prospecto.
4
“Instituição Escrituradora” Itaú Corretora de Valores S.A.

“Instituições Consorciadas” Instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de

capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a
participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de
colocação das Ações junto aos Investidores de Varejo, e que
tenham aderido à carta convite disponibilizada pelo
Coordenador Líder.

“Instrução CVM 400” Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,

conforme alterada.

“Instrução CVM 480” Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009,

conforme alterada.

“Instrução CVM 505” Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011,

conforme alterada.

“Instrução CVM 539” Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013,

conforme alterada.

“Investidores Estrangeiros” Os (i) investidores institucionais qualificados (qualified

institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados
Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela SEC,
em operações isentas de registro, previstas no Securities Act e
nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem
como nos termos de quaisquer outras regras federais e
estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores
mobiliários; e (ii) investidores que sejam considerados não
residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou constituídos
de acordo com as leis desse país (non-U.S. persons), nos
termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e
observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada
investidor, que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo
Banco Central e pela CVM.

“Investidores Institucionais” Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de

investimento registrados na B3, que sejam considerados
investidores profissionais, nos termos da regulamentação em
vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados
Investidores de Varejo, além de fundos de investimentos,
fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de
terceiros registradas na CVM que apresentem intenções
específicas e globais de investimento, entidades autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados
à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários
registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades
abertas e fechadas de previdência complementar e de
capitalização, investidores qualificados e profissionais nos
termos da regulamentação da CVM, em todos os casos,
residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (inexistindo
para estes valores mínimo ou máximo de investimento), em
todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil,
bem como os Investidores Estrangeiros.

5
“Investidores de Varejo”
“JUCEES”
“Lei das Sociedades por
Ações”
“Lei do Mercado de Capitais”
“Novo Mercado”
“Offering Memoranda”
“Oferta”
“Oferta de Varejo”
“Oferta Institucional”
“Oferta Primária”
Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de
investimentos registrados na B3 e que não sejam considerados
investidores qualificados, nos termos da regulamentação em
vigor e/ou Investidores Institucionais, em qualquer caso,
residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que
realizarem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva
ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o
caso, junto a uma única Instituição Consorciada, observados,
para esses investidores, em qualquer hipótese, os Valores
Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva.
Junta Comercial do Estado do Espírito Santo.
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Segmento especial de listagem de valores mobiliários da B3,
destinado à negociação de valores mobiliários emitidos por
empresas que se comprometem voluntariamente com a adoção
de práticas de governança corporativa e a divulgação pública
de informações adicionais em relação ao que é exigido na
legislação, previstas no Regulamento do Novo Mercado.
O Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering
Memorandum, conforme definidos no Contrato de Colocação
Internacional, considerados em conjunto.
A Oferta Primária e a Oferta Secundária, consideradas em
conjunto.
Distribuição pública de Ações, no âmbito da Oferta, destinada
aos Investidores de Varejo.
Distribuição pública de Ações, no âmbito da Oferta, destinada
aos Investidores Institucionais.
A distribuição pública primária de, inicialmente, [•] ([•]) Ações,
realizada no Brasil em mercado de balcão não organizado, em
conformidade com a Instrução CVM 400, por intermédio das
Instituições Participantes da Oferta, incluindo esforços de
colocação de Ações no exterior, a serem realizados pelos
Agentes de Colocação Internacional para Investidores
Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo
Banco Central e/ou pela CVM.
6
“Oferta Secundária” A distribuição pública secundária de, inicialmente, [•] ([•]) Ações
de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista
Vendedor, realizada no Brasil em mercado de balcão não
organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, por
intermédio das Instituições Participantes da Oferta, incluindo
esforços de colocação de Ações no exterior, a serem realizados
pelos Agentes de Colocação Internacional para Investidores
Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo
Banco Central e/ou pela CVM.

“Opção de Ações Opção a ser outorgada no Contrato de Colocação pelo

Suplementares” Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do
artigo 24 da Instrução CVM 400, para colocação das Ações
Suplementares, nas mesmas condições e preço das Ações,
exclusivamente, para prestação dos serviços de estabilização
de preço das Ações.

“Ofício-Circular CVM/SRE” Ofício-Circular nº 01/2021/CVM/SRE, divulgado em 1º de

março de 2021.

“Pedido de Reserva” Pedido de reserva de Ações pelos Investidores de Varejo, no

âmbito da Oferta de Varejo, a ser realizado mediante
preenchimento de formulário específico perante uma única
Instituição Consorciada.

“Período de Reserva” Período compreendido entre [•] de [•] de 2021, inclusive, e [•] de
[•] de 2021, inclusive, para formulação de Pedido de Reserva
pelos Investidores de Varejo.

“Período de Reserva para Período compreendido entre [•] de [•] de 2021, inclusive, e [•] de
Pessoas Vinculadas” [•] de 2021, inclusive, data esta que antecederá em pelo menos
7 (sete) Dias Úteis a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, destinado à formulação de Pedido de Reserva
pelos Investidores de Varejo que sejam considerados Pessoas
Vinculadas. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso
seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço)
das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Adicionais e as Ações Suplementares), não será permitida a
colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Ações junto a
Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as
respectivas intenções de investimento automaticamente
canceladas, exceto quanto aos Pedidos de Reserva feitos por
Investidores de Varejo no Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas, os quais não serão cancelados.

7
“Pessoas Vinculadas” Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução
CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505:
(i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou do
Acionista Vendedor e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta,
bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou
administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou
dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados,
operadores e demais prepostos das Instituições Participantes
da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional
diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes
autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes
da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional desde
que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais
que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta
e/ou com os Agentes de Colocação Internacional, contrato de
prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de
intermediação ou de suporte operacional atinentes à Oferta;
(vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas
Instituições Participantes da Oferta e/ou pelos Agentes de
Colocação Internacional ou por pessoas a eles vinculadas,
desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) cônjuges ou
companheiros e filhos menores das pessoas mencionadas nos
itens (ii) a (v) acima; e (viii) clubes e fundos de investimento
cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo
se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.

“Preço por Ação” O preço de subscrição ou aquisição, conforme o caso, por Ação,
será fixado após a realização do Procedimento de Bookbuilding, e
terá como parâmetro as indicações de interesse em função da
qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação
coletada junta a Investidores Institucionais durante o Procedimento
de Bookbuilding. No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por
Ação estará situado na Faixa Indicativa. Os Investidores de Varejo
que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do
Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do
processo de determinação do Preço por Ação.

“Procedimento de Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser

Bookbuilding” realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores da
Oferta, no Brasil, e com Investidores Estrangeiros pelos Agentes
de Colocação Internacional, no exterior, conforme previsto no
artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400.

“Produto da Colocação O produto resultante da multiplicação (i) da quantidade total de

das Ações” Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar
as Ações Suplementares) efetivamente colocadas, (ii) pelo
Preço por Ação.

“Produto da Colocação O produto resultante da multiplicação (i) da quantidade total

das Ações Suplementares” de Ações Suplementares efetivamente colocadas, (ii) pelo
Preço por Ação.

8
“Prospecto Definitivo” O Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Hortigil Hortifruti S.A., incluindo o Formulário de Referência a
ele anexo, elaborado nos termos da Instrução CVM 400 e do
Código ANBIMA, bem como seus demais anexos.

“Prospecto Preliminar” Este Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição

Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Hortigil Hortifruti S.A., incluindo o Formulário de Referência a
ele anexo, elaborado nos termos da Instrução CVM 400 e do
Código ANBIMA, bem como seus demais anexos.

“Prospectos” O Prospecto Definitivo e este Prospecto Preliminar,

considerados em conjunto.

“Real”, “real”, “reais” ou “R$” Moeda oficial corrente no Brasil.

“Regra 144A” Regra 144A editada ao amparo do Securities Act.

“Regulamento do Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, que prevê as

Mercado” práticas diferenciadas de governança corporativa a serem
adotadas pelas companhias com ações listadas no segmento
Novo Mercado da B3.

“Regulamento S” Regulation S do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos,

conforme alterada.

“SEC” Securities and Exchange Commission, a comissão de valores

mobiliários dos Estados Unidos.

“Securities Act” Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

“UBS BB” UBS Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

“Valores Mínimo e Máximo O valor mínimo de pedido de investimento igual ou superior a

do Pedido de Reserva” R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de
investimento igual ou inferior R$1.000.000,00 (um milhão de reais).

9
 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação Hortigil Hortifruti S.A., sociedade por ações, inscrita no

CNPJ/ME sob o nº CNPJ/ME nº 31.487.473/0001-99, com
seus atos constitutivos registrados na JUCEES sob o NIRE
nº 3230002579-0.

Registro na CVM Em fase de obtenção de registro como emissora de valores

mobiliários categoria “A” perante a CVM, cujo requerimento foi
apresentado à CVM em [•] de [•] de 2021.

Sede Localizada na Rua Edson Bonadiman, nº 45, Bairro São

Francisco, CEP 29.145-450 – Cariacica, ES - Brasil.

Diretoria de Relações com Localizada na Rua Marquês de Abrantes, 192, Loja A,

Investidores Flamengo, CEP 22230-060, Rio de Janeiro - RJ, Brasil. O
telefone da Diretoria de Relações com Investidores da
Companhia é +55 (21) 4004-1076 e o seu endereço eletrônico
é ri@hortifruti.com.br.

Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.

Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Títulos e Valores Mobiliários As Ações serão listadas no Novo Mercado sob o código “[•]”, a
Emitidos partir do primeiro Dia Útil imediatamente posterior à divulgação
do Anúncio de Início.

Jornais nos Quais Divulga As informações referentes à Companhia são divulgadas no

Informações Diário Oficial do Estado do Espírito Santos e no “Jornal Tempo
Novo”.

Formulário de Referência Informações detalhadas sobre a Companhia, seus negócios e

operações poderão ser encontradas no Formulário de
Referência, anexo a este Prospecto.

Website http://www.[•].com.br

As informações constantes do website da Companhia não são

parte integrante deste Prospecto e não estão a ele
incorporadas por referência.

Informações Adicionais Informações adicionais sobre a Companhia e a Oferta poderão

ser obtidas no Formulário de Referência anexo a este Prospecto
e junto à Companhia, às Instituições Participantes da Oferta, à
CVM e/ou à B3 nos endereços e páginas da rede mundial de
computadores indicados na seção “Informações Sobre a Oferta
– Informações Adicionais” na página 64 deste Prospecto.

10
 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto contém estimativas e perspectivas para o futuro ou declarações prospectivas,

principalmente nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, nas páginas 23 e 83,
respectivamente, deste Prospecto e nas seções “4. Fatores de Risco”, “7. Atividades do Emissor” e
“10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência a partir das páginas 351, 457 e 551,
respectivamente, deste Prospecto.

As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais
da Companhia sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou que tenham o
potencial de afetar os negócios da Companhia, o seu setor de atuação, sua participação de
mercado, reputação, negócios, situação financeira, o resultado de suas operações, margens e/ou
fluxo de caixa. As estimativas e perspectivas sobre o futuro estão sujeitas a diversos riscos e
incertezas e foram efetuadas somente com base nas informações disponíveis atualmente. Muitos
fatores importantes, além daqueles discutidos neste Prospecto, tais como previstos nas estimativas
e perspectivas sobre o futuro, podem impactar adversamente os resultados da Companhia e/ou
podem fazer com que as estimativas e perspectivas não se concretizem. Dentre os diversos fatores
que podem influenciar as estimativas e declarações futuras da Companhia, podem ser citados,
como exemplo, os seguintes:

• os efeitos econômicos, financeiros, políticos e sanitários da pandemia de Coronavírus

(COVID-19) (ou outras pandemias, epidemias e crises similares) particularmente no Brasil e na
medida em que continuem a causar graves efeitos macroeconômicos negativos, podendo,
portanto, intensificar o impacto dos demais riscos aos quais estamos sujeitos;

• nossa capacidade de implementar, de forma tempestiva e eficiente, qualquer medida

necessária em resposta ao, ou para amenizar os impactos do surto de Coronavírus
(COVID-19) em nossos negócios, operações, fluxo de caixa, perspectivas, liquidez e condição
financeira;

• nossa capacidade de prever e reagir, de forma eficiente, a mudanças temporárias ou de longo

prazo no comportamento e preferências de nossos consumidores;

• competição no setor em que a Companhia atua;

• conjuntura socioeconômica, política e de negócios do Brasil, incluindo, exemplificativamente,

câmbio, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;

• inflação e desvalorização do Real, bem como flutuações das taxas de juros;

• modificações em leis e regulamentos, incluindo os que são aplicáveis ao setor de atuação da

Companhia e/ou que envolvem questões fiscais e trabalhistas;

• capacidade da Companhia de implementar suas estratégias de crescimento;

• capacidade da Companhia de se financiar adequadamente;

• capacidade da Companhia de atender seus clientes de forma satisfatória;

• as relações da Companhia com seus atuais e futuros fornecedores e prestadores de serviços;

• nossa capacidade de manter os preços de nossos produtos face aqueles praticados por
nossos concorrentes atuais, bem como aqueles que poderão ser praticados por novos
concorrentes;

11
• dificuldades na manutenção e melhoria de nossas marcas e reclamações desfavoráveis de
clientes, ou publicidade negativa, que afetem nossas marcas;

• aumento do custo da estrutura da Companhia, incluindo, mas não se limitando a, custos de

operação e manutenção, encargos regulatórios e ambientais e contribuições, taxas e impostos;

• o impacto contínuo da COVID-19 sobre a demanda de clientes, cadeia de suprimentos, bem

como sobre os nossos resultados operacionais, situação financeira e fluxos de caixa; e

• outros fatores de risco discutidos nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de
Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”
deste Prospecto, nas páginas 23 e 83, respectivamente, deste Prospecto, bem como na seção
“4. Fatores de Risco” e “5 Gerenciamento de riscos e controles internos” do Formulário de
Referência da Companhia, a partir das páginas 351 e 437, respectivamente, deste Prospecto.

Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados que
podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o
futuro. As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”,
“pretende”, “espera” e outras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o
futuro. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações
pertinentes a resultados, estratégias, planos de financiamentos, posição concorrencial, dinâmica
setorial, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da
concorrência. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o
futuro constantes neste Prospecto podem vir a não se concretizar ou ser substancialmente diferentes
das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras constantes neste Prospecto e no
Formulário de Referência já que dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer.

Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não representam qualquer garantia de um

desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser
substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras
constantes neste Prospecto e no Formulário de Referência.

Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros
e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da situação
financeira futura da Companhia e de seus resultados operacionais futuros, sua participação e posição
competitiva no mercado poderão apresentar diferenças significativas se comparados àquelas
expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão
esses resultados e valores estão além da sua capacidade de controle ou previsão. Em vista dos
riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada somente baseada
nas estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência.

Adicionalmente, os números incluídos neste Prospecto e no Formulário de Referência da

Companhia, anexo a este Prospecto a partir da página 339, podem ter sido, em alguns casos,
arredondados para números inteiros.

O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM DE

OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO A
ESTE PROSPECTO A PARTIR DA PÁGINA 339, PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS
DA COMPANHIA E PODERÃO LEVAR A RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS,
EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO.
TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE
A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA NÃO
ASSUMEM A RESPONSABILIDADE E A OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU
REVISAR QUAISQUER DESSAS ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA
OCORRÊNCIA DE NOVA INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA
FORMA. MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES
ESTÃO ALÉM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA COMPANHIA.

12
 SUMÁRIO DA COMPANHIA
O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir nas ações. O potencial
investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, principalmente as informações contidas nas seções “Sumário da
Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” nas páginas 23 e
83, respectivamente, deste Prospecto, e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência e nas demonstrações financeiras e
respectivas notas explicativas, anexos a este Prospecto, para melhor compreensão das atividades da Companhia e das características da
Oferta, antes de tomar a decisão de investir nas Ações.

Este Sumário é apenas um resumo das informações da Emissora. As informações completas sobre a Emissora estão no Formulário de
Referências, leia-o antes de aceitar a Oferta.

VISÃO GERAL

A Hortifruti Natural da Terra (“HNT” ou “Companhia”) é a maior rede varejista especializada em produtos frescos com foco em frutas,
legumes e verduras (“FLV”) do Brasil 1, e a mais digital dentre as redes varejistas alimentares listadas em bolsa no Brasil 2. Conquistamos
essa liderança com base na nossa rede de lojas – 71, em março de 2021, e na penetração digital e elevada satisfação de nossos clientes --
Net Promoter Score (NPS) de 71% dos canais digitais e penetração omnichannel de 16% das vendas em 2020.

A inovação é parte fundamental da concepção da Companhia, desde o desenvolvimento de um formato conjugando o sortimento, frescor e
atendimento diferenciados das feiras livres com as conveniências e inovações do varejo moderno, até a implantação de um robusto
arcabouço tecnológico, facilitando a experiencia de compra do cliente e auxiliando a tomada de decisões internas. Com base nesse modelo
inovador, a Companhia concebeu e implementou um ecossistema integrado para oferecer produtos frescos diariamente em suas lojas e seus
canais digitais. A Companhia é reconhecida por seus clientes como autoridade nas suas principais categorias de atuação.

A HNT atua em um mercado relevante em tamanho e altamente fragmentado, onde redes varejistas especializadas representaram apenas
1% das vendas totais de produtos frescos no Brasil em 2020 3. Somado à crescente tendência de preocupação com saúde e bem-estar, essa
baixa penetração cria o ambiente ideal para a consolidação da Companhia. Nesse contexto, a HNT apresentou importante crescimento
(CAGR de 16% de 2018 a 2020), juntamente com margens elevadas (margem bruta média de 43% entre 2018 e 2020). Isso é reflexo de um
modelo de negócios que busca oferecer frescor, qualidade e sortimento extenso de produtos perecíveis, junto com atendimento dedicado e
especializado, e que vem se demonstrando escalável e eficiente. A HNT vem ganhando participação de mercado 4 – de 2019 para 2021, a
Companhia passou de 4,24% de market share para 5,32% no Rio de Janeiro, e de 1,26% para 1,70% em São Paulo.

Figura 1: Market share da HNT nos mercados de SP e RJ

Fonte: Nielsen Total Store. Mercado Alimentar (Perecíveis Frescos, Perecíveis Industrializados, Mercearia, Commodities, Outros e Sazonais, não considera
Eletrônicos, Tabaco, Têxteis, Bazar, Medicamentos, Produtos de Limpeza, Higiene e consumo local).

A Companhia oferece conveniência de compra e facilita a alta recorrência através da capilaridade e localização estratégica das lojas e da
simplicidade e integração com os canais digitais. A HNT entende que oferece uma proposta de valor única, similar a varejistas especializadas
em outros segmentos, como pet e cuidados pessoais, que capturam parte do mercado dos varejistas alimentícios tradicionais, e que não
concorre diretamente com supermercados.

Figura 2: HNT: rede varejista especializada em produtos frescos

1 Comparativo dos resultados da Companhia com ranking divulgado pela Associação Brasileira de Supermercados em parceria com SuperHiper em maio/2020
(https://superhiper.abras.com.br/pdf/259.pdf)
2 Fonte: Comparativo informações divulgadas pelas empresas OBA Hortifruti, Grupo Pão de Açúcar e Grupo Carrefour Brasil, relativas ao terceiro trimestre de 2020,
conforme demonstrações financeiras/apresentações ao mercado.
3 Com base em Euromonitor International Limited, Fresh Food in Brazil 2021, vendas formais ao consumidor final incluindo impostos, em termos correntes, moeda local.
4 Fonte: Nielsen Total Store. Mercado Alimentar (Perecíveis Frescos, Perecíveis Industrializados, Mercearia, Commodities, Outros e Sazonais, não considera
Eletrônicos, Tabaco, Têxteis, Bazar, Medicamentos, Produtos de Limpeza, Higiene e consumo local).

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Fonte: Dados da Companhia com base em Euromonitor International Limited, Fresh Food in Brazil 2021, vendas formais ao consumidor final incluindo impostos, em
termos correntes, moeda local. Notas: 1Considera o mercado total de varejo de produtos frescos da Euromonitor (R$536 bi) em 2020. Para hipermercados,
supermercados e cash&carry considera as seguintes categorias da Euromonitor International: hipermercados, supermercados, discounters. Para players regionais,
lojas de conveniência e feiras livres considera as seguintes categorias da Euromonitor International: lojas de conveniência, pequenos mercados independentes, e
outros varejistas de alimentos. Considera receitas da HNT e OBA como varejistas de produtos frescos, com base em cálculo da companhia. Para outros varejistas
especializados, considera as seguintes categorias da Euromonitor International: especialistas em alimentos/bebidas/tabaco (excluindo HNT e OBA) e especialistas
não-alimentares; 2Para varejistas de produtos frescos considera CAGR 2018-2020 de HNT e OBA. Não aplicável para outros varejistas de alimentos especializados.
3CAGR de receita, considera somente valores referentes a lojas de conveniência. Para hipermercados, supermercados e cash&carry, considera a média de

crescimento de cada formato; 4Para margem bruta, considera margem bruta de companhias de capital aberto (GPA, Assai, Carrefour, e Grupo Mateus). 5Discounters
são lojas de varejo, normalmente com um espaço de venda de 400 a 2.500 metros quadrados. O foco principal dos varejistas é a venda de produtos de marca
própria dentro de uma gama limitada de alimentos / bebidas / tabaco e outros mantimentos a preços acessíveis.

O modelo de negócios da HNT se beneficia de três importantes características: (i) é democrático, buscando oferecer produtos frescos a
preços acessíveis; (ii) é complementar aos varejistas alimentícios tradicionais, atuando em localidades próximas, mas com propostas
diferenciadas; e (iii) é escalável, com potencial mapeado de crescimento nos estados onde já atua e no país como um todo. O modelo focado
em produtos frescos visa garantir maiores vendas por m2 e margens em relação a formatos tradicionais de varejo alimentar, devido à maior
participação da categoria no mix – produtos mais complexos de operar, mas que permitem alta diferenciação no atendimento e margens mais
atraentes.

Figura 3: Mix de vendas, margem por categoria, vendas/m2 e margem bruta

Fonte: Ranking ABRAS 2020. Notas: 1 Margem bruta antes de perdas, custos de embalagem, custos logísticos e verbas.

A Companhia tem uma estratégia omnichannel baseada em um ecossistema digital completo, oferecendo diversos serviços e facilidades para
compras realizadas através de seu website, aplicativo próprio ou WhatsApp, incluindo entregas no mesmo dia 5, e retirada na loja em 100% da
sua rede. A HNT também faz uso intensivo de análise de dados em suas tomadas de decisões táticas, operacionais e estratégicas,
alavancando seu banco de dados oriundos principalmente das vendas identificadas dos clientes de seu programa de fidelidade – "Leve
Natural". Ao final de 2020 a Companhia atingiu o patamar de 75% de identificação de suas vendas.

Figura 4: HNT: rede varejista especializada em produtos frescos

Nosso elevado nível de satisfação nos canais digitais, mensurado pelo NPS, impulsionou as vendas omnichannel da Companhia em 2020,
atingindo em média 16% da receita bruta. Diversas lojas operam com mais de 25% de penetração digital, evidenciando o potencial de
crescimento na rede. Em comparação, competidores em varejo alimentar como Oba Hortifruti e Grupo Pão de Açúcar tiveram penetração de
vendas omnichannel de 5,9% (período de nove meses de 2020) e 5,0% (em 2020 para varejo de alimentos no Brasil), respectivamente; e
referências de varejo especializado como Petz, Raia Drogasil e Panvel registraram, em 2020, penetração de vendas digitais de 23,2%, 5,9%
e 15,4%, respectivamente. Mais de 80% das vendas digitais da HNT foram realizadas em canais próprios, com o saldo vindo de plataformas
de empresas parceiras que são utilizadas para expandir a rede de clientes.

O ambiente digital integrado com a rede de lojas HNT permite que as lojas físicas atuem como minicentros de distribuição para atender às
vendas omnichannel. A Companhia enxerga diversas vantagens nesse modelo: (1) a proximidade com o cliente, que é essencial para
assegurar qualidade e frescor, (2) o alinhamento de processos e incentivos com a gestão das lojas físicas, criando um ambiente de
cooperação interna, e (3) o controle da separação dos pedidos online realizada pelos funcionários das lojas, altamente especializados em

5 Entregas no mesmo dia para pedidos até às 16:00.

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produtos perecíveis. A Companhia controla a seleção e organização dos produtos que serão entregues, permitindo assegurar a consistência
na apresentação e qualidade das entregas.

A rede de lojas é um pilar fundamental da estratégia de expansão da Companhia. A HNT buscou expandir essa rede de forma integrada com
seus 3 centros de distribuição para estar cada vez mais próxima de seus clientes. Em 31 de março de 2021, a Companhia possuía presença
marcante na região Sudeste do Brasil com 71 lojas distribuídas pelos estados do Rio de Janeiro, com 53 lojas, São Paulo, com 15 lojas,
Espírito Santo, com 2 lojas, e Minas Gerais, com 1 loja.

Figura 5: Distribuição Geográfica das Lojas HNT

Em relação à estratégia de distribuição, a HNT opera sob múltiplos canais, físicos e digitais, trazendo flexibilidade e capacidade de adaptação
nas regiões onde atua. Nos canais físicos, opera sob as bandeiras Hortifruti e Natural da Terra, ofertando mais de 7 mil SKUs 6, em 3 formatos
distintos: (i) 54 lojas tradicionais, lojas maiores (área média de 700 m), que oferecem experiência de compra e sortimento que a Companhia
acredita serem completos; (ii) 15 lojas leves, lojas menores (área média de 180 m), que focam na feira do dia-a-dia e nos SKUs com maior
recorrência, promovendo conveniência e praticidade ao consumidor; e (iii) 2 dark stores, que atendem apenas aos pedidos digitais,
expandindo o raio de atuação e garantindo agilidade às vendas online.

O desenvolvimento da Companhia é suportado por uma extensa rede de parceiros e fornecedores criteriosamente selecionados ao longo de
décadas para garantir o elevado padrão de qualidade que a Companhia propõe entregar a seus clientes, e que estão estrategicamente
localizados próximos aos centros de distribuição da Companhia. A priorização do abastecimento com fornecedores locais aliada ao
abastecimento diário (na média dos produtos oferecidos pela HNT) permitem oferecer aos clientes produtos de qualidade em qualquer época
do ano. A Companhia conta com mais de 850 fornecedores de produtos frescos, dos quais mais de 200 são pequenos produtores, alguns
com mais de 25 anos de relacionamento comercial com a Companhia.

A Companhia possui alta recorrência de vendas para seus clientes. Os clientes fiéis do programa Leve Natural compram 67x ao ano na HNT
com gasto mensal médio de R$326 7, enquanto os clientes médios compram 34x ao ano com gasto mensal médio de R$1253. Estratificando
esse comportamento, a Companhia observa que cerca de 20% de seus clientes compram em lojas HNT mais de uma vez por semana, 41%
compram mais de duas vezes ao mês e 61% de seus clientes mais de uma vez ao mês. A recorrência também é uma marca dos canais
digitais da Companhia, com 73% dos clientes digitais comprando mais de uma vez ao mês. Para efeito comparativo, o percentual de clientes
que compram mais de uma vez ao mês é de 32% para reservas de viagens, 33% para eletrônicos, 38% para materiais para reformas de
casa, 50% para roupas, 61% para produtos de cuidado pessoal e 61% para produtos pet. Observamos ainda que clientes omnichannel
gastam em média 200% a mais do que clientes que frequentam apenas as lojas físicas, e 35% a mais do que clientes que utilizam apenas os
canais digitais.

Figura 6: Frequência de Compra, Cestas e Ticket Médio de Clientes HNT

Fonte: Dados da Companhia referentes a dezembro de 2020. 1 Cesta completa se refere ao percentual de clientes que compraram as 3 categorias de produtos (FLV,
perecíveis e mercearias) no mês.

A Companhia tem expandido seu programa de fidelidade, criado no meio de 2019, de forma acelerada, aumentando seu total de usuários de
aproximadamente 0,6 milhão em 30 de setembro de 2019, para 0,9 milhão em 31 de março de 2020 e 1,2 milhão em 31 de dezembro de
2020, identificando 75% do total das vendas ao final de 2020. Atribuímos esse crescimento à proposta de valor do programa, à facilidade de
cadastro, ao treinamento dos funcionários de loja e ao carinho do cliente pelas marcas.

Essa frequência de compra gera uma base de dados relevante, sustentando a identificação de padrões e tendências de consumo. Para suportar o
volume de dados, a HNT desenvolveu uma arquitetura de captura, armazenamento e transformação de dados em operação desde 2019, e vem

6 Stock-keeping unit.
7 Dado referente a janeiro de 2021.

15
construindo diversas ferramentas digitais a partir dessas informações. Alguns exemplos de ferramentas utilizadas incluem algoritmos para
precificação automática de produtos e nivelamento de margens, reabastecimento automático e expansão de lojas com base em machine learning,
e gestão de churn de clientes por meio de captura e interpretação de avaliações feitas por consumidores das lojas HNT e lojas de competidores,
coletadas em plataformas como Google e Facebook e disponibilizadas no dashboard do gerente de cada loja.
BREVE HISTÓRICO

A Companhia abriu sua primeira loja em 1989 na cidade de Colatina, no Estado do Espírito Santo. Em 1990, a Companhia abriu a 1ª loja no
estado do Rio de Janeiro, em Macaé. Ao longo da década de 1990, a Companhia continuou sua trajetória de crescimento, com a abertura de
mais 10 lojas, sendo sete delas na cidade do Rio de Janeiro.
Entre 2001 e 2010, a Companhia abriu sua primeira loja em São Paulo, e inaugurou centros de distribuição no Espírito Santo e em São Paulo.
Em 2010, o fundo de investimento Bozano Investimentos (atualmente denominado Crescera Capital) (“Bozano”) adquiriu 30% do capital da
Companhia, o que acelerou a expansão. Em 2015, a Hortifruti adquiriu o grupo Natural da Terra Comércio Varejista (“Natural da Terra”), com
8 lojas focadas em produtos frescos e saudáveis na cidade de São Paulo.
Em 2016, o fundo suíço Partners Group (“PG”), um dos maiores fundos de private equity do mundo, com aproximadamente US$ 109 bilhões
de ativos sob gestão, adquiriu 39,38% da Companhia, através da compra da participação do Bozano e de ações dos sócios fundadores da
Companhia. No final de 2017, a PG adquiriu o capital restante da Companhia e atualmente tem 97,76% do capital.
Sob o controle da PG, os esforços para profissionalização de gestão e ganhos de eficiência na operação foram amplificados. Em 2018, a
Companhia passou por um processo de consolidação e melhoria de sua estrutura gerencial, transferindo o quadro administrativo do Espírito
Santo para o Rio de Janeiro, mais próximo da operação da Companhia, e inaugurou um novo formato de loja focado em conveniência: lojas
Leve, que têm menor área, menor sortimento e priorizam as vendas de FLV.
Em 2019, a Companhia inaugurou um novo centro de distribuição no Rio de Janeiro, localizado na Pavuna, que unificou toda a operação
logística do estado, e lançou o programa de relacionamento Leve Natural. Também desde 2019, a Companhia investiu fortemente em
omnicanalidade, e no desenvolvimento de ferramentas de análise de dados envolvendo algoritmos e machine learning para auxílio na gestão
das lojas e da Companhia como um todo.
Em 31 de março de 2021, a Companhia possuía 71 lojas (crescimento médio anual de 17% desde 2017, em que terminou o ano com 43
lojas), 42% delas abertas nos últimos 3 anos e ainda em processo de ramp-up. Em 2020 a Companhia fez uma média de 2 milhões de
transações de vendas mensalmente em 31,5 mil m² de área de venda, sob as bandeiras Hortifruti e Natural da Terra, em 4 estados do país.
DESTAQUES FINANCEIROS E OPERACIONAIS
Período de três meses findo em Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de:
Indicadores Financeiros 31/03/2021 31/03/2020 2020 2019 2018
(Em R$ milhões, exceto quando indicado diferentemente)
Receita líquida ....................................................... 485 396 1.733 1.398 1.355
Lucro Bruto ............................................................. 203 168 735 609 595
EBITDA Ajustado1 .................................................. 58 44 200 142 107
Lucro Líquido ......................................................... 1 (6) 9 (31) 10
Lucro Líquido Ajustado2 ......................................... 7 (1) 28 (12) 25
Número de Lojas .................................................... 71 58 67 59 49
Notas: 1 EBITDA pós IFRS-16 ajustado para exclusão de despesas pré-operacionais (relacionadas principalmente a aberturas de novas lojas), despesas não-
recorrentes (relacionadas principalmente a projetos de consultoria contratados pela HNT), exclusão de equivalência patrimonial e exclusão de alienação patrimonial.
² O Lucro Líquido Ajustado é feito com a soma do lucro líquido mais a soma dos seguintes efeitos: despesas pré-operacionais, resultado não recorrente, exclusão de
alienação patrimonial e exclusão da equivalência patrimonial. Todos esses efeitos são líquidos de uma premissa de imposto de renda e contribuição social de 34%.

PONTOS FORTES

O sucesso da HNT está ligado a uma série de fatores que, juntos, possibilitam que a Companhia se consolide como uma das líderes em
produtos frescos no país. Destacamos abaixo sete dos principais pontos fortes.
Setor crescente e resiliente de varejo alimentar de produtos frescos, com a HNT bem posicionada para se beneficiar das tendências-chave

O setor de varejo alimentar é historicamente resiliente, e apresenta crescimento acima da economia brasileira em geral, de acordo com a
Sociedade Brasileira de Varejo e Consumo (SBVC) e IBGE. Além disso, o varejo de alimentos frescos tem muitas tendências a seu favor,
especialmente relacionadas ao aumento da preocupação com saúde e bem-estar, fazendo com que se trate de um segmento de alto
potencial de crescimento. Sendo assim, a HNT se posiciona em um setor lucrativo e historicamente positivo, e com perspectivas de
crescimento. Analisando mais recentemente o período da pandemia, observamos que o varejo alimentar no Brasil performou muito acima do
varejo como um todo, atestando novamente sua resiliência.

Figura 7: Comparação do ICVA1 de Março a Dezembro de 2020 (%)

Fonte: ICVA Cielo. Notas: 1Índice Cielo do Varejo Ampliado.

16
Em paralelo, a Companhia acredita que a pandemia trouxe mudanças de comportamento que tendem a lhe beneficiar, e que devem
permanecer pelo menos parcialmente. Um dessas mudanças é o aumento do hábito de cozinhar em casa. Atualmente, conforme a Piper
Sandler 2H Consumer Outlook Survey, 65% dos gastos alimentares no mercado dos Estados Unidos são direcionados à alimentação no lar,
um patamar 10 pontos percentuais acima do cenário pré-pandemia. A expectativa é que a proporção desses gastos continue crescendo
mesmo após a pandemia 8. De acordo com uma pesquisa da Hunter 9, mais da metade dos consumidores nos Estados Unidos (51%) que
informaram estar cozinhando mais em casa durante a pandemia continuarão a fazer isso quando a pandemia se encerrar.

Por fim, o setor de varejo alimentar no Brasil tem passado por um processo de digitalização relevante, impulsionado pelas restrições impostas
pela pandemia às compras em lojas físicas. Como consequência, as visitas a plataformas digitais de varejo alimentar como HNT tiveram
grande crescimento e, segundo dados da EMarketer e Ebit, espera-se que a tendência continue.

Figura 8: Penetração do canal omnichannel nas vendas de varejo (%) 10

Fonte: EMarketer e Ebit.

Proposta de valor comprovada e plataforma omnichannel avançada

A Companhia opera por meio dos seguintes canais, que fortalecem a interação e proximidade com sua base de clientes:

Canais Digitais

A Companhia iniciou em 2019 sua operação de vendas omnichannel, entendido como vendas feitas por meio de qualquer um de seus canais
digitais, com entrega a domicílio ou retirada do pedido na loja, assim como vendas realizadas por outros meios, incluindo telefone, com
entrega em domicílio. A participação destes canais cresceu consistentemente, e foi fortemente impulsionada pela pandemia a partir de março
de 2020. A qualidade da plataforma omnichannel implementada pela HNT em 2019, aliada à cultura ágil centrada no atendimento ao cliente,
asseguraram a capacidade da Companhia de absorver a nova demanda e tipo de operação.

As lojas físicas atuam como minicentros de distribuição, atendendo a regiões ao seu redor, permitindo aproveitar a infraestrutura e expertise
já instalados, além de reduzir a distância percorrida, com impacto direto na velocidade de entrega e na qualidade do produto. A grande
maioria das vendas digitais é realizada por meio de canais próprios, com uma parcela menor realizada por meio de parcerias com plataformas
de marketplace já consolidadas no mercado.

Canais próprios

WhatsApp: A HNT implementou o Whatsapp em todas as suas lojas para interagir e transacionar com clientes, desenvolvendo diversas
ferramentas para facilitar e automatizar a conversa com clientes, assim como para gerenciar e dar visibilidade nas fases do pedido. O
sucesso da Companhia nesse canal pode ser atribuído a um conjunto de fatores, dentre eles: (i) a facilidade e familiaridade da enorme
maioria dos clientes com o Whatsapp, (ii) a natureza recorrente do negócio e das cestas de compras, e (iii) a agilidade e teor personalizado
do atendimento. A Companhia acredita que a sua plataforma de WhatsApp é referência no setor tanto em volume de vendas (correspondendo
a 64% das vendas digitais) 11 quanto em qualidade de atendimento ao consumidor – Net Promoter Score (NPS) de 81% neste canal.

Website e aplicativo: as vendas feitas pelo site e pelo aplicativo também têm o respaldo do ecossistema integrado da Companhia e
representaram 18% das vendas digitais em 2020. Os sites próprios da Companhia proporcionam a navegação via catálogo de vendas, com
mais possibilidades para a formatação de promoções e oferta de novos produtos ou categorias em destaque. Além disso, capturamos
informações de navegação e conversão que nos permitem personalizar as ofertas. O aplicativo da Companhia, lançado em dezembro de
2020, tem potencial para se tornar uma via de vendas importante.

Canais de terceiros

Além dos canais digitais próprios, a Companhia utiliza canais de terceiros, que representaram 18% das vendas digitais6 em 2020, como forma
de ampliar sua presença e expandir sua base de clientes. As plataformas parceiras se mostram relevantes na prospecção de novos clientes,
uma vez que uma proporção relevante das vendas destes canais vem de novos clientes. Até no caso das plataformas de terceiros, a HNT
utiliza sua logística de seleção própria na maioria dos pedidos para garantir que, mesmo fora do canal próprio, todos seus clientes recebam
produtos com o mesmo frescor e qualidade que receberiam em qualquer outro canal.

8 Piper Sandler 2H Consumer Outlook Survey.

9 Hunter Food Special Study Report Wave Two.
10 A linha pontilhada no gráfico não representa projeção da Companhia. Foi utilizada apenas e tão somente para situar a penetração do canal omnichannel da
Companhia versus as projeções de evolução das vendas no segmento do varejo, de acordo com as fontes indicadas na figura.
11 Vendas digitais não incluem delivery da loja.

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Lojas Tradicionais

A Companhia opera 54 lojas do formato tradicional, com área média de vendas de cerca de 700 m2, em torno de 7.500 SKUs, e ticket médio
de R$86. As lojas tradicionais da Companhia são reconhecidas por proporcionarem uma experiência diferenciada de compra, e
representaram mais de 81% da receita da Companhia em 2020. As lojas são organizadas com destaque para o setor de FLV, geralmente
exposto na entrada da loja em bancas baixas. Dessa forma, o sortimento todo fica visível ao cliente, que consegue enxergar a amplitude da
loja e suas diferentes seções. Cuidados na exposição dos itens e climatização das lojas também são fundamentais para manter a qualidade
dos produtos. Setores de padaria, açougue e peixaria ocupam geralmente o perímetro da loja, com boa sinalização, foco em frescor, e
atendimento especializado, contribuindo para a sensação de praticidade e conforto para o cliente.

Lojas Leves

A Companhia opera 15 lojas do formato Leve, com área média de vendas de cerca de 180 m2, em torno de 2 mil SKUs, e ticket médio de
R$35. As lojas Leves são um modelo adotado a partir de 2018 para aumentar a proximidade da Companhia com clientes em bairros
adensados e representaram cerca de 3% da receita da Companhia em 2020. Servem principalmente a missão de compra complementar de
perecíveis, e de forma secundária compras abastecedoras e lanches rápidos. A menor área de vendas e sortimento focado em perecíveis e
itens de maior giro são compatíveis com essas missões de compra, levando sempre a mesma qualidade e frescor característicos de todas as
operações da Companhia. Outros benefícios do formato são a maior oferta de localidades, aproveitamento da malha logística já estabelecida
e agilidade na inauguração.

Dark Stores

A Companhia opera duas dark stores, que foram criadas em 2020 para atender exclusivamente os clientes de plataformas digitais operadas
pela Companhia. São lojas com área média de 600 m2, cerca de 2 mil SKUs, e ticket médio de R$108. As lojas apresentam sortimento restrito
aos produtos de maior giro, e operação mais enxuta e eficiente. As lojas têm caráter de piloto para testar de forma ágil e com baixo
investimento maneiras mais eficientes de vendas por canais digitais, bem como testar as marcas Hortifruti e Natural da Terra em outras
regiões. As vantagens da operação de uma dark store são o aumento da abrangência geográfica, custo baixo de implementação e
manutenção e criação de capacidade operacional para atender ao crescimento das vendas online.

A abordagem omnichannel da Companhia envolve a operação conjunta de suas lojas com os canais digitais de forma a buscar sinergias
operacionais e maior conveniência possível para seus clientes, garantindo qualidade, frescor e excelência no atendimento. Além das
sinergias financeiras, a Companhia entende que a operação integrada do canal digital com as lojas gera homogeneidade na experiencia de
compra e no atendimento, e um espírito de colaboração das equipes de loja, já que são responsabilizadas e creditadas pela venda digital.

Figura 9: Formato da HNT se diferencia dos varejos de alimento tradicionais (%)

Fonte: Organis. Notas: Formatos existentes selecionados. 1 Concorrentes regionais consideram players focados em regiões/bairros de nicho St Marche e Zona Sul.

Entendemos que oferecemos um formato único de varejo de alimentar, com vantagens versus formatos tradicionais. Trabalhamos com a
mesma qualidade e atendimento caloroso que é típico das feiras livres, porém com sortimento mais completo e diversas conveniências para o
cliente, como por exemplo estacionamento e ar-condicionado. Na comparação com os supermercados e hipermercados, nos destacamos
pela extensão e qualidade do nosso sortimento de perecíveis e nosso atendimento especializado, visto que nesses formatos o FLV não é a
principal categoria, e que há grande foco em promover o autosserviço e reduzir ao máximo o número de funcionários e a despesa
operacional. Ainda, em relação aos hipermercados, temos a vantagem da proximidade. Nossas lojas estão localizadas dentro das regiões
residenciais, o que facilita o comportamento de compra frequente de produtos perecíveis.

A plataforma omnichannel da Companhia evoluiu desde o período pré-pandemia, com diversas melhorias operacionais. O tempo médio de
entrega dos produtos teve melhora significativa, passando de mais de 40 horas no período inicial da pandemia da COVID-19 para um
intervalo de 1 a 5 horas atualmente. O nível de serviço, mensurado pelo NPS, também aumentou no período, passando de 61% para 81% no
WhatsApp e de 21% para 61% no website. Em paralelo, as vendas pelo WhatsApp, site e plataformas terceiras apresentaram crescimentos
significativos, e atingiram R$161 milhões e R$43 milhões respectivamente entre março e dezembro de 2020. Entre janeiro e fevereiro de
2020, as vendas dos mesmos canais foram de R$0,6 milhão e R$1,1 milhão, respectivamente.

Expertise diferenciada no varejo alimentar de FLV e perecíveis, tornando a HNT autoridade no segmento

Dentro do segmento de frescos, a HNT se coloca em um lugar de liderança, oferecendo um sortimento extenso e selecionado de produtos
com qualidade e frescor, e possibilitando uma melhor experiência de compra para o consumidor. Isso reflete no NPS da Companhia, que se
mostra acima da competição em todos os subsegmentos de frescos (FLV, açougue, laticínios, padaria, refeições prontas e proteínas)
conforme gráficos abaixo.

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 Figura 10: NPS HNT em Categorias de Produtos

Fonte: Companhia e pesquisa contratada junto a consultoria externa, com avaliações físicas e online colhidas junto a consumidores nas praças do RJ e SP.

Para entregar esse nível de qualidade de produto e serviço, a Companhia desenvolveu competências, processos e ferramentas nos
departamentos comercial, logístico e de operações. A área comercial da HNT preza pelo relacionamento de longo prazo com seus
fornecedores, a fim de garantir o alinhamento de interesses adequado. Compramos diretamente de produtores, muitos deles de pequeno ou
médio porte, evitando o uso de intermediários. Trabalhamos fortemente com ferramentas tecnológicas de auxílio na tomada de decisões
comerciais, como por exemplo algoritmos de previsão de demanda das lojas que tornam o processo de compra de produtos mais eficiente.

Utilizamos nossos três centros de distribuição para garantir a compra de produtos da melhor qualidade com preços competitivos, fugindo de
concentração geográfica excessiva como maneira de mitigar eventuais riscos de sazonalidade e abastecimento. A área logística da
Companhia foca em aplicar os controles de qualidade na entrada e na saída de produtos, e garantir que as lojas HNT sejam abastecidas mais
de uma vez ao dia com produtos frescos.

O fluxograma a seguir demonstra como se dá a dinâmica de distribuição de produtos entre os centros de distribuição e as lojas.

Figura 11: Fluxograma dos centros de distribuição para as lojas (% de paletes)

Nota: as lojas também compram diretamente (aproximadamente 9% dos produtos não vêm do centro de distribuição).

A Companhia conta com 3 centros de distribuição em 3 Estados, possibilitando que mais de 450 toneladas de produtos sejam transportadas
por dia. Além disso, 97% das lojas HNT estão em um raio de até 40 km do centro de distribuição mais próximo, no intuito de garantir o frescor
de todos os produtos. O centro de distribuição de Pavuna no Rio de Janeiro, o maior do sistema, conta com 17 câmaras frias, em uma área
de cerca de 17.000 m², e mais de 65 docas para carga e descarga de produtos. Estima-se que esse centro de distribuição novo possa
comportar as novas aberturas e expansão da Companhia nos próximos anos.

A Companhia implementa processos de inspeção de qualidade em cada etapa logística, com checagens tanto nos centros de distribuição
quanto nas lojas uma vez que os produtos são entregues. As checagens de qualidade verificam que cor, calibre, sabor e defeitos estão nos
níveis adequados, com base nos padrões pré-definidos, formalizados através de fichas de especificação técnica para cada produto fresco.
Vale notar que o rigor de inspeção de qualidade da Companhia não se limita aos produtos FLV, se estendendo também a outras categorias
de produtos perecíveis.

Em média, uma loja é abastecida de 1 a 2 vezes por dia, podendo variar de acordo com o tipo de produto. Produtos mais sensíveis, como por
exemplo folhagens (alface, rúcula, etc.), são entregues do campo às lojas em um período de 8h a 16h, garantindo produtos frescos e de
qualidade independentemente da hora do dia que o cliente chegue na loja.

Por fim, os funcionários nas lojas são treinados para auxiliar clientes na escolha dos produtos, estão cientes de frutas específicas de cada
estação do ano e entendem os benefícios dos orgânicos – na média cada loja tradicional HNT tem 123 funcionários, sendo 37 destes
dedicados a FLV. Todas as seções contam com equipes dedicadas, que organizam os produtos de acordo com o padrão estabelecido,
repassando e reorganizando as bancas com frequência, e segregando produtos para processamento.

Como estratégia para reduzir perdas, aumentar margens e reforçar ainda mais os objetivos ESG (Environmental, Social and Governance), a
Companhia transforma e rentabiliza produtos ao longo do seu ciclo de vida, aproveitando a maturação ideal para cada uso diferente. Esses
produtos são processados nas lojas, e a Companhia oferece mais de 1.470 SKUs de marca própria, que representam 11,8% de sua receita.
Adicionalmente, a HNT possui duas centrais de produção, localizadas no Rio de Janeiro e São Paulo, focadas no processamento de
alimentos, como peixes e salgados, e na preparação de pratos prontos, como tortas e massas. Essa centralização da produção, focada em
receitas mais complexas, garante maior eficiência em custo em comparação a produzir e processar todos os produtos nas lojas. Os produtos
de marca própria refletem nossa proposta de valor como um todo. Focamos em produtos frescos e naturais, com embalagens inovadoras,
atraentes e com cores chamativas. Evitamos o uso de conservantes e aditivos, privilegiando receitas simples e balanceadas.

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Plataforma avançada e habilitada com forte viés tecnológico

A Companhia conta com um time de mais de 100 pessoas dedicadas à sua estrutura digital, abrangendo desde cybersecurity até o
desenvolvimento de produtos digitais e ciência de dados. A plataforma tecnológica da HNT suporta todos os seus subsistemas, buscando tirar
o maior valor possível das capacidades digitais da Companhia. Pela natureza de alta recorrência do negócio, a Companhia gera grande
quantidade de dados – por exemplo, são mais de 190 milhões de combinações de cliente/produto por ano. A HNT desenvolveu uma
arquitetura de dados na nuvem com parceiros de renome mundial e investimento expressivo, para armazenar seus dados com segurança,
transformar seus dados com agilidade, e alavancar seus dados através de algoritmos para automatizar e auxiliar a tomada de decisão. Esses
algoritmos apoiam e impactam positivamente todos os aspectos do negócio da Companhia, desde a prospecção de pontos de expansão até a
operação de loja, das decisões comerciais de sortimento, precificação e promoção até o contato digital com os clientes. A natureza de alta
frequência do negócio aperfeiçoa cada vez mais essa frente tecnológica, criando um ciclo virtuoso de geração e coleta de dados, tomada de
decisão, frequência de compras e fidelização de clientes.

Com um vasto conhecimento dos hábitos de compra dos clientes, a HNT tem uma operação de Customer Relationship Management (CRM)
que apresenta resultados positivos consistentemente. O número de campanhas proativas de marketing passou de 112 no 4º trimestre de
2019 para 642 no 1º trimestre de 2021, e a receita incremental gerada por essas ações passou de aproximadamente R$500 mil no 4º
trimestre de 2019 (0,1% da receita) para R$5,5 milhões no 1º trimestre de 2021 (1,2% da receita).

Histórico comprovado de crescimento e lucratividade

Crescimento orgânico

A HNT abriu mais de 25 lojas desde 2018, consolidando seu objetivo de se tornar um líder no segmento de frescos. Além disso, a Companhia
tem um histórico relevante na aquisição de lojas, adaptando-as ao padrão HNT para que se tornem ainda mais lucrativas.

A Companhia abriu, em média, 2,6 lojas por trimestre desde 2018 e tem acelerado seu ritmo, abrindo 4 lojas no primeiro trimestre de 2021.
Para suportar seu crescimento futuro, a HNT mantém um pipeline robusto de aberturas de lojas, com 13 lojas contratadas e em execução,
outras 13 lojas aprovadas internamente e em processo de negociação de contratos, e mais 53 lojas em prospecção e análise.

O processo de abertura de lojas envolve compreensivos estudos de viabilidade de um novo ponto, incluindo desde análise detalhada das
características sociodemográficas da região de loja, até análises de canibalização de vendas de lojas existentes e do contexto competitivo,
resultando em uma projeção de resultados financeiros e viabilidade financeira esperados para cada loja.

O desenvolvimento dessas oportunidades de expansão envolve diversas áreas da Companhia, como por exemplo departamento de
operações, que analisa a localização, o contexto de concorrência, e os diferenciais competitivos necessários; departamento jurídico,
responsável pelos contratos e registros junto às prefeituras; e departamento de recursos humanos, cujo papel é dimensionar o quadro,
recrutar internamente e externamente, e treinar novos funcionários. Essa integração de áreas multidisciplinares suporta o comitê
especializado, formado por 8 membros que se encontram mensalmente e reportam diretamente ao CEO da Companhia, na aprovação de
novos pontos.

Após abertas, as novas lojas da Companhia são acompanhadas com proximidade pela Diretoria durante seu período de ramp-up,
comparando sua performance em relação àquela esperada no seu estudo de viabilidade, para que a Companhia possa aprender com seus
acertos e erros e continuamente melhorar seu processo de avaliação de novos pontos. Esse estudo profundo, por vezes apoiado por
consultorias especializadas, tem ajudado a Companhia a melhorar seu processo de abertura de novas lojas. Como resultado as lojas abertas
pela Companhia em 2020 apresentaram desempenho consistentemente acima do esperado.

Figura 12: Performance das lojas abertas em 2020 vs. a sua projeção quando da aprovação do ponto

As demais safras de lojas abertas em 2017, 2018 e 2019 também apresentaram desempenho positivo, com margem EBITDA 4-wall, em
2020, de cerca de 16%, 7% e 10%, respectivamente, para lojas no Rio de Janeiro.

Importante notar que mesmo a medida que a HNT aumenta sua densidade em regiões onde já está presente, observamos resultados
positivos e consistentes tanto nas lojas novas quanto nas existentes. Como exemplo, nos bairros da Tijuca e Copacabana, no Rio de Janeiro,
mesmo após abertura de novas lojas as lojas pré-existentes 12 mantiveram bom desempenho – na Tijuca, média de R$5,9 mil de receita
bruta/mês/m2 em 2019 e R$6,9 mi/mês/m2 em 2020; e em Copacabana, média de R$4,6 mil/mês/m2 em 2019 e R$4,6 mil/mês/m2 em 2020.

Outro ponto de destaque é que a HNT consegue obter margens saudáveis em diferentes níveis de competição e faixas de renda familiar de
seus clientes, conforme demonstrado a seguir:

12 Tijuca: 2 lojas tradicionais existentes em operação desde Jan/94 e Dez/11, e 2 novas lojas abertas em Jun/20 (Tradicional – distantes 1.1km e 1.8km das lojas
existentes) e Nov/20 (Leve - distantes 1.7km e 950m das lojas existentes). Copacabana: 3 lojas tradicionais existentes em operação desde Dez/99, Jan/97 e
Ago/05, e 1 nova loja Leve aberta em Mar/19, distantes 1.1km e 2.2km, 1.6km e 3.3km das lojas existentes.

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 Figura 13: Performance da HNT em regiões com diferentes níveis socioeconômicos e de competitividade

Notas: 1 EBITDA 4-wall; ² Considerando somente lojas maduras (abertas até 2017). EBITDA 4-wall calculado com base apenas nas receitas e despesas inerentes as
lojas, desconsiderando os impactos da matriz administrativa.

Crescimento inorgânico

Adicionalmente à expansão orgânica, a Companhia também explora crescimento inorgânico por meio de aquisições de lojas individuais de
pequenos varejistas – foram 6 lojas compradas entre 2018 e 2020. Essa via combina menor risco de execução de uma loja adquirida em
comparação à uma loja construída, com ramp-up de vendas mais acelerado. Conforme gráfico abaixo, lojas adquiridas atingem níveis de
faturamento por m2 maiores nos primeiros meses de operação.

Figura 14: Ramp-up do Faturamento por m2 – Lojas Adquiridas vs. Lojas Abertas

Notas: 1 Lojas consideradas como lojas adquiridas: Gávea, Ingá, São Francisco Xavier, Mariz e Barros e Conde do Bonfim. Para cálculos das lojas abertas: Juiz de
Fora, Visconde de Pirajá, Ataulfo de Paiva, Recreio A5, São Conrado, Nossa Senhora, Nossa Senhora da Paz, Moreira Cesar, São Caetano, Vila Clementino e
Ipiranga.

Em adição às aquisições de lojas individuais, a Companhia tem a experiência de crescer por meio de aquisições mais substanciais. A
aquisição da rede Natural da Terra em São Paulo demonstra isso. A HNT fez um trabalho efetivo de reforma das lojas e melhoria de
processos e padrões de operação, que se traduziu na melhora expressiva dos resultados das lojas adquiridas do Natural da Terra, conforme
gráficos a seguir:

Figura 15: Estudo de caso da aquisição das lojas do Natural da Terra

Nota: 1 Lojas Natural da Terra abertas de 2019 em diante não foram consideradas; considera lojas que foram fechadas. EBITDA 4-wall calculado com base apenas
nas receitas e despesas inerentes as lojas, desconsiderando os impactos da matriz administrativa.

Crescimento em canais digitais

Os canais digitais, cada vez mais representativos nos resultados da Companhia, contribuem para margens de lucro marginais mais elevadas,
dada sua forte capacidade de alavancagem operacional, utilizando a estrutura instalada das lojas físicas, e maior recorrência de compra dos
clientes. A operação digital teve margem EBITDA marginal 4-wall entre 25% e 28% em 2020. O acréscimo marginal de lucratividade através
dos canais digitais viabiliza uma expansão mais assertiva e acelerada.

21
Time de gestão experiente com suporte de um Conselho de Administração multidisciplinar

A HNT se orgulha de ter uma equipe motivada (NPS dos funcionários de 67%) em todos os níveis hierárquicos. Seu turnover é o menor
dentre os players do setor 13 - por exemplo, HNT tem turnover anual de 12% em posições de liderança de lojas, enquanto a média setorial é
de 33% - e o tempo médio de casa é o maior, com mais de 20 anos de tempo médio de casa para lideranças corporativas e 14 anos para
lideranças de loja. Dentre os 71 líderes de lojas atuais, 66 são funcionários desenvolvidos dentro da própria HNT, que começaram na base e
se desenvolveram para alcançar a posição na qual se encontram. O menor turnover e o maior tempo de casa são importantes trunfos na
concretização de nossa estratégia de especialista nas categorias de perecíveis. Oferecemos diversos treinamentos através da Uninatural,
nossa plataforma online de conhecimento, assim como programas mais específicos para formação de especialistas técnicos, trainees e
lideranças.

A Companhia possui um time de Diretores com alta qualidade e diversidade de competências e experiências, formado por 8 pessoas. Todas
trazem currículos profissionais e educacionais extensos, mesclando Diretores com décadas de experiencia no varejo alimentar com Diretores
com experiencia em outros segmentos do varejo. Além disso, três de nossos diretores (Diretor Presidente Thiago Picolo, Diretor Financeiro e
de Relação com Investidores Miguel Cafruni e Diretora de RH e Inovação Renata Barbieri) já trabalharam juntos por quase 10 anos em
experiências anteriores.

A Companhia possui um Conselho de Administração com seis membros, sendo três deles independentes e três da PG. Vale destacar que
também no Conselho de Administração temos profundidade e diversidade de experiencias, com especialistas em governança, transformação
digital, varejo alimentar, recursos humanos, gestão de projetos, marketing e finanças.

PONTOS FRACOS, OBSTÁCULOS E AMEAÇAS

Os principais pontos fracos, obstáculos e ameaças à Companhia são contemplados nos fatores de risco descritos nos itens 4.1 e 4.2 deste
Formulário de Referência.

ESTRATÉGIA / AVENIDAS PARA CRESCIMENTO

A Companhia tem diversas avenidas para crescimento de receita e de lucro. Destacamos as principais, a seguir.

Expansão orgânica, adensando praças existentes e expandindo para novas geografias

O crescimento orgânico prevê a abertura de novas lojas, tanto nas praças existentes quanto em territórios adjacentes. Quatro lojas já foram
abertas até 31 de março de 2021. Há um whitespace mapeado pela Companhia com estudos de consultorias externas de 487 potenciais
novas lojas – 327 no Estado de São Paulo (120 tradicionais e 207 leves), 109 no Estado do Rio de Janeiro (22 tradicionais e 87 leves), 11
tradicionais no Estado do Espírito Santo e 40 tradicionais no Estado de Minas Gerais.

O primeiro foco da expansão orgânica combina aberturas de lojas Leves e tradicionais em praças já existentes. No médio prazo, a
Companhia pretende expandir para novas praças nas regiões onde já atua, alavancando-se em sua estrutura de logística e comercial
existente. No longo prazo, a HNT acredita que há espaço para expandir para estados adjacentes a sua região atual (exemplo – Paraná, Santa
Catarina, Bahia), até atingir uma escala nacional.

Utilizamos as lojas tradicionais para adentrar bairros e regiões menos exploradas, onde identificamos quantidade mais relevante de domicílios
ainda não atendidos. Já as lojas Leves, por serem menores em área e estarem focadas missão de compra “feira do dia a dia” permitem um
maior adensamento geográfico, sem prejudicar a produtividade e as margens das lojas tradicionais.

Aprofundamento da omnicanalidade, aumento da utilização de dados para tomada de decisão e desenvolvimento de novos
produtos digitais

A Companhia acredita que sua plataforma omnichannel é uma importante avenida de crescimento. Considerando as tendências de aumento
de penetração de vendas online, a qualidade dos canais digitais desenvolvidos internamente, a estrutura de operações digitais já construída,
e o pipeline de inovações é possível que a penetração omnichannel cresça para além dos 16% das vendas registrados em 2020. Em paralelo,
as iniciativas tecnológicas de análise de dados e a criação de novos produtos digitais serão cada vez mais intensificadas e expandidas, tanto
para facilitar o crescimento de vendas omnichannel quanto para apoiar a tomada de decisão nas mais diferentes áreas. A Companhia
enxerga oportunidades para aprimorar a experiencia de compra e conversão de seus canais atuais (Whatsapp, site e app), assim como para
desenvolver relacionamentos com novas plataformas de marketplace de terceiros e aprofundar o negócio com parceiros existentes.

A HNT continuará investindo para aumentar e melhorar o uso de data analytics para tomadas de decisão, gerando maior frequência de
compra de clientes, maior geração de dados, contribuindo para um ciclo positivo. A Companhia já tem diversos produtos em teste como, por
exemplo, (i) identificação de produtos com margem para melhor negociação com fornecedores, através de análise estatística de preços
praticados por competidores e (ii) mapeamento de clientes propensos a se tornarem clientes omnichannel, com definição de plano de ação
para a conversão de tais clientes. Além disso, a HNT tem em produtos digitais ainda em fase conceitual, como por exemplo, (i) análise de
promoções, incluindo efeitos de canibalização, antecipação, e cross sell, (ii) mapeamento da propensão de churn do cliente, (iii) otimização de
tempo de entrega através de inteligência artificial, e (iv) interpretação automática de mensagens pelo WhatsApp para geração de pedidos.

13 Pesquisa realizada pela consultoria Korn Ferry em 2020.

22
 Figura 16: Valor do Mercado de E-commerce e Mercado de E-commerce de Alimentação e Bebidas

Expansão das operações via aquisições

A Companhia também vê o crescimento inorgânico como avenida de crescimento. A incorporação da Natural da Terra em 2015 e o sucesso
na transformação da rede, assim como a compra com sucesso de seis pontos no Rio de Janeiro nos últimos três anos demonstra a
capacidade de crescer por essa via. Atualmente, o foco são pequenas redes de hortifrutis (os "mom & pops") nas cidades onde a Companhia
já atua, mas não é descartada a possibilidade de expansão para outras praças através de aquisições maiores.

Atualmente a Companhia tem um mapa com diversos alvos nas regiões onde já atua, sendo que a grande maioria desses alvos são lojas
individuais ou pequenas redes, onde a aquisição representaria uma aceleração da estratégia de expansão orgânica.

Maturação de lojas existentes e alavancagem operacional

Em paralelo, uma vertente importante de crescimento é a maturação natural das lojas abertas recentemente – hoje cerca de 42% das lojas da
cia estão em fase de maturação, garantindo o ramp-up natural desse EBITDA "já contratado". Além disso, o aumento futuro da base de lojas
contribuirá para diluir custos e despesas fixas corporativas e com consequente impacto positivo na margem EBITDA da Companhia.

Figura 17: Posição das lojas em ramp-up na curva de maturação e potencial de melhoria de margem

Notas: 1Média SP e RJ.

PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA

A pandemia da COVID-19 é inédita e vem produzindo impactos voláteis e imprevisíveis sobre vendas brutas de mercadorias,
métricas importantes e os resultados da Companhia.

A Organização Mundial de Saúde (“OMS”) declarou, em 11 de março de 2020, o estado de pandemia em razão da disseminação global do
coronavírus (Sars-Cov-2), causador daCOVID-19. Na prática, a declaração significou o reconhecimento pela OMS de que, desde então, o
vírus se disseminou por diversos continentes com transmissão sustentada entre as pessoas. A declaração da pandemia da COVID-19
desencadeou severas medidas restritivas por parte de autoridades governamentais no mundo todo, a fim de tentar controlar o surto de
contaminações e mortes, resultando em medidas restritivas relacionadas ao fluxo de pessoas, incluindo períodos de quarentena, lockdown,
restrições a viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, etc.

Qualquer surto de uma doença que afete o comportamento das pessoas e/ou que demande políticas públicas de restrição à circulação de
pessoas e/ou de contato social pode ter um impacto adverso na economia brasileira, de modo geral, e, por consequência, nos negócios da
Companhia. Nesse sentido, surtos de doenças também podem: (i) impossibilitar que os funcionários da Companhia se dirijam às suas
instalações (incluindo por prevenção ou por contaminação em larga escala de seus colaboradores), o que pode prejudicar o regular
desenvolvimento dos seu negócios; (ii) impactar significativamente as operações da Companhia caso os clientes, fornecedores e/ou parceiros
da Companhia tenham suas atividades interrompidas, encerradas temporariamente ou sofrerem os efeitos de um agravamento ou uma nova
onda de disseminação da COVID-19; e (iii) ocasionar a imposição pelas autoridades sanitárias competentes locais do cumprimento, pela
Companhia, de medidas e diretrizes mais restritivas.

23
Os impactos da pandemia da COVID-19 são severos e generalizados e permanecem em constante evolução. Tanto a pandemia quanto as
respostas dadas pelos governos e pelo setor privado já afetaram a economia e os mercados financeiros de uma maneira generalizada. É
impossível prever os efeitos e impactos finais da pandemia da COVID-19, tendo em vista a rápida evolução da situação. A pandemia da
COVID-19 interrompeu as cadeias globais de fornecimento e as medidas preventivas e protetivas atualmente em vigor, a exemplo de
quarentenas, restrições de viagem e fechamentos comerciais, podem interferir na capacidade de entrega de produtos. Caso os serviços de
entrega sofram atrasos ou interrupções, as vendas brutas de mercadorias e a receita da Companhia podem ser negativamente impactadas.

Como resultado da pandemia da COVID-19, a maior parte dos colaboradores das áreas corporativas da Companhia estão trabalhando
remotamente, e é possível que esse novo formato impacte negativamente a execução dos planos de negócios e operações comerciais da
Companhia. Se, por exemplo, um desastre natural, uma queda de energia, um problema de conectividade, ataques cibernéticos ou qualquer
outro evento similar impactar a capacidade de trabalho remoto dos colaboradores da Companhia, pode ser difícil ou em certos casos até
mesmo impossível manter suas atividades comerciais por um período substancial. Além disso, se a pandemia da COVID-19 se mantiver
inalterada, é possível que a Companhia sofra interrupções caso seus colaboradores adoeçam e se encontrem incapazes de desempenhar
suas funções. Também é possível que operações, serviços móveis e de internet sejam afetados. A ampliação do trabalho remoto também
pode resultar em questões referentes ao direito de privacidade do consumidor, à segurança dos sistemas de tecnologia de informação (TI) e a
possíveis operações fraudulentas.

Os efeitos decorrentes dos eventos da pandemia do COVID-19 são contínuos e, portanto, a Companhia continuará avaliando a evolução dos
seus efeitos em suas receitas, ativos, negócios e perspectivas, incluindo qualquer possível impacto sobre sua capacidade de continuar
operando seus negócios. Até a data deste Formulário de Referência, não há informações adicionais disponíveis para que a Companhia possa
realizar uma avaliação a respeito do impacto do surto do COVID-19 em seus negócios, além daquelas apresentadas neste Formulário de
Referência.

Os resultados operacionais podem ser materialmente afetados por condições adversas no mercado de capitais e na economia global como
um todo. Incertezas econômicas podem impactar negativamente o volume de compra de itens não-essenciais em todas as categorias de
produtos comercializados por meio da plataforma da Companhia e a demanda por produtos pode ser reduzida.

Além disso, é possível observar mudanças significativas no comportamento do consumidor no decorrer da evolução da pandemia da COVID-
19, particularmente na percepção do que constitui um item “essencial” ou “não-essencial”. É difícil prever como os negócios da Companhia
podem ser impactados pelas mudanças de padrões de gasto dos consumidores. Fatores que poderiam afetar a predisposição dos
consumidores em realizar compras não-essenciais incluem, dentre outros: condições comerciais em geral, níveis de desemprego, taxas de
juros, taxas tributárias, disponibilidade de crédito ao consumidor, confiança do consumidor em condições econômicas futuras, bem como
riscos, e a percepção pública de riscos relacionados a epidemias ou pandemias, incluindo da COVID-19. No caso de uma desaceleração
econômica prolongada ou recessão aguda, os hábitos de consumo podem ser adversamente afetados, e é possível, portanto, que os
resultados da Companhia sejam impactados.

As incertezas em relação à duração das interrupções dos negócios, bem como em relação aos níveis de disseminação mundial do vírus,
provavelmente continuarão a impactar adversamente as economias nacional e global e produzirão impactos negativos sobre os níveis de
gastos dos consumidores. A extensão total dos impactos da pandemia da COVID-19 nas operações da Companhia, métricas e desempenho
financeiro depende de desenvolvimentos futuros que são inerentemente incertos e imprevisíveis. Dentre eles, incluem-se a duração e os
níveis de propagação da COVID-19 e seu impacto sobre os mercados financeiro e de capitais, além de quaisquer novas informações que
venham a surgir sobre a gravidade do vírus, sua disseminação para outras regiões e as ações tomadas para contê-lo. Qualquer desses
resultados pode ter um impacto adverso relevante nos negócios da Companhia, sua condição financeira, resultados operacionais e
capacidade de executar e capitalizar suas estratégias.

Por fim, a Companhia não consegue garantir que outros surtos regionais e/ou globais não acontecerão. E, caso aconteçam, a Companhia não
pode garantir que será capaz de tomar as providências necessárias para impedir um impacto negativo em seus negócios de dimensão igual
ou até superior ao impacto provocado pela pandemia do COVID-19, agravando os riscos aos quais a Companhia está sujeita.

Dessa forma, dependendo da extensão e duração de todos os efeitos descritos acima em seus negócios e operações e nos negócios e
operações de seus fornecedores, os custos da Companhia podem aumentar, incluindo custos para cumprir com as diretrizes e obrigações
impostas pelas autoridades sanitárias locais e para tratar da saúde e segurança de seus colaboradores, bem como sua capacidade de obter
certos suprimentos ou serviços podem ser restringidos, o que poderá impactar de forma adversa as operações e resultados da Companhia.

A Companhia pode não conseguir manter ou aprimorar a reputação das suas marcas podendo receber reclamações dos clientes ou
publicidade negativa, o que poderia afetar adversamente suas vendas.

O negócio da Companhia depende de marcas sólidas. Quaisquer incidentes que reduzam a confiança do consumidor, dos clientes ou a
afinidade deles com as marcas Hortifruti e Natural da Terra, entre outras, poderiam reduzir de forma significativa o valor das marcas da
Companhia. Manter e melhorar essas marcas, bem como se associar a demais marcas que possuam o mesmo padrão reputacional e
associação à qualidade dos produtos comercializados, se faz crítico para manter ou expandir sua base de clientes e fornecedores.

Reclamações de consumidores ou publicidade negativa sobre as ofertas de produtos ou serviços prestados pela Companhia, incluindo a
respeito dos preços que a Companhia pratica e do atendimento prestado poderiam prejudicar sua reputação e diminuir a confiança do
consumidor. Qualquer queda perceptível no reconhecimento de nossas marcas e/ou piora de sua reputação pode resultar em um efeito
material adverso em nossos resultados operacionais, reputacionais, condições financeiras, liquidez e fluxo de caixa.

Um atendimento ao consumidor eficaz exige investimentos significativos nos colaboradores da Companhia, em programas de
desenvolvimento e em infraestrutura de tecnologia, para propiciar à equipe de atendimento as ferramentas necessárias para bem
desempenhar as suas funções. A incapacidade de gerenciamento ou treinamento dos representantes de atendimento ao consumidor pode
comprometer a capacidade da Companhia de lidar com suas reclamações de maneira eficaz. Se a Companhia não lidar de maneira eficaz as
reclamações, sua reputação e o seu negócio poderão ser afetados, assim como a confiança que temos de todos os consumidores.

A publicidade e cobertura da mídia geralmente exercem uma influência significativa sobre o comportamento e ações dos consumidores. Se a
Companhia for alvo de publicidade negativa, que possa fazer com que seus consumidores mudem seus hábitos de compras, inclusive como
resultado de recall de produtos que a Companhia vende ou de escândalos relacionados ao manuseio, preparação ou armazenamento de
produtos alimentícios em suas lojas, a Companhia pode sofrer um efeito adverso relevante em seus negócios.

24
Novas tecnologias, tais como mídias sociais, são cada vez mais usadas para a divulgação de produtos e serviços. O uso de mídias sociais
requer uma atenção específica, bem como um conjunto de diretrizes de gerenciamento e monitoramento que podemos não conseguir
desenvolver e implementar de forma eficaz. Publicações ou comentários negativos sobre a Companhia, seus negócios, suas operações, seus
Diretores ou membros do Conselho de Administração em qualquer rede social podem prejudicar gravemente a sua reputação. Além disso, os
seus colaboradores e representantes poderão usar ferramentas de mídia social e tecnologias móveis de forma inadequada, o que poderá
causar prejuízos, inclusive com a divulgação de informações confidenciais. Eventual publicidade negativa que prejudique significativamente a
reputação de uma ou mais das marcas da Companhia poderá ter um efeito negativo sobre o valor de todas as suas marcas, o que poderá
impactar adversamente os seus negócios.

A Companhia pode não ser capaz ou pode falhar em proteger os seus direitos de propriedade intelectual, podendo, assim, ter um
impacto negativo em seus resultados operacionais.

O sucesso dos negócios da Companhia depende significativamente de sua capacidade de proteger seus ativos de propriedade intelectual
atuais e futuros, tais como marcas, nomes de domínio, patentes, desenhos industriais, know-how, etc. Qualquer incapacidade ou falha na
proteção dos seus direitos relativos a marcas/propriedade intelectual pode reduzir a competividade da Companhia e, com isso, impactar
negativamente em seus resultados.

Eventos como o indeferimento definitivo dos pedidos de registro de marcas da Companhia perante o Instituto Nacional da Propriedade
Industrial (“INPI”), por exemplo, ou o eventual uso não autorizado ou indevido de destas, ou ainda, o eventual reconhecimento de nulidade
administrativa dos registros de marca da Companhia pode diminuir o valor dos ativos de propriedade intelectual da Companhia, afetando
adversamente os seus negócios ou sua reputação.

Adicionalmente, a Companhia pode não conseguir renovar o registro de alguma marca ou patente tempestivamente ou os seus concorrentes
podem contestar o uso de quaisquer de nossos ativos registrados ou futuros solicitados ou licenciados pela Companhia. Nestes casos, ações
judiciais podem ser necessárias para garantir os direitos de propriedade intelectual da Companhia. A título exemplificativo, a Companhia
atualmente promove ação judicial contra determinada rede varejista pelo uso indevido de marca registrada da Companhia (i.e., “Hortifruti”) no
Estado do Rio de Janeiro (para mais informações acerca dessa ação, vide item 4.3 deste Formulário de Referência). Caso os direitos de
propriedade imaterial da Companhia não sejam sistematicamente assegurados, a Companhia poderá sofrer efeitos adversos sobre seus
negócios, situação financeira, resultados operacionais e fluxo de caixa.

Nesse sentido, é importante destacar que as medidas necessárias para proteger os direitos de marcas/propriedade intelectual podem desviar
a atenção da administração e pode fazer com que os custos relacionados à proteção de direitos de propriedade intelectual aumentem
substancialmente.

A Companhia pode ser obrigada a alterar, no todo ou em parte, algumas das suas marcas que, conforme o caso, infrinjam os direitos de
propriedade intelectual de terceiros, e pode ser obrigada a pagar multas expressivas, royalties ou taxas de licenciamento para o uso de
patentes ou direitos autorais de terceiros que, eventualmente venham a ser cobrados ou requeridos a título indenizatório.

Qualquer discussão acerca do direito de uso e exploração das marcas pela Companhia poderá afetar adversamente a reputação da
Companhia, impactando negativamente em seus resultados. Adicionalmente, tais alterações poderão requerer a atenção da administração
e/ou acarretar despesas adicionais, inclusive despesas legais, fatores que podem afetar substancial e negativamente os resultados
operacionais e financeiros da Companhia.

O crescimento da Companhia está sujeito a riscos e desafios, e a Companhia pode não ser capaz de gerenciar seu crescimento de
maneira eficaz.

O crescimento e desempenho financeiro da Companhia dependem do sucesso na implementação de diversos elementos de sua estratégia de
crescimento que estão sujeitos a vários fatores, tais como a capacidade da Companhia em (i) proteger o poder da sua marca e cultura, (ii)
consolidar sua participação de mercado e expandir seu portfólio e cobertura geográfica, (iii) alavancar as vendas dos produtos e aumentar a
rentabilidade das operações; (iv) fortalecer e expandir a oferta de produtos para a base de clientes, especialmente na oferta de produtos por
meio de canais digitais; (v) aperfeiçoar a experiência de compra e pós-venda por meio da multicanalidade, aprimorando a jornada dos clientes
e parceiros; e (vi) expandir a base de produtos e serviços disponibilizados, para seus clientes em condições competitivas. A Companhia pode
não ser eficiente no gerenciamento dos processos internos e rede de parcerias e logística imprescindíveis ao sucesso das suas operações,
bem como pode não ser eficiente no gerenciamento dos riscos operacionais próprios à sua atividade, o que pode afetar negativamente os
resultados operacionais e condição financeira da Companhia.

A Companhia pode não obter êxito na aquisição e integração de outros negócios bem como pode assumir certas contingências em
decorrência de aquisições de outros negócios.

A Companhia pode buscar aquisições ou alianças estratégicas para captar sinergias como parte da sua estratégia de negócios, mas não
pode garantir a conclusão de tais operações de forma oportuna ou rentável. Não há, portanto, como prever se e quando tais operações
ocorrerão ou a possibilidade de uma determinada operação ser concluída em termos e condições favoráveis para a Companhia.

A capacidade da Companhia de continuar a ampliar os seus negócios e/ou de mantê-los em níveis adequados por meio de processos de
fusões e aquisições e/ou outras alternativas estratégicas depende de diversos fatores, dentre os quais a capacidade de identificar
oportunidades ou acessar os mercados financeiro e de capitais e negociar condições favoráveis para tais operações. Alguns dos principais
concorrentes da Companhia podem também estar em busca de crescimento e/ou readequação de ativos por meio de operações estratégicas,
o que pode reduzir a probabilidade de sucesso na implementação de tal estratégia ou pode demandar custos mais elevados devido a um
aumento de demanda causado pela concorrência.

Além disso, a Companhia pode estar sujeita a restrições ou limites regulatórios e/ou concorrenciais e/ou outros fatores não previstos que a
impeçam de gozar dos benefícios esperados das operações pretendidas, e futuras aquisições pretendidas pela Companhia podem não ser
aprovadas ou podem estar sujeitas a restrições e/ou condições para a sua realização e obtenção da aprovação do CADE, incluindo condições
impostas que reflitam na estrutura da operação, em remédios estruturais ou que demandem desembolsos financeiros diretos ou indiretos por
parte das empresas envolvidas.

25
Adicionalmente, caso efetivadas aquisições ou alianças estratégicas, a Companhia pode não obter êxito na integração de cultura,
colaboradores, processos, produtos, serviços e tecnologias de empresa adquirida ou com a qual tenha celebrado aliança estratégica, ou,
ainda, referida integração poderá exigir recursos e investimentos significativamente maiores do que aqueles originalmente previstos. A
Companhia pode não ser capaz de integrar com êxito os negócios adquiridos aos negócios atuais/preexistentes, assim como pode não ser
capaz de alcançar as sinergias, melhorias ou eficiências esperadas. Em decorrência de tais aquisições ou alianças estratégicas realizadas
com eficiência aquém do esperado ou projetado, a Companhia pode ser compelida a incorrer em investimentos adicionais, podendo vir a ser
necessário dispor do seu caixa ou contrair dívidas significativas.

Ademais, a Companhia poderá estar sujeita a passivos e/ou contingências desconhecidas, sendo que tais dívidas, passivos e/ou
contingências podem sujeitar a Companhia a prejuízos financeiros e de imagem, e/ou ainda a cláusulas restritivas que limitem atividades
futuras. Com efeito, os processos de auditoria (due diligence) que a Companhia conduziu no passado, bem como outros que possa vir a
realizar em relação a uma aquisição e quaisquer garantias contratuais (ou de outra natureza), também podem não ser suficientes à proteção
ou compensação de contingências e responsabilidades ou não serem cumpridas. Da mesma forma, as eventuais garantias outorgadas
podem vir a perecer, desvalorizar-se, ou ser afetadas em caso de insolvência ou de existência de credores que tenham preferência sobre
direito de indenização da Companhia.

A Companhia pode estar sujeita a litígios relacionados a tais aquisições, licenciamentos ou outras alianças, inclusive reivindicações de ex-
funcionários, clientes e terceiros, sendo que, neste caso, eventuais cláusulas de indenização de passivos e contingências negociadas no
âmbito da aquisição podem ser insuficientes para compensar custos e despesas incorridos ou prejuízos sofridos. A Companhia pode ainda
estar sujeita à obtenção de aprovação das autoridades brasileiras de defesa da concorrência, sendo que tal aprovação poderá ser concedida
com uma série de medidas restritivas, tais como alienação de parte dos ativos adquiridos, ou não ser concedida no prazo desejado para
garantia da rentabilidade projetada pela Companhia para a transação. Quaisquer fatores acima podem impactar de forma negativa os
resultados operacionais e a situação financeira da Companhia. Além disso, os resultados operacionais podem ser afetados negativamente
por encargos relativos à aquisição, amortização de despesas relativas a ativos intangíveis e depreciação de ativos.

26
 IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, COORDENADORES DA OFERTA,
CONSULTORES E DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Para fins do disposto no Item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a
Companhia e a Oferta, bem como este Prospecto, poderão ser obtidos nos seguintes endereços:

Companhia
Hortigil Hortifruti S.A.
Rua Edson Bonadiman, nº 45, Bairro São Francisco
CEP 29.145-450 – Cariacica, ES - Brasil
At.: Sr. Luis Miguel Ferreira Cafruni
Tel.: +55 (21) 4004-1076

Acionista Vendedor
Fundo de Investimento em Participações Sémillon Multiestratégia
Representado por sua administradora Modal Asset Management Ltda.
Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 6º andar – parte, Botafogo
CEP 22250-040 – Rio de Janeiro, RJ – Brasil
At.: Paula Campos Leão Franco
Tel.: + 55 (21) 3223-7931

Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder
Banco J.P. Morgan S.A. Banco BTG Pactual S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 6º Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º
(parte), 10º (parte), 11º, 12º (parte), 13º (parte), andar, Itaim Bibi
14º e 15º andares, Itaim Bibi CEP 04538-133, São Paulo, SP
CEP 04538-905, São Paulo, SP At.: Sr. Fábio Nazari
At.: Sr. Marcelo Porto Tel.: +55 (11) 3383-2000
Tel.: +55 (11) 4950-3700 www.btgpactual.com
www.jpmorgan.com.br/country/br/pt/jpmorgan

Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de UBS Brasil Corretora de Títulos e Valores
Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Mobiliários S.A.
Avenida Paulista, n° 1.111, 16º andar Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, 7º
01311-920, São Paulo, SP andar, Itaim Bibi
At.: Sr. Marcello Millen CEP 04538-132, São Paulo, SP
Tel.: +55 (11) 4009-2011 At.: João Floriano
https://corporateportal.brazil.citibank.com Tel.: +55 (11) 2767-6171
https://www.ubs.com/br/pt

Consultores Legais Locais Consultores Legais Externos

da Companhia e do Acionista Vendedor
Lefosse Advogados
Rua Tabapuã, 1227, 14º andar
CEP 04533-014, São Paulo, SP
At.: Sr. Luiz Octavio Lopes / Sr. Felipe Gibson
Tel.: +55 (11) 3024-6100
www.lefosse.com.br
da Companhia e do Acionista Vendedor
Simpson Thacher & Bartlett LLP
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1455, 12º
andar, sala 121
CEP 04543-011, São Paulo, SP
At.: Srs. Todd Crider / Grenfel Calheiros
Tel.: +55 (11) 3546-1011
www.stblaw.com

27
 Consultores Legais
Locais dos Coordenadores da Oferta
Pinheiro Neto Advogados
Rua Hungria, 1.100,
CEP 01455-906, São Paulo, SP
At.: Sr. Guilherme Monteiro
Tel.: +55 (11) 3247-8400
www.pinheironeto.com.br
Consultores Legais
Externos dos Coordenadores da Oferta
Davis Polk&Wardwell LLP
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 -
Torre E - CJ 17A
CEP 04543-011, São Paulo, SP
At.: Sr. Manuel Garciadiaz
Tel.: +55 (11) 4871-8400
www.davispolk.com

Auditores Independentes da Companhia

Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
Praia de Botafogo, nº 370
CEP 22250-040, Rio de Janeiro, RJ
At.: Wilson Moraes
Telefone: +55 (21) 3263-7000
www.ey.com.br

Declaração de Veracidade das Informações

A Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade

das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, as quais se encontram anexas a
este Prospecto a partir da página 173.

28
 SUMÁRIO DA OFERTA

O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar
antes de investir nas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este
Prospecto, principalmente as informações contidas nas seções “Sumário da Companhia –
Principais Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”
nas páginas 23 e 83, respectivamente, deste Prospecto e na seção “4. Fatores de Risco” do nosso
Formulário de Referência, e nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas,
anexas a este Prospecto, para melhor compreensão das atividades da Companhia e da Oferta,
antes de tomar a decisão de investir nas Ações.

Acionista Vendedor Fundo de Investimento em Participações Sémillon

Multiestrategia.

Ações [•] ([•]) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor

nominal de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas
de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta, sem
considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares.

Ações Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400,
até a data da divulgação do Anúncio de Início, a quantidade de
Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações
Suplementares) poderá, a critério do Acionista Vendedor, em
comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida
em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até [•] ([•]) ações
ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do
Acionista Vendedor, destinadas exclusivamente a atender
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado até
a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nas mesmas
condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente
ofertadas.

Ações em Circulação São as ações ordinárias de emissão da Companhia menos as

(Free Float) no Mercado
após a Oferta
de propriedade do acionista controlador, de diretores, de
conselheiros de administração e as ações mantidas em
tesouraria. Considerando apenas a colocação das Ações
inicialmente ofertadas, estimamos que [•]% ([•] por cento) das
ações ordinárias de emissão da Companhia estarão em
circulação após a realização da Oferta. Para mais informações,
veja seção “Informações sobre a Oferta – Composição do
Capital Social” na página 41 deste Prospecto.

29
Ações Suplementares Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade
total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em
percentual equivalente a até 15% (quinze por cento), ou seja, em
até [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e de
titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condições e
pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme
Opção de Ações Suplementares a ser outorgada pelo Acionista
Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de
Colocação, as quais serão destinadas, exclusivamente, para
prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações.
Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações
Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação
por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador
terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato
de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias
contados da data de início da negociação das Ações na B3,
inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo
ou em parte, em uma ou mais vezes, conforme notificação por
escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a
decisão de sobrealocação das Ações seja tomada em comum
acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores
da Oferta quando da fixação do Preço por Ação, na proporção
indicada na página 43 deste Prospecto, nas mesmas condições
e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas.

Agente Estabilizador O [•], agente autorizado a realizar operações de estabilização

de preço das ações ordinárias de emissão da Companhia no
mercado brasileiro, nos termos do Contrato de Estabilização.

Agentes de Colocação J.P. Morgan Securities LLC, BTG Pactual US Capital LLC,
Internacional Citigroup Global Markets Inc. e UBS Securities LLC,
considerados em conjunto.

Aprovações Societárias A abertura de capital da Companhia, sua adesão e admissão ao

Novo Mercado e a realização da Oferta Primária pela
Companhia, mediante aumento do capital social da Companhia,
dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto
social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais
acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da
Lei das Sociedades por Ações, bem como seus termos e
condições, foram aprovados na Assembleia Geral Extraordinária
da Companhia realizada em 12 de abril de 2021, cuja ata foi
registrada na JUCEES em 14 de abril de 2021, sob o
nº 20210367814, e publicada no DOEES e no “Jornal Tempo
Novo” nas edições do dia 14 de abril de 2021.

O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia,

dentro do limite do capital autorizado em seu estatuto social,
serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da
Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento
de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela
CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCEES e
publicada no “Jornal Tempo Novo” na data de disponibilização do
Anúncio de Início e no DOEES no dia útil seguinte.

30
 A orientação de voto do Acionista Vendedor na AGE da
Companhia, na qual foi aprovada a realização da Oferta, bem
como seus termos e condições, foi aprovada pelo Acionista
Vendedor, em Reunião do Comitê Gestor e de Investimento
realizada em 12 de abril de 2021, nos termos de seu
regulamento, não sendo necessário qualquer registro ou
publicação.

A realização da Oferta e o efetivo desinvestimento pelo

Acionista Vendedor, mediante a vinculação das ações de
emissão da Companhia de sua titularidade à Oferta
Secundária, será aprovado em sede de Reunião do Comitê
Gestor e de Investimento e subsequente Assembleia Geral de
Cotistas, a serem realizadas entre a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da
Oferta pela CVM.

Atividade de Estabilização O Agente Estabilizador poderá, por intermédio da Corretora, a

seu exclusivo critério, após notificação aos demais
Coordenadores da Oferta, realizar operações bursáteis visando à
estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da
Companhia na B3, no âmbito da Oferta, a partir da data de
assinatura do Contrato de Colocação e dentro de até 30 (trinta)
dias contados da data de início da negociação das Ações na B3,
inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o
disposto no Contrato de Estabilização, o qual será previamente
submetido à análise e aprovação da CVM e da B3, nos termos
do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da
Deliberação CVM 476, antes da divulgação do Anúncio de Início.

Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador ou da

Corretora de realizar operações bursáteis e, uma vez iniciadas,
tais operações poderão ser descontinuadas e retomadas a
qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de
Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador e a Corretora
poderão escolher livremente as datas em que realizará as
operações de compra e venda das ações ordinárias de emissão
da Companhia no âmbito das atividades de estabilização, não
estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em
qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e
retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

Capital Social Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de

R$21.742.410,42 (vinte e um milhões, setecentos e quarenta e dois
mil, quatrocentos e dez reais e quarenta e dois centavos),
totalmente subscrito e integralizado, representado por 2.619.855
(dois milhões, seiscentas e dezenove mil, oitocentas e cinquenta e
cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Coordenadores da Oferta O Coordenador Líder, o BTG Pactual, o Citi e o UBS BB,

considerados em conjunto.

Cronograma Estimado Veja a seção “Informações sobre a Oferta – Cronograma

da Oferta Estimado da Oferta” na página 48 deste Prospecto.

31
Destinação dos Recursos A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos provenientes da
Oferta Primária para: (i) abertura de novas lojas; (ii) investimentos
em tecnologia e iniciativas digitais; e (iii) capital de giro e outros usos
gerais. Para mais informações, veja a seção “Destinação dos
Recursos” na página 91 deste Prospecto.

Os recursos líquidos provenientes da Oferta Secundária serão

integralmente repassados ao Acionista Vendedor, inclusive os
recursos líquidos resultantes da eventual emissão de Ações
Adicionais e do eventual exercício da Opção de Ações
Suplementares.

Direitos, Vantagens e As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos,

Restrições das Ações vantagens e restrições conferidos às ações ordinárias de emissão
da Companhia, nos termos previstos no seu Estatuto Social e na Lei
das Sociedades por Ações, conforme descritos a partir da página
103 deste Prospecto e na seção 18 do Formulário de Referência.

Distribuição Parcial Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta,

conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução
CVM 400. Assim, caso não haja demanda para a subscrição das
Ações da Oferta Primária (ou seja, sem considerar as Ações
Adicionais e as Ações Suplementares) por parte dos Investidores de
Varejo e dos Investidores Institucionais até a data da conclusão do
Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de
Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de
Reserva e intenções de investimento automaticamente cancelados.
Neste caso, os valores eventualmente depositados serão devolvidos
sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem
reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer
tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive,
em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham
a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a
zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de até 3
(três) Dias Úteis, contados da data de disponibilização do
comunicado de cancelamento da Oferta. Para mais informações,
veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações –
Na medida que não será admitida a distribuição parcial no âmbito da
Oferta, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não
haja investidores suficientes interessados em adquirir a totalidade
das Ações objeto da Oferta”, na página 87 deste Prospecto.

Evento de Fixação do Preço Fixação do Preço por Ação abaixo de 20% (vinte por cento) do
em Valor Inferior à Faixa preço inicialmente indicado, considerando um preço por Ação
Indicativa que seja o resultado da aplicação de 20% (vinte por cento) sob
o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo que o valor
resultante desta aplicação de 20% (vinte por cento) deverá ser
descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos termos do
artigo 4º do Anexo II do Código ANBIMA e do item 21 do Ofício-
Circular CVM/SRE, hipótese em que o Investidor de Varejo
poderá desistir do seu Pedido de Reserva, veja a seção
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A
fixação do Preço por Ação em valor inferior à Faixa Indicativa
possibilitará a desistência dos Investidores de Varejo, o que
poderá reduzir a capacidade da Companhia de alcançar
dispersão acionária na Oferta”, na página 86 deste Prospecto.

32
Faixa Indicativa A faixa indicativa do Preço por Ação apresentada na capa
deste Prospecto, a ser fixada após a apuração do resultado do
Procedimento de Bookbuilding. Estima-se que o Preço por
Ação estará situado entre R$[•] ([•]) e R$[•] ([•]), podendo, no
entanto, ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa.

Fatores de Risco Para uma descrição de certos fatores de risco relacionados à

aquisição das Ações que devem ser considerados na tomada da
decisão de investimento, os investidores devem ler as seções
“Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações”, a partir das páginas 23 e 83 deste Prospecto,
respectivamente, bem como os Fatores de Risco descritos na seção
“4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência para ciência dos
riscos que devem ser considerados antes de investir nas Ações.

Garantia Firme de Liquidação A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual

e não solidária dos Coordenadores da Oferta, observado o
disposto no Contrato de Colocação, de liquidar as Ações
(considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações
Suplementares) que tenham sido subscritas/adquiridas, porém
não integralizadas/liquidadas, no Brasil, pelos seus respectivos
investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite
individual de garantia firme de liquidação prestada por cada um
dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de
Colocação. A garantia firme de liquidação é vinculante a partir
do momento em que, cumulativamente, for concluído o
Procedimento de Bookbuilding, forem concedidos os registros
da Companhia como emissora de valores mobiliários sob a
categoria “A” pela CVM e da Oferta pela CVM, estejam
assinados e forem cumpridas as condições suspensivas
previstas no Contrato de Colocação e no Contrato de
Colocação Internacional, seja disponibilizado o Prospecto
Definitivo e divulgado o Anúncio de Início.

Caso as Ações (considerando as Ações Adicionais e sem

considerar as Ações Suplementares) objeto de garantia firme
de liquidação efetivamente subscritas/adquiridas por
investidores não sejam totalmente integralizadas/liquidadas por
estes até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta,
observado o disposto no Contrato de Colocação,
subscreverá/adquirirá, na Data de Liquidação, pelo Preço por
Ação, na proporção e até o limite individual da garantia firme de
liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta,
de forma individual e não solidária, a totalidade do saldo
resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da
garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da
Oferta, nos termos do Contrato de Colocação e (ii) o número de
Ações objeto da garantia firme de liquidação efetivamente
subscritas/adquiridas, no Brasil, por investidores no mercado,
multiplicada pelo Preço por Ação.

33
 Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução
CVM 400, em caso de exercício da garantia firme de liquidação,
caso os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas,
nos termos do Contrato de Colocação, tenham interesse em
vender tais Ações antes da divulgação do Anúncio de
Encerramento, o preço de venda dessas Ações será o preço de
mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia,
limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que as
operações realizadas em decorrência das Atividades de
Estabilização não estarão sujeitas a tais limites.

Inadequação da Oferta O investimento nas Ações representa um investimento de risco,

pois é um investimento em renda variável e, assim, os
investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a
perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às
Ações, à Companhia, ao setor em que a Companhia atua, aos
seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil,
descritos neste Prospecto e no Formulário de Referência, e que
devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de
decisão de investimento. Como todo e qualquer investimento
em valores mobiliários de renda variável, o investimento nas
Ações apresenta riscos e possibilidade de perdas patrimoniais
que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada
de decisão de investimentos. Uma decisão de investimento nas
Ações requer experiência e conhecimentos específicos que
permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da
Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes ao
investimento em ações, bem como aos riscos associados aos
negócios da Companhia, que podem, inclusive, ocasionar a
perda integral do valor investido. O investimento em Ações não
é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos
relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda
assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que
esteja proibida por lei de adquirir Ações ou com relação à qual
o investimento em Ações seria, no entendimento da
Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da
Oferta, inadequado. Os investidores devem ler atentamente as
seções deste Prospecto e do Formulário de Referência que
tratam sobre “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações”. Recomenda-se que os interessados em participar da
Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores
financeiros e demais profissionais que julgarem necessários
para auxiliá-los na avaliação da adequação da Oferta ao seu
perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios da
Companhia e ao investimento nas Ações.

34
Investidores Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de
investimento registrados na B3, que sejam considerados
investidores profissionais, nos termos da regulamentação em
vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados
Investidores de Varejo, além de fundos de investimentos,
fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de
terceiros registradas na CVM que apresentem intenções
específicas e globais de investimento, entidades autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados
à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários
registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades
abertas e fechadas de previdência complementar e de
capitalização, investidores qualificados e profissionais nos
termos da regulamentação da CVM, em todos os casos,
residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (inexistindo
para estes valores mínimo ou máximo de investimento), em
todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil,
bem como os Investidores Estrangeiros.

Investidores de Varejo Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de

investimentos registrados na B3 e que não sejam considerados
investidores qualificados, nos termos da regulamentação em
vigor e/ou Investidores Institucionais, em qualquer caso,
residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que
realizarem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva
ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o
caso, junto a uma única Instituição Consorciada, observados,
para esses investidores, em qualquer hipótese, os Valores
Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva.

Instituições Participantes Coordenadores da Oferta e as Instituições Consorciadas, em

da Oferta conjunto.

Negociação na B3 As ações ordinárias de emissão da Companhia passarão a ser

negociadas no Novo Mercado a partir do Dia Útil seguinte à
divulgação do Anúncio de Início sob o código “[•]”.

Oferta A Oferta Primária e a Oferta Secundária, consideradas em

conjunto.

Oferta de Varejo Distribuição pública de Ações, no âmbito da Oferta, destinada

aos Investidores de Varejo, à qual será assegurado o montante
de, no mínimo, [10]% ([dez por cento]) e, a exclusivo critério da
Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da
Oferta, o montante de, no máximo, [20]% ([vinte por cento]), do
total das Ações, considerando as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares, realizada pelas Instituições Consorciadas.

Oferta Institucional Distribuição pública de Ações, no âmbito da Oferta, destinada

aos Investidores Institucionais.

35
Oferta Primária A distribuição pública primária de, inicialmente, [•] ([•]) Ações,
realizada no Brasil em mercado de balcão não organizado, em
conformidade com a Instrução CVM 400, por intermédio das
Instituições Participantes da Oferta, incluindo esforços de
colocação de Ações no exterior, a serem realizados pelos
Agentes de Colocação Internacional para Investidores
Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo
Banco Central e/ou pela CVM.

Oferta Secundária A distribuição pública secundária de, inicialmente, [•] ([•]) Ações
de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista
Vendedor, realizada no Brasil em mercado de balcão não
organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, por
intermédio das Instituições Participantes da Oferta, incluindo
esforços de colocação de Ações no exterior, a serem realizados
pelos Agentes de Colocação Internacional para Investidores
Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo
Banco Central e/ou pela CVM.

Opção de Ações Opção outorgada no Contrato de Colocação pelo Acionista

Suplementares Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do artigo 24 da
Instrução CVM 400, para colocação das Ações Suplementares,
nas mesmas condições e preço das Ações, exclusivamente,
para prestação dos serviços de estabilização de preço das
Ações no âmbito da Oferta, a ser exercida nos termos dos
normativos aplicáveis, em especial, a Instrução CVM 400.

Pedido de Reserva Pedido de reserva de Ações pelos Investidores de Varejo, no âmbito

da Oferta de Varejo, a ser realizado mediante preenchimento de
formulário específico com uma única Instituição Consorciada.

Período de Reserva Período compreendido entre [•] de [•] de 2021, inclusive, e [•] de
[•] de 2021, inclusive, para formulação de Pedido de Reserva
pelos Investidores de Varejo.

Período de Reserva para Período compreendido entre [•] de [•] de 2021, inclusive, e [•] de [•]
Pessoas Vinculadas de 2021, inclusive, data esta que antecederá em pelo menos 7
(sete) Dias Úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding,
destinado à formulação de Pedido de Reserva pelos Investidores de
Varejo que sejam considerados Pessoas Vinculadas. Nos termos do
artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de
demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações inicialmente ofertadas
(sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares),
não será permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de
Ações junto a Investidores de Varejo que sejam Pessoas
Vinculadas, sendo as respectivas intenções de investimento
automaticamente canceladas, exceto quanto aos Pedidos de
Reserva feitos por Investidores de Varejo no Período de Reserva
para Pessoas Vinculadas, os quais não serão cancelados.

36
Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução
CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505:
(i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou do
Acionista Vendedor e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem
como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou
administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos
Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e
demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos
Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na
estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem
serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de
Colocação Internacional desde que diretamente envolvidos na
Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições
Participantes da Oferta e/ou com os Agentes de Colocação
Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente
relacionados à atividade de intermediação ou de suporte
operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedades controladas, direta
ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou
pelos Agentes de Colocação Internacional ou por pessoas a eles
vinculadas, desde que diretamente envolvidos na Oferta;
(vii) cônjuges ou companheiros e filhos menores das pessoas
mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (viii) clubes e fundos de
investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas,
salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.

Prazo de Distribuição Prazo para distribuição das Ações que se encerrará (i) em até 6
(seis) meses contados da data de disponibilização do Anúncio
de Início, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400;
ou (ii) na data de disponibilização do Anúncio de Encerramento,
o que ocorrer primeiro.

Preço por Ação No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará
situado na Faixa Indicativa. O preço de subscrição ou
aquisição, conforme o caso, por Ação, será fixado após a
realização do Procedimento de Bookbuilding, e terá como
parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e
quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação
coletada junta a Investidores Institucionais durante o
Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critério de
determinação do Preço por Ação é justificada na medida que o
preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas
será aferido de acordo com a realização do Procedimento de
Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores
Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no
contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada
dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170,
parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Os
Investidores de Varejo que aderirem à Oferta de Varejo não
participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não
participarão do processo de determinação do Preço por Ação.

37
Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser
realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores
da Oferta, no Brasil, e com Investidores Estrangeiros pelos
Agentes de Colocação Internacional, no exterior, conforme
previsto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução
CVM 400.

Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais

que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento,
até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações
inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55
da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de
demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares), não será permitida a colocação, pelos
Coordenadores da Oferta, de Ações junto a Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as
respectivas intenções de investimento automaticamente
canceladas. A participação de Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding
poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação
e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar em redução da
liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado
Secundário. Para mais informações, veja seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A participação de
Investidores Institucionais que sejam consideradas Pessoas
Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar
adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento
nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas poderá resultar na redução da liquidez das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário”,
na página 84 deste Prospecto Preliminar.

Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no

artigo 48 da Instrução CVM 400 (i) para proteção (hedge) em
operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as
ações ordinárias de emissão da Companhia como referência
(incluindo operações de total returno swap); ou (ii) que se
enquadre dentre outras exceções previstas no artigo 48, inciso
II, da Instrução CVM 400, não serão considerados
investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da
Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde
que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.

Público-Alvo da Oferta Os Investidores de Varejo e os Investidores Institucionais.

38
Registro da Oferta Os pedidos de registro das Ofertas foram protocolados pela
Companhia, pelo Acionista Vendedor e pelo Coordenador Líder
perante a CVM em [•] de [•] de 2021, estando a presente Oferta
sujeita a prévio registro na CVM.

Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às

Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na
seção “Informações Adicionais” na página 64 deste Prospecto.

Restrição à Venda de Por um período de [180] ([cento e oitenta]) dias contados da data de
Ações (Lock-up) celebração do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação
Internacional, a Companhia, seus Administradores e o Acionista
Vendedor não poderão, direta ou indiretamente, tomar qualquer
uma das seguintes ações com relação a qualquer uma de suas
ações ou quaisquer títulos conversíveis em, permutáveis ou
exercíveis por qualquer uma de suas ações (“Valores Mobiliários
Sujeitos ao Lock-up”): (i) oferecer, vender, emitir, contratar para
vender, penhorar ou de outra forma alienar os Valores Mobiliários
Sujeitos ao Lock-up, (ii) oferecer, vender, emitir, contratar para
vender, contratar para comprar ou conceder qualquer opção, direito
ou garantia de compra dos Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up,
(iii) celebrar qualquer swap, hedge ou qualquer outro contrato que
transfira, no todo ou em parte, as consequências econômicas da
propriedade dos Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up, (iv)
estabelecer ou aumentar uma posição equivalente de venda ou
liquidar ou diminuir uma posição equivalente de compra em Valores
Mobiliários Sujeitos ao Lock-up conforme estabelecido na Seção 16
do United States Securities Exchange Act de 1934, conforme
aditado ou (v) publicamente demandar por, submeter ou arquivar
uma declaração de registro nos termos do Securities Act com a
SEC ou de acordo com a legislação brasileira da CVM com relação
aos Valores Mobiliários sujeitos ao Lock-up ou divulgar
publicamente a intenção de tomar tais medidas, sem o
consentimento prévio por escrito dos Agentes de Colocação
Internacional em nome dos Coordenadores da Oferta, exceto para
(a) as Ações a serem vendidas nos termos Contrato de Colocação
(incluindo as Ações Adicionais e Ações Suplementares), (b)
emissões pela Companhia de ações ordinárias de acordo com a
conversão ou troca de títulos conversíveis ou permutáveis ou o
exercício de garantias ou opções, em cada caso em circulação na
data de assinatura do Contrato de Colocação e do Contrato de
Colocação Internacional, (c) concessões pela Companhia de
opções de ações a funcionários ou ações restritas, ou emissão ou
entrega de ações ordinárias relacionadas ao exercício de quaisquer
opções de ações ou emitidas sob qualquer outro plano de incentivo
a funcionário ou a conselheiros, de acordo, em cada caso, com os
termos de eventual plano em vigor na data da assinatura do
Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, e
emissões ou entrega de ações ordinárias de acordo com o exercício
de tais opções e (d) qualquer emissão de ações de emissão da
Companhia no âmbito de uma incorporação, aquisição, joint venture
ou parceria estratégica firmada pela Companhia, desde que tal
emissão gere uma diluição de até 15% e o subscritor se obrigue
com os termos do lock-up.

39
 A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume
substancial das ações poderá prejudicar o valor de negociação
das Ações.

Para mais informações, veja o fator de risco “A emissão, a

venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades
significativas das ações de emissão da Companhia após a
conclusão da Oferta e/ou após o período de Lock-up, poderá
afetar negativamente o preço de mercado das ações ordinárias
de emissão da Companhia no mercado secundário e a
percepção dos investidores sobre a Companhia” constante da
seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Oferta e às
Ações” na página 83 deste Prospecto Preliminar.

Valores Mínimo e Máximo do O valor mínimo de pedido de investimento igual ou superior a

Pedido de Reserva R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de
investimento igual ou inferior R$1.000.000,00 (um milhão de
reais).

Valor Total da Oferta R$[•] ([•]), considerando o Preço por Ação, que é o ponto médio
da Faixa Indicativa, sem considerar a colocação das Ações
Adicionais e das Ações Suplementares.

40
 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA

Composição do capital social

Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$21.742.410,42 (vinte e um

milhões, setecentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e dez reais e quarenta e dois centavos),
totalmente subscrito e integralizado, representado por 2.619.855 (dois milhões, seiscentas e
dezenove mil, oitocentas e cinquenta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Nos termos do Estatuto Social, a Companhia fica autorizada a aumentar o capital social mediante
deliberação do Conselho de Administração e independente de reforma estatutária, até o limite de
5.500.000 (cinco milhões e quinhentas mil) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, na
forma do artigo 168 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração fixará o
número, preço e prazo de integralização e as demais condições da emissão de ações, e
estabelecerá se a subscrição será pública ou particular, assim como a exclusão do direito de
preferência dos atuais acionistas da Companhia.

O quadro abaixo indica a composição do capital social da Companhia, integralmente subscrito e

integralizado na data deste Prospecto e a previsão após a conclusão da Oferta, considerando os
efeitos da eventual subscrição.
Espécie Antes da Oferta Após à Oferta
Quantidade Valor(R$) Quantidade Valor(R$)(1)(2)
Ordinárias .................................... 2.619.855 21.742.410,42 [•] [•]
Total ............................................ 2.619.855 21.742.410,42 [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa.
(2)
Sem dedução de comissões, despesas e tributos da Oferta. Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

Considerando que a Ações Adicionais e as Ações Suplementares são de titularidade do Acionista

Vendedor, o quadro acima representa a composição do capital social da Companhia na data deste
Prospecto e a previsão após a conclusão da Oferta, considerando a colocação da total das Ações
e (i) sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais; (ii) considerando as Ações
Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais; (iii) sem considerar as Ações
Suplementares e considerando as Ações Adicionais; e (iv) considerando as Ações Suplementares
e as Ações Adicionais.

Antes da realização da Oferta, não existiam ações ordinárias de emissão da Companhia em

circulação no mercado.

Após a realização da Oferta, estima-se que, aproximadamente, [•] ([•]) ações ordinárias de emissão
da Companhia, representativas de aproximadamente [•]% ([•]) do seu capital social, estarão em
circulação no mercado.

Principais acionistas, Administradores e Acionista Vendedor

Os quadros abaixo indicam a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas

por acionistas titulares de 5% (cinco por cento) ou mais de ações ordinárias de emissão da
Companhia e pelo Acionista Vendedor, na data deste Prospecto e a previsão para após a
conclusão da Oferta.

41
Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e a colocação das Ações Adicionais:
Após o Aumento
Antes da Oferta de Capital e a Oferta
Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Fundo de Investimento em Participações
Sémillon Multiestrategia ....................................... 2.561.383 97,77% [•] [•]%
Outros ..................................................................... 58.472 2,23% [•] [•]%
Total ........................................................................ 2.619.855 100,00% [•] 100,0%

Na hipótese de colocação total das Ações, considerando o exercício da Opção de Ações

Suplementares e sem considerar a colocação das Ações Adicionais:
Após o Aumento
Antes da Oferta de Capital e a Oferta
Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Fundo de Investimento em Participações
Sémillon Multiestrategia ........................................ 2.561.383 97,77% [•] [•]%
Outros ...................................................................... 58.472 2,23% [•] [•]%
Total ......................................................................... 2.619.855 100,00% [•] 100,0%

Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e considerando a colocação das Ações Adicionais:
Após o Aumento
Antes da Oferta de Capital e a Oferta
Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Fundo de Investimento em Participações
Sémillon Multiestrategia ................................. 2.561.383 97,77% [•] [•]%
Outros ............................................................... 58.472 2,23% [•] [•]%
Total .................................................................. 2.619.855 100,00% [•] 100,0%

Na hipótese de colocação total das Ações, considerando o exercício da Opção de Ações

Suplementares e a colocação das Ações Adicionais:
Após o Aumento
Antes da Oferta de Capital e a Oferta
Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Fundo de Investimento em Participações
Sémillon Multiestrategia ........................................ 2.561.383 97,77% [•] [•]%
Outros ...................................................................... 58.472 2,23% [•] [•]%
Total ......................................................................... 2.619.855 100,00% [•] 100,0%

Identificação do Acionista Vendedor, quantidade de ações ofertadas, montante e recursos

líquidos

Segue abaixo descrição do Acionista Vendedor:

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SÉMILLON MULTIESTRATÉGIA, fundo de

investimento em participações, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 21.523.814/0001-80, com endereço
na Cidade de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, Salão 601,
Bloco 01, representado por sua administradora Modal Asset Management Ltda., sociedade limitada
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.230.601/0001-04, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, Torre
Pão de Açúcar, 6º andar – parte, Botafogo, CEP 22250-040, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro.

Para informações adicionais, os investidores devem ler o item “15. Controle” do Formulário de
Referência, na página 669 deste Prospecto.

42
Características Gerais da Oferta

Descrição da Oferta

A Oferta consistirá na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, [•] ([•]) novas ações
ordinárias de emissão da Companhia; e (ii) secundária de [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da
Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, a ser realizada no Brasil, em mercado de
balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o Código ANBIMA e
demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta.

Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelos
Agentes de Colocação Internacional, em conformidade com o Contrato de Colocação Internacional,
junto a Investidores Estrangeiros, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de
investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e/ou pela CVM, sem a necessidade,
portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência
ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do Anúncio
de Início, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares)
poderá, a critério do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser
acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da
Companhia [e de titularidade do Acionista Vendedor,] destinadas exclusivamente a atender
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado até a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas.

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertadas
(sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual
equivalente a até 15% (quinze por cento, ou seja, em até [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da
Companhia [e de titularidade do Acionista Vendedor,] nas mesmas condições e pelo mesmo preço
das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao
Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação, as quais serão destinadas,
exclusivamente, para prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações.Conforme
disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de
liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo,
a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30
(trinta) dias contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, de exercer a
Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, conforme
notificação por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de
sobrealocação das Ações seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os
demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação.

As Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) serão
colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta em regime de Garantia Firme de Liquidação de
forma individual e não solidária. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior
pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão
obrigatoriamente subscritas/adquiridas e liquidadas no Brasil, em reais, nos termos do artigo 19,
parágrafo 4º, da Lei do Mercado de Capitais.

A Oferta será registrada no Brasil junto à CVM, em conformidade com os procedimentos previstos
na Instrução CVM 400. Exceto pelo registro na CVM, a Companhia, o Acionista Vendedor e os
Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos ou em
qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. As Ações não
poderão ser objeto de ofertas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. Persons,
conforme definido no Securities Act, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma isenção
de registro do Securities Act.

43
Aprovações Societárias

A abertura de capital da Companhia, sua adesão e admissão ao Novo Mercado e a realização da

Oferta Primária, mediante aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de capital
autorizado previsto em seu estatuto social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais
acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações,
bem como seus termos e condições, foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia realizada em 12 de abril de 2021, cuja ata foi registrada na JUCEES em 14 de abril de
2021, sob o nº 20210367814, e publicada no DOEES e no “Jornal Tempo Novo” nas edições do dia
14 de abril de 2021.

O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado
em seu estatuto social, serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a
ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da
Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCEES e publicada no “Jornal Tempo
Novo” na data de disponibilização do Anúncio de Início e no DOEES no Dia Útil seguinte.

A orientação de voto do Acionista Vendedor na AGE da Companhia, na qual foi aprovada a

realização da Oferta, bem como seus termos e condições, foi aprovada pelo Acionista Vendedor,
em Reunião do Comitê Gestor e de Investimento realizada em 12 de abril de 2021, nos termos de
seu regulamento, não sendo necessário qualquer registro ou publicação.

A realização da Oferta e o efetivo desinvestimento pelo Acionista Vendedor, mediante a vinculação

das ações de emissão da Companhia de sua titularidade à Oferta Secundária, será aprovado em
sede de Reunião do Comitê Gestor e de Investimento e subsequente Assembleia Geral de Cotistas,
a serem realizadas entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros
da Oferta pela CVM.

Preço por Ação

No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado na Faixa Indicativa, podendo,
no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, o qual é meramente indicativa. Na
hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de Reserva
serão normalmente considerados e processados, observada as condições de eficácia descritas neste
Prospecto, exceto no caso de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa,
hipótese em que o Investidor de Varejo poderá desistir do seu Pedido de Reserva.

O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de
investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da
Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação
Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto
no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 e terá como parâmetro as
indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço)
por Ação coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding.

A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificável, na medida em que o preço de
mercado das Ações, a serem subscritas/adquiridas será aferido de acordo com a realização do
Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais
apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição
injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da
Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores de Varejo não participarão do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.

44
Ações em Circulação (Free Float) no Mercado após a Oferta

Antes da realização da Oferta não existiam ações ordinárias de emissão da Companhia em

circulação no mercado. Após a realização da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e o
exercício da Opção de Ações Suplementares, estima-se que, aproximadamente, [•] ([•]) ações
ordinárias de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente [•]% ([•] por cento) de
seu capital social estarão em circulação no mercado. Considerando a colocação das Ações
Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares, estima-se que, aproximadamente, [•]
([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente [•]% ([•] por
cento) do seu capital social, estarão em circulação no mercado. Para mais informações, veja seção
“Informações sobre a Oferta – Composição do Capital Social” na página 41 deste Prospecto.

Quantidade, montante e recursos líquidos

Os quadros abaixo indicam a quantidade de Ações emitidas/alienadas, o Preço por Ação, o valor
total das comissões pagas pela Companhia e pelo Acionista Vendedor aos Coordenadores da
Oferta, bem como dos recursos líquidos oriundos da Oferta.

Assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e a colocação das Ações Adicionais:
Preço por Comissões e Recursos
Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia ............................................. [•] [•] [•] [•] [•]
Fundo de Investimento em Participações
Sémillon Multiestratégia ...................... [•] [•] [•] [•] [•]
Total ....................................................... [•] [•] [•] [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação
estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
(2)
Recursos líquidos de comissões e despesas da Oferta.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

Assumindo a colocação da totalidade das Ações, considerando o exercício da Opção de Ações

Suplementares e a colocação das Ações Adicionais:
Preço por Comissões e Recursos
Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia .............................................. [•] [•] [•] [•] [•]
Fundo de Investimento em Participações
Sémillon Multiestratégia ....................... [•] [•] [•] [•] [•]
Total ........................................................ [•] [•] [•] [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação
estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
(2)
Recursos líquidos de comissões e despesas da Oferta.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

Preço por Comissões e Recursos

Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia ............................................... [•] [•] [•] [•] [•]
Fundo de Investimento em Participações
Sémillon Multiestratégia ........................ [•] [•] [•] [•] [•]
Total ......................................................... [•] [•] [•] [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação
estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
(2)
Recursos líquidos de comissões e despesas da Oferta.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

45
Assumindo a colocação da totalidade das Ações, considerando o exercício da Opção de Ações
Suplementares e sem considerar a colocação das Ações Adicionais:
Preço por Comissões e Recursos
Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia .............................................. [•] [•] [•] [•] [•]
Fundo de Investimento em Participações
Sémillon Multiestratégia ......................... [•] [•] [•] [•] [•]
Total ........................................................ [•] [•] [•] [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por
Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
(2)
Recursos líquidos de comissões e despesas da Oferta.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

Assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e considerando o exercício das Ações Adicionais:
Preço por Comissões e Recursos
Ofertante Quantidade Ação(1) Montante Despesas Líquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia .............................................. [•] [•] [•] [•] [•]
Fundo de Investimento em Participações
Sémillon Multiestratégia ....................... [•] [•] [•] [•] [•]
Total ........................................................ [•] [•] [•] [•] [•]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por
Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
(2)
Recursos líquidos de comissões e despesas da Oferta.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

Custos de Distribuição

As taxas de registro da CVM, ANBIMA e B3 relativas à Oferta, as despesas com auditores,

advogados, consultores, bem como outras despesas descritas abaixo serão integralmente arcadas
pela Companhia. As comissões, impostos, taxas e outras retenções sobre comissões serão pagas
aos Coordenadores da Oferta pela Companhia e pelo Acionista Vendedor na proporção das Ações
ofertadas por cada um deles. Para mais detalhadas sobre as despesas, veja a seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Arcaremos com todas as despesas da Oferta, bem
como arcaremos com as comissões da Oferta Primária, o que poderá impactar os valores líquidos
a serem por nós recebidos em decorrência da Oferta e afetar adversamente nossos resultados no
período subsequente à realização da mesma.” constante na página 89 deste Prospecto.

46
A tabela abaixo indica as comissões e as despesas da Oferta, assumindo a colocação da
totalidade das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e a
colocação das Ações Adicionais:
% em Relação % em Relação
ao Valor Total ao Preço por
Custos Valor(1) da Oferta(5) Valor por Ação Ação(1)
(R$) (R$)
Comissões da Oferta
Comissão de Coordenação(2) .............................. [•] [•] [•] [•]%
Comissão de Colocação(3) .................................. [•] [•] [•] [•]%
Comissão de Garantia Firme(4) ........................... [•] [•] [•] [•]%
Remuneração de Incentivo(5) .............................. [•] [•] [•] [•]%
Total de Comissões .......................................... [•] [•] [•] [•]%
Impostos, Taxas e Outras Retenções ................. [•] [•] [•] [•]%
Despesas da Oferta [•]%
Taxa de Registro na CVM ................................... [•] [•] [•] [•]%
Taxa de Registro da B3 ...................................... [•] [•] [•] [•]%
Taxa de Registro na ANBIMA ............................. [•] [•] [•] [•]%
Despesas com Advogados e Consultores(6) ....... [•] [•] [•] [•]%
Despesas com Auditores .................................... [•] [•] [•] [•]%
Outras despesas da Oferta(7)(8) ........................... [•] [•] [•] [•]%
Total de Despesas(9) .......................................... [•] [•] [•] [•]%
Total de Comissões, Tributos e Despesas........ [•] [•] [•] [•]%

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação
estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
(2)
Comissão de Coordenação composta de [•]% da remuneração base a ser paga exclusivamente aos Coordenadores da Oferta
relativamente aos serviços de coordenação da Oferta, na proporção das Ações ofertadas por cada um na Oferta (considerando as Ações
Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares), na Data de Liquidação, que será aplicada sobre o Produto da Colocação das
Ações, nos termos previstos no Contrato de Colocação.
(3)
Comissão de Colocação composta de [•]% da remuneração base, a ser paga exclusivamente aos Coordenadores da Oferta na proporção das
Ações ofertadas por cada um na Oferta (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares), na Data de
Liquidação, que será aplicada sobre o Produto da Colocação das Ações, nos termos previstos no Contrato de Colocação.
(4)
Comissão de Garantia Firme composta de [•]% da remuneração base, a ser paga exclusivamente aos Coordenadores da Oferta pela
prestação de Garantia Firme de Liquidação, na Data de Liquidação, que será aplicada sobre o Produto da Colocação das Ações, nos
termos previstos no Contrato de Colocação.
(5)
A Remuneração de Incentivo poderá ser de até [•]% sobre o produto resultante da multiplicação da quantidade total de Ações
Suplementares efetivamente colocadas pelo Preço por Ação. A Comissão de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação,
constitui parte discricionária da remuneração a ser paga aos Coordenadores da Oferta a exclusivo critério e discricionariedade da
Companhia e do Acionista Vendedor. Os critérios utilizados na quantificação da Comissão de Incentivo são de ordem subjetiva, de
aferição discricionária pela Companhia e para o Acionista Vendedor tais como, atuação do coordenador durante a preparação, execução
e conclusão da oferta no desempenho de suas atividades buscando o melhor resultado para os ofertantes.
(6)
Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, para o direito
brasileiro e para o direito dos Estados Unidos.
(7)
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).
(8)
Incluídos os custos estimados com traduções e printer e outros.
(9)
Sem levar em consideração a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares.

Não há outra remuneração devida pela Companhia ou pelo Acionista Vendedor às Instituições
Participantes da Oferta (com exceção aos Coordenadores da Oferta, com relação a ganhos
decorrentes da atividade de estabilização) ou aos Agentes de Colocação Internacional, exceto pela
descrita acima, bem como não existe nenhum tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.

Instituições Consorciadas

As Instituições Consorciadas serão convidadas pelos Coordenadores da Oferta, em nome da

Companhia e do Acionista Vendedor, para participar da colocação das Ações exclusivamente junto
a Investidores de Varejo.

Público-Alvo

O público-alvo da Oferta consiste em Investidores de Varejo e Investidores Institucionais.

47
Cronograma Estimado da Oferta

Abaixo um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais
eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta:

# Eventos Data(1)
1 Protocolo dos pedidos de registro da Oferta na CVM [•]
Disponibilização do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituições
2 Consorciadas) [•]
Disponibilização deste Prospecto Preliminar
3 Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow)(2) [•]
Início do Procedimento de Bookbuilding
Nova disponibilização do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições
4 Consorciadas) [•]
Início do Período de Reserva
Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
5 Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas [•]
6 Encerramento do Período de Reserva [•]
Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow)
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
7 Aprovação do Preço por Ação [•]
Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional
e dos demais contratos relacionados à Oferta
Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares
Concessão dos registros da Oferta pela CVM
8 Disponibilização do Anúncio de Início [•]
Disponibilização do Prospecto Definitivo
9 Início de negociação das Ações no Novo Mercado [•]
10 Data de Liquidação [•]
11 Data limite do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares [•]
12 Data limite para a liquidação de Ações Suplementares [•]
13 Data limite para a disponibilização do Anúncio de Encerramento [•]
(1)
Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a
critério da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta. Qualquer modificação no cronograma da distribuição
deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução
CVM 400. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
(2)
As apresentações a potenciais investidores do Brasil e do exterior (roadshow) ocorrerão de forma virtual, por teleconferência ou
videoconferência.

Será admitido o recebimento de reservas para subscrição/aquisição das Ações a partir da data da
nova divulgação do novo Aviso ao Mercado. O Pedido de Reserva preenchido pelo Investidor de
Varejo passará a ser o documento de aceitação de que trata a Deliberação CVM 860 por meio do
qual referido Investidor de Varejo aceitará participar da Oferta e subscrever/adquirir e
integralizar/liquidar as Ações que vierem a ser a ele alocadas. A subscrição/aquisição das Ações
pelos Investidores Institucionais será formalizada, nos termos do parágrafo 1º do artigo 85 da Lei das
Sociedades por Ações e da Deliberação CVM 860, por meio do sistema de registro da B3 e de termo
de aceitação da Oferta (o qual deve observar os termos previstos na Deliberação CVM 860). Diante
do exposto, é dispensada a apresentação de boletim de subscrição e contrato de compra e venda.

A Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta realizarão apresentações aos

investidores (roadshow), no Brasil e no exterior, no período compreendido entre a data deste
Prospecto e a data em que for determinado o Preço por Ação.

48
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma
será alterado nos termos da Instrução CVM 400. Quaisquer Anúncios de Retificação serão
informados por meio de divulgação de Aviso ao Mercado nas páginas da rede mundial de
computadores da Companhia, dos Coordenadores da Oferta, das Instituições Participantes da
Oferta, da B3 e da CVM. Para informações sobre “Procedimento de Distribuição na Oferta”,
“Modificação e Revogação da Oferta”, “Suspensão ou Cancelamento da Oferta” e “Inadequação da
Oferta” nas páginas 49, 58 e 64 deste Prospecto.

Procedimento da Oferta

As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação pública das Ações no Brasil, em

mercado de balcão não organizado, observado o disposto na Instrução CVM 400 e os esforços de
dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado, por meio de:

I. uma oferta aos Investidores de Varejo, realizada pelas Instituições Consorciadas;

II. uma oferta aos Investidores Institucionais, realizada exclusivamente pelos Coordenadores da
Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional.

Os Coordenadores da Oferta, com a anuência da Companhia e do Acionista Vendedor, elaborarão

plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do
Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual
levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e as relações da
Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta com clientes e outras
considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia
e do Acionista Vendedor, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão (i) a adequação
do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os
investidores; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares
dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser
esclarecidas junto ao Coordenador Líder da Oferta.

Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos
30 e 31 da Instrução CVM 400. Assim, caso não haja demanda para a subscrição/aquisição da
totalidade das Ações (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) inicialmente
ofertadas por parte dos Investidores da Oferta de Varejo e dos Investidores Institucionais até a data
da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta
será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e intenções de investimento automaticamente
cancelados. Neste caso, os valores eventualmente depositados serão devolvidos sem qualquer
remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso
incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em
função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles
com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3
(três) Dias Úteis, contados da data de disponibilização do comunicado de cancelamento da Oferta.
Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Na
medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade
prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, é possível que a Oferta venha a ser cancelada
caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever a totalidade das Ações objeto
da Oferta”, na página 87 deste Prospecto.

49
Oferta de Varejo

A Oferta de Varejo será realizada exclusivamente junto a Investidores de Varejo que realizarem
solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de Pedido de Reserva destinado à
subscrição/aquisição de Ações no âmbito da Oferta de Varejo, junto a uma única Instituição
Consorciada, durante o Período de Reserva, compreendido entre [•] de [•] de 2021, inclusive, e [•]
de [•] de 2021, inclusive, ou, no caso de Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas,
durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, compreendido entre [•] de [•] de 2021,
inclusive, e [•] de [•] de 2021, inclusive, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de
Reserva, nas condições descritas abaixo.

Os Investidores de Varejo que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderão realizar Pedido de
Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, o qual terminará em data que
antecederá em pelo menos 7 (sete) Dias Úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding,
sendo que aqueles Investidores de Varejo que sejam considerados Pessoas Vinculadas e que não
realizarem seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas terão
seus Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à
quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Investidores de Varejo que sejam
considerados Pessoas Vinculadas que realizarem seus Pedidos de Reserva no Período de
Reserva para Pessoas Vinculadas não terão seus Pedidos de Reserva cancelados mesmo no caso
de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações inicialmente ofertadas (sem
considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais).

No contexto da Oferta de Varejo e considerando o esforço mínimo de dispersão acionária previsto

no artigo 12 do Regulamento do Novo Mercado, o montante de, no mínimo, [10]% ([dez] por cento)
da totalidade das Ações (considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), e, no
máximo, [20]% ([vinte] por cento) da totalidade das Ações, considerando as Ações Suplementares
e as Ações Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores de
Varejo que tenham realizado Pedido de Reserva, conforme o caso, de acordo com as condições ali
previstas e o procedimento abaixo indicado.

Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo ser
superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio, conforme disposto na
alínea (g) abaixo.

50
Os Pedidos de Reserva serão efetuados pelos Investidores de Varejo de maneira irrevogável e
irretratável, exceto pelo disposto nas alíneas (a), (b), (d), (g) e (i) abaixo e na seção “Violações das
Normas de Conduta”, na página 61 deste Prospecto, observadas as condições do próprio Pedido
de Reserva, de acordo com as seguintes condições:

(a) durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme
aplicável, cada um dos Investidores de Varejo interessados em participar da Oferta deverá
realizar a reserva de Ações, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva junto a uma
única Instituição Consorciada, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de
Reserva, sendo que tais Investidores de Varejo poderão estipular, no Pedido de Reserva,
como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação, conforme
previsto no artigo 45, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, sem necessidade de posterior
confirmação. Caso o Investidor de Varejo estipule um preço máximo por Ação no Pedido de
Reserva abaixo do Preço por Ação, o seu Pedido de Reserva será automaticamente cancelado
pela respectiva Instituição Consorciada, sendo os valores eventualmente depositados
devolvidos, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da divulgação do Anúncio de
Início, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos
incorridos e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente
incidentes; RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES DE VAREJO INTERESSADOS NA
REALIZAÇÃO DOS PEDIDOS DE RESERVA QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS
TERMOS E AS CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO PEDIDO DE RESERVA, SOBRETUDO OS
PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES
CONSTANTES DESTE PROSPECTO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA,
ESPECIALMENTE AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE
RISCO DA COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS
AÇÕES”, A PARTIR DAS PÁGINAS 23 E 83, RESPECTIVAMENTE, BEM COMO O ITEM “4.
FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA; (II) VERIFIQUEM COM A
INSTITUIÇÃO CONSORCIADA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR SEU
PEDIDO DE RESERVA, SE ESTA EXIGIRÁ A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA
ABERTA E/OU MANTIDA JUNTO A ELA PARA FINS DE GARANTIA DO PEDIDO DE
RESERVA; (III) ENTREM EM CONTATO COM A INSTITUIÇÃO CONSORCIADA DE SUA
PREFERÊNCIA PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO
ESTABELECIDO PELA INSTITUIÇÃO CONSORCIADA PARA A REALIZAÇÃO DO PEDIDO
DE RESERVA OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NA
INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS
ADOTADOS POR CADA INSTITUIÇÃO CONSORCIADA; E (V) VERIFIQUEM COM A
INSTITUIÇÃO CONSORCIADA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE PREENCHER E
ENTREGAR O SEU PEDIDO DE RESERVA, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO
DA RESERVA POR PARTE DA INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. OS INVESTIDORES DE
VAREJO INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO DO PEDIDO DE RESERVA DEVERÃO LER
CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NOS RESPECTIVOS
PEDIDOS DE RESERVA, BEM COMO AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE
PROSPECTO PRELIMINAR.

(b) os Investidores de Varejo deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva,

a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser
cancelado pela respectiva Instituição Consorciada. Caso seja verificado excesso de demanda
superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as
Ações Suplementares e as Ações Adicionais), será vedada a colocação de Ações junto a
Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas, com exceção daqueles realizados
durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva
realizados por Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente
cancelados, e os valores depositados devolvidos, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis
contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva, sem qualquer
remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com
dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes;

51
(c) após a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações
subscritas/adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores de Varejo serão
informados a cada Investidor de Varejo até às 12 horas do Dia Útil imediatamente seguinte à
data de divulgação do Anúncio de Início pela Instituição Consorciada que tenha recebido o
respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido
no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone, fac-símile ou correspondência, sendo o
pagamento a ser feito de acordo com a alínea (d) abaixo limitado ao valor do Pedido de Reserva
e ressalvada a possibilidade de rateio prevista na alínea (g) abaixo;

(d) cada Investidor de Varejo deverá efetuar o pagamento do valor indicado na alínea (c) acima junto
à Instituição Consorciada com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, à vista, em
moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10h30min da Data de
Liquidação. Não havendo pagamento pontual, a Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de
Reserva tenha sido realizado irá garantir a liquidação por parte do Investidor de Varejo e o
Pedido de Reserva será automaticamente cancelado por tal Instituição Consorciada;

(e) até às 16 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Consorciada junto à
qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor de Varejo o
número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante
do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, desde que efetuado o pagamento previsto acima,
ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nas alíneas (a), (b) e
(d) acima e (g) e (i) abaixo e na seção “Violações das Normas de Conduta” na página 61 deste
Prospecto e a possibilidade de rateio prevista na alínea (g) abaixo. Caso tal relação resulte em
fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior
número inteiro de Ações, desprezando-se a referida fração;

(f) caso o total das Ações objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo seja
igual ou inferior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, não haverá rateio, sendo
todos os Investidores de Varejo integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais
sobras no lote ofertado aos Investidores de Varejo serão destinadas a Investidores Institucionais,
nos termos descritos da Seção “Oferta Institucional” na página 54 deste Prospecto;

(g) caso o total das Ações objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo
seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, será realizado rateio das
Ações, da seguinte forma: (i) a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas a
Investidores de Varejo entre todos os Investidores de Varejo, observando-se o valor individual
de cada Pedido de Reserva, até o limite de R$[3.000,00] ([três mil] reais) por Investidor de
Varejo, desconsiderando-se as frações de Ações; e (ii) uma vez atendido o critério de rateio
descrito no subitem (i) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações destinadas a
Investidores de Varejo remanescentes entre todos os Investidores de Varejo, observando-se o
valor individual de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se as frações de Ações.
Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e do Acionista
Vendedor, a quantidade de Ações destinadas a Investidores de Varejo poderá ser aumentada
para que os pedidos excedentes dos Investidores de Varejo possam ser total ou parcialmente
atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio
descrito neste item;

52
(h) caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos
Investidores de Varejo ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4º,
da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução
CVM 400; (c) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400; e/ou (d) o
Preço por Ação seja fixado abaixo de 20% (vinte por cento) do preço inicialmente indicado,
considerando um preço por Ação que seja o resultado da aplicação de 20% (vinte por cento)
sobre o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo que o valor resultante desta aplicação de 20%
(vinte por cento) deverá ser descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos termos do artigo
4º do Anexo II do Código ANBIMA e do item 19 do Ofício-Circular CVM/SRE, o Investidor de
Varejo poderá desistir do respectivo Pedido de Reserva devendo, para tanto, informar sua
decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva (1) até as
12 horas do quinto dia útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no
caso da alínea (a) acima; e (2) até as 12 horas do quinto dia útil subsequente à data em que o
Investidor de Varejo for comunicado diretamente pela Instituição Consorciada sobre o Evento de
Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa, a suspensão ou a modificação da Oferta,
nos casos das alíneas (b), (c) e (d) acima. Adicionalmente, os casos das alíneas (b) e (c) acima
serão imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos veículos
utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no
artigo 27 da Instrução CVM 400. No caso da alínea (c) acima, após a divulgação do anúncio de
retificação, a respectiva Instituição Consorciada deverá acautelar-se e certificar-se, no momento
do recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo Investidor de Varejo está ciente de
que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o
Investidor de Varejo não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos
deste item, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor de Varejo deverá efetuar
o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor de Varejo já tenha efetuado o
pagamento e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste item, os valores
depositados serão devolvidos, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados do pedido de
cancelamento do respectivo Pedido de Reserva, sem qualquer remuneração, juros ou correção
monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, dos valores
relativos aos tributos eventualmente incidentes; e

(i) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Colocação ou de
cancelamento ou revogação da Oferta, todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a
Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará ao
respectivo Investidor de Varejo o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive,
mediante divulgação de comunicado ao mercado. Caso o Investidor de Varejo já tenha
efetuado o pagamento, os valores depositados serão devolvidos, no prazo de até 3 (três) Dias
Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, sem qualquer remuneração, juros
ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, dos
valores relativos aos tributos eventualmente incidentes. A rescisão do Contrato de Colocação
importará no cancelamento do registro da Oferta, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º da
Instrução CVM 400.

Nos termos da Deliberação CVM 860, com respaldo no parágrafo 2º do artigo 85 da Lei das
Sociedades por Ações, no caso de a reserva antecipada efetuada pelo referido Investidor de
Varejo vir a ser efetivamente alocada no contexto da Oferta de Varejo, o Pedido de Reserva
preenchido por referido Investidor de Varejo passará a ser o documento de aceitação de que trata
a Deliberação CVM 860 por meio do qual referido Investidor de Varejo aceitará participar da Oferta
e subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações que vierem a ser a ele alocadas.

Para mais informações acerca das hipóteses de suspensão, modificação, revogação ou

cancelamento da Oferta, vide a seção “Modificação e Revogação da Oferta” e “Suspensão
ou Cancelamento da Oferta ” na página 58 deste Prospecto.

Os Investidores de Varejo que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento

de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

53
Os Investidores de Varejo deverão realizar a integralização/liquidação das Ações mediante o
pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de
acordo com o procedimento descrito acima. As Instituições Consorciadas somente
atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores de Varejo titulares de conta nelas
aberta ou mantida pelo respectivo Investidor de Varejo.

Oferta Institucional

A Oferta Institucional será realizada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta e pelos

Agentes de Colocação Internacional junto aos Investidores Institucionais.

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, até o limite estabelecido, as Ações remanescentes
serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos
Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, não sendo admitidas para
tais Investidores Institucionais reservas antecipadas, inexistindo valores mínimo e máximo de
investimento e assumindo cada Investidor Institucional a obrigação de verificar se está cumprindo
os requisitos acima para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de
investimento, em valor financeiro, durante o Procedimento de Bookbuilding.

Caso o número de Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores

Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 44 da Instrução
CVM 400, exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva,
nos termos e condições descritos acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas
intenções de investimento os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia, do Acionista
Vendedor, dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, levando em
consideração o disposto no plano de distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da
Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, melhor atendam ao objetivo desta Oferta
de criar uma base diversificada de acionistas, formada por Investidores Institucionais com
diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a
conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.

Até as 16 horas do primeiro Dia Útil imediatamente subsequente à data de disponibilização do

Anúncio de Início, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional informarão
aos Investidores Institucionais, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por
telefone, sobre a Data de Liquidação, a quantidade de Ações alocada e o valor do respectivo
investimento. A entrega das Ações alocadas deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante
pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do valor
resultante do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas ao Investidor
Institucional, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Colocação.

A subscrição/aquisição das Ações será formalizada, nos termos do parágrafo 1º do artigo 85 da Lei
das Sociedades por Ações e da Deliberação CVM 860, por meio do sistema de registro da B3 e de
termo de aceitação da Oferta (o qual deve observar os termos previstos na Deliberação CVM 860),
sendo, portanto, dispensado a apresentação de boletim de subscrição e contrato de compra e venda.
As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação
Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e
integralizadas/liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional,
nos termos da Lei 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada da Resolução CMN 4.373, de
29 de setembro de 2014, e da Resolução da CVM n°13, de 18 de novembro de 2020.

54
Caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores
Institucionais ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4º, da Instrução
CVM 400; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (c) a
Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Institucional
poderá desistir da respectiva intenção de investimento, devendo, para tanto, informar sua decisão ao
Coordenador da Oferta que tenha recebido a respectiva intenção de investimento (1) até as 12 horas
do quinto Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea
(a) acima; e (2) até as 12 horas do quinto Dia Útil subsequente à data em que o Investidor
Institucional for comunicado diretamente pelo Coordenador da Oferta sobre a suspensão ou a
modificação da Oferta, nos casos das alíneas (b) e (c) acima. Adicionalmente, os casos das alíneas
(b) e (c) acima serão imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos
veículos utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto
no artigo 27 da Instrução CVM 400. No caso da alínea (c) acima, após a divulgação do anúncio de
retificação, o respectivo Coordenador da Oferta deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do
recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo Investidor Institucional está ciente de que
a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor
Institucional não informe sua decisão de desistência da intenção de investimento nos termos deste
inciso, a intenção de investimento será considerada válida e o Investidor Institucional deverá efetuar o
pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor Institucional já tenha efetuado o pagamento
nos termos descritos acima e venha a desistir da intenção de investimento nos termos deste inciso,
os valores depositados serão devolvidos, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados do pedido de
cancelamento da respectiva intenção de investimento, sem qualquer remuneração, juros ou correção
monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, dos valores relativos
aos tributos eventualmente incidentes.

Caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Colocação ou de

cancelamento ou revogação da Oferta, todas as intenções de investimento serão canceladas e o
Coordenador da Oferta que tenha recebido a respectiva intenção de investimento comunicará ao
respectivo Investidor Institucional o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive,
mediante divulgação de comunicado ao mercado. Caso o Investidor Institucional já tenha efetuado
o pagamento nos termos descritos acima, os valores depositados serão devolvidos, no prazo de
até 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, sem qualquer
remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se
for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes. A rescisão do Contrato de
Colocação importará no cancelamento do registro da Oferta, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º
da Instrução CVM 400.

Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento, sendo permitida a
colocação de Ações a Pessoas Vinculadas até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações
inicialmente ofertadas. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado
excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar
as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), não será permitida a colocação, pelos
Coordenadores da Oferta, de Ações junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.

55
Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para
(i) proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações
ordinárias de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total return swap),
desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; ou (ii) que se enquadre dentre as outras
exceções previstas no artigo 48, inciso II, da Instrução CVM 400, são permitidos na forma do artigo
48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas
Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400. A realização de
tais operações pode constituir uma parcela significativa da Oferta. Para mais informações, veja a
seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização
de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações”, do
Prospecto Preliminar.

A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES INSTITUCIONAIS QUE SEJAM PESSOAS

VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ IMPACTAR
ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO E O INVESTIMENTO NAS AÇÕES
POR INVESTIDORES INSTITUCIONAIS QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS PODERÁ
REDUZIR A LIQUIDEZ DAS AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA COMPANHIA NO
MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE
RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES – A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES
INSTITUCIONAIS QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE
BOOKBUILDING PODERÁ IMPACTAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DO PREÇO POR
AÇÃO, E O INVESTIMENTO NAS AÇÕES POR INVESTIDORES INSTITUCIONAIS QUE SEJAM
PESSOAS VINCULADAS PODERÁ PROMOVER REDUÇÃO DA LIQUIDEZ DAS AÇÕES
ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA COMPANHIA NO MERCADO SECUNDÁRIO”, NA PÁGINA 84
DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.

Prazos da Oferta

Nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, o prazo para a distribuição das Ações terá início na
data de disponibilização do Anúncio de Início, com data estimada para ocorrer em [•] de [•] de
2021, nos termos do artigo 52 e 54-A da Instrução CVM 400, e será encerrado na data de
disponibilização do Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo máximo de 6 (seis) meses
contado a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início, com data máxima estimada para
ocorrer até [•] de [•] de 2021, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.

As Instituições Participantes da Oferta terão o prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de
disponibilização do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Ações. A liquidação física e
financeira da Oferta deverá ser realizada dentro do prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados a
partir da data de disponibilização do Anúncio de Início, exceto com relação à distribuição de Ações
Suplementares, cuja liquidação física e financeira deverá ser realizada dentro do prazo de até 2
(dois) Dias Úteis contados da(s) respectiva(s) data(s) de exercício da Opção de Ações
Suplementares. As Ações serão entregues aos respectivos investidores até as 16 horas da Data de
Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso.

A data de início da Oferta será divulgada mediante a divulgação do Anúncio de Início em

conformidade com o artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão
anunciados mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29
da Instrução CVM 400.

56
Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional

O Contrato de Colocação será celebrado pela Companhia, pelo Acionista Vendedor e pelos
Coordenadores da Oferta, tendo como interveniente anuente a B3. De acordo com os termos do
Contrato de Colocação, os Coordenadores da Oferta concordarão em distribuir, em regime de
garantia firme de liquidação individual e não solidária, a totalidade das Ações (considerando as
Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares), diretamente ou por meio das
Instituições Consorciadas, em conformidade com as disposições da Instrução CVM 400 e
observados os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3.

Os Coordenadores da Oferta prestarão Garantia Firme de Liquidação, conforme disposto na seção

“Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação”, na página 60 deste Prospecto.

Nos termos do Contrato de Colocação Internacional, a ser celebrado na mesma data de celebração
do Contrato de Colocação, os Agentes de Colocação Internacional realizarão os esforços de
colocação das Ações no exterior.

O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional estabelecem que a obrigação

dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o
pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como a ausência de eventos
adversos relevantes na Companhia e em seus negócios, a execução de certos procedimentos
pelos auditores independentes da Companhia, entrega de opiniões legais pelos assessores
jurídicos da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, bem como a assinatura de termos de
restrição à negociação das Ações pela Companhia, seus Administradores e Acionista Vendedor,
dentre outras providências necessárias.

De acordo com o Contrato de Colocação e com o Contrato de Colocação Internacional, a Companhia e

o Acionista Vendedor assumiram a obrigação de indenizar os Coordenadores da Oferta e os Agentes
de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.

O Contrato de Colocação Internacional obriga a Companhia e o Acionista Vendedor a indenizarem

os Agentes de Colocação Internacional caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de
incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering Memoranda. O Contrato de Colocação
Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de
valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros
potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos
judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia e contra o Acionista Vendedor no exterior.
Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores
substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das
indenizações devidas nestes processos. Se eventualmente a Companhia for condenada em um
processo no exterior em relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering
Memoranda, se envolver valores elevados, tal condenação poderá ocasionar um impacto
significativo e adverso na Companhia. Para informações adicionais, veja a seção “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta e às Ações – A realização desta oferta pública de distribuição das Ações,
com esforços de colocação no exterior, poderá deixar a Companhia exposta a riscos relativos a
uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores
mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de
valores mobiliários no Brasil”, na página 87 deste Prospecto.

O Contrato de Colocação estará disponível para consulta, ou obtenção de cópia, a partir da data de
disponibilização do Anúncio de Início nos endereços dos Coordenadores da Oferta indicados na
seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 66 deste Prospecto.

57
Modificação e Revogação da Oferta

A Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta poderão, nos termos do artigo

25 da Instrução CVM 400, requerer que a CVM autorize a modificação ou a revogação da Oferta,
caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisiveis nas circunstâncias inerentes à
Oferta existentes na data do pedido de registro, que resulte em um aumento relevante nos riscos
assumidos pela Companhia, pelo Acionista Vendedor e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente,
a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta poderão modificar, a qualquer
tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme
disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação
nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o encerramento da distribuição da Oferta poderá
ser adiado em até 90 dias.

A revogação ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio de

Anúncio de Retificação disponibilizado nas páginas da Companhia, das Instituições Participantes
da Oferta, da CVM e da B3, na rede mundial de computadores, veículos também utilizados para
disponibilização do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da
Instrução CVM 400.

Nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, as Instituições Consorciadas deverão acautelar-se
e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor de
Varejo manifeste que está ciente de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento
das novas condições estabelecidas. Nessa hipótese, em relação ao Investidor de Varejo que já
tenha aderido à Oferta, cada Instituição Consorciada deverá comunicar diretamente, por correio
eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de
comprovação ao Investidor de Varejo que tenha efetuado Pedido de Reserva junto a tal Instituição
Consorciada a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias
Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação,
presumida a manutenção em caso de silêncio, conforme disposto no parágrafo único do artigo 27
da Instrução CVM 400.

Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou

posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em
contrapartida às Ações, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis da data de divulgação da revogação,
sem qualquer remuneração ou correção monetária, e com dedução, se for o caso, dos valores
relativos aos tributos incidentes conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

Ademais, caso ocorra um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa, poderão
os Investidores de Varejo desistir dos respectivos Pedidos de Reserva, sem quaisquer ônus,
devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido seus
respectivos Pedidos de Reserva (por meio de mensagem eletrônica, fac-símile ou correspondência
enviada ao endereço da Instituição Consorciada), nos termos acima descritos, até as 16 horas do
quinto Dia Útil subsequente à data em que for disponibilizado o Anúncio de Retificação ou à data
de recebimento, pelo Investidor de Varejo, da comunicação direta enviada pela Instituição
Consorciada acerca da suspensão ou modificação da Oferta ou da ocorrência de um Evento de
Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa. Para mais informações, veja a seção
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A fixação do Preço por Ação em valor
inferior à Faixa Indicativa possibilitará a desistência dos Investidores de Varejo, o que poderá
reduzir a capacidade da Companhia de alcançar dispersão acionária na Oferta, bem como a sua
capacidade de executar o plano de negócios da Companhia” na página 86 deste Prospecto.

58
Caso o Investidor de Varejo não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido
de Reserva, nos termos descritos acima, seu respectivo Pedido de Reserva será
considerado válido e o Investidor de Varejo deverá efetuar o pagamento do valor total de
seu investimento.

Caso o Investidor de Varejo já tenha efetuado o pagamento e decida desistir do Pedido de Reserva
nas condições previstas acima, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer
remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso
incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos em função do
IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que, caso venham a ser criados, incluindo aqueles com
alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 (três)
Dias Úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva.

Suspensão ou Cancelamento da Oferta

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a
qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes
da Instrução CVM 400 ou do seu registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à
regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá
suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.

O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, prazo durante o qual a
irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os
vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e
cancelar o respectivo registro.

Ademais, a rescisão do Contrato de Colocação importará no cancelamento do registro da Oferta,

nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Instrução CVM 400. No caso de resilição voluntária ou
involuntária do Contrato de Colocação, deverá ser submetido à análise prévia da CVM pleito
justificado de cancelamento do registro da Oferta, para que seja apreciada a aplicabilidade do
artigo 19, §4º, da Instrução CVM 400.

A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado
a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação
até o quinto Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores
que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham
revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à
restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo
único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, sem qualquer
remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos
tributos eventualmente incidentes.

59
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação

Após a divulgação do Aviso ao Mercado e de sua respectiva nova divulgação (com os logotipos das
Instituições Consorciadas), a disponibilização deste Prospecto, o encerramento do Período de
Reserva e do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, a concessão do registro da Companhia como emissora de valores mobiliários sob a
categoria “A” pela CVM, a celebração do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação
Internacional, a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a divulgação do Anúncio de Início e a
disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a
colocação das Ações e das Ações Adicionais (sem considerar as Ações Suplementares) em mercado
de balcão não organizado, em regime de garantia firme de liquidação, prestada exclusivamente pelos
Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites
individuais abaixo descritos e demais disposições previstas no Contrato de Colocação:
Coordenador da Oferta Quantidade Percentual (%)
Coordenador Líder ......................................................................................................... [●] [●]%
BTG Pactual ................................................................................................................... [●] [●]%
Citi .................................................................................................................................. [●] [●]%
UBS BB .......................................................................................................................... [●] [●]%
Total ............................................................................................................................... [●] 100,00%

A proporção prevista na tabela acima poderá ser realocada de comum acordo entre os
Coordenadores da Oferta.

A Garantia Firme de Liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos

Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, de integralizar/liquidar
financeiramente as Ações (considerando as Ações Adicionais mas sem considerar as Ações
Suplementares) que tenham sido subscritas/adquiridas, porém não integralizadas/liquidadas, no
Brasil, pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite
individual de garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, nos
termos do Contrato de Colocação.

A garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em que, cumulativamente, for

concluído o Procedimento de Bookbuilding, forem concedidos os registros da Companhia como
emissora de valores mobiliários sob a categoria “A” pela CVM e das Ofertas pela CVM, estejam
assinados e forem cumpridas as condições suspensivas previstas no Contrato de Colocação e no
Contrato de Colocação Internacional, seja disponibilizado o Prospecto Definitivo e divulgado o
Anúncio de Início

Caso as Ações e as Ações Adicionais (sem considerar as Ações Suplementares) objeto de

Garantia Firme de Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas por investidores não sejam
totalmente integralizadas/liquidadas por estes até a Data de Liquidação, cada Coordenador da
Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, subscreverá/adquirirá, na Data de
Liquidação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite individual da Garantia Firme de
Liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não
solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da
Garantia Firme de Liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de
Colocação, multiplicado pelo Preço por Ação e (ii) o número de Ações objeto da Garantia Firme de
Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas, no Brasil, por
investidores no mercado, multiplicado pelo Preço por Ação.

Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM 400, em caso de exercício da Garantia
Firme de Liquidação, caso os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos termos do
Contrato de Colocação, tenham interesse em vender tais Ações antes da divulgação do Anúncio de
Encerramento, o preço de venda dessas Ações será o preço de mercado das ações ordinárias de
emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que as operações realizadas
em decorrência das atividades de estabilização não estarão sujeitas a tais limites.

60
Estabilização dos Preços das Ações

O Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, após notificação aos demais Coordenadores
da Oferta, poderá, a seu exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando à estabilização do
preço das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, no âmbito da Oferta, a partir da data
de assinatura do Contrato de Colocação e dentro de até 30 (trinta) dias contados do início da
negociação das Ações na B3, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto
no Contrato de Estabilização, o qual será previamente submetido à análise e aprovação da CVM e
da B3, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação
CVM 476, antes da disponibilização do Anúncio de Início.

Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador ou da Corretora de realizar operações
bursáteis e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas e retomadas a qualquer
momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador
e a Corretora poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e
venda das ações ordinárias de emissão da Companhia no âmbito das atividades de estabilização,
não estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo,
inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Agente
Estabilizador e à CVM a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início nos endereços
indicados na seção “Informações Adicionais” a partir da página 64 deste Prospecto.

Violações das Normas de Conduta

Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, pelas Instituições Consorciadas,

de qualquer das obrigações previstas no termo de adesão ao Contrato de Colocação, na carta-convite ou
em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta
previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas
na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, condições de
negociação com as ações ordinárias de emissão da Companhia, emissão de relatórios de pesquisa e de
marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada, a
critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas
cabíveis, (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações
no âmbito da Oferta, sendo cancelados todos os Pedidos de Reserva e a Instituição Consorciada deverá
informar imediatamente aos respectivos investidores de quem tenha recebido Pedidos de Reserva sobre
referido cancelamento, devendo ser restituídos pela Instituição Consorciada integralmente aos respectivos
investidores os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo máximo de até 3 (três)
Dias Úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Consorciada, sem
qualquer remuneração, juros ou correção monetária e, ainda, sem reembolso de custos e com dedução,
caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em
função do IOF/Câmbio, e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com
alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, (ii) arcará integralmente com
quaisquer custos, perdas, incluindo lucros cessantes, danos e prejuízos relativos à sua exclusão como
Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de
eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento,
honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de
potenciais investidores, (iii) indenizará, manterá indene e isentará os Coordenadores da Oferta, suas
afiliadas e respectivos administradores, acionistas, sócios, funcionários e empregados, bem como os
sucessores e cessionários dessas pessoas por toda e qualquer perda que estes possam incorrer; e
(iv) poderá ter suspenso, por um período de 6 (seis) meses contados da data da comunicação da
violação, o direito de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores
mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta. Os Coordenadores da Oferta
não serão, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos investidores que
tiverem suas intenções de investimento e/ou Pedidos de Reserva cancelados por força do
descredenciamento da Instituição Consorciada.

61
Direitos, vantagens e restrições das Ações

As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos
atuais titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu
estatuto social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme
vigentes nesta data, dentre os quais se destacam os seguintes:

(a) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada ação ordinária
corresponde a um voto;

(b) observadas as disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, direito ao dividendo
mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações e do Estatuto Social da Companhia, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos
por deliberação da assembleia geral e pelo Conselho de Administração;

(c) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao

remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da
Companhia, nos termos do artigo 109, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações;

(d) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições
asseguradas aos acionistas controladores, no caso de alienação, direta ou indireta, a título
oneroso do controle sobre a Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por
meio de operações sucessivas, observadas as condições e os prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhe assegurar tratamento igualitário
àquele dado aos acionistas controladores (tag along);

(e) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia em oferta pública de aquisição
de ações a ser realizada pela Companhia ou pelos acionistas controladores da Companhia, em
caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de saída da Companhia do Novo
Mercado, por, no mínimo, obrigatoriamente, seu valor justo, apurado mediante laudo de
avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada e
independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou
acionistas controladores;

(f) direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às ações

ordinárias que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de disponibilização do
Anúncio de Início; e

(g) todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações ordinárias pela Lei das
Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo estatuto social da
Companhia.

Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão
da Companhia, veja a seção “18. Valores Mobiliários” do Formulário de Referência da Companhia.

Negociação das Ações Ordinárias

A Companhia e a B3 celebrarão, oportunamente, o Contrato de Participação no Novo Mercado,

observado que o referido contrato entrará em vigor na data da disponibilização do Anúncio de
Início, por meio do qual a Companhia estará sujeita às Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa do Novo Mercado, segmento especial de negociação de valores mobiliários da B3,
disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado, que estabelece regras diferenciadas de
governança corporativa e divulgação de informações ao mercado a serem observadas pela
Companhia, mais rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações.

62
As principais regras relativas ao Regulamento do Novo Mercado encontram-se resumidas no
Formulário de Referência, sobretudo nos itens “5. Política de gerenciamento de riscos e controles
internos”, “12. Assembleia geral e administração”, “13. Remuneração dos Administradores”,
“16. Transações com partes relacionadas”, “20. Política de negociação de valores mobiliários “ e
“21. Política de divulgação de informações”. Para informações adicionais sobre a negociação das
Ações na B3, consulte uma instituição autorizada a operar na B3.

As Ações passarão a ser negociadas no Novo Mercado a partir do Dia Útil seguinte à
disponibilização do Anúncio de Início sob o código “[•]”.

Recomenda-se a leitura, além deste Prospecto Preliminar, do Formulário de Referência, para

informações adicionais sobre a Companhia, incluindo seu setor de atuação, suas atividades
e situação econômica e financeira, e os fatores de risco que devem ser considerados antes
da decisão de investimento nas Ações.

Contratação de Formador de Mercado

Em conformidade com o disposto no Código ANBIMA, os Coordenadores da Oferta recomendaram

à Companhia e ao Acionista Vendedor a contratação de instituição para desenvolver atividades de
formador de mercado em relação às Ações. No entanto, não houve e não haverá a contratação de
formador de mercado para a Oferta.

Acordos de restrição à venda de Ações (Instrumentos de Lock-up)

Por um período de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de celebração do Contrato de
Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, a Companhia, seus Administradores e o
Acionista Vendedor não poderão, direta ou indiretamente, tomar qualquer uma das seguintes
ações com relação a qualquer uma de suas ações ou quaisquer títulos conversíveis em,
permutáveis ou exercíveis por qualquer uma de suas ações (“Valores Mobiliários Sujeitos ao
Lock-up”): (i) oferecer, vender, emitir, contratar para vender, penhorar ou de outra forma alienar os
Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up, (ii) oferecer, vender, emitir, contratar para vender,
contratar para comprar ou conceder qualquer opção, direito ou garantia de compra dos Valores
Mobiliários Sujeitos ao Lock-up, (iii) celebrar qualquer swap, hedge ou qualquer outro contrato que
transfira, no todo ou em parte, as consequências econômicas da propriedade dos Valores
Mobiliários Sujeitos ao Lock-up, (iv) estabelecer ou aumentar uma posição equivalente de venda
ou liquidar ou diminuir uma posição equivalente de compra em Valores Mobiliários Sujeitos ao
Lock-up conforme estabelecido na Seção 16 do United States Securities Exchange Act de 1934,
conforme aditado ou (v) publicamente demandar por, submeter ou arquivar uma declaração de
registro nos termos do Securities Act com a SEC ou de acordo com a legislação brasileira da CVM
com relação aos Valores Mobiliários sujeitos ao Lock-up ou divulgar publicamente a intenção de
tomar tais medidas, sem o consentimento prévio por escrito dos Agentes de Colocação
Internacional em nome dos Coordenadores da Oferta, exceto para (a) as Ações a serem vendidas
nos termos Contrato de Colocação (incluindo as Ações Adicionais e Ações Suplementares),
(b) emissões pela Companhia de ações ordinárias de acordo com a conversão ou troca de títulos
conversíveis ou permutáveis ou o exercício de garantias ou opções, em cada caso em circulação
na data de assinatura do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional,
(c) concessões pela Companhia de opções de ações a funcionários ou ações restritas, ou emissão
ou entrega de ações ordinárias relacionadas ao exercício de quaisquer opções de ações ou
emitidas sob qualquer outro plano de incentivo a funcionário ou a conselheiros, de acordo, em cada
caso, com os termos de eventual plano em vigor na data da assinatura do Contrato de Colocação e
do Contrato de Colocação Internacional, e emissões ou entrega de ações ordinárias de acordo com
o exercício de tais opções, e (d) qualquer emissão de ações de emissão da Companhia no âmbito
de uma incorporação, aquisição, joint venture ou parceria estratégica firmada pela Companhia,
desde que tal emissão gere uma diluição de até 15% e o subscritor se obrigue com os termos do
lock-up.

63
A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial das ações
poderá prejudicar o valor de negociação das Ações. Para mais informações sobre os riscos
relacionados à venda de volume substancial de ações ordinárias de emissão da Companhia,
veja o fator de risco “A emissão, a venda, ou a percepção de potencial venda, de
quantidades significativas das ações de emissão da Companhia após a conclusão da Oferta
e/ou após o período de Lock-up, poderá afetar negativamente o preço de mercado das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário e a percepção dos
investidores sobre a Companhia”, na seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações” deste Prospecto Preliminar.

Instituição financeira responsável pela escrituração das Ações

A instituição financeira contratada para a prestação dos serviços de escrituração, custódia e

transferência das ações ordinárias de emissão da Companhia é a [•].

Inadequação da Oferta

O investimento em ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em renda

variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas
patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que a
Companhia atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos neste
Prospecto e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente considerados antes
da tomada de decisão de investimento. Como todo e qualquer investimento em valores mobiliários
de renda variável, o investimento nas Ações apresenta riscos e possibilidade de perdas
patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de
investimentos. Uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos
específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia,
mercado de atuação e os riscos inerentes ao investimento em ações, bem como aos riscos
associados aos negócios da Companhia, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor
investido. O investimento em ações é um investimento em renda variável, não sendo, portanto,
adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais.
Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de
adquirir as Ações ou, com relação à qual o investimento nas Ações seria, no entendimento da
Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, inadequado. Recomenda-se
que os interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores
financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação da
adequação da Oferta ao seu perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios da
Companhia e ao investimento nas Ações.

Condições a que a Oferta esteja submetida

A realização da Oferta não está submetida a nenhuma condição, exceto pelas condições de mercado.

Informações adicionais

A aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem
ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Recomenda-se
aos potenciais investidores, incluindo-se os Investidores Institucionais, que leiam este
Prospecto Preliminar, em especial as seções “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações” e “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia”, a partir das
páginas 83 e 23, respectivamente, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário
de Referência antes de tomar qualquer decisão de investir nas Ações.

64
Os Coordenadores da Oferta recomendam fortemente que os Investidores de Varejo interessados
em participar da Oferta leiam, atenta e cuidadosamente, os termos e condições estipulados no
Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e
à liquidação da Oferta. É recomendada a todos os investidores a leitura deste Prospecto e do
Formulário de Referência antes da tomada de qualquer decisão de investimento.

Os investidores que desejarem obter exemplar deste Prospecto Preliminar e acesso aos anúncios
e avisos referentes à Oferta ou informações adicionais sobre a Oferta ou, ainda, realizar reserva
das Ações, deverão dirigir-se aos seguintes endereços e páginas da rede mundial de
computadores da Companhia, dos Coordenadores da Oferta e/ou das Instituições Participantes da
Oferta indicadas abaixo ou junto à CVM.

Companhia

Hortigil Hortifruti S.A.

Rua Edson Bonadiman, nº 45, Bairro São Francisco
CEP 29.145-450 – Cariacica, ES - BrasilAt.: Eduardo Maia Jereissati
Tel.: +55 ([•]) [•]
http://[•].com.br/ri (neste website, acessar o “Prospecto Preliminar”).

Coordenadores da Oferta

Banco J.P. Morgan S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 6º (parte), 10º (parte), 11º, 12º (parte), 13º (parte), 14º e
15º andares
CEP 04538-905, São Paulo, SP
At.: Marcelo Porto
Tel.: +55 (11) 4950-3700
https://www.jpmorgan.com.br/pt/disclosures/prospectos/hortifruti (neste website clicar em
“Prospecto Preliminar”).

Banco BTG Pactual S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14º andar
CEP 04538-133, São Paulo, SP
At.: Fabio Nazari
Tel.: + 55 (11) 3383-2000
https://www.btgpactual.com/investment-bank (neste website acessar “Mercado de Capitais –
Download”, depois clicar em “2021” e, a seguir, logo abaixo de “Distribuição Pública Primária e
Secundária de Ações da Hortigil Hortifruti S.A.”, clicar em “Prospecto Preliminar”)

Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida Paulista, n° 1.111, 16º andar
01311-920, São Paulo, SP
At.: Sr. Marcello Millen
Tel.: +55 (11) 4009-2011
https://corporateportal.brazil.citibank.com/prospectos.html (neste website, clicar em “Hortigil
Hortifruti S.A.” e, a seguir, clicar em “2021”, na sequência, clicar em “Oferta Pública Inicial de
Ações (IPO)” e, por fim, clicar em “Prospecto Preliminar”).

UBS Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4440, 4º andar
CEP 04538-132, São Paulo, SP
At.: Sr. João Floriano
Tel.: +55 (11) 2767-6171
https://www.ubs.com/br/pt/ubsbb-investment-bank/public-offers.html (neste website, identificar
“Hortigil Hortifruti S.A.” e selecionar o link “Prospecto Preliminar”).

65
Este Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes endereços e websites:

(i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP 20159-900, na Cidade do Rio
de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e
4º andares, CEP 01333-010, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo
(http://sistemas.cvm.gov.br/, neste website acessar “Ofertas Públicas”, em seguida, na tabela
de “Primária”, clicar no item “Ações”, depois, na tabela “Oferta Inicial (IPO)”, clicar em “Volume
em R$” e, então, acessar o link referente a “Hortigil Hortifruti S.A.”, e, posteriormente, clicar no
link referente ao Prospecto Preliminar disponível); e

(ii) B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-emissores/ofertas-publicas
/ofertas-em-andamento/ – neste website acessar “Ofertas em andamento”, depois clicar em
“Empresas”, depois clicar em “Hortigil Hortifruti S.A.” e posteriormente acessar “Prospecto
Preliminar”).

Disponibilização de avisos e anúncios da Oferta

O AVISO AO MERCADO, BEM COMO SUA NOVA DISPONIBILIZAÇÃO (COM O LOGOTIPO

DAS INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS), O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE
ENCERRAMENTO, EVENTUAIS ANÚNCIOS DE RETIFICAÇÃO, BEM COMO TODO E
QUALQUER AVISO OU COMUNICADO RELATIVO À OFERTA SERÃO DISPONIBILIZADOS,
ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA, EXCLUSIVAMENTE, NAS PÁGINAS NA REDE
MUNDIAL DE COMPUTADORES DA COMPANHIA, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA
OFERTA INDICADAS ABAIXO, DA CVM E DA B3, INDICADOS A SEGUIR:

Nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 400 e do inciso I, letra (a) da Deliberação CVM 476, o
Acionista Vendedor foi dispensado pela CVM de divulgar o Aviso ao Mercado, bem como sua nova
disponibilização (com o logotipo das Instituições Consorciadas), o Anúncio de Início, o Anúncio de
Encerramento, eventuais Anúncios de Retificação, bem como todo e qualquer aviso ou
comunicado relativo à Oferta, uma vez que o Acionista Vendedor não possui página própria
registrada na rede mundial de computadores para este fim.

Companhia

Hortigil Hortifruti S.A.

http://[●].com.br/ri (neste website, clicar no respectivo anúncio, aviso ou comunicado da Oferta).

Coordenadores da Oferta

Banco J.P. Morgan S.A.

https://www.jpmorgan.com.br/pt/disclosures/prospectos/hortifruti (neste website, clicar no
respectivo anúncio, aviso ou comunicado da Oferta).

Banco BTG Pactual S.A.

https://www.btgpactual.com/investment-bank (neste website acessar “Mercado de Capitais –
Download”, depois clicar em “2021” e, a seguir, logo abaixo de “Distribuição Pública Primária e
Secundária de Ações da Hortigil Hortifruti S.A.”, clicar no título do documento correspondente).

Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
https://corporateportal.brazil.citibank.com/prospectos.html (neste website, clicar em “Hortigil
Hortifruti S.A.” e, a seguir, clicar em “2021”, na sequência, clicar em “Oferta Pública Inicial de
Ações (IPO) e, por fim, selecionar o título do documento correspondente).

UBS Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

https://www.ubs.com/br/pt/ubsbb-investment-bank/public-offers.html (neste website, em “Ofertas
Públicas”, identificar “Hortigil Hortifruti S.A.” e selecionar o link específico do “Prospecto Preliminar”).

66
Instituições Consorciadas

Informações adicionais sobre as Instituições Consorciadas podem ser obtidas nas dependências
das Instituições Consorciadas credenciadas junto à B3 para participar da Oferta, bem como na
página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).

Este Prospecto não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos ou em qualquer
outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será realizado nenhum registro da
Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais
de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos
Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S,
sem que haja o registro sob o Securities Act, ou de acordo com uma isenção de registro nos
termos do Securities Act. A Companhia e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a
Oferta ou as Ações nos Estados Unidos nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado
de capitais de qualquer outro país.

Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Companhia e a

Oferta, a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta recomendam aos
investidores que estes baseiem suas decisões de investimento nas informações constantes
deste Prospecto Preliminar, do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência.

LEIA ESTE PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE

ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO
RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES” A PARTIR DAS PÁGINAS 23 E 83,
RESPECTIVAMENTE DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO 4 DO
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO
RELACIONADOS À COMPANHIA, À OFERTA E SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE
DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

A Oferta está sujeita à prévia análise e aprovação da CVM, sendo que os registros da Oferta foram
requeridos junto à CVM em [•] de [•] de 2021.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE

VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A
QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.

Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor. Como

todo e qualquer investimento em valores mobiliários de renda variável, o investimento nas
Ações apresenta riscos e possibilidade de perdas patrimoniais que devem ser
cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimentos. Portanto, uma
decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos que
permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, mercado de
atuação e os riscos inerentes aos negócios da Companhia, já que podem, inclusive,
ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que os interessados em
participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e
demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação da adequação
da Oferta ao perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao
investimento nas Ações.

67
O investimento em Ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em
renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir em Ações estão sujeitos a
perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao
setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos
neste Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente
considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em Ações não é,
portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do
mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que
esteja proibida por lei de subscrever ou adquirir Ações ou, com relação à qual o
investimento em Ações seria, no entendimento da Companhia e dos Coordenadores da
Oferta, inadequado.

68
 APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA

Coordenador Líder

O J.P. Morgan faz parte do J.P. Morgan Chase & Co. (NYSE: JPM), uma instituição financeira com
atuação global e ativos de aproximadamente US$2,7 trilhões, em 31 de dezembro de 2019,
segundo relatórios financeiros divulgados aos investidores. O J.P. Morgan Chase & Co. atua com
empresas e investidores institucionais, além de hedge funds, governos e indivíduos afluentes em
mais de 100 países, conforme informação disponibilizada na página do J.P. Morgan Chase & Co.
na internet.

O J.P. Morgan está presente no Brasil desde a década de 60 atuando em diversas áreas. A área
de Investment Banking oferece assessoria em operações de fusões e aquisições, reestruturações
societárias e financeiras, emissões de títulos de dívida e emissões de ações, no mercado local e
internacional, entre outros; a área de Local Markets, Sales & Trading oferece produtos de
tesouraria a clientes corporativos e institucionais e de Private Banking; a Corretora oferece serviços
de intermediação em contratos futuros, opções, ações e empréstimo de valores mobiliários para
clientes institucionais e de Private Banking; a área de Equities oferece produtos de equities em
geral, tais como operações de derivativos; a área de Treasury Services oferece serviços de conta
corrente, pagamento e recebimento, e investimentos em renda fixa; a área de Trade and Loan
Products oferece produtos de trade, garantias bancárias e financiamentos; a área de Direct
Custody and Clearing oferece serviços de custódia a investidores não residentes; e as áreas de
Asset Management e Wealth Management oferecem serviços de gestão de recursos, sendo que
esta última também concede crédito e assessora os clientes pessoas físicas de alta renda em seus
investimentos.

Em 2008, o J.P. Morgan Chase & Co. foi o primeiro banco na história a consolidar as posições de
liderança mundial nos mercados de fusões e aquisições, emissão de dívida e ações, segundo
dados da Dealogic e Thomson. No mercado de emissão de ações especificamente, o J.P. Morgan
Chase & Co. é o líder mundial no histórico acumulado desde 2007, segundo a Dealogic (Global
Equity e Equity Linked). Essa posição de liderança do J.P. Morgan Chase & Co. está refletida nas
premiações obtidas no mercado de ações, as quais totalizam um recorde de dezoito prêmios da
revista IFR desde 2007.

Por dois anos consecutivos, 2008 e 2009, o J.P. Morgan Chase & Co. foi escolhido pela publicação
Latin Finance como o “Best Equity House in Latin America”. Em 2008, o J.P. Morgan Chase & Co.
recebeu também o prêmio “Best M&A House in Latin America” e, em 2009, o prêmio “Best
Investment Bank in Latin America”, ambos concedidos pela Latin Finance. Em 2011, o J.P. Morgan
Chase & Co. recebeu os prêmios “Best Investment Bank in Latin America”, concedido pela Latin
Finance, e “Best M&A House in Mexico”, “Best M&A House in Chile”, “Best Debt House in Brazil” e
“Best Investment Bank in Chile”, concedidos pela Euromoney. Em 2012, o J.P. Morgan Chase &
Co. foi premiado como “Best Investment Bank in Latin America”, assim como “Best M&A House”,
ambos pela Latin Finance. Em 2015, o J.P. Morgan Chase & Co. recebeu o prêmio de “Best Equity
House in Latin America” pela Euromoney e “Best Investment Bank in Latin America” pela Latin
Finance. Em 2016, o J.P. Morgan Chase & Co. recebeu o prêmio de “Best Investment Bank in Latin
America” e, em 2017, “Bond House of Year in Latin America” pela Latin Finance. A equipe de
Equity Sales da América Latina do J.P. Morgan foi eleita pelo Institutional Investor número 1 em
quatro dos últimos cinco anos, em 2015, 2016, 2018 e 2019.

69
Essas premiações refletem a posição de liderança do J.P. Morgan Chase & Co. na América Latina,
bem como sua presença nas mais relevantes transações de oferta de ações, como as ofertas de
Marfrig, Unidas, Intermédica, XP Inc., Aliansce Sonae, Magazine Luiza, Banco do Brasil, Vivara,
Banco Inter, Movida, Petrobras Distribuidora, IFS, Cencosud Shoppings, Neoenergia, Intermédica,
Totvs, Stone, MercadoLibre, Localiza, Unidas, Intermédica, Stone, Falabella, Mall Plaza,
Intermédica, Globant, Central Puerto, PagSeguro (“Latin America Equity Issue” em 2018, segundo
a IFR), Burger King Brasil, Nexa Resoucers, Camil, Magazine Luiza, Supervielle, Atacadão (“IPO of
the Year” em 2017, segundo a Latin Finance), IRB-Brasil Resseguros, Biotoscana, Instituto Hermes
Pardini, Azul, CCR, Lojas Americanas, Alupar, BR Malls, Jose Cuervo, Lenova (“Follow-on of the
Year” em 2017, segundo a Latin Finance), Nemak, GICSA, Par Corretora, Telefônica Brasil, Via
Varejo, Grupo Lala, BB Seguridade, Enersis, Banorte, Visanet, Cemex, Brasil Foods, Natura, Vale,
Fleury, Arcos Dorados, Petrobras, Grupo Sura, America Movil, entre outras. Essa posição de
liderança no Brasil e América Latina é respaldada por uma plataforma de produtos completa,
incluindo dívida conversível, bem como uma força de vendas mundial que colocou, entre 1º de
janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2019, US$2,849 bilhões em ações em 4.496 transações,
segundo a Dealogic (crédito total para os coordenadores).

No âmbito global, a equipe de equity research do J.P. Morgan Chase & Co. conquistou o prêmio
“#1 Equity Research Team in Latin America” em 2009, 2010, 2011, 2014, 2015 e 2017 concedido
pela Institutional Investor. Além desses, nos últimos anos, o J.P. Morgan Chase & Co. recebeu os
prêmios “Bank of the Year” (2008, 2017 e 2018), “Equity House of the Year” (2008, 2009 e 2016),
“Americas Equity House of the Year” (2016), “Bond House of the Year” (2008, 2019), “Derivatives
House of the Year” (2008), “Loan House of the Year” (2012 e 2017), “Securitization House of the
Year” (2008 e 2010), “Leveraged Loan House of the Year” (2008), “Leveraged Finance House of
the Year” (2008), “High-Yield Bond House of the Year” (2012), “Financial Bond House of the Year”
(2009), “Latin America Bond House of the Year” (2009) – concedidos pela International Financing
Review – bem como o prêmio “Best Investment Bank” da revista Global Finance nos anos de 2010,
2013, 2015, 2018 e 2019. Esta última publicação também nomeou o J.P. Morgan Chase & Co.
como “Best Equity Bank” em 2018 e 2019.

Banco BTG Pactual S.A.

O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários.
Em 2006, o UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A.
associaram-se para criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi
adquirido pelo grupo BTG Investments, formando o BTG Pactual. O BTG Pactual tem como foco
principal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, fusões e aquisições,
wealth management, asset management e sales and trading (vendas e negociações).

No Brasil, possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Porto Alegre e Recife. Possui,
ainda, escritórios em Londres, Nova Iorque, Santiago, Cidade do México, Lima, Medellín Bogotá e
Buenos Aires.

Na área de asset management, as estratégias de investimento são desenhadas para clientes

institucionais, clientes private, empresas e parceiros de distribuição. Na área de wealth
management, o BTG Pactual oferece uma ampla seleção de serviços personalizados, que variam
desde asset management a planejamento sucessório e patrimonial. O BTG Pactual também
oferece serviços de sales and trading (vendas e negociações) em renda fixa, ações e câmbio na
América Latina, tanto em mercados locais quanto internacionais. Na área de investment banking, o
BTG Pactual presta serviços para diversos clientes em todo o mundo, incluindo serviços de
subscrição nos mercados de dívida e ações públicos e privados, assessoria em operações de
fusões e aquisições e produtos estruturados personalizados.

70
O BTG Pactual é o líder no ranking de ofertas de ações do Brasil de 2004 a 2015 pelo número de
operações, participando de um total de mais de 170 operações no período, segundo o ranking da
base de dados internacional Dealogic. Além disso, ficou em 1º lugar em volume e em número de
ofertas em 2012 (Dealogic) e sempre em posição de liderança com base em outros rankings desde
2004 (ANBIMA e Bloomberg). Ademais, vale destacar a forte presença do banco na América
Latina, tendo conquistado o 1º lugar em volume e em número de ofertas nos anos de 2013 e 2012
(Dealogic, Bloomberg e Thomson Reuters).

Demonstrando a sua força no Brasil, o BTG Pactual foi eleito em 2010, 2011 e em 2013 como o
“Brazil’s Equity House of the Year”, segundo a Euromoney. O BTG Pactual foi também eleito por
três vezes “World’s Best Equity House” (Euromoney, em 2003, 2004 e 2007), além de “Equity
House of the Year” (IFR, 2007). Sua atuação e grande conhecimento sobre a América Latina
renderam sete vezes o título de “Best Equity House Latin America” (Euromoney de 2002 a 2005,
2007, 2008 e 2013; IFR em 2013) e o título de “Best Investment Bank” (Global Finance em 2011 e
World Finance em 2012). Como principal suporte a seus investidores, o BTG Pactual sempre
investiu fortemente na sua equipe de equity research, buscando os melhores profissionais do
mercado para a atuação junto ao grupo de investidores. Seus investimentos na área renderam o
título de “#1 Equity Research Team Latin America” em 2012, 2014 e 2015, bem como no período
de 2003 a 2007 (Institutional Investor, Weighted Rankings).

Adicionalmente, sua expertise é demonstrada pela forte atuação no Brasil, onde o BTG Pactual foi
reconhecido pela sua atuação nos últimos anos, como primeiro colocado no ranking da Institutional
Investor de 2003 a 2009, e 2012 a 2015 e como segundo colocado em 2010 e 2011, segundo o
ranking publicado pela revista Institutional Investor.

O BTG Pactual apresentou forte atuação em 2010 no mercado de ofertas públicas de renda variável,
participando das ofertas de follow-on do Banco do Brasil, JBS, Even, PDG Realty, Petrobras, Lopes,
Estácio Participações e Anhanguera Educacional, bem como da abertura de capital da Aliansce,
Multiplus, OSX, Ecorodovias, Mills, Júlio Simões e Brasil Insurance. Esta posição foi alcançada em
função do forte relacionamento do BTG Pactual com seus clientes, com sua atuação constante e de
acordo com a percepção de valor agregado para suas operações, fato comprovado pela sua atuação
em todas as operações de follow-on das empresas nas quais participou em sua abertura de capital.
Em 2011, realizou as seguintes ofertas: follow-on de Tecnisa, Ternium, Direcional, Gerdau, BR Malls,
e Kroton; e as ofertas públicas iniciais de QGEP, IMC, T4F, Magazine Luiza e Brazil Pharma. Deve-
se destacar também que o BTG Pactual atuou como coordenador líder e lead settlement agent na
oferta de Gerdau, a qual foi registrada no Brasil e SEC e coordenada apenas por bancos brasileiros.
Em 2012, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de Locamérica, Unicasa e de sua própria
oferta pública inicial e do follow-on de Fibria, Brazil Pharma, Suzano, Taesa, Minerva, Equatorial e
Aliansce. Em 2013, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de Linx, Biosev, Alupar, BB
Seguridade, CPFL Renováveis, Ser Educacional e CVC e do follow-on de Multiplan, BHG, Abril
Educação, Iguatemi e Tupy. Em 2014, o BTG Pactual atuou como coordenador líder e agente
estabilizador no follow-on da Oi S.A. Em 2015, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de
Par Corretora e do follow-on de telefônica Brasil e Metalúrgica Gerdau. Em 2016, o BTG Pactual
participou das ofertas públicas de distribuição de ações da Energisa, da Linx e da Sanepar. Em 2017,
o BTG Pactual participou das ofertas públicas iniciais de distribuição de ações da Movida, IRB-Brasil
Resseguros, Ômega Geração e Biotoscana Investments, bem como dos follow-ons da CCR, das
Lojas Americanas, e da Alupar e, da BR Malls e do Magazine Luiza e da Rumo, e do re-IPO da
Eneva. Em 2018, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de distribuição de ações da
Hapvida. Em 2019, o BTG Pactual participou do IPO da Centauro, da C&A e follow-on das seguintes
companhias: Restoque, JHSF, BR Properties, Magazine Luiza, Unidas, LPS Brasil, CCP – Cyrela
Commercial Properties, LOG Commercial Properties, Helbor, Omega Geração, EZ TEC, Banco Pan,
Sinqia, Trisul, Localiza Rent A Car, Movida, Banco Inter, Hapvida, Light, Tecnisa, BTG Pactual, CPFL
Energia, Totvs, Eneva e Burger King.

71
Em 2020, o BTG Pactual participou dos follow-ons da Minerva, Cogna Educação, Positivo
Tecnologia, Centauro, Via Varejo, Lojas Americanas, BTG Pactual, JHSF Participações, Irani, IMC,
Dimed, Banco PAN, JSL Logística, Rumo, Banco Inter, Santos Brasil assim como do IPO da Mitre
Realty, Estapar, Ambipar, Lojas Quero, Lavvi, Plano & Plano, Cury Construtora, Hidrovias do
Brasil, Petz, Melnick Even, Track & Field, Sequoia Logística, Meliuz, Enjoei, Aeris, Alphaville, Rede
D’or e 3R Petroleum.

Em 2021, o BTG Pactual participou do follow-on do próprio BTG Pactual, Light, BrasilAgro,
PetroRio e Locaweb, assim como do IPO da HBR Realty, Vamos, Intelbras, Bemobi, Jalles
Machado, Cruzeiro do Sul, Westwing e Orizon.

Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

O Citi possui um comprometimento na América Latina com presença em 24 países da região. O

Citi combina recursos globais com presença e conhecimento local para entregar soluções
financeiras aos clientes.

O Citi é uma empresa pertencente ao grupo Citigroup. O grupo Citigroup possui mais de 200 anos
de história e está presente em mais de 98 países. No Brasil, o grupo Citigroup está presente desde
1915, atendendo pessoas físicas e jurídicas, entidades governamentais e outras instituições.

Desde o início das operações na América Latina, o grupo Citigroup oferece aos clientes globais e
locais, acesso, conhecimento e suporte através da equipe diferenciada de atendimento em todas
as regiões.

O grupo Citigroup destaca sua forte atuação também nas operações locais, reforçada pela
consistência de suas ações ao longo da história. O grupo Citigroup possui estrutura internacional
de atendimento, oferecendo produtos e serviços personalizados, soluções para preservação,
gestão e expansão de grandes patrimônios individuais e familiares. Atua com forte presença no
segmento Citi Markets & Banking, com destaque para áreas de renda fixa e variável, fusões e
aquisições, project finance e empréstimos sindicalizados. Com know-how internacional em
produtos de banco de investimento e experiência em operações estruturadas, atende empresas de
pequeno, médio e grande porte, além de instituições financeiras. Com mais de 200 anos de história
no mundo, destes mais de 100 anos no Brasil, o grupo Citigroup atua como uma empresa parceira
nas conquistas de seus clientes.

O Citi foi reativado em 2006, tendo como principais atividades operar em sistema mantido pela
então BM&FBOVESPA, hoje denominada B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, comprar e vender títulos
e valores mobiliários, por conta de terceiros ou por conta própria, encarregar-se da distribuição de
valores mobiliários no mercado, administrar recursos de terceiros destinados a operações com
valores mobiliários, exercer as funções de agente emissor de certificados, manter serviços de
ações escriturais, emitir certificados de depósito de ações, emprestar valores mobiliários para
venda (conta margem), entre outros.

O Citi tem atuado no segmento de mercado de capitais de forma ativa desde então, tendo
participado de uma das maiores ofertas já realizada na história do mercado de capitais, a Petróleo
Brasileiro S.A. – PETROBRAS, no montante de R$120,2 bilhões (setembro de 2010), a qual
ganhou o prêmio de Best Deal of the Year of 2011. Além disso, participou, entre 2009 e 2012,
como coordenador nas ofertas públicas de ações de emissão da (i) Redecard S.A., no montante de
R$2,2 milhões (março de 2009); BR Malls Participações S.A., no montante de R$836 milhões (julho
de 2009); (ii) EDP Energias do Brasil S.A., no montante de R$442 milhões (novembro de 2009);
(iii) Hypermarcas S.A., no montante de R$1,2 bilhão (abril de 2010); (iv) Banco do Brasil S.A., no
montante de R$9,8 bilhões (agosto de 2010); (v) HRT Participações em Petróleo S.A., no montante
de R$2,4 bilhões (outubro de 2010); (vi) BTG Pactual S.A., no montante de R$3,2 bilhões (abril de
2012); (vii) Brazil Pharma S.A., no montante de R$481 milhões (junho de 2012); e (viii) SDI
Logística Rio – Fundo de Investimento Imobiliário – FII, no montante de R$143,8 milhões
(novembro de 2012).

72
Em 2013, o Citi atuou como coordenador na oferta pública de ações de emissão da BB Seguridade
Participações S.A., no montante de R$11,5 bilhões (abril de 2013). No mesmo ano, Citi atuou como
coordenador líder na transação de Re-IPO da Tupy S.A., no montante de R$523 milhões (outubro de
2013). Em 2014, o Citi atuou como um dos coordenadores globais na oferta de Oi S.A., com um
montante de mercado de R$5,5 bilhões de reais (abril de 2014). Em 2016, o Citi atuou como
coordenador na oferta pública de ações de emissão da Rumo Operadora Logística Multimodal S.A.,
no montante de R$2,6 bilhões (abril de 2016) e coordenador líder do Re-IPO do Grupo Energisa, no
montante de R$1,5 bilhões (julho de 2016). Em 2017, o Citi atuou como (i) coordenador na oferta
pública de distribuição primária e secundária de ações preferenciais de emissão da Azul S.A.,
oportunidade em que atuou, também, como agente estabilizador, no montante de R$2,0 bilhões (abril
de 2017); (ii) coordenador na oferta pública de distribuição secundária de ações de emissão da Azul
S.A., no montante de R$1,2 bilhão (setembro de 2017); (iii) coordenador no Re-IPO de Eneva S.A.,
no montante de R$876 milhões (outubro de 2017); e (iv) coordenador líder e agente estabilizador na
oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Petrobras Distribuidora
S.A., no montante de R$5,0 bilhões (dezembro de 2017).

Em 2018, o Citi atuou como (i) coordenador na oferta pública de distribuição primária e secundária
de ações preferenciais de emissão do Banco Inter S.A., no montante de R$656 milhões (abril de
2018); (ii) coordenador na oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias
de emissão da Notre Dame Intermédica Participações S.A., no montante de R$2,7 bilhões (abril de
2018); (iii) coordenador líder da oferta pública de distribuição secundária de ações preferenciais de
emissão da Azul S.A., no montante de R$1,2 bilhões (junho de 2018); (iv) coordenador global na
oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da StoneCo,
no montante de R$5,1 bilhões (outubro de 2018); (v) coordenador na oferta pública de distribuição
primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Notre Dame Intermédica Participações
S.A., no montante de R$3,0 bilhões (dezembro de 2018); e (vi) coordenador na oferta pública de
distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia de Locação das
Américas S.A., no montante de R$1,4 bilhões (dezembro de 2018).

Em 2019, o Citi atuou como (i) coordenador global na oferta pública de distribuição secundária de
ações ordinárias de emissão da StoneCo, no montante de R$3,0 bilhões (abril de 2019);
(ii) coordenador na oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da
Eneva S.A., no montante de R$1,1 bilhões (abril de 2019); (iii) coordenador na oferta pública de
distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Notre Dame Intermédica Participações
S.A., no montante de R$2,7 bilhões (abril de 2019); (iv) coordenador na oferta pública inicial de
distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Neoenergia S.A., no montante de
R$3,7 bilhões (junho de 2019); (v) coordenador global na oferta pública de distribuição primária e
secundária de ações ordinárias de emissão da de Light S.A., no montante de R$2,5 bilhões (julho
de 2019); (vi) coordenador na oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de
emissão do IRB-Brasil Resseguros S.A., no montante de R$7,4 bilhões (julho de 2019);
(vii) coordenador e agente estabilizador na oferta pública de distribuição secundária de ações
ordinárias de emissão da de Petrobras Distribuidora S.A., no montante de R$9,6 bilhões (julho de
2019); (viii) coordenador na oferta pública subsequente de distribuição secundária de ações
ordinárias de emissão do PagSeguro Digital Ltd., no montante de R$2,7 bilhões (outubro de 2019);
(ix) coordenador na oferta pública inicial de distribuição primaria e secundária de ações ordinárias
de emissão da C&A Modas S.A., no montante de R$1,8 bilhões (outubro de 2019); (x) coordenador
na oferta pública inicial de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da XP
Inc., no montante de R$9,3 bilhões (dezembro de 2019); (xi) coordenador na oferta pública de
distribuição primaria e secundária de ações ordinárias de emissão da Notre Dame Intermédica
Participações S.A., no montante de R$5,0 bilhões (dezembro de 2019); e (xii) coordenador na
oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia
de Locação das Américas S.A., no montante de R$1,8 bilhões (dezembro de 2019).

73
Em 2020, o Citi atuou como (i) coordenador global na oferta pública de distribuição secundária de
ações ordinárias de emissão da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, no montante de
R$22,0 bilhões (fevereiro de 2020); (ii) coordenador na oferta pública de distribuição secundária de
ações ordinárias de emissão da XP Inc., no montante de R$4,4 bilhões (julho de 2020);
(iii) coordenador global na oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão
da Stone Pagamentos S.A., no montante de R$8,2 bilhões (agosto de 2020); (iv) coordenador na
oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da Rumo S.A., no montante
de R$6,4 bilhões (agosto de 2020); (v) coordenador na oferta pública inicial de distribuição
secundária de ações ordinárias de emissão da Hidrovias do Brasil S.A., no montante de
R$3,4 bilhões (setembro de 2020); (vi) coordenador global na oferta pública inicial de distribuição
primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Boa Vista Serviços S.A., no montante de
R$2,2 bilhões (setembro de 2020); (vii) coordenador na oferta pública de distribuição primária de
ações ordinárias de emissão da Natura & Co. Holding S.A., no montante de R$5,6 bilhões (outubro
de 2020); (viii) coordenador na oferta pública inicial de distribuição primária e secundária de ações
ordinárias de emissão da Aeris Indústria e Comércio de Equipamentos para Geração de Energia
S.A., no montante de R$1,1 bilhão (novembro de 2020); (ix) coordenador na oferta pública de
distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Notre Dame Intermédica Participações
S.A., no montante de R$3,8 bilhões (dezembro de 2020); (x) coordenador na oferta pública inicial
de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Rede D'Or Sao Luiz S.A.,
no montante de R$11,4 bilhões (dezembro de 2020); e (xi) coordenador na oferta pública inicial de
distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Neogrid Software S.A., no
montante de R$486 milhões (dezembro de 2020).

Em 2021, o Citi atuou como (i) coordenador global na oferta pública de distribuição primária e
secundária de ações ordinárias de emissão da Light S.A., no montante de R$2,7 bilhões (janeiro de
2021); (ii) coordenador global na oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de
emissão da Petro Rio S.A., no montante de R$2,0 bilhões (janeiro de 2021); (iii) coordenador global
na oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Intelbras
S.A., no montante de R$1,3 bilhão (fevereiro de 2021); (iv) coordenador global na oferta pública de
distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Jalles Machado S.A., no
montante de R$691 milhões (fevereiro de 2021); (v) coordenador global na oferta pública inicial de
distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Focus Energia Holding
Participações S.A., no montante de R$773 milhões (fevereiro de 2021); (vi) coordenador global na
oferta pública inicial de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da
Westwing Comércio Varejista S.A., no montante de R$1,0 bilhão (fevereiro de 2021); e
(vii) coordenador na oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de
emissão da CSN Mineração S.A., no montante de R$5,0 bilhões (fevereiro de 2021).

UBS Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

O UBS BB foi constituído em 2020 através da combinação das operações de banco de

investimentos do UBS e do Banco do Brasil, incluindo, entre outras, atividades de mercado de
capitais de renda fixa e variáveis, fusões e aquisições, além de corretagem de títulos e valores
mobiliários no segmento institucional. Essa parceria abrange o Brasil, assim como em outros
países da América Latina, incluindo Argentina, Chile, Paraguai, Peru e Uruguai.

Essa combinação de forças cria uma plataforma única de banco de investimentos, oferecendo para
nossos cliente o melhor da plataforma do UBS, como presença e conhecimento global, research de
primeira linha, plataforma de análise de dados exclusiva, rede de distribuição com alcance em
todos os principais mercados mundiais e uma das maiores corretoras do Brasil, e o melhor da
plataforma do do Banco do Brasil, com seu forte relacionamento com clientes e conhecimento local
sem paralelo dos clientes locais, principalmente em Corporate Banking. O Banco do Brasil também
traz umaposição de liderança em mercados de capital de dívida e histórico comprovado de
operações de ECM, project finance e M&A no país, além de uma incrível capacidade de
distribuição de varejo.

74
O UBS, acionista com 50,01% das ações, é um banco sediado em Zurich na Suíça e conta com
escritórios espalhados nos maiores centros financeiros globais onde emprega mais de 68.000
funcionários. O sucesso do UBS baseia-se em seu modelo de negócio diversificado, composto
pelas áreas de: Wealth Management, Investment Bank, Personal & Corporate Banking e Asset
Management, e detém mais de US$2,6 trilhões em ativos sob gestão e uma cadeia de
relacionamento em mais de 50 países.

Esse modelo que vem sendo consistentemente reconhecido em todos seus segmentos, o UBS
tendo recebido inúmeros prêmios de prestígio ao longo dos anos, tendo sido reconhecido em 2017,
pelo terceiro ano consecutivo, “Best Global Investment Bank” e em 2019, pelo quarto ano
consecutivo, “Best M&A Bank” pela Global Finance. O UBS também foi nomeado “Most innovative
Investment Bank for IPOs and equity raisings” nos anos de 2019 e 2018 e, em 2016, “Most
Innovative Bank for M&A” pela The Banker. Ainda, em 2019, o UBS foi nomeado como “Best Bank
for Swiss Francs”, “Best Equity Bank for Western Europe” e “Best Investment Bank in China, Hong
Kong and Singapore”. Além disso, recebeu o primeiro lugar na categoria “Bank of the Year” como
parte dos Prêmios IFR em 2015, considerado um dos prêmios mais prestigiados da indústria global
de mercados de capitais. Outras plataformas do UBS também têm se destacado, como a de
Private Banking que foi reconhecida como “Best Global Private Bank” pela Euromoney em 2019.

O Banco do Brasil, acionista com 49,99% das ações, em seus mais de 210 anos de existência,
acumulou experiências e pioneirismos, promovendo o desenvolvimento econômico do Brasil e
tornando-se parte integrante da cultura e história brasileira. Sua marca é uma das mais conhecidas
no país, ocupando pela 28ª vez consecutiva a primeira colocação na categoria “Bancos” do Prêmio
Top of Mind 2018, do Instituto Data Folha, sendo reconhecido como Melhor Banco no Brasil em
2020 pela Euromoney, Banco do Ano na América Latina em 2019 pela The Banker e Banco mais
Inovador da América Latina em 2019 e 2020 pela Global Finance.

Ao final do 2º trimestre de 2020, o Banco do Brasil apresentou aproximadamente R$1,7 trilhão de

ativos totais e presença em 99% dos municípios brasileiros, resultado do envolvimento de 92 mil
funcionários, distribuídos entre 4.367 agências, 15 países e mais de 60.200 pontos de
atendimento.

No Brasil e América Latina, a parceria estratégica, por meio de seus acionistas, teve forte atuação
em fusões e aquisições, tendo participado em importantes transações como: a aquisição do Éxito
pelo Grupo Pão de Açúcar, a aquisição da Avon pela Natura &Co, a aquisição da The Body Shop
pela Natura, aquisição da Vale Fertilizantes pela Mosaic, fusão entre a BM&Fbovespa e Cetip,
aquisição de participação pela Salic na Minerva Foods e fechamento de capital da Souza Cruz.

Também desempenhou também um papel importante em emissões de ações, tendo atuado em

diversas ofertas públicas de ações na região, incluindo as ofertas da Telefônica, Terrafina, Senior
Solution, Bioserv, Smiles, Tupy, CPFL Renováveis, BB Seguridade, Fibra Uno, Avianca Holdings,
Volaris, Grupo Financiero Inbursa, Oi, Ourofino Saúde Animal, OHL México, Santander México,
Volaris, Via Varejo, Unifin Financiera, Grupo Financiero Galicia, Gerdau, Rumo Logística, Azul
Linhas Aéreas, CCR, Lojas Americanas, Magazine Luiza, BR Distribuidora, Grupo NotreDame
Intermedica, Arco Platform, Banco BTG Pactual, Petrobras, IRB Brasil Resseguros, Centauro,
Neoenergia, Banco Inter, Movida, Afya, XP Inc., Vasta Platform, Quero Quero, D1000, Estapar,
Moura Dubeux, Minerva Foods, Marfrig, Marisa, entre outros.

Além disso, no mercado doméstico de renda fixa coordenou, em 2019, 81 emissões que totalizaram o
valor de R$25,1 bilhões e 10,9% de market share, encerrando o período em 4º lugar no Ranking
ANBIMA de Originação por Valor de Renda Fixa Consolidado Acumulado de 2019. No mesmo
período, foram estruturadas 16 operações de securitização, sendo 3 CRIs, 12 CRAs e 1 FIDC, com
volume total de R$6,4 bilhões. No mercado externo, participou da emissão de US$7,9 bilhões, lhe
conferindo o 6º lugar no Ranking ANBIMA de Emissões Externas – Totais Público & Privado, em 2019.

A parceria estratégica também conta com a maior corretora do país em volume de transações na
B3 em 2014, 2015, 2016, 2017 e 2018, e a segunda maior em 2019.

75
 RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS
COORDENADORES DA OFERTA

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, a Companhia não
tem qualquer outro relacionamento com o Coordenador Líder e seu respectivo grupo econômico.

A Companhia e sociedades controladas pela Companhia poderão, no futuro, vir a contratar o

Coordenador Líder e/ou sociedades pertencentes ao seu grupo econômico para celebrar acordos,
em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
relacionadas com a Companhia ou sociedades controladas pela Companhia.

O Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros
valores mobiliários (que não Ações ou que não valores mobiliários referenciados, conversíveis ou
permutáveis nas Ações) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentação aplicável, o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado
econômico poderão: (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer
valores mobiliários de emissão da Companhia (inclusive Ações), com o fim de prover liquidez;
(ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre
valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e
contrato futuro referenciado nas Ações ou ações ordinárias de emissão da Companhia; (iii) realizar
operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do Coordenador Líder
no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de
compra ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.

O Coordenador Líder e/ou sociedades de seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior,
antes da divulgação do Anúncio de Encerramento, a pedido de terceiros, operações de derivativos,
tendo ações de emissão da Companhia como ativo de referência e adquirir ações de emissão da
Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações. No âmbito da Oferta, o
Coordenador Líder e/ou sociedades de seu grupo econômico podem adquirir Ações na Oferta
como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço
das Ações ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados às Ações e à Oferta – A
eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a
demanda e o preço das Ações”, na página 88 deste Prospecto.

Exceto pelo disposto acima, nos últimos 12 (doze) meses que antecederam o lançamento da
presente Oferta, o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico
(i) não participaram de qualquer oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da
Companhia, (ii) não participaram de operações de financiamento ou reestruturações societárias da
Companhia e/ou sociedades de seu grupo econômico, e (iii) não realizaram aquisições e vendas
de valores mobiliários de emissão da Companhia.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista no item
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 46 deste Prospecto, não há
qualquer remuneração a ser paga pela Companhia ao Coordenador Líder cujo cálculo esteja
relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a
Oferta, o Coordenador Líder poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos das atividades
de estabilização de preço das Ações.

76
A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do
Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além
das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a
Companhia e o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, a Companhia e/ou
sociedades pertencentes ao seu grupo econômico possuem relacionamento com o BTG Pactual
e/ou com sociedades do seu respectivo grupo econômico, conforme detalhado a seguir:

• Atuou na qualidade de coordenador da distribuição pública de certificados de recebíveis do

agronegócio (CRA), em série única, da 31ª emissão da Isec Securitizadora S.A., lastreados em
direitos creditórios do agronegócio devidos pela Companhia, no montante de
R$175.000.000,00, encerrada em março de 2021, pela qual foi remunerado no valor
aproximadamente R$6.375.220,66.

Além do relacionamento descrito acima, a Companhia e/ou sociedades de seu grupo econômico,
não possuem qualquer outro relacionamento relevante com o BTG Pactual e/ou sociedades
pertencentes ao seu grupo econômico.

A Companhia e sociedades controladas pela Companhia poderão, no futuro, vir a contratar o BTG
Pactual e/ou sociedades pertencentes ao seu grupo econômico para celebrar acordos, em
condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução das atividades da Companhia e de sociedades controladas
pela Companhia.

O BTG Pactual e/ou sociedades de seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior, antes da
divulgação do Anúncio de Encerramento, a pedido de terceiros, operações de derivativos, tendo
ações de emissão da Companhia como ativo de referência e adquirir ações de emissão da
Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações. No âmbito da Oferta, o BTG
Pactual e/ou sociedades de seu grupo econômico podem adquirir Ações na Oferta como forma de
proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou
outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista no item
“Informações sobre a Oferta — Custos de Distribuição” na página 46 deste Prospecto, não há
qualquer remuneração a ser paga pela Companhia ao BTG Pactual cujo cálculo esteja relacionado
ao Preço por Ação.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do BTG
Pactual como instituição intermediária da Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das
informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia
e o BTG Pactual e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

77
Relacionamento entre a Companhia e o Citi

Na data deste Prospecto, a Companhia e/ou sociedades integrantes do seu grupo econômico
possuem relacionamento com o Citi e demais sociedades do seu grupo econômico, conforme
detalhado a seguir:

• Empréstimo tomado pela Companhia com o Citi, celebrado nos termos da Lei n° 4.131, em 29
de dezembro de 2020, com vencimento em 29 de dezembro de 2023, para abertura e
manutenção de lojas e capital de giro, no valor total de US$ 5.000.000,00, com saldo devedor
de U.S.$ 5.000.000,00 em 31 de março de 2021. A remuneração corresponde a CDI + 2,93%
a.a. Referida operação de empréstimo conta com garantia de recebíveis de cartões que
cobrem 20% do valor da dívida. O valor de principal e juros dessa operação será amortizado
trimestralmente, a partir de dezembro de 2021.

• Empréstimo tomado pela Companhia com o Citi, celebrado nos termos da Lei n° 4.131, em 24
de janeiro de 2020, com vencimento em 24 de janeiro de 2023, para abertura e manutenção de
lojas e capital de giro, no valor total de US$ 11.667.000,00, com saldo devedor de US$
8.485.090,92 em 31 de março de 2021. A remuneração corresponde a CDI + 3,00% a.a.
Referida operação de empréstimo conta com garantia de cash collateral (CDB) que cobre 33%
do valor da dívida. O valor de principal e juros dessa operação é amortizado trimestralmente.
Aprovado aditamento do contrato para substituição da garantia atual por 20% de recebíveis de
cartões.

• Empréstimo tomado pela Companhia com o Citi, celebrado nos termos da Lei n° 4.131, em 12
de fevereiro de 2019, com vencimento em 14 de fevereiro de 2022, para abertura e
manutenção de lojas e capital de giro, no valor total de US$ 5.000.000,00, com saldo devedor
de US$ 1.818.500,00 em 31 de março de 2021. A remuneração corresponde a CDI + 2,90%
a.a. Referida operação de empréstimo conta com garantia de cash collateral (CDB) que cobre
20% do valor da dívida. O valor de principal e juros dessa operação é amortizado
trimestralmente. Aprovado aditamento do contrato para substituição da garantia atual por 20%
de recebíveis de cartões.

• Atualmente, o Citi é o principal parceiro da Companhia em operações de câmbio pronto para

pagamento de importação de mercadorias da Companhia.

Na data deste Prospecto, exceto pelo disposto acima e, pelo relacionamento decorrente da
presente Oferta, a Companhia e/ou sociedades de seu grupo econômico não possuem qualquer
outro relacionamento relevante com o Citi e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico.
Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Citi e/ou
qualquer sociedade de seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta
pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia.

A Companhia contratou e poderá vir a contratar, no futuro, o Citi e/ou qualquer sociedade do seu
grupo econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, a serem
acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de
valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito,
consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das
atividades da Companhia.

A Companhia pode ou poderá vir a deter, no futuro, participação em fundos de investimentos

geridos ou administrados pelo Citi e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico.

Adicionalmente, o Citi e/ou sociedades de seu grupo econômico eventualmente possuem títulos e
valores mobiliários de emissão e/ou lastreados em créditos originados pela Companhia e/ou de
sociedades de seu grupo econômico, diretamente ou por meio de fundos de investimento
administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos em operações regulares de mercado a
preços e condições de mercado.

78
O Citi e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros valores
mobiliários (que não ações ordinárias ou que não valores mobiliários referenciados, conversíveis
ou permutáveis nas ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentação aplicável, o Citi e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão
(i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de
emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão
da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de
depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas Ações; e
(iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do Citi no
âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de
compra ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.

O Citi e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido de
seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como
ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de
retorno das ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operação com total
return swap). O Citi e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão adquirir ações
ordinárias de emissão da Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações. Tais
operações poderão influenciar a demanda e os preços das ações ordinárias da Companhia, sem,
contudo, gerar demanda artificial durante Oferta. Para mais informações veja a seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de
hedge podem influenciar a demanda e o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia” na
página 88 deste Prospecto.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 46 deste Prospecto, não há
qualquer remuneração a ser paga pela Companhia ao Citi e/ou qualquer sociedade do seu grupo
econômico no contexto da Oferta. Para mais informações ver seção “Informações Sobre a Oferta –
Custos de Distribuição” na página 46 deste Prospecto. Não obstante, nos termos do Contrato de
Estabilização, durante a Oferta, o Citi poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos de
estabilização de preço das Ações.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Citi como
instituição intermediária da Oferta. A Companhia declara que, além das informações prestadas
acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Citi ou qualquer
sociedade de seu grupo econômico.

Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro
relacionamento relevante entre a Companhia e o Citi ou qualquer sociedade de seu grupo
econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o UBS BB

Na data deste Prospecto, exceto pelo do relacionamento decorrente da presente Oferta, o UBS BB
não possui qualquer relacionamento com a Companhia e/ou sociedades de seu grupo econômico
não possuem qualquer outro relacionamento relevante com o UBS BB e/ou as sociedades do seu
conglomerado econômico.

Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o UBS BB
e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico não participou de qualquer outra oferta pública
de valores mobiliários emitidos pela Companhia.

79
A Companhia contratou e poderá vir a contratar, no futuro, o UBS BB e/ou qualquer sociedade do
seu grupo econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, a serem
acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de
valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito,
consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das
atividades da Companhia.

A Companhia pode ou poderá vir a deter, no futuro, participação em fundos de investimentos

geridos ou administrados pelo UBS BB e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico.

O UBS BB e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros valores
mobiliários (que não ações ordinárias ou que não valores mobiliários referenciados, conversíveis
ou permutáveis nas ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentação aplicável, o UBS BB e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão
(i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de
emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão
da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de
depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas Ações; e
(iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do UBS
BB no âmbito da Oferta Restrita decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de
opções de compra ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.

O UBS BB e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior, a
pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da
Companhia como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus
clientes a taxa de retorno das ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes
(operação com total return swap). O UBS BB e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico
poderão adquirir ações ordinárias de emissão da Companhia como forma de proteção (hedge) para
essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e os preços das ações ordinárias
da Companhia, sem, contudo, gerar demanda artificial durante Oferta Restrita. Para mais
informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados às Ações e à Oferta Restrita – A
eventual contratação e realização de operações de hedge podem influenciar a demanda e o preço
das ações ordinárias de emissão da Companhia” na página 88 deste Prospecto.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta Restrita, conforme prevista na
seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 46 deste Prospecto, não
há qualquer remuneração a ser paga pela Companhia ao UBS BB e/ou qualquer sociedade do seu
grupo econômico no contexto da Oferta Restrita.

Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro
relacionamento relevante entre a Companhia e o UBS BB ou qualquer sociedade de seu grupo
econômico.

80
 RELACIONAMENTO ENTRE O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA
OFERTA

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, o Acionista Vendedor
não tinha qualquer outro relacionamento com o Coordenador Líder e seu respectivo grupo econômico.

Nos últimos 12 (doze) meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Coordenador
Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico (i) não participaram de ofertas públicas de
valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor, (ii) não participaram em operações de
financiamento e em reestruturações societárias do Acionista Vendedor, conforme aplicável e (iii) não
realizaram aquisições e vendas de valores mobiliários do Acionista Vendedor, conforme aplicável.

O Acionista Vendedor e sociedades controladas pelo Acionista Vendedor poderão, no futuro, vir a
contratar o Coordenador Líder e/ou sociedades pertencentes ao seu grupo econômico para celebrar
acordos, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
relacionadas com o Acionista Vendedor ou sociedades controladas pelo Acionista Vendedor.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista no item
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 46 deste Prospecto, não há
qualquer remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder cujo cálculo
esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização,
durante a Oferta, o Coordenador Líder poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos das
atividades de estabilização de preço das Ações.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do
Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara
que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre
o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BTG Pactual

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, o Acionista Vendedor
não tinha qualquer outro relacionamento com o BTG Pactual e seu respectivo grupo econômico.

O Acionista Vendedor e sociedades controladas pelo Acionista Vendedor poderão, no futuro, vir a
contratar o BTG Pactual e/ou sociedades pertencentes ao seu grupo econômico para celebrar
acordos, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução das atividades do Acionista Vendedor e de sociedades controladas pelo
Acionista Vendedor.

O BTG Pactual e/ou sociedades de seu grupo econômico não participaram em ofertas públicas de
valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor nos 12 meses que antecederam o pedido de
registro da presente Oferta.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista no item
“Informações sobre a Oferta — Custos de Distribuição” na página 46 deste Prospecto, não há
qualquer remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao BTG Pactual cujo cálculo esteja
relacionado ao Preço por Ação.

Não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do BTG Pactual como instituição intermediária
da Oferta. Ainda, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante
entre o Acionista Vendedor e o BTG Pactual e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

81
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Citi

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, o Acionista

Vendedor não tinha qualquer outro relacionamento com o Citi e seu respectivo grupo econômico.

Nos últimos 12 (doze) meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Citi e/ou
sociedades de seu conglomerado econômico (i) não participaram de ofertas públicas de valores
mobiliários de emissão do Acionista Vendedor, (ii) não participaram em operações de
financiamento e em reestruturações societárias do Acionista Vendedor, conforme aplicável e
(iii) não realizaram aquisições e vendas de valores mobiliários do Acionista Vendedor, conforme
aplicável.

O Acionista Vendedor e sociedades controladas pelo Acionista Vendedor poderão, no futuro, vir a
contratar o Citi e/ou sociedades pertencentes ao seu grupo econômico para celebrar acordos, em
condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
relacionadas com o Acionista Vendedor ou sociedades controladas pelo Acionista Vendedor.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista no item “Informações
Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 46 deste Prospecto, não há qualquer remuneração a
ser paga pelo Acionista Vendedor ao Citi cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Citi
como instituição intermediária da Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que, além das
informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o Acionista
Vendedor e o Citi e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o UBS BB

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, o Acionista Vendedor
não tinha qualquer outro relacionamento com o UBS BB e seu respectivo grupo econômico.

Nos últimos 12 (doze) meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o UBS BB e/ou
sociedades de seu conglomerado econômico (i) não participaram de ofertas públicas de valores
mobiliários de emissão do Acionista Vendedor, (ii) não participaram em operações de financiamento
e em reestruturações societárias do Acionista Vendedor, conforme aplicável e (iii) não realizaram
aquisições e vendas de valores mobiliários do Acionista Vendedor, conforme aplicável.

O Acionista Vendedor e sociedades controladas pelo Acionista Vendedor poderão, no futuro, vir a
contratar o UBS BB e/ou sociedades pertencentes ao seu grupo econômico para celebrar acordos,
em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
relacionadas com o Acionista Vendedor ou sociedades controladas pelo Acionista Vendedor.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista no item
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 46 deste Prospecto, não há
qualquer remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao UBS BB cujo cálculo esteja
relacionado ao Preço por Ação.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do
UBS BB como instituição intermediária da Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que, além
das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o
Acionista Vendedor e o UBS BB e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

82
 FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES

O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de
investimento nas Ações, investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as
informações contidas neste Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo, os riscos
constantes da seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia” na
página 23 deste Prospecto e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, na
página 351 deste Prospecto, e as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas
explicativas anexas a este Prospecto.

As atividades, situação financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa, liquidez e/ou negócios
futuros da Companhia podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos e por
qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado das ações ordinárias de
emissão da Companhia pode diminuir devido à ocorrência de quaisquer desses riscos e/ou de
outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento
nas Ações. Os riscos descritos abaixo são aqueles que, atualmente, a Companhia e o Acionista
Vendedor acreditam que poderão afetar a Companhia de maneira adversa. Riscos adicionais e
incertezas atualmente não conhecidas pela Companhia ou pelo Acionista Vendedor, ou que
atualmente são considerados irrelevantes, também podem prejudicar suas atividades de maneira
significativa.

Para os fins desta seção, exceto se indicado de maneira adversa, a indicação de que um risco,
incerteza ou problema pode causar ou ter ou causará ou terá “um efeito adverso para a
Companhia” ou “afetará a Companhia adversamente” ou expressões similares significa que o risco,
incerteza ou problema pode ou poderá resultar em um efeito material adverso em seus negócios,
condições financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou perspectivas e/ou o preço de
mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta
seção devem ser compreendidas nesse contexto.

Esta seção faz referência apenas aos fatores de risco relacionados à Oferta e às Ações. Para os
demais fatores de risco, os investidores devem ler a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de
Referência, contido na página 351 deste Prospecto.

O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo, como a atual pandemia da COVID-19,

pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global, podendo impactar
diretamente os negócios e resultados da Companhia, bem como o valor das ações.

Quaisquer surtos de doenças que podem vir a afetar o comportamento das pessoas, como a atual
pandemia da COVID-19, o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome
Respiratória no Oriente Médio (MERS) e a Síndrome Respiratória Aguda Grave (SARS), podem ter
um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na
economia mundial e brasileira e, consequentemente, nos nossos resultados operacionais e nas
ações de nossa emissão.

A recente pandemia global da COVID-19 pode ter impactos de longa extensão, como o fechamento
de fábricas, condições desafiadoras de trabalho e interrupção da cadeia de suprimentos global.
Atualmente, a cadeia de suprimento global está ameaçada e os fabricantes de equipamentos já
reduziram o fornecimento de produtos e/ou matérias-primas.

Além disso, autoridades públicas e agentes privados em diversos países do mundo adotaram e
podem vir a adotar uma série de medidas voltadas à contenção do surto, que podem incluir,
restrições à circulação de bens e pessoas, incluindo quarentena e lockdown, cancelamento ou
adiamento de eventos públicos, suspensão de operações comerciais, fechamento de
estabelecimentos abertos ao público, entre outras medidas mais ou menos severas.

83
Ainda, cabe destacar que qualquer surto de doença pode vir a ter um impacto adverso relevante
nos mercados, principalmente no mercado acionário. Por conseguinte, a adoção das medidas
descritas acima aliadas às incertezas provocadas pela pandemia da COVID-19, provocaram um
impacto adverso na economia e no mercado de capitais global, inclusive no Brasil. Durante o mês
de março de 2020, por exemplo, houve oito paralisações (circuit-breakers) das negociações na B3.
A cotação da maioria dos ativos negociados na B3 foi adversamente afetada em razão da
pandemia da COVID-19. Impactos semelhantes aos descritos acima podem voltar a ocorrer,
provocando a oscilação dos ativos negociados na B3.

Adicionalmente, qualquer mudança material nos mercados financeiros globais ou na economia

brasileira pode diminuir o interesse de investidores em ativos brasileiros, incluindo as ações de
nossa emissão, o que pode afetar adversamente a cotação dos tais ativos, além de dificultar o
acesso da Companhia ao mercado de capitais e financiamento de suas operações e em termos
aceitáveis.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no

Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por
Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da
Companhia no mercado secundário.

O Preço por Ação será definido após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos
da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação
destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações
inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). Nos
termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior a
1/3 (um terço) das Ações incialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as
Ações Adicionais), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Ações junto
a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de

Bookbuilding poderá impactar adversamente o processo de formação do Preço por Ação, e o
investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá
promover redução da liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário.

A emissão, a venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das

ações de emissão da Companhia após a conclusão da Oferta e/ou após o período de Lock-
up, poderá afetar negativamente o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da
Companhia no mercado secundário e a percepção dos investidores sobre a Companhia.

A Companhia, seus administradores e o Acionista Vendedor celebrarão acordos de restrição à

venda das ações ordinárias de emissão da Companhia (Lock-Up), por meio dos quais se
comprometerão a, sujeitos tão somente às exceções previstas em referidos acordos, durante
determinado período, a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de forma
direta ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade
após a liquidação da Oferta.

Após tais restrições terem se extinguido, as ações ordinárias de emissão da Companhia e detidas
pelo Acionista Vendedor e pelos administradores da Companhia estarão disponíveis para venda no
mercado.

A emissão, a venda ou a percepção de uma potencial emissão ou venda de quantidades

significativas de ações ordinárias de emissão da Companhia pode afetar adversamente o preço de
mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia e a percepção dos investidores sobre a
Companhia.

84
Podemos diluir a participação societária dos titulares de ações ordinárias de nossa emissão
se optarmos por captar recursos por meio de oferta subsequente de ações ou pela emissão
de valores mobiliários conversíveis em ações.

Podemos decidir expandir nosso negócio, agregando mais sócios por meio de oferta subsequente
de ações de nossa emissão ou pela emissão de valores mobiliários conversíveis em ações.
Nesses casos, como cada sócio detém uma parte percentual da empresa, quando entram novos
sócios há uma diluição da fatia de cada um, em termos proporcionais. A distribuição pública de
ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de nossa emissão pode ser
realizada, inclusive, com a exclusão do direito de preferência aos nossos acionistas, podendo
resultar na diluição da participação dos nossos acionistas no capital social e, caso a emissão seja
realizada abaixo do valor contábil, poderá resultar também em uma diluição do valor contábil da
participação dos nossos acionistas. Adicionalmente, ainda que sejam emitidas ações ou valores
mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis em ações de nossa emissão sujeitos ao direito
de preferência, os investidores que optarem por não participar de qualquer oferta prioritária
poderão sofrer uma diluição de sua participação em nosso capital social.

Após a conclusão da Oferta Pública Inicial de Ações de Emissão da Companhia, a

Companhia não possuirá um acionista controlador que detenha mais de 50% do seu capital
social, de modo que a Companhia estará suscetível a alianças entre acionistas, conflitos
entre acionistas e outros eventos.

Após a conclusão da Oferta Pública Inicial de Ações de Emissão da Companhia, a Companhia não
possuirá um acionista controlador que detenha mais de 50% do seu capital social. Desta forma, a
Companhia estará suscetível ao surgimento de um grupo de acionistas agindo conjuntamente que
passe a deter a maioria absoluta do seu capital votante, e, consequentemente, deter o poder
decisório das atividades da Companhia. Além disso, a Companhia poderá ficar mais vulnerável a
tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes, e certas deliberações que
exigem quórum mínimo poderão não ser atingidas, dificultando o procedimento decisório no âmbito
das atividades sociais da Companhia.

Qualquer mudança repentina ou inesperada na administração da Companhia, no seu plano de

negócios e direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle de direito ou qualquer
disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os
negócios e resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas
titulares de ações.

De acordo com o seu estatuto social, a Companhia deve pagar aos acionistas, no mínimo, 25%
(vinte e cinco por cento) de lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das
Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. O lucro líquido
pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das
Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros
sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia
aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o
Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria
incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer destes eventos ocorra, os
proprietários de ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Por fim, a isenção de imposto de renda sobre a distribuição de dividendos e a tributação

atualmente incidente sob o pagamento de juros sobre capital próprio prevista na legislação atual
poderá ser revista e tanto os dividendos recebidos, quanto os distribuídos poderão passar a ser
tributados e/ou, no caso dos juros sobre capital próprio, ter sua tributação majorada no futuro,
impactando o valor líquido a ser recebido pelos acionistas da Companhia a título de participação
nos resultados.

85
Um mercado ativo e líquido para as ações da Companhia poderá não se desenvolver. A
volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar
substancialmente a capacidade dos titulares das ações de nossa emissão de vendê-las pelo
preço e/ou na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil,

envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais com condições
políticas e econômicas mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de
natureza mais especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos
e políticos, tais como, entre outros: (i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e
político que possam afetar a capacidade de investidores de receber pagamento, total ou parcial em
relação aos seus investimentos; e (ii) restrições ao investimento estrangeiro e a repatriamento do
capital investido.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais

concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários, podendo ser mais volátil do que
os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como o dos Estados Unidos da América.

Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a

capacidade dos investidores de vender as ações ordinárias de emissão da Companhia, de
que sejam titulares, pelo preço e na ocasião desejados, o que poderá ter efeito
substancialmente adverso no preço das ações ordinárias de emissão da Companhia. Se um
mercado ativo e líquido de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia não
for desenvolvido e mantido, o preço de negociação das Ações pode ser negativamente
impactado.

A fixação do Preço por Ação em valor inferior à Faixa Indicativa possibilitará a desistência
dos Investidores de Varejo, o que poderá reduzir a capacidade da Companhia de alcançar
dispersão acionária na Oferta, bem como a sua capacidade de executar o plano de negócios
da Companhia.

A faixa de preço apresentada na capa deste Prospecto Preliminar é meramente indicativa e,

conforme expressamente previsto neste Prospecto, o Preço por Ação poderá ser fixado em valor
inferior à Faixa Indicativa. Caso o Preço por Ação seja fixado abaixo do valor resultante da
subtração entre o valor mínimo da Faixa Indicativa e o valor equivalente a 20% do valor máximo da
Faixa Indicativa, ocorrerá um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa, que
possibilitará a desistência dos Investidores de Varejo no âmbito da Oferta de Varejo. Na ocorrência
de Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa, a Companhia alcançará menor
dispersão acionária do que a inicialmente esperada, caso uma quantidade significativa de
Investidores de Varejo decida por desistir da Oferta na ocorrência de um Evento de Fixação do
Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa.

Ademais, a fixação do Preço por Ação em valor significativamente abaixo da Faixa Indicativa
poderá resultar em captação de recursos líquidos em montante consideravelmente menor do que o
inicialmente projetado para as finalidades descritas na seção “Destinação dos Recursos”, na
página 91 deste Prospecto e assim afetar a capacidade da Companhia de executar o plano de
negócios da Companhia, o que poderá ter impactos na expansão da capacidade produtiva e
modernização das instalações e processos, bem como nos resultados da Companhia.

86
Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme
faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, é possível que a Oferta venha
a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever a
totalidade das Ações objeto da Oferta.

Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sem considerar
Ações Adicionais e as Ações Suplementares, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da
Instrução CVM 400, caso as Ações não sejam integralmente subscritas/adquiridas no âmbito da
Oferta até a Data de Liquidação, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada,
sendo todos os Pedidos de Reserva, e intenções de investimento automaticamente cancelados.
Para informações adicionais sobre o cancelamento da Oferta, veja a seção “Suspensão ou
Cancelamento da Oferta” na página 58 deste Prospecto.

A realização desta oferta pública de distribuição das Ações, com esforços de colocação no
exterior, poderá deixar a Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores
mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no
exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores
mobiliários no Brasil.

A Oferta compreende a distribuição primária e secundária das Ações no Brasil, em mercado de balcão
não organizado, incluindo esforços de colocação das Ações juntos a Investidores Estrangeiros.

Os esforços de colocação das Ações no exterior expõem a Companhia a normas relacionadas à proteção
dos Investidores Estrangeiros por incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memoranda.

Adicionalmente, a Companhia e o Acionista Vendedor são parte do Contrato de Colocação

Internacional, que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Contrato de
Colocação Internacional apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de
Colocação Internacional para que a Companhia e o Acionista Vendedor os indenizem, caso estes
venham a sofrer perdas no exterior por conta de eventuais incorreções ou omissões relevantes nos
Offering Memoranda.

A Companhia e o Acionista Vendedor também prestam diversas declarações e garantias

relacionadas aos negócios da Companhia e em cada um dos casos indicados acima,
procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia e o Acionista Vendedor no
exterior. Esses procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver
valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das
indenizações devidas nesses processos.

Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio
são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias
sujeitas a tais processos, mesmo que fique provado que nenhuma incorreção foi cometida. Uma
eventual condenação da Companhia em um processo no exterior com relação a eventuais
incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memoranda, se envolver valores elevados,
poderá afetar negativamente a Companhia.

87
Eventual descumprimento por quaisquer das Instituições Consorciadas de obrigações
relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições
responsáveis pela colocação das Ações, com o consequente cancelamento de todos Pedidos
de Reserva e contratos de compra e venda feitos perante as Instituições Consorciadas.

Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições Consorciadas,
de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Colocação, na
carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas
de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as
normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio,
condições de negociação com as Ações, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta,
conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos
Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores da
Oferta, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações.
Caso tal desligamento ocorra, a(s) Instituição(ões) Consorciada(s) em questão deverá(ão) cancelar todos
os Pedidos de Reserva e contratos de compra e venda que tenha(m) recebido e informar imediatamente
os respectivos investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta,
sendo que os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e
com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos sobre movimentação financeira,
eventualmente incidentes. Para maiores informações, veja a seção “Informações Sobre a Oferta –
Violações de Norma de Conduta” a partir da página 61 deste Prospecto.

A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem

influenciar a demanda e o preço das Ações.

Os Coordenadores da Oferta e sociedades de seu grupo econômico poderão realizar operações

com derivativos para proteção (hedge), tendo as Ações como referência (incluindo operações de
total return swap) contratadas com terceiros, conforme permitido pelo artigo 48 da Instrução
CVM 400, e tais investimentos não serão considerados investimentos realizados por Pessoas
Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam
Pessoas Vinculadas. A realização de tais operações pode constituir uma parcela significativa da
Oferta e poderá influenciar a demanda e, consequentemente, o preço das Ações e reduzir a
liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário.

Um mercado ativo e líquido para as ações de emissão da Companhia poderá não se

desenvolver. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários
poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações
ordinárias de emissão da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil,

envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais com condições
políticas e econômicas mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de
natureza mais especulativa.

Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos, tais como, entre
outros: (i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a
capacidade de investidores de obter retorno, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e
(ii) restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.

88
O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais
concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários, podendo, inclusive, ser mais
volátil do que alguns mercados internacionais, como os dos Estados Unidos. O mercado de
capitais brasileiro é também significativamente concentrado. Essas características do mercado de
capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as
ações ordinárias de emissão da Companhia, de que sejam titulares, pelo preço e na ocasião
desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso no preço das ações ordinárias de
emissão da Companhia. Se um mercado ativo e líquido de negociação das ações ordinárias de
emissão da Companhia não for desenvolvido e mantido, o preço de negociação das Ações pode
ser negativamente impactado.

Arcaremos com todas as despesas da Oferta, bem como arcaremos com as comissões da
Oferta Primária, o que poderá impactar os valores líquidos a serem por nós recebidos em
decorrência da Oferta e afetar adversamente nossos resultados no período subsequente à
realização da mesma.

Por meio do Contrato de Colocação, arcaremos juntamente com o Acionista Vendedor com as
comissões da Oferta, na proporção das Ações ofertadas, além de assumirmos a obrigação de
pagamento de todas as despesas da Oferta, incluindo da Oferta Secundária. O desembolso desses
valores por nós poderá impactar os valores líquidos por nós recebidos em decorrência da Oferta e,
por consequência, os valores creditados ao nosso patrimônio líquido o que poderá impactar
negativamente seus resultados no período de apuração subsequente à realização da Oferta. Para
mais informações sobre os custos e despesas incorridos por nós com a Oferta, veja a seção
‘‘Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição’’ a partir da página 46 deste Prospecto.

Eventuais matérias veiculadas na mídia com informações equivocadas ou imprecisas sobre

a Oferta, a Companhia, o Acionista Vendedor ou os Coordenadores da Oferta poderão gerar
questionamentos por parte da CVM, B3 e de potenciais investidores da Oferta, o que poderá
impactar negativamente a Oferta.

A Oferta e suas condições, incluindo este Prospecto, passarão a ser de conhecimento público após
a realização do protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM. A partir deste momento e até a
disponibilização do Anúncio de Encerramento, poderão ser veiculadas matérias contendo
informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Companhia, o Acionista Vendedor ou os
Coordenadores da Oferta, ou, ainda, contendo certos dados que não constam deste Prospecto ou
do Formulário de Referência.

Tendo em vista que o artigo 48 da Instrução CVM 400 veda qualquer manifestação na mídia por
parte da Companhia, do Acionista Vendedorou dos Coordenadores da Oferta sobre a Oferta até a
disponibilização do Anúncio de Encerramento, eventuais notícias sobre a Oferta poderão conter
informações que não foram fornecidas ou que não contaram com a revisão da Companhia, do
Acionista Vendedor ou dos Coordenadores da Oferta.

Assim, caso haja informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta divulgadas na mídia ou,
ainda, caso sejam veiculadas notícias com dados que não constam deste Prospecto ou do
Formulário de Referência, a CVM, a B3 ou potenciais investidores poderão questionar o conteúdo
de tais matérias, o que poderá afetar negativamente a tomada de decisão de investimento pelos
potenciais investidores podendo resultar, ainda, a exclusivo critério da CVM, na suspensão da
Oferta, com a consequente alteração do seu cronograma, ou no seu cancelamento.

89
O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional contêm condições
suspensivas em relação à colocação das Ações, incluindo as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares. Caso tais condições não sejam implementadas até a Data de Liquidação
e/ou a Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme aplicável, o Contrato de
Colocação e o Contrato de Colocação Internacional poderão ser rescindidos e,
consequentemente, o registro da Oferta pela CVM será cancelado.

O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional condicionam a colocação das

Ações, incluindo as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, à implementação de certas
condições suspensivas até a Data de Liquidação e/ou a Data de Liquidação das Ações
Suplementares, conforme aplicável. Caso as referidas condições suspensivas não sejam
implementadas, o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional poderão ser
rescindidos. Nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Instrução CVM 400, a rescisão do Contrato
de Distribuição importará no cancelamento do registro da Oferta pela CVM. Para mais informações,
veja as seções “Informações Sobre a Oferta – Suspensão ou Cancelamento da Oferta” e
“Informações Sobre a Oferta – Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional”, nas
páginas 59 e 57 deste Prospecto, respectivamente. Após a divulgação do Anúncio de Início, o
Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos
Coordenadores da Oferta e à CVM, nos endereços indicados na seção “Informações Sobre a
Oferta – Informações Adicionais”, na página 64 deste Prospecto.

90
 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Com base no Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da Faixa Indicativa, a Companhia
estima que os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária, serão de aproximadamente R$[●]
após a dedução das comissões e das despesas devidas pela Companhia no âmbito da Oferta.

Para informações detalhadas acerca das comissões e das despesas da Oferta, veja a seção
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 46 deste Prospecto.

Os recursos líquidos da Oferta Primária correspondem a [●]% da Oferta, sem considerar as Ações
Adicionais e as Ações Suplementares.

A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária para: (i)
abertura de novas lojas; (ii) investimentos em tecnologia e iniciativas digitais; e (iii) capital de giro e
outros usos gerais.

A tabela abaixo resume os percentuais e valores estimados das destinações que a Companhia
pretender dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária, na proporção indicada abaixo
sem considerar a colocação integral das Ações Adicionais e das Ações Suplementares:
Percentual Estimado dos Valor Estimado
Destinação Recursos Líquidos Líquido(1)(2)
(em %) (em R$)
Abertura de novas lojas .............................................................. 70,00 [●]
Investimentos em tecnologia e iniciativas digitais ....................... 20,00 [●]
Capital de giro e outros usos gerais............................................ 10,00 [●]
Total ............................................................................................ 100,00 [●]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.
(2)
Considerando a dedução das comissões e despesas estimadas para a Companhia na Oferta, sem considerar a colocação das Ações
Adicionais e das Ações Suplementares.

A tabela abaixo resume os percentuais e valores estimados das destinações que a Companhia
pretender dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta, na proporção indicada abaixo
considerando a colocação integral das Ações Adicionais e das Ações Suplementares:
Percentual Estimado dos Valor Estimado
Destinação Recursos Líquidos Líquido(1)(2)
(em %) (em R$)
Abertura de novas lojas .............................................................. 70,00 [●]
Investimentos em tecnologia e iniciativas digitais ....................... 20,00 [●]
Capital de giro e outros usos gerais............................................ 10,00 [●]
Total ............................................................................................ 100,00 [●]

(1)
Com base no Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.
(2)
Considerando a dedução das comissões e despesas estimadas para a Companhia na Oferta, sem considerar a colocação das Ações
Adicionais e das Ações Suplementares.

A efetiva aplicação dos recursos captados por meio da Oferta Primária depende de diversos
fatores que a Companhia não pode garantir que virão a se concretizar, dentre os quais as
condições de mercado então vigentes, nas quais baseia suas análises, estimativas e perspectivas
atuais sobre eventos futuros e tendências, descritos na Seção “Considerações Sobre Estimativas e
Declarações acerca do Futuro” na página 11 deste Prospecto, além de outros fatores que não se
pode antecipar. Alterações nesses e em outros fatores podem nos obrigar a rever a destinação dos
recursos líquidos da Oferta Primária quando de sua efetiva utilização. Enquanto os recursos
líquidos decorrentes da Oferta não forem efetivamente utilizados, no curso regular dos nossos
negócios, eles poderão ser investidos em aplicações financeiras que acreditamos estar dentro de
nossa política de investimento, visando à preservação do nosso capital e investimentos com perfil
de alta liquidez, tais como títulos de dívida pública e aplicações financeiras de renda fixa
contratados ou emitidos por instituições financeiras de primeira linha.

91
A destinação dos recursos acima descrita é baseada em nossas análises, estimativas e
perspectivas atuais sobre eventos futuros e tendências. Mudanças nas condições de mercado e do
momento da destinação dos recursos podem obrigar a Companhia a rever a destinação dos
recursos líquidos da Oferta Primária quando de sua efetiva utilização.

Na hipótese de serem necessários recursos adicionais para a destinação pretendida, a Companhia

poderá efetuar emissão de outros valores mobiliários e/ou efetuar a contratação de linha de
financiamento junto a instituições financeiras os quais deverão ser contratados tendo como
principal critério o menor custo de capital para a Companhia.

Um aumento ou uma redução de R$1,00 no Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da
Faixa Indicativa, acarretaria em um aumento ou redução do valor do patrimônio líquido e da
capitalização total da Companhia em R$[●], após a dedução das comissões e das despesas
devidas pela Companhia no âmbito da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do
Lote Suplementar.

A Companhia não receberá qualquer recurso decorrente da Oferta Secundária por se tratar
exclusivamente de Ações de titularidade do Acionista Vendedor. Portanto, os recursos
provenientes da Oferta Secundária serão integralmente destinados ao Acionista Vendedor.

Para mais informações sobre o impacto dos recursos líquidos da Oferta Primária na situação
patrimonial da Companhia, veja a seção “Capitalização” na página 93 deste Prospecto.

92
 CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta a capitalização total da Companhia, composta por empréstimos e

financiamentos, debêntures consolidados (circulante e não circulante) e patrimônio líquido
consolidado da Companhia em 31 de março de 2021, indicando a: (i) posição efetiva em 31 de
março de 2021; e (ii) o valor ajustado para considerar o recebimento dos recursos líquidos a serem
obtidos pela Companhia com a Oferta Primária (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares) estimados em R$[●], após a dedução das comissões e das despesas devidas pela
Companhia no âmbito da Oferta, no montante estimado de R$[●], com base no Preço por Ação de
R$[●], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.

As informações descritas abaixo na coluna denominada “Efetivo” foram extraídas das informações
trimestrais revisadas referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2021. Os
investidores devem ler a tabela abaixo em conjunto com as Informações Trimestrais – ITR da
Companhia relativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2021 e as seções
“3. Informações Financeiras Selecionadas” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de
Referência da Companhia, a partir da página 351 deste Prospecto.
Em 31 de março de 2021
Efetivo Ajustado Pós-Oferta(1)
(Em milhares de R$)
Empréstimos e financiamentos (circulante) ..................................... 206.779 [•]
Debêntures (circulante) .................................................................... - [•]
Empréstimos e financiamentos (não circulante) .............................. 224.626 [•]
Debêntures (não circulante) ............................................................. 163.272 [•]
Patrimônio Líquido ......................................................................... 727.893 [•]
Capitalização Total(2) ...................................................................... 1.322.570 [•]

(1)
Ajustado para refletir o recebimento de recursos líquidos da Oferta Primária (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares), estimados em R$[●], após a dedução das comissões e das despesas devidas pela Companhia no âmbito da Oferta,
calculado com base no Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.
(2)
Capitalização total corresponde à soma dos empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) e patrimônio líquido.
Esta definição pode variar da definição utilizada por outras companhias.

Um aumento ou uma redução de R$1,00 no Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da
Faixa Indicativa, acarretaria em um aumento ou redução do valor do patrimônio líquido e da
capitalização total da Companhia em R$[●], após a dedução das comissões e das despesas
devidas pela Companhia no âmbito da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do
Lote Suplementar.

O valor do patrimônio líquido da Companhia após a conclusão da Oferta está sujeito, ainda, a
ajustes decorrentes de alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da
Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

93
 DILUIÇÃO

Os investidores que participarem da Oferta sofrerão diluição imediata de seu investimento de [•]%,
calculada pela diferença entre o Preço por Ação e o valor patrimonial contábil por ação
imediatamente após a Oferta.

Em 31 de março de 2021, o valor do patrimônio líquido da Companhia era de R$[●] e o valor

patrimonial por ação ordinária correspondia, na mesma data, a R$[●]. O referido valor patrimonial
por ação ordinária representa o valor do patrimônio líquido da Companhia dividido pelo número
total de ações ordinárias de sua emissão em 31 de março de 2021.

Considerando a emissão das Ações no âmbito da Oferta Primária, com base no Preço por Ação de
R$[●], que é o ponto médio da Faixa Indicativa, e após a dedução das comissões e das despesas
devidas pela Companhia no âmbito da Oferta, o patrimônio líquido ajustado da Companhia em
31 de março de 2021 seria de R$[●], representando um valor patrimonial de R$[●] por ação
ordinária de emissão da Companhia. Isso significaria um aumento imediato no valor patrimonial por
ação ordinária de R$[●] para os acionistas existentes e uma diluição imediata no valor do
patrimonial por ação ordinária de R$[●] para os novos investidores que subscreverem/adquirirem
Ações no âmbito da Oferta.

Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores na Oferta e o
valor patrimonial contábil por ação ordinária imediatamente após a Oferta. Para informações
detalhadas acerca das comissões de distribuição e das despesas da Oferta, veja a Seção
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, página 46 deste Prospecto.

O quadro a seguir ilustra a diluição por ação ordinária de emissão da Companhia, com base em
seu patrimônio líquido em 31 de março de 2021, considerando os impactos da realização da
Oferta:
Após a Oferta(6)
(em R$, exceto %)
Preço por Ação(1) ........................................................................................................................... [●]
Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 31 de março de 2021 ....................................... [●]
Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 31 de março de 2021 ajustado para
refletir o desdobramento das ações(2) ........................................................................................ [●]
Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 31 de março de 2021 ajustado para
refletir a Oferta(2)(3) ..................................................................................................................... [●]
Aumento do valor contábil patrimonial líquido por ação ordinária em 31 de março de 2021
atribuído aos atuais acionistas................................................................................................... [●]
Diluição do valor contábil patrimonial por ação ordinária para os novos investidores(4) ............... [●]
Percentual de diluição dos novos investidores(5) .................................................................... [●]
(1)
Calculado com base no Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.
(2)
Ajustado para refletir o desdobramento das ações aprovado em [•] de [•] de 2021.
(3)
Considera aumento de capital no valor da Oferta Primária.
(4)
Para os fins aqui previstos, diluição representa a diferença entre o Preço por Ação a ser pago pelos investidores e o valor patrimonial
líquido por ação de emissão da Companhia imediatamente após a conclusão da Oferta.
(5)
O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido por meio da divisão do valor da diluição dos novos investidores pelo
Preço por Ação.
(6)
Considera os recursos advindos da Oferta Primária, após a dedução de comissões e despesas.

O Preço por Ação a ser pago pelos investidores no contexto da Oferta não guarda relação com o
valor patrimonial das ações ordinárias de emissão da Companhia e será fixado tendo como
parâmetro as intenções de investimento manifestadas por Investidores Institucionais, considerando
a qualidade da demanda (por volume e preço), no âmbito do Procedimento de Bookbuilding. Para
informações detalhadas sobre o procedimento de fixação do Preço por Ação e das condições da
Oferta, veja seção “Informações Sobre a Oferta”, na página 41 deste Prospecto.

94
Um acréscimo ou redução de R$1,00 no Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da Faixa
Indicativa, acarretaria em um aumento ou redução, após a conclusão da Oferta: (i) de
R$[●] milhões no valor do patrimônio líquido contábil da Companhia; (ii) de R$[•] no valor do
patrimônio líquido contábil por ação de emissão da Companhia; e (iii) na diluição do valor
patrimonial contábil por ação ordinária aos investidores desta Oferta em R$[●] por Ação; após a
dedução das comissões e das despesas devidas pela Companhia no âmbito da Oferta.

O valor do patrimônio líquido contábil da Companhia após a conclusão da Oferta está sujeito,
ainda, a ajustes decorrentes de alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições
gerais da Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding.

A realização da Oferta Secundária não resultará em nenhuma mudança no número de ações de

emissão da Companhia, nem em alteração em seu patrimônio líquido, uma vez que os recursos
recebidos, nesse caso, serão integralmente entregues ao Acionista Vendedor.

Planos de Outorga de Opções de Compra de Ações

Primeiro Plano de Opções

Plano de Outorga de Opções de Ações da Companhia foi aprovado pela Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 23 de março de 2017 (“Primeiro Plano de Opções”), conforme
alterado na Assembleia Geral realizada em 30 de dezembro de 2020, e estabelece a outorga, pela
Companhia em favor do Beneficiário, de uma opção de compra de ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”), as quais poderão ser exercidas mediante
a subscrição de novas ações ou a compra de ações em tesouraria, a critério do Conselho de
Administração e sujeita aos termos e condições estabelecidas pelo próprio Conselho de
Administração e disciplinadas por meio de cada um dos contratos celebrados com os Beneficiários.

O Primeiro Plano de Opções tem como objetivo permitir que os Beneficiários tenham a
oportunidade de adquirir ações de emissão da Companhia, tornando-se acionistas ou aumentando
participação, com vistas a: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais e
das metas da Companhia, permitindo, a determinados membros da administração e executivos da
Companhia, adquirir ações, incentivando, assim, a integração dos mesmos à Companhia e o
alinhamento dos interesses desses administradores e executivos com os interesses da Companhia
e dos acionistas; (ii) reforçar a capacidade da Companhia de atrair e manter administradores e
executivos de alto nível, com vistas ao desenvolvimento das atividades da Companhia, oferecendo-
lhes a possibilidade de adquirirem ações da Companhia e buscando um comprometimento de
longo prazo de tais administradores com os objetivos da Companhia; e (iii) compartilhar a criação
de valor, bem como os riscos inerentes ao negócio.

O Primeiro Plano de Opções, conforme alterado, prevê o limite global de 136.860 (cento e trinta e
seis mil, oitocentos e sessenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da
Companhia.

O preço pela outorga, o preço de exercício por ação e as condições de pagamento serão
estabelecidos no contrato de outorga, e será fixado na data de outorga, a ser corrigido pelo Índice
Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, calculados desde a data da respectiva data de
outorga até a data do efetivo exercício da Opção.

95
Segundo Plano de Opções

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2021, os acionistas da Companhia

aprovaram o Segundo Plano de Opções de Compra de Ações (“Segundo Plano de Opções” e,
em conjunto com o Primeiro Plano de Opções, “Planos de Opções”), cujo objeto é a outorga, pela
Companhia, de opções de compra de Ações de sua emissão, as quais poderão ser outorgadas a
Diretores e Conselheiros da Companhia ou de sociedades direta ou indiretamente sob o seu
controle. O Segundo Plano de Opções está condicionado à realização da oferta pública inicial de
ações da Companhia e a outorga de opções está condicionada à divulgação do anúncio de
encerramento da referido oferta.

O Segundo Plano tem por objetivo permitir que os beneficiários que forem escolhidos pelo
Conselho de Administração da Companhia ou pelo respectivo comitê de gestão, sujeito a
determinadas condições, adquiram ações, com vista a: (i) estimular a expansão, o êxito e a
consecução dos objetivos sociais da Companhia, permitindo, aos beneficiários, que sejam
remuneradas com ações da Companhia, incentivando, assim, a integração das mesmas à
Companhia e o alinhamento dos seus interesses com os interesses da Companhia e dos
acionistas; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos beneficiários; (iii)
possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela(s)
vinculadas os beneficiários e incentivar a criação de valor à Companhia; e (iv) compartilhar riscos e
ganhos de forma equitativa entre acionistas e administradores e empregados.

Os termos do Segundo Plano de Opções serão definidos pelo conselho de Administração da

Companhia e está condicionado à realização da oferta pública de ações da Companhia.

As opções outorgadas nos termos do Segundo Plano de Opções poderão conferir direitos de
aquisição/subscrição sobre um número de ações que represente, no máximo, 6% (seis por cento)
de diluição dos acionistas considerando a quantidade de ações representativas do capital social
total da Companhia na data de divulgação do anúncio de encerramento, em bases totalmente
diluídas (fully diluted), considerando todas as opções a serem outorgadas no âmbito desse
Segundo Plano de Opções.

O Conselho de Administração selecionará os beneficiários dos Planos de Opção e determinará os

termos e condições para outorga das opções, as metas a serem cumpridas, a quantidade de
opções que cada beneficiário pode adquirir, a quantidade de ações que comporão o lote
outorgado, os preços e datas de outorga, dentre outras. As ações correspondentes às opções que
forem canceladas, caducarem, expirarem ou prescreverem, por qualquer motivo, não serão
computadas para efeitos do limite, ficando novamente disponíveis para futura outorga.

O preço pela outorga, o preço de exercício por ação e as condições de pagamento serão
estabelecidos no programa e no contrato de outorga, sendo certo que o preço de exercício por
ação deverá ser calculado com premissa preestabelecida, qual seja, pelo menos o valor de
mercado da ação (compreendido como sendo a média do valor de fechamento nos 30 (trinta)
pregões que antecederem a data de outorga das opções). A aquisição das ações dar-se-á
mediante o pagamento do preço de exercício, que será estabelecido pelo Conselho de
Administração em observância ao disposto no art. 170 da Lei das S.A.

O prazo de exercício será estabelecido pelo Conselho de Administração e fixado nos respectivos
contratos celebrados com os beneficiários no âmbito dos Planos de Opções, visando possibilitar
que o Beneficiário tenha uma relação de longo prazo com a Companhia.

96
Os Planos de Opções conferem aos Beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da
Companhia. Ao possibilitar isso, espera-se que tais participantes se comprometam com a criação
de valor para a Companhia, além de estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos
sociais e metas da Companhia. Os Planos de Opções buscam, ainda, o alinhamento de interesses
entre os participantes e a Companhia, bem como esperam ser eficazes na retenção de
administradores e empregados de alto nível em razão do comprometimento de longo prazo com os
objetivos da Companhia.

Os Planos de Opções têm como objetivo remunerar os beneficiários escolhidos pelo Conselho de
Administração da Companhia pelos serviços prestados, permitindo aos beneficiários que sejam
remunerados com ações. Os referidos planos buscam beneficiar os administradores, executivos e
empregados da Companhia que sejam considerados estratégicos para viabilizar o desenvolvimento
da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração eleger aqueles que terão direito às
opções. Além disso, as opções outorgadas nos termos dos Planos de Opções, bem como seu
exercício não têm qualquer relação e não estão vinculados à remuneração fixa dos beneficiários ou
eventual participação nos lucros.

Para mais informações sobre os Planos de Opções, vide item 13.4 do Formulário de Referência.

O quadro a seguir ilustra a hipótese de diluição máxima, com base no patrimônio líquido da
Companhia na data deste Prospecto Preliminar, considerando: (i) a emissão de ações no âmbito
da Oferta (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares); e (ii) o exercício de
todas as opções outorgadas que, na data deste Prospecto, ainda não foram exercidas, incluindo
ainda a quantidade máxima de opções passíveis de outorga, no âmbito dos Planos de Opções,
sendo certo que até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, não haverá outorgas no
âmbito do Segundo Plano de Opções[ e sendo certo, ainda, que uma vez que não há valor
aprovado para o exercício das opções outorgadas no âmbito do Segundo Plano de Opções, foi
adotado o Preço por Ação, para fins do exercício da diluição abaixo.]
Após a Oferta + Opções
(R$)
Preço por Ação(1) .................................................................................................................... [•]
Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 31 de março de 2021 ................................ [•]
Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 31 de março de 2021
ajustado para refletir o desdobramento das ações(2) .......................................................... [•]
Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 31 de março de 2021
ajustado considerando todos os Planos de Opções(2)(3) ..................................................... [•]
Valor patrimonial contábil por ação em 31 de março de 2021 ajustado
considerando todos os Planos de Opções e a Oferta(1)(2)(3) ................................................ [•]
Aumento do valor patrimonial contábil por ação dos atuais acionistas
considerando todos os eventos acima ............................................................................... [•]
Diluição do valor patrimonial contábil por ação dos novos investidores
considerando todos os eventos acima(4) ............................................................................. [•]
Percentual de diluição imediata resultante da Oferta(5).......................................................... [•]%
(1)
Calculado com base no Preço por Ação de R$[●], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.
(2)
Considera o número total das ações de emissão da Companhia, excluindo ações em tesouraria, na data deste Prospecto.
(3)
Considera o preço ponderado de exercício de R$[•].
(4)
Para os fins aqui previstos, diluição representa a diferença entre o Preço por Ação a ser pago pelos investidores e o valor patrimonial
líquido por ação de emissão da Companhia, imediatamente após a realização dos eventos descritos acima.
(5)
O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido por meio da divisão do valor da diluição dos novos investidores pelo
Preço por Ação.

97
Histórico do Preço de Emissão de Ações

O quadro abaixo apresenta informações sobre os aumentos de capital da Companhia nos últimos
5 (cinco) anos, subscritos por acionistas controladores e/ou administradores da Companhia:
Natureza da Subscritor/ Quantidade Valor Pago
Data operação Adquirente Tipo de Ação de Ações Valor Pago por Ação
(R$) (R$)
[●] [Subscrição [•] Ordinária [●] [●],71 [●]
particular]
[●] [Subscrição [•] Ordinária [●] [●] [●]
particular]

98
ANEXOS

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM 12 DE
ABRIL DE 2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA
ATA DA REUNIÃO DO COMITÊ GESTOR E DE INVESTIMENTO DO ACIONISTA VENDEDOR,
REALIZADA EM 12 DE ABRIL DE 2021
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE
APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
DECLARAÇÃO DO ACIONISTA VENDEDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO
CVM 400
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO
CVM 400
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS AUDITADAS DA
COMPANHIA REFERENTES AO PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO
DE 2021
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS AUDITADAS DA
COMPANHIA REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE
2020, 2019 E 2018
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 480

99
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

100
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

102
 ESTATUTO SOCIAL DA
HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.

Capítulo I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º A Hortigil Hortifruti S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de

capital autorizado, regida pelo disposto neste estatuto social (“Estatuto Social”) e pelas
disposições legais aplicáveis, incluindo a Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

Parágrafo 1º Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem

denominado Novo Mercado, da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a
Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, membros do Conselho
de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se e quando instalado, às
disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do
Novo Mercado”).

Parágrafo 2º As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre

as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das
ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.

Parágrafo 3º A Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores,

membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se e
quando instalado, deverão observar os prazos, as obrigações e os procedimentos
previstos estabelecidos no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à
Negociação de Valores Mobiliários da B3, no Manual do Emissor da B3 e no
Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 2º. A Companhia tem sede, foro e domicílio legal na Cidade de Cariacica, Estado
do Espírito Santo.

Parágrafo Único. A Companhia poderá, mediante deliberação da Diretoria, alterar de

endereço, bem como abrir, mudar, fechar ou alterar os endereços de filiais, sucursais,
agências, escritórios ou representações da Companhia em qualquer parte do País ou do
exterior, observadas as formalidades legais.

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 HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
Companhia de Capital Autorizado
CNPJ: 31.487.473/0001-99
NIRE: 3230002579-0

Artigo 3º. A Companhia tem como objeto social:

(a) Comércio interno no varejo de hortifrutigranjeiros, produtos alimentícios em

geral, compreendendo engarrafamento de sucos naturais e congêneres,
floricultura e utilidades do lar; padaria, confeitaria e produtos vegetais;
lanchonete, mercearia e comércio de bebidas em geral, manipulação e
comercialização de hortículas e frutículas, grãos, itens de empório, e preparação
de refeições e bebidas prontas para o consumo;
(b) Comércio atacadista de mercadorias em geral, com predominância de produtos
alimentícios;
(c) Manipulação, comercialização, fabricação e industrialização de produtos de
carnes e derivados, entreposto de carnes, peixes e congelados;
(d) Atividade de restaurante, bar e lanchonete, e ainda, venda de artigos de
conveniências;
(e) Operação de varejo em comércio eletrônico, incluindo a operação de
marketplaces para comercialização de produtos próprios e/ou de terceiros;
(f) Importação e exportação de produtos interligados às demais atividades do objeto
social;
(g) Serviços de parqueamento de veículos;
(h) Transporte rodoviário de cargas em geral, próprios e de terceiros, em todo
território nacional;
(i) Serviços de entrega rápida; e
(j) Participação no capital social de outras sociedades.

Artigo 4º. A Companhia terá duração por tempo indeterminado.

Capítulo II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$ 21.742.410,42 (vinte e um milhões,

setecentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e dez reis e quarenta e dois centavos), dividido
em 2.619.855 (dois milhões, seiscentas e dezenove mil, oitocentas e cinquenta e cinco) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo 1º O capital social da Companhia será necessariamente representado por

ações de sua emissão, que contarão com os direitos e obrigações previstos neste
Estatuto Social e na lei.

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Companhia de Capital Autorizado
CNPJ: 31.487.473/0001-99
NIRE: 3230002579-0

Parágrafo 2º Cada ação conferirá direito a 1 (um) voto nas deliberações das
Assembleias Gerais da Companhia. A propriedade das ações será comprovada pelo
registro existente na conta do acionista junto à instituição depositária.

Parágrafo 3º É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes

beneficiárias.

Parágrafo 4º As ações de emissão da Companhia não podem ser objeto de penhor

ou qualquer outra garantia, exceto pela possibilidade de representação dos acionistas
nas Assembleias Gerais, nos termos do artigo 126, parágrafo 1° da Lei das Sociedades
por Ações.

Parágrafo 5º A Companhia poderá adquirir suas próprias ações nos termos da

legislação e regulamentação aplicável. Essas ações deverão ser mantidas em tesouraria,
alienadas ou canceladas, conforme for decidido pela Assembleia Geral ou pelo
Conselho de Administração, conforme o caso, nos termos da Lei das Sociedades por
Ações e da regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

Parágrafo 6º Cada ação ordinária terá idênticos direitos ao recebimento de

dividendos, juros sobre o capital próprio, desdobramento de ações, bonificações, bônus
de subscrição e outros direitos afins decorrentes da titularidade sobre ações da
Companhia.

Parágrafo 7º As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação

pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo
representante do condomínio.

Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, por deliberação
do Conselho de Administração e independentemente de alterações estatutárias até o limite de
5.500.000 (cinco milhões e quinhentas mil) novas ações.

Parágrafo 1º O Conselho de Administração fixará as condições da emissão,

subscrição, forma e prazo de integralização, preço por ação, forma de colocação
(pública ou privada) e sua distribuição no país e/ou no exterior.

Parágrafo 2º Na proporção do número de ações que forem titulares, os acionistas

terão direito de preferência à subscrição de novas ações ou de valores mobiliários

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conversíveis em ações, na forma do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações. O
direito de preferência será exercido dentro do prazo decadencial de 30 (trinta) dias.

Parágrafo 3º A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada

emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o artigo 171,
parágrafo 4°, da Lei das Sociedades por Ações, de ações, debêntures conversíveis em
ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de
valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta
pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do
capital autorizado.

Artigo 7º. Nas hipótese em que a lei conferir o direito de retirada a acionista dissidente
de deliberação da Assembleia Geral, o valor do reembolso terá por base o valor de patrimônio
líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral, ou o valor econômico
da Companhia, apurado em avaliação, se inferior ao citado valor de patrimônio líquido,
observadas as disposições do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 8º. As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito em

nome de seus titulares, perante instituição financeira autorizada pela CVM.

Parágrafo Único. Observados os limites máximos fixados pela CVM, o custo do

serviço de transferência da propriedade das ações escriturais poderá ser cobrado
diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme definido em contrato de
escrituração de ações.

Capítulo III ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 9º. As Assembleias Gerais de acionistas serão realizadas: (a) ordinariamente, nos
04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, para deliberação
das matérias previstas em lei; e, (b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o
exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as prescrições legais
pertinentes e as disposições do presente Estatuto Social.

Parágrafo 1º A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária

podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e
instrumentalizadas em ata única.

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Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no parágrafo único do artigo 123 da Lei das
Sociedades por Ações, e ressalvadas as exceções previstas em lei, as Assembleias
Gerais de acionistas serão convocadas na forma da legislação e regulamentação em
vigor, pelo Conselho de Administração, por meio do seu Presidente ou por dois
membros do Conselho de Administração em conjunto, com pelo menos 15 (quinze)
dias de antecedência em primeira convocação e, pelo menos, com 8 (oito) dias de
antecedência em segunda convocação. Independentemente das formalidades de
convocação previstas neste Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, será
considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecerem todos os
acionistas.

Parágrafo 3º Observados os requisitos previstos da regulamentação aplicável, as

Assembleias Gerais da Companhia poderão ser realizadas (i) de modo exclusivamente
digital, mediante a participação dos acionistas por meio eletrônico e por meio do uso
de boletim de voto a distância; (ii) de modo parcialmente digital, mediante a
participação dos acionistas presencialmente, por meio eletrônico e por meio do uso de
boletim de voto a distância; ou (iii) de modo exclusivamente presencial.

Parágrafo 4º Ressalvadas as exceções previstas em lei, as Assembleias Gerais

somente se instalarão e validamente deliberarão em primeira convocação com a
presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total das ações
com direito a voto representativas do capital social e, em segunda convocação, com
qualquer número, sendo que para as deliberações não se computarão os votos em
branco.

Parágrafo 5º Ressalvadas as exceções previstas neste Estatuto Social e na legislação

aplicável, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos,
não se computando os votos em branco.

Parágrafo 6º Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por

procurador constituído na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 7º Sem prejuízo do disposto no parágrafo 6° acima, o acionista que

comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos que comprovem sua condição
de acionista referidos no artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, até o momento
da abertura dos trabalhos em Assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha
deixado de apresentá-los previamente.

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Parágrafo 8º As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho

de Administração da Companhia, competindo-lhe, na qualidade de presidente da mesa,
escolher o secretário, dentre os presentes. Na ausência do Presidente do Conselho de
Administração, este poderá indicar prévia e expressamente, por escrito, quem deva
substituí-lo enquanto presidente da mesa. E, caso não haja indicação, a Assembleia
Geral será presidida pelo Diretor Presidente da Companhia e, na ausência deste, por
pessoa eleita pelos acionistas presentes.

Parágrafo 9º O acionista não poderá votar nas deliberações relativas a laudo de

avaliação dos bens com que concorrer para o capital social e à aprovação de suas contas
como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo
particular ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia.

Parágrafo 10 Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata em

livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Da ata
extrair-se-ão certidões ou cópias autênticas para os fins legais.

Parágrafo 11 O exercício do direito de voto nos casos especiais de condomínio,

acordo de acionistas, usufruto e de ações empenhadas ou alienadas fiduciariamente fica
sujeito às exigências e às comprovações estabelecidas em lei.

Parágrafo 12 Não poderá votar na Assembleia Geral o acionista com direitos sociais
suspensos na forma dos artigos 120 e 122, inciso V, da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 10. Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, compete privativamente à
Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias:
(i) aprovação das contas dos administradores;
(ii) eleição e destituição de membros do Conselho de Administração;
(iii) fixação da remuneração global anual dos membros do Conselho de
Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se e quando instalado;
(iv) destinação do resultado dos exercícios e a distribuição de dividendos, de acordo
com proposta apresentada pela administração da Companhia;
(v) alteração deste Estatuto Social;
(vi) operações de fusão, incorporação, cisão ou transformação em que a Companhia
seja parte, bem como sobre sua dissolução ou liquidação;

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(vii) programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações ou quaisquer

planos de remuneração baseado em ações aos seus administradores e empregados
que implique em concessão de outorgas de opções de compra ou subscrição de
ações além de limite previamente aprovado pela Assembleia Geral ou além do
capital autorizado da Companhia;
(viii) pedido de falência ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial da
Companhia, ressalvado o disposto no parágrafo único do artigo 122 da Lei das
Sociedades por Ações;
(ix) eleição de liquidante, bem como do Conselho Fiscal que deverá funcionar no
período de liquidação; e
(xi) deliberação de qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administração.

Capítulo IV DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 11. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o presente Estatuto
Social.

Parágrafo 1º A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria

dar-se-á mediante assinatura do administrador eleito em Termo de Posse lavrado em
livro próprio, contemplando a sua sujeição à cláusula compromissória de que trata o
artigo 40 deste Estatuto Social, dispensada qualquer garantia de gestão, e a efetiva
posse estará condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 2º Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria

permanecerão em seus cargos e no exercício de suas funções até a eleição e posse de
seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral ou pelo
Conselho de Administração, conforme o caso.

Parágrafo 3º A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual da

administração da Companhia, e caberá ao Conselho de Administração efetuar a
distribuição da verba individualmente para cada um dos administradores.

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Parágrafo 4º Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria deverão

aderir às políticas internas em vigor da Companhia, incluindo, entre outras, o Código
de Ética e Conduta da Companhia, a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante
e a Política de Negociação de Valores Mobiliários.

Parágrafo 5º Só será dispensada a convocação prévia de reunião de qualquer órgão

da administração como condição de sua validade se presentes todos os seus membros.
São considerados presentes os administradores que manifestarem seu voto escrito
antecipado ou por voto escrito transmitido por e-mail ou por qualquer outro meio
legítimo de comunicação que possa ser comprovada a sua autoria e origem, neste caso,
até o encerramento da respectiva reunião.

Seção II CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 12. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no

máximo, 9 (nove) membros, acionistas ou não, residentes no Brasil ou no exterior, todos
eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo
permitida a reeleição.

Parágrafo 1º Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois)

conselheiros ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros
independentes, de acordo com os critérios e requisitos estabelecidos pelo Regulamento
do Novo Mercado, devendo ser caracterizados os requisitos de independência na ata da
Assembleia Geral que os eleger. Também serão considerados independentes os
conselheiros eleitos mediante as faculdades estabelecidas no artigo 141, parágrafos 4°
e 5°, da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 2º Quando, em decorrência da observância do percentual referido no

parágrafo anterior, resultar número fracionário de conselheiros independentes,
proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Parágrafo 3º Conforme definição constante do Regulamento do Novo Mercado, é

considerado conselheiro independente aquele que: (i) não é acionista controlador direto
ou indireto da Companhia; (ii) não tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho
de Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias
relacionadas à Companhia; (iii) não é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta
ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da

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Companhia ou de administrador do acionista controlador; e (iv) não foi, nos últimos 3

(três) anos, empregado ou diretor da Companhia ou do seu acionista controlador.

Parágrafo 4º Não obstante o disposto no parágrafo 3° acima, as situações descritas

abaixo deverão ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência
do conselheiro independente em razão da características, magnitude e extensão do
relacionamento de tal conselheiro com a Companhia: (i) se possui afinidade até
segundo grau com acionista controlador, administrador da Companhia ou de
administrador do acionista controlador; (ii) se o conselheiro foi, nos últimos 3 (três)
anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle
comum; (iii) se tem relações comerciais com a Companhia, o seu acionista controlador
ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum da Companhia; (iv) se
ocupa cargo que tenha poder decisório na condução das atividades em sociedade ou
entidade que tenha relações comerciais com a Companhia, com o acionista controlador
ou com sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum; ou (v) se recebe
outra remuneração da Companhia, de seu acionista controlador, sociedades coligadas,
controladas ou sob controle comum além daquela relativa ao cargo de membro do
Conselho de Administração ou membro de comitês da Companhia, do acionista
controlador da Companhia, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum
(proventos em dinheiro oriundos de participação no capital e benefícios advindos de
planos de previdência complementar estão excluídos desta restrição).

Parágrafo 5º O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pela maioria

de votos de seus membros. O Presidente terá, além do próprio voto, o voto de
desempate, em caso de empate na votação em decorrência de eventual composição de
número par de membros do Conselho de Administração. Cada membro do Conselho
de Administração terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do órgão.

Parágrafo 6º Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor

Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela
mesma pessoa, exceto nos casos de vacância em que a acumulação dos cargos acima
citados deverá cessar no prazo de 1 (um) ano, sem prejuízo das divulgações pertinentes
nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 7º Em caso de vacância de cargo, impedimento ou ausência permanente

de qualquer membro do Conselho de Administração, os membros do Conselho de
Administração remanescentes deverão nomear substituto, que servirá até a subsequente

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Assembleia Geral da Companhia, sendo certo que o Conselheiro eleito como substituto
exercerá seu mandato com prazo unificado com os demais Conselheiros, ou seja, seu
mandato terá término na mesma data do término do mandato dos Conselheiros eleitos
ordinariamente pela Assembleia Geral. No caso de impedimento ou vacância do cargo
de Presidente do Conselho de Administração, o Presidente será substituído, até a
realização da primeira Assembleia Geral que se realizar, pelo Conselheiro que tenha
desempenhado o mandato de membro do Conselho de Administração por mais tempo
ou, na inexistência deste, pelo Conselheiro mais velho.

Parágrafo 8º Na forma do artigo 115, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações,
é vedado o exercício do direito de voto em circunstâncias que configurem conflito de
interesse com a Companhia.

Artigo 13. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na periodicidade

definida pelo próprio Conselho de Administração. O Presidente do Conselho presidirá as
reuniões do Conselho de Administração ou, na sua ausência, a reunião será presidida por
membro do Conselho de Administração eleito pela maioria dos presentes. Em qualquer
hipótese, o presidente da reunião nomeará um dos presentes (o qual não precisa ser membro
do Conselho de Administração) para atuar na qualidade de secretário.

Parágrafo 1º As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo

Presidente do Conselho de Administração, por sua própria iniciativa, ou por solicitação
escrita de ao menos 2 (dois) membros do Conselho de Administração. Tal convocação
deverá: (i) ser feita por carta registrada ou e-mail com, pelo menos, 5 (cinco) dias úteis
de antecedência da data da reunião e, caso a reunião não seja realizada, nova notificação
de segunda convocação será enviada com, pelo menos, 2 (dois) dias úteis de
antecedência da nova data da reunião; (ii) indicar a ordem do dia, e (iii) estar
acompanhada dos documentos pertinentes. As reuniões do Conselho de Administração
serão realizadas na sede da Companhia ou em outro local previamente acordado entre
os conselheiros.

Parágrafo 2º Não obstante as formalidades previstas no parágrafo 1° acima, as

reuniões do Conselho de Administração serão consideradas devidamente instaladas e
regulares quando a totalidade de seus membros estiver presente, nos termos do artigo
11, parágrafo 5°, acima.

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Parágrafo 3º Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de

Administração por meio de videoconferência, teleconferência ou qualquer outro meio
similar que permita a identificação do conselheiro e a comunicação simultânea com as
demais pessoas presentes à reunião. Os Conselheiros que não puderem participar da
reunião por qualquer dos meios acima citados poderão enviar seu voto por escrito ao
Presidente do Conselho de Administração ou ao presidente da reunião antes da sua
instalação ou até seu encerramento, via carta registrada, e-mail ou carta entregue em
mãos, ficando, neste caso, o presidente da reunião investido dos poderes para assinar a
respectiva ata da reunião em nome do conselheiro que não esteja presente fisicamente
– e devendo realizar o arquivamento do voto enviado pelo Conselheiro ausente, em
livro próprio na sede da Companhia.

Parágrafo 4º Os membros do Conselho de Administração poderão consentir em

dispensar a reunião e decidir por escrito as matérias que dela seriam objeto, caso
considerem que tais matérias já foram suficientemente debatidas por qualquer outro
meio e contanto que todos os Conselheiros celebrem documento por escrito
formalizando tal consentimento.

Parágrafo 5º Das reuniões serão lavradas atas em livro próprio, assinadas por todos
os membros presentes, observado o disposto no parágrafo anterior, devendo ser
arquivadas no Registro do Comércio aquelas que contiverem deliberação destinada a
produzir efeitos perante terceiros e devendo ser observada, ainda, a eventual
necessidade de publicação de determinadas atas, nos termos da Lei das Sociedades por
Ações.

Parágrafo 6º Os Diretores deverão fornecer ao Conselho de Administração toda e

qualquer informação requisitada em relação à Companhia e suas controladas e
coligadas e, caso solicitados, deverão comparecer às reuniões do Conselho de
Administração a fim de prestar esclarecimentos.

Parágrafo 7º É vedada a deliberação pelo Conselho de Administração de assunto

que não tenha sido incluído na notificação de convocação, ressalvado o caso em que
todos os membros do Conselho de Administração compareçam à reunião e concordem
em deliberá-la.

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Artigo 14. Ressalvadas as hipóteses especiais previstas na Lei das Sociedades por Ações,
as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante voto afirmativo da
maioria simples dos presentes à respectiva reunião, não se computando os votos em branco.

Artigo 15. Em casos específicos, e mediante autorização do presidente do Conselho de

Administração, qualquer Conselheiro poderá permitir a participação de terceiros nas reuniões
do Conselho de Administração, com a finalidade de prestar esclarecimentos de ordem técnica
ou acompanhar as deliberações, assessorando ou não um Conselheiro, sendo vedado o direito
de voto, mas sendo garantida a participação da reunião e das discussões de tal matéria.

Parágrafo Único. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo,

será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros por si
ou que tenham enviados seus respectivos votos, na forma do Parágrafo 3º do artigo 13
deste Estatuto Social.

Artigo 16. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a

presença da maioria de seus membros em exercício.

Artigo 17. Sem prejuízo das demais atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social,
compete ao Conselho de Administração:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes,

políticas da Companhia e objetivos básicos;
b) aprovar o plano de negócios e o orçamento anual da Companhia;
c) manifestar-se sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as
demonstrações financeiras periódicas da Companhia, bem como submeter à
Assembleia Geral a proposta de destinação ao lucro líquido da Companhia de
cada exercício social;
d) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar
conveniente;
e) criação, modificação ou extinção dos comitês de assessoramento ao Conselho
de Administração, bem como a eleição dos seus membros e aprovação das
respectivas políticas e comitês;

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f) eleger e destituir os membros da Diretoria, bem como definir a remuneração

individual de cada Diretor, observados os limites estabelecidos pela
Assembleia Geral;
g) fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia, podendo examinar, a qualquer
tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre
quaisquer negócios ou atos celebrados, ou em via de celebração, pela
Companhia;
h) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;
i) nomear e destituir os auditores independentes da Companhia, quando for o
caso;
j) deliberar sobre quaisquer alterações nas políticas e critérios contábeis ou de
apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios
contábeis normalmente aceitos na jurisdição brasileira e prática comum do
mercado;
k) deliberar sobre a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no
artigo 6º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, incluindo o
preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir o prazo
para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e
debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa
ou por subscrição pública ou permuta por ações ou em oferta pública de
aquisição de controle, nos termos da legislação vigente;
l) deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia até o limite do
capital autorizado, podendo, dentro de tal limite, outorgar, de acordo com
plano aprovado em Assembleia Geral, opções de compra de ações ordinárias
de emissão da Companhia em favor de administradores e executivos da
Companhia e/ou de suas sociedades controladas, bem como autorizar a
emissão de tais ações ordinárias em razão do exercício de tais opções;
m) administrar o plano de outorga de opções de compra de açõs da Companhia,
dirimir questões a ele relacionadas, bem como promover o seu cumprimento,
em conformidade com os termos condições e cláusulas de tal plano;
n) deliberar sobre proposta a ser submetida a assembleia geral de aumento do
capital social mediante a emissão de novas ações ou emissão de valores
mobiliários conversíveis em ações ou bônus de subscrição, além dos limites
do capital autorizado;

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o) deliberar sobre autorização para aquisição de ações de emissão da Companhia

para fins de cancelamento, permanência em tesouraria ou posterior alienação,
bem como propostas de resgate ou amortização de ações de emissão da
Companhia;
p) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta
pública de aquisição de ações (“OPA”) que tenha por objeto as ações de
emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado
em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, e que deverá abordar,
no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse do
conjunto dos acionistas e em relação ao preço e aos potenciais impactos para
a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) os planos
estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) as
alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado;

q) aprovar a distribuição de dividendos intercalares ou intermediários, exceto se

a distribuição já estiver prevista no orçamento aprovado;
r) aprovar a constituição de sociedade subsidiária, aquisição, alienação ou
oneração pela Companhia, a qualquer título, de participação no capital social
de outras sociedades;
s) definição de política para realização de aplicações financeiras e investimentos
da Companhia e suas controladas;
t) deliberar sobre a realização de qualquer negócio, contrato ou operação entre a
Companhia e suas partes relacionadas, em valor unitário ou agregado de
operações em um mesmo exercício social, superior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), observados os termos da respectiva política de transações
com partes relacionadas;
u) deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a obtenção, pela Companhia e/ou
qualquer das suas controladas, de empréstimo, financiamento e/ou qualquer
operação de crédito, assim como emissão de quaisquer títulos de crédito e/ou
valores mobiliários, incluindo mas não se limitando à emissão de debêntures,
conversíveis ou não em ações, notas promissórias (comercial papers), e/ou
quaisquer outros títulos de dívida, seja para distribuição privada ou pública,
no Brasil e/ou no exterior, cujo valor do principal seja superior a
R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), bem como dispor sobre
respectivos termos e condições de tais operações;

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v) realização de investimentos de capital (CAPEX) em valor superior a

R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais) individualmente consideradas, ou
R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) consideradas em conjunto, em um
mesmo exercício social e considerando ainda as partes envolvidas e
similaridade de objeto, ressalvadas aqueles que estejam previstos no
orçamento anual da Companhia;
w) deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a prestação pela Companhia de
quaisquer garantias, real ou fidejussória, a obrigações de terceiros ou partes
relacionadas de quaisquer acionistas, exceto aquelas prestadas: (i) em favor
das controladas da Companhia; (ii) no âmbito de consórcios celebrados pela
Companhia e/ou controladas; ou (iii) no curso normal dos negócios da
Companhia e/ou suas sociedades controladas; e
x) exceto nos casos de negócios ou contratos que estejam especificamente
disciplinados em outras alíneas desta cláusula, deliberar sobre a celebração de
qualquer negócio ou contrato que, isoladamente ou em conjunto, em um
mesmo exercício social e considerando as partes envolvidas e similaridade de
objeto, incluindo, mas não se limitando, a assunção de obrigações, aquisição,
alienação ou oneração de quaisquer bens do ativo permanente ou conjunto de
ativos relacionados, em valor igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), ressalvadas aquelas que estejam previstas no orçamento
anual da Companhia.

Parágrafo Único. O exercício do direito de voto pelos membros não independentes do

Conselho de Administração nas matérias previstas neste artigo e em quaisquer outras
de sua competência, em especial, nas deliberações a respeito do exercício do direito de
voto pela Companhia no âmbito de suas controladas e coligadas, deverá observar as
disposições previstas em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, se for
o caso e conforme aplicável.

Seção III DIRETORIA

Artigo 18. A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 8 (oito)
membros, acionistas ou não, residentes no país, sendo obrigatoriamente 1 (um) Diretor
Presidente, 1 (um) Diretor financeiro, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e os
demais Diretores sem Designação Específica, todos eleitos e destituíveis pelo Conselho de

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Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. É

permitida a cumulação de funções por um mesmo diretor.

Parágrafo 1º. Compete ao Diretor Presidente: (i) a direção geral dos negócios da
Companhia, a convocação e presidência das reuniões da Diretoria e a
coordenação dos trabalhos dos demais diretores e do processo de tomada de
decisão; (ii) a representação ativa e passiva da Companhia em todas as suas
relações com terceiros, em juízo ou fora dele, podendo nomear procuradores e
prepostos para que prestem depoimentos em nome da Companhia perante as
autoridades requisitantes, responsabilizando-se pelos resultados econômico-
financeiros da Companhia e pela proteção de seu nome; (iii) a organização e
supervisão das políticas e diretrizes de recursos humanos; (iv) a supervisão do
cumprimento das políticas e normas estabelecidas pelo Conselho de
Administração e das deliberações tomadas em Assembleia Geral; e (v) zelar pela
observância da lei e deste Estatuto Social.

Parágrafo 2º. Compete ao Diretor Financeiro: (i) coordenar a elaboração das

demonstrações financeiras da Companhia; (ii) gerir as atividades da área
financeira da Companhia, incluindo administrar, gerir e controlar as áreas de
tesouraria, fiscal e tributária, controladoria, contabilidade, tecnologia da
informação e de planejamento financeiro, segundo as orientações deste Estatuto
Social, do Código de Ética e Conduta da Companhia, das normas legais vigentes
e das políticas e diretrizes consignadas pelo Conselho de Administração e pela
Assembleia Geral; (iii) assinar propostas, convênios, acordos, contratos com
bancos e afins, documentos em geral para abertura, movimentação e
encerramento de contas bancárias da Companhia, bem como todo e qualquer
documento à administração das finanças da Companhia, observadas as formas de
representação da Companhia nos termos deste Estatuto Social; e (iv) administrar
os recursos financeiros da Companhia, orientando a aplicação dos excedentes de
caixa dentro das políticas e diretrizes existentes, e conduzindo os processos de
contratação de empréstimo e de financiamento e os serviços correlatos
necessários à expansão da Companhia, conforme orçamento anual.

Parágrafo 3º. Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i)

responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e
às bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como
às entidades de regulação e fiscalização correspondentes, mantendo atualizados

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os registros da Companhia nessas instituições; (ii) representar a Companhia

perante a CVM, as Bolsas de Valores e demais entidades do mercado de capitais,
bem como prestar informações relevantes aos investidores, ao mercado em geral,
à CVM e à B3; e (iii) outras funções estabelecidas em lei e na regulamentação
vigente. O cargo de Diretor de Relações com Investidores pode ser acumulado
com outro cargo de Diretor da Companhia.

Parágrafo 4º. Os Diretores ficam dispensados de prestar caução, como permitido

por lei.

Parágrafo 5º. Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse e a

investidura dos seus respectivos substitutos. As competências das diretorias que
não tiverem sido preenchidas, ou cujo titular esteja impedido ou ausente, serão
exercidas pelo Diretor Presidente.

Parágrafo 6º. Os Diretores deverão ser pessoas com reputação ilibada,

comprovada experiência prática na sua área de atuação e ausência de conflito de
interesse, cujos mandatos devem ter caráter de exclusividade.

Artigo 19. Os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo

termo no livro de Atas da Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos,
deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos artigos 145 a 158 da Lei das
Sociedades por Ações.

Artigo 20. Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática,
para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais
seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao
Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar
todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à
consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições do presente estatuto quanto
à forma de representação e à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral
dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração.

Artigo 21. A Diretoria se reunirá sempre que necessário e as reuniões serão presididas
pelo Diretor Presidente ou, na sua ausência, pelo Diretor que na ocasião for escolhido pela
maioria dos membros.

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Parágrafo 1º. As reuniões da Diretoria serão realizadas preferencialmente na

sede social da Companhia, e as respectivas convocações poderão ser efetuadas
por qualquer Diretor.

Parágrafo 2º. As convocações serão efetuadas por escrito e deverão conter (i) a
data e hora da reunião; (ii) ordem do dia; e (iii) cópias de todos os documentos e
propostas relacionados aos temas constantes da ordem do dia. As convocações
deverão ser encaminhadas com antecedência mínima de 2 (dois) dias da data do
evento, por carta e/ou por e-mail, todos com comprovação de recebimento. A
convocação poderá ser dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os
Diretores.

Parágrafo 3º. As reuniões da Diretoria somente serão instaladas e validamente

deliberarão com a presença da maioria dos Diretores que na ocasião estiverem no
exercício de seus cargos.

Parágrafo 4º. Os Diretores poderão participar das reuniões da Diretoria por meio
de videoconferência, teleconferência ou qualquer outro meio similar que permita
a identificação do diretor e a comunicação simultânea com as demais pessoas
presentes à reunião.

Parágrafo 5º. As deliberações da Diretoria serão adotadas por maioria de votos

dos Diretores presentes à reunião, não havendo voto de desempate.

Artigo 22. Compete à Diretoria, em geral, observadas as disposições deste Estatuto

Social, especialmente as competências específicas constantes do artigo 18:
(i) o exercício das atribuições que a lei e este Estatuto Social lhe conferem para
assegurar o pleno e regular funcionamento da Companhia e das suas
controladas, coligadas e divisões de negócios;
(ii) apresentar, anualmente, nos 3 (três) meses seguintes ao encerramento do
exercício social, à apreciação do Conselho de Administração e dos acionistas,
o seu relatório e demais documentos pertinentes às contas do exercício social,
bem como proposta para destinação do lucro líquido, observadas as imposições
legais e o que dispõe o artigo 27 deste Estatuto Social;

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(iii) apresentar, anualmente, até o encerramento de cada exercício social, à

apreciação do Conselho de Administração, proposta de orientação geral dos
negócios da Companhia, de suas controladas e das divisões de seus negócios,
relativa ao exercício seguinte;
(iv) abrir e encerrar filiais, depósitos, escritórios ou representações em qualquer
localidade do país e do exterior, conforme evolução do plano de negócios e
metas atingidas indicarem ser necessário;
(v) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias e de investimento;
(vi) transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair
obrigações, fazer aplicações de recursos, adquirir, onerar e alienar ativos e
conceder garantias, assinando os respectivos termos e contratos;
(vii) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, perante
quaisquer terceiros, incluindo repartições públicas ou autoridades federais,
estaduais ou municipais, nos termos do artigo 23 abaixo; e
(viii) cumprir as demais atribuições que lhe sejam estabelecidas pela lei, pela
regulamentação, por este Estatuto Social e pelo Conselho de Administração da
Companhia.

Artigo 23. A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

(i) por 2 (dois) Diretores em conjunto;

(ii) por qualquer Diretor em conjunto com 01 (um) procurador com poderes
especiais, devidamente constituído;

(iii) por 2 (dois) procuradores, em conjunto, com poderes especiais, devidamente

constituídos; ou

(iv) por 1 (um) só Diretor ou 1 (um) procurador com poderes especiais,

devidamente constituído, exclusivamente para a prática dos seguintes atos:

a. representação da Companhia perante quaisquer órgãos públicos

federais, estaduais e municipais, entidades de classes, bem como nas
Assembleias Gerais de Acionistas das sociedades das quais a Companhia
participe;

b. representação da Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho,

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para matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados, e para

acordos trabalhistas; ou

c. representação da Companhia em juízo, ativa e passivamente.

Parágrafo Único. As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela

assinatura de 2 (dois) Diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente
ou o Diretor Financeiro, devendo especificar os poderes conferidos e terão período de
validade limitado a, no máximo, 1 (um) ano, exceto as procurações que conferem os
poderes ad judicia para representação da Companhia por advogados, no âmbito de
processos administrativos ou judiciais, que poderão ter validade por tempo
indeterminado.

Artigo 24. Qualquer ato estranho ao objeto social e aos negócios da Companhia praticado
por acionistas, membros do Conselho da Administrado, da Diretoria, procuradores ou
empregados da Companhia, como, por exemplo, avais, fianças, endossos e outras garantias
dadas em benefício de terceiros, são expressamente proibidas e deverão ser ineficazes perante
a Companhia e terceiros. Não são considerados atos estranhos ao objeto social da Companhia,
ficando, portanto, permitida, a outorga de garantias pela Companhia, tais como, avais,
fianças, e outras garantias, em benefício de sociedades controladas pela Companhia,
subsidiárias, ou nas quais a Companhia mantenha participação societária/acionária, bem
como consórcios que quaisquer destas sociedades, inclusive a própria Companhia, vierem a
constituir – observadas as alçadas de aprovação e forma de representação estabelecidas nesse
Estatuto Social.

Capítulo V DO CONSELHO FISCAL

Artigo 25. A Companhia terá um Conselho Fiscal que funcionará em caráter não
permanente, e terá de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes,
acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária. O Conselho Fiscal terá as
atribuições e os poderes conferidos por lei, e seu período de funcionamento do Conselho
Fiscal se encerrará na primeira Assembleia Geral Ordinária subsequente à sua instalação,
exceto se nova instalação for expressamente aprovada pelos acionistas.

Parágrafo 1º A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à

assinatura de termo de posse que deve contemplar sua sujeição à cláusula

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compromissória de que trata o artigo 40 deste Estatuto Social, bem como ao

atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 2º A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela

Assembleia Geral que os eleger, respeitados os limites legais.

Parágrafo 3º No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho

Fiscal, este será substituído pelo respectivo suplente.

Parágrafo 4º Ocorrendo vaga no Conselho Fiscal, este órgão deverá convocar

Assembleia Geral Extraordinária, com base na prerrogativa do Artigo 163, V da Lei
das Sociedades por Ações, com o objetivo de eleger um substituto e respectivo suplente
para exercer o cargo até o término do mandato do Conselho Fiscal.

Parágrafo 5º As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas por meio de

teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação
será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do
Conselho Fiscal que participarem remotamente da reunião deverão expressar e
formalizar seus votos, ou pareceres por meio de carta ou correio eletrônico digitalmente
certificado.

Parágrafo 6º Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser
assinada por todos os Conselheiros Fiscais fisicamente presentes à reunião, e
posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal da
Companhia. Os votos ou pareceres manifestados pelos Conselheiros que participarem
remotamente da reunião ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo 5º acima,
deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal, devendo
a cópia da carta ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto ou parecer
do Conselheiro Fiscal, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Capítulo VI DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS

Artigo 26. O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará no dia 31 trinta e
um de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, observados os prazos
previstos na lei e regulamentação, serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas
pela legislação vigente, com base na escrituração mercantil da Companhia.

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Artigo 27. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os

prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social
sobre o lucro. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros
acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. O lucro líquido deverá
ser destinado na seguinte forma:

a) 5% (cinco por cento) serão destinados à reserva legal, que não excederá 20%
(vinte por cento) do capital social;

b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com
base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo
196 da Lei das Sociedades por Ações;

c) a parcela correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido,

calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no
Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos
acionistas como dividendo obrigatório;

d) o restante do lucro líquido terá a destinação que for aprovada pelos acionistas;
e

e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela

realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos
órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de
Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades
por Ações.

Parágrafo Único. A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores da

Companhia uma participação nos lucros, nos termos do parágrafo 1º, do Artigo 152 da
Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 28. A Companhia poderá levantar balanços semestrais e/ou trimestrais, podendo
com base neles declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos
intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e
intercalares e juros sobre o capital próprio previstos neste artigo poderão ser imputados ao
dividendo mínimo obrigatório.

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Artigo 29. A Companhia poderá pagar aos seus acionistas juros sobre o capital próprio,
os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 30. Revertem em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital

próprio que não forem reclamados dentro do prazo de 03 (três) anos após a data em que forem
colocados à disposição dos acionistas.

Artigo 31. A Companhia poderá conceder doações e subvenções a entidades

beneficentes, desde que previamente autorizada pela Assembleia Geral, justificadamente.

Artigo 32. A Diretoria da Companhia deverá providenciar, anualmente, auditoria de suas

demonstrações contábeis a ser realizada por auditores independentes registrados na CVM,
nos termos da Instrução CVM n.º 391 de 16 de julho de 2003.

Capítulo VII DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 33. A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos
em lei, ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º. O modo de liquidação será determinado em Assembleia Geral, que

elegerá também o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.

Parágrafo 2º. A Assembleia Geral nomeará o liquidante, fixará os seus honorários e

estabelecerá as diretrizes para o seu funcionamento.

Capítulo VIII ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE

COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 34. A alienação direita ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio
de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar Oferta Pública
de Aquisição de Ações (“OPA”), tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de
titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na
legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento
igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

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Artigo 35. A saída da Companhia do Novo Mercado poderá ocorrer em decorrência

(i) de decisão do acionista controlador ou da Companhia; (ii) do descumprimento de
obrigações do Regulamento do Novo Mercado; e (iii) do cancelamento de registro de
companhia aberta da Companhia ou da conversão de categoria do registro na CVM.

Artigo 36. A saída voluntária da Companhia do Novo Mercado deverá ser precedida
de OPA, respeitadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis, e observados os
procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM referentes à ofertas públicas
de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta, incluindo os
seguintes requisitos: (i) o preço ofertado deverá ser justo, o qual deverá ser obtido conforme
disposto no artigo 37 deste Estatuto Social e nas demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis, sendo possível o pedido de nova avaliação da Companhia; e (ii) acionistas
titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a OPA ou
concordar expressamente com a saída do Novo Mercado sem efetuar a venda das ações.

Parágrafo 1º. Os aceitantes da OPA não poderão ser submetidos a rateio na alienação
de sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na
regulamentação aplicável.
Parágrafo 2º. O ofertante ficará obrigado a adquirir as ações em circulação
remanescentes, pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo
preço final do leilão da OPA, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos
do edital, da legislação e da regulamentação em vigor, que deve ocorrer em, no
máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista.
Parágrafo 3º. Independentemente da previsão contida no caput deste artigo, a saída
voluntária da Companhia do Novo Mercado poderá ocorrer na hipótese de dispensa de
realização da OPA aprovada pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações
em circulação presentes em Assembleia Geral, desde que instalada em (i) primeira
convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois
terços) do total das ações em circulação, ou (ii) segunda convocação, com a presença
de qualquer número de acionistas titulares de ações em circulação.

Artigo 37. Na OPA a ser feita pelo acionista controlador ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá
corresponder a preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da Companhia, apurado nos

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termos do artigo 4º, parágrafo 4º da Lei das Sociedades por Ações, respeitadas as demais
normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Único. O laudo de avaliação mencionado no caput deste artigo deverá

ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada
e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e
de seus acionista(s) controlador(es), além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1° do
artigo 8° da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no
parágrafo 6° do mesmo artigo.

Artigo 38. Na hipótese de operação de reorganização societária que envolva a

transferência da base acionária da Companhia, a(s) sociedade(s) resultante(s) deverá(ão)
pleitear o ingresso no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data
da Assembleia Geral que aprovou a referida operação.

Parágrafo Único. Caso a operação de reorganização societária envolva sociedade

resultante que não pretenda pleitear o ingresso no Novo Mercado, a maioria dos
titulares das ações em circulação da Companhia presentes na Assembleia Geral deverão
anuir com essa estrutura.

Artigo 39. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de

obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado estará condicionada à efetivação
de OPA a ser realizada com as mesmas características descritas no artigo 36, e seguintes,
acima.

Parágrafo Único. Na hipótese de não atingimento da proporção de que trata o

caput do artigo 36 deste Estatuto Social, após a realização de OPA, as ações de emissão
da Companhia ainda serão negociadas pelo prazo de 6 (seis) meses no Novo Mercado,
contados da realização do leilão da OPA, sem prejuízo da aplicação de sanção
pecuniária.

Capítulo IX SOLUÇÕES DE CONFLITOS

Artigo 40. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho

Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante
a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia
que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor,

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acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, e em especial, decorrentes das

disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, neste
Estatuto Social, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
valores mobiliários em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado,
dos demais regulamentos da B3 e do contrato de participação no Novo Mercado.

Capítulo X DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 41. Este Estatuto Social rege-se pela Lei das Sociedades por Ações. Os casos
omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo
com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, respeitado o Regulamento do Novo
Mercado.

Artigo 42. A Companhia observará, no que aplicável, as regras de divulgação de

informações previstas na regulamentação da CVM e nas normas da B3, aplicáveis a
companhias listadas em geral e no segmento especial de listagem denominado Novo
Mercado, em particular.

Artigo 43. As disposições contidas no artigo 8º; e no artigo 18, parágrafo 3º, somente
terão eficácia a partir da data de concessão do registro de companhia aberta da Companhia
pela CVM; o artigo 1º, parágrafos 1º a 3º; artigo 5º, parágrafo 3º; artigo 12, parágrafos 1º a
4º e parágrafo 6º; artigo 17, alínea “p”; Capítulo VIII e Capítulo IX; somente entrarão em
vigor na data de entrada em vigor do Contrato de Participação no Novo Mercado.
* * *

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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM 12 DE
ABRIL DE 2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

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HORTIGIL HORTIFRUTI S/A

CNPJ: 31.487.473/0001-99
NIRE: 3230002579-0

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 12 DE ABRIL DE 2021

1 Data, hora e local: No dia 12 de abril de 2021, às 10:00 horas, na filial da Hortigil Hortifruti
S/ Companhia Rua Marquês de Abrantes, nº 192, Loja A, Flamengo, na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22230-061.

2 Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do artigo 124, §4°,

Lei das Sociedades por
Ações

3 Presença: Presentes acionistas representando a totalidade do capital social votante da

Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas.

4 Composição da Mesa: Presidente: Sr. Silvio José Genesini Júnior; Secretário: Sr. Felipe
de Araújo Dias.

5 Ordem do Dia: Analisar, discutir e deliberar sobre: (i) a autorização para a administração
da Companhia realizar a abertura de capital da Companhia e submissão do pedido de
registro de emissora de valores mobiliários, categoria
CVM
Instrução CVM 480 ; (ii) a submissão à B3 (a) do pedido de registro
de emissora perante a B3 e adesão da Companhia ao Novo Mercado; e (b) do pedido de
admissão à negociação das ações de emissão da Companhia na B3; (iii) a realização da
oferta pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia
Ações
Instrução CVM
400
Oferta (iv) a autorização para que a administração da Companhia tome todas as
medidas necessárias (a) à obtenção do registro como emissor de valores mobiliários
ca
aderir ao Novo Mercado; (b) ao aumento de capital social a ser realizado no contexto da
Oferta; (c) à fixação do preço de emissão das Ações objeto da Oferta; (d) à aprovação dos
prospectos preliminar e definitivo e dos offering memoranda relacionados à Oferta; (e) à
aprovação de todos os termos e condições da Oferta, incluindo a celebração de todos os
contratos e atos relacionados à Oferta; e (f) à definição à destinação dos recursos líquidos
obtidos pela Companhia por meio da Oferta; e (v) reforma integral e consolidação do
estatuto social da Companhia para adaptá-lo a níveis de governança compatíveis com
aqueles adotados em companhias abertas, bem como para adaptá-lo às exigências legais
e regulamentares aplicáveis às companhias abertas e às regras do segmento especial de
listagem da B3 S.A. B3 Novo
Mercado Regulamento do Novo
Mercado ).

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6 Deliberações: Verificado o quórum necessário, foi instalada a Assembleia Geral

Extraordinária da Companhia. E após analisar e discutir as matérias constantes da Ordem
do Dia, os acionistas aprovaram por unanimidade dos presentes, e sem quaisquer
ressalvas:

(i) a autorização para a realização da abertura de capital da Companhia e,

consequentemente, a submissão, pela administração da Companhia, do pedido de

termos Registro de Companhia Aberta ;

(ii) a submissão à B3 (a) do pedido de registro de emissor da Companhia na B3 e

adesão da Companhia ao Novo Mercado; e (b) do pedido de admissão à negociação
das ações de emissão da Companhia na B3, ficando a administração da Companhia
autorizada a: submeter tais pedidos à B3; celebrar com a B3 o Contrato de
Participação do Novo Mercado; bem como tomar todas as medidas necessárias
junto à B3 com vistas à formalização da adesão ao Novo Mercado e ao cumprimento
de todas as regras previstas no Regulamen Adesão ao Novo
Mercado

(iii) a realização da Oferta que compreenderá a distribuição pública primária e

secundária de Ações de emissão da Companhia a ser realizada no Brasil, sob a
coordenação do Banco J.P. Morgan S.A., Banco Citibank S.A., UBS Brasil Banco
de Investimento S.A. e Banco BTG Pactual S.A., (em Coordenadores da
Oferta , em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução
CVM 400, e demais normativos aplicáveis, com esforços de colocação das Ações
no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados
residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na
Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, em
operações isentas de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos
demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em
conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act,
observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e, em
ambos os casos, desde que tais investidores estrangeiros sejam registrados na
CVM e que invistam no Brasil, em conformidade com a legislação brasileira
aplicável. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na Securities
and Exchange Commision dos Estados Unidos da América ou em qualquer agência
ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de
Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar,
conforme definido abaixo) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento) do
total de Ações inicialmente ofertado, nas mesmas condições e pelo mesmo preço
Ações Adicionais
termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente
ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a
até 15% (quinze por cento) do total das Ações inicialmente ofertado (sem considerar
as Ações Adicionais), nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações
inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas, exclusivamente, para prestação dos
serviços de estabilização de preço das Ações no âmbito da Oferta Ações do Lote
Suplementar Lei das Sociedades por
Ações, não será observado o direito de preferência dos acionistas da Companhia

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 Página 3 de 24

no aumento de capital decorrente da Oferta. O preço de emissão das Ações objeto

da Oferta será fixado de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das
Sociedades por Ações, com base no resultado do procedimento de coleta de
intenções de investimento a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta
(Procedimento de Bookbuilding), em conformidade com o artigo 23, parágrafo 1º, e
artigo 44, ambos da Instrução CVM 400;

(iv) a autorização para que a administração da Companhia tome todas as medidas

necessárias (a) à obtenção do Registro de Companhia Aberta e à Adesão ao Novo
Mercado; (b) ao aumento de capital social a ser realizado no contexto da Oferta; (c)
à fixação do preço de emissão das Ações objeto da Oferta; (d) à aprovação dos
prospectos preliminar e definitivo e dos offering memoranda relacionados à Oferta;
(e) aprovação de todos os termos e condições da Oferta, incluindo a celebração de
todos os contratos e atos relacionados à Oferta; e (f) à definição à destinação dos
recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Oferta; e

(v) a alteração do estatuto social da Companhia visando a atender aos requisitos legais
aplicáveis às companhias abertas, bem como às regras do Regulamento do Novo
Mercado. E, em virtude desta deliberação, os acionistas aprovaram ainda a
consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a viger nos termos do
Anexo I à presente ata.

7 Lavratura: Os Acionistas autorizaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, a

lavratura da presente ata em forma de sumário, conforme o disposto no §1º do artigo 130
da Lei das Sociedades por Ações, bem como sua publicação com omissão das assinaturas
dos Acionistas.

8 Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse
fazer uso e, ninguém se manifestando, foi encerrada a Assembleia Geral da Companhia,
da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.

9 Presentes: Mesa: Presidente: Sr. Silvio José Genesini Júnior; e Secretário: Sr. Felipe de
Araújo Dias. Acionistas: (i) Fundo de Investimento em Participações Sémillon
Multiestratégia, neste ato representado por Modal Asset Management Ltda; (ii) Luiz Elísio
Castello Branco de Melo; (iii) Thiago Frias Picolo Peres; (iv) Jean Henri Albert Armand
Duboc; (v) Cristina Lopes; (vi) Maria Aparecida Fonseca; (vii) Sérgio Moreira; (viii) Marcos
Antonio Sesana; (ix) Izadora de Brito Silva Lima; (x) Paulo Antunes Zerpini; (xi) Erica
Marcarini Travezani; (xii) Andigen LLC., neste ato representada por Silvio José Genesini
Júnior.

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(Página de assinaturas da Assembleia Geral Extraordinária da Hortigil Hortifruti S/A, em 12 de abril de 2021,
às 10:00)

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ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 12 DE ABRIL DE 2021

Estatuto Social da Hortigil Hortifruti S/A

(Restante da página intencionalmente deixado em branco.)

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ESTATUTO SOCIAL DA

HORTIGIL HORTIFRUTI S/A

CNPJ: 31.487.473/0001-99
NIRE: 3230002579-0

Capítulo I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º A Hortigil Hortifruti S/A Companhia é uma sociedade por ações de capital
Estatuto Social
Lei das
Sociedades por Ações

Parágrafo 1º Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem

denominado Novo Mercado, da B3 S.A. - B3 -se a
Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, membros do Conselho de
Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se e quando instalado, às disposições do
Regulamento do Novo Mercado

Parágrafo 2º As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as

disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas
públicas previstas neste Estatuto Social.

Parágrafo 3º A Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores,

membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se e quando
instalado, deverão observar os prazos, as obrigações e os procedimentos previstos
estabelecidos no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de
Valores Mobiliários da B3, no Manual do Emissor da B3 e no Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 2º. A Companhia tem sede, foro e domicílio legal na Cidade de Cariacica, Estado do
Espírito Santo.

Parágrafo Único. A Companhia poderá, mediante deliberação da Diretoria, alterar de

endereço, bem como abrir, mudar, fechar ou alterar os endereços de filiais, sucursais, agências,
escritórios ou representações da Companhia em qualquer parte do País ou do exterior, observadas
as formalidades legais.

Artigo 3º. A Companhia tem como objeto social:

(a) Comércio interno no varejo de hortifrutigranjeiros, produtos alimentícios em geral,

compreendendo engarrafamento de sucos naturais e congêneres, floricultura e
utilidades do lar; padaria, confeitaria e produtos vegetais; lanchonete, mercearia e
comércio de bebidas em geral, manipulação e comercialização de hortículas e
frutículas, grãos, itens de empório, e preparação de refeições e bebidas prontas para
o consumo;
(b) Comércio atacadista de mercadorias em geral, com predominância de produtos
alimentícios;
(c) Manipulação, comercialização, fabricação e industrialização de produtos de carnes e
derivados, entreposto de carnes, peixes e congelados;

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(d) Atividade de restaurante, bar e lanchonete, e ainda, venda de artigos de

conveniências;
(e) Operação de varejo em comércio eletrônico, incluindo a operação de marketplaces
para comercialização de produtos próprios e/ou de terceiros;
(f) Importação e exportação de produtos interligados às demais atividades do objeto
social;
(g) Serviços de parqueamento de veículos;
(h) Transporte rodoviário de cargas em geral, próprios e de terceiros, em todo território
nacional;
(i) Serviços de entrega rápida; e
(j) Participação no capital social de outras sociedades.

Artigo 4º. A Companhia terá duração por tempo indeterminado.

Capítulo II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$ 21.742.410,42 (vinte e um milhões,

setecentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e dez reis e quarenta e dois centavos), dividido em
2.619.855 (dois milhões, seiscentas e dezenove mil, oitocentas e cinquenta e cinco) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo 1º O capital social da Companhia será necessariamente representado por

ações de sua emissão, que contarão com os direitos e obrigações previstos neste Estatuto
Social e na lei.

Parágrafo 2º Cada ação conferirá direito a 1 (um) voto nas deliberações das
Assembleias Gerais da Companhia. A propriedade das ações será comprovada pelo registro
existente na conta do acionista junto à instituição depositária.

Parágrafo 3º É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.

Parágrafo 4º As ações de emissão da Companhia não podem ser objeto de penhor ou

qualquer outra garantia, exceto pela possibilidade de representação dos acionistas nas
Assembleias Gerais, nos termos do artigo 126, parágrafo 1° da Lei das Sociedades por
Ações.

Parágrafo 5º A Companhia poderá adquirir suas próprias ações nos termos da legislação
e regulamentação aplicável. Essas ações deverão ser mantidas em tesouraria, alienadas ou
canceladas, conforme for decidido pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administração, conforme o caso, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da
CVM

Parágrafo 6º Cada ação ordinária terá idênticos direitos ao recebimento de dividendos,

juros sobre o capital próprio, desdobramento de ações, bonificações, bônus de subscrição e
outros direitos afins decorrentes da titularidade sobre ações da Companhia.

Parágrafo 7º As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação

pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo
representante do condomínio.

Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, por deliberação do
Conselho de Administração e independentemente de alterações estatutárias até o limite de
5.500.000 (cinco milhões e quinhentas mil) novas ações.

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Parágrafo 1º O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, subscrição,

forma e prazo de integralização, preço por ação, forma de colocação (pública ou privada) e
sua distribuição no país e/ou no exterior.

Parágrafo 2º Na proporção do número de ações que forem titulares, os acionistas terão

direito de preferência à subscrição de novas ações ou de valores mobiliários conversíveis
em ações, na forma do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações. O direito de preferência
será exercido dentro do prazo decadencial de 30 (trinta) dias.

Parágrafo 3º A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada emissão,

sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o artigo 171, parágrafo 4°,
da Lei das Sociedades por Ações, de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus
de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por
subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de
controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

Artigo 7º. Nas hipótese em que a lei conferir o direito de retirada a acionista dissidente de
deliberação da Assembleia Geral, o valor do reembolso terá por base o valor de patrimônio líquido
constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral, ou o valor econômico da Companhia,
apurado em avaliação, se inferior ao citado valor de patrimônio líquido, observadas as disposições
do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 8º. As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito em nome
de seus titulares, perante instituição financeira autorizada pela CVM.

Parágrafo Único. Observados os limites máximos fixados pela CVM, o custo do

serviço de transferência da propriedade das ações escriturais poderá ser cobrado
diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme definido em contrato de
escrituração de ações.

Capítulo III ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 9º. As Assembleias Gerais de acionistas serão realizadas: (a) ordinariamente, nos 04
(quatro) primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, para deliberação das
matérias previstas em lei; e, (b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem,
observadas em sua convocação, instalação e deliberação as prescrições legais pertinentes e as
disposições do presente Estatuto Social.

Parágrafo 1º A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária podem

ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e
instrumentalizadas em ata única.

Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no parágrafo único do artigo 123 da Lei das
Sociedades por Ações, e ressalvadas as exceções previstas em lei, as Assembleias Gerais
de acionistas serão convocadas na forma da legislação e regulamentação em vigor, pelo
Conselho de Administração, por meio do seu Presidente ou por dois membros do Conselho
de Administração em conjunto, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência em
primeira convocação e, pelo menos, com 8 (oito) dias de antecedência em segunda
convocação. Independentemente das formalidades de convocação previstas neste Estatuto
Social e na Lei das Sociedades por Ações, será considerada regularmente instalada a
Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas.

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 Página 9 de 24

Parágrafo 3º Observados os requisitos previstos da regulamentação aplicável, as

Assembleias Gerais da Companhia poderão ser realizadas (i) de modo exclusivamente
digital, mediante a participação dos acionistas por meio eletrônico e por meio do uso de
boletim de voto a distância; (ii) de modo parcialmente digital, mediante a participação dos
acionistas presencialmente, por meio eletrônico e por meio do uso de boletim de voto a
distância; ou (iii) de modo exclusivamente presencial.

Parágrafo 4º Ressalvadas as exceções previstas em lei, as Assembleias Gerais

somente se instalarão e validamente deliberarão em primeira convocação com a presença
de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total das ações com direito a
voto representativas do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número,
sendo que para as deliberações não se computarão os votos em branco.

Parágrafo 5º Ressalvadas as exceções previstas neste Estatuto Social e na legislação

aplicável, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, não se
computando os votos em branco.

Parágrafo 6º Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por

procurador constituído na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 7º Sem prejuízo do disposto no parágrafo 6° acima, o acionista que

comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos que comprovem sua condição de
acionista referidos no artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, até o momento da
abertura dos trabalhos em Assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado
de apresentá-los previamente.

Parágrafo 8º As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de

Administração da Companhia, competindo-lhe, na qualidade de presidente da mesa,
escolher o secretário, dentre os presentes. Na ausência do Presidente do Conselho de
Administração, este poderá indicar prévia e expressamente, por escrito, quem deva substituí-
lo enquanto presidente da mesa. E, caso não haja indicação, a Assembleia Geral será
presidida pelo Diretor Presidente da Companhia e, na ausência deste, por pessoa eleita pelos
acionistas presentes.

Parágrafo 9º O acionista não poderá votar nas deliberações relativas a laudo de

avaliação dos bens com que concorrer para o capital social e à aprovação de suas contas
como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular
ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia.

Parágrafo 10 Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata em livro
próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Da ata extrair-se-
ão certidões ou cópias autênticas para os fins legais.

Parágrafo 11 O exercício do direito de voto nos casos especiais de condomínio, acordo

de acionistas, usufruto e de ações empenhadas ou alienadas fiduciariamente fica sujeito às
exigências e às comprovações estabelecidas em lei.

Parágrafo 12 Não poderá votar na Assembleia Geral o acionista com direitos sociais
suspensos na forma dos artigos 120 e 122, inciso V, da Lei das Sociedades por Ações.

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Artigo 10. Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, compete privativamente à
Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias:
(i) aprovação das contas dos administradores;
(ii) eleição e destituição de membros do Conselho de Administração;
(iii) fixação da remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração, da
Diretoria e do Conselho Fiscal, se e quando instalado;
(iv) destinação do resultado dos exercícios e a distribuição de dividendos, de acordo com
proposta apresentada pela administração da Companhia;
(v) alteração deste Estatuto Social;
(vi) operações de fusão, incorporação, cisão ou transformação em que a Companhia seja
parte, bem como sobre sua dissolução ou liquidação;
(vii) programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações ou quaisquer
planos de remuneração baseado em ações aos seus administradores e empregados
que implique em concessão de outorgas de opções de compra ou subscrição de ações
além de limite previamente aprovado pela Assembleia Geral ou além do capital
autorizado da Companhia;
(viii) pedido de falência ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial da
Companhia, ressalvado o disposto no parágrafo único do artigo 122 da Lei das
Sociedades por Ações;
(ix) eleição de liquidante, bem como do Conselho Fiscal que deverá funcionar no período
de liquidação; e
(xi) deliberação de qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administração.

Capítulo IV DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 11. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o presente Estatuto Social.

Parágrafo 1º A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria dar-

se-á mediante assinatura do administrador eleito em Termo de Posse lavrado em livro
próprio, contemplando a sua sujeição à cláusula compromissória de que trata o artigo 40
deste Estatuto Social, dispensada qualquer garantia de gestão, e a efetiva posse estará
condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 2º Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria permanecerão

em seus cargos e no exercício de suas funções até a eleição e posse de seus substitutos,
exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administração, conforme o caso.

Parágrafo 3º A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual da administração da

Companhia, e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba
individualmente para cada um dos administradores.

Parágrafo 4º Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria deverão aderir

às políticas internas em vigor da Companhia, incluindo, entre outras, o Código de Ética e
Conduta da Companhia, a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e a Política de
Negociação de Valores Mobiliários.

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Parágrafo 5º Só será dispensada a convocação prévia de reunião de qualquer órgão da

administração como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São
considerados presentes os administradores que manifestarem seu voto escrito antecipado
ou por voto escrito transmitido por e-mail ou por qualquer outro meio legítimo de comunicação
que possa ser comprovada a sua autoria e origem, neste caso, até o encerramento da
respectiva reunião.

Seção II CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 12. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no

máximo, 9 (nove) membros, acionistas ou não, residentes no Brasil ou no exterior, todos eleitos e
destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a
reeleição.

Parágrafo 1º Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois)

conselheiros ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros
independentes, de acordo com os critérios e requisitos estabelecidos pelo Regulamento do
Novo Mercado, devendo ser caracterizados os requisitos de independência na ata da
Assembleia Geral que os eleger. Também serão considerados independentes os
conselheiros eleitos mediante as faculdades estabelecidas no artigo 141, parágrafos 4° e 5°,
da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 2º Quando, em decorrência da observância do percentual referido no

parágrafo anterior, resultar número fracionário de conselheiros independentes, proceder-se-
á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Parágrafo 3º Conforme definição constante do Regulamento do Novo Mercado, é

considerado conselheiro independente aquele que: (i) não é acionista controlador direto ou
indireto da Companhia; (ii) não tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de
Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas
à Companhia; (iii) não é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até
segundo grau do acionista controlador, de administrador da Companhia ou de administrador
do acionista controlador; e (iv) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da
Companhia ou do seu acionista controlador.

Parágrafo 4º Não obstante o disposto no parágrafo 3° acima, as situações descritas

abaixo deverão ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência do
conselheiro independente em razão da características, magnitude e extensão do
relacionamento de tal conselheiro com a Companhia: (i) se possui afinidade até segundo
grau com acionista controlador, administrador da Companhia ou de administrador do
acionista controlador; (ii) se o conselheiro foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor
de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum; (iii) se tem relações comerciais
com a Companhia, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob
controle comum da Companhia; (iv) se ocupa cargo que tenha poder decisório na condução
das atividades em sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a Companhia,
com o acionista controlador ou com sociedades coligadas, controladas ou sob controle
comum; ou (v) se recebe outra remuneração da Companhia, de seu acionista controlador,
sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum além daquela relativa ao cargo de
membro do Conselho de Administração ou membro de comitês da Companhia, do acionista
controlador da Companhia, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum

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(proventos em dinheiro oriundos de participação no capital e benefícios advindos de planos

de previdência complementar estão excluídos desta restrição).

Parágrafo 5º O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pela maioria de

votos de seus membros. O Presidente terá, além do próprio voto, o voto de desempate, em
caso de empate na votação em decorrência de eventual composição de número par de
membros do Conselho de Administração. Cada membro do Conselho de Administração terá
direito a 1 (um) voto nas deliberações do órgão.

Parágrafo 6º Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor

Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma
pessoa, exceto nos casos de vacância em que a acumulação dos cargos acima citados
deverá cessar no prazo de 1 (um) ano, sem prejuízo das divulgações pertinentes nos termos
do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 7º Em caso de vacância de cargo, impedimento ou ausência permanente de

qualquer membro do Conselho de Administração, os membros do Conselho de
Administração remanescentes deverão nomear substituto, que servirá até a subsequente
Assembleia Geral da Companhia, sendo certo que o Conselheiro eleito como substituto
exercerá seu mandato com prazo unificado com os demais Conselheiros, ou seja, seu
mandato terá término na mesma data do término do mandato dos Conselheiros eleitos
ordinariamente pela Assembleia Geral. No caso de impedimento ou vacância do cargo de
Presidente do Conselho de Administração, o Presidente será substituído, até a realização da
primeira Assembleia Geral que se realizar, pelo Conselheiro que tenha desempenhado o
mandato de membro do Conselho de Administração por mais tempo ou, na inexistência
deste, pelo Conselheiro mais velho.

Parágrafo 8º Na forma do artigo 115, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações, é
vedado o exercício do direito de voto em circunstâncias que configurem conflito de interesse
com a Companhia.

Artigo 13. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na periodicidade

definida pelo próprio Conselho de Administração. O Presidente do Conselho presidirá as reuniões
do Conselho de Administração ou, na sua ausência, a reunião será presidida por membro do
Conselho de Administração eleito pela maioria dos presentes. Em qualquer hipótese, o presidente
da reunião nomeará um dos presentes (o qual não precisa ser membro do Conselho de
Administração) para atuar na qualidade de secretário.

Parágrafo 1º As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo

Presidente do Conselho de Administração, por sua própria iniciativa, ou por solicitação escrita
de ao menos 2 (dois) membros do Conselho de Administração. Tal convocação deverá: (i)
ser feita por carta registrada ou e-mail com, pelo menos, 5 (cinco) dias úteis de antecedência
da data da reunião e, caso a reunião não seja realizada, nova notificação de segunda
convocação será enviada com, pelo menos, 2 (dois) dias úteis de antecedência da nova data
da reunião; (ii) indicar a ordem do dia, e (iii) estar acompanhada dos documentos pertinentes.
As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da Companhia ou em
outro local previamente acordado entre os conselheiros.

Parágrafo 2º Não obstante as formalidades previstas no parágrafo 1° acima, as reuniões

do Conselho de Administração serão consideradas devidamente instaladas e regulares
quando a totalidade de seus membros estiver presente, nos termos do artigo 11, parágrafo
5°, acima.

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Parágrafo 3º Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de

Administração por meio de videoconferência, teleconferência ou qualquer outro meio similar
que permita a identificação do conselheiro e a comunicação simultânea com as demais
pessoas presentes à reunião. Os Conselheiros que não puderem participar da reunião por
qualquer dos meios acima citados poderão enviar seu voto por escrito ao Presidente do
Conselho de Administração ou ao presidente da reunião antes da sua instalação ou até seu
encerramento, via carta registrada, e-mail ou carta entregue em mãos, ficando, neste caso,
o presidente da reunião investido dos poderes para assinar a respectiva ata da reunião em
nome do conselheiro que não esteja presente fisicamente e devendo realizar o
arquivamento do voto enviado pelo Conselheiro ausente, em livro próprio na sede da
Companhia.

Parágrafo 4º Os membros do Conselho de Administração poderão consentir em

dispensar a reunião e decidir por escrito as matérias que dela seriam objeto, caso considerem
que tais matérias já foram suficientemente debatidas por qualquer outro meio e contanto que
todos os Conselheiros celebrem documento por escrito formalizando tal consentimento.

Parágrafo 5º Das reuniões serão lavradas atas em livro próprio, assinadas por todos os
membros presentes, observado o disposto no parágrafo anterior, devendo ser arquivadas no
Registro do Comércio aquelas que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos
perante terceiros e devendo ser observada, ainda, a eventual necessidade de publicação de
determinadas atas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 6º Os Diretores deverão fornecer ao Conselho de Administração toda e

qualquer informação requisitada em relação à Companhia e suas controladas e coligadas e,
caso solicitados, deverão comparecer às reuniões do Conselho de Administração a fim de
prestar esclarecimentos.

Parágrafo 7º É vedada a deliberação pelo Conselho de Administração de assunto que

não tenha sido incluído na notificação de convocação, ressalvado o caso em que todos os
membros do Conselho de Administração compareçam à reunião e concordem em deliberá-
la.

Artigo 14. Ressalvadas as hipóteses especiais previstas na Lei das Sociedades por Ações,
as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante voto afirmativo da maioria
simples dos presentes à respectiva reunião, não se computando os votos em branco.

Artigo 15. Em casos específicos, e mediante autorização do presidente do Conselho de

Administração, qualquer Conselheiro poderá permitir a participação de terceiros nas reuniões do
Conselho de Administração, com a finalidade de prestar esclarecimentos de ordem técnica ou
acompanhar as deliberações, assessorando ou não um Conselheiro, sendo vedado o direito de
voto, mas sendo garantida a participação da reunião e das discussões de tal matéria.

Parágrafo Único. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será

considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros por si ou que
tenham enviados seus respectivos votos, na forma do Parágrafo 3º do artigo 13 deste
Estatuto Social.

Artigo 16. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença

da maioria de seus membros em exercício.

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Artigo 17. Sem prejuízo das demais atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social,
compete ao Conselho de Administração:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes,

políticas da Companhia e objetivos básicos;
b) aprovar o plano de negócios e o orçamento anual da Companhia;
c) manifestar-se sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as
demonstrações financeiras periódicas da Companhia, bem como submeter à
Assembleia Geral a proposta de destinação ao lucro líquido da Companhia de cada
exercício social;
d) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar
conveniente;
e) criação, modificação ou extinção dos comitês de assessoramento ao Conselho de
Administração, bem como a eleição dos seus membros e aprovação das
respectivas políticas e comitês;
f) eleger e destituir os membros da Diretoria, bem como definir a remuneração
individual de cada Diretor, observados os limites estabelecidos pela Assembleia
Geral;
g) fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia, podendo examinar, a qualquer
tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre quaisquer
negócios ou atos celebrados, ou em via de celebração, pela Companhia;
h) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;
i) nomear e destituir os auditores independentes da Companhia, quando for o caso;
j) deliberar sobre quaisquer alterações nas políticas e critérios contábeis ou de
apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios
contábeis normalmente aceitos na jurisdição brasileira e prática comum do
mercado;
k) deliberar sobre a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no
artigo 6º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, incluindo o preço
e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir o prazo para) o direito
de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures
conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição
pública ou permuta por ações ou em oferta pública de aquisição de controle, nos
termos da legislação vigente;
l) deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia até o limite do capital
autorizado, podendo, dentro de tal limite, outorgar, de acordo com plano aprovado
em Assembleia Geral, opções de compra de ações ordinárias de emissão da
Companhia em favor de administradores e executivos da Companhia e/ou de suas
sociedades controladas, bem como autorizar a emissão de tais ações ordinárias
em razão do exercício de tais opções;
m) administrar o plano de outorga de opções de compra de açõs da Companhia, dirimir
questões a ele relacionadas, bem como promover o seu cumprimento, em
conformidade com os termos condições e cláusulas de tal plano;
n) deliberar sobre proposta a ser submetida a assembleia geral de aumento do capital
social mediante a emissão de novas ações ou emissão de valores mobiliários

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conversíveis em ações ou bônus de subscrição, além dos limites do capital

autorizado;
o) deliberar sobre autorização para aquisição de ações de emissão da Companhia
para fins de cancelamento, permanência em tesouraria ou posterior alienação, bem
como propostas de resgate ou amortização de ações de emissão da Companhia;
p) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de
OPA
Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15
(quinze) dias da publicação do edital da OPA, e que deverá abordar, no mínimo (i)
a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas e em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos
valores mobiliários de sua titularidade; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo
ofertante em relação à Companhia; e (iii) as alternativas à aceitação da OPA
disponíveis no mercado;

q) aprovar a distribuição de dividendos intercalares ou intermediários, exceto se a

distribuição já estiver prevista no orçamento aprovado;
r) aprovar a constituição de sociedade subsidiária, aquisição, alienação ou oneração
pela Companhia, a qualquer título, de participação no capital social de outras
sociedades;
s) definição de política para realização de aplicações financeiras e investimentos da
Companhia e suas controladas;
t) deliberar sobre a realização de qualquer negócio, contrato ou operação entre a
Companhia e suas partes relacionadas, em valor unitário ou agregado de
operações em um mesmo exercício social, superior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), observados os termos da respectiva política de transações com
partes relacionadas;
u) deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a obtenção, pela Companhia e/ou
qualquer das suas controladas, de empréstimo, financiamento e/ou qualquer
operação de crédito, assim como emissão de quaisquer títulos de crédito e/ou
valores mobiliários, incluindo mas não se limitando à emissão de debêntures,
conversíveis ou não em ações, notas promissórias (comercial papers), e/ou
quaisquer outros títulos de dívida, seja para distribuição privada ou pública, no
Brasil e/ou no exterior, cujo valor do principal seja superior a R$ 100.000.000,00
(cem milhões de reais), bem como dispor sobre respectivos termos e condições de
tais operações;
v) realização de investimentos de capital (CAPEX) em valor superior a
R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais) individualmente consideradas, ou
R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) consideradas em conjunto, em um
mesmo exercício social e considerando ainda as partes envolvidas e similaridade
de objeto, ressalvadas aqueles que estejam previstos no orçamento anual da
Companhia;
w) deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a prestação pela Companhia de
quaisquer garantias, real ou fidejussória, a obrigações de terceiros ou partes
relacionadas de quaisquer acionistas, exceto aquelas prestadas: (i) em favor das
controladas da Companhia; (ii) no âmbito de consórcios celebrados pela
Companhia e/ou controladas; ou (iii) no curso normal dos negócios da Companhia
e/ou suas sociedades controladas; e

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x) exceto nos casos de negócios ou contratos que estejam especificamente

disciplinados em outras alíneas desta cláusula, deliberar sobre a celebração de
qualquer negócio ou contrato que, isoladamente ou em conjunto, em um mesmo
exercício social e considerando as partes envolvidas e similaridade de objeto,
incluindo, mas não se limitando, a assunção de obrigações, aquisição, alienação
ou oneração de quaisquer bens do ativo permanente ou conjunto de ativos
relacionados, em valor igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais),
ressalvadas aquelas que estejam previstas no orçamento anual da Companhia.

Parágrafo Único. O exercício do direito de voto pelos membros não independentes do

Conselho de Administração nas matérias previstas neste artigo e em quaisquer outras de
sua competência, em especial, nas deliberações a respeito do exercício do direito de voto
pela Companhia no âmbito de suas controladas e coligadas, deverá observar as disposições
previstas em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, se for o caso e
conforme aplicável.

Seção III DIRETORIA

Artigo 18. A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 8 (oito) membros,
acionistas ou não, residentes no país, sendo obrigatoriamente 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um)
Diretor financeiro, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e os demais Diretores sem
Designação Específica, todos eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato
unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. É permitida a cumulação de funções por
um mesmo diretor.

Parágrafo 1º. Compete ao Diretor Presidente: (i) a direção geral dos negócios da
Companhia, a convocação e presidência das reuniões da Diretoria e a coordenação
dos trabalhos dos demais diretores e do processo de tomada de decisão; (ii) a
representação ativa e passiva da Companhia em todas as suas relações com terceiros,
em juízo ou fora dele, podendo nomear procuradores e prepostos para que prestem
depoimentos em nome da Companhia perante as autoridades requisitantes,
responsabilizando-se pelos resultados econômico-financeiros da Companhia e pela
proteção de seu nome; (iii) a organização e supervisão das políticas e diretrizes de
recursos humanos; (iv) a supervisão do cumprimento das políticas e normas
estabelecidas pelo Conselho de Administração e das deliberações tomadas em
Assembleia Geral; e (v) zelar pela observância da lei e deste Estatuto Social.

Parágrafo 2º. Compete ao Diretor Financeiro: (i) coordenar a elaboração das

demonstrações financeiras da Companhia; (ii) gerir as atividades da área financeira da
Companhia, incluindo administrar, gerir e controlar as áreas de tesouraria, fiscal e
tributária, controladoria, contabilidade, tecnologia da informação e de planejamento
financeiro, segundo as orientações deste Estatuto Social, do Código de Ética e
Conduta da Companhia, das normas legais vigentes e das políticas e diretrizes
consignadas pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral; (iii) assinar
propostas, convênios, acordos, contratos com bancos e afins, documentos em geral
para abertura, movimentação e encerramento de contas bancárias da Companhia,
bem como todo e qualquer documento à administração das finanças da Companhia,
observadas as formas de representação da Companhia nos termos deste Estatuto
Social; e (iv) administrar os recursos financeiros da Companhia, orientando a aplicação
dos excedentes de caixa dentro das políticas e diretrizes existentes, e conduzindo os

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processos de contratação de empréstimo e de financiamento e os serviços correlatos

necessários à expansão da Companhia, conforme orçamento anual.

Parágrafo 3º. Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) responsabilizar-

se pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e às bolsas de valores
ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como às entidades de
regulação e fiscalização correspondentes, mantendo atualizados os registros da
Companhia nessas instituições; (ii) representar a Companhia perante a CVM, as
Bolsas de Valores e demais entidades do mercado de capitais, bem como prestar
informações relevantes aos investidores, ao mercado em geral, à CVM e à B3; e (iii)
outras funções estabelecidas em lei e na regulamentação vigente. O cargo de Diretor
de Relações com Investidores pode ser acumulado com outro cargo de Diretor da
Companhia.

Parágrafo 4º. Os Diretores ficam dispensados de prestar caução, como permitido por
lei.

Parágrafo 5º. Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse e a investidura

dos seus respectivos substitutos. As competências das diretorias que não tiverem sido
preenchidas, ou cujo titular esteja impedido ou ausente, serão exercidas pelo Diretor
Presidente.

Parágrafo 6º. Os Diretores deverão ser pessoas com reputação ilibada, comprovada
experiência prática na sua área de atuação e ausência de conflito de interesse, cujos
mandatos devem ter caráter de exclusividade.

Artigo 19. Os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo
no livro de Atas da Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres,
obrigações e responsabilidades previstos nos artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 20. Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática,
para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja
por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de
Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e
praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu
cargo, observadas as disposições do presente estatuto quanto à forma de representação e à alçada
para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho
de Administração.

Artigo 21. A Diretoria se reunirá sempre que necessário e as reuniões serão presididas pelo
Diretor Presidente ou, na sua ausência, pelo Diretor que na ocasião for escolhido pela maioria dos
membros.

Parágrafo 1º. As reuniões da Diretoria serão realizadas preferencialmente na sede

social da Companhia, e as respectivas convocações poderão ser efetuadas por
qualquer Diretor.

Parágrafo 2º. As convocações serão efetuadas por escrito e deverão conter (i) a data
e hora da reunião; (ii) ordem do dia; e (iii) cópias de todos os documentos e propostas

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relacionados aos temas constantes da ordem do dia. As convocações deverão ser

encaminhadas com antecedência mínima de 2 (dois) dias da data do evento, por carta
e/ou por e-mail, todos com comprovação de recebimento. A convocação poderá ser
dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os Diretores.

Parágrafo 3º. As reuniões da Diretoria somente serão instaladas e validamente

deliberarão com a presença da maioria dos Diretores que na ocasião estiverem no
exercício de seus cargos.

Parágrafo 4º. Os Diretores poderão participar das reuniões da Diretoria por meio de
videoconferência, teleconferência ou qualquer outro meio similar que permita a
identificação do diretor e a comunicação simultânea com as demais pessoas presentes
à reunião.

Parágrafo 5º. As deliberações da Diretoria serão adotadas por maioria de votos dos
Diretores presentes à reunião, não havendo voto de desempate.

Artigo 22. Compete à Diretoria, em geral, observadas as disposições deste Estatuto Social,
especialmente as competências específicas constantes do artigo 18:
(i)

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

(vi)

(vii)

(viii)

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Artigo 23. A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

(i) por 2 (dois) Diretores em conjunto;

(ii) por qualquer Diretor em conjunto com 01 (um) procurador com poderes especiais,
devidamente constituído;

(iii) por 2 (dois) procuradores, em conjunto, com poderes especiais, devidamente

constituídos; ou

(iv) por 1 (um) só Diretor ou 1 (um) procurador com poderes especiais, devidamente
constituído, exclusivamente para a prática dos seguintes atos:

a. representação da Companhia perante quaisquer órgãos públicos federais,

estaduais e municipais, entidades de classes, bem como nas Assembleias Gerais
de Acionistas das sociedades das quais a Companhia participe;

b. representação da Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho,

para matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados, e para
acordos trabalhistas; ou

c. representação da Companhia em juízo, ativa e passivamente.

Parágrafo Único. As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela

assinatura de 2 (dois) Diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente ou o
Diretor Financeiro, devendo especificar os poderes conferidos e terão período de validade
limitado a, no máximo, 1 (um) ano, exceto as procurações que conferem os poderes ad judicia
para representação da Companhia por advogados, no âmbito de processos administrativos
ou judiciais, que poderão ter validade por tempo indeterminado.

Artigo 24. Qualquer ato estranho ao objeto social e aos negócios da Companhia praticado por
acionistas, membros do Conselho da Administrado, da Diretoria, procuradores ou empregados da
Companhia, como, por exemplo, avais, fianças, endossos e outras garantias dadas em benefício
de terceiros, são expressamente proibidas e deverão ser ineficazes perante a Companhia e
terceiros. Não são considerados atos estranhos ao objeto social da Companhia, ficando, portanto,
permitida, a outorga de garantias pela Companhia, tais como, avais, fianças, e outras garantias, em
benefício de sociedades controladas pela Companhia, subsidiárias, ou nas quais a Companhia
mantenha participação societária/acionária, bem como consórcios que quaisquer destas
sociedades, inclusive a própria Companhia, vierem a constituir observadas as alçadas de
aprovação e forma de representação estabelecidas nesse Estatuto Social.

Capítulo V DO CONSELHO FISCAL

Artigo 25. A Companhia terá um Conselho Fiscal que funcionará em caráter não permanente,
e terá de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não,
eleitos pela Assembleia Geral Ordinária. O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes
conferidos por lei, e seu período de funcionamento do Conselho Fiscal se encerrará na primeira
Assembleia Geral Ordinária subsequente à sua instalação, exceto se nova instalação for
expressamente aprovada pelos acionistas.

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Parágrafo 1º A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à assinatura

de termo de posse que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória de que trata
o artigo 40 deste Estatuto Social, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 2º A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela

Assembleia Geral que os eleger, respeitados os limites legais.

Parágrafo 3º No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho Fiscal,

este será substituído pelo respectivo suplente.

Parágrafo 4º Ocorrendo vaga no Conselho Fiscal, este órgão deverá convocar

Assembleia Geral Extraordinária, com base na prerrogativa do Artigo 163, V da Lei das
Sociedades por Ações, com o objetivo de eleger um substituto e respectivo suplente para
exercer o cargo até o término do mandato do Conselho Fiscal.

Parágrafo 5º As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas por meio de

teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será
considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho
Fiscal que participarem remotamente da reunião deverão expressar e formalizar seus votos,
ou pareceres por meio de carta ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 6º Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada
por todos os Conselheiros Fiscais fisicamente presentes à reunião, e posteriormente
transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal da Companhia. Os votos ou
pareceres manifestados pelos Conselheiros que participarem remotamente da reunião ou
que tenham se manifestado na forma do Parágrafo 5º acima, deverão igualmente constar no
Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal, devendo a cópia da carta ou mensagem
eletrônica, conforme o caso, contendo o voto ou parecer do Conselheiro Fiscal, ser juntada
ao Livro logo após a transcrição da ata.

Capítulo VI DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS

Artigo 26. O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará no dia 31 trinta e um de
dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, observados os prazos previstos na lei e
regulamentação, serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas pela legislação vigente,
com base na escrituração mercantil da Companhia.

Artigo 27. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os

prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre
o lucro. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas
reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. O lucro líquido deverá ser destinado na
seguinte forma:

a) 5% (cinco por cento) serão destinados à reserva legal, que não excederá 20%
(vinte por cento) do capital social;

b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com
base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da
Lei das Sociedades por Ações;

c) a parcela correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, calculado
sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III

150
 Página 21 de 24

da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo
obrigatório;

d) o restante do lucro líquido terá a destinação que for aprovada pelos acionistas; e

e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela

realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos
órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros
a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Único. A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia

uma participação nos lucros, nos termos do parágrafo 1º, do Artigo 152 da Lei das
Sociedades por Ações.

Artigo 28. A Companhia poderá levantar balanços semestrais e/ou trimestrais, podendo com
base neles declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários e
intercalares ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e intercalares e juros
sobre o capital próprio previstos neste artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo
obrigatório.

Artigo 29. A Companhia poderá pagar aos seus acionistas juros sobre o capital próprio, os
quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 30. Revertem em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital próprio que
não forem reclamados dentro do prazo de 03 (três) anos após a data em que forem colocados à
disposição dos acionistas.

Artigo 31. A Companhia não poderá conceder doações e subvenções a partidos políticos,
exceto se previamente autorizada pela Assembleia Geral, justificadamente.

Artigo 32. A Diretoria da Companhia deverá providenciar, anualmente, auditoria de suas

demonstrações contábeis a ser realizada por auditores independentes registrados na CVM, nos
termos da Instrução CVM n.º 391 de 16 de julho de 2003.

Capítulo VII DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 33. A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em
lei, ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º. O modo de liquidação será determinado em Assembleia Geral, que elegerá
também o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.

Parágrafo 2º. A Assembleia Geral nomeará o liquidante, fixará os seus honorários e

estabelecerá as diretrizes para o seu funcionamento.

Capítulo VIII ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

E SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 34. A alienação direita ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma
única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição,
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar Oferta Pública de Aquisição de

151
 Página 22 de 24

OPA
acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento
do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista
controlador alienante.

Artigo 35. A saída da Companhia do Novo Mercado poderá ocorrer em decorrência (i) de
decisão do acionista controlador ou da Companhia; (ii) do descumprimento de obrigações do
Regulamento do Novo Mercado; e (iii) do cancelamento de registro de companhia aberta da
Companhia ou da conversão de categoria do registro na CVM.

Artigo 36. A saída voluntária da Companhia do Novo Mercado deverá ser precedida de
OPA, respeitadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis, e observados os
procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM referentes à ofertas públicas de
aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta, incluindo os seguintes
requisitos: (i) o preço ofertado deverá ser justo, o qual deverá ser obtido conforme disposto no artigo
37 deste Estatuto Social e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sendo
possível o pedido de nova avaliação da Companhia; e (ii) acionistas titulares de mais de 1/3 (um
terço) das ações em circulação deverão aceitar a OPA ou concordar expressamente com a saída
do Novo Mercado sem efetuar a venda das ações.

Parágrafo 1º. Os aceitantes da OPA não poderão ser submetidos a rateio na alienação de
sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na
regulamentação aplicável.

Parágrafo 2º. O ofertante ficará obrigado a adquirir as ações em circulação remanescentes,

pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão
da OPA, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do edital, da legislação e
da regulamentação em vigor, que deve ocorrer em, no máximo, 15 (quinze) dias contados da
data do exercício da faculdade pelo acionista.

Parágrafo 3º. Independentemente da previsão contida no caput deste artigo, a saída

voluntária da Companhia do Novo Mercado poderá ocorrer na hipótese de dispensa de
realização da OPA aprovada pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em
circulação presentes em Assembleia Geral, desde que instalada em (i) primeira convocação,
com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das
ações em circulação, ou (ii) segunda convocação, com a presença de qualquer número de
acionistas titulares de ações em circulação.

Artigo 37. Na OPA a ser feita pelo acionista controlador ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder
a preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da Companhia, apurado nos termos do artigo
4º, parágrafo 4º da Lei das Sociedades por Ações, respeitadas as demais normas legais e
regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Único. O laudo de avaliação mencionado no caput deste artigo deverá ser
elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e
independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e de
seus acionista(s) controlador(es), além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1° do artigo
8° da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6°
do mesmo artigo.

152
 Página 23 de 24

Artigo 38. Na hipótese de operação de reorganização societária que envolva a transferência

da base acionária da Companhia, a(s) sociedade(s) resultante(s) deverá(ão) pleitear o ingresso no
Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que
aprovou a referida operação.

Parágrafo Único. Caso a operação de reorganização societária envolva sociedade

resultante que não pretenda pleitear o ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares das
ações em circulação da Companhia presentes na Assembleia Geral deverão anuir com essa
estrutura.

Artigo 39. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de

obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado estará condicionada à efetivação de OPA
a ser realizada com as mesmas características descritas no artigo 36, e seguintes, acima.

Parágrafo Único. Na hipótese de não atingimento da proporção de que trata o caput

do artigo 36 deste Estatuto Social, após a realização de OPA, as ações de emissão da
Companhia ainda serão negociadas pelo prazo de 6 (seis) meses no Novo Mercado,
contados da realização do leilão da OPA, sem prejuízo da aplicação de sanção pecuniária.

Capítulo IX SOLUÇÕES DE CONFLITOS

Artigo 40. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal,

efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara
de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir
entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e
membros do conselho fiscal, e em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº
6.385/76, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, neste Estatuto Social, bem como nas demais
normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas
constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do contrato de
participação no Novo Mercado.

Capítulo X DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 41. Este Estatuto Social rege-se pela Lei das Sociedades por Ações. Os casos omissos
neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que
preceitua a Lei das Sociedades por Ações, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 42. A Companhia observará, no que aplicável, as regras de divulgação de informações

previstas na regulamentação da CVM e nas normas da B3, aplicáveis a companhias listadas em
geral e no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, em particular.

Artigo 43. As disposições contidas no artigo 8º; e no artigo 18, parágrafo 3º, somente terão
eficácia a partir da data de concessão do registro de companhia aberta da Companhia pela CVM;
o artigo 1º, parágrafos 1º a 3º; artigo 5º, parágrafo 3º; artigo 12, parágrafos 1º a 4º e parágrafo 6º;
somente entrarão em vigor na data de entrada em
vigor do Contrato de Participação no Novo Mercado.

* * *

153
 MINISTÉRIO DA ECONOMIA
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Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital
Secretaria de Governo Digital
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração

TERMO DE AUTENTICIDADE

Eu, klay fabiani toniato, com inscrição ativa no CRC/ES, sob o n° 011361, inscrito no CPF n° 03474099701,
DECLARO, sob as penas da Lei Penal, e sem prejuízo das sanções administrativas e cíveis, que este documento é
autêntico e condiz com o original.

IDENTIFICAÇÃO DO(S) ASSINANTE(S)

CPF N° do Registro Nome
03474099701 011361 KLAY FABIANI TONIATO

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ATA DA REUNIÃO DO COMITÊ GESTOR E DE INVESTIMENTO DO ACIONISTA VENDEDOR,
REALIZADA EM 12 DE ABRIL DE 2021

155
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

156
 ATA DE REUNIÃO DO COMITÊ DE INVESTIMENTO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SÉMILLON MULTIESTRATÉGIA
CNPJ/ME N° 21.523.814/0001-80
12 DE ABRIL DE 2021

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SÉMILLON MULTIESTRATÉGIA

CNPJ/ME nº 21.523.814/0001-80
("Fundo")
...................................................................................................................................................

ATA DE REUNIÃO DE COMITÊ DE INVESTIMENTO DO FUNDO

1. Data, hora e local:

Aos 12 dias do mês de abril de 2021, às 09:00 horas, na sede na sede social da MODAL ASSET
MANAGEMENT LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o n° 05.230.601/0001-04, sediada na Praia
de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 6º andar - parte, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, CEP
22250-040 (“Administradora”).

2. Convocação:

Dispensada na forma do artigo 22, §1º, do regulamento do Fundo (“Regulamento”), uma vez
presentes a totalidade dos membros do comitê de investimento do Fundo (“Comitê de
Investimentos”).

3. Mesa:

Presidente: Sra. Paula Campos Leão

Secretária: Sra. Maria Beatris Gross

4. Ordem do Dia:

Deliberar sobre a orientação de voto a ser proferido, pelo Fundo, na Assembleia Geral
Extraordinária (“AGE”) da HORTIGIL HORTIFRUTI S.A., sociedade anônima de capital fechado
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.487.473/0001-99 (“Companhia”), a realizar-se nesta data,
a partir das 10h00 da manhã, a fim de deliberar sobre: (i) a autorização para a administração
da Companhia realizar a abertura do seu capital social e consequente submissão do pedido
de registro de emissora de valores mobiliários, categoria “A”, perante a Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”), nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 29 de dezembro de 2009,

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Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1455 - 3º andar . 04543-011 SP

Tel. 55 11 2106 6880 Fax 55 11 2106 6886
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conforme alterada (“Instrução CVM 480”); (ii) a submissão à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
(“B3”) (a) do pedido de registro de emissora perante a B3 e adesão da Companhia ao Novo
Mercado; e (b) do pedido de admissão à negociação das ações de emissão da Companhia na
B3; (iii) a realização da oferta pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão
da Companhia (“Ações”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado,
nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada
(“Instrução CVM 400”) e demais normativos aplicáveis, com esforços de colocação das Ações
no exterior (“Oferta”); (iv) a autorização para que a administração da Companhia tome todas
as medidas necessárias (a) à obtenção do registro como emissor de valores mobiliários
categoria “A” e do registro da Oferta, ambos perante a CVM, e da autorização pela B3 para
aderir ao Novo Mercado; (b) ao aumento de capital social a ser realizado no contexto da
Oferta; (c) à fixação do preço de emissão das Ações objeto da Oferta; (d) à aprovação dos
prospectos preliminar e definitivo e dos offering memoranda relacionados à Oferta; (e) à
aprovação de todos os termos e condições da Oferta, incluindo a celebração de todos os
contratos e atos relacionados à Oferta; e (f) à definição à destinação dos recursos líquidos
obtidos pela Companhia por meio da Oferta; e (v) reforma integral e consolidação do
estatuto social da Companhia para adaptá-lo a níveis de governança compatíveis com
aqueles adotados em companhias abertas, bem como para adaptá-lo às exigências legais e
regulamentares aplicáveis às companhias abertas e às regras do segmento especial de
listagem da B3 denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) constantes de seu
regulamento de listagem (“Regulamento do Novo Mercado”).

5. Presença:

Validamente instalada com a presença da totalidade dos membros do Comitê de

Investimentos do Fundo.

6. Deliberações:

Foi aprovada, por unanimidade, a orientação de voto, pelo Fundo, na AGE da Companhia, no
sentido de proferir voto favorável para:

(i) autorizar a realização da abertura de capital da Companhia e, consequentemente, a

submissão, pela administração da Companhia, do pedido de registro de emissor de

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valores mobiliários na categoria “A” perante a CVM, nos termos da Instrução CVM
480 (“Registro de Companhia Aberta”);

(ii) submeter à B3 (a) o pedido de registro de emissor da Companhia na B3 e adesão da

Companhia ao Novo Mercado; e (b) do pedido de admissão à negociação das ações
de emissão da Companhia na B3, ficando a administração da Companhia autorizada
a: submeter tais pedidos à B3; celebrar com a B3 o Contrato de Participação do Novo
Mercado; bem como tomar todas as medidas necessárias junto à B3 com vistas à
formalização da adesão ao Novo Mercado e ao cumprimento de todas as regras
previstas no Regulamento do Novo Mercado (“Adesão ao Novo Mercado”);

(iii) realizar a Oferta, a qual compreenderá a distribuição pública primária e secundária

de Ações de emissão da Companhia a ser realizada no Brasil, sob a coordenação do
Banco J.P. Morgan S.A., Banco Citibank S.A., UBS Brasil Banco de Investimento S.A.
e Banco BTG Pactual S.A., (em conjunto, os “Coordenadores da Oferta”), em
mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, e
demais normativos aplicáveis, com esforços de colocação das Ações no exterior,
exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e
domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do
Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, em operações isentas de
registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no
Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos
previstos no Regulamento S do Securities Act, observada a legislação aplicável no país
de domicílio de cada investidor e, em ambos os casos, desde que tais investidores
estrangeiros sejam registrados na CVM e que invistam no Brasil, em conformidade
com a legislação brasileira aplicável. Não será realizado nenhum registro da Oferta
ou das Ações na Securities and Exchange Commision dos Estados Unidos da América
ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer
outro país, exceto no Brasil. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM
400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar, conforme definido abaixo) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por
cento) do total de Ações inicialmente ofertado, nas mesmas condições e pelo mesmo
preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”). Adicionalmente, nos
termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente

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ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a

até 15% (quinze por cento) do total das Ações inicialmente ofertado (sem considerar
as Ações Adicionais), nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações
inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas, exclusivamente, para prestação dos
serviços de estabilização de preço das Ações no âmbito da Oferta (“Ações do Lote
Suplementar”). Nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações,
não será observado o direito de preferência dos acionistas da Companhia no
aumento de capital decorrente da Oferta. O preço de emissão das Ações objeto da
Oferta será fixado de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das
Sociedades por Ações, com base no resultado do procedimento de coleta de
intenções de investimento a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta
(Procedimento de Bookbuilding), em conformidade com o artigo 23, parágrafo 1º, e
artigo 44, ambos da Instrução CVM 400;

(iv) autorizar a administração da Companhia à tomar todas as medidas necessárias (a) à

obtenção do Registro de Companhia Aberta e à Adesão ao Novo Mercado; (b) ao
aumento de capital social a ser realizado no contexto da Oferta; (c) à fixação do preço
de emissão das Ações objeto da Oferta; (d) à aprovação dos prospectos preliminar e
definitivo e dos offering memoranda relacionados à Oferta; (e) aprovação de todos
os termos e condições da Oferta, incluindo a celebração de todos os contratos e atos
relacionados à Oferta; e (f) à definição à destinação dos recursos líquidos obtidos pela
Companhia por meio da Oferta; e

(v) alterar e consolidar o estatuto social da Companhia visando a atender aos requisitos
legais aplicáveis às companhias abertas, bem como às regras do Regulamento do
Novo Mercado, que passará a viger nos termos do Anexo I à ata da AGE.

Não obstante o disposto acima, fica desde já registrado que a orientação de voto a ser
proferida pelo Fundo na AGE, ora aprovada pelos membros do comitê infra nos termos da
presente ata, se restringe à presença do Fundo enquanto acionista nas deliberações
tomadas em sede da AGE, não se estendendo a quaisquer outros documentos que sejam
assinados diretamente pelo Fundo e que envolvam seus direitos de quaisquer espécies.
Tais documentos, se vierem a existir, deverão ser objeto de nova e prévia análise pelos
órgãos sociais do Fundo.

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7. Assinatura Digital:

As Partes expressamente concordam, nos termos do Artigo 10, §2º da Medida Provisória nº
2.200-2, em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação, em formato
eletrônico, de sua anuência aos termos e condições pactuados no âmbito desta ata,
incluindo, mas não se limitando aos certificados digitais emitidos no âmbito da Infraestrutura
de Chaves Públicas (ICP-Brasil) ou por outros meios de comprovação de autoria e integridade
de documentos assinados de forma eletrônica, inclusive os que utilizem certificados não
emitidos pela ICP-Brasil.

8. Encerramento:

Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião do Comitê de Investimento do FUNDO
DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SÉMILLON MULTIESTRATÉGIA, lavrando-se a
respectiva ata que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.

______________________________________________________
Paula Campos Leão
Presidente

______________________________________________________
Maria Beatris Gross
Secretária

______________________________________________________
Caio Fujimori Namba
(Membro Titular)

______________________________________________________
Danilo Gabriel de Brito
(Membro Titular)

______________________________________________________
Tiago Pedro Cordeiro de Andrade
(Membro Titular)

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Log gerado em 12 de abril de 2021. Versão v1.1.0.

2021.04.12_Ata RCI_FIP Sémillon_IPO Hortifruti (12.04.2021) (vf).pdf

Documento número #675f70eb-1838-4028-99ba-c483970d5134

Assinaturas
MARIA BEATRIS GROSS
Assinou como validador

MARIA BEATRIS GROSS

Assinou como parte

PAULA CAMPOS LEÃO FRANCO

Assinou como parte

Caio Fujimori Namba

Assinou como parte

Danilo Gabriel de Brito

Assinou como parte

Tiago Pedro Cordeiro de Andrade

Assinou como parte

Log
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MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE
APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA

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 HORTIGIL HORTIFRUTI S/A

CNPJ: 31.487.473/0001-99
NIRE: 3230002579-0

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM [xx] DE [x] DE 2021

1 DATA, HORA E LOCAL: Aos [x] de [x] de 2021, às [x] horas, na filial da Hortigil Hortifruti
S/A (“Companhia”) localizada na Rua Marquês de Abrantes, nº 192, Flamengo, Loja A, na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22230-061.

2 PRESENÇAS: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da

Companhia (“Conselho de Administração”) por meio de videoconferência, nos termos do
artigo 13, §3º do Estatuto Social da Companhia.

3 CONVOCAÇÃO: Foram dispensadas as formalidades de convocação em virtude da

presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, nos termos do estatuto
social da Companhia (“Estatuto Social”).

4 MESA: Por indicação dos presentes, assumiu os trabalhos, na qualidade de Presidente, o

Sr. [x], que convidou o Sr. [x] para assumir o cargo de Secretário.

5 ORDEM DO DIA: Analisar, discutir e deliberar sobre: (i) a fixação e justificativa do preço de
emissão das ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações”), no âmbito da oferta
pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da
Companhia, compreendendo (a) a distribuição primária de [x] Ações a serem emitidas pela
Comapanhia (“Oferta Primária”); e (b) a distribuição secundária de [x] Ações de titularidade
dos acionistas vendedores (“Oferta Secundária”), a ser realizada na República Federativa
do Brasil (“Brasil”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
n°400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais
normativos aplicáveis, e com esforços de colocação no exterior de acordo com isenções de
registro sob o U.S. Securities Act of 1933(“Oferta”); (ii) o aumento do capital da Companhia,
dentro do limite do seu capital autorizado, nos termos do artigo [5º] do estatuto social da
Companhia, mediante a emissão de Ações, com a exclusão do direito de preferência dos
atuais acionistas da Companhia na subscrição das Ações a serem emitidas no âmbito da
Oferta, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (iii) a verificação da subscrição das
Ações, bem como a homologação do aumento de capital social da Companhia, no âmbito
da Oferta; (iv) a determinação da forma de subscrição e integralização das Ações; (v) a
ratificação dos atos que a Diretoria da Companhia já tenha praticado, única e
exclusivamente, com vistas à realização da Oferta e à listagem no Novo Mercado da B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); (vi) a autorização para que a Diretoria da Companhia
tome todas as providências e pratique todos os atos necessários à realização da Oferta; e

167
 (vii) a aprovação, ad referendum da próxima assembleia geral da Companhia, da reforma
do artigo [5º], caput, do estatuto social da Companhia.

6 DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os

conselheiros presentes decidiram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, aprovar:

(i) a fixação do preço de emissão de R$[x] por Ação objeto da Oferta (“Preço por
Ação”). O Preço por Ação foi fixado com base no resultado do procedimento de
coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”) conduzido
por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários junto a
investidores institucionais, conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo
44 da Instrução CVM 400. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação
é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações subscritas foi aferido
de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor
pelo qual os investidores institucionais apresentaram suas intenções de
investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos
atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III,
da Lei das Sociedades por Ações;

(ii) o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital

autorizado, no montante de R$[x], o qual passará de R$[x] para R$[x], mediante a
emissão de [x] ações ordinárias no âmbito da Oferta, passando o capital social da
Companhia de [x] ações ordinárias para [x] ações ordinárias, com a exclusão do
direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Ações,
em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por
Ações;

(iii) a verificação pelo Conselho de Administração da subscrição de [x] Ações e a

consequente homologação do aumento de capital social da Companhia, em razão
da deliberação tomada nos itens (i) e (ii) acima, no montante de R$[x], mediante a
emissão de [x] novas Ações, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal;

(iv) que as Ações deverão ser subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente
nacional, em recursos imediatamente disponíveis, e conferirão aos seus titulares os
mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias
de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto social, na
legislação e na regulamentação aplicáveis, bem como no Regulamento do Novo
Mercado da B3, fazendo jus ao recebimento integral de dividendos e demais
proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a
partir da divulgação do anúncio de início da Oferta;

(v) ratificar os atos que a Diretoria da Companhia já tenha praticado, única e

exclusivamente, com vistas à realização da Oferta e à listagem no Novo Mercado
da B3;

(vi) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências e a praticar todos

os atos necessários à consecução das deliberações tomadas nesta reunião. Para
tanto, a Diretoria da Companhia está investida de plenos poderes para, desde já,

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 tomar todas as providências e praticar todo e qualquer ato necessário à realização
da Oferta, e em especial dos poderes de representação da Companhia perante a
CVM, a B3 e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de
Capitais – ANBIMA, conforme se faça necessário, podendo para tanto praticar ou
fazer com que sejam praticados quaisquer atos e/ou negociar, aprovar e firmar
quaisquer contratos, comunicações, notificações, certificados, documentos ou
instrumentos que considerar necessários ou apropriados para a realização da
Oferta, incluindo, sem limitação, a celebração do (a) “Contrato de Coordenação,
Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da
Hortigil Hortifruti S/A”; (b) “Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de
Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Hortigil Hortifruti S/A”; (c) “Placement
Facilitation Agreement”; e (d) “Contrato de Prestação de Serviços da B3”, bem como
a assumir todas as obrigações estabelecidas nos referidos documentos, ratificando
todos os atos já praticados para a realização da Oferta; e

(vii) face ao aumento de capital objeto das deliberações acima, aprovar, ad referendum
da próxima assembleia geral da Companhia, a reforma do caput do artigo [5º] do
seu estatuto social, para refletir o aumento do capital social da Companhia que
passará a vigorar com a seguinte redação:

Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em

bens e moeda corrente nacional, é de R$[x] ([x]), dividido em [x] ([x]) ações
ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

7 LAVRATURA: Foi autorizada, por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata na

forma de sumário, conforme o disposto no artigo 130, parágrafo 1°, da Lei das Sociedades
por Ações.

8 ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião do Conselho de

Administração, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos
os presentes.

9 ASSINATURAS: Mesa: [x] – Presidente; [x] – Secretário. Conselheiros presentes: [x]; [x];
[x]; [x]; [x]; e [x].

Rio de Janeiro, [x] de [x] de 2021.

(A presente ata confere com a original lavrada em livro próprio.)

Mesa:

___________________________________ ___________________________________
[x] [x]
Presidente Secretário

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DECLARAÇÃO DA COMPANHIA, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

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172
 DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400
HORTIGIL HORTIFRUTI S.A., sociedade por ações com sede na Rua Edson Bonadiman, nº 45, cidade
de Cariacica, Estado do Espírito Santo, CEP 29145-450, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas
Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob n° 31.487.473/0001-99, neste ato representada
nos termos de seu estatuto social (“Companhia”), no âmbito da oferta pública de distribuição primária
e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de sua emissão, todas
livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada no Brasil, com
esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM
400”), vem pela presente, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, declarar que:
(i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações por ela
prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta;
(ii) as informações prestadas e a serem prestadas, por ocasião do registro da Oferta, da divulgação
do “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações
Ordinárias de Emissão da Hortigil Hortifruti S.A.” (“Prospecto Preliminar”) e no “Prospecto
Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de
Emissão da Hortigil Hortifruti S.A.” (“Prospecto Definitivo”), bem como aquelas fornecidas ao
mercado durante todo o período da Oferta, são e serão (conforme o caso) verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta;
(iii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas
eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro de companhia aberta da
Companhia e/ou que integram o Prospecto Preliminar e/ou que venham a integrar o Prospecto
Definitivo, nas datas de suas respectivas divulgações, são suficientes, permitindo aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(iv) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas respectivas
divulgações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da
Oferta, das ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades, situação econômico-
financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e
(v) o Prospecto Preliminar foi elaborado e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as
novas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400.
Os termos utilizados nesta declaração para fins do Artigo 56 da Instrução CVM 400 que não estiverem
aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Prospecto Preliminar.
Cariacica/ES, [x] de [x] de 2021.

HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.

Nome: Thiago Frias Picolo Peres Nome: Luis Miguel Ferreira Cafruni
Cargo: Diretor Presidente Cargo: Diretor Financeiro e de Relação com
Investidores

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174
DECLARAÇÃO DO ACIONISTA VENDEDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO
CVM 400

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176
 DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SÉMILLON MULTIESTRATÉGIA, fundo de

investimento em participações, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 21.523.814/0001-80, com endereço
na cidade de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, Salão 601, Bloco
01, inscrito no CNPJ/ME sob n° 21.523.814/0001-80, neste ato representado nos termos de seu
regulamento, no âmbito da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias
de emissão da HORTIGIL HORTIFRUTI S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Edson
Bonadiman, nº 45, cidade de Cariacica, Estado do Espírito Santo, CEP 29145-450, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 31.487.473/0001-99 (“Companhia”), todas livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada no Brasil, com esforços de colocação das
Ações no exterior (“Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), vem, pela presente,
como acionista vendedor no âmbito da Oferta, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400,
declarar que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar
que:

(i) as informações prestadas e a serem prestadas, por ocasião do registro da Oferta, da

divulgação do “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Hortigil Hortifruti S.A.” (“Prospecto
Preliminar”) e do “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Hortigil Hortifruti S.A.” (“Prospecto
Definitivo”), bem como aquelas fornecidas ao mercado durante todo o período da Oferta,
são e serão (conforme o caso) verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo
aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas
eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro de companhia aberta
Companhia que integrem o Prospecto Preliminar e/ou que venham a integrar o Prospecto
Definitivo, nas datas de suas respectivas divulgações, são suficientes, permitindo aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e

(iii) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas
respectivas divulgações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos
investidores da Oferta, das ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades,
situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras
informações relevantes.

Os termos utilizados nesta declaração para fins do Artigo 56 da Instrução CVM 400 que não
estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Prospecto Preliminar.

Rio de Janeiro, [x] de [x] de 2021.

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SÉMILLON MULTIESTRATÉGIA

Nome: [x] Nome: [x]

Cargo: [x] Cargo: [x]

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DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO
CVM 400

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180
 DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO DA CVM Nº 400

O BANCO J.P. MORGAN S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição

de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 6º (parte), 10º (parte), 11º, 12º (parte), 13º (parte),
14º e 15º andares, Itaim Bibi, CEP 04538-905, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica no Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 33.172.537/0001-98, neste ato
representada na forma de seu estatuto social (“Coordenador Líder”), vem, na qualidade de
instituição intermediária líder da oferta pública de distribuição primária e secundária de
ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, todas livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da HORTIGIL HORTIFRUTI
S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Cariacica, Estado do Espírito Santo,
Rua Edson Bonadiman, nº 45, Bairro São Francisco, CEP 29.145-450, inscrita no CNPJ/ME
sob o nº 31.487.473/0001-99 (“Ações” e “Companhia”, respectivamente) e de emissão da
Companhia e de titularidade do Fundo de Investimento em Participações Sémillon
Multiestratégia, fundo de investimento em participações, inscrito no CNPJ/ME sob o nº
21.523.814/0001-80 (“Acionista Vendedor”), a ser realizada no Brasil, em mercado de
balcão não organizado, com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”), nos
termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de
2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), apresentar a declaração de que trata o
artigo 56 da Instrução CVM 400.

CONSIDERANDO QUE:

(a) a Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder constituíram seus

respectivos assessores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta;

(b) para realização da Oferta, está sendo efetuada diligência legal na Companhia e em
suas subsidiárias, iniciada em março de 2021, a qual prosseguirá até a divulgação
do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de
Ações Ordinárias de Emissão da Hortigil Hortifruti S.A. (“Prospecto Definitivo”);

181
 (c) por solicitação dos Coordenadores da Oferta, a Companhia contratou seus
auditores independentes para aplicação de procedimentos previamente acordados,
em conformidade com a Norma Brasileira de Contabilidade - CTA 23 emitida pelo
Conselho Federal de Contabilidade - CFC, de modo a verificar a consistência de
determinadas informações contábeis e financeiras, incluídas ou incorporadas por
referência aos Prospectos, com as demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia, relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2020,
2019 e 2018, e/ou com as informações contábeis trimestrais, relativas aos períodos
de três meses findos em 31 de março de 2021 e 2020;

(d) foram disponibilizados pela Companhia e pelo Acionista Vendedor os documentos

que a Companhia e o Acionista Vendedor consideraram relevantes para a Oferta;

(e) além dos documentos referidos no item (d) acima, foram solicitados pelo
Coordenador Líder documentos e informações adicionais relativos à Companhia e
ao Acionista Vendedor, os quais a Companhia e o Acionista Vendedor confirmaram
ter disponibilizado;

(f) a Companhia e o Acionista Vendedor confirmaram ter disponibilizado para análise

do Coordenador Líder e de seus assessores legais, com veracidade, consistência,
qualidade e suficiência, todos os documentos e prestado todas as informações
consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia para análise do
Coordenador Líder e de seus assessores legais, com o fim de permitir aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e

(g) a Companhia e o Acionista Vendedor, em conjunto com o Coordenador Líder,

participaram da elaboração do Prospecto Preliminar da Oferta Pública de
Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão de Hortigil
Hortifruti S.A. (“Prospecto Preliminar”) e participarão da elaboração do Prospecto
Definitivo, diretamente e por meio de seus respectivos assessores legais.

O Coordenador Líder, em cumprimento ao disposto no artigo 56 da Instrução CVM 400,

declara que:

-2-

182
i. tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo
pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (a) as informações
prestadas pela Companhia e pelo Acionista Vendedor no Prospecto Preliminar e no
Prospecto Definitivo, nas datas de suas respectivas divulgações, são verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de
decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao
mercado durante todo o prazo da Oferta que integram o Prospecto Preliminar e/ou
que venham a integrar o Prospecto Definitivo, nas datas de suas respectivas
publicações, são suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta;

ii. o Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com
as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400 e ao
Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação,
Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas
Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários; e

iii. o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas
respectivas divulgações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento
pelos investidores da Oferta, das Ações, da Companhia, de suas atividades,
situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer
outras informações relevantes.

São Paulo, [●] de [●] de 2021

BANCO J.P. MORGAN S.A.

Nome: Nome:
Cargo: Cargo:

-3-

183
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184
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS AUDITADAS DA
COMPANHIA REFERENTES AOS PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO
DE 2021

185
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186
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Informações Trimestrais - ITR

Hortigil Hortifruti S.A.

31 de março de 2021
com Relatório do Auditor Independente sobre a Revisão das
Informações Trimestrais

187
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Hortigil Hortifruti S.A.

Informações trimestrais - ITR

31 de março de 2021

Índice

Relatório do auditor independente sobre a revisão das informações trimestrais ............................. 1

Informações trimestrais

Balanços patrimoniais ..................................................................................................................... 3

Demonstrações dos resultados ....................................................................................................... 5
Demonstrações dos resultados abrangentes .................................................................................. 6
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ...................................................................... 7
Demonstrações dos fluxos de caixa ................................................................................................ 8
Demonstrações do valor adicionado ............................................................................................... 9
Notas explicativas às informações trimestrais ............................................................................... 10

Anexos:

• Comentário de desempenho
• Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente
• Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

188
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Relatório do auditor independente sobre a revisão de informações trimestrais -

ITR

Aos
Acionistas e Diretores da
Hortigil Hortifruti S.A.
Rio de Janeiro – RJ

Introdução

Revisamos as informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas da Hortigil

Hortifruti S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao
trimestre findo em 31 de março de 2021, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março
de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo
as notas explicativas.

A administração é responsável pela elaboração das informações financeiras intermediárias individuais

e consolidadas de acordo com a NBC TG 21 Demonstração Intermediária e com a norma
internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards
Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as
normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações
Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações
financeiras intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de

informações intermediárias (NBC TR 2410 Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo
Auditor da Entidade e ISRE 2410 Review of Interim Financial Information Performed by the
Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias
consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos
financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de
revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida
de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de
que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em
uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

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Conclusão

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que
as informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações
trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a
NBC TG 21 e a IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de
forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

As informações trimestrais acima referidas incluem as demonstrações do valor adicionado (DVA),

individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2021,
elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como
informação suplementar para fins de IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a
procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais, com o
objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações financeiras intermediárias e
registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios
definidos na NBC TG 09 Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não
temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que essas demonstrações do valor
adicionado não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos
nessa Norma e de forma consistente em relação às informações financeiras intermediárias individuais
e consolidadas tomadas em conjunto.

Rio de Janeiro, 19 de abril de 2021.

ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6

Wilson J. O. Moraes
Contador CRC-1RJ107211/O-1

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Hortigil Hortifruti S.A.

Balanços patrimoniais
31 de março de 2021 e 31 dezembro de 2020
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
Ativo Nota 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020
Circulante
Caixa e equivalente de caixa 3 229.742 111.960 244.275 133.018
Títulos e valores mobiliários 4 4.032 4.460 4.032 4.460
Contas a receber 5 151.629 142.316 115.724 106.994
Estoques 6 65.120 62.092 85.698 83.442
Tributos a recuperar 7 56.995 56.701 65.194 66.056
Instrumentos financeiros derivativos 25 17.263 11.912 17.263 11.912
Outros 12.367 7.746 21.398 15.404
Total do ativo circulante 537.148 397.187 553.584 421.286

Não circulante
Títulos e valores mobiliários 4 39.301 44.870 39.301 44.870
Depósitos judiciais 9 3.617 3.598 4.778 4.868
Contas a receber 5 75.459 65.589 - -
Imposto de renda e contribuição social
diferidos 14 - - 10.497 10.051
Investimentos 10 28.921 29.372 8.652 8.947
Imobilizado 11 183.689 168.923 248.066 231.447
Intangível 12 729.404 729.382 730.394 730.405
Direito de uso - arrendamento mercantil 13 261.285 248.566 362.260 321.704
Outros 1.057 1.056 1.056 1.056
Total do ativo não circulante 1.322.733 1.291.356 1.405.004 1.353.348

Total do ativo 1.859.881 1.688.543 1.958.588 1.774.634

191
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Controladora Consolidado
Passivo Nota 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020
Circulante
Fornecedores 16 125.321 133.367 128.298 148.843
Fornecedores - Confirming 16 4.544 5.136 4.544 5.484
Empréstimos, financiamentos e debêntures 17 206.779 203.243 206.779 203.243
Salários, encargos e provisões trabalhistas 18 36.529 32.735 45.339 41.423
Impostos e contribuições a recolher 15 8.302 9.859 11.013 13.004
Arrendamentos mercantis a pagar 13 45.324 42.485 56.858 54.116
Contas a pagar – compra de não-
controladores 20 13.214 7.501 13.214 7.501
Outros 6.536 12.826 11.169 18.011
Total do passivo circulante 446.549 447.152 477.214 491.625
Não circulante
Empréstimos, financiamentos e debêntures 17 387.898 228.261 387.898 228.261
Impostos e contribuições a recolher 15 5.546 5.453 4.485 5.453
Imposto de renda e contribuição social
diferidos 14 12.862 9.732 12.862 9.732
Arrendamentos mercantis a pagar 13 240.275 227.693 335.047 293.314
Provisão para contingências 19 6.085 6.441 9.989 10.914
Provisão para perda de investimento em
controladas 10 29.573 28.846 - -
Contas a pagar – compra de não-
controladores 20 - 13.104 - 13.104
Outros 3.200 3.515 3.200 3.885
Total do passivo não circulante 685.439 523.045 753.481 564.663
Patrimônio líquido 21
Capital social 21.517 15.415 21.517 15.415
Reserva de capital 700.566 700.566 700.566 700.566
Reserva para pagamento baseado em ações 6.060 3.773 6.060 3.773
Prejuízos acumulados (250) (1.408) (250) (1.408)
Total do patrimônio líquido 727.893 718.346 727.893 718.346
Total do passivo e do patrimônio líquido 1.859.881 1.688.543 1.958.588 1.774.634

As notas explicativas são partes integrantes das informações trimestrais.

192
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Hortigil Hortifruti S.A.

Demonstrações dos resultados
Períodos de três meses findos em 31 de março de 2021 e 2020
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
Nota 31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2020
Receita líquida 23 403.643 333.044 485.036 396.152
Custo das mercadorias vendidas 24 (239.921) (197.881) (281.810) (228.433)
Lucro bruto 163.722 135.163 203.226 167.719
Receitas (despesas) operacionais
Despesas gerais e administrativas 24 (136.899) (124.555) (170.764) (152.317)
Despesas com vendas 24 (9.793) (7.279) (13.075) (9.588)
Resultado de equivalência patrimonial 10 (677) 2.155 205 498
Outras receitas (despesas), líquidas 24 2.242 1.992 2.671 4.288
Lucro operacional antes do resultado financeiro 18.595 7.476 22.263 10.600
Receitas (despesas) financeiras
Receitas financeiras 25 8.063 13.770 8.382 13.890
Despesas financeiras 25 (21.992) (29.981) (26.258) (32.243)
Resultado financeiro, líquido (13.929) (16.211) (17.876) (18.353)
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e
contribuição social 4.666 (8.735) 4.387 (7.753)
Imposto de renda e contribuição social 14 (3.508) 3.216 (3.229) 2.234

Lucro líquido (prejuízo) do período 1.158 (5.519) 1.158 (5.519)

Lucro líquido por ação (expresso em Reais) 22

Básico 0,44 (2,11) 0,44 (2,11)
Diluído 0,44 (2,11) 0,44 (2,11)

As notas explicativas são partes integrantes das informações trimestrais.

193
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Hortigil Hortifruti S.A.

Demonstrações dos resultados abrangentes
Períodos de três meses findos em 31 de março de 2021 e 2020
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2020

Lucro líquido (prejuízo) do período 1.158 (5.519) 1.158 (5.519)

Outros resultados abrangentes - - - -

Total do resultado abrangente 1.158 (5.519) 1.158 (5.519)

As notas explicativas são partes integrantes das informações financeiras intermediárias.

194
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Hortigil Hortifruti S.A.

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Períodos de três meses findos em 31 de março de 2021 e 2020
(Em milhares de reais)

Capital Reserva para Lucros

Capital social a Reserva de pagamento Ações em (prejuízos)
social integralizar capital baseado em ações tesouraria acumulados Total

Saldo em 31 de dezembro de 2019 12.451 - 700.566 3.586 (189) (10.095) 706.319

Resultado do período - - - - - (5.519) (5.519)

Compra e venda de ações em tesouraria - - - - 189 - 189

Saldo em 31 de março de 2020 12.451 - 700.566 3.586 - (15.614) 700.989

195
Saldo em 31 de dezembro de 2020 21.465 (6.050) 700.566 3.773 - (1.408) 718.346

Aporte de capital (Nota 21) 277 5.825 - - - - 6.102

Resultado do período - - - - - 1.158 1.158
Pagamento baseado em ações
(Nota 21) - - - 2.287 - - 2.287

Em 31 de março de 2021 21.742 (225) 700.566 6.060 - (250) 727.893

As notas explicativas são partes integrantes das informações trimestrais.

DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Hortigil Hortifruti S.A.

Demonstrações dos fluxos de caixa
Períodos de três meses findos em 31 de março de 2021 e 2020
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2020
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 4.666 (8.735) 4.387 (7.753)
Ajustes para conciliar o resultado ao caixa das atividades
operacionais
Resultado de equivalência patrimonial 677 (2.155) (205) (498)
Depreciação e amortização - Imobilizado e intangível 8.596 8.920 10.801 11.813
Depreciação e amortização - Direito de uso 12.846 10.034 16.791 12.692
Baixas de ativo imobilizado 466 168 2.453 169
Provisão para contingências 708 772 717 765
Juros de empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil 12.239 10.284 14.789 11.645
Variação cambial sobre empréstimos 8.028 16.269 8.025 16.269
Instrumentos derivativos financeiros (5.351) (13.037) (5.351) (13.037)
Remuneração baseada em ações 2.287 - 2.287 -
Outros (96) 114 (74) 4
(Aumento) redução nos ativos e aumento (redução) nos passivos
Contas a receber de clientes (27.311) (36.724) (8.730) (42.144)
Estoques (2.932) (3.629) (2.179) (4.642)
Impostos a recuperar (294) (2) 862 (65)
Depósitos judiciais (19) (20) 90 12
Outros ativos (4.621) 476 (5.994) (644)
Fornecedores (8.046) 7.972 (20.545) 10.525
Fornecedores – Confirming (592) 1.571 (940) 1.777
Obrigações sociais e trabalhistas 3.794 4.344 3.916 5.060
Obrigações tributárias (1.156) (464) (2.818) (86)
Provisões para contingências (1.064) (217) (1.642) (671)
Outras obrigações 1.523 4.699 (7.527) 6.138
4.348 640 9.113 7.329
Imposto de renda e contribuição social pagos (686) - (686) (37)
Juros pagos (10.286) (7.422) (12.836) (8.783)
Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (6.624) (6.782) (4.409) (1.491)
Fluxo de caixa das atividades de investimento:
Títulos e valores mobiliários 5.997 (410) 5.997 (410)
Aquisições de ativo imobilizado (22.085) (6.535) (26.823) (7.301)
Aquisições de intangível (1.765) (3.154) (3.039) (3.154)
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (17.853) (10.099) (23.865) (10.865)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento:
Captação de empréstimos 204.019 66.385 204.019 66.385
Amortização de empréstimos (50.827) (63.267) (50.827) (63.268)
Pagamento da compra de ações - não-controladores (ex-
acionistas Natural da Terra) (7.391) (7.846) (7.391) (7.846)
Aumento de capital 6.102 - 6.102 -
Dividendos recebidos 500 - 500 -
Ações em tesouraria - 189 - 189
Pagamento de dívida incorporada da Diba - (95.386) - (95.386)
Pagamento de arrendamento mercantil (10.144) (9.137) (12.872) (11.323)
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de
financiamento 142.259 (109.062) 139.531 (111.249)

Aumento de caixa e equivalentes de caixa 117.782 (125.943) 111.257 (123.605)

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 111.960 149.286 133.018 160.236
Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 229.742 23.343 244.275 36.631
Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 117.782 (125.943) 111.257 (123.605)

As notas explicativas são partes integrantes das informações trimestrais.

Hortigil Hortifruti S.A.
Demonstrações do valor adicionado

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Períodos de três meses findos em 31 de março de 2021 e 2020

(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2020
Receitas
Vendas de mercadorias e produtos 436.457 359.543 526.252 429.832
Outras receitas 36 109 1.103 633
436.493 359.652 527.355 430.465
Insumos adquiridos de terceiros
Custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados (240.115) (198.036) (282.047) (228.621)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (43.821) (34.185) (54.231) (42.578)
Fretes (2.943) (4.022) (2.946) (4.023)
Valor adicionado bruto 149.614 123.409 188.131 155.243
Retenções
Depreciação e amortização (20.594) (18.954) (26.493) (24.505)
Valor adicionado líquido 129.020 104.455 161.638 130.738
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equivalência patrimonial (677) 2.155 205 498
Receitas financeiras 8.063 13.770 8.382 13.890
Outras 2.501 2.297 2.975 2.684
9.887 18.222 11.563 17.072
Valor adicionado total 138.907 122.677 173.200 147.810

Distribuição do valor adicionado

Pessoal e encargos 61.296 53.625 76.847 65.568
Remuneração direta 46.971 41.236 58.731 50.076
FGTS 4.146 4.590 5.190 5.406
Benefícios 7.891 7.799 10.638 10.086
Plano de pagamentos baseados em ações 2.288 - 2.288 -
Impostos, taxas e contribuições 47.635 35.928 59.952 46.678
Federais 23.829 16.213 29.239 21.929
Estaduais 22.157 18.068 28.189 22.328
Municipais 1.649 1.647 2.525 2.421
Remuneração de capitais de terceiros 28.818 38.643 35.243 41.083
Juros e outras despesas financeiras 11.947 11.257 14.551 12.808
Aluguéis 1.353 2.667 1.542 2.862
Multas 76 171 121 175
Outros 15.442 24.548 19.028 25.238
Remuneração de capitais próprios 1.158 (5.519) 1.158 (5.519)
Lucro/prejuízo do período 1.158 (5.519) 1.158 (5.519)
138.907 122.677 173.200 147.810

As notas explicativas são partes integrantes das informações trimestrais.

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1. Contexto operacional
A Hortigil Hortifruti S.A. (“Companhia” ou “Hortifruti"), com sede no município de Cariacica,
Estado do Espírito Santo, é uma sociedade por ações de capital fechado fundada em 1987.

A Companhia tem como atividade principal a comercialização, no varejo, de produtos da

horticultura, fruticultura e alimentos em geral. Suas operações são desenvolvidas através de
unidades comerciais localizadas nos Estados do Espírito Santo, Minas Gerais, Rio de Janeiro e
São Paulo.

Unidades de varejo

31/03/2021 31/12/2020

Espírito Santo 2 2
Minas Gerais 1 1
Rio de Janeiro 53 50
São Paulo 15 14

A Companhia inaugurou quatro novas lojas no 1º trimestre de 2021, sendo uma em São Paulo,
no bairro do Itaim sob bandeira da “Natural da Terra”, e três no Rio de Janeiro, na Tijuca,
Freguesia e Volta Redonda, sob a bandeira “Hortifruti”.

Sazonalidade das operações

Embora exista uma relativa sazonalidade devido à condição climática e datas comemorativas,
não há variações relevantes nas operações entre os trimestres.

Situação econômico-financeira

A Administração da Companhia possui expectativa, baseada em suas projeções de resultado e

fluxo de caixa futuros, preparados anualmente, de continuar auferindo lucros operacionais e de
gerar fluxos de caixa positivos.

Pandemia Covid-19

A propagação da Covid-19, no início de 2020, tem afetado os negócios e atividades econômicas

em escala global. Nesse cenário de bastante incerteza, a Companhia vem monitorando o
progresso da COVID-19 e seus impactos nas suas operações. Várias ações foram tomadas pela
Administração para reduzir o risco dos colaboradores e dos clientes, como orientações de
lavagem das mãos, instalação de escudos de acrílico e espaçadores nas filas e afastamento de
pessoas de grupos de risco.

198
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Em seus escritórios e centros de distribuição além da higienização frequente e itens de segurança,

a Companhia passou a adorar a flexibilização das jornadas de trabalho e o trabalho remoto.

O ramo de atividade da Companhia é considerado um negócio essencial e desde o início da

pandemia as lojas permaneceram abertas. Dada da natureza das operações, a Companhia tem
se mostrado resiliente aos efeitos da pandemia, sendo observado um crescimento das vendas,
impulsionado pelo aumento das entregas em domicílio, através do whatsapp e dos parceiros nos
sites e aplicativos. Dessa forma, não foram observados efeitos nas estimativas contábeis
decorrentes da pandemia.

Durante o 1° trimestre de 2021, novas medidas restritivas foram implementadas ao redor do

Brasil. Estas medidas não impactaram as operações da Companhia ou sua cadeia de
distribuidores. A Companhia continuará monitorando e avaliando os impactos.

2. Base de preparação das informações trimestrais e principais políticas

contábeis
Declaração de conformidade

As informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas de

acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e o IAS 34 – Interim Financial
Reporting, além das normas e orientações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

As informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas e respectivas notas

explicativas não incluem todas as informações e divulgações requeridas para demonstrações
financeiras anuais. Portanto, essas informações financeiras intermediárias devem ser lidas em
conjunto com as demonstrações financeiras auditadas anuais de 31 de dezembro de 2020.

A Administração da Companhia autorizou a emissão das informações financeiras intermediárias

individuais e consolidadas em 19 de abril de 2021.

Conforme Orientação Técnica OCPC 07, a Administração afirma que todas as informações
relevantes próprias das informações financeiras intermediárias estão sendo evidenciadas e
correspondem às utilizadas pela Administração da Companhia na sua gestão.

Políticas contábeis

As práticas contábeis aplicadas na preparação destas informações trimestrais individuais e

consolidadas são as mesmas adotadas nas demonstrações financeiras anuais do exercício findo
em 31 de dezembro de 2020.

199
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Declaração de continuidade

A Administração avaliou a capacidade da Companhia em continuar operando normalmente e

está convencida de que possui recursos para dar continuidade aos seus negócios no futuro.
Adicionalmente, a Administração não tem conhecimento de nenhuma incerteza material que
possa gerar dúvidas significativas sobre a sua capacidade de continuar operando. Assim, estas
informações financeiras intermediárias foram preparadas com base no pressuposto de
continuidade.

Moeda funcional, moeda de apresentação e transações em moeda estrangeira

A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de apresentação das

Informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas. As transações em moeda
estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia utilizando a taxa de câmbio
nas datas de cada transação. Os saldos das transações patrimoniais são convertidos nas datas
de fechamento dos balanços. Os ganhos e perdas de variação cambial resultantes da
liquidação de ativos ou passivos contratados em moeda estrangeira são reconhecidos na
demonstração do resultado do exercício conforme o regime de competência.

Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

Na preparação destas informações financeiras intermediárias, a Administração utilizou

julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis e os valores
reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas
estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua anualmente. Os efeitos
das estimativas contábeis, se houver, são reconhecidos prospectivamente. As estimativas e
julgamentos contábeis críticos adotados pela Companhia nessas informações trimestrais estão
consistentes com aquelas adotadas nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2020.

Bases de consolidação

O resultado do período de três meses findo em 31 de março de 2021 não é necessariamente

indicativo dos resultados que podem ser esperados para todo o exercício a findar-se em 31 de
dezembro de 2021. Portanto, essas informações devem ser lidas em conjunto com as
demonstrações financeiras auditadas anuais de 31 de dezembro de 2020.

200
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

As informações financeiras da Companhia incluem as seguintes empresas:

% de participação (direto e indireto)

31/03/2021 31/12/2020
Empresas controladas
Natural Administradora de Cartões de Crédito S.A. (“Natural”) 100% 100%
Natural da Terra Hortifruti Ltda 100% 100%
Horti Frutti Corujas Ltda 100% 100%
Natural da Terra Comercio Varejista Hortifrutti Ltda 100% 100%

Empresa coligada
Extrafruti S.A. Comercio de hortifrutigranjeiros 10% 10%

• Natural Administradora de Cartões de Crédito S.A. (“Natural”) tem como objeto social a
administração de cartões de crédito. Esta operação foi descontinuada em dezembro de
2020.
• Natural da Terra Hortifruti Ltda tem como objeto social a comercialização atacadista de
mercadorias.
• Horti Frutti Corujas Ltda tem como objeto social a comercialização varejista de mercadorias.
• Natural da Terra Comércio Varejista Hortifrutti Ltda tem como objeto social a comercialização
de mercadorias.
• Extrafruti S.A. tem como objeto social o comércio de hortifrutigranjeiros.

O controle é obtido quando a Companhia detém, direta ou indiretamente, a maioria dos direitos de
voto ou estiver exposta ou tiver direito e retornos variáveis com base em seu envolvimento com a
investida e tiver a capacidade de afetar estes retornos por meio de poder exercido em relação à
investida.

No processo de consolidação são contempladas as seguintes eliminações:

• Participações da controlada no capital, reservas e resultados acumulados das empresas

consolidadas;
• Saldos de contas do ativo e do passivo mantidos entre as empresas consolidadas; e
• Saldos de receitas e despesas decorrentes de transações realizadas entre empresas
consolidadas.

Nas informações financeiras intermediárias individuais, os investimentos da Companhia em suas

controladas são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial.

201
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

3. Caixa e equivalentes de caixa

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020

Caixa e bancos 4.710 9.738 5.164 11.605

Aplicações financeiras 225.032 102.222 239.111 121.413
229.742 111.960 244.275 133.018

As aplicações financeiras classificadas como caixa e equivalente de caixa possuem liquidez

imediata, compromisso de recompra e ausência de risco de mudança de valor em caso de
resgate. As aplicações financeiras são operações compromissadas integralmente aplicadas em
instituições de primeira linha, sendo remuneradas a uma taxa média de 98,5% do CDI em 31 de
março de 2021 (92,4% do CDI em 2020).

4. Títulos e valores mobiliários

Controladora e Consolidado
31/03/2021 31/12/2020

Fundos de investimentos 43.333 49.330

43.333 49.330

Circulante 4.032 4.460

Não circulante 39.301 44.870

Os títulos e valores mobiliários da Companhia foram dados em garantia aos empréstimos

tomados e possuem vencimentos atrelados ao vencimento dos empréstimos. Trata-se de fundos
de investimento de renda fixa, com vencimentos superiores a 90 dias da data da contratação e
são compostos principalmente por títulos públicos federais e papéis de instituições privadas,
remunerados, a uma taxa média de 100,4% do CDI.

202
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

5. Contas a receber

Os valores relativos às contas a receber representam as operações de vendas de produtos e

estão assim compostos:

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020

Administradoras de cartão de crédito e canais

digitais – terceiros 88.066 81.521 114.583 105.765
Administradoras de cartão de crédito – partes
relacionadas 4.190 3.853 - -
Vendas diretas a pessoa jurídica – terceiros 370 793 607 831
Vendas diretas a pessoa jurídica - partes
relacionadas 59.535 56.681 - -
Outras contas a receber - - 534 398
Provisão para perdas (532) (532) - -
Total a receber – circulante 151.629 142.316 115.724 106.994
Vendas diretas a pessoa jurídica - partes
relacionadas 75.459 65.589 - -
Total a receber - não circulante 75.459 65.589 - -

As operações com cartões de crédito são registradas líquidas das comissões pagas às
respectivas administradoras.

O risco de crédito da Companhia e de suas controladas é minimizado à medida que a carteira de

recebíveis é monitorada pelas empresas administradoras de cartão de crédito.

Em 31 de março de 2021 e 31 de dezembro de 2020, a análise do vencimento de saldos de

contas a receber de clientes era a seguinte:

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020

A vencer 86.954 89.611 113.519 104.100

Vencidos
De 01 a 30 dias 10.412 7.611 834 879
De 31 a 60 dias 9.256 4.119 571 1.269
De 61 a 90 dias 6.319 4.536 152 209
De 91 a 180 dias 14.179 11.810 285 41
De 181 em diante 100.500 90.750 363 496
227.620 208.437 115.724 106.994

203
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

6. Estoques
Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020

Mercadorias para revenda 58.143 56.534 75.859 75.744

Adiantamento para aquisição de estoques 2.898 2.339 3.593 2.839
Embalagens 2.363 2.327 3.221 3.158
Estoques de uso e consumo 2.137 1.217 3.300 2.053
(-) Provisão para perda dos estoques (91) (31) (134) (43)
(-) Ajuste a valor presente (330) (294) (141) (309)
65.120 62.092 85.698 83.442

Mediante inventários periódicos, a Companhia registra as perdas identificadas no custo das

mercadorias vendidas mensalmente, quando ocorre a contagem física das lojas. A Companhia
avaliou a capacidade de realização dos seus estoques e não identificou indícios de
obsolescência e/ou preços de venda praticados abaixo dos custos de aquisição, além do
montante provisionado para perda.

7. Tributos a recuperar
Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020

COFINS (a) 36.189 36.554 40.086 40.623

PIS (a) 7.867 7.959 8.765 8.841
IR e CSLL 6.254 5.683 9.434 9.862
ICMS 5.013 4.957 5.114 5.070
Outros 1.672 1.548 1.795 1.660
56.995 56.701 65.194 66.056

(a) Em 2019, a Companhia obteve decisão favorável no trânsito em julgado do processo relativo à exclusão do ICMS
na base de cálculo do PIS e COFINS. A Companhia considerou na apuração dos seus créditos o ICMS destacado
(ICMS das operações próprias) nas notas fiscais de vendas, de acordo com a melhor interpretação da
administração e de seus assessores jurídicos, registrando R$32.302, correspondentes ao período de setembro de
2010 a março de 2017. Deste montante, R$24.314 refere-se ao principal e R$7.988 a atualização monetária.

As decisões dos Tribunais Regionais Federais têm sido consistentes com o tratamento dado pela administração,
ou seja, o crédito deve ser registrado com base no ICMS destacado nas notas fiscais de vendas. Dessa forma,
com base no CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, a administração entende que o
uso desses créditos é praticamente certo. A expectativa da administração é usar esses créditos fiscais até o final
do próximo exercício social.

204
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8. Partes relacionadas
Os saldos com partes relacionadas se resumem como segue:
Natural Administradora de Natural da Terra Comercio
Cartões de Crédito S.A. Horti Frutti Corujas Ltda. Varejista Hortifruti Ltda.
Natureza da transação 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020
Ativo circulante
Contas a receber (i)(iii) 4.190 3.879 4.625 4.465 57.393 52.688
Outros ativos circulantes (ii) - - 24 24 75 75
Ativo não circulante
Contas a receber (iii) - - - 1.127 72.415 63.964
Resultado
Despesas com comissões - 440 - -

Natural Administradora de Cartões de Crédito S.A.

(i) As transações referem-se as seguintes atividades: comissões devidas sobre as vendas com cartão de própria marca.

Horti Frutti Corujas Ltda e Natural da Terra Comércio Varejista Hortifruti Ltda.

(ii) Saldos referentes a repasses e despesas entre empresas ligadas.

(iii) Operações de compra e vendas de mercadorias com suas controladas.

As transações acima são integralmente eliminadas nos sados consolidados.

Remuneração dos administradores

Na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia,
no trimestre findo em 31 de março de 2021 a remuneração total dos administradores foi de
R$ 1.246 (R$1.103 em 31 de março de 2020).

A Companhia também concede plano de remuneração baseado em ações aos executivos,

conforme descrito na Nota 21.

9. Depósitos judiciais
Os depósitos judiciais são apresentados de acordo com a natureza das correspondentes causas:

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020

Trabalhistas 2.160 2.141 3.304 3.394

Cíveis 1.457 1.457 1.474 1.474
3.617 3.598 4.778 4.868

205
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

10. Investimentos
Movimentação dos investimentos - Controladora

Resultado de Resultado
Dividendos equivalência Dividendos Equivalência
31/12/2019 recebidos patrimonial 31/12/2020 recebidos patrimonial 31/03/2021
Investimentos
Natural Adm. de Cartões de Crédito 2.147 - 588 2.735 - (68) 2.667
Natural da Terra Hortifruti 17.382 - 308 17.690 - (87) 17.602
Extrafruti S.A. Comércio de Hortifrutigranjeiros 8.369 (1.100) 1.678 8.947 (500) 205 8.652
27.898 (1.100) 2.574 29.372 (500) 50 28.921
Perdas de investimentos em controladas
Natural da Terra Comercio Varejista Hortifrutti (15.827) - 1.747 (14.080) - (664) (14.744)

206
Horti Frutti Corujas (12.518) - (2.248) (14.766) - (63) (14.829)
(28.345) - (501) (28.846) - (727) (29.573)
Efeito no resultado do exercício / período 2.073 (677)

Informações relevantes sobre as investidas

Natural Administradora Natural da Terra Com. Extrafruti S.A. Comércio

de Cartões de Crédito Natural da Terra Hortifruti Horti Frutti Corujas Varejista Hort. de Hortifrutigranjeiros
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020
Participação no capital 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 10% 10%
Total dos ativos 4.027 7.812 17.848 17.565 30.178 32.887 258.393 119.163 67.800 68.890
Capital social 5 5 22.414 22.414 11.009 11.009 23.560 23.560 13.666 13.666
Patrimônio líquido 2.668 2.735 17.602 17.333 14.823 (15.135) (14.750) (18.528) 31.214 24.129
Resultado líquido do exercício /
período (68) 588 (88) 308 (63) (2.248) (664) 1.747 205 1.678
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

11. Imobilizado
Controladora
Móveis e Máquinas e Computadores Construção
Imóveis Benfeitorias instalações Veículos equipamentos e periféricos em andamento Outros Total

Vida útil em anos 50 5 a 10 10 7 a 12 13 3 - -

Saldo em 31 de dezembro de 2019 239 64.944 15.213 11.346 40.939 7.140 9.170 7.561 156.552

Adições - 308 3.188 33 1.347 1.571 26.996 3.507 36.950

Baixas - (331) (219) (4) (505) (39) (932) (965) (2.995)
Transferências - 22.413 3.765 12 10.968 486 (30.615) (7.029) -
Depreciação (10) (13.628) (2.417) (1.007) (2.417) (2.105) - - (21.584)
Saldo em 31 de dezembro de 2020 229 73.706 19.530 10.380 50.332 7.053 4.619 3.074 168.923

207
Adições - 57 534 6 536 1.093 16.472 3.387 22.085
Baixas - - - - - (2) - (464) (466)
Transferências - 14.876 6.435 (680) 7.173 (4.815) (19.406) (3.583) -
Depreciação (2) (3.736) (416) (410) (1.767) (522) - - (6.853)
Saldo em 31 de março de 2021 227 84.903 26.083 9.296 56.274 2.807 1.685 2.414 183.689

Saldo em 31 de dezembro de 2020

Custo 503 177.628 36.514 26.510 71.108 20.318 4.619 3.074 340.274
(-) Depreciação acumulada (274) (103.687) (16.984) (16.130) (20.776) (13.265) - - (171.351)
Valor residual 229 73.706 19.530 10.380 50.332 7.053 4.619 3.074 168.923

Saldo em 31 de março de 2021

Custo 503 188.590 44.069 26.709 80.823 17.101 1.685 2.414 361.894
(-) Depreciação acumulada (276) (103.657) (17.986) (17.413) (24.549) (14.294) - - (178.205)
Valor residual 227 84.903 26.083 9.296 56.274 2.807 1.685 2.414 183.689
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Consolidado
Móveis e Máquinas e Computadores Construção
Imóveis Benfeitorias instalações Veículos equipamentos e periféricos em andamento Outros Total

Vida útil em anos 50 5 a 10 10 7 a 12 13 3 - -

Saldo em 31 de dezembro de 2019 239 97.014 24.886 11.349 53.903 7.892 9.865 10.197 215.345
Adições - 489 3.581 33 1.836 2.152 40.588 3.715 52.394
Baixas - (3.654) (827) (6) (2.049) (85) (935) (967) (8.523)
Transferências - 31.927 6.081 12 12.737 678 (43.550) (7.885) -
Depreciação (10) (19.398) (2.636) (1.008) (2.570) (2.147) - - (27.769)
Saldo em 31 de dezembro de 2020 229 106.378 31.085 10.380 63.857 8.490 5.968 5.060 231.447
Adições - 624 636 5 630 1.109 19.665 4.154 26.823
Baixas - - - - - (2) - (1.201) (1.203)

208
Transferências - 15.028 6.816 (683) 8.437 (4.812) (20.101) (4.685) -
Depreciação - (5.138) (736) (403) (2.111) (613) - - (9.001)
Saldo em 31 de março de 2021 229 116.892 37.801 9.299 70.813 4.172 5.532 3.328 248.066
Saldo em 31 de dezembro de 2020
Custo 503 236.783 52.568 28.784 87.438 22.776 5.968 5.060 439.880
(-) Depreciação acumulada (274) (130.405) (21.483) (18.404) (23.581) (14.286) - - (208.433)
Valor residual 229 106.378 31.085 10.380 63.857 8.490 5.968 5.060 231.447
Saldo em 31 de março de 2021
Custo 503 248.465 60.606 28.982 98.510 19.577 5.532 3.328 465.503
(-) Depreciação acumulada (274) (131.573) (22.805) (19.683) (27.697) (15.405) - - (217.437)
Valor residual 229 116.892 37.801 9.299 70.813 4.172 5.532 3.328 248.066
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

12. Intangível
Consolidado
Fundo de Licenças e Marca Natural da Incorporação
comércio software (a) (b) Terra (a) da DIBA (b) Luvas Total
Vida útil em anos 3 anos 10 anos
Em 31 de dezembro de 2019 3.009 6.484 88.772 98.115 525.593 5.378 727.347
Adições - 3.743 - - - 6.050 9.793
Amortização - (4.223) - - - (2.512) (6.739)
Em 31 de dezembro de 2020 3.009 6.004 88.772 98.115 525.593 8.912 730.405
Adições - 3.039 - - - - 3.039
Baixas (1.250) - - - - - (1.250)
Amortização - (1.130) - - - (670) (1.800)
Em 31 de março de 2021 1.759 7.913 88.772 98.115 525.593 8.242 730.394

Em 31 de dezembro de 2020
Custo 3.009 35.726 88.772 98.115 525.593 18.984 770.198
(-) Amortização acumulada - (29.722) - - - (10.072) (39.793)
Valor residual 3.009 6.004 88.772 98.115 525.593 8.912 730.405

Em 31 de março de 2021
Custo 1.759 38.765 88.772 98.115 525.593 18.984 771.988
(-) Amortização acumulada - (30.852) - - - (10.742) (41.594)
Valor residual 1.759 7.913 88.772 98.115 525.593 8.242 730.394

(a) Referem-se à aquisição da empresa Natural da Terra efetuada em 2015.

(b) Ágio gerado na então controladora da DIBA Participações S.A. (“Diba”), quando da aquisição do Hortifruti em 31/07/2018, e
subsequentemente incorporado pela Companhia.

Análise de recuperabilidade

Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia efetuou cálculo para determinar o valor de

recuperação do ágio e das marcas com vidas úteis indefinidas, com base no valor em uso de
projeções de caixa provenientes de orçamentos financeiros aprovados pela Administração. Como
resultado dessa análise, não foi identificada necessidade de registrar provisão para redução ao
valor recuperável desses ativos.

Em 31 de março de 2021 não foram identificados fatores internos ou externos que impactem
significativamente a conclusão identificada no final do exercício anterior.

209
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

13. Arrendamento mercantil – direito de uso e obrigações a pagar

A Companhia efetua o arrendamento, principalmente de imóveis (centros de distribuição e lojas),

que normalmente são executados por um período de cinco a dez anos.

Para todos os contratos de operações de arrendamento mercantil que se enquadraram nos

critérios de reconhecimento, a Companhia reconheceu ativos representando o direito de uso
(ativos arrendados) e passivos de arrendamento.

Os ativos de direito de uso estão sendo amortizados pelo prazo do contrato.

Movimentação do direito de uso

Controladora Consolidado
Saldo em 31 dezembro de 2019 230.954 288.703
Adições 66.973 95.239
Amortização (49.361) (62.238)
Saldo em 31 dezembro de 2020 248.566 321.704
Adições 25.565 57.347
Amortização (12.846) (16.791)
Saldos em 31 de março de 2021 261.285 362.260

Movimentação das obrigações por arrendamento

Controladora Consolidado
Saldo em 31 dezembro de 2019 241.336 301.517
Adições 66.973 95.239
Pagamentos (63.370) (80.402)
Apropriação de juros 25.239 31.076
Saldo em 31 dezembro de 2020 270.178 347.430
Adições 25.565 57.347
Pagamentos (17.156) (22.434)
Apropriação de juros 7.012 9.562
Saldos em 31 de março de 2021 285.599 391.905

Circulante 45.324 56.858

Não circulante 240.275 335.047

Direito de PIS e COFINS a recuperar sobre arrendamentos

A Companhia apurou créditos PIS e COFINS a recuperar embutidos na contraprestação dos

arrendamentos. Na mensuração dos fluxos de caixas dos arrendamentos não foram destacados
os créditos de impostos, sendo os efeitos de PIS e COFINS sobre o fluxo contratual bruto de
R$ 1.123 em 31 de março de 2021 na Controladora e R$ 1.450 no Consolidado. Esses créditos
foram integralmente utilizados no período.

Controladora 31/03/2021

210
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Valor nominal (-) AVP de

passivo de passivos de
arrendamento arrendamento Total
Até 1 ano 67.849 (25.876) 41.973
Entre 1 e 2 anos 64.510 (21.763) 42.747
Entre 2 e 3 anos 59.452 (17.584) 41.868
Entre 3 e 4 anos 48.891 (13.773) 35.118
Entre 4 e 5 anos 40.629 (10.687) 29.942
Acima de 5 anos 115.402 (21.451) 93.951
396.733 (111.134) 285.599

Consolidado 31/03/2021
Valor nominal (-) AVP de
passivo de passivos de
arrendamento arrendamento Total
Até 1 ano 89.202 (35.695) 53.507
Entre 1 e 2 anos 86.026 (30.386) 55.640
Entre 2 e 3 anos 78.124 (25.027) 53.097
Entre 3 e 4 anos 66.018 (20.152) 45.866
Entre 4 e 5 anos 57.580 (15.990) 41.590
Acima de 5 anos 178.382 (36.177) 142.205
555.332 (163.427) 391.905

Fluxos de pagamentos futuros 2021 2022 2023 2024 2025 Após 2025
Controladora
Fluxo de desembolso sem AVP 67.849 64.510 59.452 48.891 40.629 115.402
Cenário com inflação (*) 71.113 66.781 61.384 50.480 41.949 119.153
4,81% 3,52% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25%
Consolidado
Fluxo de desembolso sem AVP 89.202 86.026 78.124 66.018 57.580 178.382
Cenário com inflação (*) 93.493 89.054 80.663 68.164 59.451 184.179
4,81% 3,52% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25%

(*) Taxas obtidas através das projeções divulgadas pelo boletim Focus.

211
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

14. Imposto de renda e contribuição social

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020
Ativo
Prejuízo fiscal e base negativa 14.965 15.132 24.574 23.796
Diferenças temporárias
Provisão para contingências 1.351 1.472 1.343 1.658
Variação no valor justo do Swap (5.869) (3.139) (5.869) (3.139)
Arrendamentos mercantis 9.034 8.552 11.080 10.102
Passivo
Diferenças de taxas de depreciação contábil e
fiscal (7.324) (8.398) (8.474) (8.747)
Aproveitamento do ágio Natural da Terra (25.019) (23.351) (25.019) (23.351)
Imposto de renda e contribuição social diferidos
ativos (passivos) (12.862) (9.732) (2.365) 319

Saldo ativo - - 10.497 10.051

Saldo passivo (12.862) (9.732) (12.862) (9.732)

O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos foram constituídos com base em
estudos preparados pela Administração de lucros tributáveis futuros. A projeção de absorção
desses créditos é resumida como segue:

Controladora Consolidado
2021 612 1.004
2022 725 1.190
2023 869 1.427
2024 1.018 1.672
2025 1.170 1.922
2026 1.404 2.306
2027 1.755 2.882
2028 2.159 3.545
2029 2.504 4.112
2030 2.749 4.514
14.965 24.574

212
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social calculada pela aplicação das
alíquotas fiscais e valores no resultado

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2020
Resultado antes do imposto de renda e
contribuição social 4.666 (8.735) 4.387 (7.753)
(Despesa) crédito com imposto de renda e
contribuição social à alíquota nominal - 34% (1.586) 2.970 (1.492) 2.636
Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:
Patrocínio, brindes e doações (869) (363) (985) (413)
Equivalência patrimonial (230) 733 70 169
Benefícios fiscais (PAT, salário-maternidade) (7) - (9) (12)
Outras (816) (124) (813) (146)
Imposto de renda e contribuição social no
resultado (3.508) 3.216 (3.229) 2.234
Alíquota efetiva (75,17%) (36,28%) (73,60%) (28,81%)

15. Impostos e contribuições a recolher

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020

Parcelamentos fiscais 6.238 6.472 6.238 6.472

ICMS 5.323 6.477 6.107 7.439
Imposto de renda e contribuição social 331 982 331 2.471
Outros 1.956 1.381 3.883 2.075
13.848 15.312 16.559 18.457
Circulante 8.302 9.859 11.013 13.004
Não circulante 5.546 5.453 5.546 5.453

213
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

16. Fornecedores
Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020
Mercadorias 111.292 117.471 109.653 127.902
Serviços 14.852 16.568 19.469 21.613
(-) Ajuste a valor presente (823) (672) (824) (672)
125.321 133.367 128.298 148.843
16.1. Confirming - convênios entre fornecedores, Companhia e bancos

A Companhia e suas subsidiárias possuem convênios com instituições financeiras, com a

finalidade de possibilitar aos seus fornecedores a utilização de linhas de crédito, o que permite
aos fornecedores antecipar recebíveis no curso normal das compras efetuadas pela Companhia.

Essas transações foram avaliadas pela Administração e foi concluído que possuem
características comerciais, uma vez que não há alterações no preço e/ou prazo previamente
estabelecidos comercialmente e está única e exclusivamente a critério do fornecedor em realizar
a antecipação de seus recebíveis contra a Companhia.

16.2. Acordos comerciais

Incluem bonificação e descontos obtidos de fornecedores. Esses montantes são definidos em

contratos e incluem valores referentes a descontos por volume de compras, programas de
marketing conjunto, reembolsos de fretes e outros programas similares. O recebimento ocorre
por meio do abatimento de faturas a pagar aos fornecedores, conforme condições previstas nos
acordos de fornecimento, de forma que as liquidações financeiras ocorram pelo montante líquido.

214
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

17. Empréstimos, financiamentos e debêntures

Controladora e consolidado
Linha Taxa de juros 31/03/2021 31/12/2020
Moeda nacional
Capital de giro % CDI + 0,15% a 0,32% a.m. 342.452 353.627
Finame 0,30% a 0,93% a.m. 1.575 1.925
Debêntures IPCA + 5,083% a.a. 163.272 -
Moeda estrangeira
Empréstimo (Linha - 4131) CDI + 0,20% a 0,25% a.m. 87.378 75.952
594.677 431.504

Circulante 206.779 203.243

Não circulante 387.898 228.261

As operações de empréstimos e financiamentos foram tomadas em instituições de primeira linha.

A movimentação do trimestre pode ser demonstrada como segue:

Controladora e
consolidado

Saldo em 31 de dezembro de 2019 329.620

Captação 276.710
Provisão de juros 32.227
Variação cambial 11.055
Amortizações de principal (206.406)
Amortizações de juros (11.702)
Saldo em 31 de dezembro de 2020 431.504
Captação (*) 204.019
Provisão de juros 5.227
Variação cambial 8.028
Amortizações de principal (50.827)
Amortizações de juros (3.274)
Saldo em 31 de março de 2021 594.677

(*) As captações no trimestre foram:

(i) Em 15 de março de 2021 a Companhia realizou a segunda emissão de 175.000 debêntures simples não
conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, lastreados em Direitos Creditórios do
Agronegócio (“CRA”), emitidas de forma nominativa e escritural, no montante de R$ 175.000, vencimento em 16
de março de 2026 e remuneração de 100% do IPCA acrescidos de 4,75% até 5,0% ao ano. Em 23 de março de
2021 foi realizado, em decorrência da conclusão do bookbuilding, o “Primeiro aditamento do instrumento
particular de escritura da segunda emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única,
da espécie quirografária, para colocação privada”, alterando a remuneração para 100% do IPCA acrescidos de
5,083% ao ano. Os custos de emissão das debêntures, foram reconhecidos como redutores da captação e
serão amortizados no prazo da dívida.

(ii) Em 07 de janeiro de 2021, a Companhia captou novo empréstimo com o Banco Santander na modalidade de
capital de giro, no montante de R$ 40.000, com vencimento para 7 de março de 2022.

215
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

A abertura por vencimento está apresentada em Nota 26.

Covenants

As debêntures possuem seguintes cláusulas restritivas (covenants):

(a) no período compreendido entre a data de emissão até 31 de dezembro de 2023: o resultado
da divisão entre a Dívida Financeira Líquida e o EBITDA Ajustado 1 não deve ser igual ou
inferior a 3,00; e
(b) no período compreendido entre 01 de janeiro de 2024 e a data de vencimento: o resultado
da divisão entre a Dívida Financeira Líquida e o EBITDA Ajustado não deve ser igual ou
inferior a 2,75.
Os demais empréstimos também possuem covenants, que incluem, entre outras, o requerimento
de atingimento do seguinte índice financeiro: dívida líquida x EBITDA deve ser menor ou igual a
índices que variam de 2,5 a 3.

Caso esses índices não sejam atingidos, as dívidas poderão ser consideradas vencidas
antecipadamente.

Os índices são calculados com base nas demonstrações financeiras anuais divulgadas pela
Administração. Não houve descumprimento até 31 de dezembro de 2020.

Garantias
A Companhia possui títulos e valores mobiliários dados em garantia a alguns empréstimos
tomados nas modalidades de capital de giro e 4131 no valor de R$ 43.333 em 31 de março de
2021 (R$ 49.330 em 31 de dezembro de 2020).

11
EBITDA = Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization ou lucro antes do resultado financeiro, impostos sobre o lucro,
depreciação e amortização). O EBITDA Ajustado é o EBITDA ajustado por certas despesas que a administração considerado como não-
recorrentes nas operações. O EBITDA w EBITDA Ajustado não são medidas contábeis reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no
Brasil (“BR GAAP”) nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas
pelo International Accounting Standards Board (IASB), não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser
considerados como substitutos para o lucro líquido (prejuízo), como indicadores do desempenho operacional, como substitutos do fluxo de
caixa, como indicadores de liquidez ou como bases para a distribuição de dividendos. Não possuí um significado padrão e pode não ser
comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.

216
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

18. Salários, encargos e provisões trabalhistas

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020
Provisão de férias 20.115 19.855 24.928 24.952
Participação nos lucros - empregados 5.481 4.204 6.750 5.044
Provisão de 13º salário 4.184 701 5.231 820
INSS a recolher 4.115 4.325 5.341 5.761
FGTS a recolher 1.015 1.432 1.249 1.832
IRRF a recolher 598 960 605 1.207
Outros 1.021 1.258 1.235 1.807
36.529 32.735 45.339 41.423

19. Provisão para contingências

A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos
governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas e cíveis. A Administração possui um
sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento
jurídico próprio e por advogados externos. A Administração, com base em informações de seus
assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas,
com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constitui provisão em
montante julgado suficiente para cobrir as perdas prováveis com as ações em curso.
A provisão para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis possui o seguinte detalhamento:
Controladora Consolidado
31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020
Trabalhistas 5.117 5.360 7.154 7.974
Contingências cíveis 872 992 991 1.103
Contingências tributárias 96 89 1.844 1.837
6.085 6.441 9.989 10.914

A movimentação da provisão para contingências no período de três meses findo em 31 de março

de 2020 está apresentada a seguir:
Controladora
31/12/2020 Constituição Reversão Pagamentos 31/03/2021
Trabalhistas 5.360 965 (331) (877) 5.117
Cíveis 992 9 55 (184) 872
Tributárias 89 10 - (3) 95
6.441 984 (276) (1.064) 6.085

31/12/2019 Constituição Reversão Pagamentos 31/12/2020

Trabalhistas 5.126 3.044 (765) (2.045) 5.360
Cíveis 436 737 - (181) 992
Tributárias 113 414 (113) (325) 89
5.675 4.195 (878) (2.551) 6.441
Consolidado

217
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

31/12/2020 Constituição Reversão Pagamentos 31/03/2021

Trabalhistas 7.974 975 (335) (1.460) 7.154
Cíveis 1.103 11 61 (184) 991
Tributárias 1.837 5 - (2) 1.844
10.914 991 (274) (1.643) 9.989

31/12/2019 Constituição Reversão Pagamentos 31/12/2020

Trabalhistas 8.690 4.230 (1.056) (3.890) 7.974

Cíveis 529 2.133 - (1.559) 1.103
Tributárias 1.828 744 (410) (325) 1.837
11.047 7.107 (1.466) (5.774) 10.914

Processos com risco de perda possível

A Companhia utiliza como critério para cálculo das contingências trabalhistas possíveis o valor
total inicial pedido nos processos, o que não representa, necessariamente, a expectativa do valor
real de risco envolvido, de acordo com o histórico de perdas da Companhia.
Os valores em risco dos processos cujos desfechos são considerados possíveis por seus
assessores jurídicos e que são individualmente não relevantes, podem ser assim resumidos:
Consolidado
31/03/2021 31/12/2020

Cíveis (a) 1.519 2.596

Trabalhistas (b) 29.901 33.525
Tributárias (c) 2.872 2.759
(a) O principal processo de natureza cível decorre de acidente de trânsito, no montante de R$ 1.039, no qual a
Companhia discute o pagamento de indenização por dano moral e pensionamento.
(b) Os processos de natureza trabalhista são decorrentes de pleitos de horas-extras, repouso semanal remunerado,
FGTS, férias e verbas rescisórias. O aumento do saldo em 2020 decorre da suspensão temporária das atividades
do judiciário e adiamentos de audiências devido a pandemia.
(c) O principal processo refere-se a autos de infração relacionados a créditos de ICMS lavrados no ano de 2015.

20. Contas a pagar – compra de não-controladores

Em 15 de janeiro de 2019, a Companhia adquiriu dos acionistas Florisvaldo Ruiz e José Luiz,
(antigos acionistas da Natural da Terra) 100.589 ações ordinárias pelo montante de R$ 44.660,
registradas como ações em tesouraria, dos quais R$ 18.452 foram pagos na data de assinatura
do contrato e R$ 26.208 foram retidos como garantia, se necessária, para potenciais
contingências ainda remanescentes da aquisição da Natural da Terra, e serão pagos em três
anos, sendo o saldo corrigido a 120% do CDI, mais 1,5% ao ano. O saldo remanescente, no
montante de R$ 13.214 será pago em 2022, descontado das perdas decorrentes de
contingências, se aplicável.

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DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

21. Patrimônio líquido

a) Capital social e reserva de capital
Em 31 de março de 2021 o capital social da Companhia era de R$ 21.742, representado por
2.619.855 ações, sendo todas ordinárias nominativas e sem valor nominal. A estrutura
societária da Companhia está apresentada como segue:

31/03/2021 31/12/2020 %

Fundo de Investimento em Participações Sémillon 2.561.383 2.561.383 97,77%

Outros 58.472 57.685 2,23%
2.619.855 2.619.068 100%

Em janeiro de 2021, do montante registrado como capital a integralizar, R$ 5.825 foi aportado
na Companhia.

Em 29 de janeiro de 2021, foi aprovada a emissão de 787 ações ordinárias, nominativas e

sem valor nominal, em conexão com o exercício de opções de compra de ações, no montante
de R$ 277.

Em 31 de julho de 2018, conforme deliberado pela Assembleia Geral Extraordinária, foi

aprovada a incorporação reversa da Diba, então controladora da Companhia, nos termos do
Protocolo e Justificação de Incorporação, tendo como efeito a extinção da controladora Diba,
com o objetivo de alcançar maior eficiência administrativa, operacional e econômica. Por meio
da incorporação, a totalidade do patrimônio líquido da Diba foi vertido à Companhia, em
contrapartida aos respectivos ativos e passivos. Em decorrência desta incorporação, todas as
ações representativas da Diba foram canceladas e foi aprovado o aumento da reserva de
capital do Hortifruti no montante de R$433.798. Não houve alteração no capital social do
Hortifruti.

Além do efeito mencionado acima, as reservas de capital incluem ágios em subscrição de

ações em aquisição/incorporação da HF Governança S.A. e NTerra participações S.A.,
incorporadas em 2011 e 2015, respectivamente.

b) Reserva para pagamento baseado em ações

Nessa reserva são registrados os efeitos do Plano de Opção de Compra de Ações (“Stock
Options” ou “Plano”). O Plano de remuneração é administrado pelo Conselho de
Administração da Companhia, o qual delegou ao Comitê de Recursos Humanos e
Remuneração, as atribuições de outorga das opções e assessoramento na administração do
Plano de remuneração (“Comitê”). Os membros do Comitê se reúnem para a concessão da
outorga das stock options e sempre que houver questões suscitadas a respeito do Plano.

219
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de dezembro de 2020, a Administração

incluiu no rol de beneficiários elegíveis ao Plano: diretores, conselheiros, gerentes e
empregados da Companhia e controladas. Além disso, a Administração aumentou o número
de ações ordinárias compreendidas no Plano de 80.024 para 136.860 ações.

O plano utilizado pela Companhia concede opções de ações à administração com mais de 12
meses de serviços prestados à Companhia. O preço de exercício de cada opção de compra
de ações outorgadas no âmbito do Plano é correspondente a R$303,81 (trezentos e três reais
e oitenta e um centavos). Quando do exercício da opção, o valor deverá ser pago
integralmente à Companhia.

As opções concedidas a um participante serão substancialmente exercíveis depois de

completado um ano da data de assinatura do contrato e poderá exercer o direito de adquirir
20% das ações que lhe foram outorgadas e assim sucessivamente a cada ano (vesting
period). Não será permitido ao beneficiário exercer as opções de ações que não tenham
alcançados os prazos de carência acima. Após consideradas as condições de vesting, o
exercício da integralidade das opções outorgadas estará sujeito ao prazo do exercício máximo
de dez anos a contar da data do vesting correspondente. Na ocorrência de um evento de
liquidez, o prazo de exercício das opções será acelerado e poderá ser efetuado em até dez
dias. Adicionalmente, caso os controladores alienem suas ações em um evento de liquidez, os
beneficiários dos planos de opção também terão o direito de alienação (tag along).

As informações relativas ao Plano de opção e Plano de remuneração estão resumidas a

seguir:
Quantidade Volatilidade Taxa livre de Valor justo das Situação de
Data da outorga
de ações anual risco opções (em Reais) maturação
Primeiro Plano de Opção
23 de março de 2017 22.964 37,09% 9,87% 146 Maturado parcial
26 de fevereiro de 2018 5.924 29,62% 8,22% 127 Maturado parcial
2 de março de2018 16.523 29,62% 8,22% 127 Maturado parcial
14 de abril de 2018 3.949 29,09% 7,98% 125 Maturado parcial
2 de maio de 2018 7.400 27,35% 8,00% 121 Maturado parcial
24 de agosto de 2018 2.000 29,68% 10,07% 37 Maturado parcial
14 de dezembro de 2018 9.000 30,28% 8,07% 33 Maturado parcial
11 de fevereiro de 2019 1.525 30,02% 7,44% 32 Maturado parcial
1 de março de 2019 1.500 29,88% 7,78% 33 Maturado parcial
22 de abril de 2019 2.400 30,02% 7,74% 31 Maturado parcial
27 de abril de 2020 3.000 40,53% 5,74% 42 Maturado parcial
4 de maio de 2020 3.000 40,53% 5,74% 42 Maturado parcial
1 de agosto de 2020 27.575 43,56% 3,72% 43 Maturado parcial
2 de agosto de 2020 1.000 43,56% 3,98% 44 Maturado parcial
3 de agosto de 2020 1.000 43,56% 3,97% 44 Maturado parcial
4 de agosto de 2020 3.000 43,56% 4,08% 44 Maturado parcial
5 de agosto de 2020 1.000 43,56% 4,13% 44 Maturado parcial
6 de agosto de 2020 1.000 43,56% 3,97% 44 Maturado parcial
113.760

Os efeitos da remuneração com base em opções para compra de ações, abrangendo todas as
opções concedidas e em aberto, no patrimônio líquido e no resultado, são os seguintes:

220
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Valor justo das Efeito acumulado

opções por Efeito no no patrimônio
exercício resultado líquido

2018 3.536 (3.536) 3.536

2019 1.572 (49) 3.586
2020 2.399 (187) 3.773
2021 1.901 (2.287) 6.060
2022 1.035
2023 466
2024 172

A Companhia concede a cada beneficiário uma opção de venda sobre a totalidade das ações
que forem adquiridas. Os prazos para o exercício da opção e o preço de aquisição da
Companhia será determinado com base nos critérios de mensuração determinados em
contratos individuais entre as partes. No caso do beneficiário pedir renúncia do seu posto, as
opções que ainda não sejam passíveis de exercício caducam sem qualquer indenização ou
compensação e as opções já passíveis de exercício poderão ser exercidas em até noventa
dias. Na hipótese de o contrato de trabalho do beneficiário ser rescindido por justa causa,
todos os direitos que possam ser exercidos ou que não possam ainda ser exercidos caducam
automaticamente, independentemente de aviso ou indenização.

22. Resultado por ação

a) Básico
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da
Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o
período, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações
em tesouraria.
31/03/2021 31/03/2020

Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 1.158 (5.519)

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas 2.619.789 2.619.068

Lucro básico por ação - em reais (R$) 0,44 (2,11)

221
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

b) Diluído
O lucro por ação diluído é calculado ajustando-se à média ponderada da quantidade de
ações ordinárias em circulação supondo a conversão de todas as ações ordinárias
potenciais que provocariam diluição. A Companhia possui uma categoria de ações ordinárias
potenciais que provocariam diluição, que são as opções do plano de opção de compra de
ações.
31/03/2021 31/03/2020

Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 1.158 (5.519)

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas 2.619.789 2.619.068
Instrumentos dilutivos - média ponderada da quantidade de ações:
Stock options (*) 30.004 -

Lucro diluído por ação - em (R$) 0,44 (2,11)

(*) Em 2020 não foi considerado os instrumentos dilutivos considerando a posição de prejuízo do período.

23. Receita líquida

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2020

Receita bruta de vendas 437.379 360.086 527.459 430.571

Receita bruta de serviços 36 109 1.103 633
Devoluções e cancelamentos (922) (543) (1.207) (739)
Impostos sobre vendas (32.850) (26.608) (42.319) (34.313)
403.643 333.044 485.036 396.152

222
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

24. Custos e despesas por natureza

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2020

Custo de revenda e produção (239.921) (197.881) (281.810) (228.433)

Pessoal (71.465) (64.972) (89.700) (79.668)
Depreciação direito de uso CPC 06 (11.995) (11.355) (15.692) (12.861)
Depreciação e amortização (8.539) (10.033) (10.438) (13.898)
Serviços prestados (8.473) (4.062) (11.148) (5.508)
Energia elétrica (7.478) (5.406) (8.782) (6.568)
Marketing (5.471) (3.298) (7.031) (4.608)
Material de consumo (4.622) (3.286) (5.961) (4.392)
Despesas com cartões e tickets (4.322) (3.981) (6.044) (4.980)
Manutenção, aluguéis e reparos de equipamentos (3.963) (3.652) (4.703) (4.297)
Fretes e Carretos (2.943) (4.022) (2.946) (4.022)
Consultorias (2.886) (2.657) (3.001) (2.890)
Água, telefone e gás (2.045) (2.014) (2.567) (2.589)
Impostos e taxas (1.987) (1.816) (2.909) (2.583)
Veículos (1.787) (2.704) (1.968) (2.854)
Ocupação (1.762) (3.076) (2.035) (3.276)
Pedágios e estacionamento (1.566) (1.607) (2.014) (2.012)
Segurança e vigilância (1.549) (1.407) (1.991) (1.834)
Serviços de limpeza (1.265) (1.045) (1.745) (1.505)
Coleta de lixo (783) (793) (1.011) (1.012)
Viagens e estadias (266) (401) (297) (411)
Outras receitas (despesas) 717 1.745 815 4.151
(384.371) (327.723) (462.978) (386.050)
Custos dos serviços prestados (239.921) (197.881) (281.810) (228.433)
Gerais e administrativas (136.899) (124.555) (170.764) (152.317)
Despesas comerciais (9.793) (7.279) (13.075) (9.588)
Outras receitas (despesas), líquidas 2.242 1.992 2.671 4.288
(384.371) (327.723) (462.978) (386.050)

223
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

25. Resultado financeiro, líquido

Controladora Consolidado
31/03/2021 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2020
Receitas financeiras
Juros ativos 40 44 41 44
Rendimentos sobre aplicação financeira 632 566 676 608
Ganhos com operação de Swap 7.171 13.078 7.171 13.079
Descontos obtidos 198 45 473 48
Outras receitas financeiras 22 37 21 111
8.063 13.770 8.382 13.890

Despesas financeiras
Juros passivos (11.947) (11.257) (14.551) (12.808)
Variação cambial passiva (8.028) (16.269) (8.025) (16.269)
Multas e juros sobre impostos (48) (61) (91) (62)
Ajuste a valor presente (1.186) (1.541) (2.755) (2.151)
Outras despesas financeiras (783) (853) (836) (953)
(21.992) (29.981) (26.258) (32.243)
Resultado financeiro, líquido (13.929) (16.211) (17.876) (18.353)

26. Instrumentos financeiros e gestão de riscos

Os principais instrumentos financeiros e seus valores registrados nas demonstrações financeiras,
por categoria, são os seguintes:

Controladora
Hierarquia de
Ativos financeiros Classificação valor justo 31/03/2021 31/12/2020
Caixa e equivalentes de caixa Valor justo por meio do resultado Nível 2 229.742 111.960
Títulos de valores mobiliários Valor justo por meio do resultado Nível 2 43.333 49.330
Contas a receber Custo amortizado - 235.217 207.905
Instrumentos financeiros
Nível 2
derivativos Valor justo por meio do resultado 17.263 11.912
Depósitos judiciais Custo amortizado - 3.617 3.598
529.454 384.705

224
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Consolidado
Hierarquia de
Ativos financeiros Classificação valor justo 31/03/2021 31/12/2020
Caixa e equivalentes de caixa Valor justo por meio do resultado Nível 2 244.275 133.018
Títulos de valores mobiliários Valor justo por meio do resultado Nível 2 43.333 49.330
Contas a receber Custo amortizado - 115.724 106.994
Instrumentos financeiros
derivativos Valor justo por meio do resultado Nível 2 17.263 11.912
Depósitos judiciais Custo amortizado - 4.778 4.868
425.373 306.122

Os instrumentos financeiros reconhecidos pelo valor justo podem ser mensurados em níveis de 1
a 3, com base no grau em que o seu valor justo é cotado, conforme abaixo:

Nível 1: a mensuração do valor justo é derivada e preços cotados (não corrigido) nos mercados
ativos, com base em ativos e passivos idênticos.

Nível 2: a mensuração do valor justo é derivada de outros insumos cotados incluídos no Nível 1,
que são cotados através de um ativo ou passivo, quer diretamente (ou seja, como os
preços) ou indiretamente (ou seja, derivada de preços).

Nível 3: a mensuração do valor justo é derivada de técnicas de avaliação que incluem um ativo
ou passivo que não possuem mercado ativo.

Os ativos financeiros indicados acima são mensurados pelo Nível 2. Não houve mudança de
nível para esses instrumentos financeiros nos períodos findos em 31 de março de 2021 e 31 de
dezembro de 2020.

Os passivos financeiros são reconhecidos por custo amortizado, exceto o instrumento financeiro
derivativo, mensurado a valor justo.

Em 31 de março de 2021, a Companhia tem instrumentos financeiros derivativos para proteção

dos financiamentos denominados em dólar. O objetivo destes swaps é trocar um fluxo de juros e
principal em moeda estrangeira por reais + CDI+ (entre 2,46% a 3,00%). Os derivativos são
mensurados a valor justo, totalizam R$17.263 (R$11.912 em 2020) e possuem vencimento em
outubro de 2022, janeiro e dezembro de 2023.

De acordo com as políticas da tesouraria da Companhia, não são permitidas contratações de

derivativos com fins especulativos.

225
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Considerações sobre os fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas
subsidiárias:

i) Risco de crédito
Caixa e equivalentes de caixa: a fim de minimizar o risco de crédito são adotadas políticas de
investimentos em instituições financeiras aprovadas pelo Comitê Financeiro da Companhia,
considerando os limites monetários e as avaliações das instituições financeiras, os quais são
constantemente atualizados.
Contas a receber: o risco de crédito relativo às contas a receber é minimizado pelo fato de
grande parte das vendas serem realizadas por meio de cartões de crédito. Adicionalmente,
principalmente para as contas a receber parcelados, a Companhia monitora o risco pela
concessão de crédito e pela análise constante dos saldos de provisão para créditos de
liquidação duvidosa. Não há saldos a receber ou vendas a clientes que sejam,
individualmente, superiores a 5% das contas a receber ou receitas.

ii) Risco de taxas de juros

A Companhia e suas subsidiárias obtêm empréstimos e financiamentos com as principais
instituições financeiras para atender às necessidades de caixa para suportar os
investimentos. Consequentemente, a Companhia e suas subsidiárias estão expostas,
principalmente, ao risco de flutuações relevantes na taxa de juros, especialmente a taxa
relativa à parte passiva das operações com derivativos (hedge de exposição cambial) e às
dívidas referenciadas em CDI. O saldo de caixa e equivalentes de caixa, indexado ao CDI,
neutraliza parcialmente o risco de flutuações na taxa de juros.

iii) Risco de gestão de liquidez

A Companhia gerencia o risco de liquidez através do acompanhamento diário do fluxo de
caixa, controle dos vencimentos dos ativos e dos passivos financeiros.
Os valores divulgados a seguir são projetados pela inflação e consideram juros até o
vencimento.
Controladora
31/03/2021
Total dos
De 6 meses Entre 1 e 2 Entre 2 e 5 Mais que 5 passivos
Passivos financeiros Até 6 meses a 1 ano anos anos anos financeiros

Arrendamentos 20.987 20.987 42.747 106.928 93.951 285.600

Fornecedores 129.635 199 4 - 27 129.865
Empréstimos, financiamentos e
debêntures 96.244 112.344 178.039 208.050 - 594.677
246.866 133.530 220.790 314.978 93.978 1.010.142

226
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Consolidado
Passivos financeiros 31/03/2021
Total dos
De 6 meses Entre 1 e 2 Entre 2 e 5 Mais que 5 passivos
Até 6 meses a 1 ano anos anos anos financeiros
Arrendamentos 26.754 26.754 55.640 140.553 142.205 391.905
Fornecedores 128.022 238 5 - 33 128.298
Empréstimos, financiamentos e
debêntures 96.244 112.344 178.039 208.050 - 594.677
251.020 139.336 233.684 348.603 142.238 1.114.881

26.1. Instrumentos financeiros derivativos

Conforme citado anteriormente, a Companhia toma empréstimos em moeda estrangeira e

celebra contratos de non deliverable forward (NDF), para efetuar a troca de exposição ao dólar
mais spread por uma taxa pré-fixada em Reais. Esses derivativos não são designados como
hedges de fluxo de caixa, sendo celebrados por períodos consistentes com as exposições da
transação em moeda. Em 31 de março de 2021 e 31 de dezembro de 2020, a Companhia
possuía os seguintes derivativos em aberto:

Valor de referência
(notional) – US$ Valor justo do ativo
Data da Data de
Derivativo Contrato contratação vencimento 31/03/2021 31/12/2020 31/03/2021 31/12/2020
Swap nº 74258055 NDF 13/02/2019 14/02/2022 1.819 2.273 3.446 3.252
Swap nº 83298177 NDF 24/01/2020 24/01/2023 8.485 9.546 11.619 8.660
Swap nº 87373850 NDF 30/12/2020 29/12/2023 5.000 5.000 2.198 -
15.304 16.819 17.263 11.912

26.2. Análise de sensibilidade

Abaixo demonstramos a análise de sensibilidade dos juros sobre aplicações financeiras e

empréstimos, bem como da variação cambial e derivativos:

Taxa / Cenário Cenário Cenário

Risco 31/03/2021 moeda provável 25% 50%
(i)
Caixa e equivalentes de caixa e títulos
de valores mobiliários Alta CDI 287.608 CDI 14.294 17.868 21.441
Empréstimos, financiamentos e
debêntures Alta CDI 507.299 CDI (25.213) (31.516) (37.820)
Empréstimos e financiamentos Alta do dólar 87.378 US$ (28.540) (35.676) (41.811)
Derivativos Alta do dólar 87.759 US$ x CDI 27.686 34.608 41.530
(11.773) (14.716) (17.660)

(i) Para o cenário provável do CDI, foram consideradas as projeções da taxa anual conforme site B3 na data base de 31 de març o de
2021 (4,97% a.a.) para 360 dias. Para o cenário provável do US$, foram consideradas as projeções do Boletim Focus emitido
pelo Banco Central do Brasil para 2021 em 01 de abril de 2021 (R$5,35).

227
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

27. Cobertura de seguros

A Companhia busca estabelecer coberturas compatíveis com seu porte e suas operações. As
coberturas, em 31 de março de 2021 e 31 de dezembro de 2020, foram contratadas pelos
montantes a seguir indicados, constantes nas apólices de seguros:

31/03/2021 31/12/2020

Danos materiais 556.875 556.875

Danos corporais 46.150 46.150
Danos morais 1.300 1.300
Morte acidental 3.900 3.900
Invalidez permanente 3.900 3.900
Responsabilidade civil 70.000 70.000
Lucros cessantes 8.000 8.000
690.125 690.125

228
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor

Independente

Em cumprimento aos incisos V e VI do artigo 25, da Instrução CVM nº 480/09, os abaixo

assinados, Diretores da Hortigil Hortifruti S.A. sociedade anônima com sede na Cidade de
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Av. Embaixador Abelardo Bueno 02950 Lot 110
Pal 22664, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas
Jurídicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 31.487.473/0090-64 (“Companhia”),
declaram que: reviram, discutiram e concordam com a conclusão do relatório de revisão
dos auditores independentes sobre as informações trimestrais da Companhia relativas ao
período de três meses findo em 31 de março de 2021.

Rio de Janeiro, 19 de abril de 2021.

______________________________ __________________________________
Thiago Picolo Miguel Cafruni
Diretor Presidente Diretor de Relação com Investidores

229
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações

Financeiras

Em cumprimento aos incisos V e VI do artigo 25, da Instrução CVM nº 480/09, os abaixo

assinados, Diretores da Hortigil Hortifruti S.A. sociedade anônima com sede na Cidade de
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Av. Embaixador Abelardo Bueno 02950 Lot 110
Pal 22664, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas
Jurídicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 31.487.473/0090-64 (“Companhia”),
declaram que reviram, discutiram e concordam com as informações trimestrais da
Companhia, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2021.

Rio de Janeiro, 19 de abril de 2021.

______________________________ __________________________________
Thiago Picolo Miguel Cafruni
Diretor Presidente Diretor de Relação com Investidores

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COMENTÁRIO DE DESEMPENHO

1. Perfil Organizacional
A Hortifruti Natural da Terra é uma companhia de varejo alimentar especializado com mais de 30 anos de
existência e que oferece aos seus clientes, através de lojas físicas de diferentes formatos e de uma plataforma
digital, produtos e serviço de elevada qualidade. Nosso objetivo é ser referência e o principal destino de produtos
frescos no Brasil.

As lojas do grupo podem ser encontradas em 4 estados do país, sob duas bandeiras de atuação – Hortifruti e
Natural da Terra. A Companhia se destaca por seu elevado grau de qualidade e sortimento diferenciado,
especialmente no setor de hortifruti e produtos perecíveis. A excelência no atendimento ao cliente está
enraizada nos valores da Companhia, que busca sempre promover uma experiência de compra notável, por meio
de diferenciais como frescor incomparável dos produtos, atendimento especializado e próximo ao cliente,
disposição e organização das lojas e conveniência da experiência de compra.

A inovação também faz parte do dia a dia da Companhia. Esta inovação se expressa desde sua criação, quando
os fundadores enxergaram a possibilidade de levar o ambiente das feiras livres para lojas mais confortáveis, aos
últimos avanços da Companhia no âmbito de digitalização do negócio, conhecimento do cliente e uso de dados
para promover eficiência operacional. A essência de todas as ações que foram adotadas é fazer com que a HNT
seja parte essencial da vida de cada um de seus clientes, com lojas e serviços que possam propiciar uma vida
mais natural.

Nosso olhar para o futuro também significa ter uma gestão integrada às diretrizes de sustentabilidade, avaliando
riscos e identificando oportunidades para gerar valor a todos os públicos com quem nos relacionamos. Imbuída
deste propósito a HNT publicou seus primeiro Relatório de Sustentabilidade: um trabalho do qual nos
orgulhamos muito, e que representa nosso compromisso com o meio ambiente, a sociedade, e nosso time de
colaboradores, fornecedores e parceiros.

1.1 Lojas Físicas

A primeira loja do grupo HNT foi inaugurada em 1989, na cidade de Colatina, no Espírito Santo. A loja era focada
nas categorias de FLV (frutas, legumes e verduras), migrando a experiência das feiras livres para um local com
mais estrutura e conforto para o consumidor. Este se provou um modelo de sucesso e, desde então, foi
consolidado com a abertura de novas lojas em mais 3 estados do país.

Em 31 de março de 2021, tínhamos 71 lojas em 13 cidades. A empresa conta com 3 formatos de lojas, que são:

(i) Tradicional: lojas no modelo padrão, que oferecem uma experiência completa para os clientes. As lojas
têm aproximadamente 700 m² de área e um sortimento de 7,5 mil itens. Em 31 de março de 2021,
eram 54 lojas ativas neste formato

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(ii) Leve: lojas com menor área de vendas e sortimento enxuto, que a torna um excelente local para compras
complementares e de conveniência. O modelo Leve alia a qualidade reconhecida do grupo HNT com
a proximidade ao cliente. Na data de referência deste relatório, temos 15 lojas neste formato, com,
em média, 2 mil itens no sortimento e 180m² de venda.

(iii) Dark Store: criadas em 2020 para atender exclusivamente clientes de plataformas online operados pela
Companhia. As lojas apresentam sortimento mais restrito, focado nos produtos de maior giro, e
operação mais enxuta e eficiente. Com as lojas Dark (2 unidades), conseguimos aumentar nossa área
de atuação nos canais digitais e absorver o rápido crescimento das vendas online.

1.2 Canal Digital

Desde 2019, a Companhia investe consistentemente na estruturação do seu canal digital. Esta plataforma atua
de forma complementar às lojas físicas para proporcionar a conveniência da omnicanalidade aos nossos clientes.
A operação do canal digital acontece através de site próprios, aplicativos de mensagens diretas (WhatsApp) ou
via parcerias com plataformas de marketplace já estabelecidas, como Rappi e Ifood. As lojas atuam como mini
CDs atendendo a região ao redor, o que permite aproveitar a infraestrutura e expertise já instalada. As lojas Dark
Store assumem demandas para bairros fora do raio de atuação das lojas ou aliviam demandas das demais lojas.

A Companhia enxerga o alto potencial de crescimento das plataformas digitais como uma oportunidade de estar
mais perto do cliente, aumentar a recorrência de compras e oferecer uma experiência mais personalizada ao
cliente através do programa de relacionamento Leve Natural.

As vendas digitais, que já vinham em tendência de crescimento, foram impulsionadas pelas medidas de
isolamento social impostas pela pandemia do Covid-19. Nesse momento, com migração do formato das vendas,
a Companhia conseguiu se destacar entre seus concorrentes pela sua capacidade de rápida adaptação. A
manutenção da qualidade do serviço prestado no canal digital levou à solidificação deste na Companhia. Até 31
de março de 2021, as vendas por este canal representam 15% da receita bruta total, e se mantiveram altas
mesmo após a flexibilização da circulação de pessoas.

2. Mensagem da Administração
Os primeiros meses de 2021 foram muito positivos para a Companhia. A Companhia viu, entre 2020 e neste
último período, um importante movimento de amadurecimento de iniciativas e projetos implementados nos
últimos anos, como o aperfeiçoamento da estratégia de precificação, lançamento de programa de
relacionamento e fortalecimento dos canais digitais.

Em 2021, os efeitos da pandemia do Covid-19 ainda são sentidos. Após uma breve normalização de atividades e
apesar das campanhas de vacinação em todo o país, vemos um novo agravamento da doença, o que causa

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incerteza para a atividade econômica geral. Durante todo o período, nossas lojas continuaram abertas, com
reforços de protocolos de segurança e medidas de higienização, para melhor atender nossos clientes e continuar
prestando um serviço essencial à sociedade.

A pandemia também alterou fortemente hábitos de consumo da população. A migração dos clientes para os
canais digitais foi acelerada, um movimento praticamente insipiente no varejo alimentar brasileiro até então,
especialmente em se tratando de produtos frescos. Com uma estrutura digital que já estava em desenvolvimento
desde 2019 e com um time multidisciplinar e ágil, que conseguiu rapidamente aprimorar o que já tínhamos e
implantar novidades no canal, a Companhia se beneficiou da migração e foi capaz de atender os clientes com a
mesma qualidade reconhecida das nossas lojas físicas. Após o pico de vendas digitais em abril e maio/2020,
quando eles representaram mais de 20% de toda a receita da Companhia, vimos essa participação estabilizar em
aproximadamente 15%, notável entre as empresas do nosso segmento.

Atualmente, a gestão dos canais digitais superou o primeiro desafio imposto pela pandemia – atendimento
rápido dos clientes que mudaram seus hábitos de compra – e agora volta-se inteiramente para nossa filosofia de
excelência no atendimento. Iniciativas como aumento da presença digital, desenvolvimento de plataformas
próprias, serviços de compras recorrentes, entregas agendadas, e outros demonstram o amadurecimento e
robustez do nosso digital. O reforço do pilar digital combinado com a presença física destacada confere a
empresa um verdadeiro perfil de omnicanalidade, no qual a Companhia pode atender seus clientes de diversas
maneiras, prezando sempre pelo conforto e conveniência oferecidos.

Em março de 2021, pela primeira vez, acessamos o mercado de capitais, através da emissão de um CRA
(Certificado de Recebíveis do Agronegócio). Este é um marco importante na história da Companhia, pois reflete
o amadurecimento da organização e a percepção do mercado sobre a Companhia. O principal intuito do CRA foi
a reorganização do nosso perfil de endividamento, buscando um alongamento importante que nos dará conforto
para a continuação dos investimentos no curto prazo. O ticket da operação foi R$ 175 milhões, com vencimento
em 5 anos.

Também em março, instituímos uma nova diretoria na Companhia – Diretoria de Gente e Inovação. Dessa forma,
damos ainda mais peso às decisões de pessoas em nossa empresa, como também conectamos cada vez mais a
área de gente às nossas necessidades de negócio e aceleramos o desenvolvimento de iniciativas ágeis num
cenário de constante transformação. Queremos equipes cada vez mais qualificadas, com mentalidade ágil e com
abertura para inovar. Temos uma grande expectativa que essa nova estrutura permitirá a Companhia alcançar
todo seu potencial de crescimento.

A expansão continua como um dos principais vetores de crescimento da Companhia. Em apenas 3 meses, já
abrimos 4 lojas em 3 cidades diferentes. Isso representa um aumento de 1,3 mil m² de área de venda e um
potencial impacto em receita de aproximadamente R$ 117 milhões em 2021. Vale destacar a abertura da loja
Itaim – a primeira loja leve no estado de São Paulo, que opera sob a bandeira Natural da Terra. O modelo leve já
se mostrou muito bem sucedido no Rio de Janeiro e esperamos repetir esse sucesso na cidade de São Paulo. As

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lojas Leves apresentam menor sortimento e foco em compras de conveniência mantendo a mesma qualidade
encontrada nas lojas tradicionais.

Dois eventos marcaram o primeiro trimestre do ano: Dia do Consumidor e a Páscoa. Essas datas costumam
movimentar o varejo com promoções e campanhas publicitárias para atração de novos clientes. A Páscoa,
especificamente, é muito importante para o varejo alimentar, que apresenta venda de um sortimento
diferenciado para as comemorações. Essas datas, bem como eventos específicos do grupo (SafraDay e Semana
Leve Natural) foram impulsionadas por ações de marketing focadas nos clientes registrados em nosso programa
de relacionamento (Leve Natural). As vendas identificadas chegaram a 78% em março de 2021, maior marca nos
últimos 15 meses.

Com todos os projetos executados com sucesso, atingimos uma receita de R$ 528 milhões, um crescimento de
22% em relação ao mesmo período de 2020. Nossa rentabilidade, medida pelo EBITDA ajustado pré IFRS 16
cresceu 53%, atingindo R$ 38 milhões. Encerramos o período com uma alavancagem estável, medida pela Dívida
Líquida / EBITDA Ajustado pré IFRS 16, de 2,1x em março/2020.

3. Estratégia e Investimentos

3.1 Lojas Físicas

A abertura de lojas é um fator essencial para o crescimento da Companhia. A profissionalização da gestão
permitiu uma forte aceleração desse processo, como consequência o número de lojas cresceu
consideravelmente nos últimos anos. Em 2020, foram abertas 10 lojas, em 3 diferentes formatos. No primeiro
trimestre de 2021, já foram abertas 4 lojas (2 tradicionais e 2 leves), que demonstram nossa capacidade de
expansão rápida e estratégica.

Estudos recentes contratados pela Companhia mostram um grande potencial de expansão da rede, seja em
cidades onde já atua ou na exploração de novos mercados em cidades próximas. A expansão está fundamentada
em análises de viabilidade que consideram os principais indicadores socioeconômicos dos possíveis pontos de
venda, localização dos concorrentes, possível canibalização entre lojas do grupo e outros aspectos fundamentais
para garantir a rentabilidade do negócio.

O gráfico abaixo demonstra nossa curva de crescimento no número de lojas nos últimos anos. É possível notar
que a expansão foi bastante acelerada nos períodos mais recentes – 42% das lojas existentes em 31 de março de
2021 tinham menos de 3 anos de operação.

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3.2 Omnichannel

A Companhia opera sobre uma plataforma multiformato e multicanal para atender às necessidades dos
consumidores e acompanhar a evolução dos seus hábitos de compra. Isso quer dizer que as operações das lojas
físicas e canais digitais se complementam visando oferecer a melhor experiência e atendimento ao cliente. Nos
canais digitais, o cliente interage com a lojas através de uma das plataformas onde a empresa atua, sejam eles
canais diretos (Whats App, Website, App, Telefone) ou de terceiros (Supermercado Now, Rappi e iFood). Para
essas vendas, as lojas físicas agem como hubs de separação de mercadorias e distribuição para os clientes.
Atuando dessa maneira, a empresa ganha capilaridade logística e solidez de atendimento em bairros onde já
está estabelecida.

A omnicanalidade garante que o cliente pode navegar entre as duas modalidades (física e online), optando pela
melhor forma de suprir suas necessidades, com todo o sortimento da rede a sua disposição. Um exemplo disso
é a possibilidade de compras online e retirada das mercadorias em loja selecionada pelo cliente (Click e Retire)
ou a opção de delivery para compras realizadas pelo cliente na loja. Outros recursos que oferecemos são o frete
expresso, a entrega agendada e cestas recorrentes. É importante destacar o alto grau de satisfação do cliente
com o atendimento multicanal, que apresenta mesmo nível de satisfação que clientes limitados a lojas físicas (o
NPS do grupo atingiu 63% em medição realizada em março de 2021)

As iniciativas para desenvolver a omnicanalidade do grupo serão foco de investimentos continuados em 2021.

3.3 Customer Relationship Management (CRM)

Seguindo a tendência do mercado, a HNT iniciou um programa de relacionamento com seus clientes chamado
Leve Natural. Esse programa tem como objetivo aproximar a empresa dos seus consumidores, criando uma
relação que agrega valor para todas as partes.

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Ele consiste na captura de dados do cliente de maneira sistemática no momento das vendas identificadas pelo
CPF do cliente. Com as informações dos hábitos de consumo dos nossos clientes, é possível traçar perfis de
compra, identificar categorias preferenciais, medir o impacto de ações de marketing nas lojas e aumentar a
compreensão da demanda das nossas unidades. Todas essas informações se traduzem em ações direcionadas
ao nível de unidades, com itens promocionais em diferentes praças da rede, ou clientes, que recebem campanhas
diferenciadas de acordo com suas preferências de consumo. Como consequência, reforçamos o conceito de
proximidade e conveniência, fidelizando clientes e aumentando a satisfação geral do nosso atendimento.
Também é importante destacar que todos os dados de clientes, assim como outros em posse da Companhia, são
armazenadas com segurança e em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados.

Em pouco mais de um ano de existência, o programa Leve Natural tem marcas bastante impressionantes. Em
março de 2021, 78% das vendas realizadas foram identificadas pelo programa, com mais de 1,3 milhão de clientes
cadastrados em nossa base. A recorrência dos clientes é de, em média, 3 vezes no mês, gastando
aproximadamente 29% acima do ticket médio da Companhia.

3.4 Quintal da Inovação

Somos uma empresa inovadora por natureza; cultura que está na essência há 30 anos, quando fomos os
primeiros a colocar uma feira livre dentro de uma loja fechada, organizada e com ar-condicionado, mudando
totalmente a experiência do cliente na compra de frutas, legumes e verduras. Em 2020, aceleramos a inovação
nos canais digitais, com o delivery via WhatsApp, as Dark stores e a nossa omnicanalidade.

Em dezembro de 2020, lançamos o Quintal da Inovação, um programa em parceria com a Fábrica de Startups
que confirma nosso DNA inovador e tem como objetivo buscar soluções disruptivas que ajudem a melhorar a
experiência de compra de nossos clientes. O programa tem três etapas, a “ideação”, com o estímulo a formação
de startups do zero a partir de ideias novas e que atendam objetivos pré definidos, a “aceleração”, para startups
mais maduras e soluções prontas e o “roadshow”, com fechamento de acordos para implantação dessas
soluções.

O ciclo atual conta com 17 startups, sendo 4 delas oriundas da fase de ideação, mais 13 empresas em fase de
aceleração.

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3.5 Clientes
A excelência no atendimento é um valor fundamental na organização Hortifruti Natural da Terra no caminho
para promover uma vida mais natural a nossos clientes. Para garantir os mais elevados padrões de atendimento,
a empresa realiza constantemente pesquisas de opinião com os clientes. Utilizamos a metodologia de NPS (Net
Promoter Score) em que os clientes são questionados sobre a probabilidade de recomendar a empresa para
outras pessoas. As notas são classificadas como promotores, neutros e detratores, das quais resulta um score
final de “promotores líquidos”. Em março de 2021 nosso NPS foi de 63, o que nos coloca “Zona de Qualidade”
(de 51 a 75), dentro da escala da metodologia.

Em paralelo as consultas aos clientes, a empresa também realizou pesquisas comparativas com concorrentes nas
cidades do Rio de Janeiro e São Paulo. O resultado mostrou que, nas categorias em que o grupo se propõe a ser
autoridade (FLV, açougue, padaria, entre outros), estamos bastante à frente da média dos nossos concorrentes
diretos.

3.6 Cenário Econômico

A pandemia do Covid-19 impactou negativamente as economias brasileira e mundial. No Brasil o PIB caiu 4,1%
no ano, a taxa de desemprego subiu de 11,9% em 2019 para 13,9% em dezembro de 2020 e a taxa de juros
(SELIC), que já vinha sendo reduzida há 50 meses, atingiu o menor nível histórico, em 2% a.a, como uma das
respostas ao cenário recessivo da economia. O ano de 2021 vê uma continuação deste cenário, com novo
agravamento da pandemia e incertezas sobre atividade econômica.

O IPCA, principal indicador da inflação brasileira, encerrou o ano de 2020 em 4,5%, dentro da meta, mas acima
do valor observado em 2019 (4,3%). Em 31 de março de 2021, o índice acumulado nos últimos 12 meses chegou
a 6,10%, acima da meta de inflação do ano. Os segmentos que mais apresentaram aumento nos últimos meses
foram alimentos e combustíveis. O IGPM, outro índice muito utilizado para medir inflação brasileira e que é
fortemente associado aos preços de aluguéis, acumulou, nos últimos 12 meses, uma alta de 30,7%, influenciado
pela desvalorização cambial (-22,4% real vs. dólar) e preço de commodities.

Apesar dos impactos negativos da pandemia sobre os principais indicadores da economia brasileira, o varejo
alimentar, mostrou-se mais uma vez resiliente e cresceu 5,2% entre janeiro de 2020 e janeiro de 2021, segundo
a Pesquisa Mensal do Comércio (PMC), do IBGE.

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4. Resultado 1T21
Destaques Resultado (R$ mil) 1T21 1T20 ∆
Receita Bruta 528.562 431.204 22,6%
Receita Líquida 485.036 396.152 22,4%
Lucro Bruto 203.226 167.719 21,2%
Margem Bruta (%RL) 41,9% 42,3% -0,4p.p.
EBITDA Ajustado Pré IFRS 16 37.983 27.348 38,9%
Margem EBITDA Ajustado Pré IFRS 16 (%RL) 7,8% 6,9% 0,9p.p.
EBITDA Ajustado Pós IFRS 16 57.919 43.782 32,3%
Margem EBITDA Ajustado Pós IFRS 16 (%RL) 11,9% 11,1% 0,9p.p.
Resultado Líquido 1.158 (5.519) -
Margem Líquida (%RL) 0,2% -1,4% +1,6p.p.

Expressivo Crescimento de Receita e Rentabilidade em 2021

• Crescimento de 22,6% da receita bruta, atingindo R$ 0,5 bilhão no primeiro trimestre de 2021.
• Same Store Sales com crescimento de 12,4% e consistente em todas as regiões.
• Omnichannel com penetração de 15% e um crescimento de R$ 65,4 milhões vs. o mesmo período do ano
passado.
• Lucro Bruto com crescimento de 21,2%.
• EBITDA 4 Wall de R$ 58 milhões, um crescimento de 29,8%.
• EBITDA Ajustado Pré IFRS 16 de R$ 38,0 milhões, um crescimento de 38,9% vs. marca realizada no
primeiro trimestre de 2020.
• Margem EBITDA Ajustada pré IFRS 16 de 7,8%.
• EBITDA Ajustado Pós IFRS 16 de R$ 57,9 milhões, um crescimento de 32,3%.

Endividamento

• Dívida líquida com crescimento de R$ 299 milhões para R$ 307 milhões, mas com redução da
alavancagem financeira, que terminou o trimestre em 2,1x (medida pela Dívida Líquida Bancária / EBITDA
ajustado).

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Evolução histórica demonstra a trajetória de crescimento da Companhia

EBITDA e EBITDA 4 Wall

Destaques Resultado (R$ mil) 1T21 1T20 ∆

Lucro líquido (prejuízo) do período / exercício 1.158 -5.519 -
(+) Resultado financeiro líquido 17.876 18.353 -2,6%
(+) Depreciação e amortização 26.131 26.759 -2,3%
(+/-) Imposto de renda e contribuição social 3.228 -2.234 -
EBITDA 48.393 37.359 29,5%
EBITDA (%RL) 10,0% 9,4% 0,5p.p.
(-) Despesas com aluguel (exclusão do impacto do IFRS16) -19.936 -16.434 21,3%
(+) Exclusão da alienação patrimonial 2 -1.901 -
(+) Exclusão da equivalência patrimonial -205 -498 -58,8%
(+) Despesas pré-operacionais 4.278 1.887 126,7%
(+) Resultado não recorrente 5.451 6.934 -21,4%
EBITDA Ajustado Pré IFRS 16 37.983 27.348 38,9%
Margem EBITDA Ajustada Pré IFRS 16 (%RL) 7,8% 6,9% 0,9p.p.
EBITDA Ajustado Pós IFRS 16 57.919 43.782 32,3%
Margem EBITDA Ajustada Pós IFRS 16 (%RL) 11,9% 11,1% 0,9p.p.
(+) Despesas Corporativas (Matriz) 20.004 17.329 15,4%
EBITDA 4 Wall 57.987 44.676 29,8%
Margem EBITDA 4 Wall (%RL) 12,0% 11,3% 0,7p.p.

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O EBITDA, o EBITDA Ajustado e EBITDA 4 Wall não são medidas contábeis e não são reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas
no Brasil (“BR GAAP”) nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - International Financial Reporting Standards (IFRS),
emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e
não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido (prejuízo), como indicadores do desempenho operacional, como
substitutos do fluxo de caixa, como indicador de liquidez ou como base para a distribuição de dividendos. Não possuem um
significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.

5. Gente
Os nossos colaboradores são um dos pilares fundamentais para o atingimento da nossa missão, nossas metas e
a disseminação dos nossos valores e cultura. A atração, formação, retenção e motivação dos nossos
colaboradores garantem o sucesso do negócio e são fatores de diferenciação da Hortifruti Natural da Terra.

Em 31 de março de 2021, a Companhia tinha um time de mais de 7,6 mil colaboradores, sendo mais de 6,7 mil
em lojas, 490 na logística e 474 nas áreas corporativas. Prezamos pela diversidade do nosso time, pela
complementariedade de colaboradores experientes e jovens talentos em formação e pela inclusão social. As
mulheres representam mais de 40% do quadro, com elevada participação em todos os níveis hierárquicos; 28%
dos cargos de gerência são ocupados por mulheres e na diretoria, elas representam 38% das posições. Os
colaboradores com até 30 anos representam 52% do time e temos 286 PCDs.

O investimento na formação dos nossos colaboradores é uma das prioridades da Companhia e podemos destacar
os seguintes programas: UniNatural, Formação de Eiros, Desenvolvimento de Lideranças e o Programa de
Trainee.

A UniNatural é uma plataforma online de treinamento de fácil acesso a todos os colaboradores, podendo ser
acessada via computador ou smartphone. Contém mais de 100 cursos com conteúdo diverso e que variam entre
apresentações institucionais, treinamentos sobre a cultura de atendimento e treinamento técnico, como saúde
e segurança no ambiente de trabalho, por exemplo. Em 2020 foram 124 mil acessos, um crescimento de 151%
em relação a 2019.

A Formação de Eiros é um programa interno de treinamento para a formação de especialistas de lojas, tais como
açougueiros, padeiros e peixeiros. Os colaboradores são treinados por especialistas em um programa de imersão
nas lojas e passam por um teste final para conclusão do curso.

O Desenvolvimento de Lideranças é um programa para alinhamento de cultura e valores em todos os níveis de

liderança da Companhia. Neste programa os líderes são estimulados a trocarem experiências e treinados no
desenvolvimento da comunicação com seus times, na cultura de atendimento e em processos. Em 2020
contabilizamos mais de 1,1 mil horas de treinamentos para os líderes da empresa.

O Programa de Trainee foi lançado em 2017 e tem como objetivo a aceleração de carreira de jovens talentos
recém graduados, recrutados tanto internamente como externamente. O programa transforma esses talentos
em líderes através da imersão em lojas e em áreas corporativas e com treinamentos internos. Em 2020
contratamos 16 jovens talentos através do programa e 8 se formaram, oriundos da turma de 2019.

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Jogo aberto e íntegro, trabalho em equipe compartilhando sucesso e jeito alegre e simples são valores da
Companhia que permeiam nosso dia a dia, para criar um ambiente de trabalho saudável e enriquecedor. A
cultura de treinamentos, políticas de bonificação e histórico de distribuição de lucros são importantes alavancas
para a retenção de talentos. Temos níveis baixos de turnover quando comparado a outros varejistas brasileiros.
Nos níveis de loja, tanto em posições operacionais quanto de liderança, nosso turnover é consideravelmente
menor que empresas comparáveis.

A satisfação dos nossos colaboradores em trabalhar na Companhia não só é medida trimestralmente como faz
parte do quadro de metas de todos os líderes, em loja, logística e corporativo. Em dezembro de 2020, o ENPS
(Employee Net Promoter Score), metodologia adotada pela Cia, foi de 64%, evidenciando engajamento,
satisfação e bom ambiente de trabalho.

6. ESG
Nossa estratégia de sustentabilidade está alinhada aos Objetivos para o Desenvolvimento Sustentável da ONU,
também conhecidos como ODSs, e baseada em três pilares de atuação: cadeia de produção responsável,
consumo consciente e diversidade e qualidade de vida.

6.1 Ambiental
Alinhada com nossa visão de promover um ambiente mais natural para nossos clientes, buscamos agir
ativamente em prol da conservação da natureza e na minimização dos impactos ambientais que podem ocorrer
em nossa atividade. As principais ações desenvolvidas são:

a) Compensação de embalagens: parte dos nossos produtos são comercializados em embalagens plásticas. Para
minimizar o seu potencial impacto, buscamos constantemente embalagens alternativas e orgânicas ao material,
que sejam capazes de armazenar nossos produtos com qualidade e segurança. Em paralelo, implantamos um
programa de compensação de embalagem que neutraliza parte do consumo de plástico da nossa rede. Nos
próximos anos, o objetivo é expandir tais ações para a totalidade das embalagens utilizadas.

b) Ponto Limpo: é um ponto de coleta seletiva voluntária nas lojas para estimular o correto descarte de materiais
e resíduos. O Ponto Limpo funciona pelo engajamento de nossos clientes com a reciclagem de materiais.

c) Geração de energia limpa: a Companhia adquire energia elétrica oriunda de plantas de geração de energia
limpa, em parceria com uma empresa especializada. Essas plantas geram energia através de fontes hidrelétricas
e de biomassa e alimentam a rede elétrica já instalada. A energia produzida beneficia 24 lojas da rede.

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6.2 Social
A Companhia desenvolve programas para engajar a comunidade onde está inserida. Os programas têm o intuito
de educar e promover um estilo de vida mais saudável:

a) Pé de Letra: programa iniciado em 2013, no qual são oferecidos tours guiados para crianças em nossas lojas.
As crianças aprendem sobre alimentação saudável e benefício da alimentação balanceada de uma forma
interativa e lúdica. Até 2019, mais de 23mil crianças já haviam participado do programa

b) Amurt: a Hortifruti Natural da Terra realiza doações de alimentos para diversas instituições. Um exemplo delas
é a Amurt, ONG internacional com unidades em São Paulo, que trabalha com crianças e jovens de comunidade
de baixa renda. Parte das vendas da Vila da Terra são destinadas a instituição.

c) Vila da Terra: espaço multidisciplinar em São Paulo que promove uma gama de atividades ligadas ao bem estar
dos frequentadores. No espaço, há um marketplace de produtos artesanais, espaço para coworking, horta
urbana, área recreativa para crianças, atividades como palestras e sessões de cinema gratuitas. Criado em 2018,
o espaço visa integrar ainda mais nossos clientes e reforçar o posicionamento de vida sustentável da marca,
criando um ambiente de convivência e integração com o meio ambiente.

6.3 Governança
Conselho

O Conselho de administração pode ser composto por 3 a 9 membros, um dos quais será o Presidente, eleitos por
Assembleia Geral. O mandato do Conselho de Administração é de 1 ano, com possibilidade de renovações.

Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por 6 membros, sendo 3 deles

independentes, que confere maior governança a Companhia. Os conselheiros são:

Nome Posição
Silvio Genesini Presidente Independente
Jean Duboc Conselheiro Independente
Gonzalo Castro Conselheiro
Tracey Abbot Conselheira
Tiago Andrade Conselheiro
Maria Aparecida Fonseca Conselheira Independente

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Diretoria

A Diretoria pode ser composta por 3 a 8 membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os
demais denominados apenas diretores, eleitos pelo Conselho de Administração para mandatos de 1 ano, com
direito à reeleição. Atualmente a diretoria é composta por 8 membros.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em
geral, ressalvados aqueles que são atribuídos (por lei ou Estatuto) ao Conselho de Administração

A diretoria é formada por:

Nome Posição
Thiago Picolo Diretor Presidente
Miguel Cafruni Diretor Financeiro
Mariangela Ikeda Diretora
Marcos Sesana Diretor
Izadora Lima Diretora
Fábio Amorim Diretor
Renta Barbieri Diretora
Rogério Carvalho Diretor

Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração

A Companhia possui uma série de Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração focados em

importantes frentes de trabalho para o negócio. Os comitês são formados por membros do Conselho, Diretoria
e stakeholders internos, responsáveis por definir estratégias, tratar problemas e propor soluções para diferentes
aspectos que pautam o dia a dia da Companhia. Eles refletem a preocupação da Companhia com aspectos de
governança e desenvolvimento constante.

Os Comitês ativos atualmente são:

Comitê Encontros Anuais

Auditoria e Risco 4
Estratégia e Inovação 4
Gente e Gestão 4

Auditoria Independente

Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Companhia e suas controladas em
conjunto adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes Ernst & Young Auditores
Independentes, no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação de outros serviços não venha afetar

244
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sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente. A política
da Companhia na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de
interesses, perda de independência ou objetividade.

No período contábil findo em 31 de março de 2021, a EY não prestou outros serviços adicionais além daqueles
relacionados à auditoria das demonstrações financeiras da HNT. Na contratação desses serviços, as políticas
adotadas pela Companhia se fundamentam nos princípios que preservam a independência do auditor. Esses
princípios consistem, de acordo com os padrões internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar
o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer função de gerência no seu cliente, e (c) o auditor não deve
representar legalmente os interesses de seus clientes.

EY declarou que a prestação dos serviços foi feita em estrita observância das normas contábeis que tratam da
independência dos auditores independentes em trabalhos de auditoria e não representaram situação que
poderiam afetar a independência e a objetividade ao desempenho de seus serviços de auditoria externa.

245
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

246
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS AUDITADAS DA
COMPANHIA REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE
2020, 2019 E 2018

247
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

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Demonstrações Financeiras Individuais e

Consolidadas
Hortigil Hortifruti S.A.
31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018
com Relatório do Auditor Independente

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Hortigil Hortifruti S.A.

Demonstrações financeiras
31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018

Índice

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais

e consolidadas ..................................................................................................................................... 1

Demonstrações financeiras

Balanços patrimoniais .......................................................................................................................... 9

Demonstrações dos resultados .......................................................................................................... 11
Demonstrações dos resultados abrangentes ..................................................................................... 12
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ......................................................................... 13
Demonstrações dos fluxos de caixa ................................................................................................... 14
Demonstrações do valor adicionado .................................................................................................. 15
Notas explicativas às demonstrações financeiras .............................................................................. 16

Anexos:

• Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente

• Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras
• Relatório da Administração

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Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras

individuais e consolidadas
Aos
Acionistas, Conselheiros e Administradores da
Hortigil Hortifruti S.A.
Rio de Janeiro - RJ

Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Hortigil Hortifruti S.A.
(“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o
balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do
resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo
nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais
políticas contábeis.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da
Companhia em 31 de dezembro de 2020, o desempenho individual e consolidado de suas operações
e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir,
intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os
princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas
profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais
responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria
obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Ênfase – Reapresentação das demonstrações financeiras

Chamamos atenção à nota explicativa 2.1 às demonstrações financeiras, que foram alteradas e estão
sendo reapresentadas pela Companhia para apresentar as demonstrações do valor adicionado e
resultado por ação, bem como aprimorar certas divulgações e apresentações, em conexão com a
intenção da Companhia de efetuar registro de companhia aberta junto à Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), conforme detalhado na referida nota explicativa. Em 25 de março de 2021,
emitimos relatório de auditoria sem modificação sobre as demonstrações financeiras da Companhia,
correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, que ora estão sendo
reapresentadas. Nossa opinião continua sendo sem modificação.

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Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais
significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de
nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na
formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e,
portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo,
a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os
resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras
tomadas em conjunto.

Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor

pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”, incluindo aquelas em
relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de
procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas
nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles
executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as
demonstrações financeiras da Companhia.

1. Reconhecimento de receita

Conforme mencionado nas notas explicativas 1, 2 e 25, as receitas da Companhia são derivadas
da venda de mercadorias, reconhecidas em momento específico do tempo. As vendas são
efetuadas por meio de suas lojas físicas, atacado e internet, e as modalidades de pagamento
aceitas pela Companhia são cheque, cartão de crédito e débito, dinheiro e boleto bancário. O alto
volume de vendas e a quantidade de lojas requerem controles e processos que garantam a
integridade das operações.

Devido à relevância dos montantes envolvidos e às características inerentes ao processo de

reconhecimento de receita, incluindo o volume e a segurança de captura de todas as vendas
dentro do período de competência, consideramos esse tema como um assunto significativo em
nossos trabalhos de auditoria.

Como a nossa auditoria conduziu esse assunto

Nossos procedimentos de auditoria incluíram: (i) entendimento dos processos da Companhia para
mensuração e registro das vendas; (ii) avaliação dos sistemas informatizados utilizados no
processo com o suporte de especialistas em tecnologia; (iii) procedimentos de confirmação externa
para uma amostra da base que compõe o saldo de contas a receber mediante o envio de cartas de
confirmação; (iv) verificação, por amostragem, das documentações suporte das vendas realizadas
no exercício; (v) teste de corte de competência das receitas, com base em amostra de transações;
(vi) análise mensal das receitas utilizando dados agregados e desagregados para identificar
relações ou movimentações dissonantes às nossas expectativas baseadas em nosso
conhecimento da Companhia e da indústria na qual está inserida; e (vii) avaliação da adequação

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das divulgações efetuadas pela Companhia sobre esse assunto nas demonstrações financeiras.
Como resultado destes procedimentos, identificamos ajuste de auditoria relacionado a diferença
entre os registros contábeis de contas a receber e respostas de circularização de clientes, o qual
não foi realizado pela Companhia considerando a imaterialidade sobre as demonstrações
financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a
avaliação da administração, consideramos aceitáveis as políticas de reconhecimento de receitas
adotadas pela administração, bem como as respectivas divulgações efetuadas, no contexto das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

2. Estoques

Conforme mencionado na nota explicativa 7, em 31 de dezembro de 2020, a Companhia possuía

estoques no montante de R$ 83.442 mil, distribuídos em 67 lojas e centros de distribuição no Rio
de Janeiro, São Paulo e Espírito Santo, e são compostos por grande variedade de produtos, o que
requer um sistema de controle e logística para gerenciamento apropriado. Além disso, o grande
volume de compras e vendas de mercadorias exige processos para o reconhecimento tempestivo
e adequado das transações.

Devido ao montante envolvido, elevado número de entradas e saídas, bem como a quantidade de
itens em estoques e em localidades distintas, consideramos esse tema como um assunto
significativo em nossos trabalhos de auditoria.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) entendimento dos processos e
controles internos da Companhia relacionados à contagem física e monitoramento dos estoques;
(ii) acompanhamento, em bases amostrais, da contagem física dos estoques das lojas e centros
de distribuição; (iii) verificação por amostragem das documentações de compras e recálculo do
custo médio dos itens selecionados; (iv) avaliação dos critérios utilizados pela administração para
cálculo da provisão para perdas dos estoques e revisão dos cálculos efetuados; e (v) revisão das
divulgações efetuadas pela Companhia sobre esse assunto nas demonstrações financeiras. Como
resultado destes procedimentos, identificamos ajuste de auditoria relacionado a saldos não
conciliados na rubrica de estoques, o qual não foi realizado pela Companhia considerando a
imaterialidade sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em
conjunto.

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre os estoques, que está
consistente com a avaliação da administração, consideramos aceitáveis as políticas de
monitoramento e valorização dos estoques adotadas pela administração, bem como as respectivas
divulgações efetuadas, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

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3. Valor recuperável de ágio por rentabilidade futura

Conforme demonstrado na nota explicativa 13, em 31 de dezembro de 2020, o montante dos ágios
registrados nas demonstrações financeiras da Companhia totalizava R$ 623.708 mil, cuja
recuperabilidade está fundamentada na expectativa de fluxos de caixa futuros estimados. A
avaliação quanto à recuperabilidade desses ágios, incluindo a definição das Unidades Geradoras
de Caixa (UGC), tem alto grau de subjetividade, assim como é baseado em diversas premissas,
tais como estimativa de crescimento e taxas de desconto, cujas realizações são afetadas por
fatores de mercado e cenários econômicos incertos.

Devido à relevância dos saldos, o nível de incerteza e alto grau de julgamento inerentes à
determinação dos valores recuperáveis correspondentes, consideramos este tema um assunto
significativo para a auditoria.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros (i) a avaliação dos critérios de definição
e identificação das UGCs; (ii) o envolvimento de especialistas para nos auxiliar na avaliação das
projeções elaboradas pela administração para recuperabilidade destes ativos; (iii) avaliação da
adequação e consistência das premissas utilizadas nas estimativas e projeções dos fluxos de
caixa futuros comparando-as, quando disponível, com dados de fontes externas, tais como o
crescimento econômico projetado e a inflação de custos; (iv) avaliação da metodologia de cálculo
e análise de sensibilidade das premissas; e (v) revisão das divulgações efetuadas pela Companhia
nas demonstrações financeiras.

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste de valor

recuperável dos ágios, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que
os critérios e premissas de valor recuperável dos ágios adotados pela administração, assim como
as respectivas divulgações, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas
em conjunto.

4. Reconhecimento e mensuração dos contratos de arrendamento mercantil

Conforme descrito na nota explicativa 14, em 31 de dezembro de 2020, a Companhia possui

registrados ativos consolidados de direito de uso e passivos consolidados de arrendamento
mercantil para os contratos abrangidos pelo NBC TG 06 (R3) (IFRS 16) – Operações de
arrendamento mercantil, nos montantes de R$ 321.704 mil e R$ 347.430 mil, respectivamente. A
quantidade de contratos, aditamentos, renovações e cancelamentos requerem que a Companhia
tenha processos e controles para captura de todos os eventos e adequado registro contábil,
incluindo a complexidade inerente na determinação da taxa de desconto.

Devido aos montantes envolvidos, quantidade de contratos/alterações e à complexidade envolvida

na determinação da taxa de desconto, consideramos esse tema como um assunto significativo em
nossos trabalhos de auditoria.

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Como nossa auditoria conduziu esse assunto

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) avaliação sobre as principais
premissas utilizadas referentes aos prazos de arrendamento, taxa de desconto e valores das
contraprestações, além da metodologia de cálculo utilizada pela Companhia para mensuração dos
impactos contábeis; (ii) análise do inventário de contratos de arrendamento da Companhia, além
da verificação da aderência destes contratos ao escopo da norma; (iii) teste da razoabilidade dos
critérios adotados pela Companhia para uma amostra de contratos selecionados de forma
aleatória, considerando as informações dos contratos e seus aditivos, além do recálculo dos
montantes mensurados pela Companhia para estes contratos; e (iv) revisão das divulgações
efetuadas pela Companhia sobre o assunto nas notas explicativas, incluindo as orientações da
Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Como resultado destes procedimentos, identificamos
ajuste de auditoria indicando a necessidade de reconhecimento adicional de valores nos ativos,
passivos e despesas relacionados aos contratos de arrendamento, o qual foi realizado pela
Companhia.

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos aceitáveis os

critérios e premissas para mensuração e reconhecimento dos contratos de arrendamento
mercantil, assim como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo

em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e
apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos
de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia.
Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as
demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo
estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração
do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram
adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse
Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e
consolidadas tomadas em conjunto.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e

consolidadas e o relatório do auditor

A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o

Relatório da administração.

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Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o

Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse
relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa

responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório
está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso
conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante.
Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da
administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações

financeiras individuais e consolidadas

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações

financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com
as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting
Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para
permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente
se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é

responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando
aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil
na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a
Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o
encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com

responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

individuais e consolidadas

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se
causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança
razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo
com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções
relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas
relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva
razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações
financeiras.

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Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,
exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além
disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras

individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e
executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência
de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de
distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode
envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações
falsas intencionais.
• Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de
expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.
• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade
operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em
relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade
de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante,
devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas
demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se
as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de
auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar
a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.
• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive
as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as
correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação
adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do

alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de
auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham
sido identificadas durante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as
exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos
todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa
independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança,
determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das

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demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais

assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei
ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias
extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório
porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável,
superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

Rio de Janeiro, 19 de abril de 2021.

ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6

Wilson J. O. Moraes
Contador CRC-1RJ107211/O-1

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Hortigil Hortifruti S.A.

Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
Nota 2020 2019 2018 2020 2019 2018
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa 4 111.960 135.629 61.816 133.018 146.579 66.845
Títulos e valores mobiliários 5 4.460 4.591 3.464 4.460 4.591 3.464
Contas a receber 6 142.316 75.069 70.184 106.994 40.242 68.398
Estoques 7 62.092 51.112 41.434 83.442 69.093 53.638
Tributos a recuperar 8 56.701 54.154 22.141 66.056 60.532 23.690
Adiantamentos 3.979 3.649 3.611 5.801 4.716 5.434
Instrumentos financeiros derivativos 30 11.912 2.681 - 11.912 2.681 -
Outros 3.766 1.360 1.766 9.603 1.361 1.867
Total do ativo circulante 397.186 328.245 204.416 421.286 329.795 223.336

Ativo não circulante

Títulos e valores mobiliários 5 44.870 55.345 22.453 44.870 55.345 22.453
Imposto de renda e contribuição social
diferidos 15 - - - 10.051 10.858 2.328
Contas a receber 6 65.589 47.134 31.378 - - -
Depósitos judiciais 10 3.598 3.678 7.843 4.868 5.165 8.949
Investimentos 11 29.372 27.898 30.067 8.947 8.369 8.406
Imobilizado 12 168.923 156.552 125.589 231.447 215.345 172.966
Intangível 13 729.382 727.347 726.389 730.405 727.351 726.396
Direito de uso 14 248.566 230.954 - 321.704 288.703 -
Outros 1.056 - - 1.056 - -
Total do ativo não circulante 1.291.356 1.248.908 943.719 1.353.348 1.311.136 941.498

Total do ativo 1.688.542 1.577.153 1.148.135 1.774.634 1.640.931 1.164.834

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Controladora Consolidado
Nota 2020 2019 2018 2020 2019 2018
Passivo circulante
Fornecedores 17 133.367 85.505 79.879 148.843 102.811 96.803
Fornecedores – Confirming 17 5.136 4.000 5.457 5.484 4.233 5.457
Empréstimos e financiamentos 18 203.243 141.757 88.581 203.243 141.738 88.738
Salários, encargos e provisões trabalhistas 19 32.735 25.003 28.239 41.423 30.299 33.666
Impostos e contribuições a recolher 16 9.859 6.625 7.049 13.004 7.714 8.985
Arrendamentos mercantis a pagar 14 42.485 37.403 4.451 54.116 47.861 5.598
Dividendos a pagar - - 3.543 - - 3.543
Contas a pagar - incorporação Diba 21 - 95.386 90.014 - 95.386 90.014
Contas a pagar - compra de não-
controladores 22 7.501 8.796 6.050 7.501 8.796 6.050
Outros 12.825 4.917 1.907 18.011 4.999 2.967
Total do passivo circulante 447.151 409.392 315.170 491.625 443.837 341.821

Passivo não circulante

Imposto de renda e contribuição social
diferidos 15 9.732 2.150 8.972 9.732 2.150 9.088
Empréstimos e financiamentos 18 228.261 191.218 128.186 228.261 191.216 128.331
Impostos e contribuições a recolher 16 5.453 6.335 5.903 5.453 6.335 5.903
Provisão para contingências 20 6.441 5.675 5.122 10.914 11.047 9.024
Provisão para perda de investimento em
controladas 11 28.846 28.345 16.327 - - -
Arrendamentos mercantis a pagar 14 227.693 203.933 - 293.314 253.656 -
Contas a pagar - compra de não-
controladores 22 13.104 19.655 - 13.104 19.655 -
Outros 3.515 4.131 4.860 3.885 6.716 7.072
Total do passivo não circulante 523.045 461.442 169.370 564.663 490.775 159.418

Patrimônio líquido 23
Capital social 15.415 12.451 12.451 15.415 12.451 12.451
Reserva de capital 700.566 700.566 634.253 700.566 700.566 634.253
Reserva para pagamento baseado em
ações 3.773 3.586 3.537 3.773 3.586 3.537
Ações em tesouraria - (189) (7.574) - (189) (7.574)
Reserva legal - - 1.020 - - 1.020
Prejuízos acumulados (1.408) (10.095) 19.908 (1.408) (10.095) 19.908
Total do patrimônio líquido 718.346 706.319 663.595 718.346 706.319 663.595

Total do passivo e patrimônio líquido 1.688.542 1.577.153 1.148.135 1.774.634 1.640.931 1.164.834

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

260
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Demonstrações dos resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
Nota 2020 2019 2018 2020 2019 2018

Receita líquida 25 1.443.603 1.194.457 1.171.721 1.732.747 1.397.989 1.354.614

Custo das mercadorias vendidas 26 (855.007) (688.346) (661.268) (997.469) (789.407) (759.492)
Lucro bruto 588.596 506.111 510.453 735.278 608.582 595.122

Despesas operacionais
Despesas com vendas 27 (32.432) (21.867) (27.798) (45.681) (28.720) (32.290)
Despesas gerais e administrativas 27 (497.264) (456.948) (431.541) (616.556) (572.742) (522.213)
Resultado da equivalência patrimonial 11 2.073 (16.187) (4.587) 1.678 963 611
Outras receitas operacionais, líquidas 28 7.653 7.504 4.363 5.573 8.146 7.118
Lucro operacional antes do resultado
financeiro 68.626 18.613 50.890 80.292 16.229 48.348

Receitas financeiras 29 17.343 16.302 7.386 19.071 16.954 8.169

Despesas financeiras 29 (69.700) (72.760) (36.821) (82.139) (79.674) (37.616)
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda
e contribuição social 16.269 (37.845) 21.455 17.224 (46.491) 18.901

Imposto de renda e contribuição social 15 (7.582) 6.822 (11.150) (8.537) 15.468 (8.596)

Lucro líquido (prejuízo) do exercício 8.687 (31.023) 10.305 8.687 (31.023) 10.305

Resultado por ação - básico (em Reais) 24 3,35 (11,98) 4,07 3,35 (11,98) 4,07
Resultado por ação - diluído (em Reais) 24 3,32 (11,98) 4,03 3,32 (11,98) 4,03

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

261
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Demonstrações dos resultados abrangentes
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018

Lucro líquido (prejuízo) do exercício 8.687 (31.023) 10.305 8.687 (31.023) 10.305

Outros resultados abrangentes - - - - - -

Total do resultado abrangente do exercício 8.687 (31.023) 10.305 8.687 (31.023) 10.305

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

262
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Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018
(Em milhares de reais)

Reserva de capital Reversa de lucros

Capital Reserva para Reserva Lucros
Capital social a Reserva de pagamento baseado Ações em Reserva para (prejuízos)
social integralizar capital em ações tesouraria legal investimento acumulados Total

Saldo em 31 de dezembro de 2017 12.451 - 85.955 - (14.398) 505 13.661 - 98.174

Incorporação Diba Participações

(Notas 1 e 23) - - 433.798 - - - - - 433.798
Aporte de capital (Nota 23) - - 114.500 - - - - - 114.500
Resultado do exercício - - - - - - - 10.305 10.305
Pagamento baseado em ações (Nota 23) - - - 3.537 - - - - 3.537
Compra e venda de ações em tesouraria
(Nota 23) - - - - 6.824 - - - 6.824
Destinação do lucro -
Reserva legal (Nota 23) - - - - - 515 - (515) -

263
Dividendos (Nota 23) - - - - - - - (3.543) (3.543)
Alocação à reserva de lucros - - - - - - 6.247 (6.247) -
Saldo em 31 de dezembro de 2018 12.451 - 634.253 3.537 (7.574) 1.020 19.908 - 663.595

Aporte de capital (Nota 23) - - 66.313 - - - - - 66.313

Resultado do exercício - - - - - - - (31.023) (31.023)
Pagamento baseado em ações (Nota 23) - - - 49 - - - - 49
Compra e venda de ações em tesouraria
(Nota 23) - - - - 7.385 - - - 7.385
Absorção do prejuízo do exercício - - - - - (1.020) (19.908) 20.928 -
Saldo em 31 de dezembro de 2019 12.451 - 700.566 3.586 (189) - - (10.095) 706.319

Aporte de capital (Nota 23) 9.014 (6.050) - - - - - - 2.964

Resultado do exercício - - - - - - - 8.687 8.687
Pagamento baseado em ações (Nota 23) - - - 187 - - - - 187
Compra e venda de ações em tesouraria
(Nota 23) - - - - 189 - - - 189
Saldo em 31 de dezembro de 2020 21.465 (6.050) 700.566 3.773 - - - (1.408) 718.346

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

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Demonstrações dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018
(Em milhares de reais)
Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 16.269 (37.845) 21.455 17.224 (46.491) 18.901
Ajustes para conciliar o lucro ao caixa gerado pelas atividades
operacionais
Equivalência patrimonial (2.073) 16.187 4.587 (1.678) (963) (611)
Depreciação e amortização 28.262 33.853 30.705 34.508 43.484 36.893
Amortização do direito de uso 49.361 44.436 - 62.238 56.272 -
Valor residual do imobilizado e intangível baixado 2.995 2.528 9.676 8.523 3.261 12.199
Provisão para contingências 3.317 3.089 920 5.641 6.091 2.647
Remuneração baseada em ações 187 49 3.537 187 49 3.537
Juros de empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil 46.263 47.283 21.407 51.910 55.878 20.392
Variação cambial sobre empréstimos 11.055 3.355 1.118 11.055 3.355 1.118
Instrumentos financeiros derivativos (9.231) (2.681) - (9.231) (2.681) -
Outros 8.258 2.561 (2.347) 8.609 324 1.178

(Aumento) redução de ativos e aumento (redução) de passivos

Contas a receber (85.702) (24.970) (19.851) (66.752) 23.827 (6.182)
Estoques (12.428) (9.708) 5.380 (16.128) (15.485) 4.037
Tributos a recuperar (2.547) (32.013) (13.512) (5.524) (36.842) (14.459)
Adiantamentos (330) (38) (526) (1.085) 718 (1.223)
Depósitos judiciais 80 4.165 (219) 297 3.784 (855)
Outros ativos (3.462) 406 1.250 (9.298) 506 (979)
Fornecedores 47.869 5.867 (10.918) 46.039 6.249 (1.012)
Fornecedores – Confirming 1.136 (936) 5.457 1.251 (703) 5.457
Salários e encargos sociais 7.732 (3.236) 3.759 11.124 (3.367) 5.019
Impostos e contribuições a recolher 2.351 2.517 (501) 5.912 1.735 (3.756)
Contingências (2.551) (2.536) (639) (5.774) (4.068) (964)
Outras contas a pagar 7.292 (2.170) (163) 10.181 (3.922) 2.992
114.103 50.163 60.575 159.229 91.011 84.329

Imposto de renda e contribuição social pagos - (2.509) (6.856) (1.652) (2.574) (7.530)
Pagamento de juros sobre empréstimos e arrendamento (35.909) (46.203) (20.858) (41.556) (52.884) (21.575)
Caixa líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades operacionais 78.194 1.451 32.861 116.021 35.553 55.224

Fluxo de caixa das atividades de investimentos

Adiantamento para futuro aumento de capital - (3.000) - - - -
Títulos e valores mobiliários 10.606 (34.019) (25.917) 10.606 (34.019) (25.917)
Aquisição de intangível (8.713) (7.229) (5.347) (9.793) (7.229) (5.347)
Aquisição de ativo imobilizado (36.950) (61.155) (28.217) (52.394) (82.932) (53.197)
Caixa aplicado nas atividades de investimentos (35.057) (105.403) (59.481) (51.581) (124.180) (84.461)

Fluxo de caixa proveniente das atividades de financiamento

Captação de empréstimos 276.710 240.766 99.233 276.710 240.766 99.233
Aumento de capital 2.964 66.313 114.500 2.964 66.313 114.500
Amortização de empréstimos (206.406) (127.875) (110.181) (206.406) (127.875) (110.729)
Dividendos recebidos 1.100 1.000 600 1.100 1.000 600
Dividendos distribuídos - (3.543) (3.622) - (3.543) (3.622)
Pagamento da compra de ações - não-controladores (ex-
acionistas Natural da Terra) (7.846) 22.401 - (7.846) 22.401 -
Ações em tesouraria 189 7.385 3.281 189 7.385 6.824
Adições de caixa e equivalente de caixa por incorporação - - 2.524 - - 2.524
Pagamento de dívida incorporada da Diba (95.386) 5.372 (85.466) (95.386) 5.372 (85.466)
Pagamentos de arrendamento (38.131) (34.054) - (49.326) (43.458) -
Caixa gerado nas atividades de financiamento (66.806) 177.765 20.869 (78.001) 168.361 23.864
Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa (23.669) 73.813 (5.751) (13.561) 79.734 (5.373)

Saldo de caixa e equivalentes no início do exercício 135.629 61.816 67.567 146.579 66.845 72.218
Saldo de caixa e equivalentes no final do exercício 111.960 135.629 61.816 133.018 146.579 66.845
Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa (23.669) 73.813 (5.751) (13.561) 79.734 (5.373)

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

264
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Hortigil Hortifruti S.A.

Demonstrações dos valores adicionados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018
(Em milhares de Reais)

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018

Receitas 1.561.352 1.279.776 1.253.902 1.880.351 1.503.537 1.439.053

Vendas de mercadorias 1.560.947 1.279.021 1.252.858 1.878.205 1.500.957 1.435.642
Outras receitas 405 755 1.044 2.146 2.580 3.411

Insumos adquiridos de terceiros (1.008.123) (816.396) (770.227) (1.185.598) (954.388) (875.663)

Custos dos produtos. mercadorias e serviços (855.673) (688.122) (659.454) (998.275) (783.917) (739.647)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (139.744) (125.361) (110.147) (174.614) (167.558) (135.042)
Fretes (12.706) (2.913) (626) (12.709) (2.913) (974)
Valor adicionado bruto 553.229 463.380 483.675 694.753 549.149 563.390

Retenções (77.623) (78.289) (30.705) (96.746) (99.756) (36.893)

Depreciação e amortização (77.623) (78.289) (30.705) (96.746) (99.756) (36.893)

Valor adicionado líquido produzido 475.606 385.091 452.970 598.007 449.393 526.497

Valor adicionado recebido em transferência 29.172 8.762 11.603 32.167 25.508 20.311
Resultado de equivalência patrimonial 2.073 (16.187) (4.587) 1.678 963 611
Receitas financeiras 17.343 16.302 7.386 19.071 16.954 8.169
Outras 9.756 8.647 8.804 11.418 7.591 11.531

Valor adicionado total a distribuir 504.778 393.853 464.573 630.174 474.901 546.808

Distribuição do valor adicionado (504.778) (393.853) (464.573) (630.174) (474.901) (546.808)

Pessoal (223.721) (204.315) (199.926) (280.691) (249.157) (236.989)

Remuneração direta (177.225) (161.041) (156.536) (220.174) (192.681) (184.238)
Benefícios (29.888) (26.528) (23.227) (40.173) (34.594) (29.615)
F.G.T.S. (16.422) (16.697) (16.626) (20.158) (20.040) (19.599)
Plano de pagamentos baseados em ações (186) (49) (3.537) (186) (1.842) (3.537)

Impostos, taxas e contribuições (173.474) (128.965) (140.036) (220.582) (151.380) (166.376)

Federais (86.992) (55.717) (81.794) (110.040) (62.025) (94.457)
Estaduais (79.708) (66.454) (53.114) (100.805) (79.782) (64.773)
Municipais (6.774) (6.794) (5.128) (9.737) (9.573) (7.146)

Remuneração de capitais de terceiros (98.896) (91.596) (114.306) (120.214) (105.387) (133.138)

Juros (50.099) (62.613) (26.883) (56.407) (67.087) (27.330)
Aluguéis (5.175) (5.799) (53.559) (6.311) (7.592) (64.181)
Multas (356) (413) (530) (380) (567) (569)
Outros (43.266) (22.771) (33.334) (57.116) (30.141) (41.058)

Remuneração de capitais próprios 8.687 (31.023) 10.305 8.687 (31.023) 10.305

Lucros retidos (prejuízo) do exercício 8.687 (31.023) 10.305 8.687 (31.023) 10.305

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

265
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

1. Contexto operacional
A Hortigil Hortifruti S.A. (“Companhia” ou “Hortifruti"), com sede no município de Cariacica,
Estado do Espírito Santo, é uma sociedade por ações de capital fechado fundada em 1987.

A Companhia tem como atividade principal a comercialização varejista de produtos da

horticultura, fruticultura e alimentos em geral. A comercialização de seus produtos é realizada
através de 67 lojas em 31 de dezembro de 2020 (59 em 31 de dezembro de 2019), distribuídas
em 4 estados, conforme apresentado a seguir:

Unidades de varejo

2020 2019 2018

Espírito Santo 2 2 2
Minas Gerais 1 1 -
Rio de Janeiro 50 43 38
São Paulo 14 13 9

A Companhia inaugurou 10 (dez) novas lojas ao longo de 2020, sendo 8 (oito) lojas no estado do
Rio de Janeiro, sob a bandeira “Hortifruti”, e 2 (duas) no estado de São Paulo, sob a bandeira
“Natural da Terra”. Ao longo de 2020 a Companhia encerrou as operações em duas lojas, sendo
uma no Estado de São Paulo e outra no Rio de Janeiro.

Sazonalidade das operações

Embora exista uma relativa sazonalidade devido à condição climática e datas comemorativas,
não há variações relevantes nas operações entre os trimestres.

Situação econômico-financeira

Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia apresenta capital circulante líquido consolidado

negativo no montante de R$ 70.339. Essa posição reflete a decisão da Administração e dos
acionistas de investir no crescimento das operações com as seguintes ações:

• Incorporação reversa da controladora Diba Participações S.A. (“Diba”) como parte da

estruturação societária do grupo, que aumentou o passivo circulante da Companhia, em agosto
de 2018.
• Investimentos relacionados à abertura de dez novas lojas em 2020 (12 em 2019 e 7 em 2018).
• Reforma das seguintes lojas em 2020: Voluntários da Pátria (RJ) e Santos (SP).
• Reinauguração das seguintes lojas em 2019: Leblon, Recreio, Tijuca, Avenida das Américas,
Dias da Rocha, Icaraí e Botafogo.

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A Administração da Companhia possui expectativa, baseada em suas projeções de resultado e

fluxo de caixa futuros, preparados anualmente, de auferir lucros operacionais e de gerar fluxos de
caixa positivos, os quais serão suficientes para a reversão do capital circulante líquido negativo.
Embora a Companhia apresente capital circulante líquido negativo, a geração de caixa das
operações consolidadas foi positiva nos exercícios em 2020, 2019 e 2018.

Incorporação reversa da Diba

Em 31 de julho de 2018, conforme deliberado pela Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada
a incorporação reversa da Diba, então controladora da Companhia, nos termos do Protocolo e
Justificação de Incorporação, tendo como efeito a extinção da controladora Diba, com o objetivo
de alcançar maior eficiência administrativa, operacional e econômica, reduzir custos e despesas
decorrentes do acumulo de competências, assim como racionalizar e profissionalizar os sistemas
administrativos, contábeis e financeiros.

Por meio da incorporação, a totalidade do patrimônio líquido da Diba foi vertido à Companhia, em
contrapartida aos respectivos ativos e passivos. Os ativos e passivos incorporados da Diba foram
os seguintes:

31/07/2018
Caixa e equivalente 2.524
Imobilizado 12.330
Ágio (gerado na aquisição do Hortifruti) 525.593
Marca (Hortifruti) 70.254
Contas a pagar (175.480)
Outros (1.423)
Acervo líquido incorporado 433.798

Em decorrência desta incorporação, todas as ações representativas da Diba foram canceladas e

foi aprovado o aumento da reserva de capital do Hortifruti no montante de R$ 433.798. Não
houve alteração no capital social do Hortifruti.

COVID-19

A propagação do COVID-19 desde início de 2020 e prolongamento da pandemia em 2021 tem

afetado os negócios e atividades em todos os setores da economia. A Companhia instituiu um
comitê, formado pela alta liderança da Companhia, para que as decisões estejam em linha com
as recomendações do Ministério da Saúde, das autoridades locais e das entidades de classe. O
Comitê preza por três prioridades: a saúde e segurança de seus colaboradores e clientes, a
continuidade da operação e a manutenção dos empregos. Dentro desses três pilares de
enfrentamento da crise, a Companhia adotou as seguintes medidas de curto prazo:

• Redução de despesas com pessoal: a Companhia aderiu a Medida Provisória 936/2020,

adotando flexibilização das jornadas de trabalho e/ou o trabalho em homeoffice, no qual
as equipes administrativas trabalham parte da semana em suas residências e nos
escritórios da Companhia.

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• Postergação dos pagamentos de INSS e FGTS: a Administração optou por beneficiar-se

das portarias emitidas pela Receita Federal para a postergação dos pagamentos de INSS
e FGTS, referentes aos meses de março e abril, a partir de outubro de 2020.

Além dessas medidas de curto prazo, a Companhia considerando os Ofícios Circulares da

CVM/SNC02 e 03/2020, analisou os principais riscos e incertezas advindos da COVID-19, frente
às suas demonstrações financeiras. As principais análises são apresentadas a seguir:

a) Risco de continuidade operacional: A Companhia não identificou elementos que

caracterize risco de continuidade operacional. Apesar da redução do número de clientes
nas lojas físicas, a Administração observa o crescimento das vendas com entregas em
domicílio, a partir do primeiro semestre de 2020, sobretudo nas vendas através do
whatsapp nas lojas e dos parceiros nos sites e apps.

b) Perdas de créditos esperadas: A Companhia realiza análise individual e coletiva de seus

recebíveis, considerando características de risco. Como resultado de tal análise, a
Companhia não julga apropriado ajustar as classificações e as probabilidades de
inadimplência em sua base de recebíveis.

c) Risco de perda por realização dos estoques: a Companhia não observou redução do giro
ou redução dos preços que resulte em redução do valor líquido de realização dos seus
estoques. Ao contrário, foi observado um aumento do mix de mercadorias vendidas,
visando atender as necessidades dos clientes durante a pandemia.

d) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros – impairment: A Companhia não

identificou indicativos de impairment no exercício 2020.

Dada da natureza das operações, a Companhia tem se mostrado resiliente aos efeitos da
pandemia, sendo observado um crescimento das vendas no exercício de 2020. Além disso, a
Companhia vem adotando estratégias de preservação caixa e negociou prazos com
fornecedores para fortalecer a posição de caixa e permitir investimentos para expansão.

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2. Base de preparação e apresentação e principais práticas contábeis

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro
de 2020 foram originalmente emitidas em 25 de março de 2021 e estão sendo reapresentadas
com aprovação pelo Conselho de Administração em 19 de abril de 2021.

Demonstrações financeiras individuais e consolidadas

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas e estão sendo

apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as
normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC) e em conformidade com as normas internacionais de
contabilidade emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB).

Base de mensuração

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo

histórico, exceto pelos instrumentos financeiros derivativos, ativos relacionados a instrumentos
de dívida ou patrimoniais e contraprestações contingentes que foram mensurados pelo valor
justo. Os valores contábeis de ativos e passivos reconhecidos que representam itens objeto de
hedge ao valor justo que, alternativamente, seriam contabilizados ao custo amortizado, são
ajustados para demonstrar as variações nos valores justos atribuíveis aos riscos que estão sendo
objeto de hedge.

As demonstrações financeiras foram elaboradas com apoio em diversas bases de avaliação

utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das
demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no
julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas
demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem
a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, avaliação
dos ativos financeiros, análise do risco de crédito para determinação da provisão para devedores
duvidosos, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões,
inclusive para contingências.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores

significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao
tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas
estimativas e premissas pelo menos anualmente.

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Declaração de relevância

Todas as informações relevantes às demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo

evidenciadas e correspondem às utilizadas pela Administração em sua gestão das atividades da
Companhia, conforme Orientação Técnica OCPC 07.
Declaração de continuidade

A Administração avaliou a capacidade da Companhia e de suas controladas em continuar

operando normalmente e está convencida de que elas possuem recursos para dar continuidade
aos seus negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração não tem conhecimento de
nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre a sua capacidade de
continuar operando. Assim, estas demonstrações financeiras foram preparadas com base no
pressuposto de continuidade.

Moeda funcional

A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de apresentação das demonstrações

financeiras individuais e consolidadas. As transações em moeda estrangeira são convertidas
para moeda funcional da Companhia utilizando a taxa de câmbio nas datas de cada transação.
Os saldos das transações patrimoniais são convertidos nas datas de fechamentos dos balanços.
Os ganhos e perdas de variação cambial resultantes da liquidação de ativos ou passivos
contratados em moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado do exercício,
conforme o regime de competência.

2.1. Reapresentação das demonstrações financeiras

Em conexão com a intenção da Companhia em efetuar registro de companhia aberta junto à

Comissão de Valores Mobiliários (CVM), as demonstrações financeiras de 31 de dezembro
de 2020 estão sendo reapresentadas para complemento de certas divulgações em notas
explicativas, sendo as principais (i) apresentação das demonstrações do valor adicionado;
(ii) divulgação do resultado básico e diluído por ação; (iii) divulgação das sensibilidades de
instrumentos financeiros; (iv) apresentação adicional dos fluxos dos pagamentos futuros dos
arrendamentos mercantis; e (v) atualização dos eventos subsequentes até data dessas
demonstrações financeiras. Adicionalmente, algumas alterações na apresentação foram
efetuadas para melhor demonstrar o fluxo de caixa e certas notas explicativas.

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2.2. Principais práticas contábeis

a) Base de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas compreendem as demonstrações financeiras

da controladora e de suas controladas. O controle é obtido quando a Companhia detém,
direta ou indiretamente, a maioria dos direitos de voto ou estiver exposta ou tiver direito a
retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de
afetar estes retornos por meio do poder exercido em relação à investida.

As demonstrações financeiras da Companhia incluem as seguintes empresas:

% de participação (direto e indireto)

2020 2019 2018
Empresas controladas
Natural Administradora de Cartões de Crédito S.A.
(“Natural”) 100% 100% 100%
Natural da Terra Hortifruti Ltda 100% 100% 100%
Horti Frutti Corujas Ltda 100% 100% 100%
Natural da Terra Comercio Varejista Hortifrutti Ltda 100% 100% 100%

Empresa coligada
Extrafruti S.A. Comercio de Hortifrutigranjeiros 10% 10% 10%

• Natural Administradora de Cartões de Crédito S.A. (“Natural”) tem como objeto social a
administração de cartões de crédito.
• Natural da Terra Hortifruti Ltda tem como objeto social a comercialização atacadista de
mercadorias.
• Horti Frutti Corujas Ltda tem como objeto social a comercialização varejista de
mercadorias.
• Natural da Terra Comercio Varejista Hortifrutti Ltda tem como objeto social a
comercialização varejista de mercadorias.

No processo de consolidação das demonstrações financeiras são contempladas as

seguintes eliminações:

• Participações da controladora no capital, reservas e resultados acumulados das

empresas consolidadas;
• Saldos de contas do ativo e do passivo mantidos entre as empresas consolidadas; e
• Saldos de receitas e despesas decorrentes de transações realizadas entre as
empresas consolidadas.

Nas demonstrações financeiras individuais, os investimentos da Companhia em suas

controladas são contabilizados com base no método de equivalência patrimonial.

Todas as empresas controladas da Companhia têm o mesmo exercício fiscal e possuem

as mesmas políticas contábeis da controladora.

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b) Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros são registrados de acordo com o IFRS 9/CPC 48 –

Instrumentos Financeiros, que determina a classificação dos ativos financeiros em três
categorias: (i) mensurados ao valor justo por meio do resultado, (ii) mensurados ao valor
justo por meio de outros resultados abrangentes, e (iii) mensurados ao custo amortizado.
Dependendo das características de cada instrumento, eles podem ser classificados em
resultado financeiro ou abrangente. Essas classificações são baseadas no modelo de
negócio adotado pela Administração e nas características dos fluxos de caixa contratuais.

Ativos financeiros - Custo amortizado

São reconhecidos a custo amortizado, os ativos financeiros mantidos em um modelo de

negócio cujo objetivo seja mantê-los para receber fluxos de caixa contratuais. Esses
fluxos são recebidos em datas especificas e constituem exclusivamente pagamento de
principal e juros.

Ativos financeiros - Valor justo por meio do resultado

São reconhecidos pelo valor justo por meio de resultado os ativos que: (i) não se
enquadram na classificação ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros
resultados abrangentes, (ii) instrumentos patrimoniais designados ao valor justo por meio
do resultado, e (iii) são gerenciados com o objetivo de obter fluxo de caixa pela venda de
ativos.

Ativos financeiros – Mensuração inicial

No reconhecimento inicial a Companhia mensura seus ativos e passivos financeiros ao

valor justo, considerando os custos de transação atribuíveis à aquisição ou emissão do
ativo ou passivo financeiro. Para o contas a receber de clientes a mensuração inicial se
dá pelo preço da transação.

Ativos financeiros - Mensuração subsequente

• Custo amortizado: esses ativos são contabilizados utilizando o método da taxa de juros
efetiva subtraindo-se o valor referente a perda de crédito esperada. Além disso, é
considerado para apuração do custo amortizado o montante de principal pago.
• Valor justo por meio do resultado: os ativos classificados dentro desse modelo de
negócio são contabilizados por meio de reconhecimento do ganho e perda no resultado
do período.

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Redução ao valor recuperável de ativos financeiros

A Companhia reconhece provisão para perda de crédito esperado para seus ativos
classificados ao custo amortizado. Essa avaliação é realizada prospectivamente e está
baseada em dados históricos e em modelos construídos para esse fim.

Passivos financeiros – Reconhecimento inicial

Os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, acrescidos do

custo da transação (no caso de empréstimos, financiamentos e contas a pagar).
Passivos financeiros – Mensuração subsequente

• Custo amortizado: são contabilizados utilizando o método da taxa de juros efetivos, onde
ganhos e perdas são reconhecidos no resultado no momento da baixa dos passivos ou
através do acréscimo da taxa efetiva.
• Valor justo por meio do resultado: são contabilizados por meio do reconhecimento do
ganho e perda no resultado do período.

Contabilidade de hedge

A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para proteção contra os riscos

de variação cambial e taxa de juros. Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelos
valores justos na data em que os contratos são celebrados e são subsequentemente
remensurados ao seu valor justo. Derivativos são apresentados como ativos financeiros
quando o valor justo do instrumento for positivo e como passivos financeiros quando o
valor for negativo.

Não há hedges tratados como contabilidade de hedge (hedge accounting) em 2020, 2019
e 2018.

c) Receita de contrato com o cliente

A partir de 1 de janeiro de 2018, a norma CPC 47 / IFRS 15 introduziu uma estrutura

abrangente para determinar se e quando uma receita deve ser reconhecida, e por quanto
a receita é mensurada, com base em um modelo que visa evidenciar se os critérios para a
contabilização foram ou não satisfeitos. As etapas deste processo compreendem:
(i) A identificação do contrato com o cliente;
(ii) A identificação das obrigações de desempenho;
(iii) A determinação do preço da transação;
(iv) A alocação do preço da transação; e
(v) O reconhecimento da receita mediante o atendimento da obrigação de desempenho.

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Considerando os aspectos acima, as receitas são registradas pelo valor que reflete a
expectativa que a Companhia tem de receber pela contrapartida dos produtos e serviços
oferecidos aos clientes.

A receita bruta é apresentada deduzindo os abatimentos e dos descontos. Parte relevante

das vendas é efetuada por meio de cartão de crédito, sendo as despesas com comissão
dos cartões de crédito reconhecidas como despesas com vendas.

As alterações introduzidas pelo IFRS 15 / CPC 47 não trouxeram impactos relevantes

para a Companhia em relação à época para o reconhecimento da receita de contratos
com clientes, bem como sua mensuração, apresentação e divulgação nas demonstrações
financeiras.

Vendas de mercadorias

As receitas resultantes da venda de produtos são reconhecidas pelo seu valor justo
quando o controle sobre os produtos é transferido para o comprador, a Companhia deixa
de ter controle ou responsabilidade pelas mercadorias vendidas e os benefícios
econômicos gerados para a Companhia são prováveis substancialmente no momento da
entrega dos produtos aos clientes. As receitas não são reconhecidas se sua realização for
incerta.

Receita de juros

Registra-se uma receita de juros referente a todos os ativos financeiros mensurados pelo
custo amortizado, adotando-se a taxa de juros efetiva, que corresponde à taxa de
desconto dos pagamentos ou recebimentos de caixa futuros ao longo da vida útil prevista
do instrumento financeiro - ou período menor, conforme o caso - ao valor contábil líquido
do ativo ou passivo financeiro. A receita de juros é incluída no resultado financeiro na
demonstração do resultado do exercício.

d) Ativos e passivos circulantes e não circulantes

A Companhia apresenta ativos e passivos no balanço patrimonial com base na

classificação circulante/não circulante. Um ativo é classificado no circulante quando:

• Espera-se realizá-lo ou se pretende vendê-lo ou consumi-lo no ciclo operacional normal.

• For mantido principalmente para negociação.
• Espera-se realizá-lo dentro de 12 meses após o período de divulgação.
• Caixa ou equivalentes de caixa, a menos que haja restrições quando à sua troca, ou
seja, utilizado para liquidar um passivo por, pelo menos, 12 meses após o período de
divulgação.

Todos os demais ativos são classificados como não circulantes.

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Um passivo é classificado no circulante quando:

• Espera-se liquidá-lo no ciclo operacional normal.

• For mantido principalmente para negociação.
• Espera-se realizá-lo dentro de 12 meses após o período de divulgação.
• Não há direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por, pelo menos,
12 meses após o período de divulgação.

A Companhia classifica todos os demais passivos no não circulante. Os ativos e passivos

fiscais diferidos são classificados no ativo e passivo não circulante.

e) Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem saldos em contas correntes bancárias e depósitos

a curto prazo com alta liquidez, com vencimento de três meses ou menos, a contar da
data de contratação e sujeitos a risco insignificante de mudança de valor, sendo
registradas pelos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos
balanços, que não excedem o se valor de mercado ou de realização. Estes saldos são
mantidos com a finalidade de atender compromissos de caixa de curto prazo, e não para
investimento ou outros fins.

f) Estoques

São contabilizados pelo custo ou valor líquido de realização, dos dois o menor. Os
estoques adquiridos são registrados pelo custo médio, incluindo os custos de
armazenamento e manuseio, na medida em que tais custos são necessários para trazer
os estoques na sua condição de venda nas lojas, deduzidos de bonificações recebidas de
fornecedores.

O valor líquido de realização é o preço de venda no curso normal dos negócios,

deduzidos os custos estimados necessários para efetuar a venda.

Os estoques são reduzidos pela provisão para perdas e quebras, a qual é periodicamente
analisada e avaliada quanto à sua adequação.

g) Imobilizado

Imóveis, benfeitorias, móveis e instalações, veículos, máquinas e equipamentos, e

computadores e periféricos são demonstrados ao custo, líquido de depreciação
acumulada e perdas acumuladas por perda por redução ao valor recuperável, se houver.
Esse custo inclui o custo de reposição do ativo imobilizado e custos de financiamentos
para projetos de construção de longo prazo se os critérios de reconhecimento forem
atendidos. Quando partes significativas do ativo imobilizado precisarem ser substituídas

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em intervalos, a Companhia as deprecia separadamente com base em sua vida útil

específica. Da mesma forma, quando for realizada uma inspeção de grande porte, seu
custo é reconhecido no valor contábil do ativo imobilizado como substituição, se os
critérios de reconhecimento forem atendidos. Todos os demais custos de reparo e
manutenção são reconhecidos no resultado, quando incorridos.

O valor presente do custo esperado para descontinuação de um ativo, após seu uso, é
incluído no custo do respectivo ativo se forem atendidos os critérios de reconhecimento
para uma provisão.

A depreciação é calculada com base no método linear ao longo da vida útil estimada dos
ativos, conforme apresentado a seguir:

• Imóveis: 5 a 10 anos
• Benfeitorias: de 5 a 10 anos
• Móveis e instalações: 10 anos
• Veículos: de 7 a 12 anos
• Máquinas e equipamentos: 13 anos
• Computadores e periféricos: 3 anos

Um item de imobilizado é baixado quando vendido (por exemplo, na data que o recebedor
obtém controle) ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso
ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a
diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na
demonstração do resultado no exercício em que o ativo for baixado.

O valor residual e a vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revistos no
encerramento de cada exercício, e ajustados de forma prospectiva, quando for o caso.

h) Intangível
Os ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados pelo custo quando de
seu reconhecimento inicial, sendo deduzidos pela amortização e das eventuais perdas por
redução ao valor recuperável dos ativos. Os ativos intangíveis gerados internamente são
diretamente refletidos no resultado do exercício que foram incorridos.

Os ativos intangíveis compreendem principalmente fundos de comércio, luvas dos

imóveis, licenças e softwares utilizados nas operações da Companhia, marcas adquiridas
em 2017 com a compra da Natural da Terra, e ágio gerado com a compra da Natural da
Terra em 2017 e com a incorporação reversa da Diba SP Participações S.A. ocorrida em
2018.

Os ativos intangíveis de vida útil definida são amortizados pelo método linear. O período e
o método de amortização são revistos, no mínimo, no encerramento do exercício. As
alterações da vida útil prevista ou do padrão previsto de consumo dos benefícios

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econômicos futuros incorporados no ativo são contabilizadas alterando-se o período ou o

método de amortização, conforme o caso, e tratadas como mudanças das premissas
contábeis.

Os ativos intangíveis de vida útil indefinida não são amortizados, mas submetidos a testes
de recuperação no encerramento do exercício ou sempre que houver indicação de que
seu valor contábil poderá não ser recuperado, individualmente ou no nível da unidade
geradora de caixa. A avaliação é revista anualmente para determinar se a vida útil
indefinida continua válida. Caso contrário, a estimativa de vida útil é alterada
prospectivamente de indefinida para definida.

Os ganhos ou perdas, quando aplicável, resultantes do desreconhecimento de um ativo

intangível são mensurados como a diferença entre os resultados líquidos da alienação e o
valor contábil do ativo, sendo reconhecidos no resultado do exercício quando da baixa do
ativo.

i) Depósitos judiciais

Existem situações em que a Companhia questiona a legitimidade de determinados

passivos ou ações movidas contra si. Por conta desses questionamentos, por ordem
judicial ou por estratégia da própria administração, os valores em questão podem ser
depositados em juízo, sem que haja a caracterização da liquidação do passivo. São
inicialmente registrados pelo valor de desembolso do depósito e subsequentemente
atualizados pelos indexadores aplicáveis.

j) Arrendamentos

Política contábil vigente até 31 de dezembro de 2018

A caracterização de um contrato como (ou se ele contém) um arrendamento mercantil

está baseada na substância do contrato na data do início de sua execução. O contrato é
(ou contém) um arrendamento caso o cumprimento deste contrato seja dependente da
utilização de um ativo (ou ativos) específico(s) e o contrato transfere o direito de uso de
um determinado ativo (ou ativos), mesmo se este ativo (ou estes ativos) não estiver(em)
explícito(s) no contrato.

Arrendamentos mercantis financeiros que transferem à Companhia basicamente todos os

riscos e benefícios relativos à propriedade do item arrendado são capitalizados no início
do arrendamento mercantil pelo valor justo do bem arrendado ou, se inferior, pelo valor
presente dos pagamentos mínimos de arrendamento mercantil. Sobre o custo são
acrescidos, quando aplicável, os custos iniciais diretos incorridos na transação.

Os pagamentos de arrendamento mercantil financeiros são alocados a encargos

financeiros e redução de passivo de arrendamento mercantis financeiros, de forma a obter

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taxa de juros constantes sobre o saldo remanescente do passivo. Os encargos financeiros

são reconhecidos na demonstração do resultado.

Os bens arrendados e ativados são depreciados ao longo da sua vida útil. Contudo,
quando não houver razoável certeza de que a Companhia obterá a propriedade ao final
do prazo do arrendamento mercantil, o ativo é depreciado ao longo da sua vida útil
estimada ou no prazo do arrendamento mercantil, dos dois, o menor.

Os pagamentos de arrendamentos, qualificados para registro no balanço patrimonial, são

reconhecidos como redução do passivo de arrendamento de forma linear ao longo do
prazo do arrendamento mercantil.

Os pagamentos de arrendamentos mercantis operacionais, não qualificados para registro

no balanço patrimonial, são reconhecidos como despesa na demonstração do resultado
de forma linear ao longo do prazo do contrato.

Até 31 de dezembro de 2018, a Companhia possuía somente arrendamentos

operacionais, sendo os mais relevantes os aluguéis de imóveis relacionados ao centro de
distribuição, lojas físicas e sede administrativa.

Política contábil vigente a partir de 1º de janeiro de 2019

A partir de 1 de janeiro de 2019, a política contábil de arrendamento foi alterada, conforme

descrito a seguir.

A Companhia avalia, na data de início do contrato, se esse contrato é ou contém um

arrendamento. Ou seja, se o contrato transmite o direito de controlar o uso de um ativo
identificado por um período em troca de contraprestação.

A Companhia como arrendatária

A Companhia aplica uma única abordagem de reconhecimento e mensuração para todos

os arrendamentos, exceto para arrendamentos de curto prazo e arrendamentos de ativos
de baixo valor conforme definido pelo CPC 06 R2 / IFRS 16. A Companhia reconhece os
passivos de arrendamento para efetuar pagamentos de arrendamento e ativos que
representam o direito de uso dos ativos subjacentes.

Ativos de direito de uso

A Companhia reconhece os ativos de direito de uso na data de início do arrendamento (ou

seja, na data em que o ativo subjacente está disponível para uso). Os ativos de direito de
uso são mensurados ao custo, deduzidos de qualquer amortização acumulada e perdas
por redução ao valor recuperável, e ajustados por qualquer nova remensuração dos
passivos de arrendamento. O custo dos ativos de direito de uso inclui o valor dos passivos

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de arrendamento inicialmente reconhecidos, custos diretos iniciais incorridos e

pagamentos de arrendamentos realizados até a data de início, a estimativa de custos a
serem incorridos pelo arrendatário na desmontagem e remoção do ativo subjacente,
menos os eventuais incentivos de arrendamento recebidos. Os ativos de direito de uso
são depreciados linearmente pelo prazo do arrendamento. Os ativos de direito de uso
também estão sujeitos a redução ao valor recuperável.

Passivos de arrendamento

Na data de início do arrendamento, a Companhia reconhece os passivos de

arrendamento mensurados pelo valor presente dos pagamentos do arrendamento a
serem realizados durante o prazo do arrendamento brutos de PIS e COFINS pelo prazo
do contrato e renovação quando esta seja permitida pelo contrato e intenção da
Companhia. Os pagamentos do arrendamento incluem pagamentos fixos, menos
quaisquer incentivos de arrendamento a receber, pagamentos variáveis de arrendamento
que dependem de um índice ou taxa, e valores esperados a serem pagos sob garantias
de valor residual. Quando aplicável, os pagamentos de arrendamento incluem ainda o
preço de exercício de uma opção de compra razoavelmente certa de ser exercida pela
Companhia e pagamentos de multas pela rescisão do arrendamento, se o prazo do
arrendamento refletir a Companhia exercendo a opção de rescindir o arrendamento.

Ao calcular o valor presente dos pagamentos do arrendamento, a Companhia usa a sua

taxa de empréstimo incremental nominal na data de início porque a taxa de juro implícita
no arrendamento não é facilmente determinável. Após a data de início, o valor do passivo
de arrendamento é aumentado para refletir o acréscimo de juros e reduzido pelos
pagamentos de arrendamento efetuados. Além disso, o valor contábil dos passivos de
arrendamento é remensurado se houver uma modificação, uma mudança no prazo do
arrendamento, uma alteração nos pagamentos do arrendamento (por exemplo, mudanças
em pagamentos futuros resultantes de uma mudança em um índice ou taxa usada para
determinar tais pagamentos de arrendamento) ou uma alteração na avaliação de uma
opção de compra do ativo subjacente, quando aplicável.

Arrendamentos de curto prazo e de ativos de baixo valor

A Companhia aplica a isenção de reconhecimento de arrendamento de curto prazo (ou

seja, arrendamentos cujo prazo de arrendamento seja igual ou inferior a 12 meses a partir
da data de início e que não contenham opção de compra). Também aplica a concessão
de isenção de reconhecimento de ativos de baixo valor a arrendamentos de
equipamentos de escritório. Os pagamentos de arrendamento de curto prazo e de
arrendamentos de ativos de baixo valor são reconhecidos como despesa pelo método
linear ao longo do prazo do arrendamento.

A Companhia não possui contratos de arrendamento em que atua como arrendadora.

279
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

k) Provisões

Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou
não formalizada) em consequência de um evento passado, e provável que benefícios
econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do
valor da obrigação possa ser feita. Quando a Companhia espera que o valor de uma
provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo, por força de um contrato
de seguro, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o
reembolso for praticamente certo. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada
na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso.

A provisão relacionada ao programa de participação nos lucros, quando ocorre, é

reconhecida em contrapartida às “Despesas gerais e administrativas”. Essas provisões
são baseadas em metas de resultados trimestrais, devidamente aprovados pela diretoria
da Companhia.

l) Bonificação de fornecedores

As bonificações recebidas de fornecedores são mensuradas e reconhecidas com base

nos contratos e acordos assinados, e registradas ao resultado à medida em que os
correspondentes estoques são vendidos.

Compreendem acordos por volume de compras, logística e negociações pontuais para

recomposição de margem, reembolso de despesas, entre outros, e são registradas como
redutoras dos saldos a pagar aos respectivos fornecedores, quando contratualmente a
Companhia possui o direito de liquidar os passivos com fornecedores pelo líquido dos
valores a receber de bonificações.

m) Impostos

Impostos correntes

Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são

mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As
alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas
que estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço.

Imposto de renda e contribuição social correntes relativas a itens reconhecidos

diretamente no patrimônio líquido são reconhecidas no patrimônio líquido. A
Administração periodicamente avalia a posição fiscal das situações nas quais a
regulamentação fiscal requer interpretação e estabelece provisões quando apropriado.

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DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Impostos diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos sobre as diferenças

temporárias no final de cada exercício entre os saldos de ativos e passivos das
demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do
lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social,
quando aplicável.

Os tributos e contribuições diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre as

diferenças temporárias tributáveis e os tributos diferidos ativos são reconhecidos sobre
todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a
Companhia e suas controladas apresentarem lucro tributável futuro em montante
suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas.

A recuperação do saldo dos tributos diferidos ativos é revisada, no mínimo, ao final de

cada exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão
disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é
ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado.

Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos apenas se existe um

direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os
impostos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma
autoridade tributária.

Imposto sobre vendas

Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas,
exceto:

• Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não

forem recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre
vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de
despesa, conforme o caso.
• Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos
impostos sobre vendas.
• Quando o valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído
como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.

281
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

n) Custos de empréstimos

Custos de empréstimos diretamente relacionados com aquisição, construção ou produção

de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para
fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo.
Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que
são incorridos. Custos de empréstimos compreendem juros e outros custos incorridos
pela Companhia relativos ao empréstimo.

o) Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e,

portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e
passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado
relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

p) Pagamento com base em ações (“Stock Option”)

O incentivo dos executivos baseada em ações é mensurado e reconhecido a valor justo

na data em que as opções foram outorgadas, em conta específica no patrimônio líquido e
na demonstração do resultado, conforme as condições contratuais sejam atendidas. O
custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido ao longo do
exercício em que a execução e/ou condição de serviço são cumpridas, com término na
data em que o funcionário adquire o direito completo ao prêmio (data de aquisição). A
despesa acumulada reconhecida até a data de aquisição reflete a extensão em que o
período de aquisição tenha expirado e a melhor estimativa da Companhia do número de
títulos patrimoniais que serão adquiridos.

Quando um prêmio de liquidação com instrumentos patrimoniais é cancelado, o mesmo é

tratado como se tivesse sido adquirido na data do cancelamento, e qualquer despesa não
reconhecida do prêmio é reconhecida imediatamente. Isto inclui qualquer prêmio em que
as condições de não aquisição dentro do controle da Companhia ou da contraparte não
são cumpridas. Porém, se um novo plano substitui o plano cancelado, e é designado
como plano substituto na data de outorga, o plano cancelado e o novo plano são tratados
como se fossem uma modificação ao plano original.

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q) Capital social (recompra ou reemissão de ações em tesouraria)

Quando ações reconhecidas como patrimônio líquido são recompradas, o valor da

contraprestação paga, o qual inclui quaisquer custos diretamente atribuíveis é
reconhecido como uma dedução do patrimônio líquido. As ações recompradas são
classificadas como ações em tesouraria e são apresentadas como dedução do patrimônio
líquido. Quando as ações em tesouraria são vendidas ou reemitidas subsequentemente, o
valor recebido é reconhecido como um aumento no patrimônio líquido, e o ganho ou
perda resultantes da transação é apresentado como reserva de capital.

r) Resultado por ação

O resultado básico por ação é calculado dividindo-se o lucro atribuível aos detentores de
ações da Companhia pelo número médio ponderado de ações durante o exercício.

O resultado por ação diluído é calculado por meio da divisão do resultado atribuído aos
detentores de ação da Companhia pela quantidade média ponderada de ação disponíveis
durante o exercício mais a quantidade média ponderada de ações que seriam emitidas na
conversão de todas as ações potenciais diluídas em ações efetivas.

Os instrumentos de patrimônio que devam ou possam ser liquidados com ações da

Companhia somente são incluídos no cálculo quando sua liquidação tiver impacto dilutivo
sobre o resultado por ação.

s) Demonstração dos fluxos de caixa

As demonstrações dos fluxos de caixa são preparadas pelo método indireto e estão
apresentadas de acordo com o IAS 7/ CPC 03 (R2).

t) Demonstração do Valor Adicionado

A Companhia elabora Demonstrações do Valor Adicionado (“DVA”) individuais e

consolidadas nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 09 – Demonstração do Valor
Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações
financeiras conforme requerido pela legislação societária brasileira para companhias
abertas e, como informação suplementar para as entidades de capital fechado e pelo
IFRS que não exige a apresentação da DVA.

u) Segmento operacional

A Companhia possui um único segmento operacional, o segmento de varejo, que é

utilizado pela administração para fins de análise e tomada de decisão. Dentro do
segmento de operação, a Companhia tem diferentes canais de venda: lojas, internet e
atacado.

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DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

v) Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2020

A Companhia acessou as seguintes alterações às normas, em vigor para períodos anuais

iniciados em 1 de janeiro de 2020 e concluiu não haver impactos relevantes decorrentes
dessas alterações:

• Alterações no CPC 15 (R1): Definição de negócios

• Alterações no CPC 38, CPC 40 (R1) e CPC 48: Reforma da Taxa de Juros de
Referência
• Alterações no CPC 26 (R1) e CPC 23: Definição de material
• Revisão no CPC 00 (R2): Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro
• Alterações no CPC 06 (R2): Benefícios Relacionados à Covid-19 Concedidos para
Arrendatários em Contratos de Arrendamento

w) Pronunciamentos novos ou revisados, mas ainda não vigentes

Os pronunciamentos novos ou revisados, mas ainda não vigentes (por exemplo, IFRS 17
– Contratos de seguro e alterações IAS 1 – Apresentação das demonstrações
financeiras), de acordo com avaliação prévia da administração, não trarão impacto nas
demonstrações financeiras da Companhia.

3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis

Julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas requer que a

Administração faça julgamentos, estimativas e adote premissas que afetam os valores
apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, e as respectivas divulgações, bem como
as divulgações de passivos contingentes. No processo de aplicação das políticas contábeis, a
Administração fez os seguintes julgamentos que têm efeito mais significativo sobre os valores
reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas:

Determinação do prazo de arrendamento de contratos que possuam cláusulas de opção de

renovação ou rescisão

A Companhia determina o prazo do arrendamento como o prazo contratual não cancelável,

juntamente com os períodos incluídos em eventual opção de renovação na medida em que essa
renovação seja avaliada como razoavelmente certa e com períodos cobertos por uma opção de
rescisão do contrato na medida em que também seja avaliada como razoavelmente certa.

A Companhia possui vários contratos de arrendamento que incluem opções de renovação e

rescisão. A Companhia aplica julgamento ao avaliar se é razoavelmente certo se deve ou não
exercer a opção de renovar ou rescindir o arrendamento.

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DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Nessa avaliação considera todos os fatores relevantes que criam um incentivo econômico para o
exercício da renovação ou da rescisão. Após a mensuração inicial a Companhia reavalia o prazo
do arrendamento se houver um evento significativo ou mudança nas circunstâncias que esteja
sob seu controle e afetará sua capacidade de exercer ou não exercer a opção de renovar ou
rescindir (por exemplo, realização de benfeitorias ou customizações significativas no ativo
arrendado).

Estimativas e premissas

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com apoio em

diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis
envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram apoiadas em fatores objetivos e
subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a
ser registrado nas demonstrações financeiras.

A Companhia revisa suas estimativas pelo menos anualmente. As principais premissas relativas
a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em
estimativas na data de reporte, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no
valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir.

Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou
unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo
líquido das despesas de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo líquido das despesas
de venda é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou
preços de mercado menos as despesas de venda. O cálculo do valor em uso é baseado no
modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os
próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia
ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base
de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de
desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como os recebimentos de caixa
futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação.

Transações com pagamentos baseados em ações

A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do
modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que
depende dos termos e das condições da concessão. Isso requer também a determinação dos
dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção,
volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas. A Companhia mensura o
custo de transações liquidadas com ações com funcionários baseado no valor justo dos
instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. Para a mensuração do valor justo de

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DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

transações liquidadas com ações outorgadas a empregados na data de concessão, o Grupo

utiliza um modelo binomial para seu plano ativo.

Tributos

Ativo fiscal diferido é reconhecido para todos os prejuízos fiscais não utilizados na extensão em
que seja provável que haja lucro tributável disponível para permitir a utilização dos referidos
prejuízos. Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do ativo
fiscal diferido que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis
futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras.

Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas

A Companhia reconhece provisão para causas tributárias, cíveis e trabalhistas. A avaliação da

probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as
jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no
ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são
revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de
prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com
base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

4. Caixa e equivalentes de caixa

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e depósitos bancários 9.738 14.149 14.940 11.605 16.677 16.695
Aplicações financeiras 102.222 121.480 48.876 121.413 129.902 50.150
111.960 135.629 61.816 133.018 146.579 66.845

As aplicações financeiras classificadas como caixa e equivalente de caixa possuem liquidez

imediata, compromisso de recompra e ausência de risco de mudança de valor em caso de
resgate antecipado. As aplicações financeiras são operações compromissadas integralmente
aplicadas em instituições de primeira linha, sendo remuneradas a uma taxa média de 92,4% (98%
em 2019 e 90,9% em 2018) do Certificado de Depósito Interbancário (CDI).

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DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

5. Títulos e valores mobiliários

Controladora e Consolidado
2020 2019 2018
Títulos e valores mobiliários
Fundos de renda fixa – circulante 4.460 4.591 3.464
Fundos de renda fixa - não circulante 44.870 55.345 22.453
49.330 59.936 25.917

Os títulos e valores mobiliários da Companhia foram dados em garantia aos empréstimos

tomados e possuem vencimentos atrelados ao vencimento dos empréstimos. Trata-se de fundos
de investimento de renda fixa, com vencimentos superiores a 90 dias da data da contratação e
são compostos principalmente por títulos públicos federais e papéis de instituições privadas,
remunerados, a uma taxa média de 98% do CDI.

6. Contas a receber
Os valores relativos às contas a receber representam as operações de vendas de produtos e
estão assim compostos:

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018

Administradoras de cartão de crédito –

terceiros e pagamentos digitais 81.521 28.383 42.892 105.765 30.267 55.097
Administradoras de cartão de crédito -
parte relacionada (Nota 9) 3.853 4.821 7.873 - - -
Vendas diretas a pessoa jurídica –
terceiros 793 1.367 890 831 4.344 918
Vendas diretas a pessoa jurídica -
partes relaciona (Nota 9) 56.681 40.949 19.042 - - -
Créditos de terceiros a receber - - - - 9.730 12.358
Provisão para perdas (532) (532) (532) - (4.329) -
Outras contas a receber - 81 19 398 230 25
Total a receber – circulante 142.316 75.069 70.184 106.994 40.242 68.398

Vendas diretas a pessoa jurídica -

partes relacionadas (Nota 9) 65.589 47.134 31.378 - - -

Total a receber - não circulante 65.589 47.134 31.378 - - -

As operações com cartões de crédito são registradas líquidas das comissões pagas às
respectivas administradoras. O montante de créditos de terceiros a receber refere-se ao saldo do
cartão Natural (private label).

O risco de crédito da Companhia e de suas controladas é minimizado à medida que a carteira de

recebíveis é monitorada pelas empresas administradoras de cartão de crédito.

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DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Em 31 de dezembro, a análise do vencimento de saldos de contas a receber de clientes era:

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018
A vencer 89.611 38.877 54.392 104.100 39.247 63.567
Vencidos
De 01 a 30 dias 7.611 2.719 2.842 879 3.646 4.684
De 31 a 60 dias 4.119 2.361 2.834 1.269 1.124 25
De 61 a 90 dias 4.536 3.221 2.722 209 174 46
De 91 a 180 dias 11.810 9.957 7.606 41 115 7
De 181 em diante 90.750 65.600 31.698 496 265 69
208.437 122.735 102.094 106.994 44.571 68.398

A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa está demonstrada a seguir:

Consolidado

Saldo em 1 de janeiro de 2018 -

Adições / reversões -
Saldo em 31 de dezembro de 2018 -

Adições (4.329)
Saldo em 31 de dezembro de 2019 (4.329)

Reversões 4.329
Saldo em 31 de dezembro de 2020 -

A provisão para créditos de liquidação duvidosa referia-se à carteira da controlada Natural

Administradora de Cartões S.A. Essa carteira foi vendida em 31 de dezembro de 2020 pelo
montante total de R$4.714, dos quais R$2.357 foram pagos em 1 de janeiro de 2021 e o saldo
remanescente será pago em seis parcelas mensais. Dessa forma, a provisão foi integralmente
revertida como parte da transação. Esta operação foi descontinuada em dezembro de 2020.

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DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

7. Estoques
Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018

Mercadorias para revenda 56.534 47.612 37.937 75.744 63.913 49.093

Embalagens 2.327 2.066 1.737 3.158 2.838 2.485
Adiantamento para aquisição de
1.860 1.689 2.302 1.745
estoques 2.339 2.839
Estoques de uso e consumo 1.217 1.347 1.484 2.053 2.171 1.947
(-) Provisão para perda dos estoques (31) (1.352) (1.033) (43) (1.721) (1.252)
(-) Ajuste a valor presente (294) (421) (380) (309) (410) (380)
62.092 51.112 41.434 83.442 69.093 53.638

Mediante inventários periódicos, a Companhia registra as perdas identificadas no custo das

mercadorias vendidas mensalmente, quando ocorre a contagem física das lojas. A Companhia
avaliou a capacidade de realização dos seus estoques e não identificou indícios de
obsolescência e/ou preços de venda praticados abaixo dos custos de aquisição, além do
montante provisionado para perda.

A movimentação da provisão para perda dos estoques está demonstrada a seguir:

Consolidado

Saldo em 1 de janeiro de 2018 -

Adições / reversões (1.252)

Saldo em 31 de dezembro de 2018 (1.252)

Adições / reversões (469)

Saldo em 31 de dezembro de 2019 (1.721)

Adições / reversões 1.678

Saldo em 31 de dezembro de 2020 (43)

A Companhia efetua inventários periódicos nas lojas e registra as baixas correspondentes

mensalmente. Dessa forma, as provisões são registradas apenas para as lojas não inventariadas
em meses específicos e baixadas tão logo o inventário seja feito.

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8. Tributos a recuperar
Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018

ICMS 4.957 5.019 4.756 5.070 3.724 4.839

PIS (a) 7.959 8.080 2.626 8.841 9.183 2.637
COFINS (a) 36.554 37.036 12.049 40.623 42.113 12.099
IRPJ e CSLL (antecipação) 5.683 2.560 2.509 9.862 3.910 3.098
Outros 1.548 1.459 201 1.660 1.602 1.017
56.701 54.154 22.141 66.056 60.532 23.690

(a) Em 2019, a Companhia obteve decisão favorável no trânsito em julgado do processo relativo à exclusão do ICMS
na base de cálculo do PIS e COFINS. A Companhia considerou na apuração dos seus créditos o ICMS destacado
(ICMS das operações próprias) nas notas fiscais de vendas, de acordo com a melhor interpretação da
administração e de seus assessores jurídicos, registrando R$32.302, correspondentes ao período de setembro de
2010 a março de 2017. Deste montante, R$24.314 refere-se ao principal e R$7.988 a atualização monetária.

As decisões dos Tribunais Regionais Federais têm sido consistentes com o tratamento dado pela administração, ou
seja, o crédito deve ser registrado com base no ICMS destacado nas notas fiscais de vendas. Dessa forma, com
base no CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, a administração entende que o uso
desses créditos é praticamente certo. A expectativa da administração é usar esses créditos fiscais até o final do
próximo exercício social.

9. Partes relacionadas
Os saldos com partes relacionadas se resumem como segue:
Controladora
Natural Administradora de Horti Frutti Corujas Ltda. Natural da Terra Comercio
Cartões de Crédito S.A. (a) (b) Varejista Hortifruti Ltda. (b)
Natureza da transação 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018

Ativo circulante
Contas a receber (i) (iii) 3.879 3.815 7.873 4.465 4.059 7.038 52.688 37.896 43.382
Outros ativos circulantes (iii) - - - 24 23 23 75 74 152

Ativo não circulante

Contas a receber (i) (iii) - - - 1.127 6.440 - 63.964 40.694 -

Resultado
Despesas com comissões (ii) 440 780 1.150 - - - - - -

(a) Natural Administradora de Cartões de Crédito S.A.

(i) As transações referem-se a comissões devidas sobre as vendas com cartão de própria marca.

(b) Horti Frutti Corujas Ltda e Natural da Terra Comércio Varejista Hortifruti Ltda.

(ii) Saldos referentes a repasses e despesas entre empresas ligadas.

(iii) Operações de compra e vendas de mercadorias com suas controladas.

As transações acima são integralmente eliminadas nas demonstrações financeiras consolidadas.

290
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Em 1 de agosto de 2020 a Companhia firmou contrato de empréstimo junto ao diretor-presidente,

no valor de R$ 1.900, relacionado a aquisição de ações da Companhia, sendo o valor atualizado
pelo CDI até o momento da efetiva liquidação, que deve ocorrer em três anos através da
destinação de até 80% dos bônus anuais. Em 31 de dezembro de 2020 os valores estão
registrados em outros valores a receber, sendo R$ 844 no curto prazo e R$ 1.056 no longo
prazo.

Remuneração dos administradores

Na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia, a
remuneração dos administradores foi:

2020 2019 2018

Remuneração fixa anual 4.249 5.873 4.511

Bônus anual 1.404 - -
5.653 5.873 4.511

A Companhia também concede plano de remuneração baseado em ações aos executivos,

conforme descrito na Nota 23.

10. Depósitos judiciais

Os depósitos judiciais são apresentados de acordo com a natureza das correspondentes causas:

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018

Previdenciárias (a) - - 4.332 - - 4.332

Trabalhistas 2.141 2.429 2.280 3.394 3.899 3.369
Cíveis 1.457 1.249 1.231 1.474 1.266 1.248
3.598 3.678 7.843 4.868 5.165 8.949

(a) Em 2010, a Companhia ingressou com ação para discutir a majoração da alíquota SAT/RAT de 1% para 3% e
desde então efetuava o recolhimento de 1% e os outros 2% eram depositados judicialmente, com a correspondente
provisão dos impostos. Em 4 de julho de 2017, foi protocolado pedido de desistência do processo. Em 5 de julho de
2019 houve o deferimento do pedido e o valor foi transferido para a fazenda nacional.

291
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

11. Investimentos
Movimentação dos investimentos - Controladora
Adiantamento
para futuro
Dividendos Equivalência Dividendos Equivalência aumento de Dividendos Equivalência
Empresas 2017 recebidos patrimonial 2018 recebidos patrimonial capital 2019 recebidos patrimonial 2020

Investimentos
Natural Adm. de Cartões de Crédito (*) 3.250 - 968 4.218 - (2.071) - 2.147 - 588 2.735
Natural da Terra Hortifruti 16.810 - 633 17.443 - (61) - 17.382 - 308 17.690
Extrafruti S.A. Comércio de Hortifrutigranjeiros 8.395 (600) 611 8.406 (1.000) 963 - 8.369 (1.100) 1.678 8.947
28.455 (600) 2.212 30.067 (1.000) (1.169) - 27.898 (1.100) 2.574 29.372
Perdas de investimentos em controladas
Natural da Terra Comercio Varejista Hortifrutti (272) - (6.375) (6.647) - (12.180) 3.000 (15.827) - 1.747 (14.080)

292
Horti Frutti Corujas (9.256) - (424) (9.680) - (2.838) - (12.518) - (2.248) (14.766)
(9.528) - (6.799) (16.327) - (15.018) 3.000 (28.345) - (501) (28.846)
Efeito no resultado do exercício (4.587) (16.187) 2.073

(*) Conforme mencionado na Nota 6, em dezembro de 2020 a Companhia firmou contrato de cessão de crédito da sua carteira de recebíveis da Natural Administradora de Cartões de Créditos, pelo montante de
R$ 4.714, sendo 50% recebido na assinatura do contrato e o saldo remanescente vem sendo recebido em 6 parcelas iguais e consecutivas a partir de 01 de fevereiro de 2021.

Informações relevantes sobre as investidas

Natural Administradora de Natural da Horti Frutti Natural da Terra Com. Varejista Extrafruti S.A. Comércio de
Cartões de Crédito Terra Hortifruti Corujas Hort. Hortifrutigranjeiros
2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018

Participação no capital 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 10% 10% 10%
Total dos ativos 7.812 7.570 13.262 17.565 18.128 18.413 32.887 19.859 16.741 119.163 152.509 72.227 68.890 58.122 54.351
Capital social 5 5 5 22.414 22.414 22.414 11.009 11.009 11.009 23.560 20.560 20.560 13.666 13.666 13.666
Patrimônio líquido 2.735 2.147 4.218 17.333 17.382 17.443 (15.135) (12.518) (9.680) (18.528) (15.827) (6.647) 24.129 20.945 22.140
Resultado líquido do exercício 588 (2.071) 968 308 (61) 633 (2.248) (2.838) (424) 1.747 (12.180) (6.375) 1.678 8.360 6.113
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12. Imobilizado
Controladora
Móveis e Máquinas e Computadores Construção em
Imóveis Benfeitorias instalações Veículos equipamentos e periféricos andamento Outros Total

Saldo em 1 de janeiro de 2018 259 41.442 22.456 10.078 32.768 3.569 3.741 1.406 115.719

Aquisições - 68 1.769 - 1.223 635 17.559 6.963 28.217

Incorporação da Diba - 13.076 (11.578) 5.317 (634) 4.962 - 1.187 12.330
Baixas - (2.006) (544) (285) (901) (82) (1.378) (2.190) (7.386)
Transferências 15 15.141 3.168 632 3.471 703 (18.588) (4.542) -
Depreciação (10) (12.689) (2.829) (1.748) (3.952) (2.063) - - (23.291)
Saldo em 31 de dezembro de
2018 264 55.032 12.442 13.994 31.975 7.724 1.334 2.824 125.589

Aquisições - 670 1.602 26 1.513 1.390 43.160 12.794 61.155

Baixas - (121) (362) (145) (851) (30) (218) - (1.727)

293
Transferências (15) 25.619 4.589 (608) 12.855 723 (35.106) (8.057) -
Depreciação (10) (16.256) (3.058) (1.921) (4.553) (2.667) - - (28.465)
Saldo em 31 de dezembro de
2019 239 64.944 15.213 11.346 40.939 7.140 9.170 7.561 156.552

Aquisições - 308 3.188 33 1.347 1.571 26.996 3.507 36.950

Baixas - (331) (219) (4) (505) (39) (932) (965) (2.995)
Transferências - 22.413 3.765 12 10.968 486 (30.615) (7.029) -
Depreciação (10) (13.628) (2.417) (1.007) (2.417) (2.105) - - (21.584)
Saldo em 31 de dezembro de
2020 229 73.706 19.530 10.380 50.332 7.053 4.619 3.074 168.923

Custo total 503 177.628 36.514 26.510 71.108 20.318 4.619 3.074 340.274
Depreciação acumulada (274) (103.922) (16.984) (16.130) (20.776) (13.265) - - (171.351)
Valor residual 229 73.706 19.530 10.380 50.332 7.053 4.619 3.074 168.923
Vida útil em anos 50 5 a 10 10 7 a 12 13 3 n/a n/a
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Consolidado
Móveis e Máquinas e Computadores Construção em
Imóveis Benfeitorias instalações Veículos equipamentos e periféricos andamento Outros Total

Saldo em 1 de janeiro de 2018 259 59.397 29.887 10.577 36.848 4.367 4.044 1.448 146.827

Aquisições - 72 1.778 - 1.277 645 34.946 14.479 53.197

Incorporação da Diba - 13.076 (11.578) 5.317 (634) 4.962 - 1.187 12.330
Baixas - (2.021) (575) (285) (909) (85) (1.378) (4.656) (9.909)
Transferências 28 29.058 7.197 1.318 6.450 1.321 (35.956) (9.416) -
Depreciação (10) (16.514) (3.895) (2.133) (4.583) (2.344) - - (29.479)
Saldo em 31 de dezembro de
2018 277 83.068 22.814 14.794 38.449 8.866 1.656 3.042 172.966

Aquisições - 1.000 1.733 27 1.703 1.432 56.711 20.326 82.932

Baixas - (122) (656) (145) (1.228) (88) (218) - (2.457)
Transferências (28) 35.850 5.416 (1.292) 20.862 647 (48.284) (13.171) -

294
Depreciação (10) (22.782) (4.421) (2.035) (5.883) (2.965) - - (38.096)
Saldo em 31 de dezembro de
2019 239 97.014 24.886 11.349 53.903 7.892 9.865 10.197 215.345

Aquisições - 489 3.581 33 1.836 2.152 40.588 3.715 52.394

Baixas - (3.654) (827) (6) (2.049) (85) (935) (967) (8.523)
Transferências - 31.927 6.081 12 12.737 678 (43.550) (7.885) -
Depreciação (10) (19.398) (2.636) (1.008) (2.570) (2.147) - - (27.769)
Saldo em 31 de dezembro de
2020 229 106.378 31.085 10.380 63.857 8.490 5.968 5.060 231.447

Custo total 503 236.783 52.568 28.785 87.437 22.776 5.968 5.060 439.880
Depreciação acumulada (274) (130.405) (21.483) (18.405) (23.580) (14.286) - - (208.433)
Valor residual 229 106.378 31.085 10.380 63.857 8.490 5.968 5.060 231.447
Vida útil em anos 50 5 a 10 10 7 a 12 13 3 n/a n/a

Em 2020 a Companhia avaliou as vidas úteis das principais classes do ativo imobilizado e estendeu o prazo de depreciação de
algumas classes, sendo a principal alteração nas benfeitorias cujas vidas úteis aumentaram, na média, de 5,8 anos para 10 anos.

As principais adições ao imobilizado referem-se a reformas e investimento em novas lojas.

Não há itens do imobilizado dados em garantia.

DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

13. Intangível
Consolidado
Ágio
Natural da Incorporação
Fundo de Licenças e Marca Terra da DIBA
comércio software (a) (b) (a) (b) Luvas Total

Saldo em 01 de janeiro de
2018 3.299 9.982 18.518 98.115 - 5.742 135.656

Aquisições - 2.172 - - - 2.425 4.597

Incorporação Diba - - 70.254 - 525.593 - 595.847
Baixas (2.290) - - - - - (2.290)
Amortização - (6.147) - - - (1.267) (7.414)
Saldo em 31 de dezembro de
2018 1.009 6.007 88.772 98.115 525.593 6.900 726.396

Aquisições 2.000 5.233 - - - - 7.233

Baixas - (890) - - - - (890)
Amortização - (3.866) - - - (1.522) (5.388)
Saldo em 31 de dezembro de
2019 3.009 6.484 88.772 98.115 525.593 5.378 727.351

Aquisições - 3.743 - - - 6.050 9.793

Amortização - (4.223) - - - (2.516) (6.739)
Saldo em 31 de dezembro de
2020 3.009 6.004 88.772 98.115 525.593 8.912 730.405

Custo total 3.009 35.726 88.772 98.115 525.593 18.984 770.199

Amortização acumulada - (29.722) - - - (10.072) (39.794)

Valor residual 3.009 6.004 88.772 98.115 525.593 8.912 730.405

Vida útil em anos n/a 3 n/a n/a n/a 10

(a) Referem-se a aquisição da empresa Natural da Terra efetuada em 2015.

(b) Ágio gerado na então controladora da DIBA Participações S.A. quando da aquisição do Hortifruti em 31/07/2018, e
subsequentemente incorporado pela Companhia. A Companhia, até a presente data, adota como prática não utilizar o benefício
fiscal oriundo desse ágio.

Teste de redução ao valor recuperável de ativos - impairment

De acordo com o pronunciamento técnico CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de
Ativos, os itens do ativo imobilizado e intangível, que apresentem sinais de que seus custos
registrados são superiores aos seus valores de recuperação, são revisados anualmente para
determinar a necessidade de provisão para redução do saldo contábil a seu valor de realização.

Os ativos são agrupados por região para fins de avaliação de indicadores e testes de impairment.
No que se refere aos ativos de vida útil definida, a administração concluir não haver indicadores
que demandem o teste de impairment. Para os ativos de vida útil indefinida, cujo teste de
impairment é obrigatório ao menos anualmente, o cálculo do valor recuperável foi baseado no
valor justo menos os custos de venda, estimados com base em fluxos de caixa descontados. A
mensuração do valor justo foi classificada como Nível 3 com base nos inputs utilizados na técnica

295
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

de avaliação. As principais premissas utilizadas para estimar o valor recuperável estão

demonstradas a seguir e foram baseadas em dados históricos de fontes internas e externas.
Consolidado
Taxa de desconto 13,1%
Taxa de crescimento da perpetuidade 3,25%
Taxa de crescimento estimado para o EBITDA (média para os próximos cinco anos) 9%

A taxa de desconto foi estimada após impostos com base na taxa média ponderada histórica do
custo de capital em que o ativo opera, com uma possível alavancagem da dívida de 15,83%
dívida em sua estrutura de capital, a uma taxa de juros de mercado de 6,6% ao ano. As
projeções do fluxo de caixa incluíram estimativas específicas para cinco anos e uma taxa de
crescimento na perpetuidade após este período. A taxa de crescimento na perpetuidade foi
determinada com base na estimativa da taxa anual composta de crescimento de longo prazo da
geração de caixa, a qual a administração acredita estar consistente com as premissas que um
participante de mercado utilizaria.
A geração de caixa projetada foi estimada levando em consideração a experiência passada,
ajustado pelos seguintes fatores:

• Crescimento da receita foi projetado levando em consideração a inflação e o aumento das

vendas na modalidade aplicativo.
• Os fluxos de caixa estimados relacionados à reestruturação da dívida.

• A curva de maturação de 4 anos das lojas inauguradas.

O valor recuperável estimado para a UGCs foi superior ao seu valor contábil, motivo pelo qual
nenhuma perda foi reconhecida.

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DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

14. Arrendamento mercantil - direito de uso e obrigações a pagar

A Companhia é arrendatária, principalmente, de imóveis (centros de distribuição e lojas), que
normalmente possuem prazos de arrendamento entre cinco e dez anos. A Companhia possui
alguns arrendamentos com prazos iguais ou menores que 12 meses e arrendamentos de ativos
de baixo valor. Para esses casos, a Administração aplica as isenções de reconhecimento de
arrendamento de curto prazo e arrendamento de ativos de baixo valor.

Os ativos de direito de uso são depreciados pelo prazo do contrato.

A movimentação dos saldos do direito de uso e do passivo de arrendamento para o exercício

findo em 31 de dezembro 2020 e 2019 está demonstrada a seguir:
Controladora Consolidado
Direito de uso
Adoção inicial em 1 de janeiro de 2019 235.644 298.981
Adições 39.746 45.994
Amortização (44.436) (56.272)
Saldos em 31 de dezembro de 2019 230.954 288.703
Adições 66.973 95.239
Amortização (49.361) (62.238)
Saldos em 31 de dezembro de 2020 248.566 321.704

Passivo de arrendamento a pagar

Adoção inicial em 1 de janeiro de 2019 235.644 298.981
Adições 39.746 45.994
Pagamentos (56.002) (71.522)
Apropriação de juros 21.948 28.064
Saldos em 31 de dezembro de 2019 241.336 301.517
Adições 66.973 95.239
Pagamentos (63.370) (80.402)
Apropriação de juros 25.239 31.076
Saldos em 31 de dezembro de 2020 270.178 347.430

Circulante 42.485 54.116

Não circulante 227.693 293.314

Os passivos foram mensurados ao valor presente dos pagamentos de arrendamentos

remanescentes descontados por meio da taxa média de 10,15% em 31 de dezembro de 2020.

Em 7 de julho de 2020, foi aprovada a revisão do pronunciamento técnico CPC 06(R2) pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e pela CVM através da Deliberação CVM 859/20,
com alterações decorrentes de efeitos relacionados à Covid-19.

A Companhia optou pela adoção do expediente prático previsto no CPC06 (R2), onde não é feita
nenhuma reavaliação no valor do Direito de Uso e suas contraprestações, relativos aos
descontos no pagamento dos arrendamentos recebidos em função da Covid-19. No entanto, as
alterações contratuais não geraram efeitos relevantes durante o ano 2020.

297
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Em 31 de dezembro de 2020 os saldos não circulantes do passivo de arrendamento possuem o

seguinte cronograma de vencimento:

Ano vencimento Controladora Consolidado

2022 38.063 48.420

2023 34.954 42.572
2024 25.849 32.719
2024 a 2030 128.827 169.603
227.693 293.314

A seguir são apresentados, para efeitos de comparação, o fluxo de pagamentos futuros dos
arrendamentos, considerando a aplicação de inflação projetada, atendendo as orientações das
áreas técnicas da CVM (modelo fluxo nominal x taxa nominal):

Consolidado
Fluxo de pagamentos futuros 2021 2022 2023 2024 2025 em diante

Fluxo de desembolso sem AVP 59.609 58.748 56.895 48.166 275.015

Cenário com inflação (*) 61.755 60.798 58.801 49.731 283.953

(*) Taxas obtidas através das projeções divulgadas pelo boletim Focus.

Direito de PIS e COFINS a recuperar sobre arrendamentos

A Companhia apurou créditos PIS e COFINS a recuperar embutidos na contraprestação dos

arrendamentos. Na mensuração dos fluxos de caixas dos arrendamentos não foram destacados
os créditos de impostos, sendo os efeitos de PIS e COFINS sobre o fluxo contratual bruto de
R$ 4.336 (R$ 4.869 em 2019) na Controladora e R$ 5.485 (R$ 6.151 em 2019) no Consolidado.
Estes créditos foram integralmente utilizados no exercício.

298
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

15. Imposto de renda e contribuição social

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018
Ativo
Prejuízo fiscal e base negativa 15.132 23.603 5.264 23.796 35.267 8.783
Diferenças temporárias
Provisão para contingências 1.472 1.262 6.051 1.658 1.378 6.065
Variação no valor justo do Swap (3.139) - - (3.139) - -
Arrendamentos mercantis 8.552 - - 10.102 - -

Passivo
Diferenças de taxas de depreciação
contábil e fiscal (8.398) (10.335) (10.279) (8.747) (11.257) (11.600)
Aproveitamento do ágio da Natural da
Terra (23.351) (16.680) (10.008) (23.351) (16.680) (10.008)

Imposto de renda e contribuição social

diferidos ativos (passivos) (9.732) (2.150) (8.972) 319 8.708 (6.760)

Saldo ativo - - - 10.051 10.858 2.328

Saldo passivo (9.732) (2.150) (8.972) (9.732) (2.150) (9.088)

Os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos estão

apresentados líquidos se forem relativos à mesma pessoa jurídica.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos foram constituídos com base em
estudos preparados pela Administração de lucros tributáveis futuros. A projeção de absorção
desses créditos fiscais diferidos sobre o prejuízo fiscal e base negativa é resumida como segue:

Controladora Consolidado

2021 908 1.428

2022 1.061 1.669
2023 1.186 1.866
2024 1.297 2.040
2025 1.338 2.104
2026 1.591 2.502
2027 1.868 2.938
2028 1.913 3.009
2029 1.960 3.082
2030 2.010 3.158
15.132 23.796

299
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social calculada pela aplicação das
alíquotas fiscais e valores no resultado

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018
Resultado antes do imposto de renda e
contribuição social 16.269 (37.845) 21.455 17.224 (46.491) 18.901
(Despesa) crédito com imposto de renda
e contribuição social à alíquota
nominal - 34% (5.531) 12.867 (7.295) (5.856) 15.807 (6.426)

Ajustes para obtenção da alíquota

efetiva:
Patrocínio, brindes e doações (2.503) (491) (474) (2.805) (593) (517)
Equivalência patrimonial 705 (5.504) (1.560) 571 327 208
Outras (253) (50) (1.821) (447) (73) (1.861)
Imposto de renda e contribuição
social no resultado (7.582) 6.822 (11.150) (8.537) 15.468 (8.596)
Alíquota efetiva 46,60% 18,03% 51,97% 49,56% 33,27% 45,48%

16. Impostos e contribuições a recolher

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018
Imposto de renda e contribuição social 982 - - 2.471 - 691
ICMS 6.477 4.421 4.254 7.439 5.027 5.048
PIS e COFINS - - - - - -
Outros 1.381 1.210 778 2.075 1.693 1.229
Parcelamentos
INSS (a) 2.032 2.515 2.909 2.032 2.515 2.909
PERT (b) 4.440 4.814 5.011 4.440 4.814 5.011

15.312 12.960 12.952 18.457 14.049 14.888

Passivo circulante 9.859 6.625 7.049 13.004 7.714 8.985

Passivo não circulante 5.453 6.335 5.903 5.453 6.335 5.903

(a) No âmbito da Receita Federal foram incluídos os saldos das dívidas dos parcelamentos das leis nº 11.941 e
12.996, que foram divididos em 145 parcelas, cujos vencimentos iniciaram em janeiro de 2018 com parcelas
mensais de R$ 71, corrigidas pela taxa SELIC.

(b) Com o objetivo de equalizar seus passivos fiscais, a Companhia optou por fazer a adesão ao PERT em 14 de
novembro de 2017. Este programa de refinanciamento proporcionou condições especiais de pagamento e
parcelamento das obrigações fiscais e previdenciários em aberto.

As parcelas registradas no não circulante serão liquidadas em 2022.

300
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

17. Fornecedores
Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018

Mercadorias 117.471 75.305 71.575 127.902 88.494 81.830

Serviços 16.568 10.879 8.742 21.613 14.996 15.411
(-) Ajuste a valor presente (672) (679) (438) (672) (679) (438)
133.367 85.505 79.879 148.843 102.811 96.803

17.1. Confirming - Convênios entre fornecedores, Companhia e bancos

A Companhia e suas subsidiárias possuem convênios com instituições financeiras, com a

finalidade de possibilitar aos seus fornecedores a utilização de linhas de crédito, o que
possibilita aos fornecedores antecipar recebíveis no curso normal das compras efetuadas
pela Companhia.

Estas transações foram avaliadas pela Administração e foi concluído que possuem
características comerciais, uma vez que não há alterações no preço e/ou prazo
previamente estabelecidos comercialmente e está única e exclusivamente a critério do
fornecedor em realizar a antecipação de seus recebíveis contra a Companhia.

17.2. Acordos comerciais

Incluem bonificação e descontos obtidos de fornecedores. Esses montantes são definidos

em contratos e incluem valores referentes a descontos por volume de compras, programas
de marketing conjunto, reembolsos de fretes e outros programas similares. O recebimento
ocorre por meio do abatimento de faturas a pagar aos fornecedores, conforme condições
previstas nos acordos de fornecimento, de forma que as liquidações financeiras ocorram
pelo montante líquido.

301
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

18. Empréstimos e financiamentos

Taxa de juros Consolidado
Tipo (a.a.) Vencimento 2020 2019 2018

Capital de giro 1,80% a 3,20% 08/07/2022 a 02/10/2023 290.551 225.776 109.256

Capital de giro -
Agro 1,30% a 3% 02/02/2022 a 30/10/2023 63.113 51.908 46.861
Leasing / Finame 16,70% 17/10/2022 485 828 1.188
4131 (*) 1,33% a 2,85% 14/02/2022 a 29/12/2023 75.952 52.146 58.149
CDC 10,10% 03/05/2022 1.403 2.296 1.615
431.504 332.954 217.069

Circulante 203.243 141.738 88.738

Não circulante 228.261 191.216 128.331

(*) Esses empréstimos são denominados em dólares e, juntamente com a contratação dos empréstimos, a Companhia
contrata derivativos (Swap) para proteção cambial, conforme descrito na Nota 30.1.

A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas incluídas nos contratos de

empréstimos e financiamentos, que incluem, entre outras, o requerimento de atingimento do
seguinte índice financeiro: dívida liquida x Ebitda1 deve ser menor ou igual a índices que variam
de 2,5 a 3.
Caso esse índice não seja atingido, a dívida será considerada vencida. Os índices são
calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração. Em 31 de
dezembro de 2020 e 2019 e 2018 os índices estavam atendidos.
O montante registrado no passivo não circulante tem vencimento em 2022 e 2023.
Os títulos e valores mobiliários descritos na Nota 5 foram dados em garantia dos empréstimos no
montante de R$ 49.330.

1
EBITDA = Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization ou lucro antes do resultado financeiro, impostos sobre o lucro,
depreciação e amortização). O EBITDA não é uma medida contábil reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”)
nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International
Accounting Standards Board (IASB), não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como
substituto para o lucro líquido (prejuízo), como indicador do desempenho operacional, como substituto do fluxo de caixa, como indicador de
liquidez ou como base para a distribuição de dividendos. Não possuí um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com
títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.

302
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

19. Salários, encargos e provisões trabalhistas

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018

Provisão de férias 19.855 18.380 17.800 24.952 22.280 21.250

Provisão de 13º salário 701 27 17 820 28 30
Participação nos lucros - empregados 4.205 - 4.468 5.045 - 5.346
INSS a recolher 4.325 4.902 3.559 5.761 5.903 4.306
FGTS a recolher 1.432 1.363 1.295 1.832 1.648 1.519
IRRF a recolher 960 (65) 893 1.207 17 956
Outros 1.257 396 207 1.806 423 259
32.735 25.003 28.239 41.423 30.299 33.666

20. Provisão para contingências

A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos
governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas e cíveis. A Administração possui um
sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento
jurídico próprio e por advogados externos. A Administração, com base em informações de seus
assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas,
com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constitui provisão em
montante julgado suficiente para cobrir as perdas prováveis com as ações em curso.

A provisão para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis possui o seguinte detalhamento:

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018
Trabalhistas 5.360 5.126 4.476 7.974 8.690 6.854
Cíveis 992 436 646 1.103 529 778
Tributárias 89 113 - 1.837 1.828 1.392
6.441 5.675 5.122 10.914 11.047 9.024

303
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Movimentação da provisão para contingências

Controladora
2019 Constituição Reversão Pagamentos 2020

Trabalhistas 5.126 3.044 (765) (2.045) 5.360

Cíveis 436 737 - (181) 992
Tributárias 113 414 (113) (325) 89
5.675 4.195 (878) (2.551) 6.441

Controladora
2018 Constituição Reversão Pagamentos 2019

Trabalhistas 4.476 3.628 (936) (2.042) 5.126

Cíveis 646 401 (117) (494) 436
Tributárias - 113 - - 113
5.122 4.142 (1.053) (2.536) 5.675

Controladora
2017 Constituição Reversão Pagamentos 2018

Trabalhistas 3.994 3.745 (2.685) (578) 4.476

Cíveis 847 688 (828) (61) 646
4.841 4.433 (3.513) (639) 5.122

Consolidado
2019 Constituição Reversão Pagamentos 2020

Trabalhistas 8.690 4.230 (1.056) (3.890) 7.974

Cíveis 529 2.133 - (1.559) 1.103
Tributárias 1.828 744 (410) (325) 1.837
11.047 7.107 (1.466) (5.774) 10.914

Consolidado
2018 Constituição Reversão Pagamentos 2019

Trabalhistas 6.854 6.855 (1.527) (3.492) 8.690

Cíveis 778 447 (120) (576) 529
Tributárias 1.392 436 - - 1.828
9.024 7.738 (1.647) (4.068) 11.047

Consolidado
2017 Constituição Reversão Pagamentos 2018

Trabalhistas 5.370 6.398 (4.013) (901) 6.854

Cíveis 897 850 (907) (62) 778
Tributárias 1.073 319 - - 1.392
7.340 7.567 (4.920) (963) 9.024

304
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

A Companhia utiliza como critério para cálculo das contingências trabalhistas possíveis o valor total
inicial pedido nos processos, o que não representa, necessariamente, a expectativa do valor real
de risco envolvido, de acordo com o histórico de perdas da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia possuía demandas administrativas, cíveis e judiciais,

cujas probabilidades de perdas foram consideradas possíveis, conforme apresentados a seguir:

Consolidado
2020 2019 2018

Cíveis (a) 2.596 12.213 12.127

Trabalhista (b) 33.525 16.886 24.254
Tributário (c) 2.759 - 6.244

(a) O principal processo de natureza cível decorre de acidente de trânsito, no montante de R$ 1.039, no qual a
Companhia discute o pagamento de indenização por dano moral e pensionamento.

(b) Os processos de natureza trabalhista são decorrentes de pleitos de horas-extras, repouso semanal remunerado,
FGTS, férias e verbas rescisórias. O aumento do saldo em 2020 decorre da suspensão temporária das atividades
do judiciário e adiamentos de audiências devido a pandemia.

(c) O principal processo refere-se a autos de infração relacionados a créditos de ICMS lavrados no ano de 2015.

21. Contas a pagar - incorporação Diba

Na incorporação da Diba, então controladora da Companhia, pela Hortifruti, em 31 de julho de
2018, foi firmada uma obrigação a pagar aos antigos controladores (HF FIP) no montante de
R$175.480 atualizados pelo CDI. Em 22 de dezembro de 2018 foi liquidado o montante de
R$89.570 e em 02 de janeiro de 2020 o saldo remanescente corrigido de R$95.386.

22. Contas a pagar – compra de não-controladores

Em 15 de janeiro de 2019, a Companhia adquiriu dos não controladores (antigos acionistas da
Natura da Terra) 100.589 ações ordinárias pelo montante de R$44.660, registradas como ações
em tesouraria, dos quais R$18.452 foram pagos na data de assinatura do contrato e R$26.208
foram retidos como garantia, se necessária, para potenciais contingências ainda remanescentes
da aquisição da Natural da Terra, e serão pagos em três anos, sendo o saldo corrigido a 120%
do CDI, mais 1,5% ao ano. O saldo corrigido em 31 de dezembro de 2020 totalizava R$ 20.605
(R$28.451 em 2019). Do montante devido, R$8.747 foi pago em 2 de janeiro de 2020, o valor
restante será pago em 2022, descontado das perdas decorrentes de contingências, se aplicável.

305
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

23. Patrimônio líquido

a) Capital social e reserva de capital
A estrutura societária da Companhia está apresentada como segue:
2020 2019 2018
Quantidade % de Quantidade % de Quantidade % de
Acionistas de ações participação de ações participação de ações participação
Fundo de Investimento em
Participações Sémillon 2.561.383 97,80% 2.561.383 98,90% 2.403.864 92,82%
Andigen LLC 18.555 0,71% - 0,00% - 0,00%
Jean Henri Albert Armand Duboc 5.559 0,21% 5.559 0,21% 5.559 0,21%
Florisvaldo Ruiz - 0,00% - 0,00% 65.183 2,52%
Jose Luiz de Vasconcelos - 0,00% - 0,00% 35.406 1,37%
Luiz Elisio Castello Branco de Mello 11.480 0,44% 11.399 0,44% 9.874 0,38%
Thiago Frias Picolo Peres 10.199 0,39% - 0,00% - 0,00%
Maria Aparecida Fonseca 4.227 0,16% 4.227 0,16% 3.949 0,15%
Cristina Mari Fernandes Lopes 4.618 0,18% 4.618 0,18% 3.949 0,15%
Sérgio Malgueiro Moreira 2.713 0,10% 2.694 0,10% 2.700 0,10%
Marcos Antonio Sesana 132 0,01% - 0,00% - 0,00%
Izadora de Brito Silva Lima 116 0,00% - 0,00% - 0,00%
Erica Marcarini Travezani 45 0,00% - 0,00% - 0,00%
Paulo Antunes Zerpini 41 0,00% - 0,00% - 0,00%
Ações em tesouraria - 0,00% - 0,00% 59.396 2,30%
2.619.068 100% 2.589.880 100% 2.589.880 100%

Abaixo estão demonstradas as movimentações das ações ordinárias emitidas, parcialmente

integralizadas no exercício:
Quantidade Valores
de ações Integralizado A integralizar Total
Em 31 de dezembro de 2019 e 2018 2.589.880 12.451 - 12.451
Emitidas em 13 de agosto de 2020 (a) 9.720 2.964 - 2.964
Emitidas em 13 de agosto de 2020 (a) 739 - 225 225
Emitidas em 30 de dezembro de 2020 (b) 18.729 - 5.825 5.825
Em 31 de dezembro de 2020 2.619.068 15.415 6.050 21.465

(a) Deliberado em Reunião do Conselho de Administração a emissão e subscrição de 10.459 ações.

(b) Deliberado em Assembleia Geral Extraordinária a emissão de 18.729 ações ordinárias, totalmente subscritas
pela Andigen LLC. O aporte foi totalmente integralizado em 10 de janeiro de 2021.

Em 31 de julho de 2018, conforme deliberado pela Assembleia Geral Extraordinária, foi

aprovada a incorporação reversa da Diba, então controladora da Companhia, nos termos do
Protocolo e Justificação de Incorporação, tendo como efeito a extinção da controladora Diba,
com o objetivo de alcançar maior eficiência administrativa, operacional e econômica. Por
meio da incorporação, a totalidade do patrimônio líquido da Diba foi vertido à Companhia, em
contrapartida aos respectivos ativos e passivos. Em decorrência desta incorporação, todas
as ações representativas da Diba foram canceladas e foi aprovado o aumento da reserva de
capital do Hortifruti no montante de R$433.798. Não houve alteração no capital social do
Hortifruti.

306
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Em 20 de dezembro de 2018, o Fundo de Investimentos em Participações Sémillon efetuou

aumento de capital no valor de R$ 114.500, mediante a subscrição de ações, integralmente
alocadas como reserva de capital.

Em 16 de junho, 10 de dezembro e 26 de dezembro de 2019, o Fundo de Investimento em

Participações Sémillon efetuou aumentos de capital nos valores de R$3.503, R$61.185 e
R$1.625 respectivamente, mediante a subscrição de ações, integralmente alocadas como
reserva de capital.

Além do efeito mencionado acima, as reservas de capital incluem ágios em subscrição de

ações em aquisição/incorporação da HF Governança S.A. e NTerra participações S.A.,
incorporadas em 2011 e 2015, respectivamente.

b) Ações em tesouraria

A movimentação das ações em tesouraria pode ser demonstrada como segue:

Saldo em 31 de dezembro de 2017 (14.398)

Em 07 de fevereiro de 2018 5.624
Em 13 de abril de 2018 1.200
Saldo em 31 de dezembro de 2018 (7.574)
Em 15 de janeiro de 2019 (a) (44.660)
Efeito da opção de compra (a) 6.050
Em 11 de fevereiro de 2019 (b) 498
Em 10 de dezembro de 2019 (c) 45.497
Em 31 de dezembro de 2019 (189)
Em 8 de janeiro de 2020 (b) 189
Saldo em 31 de dezembro de 2020 -

(a) Aquisição das ações dos acionistas não controladores (antigos sócios da Natural da Terra), para
permanecerem em tesouraria totalizando 100.589 ações. O valor da opção de compra (R$6.050),
anteriormente registrada no passivo, foi liquidada no momento da compra e registrada em contrapartida às
ações em tesouraria.
(b) Venda de ações para executivos, substancialmente relacionado ao plano de stock options.
(c) Venda de 157.519 ações nominais para o Fundo de Investimento em Participações Sémillon.

c) Destinação dos resultados

A Companhia constitui reserva legal à razão de 5% do lucro líquido do exercício, limitada a

20% do capital social ou quando o saldo da reserva legal acrescido das reservas de capital
exceder 30% do capital social (Lei nº 6.404/76, artigo193). A destinação dos dividendos é
efetuada com base na Lei nº 6.404/76, sendo o dividendo mínimo obrigatório de 25% do
lucro líquido, após destinação da reserva legal.

307
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Em 31 de dezembro de 2019, o saldo da reserva para investimentos foi integralmente

utilizado para absorção do prejuízo do período. O lucro de 2020 foi utilizado para absorção
parcial dos prejuízos acumulados.

d) Reserva para pagamento baseado em ações

Nessa reserva são registrados os efeitos do Plano de Opção de Compra de Ações (“Stock
Options” ou “Plano”). O Plano de remuneração é administrado pelo Conselho de
Administração da Companhia, o qual delegou ao Comitê de Recursos Humanos e
Remuneração, as atribuições de outorga das opções e assessoramento na administração do
Plano de remuneração (“Comitê”). Os membros do Comitê se reúnem para a concessão da
outorga das stock options e sempre que houver questões suscitadas a respeito do Plano.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de dezembro de 2020, a Administração

incluiu no rol de beneficiários elegíveis ao Plano: diretores, conselheiros, gerentes e
empregados da Companhia e controladas. Além disso, a Administração aumentou o número
de ações ordinárias compreendidas no Plano de 80.024 para 136.860 ações.

O plano utilizado pela Companhia concede opções de ações à administração com mais de
12 meses de serviços prestados à Companhia. O preço de exercício de cada opção de
compra de ações outorgadas no âmbito do Plano é correspondente a R$303,81 (trezentos e
três reais e oitenta e um centavos). Quando do exercício da opção, o valor deverá ser pago
integralmente à Companhia.

As opções concedidas a um participante serão substancialmente exercíveis depois de

completado um ano da data de assinatura do contrato e poderá exercer o direito de adquirir
20% das ações que lhe foram outorgadas e assim sucessivamente a cada ano (vesting
period). Não será permitido ao beneficiário exercer as opções de ações que não tenham
alcançados os prazos de carência acima. Após consideradas as condições de vesting, o
exercício da integralidade das opções outorgadas estará sujeito ao prazo do exercício
máximo de dez anos a contar da data do vesting correspondente. Na ocorrência de um
evento de liquidez, o prazo de exercício das opções será acelerado e poderá ser efetuado
em até dez dias. Adicionalmente, caso os controladores alienem suas ações em um evento
de liquidez, os beneficiários dos planos de opção também terão o direito de alienação (tag
along).

308
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As informações relativas ao plano estão resumidas a seguir:

Valor justo
Quantidade de Volatilidade Taxa livre unitário das Situação
Vencimento ações anual de risco opções (em Reais) de maturação
Primeiro Plano de Opção
23 de março de 2017 22.964 37,09% 9,87% 146 Maturado parcial
26 de fevereiro de 2018 5.924 29,62% 8,22% 127 Maturado parcial
2 de março de2018 16.523 29,62% 8,22% 127 Maturado parcial
14 de abril de 2018 3.949 29,09% 7,98% 125 Maturado parcial
2 de maio de 2018 7.400 27,35% 8,00% 121 Maturado parcial
24 de agosto de 2018 2.000 29,68% 10,07% 146 Maturado parcial
14 de dezembro de 2018 9.000 30,28% 8,07% 140 Maturado parcial
11 de fevereiro de 2019 1.525 30,02% 7,44% 139 Maturado parcial
1 de março de 2019 1.500 29,88% 7,78% 141 Maturado parcial
22 de abril de 2019 2.400 30,02% 7,74% 141 Maturado parcial
27 de abril de 2020 6.000 40,35% 5,74% 42 Maturado parcial
01 de agosto de 2020 27.575 43,56% 3,72% 43 Maturado parcial
02 de agosto de 2020 1.000 43,56% 3,98% 44 Maturado parcial
03 de agosto de 2020 1.000 43,56% 3,97% 44 Maturado parcial
04 de agosto de 2020 3.000 43,56% 4,08% 44 Maturado parcial
05 de agosto de 2020 1.000 43,56% 4,13% 44 Maturado parcial
06 de agosto de 2020 1.000 43,56% 3,97% 44 Maturado parcial
113.760

Os efeitos da remuneração com base em opções para compra de ações, abrangendo todas
as opções concedidas e em aberto, no patrimônio líquido e no resultado do exercício, são os
seguintes:
Efeito
Valor justo das acumulado na reserva
opções por Efeito no para pagamento
exercício resultado baseado em ações
2018 3.537 (3.537) 3.537
2019 1.172 (49) 3.586
2020 2.028 (187) 3.773
2021 2.116
2022 1.289
2023 693
2024 249
2025 53

A Companhia concede a cada beneficiário uma opção de venda das ações que forem
adquiridas. Os prazos para o exercício da opção e o preço será determinado com base em
critérios de mensuração determinados em contratos individuais entre as partes. No caso do
beneficiário pedir renúncia do seu posto, as opções que ainda não sejam passíveis de
exercício caducam sem qualquer indenização ou compensação e as opções já passíveis de
exercício poderão ser exercidas em até noventa dias. Na hipótese do contrato de trabalho do
beneficiário ser rescindido por justa causa, todos os direitos que possam ser exercidos ou
que não possam ainda ser exercidos caducam automaticamente, independentemente de
aviso ou indenização.

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24. Resultado por ação

a) Básico
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da
Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o
período, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações
em tesouraria.
2020 2019 2018
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 8.687 (31.023) 10.305
Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas 2.593.366 2.589.880 2.530.484

Lucro básico por ação - em reais (R$) 3,35 (11,98) 4,07

b) Diluído
O lucro por ação diluído é calculado ajustando-se à média ponderada da quantidade de
ações ordinárias em circulação supondo a conversão de todas as ações ordinárias
potenciais que provocariam diluição. A Companhia possui uma categoria de ações ordinárias
potenciais que provocariam diluição, que são as opções do plano de opção de compra de
ações.
2020 2019 2018
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 8.687 (31.023) 10.305
Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas 2.593.366 2.589.880 2.530.484
Instrumentos dilutivos - média ponderada da quantidade de ações:
Stock options (*) 23.315 - 27.515

Lucro diluído por ação - em (R$) 3,32 (11,98) 4,03

(*) Em 2019 não foi considerado os instrumentos dilutivos considerando a posição de prejuízo do exercício.

310
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25. Receita líquida de venda

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018
Receita bruta de vendas 1.565.676 1.280.939 1.253.898 1.884.065 1.502.813 1.436.954
Receita bruta de serviços 405 755 1.044 2.147 2.579 3.411
1.566.081 1.281.694 1.254.942 1.886.212 1.505.392 1.440.365
Impostos sobre vendas e serviços
ICMS (79.569) (66.254) (52.957) (96.804) (79.672) (53.779)
ISS (5) (6) (6) (91) (136) (201)
PIS (a) (6.828) (3.543) (5.212) (9.065) (4.595) (5.431)
COFINS (a) (31.347) (16.316) (24.006) (41.645) (21.144) (25.028)
Devoluções e descontos incondicionais (4.729) (1.118) (1.040) (5.860) (1.856) (1.312)
(122.478) (87.237) (83.221) (153.465) (107.403) (85.751)

Receita líquida com venda de mercadorias e

serviços 1.443.603 1.194.457 1.171.721 1.732.747 1.397.989 1.354.614

(a) Essas contas estão impactadas pelos créditos da exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS,
conforme descrito na Nota 8.

26. Custo das mercadorias vendidas

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018
Custo de revenda e produção (826.503) (659.733) (634.725) (959.515) (752.787) (726.087)
Perda de mercadorias (28.504) (28.613) (26.543) (37.954) (36.620) (33.405)
(855.007) (688.346) (661.268) (997.469) (789.407) (759.492)

311
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27. Despesas operacionais

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018
Despesas gerais e administrativas
Pessoal (269.134) (254.141) (243.636) (338.610) (307.707) (287.944)
Ocupação (7.271) (6.722) (55.122) (8.600) (8.179) (65.804)
Depreciação e amortização (28.016) (36.468) (30.705) (32.914) (45.280) (36.893)
Amortização do direito de uso (CPC 06) (46.110) (40.698) - (57.877) (51.557) -
Material de consumo e escritório (18.968) (16.823) (12.824) (21.806) (21.101) (16.714)
Energia elétrica (21.994) (22.748) (19.172) (26.144) (26.273) (21.761)
Serviços prestados (17.554) (13.708) (21.588) (24.168) (21.142) (26.227)
Veículos (7.194) (9.754) (5.979) (7.767) (10.133) (6.219)
Água, telefone e gás (7.335) (5.442) (6.900) (9.506) (6.843) (8.744)
Manutenção, aluguéis e reparos de
equipamentos (12.371) (4.944) (4.050) (14.808) (5.798) (5.147)
Coleta de lixo (2.809) (1.466) (2.257) (3.734) (1.946) (2.796)
Impostos e taxas (7.574) (7.850) (5.982) (10.532) (10.605) (7.919)
Segurança e vigilância (5.500) (2.881) (3.855) (7.252) (4.182) (5.094)
Consultorias (14.037) (5.890) (2.348) (14.638) (12.879) (2.593)
Fretes e carretos (12.706) (2.913) (625) (12.709) (2.913) (974)
Pedágios e estacionamento (5.846) (7.499) (2.510) (7.437) (9.149) (2.512)
Viagens e estadias (1.021) (2.249) (2.501) (1.087) (2.679) (2.670)
Serviços de limpeza (4.490) (4.418) - (6.342) (6.115) -
Outras despesas (7.334) (10.334) (11.487) (10.625) (18.261) (22.202)
(497.264) (456.948) (431.541) (616.556) (572.742) (522.213)

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018
Despesas com vendas
Comissões de cartões e tickets alimentação (19.984) (8.806) (15.503) (25.903) (10.012) (16.904)
Marketing (12.448) (13.061) (12.295) (19.778) (18.708) (15.386)
(32.432) (21.867) (27.798) (45.681) (28.720) (32.290)

28. Outras receitas operacionais, líquidas

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018
Venda de recicláveis 12 393 416 12 393 421
Verba desconto logístico 7.199 4.526 2.565 8.725 5.606 3.002
Ganho (perda) de alienação patrimonial (1.047) 903 (2.502) (4.623) 192 (1.717)
Outras 1.489 1.682 3.884 1.459 1.955 5.412
7.653 7.504 4.363 5.573 8.146 7.118

312
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

29. Resultado financeiro

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018
Receitas financeiras
Multas e juros recebidos por atraso 154 156 269 399 156 444
Rendimento de aplicações financeiras 3.125 5.075 3.222 3.339 5.326 3.424
Atualização financeira de créditos tributários
(*) - 7.988 - - 7.988 -
Ganho com operações de Swap – não
realizado 9.231 2.681 - 9.231 2.681 -
Outras 4.833 402 3.895 6.102 803 4.301
17.343 16.302 7.386 19.071 16.954 8.169

(*) Valor da atualização dos créditos da exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS, conforme descrito
na Nota 8.

Controladora Consolidado
2020 2019 2018 2020 2019 2018
Despesas financeiras
Juros sobre empréstimos (22.056) (25.335) (20.289) (22.078) (25.357) (20.392)
Juros sobre arrendamentos (25.239) (21.948) - (31.076) (28.064) -
Demais despesas de juros (2.714) (15.330) (6.594) (3.253) (13.666) (6.938)
Ajuste a valor presente (5.252) (6.405) (6.196) (10.901) (8.441) (6.196)
Variação cambial (11.055) (3.353) (1.118) (11.055) (3.353) (1.118)
Outras (3.384) (389) (2.624) (3.776) (793) (2.972)
(69.700) (72.760) (36.821) (82.139) (79.674) (37.616)

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DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

30. Instrumentos financeiros e gestão de riscos

Os principais instrumentos financeiros e seus valores registrados nas demonstrações financeiras,
por categoria, são os seguintes:

Controladora
Hierarquia de
Ativos financeiros Classificação valor justo 2020 2019 2018

Caixa e equivalentes de caixa Valor justo por meio do resultado Nível 2 111.960 135.629 61.816
Títulos de valores mobiliários Valor justo por meio do resultado Nível 2 49.330 59.936 25.917
Contas a receber Custo amortizado - 207.905 122.203 101.562
Instrumentos financeiros derivativos Valor justo por meio do resultado Nível 2 11.912 2.681 -
Depósitos judiciais Custo amortizado - 3.598 3.678 7.843
384.705 324.127 197.138

Consolidado
Hierarquia de
Ativos financeiros Classificação valor justo 2020 2019 2018

Caixa e equivalentes de caixa Valor justo por meio do resultado Nível 2 133.018 146.579 66.845
Títulos de valores mobiliários Valor justo por meio do resultado Nível 2 49.330 59.936 25.917
Contas a receber Custo amortizado - 106.994 40.242 68.398
Instrumentos financeiros derivativos Valor justo por meio do resultado Nível 2 11.912 2.681 -
Depósitos judiciais Custo amortizado - 4.868 5.165 8.949
306.122 254.603 170.109

Os instrumentos financeiros reconhecidos pelo valor justo podem ser mensurados em níveis de 1
a 3, com base no grau em que o seu valor justo é cotado, conforme abaixo:

Nível 1: a mensuração do valor justo é derivada e preços cotados (não corrigido) nos mercados
ativos, com base em ativos e passivos idênticos.

Nível 2: a mensuração do valor justo é derivada de outros insumos cotados incluídos no Nível 1,
que são cotados através de um ativo ou passivo, quer diretamente (ou seja, como os
preços) ou indiretamente (ou seja, derivada de preços).

Nível 3: a mensuração do valor justo é derivada de técnicas de avaliação que incluem um ativo
ou passivo que não possuem mercado ativo.

Os ativos financeiros indicados acima são mensurados pelo Nível 2. Não houve mudança de
nível para esses instrumentos financeiros nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2020,
2019 e 2018.

Os passivos financeiros são reconhecidos por custo amortizado.

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DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia tem instrumentos financeiros derivativos para

proteção dos financiamentos denominados em dólar. O objetivo destes swaps é trocar um fluxo
de juros e principal em moeda estrangeira por reais + CDI+ (entre 2,86% a 3%). Os derivativos
são mensurados a valor justo, totalizam R$11.912 em 31 de dezembro de 2020 (R$2.681 em
2019) e possuem vencimento em 14 de fevereiro de 2022, 24 de janeiro de 2023 e 29 de
dezembro de 2023.

De acordo com as políticas da tesouraria da Companhia, não são permitidas contratações de

derivativos com fins especulativos.

Considerações sobre os fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas
subsidiárias:
i) Risco de crédito
Caixa e equivalentes de caixa: a fim de minimizar o risco de crédito são adotadas políticas de
investimentos em instituições financeiras aprovadas pelo Comitê Financeiro da Companhia,
considerando os limites monetários e as avaliações das instituições financeiras, os quais são
constantemente atualizados.
Contas a receber: o risco de crédito relativo às contas a receber é minimizado pelo fato de
grande parte das vendas serem realizadas por meio de cartões de crédito. Adicionalmente,
principalmente para as contas a receber parcelados, a Companhia monitora o risco pela
concessão de crédito e pela análise constante dos saldos de provisão para créditos de
liquidação duvidosa. Não há saldos a receber ou vendas a clientes que sejam,
individualmente, superiores a 5% das contas a receber ou receitas.

ii) Risco de taxas de juros

A Companhia e suas subsidiárias obtêm empréstimos e financiamentos com as principais
instituições financeiras para atender às necessidades de caixa para suportar os
investimentos. Consequentemente, a Companhia e suas subsidiárias estão expostas,
principalmente, ao risco de flutuações relevantes na taxa de juros, especialmente a taxa
relativa à parte passiva das operações com derivativos (hedge de exposição cambial) e às
dívidas referenciadas em CDI. O saldo de caixa e equivalentes de caixa, indexado ao CDI,
neutraliza parcialmente o risco de flutuações na taxa de juros.

iii) Risco de gestão de liquidez

A Companhia gerencia o risco de liquidez através do acompanhamento diário do fluxo de
caixa, controle dos vencimentos dos ativos e dos passivos financeiros.

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DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Os valores divulgados a seguir são projetados pela inflação e consideram juros até o
vencimento.
Consolidado
2020
Total dos
Até De 6 meses Entre Entre Mais que passivos
6 meses a 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros

Arrendamentos 27.058 27.058 54.116 162.348 76.850 347.430

Fornecedores 148.524 290 1 1 27 148.843
Empréstimos e financiamentos 106.112 94.107 175.874 55.411 - 431.504

281.694 121.455 229.991 217.760 76.877 927.777

Consolidado
2019
Total dos
Até De 6 meses Entre Entre Mais que passivos
6 meses a 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros

Arrendamentos 23.930 23.930 47.861 143.583 62.213 301.517

Fornecedores 101.767 604 424 1 15 102.811
Empréstimos e financiamentos 67.877 70.825 142.806 51.446 - 332.954
Contas a pagar - Incorporação Diba 95.386 - - - - 95.386

288.960 95.359 191.091 195.030 62.228 832.668

Consolidado
2018
Total dos
Até De 6 meses Entre Entre Mais que passivos
6 meses a 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros

Fornecedores 84.787 17.473 - - - 102.260

Empréstimos e financiamentos 37.964 52.405 104.856 20.160 1.684 217.069
Contas a pagar - Incorporação Diba - - 90.014 - - 90.014
122.751 69.878 194.870 20.160 1.684 409.343

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DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

30.1. Instrumentos financeiros derivativos

Conforme citado anteriormente, a Companhia toma empréstimos em moeda estrangeira e

celebra contratos de non deliverable forward (NDF), para efetuar a troca de exposição ao
Dólar mais spread por uma taxa pré-fixada em Reais. Esses derivativos não são designados
como hedges de fluxo de caixa, sendo celebrados por períodos consistentes com as
exposições da transação em moeda. Em 31 de dezembro de 2020 e 2019, a Companhia
possuía os seguintes derivativos em aberto:

Valor de referência
(notional) – US$ Valor justo ativo
Data da Data de
Derivativo Contrato contratação vencimento 2020 2019 2020 2019

Swap nº 74258055 NDF 13/02/2019 14/02/2022 2.273 14.091 3.252 2.681

Swap nº 83298177 NDF 24/01/2020 24/01/2023 9.546 - 8.660 -
Swap nº 87373850 NDF 30/12/2020 29/12/2023 5.000 - - -
16.819 14.091 11.912 2.681

30.2. Análise de sensibilidade

A análise de sensibilidade dos juros sobre aplicações financeiras e empréstimos, bem como
da variação cambial e derivativos pode ser demonstrada como segue:

Resultado financeiro
Taxa / Cenário Cenário Cenário
Risco 2020 Moeda provável 25% 50%
(i)
Caixa e equivalentes de caixa e
títulos de valores mobiliários Alta CDI 182.348 CDI 3.465 4.331 5.198
Empréstimos e financiamentos Alta CDI 355.552 CDI 6.755 8.444 10.133
Empréstimos e financiamentos Alta do dólar 75.952 US$ (5.246) (6.557) (7.869)
Derivativos Alta do dólar 62.109 US$ x CDI 3.422 4.277 5.133
(5.114) (6.393) (7.671)

(i) Para o cenário provável do CDI, foram consideradas as projeções da taxa anual conforme site B3 na data base
de 31 de dezembro de 2020 (1,90% a.a.) para 360 dias. Para o cenário provável do US$, foram consideradas
as projeções do Boletim Focus emitido pelo Banco Central do Brasil para 2021 (US$ 1 = R$5,01).

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30.3. Mudanças nas atividades de financiamento

2020
Pagamento
/ baixa de Juros Novas Variação Valor
2019 Principal pagos captações cambial justo Juros 2020
Passivo de arrendamento 301.517 (49.326) (31.076) 95.239 - - 31.076 347.430
Empréstimos e financiamentos 332.954 (206.406) (4.865) 276.710 11.055 - 22.056 431.504
Contas a pagar - Incorporação Diba 95.386 (90.014) (5.372) - - - - -
Contas a pagar - compra de não-
controladores 28.451 (8.747) - - - - 901 20.605
Total líquido 758.308 (354.493) (41.313) 371.949 11.055 - 54.033 799.539

2019
Pagamento Juros Novas Variação Valor
2018 de principal pagos captações cambial justo Juros 2019
Passivo de arrendamento - (43.458) (28.064) 344.975 - - 28.064 301.517
Empréstimos e financiamentos 217.069 (127.875) (24.820) 240.766 3.355 - 24.459 332.954
Contas a pagar - Incorporação Diba 90.014 - - - - - 5.372 95.386
Contas a pagar - compra de não-
controladores 6.050 (18.453) - 44.662 - (6.050) 2.242 28.451
Total líquido 313.133 (189.786) (52.884) 630.403 3.355 (6.050) 60.137 758.308

2018
Pagamento Juros Novas Variação Valor
01/01/2018 de principal pagos captações cambial justo Juros 2018
Empréstimos e financiamentos 228.630 (110.729) (21.575) 99.233 1.118 - 20.392 217.069
Contas a pagar - Incorporação Diba - (85.466) - 175.480 - - - 90.014
Contas a pagar - compra de não-
controladores 8.996 - - - - (2.946) - 6.050
Total líquido 237.626 (196.195) (21.575) 274.713 1.118 (2.946) 20.392 313.133

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31. Cobertura de seguros

A Companhia mantém apólices de seguros contratados junto a algumas das principais
seguradoras do país que foram definidas por orientação de especialistas e levam em
consideração a natureza e o grau de risco envolvido. A cobertura de seguros, em valores de 31
de dezembro, é demonstrada, por limite contratado, conforme segue:

2020 2019 2018

Danos materiais 556.875 488.500 182.800

Danos corporais 46.150 46.600 51.700
Danos morais 1.300 1.310 1.390
Morte acidental 3.900 6.570 6.810
Invalidez permanente 3.900 6.570 6.810
Responsabilidade civil 70.000 70.000 70.000
Lucros cessantes 8.000 2.000 34.500
690.125 621.550 354.010

32. Eventos subsequentes

Em 07 de janeiro de 2021, a Companhia captou novos empréstimos com o Banco Santander na
modalidade de capital de giro, no montante de R$ 40.000, com condições similares àquelas
divulgadas na Nota 18.

Em 15 de março de 2021 a Companhia realizou a segunda emissão de 175.000 (cento e setenta

e cinco mil) debêntures simples não conversíveis em ações, em série única, da espécie
quirografária, lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio (“CRA”), emitidas de forma
nominativa e escritural, no montante de R$ 175.000, vencimento em 16 de março de 2026 e
remuneração de 100% do IPCA acrescidos de 4,75% até 5,0% ao ano. Em 23 de março de 2021
foi realizado, em decorrência da conclusão do bookbuilding, o “Primeiro aditamento do
instrumento particular de escritura da segunda emissão de debêntures simples, não conversíveis
em ações, em série única, da espécie quirografária, para colocação privada”, alterando a
remuneração para 100% do IPCA acrescidos de 5,083% ao ano.

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Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor

Independente

Em cumprimento aos incisos V e VI do artigo 25, da Instrução CVM nº 480/09, os abaixo

assinados, Diretores da Hortigil Hortifruti S.A. sociedade anônima com sede na Cidade de
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Av. Embaixador Abelardo Bueno 02950 Lot 110
Pal 22664, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas
Jurídicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 31.487.473/0090-64 (“Companhia”),
declaram que: reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos
auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020.

Rio de Janeiro, 19 de abril de 2021.

______________________________ __________________________________
Thiago Picolo Miguel Cafruni
Diretor Presidente Diretor de Relação com Investidores

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Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações

Financeiras

Em cumprimento aos incisos V e VI do artigo 25, da Instrução CVM nº 480/09, os abaixo

assinados, Diretores da Hortigil Hortifruti S.A. sociedade anônima com sede na Cidade de
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Av. Embaixador Abelardo Bueno 02950 Lot 110
Pal 22664, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas
Jurídicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 31.487.473/0090-64 (“Companhia”),
declaram que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras da
Companhia, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020.

Rio de Janeiro, 19 de abril de 2021.

______________________________ __________________________________
Thiago Picolo Miguel Cafruni
Diretor Presidente Diretor de Relação com Investidores

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

1. Perfil Organizacional
A Hortifruti Natural da Terra é uma companhia de varejo alimentar especializado com mais de 30 anos de
existência e que oferece aos seus clientes, através de lojas físicas de diferentes formatos e de uma plataforma
digital, produtos e serviço de elevada qualidade. Nosso objetivo é ser referência e o principal destino de produtos
frescos no Brasil.

As lojas do grupo estão presentes em 4 estados do país, sob duas bandeiras de atuação – Hortifruti e Natural da
Terra. A Companhia se destaca por seu elevado grau de qualidade e sortimento diferenciado, especialmente no
setor de hortifruti e produtos perecíveis. A excelência no atendimento ao cliente está enraizada nos valores da
Companhia, que busca sempre promover uma experiência de compra notável, por meio de diferenciais como
frescor incomparável dos produtos, atendimento especializado e próximo ao cliente, disposição e organização
das lojas e conveniência da experiência de compra.

A inovação também faz parte do dia a dia da Companhia. Esta inovação se expressa desde sua criação, quando
os fundadores enxergaram a possibilidade de levar o ambiente das feiras livres para lojas mais confortáveis, aos
últimos avanços da Companhia no âmbito de digitalização do negócio, conhecimento do cliente e uso de dados
para promover eficiência operacional. A essência de todas as ações que foram adotadas é fazer com que a HNT
seja parte essencial da vida de cada um de seus clientes, com lojas e serviços que possam propiciar uma vida
mais natural.

Nosso olhar para o futuro também significa ter uma gestão integrada às diretrizes de sustentabilidade, avaliando
riscos e identificando oportunidades para gerar valor a todos os públicos com quem nos relacionamos. Imbuída
deste propósito a HNT publicou seus primeiro Relatório de Sustentabilidade: um trabalho do qual nos
orgulhamos muito, e que representa nosso compromisso com o meio ambiente, a sociedade, e nosso time de
colaboradores, fornecedores e parceiros.

1.1 Lojas Físicas

A primeira loja do grupo HNT foi inaugurada em 1989, na cidade de Colatina, no Espírito Santo. A loja era focada
nas categorias de FLV (frutas, legumes e verduras), migrando a experiência das feiras livres para um local com
mais estrutura e conforto para o consumidor. Este se provou um modelo de sucesso e, desde então, foi
consolidado com a abertura de novas lojas em mais 3 estados do país.

Em 31 de dezembro de 2020, tínhamos 67 lojas em 13 cidades. A empresa conta com 3 formatos de lojas, que
são

(i) Tradicional: lojas no modelo padrão, que oferecem uma experiência completa para os clientes. As lojas
têm aproximadamente 700 m² de área e um sortimento de 7,5 mil itens. Em 31 de dezembro de 2020,
eram 52 lojas ativas neste formato.

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(ii) Leve: lojas com menor área de vendas e sortimento enxuto, que a torna um excelente local para compras
complementares e de conveniência. O modelo Leve alia a qualidade reconhecida do grupo HNT com a
proximidade ao cliente. Na data de referência deste relatório, temos 13 lojas neste formato, com, em
média, 2 mil itens no sortimento e 180m² de venda.

(iii) Dark Store: criadas em 2020 para atender exclusivamente clientes de plataformas online operados pela
Companhia. As lojas apresentam sortimento mais restrito, focado nos produtos de maior giro, e
operação mais enxuta e eficiente. Com as lojas Dark (2 unidades), conseguimos aumentar nossa área de
atuação nos canais digitais e absorver o rápido crescimento das vendas online.

1.2 Canal Digital

Desde 2019, a Companhia investe consistentemente na estruturação do seu canal digital. Esta plataforma atua
de forma complementar às lojas físicas para proporcionar a conveniência da omnicanalidade aos nossos clientes.
A operação do canal digital acontece através de site próprios, aplicativos de mensagens diretas (WhatsApp) ou
via parcerias com plataformas de marketplace já estabelecidas, como Rappi e Ifood. As lojas atuam como mini
CDs atendendo a região ao redor, o que permite aproveitar a infraestrutura e expertise já instalada. As lojas Dark
Store assumem demandas para bairros fora do raio de atuação das lojas ou aliviam demandas das demais lojas.

A Companhia enxerga o alto potencial de crescimento das plataformas digitais como uma oportunidade de estar
mais perto do cliente, aumentar a recorrência de compras e oferecer uma experiência mais personalizada ao
cliente através do programa de relacionamento Leve Natural.

As vendas digitais, que já vinham em tendência de crescimento, foram impulsionadas pelas medidas de
isolamento social impostas pela pandemia do Covid-19. Nesse momento, com a migração do formato das vendas,
a Companhia conseguiu se destacar entre seus concorrentes pela sua capacidade de rápida adaptação. A
manutenção da qualidade do serviço prestado no canal digital levou à solidificação deste na Companhia. Em
2020, as vendas omnichannel atingiram 15,6% da receita bruta total, e se mantiveram altas mesmo após a
flexibilização da circulação de pessoas.

2. Mensagem da Administração
O ano de 2020 foi de execução, crescimento e retornos de projetos iniciados em períodos anteriores. Após
aperfeiçoamos a nossa estratégia de precificação, lançarmos o nosso programa de relacionamento e darmos
primeiros passos no canal digital em 2019, começamos 2020 colhendo frutos dessas iniciativas e superando
expectativas de rentabilidade.

A partir de março, com o cenário de pandemia do Covid 19, passamos a ter como prioridade fundamental a saúde
de nossos colaboradores e clientes. Mantivemos todas as nossas lojas físicas abertas, mas com reforço das
medidas de higiene e distanciamento e assim continuamos provendo um serviço essencial à sociedade. O
cuidado com nossos colaboradores se caracterizou por ações rápidas, tais como o afastamento imediato

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daqueles que estavam em grupo de risco, a adoção de medidas de distanciamento, o suporte com equipamentos
de segurança e prevenção e a criação de um grupo de monitoramento de casos, com orientação médica
disponível em qualquer horário.

A pandemia também alterou hábitos de consumo; clientes reduziram a frequência das compras, mas
aumentaram o tamanho das suas cestas e também passaram a explorar os canais digitais, até então pouco
usados no varejo alimentar brasileiro. Com uma estrutura digital que já estava em desenvolvimento e com um
time multidisciplinar e ágil, conseguimos rapidamente aprimorar o que já tínhamos e implantamos novidades no
canal, como a venda pelo WhastApp. Nesse período, tivemos um crescimento exponencial nas vendas online e
conseguimos atender com rapidez e qualidade nossos clientes, muitos dos quais estavam testando a solução
pela primeira vez e passaram a utilizá-la recorrentemente mesmo após a redução das medidas restritivas a
circulação. A representatividade das vendas pelo canal digital, composto pelo WhatsApp, site e aplicativos
próprios e marketplaces parceiros, saiu de 1% em fevereiro para mais de 20% em abril do mesmo ano 2020. Ao
final de 2020, já com restrições de circulação diminuídas, estávamos com uma penetração das vendas
omnichannel em 15,6%, um patamar de referência no varejo alimentar brasileiro.

O aperfeiçoamento da nossa plataforma omnichannel, com um destaque para a manutenção do nosso padrão
de excelência de atendimento e de qualidade e frescor dos produtos, passou a ser uma das nossas principais
prioridades estratégicas. Integrando as plataformas física e digital, através de iniciativas como o Clique e Retire,
as lojas Dark e a utilização da expertise da loja para fazer o atendimento, picking e packing, igualamos as
experiências de compra – online e offline – e vimos surgir em nossa base clientes omnichannel, que compram
em ambas as plataformas e possuem frequência e tickets médios elevados.

Em 2020 também começamos a colher os primeiros frutos do programa de relacionamento Leve e Natural, que
foi lançado no final do primeiro semestre de 2019. Explorando uma rica base de dados, melhoramos a
assertividade na comunicação com os clientes e nas promoções. O profundo conhecimento que temos dos
clientes nos permite tomar melhores decisões comerciais e até de expansão geográfica. Hoje o programa tem
mais de 1,2 milhão de CPFs cadastrados e através dele conseguimos identificar 75% das nossas vendas.

A expansão continuou como um dos principais vetores de crescimento da Cia em 2020. Abrimos 10 lojas em 3
formatos diferentes e em 3 cidades diferentes, empregando 560 novos colaboradores gerando uma receita
adicional anualizada de R$ 150 milhões. Foram 8 inaugurações no estado do Rio de Janeiro, sendo 3 lojas
Tradicionais, 4 lojas Leve e uma loja no formato Dark Store. Em São Paulo inauguramos uma loja no formato
tradicional, em Tatuapé, e uma loja Dark.

A nossa loja em Tatuapé, com mais de 1.300 m² de área de venda é hoje a maior da Companhia e foi construída
incorporando diversas inovações operacionais, como no modelo operacional da padaria, lanchonete, açougue e
peixaria. As lojas Dark são exclusivas para clientes dos canais digitais e têm como objetivo aumentar nossa área
de atuação nas cidades do Rio de Janeiro e São Paulo e absorver o rápido crescimento das vendas online.

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Em 2020 também demos passos importantes para o desenvolvimento de mais iniciativas ESG, com a criação de
um Comitê de Sustentabilidade e a divulgação do nosso primeiro Relato de Sustentabilidade, que apresenta
evolução da medição do nosso impacto ambiental e social e a divulgação de iniciativas nesse âmbito. Apesar do
cenário de pandemia no ano, o engajamento dos nossos colaboradores foi fundamental para que
conseguíssemos executar tantos projetos, acelerar o crescimento da Companhia e continuar entregando uma
excelente experiência de compra para nossos clientes em todos os nossos canais e plataformas. Ao longo do ano
fizemos medições trimestrais do engajamento de nossos colaboradores. Nosso ENPS (Employee Net Promoter
Score), um indicador para medir o reconhecimento, pelo colaboradores, da empresa como um bom local para se
trabalhar, evoluiu 20 pontos, chegando a 64% na medição de dezembro de 2020.

Com todos os projetos executados com sucesso, atingimos uma receita bruta de R$ 1,9 bilhão, um crescimento
de 25% em relação a 2019. Nossa rentabilidade, medida pelo EBITDA ajustado pré-IFRS16 cresceu mais de 90%,
atingindo R$ 130 milhões. Nossa alavancagem, medida pela Dívida Líquida / EBITDA Ajustado pré-IFRS 16,
permaneceu em 1,8x em dezembro/2020 e melhoramos nosso capital de giro em 7 dias.

3. Estratégia e Investimentos

3.1 Lojas Físicas

A abertura de lojas é um fator essencial para o crescimento da Companhia. A profissionalização da gestão
permitiu uma forte aceleração desse processo, como consequência o número de lojas cresceu
consideravelmente nos últimos anos. Em 2020, foram abertas 10 lojas, em 3 diferentes formatos, número que
esperamos superar em 2021.

Estudos recentes contratados pela Companhia mostram um grande potencial de expansão da rede, seja em
cidades onde já atua ou na exploração de novos mercados em cidades próximas. A expansão está fundamentada
em análises de viabilidade que consideram os principais indicadores socioeconômicos dos possíveis pontos de
venda, localização dos concorrentes, possível canibalização entre lojas do grupo e outros aspectos fundamentais
para garantir a rentabilidade do negócio.

O gráfico abaixo demonstra nossa curva de crescimento no número de lojas nos últimos anos. É possível notar
que a expansão foi bastante acelerada nos períodos mais recentes – 39% das lojas existentes em 31 de dezembro
de 2020 tinham menos de 3 anos de operação.

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3.2 Omnichannel

A Companhia opera sobre uma plataforma multiformato e multicanal para atender às necessidades dos
consumidores e acompanhar a evolução dos seus hábitos de compra. Isso quer dizer que as operações das lojas
físicas e canais digitais se complementam visando oferecer a melhor experiência e atendimento ao cliente. Nos
canais digitais, o cliente interage com a lojas através de uma das plataformas onde a empresa atua, sejam eles
canais próprios como (Whats App, Website, App, Telefone) ou de terceiros (como o Supermercado Now, Rappi,
iFood). Para essas vendas, as lojas físicas agem como hubs de separação de mercadorias e distribuição para os
clientes. Atuando dessa maneira, a empresa ganha capilaridade logística e solidez de atendimento em bairros
onde já está estabelecida.

A omnicanalidade garante que o cliente pode navegar entre as duas modalidades (física e online), optando pela
melhor forma de suprir suas necessidades, com todo o sortimento da rede a sua disposição. Um exemplo disso
é a possibilidade de compras online e retirada das mercadorias em loja selecionada pelo cliente (Click e Retire)
ou a opção de delivery para compras realizadas pelo cliente na loja. Outros recursos que oferecemos são o frete
expresso, a entrega agendada e cestas recorrentes. É importante destacar o alto grau de satisfação do cliente
com o atendimento multicanal, no qual apresentamos um NPS de 71%, mesmo nível das lojas físicas.

As iniciativas para desenvolver a omnicanalidade do grupo serão foco de investimentos continuados em 2021.

3.3 Customer Relationship Management (CRM)

Seguindo a tendência do mercado, a HNT iniciou um programa de relacionamento com seus clientes chamado
Leve Natural. Esse programa tem como objetivo aproximar a empresa dos seus consumidores, criando uma
relação que agrega valor para todas as partes.

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Ele consiste na captura de dados do cliente de maneira sistemática no momento das vendas identificadas pelo
CPF do cliente. Com as informações dos hábitos de consumo dos nossos clientes, é possível traçar perfis de
compra, identificar categorias preferenciais, medir o impacto de ações de marketing nas lojas e aumentar a
compreensão da demanda das nossas unidades. Todas essas informações se traduzem em ações direcionadas
ao nível de unidades, com itens promocionais em diferentes praças da rede, ou clientes, que recebem campanhas
diferenciadas de acordo com suas preferências de consumo. Como consequência, reforçamos o conceito de
proximidade e conveniência, fidelizando clientes e aumentando a satisfação geral do nosso atendimento.
Também é importante destacar que todos os dados de clientes, assim como outros em posse da Companhia, são
armazenadas com segurança e em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados.

Em pouco mais de um ano de existência, o programa Leve Natural tem marcas bastante impressionantes. No 4º
trimestre de 2020, 75% das vendas realizadas foram identificadas pelo programa, com mais de 1,2 milhão de
clientes cadastrados em nossa base. A recorrência dos clientes é de, em média, 3 vezes no mês, gastando
aproximadamente 32% acima do ticket médio da Companhia.

3.4 Quintal da Inovação

Somos uma empresa inovadora por natureza; cultura que está na essência há 30 anos, quando fomos os
primeiros a colocar uma feira livre dentro de uma loja fechada, organizada e com ar-condicionado, mudando
totalmente a experiência do cliente na compra de frutas, legumes e verduras. Em 2020, aceleramos a inovação
nos canais digitais, com o delivery via WhatsApp, as Dark stores e a nossa omnicanalidade.

Em dezembro de 2020, lançamos o Quintal da Inovação, um programa em parceria com a Fábrica de Startups
que confirma nosso DNA inovador e tem como objetivo buscar soluções disruptivas que ajudem a melhorar a
experiência de compra de nossos clientes. O programa tem três etapas, a “ideação”, com o estímulo a formação
de startups do zero a partir de ideias novas e que atendam objetivos pré definidos, a “aceleração”, para startups
mais maduras e soluções prontas e o “roadshow”, com fechamento de acordos para implantação dessas
soluções.

O ciclo atual conta com 17 startups, sendo 4 delas oriundas da fase de ideação, mais 13 empresas em fase de
aceleração.

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3.5 Clientes
A excelência no atendimento é um valor fundamental na organização Hortifruti Natural da Terra no caminho
para promover uma vida mais natural a nossos clientes. Para garantir os mais elevados padrões de atendimento,
a empresa realiza constantemente pesquisas de opinião com os clientes. Utilizamos a metodologia de NPS (Net
Promoter Score) em que os clientes são questionados sobre a probabilidade de recomendar a empresa para
outras pessoas. As notas são classificadas como promotores, neutros e detratores, das quais resulta um score
final de “promotores líquidos”. Em março de 2021 nosso NPS foi de 63, o que nos coloca “Zona de Qualidade”
(de 51 a 75), dentro da escala da metodologia.

Em paralelo às consultas aos clientes, a empresa também realizou pesquisas comparativas com concorrentes nas
cidades do Rio de Janeiro e São Paulo. O resultado mostrou que, nas categorias em que o grupo se propõe a ser
autoridade (FLV, açougue, padaria, entre outros), estamos bastante à frente da média dos nossos concorrentes
diretos.

3.6 Cenário Econômico

A pandemia do Covid-19 impactou negativamente as economias brasileira e mundial. No Brasil o PIB caiu 4,1%
no ano, a taxa de desemprego subiu de 11,9% em 2019 para 13,9% em dezembro de 2020 e a taxa de juros
(SELIC), que já vinha sendo reduzida há 50 meses, atingiu o menor nível histórico, em 2% a.a, como uma das
respostas ao cenário recessivo da economia.

O IPCA, principal indicador da inflação brasileira, encerrou o ano em 4,5%, dentro da meta, mas acima do valor
observado em 2019 (4,31%). O índice em 2020 foi muito impactado pelos alimentos; o IPCA de alimentos, que
representa 21% do IPCA total, encerrou o ano com forte crescimento de 14,1%. O IGPM, outro índice muito
utilizado para medir inflação brasileira e que é fortemente associado aos preços de aluguéis, encerrou o ano em
23,1%, influenciado pela desvalorização cambial (-22,4% real vs. dólar) e preço de commodities.

Apesar dos impactos negativos da pandemia sobre os principais indicadores da economia brasileira, o varejo
alimentar, mostrou-se mais uma vez resiliente e cresceu 4,8% em 2020, segundo a Pesquisa Mensal do Comércio
(PMC), do IBGE. Entre 2012 e 2019 o crescimento anual composto do PIB brasileiro foi de 1,4% e do varejo
alimentar foi de 2,5%.

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4. Resultado 2020
Destaques Resultado (R$ mil) 2020 2019 ∆
Receita Bruta 1.886.212 1.505.392 25,3%
Receita Líquida 1.732.747 1.397.989 23,9%
Lucro Bruto 735.278 608.582 20,8%
Margem Bruta (%RL) 42,4% 43,5% -1,1p.p.
EBITDA Ajustado Pré IFRS 16 130.323 72.434 79,9%
Margem EBITDA Ajustado Pré IFRS 16 (%RL) 7,5% 5,2% 2,3p.p.
EBITDA Ajustado Pós IFRS 16 200.485 142.008 41,2%
Margem EBITDA Ajustado Pós IFRS 16 (%RL) 11,6% 10,2% 1,4p.p.
Resultado Líquido 8.687 -31.023 -128,0%
Margem Líquida (%RL) 0,5% -2,2% 2,7p.p.

Expressivo Crescimento de Receita e Rentabilidade em 2020 em comparação com 2019

• Expressivo Crescimento de Receita e Rentabilidade em 2020 em comparação com 2019.

• Receita Bruta de R$ 1,9 bilhão, um crescimento de 25,3%.
• Same Store Sales com crescimento de 18,7% e consistente em todas as regiões.
• Omnichannel com penetração de 15,6% e uma venda de mais de R$ 290 milhões.
• Lucro Bruto de R$ 735 milhões, um crescimento de 20,8%.
• EBITDA 4 Wall de R$ 202 milhões, um crescimento de 62%.
• EBITDA Ajustado Pré IFRS 16 de R$ 130 milhões, um crescimento de 80%.
• EBITDA Ajustado Pós IFRS 16 de R$ 200 milhões, um crescimento de 41%.
• Margem EBITDA Ajustada Pré IFRS 16 de 7,5%, que representou um crescimento de 2,3 p.p.

Endividamento

• Dívida líquida com crescimento, de R$ 126 milhões para R$ 249 milhões, mas com alavancagem estável
em 1,8x (medida por Dívida Líquida Bancária / EBITDA Ajustado Pré IFRS 16).

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Evolução histórica demonstra a trajetória de crescimento da Companhia

EBITDA e EBITDA 4 Wall

Destaques Resultado (R$ mil) 2020 2019 ∆

Lucro líquido (prejuízo) do período / exercício 8.687 -31.023 -128,0%
(+) Resultado financeiro líquido 63.068 62.720 0,6%
(+) Depreciação e amortização 90.791 96.837 -6,2%
(+/-) Imposto de renda e contribuição social 8.537 -15.468 -155,2%
EBITDA 171.083 113.066 51,3%
EBITDA (%RL) 9,9% 8,1% 1,8p.p.
(-) Despesas com aluguel (exclusão do impacto do IFRS16) -70.162 -69.573 0,8%
(+) Exclusão da alienação patrimonial 4.623 -192 -2507,8%
(+) Exclusão da equivalência patrimonial -1.678 -963 74,2%
(+) Despesas pré operacionais 6.910 18.375 -62,4%
(+) Resultado não recorrente 19.547 11.722 66,8%
EBITDA Ajustado Pré IFRS 16 130.323 72.434 79,9%
Margem EBITDA Ajustada (%RL) 7,5% 5,2% 2,3p.p.
EBITDA Ajustado Pós IFRS 16 200.485 142.008 41,2%
Margem EBITDA Ajustada Pós IFRS 16 (%RL) 11,6% 10,2% 1,4p.p.
(+) Despesas Corporativas (Matriz) 71.485 51.895 37,7%
EBITDA 4 Wall 201.808 124.330 62,3%
Margem EBITDA 4 Wall (%RL) 11,6% 8,9% 2,8p.p.

330
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O EBITDA, o EBITDA Ajustado e EBITDA 4 Wall não são medidas contábeis e não são reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR
GAAP”) nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International
Accounting Standards Board (IASB), não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como
substitutos para o lucro líquido (prejuízo), como indicadores do desempenho operacional, como substitutos do fluxo de caixa, como indicador de
liquidez ou como base para a distribuição de dividendos. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos
semelhantes fornecidos por outras companhias.

5. Gente
Os nossos colaboradores são um dos pilares fundamentais para o atingimento da nossa missão, nossas metas e
a disseminação dos nossos valores e cultura. A atração, formação, retenção e motivação dos nossos
colaboradores garantem o sucesso do negócio e são fatores de diferenciação da Hortifruti Natural da Terra.

Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia tinha um time de mais de 7,7 mil colaboradores, sendo mais de 6,7
mil em lojas, 487 na logística e 494 nas áreas corporativas. Prezamos pela diversidade do nosso time, pela
complementariedade de colaboradores experientes e jovens talentos em formação e pela inclusão social. As
mulheres representam mais de 40% do quadro, com elevada participação em todos os níveis hierárquicos; 27%
dos cargos de gerência são ocupados por mulheres e na diretoria, elas representam 29% das posições. Os
colaboradores com até 30 anos representam 55% do time e temos 288 PCDs.

O investimento na formação dos nossos colaboradores é uma das prioridades da Companhia e podemos destacar
os seguintes programas: UniNatural, Formação de Eiros, Desenvolvimento de Lideranças e o Programa de
Trainee.

A UniNatural é uma plataforma online de treinamento de fácil acesso a todos os colaboradores, podendo ser
acessada via computador ou smartphone. Contém mais de 100 cursos com conteúdo diverso e que variam entre
apresentações institucionais, treinamentos sobre a cultura de atendimento e treinamento técnico, como saúde
e segurança no ambiente de trabalho, por exemplo. Em 2020 foram 124 mil acessos, um crescimento de 151%
em relação a 2019.

A Formação de Eiros é um programa interno de treinamento para a formação de especialistas de lojas, tais como
açougueiros, padeiros e peixeiros. Os colaboradores são treinados por especialistas em um programa de imersão
nas lojas e passam por um teste final para conclusão do curso.

O Desenvolvimento de Lideranças é um programa para alinhamento de cultura e valores em todos os níveis de

liderança da Companhia. Neste programa os líderes são estimulados a trocarem experiências e treinados no
desenvolvimento da comunicação com seus times, na cultura de atendimento e em processos. Em 2020
contabilizamos mais de 1,1 mil horas de treinamentos para os líderes da empresa.

O Programa de Trainee foi lançado em 2017 e tem como objetivo a aceleração de carreira de jovens talentos
recém graduados, recrutados tanto internamente como externamente. O programa transforma esses talentos
em líderes através da imersão em lojas e em áreas corporativas e com treinamentos internos. Em 2020
contratamos 16 jovens talentos através do programa e 8 se formaram, oriundos da turma de 2019.

331
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

Jogo aberto e íntegro, trabalho em equipe compartilhando sucesso e jeito alegre e simples são valores da
Companhia que permeiam nosso dia a dia, para criar um ambiente de trabalho saudável e enriquecedor. A
cultura de treinamentos, políticas de bonificação e histórico de distribuição de lucros são importantes alavancas
para a retenção de talentos. Temos níveis baixos de turnover quando comparado a outros varejistas brasileiros.
Nos níveis de loja, tanto em posições operacionais quanto de liderança, nosso turnover é consideravelmente
menor que empresas comparáveis. Em 2020 nosso turnover em posições operacionais de loja foi de 30% e em
cargos de liderança de loja foi de 12%.

A satisfação dos nossos colaboradores em trabalhar na Companhia não só é medida trimestralmente como faz
parte do quadro de metas de todos os líderes, em loja, logística e corporativo. Em dezembro de 2020, o ENPS
(Employee Net Promoter Score), metodologia adotada pela Cia, foi de 64%, evidenciando engajamento,
satisfação e bom ambiente de trabalho.

6. ESG
Nossa estratégia de sustentabilidade está alinhada aos Objetivos para o Desenvolvimento Sustentável da ONU,
também conhecidos como ODSs, e baseada em três pilares de atuação: cadeia de produção responsável,
consumo consciente e diversidade e qualidade de vida.

6.1 Ambiental
Alinhada com nossa visão de promover um ambiente mais natural para nossos clientes, buscamos agir
ativamente em prol da conservação da natureza e na minimização dos impactos ambientais que podem ocorrer
em nossa atividade. As principais ações desenvolvidas são:

a) Compensação de embalagens: parte dos nossos produtos são comercializados em embalagens plásticas. Para
minimizar o seu potencial impacto, buscamos constantemente embalagens alternativas e orgânicas ao material,
que sejam capazes de armazenar nossos produtos com qualidade e segurança. Em paralelo, implantamos um
programa de compensação de embalagem que neutraliza parte do consumo de plástico da nossa rede. Nos
próximos anos, o objetivo é expandir tais ações para a totalidade das embalagens utilizadas.

b) Ponto Limpo: é um ponto de coleta seletiva voluntária nas lojas para estimular o correto descarte de materiais
e resíduos. O Ponto Limpo funciona pelo engajamento de nossos clientes com a reciclagem de materiais.

c) Geração de energia limpa: a Companhia adquire energia elétrica oriunda de plantas de geração de energia
limpa, em parceria com uma empresa especializada. Essas plantas geram energia através de fontes hidrelétricas
e de biomassa e alimentam a rede elétrica já instalada. A energia produzida beneficia 24 lojas da rede.

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6.2 Social
A Companhia desenvolve programas para engajar a comunidade onde está inserida. Os programas têm o intuito
de educar e promover um estilo de vida mais saudável:

a) Pé de Letra: programa iniciado em 2013, no qual são oferecidos tours guiados para crianças em nossas lojas.
As crianças aprendem sobre alimentação saudável e benefício da alimentação balanceada de uma forma
interativa e lúdica. Até 2019, mais de 23mil crianças já haviam participado do programa

b) Amurt: a Hortifruti Natural da Terra realiza doações de alimentos para diversas instituições. Um exemplo delas
é a Amurt, ONG internacional com unidades em São Paulo, que trabalha com crianças e jovens de comunidade
de baixa renda. Parte das vendas da Vila da Terra são destinadas a instituição.

c) Vila da Terra: espaço multidisciplinar em São Paulo que promove uma gama de atividades ligadas ao bem estar
dos frequentadores. No espaço, há um marketplace de produtos artesanais, espaço para coworking, horta
urbana, área recreativa para crianças, atividades como palestras e sessões de cinema gratuitas. Criado em 2018,
o espaço visa integrar ainda mais nossos clientes e reforçar o posicionamento de vida sustentável da marca,
criando um ambiente de convivência e integração com o meio ambiente.

6.3 Governança
Conselho

O Conselho de administração pode ser composto por 3 a 9 membros, um dos quais será o Presidente, eleitos por
Assembleia Geral. O mandato do Conselho de Administração é de 1 ano, com possibilidade de renovações.

Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por 6 membros, sendo 3 deles

independentes, que confere maior governança a Companhia. Os conselheiros são:

Nome Posição
Silvio Genesini Presidente Independente
Jean Duboc Conselheiro Independente
Gonzalo Castro Conselheiro
Tracey Abbot Conselheira
Tiago Andrade Conselheiro
Maria Aparecida Fonseca Conselheira Independente

Diretoria

A Diretoria pode ser composta por 3 a 8 membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os
demais denominados apenas diretores, eleitos pelo Conselho de Administração para mandatos de 1 ano, com
direito à reeleição. Atualmente a diretoria é composta por 8 membros.

333
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De acordo com o Estatuto Social da Companhia, compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em
geral, ressalvados aqueles que são atribuídos (por lei ou Estatuto) ao Conselho de Administração

A diretoria é formada por:

Nome Posição
Thiago Picolo Diretor Presidente
Miguel Cafruni Diretor Financeiro
Mariangela Ikeda Diretora
Marcos Sesana Diretor
Izadora Lima Diretora
Fábio Amorim Diretor
Renata Barbieri Diretora
Rogério Carvalho Diretor

Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração

A Companhia possui uma série de Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração focados em

importantes frentes de trabalho para o negócio. Os comitês são formados por membros do Conselho, Diretoria
e stakeholders internos, responsáveis por definir estratégias, tratar problemas e propor soluções para diferentes
aspectos que pautam o dia a dia da Companhia. Eles refletem a preocupação da Companhia com aspectos de
governança e desenvolvimento constante.

Os Comitês ativos atualmente são:

Comitê Encontros Anuais

Auditoria e Risco 4
Estratégia e Inovação 4
Gente e Gestão 4

Auditoria Independente

Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Companhia e suas controladas em
conjunto adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes Ernst & Young Auditores
Independentes, no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação de outros serviços não venha afetar
sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente. A política
da Companhia na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de
interesses, perda de independência ou objetividade.

334
DocuSign Envelope ID: F0EC3749-5EEA-434B-B160-750003CB0020

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, a EY não prestou outros serviços adicionais além daqueles
relacionados à auditoria das demonstrações financeiras da HNT. Na contratação desses serviços, as políticas
adotadas pela Companhia se fundamentam nos princípios que preservam a independência do auditor. Esses
princípios consistem, de acordo com os padrões internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar
o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer função de gerência no seu cliente, e (c) o auditor não deve
representar legalmente os interesses de seus clientes.

EY declarou que a prestação dos serviços foi feita em estrita observância das normas contábeis que tratam da
independência dos auditores independentes em trabalhos de auditoria e não representaram situação que
poderiam afetar a independência e a objetividade ao desempenho de seus serviços de auditoria externa.

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

336
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 480

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

338
Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

Índice

1. Responsáveis Pelo Formulário

1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores 3

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores 4

2. Auditores Independentes
2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores 5

2.3 - Outras Informações Relevantes 6

3. Informações Financ. Selecionadas

3.1 - Informações Financeiras 7

3.2 - Medições Não Contábeis 8

3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras 12

3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 13

3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido 16

3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas 17

3.7 - Nível de Endividamento 18

3.8 - Obrigações 19

3.9 - Outras Informações Relevantes 20

4. Fatores de Risco
4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco 21

4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado 71

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes 72

4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam 84
Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

4.5 - Processos Sigilosos Relevantes 86

4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não Sigilosos E Relevantes em 87
Conjunto

4.7 - Outras Contingências Relevantes 90

339
Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

Índice

4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão Custodiados 92

5. Gerenciamento de Riscos E Controles Internos

5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos 93

5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado 99

5.3 - Descrição Dos Controles Internos 100

5.4 - Programa de Integridade 103

5.5 - Alterações significativas 106

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 107

6. Histórico do Emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm 108

6.3 - Breve Histórico 109

6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação Judicial ou 111
Extrajudicial

6.6 - Outras Informações Relevantes 112

7. Atividades do Emissor
7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas 113

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 140

7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais 141

7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais 142

7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total 151

7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades 152

7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior 160

7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades 161

7.8 - Políticas Socioambientais 162

7.9 - Outras Informações Relevantes 165

8. Negócios Extraordinários
8.1 - Negócios Extraordinários 166

8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor 167

340
Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

Índice

8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente Relacionados Com 168
Suas Atividades Operacionais

8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord. 169

9. Ativos Relevantes
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros 170

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados 171

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis 174

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades 204

9.2 - Outras Informações Relevantes 206

10. Comentários Dos Diretores

10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais 207

10.2 - Resultado Operacional E Financeiro 235

10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações Financeiras 236

10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer do Auditor 237

10.5 - Políticas Contábeis Críticas 238

10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 239

10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 240

10.8 - Plano de Negócios 241

10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante 242

11. Projeções
11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas 244

11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas 245

12. Assembléia E Administração

12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa 246

12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais 253

12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração 258

12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio de Arbitragem 260

341
Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

Índice

12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal 261

12.7/8 - Composição Dos Comitês 266

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A 268
Administradores do Emissor, Controladas E Controladores

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, 269
Controladores E Outros

12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso de Despesas Suportadas Pelos 275
Administradores

12.12 - Outras informações relevantes 276

13. Remuneração Dos Administradores

13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não Estatutária 280

13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 284

13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 288

13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E Diretoria Estatutária 292

13.5 - Remuneração Baseada em Ações 298

13.6 - Opções em Aberto 301

13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues 302

13.8 - Precificação Das Ações/opções 304

13.9 - Participações Detidas Por Órgão 306

13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho de Administração E Aos 307
Diretores Estatutários

13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária 308
E do Conselho Fiscal

13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso de Destituição do Cargo 310
ou de Aposentadoria

13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do Conselho Fiscal Que Sejam 311
Partes Relacionadas Aos Controladores

13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados Por Órgão, Recebida Por 312
Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam

13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de 313

Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor

13.16 - Outras Informações Relevantes 314

14. Recursos Humanos

14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos 315

342
Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

Índice

14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos 320

14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados 321

14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos 323

14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos 324

15. Controle E Grupo Econômico

15.1 / 15.2 - Posição Acionária 325

15.3 - Distribuição de Capital 327

15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico 328

15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja Parte 329

15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E Administradores do 330
Emissor

15.7 - Principais Operações Societárias 331

15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico 332

16. Transações Partes Relacionadas

16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de Transações Com Partes 333
Relacionadas

16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas 337

16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter 339
Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas 341

17. Capital Social

17.1 - Informações Sobre O Capital Social 342

17.2 - Aumentos do Capital Social 343

17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações 344

17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social 345

17.5 - Outras Informações Relevantes 346

18. Valores Mobiliários

18.1 - Direitos Das Ações 347

343
Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

Índice

18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de Acionistas Significativos ou 348
Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública

18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniais ou Políticos Previstos 350
no Estatuto

18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários Negociados 351

18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil 352

18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários 353

18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação 354

18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em Mercados Estrangeiros 355

18.8 - Títulos Emitidos no Exterior 356

18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição 357

18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas 358

18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição 359

18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários 360

19. Planos de Recompra/tesouraria

19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor 361

19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria 362

19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria 363

20. Política de Negociação

20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários 364

20.2 - Outras Informações Relevantes 365

21. Política de Divulgação

21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos À Divulgação de Informações 366

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção 367
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação E Fiscalização da Política de 371
Divulgação de Informações

21.4 - Outras Informações Relevantes 372

344
Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

1.0 - Identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do Thiago Frias Picolo Peres

formulário
Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do Luis Miguel Ferreira Cafruni

formulário
Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores

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 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

1.1 – Declaração do Diretor Presidente

DocuSign Envelope ID: 04193418-CC7C-4449-8648-DBC95C6044CA

1.1 - Declaração do Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do Thiago Frias Picolo Peres
formulário
Cargo do responsável Diretor Presidente

O Diretor Presidente acima qualificado declara que:

a. reviu o formulário de referência.

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em

especial aos artigos 14 a 19.

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação

econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários
por ele emitidos.

__
___
_ __
__
______________
______________________________________________________________________
Thiago Frias P
Picolo Peres

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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores

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347
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1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores

'HFODUDomRGR'LUHWRU3UHVLGHQWH5HODo}HVFRP,QYHVWLGRUHV

1mR DSOLFiYHO WHQGR HP YLVWD TXH RV DWXDLV 'LUHWRU 3UHVLGHQWH H 'LUHWRU GH 5HODo}HV FRP
,QYHVWLGRUHVGD&RPSDQKLDMiSUHVWDUDPVXDVGHFODUDo}HVLQGLYLGXDLVQRVLWHQVH

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2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Tipo auditor Nacional

Nome/Razão social Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Data Início 07/01/2021
Descrição do serviço contratado Os auditores independentes prestaram os seguintes serviços para a Companhia: (i) revisão das informações financeiras
intermediárias individuais e consolidadas referentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de
2020, e (ii) auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018; e (iii) emissão de carta conforto em conexão com a oferta pública inicial de ações
da Companhia.
Montante total da remuneração dos auditores O montante total da remuneração paga aos auditores independentes pelos serviços descritos acima, em 2020, foi de
independentes segregado por serviço R$460.993 (quatrocentos e sessenta mil novecentos e noventa e três reais).
Justificativa da substituição Não houve substituição dos auditores independentes.

349
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância Não houve substituição dos auditores independentes.
da justificativa do emissor
Nome responsável técnico DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço
WILSON JOSÉ OZÓRIO MORAES 07/01/2021 042.430.277-22 Praia de Botafogo, 370, 6º ao 10º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040,
Telefone (021) 32637000, e-mail: wilson.moraes@br.ey.com

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2.3 - Outras Informações Relevantes

2XWUDV,QIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

$ SROtWLFD GD +RUWLJLO +RUWLIUXWL 6$ ³&RPSDQKLD´ RX ³+RUWLJLO´ QD FRQWUDWDomR GH HYHQWXDLV
VHUYLoRVQmRUHODFLRQDGRVjDXGLWRULDH[WHUQDMXQWRDRDXGLWRULQGHSHQGHQWHIXQGDPHQWDVHQRV
SULQFtSLRVTXHSUHVHUYDPDLQGHSHQGrQFLDGRDXGLWRUTXDLVVHMDPDRDXGLWRUQmRGHYHDXGLWDU
RVHXSUySULRWUDEDOKRERDXGLWRUQmRGHYHH[HUFHUIXQo}HVJHUHQFLDLVQRVHXFOLHQWHHFR
DXGLWRUQmRGHYHSURPRYHURVLQWHUHVVHVGHVHXFOLHQWH

3DUDHYLWDUDH[LVWrQFLDGHFRQIOLWRGHLQWHUHVVHSHUGDGHLQGHSHQGrQFLDRXREMHWLYLGDGHGHVHXV
DXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHVD&RPSDQKLDVHSDXWDQRVHX&yGLJRGH&RQGXWDHQDVERDVSUiWLFDV
GHJRYHUQDQoDFRUSRUDWLYDVHQGRDFRQWUDWDomRGRVGHPDLVVHUYLoRVDWULEXLomRGD'LUHWRULDHD
GRV DXGLWRUHV LQGHSHQGHQWHV GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR $ DGPLQLVWUDomR GD &RPSDQKLD
HQWHQGHTXHDLQGHSHQGrQFLDGRDXGLWRULQGHSHQGHQWHQmRHVWiSUHMXGLFDGD

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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Últ. Inf. Contábil (31/03/2021) Exercício social (31/12/2020) Exercício social (31/12/2019) Exercício social (31/12/2018)
Patrimônio Líquido 727.893.000,00 718.346.000,00 706.319.000,00 663.595.000,00
Ativo Total 1.958.588.000,00 1.774.634.000,00 1.640.931.000,00 1.164.834.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 485.036.000,00 1.732.747.000,00 1.397.989.000,00 1.354.614.000,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 203.226.000,00 735.278.000,00 608.582.000,00 595.122.000,00
Resultado Líquido 1.158.000,00 8.687.000,00 -31.023.000,00 10.305.000,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria 2.619.855 2.619.068 2.589.880 2.589.880
(Unidades)
Valor Patrimonial da Ação (Reais 277,837132 274,275429 272,722674 256,226157
Unidade)
Resultado Básico por Ação 0,442009 3,349701 -11,978547 4,072343

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Resultado Diluído por Ação 0,44 3,32 -11,98 4,03

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3.2 - Medições Não Contábeis

3.2 - Medições não contábeis

(a) valor das medições não contábeis

A Companhia divulgou nos últimos três exercícios sociais e nos períodos de 3 meses findos em 31
de março de 2021 e 2020 as seguintes medições não contábeis:

Período de três meses findo Exercício social encerrado em

em 31 de março de 31 de dezembro de

Medições não contábeis

2021 2020 2020 2019 2018
(R$ mil, exceto %)
EBITDA 49.855 35.105 177.038 115.985 85.241
Margem EBITDA 10,3% 8,9% 10,2% 8,3% 6,3%
EBITDA Ajustado¹ Pré IFRS
37.984 27.347 130.323 72.434 106.633
16¹
Margem EBITDA Ajustado¹ 7,8% 6,9% 7,5% 5,2% 7,9%
EBITDA Ajustado Pós IFRS
57.920 43.781 200.485 142.008 106.633
16¹
Margem EBITDA Ajustado
11,9% 11,1% 11,6% 10,2% 7,9%
Pós IFRS 16¹
(1)
Em 1º de janeiro de 2019, entrou em vigor a nova norma que regula o tratamento contábil das Operações de Arrendamento Mercantil (IFRS
16 / CPC 06(R2)). Para a implementação de tal norma, a Companhia adotou a abordagem retrospectiva modificada simplificada.
Consequentemente, as informações contábeis de 31 de dezembro de 2018 não foram ajustadas para refletir a adoção do IFRS 16 / CPC
06(R2) e, por isso, não são comparáveis com as informações contábeis de 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2020, as quais
refletem os efeitos da adoção desta norma, com um aumento das despesas com depreciação do direito de uso relativo ao arrendamento
mercantil e juros pela atualização do passivo de arrendamento, bem como redução das despesas com aluguéis. O impacto dos pagamentos
de arredamentos é refletido inteiramente no EBITDA Contábil, sendo seu impacto excluído na medição do EBITDA Ajustado. O EBITDA
Ajustado excluindo o impacto da adoção do IFRS16 (EBITDA ajustado pré IFRS 16) seria de R$ 72,4 milhões em 2019, R$ 130,3 milhões em
2020, R$ 27,3 milhões nos primeiros 3 meses de 2020 e R$ 38,0 milhões nos primeiros três meses de 2021, com Margem EBITDA Ajustada
de 5,2%, 7,5%, 6,9% e 7,8%, respectivamente.

EBITDA e Margem EBITDA

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes
de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil elaborada pela
Companhia em consonância com a Instrução da CVM n° 527, de 4 de outubro de 2012 (“Instrução
CVM 527”), conciliada com suas demonstrações contábeis e Informações contábeis intermediárias,
que consiste no lucro (prejuízo) líquido ajustado pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de
renda e contribuição social sobre o lucro e pelo custo e despesa de depreciação e amortização. O
EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas
Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (International Financial Reporting Standards –
IFRS). O EBITDA é utilizado para avaliar o resultado das sociedades sem a influência de sua estrutura
de capital, de efeitos tributários e depreciação e amortização. A Companhia ressalta que o EBITDA
apenas apresenta informações adicionais às suas demonstrações contábeis, porém não se refere a
uma medida contábil e não deve ser considerado como (i) substituto para o lucro líquido ou para o
fluxo de caixa da Companhia; (ii) base de distribuição de dividendos; ou (iii) indicador de liquidez. O
EBITDA não possui significado padronizado e a definição de EBITDA apresentada pela Companhia
pode não ser comparável aquelas utilizadas por outras empresas. A margem EBITDA é calculada
pela divisão do EBITDA pela receita líquida de vendas e consequentemente também não é

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3.2 - Medições Não Contábeis

reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de
Relatórios Financeiros (International Financial Reporting Standards – IFRS).

O EBITDA é utilizado para avaliar o resultado das sociedades sem a influência de sua estrutura de
capital, de efeitos tributários e depreciação e amortização. A Companhia ressalta que o EBITDA e
a Margem EBITDA apenas representam informações adicionais às suas demonstrações contábeis,
porém não se referem a medidas contábeis e não devem ser considerados como (i) substitutos para
o lucro líquido ou para o fluxo de caixa da Companhia; (ii) base de distribuição de dividendos; ou
(iii) indicadores de liquidez.

O EBITDA e a Margem EBITDA representam medidas sobre a capacidade da Companhia de gerar

resultados operacionais, ou seja, indicam a capacidade da Companhia em gerar resultado a partir
de seus ativos operacionais, consistindo no lucro líquido do exercício adicionado pela despesa de
imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, pelo resultado financeiro líquido, pelas
despesas com depreciação e amortização e depreciação do ativo de direito de uso.

O EBITDA não possui significado padronizado e a definição de EBITDA apresentada pela

Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.

EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado

O EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado não são medidas reconhecidas de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil e nem pelas IFRSs, assim não devem ser considerados
como substitutos para o lucro líquido, como indicadores do desempenho operacional ou como
substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA Ajustado Pré
IFRS 16 corresponde ao lucro líquido do exercício adicionado pela despesa de imposto de renda e
contribuição social corrente e diferido, pelo resultado financeiro líquido, pelas despesas com
depreciação e amortização, excluindo seus respectivos créditos de PIS e COFINS, pela
depreciação do ativo de direito de uso, por outras receitas (despesas) operacionais líquidas, tais
como por (i) despesas pré operacionais, que são despesas decorrentes da abertura de novas lojas
quando essas ainda não estão em operação, (ii) despesas não recorrentes com reforma de lojas;
(iii) despesas com reestruturação organizacional, (iv) receitas e despesas provenientes de
alienação de bens permanentes, (v) créditos tributários de períodos anteriores e (vi) outras receitas
(despesas). O EBITDA Ajustado Pós IFRS 16 se diferencia do anterior pois retorna o efeito das
despesas de aluguel na métrica. Para mais detalhes sobre as outras receitas e despesas
operacionais, vide tabela de reconciliação constante do item (b) abaixo.

A Margem EBITDA Ajustado consiste no EBITDA Ajustado, dividido pela receita líquida de vendas.

Dívida Bruta e Dívida Líquida

A Dívida Bruta equivale ao total da soma dos empréstimos a pagar (circulante e não circulante). A
Dívida Líquida equivale ao total da Dívida Bruta deduzida do saldo de caixa e equivalentes de caixa
e títulos e valores mobiliários.

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3.2 - Medições Não Contábeis

A Dívida Bruta e a Dívida Líquida não são medidas contábeis reconhecidas em BR GAAP nem
pelas IFRS, e não possuem um significado padrão. A metodologia de cálculo pode variar entre
empresas e podem não ser comparáveis a demais Companhias do mercado.

(b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras

auditadas

EBITDA, Margem EBITDA, EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado

A tabela abaixo apresenta a conciliação do EBITDA, da Margem EBITDA, do EBITDA Ajustado e

da Margem EBITDA Ajustado com os valores das informações contábeis do período de três meses
findo em 31 de março de 2021 e de 2020 e dos últimos três últimos exercícios sociais:

Período de três meses Exercício social encerrado em

findo em 31 de março de 31 de dezembro de
Cálculo do EBITDA 2021 2020 2020 2019 2018
(R$ mil, exceto %)
Lucro (prejuízo) líquido do período 1.158 (5.519) 8.687 (31.023) 10.305
(exercício)
(+) Resultado financeiro, líquido 17.876 18.353 63.068 62.720 29.447
(+) Depreciação e amortização 27.592 24.505 96.746 99.756 36.893
(+/-) Imposto de renda e contribuição 3.229 (2.234) 8.537 (15.468) 8.596
social
EBITDA 49.855 35.105 177.038 115.985 85.241
Receita líquida 485.036 396.152 1.732.747 1.397.989 1.354.614
Margem EBITDA (% Receita Líquida) 10,3% 8,9% 10,2% 8,3% 6,3%
(+/-) Despesas com aluguel (exclusão do (19.936) (16.434) (70.162) (69.573) -
impacto do IFRS16)
(+/-) Créditos de PIS/COFINS s/ (1.462) 2.254 (5.955) (2.919) -
Depreciação e Amortização
(+/-) Exclusão da Alienação Patrimonial 2 (1.901) 4.623 (192) 1.717
(+/-) Exclusão da Equivalência (205) (498) (1.678) (963) (611)
Patrimonial
(+/-) Despesas pré-operacionais1 4.278 1.887 6.910 18.375 6.956
(+/-) Resultado não recorrente 2 5.451 6.934 19.547 11.722 13.330
EBITDA Ajustado Pré IFRS 16 37.984 27.347 130.323 72.435 106.633
Margem EBITDA Ajustado (%Receita 7,8% 6,9% 7,5% 5,2% 7,9%
Líquida) Pré IFRS 16
EBITDA Ajustado Pós IFRS 16 57.920 43.781 200.485 142.008 106.633
Margem EBITDA Ajustado (%Receita 11,9% 11,1% 11,6% 10,2% 7,9%
Líquida) Pós IFRS 16
¹ Despesas pré-operacionais ou não operacionais relacionadas a abertura e reforma de lojas. São despesas tais como, treinamento de
funcionários, salários e encargos de funcionários antes da abertura da loja, uniformes e aluguel no período anterior à abertura de loja.
² São despesas de reestruturação corporativa, despesas com projetos estratégicos e despesas e créditos relacionados à períodos
anteriores.

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3.2 - Medições Não Contábeis

Dívida Bruta e Dívida Líquida

Seguem abaixo os valores da Dívida Bruta e Dívida Líquida para 31 de março de 2021 e para os
três últimos exercícios sociais:

Períododetrêsmeses Exercíciosocialencerradoem

findoem31demarçode 31dedezembrode
Emmilhares 2021 2020 2019 2018
(+)Empréstimos,financiamentosedebêntures–
594.677 431.504 332.954 217.069
Circulanteenãocirculante
(Ͳ)Caixaeequivalentedecaixa (244.275) (133.018) (146.579) (66.845)
(Ͳ)Títulosevaloresmobiliários (43.333) (49.330) (59.936) (25.917)
(Ͳ)Instrumentosfinanceirosderivativos (17.263) (11.912) (2.681) Ͳ
Dívidalíquida 289.806 237.244 123.758 124.307

(c) motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua
condição financeira e do resultado de suas operações

O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela administração da Companhia, por
ser uma medida prática para aferir seu desempenho operacional. A Administração utiliza o EBITDA
ajustado em suas análises por entender que, dessa maneira, despesas e receitas excepcionais e
outros lançamentos extraordinários que podem comprometer a comparabilidade e análise dos
resultados são eliminados.

O EBITDA e o EBITDA Ajustado são informações adicionais às demonstrações financeiras e não

devem ser utilizados em substituição aos resultados auditados. O EBITDA e o EBITDA Ajustado
não são medidas reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelo IFRS, não
possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes
apresentados por outras companhias.

A Margem EBITDA e Margem EBITDA Ajustado consistem, respectivamente, no EBITDA dividido

pela receita líquida de vendas e no EBITDA Ajustado, dividido pela receita líquida de vendas. Essas
métricas são importantes indicadores de rentabilidade das empresas, pois permitem mensurar a
geração de recursos derivados da atividade operacional. Adicionalmente, a Margem EBITDA não
possui uma definição padrão, e as definição aqui utilizada pode não ser comparável com títulos
semelhantes utilizados por outras sociedades.

Os índices de endividamento (Dívida Bruta, Dívida Líquida) são importantes indicadores para a
Companhia, pois objetivam medir a capacidade de pagamento da Companhia em relação ao seu
endividamento com terceiros. Estes índices são utilizados para acompanhar o resultado da
alavancagem da Companhia e desenvolvimento de sua capacidade de liquidez entre períodos. As
métricas não possuem definição contábil estabelecida e sua forma de cálculo pode variar entre
empresas.

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3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras

(YHQWRVVXEVHTXHQWHVjV~OWLPDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV

(YHQWRV VXEVHTXHQWHV jV LQIRUPDo}HV FRQWiEHLV GLYXOJDGDV HP UHODomR DR SHUtRGR GH
WUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGH

1mRFRQVWDPHYHQWRVVXEVHTXHQWHVjVLQIRUPDo}HVFRQWiEHLVGRSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGR
HPGHPDUoRGH

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3.4 - Política de Destinação Dos Resultados
3ROtWLFDGHGHVWLQDomRGRVUHVXOWDGRV
 
DUHJUDVVREUH (PGHGH]HPEURGH
UHWHQomRGH D&RPSDQKLDDGRWDYDFRPR
OXFURV SROtWLFDGHUHWHQomRGHOXFURV
DVSUHYLV}HVFRQWLGDVHPVHX
HVWDWXWRVRFLDOHQD/HLGDV
6RFLHGDGHVSRU$o}HV
DXWRUL]DQGRDDVVHPEOHLDJHUDO
DSRUSURSRVWDGD
DGPLQLVWUDomRGHOLEHUDUUHWHU
SDUFHODGHOXFUROtTXLGRGR
H[HUFtFLRSUHYLVWDHP
RUoDPHQWRGHFDSLWDO
SUHYLDPHQWHDSURYDGRSHOD
DVVHPEOHLDJHUDO
$GLFLRQDOPHQWHTXDOTXHU
UHWHQomRGHOXFURVGRH[HUFtFLR
SHOD&RPSDQKLDGHYHUiVHU
REULJDWRULDPHQWH
DFRPSDQKDGDGHSURSRVWDGH
RUoDPHQWRGHFDSLWDO
SUHYLDPHQWHDSURYDGRSHOR
FRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomR
(PGHGH]HPEURGH
D&RPSDQKLDGHWLQKDDOpP
GDVUHVHUYDVREULJDWyULDV
SUHYLVWDVQDOHJLVODomRXPD
UHVHUYDSDUDLQYHVWLPHQWR
DLYDORUHVGDV 5HIHUHQWHDRH[HUFtFLRGH
UHWHQo}HVGH ROXFUROtTXLGRGR
OXFURV H[HUFtFLRIRLGHVWLQDGRj
DEVRUomRGHSUHMXt]RV
DFXPXODGRV
 
(PGHGH]HPEURGH
D&RPSDQKLDDGRWDYDFRPR
SROtWLFDGHUHWHQomRGHOXFURV
DVSUHYLV}HVFRQWLGDVHPVHX
HVWDWXWRVRFLDOHQD/HLGDV
6RFLHGDGHVSRU$o}HV
DXWRUL]DQGRDDVVHPEOHLDJHUDO
DSRUSURSRVWDGD
DGPLQLVWUDomRGHOLEHUDUUHWHU
SDUFHODGHOXFUROtTXLGRGR
H[HUFtFLRSUHYLVWDHP
RUoDPHQWRGHFDSLWDO
SUHYLDPHQWHDSURYDGRSHOD
DVVHPEOHLDJHUDO
$GLFLRQDOPHQWHTXDOTXHU
UHWHQomRGHOXFURVGRH[HUFtFLR
SHOD&RPSDQKLDGHYHUiVHU
REULJDWRULDPHQWH
DFRPSDQKDGDGHSURSRVWDGH
RUoDPHQWRGHFDSLWDO
SUHYLDPHQWHDSURYDGRSHOR
FRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomR
(PGHGH]HPEURGH
D&RPSDQKLDGHWLQKDDOpP
GDVUHVHUYDVREULJDWyULDV
SUHYLVWDVQDOHJLVODomRXPD
UHVHUYDSDUDLQYHVWLPHQWR
5HIHUHQWHDRH[HUFtFLRGH
QmRKRXYHGHOLEHUDomR
DFHUFDGDGHVWLQDomRGROXFUR
OtTXLGRGRH[HUFtFLRXPDYH]
TXHRUHVXOWDGRGD&RPSDQKLD
QRH[HUFtFLRIRLQHJDWLYR
Versão : 1
(PGHGH]HPEURGH
D&RPSDQKLDDGRWDYDFRPR
SROtWLFDGHUHWHQomRGHOXFURV
DVSUHYLV}HVFRQWLGDVHPVHX
HVWDWXWRVRFLDOHQD/HLGDV
6RFLHGDGHVSRU$o}HV
DXWRUL]DQGRDDVVHPEOHLDJHUDO
DSRUSURSRVWDGD
DGPLQLVWUDomRGHOLEHUDUUHWHU
SDUFHODGHOXFUROtTXLGRGR
H[HUFtFLRSUHYLVWDHP
RUoDPHQWRGHFDSLWDO
SUHYLDPHQWHDSURYDGRSHOD
DVVHPEOHLDJHUDO
$GLFLRQDOPHQWHTXDOTXHU
UHWHQomRGHOXFURVGRH[HUFtFLR
SHOD&RPSDQKLDGHYHUiVHU
REULJDWRULDPHQWH
DFRPSDQKDGDGHSURSRVWDGH
RUoDPHQWRGHFDSLWDO
SUHYLDPHQWHDSURYDGRSHOR
FRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomR
(PGHGH]HPEURGH
D&RPSDQKLDGHWLQKDDOpP
GDVUHVHUYDVREULJDWyULDV
SUHYLVWDVQDOHJLVODomRXPD
UHVHUYDSDUDLQYHVWLPHQWR
1RH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGR
HPGHGH]HPEURGHD
&RPSDQKLDUHDOL]RXUHWHQo}HV
HPVHXOXFUROtTXLGRQRYDORU
GH5FRPEDVH
HPRUoDPHQWRGHFDSLWDO
DSURYDGRSRUVXDDVVHPEOHLD
JHUDOVHQGRTXHL5
IRUDPGHVWLQDGRVj
UHVHUYDOHJDOGHTXHWUDWDR
DUWLJRGD/HLGDV
6RFLHGDGHVSRU$o}HVLL5
IRUDPGHVWLQDGRV
jUHVHUYDSDUDLQYHVWLPHQWRV
GD&RPSDQKLDHLLL5
IRUDPGHVWLQDGRV
DRVDFLRQLVWDVHPIRUPDGH
GLYLGHQGRPtQLPRREULJDWyULR

DLLSHUFHQWXDLV 1mRDSOLFiYHOYLVWRTXHROXFUR 1mRDSOLFiYHOYLVWRTXHQmR 1RH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGR

HPUHODomRDRV OtTXLGRGD&RPSDQKLDQR KRXYHGHOLEHUDomRDFHUFDGH HPGHGH]HPEURGH
OXFURVWRWDLV H[HUFtFLRGHIRLGHVWLQDGR GHVWLQDomRGROXFUROtTXLGRGR RVSHUFHQWXDLVGDVUHWHQo}HV
GHFODUDGRV jDEVRUomRGHSUHMXt]RV H[HUFtFLRGH HPUHODomRDROXFURWRWDO
DFXPXODGRV GHFODUDGRIRUDPRVVHJXLQWHV
LIRUDPGHVWLQDGRVj
UHVHUYDOHJDOGHTXHWUDWDR
DUWLJRGD/HLGDV
6RFLHGDGHVSRU$o}HVLL
IRUDPGHVWLQDGRVjUHVHUYD
SDUDLQYHVWLPHQWRVGD
&RPSDQKLDHLLLIRUDP
GHVWLQDGRVDRVDFLRQLVWDVHP
IRUPDGHGLYLGHQGRPtQLPR
REULJDWyULR

357
PÁGINA: 13 de 372
Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
3.4 - Política de Destinação Dos Resultados
 
EUHJUDVVREUH (PGHGH]HPEURGH
GLVWULEXLomRGH RHVWDWXWRVRFLDOGD
GLYLGHQGRV &RPSDQKLDSUHYLDTXHRV
DFLRQLVWDVWHULDPGLUHLWRGH
UHFHEHUFRPRGLYLGHQGR
REULJDWyULRQDTXHOHH[HUFtFLR
TXDQWLDHTXLYDOHQWHDQR
PtQLPRGROXFUROtTXLGR
DQXDO
&RQIRUPHGHVFULWRQRVXELWHP
DLDFLPDQmRKRXYH
GLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRV
REULJDWyULRVUHIHUHQWHDR
H[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHP
GHGH]HPEURGHHP
YLUWXGHDEVRUomRGROXFURGHVWH
H[HUFtFLRSHORSUHMXt]R
DFXPXODGR
FSHULRGLFLGDGH (PGHGH]HPEURGH
GDV DSROtWLFDGHGLVWULEXLomRGH
GLVWULEXLo}HVGH GLYLGHQGRVGD&RPSDQKLD
GLYLGHQGRV JDUDQWLDDRVDFLRQLVWDVD
GLVWULEXLomRDQXDOGH
GLYLGHQGRV
6HPSUHMXt]RRFRQVHOKRGH
DGPLQLVWUDomRSRGHULDGHFODUDU
GLYLGHQGRVLQWHUPHGLiULRV
WULPHVWUDOPHQWHRXHP
SHUtRGRVPDLVORQJRVjFRQWD
GRVOXFURVDFXPXODGRVRXGH
UHVHUYDVGHOXFURVDSXUDGRV
HPGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV
DQXDLVRXVHPHVWUDLVRVTXDLV
VHULDPFRQVLGHUDGRV
DQWHFLSDomRGRGLYLGHQGR
REULJDWyULRSUHYLVWRQRHVWDWXWR
VRFLDO2FRQVHOKRGH
DGPLQLVWUDomRSRGHULDDLQGD
GHWHUPLQDUROHYDQWDPHQWRGH
EDODQoRVPHQVDLVRX
WULPHVWUDLVHGHFODUDU
GLYLGHQGRVLQWHUFDODUHVFRP
EDVHQRVOXFURVHQWmR
DSXUDGRVREVHUYDGDVDV
OLPLWDo}HVOHJDLV
GHYHQWXDLV 6DOYRSHORGLVSRVWRQD/HLGDV
UHVWULo}HVj 6RFLHGDGHVSRU$o}HVHSHOR
GLVWULEXLomRGH HVWDWXWRVRFLDOGD&RPSDQKLD
GLYLGHQGRV D&RPSDQKLDQmRSRVVXtD
LPSRVWDVSRU UHVWULo}HVjGLVWULEXLomRGH
OHJLVODomRRX GLYLGHQGRVLPSRVWDVSRU
UHJXODPHQWDomR OHJLVODomRRXUHJXODPHQWDomR
HVSHFLDO SRUFRQWUDWRVRXGHFLV}HV
DSOLFiYHODR MXGLFLDLVDGPLQLVWUDWLYDVRX
HPLVVRUDVVLP DUELWUDLV
FRPRFRQWUDWRV
GHFLV}HV
MXGLFLDLV
DGPLQLVWUDWLYDV
RXDUELWUDLV
 
(PGHGH]HPEURGH
RHVWDWXWRVRFLDOGD
&RPSDQKLDSUHYLDTXHRV
DFLRQLVWDVWHULDPGLUHLWRGH
UHFHEHUFRPRGLYLGHQGR
REULJDWyULRQDTXHOHH[HUFtFLR
TXDQWLDHTXLYDOHQWHDQR
PtQLPRGROXFUROtTXLGR
DQXDO
&RQIRUPHGHVFULWRQRVXELWHP
DLDFLPDQmRKRXYH
GLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRV
REULJDWyULRVUHIHUHQWHDR
H[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHP
GHGH]HPEURGHHP
YLUWXGHTXHRUHVXOWDGRGD
&RPSDQKLDQRH[HUFtFLRIRL
QHJDWLYR
(PGHGH]HPEURGH
DSROtWLFDGHGLVWULEXLomRGH
GLYLGHQGRVGD&RPSDQKLD
JDUDQWLDDRVDFLRQLVWDVD
GLVWULEXLomRDQXDOGH
GLYLGHQGRV
6HPSUHMXt]RRFRQVHOKRGH
DGPLQLVWUDomRSRGHULDGHFODUDU
GLYLGHQGRVLQWHUPHGLiULRV
WULPHVWUDOPHQWHRXHP
SHUtRGRVPDLVORQJRVjFRQWD
GRVOXFURVDFXPXODGRVRXGH
UHVHUYDVGHOXFURVDSXUDGRV
HPGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV
DQXDLVRXVHPHVWUDLVRVTXDLV
VHULDPFRQVLGHUDGRV
DQWHFLSDomRGRGLYLGHQGR
REULJDWyULRSUHYLVWRQRHVWDWXWR
VRFLDO2FRQVHOKRGH
DGPLQLVWUDomRSRGHULDDLQGD
GHWHUPLQDUROHYDQWDPHQWRGH
EDODQoRVPHQVDLVRX
WULPHVWUDLVHGHFODUDU
GLYLGHQGRVLQWHUFDODUHVFRP
EDVHQRVOXFURVHQWmR
DSXUDGRVREVHUYDGDVDV
OLPLWDo}HVOHJDLV
6DOYRSHORGLVSRVWRQD/HLGDV
6RFLHGDGHVSRU$o}HVHSHOR
HVWDWXWRVRFLDOGD&RPSDQKLD
D&RPSDQKLDQmRSRVVXtD
UHVWULo}HVjGLVWULEXLomRGH
GLYLGHQGRVLPSRVWDVSRU
OHJLVODomRRXUHJXODPHQWDomR
SRUFRQWUDWRVRXGHFLV}HV
MXGLFLDLVDGPLQLVWUDWLYDVRX
DUELWUDLV
358
Versão : 1
(PGHGH]HPEURGH
RHVWDWXWRVRFLDOGD
&RPSDQKLDSUHYLDTXHRV
DFLRQLVWDVWHULDPGLUHLWRGH
UHFHEHUFRPRGLYLGHQGR
REULJDWyULRQDTXHOHH[HUFtFLR
TXDQWLDHTXLYDOHQWHDQR
PtQLPRGROXFUROtTXLGR
DQXDO
&RQIRUPHGHVFULWRQRVXELWHP
DLDFLPDKRXYH
GLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRV
REULJDWyULRVUHIHUHQWHDR
H[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHP
GHGH]HPEURGH
(PGHGH]HPEURGH
DSROtWLFDGHGLVWULEXLomRGH
GLYLGHQGRVGD&RPSDQKLD
JDUDQWLDDRVDFLRQLVWDVD
GLVWULEXLomRDQXDOGH
GLYLGHQGRV
6HPSUHMXt]RRFRQVHOKRGH
DGPLQLVWUDomRSRGHULDGHFODUDU
GLYLGHQGRVLQWHUPHGLiULRV
WULPHVWUDOPHQWHRXHP
SHUtRGRVPDLVORQJRVjFRQWD
GRVOXFURVDFXPXODGRVRXGH
UHVHUYDVGHOXFURVDSXUDGRV
HPGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV
DQXDLVRXVHPHVWUDLVRVTXDLV
VHULDPFRQVLGHUDGRV
DQWHFLSDomRGRGLYLGHQGR
REULJDWyULRSUHYLVWRQRHVWDWXWR
VRFLDO2FRQVHOKRGH
DGPLQLVWUDomRSRGHULDDLQGD
GHWHUPLQDUROHYDQWDPHQWRGH
EDODQoRVPHQVDLVRX
WULPHVWUDLVHGHFODUDU
GLYLGHQGRVLQWHUFDODUHVFRP
EDVHQRVOXFURVHQWmR
DSXUDGRVREVHUYDGDVDV
OLPLWDo}HVOHJDLV
6DOYRSHORGLVSRVWRQD/HLGDV
6RFLHGDGHVSRU$o}HVHSHOR
HVWDWXWRVRFLDOGD&RPSDQKLD
D&RPSDQKLDQmRSRVVXtD
UHVWULo}HVjGLVWULEXLomRGH
GLYLGHQGRVLPSRVWDVSRU
OHJLVODomRRXUHJXODPHQWDomR
SRUFRQWUDWRVRXGHFLV}HV
MXGLFLDLVDGPLQLVWUDWLYDVRX
DUELWUDLV
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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
3.4 - Política de Destinação Dos Resultados
 
HSROtWLFDGH (PGHGH]HPEURGH
GHVWLQDomRGH D&RPSDQKLDQmRSRVVXtD
UHVXOWDGRV SROtWLFDHVSHFtILFDTXHWUDWDVVH
VREUHGHVWLQDomRGH
UHVXOWDGRVVHQGRDSOLFiYHOR
GLVSRVWRQR(VWDWXWR6RFLDO
YLJHQWHjpSRFDHQD/HLGDV
6RFLHGDGHVSRU$o}HV
 
(PGHGH]HPEURGH
D&RPSDQKLDQmRSRVVXtD
SROtWLFDHVSHFtILFDTXHWUDWDVVH
VREUHGHVWLQDomRGH
UHVXOWDGRVVHQGRDSOLFiYHOR
GLVSRVWRQR(VWDWXWR6RFLDO
YLJHQWHjpSRFDHQD/HLGDV
6RFLHGDGHVSRU$o}HV
359
Versão : 1
(PGHGH]HPEURGH
D&RPSDQKLDQmRSRVVXtD
SROtWLFDHVSHFtILFDTXHWUDWDVVH
VREUHGHVWLQDomRGH
UHVXOWDGRVVHQGRDSOLFiYHOR
GLVSRVWRQR(VWDWXWR6RFLDO
YLJHQWHjpSRFDHQD/HLGDV
6RFLHGDGHVSRU$o}HV
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 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido

(Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2020 Exercício social 31/12/2019 Exercício social 31/12/2018
Lucro líquido ajustado 1.158.000,00 8.687.000,00 -31.024.000,00 9.790.000,00
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 0,000000 0,000000 25,000000
(%)
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,000000 0,000000 0,000000 1,530000
(%)
Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 3.543.000,00
Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 6.247.000,00
Data da aprovação da retenção 11/07/2019

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

0,00 0,00 0,00

Dividendo Obrigatório
Ordinária 3.543.000,00 11/07/2019

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3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas

'HFODUDomRGHGLYLGHQGRVjFRQWDGHOXFURVUHWLGRVRXUHVHUYDV

1mRIRUDPGHFODUDGRVGLYLGHQGRVjFRQWDGHOXFURVUHWLGRVRXUHVHUYDVFRQVWLWXtGDVQRV~OWLPRV
WUrVH[HUFtFLRVVRFLDLVHQRSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGH

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 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

3.7 - Nível de Endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
Circulante e Não endividamento
Circulante
31/03/2021 1.230.695.000,00 Índice de Endividamento 1,69076361
31/12/2020 1.056.288.000,00 Índice de Endividamento 1,47044460

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3.8 - Obrigações
Últ. Inf. Contábil (31/03/2021)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
privilégios
Financiamento Garantia Real 1.884.000,00 523.000,00 0,00 0,00 2.407.000,00
Empréstimo Garantia Real 177.773.000,00 143.615.000,00 0,00 0,00 321.388.000,00
Empréstimo Outras garantias ou privilégio Sem Garantia 27.122.000,00 101.874.000,00 141.886.000,00 0,00 270.882.000,00
Total 206.779.000,00 246.012.000,00 141.886.000,00 0,00 594.677.000,00
Observação
Os saldos apresentados acima referem-se a rubrica de Empréstimos e Financiamentos e Debêntures apresentada nas Informações Trimestrais – ITR consolidadas da Companhia referentes ao período de três meses
findo em 31 de março de 2021.

Exercício social (31/12/2020)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
privilégios
Financiamento Garantia Real 2.361.000,00 918.000,00 0,00 0,00 3.279.000,00
Empréstimo Garantia Real 154.198.000,00 149.887.000,00 0,00 0,00 304.085.000,00
Empréstimo Outras garantias ou privilégio Sem Garantia 46.684.000,00 77.456.000,00 0,00 0,00 124.140.000,00

363
Total 203.243.000,00 228.261.000,00 0,00 0,00 431.504.000,00
Observação
Os saldos apresentados acima referem-se a rubrica de Empréstimos e Financiamentos apresentada demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2020.

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3.9 - Outras Informações Relevantes

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

$&RPSDQKLDSRVVXLFRQWUDWRVGHGtYLGDVFRPGLVSRVLo}HVVREUHcross defaultTXHSHUPLWHPD
GHFODUDomRGHYHQFLPHQWRDQWHFLSDGRGDVUHVSHFWLYDVREULJDo}HVSHFXQLiULDVFDVRRFRUUDXP
LQDGLPSOHPHQWRGHREULJDomRSHFXQLiULDRXQmRRXVHMDGHFUHWDGRRYHQFLPHQWRDQWHFLSDGRGD
GtYLGD SHOR UHVSHFWLYR FUHGRU UHVSHLWDGRV HYHQWXDLV SUD]RV GH FXUD H RXWURV SURFHGLPHQWRV
DSOLFiYHLVVHQGRFHUWRTXHRYDORULQGLYLGXDORXDJUHJDGRDVHUSDJRDQWHFLSDGDPHQWHVHUi
LJXDO RX VXSHULRU DR VDOGR GD UHVSHFWLYD GtYLGD 3DUD PDLV LQIRUPDo}HV DFHUFD GRV FRQWUDWRV
ILQDQFHLURV H HPLVV}HV GH GtYLGD GD &RPSDQKLD YLGH LWHP  ³I´ GHVWH )RUPXOiULR GH
5HIHUrQFLD

COVID-19 - Efeitos do Coronavírus sobre a Companhia

$ &RPSDQKLD WHP DFRPSDQKDGR DWHQWDPHQWH RV LPSDFWRV GD SDQGHPLD GD &29,' QRV
PHUFDGRV PXQGLDLV H HP HVSHFLDO QR PHUFDGR EUDVLOHLUR 'DGD D SDQGHPLD GHFODUDGD SHOD
2UJDQL]DomR 0XQGLDO GH 6D~GH ³206´ HP  GH PDUoR GH  D &RPSDQKLD HVWi
PRQLWRUDQGRWRGRVRVSRVVtYHLVLPSDFWRVGHFXUWRPpGLRHORQJRSUD]RHWRPDQGRDVGHYLGDV
PHGLGDVFRPUHODomRDVXDRSHUDomRHPDQXWHQomRGDVROLGH]GHVHXEDODQoR

$V FRQVHTXrQFLDV DGYHUVDV GD DWXDO SDQGHPLD RFRUUHUDP H FRQWLQXDP RFRUUHQGR DSyV D
HPLVVmRGDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVGD&RPSDQKLDUHODWLYDVDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGR
HPGHGH]HPEURGHHHPUD]mRGHVHUHPHYHQWRVUHFHQWHVDWpDGDWDGHVWH)RUPXOiULR
GH5HIHUrQFLDQmRKiLQIRUPDo}HVDGLFLRQDLVGLVSRQtYHLVDOpPGDVSRQGHUDo}HVDSUHVHQWDGDV
QRVLWHQVHGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDSDUDTXHD&RPSDQKLDSXGHVVH
UHDOL]DUXPDDYDOLDomRDUHVSHLWRGRLPSDFWRGDSDQGHPLDGR&29,'HPVHXVQHJyFLRV

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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

'HVFULomRGRVIDWRUHVGHULVFR

2 LQYHVWLPHQWR QRV YDORUHV PRELOLiULRV GH HPLVVmR GD &RPSDQKLD HQYROYH D H[SRVLomR D
GHWHUPLQDGRVULVFRV$QWHVGHWRPDUTXDOTXHUGHFLVmRGHLQYHVWLPHQWRHPTXDOTXHUYDORUPRELOLiULR
GHHPLVVmRGD&RPSDQKLDRVSRWHQFLDLVLQYHVWLGRUHVGHYHPDQDOLVDUFXLGDGRVDPHQWHWRGDVDV
LQIRUPDo}HV FRQWLGDV QHVWH )RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD RV ULVFRV PHQFLRQDGRV DEDL[R H DV
GHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVGD&RPSDQKLDHUHVSHFWLYDVQRWDVH[SOLFDWLYDV2VQHJyFLRVVLWXDomR
ILQDQFHLUDUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVIOX[RGHFDL[DOLTXLGH]HRXQHJyFLRVIXWXURVGD&RPSDQKLD
SRGHUmRVHUDIHWDGRVGHPDQHLUDDGYHUVDSRUTXDOTXHUGRVIDWRUHVGHULVFRGHVFULWRVDVHJXLU2
SUHoRGHPHUFDGRGRVYDORUHVPRELOLiULRVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDSRGHUiGLPLQXLUHPUD]mRGH
TXDOTXHU GHVVHV HRX GH RXWURV IDWRUHV GH ULVFR KLSyWHVHV HP TXH RV SRWHQFLDLV LQYHVWLGRUHV
SRGHUmRSHUGHUVXEVWDQFLDORXWRWDOPHQWHRVHXLQYHVWLPHQWRQRVYDORUHVPRELOLiULRVGHHPLVVmR
GD&RPSDQKLD2VULVFRVGHVFULWRVDEDL[RVmRDTXHOHVTXHD&RPSDQKLDFRQKHFHHDFUHGLWDTXH
QD GDWD GHVWH )RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD SRGHP DIHWDU D &RPSDQKLD H VXDV VXEVLGLiULDV
DGYHUVDPHQWH $OpP GLVVR ULVFRV DGLFLRQDLV QmR FRQKHFLGRV RX FRQVLGHUDGRV LUUHOHYDQWHV SHOD
&RPSDQKLD QD GDWD GHVWH )RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD WDPEpP SRGHUmR DIHWDU D &RPSDQKLD
DGYHUVDPHQWH

3DUD RV ILQV GHVWD VHomR ³ )DWRUHV GH 5LVFR´ H[FHWR VH H[SUHVVDPHQWH LQGLFDGR GH PDQHLUD
GLYHUVDRXVHRFRQWH[WRDVVLPRH[LJLUDPHQomRDRIDWRGHTXHXPULVFRLQFHUWH]DRXSUREOHPD
SRGHUiFDXVDURXWHURXFDXVDUiRXWHUi³HIHLWRDGYHUVR´RX³HIHLWRQHJDWLYR´SDUDD&RPSDQKLDRX
H[SUHVV}HVVLPLODUHVVLJQLILFDTXHWDOULVFRLQFHUWH]DRXSUREOHPDSRGHUiRXSRGHULDFDXVDUHIHLWR
DGYHUVR UHOHYDQWH QRV QHJyFLRV VLWXDomR ILQDQFHLUD UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV IOX[R GH FDL[D
OLTXLGH] HRX QHJyFLRV IXWXURV GD &RPSDQKLD H GDV VXDV VXEVLGLiULDV EHP FRPR QR SUHoR GRV
YDORUHV PRELOLiULRV GH HPLVVmR GD &RPSDQKLD ([SUHVV}HV VLPLODUHV LQFOXtGDV QHVWD VHomR ³
)DWRUHVGH5LVFR´GHYHPVHUFRPSUHHQGLGDVQHVVHFRQWH[WR

1mRREVWDQWHDVXEGLYLVmRGHVWDVHomR³)DWRUHVGH5LVFR´GHWHUPLQDGRVIDWRUHVGHULVFRTXH
HVWHMDPHPXPLWHPSRGHPWDPEpPVHDSOLFDUDRXWURVLWHQV

D j&RPSDQKLD

A pandemia da COVID-19 é inédita e vem produzindo impactos voláteis e imprevisíveis sobre

vendas brutas de mercadorias, métricas importantes e os resultados da Companhia.

$ 2UJDQL]DomR 0XQGLDO GH 6D~GH ³206´ GHFODURX HP  GH PDUoR GH  R HVWDGR GH
SDQGHPLDHPUD]mRGDGLVVHPLQDomRJOREDOGRFRURQDYtUXV6DUV&RYFDXVDGRUGD&29,'
1DSUiWLFDDGHFODUDomRVLJQLILFRXRUHFRQKHFLPHQWRSHOD206GHTXHGHVGHHQWmRRYtUXVVH
GLVVHPLQRXSRUGLYHUVRVFRQWLQHQWHVFRPWUDQVPLVVmRVXVWHQWDGDHQWUHDVSHVVRDV$GHFODUDomR
GD SDQGHPLD GD &29,' GHVHQFDGHRX VHYHUDV PHGLGDV UHVWULWLYDV SRU SDUWH GH DXWRULGDGHV
JRYHUQDPHQWDLV QR PXQGR WRGR D ILP GH WHQWDU FRQWURODU R VXUWR GH FRQWDPLQDo}HV H PRUWHV
UHVXOWDQGR HP PHGLGDV UHVWULWLYDV UHODFLRQDGDV DR IOX[R GH SHVVRDV LQFOXLQGR SHUtRGRV GH
TXDUHQWHQD lockdown UHVWULo}HV D YLDJHQV H WUDQVSRUWHV S~EOLFRV IHFKDPHQWR SURORQJDGR GH
ORFDLVGHWUDEDOKRHWF

4XDOTXHU VXUWR GH XPD GRHQoD TXH DIHWH R FRPSRUWDPHQWR GDV SHVVRDV HRX TXH GHPDQGH
SROtWLFDVS~EOLFDVGHUHVWULomRjFLUFXODomRGHSHVVRDVHRXGHFRQWDWRVRFLDOSRGHWHUXPLPSDFWR
DGYHUVRQDHFRQRPLDEUDVLOHLUDGHPRGRJHUDOHSRUFRQVHTXrQFLDQRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLD
1HVVH VHQWLGR VXUWRV GH GRHQoDV WDPEpP SRGHP L LPSRVVLELOLWDU TXH RV IXQFLRQiULRV GD
&RPSDQKLDVHGLULMDPjVVXDVLQVWDODo}HVLQFOXLQGRSRUSUHYHQomRRXSRUFRQWDPLQDomRHPODUJD

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

HVFDODGHVHXVFRODERUDGRUHVRTXHSRGHSUHMXGLFDURUHJXODUGHVHQYROYLPHQWRGRVVHXQHJyFLRV
LL LPSDFWDUVLJQLILFDWLYDPHQWH DV RSHUDo}HVGD &RPSDQKLD FDVR RVFOLHQWHV IRUQHFHGRUHV HRX
SDUFHLURVGD&RPSDQKLDWHQKDPVXDVDWLYLGDGHVLQWHUURPSLGDVHQFHUUDGDVWHPSRUDULDPHQWHRX
VRIUHUHPRVHIHLWRVGHXPDJUDYDPHQWRRXXPDQRYDRQGDGHGLVVHPLQDomRGD&29,'HLLL
RFDVLRQDU D LPSRVLomR SHODV DXWRULGDGHV VDQLWiULDV FRPSHWHQWHV ORFDLV GR FXPSULPHQWR SHOD
&RPSDQKLDGHPHGLGDVHGLUHWUL]HVPDLVUHVWULWLYDV

2VLPSDFWRVGDSDQGHPLDGD&29,'VmRVHYHURVHJHQHUDOL]DGRVHSHUPDQHFHPHPFRQVWDQWH
HYROXomR 7DQWR D SDQGHPLD TXDQWR DV UHVSRVWDV GDGDV SHORV JRYHUQRV H SHOR VHWRU SULYDGR Mi
DIHWDUDPDHFRQRPLDHRVPHUFDGRVILQDQFHLURVGHXPDPDQHLUDJHQHUDOL]DGDeLPSRVVtYHOSUHYHU
RV HIHLWRV H LPSDFWRV ILQDLV GD SDQGHPLD GD &29,' WHQGR HP YLVWD D UiSLGD HYROXomR GD
VLWXDomR$SDQGHPLDGD&29,'LQWHUURPSHXDVFDGHLDVJOREDLVGHIRUQHFLPHQWRHDVPHGLGDV
SUHYHQWLYDVHSURWHWLYDVDWXDOPHQWHHPYLJRUDH[HPSORGHTXDUHQWHQDVUHVWULo}HVGHYLDJHPH
IHFKDPHQWRVFRPHUFLDLVSRGHPLQWHUIHULUQDFDSDFLGDGHGHHQWUHJDGHSURGXWRV&DVRRVVHUYLoRV
GH HQWUHJD VRIUDP DWUDVRV RX LQWHUUXSo}HV DV YHQGDV EUXWDV GH PHUFDGRULDV H D UHFHLWD GD
&RPSDQKLDSRGHPVHUQHJDWLYDPHQWHLPSDFWDGDV

&RPR UHVXOWDGR GD SDQGHPLD GD &29,' D PDLRU SDUWH GRV FRODERUDGRUHV GDV iUHDV
FRUSRUDWLYDVGD&RPSDQKLDHVWmRWUDEDOKDQGRUHPRWDPHQWHHpSRVVtYHOTXHHVVHQRYRIRUPDWR
LPSDFWHQHJDWLYDPHQWHDH[HFXomRGRVSODQRVGHQHJyFLRVHRSHUDo}HVFRPHUFLDLVGD&RPSDQKLD
6H SRU H[HPSOR XP GHVDVWUH QDWXUDO XPD TXHGD GH HQHUJLD XP SUREOHPD GH FRQHFWLYLGDGH
DWDTXHVFLEHUQpWLFRVRXTXDOTXHURXWURHYHQWRVLPLODULPSDFWDUDFDSDFLGDGHGHWUDEDOKRUHPRWR
GRVFRODERUDGRUHVGD&RPSDQKLDSRGHVHUGLItFLORXHPFHUWRVFDVRVDWpPHVPRLPSRVVtYHOPDQWHU
VXDVDWLYLGDGHVFRPHUFLDLVSRUXPSHUtRGRVXEVWDQFLDO$OpPGLVVRVHDSDQGHPLDGD&29,'
VHPDQWLYHULQDOWHUDGDpSRVVtYHOTXHD&RPSDQKLDVRIUDLQWHUUXSo}HVFDVRVHXVFRODERUDGRUHV
DGRHoDP H VH HQFRQWUHP LQFDSD]HV GH GHVHPSHQKDU VXDV IXQo}HV 7DPEpP p SRVVtYHO TXH
RSHUDo}HVVHUYLoRVPyYHLVHGHinternetVHMDPDIHWDGRV$DPSOLDomRGRWUDEDOKRUHPRWRWDPEpP
SRGHUHVXOWDUHPTXHVW}HVUHIHUHQWHVDRGLUHLWRGHSULYDFLGDGHGRFRQVXPLGRUjVHJXUDQoDGRV
VLVWHPDVGHWHFQRORJLDGHLQIRUPDomR7,HDSRVVtYHLVRSHUDo}HVIUDXGXOHQWDV

2V HIHLWRV GHFRUUHQWHV GRV HYHQWRV GD SDQGHPLD GR &29,' VmR FRQWtQXRV H SRUWDQWR D
&RPSDQKLDFRQWLQXDUiDYDOLDQGRDHYROXomRGRVVHXVHIHLWRVHPVXDVUHFHLWDVDWLYRVQHJyFLRVH
SHUVSHFWLYDV LQFOXLQGR TXDOTXHU SRVVtYHO LPSDFWR VREUH VXD FDSDFLGDGH GH FRQWLQXDU RSHUDQGR
VHXV QHJyFLRV $Wp D GDWD GHVWH )RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD QmR Ki LQIRUPDo}HV DGLFLRQDLV
GLVSRQtYHLVSDUDTXHD&RPSDQKLDSRVVDUHDOL]DUXPDDYDOLDomRDUHVSHLWRGRLPSDFWRGRVXUWRGR
&29,'HPVHXVQHJyFLRVDOpPGDTXHODVDSUHVHQWDGDVQHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

2VUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVSRGHPVHUPDWHULDOPHQWHDIHWDGRVSRUFRQGLo}HVDGYHUVDVQRPHUFDGR
GH FDSLWDLV H QD HFRQRPLD JOREDO FRPR XP WRGR ,QFHUWH]DV HFRQ{PLFDV SRGHP LPSDFWDU
QHJDWLYDPHQWHRYROXPHGHFRPSUDGHLWHQVQmRHVVHQFLDLVHPWRGDVDVFDWHJRULDVGHSURGXWRV
FRPHUFLDOL]DGRV SRU PHLR GD SODWDIRUPD GD &RPSDQKLD H D GHPDQGD SRU SURGXWRV SRGH VHU
UHGX]LGD

$OpP GLVVR p SRVVtYHO REVHUYDU PXGDQoDV VLJQLILFDWLYDV QR FRPSRUWDPHQWR GR FRQVXPLGRU QR
GHFRUUHUGDHYROXomRGDSDQGHPLDGD&29,'SDUWLFXODUPHQWHQDSHUFHSomRGRTXHFRQVWLWXL
XPLWHP³HVVHQFLDO´RX³QmRHVVHQFLDO´eGLItFLOSUHYHUFRPRRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLDSRGHPVHU
LPSDFWDGRVSHODVPXGDQoDVGHSDGU}HVGHJDVWRGRVFRQVXPLGRUHV)DWRUHVTXHSRGHULDPDIHWDU
D SUHGLVSRVLomR GRV FRQVXPLGRUHV HP UHDOL]DU FRPSUDV QmRHVVHQFLDLV LQFOXHP GHQWUH RXWURV
FRQGLo}HV FRPHUFLDLV HP JHUDO QtYHLV GH GHVHPSUHJR WD[DV GH MXURV WD[DV WULEXWiULDV
GLVSRQLELOLGDGH GH FUpGLWR DR FRQVXPLGRU FRQILDQoD GR FRQVXPLGRU HP FRQGLo}HV HFRQ{PLFDV

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PÁGINA: 22 de 372
Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

IXWXUDVEHPFRPRULVFRVHDSHUFHSomRS~EOLFDGHULVFRVUHODFLRQDGRVDHSLGHPLDVRXSDQGHPLDV
LQFOXLQGRGD&29,'1RFDVRGHXPDGHVDFHOHUDomRHFRQ{PLFDSURORQJDGDRXUHFHVVmRDJXGD
RVKiELWRVGHFRQVXPRSRGHPVHUDGYHUVDPHQWHDIHWDGRVHpSRVVtYHOSRUWDQWRTXHRVUHVXOWDGRV
GD&RPSDQKLDVHMDPLPSDFWDGRV

$V LQFHUWH]DV HP UHODomR j GXUDomR GDV LQWHUUXSo}HV GRV QHJyFLRV EHP FRPR HP UHODomR DRV
QtYHLVGHGLVVHPLQDomRPXQGLDOGRYtUXVSURYDYHOPHQWHFRQWLQXDUmRDLPSDFWDUDGYHUVDPHQWHDV
HFRQRPLDV QDFLRQDO H JOREDO H SURGX]LUmR LPSDFWRV QHJDWLYRV VREUH RV QtYHLV GH JDVWRV GRV
FRQVXPLGRUHV $ H[WHQVmR WRWDO GRV LPSDFWRV GD SDQGHPLD GD &29,' QDV RSHUDo}HV GD
&RPSDQKLD PpWULFDV H GHVHPSHQKR ILQDQFHLUR GHSHQGH GH GHVHQYROYLPHQWRV IXWXURV TXH VmR
LQHUHQWHPHQWH LQFHUWRV H LPSUHYLVtYHLV 'HQWUH HOHV LQFOXHPVH D GXUDomR H RV QtYHLV GH
SURSDJDomR GD &29,' H VHX LPSDFWR VREUH RV PHUFDGRV ILQDQFHLUR H GH FDSLWDLV DOpP GH
TXDLVTXHUQRYDVLQIRUPDo}HVTXHYHQKDPDVXUJLUVREUHDJUDYLGDGHGRYtUXVVXDGLVVHPLQDomR
SDUDRXWUDVUHJL}HVHDVDo}HVWRPDGDVSDUDFRQWrOR4XDOTXHUGHVVHVUHVXOWDGRVSRGHWHUXP
LPSDFWR DGYHUVR UHOHYDQWH QRV QHJyFLRV GD &RPSDQKLD VXD FRQGLomR ILQDQFHLUD UHVXOWDGRV
RSHUDFLRQDLVHFDSDFLGDGHGHH[HFXWDUHFDSLWDOL]DUVXDVHVWUDWpJLDV

3RU ILP D &RPSDQKLD QmR FRQVHJXH JDUDQWLU TXH RXWURV VXUWRV UHJLRQDLV HRX JOREDLV QmR
DFRQWHFHUmR ( FDVR DFRQWHoDP D &RPSDQKLD QmR SRGH JDUDQWLU TXH VHUi FDSD] GH WRPDU DV
SURYLGrQFLDVQHFHVViULDVSDUDLPSHGLUXPLPSDFWRQHJDWLYRHPVHXVQHJyFLRVGHGLPHQVmRLJXDO
RXDWpVXSHULRUDRLPSDFWRSURYRFDGRSHODSDQGHPLDGR&29,'DJUDYDQGRRVULVFRVDRVTXDLV
D&RPSDQKLDHVWiVXMHLWD

'HVVD IRUPD GHSHQGHQGR GD H[WHQVmR H GXUDomR GH WRGRVRV HIHLWRV GHVFULWRV DFLPD HPVHXV
QHJyFLRVHRSHUDo}HVHQRVQHJyFLRVHRSHUDo}HVGHVHXVIRUQHFHGRUHVRVFXVWRVGD&RPSDQKLD
SRGHP DXPHQWDU LQFOXLQGR FXVWRV SDUD FXPSULU FRP DV GLUHWUL]HV H REULJDo}HV LPSRVWDV SHODV
DXWRULGDGHVVDQLWiULDVORFDLVHSDUDWUDWDUGDVD~GHHVHJXUDQoDGHVHXVFRODERUDGRUHVEHPFRPR
VXD FDSDFLGDGH GH REWHU FHUWRV VXSULPHQWRV RX VHUYLoRV SRGHP VHU UHVWULQJLGRV R TXH SRGHUi
LPSDFWDUGHIRUPDDGYHUVDDVRSHUDo}HVHUHVXOWDGRVGD&RPSDQKLD

A Companhia pode não conseguir manter ou aprimorar a reputação das suas marcas
podendo receber reclamações dos clientes ou publicidade negativa, o que poderia afetar
adversamente suas vendas.

2 QHJyFLR GD &RPSDQKLD GHSHQGH GH PDUFDV VyOLGDV 4XDLVTXHU LQFLGHQWHV TXH UHGX]DP D
FRQILDQoDGRFRQVXPLGRUGRVFOLHQWHVRXDDILQLGDGHGHOHVFRPDVPDUFDV+RUWLIUXWLH1DWXUDOGD
7HUUD HQWUH RXWUDV SRGHULDP UHGX]LU GH IRUPD VLJQLILFDWLYD R YDORU GDV PDUFDV GD &RPSDQKLD
0DQWHUHPHOKRUDUHVVDVPDUFDVEHPFRPRVHDVVRFLDUDGHPDLVPDUFDVTXHSRVVXDPRPHVPR
SDGUmR UHSXWDFLRQDO H DVVRFLDomR j TXDOLGDGH GRV SURGXWRV FRPHUFLDOL]DGRV VH ID] FUtWLFR SDUD
PDQWHURXH[SDQGLUVXDEDVHGHFOLHQWHVHIRUQHFHGRUHV

5HFODPDo}HVGHFRQVXPLGRUHVRXSXEOLFLGDGHQHJDWLYDVREUHDVRIHUWDVGHSURGXWRVRXVHUYLoRV
SUHVWDGRV SHOD &RPSDQKLD LQFOXLQGR D UHVSHLWR GRV SUHoRV TXH D &RPSDQKLD SUDWLFD H GR
DWHQGLPHQWRSUHVWDGRSRGHULDPSUHMXGLFDUVXD UHSXWDomR H GLPLQXLU DFRQILDQoD GR FRQVXPLGRU
4XDOTXHU TXHGD SHUFHSWtYHO QR UHFRQKHFLPHQWR GH QRVVDV PDUFDV HRX SLRUD GH VXD UHSXWDomR
SRGH UHVXOWDU HP XP HIHLWR PDWHULDO DGYHUVR HP QRVVRV UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV UHSXWDFLRQDLV
FRQGLo}HVILQDQFHLUDVOLTXLGH]HIOX[RGHFDL[D

8P DWHQGLPHQWR DR FRQVXPLGRU HILFD] H[LJH LQYHVWLPHQWRV VLJQLILFDWLYRV QRV FRODERUDGRUHV GD
&RPSDQKLDHPSURJUDPDVGHGHVHQYROYLPHQWRHHPLQIUDHVWUXWXUDGHWHFQRORJLDSDUDSURSLFLDUj
HTXLSH GH DWHQGLPHQWR DV IHUUDPHQWDV QHFHVViULDV SDUD EHP GHVHPSHQKDU DV VXDV IXQo}HV $

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

LQFDSDFLGDGHGHJHUHQFLDPHQWRRXWUHLQDPHQWRGRVUHSUHVHQWDQWHVGHDWHQGLPHQWRDRFRQVXPLGRU
SRGHFRPSURPHWHUDFDSDFLGDGHGD&RPSDQKLDGHOLGDUFRPVXDVUHFODPDo}HVGHPDQHLUDHILFD]
6H D &RPSDQKLD QmR OLGDU GH PDQHLUD HILFD] DV UHFODPDo}HV VXD UHSXWDomR H R VHX QHJyFLR
SRGHUmRVHUDIHWDGRVDVVLPFRPRDFRQILDQoDTXHWHPRVGHWRGRVRVFRQVXPLGRUHV

$ SXEOLFLGDGH H FREHUWXUD GD PtGLD JHUDOPHQWH H[HUFHP XPD LQIOXrQFLD VLJQLILFDWLYD VREUH R
FRPSRUWDPHQWRHDo}HVGRVFRQVXPLGRUHV6HD&RPSDQKLDIRUDOYRGHSXEOLFLGDGHQHJDWLYDTXH
SRVVD ID]HU FRP TXH VHXV FRQVXPLGRUHV PXGHP VHXV KiELWRV GH FRPSUDV LQFOXVLYH FRPR
UHVXOWDGR GH UHFDOO GH SURGXWRV TXH D &RPSDQKLD YHQGH RX GH HVFkQGDORV UHODFLRQDGRV DR
PDQXVHLRSUHSDUDomRRXDUPD]HQDPHQWRGHSURGXWRVDOLPHQWtFLRVHPVXDVORMDVD&RPSDQKLD
SRGHVRIUHUXPHIHLWRDGYHUVRUHOHYDQWHHPVHXVQHJyFLRV

1RYDV WHFQRORJLDV WDLV FRPR PtGLDV VRFLDLV VmR FDGD YH] PDLV XVDGDV SDUD D GLYXOJDomR GH
SURGXWRV H VHUYLoRV 2 XVR GH PtGLDV VRFLDLV UHTXHU XPD DWHQomR HVSHFtILFD EHP FRPR XP
FRQMXQWRGHGLUHWUL]HVGHJHUHQFLDPHQWRHPRQLWRUDPHQWRTXHSRGHPRVQmRFRQVHJXLUGHVHQYROYHU
HLPSOHPHQWDUGHIRUPDHILFD]3XEOLFDo}HVRXFRPHQWiULRVQHJDWLYRVVREUHD&RPSDQKLDVHXV
QHJyFLRVVXDVRSHUDo}HVVHXV'LUHWRUHVRXPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHPTXDOTXHU
UHGHVRFLDOSRGHPSUHMXGLFDUJUDYHPHQWHDVXDUHSXWDomR$OpPGLVVRRVVHXVFRODERUDGRUHVH
UHSUHVHQWDQWHV SRGHUmR XVDU IHUUDPHQWDV GH PtGLD VRFLDO H WHFQRORJLDV PyYHLV GH IRUPD
LQDGHTXDGD R TXH SRGHUi FDXVDU SUHMXt]RV LQFOXVLYH FRP D GLYXOJDomR GH LQIRUPDo}HV
FRQILGHQFLDLV(YHQWXDOSXEOLFLGDGHQHJDWLYDTXHSUHMXGLTXHVLJQLILFDWLYDPHQWHDUHSXWDomRGHXPD
RXPDLVGDVPDUFDVGD&RPSDQKLDSRGHUiWHUXPHIHLWRQHJDWLYRVREUHRYDORUGHWRGDVDVVXDV
PDUFDVRTXHSRGHUiLPSDFWDUDGYHUVDPHQWHRVVHXVQHJyFLRV

A Companhia pode não ser capaz ou pode falhar em proteger os seus direitos de propriedade
intelectual, podendo, assim, ter um impacto negativo em seus resultados operacionais.

2VXFHVVRGRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLDGHSHQGHVLJQLILFDWLYDPHQWHGHVXDFDSDFLGDGHGHSURWHJHU
VHXV DWLYRV GH SURSULHGDGH LQWHOHFWXDO DWXDLV H IXWXURV WDLV FRPR PDUFDV QRPHV GH GRPtQLR
SDWHQWHVGHVHQKRVLQGXVWULDLVknow-howHWF4XDOTXHULQFDSDFLGDGHRXIDOKDQDSURWHomRGRV
VHXV GLUHLWRV UHODWLYRV D PDUFDVSURSULHGDGH LQWHOHFWXDO SRGH UHGX]LU D FRPSHWLYLGDGH GD
&RPSDQKLDHFRPLVVRLPSDFWDUQHJDWLYDPHQWHHPVHXVUHVXOWDGRV

(YHQWRVFRPRRLQGHIHULPHQWRGHILQLWLYRGRVSHGLGRVGHUHJLVWURGHPDUFDVGD&RPSDQKLDSHUDQWH
R ,QVWLWXWR 1DFLRQDO GD 3URSULHGDGH ,QGXVWULDO ³,13,´ SRU H[HPSOR RX R HYHQWXDO XVR QmR
DXWRUL]DGRRXLQGHYLGRGHGHVWDVRXDLQGDRHYHQWXDOUHFRQKHFLPHQWRGHQXOLGDGHDGPLQLVWUDWLYD
GRVUHJLVWURVGHPDUFDGD&RPSDQKLDSRGHGLPLQXLURYDORUGRVDWLYRVGHSURSULHGDGHLQWHOHFWXDO
GD&RPSDQKLDDIHWDQGRDGYHUVDPHQWHRVVHXVQHJyFLRVRXVXDUHSXWDomR

$GLFLRQDOPHQWHD&RPSDQKLDSRGHQmRFRQVHJXLUUHQRYDURUHJLVWURGHDOJXPDPDUFDRXSDWHQWH
WHPSHVWLYDPHQWHRXRVVHXVFRQFRUUHQWHVSRGHPFRQWHVWDURXVRGHTXDLVTXHUGHQRVVRVDWLYRV
UHJLVWUDGRV RX IXWXURV VROLFLWDGRV RX OLFHQFLDGRV SHOD &RPSDQKLD 1HVWHV FDVRV Do}HV MXGLFLDLV
SRGHPVHUQHFHVViULDVSDUDJDUDQWLURVGLUHLWRVGHSURSULHGDGHLQWHOHFWXDOGD&RPSDQKLD$WtWXOR
H[HPSOLILFDWLYRD&RPSDQKLDDWXDOPHQWHSURPRYHDomRMXGLFLDOFRQWUDGHWHUPLQDGDUHGHYDUHMLVWD
SHORXVRLQGHYLGRGHPDUFDUHJLVWUDGDGD&RPSDQKLDLH³+RUWLIUXWL´QR(VWDGRGR5LRGH-DQHLUR
SDUDPDLVLQIRUPDo}HVDFHUFDGHVVDDomRYLGHLWHPGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD&DVR
RV GLUHLWRV GH SURSULHGDGH LPDWHULDO GD &RPSDQKLD QmR VHMDP VLVWHPDWLFDPHQWH DVVHJXUDGRV D
&RPSDQKLD SRGHUi VRIUHU HIHLWRV DGYHUVRV VREUH VHXV QHJyFLRV VLWXDomR ILQDQFHLUD UHVXOWDGRV
RSHUDFLRQDLVHIOX[RGHFDL[D

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

1HVVH VHQWLGR p LPSRUWDQWH GHVWDFDU TXH DV PHGLGDV QHFHVViULDV SDUD SURWHJHU RV GLUHLWRV GH
PDUFDVSURSULHGDGHLQWHOHFWXDOSRGHPGHVYLDUDDWHQomRGDDGPLQLVWUDomRHSRGHID]HUFRPTXH
RV FXVWRV UHODFLRQDGRV j SURWHomR GH GLUHLWRV GH SURSULHGDGH LQWHOHFWXDO DXPHQWHP
VXEVWDQFLDOPHQWH

$&RPSDQKLDSRGHVHUREULJDGDDDOWHUDUQRWRGRRXHPSDUWHDOJXPDVGDVVXDVPDUFDVTXH
FRQIRUPHRFDVRLQIULQMDPRVGLUHLWRVGHSURSULHGDGHLQWHOHFWXDOGHWHUFHLURVHSRGHVHUREULJDGD
DSDJDUPXOWDVH[SUHVVLYDVUR\DOWLHVRXWD[DVGHOLFHQFLDPHQWRSDUDRXVRGHSDWHQWHVRXGLUHLWRV
DXWRUDLV GH WHUFHLURV TXH HYHQWXDOPHQWH YHQKDP D VHU FREUDGRV RX UHTXHULGRV D WtWXOR
LQGHQL]DWyULR

4XDOTXHU GLVFXVVmR DFHUFD GR GLUHLWR GH XVR H H[SORUDomR GDV PDUFDV SHOD &RPSDQKLD SRGHUi
DIHWDUDGYHUVDPHQWHDUHSXWDomRGD&RPSDQKLDLPSDFWDQGRQHJDWLYDPHQWHHPVHXVUHVXOWDGRV
$GLFLRQDOPHQWH WDLV DOWHUDo}HV SRGHUmR UHTXHUHU D DWHQomR GD DGPLQLVWUDomR HRX DFDUUHWDU
GHVSHVDV DGLFLRQDLV LQFOXVLYH GHVSHVDV OHJDLV IDWRUHV TXH SRGHP DIHWDU VXEVWDQFLDO H
QHJDWLYDPHQWHRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLD

O crescimento da Companhia está sujeito a riscos e desafios, e a Companhia pode não ser
capaz de gerenciar seu crescimento de maneira eficaz.

2FUHVFLPHQWRHGHVHPSHQKRILQDQFHLURGD&RPSDQKLDGHSHQGHPGRVXFHVVRQDLPSOHPHQWDomR
GHGLYHUVRVHOHPHQWRVGHVXDHVWUDWpJLDGHFUHVFLPHQWRTXHHVWmRVXMHLWRVDYiULRVIDWRUHVWDLV
FRPRDFDSDFLGDGHGD&RPSDQKLDHPLSURWHJHURSRGHUGDVXDPDUFDHFXOWXUDLLFRQVROLGDU
VXD SDUWLFLSDomR GH PHUFDGR H H[SDQGLU VHX SRUWIyOLR H FREHUWXUD JHRJUiILFD LLL DODYDQFDU DV
YHQGDVGRVSURGXWRVHDXPHQWDUDUHQWDELOLGDGHGDVRSHUDo}HVLYIRUWDOHFHUHH[SDQGLUDRIHUWD
GH SURGXWRV SDUD D EDVH GH FOLHQWHV HVSHFLDOPHQWH QD RIHUWD GH SURGXWRV SRU PHLR GH FDQDLV
GLJLWDLV Y DSHUIHLoRDU D H[SHULrQFLD GH FRPSUD H SyVYHQGD SRU PHLR GD PXOWLFDQDOLGDGH
DSULPRUDQGR D MRUQDGD GRV FOLHQWHV H SDUFHLURV H YL H[SDQGLU D EDVH GH SURGXWRV H VHUYLoRV
GLVSRQLELOL]DGRV SDUD VHXV FOLHQWHV HP FRQGLo}HV FRPSHWLWLYDV $ &RPSDQKLD SRGH QmR VHU
HILFLHQWHQRJHUHQFLDPHQWRGRVSURFHVVRVLQWHUQRVHUHGHGHSDUFHULDVHORJtVWLFDLPSUHVFLQGtYHLV
DRVXFHVVRGDVVXDVRSHUDo}HVEHPFRPRSRGHQmRVHUHILFLHQWHQRJHUHQFLDPHQWRGRVULVFRV
RSHUDFLRQDLVSUySULRVjVXDDWLYLGDGHRTXHSRGHDIHWDUQHJDWLYDPHQWHRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV
HFRQGLomRILQDQFHLUDGD&RPSDQKLD

A Companhia pode não obter êxito na aquisição e integração de outros negócios bem como
pode assumir certas contingências em decorrência de aquisições de outros negócios.

$&RPSDQKLDSRGHEXVFDUDTXLVLo}HVRXDOLDQoDVHVWUDWpJLFDVSDUDFDSWDUVLQHUJLDVFRPRSDUWHGD
VXD HVWUDWpJLD GH QHJyFLRV PDV QmR SRGH JDUDQWLU D FRQFOXVmR GH WDLV RSHUDo}HV GH IRUPD
RSRUWXQDRXUHQWiYHO1mRKiSRUWDQWRFRPRSUHYHUVHHTXDQGRWDLVRSHUDo}HVRFRUUHUmRRXD
SRVVLELOLGDGHGHXPDGHWHUPLQDGDRSHUDomRVHUFRQFOXtGDHPWHUPRVHFRQGLo}HVIDYRUiYHLVSDUD
D&RPSDQKLD

$FDSDFLGDGHGD&RPSDQKLDGHFRQWLQXDUDDPSOLDURVVHXVQHJyFLRVHRXGHPDQWrORVHPQtYHLV
DGHTXDGRV SRU PHLR GH SURFHVVRV GH IXV}HV H DTXLVLo}HV HRX RXWUDV DOWHUQDWLYDV HVWUDWpJLFDV
GHSHQGHGHGLYHUVRVIDWRUHVGHQWUHRVTXDLVDFDSDFLGDGHGHLGHQWLILFDURSRUWXQLGDGHVRXDFHVVDU
RVPHUFDGRVILQDQFHLURHGHFDSLWDLVHQHJRFLDUFRQGLo}HVIDYRUiYHLVSDUDWDLVRSHUDo}HV$OJXQV
GRVSULQFLSDLVFRQFRUUHQWHVGD&RPSDQKLDSRGHPWDPEpPHVWDUHP EXVFDGHFUHVFLPHQWRHRX
UHDGHTXDomRGHDWLYRVSRUPHLRGHRSHUDo}HVHVWUDWpJLFDVRTXHSRGHUHGX]LUDSUREDELOLGDGHGH
VXFHVVRQDLPSOHPHQWDomRGHWDOHVWUDWpJLDRXSRGHGHPDQGDUFXVWRVPDLVHOHYDGRVGHYLGRDXP
DXPHQWRGHGHPDQGDFDXVDGRSHODFRQFRUUrQFLD

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

$OpPGLVVRD&RPSDQKLDSRGHHVWDUVXMHLWDDUHVWULo}HVRXOLPLWHVUHJXODWyULRVHRXFRQFRUUHQFLDLV
HRXRXWURVIDWRUHVQmRSUHYLVWRVTXHDLPSHoDPGHJR]DUGRVEHQHItFLRVHVSHUDGRVGDVRSHUDo}HV
SUHWHQGLGDVHIXWXUDVDTXLVLo}HVSUHWHQGLGDVSHOD&RPSDQKLDSRGHPQmRVHUDSURYDGDVRXSRGHP
HVWDUVXMHLWDVDUHVWULo}HVHRXFRQGLo}HVSDUDDVXDUHDOL]DomRHREWHQomRGDDSURYDomRGR&$'(
LQFOXLQGRFRQGLo}HVLPSRVWDVTXHUHIOLWDPQDHVWUXWXUDGDRSHUDomRHPUHPpGLRVHVWUXWXUDLVRX
TXHGHPDQGHPGHVHPEROVRVILQDQFHLURVGLUHWRVRXLQGLUHWRVSRUSDUWHGDVHPSUHVDVHQYROYLGDV

$GLFLRQDOPHQWHFDVRHIHWLYDGDVDTXLVLo}HVRXDOLDQoDVHVWUDWpJLFDVD&RPSDQKLDSRGHQmRREWHU
r[LWR QD LQWHJUDomR GH FXOWXUD FRODERUDGRUHV SURFHVVRV SURGXWRV VHUYLoRV H WHFQRORJLDV GH
HPSUHVDDGTXLULGDRXFRPDTXDOWHQKDFHOHEUDGRDOLDQoDHVWUDWpJLFDRXDLQGDUHIHULGDLQWHJUDomR
SRGHUi H[LJLU UHFXUVRV H LQYHVWLPHQWRV VLJQLILFDWLYDPHQWH PDLRUHV GR TXH DTXHOHV RULJLQDOPHQWH
SUHYLVWRV $ &RPSDQKLD SRGH QmR VHU FDSD] GH LQWHJUDU FRP r[LWR RV QHJyFLRV DGTXLULGRV DRV
QHJyFLRVDWXDLVSUHH[LVWHQWHVDVVLPFRPRSRGHQmRVHUFDSD]GHDOFDQoDUDVVLQHUJLDVPHOKRULDV
RXHILFLrQFLDVHVSHUDGDV(PGHFRUUrQFLDGHWDLVDTXLVLo}HVRXDOLDQoDVHVWUDWpJLFDVUHDOL]DGDV
FRPHILFLrQFLDDTXpPGRHVSHUDGRRXSURMHWDGRD&RPSDQKLDSRGHVHUFRPSHOLGDDLQFRUUHUHP
LQYHVWLPHQWRV DGLFLRQDLV SRGHQGR YLU D VHU QHFHVViULR GLVSRU GR VHX FDL[D RX FRQWUDLU GtYLGDV
VLJQLILFDWLYDV

$GHPDLVD&RPSDQKLDSRGHUiHVWDUVXMHLWDDSDVVLYRVHRXFRQWLQJrQFLDVGHVFRQKHFLGDVVHQGR
TXHWDLVGtYLGDVSDVVLYRVHRXFRQWLQJrQFLDVSRGHPVXMHLWDUD&RPSDQKLDDSUHMXt]RVILQDQFHLURV
H GH LPDJHP HRX DLQGD D FOiXVXODV UHVWULWLYDV TXH OLPLWHP DWLYLGDGHV IXWXUDV &RP HIHLWR RV
SURFHVVRVGHDXGLWRULDGXHGLOLJHQFHTXHD&RPSDQKLDFRQGX]LXQRSDVVDGREHPFRPRRXWURV
TXHSRVVDYLUDUHDOL]DUHPUHODomRDXPDDTXLVLomRHTXDLVTXHUJDUDQWLDVFRQWUDWXDLVRXGHRXWUD
QDWXUH]D WDPEpP SRGHP QmR VHU VXILFLHQWHV j SURWHomR RX FRPSHQVDomR GH FRQWLQJrQFLDV H
UHVSRQVDELOLGDGHVRXQmRVHUHPFXPSULGDV'DPHVPDIRUPDDVHYHQWXDLVJDUDQWLDVRXWRUJDGDV
SRGHPYLUDSHUHFHUGHVYDORUL]DUVHRXVHUDIHWDGDVHPFDVRGHLQVROYrQFLDRXGHH[LVWrQFLDGH
FUHGRUHVTXHWHQKDPSUHIHUrQFLDVREUHGLUHLWRGHLQGHQL]DomRGD&RPSDQKLD

$&RPSDQKLDSRGHHVWDUVXMHLWDDOLWtJLRVUHODFLRQDGRVDWDLVDTXLVLo}HVOLFHQFLDPHQWRVRXRXWUDV
DOLDQoDVLQFOXVLYHUHLYLQGLFDo}HVGHH[IXQFLRQiULRVFOLHQWHVHWHUFHLURVVHQGRTXHQHVWHFDVR
HYHQWXDLVFOiXVXODVGHLQGHQL]DomRGHSDVVLYRVHFRQWLQJrQFLDVQHJRFLDGDVQRkPELWRGDDTXLVLomR
SRGHP VHU LQVXILFLHQWHV SDUD FRPSHQVDU FXVWRV H GHVSHVDV LQFRUULGRV RX SUHMXt]RV VRIULGRV $
&RPSDQKLDSRGHDLQGDHVWDUVXMHLWDjREWHQomRGHDSURYDomRGDVDXWRULGDGHVEUDVLOHLUDVGHGHIHVD
GD FRQFRUUrQFLD VHQGR TXH WDO DSURYDomR SRGHUi VHU FRQFHGLGD FRP XPD VpULH GH PHGLGDV
UHVWULWLYDV WDLV FRPR DOLHQDomR GH SDUWH GRV DWLYRV DGTXLULGRV RX QmR VHU FRQFHGLGD QR SUD]R
GHVHMDGRSDUDJDUDQWLDGDUHQWDELOLGDGHSURMHWDGDSHOD&RPSDQKLDSDUDDWUDQVDomR4XDLVTXHU
IDWRUHVDFLPDSRGHPLPSDFWDUGHIRUPDQHJDWLYDRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHDVLWXDomRILQDQFHLUD
GD &RPSDQKLD $OpP GLVVR RV UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV SRGHP VHU DIHWDGRV QHJDWLYDPHQWH SRU
HQFDUJRV UHODWLYRV j DTXLVLomR DPRUWL]DomR GH GHVSHVDV UHODWLYDV D DWLYRV LQWDQJtYHLV H
GHSUHFLDomRGHDWLYRV

A Companhia pode enfrentar dificuldades em manter ou aumentar a quantidade de lojas

físicas e promover a expansão das suas operações e dos seus negócios.

2FUHVFLPHQWRGD&RPSDQKLDHVWiOLJDGRjVXDFDSDFLGDGHGHDYDOLDUHGHDPSOLDUDTXDQWLGDGH
GHORMDVItVLFDVHUHDOL]DUIXV}HVHDTXLVLo}HVFRPVXFHVVR6XDFDSDFLGDGHGHLQDXJXUDUHRSHUDU
QRYDVORMDVFRPr[LWRGHSHQGHGHLQ~PHURVIDWRUHVPXLWRVGRVTXDLVHVWmRDOpPGHVHXFRQWUROH
FRPRSRUH[HPSORDFDSDFLGDGHGHLGHQWLILFDUORFDLVDSURSULDGRVSDUDQRYDVORMDVRTXHHQYROYH
UHXQLUHDQDOLVDUGDGRVGHPRJUiILFRVHGHPHUFDGRSDUDGHWHUPLQDUVHKiGHPDQGDVXILFLHQWHSDUD
QRVVRV SURGXWRV QRV ORFDLV HVFROKLGRV DVVLP FRPR D QHJRFLDomR GH FRQWUDWRV GH DOXJXHO HP

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PÁGINA: 26 de 372
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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

WHUPRV DFHLWiYHLV E DTXLVLomR GH LPyYHLV RX QHJRFLDomR GH FRQWUDWRV GH ORFDomR HP WHUPRV
DFHLWiYHLVFFRQFOXVmRGDVREUDVSHUWLQHQWHVVHPDWUDVRVLQWHUUXSo}HVRXDXPHQWRGHFXVWRVH
GREWHQomRGDVOLFHQoDVQHFHVViULDVSDUDDVRSHUDo}HVGD&RPSDQKLDHPWDOQRYDORFDOL]DomR

$OHJLVODomRORFDOUHIHUHQWHDLPyYHLVXVRGRVROR]RQHDPHQWRGHQWUHRXWUDVSRGHYLUDUHVWULQJLU
DFRQVWUXomRRXUHYLWDOL]DomRGRVLPyYHLVHPTXHD&RPSDQKLDRSHUD$GHPDLVGHWHUPLQDGDVOHLV
ORFDLV TXH UHVWULQMDP DV RSHUDo}HV GD &RPSDQKLD EHP FRPR DOWHUDo}HV XUEDQtVWLFDV RX GH
LQIUDHVWUXWXUDQRVDUUHGRUHVGDVORMDVH[LVWHQWHVRXHPSURFHVVRGHSODQHMDPHQWRRXFRQVWUXomR
SRGHPDIHWDUQHJDWLYDPHQWHDFDSDFLGDGHGD&RPSDQKLDGHDEULUQRYDVORMDVUHQRYDUUHORFDOL]DU
RXH[SDQGLUXQLGDGHVH[LVWHQWHVHPFHUWDVFLGDGHVRXHVWDGRVLQFOXLQGRiUHDVGHPHUFDGRHPTXH
D&RPSDQKLDDLQGDQmRSRVVXLRSHUDo}HV&RQVHTXHQWHPHQWHLVVRSRGHDIHWDUDGYHUVDPHQWHRV
UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV GD &RPSDQKLD $GHPDLV VH RV FRQVXPLGRUHV QRV PHUFDGRV HP TXH D
&RPSDQKLD WLYHU D SRVVLELOLGDGH GH H[SDQGLU RX FRQVWUXLU ORMDV GH QRYRV IRUPDWRV QmR IRUHP
UHFHSWLYRVDRVFRQFHLWRVGHYDUHMRSUHWHQGLGRRXjSUHVHQoDGD&RPSDQKLDHPWDLVPHUFDGRVD
&RPSDQKLDSRGHVRIUHUHIHLWRVDGYHUVRVUHOHYDQWHV

)D]SDUWHGRQHJyFLRGD&RPSDQKLDPRGHUQL]DUHUHQRYDUVXDVORMDVJDOHULDVHRXWURVLPyYHLV
EHP FRPR GHVHQYROYHU SURMHWRV LPRELOLiULRV 3HOD VXD QDWXUH]D WDLV SURMHWRV HQIUHQWDP ULVFRV
DVVRFLDGRVDDWLYLGDGHVGHFRQVWUXomRLQFOXLQGRFXVWRVH[FHGHQWHVHVFDVVH]GHDoRFRQFUHWRRX
RXWURVPDWHULDLVHVFDVVH]GHWUDEDOKRGLVSXWDVOHJDLVLPSUHYLVWRVDPELHQWDLVRXGHHQJHQKDULD
SDUDGDV GH WUDEDOKR GHVDVWUHV QDWXUDLV H D LQFDSDFLGDGH GH REWHU VHJXURV D SUHoRV UD]RiYHLV
VHQGRTXHTXDOTXHUXPGHOHVSRGHDWUDVDUDFRQVWUXomRHUHVXOWDUHPXPDXPHQWRVXEVWDQFLDOGRV
FXVWRV SDUD HVVHV SURMHWRV $OpP GLVVR D &RPSDQKLD HVWi VXVFHWtYHO D ULVFRV GH SHUIRUPDQFH
TXDOLGDGH GH SURGXWR H FRQGLomR ILQDQFHLUD GDV HPSUHVDV GH FRQVWUXomR FRQWUDWDGDV &RPR
H[HPSOR DFDSDFLGDGH GDV HPSUHVDVGH FRQVWUXomR FRQWUDWDGDV GH SUHVWDUVHUYLoRV H IRUQHFHU
UHFXUVRVHVVHQFLDLVDGHTXDGDHSRQWXDOPHQWHDRVSURMHWRVLPRELOLiULRVSRGHVHUDIHWDGDVHHOHV
HVWLYHUHPHQIUHQWDQGRUHVWULo}HVILQDQFHLUDVRXPRPHQWRVGHFULVHILQDQFHLUDRXGHUHGXomRGD
DWLYLGDGHHFRQ{PLFDHPJHUDO$&RPSDQKLDQmRWHPFRPRJDUDQWLUTXHQmRLUiVHGHSDUDUFRP
LQWHUUXSo}HV RX TXH FRQVHJXLUi VXEVWLWXLU HP WHPSR KiELO WDLV HPSUHVDV TXH QmR FRQVHJXLUHP
DWHQGHU jV VXDV QHFHVVLGDGHV R TXHSRGHUi DIHWDU QHJDWLYDPHQWH D H[HFXomR RSRUWXQD H EHP
VXFHGLGD GRV VHXV SURMHWRV H FRQVHTXHQWHPHQWH VHXV UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV H FRQGLomR
ILQDQFHLUD

2ODQoDPHQWRGHQRYDVORMDVWDPEpPSRGHVRIUHUDWUDVRVGHFRUUHQWHVGHPXGDQoDVQDOHJLVODomR
EXURFUDFLDJRYHUQDPHQWDOLPSUHYLVWRVRXHYHQWRVGHIRUoDPDLRURTXHSRGHULDUHVXOWDUHPFXVWRV
PDLRUHV H LQHVSHUDGRV TXH QmR HVWmR LQFOXtGRV QRV RUoDPHQWRV GD &RPSDQKLD $GHPDLV D
&RPSDQKLD SRGH HQIUHQWDU XPD PDLRU GLILFXOGDGH QR GHVHQYROYLPHQWR GRV QRVVRV SURMHWRV
LPRELOLiULRVHVSHFLDOPHQWHGXUDQWHRVSHUtRGRVGHGHVDFHOHUDomRHFRQ{PLFDQR%UDVLOHQmRKi
FRPRJDUDQWLUTXHD&RPSDQKLDFRQVHJXLUiODQoDURVVHXVHPSUHHQGLPHQWRVLPRELOLiULRVQDVGDWDV
SUHYLVWDVGHODQoDPHQWR4XDOTXHULQWHUUXSomRRXDWUDVRQDFRQVWUXomRRXODQoDPHQWRGRVSURMHWRV
GD&RPSDQKLDRXDXPHQWRGRVFXVWRVSRGHULDSUHMXGLFDURVVHXVQHJyFLRVGLPLQXLUDVXDUHFHLWD
SUHYLVWDQRSODQRGHQHJyFLRVJHUDQGRHIHLWRVQHJDWLYRV

$DEHUWXUDGHQRYDVORMDVWDPEpPUHTXHUDPDQXWHQomRGHXPQtYHOFUHVFHQWHGHHVWRTXHVDXP
FXVWRDFHLWiYHOSDUDDWHQGHUjVXDGHPDQGDEHPFRPRDFRQWUDWDomRRWUHLQDPHQWRHDUHWHQomR
GH SHVVRDO TXDOLILFDGR SDUD DV ORMDV HVSHFLDOPHQWH HP QtYHO JHUHQFLDO 7DO HVWUDWpJLD JHUD
GHPDQGDV FUHVFHQWHV VREUH UHFXUVRV RSHUDFLRQDLV JHUHQFLDLV DGPLQLVWUDWLYRV H ILQDQFHLURV GD
&RPSDQKLDDVTXDLVSRGHPUHVXOWDUHPTXHGDGHHILFLrQFLDQDJHVWmRGRVVHXVQHJyFLRVTXHSRU
VXDYH] SRGH OHYDU D XPD GHWHULRUDomR QR GHVHPSHQKR GDV ORMDV LQGLYLGXDOPHQWH H GRQHJyFLR

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

FRPRXPWRGR&DVRD&RPSDQKLDQmRVHMDFDSD]GHDGPLQLVWUDUIDWRUHVHLQFHUWH]DVUHODFLRQDGRV
DRVXFHVVRQDDEHUWXUDGHQRYDVORMDVRVVHXVQHJyFLRVHRUHVXOWDGRGHVXDVRSHUDo}HVSRGHUmR
VHUQHJDWLYDPHQWHDIHWDGRV

&HOHEUDUSDUFHULDVRXUHDOL]DUDTXLVLo}HVFRPVXFHVVRHQYROYHXPDVpULHGHULVFRVHGHVDILRVTXH
SRGHPFDXVDUHIHLWRVDGYHUVRVVREUHQRVVRVREMHWLYRVGHFUHVFLPHQWRFRPRULVFRVUHODFLRQDGRV
jLQWHJUDomRGDVHVWUDWpJLDVGHQHJyFLRVDSURYHLWDPHQWRGHVLQHUJLDVjVRSHUDo}HVDRVVLVWHPDV
GHLQIRUPDomRDRSHVVRDODRVSURGXWRVjEDVHGHFOLHQWHVjVDXWRUL]Do}HVJRYHUQDPHQWDLVj
JHUDomR GRV UHWRUQRV HVSHUDGRV H j H[SRVLomR GH REULJDo}HV H FRQWLQJrQFLDV UHIHUHQWHV jV
HPSUHVDV DGTXLULGDV 2 SURFHVVR GH GLOLJrQFLD H DXGLWRULD ILQDQFHLUD RSHUDFLRQDO H OHJDO TXH
FRQGX]LPRV SDUD DYDOLDU D VLWXDomR MXUtGLFRSDWULPRQLDO GD HPSUHVD D VHU DGTXLULGD H TXDLVTXHU
JDUDQWLDVFRQWUDWXDLVRXLQGHQL]Do}HVTXHUHFHEHPRVGHYHQGHGRUHVGDVHPSUHVDVRXQHJyFLRV
SURVSHFWDGRV SRGHUmR VHU LQVXILFLHQWHV SDUD QRV SURWHJHU RX LQGHQL]DU HP IXQomR GH HYHQWXDLV
FRQWLQJrQFLDV$FRQFUHWL]DomRGHTXDOTXHUXPGHVVHVULVFRVSRGHUiDIHWDUGHPDQHLUDDGYHUVDD
DTXLVLomRHPTXHVWmREHPFRPRRVQRVVRVQHJyFLRVHRUHVXOWDGRGHQRVVDVRSHUDo}HV

A nossa dependência das empresas de cartão de crédito para as vendas e financiamento de

consumidores é uma tendência crescente

2 QHJyFLR GD &RPSDQKLD p GHSHQGHQWH GH FDUW}HV GH FUpGLWR SRLV p XP GRV PpWRGRV GH
SDJDPHQWRSUHIHULGRVGHVHXVFRQVXPLGRUHV3DUDRSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoR
GH   GDV QRVVDV YHQGDV OtTXLGDV GHULYDUDP GH FRPSUDV UHDOL]DGDV FRP FDUW}HV GH
FUpGLWR3DUDYLDELOL]DUDVYHQGDVFRPFDUWmRGHFUpGLWRD&RPSDQKLDGHYHDGHULUjVSROtWLFDVGDV
HPSUHVDVGHFDUWmRGHFUpGLWRLQFOXLQGRDVWD[DVTXHWDLVHPSUHVDVFREUDP4XDOTXHUDOWHUDomR
QDVSROtWLFDVGDVHPLVVRUDVGHFDUWmRGHFUpGLWRLQFOXLQGRSRUH[HPSORDWD[DGHDGPLQLVWUDomR
FREUDGDGRVFRPHUFLDQWHVSRGHDIHWDUDGYHUVDPHQWHRVQHJyFLRVHUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVGD
&RPSDQKLD 8PD SDUWH GDV YHQGDV GH SURGXWRV DOLPHQWtFLRV H QmR DOLPHQWtFLRV UHDOL]DGD SHOD
&RPSDQKLDpUHDOL]DGDDWUDYpVGHSDJDPHQWRVSDUFHODGRVXWLOL]DQGRRVSODQRVRIHUHFLGRVSHODV
HPLVVRUDVGHFDUWmRGHFUpGLWR$&RPSDQKLDGHSHQGHGDVHPLVVRUDVGHFDUWmRGHFUpGLWRSDUD
FRQWLQXDU RIHUHFHQGR DRV QRVVRV FRQVXPLGRUHV D SRVVLELOLGDGH GH SDJDUHP VXDV FRPSUDV HP
SUHVWDo}HV 8PD PXGDQoD QDV SROtWLFDV GDV HPSUHVDV GH FDUWmR GH FUpGLWR FRP UHODomR DR
SDUFHODPHQWRRXWD[DVPDLVDOWDVGHMXURVSRGHWHUXPHIHLWRDGYHUVRUHOHYDQWHVREUHRVQHJyFLRV
HUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVGD&RPSDQKLD

$GLFLRQDOPHQWHSDUWHGDVYHQGDVGD&RPSDQKLDpUHDOL]DGDSRUPHLRVGHSDJDPHQWRGLJLWDLVWDLV
FRPR$0(SL[3LF3D\HWDPEpPSRUPHLRGHYRXFKHUVGHEHQHItFLRVYDOHDOLPHQWDomRYDOH
UHIHLomRHWFTXHQHVVH~OWLPRFDVRFKHJDPDUHSUHVHQWDUGRWRWDOGHYHQGDVGD&RPSDQKLD
1HVVHVHQWLGRD&RPSDQKLDQmRSRGHJDUDQWLUTXHQmRKDMDPXGDQoDVUHJXODWyULDVTXHSRVVDP
SURLELU RX UHVWULQJLU D XWLOL]DomR GHVVHV PHLRV GH SDJDPHQWR QDV VXDV DWLYLGDGHV H FDVR KDMD
SURLELomRRXUHVWULomRD&RPSDQKLDQmRSRGHJDUDQWLUTXHVXDEDVHGHFOLHQWHVPLJUDUiDIRUPD
GHSDJDPHQWRVSDUDPDQWHUURWLQDGHFRPSUDVQDVORMDVGD&RPSDQKLDHFDVRLVVRQmRRFRUUD
SRGHUiDIHWDUQHJDWLYDPHQWHDVYHQGDVHRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLD

$OpP GLVVR DSUR[LPDGDPHQWH  GDV YHQGDV GD &RPSDQKLD VmR SDJDV SRU PHLR GR &DUWmR
1DWXUDO PDUFD SUySULD GD &RPSDQKLD H LPSOHPHQWDGD HP  (P GH]HPEUR GH  HVWD
RSHUDomRIRLYHQGLGDSHOD&RPSDQKLDDWHUFHLURVGHIRUPDTXHD&RPSDQKLDQmRSRVVXLFRQWUROH
VREUH D RSHUDomR H SRUWDQWR QmR SRGH JDUDQWLU TXH R QRYR SURSULHWiULR GHFLGLUi SHOD
GHVFRQWLQXLGDGHGDRSHUDomRRXDOWHUDomRGDVVXDVFDUDFWHUtVWLFDVGHWDOIRUPDDLQLELUVXDDGHVmR
RX XWLOL]DomR SHORV FOLHQWHV GD &RPSDQKLD 1HVVH VHQWLGR TXDOTXHU UHVWULomR RX DOWHUDomR QDV
FDUDFWHUtVWLFDVGRSURGXWRSRGHUmRLPSDFWDUDSHUFHSomRGRVFOLHQWHVHD&RPSDQKLDQmRSRGH

372
PÁGINA: 28 de 372
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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

JDUDQWLUTXHHVWHVPLJUDUmRDIRUPDGHSDJDPHQWRVSDUDPDQWHUURWLQDGHFRPSUDVQDVORMDVGD
&RPSDQKLD H FDVR LVVR QmR RFRUUD SRGHUi DIHWDU QHJDWLYDPHQWH DV YHQGDV H RV UHVXOWDGRV
RSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLD

A Companhia pode não conseguir executar a sua estratégia de fornecer volume e variedade
suficientes de produtos a preços competitivos ou gerenciar adequadamente o
abastecimento de seu estoque, o que poderá ter um efeito adverso relevante nos seus
negócios.

2QHJyFLRGD&RPSDQKLDGHSHQGHGDVXDFDSDFLGDGHGHIRUQHFHUYROXPHHYDULHGDGHGHSURGXWRV
DSUHoRVFRPSHWLWLYRV$OpPGLVVRD&RPSDQKLDSRGHFULDUXPHVWRTXHH[FHVVLYRGHSURGXWRVFRP
EDL[DDFHLWDomRHFRQVHTXHQWHPHQWHVHUIRUoDGDDGDUGHVFRQWRVVLJQLILFDWLYRVHPWDLVSURGXWRV
1mRKiFRPRJDUDQWLUTXHD&RPSDQKLDFRQVHJXLUiDLGHQWLILFDUDGHTXDGDPHQWHDGHPDQGDGH
VHXV FRQVXPLGRUHV H DSURYHLWDU RSRUWXQLGDGHV GH FRPSUD R TXH SRGH WHU XP HIHLWR DGYHUVR
UHOHYDQWH VREUH RV VHXV QHJyFLRV H UHVXOWDGRV ILQDQFHLURV $GHPDLV SURGXWRV FRP XP HVWRTXH
H[FHVVLYRQDVORMDVGD&RPSDQKLDSRGHPILFDUREVROHWRVRXWHURVHXSUD]RGHYDOLGDGHH[SLUDGR
2 PDQXVHLR LQDGHTXDGR SRGH UHVXOWDU HP TXHEUD RX DYDULD GRV SURGXWRV GD &RPSDQKLD $
&RPSDQKLDWDPEpPHVWiVXMHLWDDURXERVHIXUWRVGHPHUFDGRULDVHPVHXV&'VGXUDQWHWUDQVSRUWH
DWpDVORMDVEHPFRPRGHQWURGHODV2VLQYHVWLPHQWRVGD&RPSDQKLDHPVLVWHPDVGHVHJXUDQoD
SRGHPQmRVHUVXILFLHQWHVSDUDHYLWDUWDLVURXERVRXIXUWRVGHPHUFDGRULDV$PDWHULDOL]DomRGH
TXDOTXHU XP GHVVHV ULVFRV SRGH RFDVLRQDU XP HIHLWR DGYHUVR UHOHYDQWH VREUH RV QHJyFLRV H
UHVXOWDGRVILQDQFHLURVGD&RPSDQKLD

A Companhia pode não antecipar ou não responder de forma eficiente às mudanças nas
tendências e preferências de consumo, ou pode não ser capaz de se adaptar rapidamente às
transformações exigidas pelos clientes e pelo setor.

$ SHUIRUPDQFH ILQDQFHLUD H R FUHVFLPHQWR GD &RPSDQKLD GHSHQGHP GD VXD FDSDFLGDGH GH
LGHQWLILFDUFULDUHGHILQLUWHQGrQFLDVUHOHYDQWHVHDQWHFLSDUHUHDJLUjVDOWHUDo}HVQDVGHPDQGDV
GRVFRQVXPLGRUHVTXHVHGHVHQYROYHPHDOWHUDPUDSLGDPHQWHVmRGLItFHLVGHSUHYHUHYDULDPD
GHSHQGHUGDORFDOL]DomRJHRJUiILFD

4XDOTXHUIDOKDHPLGHQWLILFDUHUHVSRQGHUDWHQGrQFLDVHSUHIHUrQFLDVGRVFRQVXPLGRUHVLQFOXLQGR
DTXHODV UHODWLYDV j FRQILDELOLGDGH VHJXUDQoD H VXVWHQWDELOLGDGH GRV SURGXWRV GH PDQHLUD
WHPSHVWLYD H HILFD] SRGH LPSDFWDU QHJDWLYDPHQWH R UHODFLRQDPHQWR GD &RPSDQKLD FRP VHXV
FOLHQWHV7DLVHYHQWRVSRGHPDIHWDUQHJDWLYDPHQWHDGHPDQGDSHORVSURGXWRVHVHUYLoRVRIHUHFLGRV
SHOD&RPSDQKLDVHXmarket shareHRYROXPHGHYHQGDV$PDWHULDOL]DomRGHVVHVULVFRVSRGH
LPSDFWDUQHJDWLYDPHQWHRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLD

$GLFLRQDOPHQWH QmR SRGHPRV JDUDQWLU TXH QmR KDYHUi DOWHUDomR GR KiELWR GRV QRVVRV
FRQVXPLGRUHVHPUD]mRGHIDWRUHVFRPROLPLWDo}HVRXUHVWULomRGHFLUFXODomRGHSHVVRDVFRPRR
SURYRFDGRHPUD]mRGDSDQGHPLDGR&29,'$OpPGLVVRFDVRKDMDDOWHUDomRGHKiELWRQmR
SRGHPRV JDUDQWLU TXH VHUHPRV HILFLHQWHV H iJHLV QD DGDSWDomR DR DWHQGLPHQWR GHVVHV QRYRV
KiELWRV3DUDPDLRUHVLQIRUPDo}HVDFHUFDGRVLPSDFWRVFDXVDGRVQDVRSHUDo}HVGD&RPSDQKLD
SHOR&29,'EHPFRPRDVPHGLGDVSRUHODWRPDGDVYLGHIDWRUGHULVFR³A pandemia da COVID-
19 é inédita e vem produzindo impactos voláteis e imprevisíveis sobre vendas brutas de
mercadorias, métricas importantes e os resultados da Companhia.´DEDL[R

373
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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

O sucesso da Companhia depende de sua capacidade de expandir e adaptar suas operações

para atender rapidamente aos padrões industriais e de tecnologia em constante mudança,
de maneira econômica e oportuna.

$&RPSDQKLDSRGHQmRFRQVHJXLUH[SDQGLUVXDVRSHUDo}HVGHPDQHLUDHILFLHQWHHFRQ{PLFDRX
RSRUWXQD H RV HVIRUoRV GH H[SDQVmR SRGHP QmR WHU D PHVPD RX PDLRU DFHLWDomR JHUDO GR
PHUFDGRFRPSDUDWLYDPHQWHDRSDGUmRDWXDO$OpPGLVVRTXDOTXHUQRYRQHJyFLRSURGXWRRXVHUYLoR
ODQoDGRSHOD&RPSDQKLDTXHQmRVHMDUHFHELGRIDYRUDYHOPHQWHSHORVFOLHQWHVSRGHUiSUHMXGLFDU
VXD UHSXWDomR H DIHWDU GH IRUPD DGYHUVD R YDORU GH VXD PDUFD 'D PHVPD IRUPD D IDOWD GH
DFHLWDomR SHOR PHUFDGR GR QRYR QHJyFLR SURGXWR RX VHUYLoR RX PHVPR D LQFDSDFLGDGH GD
&RPSDQKLDHPJHUDUUHFHLWDVVDWLVIDWyULDVDSDUWLUGHOHVDFRPSHQVDUVHXVFXVWRVHUHYHUWHURV
LQYHVWLPHQWRV UHDOL]DGRV SRGHP WHU XP HIHLWR DGYHUVR UHOHYDQWH HP VHXV QHJyFLRV UHVXOWDGRV
RSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURV

2VVLVWHPDVSURFHGLPHQWRVHFRQWUROHVDWXDLVUHODFLRQDPHQWRVFRPSHVVRDVHWHUFHLURVSRGHP
QmRVHUDGHTXDGRVSDUDDSRLDUDVRSHUDo}HVIXWXUDVGD&RPSDQKLD4XDOTXHUIDOKDGD&RPSDQKLD
HP JHUHQFLDU R FUHVFLPHQWR GH PDQHLUD HILFD] SRGH WHU XP HIHLWR DGYHUVR UHOHYDQWH HP VHXV
QHJyFLRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHFRQGLomRILQDQFHLUD

As vendas da Companhia dependem da eficácia de suas campanhas de propaganda e

marketing, o que pode afetar sua venda e lucratividade.

$UHFHLWDHDOXFUDWLYLGDGHGD&RPSDQKLDGHSHQGHPGHVXDFDSDFLGDGHGHGHQWUHRXWURVDVSHFWRV
LPSOHPHQWDUFRPVXFHVVRVXDVFDPSDQKDVGHSURSDJDQGDHPDUNHWLQJLGHQWLILFDQGRVHXS~EOLFR
DOYRHGHFLGLQGRVREUHDPHQVDJHPSXEOLFLWiULDHVREUHRVPHLRVGHFRPXQLFDomRDGHTXDGRVSDUD
DWLQJLORGDIRUPDPDLVHILFLHQWH&DVRDVDWLYLGDGHVGHSURSDJDQGDHmarketingQmRVHMDPEHP
FRQFHELGDVSODQHMDGDVHH[HFXWDGDVGHIRUPDDGHPDQHLUDHILFLHQWHHEHPVXFHGLGDDXPHQWDU
DUHFHLWDHDSDUWLFLSDomRQRPHUFDGRGD&RPSDQKLDVXDOXFUDWLYLGDGHHSRVLomRILQDQFHLUDSRGHP
VHUDGYHUVDPHQWHDIHWDGDV

$GLFLRQDOPHQWHDVYHQGDVHUHQWDELOLGDGHGD&RPSDQKLDGHSHQGHPGDUHWHQomRGRVFOLHQWHVH
LQLFLDWLYDVIRFDGDVSDUDRQLFKRGHFOLHQWHVGD&RPSDQKLDHPFDGDXPGRVVHXVVHJPHQWRVGH
QHJyFLRRTXHSUHVVXS}HREWHUHDQDOLVDUGHIRUPDHILFLHQWHRVGDGRVGHSURSDJDQGDHmarketing
HIHWLYLGDGH WD[DV GH FRQYHUVmR HWF $ LQFDSDFLGDGH GD &RPSDQKLD HP REWHU H DQDOLVDU GDGRV
UHODWLYRVjHIHWLYLGDGHGDVFDPSDQKDVGHSURSDJDQGDHmarketingSRGHUHSUHVHQWDUDUHDOL]DomR
GHGHVSHVDVVHPHIHWLYLGDGHHGHVVDIRUPDSRGHPLPSDFWDUGH IRUPDQHJDWLYDRVUHVXOWDGRV
RSHUDFLRQDLVHDVLWXDomRILQDQFHLUDGD&RPSDQKLD

A distribuição de produtos da Companhia depende de um número limitado de CDs e a

Companhia depende do sistema de transportes e infraestrutura brasileiros para entregar
seus produtos, sendo que qualquer disfunção em seus CDs ou atraso relacionado a
transporte e infraestrutura pode afetar negativamente as suas necessidades de
abastecimento e a sua distribuição de produtos a lojas e clientes.

1RVHJPHQWRGHYDUHMRDOLPHQWDUGD&RPSDQKLDDSUR[LPDGDPHQWHGRVVHXVSURGXWRVVmR
GLVWULEXtGRVSRUPHLRGHVHXV&'VORFDOL]DGRVQRVHVWDGRVGH(VStULWR6DQWR5LRGH-DQHLURH
0LQDV *HUDLV 2 VLVWHPD GH WUDQVSRUWHV H D LQIUDHVWUXWXUD QR %UDVLO VmR SRXFR GHVHQYROYLGRV H
QHFHVVLWDP GH LQYHVWLPHQWRV UHOHYDQWHV SDUD IXQFLRQDUHP GH IRUPD HILFLHQWH H SDUD DWHQGHU jV
QHFHVVLGDGHVFRPHUFLDLVGD&RPSDQKLD

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

4XDLVTXHULQWHUUXSo}HVRXUHGXo}HVVLJQLILFDWLYDVQRXVRGDLQIUDHVWUXWXUDGHWUDQVSRUWHVRXHP
VXDV RSHUDo}HV QDV FLGDGHV RQGH RV &'V GD &RPSDQKLD HVWmR ORFDOL]DGRV UHVXOWDQWHV GH
GHVDVWUHV QDWXUDLV LQFrQGLR DFLGHQWHV IDOKDV HP VLVWHPDV JUHYHV WDLV FRPR SDUDOLVDomR GH
FDPLQKRQHLURV RX UHVWULo}HV j PRYLPHQWDomR GH SHVVRDV RX WUDEDOKR SUHVHQFLDO HP IXQomR GD
&29,'RXRXWUDVFDXVDVLQHVSHUDGDVSRGHPUHWDUGDURXDIHWDUDFDSDFLGDGHGD&RPSDQKLD
GH GLVWULEXLU SURGXWRV SDUD VXDV ORMDV H UHGX]LU VXDV YHQGDV R TXH SRGH DIHWDU D &RPSDQKLD
DGYHUVDPHQWH

$OpP GLVVR SRGH VHU QHFHVViULD D UHRUJDQL]DomR GD SXOYHUL]DomR GRV &'V GD &RPSDQKLD GH
DFRUGRFRPDVHVWUDWpJLDVGHGLPHQVLRQDPHQWRGRVQHJyFLRVDGRWDGDVHFDVRD&RPSDQKLDQmR
FRQVLJD UHGLPHQVLRQDU D TXDQWLGDGH HRX FDSDFLGDGH GH VHXV &'V GH PRGR D DWHQGHU
VXILFLHQWHPHQWHDVQRYDVQHFHVVLGDGHVGHVXDVORMDVVXDVRSHUDo}HVSRGHUmRVHUDGYHUVDPHQWH
DIHWDGDV $OpP GLVVR TXDLVTXHU DOWHUDo}HV SUREOHPDV RX LQWHUUXSo}HV VLJQLILFDWLYDV QD
LQIUDHVWUXWXUD GH ORJtVWLFD TXH QyV RX RV QRVVRV IRUQHFHGRUHV XVHP SDUD HQWUHJDU SURGXWRV HP
QRVVDV ORMDV RX &'V SRGHP LPSHGLU D HQWUHJD RSRUWXQD RX EHPVXFHGLGD GRV SURGXWRV TXH
YHQGHPRVHPQRVVDVORMDVHDIHWDUQHJDWLYDPHQWHQRVVDVRSHUDo}HV

$DEHUWXUDGHQRYDVORMDVSHOD&RPSDQKLDSRGHH[LJLUDDEHUWXUDGHQRYRV&'VRXDH[SDQVmRGRV
&'VDWXDOPHQWHH[LVWHQWHVSDUDIRUQHFHUHDWHQGHUDGHPDQGDGDVORMDVDGLFLRQDLV$VRSHUDo}HV
SRGHPVHUDIHWDGDVQHJDWLYDPHQWHFDVRD&RPSDQKLDQmRSRVVDDEULUQRYRV&'VRXQmRFRQVLJD
H[SDQGLU RV &'V DWXDLV SDUD DWHQGHU DV QHFHVVLGDGHV GH IRUQHFLPHQWR GHVVDV QRYDV ORMDV
SRGHQGR DVVLP DIHWDU QHJDWLYDPHQWH RV UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV H FRQGLomR ILQDQFHLUD GD
&RPSDQKLD

A Companhia pode não conseguir manter ou renovar contratos de locação dos imóveis nos
quais exerce sua atividade, ou renová-los em condições menos favoráveis do que as atuais.

7RGRVRVLPyYHLVRQGHVmRUHDOL]DGDVDVDWLYLGDGHVGD&RPSDQKLDVmRGHSURSULHGDGHGHWHUFHLURV
GRVTXDLVD&RPSDQKLDGHWpPDSRVVHDWtWXORGHORFDomRSDUWHGRVTXDLVHPJHUDOVmRYiOLGRV
SRUSUD]RGHWHUPLQDGR

&RPRWpUPLQRGRSUD]RFRQWUDWXDOQmRKiJDUDQWLDGHTXHRVFRQWUDWRVDWXDOPHQWHHPYLJRUVHUmR
UHQRYDGRV HP WHUPRV RX FRQGLo}HV FRPHUFLDLV FRQVLGHUDGRV DGHTXDGRV RX SUHYLVWRV RX
SURYLVLRQDGRVSHOD&RPSDQKLD3RUH[HPSORR,*30tQGLFHGHUHDMXVWHGHSDUWHVXEVWDQFLDOGRV
LPyYHLVDOXJDGRVSHOD&RPSDQKLDDFXPXODGRQRH[HUFtFLRGHIRLGH&DVRD&RPSDQKLD
QmR FRQVLJD UHQRYDU HP WHUPRV UD]RiYHLV RV FRQWUDWRV GH DOXJXHO GRV LPyYHLV SRGHUi VHU
DGYHUVDPHQWHDIHWDGD

1mRREVWDQWHKiRULVFRGHQmRVHFKHJDUDDFRUGRVFRPRVORFDGRUHVHPUHODomRjUHQRYDomR
GDVORFDo}HV1HVVHFHQiULRD/HLQžGHGHRXWXEURGH³/HLGH/RFDo}HV´GLVS}H
TXH ORFDo}HV QmR UHVLGHQFLDLV SRGHP VHU UHQRYDGDV FRPSXOVRULDPHQWH SRU PHLR GH XP
SURFHGLPHQWRMXGLFLDOHVSHFtILFRGHQRPLQDGRação renovatóriaGHVGHTXHFXPXODWLYDPHQWHLR
FRQWUDWRWHQKDVLGRFHOHEUDGRQDIRUPDHVFULWDHFRPSUD]RGHWHUPLQDGRLLRSUD]RGRFRQWUDWR
VHMDGHQRPtQLPRFLQFRDQRVLQLQWHUUXSWRVVHQGRDGPLWLGDDVRPDWyULDGHSUD]RVFRQWUDWXDLV
LLLRORFDWiULRHVWHMDH[SORUDQGRVXDDWLYLGDGHQRPHVPRUDPRSHORSUD]RPtQLPRHLQLQWHUUXSWR
GHWUrVWUrVDQRVHLYDMXt]HDomRUHQRYDWyULDQRSUD]RGHFDGHQFLDOGHXPDQRDVHLVPHVHV
DQWHULRUjGDWDGRWpUPLQRGRSUD]RGRFRQWUDWRGHORFDomRHPYLJRU$&RPSDQKLDSRVVXLFRQWUDWRV
GHORFDomRTXHQmRSUHHQFKHPDWRWDOLGDGHGHWDLVUHTXLVLWRVSDUDSURSRVLWXUDGHDomRUHQRYDWyULD
GHPRGRTXHSHUGDGHTXDOTXHUXPGRVSRQWRVGHYHQGDHVWUDWpJLFRVSRGHDIHWDUQHJDWLYDPHQWH
RVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHFRQGLomRILQDQFHLUDGD&RPSDQKLD

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

5HIHULGD/HLGH/RFDo}HVSUHYrDLQGDTXHILQGRRSUD]RGRFRQWUDWRGHORFDomRVHRORFDWiULR
FRQWLQXDU QD SRVVH GR LPyYHO DOXJDGR SRU PDLV GH  WULQWD GLDV VHP RSRVLomR GR ORFDGRU
SUHVXPLUVHi SURUURJDGD D ORFDomR SRU SUD]R LQGHWHUPLQDGR PDQWLGDV DV GHPDLV FOiXVXODV H
FRQGLo}HVGRFRQWUDWR3DUWHGRVFRQWUDWRVHVWiYLJHQWHSRUSUD]RLQGHWHUPLQDGRVLWXDomRTXHSRGH
FRPSHOLU D &RPSDQKLD D TXDOTXHU PRPHQWR D GHYROYHU R UHVSHFWLYR LPyYHO DR SURSULHWiULR H
LQWHUURPSHU DV DWLYLGDGHV UHDOL]DGDV HP GHWHUPLQDGR LPyYHO PHGLDQWH HQYLR GH QRWLILFDomR FRP
DQWHFHGrQFLDPtQLPDGHWULQWDGLDVVHPGLUHLWRjLQGHQL]DomRRXPXOWDFDVRDVUHVSHFWLYDV
FRQWUDSDUWHVQmRSUHWHQGDPPDQWHUHRXUHQRYDUWDLVFRQWUDWRVRXVHRVWHUPRVFRQWUDWXDLVSDUD
UHQRYDomR QmR IRUHP DWUDWLYRV SDUD D &RPSDQKLD &DVR WDLV FRQWUDWRV VHMDP UHVFLQGLGRV VHUi
QHFHVViULREXVFDUQRYRVLPyYHLVSDUDRSHUDUDVDWLYLGDGHVGD&RPSDQKLDRTXHDFDUUHWDUiFXVWRV
GHWUDQVLomREHPFRPRDLQWHUUXSomRGDVDWLYLGDGHV

1DKLSyWHVHGHRLPyYHOORFDGRVHUFRORFDGRjYHQGDGXUDQWHRSUD]RGHYLJrQFLDGDORFDomRD
ORFDWiULD WHUi GLUHLWR GH SUHIHUrQFLD SDUD DGTXLULOR HP LJXDOGDGH GH FRQGLo}HV FRP WHUFHLURV
PHGLDQWH QRWLILFDomR HQYLDGD SHOR ORFDGRU FRQFHGHQGR SUD]R GH  WULQWD GLDV SDUD H[HUFHU R
GLUHLWR GH SUHIHUrQFLD FDVR D ORFDWiULD QmR R H[HUoD R LPyYHO ORFDGR SRGHUi VHU DOLHQDGR DR
WHUFHLUR$ORFDWiULDFXMRGLUHLWRGHSUHIHUrQFLDQmRIRUUHVSHLWDGRSRGHUiDGTXLULURLPyYHOORFDGR
PHGLDQWHGHSyVLWRMXGLFLDOGRSUHoRGHDTXLVLomRHGHRXWUDVGHVSHVDVGHWUDQVIHUrQFLDSHUWLQHQWHV
GHVGH TXH UHTXHLUD D DGMXGLFDomR GR LPyYHO QR SUD]R GH  VHLV PHVHV DSyV R UHJLVWUR GD
UHVSHFWLYDHVFULWXUDHPQRPHGRWHUFHLURDGTXLUHQWHQRFDUWyULRGHUHJLVWURGHLPyYHLVFRPSHWHQWH
GHVGHTXHRFRQWUDWRGHORFDomRWHQKDVLGRDYHUEDGRQDPDWUtFXODGRLPyYHOORFDGRSHORPHQRV
WULQWDGLDVDQWHVGDDOLHQDomRHPTXHVWmR&DVRRFRQWUDWRGHORFDomRQmRHVWHMDDYHUEDGRD
ORFDWiULDSRGHUiDSHQDVUHLYLQGLFDUGRORFDGRUXPDLQGHQL]DomRSRUSHUGDVHGDQRV$&RPSDQKLD
SRVVXL FRQWUDWRV GH ORFDomR TXH QmR HVWmR UHJLVWUDGRV QRV UHVSHFWLYRV FDUWyULRV GH UHJLVWUR GH
LPyYHLVRTXHSRGHUiDFDUUHWDUQDQHFHVVLGDGHGHGHVRFXSDomRFDVRRORFDGRUYHQGDRLPyYHO
ORFDGRVHPRIHUHFHUDHODRGLUHLWRGHDGTXLULORFRQIRUPHGHVFULWRDEDL[R

$DOLHQDomRGRVLPyYHLVGHWHUFHLURVRQGHHVWmRORFDOL]DGDVDVRSHUDo}HVGD&RPSDQKLDWDPEpP
SRGHDFRPSHOLUDWHUTXHGHVRFXSDUWDLVLPyYHLVQRSUD]RGHDWpQRYHQWDGLDVFRQWDGRVGR
UHFHELPHQWRSHODORFDWiULDGHQRWLILFDomRQHVVHVHQWLGRQRVFDVRVHPTXHRQRYRSURSULHWiULRQmR
TXHLUDPDQWHUYLJHQWHRUHVSHFWLYRFRQWUDWRHFXPXODWLYDPHQWHLDORFDomRQmRVHMDSRUWHPSR
GHWHUPLQDGRLLRFRQWUDWRQmRSRVVXDFOiXVXODGHYLJrQFLDHPFDVRGHDOLHQDomRHLLLRFRQWUDWR
QmR HVWHMD UHJLVWUDGR QD PDWUtFXOD GR LPyYHO +i FRQWUDWRV GH ORFDomR GD &RPSDQKLD TXH QmR
FRQWrPFOiXVXODGHYLJrQFLDSUHYLVWDQRDUWLJRžGD/HLGH/RFDo}HVHRXQmRHVWmRGHYLGDPHQWH
UHJLVWUDGRVMXQWRDRVFDUWyULRVGHUHJLVWURGHLPyYHLVFRPSHWHQWHV

1HVVHVHQWLGRDRFRUUrQFLDGHTXDOTXHUGRVIDWRUHVDFLPDPHQFLRQDGRVVHMDDLPSRVVLELOLGDGHGH
UHQRYDomRGRVFRQWUDWRVYLJHQWHVVHMDVXDUHQRYDomRHPWHUPRVGHVIDYRUiYHLVj&RPSDQKLDRX
PHVPRHPFDVRGHQHFHVVLGDGHGHGHYROXomRGRVLPyYHLVDQWHVGRWpUPLQRGRSUD]RGDORFDomR
SRGHUiDFDUUHWDUHPUHGXomRGDTXDQWLGDGHGHORMDVHRXGDVVXDVUHVSHFWLYDVUHQWDELOLGDGHVH
FRQVHTXHQWHPHQWHDIHWDUQHJDWLYDPHQWHRVUHVXOWDGRVILQDQFHLURVHRSHUDFLRQDLVGD&RPSDQKLD

$GLFLRQDOPHQWH FDVR D &RPSDQKLD GHL[H GH FXPSULU FRP VXDV REULJDo}HV QRV WHUPRV GH VHXV
FRQWUDWRVGHORFDomRWDLVFRQWUDWRVGHORFDomRSRGHPVHUHQFHUUDGRVDQWHFLSDGDPHQWH

$206GHFUHWRXTXHRVXUWRGRFRURQDYtUXV&29,'FRQILJXUDXPDSDQGHPLDHPHVFDODJOREDO

PRWLYRSHORTXDOGLYHUVRVJRYHUQRVLQFOXLQGRQR%UDVLOLPSXVHUDPSROtWLFDVGHLVRODPHQWRTXH
UHVXOWDUDPQRIHFKDPHQWRGRFRPpUFLRHPGLYHUVDVORFDOLGDGHVDOpPGDUHGXomRGHFLUFXODomRGH
SHVVRDVLPSDFWDQGRQRYROXPHGHYHQGDVItVLFDVGD&RPSDQKLD1DKLSyWHVHGHD&RPSDQKLD
QmRREWHUVXFHVVRQDQHJRFLDomRFRPRVORFDGRUHVGHDFRUGRVSDUDDMXVWDUDIRUPDGHSDJDPHQWR

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

GRVDOXJXHLVPHQVDLVGXUDQWHRSHUtRGRGHUHVWULo}HVDRFRPpUFLRHFDVRQmRFRQVLJDDUFDUFRPR
SDJDPHQWRGRVUHVSHFWLYRVDOXJXHLVpSRVVtYHOTXHDIDOWDGHSDJDPHQWRGRVDOXJXHLVQDIRUPD
DMXVWDGDQRVFRQWUDWRVVHMDFRQVLGHUDGDXPLQDGLPSOHPHQWRFRQWUDWXDOFDSD]GHHQVHMDUDVXD
UHVFLVmR DQWHFLSDGD R TXH SRGHUi DIHWDU QHJDWLYDPHQWH DV RSHUDo}HV GD &RPSDQKLD 3DUD
PDLRUHVLQIRUPDo}HVDFHUFDGRVLPSDFWRVFDXVDGRVQDVRSHUDo}HVGD&RPSDQKLDSHOR&29,'
EHPFRPRDVPHGLGDVSRUHODWRPDGDVYLGHIDWRUGHULVFR³A pandemia da COVID-19 é inédita
e vem produzindo impactos voláteis e imprevisíveis sobre vendas brutas de mercadorias,
métricas importantes e os resultados da Companhia.´DEDL[R

A Companhia está sujeita a riscos relacionados às autorizações, licenças e alvarás

necessários às suas operações e atividades

$V RSHUDo}HV H DWLYLGDGHV GD &RPSDQKLD GHSHQGHP GD REWHQomR UHQRYDomR WHPSHVWLYD H
PDQXWHQomRGHDXWRUL]Do}HVOLFHQoDVHDOYDUiVLQFOXLQGROLFHQoDVPXQLFLSDLVGHIXQFLRQDPHQWRH
DXWRV GH YLVWRULD GR FRUSR GH ERPEHLURV UHODFLRQDGRV j RSHUDomR j ORFDOL]DomR GRV
HVWDEHOHFLPHQWRVHjUHJXODUL]DomRGDVFRQVWUXo}HVGDVORMDVeREULJDomRGD&RPSDQKLDREWHUH
UHQRYDUSHULRGLFDPHQWHWDLVDXWRUL]Do}HVOLFHQoDVHDOYDUiV$OJXPDVGHVVDVOLFHQoDVQHFHVViULDV
GHDOJXPDVORMDVFRPRSRUH[HPSORDOYDUiVGHIXQFLRQDPHQWRGDSUHIHLWXUDPXQLFLSDOHDOYDUiV
GRFRUSRGHERPEHLURVDLQGDHVWmRHPSURFHVVRGHREWHQomRRXGHUHQRYDomR$&RPSDQKLDQmR
SRGH JDUDQWLU TXH QmR KDYHUi IDOKDV RX LQWHUFRUUrQFLDV TXH D LPSRVVLELOLWHP GH REWHU UHQRYDU
WHPSHVWLYDPHQWH HRX PDQWHU WDLV DXWRUL]Do}HV OLFHQoDV H DOYDUiV WHPSHVWLYDPHQWH $ IDOWD GH
TXDOTXHU GHVVDV DXWRUL]Do}HV OLFHQoDV RX DOYDUiV RX R LQGHIHULPHQWR GD VXD REWHQomR RX
UHQRYDomRSRGHLPSOLFDUHPSHQDOLGDGHVTXHYDULDPGHVGHDDSOLFDomRGHPXOWDVRXFRQIRUPHR
FDVRDVXVSHQVmRRXDWpRHQFHUUDPHQWRGDVDWLYLGDGHVUHDOL]DGDVQRUHVSHFWLYRORFDOHSRGH
DLQGDHPGHWHUPLQDGRVFDVRVUHVXOWDUQDUHVFLVmRGHFRQWUDWRVFHOHEUDGRVFRPWHUFHLURVRTXH
SRGHUiWHUXPHIHLWRDGYHUVRQRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVEHPFRPRQDLPDJHPGD
&RPSDQKLD (P FDVR GH DFLGHQWHV D IDOWD GH DXWRUL]Do}HV OLFHQoDV H DOYDUiV SRGH DLQGD FULDU
SUREOHPDVUHODFLRQDGRVDRSDJDPHQWRGDLQGHQL]DomRSHODQRVVDVHJXUDGRUDDOpPGHSUREOHPDV
jLPDJHPGD&RPSDQKLD

$OpPGLVVRIXWXUDVOHJLVODo}HVHRXUHJXODPHQWDo}HVRXTXDLVTXHUDOWHUDo}HVjTXHODVDWXDOPHQWH
YLJHQWHV SRGHP DFDUUHWDU D QHFHVVLGDGH GH LQYHVWLPHQWRV VXEVWDQFLDLV SDUD D DGHTXDomR GDV
DWLYLGDGHVGD&RPSDQKLDGHIRUPDTXHD&RPSDQKLDQmRSRGHJDUDQWLUr[LWRHPVHXFXPSULPHQWR
RTXHSRGHUiWHUXPHIHLWRDGYHUVRHPVHXVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURV$HVWUDWpJLDGH
QHJyFLRVGD&RPSDQKLDHDVXDLPDJHPSRGHUmRVHUDIHWDGDVGHIRUPDDGYHUVDUHOHYDQWHVHD
&RPSDQKLDQmRREWLYHUr[LWRHPDEULUHRSHUDUVHXVHVWDEHOHFLPHQWRVRXVHWLYHUTXHVXVSHQGHU
RXFHVVDUDVDWLYLGDGHVGHTXDOTXHUGHOHVHPFRQVHTXrQFLDGDQmRREWHQomRFDQFHODPHQWRRX
QmR UHQRYDomR WHPSHVWLYD GRV UHJLVWURV DXWRUL]Do}HV OLFHQoDV H DOYDUiV RX PHVPR VH XP
DFLGHQWH DIHWDU DGYHUVDPHQWH TXDOTXHU GRV HVWDEHOHFLPHQWRV H FRQVHTXHQWHPHQWH DIHWDU RV
UHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLD

A Companhia não possui experiência prévia enquanto companhia aberta, o que pode causar
efeito adverso em suas atividades.

$ FRQGLomR GH FRPSDQKLD DEHUWD UHJLVWUDGD QD &90 FRP YDORUHV PRELOLiULRV DGPLWLGRV j
QHJRFLDomR HP PHUFDGRV UHJXODPHQWDGRV LPSOLFD QD REVHUYkQFLD GH WRGR XP DUFDERXoR
UHJXODWyULR DR TXDO DWp HQWmR D &RPSDQKLD QmR HVWDYD VXMHLWD H TXH LQFOXL SRU H[HPSOR D
SXEOLFDomRHGLYXOJDomRGHLQIRUPDo}HVILQDQFHLUDVHUHODWLYDVjVVXDVDWLYLGDGHVHVWUXWXUDVGH
JRYHUQDQoD FRUSRUDWLYD RX SDGU}HV GH GLYXOJDomR GH LQIRUPDo}HV ILQDQFHLUDV $V QRYDV
REULJDo}HV TXH SDVVDUmR D VHU LPSRVWDV j &RPSDQKLD GHPDQGDUmR DWHQomR HVSHFLDO GH VXD

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

DGPLQLVWUDomREHPFRPRDHVWUXWXUDomRGHQRYRVSURFHVVRVRTXHSRGHUiFRPSHWLUFRPRWHPSR
H UHFXUVRV GLVSHQGLGRV SDUD DV DWLYLGDGHV UHJXODUHV GD &RPSDQKLD 1mR Ki JDUDQWLD GH TXH D
&RPSDQKLDFRQVHJXLUiGHIRUPDHILFD]UHDOL]DUDWUDQVLomRGHIRUPD

$GLFLRQDOPHQWHRDWHQGLPHQWRjOHJLVODomRHUHJXODPHQWDomRH[LJLUmRDXPHQWRQRVFXVWRVSRU
H[HPSORFRPDFRQWUDWDomRGHQRYRVFRODERUDGRUHVSDUFHLURVHRXSUHVWDGRUHVGHVHUYLoRVTXH
SRGHUmRVHDILJXUDUPDLVHOHYDGRVGRTXHRLQLFLDOPHQWHSUHYLVWR

$V FRQVHTXrQFLDV GH VH WRUQDU XPD FRPSDQKLD DEHUWD SRGHP FDXVDU HIHLWRV DGYHUVRV QDV
DWLYLGDGHVHVWUXWXUDGHFXVWRVHUHVXOWDGRVILQDQFHLURVGD&RPSDQKLD

A perda de membros da alta administração da Companhia e/ou a incapacidade de atrair e

reter seus administradores e colaboradores qualificados pode causar um efeito adverso
sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

2 FUHVFLPHQWR H GHVHPSHQKR GD &RPSDQKLD GHSHQGHP HP JUDQGH SDUWH GH HVIRUoRV H GD
FDSDFLGDGHGHVXDDOWDDGPLQLVWUDomRIRUPDGDSRUH[SHULHQWHVH[HFXWLYRVHFRODERUDGRUHVFKDYH
TXH GHWrP DPSOR FRQKHFLPHQWR GRV QHJyFLRV GD &RPSDQKLD $ SHUGD GRV PHPEURV GD DOWD
DGPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDSRGHDIHWDUGHPRGRDGYHUVRHUHOHYDQWHVHXVQHJyFLRVHUHVXOWDGRV
RSHUDFLRQDLV H ILQDQFHLURV $OpP GLVVR FDVR D &RPSDQKLD YHQKD D SHUGHU DOJXP GHVVHV
SURILVVLRQDLVFKDYH D &RPSDQKLD SRGH QmR FRQVHJXLU DWUDLU RX UHWHU QRYRV SURILVVLRQDLV FRP D
PHVPDTXDOLILFDomR2VXFHVVRGD&RPSDQKLDWDPEpPGHSHQGHGHVXDKDELOLGDGHHPLGHQWLILFDU
DWUDLU FRQWUDWDU WUHLQDU UHWHU PRWLYDU H JHULU SURILVVLRQDLV DOWDPHQWH TXDOLILFDGRV QDV iUHDV
WpFQLFDVRSHUDo}HVGH3 'supplyJHVWmRWHFQRORJLDmarketingHDWHQGLPHQWRDRVFOLHQWHV$
FRPSHWLomRSRUWDLVFRODERUDGRUHVDOWDPHQWHTXDOLILFDGRVpLQWHQVDHD&RPSDQKLDSRGHQmRVHU
FDSD] GH DWUDLU FRQWUDWDU UHWHU PRWLYDU H JHULU VXILFLHQWHPHQWH FRP VXFHVVR WDLV SURILVVLRQDLV
TXDOLILFDGRV&DVRD&RPSDQKLDQmRVHMDFDSD]GHDWUDLURXUHWHUSURILVVLRQDLVTXDOLILFDGRVSDUD
DGPLQLVWUDUHH[SDQGLUVHXVQHJyFLRVHRSHUDo}HVSRGHQmRVHUFDSD]GHFRQGX]LUVHXVQHJyFLRV
FRPVXFHVVRHFRPLVWRDIHWDUDGYHUVDPHQWHVHXVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURV

O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com

colaboradores próprios e de parceiros do setor. Qualquer deterioração nas relações de
trabalho ou emprego, ou aumento dos custos do trabalho, pode afetar adversamente os
resultados da Companhia.

(PGHPDUoRGHD&RPSDQKLDSRVVXtDDSUR[LPDGDPHQWHPLOHPSUHJDGRVSUySULRV
VHQGRDPDLRUSDUWHGHOHVLQWHJUDGRVDVLQGLFDWRVHSRUWDQWRVHQGRDEUDQJLGRVSRUDFRUGRVGH
QHJRFLDomR FROHWLYD 4XDOTXHU DXPHQWR VLJQLILFDWLYR QRV FXVWRV WUDEDOKLVWDV GHWHULRUDomR GDV
UHODo}HVWUDEDOKLVWDVSDUDOLVDo}HVHPTXDOTXHUGDVXQLGDGHVRSHUDFLRQDLVVHMDPGHFRUUHQWHVGH
DWLYLGDGHV VLQGLFDLV URWDWLYLGDGH GH HPSUHJDGRV RX D RXWURV IDWRUHV SRGHP LPSDFWDU GH IRUPD
QHJDWLYDRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHDVLWXDomRILQDQFHLUDGD&RPSDQKLD

Paralisação ou greve da força de trabalho poderá afetar adversamente as atividades da

Companhia.

$ PDLRULD GRV FRODERUDGRUHV GD &RPSDQKLD p VLQGLFDOL]DGD H SRVVXL GLUHLWRV WUDEDOKLVWDV FRPR
GLVVtGLRV FROHWLYRV RX RXWURV DFRUGRV TXH HVWmR VXMHLWRV D UHQHJRFLDomR SHULyGLFD GHQWUR GRV
SUD]RVHVWDEHOHFLGRVHPOHLHFRQWDPFRPSDUWLFXODULGDGHVGHSHQGHQGRGDORFDOL]DomRJHRJUiILFD
GRVFRODERUDGRUHV*UHYHVHRXWUDVSDUDOLVDo}HVRXLQWHUUXSo}HVWUDEDOKLVWDVGRVFRODERUDGRUHV

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

GD &RPSDQKLD RX GH WHUFHLURV IRUQHFHGRUHV RX SDUFHLURV SRGHP DIHWDU GH IRUPD UHOHYDQWH
DWLYLGDGHVGD&RPSDQKLDHVHXVUHVXOWDGRVILQDQFHLURVHRSHUDFLRQDLV

As atividades da Companhia dependem do fornecimento de água e energia elétrica; seu

racionamento de água e/ou energia elétrica pode impactar negativamente a produção e os
resultados operacionais.

2SURFHVVRSURGXWLYRGD&RPSDQKLDFRQVRPHJUDQGHVTXDQWLGDGHVGHiJXDHHQHUJLDHOpWULFD$
FDSDFLGDGH RSHUDFLRQDO GH JHUDomR GDV XVLQDV KLGUHOpWULFDV EUDVLOHLUDV EHP FRPR R SUySULR
IRUQHFLPHQWRGHiJXDGHSHQGHGRVQtYHLVGRUHFXUVRDUPD]HQDGRVQRVUHVHUYDWyULRVHQRVIOX[RV
GRV ULRV ([LVWH FRQVHTXHQWHPHQWH XPD IRUWH UHODomR GH GHSHQGrQFLD FRP RV tQGLFHV
SOXYLRPpWULFRV2QtYHOLQIHULRUGHFKXYDVHRSHUtRGRGHHVWLDJHPSRGHUiOHYDUDXPDTXHGDQRV
QtYHLVGRVUHVHUYDWyULRVHUHGXomRGDFDSDFLGDGHRSHUDFLRQDOGDVKLGUHOpWULFDVHQRIRUQHFLPHQWR
GHiJXDHPGHWHUPLQDGDVUHJL}HVQRSDtVWUD]HQGRXPDFULVHDRVHWRUHIRUoDQGRDSRSXODomRH
LQG~VWULDDXPUDFLRQDPHQWRGHHQHUJLD

$GLFLRQDOPHQWHSDUWHGDVORMDVGD&RPSDQKLDpDOLPHQWDGDSHORPHUFDGROLYUHGHHQHUJLDHOpWULFD
HKiGHWHUPLQDGDVORMDVTXHDGHULUDPDSURMHWRVGHJHUDomRGLVWULEXtGDGHHQHUJLD$HVFDVVH]GH
FKXYDV SRGH FRPSURPHWHU D JHUDomR GH HQHUJLD H FRQVHTXHQWHPHQWH HOHYDU RV FXVWRV FRP
HQHUJLDHOpWULFD

2HYHQWXDOUDFLRQDPHQWRGHiJXDHRXHQHUJLDSRGHUiLPSDFWDUGLUHWDPHQWHRSURFHVVRSURGXWLYR
GD&RPSDQKLDRTXHSRGHUiDIHWDUDGYHUVDPHQWHVXDUHFHLWDHVHXVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVH
ILQDQFHLURV

Os resultados da operação da Companhia podem ser afetados adversamente pelo efeito da

sazonalidade das vendas de produtos e serviços.

2VUHVXOWDGRVGDVRSHUDo}HVGD&RPSDQKLDYDULDUDPGHWULPHVWUHSDUDWULPHVWUHHDDGPLQLVWUDomR
GD &RPSDQKLD HQWHQGH TXH WDLV YDULDo}HV FRQWLQXDUmR D DFRQWHFHU QR IXWXUR +LVWRULFDPHQWH D
UHFHLWD H OXFUDWLYLGDGH DWLQJHP VHXV PDLRUHV QtYHLV GXUDQWH R ~OWLPR WULPHVWUH GH FDGD DQR HP
UD]mRHVSHFLDOPHQWHGHGDWDVFRPHPRUDWLYDVFRPR1DWDOH$QR1RYR

4XDOTXHU YDULDomR LQHVSHUDGD GD GHPDQGD SDUD WDLV RFDVL}HV SRGHUi FRPSHOLU D &RPSDQKLD D
YHQGHURHVWRTXHH[FHGHQWHDSUHoRVVLJQLILFDWLYDPHQWHLQIHULRUHVjTXHOHVLQLFLDOPHQWHSUHYLVWRVH
FRPXPHQWHSUDWLFDGRVRTXHUHGX]LUiVXDVPDUJHQVHFRPLVVRDIHWDUiDGYHUVDPHQWHHGHIRUPD
UHOHYDQWH RV VHXV UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV H ILQDQFHLURV 3DUD PDLV LQIRUPDo}HV VREUH D
VD]RQDOLGDGHDTXHDVYHQGDVGD&RPSDQKLDHVWmRVXMHLWDVYLGHLWHPGGHVWH)RUPXOiULRGH
5HIHUrQFLD

$GLFLRQDOPHQWH FRP R REMHWLYR GH DWHQGHU j VD]RQDOLGDGH VH ID] QHFHVViULR LQFRUUHU HP
LQYHVWLPHQWRVHGHVSHVDVDGLFLRQDLVVLJQLILFDWLYDVWDLVFRPRRDXPHQWRGRYROXPHGHSURGXWRV
HVWRFDGRVHGDVREULJDo}HVFRPIRUQHFHGRUHV3UHYLV}HVHTXLYRFDGDVDFHUFDGDTXDQWLGDGHGH
SURGXWRVGHPDQGDGDQRSHUtRGRSRGHPVXMHLWDUD&RPSDQKLDjSURYLVmRLQVXILFLHQWHGHHVWRTXHV
RXFDVRDVYHQGDVOtTXLGDVVHMDPLQIHULRUHVDRHVSHUDGRDVUHFHLWDVSRGHPQmRVHUVXILFLHQWHV
SDUD SHUPLWLU D UHFXSHUDomR LQWHJUDO GRV LQYHVWLPHQWRV H GHVSHVDV UHODWLYDV DR SHUtRGR H
FRQVHTXHQWHPHQWHUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDQRSHUtRGRHPTXHVWmR
SRGHUmRVHUQHJDWLYDPHQWHLPSDFWDGRV

Risco associado à fraude de cartões de crédito, afetando adversamente o nosso negócio e

os resultados das nossas operações.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

2ULVFRSRURSHUDo}HVIUDXGXOHQWDVYLDFDUWmRGHFUpGLWRpLQHUHQWHjVYHQGDVUHDOL]DGDVDWUDYpV
GHVWH PHLR GH SDJDPHQWR H DV IUDXGHV LQWHUQDV VmR PLWLJDGDV SHOD &RPSDQKLD DWUDYpV GH
FRQWUROHVGHVHJXUDQoDGHLQIRUPDomR2VSDJDPHQWRVYLDFDUWmRGHFUpGLWRQmRVmRFKDQFHODGRV
SHODDSOLFDomRGDDVVLQDWXUDGRWLWXODUGRFDUWmRDOpPGHUHDOL]DUPRVRSHUDo}HVQDPRGDOLGDGH
FDUWmRQmRSUHVHQWHHPQRVVDVORMDVRQOLQHHWHOHYHQGDV$WXDOPHQWHQmRPDQWHPRVXPVHJXUR
FRQWUDHVWHWLSRGHULVFR

2ULVFRGHSHUGDVVLJQLILFDWLYDVHPGHFRUUrQFLDGHVVDVRSHUDo}HVIUDXGXOHQWDVWDPEpPDXPHQWD
8PDIDOKDQRFRQWUROHDGHTXDGRGHRSHUDo}HVIUDXGXOHQWDVGHFDUWmRGHFUpGLWRSRGHUiSUHMXGLFDU
QRVVD UHSXWDomR H QRVVD PDUFD R TXH SRGHUi DIHWDU DGYHUVDPHQWH R QRVVR QHJyFLR H RV
UHVXOWDGRVGDVQRVVDVRSHUDo}HV

As operações da Companhia dependem dos seus sistemas de informação, e quaisquer

falhas em seus sistemas pode impossibilitar a realização de transações e/ou comprometer a
qualidade, precisão e assertividade de informações gerenciais e operacionais da
Companhia.

$V RSHUDo}HV GD &RPSDQKLD GHSHQGHP GD IXQFLRQDOLGDGH GLVSRQLELOLGDGH LQWHJULGDGH H

HVWDELOLGDGHRSHUDFLRQDOGHYiULRVFHQWURVHVLVWHPDVGHGDGRVLQFOXLQGRVLVWHPDVGHSRQWRGH
YHQGD HP ORMDV VLVWHPDV GH FUpGLWR ORJtVWLFD H FRPXQLFDomR H YiULRV VRIWZDUHV XVDGRV SDUD
FRQWURODUHVWRTXHVHJHUDUUHODWyULRVGHGHVHPSHQKRILQDQFHLUR2VVLVWHPDVGHSURFHVVDPHQWRGH
RSHUDo}HVHPWHPSRUHDOVmRIDWRUHVFUtWLFRVSDUDJDUDQWLDGHDGHTXDGRVQtYHLVGHDEDVWHFLPHQWR
GDV ORMDV H GH DWHQGLPHQWR DRV FOLHQWHV $GLFLRQDOPHQWH VLVWHPDV TXH SURFHVVDP RV PHLRV GH
SDJDPHQWR XWLOL]DGRV SHOD &RPSDQKLD VmR IXQGDPHQWDLV SDUD RSHUDFLRQDOL]DomR GH YHQGDV HP
ORMDVItVLFDVHYHQGDVUHDOL]DGDSHODIRUPDUHPRWDYLDDSOLFDWLYRVRXYLD:KDWV$SS1DKLSyWHVH
GH IDOKDV RX LQWHUUXSomR GHVVHV VLVWHPDV D &RPSDQKLD SRGH SHUGHU GDGRV RX SRGHP VHU
LQFDSD]HVGHUHDOL]DUWUDQVDo}HVFRPHUFLDLVHFRPLVVRGHL[DUGHDXIHULUUHFHLWDVGHYHQGDVR
TXHLPSDFWDULDGHIRUPDDGYHUVDRVVHXVUHVXOWDGRV

)DOKDVGRVVLVWHPDVRXVRIWZDUHWDPEpPSRGHDIHWDUDGYHUVDPHQWHDGLVSRQLELOLGDGHHSUHFLVmR
GRVUHODWyULRVGHSURFHVVDPHQWRGHWUDQVDo}HVHGDFRQWDELOLGDGHILQDQFHLUDGD&RPSDQKLDDVVLP
FRPRDIHWDUDFDSDFLGDGHGHJHUHQFLDURVQHJyFLRVRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHDVQHFHVVLGDGHV
GH FDL[D $ &RPSDQKLD SUHFLVD FRQWLQXDPHQWH DWXDOL]DU H PHOKRUDU D WHFQRORJLD H DR ID]rOR
SRGHPLQFRUUHUHPGHVSHVDVVXEVWDQFLDLVDGLFLRQDLVRXSUREOHPDVGHLQWHJUDomRRTXHSRGHDIHWDU
DGYHUVDPHQWHVHXVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHDVXDFRQGLomRILQDQFHLUD

Parte das vendas da Companhia são realizadas por meios de canais digitais e parcerias com
outras empresas, das quais a Companhia não possui controle gerencial ou operacional.

$SUR[LPDGDPHQWHGDVYHQGDVGD&RPSDQKLDVmRUHDOL]DGDVSRUPHLRVGLJLWDLV:KDWV$SSH
VLWH H SRU PHLR GH SDUFHULDV FRP RXWUDV HPSUHVDV 5DSSL 6XSHUPHUFDGR 1RZ H L)RRG &RP
H[FHomR DR VHX SUySULR VLWH D &RPSDQKLD QmR SRVVXL FRQWUROH VREUH R IXQFLRQDPHQWR JHVWmR
RSHUDomRHVWUDWpJLDGHVVHVFDQDLVGHIRUPDTXHPXGDQoDVQDVVXDVHVWUXWXUDVHRXRSHUDo}HV
DWXDLV SRGHP LPSDFWDU GH IRUPD VLJQLILFDWLYD QDV YHQGDV H FRQVHTXHQWHPHQWH QRV UHVXOWDGRV
ILQDQFHLURV H RSHUDFLRQDLV GD &RPSDQKLD (YHQWXDLV LQVWDELOLGDGHV RX LQGLVSRQLELOLGDGH GHVWDV
SODWDIRUPDVSRUH[HPSORWDOFRPRDVXVSHQVmRGR:KDWVDSSTXHRFRUUHXQR%UDVLOHPRX
PHVPRVXDH[WLQomRSRGHUmRLPSDFWDUVLJQLILFDWLYDPHQWHQDVYHQGDVGD&RPSDQKLD

$GLFLRQDOPHQWH H[SHULrQFLDV QHJDWLYDV GRV FRQVXPLGRUHV HP WDLV SODWDIRUPDV DLQGD TXH HP
FRPSUDVHPRXWURVHVWDEHOHFLPHQWRVTXHQmRDTXHOHVGDSUySULD&RPSDQKLDSRGHUmRUHGX]LUD

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

SHUFHSomRGHTXDOLGDGHGRVFOLHQWHVSDUDRVVHUYLoRVSRUWDLVSODWDIRUPDVRTXHSRGHUiSHODYLD
LQGLUHWDUHGX]LURYROXPHGHYHQGDVUHDOL]DGDVSHOD&RPSDQKLDSRUPHLRGHODV

'HVWD IRUPD D &RPSDQKLD HVWi VXMHLWD D ULVFRV GH TXDOLGDGH GRV VHUYLoRV SUHVWDGRV SRU WDLV
SDUFHLURV LQFOXVLYH TXDOLGDGH GH VHUYLoRV H UHSXWDomR GDV VXDV PDUFDV TXH FDVR WHQKDP VXD
SHUFHSomRGHVDWLVIDomRUHGX]LGDQRFRQFHLWRGRVFRQVXPLGRUHVSRGHUiLPSDFWDUDVYHQGDVHRV
UHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLD

Falhas no sistema de segurança da Companhia com relação à proteção de informações

confidenciais de seus processos, fornecedores e/ou clientes, inclusive dados pessoais, e de
sua rede podem prejudicar sua reputação e marca e afetar substancialmente os seus
negócios e resultados operacionais.

(YHQWXDO IDOKD GD &RPSDQKLD HP LPSHGLU YLRODo}HV GH VHJXUDQoD QD WUDQVPLVVmR H
DUPD]HQDPHQWR GH GDGRV HOHWU{QLFRV RX QmR DIHWDQGR D FRQILGHQFLDOLGDGH LQWHJULGDGH RX
GLVSRQLELOLGDGH GDV LQIRUPDo}HV DUPD]HQDGDV SRGH SUHMXGLFDU D UHSXWDomR H D PDUFD GD
&RPSDQKLD H DLQGD DIHWDU VXEVWDQFLDOPHQWH VHXV RV QHJyFLRV H UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV $
SRVVLELOLGDGHGHRFRUUrQFLDGHXPDIDOKDpH[DFHUEDGDGXUDQWHDSDQGHPLDGH&29,'LQFOXVLYH
HPGHFRUUrQFLDGDLPSOHPHQWDomRGHhome officeSDUDRVIXQFLRQiULRVGD&RPSDQKLD

$&RPSDQKLDGHSHQGHGHWHFQRORJLDVGHFULSWRJUDILDHDXWHQWLFDomRHOHWU{QLFDGHWHUFHLURVSDUD
HIHWXDU D WUDQVPLVVmR VHJXUD GH LQIRUPDo}HV FRQILGHQFLDLV $YDQoRV WHFQROyJLFRV QRYDV
GHVFREHUWDVQRFDPSRGDFULSWRJUDILDHRXRXWURVGHVHQYROYLPHQWRVSRGHPUHVXOWDUQDH[SRVLomR
GH IDOKDV QDV WHFQRORJLDV TXH D &RPSDQKLD DWXDOPHQWH XWLOL]D SDUD SURWHJHU GDGRV SHVVRDLV
IRUQHFLGRV SHORV FOLHQWHV GXUDQWH DV RSHUDo}HV GH FRPSUD EHP FRPR GDGRV SHVVRDLV GH
IRUQHFHGRUHVFRODERUDGRUHVHSDUFHLURVFRPHUFLDLV$GLFLRQDOPHQWHD&RPSDQKLDHVWiVXVFHWtYHO
jXWLOL]DomRLQGHYLGDLPSUySULDRXLOHJDOGHGDGRVSHVVRDLVGHIRUQHFHGRUHVHFOLHQWHVTXHSRGHP
UHVXOWDUHPSHUGDVILQDQFHLUDVHSUHMXt]RVjLPDJHPHUHSXWDomRGD&RPSDQKLD

4XDOTXHUFRPSURPHWLPHQWRGDVHJXUDQoDGD&RPSDQKLDSRGHSUHMXGLFDUVXDUHSXWDomRHPDUFD
HH[SRUD&RPSDQKLDDVLWXDo}HVGHOLWtJLRQDVTXDLVD&RPSDQKLDSRGHUiVHUREULJDGDDLQGHQL]DU
DSDUWHSUHMXGLFDGDDIHWDQGRDVVLPQHJDWLYDPHQWHRVVHXVQHJyFLRVHUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVH
ILQDQFHLURV$GHPDLVTXDOTXHUSHVVRDFDSD]GHEXUODUDVPHGLGDVGHVHJXUDQoDGD&RPSDQKLD
SRGHUiVHDSURSULDUGHLQIRUPDo}HVFRQILGHQFLDLVRXFDXVDULQWHUUXSo}HVHPVXDVRSHUDo}HV(VWH
ULVFRpH[DFHUEDGRGXUDQWHDSDQGHPLDGH&29,'LQFOXVLYHHPGHFRUUrQFLDGDLPSOHPHQWDomR
GHhome officeSDUDRVIXQFLRQiULRVGD&RPSDQKLD

$GLFLRQDOPHQWH D &RPSDQKLD HVWi VXMHLWD jV OHLV H QRUPDV TXH SRGHP H[LJLU QRWLILFDomR GH
LQFLGHQWHVGHVHJXUDQoDDyUJmRVUHJXODGRUHVFOLHQWHVRXIXQFLRQiULRVDVVLPFRPRSRGHWHUTXH
UHHPEROVDUHRXLQGHQL]DUWHUFHLURVHPGHFRUUrQFLDGHGDQRVSURYRFDGRVSRUYLRODo}HVDRVLVWHPD
GH VHJXUDQoD GD &RPSDQKLD VLWXDo}HV TXH SRGHP DXPHQWDU VLJQLILFDWLYDPHQWH VHXV FXVWRV
RSHUDFLRQDLV

(PFRQVHTXrQFLDGDGHSHQGrQFLDGDWHFQRORJLDSDUDRH[HUFtFLRGHVXDVDWLYLGDGHVD&RPSDQKLD
SRGHH[SHULPHQWDUSHUGDVILQDQFHLUDVGHYLGRDLPSDFWRVGHFRUUHQWHVGHGLILFXOGDGHVWpFQLFDVHP
VXDVRSHUDo}HV2VVLVWHPDVGHLQIRUPDomRHVWmRH[SRVWRVDYtUXVmalwaresHRXWURVSUREOHPDV
FRPR SRU H[HPSOR FULPHV H DWDTXHV FLEHUQpWLFRV TXH SRGHP LQWHUIHULU QDV RSHUDo}HV GD
&RPSDQKLD4XDOTXHURFRUUrQFLDGHVVDQDWXUH]DSRGHUHVXOWDUHPHIHLWRPDWHULDODGYHUVRVREUHRV
QHJyFLRVHFDXVDUGDQRVjUHSXWDomRHPDUFDGD&RPSDQKLDHHPVHXVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV
HILQDQFHLURV

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

)DOKDVGHVHJXUDQoDTXHDFDUUHWHPDSHUGDGHGDGRVHLQIRUPDo}HVSRGHPLPSHGLURDGHTXDGR
GHVHQYROYLPHQWR GDV DWLYLGDGHV GD &RPSDQKLD H LQWHUIHULU QR FXPSULPHQWR GH VXDV REULJDo}HV
OHJDLVFRPRSRUH[HPSORRSHUtRGRGHJXDUGDGHUHJLVWURVGHDFHVVRjDSOLFDomRSRUPHVHV
H[LJLGRSHOD/HLQž³0DUFR&LYLOGD,QWHUQHW´

(YHQWXDLVIDOKDVQRDUPD]HQDPHQWRRXQDDGRomRGRSHUtRGRH[LJLGRSRUOHLSDUDJXDUGDGHVVHV
GDGRVGHDFHVVRSRGHGLILFXOWDURXLPSHGLUDGHIHVDGHVHXVLQWHUHVVHVHGHWHUFHLURVHPHYHQWXDLV
Do}HVMXGLFLDLVRXDGPLQLVWUDWLYDVFRPRSRUH[HPSORSDUDLQYHVWLJDomRGHIUDXGHVHUHFXSHUDomR
GHYDORUHV

A Companhia pode não conseguir renovar suas linhas de crédito atuais, ter acesso a novos
financiamentos a termos atrativos, o que pode causar um efeito adverso relevante.

$FDSWDomRGHUHFXUVRVSRUPHLRGHILQDQFLDPHQWRVHRUHILQDQFLDPHQWRGHHPSUpVWLPRVH[LVWHQWHV
VmR IXQGDPHQWDLV SDUD DV RSHUDo}HV GD &RPSDQKLD SDUD LPSOHPHQWDomR GH VXD HVWUDWpJLD GH
QHJyFLRV H SDUD R VHX FUHVFLPHQWR $ &RPSDQKLD SRGH QmR FRQVHJXLU UHQRYDU VXDV OLQKDV GH
FUpGLWRDWXDLVRXWHUDFHVVRDQRYRVILQDQFLDPHQWRVHPWHUPRVDWUDWLYRVSDUDFRQVHJXLUYLDELOL]DU
VXDVQHFHVVLGDGHVGHFDSLWDORXFXPSULUFRPVXDVREULJDo}HVILQDQFHLUDVLQFOXVLYHHPUD]mRGH
HVFDVVH]GHFUpGLWRQRPHUFDGR±WDOFRPRRFRUUHXQRLQtFLRGDVUHVWULo}HVLPSRVWDVSRUIRUoDGD
&29,'

2VPHUFDGRVORFDLVGHGtYLGDHGHFDSLWDLVIRUDPUHFHQWHPHQWHLPSDFWDGRVSHORFXVWRGHFUpGLWRH
SRUIDWRUHVSROtWLFRHFRQ{PLFRVSHODSDQGHPLDGD&29,'GHQWUHRXWURV7DLVHYHQWRVDIHWDUDP
QHJDWLYDPHQWH DV FRQGLo}HV HFRQ{PLFDV QR %UDVLO $V SUHRFXSDo}HV TXDQWR j HVWDELOLGDGH GRV
PHUFDGRVILQDQFHLURVQR%UDVLOHjVROYrQFLDGHFRQWUDSDUWHVUHVXOWDUDPQRHQFDUHFLPHQWRGRFXVWR
GHFDSWDomRXPDYH]TXHPXLWRVFUHGRUHVDXPHQWDUDPDVWD[DVGHMXURVDGRWDUDPQRUPDVPDLV
ULJRURVDV SDUD FRQFHVVmR GH HPSUpVWLPRV H UHGX]LUDP VHX YROXPH H HP DOJXQV FDVRV
LQWHUURPSHUDPDRIHUWDGHILQDQFLDPHQWRDWRPDGRUHVHPWHUPRVFRPHUFLDLVUD]RiYHLV

&DVR D &RPSDQKLD QmR VHMD FDSD] GH REWHU ILQDQFLDPHQWR GH UHILQDQFLDU VXDV GtYLGDV TXDQGR
QHFHVViULR FDSD] GH REWHU RX UHQRYDU ILDQoDV EDQFiULDV RX VHJXURV JDUDQWLDV RX FDVR WDO
GLVSRQLELOLGDGHHQHJRFLDo}HVVHGHUHPVRPHQWHHPWHUPRVGHVIDYRUiYHLVD&RPSDQKLDSRGHQmR
FRQVHJXLU VDWLVID]HU VXDV QHFHVVLGDGHV GH FDSLWDO FXPSULU FRP VXDV REULJDo}HV ILQDQFHLUDV RX
DSURYHLWDURSRUWXQLGDGHVGHQHJyFLRRTXHSRGHWHUXPHIHLWRDGYHUVRUHOHYDQWHQRVVHXVQHJyFLRV
HUHVXOWDGRVILQDQFHLURVHRSHUDFLRQDLV

A Companhia está sujeita a perdas não cobertas por seguros contratados e a dificuldades
na contratação de novas apólices, o que pode gerar efeitos adversos sobre seus negócios. 

$&RPSDQKLDHVWiVXMHLWDjRFRUUrQFLDGHHYHQWRVQmRVHJXUDGRVWDLVFRPRFDVRIRUWXLWRHIRUoD
PDLRURXLQWHUUXSomRGHFHUWDVDWLYLGDGHVRXGHGDQRVPDLRUHVGRTXHRVOLPLWHVGHFREHUWXUD
SUHYLVWRV HP VXDV DSyOLFHV $OpP GLVVR D TXDQWLILFDomR GD H[SRVLomR GH ULVFR QDV FOiXVXODV
H[LVWHQWHVSRGHVHULQDGHTXDGDRXLQVXILFLHQWHSRGHQGRLQFOXVLYHLPSOLFDUHPUHHPEROVRPHQRU
GRTXHRHVSHUDGR

1DHYHQWXDOLGDGHGDRFRUUrQFLDGHXPGRVHYHQWRVQmRJDUDQWLGRVRXTXHH[FHGDPDVFREHUWXUDV
SUHYLVWDVHPVXDVDSyOLFHVDWXDLVD&RPSDQKLDSRGHVRIUHUXPUHYpVILQDQFHLURSDUDUHFRPSRU
HRXUHIRUPDURVDWLYRVDWLQJLGRVSRUWDLVHYHQWRVRTXHSRGHFRPSURPHWHURLQYHVWLPHQWRSRUHOD
LQWHJUDOL]DGR H PHVPR QD KLSyWHVH GD RFRUUrQFLD GH XP VLQLVWUR FREHUWR SHODV DSyOLFHV QmR p
SRVVtYHO JDUDQWLU TXH R SDJDPHQWR GR VHJXUR VHUi UHDOL]DGR GH IRUPD WHPSHVWLYD RX HP YDORU
VXILFLHQWH SDUD FRPSHQViOD LQWHJUDOPHQWH SHORV GDQRV GHFRUUHQWHV GH WDO VLQLVWUR R TXH SRGH

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

DIHWDU QHJDWLYDPHQWH VHXV UHVXOWDGRV ILQDQFHLURV $LQGD QR FDVR GRV HYHQWRV VHJXUDGRV D
FREHUWXUD GH DSyOLFHV GH VHJXUR HVWi FRQGLFLRQDGD DR SDJDPHQWR GR UHVSHFWLYR SUrPLR 8PD
HYHQWXDOIDOKDGD&RPSDQKLDHPSDJDUHVVHVSUrPLRVFXPXODGDFRPDRFRUUrQFLDGHXPVLQLVWUR
SRGHFRORFDUD&RPSDQKLDHPXPDVLWXDomRGHULVFRGDGRTXHQHVVDKLSyWHVHGDQRVPHVPR
TXHVHJXUDGRVQmRHVWDULDPVXMHLWRVjFREHUWXUDSHODVHJXUDGRUD

$GLFLRQDOPHQWHD&RPSDQKLDQmRSRGHJDUDQWLUTXHVHUiFDSD]GHPDQWHUDSyOLFHVGHVHJXURD
WD[DVFRPHUFLDLVUD]RiYHLVRXHPWHUPRVDFHLWiYHLVRXFRQWUDWDGDVFRPDVPHVPDVFRPSDQKLDV
VHJXUDGRUDV RX FRP FRPSDQKLDV VHJXUDGRUDV VLPLODUHV $OpP GLVWR D &RPSDQKLD SRGH VHU
UHVSRQVDELOL]DGDMXGLFLDOPHQWHSHORSDJDPHQWRGHLQGHQL]DomRDWHUFHLURVHPGHFRUUrQFLDGHXP
HYHQWXDO VLQLVWUR &DVR TXDLVTXHU GHVVHV IDWRUHV YHQKDP D RFRUUHU RV QHJyFLRV H UHVXOWDGRV
ILQDQFHLURVHRSHUDFLRQDLVGD&RPSDQKLDSRGHPVHUDGYHUVDPHQWHDIHWDGRV

Dificuldades na gestão do risco de liquidez podem causar impactos adversos no

desempenho financeiro e operacional e limitar o crescimento da Companhia.

2 ULVFR GH OLTXLGH] QR FRQWH[WR GDV RSHUDo}HV GD &RPSDQKLD UHSUHVHQWD D SRVVLELOLGDGH GH
GHVFDVDPHQWR HQWUH RV YHQFLPHQWRV GRV DWLYRV JHUDomR GH FDL[D H VHXV SDVVLYRV TXH SRGH
UHVXOWDUHPLQFDSDFLGDGHGHFXPSULUWHPSHVWLYDPHQWHDVREULJDo}HVILQDQFHLUDV

'LILFXOGDGHVHPDFHVVDUFUpGLWRSRUTXDLVTXHUGHVWDVPRGDOLGDGHVRXTXDLVTXHURXWUDVSRGHP
FDXVDU GHVFDVDPHQWR GH YHQFLPHQWR GRV DWLYRV H SDVVLYRV GD &RPSDQKLD RX VHMD R
GHVFDVDPHQWRGHYROXPHHQWUHRVUHFHELPHQWRVHSDJDPHQWRVSUHYLVWRVHDVVLPSRGHPOLPLWDU
RXUHVWULQJLUDGLVSRQLELOLGDGHGHFXVWHLRGDVRSHUDo}HVHLPSDFWDUDGYHUVDPHQWHRVUHVXOWDGRV
RSHUDFLRQDLV H ILQDQFHLURV GD &RPSDQKLD H FRQVHTXHQWHPHQWH OLPLWDU RX LPSHGLU R VHX
FUHVFLPHQWR

Falhas nos sistemas, políticas e procedimentos de gestão de riscos e relatórios internos

poderão nos expor a riscos inesperados ou imprevistos, o que poderá afetar adversamente
os negócios da Companhia. 

$VSROtWLFDVHSURFHGLPHQWRVGD&RPSDQKLDSDUDLGHQWLILFDUDQDOLVDUTXDQWLILFDUDYDOLDUPRQLWRUDU
H JHUHQFLDU ULVFRV SRGHP QmR VHU WRWDOPHQWH HILFD]HV H RV FRQWUROHV LQWHUQRV SRGHP VHU
LQVXILFLHQWHVSDUDDYHULILFDomRGHSUiWLFDVLQDSURSULDGDVHUURVRXIUDXGHV$OJXQVGRVPpWRGRVGH
JHUHQFLDPHQWRGHULVFRVDGRWDGRVSHOD&RPSDQKLDSRGHPQmRSUHYHUH[SRVLo}HVIXWXUDVDVTXDLV
SRGHUmRVHUVLJQLILFDWLYDPHQWHPDLRUHVGRTXHDTXHODVLQGLFDGDVSHODVPHGLGDVKLVWyULFDVTXHD
&RPSDQKLDXWLOL]D

2XWURVPpWRGRVGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVDGRWDGRVSHOD&RPSDQKLDTXHGHSHQGHPGDDYDOLDomR
GDVLQIRUPDo}HVUHODWLYDVDPHUFDGRVFOLHQWHVRXRXWURVDVVXQWRVGLVSRQtYHLVDRS~EOLFRSRGHP
QmRVHUWRWDOPHQWHSUHFLVRVFRPSOHWRVDWXDOL]DGRVRXDGHTXDGDPHQWHDYDOLDGRV

$VLQIRUPDo}HVHPTXHD&RPSDQKLDVHEDVHLDRXFRPTXHDOLPHQWDRXPDQWHPPRGHORVKLVWyULFRV
HHVWDWtVWLFRVSRGHPVHULQFRPSOHWDVRXLQFRUUHWDVRTXHSRGHUiJHUDUXPHIHLWRDGYHUVRUHOHYDQWH
VREUHRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLD

6H QmR IRUPRV FDSD]HV GH PDQWHU QRVVRV FRQWUROHV LQWHUQRV RSHUDQGR GH PDQHLUD HIHWLYD
SRGHUHPRV QmR VHU FDSD]HV GH HODERUDU QRVVDV GHPRQVWUDo}HV H LQIRUPDo}HV ILQDQFHLUDV
DGHTXDGDPHQWHRXSUHFLVD

$GLFLRQDOPHQWHQRVVRVFRQWUROHVLQWHUQRVHGHFRQIRUPLGDGHSRGHUmRQmRVHUEHPVXFHGLGRVHP
VXDIXQomRGHSUHYHQLURXGHWHFWDUWRGDVDVSUiWLFDVLQDGHTXDGDVIUDXGHVRXYLRODo}HVjVOHLVRX

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

jVQRVVDVSROtWLFDVLQWHUQDVLQFOXLQGROHLVDQWLFRUUXSomRHQRUPDVGHFRQIRUPLGDGHSRUSDUWHGH
QRVVDV DILOLDGDV IXQFLRQiULRV DGPLQLVWUDGRUHV SDUFHLURV DJHQWHV H IRUQHFHGRUHV RX HYLWDU TXH
WDLV SHVVRDV SUDWLTXHP Do}HV YLRODQGR QRVVDV SROtWLFDV H SURFHGLPHQWRV (VWDPRV H[SRVWRV D
FRPSRUWDPHQWRVLQFRPSDWtYHLVFRPDQRVVDpWLFDHSDGU}HVGHFRQIRUPLGDGH

(VWDPRVWDPEpPVXMHLWRVDYLRODo}HVGHQRVVRFyGLJRGHFRQGXWDHPGHFRUUrQFLDGHFRQGXWDLOtFLWD
QRVQHJyFLRVEHPFRPRjRFRUUrQFLDGHFRPSRUWDPHQWRIUDXGXOHQWRHGHVRQHVWRSRUSDUWHGDV
SHVVRDVDFLPDPHQFLRQDGDV7DOGHVFXPSULPHQWRSRGHUHVXOWDUHPSHQDOLGDGHVFRQWLQJrQFLDV
PXOWDV FRP D GHFRUUHQWH UHVSRQVDELOL]DomR VXEVLGLiULD RX VROLGiULD GD &RPSDQKLD SHUGD GH
OLFHQoDV H LPSRVVLELOLGDGH GH FRQWUDWDomR FRP SRGHU S~EOLFR EHP FRPR SUHMXt]RV j QRVVD
UHSXWDomR7RGDVDVFLUFXQVWkQFLDVGHVFULWDVDFLPDSRGHPWHUXPHIHLWRPDWHULDODGYHUVRVREUH
QRVVRQHJyFLRQRVVRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVQRVVDVLWXDomRILQDQFHLUDHQRVVDLPDJHP

$GLFLRQDOPHQWH QRVVRV SURFHGLPHQWRV GH compliance H FRQWUROHV LQWHUQRV SRGHP QmR VHU
VXILFLHQWHV SDUD HYLWDU RX GHWHFWDU WRGDV DV FRQGXWDV LPSUySULDV IUDXGHV DWRV GH FRUUXSomR RX
YLRODo}HVGHOHLVDSOLFiYHLVSRUSDUWHGHQRVVRVFRODERUDGRUHVHPHPEURVGHQRVVDDGPLQLVWUDomR

Disposições restritivas nos contratos financeiros (covenants) da Companhia podem afetar

adversamente a capacidade de conduzir suas atividades e de realizar os pagamentos destes.

$OJXQVGRVFRQWUDWRVGHILQDQFLDPHQWRGD&RPSDQKLDFRQWrPFOiXVXODVUHVWULWLYDV(PHVSHFLDO
DOJXPDV GHVVDV FOiXVXODV LPS}HP DSUHVHQWDomR GH GHWHUPLQDGRV ODVWURV HRX LPSHGHP D
&RPSDQKLDGHLQFRUUHUHPGtYLGDDGLFLRQDORXGHHIHWXDUSDJDPHQWRVFDVRDOJXQVtQGLFHVHWHVWHV
ILQDQFHLURVQmRVHMDPFXPSULGRV(VVHVtQGLFHVHWHVWHVILQDQFHLURVWrPFRPREDVHRDWLQJLPHQWR
GHFHUWRVQtYHLVGH(%,7'$FDOFXODGRGHDFRUGRFRPRVFULWpULRVFRQWLGRVHPVHXVLQVWUXPHQWRV
GHGtYLGDHHQGLYLGDPHQWRWRWDO(VVHVtQGLFHVHWHVWHVILQDQFHLURVVmRWHVWHVGHPDQXWHQomRR
TXH VLJQLILFD TXH D &RPSDQKLD GHYH FXPSULORV FRQWLQXDPHQWH SDUD QmR GHVFXPSULU VXDV
REULJDo}HVGHGtYLGD$FDSDFLGDGHGD&RPSDQKLDGHFXPSULUFRPWDLVREULJDo}HVEHPFRPRFRP
HVVHV tQGLFHV H WHVWHV ILQDQFHLURV SRGH VHU DIHWDGD SRU HYHQWRV DOpP GR VHX FRQWUROH H D
&RPSDQKLDQmRSRGHJDUDQWLUTXHLUiFXPSULUFRPHVVHVtQGLFHVHWHVWHVILQDQFHLURV

1DKLSyWHVHGHD&RPSDQKLDHVWDULQDGLPSOHQWHQRVWHUPRVGHTXDOTXHUXPGHVHXVFRQWUDWRVGH
ILQDQFLDPHQWR RV VDOGRV GHYHGRUHV QRV WHUPRV GHVVHV FRQWUDWRV LQFOXLQGR SULQFLSDO MXURV H
TXDLVTXHU PXOWDV SRGHUmR VHU DQWHFLSDGRV R TXH SRGHUi DFLRQDU DV GLVSRVLo}HV VREUH
LQDGLPSOHPHQWRFUX]DGRRXYHQFLPHQWRDQWHFLSDGRcross defaultRXcross accelerationQRVWHUPRV
GHRXWURVFRQWUDWRVGHILQDQFLDPHQWRHLQVWUXPHQWRGHGtYLGDGD&RPSDQKLDRTXHSRGHDIHWDU
VXEVWDQFLDOHQHJDWLYDPHQWHDVXDVLWXDomRILQDQFHLUD$&RPSDQKLDSRGHQmRFRQVHJXLUFXPSULU
FRP WDLV RX RXWUDV FOiXVXODV DSOLFiYHLV H VHU REULJDGD D VROLFLWDU DQXrQFLDV jV UHVSHFWLYDV
LQVWLWXLo}HV ILQDQFHLUDV TXH SRGHUmR QmR VHU FRQFHGLGDV 3DUD PDLV LQIRUPDo}HV DFHUFD GRV
FRQWUDWRVILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDYHULWHPIGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

A realização de provisão para impairment de ativos intangíveis identificáveis poderá ser

requerida.

'HDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR%UDVLOLQFOXLQGRRVSURQXQFLDPHQWRVHPLWLGRV
SHOR &RPLWr GH 3URQXQFLDPHQWRV &RQWiEHLV &3& EHP FRPR GH DFRUGR FRP R International
Financial Reporting Standards ,)56 HPLWLGR SHOR International Accounting Standards Board
,$6%VHIRUGHWHUPLQDGDDQmRUHFXSHUDELOLGDGHPHVPRTXHWHPSRUiULDGHDWLYRVLQWDQJtYHLV
LGHQWLILFiYHLVD&RPSDQKLDVHUiREULJDGDDGHGX]LURVDOGRGHVWHVDWLYRVSRUPHLRGHSURYLVmRH
FRQWDELOL]DUXPFXVWRFRUUHVSRQGHQWH

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

'HWHUPLQDU VH H[LVWH H R PRQWDQWH GH SRWHQFLDO GHWHULRUDomR GH WDLV DWLYRV HQYROYH GDGRV
TXDQWLWDWLYRV H FULWpULRV TXDOLWDWLYRV TXH VmR EDVHDGRV HP HVWLPDWLYDV H SUHPLVVDV TXH H[LJHP
MXOJDPHQWRV GH JHVWmR VLJQLILFDWLYRV (YHQWRV IXWXURV RX QRYDV LQIRUPDo}HV SRGHP DOWHUDU D
DYDOLDomRGDDGPLQLVWUDomRGHXPDWLYRLQWDQJtYHOHPXPFXUWRHVSDoRGHWHPSR$SHULRGLFLGDGH
HRPRQWDQWHGDVGHWHULRUDo}HVUHJLVWUDGDVHPQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVFRQVROLGDGDVGD
&RPSDQKLD GH UHFHLWDV H GHGXo}HV GH YDORUHV FRQWDELOL]DGRV HP EDODQoRV SDWULPRQLDLV
FRQVROLGDGRVSRGHPYDULDUVHDVFRQFOXV}HVGDDGPLQLVWUDomRVHDOWHUDUHP4XDOTXHUGHWHULRUDomR
GH DWLYRV LQWDQJtYHLV LGHQWLILFiYHLV SRGHULD WHU XP HIHLWR PDWHULDO DGYHUVR VREUH RV UHVXOWDGRV
RSHUDFLRQDLVHFRQGLo}HVILQDQFHLUDV

Decisões desfavoráveis em processos e procedimentos judiciais, administrativos e arbitrais

podem ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

$&RPSDQKLDHRVVHXVDGPLQLVWUDGRUHVVmRHSRGHPYLUDVHUSDUWHVHPLQYHVWLJDo}HVLQTXpULWRV
RX SURFHVVRV H SURFHGLPHQWRV MXGLFLDLV DGPLQLVWUDWLYRV H DUELWUDLV QDV HVIHUDV FtYHO WULEXWiULD
WUDEDOKLVWDUHJXODWyULDDPELHQWDOFRQFRUUHQFLDOFULPLQDOGHQWUHRXWUDV$&RPSDQKLDQmRSRGH
JDUDQWLUTXHRVUHVXOWDGRVGHVVHVSURFHVVRVVHUmRIDYRUiYHLVDHODHRXDVHXVDGPLQLVWUDGRUHV
FRQIRUPHDSOLFiYHOEHPFRPRTXHVHUiPDQWLGRSURYLVLRQDPHQWRSDUFLDORXWRWDOVXILFLHQWHSDUD
WRGRVRVSDVVLYRVHYHQWXDOPHQWHGHFRUUHQWHVGHVWHVSURFHVVRV$OpPGDVSURYLV}HVFRQWiEHLVH
GH KRQRUiULRV DGYRFDWtFLRV UHODFLRQDGRV D HVVHV SURFHVVRV MXGLFLDLV D &RPSDQKLD SRGH VHU
FRPSHOLGD D UHDOL]DU GHSyVLWRV MXGLFLDLV RX RIHUHFHU JDUDQWLDV HP WDLV SURFHVVRV R TXH SRGHUi
DIHWDUDGYHUVDPHQWHVXDOLTXLGH]HFRQGLomRILQDQFHLUD6HRWRWDORXXPDSDUFHODVLJQLILFDWLYDGDV
Do}HVHGRVSURFHVVRVDGPLQLVWUDWLYRVIRUGHFLGLGRGHIRUPDGHVIDYRUiYHOj&RPSDQKLDLVVRSRGH
WHUXPLPSDFWRUHOHYDQWHHPVHXVQHJyFLRVFRQGLomRILQDQFHLUDHUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV

'HFLV}HVTXHDIHWHPDUHSXWDomRGD&RPSDQKLDHRVVHXVDGPLQLVWUDGRUHVRXFRQWUiULDVDRVVHXV
LQWHUHVVHV TXH LPSHoDP D UHDOL]DomR GH VHXV QHJyFLRV FRPR LQLFLDOPHQWH SODQHMDGRV RX TXH
HYHQWXDOPHQWH DOFDQFHPYDORUHVVXEVWDQFLDLV H QmRWHQKDPSURYLVLRQDPHQWR DGHTXDGR SRGHP
FDXVDUXPHIHLWRDGYHUVRQRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLD

$GLFLRQDOPHQWHDOpPGDVSURYLV}HVILQDQFHLUDVHGRVFXVWRVFRPKRQRUiULRVDGYRFDWtFLRVSDUDD
DVVHVVRULD GHVVDV FDXVDV H GRV GHSyVLWRV MXGLFLDLV FRQWDELOL]DGRV D &RPSDQKLD SRGH VH YHU
REULJDGDDRIHUHFHUJDUDQWLDVHPMXt]RUHODFLRQDGDVDWDLVSURFHVVRVRTXHSRGHYLUDDIHWDUDVXD
FDSDFLGDGHILQDQFHLUD3DUDPDLVLQIRUPDo}HVUHODWLYDVDRVSURFHVVRVMXGLFLDLVHDGPLQLVWUDWLYRV
TXHD&RPSDQKLDHVWiHQYROYLGDYHMDRVLWHQVDGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

A Companhia poderá não ser capaz de detectar comportamentos contrários à legislação e

regulamentação aplicáveis e aos seus padrões de ética e conduta, o que pode ocasionar
impactos adversos relevantes nos seus negócios, situação financeira, resultados
operacionais e sobre o valor de negociação de valores mobiliários de sua emissão.

4XDOTXHU LQYHVWLJDomR GH Pi FRQGXWDSRU SDUWH GD &RPSDQKLD HRX R GHVFXPSULPHQWR GDV OHLV
DQWLFRUUXSomRQR%UDVLOHQRH[WHULRUSRGHFDXVDUGDQRVjVXDUHSXWDomRHVXEPHWrODDPXOWDV
EHPFRPRRXWUDVSHQDOLGDGHVDSOLFiYHLV1HVVHVHQWLGRD&RPSDQKLDWDPEpPHVWiH[SRVWDDR
ULVFRGHPHPEURVGHVXDDGPLQLVWUDomRFRODERUDGRUHVRXUHSUHVHQWDQWHVWRPDUHPPHGLGDVTXH
YLROHPOHLVHUHJXODPHQWRVDQWLFRUUXSomRDSOLFiYHLVQR%UDVLO

$ &RPSDQKLD HVWi VXMHLWD GHQWUH RXWUDV j /HL Qž  ³/HL GH ,PSURELGDGH
$GPLQLVWUDWLYD´j/HLQž³/HLGH3UHYHQomRj/DYDJHPGH'LQKHLUR´Hj/HLQž
 ³/HL $QWLFRUUXSomR´ DVVLP FRPR RXWUDV QRUPDV HVWUDQJHLUDV DSOLFiYHLV FRPR R
)RUHLJQ&RUUXSW3UDFWLFHV$FW)&3$GRV(VWDGRV8QLGRVHR8.%ULEHU\$FW8.%$GR5HLQR

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

8QLGR2VSURFHVVRVGHJRYHUQDQoDJHVWmRGHULVFRVHcomplianceGD&RPSDQKLDSRGHPQmRVHU
FDSD]HVGHSUHYHQLULGHQWLILFDUDQDOLVDUTXDQWLILFDUDYDOLDUPRQLWRUDURXGHWHFWDULYLRODo}HVj
/HLGH,PSURELGDGH$GPLQLVWUDWLYD/HLGH3UHYHQomRj/DYDJHPGH'LQKHLUR/HL$QWLFRUUXSomRRX
OHLV VLPLODUHV LL RFRUUrQFLDV GH FRPSRUWDPHQWRV IUDXGXOHQWRV H GHVRQHVWRV SRU SDUWH GH
DGPLQLVWUDGRUHVIXQFLRQiULRVRXWHUFHLURVFRQWUDWDGRVSDUDUHSUHVHQWDUD&RPSDQKLDRXLLLRXWUDV
RFRUUrQFLDV GH FRPSRUWDPHQWRV QmR FRQGL]HQWHV FRP SULQFtSLRV pWLFRV TXH SRVVD DIHWDU
DGYHUVDPHQWHDUHSXWDomRRVQHJyFLRVRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLD
EHPFRPRRSUHoRGHQHJRFLDomRGRVYDORUHVPRELOLiULRVGHVXDHPLVVmR

$/HL$QWLFRUUXSomRLPS}HUHVSRQVDELOLGDGHREMHWLYDjVHPSUHVDVQRkPELWRFtYHOHDGPLQLVWUDWLYR
SRU DWRV OHVLYRV j DGPLQLVWUDomR S~EOLFD SUDWLFDGRV HP VHX LQWHUHVVH RX EHQHItFLR H[FOXVLYR RX
QmRSRGHQGRUHVXOWDUSRUH[HPSORQDVVHJXLQWHVVDQo}HVLPXOWDQRYDORUGHDWpYLQWHSRU
FHQWRGRIDWXUDPHQWREUXWRGRH[HUFtFLRDQWHULRUDRGDLQVWDXUDomRGRSURFHVVRDGPLQLVWUDWLYRLL
SXEOLFDomR H[WUDRUGLQiULD GH VHQWHQoD FRQGHQDWyULD LLL REULJDomR GH UHSDUDomR GH GDQRV
FDXVDGRV LY SHUGLPHQWR GRV EHQV GLUHLWRV RX YDORUHV TXH UHSUHVHQWHP YDQWDJHP RX SURYHLWR
GLUHWD RX LQGLUHWDPHQWH REWLGRV GD LQIUDomR H Y SURLELomR GH UHFHEHU LQFHQWLYRV VXEVtGLRV
VXEYHQo}HVGRDo}HVRXHPSUpVWLPRVGHyUJmRVRXHQWLGDGHVS~EOLFDVHGHLQVWLWXLo}HVILQDQFHLUDV
S~EOLFDV RX FRQWURODGDV SHOR SRGHU S~EOLFR$ &RPSDQKLD SRGHUi DLQGD HP UD]mR GH SUiWLFDV
FRQWUiULDVj/HL$QWLFRUUXSomRSHUSHWUDGDVSRUVHXVFRQWURODGRUHVFRQWURODGDVFROLJDGDVRXQR
kPELWR GR UHVSHFWLYR FRQWUDWR FRQVRUFLDGRV YLU D VHU VROLGDULDPHQWH UHVSRQVDELOL]DGD SHOR
SDJDPHQWRGHPXOWDHUHSDUDomRLQWHJUDOGRGDQRFDXVDGRRVTXDLVQHVVHFDVRSRGHULDPDIHWDU
PDWHULDO H DGYHUVDPHQWH VXD UHSXWDomR VHXV QHJyFLRV VXDV FRQGLo}HV ILQDQFHLUDV H VHXV
UHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVEHPFRPRDFRWDomRGHPHUFDGRGHVXDVDo}HVRUGLQiULDV

$ H[LVWrQFLD GH TXDLVTXHU LQYHVWLJDo}HV LQTXpULWRV RX SURFHVVRV GH QDWXUH]D DGPLQLVWUDWLYD RX
MXGLFLDO UHODFLRQDGRV j YLRODomR GH TXDOTXHU GHVWDV OHLV QR %UDVLO RX QR H[WHULRU FRQWUD D
DGPLQLVWUDomRIXQFLRQiULRVRXWHUFHLURVTXHDJHPHPQRPHGD&RPSDQKLDSRGHPUHVXOWDUHPL
PXOWDV H LQGHQL]Do}HV QDV HVIHUDV DGPLQLVWUDWLYD FLYLO H SHQDO LL SHUGD GH VXDV OLFHQoDV
RSHUDFLRQDLV FRP D GHFRUUHQWH UHVSRQVDELOL]DomR VXEVLGLiULD RX VROLGiULD LLL SURLELomR RX
VXVSHQVmRGHVXDVDWLYLGDGHVHRXLYSHUGDGHGLUHLWRVGHFRQWUDWDUFRPDDGPLQLVWUDomRS~EOLFD
GH UHFHEHU LQFHQWLYRV RX EHQHItFLRV ILVFDLV RX TXDLVTXHU ILQDQFLDPHQWRV H UHFXUVRV GD
DGPLQLVWUDomR S~EOLFD 3RU FRQVHJXLQWH WRGDV HVVDV FLUFXQVWkQFLDV SRGHP RFDVLRQDU XP HIHLWR
DGYHUVRUHOHYDQWHVREUHRVQHJyFLRVRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDEHP
FRPRVREUHRSUHoRGHQHJRFLDomRGRVYDORUHVPRELOLiULRVGHVXDHPLVVmR

2ULVFRGHFRUUHQWHGDSHUFHSomRQHJDWLYDGRQRPHGD&RPSDQKLDSHORHQYROYLPHQWRHPTXDOTXHU
XPDGDVKLSyWHVHVDFLPDSRUSDUWHGHFOLHQWHVFRQWUDSDUWHVDFLRQLVWDVLQYHVWLGRUHVUHJXODGRUHV
HDVRFLHGDGHGHPRGRJHUDOSRGHWHURULJHPHPGLYHUVRVIDWRUHVLQFOXVLYHRVUHODFLRQDGRVDRQmR
FXPSULPHQWR GH REULJDo}HV OHJDLV SUiWLFDV GH QHJyFLR LQDGHTXDGDV UHODFLRQDGDV D FOLHQWHV
SURGXWRVHVHUYLoRVUHODFLRQDPHQWRFRPSDUFHLURVFRPSRVWXUDpWLFDTXHVWLRQiYHOPiFRQGXWDGH
FRODERUDGRUHV YD]DPHQWR GH LQIRUPDo}HV SUiWLFDV DQWLFRQFRUUHQFLDLV IDOKDV QR SURFHVVR GH
JHVWmR GH ULVFRV HQWUH RXWURV $ UHSXWDomR GD &RPSDQKLD WDPEpP SRGH VHU LPSDFWDGD
LQGLUHWDPHQWH SRU Do}HV LOtFLWDV SUDWLFDGDV SRU WHUFHLURV SDUFHLURV GH QHJyFLRV RX FOLHQWHV 2V
GDQRVjUHSXWDomRGD&RPSDQKLDPXOWDVVDQo}HVRXLPSRVLo}HVOHJDLVSRGHPSURGX]LUHIHLWRV
DGYHUVRVVREUHRVQHJyFLRVRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDEHPFRPR
RV QHJyFLRV RV UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV H ILQDQFHLURV GD &RPSDQKLD EHP FRPR R SUHoR GH
QHJRFLDomRGRVYDORUHVPRELOLiULRVGHVXDHPLVVmR

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

A Companhia está sujeita a riscos associados ao não cumprimento da Lei Geral de Proteção
de Dados e poderá ser afetada adversamente pela aplicação de multas e outros tipos de
sanções.

$ /HL Qž  FRQIRUPH DOWHUDGD SHOD /HL Qž  GHQRPLQDGD /HL *HUDO GH
3URWHomRGH'DGRV³/*3'´UHJXODDVSUiWLFDVUHODFLRQDGDVDRWUDWDPHQWRGHGDGRVSHVVRDLVQR
%UDVLOSRUPHLRGHVLVWHPDGHUHJUDVTXHLPSDFWDWRGRVRVVHWRUHVGDHFRQRPLDHSUHYrGHQWUH
RXWUDVSURYLGrQFLDVRVGLUHLWRVGRVWLWXODUHVGHGDGRVSHVVRDLVKLSyWHVHVHPTXHRWUDWDPHQWRGH
GDGRV SHVVRDLV p SHUPLWLGR EDVHV OHJDLV REULJDo}HV H UHTXLVLWRV UHODWLYRV D LQFLGHQWHV GH
VHJXUDQoDLQIRUPDomRYD]DPHQWRVGHGDGRVSHVVRDLVHDWUDQVIHUrQFLDGHGDGRVSHVVRDLVEHP
FRPRHVWDEHOHFHVDQo}HVSDUDRGHVFXPSULPHQWRGHVXDVGLVSRVLo}HV$LQGDD/*3'DXWRUL]RX
D FULDomR GD $XWRULGDGH 1DFLRQDO GH 3URWHomR GH 'DGRV ³$13'´ UHVSRQViYHO SRU HODERUDU
GLUHWUL]HVHDSOLFDUDVVDQo}HVDGPLQLVWUDWLYDV

$GHPDLVQHFHVViULRHVFODUHFHUTXHD/*3'HQWURXHPYLJRUQRGLDGHVHWHPEURGHTXDQWR
DPDLRUSDUWHGHVXDVGLVSRVLo}HVH[FHWRTXDQWRjVVXDVVDQo}HVDGPLQLVWUDWLYDVDUWH
FXMDDSOLFDELOLGDGHVRPHQWHVHUiSRVVtYHODSDUWLUGRGLDžGHDJRVWRGHQRVWHUPRVGD
/HLQž

1R FHQiULR DWXDO DQWHULRU j YLJrQFLD GDV VDQo}HV DGPLQLVWUDWLYDV SUHYLVWDV QD /*3' R
GHVFXPSULPHQWR GH TXDLVTXHU GH VXDV GLVSRVLo}HV WHP FRPR ULVFRV L D SURSRVLWXUD GH Do}HV
MXGLFLDLV LQGLYLGXDLV RX FROHWLYDV SOHLWHDQGR UHSDUDo}HV GH GDQRV GHFRUUHQWHV GH YLRODo}HV
EDVHDGDVQmRVRPHQWHQD/*3'PDVQDOHJLVODomRHVSDUVDHVHWRULDOVREUHSURWHomRGHGDGRV
DLQGDYLJHQWHHLLDDSOLFDomRGDVSHQDOLGDGHVSUHYLVWDVQR&yGLJRGH'HIHVDGR&RQVXPLGRUH
0DUFR&LYLOGD,QWHUQHWSRUDOJXQVyUJmRVGHGHIHVDGRFRQVXPLGRUXPDYH]TXHHVWHVTXHHVWHV
Mi WrP DWXDGR QHVWH VHQWLGR DQWHV PHVPR GD YLJrQFLD GD /*3' H GD $13' WHU LQLFLDGR
HIHWLYDPHQWHVXDVDWLYLGDGHVHVSHFLDOPHQWHHPFDVRVGHLQFLGHQWHVGHVHJXUDQoDTXHUHVXOWHP
HPDFHVVRVLQGHYLGRVDGDGRVSHVVRDLV

&RPDHQWUDGDHPYLJRUGDVVDQo}HVDGPLQLVWUDWLYDVGD/*3'FDVRD&RPSDQKLDQmRHVWHMDHP
FRQIRUPLGDGHFRPD/*3'D&RPSDQKLDWDPEpPSRGHUiHVWDUVXMHLWDjVVDQo}HVDGPLQLVWUDWLYDV
GHIRUPDLVRODGDRXFXPXODWLYDLGHDGYHUWrQFLDLLREULJDomRGHGLYXOJDomRGHLQFLGHQWHLLL
EORTXHLRWHPSRUiULRHRXHOLPLQDomRGHGDGRVSHVVRDLVHLYPXOWDGHDWpGRLVSRUFHQWRGR
IDWXUDPHQWRGDHPSUHVDJUXSRRXFRQJORPHUDGRQR%UDVLOQRVHX~OWLPRH[HUFtFLRH[FOXtGRVRV
WULEXWRV DWp R PRQWDQWH JOREDO GH 5 FLQTXHQWD PLOK}HV GH UHDLV SRU LQIUDomR Y
VXVSHQVmRSDUFLDOGRIXQFLRQDPHQWRGREDQFRGHGDGRVDTXHVHUHIHUHDLQIUDomRSHORSHUtRGR
Pi[LPRGHVHLVPHVHVSURUURJiYHOSRULJXDOSHUtRGRYLSURLELomRSDUFLDORXWRWDOGRH[HUFtFLR
GHDWLYLGDGHVUHODFLRQDGDVDRWUDWDPHQWRGHGDGRV

'HVWH PRGR IDOKDV QD SURWHomR GRV GDGRV SHVVRDLV WUDWDGRV SHOD &RPSDQKLD EHP FRPR D
LQDGHTXDomRjOHJLVODomRDSOLFiYHOLQFOXVLYHHPUHODomRDRVLQFLGHQWHVGHVHJXUDQoDFLEHUQpWLFD
SRGHUmRDFDUUHWDUPXOWDVHOHYDGDVGLYXOJDomRGRLQFLGHQWHSDUDRPHUFDGRHOLPLQDomRGRVGDGRV
SHVVRDLVGDEDVHHDWpDVXVSHQVmRGDVDWLYLGDGHVGHWUDWDPHQWRGHGDGRVSHOD&RPSDQKLDR
TXHSRGHUiDIHWDUQHJDWLYDPHQWHDUHSXWDomRHRVUHVXOWDGRVGD&RPSDQKLDHFRQVHTXHQWHPHQWH
RYDORUGDVVXDVDo}HV

A Companhia pode vir a não distribuir dividendos aos seus acionistas. 

'HDFRUGRFRPRGLVSRVWRQR(VWDWXWR6RFLDOD&RPSDQKLDGHYHUiSDJDUDRVVHXVDFLRQLVWDVD
WtWXOR GH GLYLGHQGR REULJDWyULR QR PtQLPR  YLQWH H FLQFR SRU FHQWR GR OXFUR OtTXLGR DQXDO
DMXVWDGRGHDFRUGRFRPD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HV1mRREVWDQWHRUHVXOWDGRGHGHWHUPLQDGR

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

H[HUFtFLR SRGH VHU XWLOL]DGR SDUD FRPSHQVDU SUHMXt]RV DFXPXODGRV RX SDUD R SDJDPHQWR GH
HYHQWXDLVSDUWLFLSDo}HVHVWDWXWiULDVGHFRODERUDGRUHVRTXHUHGX]RYDORUSDVVtYHOGHGLVWULEXLomR
DRVDFLRQLVWDV3RUH[HPSORD&RPSDQKLDSRGHUiQmRGLVWULEXLUGLYLGHQGRVDVHXVDFLRQLVWDVFDVR
D$VVHPEOHLD*HUDOHPDWHQGLPHQWRDUHFRPHQGDomRGDDGPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDHQWHQGD
TXHWDOSDJDPHQWRpLQFRPSDWtYHOFRPDVLWXDomRILQDQFHLUDGD&RPSDQKLD

A Companhia pode vir a ter que captar recursos adicionais por meio da emissão de novas
ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, o que poderá resultar na diluição da
participação dos seus acionistas no capital social da Companhia.

$&RPSDQKLDSRGHYLUDSUHFLVDUGHFDSLWDODGLFLRQDOQRIXWXURHSRGHUiRSWDUSRUREWrORSRUPHLR
GH DXPHQWR GH FDSLWDO PHGLDQWH VXEVFULomR SULYDGD RX GLVWULEXLomR S~EOLFD GH Do}HV RX RXWURV
YDORUHVPRELOLiULRVFRQYHUVtYHLVRXSHUPXWiYHLVHPDo}HVVHQGRTXHGLVWULEXLo}HVS~EOLFDVSRGHP
RFRUUHUVHPFRQFHVVmRGHGLUHLWRGHSUHIHUrQFLDSDUDRVDFLRQLVWDVQRVWHUPRVGDOHJLVODomRH
UHJXODPHQWDomRYLJHQWHV4XDOTXHUUHFXUVRDGLFLRQDOREWLGRGHIRUPDDDXPHQWDURFDSLWDOVRFLDO
GD&RPSDQKLDSRGHUiGLOXLUDSDUWLFLSDomRGRVLQYHVWLGRUHVGD&RPSDQKLDHPVHXFDSLWDOVRFLDO

Riscos para a saúde relacionados à indústria alimentícia podem afetar adversamente a

capacidade da Companhia de vender produtos alimentícios.

2VSURGXWRVTXHD&RPSDQKLDFRPHUFLDOL]DHPVXDVORMDVSRGHPFDXVDUUHDo}HVDGYHUVDVDVHXV
FRQVXPLGRUHV,QFLGHQWHVHQYROYHQGRWDLVSURGXWRVSRGHUmRFDXVDUXPHIHLWRPDWHULDODGYHUVRQDV
VXDV DWLYLGDGHV VLWXDomR ILQDQFHLUD UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV H UHSXWDomR $o}HV MXGLFLDLV RX
SURFHVVRV DGPLQLVWUDWLYRV FRP HVVH ILP SRGHUmR VHU SURSRVWRV FRQWUD D &RPSDQKLD VRE DV
DOHJDo}HVGHTXHRVVHXVSURGXWRVHVWDYDPGHIHLWXRVRVGHWHULRUDGRVDGXOWHUDGRVFRQWDPLQDGRV
QmR SRVVXtDP DV SURSULHGDGHV DQXQFLDGDV QmR FRQWLQKDP LQIRUPDo}HV DGHTXDGDV VREUH
SRVVtYHLVHIHLWRVFRODWHUDLVRXVRERVULVFRVGHLQWHUDomRFRPRXWUDVVXEVWkQFLDVTXtPLFDVGHQWUH
RXWUDV4XDOTXHUULVFRjVD~GHUHDORXSRVVtYHODVVRFLDGRDWDLVSURGXWRVLQFOXVLYHSXEOLFLGDGH
QHJDWLYDUHIHUHQWHDHVWHVULVFRVSRGHUiFDXVDUDSHUGDGHFRQILDQoDGHVHXVFRQVXPLGRUHVQD
VHJXUDQoDHILFiFLDHTXDOLGDGHGRVSURGXWRVFRPHUFLDOL]DGRVQDVVXDVORMDVHVSHFLDOPHQWHFRP
UHODomRDRVSURGXWRVGH³PDUFDVH[FOXVLYDV´4XDOTXHUDOHJDomRGHVVDQDWXUH]DFRQWUDXPDPDUFD
GD&RPSDQKLDHRXRVSURGXWRVFRPHUFLDOL]DGRVQDVVXDVORMDVSRGHUiFDXVDUXPHIHLWRPDWHULDO
DGYHUVRQDVVXDVDWLYLGDGHVVLWXDomRILQDQFHLUDUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHUHSXWDomR

Acidentes em nossas lojas, CDs ou quaisquer de nossas unidades podem causar um efeito
adverso relevante sobre nossos negócios, resultados operacionais e imagem. 

$FLGHQWHV H RXWURV HYHQWRV LPSUHYLVtYHLV H IRUD GH QRVVR FRQWUROH FDXVDGRV SRU HUUR KXPDQR
PHFkQLFRWHFQROyJLFRRXSRUTXDLVTXHURXWURVIDWRUHVSRGHPRFRUUHUDTXDOTXHUWHPSRHPQRVVDV
ORMDV&'VRXRXWUDVGHQRVVDVXQLGDGHV&DVRTXDOTXHUDFLGHQWHRXRXWURHYHQWRLPSUHYLVtYHOH
IRUDGHQRVVRFRQWUROHRFRUUDSRGHUiUHVXOWDUHPSHUGDVGHHVWRTXHGDQRVDQRVVRVDWLYRVRXDWp
PHVPR YLWLPDU FOLHQWHV IXQFLRQiULRV RX TXDLVTXHU WHUFHLURV 1RVVRV QHJyFLRV UHVXOWDGRV
RSHUDFLRQDLVHLPDJHPSRGHPVRIUHUHIHLWRQHJDWLYRHPGHFRUUrQFLDGHWDLVDFLGHQWHVRXHYHQWRV
LPSUHYLVtYHLVHIRUDGHQRVVRFRQWUROHRXDLQGDHPGHFRUUrQFLDGDIRUPDFRPRHQGHUHFHPRVWDLV
DFLGHQWHVHRXHYHQWRV

Riscos relativos às locações vigentes por período indeterminado.

'H DFRUGR FRP D /HL Qž  /HL GH /RFDo}HV ILQGR R SUD]R FRQWUDWXDO HVWDEHOHFLGR QDV
ORFDo}HV FRPHUFLDLV p JDUDQWLGR j &RPSDQKLD QD TXDOLGDGH GH ORFDWiULD R GLUHLWR j UHQRYDomR
FRPSXOVyULD GRV FRQWUDWRV FRP SUD]R LJXDO RX VXSHULRU D FLQFR DQRV SRU PHLR GH DomR MXGLFLDO

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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

SUySULDFDVRDVQHJRFLDo}HVSDUDUHQRYDomRGRVFRQWUDWRVQmRVHMDPEHPVXFHGLGDVGHVGHTXH
DDomRVHMDSURSRVWDQRSUD]ROHJDOHGHVGHTXHDORFDWiULDDWHQGDjVGHPDLVFRQGLo}HVSUHYLVWDV
QD/HLGH/RFDo}HV)LQGRRSUD]RHVWLSXODGRQRFRQWUDWRVHDORFDWiULDSHUPDQHFHUQRLPyYHOSRU
PDLVGHWULQWDGLDVVHPRSRVLomRGRORFDGRUSUHVXPLUVHiSURUURJDGDDORFDomRQDVFRQGLo}HV
DMXVWDGDVPDVVHPSUD]RGHWHUPLQDGR1DKLSyWHVHGHRVFRQWUDWRVGHORFDomRVHUHPFHOHEUDGRV
HPSUD]RVLQIHULRUHVDFLQFRDQRVHDVQHJRFLDo}HVQmRVHUHPHIHWLYDVRFRQWUDWRSHUPDQHFHUi
YLJHQWHSRUSHUtRGRLQGHWHUPLQDGR1HVVDKLSyWHVHTXDOTXHUXPDGDVSDUWHVSRGHUiUHVFLQGLUD
ORFDomR PHGLDQWH R HQYLR GH QRWLILFDomR j RXWUD SDUWH FRP  GLDV GH DQWHFHGrQFLD OLYUH GH
SHQDOLGDGHV

(P  GH PDUoR GH  DSHQDV  GRV FRQWUDWRV GH ORFDomR FHOHEUDGRV SHOD &RPSDQKLD
UHIHUHQWHVDVORMDVORFDOL]DGDVHP*UDMD~5-H9ROWD5HGRQGD9ROWD5HGRQGD5LRGH-DQHLURH
RV HVWDFLRQDPHQWRV DGMDFHQWH DV ORMDV ORFDOL]DGDV QD %DUUD GD 7LMXFD -DUGLP %RWkQLFR 5- H
0DFDp0DFDp5LRGH-DQHLURHVWmRYLJHQWHVSRUSHUtRGRLQGHWHUPLQDGR'HVWDIRUPDHQTXDQWR
QmRIRUHVWDEHOHFLGRXPSUD]RGHWHUPLQDGRSDUDRVFRQWUDWRVTXHVHHQFRQWUDPQHVWDFRQGLomRD
&RPSDQKLDHVWDUiVXMHLWDjQRWLILFDomRH[LJLQGRDGHVRFXSDomRGHWDLVLPyYHLVHPGLDV7HQGR
HP YLVWD D LPSRUWkQFLD RSHUDFLRQDO GDV ORMDV H &'V SDUD D FRQGXomR GH VHXV QHJyFLRV D
&RPSDQKLD SRGH VHU DGYHUVDPHQWH DIHWDGD FDVR D UHVFLVmR GDV ORFDo}HV QRV PROGHV DTXL
PHQFLRQDGRVRFRUUDHPTXDQWLGDGHVVLJQLILFDWLYDVHUHSHQWLQDPHQWH

A Companhia pode sofrer com obsolescência, quebra e furto de seu estoque.

$&RPSDQKLDVHXWLOL]DGH&'VSDUDDUPD]HQDJHPGHSURGXWRVTXHGHYHUmRDEDVWHFHUVXDVORMDV
HVHUHQWUHJXHVDRVVHXVFOLHQWHV&DVRRHVWRTXHVHMDVXSHUGLPHQVLRQDGRRVSURGXWRVSRGHP
YHQFHUGHYLGRjGHPRUDGHHVFRDPHQWRSDUDDVORMDV$GLFLRQDOPHQWHFDVRRPDQHMRGRVSURGXWRV
VHMD LQDGHTXDGR SRGHUi KDYHU DYDULD H YHQFLPHQWR RFDVLRQDQGR SHUGDV GH HVWRTXHV H
FRPSURPHWHQGRDVYHQGDVGD&RPSDQKLD)LQDOPHQWHDIDOWDGHVHJXUDQoDS~EOLFDSRGHUiHOHYDU
RULVFRGHIXUWRVURXERVHDVVDOWRVDPmRDUPDGDHPVHXVHVWRTXHVHORMDV
A Companhia depende do sistema de transporte e de infraestrutura para entregar os
produtos em suas lojas e aos seus clientes.

3URGXWRVGHVWLQDGRVDWRGDVDVORMDVGD&RPSDQKLDORFDOL]DGDVHP(VWDGRVVmRGLVWULEXtGRVSRU
PHLRGHVHXV&'V$LQIUDHVWUXWXUDHRVLVWHPDGHWUDQVSRUWHEUDVLOHLURVVmRVXEGHVHQYROYLGRVH
QHFHVVLWDP GH LQYHVWLPHQWRV SRU SDUWH GR JRYHUQR EUDVLOHLUR SDUD TXH RSHUHP FRP HILFLrQFLD H
DWHQGDP jV QHFHVVLGDGHV GRV QHJyFLRV GD &RPSDQKLD 4XDLVTXHU LQWHUUXSo}HV RX UHGXo}HV
VLJQLILFDWLYDVQRXVRGDLQIUDHVWUXWXUDGHWUDQVSRUWHRXHPVHXIXQFLRQDPHQWRQDVFLGDGHVHPTXH
VHORFDOL]DPRV&'VGD&RPSDQKLDFRPRUHVXOWDGRGHGHVDVWUHVQDWXUDLVLQFrQGLRVDFLGHQWHV
JUHYHVSURWHVWRVIDOKDVGHVLVWHPDRXTXDLVTXHURXWUDVFDXVDVLQHVSHUDGDVSRGHUmRDWUDVDURX
DIHWDU D FDSDFLGDGH GD &RPSDQKLD GH GLVWULEXLU SURGXWRV SDUD VXDV ORMDV H FRQVHTXHQWHPHQWH
VHXV FOLHQWHV R TXH SRGH UHGX]LU VXDV YHQGDV H DIHWDU RV UHVXOWDGRV GD &RPSDQKLD GH IRUPD
QHJDWLYDHVXEVWDQFLDO

$ RFRUUrQFLD GH TXDOTXHU HYHQWR DGYHUVR FRPR JUHYHV LQFrQGLRV SUREOHPDV GH ORJtVWLFD
SDQGHPLDVLQXQGDo}HVHURXERHQWUHRXWURVOHYDQGRDLQWHUUXSo}HVVLJQLILFDWLYDVRXUHGXomRQDV
DWLYLGDGHVGHLQIUDHVWUXWXUDRXRSHUDo}HVGHWUDQVSRUWHRXTXDOTXHUIDOKDQRWUDQVSRUWHGHSURGXWRV
HQWUHDVLQVWDODo}HVIRUQHFHGRUHVRXFOLHQWHVGD&RPSDQKLDSRUTXDOTXHUPRWLYRSRGHPDWUDVDU
RXDIHWDUVXDFDSDFLGDGHGHGLVWULEXLURVSURGXWRVSUHMXGLFDUDGHPDQGDHRVSUHoRVGRVSURGXWRV
LPSHGLURXDWUDVDUDHQWUHJDLPSRUFXVWRVDGLFLRQDLVDRVSURGXWRVHUHGX]LURWUiIHJRGHSHGHVWUHV

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

RTXHSRGHUHGX]LUVXDVYHQGDVHDIHWDUDGYHUVDPHQWHRVQHJyFLRVUHVXOWDGRVGDVRSHUDo}HVH
FRQGLo}HV ILQDQFHLUDV $ FULVH GRV FDPLQKRQHLURV TXH RFRUUHX QR %UDVLO HP  SRU H[HPSOR
DIHWRXDGYHUVDPHQWHRGHVHPSHQKRGD&RPSDQKLDQDTXHOHDQRMiTXHVHXVQHJyFLRVGHSHQGHP
GLUHWDPHQWHGRIXQFLRQDPHQWRHILFLHQWHGDHVWUXWXUDURGRYLiULDQRSDtVSDUDWUDQVSRUWDUSURGXWRV
SDUDVXDVLQVWDODo}HVUHVXOWDQGRHPGHVHPSHQKRDEDL[RGRHVSHUDGRQRSHUtRGR

1HVVHPHVPRVHQWLGRDGHFODUDomRGDSDQGHPLDGD&29,'SRUWHUGHVHQFDGHDGRVHYHUDV
PHGLGDV UHVWULWLYDV SRU DXWRULGDGHV JRYHUQDPHQWDLV QR PXQGR WRGR TXH LQFOXtUDP UHVWULo}HV jV
YLDJHQV H LQWHUUXSo}HV QD FDGHLD GH VXSULPHQWRV WDPEpP DIHWRX H SRGH FRQWLQXDU DIHWDQGR
QHJDWLYDPHQWH RV QHJyFLRV GD &RPSDQKLD 3DUD PDLRUHV LQIRUPDo}HV DFHUFD GRV LPSDFWRV
FDXVDGRVQDVRSHUDo}HVGD&RPSDQKLDSHOR&29,'EHPFRPRDVPHGLGDVSRUHODWRPDGDV
YLGHIDWRUGHULVFR³A pandemia da COVID-19 é inédita e vem produzindo impactos voláteis e
imprevisíveis sobre vendas brutas de mercadorias, métricas importantes e os resultados da
Companhia.´DEDL[R

O fato de as lojas da Companhia serem espaços de uso público pode gerar consequências
que fogem do controle da administração das respectivas lojas, o que pode causar danos
materiais e à sua imagem, além de causar eventual responsabilidade civil.

$VORMDVGD&RPSDQKLDSRUHVWDUHPLQVHULGDVHPHVSDoRVGHXVRS~EOLFRHVWmRVXMHLWDVDXPD
VpULH GH DFLGHQWHV HP VXDV GHSHQGrQFLDV TXH SRGHP IXJLU GR FRQWUROH GD DGPLQLVWUDomR GDV
UHVSHFWLYDV ORMDV H FRQVHTXHQWHPHQWH SRGHP FDXVDU GDQRV DRV VHXV FRQVXPLGRUHV H
IUHTXHQWDGRUHV1RFDVRGDRFRUUrQFLDGHWDLVDFLGHQWHVDORMDHQYROYLGDQRFDVRSRGHHQIUHQWDU
VpULRV GDQRV PDWHULDLV H GH LPDJHP $OpP GLVVR D RFRUUrQFLD GH DFLGHQWHV SRGH VXMHLWDU j
&RPSDQKLD j UHVSRQVDELOL]DomR FLYLO H RX j REULJDomR GR UHVVDUFLPHQWR GH HYHQWXDLV YtWLPDV
LQFOXVLYHSRUPHLRGRSDJDPHQWRGHLQGHQL]Do}HVRTXHSRGHULDFDXVDUXPHIHLWRPDWHULDODGYHUVR
SDUDD&RPSDQKLD

Se não conseguirmos manter nossa cultura e nossa marca no processo de expansão, nossas
operações poderão ser adversamente afetadas.

$FUHGLWDPRV TXH QRVVR SRWHQFLDO GH FUHVFLPHQWR H R DOFDQFH GH QRVVDV PHWDV FRUSRUDWLYDV
RULHQWDGDVSRUUHVXOWDGRVSRVLWLYRVILQDQFHLURVHQmRILQDQFHLURVHVWmRGLUHWDPHQWHUHODFLRQDGRVj
QRVVD FDSDFLGDGH GH DWUDLU H PDQWHU RV PHOKRUHV FRODERUDGRUHV FRPSURPLVVDGRV FRP QRVVD
FXOWXUDHQRVVDPDUFD1DPHGLGDHPTXHH[SDQGLPRVQRVVRVQHJyFLRVSDUDGLIHUHQWHVQDWXUH]DV
HORFDOLGDGHVSRGHPRVVHULQFDSD]HVGHLGHQWLILFDUFRQWUDWDUHPDQWHUWUDEDOKDQGRFRQRVFRXP
Q~PHURVXILFLHQWHGHFRODERUDGRUHVDOLQKDGRVjQRVVDFXOWXUDFRUSRUDWLYD7DOIDOKDSRGHULDUHVXOWDU
HPXPDSLRUDHPQRVVRDWHQGLPHQWRDRFOLHQWHHRXQRGHVHPSHQKRGRVQRVVRVFRODERUDGRUHVH
FRQVHTXHQWHPHQWH HP XP HQIUDTXHFLPHQWR GD QRVVD PDUFD (QWHQGHPRV TXH QRVVD FXOWXUD
RUJDQL]DFLRQDO H D QRVVD PDUFD VmR FUXFLDLV SDUD QRVVRV SODQRV GH QHJyFLR 2 LQVXFHVVR HP
PDQWHUWDOFXOWXUDHPDUFDSRGHDIHWDUDGYHUVDPHQWHQRVVRVQHJyFLRVHUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV

A eventual alteração do controle da Companhia após a oferta pública inicial de ações de sua
emissão sem a obtenção de determinadas autorizações contratuais prévias poderá acarretar
o vencimento antecipado de determinados contratos de locação, o que poderá afetar
adversamente a Companhia.

$ &RPSDQKLD p SDUWH HP FRQWUDWRV GH ORFDomR FXMRV WHUPRV SUHYHHP TXH HYHQWXDLV DOWHUDo}HV
VRFLHWiULDV HQYROYHQGR D ORFDWiULD WDLV FRPR PDV VHP VH OLPLWDU D DOWHUDomR GH FRQWUROH
LQFRUSRUDomRIXVmRFLVmRHUHRUJDQL]DomRRXUHHVWUXWXUDomRVRFLHWiULDQmRHQVHMDUmRDUHVROXomR
GRFRQWUDWRGHVGHTXHSUHVHUYDGDDILQDOLGDGHGRLPyYHO1mRREVWDQWHKiXPFRQWUDWRTXHSRVVXL

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

DSUHYLVmRGDQHFHVVLGDGHGHDQXrQFLDSUpYLDHH[SUHVVDGRVORFDGRUHVQRFDVRGHPXGDQoDGR
QRVVRFRQWUROHVRFLHWiULRFLVmRIXVmRLQFRUSRUDomRUHRUJDQL]DomRRXUHHVWUXWXUDomRVRFLHWiULDGD
ORFDWiULD 2 GHVFXPSULPHQWR GDV UHIHULGDV REULJDo}HV FRUUHVSRQGHUi D LQIUDomR FRQWUDWXDO
SRGHQGR RFDVLRQDU QD UHVFLVmR FRQWUDWXDO H R GHVSHMR OLPLQDU GD &RPSDQKLD QRV UHVSHFWLYRV
LPyYHLVSRGHQGRLQIOXHQFLDUQHJDWLYDPHQWHDVRSHUDo}HVGD&RPSDQKLDHVHXVUHVXOWDGRV

8PDSDUWHGHQRVVRVGHORFDomRGDVQRVVDVORMDVSRVVXLDSUHYLVmRGDQHFHVVLGDGHGHDQXrQFLD
SUpYLDHH[SUHVVDGDVFRQWUDSDUWHVQRFDVRGHPXGDQoDGRQRVVRFRQWUROHVRFLHWiULRGHLQFLGrQFLD
GH WD[DV TXH YDULDP GH DFRUGR FRP FDGD FRQWUDWR 1R kPELWR GD RIHUWD S~EOLFD SULPiULD H
VHFXQGiULDGHDo}HVRUGLQiULDVGHVXDHPLVVmRRDFLRQLVWDYHQGHGRUR)XQGRGH,QYHVWLPHQWRHP
3DUWLFLSDo}HV6pPLOORQ0XOWLHVWUDWHJLD³),36pPLOORQ´SRGHYLUDDOLHQDUSDUWHGDVDo}HVGHVXD
WLWXODULGDGHHPFRQMXQWRFRPDHPLVVmRGHQRYDVDo}HVSHOD&RPSDQKLDHPTXDQWLGDGHWDOTXH
FDVRKDMDDFRQFUHWL]DomRGDRIHUWDHHIHWLYDYHQGDHHPLVVmRGDVUHIHULGDVDo}HVR),36pPLOORQ
SRGHUiGHL[DUGHGHWHUPDLVGRTXHGRFDSLWDOYRWDQWHGD&RPSDQKLDRTXHSRGHHQVHMDUD
QHFHVVLGDGH GH REWHQomR GH DQXrQFLD SUpYLD H H[SUHVVD GDV FRQWUDSDUWHV GH GHWHUPLQDGRV
FRQWUDWRVILQDQFHLURVHGHFRQWUDWRVGHORFDomR

&DVRQmRREWHQKDPRVDDQXrQFLDGRVFUHGRUHVRXORFDGRUHVHQmRSDJXHPRVDWD[DHVWDEHOHFLGD
SHORV ORFDGRUHV RV FRQWUDWRV ILQDQFHLURV H RV FRQWUDWRV GH ORFDomR SRGHUmR VHU UHVFLQGLGRV
SRGHQGRLQIOXHQFLDUQHJDWLYDPHQWHDVQRVVDVRSHUDo}HVHRVQRVVRVUHVXOWDGRV

8PDSHTXHQDSDUWHGRVFRQWUDWRVGHORFDomRGDVQRVVDVORMDVSRVVXLDSUHYLVmRGDQHFHVVLGDGH
GHDQXrQFLDSUpYLDHH[SUHVVDGDVFRQWUDSDUWHVQRFDVRGHPXGDQoDGRQRVVRFRQWUROHVRFLHWiULR
GH LQFLGrQFLD GH WD[DV TXH YDULDP GH DFRUGR FRP FDGD FRQWUDWR 1R kPELWR GD RIHUWD S~EOLFD
SULPiULD H VHFXQGiULD GH Do}HV RUGLQiULDV GH VXD HPLVVmR R DFLRQLVWD YHQGHGRU R )XQGR GH
,QYHVWLPHQWRHP3DUWLFLSDo}HV6pPLOORQ0XOWLHVWUDWHJLD³),36pPLOORQ´SRGHYLUDDOLHQDUSDUWH
GDVDo}HVGHVXDWLWXODULGDGHHPFRQMXQWRFRPDHPLVVmRGHQRYDVDo}HVSHOD&RPSDQKLDHP
TXDQWLGDGHWDOTXHFDVRKDMDDFRQFUHWL]DomRGDRIHUWDHHIHWLYDYHQGDHHPLVVmRGDVUHIHULGDV
Do}HVR),36pPLOORQSRGHUiGHL[DUGHGHWHUPDLVGRTXHGRFDSLWDOYRWDQWHGD&RPSDQKLD
RTXHSRGHHQVHMDUDQHFHVVLGDGHGHREWHQomRGHDQXrQFLDSUpYLDHH[SUHVVDGDVFRQWUDSDUWHVGH
GHWHUPLQDGRVFRQWUDWRVILQDQFHLURVHGHFRQWUDWRVGHORFDomR

&DVRQmRREWHQKDPRVDDQXrQFLDGRVFUHGRUHVRXORFDGRUHVHQmRSDJXHPRVDWD[DHVWDEHOHFLGD
SHORV ORFDGRUHV RV FRQWUDWRV ILQDQFHLURV H RV FRQWUDWRV GH ORFDomR SRGHUmR VHU UHVFLQGLGRV
SRGHQGRLQIOXHQFLDUQHJDWLYDPHQWHDVQRVVDVRSHUDo}HVHRVQRVVRVUHVXOWDGRV

A eventual alteração do controle da Companhia após a Oferta sem a obtenção de

determinadas autorizações contratuais prévias poderá acarretar o vencimento antecipado
de determinados contratos financeiros, o que poderá afetar adversamente a Companhia.

$ &RPSDQKLD HRX VXDV FRQWURODGDV VmR SDUWH HP FRQWUDWRV ILQDQFHLURV FXMRV WHUPRV SUHYHP R
YHQFLPHQWR DQWHFLSDGR GDV GtYLGDV HP FDVR GH DOWHUDomR QR FRQWUROH GLUHWR RX LQGLUHWR GD
&RPSDQKLDHRXVXDVFRQWURODGDVFRQIRUPHDSOLFiYHO1RkPELWR GD2IHUWDR),36pPLOORQQD
TXDOLGDGHGHDFLRQLVWDYHQGHGRUSRGHDOLHQDUSDUWHVLJQLILFDWLYDVGDVDo}HVGHVXDWLWXODULGDGHGH
HPLVVmRGD&RPSDQKLDGHPRGRTXHR),36pPLOORQSRGHGHL[DUGHGHWHUPDLVGRTXHGR
FDSLWDOYRWDQWHGD&RPSDQKLDRTXHSRGHDFDUUHWDUQRYHQFLPHQWRDQWHFLSDGRGHGHWHUPLQDGRV
FRQWUDWRVILQDQFHLURV
$&RPSDQKLDQmRSRGHJDUDQWLUTXHVHUiFDSD]GHREWHUMXQWRjVLQVWLWXLo}HVILQDQFHLUDVFUHGRUDV
DVFRQILUPDo}HVSRUHVFULWRGHTXHWDLVLQVWLWXLo}HVILQDQFHLUDVUHQXQFLDUmRDRGLUHLWRGHYHQFLPHQWR
DQWHFLSDGRHPWHUPRVDFHLWiYHLVSDUDD&RPSDQKLD&DVRD&RPSDQKLDQmRFRQVLJDREWHUMXQWR
jVLQVWLWXLo}HVILQDQFHLUDVFUHGRUDVDVFRQILUPDo}HVSRUHVFULWRGHTXHWDLVLQVWLWXLo}HVILQDQFHLUDV

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

UHQXQFLDUmRDRGLUHLWRGHYHQFLPHQWRDQWHFLSDGRDRWRGRRXHPSDUWHRSDJDPHQWRDQWHFLSDGR
GHVVHVFRQWUDWRVILQDQFHLURVSRGHUiLPSDFWDUGHIRUPDDGYHUVDDVRSHUDo}HVHUHVXOWDGRVGD
&RPSDQKLD

3DUDPDLRUHVLQIRUPDo}HVVREUHUHIHULGRVFRQWUDWRVILQDQFHLURVYLGHLWHPIGHVWH)RUPXOiULR
GH5HIHUrQFLD

E DRVFRQWURODGRUHVGLUHWRVHLQGLUHWRVGD&RPSDQKLD

$ &RPSDQKLD HQWHQGH QmR HVWDU VXMHLWD D ULVFRV UHOHYDQWHV FXMD IRQWH VHMDP DFLRQLVWDV
FRQWURODGRUHV

F DRVDFLRQLVWDVGD&RPSDQKLD

$&RPSDQKLDHQWHQGHQmRHVWDUVXMHLWDDULVFRVUHOHYDQWHVFXMDIRQWHVHMDPVHXVDFLRQLVWDV

G jVFRQWURODGDVHFROLJDGDVGD&RPSDQKLD

A Companhia depende da distribuição de resultados das controladas e pode ser afetada

adversamente caso as controladas tenham o seu desempenho prejudicado.

$&RPSDQKLDpFRQWURODGRUDGHVRFLHGDGHVTXHGHVHQYROYHPDWLYLGDGHVHVSHFtILFDV$FDSDFLGDGH
GH FXPSULU VXDV REULJDo}HV ILQDQFHLUDV H GH SDJDU GLYLGHQGRV DRV DFLRQLVWDV HVWi GLUHWDPHQWH
UHODFLRQDGDDRIOX[RGHFDL[DHOXFURVGHVVDVFRQWURODGDVDVTXDLVHVWmRVXMHLWDVGHQWUHRXWURV
DRV PHVPRV ULVFRV RSHUDFLRQDLV VRFLHWiULRV H UHJXODPHQWDUHV D TXH VH VXMHLWD D &RPSDQKLD
FRQIRUPH GHVFULWRV QHVWH LWHP  1mR Ki JDUDQWLD GH TXH R IOX[R GH FDL[D H RV OXFURV GDV
FRQWURODGDV VHUmR SRVLWLYRV RX TXH VHUmR VXILFLHQWHV SDUD R FXPSULPHQWR GDV REULJDo}HV
ILQDQFHLUDVHSDUDDGHOLEHUDomRGHGLYLGHQGRVDRVDFLRQLVWDVGD&RPSDQKLD

¬H[FHomRGRDFLPDUHIHULGRDSOLFDPVHjVFRQWURODGDVHRXFROLJDGDVRVPHVPRVULVFRVDSOLFiYHLV
j &RPSDQKLD PHQFLRQDGRV QD DOtQHD D GHVWH LWHP  ULVFRV WDLV TXH SRGHUmR DIHWDU QRV
UHVXOWDGRV ILQDQFHLURV H RSHUDFLRQDLV QmR DSHQDV GDV FRQWURODGDV HP VL PDV WDPEpP GD
&RPSDQKLDHQTXDQWRVXDFRQWURODGRUD

A Companhia pertence a um grupo econômico do qual participam outras sociedades

operacionais que são ou poderão ser parte em processos judiciais nos quais a Companhia
poderá ser solidária ou subsidiariamente responsável.

$&RPSDQKLDSHUWHQFHDXPJUXSRHFRQ{PLFRGRTXDOSDUWLFLSDPRXWUDVVRFLHGDGHVRSHUDFLRQDLV
1RFXUVRGHVXDVDWLYLGDGHVHVVDVVRFLHGDGHVVmRHSRGHUmRYLUDVHUSDUWHHPSURFHVVRVMXGLFLDLV
H DGPLQLVWUDWLYRV QRV TXDLV FDVR FRQGHQDGDV R UHVXOWDGR GD FRQGHQDomR SRGHUi DIHWDU D
&RPSDQKLDGHIRUPDVROLGiULDRXVXEVLGLiULD,VVRLQFOXLSURFHVVRVGHGLYHUVDVQDWXUH]DVWDLVFRPR
TXHVW}HVSUHYLGHQFLiULDVDQWLFRUUXSomRWUDEDOKLVWDVHDPELHQWDLV&DVRDOJXPDGDVVRFLHGDGHV
GRJUXSRHFRQ{PLFRGD&RPSDQKLDVRIUDFRQGHQDomRDGPLQLVWUDWLYDRXMXGLFLDOHD&RPSDQKLDVHMD
FKDPDGDDUHVSRQGHUVXEVLGLiULDRXVROLGDULDPHQWHSRUWDOFRQGHQDomRRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV
HILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDSRGHUmRVHUDGYHUVDPHQWHLPSDFWDGRV

H DRVIRUQHFHGRUHVGD&RPSDQKLD

A Companhia poderá ser impactada por inadimplência dos seus fornecedores nas
obrigações assumidas perante a Companhia.

2V FRQWUDWRV FHOHEUDGRV SHOD &RPSDQKLD FRP VHXV IRUQHFHGRUHV HVWDEHOHFHP GHWHUPLQDGDV
REULJDo}HV ILQDQFHLUDV SRU PHLR GDV TXDLV GHWHUPLQDGRV IRUQHFHGRUHV ILFDP REULJDGRV D
UHPXQHUDU D &RPSDQKLD GHWHUPLQDGDV YHUEDV FRPHUFLDLV DVVLP FRPR SRGHP VHU REULJDGRV D

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

LQGHQL]DUD&RPSDQKLDHPFDVRGHTXHEUDVDYDULDVGHSURGXWRV(YHQWXDLVGLILFXOGDGHVGHFUpGLWR
RXSUREOHPDVILQDQFHLURVSRGHUiOHYDUDRLQDGLPSOHPHQWRGHVVHVSDJDPHQWRVSHORVIRUQHFHGRUHV
$&RPSDQKLDQmRSRGHJDUDQWLUTXHDWRWDOLGDGHGHVVHVFUpGLWRVVHMDPHIHWLYDPHQWHDGLPSOLGRV
RXUHFXSHUDGRVRTXHSRGHUiLPSDFWDUQHJDWLYDPHQWHQRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURV
GD&RPSDQKLD

Os resultados da Companhia podem ser adversamente afetados por flutuações nos custos
de matérias-primas e energia.

$XPHQWRVQRVSUHoRVGRVSURGXWRVFRPHUFLDOL]DGRVSHOD&RPSDQKLDHQRVSUHoRVGRVLQVXPRV
GRVSURGXWRVSRUHODSURGX]LGRVHFRPHUFLDOL]DGRVSRGHPDIHWDUQHJDWLYDPHQWHDVPDUJHQVHR
YROXPHGDVYHQGDVGHSURGXWRVDIHWDQGRQHJDWLYDPHQWHQRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURV
GD&RPSDQKLD0XGDQoDVQRVSUHoRVGHSURGXWRVHLQVXPRVGHSHQGHPGHXPDVpULHGHIDWRUHV
DOpPGRFRQWUROHGD&RPSDQKLDLQFOXLQGRIDWRUHVPDFURHFRQ{PLFRVTXHSRGHPDIHWDURVSUHoRV
GDV commodities LQFOXLQGR RV SUHoRV GR SHWUyOHR H LQVXPRV DJUtFRODV PXGDQoDV QD RIHUWD H
GHPDQGD FRQGLo}HV HFRQ{PLFDV JHUDLV HYHQWRV SROtWLFRV VLJQLILFDWLYRV FXVWRV WUDEDOKLVWDV
FRQFRUUrQFLD GLUHLWRV GH LPSRUWDomR WDULIDV GLUHLWRV anti-dumping H RXWURV FXVWRV VHPHOKDQWHV
FkPELR H UHJXODPHQWDomR JRYHUQDPHQWDO H HYHQWRV FRPR GHVDVWUHV QDWXUDLV H VXUWRV
JHQHUDOL]DGRVGHGRHQoDVLQIHFFLRVDVFRPRDSDQGHPLDGD&29,'$OpPGLVVRRVFXVWRVGH
HQHUJLDSRGHPH[SHULPHQWDUXPDYRODWLOLGDGHVLJQLILFDWLYDQRFXUWRSUD]R'HSHQGHQGRGDQDWXUH]D
GDV PXGDQoDV QHVVHV GLIHUHQWHV IDWRUHV TXH DIHWDP D FDGHLD SURGXWLYD H GH IRUQHFLPHQWR GD
&RPSDQKLDWDLVPXGDQoDVSRGHPLPSDFWDUDGYHUVDPHQWHQRVVHXVQHJyFLRVLQFOXLQGRDXPHQWR
GRVFXVWRVGHRSHUDomRRXUHGXomRGDGHPDQGD

Os fornecedores da Companhia podem vender produtos semelhantes ou idênticos aos

concorrentes da Companhia, ou podem vendê-los por conta própria diretamente ao
consumidor final, o que pode impactar negativamente as atividades da Companhia.

2V IRUQHFHGRUHV GH SURGXWRV FRPHUFLDOL]DGRV SHOD &RPSDQKLD SRGHP HQWUDU HP DFRUGRV FRP
FRQFRUUHQWHVGD&RPSDQKLDSDUDFRPHUFLDOL]DomRGHSURGXWRVVLPLODUHVRXLGrQWLFRVRTXHSRGH
SUHMXGLFDUDFDSDFLGDGHGD&RPSDQKLDVHPDQWHUFRPSHWLWLYDQDYHQGDGHWDLVSURGXWRV

$GLFLRQDOPHQWHRVFRQFRUUHQWHVSRGHPFRPSUDUSURGXWRVHPYROXPHVLJQLILFDWLYDPHQWHPDLRUGR
TXHD&RPSDQKLDSHUPLWLQGRRXWUDVYDQWDJHQVFRPSHWLWLYDVQDFRPHUFLDOL]DomRGHSURGXWRVLJXDLV
RX VHPHOKDQWHV RX DLQGD SRGHP RV FRQFRUUHQWHV FHOHEUDU FRP RV PHVPRV IRUQHFHGRUHV
GHWHUPLQDGRV DFRUGRV GH H[FOXVLYLGDGH R TXH SRGH YLU D OLPLWDU D FDSDFLGDGH GH D &RPSDQKLD
FHOHEUDUDFRUGRVHQRYRVQHJyFLRVFRPWDLVIRUQHFHGRUHVRXPHVPRGHDFHVVDUVHXVSURGXWRV

$RFRUUrQFLDGHTXDOTXHUGHVWHVIDWRUHVSRGHLPSDFWDUQHJDWLYDPHQWHRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV
HILQDQFHLURVGD&RPSDQKLD

Algumas categorias de produtos que a Companhia comercializa são substancialmente

adquiridos de poucos fornecedores e caso ocorram alterações nessa cadeia de
fornecimento, suas atividades e negócios podem ser afetados adversamente.

$OJXPDVFDWHJRULDVGHSURGXWRVTXHD&RPSDQKLDFRPHUFLDOL]DVmRVXEVWDQFLDOPHQWHDGTXLULGRV
GHSRXFRVIRUQHFHGRUHV&DVRDOJXPIRUQHFHGRUUHOHYDQWHQmRVHMDFDSD]GHIRUQHFHURVSURGXWRV
QD TXDQWLGDGH H QD IUHTXrQFLD XVXDOPHQWH DGTXLULGD SHOD &RPSDQKLD H D &RPSDQKLD QmR VHMD
FDSD]GHVXEVWLWXLURIRUQHFHGRUQRSUD]RDFHLWiYHORXHIHWLYDPHQWHVXEVWLWXtORD&RPSDQKLDSRGH
QmR VHU FDSD] GH PDQWHU R VHX QtYHO XVXDO GH YHQGDV QD FDWHJRULD DIHWDGD R TXH SRGH DIHWDU
QHJDWLYDPHQWHRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHFRQGLomRILQDQFHLUDGD&RPSDQKLD

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

'HSHQGHPRVGRUHFHELPHQWRGHSURGXWRVDGTXLULGRVGRVQRVVRVIRUQHFHGRUHVHPXPSUD]RFHUWR
HGHQWURGHGHWHUPLQDGRVSDGU}HVGHTXDOLGDGHTXHVmRLPSRVWRVSRUQRVVRVFOLHQWHV(YHQWXDLV
DWUDVRVQRUHFHELPHQWRGRVSURGXWRVDGTXLULGRVRXQDSURGXomRGHQRVVRVIRUQHFHGRUHVSRGHP
RFDVLRQDU GHVDEDVWHFLPHQWR GH QRVVDV ORMDV R TXH FRQVHTXHQWHPHQWH SRGH DIHWDU DV QRVVDV
YHQGDVRQRVVRUHVXOWDGRRSHUDFLRQDOHDQRVVDVLWXDomRILQDQFHLUD

&DVR RV SURGXWRV DGTXLULGRV GRV QRVVRV IRUQHFHGRUHV QmR HVWHMDP GHQWUR GH GHWHUPLQDGRV
SDGU}HVGHTXDOLGDGHTXHVmRLPSRVWRVSRUQRVVRVFOLHQWHVRVPHVPRVSRGHUmRUHGX]LURYROXPH
GH FRPSUDV H SRGHUHPRV WHU QRVVDV YHQGDV QRVVR UHVXOWDGR RSHUDFLRQDO H QRVVD VLWXDomR
ILQDQFHLUDLPSDFWDGRVQHJDWLYDPHQWH$GLFLRQDOPHQWHQmRSRGHPRVJDUDQWLUTXHFRQWLQXDUHPRVD
FRPHUFLDOL]DU GHWHUPLQDGRV SURGXWRV GH IRUPD H[FOXVLYD SRLV QRVVRV IRUQHFHGRUHV SRGHUmR
IRUQHFrORVDRVQRVVRVFRQFRUUHQWHVQRIXWXURRTXHSRGHUiLPSDFWDUQHJDWLYDPHQWHDVQRVVDV
YHQGDVRQRVVRUHVXOWDGRRSHUDFLRQDOHDQRVVDVLWXDomRILQDQFHLUD

A Companhia não pode garantir que seus prestadores de serviços ou fornecedores não
venham a se utilizar de práticas irregulares ou atitudes lesivas à reputação e imagem da
Companhia.

'HYLGRjJUDQGHSXOYHUL]DomRHWHUFHLUL]DomRGDVRSHUDo}HVGRVVHXVSUHVWDGRUHVGHVHUYLoRHGD
FDGHLD SURGXWLYD GRV VHXV IRUQHFHGRUHV D &RPSDQKLD QmR SRGH JDUDQWLU TXH DOJXQV GHOHV QmR
YHQKDP D DSUHVHQWDU SUREOHPDV FRP TXHVW}HV WUDEDOKLVWDV DPELHQWDLV RX UHODFLRQDGRV j
VXVWHQWDELOLGDGHTXDUWHLUL]DomRGDSUHVWDomRGHVHUYLoRVRXGDFDGHLDSURGXWLYDHFRQGLo}HVGH
VHJXUDQoDLPSUySULDVRXPHVPRTXHQmRYHQKDPDVHXWLOL]DUGHVVDVLUUHJXODULGDGHVSDUDWHUHP
XP FXVWR PDLV EDL[R GH VHXV SURGXWRV RX VHUYLoRV &DVR TXDQWLGDGH VLJQLILFDWLYD GRV VHXV
SUHVWDGRUHV GH VHUYLoR RX IRUQHFHGRUHV R IDoDP D &RPSDQKLD SRGHUi WHU SUHMXt]RV FRP VXD
LPDJHPHFRPRFRQVHTXrQFLDDSHUFHSomRGRVFRQVXPLGRUHVGD&RPSDQKLDVREUHVHXVSURGXWRV
SRGH VHU DGYHUVDPHQWH DIHWDGD FRP LPSDFWR GLUHWR QD LPDJHP QRV UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV H
FRQGLomRILQDQFHLUDGD&RPSDQKLD

$GLFLRQDOPHQWH H DLQGD GHYLGR j JUDQGH SXOYHUL]DomR H WHUFHLUL]DomR Ki GLYHUVRV VHUYLoRV

WHUFHLUL]DGRVFRPDWXDomRQRVHVWDEHOHFLPHQWRVGD&RPSDQKLDHFRQWDWRGLUHWRFRPRVFOLHQWHVGD
&RPSDQKLDWDLVFRPRVHUYLoRVGHOLPSH]DVHJXUDQoDdeliveryIORULFXOWXUDvaletHVWDFLRQDPHQWR
HWF $ &RPSDQKLD QmR SRGH JDUDQWLU TXH D SUHVWDomR GHVVHV VHUYLoRV RFRUUD HVWULWDPHQWH GH
DFRUGR FRP VXDV RULHQWDo}HV H GHVWD IRUPD D DomR GH GHWHUPLQDGR SUHVWDGRUHV GH VHUYLoRV
FRPRSRUH[HPSORUHFHQWHVFDVRVGHYLROrQFLDSHUSHWUDGRVSRUVHJXUDQoDVGHVXSHUPHUFDGRV
SRGHUi DIHWDU QHJDWLYDPHQWH D LPDJHP H UHSXWDomR GD &RPSDQKLD R TXH SRGHUi
FRQVHTXHQWHPHQWHDIHWDUVHXVUHVXOWDGRVILQDQFHLURVHRSHUDFLRQDLV

A Companhia pode vir a ser responsabilizada por obrigações fiscais, trabalhistas, ambientais
e previdenciárias de terceiros fornecedores ou prestadores de serviços, bem como pode ter
sua imagem associada a práticas irregulares efetuadas por fábricas ou fornecedores
independentes que mantenham relação comercial com a Companhia.

'HDFRUGRFRPDVOHLVEUDVLOHLUDVVHIRUQHFHGRUHVRXSUHVWDGRUHVGHVHUYLoRVWHUFHLUL]DGRVQmR
FXPSULUHP VXDV REULJDo}HV QRV WHUPRV GDV OHLV WULEXWiULDV WUDEDOKLVWDV H SUHYLGHQFLiULDV D
&RPSDQKLDSRGHUiVHUFRQVLGHUDGDUHVSRQViYHOVROLGiULDSRUWDOGHVFXPSULPHQWRUHVXOWDQGRHP
PXOWDVHRXWUDVSHQDOLGDGHVTXHSRGHPOKHFDXVDUHIHLWRVPDWHULDOPHQWHDGYHUVRVLQFOXVLYHjVXD
LPDJHP

2VIRUQHFHGRUHVGRVSURGXWRVFRPHUFLDOL]DGRVSHOD&RPSDQKLDVmRHVFROKLGRVSRUFRPSHWrQFLDH
SHOD FUHGLELOLGDGH GDV VXDV HQWUHJDV QRV FULWpULRV GH SUHoR TXDOLGDGH H SOHQD REVHUYkQFLD j

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

OHJLVODomREUDVLOHLUDHPHOKRUHVSUiWLFDVHPSUHVDULDLV$LQGDDVVLPD&RPSDQKLDQmRSRGHJDUDQWLU
TXH RV VHXV IRUQHFHGRUHV REVHUYHP LQWHJUDOPHQWH D OHJLVODomR WUDEDOKLVWD SUHYLGHQFLiULD H
DPELHQWDO/RJRHYHQWXDOFRQVWDWDomRGHSUiWLFDVLUUHJXODUHVSHORVIRUQHFHGRUHVWDLVFRPRDIDOWD
GH UHFROKLPHQWR GHYHUEDV WUDEDOKLVWDV H SUHYLGHQFLiULDV GHYLGDV DRVUHVSHFWLYRV WUDEDOKDGRUHV
SUiWLFDV GH WUDEDOKRV DEXVLYDV RX DQiORJDV DR HVFUDYR RX PHVPR UHVXOWDGRV LQGHVHMDGRV
SURYRFDGRVSRUDFLGHQWHVGHWUDEDOKRSRGHPLPSDFWDUQHJDWLYDPHQWHDLPDJHPHUHSXWDomRGD
&RPSDQKLDHSRUFRQVHTXrQFLDVHXVUHVXOWDGRVILQDQFHLURVHRSHUDFLRQDLV

Os produtos que a Companhia comercializa são adquiridos de diversos fornecedores e, caso

ocorram alterações nessa cadeia de fornecimento, suas atividades e negócios podem ser
afetados adversamente.

&DVRDOJXPIRUQHFHGRUQmRVHMDFDSD]GHIRUQHFHURVSURGXWRVQDTXDQWLGDGHTXDOLGDGHSUHoRH
SUD]RXVXDOPHQWHDGTXLULGRVHD&RPSDQKLDQmRWLYHUHVWRTXHVXILFLHQWHGHVWHVSURGXWRVRXQmR
VHMDFDSD]GHVXEVWLWXLURUHIHULGRIRUQHFHGRUHPWHPSRKiELOD&RPSDQKLDSRGHQmRVHUFDSD]GH
PDQWHURQtYHOGHYHQGDVQDFDWHJRULDDIHWDGDRTXHSRGHFDXVDUXPLPSDFWRQHJDWLYRVREUHRV
VHXVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURV

$GLFLRQDOPHQWHD&RPSDQKLDpGHSHQGHQWHGHyUJmRVS~EOLFRVSDUDGHVHPEDUDoRGRVPDWHULDLV
LPSRUWDGRVFRPR0LQLVWpULRGD$JULFXOWXUD3HFXiULDH$EDVWHFLPHQWR³0$3$´$JrQFLD1DFLRQDO
GH 9LJLOkQFLD 6DQLWiULD ³$19,6$´ 5HFHLWD )HGHUDO GR %UDVLO H 3ROtFLD )HGHUDO 2 DWUDVR GR
SURFHVVR GH GHVHPEDUDoR SRU TXDOTXHU PRWLYR SRGH UHVXOWDU HP DWUDVR QD SURGXomR H
FRQVHTXHQWHPHQWHHPSUHMXt]RVILQDQFHLURVSDUDD&RPSDQKLD

A Companhia é vulnerável a riscos de transporte e logística e depende de fornecedores

terceirizados para garantir a entrega dos seus produtos.

$ &RPSDQKLD GHSHQGH GH VHUYLoRV GH WUDQVSRUWH H ORJtVWLFD SUHVWDGRV SRU WHUFHLURV TXH VHMDP
UiSLGRV H HILFLHQWHV SDUD HQWUH RXWUDV FRLVDV HQWUHJDU VHXV SURGXWRV 4XDOTXHU LQWHUUXSomR
SURORQJDGDGHVVHVVHUYLoRVSRGHWHUXPLPSDFWRDGYHUVRUHOHYDQWHHPVHXVQHJyFLRVVLWXDomR
ILQDQFHLUD H UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV 3RU H[HPSOR QR %UDVLO HP PDLR GH  KRXYH JUHYH
QDFLRQDOGHFDPLQKRQHLURVTXHLQWHUURPSHXPDWHULDOPHQWHDUHGHORJtVWLFDGHYiULDVLQG~VWULDVHP
WRGR R SDtV LQFOXLQGR D FDGHLD GH IRUQHFLPHQWR H GLVWULEXLomR GD &RPSDQKLD$OpP GLVVR HVVD
JUHYHWDPEpPDIHWRXPDWHULDOPHQWHRIXQFLRQDPHQWRUHJXODUGRVSRUWRVGHRQGHRVSURGXWRVGD
&RPSDQKLDVmRLPSRUWDGRVDVVLPFRPRLPSOLFRXHPDXPHQWRGHFXVWRVRSHUDFLRQDLVHORJtVWLFRV

$&RPSDQKLDQmRSRGHJDUDQWLUQRYDVJUHYHVQmRRFRUUHUmRHTXHR*RYHUQR)HGHUDORXTXDOTXHU
RXWUDSDUWHUHOHYDQWHSRGHUiDWHQGHUjVGHPDQGDVGRVWUDEDOKDGRUHVFDPLQKRQHLURVSRUWXiULRV
HWRGRVHTXDLVTXHUSURILVVLRQDLVHQYROYLGRVQDFDGHLDORJtVWLFDGDVDWLYLGDGHVGD&RPSDQKLDGH
IRUPDTXHHPRFRUUHQGRQRYDVJUHYHVHVWDVSRGHUmRVHUSUHMXGLFLDLVjFDGHLDGHVXSULPHQWRVRX
jRSHUDomRGHXQLGDGHVGHSURGXomRHGLVWULEXLomRGD&RPSDQKLD

$GHPDLVTXDOTXHUUHGXomRQDGLVSRQLELOLGDGHGHVHUYLoRVORJtVWLFRVRXDXPHQWRVLJQLILFDWLYRQRV
FXVWRV GH VHUYLoR GH WUDQVSRUWH EHP FRPR LQXQGDo}HV HP SRUWRV LQFrQGLRV HP DUPD]pQV RX
JUHYHVGHWUDEDOKDGRUHVSRGHSUHMXGLFDUDFDSDFLGDGHGD&RPSDQKLDGHVDWLVID]HURVUHTXLVLWRV
GD FDGHLD GH VXSULPHQWRV H HQWUHJDU RV SURGXWRV DRV VHXV FOLHQWHV 4XDOTXHU LQWHUUXSomR QRV
VHUYLoRVGHWUDQVSRUWHHRXORJtVWLFDGHTXHD&RPSDQKLDGHSHQGHSDUDVXDVDWLYLGDGHVSRGHUi
FDXVDUXPLPSDFWRDGYHUVRUHOHYDQWHHPVHXVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURV

A operação da Companhia depende de sistema de transporte e de infraestrutura para receber

produtos dos fornecedores e entregá-los aos clientes.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

$RSHUDomRGD&RPSDQKLDGHSHQGHGRIXQFLRQDPHQWRFRQWtQXRGHLQIUDHVWUXWXUDORJtVWLFDLQFOXLQGR
URGRYLDV H WRGRV RV PHLRV GH WUDQVSRUWH XWLOL]DGRV SHOD &RPSDQKLD HRX VHXV SUHVWDGRUHV GH
VHUYLoRV IRUQHFHGRUHV H FOLHQWHV 4XDOTXHU LQWHUUXSomR VLJQLILFDWLYD QHVVD LQIUDHVWUXWXUD RX
TXDOTXHULQFDSDFLGDGHGHWUDQVSRUWDURVSURGXWRVSRUTXDOTXHUUD]mRSRGHUiDIHWDUQHJDWLYDPHQWH
UHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLD

$ LQIUDHVWUXWXUD H R VLVWHPD GH WUDQVSRUWH EUDVLOHLURV VmR VXEGHVHQYROYLGRV H QHFHVVLWDP GH

LQYHVWLPHQWRVWDQWRSRUSDUWHGRJRYHUQREUDVLOHLURFRPRGDLQLFLDWLYDSULYDGDSDUDTXHRSHUHP
FRPHILFLrQFLDHDWHQGDPjVQHFHVVLGDGHVGRVQHJyFLRV'HVWDIRUPDTXDLVTXHULQWHUUXSo}HVRX
UHGXo}HV VLJQLILFDWLYDV QD RIHUWD GD LQIUDHVWUXWXUD HRX VHUYLoRV GH WUDQVSRUWH RX DXPHQWR QRV
SUHoRVSDUDXVRGHWDOLQIUDHVWUXWXUDHRXVHUYLoRFRPRUHVXOWDGRGHGHVDVWUHVQDWXUDLVLQFrQGLR
DFLGHQWHVJUHYHVSURWHVWRVIDOKDVGHVLVWHPDDOWHUDo}HVOHJLVODWLYDVRXTXDLVTXHURXWUDVFDXVDV
LQFOXVLYHGHVFXPSULPHQWRGDOHJLVODomRDPELHQWDORXGDQRVDPELHQWDLVSRGHUmRDWUDVDURXDIHWDU
D FDSDFLGDGH GH GLVWULEXLomR H HQWUHJD GRV SURGXWRV SDUD RV FOLHQWHV SUHMXGLFDU D GHPDQGD RX
SURYRFDU D QHFHVVLGDGH GH DXPHQWR GH SUHoRV GRV SURGXWRV LPSHGLU RX DWUDVDU VXD HQWUHJD H
LPSRU FXVWRV DGLFLRQDLV DRV SURGXWRV R TXH SRGH UHGX]LU R YROXPH GH YHQGDV H DVVLP DIHWDU
QHJDWLYDPHQWHRUHVXOWDGRRSHUDFLRQDOHILQDQFHLURGD&RPSDQKLD

A Companhia pode figurar como responsável solidária pelos danos ambientais causados por
seus fornecedores.

1DHVIHUDFLYLORVGDQRVDPELHQWDLVLPSOLFDPUHVSRQVDELOLGDGHREMHWLYDHVROLGiULD,VVRVLJQLILFD
TXH D REULJDomR GH UHSDUDU GDQRV SRGHUi DIHWDU D WRGRV DTXHOHV TXH GLUHWD RX LQGLUHWDPHQWH
FRQWULEXtUDPSDUDDRFRUUrQFLDGRGDQRDPELHQWDOLQGHSHQGHQWHPHQWHGDFRPSURYDomRGHFXOSD
6HQGR DVVLP D &RPSDQKLD SRGHUi VHU FRQVLGHUDGD VROLGDULDPHQWH UHVSRQViYHO SRU HYHQWXDLV
GDQRV DPELHQWDLV FDXVDGRV SRU VHXV IRUQHFHGRUHV HRX SUHVWDGRUHV GH VHUYLoRV R TXH SRGHUi
DIHWDUDGYHUVDPHQWHRVUHVXOWDGRVDWLYLGDGHVHDLPDJHPGD&RPSDQKLD

$LQGDDFRQWUDWDomRGHWHUFHLURVSDUDSURFHGHUDTXDOTXHULQWHUYHQomRQRVHVWDEHOHFLPHQWRVHQDV
DWLYLGDGHV GD &RPSDQKLD WDLV FRPR JHUHQFLDPHQWR GH iUHDV FRQWDPLQDGDV VXSUHVVmR GH
YHJHWDomR FRQVWUXo}HV RX GLVSRVLomR ILQDO GH UHVtGXRV VyOLGRV QmR H[LPH D UHVSRQVDELOLGDGH
VROLGiULD GD &RPSDQKLD SRU HYHQWXDLV GDQRV DPELHQWDLV FDXVDGRV SHOR WHUFHLUR FRQWUDWDGR QR
H[HUFtFLRGDVDWLYLGDGHVFRQWUDWDGDVSHOD&RPSDQKLD&DVRD&RPSDQKLDVHMDUHVSRQVDELOL]DGD
SRU HYHQWXDLV GDQRV DPELHQWDLV FDXVDGRV SRU WHUFHLURV RX DLQGD QmR WHQKD VXFHVVR HP VHX
HYHQWXDO GLUHLWR GH UHJUHVVR FRQWUD R WHUFHLUR FRQWUDWDGR VXD UHSXWDomR H VHXV UHVXOWDGRV
RSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVSRGHUmRVHUDGYHUVDPHQWHDIHWDGRV

I DRVFOLHQWHVGD&RPSDQKLD

Mudanças nas preferências dos consumidores podem afetar adversamente as operações da

Companhia.

$LQG~VWULDGHDOLPHQWRVHPJHUDOHVWiVXMHLWDDPXGDQoDVQDGHPDQGDWHQGrQFLDVHSUHIHUrQFLDV
GRFRQVXPLGRU$&RPSDQKLDSRGHQmRVHUKiELOHPSUHYHUDQWHFLSDUDVPXGDQoDVQDVWHQGrQFLDV
HRXSUHIHUrQFLDVHTXDOTXHULQDELOLGDGHRXIDOKDHPLGHQWLILFDURXUHDJLUDPXGDQoDVSRGHOHYDU
HQWUH RXWUDV FRLVDV j UHGXomR QD GHPDQGD GRV SURGXWRV DWXDOPHQWH FRPHUFLDOL]DGRV SHOD
&RPSDQKLDRTXHSRGHDIHWDUQHJDWLYDPHQWHVHXVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHFRQGLomRILQDQFHLUD

A Companhia pode não se adaptar a mudanças nos canais de distribuição de produtos, o

que pode impactar negativamente sua participação de mercado, as margens e a distribuição
dos produtos.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

$WXDOPHQWHDGLVWULEXLomRGHSURGXWRVpUHDOL]DGDSRUGLVWULEXLGRUHVRXVXEGLVWULEXLGRUHVTXHDWXDP
FRPRLQWHUPHGLiULRVHQWUHRVSURGXWRUHVGHDOLPHQWRVHIDEULFDQWHVGHSURGXWRVFRPHUFLDOL]DGRV
SHOD&RPSDQKLD

$ &RPSDQKLD SRGH QmR VH DGDSWDU D PXGDQoDV QRV FDQDLV GH GLVWULEXLomR GH SURGXWRV R TXH
SRGHUi LPSDFWDU QHJDWLYDPHQWH D SDUWLFLSDomR GH PHUFDGR DV PDUJHQV H D GLVWULEXLomR GRV
SURGXWRVEHPFRPRRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLD

Restrições de crédito ao consumidor podem afetar adversamente os volumes de venda e as

operações da Companhia, e a Companhia está exposta a riscos associados com
financiamento e empréstimos aos clientes.

9HQGDV D SUD]R VmR XP FRPSRQHQWH LPSRUWDQWH QR UHVXOWDGR GDV RSHUDo}HV GH FRPSDQKLDV
YDUHMLVWDVQR%UDVLO$PDQXWHQomRGHDOWRVtQGLFHVGHGHVHPSUHJRHDUHODWLYDDOWDWD[DGHMXURV
FXOPLQDUDPHPPDLRUUHVWULomRGHFUpGLWRDRFRQVXPLGRUQR%UDVLORTXHSRGHVHUDJUDYDGRVHDV
FRQGLo}HVPDFURHFRQ{PLFDVQR%UDVLOSLRUDUHP$WD[DGHGHVHPSUHJRDWLQJLXUHFRUGHGH
HPFRPSDUDGRFRPHPHPHHP7DLVFLUFXQVWkQFLDV
QmRIRUDPVLJQLILFDWLYDPHQWHPHOKRUDGDVSRUUHGXo}HVJUDGXDLVGDWD[D6(/,&DTXDOIRLGH
HHPHUHVSHFWLYDPHQWH

2YROXPHGHYHQGDVHFRQVHTXHQWHPHQWHRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVGD&RPSDQKLDSRGHPVHU
DGYHUVDPHQWHDIHWDGRVVHDRIHUWDGHFUpGLWRDRFRQVXPLGRUGLPLQXLURXVHDSROtWLFDGRJRYHUQR
EUDVLOHLURUHVWULQJLUDH[WHQVmRGHFUpGLWRDRFRQVXPLGRU

2*RYHUQR)HGHUDOSRUPHLRGR&RQVHOKR0RQHWiULR1DFLRQDORX&01HGR%DQFR&HQWUDOGR

%UDVLOSHULRGLFDPHQWHHGLWDQRUPDVFRPRREMHWLYRGHUHJXODUDGLVSRQLELOLGDGHGHFUpGLWRDILPGH
UHGX]LURXDXPHQWDURFRQVXPRHFRQVHTXHQWHPHQWHFRQWURODUDWD[DGHLQIODomR(VVDVQRUPDV
LQFOXHPHQWUHRXWUDVIHUUDPHQWDVPRGLILFDURVUHTXLVLWRVLPSRVWRVDRVGHSyVLWRVFRPSXOVyULRV
LQFLGHQWHV VREUH HPSUpVWLPRV GHSyVLWRV H RXWUDV WUDQVDo}HV  UHJXODU R SUD]R Pi[LPR GRV
ILQDQFLDPHQWRVHLPSRUOLPLWDo}HVVREUHRPRQWDQWHTXHSRGHVHUILQDQFLDGR(VVDVQRUPDV
SRGHP UHGX]LU D FDSDFLGDGH GRV FRQVXPLGRUHV GH REWHU FUpGLWR QDV LQVWLWXLo}HV ILQDQFHLUDV H
DOJXPDVGHODVSRGHPDIHWDURPHUFDGRILQDQFHLURHGHFUpGLWRSRUORQJRVSHUtRGRVGHWHPSR$
FRPSDQKLDQmRSRGHJDUDQWLUTXHQRIXWXURR*RYHUQR)HGHUDOQmRDGRWDUiQRYDVQRUPDVTXH
UHGX]DPRDFHVVRGRVFRQVXPLGRUHVDRFUpGLWRQDVLQVWLWXLo}HVILQDQFHLUDV

5HGXo}HV QD GLVSRQLELOLGDGH GH FUpGLWR H SROtWLFDV GH FUpGLWR PDLV ULJRURVDV DGRWDGDV SHOD
&RPSDQKLDRXSRURXWUDVHPSUHVDVGHFDUWmRGHFUpGLWRSRGHPDIHWDUQHJDWLYDPHQWHDVYHQGDV
GD &RPSDQKLD &RQGLo}HV HFRQ{PLFDV GHVIDYRUiYHLV QR %UDVLO RX FRQGLo}HV HFRQ{PLFDV
GHVIDYRUiYHLV JOREDLV TXH LPSDFWHP D HFRQRPLD EUDVLOHLUD SRGHP UHGX]LU VLJQLILFDWLYDPHQWH RV
JDVWRVGRVFRQVXPLGRUHVHDUHQGDGLVSRQtYHOSDUWLFXODUPHQWHHPFODVVHVPDLVEDL[DVTXHWrP
UHODWLYDPHQWH PHQRV DFHVVR DR FUpGLWR TXH FODVVHV PDLV DOWDV FRQGLo}HV PDLV OLPLWDGDV GH
UHILQDQFLDPHQWRGHGtYLGDVHHVWmRPDLVVXVFHWtYHLVDDXPHQWRVGDWD[DGHGHVHPSUHJR(VVDV
FRQGLo}HVSRGHPWHUXPHIHLWRDGYHUVRUHOHYDQWHVREUHRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLD

A Companhia pode ser responsabilizada por incidentes com consumidores relacionados a

reações adversas após o consumo de produtos.

2VSURGXWRVTXHD&RPSDQKLDFRPHUFLDOL]DHPVXDVORMDVSRGHPFDXVDUUHDo}HVDGYHUVDVDVHXV
FRQVXPLGRUHV,QFLGHQWHVHQYROYHQGRWDLVSURGXWRVSRGHUmRFDXVDUXPHIHLWRPDWHULDODGYHUVRQDV
VXDVDWLYLGDGHVVLWXDomRILQDQFHLUDUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHUHSXWDomR$o}HVMXGLFLDLVSURSRVWDV
SRUFRQVXPLGRUHVDo}HVFLYLVS~EOLFDVSURSRVWDVSHOR0LQLVWpULR3~EOLFRRXyUJmRVGHGHIHVDGR

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PÁGINA: 53 de 372
Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

FRQVXPLGRURXSURFHVVRVDGPLQLVWUDWLYRVFRPHYHQWXDODSOLFDomRGHVDQomRFRPHVVHILPSRGHUmR
VHUSURSRVWRVFRQWUDD&RPSDQKLDVREDVDOHJDo}HVGHTXHRVVHXVSURGXWRVHVWDYDPGHIHLWXRVRV
GHWHULRUDGRV DGXOWHUDGRV FRQWDPLQDGRV QmR SRVVXtDP DV SURSULHGDGHV DQXQFLDGDV QmR
FRQWLQKDPLQIRUPDo}HVDGHTXDGDVVREUHSRVVtYHLVHIHLWRVFRODWHUDLVRXVRERVULVFRVGHLQWHUDomR
FRP RXWUDV VXEVWkQFLDV TXtPLFDV GHQWUH RXWUDV 4XDOTXHU ULVFR j VD~GH UHDO RX SRVVtYHO
DVVRFLDGRDWDLVSURGXWRVLQFOXVLYHSXEOLFLGDGHQHJDWLYDUHIHUHQWHDHVWHVULVFRVSRGHUiFDXVDUD
SHUGD GH FRQILDQoD GH VHXV FRQVXPLGRUHV QD VHJXUDQoD HILFiFLD H TXDOLGDGH GRV SURGXWRV
FRPHUFLDOL]DGRVQDVVXDVORMDVHVSHFLDOPHQWHFRPUHODomRDRVSURGXWRVGH³PDUFDVH[FOXVLYDV´
4XDOTXHU DOHJDomR GHVVD QDWXUH]D FRQWUD XPD PDUFD GD &RPSDQKLD HRX RV SURGXWRV
FRPHUFLDOL]DGRV QDV VXDV ORMDV SRGHUi FDXVDU XP HIHLWR PDWHULDO DGYHUVR QDV VXDV DWLYLGDGHV
VLWXDomRILQDQFHLUDUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHUHSXWDomR

Violações de segurança dos sistemas computadorizados da Companhia bem como o não

cumprimento das leis de privacidade podem causar a divulgação não autorizada de
informações e /ou dados sigilosos e prejudicar os negócios e a reputação da Companhia.

&RPR FROHWDPRV DUPD]HQDPRV SURFHVVDPRV H XVDPRV LQIRUPDo}HV SHVVRDLV GH FOLHQWHV

FRODERUDGRUHVHSDUFHLURVGHYHPRVFXPSULUFRPWRGDVDVOHLVGHSULYDFLGDGHHSURWHomRGHGDGRV
SHVVRDLV8PULVFRVLJQLILFDWLYRDVVRFLDGRDRQRVVRQHJyFLRSDUWLFXODUPHQWHQRVVRQHJyFLRGHH
FRPPHUFHHFRPXQLFDo}HVHPJHUDOpDWUDQVPLVVmRVHJXUDGHGDGRVSHVVRDLVDWUDYpVGHUHGHV
S~EOLFDV SDUD QRVVRV VHUYLGRUHV H R DUPD]HQDPHQWR VHJXUR GH GDGRV SHVVRDLV HP VLVWHPDV
FRQHFWDGRVDQRVVRVVHUYLGRUHV

3RU HVVH PRWLYR D &RPSDQKLD GHSHQGH GH VXD iUHD GH 7HFQRORJLD H VHX GHSDUWDPHQWR GH
6HJXUDQoD GD ,QIRUPDomR SDUD SURWHomR GRV GDGRV GH FOLHQWHV FRODERUDGRUHV SDUFHLURV H
LQIRUPDo}HV VLJLORVDV D ILP GH JDUDQWLU D FRQILGHQFLDOLGDGH GLVSRQLELOL]DomR H WUDQVPLVVmR GRV
GDGRVGHIRUPDVHJXUD$VYLRODo}HVGHVHJXUDQoDGRVVLVWHPDVGHFRPSXWDGRUHVGD&RPSDQKLD
H D GLYXOJDomR RX R XVR QmR DXWRUL]DGRV GDV LQIRUPDo}HV H RX GDGRV FRQILGHQFLDLVVLJLORVRV
SRGHUmR H[SRU D &RPSDQKLD D SURFHVVRV MXGLFLDLV SRU XWLOL]DomR LQGHYLGD GHVVDV LQIRUPDo}HV H
SHUGD GH UHSXWDomR R TXH SRGH DIHWDU GH IRUPD QHJDWLYD H VXEVWDQFLDO D LPDJHP H
FRQVHTXHQWHPHQWHRVUHVXOWDGRVGD&RPSDQKLD

$LQGD QRVVR GHSDUWDPHQWR GH 6HJXUDQoD GD ,QIRUPDomR SRGH HVWDU YXOQHUiYHO D YLRODo}HV GH
VHJXUDQoD IUDXGHV DWRV GH YDQGDOLVPR YtUXV GH FRPSXWDGRU H[WUDYLR RX SHUGD GH GDGRV
SURJUDPDomRRXHUURVKXPDQRVRXRXWURVHYHQWRVVHPHOKDQWHV(YHQWXDOYLRODomRGHVHJXUDQoD
RXIDOKDSHUFHELGDHQYROYHQGRRXVRLQGHYLGRSHUGDRXRXWUDGLYXOJDomRQmRDXWRUL]DGDGHGDGRV
SHVVRDLVEHPFRPRTXDOTXHUIDOKDHPFXPSULUDVOHLVSROtWLFDVREULJDo}HVOHJDLVRXSDGU}HVGD
LQG~VWULDHPUHODomRjSULYDFLGDGHHSURWHomRGHGDGRVVHMDSRUQyVRXSRUQRVVRVIRUQHFHGRUHV
SRGHPSUHMXGLFDUQRVVDUHSXWDomRQRVH[SRUDULVFRVHUHVSRQVDELOLGDGHVOHJDLVVXMHLWDUQRVD
SXEOLFLGDGHQHJDWLYDLQWHUURPSHUQRVVDVRSHUDo}HVHSUHMXGLFDUQRVVRVQHJyFLRV1mRSRGHPRV
JDUDQWLUTXHQRVVDVPHGLGDVGHVHJXUDQoDHYLWDUmRYD]DPHQWRGHGDGRVSHVVRDLVLQFLGHQWHVGH
VHJXUDQoDRXTXHDIDOKDHPRVHYLWDUQmRWHUiXPHIHLWRDGYHUVRUHOHYDQWHVREUHQyV

)DOKDVQDSURWHomRGRVGDGRVSHVVRDLVWUDWDGRVSRUQyVEHPFRPRDLQDGHTXDomRjOHJLVODomR
DSOLFiYHO SRGHP DFDUUHWDU PXOWDV HOHYDGDV GLYXOJDomR GR LQFLGHQWH SDUD R PHUFDGR EORTXHLR
WHPSRUiULRHRXHOLPLQDomRGRVGDGRVSHVVRDLVGDQRVVDEDVHVHPSUHMXt]RGHHYHQWXDLVVDQo}HV
FLYLV H FULPLQDLV SRGHQGR DIHWDU QHJDWLYDPHQWH D QRVVD UHSXWDomR D VLWXDomR ILQDQFHLUD H RV
QRVVRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

A divulgação não autorizada de informações sensíveis ou confidenciais de consumidores,

ou a incapacidade da Companhia ou a percepção dos consumidores de que a Companhia
não consegue cumprir com as leis de privacidade ou administrar corretamente os problemas
de privacidade, podem prejudicar os negócios e a reputação da Companhia perante os seus
consumidores.

$&RPSDQKLDFROHWDDUPD]HQDSURFHVVDHXVDGHWHUPLQDGDVLQIRUPDo}HVSHVVRDLVHRXWURVGDGRV
GHXVXiULRVHPVHXQHJyFLR8PULVFRVLJQLILFDWLYRUHODFLRQDGRDRVVHXVQHJyFLRVHFRPXQLFDo}HV
HPJHUDOpDWUDQVPLVVmRVHJXUDGHLQIRUPDo}HVFRQILGHQFLDLVHPUHGHVS~EOLFDV$SHUFHSomRGH
SUREOHPDV GH SULYDFLGDGH FRP IXQGDPHQWR RX VHP IXQGDPHQWR SRGH DIHWDU DGYHUVDPHQWH D
&RPSDQKLD $ &RPSDQKLD GHYH JDUDQWLU TXH TXDOTXHU SURFHVVDPHQWR FROHWD XVR
DUPD]HQDPHQWRGLVVHPLQDomRWUDQVIHUrQFLDHHOLPLQDomRGHGDGRVSHORVTXDLVD&RPSDQKLDp
UHVSRQViYHOHVWHMDHPFRQIRUPLGDGHFRPDVOHLVSHUWLQHQWHVjSURWHomRHSULYDFLGDGHGHGDGRV
$VLQVWDODo}HVHVLVWHPDVGD&RPSDQKLDVHMDGDVXDSODWDIRUPDGHHFRPPHUFHRXGDVVXDVORMDV
ItVLFDVEHPFRPRDVGRVVHXVSUHVWDGRUHVGHVHUYLoRVWHUFHLUL]DGRVSRGHPHVWDUYXOQHUiYHLVD
YLRODo}HV GH VHJXUDQoD IUDXGH DWRV GH YDQGDOLVPR YtUXV GH FRPSXWDGRU GDGRV SHUGLGRV RX
H[WUDYLDGRVHUURVGHSURJUDPDomRRXKXPDQRVRXRXWURVHYHQWRVVHPHOKDQWHV4XDOTXHUYLRODomR
GH VHJXUDQoD RX TXDOTXHU IDOKD SHUFHELGD TXH HQYROYD D DSURSULDomR LQGHYLGD SHUGD RX RXWUD
GLYXOJDomR QmR DXWRUL]DGD GH LQIRUPDo}HV FRQILGHQFLDLV EHP FRPR TXDOTXHU IDOKD LQFOXVLYH
SHUFHELGDQRFXPSULPHQWRGHOHLVSROtWLFDVREULJDo}HVOHJDLVRXSDGU}HVGRVHWRUHPPDWpULDGH
SULYDFLGDGH H SURWHomR GH GDGRV VHMD SHOD &RPSDQKLD RX SHORV VHXV IRUQHFHGRUHV HP VXD
SODWDIRUPD GH PHUFDGR RQOLQH SRGH SUHMXGLFDU D UHSXWDomR GD &RPSDQKLD H[S{OD j
UHVSRQVDELOLGDGHHULVFRGHOLWtJLRVXEPHWrODjSXEOLFLGDGHQHJDWLYDSHUWXUEDUDVVXDVRSHUDo}HV
HSUHMXGLFDURVHXQHJyFLR1mRKiFRPRJDUDQWLUTXHDVPHGLGDVGHVHJXUDQoDLPSHGLUmRYLRODo}HV
GHVHJXUDQoDRXTXHDQmRSUHYHQomRGDVPHVPDVQmRWHUiXPHIHLWRDGYHUVRUHOHYDQWHVREUHRV
VHXVQHJyFLRV

J DRVVHWRUHVGDHFRQRPLDQRVTXDLVD&RPSDQKLDDWXD

A Companhia enfrenta concorrência significativa e pressão para se adaptar a mudanças nos

hábitos de consumo, o que pode afetar negativamente sua participação de mercado.

$&RPSDQKLDDWXDSULQFLSDOPHQWHQRVHWRUGHYDUHMRGHDOLPHQWRV2VHWRUGHYDUHMRGHDOLPHQWRV
QR%UDVLOpDOWDPHQWHFRPSHWLWLYR$&RPSDQKLDFRPSHWHFRPRXWUDVYDUHMLVWDVFRPEDVHQRSUHoR
VRUWLPHQWRGHSURGXWRVORFDOL]DomRHOD\RXWGDVORMDVHVHUYLoRV2VKiELWRVGHFRQVXPRHVWmRHP
FRQVWDQWHPXGDQoDHD&RPSDQKLDSRGHQmRVHUFDSD]GHDQWHFLSDUHUHVSRQGHUUDSLGDPHQWHD
HVVDV PXGDQoDV 'HQWUH RV FRQFRUUHQWHV GD &RPSDQKLD DOJXQV SRVVXHP XPD SDUWLFLSDomR GH
PHUFDGRPDLRUHPGHWHUPLQDGDVUHJL}HVJHRJUiILFDVIRUPDWRVGHORMDHRXFDWHJRULDVGHSURGXWRV
HLQFOXHPSHTXHQRVYDUHMLVWDVYDUHMLVWDVWUDGLFLRQDLVHoff priceHPSUHVDVGHYHQGDVSRUFDWiORJR
HHFRPPHUFHHPSUHVDVGHYHQGDVGLUHWDVVXSHUPHUFDGRVHRXWUDVIRUPDVGHFRPpUFLRGHYDUHMR
$OWHUDo}HV GH SUHoRV H RXWURV WHUPRV QHJRFLDGRV FRQGLo}HV FRQWUDWXDLV RX SUiWLFDV GHVVHV
FRQFRUUHQWHVSRGHPDIHWDUD&RPSDQKLDGHIRUPDVXEVWDQFLDOHDGYHUVD

$OpPGLVVRQRVVHXVPHUFDGRVD&RPSDQKLDFRQFRUUHQRVHWRUYDUHMLVWDGHDOLPHQWRVFRPYiULDV
FDGHLDV GH JUDQGHV PXOWLQDFLRQDLV GH YDUHMR GH DOLPHQWRV PHUFDGRULDV JHUDLV EHP FRPR
VXSHUPHUFDGRVORFDLVHPHUFHDULDVLQGHSHQGHQWHV$TXLVLo}HVRXIXV}HVQRVHWRUWDPEpPSRGHUmR
DXPHQWDU D FRQFRUUrQFLD H DIHWDU DGYHUVDPHQWH D SDUWLFLSDomR GH PHUFDGR H OXFUR OtTXLGR GD
&RPSDQKLD

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

6H QmR SXGHU DGDSWDU VHX IRUPDWR GH ORMD RX OD\RXW LGHQWLILFDU ORFDLV H DEULU ORMDV HP iUHDV
SUHIHULGDVDMXVWDUUDSLGDPHQWHVHXVRUWLPHQWRGHSURGXWRVRXSUHoRVUHODWLYRVDVHXVEDQQHUVH
VHJPHQWRVRXDMXVWDUGHRXWUDIRUPDjVPXGDQoDVGHSUHIHUrQFLDVGRFRQVXPLGRUFRPRFRPSUDV
HP GLVSRVLWLYRV PyYHLV VHXV QHJyFLRV H UHVXOWDGRV GH RSHUDomR SRGHUmR VHU PDWHULDOPHQWH H
DGYHUVDPHQWHDIHWDGRV

$OpPGLVVRRDXPHQWRGDFRQFRUUrQFLDSRGHUHVXOWDUQDUHGXomRGHPDUJHQVEUXWDVQXPGHFOtQLR
GRFDSLWDOGHJLURHSHUGDGHSDUWLFLSDomRGHPHUFDGRRTXHSRGHDIHWDUD&RPSDQKLDGHIRUPD
VXEVWDQFLDO H DGYHUVD$GLFLRQDOPHQWH RV FRQFRUUHQWHV GD &RPSDQKLD SRGHP FRQVHJXLU FDSWDU
PDLV UHFXUVRV GR TXH D &RPSDQKLD SDUD LQYHVWLU QR GHVHQYROYLPHQWR GH VHXV QHJyFLRV 2V
FRQFRUUHQWHV SRGHP VHU DGTXLULGRV SRU UHFHEHU LQYHVWLPHQWRV GH RX ILUPDU RXWURV WLSRV GH
UHODFLRQDPHQWRVFRPHUFLDLVFRPHPSUHVDVPDLRUHVEHPHVWDEHOHFLGDVHFRPXPDERDVLWXDomR
ILQDQFHLUD$GHPDLVDDEHUWXUDGHQRYDVORMDVSUy[LPDVjVGD&RPSDQKLDSHORVVHXVFRQFRUUHQWHV
DWXDLVRXSRUQRYRVFRQFRUUHQWHVSRGHDIHWDUDUHQWDELOLGDGHGHFDGDXPDGDVORMDVRTXHSRGH
UHGX]LURQRVVRIOX[RGHFDL[DHROXFURRSHUDFLRQDOGD&RPSDQKLD$&RPSDQKLDSRGHVHUDIHWDGD
WDPEpPVXEVWDQFLDOPHQWHHQHJDWLYDPHQWHQDPHGLGDHPTXHQmRFRQVHJXLUFRPSHWLUFRPr[LWR
FRPRVVHXVFRQFRUUHQWHV

$VGHFLV}HVGHFRPSUDGRVFRQVXPLGRUHVVmRDIHWDGDVSRUIDWRUHVTXHLQFOXHPRUHFRQKHFLPHQWR
GDPDUFDTXDOLGDGHHGHVHPSHQKRGRSURGXWRGLVSRQLELOLGDGHGHFUpGLWRSUHoRHSUHIHUrQFLDV
VXEMHWLYDVGRVFRQVXPLGRUHV$OJXQVGRVFRQFRUUHQWHVGD&RPSDQKLDSRGHPWHULQYHVWLPHQWRVHP
PDUNHWLQJ VXEVWDQFLDOPHQWH PDLRUHV TXH RV GD &RPSDQKLD 6H DV HVWUDWpJLDV GH PDUNHWLQJ
SURSDJDQGDHSURPRo}HVGD&RPSDQKLDQmRIRUHPEHPVXFHGLGDVHVHQmRFRQVHJXLURIHUHFHU
QRYRVSURGXWRVSDUDDWHQGHUjVGHPDQGDVGRPHUFDGRD&RPSDQKLDSRGHVHUDIHWDGDGHIRUPD
DGYHUVD 6H D &RPSDQKLD QmR FRQVHJXLU LQWURGX]LU QRYRV SURGXWRV HP WHPSR KiELO RX VH RV
FRQVXPLGRUHVILQDLVDFUHGLWDUHPTXHRVSURGXWRVGRVFRQFRUUHQWHVGD&RPSDQKLDVmRPHOKRUHV
DVYHQGDVUHQWDELOLGDGHHUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVGD&RPSDQKLDSRGHUmRVHUDIHWDGRVGHIRUPD
QHJDWLYD

$OpP GLVVR RV FRQVXPLGRUHV HVWmR FDGD YH] PDLV DGHULQGR D FRPSUDV RQOLQH H DWUDYpV GH
DSOLFDWLYRVGHVPDUWSKRQHV&RPRUHVXOWDGRXPDSDUFHODPDLRUGRVJDVWRVWRWDLVGRFRQVXPLGRU
FRPYDUHMLVWDVSRGHRFRUUHURQOLQHHSRUPHLRGHDSOLFDWLYRVGHVPDUWSKRQHV6HD&RPSDQKLDQmR
FRQVHJXLUPDQWHURXDXPHQWDUDVXDSRVLomRQRPHUFDGRSRUPHLRGDLQWHJUDomRGDVXDSODWDIRUPD
GH HFRPPHUFH H SUHVHQoD ItVLFD GH YDUHMR DV YHQGDV OtTXLGDV H R GHVHPSHQKR ILQDQFHLUR GD
&RPSDQKLDSRGHUmRVHUDIHWDGRVQHJDWLYDPHQWH

3RUILPXPDPDLRUFRQFHQWUDomRGHYHQGDVGHYDUHMRQRFRPpUFLRRQOLQHHPyYHOSRGHUHVXOWDU
QD UHGXomR GR PRYLPHQWR QDV ORMDV ItVLFDV GD &RPSDQKLD HIHLWR TXH SRGH VHU PD[LPL]DGR QR
FRQWH[WRGDVPHGLGDVGHUHVWULomRjFLUFXODomRGHSHVVRDVHPGHFRUUrQFLDGDSDQGHPLDGD&29,'
 $V FRQGLo}HV QR PHUFDGR GH YHQGDV RQOLQH WDPEpP SRGHP PXGDU UDSLGDPHQWH H
VLJQLILFDWLYDPHQWHFRPRUHVXOWDGRGHDYDQoRVWHFQROyJLFRV1RYDVVWDUWXSVHJUDQGHVFRQFRUUHQWHV
TXH HVWmR ID]HQGR LQYHVWLPHQWRV VLJQLILFDWLYRV HP HFRPPHUFH SRGHP FULDU WHFQRORJLDV H
SODWDIRUPDVGHHFRPPHUFHVHPHOKDQWHVRXVXSHULRUHVjVGD&RPSDQKLDTXHVHUmRSUREOHPiWLFDV
WDQWRSDUDDVRSHUDo}HVGHHFRPPHUFHGD&RPSDQKLDTXDQWRSDUDDVVXDVRSHUDo}HVHPORMDV
ItVLFDV

As lojas e operações da Companhia enfrentam uma concorrência cada vez maior das vendas
pela internet, o que pode afetar negativamente as vendas de canais tradicionais, e sua
estratégia de transformação digital pode não ser uma resposta eficaz a essa concorrência.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

1RV~OWLPRVDQRVDVYHQGDVSHODLQWHUQHWQRYDUHMRGHDOLPHQWRVURXSDVHSURGXWRVSDUDDFDVD
DXPHQWDUDPVLJQLILFDWLYDPHQWHQR%UDVLOHD&RPSDQKLDHVSHUDTXHHVVDWHQGrQFLDFRQWLQXHj
PHGLGD TXH YDUHMLVWDV PDLV WUDGLFLRQDLV HQWUHP QR UDPR GH YDUHMR RQOLQH RX H[SDQGDP VXD
LQIUDHVWUXWXUDGLJLWDOH[LVWHQWH2FUHVFLPHQWRQRVQHJyFLRVGHYDUHMRQDLQWHUQHWGHFRQFRUUHQWHV
SURYDYHOPHQWHSUHMXGLFDULDQmRDSHQDVDVRSHUDo}HVGHYDUHMRGD&RPSDQKLDPDVWDPEpPVXDV
RSHUDo}HV GH YDUHMR QD LQWHUQHW 2V YDUHMLVWDV GD LQWHUQHW SRGHP YHQGHU GLUHWDPHQWH DRV
FRQVXPLGRUHV GLPLQXLQGR D LPSRUWkQFLD GRV FDQDLV WUDGLFLRQDLV GH GLVWULEXLomR FRPR
VXSHUPHUFDGRVHORMDVGHYDUHMR&HUWRVYDUHMLVWDVGHDOLPHQWRVQDLQWHUQHWWrPFXVWRVRSHUDFLRQDLV
VLJQLILFDWLYDPHQWHPDLVEDL[RVGRTXHRVVXSHUPHUFDGRVWUDGLFLRQDLVSRUTXHQmRGHSHQGHPGH
XPDUHGHFDUDGHSRQWRVGHYHQGDRXGHXPDJUDQGHPmRGHREUDGHYHQGDV&RPRUHVXOWDGR
HVVHVYDUHMLVWDVGHDOLPHQWRVQDLQWHUQHWVmRFDSD]HVGHRIHUHFHUVHXVSURGXWRVDFXVWRVPDLV
EDL[RVGRTXHD&RPSDQKLDHHPFHUWRVFDVRVVmRFDSD]HVGHFRQWRUQDURVLQWHUPHGLiULRVQR
YDUHMRHHQWUHJDUGLUHWDPHQWHSURGXWRVIUHVFRVHGHDOWDTXDOLGDGHDRVFRQVXPLGRUHV$&RPSDQKLD
DFUHGLWD TXH VHXV FOLHQWHV HVWmR XVDQGR FDGD YH] PDLV D LQWHUQHW SDUD UHDOL]DU FRPSUDV GH
DOLPHQWRVHRXWURVEHQVGHYDUHMRHTXHHVVDWHQGrQFLDSURYDYHOPHQWHFRQWLQXDUi

$GLFLRQDOPHQWHDVWHFQRORJLDVXWLOL]DGDVQRYDUHMRGHDOLPHQWRVHYROXHPFRQVWDQWHPHQWHFRPR
SDUWHGDFXOWXUDGLJLWDOPRGHUQD$OJXQVGRVFRPSHWLGRUHVGD&RPSDQKLDDQXQFLDUDPSRUH[HPSOR
XPD SDUFHULD FRP VWDUWXSV SDUD D DEHUWXUD GH XP PHUFDGR DXWRPDWL]DGR TXH p RSHUDGR SRU
DSOLFDWLYR SDUD FHOXODU $ &RPSDQKLD SRGH QmR VHU FDSD] GH VH DGDSWDU FRP D YHORFLGDGH
QHFHVViULDSDUDDWHQGHUjVGHPDQGDVHSUHIHUrQFLDVGHVHXVFOLHQWHVEHPFRPRDRVSDGU}HVGR
PHUFDGRHPTXHRSHUD

$&RPSDQKLDQmRSRGHJDUDQWLUTXHVXDHVWUDWpJLDGHWUDQVIRUPDomRGLJLWDOVHUiEHPVXFHGLGDHP
DWHQGHUjVGHPDQGDVGRVFRQVXPLGRUHVRXHPPDQWHUDSDUWLFLSDomRGHPHUFDGRGD&RPSDQKLD
jOX]GRVQHJyFLRVGHYDUHMRRQOLQHGHVHXVFRQFRUUHQWHV6HDVYHQGDVSHODLQWHUQHWQR%UDVLO
FRQWLQXDUHP D FUHVFHU D GHSHQGrQFLD GRV FRQVXPLGRUHV HP FDQDLV GH GLVWULEXLomR WUDGLFLRQDLV
FRPR VXSHUPHUFDGRV H ORMDV GH YDUHMR SRGH VHU PDWHULDOPHQWH GLPLQXtGD R TXH SRGH DIHWDU
QHJDWLYDPHQWHRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHFRQGLomRILQDQFHLUDGD&RPSDQKLD

A indústria varejista alimentar brasileira é sensível às reduções do poder de compra do

consumidor e ciclos econômicos desfavoráveis

+LVWRULFDPHQWH D LQG~VWULD YDUHMLVWD DOLPHQWDU EUDVLOHLUD SDVVRX SRU SHUtRGRV GH GHVDFHOHUDomR
HFRQ{PLFDTXHUHVXOWDUDPHPGHFOtQLRQRVJDVWRVGRFRQVXPLGRUHVSHFLDOPHQWHHPVHWUDWDQGR
GHSURGXWRVGHPDLRUYDORUDJUHJDGRDVVRFLDGRVjVXDTXDOLGDGHHPDUFD2r[LWRGDVRSHUDo}HV
QRVVHWRUHVYDUHMLVWDVGHDOLPHQWRVGHSHQGHGHYiULRVIDWRUHVUHODFLRQDGRVFRPRVJDVWRVHUHQGD
GRFRQVXPLGRULQFOXLQGRDVFRQGLo}HVJHUDLVGRQHJyFLRWD[DVGHMXURVLQIODomRGLVSRQLELOLGDGH
GHFUpGLWRDRFRQVXPLGRUWULEXWDomRFRQILDQoDGRFRQVXPLGRUQDVFRQGLo}HVHFRQ{PLFDVIXWXUDV
WD[DVGHHPSUHJRHQtYHLVVDODULDLV$VUHGXo}HVQDGLVSRQLELOLGDGHGHFUpGLWRHSROtWLFDVGHFUpGLWR
PDLV VHYHUDV SRU SDUWH GD &RPSDQKLD H GDV HPSUHVDV GH FDUWmR GH FUpGLWR SRGHP DIHWDU
QHJDWLYDPHQWHVXDVYHQGDVHVSHFLDOPHQWHHPUHODomRDHOHWURGRPpVWLFRV

&RQGLo}HV HFRQ{PLFDV GHVIDYRUiYHLV QR %UDVLO RX FRQGLo}HV HFRQ{PLFDV LQWHUQDFLRQDLV

GHVIDYRUiYHLVTXHVHUHIOHWHPQDHFRQRPLDEUDVLOHLUDSRGHPUHGX]LURVJDVWRVGRFRQVXPLGRUHD
UHQGD GLVSRQtYHO HVSHFLDOPHQWH QDV FODVVHV GH UHQGD PDLV EDL[D TXH SRVVXHP UHODWLYDPHQWH
PHQRV DFHVVR DR FUpGLWR TXH QDV FODVVHV GH UHQGD PDLV DOWD RQGH DV FRQGLo}HV GH
UHILQDQFLDPHQWRGHGtYLGDWHQGHPDHVWDUPDLVUHVWULWDVHFRPPDLRUVXVFHWLELOLGDGHDRVDXPHQWRV
GD WD[D GH GHVHPSUHJR7DLV FRQGLo}HV SRGHP FDXVDU HIHLWR DGYHUVR PDWHULDO VREUH D SRVLomR
ILQDQFHLUDHRVUHVXOWDGRVGDVRSHUDo}HVGD&RPSDQKLD

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

'HYLGRDRIDWRGHRVHWRUYDUHMLVWDQR%UDVLOVHUSHUFHELGRFRPRYROWDGRHVVHQFLDOPHQWHSDUDR
FUHVFLPHQWRD&RPSDQKLDGHSHQGHGDWD[DGHFUHVFLPHQWRGDSRSXODomRXUEDQDEUDVLOHLUDHVHXV
GLIHUHQWHV QtYHLV GH UHQGD 4XDOTXHU UHGXomR RX GHVDFHOHUDomR QR FUHVFLPHQWR SRGHUi DIHWDU
DGYHUVDPHQWHVXDVYHQGDVHUHVXOWDGRRSHUDFLRQDO

Riscos para a saúde relacionados à indústria alimentícia podem afetar adversamente a

capacidade da Companhia de vender produtos alimentícios.

$&RPSDQKLDHVWiVXMHLWDDULVFRVTXHDIHWDPDLQG~VWULDDOLPHQWtFLDHPJHUDOLQFOXLQGRRVULVFRV
DSUHVHQWDGRV SHOD FRQWDPLQDomR RX GHWHULRUDomR GH DOLPHQWRV D HYROXomR GDV SUHRFXSDo}HV
QXWULFLRQDLVHGHVD~GHDGXOWHUDomRGHSURGXWRVHDSHUFHSomRS~EOLFDGDVHJXUDQoDGRVSURGXWRV
SDUD D LQG~VWULD DOLPHQWtFLD FRPR XP WRGR LQFOXLQGR HQWUH RXWURV FRPR UHVXOWDGR GH VXUWRV GH
GRHQoDVRXRPHGRGHWDLVVXUWRV

$LQGDTXHRVSURGXWRVYHQGLGRVSHOD&RPSDQKLDQmRYHQKDPDVHUDIHWDGRVSHODFRQWDPLQDomR
D LQG~VWULD DOLPHQWtFLD SRGHUi HQIUHQWDU SXEOLFLGDGH QHJDWLYD VH RV SURGXWRV GH SURGXWRUHV
DOLPHQWtFLRV RX GH RXWURV YDUHMLVWDV ILFDUHP FRQWDPLQDGRV R TXH SRGH UHVXOWDU QD SHUFHSomR
S~EOLFDQHJDWLYDVREUHDVHJXUDQoDGRVSURGXWRVDOLPHQWtFLRVHHPXPDUHGXomRGDGHPDQGDGH
SURGXWRVDOLPHQWtFLRVQDFDWHJRULDDIHWDGD$SHUGDJHQHUDOL]DGDGDFRQILDQoDGRVFRQVXPLGRUHV
QDVHJXUDQoDHTXDOLGDGHGRVSURGXWRVDOLPHQWtFLRVDOpPGHTXDLVTXHUULVFRVUHDLVRXSHUFHELGRV
SDUDDVD~GHUHODFLRQDGRVDLVVRSRGHWHUXPLPSDFWRDGYHUVRHPDWHULDOVREUHD&RPSDQKLD

K jUHJXODomRGRVHWRUGHDWXDomRGD&RPSDQKLD

A Companhia está sujeita a regulamentações que exigem a obtenção de autorização

específica para cada uma das lojas e CDs, o que pode aumentar o custo de operação das
lojas ou, caso tais normas sejam descumpridas, acarretar o fechamento de algumas delas.

$ &RPSDQKLD HVWi VXMHLWD D XP JUDQGH Q~PHUR GH UHJXODPHQWDo}HV IHGHUDLV HVWDGXDLV H
PXQLFLSDLV UHODWLYRV jV H[LJrQFLDV H DRV UHTXLVLWRV SDUD D REWHQomR GH OLFHQoDV DXWRUL]Do}HV
SHUPLVV}HV DOYDUiV FHUWLILFDGRV HRX UHJLVWURV LQFOXLQGR PDV QmR VH OLPLWDQGR DRV SDGU}HV
RSHUDFLRQDLV H GH VHJXUDQoD GD $19,6$ 0$3$ GDV 9LJLOkQFLDV 6DQLWiULDV /RFDLV ³9,6$´ GH
&RQVHOKRV3URILVVLRQDLV)HGHUDLVH5HJLRQDLVHGHSDUWDPHQWRVHVWDGXDLVHPXQLFLSDLVGHVD~GH
DJULFXOWXUDHSHFXiULDEHPFRPRRXWUDVOHLVHUHJXODPHQWDo}HVDSOLFiYHLV

3HOD&RPSDQKLDDWXDUHPXPVHWRUVXMHLWRjOHJLVODomRHUHJXODomRH[WHQVLYDVHFDUDFWHUL]DGRSHOD
QHFHVVLGDGH GH IUHTXHQWH LQWHUDomR FRP DXWRULGDGHV JRYHUQDPHQWDLV DOWHUDo}HV QDV
UHJXODPHQWDo}HV DSOLFiYHLV jV DWLYLGDGHV H SURGXWRV GD &RPSDQKLD DWUDVRV GRV yUJmRV
JRYHUQDPHQWDLV QD HPLVVmR GH OLFHQoDV GRV HVWDEHOHFLPHQWRV GD &RPSDQKLD HRX SURGXWRV RX
GHVFXPSULPHQWRDOHJDGRRXHIHWLYRGHUHIHULGDVQRUPDVSRGHPDIHWDUGHPRGRDGYHUVRHUHOHYDQWH
D&RPSDQKLD$LQGDD&RPSDQKLDHVWiVXMHLWDjILVFDOL]DomRRXLQVSHomRGHVVDVHQWLGDGHVHP
VHXVHVWDEHOHFLPHQWRVSDUDYHULILFDURFXPSULPHQWRGDVQRUPDVHUHJXODPHQWDo}HVYLJHQWHV

$QmRREWHQomRRXDQmRUHQRYDomRGDVOLFHQoDVRXDOYDUiVGD&RPSDQKLDSRGHUiFDVRDFDVRL
UHVXOWDU HP DXWRV GH LQIUDomR LL VXMHLWDU D &RPSDQKLD DR SDJDPHQWR GH PXOWDV LLL LPSHGLU D
&RPSDQKLDGHDEULUHRSHUDUORMDVH&'VLYUHVXOWDUQDLQWHUGLomRRXIHFKDPHQWRGDVORMDVHGRV
&'VGD&RPSDQKLDYH[SRUD&RPSDQKLDDULVFRVDGLFLRQDLVQRFDVRGHDFLGHQWHVGHVHJXUDQoD
HSURWHomRRXHYHQWRVLPLODUYLUHVXOWDUQDDSOLFDomRGHRXWUDVSHQDOLGDGHVWDLVFRPRDGYHUWrQFLD
H DSUHHQVmR GH SURGXWRV GH DFRUGR FRP D OHJLVODomR HVSHFtILFD DSOLFiYHO IHGHUDO HVWDGXDO H
PXQLFLSDOHYLLH[SRUD&RPSDQKLDEHPFRPRQRVVRVUHSUHVHQWDQWHVDVDQo}HVFULPLQDLVHP
FDVRGHH[HUFtFLRGHDWLYLGDGHVVHPDVGHYLGDVOLFHQoDVHDXWRUL]Do}HVDPELHQWDLV

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

$HVWUDWpJLDGHQHJyFLRVGD&RPSDQKLDSRGHUiVHUVXEVWDQFLDOPHQWHHDGYHUVDPHQWHDIHWDGDVH
HODQmRFRQVHJXLUDEULUHRSHUDUQRYDVORMDVHQRYRV&'VVHWLYHUTXHVXVSHQGHURXIHFKDUDOJXPDV
GHVXDVORMDVRX&'VGLDQWHGDQmRREWHQomRRXUHQRYDomRGHOLFHQoDVRXDOYDUiVRXVHDFLGHQWHV
DIHWDUHPDGYHUVDPHQWHORMDVRX&'VHQTXDQWRDOJXPDOLFHQoDRXDOYDUiHVWLYHUSHQGHQWH3DUD
LQIRUPDo}HVVREUHDVDXWRULGDGHVJRYHUQDPHQWDLVFRPSHWHQWHVHUHJXODPHQWDo}HVDSOLFiYHLVYHU
VHomRGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

A observância de exigências regulatórias existentes ou novas exigências aplicáveis na

cadeia produtiva dos produtos comercializados por nós poderá nos afetar adversamente.

$&RPSDQKLDQmRSRGHJDUDQWLUTXHDVDJrQFLDVUHJXODGRUDVRXR3RGHU-XGLFLiULRUHFRQKHFHUmR
TXHVHXVHVWDEHOHFLPHQWRVDWHQGHPjVH[LJrQFLDVLPSRVWDVSHODVOHLVHUHJXODPHQWRVDSOLFiYHLV
jFDGHLDSURGXWLYDGRVSURGXWRVFRPHUFLDOL]DGRVSHOD&RPSDQKLDRXTXHHODFRQVHJXLUiFXPSULU
QRYDV H[LJrQFLDV OHJDLV RX UHJXODPHQWDUHV GHQWUR GR SUD]R HVWLSXODGR SHODV DXWRULGDGHV
FRPSHWHQWHV$GHPDLVDVRSHUDo}HVSRGHUmRVHUFREHUWDVSRUUHJXODPHQWRVHVSHFLDLV(VWDGXDLV
H 0XQLFLSDLV H R FXPSULPHQWR DWUDVDGR RX R GHVFXPSULPHQWR GDV OHLV H GRV UHJXODPHQWRV
DSOLFiYHLV jV DWLYLGDGHV SRGHUi DFDUUHWDU VDQo}HV GH QDWXUH]D DGPLQLVWUDWLYD FLYLO RX SHQDO j
&RPSDQKLD FDXVDQGR HIHLWRV DGYHUVRV WDLV FRPR D LQWHUUXSomR GH RSHUDomR GH ORMDV RX D
LPSRVLomRGHPXOWDVRXSHQDOLGDGHV$GHPDLVDVDOWHUDo}HVGHWDLVOHLVHUHJXODPHQWRVSRGHUmR
UHVWULQJLU DV RSHUDo}HV H[LVWHQWHV OLPLWDU D H[SDQVmR H H[LJLU TXH PHOKRUHPRV RV VLVWHPDV RX
SURFHGDPRV D DOWHUDo}HV RSHUDFLRQDLV TXH SRGHUmR VHU GLItFHLV HRX GLVSHQGLRVDV SDUD VHUHP
LPSOHPHQWDGDV7DLVDOWHUDo}HVRSHUDFLRQDLVSRGHUmRQRVDIHWDUDGYHUVDPHQWH3DUDLQIRUPDo}HV
DGLFLRQDLVVREUHRVHIHLWRVUHOHYDQWHVGDUHJXODomRHVWDWDOQDVDWLYLGDGHVGD&RPSDQKLDFRQVXOWH
RLWHPGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

A Companhia pode sofrer impactos relevantes devido a alterações na legislação tributária

brasileira ou a conflitos em sua interpretação.

2 JRYHUQR EUDVLOHLUR WHP IUHTXHQWHPHQWH LPSOHPHQWDGR H GLVFXWLGR GLYHUVDV DOWHUDo}HV QRV

UHJLPHV ILVFDLV TXH SRGHP DIHWDU DV HPSUHVDV H VHXV FOLHQWHV LQFOXVLYH FRPR UHVXOWDGR GD
H[HFXomR RX DOWHUDomR GH WUDWDGRV ILVFDLV (VVDV DOWHUDo}HV LQFOXHP PXGDQoDV QDV DOtTXRWDV
YLJHQWHVHRXFULDomRGHWULEXWRVWHPSRUiULRVRXGHILQLWLYRVFXMRVUHFXUVRVVmRGHVWLQDGRVDILQV
HVWDEHOHFLGRVSHORJRYHUQRDVVLPFRPRRFDQFHODPHQWRGHEHQHItFLRVHPYLJRU

$OJXPDVGHVVDVPXGDQoDVSRGHPUHVXOWDUHPDXPHQWRVGDFDUJDWULEXWiULDGD&RPSDQKLDRTXH
SRGHULD DIHWDU DGYHUVDPHQWH VXD OXFUDWLYLGDGH $GHPDLV DOJXPDV OHLV ILVFDLV SRGHP VHU
LQWHUSUHWDGDVFRQWURYHUVDPHQWHSHODVDXWRULGDGHVILVFDLV&RQVHTXHQWHPHQWHD&RPSDQKLDSRGH
VHUDGYHUVDPHQWHDIHWDGDQRFDVRGHXPDLQWHUSUHWDomRGLIHUHQWHGDTXHODHPTXHVHEDVHLDSDUD
UHDOL]DUVXDVWUDQVDo}HV

$&RPSDQKLDQmRSRGHJDUDQWLUTXHVHUiFDSD]GHPDQWHURIOX[RGHFDL[DSURMHWDGRHUHQWDELOLGDGH
DSyV TXDLVTXHU DXPHQWRV QRV WULEXWRV EUDVLOHLURV DSOLFiYHLV jV RSHUDo}HV GD &RPSDQKLD EHP
FRPRQmRSRGHJDUDQWLUTXHWHUiVXFHVVRQDUHFXSHUDomRGHWRGRVRVFUpGLWRVWULEXWiULRVRULXQGRV
GD$omR-XGLFLDOWUDQVLWDGDHP-XOJDGRTXHJDUDQWLXRGLUHLWRGHH[FOXLUR,&06GD%DVHGH&iOFXOR
GR3,6HGD&RILQVRTXHSRGHDIHWDUDGYHUVDPHQWHRVUHVXOWDGRVGD&RPSDQKLD

$WXDOPHQWH H[LVWHP QR FRQJUHVVR EUDVLOHLUR SURSRVWDV SDUD D LPSOHPHQWDomR GH XPD UHIRUPD
WULEXWiULD(QWUHDVSURSRVWDVHPGLVFXVVmRH[LVWHDSRVVLELOLGDGHGHXPDPXGDQoDFRPSOHWDQR
VLVWHPD GH WULEXWDomR DR FRQVXPR TXH H[WLQJXLULD DOJXQV WULEXWRV IHGHUDLV HVWDGXDLV HRX
PXQLFLSDLVGHQWUHHOHVSRUH[HPSOR,3,3,6&RILQV,&06HR,66SDUDDFULDomRGHXPRXPDLV
WULEXWRV TXH LQFLGLULDP VREUH R FRQVXPR $ &RPSDQKLD QmR SRGH DVVHJXUDU TXH QmR KDYHUi

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

PXGDQoDVQDOHJLVODomRHUHJXODPHQWDomRDSOLFiYHLVTXHHYHQWXDOPHQWHSRGHUmRDOWHUDUVXDFDUJD
WULEXWiULDHVHXVLQFHQWLYRVILVFDLVRXTXHRVLQFHQWLYRVILVFDLVVHUmRHIHWLYDPHQWHPDQWLGRVQDV
DWXDLVFRQGLo}HVDWpRILQDOGHVHXVSUD]RVGHYLJrQFLDRXTXHVHUiFDSD]GHUHQRYDURVLQFHQWLYRV
ILVFDLVHPFRQGLo}HVIDYRUiYHLVGHSRLVGHH[SLUDGRVVHXVSUD]RVDWXDLV

A Companhia está sujeita a riscos relacionados à regulamentação do tratamento de dados

pessoais no Brasil.

2VGLUHLWRVjLQWLPLGDGHHjYLGDSULYDGDVmRJHQHULFDPHQWHDVVHJXUDGRVSHOD&RQVWLWXLomR)HGHUDO
HSHOR&yGLJR&LYLOPDVQDDXVrQFLDGHUHJUDVPDLVHVSHFtILFDVVREUHRWHPDDOHJLWLPLGDGHGDV
SUiWLFDVHQYROYHQGRRXVRGHGDGRVSHVVRDLVIRLKLVWRULFDPHQWHDYDOLDGDGHIRUPDFDVXtVWLFDSHOR
MXGLFLiULR$OpPGLVVRRXWUDVOHLVVHWRULDLVWXWHODPRWUDWDPHQWRGHGDGRVSHVVRDLVQR%UDVLOFRPR
R&yGLJRGH'HIHVDGR&RQVXPLGRUHR0DUFR&LYLOGD,QWHUQHWWDPEpPWHYHFRPRREMHWLYRUHJXODU
RXVRHWUDWDPHQWRGHGDGRVFROHWDGRVSRUPHLRGDinternet

$VVLPDWpDJRVWRGHTXDQGRIRLVDQFLRQDGDD/*3'DVSUiWLFDVUHODFLRQDGDVDRXVRGH
GDGRV SHVVRDLV HUDP UHJXODGDV SRU DOJXPDV QRUPDV VHWRULDLV $ /*3' WURX[H XP VLVWHPD GH
UHJUDV QRYR FRP UHODomR DR WUDWDPHQWR GH GDGRV SHVVRDLV PDLV FRPSOHWR H GH DSOLFDomR
WUDQVYHUVDODIHWDQGRWRGRVRVVHWRUHVGDHFRQRPLDHVSHFLDOPHQWHDVHPSUHVDVTXHWUDWDPXP
JUDQGHYROXPHGHGDGRVSHVVRDLVFRPRpRFDVRGD&RPSDQKLD5HIHULGDOHLWHPFRPRREMHWLYR
FULDUXPDPELHQWHGHPDLRUFRQWUROHGRVGDGRVSHVVRDLVSHORVVHXVSUySULRVWLWXODUHVHGHPDLRUH
PDLVEHPGLVFLSOLQDGDUHVSRQVDELOL]DomRSHORXVRLQGHYLGRGHWDLVLQIRUPDo}HVSHODVRUJDQL]Do}HV
TXHDVSRVVXDPWUD]HQGRDVVLPQRYDVREULJDo}HVDVHUHPREVHUYDGDVSHOD&RPSDQKLD

$ &RPSDQKLD FROHWD XWLOL]D SURFHVVD DUPD]HQD H JHUHQFLD GDGRV SHVVRDLV GH FOLHQWHV
IXQFLRQiULRV IRUQHFHGRUHV H RXWURV WHUFHLURV QR FXUVR QRUPDO GRV VHXV QHJyFLRV 7DLV GDGRV
SHVVRDLVSRGHPVHUSURFHVVDGRVHPGHVDFRUGRFRPDOHJLVODomRHHVWmRVXMHLWRVDLQFLGHQWHVGH
VHJXUDQoDHPHVSHFLDOLQYDVmRYLRODomREORTXHLRVHTXHVWURRXYD]DPHQWRV2WUDWDPHQWRGH
GDGRVSHVVRDLVHPGHVDFRUGRFRPDOHJLVODomRRXDDXVrQFLDGHPHGLGDVGHVHJXUDQoDWpFQLFDV
HDGPLQLVWUDWLYDVSDUDDSURWHomRGRVGDGRVSHVVRDLVSRGHPDFDUUHWDUGLYHUVDVVLWXDo}HVGHULVFR
HQWUHHODVDGHVWUXLomRHSHUGDGHGDGRVSHVVRDLVDOpPGDLQWHUUXSomRGDSUHVWDomRGRVVHUYLoRV
GD &RPSDQKLD SRGHQGR DIHWDU GLUHWDPHQWH DV WUDQVDo}HV GH FOLHQWHV UHODFLRQDPHQWR FRP
SDUFHLURVFRPHUFLDLVIXQFLRQiULRVHWF

$GHPDLVD&RPSDQKLDGHYHREVHUYDURVUHTXLVLWRVGHVHJXUDQoDSUHYLVWRVQDOHJLVODomRDSOLFiYHO
GH SURWHomR GH GDGRV GH PRGR D JDUDQWLU FRQIRUPLGDGH FRP RV UHTXLVLWRV OHJDLV H PLQLPL]DU
VLWXDo}HVGHULVFRFRPRLQGLVSRQLELOLGDGHGRVHUYLoRRXDFHVVRRXXVRQmRDXWRUL]DGRGHGDGRV
SHVVRDLV

(YHQWXDO GHVFXPSULPHQWR GD OHJLVODomR DSOLFiYHO j SURWHomR GH GDGRV SHVVRDLV VHJXUDQoD GD
LQIRUPDomRHRXWUDVUHJXODPHQWDo}HVJRYHUQDPHQWDLVQRVHWRUGHWHFQRORJLDGDLQIRUPDomRSRGH
UHVXOWDUHPVDQo}HVDGPLQLVWUDWLYDVHLQGHQL]Do}HVEHPFRPRQDSHUGDGDFRQILDQoDGHFOLHQWHV
QDVHJXUDQoDGRVVHUYLoRVDIHWDQGRDGYHUVDPHQWHDVUHFHLWDVGD&RPSDQKLD

$ &RPSDQKLD SRGHUi HQIUHQWDU GLILFXOGDGHV HP FXPSULU D /*3' GHYLGR j TXDQWLGDGH H

FRPSOH[LGDGH GDV QRYDV REULJDo}HV LQWURGX]LGDV EHP FRPR GHYLGR j IDOWD GH UHJXODPHQWDomR
FODUDRXDXVrQFLDGHVHJXUDQoDMXUtGLFDVREUHGHWHUPLQDGDVGLVSRVLo}HV7HQGRHPYLVWDRYROXPH
GH GDGRV SHVVRDLV WUDWDGRV D &RPSDQKLD SRGHUi VHU DOYR GH VDQo}HV FDVR QmR FRQVLJD
GHPRQVWUDUFRQIRUPLGDGHFRPD/*3'HRXWUDVOHLVDSOLFiYHLVVXMHLWDQGRVHDSHUGDVILQDQFHLUDV
H GH UHSXWDomR R TXH SRGH DIHWDU VLJQLILFDWLYDPHQWH RV UHVXOWDGRV GD &RPSDQKLD (P FDVR GH
LQIUDo}HV jV QRUPDV GD /*3' D &RPSDQKLD HVWDUi VXMHLWD jV VDQo}HV HVWDEHOHFLGDV QD OHL H

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

VHPSUHVHPSUHMXt]RGDUHVSRQVDELOL]DomRFLYLOSHORVGDQRVFDXVDGRVjWHUFHLURVHjVRFLHGDGH
HPJHUDO

A Companhia está sujeita ao vazamento de dados confidenciais causados por fontes

internas ou externas, o que poderá expor a Companhia a processos judiciais.

$/*3'R&yGLJRGH'HIHVDGR&RQVXPLGRUHR0DUFR&LYLOGD,QWHUQHWVmRDVSULQFLSDLVOHLVTXH
DWXDOPHQWHUHJXODPHQWDPRXVRGHGDGRVSHVVRDLVQR%UDVLO

$/*3'HVWDEHOHFHQRYDVUHJUDVDVHUHPREVHUYDGDVSHORVSRVVXLGRUHVGHGDGRVSHVVRDLVGH
WHUFHLURVTXHpRFDVRGD&RPSDQKLDQDFROHWDXVRSURFHVVDPHQWRHDUPD]HQDPHQWRGHVWHV
GDGRVVHMDPHOHVGHFOLHQWHVFRODERUDGRUHVIRUQHFHGRUHVRXSDUFHLURV

$&RPSDQKLDSRGHUiWHUGLILFXOGDGHVHPVHDGHTXDUjQRYDOHJLVODomRWHQGRHPYLVWDDVQRYDV
REULJDo}HV D VHUHP FXPSULGDV &DVR DV SUHYLV}HV OHJDLV QmR VHMDP FXPSULGDV SRGHUi HVWDU
VXMHLWD GHQWUH RXWUDV VDQo}HV DGPLQLVWUDWLYDV D DGYHUWrQFLDV REULJDomR GH GLYXOJDomR GR
LQFLGHQWHHOLPLQDomRGHGDGRVSHVVRDLVHPXOWDGHDWpGRLVSRUFHQWRGHVHXIDWXUDPHQWRQR
H[HUFtFLRVRFLDOPDLVUHFHQWHH[FOXtGRVRVWULEXWRVTXHSRGHFKHJDUD5FLQTXHQWD
PLOK}HVGHUHDLVSRULQIUDomR

$LQGDYLRODo}HVGHVHJXUDQoDSRUSDUWHGHWHUFHLURVGRVVLVWHPDVGHFRPSXWDGRUHVGD&RPSDQKLD
H IDOKDV QD SURWHomR GH GDGRV SHVVRDLV SRU HOD WUDWDGRV LQFOXLQGR D GLYXOJDomR RX R XVR QmR
DXWRUL]DGRVGDVLQIRUPDo}HVFRQILGHQFLDLVGRVFOLHQWHVSRGHUmRH[SRUD&RPSDQKLDDSURFHVVRV
MXGLFLDLVSRUXWLOL]DomRLQGHYLGDGHVVDVLQIRUPDo}HVHSHUGDGHUHSXWDomRRTXHSRGHLPSDFWDUGH
IRUPDQHJDWLYDHVXEVWDQFLDODVXDLPDJHPDIHWDQGRQHJDWLYDPHQWHDVXDPDUFDHVHXVUHVXOWDGRV
RSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURV.

3DUDPDLVLQIRUPDo}HVVREUHD/*3'YHMDRLWHPGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil podem afetar adversamente os

resultados da Companhia.

2 &RPLWr GH 3URQXQFLDPHQWRV &RQWiEHLV &3& HPLWH SURQXQFLDPHQWRV LQWHUSUHWDo}HV H

RULHQWDo}HV FRP R REMHWLYR GH DOLQKDU DV SUiWLFDV FRQWiEHLV DGRWDGDV QR %UDVLO DR ,)56
,QWHUQDWLRQDO)LQDQFLDO5HSRUWLQJ6WDQGDUGVHFRQWLQXDUiHPLWLQGRWDLVQRUPDVFRQWiEHLVDILPGH
FRQYHUJLU RV QRYRV SURQXQFLDPHQWRV HPLWLGRV SHOR ,$6% ,QWHUQDWLRQDO $FFRXQWLQJ 6WDQGDUGV
%RDUG

1mRKiFRPRJDUDQWLUTXHPRGLILFDo}HVFRQWiEHLVIXWXUDVQmRLUmRDIHWDUGHPDQHLUDVLJQLILFDWLYD
DVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVFRQVROLGDGDVHLQIRUPDo}HVWULPHVWUDLVFRQVROLGDGDVGD&RPSDQKLD
WDQWR UHWURDWLYD FRPR SURVSHFWLYDPHQWH SRGHQGR DIHWDU DGYHUVDPHQWH D FRPSDUDomR GDV
GHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVHLQIRUPDo}HVWULPHVWUDLVGD&RPSDQKLDGHH[HUFtFLRVSHUtRGRVIXWXURV
FRP DV GHPRQVWUDo}HV ILQDQFHLUDV H LQIRUPDo}HV WULPHVWUDLV DSUHVHQWDGDV DWXDOPHQWH H R
FXPSULPHQWRGHFRYHQDQWVILQDQFHLURV

L DRVSDtVHVHVWUDQJHLURVHPTXHD&RPSDQKLDDWXD

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRDWXDHPSDtVHVHVWUDQJHLURV

M TXHVW}HVVRFLRDPELHQWDLV

Preocupações crescentes com as mudanças climáticas e indisponibilidade de recursos

naturais podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

5HJXODPHQWDo}HVDPELHQWDLVPDLVUHVWULWLYDVSRGHPUHVXOWDUQDLPSRVLomRGHFXVWRVDVVRFLDGRV
jVHPLVV}HVGH*DVHVGH(IHLWR(VWXID³*((´VHMDDWUDYpVGHH[LJrQFLDVSRUSDUWHGRVyUJmRV
DPELHQWDLV VHMD SRU PHLR GH RXWUDV PHGLGDV GH QDWXUH]D UHJXODWyULD H DPELHQWDO 'HYLGR j
SUHRFXSDomR TXDQWR DR ULVFR GDV DOWHUDo}HVFOLPiWLFDV XPD VpULH GH SDtVHV LQFOXLQGR R%UDVLO
DGRWRXRXHVWiFRQVLGHUDQGRDGRWDUPDUFRVUHJXODWyULRVTXHHQWUHRXWUDVUHJUDVYLVDPDUHGX]LU
DHPLVVmRGH*((5HJXODPHQWDo}HVVREUH*((SRGHUmRDXPHQWDURVFXVWRVGD&RPSDQKLDSDUD
HVWDU HP FRQIRUPLGDGH FRP D OHJLVODomR DPELHQWDO 7DO VLWXDomR SRGHUi DIHWDU RV UHVXOWDGRV
RSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLD

$LQGD D SURGXomR GH DOLPHQWRV H RXWURV SURGXWRV FRPHUFLDOL]DGRV SHOD &RPSDQKLD HP XPD
GHWHUPLQDGD UHJLmR SRGH YLU D VHU DIHWDGD SRU PXGDQoDV QDV FRQGLo}HV FOLPiWLFDV H SHOR
VXUJLPHQWRRXDXPHQWRGHSHVWHVRXDQRPDOLDVDVVRFLDGDVDRFOLPDRTXHSRGHLQIOXHQFLDUQD
SURGXomRHGLVWULEXLomRGRVSURGXWRV&RPRFRQVHTXrQFLDSRGHPYLUDVHUYHULILFDGDVGLPLQXLo}HV
RX IOXWXDo}HV UHJLRQDLV H VD]RQDLV QRV UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV GD &RPSDQKLD $OpP GLVVR
FRQGLo}HVFOLPiWLFDVGHVIDYRUiYHLVSRGHPFDXVDULPSDFWRVQRDUPD]HQDPHQWRHQRVHVWRTXHVGD
&RPSDQKLD(PSRUH[HPSORXPDGDVORMDVGD&RPSDQKLDVLWXDGDQR5LRGH-DQHLURVRIUHX
DODJDPHQWRVHPFRQVHTXrQFLDGHXPDHQFKHQWHRFDVLRQDQGRQDSHUGDGHDSUR[LPDGDPHQWH5
PLOHPHVWRTXHV

$GLFLRQDOPHQWH SURGXWRUHV DOLPHQWtFLRV GHSHQGHP GH FRQGLo}HV IDYRUiYHLV GR PHUFDGR GH
commodities HGDGLVSRQLELOLGDGHGHUHFXUVRVQDWXUDLV$SURGXomRGHSURGXWRVFRPHUFLDOL]DGRV
SHOD &RPSDQKLD SRGH VHU DIHWDGD DGYHUVDPHQWH FDVR RFRUUDP FRQGLo}HV GHVIDYRUiYHLV QR
PHUFDGR GH commodities RX D LQGLVSRQLELOLGDGH GH UHFXUVRV QDWXUDLV RFDVLRQDGD SRU GLYHUVDV
FRQGLo}HVDGYHUVDVGHQWUHHODVLQXQGDo}HVVHFDVHRXWUDVGHRUGHPFOLPiWLFD

7RGRV HVVHV IDWRUHV SRGHUmR HOHYDU RV FXVWRV RSHUDFLRQDLV RX GLPLQXLU D GLVSRQLELOLGDGH GDV
PDWpULDV SULPDV QHFHVViULDV GLPLQXLQGR D GHPDQGD SHORV SURGXWRV RX UHGX]LQGR VXD
UHQWDELOLGDGHHFRQVHTXHQWHPHQWHSRGHPLPSDFWDUQHJDWLYDPHQWHRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVH
ILQDQFHLURVGD&RPSDQKLD

As operações dos fornecedores dos produtos comercializados pela Companhia e/ou

produtos da Companhia podem impactar o meio ambiente ou causar, ou contribuir para, a
contaminação ou exposição a substâncias perigosas.

$ QDWXUH]D GDV RSHUDo}HV GRV IRUQHFHGRUHV GRV SURGXWRV FRPHUFLDOL]DGRV SHOD &RPSDQKLD
WDPEpPDH[S}HDRULVFRGHVLQLVWURVDPELHQWDLV$&RPSDQKLDSRGHYLUDVHVXMHLWDUDUHFODPDo}HV
SRU SDUWH GR SRGHU S~EOLFR DXWRULGDGHV DPELHQWDLV HPSUHJDGRV SUHVWDGRUHV GH VHUYLoRV H
WHUFHLURVSRUVXSRVWDOHVmRFRUSRUDOGDQRVjSURSULHGDGHHGDQRVDUHFXUVRVQDWXUDLVGHFRUUHQWHV
GH H[SRVLomR D RX FRQWDPLQDomR SRU VXEVWkQFLDV SHULJRVDV FDXVDGDV SRU VXDV RSHUDo}HV
LQVWDODo}HVRXSURGXWRVHQmRKDYHUiJDUDQWLDGHTXHFXVWRVHUHVSRQVDELOLGDGHVPDWHULDLVQmR
VHUmRLQFRUULGRVHPFRQH[mRFRPWDLVUHLYLQGLFDo}HV

$OpPGLVVRyUJmRVGRJRYHUQRHDJrQFLDVUHJXODGRUDVHVWmRPRVWUDQGRFUHVFHQWHSUHRFXSDomR
FRP R LPSDFWR GRV SURGXWRV GHVD~GHDQLPDO H GHRSHUDo}HV GH JDGRVREUH R PHLR DPELHQWH
LQFOXLQGRFDVRVUHODFLRQDGRVDSURGXWRVRULXQGRVGHiUHDVGHGHVPDWDPHQWRLOHJDORXHPEDUJDGDV
SRUDXWRULGDGHVDPELHQWDLV

2 HVWDEHOHFLPHQWR GH GLVSRVLWLYRV PDLV UtJLGRV QD OHJLVODomR DPELHQWDO SRGH H[LJLU WHPSR H
UHFXUVRV DGLFLRQDLV SDUD UHVSRQGHU D HVVDV H[LJrQFLDV WDQWR SDUD SURGXWRV QRYRV TXDQWR SDUD
SURGXWRV H[LVWHQWHV R TXH SRGH DIHWDU DV YHQGDV GRV SURGXWRV H FRQVHTXHQWHPHQWH LPSDFWDU
QHJDWLYDPHQWHQDLPDJHPQRVUHVXOWDGRVILQDQFHLURVHRSHUDFLRQDLVGD&RPSDQKLD

406
PÁGINA: 62 de 372
Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

O não cumprimento da legislação e regulamentação ambiental pode afetar adversamente os

negócios da Companhia.

$ &RPSDQKLD H VHXV IRUQHFHGRUHV HVWmR VXMHLWRV D XPD DPSOD OHJLVODomR IHGHUDO HVWDGXDO H
PXQLFLSDOUHODFLRQDGDjFRQVHUYDomRHSURWHomRGRPHLRDPELHQWHTXHGHQWUHRXWUDVREULJDo}HV
HVWDEHOHFHP H[LJrQFLDV GH OLFHQoDV DPELHQWDLV H REVHUYkQFLD GH SDGU}HV SDUD R GHVFDUWH GH
HIOXHQWHVHPLVV}HVDWPRVIpULFDVJHVWmRGHUHVtGXRVVyOLGRVSDUkPHWURVGHHPLVV}HVGHUXtGRV
XVR GH iJXD iUHDV FRQWDPLQDGDV EHP FRPR H[LJrQFLDV UHODFLRQDGDV D iUHDV HVSHFLDOPHQWH
SURWHJLGDV 4XDLVTXHU YLRODo}HV GD OHJLVODomR H UHJXODPHQWDomR DPELHQWDO SRGHUmR H[SRU D
&RPSDQKLDDVDQo}HVDGPLQLVWUDWLYDVHFULPLQDLVDOpPGDREULJDomRGHUHSDUDURXLQGHQL]DURV
GDQRV FDXVDGRV DR PHLR DPELHQWH H D WHUFHLURV &DVR D &RPSDQKLD VHMD DXWXDGD RX
UHVSRQVDELOL]DGD SHOR GHVFXPSULPHQWR GD OHJLVODomR DPELHQWDO VHXV UHVXOWDGRV ILQDQFHLURV
UHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHDVXDLPDJHPSRGHUmRVHUDGYHUVDPHQWHDIHWDGRV

2 0LQLVWpULR 3~EOLFR H yUJmRV DPELHQWDLV SRGHUmR LQVWDXUDU SURFHGLPHQWRV DGPLQLVWUDWLYRV SDUD

DSXUDomRGHHYHQWXDLVGDQRVDPELHQWDLVTXHSRVVDPVHUDWULEXtGRVjVQRVVDVDWLYLGDGHV1HVVHV
FDVRV SRGHUmR VHU FHOHEUDGRV 7HUPRV GH $MXVWDPHQWR GH &RQGXWDV 7$& HRX 7HUPRV GH
&RPSURPLVVRV 7& JHQpULFRV SHUDQWH UHVSHFWLYDV DXWRULGDGHV FRP DVVXQomR GH REULJDo}HV
HVSHFtILFDV SRU WHPSR GHWHUPLQDGR 3RU SRVVXLU QDWXUH]D GH WtWXOR H[HFXWLYR H[WUDMXGLFLDO VH
YHULILFDGR R GHVFXPSULPHQWR ± WRWDO RX SDUFLDO ± GRV WHUPRV FRQYHQFLRQDGRV QR 7$& HRX 7&
SRGHUHPRVILFDUVXMHLWRVjULVFRVHSHQDOLGDGHVWDLVFRPRRSDJDPHQWRGHPXOWDVH[HFXomRGR
WtWXORHDLQGDMXGLFLDOL]DomRGHGHVDFRUGRVSHUDQWHR3RGHU-XGLFLiULR

$GLFLRQDOPHQWH D &RPSDQKLD QmR SRGH JDUDQWLU TXH HVVD OHJLVODomR H UHJXODPHQWDomR QmR VH
WRUQDUmRDLQGDPDLVUtJLGDVGHPDQGDQGRDXPHQWRVLJQLILFDWLYRGRVLQYHVWLPHQWRVDILPGHTXHD
&RPSDQKLD FXPSUD FRP D OHJLVODomR H UHJXODPHQWDomR DPELHQWDO ,QYHVWLPHQWRV DPELHQWDLV
LPSUHYLVWRV SRGHUmR UHGX]LU RV UHFXUVRV GLVSRQtYHLV SDUD RXWURV LQYHVWLPHQWRV H DIHWDU
DGYHUVDPHQWHRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVHILQDQFHLURVGD&RPSDQKLD

O gerenciamento inadequado dos resíduos sólidos, gerados pela Companhia e/ou seus
fornecedores, pode afetar adversamente os negócios e a imagem da Companhia.

$&RPSDQKLDHVWiVXMHLWDDRJHUHQFLDPHQWRGHVHXVUHVtGXRVVyOLGRVQRVWHUPRVGD/HLQž
GHGHDJRVWRGH³3ROtWLFD1DFLRQDOGH5HVtGXRV6yOLGRV´DTXDOWHPSRUREMHWLYRUHXQLU
RFRQMXQWRGHSULQFtSLRVLQVWUXPHQWRVGLUHWUL]HVPHWDVHDo}HVSDUDYLDELOL]DUDJHVWmRLQWHJUDGD
HRJHUHQFLDPHQWRDPELHQWDOPHQWHDGHTXDGRGRVUHVtGXRVVyOLGRV

7HQGR HP YLVWD TXH RV UHVtGXRV VyOLGRV JHUDGRV SRGHUmR HP IXQomR GH VXD QDWXUH]D JHUDU
LPSDFWRVjDWPRVIHUDVRORiJXDVXEWHUUkQHDHHFRVVLVWHPDGXUDQWHWRGRVHXFLFORGHYLGDVHMD
QDVGHSHQGrQFLDVGRORFDOGRHPSUHHQGLPHQWRVHMDSULQFLSDOPHQWHQRORFDOGHVXDGHVWLQDomR
ILQDOILFDD&RPSDQKLDUHVSRQViYHOSHODVHJUHJDomRDUPD]HQDPHQWRWUDQVSRUWHHGHVWLQDomRILQDO
GHUHVtGXRVRXGLVSRVLomRILQDOGHUHMHLWRVGHIRUPDDPELHQWDOPHQWHDGHTXDGDSRGHQGRWDPEpP
VHUREULJDGDDUHSDUDUGDQRVDPELHQWDLVGHFRUUHQWHVGDJHVWmRLQDGHTXDGDGHWDLVUHVtGXRV

$GHPDLV D FRQWUDWDomR GH WHUFHLURV SDUD VHUYLoRV GH FROHWD DUPD]HQDPHQWR WUDQVSRUWH
WUDWDPHQWRRXGHVWLQDomRILQDOGHUHVtGXRVVyOLGRVRXGHGLVSRVLomRILQDOGHUHMHLWRVQmRLVHQWDD
&RPSDQKLD GD UHVSRQVDELOLGDGH SRU GDQRV DPELHQWDLV TXH YLHUHP D VHU SURYRFDGRV SHOR
JHUHQFLDPHQWRLQDGHTXDGRGRVUHVtGXRVRXUHMHLWRVSRUHVVHVWHUFHLURV

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

3HQDOLGDGHVSRGHPVHUDSOLFDGDVVHD&RPSDQKLDGHL[DUGHFXPSULUDVFRQGLo}HVH[LJLGDVSHOD
OHJLVODomRDPELHQWDOHPUHODomRDRJHUHQFLDPHQWRDGHTXDGRGHUHVtGXRVVyOLGRVRTXHSRGHDIHWDU
DGYHUVDPHQWHDVVXDVRSHUDo}HVUHVXOWDGRVILQDQFHLURVLPDJHPHUHSXWDomR

N IDWRUHVPDFURHFRQ{PLFRV

O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo, como o coronavírus responsável pela

COVID-19, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e resultar em
pressão negativa sobre a economia mundial e a economia brasileira, impactando o mercado
de negociação das ações de emissão da Companhia.

6XUWRV GH GRHQoDV TXH DIHWHP R FRPSRUWDPHQWR GDV SHVVRDV FRPR GR DWXDO FRURQDYtUXV
UHVSRQViYHO SHOD &29,' R =LND R (EROD D JULSH DYLiULD D IHEUH DIWRVD D JULSH VXtQD D
6tQGURPH5HVSLUDWyULDQR2ULHQWH0pGLR0(56HD6tQGURPH5HVSLUDWyULD$JXGD*UDYH6$56
HQWUHRXWURVSRGHPWHUXPLPSDFWRDGYHUVRUHOHYDQWHQRPHUFDGRGHFDSLWDLVJOREDOQDVLQG~VWULDV
PXQGLDLVQDHFRQRPLDPXQGLDOHEUDVLOHLUDQRVUHVXOWDGRVGD&RPSDQKLDVXDVFRQWURODGDVHQDV
Do}HVGHVXDHPLVVmR

(PGHPDUoRGHD2UJDQL]DomR0XQGLDOGD6D~GHGHFUHWRXDSDQGHPLDGHFRUUHQWHGD
&29,' FDEHQGR DRV SDtVHV PHPEURV HVWDEHOHFHUHP DV PHOKRUHV SUiWLFDV SDUD DV Do}HV
SUHYHQWLYDVHGHWUDWDPHQWRDRVLQIHFWDGRV&RPRFRQVHTXrQFLDRVXUWRGD&29,'UHVXOWRXHP
PHGLGDVUHVWULWLYDVUHODFLRQDGDVDRIOX[RGHSHVVRDVLPSRVWDVSHORVJRYHUQRVGHGLYHUVRVSDtVHV
HPIDFHGDDPSODHFRUUHQWHGLVVHPLQDomRGRYtUXVLQFOXLQGRPHGLGDVGHUHVWULo}HVjFLUFXODomR
GLVWDQFLDPHQWRVRFLDOHlockdownDRUHGRUGRPXQGR&RPRFRQVHTXrQFLDRVSDtVHVWrPLPSRVWR
UHVWULo}HV jV YLDJHQV H WUDQVSRUWHV S~EOLFRV IHFKDPHQWR SURORQJDGR GH ORFDLV GH WUDEDOKR
LQWHUUXSo}HVQDFDGHLDGHVXSULPHQWRVIHFKDPHQWRGRFRPpUFLRHUHGXomRGHFRQVXPRGHXPD
PDQHLUDJHUDOSHODSRSXODomRRTXHWrPUHVXOWDGRHPYRODWLOLGDGHQRSUHoRGHPDWpULDVSULPDVH
RXWURV LQVXPRV GLPLQXLomR GH UHQGD H GHVHPSUHJR $ DGRomR GDV PHGLGDV GHVFULWDV DFLPD
DOLDGDV jV LQFHUWH]DV SURYRFDGDV SHOR VXUWR GR &29,' SURYRFDUDP XP LPSDFWR DGYHUVR QD
HFRQRPLDHQRPHUFDGRGHFDSLWDLVJOREDOLQFOXLQGRR%UDVLOLQFOXVLYHFDXVDQGRRLWRSDUDOL]Do}HV
circuit-breakersGDVQHJRFLDo}HVQD%GXUDQWHRPrVGHPDUoRGH

1HVVHVHQWLGRTXDOTXHUVXUWRGHXPDGRHQoDTXHDIHWHRFRPSRUWDPHQWRGDVSHVVRDVSRGHWHU
XPLPSDFWRDGYHUVRUHOHYDQWHQRPHUFDGRGHFDSLWDLVJOREDOQDVLQG~VWULDVPXQGLDLVQDHFRQRPLD
EUDVLOHLUD QRV UHVXOWDGRV GD &RPSDQKLD H QRV YDORUHV PRELOLiULRV GH VXD HPLVVmR 6XUWRV GH
GRHQoDVWDPEpPSRGHPUHVXOWDUHPTXDUHQWHQDGRSHVVRDOGD&RPSDQKLDRXQDLQFDSDFLGDGHGH
DFHVVDUVXDVLQVWDODo}HVRTXHSRGHSUHMXGLFDUVXDUHSXWDomRHRSUHoRGRVYDORUHVPRELOLiULRV
GHHPLVVmRGD&RPSDQKLD

A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro poderão limitar

substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da
Companhia ao preço e na ocasião desejados.

2 LQYHVWLPHQWR HP YDORUHV PRELOLiULRVQHJRFLDGRVHP PHUFDGRVHPHUJHQWHV WDO FRPR R %UDVLO

HQYROYHFRPIUHTXrQFLDPDLRUULVFRHPFRPSDUDomRFRPRXWURVPHUFDGRV2PHUFDGRGHYDORUHV
PRELOLiULRVEUDVLOHLURpVXEVWDQFLDOPHQWHPHQRUPHQRVOtTXLGRPDLVYROiWLOHPDLVFRQFHQWUDGRTXH
RVSULQFLSDLVPHUFDGRVGHYDORUHVPRELOLiULRVLQWHUQDFLRQDLV

3RUFRQVHJXLQWHDFDSDFLGDGHGRVDFLRQLVWDVGHYHQGHUHPDo}HVGD&RPSDQKLDSHORSUHoRHQR
PRPHQWR GHVHMDGR SRGHUi ILFDU VXEVWDQFLDOPHQWH DIHWDGD R TXH SRGHUi DLQGD DIHWDU
QHJDWLYDPHQWH R SUHoR GH QHJRFLDomR GDV Do}HV GD &RPSDQKLD$GLFLRQDOPHQWH YHQGDV RX D

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

SHUFHSomRGHXPDSRVVtYHOYHQGDGHXPYROXPHVXEVWDQFLDOGDVDo}HVGD&RPSDQKLDSRGHUmR
SUHMXGLFDURYDORUGHQHJRFLDomRGDVDo}HVGD&RPSDQKLD

(PGHGH]HPEURGHRYDORUWRWDOGHFDSLWDOL]DomRGDVFRPSDQKLDVOLVWDGDVQD%±%UDVLO
%ROVDH%DOFmR³%´FRUUHVSRQGLDDDSUR[LPDGDPHQWH5WULOK}HVVHJXQGRLQIRUPDo}HVGD
SUySULD%FRPXPYROXPHPpGLRGLiULRGH5ELOK}HVQRDQRHQFHUUDGRHPGHGH]HPEUR
GH $LQGD VHJXQGR D % IRUDP UHDOL]DGRV HP VHX SUHJmR GXUDQWH R DQR GH  
PLOK}HVGHQHJyFLRVIUHQWHDRVPLOK}HVUHJLVWUDGRVQRDQRDQWHULRU

$LQFHUWH]DVREUHDLPSOHPHQWDomRGHPXGDQoDVSROtWLFDVRXUHJXODWyULDVSHORJRYHUQREUDVLOHLUR
FULD LQVWDELOLGDGH QD HFRQRPLD EUDVLOHLUD DXPHQWDQGR D YRODWLOLGDGH GR VHX PHUFDGR GH YDORUHV
PRELOLiULRV(VVDVLQFHUWH]DVDUHFHVVmRFRPXPSHUtRGRGHOHQWDUHFXSHUDomRQR%UDVLOHRXWURV
GHVHQYROYLPHQWRV IXWXURV QD HFRQRPLD EUDVLOHLUD SRGHP DIHWDU DGYHUVDPHQWH DV DWLYLGDGHV GD
&RPSDQKLD H FRQVHTXHQWHPHQWH VHXV UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV H WDPEpP SRGHP DIHWDU
DGYHUVDPHQWHRSUHoRGHQHJRFLDomRGHVXDVDo}HV

'HVVH PRGR D &RPSDQKLD QmR SRGH DVVHJXUDU D OLTXLGH] GH VXDV Do}HV R TXH SRGHUi OLPLWDU
FRQVLGHUDYHOPHQWHDFDSDFLGDGHGRVDWXDLVHRXIXWXURVDFLRQLVWDVGD&RPSDQKLDGHYHQGHUHPDV
VXDVDo}HVSHORSUHoRHQDRFDVLmRGHVHMDGRV

A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem afetar

adversamente os negócios, operações e condição financeira da Companhia.

2%UDVLOMiH[SHULPHQWRXQRSDVVDGRtQGLFHVGHLQIODomRH[WUHPDPHQWHHOHYDGRV'XUDQWHHVVH
SHUtRGRDHFRQRPLDEUDVLOHLUDIRLQHJDWLYDPHQWHLPSDFWDGDSRUPHGLGDVDGRWDGDVSHOR*RYHUQR
)HGHUDO FRP R LQWXLWR GH FRQWURODU D LQIODomR RX DWp PHVPR SRU UHFHLR H HVSHFXODomR VREUH
HYHQWXDLVPHGLGDVJRYHUQDPHQWDLVDVHUHPDGRWDGDV(VVHFHQiULRFRQWULEXLXGLUHWDPHQWHSDUDD
LQFHUWH]DHFRQ{PLFDH[LVWHQWHQR%UDVLOHSDUDRDXPHQWRGDYRODWLOLGDGHGRPHUFDGRGHYDORUHV
PRELOLiULRVEUDVLOHLUR

2*RYHUQR)HGHUDOWHPDGRWDGRPHGLGDVGHFRQWUROHGDLQIODomRTXHIUHTXHQWHPHQWHWrPLQFOXtGR
DPDQXWHQomRGHSROtWLFDPRQHWiULDUHVWULWLYDFRPKLVWyULFRGHDOWDVWD[DVGHMXURVRTXHSRGH
UHVWULQJLUDGLVSRQLELOLGDGHGHFUpGLWRHUHGX]LURFUHVFLPHQWRHFRQ{PLFR8PDGDVFRQVHTXrQFLDV
GHVWHFRPEDWHjLQIODomRpDYDULDomRVLJQLILFDWLYDGDVWD[DVGHMXURVRILFLDLVQR%UDVLOTXHYDULDUDP
GHDDHPGHGH]HPEURGHDDHPGHGH]HPEURGHDD
HPGHGH]HPEURGHHPGHGH]HPEURGHHHPGHGH]HPEURGH
 FRQIRUPH HVWDEHOHFLGR SHOR &RPLWr GH 3ROtWLFD 0RQHWiULD GR %DQFR &HQWUDO GR %UDVLO
&2320

1HVVH VHQWLGR R %UDVLO FRQWLQXD VXMHLWR D XP DXPHQWR GH LQIODomR FRPR FRQVHTXrQFLD GD
LQWHUYHQomRGR*RYHUQR)HGHUDOLQFOXVLYHPHGLDQWHDUHGXomRRXDXPHQWRGDVWD[DVGHMXURVHD
LQWHUYHQomRQRPHUFDGRGHFkPELRHDo}HVSDUDDMXVWDURXIL[DURYDORUGRUHDO&DVRR%UDVLOYROWH
D H[SHULPHQWDU tQGLFHV GH LQIODomR HOHYDGD D &RPSDQKLD SRGH QmR VHU FDSD] GH UHDMXVWDU RV
SUHoRVGRVVHXVSURGXWRVGHIRUPDDFRPSHQVDURVHIHLWRVGRDXPHQWRGDLQIODomRQDVXDHVWUXWXUD
GHFXVWRVRTXHSRGHUiDFDUUHWDUDUHGXomRGDPDUJHPRSHUDFLRQDOOtTXLGDGD&RPSDQKLD

O Governo Federal exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a economia

brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras,
podem afetar adversamente as atividades da Companhia e o preço de mercado de suas
ações.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

2 *RYHUQR )HGHUDO LQWHUYpP FRP IUHTXrQFLD QD HFRQRPLD EUDVLOHLUD H RFDVLRQDOPHQWH ID]
PXGDQoDVVLJQLILFDWLYDVQDSROtWLFDQDVQRUPDVPRQHWiULDVILVFDLVFUHGLWtFLDVHWDULIiULDVHVHXV
UHJXODPHQWRVGLYHUVRV$VPHGLGDVGR*RYHUQR)HGHUDOSDUDFRQWURODUDLQIODomRHRXWUDVSROtWLFDV
HUHJXODPHQWRVPXLWDVYH]HVHQYROYHPHQWUHRXWUDVDXPHQWRVQDVWD[DVGHMXURVPXGDQoDVQDV
SROtWLFDVILVFDLVFRQWUROHVGHSUHoRGHVYDORUL]Do}HVGHPRHGDFRQWUROHVGHFDSLWDOOLPLWHVVREUH
LPSRUWDo}HVHRXWUDVPHGLGDV

&RPRVDFRQWHFLPHQWRVSROtWLFRVHHFRQ{PLFRVUHFHQWHVHRDXPHQWRGDSUHVVmRVREUHR*RYHUQR
)HGHUDOSRUPRGLILFDo}HVHUHIRUPDVQDHFRQRPLDQDFLRQDOSRUPHLRGHPXGDQoDVQDVSROtWLFDVH
QRUPDVPRQHWiULDVILVFDLVFUHGLWtFLDVHWDULIiULDVSRGHPVHUUHDOL]DGDVPXGDQoDVFRPLPSDFWRV
DGYHUVRV TXH QmR SRGHP VHU SUHYLVWRV QR PRPHQWR )UHQWH DR PRPHQWR LPSUHYLVtYHO QmR p
SRVVtYHODQWHYHURLPSDFWRGDVUHIRUPDVQRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLD2VQHJyFLRVGD&RPSDQKLD
DVXDSRVLomRILQDQFHLUDRUHVXOWDGRGHVXDVRSHUDo}HVDVVXDVSHUVSHFWLYDVGHQHJyFLRVEHP
FRPRRSUHoRGHPHUFDGRGDVDo}HVGHVXDHPLVVmRSRGHPVHULPSDFWDGRVQHJDWLYDPHQWHSRU
QRYDVSROtWLFDVRXQRUPDVTXHHQYROYDPRXDIHWHPIDWRUHVFRPR

• LQVWDELOLGDGHVRFLDOHFRQ{PLFDHSROtWLFD

• FRQWUDomRGDHFRQRPLDEUDVLOHLUD

• FRQWUROHVFDPELDLVHUHVWULo}HVGHUHPHVVDVDRH[WHULRU

• LQIODomR

• WD[DVGHMXURV

• IOXWXDomRFDPELDO

• OLTXLGH]GRVPHUFDGRVILQDQFHLURVHGHFDSLWDLVGRPpVWLFRV

• SROtWLFDILVFDOSROtWLFDPRQHWiULDHDOWHUDo}HVQDOHJLVODomRWULEXWiULD

• SROtWLFDGHFRQWUROHGHSUHoRVHDWLYRVUHJXODGRV

• UDFLRQDPHQWRGHiJXDHHQHUJLD

• OHLVHUHJXODPHQWRVDSOLFiYHLVDRVVHUYLoRVGHLQWHUQHW

• OHLVHUHJXODPHQWRVDSOLFiYHLVDRVHWRUQRTXDOD&RPSDQKLDDWXD

• LQWHUSUHWDomRGHOHLVWUDEDOKLVWDVHSUHYLGHQFLiULDVH

• RXWURVDFRQWHFLPHQWRVSROtWLFRVGLSORPiWLFRVVRFLDLVHHFRQ{PLFRVTXHYHQKDPDRFRUUHU
QR%UDVLORXTXHRDIHWHP

$LQFHUWH]DTXDQWRjLPSOHPHQWDomRGHPXGDQoDVSRUSDUWHGR*RYHUQR)HGHUDOQDVSROtWLFDVRX
QRUPDV TXH YHQKDP D DIHWDU HVVHV RX RXWURV IDWRUHV QR IXWXUR SRGH FRQWULEXLU SDUD D LQFHUWH]D
HFRQ{PLFDQR%UDVLOHSDUDRDXPHQWRGDYRODWLOLGDGHQRPHUFDGREUDVLOHLURHGHFDSLWDLV$VVLP
WDLV LQFHUWH]DV H RXWURV DFRQWHFLPHQWRV IXWXURV QD HFRQRPLD EUDVLOHLUD SRGHUmR HYHQWXDOPHQWH
SUHMXGLFDU DV DWLYLGDGHV GD &RPSDQKLD H FRQVHTXHQWHPHQWH VHXV UHVXOWDGRV RSHUDFLRQDLV H
ILQDQFHLURV SRGHQGR LQFOXVLYH DIHWDU DGYHUVDPHQWH D QHJRFLDomR GDV Do}HV GH HPLVVmR GD
&RPSDQKLD

A diminuição da classificação de crédito do Brasil (rating) pode afetar negativamente o preço

de negociação das ações ordinárias da Companhia.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

$&RPSDQKLDSRGHVHUDGYHUVDPHQWHDIHWDGDSHODSHUFHSomRGRVLQYHVWLGRUHVTXDQWRDRVULVFRV
UHODFLRQDGRVjFODVVLILFDomRGHFUpGLWRGDGtYLGDVREHUDQDGR%UDVLO$VDJrQFLDVGHFODVVLILFDomR
DYDOLDPUHJXODUPHQWHR%UDVLOHVXDVFODVVLILFDo}HVVREHUDQDVTXHVHEDVHLDPHPXPDVpULHGH
IDWRUHV LQFOXLQGR WHQGrQFLDV PDFURHFRQ{PLFDV FRQGLo}HV ILVFDLV H RUoDPHQWiULDV PpWULFDV GH
FiOFXORVGHGtYLGDHDSHUVSHFWLYDGHPXGDQoDVHPTXDOTXHUGHVVHVIDWRUHV

(PVHWHPEURGHD6WDQGDUG 3RRU¶VLQLFLRXDUHYLVmRGDQRWDGHULVFRGHFUpGLWRVREHUDQR
GR%UDVLOUHEDL[DQGRDSDUDXPJUDXDEDL[RGRGHQRPLQDGRJUDXGHLQYHVWLPHQWRHGHVGHHQWmR
R%UDVLOYHPVRIUHQGRVXFHVVLYRVFRUWHVHPVXDQRWDSHODVWUrVSULQFLSDLVDJrQFLDVGHFODVVLILFDomR
GHULVFRQRPXQGR$SyVRUHEDL[DPHQWRIHLWRHPGHVHWHPEURGHD6WDQGDUG 3RRU¶V
UHGX]LXQRYDPHQWHDQRWDGHULVFRGHFUpGLWRGR%UDVLOGH%%SDUD%%HPDLVUHFHQWHPHQWHHP
GHMDQHLURGHUHEDL[RXDQRWDGHULVFRGHFUpGLWRVREHUDQRGR%UDVLOGH%%SDUD%%FRP
SHUVSHFWLYDHVWiYHOFLWDQGRRDWUDVRQDDSURYDomRGHPHGLGDVILVFDLVTXHUHHTXLOLEUHPDVFRQWDV
S~EOLFDV(PIHYHUHLURGHD0RRG\¶VUHEDL[RXDQRWDGHULVFRGHFUpGLWRGR%UDVLOSDUDXP
JUDXDEDL[RGRJUDXGHLQYHVWLPHQWRSDUD%DFRPXPDSHUVSHFWLYDQHJDWLYDDOWHUDGDHPDEULO
GHSDUDXPDSHUVSHFWLYDHVWiYHO(PIHYHUHLURGHD)LWFKUHEDL[RXDQRWDGHULVFRGH
FUpGLWRVREHUDQRGR%UDVLOSDUD%%QHJDWLYRQRWDHVVDTXHIRLUHDILUPDGDHPDJRVWRGHFRP
XPDSHUVSHFWLYDHVWiYHOFLWDQGRDVIUDTXH]DVHVWUXWXUDLVQDVILQDQoDVS~EOLFDVDOWRHQGLYLGDPHQWR
GR JRYHUQR IUDFDV SHUVSHFWLYDV GH FUHVFLPHQWR DPELHQWH SROtWLFR H TXHVW}HV UHODFLRQDGDV j
FRUUXSomR(PGHPDLRGHD)LWFKPDQWHYHDQRWDGHULVFRGHFUpGLWRVREHUDQRGR%UDVLO
HP %% QHJDWLYR PDV UHYLVRX D SHUVSHFWLYD SDUD QHJDWLYD H DSRQWRX TXH D UHYLVmR UHIOHWH D
GHWHULRUDomRGDVSHUVSHFWLYDVHFRQ{PLFDVHILVFDLVGRSDtVHRVULVFRVQHJDWLYRVWDQWRSRUFRQWD
GDLQFHUWH]DSROtWLFDTXDQWRVREUHDGXUDomRHLQWHQVLGDGHGDSDQGHPLDGD&29,'

$FODVVLILFDomRGHFUpGLWRVREHUDQDGR%UDVLODWXDOPHQWHpDYDOLDGDDEDL[RGRJUDXGHLQYHVWLPHQWR
SHODV WUrV SULQFLSDLV DJrQFLDV GH rating DFLPD PHQFLRQDGDV &RQVHTXHQWHPHQWH RV SUHoRV GRV
WtWXORV HPLWLGRV SRU HPSUHVDV EUDVLOHLUDV IRUDP DIHWDGRV QHJDWLYDPHQWH $ FRQWLQXDomR RX R
DJUDYDPHQWR GD DWXDO UHFHVVmR EUDVLOHLUD H D FRQWtQXD LQFHUWH]D SROtWLFD HQWUH RXWURV IDWRUHV
SRGHP OHYDU D QRYRV UHEDL[DPHQWRV 4XDOTXHU QRYD GHJUDGDomR GDV FODVVLILFDo}HV GH FUpGLWR
VREHUDQR GR %UDVLO SRGHULD DXPHQWDU D SHUFHSomR GH ULVFR GRV LQYHVWLGRUHV H FRPR UHVXOWDGR
DIHWDUQHJDWLYDPHQWHRSUHoRGDVDo}HVRUGLQiULDVGD&RPSDQKLD

Acontecimentos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países,

sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos
valores mobiliários brasileiros.

2YDORUGHPHUFDGRGHYDORUHVPRELOLiULRVGHHPLVVmRGHFRPSDQKLDVEUDVLOHLUDVpLQIOXHQFLDGR
HPGLIHUHQWHVJUDXVSHODVFRQGLo}HVHFRQ{PLFDVHGHPHUFDGRGHRXWURVSDtVHVHVSHFLDOPHQWH
SDtVHV GD $PpULFD /DWLQD H SDtVHV GH HFRQRPLD HPHUJHQWH $ UHDomR GRV LQYHVWLGRUHV DRV
DFRQWHFLPHQWRVQHVVHVRXWURVSDtVHVSRGHFDXVDUXPHIHLWRDGYHUVRVREUHRYDORUGHPHUFDGRGRV
WtWXORV H YDORUHV PRELOLiULRV HPLWLGRV SRU FRPSDQKLDV EUDVLOHLUDV &ULVHV HP RXWURV SDtVHV GD
$PpULFD/DWLQDHHPRXWURVSDtVHVGHHFRQRPLDHPHUJHQWHRXDVSROtWLFDVHFRQ{PLFDVGHRXWURV
SDtVHVHPHVSHFLDODTXHODVGRV(VWDGRV8QLGRVHSDtVHVGD8QLmR(XURSHLDSRGHUmRUHGX]LUR
LQWHUHVVHGRVLQYHVWLGRUHVSRUWtWXORVHYDORUHVPRELOLiULRVGHFRPSDQKLDVEUDVLOHLUDVLQFOXLQGRRV
YDORUHVPRELOLiULRVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLD,VVRSRGHULDGLILFXOWDURDFHVVRGD&RPSDQKLDDR
PHUFDGRGHFDSLWDLVHDRILQDQFLDPHQWRGDVVXDVRSHUDo}HVQRIXWXURHPWHUPRVDFHLWiYHLVRX
DEVROXWRV 4XDOTXHU GHVVHV DFRQWHFLPHQWRV SRGHUi DIHWDU DGYHUVDPHQWH RV QHJyFLRV GD
&RPSDQKLDHRSUHoRGHPHUFDGRGHVXDVDo}HV

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

1RSDVVDGRRGHVHQYROYLPHQWRGHFRQGLo}HVHFRQ{PLFDVDGYHUVDVHPRXWURVSDtVHVGRPHUFDGR
HPHUJHQWH UHVXOWRX HP JHUDO QD VDtGD GH LQYHVWLPHQWRV H FRQVHTXHQWHPHQWH QD UHGXomR GH
UHFXUVRVH[WHUQRVLQYHVWLGRVQR%UDVLO$FULVHILQDQFHLUDRULJLQDGDQRV(VWDGRV8QLGRVQRWHUFHLUR
WULPHVWUHGHUHVXOWRXHPXPFHQiULRUHFHVVLYRHPHVFDODJOREDOFRPGLYHUVRVUHIOH[RVTXH
GLUHWDRXLQGLUHWDPHQWHDIHWDUDPGHIRUPDQHJDWLYDRPHUFDGRDFLRQiULRHDHFRQRPLDGR%UDVLO
WDLV FRPR RVFLODo}HV QDV FRWDo}HV GH YDORUHV PRELOLiULRV GH FRPSDQKLDV DEHUWDV IDOWD GH
GLVSRQLELOLGDGHGHFUpGLWRUHGXomRGHJDVWRVGHVDFHOHUDomRGDHFRQRPLDLQVWDELOLGDGHFDPELDOH
SUHVVmRLQIODFLRQiULD$OpPGLVVRDVLQVWLWXLo}HVILQDQFHLUDVSRGHPQmRHVWDUGLVSRVWDVDUHQRYDU
HVWHQGHURXFRQFHGHUQRYDVOLQKDVGHFUpGLWRHPFRQGLo}HVHFRQRPLFDPHQWHIDYRUiYHLVRXDWp
PHVPRVHUHPLQFDSD]HVRXQmRHVWDUHPGLVSRVWDVDKRQUDUVHXVFRPSURPLVVRV4XDOTXHUGRV
DFRQWHFLPHQWRV DFLPD PHQFLRQDGRV SRGHUi SUHMXGLFDU D QHJRFLDomR GDV Do}HV GH HPLVVmR GD
&RPSDQKLDDOpPGHGLILFXOWDURVHXDFHVVRDRPHUFDGRGHFDSLWDLVHDRILQDQFLDPHQWRGDVVXDV
RSHUDo}HVQRIXWXURHPWHUPRVDFHLWiYHLVRXDEVROXWRV

Crises econômicas e políticas no Brasil podem afetar adversamente os negócios, operações

e condição financeira da Companhia e suas controladas.

2 %UDVLO WHP DSUHVHQWDGR LQVWDELOLGDGHV HFRQ{PLFDV FDXVDGDV SRU GLVWLQWRV HYHQWRV SROtWLFRV H
HFRQ{PLFRVREVHUYDGRVQRV~OWLPRVDQRVFRPDGHVDFHOHUDomRGRFUHVFLPHQWRGR3,%HHIHLWRV
HPIDWRUHVGHRIHUWDQtYHLVGHLQYHVWLPHQWRVDXPHQWRHXVRGHWHFQRORJLDVQDSURGXomRHWFHGH
GHPDQGD QtYHLV GH HPSUHJR UHQGD HWF &RQVHTXHQWHPHQWH D LQFHUWH]D VREUH VH R *RYHUQR
)HGHUDOYDLFRQVHJXLUDSURYDUDVUHIRUPDVHFRQ{PLFDVQHFHVViULDVSDUDPHOKRUDUDGHWHULRUDomR
GDVFRQWDVS~EOLFDVHGDHFRQRPLDWHPOHYDGRDXPGHFOtQLRGDFRQILDQoDGRPHUFDGRQDHFRQRPLD
EUDVLOHLUD H QR *RYHUQR )HGHUDO $ HFRQRPLD EUDVLOHLUD FRQWLQXD VXMHLWD jV SROtWLFDV H DRV DWRV
JRYHUQDPHQWDLV RV TXDLV HP QmR VHQGR EHPVXFHGLGRV RX LPSOHPHQWDGRV SRGHUmR DIHWDU DV
RSHUDo}HVHRGHVHPSHQKRILQDQFHLURGDVHPSUHVDVLQFOXLQGRRVGD&RPSDQKLD

1RV ~OWLPRV DQRV R FHQiULR SROtWLFR EUDVLOHLUR H[SHULPHQWRX XPD LQWHQVD LQVWDELOLGDGH HP
GHFRUUrQFLD SULQFLSDOPHQWH GD GHIODJUDomR GH XP HVTXHPD GH FRUUXSomR HQYROYHQGR YiULRV
SROtWLFRV LQFOXLQGR PHPEURV GR DOWR HVFDOmR R TXH FXOPLQRX FRP R impeachment GD HQWmR
SUHVLGHQWH GD UHS~EOLFD H FRP Do}HV FRQWUD VHX VXFHVVRU H VXD HTXLSH &RPR UHVXOWDGR GDV
LQYHVWLJDo}HVDQWLFRUUXSomRHPDQGDPHQWRYiULRVSROtWLFRVLQWHJUDQWHVGRVSRGHUHVH[HFXWLYRH
OHJLVODWLYRDOpPGHH[HFXWLYRVGHHPSUHVDVHVWDWDLVHSULYDGDVQR%UDVLOUHQXQFLDUDPDRVVHXV
FDUJRVRXIRUDPSUHVRV2XWURVH[HFXWLYRVGRDOWRHVFDOmRHOHLWRVIXQFLRQiULRVS~EOLFRVQR%UDVLO
HVWmR VHQGR LQYHVWLJDGRV SRU DOHJDo}HV GH FRQGXWD DQWLpWLFD H LOtFLWD LGHQWLILFDGDV GXUDQWH WDLV
LQYHVWLJDo}HV$VTXHVW}HVTXHVXUJLUDPHSRGHPFRQWLQXDUDVXUJLUFRPRUHVXOWDGRGHRXHP
UHODomR D WDLV LQYHVWLJDo}HV DIHWDUDP H SRGHP FRQWLQXDU DIHWDQGR DGYHUVDPHQWH D FRQMXQWXUD
HFRQ{PLFD GR %UDVLO 2 UHVXOWDGR GDV LQYHVWLJDo}HV HP FXUVR p LQFHUWR PDV Mi KRXYH LPSDFWR
QHJDWLYRQDLPDJHPHUHSXWDomRGDVHPSUHVDVHQYROYLGDVEHPFRPRQDHFRQRPLDEUDVLOHLUD$
&RPSDQKLD QmR SRGH SUHYHU VH DV LQYHVWLJDo}HV UHVXOWDUmR HP PDLV LQVWDELOLGDGH SROtWLFD H
HFRQ{PLFDRXVHKDYHUiQRYDVDOHJDo}HVFRQWUDIXQFLRQiULRVGRJRYHUQRQRIXWXUR$OpPGLVVRD
&RPSDQKLDQmRSRGHSUHYHURUHVXOWDGRGHVVDVLQYHVWLJDo}HVQHPVHXVHIHLWRVVREUHDHFRQRPLD
EUDVLOHLUDVREUHRPHUFDGRDFLRQiULREUDVLOHLURHRXVREUHRVVHXVQHJyFLRV

$GLFLRQDOPHQWHGXUDQWHRPrVGHDEULOGHRDWXDO3UHVLGHQWHGD5HS~EOLFDVHHQYROYHXHP
GLVFXVV}HV SROtWLFDVTXHFXOPLQDUDP QD H[RQHUDomR GR HQWmR0LQLVWUR GD 6D~GH /XL]+HQULTXH
0DQGHWWDHGRSHGLGRGHH[RQHUDomRGRHQWmR0LQLVWURGD-XVWLoD6HUJLR0RUR0HQFLRQDGRVH[
0LQLVWURV HUDP FRQVLGHUDGRV QRPHV IRUWHV GR DWXDO *RYHUQR )HGHUDO H DV RFDVL}HV HP TXH DV
DOWHUDo}HVPLQLVWHULDLVRFRUUHUDPSURYRFDUDPDLQGDPDLVLQVWDELOLGDGHQDHFRQRPLDEUDVLOHLUDHQR

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

PHUFDGR GH FDSLWDLV $ &RPSDQKLD QmR SRGH JDUDQWLU TXH R GHVHQURODU GHVVHV HYHQWRV QmR
SURYRFDUiLPSDFWRVDGYHUVRVDGLFLRQDLVjVLWXDomRSROtWLFRHFRQ{PLFDGR%UDVLO$OpPGLVVRQmR
SRGHJDUDQWLUTXHRXWURVHYHQWRVSROtWLFRVQmRSURYRFDUmRDLQGDPDLVLQVWDELOLGDGHQDHFRQRPLD
EUDVLOHLUDQRPHUFDGRGHFDSLWDLVHQRSUHoRGHQHJRFLDomRGRVYDORUHVPRELOLiULRVGHHPLVVmRGD
&RPSDQKLD

1DGDWDGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDRSUHVLGHQWHEUDVLOHLUR-DLU%ROVRQDURWDPEpPHVWiVHQGR
LQYHVWLJDGRSHOR6XSUHPR7ULEXQDO)HGHUDOSRUVXSRVWDVLUUHJXODULGDGHVFRPEDVHHPDFXVDo}HV
IHLWDV SHOR H[PLQLVWUR GD -XVWLoD 6HUJLR 0RUR 6HJXQGR R H[PLQLVWUR R SUHVLGHQWH WHQWRX
LQIOXHQFLDULQGHYLGDPHQWHDQRPHDomRGHSROLFLDLVIHGHUDLVEUDVLOHLURV6HIRUFRQVLGHUDGRTXHR
SUHVLGHQWH FRPHWHX WDLV DWRV TXDLVTXHU FRQVHTXrQFLDV UHVXOWDQWHV LQFOXLQGR XP SRVVtYHO
impeachmentSRGHPWHUHIHLWRVDGYHUVRVQRDPELHQWHSROtWLFRHHFRQ{PLFRQR%UDVLOEHPFRPR
QRVQHJyFLRVTXHRSHUDPQR%UDVLOLQFOXVLYHGD&RPSDQKLD$OpPGLVVRRSUHVLGHQWHIRLFULWLFDGR
QR %UDVLO H LQWHUQDFLRQDOPHQWH H RV HIHLWRV GHVHVWDELOL]DGRUHV GD SDQGHPLD GD &29,'
DXPHQWDUDPDLQFHUWH]DSROtWLFDHDLQVWDELOLGDGHQR%UDVLOSULQFLSDOPHQWHDSyVDVDtGDGHYiULRV
PLQLVWURVHDOHJDo}HVGHFRUUXSomRFRQWUDRSUHVLGHQWHPHQFLRQDGDVDFLPD

$V UHFHQWHV LQVWDELOLGDGHV SROtWLFDV H HFRQ{PLFDV WrP OHYDGR D XPD SHUFHSomR QHJDWLYD GD
HFRQRPLDEUDVLOHLUDHXPDXPHQWRQDYRODWLOLGDGHQRPHUFDGRGHYDORUHVPRELOLiULRVEUDVLOHLURTXH
WDPEpPSRGHPDIHWDUDGYHUVDPHQWHRVQHJyFLRVHDVDo}HVGD&RPSDQKLD4XDOTXHULQVWDELOLGDGH
HFRQ{PLFDUHFRUUHQWHHLQFHUWH]DVSROtWLFDVSRGHPDIHWDUDGYHUVDPHQWHRVQHJyFLRVHRSUHoRGH
QHJRFLDomRGRVYDORUHVPRELOLiULRVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLD

A instabilidade cambial pode ter um efeito adverso relevante sobre a economia brasileira e
sobre a Companhia.

$PRHGDEUDVLOHLUDIOXWXDHPUHODomRDRGyODUQRUWHDPHULFDQRHRXWUDVPRHGDVHVWUDQJHLUDV1R
SDVVDGR R *RYHUQR )HGHUDO DGRWRX GLIHUHQWHV UHJLPHV FDPELDLV LQFOXLQGR GHVYDORUL]Do}HV
UHSHQWLQDVPLQLGHVYDORUL]Do}HVSHULyGLFDVGXUDQWHDVTXDLVDIUHTXrQFLDGRVDMXVWHVYDULDYDGH
GLiULDSDUDPHQVDOFRQWUROHVFDPELDLVPHUFDGRVFRPFDL[DGHFkPELRGXSODHXPVLVWHPDGH
WD[DGHFkPELRIOXWXDQWH'HVGHR%UDVLODGRWDXPVLVWHPDGHWD[DFDPELDOIOXWXDQWHFRP
LQWHUYHQo}HVGR%DQFR&HQWUDOGR%UDVLOQDFRPSUDRXYHQGDGHPRHGDHVWUDQJHLUD'HWHPSRV
HPWHPSRVRFRUUHPIOXWXDo}HVVLJQLILFDWLYDVQDWD[DFDPELDOHQWUHRUHDOHRGyODUQRUWHDPHULFDQR
H RXWUDV PRHGDV 2 UHDO SRGH GHVYDORUL]DU RX YDORUL]DU VXEVWDQFLDOPHQWH FRP UHODomR DR GyODU
QRUWHDPHULFDQRQRIXWXUR$LQVWDELOLGDGHFDPELDOSRGHWHUXP HIHLWRDGYHUVRUHOHYDQWHVREUHD
&RPSDQKLD $ GHVYDORUL]DomR GR UHDO IUHQWH DR GyODU QRUWHDPHULFDQR SRGH FULDU SUHVV}HV
LQIODFLRQiULDVQR%UDVLOHSURYRFDUDXPHQWRVQDVWD[DVGHMXURVRTXHSRGHULDDIHWDUQHJDWLYDPHQWH
R FUHVFLPHQWR GD HFRQRPLD EUDVLOHLUD FRPR XP WRGR H UHVXOWDU HP XP HIHLWR DGYHUVR UHOHYDQWH
VREUH D &RPSDQKLD $ GHVYDORUL]DomR WDPEpP UHGX]LULD R YDORU GRV GLYLGHQGRV GLVWULEXtGRV HP
GyODUQRUWHDPHULFDQRHRHTXLYDOHQWHDRSUHoRGHQHJRFLDomRGDVDo}HVGD&RPSDQKLDHPGyODUHV
QRUWHDPHULFDQRV

Desenvolvimentos e mudanças na percepção dos investidores sobre risco em outros países,

especialmente nos Estados Unidos, Europa e outros países emergentes, podem afetar
material e adversamente a economia brasileira e o valor de mercado dos valores mobiliários
brasileiros, incluindo as ações da Companhia.

2YDORUGHPHUFDGRGRVYDORUHVPRELOLiULRVGDVFRPSDQKLDVEUDVLOHLUDVSRGHVHULQIOXHQFLDGRHP
GLIHUHQWHV PHGLGDV SHODV FRQGLo}HV HFRQ{PLFDV H GH PHUFDGR GH RXWURV SDtVHV LQFOXVLYH GRV
(VWDGRV8QLGRV&KLQDH8QLmR(XURSHLDGHSDtVHVGD$PpULFD/DWLQDHGHHFRQRPLDHPHUJHQWH

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

$UHDomRGRVLQYHVWLGRUHVDRVDFRQWHFLPHQWRVQHVVHVHRXWURVSDtVHVSRGHGLDQWHGDSHUVSHFWLYD
HQYROYHQGRRVFRQWRUQRVGRHYHQWRFDXVDUXPHIHLWRDGYHUVRVREUHRYDORUGHPHUFDGRGRVYDORUHV
PRELOLiULRV GH HPLVVRUHV EUDVLOHLURV HP HVSHFLDO DTXHOHV QHJRFLDGRV HP EROVD GH YDORUHV
3RWHQFLDLV FULVHV QRV (VWDGRV 8QLGRV &KLQD H 8QLmR (XURSHLD RX QRV SDtVHV GH HFRQRPLD
HPHUJHQWHSRGHPGHSHQGHQGRGDGLPHQVmRGHVHXVHIHLWRVUHGX]LUHPFHUWDPHGLGDRLQWHUHVVH
GRVLQYHVWLGRUHVQRVYDORUHVPRELOLiULRVGRVHPLVVRUHVEUDVLOHLURVLQFOXVLYHQRVYDORUHVPRELOLiULRV
GH HPLVVmR GD &RPSDQKLD 2V SUHoRV GDV Do}HV QHJRFLDGDV QD % SRU H[HPSOR VmR
KLVWRULFDPHQWH DIHWDGRV SRU GHWHUPLQDGDV IOXWXDo}HV QDV WD[DV GH MXURV YLJHQWHV QRV (VWDGRV
8QLGRVEHPFRPRSHODVYDULDo}HVGRVSULQFLSDLVtQGLFHVGHDo}HVQRUWHDPHULFDQRV

,VVRSRGHULDSUHMXGLFDURSUHoRGDVDo}HVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDDOpPGHGLILFXOWDURXLPSHGLU
WRWDOPHQWHVHXDFHVVRDRPHUFDGRGHFDSLWDLVHDRILQDQFLDPHQWRGHVXDVRSHUDo}HVQRIXWXURHP
WHUPRVDFHLWiYHLVRXVRETXDLVTXHUFRQGLo}HV

1mRVyDHFRQRPLDEUDVLOHLUDPDVWDPEpPDGHRXWURVSDtVHVSRGHVHUDIHWDGDGHIRUPDJHUDOSHOD
YDULDomR GDV FRQGLo}HV HFRQ{PLFDV GR PHUFDGR LQWHUQDFLRQDO H QRWDGDPHQWH SHOD FRQMXQWXUD
HFRQ{PLFD GRV (VWDGRV 8QLGRV &KLQD H 8QLmR (XURSHLD$LQGD HYHQWXDLV UHGXo}HV QD RIHUWD GH
FUpGLWRHDGHWHULRUDomRGDVFRQGLo}HVHFRQ{PLFDVHPRXWURVSDtVHVLQFOXLQGRDFULVHGDGtYLGDTXH
DIHWDDOJXQVSDtVHVGD8QLmR(XURSHLDSRGHPHPDOJXPDPHGLGDSUHMXGLFDURVSUHoRVGHPHUFDGR
GRVYDORUHVPRELOLiULRVEUDVLOHLURVGHPDQHLUDJHUDOLQFOXVLYHGDVDo}HVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLD
$GLFLRQDOPHQWH R ULVFR GH GHIDXOW GH SDtVHV HP FULVH ILQDQFHLUD GHSHQGHQGR GDV FLUFXQVWkQFLDV
SRGHUHGX]LUDFRQILDQoDGRVLQYHVWLGRUHVLQWHUQDFLRQDLVHWUD]HUYRODWLOLGDGHSDUDRVPHUFDGRV

&RPUHODomRDIDWRVPDFURHFRQ{PLFRVUHOHYDQWHVTXHSRGHPLPSDFWDURQHJyFLRGD&RPSDQKLD
GHVWDFDPRV D VDtGD GR 5HLQR 8QLGR GD 8QLmR (XURSHLD ³%UH[LW´ TXH SRGH DIHWDU GH PDQHLUD
DGYHUVDDVFRQGLo}HVHFRQ{PLFDVHGHPHUFDGRGD(XURSDHGRPXQGRWRGRSRGHQGRFRQWULEXLU
SDUD D LQVWDELOLGDGH QRV PHUFDGRV ILQDQFHLURV JOREDLV $GLFLRQDOPHQWH R %UH[LW SRGH OHYDU D
LQFHUWH]DVOHJDLVHJHUDUOHLVHUHJXODPHQWRVQDFLRQDLVSRWHQFLDOPHQWHGLYHUJHQWHVjPHGLGDTXH
R5HLQR8QLGRGHWHUPLQHTXDLVOHLVGD8QLmR(XURSHLDHOHVXEVWLWXLUiRXUHSOLFDUi2VHIHLWRVGR
%UH[LWHRXWURVTXHQmRVmRSRVVtYHLVSUHYHUSRGHUmRWHUXPHIHLWRDGYHUVRVREUHRVQHJyFLRVGD
&RPSDQKLDEHPFRPRQRVUHVXOWDGRVGHVXDVRSHUDo}HVRXVLWXDomRILQDQFHLUD

$LQGDDSDQGHPLDGD&29,'UHSUHVHQWDXPDQRYDIRQWHGHLQFHUWH]DjDWLYLGDGHHFRQ{PLFD
JOREDO$XWRULGDGHV GH WRGR R PXQGR WRPDUDP PHGLGDV SDUD WHQWDU FRQWHU D GLVVHPLQDomR GD
GRHQoDXPDYH]TXHRYtUXVVHHVSDOKRXJOREDOPHQWH$VUHVWULo}HVSURYDYHOPHQWHSHUPDQHFHUmR
HPYLJRURTXHSRGHUiVXSULPLUDDWLYLGDGHFDVRRFRQWiJLRQmRGLPLQXDHVHDYDFLQDomRHP
PDVVDQmRIRUH[HFXWDGD

$ PDWHULDOL]DomR GHVVHV ULVFRV DIHWRX R FUHVFLPHQWR JOREDO H SRGH GLPLQXLU R LQWHUHVVH GRV
LQYHVWLGRUHV HP DWLYRV GR %UDVLO H GH RXWURV SDtVHV 3RU ILP HVVDV WHQV}HV SRGHP JHUDU XPD
LQVWDELOLGDGH SROtWLFD H HFRQ{PLFD DR UHGRU GR PXQGR LPSDFWDQGR R PHUFDGR GLUHWDPHQWH R
PHUFDGRGHDo}HV

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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado

'HVFULomRGRVSULQFLSDLVULVFRVGHPHUFDGR
2ULVFRGHPHUFDGRpRULVFRGHTXHRYDORUMXVWRGRVIOX[RVGHFDL[DIXWXURVGHXPLQVWUXPHQWR
ILQDQFHLURIOXWXHGHYLGRDYDULDo}HVQRVSUHoRVGHPHUFDGR2VSUHoRVGHPHUFDGRHQJOREDPWUrV
WLSRV GH ULVFR ULVFR GH WD[D GH MXURV H ULVFR GH FkPELR H ULVFR GH SUHoR  TXH SRGH VHU GH
commoditiesGHDo}HVHQWUHRXWURV&RPHIHLWRD&RPSDQKLDFRQVLGHUDFRPRVHQGRUHOHYDQWHV
RVVHJXLQWHVULVFRVGHPHUFDGR

Risco cambial

$&RPSDQKLDHVXDVFRQWURODGDVHVWmRH[SRVWDVSULQFLSDOPHQWHDYDULDo}HVQDWD[DGHFkPELRGR
GyODUQRUWHDPHULFDQRGHPRGRTXHWDLVRVFLODo}HVSRGHPID]HUFRPTXHD&RPSDQKLDLQFRUUDHP
SHUGDVQmRHVSHUDGDVOHYDQGRDXPDUHGXomRGRVYDORUHVGRVDWLYRVRXDXPHQWRGRVSDVVLYRVGH
HPSUpVWLPRVHPPRHGDHVWUDQJHLUDKDMDYLVWDTXHSRVVXLHPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRVEDQFiULRV
GHQRPLQDGRVHPGyODUHVQRUWHDPHULFDQRV

Risco de taxa de juros

$&RPSDQKLDHVXDVFRQWURODGDVHVWmRH[SRVWDVDSHUGDVHFRQ{PLFDVGHFRUUHQWHVGHDOWHUDo}HV
DGYHUVDVQDVWD[DVGHMXURVSULQFLSDOPHQWHDVGtYLGDVUHIHUHQFLDGDVHP&HUWLILFDGRGH'HSyVLWR
,QWHUILQDQFHLUR³&',´HËQGLFH1DFLRQDOGH3UHoRVDR&RQVXPLGRU$PSOR³,3&$´(VVHULVFRHVWi
DWUHODGR SUHGRPLQDQWHPHQWH DRV HPSUpVWLPRV H DRV ILQDQFLDPHQWRV TXH D &RPSDQKLD H VXDV
FRQWURODGDVFRQWUDWDPMXQWRDLQVWLWXLo}HVILQDQFHLUDVSDUDID]HUIUHQWHjQHFHVVLGDGHGHFDL[DSDUD
LQYHVWLPHQWRVHFUHVFLPHQWR$OJXQVGRVSDVVLYRVGD&RPSDQKLDWrPWD[DVGHMXURVSyVIL[DGDVR
TXHJHUDXPDH[SRVLomRjVRVFLODo}HVGHPHUFDGR(PGHPDUoRGHD&RPSDQKLDWLQKD
5PLOK}HVHPHQGLYLGDPHQWREDQFiULRGRVTXDLVDSUR[LPDGDPHQWHHVWDYDPVXMHLWRV
DLQVWUXPHQWRVOLJDGRVjWD[D&',H,3&$1DVGDWDVGHGHPDUoRGHHR&',IRLGH
HUHVSHFWLYDPHQWHHR,3&$IRLGHHUHVSHFWLYDPHQWH

1DGDWDGHHQFHUUDPHQWRGRSHUtRGRGHWUrVPHVHVHQFHUUDGRVHPGHPDUoRGHD
$GPLQLVWUDomRHVWLPRXFHQiULRVGHYDULDomRQD&',H,3&$3DUDRFHQiULRDWXDOIRUDPXWLOL]DGDV
DVWD[DVYLJHQWHVQDGDWDGHHQFHUUDPHQWRGRSHUtRGRILQGRHSDUDSURYiYHOIRUDPXWLOL]DGDVWD[DV
GHDFRUGRFRPDVH[SHFWDWLYDVGHPHUFDGR7DLVWD[DVIRUDPHVWUHVVDGDVFRPDXPHQWRHUHGXomR
HP  H  VHUYLQGR GH SDUkPHWUR SDUD RV WHVWHV GH VHQVLELOLGDGH GRV FHQiULRV DGYHUVRV
FRQIRUPH GHPRQVWUDGR DEDL[R 'HVVD IRUPD D &RPSDQKLD DSUHVHQWD DEDL[R D VLPXODomR FRP
H[SHFWDWLYDGR&',H,3&$SURMHWDGRV
&HQiULR &HQiULR &HQiULR
 5LVFR  7D[DPRHGD SURYiYHO  
  L  
&DL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[DH
WtWXORVGHYDORUHVPRELOLiULRV $OWD&',  &',   
(PSUpVWLPRVILQDQFLDPHQWRVH
GHErQWXUHV $OWD&',  &',   
(PSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRV $OWDGRGyODU  86   
'HULYDWLYRV $OWDGRGyODU  86[&',   
    

$VWD[DVUHIOHWHPDSUHYLVmRGH&',H,3&$SDUDRILPGRSHUtRGRGHH[WUDtGDVGD%HPGHPDUoRGHHGR%ROHWLP)RFXV
HPLWLGRSHOR%DQFR&HQWUDOHPGHDEULOGH

&DVR HVVHV tQGLFHV H WD[DV GH MXURV YHQKDP D VXELU SRGHUmR DIHWDU QHJDWLYDPHQWH D VLWXDomR
ILQDQFHLUDHRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLVGD&RPSDQKLD

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PÁGINA: 71 de 372
Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

3URFHVVRVMXGLFLDLVDGPLQLVWUDWLYRVRXDUELWUDLVQmRVLJLORVRVHUHOHYDQWHV

3DUD RV ILQV GHVWH LWHP  IRUDP FRQVLGHUDGRV FRPR SURFHVVRV LQGLYLGXDOPHQWH UHOHYDQWHV L
SURFHVVRVFRPYDORULQGLYLGXDOLJXDORXVXSHULRUD5FLQFRPLOK}HVGHUHDLVHLL
SURFHVVRVTXHLQGLYLGXDOPHQWHSRVVDPYLUDLPSDFWDUQHJDWLYDPHQWHDLPDJHPGD&RPSDQKLD

$&RPSDQKLDDSUHVHQWDDVHJXLUXPDEUHYHGHVFULomRGRVSURFHVVRVPDLVUHOHYDQWHVHPTXHILJXUD
FRPRSDUWHVHJUHJDGRVSRUVXDQDWXUH]D

Processos de natureza tributária

(P  GH PDUoR GH  D &RPSDQKLD H VXDV FRQWURODGDV ILJXUDYDP FRPR SDUWH HP
DSUR[LPDGDPHQWHSURFHVVRVDGPLQLVWUDWLYRVHMXGLFLDLVGHQDWXUH]DWULEXWiULD(VWHVSURFHVVRV
YHUVDPSULQFLSDOPHQWHVREUHDREWHQomRGHFUpGLWRVWULEXWiULRVHGLIHUHQoDGHUHFROKLPHQWRGR
LPSRVWRVREUHFLUFXODomRGHPHUFDGRULDV³,&06´

'HDFRUGRFRPDDQiOLVHGRVDGYRJDGRVH[WHUQRVGD&RPSDQKLDHPGHPDUoRGHRYDORU
WRWDOHQYROYLGRQRVSURFHVVRVSDVVLYRVFRPFKDQFHGHSHUGDUHPRWDSRVVtYHOHSURYiYHOHUDGH
5  PLO 5  PLO H 5  PLO UHVSHFWLYDPHQWH GRV TXDLV 5  PLO IRUDP
SURYLVLRQDGRV

'HQWUHRVSURFHVVRVGHQDWXUH]DWULEXWiULDLQGLYLGXDOPHQWHUHOHYDQWHVSDUDD&RPSDQKLDHP
GHPDUoRGHGHVWDFDPVHHPUD]mRGRYDORUHRXGHVHXREMHWRRVVHJXLQWHV

3URFHVVRQž
DMXt]R 9DUDGH)D]HQGD3~EOLFD
ELQVWkQFLD ,QVWkQFLD
FGDWDGHLQVWDXUDomR 
GSDUWHVQRSURFHVVR ,PSHWUDQWH+RUWLJLO+RUWLIUXWL6$
,PSHWUDGD6XSHULQWHQGHQWHGH)LVFDOL]DomRGD6HFUHWDULDGH(VWDGRGH
)D]HQGDH3ODQHMDPHQWRGR(VWDGRGR5LRGH-DQHLUR*HUHQWHGH
&RRUGHQDomRGDV$XGLWRULDV)LVFDLV(VSHFLDOL]DGDV$XGLWRU)LVFDO&KHIHGD
$XGLWRULD)LVFDO(VSHFLDOL]DGDGH6XSHUPHUFDGRVH/RMDVGH'HSDUWDPHQWRV
HYDORUHVEHQVRXGLUHLWRV 5SDUDILQVGHDOoDGDRYDORUHQYROYLGRVHUiFDOFXODGRTXDQGR
HQYROYLGRV GRWUkQVLWRHPMXOJDGR
ISULQFLSDLVIDWRV 0DQGDGRGH6HJXUDQoDREMHWLYDQGRDUHGXomRGDDOtTXRWDGH,&06HIHUHQWH
DRIRUQHFLPHQWRGHHQHUJLDHOpWULFDGHSDUD

&RQFHGLGD/LPLQDUHPDXWRUL]DQGRDUHGXomRGDDOtTXRWDSDUD


6HQWHQoD SDUFLDOPHQWH IDYRUiYHO HP  SDUD RUGHQDU TXH DV
DXWRULGDGHVWULEXWiULDVVHDEVWHQKDPGHH[LJLUR,&06VREUHDDTXLVLomRGH
HQHUJLD HOpWULFD FRP EDVH HP DOtTXRWD VXSHULRU j  UHVVDOYDGD R )(&3
PDVUHMHLWDGRRSHGLGRGDHPSUHVDGHODQoDUDFUpGLWRHPVXDHVFULWDILVFDORV
YDORUHV LQGHYLGDPHQWH UHFROKLGRV 2SRVWRV (PEDUJRV GH 'HFODUDomR RV
TXDLVIRUDPSURYLGRVSDUDVXSULPLUWUHFKRILQDOGRGLVSRVLWLYRTXHFRQGLFLRQDYD
D HILFiFLD GD VHQWHQoD j UHDOL]DomR GH VXSRVWR GHSyVLWR PHQFLRQDGR QD
GHFLVmRTXHFRQFHGHXDPHGLGDOLPLQDU,QWHUSRVWRVUHFXUVRVGH$SHODomR
SHODHPSUHVDHSHOR(VWDGR3HQGHPGHMXOJDPHQWR
JFKDQFHGHSHUGD 3RVVtYHO
KDQiOLVHGRLPSDFWRHPFDVRGH
3DJDPHQWRGRVYDORUHVUHODWLYRVDRDSURYHLWDPHQWRGDOLPLQDU
SHUGD


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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes
3URFHVVRQž
DMXt]R
ELQVWkQFLD
FGDWDGHLQVWDXUDomR
GSDUWHVQRSURFHVVR
HYDORUHVEHQVRXGLUHLWRV
HQYROYLGRV
ISULQFLSDLVIDWRV
JFKDQFHGHSHUGD
KDQiOLVHGRLPSDFWRHPFDVRGH
SHUGD

3URFHVVRQž
DMXt]R
ELQVWkQFLD
FGDWDGHLQVWDXUDomR
GSDUWHVQRSURFHVVR
HYDORUHVEHQVRXGLUHLWRV
HQYROYLGRV
Versão : 1
$GPLQLVWUDWLYR)HGHUDO
5HFXUVR9ROXQWiULRDR&RQVHOKR

$XWRU+RUWLJLO+RUWLIUXWL6$
5pX8QLmR)HGHUDO
5
$XWR ODYUDGR SDUD FRQVWLWXLU D GLIHUHQoDV GH FRQWULEXLomR DR 6$75$7
VXSRVWDPHQWHUHFROKLGDVDPHQRUQRSHUtRGRGHD

$JXDUGDQGR MXOJDPHQWR GR 5HFXUVR 9ROXQWiULR FRQWUD DFyUGmR TXH MXOJRX
SDUFLDOPHQWH SURFHGHQWH D ,PSXJQDomR DSUHVHQWDGD FRQWUD R $XWR GH
,QIUDomR )RUDP MXQWDGRV DR 37$ D FRPSURYDomR GD WUDQVIRUPDomR GRV
GHSyVLWRVMXGLFLDLVHPSDJDPHQWRGHILQLWLYR
3RVVtYHO5
5HPRWD5
(PFDVRGHSHUGDD&RPSDQKLDSRGHUiVHUFRPSHOLGDDSURPRYHUR
UHFROKLPHQWRGRVYDORUHVHQYROYLGRV
9DUD)HGHUDOGH9LWyULD
,QVWkQFLD

,PSHWUDQWH+RUWLJLO+RUWLIUXWL6$
,PSHWUDGD8QLmR)HGHUDO
5SDUDILQVGHDOoDGDRYDORUHQYROYLGRVHUiFDOFXODGRTXDQGR
ISULQFLSDLVIDWRV
GRWUkQVLWRHPMXOJDGR
0DQGDGRGH6HJXUDQoDREMHWLYDQGRGLVFXWLU3,6&2),16HPVXDSUySULDEDVH
GHFiOFXOR

'HIHULGD D OLPLQDU 6HQWHQoD GH SURFHGrQFLD SDUD DXWRUL]DU D H[FOXVmR GR
3,6&2),16 HIHWLYDPHQWH UHFROKLGR GH VXD SUySULD EDVH GH FiOFXOR H
GHFODUDURGLUHLWRjFRPSHQVDomR&RPSDQKLDLQWHUS{V5HFXUVRGH$SHODomR
SDUD REWHU D H[FOXVmR GR WULEXWR LQFLGHQWH QD RSHUDomR DR LQYpV GR
HIHWLYDPHQWHUHFROKLGR,QWHUSRVWR5HFXUVRGH$SHODomRSHOD8QLmR)HGHUDO
3URYLGDD$SHODomRGD8QLmR)HGHUDOSDUDDIDVWDURGLUHLWRGDHPSUHVDHP
H[FOXLUR3,6&2),16GHVXDSUySULDEDVHGHFiOFXOR2SRVWRV(PEDUJRVGH
GHFODUDomRSHOD&RPSDQKLDRVTXDLVIRUDPUHMHLWDGRV,QWHUSRVWRVUHFXUVRV
H[WUDRUGLQiULRHHVSHFLDOSHOD&RPSDQKLD'HWHUPLQDGRRVREUHVWDPHQWRGR
IHLWRSHOR75)DWpTXHKDMDRMXOJDPHQWRGRUHSUHVHQWDWLYRSHOR67)5(
±7HPD
JFKDQFHGHSHUGD 3RVVtYHO
KDQiOLVHGRLPSDFWRHPFDVRGH $&RPSDQKLDQmRUHDOL]DRGHVFRQWRGR3,6&2),16GDEDVHGHFiOFXORGR
SHUGD LPSRVWRDSHVDUGDGHFLVmROLPLQDUQHVVHVHQWLGR$VVLPFDVRDGHFLVmR
OLPLQDUVHMDUHYHUWLGDQmRKiULVFRGHLPSDFWRILQDQFHLURj&RPSDQKLD


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PÁGINA: 73 de 372
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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

3URFHVVRQž
DMXt]R
ELQVWkQFLD
FGDWDGHLQVWDXUDomR
GSDUWHVQRSURFHVVR
HYDORUHVEHQVRXGLUHLWRV
HQYROYLGRV
ISULQFLSDLVIDWRV
9DUD&tYHO)HGHUDOGH6mR3DXOR
7ULEXQDO5HJLRQDO)HGHUDOGD5HJLmR

,PSHWUDQWH+RUWLJLO+RUWLIUXWL6$
,PSHWUDGR'HOHJDGRGD'HOHJDFLD(VSHFLDO'H)LVFDOL]DomR(P6mR3DXOR
'(),663
5
0DQGDGRGHVHJXUDQoDREMHWLYDQGRDH[FOXVmRGR,PSRVWR6REUHD&LUFXODomR
GH0HUFDGRULDVH6HUYLoRV,&06GDEDVHGHFiOFXORGD&RQWULEXLomRSDUDR
3URJUDPDGH,QWHJUDomR6RFLDO3,6HGD&RQWULEXLomRSDUDR)LQDQFLDPHQWR
GD6HJXULGDGH6RFLDO&2),16 EHPFRPRRUHFRQKHFLPHQWRGRGLUHLWRGH
FRPSHQVDURVYDORUHVLQGHYLGDPHQWHUHFROKLGRVDWDLVWtWXORVGHVGHRVFLQFR
DQRVDQWHULRUHVjLPSHWUDomR

6HQWHQoDIDYRUiYHO5HFXUVRGH $SHODomRGD8QLmR)HGHUDOGHVSURYLGRSRU
GHFLVmR PRQRFUiWLFD $JUDYR ,QWHUQR DSUHVHQWDGR SHOD 8QLmR )HGHUDO
GHVSURYLGR 2SRVWRV (PEDUJRV GH 'HFODUDomR SRU DPEDV DV SDUWHV TXH
DSHVDUGHUHMHLWDGRVORJUDUDPLQVHULUQRDFyUGmRTXHR,&06DVHUH[FOXtGR
pDTXHOHLQFLGHQWHQDFDGHLDHFRQ{PLFD,QWHUSRVWR5HFXUVR([WUDRUGLQiULR
H (VSHFLDO SHOD 8QLmR UHTXHUHQGR R VREUHVWDPHQWR GR IHLWR D DQXODomR GR
DFyUGmR H HYHQWXDO H[FOXVmR GR ,&06 UHFROKLGR DR LQYpV GR GHVWDFDGR
3URIHULGDGHFLVmRSHOR9LFHSUHVLGHQWHGR75)SDUDVREUHVWDURIHLWRDWpR
MXOJDPHQWRGRV(PEDUJRVGH'HFODUDomRRSRVWRVQR5(



JFKDQFHGHSHUGD 5HPRWD
KDQiOLVHGRLPSDFWRHPFDVRGH $&RPSDQKLDQmRUHDOL]DRGHVFRQWRGR,&06GDEDVHGHFiOFXORGR
SHUGD 3,6&2),16DSHVDUGDGHFLVmROLPLQDUQHVVHVHQWLGR$VVLPFDVRD
GHFLVmROLPLQDUVHMDUHYHUWLGDQmRKiULVFRGHLPSDFWRILQDQFHLURj
&RPSDQKLD


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PÁGINA: 74 de 372
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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

3URFHVVRQž(
DMXt]R -XQWDGH5HYLVmR)LVFDOGR5LRGH-DQHLUR&RQVHOKRGH&RQWULEXLQWHVGR
(VWDGRGR5LRGH-DQHLUR
ELQVWkQFLD ,QVWkQFLD
FGDWDGHLQVWDXUDomR
GSDUWHVQRSURFHVVR
HYDORUHVEHQVRXGLUHLWRV
HQYROYLGRV
ISULQFLSDLVIDWRV
JFKDQFHGHSHUGD
KDQiOLVHGRLPSDFWRHPFDVRGH
SHUGD

3URFHVVRQž
QRWLILFDomRGRDXWRGHLQIUDomR
+RUWLJLO+RUWLIUXWL6$
6HFUHWDULDGH)D]HQGDGR(VWDGRGR5LRGH-DQHLUR
5
7UDWDVH ,PSXJQDomR D $XWR GH ,QIUDomR H ,PSRVLomR GH 0XOWD ODYUDGR HP
IDFH GD &RPSDQKLD SDUD FREUDQoD GH VXSRVWR FUpGLWR GH ,&06 )(&3 H
PXOWDVSRUHQWHQGHUDILVFDOL]DomRTXHD,PSXJQDQWHWHULDGHL[DGRGHUHFROKHU
,&06H)(&3GHYLGRVHPLPSRUWDo}HVGHPHUFDGRULDVGRH[WHULRUUHDOL]DGDV
LQGLUHWDPHQWH QD PRGDOLGDGH GH HQFRPHQGD SRU PHLR GD HPSUHVD
0$&52(;&20(5&,$/,03257$'25$((;3257$'25$/7'$

,PSXJQDomRFRPSURYLPHQWRQHJDGR$SUHVHQWDGR5HFXUVR9ROXQWiULRSHOD
&RPSDQKLDRTXDODJXDUGDMXOJDPHQWR
5HPRWD
(PFDVRGHSHUGDD&RPSDQKLDSRGHUiVHUFRPSHOLGDDSURPRYHUR
UHFROKLPHQWRGRVYDORUHVUHODWLYRVDRDXWRGHLQIUDomR55
GHYLGDPHQWHDFUHVFLGRVGHPXOWDHMXURVDVHUHPDSOLFDGRV
DMXt]R
ELQVWkQFLD
FGDWDGHLQVWDXUDomR
GSDUWHVQRSURFHVVR
HYDORUHVEHQVRXGLUHLWRV
HQYROYLGRV
ISULQFLSDLVIDWRV
JFKDQFHGHSHUGD
KDQiOLVHGRLPSDFWRHPFDVRGH
SHUGD

9DUDGH)D]HQGD3~EOLFD±&RPDUFDGD&DSLWDO5-
LQVWkQFLD

$XWRU+RUWLJLO+RUWLIUXWL6$
5pX(VWDGRGR5LRGH-DQHLUR
5
7UDWDVHGH$omR$QXODWyULDGH'pELWR)LVFDODMXL]DGDFRPRREMHWLYRGHYHU
WRWDOPHQWHFDQFHODGRRGpELWRGHFRUUHQWHGR$XWRGH,QIUDomRQž
HVWHODYUDGRSDUDFREUDQoDGH,&06)(&3HPXOWDSHODVXSRVWDDXVrQFLD
GH UHFROKLPHQWR GHVVHV YDORUHV TXDQGR GD LPSRUWDomR LQGLUHWD GH
PHUFDGRULDVQDPRGDOLGDGHSRUHQFRPHQGD

3URIHULGD GHFLVmR TXH LQGHIHULX R SHGLGR OLPLQDU 2SRVWRV (PEDUJRV GH
'HFODUDomR SHOD &RPSDQKLD ,QGHIHULGR R SHGLGR GH OLPLQDU $SUHVHQWDGD
&RQWHVWDomR SHOR (VWDGR GR 5LR GH -DQHLUR $SUHVHQWDGD 5pSOLFD SHOD
&RPSDQKLD

$JUDYRGH,QVWUXPHQWRQž
$JUDYR GH ,QVWUXPHQWR LQWHUSRVWR SHOR (VWDGR GR 5LR GH -DQHLUR 3URIHULGD
GHFLVmR TXH LQGHIHULX R SHGLGR GH HIHLWR VXVSHQVLYR GR (VWDGR GR 5LR GH
-DQHLUR$SUHVHQWDGDV&RQWUDUUD]}HVSHOD&RPSDQKLD2$JUDYRIRLSDXWDGR
SDUDMXOJDPHQWRYLUWXDODVHUUHDOL]DGRQRGLD
3RVVLYHO
(PFDVRGHSHUGDD&RPSDQKLDSRGHUiVHUFRPSHOLGDDSURPRYHUR
UHFROKLPHQWRGRYDORUHQYROYLGR$OpPGLVVRD&RPSDQKLDVHUiFRQGHQDGD
WDPEpPDSDJDUKRQRUiULRVGHVXFXPErQFLDTXHGHYHUmRVHUDUELWUDGRV
FRQIRUPHGHWHUPLQDRDUW†žGR&3&
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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processos de natureza trabalhista e previdenciária

(P  GH PDUoR GH  D &RPSDQKLD H VXDV FRQWURODGDV ILJXUDYDP FRPR SDUWH HP
DSUR[LPDGDPHQWH  SURFHVVRV DGPLQLVWUDWLYRV H MXGLFLDLV GH QDWXUH]D WUDEDOKLVWD H
SUHYLGHQFLiULD (VWHV SURFHVVRV YHUVDP SULQFLSDOPHQWH VREUH R SDJDPHQWR GH KRUDV H[WUDV
DGLFLRQDOGHSHULFXORVLGDGHHKRUDVLQWUDMRUQDGDV

'HDFRUGRFRPDDQiOLVHGRVDGYRJDGRVH[WHUQRVGD&RPSDQKLDHPGHPDUoRGHRYDORU
WRWDOHQYROYLGRQRVSURFHVVRVSDVVLYRVFRPFKDQFHGHSHUGDUHPRWDSRVVtYHOHSURYiYHOHUDGH
DSUR[LPDGDPHQWH 5  PLO 5  PLO H 5  PLO UHVSHFWLYDPHQWH GRV TXDLV
DSUR[LPDGDPHQWH5PLOIRUDPSURYLVLRQDGRV

'HQWUH RV SURFHVVRV GH QDWXUH]D WUDEDOKLVWD H SUHYLGHQFLiULD LQGLYLGXDOPHQWH UHOHYDQWHV SDUD D
&RPSDQKLD HP  GH PDUoR GH  GHVWDFDPVH HP UD]mR GR YDORU HRX GH VHX REMHWR RV
VHJXLQWHV

3URFHVVRQž$omR&LYLO3~EOLFD
DMXt]R
ELQVWkQFLD
FGDWDGHLQVWDXUDomR
GSDUWHVQRSURFHVVR
HYDORUHVEHQVRXGLUHLWRV
HQYROYLGRV
ISULQFLSDLVIDWRV
9DUDGR7UDEDOKR±6mR3DXOR63


$XWRU6,1',&$72'2675$%$/+$'25(61$029,0(17$&$2'(
0(5&$'25,$6(0*(5$/($8;1$$'0(0*(5$/'(6$23$8/2
5pX+257,*,/+257,)587,6$
'LIHUHQoDVDODULDOGDQRVPRUDLVPXOWDGD&RQYHQomR&ROHWLYDGH7UDEDOKRH
KRQRUiULRVDGYRFDWtFLRV
$ $&3 SRVVXL R REMHWLYR GH DSOLFDU D &RQYHQomR &ROHWLYD GH 7UDEDOKR GD
&DWHJRULD 3URILVVLRQDO 'LIHUHQFLDGD GRV 0RYLPHQWDGRUHV GH &DUJD SDUD RV
FDUJRVGHRSHUDGRUGHHPSLOKDGHLUDFRQIHUHQWHGHGLVWULEXLomRHDX[LOLDUGH
H[SHGLomR QR OXJDU GD &RQYHQomR &ROHWLYD GH 7UDEDOKR GR &RPpUFLR GH
*rQHURV$OLPHQWtFLRV$VVLPKiRSOHLWRGHSDJDPHQWRGRSLVRVDODULDOGRV
PRYLPHQWDGRUHV GH FDUJD
R DGLPSOHPHQWR GD GLIHUHQoD GRV VDOiULRV SDJRV DWp HQWmR EHP FRPR D
FRQGHQDomR HP PXOWDV QRUPDWLYDV H GDQRV PRUDLV FROHWLYRV DOpP GD
DSUHVHQWDomR GH GLYHUVRV GRFXPHQWRV GR SHUtRGR GH  j 
FRQWUDFKHTXHVGRVWUDEDOKDGRUHVDWLYRVHGHVOLJDGRV335$3&0625$,6
H&$*('
$LQGD QmR IRL SURIHULGD VHQWHQoD DJXDUGDQGR D UHDOL]DomR GH DXGLrQFLD GH
LQVWUXomRGHVLJQDGDSDUD
JFKDQFHGHSHUGD 3RVVtYHO
KDQiOLVHGRLPSDFWRHPFDVRGH 9DORUGDFDXVD5
SHUGD 9DORUSRVVtYHOGHSHUGD5


3URFHVVRQž
DMXt]R 9DUDGR7UDEDOKRGH9ROWD5HGRQGD5-
ELQVWkQFLD 
FGDWDGHLQVWDXUDomR 
GSDUWHVQRSURFHVVR
$XWRU526,0$5$/(;$1'5(
5pX+257,*,/+257,)587,6$

HYDORUHVEHQVRXGLUHLWRV (VWDELOLGDGHSRUDFLGHQWHGHWUDEDOKRKRUDVH[WUDVGDQRVPRUDLVDGLFLRQDO
HQYROYLGRV QRWXUQRHGDQRVPDWHULDLV

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

ISULQFLSDLVIDWRV
$5HFODPDQWHDOHJDTXHWHYHVHXFRQWUDWRGHWUDEDOKRUHVFLQGLGRQRSHUtRGR
HPTXHJR]DYDGDHVWDELOLGDGHSRUDFLGHQWHGHWUDEDOKRHTXHIRLGLVSHQVDGD
HPJR]RGHDWHVWDGRHWUDWDPHQWRPpGLFR7DPEpPDOHJDTXHpSRUWDGRUDGH
GRHQoDSURILVVLRQDOHTXHDGRHQoDSURILVVLRQDOIRLGHVHQFDGHDGDHDJUDYDGD
SHODVIXQo}HVTXHH[HUFHXHQTXDQWRWUDEDOKDYDQD&RPSDQKLD
$LQGDQmRIRLSURIHULGDVHQWHQoDHPIRLMXQWDGRQRVDXWRV/DXGR
JFKDQFHGHSHUGD
KDQiOLVHGRLPSDFWRHPFDVRGH
SHUGD

3URFHVVRQž
DMXt]R
ELQVWkQFLD
FGDWDGHLQVWDXUDomR
GSDUWHVQRSURFHVVR
HYDORUHVEHQVRXGLUHLWRV
HQYROYLGRV
ISULQFLSDLVIDWRV
3HULFLDO$JXDUGDQGRGHVLJQDomRGHDXGLrQFLDGHLQVWUXomR
3RVVtYHO
9DORUGDFDXVD5
9DORUSRVVtYHOGHSHUGD5
9DUDGR7UDEDOKRGR5LRGH-DQHLUR5-


$XWRU$1721,2-26('($5$8-2&+$9(6
5pX+257,*,/+257,)587,6$
'DQRVPRUDLVHHVWpWLFRVSHQVmRPHQVDOYLWDOtFLDSODQRGHVD~GHYLWDOtFLR
GDQRVPDWHULDLV)*76HKRQRUiULRVDGYRFDWtFLRV
25HFODPDQWHDOHJDTXHVRIUHXGDQRVHPGHFRUUrQFLDGHVXSRVWRDFLGHQWH
RFRUULGRQRDPELHQWHGHWUDEDOKR&RPRGHFRUUrQFLDSOHLWHLDRSDJDPHQWRGH
LQGHQL]Do}HVSRUGDQRVPRUDLVPDWHULDLVHHVWpWLFRV
$ UHFODPDomR IRL MXOJDGD SDUFLDOPHQWH SURFHGHQWH HP SULPHLUD H VHJXQGD
LQVWkQFLDWHQGRVLGRGHIHULGRVRVSHGLGRVGRUHFODPDQWHGHLQGHQL]DomRSRU
GDQRVPRUDLVSHQVLRQDPHQWRYLWDOtFLRSDJRHPSDUFHOD~QLFDHUHFROKLPHQWR
GR)*76GXUDQWHWRGRRDIDVWDPHQWRGRUHFODPDQWHFRPSHUFHSomRGHDX[tOLR
GRHQoD$&RPSDQKLDUHFRUUHXDR7ULEXQDO6XSHULRUGR7UDEDOKRWHQGRVLGR
QHJDGRSURYLPHQWRDRVUHFXUVRVLQWHUSRVWRV(PRVDXWRVIRUDP
UHPHWLGRVDR7ULEXQDO5HJLRQDOGR7UDEDOKRGD5HJLmRSDUDDVSURYLGrQFLDV
FDEtYHLV
JFKDQFHGHSHUGD 3URYiYHO
KDQiOLVHGRLPSDFWRHPFDVRGH 9DORUGDFDXVD5
SHUGD 9DORUSURYiYHOGHSHUGD5


3URFHVVRQž
DMXt]R 9DUDGR7UDEDOKRGR5LRGH-DQHLUR5-
ELQVWkQFLD
FGDWDGHLQVWDXUDomR
GSDUWHVQRSURFHVVR
HYDORUHVEHQVRXGLUHLWRV
HQYROYLGRV
7ULEXQDO6XSHULRUGR7UDEDOKR767

$XWRU/8,6&$5/260285(1d2
5pX+257,*,/+257,)587,6$
9HUEDVUHVFLVyULDVIpULDVKRUDVH[WUDVDGLFLRQDOQRWXUQR)*76PXOWD
PXOWDGDQRVPRUDLVHKRQRUiULRVDGYRFDWtFLRV
421
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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

ISULQFLSDLVIDWRV
25HFODPDQWHDOHJDTXHIRLDFXVDGRGHDWRVGHLPSURELGDGHHTXHIRLFRDJLGR
DUHTXHUHUVXDGHPLVVmR3RUHVWDUD]mRSOHLWHLDDUHYHUVmRGDMXVWDFDXVD
DSOLFDGD FRP SDJDPHQWR GH YHUEDV UHVFLVyULDV KRUDV H[UDV DGLFLRQDO
QRWXUQRGHSyVLWRVGH)*76PXOWDVGRVDUWHGD&/7LQGHQL]DomR
SRUGDQRVPRUDLVHKRQRUiULRVDGYRFDWtFLRV

(P SULPHLUD H VHJXQGD LQVWkQFLD IRL UHFRQKHFLGD D YDOLGDGH GR SHGLGR GH
GHPLVVmR GR UHFODPDQWH WHQGR VLGR GHIHULGRV RV SHGLGRV UHIHUHQWHV DR
JFKDQFHGHSHUGD
KDQiOLVHGRLPSDFWRHPFDVRGH
SDJDPHQWRGHKRUDVH[WUDVFRPRVGHYLGRVUHIOH[RVHSDJDPHQWRHPGREUR
GH IpULDV QmR XVXIUXtGDV $V SDUWHV UHFRUUHUDP DR 7ULEXQDO 6XSHULRU GR
7UDEDOKRSHQGHQWHGHMXOJDPHQWR
3URYiYHO
9DORUGDFDXVD5
SHUGD 9DORUSURYiYHOGHSHUGDULVFR5


3URFHVVRQž
DMXt]R 9DUDGR7UDEDOKRGR5LRGH-DQHLUR5-
ELQVWkQFLD 
FGDWDGHLQVWDXUDomR 
GSDUWHVQRSURFHVVR
$XWRU0$852&(=$5'$6,/9$
5pX+257,*,/+257,)587,6$

HYDORUHVEHQVRXGLUHLWRV
HQYROYLGRV
ISULQFLSDLVIDWRV
+RUDVH[WUDVVDOGRGHVDOiULRLQWHUYDORLQWHUMRUQDGDLQWHUYDORLQWUDMRUQDGD
DGLFLRQDOQRWXUQR3/5UHFRQKHFLPHQWRGDQDWXUH]DVDODULDOGHE{QXV
UHFHELGRUHFRQKHFLPHQWRGDQDWXUH]DVDODULDOGHDX[tOLRPRUDGLDGDQRV
PRUDLVHKRQRUiULRVDGYRFDWtFLRV
25HFODPDQWHDOHJDTXHIH]MXVDGLYHUVDVSURPRo}HVRTXHQmR RFRUUHX
FRP LVVR UHTXHU D LQGHQL]DomR SRU WRGDV DV SURPRo}HV TXH DOHJD WHU
PHUHFLGR
$LQGD QmR IRL SURIHULGD VHQWHQoD DJXDUGDQGR D UHDOL]DomR GH DXGLrQFLD GH
JFKDQFHGHSHUGD
KDQiOLVHGRLPSDFWRHPFDVRGH
SHUGD

3URFHVVRQž
DMXt]R
ELQVWkQFLD
FGDWDGHLQVWDXUDomR
GSDUWHVQRSURFHVVR
HYDORUHVEHQVRXGLUHLWRV
HQYROYLGRV
ISULQFLSDLVIDWRV
LQVWUXomRGHVLJQDGDSDUD
3RVVtYHO
9DORUGDFDXVD5
9DORUSRVVtYHOGHSHUGD5
9DUDGR7UDEDOKRGR5LRGH-DQHLUR5-


$XWRU(8=(%,2)(/,&,$12
5pX+257,*,/+257,)587,6$
+RUDVH[WUDVDGLFLRQDOQRWXUQRLQWHUYDORLQWUDMRUQDGDLQWHUYDORLQWHUMRUQDGD
3/5UHFRQKHFLPHQWRGDQDWXUH]DVDODULDOGHE{QXVUHFHELGRGDQRVPRUDLVH
KRQRUiULRVDGYRFDWtFLRV
(PSUHJDGR DGPLWLGR HP  H GHVOLJDGR HP  (UD
HQFDUUHJDGRGHVHWRUHIRLSURPRYLGRSDUDVXSHUYLVRUILQDQFHLURDOHJDQmRWHU
UHJLVWUDGR R SRQWR FRUUHWDPHQWH VRE RULHQWDomR GR 5+ $OHJD R QmR
UHFHELPHQWRGHE{QXVHP3/5DSyV$OHJDQmRWHUJR]DGRRLQWHUYDOR
LQWUDMRUQDGDGXUDQWHWRGRRFRQWUDWRGHWUDEDOKR
$LQGD QmR IRL SURIHULGD VHQWHQoD DJXDUGDQGR D GHVLJQDomR GH DXGLrQFLD
LQLFLDO
JFKDQFHGHSHUGD 3RVVtYHO
KDQiOLVHGRLPSDFWRHPFDVRGH 9DORUGDFDXVD5
SHUGD 9DORUSRVVtYHOGHSHUGD5

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes


3URFHVVRQž
DMXt]R 9DUDGR7UDEDOKRGR5LRGH-DQHLUR5-
ELQVWkQFLD 
FGDWDGHLQVWDXUDomR 
GSDUWHVQRSURFHVVR
$XWRU3('52('8$5'212/(72'(&$6752
5pX+257,*,/+257,)587,6$

HYDORUHVEHQVRXGLUHLWRV
HQYROYLGRV
ISULQFLSDLVIDWRV
JFKDQFHGHSHUGD
KDQiOLVHGRLPSDFWRHPFDVRGH
+RUDVH[WUDV3/5IpULDVGDQRVPRUDLVKRQRUiULRVHDGYRFDWtFLRV
2 5HFODPDQWH IRL DGPLWLGR FRPR DVVLVWHQWH GH 5+ $SyV VXFHVVLYDV
SURPRo}HV DVVXPLX R FDUJR GH DGYRJDGR 6U &RPR DGYRJDGR DOHJD WHU
SUHVWDGRVHUYLoRQmRH[FOXVLYRSDUDD&RPSDQKLDSRULVVRSOHLWHLDDVKRUDV
WUDEDOKDGDV DOpP GD  KRUD GLiULD FRQIRUPH R (VWDWXWR GD 2UGHP GRV
$GYRJDGRVEHPFRPRRV UHIOH[RV$OHJDQmRWHUUHFHELGR3/5HP  H

3RVVtYHO
5YDORUGDFDXVD
SHUGD

Processos de natureza cível e outros

(PGHPDUoRGHD&RPSDQKLDHUDSDUWHHPSURFHVVRVFtYHLVMXGLFLDLVHSURFHVVRV
FtYHLV DGPLQLVWUDWLYRV 2V REMHWRV GRV UHIHULGRV SURFHVVRV HQYROYHP TXHVW}HV LPRELOLiULDV H
FRQVXPHULVWDV

'HDFRUGRFRPDDQiOLVHGRVDGYRJDGRVH[WHUQRVGD&RPSDQKLDHPGHPDUoRGHRYDORU
WRWDOHQYROYLGRQRVSURFHVVRVSDVVLYRVFRPFKDQFHGHSHUGDUHPRWDSRVVtYHOHSURYiYHOHUDGH
DSUR[LPDGDPHQWH5PLO5PLOH5PLOUHVSHFWLYDPHQWHGRVTXDLV5PLO
IRUDPSURYLVLRQDGRVHPGHPDUoRGH

'HQWUHRVSURFHVVRVGHQDWXUH]DFtYHOHRXWURVLQGLYLGXDOPHQWHUHOHYDQWHVSDUDD&RPSDQKLDHP
GHGH]HPEURGHGHVWDFDPVHHPUD]mRGRYDORUHRXGHVHXREMHWRRVVHJXLQWHV

3URFHVVRQž
DMXt]R 9DUD&tYHOGH1LWHUyL
ELQVWkQFLD ,QVWkQFLD
FGDWDGHLQVWDXUDomR 
GSDUWHVQRSURFHVVR $XWRU+RUWLJLO+RUWLIUXWL6$
5pX0HUFDQWLO%UDVLOHLUD6$
HYDORUHVEHQVRXGLUHLWRV 9DORUGDFDXVD5
HQYROYLGRV 9DORUHVHEHQVHQYROYLGRV3RQWRFRPHUFLDOHGLIHUHQoDGHDOXJXHO

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

ISULQFLSDLVIDWRV
$omR5HQRYDWyULDGHDOXJXHOGDILOLDOVLWXDGDQD0DUTXrVGH3DUDQi±1LWHUyL
REMHWLYDQGR D UHQRYDomR GR SRQWR FRPHUFLDO GR SHUtRGR GH  D

/LPLQDU FRQFHGLGD HP  IL[DQGR R YDORU GR DOXJXHO SURYLVyULR HP
5
5HDOL]DGDSHUtFLDSDUDDSXUDomRGRYDORUGRDOXJXHOWHQGRRSHULWRGRMXt]R
LQGLFDGRRYDORUGH5SDUDRQRYRSHUtRGR
3URIHULGD D VHQWHQoD HP  UHQRYDQGR R FRQWUDWR SHOR SHUtRGR
ORFDWtFLRGHDSRUPDLVFLQFRDQRVIL[DQGRRDOXJXHO
HP 5 FRP UHDMXVWH DQXDO H GHWHUPLQDQGR VXFXPErQFLD
UHFtSURFDFXVWDVVHUmRUDWHDGDVSHODVSDUWHVHKRQRUiULRVGHYLGRVDDPERV
JFKDQFHGHSHUGD
KDQiOLVHGRLPSDFWRHPFDVRGH
SHUGD

3URFHVVRQž
DMXt]R
ELQVWkQFLD
FGDWDGHLQVWDXUDomR
GSDUWHVQRSURFHVVR
HYDORUHVEHQVRXGLUHLWRV
SDWURQRV
$PEDV DV SDUWHV DSUHVHQWDUDP HPEDUJRV GH GHFODUDomR H DV UHVSHFWLYDV
UHVSRVWDV D HVWHV HPEDUJRV $WXDOPHQWH DJXDUGDVH GHFLVmR VREUH RV
UHFXUVRV
3RVVtYHO
'LIHUHQoDGHDOXJXpLVQRYDORUGH5HSHUGDGRSRQWRFRPHUFLDO
9DUD&tYHOGH1LWHUyL
,QVWkQFLD

$XWRU+RUWLJLO+RUWLIUXWL6$
5pX0HUFDQWLO%UDVLOHLUD6$
HQYROYLGRV
ISULQFLSDLVIDWRV
JFKDQFHGHSHUGD
KDQiOLVHGRLPSDFWRHPFDVRGH
SHUGD

3URFHVVRQž
DMXt]R
ELQVWkQFLD
FGDWDGHLQVWDXUDomR
GSDUWHVQRSURFHVVR
HYDORUHVEHQVRXGLUHLWRV
HQYROYLGRV
ISULQFLSDLVIDWRV
59DORUKLVWyULFR
7UDWDVHGHDomRUHQRYDWyULDGHDOXJXHOUHIHUHQWHDRLPyYHOORFDOL]DGRQD5XD
0DUTXHV GH 3DUDQi 1LWHURL ± 5LR GH -DQHLUR REMHWLYDQGR D UHQRYDomR GR
SRQWRFRPHUFLDOGRSHUtRGRGHD
3RVVtYHO
(YHQWXDOSHUGDQDDomRUHQRYDWyULDHPTXHVWmRSRGHULDLPSDFWDUR
IXQFLRQDPHQWRGDORMDHPTXHVWmR
9DUD&tYHOGH&DER)ULR
LQVWkQFLD

$XWRU(VSyOLRGH%iUEDUD/XL]DGD*XLD
5p+RUWLJLO+RUWLIUXWL6$H(VSyOLRGH'RPLUHV3HUHLUDGD6LOYD
5
$ DomR HQYROYH R /RWH % GD 4XDGUD  GR ORWHDPHQWR GHQRPLQDGR %UDJD
VLWXDGRQD]RQDXUEDQDGRž'LVWULWRGH&DER)ULR$SDUWHDXWRUDUHTXHUHXD
UHVWLWXLomRGRLPyYHOHGRVIUXWRVSHUFHELGRVFXMRYDORUVHULDDYHULJXDGRHP
VHGH GH OLTXLGDomR GH VHQWHQoD 6HJXQGR D SDUWH DXWRUD WDO ORWH LQWHJUD D
OHJtWLPDGR(VSyOLRGH%iUEDUD/XL]DGD*XLDFXMRLQYHQWiULRVHHQFRQWUDHP
DQGDPHQWR2(VSyOLRGH'RPLUHV3HUHLUDGD6LOYDDMXL]DUDDomRGHXVXFDSLmR
DQWHFHGHQWHQDTXDOIRLUHFRQKHFLGDDXVXFDSLmRGRORWHHPIDYRUGHVWH
+RXYHGHFLVmRGHLQGHIHULPHQWRGRSHGLGRGHWXWHODDQWHFLSDGDWHQGRRMXt]R
HQWHQGLGRTXHQmRIRUDFRPSURYDGDDWLWXODULGDGHGRLPyYHO$SDUWHDXWRUD
HQWmR LQWHUS{V DJUDYR GH LQVWUXPHQWR  H
UHTXHUHXWXWHODGHXUJrQFLDSOHLWHDQGRRDUELWUDPHQWRGHDOXJXHOHPVHXIDYRU
VRERLPyYHOSRLVRVKHUGHLURVGR(VSyOLRGH%iUEDUD/XL]DGD*XLDHVWDULDP
HQIUHQWDQGRGLILFXOGDGHVILQDQFHLUDV

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

JFKDQFHGHSHUGD 5HPRWD
KDQiOLVHGRLPSDFWRHPFDVRGH ,QGHQL]DomRSHORVDOXJXHUHVGRV~OWLPRVWUrVDQRVSHUFHELGRVSHORLPyYHO
SHUGD PDLVFXVWDVMXGLFLDLVHKRQRUiULRVGHVXFXPErQFLD

3URFHVVRQž
DMXt]R 9DUD&tYHOGH&DER)ULR
ELQVWkQFLD
FGDWDGHLQVWDXUDomR
GSDUWHVQRSURFHVVR
HYDORUHVEHQVRXGLUHLWRV
HQYROYLGRV
ISULQFLSDLVIDWRV
JFKDQFHGHSHUGD
KDQiOLVHGRLPSDFWRHPFDVRGH
SHUGD

3URFHVVRQž
DMXt]R
ELQVWkQFLD
FGDWDGHLQVWDXUDomR
,QVWkQFLD&XPSULPHQWRGH6HQWHQoD

$XWRUHV&ODXGLR6DPSDLRH2XWURV
5p+RUWLJLO+RUWLIUXWL6$
9DORUGDFDXVD5
9DORUHQYROYLGR5
7UDWDVHGHDomRLQGHQL]DWyULDSHORIDOHFLPHQWRGHHVSRVDHILOKRVHPYLUWXGH
GH DWURSHODPHQWR GD YtWLPD SRU YHtFXOR GD 5p (P VHGH GH MXOJDPHQWR GH
5HFXUVR (VSHFLDO R 67- IL[RX R GDQR PRUDO HP  PLO $WXDOPHQWH R
SURFHVVR HQFRQWUDVH HP IDVH GH FXPSULPHQWR GH VHQWHQoD 2 FRQWDGRU
MXGLFLDO DSUHVHQWRX FiOFXOR HP PDUoR GH  DSRQWRX XP GpELWR GH 5
 3RUpP R DVVLVWHQWH WpFQLFR FRQWUDWDGR SHOD &RPSDQKLD
HODERURXWDEHODFUtWLFDDSRQWDQGRDLQFRUUHomRGRVFiOFXORVGR3HULWRSRUTXH
GXUDQWH ORQJR SHUtRGR R +RUWLIUXWL SDJRX SHQVmR HP GHFRUUrQFLD GH OLPLQDU
IL[DGD QR SURFHVVR GHVGH D FLWDomR +RXYH GHFLVmR GHWHUPLQDQGR D
QHFHVVLGDGHGHSHUtFLDFRQWiELOSDUDVXSHUDUDGLYHUJrQFLDGRVFiOFXORV(P
RXWXEURGHR$VVLVWHQWH7pFQLFRGD&RPSDQKLDHODERURXXP 3DUHFHU
LQGLFDQGRTXHD&RPSDQKLDVHULDGHYHGRUDGH5DFUHVFLGRVGRV
SHQVLRQDPHQWRV YLQFHQGRV $JXDUGDVH SURVVHJXLPHQWR FRP QRYR ODXGR
SHULFLDO
3URYiYHO5DFUHVFLGRGRVSHQVLRQDPHQWRVYLQFHQGRV

5HPRWD5
5DFUHVFLGRGRVSHQVLRQDPHQWRVYLQFHQGRV
9DUD(PSUHVDULDOGD&RPDUFDGD&DSLWDOGR(VWDGRGR5LRGH-DQHLUR
,QVWkQFLD

GSDUWHVQRSURFHVVR +257,*,/+257,)587,6$$XWRUD0$5',/',675,%8,'25$'(
)587$6/7'$H$662&,$d­29$5(-­2+257,)587,$9+5pV

HYDORUHVEHQVRXGLUHLWRV • 9DORUGDFDXVD5
HQYROYLGRV • 9DORUDWXDOL]DGRGDFDXVDPDUoR5
• &XVWDVDSUR[LPDGDPHQWH5YDORUDWXDOL]DGR

'LUHLWRVHQYROYLGRV
1DDomRMXGLFLDOD$XWRUDEXVFDTXHDV5pVVHDEVWHQKDPGHXWLOL]DURWHUPR
³+257,)587,´ FRPR PDUFD SDUD LGHQWLILFDU VHXV VHUYLoRV XPD YH] TXH WDO
XVRVHULDXPDSUHUURJDWLYDGRFOLHQWH
$OpPGLVVRPDLVGRTXHDFHVVDomRGRVDWRVGHLQIUDomRPDUFiULDH
FRQFRUUrQFLDGHVOHDOSRUSDUWHGDV5pVD$XWRUDREMHWLYDFRPDDomRR
UHFRQKHFLPHQWRVGHVHXGLUHLWRGHH[FOXVLYLGDGHSDUDXWLOL]DURWHUPR
³+257,)587,´FRPRPDUFD

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

ISULQFLSDLVIDWRV 2 DFyUGmR SURIHULGR SHOD  &kPDUD &tYHO GR 7-5- DQXORX D VHQWHQoD GH
SULPHLURJUDXGHWHUPLQDQGRDUHDOL]DomRGHSHUtFLDWpFQLFD
'HVVD IRUPD DSyV D DSUHVHQWDomR GH TXHVLWRV H LQGLFDomR GH DVVLVWHQWHV
WpFQLFRV SHODV SDUWHV HVWDPRV DJXDUGDQGR D IL[DomR GRV KRQRUiULRV SHOR
SHULWRHFRQVHTXHQWHPHQWHRLQtFLRGRVWUDEDOKRVSHULFLDLV
JFKDQFHGHSHUGD 3RVVtYHO
KDQiOLVHGRLPSDFWRHPFDVRGH &RPRHYLGHQFLDGRRSUHVHQWHSURFHVVRDVVXPHUHOHYkQFLDSDUDRFOLHQWHSRLV
SHUGD WUDWDGDSUHUURJDWLYDGDHPSUHVDGHFRPSHOLUFRQFRUUHQWHVDFHVVDURXVRGR
VLJQR³+257,)587,´FRPRPDUFD
3RUHVVDUD]mRHPFDVRGHSHUGDRSULQFLSDOLPSDFWRpTXHD$VVRFLDomR
9DUHMmR SRGHUi FRQWLQXDU XVDQGR D PDUFD REMHWR GD DomR

³ ´SDUDLGHQWLILFDUVHXVVHUYLoRV
$OpPGLVVRpSRVVtYHOTXHD+RUWLIUXWLWHQKDTXHSDJDUSDUDD$VVRFLDomR
9DUHMmRRVFXVWRVTXHWHYHGHDUFDUSDUDRFXPSULPHQWRGDPHGLGDOLPLQDU
DOWHUDomRGRVOHWUHLURVFDPLQK}HVHHWF

 

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

9DORUWRWDOSURYLVLRQDGRGRVSURFHVVRVGHVFULWRVQRLWHP

(P  GH PDUoR GH  R YDORU WRWDO HQYROYLGR QRV SURFHVVRV GHVFULWRV QR LWHP  GHVWH
)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDHUDGH5PLOGRVTXDLV5PLOIRUDPSURYLVLRQDGRVVHQGR
GHVWHV5PLOSDUDFRQWLQJrQFLDVWUDEDOKLVWDV5PLOSDUDFRQWLQJrQFLDVFtYHLVH5
PLOSDUDFRQWLQJrQFLDVWULEXWiULDV

$&RPSDQKLDXWLOL]DFRPRFULWpULRSDUDFiOFXORGDVFRQWLQJrQFLDVWUDEDOKLVWDVSRVVtYHLVRYDORUWRWDO
LQLFLDOSHGLGRQRVSURFHVVRVRTXHQmRUHSUHVHQWDQHFHVVDULDPHQWHDH[SHFWDWLYDGRYDORUUHDO
GHULVFRHQYROYLGRGHDFRUGRFRPRKLVWyULFRGHSHUGDVGD&RPSDQKLD

$$GPLQLVWUDomRFRPEDVHHPLQIRUPDo}HVGHVHXVDVVHVVRUHVMXUtGLFRVDQiOLVHGDVGHPDQGDV
MXGLFLDLV SHQGHQWHV H TXDQWR jV Do}HV WUDEDOKLVWDV FRP EDVH QDV H[SHULrQFLDV DQWHULRUHV
UHIHUHQWHVjVTXDQWLDVUHLYLQGLFDGDVFRQVWLWXLSURYLVmRHPPRQWDQWHMXOJDGRVXILFLHQWHSDUDFREULU
SURFHVVRVDYDOLDGRVFRPFKDQFHGHSHUGDSURYiYHOFRQIRUPHUHJUDPHQWRVFRQWiEHLV



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4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam
Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

3URFHVVRVMXGLFLDLVDGPLQLVWUDWLYRVRXDUELWUDLVQmRVLJLORVRVFXMDVSDUWHVFRQWUiULDV
VHMDP DGPLQLVWUDGRUHV H[DGPLQLVWUDGRUHV FRQWURODGRUHV H[FRQWURODGRUHV RX
LQYHVWLGRUHV

1D GDWD GH DSUHVHQWDomR GHVWH )RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD QmR Ki SURFHVVRV MXGLFLDLV
DGPLQLVWUDWLYRVRXDUELWUDLVQmRVLJLORVRVQRVTXDLVD&RPSDQKLDRXFRQWURODGDVIRVVHPSDUWH
WHQGR FRPR SDUWHV FRQWUiULDV DGPLQLVWUDGRUHV RX H[DGPLQLVWUDGRUHV FRQWURODGRUHV RX
H[FRQWURODGRUHVRXLQYHVWLGRUHVGD&RPSDQKLDRXGHVXDVFRQWURODGDV

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4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam
Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

9DORUWRWDOSURYLVLRQDGRGRVSURFHVVRVGHVFULWRVQRLWHP

1mR DSOLFiYHO XPD YH] TXH QmR Ki SURFHVVRV GHVFULWRV QR LWHP  GHVWH )RUPXOiULR GH
5HIHUrQFLD

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4.5 - Processos Sigilosos Relevantes

4.5 - Processos sigilosos relevantes

Na data de apresentação deste Formulário de Referência, não há processos judiciais,

administrativos ou arbitrais sigilosos nos quais a Companhia ou controladas fossem parte, tendo
como partes contrárias administradores ou ex-administradores, controladores ou
ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.

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4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não

Sigilosos E Relevantes em Conjunto

  3URFHVVRV MXGLFLDLV DGPLQLVWUDWLYRV RX DUELWUDLV UHSHWLWLYRV RX FRQH[RV QmR
VLJLORVRVHUHOHYDQWHVHPFRQMXQWR

$&RPSDQKLDDSUHVHQWDDVHJXLUXPDEUHYHGHVFULomRGRVSURFHVVRVUHSHWLWLYRVRXFRQH[RV
PDLVUHOHYDQWHVHPTXHILJXUDFRPRSDUWHVHJUHJDGRVSRUVXDQDWXUH]D

Processos de natureza tributária

3URFHVVRQž(((
(((
(((
(((
(((
(((
(((
(((
(((
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DYDORUHVHQYROYLGRV 5HP

ESUiWLFDVGRHPLVVRURX (P UHODomR DR SHUtRGR  D  R )LVFR

GHVXDFRQWURODGDTXH (VWDGXDO HQWHQGHX TXH D &RPSDQKLD WHULD FRPHWLGR DV
FDXVRXWDOFRQWLQJrQFLD VHJXLQWHVLQIUDo}HV

D SURFHGLGR j HVFULWXUDomR JHQpULFD GH PHUFDGRULDV QRV

UHJLVWURV & R TXH LPSHGLX D SHUIHLWD LGHQWLILFDomR
GHVVDV UD]mR SHOD TXDO IRL ODYUDGD D DXWXDomR FRP D
DSOLFDomR GD DOtTXRWD Pi[LPD SUHYLVWD SDUD DV RSHUDo}HV
SURPRYLGDVHPFDGDXPGRVHVWDEHOHFLPHQWRVILVFDOL]DGRV


E WRPDGR FUpGLWRV VXSRVWDPHQWH LQGHYLGRV UHIHUHQWHV j

HQWUDGD GH PHUFDGRULDV FXMD RSHUDomR GH VDtGD
VXEVHTXHQWHVHULDLVHQWDRXQmRWULEXWDGD

F UHFROKLGR D PHQRU R ,&06 GHYLGR SRU HUURQHDPHQWH

FODVVLILFDU PHUFDGRULDV LQWHJUDOPHQWH WULEXWDGDV FRPR VH
IRVVHPLVHQWDVKRUWLIUXWtFRODVSURFHVVDGDVVXFRVGHIUXWD
iJXDGHFRFRVXMHLWDVDRUHJLPHGHVXEVWLWXLomRWULEXWiULD
RX LQWHJUDQWHV GD FHVWD EiVLFD PDQWHLJD OHLWH 8+7 H
RXWURV

$PDLRUSDUWHGRGpELWRODQoDGRIRLDWLQJLGRSHODGHFDGrQFLD
$ HPSUHVD DSUHVHQWRX GHIHVD DUJXLQGR GHQWUH RXWURV
DUJXPHQWRVFRPRDLOHJDOLGDGHGRODQoDPHQWRFRPEDVHQD
PDLRU DOtTXRWD UHJXODULGDGH QR FUHGLWDPHQWR H LVHQomR
TXDQWRDRVKRUWLIUXWtFRODVVXFRVGHIUXWDHiJXDGHFRFRD
GHFDGrQFLD2VSURFHVVRVSHQGHPGHGHFLVmRILQDO

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4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não

Sigilosos E Relevantes em Conjunto

3URFHVVRQžH

DYDORUHVHQYROYLGRV 5SDUDILQVGHDOoDGDRYDORUHQYROYLGRVHUi
FDOFXODGRTXDQGRGRWUkQVLWRHPMXOJDGR
ESUiWLFDVGRHPLVVRURX 2V0DQGDGRVGH6HJXUDQoDIRUDPLPSHWUDGRVHPIXQomRGH
GHVXDFRQWURODGDTXH DV DXWRULGDGHV WULEXWiULDV FRP VXSRUWH QD OHJLVODomR
FDXVRXWDOFRQWLQJrQFLD HVWDGXDOH[LJLUHPRUHFROKLPHQWRGR,&06VREUHRV(86'
(QFDUJRV GH 8VR GR 6LVWHPD GH 'LVWULEXLomR 2V (86'
FRQVLVWHP HP SDUFHOD LQFLGHQWH VREUH D FRQWD GH HQHUJLD
HOpWULFD TXDQGR HVWD p DGTXLULGD GH HPSUHVD GLYHUVD GD
FRQFHVVLRQiULD PDV TXH XWLOL]D D UHGH GH WUDQVPLVVmR H
GLVWULEXLomRGHVWDSDUDFKHJDUDWpRDGTXLUHQWH$GHPDQGD
YLVDjUHFXSHUDomRGRWULEXWRLQGHYLGDPHQWHSDJRSRVWRTXH
R,&06LQFLGHVREUHDDTXLVLomRGHPHUFDGRULDHRV(86'
QmR FRQVLVWHP QHVWH WLSR GH RSHUDomR VmR HP YHUGDGH
DSHQDVXPDFHVVmRGHXVRSDUDDWUDQVPLVVmRGDHQHUJLD
HOpWULFDDWpRDGTXLUHQWH$PDWpULDIRLHOHLWDFRPRUHFXUVR
UHSHWLWLYR 5(VS  ± 7HPD  H HQFRQWUDVH
SHQGHQWHGHMXOJDPHQWRQR67)


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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não

Sigilosos E Relevantes em Conjunto

9DORUWRWDOSURYLVLRQDGRGRVSURFHVVRVGHVFULWRVQRLWHP
$&RPSDQKLDHVXDVFRQWURODGDVVmRSDUWHHPGLYHUVRVSURFHVVRVQRGHVHQYROYLPHQWRQRUPDO
GHVXDVDWLYLGDGHV(PGHPDUoRGHRYDORUWRWDOHQYROYLGRQRVSURFHVVRVGHVFULWRVQR
LWHP  GHVWH )RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD HUD GH DSUR[LPDGDPHQWH 5  PLO 2
SURYLVLRQDPHQWRUHIHUHQWHjVDo}HVGHVFULWDVQRLWHPGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDHVWi
FRPSUHHQGLGRV QR PRQWDQWH JOREDO SURYLVLRQDGR SHOD &RPSDQKLD SDUD SHUGDV SDUD
FRQWLQJrQFLDVQRPRQWDQWHGH5PLO

$V SURYLV}HV GD &RPSDQKLD VmR UHJLVWUDGDV FRQIRUPH RV UHJUDPHQWRV FRQWiEHLV VHQGR
FRQVWLWXtGDVSURYLV}HVSDUDSURFHVVRVDYDOLDGRVSRUVHXVFRQVXOWRUHVMXUtGLFRVFRPRSURFHVVR
FRPFKDQFHGHSHUGDSURYiYHO

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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
4.7 - Outras Contingências Relevantes
4.7 - Outras contingências relevantes
Processo nº: 2016.0029.0845-49
a. juízo
b. instância
c. data de instauração
d. partes no processo
e. valores, bens ou direitos
envolvidos
f. principais fatos
g. chance de perda
h. análise do impacto em
caso de perda
Versão : 1
Ministério Público Estadual de Vitória/ES (35ª Promotoria
de Justiça de Vitória).
1ª instância
31.05.2017
Ministério Público e Hortigil Hortifruti S.A
Observância do direito do consumidor estabelecida nos
arts. 81 e 82 do Códido de Proteção e Defesa do
Consumidor e o art 6º do Decreto Federal nº 2181/98.
A Companhia assumiu a obrigação, junto ao Ministério
Público, de realizar por 36 (trinta e seis) meses seguidos ao
início da vigência do TAC, pagar por uma análise laboratorial
por semestre, dos produtos encontrados com irregularidades
quais sejam: abobrinha e uva com a finalidade de melhorar
a qualidade dos alimentos e criar indicadores quantitativos e
qualitativos referentes ao acompanhamento, controle e
fiscalização de resíduos agrotóxicos nos produtos
comercializados. Atualmente, a Companhia cumpre com
todas as obrigações estabelecidas no TAC celebrado.
N/A
Caso a Companhia não cumprisse o estabelecido, estaria
obrigada a efetuar o pagamento, diretamente ao laboratório,
de duas análises de amostras coletadas em estabelecimento
diverso da Companhia.
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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
4.7 - Outras Contingências Relevantes
Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) nº 65/2009
a. juízo
b. instância
c. data de celebração
d. partes no processo
e. valores, bens ou direitos
envolvidos
f. principais fatos
g. chance de perda
h. análise do impacto em
caso de perda
Versão : 1
Procuradoria do Trabalho da 17ª Região - Vitória
1ª instância administrativa
16/09/2009
Ministério Público do Trabalho e Hortigil Hortifruti
Observância do artigo 93 da Lei nº 8.213/1991, que trata da
cota destinada ao PcD.
TAC firmado nos autos do IC 0179/2009, tendo como objeto
o atendimento ao preceito contido no artigo 93 da Lei nº
8.213/1991, que estipula cota legal mínima de pessoas com
deficiência e reabilitados a ser observada
proporcionalmente, pelas empresas que contem com mais
de 100 (cem) empregados. Referido TAC prevê a
obrigatoriedade da Companhia em (i) atingir a cota legal
mínima de pessoas com deficiência e reabilitados no prazo
de 02 (dois) anos, a contar de sua assinatura, efetivada em
16/09/2009; (ii) observar o §1º do artigo 93 da Lei nº
8.213/1991, sobre a dispensa de empregado PCD, a qual
somente poderá ocorrer após a contratação de substituto em
condições semelhantes; (iii) adotar medidas para atração de
candidatos ao preenchimento da cota, a exemplo de
publicações de vagas em jornais de grandes circulação; (iv)
adotar medidas de adaptação do meio ambiente de trabalho
e políticas de orientação e sensibilização dos empregados
com vistas à promover a integração e adaptação das
pessoas contratadas; e (v) adotar todas as medidas
necessárias para viabilizar a contratação de pessoas com
deficiência, flexibilizando suas exigências no recrutamento e
seleção no que se refere ao nível intelectual, formação, grau
de escolaridade. O termo possui vigência por prazo
indeterminado, e abrange todos os estabelecimentos da
Companhia em território nacional. A Companhia atualmente
cumpre com os termos de referido TAC, não tendo incorrido
no pagamento de multas.
N/A
O descumprimento das obrigações estipuladas implicará no
pagamento de R$5.000,00 por pessoa portadora de
deficiência ou reabilitada da Previdência Social que faltar
para o preenchimento da cota legal, atualizáveis pelo mesmo
índice aplicado às dívidas trabalhistas pela justiça do
trabalho.
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4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão

Custodiados

5HJUDVGRSDtVGHRULJHPHGRSDtVHPTXHRVYDORUHVPRELOLiULRVHVWmRFXVWRGLDGRV

D UHVWULo}HVLPSRVWDVDRH[HUFtFLRGHGLUHLWRVSROtWLFRVHHFRQ{PLFRV

1mR DSOLFiYHO XPD YH] TXH D &RPSDQKLD SRVVXL VHGH QR %UDVLO H VHXV YDORUHV PRELOLiULRV
HQFRQWUDPVHFXVWRGLDGRVQRSDtV

E UHVWULo}HVjFLUFXODomRHWUDQVIHUrQFLDGRVYDORUHVPRELOLiULRV

1mR DSOLFiYHO XPD YH] TXH D &RPSDQKLD SRVVXL VHGH QR %UDVLO H VHXV YDORUHV PRELOLiULRV
HQFRQWUDPVHFXVWRGLDGRVQRSDtV

F KLSyWHVHV GH FDQFHODPHQWR GH UHJLVWUR EHP FRPR RV GLUHLWRV GRV WLWXODUHV GH
YDORUHVPRELOLiULRVQHVVDVLWXDomR

1mR DSOLFiYHO XPD YH] TXH D &RPSDQKLD SRVVXL VHGH QR %UDVLO H VHXV YDORUHV PRELOLiULRV
HQFRQWUDPVHFXVWRGLDGRVQRSDtV

G KLSyWHVHVHPTXHRVWLWXODUHVGHYDORUHVPRELOLiULRVWHUmRGLUHLWRGHSUHIHUrQFLD
QDVXEVFULomRGHDo}HVYDORUHVPRELOLiULRVODVWUHDGRVHPDo}HVRXYDORUHVPRELOLiULRV
FRQYHUVtYHLV HP Do}HV EHP FRPR GDV UHVSHFWLYDV FRQGLo}HV SDUD R H[HUFtFLR GHVVH
GLUHLWRRXGDVKLSyWHVHVHPTXHHVVHGLUHLWRQmRpJDUDQWLGRFDVRDSOLFiYHO

1mR DSOLFiYHO XPD YH] TXH D &RPSDQKLD SRVVXL VHGH QR %UDVLO H VHXV YDORUHV PRELOLiULRV
HQFRQWUDPVHFXVWRGLDGRVQRSDtV

H RXWUDVTXHVW}HVGRLQWHUHVVHGRVLQYHVWLGRUHV

1mR DSOLFiYHO XPD YH] TXH D &RPSDQKLD SRVVXL VHGH QR %UDVLO H VHXV YDORUHV PRELOLiULRV
HQFRQWUDPVHFXVWRGLDGRVQRSDtV

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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

'HVFULomRGDSROtWLFDGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRV

D SROtWLFDIRUPDOL]DGDGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRV

(P UHXQLmR UHDOL]DGD HP  GH DEULO GH  RV PHPEURV GR &RQVHOKR GH$GPLQLVWUDomR GD
&RPSDQKLD GHOLEHUDUDP SHOD DSURYDomR GD 3ROtWLFD GH *HUHQFLDPHQWR GH 5LVFRV ³3ROtWLFD GH
*HUHQFLDPHQWRGH5LVFRV´VHQGRDSOLFiYHOj&RPSDQKLDHPWRGRVRVVHXVPDFURSURFHVVRVH
RSHUDo}HV

$3ROtWLFDGH*HUHQFLDPHQWRGH5LVFRVIRLHODERUDGDGHDFRUGRFRPLR5HJXODPHQWRGH/LVWDJHP
GR1RYR0HUFDGRGD%6$±%UDVLO%ROVD%DOFmR³%´DSURYDGRSHOR&ROHJLDGRGD&RPLVVmR
GH9DORUHV0RELOLiULRV³&90´HPGHVHWHPEURGHLLDVGLUHWUL]HVHSULQFtSLRVGHVFULWRV
QR&yGLJRGHeWLFDH&RQGXWDGD&RPSDQKLDLLL%HQFKPDUNLQJGRPHUFDGRSULQFLSDOPHQWHFRP
UHODomRDRVHWRUGHYDUHMRDOLPHQWDUHLYRPRGHORGR&RPPLWWHHRI6SRQVRULQJ2UJDQL]DWLRQVRI
7UHDGZD\ &RPPLVVLRQ ³&262 (50´ Y R &yGLJR GDV 0HOKRUHV 3UiWLFDV GH *RYHUQDQoD
&RUSRUDWLYD ± ,%*& YLD1RUPD $%17 1%5 ,62  YLL /HL GH 5HVSRQVDELOL]DomR
$GPLQLVWUDWLYDH&LYLOGH3HVVRDV-XUtGLFDVQžHUHVSHFWLYDUHJXODPHQWDomRQRVQtYHLV
HVWDGXDOHPXQLFLSDOHYLLLR'HFUHWR)HGHUDOQž

$ 3ROtWLFD GH *HUHQFLDPHQWR GH 5LVFRV GHILQH H FRPXQLFD RV SDSpLV H UHVSRQVDELOLGDGHV GRV
SULQFLSDLV DJHQWHV HQYROYLGRV QR SURFHVVR GH JHUHQFLDPHQWR GH ULVFRV $GLFLRQDOPHQWH D
DGPLQLVWUDomR GD &RPSDQKLD HQWHQGH TXH R JHUHQFLDPHQWR H PRQLWRUDPHQWR GH ULVFRV p XP
WUDEDOKR GLQkPLFR H HP FRQVWDQWH HYROXomR 1HVVH VHQWLGR D DSURYDomR GD 3ROtWLFD GH
*HUHQFLDPHQWR GH 5LVFRV p XP PDUFR UHOHYDQWH TXH IRUPDOL]D SUiWLFDV Mi DGRWDGDV SHOD
&RPSDQKLD EHP FRPR GHILQH QRYRV SDUkPHWURV SURFHVVRV GH PRQLWRUDPHQWR H WUDWDPHQWR GH
ULVFRVFXMDLPSOHPHQWDomRHHVWUXWXUDomRVmRWHPDVSULRULWiULRVGDDGPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLD

E REMHWLYRVHHVWUDWpJLDVGDSROtWLFDGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRV

$ 3ROtWLFD GH *HUHQFLDPHQWR GH 5LVFRV YLVD D HVWDEHOHFHU H GLYXOJDU SULQFtSLRV GLUHWUL]HV H
UHVSRQVDELOLGDGHVDVHUHPDGRWDGDVQRSURFHVVRGHJHVWmRGHULVFRVQD&RPSDQKLDGHIRUPDD
SRVVLELOLWDUDLGHQWLILFDomRDYDOLDomRPRQLWRUDPHQWRFRPXQLFDomRFRQWUROHHPLWLJDomRGHWRGRH
TXDOTXHUULVFRLQHUHQWHVjVDWLYLGDGHVGD&RPSDQKLDHTXHSRVVDPDIHWDUVHXVREMHWLYRV

L ULVFRVSDUDRVTXDLVVHEXVFDSURWHomR

2VULVFRVDRVTXDLVD&RPSDQKLDHVWiH[SRVWDGHYHPVHUWUDWDGRVQDIRUPDHVWDEHOHFLGDQDVXD
3ROtWLFD GH *HUHQFLDPHQWR GH 5LVFRV H GHYHP VHU DQDOLVDGRV VRE D yWLFD GH FDXVDV H
FRQVHTXrQFLDVGHHYHQWRVHFODVVLILFDGRVHPULVFRVHPLHVWUDWpJLFRVLLGHLPDJHPHUHSXWDomR
LLL RSHUDFLRQDLV LY ILQDQFHLURV Y GH VXVWHQWDELOLGDGH YL FLEHUQpWLFR H YLL GH
FRQIRUPLGDGHOHJDORVTXDLVGHIRUPDFRQMXQWDUHSUHVHQWDPRV5LVFRVGD&RPSDQKLD

$&RPSDQKLDFRQVLGHUDFRPR³5LVFRV´WRGRVHTXDLVTXHUHYHQWRVGHFRUUHQWHVGHLQFHUWH]DVDR
TXDOD&RPSDQKLDHVWiH[SRVWDHTXHSRVVDLPSDFWDUQHJDWLYDPHQWHRDOFDQFHGRVREMHWLYRVHGH
JHUDomR GH YDORU HVWDEHOHFLGRV QR VHX SODQR HVWUDWpJLFR GH ORQJR SUD]R 2V ULVFRV DRV TXDLV D
&RPSDQKLDHQWHQGHHVWDUVmRFODVVLILFDGRVQRVVHJXLQWHVJUXSRV

5LVFR GH 0HUFDGR VLJQLILFD ULVFR UHODFLRQDGR D YDULDo}HV VLJQLILFDWLYDV HP PRHGDV FkPELR H
WD[DVGHMXURV

5LVFR GH /LTXLGH] VLJQLILFD DXVrQFLD RX LQVXILFLrQFLD GH UHFXUVRV OtTXLGRV SDUD KRQUDU
FRPSURPLVVRV ILQDQFHLURV HP GHFRUUrQFLD GH GHVFDVDPHQWR GH SUD]R RX GH YROXPH HQWUH RV
UHFHELPHQWRVHSDJDPHQWRVSUHYLVWRVHRXRXWUDVVLWXDo}HVDGYHUVDV

5LVFR GH &UpGLWR VLJQLILFD SRWHQFLDLV SHUGDV ILQDQFHLUDV DVVRFLDGDV DR QmR FXPSULPHQWR SHOR
WRPDGRU RX FRQWUDSDUWH GH VXDV UHVSHFWLYDV REULJDo}HV ILQDQFHLUDV QDV FRQGLo}HV H WHUPRV
SDFWXDGRV DSOLFDo}HV ILQDQFHLUDV H GHULYDWLYRV (VWH ULVFR p LQHUHQWH jV DWLYLGDGHV FRPHUFLDLV
SRVVLELOLGDGHGHQmRUHFHELPHQWRGHVXDVYHQGDVDSUD]RSRULQFDSDFLGDGHGHSDJDPHQWRGH
VHXVFOLHQWHV

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

5LVFR2SHUDFLRQDOVLJQLILFDULVFRVTXHVHUHODFLRQDPFRPWRGRRDPELHQWHLQWHUQRGD&RPSDQKLD
SRU PHLR GH HTXtYRFRV KXPDQRV HRX GH VLVWHPDV RX GHYLGR j DXVrQFLD GH WUHLQDPHQWRV DRV
FRODERUDGRUHV

5LVFR GH *HVWmR GH &DSLWDO VLJQLILFD DOWHUDo}HV GDV WD[DV GH FkPELR GH PRHGD HVWUDQJHLUD
SRGHP UHVXOWDU HP SHUGDV QmR HVSHUDGDV OHYDQGR D XPD UHGXomR GRV YDORUHV GRV DWLYRV RX
DXPHQWRGRVYDORUHVGDVREULJDo}HV

LL LQVWUXPHQWRVXWLOL]DGRVSDUDSURWHomR

$&RPSDQKLDHQWHQGHTXHD*HVWmRGH5LVFRVHVWiGLUHWDPHQWHUHODFLRQDGDDRFUHVFLPHQWR
VXVWHQWiYHOjUHQWDELOLGDGHjSUHVHUYDomRHjFULDomRGHYDORUSDUDD&RPSDQKLDHSDUD
RV VHXV DFLRQLVWDV GDGR TXH HVWH SURFHVVR SHUPLWH D LGHQWLILFDomR QmR VRPHQWH GH
DPHDoDV FRPR WDPEpP GH RSRUWXQLGDGHV GH QHJyFLR DOpP GD WRPDGD GH GHFLV}HV
EDVHDGDHPULVFRV

3RU HVVH PRWLYR D &RPSDQKLD HVWDEHOHFHX R TXH HQWHQGH VHU XP HIHWLYR SURFHVVR GH
*HVWmRGH5LVFRVTXHVHFRQFUHWL]DSRULQWHUPpGLRGRFXPSULPHQWRGHERDVSUiWLFDVGH
*RYHUQDQoD &RUSRUDWLYD H WHP FRPR ILQDOLGDGH JHUHQFLDU RV ULVFRV GH PDQHLUD HILFD]
FRQWULEXLQGR SDUD D UHGXomR GD PDWHULDOL]DomR GH HYHQWRV TXH LPSDFWHP QHJDWLYDPHQWH
VHXVREMHWLYRVHVWUDWpJLFRVHRSHUDFLRQDLV

$*HVWmRGH5LVFRVSRUPHLRGHXPHQIRTXHHVWUXWXUDGRHGDPHOKRUFRPSUHHQVmRGDV
LQWHUUHODo}HVHQWUHULVFRVDOLQKDDHVWUDWpJLDRVSURFHVVRVDVSHVVRDVDWHFQRORJLDHRV
FRQKHFLPHQWRV DSURYHLWDQGR RV EHQHItFLRV LQHUHQWHV j GLYHUVLILFDomR REMHWLYDQGR D
SUHVHUYDomRHDFULDomRGHYDORUSDUDD&RPSDQKLDHSDUDRVVHXVDFLRQLVWDV

D $ *HVWmR GH 5LVFRV GHYH HVWDU LQFRUSRUDGD j FXOWXUD GD &RPSDQKLD HVWDQGR
SUHVHQWHHPWRGRVRVSURFHVVRVHDWLYLGDGHV

E $OLGHUDQoDGHYHSURPRYHUXPDFXOWXUDGH*HVWmRGH5LVFRVHPWRGRVRVVHXVQtYHLV
KLHUiUTXLFRV H QDV VXDV UHVSHFWLYDV iUHDV GH DWXDomR EHP FRPR DVVHJXUDU D
DSOLFDomRGRVSULQFtSLRVHDDGHUrQFLDDRVSURFHGLPHQWRVGH*HVWmRGH5LVFRV

F $WRPDGDGHGHFLV}HVEDVHDGDHPULVFRVGHYHVHULQFRUSRUDGDjJHVWmRYLVDQGRD
SUHVHUYDomRHDFULDomRGHYDORUj&RPSDQKLDHJDUDQWLUDRVDFLRQLVWDVRDFHVVRj
LQIRUPDomRFODUDHREMHWLYDVREUHRVSULQFLSDLVULVFRVHFRPRHVWHVVmRJHULGRVGH
IRUPDWHPSHVWLYD

G 2 JHUHQFLDPHQWR GH ULVFRV GHYH DGRWDU XPD PHWRGRORJLD IRUPDO XPD OLQJXDJHP
FRPXP H XP SDGUmR GH SROtWLFDV H SURFHGLPHQWRV DOLQKDGRV jV ERDV SUiWLFDV GR
PHUFDGRFRPRSURSyVLWRGHSHUPLWLUDPHOKRUFRPSUHHQVmRGD*HVWmRGH5LVFRV
SRUWRGDVDViUHDV

H $ *HVWmR GH 5LVFRV GHYH VHU LQWHJUDGD DRV SURFHVVRV GH *HVWmR *RYHUQDQoD
&RQIRUPLGDGH &RQWUROHV ,QWHUQRV H$XGLWRULD ,QWHUQD SURPRYHQGR D LGHQWLILFDomR
DQWHFLSDGDGHULVFRVHRJHUHQFLDPHQWRFRQVHUYDGRUHWHPSHVWLYR

I 2VULVFRVLGHQWLILFDGRVGHYHPVHUDQDOLVDGRVHFODVVLILFDGRVSRUQDWXUH]DFDWHJRULD
H RULJHP GRV HYHQWRV LQWHUQRV RX H[WHUQRV H WHU VHX WUDWDPHQWR GHILQLGR 6H
QHFHVViULRLPSOHPHQWDUSODQRVGHDomRFRPDQRPHDomRGRV'RQRVGRV5LVFRVH
SODQRGHPRQLWRUDPHQWRGHILQLGR

J $VVHJXUDU D LQGHSHQGrQFLD QR SURFHVVR GH *HVWmRGH 5LVFRV HD VHJUHJDomR GH
IXQo}HVHQWUHRVWRPDGRUHVGHULVFRVHRVUHVSRQViYHLVSHORVHXPRQLWRUDPHQWR

K 2 PRQLWRUDPHQWR FRQWtQXR GRV ULVFRV H D LQFRUSRUDomR QD JHVWmR VmR YLWDLV SDUD
DVVHJXUDUDHILFiFLDGRJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVHVHXDSHUIHLoRDPHQWRDWUDYpVGH
FLFORVGHDYDOLDomRHUHYLV}HVIUHTXHQWHVYLVDQGRjPHOKRULDFRQWtQXDGRSURFHVVR

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

L $&RPSDQKLDQmRSDUWLFLSDGHDWLYLGDGHVRXDGRWDSUiWLFDVTXHSRVVDPFRPSURPHWHU
D VXVWHQWDELOLGDGH GH VHXV QHJyFLRV QmR DVVXPH ULVFRV GH RSHUDo}HV TXH QmR
VHMDP LQHUHQWHV DRV VHXV QHJyFLRV H DWXD HP VHJPHQWRV UHODFLRQDGRV j VXD
DWLYLGDGHSULQFLSDORXRXWURVVHJPHQWRVGHVGHTXHDYDOLDGRVHUHFRPHQGDGRVSHOD
$GPLQLVWUDomRHDSURYDGRVSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

LLL $YDOLDomR &iOFXOR GR LPSDFWR H SUREDELOLGDGH GH RFRUUrQFLD GRV ULVFRV VREUH RV
UHVXOWDGRVSURMHWDGRV

$UHOHYkQFLDGRV5LVFRVSRVVXLFRPRSDUkPHWURD0DWUL]GH5LVFRV2UHVXOWDGRGD0DWUL]GH5LVFRV
pRJUDXGHFULWLFLGDGHRXVHMDTXDOpDSULRUL]DomRTXHD&RPSDQKLDGHYHWUDWDUFDGD5LVFRIUHQWH
DRVHXDSHWLWHDR5LVFR$PDWUL]pGLYLGLGDHPTXDGUDQWHVHSDUDFDGDTXDGUDQWHKiXPDHVWUDWpJLD
GH WUDWDPHQWR H SULRUL]DomR &DEH UHVVDOWDU TXH D UHVSRQVDELOLGDGH HP HVWDEHOHFHU R DSHWLWH D
5LVFRVpGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR$0DWUL]GH5LVFRVGHPRQVWUDRVSRQWRVGHFUX]DPHQWR
KRUL]RQWDOHYHUWLFDOGDSUREDELOLGDGHGHRFRUUrQFLDHLPSDFWR'HVWDIRUPDSHODGLYLVmRGDPDWUL]
HPTXDWURJUDQGHVTXDGUDQWHVSRGHPRVDYDOLDURQtYHOGHYXOQHUDELOLGDGHGRSURFHVVR4XDQWR
PDLRUIRUjSUREDELOLGDGHHRLPSDFWRGHXP5LVFRPDLRUVHUiRQtYHOGR5LVFR

(i) Proposta de Níveis de Risco:eDH[SRVLomRHRXLPSDFWRPi[LPRGRULVFRTXHD&RPSDQKLD

HVWiGLVSRVWDDDFHLWDUQDEXVFDGRVREMHWLYRVHJHUDomRGHYDORU1HPWRGRVRVWLSRVGHULVFRVVmR
SDVVtYHLVGHDFHLWDomR$SyVDILQDOL]DomRGDHWDSDGHDYDOLDomRGH5LVFRVGHYHVHULQLFLDGRR
SURFHVVR GH DYDOLDomR GR QtYHO GR 5LVFR SRU SURFHVVR 2 QtYHO GR 5LVFR p GHPRQVWUDGR SDUD
PHQVXUDURJUDXGH5LVFRGRVSURFHVVRVDQDOLVDGRVFRPRREMHWLYRGHIDFLOLWDURPRQLWRUDPHQWRH
DFRPSDQKDPHQWRGDHYROXomRGR5LVFRQRSURFHVVR

(ii) Resposta aos Riscos$SDUWLUGRVULVFRVLGHQWLILFDGRVDYDOLDGRVHDQDOLVDGRVD&RPSDQKLD

GHYHGHILQLUHUHFRPHQGDUDo}HVGHUHVSRVWDVFRQVLGHUDQGRDVVHJXLQWHVKLSyWHVHVLDVVXPLUR
5LVFRPDQWHUR5LVFRQRQtYHODWXDOGHLPSDFWRHSUREDELOLGDGH1mRVmRWRPDGDVDo}HVSDUDOLGDU
FRP R 5LVFR LL PLWLJDU R 5LVFR HRX UHGX]LU VXDV FRQVHTXrQFLDV Do}HV SDUD UHGX]LU D
SUREDELOLGDGHGHRFRUUHUHRXRSRWHQFLDOLPSDFWRQHJDWLYRGHOH3RGHPVHUHVWDEHOHFLGRVQRYRV
FRQWUROHV RX DXPHQWR GH FULWLFLGDGH H IUHTXrQFLD GH DYDOLDomR GRV FRQWUROHV H[LVWHQWHV LLL
FRPSDUWLOKDU Do}HV TXH YLVDP UHGX]LU R LPSDFWR HRX D SUREDELOLGDGH GH RFRUUrQFLD GR 5LVFR
DWUDYpVGDWUDQVIHUrQFLDRXHPDOJXQVFDVRVGRFRPSDUWLOKDPHQWRGHXPDSDUWHGR5LVFRHLY
HYLWDUGHFLVmRGHQmRVHHQYROYHURXDJLUGHIRUPDDVHUHWLUDUGHXPDVLWXDomRGH5LVFR

(iii) Monitoramento:2PRQLWRUDPHQWRFRQWtQXRGRV5LVFRVHDDXGLWRULDLQWHUQDVmRSDUWHVLQWHJUDQWHV
HHVVHQFLDLVGDJHVWmRGRV5LVFRVVmRGXDVGDVHWDSDVPDLVLPSRUWDQWHVGRSURFHVVRGHJHVWmRGH
5LVFRV QR kPELWR RUJDQL]DFLRQDO VHQGR UHDOL]DGDV FRQWLQXDPHQWH 6mR PRQLWRUDGRV RV 5LVFRV D
HILFiFLDHDDGHTXDomRGDVHVWUDWpJLDVHGRVVLVWHPDVGHJHVWmRHVWDEHOHFLGRVSDUDDLPSOHPHQWDomR
GRVWUDWDPHQWRVGRV5LVFRVEHPFRPRRSODQRHRVLVWHPDGHJHVWmRGHULVFRVFRPRXPWRGR

LY HVWUXWXUDRUJDQL]DFLRQDOGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRV

'HQWUR GD HVWUXWXUD RUJDQL]DFLRQDO GD &RPSDQKLD DV DQiOLVHV DV UHVSRVWDV H DV
DSURYDo}HV GRV ULVFRV DSyV D DYDOLDomR GD FULWLFLGDGHLPSDFWR GRV ULVFRV GHYHP VHU
DJUXSDGDV SHORV VHJXLQWHV QtYHLV H GLUHFLRQDGDV DRV VHJXLQWHV yUJmRV HP RUGHP
KLHUiUTXLFDGHJUDQGH]D

1tYHO&ULWLFLGDGH,PSDFWR )yUXP

&UtWLFR &RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

&RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR &RPLWrV H

6LJQLILFDWLYR
'LUHWRULD

0RGHUDGR 'LUHWRULDH*HUrQFLDV

%DL[R *HUrQFLD

0tQLPR *HUrQFLD
 

439
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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

2&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDpUHVSRQViYHOSRU

LL $SURYDUD3ROtWLFDGH*HVWmRGH5LVFRV

LLL &RPSUHHQGHUHDYDOLDURPDSDGHULVFRV

LY $YDOLDUSHULRGLFDPHQWHRVULVFRVUHSRUWDGRVSHOR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRH
DFRPSDQKDUDVDo}HVGH*HVWmRGH5LVFRV

Y $SURYDURVULVFRVSULRUL]DGRV

YL $SURYDUSODQRGHUHVSRVWDGDGRDRVULVFRVSULRUL]DGRV

YLL $FRPSDQKDURVUHVXOWDGRVGRSURFHVVRGHJHUHQFLDPHQWRGRVULVFRV

YLLL(QWHQGHUDPHWRGRORJLDGRFiOFXORGRDSHWLWHDULVFR

L[ $SURYDURJUDXGHDSHWLWHDULVFRDFHLWiYHOGD&RPSDQKLDH

[ 'HOLEHUDUVREUHPHGLGDVQHFHVViULDVSDUDJDUDQWLURDOLQKDPHQWRHQWUHRDSHWLWH
DRULVFRHDH[HFXomRGDVHVWUDWpJLDV

&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFR

2&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRGD&RPSDQKLDpHQFDUUHJDGRGH

L &RPSUHHQGHUDYDOLDUHDFRPSDQKDURPDSDGHULVFRV

LL 2EWHU FRP R &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR D DSURYDomR GRV ULVFRV D VHUHP

SULRUL]DGRVHR3ODQRGH5HVSRVWD

LLL $SRLDU H DFRPSDQKDU R DQGDPHQWR GDV DWLYLGDGHV GR &RPLWr ([HFXWLYR GH
5LVFRV

LY (IHWXDU R UHSRUWH DR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR VREUH R JHUHQFLDPHQWR GRV

ULVFRV

Y $FRPSDQKDU H GHOLEHUDU VREUH DV PXGDQoDV QD DYDOLDomR GH FULWLFLGDGH GRV
ULVFRV

YL (QWHQGHUDPHWRGRORJLDGRFiOFXORGRDSHWLWHDULVFRHFRODERUDUQDGLVFXVVmR
VREUHRJUDXGHDSHWLWHDULVFRDFHLWiYHOGD&RPSDQKLDH

YLL 3URSRURDSHWLWHDULVFRGD&RPSDQKLDDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

*RYHUQDQoDULVFRVFRQIRUPLGDGHHDXGLWRULDLQWHUQD

2VFRODERUDGRUHVGD&RPSDQKLDGHVLJQDGRVSDUDGHVHPSHQKDUIXQo}HVGHcompliance
FRQWUROHVLQWHUQRVHGHULVFRVFRUSRUDWLYRVHVWDUmRHQFDUUHJDGRVGH

L (VWDEHOHFHUHGLIXQGLUDPHWRGRORJLDGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVGD&RPSDQKLD

LL &RQKHFHU H WUDQVPLWLU FRQKHFLPHQWR VREUH ULVFRV H *HVWmR GH 5LVFRV DRV

FRODERUDGRUHV

LLL (VWDEHOHFHUHPDQWHUDWXDOL]DGRVD3ROtWLFDHR0DQXDOGH*HVWmRGH5LVFRV
DVVLPFRPRSDGU}HVHPHFDQLVPRVGHUHSRUWHSUySULRVGHLQIRUPDo}HV

LY 3URPRYHU WUHLQDPHQWRV GH *HVWmR GH 5LVFRV DRV FRODERUDGRUHV EXVFDQGR

GLVVHPLQDUXPDFXOWXUDGH*HVWmRGH5LVFRV

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

Y 3URSRURSODQHMDPHQWRGHWUDEDOKRHP*HVWmRGH5LVFRV

YL &RRUGHQDU H PRQLWRUDU R SURFHVVR GH LGHQWLILFDomR H DYDOLDomR GRV ULVFRV GD

&RPSDQKLD

YLL (ODERUDURPDSDGRVULVFRV

YLLL (ODERUDUHUHYLVDUD5pJXDGH3UREDELOLGDGHH,PSDFWR

L[ &DOFXODU H DWXDOL]DU R YDORU GR DSHWLWH D ULVFR DQXDOPHQWH RX TXDQGR GD
RFRUUrQFLDGHHYHQWRVUHOHYDQWHV

[ (IHWXDULQWHJUDomRHWUDWDWLYDGHULVFRVRSHUDFLRQDLVPDSHDGRVQRVWUDEDOKRV
GH&RQWUROHV,QWHUQRVH$XGLWRULD,QWHUQD

[L $WXDOL]DU R PDSD GH ULVFRV FRP RV ([HFXWLYRV GD &RPSDQKLD VHPSUH TXH
KRXYHUDWXDOL]Do}HVQRSODQHMDPHQWRHVWUDWpJLFRGD&RPSDQKLDRXVHPSUHTXH
IDWRVUHOHYDQWHVRFRUUHUHP

[LL $FRPSDQKDUHUHSRUWDUDVPXGDQoDVQDFULWLFLGDGHGRVULVFRV

[LLL $X[LOLDUQDGHILQLomRGR'RQRGR5LVFR

[LY $VVHVVRUDUHPRQLWRUDUDVDo}HVSDUDDPLWLJDomRGRVULVFRVSODQRVGHDomR

[Y $VVHVVRUDUR'RQRGR5LVFRQDFULDomRGHLQGLFDGRUHVHQtYHLVGHH[SRVLomR
GRVULVFRVH

[YL 5HSRUWDU R PDSD GH ULVFRV DR &RPLWr ([HFXWLYR GH 5LVFRV H DR &RPLWr GH
$XGLWRULDH5LVFR

5HVSRQViYHLVSHORVULVFRV

2VUHVSRQViYHLVSHORVULVFRVHVWDUmRHQFDUUHJDGRVGH

L &RPXQLFDUjiUHDGH*HVWmRGH5LVFRVHYHQWXDLVPXGDQoDVVLJQLILFDWLYDVQD
SUREDELOLGDGHHQRLPSDFWRRXTXDOTXHURXWUDFDUDFWHUtVWLFDGRULVFR

LL (IHWXDU UHYLVmR WpFQLFD GR ULVFR GR IDWRU GHVWH ULVFR GDV UHVSRVWDV H GD
DYDOLDomRGRULVFRHHODERUDUDILFKDGHULVFRV

LLL ,PSODQWDU Do}HV QHFHVViULDV LQFOXVLYH FRP R HQYROYLPHQWR GH RXWUDV iUHDV
DOLQKDGDVDRSODQRGHUHVSRVWDGHOLEHUDGRSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRSDUD
DPLWLJDomRGRVULVFRV

LY 'HVHQYROYHU LQGLFDGRUHV H QtYHLV GH H[SRVLomR GRV ULVFRV H DFRPSDQKDU RV

UHVXOWDGRVDRULVFRVREVXDUHVSRQVDELOLGDGH

Y 0DQWHUFRPXQLFDomRFRPDiUHDGH*HVWmRGH5LVFRVR)yUXPGH5LVFRVHR
*UXSR([HFXWLYRGH5LVFRV

YL (IHWXDUUHSRUWHVSHULyGLFRVDR*UXSR([HFXWLYRGH*HVWmRGH5LVFRVVREUHR
GHVHQYROYLPHQWRGHDo}HVSDUDDPLWLJDomRGRVULVFRV

YLL 5HDOL]DUDDYDOLDomRGRULVFRHPUHODomRjVXDSUREDELOLGDGHHDRVHXLPSDFWR

YLLL (QWHQGHUDPHWRGRORJLDGRFiOFXORGRDSHWLWHDULVFRHFRODERUDUQDGLVFXVVmR
VREUHRJUDXGHDSHWLWHDULVFRDFHLWiYHOGD&RPSDQKLD

L[ 2SHUDFLRQDOL]DU RV SURFHVVRV GH LGHQWLILFDomR DYDOLDomR WUDWDPHQWR H

PRQLWRUDPHQWRGRVULVFRVH

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

[ &RPXQLFDU j iUHD GH *HVWmR GH 5LVFRV D H[LVWrQFLD GH ULVFRV DLQGD QmR
PDSHDGRVHWUDWDGRVRXPXGDQoDVLJQLILFDWLYDQDSUREDELOLGDGHQRLPSDFWRRX
TXDOTXHURXWUDFDUDFWHUtVWLFDGRULVFR

F DGHTXDomR GD HVWUXWXUD RSHUDFLRQDO H FRQWUROHV LQWHUQRV SDUD YHULILFDomR GD

HIHWLYLGDGHGDSROtWLFDDGRWDGD

$ DGPLQLVWUDomR GD &RPSDQKLD H VXDV iUHDV LQWHUQDV PRQLWRUDP H DYDOLDP SRU PHLRV TXH
FRQVLGHUDPRV DGHTXDGRV VH DV RSHUDo}HV HVWmR GH DFRUGR FRP DV SUiWLFDV DGRWDGDV H VH
UHSUHVHQWDPH[SRVLomRDULVFRVTXHFRPSURPHWDPRDWHQGLPHQWRGRVREMHWLYRVGD&RPSDQKLD

'DGRRDWXDOSRUWHGD&RPSDQKLDULVFRVDTXHHVWiVXMHLWDHYROXPHGHRSHUDo}HVHLQWHUDo}HV
FRP HQWHV S~EOLFRV H DJHQWHV GR JRYHUQR D DGPLQLVWUDomR GD &RPSDQKLD HQWHQGH TXH DWXDO
HVWUXWXUD RSHUDFLRQDO SDUD YHULILFDomR GD HIHWLYLGDGH GDV VXDV DWLYLGDGHV GH JHUHQFLDPHQWR GH
ULVFRVpDGHTXDGD

3RUWDLVPRWLYRVDHVWUXWXUDRSHUDFLRQDOHGHFRQWUROHLQWHUQRVpDGHTXDGDSDUDDVSUiWLFDVDWXDLV
HSHUPDQHFHVREFRQVWDQWHDYDOLDomRSDUDDIHULPHQWRGDVXDHIHWLYLGDGHHVSHFLDOPHQWHTXDQWR
DRDWHQGLPHQWRGD3ROtWLFDGH*HUHQFLDPHQWRGH5LVFRVVHQGRFHUWRTXHRVFyGLJRVHSROtWLFDV
LQWHUQRV VHUmR VHPSUH UHYLVLWDGRV SDUD SURPRYHU D VXD DGHTXDomR HP FRQIRUPLGDGH FRP R
FUHVFLPHQWRGD&RPSDQKLDHVXDVRSHUDo}HV

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

'HVFULomRGDSROtWLFDGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVGHPHUFDGR

D SROtWLFDIRUPDOL]DGDGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVGHPHUFDGR

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRSRVVXLSROtWLFDIRUPDOL]DGDSDUDJHUHQFLDPHQWR
GHULVFRVGHPHUFDGR

E REMHWLYRVHHVWUDWpJLDVGDSROtWLFDGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVGHPHUFDGR

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRSRVVXLSROtWLFDIRUPDOL]DGDGHJHUHQFLDPHQWRGH
ULVFRVGHPHUFDGR

L RVULVFRVGHPHUFDGRSDUDRVTXDLVVHEXVFDSURWHomR

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRSRVVXLSROtWLFDIRUPDOL]DGDGHJHUHQFLDPHQWRGH
ULVFRVGHPHUFDGR

LL DHVWUDWpJLDGHSURWHomRSDWULPRQLDOhedge

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRDGRWDHVWUDWpJLDHVSHFtILFDGHSURWHomRSDWULPRQLDO
hedge

LLL RVLQVWUXPHQWRVXWLOL]DGRVSDUDSURWHomRSDWULPRQLDOhedge

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRID]XVRGHRSHUDo}HVHQYROYHQGRLQVWUXPHQWRV
ILQDQFHLURVGHULYDWLYRV

LY RVSDUkPHWURVXWLOL]DGRVSDUDRJHUHQFLDPHQWRGHVVHVULVFRV

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRSRVVXLSROtWLFDIRUPDOL]DGDSDUDJHUHQFLDPHQWR
GHULVFRVGHPHUFDGR

Y VH R HPLVVRU RSHUD LQVWUXPHQWRV ILQDQFHLURV FRP REMHWLYRV GLYHUVRV GH

SURWHomRSDWULPRQLDOhedgeHTXDLVVmRHVVHVREMHWLYRV

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRSRVVXLSROtWLFDIRUPDOL]DGDSDUDJHUHQFLDPHQWR
GHULVFRVGHPHUFDGR

YL D HVWUXWXUD RUJDQL]DFLRQDO GH FRQWUROH GH JHUHQFLDPHQWR GH ULVFRV GH

PHUFDGR

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRSRVVXLSROtWLFDIRUPDOL]DGDSDUDJHUHQFLDPHQWR
GHULVFRVGHPHUFDGR

F DGHTXDomR GD HVWUXWXUD RSHUDFLRQDO H FRQWUROHV LQWHUQRV SDUD YHULILFDomR GD

HIHWLYLGDGHGDSROtWLFDDGRWDGD

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRSRVVXLSROtWLFDIRUPDOL]DGDSDUDJHUHQFLDPHQWR
GHULVFRVGHPHUFDGR

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

'HVFULomRFRQWUROHVLQWHUQRV

D JUDXGHHILFLrQFLDGHWDLVFRQWUROHVLQGLFDQGRHYHQWXDLVLPSHUIHLo}HVHSURYLGrQFLDV
DGRWDGDVSDUDFRUULJLODV

2EMHWLYDQGR DVVHJXUDU TXH DV GHPRQVWUDo}HV ILQDQFHLUDV VHMDP HODERUDGDV GH IRUPD ILGHGLJQD
UHIOHWLQGR FRQVLVWHQWHPHQWH VHXV SURFHVVRV RSHUDFLRQDLV H ILQDQFHLURV H SUHSDUDGDV HP
FRQIRUPLGDGH FRP RV UHTXLVLWRV H[LJLGRV D &RPSDQKLD DGRWDSUiWLFDVH FRQWUROHV LQWHUQRV SDUD
DVVHJXUDUDTXDOLGDGHSUHFLVmRHFRQILDELOLGDGHQDHODERUDomRGHVXDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV

$&RPSDQKLDWHPFRPRSUiWLFDPRQLWRUDUFRQVWDQWHPHQWHRVULVFRVGRVHXQHJyFLRTXHSRVVDP
LPSDFWDU GH IRUPD DGYHUVD VXDV RSHUDo}HV H UHVXOWDGRV LQFOXLQGR PXGDQoDV QR FHQiULR
PDFURHFRQ{PLFR HVHWRULDO TXHSRVVDP LQIOXHQFLDU VXDV DWLYLGDGHV $ $GPLQLVWUDomR HVWDEHOHFH
DOWRQtYHOGHJRYHUQDQoDSDUDPDQWHUXPQtYHOUD]RiYHOGHVHJXUDQoDVREUHDFRQILDELOLGDGHGH
VXDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV

&RPUHODomRjVSUiWLFDVGHFRQWUROHVLQWHUQRV

L DV FRQFLOLDo}HV FRQWiEHLV VmR FRQWURODGDV HP VLVWHPDV LQWHUQRV XWLOL]DGRV SHOD
&RPSDQKLD
LL R IHFKDPHQWR FRQWiELO DSHQDV p FRQFOXtGR DSyV MXVWLILFDWLYD SDUD DV YDULDo}HV
UHOHYDQWHVGHWRGDVDVFRQWDVFRQWiEHLVH
LLL REDODQoRHDGHPRQVWUDomRGRUHVXOWDGRGRH[HUFtFLRVmRUHYLVDGRVPHQVDOPHQWHSHOD
'LUHWRULDGH&RQWURODGRULDH)LQDQFHLUD

$VSULQFLSDLVSUiWLFDVGHFRQWUROHVLQWHUQRVGD&RPSDQKLDHVWmRGHVFULWDVQRVVHJXLQWHVFRQWUROHV
HVWDEHOHFLGRV

• $&RPSDQKLDUHDOL]DLQYHQWiULRVFtFOLFRVPHQVDLVVREUHRVHVWRTXHVGDVORMDVWUDGLFLRQDLV
HVREGHPDQGDHSHORPHQRVXPDYH]DRDQRSDUDRV&'VORMDV³OHYH´H³GDUNVWRUHV´SDUD
JDUDQWLURUHDOSRVLFLRQDPHQWRVREUHDSRVLomRGRVVHXVHVWRTXHV

• $ &RPSDQKLD DGRWD R SURFHGLPHQWR SDGUmR SDUD FRQFLOLDomR FRQWiELO GRV LWHQV GH DWLYR
LPRELOL]DGR FRQIURQWDQGR DV LQIRUPDo}HV FRQVWDQWHV QR UHODWyULR HPLWLGR QR PyGXOR GH
FRQWDELOLGDGH FRP RV UHODWyULRV GRV LWHQV GR PyGXOR GR DWLYR IL[R H DGLFLRQDOPHQWH DR
FRQWUROHGHFRPSUDVGHVXSULPHQWRV

• $ $GPLQLVWUDomR WHP FRPR SDGUmR UHDOL]DU D JHVWmR ItVLFD JHUHQFLDO H FRQWiELO GH VHXV
DWLYRVWDQJtYHLVHLQWDQJtYHLVVHQGRDSOLFiYHODWRGDVDVXQLGDGHVHFHQWURVGHFXVWRGD
&RPSDQKLD

• $ iUHD GH &RQWDELOLGDGH WHP FRPR DWLYLGDGH HP UHDOL]DU FRQFLOLDo}HV FRQWiEHLV VREUH
FRQWDVFRQWiEHLVSDWULPRQLDLVQRPrVH

• $&RPSDQKLDQmRFRQVWLWXLSURYLVmRSDUDSHUGDVSRUUHGXomRDRYDORUUHFXSHUiYHOGRFRQWDV
D UHFHEHU j PHGLGD TXH D FDUWHLUD GH UHFHEtYHLV H R ULVFR GH FUpGLWR p PRQLWRUDGR H
WUDQVIHULGRSDUDDVHPSUHVDVDGPLQLVWUDGRUDVGHFDUWmRGHFUpGLWR

$GLFLRQDOPHQWHjVSUiWLFDVPHQFLRQDGDVD&RPSDQKLDWHPRXWURVFRQWUROHVHSDGU}HVTXHPLWLJDP
D SRVVLELOLGDGH GR HUUR D DGPLQLVWUDomR DFUHGLWD QD HILFLrQFLD GRV SURFHGLPHQWRV H FRQWUROHV
LQWHUQRVGD&RPSDQKLDDGRWDGRVSDUDDVVHJXUDUDTXDOLGDGHSUHFLVmRHFRQILDELOLGDGHGDVQRVVDV
GHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV

$VGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVGD&RPSDQKLDVmRDXGLWDGDVDQXDOPHQWH

$V DWLYLGDGHV GH FRQWUROH GD &RPSDQKLD LQFOXHP LQVWUXo}HV RULHQWDo}HV H SURFHGLPHQWRV QD
WHQWDWLYD GH TXH DV Do}HV LGHQWLILFDGDV SHOD DGPLQLVWUDomR SDUD HQGHUHoDU RV ULVFRV UHOHYDQWHV
VHMDPUHDOL]DGDVFRPHIHWLYLGDGH$HIHWLYLGDGHGRVFRQWUROHVpPRQLWRUDGDFRPRSDUWHGDJHVWmR
Mi TXH XP FRQWUROH LQLFLDOPHQWH HILFD] SRGH WRUQDUVH LQHILFD] GHYLGR D DOWHUDo}HV QR DPELHQWH

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

RSHUDFLRQDO0XGDQoDVQRVFRQWUROHVWDPEpPSRGHPRFRUUHUGHYLGRDPXGDQoDVQRVSURFHVVRV
QRVVLVWHPDVGHWHFQRORJLDGDLQIRUPDomRRXGHSHVVRDO

$&RPSDQKLDSRVVXLDLQGDiUHDGH$XGLWRULD,QWHUQDHVWUXWXUDGDFXMDVDWLYLGDGHVVmRUHSRUWDGDV
DR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRHUHJLGDVSRU3ROtWLFDGH$XGLWRULD,QWHUQDSUySULDDTXHPFXPSUH
HODERUDUDQXDOPHQWHXP3ODQRGH$XGLWRULD,QWHUQDFRQVLGHUDQGRWRGDVDVXQLGDGHVSURFHVVRV
DWLYLGDGHV H RV ULVFRV GH PDLRU LPSDFWR H UHOHYkQFLD GH WRGDV DV RSHUDo}HV HQGHUHoDQGR
SUHRFXSDo}HVGDDOWDDGPLQLVWUDomRHGR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFR$iUHDGH$XGLWRULD,QWHUQD
IRL HVWUXWXUDGD HP MXOKR GH  H p FRPSRVWD SRU WUrV SURILVVLRQDLV VHQGR XP GHOHV FRP
H[SHULrQFLDGHVHQLRULGDGHHPSUiWLFDVGHDXGLWRULDQRYDUHMRDOLPHQWDU

$LQGDFXPSUHGHVWDFDUTXHR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRDFRPSDQKDGLUHWDPHQWHRXSRUPHLR
GDÈUHDGH5LVFRVDVDWLYLGDGHVGD&RQWURODGRULDEHPFRPRGRVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHVHGD
$XGLWRULD ,QWHUQD $ &RPSDQKLD WUDEDOKD GH PRGR FRQWtQXR SDUD PDQWHU FRQWUROHV LQWHUQRV
DGHTXDGRV DR VHX SRUWH H RSHUDo}HV PRQLWRUDQGR SHUPDQHQWHPHQWH R FXPSULPHQWR GH OHLV
QRUPDVUHJXODPHQWRVSROtWLFDVHSURFHGLPHQWRV

E HVWUXWXUDVRUJDQL]DFLRQDLVHQYROYLGDV

$iUHDGH&RQWDELOLGDGHpDUHVSRQViYHOSHODHODERUDomRGDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVPHQVDLV
HUHGDomRGDVQRWDVH[SOLFDWLYDV2SURFHVVRGHUHYLVmRGDVGHPRQVWUDo}HVRFRUUHLQLFLDOPHQWH
SHODSUySULDFRQWDELOLGDGHXWLOL]DQGRRVUHODWyULRVGDiUHDWULEXWiULDILQDQFHLUDHVWRTXHVUHFXUVRV
KXPDQRVHMXUtGLFR2SURFHVVRGHDSURYDomRRFRUUHSHODDGLUHWRULDGD&RQWURODGRULDHDGLUHWRULD
)LQDQFHLUD$HVWUXWXUDRUJDQL]DFLRQDOGHFRQWUROHVLQWHUQRVGD&RPSDQKLDFRPSUHHQGHDDWXDomR
FRRUGHQDGD GH GLYHUVRV yUJmRV LQWHUQRV QRWDGDPHQWH D D DOWD DGPLQLVWUDomR FRPSRVWD SHOR
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHD'LUHWRULDEiUHDGH5LVFRVFD$XGLWRULD,QWHUQDGR&RPLWr
GH$XGLWRULDH5LVFRHHDViUHDVGHQHJyFLRVQRTXHFRXEHU$EDL[RXPUHVXPRGDVDWULEXLo}HV
GRV yUJmRV HP UHIHUrQFLD QR TXH GL] UHVSHLWR j HODERUDomR GH GHPRQVWUDo}HV ILQDQFHLUDV H
PDQXWHQomRGHFRQWUROHVLQWHUQRVDGHTXDGRV

ƒ &RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRUHVSRQViYHOSRUGLVVHPLQDUDLPSRUWkQFLDGDPDQXWHQomR
GH SURFHVVRV H FRQWUROHV LQWHUQRV TXH SRVVDP FRQWULEXLU SDUD PLWLJDU RV ULVFRV
H[LVWHQWHVEHPFRPRSHODUHYLVmRHDSURYDomRGDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVHSHOD
ILVFDOL]DomRGDDWXDomRGD'LUHWRULD
ƒ &RPLWr GH $XGLWRULD H 5LVFR p UHVSRQViYHO GHQWUH RXWURV SRU VXSHUYLVLRQDU DV
DWLYLGDGHV GRV DXGLWRUHV LQGHSHQGHQWHV D ILP GH DYDOLDU D VXD LQGHSHQGrQFLD H D
TXDOLGDGH GRV VHUYLoRV SUHVWDGRV EHP FRPR DFRPSDQKDU DV DWLYLGDGHV GD $XGLWRULD
,QWHUQDHGDÈUHDGH5LVFRV2&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRUHSRUWDVHDR&RQVHOKRGH
$GPLQLVWUDomR
ƒ ÈUHD GH 5LVFRV UHVSRQViYHO SRU H[HUFHU DV IXQo}HV GH FRQWUROHV LQWHUQRV H ULVFRV
FRUSRUDWLYRVDX[LOLDQGRR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFR
SDUDDVVHJXUDUTXHD&RPSDQKLDSRVVXDXPDHVWUXWXUDGHFRQWUROHVHIHWLYDQDDYDOLDomR
HPLWLJDomRGRVULVFRVTXHSRVVDPLPSDFWDUVXDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVLQFOXLQGR
RDVVHVVRUDPHQWRGDVGHPDLViUHDVQDFULDomRHPDQXWHQomRGHFRQWUROHVHQRDSRLR
HUHYLVmRQDFULDomRGHQRUPDWLYRV
ƒ 'LUHWRULDpUHVSRQViYHOSRUGHILQLUDo}HVPLWLJDWyULDVHPFRQMXQWRFRPDiUHDGH5LVFRV
QR TXH GL] UHVSHLWR DRV FRQWUROHV LQWHUQRV GD &RPSDQKLD $ 'LUHWRULD )LQDQFHLUD p
UHVSRQViYHO SHOD UHYLVmR GDV GHPRQVWUDo}HV ILQDQFHLUDV H SHOD FRRUGHQDomR H
VXSHUYLVmRGDVDWLYLGDGHVGHFRQWDELOLGDGHHFRQWURODGRULDGD&RPSDQKLD
ƒ $XGLWRULD,QWHUQDpUHVSRQViYHOGHQWUHRXWURVSRUUHSRUWDUGLUHWDPHQWHDR&RPLWrGH
$XGLWRULDH5LVFRVXDVDYDOLDo}HVREMHWLYDVGDHILFiFLDGRJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVGH
PRGRDDVVHJXUDUTXHDHVWUXWXUDGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVHFRQWUROHVLQWHUQRVHVWi
RSHUDQGRGHIRUPDHILFD]$DWXDOHTXLSHGHDXGLWRULDLQWHUQDIRLLPSOHPHQWDGDHPMXOKR
GH  H p FRPSRVWD SRU WUrV SURILVVLRQDLV VHQGR XP GHOHV FRP H[SHULrQFLD GH
VHQLRULGDGHHPSUiWLFDVGHDXGLWRULDQRYDUHMRDOLPHQWDU
ƒ ÈUHDVGH1HJyFLRVUHVSRQViYHLVSRUGHVHQKDUHLPSOHPHQWDURVSODQRVGHDomRSDUD
WUDWDPHQWRGRVULVFRVDRVTXDLVD&RPSDQKLDHVWiH[SRVWD1HVVDLQVWkQFLDHVWiLQFOXtGD
D&RQWURODGRULD

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

F IRUPD GH VXSHUYLVmR GD HILFLrQFLD GRV FRQWUROHV LQWHUQRV SHOD DGPLQLVWUDomR GD
&RPSDQKLDLQGLFDQGRRFDUJRGDVSHVVRDVUHVSRQViYHLVSHORUHIHULGRDFRPSDQKDPHQWR

2SURFHVVRGHFRQWUROHLQWHUQRUHODWLYRjHODERUDomRGDV'HPRQVWUDo}HV)LQDQFHLUDVHjVSUiWLFDV
FRQWiEHLVGD&RPSDQKLDHVWiGHVFULWRQRLWHPDGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD$HODERUDomR
GDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVpVXSHUYLVLRQDGDSHOD'LUHWRULDGH&RQWURODGRULDH)LQDQFHLUDSHOR
&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRHSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRVHQGRDPERVUHVSRQViYHLVSRU
UHYLVDUVHXVDVSHFWRVPDLVUHOHYDQWHVEHPFRPRSRUDVVHJXUDUDHILFLrQFLDGRVFRQWUROHVLQWHUQRV
GD&RPSDQKLDFRPRXPWRGR

+iDLQGDDDWXDomRGDiUHDGH$XGLWRULD,QWHUQDGD&RPSDQKLDTXHDWXDSDUDDIHULUDTXDOLGDGHH
DHIHWLYLGDGHGRVSURFHVVRVGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVFRQWUROHHJRYHUQDQoDGD&RPSDQKLD
'HQWUH RV REMHWLYRV GD $XGLWRULD ,QWHUQD HVWmR L FRQWULEXLU SDUD D PDQXWHQomR GH FRQWUROHV
FRQILiYHLVDYDOLDQGRVXDHIHWLYLGDGHHHILFLrQFLDHVXJHULQGRPHOKRULDVFRQWtQXDVSDUDPLWLJDomR
GRVULVFRVHLLSURSRURSRUWXQLGDGHVGHPHOKRULDSDUDDSULPRUDPHQWRGDVDWLYLGDGHVGHJHVWmR
FRQWUROH H JRYHUQDQoD $ $XGLWRULD ,QWHUQD DSUHVHQWDUi DR &RPLWr GH $XGLWRULD H 5LVFR R 3ODQR
$QXDOGH$XGLWRULDTXHRULHQWDUiVHXVWUDEDOKRVDQXDLVHFRQWHUiGHQWUHRXWURVHOHPHQWRVLD
DYDOLDomR ILQDO GRV SURFHVVRV H ULVFRV GH QHJyFLR H LL RV SRQWRV GH UHODWyULRV GH DXGLWRULD
FRQVLGHUDGRVLQVDWLVIDWyULRVQRFLFORDQWHULRU2VWUDEDOKRVGD$XGLWRULD,QWHUQDVHUmRSRUVXDYH]
DYDOLDGRVGHIRUPDLQGHSHQGHQWHSHORPHQRVDFDGDFLQFRDQRVSRUXPUHYLVRURXHTXLSHGH
UHYLVmRTXDOLILFDGRHLQGHSHQGHQWHH[WHUQRj$XGLWRULD,QWHUQD&DEHUiDR&RPLWrGH$XGLWRULDH
5LVFR GHILQLU D SHULRGLFLGDGH GDV DYDOLDo}HV H[WHUQDV H D TXDOLILFDomR H LQGHSHQGrQFLD GRV
DYDOLDGRUHVH[WHUQRVHRVUHVXOWDGRVGDDYDOLDomRVHUmRFRPSDUWLOKDGRVWDPEpPFRPR&RQVHOKR
GH $GPLQLVWUDomR $GHPDLV D $GPLQLVWUDomR UHFHEH DQXDOPHQWH FDUWD GH UHFRPHQGDomR GRV
$XGLWRUHV ,QGHSHQGHQWHV TXH FRQIRUPH UHTXHULGR SHOR DUW  LQFLVR ,, GD ,QVWUXomR &90 Qž
SURS}HSODQRGHDomRHDWXDGXUDQWHRDQRSDUDFRUUHomRGRVSRQWRVLGHQWLILFDGRV

G GHILFLrQFLDVHUHFRPHQGDo}HVVREUHRVFRQWUROHVLQWHUQRVSUHVHQWHVQRUHODWyULRGR
DXGLWRULQGHSHQGHQWH

$WpDGDWDGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDQmRKRXYHHPLVVmRGRUHODWyULRFLUFXQVWDQFLDGRSHORV
DXGLWRUHV LQGHSHQGHQWHV GD &RPSDQKLD FRP UHODomR jV GHILFLrQFLDV QRV FRQWUROHV LQWHUQRV
LGHQWLILFDGDVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH'HDFRUGRFRPDVQRUPDV
DSOLFiYHLVRDXGLWRULQGHSHQGHQWHGHYHHPLWLUWDOUHODWyULRHPDWpGLDVGDHPLVVmRGRUHODWyULR
GHDXGLWRULD

H FRPHQWiULRV GRV GLUHWRUHV VREUH DV GHILFLrQFLDV DSRQWDGDV QR UHODWyULR

FLUFXQVWDQFLDGR SUHSDUDGR SHOR DXGLWRU LQGHSHQGHQWH H VREUH DV PHGLGDV FRUUHWLYDV
DGRWDGDV

1mR VH DSOLFD XPD YH] TXH DWp D GDWD GHVWH )RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD QmR KRXYH HPLVVmR GR
UHODWyULRFLUFXQVWDQFLDGRSHORVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHVGD&RPSDQKLDFRPUHODomRjVGHILFLrQFLDV
QRVFRQWUROHVLQWHUQRVLGHQWLILFDGDVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH

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5.4 - Programa de Integridade

0HFDQLVPRVHSURFHGLPHQWRVLQWHUQRVGHLQWHJULGDGH

D UHJUDVSROtWLFDVSURFHGLPHQWRVRXSUiWLFDVYROWDGDVSDUDDSUHYHQomRGHWHFomRH
UHPHGLDomRGHIUDXGHVHLOtFLWRVSUDWLFDGRVFRQWUDDDGPLQLVWUDomRS~EOLFD

$&RPSDQKLDSRVVXLRFRPSURPLVVRFRPDSUHYHQomRGHWHFomRHUHPHGLDomRGHIUDXGHVHLOtFLWRV
SUDWLFDGRVFRQWUDDDGPLQLVWUDomRS~EOLFDDVVLPFRPRDWHQGHUDRVUHTXLVLWRVGD/HLQž
³/HL$QWLFRUUXSomR´'HPRGRTXHD&RPSDQKLDSRVVXLSUiWLFDVHSURFHGLPHQWRVGHLQWHJULGDGH
TXHWrPFRPRREMHWLYRHVWDEHOHFHUXPDFXOWXUDGHJHVWmRGHULVFRVDILPGHPLWLJiORVSRUPHLRGH
SURFHGLPHQWRVGHSUHYHQomRGHWHFomRHUHPHGLDomR

$ILPGHFRQVROLGDUDVGLUHWUL]HVTXHSDXWDPDVXDDWXDomRFRUSRUDWLYDD&RPSDQKLDHVWUXWXURXR
VHX&yGLJRGHeWLFDH&RQGXWDDSOLFiYHODWRGRVRVVHXVFRODERUDGRUHVLQGHSHQGHQWHPHQWHGH
VXDSRVLomRKLHUiUTXLFDSDUFHLURVFRPHUFLDLVIRUQHFHGRUHVSUHVWDGRUHVGHVHUYLoRRXTXDLVTXHU
RXWURV WHUFHLURV DWXDQWHV HP QRPH GD &RPSDQKLD H DLQGD SRGHUi VHU DFHVVDGR SRU PHLR GR
website GD&RPSDQKLDKWWSVZZZKRUWLIUXWLFRPEU!

L SULQFLSDLV PHFDQLVPRV H SURFHGLPHQWRV GH LQWHJULGDGH DGRWDGRV H VXD

DGHTXDomRDRSHUILOHULVFRVLGHQWLILFDGRVSHORHPLVVRU

2VPHFDQLVPRVHSURFHGLPHQWRVGHLQWHJULGDGHGD&RPSDQKLDVmRUHJXODGRVSHOR&yGLJRGHeWLFD
H&RQGXWDRTXDOUHIOHWHDLGHRORJLDRUJDQL]DFLRQDOGD&RPSDQKLDHEXVFDHVWDEHOHFHUDVFRQGXWDV
TXH RULHQWDP R QHJyFLR H RV UHODFLRQDPHQWRV GD &RPSDQKLD SRU PHLR GH VXD JRYHUQDQoD
FRUSRUDWLYDHGHVHXVFRODERUDGRUHVGHIRUPDpWLFDWUDQVSDUHQWHDERUGDQGRUHJUDVUHODWLYDVD
RIHUWD H UHFHELPHQWR GH EULQGHV H SUHVHQWHV LQIRUPDo}HV FRQILGHQFLDLV FRQIOLWRV GH LQWHUHVVHV
UHODFLRQDPHQWRFRPIRUQHFHGRUHVQRUPDVGDGHIHVDGDFRQFRUUrQFLDUHODFLRQDPHQWRFRPRVHWRU
S~EOLFRHQWUHRXWURVWHPDVGHQDWXUH]DGHcompliance

$GHPDLVD&RPSDQKLDGLVSRQLELOL]DDRVVHXVFRODERUDGRUHVWHUFHLURVHDRS~EOLFRHPJHUDOXP
FDQDOGHGHQ~QFLDVSDUDUHODWRVGHHYHQWRVTXHYLROHPRVHX&yGLJRGHeWLFDH&RQGXWDEHPFRPR
QRUPDVHUHJXODPHQWDo}HVDSOLFiYHLVRXDOHJLVODomRYLJHQWH

LL DHVWUXWXUDRUJDQL]DFLRQDOHQYROYLGDQRPRQLWRUDPHQWRGRIXQFLRQDPHQWRH
GDHILFLrQFLDGRVPHFDQLVPRVHSURFHGLPHQWRVLQWHUQRVGHLQWHJULGDGH

$&RPSDQKLDSRVVXLGHSDUWDPHQWRGHDXGLWRULDLQWHUQDHGH complianceWHQGRFRPRREMHWLYRR
PRQLWRUDPHQWR GR FXPSULPHQWR GDV GLUHWUL]HV SUHYLVWDV QR &yGLJR GH eWLFD H &RQGXWD SHORV
FRODERUDGRUHV IRUQHFHGRUHV SUHVWDGRUHV GH VHUYLoR RX WHUFHLURV TXH DWXHP HP QRPH GD
&RPSDQKLD EHP FRPR GHILQLU DV SHQDOLGDGHV FDEtYHLV HP FDVR GH GHVFXPSULPHQWR $LQGD
UHIHULGRV GHSDUWDPHQWRV VmR UHVSRQViYHLV SHODV UHYLV}HV GRV PHFDQLVPRV H SURFHGLPHQWRV
LQWHUQRVGHLQWHJULGDGH

LLL FyGLJRGHpWLFDRXGHFRQGXWD

$&RPSDQKLDDGRWDR&yGLJRGHeWLFDH&RQGXWDDSURYDGRSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGD
&RPSDQKLDHPGHDEULOGHRTXDOUHIOHWHVXDLGHRORJLDRUJDQL]DFLRQDOHEXVFDHVWDEHOHFHU
DV FRQGXWDV TXH RULHQWDP R QHJyFLR H RV UHODFLRQDPHQWRV GD &RPSDQKLD SRU PHLR GH VXD
JRYHUQDQoDFRUSRUDWLYDHGHVHXVFRODERUDGRUHVGHIRUPDpWLFDWUDQVSDUHQWHDERUGDQGRUHJUDV
UHODWLYDV D RIHUWD H UHFHELPHQWR GH EULQGHV H SUHVHQWHV LQIRUPDo}HV FRQILGHQFLDLV FRQIOLWRV GH
LQWHUHVVHVUHODFLRQDPHQWRFRPIRUQHFHGRUHVQRUPDVGDGHIHVDGDFRQFRUUrQFLDUHODFLRQDPHQWR
FRPRVHWRUS~EOLFRHQWUHRXWURVWHPDVGHQDWXUH]DGHcompliance

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5.4 - Programa de Integridade

2VREMHWLYRVGR&yGLJRGHeWLFDH&RQGXWDVmRLUHGX]LUDVXEMHWLYLGDGHGHLQWHUSUHWDo}HVGRV
SULQFtSLRV pWLFRV LL VHU XPD UHIHUrQFLD IRUPDO H LQVWLWXFLRQDO SDUD D FRQGXWD SURILVVLRQDO GRV
FRODERUDGRUHVHLLLDVVHJXUDUTXHSUHRFXSDo}HVFRPHILFLrQFLDFRPSHWLWLYLGDGHHUHQWDELOLGDGH
QmRVHVREUHSRQKDPDRVSDGU}HVpWLFRVHjOHJLVODomR

2 &yGLJR GH eWLFD H &RQGXWD p DSOLFiYHO D WRGRV RV FRODERUDGRUHV GD &RPSDQKLD
LQGHSHQGHQWHPHQWHGHVXDSRVLomRKLHUiUTXLFDSDUFHLURVFRPHUFLDLVIRUQHFHGRUHVSUHVWDGRUHV
GHVHUYLoRRXTXDLVTXHURXWURVWHUFHLURVDWXDQWHVHPQRPHGD&RPSDQKLDVHQGRGHFRQKHFLPHQWR
GH WRGRV DV GLUHWUL]HV H RULHQWDo}HV QHOH FRQWLGDV$GLFLRQDOPHQWH  D &RPSDQKLD DGRWDUi VXD
,QWUDQHWYROWDGDDRGHVHQYROYLPHQWRGHVHXVFRODERUDGRUHV³8QLQDWXUDO´SDUDHIHWXDUWUHLQDPHQWRV
SHUWLQHQWHVDR&yGLJRGHeWLFDH&RQGXWDGLVSRQLELOL]DGRVHPWHPSRLQWHJUDO

1DKLSyWHVHGHYLRODomRDRFyGLJRRXDRXWUDVQRUPDVUHODWLYDVDRDVVXQWRR&yGLJRGHeWLFDH
&RQGXWDSUHYrTXHDo}HVHPHGLGDVSXQLWLYDVTXDQGRDSOLFDGDVSHOD&RPSDQKLDGHSHQGHUmRGD
JUDYLGDGH GD VLWXDomR HRX FRQGXWD DVVLP FRPR GDV FRQVHTXrQFLDV TXH IRUDP RX SRGHP VHU
HQIUHQWDGDVSHOD&RPSDQKLDHVHUmRDSOLFDGDVGHIRUPDFRQVLVWHQWHLQGHSHQGHQWHPHQWHGRQtYHO
KLHUiUTXLFRGDSHVVRDLQFOXLQGRPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR(VVDVSXQLo}HVSRGHP
YDULDUGHVGHXPDVLPSOHVUHRULHQWDomRXPDDGYHUWrQFLDIRUPDORXXPDVXVSHQVmRWHPSRUiULDH
DWp PHVPR D GHPLVVmR GRV HQYROYLGRV HP FDVRV JUDYH GH LOHJDOLGDGH RX GHVFXPSULPHQWR GDV
QRUPDVpWLFDVGD&RPSDQKLD

2 &yGLJR GH eWLFD H &RQGXWD GD &RPSDQKLD SRGH VHU DFHVVDGR SRU PHLR L GR ZHEVLWH GD
&RPSDQKLDKWWSVZZZKRUWLIUXWLFRPEU!HLLGRwebsite GD&90ZZZFYPJRYEU!

E FDQDOGHGHQ~QFLD

'HQWURGRFRQWH[WRGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVD&RPSDQKLDFRQWDFRPXP&DQDOGH'HQ~QFLDV
DGPLQLVWUDGR SRU XPD HPSUHVD H[WHUQD LQGHSHQGHQWH TXH HVWi GLVSRQtYHO SDUD WRGRV RV
FRODERUDGRUHV IRUQHFHGRUHV WHUFHLURV DWXDQGR HP QRPH GD &RPSDQKLD H DR S~EOLFR HP JHUDO
7RGDGHQ~QFLDUHFHELGDVHUiWUDWDGDFRPFRQILGHQFLDOLGDGHHVLJLORFRPH[FHomRGDTXHODVHPTXH
KDMDDREULJDomROHJDOGHVHLQIRUPDUjVDXWRULGDGHVJRYHUQDPHQWDLV

2&DQDO&RQILGHQFLDOSRGHVHUXWLOL]DGRSRUWRGDDHTXLSH+RUWLIUXWLHGHPDLVS~EOLFRVFRPRVTXDLV
D &RPSDQKLD VH UHODFLRQD FRPR IRUQHFHGRUHV FOLHQWHV H LQYHVWLGRUHV H SHUPLWH R
DFRPSDQKDPHQWRSRUSDUWHGRGHQXQFLDQWHGRDQGDPHQWRGDDSXUDomRGHVXDGHQ~QFLD

2 UHJLVWUR GH XPD GHQ~QFLD QR &DQDO &RQILGHQFLDO SRGH VHU UHDOL]DGR GH IRUPD DQ{QLPD RX
LGHQWLILFDGD&DVRRGHQXQFLDQWHRSWHSRUQmRVHLGHQWLILFDUDRSHUDomRGR&DQDO&RQILGHQFLDOHVWi
HVWUXWXUDGD SDUD DVVHJXUDU D FRQILGHQFLDOLGDGH H SURWHJHU VXD LGHQWLGDGH 1HVWHV FDVRV D
&RPSDQKLDQmRWHPDFHVVRjVLQIRUPDo}HVGHLGHQWLILFDomRVREQHQKXPDKLSyWHVHSDUDSURWHomR
GHVXDLGHQWLGDGH1RFDVRGHXPDGHQ~QFLDLGHQWLILFDGDDSHQDVRVUHVSRQViYHLVSHORSURFHVVR
GH DSXUDomR GD GHQ~QFLD WRPDUmR FRQKHFLPHQWR GD LGHQWLGDGH GR GHQXQFLDQWH $ &RPSDQKLD
UHVSHLWD TXDOTXHU TXH VHMD D GHQ~QFLD UHSRUWDGD H UHIRUoD R SRVLFLRQDPHQWR GH QmRUHWDOLDomR
SURWHJHQGR D LGHQWLGDGH GH GHQXQFLDQWH LGHQWLILFDGRV GLYXOJDQGR DV LQIRUPDo}HV GD GHQ~QFLD
DSHQDVDXPS~EOLFRUHVWULWRGHQWURGDRUJDQL]DomR7RGDVDVGHQ~QFLDVVmRDSXUDGDVHYHULILFDGDV
SHORVGHSDUWDPHQWRVFRPSHWHQWHVGHQWURGD&RPSDQKLDHRVXPiULRH[HFXWLYRFRPRUHVXOWDGR
GDVDSXUDo}HVpDSUHVHQWDGRQDVUHXQL}HVGR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRV

2&DQDOGH'HQ~QFLDVHVWiGLVSRQtYHOKRUDVSRUGLDGLDVSRUDQRSRGHQGRVHUDFHVVDGR
DWUDYpV GRV VHJXLQWHV PHLRV L VLWH KWWSZZZFRQWDWRVHJXURFRPEUKRUWLIUXWL RX LL WHOHIRQH


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5.4 - Programa de Integridade

$GLFLRQDOPHQWHD&RPSDQKLDSURPRYHWUHLQDPHQWRVDRVVHXVFRODERUDGRUHVVREUHUHIHULGR&DQDO
GH'HQ~QFLDVTXHYLVDRULHQWDUDJHVWmRGHDSXUDomRGDVGHQ~QFLDVSURYHQLHQWHVGRXVRGRFDQDO
GHGHQ~QFLDV

F SURFHGLPHQWRV HP SURFHVVRV GH IXVmR DTXLVLomR H UHHVWUXWXUDo}HV VRFLHWiULDV

YLVDQGRjLGHQWLILFDomRGHYXOQHUDELOLGDGHVHGHULVFRGHSUiWLFDVLUUHJXODUHV

(PHYHQWXDLVSURFHVVRVGHIXVmRDTXLVLomRHUHHVWUXWXUDomRVRFLHWiULDVD&RPSDQKLDLUiDWXDU
GHIRUPDDUHVJXDUGDURVVHXVPHOKRUHVLQWHUHVVHVVHQGRTXHDFRQWUDWDomRGHDVVHVVRUHVOHJDLV
H ILQDQFHLURV H SURFHGLPHQWRV GH due diligence VHUmR RV SULQFLSDLV PHFDQLVPRV DGRWDGRV SDUD
LGHQWLILFDVSRWHQFLDLVYXOQHUDELOLGDGHVHULVFRVGHSUiWLFDVLUUHJXODUHVQDVWUDQVDo}HV

G UD]}HVSHODVTXDLVRHPLVVRUQmRDGRWRXUHJUDVSROtWLFDVSURFHGLPHQWRVRXSUiWLFDV
SDUD SUHYHQomR GHWHFomR H UHPHGLDomR GH IUDXGHV H LOtFLWRV SUDWLFDGRV FRQWUD D
DGPLQLVWUDomRS~EOLFD

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHD&RPSDQKLDDGRWDUHJUDVSROtWLFDVSURFHGLPHQWRVRXSUiWLFDV
SDUD SUHYHQomR GHWHFomR H UHPHGLDomR GH IUDXGHV H LOtFLWRV SUDWLFDGRV FRQWUD D DGPLQLVWUDomR
S~EOLFDWDLVFRPRFDQDOGHGHQ~QFLDVFyGLJRGHpWLFDHWF±GHVFULWRVQRLWHPDHE

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5.5 - Alterações significativas

$OWHUDo}HVVLJQLILFDWLYDV

1mRKRXYHQHQKXPDDOWHUDomRVLJQLILFDWLYDQRVULVFRVDRVTXDLVD&RPSDQKLDHVWiH[SRVWDQHP
DOWHUDo}HVQRJHUHQFLDPHQWRGHVHXVULVFRV

1mRKiDWXDOPHQWHH[SHFWDWLYDVFRPUHODomRjUHGXomRRXDRDXPHQWRUHOHYDQWHQDH[SRVLomR
DRVSULQFLSDLVULVFRVGHVFULWRVQRVLWHQVHGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

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5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

$&RPSDQKLDHVFODUHFHTXHDSHVDUGHQmRSRVVXLUXPDSROtWLFDIRUPDOL]DGDSDUDSURWHomRGH
ULVFRVGHPHUFDGRFRQIRUPHLQIRUPDGRQRLWHPDDFLPDVHSURWHJHGRVULVFRVFDPELDLV
PHQFLRQDGRVQRLWHPSRUPHLRGHRSHUDo}HVGH6:$3VFDPELDLV$&RPSDQKLDQmRRSHUD
RX WrP LQWHQomR GH RSHUDU GtYLGDV FDSWDGDV QR PHUFDGR H[WHUQR QmR DVVRFLDGDV D 6:$3V
FDPELDLV$VFRPSUDVGHPHUFDGRULDVHRXWURVVHUYLoRVpUHDOL]DGDSULPRUGLDOPHQWHQRPHUFDGR
LQWHUQR±PHQRVGHGDVREULJDo}HVYLJHQWHVFRPIRUQHFHGRUHVVmRODVWUHDGDVHPPRHGDV
HVWUDQJHLUDV3RUUHSUHVHQWDUXPEDL[RYROXPHD&RPSDQKLDHQWHQGHTXHRULVFRFDPELDOQmR
pUHOHYDQWHjVRSHUDo}HVGD&RPSDQKLD

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm

Data de Constituição do Emissor 22/05/1987

Forma de Constituição do Emissor Sociedade limitada

País de Constituição Brasil

Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado

Data de Registro CVM Registro Sendo Requerido

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6.3 - Breve Histórico

%UHYHKLVWyULFR

$+RUWLJLO+RUWLIUXWL6$³+RUWLIUXWL´RX³&RPSDQKLD´RX³+17´DEULXVXDSULPHLUDORMDHP

QDFLGDGHGH&RODWLQDQR(VWDGRGR(VStULWR6DQWRFRPIRFRHPSURGXWRVIUHVFRV(PD
&RPSDQKLDDEULXDORMDQRHVWDGRGR5LRGH-DQHLURQDFLGDGHGH0DFDp$RORQJRGHVVD
GpFDGD D &RPSDQKLD FRQWLQXRX VXD WUDMHWyULD GH FUHVFLPHQWR QR HVWDGR IOXPLQHQVH FRP D
DEHUWXUDGHPDLVORMDVVHQGRVHWHGHODVQDFLGDGHGR5LRGH-DQHLUR$GRWDQGRXPPRGHOR
GLIHUHQFLDGRSDUDDVYHQGDVGHSURGXWRVIUHVFRVTXHFRPELQDYDDSUDWLFLGDGHHFRQIRUWRGRV
PHUFDGRVFRPRIUHVFRUHTXDOLGDGHGDVIHLUDVOLYUHVD&RPSDQKLDVHFRQVROLGRXQDUHJLmR

$LQGDFRPFDSLWDOIDPLOLDUD&RPSDQKLDFRQWLQXRXDLQYHVWLUHPH[SDQVmRHFRQVROLGDomRGD
RSHUDomR1HVVHFRQWH[WRHPHHPXPSULPHLURPRYLPHQWRQRHVWDGRGH6mR3DXORDEULX
XPDORMDHP0RHPDHLQYHVWLXQDDEHUWXUDGH&'VQR(VStULWR6DQWRHHP6mR3DXOR


$ SDUWLU GH  LQLFLRXVH XP SHUtRGR GH JUDQGH DFHOHUDomR QD &RPSDQKLD 2 ERP
GHVHPSHQKR DSUHVHQWDGR DWp R PRPHQWR HP XP PHUFDGR SURPLVVRU FKDPRX D DWHQomR GH
QRYRV LQYHVWLGRUHV (P  R IXQGR GH LQYHVWLPHQWR %R]DQR ,QYHVWLPHQWRV DWXDOPHQWH
GHQRPLQDGR&UHVFHUD&DSLWDO³%R]DQR´DGTXLULXGRFDSLWDOGD&RPSDQKLD&RPRQRYR
LQYHVWLGRUHPDLVUHFXUVRVGLVSRQtYHLVRULWPRGHFUHVFLPHQWRGD&RPSDQKLDDFHOHURXDWUDYpV
GDDEHUWXUDGHQRYDVORMDVQR5LRGH-DQHLURHHP6mR3DXOR

(PD+RUWLIUXWLDGTXLULXRJUXSR1DWXUDOGD7HUUD&RPpUFLR9DUHMLVWD³1DWXUDOGD7HUUD´
TXHMiSRVVXtDORMDVHPRSHUDomR$DWXDomRGD1DWXUDOGD7HUUDVHDVVHPHOKDYDjTXHODGD
+RUWLIUXWL FRP IRFR HP SURGXWRV GR VHJPHQWR KRUWLIUXWL $V ORMDV GD 1DWXUDO GD 7HUUD
HQFRQWUDYDPVHQDFLGDGHGH6mR3DXORSHUPLWLQGRXPDERDFRPSOHPHQWDULGDGHFRPDVORMDV
GD+RUWLIUXWLMiH[LVWHQWHV2JUXSR+17RSWRXSRUPDQWHUDEDQGHLUD1DWXUDOGD7HUUDXPDPDUFD
PDLVFRQVROLGDGDQDFLGDGH

'DQGRVHTXrQFLDDWUDQVIRUPDomRRSHUDFLRQDOGD&RPSDQKLDHPDHPSUHVDPRGLILFRX
VHX (53 VLVWHPD GH JHVWmR SDUD R 6$3 (VVH PRYLPHQWR PRELOL]RX WRGD D HPSUHVD H
SURPRYHXPDLRULQWHJUDomRHHILFLrQFLDQDJHVWmRGRQHJyFLR

$LQGDHPKRXYHDHQWUDGDGRIXQGRVXtoR3DUWQHUV*URXS³3*´FRPRLQYHVWLGRULQGLUHWR

GD &RPSDQKLD $ 3* p XP GRV PDLRUHV IXQGRV GH private equity GR PXQGR FRP
DSUR[LPDGDPHQWH86ELOK}HVGHDWLYRVVREJHVWmRGLVWULEXtGRVSRUGLYHUVDVLQG~VWULDVH
SDtVHV$3*LQLFLDOPHQWHDGTXLULXGD&RPSDQKLDDWUDYpVGDFRPSUDGDSDUWLFLSDomRGR
%R]DQRHGHDo}HVGRVVyFLRVIXQGDGRUHV1RILQDOGRDQRVHJXLQWHD3*DGTXLULXRFDSLWDO
UHVWDQWHGD&RPSDQKLD

6RERFRQWUROHGD3*RVHVIRUoRVSDUDSURILVVLRQDOL]DomRGHJHVWmRHJDQKRVGHHILFLrQFLDQD
RSHUDomRIRUDPDPSOLILFDGRV(PD&RPSDQKLDSDVVRXSRUXPSURFHVVRGHFRQVROLGDomR
GH HVWUXWXUD JHUHQFLDO WUDQVIHULQGR R TXDGUR DGPLQLVWUDWLYR QR (VStULWR 6DQWR SDUD R 5LR GH
-DQHLURPDLVSUy[LPRGDRSHUDomRGD&RPSDQKLD(PSDUDOHORIRUDPDEHUWDVORMDVHP
DWpHQWmRXPUHFRUGHKLVWyULFRGHQ~PHURGHORMDVDEHUWDVHPXPDQR

'DVORMDVLQDXJXUDGDVHPGHODVHUDPGHXPIRUPDWRQRYRSDUDD&RPSDQKLDORMDV
/HYH TXH WrP PHQRU iUHD PHQRU VRUWLPHQWR H SULRUL]DP DV YHQGDV GH IUXWDV OHJXPHV H
YHUGXUDV (VVH IRUPDWR SULRUL]D D FRPSUD SRU FRQYHQLrQFLD FRP PHQRUHV FHVWDV IRFR DLQGD
PDLRUQR)/9HQRVSHUHFtYHLVEHPFRPRDSUR[LPLGDGHDRFOLHQWH

&RP R REMHWLYR GH WHU JDQKRV GH HVFDOD H SHUPLWLU UHGXomR GR FXVWR ORJtVWLFR D &RPSDQKLD
LQDXJXURX XP QRYR FHQWUR GLVWULEXLomR HP  /RFDOL]DGR QD 3DYXQD PDLV SUy[LPR GDV
SULQFLSDLVORMDVR&'SRVVXLXPDiUHDGHDUPD]HQDPHQWRVLJQLILFDWLYDPHQWHPDLRUTXHDHVWUXWXUD
DQWHULRU(VVHQRYR&'XQLILFRXWRGDDRSHUDomRORJtVWLFDGR5LRGH-DQHLURTXHDQWHVVHGLYLGLD
HP WUrV XQLGDGHV ORJtVWLFDV (VWLPDVH TXH R QRYR &' SRGH FRPSRUWDU DV QRYDV DEHUWXUDV H
H[SDQVmRGD&RPSDQKLDQRVSUy[LPRVDQRV

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6.3 - Breve Histórico

&RPRXPDHPSUHVDGHYDUHMRHVSHFLDOL]DGRXPGRVYDORUHVGD&RPSDQKLDpDH[FHOrQFLDQR
DWHQGLPHQWR DR FOLHQWH 3DUD PHOKRUDU D H[SHULrQFLD GR FRQVXPLGRU D &RPSDQKLD ODQoRX R
SURJUDPDGHUHODFLRQDPHQWR/HYHH1DWXUDOTXHUHJLVWUDRSHUILOGHFRPSUDGRVFOLHQWHVFRPD
LQWHQomRGHRIHUHFHULWHQVHFDPSDQKDVSHUVRQDOL]DGDV

'HVGH  D &RPSDQKLD LQYHVWH HP RPQLFDQDOLGDGH DWUDYpV GD FRQVROLGDomR GRV FDQDLV GH
YHQGDonline(PSDUDOHORSDUDDWHQGHUDVYHQGDVonlineHWHVWDURQRYRIRUPDWRHPDUFDHP
QRYDVUHJL}HVIRUDPDEHUWDVGXDVORMDVQRPRGHORDark Stores(VVDVORMDVVHFDUDFWHUL]DPSRU
QmRVHUHPDEHUWDVDRS~EOLFR±HODVDWHQGHPH[FOXVLYDPHQWHDSHGLGRVSURYHQLHQWHVGHFDQDLV
GLJLWDLV $V ORMDV Dark Store VmR DWUDWLYDV SRU VXD DJLOLGDGH QD LPSODQWDomR GH QRYDV ORMDV
HFRQRPLDVHPLQIUDHVWUXWXUDHPDUNHWLQJHH[SDQVmRGDDEUDQJrQFLDGRVVHUYLoRVGHHQWUHJDGR
JUXSR

$GLFLRQDOPHQWHD&RPSDQKLDYHPGHVHQYROYHQGRIHUUDPHQWDVGHDQiOLVHGHGDGRVSDUDDX[tOLR
QDJHVWmRGDVORMDVHGD&RPSDQKLDFRPRXPWRGR'DGRRHQRUPHYROXPHGHLQIRUPDo}HVJHUDGR
SHODVXDEDVHGHORMDVHGHFOLHQWHVD&RPSDQKLDID]XVRGHGLYHUVDVIHUUDPHQWDVEDVHDGDVHP
DOJRULWPRV H HP WHFQRORJLDV GH machine learning FDSD]HV GH DQDOLVDU R YROXPH GH GDGRV
DUPD]HQDGRVHJHUDULQIRUPDo}HV~WHLVQDWRPDGDGHGHFLV}HVGRVJHVWRUHVGD&RPSDQKLD

(PGHPDUoRGHD&RPSDQKLDSRVVXtDORMDVGHODVDEHUWDVQRV~OWLPRVDQRV
$&RPSDQKLDIH]HPHPPpGLDPLOK}HVGHYHQGDVPHQVDOPHQWHHPPLOPðGHiUHD
GHYHQGDVREDVEDQGHLUDV+RUWLIUXWLH1DWXUDOGD7HUUDHPHVWDGRVGRSDtV

(YROXomRQ~PHURGHORMDV+17ILQDOGHSHUtRGR




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6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação

Judicial ou Extrajudicial

  ,QIRUPDo}HV GH SHGLGR GH IDOrQFLD IXQGDGR HP YDORU UHOHYDQWH RX GH UHFXSHUDomR
MXGLFLDORXH[WUDMXGLFLDO

1D GDWD GH DSUHVHQWDomR GHVWH )RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD D &RPSDQKLD QmR HUD SDUWH HP
QHQKXP SHGLGR GH IDOrQFLD IXQGDGR HP YDORU UHOHYDQWH RX PHVPR TXDOTXHU SHGLGR GH
UHFXSHUDomRMXGLFLDORXH[WUDMXGLFLDO

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6.6 - Outras Informações Relevantes

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

1mRKiRXWUDVLQIRUPDo}HVTXHD&RPSDQKLDMXOJXHUHOHYDQWHVHPUHODomRDHVWHLWHP

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

'HVFULomRGDVDWLYLGDGHVSULQFLSDLVGRHPLVVRUHVXDVFRQWURODGDV
9,6­2*(5$/

$ +RUWLIUXWL 1DWXUDO GD 7HUUD ³+17´ RX ³&RPSDQKLD´ p D PDLRU UHGH varejista HVSHFLDOL]DGD HP SURGXWRV
IUHVFRVFRPIRFRHPIUXWDVOHJXPHVHYHUGXUDV³)/9´GR%UDVLOHDPDLVGLJLWDOGHQWUHDVUHGHVYDUHMLVWDV
DOLPHQWDUHVOLVWDGDVHPEROVDQR%UDVLO&RQTXLVWDPRVHVVDOLGHUDQoDFRPEDVHQDQRVVDUHGHGHORMDV±
HPPDUoRGHHQDSHQHWUDomRGLJLWDOHHOHYDGDVDWLVIDomRGHQRVVRVFOLHQWHV±1HW3URPRWHU6FRUH136
GHGRVFDQDLVGLJLWDLVHSHQHWUDomRomnichannelGHGDVYHQGDVHP

$ LQRYDomR p SDUWH IXQGDPHQWDO GD FRQFHSomR GD &RPSDQKLD GHVGH R GHVHQYROYLPHQWR GH XP IRUPDWR
FRQMXJDQGR R VRUWLPHQWR IUHVFRU H DWHQGLPHQWR diferenciados GDV IHLUDV OLYUHV FRP DV FRQYHQLrQFLDV H
LQRYDo}HVGRYDUHMRPRGHUQRDWpDLPSODQWDomRGHXPUREXVWRDUFDERXoRWHFQROyJLFRIDFLOLWDQGRDH[SHULHQFLD
GH FRPSUD GR FOLHQWH H DX[LOLDQGR D WRPDGD GH GHFLV}HV LQWHUQDV &RP EDVH QHVVH PRGHOR LQRYDGRU D
&RPSDQKLDFRQFHEHXHLPSOHPHQWRXXPHFRVVLVWHPDLQWHJUDGRSDUDRIHUHFHUSURGXWRVIUHVFRVGLDULDPHQWHHP
VXDV ORMDV H VHXV FDQDLV GLJLWDLV $ &RPSDQKLD p UHFRQKHFLGD SRU VHXV FOLHQWHV FRPR DXWRULGDGH QDV VXDV
SULQFLSDLVFDWHJRULDVGHDWXDomR

$ +17 DWXD HP XP PHUFDGR UHOHYDQWH HP WDPDQKR H DOWDPHQWH IUDJPHQWDGR RQGH UHGHV YDUHMLVWDV
HVSHFLDOL]DGDVUHSUHVHQWDUDPDSHQDVGDVYHQGDVWRWDLVGHSURGXWRVIUHVFRVQR%UDVLOHP6RPDGR
jFUHVFHQWHWHQGrQFLDGHSUHRFXSDomRFRPVD~GHHEHPHVWDUHVVDEDL[DSHQHWUDomRFULDRDPELHQWHLGHDO
SDUDDFRQVROLGDomRGD&RPSDQKLD1HVVHFRQWH[WRD+17DSUHVHQWRX importanteFUHVFLPHQWR&$*5GH
GHDMXQWDPHQWHFRPPDUJHQVHOHYDGDVPDUJHPEUXWDPpGLDGHHQWUHH
,VVR p UHIOH[R GH XP PRGHOR GH QHJyFLRV TXH EXVFD RIHUHFHU IUHVFRU TXDOLGDGH H VRUWLPHQWR H[WHQVR GH
SURGXWRVSHUHFtYHLVMXQWRFRPDWHQGLPHQWRGHGLFDGRHHVSHFLDOL]DGRHTXHYHPVHGHPRQVWUDQGRHVFDOiYHOH
HILFLHQWH$+17YHPJDQKDQGRSDUWLFLSDomRGHPHUFDGR±GHSDUDD&RPSDQKLDSDVVRXGH
GHmarket shareSDUDQR5LRGH-DQHLURHGHSDUDHP6mR3DXOR

)LJXUDMarket shareGD+17QRVPHUFDGRVGH63H5-


Fonte: 1LHOVHQ7RWDO6WRUH0HUFDGR$OLPHQWDU3HUHFtYHLV)UHVFRV3HUHFtYHLV,QGXVWULDOL]DGRV0HUFHDULD&RPPRGLWLHV2XWURVH6D]RQDLV
QmRFRQVLGHUD(OHWU{QLFRV7DEDFR7r[WHLV%D]DU0HGLFDPHQWRV3URGXWRVGH/LPSH]D+LJLHQHHFRQVXPRORFDO

$&RPSDQKLDRIHUHFHFRQYHQLrQFLDGHFRPSUDHIDFLOLWDDDOWDUHFRUUrQFLDDWUDYpVGDFDSLODULGDGHHORFDOL]DomR
HVWUDWpJLFDGDVORMDVHGDVLPSOLFLGDGHHLQWHJUDomRFRPRVFDQDLVGLJLWDLV$+17HQWHQGHTXHRIHUHFHXPD
SURSRVWDGHYDORU~QLFDVLPLODUDYDUHMLVWDVHVSHFLDOL]DGDVHPRXWURVVHJPHQWRVFRPRSHWHFXLGDGRVSHVVRDLV
TXHFDSWXUDPSDUWHGRPHUFDGRGRVYDUHMLVWDVDOLPHQWtFLRVWUDGLFLRQDLVHTXHQmRFRQFRUUHGLUHWDPHQWHFRP
VXSHUPHUFDGRV



&RPSDUDWLYRGRVUHVXOWDGRVGD&RPSDQKLDFRPranking GLYXOJDGRSHOD$VVRFLDomR%UDVLOHLUDGH6XSHUPHUFDGRVHPSDUFHULDFRP6XSHU+LSHU
HPPDLRKWWSVVXSHUKLSHUDEUDVFRPEUSGISGI

)RQWH &RPSDUDWLYR LQIRUPDo}HV GLYXOJDGDV SHODV HPSUHVDV 2%$ +RUWLIUXWL *UXSR 3mR GH $o~FDU H *UXSR &DUUHIRXU %UDVLO UHODWLYDV DR
WHUFHLURWULPHVWUHGHFRQIRUPHGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVDSUHVHQWDo}HVDRPHUFDGR

&RPEDVHHP(XURPRQLWRU,QWHUQDWLRQDO/LPLWHG)UHVK)RRGLQ%UD]LOYHQGDVIRUPDLVDRFRQVXPLGRUILQDOLQFOXLQGRLPSRVWRVHP
WHUPRVFRUUHQWHVPRHGDORFDO

)RQWH1LHOVHQ7RWDO6WRUH0HUFDGR$OLPHQWDU3HUHFtYHLV)UHVFRV3HUHFtYHLV,QGXVWULDOL]DGRV0HUFHDULD&RPPRGLWLHV2XWURVH6D]RQDLV
QmRFRQVLGHUD(OHWU{QLFRV7DEDFR7r[WHLV%D]DU0HGLFDPHQWRV3URGXWRVGH/LPSH]D+LJLHQHHFRQVXPRORFDO

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

)LJXUD+17UHGHYDUHMLVWDHVSHFLDOL]DGDHPSURGXWRVIUHVFRV


)RQWH'DGRVGD&RPSDQKLDFRPEDVHHP(XURPRQLWRU,QWHUQDWLRQDO/LPLWHG)UHVK)RRGLQ%UD]LOYHQGDVIRUPDLVDRFRQVXPLGRUILQDOLQFOXLQGRLPSRVWRVHP
WHUPRV FRUUHQWHV PRHGD ORFDO 1RWDV &RQVLGHUD R PHUFDGR WRWDO GH YDUHMR GH SURGXWRV IUHVFRV GD (XURPRQLWRU 5 EL HP  3DUD KLSHUPHUFDGRV
VXSHUPHUFDGRVHFDVK FDUU\FRQVLGHUDDVVHJXLQWHVFDWHJRULDVGD(XURPRQLWRU,QWHUQDWLRQDOKLSHUPHUFDGRVVXSHUPHUFDGRVGLVFRXQWHUV3DUDSOD\HUVUHJLRQDLV
ORMDVGHFRQYHQLrQFLDHIHLUDVOLYUHVFRQVLGHUDDVVHJXLQWHVFDWHJRULDVGD(XURPRQLWRU,QWHUQDWLRQDOORMDVGHFRQYHQLrQFLDSHTXHQRVPHUFDGRVLQGHSHQGHQWHVHRXWURV
YDUHMLVWDV GH DOLPHQWRV &RQVLGHUD UHFHLWDV GD +17 H 2%$ FRPR YDUHMLVWDV GH SURGXWRV IUHVFRV FRP EDVH HP FiOFXOR GD FRPSDQKLD 3DUD RXWURV YDUHMLVWDV
HVSHFLDOL]DGRVFRQVLGHUDDVVHJXLQWHVFDWHJRULDVGD(XURPRQLWRU,QWHUQDWLRQDOHVSHFLDOLVWDVHPDOLPHQWRVEHELGDVWDEDFRH[FOXLQGR+17H2%$HHVSHFLDOLVWDVQmR
DOLPHQWDUHV3DUDYDUHMLVWDVGHSURGXWRVIUHVFRVFRQVLGHUD&$*5GH+17H2%$1mRDSOLFiYHOSDUDRXWURVYDUHMLVWDVGHDOLPHQWRVHVSHFLDOL]DGRV&$*5
GHUHFHLWDFRQVLGHUDVRPHQWHYDORUHVUHIHUHQWHVDORMDVGHFRQYHQLrQFLD3DUDKLSHUPHUFDGRVVXSHUPHUFDGRVHFDVK FDUU\FRQVLGHUDDPpGLDGHFUHVFLPHQWRGH
FDGDIRUPDWR 3DUDPDUJHPEUXWDFRQVLGHUDPDUJHPEUXWDGHFRPSDQKLDVGHFDSLWDODEHUWR*3$$VVDL&DUUHIRXUH*UXSR0DWHXV 'LVFRXQWHUVVmRORMDVGH
YDUHMRQRUPDOPHQWHFRPXPHVSDoRGHYHQGDGHDPHWURVTXDGUDGRV2IRFRSULQFLSDOGRVYDUHMLVWDVpDYHQGDGHSURGXWRVGHPDUFDSUySULDGHQWURGH
XPDJDPDOLPLWDGDGHDOLPHQWRVEHELGDVWDEDFRHRXWURVPDQWLPHQWRVDSUHoRVDFHVVtYHLV

2PRGHORGHQHJyFLRVGD+17VHEHQHILFLDGHWUrVLPSRUWDQWHVFDUDFWHUtVWLFDVLpGHPRFUiWLFREXVFDQGR
RIHUHFHU SURGXWRV IUHVFRV D SUHoRV DFHVVtYHLV LL p FRPSOHPHQWDU DRV YDUHMLVWDV DOLPHQWtFLRV WUDGLFLRQDLV
DWXDQGR HP ORFDOLGDGHV SUy[LPDV PDV FRP SURSRVWDV diferenciadas H LLL p HVFDOiYHO FRP SRWHQFLDO
PDSHDGRGHFUHVFLPHQWRQRVHVWDGRVRQGHMiDWXDHQRSDtVFRPRXPWRGR2PRGHORIRFDGRHPSURGXWRV
IUHVFRVYLVDJDUDQWLUPDLRUHVYHQGDVSRUPHPDUJHQVHPUHODomRDIRUPDWRVWUDGLFLRQDLVGHYDUHMRDOLPHQWDU
GHYLGRjPDLRUSDUWLFLSDomRGDFDWHJRULDQRPL[±SURGXWRVPDLVFRPSOH[RVGHRSHUDUPDVTXHSHUPLWHPDOWD
GLIHUHQFLDomRQRDWHQGLPHQWRHPDUJHQVPDLVDWUDHQWHV

)LJXUD0L[GHYHQGDVPDUJHPSRUFDWHJRULDYHQGDVPHPDUJHPEUXWD


)RQWH5DQNLQJ$%5$61RWDV0DUJHPEUXWDDQWHVGHSHUGDVFXVWRVGHHPEDODJHPFXVWRVORJtVWLFRVHYHUEDV

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

$ &RPSDQKLD WHP XPD HVWUDWpJLD omnichannel EDVHDGD HP XP HFRVVLVWHPD GLJLWDO FRPSOHWR RIHUHFHQGR
GLYHUVRVVHUYLoRVHIDFLOLGDGHVSDUDFRPSUDVUHDOL]DGDVDWUDYpVGHseuZHEVLWHDSOLFDWLYRSUySULRRX:KDWV$SS
LQFOXLQGRHQWUHJDVQRPHVPRGLDHUHWLUDGDQDORMDHPGDVXDUHGH$+17WDPEpPID]XVRLQWHQVLYR
GHDQiOLVHGHGDGRVHPVXDVWRPDGDVGHGHFLV}HVWiWLFDVRSHUDFLRQDLVHHVWUDWpJLFDVDODYDQFDQGRVHXEDQFR
GHGDGRVRULXQGRVSULQFLSDOPHQWHGDVYHQGDVLGHQWLILFDGDVGRVFOLHQWHVGHVHXSURJUDPDGHILGHOLGDGH±/HYH
1DWXUDO$RILQDOGHD&RPSDQKLDDWLQJLXRSDWDPDUGHGHLGHQWLILFDomRGHVXDVYHQGDV

)LJXUD+17UHGHYDUHMLVWDHVSHFLDOL]DGDHPSURGXWRVIUHVFRV

1RVVR HOHYDGR QtYHO GH VDWLVIDomR QRV FDQDLV GLJLWDLV PHQVXUDGR SHOR 136 LPSXOVLRQRX DV YHQGDV
omnichannelGD&RPSDQKLDHPDWLQJLQGRHPPpGLDGDUHFHLWDEUXWD'LYHUVDVORMDVRSHUDPFRP
PDLV GH  GH SHQHWUDomR GLJLWDO HYLGHQFLDQGR R SRWHQFLDO GH FUHVFLPHQWR QD UHGH (P FRPSDUDomR
FRPSHWLGRUHVHPYDUHMRDOLPHQWDUFRPR2ED+RUWLIUXWLH*UXSR3mRGH$o~FDUWLYHUDPSHQHWUDomRGHYHQGDV
omnichannelGHSHUtRGRGHQRYHPHVHVGHHHPSDUDYDUHMRGHDOLPHQWRVQR%UDVLO
UHVSHFWLYDPHQWH H UHIHUrQFLDV GH YDUHMR HVSHFLDOL]DGR FRPR 3HW] 5DLD 'URJDVLO H 3DQYHO UHJLVWUDUDP HP
SHQHWUDomRGHYHQGDV GLJLWDLVGH H respectivamente0DLVGH GDVYHQGDV
GLJLWDLVGD+17IRUDPUHDOL]DGDVHPFDQDLVSUySULRVFRPRVDOGRYLQGRGHSODWDIRUPDVGHHPSUHVDVSDUFHLUDV
TXHVmRXWLOL]DGDVSDUDH[SDQGLUDUHGHGHFOLHQWHV

2DPELHQWHGLJLWDOLQWHJUDGRFRPDUHGHGHORMDV+17SHUPLWHTXHDVORMDVItVLFDVDWXHPFRPRPLQLFHQWURVGH
GLVWULEXLomRSDUDDWHQGHUjVYHQGDVomnichannel. $&RPSDQKLDHQ[HUJDGLYHUVDVYDQWDJHQVQHVVHPRGHOR
DSUR[LPLGDGHFRPRFOLHQWHTXHpHVVHQFLDOSDUDDVVHJXUDUTXDOLGDGHHIUHVFRURDOLQKDPHQWRGHSURFHVVRV
HLQFHQWLYRVFRPDJHVWmRGDVORMDVItVLFDVFULDQGRXP ambienteGHFRRSHUDomRLQWHUQDHRFRQWUROHGD
VHSDUDomR GRV SHGLGRV online UHDOL]DGD SHORV IXQFLRQiULRV GDV ORMDV DOWDPHQWH HVSHFLDOL]DGRV HP SURGXWRV
SHUHFtYHLV $ &RPSDQKLD FRQWUROD D VHOHomR H RUJDQL]DomR GRV SURGXWRV TXH VHUmR HQWUHJXHV SHUPLWLQGR
DVVHJXUDUDFRQVLVWrQFLDQDDSUHVHQWDomRHTXDOLGDGHGDVHQWUHJDV

$UHGHGHORMDVpXPSLODUIXQGDPHQWDOGDHVWUDWpJLDGHH[SDQVmRGD&RPSDQKLD$+17EXVFRXH[SDQGLUHVVD
UHGHGHIRUPDLQWHJUDGDFRPVHXVFHQWURVGHGLVWULEXLomRSDUDHVWDUFDGDYH]PDLVSUy[LPDGHVHXVFOLHQWHV
(PGHPDUoRGHD&RPSDQKLDSRVVXtDSUHVHQoDmarcanteQDUHJLmR6XGHVWHGR%UDVLOFRPORMDV
GLVWULEXtGDVSHORVHVWDGRVGR5LRGH-DQHLURFRPORMDV6mR3DXORFRPORMDV(VStULWR6DQWRFRPORMDV
H0LQDV*HUDLVFRPORMD



(QWUHJDVQRPHVPRGLDSDUDSHGLGRVDWpjV

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

)LJXUD'LVWULEXLomR*HRJUiILFDGDV/RMDV+17

(P UHODomR j HVWUDWpJLD GH GLVWULEXLomR D +17 RSHUD VRE P~OWLSORV FDQDLV ItVLFRV H GLJLWDLV WUD]HQGR
IOH[LELOLGDGH H FDSDFLGDGH GH DGDSWDomR QDV UHJL}HV RQGH DWXD 1RV FDQDLV ItVLFRV RSHUD VRE DV EDQGHLUDV
+RUWLIUXWLH1DWXUDOGD7HUUDRIHUWDQGRPDLVGHPLO6.8VHPIRUPDWRVGLVWLQWRVLORMDVWUDGLFLRQDLV
ORMDV PDLRUHV iUHD PpGLD GH  P TXH RIHUHFHP H[SHULrQFLD GH FRPSUD H VRUWLPHQWR TXH D &RPSDQKLD
DFUHGLWDVHUHPFRPSOHWRVLLORMDVOHYHVORMDVPHQRUHViUHDmédiaGHPTXHIRFDPQDIHLUDGRGLD
DGLDHQRV6.8VFRPPDLRUUHFRUUrQFLDSURPRYHQGRFRQYHQLrQFLDHSUDWLFLGDGHDRFRQVXPLGRUHLLLdark
stores TXH DWHQGHP DSHQDV DRV SHGLGRV GLJLWDLV H[SDQGLQGR R UDLR GH DWXDomR H JDUDQWLQGR DJLOLGDGH jV
YHQGDVRQOLQH

2 GHVHQYROYLPHQWR GD &RPSDQKLD p VXSRUWDGR SRU XPD H[WHQVD UHGH GH SDUFHLURV H IRUQHFHGRUHV
FULWHULRVDPHQWH VHOHFLRQDGRV DR ORQJR GH GpFDGDV SDUD JDUDQWLU R HOHYDGR SDGUmR GH TXDOLGDGH TXH D
&RPSDQKLDSURS}HHQWUHJDUDVHXVFOLHQWHVHTXHHVWmRestrategicamenteORFDOL]DGRVSUy[LPRVDRVFHQWURV
GHGLVWULEXLomRGD&RPSDQKLD$SULRUL]DomRGRDEDVWHFLPHQWRFRPIRUQHFHGRUHVORFDLVDOLDGDDRDEDVWHFLPHQWR
GLiULRQDPpGLDGRVSURGXWRVRIHUHFLGRVSHOD+17SHUPLWHPRIHUHFHUDRVFOLHQWHVSURGXWRVGHTXDOLGDGHHP
TXDOTXHUpSRFDGRDQR$&RPSDQKLDFRQWDFRPPDLVGHIRUQHFHGRUHVGHSURGXWRVIUHVFRVGRVTXDLVPDLV
GHVmRSHTXHQRVSURGXWRUHVDOJXQVFRPPDLVGHDQRVGHUHODFLRQDPHQWRFRPHUFLDOFRPD&RPSDQKLD

$&RPSDQKLDSRVVXLDOWDUHFRUUrQFLDGHYHQGDVSDUDVHXVFOLHQWHV2VFOLHQWHVILpLVGRSURJUDPD/HYH1DWXUDO
FRPSUDP[DRDQRQD+17FRPJDVWRPHQVDOPpGLRGH5HQTXDQWRRVFOLHQWHVPpGLRVFRPSUDP[
DRDQRFRPJDVWRPHQVDOPpGLRGH5(VWUDWLILFDQGRHVVHFRPSRUWDPHQWRD&RPSDQKLDREVHUYDTXH
FHUFDGHGHVHXVFOLHQWHVFRPSUDPHPORMDV+17PDLVGHXPDYH]SRUVHPDQDFRPSUDPPDLVGH
GXDVYH]HVDRPrVHGHVHXVFOLHQWHVPDLVGHXPDYH]DRPrV$UHFRUUrQFLDWDPEpPpXPDPDUFDGRV
FDQDLVGLJLWDLVGD&RPSDQKLDFRPGRVFOLHQWHVGLJLWDLVFRPSUDQGRPDLVGHXPDYH]DRPrV3DUDHIHLWR
FRPSDUDWLYR R SHUFHQWXDO GH FOLHQWHV TXH FRPSUDP PDLV GH XPD vez DR PrV p GH  SDUD UHVHUYDV GH
YLDJHQVSDUDHOHWU{QLFRVSDUDPDWHULDLVSDUDUHIRUPDVGHFDVDSDUDURXSDVSDUDSURGXWRV
GHFXLGDGRSHVVRDOHSDUDSURGXWRVSHW2EVHUYDPRVDLQGDTXHFOLHQWHVomnichannelJDVWDPHPPpGLD
DPDLVGRTXHFOLHQWHVTXHIUHTXHQWDPDSHQDVDVORMDVItVLFDVHDPDLVGRTXHFOLHQWHVTXHXWLOL]DP
DSHQDVRVFDQDLVGLJLWDLV



Stock-keeping unit.

'DGRUHIHUHQWHDMDQHLURGH

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

)LJXUD)UHTXrQFLDGH&RPSUD&HVWDVH7LFNHW0pGLRGH&OLHQWHV+17


1
Fonte: Dados da Companhia referentes a dezembro de 2020. Cesta completa se refere ao percentual de clientes que compraram as 3
categorias de produtos (FLV, perecíveis e mercearias) no mês.

$ &RPSDQKLD WHP H[SDQGLGR VHX SURJUDPD GH ILGHOLGDGH FULDGR QR PHLR GH  GH IRUPD DFHOHUDGD
DXPHQWDQGRVHXWRWDOGHXVXiULRVGHDSUR[LPDGDPHQWHPLOKmRHPGHVHWHPEURGHSDUDPLOKmR
HPGHPDUoRGHHPLOKmRHPGHGH]HPEURGHLGHQWLILFDQGRGRWRWDOGDVYHQGDVDR
ILQDO GH  $WULEXtPRV HVVH FUHVFLPHQWR j SURSRVWD GH YDORU GR SURJUDPD j IDFLOLGDGH GH FDGDVWUR DR
WUHLQDPHQWRGRVIXQFLRQiULRVGHORMDHDRFDULQKRGRFOLHQWHSHODVPDUFDV

(VVD IUHTXrQFLD GH FRPSUD JHUD XPD EDVH GH GDGRV UHOHYDQWH VXVWHQWDQGR D LGHQWLILFDomR GH SDGU}HV H
WHQGrQFLDVGHFRQVXPR3DUDVXSRUWDURYROXPHGHGDGRVD+17GHVHQYROYHXXPDDUTXLWHWXUDGHFDSWXUD
DUPD]HQDPHQWRHWUDQVIRUPDomRGHGDGRVHPRSHUDomRGHVGHHYHPFRQVWUXLQGRGLYHUVDVIHUUDPHQWDV
GLJLWDLV D SDUWLU GHVVDV LQIRUPDo}HV $OJXQV H[HPSORV GH IHUUDPHQWDV XWLOL]DGDV LQFOXHP DOJRULWPRV SDUD
SUHFLILFDomRDXWRPiWLFDGHSURGXWRVHQLYHODPHQWRGHPDUJHQV reabastecimentoDXWRPiWLFRHH[SDQVmRGH
ORMDV FRP EDVH HP machine learning H JHVWmR GH churn GH FOLHQWHV SRU PHLR GH FDSWXUD H LQWHUSUHWDomR GH
DYDOLDo}HV IHLWDV SRU FRQVXPLGRUHV GDV ORMDV +17 H ORMDV GH FRPSHWLGRUHV FROHWDGDV HP SODWDIRUPDV FRPR
*RRJOHH)DFHERRNHGLVSRQLELOL]DGDVQRdashboardGRJHUHQWHGHFDGDORMD

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3HUtRGRGHWUrVPHVHV ([HUFtFLR6RFLDOHQFHUUDGRHPGH
 ILQGRHP GH]HPEURGH

,QGLFDGRUHV)LQDQFHLURV     

 (Em R$ milhões, exceto quando indicado diferentemente)

5HFHLWDOtTXLGD«««««««     

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(%,7'$$MXVWDGR     

/XFUR/tTXLGR««««««««««     

/XFUR/tTXLGR$MXVWDGRð     

1~PHURGH/RMDV     

EŽƚĂƐ͗ϭ/dƉſƐ/&Z^ͲϭϲĂũƵƐƚĂĚŽƉĂƌĂĞdžĐůƵƐĆŽĚĞĚĞƐƉĞƐĂƐƉƌĠͲŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂŝƐ;ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐƉƌŝŶĐŝƉĂůŵĞŶƚĞĂĂďĞƌƚƵƌĂƐĚĞŶŽǀĂƐůŽũĂƐͿĞĚĞƐƉĞƐĂƐŶĆŽͲ
ƌĞĐŽƌƌĞŶƚĞƐ;ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐƉƌŝŶĐŝƉĂůŵĞŶƚĞĂƉƌŽũĞƚŽƐĚĞĐŽŶƐƵůƚŽƌŝĂĐŽŶƚƌĂƚĂĚŽƐƉĞůĂ,EdͿ͕ĞdžĐůƵƐĆŽĚĞĞƋƵŝǀĂůġŶĐŝĂƉĂƚƌŝŵŽŶŝĂůĞĞdžĐůƵƐĆŽĚĞĂůŝĞŶĂĕĆŽ
ƉĂƚƌŝŵŽŶŝĂů͘

ϸK>ƵĐƌŽ>şƋƵŝĚŽũƵƐƚĂĚŽĠĨĞŝƚŽĐŽŵĂƐŽŵĂĚŽůƵĐƌŽůşƋƵŝĚŽŵĂŝƐĂƐŽŵĂĚŽƐƐĞŐƵŝŶƚĞƐĞĨĞŝƚŽƐ͗ĚĞƐƉĞƐĂƐƉƌĠͲŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂŝƐ͕ƌĞƐƵůƚĂĚŽŶĆŽƌĞĐŽƌƌĞŶƚĞ͕
ĞdžĐůƵƐĆŽ ĚĞ ĂůŝĞŶĂĕĆŽ ƉĂƚƌŝŵŽŶŝĂů Ğ ĞdžĐůƵƐĆŽ ĚĂ ĞƋƵŝǀĂůġŶĐŝĂ ƉĂƚƌŝŵŝŶŝĂů͘ dŽĚŽƐ ĞƐƐĞƐ ĞĨĞŝƚŽƐ ƐĆŽ ůşƋƵŝĚŽƐ ĚĞ ƵŵĂ ƉƌĞŵŝƐƐĂ ĚĞ ŝŵƉŽƐƚŽ ĚĞ ƌĞŶĚĂ Ğ
ĐŽŶƚƌŝďƵŝĕĆŽƐŽĐŝĂůĚĞϯϰй͘

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

321726)257(6

2VXFHVVRGD+17HVWiOLJDGRDXPDVpULHGHIDWRUHVTXHMXQWRVSRVVLELOLWDPTXHD&RPSDQKLDVHFRQVROLGH
FRPRXPDGDVOtGHUHVHPSURGXWRVIUHVFRVQRSDtV'HVWDFDPRVabaixoVHWHGRVSULQFLSDLVSRQWRVIRUWHV

6HWRUFUHVFHQWHHUHVLOLHQWHGHYDUHMRDOLPHQWDUGHSURGXWRVIUHVFRVFRPD+17EHPSRVLFLRQDGDSDUD
VHEHQHILFLDUGDVWHQGrQFLDVFKDYH

2VHWRUGHYDUHMRDOLPHQWDUpKLVWRULFDPHQWHUHVLOLHQWHHDSUHVHQWDFUHVFLPHQWRDFLPDGDHFRQRPLDEUDVLOHLUD
HPJHUDOGHDFRUGRFRPD6RFLHGDGH%UDVLOHLUDGH9DUHMRH&RQVXPR6%9&H,%*($OpPGLVVRRYDUHMRGH
DOLPHQWRVIUHVFRVWHPPXLWDVWHQGrQFLDVDVHXIDYRUHVSHFLDOPHQWHUHODFLRQDGDVDRDXPHQWRGDSUHRFXSDomR
FRPVD~GHHEHPHVWDUID]HQGRFRPTXHVHWUDWHGHXPVHJPHQWRGHDOWRSRWHQFLDOGHFUHVFLPHQWR6HQGR
DVVLPD+17VHSRVLFLRQDHPXPVHWRUOXFUDWLYRHKLVWRULFDPHQWHSRVLWLYRHFRPSHUVSHFWLYDVGHFUHVFLPHQWR
$QDOLVDQGRPDLVUHFHQWHPHQWHRSHUtRGRGDSDQGHPLDREVHUYDPRVTXHRYDUHMRDOLPHQWDUQR%UDVLOSHUIRUPRX
PXLWRDFLPDGRYDUHMRFRPRXPWRGRDWHVWDQGRQRYDPHQWHVXDUHVLOLrQFLD

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DOLPHQWDUHV QR PHUFDGR GRV (VWDGRV 8QLGRV VmR GLUHFLRQDGRV j DOLPHQWDomR QR ODU XP SDWDPDU  SRQWRV
SHUFHQWXDLVDFLPDGRFHQiULRSUpSDQGHPLD$H[SHFWDWLYDpTXHDSURSRUomRGHVVHVJDVWRVFRQWLQXHFUHVFHQGR
PHVPRDSyVDSDQGHPLD'HDFRUGRFRPXPDSHVTXLVDGD+XQWHUPDLVGDPHWDGHGRVFRQVXPLGRUHVQRV
(VWDGRV8QLGRVTXHLQIRUPDUDPHVWDUFR]LQKDQGRPDLVHPFDVDGXUDQWHDSDQGHPLDFRQWLQXDUmRDID]HU
LVVRTXDQGRDSDQGHPLDVHHQFHUUDU





3LSHU6DQGOHU+&RQVXPHU2XWORRN6XUYH\

+XQWHU)RRG6SHFLDO6WXG\5HSRUW:DYH7ZR

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

)LJXUD$ORFDomRGRV*DVWRV$OLPHQWDUHV




 


3Up&29,' 3yV&29,'
$OLPHQWDomR QR/DU $OLPHQWDomR)RUDGR/DU

)RQWHPiper Sandler 2H Consumer Outlook Survey

3RU ILP R VHWRU GH YDUHMR DOLPHQWDU QR %UDVLO WHP SDVVDGR SRU XP SURFHVVR GH GLJLWDOL]DomR UHOHYDQWH
LPSXOVLRQDGRSHODVUHVWULo}HVLPSRVWDVSHODSDQGHPLDjVFRPSUDVHPORMDVItVLFDV&RPRFRQVHTXrQFLDDV
YLVLWDVDSODWDIRUPDVGLJLWDLVGHYDUHMRDOLPHQWDUFRPR+17tiveramJUDQGHFUHVFLPHQWRHVHJXQGRGDGRVGD
(0DUNHWHUH(ELWHVSHUDVHTXHDWHQGHQFLDFRQWLQXH

)LJXUD3HQHWUDomRGRFDQDOomnichannelQDVYHQGDVGHYDUHMR

)RQWH(0DUNHWHUH(ELW

3URSRVWDGHYDORUFRPSURYDGDHSODWDIRUPDomnichannelDYDQoDGD

$&RPSDQKLDRSHUDSRUPHLRGRVVHJXLQWHV canaisTXHIRUWDOHFHPDLQWHUDomRHSUR[LPLGDGHFRPVXDEDVH
GHFOLHQWHV

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$&RPSDQKLDLQLFLRXHPVXDRSHUDomRGHYHQGDVomnichannelHQWHQGLGRFRPRYHQGDVIHLWDVSRUPHLR
GHTXDOTXHUXPGHVHXVFDQDLVGLJLWDLVFRPHQWUHJDD domicílioRXUHWLUDGDGRSHGLGRQDORMDDVVLPFRPR
YHQGDVUHDOL]DGDVSRURXWURVPHLRVLQFOXLQGRWHOHIRQHFRPHQWUHJDHPGRPLFtOLR$SDUWLFLSDomRGHVWHVFDQDLV
FUHVFHXFRQVLVWHQWHPHQWHHIRLIRUWHPHQWHLPSXOVLRQDGDSHODSDQGHPLDDSDUWLUGHPDUoRGH$TXDOLGDGH



$OLQKDSRQWLOKDGDQRJUiILFRQmRUHSUHVHQWDSURMHomRGD&RPSDQKLD)RLXWLOL]DGDDSHQDVHWmRVRPHQWHSDUDVLWXDUDSHQHWUDomRGRFDQDO
omnichannelGD&RPSDQKLDversusDVSURMHo}HVGHHYROXomRGDVYHQGDVQRVHJPHQWRGRYDUHMRGHDFRUGRFRPDVIRQWHVLQGLFDGDVQD
ILJXUD

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

GDSODWDIRUPDomnichannelLPSOHPHQWDGDSHOD+17HPDOLDGDjFXOWXUDiJLOFHQWUDGDQRDWHQGLPHQWRDR
FOLHQWHDVVHJXUDUDPDcapacidadeGD&RPSDQKLDGHDEVRUYHUDQRYDGHPDQGDHWLSRGHRSHUDomR

$VORMDVItVLFDVDWXDPFRPRPLQLFHQWURVGHGLVWULEXLomRDWHQGHQGRDUHJL}HVDRVHXUHGRUSHUPLWLQGRDSURYHLWDU
D LQIUDHVWUXWXUD H expertise Mi LQVWDODGRV DOpP GH UHGX]LU D GLVWkQFLD SHUFRUULGD FRP LPSDFWR GLUHWR QD
YHORFLGDGHGHHQWUHJDHQDTXDOLGDGHGR produto$JUDQGHPDLRULDGDVYHQGDVGLJLWDLVpUHDOL]DGDSRUPHLR
GHFDQDLVSUySULRVFRPXPDSDUFHODPHQRUUHDOL]DGDSRUPHLRGHSDUFHULDVFRPSODWDIRUPDVGHmarketplace
MiFRQVROLGDGDVQRPHUFDGR

&DQDLVSUySULRV

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GHVHQYROYHQGR GLYHUVDV IHUUDPHQWDV SDUD IDFLOLWDU H DXWRPDWL]DU D FRQYHUVD FRP FOLHQWHV DVVLP FRPR SDUD
JHUHQFLDUHGDUYLVLELOLGDGHQDVIDVHVGRSHGLGR2VXFHVVRGD&RPSDQKLDQHVVHFDQDOSRGHVHUDWULEXtGRDXP
FRQMXQWRGHIDWRUHVGHQWUHHOHVLDIDFLOLGDGHHIDPLOLDULGDGHGDHQRUPHPDLRULDGRVFOLHQWHVFRPRWhatsapp
LL D QDWXUH]D UHFRUUHQWH GR QHJyFLR H GDV FHVWDV GH FRPSUDV H LLL D DJLOLGDGH H WHRU SHUVRQDOL]DGR GR
DWHQGLPHQWR$&RPSDQKLDDFUHGLWDTXHDVXDSODWDIRUPDGHWhatsApppUHIHUrQFLDQRVHWRUWDQWRHPYROXPH
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±Net Promoter Score136GHQHVWHFDQDO

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LQWHJUDGRGD&RPSDQKLDHUHSUHVHQWDUDPGDVYHQGDVGLJLWDLVHP2VVLWHVSUySULRVGD&RPSDQKLD
SURSRUFLRQDPDQDYHJDomRYLDFDWiORJRGHYHQGDVFRPPDLVSRVVLELOLGDGHVSDUDDIRUPDWDomRGHSURPRo}HV
HRIHUWDGHQRYRVSURGXWRVRXFDWHJRULDVHPGHVWDTXH$OpPGLVVRFDSWXUDPRVLQIRUPDo}HVGHQDYHJDomRH
FRQYHUVmR TXH QRV SHUPLWHP SHUVRQDOL]DU DV RIHUWDV 2 DSOLFDWLYR GD &RPSDQKLD ODQoDGR HP GH]HPEUR GH
WHPSRWHQFLDOSDUDVHWRUQDUXPDYLDGHYHQGDVLPSRUWDQWH

&DQDLVGHWHUFHLURV

$OpPGRVFDQDLVGLJLWDLVSUySULRVD&RPSDQKLDXWLOL]DFDQDLVGHWHUFHLURVTXHUHSUHVHQWDUDPGDVYHQGDV
GLJLWDLV HP  FRPR IRUPD GH DPSOLDU VXD SUHVHQoD H H[SDQGLU VXD EDVH GH FOLHQWHV $V SODWDIRUPDV
SDUFHLUDVVHPRVWUDPUHOHYDQWHVQDSURVSHFomRGHQRYRVFOLHQWHVXPDYH]TXHXPDSURSRUomRUHOHYDQWHGDV
YHQGDV GHVWHV FDQDLV YHP GH QRYRV FOLHQWHV $Wp QR FDVR GDV plataformas GH WHUFHLURV D +17 XWLOL]D VXD
ORJtVWLFDGHVHOHomRSUySULDQDPDLRULDGRVSHGLGRVSDUDJDUDQWLUTXHPHVPRIRUDGRFDQDOSUySULRWRGRVVHXV
FOLHQWHVUHFHEDPSURGXWRVFRPRPHVPRIUHVFRUHTXDOLGDGHTXHUHFHEHULDPHPTXDOTXHURXWURFDQDO

)LJXUD&DQDLV'LJLWDLV+17



9HQGDVGLJLWDLVQmRLQFOXHPGHOLYHU\GDORMD

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

/RMDV7UDGLFLRQDLV

$&RPSDQKLDRSHUDORMDVGRIRUPDWRWUDGLFLRQDOFRPiUHDPpGLDGHYHQGDVGHFHUFDGHPHPWRUQR
GH  6.8V H WLFNHW PpGLR GH 5 $V ORMDV WUDGLFLRQDLV GD &RPSDQKLD VmR UHFRQKHFLGDV SRU
SURSRUFLRQDUHP XPD H[SHULrQFLD GLIHUHQFLDGD GH FRPSUD H UHSUHVHQWDUDP PDLV GH  GD UHFHLWD GD
&RPSDQKLD HP  $V ORMDV VmR RUJDQL]DGDV FRP GHVWDTXH SDUD R VHWRU GH )/9 JHUDOPHQWH H[SRVWR QD
HQWUDGD GD ORMD HP EDQFDV EDL[DV 'HVVD IRUPD R sortimento WRGR ILFD YLVtYHO DR FOLHQWH TXH FRQVHJXH
HQ[HUJDUDDPSOLWXGHGDORMD HVXDVGLIHUHQWHVVHo}HV&XLGDGRVQDH[SRVLomRGRVLWHQVHFOLPDWL]DomRGDV
ORMDVWDPEpPVmRIXQGDPHQWDLVSDUDPDQWHUDTXDOLGDGHGRVSURGXWRV6HWRUHVGHSDGDULDDoRXJXHHSHL[DULD
RFXSDPJHUDOPHQWHRSHUtPHWURGDORMDFRPERDVLQDOL]DomRIRFRHPIUHVFRUHDWHQGLPHQWRHVSHFLDOL]DGR
FRQWULEXLQGRSDUDDVHQVDomRGHSUDWLFLGDGHHFRQIRUWRSDUDRFOLHQWH

)LJXUD/D\RXW(VTXHPiWLFRGH/RMD+177UDGLFLRQDO

/RMDV/HYHV

$&RPSDQKLDRSHUDORMDVGRIRUPDWR/HYHFRPiUHDPpGLDGHYHQGDVGHFHUFDGHPHPWRUQRGH
PLO6.8VHWLFNHWPpGLRGH5$VORMDV/HYHVVmRXPPRGHORDGRWDGRDSDUWLUGHSDUDDXPHQWDUD
SUR[LPLGDGH GD&RPSDQKLD FRPFOLHQWHV HPEDLUURVDGHQVDGRVHUHSUHVHQWDUDPFHUFDGH GDUHFHLWD GD
&RPSDQKLD HP  6HUYHP SULQFLSDOPHQWH D PLVVmR GH FRPSUD FRPSOHPHQWDU GH SHUHFtYHLV H GH IRUPD
VHFXQGiULD FRPSUDV DEDVWHFHGRUDV H ODQFKHV UiSLGRV $ menor iUHD GH YHQGDV H VRUWLPHQWR IRFDGR HP
SHUHFtYHLV H LWHQV GH PDLRU JLUR VmR FRPSDWtYHLV FRP HVVDV PLVV}HV GH FRPSUD OHYDQGR VHPSUH D PHVPD
TXDOLGDGHHIUHVFRUFDUDFWHUtVWLFRVGHWRGDVDVRSHUDo}HVGD&RPSDQKLD2XWURVEHQHItFLRVGRIRUPDWRVmRD
PDLRURIHUWDGHORFDOLGDGHVDSURYHLWDPHQWRGDPDOKDORJtVWLFDMiHVWDEHOHFLGDHDJLOLGDGHQDLQDXJXUDomR

)LJXUD/D\RXW(VTXHPiWLFRGH/RMD+17/HYH

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

Dark Stores

$&RPSDQKLDRSHUDGXDVdark storesTXHIRUDPFULDGDVHPSDUDDWHQGHUH[FOXVLYDPHQWHRVFOLHQWHVGH
SODWDIRUPDVGLJLWDLVRSHUDGDVSHOD&RPSDQKLD6mRORMDVFRPiUHDPpGLDGHPFHUFDGHPLO6.8VH
WLFNHWPpGLRGH5$VORMDVDSUHVHQWDPVRUWLPHQWRUHVWULWRDRVSURGXWRVGHPDLRUJLURHRSHUDomRPDLV
HQ[XWDHHILFLHQWH$VORMDVWrPFDUiWHUGHSLORWRSDUDWHVWDUGHIRUPDiJLOHFRPEDL[RLQYHVWLPHQWRPDQHLUDV
PDLVHILFLHQWHVGHYHQGDVSRUFDQDLVGLJLWDLVEHPFRPRWHVWDUDVPDUFDV+RUWLIUXWLH1DWXUDOGD7HUUDHPRXWUDV
UHJL}HV$VYDQWDJHQVGDRSHUDomRGHXPDdark storeVmRRDXPHQWRGDDEUDQJrQFLDJHRJUiILFDFXVWREDL[R
GHLPSOHPHQWDomRHPDQXWHQomRHFULDomRGHFDSDFLGDGHRSHUDFLRQDOSDUDDWHQGHUDRFUHVFLPHQWRGDVYHQGDV
online

$DERUGDJHPomnichannelGD&RPSDQKLDHQYROYHDRSHUDomRFRQMXQWDGHVXDVORMDVFRPRVFDQDLVGLJLWDLVGH
IRUPDDEXVFDUVLQHUJLDVRSHUDFLRQDLVHPDLRUFRQYHQLrQFLDSRVVtYHOSDUDVHXVFOLHQWHVJDUDQWLQGRTXDOLGDGH
IUHVFRU H H[FHOrQFLD QR DWHQGLPHQWR $OpP GDV VLQHUJLDV ILQDQFHLUDV D &RPSDQKLD HQWHQGH TXH D RSHUDomR
LQWHJUDGDGRFDQDOGLJLWDOFRPDVORMDVJHUDKRPRJHQHLGDGHQDH[SHULHQFLDGHFRPSUDHQRDWHQGLPHQWRHXP
HVStULWRGHFRODERUDomRGDVHTXLSHVGHORMDMiTXHVmRUHVSRQVDELOL]DGDVHFUHGLWDGDVSHODYHQGDGLJLWDO

)LJXUD)RUPDWRGD+17VHGLIHUHQFLDGRVYDUHMRVGHDOLPHQWRWUDGLFLRQDLV


&ŽŶƚĞ͗KƌŐĂŶŝƐ͘EŽƚĂƐ͗&ŽƌŵĂƚŽƐĞdžŝƐƚĞŶƚĞƐƐĞůĞĐŝŽŶĂĚŽƐ͘ϭŽŶĐŽƌƌĞŶƚĞƐƌĞŐŝŽŶĂŝƐĐŽŶƐŝĚĞƌĂŵƉůĂLJĞƌƐĨŽĐĂĚŽƐĞŵƌĞŐŝƁĞƐͬďĂŝƌƌŽƐĚĞŶŝĐŚŽ^ƚDĂƌĐŚĞĞŽŶĂ
^Ƶů͘

(QWHQGHPRV TXH RIHUHFHPRV XP IRUPDWR ~QLFR GH YDUHMR GH DOLPHQWDU FRP YDQWDJHQV YHUVXV IRUPDWRV
WUDGLFLRQDLV7UDEDOKDPRVFRPDPHVPDTXDOLGDGHHDWHQGLPHQWRFDORURVRTXHpWtSLFRGDVIHLUDVOLYUHVSRUpP
FRPVRUWLPHQWRPDLVFRPSOHWRHGLYHUVDVFRQYHQLrQFLDVSDUDRFOLHQWHFRPRSRUH[HPSORHVWDFLRQDPHQWRH
DUFRQGLFLRQDGR1DFRPSDUDomRFRPRVVXSHUPHUFDGRVHKLSHUPHUFDGRVQRVGHVWDFDPRVSHODH[WHQVmRH
TXDOLGDGHGRQRVVRVRUWLPHQWRGHSHUHFtYHLVHQRVVRDWHQGLPHQWRHVSHFLDOL]DGRYLVWRTXHQHVVHVIRUPDWRVR
)/9 QmR p D SULQFLSDO FDWHJRULD H TXH Ki JUDQGH IRFR HP SURPRYHU R DXWRVVHUYLoR H UHGX]LU DR Pi[LPR R
Q~PHURGHIXQFLRQiULRVHDGHVSHVDRSHUDFLRQDO$LQGDHPUHODomRDRVKLSHUPHUFDGRVWHPRVDYDQWDJHPGD
SUR[LPLGDGH1RVVDVORMDVHVWmRORFDOL]DGDVGHQWURGDVUHJL}HVUHVLGHQFLDLVRTXHIDFLOLWDRFRPSRUWDPHQWRGH
FRPSUDIUHTXHQWHGHSURGXWRVSHUHFtYHLV

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

)LJXUD)RWRVGDVRSHUDo}HVFRPDPDUFD+RUWLIUXWL

)LJXUD)RWRVGDVRSHUDo}HVFRPDPDUFD1DWXUDOGD7HUUD

$ SODWDIRUPD omnichannel GD &RPSDQKLD HYROXLX GHVGH R SHUtRGR SUpSDQGHPLD FRP GLYHUVDV PHOKRULDV
RSHUDFLRQDLV2WHPSRPpGLRGHHQWUHJDGRVSURGXWRVWHYHPHOKRUDVLJQLILFDWLYDSDVVDQGRGHPDLVGHKRUDV
QRSHUtRGRLQLFLDOGDSDQGHPLDGD&29,'SDUDXPintervaloGHDKRUDVDWXDOPHQWH2QtYHOGHVHUYLoR
PHQVXUDGRSHOR136WDPEpPDXPHQWRXQRSHUtRGRSDVVDQGRGHSDUDQR:KDWV$SSHGHSDUD
 QR website (P SDUDOHOR DV YHQGDV SHOR WhatsApp VLWH H SODWDIRUPDV WHUFHLUDV DSUHVHQWDUDP
FUHVFLPHQWRV VLJQLILFDWLYRV H DWLQJLUDP 5 PLOK}HV H 5 PLOK}HV UHVSHFWLYDPHQWH HQWUH PDUoR H
GH]HPEURGH(QWUHMDQHLURHIHYHUHLURGHDVYHQGDVGRVPHVPRVFDQDLVIRUDPGH5PLOKmRH
5PLOKmRUHVSHFWLYDPHQWH

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

)LJXUD(YROXomR&DQDOGH9HQGDV+17YLDWhatsApp

)LJXUD(YROXomR&DQDOGH9HQGDV+17YLD3ODWDIRUPDV7HUFHLUDV

([SHUWLVHGLIHUHQFLDGDQRYDUHMRDOLPHQWDUGH)/9HSHUHFtYHLVWRUQDQGRD+17DXWRULGDGHQRVHJPHQWR

'HQWURGRVHJPHQWRGHIUHVFRVD+17VHFRORFDHPXPOXJDUGHliderançaRIHUHFHQGRXPVRUWLPHQWRH[WHQVR
HVHOHFLRQDGRGHSURGXWRVFRPTXDOLGDGHHIUHVFRUHSRVVLELOLWDQGRXPDPHOKRUH[SHULrQFLDGHFRPSUDSDUDR
FRQVXPLGRU,VVRUHIOHWHQR136GD&RPSDQKLDTXHVHPRVWUDDFLPDGDFRPSHWLomRHPWRGRVRVVXEVHJPHQWRV
GHIUHVFRV)/9DoRXJXHODWLFtQLRVSDGDULDUHIHLo}HVSURQWDVHSURWHtQDVFRQIRUPHJUiILFRVDEDL[R

)LJXUD136+17HP&DWHJRULDVGH3URGXWRV


&ŽŶƚĞ͗ŽŵƉĂŶŚŝĂĞƉĞƐƋƵŝƐĂĐŽŶƚƌĂƚĂĚĂũƵŶƚŽĂĐŽŶƐƵůƚŽƌŝĂĞdžƚĞƌŶĂ͕ĐŽŵĂǀĂůŝĂĕƁĞƐĨşƐŝĐĂƐĞŽŶůŝŶĞĐŽůŚŝĚĂƐũƵŶƚŽĂĐŽŶƐƵŵŝĚŽƌĞƐŶĂƐƉƌĂĕĂƐĚŽZ:Ğ^W

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

3DUD HQWUHJDU HVVH QtYHO GH TXDOLGDGH GH SURGXWR H VHUYLoR D &RPSDQKLD GHVHQYROYHX FRPSHWrQFLDV
SURFHVVRV H IHUUDPHQWDV QRV GHSDUWDPHQWRV FRPHUFLDO ORJtVWLFR H GH RSHUDo}HV $ iUHD FRPHUFLDO GD +17
SUH]DSHORUHODFLRQDPHQWRGHORQJRSUD]RFRPVHXVIRUQHFHGRUHVDILPGHJDUDQWLURDOLQKDPHQWRGHLQWHUHVVHV
DGHTXDGR&RPSUDPRVGLUHWDPHQWHGHSURGXWRUHVPXLWRVGHOHVGHSHTXHQRRXPpGLRSRUWHHYLWDQGRRXVRGH
LQWHUPHGLiULRV 7UDEDOKDPRV IRUWHPHQWH FRP IHUUDPHQWDV WHFQROyJLFDV GH DX[tOLR QD WRPDGD GH GHFLV}HV
FRPHUFLDLVFRPRSRUH[HPSORDOJRULWPRVGHSUHYLVmRGHGHPDQGDGDVORMDVTXHWRUQDPRSURFHVVRGHFRPSUD
GHSURGXWRVPDLVHILFLHQWH

8WLOL]DPRVQRVVRVWUrVFHQWURVGH GLVWULEXLomRSDUD JDUDQWLUD FRPSUD GHSURGXWRVGD PHOKRUTXDOLGDGHFRP

SUHoRVFRPSHWLWLYRVIXJLQGRGHFRQFHQWUDomRJHRJUiILFDH[FHVVLYDFRPRPDQHLUDGHPLWLJDUHYHQWXDLVULVFRV
GHVD]RQDOLGDGHHDEDVWHFLPHQWR$iUHDORJtVWLFDGD&RPSDQKLDIRFDHPDSOLFDURVFRQWUROHVGHTXDOLGDGHQD
HQWUDGDHQDVDtGDGHSURGXWRVHJDUDQWLUTXHDVORMDV+17VHMDPDEDVWHFLGDVPDLVGHXPDYH]DRGLDFRP
SURGXWRVIUHVFRV

2 IOX[RJUDPD D VHJXLU GHPRQVWUD FRPR VH Gi D GLQkPLFD GH GLVWULEXLomR GH SURGXWRV HQWUH RV FHQWURV GH
GLVWULEXLomRHDVORMDV

)LJXUD)OX[RJUDPDGRVFHQWURVGHGLVWULEXLomRSDUDDVORMDVGHSDOHWHV

$&RPSDQKLDFRQWDFRPFHQWURVGHGLVWULEXLomRHP(VWDGRVSRVVLELOLWDQGRTXHPDLVGHWRQHODGDVGH
SURGXWRVVHMDPWUDQVSRUWDGDVSRUGLD$OpPGLVVRGDVORMDV+17HVWmRHPXPUDLRGHDWpNPGRFHQWUR
GHGLVWULEXLomRPDLVSUy[LPRQRLQWXLWRGHJDUDQWLURIUHVFRUGHWRGRVRVSURGXWRV2FHQWURGHGLVWULEXLomRGH
3DYXQDQR5LRGH-DQHLURRPDLRUGRVLVWHPDFRQWDFRPFkPDUDVIULDVHPXPDiUHDGHFHUFDGH
PðHPDLVGHGRFDVSDUDFDUJDHGHVFDUJDGHSURGXWRV(VWLPDVHTXHHVVHFHQWURGHGLVWULEXLomRQRYR
SRVVDFRPSRUWDUDVQRYDVDEHUWXUDVHH[SDQVmRGD&RPSDQKLDQRVSUy[LPRVDQRV

$&RPSDQKLDLPSOHPHQWDSURFHVVRVGHLQVSHomRGHTXDOLGDGHHPFDGDHWDSDORJtVWLFDFRPFKHFDJHQVWDQWR
QRV FHQWURV GH GLVWULEXLomR TXDQWR QDV ORMDV XPD YH] TXH RV SURGXWRV VmR HQWUHJXHV $V FKHFDJHQV GH
TXDOLGDGHYHULILFDPTXHFRUFDOLEUHVDERUHGHIHLWRVHVWmRQRVQtYHLVDGHTXDGRVFRPEDVHQRVSDGU}HVSUp
GHILQLGRVIRUPDOL]DGRVDWUDYpVGHILFKDVGHHVSHFLILFDomRWpFQLFDSDUDFDGDSURGXWRIUHVFR9DOHQRWDUTXHR
ULJRUGHLQVSHomRGHTXDOLGDGHGD&RPSDQKLDQmRVHOLPLWDDRVSURGXWRV)/9VHHVWHQGHQGRWDPEpPDRXWUDV
FDWHJRULDVGHSURGXWRVSHUHFtYHLV

(P PpGLD XPD ORMD p DEDVWHFLGD GH  D  YH]HV SRU GLD SRGHQGR YDULDU GH DFRUGR FRP R WLSR GH SURGXWR
3URGXWRVPDLVVHQVtYHLVFRPRSRUH[HPSORIROKDJHQVDOIDFHU~FXODHWFVmRHQWUHJXHVGRFDPSRjVORMDV
HPXPSHUtRGRGHKDKJDUDQWLQGRSURGXWRVIUHVFRVHGHTXDOLGDGHLQGHSHQGHQWHPHQWHGDKRUDGRGLDTXH
RFOLHQWHFKHJXHQDORMD

3RUILPRVIXQFLRQiULRVQDVORMDVVmRWUHLQDGRVSDUDDX[LOLDUFOLHQWHVQDHVFROKDGRVSURGXWRVHVWmRFLHQWHVGH
IUXWDV HVSHFtILFDV GH FDGD HVWDomR GR DQR H HQWHQGHP RV EHQHItFLRV GRV RUJkQLFRV ± QD PpGLD FDGD ORMD
WUDGLFLRQDO+17WHPIXQFLRQiULRVVHQGRGHVWHVGHGLFDGRVD)/97RGDVDVVHo}HVFRQWDPFRPHTXLSHV
GHGLFDGDVTXHRUJDQL]DPRVSURGXWRVGHDFRUGRFRPRSDGUmRHVWDEHOHFLGRUHSDVVDQGRHUHRUJDQL]DQGRDV
EDQFDVFRPIUHTXrQFLDHVHJUHJDQGRSURGXWRVSDUDSURFHVVDPHQWR

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

)LJXUD2SHUDomRGHORMDVHVVHQFLDOSDUDDTXDOLGDGHGHSURGXWRHVHUYLoRomnichannel

&RPRHVWUDWpJLDSDUDUHGX]LUSHUGDVDXPHQWDUPDUJHQVHUHIRUoDUDLQGDPDLVRVREMHWLYRV(6*Environmental,
Social and Governance D &RPSDQKLD WUDQVIRUPD H UHQWDELOL]D SURGXWRV DR ORQJR GR VHX FLFOR GH YLGD
DSURYHLWDQGR D PDWXUDomR LGHDO SDUD FDGD XVR GLIHUHQWH (VVHV SURGXWRV VmR SURFHVVDGRV QDV ORMDV H D
&RPSDQKLD RIHUHFH PDLV GH  6.8V GH PDUFD SUySULD TXH UHSUHVHQWDP  GH VXD UHFHLWD
$GLFLRQDOPHQWHD+17SRVVXLGXDVFHQWUDLVGHSURGXomRORFDOL]DGDVQR5LRGH-DQHLURH6mR3DXORIRFDGDV
QRSURFHVVDPHQWRGHDOLPHQWRVFRPRSHL[HVHVDOJDGRVHQDSUHSDUDomRGHSUDWRVSURQWRVFRPRWRUWDVH
PDVVDV (VVD FHQWUDOL]DomR GD SURGXomR IRFDGD HP UHFHLWDV PDLV FRPSOH[DV JDUDQWH PDLRU HILFLrQFLD HP
FXVWRHPFRPSDUDomRDSURGX]LUHSURFHVVDUWRGRVRVSURGXWRVQDVORMDV2VSURGXWRVGHPDUFDSUySULDUHIOHWHP
QRVVDSURSRVWDGHYDORUFRPRXPWRGR)RFDPRVHPSURGXWRVIUHVFRVHQDWXUDLVFRPHPEDODJHQVLQRYDGRUDV
DWUDHQWHVHFRPFRUHVFKDPDWLYDV(YLWDPRVRXVRGHFRQVHUYDQWHVHDGLWLYRVSULYLOHJLDQGRUHFHLWDVVLPSOHVH
EDODQFHDGDV

)LJXUD3URGXWRVSURFHVVDGRV±HVVHQFLDLVSDUDUHGXomRGHSHUGDVHPHOKRULDGHPDUJHP

$HVWUDWpJLDGHSURGXWRVGHPDUFDSUySULDprivate labelGD&RPSDQKLDHVWiGLUHFLRQDGDHPRIHUHFHU

SURGXWRV TXH UHIOHWHP VXD SURSRVWD GH YDORU FRPR XP WRGR $ +17 IRFD HP SURGXWRV IUHVFRV H
QDWXUDLV FRP HPEDODJHQV TXH D &RPSDQKLD DFUHGLWD VHUHP LQRYDGRUDV DWUDHQWHV H FRP FRUHV
FKDPDWLYDV$&RPSDQKLDHYLWDRXVRGHFRQVHUYDQWHVHDGLWLYRVSULYLOHJLDQGRUHFHLWDVVLPSOHVH
EDODQFHDGDV

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

&RPRIRUPDGHGLYHUVLILFDURSRUWIyOLRGHSURGXWRVD&RPSDQKLDHQ[HUJDDRSRUWXQLGDGHGHRIHUHFHU
SURGXWRVLPSRUWDGRVHPVXDVORMDVSDUD LQWURGX]LUFDWHJRULDVQRYDVRXFRPSOHPHQWDUHVDXPHQWDU
share of walletDWUDYpVGHLWHQVH[FOXVLYRVHVRILVWLFDGRVFRPSRVLFLRQDPHQWRHPVD~GHHEHPHVWDU

3DUDHQWUHJDUHVVHQtYHOGHTXDOLGDGHGHSURGXWRHVHUYLoRD&RPSDQKLDRSHUDFRPGHSDUWDPHQWRV
FRPHUFLDO ORJtVWLFR H GH RSHUDo}HV FRP HOHYDGRV QtYHLV GH HILFLrQFLD H TXDOLGDGH GR VHUYLoR
SUHVWDGR $ iUHD FRPHUFLDO GD +17 SUH]D SHOR UHODFLRQDPHQWR GH ORQJR SUD]R FRP VHXV
IRUQHFHGRUHVDILPGHJDUDQWLURDOLQKDPHQWRGHLQWHUHVVHVDGHTXDGR$&RPSDQKLDXWLOL]DVHXV
FHQWURVGHGLVWULEXLomRSDUDTXHFRQVLJDFRPSUDU SURGXWRVGHTXDOLGDGHFRPSUHoRVFRPSHWLWLYRV
IXJLQGR GH XPD FRQFHQWUDomR JHRJUiILFD H[FHVVLYD FRPR PDQHLUD GH PLWLJDU HYHQWXDLV ULVFRV GH
VD]RQDOLGDGH H GH DEDVWHFLPHQWR  $ +17 WUDEDOKD FRP IHUUDPHQWDV WHFQROyJLFDV GH DX[tOLR QD
WRPDGDGHGHFLV}HVFRPHUFLDLVFRPRSRUH[HPSORDOJRULWPRVGHSUHYLVmRGHGHPDQGDGDVORMDV
TXHWRUQDPRSURFHVVRGHFRPSUDGHSURGXWRVPDLVHILFLHQWH$iUHDORJtVWLFDGD&RPSDQKLDIRFD
HPJDUDQWLUTXHDVORMDV+17VHMDPDEDVWHFLGDVPDLVGHXPDYH]DRGLD±RIUHVFRUHTXDOLGDGHGRV
SURGXWRVpDSULRULGDGH

3ODWDIRUPDDYDQoDGDHKDELOLWDGDFRPIRUWHYLpVWHFQROyJLFR

$&RPSDQKLDFRQWDFRPXPWLPHGHPDLVGHSHVVRDVGHGLFDGDVjVXDHVWUXWXUDGLJLWDODEUDQJHQGRGHVGH
cybersecurityDWpRGHVHQYROYLPHQWRGHSURGXWRVGLJLWDLVHFLrQFLDGHGDGRV$SODWDIRUPDWHFQROyJLFDGD+17
VXSRUWD WRGRV RV VHXV VXEVLVWHPDV EXVFDQGR WLUDU R PDLRU YDORU SRVVtYHO GDV FDSDFLGDGHV GLJLWDLV GD
&RPSDQKLD3HODQDWXUH]DGHDOWDUHFRUUrQFLDGRQHJyFLRD&RPSDQKLDJHUDJUDQGHTXDQWLGDGHGHGDGRV±
SRUH[HPSORVmRPDLVGHPLOK}HVGHFRPELQDo}HVGHFOLHQWHSURGXWRSRUDQR$+17GHVHQYROYHXXPD
DUTXLWHWXUDGHGDGRVQDQXYHPFRPSDUFHLURVGHUHQRPHPXQGLDOHLQYHVWLPHQWRH[SUHVVLYRSDUDDUPD]HQDU
VHXV GDGRV FRP VHJXUDQoD WUDQVIRUPDU VHXV GDGRV FRP DJLOLGDGH H DODYDQFDU VHXV GDGRV DWUDYpV GH
DOJRULWPRVSDUDDXWRPDWL]DUHDX[LOLDUDWRPDGDGHGHFLVmR(VVHVDOJRULWPRVDSRLDPHLPSDFWDPSRVLWLYDPHQWH
WRGRVRVDVSHFWRVGRQHJyFLRGD&RPSDQKLDGHVGHDSURVSHFomRGHSRQWRVGHH[SDQVmRDWpDRSHUDomRGH
ORMDGDVGHFLV}HVFRPHUFLDLVGHVRUWLPHQWRSUHFLILFDomRHSURPRomRDWpRFRQWDWRGLJLWDOFRPRVFOLHQWHV$
QDWXUH]D GH DOWD IUHTXrQFLD GR QHJyFLR DSHUIHLoRD FDGD YH] PDLV HVVD IUHQWH WHFQROyJLFD FULDQGR XP FLFOR
YLUWXRVRGHJHUDomRHFROHWDGHGDGRVWRPDGDGHGHFLVmRIUHTXrQFLDGHFRPSUDVHILGHOL]DomRGHFOLHQWHV

)LJXUD3ODWDIRUPDGLJLWDOGD+17SHUPLWHDFHVVRRUJDQL]DGRDXPHQRUPHYROXPHGHGDGRV

&RP XP YDVWR FRQKHFLPHQWR GRV KiELWRV GH FRPSUD GRV FOLHQWHV D +17 WHP XPD RSHUDomR GH Customer
Relationship Management &50 TXH DSUHVHQWD UHVXOWDGRV SRVLWLYRV FRQVLVWHQWHPHQWH 2 Q~PHUR GH
FDPSDQKDVSURDWLYDVGHmarketingSDVVRXGHQRžWULPHVWUHGHSDUDQRžWULPHVWUHGHH
DUHFHLWDLQFUHPHQWDOJHUDGDSRUHVVDVDo}HVSDVVRXGHDSUR[LPDGDPHQWH5PLOQRžWULPHVWUHGH
GDUHFHLWDSDUD5PLOK}HVQRžWULPHVWUHGHGDUHFHLWD

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

)LJXUD'LDJUDPD(VWUXWXUD7HFQROyJLFD+17

)LJXUD0DSDGHIHUUDPHQWDVGLJLWDLVVHQGRGHVHQYROYLGDVSDUDRIHUHFHUPHOKRUH[SHULrQFLDD
FOLHQWHV

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

)LJXUD$FHVVRDLQIRUPDo}HVHHQWHQGLPHQWRGDEDVHGH&50SHUPLWH+17DODYDQFDUYHQGDV

&RPLVVRD+17GHVHQYROYHXXPDSODWDIRUPDSURSULHWiULDGHHFRPPHUFHLPSXOVLRQDGDSHODQRYDJHUDomRGH
WHFQRORJLDV SUHGLWLYDV GH UHFRPHQGDo}HV GH SHGLGRV H DSOLFDWLYRV LQWHOLJHQWHV SDUD VHUYLU WRGD D FDGHLD GH
ORJtVWLFDHGLVWULEXLomRSRUPHLRGHLQWHOLJrQFLDDUWLILFLDOHmachine learning

(PSDUDOHORD&RPSDQKLDIRPHQWDXPDPELHQWHSDUDSURSRUFLRQDUDFULDomRGHQRYDVVROXo}HVLQRYDGRUDV
3DUDLVVRODQoRXRSURJUDPD³4XLQWDOGD,QRYDomR´HPSDUFHULDFRPD)iEULFDGH6WDUWXSVFXMRREMHWLYRpD
EXVFDSRUVROXo}HVTXHPHOKRUDPDUHODomRHQWUH+17HVHXVFOLHQWHVDVVLPFRPRDH[SHULrQFLDGHFRPSUD
GHDOLPHQWRV2SURJUDPDGHDFHOHUDomRHQJOREDDWXDOPHQWHJUXSRVHPDLVGHSDUWLFLSDQWHV

+LVWyULFRFRPSURYDGRGHFUHVFLPHQWRHOXFUDWLYLGDGH

&UHVFLPHQWRRUJkQLFR

$+17DEULXPDLVGHORMDVGHVGHFRQVROLGDQGRVHXREMHWLYRGHVHWRUQDUXPOtGHUQRVHJPHQWRGH
IUHVFRV$OpPGLVVRD&RPSDQKLDWHPXPKLVWyULFRUHOHYDQWHQDDTXLVLomRGHORMDVDGDSWDQGRDVDRSDGUmR
+17SDUDTXHVHWRUQHPDLQGDPDLVOXFUDWLYDV

$&RPSDQKLDDEULXHPPpGLDORMDVSRUWULPHVWUHGHVGHHWHPDFHOHUDGRVHXULWPRDEULQGRORMDVQR
SULPHLUR WULPHVWUH GH  3DUD VXSRUWDU VHX FUHVFLPHQWR IXWXUR D +17 PDQWpP XP pipeline UREXVWR GH
DEHUWXUDV GH ORMDV FRP  ORMDV FRQWUDWDGDV H HP H[HFXomR RXWUDV  ORMDV DSURYDGDV LQWHUQDPHQWH H HP
SURFHVVRGHQHJRFLDomRGHFRQWUDWRVHPDLVORMDVHPSURVSHFomRHDQiOLVH

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

)LJXUD1~PHUR$FXPXODGRGH/RMDV+17$EHUWDVGHVGH

 

2SURFHVVRGHDEHUWXUDGHORMDVHQYROYHFRPSUHHQVLYRVHVWXGRVGHYLDELOLGDGHGHXPQRYRSRQWRLQFOXLQGR
GHVGHDQiOLVHGHWDOKDGDGDVFDUDFWHUtVWLFDVVRFLRGHPRJUiILFDVGDUHJLmRGHORMDDWpDQiOLVHVGHFDQLEDOL]DomR
GHYHQGDVGHORMDVH[LVWHQWHVHGRFRQWH[WRFRPSHWLWLYRUHVXOWDQGRHPXPDSURMHomRGHUHVXOWDGRVILQDQFHLURV
HYLDELOLGDGHILQDQFHLUDHVSHUDGRVSDUDFDGDORMD

)LJXUD3URFHVVRHVWUXWXUDGRHFRPSURYDGRSDUDVHOHomRGHQRYRVSRQWRV

 

2 GHVHQYROYLPHQWR GHVVDV RSRUWXQLGDGHV GH H[SDQVmR HQYROYH GLYHUVDV iUHDV GD &RPSDQKLD FRPR SRU
H[HPSORGHSDUWDPHQWRGHRSHUDo}HVTXHDQDOLVDDORFDOL]DomRRFRQWH[WRGHFRQFRUUrQFLDHRVGLIHUHQFLDLV
FRPSHWLWLYRVQHFHVViULRVGHSDUWDPHQWRMXUtGLFRUHVSRQViYHOSHORVFRQWUDWRVHUHJLVWURVMXQWRjVSUHIHLWXUDVH

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PÁGINA: 130 de 372
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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

GHSDUWDPHQWRGHUHFXUVRVKXPDQRVFXMRSDSHOpGLPHQVLRQDURTXDGURUHFUXWDULQWHUQDPHQWHHH[WHUQDPHQWH
H WUHLQDU QRYRV IXQFLRQiULRV (VVD LQWHJUDomR GH iUHDV PXOWLGLVFLSOLQDUHV VXSRUWD R FRPLWr HVSHFLDOL]DGR
IRUPDGRSRUPHPEURVTXHVHHQFRQWUDPPHQVDOPHQWHHUHSRUWDPGLUHWDPHQWHDR&(2GD&RPSDQKLDQD
DSURYDomRGHQRYRVSRQWRV

)LJXUD7LPHPXOWLGLVFLSOLQDUGHGLFDGRDDEHUWXUDGHQRYDVORMDV

$SyVDEHUWDVDVQRYDVORMDVGD&RPSDQKLDVmRDFRPSDQKDGDVFRPSUR[LPLGDGHSHOD'LUHWRULDGXUDQWHVHX
SHUtRGRGHramp-upFRPSDUDQGRVXDperformanceHPUHODomRjTXHODHVSHUDGDQRVHXHVWXGRGHYLDELOLGDGH
SDUDTXHD&RPSDQKLDSRVVDDSUHQGHUFRPVHXVDFHUWRVHHUURVHFRQWLQXDPHQWHPHOKRUDUVHXSURFHVVRGH
DYDOLDomR GH QRYRV SRQWRV (VVH HVWXGR SURIXQGR SRU YH]HV DSRLDGR SRU FRQVXOWRULDV HVSHFLDOL]DGDV WHP
DMXGDGRD&RPSDQKLDDPHOKRUDUVHXSURFHVVRGHDEHUWXUDGHQRYDVORMDV&RPRUHVXOWDGRDVORMDVDEHUWDV
SHOD&RPSDQKLDHPDSUHVHQWDUDPGHVHPSHQKRFRQVLVWHQWHPHQWHDFLPDGRHVSHUDGR

)LJXUD3HUIRUPDQFHGDVORMDVDEHUWDVHPYVDVXDSURMHomRTXDQGRGDDSURYDomRGR
SRQWR

$VGHPDLVVDIUDVGHORMDVDEHUWDVHPH WDPEpPDSUHVHQWDUDPGHVHPSHQKRSRVLWLYRFRP
PDUJHP(%,7'$4-wallHPGHFHUFDGHHUHVSHFWLYDPHQWHSDUDORMDVQR5LRGH-DQHLUR

,PSRUWDQWHQRWDUTXHPHVPRjPHGLGDTXHD+17DXPHQWDVXDGHQVLGDGHHPUHJL}HVRQGHMiHVWiSUHVHQWH
REVHUYDPRVUHVXOWDGRVSRVLWLYRVHFRQVLVWHQWHVWDQWRQDVORMDVQRYDVTXDQWRQDVH[LVWHQWHV&RPRH[HPSORQRV
EDLUURVGD7LMXFDH&RSDFDEDQDQR5LRGH-DQHLURPHVPRDSyVDEHUWXUDGHQRYDVORMDVDVORMDVSUpH[LVWHQWHV
PDQWLYHUDP ERP GHVHPSHQKR ± QD 7LMXFD PpGLD GH 5 PLO GH UHFHLWD EUXWDPrVP HP  H 5
PLPrVPHPHHP&RSDFDEDQDPpGLDGH5PLOPrVPHPH5PLOPrVPHP



7LMXFDORMDVWUDGLFLRQDLVH[LVWHQWHVHPRSHUDomRGHVGH-DQH'H]HQRYDVORMDVDEHUWDVHP-XQ7UDGLFLRQDO±GLVWDQWHV
NPHNPGDVORMDVH[LVWHQWHVH1RY/HYHGLVWDQWHVNPHPGDVORMDVH[LVWHQWHV&RSDFDEDQDORMDVWUDGLFLRQDLV
H[LVWHQWHVHPRSHUDomRGHVGH'H]-DQH$JRHQRYDORMD/HYHDEHUWDHP0DUGLVWDQWHVNPHNPNPHNPGDV
ORMDVH[LVWHQWHV

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

)LJXUD(YROXomRGRGHVHPSHQKRGDVORMDV+17QD7LMXFD


&ŽŶƚĞ͗ŽŵƉĂŶŚŝĂ͘

2XWURSRQWRGHGHVWDTXHpTXHD+17FRQVHJXHREWHUPDUJHQVVDXGiYHLVHPGLIHUHQWHVQtYHLVGHFRPSHWLomR
HIDL[DVGHUHQGDIDPLOLDUGHVHXVFOLHQWHVFRQIRUPHGHPRQVWUDGRDVHJXLU

)LJXUD3HUIRUPDQFHGD+17HPUHJL}HVFRPGLIHUHQWHVQtYHLVVRFLRHFRQ{PLFRVHGH
FRPSHWLWLYLGDGH


1RWDV (%,7'$4-wallð&RQVLGHUDQGRVRPHQWHORMDVPDGXUDVDEHUWDVDWp(%,7'$ZDOOFDOFXODGRFRPEDVHDSHQDVQDVUHFHLWDVH
GHVSHVDVLQHUHQWHVDVORMDVGHVFRQVLGHUDQGRRVLPSDFWRVGDPDWUL]DGPLQLVWUDWLYD

&UHVFLPHQWRLQRUJkQLFR

$GLFLRQDOPHQWH j H[SDQVmR RUJkQLFD D &RPSDQKLD WDPEpP H[SORUD FUHVFLPHQWR LQRUJkQLFR SRU PHLR GH
DTXLVLo}HVGHORMDVLQGLYLGXDLVGHSHTXHQRVYDUHMLVWDV±IRUDPORMDVFRPSUDGDVHQWUHH(VVDYLD
FRPELQDPHQRUULVFRGHH[HFXomRGHXPDORMDDGTXLULGDHPFRPSDUDomRjXPDORMDFRQVWUXtGDFRPramp-up
GH YHQGDV PDLV DFHOHUDGR &RQIRUPH JUiILFR DEDL[R ORMDV DGTXLULGDV DWLQJHP QtYHLV GH IDWXUDPHQWR SRU P
PDLRUHVQRVSULPHLURVPHVHVGHRSHUDomR

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

)LJXUD Ramp-upGR)DWXUDPHQWRSRUP±/RMDV$GTXLULGDVYV/RMDV$EHUWDV


EŽƚĂƐ͗ ϭ>ŽũĂƐĐŽŶƐŝĚĞƌĂĚĂƐĐŽŵŽůŽũĂƐĂĚƋƵŝƌŝĚĂƐ͗'ĄǀĞĂ͕/ŶŐĄ͕^ĆŽ&ƌĂŶĐŝƐĐŽyĂǀŝĞƌ͕DĂƌŝnjĞĂƌƌŽƐĞŽŶĚĞĚŽŽŶĨŝŵ͘WĂƌĂ
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(PDGLomRjVDTXLVLo}HVGHORMDVLQGLYLGXDLVD&RPSDQKLDWHPDH[SHULrQFLDGHFUHVFHUSRUPHLRGHDTXLVLo}HV
PDLVVXEVWDQFLDLV$DTXLVLomRGDUHGH1DWXUDOGD7HUUDHP6mR3DXORGHPRQVWUDLVVR$+17IH]XPWUDEDOKR
HIHWLYR GH UHIRUPD GDV ORMDV H PHOKRULD GH SURFHVVRV H SDGU}HV GH RSHUDomR TXH VH WUDGX]LX QD PHOKRUD
H[SUHVVLYDGRVUHVXOWDGRVGDVORMDVDGTXLULGDVGR1DWXUDOGD7HUUDFRQIRUPHJUiILFRVDVHJXLU

)LJXUD (VWXGRGHFDVRGDDTXLVLomRGDVORMDVGR1DWXUDOGD7HUUD


EŽƚĂ͗ ϭ>ŽũĂƐEĂƚƵƌĂůĚĂdĞƌƌĂĂďĞƌƚĂƐĚĞϮϬϭϵĞŵĚŝĂŶƚĞŶĆŽĨŽƌĂŵĐŽŶƐŝĚĞƌĂĚĂƐ͖ĐŽŶƐŝĚĞƌĂůŽũĂƐƋƵĞĨŽƌĂŵĨĞĐŚĂĚĂƐ͘/dϰͲǁĂůůĐĂůĐƵůĂĚŽĐŽŵďĂƐĞ
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&UHVFLPHQWRHPFDQDLVGLJLWDLV

2VFDQDLVGLJLWDLVFDGDYH]PDLVUHSUHVHQWDWLYRVQRVUHVXOWDGRVGD&RPSDQKLDFRQWULEXHPSDUDPDUJHQVGH
OXFURPDUJLQDLVPDLVHOHYDGDVGDGDVXDIRUWHFDSDFLGDGHGHDODYDQFDJHPRSHUDFLRQDOXWLOL]DQGRDHVWUXWXUD
LQVWDODGDGDVORMDVItVLFDVHPDLRUUHFRUUrQFLDGHFRPSUDGRVFOLHQWHV$RSHUDomRGLJLWDOWHYHPDUJHP(%,7'$
PDUJLQDO4-wallHQWUHHHP2DFUpVFLPRPDUJLQDOGHOXFUDWLYLGDGHDWUDYpVGRVFDQDLVGLJLWDLV
YLDELOL]DXPDH[SDQVmRPDLVDVVHUWLYDHDFHOHUDGD

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

)LJXUD 1HJyFLRGLJLWDOFRQWULEXLSDUDRDXPHQWRGDUHQWDELOLGDGHGD+17


1RWDVUHVXOWDGRVGHGDVORMDVPDGXUDVSUpGD+RUWLIUXWLH1DWXUDOGD7HUUD(%,7'$4-WallFDOFXODGRSUp,)56%DVHDGRQRV
UHVXOWDGRVGRQHJyFLRGLJLWDOSDUDRVPHVHVGH$EULOD2XWXEURGH

7LPHGHJHVWmRH[SHULHQWHFRPVXSRUWHGHXP&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRPXOWLGLVFLSOLQDU

$+17VHRUJXOKDGHWHUXPDHTXLSHPRWLYDGD136GRVIXQFLRQiULRVGHHPWRGRVRVQtYHLVKLHUiUTXLFRV

6HXturnoverpRPHQRUGHQWUHRVplayersGRVHWRUSRUH[HPSOR+17WHPWXUQRYHUDQXDOGHHPSRVLo}HV
GHOLGHUDQoDGHORMDVHQTXDQWRDPpGLDVHWRULDOpGHHRWHPSRPpGLRGHFDVDpRPDLRUFRPPDLVGH
DQRVGHWHPSRPpGLRGHFDVDSDUDOLGHUDQoDVFRUSRUDWLYDVHDQRVSDUDOLGHUDQoDVGHORMD'HQWUHRV
OtGHUHVGHORMDVDWXDLVVmRIXQFLRQiULRVGHVHQYROYLGRVGHQWURGDSUySULD+17TXHFRPHoDUDPQDEDVHHVH
GHVHQYROYHUDPSDUDDOFDQoDUDSRVLomRQDTXDOVHHQFRQWUDP2PHQRUWXUQRYHUHRPDLRUWHPSRGHFDVDVmR
LPSRUWDQWHV WUXQIRV QD FRQFUHWL]DomR GH QRVVD HVWUDWpJLD GH HVSHFLDOLVWD QDV FDWHJRULDV GH SHUHFtYHLV
2IHUHFHPRV GLYHUVRV WUHLQDPHQWRV DWUDYpV GD 8QLQDWXUDO QRVVD SODWDIRUPD RQOLQH GH FRQKHFLPHQWR DVVLP
FRPRSURJUDPDVPDLVHVSHFtILFRVSDUDIRUPDomRGHHVSHFLDOLVWDVWpFQLFRVWUDLQHHVHOLGHUDQoDV

)LJXUD +17UHWHQomRGHWDOHQWRVQRVHWRU

 
)RQWH 3HVTXLVDGHFRQVXOWRULDH[WHUQDHP




3HVTXLVDUHDOL]DGDSHODFRQVXOWRULD.RUQ)HUU\HP

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

$&RPSDQKLDSRVVXLXPWLPHGH'LUHWRUHVFRPDOWDTXDOLGDGHHGLYHUVLGDGHGHFRPSHWrQFLDVHH[SHULrQFLDV
IRUPDGRSRUSHVVRDV7RGDVWUD]HPFXUUtFXORVSURILVVLRQDLVHHGXFDFLRQDLVH[WHQVRVPHVFODQGR'LUHWRUHV
FRPGpFDGDVGHH[SHULHQFLDQRYDUHMRDOLPHQWDUFRP'LUHWRUHVFRPH[SHULHQFLDHPRXWURVVHJPHQWRVGRYDUHMR
$OpPGLVVRWUrVGHQRVVRVGLUHWRUHV'LUHWRU3UHVLGHQWH7KLDJR3LFROR'LUHWRU)LQDQFHLURHGH5HODomRFRP
,QYHVWLGRUHV0LJXHO&DIUXQLH'LUHWRUDGH5+H,QRYDomR5HQDWD%DUELHULMiWUDEDOKDUDPMXQWRVSRUTXDVH
DQRVHPH[SHULrQFLDVDQWHULRUHV

$&RPSDQKLDSRVVXLXP&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRFRPVHLVPHPEURVVHQGRWUrVGHOHVLQGHSHQGHQWHVHWUrV
GD 3* 9DOH GHVWDFDU TXH WDPEpP QR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR WHPRV SURIXQGLGDGH H GLYHUVLGDGH GH
H[SHULHQFLDV FRP HVSHFLDOLVWDV HP JRYHUQDQoD WUDQVIRUPDomR GLJLWDO YDUHMR DOLPHQWDU UHFXUVRV KXPDQRV
JHVWmRGHSURMHWRVmarketingHILQDQoDV

7DPEpPYDOHGHVWDFDURHOHYDGRQtYHOGHDOLQKDPHQWRGHLQWHUHVVHVHPWRGRVRVQtYHLVKLHUiUTXLFRVGRWLPH
+17GHVGHDGLUHWRULDH[HFXWLYDH&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRRVTXDLVWHPSODQRGHVWRFNRSWLRQDWpJHUHQWHV
UHJLRQDLV FRRUGHQDGRUHV VXSHUYLVRUHV H SRVLo}HV RSHUDFLRQDLV ± R GHVHPSHQKR GH WRGRV FRODERUDGRUHV p
DYDOLDGR SRU PHWDV LQGLYLGXDLV H PHWDV GD &RPSDQKLD FDGD JUXSR FRP SHVR HTXLYDOHQWH D  $OJXQV
H[HPSORVGHPHWDVVmRSURGXWLYLGDGHFRPSURPHWLPHQWROLGHUDQoDYHQGDVGDVORMDV(%,7'$GD&RPSDQKLD
H136GRVFOLHQWHV

&RQWULEXLQGRDGLFLRQDOPHQWHSDUDXPWLPHFRPSURPHWLGRHPRWLYDGRD&RPSDQKLDDWUDLHGHVHQYROYHWDOHQWRV
DWUDYpVGHDOJXQVSURJUDPDV

• 8QLQDWXUDOSODWDIRUPDRQOLQHTXHRIHUHFHFRQWH~GRDRVIXQFLRQiULRVGD&RPSDQKLD±VmRPDLVGH
FXUVRVGLVSRQtYHLVGHVGHFRQWH~GRGHWHPiWLFDLQVWLWXFLRQDODWUHLQDPHQWRVWpFQLFRVFRPRVD~GHH
VHJXUDQoDQRWUDEDOKR28QLQDWXUDOWHYHPDLVGHPLOYLVXDOL]Do}HVGHVGHVXDFULDomRHPQRYHPEUR
GH
• )RUPDomRGH(LURVSURJUDPDYROWDGRSDUDIXQFLRQiULRVGD&RPSDQKLDSDUDIRUPDomRGHDoRXJXHLURV
SDGHLURVVXVKLPHQHSHL[HLURV(PIXQFLRQiULRVFRQFOXtUDPRSURJUDPD
• 3URJUDPDGH'HVHQYROYLPHQWRGH/LGHUDQoDVSURJUDPDSDUDDOLQKDULQWHUHVVHVGDRUJDQL]DomRFRP
WRGRVRVQtYHLVGHOLGHUDQoDVLQWHUQDV(PRSURJUDPDFRQWRXFRPDXODVHPpGLDGH
KRUDVGHFXUVR
• 3URJUDPD7UDLQHHODQoDGRHPRSURJUDPDVHOHFLRQDWDOHQWRVSDUDIRUPDUIXWXUDVOLGHUDQoDVQD
&RPSDQKLD(PD&RPSDQKLDWHYHWUDLQHHVHHVSHUDWHUWUDLQHHVHP$&RPSDQKLD
VHRUJXOKDGHWHUGRLVH[WUDLQHHVTXHVXSHUDUDPDVH[SHFWDWLYDVHKRMHMiVmRJHUHQWHVGHORMDV

321726)5$&262%67È&8/26($0($d$6

2V SULQFLSDLV SRQWRV IUDFRV REVWiFXORV H DPHDoDV j &RPSDQKLD VmR FRQWHPSODGRV QRV IDWRUHV GH ULVFR
GHVFULWRVQRVLWHQVHGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

(675$7e*,$$9(1,'$63$5$&5(6&,0(172

$&RPSDQKLDWHPGLYHUVDVDYHQLGDVSDUDFUHVFLPHQWRGHUHFHLWDHGHOXFUR'HVWDFDPRVDVSULQFLSDLVDVHJXLU

([SDQVmRRUJkQLFDDGHQVDQGRSUDoDVH[LVWHQWHVHH[SDQGLQGRSDUDQRYDVJHRJUDILDV

2 FUHVFLPHQWR RUJkQLFR SUHYr D DEHUWXUD GH QRYDV ORMDV WDQWR QDV SUDoDV H[LVWHQWHV TXDQWR HP WHUULWyULRV
DGMDFHQWHV 4XDWUR ORMDV Mi IRUDP DEHUWDV DWp  GH PDUoR GH  +i XP whitespace PDSHDGR SHOD
&RPSDQKLDFRPHVWXGRVGHFRQVXOWRULDVH[WHUQDVGHSRWHQFLDLVQRYDVORMDV±QR(VWDGRGH6mR3DXOR
WUDGLFLRQDLVHOHYHVQR(VWDGRGR5LRGH-DQHLURWUDGLFLRQDLVHOHYHVWUDGLFLRQDLVQR
(VWDGRGR(VStULWR6DQWRHWUDGLFLRQDLVQR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV

2SULPHLURIRFRGDH[SDQVmRRUJkQLFDFRPELQDDEHUWXUDVGHORMDV/HYHVHWUDGLFLRQDLVHPSUDoDVMiH[LVWHQWHV
1RPpGLRSUD]RD&RPSDQKLDSUHWHQGHH[SDQGLUSDUDQRYDVSUDoDVQDVUHJL}HVRQGHMiDWXDDODYDQFDQGRVH
HPVXDHVWUXWXUDGHORJtVWLFDHFRPHUFLDOH[LVWHQWH1RORQJRSUD]RD+17DFUHGLWDTXHKiHVSDoRSDUDH[SDQGLU
SDUDHVWDGRVDGMDFHQWHVDVXDUHJLmRDWXDOH[HPSOR±3DUDQi6DQWD&DWDULQD%DKLDDWpDWLQJLUXPDHVFDOD
QDFLRQDO

8WLOL]DPRV DV ORMDV WUDGLFLRQDLV SDUD DGHQWUDU EDLUURV H UHJL}HV PHQRV H[SORUDGDV RQGH LGHQWLILFDPRV
TXDQWLGDGHPDLVUHOHYDQWHGHGRPLFtOLRVDLQGDQmRDWHQGLGRV-iDVORMDV/HYHVSRUVHUHPPHQRUHVHPiUHDH
HVWDUHP IRFDGDV PLVVmR GH FRPSUD ³IHLUD GR GLD D GLD´ SHUPLWHP XP PDLRU DGHQVDPHQWR JHRJUiILFR VHP
SUHMXGLFDUDSURGXWLYLGDGHHDVPDUJHQVGDVORMDVWUDGLFLRQDLV

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

)LJXUD 3RWHQFLDOGHFUHVFLPHQWRGD+17QDVUHJL}HVRQGHMiDWXD


)RQWH*(81RWDVKiDSRVVLELOLGDGHGHVHUHPPDLVORMDVSRUiUHDLGHQWLILFDGD0HUFDGRDWXDOUHIHUHVHDRVPHUFDGRVHPTXHD+17
SRVVXLORMDVDWLYDVPDVQmROLPLWDDVIXWXUDVDEHUWXUDVGHORMDVQDPHVPDUHJLmR$ViUHDVSULRULWiULDVHGHLQWHUHVVHUHIHUHPVHDPHUFDGRV
FRPDOWRSRWHQFLDOSDUDH[SDQVmRGH+17HGLIHUHPDSHQDVHPWHUPRVGHWLPLQJ

$SURIXQGDPHQWR GD RPQLFDQDOLGDGH DXPHQWR GD XWLOL]DomR GH GDGRV SDUD WRPDGD GH GHFLVmR H
GHVHQYROYLPHQWRGHQRYRVSURGXWRVGLJLWDLV

$ &RPSDQKLD DFUHGLWD TXH VXD SODWDIRUPD omnichannel p XPD LPSRUWDQWH DYHQLGD GH FUHVFLPHQWR
&RQVLGHUDQGR DV WHQGrQFLDV GH DXPHQWR GH SHQHWUDomR GH YHQGDV online D TXDOLGDGH GRV FDQDLV GLJLWDLV
GHVHQYROYLGRVLQWHUQDPHQWHDHVWUXWXUDGHRSHUDo}HVGLJLWDLVMiFRQVWUXtGDHRSLSHOLQHGHLQRYDo}HVpSRVVtYHO
TXHDSHQHWUDomRomnichannelFUHVoDSDUDDOpPGRVGDVYHQGDVUHJLVWUDGRVHP(PSDUDOHORDV
LQLFLDWLYDV WHFQROyJLFDV GH DQiOLVH GH GDGRV H D FULDomR GH QRYRV SURGXWRV GLJLWDLV VHUmR FDGD YH] PDLV
LQWHQVLILFDGDV H H[SDQGLGDV WDQWR SDUD IDFLOLWDU R FUHVFLPHQWR GH YHQGDV omnichannel TXDQWR SDUD DSRLDU D
WRPDGD GH GHFLVmR QDV PDLV GLIHUHQWHV iUHDV $ &RPSDQKLD HQ[HUJD RSRUWXQLGDGHV SDUD DSULPRUDU D
H[SHULHQFLDGHFRPSUDHFRQYHUVmRGHVHXVFDQDLVDWXDLVWhatsappVLWHHDSSDVVLPFRPRSDUDGHVHQYROYHU
UHODFLRQDPHQWRV FRP QRYDV SODWDIRUPDV GH marketplace GH WHUFHLURV H DSURIXQGDU R QHJyFLR FRP SDUFHLURV
H[LVWHQWHV

$ +17 FRQWLQXDUi LQYHVWLQGR SDUD DXPHQWDU H PHOKRUDU R XVR GH data analytics SDUD WRPDGDV GH GHFLVmR
JHUDQGRPDLRUIUHTXrQFLDGHFRPSUDGHFOLHQWHVPDLRUJHUDomRGHGDGRVFRQWULEXLQGRSDUDXPFLFORSRVLWLYR
$&RPSDQKLDMiWHPGLYHUVRVSURGXWRVHPWHVWHFRPRSRUH[HPSORLLGHQWLILFDomRGHSURGXWRVFRPPDUJHP
SDUDPHOKRUQHJRFLDomRFRPIRUQHFHGRUHVDWUDYpVGHDQiOLVHHVWDWtVWLFDGHSUHoRVSUDWLFDGRVSRUFRPSHWLGRUHV
HLLPDSHDPHQWRGHFOLHQWHVSURSHQVRVDVHWRUQDUHPFOLHQWHVomnichannel,FRPGHILQLomRGHSODQRGHDomR
SDUDDFRQYHUVmRGHWDLVFOLHQWHV$OpPGLVVRD+17WHPHPSURGXWRVGLJLWDLVDLQGDHPIDVHFRQFHLWXDOFRPR
SRU H[HPSOR L DQiOLVH GH SURPRo}HV LQFOXLQGR HIHLWRV GH FDQLEDOL]DomR DQWHFLSDomR H cross sell LL
PDSHDPHQWR GD SURSHQVmR GH churn GR FOLHQWH LLL RWLPL]DomR GH WHPSR GH HQWUHJD DWUDYpV GH LQWHOLJrQFLD
DUWLILFLDOHLYLQWHUSUHWDomRDXWRPiWLFDGHPHQVDJHQVSHORWhatsAppSDUDJHUDomRGHSHGLGRV

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

)LJXUD9DORUGH0HUFDGRGH(FRPPHUFHH0HUFDGRGH(FRPPHUFHGH$OLPHQWDomRH%HELGDV

([SDQVmRGDVRSHUDo}HVYLDDTXLVLo}HV

$&RPSDQKLDWDPEpPYrRFUHVFLPHQWRLQRUJkQLFRFRPRDYHQLGDGHFUHVFLPHQWR$LQFRUSRUDomRGD1DWXUDO
GD7HUUDHPHRVXFHVVRQDWUDQVIRUPDomRGDUHGHDVVLPFRPRDFRPSUDFRPVXFHVVRGHVHLVSRQWRV
QR5LRGH-DQHLURQRV~OWLPRVWUrVDQRVGHPRQVWUDDFDSDFLGDGHGHFUHVFHUSRUHVVDYLD$WXDOPHQWHRIRFR
VmR SHTXHQDV UHGHV GH KRUWLIUXWLV RV mom & pops QDV FLGDGHV RQGH D &RPSDQKLD Mi DWXD PDV QmR p
GHVFDUWDGDDSRVVLELOLGDGHGHH[SDQVmRSDUDRXWUDVSUDoDVDWUDYpVGHDTXLVLo}HVPDLRUHV

$WXDOPHQWH D &RPSDQKLD WHP XP PDSD FRP GLYHUVRV DOYRV QDV UHJL}HV RQGH Mi DWXD VHQGR TXH D JUDQGH
PDLRULDGHVVHVDOYRVVmRORMDVLQGLYLGXDLVRXSHTXHQDVUHGHVRQGHDDTXLVLomRUHSUHVHQWDULDXPDDFHOHUDomR
GDHVWUDWpJLDGHH[SDQVmRRUJkQLFD

0DWXUDomRGHORMDVH[LVWHQWHVHDODYDQFDJHPRSHUDFLRQDO

(PSDUDOHORXPDYHUWHQWHLPSRUWDQWHGHFUHVFLPHQWRpDPDWXUDomRQDWXUDOGDVORMDVDEHUWDVUHFHQWHPHQWH±
KRMHFHUFDGHGDVORMDVGDFLDHVWmRHPIDVHGHPDWXUDomRJDUDQWLQGRRramp-upQDWXUDOGHVVH(%,7'$
MiFRQWUDWDGR$OpPGLVVRRDXPHQWRIXWXURGDEDVHGHORMDVFRQWULEXLUiSDUDGLOXLUFXVWRVHGHVSHVDVIL[DV
FRUSRUDWLYDVHFRPFRQVHTXHQWHLPSDFWRSRVLWLYRQDPDUJHP(%,7'$GD&RPSDQKLD

)LJXUD 3RVLomRGDVORMDVHPUDPSXSQDFXUYDGHPDWXUDomRHSRWHQFLDOGHPHOKRULDGH
PDUJHP


EŽƚĂƐ͗ϭDĠĚŝĂ^WĞZ:͘

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

(6*±0(,2$0%,(17(62&,$/(*29(51$1d$

$ &RPSDQKLD HVWi FRQHFWDGD FRP D SURPRomR GH XPD YLGD VDXGiYHO H QDWXUDO H OLJDGD D HVVH
SURSyVLWRHVWiVXDiUHDGHVXVWHQWDELOLGDGH$PLVVmRGD+17pSURPRYHUXPDYLGDPDLVQDWXUDOH
FRQVWUXLUXPDSODWDIRUPDVXVWHQWiYHOHPFRQMXQWRFRPVHXVstakeholders

0(,2$0%,(17(

2 +RUWLIUXWL 1DWXUDO GD 7HUUD SURPRYH RX ID] SDUWH GH XPD VpULH GH LQLFLDWLYDV HP SURO GR PHLR
DPELHQWH

,QLFLDWLYDGH$OLPHQWRVGD)XQGDomR(OOHQ0DF$UWKXU

$ &RPSDQKLD ID] SDUWH GD ,QLFLDWLYD GH $OLPHQWRV GD )XQGDomR (OOHQ 0DF$UWKXU FXMR REMHWLYR p
HVWLPXODUXPDPXGDQoDJOREDOHPGLUHomRDXPVLVWHPDDOLPHQWDUUHJHQHUDWLYRIXQGDPHQWDGRQRV
SULQFtSLRVGHXPDHFRQRPLDFLUFXODU2VWUrVSLODUHVGHVVDLQLFLDWLYDVmRLHOLPLQDomRGHUHVtGXRV
HSROXLomRGHVGHRSULQFtSLRLLPDQXWHQomRGHSURGXWRVHPDWHULDLVHPXVRHLLLUHJHQHUDomRGH
VLVWHPDVQDWXUDLV

)RUQHFHGRUHVORFDLVHRWLPL]DomRORJtVWLFD

$ &RPSDQKLD SUH]D SHOD HVFROKD GH IRUQHFHGRUHV ORFDLV TXH RIHUHoDP UDVWUHDELOLGDGH H
WUDQVSDUrQFLD TXDQWR D VHXV SURFHVVRV SURGXWLYRV H EXVFD RWLPL]DU VHXV SURFHVVRV ORJtVWLFRV GH
IRUPD D PLQLPL]DU R LPSDFWR DPELHQWDO JHUDGR +i PDLV GH WUrV DQRV D &RPSDQKLD PRQLWRUD R
FRQVXPRGHFRPEXVWtYHOGDVXDIURWDHHPUHGX]LXVXDVHPLVV}HVGH&2ðHPUHODomR
DRDQRDQWHULRU

&RPSHQVDomRGHHPEDODJHQV

$&RPSDQKLDFRPSHQVRXGDVHPEDODJHQVGRVVHXVSURGXWRVGHPDUFDSUySULDHPHHVWi
FRPSURPHWLGDHPDXPHQWDUHVVHSHUFHQWXDOQRVSUy[LPRVDQRVSURPRYHQGRDGHVWLQDomRFRUUHWD
GRVPDWHULDLVHDUHFLFODJHP

9LODGD7HUUDH3RQWR/LPSR

$+RUWLIUXWL1DWXUDOGD7HUUDLQDXJXURXD9LODGD7HUUDQD9LOD0DGDOHQDHP6mR3DXORTXHSUHWHQGH
WHVWDUVROXo}HVGHWHFQRORJLDVSDUDSRUH[HPSORWUDWDPHQWRGHUHVtGXRVVyOLGRV3RQWR/LPSRpR
SRQWRGHFROHWDYROXQWiULDGD+RUWLIUXWL1DWXUDOGD7HUUD,QDXJXUDGRHPMXOKRGHRORFDOUHFHEHX
PDLVGHWRQHODGDVGHUHVtGXRVGHUHFLFOiYHLVHPPHQRVGHXPDQRGHRSHUDomR

3URMHWRGH&R*HUDomRGH(QHUJLD

2SURMHWRGHHQHUJLDVUHQRYiYHLVFRQWHPSODGXDVSODQWDVGHJHUDomRGHHQHUJLDDPEDVFRP0:
GHSRWrQFLDLQVWDODGDD&HQWUDO*HUDGRUDj%LRJiV&*%HD&HQWUDO*HUDGRUD+LGUHOpWULFD&*+
2SURMHWREHQHILFLDXQLGDGHVGR+RUWLIUXWLQR5LRGH-DQHLURHHYLWDDHPLVVmRGHWRQHODGDV
GH&2DOpPGHXPDHFRQRPLDDQXDOGHFXVWRGHHQHUJLDGH5PLOK}HV

62&,$/

$+17GHVHQYROYHGHQWUHRXWUDVDVVHJXLQWHVLQLFLDWLYDV

3URMHWRVGHWUHLQDPHQWRHGHVHQYROYLPHQWRGHIXQFLRQiULRV

$ &RPSDQKLD WHP TXDWUR SURMHWRV LQWHUQRV SDUD R WUHLQDPHQWR H GHVHQYROYLPHQWR GH VHXV
IXQFLRQiULRV FRQIRUPH PHQFLRQDGR DQWHULRUPHQWH L 8QL1DWXUDO LL )RUPDomR GH (LURV LLL
'HVHQYROYLPHQWRGH/LGHUDQoDVHLY3URJUDPDGH7UDLQHH

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

3URMHWR3pGH/HWUD

2SURMHWRGHHGXFDomRDPELHQWDOFRPHoRXHPHGHVGHHQWmRUHFHEHXPDLVGHFULDQoDV
TXHVmRFRQYLGDGDVSDUDXPWRXUJXLDGRSRUQXWULFLRQLVWDVGHQWURGDVORMDV+172SURMHWRDMXGD
FULDQoDVHDGROHVFHQWHVDGHVHQYROYHUXPPHOKRUHQWHQGLPHQWRHUHODomRFRPRVDOLPHQWRVIUHVFRV
HQDWXUDLV

*29(51$1d$

2&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRpFRPSRVWRSRUSURILVVLRQDLVGHYDVWDH[SHULrQFLDQRPHUFDGRFRP
IRUPDo}HV H[SHULrQFLDV H FRPSHWrQFLDV FRPSOHPHQWDUHV HQWUH VL H VXD FRPSRVLomR REVHUYD RV
FULWpULRVHVWDEHOHFLGRVQR5HJXODPHQWRGR1RYR0HUFDGR

$ &RPSDQKLD SRVVXL FRPLWrV GH VXSHUYLVmR H DVVHVVRUDPHQWR TXH DVVHJXUDP XP SURFHVVR GH
JHUHQFLDPHQWRGHULVFRVHWRPDGDVGHGHFLVmRFRPTXDOLGDGHHFRPYLV}HVGHGLYHUVRVSURILVVLRQDLV
GD&RPSDQKLD

2V&RPLWrVDWXDQWHVVmR$XGLWRULDH5LVFRV3HVVRDV(VWUDWpJLDH,QRYDomR

2 &RPLWr GH $XGLWRULD GD &RPSDQKLD p IRUPDGR SRU  WUrV PHPEURV REVHUYDGRV RV FULWpULRV GH
FRPSRVLomR HVWDEHOHFLGRV QR 5HJXODPHQWR GR 1RYR 0HUFDGR GD % H WHP SRU REMHWLYR
VXSHUYLVLRQDU DV DWLYLGDGHV GRV DXGLWRUHV LQGHSHQGHQWHV GD iUHD GH FRQWUROHV LQWHUQRV GD
&RPSDQKLDGDiUHDGHDXGLWRULDLQWHUQDGD&RPSDQKLDHGDiUHDGHHODERUDomRGDVGHPRQVWUDo}HV
ILQDQFHLUDVGD&RPSDQKLD

2&RPLWrGH3HVVRDVGD&RPSDQKLDpIRUPDGRSRUGRLVPHPEURVHWHPSRUREMHWLYRFULDUUHYLVDU
H VXSHUYLVLRQDU R FXPSULPHQWR GDV SROtWLFDV GH JHVWmR GH SHVVRDV DQDOLVDU RV FLFORV GH
SHUIRUPDQFH SODQHMDPHQWR HVWUDWpJLFRV SROtWLFDV GH UHPXQHUDomR YDULiYHO E{QXV H RSo}HV GH
FRPSUDGHDo}HVHEHQHItFLRVEHPFRPRPDWpULDVUHODFLRQDGDVDpWLFDHFRPSOLDQFH

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GHGHQ~QFLDV

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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista

$6RFLHGDGHGHHFRQRPLDPLVWD

D LQWHUHVVHS~EOLFRTXHMXVWLILFRXVXDFULDomR

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRpVRFLHGDGHGHHFRQRPLDPLVWD

E DWXDomR GR HPLVVRU HP DWHQGLPHQWR jV SROtWLFDV S~EOLFDV LQFOXLQGR PHWDV GH
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1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRpVRFLHGDGHGHHFRQRPLDPLVWD

484
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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

(a) produtos e serviços comercializados

As atividades da Companhia são exercidas primordialmente no segmento operacional de varejo,

conforme seu objeto social.

O portfólio de produtos alimentares e não-alimentares contempla marcas líderes nacionais e

internacionais, fornecedores locais e produtores rurais mais apropriados para cada categoria de
produto. Dentro do nosso portfólio de produtos alimentares, vendemos categorias perecíveis e
não-perecíveis, tais como frutas, legumes, vegetais, bebidas, carnes, pães, produtos lácteos,
comidas prontas, salgados preparados, doces, entre outros. Dentre o portfólio de produtos não-
alimentares destacam-se os produtos de higiene, limpeza e bazar.

(b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da

Companhia

Período de três meses findo em Exercício social encerrado em

31 de março de 31 de dezembro de

(R$ mil,
2021 % 2020 % 2020 % 2019 % 2018 %
exceto %)

Varejo 485.036 100 396.152 100 1.732.747 100 1.397.989 100 1.354.614 100

Receita
operacional 485.036 100 396.152 100 1.732.747 100 1.397.989 100 1.354.614 100
líquida

(c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da

Companhia

Período de três meses findo em Exercício social encerrado em

31 de março de 31 de dezembro de

(R$ mil,
2021 % 2020 % 2020 % 2019 % 2018 %
exceto %)

Varejo 1.158 100 (5.519) 100 8.687 100 (31.023) 100 10.305 100

Lucro
(prejuízo) 1.158 100 (5.519) 100 8.687 100 (31.023) 100 10.305 100
líquido

485
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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos

operacionais

(a) características do processo de produção

Majoritariamente, os produtos que comercializamos são adquiridos de terceiros, para posterior

revenda aos nossos consumidores finais. Alguns itens são entregues em nossos CDs ou
diretamente nas nossas lojas. Uma parcela dos produtos é produzida e/ou manipulada nas lojas ou
na central de produção, a partir de processos e formulações elaboradas pela equipe de
desenvolvimento e formação técnica de perecíveis.

Dentre os produtos produzidos e/ou manipulados pela Companhia estão: (i) frutas e legumes,
quando cortados, embalados e/ou beneficiados nas lojas; (ii) carnes (bovina, suína, frango e
peixes), frios e queijos, quando cortados, pesados e embalados nas lojas; (iii) pratos prontos da
rotisserie; (iv) pães, bolos e doces das padarias localizadas dentro das lojas; e (v) outros perecíveis
que não se enquadram nas categorias anteriores.

A Companhia possui seguros envolvendo suas plantas, que cobrem potenciais danos ao local,
equipamentos e estoques de mercadoria. A cobertura dos seguros cobre, também, as lojas e CDs
do grupo.

(b) características do processo de distribuição

Distribuição e Logística

A Companhia opera 3 centros de distribuição (“CDs”) estrategicamente localizados para garantir a

proximidade com os fornecedores e com as lojas. No total, são 23,9 mil m² de área de
armazenamento. O maior CD da Companhia, localizado na cidade do Rio de Janeiro, foi inaugurado
em dezembro de 2019 com o objetivo de promover mais eficiência na distribuição de mercadorias
e uma expansão da capacidade produtiva para suportar o crescimento previsto do grupo nos
próximos anos.

Os CDs realizam entregas diárias para as lojas, de forma a manter nosso foco de oferecer produtos
mais frescos para nossos clientes. Enquanto a maior parte das mercadorias são movimentadas por
um dos nossos CDs, alguns produtos exigem a realização de entregas diretas. Nessa modalidade,
os fornecedores entregam mercadorias diretamente nas nossas lojas, promovendo maior agilidade
no abastecimento, que é fundamental para os produtos perecíveis, como folhagens e laticínios.

A operação dos CDs busca estabelecer o maior nível de eficiência possível entre recebimento e
distribuição de mercadorias. Dentre os procedimentos aditados para melhorar a eficiência logística
estão as operações de entregas programadas com fornecedores, cross docking6 e
acompanhamento inteligente de estoque em lojas. Esses procedimentos permitem reduzir os

6
Sistema logístico no qual o produto comprado pelo cliente é despachado para um CD ou armazém. Nesse CD, a mercadoria é expedida
para o consumidor final.

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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

custos com logística e com danificações de mercadorias, ao mesmo tempo que otimizam o espaço
de armazenamento e capital empregado.

Consumidor final

A Companhia opera por meio de uma plataforma multiformato e multicanal para atender às
necessidades dos consumidores e acompanhar a evolução dos seus hábitos de compra. Dentre os
principais canais de venda destacam-se as lojas físicas, distribuídas por 13 cidades dentro da região
sudeste do Brasil, que operam no modelo de varejo de autosserviço tradicional. Adicionalmente,
realizamos vendas por meio dos canais digitais, nos quais o cliente interage com a Hortifruti por
meio de plataformas digitais como o Website e App da Hortifruti, WhatsApp, Supermercado Now ou
Rappi. Para essas vendas, as lojas físicas agem como plataformas de separação de mercadorias
e distribuição para os clientes. Atuando dessa maneira, a empresa aumenta sua capilaridade
logística e melhora o nível de atendimento em bairros onde já está estabelecida. Por fim, a
multicanalidade garante que o cliente pode navegar entre os canais físico e digital, optando pela
melhor forma de suprir suas necessidades. Um exemplo disso é a possibilidade de compras online
e retirada das mercadorias em loja selecionada por parte do cliente (Click e Retire).

(c) características dos mercados de atuação

(i) participação em cada um dos mercados e (ii) condições de competição nos

mercados

A Companhia, maior rede varejista especializada na venda de produtos frescos com foco em frutas,
legumes e verduras ("FLV") em número de lojas e em penetração digital no Brasil, beneficia-se tanto
das dinâmicas específicas da indústria de FLV e saudáveis, como também do setor de varejo de
alimentos mais amplo, incluindo as macro tendências de aumento da penetração do canal digital e
foco em saudabilidade e sustentabilidade do consumo.

1.0 O Varejo Alimentar Mundial e no Brasil

Em 2019, o setor de varejo alimentar mundial teve como o maior mercado os Estados Unidos da
América com um tamanho de US$1.520 bilhões, equivalente, no mesmo período, a
aproximadamente 4,7x o mercado de varejo alimentar brasileiro (US$ 324 bilhões). O Brasil é um
importante mercado de varejo alimentar no mundo (5º maior em 2019) e um dos que mais cresce,
impulsionado pelas tendências de: (i) maior tempo das pessoas em casa, (ii) maior preocupação
com hábitos de vida saudáveis e (iii) aumento da recorrência de compras por canais digitais,
conforme dados da IGD Research.

Além das perspectivas futuras de crescimento do setor no Brasil, outro ponto característico do setor
de varejo de alimentos é a sua resiliência, suportado pela Figura 2 que mostra a comparação do
índice ICVA do Brasil e do segmento de supermercados e hipermercados. É possível identificar que
mesmo em um período de calamidade pública, por conta do COVID-19, o setor em análise manteve

487
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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

um crescimento saudável, com uma taxa de crescimento superior a 10% em todos os meses
analisados abaixo, e quando comparado com a variação do ICVA Brasil, nota-se que o mercado de
varejo geral tem retrações relevantes. Esta resiliência é ainda maior quando considerado o
segmento de atuação da HNT (FLV e saudáveis) conforme a análise realizada na seção 2.1 abaixo.

Comparação do ICVA de Março a Dezembro de 2020 (%)

ICVA Supermercados/Hipermercados ICVA Brasil

17% 18% 18%

17% 18% 18%
14%
12%

(10%)
(2%) (3%)
(4%) (4%)

(13%)
(19%)
(23%)
(30%)
(35%)
M A M J J A S O N D

Fonte: ICVA Cielo; Nota: ICVA (Índice Cielo do Varejo Ampliado)

2.0 Varejo Alimentar de Fresh Food Global e no Brasil

O varejo de Fresh Food é um dos principais sub-segmentos do varejo alimentar mais amplo e tem
foco em produtos ligados à saúde e bem-estar com menor nível de processamento, como por
exemplo alimentos frescos (segmento de grande destaque da Companhia) e alimentos orgânicos.

Considerando dados de 2020, o Brasil é o quarto maior país do mundo em termos de volume total
de vendas. Segundo dados da Euromonitor International, o país representou, neste mesmo ano,
3,6% do volume total global de Fresh Foods1.

1
Euromonitor International Limited, Fresh Food in Brazil 2021, vendas formais em milhares de toneladas

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

Top-5 Mercados de Vendas de Fresh Foods em termos de volume total em 2020

(milhões de toneladas)

519

396

78 71 58

China India EUA Brasil Paquistão

Fonte: Companhia, com base em Euromonitor International Limited, Fresh Food in China, India, USA, Brazil, Pakistan 2021,
vendas formais em milhões de toneladas. O Paquistão é um país modelado estatisticamente, não pesquisado diretamente

As vendas do varejo do segmento de Fresh Foods no Brasil totalizaram R$536 bilhões em 2020,
deixando o país em uma posição de destaque no mercado global.

Vendas no Varejo do Segmento de Fresh Foods no Brasil (R$ bilhões)

CAGR’20-’25: 7,0%
751
698
650
608
570
536

2020 2021 2022 2023 2024 2025

Fonte: Companhia, com base em Euromonitor International Limited, Fresh Food in Brazil 2021, vendas formais ao
consumidor final incluindo impostos, moeda local, em termos correntes

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

2.1 Especificidades do Varejo Alimentar Saudável no Brasil

O varejo de alimentos saudáveis no Brasil, predominantemente dominado pelo varejo tradicional,

mom and pops, feiras livres e especializados em frescos, demonstrou um crescimento médio anual
maior que o do PIB nacional entre 2015 e 2020 (6,1% vs. 4,4%, no período), resultando em um
aumento da sua representatividade na economia brasileira. No ano de 2015 o faturamento deste
segmento foi de R$18,1 bilhões enquanto em 2020 este valor saltou para R$24,2 bilhões.

Tamanho do Mercado de Varejo de Alimentos Integrais Saudáveis no Brasil

e Como Percentual do PIB (R$bi, %)

Fonte: Euromonitor International Limited, Health and Wellness in Brazil 2021, vendas formais ao consumidor final incluindo
impostos no varejo, em moeda local, em termos correntes, IBGE

Este desempenho do segmento é suportado por diversas tendências, especialmente a

conscientização da importância que alimentação tem sobre a saúde e bem estar, além de
representar um segmento com perspectivas de um alto potencial de crescimento. Dito isso, a HNT
está inserida em um mercado com tamanho relevante, altamente fragmentado representam apenas
uma pequena porcentagem das vendas totais de produtos no Brasil com histórico e perspectivas
de crescimento favoráveis. Adicionalmente, esse segmento possui claros diferenciais quando
comparado ao segmento de varejo alimentar, incluindo mas não limitado aos seguintes fatores: (i)
alta recorrência de compras, (ii) maiores margens operacionais (margem bruta média de
aproximadamente 43%), (iii) alto giro de estoque e (iv) maior expertise para operar e entregar bons
níveis de qualidade de produto e serviço.

3.0 Tendência do Consumo de Alimentos Frescos e Saudáveis no Brasil

O crescimento mencionado anteriormente tem como base algumas tendências-chave observadas

no consumo de alimentos frescos e saudáveis, que por consequência impactam o mercado de
atuação da Companhia.

490
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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

Tendência Explicação Dados

- A pandemia do COVID-19 fez com que

grande parte da população se Alocação de gastos alimentares1
mantivesse em casa por questões de
isolamento social, acelerando a 35%
50%
tendência de aumento no hábito de
Aumentou-se o
cozinhar em casa;
hábito de cozinhar
- Essa mudança de hábito aumentou a +15% 65%
50%
penetração da alimentação no lar, que
passou de 50% dos gastos alimentares
Pré-COVID Pós-COVID
em um cenário pré-pandemia, para 65%
Alimentação Fora do Lar
pós pandemia.
Alimentação no Lar

Disposição para começar a

consumir ou consumir mais
orgânicos2

- Consumidores cada vez mais

enxergam os alimentos como um
remédio para buscar uma vida mais Indiferente /
Maior preocupação Pouco disposto
saudável Muito diposto/ 23%
com hábitos de vida disposto
67%
- Aumento da busca por alimentos
saudáveis
saudáveis, simples, do dia-a-dia, e % da populção Brasileria que
consumiram produtos organicos2
percebidos como naturais e com
características nutricionais positivas 19%
15%

2017 2018

- Com questões de conscientização

% da populção Brasileria que se
entrando em pauta atualmente, o declara vegetariano3
número de vegetarianos no Brasil 14%
Expectativa futuras
cresce, principalmente nos estados de +75%
positiva para o
São Paulo, Paraná, Pernambuco e Rio
8%
consumo de Frutas,
de Janeiro.
Verduras e
- Com o aumento da população
Legumes (“FLV”)
Brasileira vegetariana, implica-se
diretamente em provável aumento de 2012 2018
consumo de produtos FLV

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

- A macro tendência de aumento do

canal digital, derivada da mudança do
hábito do consumidor e aumento da
confiança na compra de alimentos Evolução do número de pedidos do
online, tem sido intensificada durante o e-commerce4

período de pandemia do COVID-19

90,8
- Conveniência/praticidade dos meios 83,2

online tornam a experiencia do

68,3
consumidor positiva, aumenta a 65,2
60,8
reincidência nas compras 57,8
54,4
Aumento da 48,5 50,3
- Empresas com maior qualidade de
recorrência de
produto e serviço tem ganhando a
compras por canais
confiança dos consumidores e fatia de
digitais
mercado, dada a demanda por melhores
qualidade de serviço por parte dos
consumidores

- Desenvolvimentos de plataformas 1S16 2S16 1S17 2S17 1S18 2S18 1S19 2S19 1S20
eficientes e de fácil manuseio, a fim de
conseguir alcançar todos as idades e Pedidos em Mi

públicos

- Logística de distribuição eficiente para

tornar a venda online tão atrativa, se não
mais, que a venda física

Notas: (1) Fonte: Piper Sandler 2H Consumer Outlook Survey; Pré-COVID ( Fev/19 até Fev/20); Pós COVID (Mar/20 até Mar 21)
(2) Fonte: Panorama do Consumo de Orgânicos no Brasil
(3) Fonte: Sociedade Vegetariana Brasileira
(4) Fonte: Relatório Ebit I Nielsen

4.0 E-commerce no Varejo Alimentar

Em 2020, o setor de e-commerce no Brasil atingiu um valor de aproximadamente R$ 164 bilhões.

Entende-se por omnichannel, o qual é o principal foca da companhia, vendas feitas por meio de
canais digitais com entrega a domicílio ou retirada do pedido na loja (“Clique e Retire”), assim como
vendas realizadas por outros meios, incluindo telefone, nas quais os produtos são entregues em
seus endereços. Globalmente, nota-se que a penetração omnichannel no varejo ainda é baixa,
porém tem aumentado consistentemente ao longo dos anos. Esta penetração é ainda menor no
Brasil, principalmente quando comparado com outras geografias, porém as tendências e
acontecimentos recentes (incluindo a pandemia de Covid-19) têm acelerado migração e aderência
à canais digitais impulsionando as receitas destes segmentos em diversas categorias.

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

O setor de varejo alimentar no Brasil tem passado por um processo de digitalização relevante, que
foi impulsionado pela pandemia do Covid-19, a qual restringia os consumidores a fazerem compras
em lojas físicas. Como consequência, as visitas às plataformas de varejo alimentar tiveram um
grande crescimento. Segundo dados da EMarketer e Ebit espera-se que tanto o varejo mais amplo
como o varejo alimentar devam continuar sendo positivamente impactados com esta tendência.

(d) eventual sazonalidade

As receitas da Companhia são influenciadas por sazonalidade. No varejo alimentício, datas como
Páscoa e período natalino levam a maior procura de alimentos. Para esses períodos, a Companhia
ajusta sua oferta para incluir produtos tradicionais dessas épocas, tais como bacalhau, castanhas
e espumantes.

Nos meses de verão, a procura por produtos frescos e saudáveis se intensifica, o que leva a
Companhia a obter receitas importantes no início do ano. Apesar da sazonalidade, historicamente
nenhum mês apresenta participação acima de 10% das vendas anuais.

Tendo em vista a grande representatividade do FLV (frutas, legumes e verduras) nas vendas da
Companhia, a disponibilidade e preço de muitos produtos flutua ao longo do ano. A Companhia
minimiza os efeitos da sazonalidade através de uma rede robusta nacional e internacional de
fornecedores, bem como adaptação do sortimento para incluir frutas e legumes da estação em vigor.

(e) principais insumos e matérias primas, informando:

(i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão

sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da
respectiva legislação aplicável

As atividades da Companhia não estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental.

A Companhia possui relacionamento mercantil com seus fornecedores, normalmente visando um

planejamento de curto, longo e médio prazo para garantir o fornecimento de mercadorias de acordo
com sua estratégia de negócios. Este relacionamento pode ser regimentado por contratos de
fornecimento ou ocorrer por meio de negociações pontuais.

(ii) eventual dependência de poucos fornecedores

A Companhia não possui dependência de poucos fornecedores. As compras de produtos

alimentares para comercialização provêm de um grande número de fornecedores independentes.
Como resultado, não há dependência de um único fornecedor. Nenhum fornecedor representa mais
que 5% das vendas da Companhia.

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

(iii) eventual volatilidade em seus preços

A Companhia não é fortemente impactada pela volatilidade em seus preços, pois apresenta
sortimento bastante diversificado e uma estratégia de compras de mercadorias que permite a
otimização de custos.

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7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total

&OLHQWHVUHVSRQViYHLVSRUPDLVGHGDUHFHLWDOtTXLGDWRWDO

D PRQWDQWHWRWDOGHUHFHLWDVSURYHQLHQWHVGRFOLHQWH

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRSRVVXLFOLHQWHVUHVSRQViYHLVSRUPDLVGHGD
VXDUHFHLWDOtTXLGDWRWDO

E VHJPHQWRVRSHUDFLRQDLVDIHWDGRVSHODVUHFHLWDVSURYHQLHQWHVGRFOLHQWH

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRSRVVXLFOLHQWHVUHVSRQViYHLVSRUPDLVGHGD
VXDUHFHLWDOtTXLGDWRWDO

495
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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

(a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e

histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

Regulamentação Imobiliária

A operação normal dos nossos estabelecimentos está sujeita, entre outros fatores, ao cumprimento
das regras de zoneamento aplicáveis em cada município e região, bem como à obtenção de alvará
de licença de uso e funcionamento, emitido pela municipalidade competente, e licença do corpo de
bombeiros competente, autorizando a operação regular do estabelecimento em questão. Em
determinados municípios, a comprovação da regularidade da edificação do ponto de vista
urbanístico e construtivo também é exigida, de modo que deve existir um habite-se válido para a
edificação.

Em relação a todos os locais que ocupamos para o exercício de nossas atividades, devemos obter
e renovar periodicamente as respectivas licenças e autorizações. Estabelecimentos que violem
esses regulamentos, que não obtenham ou renovem suas licenças, ou que não cumpram com suas
respectivas condições, podem estar sujeitos a sanções administrativas ou criminais, tais como a
imposição de autos de infração, multas pelas autoridades competentes (cujo valor somente é
determinado no caso específico), cancelamento de licenças, suspensão de atividades, interdição
do respectivo estabelecimento (hipótese em que a Companhia ficará impedida de operar no
respectivo imóvel até a devida regularização, podendo, inclusive, culminar no fechamento
administrativo do imóvel), não pagamento do prêmio do seguro em eventual sinistro no imóvel e
proibição de contratar com entidades governamentais, entre outras sanções, além da
responsabilidade de reparar quaisquer danos causados.

Regulamentação sobre Proteção de Dados

As normas sobre privacidade e proteção de dados no mundo têm evoluído nos últimos anos, de
modo a estabelecer regras mais objetivas sobre como os dados pessoais, ou seja, toda informação
relacionada a pessoa natural identificada ou identificável, podem ser utilizados pelas organizações.

No Brasil, especificamente até o ano de 2018, o tema era tratado pelo judiciário de forma casuística e
pontual, por meio da interpretação de uma séria de dispositivos legais esparsos e setoriais, quais sejam:

(i) a Constituição Federal Brasileira, que estabeleceu como direitos constitucionais o

direito à intimidade, à vida privada e à imagem;

(ii) a Lei nº 8.078/90 (“Código de Defesa do Consumidor”), que trouxe contornos mais
objetivos para a abertura de bancos de dados de consumidores e cadastro de maus
pagadores, estabelecendo, inclusive, que o consumidor deve ter acesso aos dados
pessoais que constam em tais bancos de dados sobre ele, bem como sobre as suas
respectivas fontes;

(iii) a Lei nº 12.414/11 (“Lei do Cadastro Positivo”), alterada em 2019, que estabeleceu
regras específicas para a criação de bancos de dados de bons pagadores,
determinando que é direito do cadastro, dentro outros, ser informado sobre a identidade
do gestor e sobre o armazenamento e objetivo do tratamento dos seus dados pessoais,
e, ter os seus dados pessoais utilizados somente de acordo com a finalidade para a
qual eles foram coletados;

(iv) a Lei nº 12.965/14 (“Marco Civil da Internet”), que tratou em diversos artigos sobre a
proteção da privacidade e dos dados pessoais dos usuários no ambiente online, mas,
não definiu o conceito de dados pessoais; e

(v) o Decreto nº 8.771/16, que regulamentou o Marco Civil da Internet, definindo dados
pessoais como aqueles relacionado à pessoa natural identificada ou identificável, tais
como números identificadores, dados locacionais ou identificadores eletrônicos,
quando estes estiverem relacionadas a uma pessoa.

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

No entanto, em agosto de 2018, foi promulgada a LGPD, que regula as práticas relacionadas ao
tratamento de dados pessoais de forma geral, por meio deum sistema de regras novo com relação
ao tratamento de dados pessoais, mais completo e de aplicação transversal, afetando todos os
setores da economia.

A LGPD tem como objetivo proteger os direitos fundamentais de liberdade, privacidade e livre
desenvolvimento da personalidade das pessoas naturais, criando um ambiente de maior controle
dos indivíduos sobre os seus dados e de maiores responsabilidades para as organizações que
tratam tais dados pessoais, trazendo novas obrigações a serem observadas. A título exemplificativo,
a LGPD estabelece uma série de princípios que devem ser observados no tratamento de dados
pessoais, quais sejam finalidade, adequação, necessidade, livre acesso, qualidade dos dados,
transparência, segurança, prevenção, não discriminação, responsabilização e prestação de contas.

O âmbito de aplicação da LGPD abrange todas as atividades de tratamento de dados pessoais,

inclusive em ambiente online, e se estende a pessoas físicas e entidades públicas e privadas,
independentemente do país onde estão sediadas ou onde os dados são hospedados, desde que
(i) o tratamento de dados pessoais ocorra no Brasil; (ii) a atividade de tratamento de dados destina-
se a oferecer ou fornecer bens ou serviço ou a processar dados de indivíduos localizados no Brasil;
ou (iii) os titulares dos dados estejam localizados no Brasil no momento em que seus dados
pessoais são coletados.

Além disso, referida lei (i) prevê diversas hipóteses autorizadas do tratamento de dados pessoais
(não mais apenas o consentimento, como previsto no Marco Civil); (ii) dispõe sobre uma gama de
direitos dos titulares de dados pessoais; (iii) prevê sanções para o descumprimento de suas
disposições, que variam de uma simples advertência e determinação de exclusão dos dados
pessoais tratados de forma irregular à imposição de uma multa, no valor equivalente a até 2% (dois
por cento) do faturamento da organização no Brasil; e (iv) criou a ANPD, autoridade garantidora da
observância das normas sobre proteção de dados no Brasil, que terá poderes e responsabilidades
análogas às autoridades europeias de proteção de dados, exercendo um triplo papel de (i)
investigação, compreendendo o poder de solicitar informações de controladores e operadores de
dados pessoais; (ii) execução, nos casos de descumprimento da lei, por meio de processo
administrativo; e (iii) educação, com a responsabilidade de fomentar o conhecimento sobre proteção
de dados e medidas de segurança no país, inclusive, emitindo resoluções sobre a forma como a
LGPD deve ser interpretada e, promovendo padrões de serviços e produtos que facilitem o controle
de dados e elaborando estudos sobre práticas nacionais e internacionais para a proteção de dados
pessoais e privacidade, entre outros.

Ademais, relevante esclarecer também que a LGPD entrou em vigor no dia 18 de setembro de 2020
quanto a maior parte de suas disposições, exceto quanto à aplicabilidade de suas sanções
administrativas (arts. 52, 53 e 54), cuja entrada em vigor está prevista para ocorrer no dia 1º de
agosto de 2021, nos termos da Lei nº 14.010/2020.

No atual cenário, o descumprimento de quaisquer disposições previstas na LGPD, mesmo antes

de agosto de 2021, tem como riscos: (i) a propositura de ações judiciais, individuais ou coletivas
pleiteando reparações de danos decorrentes de violações, baseadas não somente na LGPD, mas,
na legislação esparsa e setorial sobre proteção de dados ainda vigente; e (ii) a aplicação das
penalidades previstas no Código de Defesa do Consumidor e Marco Civil da Internet por órgãos de
defesa do consumidor, em razão da não efetiva estruturação da ANPD.

Se a Companhia não for capaz de adequar seus processos e implantar as medidas requeridas para
o pleno atendimento da LGPD, além dos riscos de propositura de ações judiciais e multas previstas
em outras legislações mencionados acima, a partir de 1º de Agosto de 2021, a Companhia poderá
sofrer as sanções administrativas aplicáveis pela ANPD previstas em lei, quais sejam (i) advertência
com indicação de prazo para adoção de medidas corretivas, (ii) multa simples, de até 2% (dois por
cento) do faturamento da pessoa jurídica de direito privado, grupo ou conglomerado no Brasil no
seu último exercício, excluídos os tributos, limitada, no total, a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões
de reais) por infração, (iii) multa diária, observado o limite total a que se refere ao item
imediatamente anterior, (iv) publicização da infração após devidamente apurada e confirmada a sua
ocorrência, (v) bloqueio dos dados pessoais a que se refere a infração até a sua regularização, (vi)
eliminação dos dados pessoais a que se refere a infração.

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

Em caso de reincidência, sanções mais severas à Companhia, como suspensão do funcionamento

do banco de dados a que se refere a infração pelo período máximo de 6 (seis) meses, prorrogável
por igual período, até a regularização da atividade de tratamento pelo controlador; suspensão do
exercício da atividade de tratamento dos dados pessoais a que se refere a infração pelo período de
6 (seis) meses, prorrogável por igual período; e proibição parcial ou total do exercício de atividades
relacionadas a tratamento de dados.

Nesse sentido, relevante destacar que a Companhia desconhece falhas ou suspeitas de falhas de
compliance relativos à área de tecnologia da informação, bem como fraquezas, riscos ou
vulnerabilidades significativas de seus sistemas internos que possam resultar incidentes de
segurança com dados pessoais. Ademais, na data deste Formulário de Referência, a Companhia
encontra-se em processo de adequação de suas atividades e processos às disposições e
obrigações impostas pela LGPD, processo este que implica, necessariamente, na revisão de
políticas, processos internos e práticas comerciais. A implementação de tais adaptações foram
concluídas pela Companhia no mês de fevereiro de 2021.

Regulamentação Sanitária

As atividades desenvolvidas pela Companhia estão sujeitas à obtenção de licenças sanitárias. Em

âmbito federal, a ANVISA é responsável pela promoção da proteção da saúde da população, bem
como pelo controle sanitário da cadeia de produção e da comercialização de produtos e serviços
submetidos à vigilância sanitária, incluindo os ambientes, processos, insumos e tecnologias a eles
relacionados, nos termos da Lei Federal nº 9.782, de 26 de janeiro de 1999.

Dentre os produtos sujeitos à vigilância sanitária destacam-se os alimentos, cosméticos, produto

de higiene pessoal, perfumes, produtos para saúde e saneantes. Empresas que pretendem praticar
atividades com tais produtos devem se ater às regras e exigência da ANVISA, aplicáveis para cada
tipo de produto, como, a depender, à necessidade de obtenção de autorizações para funcionamento
das empresas.

A Autorização de Funcionamento (“AFE”) autoriza o funcionamento de estabelecimentos para a

prática de determinada atividade, após analisado se atendidos os requisitos técnicos e
administrativos constantes na Resolução da Diretoria Colegiada nº 16, de 1º de abril de 2014 (“RDC
nº 16/2014”). Vale ressaltar que a ANVISA não emite AFE para estabelecimentos do setor
alimentício especificamente, sendo necessária a obtenção de licença ou alvará sanitário junto ao
órgão local de vigilância sanitária competente no Estado ou no município.

De acordo com a RDC nº 16/2014, a comercialização varejista de cosméticos, produtos de higiene

pessoal, perfumes, produtos para saúde de uso leigo (produto médico ou produto diagnóstico para
uso in vitro de uso pessoal que não dependa de assistência profissional para sua utilização,
conforme especificação definida no registro ou cadastro do produto junto à ANVISA) e saneantes
não implica a necessidade de obtenção de AFE, estando os estabelecimentos que realizam tais
atividades dispensados de sua obtenção.

Entretanto, a atividade de distribuição que compreende o comércio de produtos sujeitos a controle

sanitário entre pessoas jurídicas, tais como os produtos listados no parágrafo acima, como realizado
pelos CDs da Companhia, requer AFE para o regular desempenho de suas atividades.

No âmbito estadual, distrital ou municipal, os departamentos de vigilância sanitária locais – VISA

são os responsáveis pela fiscalização das ações sanitárias, atuando em conjunto ao controle
sanitário federal, de forma descentralizada. Neste sentido, no Brasil, as ações de regulação,
normatização, controle e fiscalização sanitária são compartilhadas entre as esferas federal,
estadual, distrital e municipal. A União Federal emite leis e regulamentos de aplicação geral, os
quais são reforçados e complementados por ações e atos normativos dos Estados, Distrito Federal
e Municípios.

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

Assim, empresas que pretendam praticar atividades com produtos sujeitos ao controle sanitário,
como por exemplo comércio de alimentos, devem também se ater às regras e exigências da VISA
situada na respectiva unidade federativa em que o estabelecimento se encontra, como a
necessidade de obtenção de licenciamento sanitário consistente na emissão de alvará sanitário que
autoriza seu funcionamento ou operação, de acordo com a atividade desenvolvida.

Para a emissão do alvará sanitário são realizadas inspeções no local para análise das condições
de acondicionamento, armazenamento, comercialização, manuseio, transporte de produtos,
máquinas e/ou equipamentos que apresentem riscos à saúde. Esse alvará sanitário deverá ser
renovado anualmente mediante pagamento de taxa.

Importante mencionar que, em razão da emergência em saúde pública decorrente do novo

Coronavírus (COVID-19), em diversas localidades, foi estendido o prazo de validade das licenças,
alvarás ou autorizações, sendo, também, ampliado o prazo de análise dos processos para obtenção
ou renovação destas licenças, alvarás ou autorizações, o que variará de acordo com cada Município
em que a Companhia possua lojas físicas. Também, visando à prevenção, ao controle e à mitigação
da transmissão da COVID-19, em 18 de junho de 2020, o Ministério da Saúde editou a Portaria nº
1.565, de junho de 2020 (“Portaria nº 1.565/2020”) que estabelece protocolos sanitários para o
funcionamento, de modo geral, das atividades econômicas para todos os setores. Ainda, em âmbito
estadual e municipal, foram determinados protocolos sanitários específicos, a depender da
atividade econômica desenvolvida.

Caso estabelecimentos sujeitos às normas sanitárias violem ou deixem de cumpri-las, ou não

obtenham ou renovem as suas licenças ou autorizações, ou ainda deixem de cumprir as respectivas
condicionantes de validade, poderão incorrer em penalidades, tais como as previstas na Lei Federal
nº 6.437, de 20 de agosto de 1977 (“Lei nº 6.437/77”): advertência; multa (de até R$ 1.500.000,00,
conforme a gravidade, podendo incidir em dobro em caso de reincidência); apreensão de produto;
inutilização de produto; interdição de produto; suspensão de vendas e/ou fabricação de produto;
cancelamento de registro de produto; interdição parcial ou total do estabelecimento, bem como
outras penalidades específicas previstas em legislações estaduais e municipais, sem prejuízo das
sanções de natureza civil ou penal cabíveis.

Por fim, as atividades da Companhia também se encontram sujeitas à fiscalização do Conselho

Federal e Conselhos Regionais de Nutrição (“CRN”), criados pela Lei Federal nº 6.583, de 20 de
outubro de 1978.

Conselhos Profissionais

A Lei Federal nº 6.839, de 30 de outubro de 1980 (“Lei nº 6.839/80”) estabelece que o desempenho
de determinadas atividades também exige o registro dos estabelecimentos da Companhia no
Conselho Profissional competente, em razão da atividade básica desempenhada, por meio de um
Certificado de Registro de Pessoa Jurídica, juntamente com a presença de a um profissional
legalmente habilitado na função de responsável técnico com Anotação de Responsabilidade
Técnica ("ART") emitido pelo Conselho Profissional. A prestação de serviços sujeitos à regulação
de Conselhos Profissionais poderá ocorrer pela própria unidade ou de forma terceirizada. Eventual
não cumprimento das exigências e da regulamentação expedida pelos Conselhos Profissionais
sujeitará a Companhia a determinadas penalidades, definidas por cada um dos Conselhos
Profissionais aplicáveis, como: (i) advertência; (ii) multa (a ser definida conforme a gravidade da
infração); e (iii) cancelamento do registro (entre outras penalidades civis e criminais), em qualquer
caso após o devido processo legal. Da mesma forma, cada Conselho Profissional possui regras
distintas acerca de prazos e procedimentos para a renovação dos cadastros de pessoas jurídicas
e de responsáveis técnicos.

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

Regulamentação do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento

Comércio de produtos de origem animal

A comercialização de produtos de origem animal é uma atividade regulamentada por meio das Leis
Federais nº 1.283, de 18 de dezembro de 1950 (“Lei nº 1.283/50”) e nº 7.889 de 23 de novembro
de 1989 (“Lei nº 7.889/89”) que dispõem sobre as regras de inspeção industrial e sanitária deste
tipo de produto. A atuação como entreposto de carne, leite, pescados, ovos, mel e derivados
também estão sujeitas ao registro, fiscalização e/ou obtenção de licenças perante autoridade
governamental competente (por exemplo, Ministério da Agricultura, Secretarias ou Departamentos
de Agricultura dos Estados e Municípios, Órgãos de saúde pública dos Estados), bem como à
aplicação de penalidades previstas em legislações específicas.

Regulamentação Ambiental

A Companhia está sujeita a uma variedade de leis e regulamentos municipais, estaduais e federais
no que diz respeito à proteção do meio ambiente.

Licenciamento Ambiental

De acordo com a Lei Federal nº 6.938/1981 (“Política Nacional do Meio Ambiente”), a construção,
instalação, ampliação e operação de estabelecimentos ou atividades que utilizem recursos naturais
ou que possam ser consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras ou, ainda, passíveis de
causar degradação ambiental, estão sujeitas ao licenciamento ambiental, que pode vir a ocorrer em
âmbito federal, estadual ou municipal. Nesse sentido, devido à natureza de parte das atividades
desenvolvidas pela Companhia, a sua regular operação está sujeita a licenciamento ambiental. Nos
casos em que o licenciamento não é aplicável, a Companhia busca obter certidões de dispensa de
licença ambiental para suas operações.

Conforme definido pela Resolução nº 237/1997 do Conselho Nacional do Meio Ambiente

(“CONAMA”), via de regra, o processo de licenciamento ambiental engloba três diferentes etapas
subsequentes: a Licença Prévia (LP), concedida na fase preliminar e que avalia as condições
básicas de localização, instalação e operação do empreendimento e/ou atividade; a Licença de
Instalação (LI), que autoriza a sua efetiva instalação e implementação, conforme as condições
estabelecidas na fase preliminar; e, por fim, a Licença de Operação (LO), que autoriza o início de
seu funcionamento ou das operações do empreendimento e/ou atividade licenciada.

No entanto, referido processo de licenciamento pode ocorrer de forma simplificada por meio do qual
o licenciamento da atividade poderá ser dado por concluído em apenas uma única etapa e mediante
a emissão de Licença Ambiental Simplificada ou Licença Ambiental Única – a depender da
legislação e regulações próprias dos respectivos órgãos licenciadores envolvidos e, em maior ou
menor grau, das características de cada empreendimento (região, tamanho, porte, características
construtivas, potencial poluidor, grau de impacto etc.). A competência para supervisionar o processo
de licenciamento ambiental é estabelecida, principalmente, pela Lei Complementar nº 140/2011.

Para todos os casos, referidas licenças ambientais possuem validade limitada, de modo que
deverão ser periódica e tempestivamente renovadas. Determinadas licenças ambientais podem vir
a estabelecer condicionantes técnicas para o desenvolvimento de atividades, que, eventualmente,
impactam e condicionam a operação de atividades por parte da Companhia, devendo ser cumpridas
sob pena de perda de sua validade. Há, ainda, as dispensas de licença ambiental que declaram a
desnecessidade de cumprimento de padrões ambientais em razão de ausência ou baixo impacto
ao meio ambiente. A Companhia não detém todas as licenças ambientais (ou foram essas
fornecidos), fato que poderá sujeita-la às sanções administrativas, além de exposição na esfera civil
e criminal e riscos reputacionais.

A instalação ou operação de atividades utilizadoras de recursos naturais e/ou potencialmente

poluidoras sem a devida licença ambiental válida pode implicar em sanções administrativas (tais
como multas de até R$ 10.000.000,00, a depender da gravidade da infração e da capacidade
econômica do infrator; suspensão parcial ou total de atividades, dentre outros) e sanções criminais,
além da obrigação de reparar eventuais danos ambientais causados.

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

Adicionalmente às licenças, cumpre indicar que algumas autorizações e regulamentações emitidas

por órgãos ambientais podem ser necessárias, como aquelas relativas à supressão de vegetação,
utilização de recursos hídricos, tratamento de efluentes, gerenciamento de resíduos, etc.

Resíduos Sólidos

Considerando a natureza das atividades desenvolvidas pela Companhia, aplicam-se as regras

estabelecidas na Política Nacional de Resíduos Sólidos (“PNRS”), instituída pela Lei Federal n.º
12.305/2010, a qual tem por objetivo reunir o conjunto de princípios, instrumentos, diretrizes, metas
e ações para viabilizar a gestão integrada e o gerenciamento ambientalmente adequado dos
resíduos sólidos, exceto os rejeitos radioativos, que são regulados por legislação própria e
específica. O gerador de resíduos sólidos possui, portanto, responsabilidade compartilhada pela
sua segregação, armazenamento, transporte e destinação final ambientalmente adequada,
podendo ser solidariamente responsável por eventuais danos ambientais decorrentes da gestão
inadequada de tais resíduos.

Por meio da responsabilidade compartilhada, instituída pela PNRS, as tarefas e custos envolvidos
nas diferentes etapas de gerenciamento de resíduos sólidos são pulverizados por toda a cadeia,
na medida de responsabilização de cada uma das partes envolvidas. Assim, muito embora a
responsabilidade pela reparação de danos ao meio ambiente (esfera civil) seja solidária, objetiva e
extracontratual, a responsabilidade pelo gerenciamento dos resíduos sólidos possui essa
característica sui generis de subdivisão de ônus entre os envolvidos na cadeia.

De acordo com a PNRS, todos os estabelecimentos comerciais e de prestação de serviços que

gerem resíduos perigosos ou que, ainda que caracterizados como não perigosos, por sua natureza,
composição ou volume, não sejam equiparados aos resíduos domiciliares pelo poder público
municipal, devem, obrigatoriamente, elaborar e implementar Plano de Gerenciamento de Resíduos
Sólidos (“PGRS”). Necessário, ainda, o cumprimento de regras no que tange a logística reversa de
materiais, como lâmpadas e embalagens em geral. O cumprimento de PGRS encontra-se em
andamento no Rio de Janeiro. A Companhia não possui um Plano de Gestão de Resíduos para as
unidades localizadas em Vitória/ES e São Paulo/SP. Há, por outro lado, um sistema de gestão de
resíduos com coleta seletiva nas lojas e CDs.

O descumprimento da legislação ambiental aplicada aos resíduos sólidos pode implicar em sanções
administrativas e criminais, além da obrigação de reparar eventuais danos ambientais causados.

Responsabilidade Ambiental

A responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas diversas e independentes: (i) civil; (ii)
administrativa; e (iii) criminal. São esferas de responsabilidade diversas e independentes porque
uma única ação pode gerar responsabilidade ambiental nos três níveis, com a aplicação de sanções
administrativas e criminais, bem como a obrigação de reparar o dano causado. Por outro lado, a
ausência de responsabilidade em uma de tais esferas não isentas, necessariamente, o agente da
responsabilidade nas demais.

A responsabilidade civil ambiental é objetiva, ou seja, independe da existência de culpa, bastando

a comprovação do dano e do nexo de causalidade entre esse e a atividade de uma companhia para
que seja configurada a obrigação de reparação ambiental.

Dessa maneira, a responsabilidade civil ambiental é atribuída a quem for responsável, direta ou
indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental. Aplica-se a responsabilidade de
forma objetiva e solidária em relação a todas as partes direta ou indiretamente envolvidas na
geração do dano. Nesse cenário, tendo mais de uma empresa contribuído para um dano ao meio
ambiente, ou tendo o dano sido cometido por um prestador de serviço ou fornecedor (por exemplo,
um terceiro responsável pela destinação de resíduos da Companhia), poderá ser demandada à
remediação ou pagamento de indenização aquela que tiver maiores condições financeiras para
fazê-lo, cabendo, posteriormente, direito de regresso contra as demais empresas envolvidas.

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

Por ser a responsabilidade civil ambiental objetiva e solidária, a contratação de terceiros para
prestar qualquer serviço em nossas unidades, como, por exemplo, a supressão de vegetação, o
transporte e destinação final de resíduos, não isenta a Companhia de responsabilidade por
eventuais danos ambientais causados caso os terceiros contratados não desempenhem suas
atividades em conformidade com as normas ambientais.

A legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica

daquelas entidades causadoras da infração ambiental, sempre que essa for obstáculo ao
ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Este instrumento pode ser
utilizado, em tese, dentro da esfera civil, bastando que a personalidade jurídica seja um entrave à
reparação.

Ainda, o dano ambiental é considerado como obrigação propter rem, ou seja, integra-se a
determinado imóvel. Nesse sentido, o proprietário, locatário, superficiário ou a empresa que se
beneficie de atividade econômica em determinado imóvel, poderão eventualmente ser
responsabilizados por eventuais passivos ambientais na área, como contaminação, ficando sujeitos
a realizar a remediação e monitoramento de tais áreas, nos termos da legislação ambiental,
incluindo a remoção ou tratamento de substâncias nocivas ou tóxicas presentes no solo, subsolo e
águas superficiais e subterrâneas dos imóveis, respondendo por todos os custos envolvidos,
mesmo que não tenham sido responsáveis por causar o dano ambiental.

Na esfera penal, a Lei de Crimes Ambientais sujeita aos seus efeitos qualquer pessoa, física ou
jurídica, que concorrer para a prática das condutas tipificadas consideradas lesivas ao meio
ambiente, sendo necessária a comprovação de dolo (livre intenção em produzir o resultado) ou
culpa (falta de cuidado objetivo necessário, caracterizada pela negligência, imprudência ou
imperícia).

Assim, para que seja configurada a responsabilidade criminal, faz-se necessária a comprovação de
uma ação ou omissão, sendo a conduta praticada enquadrada em um dos tipos penais previstos
legalmente.

Para pessoas naturais, são aplicáveis penas privativas de liberdade (reclusão e detenção),
restritivas de direito (prestação de serviços à comunidade, interdição temporária de direitos,
suspensão parcial ou total de atividades, prestação pecuniária ou recolhimento domiciliar) e multas.
As penas restritivas de direito são autônomas e poderão substituir as privativas de liberdade em
determinados casos. Para as pessoas jurídicas, podem ser aplicadas de forma isolada, cumulativa
ou alternativa as seguintes penas: restritivas de direito (suspensão parcial ou total de atividades,
interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade ou proibição de contratar com o Poder
Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações), prestação de serviços à
comunidade e multa.

No que se refere à responsabilidade administrativa, a Lei de Crimes Ambientais, regulamentada

pelo Decreto Federal nº 6.514/2008, dispõe, em seu artigo 70, que toda ação ou omissão que viole
as regras jurídicas de uso, gozo, promoção, proteção e recuperação do meio ambiente é
considerada infração administrativa ambiental. Na esfera administrativa, as multas por infração
ambiental podem chegar a R$ 50.000.000,00, sendo que a multa máxima é aplicada, geralmente,
em casos de grande impacto ambiental ou risco à saúde humana. Outras penalidades
administrativas incluem, por exemplo, a suspensão de atividades e o embargo de obras.

(b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação

ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões
internacionais de proteção ambiental

Até a data de fechamento do presente Formulário de Referência, a Companhia ainda não havia
aderido a um padrão específico internacional de proteção ambiental.

Para informações sobre as práticas/iniciativas socioambientais da Companhia, vide item 7.8 deste
Formulário de Referência.

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

(c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de

royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

Na data deste Formulário de Referência, a Companhia possui dependência dos seguintes ativos
de propriedade intelectual, os quais são relevantes para o desenvolvimento das atividades da
Companhia, de modo que seguem breves considerações sobre a regulação que os ativos de
propriedade intelectual da Companhia estão sujeitos:

Marcas:

No Brasil, marcas são sinais distintivos visualmente perceptíveis que identificam e distinguem
produtos e/ou serviços, não abarcando, portanto, sinais sonoros, gustativos e/ou olfativos. Em
alguns casos, as marcas também possuem a função de certificar a conformidade de produtos e/ou
serviços com determinadas normas e/ou especificações técnicas.

A Lei nº 9.279/96 (“Lei da Propriedade Industrial”) dispõe que a propriedade de determinada

marca somente pode ser adquirida por meio do registro concedido pelo INPI, autarquia federal
responsável pelo registro de marcas, patentes e outros direitos de propriedade industrial no Brasil.
Após a concessão do registro de marca pelo INPI, o titular passa a deter a propriedade de tal marca
e o direito exclusivo de uso no Brasil pelo prazo determinado de 10 (dez) anos, prorrogável por
períodos iguais e sucessivos, mediante o pagamento de taxas adicionais ao INPI. Tal requisição
precisa ser realizada no último ano de validade de registro, ou nos seis meses subsequentes ao
término do período de vigência do registro.

Durante o processo de registro, aquele que requereu o registro de determinada marca (depositante)
possui apenas uma expectativa de direito de propriedade desta, para identificação de seus produtos
ou serviços e o direito de zelar pela integridade material e/ou reputação do sinal requerido. Essa
expectativa pode vir a não se concretizar em direito nas hipóteses de: (i) falta de pagamento das
taxas de retribuições cabíveis dentro dos prazos legais; ou (ii) indeferimento do pedido de registro
pelo INPI; ou (iii) não contestação e/ou não cumprimento de exigência formulada pelo INPI.

Relevante destacar que o registro de determinada marca se extingue pela (i) expiração do prazo
de vigência, quando não solicitada a renovação no prazo adequado; (ii) renúncia (abandono
voluntário do titular ou pelo representante legal); (iii) caducidade (falta de uso da marca); ou (iv)
inobservância do disposto no artigo 217 da Lei de Propriedade Industrial (necessidade da pessoa
domiciliada no exterior manter procurador no Brasil), sendo, portanto, um requisito de manutenção
do registro de marca a continuidade de seu uso, nos termos da solicitação de registro depositada
junto ao INPI.

Na data deste Formulário de Referência a Companhia é titular de 47 registros ou pedidos de registro

de marca junto ao INPI, sendo os seguintes considerados os mais relevantes para os seus
negócios: Hortifruti e Natural da Terra.

Nomes de Domínio

Um nome de domínio é uma identificação de autonomia, autoridade ou controle dentro da internet.

Os nomes de domínio seguem as regras e procedimento do Domain Name System (“DNS”), de
modo que qualquer nome registrado no DNS é um nome de domínio. No Brasil, o responsável pelo
registro de nomes de domínio, bem como pela administração e publicação do DNS para o domínio
“.br”, a distribuição de endereços de sites e serviços de manutenção é o Registro.br.

Na data deste Formulário de Referência a Companhia é titular de 41 nomes de domínio registrados

no Brasil ou no exterior, sendo os seguintes considerados os mais relevantes para os seus
negócios: <hortifruti.com.br>; <naturaldaterra.com.br>; e <sejalevenatural.com.br>.

Para mais informações sobre os direitos de propriedade intelectual da Companhia, vide item 9.1.b
deste Formulário de Referência.

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7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior

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SDUWLFLSDomRQDUHFHLWDOtTXLGDWRWDOGRHPLVVRU

1mR DSOLFiYHO XPD YH] TXH D &RPSDQKLD QmR SRVVXL RSHUDo}HV HP SDtVHV HVWUDQJHLURV H
SRUWDQWRQmRDXIHUHUHFHLWDVQRH[WHULRU

F UHFHLWD WRWDO SURYHQLHQWH GH SDtVHV HVWUDQJHLURV H VXD SDUWLFLSDomR QD UHFHLWD
OtTXLGDWRWDOGRHPLVVRU

1mR DSOLFiYHO XPD YH] TXH D &RPSDQKLD QmR SRVVXL RSHUDo}HV HP SDtVHV HVWUDQJHLURV H
SRUWDQWRQmRDXIHUHUHFHLWDVQRH[WHULRU

504
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7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades

(IHLWRVGDUHJXODomRHVWUDQJHLUDQDVDWLYLGDGHV

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRSRVVXLRSHUDo}HVHPSDtVHVHVWUDQJHLURV

505
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7.8 - Políticas Socioambientais

3ROtWLFDVVRFLRDPELHQWDLV

3DUDDWLQJLUQRVVRVREMHWLYRVD&RPSDQKLDEXVFDSDXWDUVXDVDo}HVHGHFLV}HVHPVHXVSULQFtSLRV
HYDORUHVTXHQRVJXLDPQRGLDDGLD

1RVVRV YDORUHV UHIOHWHP WXGR R TXH VRPRV H DOPHMDPRV SDUD QRVVD HPSUHVD FOLHQWHV H
FRODERUDGRUHVHSDUDID]HUYDOHURQRVVRMHLWRVLPSOHVGHVHUDOHJULDHRIRFRQRVUHVXOWDGRVIRL
FULDGRR&yGLJRGH&RQGXWDHeWLFDTXHDERUGD

• 0HLRDPELHQWHVD~GHHVHJXUDQoD

• &RQIOLWRGHLQWHUHVVHV

• 3UiWLFDVWUDEDOKLVWDV

• &RQGXWDGHQWURHIRUDGDHPSUHVD

• /HLHUHODo}HVFRPJRYHUQRV

• &RPEDWHjFRUUXSomR

1RVVD HVWUDWpJLD GH VXVWHQWDELOLGDGH HVWi DOLQKDGD DRV 2EMHWLYRV SDUD R 'HVHQYROYLPHQWR
6XVWHQWiYHO GD 218 WDPEpP FRQKHFLGRV FRPR 2'6V H EDVHDGD HP WUrV SLODUHV GH DWXDomR
FDGHLDGHSURGXomRUHVSRQViYHOFRQVXPRFRQVFLHQWHHGLYHUVLGDGHHTXDOLGDGHGHYLGD

&DGDXPGRVSLODUHVHVWiFRQHFWDGRFRPDVSUHPLVVDVTXHVHEDVHLDPHPXPFLFORHVWUDWpJLFRGH
HQJDMDPHQWR GH VWDNHKROGHUV PLWLJDomR H UHGXomR GH LPSDFWRV QHJDWLYRV GRV QHJyFLRV H
UHVSRQVDELOLGDGHVRFLRDPELHQWDOHPFDGDHWDSDGRVQRVVRVSURFHVVRV

3DUD FXLGDU GDV DJHQGDV PXOWLGLVFLSOLQDUHV TXH HVWmR VRE R JXDUGDFKXYD GH VXVWHQWDELOLGDGH
FULDPRV XP JUXSR HVSHFLDO FRPSRVWR SHORV *XDUGL}HV GH 6XVWHQWDELOLGDGH )RUPDGR SHODV
SULQFLSDLVOLGHUDQoDVHLQIOXHQFLDGRUHVGHSURFHVVRVGHQWURHIRUDGDHPSUHVDRJUXSRVHUH~QH
SHULRGLFDPHQWHSDUDGLOLJHQFLDUVREUHRVWHPDVTXHVHUmRGHVHQYROYLGRVDRORQJRGRDQRVHQGR
RV UHVXOWDGRV GH FXPSULPHQWR DYHULJXDGRV WULPHVWUDOPHQWH 2V *XDUGL}HV GH 6XVWHQWDELOLGDGH
WDPEpP VmR UHVSRQViYHLV SRU DVVHJXUDU TXH D 3ODWDIRUPD GH 6XVWHQWDELOLGDGH VHMD XP WHPD
SULRULWiULRHHVWUDWpJLFRQD&RPSDQKLDDWXDQGRFRPRSLODUWUDQVYHUVDOHSHUPHDQGRWRGDVDViUHDV
GD+RUWLIUXWL1DWXUDOGD7HUUDGHIRUPDHILFLHQWHHFRPWUDQVSDUrQFLD$ILPGHJDUDQWLUDUHOHYkQFLD
H FRQWHPSRUDQHLGDGH GD 3ODWDIRUPD GH 6XVWHQWDELOLGDGH RV *XDUGL}HV GH 6XVWHQWDELOLGDGH
DQDOLVDPDQXDOPHQWHDQHFHVVLGDGHGHDOWHUDomRHRXDWXDOL]DomR

$OJXPDVLQLFLDWLYDVTXHPHUHFHPGHVWDTXHQD&RPSDQKLDVmR

3HVVRDV

$ &RPSDQKLD VH GHGLFRX D  SULQFLSDLV DJHQGDV QD iUHD GH UHFXUVRV KXPDQRV DJHQGDV TXH
HQWHQGHPRV VHU IXQGDPHQWDLV SDUD IRUWDOHFHU D FXOWXUD H SURPRYHU EHPHVWDU GH QRVVRV
FRODERUDGRUHV

D (QJDMDPHQWRGHSHVVRDVSRUWDGRUDVGHGHILFLrQFLD3&'V$&RPSDQKLDGHVHQYROYHXXP

FDQDOSDUDOHYDQWDULGHLDVHVXJHVW}HVHPHOKRUDDFRPXQLFDomRFRPVHXVFRODERUDGRUHV
HPHVSHFLDOQRVVRV3&'V

E $XPHQWRGDSUHVHQoDIHPLQLQDQRV~OWLPRVDQRVDSDUWLFLSDomRGDVPXOKHUHVQRTXDGUR
GD&RPSDQKLDWHPDXPHQWDGRJUDGDWLYDPHQWH(PPXOKHUHVUHSUHVHQWDYDP
GHWRGRVRVFRODERUDGRUHV$SUHVHQoDIHPLQLQDHQWUHRVFDUJRVGHJHUrQFLDHGLUHWRULDHUD
GH  H  UHVSHFWLYDPHQWH $ &RPSDQKLD WUDEDOKD SDUD JDUDQWLU LJXDOGDGH GH
RSRUWXQLGDGHVSDUDWRGRVRVJrQHURV

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7.8 - Políticas Socioambientais

F 7UHLQDPHQWR H GHVHQYROYLPHQWR ,QYHVWLPRV IRUWHPHQWH QR GHVHQYROYLPHQWR GRV QRVVRV

FRODERUDGRUHV ([LVWHP SURJUDPDV GH WUHLQDPHQWR H GHVHQYROYLPHQWR TXH IRFDP QD
IRUPDomR GH SHVVRDV GHVGH DV IXQo}HV PDLV LPSRUWDQWHV GH ORMD FRPR SDGHLURV H
DoRXJXHLURV EHP FRPR WUHLQDPHQWR GH OLGHUDQoD H SURJUDPD GH WUDLQHH $ HPSUHVD
LPSODQWRX D SODWDIRUPD 8QL1DWXUDO TXH SURSRUFLRQD XP DPELHQWH GH DSUHQGL]DGR H
GHVHQYROYLPHQWRFRQVWDQWHDWRGRVRVFRODERUDGRUHVGD&RPSDQKLD

G 6D~GHH6HJXUDQoD$FXOWXUDGDVHJXUDQoDGRWUDEDOKRpRUHVXOWDGRGRHVIRUoRFRQWtQXR
GHWRGDDHPSUHVDSDVVDQGRSRUWRGDVDVSRVLo}HVIXQo}HVGDVORMDVDRVHVFULWyULRV2
JUXSRHVWiIRFDGRQRGHVHQYROYLPHQWRGRVSURJUDPDVGHVD~GHFRUSRUDWLYDGLUHFLRQDGRV
DRQRVVRSHUILOSRSXODFLRQDOHSDUDLVVRXWLOL]DPRVGDGRVGHIRUPDLQWHOLJHQWHSDUDJDUDQWLU
RVVHUYLoRVGHVD~GHGHTXDOLGDGHHTXDQGRPDLVSUHFLVDPRV'HVWDTXHSDUDRSURJUDPD
$FLGHQWH=HURHD6HPDQD,QWHUQDGH3UHYHQomRGH$FLGHQWHVGR7UDEDOKR±6,3$

0HLR$PELHQWH

$OLQKDGDFRPVXDYLVmRGHSURPRYHUXPDPELHQWHPDLVQDWXUDOSDUDQRVVRVFOLHQWHVD&RPSDQKLD
EXVFD DJLU DWLYDPHQWH HP SURO GD FRQVHUYDomR GD QDWXUH]D H QD PLQLPL]DomR GRV LPSDFWRV
DPELHQWDLVTXHSRGHPRFRUUHUQDVXDDWLYLGDGH$VSULQFLSDLVDWLYLGDGHVGHVHQYROYLGDVVmR

D &RPSHQVDomR GH HPEDODJHQV SDUWH GRV QRVVRV SURGXWRV VmR FRPHUFLDOL]DGRV HP
HPEDODJHQVSOiVWLFDV3DUDPLQLPL]DURVHXSRWHQFLDOLPSDFWREXVFDPRVFRQVWDQWHPHQWH
HPEDODJHQVDOWHUQDWLYDVHRUJkQLFDVDRPDWHULDOTXHVHMDPFDSD]HVGHDUPD]HQDUQRVVRV
SURGXWRV FRP TXDOLGDGH H VHJXUDQoD (P SDUDOHOR LPSODQWDPRV XP SURJUDPD GH
FRPSHQVDomRGHHPEDODJHPTXHQHXWUDOL]DSDUWHGRFRQVXPRGHSOiVWLFRGDQRVVDUHGH
1RVSUy[LPRVDQRVRREMHWLYRpH[SDQGLUWDLVDo}HVSDUDDWRWDOLGDGHGDVHPEDODJHQV

E 3RQWR/LPSRpXPSRQWRGHFROHWDVHOHWLYDYROXQWiULDQDVORMDVSDUDHVWLPXODURFRUUHWR
GHVFDUWHGHPDWHULDLVHUHVtGXRV23RQWR/LPSRIXQFLRQDSHORHQJDMDPHQWRGHQRVVRV
FOLHQWHVFRPDUHFLFODJHPGHPDWHULDLV

F *HUDomR GH HQHUJLD OLPSD D &RPSDQKLD DGTXLUH HQHUJLD HOpWULFD RULXQGD GH SODQWDV GH
JHUDomR GH HQHUJLD OLPSD HP SDUFHULD FRP XPD HPSUHVD HVSHFLDOL]DGD (VVDV SODQWDV
JHUDPHQHUJLDDWUDYpVGHIRQWHVKLGUHOpWULFDVHGHELRPDVVDHDOLPHQWDPDUHGHHOpWULFDMi
LQVWDODGD$HQHUJLDSURGX]LGDEHQHILFLDORMDVGDUHGH

5HVSRQVDELOLGDGH6RFLDO

$&RPSDQKLDGHVHQYROYHSURJUDPDVSDUDHQJDMDUDFRPXQLGDGHRQGHVHHQFRQWUD2VSURJUDPDV
WrPRLQWXLWRGHHGXFDUHSURPRYHUXPHVWLORGHYLGDPDLVVDXGiYHO

D 3pGH/HWUDSURJUDPDLQLFLDGRHPQRTXDOVmRRIHUHFLGRVWRXUVJXLDGRVSDUDFULDQoDV
HP QRVVDV ORMDV $V FULDQoDV DSUHQGHP VREUH DOLPHQWDomR VDXGiYHO H EHQHItFLR GD
DOLPHQWDomREDODQFHDGDGHXPDIRUPDLQWHUDWLYDHO~GLFD$WpPDLVGHPLOFULDQoDV
MiKDYLDPSDUWLFLSDGRGRSURJUDPD

E $PXUWD+RUWLIUXWL1DWXUDOGD7HUUDUHDOL]DGRDo}HVGHDOLPHQWRVSDUDGLYHUVDVLQVWLWXLo}HV
8PH[HPSORGHODVpD$PXUW21*LQWHUQDFLRQDOFRPXQLGDGHVHP6mR3DXORTXHWUDEDOKD
FRPFULDQoDVHMRYHQVGHFRPXQLGDGHGHEDL[DUHQGD3DUWHGDVYHQGDVGD9LODGD7HUUD
VmRGHVWLQDGDVDLQVWLWXLomR

F 9LODGD7HUUDHVSDoRPXOWLGLVFLSOLQDUHP6mR3DXORTXHSURPRYHXPDJDPDGHDWLYLGDGHV
OLJDGDV DR EHPHVWDU GRV IUHTXHQWDGRUHV 1R HVSDoR Ki XP marketplace GH SURGXWRV
DUWHVDQDLVHVSDoRSDUDcoworkingKRUWDXUEDQDiUHDUHFUHDWLYDSDUDFULDQoDVDWLYLGDGHV
FRPR SDOHVWUDV H VHVV}HV GH FLQHPD JUDWXLWDV &ULDGR HP  R HVSDoR YLVD LQWHJUDU
DLQGDPDLVQRVVRVFOLHQWHVHUHIRUoDURSRVLFLRQDPHQWRGHYLGDVXVWHQWiYHOGDPDUFD

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7.8 - Políticas Socioambientais

&DGHLDGH9DORU

$VDo}HVGHVXVWHQWDELOLGDGHSHUPHLDPWRGDDFDGHLDGHYDORUGD&RPSDQKLD$&RPSDQKLDEXVFD
HVWLPXODU D DGRomR GH SUiWLFDV VDXGiYHLV HQWUH RV IRUQHFHGRUHV FRP TXHP WHPRV UHODo}HV GH
ORQJDGDWD$&RPSDQKLDWDPEpPSUH]DSHODHILFLrQFLDRSHUDFLRQDOHORJtVWLFDTXHQRVSURSRUFLRQD
UHGXomRGRVLPSDFWRVDRPHLRDPELHQWHEHPFRPRJDQKRVILQDQFHLURVSDUDDHPSUHVD

D6HGLYXOJDLQIRUPDo}HVVRFLDLVHDPELHQWDLV

(P  D &RPSDQKLD LQLFLRX D SXEOLFDomR GR VHX UHODWyULR GH VXVWHQWDELOLGDGH 1HOH HVWmR
UHVXPLGDVDVSULQFLSDLVLQLFLDWLYDVHSURJUDPDVGHVHQYROYLGRVQHVVDIUHQWH

2 UHODWyULR SXEOLFDGR UHSUHVHQWD RV SULPHLURV SDVVRV SDUD XPD JHVWmR PDLV UHILQDGD GRV
LQGLFDGRUHVGHVXVWHQWDELOLGDGHGD&RPSDQKLD

2 UHODWyULR HP TXHVWmR SRGH VHU DFHVVDGR HP KWWSVLQVWLWXFLRQDOKRUWLIUXWLFRPEUUHODWRULR

VXVWHQWDELOLGDGHUHODWRULRVXVWHQWDELOLGDGHSGI

E$PHWRGRORJLDVHJXLGDQDHODERUDomRGHVVDVLQIRUPDo}HV

2 UHODWyULR HPLWLGR HP  QmR VHJXLX PHWRGRORJLD FRQVROLGDGD $ iUHD GH VXVWHQWDELOLGDGH
PDSHRXLQLFLDWLYDVLPSRUWDQWHVFRPRDTXHODVOLJDGDVDVXVWHQWDELOLGDGHHDRGHVHQYROYLPHQWRGH
SHVVRDV EHP FRPR HQWUHYLVWRX iUHDV FKDYHV GD &RPSDQKLD SDUD OHYDQWDU DV LQIRUPDo}HV
YHLFXODGDVQRUHODWyULR$SDUWLUGHVVHHVIRUoRLQLFLDOD&RPSDQKLDSDVVRXDDFRPSDQKDUGHIRUPD
PDLVHVWUXWXUDGDQRYDVLQLFLDWLYDVHRVLPSDFWRVGDVDo}HVMiHVWDEHOHFLGDV

(PDHGLomRGRUHODWyULRIRLIRUPDWDGDQDPHWRGRORJLD*5,6WDQGDUGVDSUHVHQWDQGRGH
IRUPD WUDQVSDUHQWH DV LQIRUPDo}HV VREUH R GHVHPSHQKR VRFLRDPELHQWDO H HFRQ{PLFR GD
&RPSDQKLD GHQWUR GDV SUHPLVVDV H PpWULFDV GR *5, FRPR D SULRUL]DomR GRV LWHQV PDWHULDLV
UHVXOWDQWHVGDPDWUL]GHPDWHULDOLGDGHHUHODFLRQDGRVDRVWySLFRVPDWHULDLVGRVFDGHUQRVWpFQLFRV
GR*5,

F6HHVVDVLQIRUPDo}HVVmRDXGLWDGDVRXUHYLVDGDVSRUHQWLGDGHVLQGHSHQGHQWHV

$SXEOLFDomRQmRIRLDXGLWDGDSRUHPSUHVDVLQGHSHQGHQWHVRTXHGHYHRFRUUHUFRPDFRQVROLGDomR
GRPDWHULDOHDDGHTXDomRGD&RPSDQKLDQRVSUy[LPRVDQRV

G $ SiJLQD GD UHGH PXQGLDO GH FRPSXWDGRUHV RQGH SRGHP VHU HQFRQWUDGDV HVVDV
LQIRUPDo}HV

2UHODWyULRHVWiGLVSRQtYHOQRVLWHGDVHPSUHVDVKWWSVZZZKRUWLIUXWLFRPEUVXVWHQWDELOLGDGHH
KWWSVLQVWLWXFLRQDOQDWXUDOGDWHUUDFRPEUVXVWHQWDELOLGDGH

H 6H R UHODWyULR OHYD HP FRQWD RV 2EMHWLYRV GH 'HVHQYROYLPHQWR 6XVWHQWiYHO 2'6
HVWDEHOHFLGRVSHOD218HTXDLVVmRRV2'6PDWHULDLVSDUDRQHJyFLRGD&RPSDQKLD

$ LQIRUPDomR SXEOLFDGD UHODFLRQD DV SULRULGDGHV HVWUDWpJLFDV GD &RPSDQKLD DRV 2EMHWLYRV GH
'HVHQYROYLPHQWR6XVWHQWiYHO2'6HVWDEHOHFLGRVSHOD2182V2'6SULRULWiULRVVmR7UDEDOKR
GLJQR H FUHVFLPHQWR HFRQ{PLFR  5HGX]LU DV GHVLJXDOGDGHV H  3URGXomR H FRQVXPR
UHVSRQViYHLV

I6HRHPLVVRUQmRGLYXOJDUHODWyULRDQXDOGHVXVWHQWDELOLGDGHRXLQWHJUDGRTXHOHYHHP
FRQWDRV2'6H[SOLFDURPRWLYR

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHD&RPSDQKLDGLYXOJDUHODWyULRGHVXVWHQWDELOLGDGHTXHOHYDHP
FRQWDRV2'6

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7.9 - Outras Informações Relevantes

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

1mRKiRXWUDVLQIRUPDo}HVTXHD&RPSDQKLDMXOJXHUHOHYDQWHVHPUHODomRDHVWHLWHP

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8.1 - Negócios Extraordinários

1HJyFLRVH[WUDRUGLQiULRV

7RGRVRVHYHQWRVRFRUULGRVTXHLPSRUWHPDTXLVLomRRXDOLHQDomRGHTXDOTXHUDWLYRUHOHYDQWHVH
HQTXDGUDP GHQWUR GD RSHUDomR QRUPDO GRV QHJyFLRV GD &RPSDQKLD H Mi IRUDP GHYLGDPHQWH
GHVFULWRVQRLWHPGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

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8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor

$OWHUDo}HVVLJQLILFDWLYDVQDIRUPDGHFRQGXomRGRVQHJyFLRVGRHPLVVRU

$WpDGDWDGHDSUHVHQWDomRGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDQmRKRXYHDOWHUDo}HVVLJQLILFDWLYDV
QDIRUPDGHFRQGXomRGRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLD

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8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente
Relacionados Com Suas Atividades Operacionais

&RQWUDWRVUHOHYDQWHVFHOHEUDGRVSHORHPLVVRUHVXDVFRQWURODGDVQmRGLUHWDPHQWH
UHODFLRQDGRVFRPVXDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV

$Wp D GDWD GH DSUHVHQWDomR GHVWH )RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD QmR IRUDP FHOHEUDGRV FRQWUDWRV
UHOHYDQWHVSHOD&RPSDQKLDRXSRUVXDVFRQWURODGDVTXHQmRVHMDPGLUHWDPHQWHUHODFLRQDGRVjV
DWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV

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8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord.

8.4 - Outras informações relevantes – Negócios extraordinários

Não aplicável, uma vez que, não foram celebrados negócios extraordinários pela Companhia,
bem como não há outras informações relevantes relacionadas a este item 8.

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros

%HQVGRDWLYRQmRFLUFXODQWHUHOHYDQWHV±RXWURV

$OpPGRVDWLYRVGLVFULPLQDGRVQRVLWHQVDVHJXLUQmRH[LVWHPRXWURVEHQVGRDWLYRQmR
FLUFXODQWHTXHD&RPSDQKLDMXOJXHUHOHYDQWHV

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
HORTIFRUTI - MACAÉ Brasil RJ Macaé Alugada
HORTIFRUTI - CABO FRIO Brasil RJ Cabo Frio Alugada
HORTIFRUTI - FLAMENGO Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - SIQUEIRA CAMPOS Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - TIJUCA Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - DIAS DA ROCHA Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - GRAJAU Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - VILA ISABEL Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - ICARAI Brasil RJ Niterói Alugada
HORTIFRUTI - BOTAFOGO Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - LEBLON Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - CAMPOS Brasil RJ Campos dos Goytacazes Alugada
HORTIFRUTI - MARQUES DE PARANA Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

515
HORTIFRUTI - PRADO JUNIOR Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - BARRA DA TIJUCA Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - REGIÃO OCEANICA Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - RECREIO Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - LARANJEIRAS Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - AV. DAS AMÉRICAS Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - ILHA DO GOVERN. Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - PRAIA DO SUÁ Brasil ES Vitória Alugada
HORTIFRUTI - VOLTA REDONDA Brasil RJ Volta Redonda Alugada
HORTIFRUTI - URUGUAI Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - ADALBERTO Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - PARAISO Brasil SP São Paulo Alugada
HORTIFRUTI - MARQUES DE ABRAN. Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - SANTOS Brasil SP Santos Alugada
HORTIFRUTI - RIO DAS OSTRAS Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - SANTA ROSA Brasil RJ Niterói Alugada
HORTIFRUTI - VILA VELHA Brasil ES Vila Velha Alugada

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
HORTIFRUTI - VOL. DA PATRIA Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - BARRA GARDEN Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - AB.BUENO Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - BARRA BLUE Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - GAVEA Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - INGÁ Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - JUIZ DE FORA Brasil MG Juiz de Fora Alugada
HORTIFRUTI - CACHAMBI Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - VISCONDE DE PIRAJA Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - ATAULFO DE PAIVA Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - RECREIO A5 Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - SÃO CONRADO Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - ITANHANGA Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

516
HORTIFRUTI - NOSSA SRA. COPACABANA P6 Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - ITAIPU Brasil RJ Niterói Alugada
HORTIFRUTI - MARACANÃ Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - IPANEMA LEVE NATURAL Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - SÃO FRANCISCO XAVIER Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - MARIZ E BARROS Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - CONDE DE BONFIM Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - MOREIRA CESAR Brasil RJ Niterói Alugada
HORTIFRUTI - JARDIM BOTANICO Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - CARLOS GOIS LEVE Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - OLEGARIO MACIEL Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - HUMAITA Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - CONDE DE BONFIM 648 Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI – ATERRADO Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - CONDE 99 Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
HORTIFRUTI - FREGUESIA Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
NATURAL DA TERRA - CORUJAS/VILA MADALENA Brasil SP São Paulo Alugada

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
NATURAL DA TERRA - NHAMBIQUARAS Brasil SP São Paulo Alugada
NATURAL DA TERRA - ROSA E SILVA Brasil SP São Paulo Alugada
NATURAL DA TERRA - SANTO AMARO/BROOKLIN Brasil SP São Paulo Alugada
NATURAL DA TERRA - VERBO DIVINO Brasil SP São Paulo Alugada
NATURAL DA TERRA - JOÃO CACHOEIRA Brasil SP São Paulo Alugada
NATURAL DA TERRA - INTERLAGOS Brasil SP São Paulo Alugada
NATURAL DA TERRA - ALTO DA LAPA Brasil SP São Paulo Alugada
NATURAL DA TERRA - SÃO CAETANO Brasil SP São Caetano do Sul Alugada
NATURAL DA TERRA - VILA CLEMENTINO Brasil SP São Paulo Alugada
NATURAL DA TERRA - TATUAPÉ Brasil SP São Paulo Alugada
NATURAL DA TERRA - IPIRANGA Brasil SP São Paulo Alugada
Hortifruti - MATRIZ Brasil ES Cariacica Alugada
Hortifruti - CENTRAL RJ Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

517
Hortifruti - TRANSPORTE ES Brasil ES Cariacica Alugada
Hortifruti - TRANSPORTE SP Brasil SP São Paulo Alugada
Hortifruti - CDSP Brasil SP São Paulo Alugada
Hortifruti - CD PAVUNA Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
Natural da Terra - CENTRAL SP Brasil SP São Paulo Alugada
Natural da Terra - CD IMPERATRIZ Brasil SP São Paulo Alugada
Natural da Terra - TRANSPORTE VILA LEOPOLDINA Brasil SP São Paulo Alugada

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 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Registro nº 819667048 Até 15/06/2029
para a marca mista
"Projeto Frutifique" na
classe nacional 33: 10:
20
Marcas Registro nº 825146720 Até 02/05/2027
para a marca mista
"Hortifruti", na classe
internacional NCL (8)
35
No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
com modificação significativa que implique em alteração de seu
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular

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caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 825423473 Até 29/05/2027 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Tuti Fruti", na classe mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
internacional NCL (8) utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
35 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Registro nº 827721617 Até 06/06/2027
para a marca mista
"Natural", na classe
internacional NCL (8)
36
Marcas Registro nº 831070013, Até 21/10/2024
para marca figurativa,
na classe internacional
NCL (9) 35
No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
com modificação significativa que implique em alteração de seu
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular

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caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 831070021 Até 14/10/2024 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Hortifruti", na classe mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
internacional NCL (9) utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
35 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Marcas Registro nº 831270560 Até 21/01/2025
para a marca mista
"Hortifruti", na classe
internacional NCL (9)
31
Marcas Registro nº 840082169 Até 19/05/2025
para a marca mista
"Fast Good", na classe
internacional NCL (10)
31
No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
com modificação significativa que implique em alteração de seu
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular

520
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 905503635 Até 15/09/2025 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Janelas do Campo", mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
na classe internacional utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
NCL (10) 41 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Registro nº 905535405 Até 15/09/2025 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Salata Hortifruti", na mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
classe internacional utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
NCL (10) 43 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 905535421 Até 15/09/2025 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Salata Hortifruti", na mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
classe internacional utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
NCL (10) 29 com modificação significativa que implique em alteração de seu
521
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 905535464 Até 15/09/2025 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Salata Hortifruti", na mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
classe internacional utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
NCL (10) 31 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
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 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Registro nº 912457317 Até 22/01/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Natural da Terra", na mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
classe internacional utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
NCL (11) 29 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 912457368 Até 09/04/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Natural da Terra", na mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
classe internacional utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
NCL (11) 31 com modificação significativa que implique em alteração de seu
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caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 912457490 Até 09/04/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Natural da Terra", na mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
classe internacional utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
NCL (11) 32 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
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 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Registro nº 912457775 Até 08/01/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para marca figurativa, contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
na classe internacional mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
NCL (11) 32 utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 914529960 Até 30/07/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
nominativa "Horta mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
Verde", na classe utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
internacional NCL (11) com modificação significativa que implique em alteração de seu
523
35 caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 840082150 Até 07/04/2025 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Fast Good", na classe mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
internacional NCL (10) utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
35 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Registro nº 915170329 Até 28/05/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Hortifruti", na classe mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
internacional NCL (11) utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
32 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Reg. nº 915243334 Até 28/05/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
nominativa "Hortifruti mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
Natural da Terra", na c. utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
intern. NCL(11) 29 com modificação significativa que implique em alteração de seu
524
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Reg. nº 915243393 Até 28/05/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
nominativa "Hortifruti mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
Natural da Terra", na c. utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
inter. NCL (11) 31 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Reg. nº 915243440 Até 30/07/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
nominativa "Hortifruti mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
Natural da Terra", na c. utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
intern. NCL(11) 32 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 916268926 Até 26/11/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para marca figurativa, contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
na classe internacional mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
NCL (11) 35 utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
com modificação significativa que implique em alteração de seu
525
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 916349985 Até 27/08/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
nominativa "Hortiflix", mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
na classe internacional utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
NCL (11) 35 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
PÁGINA: 181 de 372
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Reg. nº 916464857 Até 05/11/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
nominativa mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
"#jornadamaisnatural", utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
na classe internacional com modificação significativa que implique em alteração de seu
NCL (11) 35 caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 916569667 Até 19/11/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Hortifruti Leve", na mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
classe internacional utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
NCL (11) 29 com modificação significativa que implique em alteração de seu
526
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 916569756 Até 19/11/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Hortifruti Leve", na mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
classe internacional utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
NCL (11) 31 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Registro nº 916569853 Até 19/11/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Hortifruti Leve", na mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
classe internacional utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
NCL (11) 32 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Reg. nº 916570177 Até 19/11/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Natural da Terra mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
Leve", na classe utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
internacional NCL (11) com modificação significativa que implique em alteração de seu
527
29 caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Reg. nº 916570320 Até 19/11/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Natural da Terra mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
Leve", na classe utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
internacional NCL (11) com modificação significativa que implique em alteração de seu
32 caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Registro nº 916570860 Até 22/10/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Uni Natural", na classe mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
internacional NCL (11) utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
41 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 916570991 Até 26/11/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Formação de Eiros", mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
na classe internacional utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
NCL (11) 41 com modificação significativa que implique em alteração de seu
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caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 916571408 Até 22/10/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Janelas do Campo", mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
na classe internacional utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
NCL (11) 35 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
PÁGINA: 184 de 372
 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração
Marcas Registro nº 916571718 Até 22/10/2029
para a marca mista "A
B C Pé de Letra", na
classe internacional
NCL (11) 41
Marcas Registro nº 916903060 Até 22/10/2029
para a marca mista "N
Vila Natural", na classe
internacional NCL (11)
29
529
Marcas Registro nº 916903117 Até 22/10/2029
para a marca mista "N
Vila Natural", na classe
internacional NCL (11)
31
Eventos que podem causar a perda dos direitos
No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração
Marcas Registro nº 916903176 Até 22/10/2029
para a marca mista "N
Vila Natural", na classe
internacional NCL (11)
32
Marcas Registro nº 916903214 Até 22/10/2029
para a marca mista "N
Vila Natural", na classe
internacional NCL (11)
35
530
Marcas Registro nº 916903265 Até 22/10/2029
para a marca mista "N
Vila Natural", na classe
internacional NCL (11)
41
Eventos que podem causar a perda dos direitos
No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Reg. nº 917771168 Até 07/04/2030 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
nominativa "Horta & mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
Escola da Terra", na c. utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
internacional NCL (11) com modificação significativa que implique em alteração de seu
41 caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 918885540 Até 10/11/2030 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Leve Natural", na mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
classe internacional utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
NCL (11) 29 com modificação significativa que implique em alteração de seu
531
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 918885663 Até 10/11/2030 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
"Leve Natural", na mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
classe internacional utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
NCL (11) 31 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
PÁGINA: 187 de 372
 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Registro nº 822881640 Até 13/06/2026 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
nominativa “Vida Leve”, mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
na classe internacional utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
NCL (7) 16 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 820785660 Até 31/01/2026 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca mista contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
“HORTIFRUTI”, na mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
classe nacional 29: 30. utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
com modificação significativa que implique em alteração de seu
532
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 905846346 Até 08/12/2025 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para a marca contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
nominativa "Hortifruti mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
leve & pronto", classe utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
intern. NC (10) 43 com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
PÁGINA: 188 de 372
 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Marcas Registro nº 912457708 Até 22/01/2029 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para marca figurativa contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
na classe internacional mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
NCL (11) 31. utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
com modificação significativa que implique em alteração de seu
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Marcas Registro nº 831070013 Até 21/10/2024 No âmbito administrativo, os registros já concedidos podem ser
para marca figurativa, contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda,
na classe internacional mediante requerimento de caducidade, decorrente da não
NCL (9) 35. utilização injustificada da marca ou pela utilização da marca
com modificação significativa que implique em alteração de seu
533
caráter distintivo original, tal como constante do certificado de
registro, por período igual ou superior a 5 (cinco) anos. No
âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de
diversas de suas marcas, não é possível assegurar que
terceiros não venham a alegar a violação de seus direitos de
propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A
manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do
pagamento periódico de retribuições ao INPI imprescindível
para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação
dos direitos do titular.
Nome de domínio na internet <5aodia.com.br> Até 27/12/2024 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i)
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii)
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
Versão : 1
Consequência da perda dos direitos
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito
Não há como qualificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica na possibilidade
de impedir que terceiros utilizem marcas idênticas
ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços
ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe,
ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas
judicias na esfera penal e cível, por uso indevido
em caso de violação de direitos de terceiros, o que
pode acarretar na impossibilidade de utilizar as
marcas na condução de suas atividades. No
tocante aos pedidos de registro, até as respectivas
concessões, estes são apenas expectativas de
direito.
Não há como quantificar o impacto. Após a perda
do nome de domínio, deveremos cessar a
utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo
Nome de domínio na internet
Nome de domínio na internet
534
Nome de domínio na internet
Versão : 1
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
<5aodia.net.br> Até 18/09/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<blogdamaca.com.br> Até 07/10/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<bompraque.com.br> Vigente 05/03/2022 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo
Nome de domínio na internet
Nome de domínio na internet
535
Nome de domínio na internet
Versão : 1
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
<cincoaodia.com.br> Até 27/12/2024 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<cincoaodia.net.br> Até 18/09/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<daestacao.com.br> Vigente 09/03/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
PÁGINA: 191 de 372
 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo
Nome de domínio na internet
Nome de domínio na internet
536
Nome de domínio na internet
Versão : 1
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
<dasafra.com.br> Até 09/03/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<gruponaturaldaterra.c Até 14/03/2024 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
om.br> falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<hortiflix.com.br> Até 22/01/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
PÁGINA: 192 de 372
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo
Nome de domínio na internet
Nome de domínio na internet
537
Nome de domínio na internet
Versão : 1
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
<hortifruti.com.br> Até 01/08/2026 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<hortifruti.net.br> Até 18/09/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<hortifrutinaturaldaterra Até 05/03/2022 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
.com.br> falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
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Tipo de ativo
Nome de domínio na internet
Nome de domínio na internet
538
Nome de domínio na internet
Versão : 1
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
<hortitube.com.br> Até 01/10/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<hortitube.net.br> Até 18/09/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<janelasdocampo.com. Até 11/02/2022 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
br> falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
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Tipo de ativo
Nome de domínio na internet
Nome de domínio na internet
539
Nome de domínio na internet
Versão : 1
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
<kiwifi.com.br> Até 21/08/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<naturaldaterra.com.br Até 11/03/2022 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<naturaldaterradelivery. Até 16/04/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
com.br> falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
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Tipo de ativo
Nome de domínio na internet
Nome de domínio na internet
540
Nome de domínio na internet
Versão : 1
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
<programalevenatural.c Até 02/01/2023 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
om.br> falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<promocaohortifruti.co Até 15/10/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
m.br> falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<promocaonaturaldater Até 25/09/221 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
ra.com.br> falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
PÁGINA: 196 de 372
 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo
Nome de domínio na internet
Nome de domínio na internet
541
Nome de domínio na internet
Descrição do ativo Duração
<respeitaaterra.com.br Até 09/04/2021
> falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii)
<respeitaterra.com.br> Até 09/04/2021
<respeiteaterra.com.br Até 16/04/2021
> falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii)
Versão : 1
Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
PÁGINA: 197 de 372
 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo
Nome de domínio na internet
Nome de domínio na internet
542
Nome de domínio na internet
Descrição do ativo Duração
<respeitoaterra.com.br Até 16/04/2021
> falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii)
<salataexpress.com.br Até 09/03/2021
> falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii)
<sejaleveenatural.com. Até 08/02/2021
br>
Versão : 1
Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
PÁGINA: 198 de 372
 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração
Nome de domínio na internet <sejalevenatural.com.b Até 07/01/2023
r>
Nome de domínio na internet <sejeleveenatural.com. Até 08/02/2021
br>
543
Nome de domínio na internet <sejelevenatural.com.b Até 08/02/2021
r>
Versão : 1
Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
PÁGINA: 199 de 372
 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo
Nome de domínio na internet
Nome de domínio na internet
544
Nome de domínio na internet
Versão : 1
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
<tutifruti.com.br> Até 25/09/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<vendendosorriso.com. Até 09/03/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
br> falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<hnt.bi> Até 05/06/2023 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
PÁGINA: 200 de 372
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo
Nome de domínio na internet
Nome de domínio na internet
545
Nome de domínio na internet
Versão : 1
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
<hortiflix.com> Até 02/12/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<hortifrutinaturalterra.c Até 19/10/2023 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
om> falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<programalevenatural.c Até 02/01/2022 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
om> falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
PÁGINA: 201 de 372
 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo
Nome de domínio na internet
Nome de domínio na internet
546
Nome de domínio na internet
Versão : 1
Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
<sacolaonatural.com> Até 06/06/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<sejalevenatural.com> Até 07/01/2022 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
<uninatural.digital> Até 11/10/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.
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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

Nome de domínio na internet
<uninatural.online> Até 11/10/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) Não há como quantificar o impacto. Após a perda
falta de pagamento da taxa de manutenção do domínio; (ii) do nome de domínio, deveremos cessar a
constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização utilização do nome de domínio. Adicionalmente,
de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto terceiros poderão solicitar o registro do domínio.
ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, a
pedido de apresentação de documentos; (iv) pedido de registro
formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada
relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo
titular do domínio em caso de disputa entre os detentores de
pedidos de marca ou marcas registradas de classes diferentes;
e (v) por ordem judicial ou expressa solicitação do requerente
do registro de domínio.

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Extrafruti S/A - 06.175.064/0001-00 - Coligada Brasil ES Cariacica Comércio atacadista de frutas, verduras, 10,000000
Comercio de raízes, tubérculos, hortaliças e legumes
Hortifrutigranjeiros frescos.
31/03/2021 -3,297200 0,000000 500.000,00 Valor mercado

31/12/2020 6,906400 0,000000 1.100.000,00 Valor contábil 31/03/2021 8.652.000,00

31/12/2019 -0,440200 0,000000 1.000.000,00

31/12/2018 0,131000 0,000000 600.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Os investimentos foram efetuados visando complementar as operações próprias da Companhia.

Horti Frutti Corujas Ltda 11.521.659/0001-00 - Controlada Brasil SP São Paulo Comércio Varejista de Hortifrutigranjeiros 100,000000

31/03/2021 0,426700 0,000000 0,00 Valor mercado

31/12/2020 17,958100 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2021 14.829.000,00

548
31/12/2019 29,318200 0,000000 0,00

31/12/2018 4,580800 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Os investimentos foram efetuados visando complementar as operações próprias da Companhia.

Natural Administradora 11.493.278/0001-64 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Administração de cartões de crédito 100,000000
de Cartões de Crédito
S.A.
31/03/2021 -2,486300 0,000000 0,00 Valor mercado

31/12/2020 27,387100 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2021 2.667.000,00

31/12/2019 -49,099100 0,000000 0,00

31/12/2018 29,784600 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Os investimentos foram efetuados visando complementar as operações próprias da Companhia.

Natural da Terra 15.621.463/0001-48 - Controlada Brasil SP São Paulo Comércio varejista de mercadorias em 100,000000
Comércio Varejista geral, com predominância de produtos
Hortifrutti Ltda. alimentícios - supermercados.
31/03/2021 4,715900 0,000000 0,00 Valor mercado

31/12/2020 -11,038100 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2021 14.744.000,00

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
31/12/2019 138,107400 0,000000 0,00

31/12/2018 2343,750000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Os investimentos foram efetuados visando complementar as operações próprias da Companhia.

Natural da Terra 08.429.160/0001-62 - Controlada Brasil SP São Paulo Comércio atacadista de frutas, verduras, 100,000000
Hortifruti Ltda raízes, tubérculos, hortaliças e legumes
frescos.
31/03/2021 -0,491800 0,000000 0,00 Valor mercado

31/12/2020 1,771900 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2021 17.602.000,00

31/12/2019 -0,349700 0,000000 0,00

31/12/2018 3,765600 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Os investimentos foram efetuados visando complementar as operações próprias da Companhia.

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9.2 - Outras Informações Relevantes

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

1mRKiRXWUDVLQIRUPDo}HVTXHD&RPSDQKLDMXOJXHUHOHYDQWHVHPUHODomRDHVWHLWHP

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

&RQGLo}HVILQDQFHLUDVHSDWULPRQLDLVJHUDLV

$VLQIRUPDo}HVILQDQFHLUDVFRQWLGDVQRVLWHQVDGHYHPVHUOLGDVHPFRQMXQWRFRPQRVVDV
LQIRUPDo}HVFRQWiEHLVWULPHVWUDLVFRQVROLGDGDVUHIHUHQWHVDRVSHUtRGRVILQGRVHPGHPDUoRGH
HDVTXDLVIRUDPHODERUDGDVGHDFRUGRFRPRSURQXQFLDPHQWRWpFQLFR&3&5±
'HPRQVWUDomR,QWHUPHGLiULDHFRPDQRUPDLQWHUQDFLRQDO,$6³,QWHULP)LQDQFLDO5HSRUWLQJ´
HPLWLGDSHOR,$6%EHPFRPRFRPQRVVDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVFRQVROLGDGDVDXGLWDGDVSDUD
RV H[HUFtFLRV VRFLDLV HQFHUUDGRV HP  GH GH]HPEUR GH   H  DV TXDLV IRUDP
HODERUDGDVGHDFRUGRFRPDV,)56HPLWLGDVSHOR,$6%HDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR%UDVLO
$VSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR%UDVLOFRPSUHHQGHPDTXHODVSUHYLVWDVQDOHJLVODomRVRFLHWiULD
EUDVLOHLUD H QRV SURQXQFLDPHQWRV RULHQWDo}HV H LQWHUSUHWDo}HV HPLWLGDV SHOR &RPLWr GH
3URQXQFLDPHQWRV&RQWiEHLV³&3&´HDSURYDGRVSHOD&90

$DQiOLVHGRV'LUHWRUHVVREUHRVUHVXOWDGRVREWLGRVHDVUD]}HVSDUDYDULDo}HVFRQVWLWXHPRSLQLmR
VREUH RV GDGRV DSUHVHQWDGRV QDV GHPRQVWUDo}HV ILQDQFHLUDV GD &RPSDQKLD D TXDO QmR SRGH
JDUDQWLUTXHTXHDVLWXDomRILQDQFHLUDHUHVXOWDGRVREWLGRVQRSDVVDGRYHQKDPDVHUHSURGX]LUQR
IXWXUR

D FRPHQWiULRVGRV'LUHWRUHVVREUHDVFRQGLo}HVILQDQFHLUDVHSDWULPRQLDLVJHUDLV

2V'LUHWRUHVHQWHQGHPTXHDVFRQGLo}HVILQDQFHLUDVHSDWULPRQLDLVGD&RPSDQKLDVmRVXILFLHQWHV
SDUDLPSOHPHQWDURVHXSODQRGHQHJyFLRVHFXPSULUFRPVXDVREULJDo}HVGHFXUWRHPpGLRSUD]R
$JHUDomRGHFDL[DGD&RPSDQKLDMXQWDPHQWHFRPDVOLQKDVGHFUpGLWRGLVSRQtYHLVpVXILFLHQWH
SDUD DWHQGHU R ILQDQFLDPHQWR GH VXDV DWLYLGDGHV H FREULU VXD QHFHVVLGDGH GH UHFXUVRV SDUD
H[HFXomRGRVHXSODQRGHQHJyFLRV

(PGHPDUoRGHRtQGLFHGHHQGLYLGDPHQWRWRWDOIRLGHFRPDXPHQWRGHHP
UHODomRDGHGH]HPEURGH1DPHVPDGDWDDSRVLomRGHFDL[DHTXLYDOHQWHVGHFDL[D
DSOLFDo}HV ILQDQFHLUDV WtWXORV H YDORUHV PRELOLiULRV H LQVWUXPHQWRV ILQDQFHLURV DWLYRV HUD GH 5
PLOK}HVDGtYLGDEUXWDFRPSRVWDSRUHPSUpVWLPRVEDQFiULRVILQDQFLDPHQWRVHGHErQWXUHV
HUDGH5PLOK}HVHDGtYLGDOtTXLGDWRWDOL]DYD5PLOK}HVFRPXPtQGLFHGHGtYLGD
OtTXLGD(%,7'$$MXVWDGR3Up,)56GH[

(PGHGH]HPEURGHRtQGLFHGHHQGLYLGDPHQWRWRWDOIRLGHFRPDXPHQWRGHHP
UHODomRDGHGH]HPEURGH1DPHVPDGDWDDSRVLomRGHFDL[DHTXLYDOHQWHVGHFDL[D
DSOLFDo}HVILQDQFHLUDVWtWXORVHYDORUHVPRELOLiULRVHLQVWUXPHQWRVILQDQFHLURVDWLYRHUDGH5
PLOK}HVDGtYLGDEUXWDFRPSRVWDSRUHPSUpVWLPRVEDQFiULRVILQDQFLDPHQWRVHGHErQWXUHVHUDGH
5  PLOK}HV H D GtYLGD OtTXLGD WRWDOL]DYD 5  PLOK}HV FRP XP tQGLFH GH GtYLGD
OtTXLGD(%,7'$$MXVWDGR3Up,)56GH[

(PGHGH]HPEURGHRtQGLFHGHHQGLYLGDPHQWRWRWDOIRLGHFRPDXPHQWRGHHP
UHODomRDGHGH]HPEURGH$SULQFLSDOYDULDomRIRLDDGRomRGDQRUPD,)56&3&

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

$UUHQGDPHQWR0HUFDQWLOFRPDXPHQWRGRSDVVLYRGHDUUHQGDPHQWRFLUFXODQWHHQmRFLUFXODQWH1D
PHVPDGDWDDSRVLomRGHFDL[DHTXLYDOHQWHVGHFDL[DDSOLFDo}HVILQDQFHLUDVWtWXORVHYDORUHV
PRELOLiULRVHLQVWUXPHQWRVILQDQFHLURVDWLYRHUDGH5PLOK}HVDGtYLGDEUXWDFRPSRVWDSRU
HPSUpVWLPRVEDQFiULRVILQDQFLDPHQWRVHGHErQWXUHVHUDGH5PLOK}HVHDGtYLGDOtTXLGD
WRWDOL]DYD5PLOK}HVFRPXPtQGLFHGHGtYLGDOtTXLGD(%,7'$$MXVWDGR3Up,)56GH[

(PGHGH]HPEURGHRtQGLFHGHHQGLYLGDPHQWRWRWDOIRLGH1DPHVPDGDWDDSRVLomR
GHFDL[DHTXLYDOHQWHVGHFDL[DDSOLFDo}HVILQDQFHLUDVHWtWXORVHYDORUHVPRELOLiULRVHUDGH5
PLOK}HVDGtYLGDEUXWDFRPSRVWDSRUHPSUpVWLPRVEDQFiULRVILQDQFLDPHQWRVHGHErQWXUHVHUDGH
5  PLOK}HV  H D GtYLGD OtTXLGD WRWDOL]DYD 5  PLOK}HV FRP XP tQGLFH GH GtYLGD
OtTXLGD(%,7'$$MXVWDGR3Up,)56GH[

E FRPHQWiULRVGRV'LUHWRUHVVREUHDHVWUXWXUDGHFDSLWDO

$HVWUXWXUDGHFDSLWDOGD&RPSDQKLDpFRQVWDQWHPHQWHDYDOLDGDHTXDQGRQHFHVViULRDMXVWDGD
SDUDID]HUIDFHjUHDOLGDGHGHPHUFDGR1DRSLQLmRGD$GPLQLVWUDomRDUHODomRDWXDOHQWUHFDSLWDO
SUySULRHGHWHUFHLURVpDGHTXDGDjVDWLYLGDGHVGHVHQYROYLGDVHDRVHWRUHPTXHDWXD

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HP5PLOKDUHVH[FHWR
   

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&DSLWDOSUySULRSDWULP{QLR
   
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&DSLWDOWRWDOWHUFHLURV
   
SUySULR

3DUFHODGHFDSLWDOGH
   
WHUFHLURV

3DUFHODGHFDSLWDOSUySULR    

F FRPHQWiULRVGRV'LUHWRUHVHPUHODomRDFDSDFLGDGHGHSDJDPHQWRHPUHODomRDRV
FRPSURPLVVRVILQDQFHLURVDVVXPLGRV

(QWHQGHPRVTXHD&RPSDQKLDDSUHVHQWDFRQGLo}HVILQDQFHLUDVVXILFLHQWHVSDUDFXPSULUFRPVHXV
FRPSURPLVVRVILQDQFHLURVDVVXPLGRV

(PGHPDUoRGHD&RPSDQKLDSRVVXtD5PLOK}HVHPHPSUpVWLPRVILQDQFLDPHQWRV
H GHEHQWXUHV VRPDGRV $ GtYLGD OtTXLGD GD &RPSDQKLD HUD GH 5  PLOK}HV H D 'tYLGD
/tTXLGD(%,7'$$MXVWDGR3Up,)56GRV~OWLPRVPHVHVGH[RTXHpFRQVLGHUDGRVDXGiYHO

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

SHORV GLUHWRUHV GD &RPSDQKLD WHQGR HP YLVWD D FDSDFLGDGH GH JHUDomR GH FDL[D RSHUDFLRQDO H
LQGLFDGRUHVDEDL[RGRVFRYHQDQWVGDVGtYLGDVDWXDLV

(PGHPDUoRGHQmRGLVS~QKDPRVGHQHQKXPFRQWUDWRGHILQDQFLDPHQWRFXMRGHVHPEROVR
QmR WHQKD VLGR UHDOL]DGR LQWHJUDOPHQWH 2 UHODFLRQDPHQWR GD &RPSDQKLD FRP LQVWLWXLo}HV
ILQDQFHLUDVGHSULPHLUDOLQKDSHUPLWHRDFHVVRDOLQKDVGHFUpGLWRVDGLFLRQDLVQDKLSyWHVHGHKDYHU
QHFHVVLGDGH

G IRQWHV GH ILQDQFLDPHQWR SDUD FDSLWDO GH JLUR H SDUD LQYHVWLPHQWRV HP DWLYRV QmR
FLUFXODQWHVXWLOL]DGDV

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SHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGHDVSULQFLSDLVIRQWHVGHILQDQFLDPHQWRGD
&RPSDQKLDIRUDPLIOX[RGHFDL[DJHUDGRSRUVXDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLVHLLHQGLYLGDPHQWR
EDQFiULRGHFXUWRHORQJRSUD]RV(VVHVUHFXUVRVIRUDPXWLOL]DGRVSHOD&RPSDQKLDSULQFLSDOPHQWH
SDUDILQDQFLDUDH[SDQVmRGHORMDVHFDSLWDOGHJLURSDUDFUHVFLPHQWR

$'LUHWRULDDFUHGLWDTXHDVIRQWHVGHILQDQFLDPHQWRXWLOL]DGDVSHOD&RPSDQKLDVmRDGHTXDGDVDR
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SUHVHUYDQGRRSHUILOGHORQJRSUD]RGDGtYLGDILQDQFHLUDHFRQVHTXHQWHPHQWHDFDSDFLGDGHGH
SDJDPHQWRGD&RPSDQKLD

H IRQWHV GH ILQDQFLDPHQWR SDUD FDSLWDO GH JLUR H SDUD LQYHVWLPHQWRV HP DWLYRV QmR
FLUFXODQWHVTXHSUHWHQGHXWLOL]DUSDUDFREHUWXUDGHGHILFLrQFLDVGHOLTXLGH]

1DGDWDGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDD'LUHWRULDQmRYLVOXPEUDQHFHVVLGDGHVGHUHFXUVRVTXH
QmRSRVVDPVHUVXSRUWDGDVFRPRVUHFXUVRVDWXDLVRXIXWXURVGRVTXDLVD&RPSDQKLDSRGHGLVSRU
&DVR VHMDP QHFHVViULRV UHFXUVRV DGLFLRQDLV SDUD FREHUWXUD GH GHILFLrQFLD GH OLTXLGH] QR FXUWR
SUD]R D &RPSDQKLD SUHWHQGH FDSWDU UHFXUVRV MXQWR DR PHUFDGR GH FDSLWDLV EUDVLOHLUR HRX
LQVWLWXLo}HVILQDQFHLUDV

1R LWHP I GHVWH )RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD HVWmR GHVFULWDV DV SULQFLSDLV OLQKDV GH
ILQDQFLDPHQWRVFRQWUDtGDVSHOD&RPSDQKLDHDVFDUDFWHUtVWLFDVGHFDGDXPD

 

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

I QtYHLVGHHQGLYLGDPHQWRHDVFDUDFWHUtVWLFDVGHWDLVGtYLGDV

L FRQWUDWRVGHHPSUpVWLPRHILQDQFLDPHQWRUHOHYDQWHV

$WDEHODDEDL[RDSUHVHQWDDVSULQFLSDLVFDUDFWHUtVWLFDVGRVFRQWUDWRVGHHPSUpVWLPRILQDQFLDPHQWR
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JDUDQWLDV
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JDUDQWLDV

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

&'%
,WD~ .* 5HDO   &',3Up DD 
5HFHEtYHLV
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$&RPSDQKLDSRVVXLUHODo}HVGHORQJRSUD]RFRPGLYHUVDVLQVWLWXLo}HVILQDQFHLUDVQDFLRQDLVTXH
DRORQJRGRV~OWLPRVDQRVYLDELOL]DUDPRFUHVFLPHQWRGHVXDVDWLYLGDGHVSRUPHLRGHHPSUpVWLPRV
HILQDQFLDPHQWRV

2%DQFR&LWLEDQNGHVWDFDVHFRPRSULQFLSDOSDUFHLURWHQGRD&RPSDQKLDREULJDo}HVHPGH
PDUoRGHQRPRQWDQWHGH5PLOK}HV

LLL JUDXGHVXERUGLQDomRHQWUHDVGtYLGDVGD&RPSDQKLD

1HQKXPDGDVGtYLGDVGD&RPSDQKLDH[LVWHQWHVHPGHPDUoRGHSRVVXLFOiXVXODHVSHFtILFD
GH VXERUGLQDomR GH IRUPD TXH QmR Ki UHODomR GH SUHIHUrQFLD HQWUH DV PHVPDV 2 JUDX GH
VXERUGLQDomR HQWUH DV GtYLGDV GD &RPSDQKLD p GHWHUPLQDGR GH DFRUGR FRP DV GLVSRVLo}HV GD
OHJLVODomRHPYLJRU

2JUDXGHVXERUGLQDomRHQWUHDVVXDVGtYLGDVpGHWHUPLQDGRGHDFRUGRFRPDVGLVSRVLo}HVGD
OHJLVODomR HP YLJRU H GRV LQVWUXPHQWRV GH JDUDQWLD FRQVWLWXtGDV FRQIRUPH DSOLFiYHO$VVLP QD
KLSyWHVHGHFRQFXUVRXQLYHUVDOGHFUHGRUHVRSDJDPHQWRDRVFUHGRUHVREHGHFHjVHJXLQWHRUGHP
L FUpGLWRV GHULYDGRV GD OHJLVODomR GR WUDEDOKR LL FUpGLWRV WULEXWiULRV ± H[FHWXDGDV DV PXOWDV
WULEXWiULDVLLLFUpGLWRVTXLURJUDIiULRVLYPXOWDVFRQWUDWXDLVHDVYSHQDVSHFXQLiULDVSRULQIUDomR
GDVOHLVSHQDLVRXDGPLQLVWUDWLYDV±LQFOXVLYHDVPXOWDVWULEXWiULDVHFUpGLWRVVXERUGLQDGRV

 

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

LY UHVWULo}HV LPSRVWDV j &RPSDQKLD HP HVSHFLDO HP UHODomR D OLPLWHV GH

HQGLYLGDPHQWR H FRQWUDWDomR GH QRYDV GtYLGDV j GLVWULEXLomR GH GLYLGHQGRV j
DOLHQDomRGHDWLYRVjHPLVVmRGHQRYRVYDORUHVPRELOLiULRVHjDOLHQDomRGHFRQWUROH
VRFLHWiULREHPFRPRVHRHPLVVRUYHPFXPSULQGRHVVDVUHVWULo}HV

'HQWUH RV FRQWUDWRV GH ILQDQFLDPHQWR UHOHYDQWHV GD &RPSDQKLD ILUPDGRV FRP WHUFHLURV DOJXQV
IRUDPHODERUDGRVFRPFOiXVXODVUHVWULWLYDVFRYHQDQWVTXDLVVHMDP

6DOGR
GHYHGRUHP
%DQFR 0RHGD ,QtFLR 9HQFLPHQWR ,QGH[DGRU 7D[D 5PLOHP
GHPDUoR
GH
&DL[D 5HDO   &',3Up DD 
&LWL 'yODU   &',3Up DD 
&LWL 'yODU   &',3Up DD 
&LWL 'yODU   &',3Up DD 
&5$ 5HDO   ,3&$3Up DD 
,WD~ 5HDO   &',3Up DD 
,WD~ 5HDO   &',3Up DD 
6DQWDQGHU 5HDO   &',3Up DD 
9RWRUDQWLP 5HDO   &',3Up DD 
7RWDO      


2V FRQYHQDQWV GRV FRQWUDWRV DWXDLV GHWHUPLQDP TXH D UD]mR HQWUH D 'tYLGD /tTXLGD  (%,7'$
$MXVWDGRQmRSRGHVXSHUDURX$VGHILQLo}HVGH'tYLGDOtTXLGDYDULDPHQWUHEDQFRVHWUDWDP
GD GtYLGD EDQFiULD OtTXLGD GR HIHLWR GH LQVWUXPHQWRV ILQDQFHLURV 6:$3 GHVFRQWDGD SHODV
GLVSRQLELOLGDGHVGHFDL[DDSOLFDo}HVILQDQFHLUDVHWtWXORVGHYDORUHVPRELOLiULRVGHFXUWRHORQJR
SUD]RHGHXPIDWRUGRVUHFHEtYHLVGHFDUW}HVGHFUpGLWR3RUVXDYH]R(%,7'$FRQVLGHUDGRQR
FiOFXORGHFRYHQDQWVpDMXVWDGRSRUIDWRUHVTXHYDULDPGHVGHQRUPDOL]DomRGHGHVSHVDVGHDOXJXHO
DVVRFLDGRVDR ,)56  UHVXOWDGRV QmR RSHUDFLRQDLV UHVXOWDGRV QmR UHFRUUHQWHV HTXLYDOrQFLD
SDWULPRQLDOHSDUWLFLSDomRGRVDFLRQLVWDVPLQRULWiULRV

$OpPGLVVRDVGHErQWXUHVHVWmRFRQGLFLRQDGDVjGtYLGDOtTXLGDQmRVHUVXSHULRUDDWp
GHGH]HPEURGHDDSyVGHGH]HPEURGHDWpRYHQFLPHQWRGRSDSHOYH]HVR
(%,7'$$MXVWDGR JHUDGR DQXDOPHQWH &DVR D &RPSDQKLD QmR VHMD FDSD] GH DWHQGHU UHIHULGRV
FRYHQDQWVDVGtYLGDVSRGHUmRYHQFHUDQWHFLSDGDPHQWHHD&RPSDQKLDGHYHUiDQWHFLSDURYDORU
SULQFLSDO DFUHVFLGR GH MXURV 2 YHQFLPHQWR DQWHFLSDGR FUX]DGR RX LQDGLPSOHPHQWR FUX]DGR GH
RXWUDVREULJDo}HVGD&RPSDQKLDSRGHUmRVHUGHVHQFDGHDGRVFRQIRUPHFOiXVXODVSUHVHQWHVHP
FRQWUDWRVGHHPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRVH[LVWHQWHV

1mRKiRXWUDVUHVWULo}HVLPSRVWDVj&RPSDQKLDHPVHXVFRQWUDWRVGHHPSUpVWLPRILQDQFLDPHQWR
HGHErQWXUHVDOpPGDVGHVFULWDVQHVWHLWHP

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

1RV~OWLPRVWUrVH[HUFtFLRVRFLDLVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGHHHQR

SHUtRGR GH WUrV PHVHV ILQGR HP  GH PDUoR GH  D &RPSDQKLD HVWHYH H FRQWLQXD HP
FXPSULPHQWRFRPDVREULJDo}HVSUHYLVWDVHPVHXVLQVWUXPHQWRVILQDQFHLURV

J OLPLWHVGHXWLOL]DomRGRVILQDQFLDPHQWRVFRQWUDWDGRVHSHUFHQWXDLVMiXWLOL]DGRV

1DGDWDGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDD&RPSDQKLDQmRGLVSXQKDGHQHQKXPFRQWUDWRGH
ILQDQFLDPHQWRFXMRGHVHPEROVRQmRWHQKDVLGRUHDOL]DGRLQWHJUDOPHQWH


K DOWHUDo}HVVLJQLILFDWLYDVHPFDGDLWHPGDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV

'HPRQVWUDomRGR5HVXOWDGR

3(5Ë2'2'(75Ç60(6(6),1'2(0'(0$5d2'(&203$5$'2$23(5Ë2'2
'(75Ç60(6(6),1'2(0'(0$5d2'(

 PDU $9 PDU $9  $+

    
5HFHLWDOtTXLGD      
&XVWRGDVPHUFDGRULDVYHQGLGDV      
/XFUREUXWR      
'HVSHVDVFRPYHQGDV      
'HVSHVDVJHUDLVHDGPLQLVWUDWLYDV      
5HVXOWDGRGHHTXLYDOrQFLDSDWULPRQLDO      
2XWUDVUHFHLWDVGHVSHVDVOtTXLGDV      

/XFURRSHUDFLRQDODQWHVGRUHVXOWDGRILQDQFHLUR      

5HFHLWDVILQDQFHLUDV      

'HVSHVDVILQDQFHLUDV      
5HVXOWDGRILQDQFHLUROtTXLGR      
/XFURSUHMXt]RDQWHVGRLPSRVWRGHUHQGDH
     
FRQWULEXLomRVRFLDO
   
,PSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDO      
   
/XFUROtTXLGRSUHMXt]RGRH[HUFtFLR      


5HFHLWDOtTXLGD

$UHFHLWDOtTXLGDQRSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGHIRLGH5PLOK}HV
FRPSDUDWLYDPHQWH D XPD UHFHLWD GH 5  PLOK}HV QR PHVPR SHUtRGR GH  R TXH
UHSUHVHQWRX XP FUHVFLPHQWR GH 5  PLOK}HV RX  (VWH FUHVFLPHQWR p DWULEXtGR
VXEVWDQFLDOPHQWHDH[SDQVmRFRPRFUHVFLPHQWRGHORMDVHQWUHPDUoRGHHPDUoR
GH  DR FUHVFLPHQWR GDV YHQGDV PHVPDV ORMDV GH  H DR GHVHQYROYLPHQWR GD QRVVD
SODWDIRUPDomnichannel

 

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

&XVWRVGDVPHUFDGRULDVYHQGLGDV

2FXVWRGDVPHUFDGRULDVYHQGLGDVQRSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGHIRLGH
5  PLOK}HV FRPSDUDWLYDPHQWH D 5  PLOK}HV QR PHVPR SHUtRGR GH  R TXH
UHSUHVHQWRX XPD YDULDomR GH 5  PLOK}HV RX  (VWH DXPHQWR p DWULEXtGR
VXEVWDQFLDOPHQWHDRFUHVFLPHQWRGDVYHQGDVHPWRGDVDVQRVVDVUHJL}HVGHDWXDomRHIRUPDWRV
GHORMD

/XFUREUXWR

2OXFUREUXWRQRSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGHIRLGH5PLOK}HV
FRPSDUDWLYDPHQWH D XP OXFUR EUXWR GH 5  PLOK}HV QR PHVPR SHUtRGR GH  R TXH
UHSUHVHQWRX XP FUHVFLPHQWR GH 5  PLOK}HV RX  (VWH DXPHQWR p DWULEXtGR
VXEVWDQFLDOPHQWHDRFUHVFLPHQWRGDVYHQGDVHPWRGDVDVQRVVDVUHJL}HVGHDWXDomRHIRUPDWRV
GHORMD1RVVDPDUJHPGHOXFUREUXWRH[SUHVVDHPSHUFHQWXDOGDUHFHLWDOtTXLGDUHGX]LXHPSS
GH  SDUD  HP GHFRUUrQFLD GD PXGDQoD GH PL[ DXPHQWR GD SDUWLFLSDomR GRV
GHSDUWDPHQWRV GH PHUFHDULD H SHUHFtYHLV GHSDUWDPHQWRV FRP PHQRU PDUJHP FRPHUFLDO
HVWUDWpJLDGHSUHFLILFDomRHLQDXJXUDomRGHQRYDVORMDV

'HVSHVDVFRPYHQGDV

$VGHVSHVDVFRPYHQGDVQRSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGHIRUDPGH5
PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHRTXHUHSUHVHQWRX
XPDYDULDomRGH5PLOK}HVRX$VGHVSHVDVFRPYHQGDVUHSUHVHQWDUDPH
GD UHFHLWD OtTXLGD QRV SHUtRGRV GH WUrV PHVHV ILQGRV HP  GH PDUoR GH  H 
UHVSHFWLYDPHQWH2FUHVFLPHQWRpDWULEXtGRDRFUHVFLPHQWRGDVYHQGDVHDRGHVHQYROYLPHQWRGD
QRVVD SODWDIRUPD omnichannel HVSHFLDOPHQWH GR FDQDO GH YHQGDV YLD VLWHV H DSOLFDWLYRV GH
WHUFHLURVTXHQRVFREUDPWDULIDVSHORVHUYLoR

'HVSHVDVJHUDLVHDGPLQLVWUDWLYDV

$V GHVSHVDV JHUDLV H DGPLQLVWUDWLYDVQR SHUtRGR GH WUrV PHVHV ILQGR HP  GH PDUoR GH 
IRUDPGH5PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHR
TXHUHSUHVHQWRXXPDYDULDomRGH5PLOK}HVRX$VGHVSHVDVJHUDLVHDGPLQLVWUDWLYDV
UHSUHVHQWDUDPHGDUHFHLWDOtTXLGDQRVSHUtRGRVGHWUrVPHVHVILQGRVHPGH
PDUoR GH  H  UHVSHFWLYDPHQWH 2 FUHVFLPHQWR QRPLQDO p UHIOH[R GD H[SDQVmR GD
&RPSDQKLD FRP D DGLomR GH  QRYDV ORMDV HQWUH PDUoR GH  H PDUoR GH  (P
FRQWUDSDUWLGDDTXHGDHPWHUPRVUHODWLYRVjUHFHLWDOtTXLGDpDWULEXtGDDGLOXLomRGHGHVSHVDVIL[DV
DGPLQLVWUDWLYDVGHORJtVWLFDHQDRSHUDomRGHORMDV$RORQJRGHWDPEpPDGRWDPRVLQLFLDWLYDV
GH RWLPL]DomR GH FXVWRV FRP FHQWUDOL]DomR GH DWLYLGDGHV H JHVWmR PDWULFLDO GH GHVSHVDV FRP
EHQFKPDUNVLQWHUQRVHH[WHUQRV

5HVXOWDGRGHHTXLYDOrQFLDSDWULPRQLDO

2UHVXOWDGRGDHTXLYDOrQFLDSDWULPRQLDOQRSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGH
IRLGH5PLOOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHDXPDUHFHLWDGH5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGH
RTXHUHSUHVHQWRXXPDTXHGDGH5PLOK}HV(VWDTXHGDpDWULEXtGDDRPHQRUOXFURGD
([WUDIUXWL QR SHUtRGR HPSUHVD FROLJDGD HP TXH D &RPSDQKLD WHP XPD SDUWLFLSDomR GH  2
([WUDIUXWLpXPDHPSUHVDVHGLDGDQR(VStULWR6DQWRFRPDWXDomRQRFRPpUFLRHVHUYLoRGHSURGXWRV
KRUWLIUXWLJUDQMHLURV

2XWUDVUHFHLWDVGHVSHVDVOtTXLGDV

$VRXWUDVUHFHLWDVGHVSHVDVOtTXLGDVQRSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGH

IRUDPGH5PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHRTXH

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

UHSUHVHQWRXXPDTXHGDGH5PLOKmRRX$VRXWUDVUHFHLWDVHGHVSHVDVRSHUDFLRQDLV
OtTXLGDVUHSUHVHQWDUDPHGDUHFHLWDOtTXLGDQRVSHUtRGRVGHWUrVPHVHVILQGRVHPGH
PDUoRGHHUHVSHFWLYDPHQWH(VWDTXHGDpDWULEXtGDVXEVWDQFLDOPHQWHDUHYHUVmRGR
YDORUGH5PLOKmRGDUXEULFDSHUGDGHEDL[DGHDWLYRQRžWULPHVWUHGH

/XFURRSHUDFLRQDODQWHVGRUHVXOWDGRILQDQFHLUR

2OXFURRSHUDFLRQDODQWHVGRUHVXOWDGRILQDQFHLURQRSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoR
GHIRLGH5PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGH
RTXHUHSUHVHQWRXXPFUHVFLPHQWRGH5PLOK}HVRX2OXFURRSHUDFLRQDODQWHVGR
UHVXOWDGRILQDQFHLURUHSUHVHQWRXHGDUHFHLWDOtTXLGDQRVSHUtRGRVGHWUrVPHVHVILQGRV
HPGHPDUoRGHHUHVSHFWLYDPHQWHXPFUHVFLPHQWRGHSS(VWHFUHVFLPHQWRp
DWULEXtGRDRFUHVFLPHQWRGHUHFHLWDOtTXLGDHGLOXLomRGHGHVSHVDVIL[DV

5HFHLWDVILQDQFHLUDV

$VUHFHLWDVILQDQFHLUDVQRSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGHIRUDPGH5
PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHRTXHUHSUHVHQWRXXPD
YDULDomRGH5PLOK}HVRX$TXHGDVHGHYHjUHGXomRGDYDULDomRSRVLWLYDGRVZDS
UHDOL]DGDVSDUDKHGJHGHRSHUDo}HVGHGtYLGDQRIRUPDWReXPJDQKRQmRFDL[DHQmR
UHDOL]DGR

'HVSHVDVILQDQFHLUDV

$VGHVSHVDVILQDQFHLUDVQRSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGHIRUDPGH5
PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHRTXHUHSUHVHQWRXXPD
YDULDomR GH 5  PLOK}HV RX  (VWD YDULDomR p DWULEXtGD VXEVWDQFLDOPHQWH j YDULDomR
FDPELDOSDVVLYDGH5PLOK}HVGRVZDSUHDOL]DGDVSDUDKHGJHGHRSHUDo}HVGHGtYLGDQR
IRUPDWR

/XFURSUHMXt]RDQWHVGRLPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDO

2OXFURSUHMXt]RDQWHVGRLPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOQRSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGR

HPGHPDUoRGHIRLGH5PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPR
SHUtRGRGHRTXHUHSUHVHQWRXXPDYDULDomRGH5PLOK}HV2OXFURDQWHVGRLPSRVWR
GH UHQGD H FRQWULEXLomR VRFLDO UHSUHVHQWRX  H R SUHMXt]R DQWHV GR LPSRVWR GH UHQGD H
FRQWULEXLomRVRFLDOUHSUHVHQWRXGDUHFHLWDOtTXLGDQRVSHUtRGRVGHWUrVPHVHVILQGRVHP
GHPDUoRGHHUHVSHFWLYDPHQWH(VWDFUHVFLPHQWRpUHIOH[RGRFUHVFLPHQWRGROXFUR
RSHUDFLRQDODQWHVGRUHVXOWDGRILQDQFHLURHP5PLOK}HVUHVXOWDGRGRFUHVFLPHQWRGDUHFHLWD
HGLOXLomRGDVGHVSHVDV

,PSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOFRUUHQWH

2LPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOQRSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGH
IRL GH 5  PLOK}HV FRPSDUDWLYDPHQWH D 5  PLOK}HV QR PHVPR SHUtRGR GH  R TXH
UHSUHVHQWRXXPDYDULDomRGH5PLOK}HV2LPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOUHSUHVHQWRX
HGDUHFHLWDOtTXLGDQRVSHUtRGRVGHWUrVPHVHVILQGRVHPGHPDUoRGHH
UHVSHFWLYDPHQWH(VWDYDULDomRpDWULEXtGDVXEVWDQFLDOPHQWHDRUHVXOWDGRRSHUDFLRQDO

/XFUROtTXLGRSUHMXt]RGRSHUtRGR

2OXFURH[HUFtFLRGRSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGHIRLGH5PLOK}HV
FRPSDUDWLYDPHQWHDRSUHMXt]RGH5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHRTXHUHSUHVHQWRX
XPDFUHVFLPHQWRGH5PLOK}HV2UHVXOWDGROtTXLGRGRSHUtRGRUHSUHVHQWRXHRSUHMXt]R
OtTXLGRGRSHUtRGRUHSUHVHQWRXGDUHFHLWDOtTXLGDQRVSHUtRGRVGHWUrVPHVHVILQGRVHP

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

GH PDUoR GH  H  UHVSHFWLYDPHQWH (VWD YDULDomR VH GHYH VXEVWDQFLDOPHQWH DR OXFUR
RSHUDFLRQDODQWHVGRUHVXOWDGRILQDQFHLUR

(;(5&Ë&,2 62&,$/ (1&(55$'2 (0  '( '(=(0%52 '(  &203$5$'2 $2
(;(5&Ë&,262&,$/(1&(55$'2(0'('(=(0%52'(

 GH] $9 GH] $9  $+

   
5HFHLWDOtTXLGD      
&XVWRGDVPHUFDGRULDVYHQGLGDV      
/XFUREUXWR      
'HVSHVDVFRPYHQGDV      
'HVSHVDVJHUDLVHDGPLQLVWUDWLYDV      
5HVXOWDGRGHHTXLYDOrQFLDSDWULPRQLDO      
2XWUDVUHFHLWDVGHVSHVDVOtTXLGDV      

/XFURRSHUDFLRQDODQWHVGRUHVXOWDGRILQDQFHLUR      

5HFHLWDVILQDQFHLUDV      

'HVSHVDVILQDQFHLUDV      
5HVXOWDGRILQDQFHLUROtTXLGR      
/XFURSUHMXt]RDQWHVGRLPSRVWRGHUHQGDH
     
FRQWULEXLomRVRFLDO
   
,PSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDO      
   
/XFUROtTXLGRSUHMXt]RGRH[HUFtFLR      


5HFHLWDOtTXLGD

$ UHFHLWD OtTXLGD QR H[HUFtFLR VRFLDO HQFHUUDGR HP  GH GH]HPEUR GH  IRL GH 5 
PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHDXPDUHFHLWDGH5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHR
TXH UHSUHVHQWRX XP FUHVFLPHQWR GH 5  PLOK}HV RX  (VWH FUHVFLPHQWR p DWULEXtGR
VXEVWDQFLDOPHQWH D H[SDQVmR FRP D DGLomR GH  ORMDV HQWUH  GH]HPEUR GH  H  GH
GH]HPEURGHDRFUHVFLPHQWRGDVYHQGDVPHVPDVORMDVGHHDRGHVHQYROYLPHQWRGD
QRVVDSODWDIRUPDomnichannel

&XVWRVGDVPHUFDGRULDVYHQGLGDV

2FXVWRGDVPHUFDGRULDVYHQGLGDVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHIRL
GH5PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHRTXH
UHSUHVHQWRX XPD YDULDomR GH 5  PLOK}HV RX  (VWH DXPHQWR p DWULEXtGR
VXEVWDQFLDOPHQWHDRFUHVFLPHQWRGDYHQGDHPWRGDVDVQRVVDVUHJL}HVGHDWXDomRHIRUPDWRVGH
ORMD

/XFUREUXWR

2OXFUREUXWRQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHIRLGH5PLOK}HV
FRPSDUDWLYDPHQWH D XP OXFUR EUXWR GH 5  PLOK}HV QR PHVPR SHUtRGR GH  R TXH

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

UHSUHVHQWRX XP FUHVFLPHQWR GH 5  PLOK}HV RX  (VWH DXPHQWR p DWULEXtGR
VXEVWDQFLDOPHQWHDRFUHVFLPHQWRGDYHQGDHPWRGDVDVQRVVDVUHJL}HVGHDWXDomRHIRUPDWRVGH
ORMD1RVVDPDUJHPGHOXFUREUXWRH[SUHVVDHPSHUFHQWXDOGDUHFHLWDOtTXLGDUHGX]LXHPSS
GHSDUDHPGHFRUUrQFLDGDPXGDQoDGHPL[HVWUDWpJLDGHSUHFLILFDomRHLQDXJXUDomR
GHQRYDVORMDV

'HVSHVDVFRPYHQGDV

$VGHVSHVDVFRPYHQGDVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHIRUDPGH5
5  PLOK}HV FRPSDUDWLYDPHQWH D 5  PLOK}HV QR PHVPR SHUtRGR GH  R TXH
UHSUHVHQWRXXPDYDULDomRGH5PLOK}HVRX$VGHVSHVDVFRPYHQGDVUHSUHVHQWDUDP
HGDUHFHLWDOtTXLGDQRVH[HUFtFLRVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGHH
UHVSHFWLYDPHQWH2FUHVFLPHQWRpDWULEXtGRDRFUHVFLPHQWRGDVYHQGDVDRGHVHQYROYLPHQWRGD
QRVVD SODWDIRUPD omnichannel HVSHFLDOPHQWH GR FDQDO GH YHQGDV YLD VLWHV H DSOLFDWLYRV GH
WHUFHLURVTXHQRVFREUDPWDULIDVSHORVHUYLoRHDPXGDQoDQRSHUILOGHPHLRVGHSDJDPHQWRFRP
UHGXomRGRGLQKHLURHFUHVFLPHQWRGRVFDUW}HV(PWDPEpPIL]HPRVDSURSULDomRGHFUpGLWRV
GH 3,6 H &2),16 UHIHUHQWHV D DQRV DQWHULRUHV  D  VRPDQGR 5  PLOK}HV TXH
WDPEpPH[SOLFDPDYDULDomRHQWUHH

'HVSHVDVJHUDLVHDGPLQLVWUDWLYDV

$VGHVSHVDVJHUDLVHDGPLQLVWUDWLYDVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH
IRUDPGH5PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHR
TXHUHSUHVHQWRXXPDYDULDomRGH5PLOK}HVRX$VGHVSHVDVJHUDLVHDGPLQLVWUDWLYDV
UHSUHVHQWDUDPHGDUHFHLWDOtTXLGDQRVH[HUFtFLRVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGH
HUHVSHFWLYDPHQWH2FUHVFLPHQWRQRPLQDOpUHIOH[RGDH[SDQVmRGD&RPSDQKLDFRP
DDGLomRGHQRYDVORMDVHQWUHGH]HPEURGHHGH]HPEURGH(PFRQWUDSDUWLGDDTXHGD
HPWHUPRVUHODWLYRVjUHFHLWDOtTXLGDpDWULEXtGDDGLOXLomRGHGHVSHVDVIL[DVDGPLQLVWUDWLYDVGH
ORJtVWLFDHQDRSHUDomRGHORMDV$RORQJRGHWDPEpPDGRWDPRVLQLFLDWLYDVGHRWLPL]DomRGH
FXVWRVFRPFHQWUDOL]DomRGHDWLYLGDGHVHJHVWmRPDWULFLDOGHGHVSHVDVFRPEHQFKPDUNVLQWHUQRV
HH[WHUQRV

5HVXOWDGRGHHTXLYDOrQFLDSDWULPRQLDO

2UHVXOWDGRGHHTXLYDOrQFLDSDWULPRQLDOQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH
IRLGH5PLOKmRFRPSDUDWLYDPHQWHDXPUHVXOWDGRGH5PLOKmRQRPHVPRSHUtRGRGH
RTXHUHSUHVHQWRXXPFUHVFLPHQWRGH5PLOKmRRX(VWHFUHVFLPHQWRpDWULEXtGR
D XP PHOKRU UHVXOWDGR GR ([WUDIUXWL XPD HPSUHVD VHGLDGD QR (VStULWR 6DQWR FRP DWXDomR QR
FRPpUFLRHVHUYLoRGHSURGXWRVKRUWLIUXWLJUDQMHLURV

2XWUDVUHFHLWDVGHVSHVDVOtTXLGDV

$VRXWUDVUHFHLWDVGHVSHVDVOtTXLGDVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH

IRUDPGH5PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHRTXH
UHSUHVHQWRXXPDTXHGDGH5PLOK}HVRX$VRXWUDVUHFHLWDVHGHVSHVDVRSHUDFLRQDLV
OtTXLGDV UHSUHVHQWDUDP  H  GD UHFHLWD OtTXLGD QRV H[HUFtFLRV HQFHUUDGRV HP  GH
GH]HPEUR GH  H  UHVSHFWLYDPHQWH $ TXHGD p DWULEXtGD DR UHVXOWDGR GH DOLHQDomR
SDWULPRQLDOGH5PLOK}HVHPFRQVHTXrQFLDGRIHFKDPHQWRGHGXDVORMDVQRH[HUFtFLR
1RVVDVYHUEDVGHGHVFRQWRORJtVWLFRFUHVFHUDP5PLOK}HVRX

/XFURRSHUDFLRQDODQWHVGRUHVXOWDGRILQDQFHLUR

2OXFURRSHUDFLRQDODQWHVGRUHVXOWDGRILQDQFHLURQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEUR
GHIRLGH5PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGH

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

R TXH UHSUHVHQWRX XP FUHVFLPHQWR GH 5  PLOK}HV 2 OXFUR RSHUDFLRQDO DQWHV GR UHVXOWDGR
ILQDQFHLUR UHSUHVHQWRX  H  GD UHFHLWD OtTXLGD QRV H[HUFtFLRV HQFHUUDGRV HP  GH
GH]HPEUR GH  H  UHVSHFWLYDPHQWH (VWH DXPHQWR p DWULEXtGR VXEVWDQFLDOPHQWH DR
DXPHQWRGDVYHQGDVHPWRGDVDVUHJL}HVHIRUPDWRVGHORMDDRFUHVFLPHQWRDFHOHUDGRGHYHQGD
GH ORMDV HP PDWXUDomR D LQDXJXUDomR GH ORMDV DR GHVHQYROYLPHQWR GD QRVVD SODWDIRUPD
omnichannelHDRWLPL]DomRGDVGHVSHVDVJHUDLVHDGPLQLVWUDWLYDV

5HFHLWDVILQDQFHLUDV

$VUHFHLWDVILQDQFHLUDVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHIRUDPGH5
PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHRTXHUHSUHVHQWRXXP
FUHVFLPHQWRGH5PLOK}HVRX2FUHVFLPHQWRpDWULEXtGRVXEVWDQFLDOPHQWHDYDULDomR
DRJDQKRFRPRSHUDo}HVGHVZDSUHDOL]DGDVSDUDKHGJHGHRSHUDo}HVGHGtYLGDQRIRUPDWR
(VWDYDULDomRpDWULEXtGDVXEVWDQFLDOPHQWHDYDULDomRFDPELDOGRSHUtRGR

'HVSHVDVILQDQFHLUDV

$VGHVSHVDVILQDQFHLUDVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHIRUDPGH5
PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHRTXHUHSUHVHQWRX
XPDYDULDomRGH5PLOK}HVRX2FUHVFLPHQWRpDWULEXtGRVXEVWDQFLDOPHQWHDRVMXURV
GHDUUHQGDPHQWRPHUFDQWLODVVRFLDGRVjDSOLFDomRGR,)56TXHYDULDUDPGH5PLOK}HV
QRH[HUFtFLRSDUD5PLOK}HVHPHPUD]mRGRDXPHQWRGRQ~PHURGHORMDVQR
SHUtRGR 2 Q~PHUR GH ORMDV DXPHQWRX GH  SDUD  HQWUH  GH GH]HPEUR GH  H  GH
GH]HPEURGH

5HVXOWDGRILQDQFHLUROtTXLGR

2UHVXOWDGRILQDQFHLUROtTXLGRQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHIRLGH5
PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHRTXHUHSUHVHQWRX
XPDYDULDomRGH5PLOK}HVRX2UHVXOWDGRILQDQFHLUROtTXLGRUHSUHVHQWRXH
GDUHFHLWDOtTXLGDQRVH[HUFtFLRVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGHHUHVSHFWLYDPHQWH

/XFURSUHMXt]RDQWHVGRLPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDO

2OXFURDQWHVGRLPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGH
GH]HPEURGHIRLGH5PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHDRSUHMXt]RDQWHVGRLPSRVWRGHUHQGD
H FRQWULEXLomR VRFLDO 5  PLOK}HV QR PHVPR SHUtRGR GH  R TXH UHSUHVHQWRX XP
FUHVFLPHQWR GH 5  PLOK}HV 2 OXFUR DQWHV GR LPSRVWR GH UHQGD H FRQWULEXLomR VRFLDO
UHSUHVHQWRXHRSUHMXt]RDQWHVGRLPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOUHSUHVHQWRX
GDUHFHLWDOtTXLGDQRVH[HUFtFLRVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGHHUHVSHFWLYDPHQWH
(VWHDXPHQWRpDWULEXtGRVXEVWDQFLDOPHQWHDRDXPHQWRGDVYHQGDVHPWRGDVDVUHJL}HVHIRUPDWRV
GH ORMD DR FUHVFLPHQWR DFHOHUDGR GH YHQGD GH ORMDV HP PDWXUDomR D LQDXJXUDomR GH ORMDV DR
GHVHQYROYLPHQWR GD QRVVD SODWDIRUPD omnichannel H D RWLPL]DomR GDV GHVSHVDV JHUDLV H
DGPLQLVWUDWLYDV

,PSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDO

2LPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH
IRL GH 5  PLOK}HV FRPSDUDWLYDPHQWH D 5  PLOK}HV QR PHVPR SHUtRGR GH  R TXH
UHSUHVHQWRX XPD YDULDomR GH 5  PLOK}HV (VWD YDULDomR p DWULEXtGD VXEVWDQFLDOPHQWH DR
FUHVFLPHQWR GR UHVXOWDGR RSHUDFLRQDO GD &RPSDQKLD TXH UHVXOWRX HP XP FUHVFLPHQWR GR OXFUR
DQWHVGRLPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDO

 

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/XFUROtTXLGRSUHMXt]RGRH[HUFtFLR

2OXFUROtTXLGRGRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHIRLGH5PLOK}HV
FRPSDUDWLYDPHQWHRSUHMXt]ROtTXLGRGRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHIRL
GH 5  PLOK}HV R TXH UHSUHVHQWRX XPD YDULDomR GH 5  PLOK}HV 2 OXFUR OtTXLGR GR
H[HUFtFLRUHSUHVHQWRXHRSUHMXt]ROtTXLGRGRH[HUFtFLRUHSUHVHQWRXGDUHFHLWDOtTXLGD
QRV H[HUFtFLRV HQFHUUDGRV HP  GH GH]HPEUR GH  H  UHVSHFWLYDPHQWH &RPR Mi
FRPHQWDGR DFLPD HVVH DXPHQWR p UHVXOWDGR GR FUHVFLPHQWR GR OXFUR RSHUDFLRQDO UHIOH[R GR
DXPHQWRGDVYHQGDVHPWRGDVDVUHJL}HVHIRUPDWRVGHORMDDRFUHVFLPHQWRDFHOHUDGRGHYHQGD
GH ORMDV HP PDWXUDomR D LQDXJXUDomR GH ORMDV DR GHVHQYROYLPHQWR GD QRVVD SODWDIRUPD
omnichannelHDRWLPL]DomRGDVGHVSHVDVJHUDLVHDGPLQLVWUDWLYDV

(;(5&Ë&,2 62&,$/ (1&(55$'2 (0  '( '(=(0%52 '(  &203$5$'2 $2
(;(5&Ë&,262&,$/(1&(55$'2(0'('(=(0%52'(

 GH] $9 GH] $9  $+

   
5HFHLWDOtTXLGD      

&XVWRGDVPHUFDGRULDVYHQGLGDV     

/XFUREUXWR      
'HVSHVDVFRPYHQGDV      

'HVSHVDVJHUDLVHDGPLQLVWUDWLYDV     

5HVXOWDGRGHHTXLYDOrQFLDSDWULPRQLDO      
2XWUDVUHFHLWDVGHVSHVDVOtTXLGDV      
/XFURRSHUDFLRQDODQWHVGRUHVXOWDGR
     
ILQDQFHLUR
5HFHLWDVILQDQFHLUDV      
'HVSHVDVILQDQFHLUDV      
5HVXOWDGRILQDQFHLUROtTXLGR      
/XFURSUHMXt]RDQWHVGRLPSRVWRGH
     
UHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDO
  
,PSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDO      
  
/XFUROtTXLGRSUHMXt]RGRH[HUFtFLR      


5HFHLWD/tTXLGD

$ UHFHLWD OtTXLGD QR H[HUFtFLR VRFLDO HQFHUUDGR HP  GH GH]HPEUR GH  IRL GH 5 
PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHDXPDUHFHLWDGH5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHR
TXH UHSUHVHQWRX XP FUHVFLPHQWR GH 5  PLOK}HV RX  (VWH FUHVFLPHQWR p DWULEXtGR
VXEVWDQFLDOPHQWH D H[SDQVmR FRP D DGLomR GH  ORMDV HQWUH  GH]HPEUR GH  H  GH
GH]HPEURGH

&XVWRVGDVPHUFDGRULDVYHQGLGDV

2FXVWRGDVPHUFDGRULDVYHQGLGDVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHIRL
GH5PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHRTXH

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

UHSUHVHQWRXXPDYDULDomRGH5PLOK}HVRX(VWHDXPHQWRpDWULEXtGRVXEVWDQFLDOPHQWH
DRFUHVFLPHQWRGDYHQGDHH[SDQVmRGDRSHUDomRGD&RPSDQKLDHQWUHRVGRLVSHUtRGRV

/XFUREUXWR

2OXFUREUXWRQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHIRLGH5PLOK}HV
FRPSDUDWLYDPHQWH D XP OXFUR EUXWR GH 5  PLOK}HV QR PHVPR SHUtRGR GH  R TXH
UHSUHVHQWRXXPFUHVFLPHQWRGH5PLOK}HVRX1RVVDPDUJHPGHOXFUREUXWRH[SUHVVD
HPSHUFHQWXDOGDUHFHLWDOtTXLGDUHGX]LXSSGHSDUDHPGHFRUUrQFLDGDPXGDQoD
GHPL[HVWUDWpJLDGHSUHFLILFDomRHLQDXJXUDomRGHQRYDVORMDV

'HVSHVDVFRPYHQGDV

$VGHVSHVDVFRPYHQGDVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHIRUDPGH5
5  PLOK}HV FRPSDUDWLYDPHQWH D 5  PLOK}HV QR PHVPR SHUtRGR GH  R TXH
UHSUHVHQWRXXPDYDULDomRGH5PLOK}HVRX$VGHVSHVDVFRPYHQGDVUHSUHVHQWDUDP
±HGDUHFHLWDOtTXLGDQRVH[HUFtFLRVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGHH
UHVSHFWLYDPHQWH$TXHGDpDWULEXtGDVXEVWDQFLDOPHQWHDDSURSULDomRHPGHFUpGLWRVGH3,6
H&2),16UHIHUHQWHVDDQRVDQWHULRUHVDVRPDQGR5PLOK}HVHDUHGXomRGH
WDULIDVGHDGTXLUrQFLD

'HVSHVDVJHUDLVHDGPLQLVWUDWLYDV

$VGHVSHVDVJHUDLVHDGPLQLVWUDWLYDVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH
IRUDPGH5PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHR
TXHUHSUHVHQWRXXPDYDULDomRGH5PLOK}HVRX$VGHVSHVDVJHUDLVHDGPLQLVWUDWLYDV
UHSUHVHQWDUDPHGDUHFHLWDOtTXLGDQRVH[HUFtFLRVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGH
HUHVSHFWLYDPHQWH2FUHVFLPHQWRQRPLQDOpUHIOH[RGDH[SDQVmRGD&RPSDQKLDFRP
DDGLomRGHQRYDVORMDVHQWUHGH]HPEURGHHGH]HPEURGHHGDH[HFXomRGHGLYHUVRV
SURMHWRVHVWUDWpJLFRVFRPRSURMHWRGHHVWUDWpJLDGHSUHFLILFDomRHPRGHORRSHUDFLRQDOGHORMDH
LPSODQWDomRGR&50HSURJUDPDGHUHODFLRQDPHQWR

5HVXOWDGRGHHTXLYDOrQFLDSDWULPRQLDO

2UHVXOWDGRGHHTXLYDOrQFLDSDWULPRQLDOQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH
IRLGH5PLOKmRFRPSDUDWLYDPHQWHDXPUHVXOWDGRGH5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGH
RTXHUHSUHVHQWRXXPFUHVFLPHQWRGH5PLOK}HVRX(VWHFUHVFLPHQWRpDWULEXtGR
D XP PHOKRU UHVXOWDGR GR ([WUDIUXWL XPD HPSUHVD VHGLDGD QR (VStULWR 6DQWR FRP DWXDomR QR
FRPpUFLRHVHUYLoRGHSURGXWRVKRUWLIUXWLJUDQMHLURV

2XWUDVUHFHLWDVGHVSHVDVOtTXLGDV

$VRXWUDVUHFHLWDVGHVSHVDVOtTXLGDVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH

IRUDPGH5PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHRTXH
UHSUHVHQWRXXPDTXHGDGH5PLOKmRRX$VRXWUDVUHFHLWDVHGHVSHVDVRSHUDFLRQDLV
OtTXLGDV UHSUHVHQWDUDP  H  GD UHFHLWD OtTXLGD QRV H[HUFtFLRV HQFHUUDGRV HP  GH
GH]HPEUR GH  H  UHVSHFWLYDPHQWH 2 DXPHQWR p VXEVWDQFLDOPHQWH H[SOLFDGR SHOR
FUHVFLPHQWRGHQRVVDVYHUEDVGHGHVFRQWRORJtVWLFR

/XFURRSHUDFLRQDODQWHVGRUHVXOWDGRILQDQFHLUR

2OXFURRSHUDFLRQDODQWHVGRUHVXOWDGRILQDQFHLURQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEUR
GHIRLGH5PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGH
RTXHUHSUHVHQWRXXPDTXHGDGH5PLOK}HV2OXFURRSHUDFLRQDODQWHVGRUHVXOWDGRILQDQFHLUR
UHSUHVHQWRXHGDUHFHLWDOtTXLGDQRVH[HUFtFLRVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGH

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

HUHVSHFWLYDPHQWH(VWDTXHGDpDWULEXtGDVXEVWDQFLDOPHQWHDRLQYHVWLPHQWRHPSUHFLILFDomR
UHDOL]DGRSHOD&RPDSDQKLDQRžWULPHVWUHGHHjLQDXJXUDomRGHQRYDVORMDVQRSHUtRGR
$VORMDVQRYDVSRVVXHPUHQWDELOLGDGHPHQRUQRLQtFLRGHVXDVRSHUDo}HVHPHOKRUDPjPHGLGD
TXHYmRFDPLQKDQGRQDFXUYDGHPDWXULGDGH

5HFHLWDVILQDQFHLUDV

$VUHFHLWDVILQDQFHLUDVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHIRUDPGH5
PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHRTXHUHSUHVHQWRXXP
FUHVFLPHQWRGH5PLOK}HVRX2FUHVFLPHQWRpDWULEXtGRVXEVWDQFLDOPHQWHDYDULDomR
DRJDQKRFRPRSHUDo}HVGHVZDSUHDOL]DGDVSDUDKHGJHGHRSHUDo}HVGHGtYLGDQRIRUPDWR
 TXH p XP JDQKR QmR FDL[D H QmR UHDOL]DGR7DPEpP WLYHPRV DXPHQWR GR UHQGLPHQWR GH
DSOLFDo}HVILQDQFHLUDVFRPRUHVXOWDGRGRFUHVFLPHQWRGDSRVLomRPpGLDGHFDL[DHTXLYDOHQWHVGH
FDL[DHWtWXORVHYDORUHVPRELOLiULRV

'HVSHVDVILQDQFHLUDV

$VGHVSHVDVILQDQFHLUDVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHIRUDPGH5
PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHRTXHUHSUHVHQWRX
XPDYDULDomRGH5PLOK}HVRX2FUHVFLPHQWRpDWULEXtGRVXEVWDQFLDOPHQWHDRVMXURV
GHDUUHQGDPHQWRPHUFDQWLODVVRFLDGRVjDSOLFDomRGR,)56TXHHPDQWHVGR,)56
LQH[LVWLDP

/XFURSUHMXt]RDQWHVGRLPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDO

2SUHMXt]RDQWHVGRLPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGH
GH]HPEURGHIRLGH5PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHDROXFURDQWHVGRLPSRVWRGHUHQGDH
FRQWULEXLomR VRFLDO  GH 5  PLOK}HV QR PHVPR SHUtRGR HP  R TXH UHSUHVHQWRX XPD
YDULDomRGH5PLOK}HV2OXFURDQWHVGRLPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOUHSUHVHQWRX
HGDUHFHLWDOtTXLGDQRVH[HUFtFLRVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGHH
UHVSHFWLYDPHQWH (VWD YDULDomR p DWULEXtGD jV GHVSHVDV DVVRFLDGDV FRP LQDXJXUDomR GH ORMDV
GHVSHVDVFRPSURMHWRVHVWUDWpJLFRVLQYHVWLPHQWRVHPHVWUDWpJLDGHSUHFLILFDomRHjVPXGDQoDV
LPSRVWDVSHODDGRomRGR,)56HPQRVVRVDUUHQGDPHQWRVPHUFDQWLV

,PSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDO

2LPSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH
IRLGH5PLOK}HVFRPSDUDWLYDPHQWHD5PLOK}HVQRPHVPRSHUtRGRGHRTXH
UHSUHVHQWRXXPDYDULDomRGH5PLOK}HV(VWDYDULDomRpDWULEXtGDVXEVWDQFLDOPHQWHDDR
UHVXOWDGRRSHUDFLRQDOGHVFULWRDQWHULRUPHQWH

/XFUROtTXLGRSUHMXt]RGRH[HUFtFLR

2 SUHMXt]R OtTXLGR GR H[HUFtFLR HQFHUUDGR HP  GH GH]HPEUR GH  IRL GH 5  PLOK}HV
FRPSDUDWLYDPHQWH DR OXFUR OtTXLGR GH 5  PLOK}HV QR PHVPR SHUtRGR GH  R TXH
UHSUHVHQWRXXPDYDULDomRGH5PLOK}HV2SUHMXt]ROtTXLGRGRH[HUFtFLRUHSUHVHQWRXH
ROXFUROtTXLGRGRH[HUFtFLRUHSUHVHQWRXGDUHFHLWDOtTXLGDQRVH[HUFtFLRVHQFHUUDGRVHP
GH GH]HPEUR GH  H  UHVSHFWLYDPHQWH &RPR Mi FRPHQWDGR DFLPD HVWH UHVXOWDGR p
DWULEXtGRjVGHVSHVDVDVVRFLDGDVFRPLQDXJXUDomRGHORMDVGHVSHVDVFRPSURMHWRVHVWUDWpJLFRV
LQYHVWLPHQWRVHPHVWUDWpJLDGHSUHFLILFDomRHjVPXGDQoDVLPSRVWDVSHODDGRomRGR,)56HP
QRVVRVDUUHQGDPHQWRVPHUFDQWLV

 

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

%DODQoRV3DWULPRQLDLV


HP5PLOH[FHWR PDU $9 GH] $9  $+
$WLYR&LUFXODQWH     
&DL[DHHTXLYDOHQWHGHFDL[D      
7tWXORVHYDORUHVPRELOLiULRV      
&RQWDVD5HFHEHU      
(VWRTXHV      
7ULEXWRVDUHFXSHUDU      
$GLDQWDPHQWRV      
,QVWUXPHQWRVILQDQFHLURVGHULYDWLYRV      
2XWURV      
7RWDOGR$WLYR&LUFXODQWH      
$WLYR1mR&LUFXODQWH  
7tWXORVHYDORUHVPRELOLiULRV      
'HSyVLWRV-XGLFLDLV      
,PSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDO
  
GLIHULGRV   
,QYHVWLPHQWRV      
,PRELOL]DGR      
,QWDQJtYHO      
'LUHLWRGHXVR±DUUHQGDPHQWR
  
PHUFDQWLO   
2XWURV      
7RWDOGR$WLYR1mR&LUFXODQWH      
 
 
7RWDOGR$WLYR      


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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

HP5PLOH[FHWR PDU $9 GH] $9  $+

   
3DVVLYR&LUFXODQWH     
)RUQHFHGRUHV      
)RUQHFHGRUHV&RQILUPLQJ      
(PSUpVWLPRVILQDQFLDPHQWRVH
  
GHErQWXUHV   
6DOiULRV(QFDUJRVH3URYLV}HV
  
7UDEDOKLVWDV   
,PSRVWRVH&RQWULEXLo}HVD5HFROKHU      
$UUHQGDPHQWRVPHUFDQWLVDSDJDU      
&RQWDVDSDJDUFRPSUDGHQmR
  
FRQWURODGRUHV   
2XWURV      
7RWDOGR3DVVLYR&LUFXODQWH      
  
3DVVLYR1mR&LUFXODQWH  
  
(PSUpVWLPRVILQDQFLDPHQWRVH
  
GHErQWXUHV   
,PSRVWRVH&RQWULEXLo}HVD5HFROKHU      
,PSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDO
  
GLIHULGRV   
$UUHQGDPHQWRVPHUFDQWLVDSDJDU      
3URYLV}HVSDUD&RQWLQJrQFLDV      
&RQWDVDSDJDUFRPSUDGHQmR
  
FRQWURODGRUHV   
2XWURV      
7RWDOGR3DVVLYR1mR&LUFXODQWH      



HP5PLOH[FHWR PDU $9 GH] $9  $+

3DWULP{QLR/tTXLGR     
&DSLWDO6RFLDO      
5HVHUYDVGH&DSLWDO      
5HVHUYDSDUDSDJDPHQWREDVHDGRHP
  
Do}HV   
5HVHUYD/HJDO      
5HVXOWDGRGRSHUtRGR      
7RWDOGR3DWULP{QLR/tTXLGR      
  
7RWDOGR3DVVLYRH3DWULP{QLR
     
/tTXLGR



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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

3(5Ë2'2'(75Ç60(6(6(0'(0$5d2'(&203$5$'2$2(;(5&Ë&,262&,$/
(0'('(=(0%52'(

$WLYR&LUFXODQWH

(PGHPDUoRGHRDWLYRFLUFXODQWHHUDGH5PLOK}HVHPFRPSDUDomRFRP5
PLOK}HVHPGHGH]HPEURGH(PUHODomRDRWRWDOGRDWLYRRDWLYRFLUFXODQWHHUDGH
HPGHPDUoRGHHHPGHGH]HPEURGH(VWHDXPHQWRGH5PLOK}HV
RXGHFRUUHXSULQFLSDOPHQWHGRVVHJXLQWHVIDWRUHV

• &DL[DHHTXLYDOHQWHV2VDOGRGHFDL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[DDXPHQWRXSDUD5
PLOK}HV HP  GH GH]HPEUR GH  GH 5 PLOK}HV HP  GH GH]HPEUR GH 
SULQFLSDOPHQWH HP IXQomR GH XPD FDSWDomR GH GHErQWXUHV QR YDORU GH 5 PLOK}HV HP
PDUoRGHFXMDGHVWLQDomRpVXSRUWDURULWPRGHFUHVFLPHQWRGD&RPSDQKLDEHPFRPR
RWLPL]DURSHUILOGHHQGLYLGDPHQWRDWXDO

• &RQWDVDUHFHEHU$VFRQWDVDUHFHEHUGHFOLHQWHVDXPHQWDUDPSDUD5PLOK}HV
HPGHPDUoRGHGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHUHIOHWLQGRYDULDo}HV
QDYHQGDHSRQWXDLVDQWHFLSDomRGHUHFHEtYHLV

• (VWRTXHV2VHVWRTXHVDXPHQWDUDPSDUD5PLOK}HVHPGHPDUoRGHGH
5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHFRPRUHVXOWDGRGRDXPHQWRGH
QRVVDVRSHUDo}HVHPHPUHODomRDFRPDEHUWXUDGHORMDVQHVVHLQWHUYDORGH
WHPSR

$WLYR1mR&LUFXODQWH

(PGHPDUoRGHRDWLYRQmRFLUFXODQWHHUDGH5PLOK}HVHPFRPSDUDomRFRP
5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGH(PUHODomRDRWRWDOGRDWLYRRDWLYRQmRFLUFXODQWH
HUDGHHPGHPDUoRGHHHPGHGH]HPEURGH(VWHDXPHQWRGH
5PLOK}HVRXGHFRUUHXSULQFLSDOPHQWHGRVVHJXLQWHVIDWRUHV

• ,PRELOL]DGR2VDOGRGHLPRELOL]DGRDXPHQWRXSDUD5PLOK}HVHPGHPDUoRGH
GH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHHPIXQomRGDQRVVD
HVWUDWpJLDGHH[SDQVmRHDEHUWXUDGHORMDVQRYDV

• 'LUHLWRGHXVR2VDOGRGHLPRELOL]DGRGHGLUHLWRGHXVRDXPHQWRXSDUD5PLOK}HV
HPGHPDUoRGHGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHHP
IXQomRGRVQRYRVFRQWUDWRVGHDOXJXHOGDVORMDVLQDXJXUDGDVQRSHUtRGR

3DVVLYR&LUFXODQWH

(P  GH PDUoR GH  R SDVVLYR FLUFXODQWH HUD GH 5 PLOK}HV HP FRPSDUDomR FRP
5 PLOK}HVHP  GH GH]HPEURGH  (P UHODomR DR WRWDO GRSDVVLYR H GRSDWULP{QLR
OtTXLGRRSDVVLYRFLUFXODQWHHUDGHHPGHPDUoRGHHHPGHGH]HPEUR
GH(VWDUHGXomRGH5PLOK}HVRXGHFRUUHXSULQFLSDOPHQWHGRVVHJXLQWHVIDWRUHV

• )RUQHFHGRUHV2VDOGRGHIRUQHFHGRUHVUHGX]LXSDUD5PLOK}HVHPGHPDUoR
GH  GH 5 PLOK}HV HP  GH GH]HPEURGH  UHVXOWDGR GH PHOKRU JHVWmR GR
HVWRTXHHVD]RQDOLGDGHGHYHQGDV

• (PSUpVWLPRV ILQDQFLDPHQWRV H GHErQWXUHV FLUFXODQWH 2V HPSUpVWLPRV  ILQDQFLDPHQWRV H

GHErQWXUHVFLUFXODQWHDXPHQWDUDPSDUD5PLOK}HVHPGHPDUoRGHGH
5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHGHYLGRDRVQRYRVHPSUpVWLPRV
SDUDILQDQFLDURSODQRGHH[SDQVmRGHQRYDVORMDV

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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1


10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

• &RQWDVD3DJDU±FRPSUDGHQmRFRQWURODGRUHV2VDOGRGDUXEULFDDXPHQWRX5PLOK}HV
XPDXPHQWRGHSDUD5PLOK}HVHPGHPDUoRGHGH5PLOK}HVHP
GHGH]HPEURGHSRUFRQWDGDPXGDQoDVGHVDOGRH[LVWHQWHSDUDRFXUWRSUD]R

3DVVLYR1mR&LUFXODQWH

(PGHPDUoRGHRSDVVLYRQmRFLUFXODQWHHUDGH5PLOK}HVHPFRPSDUDomRFRP
5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGH(PUHODomRDRWRWDOGRSDVVLYRHGRSDWULP{QLROtTXLGR
RSDVVLYRFLUFXODQWHHUDGHHPGHPDUoRGHHHPGHGH]HPEURGH(VWH
DXPHQWRGH5PLOK}HVRXGHFRUUHXSULQFLSDOPHQWHGRVVHJXLQWHVIDWRUHV

• (PSUpVWLPRVILQDQFLDPHQWRVHGHErQWXUHVQmRFLUFXODQWH2VHPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRV

QmR FLUFXODQWH DXPHQWDUDP  SDUD 5 PLOK}HV HP  GH PDUoR GH  GH
5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHGHYLGRDRVQRYRVHPSUpVWLPRV
SDUDILQDQFLDURSODQRGHH[SDQVmRGHQRYDVORMDV

• $UUHQGDPHQWRV PHUFDQWLVD SDJDU 2 VDOGR GH DUUHQGDPHQWRV PHUFDQWLV D SDJDU DXPHQWRX

 SDUD 5 PLOK}HV HP  GH PDUoR GH  GH 5 PLOK}HV HP  GH
GH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHHPIXQomRGRVQRYRVFRQWUDWRVGHDOXJXHOGDVLQDXJXUDo}HV
GHORMDVGRSHUtRGR

3DWULP{QLROtTXLGR

(P  GH PDUoR GH  R SDWULP{QLR OtTXLGR HUD GH 5 PLOK}HV HP FRPSDUDomR FRP
5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGH(VWDYDULDomRGH5PLOK}HVRXGHXVH
SULQFLSDOPHQWHSHORDXPHQWRGH5PLOK}HVGHFDSLWDOVRFLDOUHODFLRQDGRDHPLVVmRGHDo}HV
SDUDDFLRQLVWDVHFRQVHOKHLURVHLQWHJUDOL]DomRGH6WRFN2SWLRQV

(;(5&Ë&,2 62&,$/ (1&(55$'2 (0  '( '(=(0%52 '(  &203$5$'2 $2
(;(5&Ë&,262&,$/(1&(55$'2(0'('(=(0%52'(
HP5PLOH[FHWR GH] $9 GH] $9  $+
$WLYR&LUFXODQWH    
&DL[DHHTXLYDOHQWHGHFDL[D      
7tWXORVHYDORUHVPRELOLiULRV      
&RQWDVD5HFHEHU      
(VWRTXHV      
7ULEXWRVDUHFXSHUDU      
$GLDQWDPHQWRV      
,QVWUXPHQWRVILQDQFHLURVGHULYDWLYRV      
2XWURV      
7RWDOGR$WLYR&LUFXODQWH      
$WLYR1mR&LUFXODQWH  
7tWXORVHYDORUHVPRELOLiULRV      
'HSyVLWRV-XGLFLDLV      
,PSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDO
     
GLIHULGRV
  
,QYHVWLPHQWRV      
,PRELOL]DGR      
,QWDQJtYHO      
'LUHLWRGHXVR±DUUHQGDPHQWR
     
PHUFDQWLO

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

2XWURV      

7RWDOGR$WLYR1mR&LUFXODQWH      
 
7RWDOGR$WLYR      

HP5PLOH[FHWR GH] $9 GH] $9  $+
   
3DVVLYR&LUFXODQWH    
)RUQHFHGRUHV      
)RUQHFHGRUHV&RQILUPLQJ      
(PSUpVWLPRVH)LQDQFLDPHQWRV      
6DOiULRV(QFDUJRVH3URYLV}HV
     
7UDEDOKLVWDV
,PSRVWRVH&RQWULEXLo}HVD5HFROKHU      
$UUHQGDPHQWRVPHUFDQWLVDSDJDU      
&RQWDVDSDJDU,QFRUSRUDomR'LED      
&RQWDVDSDJDUFRPSUDGHQmR
     
FRQWURODGRUHV
2XWURV      
7RWDOGR3DVVLYR&LUFXODQWH      
  
3DVVLYR1mR&LUFXODQWH  
  
(PSUpVWLPRVH)LQDQFLDPHQWRV      
,PSRVWRVH&RQWULEXLo}HVD5HFROKHU      
,PSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDO
     
GLIHULGRV
$UUHQGDPHQWRVPHUFDQWLVDSDJDU      
3URYLV}HVSDUD&RQWLQJrQFLDV      
  
&RQWDVDSDJDUFRPSUDGHQmR
     
FRQWURODGRUHV
2XWURV      
7RWDOGR3DVVLYR1mR&LUFXODQWH      


HP5PLOH[FHWR GH] $9 GH] $9  $+

3DWULP{QLR/tTXLGR    
&DSLWDO6RFLDO      
5HVHUYDVGH&DSLWDO      
5HVHUYDSDUDSDJDPHQWREDVHDGRHP
     
Do}HV
$o}HVHPWHVRXUDULD       
  
5HVXOWDGRGRSHUtRGR      
7RWDOGR3DWULP{QLR/tTXLGR      
 
7RWDOGR3DVVLYRH3DWULP{QLR
     
/tTXLGR
 

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

$WLYR&LUFXODQWH

(P  GH GH]HPEUR GH  R DWLYR FLUFXODQWH HUD GH 5 PLOK}HV HP FRPSDUDomR FRP
5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGH(PUHODomRDRWRWDOGRDWLYRRDWLYRFLUFXODQWHHUD
GHHPGHGH]HPEURGHHHPGHGH]HPEURGH(VWHDXPHQWRGH
5PLOK}HVRXGHFRUUHXSULQFLSDOPHQWHGRVVHJXLQWHVIDWRUHV

• &DL[DHHTXLYDOHQWHV2VDOGRGHFDL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[DGLPLQXLXSDUD5
PLOK}HV HP  GH GH]HPEUR GH  GH 5 PLOK}HV HP  GH GH]HPEUR GH 
SULQFLSDOPHQWHHPIXQomRGH5PLOK}HVHPFDL[DJHUDGRSHODVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV
HP  5 PLOK}HV HP FDL[D XWLOL]DGR SRU DWLYLGDGHV GH ILQDQFLDPHQWR QR H[HUFtFLR
HQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHH5PLOK}HVGHFDL[DXWLOL]DGRSRUDWLYLGDGHVGH
LQYHVWLPHQWR QR PHVPR SHUtRGR 2 FUHVFLPHQWR GD UXEULFD UHIOHWH DXPHQWR GDV YHQGDV GD
&RPSDQKLD QR SHUtRGR H WDPEpP FDSWDomR GH UHFXUVRV FRP LQVWLWXLo}HV ILQDQFHLUDV SDUD
ILQDQFLDUDH[SDQVmRHSURMHWRVSODQHMDGRV

• &RQWDVDUHFHEHU$VFRQWDVDUHFHEHUGHFOLHQWHVDXPHQWDUDPSDUD5PLOK}HV
HPGHGH]HPEURGHGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWH
GHYLGRDRDXPHQWRGHQDVUHFHLWDOtTXLGDGHGH]HPEURGHHPUHODomRDGH]HPEUR
GH

• (VWRTXHV2VHVWRTXHVDXPHQWDUDPSDUD5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGH
GH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHFRPRUHVXOWDGRGRDXPHQWR
GHQRVVDVRSHUDo}HVHPGHGH]HPEURGHHPUHODomRDGHGH]HPEURGHFRP
RDXPHQWRGHORMDVGXUDQWHRDQR

$WLYR1mR&LUFXODQWH

(PGHGH]HPEURGHRDWLYRQmRFLUFXODQWHHUDGH5PLOK}HVHPFRPSDUDomR
FRP5PLOK}HVHPGH GH]HPEURGH(PUHODomRDR WRWDOGRDWLYRRDWLYRQmR
FLUFXODQWHHUDGHHPGHGH]HPEURGHHHPGHGH]HPEURGH(VWH
DXPHQWRGH5PLOK}HVRXGHFRUUHXSULQFLSDOPHQWHGRVVHJXLQWHVIDWRUHV

• ,PRELOL]DGR2VDOGRGHLPRELOL]DGRDXPHQWRXSDUD5PLOK}HVHPGHGH]HPEUR
GHGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHHPIXQomRGDQRVVD
HVWUDWpJLDGHH[SDQVmRHDEHUWXUDGHORMDVQRYDV

• 'LUHLWRGHXVR2VDOGRGHLPRELOL]DGRGHGLUHLWRGHXVRDXPHQWRXSDUD5PLOK}HV
HPGHGH]HPEURGHGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWH
HPIXQomRGRVQRYRVFRQWUDWRVGHDOXJXHOGDVORMDVLQDXJXUDGDVHP

3DVVLYR&LUFXODQWH

(PGHGH]HPEURGHRSDVVLYRFLUFXODQWHHUDGH5PLOK}HVHPFRPSDUDomRFRP
5 PLOK}HVHP  GH GH]HPEURGH  (P UHODomR DR WRWDO GRSDVVLYR H GRSDWULP{QLR
OtTXLGRRSDVVLYRFLUFXODQWHHUDGHHPGHGH]HPEURGHHHPGHGH]HPEUR
GH  (VWH DXPHQWR GH 5 PLOK}HV RX  GHFRUUHX SULQFLSDOPHQWH GRV VHJXLQWHV
IDWRUHV

• )RUQHFHGRUHV 2 VDOGR GH IRUQHFHGRUHV DXPHQWRX  SDUD 5 PLOK}HV HP  GH
GH]HPEUR GH  GH 5 PLOK}HV HP  GH GH]HPEUR GH  SULQFLSDOPHQWH HP
IXQomRGRDXPHQWRGHQDUHFHLWDOtTXLGDGHGHGH]HPEURGHHPUHODomRD
GHGH]HPEURGHHGRDORQJDPHQWRGRVSUD]RVGHSDJDPHQWRSDUDDOJXQVIRUQHFHGRUHV

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

• (PSUpVWLPRV ILQDQFLDPHQWRV H GHErQWXUHV FLUFXODQWH 2V HPSUpVWLPRV H ILQDQFLDPHQWRV

FLUFXODQWH DXPHQWDUDP  SDUD 5 PLOK}HV HP  GH GH]HPEUR GH  GH
5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHGHYLGRDRVQRYRVHPSUpVWLPRV
SDUDILQDQFLDURSODQRGHH[SDQVmRGHQRYDVORMDV

• 6DOiULRV HQFDUJRV H SURYLV}HV WUDEDOKLVWDV 2 VDOGR GH VDOiULRV HQFDUJRV H SURYLV}HV

WUDEDOKLVWDVDXPHQWRXSDUD5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHGH5
PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHHPIXQomRGRDXPHQWRQDVRSHUDo}HV
HPGHGH]HPEURGHHPUHODomRDGHGH]HPEURGH

• &RQWDVDSDJDU2VDOGRGHYHGRUGDLQFRUSRUDomRGR'LEDIRLTXLWDGRHPGHGH]HPEURGH
UHVXOWDQGRHPXPDGLPLQXLomRGH5PLOK}HVQRSDVVLYRFLUFXODQWHHPUHODomRD
GHGH]HPEURGH

3DVVLYR1mR&LUFXODQWH

(PGHGH]HPEURGHRSDVVLYRQmRFLUFXODQWHHUDGH5PLOK}HVHPFRPSDUDomR
FRP5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGH(PUHODomRDRWRWDOGRSDVVLYRHGRSDWULP{QLR
OtTXLGRRSDVVLYRFLUFXODQWHHUDGHHPGHGH]HPEURGHHHPGHGH]HPEUR
GH  (VWH DXPHQWR GH 5 PLOK}HV RX  GHFRUUHX SULQFLSDOPHQWH GRV VHJXLQWHV
IDWRUHV

• (PSUpVWLPRVILQDQFLDPHQWRVHGHErQWXUHVQmRFLUFXODQWH2VHPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRV

QmRFLUFXODQWHDXPHQWDUDPSDUD5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHGH
5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHGHYLGRDRVQRYRVHPSUpVWLPRV
SDUDILQDQFLDURSODQRGHH[SDQVmRGHQRYDVORMDV

• $UUHQGDPHQWRVDSDJDU2VDOGRGHDUUHQGDPHQWRVDSDJDUDXPHQWRXSDUD5
PLOK}HV HP  GH GH]HPEUR GH  GH 5 PLOK}HV HP  GH GH]HPEUR GH 
SULQFLSDOPHQWHHPIXQomRGRVQRYRVFRQWUDWRVGHDOXJXHOGDVLQDXJXUDo}HVGH

3DWULP{QLROtTXLGR

(PGHGH]HPEURGHRSDWULP{QLROtTXLGRHUDGH5PLOK}HVHPFRPSDUDomRFRP
5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGH(VWDYDULDomRGH5PLOK}HVRXGHXVH
SHOROXFUROtTXLGRFRQVROLGDGRGHGHGH]HPEURGHQRYDORUGH5PLOK}HVHRDXPHQWR
GH 5 PLOK}HV GH FDSLWDO VRFLDO UHODWLYRV D HPLVVmR GH Do}HV SDUD &RQVHOKR H DFLRQLVWDV H
LQWHJUDOL]DPGH6WRFN2SWLRQV

 

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

(;(5&Ë&,2 62&,$/ (1&(55$'2 (0  '( '(=(0%52 '(  &203$5$'2 $2
(;(5&Ë&,262&,$/(1&(55$'2(0'('(=(0%52'(


HP5PLOH[FHWR GH] $9 GH] $9  $+
$WLYR&LUFXODQWH    
&DL[DHHTXLYDOHQWHGHFDL[D      
7tWXORVHYDORUHVPRELOLiULRV      
&RQWDVD5HFHEHU      
(VWRTXHV      
7ULEXWRVDUHFXSHUDU      
$GLDQWDPHQWRV      
,QVWUXPHQWRVILQDQFHLURVGHULYDWLYRV      
2XWURV      
7RWDOGR$WLYR&LUFXODQWH      
$WLYR1mR&LUFXODQWH  
7tWXORVHYDORUHVPRELOLiULRV      
'HSyVLWRV-XGLFLDLV      
,PSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDO
  
GLIHULGRV   
  
,QYHVWLPHQWRV      
,PRELOL]DGR      
,QWDQJtYHO      
'LUHLWRGHXVR±DUUHQGDPHQWR
  
PHUFDQWLO   
7RWDOGR$WLYR1mR&LUFXODQWH      
 
7RWDOGR$WLYR      



HP5PLOH[FHWR GH] $9 GH] $9  $+
   
3DVVLYR&LUFXODQWH    
)RUQHFHGRUHV      
)RUQHFHGRUHV&RQILUPLQJ      
(PSUpVWLPRVH)LQDQFLDPHQWRV      
6DOiULRV(QFDUJRVH3URYLV}HV
  
7UDEDOKLVWDV   
,PSRVWRVH&RQWULEXLo}HVD5HFROKHU      
$UUHQGDPHQWRVPHUFDQWLVDSDJDU      
'LYLGHQGRVDSDJDU      
&RQWDVDSDJDU,QFRUSRUDomR'LED      
&RQWDVDSDJDUFRPSUDGHQmR
  
FRQWURODGRUHV   
2XWURV      
7RWDOGR3DVVLYR&LUFXODQWH      
  
3DVVLYR1mR&LUFXODQWH  

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

  
(PSUpVWLPRVH)LQDQFLDPHQWRV      
,PSRVWRVH&RQWULEXLo}HVD5HFROKHU      
,PSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDO
  
GLIHULGRV   
$UUHQGDPHQWRVPHUFDQWLVDSDJDU      
3URYLV}HVSDUD&RQWLQJrQFLDV      
&RQWDVDSDJDUFRPSUDGHQmR
  
FRQWURODGRUHV   
2XWURV      
7RWDOGR3DVVLYR1mR&LUFXODQWH      


HP5PLOH[FHWR GH] $9 GH] $9  $+

3DWULP{QLR/tTXLGR    
&DSLWDO6RFLDO      
5HVHUYDVGH&DSLWDO      
5HVHUYDSDUDSDJDPHQWREDVHDGRHP
  
Do}HV   
$o}HVHPWHVRXUDULD      
5HVHUYD/HJDO      
5HVXOWDGRGRSHUtRGR      
7RWDOGR3DWULP{QLR/tTXLGR      
 
7RWDOGR3DVVLYRH3DWULP{QLR
     
/tTXLGR


$WLYR&LUFXODQWH

(P  GH GH]HPEUR GH  R DWLYR FLUFXODQWH HUD GH 5 PLOK}HV HP FRPSDUDomR FRP
5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGH(PUHODomRDRWRWDOGRDWLYRRDWLYRFLUFXODQWHHUD
GHHPGHGH]HPEURGHHHPGHGH]HPEURGH(VWHDXPHQWRGH
5PLOK}HVRXGHFRUUHXSULQFLSDOPHQWHGRVVHJXLQWHVIDWRUHV

• &DL[D H HTXLYDOHQWHV 2 VDOGR GH FDL[D H HTXLYDOHQWHV GH FDL[D DXPHQWRX  SDUD
5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGH
SULQFLSDOPHQWHHPIXQomRGH5PLOK}HVHPFDL[DJHUDGRSHODVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV
HP  5 PLOK}HV HP FDL[D JHUDGR SRU DWLYLGDGHV GH ILQDQFLDPHQWR QR H[HUFtFLR
HQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHH5PLOK}HVGHFDL[DXWLOL]DGRSRUDWLYLGDGHVGH
LQYHVWLPHQWRQRPHVPRSHUtRGR

• (VWRTXHV2VHVWRTXHVDXPHQWDUDPSDUD5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGH
GH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHFRPRUHVXOWDGRGRDXPHQWR
GHQRVVDVRSHUDo}HVHPGHGH]HPEURGHHPUHODomRDGHGH]HPEURGH

• 7ULEXWRVDUHFXSHUDU2VWULEXWRVDUHFXSHUDUDXPHQWDUDPSDUD5PLOK}HVHP
GHGH]HPEURGHGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHFRPR
UHVXOWDGRGDVLQLFLDWLYDVGHUHFXSHUDomRILVFDO

 

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

$WLYR1mR&LUFXODQWH

(PGHGH]HPEURGHRDWLYRQmRFLUFXODQWHHUDGH5PLOK}HVHPFRPSDUDomR
FRP 5 PLOK}HV HP  GH GH]HPEUR GH  (P UHODomR DR WRWDO GR DWLYR R DWLYR QmR
FLUFXODQWHHUDGHHPGHGH]HPEURGHHHPGHGH]HPEURGH(VWH
DXPHQWRGH5PLOK}HVRXGHFRUUHXSULQFLSDOPHQWHGRVVHJXLQWHVIDWRUHV

• 7tWXORVHYDORUHVPRELOLiULRV2VDOGRGHWtWXORVHYDORUHVPRELOLiULRVDXPHQWRXSDUD
5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGH
SULQFLSDOPHQWHHPIXQomRGDPXGDQoDQDVJDUDQWLDVGHHPSUpVWLPRV

• ,PRELOL]DGR 2 VDOGR GH LPRELOL]DGR DXPHQWRX  SDUD 5 PLOK}HV HP  GH
GH]HPEUR GH  GH 5 PLOK}HV HP  GH GH]HPEUR GH  SULQFLSDOPHQWH HP
IXQomRGDQRVVDHVWUDWpJLDGHH[SDQVmRHDEHUWXUDGHORMDVQRYDV

'LUHLWRGHXVR2GLUHLWRGHXVRIRLDGRWDGRVRPHQWHHPGHMDQHLURGHGDWDHPTXHQRUPD
GHDUUHQGDPHQWRV,)56±/HDVHV&3&5±$UUHQGDPHQWRVHQWURXHPYLJRUFRPVDOGR
GH5PLOK}HVQmRKDYHQGRVDOGRHPGHGH]HPEURGH

3DVVLYR&LUFXODQWH

(PGHGH]HPEURGHRSDVVLYRFLUFXODQWHHUDGH5PLOK}HVHPFRPSDUDomRFRP
5 PLOK}HVHP  GH GH]HPEURGH  (P UHODomR DR WRWDO GRSDVVLYR H GRSDWULP{QLR
OtTXLGRRSDVVLYRFLUFXODQWHHUDGHHPGHGH]HPEURGHHHPGHGH]HPEUR
GH  (VWH DXPHQWR GH 5 PLOK}HV RX  GHFRUUHX SULQFLSDOPHQWH GRV VHJXLQWHV
IDWRUHV

• )RUQHFHGRUHV 2 VDOGR GH IRUQHFHGRUHV DXPHQWRX  SDUD 5 PLOK}HV HP  GH
GH]HPEURGHGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHHPIXQomR
GRDXPHQWRGHQDVUHFHLWDOtTXLGDGHGH]HPEURGHHPUHODomRDGH]HPEURGH
HGRDORQJDPHQWRGRVSUD]RVGHSDJDPHQWRSDUDDOJXQVIRUQHFHGRUHV

• (PSUpVWLPRVILQDQFLDPHQWRVHGHErQWXUHV2VHPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRVDXPHQWDUDP
 SDUD 5 PLOK}HV HP  GH GH]HPEUR GH  GH 5 PLOK}HV HP  GH
GH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHGHYLGRDRVQRYRVHPSUpVWLPRVSDUDILQDQFLDURSODQRGH
H[SDQVmRGHQRYDVORMDV

• $UUHQGDPHQWRVDSDJDU2VDUUHQGDPHQWRVDSDJDUDXPHQWDUDPSDUD5PLOK}HV
HPGHGH]HPEURGHGH5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWH
HPIXQomRGDVQRYDVUHJUDVGR&3&DGRWDGDVHPGHGH]HPEURGH

3DVVLYR1mR&LUFXODQWH

(PGHGH]HPEURGHRSDVVLYRQmRFLUFXODQWHHUDGH5PLOK}HVHPFRPSDUDomR
FRP5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGH(PUHODomRDRWRWDOGRSDVVLYRHGRSDWULP{QLR
OtTXLGRRSDVVLYRFLUFXODQWHHUDGHHPGHGH]HPEURGHHHPGHGH]HPEUR
GH(VWHDXPHQWRGH5PLOK}HVRXGHFRUUHXSULQFLSDOPHQWHGRVVHJXLQWHV
IDWRUHV

• (PSUpVWLPRV ILQDQFLDPHQWRV H GHErQWXUHV 2V HPSUpVWLPRV H ILQDQFLDPHQWRV DXPHQWDUDP

 SDUD 5 PLOK}HV HP  GH GH]HPEUR GH  GH 5 PLOK}HV HP  GH
GH]HPEURGHSULQFLSDOPHQWHGHYLGRDRVQRYRVHPSUpVWLPRVSDUDILQDQFLDURSODQRGH
H[SDQVmRGHQRYDVORMDV

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

• $UUHQGDPHQWRVDSDJDU2VDOGRGHDUUHQGDPHQWRVDSDJDUDXPHQWRX5PLOK}HVHP
GHGH]HPEURGHHPIXQomRGDVQRYDVUHJUDVGR&3&DGRWDGDVHPGHGH]HPEUR
GH

• &RQWDVDSDJDUFRQWDYLQFXODGD2VDOGRGHFRQWDYLQFXODGDDSUHVHQWRXXPVDOGRGH5
PLOK}HVHPGHGH]HPEURGHFRPSDUDGRDRVDOGR]HUDGRHPGHGH]HPEURGH
HPIXQomRGHPXGDQoDVQDFRQWDELOL]DomRGRVYDORUHVGHYLGRVDDQWLJRVDFLRQLVWDV

3DWULP{QLROtTXLGR

(PGHGH]HPEURGHRSDWULP{QLROtTXLGRHUDGH5PLOK}HVHPFRPSDUDomRFRP
5PLOK}HVHPGHGH]HPEURGH(VWDYDULDomRGH5PLOK}HVRXGHXVH
SHORDXPHQWRGH5PLOK}HVQDUHVHUYDGHFDSLWDOHXPDXPHQWRGH5PLOK}HVQDVDo}HV
HPWHVRXUDULD

3(5Ë2'2'(75Ç60(6(6),1'2(0'(0$5d2'(&203$5$'2$23(5Ë2'2
'(75Ç60(6(6),1'2(0'(0$5d2'(


$+
HP5PLOH[FHWR PDU PDU

&DL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV   

&DL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVGH   
LQYHVWLPHQWR
&DL[DOtTXLGRDSOLFDGRJHUDGRQDVDWLYLGDGHVGH   
ILQDQFLDPHQWR
$XPHQWRUHGXomRGHFDL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[D   



)OX[RGH&DL[DDSOLFDGRGDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV

2FDL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLVWRWDOL]RX5PLOK}HVSDUDRSHUtRGRGHWUrV
PHVHVILQGRHPGHPDUoRGHFRPSDUDGRDXPFRQVXPRGH5PLOKmRSDUDRSHUtRGR
GH WUrV PHVHV ILQGR HP  GH PDUoR GH  (VVH DXPHQWR GH 5  PLOK}HV VH GHX
SULQFLSDOPHQWH SRU DXPHQWR QDV UXEULFDV GH &RQWDV D 5HFHEHU H )RUQHFHGRUHV TXH UHIOHWHP D
PDLRUYHQGDGRSHUtRGR

&DL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVGHLQYHVWLPHQWR

2FDL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVGHLQYHVWLPHQWRWRWDOL]RX5PLOK}HVSDUDRSHUtRGR
GHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGHFRPSDUDGRDXPFRQVXPRGH5PLOK}HVSDUD
RSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGH(VVHDXPHQWRGH5PLOK}HVVHGHX
SULQFLSDOPHQWH SRU YDULDo}HV HP 7tWXORV H 9DORUHV ,PRELOLiULRV H UHGXomR GD DTXLVLomR GH
LPRELOL]DGRGHVWLQDGRDDEHUWXUDVGHORMDV

&DL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVGHILQDQFLDPHQWR

2FDL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVGHILQDQFLDPHQWRWRWDOL]RX5PLOK}HVSDUDRSHUtRGR
GHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGHFRPSDUDGRDXPFRQVXPRGH5PLOK}HVSDUD
RSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGH(VVHDXPHQWRGH5PLOK}HVVHGHX
SULQFLSDOPHQWHSRHORFUHVFLPHQWRGHFDSWDo}HVGHHPSUpVWLPRVHHIHLWRGRSDJDPHQWRGHSDUFHOD
ILQDOUHODFLRQDGDDFRPSUDGHDo}HVGRVVyFLRVIXQGDGRUHVGRJUXSR

 

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

(;(5&Ë&,2 62&,$/ (1&(55$'2 (0  '( '(=(0%52 '(  &203$5$'2 $2
(;(5&Ë&,262&,$/(1&(55$'2(0'('(=(0%52'(


$+
HP5PLOH[FHWR GH] GH]

&DL[DOtTXLGRJHUDGRQDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV   

&DL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVGH   
LQYHVWLPHQWR
&DL[DOtTXLGRDSOLFDGRJHUDGRQDVDWLYLGDGHVGH   
ILQDQFLDPHQWR
$XPHQWRUHGXomRGHFDL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[D   

)OX[RGH&DL[DJHUDGRGDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV

2 FDL[D OtTXLGR JHUDGR QDV DWLYLGDGHV RSHUDFLRQDLV WRWDOL]RX 5  PLOK}HV QR H[HUFtFLR
HQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHFRPSDUDGRD5PLOK}HVQRH[HUFtFLRHQFHUUDGRHP
GHGH]HPEURGH(VVDUHGXomRGH5PLOK}HVVHGHXSULQFLSDOPHQWHSRUDXPHQWR
QDVUXEULFDVGH&RQWDVD5HFHEHUH)RUQHFHGRUHVTXHUHIOHWHPDPDLRUYHQGDGRSHUtRGR

&DL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVGHLQYHVWLPHQWR

2 FDL[D OtTXLGR DSOLFDGR QDV DWLYLGDGHV GH LQYHVWLPHQWR WRWDOL]RX 5  PLOK}HV QR H[HUFtFLR
HQFHUUDGR HP  GH GH]HPEUR GH  FRPSDUDGR D XP FRQVXPR GH 5  PLOK}HV QR
H[HUFtFLR HQFHUUDGR HP  GH GH]HPEUR GH  (VVH DXPHQWR GH 5  PLOK}HV VH GHX
SULQFLSDOPHQWH SRU YDULDo}HV HP 7tWXORV H 9DORUHV ,PRELOLiULRV H UHGXomR GD DTXLVLomR GH
LPRELOL]DGRGHVWLQDGRDDEHUWXUDVGHORMDV

&DL[DOtTXLGRDSOLFDGRJHUDGRQDVDWLYLGDGHVGHILQDQFLDPHQWR

2FDL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVGHILQDQFLDPHQWRWRWDOL]RX5PLOK}HVQRH[HUFtFLR
HQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHFRPSDUDGRDXPPRQWDQWHJHUDGRGH5PLOK}HV
QRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH(VVDUHGXomRGH5PLOK}HVp
MXVWLILFDGD SRU XP PDLRU QtYHO GH DPRUWL]DomR GH HPSUpVWLPRV QHVWH SHUtRGR H SDJDPHQWR GH
SDUFHODILQDOUHODFLRQDGDDFRPSUDGHDo}HVGRVVyFLRVIXQGDGRUHVGRJUXSR

(;(5&Ë&,2 62&,$/ (1&(55$'2 (0  '( '(=(0%52 '(  &203$5$'2 $2
(;(5&Ë&,262&,$/(1&(55$'2(0'('(=(0%52'(
$+
HP5PLOH[FHWR GH] GH]

&DL[DOtTXLGRJHUDGRQDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV   

&DL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVGH   
LQYHVWLPHQWR
&DL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVGH   
ILQDQFLDPHQWR
$XPHQWRUHGXomRGHFDL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[D   QP 
QP±1mRPHQVXUiYHO

)OX[RGH&DL[DJHUDGRGDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV

2 FDL[D OtTXLGR JHUDGR QDV DWLYLGDGHV RSHUDFLRQDLV WRWDOL]RX 5  PLOK}HV QR H[HUFtFLR
HQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHFRPSDUDGRD5PLOK}HVQRH[HUFtFLRHQFHUUDGRHP
GHGH]HPEURGH(VVDUHGXomRGH5PLOK}HVVHGHXSULQFLSDOPHQWHSRUPXGDQoDV
QDFRQWDELOL]DomRGRDUUHQGDPHQWRDVVRFLDGRVDR,)56

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

&DL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVGHLQYHVWLPHQWR

2FDL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVGHLQYHVWLPHQWRWRWDOL]RX5PLOK}HVQRH[HUFtFLR
HQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHFRPSDUDGRDXPFRQVXPRGH5PLOK}HVQRH[HUFtFLR
HQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH(VVHDXPHQWRGH5PLOK}HVVHGHXSULQFLSDOPHQWH
SRUYDULDo}HVHP7tWXORVH9DORUHV,PRELOLiULRVHDXPHQWRGDDTXLVLomRGHLPRELOL]DGRGHVWLQDGRD
DEHUWXUDVGHORMDV

&DL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVGHILQDQFLDPHQWR

2FDL[DOtTXLGRJHUDGRQDVDWLYLGDGHVGHILQDQFLDPHQWRWRWDOL]RX5PLOK}HVQRH[HUFtFLR
HQFHUUDGR HP  GH GH]HPEUR GH  FRPSDUDGR D 5  PLOK}HV QR H[HUFtFLR VRFLDO
HQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH(VVHDXPHQWRGH5PLOK}HVpMXVWLILFDGRSRUXP
PDLRU YROXPH GH FDSWDo}HV GH HPSUpVWLPRV QHVWH SHUtRGR SDUFLDOPHQWH FRPSHQVDGD SRU XPD
UHGXomR QR DXPHQWR GH FDSLWDO H PXGDQoD GD FRQWDELOL]DomR GH GHVSHVDV GH DUUHQGDPHQWR
DVVRFLDGRVDR,)56

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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro

5HVXOWDGRRSHUDFLRQDOHILQDQFHLUR

D UHVXOWDGRVGDVRSHUDo}HVGD&RPSDQKLD

L GHVFULomRGHTXDLVTXHUFRPSRQHQWHVLPSRUWDQWHVGDUHFHLWD

$UHFHLWDGD&RPSDQKLDpGHFRUUHQWHGHVXDVRSHUDo}HVGHYDUHMRTXHFRQVLVWHQDYHQGDGH
PHUFDGRULDVSDUDFRQVXPLGRUHVILQDLV2XWUDVIRQWHVGHUHFHLWDFRPRYHQGDHPDWDFDGRYHQGD
GHVHUYLoRVRXUHFHLWDVGHVXEORFDomRGHHVSDoRVWrPYDORULPDWHULDOWHQGRUHSUHVHQWDGR
GDUHFHLWDEUXWDGD&RPSDQKLDQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH

1RSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGHDVUHFHLWDVFRPYHQGDGHPHUFDGRULD
VmR RULJLQDGDV SUHGRPLQDQWHPHQWH GDV QRVVDV  ORMDV ItVLFDV H WDPEpP DWUDYpV GH FDQDLV
GLJLWDLVDWXDQGRSRUPHLRGHDSOLFDWLYRVGHPDUNHWSODFHVLWHSUySULRHDSOLFDWLYRGHPHQVDJHQV

2V LPSRVWRV VREUH YHQGDV TXH LPSDFWDP HVWD OLQKD GDV GHPRQVWUDo}HV GH UHVXOWDGRV VmR
,&063,6&2),16H,66

LL IDWRUHVTXHDIHWDUDPPDWHULDOPHQWHRVUHVXOWDGRVRSHUDFLRQDLV

2V UHVXOWDGRV GDV RSHUDo}HV GD &RPSDQKLD IRUDP H FRQWLQXDUmR D VHU LQIOXHQFLDGRV SHORV
VHJXLQWHVIDWRUHV

D&UHVFLPHQWRUHDOGR3URGXWR,QWHUQR%UXWRVHQGRHVVHXPDYDULiYHOLPSRUWDQWHSDUDPHGLUR
GHVHPSHQKRGDDWLYLGDGHHFRQ{PLFDGRSDtV

E ,QIODomR $ LQIODomR LPSDFWD GLUHWD RX LQGLUHWDPHQWH DV GHVSHVDV GD &RPSDQKLD FRPR
SDUFHODVIL[DVGHDOXJXpLVVDOiULRVDWUDYpVGHGLVVtGLRVGHFODVVHVIUHWHVHHPEDODJHQVGHQWUH
RXWURV2VLQGLFDGRUHVGHLQIODomRPDLVFRPXPHQWHXVDGRVVmR,*30H,3&$

F &kPELR$ WD[D GH FkPELR DIHWD QRVVR QHJyFLR QR FXVWR GDV PHUFDGRULDV LPSRUWDGDV H
WDPEpPQRFXVWRGHSURGXWRUHVQDFLRQDLVTXHSUDWLFDPH[SRUWDomR

G &RQFRUUrQFLD D FRQFRUUrQFLD QR YDUHMR DOLPHQWDU VH Gi HP VXD PDLRU SDUWH HP
PLFURPHUFDGRVFRPUDLRUHGX]LGRGHFDSWXUDGHFOLHQWHVGHFDGDORMDRXFDQDOGLJLWDO&RPLVVR
HYHQWXDLV DEHUWXUDV GH FRQFRUUHQWHV SUy[LPRV D ORMDV H[LVWHQWHV SRGHP DIHWDU R UHVXOWDGR
RSHUDFLRQDO

E YDULDo}HV GDV UHFHLWDV DWULEXtYHLV D PRGLILFDo}HV GH SUHoRV WD[DV GH FkPELR
LQIODomRDOWHUDo}HVGHYROXPHVHLQWURGXomRGHQRYRVSURGXWRVHVHUYLoRV

7HPRVVLGRKLVWRULFDPHQWHFDSD]HVGHJHUHQFLDUDSUHFLILFDomRGRVQRVVRVSURGXWRVDILPGH
UHSDVVDUYDULDo}HVSRVLWLYDVHQHJDWLYDVDRVQRVVRVFOLHQWHVVHMDDWUDYpVGHPXGDQoDVGLUHWDV
QRVSUHoRVGRVSURGXWRVRXDWUDYpVGHVXEVWLWXLo}HVGHSURGXWRVHRXIRUQHFHGRUHVHDOWHUQkQFLD
HQWUHSURGXWRVQDFLRQDLVHLPSRUWDGRV7DLVYDULDo}HVSRGHPVHUFDXVDGDVSHODWD[DGHLQIODomR
WD[DGHMXURVWD[DGHFkPELRHRXWURVHOHPHQWRVTXHLPSDFWDPRVFXVWRVGHSURGXomRSRUSDUWH
GHQRVVRVIRUQHFHGRUHV

F LPSDFWRGDLQIODomRGDYDULDomRGHSUHoRVGRVSULQFLSDLVLQVXPRVHSURGXWRVGR
FkPELR H GD WD[D GH MXURV QR UHVXOWDGR RSHUDFLRQDO H QR UHVXOWDGR ILQDQFHLUR GD
&RPSDQKLDTXDQGRUHOHYDQWH

$LQIODomRWD[DGHFkPELRHWD[DGHMXURVSRGHPLPSDFWDURVSUHoRVGRVQRVVRVSURGXWRVH
UHGX]LUDSURSHQVmRGHFRQVXPRGRVQRVVRVFOLHQWHVRXSURYRFDUXPHIHLWRGHVXEVWLWXLomRSRU
SURGXWRV GH PHQRU YDORU &RQWXGR DWXDPRV IRUWHPHQWH QR UHODFLRQDPHQWR GLUHWR FRP QRVVRV
IRUQHFHGRUHV SDUD PLWLJDU IOXWXDo}HV WHPSRUiULDV GH LQGLFDGRUHV PDFURHFRQ{PLFRV H
SURSRUFLRQDUDRV QRVVRV FOLHQWHV XPDRIHUWD GH SURGXWRV DGHTXDGD$VYDULDo}HV QD WD[D GH
MXURV LPSDFWDP GLUHWDPHQWH QRVVR UHVXOWDGR ILQDQFHLUR XPD YH] TXH DV GtYLGDV H DSOLFDo}HV
ILQDQFHLUDVVmRLQGH[DGDVQRUPDOPHQWHjWD[DEiVLFDGHMXURV

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10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações

Financeiras

  (YHQWRV FRP HIHLWRV UHOHYDQWHV RFRUULGRV H HVSHUDGRV QDV GHPRQVWUDo}HV

ILQDQFHLUDV

D LQWURGXomRRXDOLHQDomRGHVHJPHQWRRSHUDFLRQDO

2V 'LUHWRUHV GD &RPSDQKLD LQIRUPDP TXH QmR KRXYH LQWURGXomR RX DOLHQDomR GH TXDOTXHU
VHJPHQWRRSHUDFLRQDOGD&RPSDQKLDQR~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDO

E FRQVWLWXLomRDTXLVLomRRXDOLHQDomRGHSDUWLFLSDomRVRFLHWiULD

7RGDV DV LQIRUPDo}HV VREUH FRQVWLWXLomR DTXLVLomR RX DOLHQDomR GH SDUWLFLSDomR VRFLHWiULD
HQYROYHQGRD&RPSDQKLDHVRFLHGDGHGHVHXJUXSRHFRQ{PLFRMiIRUDPGLVSRQLELOL]DGDVQRLWHP
 GHVWH )RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD 2V HIHLWRV GDV DTXLVLo}HV UHDOL]DGDV SHOD &RPSDQKLD
HQFRQWUDPVHGHVFULWRVQRLWHPIGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

F HYHQWRVRXRSHUDo}HVQmRXVXDLV

2V 'LUHWRUHV GD &RPSDQKLD LQIRUPDP TXH QmR KRXYH QR ~OWLPR H[HUFtFLR VRFLDO TXDLVTXHU
HYHQWRV RX RSHUDo}HV QmR XVXDLV FRP UHODomR j &RPSDQKLD RX VXDV DWLYLGDGHV TXH WHQKDP
FDXVDGRRXVHHVSHUDTXHYHQKDPFDXVDUHIHLWRUHOHYDQWHQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVRX
UHVXOWDGRVGD&RPSDQKLD

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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer

do Auditor

0XGDQoDVVLJQLILFDWLYDVQDVSUiWLFDVFRQWiEHLV5HVVDOYDVHrQIDVHVQRSDUHFHUGR
DXGLWRU

D PXGDQoDVVLJQLILFDWLYDVQDVSUiWLFDVFRQWiEHLV

1mRKRXYHDOWHUDo}HVVLJQLILFDWLYDVQDVSUiWLFDVFRQWiEHLVQRSHUtRGRFRUUHQWHHQRV~OWLPRVWUrV
H[HUFtFLRVVRFLDLV

E HIHLWRVVLJQLILFDWLYRVGDVDOWHUDo}HVHPSUiWLFDVFRQWiEHLV

1mRKRXYHHIHLWRVVLJQLILFDWLYRVFRPRUHVXOWDGRGDVDOWHUDo}HVHPSUiWLFDVFRQWiEHLVQRSHUtRGR
FRUUHQWHHQRV~OWLPRVWUrVH[HUFtFLRVVRFLDLV

F UHVVDOYDVHrQIDVHVSUHVHQWHVQRSDUHFHUGRDXGLWRU

5HODWLYDPHQWHDRSHUtRGRGHWUrVPHVHVILQGRHPGHPDUoRGH QmRKRXYHTXDOTXHU
rQIDVHQRSDUHFHUGRVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHV

5HODWLYDPHQWHDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHID]VHUHIHUrQFLDj
QRWD H[SOLFDWLYD  jV GHPRQVWUDo}HV ILQDQFHLUDV TXH IRUDP DOWHUDGDV H HVWmR VHQGR
UHDSUHVHQWDGDV SHOD &RPSDQKLD SDUD DSUHVHQWDU DV GHPRQVWUDo}HV GR YDORU DGLFLRQDGR H
UHVXOWDGRSRUDomREHPFRPRDSULPRUDUFHUWDVGLYXOJDo}HVHDSUHVHQWDo}HVHPFRQH[mRFRP
D LQWHQomR GD &RPSDQKLD GH REWHU R UHJLVWUR GH FRPSDQKLD DEHUWD &DWHJRULD $ SHUDQWH D
&RPLVVmRGH9DORUHV0RELOLiULRV&90FRQIRUPHGHWDOKDGRQDUHIHULGDQRWDH[SOLFDWLYD

(P  GH DEULO GH  IRL HPLWLGR UHODWyULR GH DXGLWRULD VHP PRGLILFDomR VREUH DV
GHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVGD&RPSDQKLDFRUUHVSRQGHQWHVDRH[HUFtFLRHQFHUUDGRHPGH
GH]HPEURGHTXHRUDHVWmRVHQGRUHDSUHVHQWDGDV$RSLQLmRGRVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHV
FRQWLQXDVHQGRSHODQmRPRGLILFDomR

5HODWLYDPHQWH DRV H[HUFtFLRV HQFHUUDGRV HP  GH GH]HPEUR GH  H  QmR KRXYH
TXDOTXHUrQIDVHQRSDUHFHUGRVDXGLWRUHV

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10.5 - Políticas Contábeis Críticas

3ROtWLFDVFRQWiEHLVFUtWLFDV

1mRVHDSOLFDXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRSRVVXLSROtWLFDVFRQWiEHLVFUtWLFDV

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10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

,WHQVUHOHYDQWHVQmRHYLGHQFLDGRVQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV

D RV DWLYRV H SDVVLYRV GHWLGRV SHOD &RPSDQKLD GLUHWD RX LQGLUHWDPHQWH TXH QmR
DSDUHFHPQRVHXEDODQoRSDWULPRQLDOoff-balance sheetitems

L DUUHQGDPHQWRVPHUFDQWLVRSHUDFLRQDLVDWLYRVHSDVVLYRV

2V 'LUHWRUHV GD &RPSDQKLD HVFODUHFHP TXH QmR Ki DUUHQGDPHQWRV PHUFDQWLV RSHUDFLRQDLV
DWLYRV RX SDVVLYRV QmR HYLGHQFLDGRV QRV EDODQoRV SDWULPRQLDLV GD &RPSDQKLD QR SHUtRGR
FRUUHQWHHQR~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDO

LL FDUWHLUDVGHUHFHEtYHLVEDL[DGDVVREUHDVTXDLVDHQWLGDGHPDQWHQKDULVFRV
HUHVSRQVDELOLGDGHVLQGLFDQGRUHVSHFWLYRVSDVVLYRV

2V'LUHWRUHVGD&RPSDQKLDHVFODUHFHPTXHQmRKiFDUWHLUDVGHUHFHEtYHLVEDL[DGDVVREUHDV
TXDLV D HQWLGDGH PDQWHQKD ULVFRV H UHVSRQVDELOLGDGHV QmR HYLGHQFLDGRV QRV EDODQoRV
SDWULPRQLDLVGD&RPSDQKLDQRSHUtRGRFRUUHQWHHQR~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDO

LLL FRQWUDWRVGHIXWXUDFRPSUDHYHQGDGHSURGXWRVRXVHUYLoRV

2V 'LUHWRUHV GD &RPSDQKLD HVFODUHFHP TXH QmR Ki FRQWUDWRV GH IXWXUD FRPSUD H YHQGD GH
SURGXWRV RX VHUYLoRV QmR HYLGHQFLDGRV QRV EDODQoRV SDWULPRQLDLV GD &RPSDQKLD QR SHUtRGR
FRUUHQWHHQR~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDO

LY FRQWUDWRVGHFRQVWUXomRQmRWHUPLQDGD

2V'LUHWRUHVGD&RPSDQKLDHVFODUHFHPTXHQmRKiFRQVWUXomRQmRWHUPLQDGDQmRHYLGHQFLDGD
QRVEDODQoRVSDWULPRQLDLVGD&RPSDQKLDQRSHUtRGRFRUUHQWHHQR~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDO

Y FRQWUDWRVGHUHFHELPHQWRVIXWXURVGHILQDQFLDPHQWRV

2V 'LUHWRUHV GD &RPSDQKLD HVFODUHFHP TXH QmR Ki FRQWUDWRV GH UHFHELPHQWRV IXWXURV GH
ILQDQFLDPHQWRVQmRHYLGHQFLDGRVQRVEDODQoRVSDWULPRQLDLVGD&RPSDQKLDQRSHUtRGRFRUUHQWH
HQR~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDO

E RXWURVLWHQVQmRHYLGHQFLDGRVQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV

2V'LUHWRUHVLQIRUPDPTXHQmRKiRXWURVLWHQVQmRHYLGHQFLDGRVQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV
GD&RPSDQKLDUHODWLYDVDRSHUtRGRFRUUHQWHHDR~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDO

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10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

,WHQVQmRHYLGHQFLDGRVQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV

D FRPR WDLV LWHQV DOWHUDP RX SRGHUmR YLU D DOWHUDU DV UHFHLWDV DV GHVSHVDV R
UHVXOWDGR RSHUDFLRQDO DV GHVSHVDV ILQDQFHLUDV RX RXWURV LWHQV GDV GHPRQVWUDo}HV
ILQDQFHLUDVGRHPLVVRU

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHQmRKiLWHQVQmRHYLGHQFLDGRVQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV
GD&RPSDQKLDUHODWLYDVDR~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDO

E QDWXUH]DHRSURSyVLWRGDRSHUDomR

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHQmRKiLWHQVQmRHYLGHQFLDGRVQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV
GD&RPSDQKLDUHODWLYDVDR~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDO

F QDWXUH]DHRPRQWDQWHGDVREULJDo}HVDVVXPLGDVHGRVGLUHLWRVJHUDGRVHPIDYRU
GRHPLVVRUHPGHFRUUrQFLDGDRSHUDomR

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHQmRKiLWHQVQmRHYLGHQFLDGRVQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV
GD&RPSDQKLDUHODWLYDVDR~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDO

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10.8 - Plano de Negócios

3ODQRGHQHJyFLRV

D LQYHVWLPHQWRV

L GHVFULomRTXDQWLWDWLYDHTXDOLWDWLYDGRVLQYHVWLPHQWRVHPDQGDPHQWRHGRV
LQYHVWLPHQWRVSUHYLVWRV

1RUHVXOWDGRDFXPXODGRGHGHGH]HPEURGHRVLQYHVWLPHQWRVQDDTXLVLomRGHDWLYR
LPRELOL]DGRHLQWDQJtYHOVRPDUDP5PLOK}HVGHVWLQDGRVPDMRULWDULDPHQWHSDUDDEHUWXUD
GHQRYDVORMDVHUHIRUPDGHORMDV1RUHVXOWDGRDFXPXODGRGHGHGH]HPEURGHRV
LQYHVWLPHQWRV QD DTXLVLomR GH DWLYR LPRELOL]DGR H LQWDQJtYHO VRPDUDP 5  PLOK}HV
GHVWLQDGRVDDEHUWXUDGHORMDVQRYR&'HUHIRUPDGHORMDV

2SULQFLSDODOYRGRVLQYHVWLPHQWRVGD&RPSDQKLDpRVHXSODQRFRQWtQXRGHH[SDQVmRTXHYHP
RFRUUHQGRDRORQJRGRV~OWLPRVDQRVFRPYLVWDVDDPSOLDUDSUHVHQoDGRJUXSRHIRUWDOHFHUVHX
GHVHPSHQKRHPiUHDVMiDWHQGLGDV

$&RPSDQKLDSUHWHQGHDRORQJRGRVSUy[LPRVDQRVLQWHQVLILFDUVHXVLQYHVWLPHQWRVHPQRYDV
ORMDVDXPHQWDQGRRULWPRGHLQDXJXUDo}HVKLVWyULFRDOFDQoDQGRQRYRVFOLHQWHVQDVORMDVItVLFDV
H H[SDQGLQGR D DWXDomR GRV FDQDLV GLJLWDLV (P SDUDOHOR SUHWHQGHPRV DXPHQWDU RV
LQYHVWLPHQWRV HP WHFQRORJLD H GLJLWDO FRP IRFR QD H[SHULHQFLD GR FOLHQWH RIHUWD GH QRYDV
VROXo}HVHHILFLrQFLDQDSODWDIRUPDRPLQLFDQDO$OpPGDVORMDVHFDQDLVGLJLWDLVSUHWHQGHPRV
LQYHVWLUHPQRYDVVROXo}HVORJtVWLFDVHQDH[SDQVmRGHSURGXWRVGHPDUFDSUySULDFRPRLQWXLWR
GHSURPRYHUHILFLrQFLDRSHUDFLRQDOHUHIRUoDUQRVVRSRVLFLRQDPHQWRGHPDUFDQRPHUFDGR

LL IRQWHVGHILQDQFLDPHQWRGRVLQYHVWLPHQWRV

$VIRQWHVGHILQDQFLDPHQWRVSDUD RVLQYHVWLPHQWRVVmRDJHUDomRGHFDL[DGD&RPSDQKLDD
FDSWDomRGHHPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRVMXQWRjWHUFHLURVHDEHUWXUDGHFDSLWDODWUDYpVGH
RIHUWDSULPiULDGHDo}HVHSRUPHLRGHGHErQWXUHVH&5$

LLL GHVLQYHVWLPHQWRVUHOHYDQWHVHPDQGDPHQWRHGHVLQYHVWLPHQWRVSUHYLVWRV

1D GDWD GHVWH )RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD D &RPSDQKLD QmR SRVVXL GHVLQYHVWLPHQWRV HP
DQGDPHQWRRXSUHYLVWR

E GHVGHTXHMiGLYXOJDGDLQGLFDUDDTXLVLomRGHSODQWDVHTXLSDPHQWRVSDWHQWHVRX
RXWURVDWLYRVTXHGHYDPLQIOXHQFLDUPDWHULDOPHQWHDFDSDFLGDGHSURGXWLYDGD&RPSDQKLD

1mR Ki DTXLVLomR GH SODQWDV HTXLSDPHQWRV SDWHQWHV RX RXWURV DWLYRV TXH GHYDP LQIOXHQFLDU
PDWHULDOPHQWHQDFDSDFLGDGHSURGXWLYDGD&RPSDQKLD

F QRYRVSURGXWRVHVHUYLoRV

L GHVFULomRGDVSHVTXLVDVHPDQGDPHQWRMiGLYXOJDGDV

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHD&RPSDQKLDQmRSRVVXLQRYRVSURGXWRVHVHUYLoRV

LL PRQWDQWHV WRWDLV JDVWRV HP SHVTXLVDV SDUD GHVHQYROYLPHQWR GH QRYRV

SURGXWRVRXVHUYLoRV

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHD&RPSDQKLDQmRSRVVXLQRYRVSURGXWRVHVHUYLoRV

LLL SURMHWRVHPGHVHQYROYLPHQWRMiGLYXOJDGRV

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHD&RPSDQKLDQmRSRVVXLQRYRVSURGXWRVHVHUYLoRV

LY PRQWDQWHV WRWDLV JDVWRV QR GHVHQYROYLPHQWR GH QRYRV SURGXWRV RX

VHUYLoRV

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHD&RPSDQKLDQmRSRVVXLQRYRVSURGXWRVHVHUYLoRV

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10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante

2XWURVIDWRUHVFRPLQIOXrQFLDUHOHYDQWH
(PGHMDQHLURGHD206DQXQFLRXRFRURQDYtUXV&RYLGFRPRXPDHPHUJrQFLDGH
VD~GHJOREDOHHPGHPDUoRGHRVXUWRIRLGHFODUDGRSHOD206FRPRSDQGHPLDXPD
YH]TXHRYtUXVVHGLVVHPLQRXHPWRGRVRVFRQWLQHQWHV

1RSULPHLURVHPHVWUHGHRFHQiULRJOREDOIRLPDUFDGRSHORVGHVGREUDPHQWRVLQLFLDLVGD
SDQGHPLDFDXVDGDSHOD&RYLGGHVGHHQWmRD$GPLQLVWUDomRDYDOLDGHIRUPDFRQVWDQWHRV
HIHLWRVGRVXUWRVREUHDVRSHUDo}HVQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV

3ULQFLSDLVLPSDFWRVGD&29,'

$SyV R SURQXQFLDPHQWR GD 206 D SULRULGDGH GD &RPSDQKLD IRL GH DVVHJXUDU D VD~GH H
VHJXUDQoD GH VHXV IXQFLRQiULRV H FOLHQWHV JDUDQWLQGR D QRUPDOLGDGH GR IRUQHFLPHQWR GH
DOLPHQWRVDWRGDSRSXODomRHFRPPHGLGDVWUDEDOKLVWDVSDUDSUHVHUYDomRGRHPSUHJRGRVVHXV
FRODERUDUHV

3RUHVWDUHPXPVHWRUHVVHQFLDOGRYDUHMRGHDOLPHQWRVD$GPLQLVWUDomRDWXRXGHIRUPDUiSLGD
QD DGHTXDomR GDV PHGLGDV H[LJLGDV SHORV yUJmRV GH VD~GH S~EOLFDV QDV ORMDV H &'V WHQGR
DGRWDGRDVVHJXLQWHVPHGLGDV

D$PSOLDomRGDGLVSRQLELOLGDGHGHSURGXWRVSDUDYHQGDRQOLQHHGHOLYHU\

E 1HJRFLDomR FRP RV DWXDLV H QRYRV IRUQHFHGRUHV GH PHUFDGRULDV SDUD UHIRUoDU R
DEDVWHFLPHQWRGDVORMDVGXUDQWHRSHUtRGRVXUWR

F&RPXQLFDomRIUHTXHQWHHDWLYDFRPWRGRVRVFRODERUDGRUHVDILPGHUHIRUoDUERDVSUiWLFDVH
FXLGDGRVFRQWUDRYtUXV

G1RLQtFLRGDSDQGHPLDD&RPSDQKLDDGHULXDRDIDVWDPHQWRUHPXQHUDGRGRVIXQFLRQiULRVGR
JUXSRGRULVFR

H ,QWHQVLILFDomR QR DEDVWHFLPHQWR GH PDWHULDLV GH OLPSH]D FRPR iOFRRO JHO H LQVWDODomR GH
HTXLSDPHQWRVGHSURWHomRQRVFDL[DVGDVORMDV

I$GRomRGDSUiWLFDGHKRPHRIILFHSDUDFRODERUDGRUHVGHiUHDVFRUSRUDWLYDV

J$GHVmR D SRVWHUJDomR GRV SDJDPHQWRV WULEXWiULRV )*76 ,166 3,6 &2),16 FRP VXDV
GHYLGDVREULJDo}HVDFHVVyULDV0HGLGDSURYLVyULDHQDVSRUWDULDVH

,PSDFWRVGD&29,'QRVUHVXOWDGRVILQDQFHLURVGD&RPSDQKLD

$FULVHFDXVDGDSHODSDQGHPLDGH&29,'LQLFLRXVHQDVGXDV~OWLPDVVHPDQDVGRWULPHVWUH
ILQGRHPGHPDUoRGHFRPLVVRRFHQiULRDWXDOUHYHORXSDGU}HVDWtSLFRVGHFRPSUDVQR
VHJPHQWR GH YDUHMR TXH REVHUYRX XP DXPHQWR GR YDORU GR WLFNHW PpGLR H XPD UHGXomR QR
Q~PHUR GH TXDQWLGDGH GH WLFNHWV UHIOH[R GD HVWRFDJHP GH DOLPHQWRV H FRPSUDV PDLV
FRQFHQWUDGDV

$&RPSDQKLDYLXXPDXPHQWRGHGHPDQGDPXLWRHOHYDGRHLPHGLDWRHVSHFLDOPHQWHHQWUHRV
PHVHV GH PDUoR H DEULO +RXYH XPD IRUWH PLJUDomR GH YHQGDV SDUD RV FDQDLV GLJLWDLV TXH
FKHJDUDPDUHVSRQGHUSRUGRWRWDOGHYHQGDVGRSHUtRGR

$SHVDU GH WRGRV RV GHVDILRV FRQVWDWDGRV H FRPHQWDGRV D DJLOLGDGH GD &RPSDQKLD QR
HVWDEHOHFLPHQWR GH GLYHUVRV SURWRFRORV GH VHJXUDQoD JDUDQWLX D FRQWLQXLGDGH GDV RSHUDo}HV
QDV QRVVDV ORMDV DV TXDLV SHUPDQHFHUDP DEHUWDV 2 QHJyFLR GD &RPSDQKLD GHPRQVWURX
EDVWDQWHUHVLOLrQFLDQHVVHSHUtRGRGHSDQGHPLDFRPFUHVFLPHQWRH[SUHVVLYR

$&RPSDQKLDFRQWLQXDDFRPSDQKDQGRDWHQWDPHQWHRVLPSDFWRVGDSDQGHPLDGD&29,'QRV
PHUFDGRVPXQGLDLVHQRPHUFDGREUDVLOHLURHFRQWLQXDPRQLWRUDQGRWRGRVRVSRVVtYHLVLPSDFWRV
GHFXUWRPpGLRHORQJRSUD]RQD&RPSDQKLDWRPDQGRDVGHYLGDVPHGLGDVFRPUHODomRDVXD
RSHUDomRHPDQXWHQomRGDVROLGH]GHVHXEDODQoR

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10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante

0HVPRTXHD&29,'LPSDFWHGHIRUPDVLJQLILFDWLYDRFUHVFLPHQWRHFRQ{PLFRGR%UDVLOH
FRQVHTXHQWHPHQWH D UHQGD PpGLD GRV FOLHQWHV GD &RPSDQKLD QmR HVSHUDPRV LPSDFWRV
DGYHUVRVQD&RPSDQKLDQRORQJRSUD]RFRQVLGHUDQGRDUHVLOLrQFLDKLVWyULFDGHPRQVWUDGDSHOR
VHWRUGHYDUHMRDOLPHQWtFLRGXUDQWHSHUtRGRVGHFULVH

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11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas

3URMHo}HVGLYXOJDGDVHSUHPLVVDV

1RV WHUPRV GR DUWLJR  GD ,QVWUXomR &90  D GLYXOJDomR GH SURMHo}HV H HVWLPDWLYDV p
IDFXOWDWLYDGHVGHTXHD&RPSDQKLDQmRWHQKDGLYXOJDGRSURMHo}HVRXHVWLPDWLYDV'HVWDIRUPD
D &RPSDQKLD RSWRX SRU WDPEpP QmR GLYXOJDU QHVWH )RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD SURMHo}HV GH
TXDOTXHU QDWXUH]D LQFOXVLYH RSHUDFLRQDLV RX ILQDQFHLUDV UHODFLRQDGDV D HOD RX jV VXDV
DWLYLGDGHVHGHVXDVFRQWURODGDV

D REMHWRGDSURMHomR

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRGLYXOJDSURMHo}HV

E SHUtRGRSURMHWDGRHRSUD]RGHYDOLGDGHGDSURMHomR

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRGLYXOJDSURMHo}HV

F SUHPLVVDV GD SURMHomR FRP D LQGLFDomR GH TXDLV SRGHP VHU LQIOXHQFLDGDV SHOD
DGPLQLVWUDomRGRHPLVVRUHTXDLVHVFDSDPDRVHXFRQWUROH

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRGLYXOJDSURMHo}HV

G YDORUHVGRVLQGLFDGRUHVTXHVmRREMHWRGDSUHYLVmR

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRGLYXOJDSURMHo}HV

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11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas

$FRPSDQKDPHQWRHDOWHUDo}HVGDVSURMHo}HVGLYXOJDGDV

D LQIRUPDU TXDLV HVWmR VHQGR VXEVWLWXtGDV SRU QRYDV SURMHo}HV LQFOXtGDV QHVWH
)RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD H TXDLV GHODV HVWmR VHQGR UHSHWLGDV QHVWH )RUPXOiULR GH
5HIHUrQFLD

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRGLYXOJDSURMHo}HV

E TXDQWR jV SURMHo}HV UHODWLYDV D SHUtRGRV Mi WUDQVFRUULGRV FRPSDUDU RV GDGRV
SURMHWDGRVFRPRHIHWLYRGHVHPSHQKRGRVLQGLFDGRUHVLQGLFDQGRFRPFODUH]DDVUD]}HV
TXHOHYDUDPDGHVYLRVQDVSURMHo}HV

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRGLYXOJDSURMHo}HV

F TXDQWRjVSURMHo}HVUHODWLYDVDSHUtRGRVDLQGDHPFXUVRLQIRUPDUVHDVSURMHo}HV
SHUPDQHFHPYiOLGDVQDGDWDGHHQWUHJDGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDHTXDQGRIRUR
FDVRH[SOLFDUSRUTXHHODVIRUDPDEDQGRQDGDVRXVXEVWLWXtGDV

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRGLYXOJDSURMHo}HV

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

'HVFULomRGDHVWUXWXUDDGPLQLVWUDWLYD

D DWULEXLo}HVGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRHGRVyUJmRVHFRPLWrVSHUPDQHQWHVTXH
DHOHVHUHSRUWDP

&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

'HDFRUGRFRPRHVWDWXWRVRFLDOGD&RPSDQKLDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRVHUiFRPSRVWRSRU
QRPtQLPRPHPEURVHQRPi[LPRPHPEURVWRGRVHOHLWRVHGHVWLWXtYHLVSHOD$VVHPEOHLD*HUDO
SDUDXPPDQGDWRXQLILFDGRGHDQRVVHQGRSHUPLWLGDDUHHOHLomR1RVWHUPRVGR5HJXODPHQWR
GR1RYR0HUFDGRGRVPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRQRPtQLPRGRLVFRQVHOKHLURV
RXYLQWHSRUFHQWRRTXHIRUPDLRUGHYHUmRVHUFRQVHOKHLURVLQGHSHQGHQWHVGHDFRUGRFRP
RV FULWpULRV H UHTXLVLWRV HVWDEHOHFLGRV SHOR 5HJXODPHQWR GR 1RYR 0HUFDGR GHYHQGR VHU
FDUDFWHUL]DGRVRVUHTXLVLWRVGHLQGHSHQGrQFLDQDDWDGD$VVHPEOHLD*HUDOTXHRVHOHJHU7DPEpP
VHUmRFRQVLGHUDGRVLQGHSHQGHQWHVRVFRQVHOKHLURVHOHLWRVPHGLDQWHDVIDFXOGDGHVHVWDEHOHFLGDV
QRDUWLJRSDUiJUDIRVƒHƒGD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HVQDKLSyWHVHGHKDYHUDFLRQLVWD
FRQWURODGRU

2&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRpXPyUJmRGHGHOLEHUDomRFROHJLDGDHpUHVSRQViYHOGHQWUHRXWUDV
DWULEXLo}HVSHORHVWDEHOHFLPHQWRGDRULHQWDomRJHUDOGRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLDHSHODHOHLomR
GRVGLUHWRUHVGD&RPSDQKLDEHPFRPRSHODVXSHUYLVmRGDJHVWmRGHVWHV2HVWDWXWRVRFLDOGD
&RPSDQKLDHPVHXDUWLJRHVWDEHOHFHDVVHJXLQWHVDWULEXLo}HVDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

• IL[DUDRULHQWDomRJHUDOGRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLDDSURYDQGRDVGLUHWUL]HVSROtWLFDVGD
&RPSDQKLDHREMHWLYRVEiVLFRV

• DSURYDURSODQRGHQHJyFLRVHRRUoDPHQWRDQXDOGD&RPSDQKLD

• PDQLIHVWDUVH VREUH R 5HODWyULR GD $GPLQLVWUDomR DV FRQWDV GD 'LUHWRULD H DV
GHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVSHULyGLFDVGD&RPSDQKLDEHPFRPRVXEPHWHUj$VVHPEOHLD
*HUDODSURSRVWDGHGHVWLQDomRDROXFUROtTXLGRGD&RPSDQKLDGHFDGDH[HUFtFLRVRFLDO

• FRQYRFDUD$VVHPEOHLD*HUDOQRVFDVRVSUHYLVWRVHPOHLRXTXDQGRMXOJDUFRQYHQLHQWH

• FULDomR PRGLILFDomR RX H[WLQomR GRV FRPLWrV GH DVVHVVRUDPHQWR DR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomR EHP FRPR D HOHLomR GRV VHXV PHPEURV H DSURYDomR GDV UHVSHFWLYDV
SROtWLFDVHFRPLWrV

• HOHJHUHGHVWLWXLURVPHPEURVGD'LUHWRULDEHPFRPRGHILQLUDUHPXQHUDomRLQGLYLGXDOGH
FDGD'LUHWRUREVHUYDGRVRVOLPLWHVHVWDEHOHFLGRVSHOD$VVHPEOHLD*HUDO

• ILVFDOL]DUDJHVWmRGRV'LUHWRUHVGD&RPSDQKLDSRGHQGRH[DPLQDUDTXDOTXHUWHPSRRV
OLYURV H SDSpLV GD &RPSDQKLD H VROLFLWDU LQIRUPDo}HV VREUH TXDLVTXHU QHJyFLRV RX DWRV
FHOHEUDGRVRXHPYLDGHFHOHEUDomRSHOD&RPSDQKLD

• GHOLEHUDUVREUHRVDVVXQWRVTXHOKHIRUHPVXEPHWLGRVSHOD'LUHWRULD

• QRPHDUHGHVWLWXLURVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHVGD&RPSDQKLDTXDQGRIRURFDVR

• GHOLEHUDUVREUHTXDLVTXHUDOWHUDo}HVQDVSROtWLFDVHFULWpULRVFRQWiEHLVRXGHDSUHVHQWDomR
GH UHODWyULRV GD &RPSDQKLD H[FHWR VH H[LJLGR SHORV SULQFtSLRV FRQWiEHLV QRUPDOPHQWH
DFHLWRVQDMXULVGLomREUDVLOHLUDHSUiWLFDFRPXPGRPHUFDGR

• GHOLEHUDUVREUHDHPLVVmRGHDo}HVGD&RPSDQKLDQRVOLPLWHVDXWRUL]DGRVQRDUWLJRžGR
(VWDWXWR 6RFLDO IL[DQGR DV FRQGLo}HV GH HPLVVmR LQFOXLQGR R SUHoR H SUD]R GH
LQWHJUDOL]DomRSRGHQGRDLQGDH[FOXLURXUHGX]LURSUD]RSDUDRGLUHLWRGHSUHIHUrQFLDQDV
HPLVV}HVGHDo}HVE{QXVGHVXEVFULomRHGHErQWXUHVFRQYHUVtYHLVFXMDFRORFDomRVHMD
IHLWDPHGLDQWHYHQGDHPEROVDRXSRUVXEVFULomRS~EOLFDRXSHUPXWDSRUDo}HVRXHPRIHUWD
S~EOLFDGHDTXLVLomRGHFRQWUROHQRVWHUPRVGDOHJLVODomRYLJHQWH

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

• GHOLEHUDUVREUHRDXPHQWRGRFDSLWDOVRFLDOGD&RPSDQKLDDWpROLPLWHGRFDSLWDODXWRUL]DGR
SRGHQGR GHQWUR GH WDO OLPLWH RXWRUJDU GH DFRUGR FRP SODQR DSURYDGR HP $VVHPEOHLD
*HUDO RSo}HV GH FRPSUD GH Do}HV RUGLQiULDV GH HPLVVmR GD &RPSDQKLD HP IDYRU GH
DGPLQLVWUDGRUHV H H[HFXWLYRV GD &RPSDQKLD HRX GH VXDV VRFLHGDGHV FRQWURODGDV EHP
FRPRDXWRUL]DUDHPLVVmRGHWDLVDo}HVRUGLQiULDVHPUD]mRGRH[HUFtFLRGHWDLVRSo}HV

• DGPLQLVWUDU R SODQR GH RXWRUJD GH RSo}HV GH FRPSUD GH Do}HV GD &RPSDQKLD GLULPLU
TXHVW}HVDHOHUHODFLRQDGDVEHPFRPRSURPRYHURVHXFXPSULPHQWRHPFRQIRUPLGDGH
FRPRVWHUPRVFRQGLo}HVHFOiXVXODVGHWDOSODQR

• GHOLEHUDUVREUHSURSRVWDDVHUVXEPHWLGDDDVVHPEOHLDJHUDOGHDXPHQWRGRFDSLWDOVRFLDO
PHGLDQWHDHPLVVmRGHQRYDVDo}HVRXHPLVVmRGHYDORUHVPRELOLiULRVFRQYHUVtYHLVHP
Do}HVRXE{QXVGHVXEVFULomRDOpPGRVOLPLWHVGRFDSLWDODXWRUL]DGR

• GHOLEHUDUVREUHDXWRUL]DomRSDUDDTXLVLomRGHDo}HVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDSDUDILQV
GHFDQFHODPHQWRSHUPDQrQFLDHPWHVRXUDULDRXSRVWHULRUDOLHQDomREHPFRPRSURSRVWDV
GHUHVJDWHRXDPRUWL]DomRGHDo}HVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLD

• PDQLIHVWDUVH IDYRUiYHO RX FRQWUDULDPHQWH D UHVSHLWR GH TXDOTXHU RIHUWD S~EOLFD GH
DTXLVLomRGHDo}HV³23$´TXHWHQKDSRUREMHWRDVDo}HVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDSRU
PHLRGHSDUHFHUSUpYLRIXQGDPHQWDGRGLYXOJDGRHPDWpTXLQ]HGLDVGDSXEOLFDomRGR
HGLWDOGD23$HTXHGHYHUiDERUGDUQRPtQLPRLDFRQYHQLrQFLDHRSRUWXQLGDGHGD23$
TXDQWR DR LQWHUHVVH GR FRQMXQWR GRV DFLRQLVWDV H HP UHODomR DR SUHoR H DRV SRWHQFLDLV
LPSDFWRV SDUD D OLTXLGH] GRV YDORUHV PRELOLiULRV GH VXD WLWXODULGDGH LL RV SODQRV
HVWUDWpJLFRV GLYXOJDGRV SHOR RIHUWDQWH HP UHODomR j &RPSDQKLD H LLL DV DOWHUQDWLYDV j
DFHLWDomRGD23$GLVSRQtYHLVQRPHUFDGR

• DSURYDUDGLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRVLQWHUFDODUHVRXLQWHUPHGLiULRVH[FHWRVHDGLVWULEXLomR
MiHVWLYHUSUHYLVWDQRRUoDPHQWRDSURYDGR

• DSURYDU D FRQVWLWXLomR GH VRFLHGDGH VXEVLGLiULD DTXLVLomR DOLHQDomR RX RQHUDomR SHOD
&RPSDQKLDDTXDOTXHUWtWXORGHSDUWLFLSDomRQRFDSLWDOVRFLDOGHRXWUDVVRFLHGDGHV

• GHILQLomR GH SROtWLFD SDUD UHDOL]DomR GH DSOLFDo}HV ILQDQFHLUDV H LQYHVWLPHQWRV GD
&RPSDQKLDHVXDVFRQWURODGDV

• GHOLEHUDUVREUHDUHDOL]DomRGHTXDOTXHUQHJyFLRFRQWUDWRRXRSHUDomRHQWUHD&RPSDQKLD
HVXDVSDUWHVUHODFLRQDGDVHPYDORUXQLWiULRRXDJUHJDGRGHRSHUDo}HVHPXPPHVPR
H[HUFtFLRVRFLDOVXSHULRUD5GH]PLOK}HVGHUHDLVREVHUYDGRVRVWHUPRV
GDUHVSHFWLYDSROtWLFDGHWUDQVDo}HVFRPSDUWHVUHODFLRQDGDV

• GHOLEHUDUSRUSURSRVWDGD'LUHWRULDVREUHDREWHQomRSHOD&RPSDQKLDHRXTXDOTXHUGDV
VXDVFRQWURODGDVGHHPSUpVWLPRILQDQFLDPHQWRHRXTXDOTXHURSHUDomRGHFUpGLWRDVVLP
FRPRHPLVVmRGHTXDLVTXHUWtWXORVGHFUpGLWRHRXYDORUHVPRELOLiULRVLQFOXLQGRPDVQmR
VHOLPLWDQGRjHPLVVmRGHGHErQWXUHVFRQYHUVtYHLVRXQmRHPDo}HVQRWDVSURPLVVyULDV
FRPHUFLDOSDSHUVHRXTXDLVTXHURXWURVWtWXORVGHGtYLGDVHMDSDUDGLVWULEXLomRSULYDGDRX
S~EOLFDQR%UDVLOHRXQRH[WHULRUFXMRYDORUGRSULQFLSDOVHMDVXSHULRUD5
FHP PLOK}HV GH UHDLV EHP FRPR GLVSRU VREUH UHVSHFWLYRV WHUPRV H FRQGLo}HV GH WDLV
RSHUDo}HV

• UHDOL]DomRGHLQYHVWLPHQWRVGHFDSLWDO&$3(;HPYDORUVXSHULRUD5VHWH

PLOK}HV GH UHDLV LQGLYLGXDOPHQWH FRQVLGHUDGDV RX 5  YLQWH PLOK}HV GH
UHDLVFRQVLGHUDGDVHPFRQMXQWRHPXPPHVPRH[HUFtFLRVRFLDOHFRQVLGHUDQGRDLQGDDV
SDUWHVHQYROYLGDVHVLPLODULGDGHGHREMHWRUHVVDOYDGDVDTXHOHVTXHHVWHMDPSUHYLVWRVQR
RUoDPHQWRDQXDOGD&RPSDQKLD

591
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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

• GHOLEHUDU SRU SURSRVWD GD 'LUHWRULD VREUH D SUHVWDomR SHOD &RPSDQKLD GH TXDLVTXHU
JDUDQWLDV UHDO RX ILGHMXVVyULD D REULJDo}HV GH WHUFHLURV RX SDUWHV UHODFLRQDGDV GH
TXDLVTXHUDFLRQLVWDVH[FHWRDTXHODVSUHVWDGDVHPIDYRUGDVFRQWURODGDVGD&RPSDQKLD
QRkPELWRGHFRQVyUFLRVFHOHEUDGRVSHOD&RPSDQKLDHRXFRQWURODGDVRXQRFXUVRQRUPDO
GRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLDHRXVXDVVRFLHGDGHVFRQWURODGDVH

• H[FHWRQRVFDVRVGHQHJyFLRVRXFRQWUDWRVTXHHVWHMDPHVSHFLILFDPHQWHGLVFLSOLQDGRVHP
RXWUDVDOtQHDVGHVWDFOiXVXODGHOLEHUDUVREUHDFHOHEUDomRGHTXDOTXHUQHJyFLRRXFRQWUDWR
TXHLVRODGDPHQWHRXHPFRQMXQWRHPXPPHVPRH[HUFtFLRVRFLDOHFRQVLGHUDQGRDVSDUWHV
HQYROYLGDV H VLPLODULGDGH GH REMHWR LQFOXLQGR PDV QmR VH OLPLWDQGR D DVVXQomR GH
REULJDo}HVDTXLVLomRDOLHQDomRRXRQHUDomRGHTXDLVTXHUEHQVGRDWLYRSHUPDQHQWHRX
FRQMXQWRGHDWLYRVUHODFLRQDGRVHPYDORULJXDORXVXSHULRUD5GH]PLOK}HV
GHUHDLVUHVVDOYDGDVDTXHODVTXHHVWHMDPSUHYLVWDVQRRUoDPHQWRDQXDOGD&RPSDQKLD

2V FDUJRV GH 3UHVLGHQWH GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR H 'LUHWRU3UHVLGHQWH QmR SRGHUmR VHU
FXPXODGRVSHODPHVPDSHVVRD

'LUHWRULD(VWDWXWiULD

3DUDPDLRUHVLQIRUPDo}HVVREUHDFRPSRVLomRHIXQFLRQDPHQWRGD'LUHWRULD(VWDWXWiULDYLGHLWHP
EDEDL[R

&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFR

2&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRGD&RPSDQKLDpyUJmRGHDVVHVVRUDPHQWRYLQFXODGRGLUHWDPHQWH
DR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDGHFDUiWHUSHUPDQHQWHQmRHVWDWXWiULR

2&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRGD&RPSDQKLDpIRUPDGRSRUQRPtQLPRWUrVHQRPi[LPR

FLQFR PHPEURV HOHLWRV H GHVWLWXtYHLV SHOR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR SDUD XP PDQGDWR GH
GRLV DQRV SHUPLWLGD D UHHOHLomR VHQGR TXH L DR PHQRV  GHOHV GHYH VHU PHPEUR
LQGHSHQGHQWHGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDQRVWHUPRVGR5HJXODPHQWRGR1RYR
0HUFDGR LL DR PHQRV  GHOHV GHYH WHU UHFRQKHFLGD H[SHULrQFLD HP DVVXQWRV GH FRQWDELOLGDGH
VRFLHWiULDQRVWHUPRVGD,QVWUXomR&90RXGHHYHQWXDOQRUPDTXHYHQKDDVXEVWLWXtODH
LLLVHQGR TXH XP PHVPR PHPEUR GR &RPLWr GH $XGLWRULD H 5LVFR SRGHUi DFXPXODU DV
FDUDFWHUtVWLFDVGDVDOtQHDVLHLLDFLPD

2&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRWHUiDVVHJXLQWHVDWULEXLo}HVHUHVSRQVDELOLGDGHV

• RSLQDU VREUH D FRQWUDWDomR H GHVWLWXLomR GR DXGLWRU LQGHSHQGHQWH SDUD D HODERUDomR GH
DXGLWRULDH[WHUQDLQGHSHQGHQWHRXSDUDTXDOTXHURXWURVHUYLoR

• VXSHUYLVLRQDU DV DWLYLGDGHV D GRV DXGLWRUHV LQGHSHQGHQWHV D ILP GH DYDOLDU , D VXD
LQGHSHQGrQFLD,,DTXDOLGDGHGRVVHUYLoRVSUHVWDGRVH,,,DDGHTXDomRGRVVHUYLoRV
SUHVWDGRV jV QHFHVVLGDGHV GD &RPSDQKLD E GD iUHD GH FRQWUROHV LQWHUQRV GD
&RPSDQKLDFGDiUHDGHDXGLWRULDLQWHUQDGD&RPSDQKLDHGGDiUHDGHHODERUDomR
GDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVGD&RPSDQKLD

• PRQLWRUDUHDYDOLDUDTXDOLGDGHHLQWHJULGDGHDGRVPHFDQLVPRVGHFRQWUROHVLQWHUQRV
E GDV LQIRUPDo}HV WULPHVWUDLV GHPRQVWUDo}HV LQWHUPHGLiULDV H GHPRQVWUDo}HV
ILQDQFHLUDV GD &RPSDQKLD H F GDV LQIRUPDo}HV H PHGLo}HV GLYXOJDGDV FRP EDVH HP
GDGRV FRQWiEHLV DMXVWDGRV H HP GDGRV QmR FRQWiEHLV TXH DFUHVFHQWHP HOHPHQWRV QmR
SUHYLVWRVQDHVWUXWXUDGRVUHODWyULRVXVXDLVGDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV

• DYDOLDUHPRQLWRUDUDVH[SRVLo}HVGHULVFRGD&RPSDQKLD

• DYDOLDU H PRQLWRUDU MXQWDPHQWH FRP D DGPLQLVWUDomR H D iUHD GH DXGLWRULD LQWHUQD D

DGHTXDomRGDVWUDQVDo}HVFRPDVSDUWHVUHODFLRQDGDVUHDOL]DGDVSHOD&RPSDQKLDHVXDV
UHVSHFWLYDV HYLGHQFLDo}HV FRQIRUPH SUHYLVWR QD 3ROtWLFD GH 7UDQVDo}HV FRP 3DUWHV
5HODFLRQDGDVGD&RPSDQKLD

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PÁGINA: 248 de 372
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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

• HPLWLUSDUHFHUHVHUHFRPHQGDo}HVDUHVSHLWRGDFRQIRUPLGDGHGDVWUDQVDo}HVFRPSDUWHV
UHODFLRQDGDV VXEPHWLGDV j GHOLEHUDomR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR QRV WHUPRV GD
3ROtWLFDGH7UDQVDo}HVFRP3DUWHV5HODFLRQDGDVGD&RPSDQKLD

• DYDOLDUPRQLWRUDUHUHFRPHQGDUjDGPLQLVWUDomRDFRUUHomRRXDSULPRUDPHQWRGDVSROtWLFDV
LQWHUQDVGD&RPSDQKLDLQFOXLQGRD3ROtWLFDGH7UDQVDo}HVFRP3DUWHV5HODFLRQDGDVH

• HODERUDU UHODWyULR DQXDO UHVXPLGR HVWH D VHU DSUHVHQWDGR MXQWDPHQWH FRP DV
GHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVFRQWHQGRDGHVFULomRGHDVXDVDWLYLGDGHVRVUHVXOWDGRVH
FRQFOXV}HV DOFDQoDGRV H DV UHFRPHQGDo}HV IHLWDV H E TXDLVTXHU VLWXDo}HV QDV TXDLV
H[LVWD GLYHUJrQFLD VLJQLILFDWLYD HQWUH D DGPLQLVWUDomR GD &RPSDQKLD RV DXGLWRUHV
LQGHSHQGHQWHVHR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRHPUHODomRjVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV
GD&RPSDQKLD

L UHJLPHQWRLQWHUQRSUySULR

2&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRpUHJLGRSRUUHJLPHQWRLQWHUQRSUySULRRTXDOIRLDSURYDGRHPUHXQLmR
GR &RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR UHDOL]DGD HP  GH DEULO GH  H HVWDEHOHFH DV UHJUDV JHUDLV
UHODWLYDVDRVHXIXQFLRQDPHQWRHVWUXWXUDRUJDQL]DomRDWULEXLo}HVHUHVSRQVDELOLGDGHV

2&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRpUHJLGRSRUUHJLPHQWRLQWHUQRSUySULRRTXDOIRLDSURYDGRHPUHXQLmR
GR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRUHDOL]DGDHPGHDEULOGH

2VUHJLPHQWRVLQWHUQRVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHGR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRSRGHPVHU
DFHVVDGRV QRV VHJXLQWHV HQGHUHoRV L VHGH GD &RPSDQKLD QD 5XD (GVRQ %RQDGLPDQ Qž 
FLGDGHGH&DULDFLFD(VWDGRGR(VStULWR6DQWR&(3HLLLQWHUQHWVLWHGD&RPSDQKLD
KWWSVZZZKRUWLIUXWLFRPEU!

LL &RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRHVWDWXWiULR

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHD&RPSDQKLDQmRSRVVXL&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRHVWDWXWiULR

LLL DYDOLDomR GR WUDEDOKR GD DXGLWRULD LQGHSHQGHQWH SHOR FRQVHOKR GH
DGPLQLVWUDomR

1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHD&RPSDQKLDQmRDYDOLDRWUDEDOKRGDDXGLWRULDLQGHSHQGHQWHH
QmRSRVVXLSROtWLFDGHFRQWUDWDomRGHVHUYLoRVGHH[WUDDXGLWRULD

E HPUHODomRDRVPHPEURVGDGLUHWRULDVXDVDWULEXLo}HVHSRGHUHVLQGLYLGXDLV

'HDFRUGRFRPRHVWDWXWRVRFLDOGD&RPSDQKLDFRPSHWHj'LUHWRULDDDGPLQLVWUDomRGRVQHJyFLRV
VRFLDLVQHFHVViULRVDRQRVVRUHJXODUIXQFLRQDPHQWRHjFRQVHFXomRGHQRVVRREMHWRVRFLDOHD
SUiWLFDSDUDWDQWRGHWRGRVRVDWRVQHFHVViULRVRXFRQYHQLHQWHVUHVVDOYDGRVDTXHOHVSDUDRV
TXDLV VHMD SRU OHL RX SHOR SUHVHQWH (VWDWXWR DWULEXtGD D FRPSHWrQFLD j $VVHPEOHLD *HUDO RX DR
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR1RH[HUFtFLRGHVXDVIXQo}HVRV'LUHWRUHVSRGHUmRUHDOL]DUWRGDVDV
RSHUDo}HV H SUDWLFDU WRGRV RV DWRV GH RUGLQiULD DGPLQLVWUDomR QHFHVViULRV j FRQVHFXomR GRV
REMHWLYRV GH VHX FDUJR REVHUYDGDV DV GLVSRVLo}HV GR SUHVHQWH HVWDWXWR TXDQWR j IRUPD GH
UHSUHVHQWDomRHjDOoDGDSDUDDSUiWLFDGHGHWHUPLQDGRVDWRVHDRULHQWDomRJHUDOGRVQHJyFLRV
HVWDEHOHFLGDSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

$'LUHWRULDGD&RPSDQKLDVHUiFRPSRVWDSRUQRPtQLPRGRLVHQRPi[LPRRLWRPHPEURV

DFLRQLVWDV RX QmR UHVLGHQWHV QR 3DtV WRGRV HOHLWRV SHOR &RQVHOKR GH$GPLQLVWUDomR H SRU HOH
GHVWLWXtYHLV D TXDOTXHU WHPSR VHQGR XP 'LUHWRU 3UHVLGHQWH XP 'LUHWRU GH 5HODo}HV FRP
,QYHVWLGRUHVXP'LUHWRU)LQDQFHLURHRVGHPDLV'LUHWRUHVVHPGHVLJQDomRHVSHFtILFDHOHLWRVSDUD
XPPDQGDWRXQLILFDGRGHDQRVSHUPLWLGDDUHHOHLomReSHUPLWLGDDFXPXODomRGHIXQo}HVSRU
XPPHVPRGLUHWRU

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

&RPR UHJUD JHUDO H UHVVDOYDGDV GHWHUPLQDGDV H[FHo}HV GHVFULWDV HP VHX HVWDWXWR VRFLDO D
&RPSDQKLDVHREULJDYDOLGDPHQWHVHPSUHTXHUHSUHVHQWDGDSRUDPHPEURVGD'LUHWRULDE
XPPHPEURGD'LUHWRULDHXPSURFXUDGRUFRPSRGHUHVHVSHFtILFRVRXFGRLVSURFXUDGRUHVFRP
SRGHUHV HVSHFtILFRV QHVWH FDVR UHVSHLWDGD D DOoDGD H PDWpULDV GHWHUPLQDGDV QDV SROtWLFDV GD
&RPSDQKLD

&RPSHWHD'LUHWRULDGHIRUPDJHUDO

• RH[HUFtFLRGDVDWULEXLo}HVTXHDOHLHR(VWDWXWR6RFLDOOKHFRQIHUHPSDUDDVVHJXUDURSOHQR
H UHJXODU IXQFLRQDPHQWRGD &RPSDQKLD H GDV VXDVFRQWURODGDVFROLJDGDV HGLYLV}HV GH
QHJyFLRV

• DSUHVHQWDUDQXDOPHQWHQRVWUrVPHVHVVHJXLQWHVDRHQFHUUDPHQWRGRH[HUFtFLRVRFLDO

j DSUHFLDomR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR H GRV DFLRQLVWDV R VHX UHODWyULR H GHPDLV
GRFXPHQWRVSHUWLQHQWHVjVFRQWDVGRH[HUFtFLRVRFLDOEHPFRPRSURSRVWDSDUDGHVWLQDomR
GROXFUROtTXLGRREVHUYDGDVDVLPSRVLo}HVOHJDLVHRTXHGLVS}HR&DStWXOR9,,GR(VWDWXWR
6RFLDO

• DSUHVHQWDU DQXDOPHQWH DWp R HQFHUUDPHQWR GH FDGD H[HUFtFLR VRFLDO j DSUHFLDomR GR
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRSURSRVWDGHRULHQWDomRJHUDOGRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLDGH
VXDVFRQWURODGDVHGDVGLYLV}HVGHVHXVQHJyFLRVUHODWLYDDRH[HUFtFLRVHJXLQWH

• DEULUHHQFHUUDUILOLDLVGHSyVLWRVHVFULWyULRVRXUHSUHVHQWDo}HVHPTXDOTXHUORFDOLGDGHGR
SDtVHGRH[WHULRUFRQIRUPHHYROXomRGRSODQRGHQHJyFLRVHPHWDVDWLQJLGDVLQGLFDUHP
VHUQHFHVViULR

• DEULUPRYLPHQWDUHHQFHUUDUFRQWDVEDQFiULDVHGHLQYHVWLPHQWR

• WUDQVLJLUUHQXQFLDUGHVLVWLUID]HUDFRUGRVILUPDUFRPSURPLVVRVFRQWUDLUREULJDo}HVID]HU
DSOLFDo}HVGHUHFXUVRVDGTXLULURQHUDUHDOLHQDUDWLYRVHFRQFHGHUJDUDQWLDVDVVLQDQGRRV
UHVSHFWLYRVWHUPRVHFRQWUDWRV

• UHSUHVHQWDUD&RPSDQKLDHPMXt]RRXIRUDGHOHDWLYDHSDVVLYDPHQWHSHUDQWHTXDLVTXHU
WHUFHLURVLQFOXLQGRUHSDUWLo}HVS~EOLFDVRXDXWRULGDGHVIHGHUDLVHVWDGXDLVRXPXQLFLSDLV
QRVWHUPRVGR(VWDWXWR6RFLDOH

• FXPSULUDVGHPDLVDWULEXLo}HVTXHOKHVHMDPHVWDEHOHFLGDVSHODOHLSHOR(VWDWXWR6RFLDOH
SHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLD

&RPSHWHDR'LUHWRU3UHVLGHQWHLDGLUHomRJHUDOGRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLDDFRQYRFDomRH
SUHVLGrQFLDGDVUHXQL}HVGD'LUHWRULDHDFRRUGHQDomRGRVWUDEDOKRVGRVGHPDLVGLUHWRUHVHGR
SURFHVVRGHWRPDGDGHGHFLVmRLLDUHSUHVHQWDomRDWLYDHSDVVLYDGD&RPSDQKLDHPWRGDVDV
VXDVUHODo}HVFRPWHUFHLURVHPMXt]RRXIRUDGHOHSRGHQGRQRPHDUSURFXUDGRUHVHSUHSRVWRVSDUD
TXH SUHVWHP GHSRLPHQWRV HP QRPH GD &RPSDQKLD SHUDQWH DV DXWRULGDGHV UHTXLVLWDQWHV
UHVSRQVDELOL]DQGRVH SHORV UHVXOWDGRV HFRQ{PLFRILQDQFHLURV GD &RPSDQKLD H SHOD SURWHomR GH
VHXQRPHLLLDRUJDQL]DomRHVXSHUYLVmRGDVSROtWLFDVHGLUHWUL]HVGHUHFXUVRVKXPDQRVLYD
VXSHUYLVmRGRFXPSULPHQWRGDVSROtWLFDVHQRUPDVHVWDEHOHFLGDVSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR
HGDVGHOLEHUDo}HVWRPDGDVHP$VVHPEOHLD*HUDOHY]HODUSHODREVHUYkQFLDGDOHLHGR(VWDWXWR
6RFLDO

&RPSHWHDR'LUHWRUGH5HODo}HVFRP,QYHVWLGRUHVGHQWUHRXWUDVIXQo}HVHVWDEHOHFLGDVHPOHLH
QD UHJXODPHQWDomR YLJHQWH L UHVSRQVDELOL]DUVH SHOD SUHVWDomR GH LQIRUPDo}HV DR S~EOLFR
LQYHVWLGRUj&90HjVEROVDVGHYDORUHVRXPHUFDGRVGHEDOFmRQDFLRQDLVHLQWHUQDFLRQDLVEHP
FRPRjVHQWLGDGHVGHUHJXODomRHILVFDOL]DomRFRUUHVSRQGHQWHVPDQWHQGRDWXDOL]DGRVRVUHJLVWURV
GD &RPSDQKLD QHVVDV LQVWLWXLo}HV LL UHSUHVHQWDU D &RPSDQKLD SHUDQWH D &90 DV %ROVDV GH
9DORUHVHGHPDLVHQWLGDGHVGRPHUFDGRGHFDSLWDLVEHPFRPRSUHVWDULQIRUPDo}HVUHOHYDQWHVDRV
LQYHVWLGRUHVDRPHUFDGRHPJHUDOj&90Hj%HLLLRXWUDVIXQo}HVHVWDEHOHFLGDVHPOHLHQD
UHJXODPHQWDomRYLJHQWH2FDUJRGH'LUHWRUGH5HODo}HVFRP,QYHVWLGRUHVSRGHVHUDFXPXODGR
FRPRXWURFDUJRGH'LUHWRUGD&RPSDQKLD

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

&RPSHWH DR 'LUHWRU )LQDQFHLUR L FRRUGHQDU D HODERUDomR GDV GHPRQVWUDo}HV ILQDQFHLUDV GD
&RPSDQKLDLLJHULUDVDWLYLGDGHVGDiUHDILQDQFHLUDGD&RPSDQKLDLQFOXLQGRDGPLQLVWUDUJHULUH
FRQWURODU DV iUHDV GH WHVRXUDULD ILVFDO H WULEXWiULD FRQWURODGRULD FRQWDELOLGDGH WHFQRORJLD GD
LQIRUPDomRHGHSODQHMDPHQWRILQDQFHLURVHJXQGRDVRULHQWDo}HVGR(VWDWXWR6RFLDOGR&yGLJRGH
eWLFDH&RQGXWDGD&RPSDQKLDGDVQRUPDVOHJDLVYLJHQWHVHGDVSROtWLFDVHGLUHWUL]HVFRQVLJQDGDV
SHOR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR H SHOD $VVHPEOHLD *HUDO LLL DVVLQDU SURSRVWDV FRQYrQLRV
DFRUGRV FRQWUDWRV FRP EDQFRV H DILQV GRFXPHQWRV HP JHUDO SDUD DEHUWXUD PRYLPHQWDomR H
HQFHUUDPHQWR GH FRQWDV EDQFiULDV GD &RPSDQKLD EHP FRPR WRGR H TXDOTXHU GRFXPHQWR j
DGPLQLVWUDomRGDVILQDQoDVGD&RPSDQKLDREVHUYDGDVDVIRUPDVGHUHSUHVHQWDomRGD&RPSDQKLD
QRVWHUPRVGR(VWDWXWR6RFLDOHLYDGPLQLVWUDURVUHFXUVRVILQDQFHLURVGD&RPSDQKLDRULHQWDQGR
DDSOLFDomRGRVH[FHGHQWHVGHFDL[DGHQWURGDVSROtWLFDVHGLUHWUL]HVH[LVWHQWHVHFRQGX]LQGRRV
SURFHVVRVGHFRQWUDWDomRGHHPSUpVWLPRHGHILQDQFLDPHQWRHRVVHUYLoRVFRUUHODWRVQHFHVViULRV
jH[SDQVmRGD&RPSDQKLDFRQIRUPHRUoDPHQWRDQXDO

&RPSHWHDRV'LUHWRUHVVHPGHVLJQDomRHVSHFtILFDRVGHPDLVDWRVGHJHVWmRGD&RPSDQKLDFXMD
FRPSHWrQFLDQmRVHDWULEXDDRVGHPDLV'LUHWRUHV([HFXWLYRV

F GDWDGHLQVWDODomRGRFRQVHOKRILVFDOVHHVWHQmRIRUSHUPDQHQWH

2&RQVHOKR)LVFDOVHHTXDQGRLQVWDODGRVHUiFRPSRVWRSRUPHPEURVHIHWLYRVHPHPEURV
VXSOHQWHVHOHLWRVSHOD$VVHPEOHLD*HUDOFRPPDQGDWRDWpDSULPHLUD$VVHPEOHLD*HUDO2UGLQiULD
TXHVHUHDOL]DUDSyVVXDHOHLomRVHQGRSHUPLWLGDDUHHOHLomR

2yUJmRVRPHQWHVHUiLQVWDODGRSHOD$VVHPEOHLD*HUDOSRUVROLFLWDomRGHDFLRQLVWDVTXHDWHQGDP
DRVUHTXLVLWRVOHJDLVSDUDWDQWRHQFHUUDQGRVHRPDQGDWRGHVHXVPHPEURVQD$VVHPEOHLD*HUDO
2UGLQiULDTXHVHVHJXLUjVXDLQVWDODomRVHQGRSHUPLWLGDDUHHOHLomR

1DIRUPDGDOHJLVODomRHUHJXODPHQWDomRDSOLFiYHOFDEHDR&RQVHOKR)LVFDOILVFDOL]DUDJHVWmR
GRVDGPLQLVWUDGRUHVH[HUFHQGRWRGRVRVSRGHUHVDVIXQo}HVDVDWULEXLo}HVHDVSUHUURJDWLYDV
SUHYLVWRVQDOHL

$Wp D GDWD GHVWH )RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD R &RQVHOKR )LVFDO GD &RPSDQKLD QmR KDYLD VLGR
LQVWDODGR

G PHFDQLVPRVGHDYDOLDomRGHGHVHPSHQKRGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRHGHFDGD
yUJmRRXFRPLWrTXHDHOHVHUHSRUWD

$&RPSDQKLDXWLOL]DPHFDQLVPRVGHDYDOLDomRGHGHVHPSHQKRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGD
'LUHWRULD H GRV FRPLWrV TXH D HOH VH UHSRUWDP FRQIRUPH SROtWLFDV H SUiWLFDV DGRWDGDV
LQWHUQDPHQWH

L SHULRGLFLGDGHGDDYDOLDomRHVXDDEUDQJrQFLD

1RVWHUPRVGR5HJXODPHQWRGR1RYR0HUFDGRDVDYDOLDo}HVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGD
'LUHWRULDHGRVyUJmRVTXHDHOHVHUHSRUWDPGHYHPVHUUHDOL]DGDVDRPHQRVXPDYH]GXUDQWHD
YLJrQFLDGRPDQGDWRGRVVHXVPHPEURVRFRUUHQGRFRVWXPHLUDPHQWHFRPSHULRGLFLGDGHDQXDO$V
DYDOLDo}HVDEUDQJHPWDQWRDYDOLDomRSRUyUJmRTXDQWRLQGLYLGXDO

2 &RQVHOKR GH$GPLQLVWUDomR UHDOL]DUi DR PHQRV XPD YH] GXUDQWH D YLJrQFLD GR PDQGDWR D
DYDOLDomRIRUPDOGRGHVHPSHQKRGRSUySULR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRFRPRyUJmRFROHJLDGRGH
FDGD XP GH VHXV PHPEURV LQGLYLGXDOPHQWH (VWDUi HOHJtYHO SDUD SDUWLFLSDU GR SURFHVVR GH
DYDOLDomRFRPRDYDOLDGRURXDYDOLDGRRVPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRTXHHVWLYHUHP
QDIXQomRSRUSHORPHQRVUHXQL}HVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGHVGHD~OWLPDDYDOLDomR

$GLFLRQDOPHQWH FDEH DR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR D DYDOLDomR GD 'LUHWRULD FRPR yUJmR H
LQGLYLGXDOGHFDGDXPGRV'LUHWRUHV

&DEH DR 3UHVLGHQWH GR &RQVHOKR GH$GPLQLVWUDomR D FRQGXomR H FRRUGHQDomR GR SURFHVVR GH
DYDOLDomRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHGD'LUHWRULD

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

2UHVXOWDGRGDDYDOLDomRFRPRyUJmRFROHJLDGRVHUiGLYXOJDGDDWRGRVRVPHPEURVGR&RQVHOKR
GH$GPLQLVWUDomR2VUHVXOWDGRVGDVDYDOLDo}HVLQGLYLGXDLVVHUmRGLYXOJDGRVVRPHQWHDRUHVSHFWLYR
&RQVHOKHLURRX'LUHWRUREMHWRGDDYDOLDomR

2V &RPLWrV GD &RPSDQKLD UHDOL]DP DYDOLDo}HV SHOR PHQRV XPD YH] GXUDQWH D YLJrQFLD GR
PDQGDWRGRVVHXVPHPEURVGRyUJmRFROHJLDGRHGHFDGDXPGHVHXVPHPEURV$FRQGXomRGR
SURFHVVRGHDYDOLDomRpUHVSRQVDELOLGDGHGRSUHVLGHQWHGRUHVSHFWLYRFRPLWr2VUHVXOWDGRVGDV
DYDOLDo}HV LQGLYLGXDLV VHUmR GLVSRQLELOL]DGRV DR UHVSHFWLYR PHPEUR REMHWR GD DYDOLDomR H DR
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR2VUHVXOWDGRVFRQVROLGDGRVVHUmRGLYXOJDGRVDWRGRVRVPHPEURVGR
UHVSHFWLYRFRPLWrHDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

LL PHWRGRORJLDDGRWDGDHSULQFLSDLVFULWpULRVXWLOL]DGRVQDDYDOLDomR

$ &RPSDQKLD XWLOL]D DYDOLDo}HV REMHWLYDV H VXEMHWLYDV FRPR PHWRGRORJLD SDUD DYDOLDomR GH
GHVHPSHQKR GR &RQVHOKR GH$GPLQLVWUDomR GD 'LUHWRULD H GRV FRPLWrV TXH D HOH VH UHSRUWDP
VHQGR TXH D DYDOLDomR REMHWLYD SRGH UHVXOWDU GR FXPSULPHQWR GH PHWDV DQXDLV HQTXDQWR D
DYDOLDomR VXEMHWLYD p UHDOL]DGD SRU VXSHULRUHV SDUHV HRX VXERUGLQDGRV FRQIRUPH GHWHUPLQDGR
SHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

2SURFHVVRGHDYDOLDomRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHGD'LUHWRULDOHYDHPFRQVLGHUDomRDV
SULQFLSDLVUHVSRQVDELOLGDGHVHVSHFtILFDVGHFDGDyUJmRHRVWHPDVQRUPDOPHQWHWUDWDGRVFRPRR
PRQLWRUDPHQWR GR GHVHPSHQKR GD &RPSDQKLD D TXDOLGDGH GDV GHFLV}HV VREUH D RSHUDomR GD
&RPSDQKLD H HYHQWXDLV DORFDo}HV GH UHFXUVRV R GHVHQYROYLPHQWR GR FDSLWDO KXPDQR R
PRQLWRUDPHQWRGRVULVFRVRGLUHFLRQDPHQWRHVWUDWpJLFRRGHVHQYROYLPHQWRGHLQRYDomRHYLVmR
GHIXWXUR

1mR KRXYH QRV ~OWLPRV  H[HUFtFLRV VRFLDLV TXDLVTXHU DOWHUDo}HV QD PHWRGRORJLD H FULWpULRV
XWLOL]DGRVQDDYDOLDomRGRVDGPLQLVWUDGRUHVGD&RPSDQKLD

LLL FRPR RV UHVXOWDGRV GD DYDOLDomR VmR XWLOL]DGRV SDUD DSULPRUDU R
IXQFLRQDPHQWRGRyUJmR

2V UHVXOWDGRV GDV DYDOLDo}HV GR &RQVHOKR GH$GPLQLVWUDomR FRPLWrV GH DVVHVVRUDPHQWR H GD
'LUHWRULDVmRXWLOL]DGRVSDUDLGHQWLILFDURVSRQWRVIRUWHVHIUDFRVGDDGPLQLVWUDomRSRVVLELOLWDQGR
XP PDSHDPHQWR H GHILQLomR GH HVWUDWpJLDV SDUD DSULPRUDU D GLQkPLFD H HIHWLYLGDGH GD
DGPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLD

$SDUWLUGRVUHVXOWDGRVGDVDYDOLDo}HVR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRLPSOHPHQWDSODQRVGHDo}HV
FRPRSRUH[HPSORUHXQL}HVHWUHLQDPHQWRVSDUDDSULPRUDURIXQFLRQDPHQWRGRVyUJmRV

$GLFLRQDOPHQWHRVUHVXOWDGRVLQGLYLGXDLVVmRGLVFXWLGRVFRPFDGDDYDOLDGRGHPRGRDLQFHQWLYDU
RDSUHQGL]DGRHPHOKRULDGHFDGDPHPEURGDDGPLQLVWUDomR

LY FRQWUDWDomRGHVHUYLoRVGHFRQVXOWRULDRXDVVHVVRULDH[WHUQRV

$&RPSDQKLDSRGHYLUDFRQWUDWDUVHUYLoRVGHFRQVXOWRULDRXDVVHVVRULDH[WHUQRVSDUDUHDOL]DUDV
DYDOLDo}HVGHGHVHPSHQKRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGD'LUHWRULDHGRVFRPLWrVTXHDHOHVH
UHSRUWDPQRHQWDQWRQRV~OWLPRVH[HUFtFLRVVRFLDLVD&RPSDQKLDQmRFRQWUDWRXWDLVVHUYLoRV

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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

5HJUDVSROtWLFDVHSUiWLFDVUHODWLYDVjVDVVHPEOHLDVJHUDLV

D SUD]RVGHFRQYRFDomR

$V$VVHPEOHLDV*HUDLVGHDFLRQLVWDVVHUmRUHDOL]DGDVDRUGLQDULDPHQWHQRVSULPHLURVPHVHV
VHJXLQWHVDRWpUPLQRGHFDGDH[HUFtFLRVRFLDOSDUDGHOLEHUDomRGDVPDWpULDVSUHYLVWDVHPOHLH
E H[WUDRUGLQDULDPHQWH VHPSUH TXH RV LQWHUHVVHV VRFLDLV R H[LJLUHP REVHUYDGDV HP VXD
FRQYRFDomR LQVWDODomR H GHOLEHUDomR DV SUHVFULo}HV OHJDLV SHUWLQHQWHV H DV GLVSRVLo}HV GR
SUHVHQWH(VWDWXWR6RFLDO

6HPSUHMXt]RGRGLVSRVWRQRSDUiJUDIR~QLFRGRDUWLJRGD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HVH
UHVVDOYDGDVDVH[FHo}HVSUHYLVWDVHPOHLDV$VVHPEOHLDV*HUDLVGHDFLRQLVWDVVHUmRFRQYRFDGDV
QDIRUPDGDOHJLVODomRHUHJXODPHQWDomRHPYLJRUSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRSRUPHLRGR
VHX3UHVLGHQWHRXSRUGRLVPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHPFRQMXQWRFRPSHORPHQRV
 TXLQ]H GLDV GH DQWHFHGrQFLD HP SULPHLUD FRQYRFDomR H SHOR PHQRV FRP  RLWR GLDV GH
DQWHFHGrQFLD HP VHJXQGD FRQYRFDomR 9DOH UHVVDOWDU TXH FDVR FRQYHUWLGD HP OHL D 0HGLGD
3URYLVyULDQžSXEOLFDGDHPGHPDUoRGHDSULPHLUDFRQYRFDomRGHYHUiVHUUHDOL]DGD
FRP DQWHFHGrQFLD GH  WULQWD GLDV  ,QGHSHQGHQWHPHQWH GDV IRUPDOLGDGHV GH FRQYRFDomR
SUHYLVWDVQHVWH(VWDWXWR6RFLDOHQD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HVVHUiFRQVLGHUDGDUHJXODUPHQWH
LQVWDODGDD$VVHPEOHLD*HUDODTXHFRPSDUHFHUHPWRGRVRVDFLRQLVWDV

2EVHUYDGRV RV UHTXLVLWRV SUHYLVWRV GD UHJXODPHQWDomR DSOLFiYHO DV $VVHPEOHLDV *HUDLV GD
&RPSDQKLDSRGHUmRVHUUHDOL]DGDVLGHPRGRH[FOXVLYDPHQWHGLJLWDOPHGLDQWHDSDUWLFLSDomRGRV
DFLRQLVWDV SRU PHLR HOHWU{QLFR H SRU PHLR GR XVR GH EROHWLP GH YRWR D GLVWkQFLD LL GH PRGR
SDUFLDOPHQWHGLJLWDOPHGLDQWHDSDUWLFLSDomRGRVDFLRQLVWDVSUHVHQFLDOPHQWHSRUPHLRHOHWU{QLFRH
SRUPHLRGRXVRGHEROHWLPGHYRWRDGLVWkQFLDRXLLLGHPRGRH[FOXVLYDPHQWHSUHVHQFLDO

E FRPSHWrQFLDV

&RPRHVWDEHOHFHD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HVDDVVHPEOHLDJHUDOUHXQLUVHiRUGLQDULDPHQWH
XPDYH]SRUDQRQRVSULPHLURVPHVHVVHJXLQWHVDRWpUPLQRGRH[HUFtFLRVRFLDOSDUDLWRPDUDV
FRQWDVGRVDGPLQLVWUDGRUHVH[DPLQDUGLVFXWLUHGHOLEHUDUVREUHDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVLL
GHOLEHUDUVREUHDGHVWLQDomRGROXFUROtTXLGRGRH[HUFtFLRHDGLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRVLLLHOHJHU
RVDGPLQLVWUDGRUHVHRVPHPEURVGR&RQVHOKR)LVFDOTXDQGRIRURFDVRHLYDSURYDUDFRUUHomR
GDH[SUHVVmRPRQHWiULDGRFDSLWDOVRFLDO

6HPSUHMXt]RGDVGHPDLVPDWpULDVSUHYLVWDVHPOHLFRPSHWHSULYDWLYDPHQWHjDVVHPEOHLDJHUDO
GHOLEHUDUVREUHDVPDWpULDVLQGLFDGDVQRVDUWLJRVHGD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HV
HDLQGD

• DSURYDomRGDVFRQWDVGRVDGPLQLVWUDGRUHV

• HOHLomRHGHVWLWXLomRGHPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

• IL[DomR GD UHPXQHUDomR JOREDO DQXDO GRV PHPEURV GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR GD
'LUHWRULDHGR&RQVHOKR)LVFDOVHHTXDQGRLQVWDODGR

• GHVWLQDomR GR UHVXOWDGR GRV H[HUFtFLRV H D GLVWULEXLomR GH GLYLGHQGRV GH DFRUGR FRP
SURSRVWDDSUHVHQWDGDSHODDGPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLD

• DOWHUDomRGR(VWDWXWR6RFLDOGD&RPSDQKLD

• RSHUDo}HVGHIXVmRLQFRUSRUDomRFLVmRRXWUDQVIRUPDomRHPTXHD&RPSDQKLDVHMDSDUWH
EHPFRPRVREUHVXDGLVVROXomRRXOLTXLGDomR

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

• SURJUDPDVGHRXWRUJDGHRSomRGHFRPSUDRXVXEVFULomRGHDo}HVRXTXDLVTXHUSODQRVGH
UHPXQHUDomREDVHDGRHPDo}HVDRVVHXVDGPLQLVWUDGRUHVHHPSUHJDGRVTXHLPSOLTXHHP
FRQFHVVmR GH RXWRUJDV GH RSo}HV GH FRPSUD RX VXEVFULomR GH Do}HV DOpP GH OLPLWH
SUHYLDPHQWHDSURYDGRSHOD$VVHPEOHLD*HUDORXDOpPGRFDSLWDODXWRUL]DGRGD&RPSDQKLD

• SHGLGRGHIDOrQFLDRXUHTXHULPHQWRGHUHFXSHUDomRMXGLFLDORXH[WUDMXGLFLDOGD&RPSDQKLD
UHVVDOYDGRRGLVSRVWRQRSDUiJUDIR~QLFRGRDUWLJRGD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HV

• HOHLomRGHOLTXLGDQWHEHPFRPRGR&RQVHOKR)LVFDOTXHGHYHUiIXQFLRQDUQRSHUtRGRGH
OLTXLGDomRH

• GHOLEHUDomRGHTXDOTXHUPDWpULDTXHOKHVHMDVXEPHWLGDSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

F HQGHUHoRV ItVLFR RX HOHWU{QLFR QRV TXDLV RV GRFXPHQWRV UHODWLYRV j DVVHPEOHLD
JHUDOHVWDUmRjGLVSRVLomRGRVDFLRQLVWDVSDUDDQiOLVH

7RGRVRVGRFXPHQWRVSHUWLQHQWHVD$VVHPEOHLDV*HUDLVWDQWRRVUHODFLRQDGRVjSDUWLFLSDomRGRV
DFLRQLVWDVTXDQWRRVGHVXSRUWHSDUDDVGHOLEHUDo}HVILFDPGLVSRQtYHLVQRVVHJXLQWHVHQGHUHoRV
LVHGHGD&RPSDQKLDQD5XD(GVRQ%RQDGLPDQQžFLGDGHGH&DULDFLFD(VWDGRGR(VStULWR
6DQWR&(3HLLLQWHUQHWsiteGD&RPSDQKLDKWWSVZZZKRUWLIUXWLFRPEU!VLWHGD
&90ZZZFYPJRYEUHVLWHGD%ZZZEFRPEU

G LGHQWLILFDomRHDGPLQLVWUDomRGHFRQIOLWRGHLQWHUHVVHV

$&RPSDQKLDQmRDGRWDTXDOTXHUSROtWLFDGLIHUHQFLDGDGHDGPLQLVWUDomRGHFRQIOLWRVGHLQWHUHVVHV
HP UHODomR DR SUHYLVWR QD OHJLVODomR VRFLHWiULD 9DOH UHVVDOWDU TXH D HVVH UHVSHLWR D /HL GDV
6RFLHGDGHV SRU$o}HV SUHYr TXH R DFLRQLVWD QmR SRGHUi YRWDU QDV GHOLEHUDo}HV GD DVVHPEOHLD
JHUDOUHODWLYDVDRODXGRGHDYDOLDomRGHEHQVFRPTXHFRQFRUUHUSDUDDIRUPDomRGRFDSLWDOVRFLDO
H j DSURYDomR GH VXDV FRQWDV FRPR DGPLQLVWUDGRU QHP HP TXDLVTXHU RXWUDV TXH SXGHUHP
EHQHILFLiORGHPRGRSDUWLFXODURXHPTXHWLYHULQWHUHVVHFRQIOLWDQWHFRPRGD&RPSDQKLD

$GHOLEHUDomRWRPDGDHPGHFRUUrQFLDGRYRWRGHDFLRQLVWDTXHWHPLQWHUHVVHFRQIOLWDQWHFRPRGD
&RPSDQKLDpDQXOiYHOHRDFLRQLVWDUHVSRQGHUiSHORVGDQRVFDXVDGRV2VFRQIOLWRVGHLQWHUHVVH
VmRLGHQWLILFDGRVQRVWHUPRVGD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HVHDGPLQLVWUDGRVSHOR&RQVHOKRGH
$GPLQLVWUDomR

1DDGPLQLVWUDomRGHFRQIOLWRVGHLQWHUHVVHVpUHJLVWUDGDDDEVWHQomRGRVDFLRQLVWDVTXHWHQKDP
TXDOTXHULQWHUHVVHUHODFLRQDGRjVPDWpULDVDVHUHPGHOLEHUDGDVSHODDVVHPEOHLD

$GLFLRQDOPHQWHD&RPSDQKLDSRVVXLXPDSROtWLFDGHWUDQVDo}HVFRPSDUWHVUHODFLRQDGDVHFRQIOLWR
GHLQWHUHVVHVFRQIRUPHGHVFULWDQDVHomRGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

H VROLFLWDomRGHSURFXUDo}HVSHODDGPLQLVWUDomRSDUDRH[HUFtFLRGRGLUHLWRGHYRWR

$&RPSDQKLDQmRSRVVXLUHJUDVHVSHFtILFDVSDUDRH[HUFtFLRGRGLUHLWRGHYRWRDGRWDQGRRGLVSRVWR
QD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HVDTXDOSUHYrTXHRVDFLRQLVWDVSRGHUmRID]HUVHUHSUHVHQWDUQDV
DVVHPEOHLDV JHUDLV SRU SURFXUDGRUHV FRQVWLWXtGRV Ki PHQRV GH XP DQR H TXH WDPEpP VHMD
DFLRQLVWD GD &RPSDQKLD DGYRJDGR UHSUHVHQWDQWH GD LQVWLWXLomR ILQDQFHLUD RX DGPLQLVWUDGRU GH
IXQGRVGHLQYHVWLPHQWRVTXHUHSUHVHQWHRVFRQG{PLQRV$&RPSDQKLDQmRDGRWDUHJUDVSROtWLFDV
RXSUiWLFDVSDUDVROLFLWDomRGHSURFXUDo}HVSHODDGPLQLVWUDomRSDUDRH[HUFtFLRGRGLUHLWRGHYRWR
HP$VVHPEOHLDV*HUDLV

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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

1RVWHUPRVGRDUWLJRSDUiJUDIRžGD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HVHHPFRQIRUPLGDGHFRP
R 2ItFLR &LUFXODU &906(3  RV DFLRQLVWDV TXH VmR SHVVRDV MXUtGLFDV SRGHP VHU
UHSUHVHQWDGRVSRUVHXVUHSUHVHQWDQWHVOHJDLVRXSURFXUDGRUHVGHYLGDPHQWHQRPHDGRVFRPRWDO
GHDFRUGRFRPQRVVR(VWDWXWR6RFLDORXFRPDVUHJUDVSUHYLVWDVQR&yGLJR&LYLO$VVLPQRFDVR
GH SHVVRDV MXUtGLFDV VHXV SURFXUDGRUHV QmR SUHFLVDP VHU DFLRQLVWDV DGYRJDGRV RX
DGPLQLVWUDGRUHVGD&RPSDQKLD

I IRUPDOLGDGHV QHFHVViULDV SDUD D DFHLWDomR GH LQVWUXPHQWRV GH SURFXUDomR

RXWRUJDGRV SRU DFLRQLVWDV LQGLFDQGR VH R HPLVVRU DGPLWH SURFXUDo}HV RXWRUJDGDV SRU
DFLRQLVWDVSRUPHLRHOHWU{QLFR

2V DFLRQLVWDV SRGHUmR VHU UHSUHVHQWDGRV HP$VVHPEOHLDV *HUDLV SRU SURFXUDGRU FRQVWLWXtGR QD
IRUPDGRDUWLJRGD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HV

4XDQGRRVDFLRQLVWDVIRUHPUHSUHVHQWDGRVSRUSURFXUDGRUHVWHGHYHUiVHUFRQVWLWXtGRKiPHQRV
GH  XP DQR H FXPXODWLYDPHQWH VHU DFLRQLVWD DGPLQLVWUDGRU GD &RPSDQKLD DGYRJDGR
UHSUHVHQWDQWHGDLQVWLWXLomRILQDQFHLUDRXDGPLQLVWUDGRUGHIXQGRVGHLQYHVWLPHQWRVTXHUHSUHVHQWH
RVFRQG{PLQRV-XQWDPHQWHFRPRLQVWUXPHQWRGHSURFXUDomRGHYHUmRVHUDSUHVHQWDGRVRVDWRV
FRQVWLWXWLYRVGRVDFLRQLVWDVSHVVRDVMXUtGLFDVHRVGRFXPHQWRVFRPSUREDWyULRVGDUHJXODULGDGHGD
UHSUHVHQWDomRGHVWHVSHORVVLJQDWiULRVGDVSURFXUDo}HV

1mR Ki GLVSRVLomR HVWDWXWiULD DFHUFD GH SUD]R PtQLPR GH DQWHFHGrQFLD SDUD D UHFHSomR GRV
LQVWUXPHQWRV GH SURFXUDomR 1R HQWDQWR D &RPSDQKLD GLYXOJDUi DQXDOPHQWH RULHQWDo}HV
HVSHFtILFDVUHODFLRQDGDVDRVSURFHGLPHQWRVQHFHVViULRVDYLDELOL]DUDSDUWLFLSDomRHUHSUHVHQWDomR
GRVDFLRQLVWDVQDV$VVHPEOHLDV*HUDLV

1RVWHUPRVGDOHJLVODomRYLJHQWHRVGRFXPHQWRVGHYHPVHUDSUHVHQWDGRVFRPILUPDUHFRQKHFLGD
HTXDQGRSURYHQLHQWHVGRH[WHULRUGHYHPVHUQRWDUL]DGRVHPVHXSDtVGHRULJHPFRQVXODUL]DGRV
RXOHJDOL]DGRVSRUPHLRGHDSRVWLODPHQWRWUDGX]LGRVSRUWUDGXWRUS~EOLFRMXUDPHQWDGRHUHJLVWUDGRV
HPFDUWyULRGHUHJLVWURGHWtWXORVHGRFXPHQWRVQR%UDVLOUHVVDOYDGRVRVSURFHGLPHQWRVDOWHUQDWLYRV
HYHQWXDOPHQWHDGPLWLGRVHPUD]mRGHDFRUGRVRXFRQYHQo}HVLQWHUQDFLRQDLV

$ &RPSDQKLD SRGHUi DGPLWLU SURFXUDo}HV RXWRUJDGDV SHORV DFLRQLVWDV SRU PHLR HOHWU{QLFR SRU
LQVWLWXLomR FHUWLILFDGD SHOR ,&3%UDVLO $ IRUPD GH UHSUHVHQWDomR HP DVVHPEOHLDV JHUDLV VHUi
GLYXOJDGDSHOD&RPSDQKLDDRVVHXVDFLRQLVWDVHDRPHUFDGRHPJHUDOSUHYLDPHQWHjUHDOL]DomR
GHFDGDDVVHPEOHLD

J IRUPDOLGDGHV QHFHVViULDV SDUD DFHLWDomR GR EROHWLP GH YRWR D GLVWkQFLD TXDQGR
HQYLDGRV GLUHWDPHQWH j &RPSDQKLD LQGLFDQGR VH R HPLVVRU H[LJH RX GLVSHQVD
UHFRQKHFLPHQWRGHILUPDQRWDUL]DomRHFRQVXODUL]DomR

2DFLRQLVWDTXHRSWDUSRUH[HUFHURVHXGLUHLWRGHYRWRDGLVWkQFLDSRUPHLRGRHQYLRGREROHWLPGH
YRWRDGLVWkQFLDGLUHWDPHQWHj&RPSDQKLDGHYHUiHQFDPLQKDURVVHJXLQWHVGRFXPHQWRVjVHGHGD
&RPSDQKLDORFDOL]DGDQD5XD(GVRQ%RQDGLPDQQžFLGDGHGH&DULDFLFD(VWDGRGR(VStULWR
6DQWR&(3DRVFXLGDGRVGR'HSDUWDPHQWRGH5HODomRFRP,QYHVWLGRUHV

3DUDSHVVRDVItVLFDVLYLDItVLFDGREROHWLPUHODWLYRjDVVHPEOHLDJHUDOGHYLGDPHQWHSUHHQFKLGR
UXEULFDGR H DVVLQDGR SHOR DFLRQLVWD H LL FySLD DXWHQWLFDGD GR GRFXPHQWR GH LGHQWLGDGH GR
DFLRQLVWD

3DUDSHVVRDVMXUtGLFDVLYLDItVLFDGREROHWLPUHODWLYRjDVVHPEOHLDJHUDOGHYLGDPHQWHSUHHQFKLGR
UXEULFDGRHDVVLQDGRSHORVUHSUHVHQWDQWHVGRDFLRQLVWDSHVVRDMXUtGLFDLLFySLDDXWHQWLFDGDGR
~OWLPRHVWDWXWRVRFLDORXFRQWUDWRVRFLDOFRQVROLGDGRHRVGRFXPHQWRVVRFLHWiULRVTXHFRPSURYHP

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

D UHSUHVHQWDomR OHJDO GR DFLRQLVWD H LLL FySLD DXWHQWLFDGD GR GRFXPHQWR GH LGHQWLGDGH GR
UHSUHVHQWDQWHOHJDOGRDFLRQLVWD

3DUD IXQGRV GH LQYHVWLPHQWR L YLD ItVLFD GR EROHWLP UHODWLYR j DVVHPEOHLD JHUDO GHYLGDPHQWH
SUHHQFKLGR UXEULFDGR H DVVLQDGR SHOR UHSUHVHQWDQWH GR IXQGR GH LQYHVWLPHQWR LL FySLD
DXWHQWLFDGDGR~OWLPRUHJXODPHQWRFRQVROLGDGRGRIXQGRGHLQYHVWLPHQWRLLLFySLDDXWHQWLFDGDGR
HVWDWXWRRXFRQWUDWRVRFLDOGRVHXDGPLQLVWUDGRURXJHVWRUFRQIRUPHRFDVRREVHUYDGDDSROtWLFD
GHYRWRGRIXQGRHGRFXPHQWRVVRFLHWiULRVTXHFRPSURYHPRVSRGHUHVGHUHSUHVHQWDomRHLY
FySLDDXWHQWLFDGDGRGRFXPHQWRGHLGHQWLGDGHGRUHSUHVHQWDQWHOHJDOGRIXQGRGHLQYHVWLPHQWR

1RV WHUPRV GD ,QVWUXomR &90 Qž  GDWDGD GH  GH GH]HPEUR GH  FRQIRUPH DOWHUDGD
³,QVWUXomR&90´REROHWLPGHYRWRDGLVWkQFLDGHYHUiVHUUHFHELGRDWpGLDVDQWHVGDGDWD
GD UHVSHFWLYD $VVHPEOHLD 1RV WHUPRV GR DUW 8 GD ,QVWUXomR &90  D &RPSDQKLD
FRPXQLFDUi DRV DFLRQLVWDV VH RV GRFXPHQWRV UHFHELGRV VmR VXILFLHQWHV SDUD TXH R YRWR VHMD
FRQVLGHUDGR YiOLGR RX RV SURFHGLPHQWRV H SUD]RV SDUD HYHQWXDO UHWLILFDomR RX UHHQYLR FDVR
QHFHVViULR

K VLVWHPDHOHWU{QLFRGHUHFHELPHQWRGREROHWLPGHYRWRDGLVWkQFLDRXGHSDUWLFLSDomR
DGLVWkQFLD

$&RPSDQKLDQmRGLVS}HGHVLVWHPDHOHWU{QLFRGHUHFHELPHQWRGHEROHWLPGHYRWRDGLVWkQFLDRX
GHSDUWLFLSDomRDGLVWkQFLD

L LQVWUXo}HV SDUD TXH DFLRQLVWD RX JUXSR GH DFLRQLVWDV LQFOXD SURSRVWDV GH
GHOLEHUDo}HVFKDSDVRXFDQGLGDWRVDPHPEURVGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRHGRFRQVHOKR
ILVFDOQREROHWLPGHYRWRDGLVWkQFLD

2 DFLRQLVWD RX R JUXSR GH DFLRQLVWDV TXH GHVHMDU LQFOXLU SURSRVWD GH GHOLEHUDomR FKDSDV RX
FDQGLGDWRV D PHPEURV GR FRQVHOKR GH DGPLQLVWUDomR H GR FRQVHOKR ILVFDO QR EROHWLP GH YRWR D
GLVWkQFLDGHYHUiREVHUYDURSURFHGLPHQWRHDVIRUPDOLGDGHVSUHYLVWDVQD6HomR,9GR&DStWXOR,,,
$GD,QVWUXomR&90HHQYLDUSRUFRUUHVSRQGrQFLDSDUDUL#KRUWLIUXWLFRPEUDRVFXLGDGRVGR
'HSDUWDPHQWR GH 5HODomR FRP ,QYHVWLGRUHV MXQWDPHQWH FRP RV GRFXPHQWRV SHUWLQHQWHV j
SURSRVWDRXSRUPHLRGRHQGHUHoRHOHWU{QLFRUL#KRUWLIUXWLFRPEU

1RVWHUPRVGD,QVWUXomR&90DVROLFLWDomRGHLQFOXVmRGHSURSRVWDGHGHOLEHUDomRQREROHWLP
GHYRWRDGLVWkQFLDGHYHVHUUHFHELGDSHOR'HSDUWDPHQWRGH5HODomRFRP,QYHVWLGRUHVQRSHUtRGR
HQWUHRSULPHLURGLD~WLOGRH[HUFtFLRVRFLDOHPTXHVHUHDOL]DUiDDVVHPEOHLDJHUDORUGLQiULDHDWp
GLDVDQWHVGDGDWDGHVXDUHDOL]DomR(QTXDQWRDVROLFLWDomRGHLQFOXVmRGHSURSRVWDGHFKDSDV
RXFDQGLGDWRVDPHPEURVGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRHGRFRQVHOKRILVFDOQREROHWLPGHYRWRD
GLVWkQFLDGHYHVHUUHFHELGDSHOR'HSDUWDPHQWRGH5HODomRFRP,QYHVWLGRUHVQRSHUtRGRHQWUHLR
SULPHLURGLD~WLOGRH[HUFtFLRVRFLDOHPTXHVHUHDOL]DUiDDVVHPEOHLDJHUDOHDWpGLDVDQWHVGD
GDWDGHVXDUHDOL]DomRQDKLSyWHVHGHDVVHPEOHLDJHUDORUGLQiULDRXLLRSULPHLURGLD~WLODSyVD
RFRUUrQFLDGHHYHQWRTXHMXVWLILTXHDFRQYRFDomRGHDVVHPEOHLDJHUDOSDUDHOHLomRGHPHPEURVGR
FRQVHOKR GH DGPLQLVWUDomR H GR FRQVHOKR ILVFDO H DWp  GLDV DQWHV GD GDWD GH UHDOL]DomR GD
DVVHPEOHLDQDKLSyWHVHGHDVVHPEOHLDJHUDOH[WUDRUGLQiULDFRQYRFDGDSDUDHVVHILP

M PDQXWHQomR GH IyUXQV H SiJLQDV QD UHGH PXQGLDO GH FRPSXWDGRUHV GHVWLQDGRV D
UHFHEHUHFRPSDUWLOKDUFRPHQWiULRVGRVDFLRQLVWDVVREUHDVSDXWDVGDVDVVHPEOHLDV

$&RPSDQKLDQmRPDQWpPIyUXQVHSiJLQDVQDUHGHPXQGLDOGHFRPSXWDGRUHVGHVWLQDGRVDUHFHEHU
HFRPSDUWLOKDUFRPHQWiULRVGHDFLRQLVWDVVREUHDVSDXWDVGDV$VVHPEOHLDV*HUDLV

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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

N RXWUDVLQIRUPDo}HVQHFHVViULDVjSDUWLFLSDomRDGLVWkQFLDHDRH[HUFtFLRGRGLUHLWR
GHYRWRDGLVWkQFLD

2V DFLRQLVWDV GHWHQWRUHV GH Do}HV GH HPLVVmR GD &RPSDQKLD TXH HVWHMDP GHSRVLWDGDV HP
GHSRVLWiULDFHQWUDOSRGHUmRWUDQVPLWLUDVLQVWUXo}HVGHYRWRSDUDSUHHQFKLPHQWRGREROHWLPGHYRWR
DGLVWkQFLDSRUPHLRGRVVHXVUHVSHFWLYRVDJHQWHVGHFXVWyGLDFDVRHVVHVSUHVWHPHVVHWLSRGH
VHUYLoR

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PÁGINA: 257 de 372
Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração

5HJUDVSROtWLFDVHSUiWLFDVUHODWLYDVDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

D Q~PHURGHUHXQL}HVUHDOL]DGDVQR~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDO

$VUHXQL}HVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRVmRUHDOL]DGDVQDSHULRGLFLGDGHGHILQLGDSHORSUySULR
&RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR 2 3UHVLGHQWH GR &RQVHOKR SUHVLGLUi DV UHXQL}HV GR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomR RX QD VXD DXVrQFLD D UHXQLmR VHUi SUHVLGLGD SRU PHPEUR GR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomRHOHLWRSHODPDLRULDGRVSUHVHQWHV(PTXDOTXHUKLSyWHVHRSUHVLGHQWHGDUHXQLmR
QRPHDUiXPGRVSUHVHQWHVRTXDOQmRSUHFLVDVHUPHPEURGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRSDUD
DWXDU QD TXDOLGDGH GH VHFUHWiULR 2 HVWDWXWR VRFLDO GD &RPSDQKLD SUHYr TXH R &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomR UHXQLUVHi RUGLQDULDPHQWH SHOR PHQRV  YH]HV DR DQR H H[WUDRUGLQDULDPHQWH
VHPSUHTXHRVLQWHUHVVHVVRFLDLVGD&RPSDQKLDDVVLPRH[LJLUHP

$V UHXQL}HV GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR VmR FRQYRFDGDV SHOR 3UHVLGHQWH GR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomRSRUVXDSUySULDLQLFLDWLYDRXSRUVROLFLWDomRHVFULWDGHDRPHQRVGRLVPHPEURV
GR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR7DOFRQYRFDomRGHYHUiLVHUIHLWDSRUFDUWDUHJLVWUDGDRXHPDLO
FRPSHORPHQRVFLQFRGLDV~WHLVGHDQWHFHGrQFLDGDGDWDGDUHXQLmRHFDVRDUHXQLmRQmR
VHMDUHDOL]DGDQRYDQRWLILFDomRGHVHJXQGDFRQYRFDomRVHUiHQYLDGDFRPSHORPHQRVGRLV
GLDV ~WHLV GH DQWHFHGrQFLD GD QRYD GDWD GD UHXQLmR LL LQGLFDU D RUGHP GR GLD H LLL HVWDU
DFRPSDQKDGD GRV GRFXPHQWRV SHUWLQHQWHV $V UHXQL}HV GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR VHUmR
UHDOL]DGDVQDVHGHGD&RPSDQKLDRXHPRXWURORFDOSUHYLDPHQWHDFRUGDGRHQWUHRVFRQVHOKHLURV
$V UHXQL}HV VmR FRQYRFDGDV PHGLDQWH QRWLILFDomR HQYLDGD SRU FRUUHLR RX HPDLO FRQWHQGR
LQIRUPDo}HV VREUH R ORFDO GDWD KRUiULR H RUGHP GR GLD GD UHXQLmR H HQYLDGD FRP WRGRV RV
GRFXPHQWRV REMHWR GH GHOLEHUDomR$ SULPHLUD QRWLILFDomR GH FRQYRFDomR p HQYLDGD FRP SHOR
PHQRVGLDV~WHLVGHDQWHFHGrQFLDGDGDWDGDUHXQLmRHFDVRDUHXQLmRQmRVHMDUHDOL]DGDQRYD
QRWLILFDomRGHVHJXQGDFRQYRFDomRpHQYLDGDFRPSHORPHQRVGLDV~WHLVGHDQWHFHGrQFLDGD
QRYDGDWDGDUHXQLmR

2V &RQVHOKHLURV SRGHUmR SDUWLFLSDU GDV UHXQL}HV GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR SRU PHLR GH
YLGHRFRQIHUrQFLD WHOHFRQIHUrQFLD RX TXDOTXHU RXWUR PHLR VLPLODU TXH SHUPLWD D LGHQWLILFDomR GR
FRQVHOKHLUR H D FRPXQLFDomR VLPXOWkQHD FRP DV GHPDLV SHVVRDV SUHVHQWHV j UHXQLmR 2V
&RQVHOKHLURVTXHQmRSXGHUHPSDUWLFLSDUGDUHXQLmRSRUTXDOTXHUGRVPHLRVDFLPDFLWDGRVSRGHUmR
VHU UHSUHVHQWDGRV QD UHXQLmR SRU VHX VXSOHQWH VH KRXYHU RX HQYLDU VHX YRWR SRU HVFULWR DR
3UHVLGHQWHGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRRXDRSUHVLGHQWHGDUHXQLmRDQWHVGDVXDLQVWDODomRRX
DWpVHXHQFHUUDPHQWRYLDFDUWDUHJLVWUDGDHPDLORXFDUWDHQWUHJXHHPPmRVILFDQGRQHVWHFDVR
RSUHVLGHQWHGDUHXQLmRLQYHVWLGRGRVSRGHUHVSDUDDVVLQDUDUHVSHFWLYDDWDGDUHXQLmRHPQRPH
GRFRQVHOKHLURTXHQmRHVWHMDSUHVHQWHILVLFDPHQWH±HGHYHQGRUHDOL]DURDUTXLYDPHQWRGRYRWR
HQYLDGRSHOR&RQVHOKHLURDXVHQWHHPOLYURSUySULRQDVHGHGD&RPSDQKLD

1R~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRUHDOL]RXUHXQL}HVRUGLQiULDV

E VHH[LVWLUHPDVGLVSRVLo}HVGRDFRUGRGHDFLRQLVWDVTXHHVWDEHOHoDPUHVWULomRRX
YLQFXODomRDRH[HUFtFLRGRGLUHLWRGHYRWRGHPHPEURVGRFRQVHOKR

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHQmRKiDFRUGRGHDFLRQLVWDTXHHVWDEHOHoDUHVWULomRRXYLQFXODomRDR
H[HUFtFLRGRGLUHLWRGHYRWR

F UHJUDVGHLGHQWLILFDomRHDGPLQLVWUDomRGHFRQIOLWRVGHLQWHUHVVHV

$ &RPSDQKLD PDQWpP 3ROtWLFD GH 7UDQVDo}HV FRP 3DUWHV 5HODFLRQDGDV H GHPDLV 6LWXDo}HV
HQYROYHQGR&RQIOLWRVGH,QWHUHVVHVDSURYDGDSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHPGHDEULOGH
 YROWDGD DR PRQLWRUDPHQWR H WUDWDPHQWR DGHTXDGR GH HYHQWXDLV VLWXDo}HV GH FRQIOLWRV GH
LQWHUHVVHV HQYROYHQGR WUDQVDo}HV FRP SDUWHV UHODFLRQDGDV SRUpP D &RPSDQKLD QmR DGRWD
TXDOTXHUSROtWLFDGLIHUHQFLDGDGHLGHQWLILFDomRHDGPLQLVWUDomRGHFRQIOLWRVGHLQWHUHVVHVHPUHODomR
DR SUHYLVWR QD OHJLVODomR VRFLHWiULD SRLV HQWHQGH TXH RV UHJUDPHQWRV OHJDLV HP UHODomR D HVWD
PDWpULDDWXDOPHQWHHPYLJRUVmRLQVWUXPHQWRVHILFLHQWHVHVXILFLHQWHVSDUDLGHQWLILFDUDGPLQLVWUDU
HTXDQGRQHFHVViULRFRLELUDWRPDGDGHGHFLV}HVFRQIOLWDGDVSHORVDGPLQLVWUDGRUHV

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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração

G SROtWLFDGHLQGLFDomRHGHSUHHQFKLPHQWRGHFDUJRVGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomR

&RPSDQKLD DGRWD XPD 3ROtWLFD GH ,QGLFDomR GH 0HPEURV GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR VHXV
&RPLWrVH'LUHWRULD(VWDWXWiULD³3ROtWLFDGH,QGLFDomR´DTXDOLQVWLWXLRVFULWpULRVHSURFHGLPHQWRV
D VHUHP REVHUYDGRV SDUD D FRPSRVLomR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR VHXV &RPLWrV H GD
'LUHWRULD

L yUJmRUHVSRQViYHOSHODDSURYDomRGDWDGDDSURYDomRHORFDOQDUHGHPXQGLDO
GHFRPSXWDGRUHVSDUDFRQVXOWD

$ 3ROtWLFD GH ,QGLFDomR GD &RPSDQKLD IRL DSURYDGD HP UHXQLmR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR
UHDOL]DGD HP  GH DEULO GH  H SRGH VHU DFHVVDGD QRV VHJXLQWHV HQGHUHoRV L VHGH GD
&RPSDQKLD5XD(GVRQ%RQDGLPDQQžFLGDGHGH&DULDFLFD(VWDGRGR(VStULWR6DQWR&(3
HLLLQWHUQHWVLWHGD&RPSDQKLDKWWSVZZZKRUWLIUXWLFRPEU!

LL SULQFLSDLVFDUDFWHUtVWLFDV

$LQGLFDomRGRVPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRVHXV&RPLWrVH'LUHWRULDGHYHUiREVHUYDU
RGLVSRVWRQD3ROtWLFDGH,QGLFDomRQR(VWDWXWR6RFLDOGD&RPSDQKLDQRVUHJLPHQWRVLQWHUQRVGR
&RQVHOKR GH$GPLQLVWUDomR H GH VHXV &RPLWrV QR 5HJXODPHQWR GR 1RYR 0HUFDGR QD /HL GDV
6RFLHGDGHVSRU$o}HVHQDVGHPDLVOHJLVODo}HVHUHJXODPHQWDo}HVDSOLFiYHLV

$3ROtWLFDGH,QGLFDomRWUD]UHJUDVHVSHFtILFDVSDUDDFRPSRVLomRHSDUDDLQGLFDomRGHPHPEURV
GR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRVHXV&RPLWrVHGD'LUHWRULDVHQGRTXHGHXPDPDQHLUDJHUDO
GHYHUmRVHULQGLFDGRVSURILVVLRQDLVDOWDPHQWHTXDOLILFDGRVFRPFRPSURYDGDH[SHULrQFLDWpFQLFD
SURILVVLRQDORXDFDGrPLFDHDOLQKDGRVDRVYDORUHVHjFXOWXUDGD&RPSDQKLD

&XPSUH UHVVDOWDU DLQGD TXH GHYHP VHU FRQVLGHUDGRV FULWpULRV FRPR FRPSOHPHQWDULGDGH GH
H[SHULrQFLDV IRUPDomR DFDGrPLFD H GLVSRQLELOLGDGH GH WHPSR SDUD R GHVHPSHQKR GD IXQomR H
GLYHUVLGDGH TXDQGR GD LQGLFDomR GRV PHPEURV SDUD FRPSRUHP RV yUJmRV GD DGPLQLVWUDomR GD
&RPSDQKLD

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12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio de

Arbitragem

  'HVFULomR GD FOiXVXOD FRPSURPLVVyULD SDUD UHVROXomR GH FRQIOLWRV SRU PHLR GH
DUELWUDJHP

1RV WHUPRV GR HVWDWXWR VRFLDO H REVHUYDGR R GLVSRVWR QR 5HJXODPHQWR GR 1RYR 0HUFDGR D
&RPSDQKLD VHXV DFLRQLVWDV DGPLQLVWUDGRUHV H PHPEURV GR &RQVHOKR )LVFDO REULJDPVH D
UHVROYHUSRUPHLRGHDUELWUDJHPWRGDHTXDOTXHUGLVSXWDRXFRQWURYpUVLDTXHSRVVDVXUJLUHQWUH
HOHVUHODFLRQDGDFRPRXRULXQGDHPHVSHFLDOGDDSOLFDomRYDOLGDGHHILFiFLDLQWHUSUHWDomR
YLRODomRHVHXVHIHLWRVGDVGLVSRVLo}HVFRQWLGDVQD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HVQRHVWDWXWR
VRFLDO GD &RPSDQKLD QDV QRUPDV HGLWDGDV SHOR &RQVHOKR 0RQHWiULR 1DFLRQDO SHOR %DQFR
&HQWUDOGR%UDVLOHSHOD&90EHPFRPRQDVGHPDLVQRUPDVDSOLFiYHLVDRIXQFLRQDPHQWRGR
PHUFDGRGHFDSLWDLVHPJHUDODOpPGDTXHODVFRQVWDQWHVGR5HJXODPHQWRGR1RYR0HUFDGRGR
5HJXODPHQWRGH$UELWUDJHPGR5HJXODPHQWRGH6DQo}HVHGR&RQWUDWRGH3DUWLFLSDomRGR1RYR
0HUFDGR

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12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Thiago Frias Picolo Peres 21/11/1979 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2021 2 anos 3
113.325.267-21 Economista 19 - Outros Diretores 19/04/2021 Sim 0.00%
N/A Diretor Presidente
Marcos Antonio Sesana 11/09/1968 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2021 2 anos 2
002.901.517-08 Empresário 19 - Outros Diretores 19/04/2021 Não 0.00%
N/A Diretor sem designação específica
Izadora de Brito Silva Lima 17/06/1984 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2021 2 anos 2
712.423.411-53 Administradora 19 - Outros Diretores 19/04/2021 Sim 0.00%
N/A Diretora sem designação específica
Mariangela Ikeda Ribeiro 10/11/1967 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2021 2 anos 2
112.032.458-07 Engenheira 19 - Outros Diretores 19/04/2021 Sim 0.00%

605
N/A Diretora sem designação específica
Fabio Tenório de Oliveira de Amorim 12/04/1983 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2021 2 anos 2
104.715.267-38 Engenheiro de produção 19 - Outros Diretores 19/04/2021 Sim 0.00%
Diretor sem designação específica
Renata Perez Barbieri 20/09/1985 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2021 2 anos 2
114.834.857-30 Administradora 19 - Outros Diretores 19/04/2021 Sim 0.00%
N/A Diretora sem designação especifica
Luiz Miguel Ferreira Cafruni 24/09/1984 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2021 2 anos 2
008.617.970-51 Contador 19 - Outros Diretores 19/04/2021 Sim 0.00%
N/A Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores
Tracey Elizabeth Abbott 30/08/1975 Pertence apenas ao Conselho de 20/04/2021 2 anos 3
Administração
000.000.000-00 Administradora 29 - Outros Conselheiros 20/04/2021 Sim 100.00%
N/A Membro do Conselho de
Administração
Gonzalo Fernandez Castro 03/09/1973 Pertence apenas ao Conselho de 20/04/2021 2 anos 4
Administração

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 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
235.917.788-50 Engenheiro 29 - Outros Conselheiros 20/04/2021 Sim 100.00%
N/A Membro do Conselho de
Administração
Maria Aparecida Fonseca 13/01/1956 Pertence apenas ao Conselho de 20/04/2021 2 anos 4
Administração
987.331.508-00 Empresária 29 - Outros Conselheiros 20/04/2021 Sim 100.00%
N/A Membro independente do Conselho
de Administração
Jean Henri Albert Armand Duboc 09/09/1950 Pertence apenas ao Conselho de 20/04/2021 2 anos 4
Administração
215.724.318-65 Administrador 29 - Outros Conselheiros 20/04/2021 Sim 100.00%
N/A Membro independente do Conselho
de Administração

606
Silvio José Genesini Junior 27/10/1952 Pertence apenas ao Conselho de 20/04/2021 2 anos 2
Administração
607.689.408-34 Engenheiro 24 - Presidente do Conselho de 20/04/2021 Sim 100.00%
Administração Independente
N/A
Tiago Pedro Cordeiro de Andrade 21/09/1985 Pertence apenas ao Conselho de 20/04/2021 2 anos 2
Administração
345.790.038-88 Administrador 29 - Outros Conselheiros 20/04/2021 Sim 100.00%
N/A Membro do Conselho de
Administração
Experiência profissional / Critérios de Independência
Thiago Frias Picolo Peres - 113.325.267-21
Formado em Economia pela Harvard University, tendo cursado Owner President Management (OPM) na Harvard Business School. O Sr. Thiago possui sólida experiência na área financeira tendo assumindo, em
agosto de 2019, a Presidência da Hortigil Hortifruti S/A tendo, anteriormente, ocupado posições estratégicas no Grupo Technos - CFO de junho de 2008 a julho 2014 e CEO de 2014 a junho 2019. Entre 2000 e
2008, atuou no Morgan Stanley, GP Investimentos, Submarino e Submarino Finance.
O Sr. Thiago declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, a qualquer condenação criminal, ou à condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis, ou, todavia, a qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa politicamente
exposta, nos termos da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada.
Marcos Antonio Sesana - 002.901.517-08

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Profissional do Varejo com 25 anos de carreira no varejo alimentar, tendo desenvolvido toda sua trajetória profissional na Hortigil Hortifruti S/A. Desde 02/01/1986 ocupa a posição de diretor de Operações da
Regional RJ, ES e MG, tendo, anteriormente, ocupado inúmeras posições estratégicas dentro da Cia.
O Sr. Marcos declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, a qualquer condenação criminal, ou à condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis, ou, todavia, a qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa politicamente
exposta, nos termos da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada.
Izadora de Brito Silva Lima - 712.423.411-53
Administradora formada no Centro Universitário Belas Artes São Paulo, com MBA em Varejo pela Fundação Getulio Vargas. Desde março de 2019 a Sra. Izadora ocupa a posição de Diretora de Operações da
Regional São Paulo tendo, anteriormente, empreendido no segmento de moda e desempenhado posições executivas na Vivara e Etna.
A Sra. Izadora declara que não esteve sujeita, nos últimos 5 anos, a qualquer condenação criminal, ou à condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis, ou, todavia, a qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerada pessoa politicamente
exposta, nos termos da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada.
Mariangela Ikeda Ribeiro - 112.032.458-07
Engenheira de Alimentos formada pela UNICAMP, com pós-graduação em Marketing pela ESPM e MBA em Gestão Estratégica de Negócios pela FGV. A Sra. Mariangela possui 28 anos de carreira no varejo
(alimentar e farmacêutico), em rede de franquias e na indústria, sendo os últimos 14 anos como diretora comercial, marcas próprias, desenvolvimento de categorias e Supply Chain. Desde abril de 2020 ocupa a
posição de diretora comercial da Hortigil Hortifruti S/A tendo, anteriormente, ocupado a posição de Diretora Comercial no Grupo Carrefour (ou/19 a abr/20) e a Diretoria Comercial, Marketing e Logística da
Poupafarma (agosto/17 a maio/2019). Entre 2000 e 2017 atuou no Grupo Pão de Açúcar e no Mundo Verde como Diretora Comercial.
A Sra. Mariangela declara que não esteve sujeita, nos últimos 5 anos, a qualquer condenação criminal, ou à condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis, ou, todavia, a qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerada pessoa
politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada.
Fabio Tenório de Oliveira de Amorim - 104.715.267-38
Engenheiro de Produção formado pela CEFET/RJ, com MBA em Marketing pela Fundação Getúlio Vargas e Finanças pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Desde abril de 2020 o Sr. Fábio ocupa a poição
de Diretor de Marketing da Hortigil Hortifruti S/A. No período de 2013 a junho de 2019 ocupou diversas gerencias na BRMalls tendo, em julho de 2019, assumido a posição de Diretor de Marketing e Midia.
O Sr. Fábio de Oliveira Amorim declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, a qualquer condenação criminal, ou à condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis, ou, todavia, a

607
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado
pessoa politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada.
Renata Perez Barbieri - 114.834.857-30
Formada em Administração pela UFRJ e Direito pela Unirio, complementando sua formação com título de alumnae pela Harvard Business School no ano de 2018 pela sua formação no programa de desenvolvimento
de liderança (PLD). A Sra. Renata possui sólida experiência em gestão de pessoas, planejamento estratégico e desenvolvimento de novos negócios, tendo sido promovida, em março de 2021, a Diretoria de gente e
inovação da Hortigil Hortifruti S/A, empresa onde ocupava desde 01/2020 a posição de Gerente Geral de Inovação. Anteriormente a Sra. Renata desempenhou suas atividades profissionais na Raizen (Gerente
Comercial e Marketing de nov/2018 a dez/2019) e no Grupo Technos, onde ocupou diversas posições estratégias, incluindo posições de inteligência comercial, gente e gestão, sendo a última Gerente Executiva de
varejo e novos negócios (julho/2015 a outubro/ 2018).
A Sra. Renata declara declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, a qualquer condenação criminal, ou à condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis, ou, todavia, a qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerada pessoa
politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada.
Luiz Miguel Ferreira Cafruni - 008.617.970-51
Formado em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas de Porto Alegre. O Sr. Miguel possui vasta experiência nas áreas financeira, negócios e varejo, ocupando atualmente a
posição de CFO e Diretor de Relação com Investidores da Hortigil Hortifruti S/A (desde janeiro de 2020) tendo, anteriormente, ocupado a posição de CFO e Diretor de Relação com Investidores, além de posições
executivas nas áreas de Finanças, RI, Comercial, Negócios e Varejo no Grupo Technos (de 2012 a dezembro de 2019). Entre 2010 e 2012 atuou na Touch Waches como CFO.
O Sr. Luis Miguel Ferreira Cafruni declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, a qualquer condenação criminal, ou à condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis, ou, todavia, a
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado
pessoa politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada.
Tracey Elizabeth Abbott - 000.000.000-00

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Passaporte 470910968
Executiva com 22 anos de experiência em Companhias de diversos seguimentos, como Kodak, Adidas, Pepsico, Kearney, Bain e Foot Locker. Desde agosto de 2018 ocupa a posição de
Líder operacional sênior de bens de consumo, varejo e indústria na Partners Group, integrando o Conselho de Administração da Hortigil Hortifruti S.A, Checkers and Rally’s Quick Serve Restaurants.e Hearthside
Food Co – Manufacturer. Tracey é formada em administração de empresas pela Wake Forest University e possui MBA na HEC Paris.
A Sra. Tracey declara que não esteve sujeita, nos últimos 5 anos, a qualquer condenação criminal, ou à condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis, ou, todavia, a qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerada pessoa politicamente
exposta, nos termos da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada.
Gonzalo Fernandez Castro - 235.917.788-50
O Sr. Gonzalo é graduado em engenharia pelo Instituto Tecnológico de Buenos Aires e possui um MBA da Harvard Business School. Foi membro do Global Executive Board da Partners Group e atualmente é
Advisory Partner da Partners Group, instituição em que se juntou em 2012. O Sr. Fernandez-foi membro do Vice-Presidente do Conselho de Administração da Hortigil Hortifruti S.A, do qual ainda é membro. desde
dezembro de 2017 e foi presidente do Conselho de Administração da Enova Foods S.A. de 2016 até 2020. Gonzalo foi presidente do Conselho da Anucibus Participações S.A até 01 de julho de 2020, e entrou
novamente no Conselho como membro em 31 de julho de 2020. Anteriormente, trabalhou na Lumix Capital, Adecco, Jacobs Holdings, LID Group e McKinsey & Company e foi membro efetivo do conselho de
administração do Grupo SBF S/A (Centauro), e hoje ocupa a posição de membro suplente no mesmo órgão.
O Sr. Gonzalo declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, a qualquer condenação criminal, ou à condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis, ou, todavia, a qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa politicamente
exposta, nos termos da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada.
Maria Aparecida Fonseca - 987.331.508-00
A Sra. Maria Aparecida é formada pela Universidade Disney em Excelência de Serviço, possui MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas com certificação em Coaching Executivo e é Especialista
em Atendimento. Atua há mais de 30 anos em empresas de diversos ramos de atividades, tais como: - Itaú/Unibanco; - Johnson & Johnson; - Grupo Othon Bezerra de Melo - Hotéis e Usinas; - Grupo Pão de Açúcar
onde atuou como VP de Recursos Humanos. Reconhecida pela Revista Forbes com o prêmio “Mulheres mais influentes do Brasil” na sua área de atuação. Atualmente é Chairwoman e conselheira independente em
diversas empresas, assumindo a posição de Conselheira da Hortigil Hortifruti S.A desde dezembro de 2017.
O critério de determinação da independência é aquele estabelecido no artigo 16 do Regulamento do Novo Mercado da B3.
A Sra. Maria Aparecida declara que não esteve sujeita, nos últimos 5 anos, a qualquer condenação criminal, ou à condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis, ou, todavia, a qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerada pessoa

608
politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada.
Jean Henri Albert Armand Duboc - 215.724.318-65
O Sr. Jean é executivo com vasta experiência no ramo do varejo, assumindo ao longo da sua carreira posições de destaque nas empresas pelas quais passou. O Sr. Jean foi diretor executivo do Grupo GPA entre
2001 a 2006 e, entre 2007 e 2011, ocupou, suscessivamente, posições de diretor geral e conselheiro no Grupo Casino e posição de CEO e membro do comitê executivo do Carrefour Brasil. Assumiu ainda a posição
de conselheiro da Hortigil Hortifruti S.A em dezembro de 2017.
O critério de determinação da independência é aquele estabelecido no artigo 16 do Regulamento do Novo Mercado da B3.
O Sr. Jean Henri declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, a qualquer condenação criminal, ou à condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis, ou, todavia, a qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa
politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada.
Silvio José Genesini Junior - 607.689.408-34
O Sr. Genesini se formou, em 1976, em Engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Foi consultor e sócio-diretor da Accenture (antes Andersen Consulting) de 1978 até 2004, onde liderou as
áreas de Tecnologia da Informação e Telecomunicações. De 2004 a 2009 foi presidente da Oracle do Brasil. De 2009 a 2012 foi presidente do Grupo Estado, que publica o jornal O Estado de S. Paulo. É atualmente
conselheiro do Grupo Algar, Cnova, Elemidia e Verzani & Sandrin, CVC -Turismo, Anima, BrMalls, assumindo a posição de Presidente do Conselho de Administração da Hortigil Hortifruti S.A em dezembro de 2020.
O critério de determinação da independência é aquele estabelecido no artigo 16 do Regulamento do Novo Mercado da B3.
O Sr. Silvio declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, a qualquer condenação criminal, ou à condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis, ou, todavia, a qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa politicamente
exposta, nos termos da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada.
Tiago Pedro Cordeiro de Andrade - 345.790.038-88

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O Sr. Tiago se formou em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas no ano de 2008, tendo cursado MBA em Finanças e Empreendedorismo na Escola de Negócios da Universidade de Chicago.
Desde julho de 2013 é Vice Presidente Sênior da Partners Group, É Head do time de Private Equity na América Latina e do escritório de São Paulo da Partners Group. O Sr. Tiago também é, desde fevereiro de
2020 (e foi entre Abril 2016 e Junho e 2018), Conselheiro Observador na EyeCare Partners, tendo exercido anteriormente a mesma atividade no Conselho da Curvature (de fevereiro de 2019 a novembro de 2020) e
do Grupo SBF S/A - Centauro (de janeiro de 2014 a julho de 2017).
Para a eleição do Sr. Tiago como membro do Comitê de Auditoria e Risco, foi observada a vedação constante do artigo 22, parágrafo 3º, do Regulamento do Novo Mercado da B3.
O Sr. Tiago declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, a qualquer condenação criminal, ou à condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis, ou, todavia, a qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa politicamente
exposta, nos termos da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada.
Tipo de Condenação Descrição da Condenação
Thiago Frias Picolo Peres - 113.325.267-21
N/A
Marcos Antonio Sesana - 002.901.517-08
N/A
Izadora de Brito Silva Lima - 712.423.411-53
N/A
Mariangela Ikeda Ribeiro - 112.032.458-07
N/A
Fabio Tenório de Oliveira de Amorim - 104.715.267-38
N/A
Renata Perez Barbieri - 114.834.857-30

609
N/A
Luiz Miguel Ferreira Cafruni - 008.617.970-51
N/A
Tracey Elizabeth Abbott - 000.000.000-00
N/A
Gonzalo Fernandez Castro - 235.917.788-50
N/A
Maria Aparecida Fonseca - 987.331.508-00
N/A
Jean Henri Albert Armand Duboc - 215.724.318-65
N/A
Silvio José Genesini Junior - 607.689.408-34
N/A
Tiago Pedro Cordeiro de Andrade - 345.790.038-88
N/A

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12.7/8 - Composição Dos Comitês

Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de Data posse Prazo mandato
nascimento
CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos Data eleição Número de Percentual de
ocupados Mandatos participação nas
Consecutivos reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Jean Henri Albert Armand Duboc Comitê de Auditoria Outros 09/09/1950 19/04/2021 2
215.724.318-65 Administrador Coordenador do Comitê de 19/04/2021 1 0.00%
Auditoria e Risco
Membro independente do Conselho de Administração.
Tiago Pedro Cordeiro de Andrade Comitê de Auditoria Outros 21/09/1985 19/04/2021 2
345.790.038-88 Administrador Membro do Comitê de Auditoria e 19/04/2021 1 0.00%
Risco
Membro do Conselho de Administração
Carla Alessandra Trematore Comitê de Auditoria Outros 30/10/1975 19/04/2021 2
248.855.668-86 Contadora Membro do Comitê de Auditoria e 19/04/2021 1 0.00%
Risco

610
Não se aplica.
Experiência profissional / Critérios de Independência
Jean Henri Albert Armand Duboc - 215.724.318-65
O Sr. Jean é executivo com vasta experiência no ramo do varejo, assumindo ao longo da sua carreira posições de destaque nas empresas pelas quais passou. O Sr. Jean foi diretor executivo do Grupo GPA entre
2001 a 2006 e, entre 2007 e 2011, ocupou, suscessivamente, posições de diretor geral e conselheiro no Grupo Casino e posição de CEO e membro do comitê executivo do Carrefour Brasil. Assumiu ainda a
posição de conselheiro da Hortigil Hortifruti S.A em dezembro de 2017.
O critério de determinação da independência é aquele estabelecido no artigo 16 do Regulamento do Novo Mercado da B3.
O Sr. Jean Henri declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, a qualquer condenação criminal, ou à condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis, ou, todavia, a qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa
politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada.
Tiago Pedro Cordeiro de Andrade - 345.790.038-88
O Sr. Tiago se formou em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas no ano de 2008, tendo cursado MBA em Finanças e Empreendedorismo na Escola de Negócios da Universidade de Chicago.
Desde julho de 2013 é Vice Presidente Sênior da Partners Group, É Head do time de Private Equity na América Latina e do escritório de São Paulo da Partners Group. O Sr. Tiago também é, desde fevereiro de
2020 (e foi entre Abril 2016 e Junho e 2018), Conselheiro Observador na EyeCare Partners, tendo exercido anteriormente a mesma atividade no Conselho da Curvature (de fevereiro de 2019 a novembro de 2020) e
do Grupo SBF S/A - Centauro (de janeiro de 2014 a julho de 2017).
Para a eleição do Sr. Tiago como membro do Comitê de Auditoria e Risco, foi observada a vedação constante do artigo 22, parágrafo 3º, do Regulamento do Novo Mercado da B3.
O Sr. Tiago declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, a qualquer condenação criminal, ou à condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis, ou, todavia, a qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa
politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada.
Carla Alessandra Trematore - 248.855.668-86

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A Sra. Carla é bacharel em Ciência da Computação pela Universidade Estadual Paulista – UNESP e em Ciências Contábeis pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais – PUC Minas. Atuou em auditoria
independente na Arthur Andersen, Deloitte e EY entre 1996 e 2010 e foi gerente de auditoria interna na Confab, companhia aberta brasileira controlada pelo grupo ítalo-argentino Techint/Tenaris. Foi sócia da
Hirashima & Associados, onde liderou serviços de consultoria contábil e financeira em reorganizações societárias e atuou como consultora da Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras -
FIPECAFI. De julho de 2014 a agosto de 2017, ocupou a posição de controller em empresas de geração de energia elétrica. Foi presidente do Comitê de Auditoria e Risco da Caixa Econômica Federal e,
atualmente, é membro do conselho de administração do BRB - Banco de Brasília e de conselhos fiscais e comitês de auditoria de companhias abertas e fechadas. Sua experiência compreende auditoria de
demonstrações financeiras de empresas de diversos segmentos, de acordo com as práticas contábeis brasileiras e internacionais, auditoria de controles internos, em consonância com a Sarbanes-Oxley Act,
gerenciamento de processos de aquisição, fusão e incorporação de empresas com foco financeiro-contábil, assessoria em processos de reestruturações societárias e em processos de abertura de capital,
gerenciamento e monitoramento de riscos.
Para a eleição da Sra. Carla como membro do Comitê de Auditoria e Risco, foi observada a vedação constante do artigo 22, parágrafo 3º, do Regulamento do Novo Mercado da B3.
A Sra. Carla não esteve sujeita, nos últimos 5 anos, a qualquer condenação criminal, ou à condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis, ou, todavia, a qualquer condenação transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerada pessoa politicamente exposta, nos
termos da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada.
Tipo de Condenação Descrição da Condenação
Jean Henri Albert Armand Duboc - 215.724.318-65
N/A
Tiago Pedro Cordeiro de Andrade - 345.790.038-88
N/A
Carla Alessandra Trematore - 248.855.668-86
N/A

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12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas
A Administradores do Emissor, Controladas E Controladores
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não aplicável, pois, na data deste Formulário de Referência, não existe nenhuma relação conjugal, união estável ou
parentesco até o 2° grau relacionadas a administradores da Companhia, controladas ou controladores.

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12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função

Exercício Social 31/12/2020

Administrador do Emissor

Thiago Frias Picolo Peres 113.325.267-21 Prestação de serviço Controlada Direta

Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Natural da Terra Comércio Varejista Hortifrutti Ltda. 15.621.463/0001-48

Administrador
Observação

O Sr. Thiago cumula as funções de Diretor Presidente da Companhia e administrador da Natural da Terra Comércio Varejista Hortifruti Ltda desde 31 de janeiro de 2020.

Administrador do Emissor

613
Marcos Antonio Sesana 002.901.517-08 Prestação de serviço Controlada Direta
Diretor sem designação específica
Pessoa Relacionada

Natural da Terra Comércio Varejista Hortifrutti Ltda. 15.621.463/0001-48

Administrador
Observação

O Sr. Marcos cumula as funções de Diretor da Companhia e administrador da Natural da Terra Comércio Varejista Hortifruti Ltda desde 31 de janeiro de 2020.

Administrador do Emissor

Gonzalo Fernandez Castro 235.917.788-50 Prestação de serviço Controlador Direto

Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

PARTNERS GROUP (BRAZIL) INVESTIMENTOS Ltda. 13.565.244/0001-63

Subordinado
Observação

Administrador do Emissor

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12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Luis Miguel Ferreira Cafruni Prestação de serviço Controlada Direta
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Pessoa Relacionada

Natural da Terra Comércio Varejista Hortifrutti Ltda. 15.621.463/0001-48

Administrador
Observação

O Sr. Miguel cumula as funções de Diretor da Companhia e administrador da Natural da Terra Comércio Varejista Hortifruti Ltda desde 31 de janeiro de 2020.

Administrador do Emissor

Tracey Elizabeth Abbott Prestação de serviço Controlador Direto

Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

614
PARTNERS GROUP (BRAZIL) INVESTIMENTOS Ltda. 13.565.244/0001-63
Subordinada
Observação

Exercício Social 31/12/2019

Administrador do Emissor

Sergio Malgueiro Moreira 091.012.518-05 Prestação de serviço Controlada Direta

Diretor Financeiro
Pessoa Relacionada

Natural da Terra Comércio Varejista Hortifrutti Ltda. 15.621.463/0001-48

Administrador
Observação

Administrador do Emissor

Leonardo Miyao 081.185.048-08 Prestação de serviço Controlada Direta

PÁGINA: 270 de 372

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12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Diretor Comercial
Pessoa Relacionada

Natural da Terra Comércio Varejista Hortifrutti Ltda. 15.621.463/0001-48

Administrador
Observação

Administrador do Emissor

Tracey Elizabeth Abbott Prestação de serviço Controlador Direto

Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

PARTNERS GROUP (BRAZIL) INVESTIMENTOS Ltda. 13.565.244/0001-63

Subordinada

615
Observação

Administrador do Emissor

Gonzalo Fernandez Castro 235.917.788-50 Prestação de serviço Controlador Direto

Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

PARTNERS GROUP (BRAZIL) INVESTIMENTOS Ltda. 13.565.244/0001-63

Subordinado
Observação

Administrador do Emissor

Thiago Frias Picolo Peres 113.325.267-21 Prestação de serviço Controlada Direta

Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Natural da Terra Comércio Varejista Hortifrutti Ltda. 15.621.463/0001-48

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12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Administrador
Observação

Exercício Social 31/12/2018

Administrador do Emissor

Gonzalo Fernandez Castro 235.917.788-50 Prestação de serviço Controlador Direto

Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

PARTNERS GROUP (BRAZIL) INVESTIMENTOS Ltda. 13.565.244/0001-63

Subordinado

616
Observação

Administrador do Emissor

Tracey Elizabeth Abbott Prestação de serviço Controlador Direto

Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

PARTNERS GROUP (BRAZIL) INVESTIMENTOS Ltda. 13.565.244/0001-63

Subordinada
Observação

Administrador do Emissor

Luiz Elisio Castello Branco de Mello 735.544.137-04 Prestação de serviço Controlada Direta
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Natural da Terra Comércio Varejista Hortifrutti Ltda. 15.621.463/0001-48

Administrador

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12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Observação

Administrador do Emissor

Sergio Malgueiro Moreira 091.012.518-05 Prestação de serviço Controlada Direta

Diretor Financeiro
Pessoa Relacionada

Natural da Terra Comércio Varejista Hortifrutti Ltda. 15.621.463/0001-48

Administrador
Observação

Administrador do Emissor

617
Leonardo Miyao 081.185.048-08 Prestação de serviço Controlada Direta
Diretor Comercial
Pessoa Relacionada

Natural da Terra Comércio Varejista Hortifrutti Ltda. 15.621.463/0001-48

Administrador
Observação

Administrador do Emissor

Gonzalo Fernandez Castro 235.917.788-50 Subordinação Controlador Direto

Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

PARTNERS GROUP (BRAZIL) INVESTIMENTOS Ltda. 13.565.244/0001-63

Subordinado
Observação

Administrador do Emissor

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12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Tiago Pedro Cordeiro de Andrade 345.790.038-88 Subordinação Controlador Direto
Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

PARTNERS GROUP (BRAZIL) INVESTIMENTOS Ltda. 13.565.244/0001-63

Subordinado
Observação

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12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso de

Despesas Suportadas Pelos Administradores

  $FRUGRV LQFOXVLYH DSyOLFHV GH VHJXURV SDUD SDJDPHQWR RX UHHPEROVR GH
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12.12 - Outras informações relevantes

12.12 - Outras informações relevantes

Diretores não-estatutários

Em adição aos membros da Diretoria e Conselho de Administração descritos nos itens 12.5/12.6,
a Companhia conta com o seguinte diretor não-estatutário:

Sr. Rogério Carvalho, Diretor de Digital, portador do CPF/ME nº 137.535.188-59 e possui a

seguinte experiência profissional: o Sr. Rogério é formado em Estatística pela Unicamp. Em 2014
fundou a Eleva io., consultoria que atuou na área de tecnologia estratégica até 09/2020. No
período de 1997 a 2014 atuou como consultor estratégico na Accenture, Oliver Wyman e Value
Partners tendo desenvolvido projetos de alta complexidade para empresas globais e governos.
O sr. Rogério declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, a qualquer condenação
criminal, ou à condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicáveis, ou,
todavia, a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer,
e declara que não é considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da Instrução CVM
nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada.

Assembleias Gerais da Companhia

Apresentamos abaixo, com relação às Assembleias Gerais da Companhia realizadas nos últimos
três exercícios sociais, (i) resumo das principais matérias aprovadas, (ii) data de sua realização,
e (iii) quórum de instalação:

Evento Principais Matérias Data Convocação Quórum

Dispensada a
(i) Eleição de Composição de convocação,
Assembleia Geral
Conselho; e (ii) Distribuição de 10.12.2018 pela presença 100%
Extraordinária
Dividendos. da totalidade
dos acionistas
(i) Relatório de Demonstrações
Dispensada a
Financeiras; (ii) Destinação dos
convocação
Assembleia Geral resultados apurados; (iii) Designação
30.04.2018 pela presença 100%
Ordinária de Administradores da Companhia; e
da totalidade
(iv) Remuneração dos
dos acionistas
Administradores da Companhia.
Dispensada a
Iniciativa do Conselho de
convocação
Assembleia Geral Administração de ampliar o 2° Plano
30.04.2018 pela presença 100%
Extraordinária de Outorga de Opção de Compra de
da totalidade
Ações.
dos acionistas
(i) Relatório de Demonstrações
Dispensada a
Financeiras; (ii) Destinação dos
convocação
Assembleia Geral resultados apurados; (iii) Designação
31.05.2019 pela presença 100%
Ordinária de Administradores da Companhia
da totalidade
(iii) Remuneração dos
dos acionistas
Administradores da Companhia.
Dispensada a
convocação
Assembleia Geral
Destituição de membro de Conselho. 29.04.2019 pela presença 100%
Extraordinária
da totalidade
dos acionistas
(ii) eleição de membro de Conselho Dispensada a
de Administração; e (ii) autorização convocação
Assembleia Geral
para possível mudança de sede da 08.01.2020 pela presença 100%
Extraordinária
Companhia do Espírito Santo para o da totalidade
Rio de Janeiro. dos acionistas

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12.12 - Outras informações relevantes

(i) Relatório de Demonstrações

Financeiras; (ii) Destinação dos
resultados apurados; (iii) Designação
Assembleia Geral Convocação por
de Administradores da Companhia 31.07.2020 99,46%
Ordinária Jornal e Edital
(iii) Nomeação de administradores da
Companhia; e (iv) Remuneração dos
Administradores da Companhia.
(i) alterações no Plano de Opções da
Companhia; (ii) eleição de membro
Assembleia Geral do Conselho de Administração da Convocação por
30.12.2020 99,46%
Extraordinária Companhia; e (iii) substituição do Jornal e Edital
presidente do Conselho de
Administração da Companhia.
(i) a autorização para a abertura de
capital e submissão do pedido de
registro de emissora categoria “A”
perante a CVM; (ii) a submissão à B3
do pedido de registro de emissora
perante a B3 e adesão da Companhia
ao Novo Mercado, incluindo de Dispensada a
admissão à negociação suas ações convocação
Assembleia Geral
na B3; (iii) a realização da oferta 12.04.2021 pela presença 100%
Extraordinária
pública primária e secundária de da totalidade
ações da Companhia; (iv) a dos acionistas
autorização para que a administração
da Companhia tome todas as
medidas necessárias à abertura de
capital; e (v) reforma do estatuto
social da Companhia para adaptá-lo
ao Regulamento do Novo Mercado.
(i) Demonstrações Financeiras da
Companhia relativas a 2020; (ii) a Dispensada a
destinação do resultado relativo a convocação
Assembleia Geral
2020; (iii) a eleição de membros do 20.04.2021 pela presença 100%
Ordinária
Conselho de Administração; e (iv) a da totalidade
remuneração global anual dos dos acionistas
administradores para 2021.
Dispensada a
convocação
Assembleia Geral Aprovação do segundo Plano de
20.04.2021 pela presença 100%
Extraordinária Outorga de Opções de Ações.
da totalidade
dos acionistas

Governança Corporativa

Código Brasileiro de Governança Corporativa coordenado pelo IBGC

Aderimos voluntariamente várias práticas de governança corporativa recomendadas pelo

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (“IBGC”), governança corporativa é o sistema pelo
qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas,
conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios
básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas
(accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.

Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar
não só o desempenho econômico-financeiro da Companhia, mas também todos os demais fatores
(ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende-se o tratamento
justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou
credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos
agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por
todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais
ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e
ambiental na definição dos negócios e operações.

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12.12 - Outras informações relevantes

Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código

Brasileiro de Governanças Corporativa, a Companhia adota as seguintes:

x capital social composto somente por ações ordinárias, proporcionando direito de voto a
todos os acionistas;

x obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações quando da

ocorrência de transações em que se configure a alienação do controle acionário a todos
os sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem
ter a opção de vender suas ações pelo mesmo preço e nas mesmas condições. A
transferência do controle deve ser feita a preço transparente;

x contratação de empresa de auditoria independente que tenha prestado serviços de

auditoria interna para a companhia há mais de três anos;

x conselho de administração composto por, no mínimo, um terço de membros

independentes;

x não acumulação do cargo de diretor-presidente e presidente do conselho de

administração;

x adoção de política de gerenciamento de riscos, código de ética e conduta e política de

negociação de valores mobiliários; e

x definição de calendário anual com previsão de agenda anual temática com assuntos
relevantes e datas de discussão, incluindo as datas das reuniões ordinárias;

Novo Mercado

Em 2000, a B3 introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes de práticas de

governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o objetivo de
estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e adotar um nível
de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos de
listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam
voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de
informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam
os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas. O
Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo maior grau de práticas de governança
corporativa dentre os três segmentos.

As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com relação às
atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para
os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros
direitos.

Desde a sua criação, o Novo Mercado passou por revisões em 2006, 2011 e 2018.

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12.12 - Outras informações relevantes

Destacamos abaixo algumas das principais regras do Novo Mercado relacionadas à estrutura de
governança e direitos dos acionistas, dentre outros:

x o capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;

x no caso de alienação do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações
pelo mesmo preço (tag along de 100%) atribuído às ações detidas pelo controlador;

x instalação de área de Auditoria Interna, função de Compliance e Comitê de Auditoria e

Risco (estatutário ou não estatutário);

x em caso de saída da empresa do Novo Mercado, realização de oferta pública de

aquisição de ações (OPA) por valor justo, sendo que, no mínimo, 1/3 dos titulares das
ações em circulação devem aceitar a OPA ou concordar com a saída do segmento;

x o conselho de administração deve contemplar, no mínimo, 2 ou 20% de conselheiros

independentes, o que for maior, com mandato unificado de, no máximo, dois anos;

x a empresa se compromete a manter, no mínimo, 25% ou 15% das ações em circulação

(free float), neste último caso, desde que o volume financeiro médio diário de negociação
das ações da Companhia se mantenha igual ou superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco
milhões de reais), considerados os negócios realizados nos últimos 12 (doze) meses;

x estruturação e divulgação de processo de avaliação do conselho de administração, de

seus comitês e da diretoria;

x elaboração e divulgação de políticas de (i) remuneração; (ii) indicação de membros do

conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (iii)
gerenciamento de riscos; (iv) transação com Partes Relacionadas; e (v) negociação de
valores mobiliários, com conteúdo mínimo (exceto para a política de remuneração);

x divulgação simultânea, em inglês e português, de fatos relevantes, informações sobre

proventos e press releases de resultados e;

x divulgação mensal das negociações.

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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não

Estatutária

'HVFULomRGDSROtWLFDRXSUiWLFDGHUHPXQHUDomRLQFOXVLYHGDGLUHWRULDQmRHVWDWXWiULD

D REMHWLYRV GD SROtWLFD RX SUiWLFD GH UHPXQHUDomR LQIRUPDQGR VH D SROtWLFD GH
UHPXQHUDomR IRL IRUPDOPHQWH DSURYDGD yUJmR UHVSRQViYHO SRU VXD DSURYDomR H FDVR R
HPLVVRU GLYXOJXH D SROtWLFD ORFDLV QD UHGH PXQGLDO GH FRPSXWDGRUHV RQGH R GRFXPHQWR
SRGHVHUFRQVXOWDGR

$ SROtWLFD GH UHPXQHUDomR GRV $GPLQLVWUDGRUHV IRL DSURYDGD HP UHXQLmR GR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomR UHDOL]DGD HP  GH DEULO GH  H HVWDEHOHFH DV GLUHWUL]HV TXH GHYHUmR VHU
REVHUYDGDVTXDQWRjUHPXQHUDomRGRVPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGRV&RPLWrVGH
$VVHVVRUDPHQWRGD'LUHWRULDHGR&RQVHOKR)LVFDOTXDQGRLQVWDODGRGD&RPSDQKLD³3ROtWLFDGH
5HPXQHUDomR´$3ROtWLFDGH5HPXQHUDomRHQFRQWUDVHjGLVSRVLomRLQDVHGHGD&RPSDQKLD
5XD(GVRQ%RQDGLPDQQžFLGDGHGH&DULDFLFD(VWDGRGR(VStULWR6DQWR&(3H
LLQDLQWHUQHWVLWHGD&RPSDQKLDKWWSVZZZKRUWLIUXWLFRPEU!

$SROtWLFDGHUHPXQHUDomRGD&RPSDQKLDSRVVXLFRPRSULQFtSLRVREMHWLYRVHGLUHWUL]HVSULQFLSDLV
L DWUDLU UHFRPSHQVDU UHWHU H LQFHQWLYDU H[HFXWLYRV QD FRQGXomR GH VHXV QHJyFLRV GH IRUPD
VXVWHQWiYHO HVWDQGR VHPSUH DOLQKDGD DRV LQWHUHVVHV GRV DFLRQLVWDV LL SURSRUFLRQDU XPD
UHPXQHUDomR FRP EDVH HP FULWpULRV TXH GLIHUHQFLHP R GHVHPSHQKR H SHUPLWDP WDPEpP R
UHFRQKHFLPHQWR H D YDORUL]DomR GD SHUIRUPDQFH LQGLYLGXDO H LLL DVVHJXUDU D PDQXWHQomR GH
SDGU}HV GH HTXLOtEULR LQWHUQR H H[WHUQR FRPSDWtYHLV FRP DV UHVSRQVDELOLGDGHV GH FDGD FDUJRH
FRPSHWLWLYRV DR PHUFDGR GH WUDEDOKR UHIHUHQFLDO UHJXODPHQWDQGR FULWpULRV H HVWDEHOHFHQGR
FRQWUROHVDGPLQLVWUDWLYRVFDSD]HVGHUHVSRQGHUjVGLYHUVDVQHFHVVLGDGHVGD&RPSDQKLD

&DEHj$VVHPEOHLDGHDFLRQLVWDVIL[DUDUHPXQHUDomRJOREDODQXDOGRVPHPEURVGR&RQVHOKRGH
$GPLQLVWUDomRHGD'LUHWRULDREVHUYDGRTXHFDEHUiDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGHOLEHUDUVREUH
DGLVWULEXLomRLQGLYLGXDOGDUHPXQHUDomRGRSUySULR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHGD'LUHWRULD

E FRPSRVLomRGDUHPXQHUDomR

L GHVFULomRGRVHOHPHQWRVGDUHPXQHUDomRHRVREMHWLYRVGHFDGDXPGHOHV

$UHPXQHUDomRJOREDOGRV$GPLQLVWUDGRUHVSRGHVHUFRQVWLWXtGDSHORVVHJXLQWHVFRPSRQHQWHVD
UHPXQHUDomRIL[DEUHPXQHUDomRYDULiYHOFEHQHItFLRVGUHPXQHUDomREDVHDGDHPDo}HVH
HRXWURVTXHR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRYHQKDDGHWHUPLQDUH[FHWRFRPUHODomRDRVPHPEURV
GR&RQVHOKR)LVFDOTXHTXDQGRLQVWDODGRIDUmRMXVVRPHQWHjUHPXQHUDomRIL[D

$OpPGDUHPXQHUDomRSUHYLVWDSDUDRVPHPEURVGRV&RPLWrVGH$VVHVVRUDPHQWRDTXHOHVTXH
SRUYHQWXUD WDPEpP SDUWLFLSHP GH RXWUR yUJmR GD &RPSDQKLD SRGHUmR WHU VXD UHPXQHUDomR
DWULEXtGD D XP RX PDLV FDUJRV TXH RFXSHP UHVSHLWDGRV RV OLPLWHV HVWDEHOHFLGRV QDV QRUPDV
DSOLFiYHLVj&RPSDQKLD

&DEHDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGHWHUPLQDUDSURSRUomRGHFDGDFRPSRQHQWHGDUHPXQHUDomR
GRV$GPLQLVWUDGRUHVGHQWUHDTXHOHVDFLPDUHODFLRQDGRV

D5HPXQHUDomRIL[D

$UHPXQHUDomRIL[DWHUiFRPRREMHWLYRDFRPSHQVDomRGLUHWDSHORVVHUYLoRVSUHVWDGRVHP
OLQKDFRPDVSUiWLFDVGHPHUFDGR$UHPXQHUDomRIL[DGRV$GPLQLVWUDGRUHVHGRVPHPEURV
GR&RQVHOKR)LVFDOVHUiEDVHDGDQDVUHVSRQVDELOLGDGHVGRFDUJRHH[SHULrQFLDLQGLYLGXDLV
$UHPXQHUDomRIL[DSRGHUiVHUUHYLVWDDQXDOPHQWHDFULWpULRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR
GHIRUPDTXHVHMDDGHTXDGDjVSUiWLFDVGHPHUFDGRRXDWXDOL]DGDPRQHWDULDPHQWH

E5HPXQHUDomRYDULiYHO

$ UHPXQHUDomR YDULiYHO WHUi FRPR REMHWLYR GLUHFLRQDU DV Do}HV GRV$GPLQLVWUDGRUHV DR
FXPSULPHQWRGRVREMHWLYRVHVWUDWpJLFRVGD&RPSDQKLDYLVDQGRDWHQGHUDRVLQWHUHVVHVGH
VHXVLQYHVWLGRUHVGHVHXVFOLHQWHVHGHPDLVVWDNHKROGHUVGD&RPSDQKLDVXMHLWDQGRVHDR
DWLQJLPHQWRGHPHWDVLQGLYLGXDLVHFROHWLYDV

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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não

Estatutária

2VPRQWDQWHVDVHUHPDWULEXtGRVQRkPELWRGDUHPXQHUDomRYDULiYHOGHYHUmRUHVXOWDUGH
SURFHVVRGHDYDOLDomRREMHWLYDHVXEMHWLYDGRSDUWLFLSDQWHVHQGRTXHDDYDOLDomRREMHWLYD
SRGHUi UHVXOWDU GR FXPSULPHQWR GH PHWDV DQXDLV HVWDEHOHFLGDV HP FRQWUDWR GH JHVWmR
HQTXDQWR D DYDOLDomR VXEMHWLYD VHUi DTXHOD UHDOL]DGD SRU VXSHULRUHV SDUHV HRX
VXERUGLQDGRVFRQIRUPHYHQKDDVHUGHWHUPLQDGRSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

$ SDUFHOD YDULiYHO HVWDUi YLQFXODGD DR GHVHPSHQKR GD SUySULD &RPSDQKLD GHSHQGHQGR
GRVUHVXOWDGRVHGRDOFDQFHGHPHWDVLQGLYLGXDLV

2 SDJDPHQWR GD UHPXQHUDomR YDULiYHO SRGHUi VHU UHDOL]DGR VHPHVWUDOPHQWH RX

DQXDOPHQWHDFULWpULRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRREVHUYDQGRVHVHPSUHDVSUHPLVVDV
HFULWpULRVGHPHWDVHDYDOLDo}HVGRVHOHJtYHLVVHUiUHDOL]DGRHPDWpTXDWURPHVHVDSyV
RHQFHUUDPHQWRGRH[HUFtFLRVRFLDODYDOLDGRPDVQmRDQWHVGDHPLVVmRGDVGHPRQVWUDo}HV
ILQDQFHLUDVDQXDLVDXGLWDGDVGD&RPSDQKLDSDUDRH[HUFtFLRDQWHULRU

2 SDJDPHQWR GD UHPXQHUDomR YDULiYHO VRPHQWH VHUi UHDOL]DGR DRV $GPLQLVWUDGRUHV

HOHJtYHLVTXHHVWHMDPFRPRYtQFXORDWLYRFRPD&RPSDQKLDTXDQGRGDGDWDSUHYLDPHQWH
HVWDEHOHFLGDSDUDRSDJDPHQWRGDUHPXQHUDomRYDULiYHO)LFDUiDFULWpULRGR&RQVHOKRGH
$GPLQLVWUDomRDQDOLVDUGLVFXWLUHGHOLEHUDUVREUHVLWXDo}HVH[FHSFLRQDLV

F%HQHItFLRV

2SDFRWHGHEHQHItFLRVWHPSRUREMHWLYRRIHUHFHUDRV$GPLQLVWUDGRUHVXPSDFRWHFRPSDWtYHO
FRPDSUiWLFDGHPHUFDGR

2V$GPLQLVWUDGRUHV SRGHP ID]HU MXV D EHQHItFLRV FRPR DVVLVWrQFLD PpGLFD DVVLVWrQFLD

RGRQWROyJLFDVHJXURGHYLGDYDOHUHIHLomRFHVWDEiVLFDFRQYrQLRFRPIDUPiFLDDX[tOLR
FUHFKHHQWUHRXWURV

$DWULEXLomRGHEHQHItFLRVSyVHPSUHJRRXPRWLYDGRVSHODFHVVDomRGRH[HUFtFLRGRFDUJR
SRGHUiRFRUUHUHPFDVRVH[FHSFLRQDLVDFULWpULRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

LL TXDODSURSRUomRGHFDGDHOHPHQWRQDUHPXQHUDomRWRWDO

$WDEHODDEDL[RDSUHVHQWDDSURSRUomRGHFDGDHOHPHQWRQDFRPSRVLomRGDUHPXQHUDomRWRWDOQRV
WUrV~OWLPRVH[HUFtFLRVVRFLDLV

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9DULiYHO EDVHDGDHPDo}HV

&RQVHOKRGH
   
$GPLQLVWUDomR

'LUHWRULD    

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 ([HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH

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5HPXQHUDomR 5HPXQHUDomR
 6DOiULR%DVH 7RWDO
9DULiYHO EDVHDGDHPDo}HV

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$GPLQLVWUDomR

'LUHWRULD    

&RQVHOKR)LVFDO 1$ 1$ 1$ 1$



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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não

Estatutária

 ([HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGH

 HPUHODomRjUHPXQHUDomRWRWDO

5HPXQHUDomR 5HPXQHUDomR
 6DOiULR%DVH 7RWDO
9DULiYHO EDVHDGDHPDo}HV

&RQVHOKRGH
   
$GPLQLVWUDomR

'LUHWRULD    

&RQVHOKR)LVFDO 1$ 1$ 1$ 1$


LLL PHWRGRORJLD GH FiOFXOR H GH UHDMXVWH GH FDGD XP GRV HOHPHQWRV GD
UHPXQHUDomR

$ UHPXQHUDomR LQGLYLGXDO GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR GRV 'LUHWRUHV (VWDWXWiULRV H 1mR
(VWDWXWiULRV VHJXH SDUkPHWURV GH PHUFDGR SDUD DV IXQo}HV GH FDGD PHPEUR H p UHDMXVWDGD
DQXDOPHQWHSHODLQIODomRDQXDOFRQVLGHUDQGRRËQGLFHGH3UHoRVDR&RQVXPLGRU$PSOR,3&$
SXEOLFDGR SHOR ,QVWLWXWR %UDVLOHLUR GH *HRJUDILD H (VWDWtVWLFD ± ,%*( $ UHPXQHUDomR YDULiYHO p
HVWDEHOHFLGDHPUD]mRGHGHVHPSHQKRHDWLQJLPHQWRGHPHWDVIL[DGDVDQXDOPHQWHSHOR&RQVHOKR
GH$GPLQLVWUDomR

LY UD]}HVTXHMXVWLILFDPDFRPSRVLomRGDUHPXQHUDomR

2 PRGHOR H D FRPSRVLomR GD UHPXQHUDomR WrP R REMHWLYR GH UHIOHWLU DV UHVSRQVDELOLGDGHV GRV
FDUJRV RFXSDGRV SHORV DGPLQLVWUDGRUHV GD &RPSDQKLD DV SUiWLFDV GH PHUFDGR H VHX QtYHO GH
FRPSHWLWLYLGDGHGHIRUPDDDWHQGHUDVQHFHVVLGDGHVHVWUDWpJLFDVGD&RPSDQKLDHDWUDLUUHWHUH
PRWLYDUSURILVVLRQDLVOHYDQGRVHPSUHHPFRQVLGHUDomRDPHULWRFUDFLD$3ROtWLFDGH5HPXQHUDomR
GD &RPSDQKLD YLVD L D DSOLFDomR GH FULWpULRV H SULQFtSLRV pWLFRV H WpFQLFRV GH YDORUL]DomR H
DGPLQLVWUDomRGDVGLIHUHQWHVHVWUXWXUDVIXQFLRQDLVGD&RPSDQKLDHLLDVVHJXUDUDPDQXWHQomR
GHSDGU}HVGHHTXLOtEULRLQWHUQRHH[WHUQRFRPSDWtYHLVFRPDVUHVSRQVDELOLGDGHVGHFDGDFDUJRH
FRPSHWLWLYRV DR PHUFDGR GH WUDEDOKR UHJXODPHQWDQGR FULWpULRV H HVWDEHOHFHQGR FRQWUROHV
DGPLQLVWUDWLYRVFDSD]HVGHUHVSRQGHUjVGLYHUVDVQHFHVVLGDGHVGD&RPSDQKLD

Y PHPEURVQmRUHPXQHUDGRV

7UrVPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDDEGLFDUDPGDVXDUHPXQHUDomR

F SULQFLSDLV LQGLFDGRUHV GH GHVHPSHQKR TXH VmR OHYDGRV HP FRQVLGHUDomR QD
GHWHUPLQDomRGHFDGDHOHPHQWRGDUHPXQHUDomR

3DUD D SDUFHOD IL[D GD UHPXQHUDomR VmR FRQVLGHUDGDV DYDOLDo}HV GH GHVHPSHQKR LQGLYLGXDLV
DWUHODGRV DR QtYHO GD UHVSRQVDELOLGDGH GD IXQomR H[HUFLGD $GLFLRQDOPHQWH p FRQVLGHUDGD D
TXDOLILFDomRSURILVVLRQDOSDUDRH[HUFtFLRGDIXQomR

2VLQGLFDGRUHVOHYDGRVHPFRQVLGHUDomRQDGHWHUPLQDomRGDUHPXQHUDomRYDULiYHOID]HPSDUWH
GHXPVLVWHPDGHJHVWmRGHPHWDVLQGLYLGXDLVHGDVLQWHQo}HVHVWUDWpJLFDVGD&RPSDQKLDTXH
FRQVLGHUDPRVUHVXOWDGRVFRUSRUDWLYRVHRVUHVXOWDGRVLQGLYLGXDLV

$V GHILQLo}HV GR SODQHMDPHQWR HVWUDWpJLFR GD &RPSDQKLD VmR FRQVLGHUDGDV QD UHPXQHUDomR
YDULiYHO GD 'LUHWRULD HVWDWXWiULD H QmR HVWDWXWiULD HQJOREDQGR RV UHVXOWDGRV ILQDQFHLURV GDV
UHVSHFWLYDV iUHDV VRE D UHVSRQVDELOLGDGH GRV DGPLQLVWUDGRUHV H RV UHVXOWDGRV ILQDQFHLURV
FRQVROLGDGRV GD &RPSDQKLD FRPR IDWXUDPHQWR H OXFUDWLYLGDGH EHP FRPR LQGLFDGRUHV
RSHUDFLRQDLV

G FRPR D UHPXQHUDomR p HVWUXWXUDGD SDUD UHIOHWLU D HYROXomR GRV LQGLFDGRUHV GH

GHVHPSHQKR

$UHPXQHUDomRYDULiYHOGRVGLUHWRUHVHVWDWXWiULRVRXQmRGD&RPSDQKLDHVWiYLQFXODGDjVPHWDV
HVWDEHOHFLGDVHDRVLQGLFDGRUHVGHGHVHPSHQKRGHILQLGRVSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR7DLV
PHWDVHLQGLFDGRUHVGHYHPFRQVLGHUDURSODQHMDPHQWRHVWUDWpJLFRGD&RPSDQKLD

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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não

Estatutária

H FRPRDSROtWLFDRXSUiWLFDGHUHPXQHUDomRVHDOLQKDDRVLQWHUHVVHVGRHPLVVRUGH
FXUWRPpGLRHORQJRSUD]R

$SUiWLFDGHUHPXQHUDomRGD&RPSDQKLDHVWiHVWUXWXUDGDSDUDHVWLPXODUVHXVDGPLQLVWUDGRUHVD
VH PDQWHUHP DOLQKDGRV DRV REMHWLYRV GD RUJDQL]DomR H D EXVFDU D UHDOL]DomR GDV PHWDV
HVWDEHOHFLGDV SHOR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR &RP LVVR D &RPSDQKLD HQWHQGH TXH VHXV
DGPLQLVWUDGRUHV EXVFDP D PHOKRU UHQWDELOLGDGH GRV SURMHWRV SRU HOD GHVHQYROYLGRV $LQGD RV
LQFHQWLYRVGHORQJRSUD]RIRUDPSHQVDGRVFRPYLVWDVDSURPRYHUDUHWHQomRGRVDGPLQLVWUDGRUHV

$SRUomRIL[DGDUHPXQHUDomREXVFDUHFRQKHFHURYDORUGRVFDUJRVHFRQWULEXLUSDUDDUHWHQomR
GRV DGPLQLVWUDGRUHV R TXH SURSRUFLRQD PDLRU HVWDELOLGDGH H TXDOLGDGH GDV DWLYLGDGHV j
&RPSDQKLD $ SRUomR YDULiYHO SURSRUFLRQD FRPSHQVDomR ILQDQFHLUD DRV GLUHWRUHV FRQIRUPH DV
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HILFLrQFLDHUHQWDELOLGDGH

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GLUHWRVRXLQGLUHWRV

1mR VH DSOLFD GDGR TXH QmR Ki UHPXQHUDomR GRV DGPLQLVWUDGRUHV VXSRUWDGDV SRU VXEVLGLiULDV
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GHVIDYRUiYHODR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRSDUDGHOLEHUDomR

627
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 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2021 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 5,83 6,75 0,00 12,58

Nº de membros remunerados 2,83 6,75 0,00 9,58

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 1.885.417,00 4.615.727,00 0,00 6.501.144,00

Benefícios direto e indireto 0,00 323.545,00 0,00 323.545,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras
remunerações fixas

Remuneração variável

Bônus 0,00 2.496.699,00 0,00 2.496.699,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo 1.185.322,00 3.485.748,00 0,00 4.671.070,00

opções)
Observação Conforme disposto no OFÍCIO-
CIRCULAR/CVM/SEP/N°01/2021 o
número de membros do Conselho de
Administração foi apurado de acordo
com a média anual do número de
membros de referido órgão apurado
mensalmente, com duas casas
decimais.
Total da remuneração 3.070.739,00
Conforme disposto no OFÍCIO-
CIRCULAR/CVM/SEP/N°
01/2021 o número de membros
da Diretoria Estatutária foi
apurado de acordo com a média
anual do número de membros
de referido órgão apurado
mensalmente, com duas casas
decimais.
10.921.719,00
Conforme disposto no OFÍCIO-
CIRCULAR/CVM/SEP/N°
01/2021 o número de membros
do Conselho Fiscal foi apurado
de acordo com a média anual do
número de membros de referido
órgão apurado mensalmente,
com duas casas decimais.
0,00 13.992.457,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2020 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 4,00 5,75 0,00 9,75

Nº de membros remunerados 2,00 5,75 0,00 7,75

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 1.007.470,00 4.984.623,00 0,00 5.992.093,00

Benefícios direto e indireto 0,00 168.815,00 0,00 168.815,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

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 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras
remunerações fixas

Remuneração variável

Bônus 0,00 3.123.346,00 0,00 3.123.346,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 50.000,00 0,00 50.000,00

Descrição de outras Remuneração extraordinária

remunerações variáveis devido à pandemia de COVID-
19

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo 506.023,00 1.792.535,00 0,00 2.298.558,00

opções)
Observação Conforme disposto no OFÍCIO-
CIRCULAR/CVM/SEP/N°01/2021 o
número de membros do Conselho de
Administração foi apurado de acordo
com a média anual do número de
membros de referido órgão apurado
mensalmente, com duas casas
decimais.
Total da remuneração 1.513.493,00
Conforme disposto no OFÍCIO-
CIRCULAR/CVM/SEP/N°
01/2021 o número de membros
da Diretoria Estatutária foi
apurado de acordo com a média
anual do número de membros
de referido órgão apurado
mensalmente, com duas casas
decimais.
10.119.319,00
Conforme disposto no OFÍCIO-
CIRCULAR/CVM/SEP/N°
01/2021 o número de membros
do Conselho Fiscal foi apurado
de acordo com a média anual do
número de membros de referido
órgão apurado mensalmente,
com duas casas decimais.
0,00 11.632.812,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2019 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 4,33 6,00 0,00 10,33

Nº de membros remunerados 2,33 6,00 0,00 8,33

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 1.251.691,00 4.931.586,00 0,00 6.183.277,00

Benefícios direto e indireto 0,00 194.492,00 0,00 194.492,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras
remunerações fixas

Remuneração variável

Bônus 0,00 1.117.533,00 0,00 1.117.533,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

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 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo 374.217,00 1.178.748,00 0,00 1.552.965,00

opções)
Observação Conforme disposto no OFÍCIO-
CIRCULAR/CVM/SEP/N°01/2021 o
número de membros do Conselho de
Administração foi apurado de acordo
com a média anual do número de
membros de referido órgão apurado
mensalmente, com duas casas
decimais.
Total da remuneração 1.625.908,00
Conforme disposto no OFÍCIO-
CIRCULAR/CVM/SEP/N°
01/2021 o número de membros
da Diretoria Estatutária foi
apurado de acordo com a média
anual do número de membros
de referido órgão apurado
mensalmente, com duas casas
decimais.
7.422.358,00
Conforme disposto no OFÍCIO-
CIRCULAR/CVM/SEP/N°
01/2021 o número de membros
do Conselho Fiscal foi apurado
de acordo com a média anual do
número de membros de referido
órgão apurado mensalmente,
com duas casas decimais.
0,00 9.048.266,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2018 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 5,00 5,83 0,00 10,83

Nº de membros remunerados 2,00 5,83 0,00 7,83

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 1.813.389,00 4.639.532,00 0,00 6.452.921,00

Benefícios direto e indireto 0,00 209.597,00 0,00 209.597,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras
remunerações fixas

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo 0,00 621.727,00 0,00 621.727,00

opções)

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 Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
Observação Conforme disposto no OFÍCIO-
CIRCULAR/CVM/SEP/N°01/2021 o
número de membros do Conselho de
Administração foi apurado de acordo
com a média anual do número de
membros de referido órgão apurado
mensalmente, com duas casas
decimais.
Total da remuneração 1.813.389,00
Conforme disposto no OFÍCIO-
CIRCULAR/CVM/SEP/N°
01/2021 o número de membros
da Diretoria Estatutária foi
apurado de acordo com a média
anual do número de membros
de referido órgão apurado
mensalmente, com duas casas
decimais.
5.470.856,00
631
Versão : 1
Conforme disposto no OFÍCIO-
CIRCULAR/CVM/SEP/N°
01/2021 o número de membros
do Conselho Fiscal foi apurado
de acordo com a média anual do
número de membros de referido
órgão apurado mensalmente,
com duas casas decimais.
0,00 7.284.246,00
PÁGINA: 287 de 372
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13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E

Conselho Fiscal

5HPXQHUDomRYDULiYHOGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRGLUHWRULDHVWDWXWiULDHFRQVHOKR
ILVFDO

3UHYLVWDSDUD &RQVHOKRGH
'LUHWRULD(VWDWXWiULD &RQVHOKR)LVFDO 7RWDO
 $GPLQLVWUDomR
1žWRWDOGH    
PHPEURV
1žGHPHPEURV    
UHPXQHUDGRV
%{QXV
9DORUPtQLPR
SUHYLVWRQRSODQRGH    
UHPXQHUDomR
9DORUPi[LPR
SUHYLVWRQRSODQRGH    
UHPXQHUDomR
9DORUSUHYLVWRQR
SODQRGH
   
UHPXQHUDomR±
PHWDVDWLQJLGDV
3DUWLFLSDomRQRVUHVXOWDGRV
9DORUPtQLPR
SUHYLVWRQRSODQRGH    
UHPXQHUDomR
9DORUPi[LPR
SUHYLVWRQRSODQRGH    
UHPXQHUDomR
9DORUSUHYLVWRQR
SODQRGH
   
UHPXQHUDomR±
PHWDVDWLQJLGDV


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PÁGINA: 288 de 372
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13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E

Conselho Fiscal

&RQVHOKRGH
 'LUHWRULD(VWDWXWiULD &RQVHOKR)LVFDO 7RWDO
$GPLQLVWUDomR
1žWRWDOGH    
PHPEURV
1žGHPHPEURV    
UHPXQHUDGRV
%{QXV
9DORUPtQLPR
SUHYLVWRQRSODQRGH    
UHPXQHUDomR
9DORUPi[LPR
SUHYLVWRQRSODQRGH    
UHPXQHUDomR
9DORUSUHYLVWRQR
SODQRGH
   
UHPXQHUDomR±
PHWDVDWLQJLGDV
9DORUHIHWLYDPHQWH
UHFRQKHFLGRQR
   
UHVXOWDGRGR
H[HUFtFLRVRFLDO
3DUWLFLSDomRQRVUHVXOWDGRV
9DORUPtQLPR
SUHYLVWRQRSODQRGH    
UHPXQHUDomR
9DORUPi[LPR
SUHYLVWRQRSODQRGH    
UHPXQHUDomR
9DORUSUHYLVWRQR
SODQRGH
   
UHPXQHUDomR±
PHWDVDWLQJLGDV
9DORUHIHWLYDPHQWH
UHFRQKHFLGRQR
   
UHVXOWDGRGR
H[HUFtFLRVRFLDO


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PÁGINA: 289 de 372
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13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E

Conselho Fiscal

&RQVHOKRGH
 'LUHWRULD(VWDWXWiULD &RQVHOKR)LVFDO 7RWDO
$GPLQLVWUDomR
1žWRWDOGH    
PHPEURV
1žGHPHPEURV    
UHPXQHUDGRV
%{QXV
9DORUPtQLPR
SUHYLVWRQRSODQRGH    
UHPXQHUDomR
9DORUPi[LPR
SUHYLVWRQRSODQRGH    
UHPXQHUDomR
9DORUSUHYLVWRQR
SODQRGH
   
UHPXQHUDomR±
PHWDVDWLQJLGDV
9DORUHIHWLYDPHQWH
UHFRQKHFLGRQR
   
UHVXOWDGRGR
H[HUFtFLRVRFLDO
3DUWLFLSDomRQRVUHVXOWDGRV
9DORUPtQLPR
SUHYLVWRQRSODQRGH    
UHPXQHUDomR
9DORUPi[LPR
SUHYLVWRQRSODQRGH    
UHPXQHUDomR
9DORUSUHYLVWRQR
SODQRGH
   
UHPXQHUDomR±
PHWDVDWLQJLGDV
9DORUHIHWLYDPHQWH
UHFRQKHFLGRQR
   
UHVXOWDGRGR
H[HUFtFLRVRFLDO


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PÁGINA: 290 de 372
Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E

Conselho Fiscal

&RQVHOKRGH
 'LUHWRULD(VWDWXWiULD &RQVHOKR)LVFDO 7RWDO
$GPLQLVWUDomR
1žWRWDOGH    
PHPEURV
1žGHPHPEURV    
UHPXQHUDGRV
%{QXV
9DORUPtQLPR
SUHYLVWRQRSODQRGH    
UHPXQHUDomR
9DORUPi[LPR
SUHYLVWRQRSODQRGH    
UHPXQHUDomR
9DORUSUHYLVWRQR
SODQRGH
   
UHPXQHUDomR±
PHWDVDWLQJLGDV
9DORUHIHWLYDPHQWH
UHFRQKHFLGRQR
   
UHVXOWDGRGR
H[HUFtFLRVRFLDO
3DUWLFLSDomRQRVUHVXOWDGRV
9DORUPtQLPR
SUHYLVWRQRSODQRGH    
UHPXQHUDomR
9DORUPi[LPR
SUHYLVWRQRSODQRGH    
UHPXQHUDomR
9DORUSUHYLVWRQR
SODQRGH
   
UHPXQHUDomR±
PHWDVDWLQJLGDV
9DORUHIHWLYDPHQWH
UHFRQKHFLGRQR
   
UHVXOWDGRGR
H[HUFtFLRVRFLDO


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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E

Diretoria Estatutária

3ODQRGHUHPXQHUDomREDVHDGRHPDo}HVGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomR
HGLUHWRULDHVWDWXWiULD

D WHUPRVHFRQGLo}HVJHUDLV

3ULPHLUR3ODQRGH2So}HV

23ODQRGH2XWRUJDGH2So}HVGH$o}HVGD&RPSDQKLDIRLDSURYDGRSHOD$VVHPEOHLD*HUDO
([WUDRUGLQiULD UHDOL]DGD HP  GH PDUoR GH  ³3ULPHLUR 3ODQR GH 2So}HV´ FRQIRUPH
DOWHUDGRQD$VVHPEOHLD*HUDOUHDOL]DGDHPGHGH]HPEURGHHHVWDEHOHFHDRXWRUJD
SHOD &RPSDQKLD HP IDYRU GR %HQHILFLiULR GH XPD RSomR GH FRPSUD GH Do}HV RUGLQiULDV
QRPLQDWLYDVHVHPYDORUQRPLQDOGHHPLVVmRGD&RPSDQKLD³$o}HV´DVTXDLVSRGHUmRVHU
H[HUFLGDVPHGLDQWHDVXEVFULomRGHQRYDVDo}HVRXDFRPSUDGHDo}HVHPWHVRXUDULDDFULWpULR
GR &RQVHOKR GH$GPLQLVWUDomR H VXMHLWD DRV WHUPRV H FRQGLo}HV HVWDEHOHFLGDV SHOR SUySULR
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHGLVFLSOLQDGDVSRUPHLRGHFDGDXPGRVFRQWUDWRVFHOHEUDGRVFRP
RV%HQHILFLiULRV

6HJXQGR3ODQRGH2So}HV

(P $VVHPEOHLD *HUDO ([WUDRUGLQiULD UHDOL]DGD HP  GH DEULO GH  RV DFLRQLVWDV GD
&RPSDQKLDDSURYDUDPR6HJXQGR3ODQRGH2So}HVGH&RPSUDGH$o}HV³6HJXQGR3ODQRGH
2So}HV´HHPFRQMXQWRFRPR3ULPHLUR3ODQRGH2So}HV³3ODQRVGH2So}HV´FXMRREMHWRp
DRXWRUJDSHOD&RPSDQKLDGHRSo}HVGHFRPSUDGH$o}HVGHVXDHPLVVmRDVTXDLVSRGHUmR
VHU RXWRUJDGDV D 'LUHWRUHV H &RQVHOKHLURV GD &RPSDQKLD RX GH VRFLHGDGHV GLUHWD RX
LQGLUHWDPHQWHVRERVHXFRQWUROH26HJXQGR3ODQRGH2So}HVHVWiFRQGLFLRQDGRjUHDOL]DomR
GD RIHUWD S~EOLFD LQLFLDO GH Do}HV GD &RPSDQKLD H D RXWRUJD GH RSo}HV HVWi FRQGLFLRQDGD j
GLYXOJDomRGRDQ~QFLRGHHQFHUUDPHQWRGDUHIHULGRRIHUWD

E SULQFLSDLVREMHWLYRVGRSODQR

3ULPHLUR3ODQRGH2So}HV

2 3ULPHLUR 3ODQR GH 2So}HV WHP FRPR REMHWLYR SHUPLWLU TXH RV %HQHILFLiULRV WHQKDP D
RSRUWXQLGDGH GH DGTXLULU Do}HV GH HPLVVmR GD &RPSDQKLD WRUQDQGRVH DFLRQLVWDV RX
DXPHQWDQGRSDUWLFLSDomRFRPYLVWDVDLHVWLPXODUDH[SDQVmRRr[LWRHDFRQVHFXomRGRV
REMHWLYRV VRFLDLV H GDV PHWDV GD &RPSDQKLD SHUPLWLQGR D GHWHUPLQDGRV PHPEURV GD
DGPLQLVWUDomRHH[HFXWLYRVGD&RPSDQKLDDGTXLULUDo}HVLQFHQWLYDQGRDVVLPDLQWHJUDomRGRV
PHVPRVj&RPSDQKLDHRDOLQKDPHQWRGRVLQWHUHVVHVGHVVHVDGPLQLVWUDGRUHVHH[HFXWLYRVFRP
RVLQWHUHVVHVGD&RPSDQKLDHGRVDFLRQLVWDVLLUHIRUoDUDFDSDFLGDGHGD&RPSDQKLDGHDWUDLU
H PDQWHU DGPLQLVWUDGRUHV H H[HFXWLYRV GH DOWR QtYHO FRP YLVWDV DR GHVHQYROYLPHQWR GDV
DWLYLGDGHVGD&RPSDQKLDRIHUHFHQGROKHVDSRVVLELOLGDGHGHDGTXLULUHPDo}HVGD&RPSDQKLD
HEXVFDQGRXPFRPSURPHWLPHQWRGHORQJRSUD]RGHWDLVDGPLQLVWUDGRUHVFRPRVREMHWLYRVGD
&RPSDQKLDHLLLFRPSDUWLOKDUDFULDomRGHYDORUEHPFRPRRVULVFRVLQHUHQWHVDRQHJyFLR

6HJXQGR3ODQRGH2So}HV

2 6HJXQGR 3ODQR WHP SRU REMHWLYR SHUPLWLU TXH RV EHQHILFLiULRV TXH IRUHP HVFROKLGRV SHOR
&RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR GD &RPSDQKLD RX SHOR UHVSHFWLYR FRPLWr GH JHVWmR VXMHLWR D
GHWHUPLQDGDV FRQGLo}HV DGTXLUDP Do}HV FRP YLVWD D L HVWLPXODU D H[SDQVmR R r[LWR H D
FRQVHFXomR GRV REMHWLYRV VRFLDLV GD &RPSDQKLD SHUPLWLQGR DRV EHQHILFLiULRV TXH VHMDP
UHPXQHUDGDV FRP Do}HV GD &RPSDQKLD LQFHQWLYDQGR DVVLP D LQWHJUDomR GDV PHVPDV j
&RPSDQKLD H R DOLQKDPHQWR GRV VHXV LQWHUHVVHV FRP RV LQWHUHVVHV GD &RPSDQKLD H GRV

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DFLRQLVWDV LL DOLQKDU RV LQWHUHVVHV GRV DFLRQLVWDV GD &RPSDQKLD DRV GRV EHQHILFLiULRV LLL
SRVVLELOLWDU j &RPSDQKLD RX RXWUDV VRFLHGDGHV VRE R VHX FRQWUROH DWUDLU H PDQWHU D HODV
YLQFXODGDVRVEHQHILFLiULRVHLQFHQWLYDUDFULDomRGHYDORUj&RPSDQKLDHLYFRPSDUWLOKDUULVFRV
HJDQKRVGHIRUPDHTXLWDWLYDHQWUHDFLRQLVWDVHDGPLQLVWUDGRUHVHHPSUHJDGRV

F IRUPDFRPRRSODQRFRQWULEXLSDUDHVVHVREMHWLYRV

2V3ODQRVGH2So}HVFRQIHUHPDRV%HQHILFLiULRVDSRVVLELOLGDGHGHVHWRUQDUHPDFLRQLVWDVGD
&RPSDQKLD$RSRVVLELOLWDULVVRHVSHUDVHTXHWDLVSDUWLFLSDQWHVVHFRPSURPHWDPFRPDFULDomR
GHYDORUSDUDD&RPSDQKLDDOpPGHHVWLPXODUDH[SDQVmRRr[LWRHDFRQVHFXomRGRVREMHWLYRV
VRFLDLV H PHWDV GD &RPSDQKLD 2V 3ODQRV GH 2So}HV EXVFDP DLQGD R DOLQKDPHQWR GH
LQWHUHVVHVHQWUHRVSDUWLFLSDQWHVHD&RPSDQKLDEHPFRPRHVSHUDPVHUHILFD]HVQDUHWHQomR
GHDGPLQLVWUDGRUHVHHPSUHJDGRVGHDOWRQtYHOHPUD]mRGRFRPSURPHWLPHQWRGHORQJRSUD]R
FRPRVREMHWLYRVGD&RPSDQKLD

3RU PHLR GRV 3ODQRV GH 2So}HV HVSHUDVH TXH RV %HQHILFLiULRV VHMDP HVWLPXODGRV D
SHUPDQHFHUQD&RPSDQKLDQRORQJRSUD]RXPDYH]TXHRVGLUHLWRVGHFRPSUDVmRDGTXLULGRV
WRPDQGRFRPRH[HPSORR3ULPHLUR3ODQRGH2So}HVHPFLQFRDQRVHDV$o}HVVySRGHUmR
VHUDOLHQDGDVDSyVGH]DQRVGHFDGDDTXLVLomR$OpPGLVVRRV%HQHILFLiULRVGHYHPXVDU
SDUWHGDUHPXQHUDomRYDULiYHOUHFHELGDHPGLQKHLURSDUDDGTXLULUDV$o}HVJHUDQGRDOLQKDPHQWR
HQWUH YDORUHV UHFHELGRV H DOLQKDPHQWR GH LQWHUHVVHV GH ORQJR SUD]R GRV %HQHILFLiULRV H GRV
DFLRQLVWDVGD&RPSDQKLD

G FRPRRSODQRVHLQVHUHQDSROtWLFDGHUHPXQHUDomRGRHPLVVRU

2V3ODQRVGH2So}HVWHPFRPRREMHWLYRUHPXQHUDURVEHQHILFLiULRVHVFROKLGRVSHOR&RQVHOKR
GH $GPLQLVWUDomR GD &RPSDQKLD SHORV VHUYLoRV SUHVWDGRV SHUPLWLQGR DRV EHQHILFLiULRV TXH
VHMDP UHPXQHUDGRV FRP Do}HV 2V UHIHULGRV SODQRV EXVFDP EHQHILFLDU RV DGPLQLVWUDGRUHV
H[HFXWLYRVHHPSUHJDGRVGD&RPSDQKLDTXHVHMDPFRQVLGHUDGRVHVWUDWpJLFRVSDUDYLDELOL]DUR
GHVHQYROYLPHQWR GD &RPSDQKLD FDEHQGR DR &RQVHOKR GH$GPLQLVWUDomR HOHJHU DTXHOHV TXH
WHUmRGLUHLWRjVRSo}HV$OpPGLVVRDVRSo}HVRXWRUJDGDVQRVWHUPRVGRV3ODQRVGH2So}HV
EHPFRPRVHXH[HUFtFLRQmRWrPTXDOTXHUUHODomRHQmRHVWmRYLQFXODGRVjUHPXQHUDomRIL[D
GRVEHQHILFLiULRVRXHYHQWXDOSDUWLFLSDomRQRVOXFURV

H FRPR R SODQR DOLQKD RV LQWHUHVVHV GRV DGPLQLVWUDGRUHV H GR HPLVVRU D FXUWR
PpGLRHORQJRSUD]R

1R 3ULPHLUR 3ODQR GH 2So}HV RV %HQHILFLiULRV UHFHEHP RSo}HV GH FRPSUD GH Do}HV GD
&RPSDQKLDVHQGRTXHRvesting GDVRSo}HVRFRUUHQDUD]mRGHYLQWHSRUFHQWRGRWRWDO
GH$o}HVSRUDQRSHUtRGRGHvestingGHPRGRTXHRVEHQHILFLiULRVVRPHQWHWHUmRGLUHLWRDR
H[HUFtFLRGDVRSo}HVUHFHELGDVQRkPELWRGRV3ODQRVGH$o}HVDSyVRGHFXUVRGHFLQFRDQRV
GD RXWRUJD$GLFLRQDOPHQWH RV %HQHILFLiULRV WrP R SUD]R GH  GH] DQRV SDUD H[HUFHU DV
RSo}HVDSyVWHUHPDGTXLULGRRVGLUHLWRV$GLFLRQDOPHQWHRV%HQHILFLiULRVGHYHPXVDUYLQWH
SRUFHQWRGRYDORUOtTXLGRGHVXDVUHVSHFWLYDVUHPXQHUDo}HVYDULiYHLVSDUDDGTXLULUDVDo}HV
GRSODQR

2V WHUPRV GR 6HJXQGR 3ODQR GH 2So}HV VHUmR GHILQLGRV SHOR FRQVHOKR GH$GPLQLVWUDomR GD
&RPSDQKLDHHVWiFRQGLFLRQDGRjUHDOL]DomRGDRIHUWDS~EOLFDGHDo}HVGD&RPSDQKLD

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I Q~PHURPi[LPRGHDo}HVDEUDQJLGDV

23ULPHLUR3ODQRGH2So}HVFRQIRUPHDOWHUDGRSUHYrROLPLWHJOREDOGHFHQWRHWULQWD
HVHLVPLORLWRFHQWRVHVHVVHQWDDo}HVRUGLQiULDVQRPLQDWLYDVHVHPYDORUQRPLQDOGHHPLVVmR
GD&RPSDQKLD

$VRSo}HVRXWRUJDGDVQRVWHUPRVGR6HJXQGR3ODQRGH2So}HVSRGHUmRFRQIHULUGLUHLWRVGH
DTXLVLomRVXEVFULomRVREUHXPQ~PHURGHDo}HVTXHUHSUHVHQWHQRPi[LPRVHLVSRUFHQWR
GHGLOXLomRGRVDFLRQLVWDVGD&RPSDQKLDFRQVLGHUDQGRDTXDQWLGDGHGH$o}HVUHSUHVHQWDWLYDV
GR FDSLWDO VRFLDO WRWDO GD &RPSDQKLD QD GDWD GH GLYXOJDomR GR DQ~QFLR GH HQFHUUDPHQWR GD
2IHUWD3~EOLFD,QLFLDOGH$o}HVGD&RPSDQKLDHPEDVHVWRWDOPHQWHGLOXtGDVFRQVLGHUDQGRWRGDV
DVRSo}HVDVHUHPRXWRUJDGDVQRkPELWRGHVVH6HJXQGR3ODQRGH2So}HV

2&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRVHOHFLRQDUiRVEHQHILFLiULRVGRV3ODQRVGH2SomRHGHWHUPLQDUi
RVWHUPRVHFRQGLo}HVSDUDRXWRUJDGDVRSo}HVDVPHWDVDVHUHPFXPSULGDVDTXDQWLGDGHGH
RSo}HV TXH FDGD EHQHILFLiULR SRGH DGTXLULU D TXDQWLGDGH GH Do}HV TXH FRPSRUmR R ORWH
RXWRUJDGRRVSUHoRVHGDWDVGHRXWRUJDGHQWUHRXWUDV

$V Do}HV FRUUHVSRQGHQWHV jV RSo}HV TXH IRUHP FDQFHODGDV FDGXFDUHP H[SLUDUHP RX
SUHVFUHYHUHP SRU TXDOTXHU PRWLYR QmR VHUmR FRPSXWDGDV SDUD HIHLWRV GR OLPLWH ILFDQGR
QRYDPHQWHGLVSRQtYHLVSDUDIXWXUDRXWRUJD

J Q~PHURPi[LPRGHRSo}HVDVHUHPRXWRUJDGDV

23ULPHLUR3ODQRGH2So}HVFRQIRUPHDOWHUDGRSUHYrROLPLWHJOREDOGHFHQWRHWULQWD
HVHLVPLORLWRFHQWRVHVHVVHQWDDo}HVRUGLQiULDVQRPLQDWLYDVHVHPYDORUQRPLQDOGHHPLVVmR
GD &RPSDQKLD 1D GDWD GHVWH )RUPXOiULR GH 5HIHUrQFLD R VDOGR HP DEHUWR GDV RSo}HV QmR
RXWRUJDGDVHRXWRUJDGDVHQmRH[HUFLGDVQRkPELWRGR3ODQRGH2So}HVpGHDo}HV
SRGHQGR UHSUHVHQWDU XPD GLOXLomR Pi[LPD WRWDO GH  DRV DFLRQLVWDV GD &RPSDQKLD
FRQVLGHUDQGR R FDSLWDO VRFLDO GD &RPSDQKLD QD GDWD GH DSUHVHQWDomR GHVWH )RUPXOiULR GH
5HIHUrQFLD

&DGDRSomRGR6HJXQGR3ODQRGH2So}HVGDUiRGLUHLWRGHDTXLVLomRGHXPDDomRGHHPLVVmR
GD&RPSDQKLD$VRSo}HVRXWRUJDGDVQRVWHUPRVGR6HJXQGR3ODQRGH2So}HVSRGHUmRFRQIHULU
GLUHLWRV GH DTXLVLomRVXEVFULomR VREUH XP Q~PHUR GH Do}HV TXH UHSUHVHQWH QR Pi[LPR 
VHLVSRUFHQWRGHGLOXLomRGRVDFLRQLVWDVGD&RPSDQKLDFRQVLGHUDQGRDTXDQWLGDGHGH$o}HV
UHSUHVHQWDWLYDV GR FDSLWDO VRFLDO WRWDO GD &RPSDQKLD QD GDWD GH GLYXOJDomR GR DQ~QFLR GH
HQFHUUDPHQWRGD2IHUWD3~EOLFD,QLFLDOGH$o}HVGD&RPSDQKLDHPEDVHVWRWDOPHQWHGLOXtGDV
FRQVLGHUDQGRWRGDVDVRSo}HVDVHUHPRXWRUJDGDVQRkPELWRGHVVH6HJXQGR3ODQRGH2So}HV

K FRQGLo}HVGHDTXLVLomRGHDo}HV

$FDGDDQRFRPSOHWDGRGDGDWDGHDVVLQDWXUDGR&RQWUDWRR%HQHILFLiULRSRGHUiH[HUFHURGLUHLWR
GHDGTXLULUYLQWHSRUFHQWRGDV$o}HVREMHWRGD2SomRTXHOKHIRLRXWRUJDGD³9HVWLQJ´
SHOR3UHoRGH([HUFtFLR2H[HUFtFLRGDLQWHJUDOLGDGHGDV2So}HVRXWRUJDGDVDR%HQHILFLiULR
HVWi VXMHLWR DR 3UD]R GH ([HUFtFLR Pi[LPR GH  GH] DQRV D FRQWDU GD GDWD GR 9HVWLQJ
FRUUHVSRQGHQWH

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L FULWpULRVSDUDIL[DomRGRSUHoRGHDTXLVLomRRXH[HUFtFLR

3ULPHLUR3ODQRGH2So}HV

2SUHoRGHH[HUFtFLRSRUDomRHDVFRQGLo}HVGHSDJDPHQWRVHUmRHVWDEHOHFLGRVQRFRQWUDWRGH
RXWRUJD H VHUi IL[DGR QD GDWD GH RXWRUJD D VHU FRUULJLGR SHOR ËQGLFH 1DFLRQDO GH 3UHoRV DR
&RQVXPLGRU$PSOR±,3&$FDOFXODGRVGHVGHDGDWDGHRXWRUJDDWpDGDWDGRHIHWLYRH[HUFtFLR
GD2SomR

6HJXQGR3ODQRGH2So}HV

2 SUHoR SHOD RXWRUJD R SUHoR GH H[HUFtFLR SRU DomR H DV FRQGLo}HV GH SDJDPHQWR VHUmR
HVWDEHOHFLGRVQRSURJUDPDHQRFRQWUDWRGHRXWRUJDVHQGRFHUWRTXHRSUHoRGHH[HUFtFLRSRU
DomR GHYHUi VHU FDOFXODGR FRP SUHPLVVD SUHHVWDEHOHFLGD TXDO VHMD SHOR PHQRV R YDORU GH
PHUFDGRGDDomRFRPSUHHQGLGRFRPRVHQGRDPpGLDGRYDORUGHIHFKDPHQWRQRVWULQWD
SUHJ}HV TXH DQWHFHGHUHP D GDWD GH RXWRUJD GDV RSo}HV $ DTXLVLomR GDV Do}HV GDUVHi
PHGLDQWH R SDJDPHQWR GR SUHoR GH H[HUFtFLR TXH VHUi HVWDEHOHFLGR SHOR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomRHPREVHUYkQFLDDRGLVSRVWRQRDUWGD/HLGDV6$

M FULWpULRVSDUDIL[DomRGRSUD]RGHH[HUFtFLR

2SUD]RGHH[HUFtFLRVHUiHVWDEHOHFLGRSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHIL[DGRQRVUHVSHFWLYRV
FRQWUDWRVFHOHEUDGRVFRPRVEHQHILFLiULRVQRkPELWRGRV3ODQRVGH2So}HVYLVDQGRSRVVLELOLWDU
TXHR%HQHILFLiULRWHQKDXPDUHODomRGHORQJRSUD]RFRPD&RPSDQKLD

N IRUPDGHOLTXLGDomR

2 SUHoR GH H[HUFtFLR VHUi SDJR SHORV EHQHILFLiULRV j YLVWD H HP PRHGD FRUUHQWH QDFLRQDO
REVHUYDGDDIRUPDHSUD]RVGHWHUPLQDGRVSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHIL[DGRVHPFDGD
FRQWUDWRGHRXWRUJD

, UHVWULo}HVjWUDQVIHUrQFLDGDVDo}HV

$VRSo}HVRXWRUJDGDVQDIRUPDGR3ULPHLUR3ODQRGH2SomRQmRSRGHUmRVHUFHGLGDVDOLHQDGDV
HRX WUDQVIHULGDV SRU VHXV WLWXODUHV D WHUFHLURV D TXDOTXHU WtWXOR VHMD HP FDUiWHU JUDWXLWR RX
RQHURVREHPFRPRQmRSRGHUmRVHUREMHWRGHTXDOTXHUJUDYDPHRQHUDomRRXJDUDQWLDGXUDQWH
R SHUtRGR GH /RFN 8S GH  GH] DQRV FRQWDGRV GD DTXLVLomR GDV $o}HV UHVVDOYDGDV DV
H[FHo}HV UHODFLRQDGDV D HYHQWRV GH OLTXLGH] $ UHDOL]DomR GH RIHUWD S~EOLFD GH Do}HV GD
&RPSDQKLDpFRQVLGHUDGRHYHQWRGHOLTXLGH]SDUDILQVGR3ULPHLUR3ODQRGH2So}HV

2V WHUPRV GR 6HJXQGR 3ODQR GH 2So}HV VHUmR GHILQLGRV SHOR FRQVHOKR GH$GPLQLVWUDomR GD
&RPSDQKLDHHVWiFRQGLFLRQDGRjUHDOL]DomRGDRIHUWDS~EOLFDGHDo}HVGD&RPSDQKLD

P FULWpULRVHHYHQWRVTXHTXDQGRYHULILFDGRVRFDVLRQDUmRDVXVSHQVmRDOWHUDomR
RXH[WLQomRGRSODQR

3ULPHLUR3ODQRGH2SomR

'HVYLQFXODomRGR%HQHILFLiULRGD&RPSDQKLDDOWHUDPR3UD]RGH([HUFtFLR2UGLQiULRGHGH]
DQRV D FRQWDU GR 9HVWLQJ FRUUHVSRQGHQWH GD VHJXLQWH IRUPD D 5HQ~QFLD 1D KLSyWHVH GH
UHQ~QFLD SHOR %HQHILFLiULR DR FDUJR HP H[HUFtFLR DQWHV GR WpUPLQR GR 3UD]R GH ([HUFtFLR
2UGLQiULRR%HQHILFLiULRWHUiRSUD]RGHVHLVPHVHVDFRQWDUGDGDWDGDUHQ~QFLDSDUDH[HUFHU
DV2So}HVH[HUFtYHLVDLQGDQmRH[HUFLGDV$V2So}HVQmRH[HUFtYHLVFDGXFDUmRLPHGLDWDPHQWH

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Diretoria Estatutária

E'HVWLWXLomRVHP-XVWD&DXVD1DKLSyWHVHGHGHVWLWXLomRGR%HQHILFLiULRGRFDUJRSRUHOH
RFXSDGR VHP -XVWD &DXVD FRQIRUPH GHILQLGR QR &RQWUDWR DQWHV GR WpUPLQR GR 3UD]R GH
([HUFtFLR 2UGLQiULR R %HQHILFLiULR WHUi R SUD]R GH  GR]H PHVHV D FRQWDU GD GDWD GD
GHVWLWXLomR SDUD H[HUFHU DV 2So}HV H[HUFtYHLV DLQGD QmR H[HUFLGDV QR PRPHQWR GH VXD
GHVWLWXLomR $V 2So}HV QmR H[HUFtYHLV FDGXFDUmR LPHGLDWDPHQWH F 'HVWLWXLomR FRP -XVWD
&DXVD 1R FDVR GH GHVWLWXLomR GR %HQHILFLiULR GR FDUJR SRU HOH RFXSDGR FRP -XVWD &DXVD
FRQIRUPHGHILQLGRQR&RQWUDWRDQWHVGRWpUPLQRGR3UD]RGH([HUFtFLR2UGLQiULRDV2So}HV
H[HUFtYHLV DLQGD QmR H[HUFLGDV ± DVVLP FRPR DV 2So}HV QmR H[HUFtYHLV FDGXFDUmR
LPHGLDWDPHQWH G 0RUWH RX ,QYDOLGH] 3HUPDQHQWH 1RV FDVRV GH PRUWH RX LQYDOLGH]
SHUPDQHQWHDV2So}HVH[HUFtYHLVQDGDWDGRIDOHFLPHQWRRXLQYDOLGH]HTXHDLQGDQmRWLYHUHP
VLGRH[HUFLGDVSHOR%HQHILFLiULRSRGHUmRVHUH[HUFLGDVSRUHVWHRXSRUVHXVKHUGHLURVFRQIRUPH
DSOLFiYHODWpRWpUPLQRGR3UD]RGH([HUFtFLR2UGLQiULR$V2So}HVQmRH[HUFtYHLVFDGXFDUmR
LPHGLDWDPHQWH H 2EULJDomR GH 9HQGD &RQMXQWD 1D KLSyWHVH GH XP (YHQWR GH /LTXLGH] R
3UD]RGH([HUFtFLRGDWRWDOLGDGHGDV2So}HVVHUiGHGH]GLDVDFRQWDUGRUHFHELPHQWRGD
1RWLILFDomRGH2IHUWDREVHUYDGRVRVSURFHGLPHQWRVHVWDEHOHFLGRVQR&RQWUDWR

6HJXQGR3ODQRGH2So}HV

2&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHVWDEHOHFHUiHPFDGDSURJUDPDDVUHJUDVDSOLFiYHLVDRVFDVRV
GHGHVOLJDPHQWRGREHQHILFLiULR

Q HIHLWRV GD VDtGD GR DGPLQLVWUDGRU GRV yUJmRV GR HPLVVRU VREUH VHXV GLUHLWRV
SUHYLVWRVQRSODQRGHUHPXQHUDomREDVHDGRHPDo}HV

3ULPHLUR3ODQRGH2SomR

D5HQ~QFLD1DKLSyWHVHGHUHQ~QFLDSHOR%HQHILFLiULRDRFDUJRHPH[HUFtFLRDQWHVGRWpUPLQR
GR3UD]RGH([HUFtFLR2UGLQiULRR%HQHILFLiULRWHUiRSUD]RGHVHLVPHVHVDFRQWDUGDGDWD
GDUHQ~QFLDSDUDH[HUFHUDV2So}HVH[HUFtYHLVDLQGDQmRH[HUFLGDV$V2So}HVQmRH[HUFtYHLV
FDGXFDUmR LPHGLDWDPHQWH E 'HVWLWXLomR VHP -XVWD &DXVD 1D KLSyWHVH GH GHVWLWXLomR GR
%HQHILFLiULRGRFDUJRSRUHOHRFXSDGRVHP-XVWD&DXVDFRQIRUPHGHILQLGRQR&RQWUDWRDQWHV
GRWpUPLQRGR3UD]RGH([HUFtFLR2UGLQiULRR%HQHILFLiULRWHUiRSUD]RGHGR]HPHVHVD
FRQWDU GD GDWD GD GHVWLWXLomR SDUD H[HUFHU DV 2So}HV H[HUFtYHLV DLQGD QmR H[HUFLGDV QR
PRPHQWR GH VXD GHVWLWXLomR $V 2So}HV QmR H[HUFtYHLV FDGXFDUmR LPHGLDWDPHQWH F
'HVWLWXLomRFRP-XVWD&DXVD1RFDVRGHGHVWLWXLomRGR%HQHILFLiULRGRFDUJRSRUHOHRFXSDGR
FRP -XVWD &DXVD FRQIRUPH GHILQLGR QR &RQWUDWR DQWHV GR WpUPLQR GR 3UD]R GH ([HUFtFLR
2UGLQiULRDV2So}HVH[HUFtYHLVDLQGDQmRH[HUFLGDV±DVVLPFRPRDV2So}HVQmRH[HUFtYHLV
FDGXFDUmRLPHGLDWDPHQWH

6HJXQGR3ODQRGH2So}HV

D5HQ~QFLD1DKLSyWHVHGHUHQ~QFLDSHOR%HQHILFLiULRDRFDUJRHPH[HUFtFLRDQWHVGRWpUPLQR
GR3UD]RGH([HUFtFLR2UGLQiULRR%HQHILFLiULRWHUiRSUD]RGHVHLVPHVHVDFRQWDUGDGDWD
GDUHQ~QFLDSDUDH[HUFHUDV2So}HVH[HUFtYHLVDLQGDQmRH[HUFLGDV$V2So}HVQmRH[HUFtYHLV
FDGXFDUmR LPHGLDWDPHQWH E 'HVWLWXLomR VHP -XVWD &DXVD 1D KLSyWHVH GH GHVWLWXLomR GR
%HQHILFLiULRGRFDUJRSRUHOHRFXSDGRVHP-XVWD&DXVDFRQIRUPHGHILQLGRQR&RQWUDWRDQWHV
GRWpUPLQRGR3UD]RGH([HUFtFLR2UGLQiULRR%HQHILFLiULRWHUiRSUD]RGHGR]HPHVHVD
FRQWDU GD GDWD GD GHVWLWXLomR SDUD H[HUFHU DV 2So}HV H[HUFtYHLV DLQGD QmR H[HUFLGDV QR
PRPHQWR GH VXD GHVWLWXLomR $V 2So}HV QmR H[HUFtYHLV FDGXFDUmR LPHGLDWDPHQWH F
'HVWLWXLomRFRP-XVWD&DXVD1RFDVRGHGHVWLWXLomRGR%HQHILFLiULRGRFDUJRSRUHOHRFXSDGR
FRP -XVWD &DXVD FRQIRUPH GHILQLGR QR &RQWUDWR DQWHV GR WpUPLQR GR 3UD]R GH ([HUFtFLR

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Diretoria Estatutária

2UGLQiULRDV2So}HVH[HUFtYHLVDLQGDQmRH[HUFLGDV±DVVLPFRPRDV2So}HVQmRH[HUFtYHLV
FDGXFDUmRLPHGLDWDPHQWH

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13.5 - Remuneração Baseada em Ações

  5HPXQHUDomR EDVHDGD HP Do}HV GR FRQVHOKR GH DGPLQLVWUDomR H GD
GLUHWRULDHVWDWXWiULD

3UHYLVWDSDUDR([HUFtFLR6RFLDOFRUUHQWH

 &RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR 'LUHWRULD(VWDWXWiULD

1ƒWRWDOGHPHPEURV  

1ƒGHPHPEURVUHPXQHUDGRV  

2XWRUJDGHRSo}HVGHFRPSUDVGHDo}HV 
'DWDGHRXWRUJD 1$ 1$

4XDQWLGDGHGHRSo}HVRXWRUJDGDV  
3UD]RSDUDTXHDVRSo}HVVHWRUQHPH[HUFtYHLV 1$ 1$
3UD]RPi[LPRSDUDH[HUFtFLRGDVRSo}HV 1$ 1$
3UD]RGHUHVWULomRjWUDQVIHUrQFLDGDVDo}HV 1$ 1$
3UHoRPpGLRSRQGHUDGRGHH[HUFtFLR 
D 'DV RSo}HV HP DEHUWR QR LQtFLR GR 5 5
$VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD $VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD
H[HUFtFLRVRFLDO
GDWDGHLQWHJUDOL]DomR GDWDGHLQWHJUDOL]DomR
E 'DV RSo}HV SHUGLGDV GXUDQWH R 5 5
$VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD $VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD
H[HUFtFLRVRFLDO
GDWDGHLQWHJUDOL]DomR GDWDGHLQWHJUDOL]DomR
F 'DV RSo}HV H[HUFLGDV GXUDQWH R 5 5
$VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD $VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD
H[HUFtFLRVRFLDO
GDWDGHLQWHJUDOL]DomR GDWDGHLQWHJUDOL]DomR
G 'DV RSo}HV H[SLUDGDV GXUDQWH R 5 5
H[HUFtFLRVRFLDO $VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD $VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD
GDWDGHLQWHJUDOL]DomR GDWDGHLQWHJUDOL]DomR
9DORUMXVWRGDVRSo}HVQDGDWDGHFDGDRXWRUJD 1$ 1$
'LOXLomR SRWHQFLDO QR FDVR GR H[HUFtFLR GH
 
WRGDVDVRSo}HVRXWRUJDGDV


([HUFtFLR6RFLDOHQFHUUDGRHP

 &RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR 'LUHWRULD(VWDWXWiULD

1ƒWRWDOGHPHPEURV  

1ƒGHPHPEURVUHPXQHUDGRV  

2XWRUJDGHRSo}HVGHFRPSUDVGHDo}HV 
'DWDGHRXWRUJD 


4XDQWLGDGHGHRSo}HVRXWRUJDGDV  
3UD]RSDUDTXHDVRSo}HVVHWRUQHPH[HUFtYHLV DQRVDSDUWLUGDVGDWDVGH DQRVDSDUWLUGDVGDWDVGH
DTXLVLomRGRGLUHLWRDRDQR DTXLVLomRGRGLUHLWRDRDQR
3UD]RPi[LPRSDUDH[HUFtFLRGDVRSo}HV DQRVGHFDGDYHVWLQJ DQRVGHFDGDYHVWLQJ


3UD]RGHUHVWULomRjWUDQVIHUrQFLDGDVDo}HV DQRVGDDTXLVLomRHIHWLYD DQRVGDDTXLVLomRHIHWLYD

3UHoRPpGLRSRQGHUDGRGHH[HUFtFLR 
H 'DV RSo}HV HP DEHUWR QR LQtFLR GR 5 5
$VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD $VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD
H[HUFtFLRVRFLDO
GDWDGHLQWHJUDOL]DomR GDWDGHLQWHJUDOL]DomR
I 'DV RSo}HV SHUGLGDV GXUDQWH R 5 5
$VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD $VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD
H[HUFtFLRVRFLDO
GDWDGHLQWHJUDOL]DomR GDWDGHLQWHJUDOL]DomR

642
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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

13.5 - Remuneração Baseada em Ações

J 'DV RSo}HV H[HUFLGDV GXUDQWH R 5 5

$VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD $VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD
H[HUFtFLRVRFLDO
GDWDGHLQWHJUDOL]DomR GDWDGHLQWHJUDOL]DomR
K 'DV RSo}HV H[SLUDGDV GXUDQWH R 5 5
$VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD $VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD
H[HUFtFLRVRFLDO
GDWDGHLQWHJUDOL]DomR GDWDGHLQWHJUDOL]DomR
9DORUMXVWRGDVRSo}HVQDGDWDGHFDGDRXWRUJD 5 5
'LOXLomR SRWHQFLDO QR FDVR GR H[HUFtFLR GH
 
WRGDVDVRSo}HVRXWRUJDGDV


([HUFtFLR6RFLDOHQFHUUDGRHP

 &RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR 'LUHWRULD(VWDWXWiULD

1ƒWRWDOGHPHPEURV  

1ƒGHPHPEURVUHPXQHUDGRV  

2XWRUJDGHRSo}HVGHFRPSUDVGHDo}HV 
'DWDGHRXWRUJD 1$ D

4XDQWLGDGHGHRSo}HVRXWRUJDGDV  
3UD]RSDUDTXHDVRSo}HVVHWRUQHPH[HUFtYHLV DQRVDSDUWLUGDVGDWDVGH DQRVDSDUWLUGDVGDWDVGH
DTXLVLomRGRGLUHLWRDRDQR DTXLVLomRGRGLUHLWRDRDQR
3UD]RPi[LPRSDUDH[HUFtFLRGDVRSo}HV DQRV DQRVGHFDGDYHVWLQJ
3UD]RGHUHVWULomRjWUDQVIHUrQFLDGDVDo}HV DQRVGDDTXLVLomRHIHWLYD DQRVGDDTXLVLomRHIHWLYD
3UHoRPpGLRSRQGHUDGRGHH[HUFtFLR 
D 'DV RSo}HV HP DEHUWR QR LQtFLR GR 5 5
$VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD $VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD
H[HUFtFLRVRFLDO
GDWDGHLQWHJUDOL]DomR GDWDGHLQWHJUDOL]DomR
E 'DV RSo}HV SHUGLGDV GXUDQWH R 5 5
$VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD $VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD
H[HUFtFLRVRFLDO
GDWDGHLQWHJUDOL]DomR GDWDGHLQWHJUDOL]DomR
F 'DV RSo}HV H[HUFLGDV GXUDQWH R 5 5
$VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD $VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD
H[HUFtFLRVRFLDO
GDWDGHLQWHJUDOL]DomR GDWDGHLQWHJUDOL]DomR
G 'DV RSo}HV H[SLUDGDV GXUDQWH R 5 5
$VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD $VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD
H[HUFtFLRVRFLDO
GDWDGHLQWHJUDOL]DomR GDWDGHLQWHJUDOL]DomR
9DORUMXVWRGDVRSo}HVQDGDWDGHFDGDRXWRUJD 5 5
'LOXLomR SRWHQFLDO QR FDVR GR H[HUFtFLR GH
 
WRGDVDVRSo}HVRXWRUJDGDV


([HUFtFLR6RFLDOHQFHUUDGRHP

 &RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR 'LUHWRULD(VWDWXWiULD

1ƒWRWDOGHPHPEURV  

1ƒGHPHPEURVUHPXQHUDGRV  

2XWRUJDGHRSo}HVGHFRPSUDVGHDo}HV 
'DWDGHRXWRUJD H D

4XDQWLGDGHGHRSo}HVRXWRUJDGDV  

3UD]RSDUDTXHDVRSo}HVVHWRUQHPH[HUFtYHLV DQRVDSDUWLUGDVGDWDVGH DQRVDSDUWLUGDVGDWDVGH
DTXLVLomRGRGLUHLWRDRDQR DTXLVLomRGRGLUHLWRDRDQR
3UD]RPi[LPRSDUDH[HUFtFLRGDVRSo}HV DQRV DQRVGHFDGDYHVWLQJ
3UD]RGHUHVWULomRjWUDQVIHUrQFLDGDVDo}HV DQRVGDDTXLVLomRHIHWLYD DQRVGDDTXLVLomRHIHWLYD
3UHoRPpGLRSRQGHUDGRGHH[HUFtFLR 

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13.5 - Remuneração Baseada em Ações

D 'DV RSo}HV HP DEHUWR QR LQtFLR GR 5 5
$VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD $VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD
H[HUFtFLRVRFLDO
GDWDGHLQWHJUDOL]DomR GDWDGHLQWHJUDOL]DomR
E 'DV RSo}HV SHUGLGDV GXUDQWH R 5 5
$VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD $VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD
H[HUFtFLRVRFLDO
GDWDGHLQWHJUDOL]DomR GDWDGHLQWHJUDOL]DomR
F 'DV RSo}HV H[HUFLGDV GXUDQWH R 5 5
$VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD $VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD
H[HUFtFLRVRFLDO
GDWDGHLQWHJUDOL]DomR GDWDGHLQWHJUDOL]DomR
G 'DV RSo}HV H[SLUDGDV GXUDQWH R 5 5
$VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD $VHUFRUULJLGDVSHOR,3&$DWpD
H[HUFtFLRVRFLDO
GDWDGHLQWHJUDOL]DomR GDWDGHLQWHJUDOL]DomR
9DORUMXVWRGDVRSo}HVQDGDWDGHFDGDRXWRUJD 5 5
'LOXLomR SRWHQFLDO QR FDVR GR H[HUFtFLR GH
 
WRGDVDVRSo}HVRXWRUJDGDV


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13.6 - Opções em Aberto

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de

administração e pela diretoria estatutária

Exercício Social encerrado em 31/12/2020

Conselho de Administração Diretoria Estatutária

N° total de membros 4,08 6

N° de membros remunerados 2 6

Opções ainda não exercíveis

Quantidade 26.848 63.398

Data em que se tornarão exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício
Valor justo das opções no último dia do
exercício social
Opções exercíveis
5 anos a partir das datas de
aquisição do direito, 20% ao
ano
10 anos do vesting
10 anos da aquisição
R$ 303,81 a ser corrigidos até a
sua integralização pelo IPCA
R$383,38.
5 anos a partir das datas de
aquisição do direito, 20% ao
ano
10 anos do vesting
10 anos da aquisição
R$ 303,81 a ser corrigidos até a
sua integralização pelo IPCA
R$383,38.

Quantidade 5.529 5.778

Prazo máximo para exercício das opções 10 anos do vesting 10 anos do vesting

Prazo de restrição à transferência das ações 10 anos da aquisição 10 anos da aquisição

Preço médio ponderado de exercício R$ 303,81 R$ 303,81

Valor justo das opções no último dia do
R$383,38. R$383,38.
exercício social

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13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do

conselho de administração e da diretoria estatutária

Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/2020

Conselho de
Diretoria Estatutária
Administração
Nº total de membros 4,08 6
Nº de membros remunerados 2 6
Opções exercidas

Número de ações 0 10.373

Preço médio ponderado de exercício N/A R$303,91
Diferença entre o valor de exercício e o valor das
N/A N/A
ações relativas às opções exercidas
Ações entregues

Número de ações 0 10.373

Preço médio ponderado de exercício N/A R$303,91
Diferença entre o valor de exercício e o valor das
N/A N/A
ações relativas às opções exercidas

Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/2019

Conselho de
Diretoria Estatutária
Administração
Número total de membros 4 6
Número de membros remunerados 2 6
Opções exercidas

Número de ações 0 0
Preço médio ponderado de exercício N/A N/A
Diferença entre o valor de exercício e o valor das
N/A N/A
ações relativas às opções exercidas
Ações entregues

Número de ações 0 N/A

Preço médio ponderado de exercício N/A N/A
Diferença entre o valor de exercício e o valor das
N/A N/A
ações relativas às opções exercidas

Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/2018

Conselho de
Diretoria Estatutária
Administração
Número total de membros 5 6
Número de membros remunerados 2 6
Opções exercidas

Número de ações 0 0
Preço médio ponderado de exercício N/A N/A
Diferença entre o valor de exercício e o valor das
N/A N/A
ações relativas às opções exercidas

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13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues

Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/2018

Conselho de
Diretoria Estatutária
Administração
Ações entregues

Número de ações 0 0
Preço médio ponderado de exercício N/A N/A
Diferença entre o valor de exercício e o valor das
N/A N/A
ações relativas às opções exercidas

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13.8 - Precificação Das Ações/opções

,QIRUPDo}HVQHFHVViULDVSDUDDFRPSUHHQVmRGRVGDGRVGLYXOJDGRVQRVLWHQV
D0pWRGRGHSUHFLILFDomRGRYDORUGDVDo}HVHGDVRSo}HV

D PRGHORGHSUHFLILFDomR

$ SUHFLILFDomR GR YDORU MXVWR GDV RSo}HV GH FRPSUD GH Do}HV GD &RPSDQKLD RXWRUJDGDV QR
kPELWRGR3ULPHLUR3ODQRIRLUHDOL]DGDGHDFRUGRFRPDPHWRGRORJLDGHIOX[RGHFDL[DGHVFRQWDGR
FRPSHUSHWXLGDGH(VWDPHWRGRORJLDFRQVLGHUDTXHRYDORUGHXPDWLYRSRGHVHUUHSUHVHQWDGR
SHOR YDORU SUHVHQWH GRV IOX[RV GH FDL[DV TXH HOH SRGHUi JHUDU QR IXWXUR )RL UHDOL]DGD XPD
SURMHWDomRGHIOX[RGHFDL[DGD&RPSDQKLDSDUDRSHUtRGRGHGH]DQRVFRQGL]HQWHFRPR
VHX SODQHMDPHQWR LQWHUQR H FRQVLGHUDGR XP FUHVFLPHQWR HP OLQKD FRP SHUVSHFWLYD GH
FUHVFLPHQWRGR3URGXWR,QWHUQR%UXWREUDVLOHLUR2HVWXGRIRLUHDOL]DGRSHODFRQVXOWRULDWpFQLFD
3ULV3DJDPHQWRV/WGD&13-0(QžHPGH]HPEURGH

2SUHoRGHDTXLVLomRGDVDo}HVstrikepricepHVWDEHOHFLGRSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRH

pGHYLGDPHQWHFRUULJLGRSHOR,3&$DSDUWLUGDGDWDGHRXWRUJD

8PDYH]TXHQmRKRXYHRXWRUJDGHRSo}HVQRkPELWRGR6HJXQGR3ODQRDVLQIRUPDo}HVDHODV
UHODWLYDVQmRHVWmRGLYXOJDGRVQRVLWHQVDDFLPD

E GDGRVHSUHPLVVDVXWLOL]DGDVQRPRGHORGHSUHFLILFDomRLQFOXLQGRRSUHoRPpGLR
SRQGHUDGRGDVDo}HVSUHoRGHH[HUFtFLRYRODWLOLGDGHHVSHUDGDSUD]RGHYLGDGDRSomR
GLYLGHQGRVHVSHUDGRVHDWD[DGHMXURVOLYUHGHULVFR

1RPRGHORGHSUHFLILFDomRGRYDORUGHFRPSUDGDVDo}HVQRkPELWRGR3ULPHLUR3ODQRIRUDP
FRQVLGHUDGDVDVHJXLQWHVSUHPLVVDVHH[SHFWDWLYDVGDDGPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLD

• 5HFHLWDHFUHVFLPHQWRSURMHWDGRGD5HFHLWDHPDQRV

• (%,7'$HFUHVFLPHQWRSURMHWDGRGR(%,7'$HPDQRV

• 'HSUHFLDomRH$PRUWL]DomRSURMHWDGRVHPDQRV

• 3DJDPHQWRVGHMXURVGHHPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRV

• ,PSRVWRVDUHFROKHU

• 3DJDPHQWRVGHHPSUpVWLPRVHILQDQFLDPHQWRV

• 0XGDQoDGHFDSLWDOGHJLUR

• &$3(;

• 7D[DGHFUHVFLPHQWR

• 7D[DGHGHVFRQWR

• 'HVFRQWRSRUIDOWDGHOLTXLGH]

F PpWRGRXWLOL]DGRHDVSUHPLVVDVDVVXPLGDVSDUDLQFRUSRUDURVHIHLWRVHVSHUDGRV
GHH[HUFtFLRDQWHFLSDGR

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHQmRVmRHVSHUDGRVH[HUFtFLRVDQWHFLSDGRVGDVRSo}HVGHFRPSUD
GDVDo}HV

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13.8 - Precificação Das Ações/opções

G IRUPDGHGHWHUPLQDomRGDYRODWLOLGDGHHVSHUDGD

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHRFULWpULRXWLOL]DGRIRLRGHIDOWDWRWDOGHOLTXLGH]QHJRFLDELOLGDGH

H VH DOJXPD RXWUD FDUDFWHUtVWLFD GD RSomR IRL LQFRUSRUDGD QD PHQVXUDomR GH VHX
YDORUMXVWR

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHQHQKXPDRXWUDFDUDFWHUtVWLFDGDVRSo}HVIRLXWLOL]DGDQDPHQVXUDomR
GRVHXYDORUMXVWR

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13.9 - Participações Detidas Por Órgão

3DUWLFLSDo}HVHPDo}HVFRWDVHRXWURVYDORUHVPRELOLiULRVFRQYHUVtYHLVGHWLGDVSRU
DGPLQLVWUDGRUHVHFRQVHOKHLURVILVFDLV±SRUyUJmR

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHQmRKDYLDDo}HVRXFRWDVGLUHWDRXLQGLUHWDPHQWHGHWLGDVQR%UDVLO
RX QR H[WHULRU RX RXWURV YDORUHV PRELOLiULRV FRQYHUVtYHLV HP Do}HV RX FRWDV HPLWLGRV SHOD
&RPSDQKLD VHXV FRQWURODGRUHV GLUHWRV RX LQGLUHWRV VRFLHGDGHV FRQWURODGDV RX VRE FRQWUROH
FRPXPSRUPHPEURVGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRGDGLUHWRULDHVWDWXWiULDRXGRFRQVHOKRILVFDO
QDGDWDGHHQFHUUDPHQWRGR~OWLPRH[HUFtFLRVRFLDO

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13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho de

Administração E Aos Diretores Estatutários

,QIRUPDo}HVVREUHSODQRVGHSUHYLGrQFLDFRQIHULGRVDRVPHPEURVGRFRQVHOKRGH
DGPLQLVWUDomRHDRVGLUHWRUHVHVWDWXWiULRV

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHD&RPSDQKLDQmRRIHUHFHSODQRGHSUHYLGrQFLDDRVPHPEURVGR
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHDRVGLUHWRUHVHVWDWXWiULRV

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13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária E do Conselho
Fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
Nº de membros 6,00 6,00 6,00 4,00 4,00 5,00 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 6,00 6,00 6,00 2,00 2,00 2,00 0,00 0,00 0,00
remunerados
Valor da maior 2.463.260,00 3.064.176,00 1.798.949,00 1.270.847,00 1.199.906,00 958.982,00 0,00 0,00 0,00
remuneração(Reais)
Valor da menor 1.015.168,00 441.505,00 559.428,00 796.438,00 1.021.426,00 854.407,00 0,00 0,00 0,00
remuneração(Reais)
Valor médio da 1.739.214,00 1.752.841,00 1.179.189,00 1.033.643,00 1.110.666,00 906.695,00 0,00 0,00 0,00
remuneração(Reais)

Observação

Diretoria Estatutária

31/12/2020 THIAGO FRIAS PICOLO PERES

652
IZADORA DE BRITO SILVA LIMA
SERGIO MALGUEIRO MOREIRA
LEONARDO MIYAO
FABIO TENORIO DE OLIVEIRA DE AMORIM
MARIANGELA IKEDA RIBEIRO
LUIS FELIPE FELDENS
MARCOS ANTONIO SESANA
LUIS MIGUEL FERREIRA CAFRUNI
31/12/2019 RONE PETERSON LAIBER
LUIZ ELISIO CASTELLO BRANCO DE MELO
IZADORA DE BRITO SILVA LIMA
LUIS FELIPE FELDENS
THIAGO FRIAS PICOLO PERES
MARCOS ANTONIO SESANA
SERGIO MALGUEIRO MOREIRA
LEONARDO MIYAO
FABIANA CLAUDINO DE CASTRO FROES
31/12/2018 WALQUYRIA APARECIDA MAJEVESKI
FABIANA CLAUDINO DE CASTRO FROIS
MARCOS ANTONIO SESANA
RONE PETERSON LAIBER
LUIZ ELISIO CASTELLO BRANCO DE MELO
SERGIO MALGUEIRO MOREIRA
LEONARDO MIYAO

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Conselho de Administração
31/12/2020 TRACEY ELIZABETH ABBOTT
GONZALO FERNANDEZ CASTRO
JEAN HENRI ALBERT ARMAND DUBOC
MARIA APARECIDA FONSECA
SILVIO JOSE GENESINI JUNIOR
31/12/2019 TRACEY ELIZABETH ABBOTT
GONZALO FERNANDEZ CASTRO
JEAN HENRI ALBERT ARMAND DUBOC
MARIA APARECIDA FONSECA
31/12/2018 TRACEY ELIZABETH ABBOTT
GONZALO FERNANDEZ CASTRO
JEAN HENRI ALBERT ARMAND DUBOC
TIAGO PEDRO CORDEIRO DE ANDRADE
MARIA APARECIDA FONSECA

Conselho Fiscal
31/12/2020 N/A
31/12/2019 N/A
31/12/2018 N/A

653
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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso de

Destituição do Cargo ou de Aposentadoria

0HFDQLVPRVGHUHPXQHUDomRRXLQGHQL]DomRSDUDRVDGPLQLVWUDGRUHV
HPFDVRGHGHVWLWXLomRGRFDUJRRXGHDSRVHQWDGRULD
1mRDSOLFiYHOWHQGRHPYLVWDTXHD&RPSDQKLDQmRFRQWDFRPPHFDQLVPRVGHUHPXQHUDomRRX
LQGHQL]DomRSDUDRVDGPLQLVWUDGRUHVHPFDVRGHGHVWLWXLomRGRFDUJRRXGHDSRVHQWDGRULD

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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do

Conselho Fiscal Que Sejam Partes Relacionadas Aos Controladores

  3HUFHQWXDO QD UHPXQHUDomR WRWDO GHWLGR SRU DGPLQLVWUDGRUHV H PHPEURV GR
FRQVHOKRILVFDOGD&RPSDQKLDTXHVHMDPSDUWHVUHODFLRQDGDVDRVFRQWURODGRUHV

1mRDSOLFiYHOXPDYH]TXHQHQKXPDGPLQLVWUDGRURXPHPEURGR&RQVHOKR)LVFDOGD&RPSDQKLD
pSDUWHUHODFLRQDGDDRVFRQWURODGRUHV

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13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados Por

Órgão, Recebida Por Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam

5HPXQHUDomRGHDGPLQLVWUDGRUHVHPHPEURVGRFRQVHOKRILVFDODJUXSDGRVSRU
yUJmRUHFHELGDSRUTXDOTXHUUD]mRTXHQmRDIXQomRTXHRFXSDP

1mR IRUDP UHFRQKHFLGRV YDORUHV QR UHVXOWDGR GD &RPSDQKLD FRPR UHPXQHUDomR GH
DGPLQLVWUDGRUHV H PHPEURV GR FRQVHOKR ILVFDO DJUXSDGRV SRU yUJmR UHFHELGD SRU TXDOTXHU
UD]mRTXHQmRDIXQomRTXHRFXSDPQRVWUrV~OWLPRVH[HUFtFLRVVRFLDLV

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13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de

Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor

  5HPXQHUDomR GH DGPLQLVWUDGRUHV H PHPEURV GR FRQVHOKR ILVFDO GD &RPSDQKLD
UHFRQKHFLGD QR UHVXOWDGR GH FRQWURODGRUHV GLUHWRV RX LQGLUHWRV GH VRFLHGDGHV VRE
FRQWUROHFRPXPHGHFRQWURODGDVGRHPLVVRU

1mRDSOLFiYHOYLVWRTXHQHQKXPDUHPXQHUDomRGHDGPLQLVWUDGRUHVRXPHPEURVGRFRQVHOKR
ILVFDO GD &RPSDQKLD p UHFRQKHFLGD QR UHVXOWDGR GRV FRQWURODGRUHV GLUHWRV RX LQGLUHWRV GDV
VRFLHGDGHVVREFRQWUROHFRPXPHGDVFRQWURODGDVGD&RPSDQKLD

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13.16 - Outras Informações Relevantes

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

1mRKiRXWUDVLQIRUPDo}HVTXHD&RPSDQKLDMXOJXHUHOHYDQWHVHPUHODomRDHVWHLWHP

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14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos

'HVFULomRGRVUHFXUVRVKXPDQRV

D Q~PHURGHHPSUHJDGRVWRWDOSRUJUXSRVFRPEDVHQDDWLYLGDGHGHVHPSHQKDGDH
SRUORFDOL]DomRJHRJUiILFD

$&RPSDQKLDDSUHVHQWDDEDL[RRQ~PHURFRQVROLGDGRGHHPSUHJDGRV

1~PHURGHHPSUHJDGRV

ÈUHD *UXSRGH&DUJRV    

(6_&DULDFLFD     

/RJtVWLFD *HUHQWH    

/RJtVWLFD &RRUGHQDGRU    

/RJtVWLFD 6XSHUYLVRU    

/RJtVWLFD /tGHUGHVHWRU    

/RJtVWLFD $GPLQLVWUDWLYR    

/RJtVWLFD 2SHUDFLRQDO    

&RUSRUDWLYR *HUHQWH    

&RUSRUDWLYR &RRUGHQDGRU    

&RUSRUDWLYR 6XSHUYLVRU    

&RUSRUDWLYR &RQVXOWRU    

&RUSRUDWLYR &RPSUDGRU    

&RUSRUDWLYR $QDOLVWD    

&RUSRUDWLYR 2SHUDFLRQDO    

7RWDO     

(6_9LOD9HOKD     

/RMD *HUHQWH    

/RMD 6XSHUYLVRU    

/RMD /tGHUGHVHWRU    

/RMD $GPLQLVWUDWLYR    

/RMD 2SHUDFLRQDO    

7RWDO     

(6_9LWyULD     

/RMD *HUHQWH    

/RMD 6XSHUYLVRU    

/RMD /tGHUGHVHWRU    

/RMD $GPLQLVWUDWLYR    

/RMD 2SHUDFLRQDO    

7RWDO     

659
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14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos

1~PHURGHHPSUHJDGRV

ÈUHD *UXSRGH&DUJRV    

0*_-XL]GH)RUD     

/RMD *HUHQWH    

/RMD 6XSHUYLVRU    

/RMD /tGHUGHVHWRU    

/RMD $GPLQLVWUDWLYR    

/RMD 2SHUDFLRQDO    

7RWDO     

5-_&DER)ULR     

/RMD *HUHQWH    

/RMD 6XSHUYLVRU    

/RMD /tGHUGHVHWRU    

/RMD $GPLQLVWUDWLYR    

/RMD 2SHUDFLRQDO    

7RWDO     

5-_&DPSRV     

/RMD *HUHQWH    

/RMD 6XSHUYLVRU    

/RMD /tGHUGHVHWRU    

/RMD $GPLQLVWUDWLYR    

/RMD 2SHUDFLRQDO    

7RWDO     

5-_'XTXHGH&D[LDV     

/RJtVWLFD *HUHQWH    

/RJtVWLFD &RRUGHQDGRU    

/RJtVWLFD 6XSHUYLVRU    

/RJtVWLFD /tGHUGHVHWRU    

/RJtVWLFD $GPLQLVWUDWLYR    

/RJtVWLFD 2SHUDFLRQDO    

7RWDO     

5-_0DFDp     

/RMD *HUHQWH    

/RMD 6XSHUYLVRU    

/RMD /tGHUGHVHWRU    

/RMD $GPLQLVWUDWLYR    

/RMD 2SHUDFLRQDO    

7RWDO     

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14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos

1~PHURGHHPSUHJDGRV

ÈUHD *UXSRGH&DUJRV    

5-_1LWHUyL     

/RMD *HUHQWH    

/RMD 6XSHUYLVRU    

/RMD /tGHUGHVHWRU    

/RMD $GPLQLVWUDWLYR    

/RMD 2SHUDFLRQDO    

7RWDO     

5-_5LRGDV2VWUDV     

/RMD *HUHQWH    

/RMD 6XSHUYLVRU    

/RMD /tGHUGHVHWRU    

/RMD $GPLQLVWUDWLYR    

/RMD 2SHUDFLRQDO    

7RWDO     

5-_5LRGH-DQHLUR     

/RMD *HUHQWH    

/RMD 6XSHUYLVRU    

/RMD /tGHUGHVHWRU    

/RMD $GPLQLVWUDWLYR    

/RMD 2SHUDFLRQDO    

/RJtVWLFD *HUHQWH    

/RJtVWLFD &RRUGHQDGRU    

/RJtVWLFD 6XSHUYLVRU    

/RJtVWLFD /tGHUGHVHWRU    

/RJtVWLFD $GPLQLVWUDWLYR    

/RJtVWLFD 2SHUDFLRQDO    

&RUSRUDWLYR *HUHQWH    

&RUSRUDWLYR &RRUGHQDGRU    

&RUSRUDWLYR 6XSHUYLVRU    

&RUSRUDWLYR &RQVXOWRU    

&RUSRUDWLYR &RPSUDGRU    

&RUSRUDWLYR $QDOLVWD    

&RUSRUDWLYR 2SHUDFLRQDO    

7RWDO     

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14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos

1~PHURGHHPSUHJDGRV

ÈUHD *UXSRGH&DUJRV    

5-_9ROWD5HGRQGD     

/RMD *HUHQWH    

/RMD 6XSHUYLVRU    

/RMD /tGHUGHVHWRU    

/RMD $GPLQLVWUDWLYR    

/RMD 2SHUDFLRQDO    

7RWDO     

63_6DQWRV     

/RMD *HUHQWH    

/RMD 6XSHUYLVRU    

/RMD /tGHUGHVHWRU    

/RMD $GPLQLVWUDWLYR    

/RMD 2SHUDFLRQDO    

7RWDO     

63_6mR&DHWDQRGR6XO     

/RMD *HUHQWH    

/RMD 6XSHUYLVRU    

/RMD /tGHUGHVHWRU    

/RMD $GPLQLVWUDWLYR    

/RMD 2SHUDFLRQDO    

7RWDO     

63_6mR3DXOR     

/RMD *HUHQWH    

/RMD 6XSHUYLVRU    

/RMD /tGHUGHVHWRU    

/RMD $GPLQLVWUDWLYR    

/RMD 2SHUDFLRQDO    

/RJtVWLFD *HUHQWH    

/RJtVWLFD &RRUGHQDGRU    

/RJtVWLFD 6XSHUYLVRU    

/RJtVWLFD /tGHUGHVHWRU    

/RJtVWLFD $GPLQLVWUDWLYR    

/RJtVWLFD 2SHUDFLRQDO    

&RUSRUDWLYR *HUHQWH    

&RUSRUDWLYR &RRUGHQDGRU    

&RUSRUDWLYR 6XSHUYLVRU    

&RUSRUDWLYR &RQVXOWRU    

&RUSRUDWLYR &RPSUDGRU    

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14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos

1~PHURGHHPSUHJDGRV

ÈUHD *UXSRGH&DUJRV    

&RUSRUDWLYR $QDOLVWD    

&RUSRUDWLYR 2SHUDFLRQDO    

7RWDO     

727$/*(5$/     

E Q~PHURGHWHUFHLUL]DGRVWRWDOSRUJUXSRVFRPEDVHQDDWLYLGDGHGHVHPSHQKDGDH
SRUORFDOL]DomRJHRJUiILFD

1~PHURGHWHUFHLUL]DGRV
    

5LRGH-DQHLUR

/LPSH]DH&RQVHUYDomR    

9LJLOkQFLD    
0DQREULVWDV    
727$/    
6mR3DXOR

/LPSH]DH&RQVHUYDomR    

9LJLOkQFLD    
0DQREULVWDV    
727$/    
9LWyULD

/LPSH]DH&RQVHUYDomR    
9LJLOkQFLD    
0DQREULVWDV    
727$/    
-XL]GH)RUD

/LPSH]DH&RQVHUYDomR    
9LJLOkQFLD    
0DQREULVWDV    
727$/    

F tQGLFHGHURWDWLYLGDGH

$&RPSDQKLDDSUHVHQWDDEDL[RRtQGLFHGHURWDWLYLGDGH

   

   


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14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos

$OWHUDo}HVUHOHYDQWHV±5HFXUVRVKXPDQRV

1mRKRXYHTXDOTXHUDOWHUDomRUHOHYDQWHRFRUULGDFRPUHODomRDRVQ~PHURVGLYXOJDGRVQRLWHP
GHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

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14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados

'HVFULomRGDSROtWLFDGHUHPXQHUDomRGRVHPSUHJDGRV

D SROtWLFDGHVDOiULRVHUHPXQHUDomRYDULiYHO

$&RPSDQKLDFRQVLGHUDDYDORUL]DomRGRWLPHFRPRSDUWHLQWHJUDQWHGHVXDHVWUDWpJLDHPSUHVDULDO
HSRVVXLXPDSROtWLFDGHUHFRQKHFLPHQWREDVHDGDHPGHVHPSHQKRHPHULWRFUDFLD

$VXDSROtWLFDGHUHPXQHUDomRWHPSRUREMHWLYRUHFRQKHFHUHUHIOHWLURYDORUGRFDUJRQD&RPSDQKLD
H QR PHUFDGR GH WUDEDOKR EHP FRPR D UHVSRQVDELOLGDGH LQGLYLGXDO IRUPDomR FRQKHFLPHQWR H
H[SHULrQFLDV

3RULVVRID]SDUWHGDSUiWLFDGD&RPSDQKLDSDUWLFLSDUSHULRGLFDPHQWHGHSHVTXLVDVVDODULDLVGH
FRQVXOWRULDVHVSHFLDOL]DGDVYLVDQGRDVVHJXUDUXPDUHPXQHUDomRTXHFRQWULEXDSDUDDDWUDomRH
UHWHQomR

Remuneração:

2VVDOiULRVGRVFRODERUDGRUHVVmRFRUULJLGRVDQXDOPHQWHQRVWHUPRVGDVFRQYHQo}HVFROHWLYDVGH
WUDEDOKR jV TXDLV D &RPSDQKLD HVWi VXEPHWLGD $OpP GLVVR FRQFHGHVH DXPHQWRV VDODULDLV D
FRODERUDGRUHVGHDFRUGRFRPVHXGHVHPSHQKRSRWHQFLDOHFRPSURPHWLPHQWR

Programa de Participação nos Resultados – PPR

&RPUHODomRjUHPXQHUDomRYDULiYHOD&RPSDQKLDDGRWDLSURJUDPDVGHUHPXQHUDomRYDULiYHO
RULHQWDGRDPHWDVLLSODQRGHUHPXQHUDomREDVHDGRHPDo}HVSDUDFRODERUDGRUHVTXHSRVVXHP
JUDQGHQtYHOGHFRQWULEXLomRQDHVWUDWpJLDGHORQJRSUD]RGDFLD

E SROtWLFDGHEHQHItFLRV

2VFRODERUDGRUHVVmRHOHJtYHLVDEHQHItFLRVGLYHUVRVGHDFRUGRFRPRFDUJRHHPREVHUYkQFLDj
OHJLVODomRDSOLFiYHO

2VSULQFLSDLVEHQHItFLRVRIHUWDGRVVmRLDVVLVWrQFLDPpGLFDHRGRQWROyJLFDLLVHJXURGHYLGD

LLLYDOHWUDQVSRUWHLYYDOHDOLPHQWDomRHYUHIHLomRHPUHIHLWyULRSUySULR

$ SROtWLFD GH EHQHItFLRV p GLVSRQLELOL]DGD D WRGRV RV FRODERUDGRUHV HP SODWDIRUPD GH HQVLQR D
GLVWkQFLDSUySULDDWUDYpVGHYtGHRH[SOLFDWLYR

F FDUDFWHUtVWLFDVGRVSODQRVGHUHPXQHUDomREDVHDGRVHPDo}HVGRVHPSUHJDGRVQmR
DGPLQLVWUDGRUHV

L JUXSRVGHEHQHILFLiULRV

'HWHUPLQDGRV FRODERUDGRUHV GD &RPSDQKLD H GH VXDV VXEVLGLiULDV RX FRQWURODGDV HP
JHUDO JHUHQWHV H HPSUHJDGRV H HVWUDWpJLFRV SRGHUmR VHU %HQHILFLiULRV GRV 3ODQRV GH
2So}HVFDVRDVVLPVHMDGHOLEHUDGRSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLD3DUD
PDLRUHV LQIRUPDo}HV VREUH RV 3ODQRV GH 2So}HV YLGH LWHP  GHVWH )RUPXOiULR GH
5HIHUrQFLD

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14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados

LL FRQGLo}HVSDUDRH[HUFtFLR

$V FRQGLo}HV SDUD R H[HUFtFLR GH Do}HV QR kPELWR GRV 3ODQRV GH 2So}HV D TXH HVWmR
VXMHLWRV RV HPSUHJDGRV QmR DGPLQLVWUDGRUHV VmR DV PHVPDV GRV 3ODQRV GH 2So}HV
FRQFHGLGRVDRVDGPLQLVWUDGRUHVGD&RPSDQKLD3DUDPDLRUHVLQIRUPDo}HVVREUHRV3ODQR
VGH2So}HVYLGHLWHPGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

LLL SUHoRVGHH[HUFtFLR

2VFULWpULRVSDUDGHWHUPLQDomRGRSUHoRGHH[HUFtFLRGHDo}HVQRkPELWRGRV3ODQRVGH
2So}HV D TXH HVWmR VXMHLWRV RV HPSUHJDGRV QmR DGPLQLVWUDGRUHV VmR RV PHVPRV GRV
3ODQRV GH 2So}HV FRQFHGLGRV DRV DGPLQLVWUDGRUHV GD &RPSDQKLD 3DUD PDLRUHV
LQIRUPDo}HVVREUHR3ODQRGH2So}HVYLGHLWHPGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

LY SUD]RVGHH[HUFtFLR

2VFULWpULRVSDUDGHWHUPLQDomRGRSUD]RGHH[HUFtFLRGHDo}HVQRkPELWRGRV3ODQRVGH
2So}HV D TXH HVWmR VXMHLWRV RV HPSUHJDGRV QmR DGPLQLVWUDGRUHV VmR RV PHVPRV GRV
3ODQRV GH 2So}HV FRQFHGLGRV DRV DGPLQLVWUDGRUHV GD &RPSDQKLD 3DUD PDLRUHV
LQIRUPDo}HVVREUHRV3ODQRVGH2So}HVYLGHLWHPGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

Y TXDQWLGDGHGHDo}HVFRPSURPHWLGDVSHORSODQR

2V3ODQRVGH2So}HVDSOLFiYHODRVHPSUHJDGRVQmRDGPLQLVWUDGRUHVpRPHVPRDSOLFiYHO
DRV3ODQRVGH2So}HVGRVDGPLQLVWUDGRUHV3DUDPDLRUHVLQIRUPDo}HVVREUHRV3ODQRVGH
2So}HV H TXDQWLGDGH GH RSo}HV FRPSURPHWLGDV SHORV 3ODQRV GH 2So}HV YLGH LWHP 
GHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

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14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos

'HVFULomRGDVUHODo}HVHQWUHRHPLVVRUHVLQGLFDWRV

$&RPSDQKLDPDQWpPXPERPUHODFLRQDPHQWRFRPRVLQGLFDWRSDWURQDOGDVXDFDWHJRULDFRP
RV HPSUHJDGRV H FRP RV VLQGLFDWRV UHSUHVHQWDWLYRV GRV VHXV HPSUHJDGRV VHP KLVWyULFR GH
JUHYHVRXSDUDOLVDo}HV

6HJXHOLVWDUHIOHWLQGRRVSULQFLSDLVVLQGLFDWRVFRPRVTXDLVD&RPSDQKLDVHUHODFLRQD

8) &,'$'( 6,1',&$72/$%25$/

63 6mR3DXOR 6LQGLFDWRGRVFRPHUFLiULRVGH6mR3DXOR
63 6DQWRV 6LQGLFDWRGRVHPSUHJDGRVFRPHUFLiULRVGH6DQWRV
63 6mR&DHWDQRGR6XO 6LQGLFDWRGRVHPSUHJDGRVFRPHUFLiULRVGH6DQWR$QGUpH5HJLmR
5- 5LRGH-DQHLUR 6LQGLFDWRGRVHPSUHJDGRVQRFRPpUFLRGR5LRGH-DQHLUR
5- 0DFDp 6LQGLFDWRGRVHPSUHJDGRVQRFRPpUFLRGH0DFDp
5- &DER)ULR 6LQGLFDWRGRVHPSUHJDGRVQRFRPpUFLRGH&DER)ULR
6LQGLFDWRGRVHPSUHJDGRVQRFRPpUFLRGH1LWHUyLFRPEDVHWHUULWRULDO
5- 1LWHUyL HP6mR*RQoDOR,WDERUDL5LR%RQLWR0DULFD6DTXDUHPDH6LOYD
-DUGLP
5- &DPSRVGRV*R\WDFD]HV 6LQGLFDWRGRVHPSUHJDGRVQRFRPpUFLRYDUHMLVWDGH&DPSRV
5- 9ROWD5HGRQGD 6LQGLFDWRGRVHPSUHJDGRVQRFRPpUFLRGH9ROWD5HGRQGD
6LQGLFDWRGRVHPSUHJDGRVQRFRPpUFLRHPJHUDOKRWpLVHVLPLODUHVGH
5- 5LRGDV2VWUDV
5LRGDV2VWUDV
0* -XL]GH)RUD 6LQGLFDWRGRVHPSUHJDGRVQRFRPpUFLRGH-XL]GH)RUD
(6 &DULDFLFD 6LQGLFDWRGRVHPSUHJDGRVQRFRPpUFLRGRHVWDGRGR(VStULWR6DQWR
(6 9LWyULD 6LQGLFDWRGRVHPSUHJDGRVQRFRPpUFLRGRHVWDGRGR(VStULWR6DQWR
(6 9LOD9HOKD 6LQGLFDWRGRVHPSUHJDGRVQRFRPpUFLRGRHVWDGRGR(VStULWR6DQWR
6LQGLFDWRGRVWUDEDOKDGRUHVHPWUDQVSRUWHURGRYLiULRVGRHVWDGRGR
(6 &DULDFLFD
(VStULWR6DQWR


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14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

1mRKiRXWUDVLQIRUPDo}HVTXHD&RPSDQKLDMXOJXHUHOHYDQWHVHPUHODomRDHVWHLWHP

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15.1 / 15.2 - Posição Acionária

Acionista

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SÉMILLON MULTIESTRATEGIA

21.523.814/0001-80 Brasil Sim Sim 02/03/2018

Não

2.561.383 97,770% 0 0,000% 2.561.383 97,770%

OUTROS

58.472 2,230% 0 0,000% 58.472 2,230%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

669
0 0,000% 0 0,000% 0 0,000%

TOTAL

2.619.855 100,000% 0 0,000% 2.619.855 100,000%

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15.1 / 15.2 - Posição Acionária

CONTROLADORA / INVESTIDORA

ACIONISTA

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Detalhamento de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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15.3 - Distribuição de Capital

Data da última assembleia / Data da 29/01/2021

última alteração
Quantidade acionistas pessoa física 10
(Unidades)
Quantidade acionistas pessoa jurídica 2
(Unidades)
Quantidade investidores institucionais 0
(Unidades)

Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Quantidade ordinárias (Unidades) 15.066 0,575%

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000%
Total 15.066 0,575%

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15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico

2UJDQRJUDPDGRVDFLRQLVWDVHGRJUXSRHFRQ{PLFR




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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja

Parte

$FRUGRGHDFLRQLVWDVDUTXLYDGRQDVHGHGRHPLVVRURXGRTXDORFRQWURODGRUVHMDSDUWH

$FRUGRGH$FLRQLVWDV

O Acordo de Acionista descrito neste item 15.5 do Formulário de Referência possui previsão de que tal Acordo de
Acionista deixará de ser vigente a partir da abertura de capital da Companhia.

3DUWHV )XQGRGH,QYHVWLPHQWRHP3DUWLFLSDo}HV6pPLOORQ0XOWLHVWUDWHJLD/XLV(OLVLR&DVWHOOR%UDQFR
6HUJLR0RUHLUD7KLDJR)ULDV3LFROR-HDQ'XERF&ULVWLQD/RSHV0DULD$SDUHFLGD,]DGRUDGH
%ULWR0DUFR$QWRQLR6HVDQD(ULFD7UDYH]DQL3DXOR=HUSLQLH$QGLJHQ//&

'DWDGH 
FHOHEUDomR

3UD]RGHYLJrQFLD DQRV

'HVFULomRGDV 1mRKi
FOiXVXODV
UHODWLYDVDR
H[HUFtFLRGR
GLUHLWRGHYRWRH
GRSRGHUGH
FRQWUROH

'HVFULomRGDV 1mRKi
FOiXVXODV
UHODWLYDVj
LQGLFDomRGH
DGPLQLVWUDGRUHV
PHPEURVGH
FRPLWrV
HVWDWXWiULRVRXGH
SHVVRDVTXH
DVVXPDP
SRVLo}HV
JHUHQFLDLV

'HVFULomRGDV &RQVWDP GR DFRUGR UHVWULo}HV j 7UDQVIHUrQFLD H $OLHQDomR GDV $o}HV DGTXLULGDV
FOiXVXODV SHORV DFLRQLVWDV PLQRULWiULRV D ILP GH SHUPLWLU TXH WDLV $OLHQDo}HV RFRUUDP QR
UHODWLYDVj PRPHQWRGDRFRUUrQFLDGHXP(YHQWRGH/LTXLGH]HUHVWULQJLUDV$OLHQDo}HVHRX
WUDQVIHUrQFLDGH
7UDQVIHUrQFLDVTXHQmRVHHQTXDGUHPHPWDLVSDUkPHWURV+iGLUHLWRGHSUHIHUrQFLD
Do}HVHj
SUHIHUrQFLDSDUD QDYHQGDGDVDo}HVSHORVDFLRQLVWDVPLQRULWiULRVHPIDYRUGR),3WDJDORQJSDUDRV
DGTXLULODV DFLRQLVWDVPLQRULWiULRVHPFDVRGHDOLHQDomRGHFRQWUROHHGUDJDORQJREULJDomRGH
YHQGDFRQMXQWDGRVDFLRQLVWDVPLQRULWiULRVSDUDR),32V$FLRQLVWDV0LQRULWiULRV
WHP/RFN8SGHGH]DQRVH[FHWXDGRSRUDH[HUFtFLRGRWDJDORQJRXGRGUDJ
DORQJ SHOR ),3 QD KLSyWHVH GD RFRUUrQFLD GH (YHQWR GH /LTXLGH] E ,32 GD
&RPSDQKLDFDXWRUL]DomRH[SUHVVDGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHGR),3$R
),3QmRVHDSOLFDTXDOTXHUUHVWULomRQD7UDQVIHUrQFLDRX$OLHQDomRGHVXDV$o}HV
H[FHWRSHORGLUHLWRGH7DJ$ORQJGRVDFLRQLVWDVPLQRULWiULRV

'HVFULomRGDV 1mRKi
FOiXVXODVTXH
UHVWULQMDPRX
YLQFXOHPRGLUHLWR
GHYRWRGRV
PHPEURVGH
FRQVHOKRGH
DGPLQLVWUDomRRX
GHRXWURVyUJmRV
GHILVFDOL]DomRH
FRQWUROH

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15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E

Administradores do Emissor

  $OWHUDo}HV UHOHYDQWHV QDV SDUWLFLSDo}HV GRV PHPEURV GR JUXSR GH FRQWUROH H
DGPLQLVWUDGRUHVGRHPLVVRU

$VDOWHUDo}HVUHOHYDQWHVQDVSDUWLFLSDo}HVGRVPHPEURVGRJUXSRGHFRQWUROHHDGPLQLVWUDGRUHV
QRV~OWLPRVWUrVH[HUFtFLRVVRFLDLVIRUDPGHVFULWDVQRLWHPGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLD

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15.7 - Principais Operações Societárias

15.7 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

2021

Não aplicável, uma vez que não houve operação societária ocorrida no grupo que tenha tido efeito
relevante para o emissor até a data de apresentação deste Formulário de Referência.

2020

Não aplicável, uma vez que não houve operação societária ocorrida no grupo que tenha tido efeito
relevante para o emissor no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020.

2019

Não aplicável, uma vez que não houve operação societária ocorrida no grupo que tenha tido efeito
relevante para o emissor no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019.

2018

a. evento Incorporação da Diba SP Participações S/A pela Hortigil Hortifruti S.A

b. principais
Incorporação reversa, considerando que a Diba SP Participações S/A(incorporada)
condições do
era controladora direta da Hortigil Hortifruti S.A. (incorporadora)
negócio

c. sociedades
Diba SP Participações S/A e Hortigil Hortifruti S.A
envolvidas

d. efeitos da
operação no
quadro Mudança de controlador direto da Companhia
acionário da
Companhia

Antes:

• Diba SP Participações S.A

• Florisvaldo Ruiz Ruiz
• José Luiz de Vasconcelos
• Luiz Elísio Castello Branco de Melo
• Sergio Moreira
• Maria Aparecida Fonseca
e. quadro • Cristina Lopes
societário
antes e depois Depois:
da operação
• Fip Sémillon (antigo acionista da incorporada)
• Jean Henri Albert Armand Duboc (antigo acionista da incorporada)
• Florisvaldo Ruiz Ruiz
• José Luiz de Vasconcelos
• Luiz Elísio Castello Branco de Melo
• Sergio Moreira
• Maria Aparecida Fonseca
• Cristina Lopes

f. mecanismos
utilizados para
A relação de troca estabelecida para a entrega das ações da incorporadora para os
garantir o
acionistas da incorporada foi realizada de forma proporcional, não gerando diluição dos
tratamento
acionistas da incorporadora, uma vez que as ações da incorporadora anteriormente
equitativo
detidas pela Incorporada foram atribuídas aos acionistas da Incorporada.
entre os
acionistas

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15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

7UDWDWLYDVSDUDDTXLVLomRGHVRFLHGDGH

1DGDWDGDDSUHVHQWDomRGHVWH)RUPXOiULRGH5HIHUrQFLDD&RPSDQKLDHQFRQWUDVHHPWUDWDWLYDV
SDUD DTXLVLomR GD WRWDOLGDGH GR FDSLWDO VRFLDO GH HPSUHVD GR VHX VHJPHQWR ³(PSUHVD$OYR´$
&RPSDQKLDHQWHQGHTXHDDTXLVLomRGD(PSUHVD$OYRpWRWDOPHQWHDGHUHQWHDRSODQRGHQHJyFLRV
GD &RPSDQKLD HVWDQGR HP OLQKD FRP D HVWUDWpJLD GH FUHVFLPHQWR LQRUJkQLFR H IRUWDOHFHQGR VHX
SRVLFLRQDPHQWRHVWUDWpJLFRQRVPHUFDGRVHPTXHDWXD

$ HIHWLYD DTXLVLomR GD (PSUHVD$OYR HQFRQWUDVH HP IDVH GH WUDWDWLYDV QmR KDYHQGR TXDOTXHU
GRFXPHQWRYLQFXODQWHFHOHEUDGRHQWUHD&RPSDQKLDHD(PSUHVD$OYR$WUDQVDomRHVWiVXMHLWDj
FRQFOXVmRGDVQHJRFLDo}HVFRPD(PSUHVD$OYRHVHXVDFLRQLVWDVjFHOHEUDomRGHGRFXPHQWRV
GHILQLWLYRV H j YHULILFDomR GH GHWHUPLQDGDV FRQGLo}HV SUHFHGHQWHV D VHUHP QHJRFLDGDV HQWUH DV
SDUWHV

$SRWHQFLDODTXLVLomRGD(PSUHVD$OYRHVWiHPOLQKDFRPRFXUVRQRUPDOGHH[HFXomRGDHVWUDWpJLD
GD&RPSDQKLDHPH[DPLQDUHVWUDWpJLDVSDUDFUHVFLPHQWRLQRUJkQLFRGHQWURGRVHJPHQWRGHDWXDomR
GD &RPSDQKLD EXVFDQGR HYHQWXDLV JDQKRV TXH SRVVDP DGYLU GDV SRWHQFLDLV VLQHUJLDV FRP D
HVWUXWXUDDWXDOGD&RPSDQKLD

6HHTXDQGRFRQVXPDGDDWUDQVDomRQmRVHFRQILJXUDUiFRPRXPDWUDQVDomRUHOHYDQWHGHQHJyFLR
FRQIRUPHGHILQLGDQDHSDUDILQVGD'HOLEHUDomR&90QžGHGHPDLRGH

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16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de

Transações Com Partes Relacionadas

'HVFULomRGDVUHJUDVSROtWLFDVHSUiWLFDVGRHPLVVRUTXDQWRjUHDOL]DomR
GHWUDQVDo}HVFRPSDUWHVUHODFLRQDGDV


$&RPSDQKLDDGRWDXPD3ROtWLFDGH7UDQVDo}HVFRP3DUWHV5HODFLRQDGDV³3ROtWLFDGH3DUWHV
5HODFLRQDGDV´ TXH IRL DSURYDGD QD UHXQLmR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR GD &RPSDQKLD
UHDOL]DGDHPGHDEULOGH$3ROtWLFDGH3DUWHV5HODFLRQDGDVYLVDDVVHJXUDUTXHWRGDVDV
GHFLV}HV HVSHFLDOPHQWH DTXHODV UHODFLRQDGDV jV WUDQVDo}HV FRP SDUWHV UHODFLRQDGDV H RXWUDV
VLWXDo}HVFRPSRWHQFLDOFRQIOLWRGHLQWHUHVVHVHQYROYHQGRD&RPSDQKLDVHMDPWRPDGDVWHQGRHP
YLVWD RV LQWHUHVVHV GD &RPSDQKLD H GH VHXV DFLRQLVWDV H DLQGD VHMDP FRQGX]LGDV GHQWUR GH
FRQGLo}HVGHPHUFDGRSUH]DQGRSHODVPHOKRUHVSUiWLFDVGHJRYHUQDQoDFRUSRUDWLYDFRPDGHYLGD
WUDQVSDUrQFLD

$3ROtWLFDGH3DUWHV5HODFLRQDGDVGHILQHGHIRUPDREMHWLYDFRQFHLWRVVREUHSDUWHVUHODFLRQDGDVH
WUDQVDo}HVFRPSDUWHVUHODFLRQDGDVDOpPGHHVWDEHOHFHURSURFHGLPHQWRSDUDDLGHQWLILFDomRH
FHOHEUDomRGHWUDQVDo}HVFRPSDUWHVUHODFLRQDGDV

$ 3ROtWLFD GH 3DUWHV 5HODFLRQDGDV DEUDQJH PDV QmR VH OLPLWD D WRGRV RV DGPLQLVWUDGRUHV GD
&RPSDQKLD H GH VXDV FRQWURODGDV GLUHWDV RX LQGLUHWDV EHP FRPR DRV VHXV UHVSHFWLYRV
SURFXUDGRUHV UHVSRQViYHLV WpFQLFRV HRX DGPLQLVWUDWLYRV HPSUHJDGRV FRODERUDGRUHV
FRQVXOWRUHV WHUFHLURV LQWHUSRVWRV H VHXV UHVSHFWLYRV IDPLOLDUHV LQFOXLQGR F{QMXJHV RX
FRPSDQKHLURVDV VHXV ILOKRV RV ILOKRV GH VHXV F{QMXJHV RX FRPSDQKHLURVDV H VHXV
GHSHQGHQWHVRXRVGHVHXVF{QMXJHVHFRPSDQKHLURVDV

$QiOLVH3UpYLD

1RV WHUPRV GD 3ROtWLFD GH 3DUWHV 5HODFLRQDGDV D &RPSDQKLD VROLFLWDUi DQXDOPHQWH R
SUHHQFKLPHQWRGHXPDGHFODUDomRGHFRQIOLWRGHLQWHUHVVHVRXH[LVWrQFLDGHUHODFLRQDPHQWRFRP
3DUWHV 5HODFLRQDGDV ³'HFODUDomR´ GDV SHVVRDV TXH VH HQTXDGUDP QD SUHVHQWH 3ROtWLFD EHP
FRPR SDUD RXWUDV TXH HQWHQGHU SHUWLQHQWH QR kPELWR GD VXD FRPSHWrQFLD SRU PHLR GH XP
TXHVWLRQiULR TXH GHYHUi VHU L ILUPDGR SHOR GHFODUDQWH H VHX VXSHULRU LPHGLDWR LL UHFHELGR H
DQDOLVDGRSHOR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRHSHOR'LUHWRU3UHVLGHQWHHLLLFRORFDGRjGLVSRVLomR
GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR GHSHQGHQGR GRV DFKDGRV DVVXQWRV SRVLomR GRV HQYROYLGRV H
LPSHGLPHQWRV

,QGHSHQGHQWHGDSHULRGLFLGDGHGRIRUQHFLPHQWRGD'HFODUDomRpREULJDomRGRDGPLQLVWUDGRURX
SHVVRDHQYROYLGDHPTXDOTXHURSHUDomRRXWUDQVDomRGD&RPSDQKLDFRPXQLFDURHYHQWXDOFRQIOLWR
GHLQWHUHVVHRXH[LVWrQFLDGHUHODFLRQDPHQWRFRP3DUWHV5HODFLRQDGDVDVXDQDWXUH]DHH[WHQVmR
GHIRUPDFRPSOHWDHDTXDOTXHUWHPSRQmRGHYHQGRHVWDUUHVWULWRDLQLFLDWLYDGD&RPSDQKLD

1mRREVWDQWHTXDOTXHUSHVVRDDLQGDTXHHVWUDQKDD7UDQVDomRFRP3DUWHV5HODFLRQDGDVGHYHUi
GHFODUDU DWRV RX IDWRV GRV TXDLV WRPH FRQKHFLPHQWR H TXH HQWHQGD FRQILJXUDUHP FRQIOLWRV GH
LQWHUHVVHV RX QHJyFLRV TXH HQYROYDP 3DUWHV 5HODFLRQDGDV GHYHQGR UHSRUWDU DR &RPLWr GH
$XGLWRULDH5LVFRRXDTXDOTXHURXWURFDQDOGHGHQ~QFLDVRXGHFRPXQLFDomRRILFLDOGD&RPSDQKLD
GHYHQGRSUHVHUYDUDFRQILGHQFLDOLGDGHGDVLQIRUPDo}HVREWLGDVFRPUHODomRjVGHPDLVSHVVRDV
FRODERUDGRUHVIXQFLRQiULRVIRUQHFHGRUHVstakeholdersHWFGD&RPSDQKLD

(PFDVRGHFRQIOLWRGHLQWHUHVVHVRDHQYROYLGRDGHYHVHDIDVWDULPHGLDWDPHQWHGRSURFHVVR

HVSHFtILFR DEVWHUVH GH RSLQDU H SDUWLFLSDU GD WRPDGD GH GHFLVmR UHVSHFWLYD DR VHX FRQIOLWR
GHYHQGRDJXDUGDURULHQWDo}HVGRVDGPLQLVWUDGRUHVHRX&RPLWrVFRPSHWHQWHVFRQIRUPHRFDVR
H R FXPSULPHQWR GR SURFHVVR GH DQiOLVH SUHYLVWR QHVWD 3ROtWLFD PDV HP QHQKXPD KLSyWHVH R

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16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de

Transações Com Partes Relacionadas

HQYROYLGR GHYH GHL[DU GH FXPSULU VHXV GHYHUHV OHJDLV H GH SURWHomR DRV GHPDLV ULVFRV GD
&RPSDQKLD

$SURYDo}HV

3RWHQFLDLV7UDQVDo}HVFRP3DUWHV5HODFLRQDGDVRXTXDLVTXHURXWUDVTXHHYHQWXDOPHQWHSRVVDP
FDUDFWHUL]DU SRWHQFLDO FRQIOLWR GH LQWHUHVVHV GHYHP VHU SUHYLDPHQWH VXEPHWLGDV SRU HVFULWR j
DQiOLVHGR'LUHWRU3UHVLGHQWHHRXGR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRFRQIRUPHRFDVRGHYLGDPHQWH
DFRPSDQKDGDVGDVLQIRUPDo}HVHGRFXPHQWRVQHFHVViULRVSDUDSULPHLURH[DPHGDWUDQVDomR$R
DQDOLVDU DV FDUDFWHUtVWLFDV LQWHUHVVH H YDORUHV HQYROYLGR H[WHQVmR QDWXUH]D H GHWDOKDPHQWR D
UHVSHFWLYDWUDQVDomRGHYHUiREVHUYDURVVHJXLQWHVSDUkPHWURVHFULWpULRVGHDSURYDomR

D7UDQVDo}HVFRPYDORULJXDORXLQIHULRUD5XPPLOKmRGHUHDLVGHYHUmR

VHUGHFLGLGDVSHOR'LUHWRU3UHVLGHQWHGD&RPSDQKLD

E 7UDQVDo}HV FRP YDORU VXSHULRU D 5  XP PLOKmR GH UHDLV H DWp 5
GH]PLOK}HVGHUHDLVLQFOXVLYHGHYHUmRVHUSUHYLDPHQWHDQDOLVDGDVSHOR
&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFR&DVRR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRUHFRPHQGHDDSURYDomR
GD WUDQVDomR R 'LUHWRU 3UHVLGHQWH SRGHUi GHFLGLU SHOD DSURYDomR GD WUDQVDomR &DVR R
&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRQmRUHFRPHQGHDDSURYDomRGDWUDQVDomRDPDWpULDGHYHUi
VHU OHYDGD j GHOLEHUDomR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR ± HP TXDLVTXHU GRV FDVRV
GHYLGDPHQWH DFRPSDQKDGR GD DWD GD UHXQLmR GR &RPLWr GH$XGLWRULD H 5LVFR H GHPDLV
GRFXPHQWRVQHFHVViULRVjDQiOLVHGDWUDQVDomRH

F7UDQVDo}HVFRPYDORUVXSHULRUD5GH]PLOK}HVGHUHDLVGHYHUmRVHU

DQDOLVDGDV SHOR &RPLWr GH$XGLWRULD H 5LVFR H VXD UHFRPHQGDomR VHMD QR VHQWLGR GH
DSURYDURXUHMHLWDUGHYHUiVHUVXEPHWLGDjGHOLEHUDomRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGD
&RPSDQKLD

$ $GPLQLVWUDomR GD &RPSDQKLD 'LUHWRULD &RPLWr GH $XGLWRULD H 5LVFR H &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomRDWXDUiGHIRUPDDJDUDQWLUTXHDV7UDQVDo}HVFRP3DUWHV5HODFLRQDGDV

L VHMDPUHDOL]DGDVSRUHVFULWRHVSHFLILFDQGRVHDVVXDVSULQFLSDLVFDUDFWHUtVWLFDVLQFOXVLYH
DFHUFDGDSRVVLELOLGDGHGHUHVLOLomRSHOD&RPSDQKLDGHTXDOTXHU7UDQVDomRFRP3DUWH
5HODFLRQDGDTXHVHMDGHWUDWRVXFHVVLYRHPFRQGLo}HVHTXLYDOHQWHVjTXHODVGLVSRQtYHLV
QRVFRQWUDWRVFRPSDUWHVQmRUHODFLRQDGDV

LL VHMDPUHDOL]DGDVDSUHoRVSUD]RVHWD[DVXVXDLVGHPHUFDGRRXGHQHJRFLDo}HVDQWHULRUHV
TXHUHSUHVHQWDPFRQGLo}HVFRPXWDWLYDVH

LLL HVWHMDPFODUDPHQWHUHIOHWLGDVQDVGHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDV

2 &RPLWr GH $XGLWRULD H 5LVFR GHILQLUi R FRQWH~GR IRUPDWR GRFXPHQWRV SDUHFHUHV RSLQL}HV
WpFQLFDVHQILPWXGRTXDQWRQHFHVViULRSDUDGHOLEHUDomRDUHVSHLWRGHXPDHVSHFtILFD7UDQVDomR
FRP 3DUWH5HODFLRQDGD VHQGRFHUWR TXH D H[WHQVmR GR FRQWH~GR SRGHUi YDULDU HP IXQomR GDV
FDUDFWHUtVWLFDV VRILVWLFDomR FRPSOH[LGDGH YDORU HQYROYLGR HWF GH FDGD 7UDQVDomR
LQGLYLGXDOPHQWH FRQVLGHUDGD 7DLV LQIRUPDo}HV H GRFXPHQWRV VHUmR GLVSRQLELOL]DGRV DRV VHXV
PHPEURVQRDWRGDFRQYRFDomRGHUHXQLmRTXHFRQWHQKDDDQiOLVHGDUHVSHFWLYDWUDQVDomRHPVXD
RUGHPGRGLDHHVWDUmRVHPSUHjGLVSRVLomRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR

4XDQGR R HYHQWXDO FRQIOLWR GH LQWHUHVVHV RX D H[LVWrQFLD GH UHODFLRQDPHQWR FRP 3DUWHV
5HODFLRQDGDVHQYROYHUR'LUHWRU3UHVLGHQWHPHPEURGR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRRXPHPEUR
GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR WDO SHVVRD HVWDUi DXWRPDWLFDPHQWH LPSHGLGD GH SDUWLFLSDU GH
TXDLVTXHUGLVFXVV}HVRXGHOLEHUDo}HVUHODWLYDPHQWHj7UDQVDomRFRPSHWLQGRDVUHFRPHQGDo}HV
RXGHOLEHUDo}HVDRVGHPDLVPHPEURVGRVUHVSHFWLYRV

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PÁGINA: 334 de 372
Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de

Transações Com Partes Relacionadas

$&RPSDQKLDSRUPHLRGHVXDDGPLQLVWUDomRGHYHUiGDUWUDQVSDUrQFLDDRVWHUPRVHFRQGLo}HV
GDV7UDQVDo}HVFRP3DUWHV5HODFLRQDGDVQRVWHUPRVGDOHJLVODomRHUHJXODPHQWDomRHPYLJRU

&DVR D RSHUDomR VHMD DXWRUL]DGD HOD GHYHUi RFRUUHU GH DFRUGR FRP D SROtWLFD GH FRPSUDV GD
&RPSDQKLDVXDVDOoDGDVHRVSDUkPHWURVGHPHUFDGREHPFRPRFRPDVVHJXLQWHVGLUHWUL]HV

L WUDQVSDUrQFLDUHTXHUTXHGHDFRUGRFRPDUHOHYkQFLDDVLQIRUPDo}HVVHMDPUHIOHWLGDVQRV
UHODWyULRV LQVWLWXFLRQDLV FRP PRQLWRUDPHQWR SHOR &RPLWr GH $XGLWRULD H 5LVFR UHSRUWH
DGHTXDGRGDVFRQGLo}HVDFRUGDGDVFRPDGHYLGDDSOLFDomREHPFRPRUHIOH[RVGHVWDVQDV
GHPRQVWUDo}HVILQDQFHLUDVGD&RPSDQKLD

LL FRPSHWLWLYLGDGHHPWHUPRVGHSUD]RVJDUDQWLDVWD[DVIRUPDVSUHoRVHFRQGLo}HVGRV
VHUYLoRVRXSURGXWRV

LLL FRQIRUPLGDGHRSURFHVVRGHYHUHVSHLWDUWRGRRSURFHVVRGHWRPDGDGHSUHoRYHULILFDomR

GH FRQGLo}HV WpFQLFDV H ILQDQFHLUDV FRHUrQFLD H DGHUrQFLD GRV VHUYLoRV SUHVWDGRV RX
SURGXWRV IRUQHFLGRV UHVSRQVDELOLGDGHV H REULJDo}HV WUDWDGDV FRQWUROHV DGHTXDGRV GH
VHJXUDQoDGDVLQIRUPDo}HVGHQWUHRXWURVH

LY HTXLGDGH DV QHJRFLDo}HV GHYHP RFRUUHU HQWUH SDUWHV LQGHSHQGHQWHV FRP IRUPDV H
SURFHGLPHQWRV TXH LPSHoDP GLVFULPLQDomR SULYLOpJLRV RX RSRUWXQLGDGHV GH QHJyFLR HP
EHQHItFLRLQGLYLGXDORXGHWHUFHLURV

&ULWpULRVSDUD$SURYDomR

1D DQiOLVH GH 7UDQVDo}HV FRP 3DUWHV 5HODFLRQDGDV R &RPLWr GH $XGLWRULD H 5LVFR GHYHUi
FRQVLGHUDU RV VHJXLQWHV IDWRUHV HQWUH RXWURV TXH MXOJXH UHOHYDQWHV SDUD D DQiOLVH GD WUDQVDomR
HVSHFtILFD

L VHKiPRWLYRVFODUDPHQWHGHPRQVWUiYHLVGRSRQWRGHYLVWDGRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLD
SDUDTXHVHMDUHDOL]DGDD7UDQVDomRFRPD3DUWH5HODFLRQDGD

LL VHDWUDQVDomRpUHDOL]DGDHPWHUPRVDRPHQRVLJXDOPHQWHIDYRUiYHLVj&RPSDQKLDGR
TXHDTXHOHVJHUDOPHQWHGLVSRQtYHLVQRPHUFDGRRXDTXHOHVRIHUHFLGRVDWHUFHLURVQmR
UHODFLRQDGRVFRPD&RPSDQKLDHPFLUFXQVWkQFLDVHTXLYDOHQWHVDYDOLDQGRLQFOXVLYHDV
PHGLGDVWRPDGDVHSURFHGLPHQWRVDGRWDGRVSDUDJDUDQWLUDFRPXWDWLYLGDGHGDRSHUDomR

LLL FDVRDWUDQVDomRQmRVHMDUHDOL]DGDQRVWHUPRVGDDOtQHDLLDFLPDVHKiSUHYLVmRGH

SDJDPHQWRFRPSHQVDWyULRDGHTXDGR

LY RV UHVXOWDGRV GH DYDOLDo}HV UHDOL]DGDV RX GH RSLQL}HV HPLWLGDV SRU HPSUHVD
HVSHFLDOL]DGDHLQGHSHQGHQWHVHKRXYHU

Y VH IRL UHDOL]DGR RX QmR XP SURFHVVR FRPSHWLWLYR SDUD D UHIHULGD FRQWUDWDomR FRP D
UHDOL]DomR GH SURFHGLPHQWRV GH WRPDGD GH SUHoRV RX IRUPDOL]DomR GH WHQWDWLYDV GH
FRQWUDWDomRMXQWRDWHUFHLURVDYDOLDQGRLQFOXVLYHRVVHXVUHVXOWDGRV

YL FDVR QmR WHQKDP VLGR UHDOL]DGDV FRQWUDWDo}HV FRP WHUFHLURV QmRUHODFLRQDGRV D DV
UD]}HVSHODVTXDLVWDLVFRQWUDWDo}HVQmRIRUDPHIHWLYDGDVHEDVUD]}HVSHODHVFROKD
GH UHDOL]DomR GD WUDQVDomR FRP 3DUWHV 5HODFLRQDGDV H QmR FRP WHUFHLURV QmR
UHODFLRQDGRV

YLL D PHWRGRORJLD GH SUHFLILFDomR XWLOL]DGD H RXWUDV SRVVtYHLV IRUPDV DOWHUQDWLYDV GH
SUHFLILFDomRGDWUDQVDomR

YLLL DQiOLVH FRPSDUDWLYD GRV SUHoRV WHUPRV H FRQGLo}HV GLVSRQtYHLV QR PHUFDGR H GH
WUDQVDo}HVVLPLODUHVMiUHDOL]DGDVSHOD&RPSDQKLDRXSHOD3DUWH5HODFLRQDGDH

679
PÁGINA: 335 de 372
Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de

Transações Com Partes Relacionadas

L[ DH[WHQVmRGRLQWHUHVVHGD3DUWH5HODFLRQDGDQDWUDQVDomRFRQVLGHUDQGRRPRQWDQWHGD
WUDQVDomRDVLWXDomRILQDQFHLUDGD3DUWH5HODFLRQDGDDQDWXUH]DGLUHWDRXLQGLUHWDGR
LQWHUHVVHGD3DUWH5HODFLRQDGDQDWUDQVDomRHDQDWXUH]DFRQWtQXDRXQmRGDWUDQVDomR
DOpPGHRXWURVDVSHFWRVTXHFRQVLGHUHUHOHYDQWHV

&DVR D 7UDQVDomR FRP 3DUWH 5HODFLRQDGD VHMD UHODFLRQDGD D HPSUpVWLPRV FRQFHGLGRV SHOD
&RPSDQKLDD3DUWHV5HODFLRQDGDVR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRGHYHUiDYDOLDUSDUDDDSURYDomR
GHVVD7UDQVDomRFRP3DUWH5HODFLRQDGDRVVHJXLQWHVFULWpULRVHIDWRUHV

L UD]}HVSHODVTXDLVD&RPSDQKLDRSWRXSRUFRQFHGHURUHIHULGRHPSUpVWLPRHPOXJDUGH
UHDOL]DURLQYHVWLPHQWRGRVUHFXUVRVHPVXDVDWLYLGDGHV

LL DQiOLVH GR ULVFR GH FUpGLWR GR WRPDGRU LQFOXLQGR DYDOLDo}HV UHDOL]DGDV RX RSLQL}HV
HPLWLGDVSRUHPSUHVDHVSHFLDOL]DGDHLQGHSHQGHQWHH

LLL IRUPDGHIL[DomRGHWD[DGHMXURVFRQVLGHUDQGRDWD[DOLYUHGHULVFRGRPHUFDGRHRULVFR
GHFUpGLWRGRWRPDGRUHMXVWLILFDWLYDVSDUDDDGRomRGDIRUPDDGRWDGD

1RSURFHVVRGHDSURYDomRGH7UDQVDo}HVFRP3DUWHV5HODFLRQDGDVR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFR
GHYHUi DLQGD DQDOLVDU DV VHJXLQWHV LQIRUPDo}HV DOpP GH RXWUDV TXH MXOJXH UHOHYDQWHV SDUD D
DQiOLVHGDWUDQVDomRHVSHFtILFD

L RVWHUPRVGDWUDQVDomR

LL RLQWHUHVVHGD3DUWH5HODFLRQDGD

LLL RREMHWLYRHRSRUWXQLGDGHGDWUDQVDomR

LY VHD&RPSDQKLDpSDUWHQDWUDQVDomRHVHQmRDQDWXUH]DGHVXDSDUWLFLSDomR

Y VH D WUDQVDomR HQYROYHU D YHQGD GH XP DWLYR D GHVFULomR GR DWLYR LQFOXLQGR GDWD GH
DTXLVLomRHYDORUFRQWiELORXFXVWRDWULEXtGR

YL LQIRUPDo}HVVREUHDVSRWHQFLDLVFRQWUDSDUWHVQDWUDQVDomR

YLL RPRQWDQWHILQDQFHLURDSUR[LPDGRGDWUDQVDomREHPFRPRRYDORUGRLQWHUHVVHGD3DUWH
5HODFLRQDGD

YLLL GHVFULomRGHHYHQWXDLVSURYLV}HVRXOLPLWDo}HVLPSRVWDVj&RPSDQKLDFRPRUHVXOWDGRGD
FHOHEUDomRGDWUDQVDomR

L[ VHDWUDQVDomRHQYROYHDOJXPULVFRUHSXWDFLRQDOSDUDD&RPSDQKLDH

[ TXDOTXHURXWUDLQIRUPDomRTXHSRVVDVHUUHOHYDQWHSDUDRVDFLRQLVWDVHLQYHVWLGRUHVGLDQWH
GDVFLUFXQVWkQFLDVGDWUDQVDomRHVSHFtILFD

L 

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16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Natural Administradora de Cartão de Crédito 30/09/2020 1.976.000,00 R$ 1.976.000 R$ 1.976.000 Indeterminada NÃO 0,000000
S.A.

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Operações de venda de mercadorias
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação Operações de venda de mercadorias através do cartão da própria marca.
Posição contratual do emissor Credor
Especificar

Horti Fruti Corujas Ltda. 30/09/2020 8.342.000,00 R$ 8.342.000 R$ 8.342.000 Indeterminada NÃO 0,000000

681
Relação com o emissor Controlada
Objeto contrato Compra e venda de mercadorias
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Natureza e razão para a operação Compra e venda de mercadorias (estoques) entre Hortifruti e Controlada.
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Natural da Terra Comercio Varejista Ltda (b) 30/09/2020 95.328.000,00 R$ 95.328.000 R$ 95.328.000 Indeterminada NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Compra e venda de mercadorias
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A

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16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Natureza e razão para a operação Compra e venda de mercadorias (estoques) entre Hortifruti e Controlada.
Posição contratual do emissor Credor
Especificar

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Formulário de Referência - 2021 - HORTIGIL HORTIFRUTI S.A. Versão : 1

16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter
Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

  ,GHQWLILFDomR GDV PHGLGDV WRPDGDV SDUD WUDWDU GH FRQIOLWRV GH LQWHUHVVHV H
GHPRQVWUDomR GR FDUiWHU HVWULWDPHQWH FRPXWDWLYR GDV FRQGLo}HV SDFWXDGDV RX GR
SDJDPHQWRFRPSHQVDWyULRDGHTXDGR

D LGHQWLILFDUDVPHGLGDVWRPDGDVSDUDWUDWDUGHFRQIOLWRVGHLQWHUHVVHV

2V SURFHGLPHQWRVDGRWDGRV SHOD &RPSDQKLD SDUD LGHQWLILFDU FRQIOLWRV GH LQWHUHVVHVmRDTXHOHV

SUHYLVWRVQD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HVHQD3ROtWLFDGH3DUWHV5HODFLRQDGDV$GLFLRQDOPHQWH
D &RPSDQKLD DGRWD SUiWLFDV GH JRYHUQDQoD FRUSRUDWLYD H DTXHODV UHFRPHQGDGDV HRX H[LJLGDV
SHODOHJLVODomRLQFOXLQGRDTXHODVSUHYLVWDVQR5HJXODPHQWRGH/LVWDJHPGR1RYR0HUFDGR

'HDFRUGRFRPRVWHUPRVGD3ROtWLFDGH3DUWHV5HODFLRQDGDVDVSHVVRDVYLQFXODGDVj&RPSDQKLD
TXH WHQKDP FRQIOLWR GH LQWHUHVVHV HP UHODomR D XPD SRWHQFLDO WUDQVDomR LQFOXVLYH FRP SDUWHV
UHODFLRQDGDVGHYHUmRVHDEVWHUGHSDUWLFLSDUGHTXDLVTXHUDWRVUHODFLRQDGRVjHPLVVmRGHRSLQLmR
RX j DSURYDomR GD UHIHULGD WUDQVDomR GHYHQGR D UHIHULGD DEVWHQomR VHU UHJLVWUDGD QD DWD GD
UHVSHFWLYDUHXQLmR

$3ROtWLFDGH3DUWH5HODFLRQDGDVSUHYrDLQGDTXHRVWHUPRVHFRQGLo}HVGHTXDLVTXHUWUDQVDo}HV
FRP SDUWHV UHODFLRQDGDV GHYHP VHU SUHYLDPHQWH FRPXQLFDGRV DR &RPLWr GH$XGLWRULD H 5LVFR
VHQGR TXH D 7UDQVDo}HV FRP YDORU LJXDO RX LQIHULRU D 5  XP PLOKmR GH UHDLV
GHYHUmRVHUGHFLGLGDVSHOR'LUHWRU3UHVLGHQWHGD&RPSDQKLDE7UDQVDo}HVFRPYDORUVXSHULRUD
5XPPLOKmRGHUHDLVHDWp5GH]PLOK}HVGHUHDLVLQFOXVLYH
GHYHUmRVHUSUHYLDPHQWHDQDOLVDGDVSHOR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFR&DVRR&RPLWrGH$XGLWRULD
H5LVFRUHFRPHQGHDDSURYDomRGDWUDQVDomRR'LUHWRU3UHVLGHQWHSRGHUiGHFLGLUSHODDSURYDomR
GDWUDQVDomR&DVRR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRQmRUHFRPHQGHDDSURYDomRGDWUDQVDomRD
PDWpULDGHYHUiVHUOHYDGDjGHOLEHUDomRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR±HPTXDLVTXHUGRVFDVRV
GHYLGDPHQWHDFRPSDQKDGRGDDWDGDUHXQLmRGR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRHGHPDLVGRFXPHQWRV
QHFHVViULRVjDQiOLVHGDWUDQVDomRHF7UDQVDo}HVFRPYDORUVXSHULRUD5GH]
PLOK}HVGHUHDLVGHYHUmRVHUDQDOLVDGDVSHOR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFRHVXDUHFRPHQGDomR
VHMD QR VHQWLGR GH DSURYDU RX UHMHLWDU GHYHUi VHU VXEPHWLGD j GHOLEHUDomR GR &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLD

$OpPGLVVRD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HVSUHYrTXHFRQVHOKHLURVHGLUHWRUHVVmRSURLELGRVGH
L UHDOL]DU TXDOTXHU DWR JUDWXLWR FRP D XWLOL]DomR GH DWLYRV GD FRPSDQKLD HP GHWULPHQWR GD
FRPSDQKLD LL UHFHEHU HP UD]mR GH VHX FDUJR TXDOTXHU WLSR GH YDQWDJHP SHVVRDO GLUHWD RX
LQGLUHWDGHWHUFHLURVVHPDXWRUL]DomRFRQVWDQWHGRUHVSHFWLYRHVWDWXWRVRFLDORXFRQFHGLGDDWUDYpV
GHDVVHPEOHLDJHUDOHLLLLQWHUYLUHPTXDOTXHURSHUDomRVRFLDOHPTXHWLYHULQWHUHVVHFRQIOLWDQWH
FRPRGDFRPSDQKLDRXQDVGHOLEHUDo}HVTXHDUHVSHLWRWRPDUHPRVGHPDLVFRQVHOKHLURV

E GHPRQVWUDU R FDUiWHU HVWULWDPHQWH FRPXWDWLYR GDV FRQGLo}HV SDFWXDGDV RX R

SDJDPHQWRFRPSHQVDWyULRDGHTXDGR

1RV WHUPRV GD 3ROtWLFD GH 7UDQVDomR FRP 3DUWH 5HODFLRQDGDV DV WUDQVDo}HV FHOHEUDGDV FRP
SDUWHVUHODFLRQDGDVVmRDPSDUDGDVSRUDQiOLVHVSUpYLDVHFULWHULRVDVGHVHXVWHUPRVGHIRUPDTXH
VHMDPUHDOL]DGDVHPFRQGLo}HVHVWULWDPHQWHFRPXWDWLYDVREVHUYDQGRVHSUHoRVSUD]RVHWD[DV
XVXDLVGHPHUFDGRRXGHQHJRFLDo}HVDQWHULRUHV

3DUD JDUDQWLU D FRPXWDWLYLGDGH DV SRWHQFLDLV WUDQVDo}HV FRP SDUWHV UHODFLRQDGDV GHYHP VHU
SUHYLDPHQWHFRPXQLFDGDVDR&RPLWrGH$XGLWRULDH5LVFR

1DDQiOLVHGH7UDQVDo}HVFRP3DUWHV5HODFLRQDGDVR'LUHWRU3UHVLGHQWHHR'LUHWRU)LQDQFHLURD
'LUHWRULDHR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRFRQIRUPHRFDVRGHYHUmRFRQVLGHUDURVVHJXLQWHVIDWRUHV
HQWUHRXWURVTXHMXOJXHUHOHYDQWHVSDUDDDQiOLVHGDWUDQVDomRHVSHFtILFD

• VHKiPRWLYRVFODUDPHQWHGHPRQVWUiYHLVGRSRQWRGHYLVWDGRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLD
SDUDTXHVHMDUHDOL]DGDD7UDQVDomRFRPD3DUWH5HODFLRQDGD

• VHDWUDQVDomRpUHDOL]DGDHPWHUPRVDRPHQRVLJXDOPHQWHIDYRUiYHLVj&RPSDQKLDGRTXH
DTXHOHV JHUDOPHQWH GLVSRQtYHLV QR PHUFDGR RX DTXHOHV RIHUHFLGRV D WHUFHLURV QmR

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16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter
Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

UHODFLRQDGRVFRPD&RPSDQKLDHPFLUFXQVWkQFLDVHTXLYDOHQWHVDYDOLDQGRLQFOXVLYHDV
PHGLGDVWRPDGDVHSURFHGLPHQWRVDGRWDGRVSDUDJDUDQWLUDFRPXWDWLYLGDGHGDRSHUDomR

• FDVR D WUDQVDomR QmR VHMD UHDOL]DGD QRV WHUPRV GD DOtQHD LL DFLPD VH Ki SUHYLVmR GH
SDJDPHQWRFRPSHQVDWyULRDGHTXDGR

• RVUHVXOWDGRVGHDYDOLDo}HVUHDOL]DGDVRXGHRSLQL}HVHPLWLGDVSRUHPSUHVDHVSHFLDOL]DGD
HLQGHSHQGHQWHVHKRXYHU

• VH IRL UHDOL]DGR RX QmR XP SURFHVVR FRPSHWLWLYR SDUD D UHIHULGD FRQWUDWDomR FRP D
UHDOL]DomR GH SURFHGLPHQWRV GH WRPDGD GH SUHoRV RX IRUPDOL]DomR GH WHQWDWLYDV GH
FRQWUDWDomRMXQWRDWHUFHLURVDYDOLDQGRLQFOXVLYHRVVHXVUHVXOWDGRV

• FDVR QmR WHQKDP VLGR UHDOL]DGDV FRQWUDWDo}HV FRP WHUFHLURV QmR UHODFLRQDGRV D DV
UD]}HVSHODVTXDLVWDLVFRQWUDWDo}HVQmRIRUDPHIHWLYDGDVHEDVUD]}HVSHODHVFROKDGH
UHDOL]DomRGD7UDQVDomRFRP3DUWHV5HODFLRQDGDVHQmRFRPWHUFHLURVQmRUHODFLRQDGRV

• D PHWRGRORJLD GH SUHFLILFDomR XWLOL]DGD H RXWUDV SRVVtYHLV IRUPDV DOWHUQDWLYDV GH

SUHFLILFDomRGDWUDQVDomR

• DQiOLVH FRPSDUDWLYD GRV SUHoRV WHUPRV H FRQGLo}HV GLVSRQtYHLV QR PHUFDGR H GH
WUDQVDo}HVVLPLODUHVMiUHDOL]DGDVSHOD&RPSDQKLDRXSHOD3DUWH5HODFLRQDGDH

• DH[WHQVmRGRLQWHUHVVHGD3DUWH5HODFLRQDGDQDWUDQVDomRFRQVLGHUDQGRRPRQWDQWHGD
WUDQVDomR D VLWXDomR ILQDQFHLUD GD 3DUWH 5HODFLRQDGD D QDWXUH]D GLUHWD RX LQGLUHWD GR
LQWHUHVVHGD3DUWH5HODFLRQDGDQDWUDQVDomRHDQDWXUH]DFRQWtQXDRXQmRGDWUDQVDomR
DOpPGHRXWURVDVSHFWRVTXHFRQVLGHUHUHOHYDQWHV

$&RPSDQKLDEXVFDVHPSUHREVHUYDUDVFRQGLo}HVSUDWLFDGDVQRPHUFDGRDRFRQWUDWDUTXDOTXHU
VHUYLoRFHOHEUDUDFRUGRVRXHVWDEHOHFHUUHODo}HVFRPHUFLDLV'HVVDIRUPDD&RPSDQKLDHQWHQGH
TXHRVSURFHGLPHQWRVDFLPDHRXWURVSUHYLVWRVQD3ROtWLFDGH7UDQVDomRFRP3DUWH5HODFLRQDGDV
DVVHJXUDP D UHDOL]DomR GH WRGDV DV VXDV WUDQVDo}HV FRP SDUWHV UHODFLRQDGDV HP FDUiWHU
HVWULWDPHQWHFRPXWDWLYRFRPDVFRQGLo}HVSDFWXDGDVHFRPSDJDPHQWRFRPSHQVDWyULR

(P UHODomR jV RSHUDo}HV GHVFULWDV QR LWHP  VXSUD GHVWDFDPRV TXH RV FRQWUDWRV VmR
UHDOL]DGRVHQWUHD&RPSDQKLDHVXDVVXEVLGLiULDVLQWHJUDLVGHQWURGRFXUVRQRUPDOGRVQHJyFLRV
GDVVRFLHGDGHVGR*UXSR+17

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16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas

2XWUDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHV

1mRKiRXWUDVLQIRUPDo}HVTXHD&RPSDQKLDMXOJXHUHOHYDQWHVHPUHODomRDHVWHLWHP

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17.1 - Informações Sobre O Capital Social

Data da autorização ou Quantidade de ações Quantidade de ações Quantidade total de ações

aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização ordinárias (Unidades) preferenciais (Unidades) (Unidades)
Tipo de capital Capital Autorizado
12/04/2021 0,00 5.500.000 0 5.500.000

Tipo de capital Capital Emitido

29/01/2021 21.742.410,42 N/A 2.619.855 0 2.619.855

Tipo de capital Capital Subscrito

29/01/2021 21.742.410,42 N/A 2.619.855 0 2.619.855

Tipo de capital Capital Integralizado

29/01/2021 21.742.410,42 2.619.855 0 2.619.855

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17.2 - Aumentos do Capital Social

Data de Orgão que

deliberação deliberou o Valor total emissão Tipo de Ordinárias Preferênciais Total ações Subscrição / Capital
aumento Data emissão (Reais) aumento (Unidades) (Unidades) (Unidades) anterior Preço emissão Fator cotação
29/01/2021 Conselho de 29/01/2021 276.860,66 Subscrição 787 0 787 0,00000000 355,75 R$ por Unidade
Administração particular

Critério para determinação do O preço de emissão foi determinado conforme outorga de opções de compra de ações ordinárias prevista no âmbito do Plano de Outorga de Ações da Companhia.
preço de emissão
Forma de integralização A integralização das ações se deu por meio de moeda corrente nacional, conforme Plano de Outorga de Ações da Companhia.

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17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não aplicável, uma vez que a Companhia não realizou desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações no período
corrente e nos últimos três exercícios sociais.

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17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não aplicável, uma vez que a Companhia não sofreu reduções do capital social desde no período corrente e nos últimos
três exercícios sociais.

689
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17.5 - Outras Informações Relevantes

17.5 - Outras informações relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a este item 17.

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18.1 - Direitos Das Ações
Espécie de ações ou CDA
Tag along
Direito a dividendos
Direito a voto
Conversibilidade
Direito a reembolso de capital
Descrição das características
do reembolso de capital
Restrição a circulação
Resgatável
Hipóteses de resgate e fórmula
de cálculo do valor de resgate
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Outras características
relevantes
Versão : 1
Ordinária
100,000000
Direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25,0% do lucro líquido
ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.
Pleno
Não
Sim
No caso de liquidação da Companhia, após pagar todas as suas obrigações, os acionistas
receberão os pagamentos relativos ao reembolso do capital investido na proporção de suas
respectivas participações no capital social. Qualquer acionista dissidente de certas deliberações
tomadas em assembleia geral poderá retirar-se do quadro acionário, mediante o reembolso do valor
de suas ações, com base no valor patrimonial, nos termos do artigo 45 da Lei das Sociedades por
Ações, desde que ocorra qualquer uma das hipóteses expressamente previstas nos incisos I a VI e
IX do artigo 136 na Lei das Sociedades por Ações. O direito de retirada deverá ser exercido no
prazo de 30 dias, contados da publicação da ata da assembleia geral que tiver aprovado o ato que
deu origem ao recesso, nos termos do artigo 137, IV da Lei das Sociedades por Ações.
Não
Não
Pela Lei das Sociedades por Ações, nem o estatuto social da Companhia, nem as deliberações
adotadas pelos acionistas em Assembleia Geral da Companhia podem privar seus acionistas dos
seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na
proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes
na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações,
debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias
previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista ne Lei das
Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; (v) o direito de votar nas assembleias gerais
e (vi) direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.
Não aplicável
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18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de

Acionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

O Estatuto Social da Companhia não estabelece hipóteses que limitem o direito de voto de
acionistas. Não obstante, há previsão de hipóteses em que há obrigatoriedade de realização de
oferta pública, conforme listadas abaixo:

• aquisição direta ou indireta do controle da Companhia (inclusive por meio de cessão

onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a
valores mobiliários conversíveis em ações), nos termos e condições previstos na
legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Adicionalmente, o
adquirente do controle da Companhia deverá ressarcir os acionistas dos quais tenha
comprado ações em bolsa de valores nos seis meses anteriores à data da alienação de
controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço da
oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos seis meses
anteriores à data de aquisição do controle da Companhia, devidamente atualizado até o
momento do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas
que venderam ações de emissão da Companhia nos pregões em que o adquirente do
controle realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de
cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus
regulamentos;

• caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da

Companhia do Novo Mercado, o acionista controlador da Companhia deverá efetivar
oferta pública de aquisição de ações, se a saída ocorrer (i) para negociação de seus
valores mobiliários fora do Novo Mercado, ou (ii) por reorganização societária na qual os
valores mobiliários da Companhia resultantes de tal reorganização não sejam admitidos
para negociação no Novo Mercado no prazo de 120 dias contados da data da Assembleia
Geral que aprovou a operação. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao
valor econômico apurado em laudo de avaliação nos termos do Estatuto Social da
Companhia, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis;

• na hipótese de não haver acionista controlador, caso a Assembleia Geral delibere (i) pela
saída da Companhia do Novo Mercado, em razão de registro para negociação de seus
valores mobiliários fora do referido segmento de listagem, ou (ii) pela reorganização
societária da Companhia, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha
seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 dias
contados da realização da Assembleia Geral que aprovou a referida operação; a saída
do Novo Mercado estará condicionada à realização de oferta pública nas mesmas
condições previstas acima. Nesse caso, competirá à mesma Assembleia Geral definir
o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública prevista neste item, o(s) qual(is),
presente(s) na Assembleia Geral, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de
realizar a oferta. Em relação à Assembleia Geral que deliberar pela reorganização
societária, na ausência de definição do(s) responsável(is) pela realização da oferta
pública, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária
realizar a referida oferta pública;

• na hipótese de a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do

descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, o acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações
pertencentes aos demais acionistas da Companhia, caso o descumprimento decorra (i)
de deliberação em Assembleia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser
efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o
descumprimento; e (ii) de ato ou fato da administração, os administradores deverão
convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre
como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem
do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.
Na hipótese (ii) acima, competirá à mesma Assembleia Geral definir o(s) responsável(is)
pela realização da oferta pública ali indicada, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia

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18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de

Acionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública

Geral, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta; (v) na

hipótese de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, haverá
obrigatoriedade de oferta pública, a ser lançada pelo acionista controlador ou pela
Companhia, nos termos da legislação vigente e do estatuto social da Companhia; e

• é facultada a formulação de uma única oferta pública, visando a mais de uma das
finalidades previstas nesta seção, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado na
regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de oferta pública e não haja prejuízo para os
destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação
aplicável. Após uma operação de alienação de controle da Companhia e da subsequente
realização de oferta pública, o adquirente do controle, quando necessário, deverá tomar
as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% do total das ações de
emissão da Companhia em circulação, dentro dos seis meses subsequentes à aquisição
do poder de controle. Nos casos de oferta pública de saída do Novo Mercado e
cancelamento de registro de companhia aberta, o preço da oferta pública deverá ser
estabelecido em laudo, que deverá ser elaborado por instituição ou empresa
especializada, com experiência comprovada e independente do poder de decisão da
Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer
os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a
responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º. Nesses casos, a escolha
da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor
econômico da Companhia é de competência da Assembleia Geral, a partir da
apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta
dos votos das Ações em Circulação manifestados na Assembleia Geral que (i) se
instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 20% do total de ações em circulação; ou (ii) se instalada em
segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas
representantes de ações em circulação.

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18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniais

ou Políticos Previstos no Estatuto

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

políticos previstos no estatuto

O Estatuto Social da Companhia prevê que pode ser excluído o direito de preferência ou reduzido
o prazo de 30 dias para seu exercício de que trata o parágrafo 4º do artigo 171 da Lei das
Sociedades por Ações nas emissões de ações e debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição
pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos
termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

A Lei das Sociedades por Ações outorga à Assembleia Geral o direito de suspender o exercício
de direitos pelo acionista que deixar de cumprir obrigação imposta por lei ou pelo estatuto social
da Companhia, cessando tal suspensão imediatamente após o cumprimento de tal obrigação. O
estatuto social da Companhia não prevê qualquer hipótese de restrição de exercício de direitos
pelos acionistas.

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18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários

Negociados
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui valores mobiliários admitidos à negociação. A oferta
pública inicial de ações da Companhia está sendo requerida junto à CVM e à B3.

695
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18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui valores mobiliários admitidos à negociação.

696
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18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não aplicável, uma vez que a Companhia não tem valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros.

697
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18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

A oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia está sendo requerida junto à CVM e
à B3. Uma vez concedido o registro, as ações ordinárias de emissão da Companhia serão
admitidas à negociação no segmento Novo Mercado da B3.

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18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em

Mercados Estrangeiros
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não aplicável, uma vez que a Companhia não tem valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros.

699
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18.8 - Títulos Emitidos no Exterior

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não aplicável, uma vez que até a data deste Formulário de Referência a Companhia não possui valores mobiliários
emitidos no exterior.

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18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo
controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do
emissor

Até a data deste Formulário de Referência, nenhuma oferta pública de distribuição de ações de
emissão da Companhia havia sido realizada. A oferta pública inicial de ações de emissão da
Companhia está sendo requerida junto à CVM e à B3.

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18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas

(a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Não aplicável, uma vez vista que até a data deste Formulário de Referência a Companhia não
realizou quaisquer ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

(b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas
de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não aplicável, uma vez que até a data deste Formulário de Referência a Companhia não realizou
quaisquer ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

(c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável, uma vez que até a data deste Formulário de Referência a Companhia não realizou
quaisquer ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

702
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18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações
de emissão de terceiros

Até a data deste Formulário de Referência não foram realizadas quaisquer ofertas públicas de
aquisição pela Companhia relativas às ações de emissão de terceiros.

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18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários

18.12 - Outras informações relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a este item 18.

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19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não aplicável, uma vez que a Companhia não aprovou planos de recompra de ações de emissão própria no período
corrente e nos últimos três exercícios sociais.

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19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não aplicável, uma vez que não existem valores mobiliários mantidos em tesouraria no período corrente e nos últimos três
exercícios.

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19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria

19.3 - Outras informações relevantes – recompra / tesouraria

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a este item 19.

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20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários

Data aprovação 19/04/2021

Órgão responsável pela aprovação Conselho de Administração

Cargo e/ou função A Companhia, os administradores, os conselheiros fiscais, os funcionários com acesso à
informação privilegiada, os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas,
criados por disposição estatutária, assim como os acionistas controladores, diretos e indiretos,
sociedades controladas e as pessoas que, em virtude de seu cargo, função ou posição no
acionista controlador, direto ou indireto, ou em sociedades controladas, possam ter conhecimento
de informação privilegiada sobre a Companhia, e que tenham aderido à Política de Negociação
de Valores Mobiliários (“Pessoas Vinculadas”).

Principais características e locais de consulta

Estabelecer as regras que deverão ser observadas visando a coibir e punir a utilização de informações privilegiadas sobre ato ou fato
relevante relativo à Companhia, ou informações privilegiadas, em benefício próprio das Pessoas Vinculadas em negociação com valores
mobiliários de emissão da Companhia, e enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por
lei, a negociação de tais valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM 358 e das suas políticas internas. Tais regras também
procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de informações privilegiadas) e tipping
(dicas de informações privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de valores
mobiliários de emissão da Companhia. A adesão à Política de Negociação é obrigatória por todas as Pessoas Vinculadas, mediante
assinatura de Termo de Adesão.
A Política de Negociação de Valores Mobiliários pode ser acessada nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia: Rua Edson
Bonadiman, nº 45, cidade de Cariacica, Estado do Espírito Santo, CEP 29145-450; e (ii) internet: site da Companhia
<https://www.hortifruti.com.br/> e site da CVM (www.cvm.gov.br) e site da B3 (www.b3.com.br).

Períodos de vedação e descrição
dos procedimentos de fiscalização tempo valores mobiliários de emissão da Companhia, independente de determinação do Diretor
Nenhuma Pessoa Vinculada com acesso à informação privilegiada poderá negociar a qualquer
de Relações com Investidores, antes que tal informação seja divulgada ao mercado. As Pessoas
Vinculadas não poderão negociar valores mobiliários de emissão da Companhia nos “Períodos de
Impedimento à Negociação”, que são definidos na regulamentação aplicável e pelo Diretor de
Relações com Investidores. Os Períodos de Impedimento à Negociação incluem os seguintes
prazos: (i) os 15 dias que antecedem a divulgação de informações periódicas pela Companhia,
como ITR e DFP; e (ii) o período entre a data de deliberação do órgão competente de aumentar o
capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre capital próprio e a publicação de seus
respectivos editais e anúncios.

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20.2 - Outras Informações Relevantes

20.2 - Outras informações relevantes

A Companhia esclarece que não possui plano de investimento nos termos do artigo 15-A da
Instrução CVM nº 358/2002.

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21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos À

Divulgação de Informações

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à

divulgação de informações

As normas, regimentos e procedimentos internos relativos à divulgação de informações que a

Companhia adota estão descritos na sua Política de Divulgação, conforme disposta no item 21.2
deste Formulário de Referência.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

  'HVFULomR GD SROtWLFD GH GLYXOJDomR GH DWR RX IDWR UHOHYDQWH H GRV SURFHGLPHQWRV
UHODWLYRVjPDQXWHQomRGHVLJLORVREUHLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHVQmRGLYXOJDGDV

$,QVWUXomRGD&90QžGHGHMDQHLURGHFRQIRUPHDOWHUDGD³,QVWUXomR&90´
GLVFLSOLQD DV UHJUDV D UHVSHLWR GD GLYXOJDomR H GR XVR GH LQIRUPDo}HV VREUH RV DWRV RX IDWRV
UHOHYDQWHVLQFOXVLYHPDVQmRVHOLPLWDQGRDRTXHVHUHIHUHjGLYXOJDomRGHLQIRUPDo}HVUHODWLYDV
jQHJRFLDomRHjDTXLVLomRGHWtWXORVHPLWLGRVSHODVFRPSDQKLDVGHFDSLWDODEHUWR

7DLVUHJUDV

• HVWDEHOHFHPRFRQFHLWRGHDWRRXIDWRUHOHYDQWHTXHRULJLQDDREULJDWRULHGDGHGHGLYXOJDomR
DRPHUFDGR(QTXDGUDPVHQRFRQFHLWRGHDWRRXIDWRUHOHYDQWHDVGHFLV}HVWRPDGDVSHORV
DFLRQLVWDVFRQWURODGRUHVGHOLEHUDo}HVGHDVVHPEOHLDJHUDOGHDFLRQLVWDVRXGRVyUJmRVGH
DGPLQLVWUDomRGDFRPSDQKLDRXTXDLVTXHURXWURVDWRVRXIDWRVSROtWLFRVDGPLQLVWUDWLYRV
WpFQLFRVQHJRFLDLVILQDQFHLURVRXHFRQ{PLFRVUHODFLRQDGRVDRVQHJyFLRVGDFRPSDQKLD
TXH SRVVDP LQIOXHQFLDU GH PRGR SRQGHUiYHO L QD FRWDomR GH VXDV Do}HV RX TXDLVTXHU
YDORUHVPRELOLiULRVGHVXDHPLVVmRRXDHOHVUHIHUHQFLDGRVLLQDGHFLVmRGRVLQYHVWLGRUHV
GHQHJRFLDUHPHRXPDQWHUHPWDLVYDORUHVPRELOLiULRVLLLQDGHFLVmRGRVLQYHVWLGRUHVGH
H[HUFHUTXDLVTXHUGLUHLWRVLQHUHQWHVDRVYDORUHVPRELOLiULRV

• HVSHFLILFDP DWRV RX IDWRV TXH VmR FRQVLGHUDGRV UHOHYDQWHV WDLV FRPR D FHOHEUDomR GH
FRQWUDWRV SUHYHQGR D WUDQVIHUrQFLD GH FRQWUROH GD FRPSDQKLD D HQWUDGD RX UHWLUDGD GH
DFLRQLVWDVTXHPDQWHQKDPFRPDFRPSDQKLDTXDOTXHUFRQWUDWRRXFRODERUDomRRSHUDFLRQDO
DGPLQLVWUDWLYDILQDQFHLUDRXWHFQROyJLFDDDOWHUDomR GHTXDOTXHU DFRUGRGHDFLRQLVWDVHP
TXHD&RPSDQKLDVHMDSDUWHEHPFRPRDRFRUUrQFLDGHTXDOTXHUUHHVWUXWXUDomRVRFLHWiULD
UHDOL]DGDHQWUHDVVRFLHGDGHVUHODFLRQDGDVjFRPSDQKLDHPTXHVWmR

• REULJDPDFRPSDQKLDDEHUWDHVHX'LUHWRUGH5HODo}HVFRP,QYHVWLGRUHVDHQYLDUDWRVRX
IDWRVUHOHYDQWHVj&90SRUPHLRGHVLVWHPDHOHWU{QLFRGLVSRQtYHOQDSiJLQDGD&90QD
UHGHPXQGLDOGHFRPSXWDGRUHVHj%6LVWHPD,3(EHPFRPRGLYXOJDUDRPHUFDGRHP
JHUDO SRU PHLR GH QR PtQLPR XP GRV VHJXLQWHV FDQDLV GH FRPXQLFDomR L MRUQDLV GH
JUDQGHFLUFXODomRJHUDOPHQWHXWLOL]DGRVSHODUHIHULGDFRPSDQKLDRXLLGHSHORPHQRV
XPSRUWDOGHQRWtFLDVFRPSiJLQDQDUHGHPXQGLDOGHFRPSXWDGRUHVTXHGLVSRQLELOL]HHP
VHomRGLVSRQtYHOSDUDDFHVVRJUDWXLWRDLQIRUPDomRHPVXDLQWHJUDOLGDGH

• H[LJHPTXHRDGTXLUHQWHGRFRQWUROHGHXPDFRPSDQKLDGHFDSLWDODEHUWRGLYXOJXHXPIDWR
UHOHYDQWH LQFOXVLYH VXD LQWHQomR RX QmR GH SURPRYHU R FDQFHODPHQWR GR UHJLVWUR GD
FRPSDQKLDFRPRFRPSDQKLDDEHUWDQRSUD]RGHXPDQR

• H[LJHP TXH RV DGPLQLVWUDGRUHV H RV PHPEURV GR FRQVHOKR ILVFDO RX GH TXDOTXHU yUJmR
WpFQLFR RX FRQVXOWLYR GH XPD FRPSDQKLD GH FDSLWDO DEHUWR LQIRUPHP D WDO FRPSDQKLD R
Q~PHUR WLSR H IRUPD GH QHJRFLDomR GDV Do}HV HPLWLGDV SHOD UHIHULGD FRPSDQKLD VXDV
FRQWURODGDV H VXDV VRFLHGDGHV FRQWURODGRUDV GHWLGDV SRU UHIHULGDV SHVVRDV EHP FRPR
GHWLGDV SRU VHXV F{QMXJHV FRPSDQKHLURV H GHSHQGHQWHV LQIRUPDQGR DLQGD TXDLVTXHU
PXGDQoDVHPUHIHULGDVSRVLo}HVDFLRQiULDVLQIRUPDomRHVWDTXHVHUiWUDQVPLWLGDj&90
Hj%SHOR'LUHWRUGH5HODomRFRP,QYHVWLGRUHVGDFRPSDQKLDDEHUWD

• HVWDEHOHFHPTXHVHTXDOTXHUDFLRQLVWDFRQWURODGRUGLUHWRRXLQGLUHWRRXTXDOTXHUDFLRQLVWD
HOHJHQGRPHPEURVGRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomRRXGRFRQVHOKRILVFDOGHXPDFRPSDQKLD
GHFDSLWDODEHUWREHPFRPRTXDOTXHURXWUDSHVVRDQDWXUDORXMXUtGLFDRXJUXSRGHSHVVRDV
QDWXUDLV RX MXUtGLFDV DJLQGR HP FRQMXQWR RX UHSUHVHQWDQGR R PHVPR LQWHUHVVH UHDOL]H
QHJyFLR RX FRQMXQWR GH QHJyFLRV SRU FRQVHTXrQFLD GR TXDO VXD SDUWLFLSDomR GLUHWD RX
LQGLUHWD XOWUDSDVVH SDUD FLPD RX SDUD EDL[R RV SDWDPDUHV GH    H DVVLP
VXFHVVLYDPHQWH GH HVSpFLH RX FODVVH GH Do}HV UHSUHVHQWDWLYDV GR FDSLWDO VRFLDO GD
&RPSDQKLDUHIHULGDSHVVRDGHYHUiGLYXOJDUDVLQIRUPDo}HVUHODFLRQDGDVFRPDUHIHULGD
DTXLVLomRRXDOLHQDomRH

• SURtEHPDQHJRFLDomRGHYDORUHVPRELOLiULRVFRPEDVHHPLQIRUPDo}HVSULYLOHJLDGDV

711
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

(PREVHUYkQFLDjVQRUPDVGD&90HGD%HPGHDEULOGHIRLDSURYDGDHPUHXQLmRGR
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDD³3ROLWLFDGH'LYXOJDomRGH$WRRX)DWR5HOHYDQWHGD
&RPSDQKLD´ ³3ROtWLFD GH 'LYXOJDomR´ FXMDV UHJUDV GHYHP VHU REVHUYDGDV SRU WRGDV DTXHODV
SHVVRDV UHODFLRQDGDV QR DUWLJR  GD ,QVWUXomR &90  ³'HVWLQDWiULRV´ 2V 'HVWLQDWiULRV
GHYHUmRDVVLQDUR7HUPRGH$GHVmRj3ROtWLFDGH'LYXOJDomR

$3ROtWLFDGH'LYXOJDomRYLVDLSUHVWDULQIRUPDomRFRPSOHWDDRVDFLRQLVWDVGD&RPSDQKLDHDRV
LQYHVWLGRUHV HP JHUDO LL JDUDQWLU DPSOD H LPHGLDWD GLYXOJDomR GH $WR RX )DWR 5HOHYDQWH
LLLSRVVLELOLWDU DFHVVR HTXkQLPH jV LQIRUPDo}HV S~EOLFDV VREUH D &RPSDQKLD DRV DFLRQLVWDV GD
&RPSDQKLD H DRV LQYHVWLGRUHV HP JHUDO LY ]HODU SHOR VLJLOR GH $WR RX )DWR 5HOHYDQWH QmR
GLYXOJDGRYFRODERUDUSDUDDHVWDELOLGDGHHRGHVHQYROYLPHQWRGRPHUFDGRGHFDSLWDLVEUDVLOHLUR
HYLFRQVROLGDUSUiWLFDVGHERDJRYHUQDQoDFRUSRUDWLYDQD&RPSDQKLD

3DUDDOFDQoDUWDLVREMHWLYRVD3ROtWLFDGH'LYXOJDomRHVWDEHOHFHTXHFXPSUHDR'LUHWRUGH5HODomR
FRP,QYHVWLGRUHVGD&RPSDQKLDDUHVSRQVDELOLGDGHSULPiULDSHODFRPXQLFDomRHGLYXOJDomRGHDWR
RX IDWR UHOHYDQWH FDEHQGR D HOH L FRPXQLFDU H GLYXOJDU R DWR RX IDWR UHOHYDQWH RFRUULGR RX
UHODFLRQDGR DRV QHJyFLRV GD &RPSDQKLD LPHGLDWDPHQWH DSyV D VXD RFRUUrQFLD LL UHDOL]DU D
GLYXOJDomR GH DWR RX IDWR UHOHYDQWH GH IRUPD D SUHFHGHU RX VHU UHDOL]DGR VLPXOWDQHDPHQWH j
YHLFXODomRSRUTXDOTXHUPHLRGHFRPXQLFDomRLQFOXVLYHLQIRUPDomRjLPSUHQVDRXHPUHXQL}HV
GHHQWLGDGHVGHFODVVHLQYHVWLGRUHVDQDOLVWDVRXFRPS~EOLFRVHOHFLRQDGRQR3DtVRXQRH[WHULRU
HLLLDYDOLDUDQHFHVVLGDGHGHVROLFLWDUVHPSUHVLPXOWDQHDPHQWHj%HVHIRURFDVRjVRXWUDV
EROVDVGHYDORUHVHHQWLGDGHVGRPHUFDGRGHEDOFmRRUJDQL]DGRHPTXHRVYDORUHVPRELOLiULRVGH
HPLVVmRGD&RPSDQKLDVHMDPRXYHQKDPDVHUDGPLWLGRVjQHJRFLDomRQR3DtVRXQRH[WHULRU
SHORWHPSRQHFHVViULRjDGHTXDGDGLVVHPLQDomRGDLQIRUPDomRUHOHYDQWHFDVRVHMDLPSHUDWLYR
TXHDGLYXOJDomRGHDWRRXIDWRUHOHYDQWHRFRUUDGXUDQWHRKRUiULRGHQHJRFLDomR

2DWRRXIDWRUHOHYDQWHGHYHUiVHUGLYXOJDGRSRUPHLRLGHSRUWDOGHQRWtFLDVFRPSiJLQDQDUHGH
PXQGLDO GH FRPSXWDGRUHV TXH GLVSRQLELOL]DUi HP VHomR GLVSRQtYHO SDUD DFHVVR JUDWXLWR D
LQIRUPDomRHPVXDLQWHJUDOLGDGHLLGDSiJLQDQDUHGHPXQGLDOGHFRPSXWDGRUHVGD&RPSDQKLD
ZZKRUWLIUXWLFRPEU!HPWHRUQRPtQLPRLGrQWLFRjTXHOHUHPHWLGRj&90HjEROVDGHYDORUHVRX
PHUFDGRVGHEDOFmRRUJDQL]DGRQDVTXDLVRVYDORUHVPRELOLiULRVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDVHMDP
DGPLWLGRVjQHJRFLDomRHLLLGRVLVWHPDGHHQYLRGHLQIRUPDo}HVSHULyGLFDVHHYHQWXDLVGD&90
6LVWHPD (PSUHVDV1HW 1mR REVWDQWH D GLYXOJDomR GH DWR RX IDWR UHOHYDQWH SHORV FDQDLV GH
FRPXQLFDomRVXSUDPHQFLRQDGRVTXDOTXHUDWRRXIDWRUHOHYDQWHSRGHUiVHUWDPEpPSXEOLFDGRHP
MRUQDLVGHJUDQGHFLUFXODomRKDELWXDOPHQWHXWLOL]DGRVSHOD&RPSDQKLD

&RQVWDGD3ROtWLFDGH'LYXOJDomRGD&RPSDQKLDOLVWDH[HPSOLILFDWLYDGHPRGDOLGDGHVGHDWRRXIDWR
UHOHYDQWH FRQIRUPH ,QVWUXomR &90  VHQGR TXH RV 'HVWLQDWiULRV GHYHP REVHUYDU TXH L D
RFRUUrQFLDGHTXDOTXHUGHVVDVPRGDOLGDGHVQmRVHFRQVWLWXLQHFHVVDULDPHQWHHPXPDWRRXIDWR
UHOHYDQWHXPDYH]TXHHVVDRFRUUrQFLDGHYHWHUDFDSDFLGDGHGHLQIOXHQFLDUGHPRGRSRQGHUiYHO
D GHFLVmR GH QHJRFLDomR GRV LQYHVWLGRUHV HP YDORUHV PRELOLiULRV H LL D OLVWD p PHUDPHQWH
H[HPSOLILFDWLYDQmRHVJRWDQGRRXOLPLWDQGRDVSRVVLELOLGDGHVGHRFRUUrQFLDHFDUDFWHUL]DomRGR
DWRRXIDWRUHOHYDQWH

'HDFRUGRFRPDUHJXODPHQWDomRGD&90DSOLFiYHOHD3ROtWLFDGH'LYXOJDomRGD&RPSDQKLDp
FRQVLGHUDGD XPD ³,QIRUPDomR 5HOHYDQWH´ TXDOTXHU GHFLVmR GH HYHQWXDO DFLRQLVWD FRQWURODGRU
GHOLEHUDo}HVGHDVVHPEOHLDJHUDOGHDFLRQLVWDVRXGHyUJmRGDDGPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDRX
TXDLVTXHU RXWURV DWRV RX IDWRV SROtWLFRV DGPLQLVWUDWLYRV WpFQLFRV QHJRFLDLV ILQDQFHLURV RX
HFRQ{PLFRVUHODFLRQDGRVDRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLDTXHSRVVDPLQIOXHQFLDUGHPRGRSRQGHUiYHO
LQDFRWDomRGRVYDORUHVPRELOLiULRVGHVXDHPLVVmRRXDHOHVUHIHUHQFLDGRVLLQDGHFLVmRGRV
LQYHVWLGRUHV GH QHJRFLDUHP HRX PDQWHUHP WDLV Do}HV RX TXDLVTXHU YDORUHV PRELOLiULRV LLL QD
GHFLVmRGRVLQYHVWLGRUHVGHH[HUFHUTXDLVTXHUGLUHLWRVLQHUHQWHVDRVYDORUHVPRELOLiULRVHPLWLGRV
SHOD&RPSDQKLDRXDHOHVUHIHUHQFLDGRV

2V'HVWLQDWiULRVGHYHPDLQGDJXDUGDUFRPSOHWRVLJLORDFHUFDGHDWRRXIDWRUHOHYDQWHVREUHRV
QHJyFLRV GD&RPSDQKLD DLQGD QmR GLYXOJDGRV DRPHUFDGR GHYHQGR GDU DHVWH GLIXVmR UHVWULWD
VRPHQWH TXDQGR QHFHVViULD SDUD R GHVHQYROYLPHQWR GHVVHV QHJyFLRV VHPSUH HP FDUiWHU
FRQILGHQFLDOHGHIRUPDOLPLWDGDGHGLYXOJDomRQRVWHUPRVGD3ROtWLFDGH'LYXOJDomRGD&RPSDQKLD

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

4XDQGR VH WUDWDU GH LQIRUPDomR VLJLORVD RX SRWHQFLDOPHQWH UHOHYDQWH DLQGD QmR GLYXOJDGD DR
PHUFDGRRV'HVWLQDWiULRVGHYHPREULJDWRULDPHQWHQRVWHUPRVGD3ROtWLFDGH'LYXOJDomR

• UHSRUWiODVLPHGLDWDPHQWHDR'LUHWRUGH5HODo}HVFRP,QYHVWLGRUHV

• QmR GLVFXWLU D LQIRUPDomR FRQILGHQFLDO QD SUHVHQoD GH WHUFHLURV TXH GHOD QmR WHQKDP
FRQKHFLPHQWR DLQGD TXH VH SRVVD HVSHUDU TXH UHIHULGR WHUFHLUR QmR SRVVD LQWXLU R
VLJQLILFDGRGDFRQYHUVD

• QmRGLVFXWLUDLQIRUPDomRFRQILGHQFLDOHPFRQIHUrQFLDVWHOHI{QLFDVQDVTXDLVQmRVHSRVVD
WHUFHUWH]DGHTXHPHIHWLYDPHQWHHVWHMDSDUWLFLSDQGR

• PDQWHU GRFXPHQWRV GH TXDOTXHU HVSpFLH UHIHUHQWHV j LQIRUPDomR FRQILGHQFLDO LQFOXVLYH

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

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21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação E

Fiscalização da Política de Divulgação de Informações

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e

fiscalização da política de divulgação de informações

O administrador responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da

política de divulgação de informações da Companhia é o Diretor de Relações com Investidores.

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21.4 - Outras Informações Relevantes

21.4 - Outras informações relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a este item 21.

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