Teoria Da Gestão de Contratos 4.0

VOLUME 1
Teoria
Gestão de Contratos
Elaborador:
Rogério José dos Santos
TEORIA DA GESTAO DE CONTRATOS 2
SUMÁRIO
INTRODUÇÃO ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3
1. CONTRATO -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
2. TEORIA DOS CONTRATOS INCOMPLETOS ------------------------------------------------------------ 7
3. DIFICULDADE EM SE FAZER CUMPRIR OS CONTRATOS ---------------------------------------- 9
3.1. Seleção Adversa ----------------------------------------------------------------------------------------- 10
3.2. Risco Moral ------------------------------------------------------------------------------------------------ 10
4. TEORIA DOS CONTRATOS CLÁSSICOS E RELACIONAIS --------------------------------------- 12
4.1. Contrato Clássico ----------------------------------------------------------------------------------------- 12
4.2. Contrato Relacional -------------------------------------------------------------------------------------- 13
4.2.1. Contratos e Incentivos ---------------------------------------------------------------------------------- 14
5. TEORIA DE CUSTO DE TRANSAÇÃO – TCT ----------------------------------------------------------- 17
5.1. Pressupostos Comportamentais ---------------------------------------------------------------------- 20
5.1.1. Racionalidade Limitada --------------------------------------------------------------------------------- 20
5.1.2. Oportunismo ----------------------------------------------------------------------------------------------- 21
5.2. Dimensões das Transações --------------------------------------------------------------------------- 22
5.2.1. Especificidade de Ativos -------------------------------------------------------------------------------- 22
5.2.2. Frequência ------------------------------------------------------------------------------------------------- 26
5.2.3. Incerteza ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 28
6. ESTRUTURAS DE GOVERNANÇA ------------------------------------------------------------------------ 31
6.1. Mercado ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 32
6.2. Integração Vertical ou Hierarquia --------------------------------------------------------------------------- 33
6.3. Contratos ou Formas Hibridas ------------------------------------------------------------------------------- 34
7. TERCEIRIZAÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------ 35
7.1. Make or Buy ----------------------------------------------------------------------------------------------- 39
8. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS ------------------------------------------------------------------------ 43
INTRODUÇÃO
A ampliação do mercado de bens e serviços, como consequência natural do processo de

globalização da economia, tem ocasionado uma crescente contratualização de novas práticas do
comércio, interno e internacional, assinalando a existência concomitante de contratos
estruturados pelos esquemas:
(i) clássico, assinalado pelo voluntarismo e pelo respeito quase incondicional aos postulados
da autonomia da vontade e da liberdade de contratar;
(ii) neo-clássico, marcado por regras de disciplinamento exterior e de tutela social; e
(iii) contratos organizados e regulados a partir das demandas do mercado globalizado,
nomeadamente os contratos nos setores comerciais e financeiros, impulsionadores de um
processo de permanente reestruturação do direito dos contratos.
Na atualidade dos negócios globais, encontram-se em causa os fragmentos teóricos que foram
sendo justapostos pela doutrina, desde o liberalismo clássico, com vistas à sedimentação das
bases analíticas do contrato, enquanto operador social e econômico, o que tem provocado
importantes discussões em torno de seus princípios norteadores, do seu tempo de duração, dos
novos instrumentos de equilíbrio contratual e, por conseguinte, das maneiras mais recentes de
lidar com a questão dos riscos. As mudanças ocorridas na esfera contratual conseguem por na
berlinda muitos elementos que hoje compõem a teoria dos contratos, num duplo movimento que
assinala a presença de tendências aparentemente opostas e contraditórias. No contexto atual
dos negócios, formas neoclássicas de subjetivação e de voluntarismo contratual, exercitadas na
esfera do comércio internacional, parecem correr em paralelo com as possibilidades de
intervenção imperativa no conteúdo do contrato, ainda exercitada pelos poderes locais. Enquanto
no primeiro ambiente, acompanha-se a reconfiguração da autonomia negocial privada, nas
instâncias públicas estatais ou comunitárias consolidam-se medidas garantidoras das formas
básicas de proteção e de controle dos excessos, inseridas no espaço de comunicação entre o
ordenamento civil e os postulados constitucionais.
A presente conjuntura, marcada, por um lado, pelo ressurgimento de elementos importantes do

subjetivismo contratual e, por outro lado, pela reação institucional tendente à preservação dos
motivos queautorizam o procedimento interventivo externo (objetivação contratual) em setores
específicos da contratação, permite que se vislumbre no interior do enquadramento discursivo
algumas circunstâncias reveladoras do panorama atual dos acordos. Nesse sentido, interessanos
destacar, para além da relativização do elemento voluntário e intencional da declaração, as
formas renovadas de produção de risco e os novos modos de gestão dos riscos engendrados no
curso da relação contratual. É, portanto, nos limites da ambivalência acima encetada que se volta
a por em relevo a idéia de risco, em perspectiva paradigmática, algo diversa da relação que
sempre existiu entre o instituto do contrato e as situações que potencializam o prejuízo.
Afirmar que existe algo de especialmente inédito entre o instituto do contrato e o risco pode, em
princípio, parecer repreensível, afinal, o risco (e, de certo modo, a alea) enquanto variável de
retorno, sempre esteve efetivamente vinculado ao resultado dos pactos em geral. Contratar é, em
si, uma potencial situação de risco e esta afirmação não comporta qualquer novidade. Convém
antes, porém, entender que, nesse quadro genérico, o risco corresponde, em suma, à
plausibilidade de prejuízo financeiro, sub-reptícia a qualquer acordo e proveniente, via de regra,
de acontecimentos inesperados que afetam os negócios, tomados isoladamente. Referem-se,
portanto, a possibilidades genéricas de perdas específicas.
A problemática da incidência do risco nos negócios privados não se esgota, entretanto, na

situação indicada. Falar hoje de “riscos” na esfera dos contratos significa ampliar a questão de
modo a encará-los conexos ao fato de contratar e à operação contratual, no seu conjunto.
Significa, ainda, investigar acerca das formas de responsabilização; pensar os perigos que
podem ocasionar o desequilíbrio entre as vontades contratantes; trazer ao debate o risco da
administração (convencional e preventiva) das cláusulas contratuais gerais, sem esquecer de
ponderar, em contrapartida, a respeito do risco da intervenção externa na disciplina interna dos
pactos, ante a insegurança causada pela ausência de parâmetros efetivos de controle. Enfim,
refletir sobre o tema do risco inclui discernir sobre a sua gestão ex ante e ex post, numa análise
geral e particular, que enxergue o contrato como disciplinador mas também como produtor do
risco, diligenciando, sobretudo, para não se deixar levar pela mistificação ou por reclamos
inconsistentes a genéricas instâncias éticas.
1. CONTRATO
Um contrato é um acordo, entre duas ou mais partes, que transmite direitos entre elas, assim
como estabelece, exclui ou modifica deveres. Esse tipo de relação se manifesta-se
concretamente de diversos modos, variando em:
 Complexidade;
 Forma;
 Tempo;
 Salvaguardas e
 Capacidade de se fazer cumprir os termos acordados (enforcement).
Os contratos podem ser entendidos como estruturas institucionalizadas que regem os direitos, os
deveres e as expectativas de uma transação acordada entre dois agentes. Ou seja, ele configura-
se como ícone central na análise dos modos de coordenação, facilitando o respeito e a
harmonização dos interesses individuais em uma sociedade descentralizada (BROSSEAU, 1995).
A essência econômica do contrato é a promessa, que é um elemento fundamental, que oferece

amparo à trocas e às relações econômicas de um modo geral. Para que os individuos realizem
investimentos e façam surgir o pleno potencial das trocas, através da especialização faz-se
necessária a redução nos custos associados a riscos futuros de ruptura das promessas. Vistas
como um conjunto de contratos, as firmas representam arranjos institucionais (contratos)
desenhados de modo a coordenar (governar) as transações que concretizam as promessas
definidas em conjunto pelos agentes. Assim são considerados arranjos contratuais internos as
firmas, aqueles que definem as relaçoes entre agentes especilizados na produção e prestação de
serviços, bem como os arranjos externos as firmas, aqueles que regulam as transações entre
firmas independentes, podendo ser estendidos para as transações entre o Estado e o setor
privado (regulação).
Uma característica chave da organização é a capacidade de celebrar contratos. Nesta

perspectiva, as organizações são consideradas como um nexo de contratos, tratados e
entendimentos entre os membros individuais da organização. Assim, a própria empresa é,
então, um conjunto de contratos entre os seus fornecedores, trabalhadores, investidores,
gerentes e clientes. Portanto, nesse contexto, alguns estudiosos passaram a perceber que os
contratos não eram regulados exclusivamente pelo sistema de preços, mas também pelos
mecanismos lastreados nos contratos, cuja coordenação reflete as limitações impostas pelo
ambiente institucional e os objetivos estratégicos da organização.
Pela ótica da Economia das Organizações, um contrato significa uma maneira de coordenar as
transações, provendo incentivos para os agentes atuarem de maneira coordenada na produção e
prestação de serviços, o que permite planejamento de longo prazo e, em especial, que agentes
independentes tenham incentivos para engajarem em esforços conjuntos na execução do
contrato.
Neste sentido, os contratos definem os procedimentos (comportamentos, recompensas e

punições) e instituem dispositivos para que sejam executados (BROSSEAU, 1995).
Assim, são três as razões apontadas para a existencia dos contratos, a saber:
 Prover a alocação eficiente do risco (Teoria de Agencia);
 Prover incentivos eficientes (Teoria dos Incentivos) e
 Economizar em Custos de Transação ex post (Economia dos Custos de Transação – ECT).
As teorias contratuais da firma consideram a existência de:

 Custos associados ao desenho dos contratos (suprimento),
 Custos de monitorar o seu cumprimento (gestor e fiscal/operador do contrato) e
 Custos para resolver os problemas que emergem a partir do seu cumprimento (aditivos
contratuais)
As principais distinções entre as teorias estão presentes:

 Nas funções do processo de contratação;
 No processo de contratação;
 Na relevância dos problemas pós contratuais;
 No papel dos tribunais que se reflete na relevância distinta de explicações com base no
ordenamento privado e publico e
 Na sua capacidade de explicar os arranjos existentes.
2. TEORIA DOS CONTRATOS INCOMPLETOS
Com base no fato de que o desenho de contratos que considerem todas as contingências
possíveis é custoso, a teoria considera que os agentes deixam lacunas contratuais, que serão
preenchidas a posteriori. Tais teorias são fundamentais pelo pressuposto da Racionalidade
Limitada, que impede o desenho de contratos completos e consideram que existe uma lógica de
eficiência para a definição dos direitos pós-contratuais.
A teoria considera também a Ação Oportunística dos agentes e pressupõe a possibilidade de

desenhar contratos eficientes considerando a alocação eficiente do risco e dos incentivos no
desenho do contrato.
Como descrevem Brousseau e Fares (1998), os contratos incompletos são a combinação de

investimentos específicos que não podem ser contratados e a limitação cognitiva e informacional
dos atores envolvidos nas transações. Ou seja, a elaboração de contratos incompletos é
conseqüência de assimetrias de informação12 que incapacitam os agentes de antever e verificar
objetivamente todas as possíveis contingências13, bem como de especificar todas as regras para
as disputas (previstas ou não), resultando em documentos confusos e dúbios (SAUSSIER, 1998;
FINE,2000).
Pode-se observar que a existência de contratos incompletos deve-se à falhas institucionais que
impedem as partes de se comprometerem em certas variáveis, já que o contrato não é executável
(BROUSSEAU; FARES, 1998). Essas ineficiências são fruto dos custos de transação.
A incompletude contratual é uma característica determinada não apenas pelas incertezas

relacionadas ao ambiente, mas também pela falta de conhecimento sobre os comportamentos e
reações dos atores envolvidos na transação. A busca de informações é uma etapa importante que
pode incidir em custos ex-ante menores que os custos ex-post necessários ao delineamento de
salvaguardas. Assim, todas as etapas devem ser monitoradas no sentido de serem minimizados
os custos de transação do relacionamento como um todo.
Outro ponto importante a ser discutido com relação à incompletude dos contratos está relacionado
aos investimentos necessários para a otimização da relação. Um modelo de contrato incompleto
pode ser explicitado pela Figura 1 (BRÉCHEMIER; SAUSSIER, 1999). Na data 0, as partes
assinam o contrato, no qual muitas dimensões da transação (e investimentos específicos) não são
especificadas e difíceis de serem descritas. Então, o contrato torna-se incompleto. Na data ½, os
investimentos e esforços são escolhidos. Na data 1, visto que os investimentos foram efetuados, o
contrato é renegociado. No entanto, conforme asseveram Brousseau e Fares (1998), como os
investimentos não foram especificados ex-ante, ambas as partes farão um investimento menor
devido ao receio de que a outra parte (especialmente a parte com maior poder de barganha)
capture ex-post a rentabilidade de seuinvestimento.
Data 0 Data ½ Data 1
Delineamento e Escolha dos níveis de Renegociação

assinatura do contrato investimento
Figura 1 – Modelo evolutivo dos contratos incompletos

Fonte: Bréchemier e Saussier (1999)
Esse modelo ilustra perfeitamente os riscos e incertezas resultantes da execução de contratos

incompletos. De acordo com Nakhla (2003), os riscos e incertezas podem ser atribuídos a três
formas: risco das atividades não serem efetuadas da melhor forma; risco de não serem
desenvolvidas as capacidades dos atores, ou seja, ativos específicos em sua totalidade e, risco
dos atores não possuírem ou não terem estabelecido as competências necessárias para o
cumprimento do contrato.
11
Para Williamson (1993) e Saussier (2003), a teoria dos contratos incompletos é a formalização da teoria dos custos
de transação.
12
Segundo Rocha (2002) “completa” e “perfeita” são qualidades distintas da informação. Diz-se que ela é completa
se são conhecidas todas as possibilidades de trajetórias e de estados da natureza. É perfeita quando se sabe o exato
posicionamento dos agentes nesse complexo de possibilidades. A assimetria incorre no fato de que alguns agentes
têm a informação mais completa e/ou perfeita que outros.
13
As contingências citadas por este e demais autores são frutos de assimetrias de informações e comportamentos
oportunistas dos agentes.
Tirole apud Aubert, Rivard e Patry (1996) identifica quatro fatores que impedem que os contratos
sejam descritos de forma completa, quais sejam:
Dois ex- ante:
(i) devido à existência de muitas contingências que seriam impossíveis de serem listadas e
(ii) a complexidade na estimação das probabilidades existentes para cada uma das
contingências.
Dois ex-post:
(i) o gerenciamento destes contratos se tornaria muito oneroso e
(ii) os custos legais poderiam prevenir uma das partes de fazer uso da corte para executar um
contrato emdisputa.
Para tanto, os mecanismos de governança servem como forma de preencher o gap oriundo
desses contratos, ao passo que descrevem leis, processos de monitoramento e sistemas de
incentivo que promovem comportamentos desejáveis e inibem os indesejáveis (SAUVÉE, 2002).
No entanto, o desafio das instituições se baseia no encontro de meios capazes de criar esses
processos e sistemas, sem que a transação e o contrato em si se tornemonerosos.
Desta forma, antes da realização do contrato, as partes envolvidas devem tomar conhecimento
das atividades a serem desenvolvidas durante o cumprimento do mesmo. Entretanto, alguns
problemas parecem ser inevitáveis. Knoepfel e Burger (1987), ao analisarem a gestão de
contratos relacionados a projetos, descreveram alguns destes problemas:
 Baixa ou alta estimativa de procedimentoslegais;
 Estabelecimento do contrato de forma precipitada ou prolongada (muitas pressões conduzindo
a clausulas contraditórias, confusas e ineficientes ou negociações que tomam muitotempo);
 Contradições entre o contrato e arranjos organizacionais favoráveis (trabalho organizacional
não realizado na sua totalidade ou que não tenha sido efetuado antes dacontratação).
O delineamento de contratos flexíveis (ainda que fundamentalmente incompletos) é uma

alternativa aos riscos dos contratos incompletos. A flexibilidade garantiria possíveis adaptações
em condições de mudanças econômicas, ou quando do surgimento de distúrbios que não foram
calculados, devido a erros e omissões (WILLIAMSON, 2002).
Como colocam Claro, Zylbersztajn e Omta (2004), Sauvée (2001), essas adaptações não são
apenas uma forma de solucionar as disputas conjuntamente; elas acabam por levar a um
planejamento conjunto e cooperativo (ambos os atores participam da formulação de novos
processos) de ações futuras que irão alcançar um entendimentomútuo.
Conforme mencionado, as imperfeições contratuais resultarão na delimitação de contratos

flexíveis e incompletos, possibilitando a renegociação. Nakhla (2003) coloca que quanto maior a
freqüência e a força das incertezas e quanto mais tarde elas ocorrerem, maiores serão os custos
das salvaguardas e ajustes necessários.
Segundo Nadalini (2002), Bréchemier e Saussier (1999), Williamson (1985), para que as relações
contratuais perdurem, algumas ferramentas podem ser utilizadas. São elas:
 Mecanismos de adaptação: o surgimento de problemas certamente gerará procedimentos
específicos para seus ajustes. Pode-se então implementar salvaguardas mecânicas capazes
de realinhar os incentivos, incluindo penalidades erecompensas;
 Mecanismos de divisão de riscos: definição dos trade-offs, em que os desalinhamentos
possam serabsorvidos;
 Disponibilidade de informações para que alterações contingenciais possam ser
realizadas: ambos os atores devem compartilhar informações para que ajustes devido à
incerteza (alterações no custo de produção por um lado e na demanda por outro, por exemplo)
possam ocorrer. Importante nesta etapa é a definição dos níveis de investimento em ativos
específicos necessários para asalterações;
 Arbitragem: os contratos devem conter cláusulas que evitem que a solução das disputas seja
levada aos tribunais. Mecanismos especializados podem ser implementados, contratando-se
uma terceira parte para governar a transação e resolver conflitos potenciais; a nomeação de
um árbitro para que as disputas não sejam litigiosas é recomendada. Podem ser utilizadas,
ainda, penalidades para o não cumprimento de condições e cláusulasregulatórias.
Com base na previsibilidade de possíveis conflitos ou sanções comportamentais que possam

levar a uma ruptura da simetria entre as partes como coloca Ménard (2001), torna-se vital a
compreensão das áreas que têm o mais alto risco de sofrerem alterações ou turbulências. As
zonas de maior instabilidade devem ser identificadas para que os atores possam se precaver, da
melhor forma possível, através de salvaguardas e cláusulas passíveis de serem adaptadas e
renegociadas a fim de que a relação mantenha-seestável.
Para tanto, os contratos deverão ser criados em conjunto com os profissionais que irão atuar no
serviço (neste caso, um nutricionista e o representante da empresa que ficará responsável pela
supervisão do serviço prestado) para que o contrato se cumpra dentro dos requisitos
estabelecidos (MEZOMO, 1994). Busca-se um maior conhecimento e entendimento das fases de
cumprimento do contrato com o objetivo de que suas cláusulas e salvaguardas sejam explicitadas
previamente com o intuito de motivar a interação entre os atores e antever possíveis conflitos.
Busca-se, de forma geral, a minimização dos custos operacionais que devem ser controlados
mediante análise constante das cláusulas contratuais. No entanto, como coloca Bréchemier e
Saussier (1999), as transações não podem ser governadas exclusivamente por contratos (a
longo-prazo), mas deve-se utilizar também meios extra-contratuais.
Nas situações em que soluções contratuais não são implementadas de forma eficaz, soluções
extra-contratuais ou organizacionais (estruturas de governança) são necessárias (BRÉCHEMIER;
SAUSSIER, 1999;BROUSSEAU; FARES, 1998).
Assim sendo, o contrato já não especifica apenas os ativos transacionados, mas o modo dela se
realizar. Tais mecanismos são mais organizacionais do que contratuais no sentido de que o
contrato não é suficiente para governar a transação.
3. DIFICULDADE EM SE FAZER CUMPRIR OS CONTRATOS
Em que pese haver motivos de sobra para que as pessoas realizem contratos e possam dividir
os ganhos resultantes da coordenação de suas ações, não é fácil transformar esse acordo em
uma ação comum. Em outras palavras, mesmo estando cientes dos ganhos coletivos e
desejosos ao submeter-se a uma restrição de comportamento, as partes podem não conseguir,
de fato, impor para si os termos contratuais. O problema de fazer cumprir os contratos, que a
literatura denomina de enforcement é um dos principais elementos que define o desenho dos
contratos. Como as partes desejam que seu acordo resulte em efetivo direcionamento de
comportamentos, elas também acordam sobre aspectos do contrato que tem o papel de forçar o
cumprimento de seus deveres fundamentais.
As principais dificuldades de fazer cumprir contratos decorrem da dificuldade de obter

informações relevantes e da impossibilidade de redação de um contrato que dê conta de todas
as contingências futuras. Além disso, como há os custos relativos ao uso do sistema Judiciário,
seu papel em garantir o cumprimento dos contratos é imperfeito, levando as partes a
desenharem mecanismos privados para a solução de conflitos (private ordering).
Um acordo contratual, algo de interesse mútuo das partes, precisa se transformar em uma
transferência de direitos e no estabelecimento de deveres. Um contrato ao criar deveres, limita as
possibilidades de ação das partes. Alem disso, mais do que uma restrição ao comportamento
(coibir um conjunto de atitudes), um contrato sugere comportamentos desejáveis às partes. O
interesse das partes em restringir suas possibilidades de ação está em que à ação na busca do
interesse individual resulta em uma situação indesejável pelo coletivo, ou seja, ao escolher o que
é melhor para si, cada parte pode impor perdas às contrapartes, o que pode acarretar um
resultado pior para todos. Há ganhos, portanto, ao limitar o comportamento das partes (em
especial aquele que é mais desejado do ponto de vista individual), com o objetivo de alcançar
uma situação coletivamente superior.
A simples consideração de que uma parte pode deter informações que a sua contraparte não
possui (informação assimétrica) foi suficiente para que o desenho do contrato passasse a ser
um determinante do desempenho econômico. Em síntese, a informação assimétrica pode
resultar na não efetivação de relações econômicas socialmente desejáveis (seleção adversa) ou
em práticas indesejáveis, em desacordo com os termos negociados pelas partes (risco moral).
Em outras palavras, contratar é uma atividade custosa e, portanto, o modo de se proceder à
contratação é relevante para atenuar esses custos, com efeitos diretos sobre o desempenho
econômico. Paralelamente, as analises que tomaram como fundamento que as pessoas têm
limites cognitivos e que o uso do Judiciário não é instantâneo e sem custos mostraram que o
desenho dos contratos era um dos principais fundamentos do custo das interações humanas e,
portanto, das possibilidades de desenvolvimento econômico e do desempenho das empresas. Os
contratos conquistaram então um espaço de destaque na Economia.
3.1. Assimetria Informacional

Dispor de informações relativas aos produtos, direitos de propriedade e ações das partes é uma
condição fundamental para não haver dificuldades ao fazer cumprir os contratos, conforme
Barzel (1982). Via de regra, essas informações não podem ser obtidas sem custos, o que
consiste em uma dificuldade para o estabelecimento do acordo (negociação que antecede o
contrato) e para a constatação de que os termos do contrato estão de fato sendo cumpridos.
Uma simples transação de compra e venda de um produto requer que vendedor e comprador
tenham informações mínimas sobre o que está sendo transacionado. Em Nelson (1970), já havia
uma distinção entre três tipos de produtos, que diferiam na capacidade de os consumidores
obterem as informações relevantes ao processo de troca. Em um primeiro grupo de produtos,
denominamos bens de procura, onde toda informação relevante pode ser obtida por mera
inspeção, antes do estabelecimento do contrato, ou seja, não apresenta custos relevantes à
contratação (ex. Commodites, como soja e petróleo). No segundo grupo, denominamos bens de
experiência, onde mais frequentemente algumas informações a respeito do produto somente
poderá ser obtidas após a efetivação da troca ou, mais grave, após o consumo do produto (ex.
Aquisição de uma fruta de mesa), segundo Brousseau (1997). O terceiro grupo denomina de
bens de crença, pois o problema de mensuração das informações é ainda maior, onde algumas
informações relevantes à transação não são obtidas após o consumo do produto, o que equivale
a dizer que o problema não é apenas custoso, mas insolúvel por inspeção direta nos produtos
(ex. Frango destinado ao mercado muçulmano).
Commodites: significa mercadoria, é utilizado nas transações comerciais de produtos
de origem primária nas bolsas de mercadorias.
Se uma parte conhece algo que a outra desconhece, ou seja, há alguma informação assimétrica,
dois tipos de problemas podem emergir na elaboração de contratos: a seleção adversa e o
risco moral (Moral Hazard), conforme Arrow (1984).
3.1.1. Seleção Adversa (Oportunismo ex ante)

O problema manifesta-se na adesão ou não a uma determinada transação. Em resumo, o
mecanismo de seleção adversa elimina do mercado os produtos de boa qualidade porque o
vendedor não consegue convencer o comprador sobre a qualidade do produto (ex. Mercado de
carros usados), ou seja, o problema da seleção adversa se dá antes da assinatura de um
contrato, onde uma das partes detém mais conhecimento que a outra (assimetria de informação)
sobre o que está sendo acordado.
3.1.2. Risco Moral (oportunismo ex post)

Decorre de comportamento ex post, ou seja, assumido por indivíduo segurado que toma atitude
de risco por saber-se coberto. Portanto, a assimetria é ex post, porque no momento em que o
indivíduo assume o risco, ele já é segurado, mas decorre, também, do fato de que,
independentemente de o agente ter estado fora do grupo de risco anteriormente à contratação, a
condição de segurado costuma elevar a sua propensão ao risco ‐ o qual, por sua vez, está
diluído entre todos os segurados.
Aplica-se ao comportamento pós-contratual da parte que possui uma informação privada e pode
dela tirar proveito em prejuízo à(s) sua(s) contraparte(s). Dois tipos de risco moral podem ser
distinguidos:
a) Informação oculta – em que uma informação relevante é adquirida e mantida por uma das
partes;
b) Ação oculta – em que a ação especificada contratualmente não é observada diretamente
pelo contratante.
Problemas de Risco Moral são especialmente relevantes para o desenho de contratos. Para que
os deveres acordados no contrato, assim como a transferência de direitos de propriedade,
resultem efetivamente em mudança de comportamento, é necessário que haja informações

confiáveis sobre esse comportamento. Os mecanismos de incentivo a uma ação ou controle
(restrição a outro conjunto de ações) necessitam, para o seu funcionamento da capacidade de
discriminar ações desejáveis das indesejáveis. Entretanto, se o comportamento não é direta ou
indiretamente observado, não há como discriminar ações e, portanto, o contrato perde a
capacidade de orientar um padrão mutuamente desejado de comportamento.
Por fim, o Judiciário e o modo com que ele utiliza as informações disponíveis no julgamento dos
processos são também elementos relevantes no desenho dos contratos. Há informações
observáveis pelas partes, mas não podem ser utilizadas em uma disputa judicial, o que reduz seu
efeito sobre o comportamento desejado. Nesse caso resta aos contratantes estabelecerem
prêmios relacionados ao bom desempenho ou punir o comportamento indesejado com a
interrupção do contrato.
Os contratos procuram conter em si os elementos que conduzem ao comportamento desejado, o
que é denominado na literatura de self-enforcement. Dado que, mesmo na ausência da ordem
jurídica, é possível conceber contratos que resultem em ganhos para as partes, os economistas
incluem no conjunto dos contratos os acordos informais que compreendam atividades ilícitas. Os
mesmos elementos fundamentais que caracterizam os contratos em geral estão também
presentes aqui: há um acordo entre as partes, que transfere direitos de propriedade e estabelece,
extingue ou modifica deveres. A diferença fundamental está na ausência do amparo legal para
fazer cumprir os termos desse acordo. Contudo, esses contratos existem e, mais importante, seu
desenho é condicionado pela ausência de amparo legal. Para fazer cumprir os termos
acordados, as partes acoplam ao contrato normas de conduta e, principalmente, punições
associadas ao que consideram “desvios de comportamento”, segundo Greif (1993). Do ponto de
vista econômico, há uma transação em que as partes realizam um acordo que instituiu um
padrão de comportamento desejado pelo coletivo dos contratantes.
O Risco Moral representa um problema de assimetria de informação que se manifesta após a

transação ter ocorrido. Ela é a forma de oportunismo pós‐contratual que surge porque as ações
que têm consequências de eficiência não são livremente observáveis e assim uma pessoa pode
optar por buscar seus interesses privados em detrimento dos outros. O surgimento do Risco
Moral depende de três condições para acontecer:
1. Deve haver alguma divergência potencial de interesses entre as pessoas;
2. Deve haver alguma base para a troca remunerada ou outras formas de cooperação entre os
indivíduos;
3. e deve haver dificuldades em determinar se, de fato, os termos do acordo foram seguidos e
em fazer cumprir os termos do contrato. Estas dificuldades surgem frequentemente porque
ações de monitoramento ou verificação de informações relatadas é caro ou impossível.
Mas, segue as cinco ações para reduzir o Risco Moral:
1. aumentar os recursos destinados à monitorização e verificação.
2. os gerentes que fazem um trabalho ruim em produto competitivo e mercados de insumos
enfrentarão maiorprobabilidade de desemprego, e sua reputação reduzida.
3. o “mercado de controle corporativo” (governança corporativa).
4. contratos de incentivos explícitos que equilibram os custos do risco contra os benefícios de um
melhor desempenho.
5. vínculo econômico (garantia) para garantir o desempenho.
4. TEORIA DOS CONTRATOS CLÁSSICOS E RELACIONAIS
O desenho dos contratos certamente responde a motivações econômicas, assim como às

dificuldades de transformar o acordo sobre o padrão de comportamento em ações de interesse
comum. No entanto, as possibilidades de configuração de um contrato dependem também da
historia do relacionamento entre as partes e do conjunto de atividades e transações que cada
empresa mantém por ocasião da celebração do contrato.
Desta forma, o delineamento do contrato deve estar intimamente ligado à estrutura de governança
escolhida que configura a relação entre dois atores. Williamson (1985) cita as distinções
contratuais descritas por Macneil (1978):
4.1. Contrato Clásico

É aplicado em situações que a estrutura de governança é o mercado; o contrato neoclássico ou
relacional está regido sob uma estrutura de governança híbrida.
O contrato clássico é normalmente aplicado a transações discretas, sendo irrelevante a
identificação das partes, pois ele é efetuado em um mercado ideal onde não são necessárias
previsões futuras, pois está baseado nas regras legais, na formalização de documentos e em
transações auto liquidáveis.
4.2. Contrato Relacional

Essa teoria enfatiza o processo de ajuste dos acordos em substituição ao detalhamento dos
mesmos. Segundo os autores , os contratos apenas colocam em marcha um processo de
negociação de longo prazo que é custoso, entretanto mais ediciente do que o ônus de desenhar
contratos pretensamente completos. Na verdade, essa teoria considera que as formas de
governança surgem de modo a priorizar os mecanismos de ajuste e relevam desde o papel das
cortes até outros aspectos como os elementos reputacionais, que dão suporte aos acordos
contratuais.
Na área econômica, a teoria concebe o contrato como uma forma de comunicar os objetivos
destinados a obter a performance acordada. Reconhece a impossibilidade de definir contratos
completos, entretanto assume que as cortes são capazes de resolver os conflitos pós-contratuais
a custo zero e de modo não tendencioso. Portanto, os tribunais são os agentes públicos capazes
de implementar as modificações que levam a otimizar o valor da relação, em substituição aos
agentes privados . é mais importante a definição de regras para garantir a performance dos
contratos e menos importante a lógica da transação que originou o contrato.
Este tipo de contrato é freqüentemente utilizado em transações de longo prazo e por isso
considera a incerteza do mercado, a dificuldade de serem previstas todas as contingências
(racionalidade limitada) e os perigos de disputas e de comportamentos oportunistas na tentativa
de solucionar os possíveis problemas.
O contrato relacional não surge instantaneamente, mas é resultado do crescente

comprometimento entre as partes. Esse tipo de relação é também denominado de
“transformação fundamental”, conforme Williamson (1985), referindo-se à crescente aproximação
e dependência entre as partes, decorrentes de investimentos específicos e desenvolvimento de
confiança. A realização paulatina de investimentos específicos entre as partes cria, com o tempo,
um compromisso confiável em torno da continuidade da relação, uma vez que, ao assim
procederem, os membros da rede “jogam suas fichas” em objetivo comum. Logo, a unidade de
analise passa a ser a „”relação interna, do modo que se desenvolveu ao longo do tempo,
segundo Macneil.
Macneil sugere que o contrato real a que as partes aderem é definido não somente por seus
interesses circunstanciais, mas também pela historia do relacionamento. Há, portanto, restrições
às mudanças contratuais, que tornam esses menos voláteis do que as variáveis econômicas que
balizariam o seu desenho.
Uma resposta contratual de racionalidade limitada é a contratação relacional. As partes

contratuais não acordam planos detalhados de ação, mas em metas e objetivos, sobre as
disposições gerais que são amplamente aplicáveis, sobreos critérios a serem utilizados para
decidir o que fazer quando as contingências imprevistas, de quem tem o poder de agir e da
fronteiras que limitam o leque de ações que podem ser tomadas, e sobre mecanismos de
resolução de conflitos a ser utilizado se as divergências ocorrem.
Os contratos de trabalho, que normalmente delega autoridade para o empregador a direcionar as

ações do empregado, em vez de descrever o trabalho a ser feito em todas as contingências de
contratação, são uma resposta ao contrato incompleto e imperfeito.
As características dos contratos relacionais estão ligadas à sua flexibilidade e à possibilidade de

renegociação. Diferem dos contratos tradicionais uma vez que o contrato original deixa de servir
de base para a negociação, sendo considerado a cada negociação, todo conjunto de fatores para
a reconstrução docontrato.
O contrato relacional como uma “mini sociedade”, com um conjunto próprio de regras e normas
dentro de um padrão muitas vezes próprio e específico definido para aquela relação contratual.
Muito da literatura acerca de alianças estratégicas, negociações trabalhistas, contratos verticais
de suprimento entre fornecedores de matérias primas e indústrias, estão fortemente centrados no
comportamento relacional, ou seja, a continuidade não apenas importa, mas todos os
pressupostos contratuais são revistos a cada mudança de variável ambiental. Troca‐se o esforço
de desenhar um contrato completo, pelo esforço de manter um sistema negocial continuado.
As respostas contratuais para a racionalidade limitada são os Contratos relacionais e Contratos

implícitos. Os contratos implícitos são um acordo não declarado entre as partes em um
relacionamento de negócios. Relacionamentos de longo prazo entre empresas podem fazer com
que elas se comportem cooperativamente uma com relação à outra sem que haja quaisquer
contratos formais.
A ameaça de perder futuros negócios (e sua futura cadeia de lucros) é suficiente para deter o
comportamento oportunista em qualquer período. O desejo de proteger a reputação no mercado
pode ser outro mecanismo que viabiliza os contratos implícitos. A cultura corporativa vista como
um conjunto compartilhado de valores, formas de pensamento e crenças sobre como as coisas
devem ser feitas é um aspecto fundamental de contrato implícito.
4.2.1. Contratos e Incentivos
O desenho dos contratos lida sempre com o balanceamento entre flexibilidade e os custos
associados aos oportunismos dos agentes em face desta flexibilidade Klein (1992) comenta
que os contratos são muito mais do que uma forma de alocar risco de acordo com as
preferências, sendo também arranjos que permitem que as partes se organizem em esforços
comuns de produção. O autor explora o conceito de que o desenho dos contratos irá buscar
reduzir a probabilidade de terminação unilateral de cunho oportunista, que Klein denomina de
“holdup event”. Assim, em face dos custos de elaboração, pesquisa, negociação e
mensuração, associados ao pressuposto de racionalidade limitada, pode ser mais factível
utilizar contratos reconhecidamente incompletos e flexíveis, que sejam re‐elaborados à medida
em que as contingências o exijam.
Klein (op. Cit., p.155) considera que a execução destes tipos de contratos pode ser garantida
(“enforced”) por mecanismos privados, ou seja, sem depender do sistema judicial.
Duas variáveis são destacadamente importantes para motivara auto regulação; as perdas
futuras de cada parte em caso do término do contrato (“tied in”) e o custo associado à perda
da reputação no mercado. Assim sendo, existe um amplo espectro de situações onde, mesmo
em condições de grande flexibilidade contratual, ambos os agentes terão incentivos para
continuar o contrato e tentarão o uso de soluções internas às disputas antes de recorrerem ao
sistema de arbitragem. Segue o compartilhamento de Riscos e Contratos de Incentivo:
• Para promover incentivos, é desejável responsabilizar os funcionários por sua performance;
isso significa que a compensação dos funcionários ou uma futura promoção deve depender
da sua performance.
• Contudo, manter/reter a responsabilidade com os empregados tipicamente envolve eles
aceitarem riscos em sua atual e futura renda. No entanto, no geral, a maioria das pessoas
não são propensas a riscos e essa é a razão de elas serem empregadas e não
empregadores, por exemplo. Além disso, há custos para prover os incentivos.
• Na maioria das situações reais, no entanto, a tentativa de impor a responsabilidade sobre
os trabalhadores pelo seu desempenho expõe a riscos porque os monitoramento perfeito
(medição) do comportamento raramente estão disponíveis.
• Mesmo que a qualidade do esforço individual ou a exatidão das informações a respeito dos
empregados não pode ser observado por completo, podemos avaliá-los pelo resultado
observado; a compensação com base nos resultados pode ser uma maneira eficaz de
fornecer incentivos.
• Formas de compensação: ao invés de tentar controlar diretamente o esforço do trabalhador,
o empregador simplesmente paga/bonifica pelo resultado.
• Contudo, resultados são frequentemente afetados por questões fora do controle do

empregado, e muitas vezes não tem nada relacionado a sua inteligencia, honestidade e o
modo como trabalhou.
Quando a premiação é baseada em resultados, aleatoriedade nos resultados induz a
aleatoriedade na renda do trabalhador, pois:
• Uma segunda fonte de aleatoriedade surge quando o desempenho em si (e não o
resultado) é medido, mas as medidas de avaliação de desempenho incluem elementos
aleatórios ou subjetivos.
• Uma terceira fonte de aleatoriedade vem da possibilidade de que os eventos externos
podem afetar a capacidade de execução do empregado. Problemas de saúde podem
reduzir a resistência do empregado e capacidade de trabalhar, as preocupações com as
finanças da família pode tornar impossível de se concentrar de forma eficaz e assim por
diante.
Consequentemente, fazer os funcionários responsáveis pelo seu desempenho submete eles
aos seguintes riscos:
• Balanço entre os riscos e incentivos. Talvez seja possível para proteger os seus
empregados destes riscos, tornando sua remuneração absolutamente livre de risco e não
relacionado a desempenho ou de resultados. Nesse caso, no entanto, os funcionários
teriam pouco incentivo direto para realizar mais do que a forma mais superficial, porque não
existem recompensas por bom comportamento ou punições por mau comportamento.
• Contratos eficazes equilibram os ganhos promover os incentivos contra os custos de forçar
os funcionários a assumirem riscos. (Effective contracts balance the gains from providing
incentives against the costs off orcing employees to bearrisk.)
• O problema geral de motivar uma pessoa ou organização a agir em nome de outro é
semelhante ao problema principal‐agente. O problema principal‐agente abrange não só o
desenho do pagamento de incentivos, mas também problemas na concepção do trabalho e
do desenho das instituições para colher informações, proteger os investimentos, alocar
decisão e os direitos de propriedade, e assim por diante.
A intensidade ideal dos incentivos depende de quatro fatores:
1: Os lucros incrementais criados pelo esforço adicional:
Só é desejável induzir um esforço extra se os resultados são rentáveis. Por exemplo, é contra
producente usar incentivos econômicos para estimular os trabalhadores da produção para
trabalhar mais rápido quando eles já estão produzindo tanto que a próxima etapa na cadeia de
valor não pode usar todo esse incremento de produção.
2: tolerância ao risco do agente
De acordo com o princípio da intensidade de incentivo, quanto mais agentes são avessos ao
risco, os incentivos devem ser menos intensos.
3: A precisão com que as atividades desejadas são avaliados
Baixa precisão de monitoramento significa que apenas os incentivos fracos devem ser usados.
É inútil usar incentivos salariais quando a medição de desempenho é altamente imprecisa,
mas fortes incentivos são ideais quando o bom desempenho é fácil de identificar.
4: a capacidade de resposta do agente de incentivos
Os incentivos devem ser mais intensos quando os agentes são mais capazes de responder a
elas. Geralmente, isso acontece quando eles têm poder sobre mais aspectos de seu trabalho,
incluindo o ritmo de trabalho, as ferramentas e métodos que eles usam, e assim por diante.
Um empregado com ampla margem de atuação podem encontrar maneiras inovadoras para
aumentar seu desempenho, resultando em aumentos significativos nos lucros.
Balanço entre os riscos e incentivos:
 Contratos eficazes equilibram os ganhos promover os incentivos contra os custos de
forçar os funcionários a assumirem riscos. (Effective contracts balance the gains from
providing incentives against the costs off orcing employees to bearrisk.)
 O problema principal‐agente abrange não só o desenho do pagamento de incentivos,
mas também problemas na concepção do trabalho e do desenho das instituições para
colher informações, proteger os investimentos, alocar decisão e os direitos de
propriedade, e assim por diante.
 O problema geral de motivar uma pessoa ou organização a agir em nome de outro e já foi
discutido em outros capítulos como o problema principal‐agente. O problema
principal‐agente abrange não só o desenho do pagamento de incentivos, mas também
problemas na concepção do trabalho e do desenho das instituições para colher
informações, proteger os investimentos, alocar decisão e os direitos de propriedade, e
assim por diante.
A historia de uma empresa, as suas competências e o conjunto de relações econômicas que ela
desenvolveu desempenham um papel relevante na opção por um determinado tipo de contrato. A
influencia do passado nas decisões presentes decorre de um fenômeno denominado
“dependência de trajetória” (path dependence). Em síntese, uma opção contratual no passado
pode influenciar as vantagens relativas de uma opção no presente, se houver algum ganho ao se
manter em uma mesma atividade. A escolha de um contrato não depende apenas das
características da transação a qual ele se destina, mas é também influenciada pelo conjunto de
transações, estratégias e competências já desenvolvidas pela empresa, conforme Argyres e
Liebeskind (1999).
Esta diferenciação pode ser melhor visualizada através do Quadro 1, adaptado de Kern e
Willcocks (2000); Nakhla (2003), que se baseia no grau de comprometimento dos atores
envolvidos na transação para classificar os tipos de contrato.
Elementos Contratuais Contrato Clássico Contrato Relacional

Duração Curta duração Longa duração
Nº de partes envolvidas Duas Ao menos duas
Definidas externamente (pela Descritas e administradas pelos envolvidos na
Obrigações sociedade, leis e costumes) relação
Expectativa das Conflitos e futuros problemas resolvidos através
Pequena turbulência
relações de cooperação
Relações pessoais Limitadas Importantes
Forte ênfase na regulação legal e própria,
Solidariedade contratual
Inexistente ajustes internos dependente da satisfação
Limitada, as trocas são fortemente
Transferência Completa
limitadas às partes envolvidas no contrato
Cooperação baseada na confiança e
Apenas as relações acordadas
Cooperação passível de avaliações e planejamentos futuros
Planejamento flexível de acordo com o

Planejamento Sem planejamento futuro
ambiente futuro
Avaliação e Todos os aspectos, benefícios futuros são
Baseada nas trocas
especificidade considerados
Poder Relações previamente descritas De acordo com o grau de dependência
Compartilhamento não especificado,
Divisão de benefícios e
Divisão clara possibilidade de ajustes para suprir possíveis
danos
danos e benefícios
Solução de problemas Dirigida pelo poder Mútua sensata
Quadro 1 – Principais diferenças entre os contratos clássicos e relacionais

Fonte: Elaborado pela autora a partir de Kern e Willcocks (2000); Nakhla (2003).
O quadro acima demonstra o alto grau de flexibilidade dos contratos relacionais. Estes tipos de
contrato sugerem o desenvolvimento de uma estrutura de governança relacional em que a
confiança e a cooperação entre os atores são as características mais importantes da relação. As
possíveis disputas não são resolvidas apenas através de salvaguardas contratuais, mas a partir
de um sistema de ajustes e de entendimento mútuo (POPPO; ZENGER,2002).
Uma estrutura de governança relacional é vista como um complemento necessário aos limites
passíveis de adaptação dos contratos. Ela é definida levando- se em conta os fatores exógenos
(demandas e restrições ambientais) e internos ou específicos à relação (confiança, dependência,
cooperação e satisfação). Dentre os fatores exógenos, as características do mercado ou do setor
em questão e o ambiente institucional são os mais importantes (SAUVÉE, 2001; POPPO;
ZENGER, 2002).
5. TEORIA DE CUSTO DE TRANSAÇÃO – TCT
Os conflitos e os diferentes comportamentos dos atores envolvidos em uma transação podem ser
explicados através da Teoria de Custo de Transação – ECT, que contempla os pressupostos
comportamentais e os elementos transacionais, que caracterizarão uma determinada relação.
No entanto, a teoria elucida as dificuldades de serem previstos todos os acontecimentos futuros
concernentes ao contrato. Com vistas a esta série de dificuldades, as partes normalmente optam
por deixar lacunas contratuais a serem negociadas posteriormente. Por isso, quando se estuda o
delineamento dos contratos, é factível a observância de sua incompletude11
A TCT é uma das abordagens que apresenta como foco de análise o estudo sobre a formação de
estruturas de governança organizacionais. Dessa forma, esse tópico é direcionado a sua
apresentação, com destaque para aspectos como suas origens e consolidação. Seus princípios
teóricos básicos também são abordados, notadamente no que se refere aos atributos de
transação – especificidade de ativos, frequência e incertezas -, e aos pressupostos
comportamentais relacionados – comportamento oportunista e racionalidade limitada.
Discutem-se, ainda, os tipos de estruturas de governança que podem ser utilizadas no processo
de coordenação – integração vertical, contratos e mercado livre – e, também, como se dá o
alinhamento dessas estruturas frente aos atributos de transação e pressupostos comportamentais
presentes.
Segundo Williamson (1985), os custos de transação podem ser ex ante ou ex-post.

 Custos de transação ex ante: se referem ao dispêndio empreendido pela empresa para a
identificação dos fornecedores, obtenção de informações, redação dos contratos, negociações
e salvaguardas de acordos.
 Custos de transação ex-post: são aqueles envolvidos na manutenção e adequação das
diretrizes contratuais. Se relacionam aos custos de oportunismo, de adaptação às mudanças,
de estabelecimento e gerenciamento das estruturas de governança, de monitoramento e
problemas de ajustes dos contratos.
Na tentativa de explicar mais precisamente a natureza dos custos de transações e como eles
podem enviezar a tomada de decisões econômicas, Williamson (1985) introduz alguns conceitos,
entre os quais se destacam o de quase renda (quase-rents) e o do problema da apropriação
(hold up problem).
O termo renda denota lucros econômicos ‐ lucros após todos os custos econômicos, incluindo o
custo do capital deduzido. Portanto, a quase renda, para o autor, surge da produção de ativos
específicos e refere-se à diferença do lucro que se obtém se a negociação sair como o
planejado, em comparação ao lucro que se obteria se tivesse que apelar para a próxima melhor
opção, ou seja, é o excesso de lucro econômico de uma transação. Quando uma empresa
investe em um ativo específico de relacionamento, a quase‐renda deve ser positiva, isto é, ela
sempre obterá mais renda da sua melhor alternativa do que a sua segunda alternativa. Como
explicam Klein, Crawford e Alchian (1978, p. 298, tradução nossa), “o valor de quase-renda do
ativo é o excesso de seu valor ao longo do seu valor residual, ou seja, o seu valor em seu
próximo melhor uso para outro locatário”35 . Sendo assim, são o valor do uso de ativos da firma
na troca atual, em comparação com o valor do uso deste mesmo ativo em uma troca alternativa.
Ou seja, caso a negociação inicialmente combinada não seja cumprida, a quase renda será o
lucro que deixa de ser ganho ao se partir para a segunda melhor alternativa.
Quando há oportunidade do parceiro explorar essa “quase renda”, há um problema de hold-up

ou Problema de Aproprição, que é um exemplo de oportunismo pós‐contratual.
O problema de hold‐up ou o problema geral de negócios está em cada uma das parte do contrato
e é importante se preocupa se o negociante está sendo forçada a aceitar condições
desvantajosas mais tarde, depois de ter feito investimentos irrecuperáveis (sunk costs), ou a
preocupação de que o seu investimento pode ser desvalorizada pelas ações dos outros ‐ o
chamado hold‐up problema. Portanto, é a especificidade de ativos em conjunto com os
contratos incompletos que está no centro do problema de hold‐up.
O problema da apropriação (hold-up) eleva o custo de transação nos seguintes pontos:
• A negociações de contratos tornam‐se mais difíceis e as renegociações mais frequentes;
• Os investimentos podem ter que ser realizados para melhorar a posição de barganha
pós‐contrato;
• Desconfiança;
• Investimento reduzido.
Principais cuidados que deve-se ter com o Hold-up:

a) Negociações de Contrato
• Quando existe um potencial de holdup, as negociações do contrato se tornam “cansativas”,
cada parte tenta construir proteções para si,
• Tentações de qualquer parte em exercer o holdup pode levar a renegociações frequentes,
• Pode haver interrupções dispendiosas no Intercâmbio.
b) Desconfinça
Holdups potenciais causam desconfiança entre as partes e elevam o custo da transação
• A desconfiança pode fazer a contratação mais custosa, porque os contratos terão de ser
mais detalhados,
• A desconfiança afeta o fluxo de informações necessárias para atingir a eficiência do
processo.
Uma consequência adicional da possibilidade de apropriação é reduzir os incentivos em
investimentos em ativos específicos.
Nesse sentido, Klein, Krawford e Alchian (1978) assinalam que a ideia fundamental é que quando
ativos tornam-se mais específicos e apropriáveis, quase-rendas podem ser criadas e as
possibilidades de comportamento oportunista aumentam. Nessa perspectiva, os custos de
contratação podem aumentar mais do que os custos de internalização. Com isso, a quase-renda
está relacionada ao potencial de hold up, isto é, à quebra de contrato, cuja ocorrência pode se
dar quando há ativos específicos em relacionamento. A empresa contratante pode se aproveitar
da perda que o contratado teria, caso tivesse que partir para a sua segunda melhor alternativa, e
estipular um valor aquém do combinado, se apropriando da quase renda do contratado.
Em termos organizacionais, as firmas enfrentam o dilema de fazer ou comprar, que pode ser
resumido em competir com ativos próprios ou compartilhar ativos de outras empresas. Pela TCT,
a escolha entre fazer ou comprar, ou seja, a definição das estruturas de governança a serem
utilizadas, se dá com base em determinados atributos de transação e pressupostos
comportamentais relacionados. A análise adequada desses atributos e pressupostos possibilita
a escolha de estruturas de governança apropriadas, que controlem os direitos de propriedade e
reduzam os custos de transação.
Um melhor delineamento sobre as definições e as características desses atributos transacionais e

pressupostos comportamentais é realizado a seguir.
5.1. Pressupostos Comportamentais
O ponto de partida para a existencia de custos de transações contratuais é o reconhecimento de

que os agentes são racionais, porém limitadamente e oportunistas. De um lado assumindo-se
racionalidade limitada, os contratos serão intrinsecamente imcompletos, na medida em que será
impossível aos agentes prever e processar todas as contingências futuras relativas ao contrato.
Conforme as características da transação, esse comportamento oportunista poderá ser mais ou
menos custoso à parte prejudicada. Esse custo é um custo de transação contrtual.
5.1.1. Racionalidade Limitada

Uma das hipóteses que tornam os custos de transação significativos é a limitação da
racionalidade humana (de consumidores e ofertantes) em descobrir e processar todas as
informações inerentes a uma transação. Em um clima dinâmico e complexo, a dificuldade de
previsão de todas as variáveis que deveriam estar descritas na realização de um contrato se
torna praticamente insuperável. E, por mais que essas probabilidades fossem previsíveis, seria
extremamente custosa a especificação de todas elas.
A existência de incerteza, combinada com racionalidade limitada, dificulta definir e distinguir as

probabilidades associadas aos diferentes estados da natureza que podem afetar a transação.
Os agentes econômicos não são capazes de reconhecer a solução para todos os problemas a
serem enfrentados, de calcular os possíveis resultados dessas soluções além de não poderem
arranjar de forma perfeita esses resultados em um determinado ranking de preferências
(BROUSSEAU; FARES, 1998).
Simon (1979) afirma que a mente humana é tão limitada quanto às ferramentas criadas pelo
homem para a tomada de decisão. O autor discorda das idéias clássicas de que o
conhecimento é definido como alternativas passíveis de escolha, que a certeza nada mais é do
que a avaliação do tomador de decisão sobre as conseqüências atuais e futuras daquelas
alternativas e que é possível comparar estas conseqüências, não importando sua diversidade e
heterogeneidade.
Sua inquietação advém da noção de que o mundo externo real é cheio de incertezas e que,
portanto, as conseqüências das escolhas são em certa medida imprevisíveis – devido à
imperfeição das ferramentas que o homem (caracterizado como o tomador de decisão) utiliza e
também à sua limitada capacidade de comparar alternativasheterogêneas.
Na busca por transformar alguns problemas de decisão intratáveis em acessíveis, os

tomadores de decisão devem procurar por escolhas satisfatórias e não ótimas; perceber que as
metas abstratas e globais devem ser substituídas por submetas tangíveis, as quais o alcance
pode ser medido e observado e, por último, entender que a tarefa da tomada de decisão deve
ser compartilhada dentre vários especialistas (SIMON,1979).
Assim sendo, o conceito de racionalidade limitada se configura como nada mais do que a
capacidade humana de compreender e estimar, dentro de um limite, as características das
transações entre as organizações num ambiente complexo e incerto.
5.1.2. Oportunismo
Certamente a eficiência do desenho que regula as atividades entre dois atores é limitada por
imperfeições provenientes da racionalidade limitada, descrita anteriormente, e de
comportamentos oportunistas. Sendo assim, a atividade econômica deve ser organizada de
forma a economizar a racionalidade limitada e, simultaneamente, resguardar as transações dos
perigos dooportunismo.
Coase (1937) descreve o oportunismo como um profundo sentimento de egoísmo que

contempla a malícia, assumindo que o homem atuará estrategicamente em um esforço
calculado para enganar, distorcer, disfarçar, ofuscar e confundir informações, ou seja, criando
condições à assimetria e incompletude de informações.
Essas constatações implicam a premissa de que, na presença de impasses contratuais ou

condições mal-adaptadas, o homem poderá não ser confiável e poderá agir de má-fé em
benefício próprio (WILLIAMSON, 1998). Para Williamson deve-se estar alerta aos potenciais
perigos contratuais, provendo salvaguardas que sejam efetivas em coibir o oportunismo, ainda
que isso resulte no aumento do custo de desenho dos contratos.
Para Williamson, o comportamento oportunista está relacionado positivamente com a

oportunidade de tal comportamento (e de seus benefícios), determinado basicamente pelas
características relacionadas com a transação (especificidade de ativos, por exemplo). Por outro
lado, se relaciona negativamente com as salvaguardas que acabam por aumentar os custos,
para o indivíduo oportunista, decorrentes de tal comportamento.
Tendo em vista o contrato como referencial, o oportunismo pode ser classificado como ex-ante
e ex-post. Aquele tem por objetivo disfarçar riscos, enquanto o oportunismo ex-post gera
problemas referentes a atitudes irresponsáveis, sendo difícil a diminuição de seus riscos
(WILLIAMSON, 1985). As atividades oportunistas ex-post devem ser previstas quando da
formulação do contrato, ou seja, ex-ante, para que as partes estejam menos expostas às ações
do atordesonesto.
No entanto, a impossibilidade de delinear um contrato que seja capaz de especificar todos os

direitos e responsabilidades, ou seja, um contrato completo, abre caminho para que uma das
partes tenha a chance de ser oportunista, ex-post, no caso de possíveis contingências
(SYKUTA; PARCELL, 2002). Ou seja, reconhecendo que o homem tem sua racionalidade
limitada e que a probabilidade de oportunismo é verídica, a impossibilidade de se delimitar
todas as variáveis possíveis no estágio de esboço e negociação (ex-ante) de um contrato
poderá favorecer comportamentos de má féex-post.
O tema oportunismo está intimamente ligado ao grau de dependência dos atores na transação
em que se inserem. Nakhla (2003) assevera que quanto maior for a dependência entre os
atores, maior será o grau de comprometimento deste com as atividades acordadas (ex-ante e
ex-post) e maior sua susceptibilidade a comportamentosoportunistas.
Vários são os tipos de dependências que podem surgir a partir da relação entre duas
organizações: dependência histórica, quando os atores já têm uma relação estabilizada após
algum tempo de relação e por isso sentem-se confortáveis; dependência econômica, quando
uma das partes tem maior poder de barganha; dependência tecnológica refere-se à posse de
algum ativo (físico, humano, processo, etc) importante para a outra parte ou que ainda tenha
sido desenvolvido em conjunto; dependência política, quando há necessidade de relação para
transpor pressões do ambiente externo ou da própria organização (COUSINS,2002).
É importante ressaltar que a dependência é saudável ao passo que cria uma condição de
engajamento entre os atores na busca por possíveis benefícios mútuos e frente à resolução de
dificuldades. No entanto, ela não deve ser unilateral ou então discrepante, visto o perigo de
comportamentos de má-fé de um ator independente frente ao dependente.
Deste modo, a negociação e gestão dos contratos devem criar condições apropriadas para que
não haja dependência unilateral entre os atores e que informações imperfeitas (erradas ou
incompletas) permitam comportamentos oportunistas.
5.2. Dimensões das Transações
5.2.1. Especificidade de Ativos

Desde o início do relacionamento entre dois atores, um dos fatores fundamentais na
formalização das atividades a serem desenvolvidas é a delimitação dos ativos específicos
envolvidos na transação. Também, ex-post, embora as adaptações nos contratos possam ser
efetuadas, suas alterações só serão possíveis ao ser considerada a especificidade dos ativos
envolvidos.
3
As transações extraordinárias nada mais são do que as transações que têm como resultado os “lucros
extraordinários” descritos por Frank Knight em 1972, contraposição aos lucros máximos dos teóricos neoclássicos.
4
A seleção natural aqui é definida partindo-se da análise proposta por Nelson e Winter em 1982 acerca do
desenvolvimento econômico com base semelhante à teoria evolucionária da biologia.
5
Os lucros positivos, de acordo com o autor, são aqueles que são melhores que os lucros ou resultados dos demais
competidores.
6
Representado aqui como o tomador de decisão em um ambiente econômico.
7
Os direitos residuais de controle são considerados pelo autor como sendo o direito de utilização dos bens
contratados sem que haja intervenção legal, de costumes ou de um contrato prévio.
Os investimentos específicos a uma transação são aqueles que têm seu valor máximo quando
utilizados para servir a uma transação em particular (LYONS, 1995; WILLIAMSON, 1985;
ARNOLD, 2000). Ou seja, o seu grau de especificidade dependerá do número de usos e/ou
usuários alternativos que um produto ou serviço pode ter, sem que haja perda de seu valor.
A especificidade dos ativos diz respeito aos investimentos e/ou conhecimentos específicos
requeridos para que um contrato seja realizado (SLATER; SPENCER, 2000). No que se refere
aos investimentos necessários à transação, o papel do contrato será de minimizar
investimentos desnecessários ex- ante que possam dificultar o compartilhamento de rendas ex-
post. Da mesma forma, servirá como uma ferramenta para incentivar e assegurar
investimentos, visto que, no surgimento de possíveis contingências, as adaptações serão
rápidas e sem grandes custos (SAUSSIER,2000).
Os ativos específicos podem ser medidos pelo grau de especificidade dos investimentos feitos
por ambas as partes para participar da transação, podendo ser representada pelo nível de
ativos idiossincráticos necessários à relação e também pelo grau de dependência existente
entre contratado e contratante (GONZÁLEZ- DÍAZ; LOPEZ; VENTURA, 2000; WILLIAMSON,
2002; SAUVÉE, 2001).
O nível de comprometimento de ativos específicos determinará a variabilidade das obrigações

das partes ex-ante (JOSKOW,1987). Para Saussier e Fares (2003), a propriedade de um ativo
específico vai ao encontro do direito residual de controle7 deste ativo, que afetará o seu poder
transacional na fase de negociação do contrato e da divisão doslucros.
Parece claro que a quantidade e qualidade dos ativos específicos a determinada transação
servirá como balizador na determinação das obrigações dos atores e no grau de
comprometimento destes na promoção de um contrato estável entre as partes.
Essa condição pode ser melhor analisada quando da impossibilidade de serem efetuados
contratos completos, comum neste ambiente incerto e racionalmente limitado. Poderá haver
uma certa resistência ao se aplicarem todos os recursos necessários para o desenvolvimento
dos ativos específicos de uma transação. No momento de uma renegociação, para amenizar
esse risco, os níveis de investimentos específicos devem ser levados em consideração. Assim,
cada parte contratante se certifica que não será recuperado apenas seu investimento marginal
mais o seu excedente, mas, também, suas despesas adicionais (NAKHLA, 2003).
Williamson (2002) relata os investimentos em ativos específicos como sendo de natureza física
(equipamentos, ativos imobilizados), capital humano (treinamento, contratação, learning-by-
doing específico), especificidade local (necessidade de localização específica), dedicação de
ativos em geral (investimentos em geral efetuados na expectativa do negócio ser efetuado ou
mantido) e capital de marca (atribuição da marca do produto/serviço à contratante).
O tipo de transação entre os atores determinará o tipo de ativo específico para tal relação. É
natural esperar-se que diferentes transações requeiram diferentes investimentos específicos.
Uma transação poderá determinar a contratação de vários tipos de ativos específicos. No
entanto, são encontradas outras transações em que poucos ativos específicos são
necessários, visto que os investimentos podem ser realocados, sem perda devalor.
Então, ressalta-se a necessidade de entendimento do quão específicos são os ativos, ou seja,

se o são para o contratante ou para um determinado nicho de mercado. Para tanto, deve-se
perguntar se o produto ou serviço pode ser vendido para outro contratante pelo mesmo ganho;
qual seria o retorno do ativo se utilizado da melhor forma possível; ou, ainda, se a sua utilidade
é realmente menor do que seu valor contratado (SYKUTA; PARCELL,2002).
É também importante a análise da origem dos ativos específicos. Como descreve Lyons
(2001), eles podem provir de um lado quando apenas um dos atores investe (1-sided); de
ambos os lados (2-sided); e pode ainda beneficiar somente o investidor ou a outra parte
(investimento cooperado, feito por uma das partes mas para o benefício da outra).
Essa análise é importante para determinar o grau de dependência entre as partes que
transacionam. Quando ambas as partes colaboram com parte do investimento a ser
previamente destinado para o desenvolvimento dos ativos específicos básicos, bem como para
aqueles que possam ser incrementados, os atores se tornam mais equivalentes e os riscos de
comportamentos oportunistas diminuem (uma vez que, feitos os investimentos específicos,
uma das partes poderá ficar vulnerável a uma renegociação ou recontratação de má-fé).
Desse modo, a análise dos ativos específicos envolvidos na transação servirá como avaliação
dos diferentes graus de comprometimento e de dependência dos atores. Esses fatores
indicarão uma maior ou menor necessidade de salvaguardas e renegociações que garantam
um contrato estável e também, para que não haja prejuízo de nenhuma das partes no
momento de um possível rompimento da relação.
Em relações econômicas, o custo decorrente de uma contratação cresce fortemente na

presença de dependência econômica entre as partes. Para conferir maior objetividade ao
conceito de dependência econômica Williamson (1979) e Klein (1978) introduziram a variável
“especificidade de ativos” ao mundo da analise dos contratos. Um ativo é considerado
especifico se uma fração relevante de seu retorno depende, para a sua realização, da
continuidade de uma transação especifica. Nos casos em que os ativos são específicos, as
partes dependem de suas contrapartes para obter os ganhos que imaginavam por ocasião da
realização do investimento. Configura-se, portanto, uma relação de dependência econômica,
sendo a especificidade dos ativos a magnitude dessa dependência.
Os ativos podem ser específicos a uma transação por diversas razões:

Especificidade Física → quando o produto ou os equipamentos utilizados na produção
contem algum atributo físico relevante apenas para uma contraparte (ex.: componentes
específicos para um modelo de automóvel);
Especificidade Temporal → quando o tempo necessário para encontrar e negociar com um
segundo contratante constitui um custo relevante, podendo haver perdas decorrentes da
perecibilidade ou da ociosidade de ativos.
Especificidade Locacional → quando o retorno do ativo, em decorrência de custos de frete,
for maior se a transação for efetuada com uma contraparte localizada próximo;
Especificidade Humana → quando a especificidade de um ativo pode derivar de algum
componente do capital humano, ou seja, capacitações e aprendizado incorporado à pessoa;
Ativos Dedicados → quando um investimento é realizado com a única finalidade de atender à
demanda de uma contraparte.
A presença de ativos específicos tem uma importante implicação para a analise dos contratos.
O retorno da atividade econômica é, necessariamente, fruto de uma ação cooperativa entre as
partes que detêm os ativos específicos. Como conseqüência, não é possível identificar a priori
a porção do retorno da atividade econômica que cabe a cada parte. Há, de fato, um lucro
conjunto que é resultado da ação cooperativa, sendo posteriormente partilhado entre os
membros da rede por alguma regra (ou rotina) de divisão do resultado.
Essa característica torna a dependência econômica uma fonte potencial de custos às

transações porque renegociações tendem a ser mais complexas e há possibilidade de perdas
impostas pela contraparte. Negociações complexas, por sua vez, podem implicar a perda de
oportunidades de negocio, no que Williamson (1996) denominou má-adaptação. Por isso, na
ausência de salvaguardas contratuais ao comportamento oportunista, as partes preferem
comprometer-se com ativos de uso geral (não-específicos). Para que seja possível realizar os
ganhos decorrentes do uso de ativos específicos, frequentemente maiores que aqueles
gerados por ativos de uso geral, é necessária alguma provisão no contrato que assegure a
apropriação do retorno desses ativos e reduza os possíveis custos derivados da dependência
econômica das partes.
Contratos são intrinsecamente incompletos, apresentando lacunas que abrem à possibilidade

de ocorrência de custos derivados da dependência econômica. Uma vez que não é possível
desenhar um contrato completo, as partes devem criar mecanismos (ex. Take Or Pay) para
lidar com as contingências inesperadas, sendo esse, na perspectiva de alguns autores, uma
das mais importantes características de um contrato.
Essa visão econômica dos contratos tem um paralelo no campo do Direito, em particular na
Teoria de Contratos Relacionais, a qual tem em Iam Macneil um dos seus mais importantes
representantes. Em resumo, a visão relacional dos contratos, segundo Speidel (1993), destaca
três pontos com importantes implicações a contratação:
1) A transação se prolonga no tempo (longo prazo);
2) Elementos da troca não podem ser mensurados ou especificados precisamente por
ocasião da celebração do contrato; e
3) A interdependência das partes com relação à troca transcende, em alguns momentos,
uma única transação, passando a um conjunto de inter-relações sociais.
Como conseqüência, em situações de dependência econômica, o contrato ultrapassa a mera

transferência de direitos de propriedade e passa a representar um complexo de transações,
em que os deveres não são todos explicitamente considerados, mas estão implícitos na
relação econômica de interesse mútuo das partes.
5.2.2. Frequência
Entendida como o grau de recorrência ao mercado, a freqüência das transações é um
componente que, juntamente com os demais elementos transacionais citados, determinará
primeiramente a estrutura de governança e, se aplicável, o regime contratual requerido.
A freqüência de transações pode ser determinada pelo número de vezes que um agente
precisa transacionar com outros agentes para adquirir algum produto ou serviço, seja dentro de
uma estrutura já institucionalizada ou fora de seus limites. Dessa forma, de acordo com a
periodicidade da transação, serão realizados acordos formais ou informais, de forma com que
os custos de transação não se tornem elevados.
A freqüência das transações também será determinada pela especificidade dos ativos
envolvidos em tal relação. Se há pouca especificidade, a empresa vai preferir recorrer ao
mercado com mais freqüência, optando por contratos de curto- prazo (compra e venda, por
exemplo). No entanto, se há um alto grau de especificidade, o grau de comprometimento e
dependência será elevado e o mecanismo de governança a ser escolhido, mais formal,
dependerá também do nível de incerteza da transação e do volume de material transacionado.
Neste caso, buscam-se transações mais duradouras, que necessitem determinadas
adaptações e que não demandem elevados custos a cada momento que necessitam ser
efetuadas. Desta forma, a freqüência de recorrência ao mercado diminuirá e contratos de
longo-prazo serão preferíveis. (WILLIAMSON, 1985; AUBERT; RIVARD; PATRY,1996).
Aubert, Rivard e Patry (1996) observam que as transações de baixa freqüência são
preferivelmente organizadas via mercado (contratos de curto-prazo). Nessas situações, os
custos associados ao estabelecimento de uma estrutura de governança superam os custos
gerados pela incerteza e pela possibilidade de comportamentos oportunistas advindos do
mercado. Por outro lado, quando há maior freqüência de interação entre as partes, os custos
de se efetuar um contrato são amenizados, podendo ser mais econômico,então,a efetuação de
um contrato de longo-prazo (principalmente quando o nível de incerteza é menor; caso
contrário, pode-se optar por integrar verticalmente o serviço).
A freqüência das transações pode ser medida pelo número de vezes em que o serviço
demanda a utilização de recursos que não os normalmente requeridos para o cumprimento das
atividades. Desta maneira, a freqüência se refere ao uso de diferentes habilidades e/ou
equipamentos (treinamento, avaliação, campanhas, eventos, etc), ou que envolva diferentes
departamentos da empresa contratante ou contratada (comercial, jurídico, marketing, etc) para
a solução de eventuais problemas ou para atender requerimentosexcepcionais.
Para o estudo em questão, a freqüência das transações será considerada a proposta por
Brockhoff (1992), que as referem como sendo a freqüência de contatos necessários para o
alcance dos objetivos de uma das partes, então encarada como a operacionalização de
transaçõesrecorrentes.
Conforme visto anteriormente, para que um contrato seja concebido, devem ser desenvolvidas
ferramentas capazes de prever circunstâncias adversas (mesmo considerando-se a limitação
da racionalidade humana) que diminuam o nível de incerteza, sem que a contemplação destas
contingências se torne onerosa. Além disso, busca-se o estabelecimento de relações de
confiança que possibilitem o investimento em ativos específicos, sem que haja o estímulo a
comportamentos oportunistas. Sob esta lógica, criam-se condições para que a relação
contratual seja estável.
O estudo dos elementos a serem considerados em relações inter- organizacionais não seria
completo sem antes ser analisado por que e como esses relacionamentos são necessários ou
desejados. Desta forma, este estudo passa a discutir as razões pelas quais as empresas
decidem contratar serviços fora de suas fronteiras, ou seja, a razão de escolherem a
terceirização como estrutura de governança para algumas de suas operações.
5.2.3. Incerteza
Posto que o elemento tempo se insere em uma transação, a análise da incerteza, sem dúvida
alguma, é um elemento essencial na teoria dos custos de transação contratual. A característica
desconhecida dos eventos futuros, sobre o mundo que está por ser criado e de seus
resultados, se encaixa perfeitamente ao estudo dos contratos posto que, à medida que se
aumenta a probabilidade de mudança, aumenta a possibilidade de contingências não previstas
e, consequentemente, a estrutura dos contratos.
Knight (1972) definiu a incerteza como a falta de conhecimento sobre a probabilidade do

resultado de eventos, diferenciando-a do risco (cada resultado tem uma probabilidade
conhecida). Duncan (1972), estudando a incerteza na tomada de decisão, definiu-a através de
três componentes:
(1) Falta de informação sobre os fatores ambientais,
(2) Falta de conhecimento sobre os resultados de uma determinada decisão e
(3) Inabilidade em atribuir probabilidades de qualquer grau de confiança com relação a como
os fatores ambientais vão afetar o sucesso ou fracasso da unidade.
Na formulação e gestão de contratos a incerteza ex-ante se relaciona à falta de informações

sobre os atores envolvidos na transação, que determinarão características não bem delineadas
dessa relação e, consequentemente, podem ocasionar erros no processo decisório quanto às
cláusulas contratuais. Finalmente, ex-post, incluem-se incertezas quanto às condições de
mercado, que irão determinar a qualidade e os resultados das escolhas prévias.
Ao analisar as incertezas contratuais pelo âmbito jurídico, Ménard (2001) verifica que, devido à
incompletude dos contratos, até mesmo o recurso judicial é impedido de ser requerido pois os
deveres e direitos são muito vagos. Assim, as próprias partes podem ter dúvidas quanto ao
cumprimento ou não das atividades acordadas.
Em certas situações, o elemento incerteza pode estar inserido em cláusulas que tratam de
questões muito subjetivas (qualidade do produto ou serviço ou princípios comportamentais
como cooperação, por exemplo). A subjetividade de algumas cláusulas torna a investigação do
seu cumprimento muito complicada, seja por ambas das partes ou por uma terceira parte (o
sistema jurídico). Ainda, a verificação do cumprimento dessas cláusulas é dificultada porque
algumas delas podem ter sido melhor explicitadas ou contratadas, informalmente (verbalmente,
por exemplo).
Quando da análise de contratos de longo-prazo, Slater e Spencer (2000) referenciam que
esses dificultam ainda mais a previsão de eventos futuros, contribuindo para que muitas
cláusulas sejam deixadas em aberto ou muito vagas e, ainda, que alguns fatos sejam omitidos.
Além disso, como afirma Ménard (2001), sob a observância de incerteza e do longo-prazo de
cumprimento, sua estabilidade e eficácia de implementação dependerão da credibilidade das
partes e da aceitação dos agentes às regras do jogo.
Essas características, incompletude e longo-prazo de cumprimento, revelam a importância de

serem analisadas as principais fontes de incerteza que permeiam uma relação. Um exame
detalhado ex-ante poderá determinar a construção de contratos mais completos e seguros
garantindo sua estabilidade a longo-prazo.
Williamson (1985) e Sutcliffe e Zaheer (1998) classificam a incerteza como:

 Primária: decorrente de fontes externas ou eventos naturais, sendo o
desconhecimento sobre vários estados danatureza;
 Secundária: referindo-se à incerteza sobre as ações tomadas inconscientemente pelos
agenteseconômicos;
 Competitiva: como sendo a que pode ser deliberada ou natural a partir de concorrentes ou
possíveisconcorrentes;
 Estratégica e comportamental: por parte do fornecedor que pode agir de má-fé em
benefício próprio.
Pode-se dizer que a incerteza que permeia as relações se refere a incertezas comportamentais
e ambientais. A primeira decorre da racionalidade humana limitada de assimilar todas as
informações disponíveis e necessárias de uma relação e, portanto, passível de inúmeras
percepções e reações, ou seja, refere-se à insegurança quanto às decisões tomadas por
outros agentes econômicos. Já a incerteza ambiental relaciona-se à impossibilidade do
conhecimento de eventos futuros (demanda, custos, tecnologia) associada à complexidade dos
agentes econômicos.
Alchian (1950) acredita que em um ambiente incerto, onde os comportamentos econômicos

são selecionados naturalmente, cada escolha deve ser visualizada como uma distribuição
potencial de lucros e não apenas de um resultado (lucro).
Assim sendo, a firma tomará uma forma determinada pelos diferentes modos de lidar com a
incerteza e o futuro das estruturas econômicas que resolvem problemas e suprem as
necessidades dos clientes. Neste sentido, a firma deve ser olhada não pelas transações
inerentes a ela mesma, mas sim pelas transações extraordinárias3 que determinarão sua
seleção natural4 (ZAWISLAK, 2003).
A incerteza excede os limites da firma, ao passo que deve ser analisada em uma visão mais
abrangente, determinando sua sobrevivência e posição no mercado. A sua análise é
importante não apenas no que tange à escolha do melhor arranjo organizacional para se inserir
em um mercado dinâmico, mas também com referência à seleção de transaçõeseficientes.

Neste sentido, transações eficientes são aquelas que diminuem a incerteza e
consequentemente os seus custos. Quando bem examinada, permite que o lucro provenha do
fato de que os empresários contratam os serviços antecipadamente a taxas fixas (diminuindo a
incerteza) e, visto que o mercado é dinâmico, as suas modificações dão origem ao lucro
(KNIGHT,1972).
O maior desafio das estruturas de governança é saber lidar com a incerteza dos eventos
futuros, visto que o desequilíbrio leva à obtenção do lucro extraordinário e apenas as formas
que conseguirem melhor se adaptar realizarão o maior lucro (ROCHA, 2002). Dito de outra
forma, a escolha da ação com distribuição ótima é que trará os lucros positivos 5 e, portanto,
representará a manutenção da organização no mercado (ALCHIAN,1950).
Visto que o ser humano é racionalmente limitado, e que as incertezas são impossíveis de
serem previstas na sua totalidade, é preciso que os atores sejam capazes de se adaptarem ao
ambiente econômico, em constante mutação, para que sejam selecionados pelo mercado. Para
Knight (1972), “a capacidade de fazer julgamentos corretos é que torna o homem prestimoso
nos negócios”.Assim,o economista6 deverá ser apto a diagnosticar as condições mais
prováveis de se tornar um sobrevivente (ALCHIAN,1950).
Desta maneira, os tomadores de decisão, envolvidos na formulação dos contratos, devem

extrapolar a sua racionalidade limitada a fim de reduzir a incerteza e a possibilidade de eventos
oportunistas, ao mesmo tempo em que propõem salvaguardas para solução de eventos e
problemas futuros.
O Quadro 2 apresenta de forma esquemática as principais dimensões das relações e como se dá

a dinâmica dos mesmos nas diferentes fases do relacionamento e de cumprimento do contrato.
DIMENSAO NEGOCIAÇÃO DESENHO GESTÃO
Os contratos descrevem os
responsáveis pelos
São previstos e As cláusulas previstas parecem
investimentos,
negociados os contemplar possíveis
ESPECIFICIDADE salvaguardando contratantes.
equipamentos e desentendimentos, visto que não
DOS ATIVOS A contratada se salvaguarda
utensílios necessários à é um elemento causador de
em relação aos ativos de
prestação dos serviços. instabilidade contratual.
capital humano, sob sua
responsabilidade.
PRIMÁRIA: negociação PRIMÁRIA: os contratos em PRIMÁRIA: a não contratação de
quanto aos reajustes sua maioria não apresentam fórmula de oscilação da demanda
necessários, devido à fórmulas de oscilação da e de reajuste de custos
instabilidade do mercado; demanda, no entanto, provenientes da instabilidade do
apresentam cláusulas anuais mercado dificultam a certeza de
INCERTEZA SECUNDÁRIA: de reajuste de custos; que o realinhamento de custos
racionalidade limitada, será negociado de forma justa e
busca de informações SECUNDÁRIA: falta de tranquila para ambas as partes;
sobre as necessidades e entendimento quanto às
expectativas da necessidades da contratante, SECUNDÁRIA: busca-se atender
contratante; o contrato não dá clareza ao serviço vendido pelo setor
quanto ao padrão de comercial, à medida que se

CONCORRENCIAL: qualidade dos serviços conhece melhor o cliente e
busca-se negociar um requeridos e prestados; negocia-se e adequa- se
contrato com um prazo de principalmente o padrão dos
cumprimento que dê CONCORRENCIAL: os cardápios para que o comensal
retorno aos investimentos contratos em sua maioria são estejasatisfeito.
e que assegure as de um ano, independente dos
necessidades da investimentos necessários ao CONCORRENCIAL: a relação
contratante visto o seu cumprimento. As próxima com o cliente permite
número de salvaguardas são garantidas com que a contratada corte custos
concorrentes no por cláusulas que descrevem e ofereça outros tipos de serviços
mercado. as causas de rescisão para que a relação se mantenha.
contratual e de indenização.
As renegociações referentes aos
reajustes de custos e valores de
Não há um padrão O contrato estipula
FREQUENCIA refeições são freqüentes e se
temporal e nem mesmo renegociações anuais
DAS configuram como os maiores e
de esforços para que a correspondentes aos
TRANSAÇÕES mais importantes esforços
relação seja formalizada. reajustes anuais.
necessários à manutenção de
uma relação estável.
Quadro 2 – Principais atributos da relação entre a empresa de refeições coletivas e suas

contratantes e sua dinâmica nas fases do relacionamento
6. ESTRUTURAS DE GOVERNANÇA
O conceito de estrutura de governança, segundo Williamson (1996, p. 58), está relacionado à

forma de coordenação das atividades econômicas resultantes da relação inter organizacional. As
estruturas de governança podem ser classificadas em: 1) a opção pela compra no mercado; 2) a
produção própria, sob a forma hierárquica (integração vertical); 3) a forma híbrida (contratos).
De forma geral, as estruturas de governança são definidas a partir da decisão de uma empresa de
ela própria executar uma atividade ou comprá-la de uma empresa independente. Na abordagem
da TCT, produzir e comprar são dois extremos ao longo de um caminho de possibilidades,
entendidas como formas híbridas. É válido destacar que não há, a priori, uma estrutura de
governança superior às demais, sendo que o conceito de eficiência apóia-se na sua adequação
aos atributos de transação e pressupostos comportamentais diante dos quais a transação se
vincula.
Na consideração de estruturas de governança, o uso de instrumentos de incentivo e/ou controle

para resoluções de conflitos são variáveis a serem consideradas. Conforme Williamson (1991), as
três alternativas estruturais diferem principalmente no uso dos tipos de controles e na força dos
incentivos disponíveis. Em síntese, à medida que se caminha do mercado para a estrutura
hierárquica de coordenação, perde-se em incentivo e se ganha em controle. Sendo assim,
hierarquias são definidas por firmas com amplo poder para monitorar e dirigir comportamento e
podem ser necessárias caso a transação seja caracterizada pela existência de ativos específicos.
Isso porque, a parte contratante fica mais vulnerável às ações oportunistas, demandando maior
controle. Por esse motivo, a firma opta por arranjos hierarquizados em que as atividades são
coordenadas internamente com maior autoridade, ao preço de um incentivo menor se comparado

ao arranjo via mercado.
Crook et al (2013, 65) também esclarecem: “[...] a medida que as empresas deslocam as
transações dos mercados para as formas híbridas e das híbridas para as hierarquias, o aumento
da autoridade permite um maior monitoramento e controle e simplifica a resolução Pressupostos
Comportamentais + Atributos das Transações Forma organizacional adequada para garantir a
continuidade da transação Mercado Híbrida Estrutura de Governança Hierarquia de disputas” 38 .
Assim, quando as empresas aumentam o grau de integração em torno de uma transação, elas se
afastam dos mercados em direção a governança hierárquica, onde maior autoridade gerencial
está disponível para resolver disputas e controlar a forma como os ativos são empregados.
Segundo esses autores, no que os mercados faltam em autoridade, eles compensam em
incentivos.
Mizumoto e Zylbersztajn (2006, p. 150) complementam que “arranjos via mercado são os que
oferecem mais incentivos, mas a possibilidade de controle depende da existência de parceiros
substitutos para disciplinar os desvios em relação ao acordo”. Dessa forma, conforme a
necessidade de controle aumenta, a firma passa a optar por arranjos contratuais em que é
possível utilizar a ameaça de litígio para fazer cumprir o contrato. Crook et al (2013) consideram
que, em contraste com os mercados, o aumento dos compromissos encontrados nas formas
híbridas torna mais difícil para as partes se afastar, o que reduz o poder do incentivo e aumenta o
do controle.
6.1. Mercado
A escolha por externalizar a produção via mercado se dá quando as empresas optam por adquirir
os produtos ou as atividades que precisam no mercado livre, ao invés de produzirem
internamente ou fazerem contratos. Na visão de Mizumoto e Zylbersztajn (2006), para tomar as
decisões sobre produzir ou comprar, a empresa deve comparar os benefícios e custos de usar o
mercado em oposição aos de executar a atividade internamente. De acordo com Williamson
(1985, p. 90, tradução nossa), as principais diferenças entre mercado e hierarquia são que:
(1) Mercados promovem um alto poder de incentivo e restringem distorções burocráticas mais
efetivamente do que a organização interna;
(2) Mercados podem Shift Parameters Strategic Behavioral Endogenous Attributes Preferences
Individual Institutional Environment Governance algumas vezes agregar demandas vantajosas
e, assim, realizar economias de escala e de escopo; e
(3) Organização interna tem acesso a instrumentos de governança distintos.
Como explica Williamson (1985), as transações via mercado são caracterizadas pela oferta e
demanda de mercadorias, cujas trocas são motivadas pelo preço e não estabelecem relações de
dependência, favorecendo ativos com baixos níveis de especificidade. Logo, os custos de
transação são mínimos, pois se alguma das partes envolvidas no negócio desistirem da transação
não haverá grande perda no valor dos investimentos em ativos, já que eles possuem alternativas
de uso. Os agentes conhecem as características dos bens e serviços transacionados, sendo a
incerteza baixa. Ademais, normalmente não há frequência nas transações e, portanto, a
reputação entre os agentes não é desenvolvida de forma significativa.
De acordo com Crook et al (2013), os mercados são a primeira escolha dos gestores de acordo
com o TCE, sendo adequados para transações simples onde a necessidade por uma
coordenação estreita entre as partes é baixa. Em linhas gerais, o mercado é o modo preferido de
abastecimento quando a especificidade de ativos não for alta, devido ao “[...] incentivo e
deficiências burocráticas de organização interna nos aspectos de controle de custos de produção”
(WILLIAMSON, 1985, p. 91). No entanto, as hierarquias são favoráveis onde a especificidade de
ativos for alta, por causa do alto grau de dependência bilateral que existe nestas circunstancias e
da possibilidade de comportamento oportunista, como é discutido a seguir.
6.2. Integração Vertical ou Hierarquia

A consideração da integração vertical como forma de arranjo, traz a noção da empresa como uma
estrutura de governança antes que uma função de produção, como considerado pela teoria
neoclássica. Enquanto estrutura de governança, a coordenação pela integração vertical garante a
empresa o controle e a posse de ativos envolvidos no processo produtivo e determina os limites
de crescimento da firma. Para Williamson (1985), esses limites são embasados no custo de
coordenação interna, uma vez que ela revelará o custo da gestão interna dos recursos produtivos
ou o custo da governança da organização interna da produção.
A firma atingiria o limite de seus crescimento, segundo Coase (1937), quando os custos dessa
estrutura de coordenação interna, elaborada para a produção de um bem ou serviço, forem iguais
ou superiores ao custos para se organizar a produção externa do mesmo bem ou serviço. Quando
esse ponto é atingido, conforme o autor, o processo de internalização começa a apresentar
retornos decrescentes para a firma ou deseconomias administrativas. A partir desse momento,
torna-se viável a firma estabelecer uma relação cliente-fornecedor e passar a comprar o bem ou
serviço diretamente de outra firma. Outra opção seria negociar no mercado aberto, usando como
referência para a compra o sistema de preços.
Destaca-se que na integração vertical, as transações são conduzidas dentro de um regime de

propriedade unificada, pois as partes que transacionam são da mesma empresa e são sujeitas a
controles administrativos geridos dentro da mesma estrutura. Dito de outra forma, ela ocorre
quando mais de um estágio de produção está presente em uma única firma. Com isso, etapas
tecnologicamente distintas e sequenciais reúnem-se dentro da hierarquia interna da empresa. As
vantagens estão no fato de que operações internalizadas resultam em respostas mais rápidas às
mudanças do ambiente, além de possibilitar a coordenação e a solução de conflitos de maneira
mais eficiente.
Pela TCT, a integração vertical é principalmente discutida no tratamento de ativos específicos.

Isto porque, essa abordagem sustenta e constata empiricamente que os limites da firma são
definidos pela especificidade dos ativos envolvidos em suas transações. Nessa linha, Poppo e
Zenger (1997, p. 2, tradução nossa) explicam: “[...] ativos específicos desencadeiam uma ameaça
de comportamento oportunista que requer salvaguardas contratuais caras para ser intimidado.
Assim, na presença de ativos específicos, a integração vertical pode oferecer uma solução
preferida de governança”. Como complementa Zylbersztajn (1995), a opção pela integração
vertical será preferível em situações de alto nível de especificidade de ativos, de maior incerteza e
com complexidade contratual.
Partindo das discussões de Coase (1937) sobre as condições nas quais as empresas optam por
abandonar os mercados em favor da integração vertical, Jacobides e Winter (2005) identificam o
potencial de hold-ups e os comportamentos oportunistas como os principais determinantes da
integração vertical. Além disso, os autores apontam “[...] a dificuldade de obter adequada
capacidade de resposta dos atuais fornecedores externos e também a necessidade de identificar
e aprender a gerenciar uma interface eficiente entre os estágios [...]” como motivadores da
integração vertical (JACOBIDES; WINTER, 2005, p.405, tradução nossa).
6.3. Contratos ou Formas Híbridas

Como podem existir custos na operação dos mercados, as partes contratantes e contratadas
preferem, muitas vezes, realizar as atividades de suprimento, de produção e distribuição de forma
coordenada pela via contratual. Os contratos ou formas híbridas são transações entre duas ou
mais empresas, envolvendo relações de longo prazo e compromissos maiores que o mercado,
tais como alianças, franquias, parcerias de pesquisa, joint ventures entre outros.
A utilização de contratos implica que “[...] existe aumento do valor da organização pela via
contratual, evitando-se custos associados ao funcionamento dos mercados e tal aumento de valor
serve de incentivo para as partes envolvidas no contrato” (ZYLBERSZTAJN, 2009, p. 392). Sendo
assim, os contratos surgem como estruturas de amparo às transações que visam controlar a
variabilidade e mitigar riscos, aumentando o valor da transação ou de um conjunto complexo de
transações.
Na visão de Zylbersztajn (1995), os contratos apresentam custos associados ao seu desenho,

implementação, monitoramento e custos associados à solução de disputas emergentes do
descumprimento das relações contratuais estabelecidas. A escolha por essa opção de arranjo
pode acontecer, conforme Williamson (1985), quando ocorrem níveis moderados de investimentos
em ativos específicos, possibilitando a utilização de estruturas do tipo intermediária, capazes de
conter o oportunismo sem os custos extras da estrutura hierárquica.
Em sua grande maioria as relações inter organizacionais se dão por meio de contratos. Por
contrato formal, entende-se a formalização de compromissos entre duas organizações
independentes juridicamente. Quando essa relação contratual formal é interrompida, ocorre o que
se entende como quebra de contrato, ou hold up. Sobre esse fator, Klein, Crawford e Alchian
(1978, p. 307, tradução nossa) indicam que hold ups “[...] podem ocorrer quando um fato
inesperado desestabiliza uma relação contratual entre dois agentes econômicos conhecidos”.
Nesse âmbito, o conceito de quebra contratual oportunista é investigado pelos autores com base
em incentivos de apropriação das quase-rendas provenientes de investimentos em ativos
específicos. Assim, caso uma parte do contrato realize investimentos específicos, geradores de
rendas, na ausência de salvaguardas, parte do seu valor pode ser expropriada ex-post pela outra
parte.
Dessa forma, como salienta Zylbersztajn (2009), a contratação também apresenta custos e exige
salvaguardas com respeito a possíveis quebras contratuais40. Tais salvaguardas podem se
assentar em mecanismos de natureza privada, como parte dos arranjos entre os agentes
produtivos. Também podem amparar-se em mecanismos públicos dos tribunais, que sinalizam
para o cumprimento dos contratos. No caso brasileiro, o autor aponta que dois problemas são
discutidos. O primeiro é o da eficiência do judiciário, que pode não sinalizar os agentes como
esperado. O segundo é a fragilização do instituto do contrato, que adquire nova roupagem com o
surgimento do conceito jurídico de “papel social do contrato”41 .
Sobre esse tipo de estrutura de governança, vale destacar a contribuição recente do grupo
ATOM, ligado à Sorbonne em Paris, com destaque para os trabalhos de Ménard (2004). As
formas híbridas são apresentadas no cotidiano das empresas, na visão de Ménard (2004), como a
quase integração vertical de um conjunto de subcontratantes: as redes de franquias; as alianças
estratégicas; os clusters; as joint ventures produtivas, tecnológicas e comerciais e os consórcios e
relações contratuais. A intenção é assegurar os benefícios do controle na presença de
especificidades e incertezas, a um custo apropriado, garantindo incentivos e estímulos por meio
da continuidade da transação.
Ao focar a relação contratual42 , Ménard (2004), propõe que, entre os extremos do mercado e da
hierarquia, a estrutura de governança híbrida pode assumir diferentes configurações, constituindo
arranjos menos formais até arranjos mais formais. Essa configuração se dá em função da
especificidade de ativos e dos custos de transação envolvidos. Na presença da primeira, os
últimos podem ser minimizados a partir da maior formalização contratual.
Partindo da ótica da TCT, Ménard (2004) desdobra a figura inicialmente desenvolvida por
Williamson para explicar as decisões de formas alternativas de governança (mercado-contratos-
hierarquia). Como se utilizasse uma lente de aumento, Ménard desdobra a fronteira de eficiência
dos contratos, buscando destacar, de um menor para um maior nível de formalização, o papel das
relações de confiança, redes relacionais, liderança e governança formalizada. A partir desse
ponto, a hierarquia se mostra a forma de governança mais apropriada na presença de alto nível
de especificidade de ativos.
Vale notar que o desenho de contratos pode se fazer necessário para garantir que não haja
captura da quase renda pelas partes envolvidas, ou seja, para garantir que não ocorra a perda ou
expropriação do valor econômico do produto ou serviço transacionado. Nesse sentido, Ménard
(2002) aponta que, com o tempo, os contratos podem ser aprimorados devido à gradativa quebra
de assimetria informacional. Além disso, na medida em que as partes vão se conhecendo
aumenta o uso de mecanismos informais, tais como reputação, confiança, compartilhamento de
informações e ajuda mútua, que são utilizados na coerção dos agentes.
Seguindo esta linha de raciocínio, Crook et al (2013) afirmam que os gerentes usam cada vez
mais “governança relacional” em suas interações com parceiros de troca. Governança relacional
se refere a utilização de meios extracontratuais, tais como a confiança, e participações cruzadas
de capital que permitem que os gerentes criem relações estáveis. Tais relações permitem que os
gerentes combinem recursos em feixes altamente específicos que criam mais valor do que
qualquer outra empresa poderia criar individualmente43 .
7. TERCEIRIZAÇÃO
A terceirização pode ser definida como a delegação de serviços a empresas e/ou pessoas que
estejam em um terceiro nível acima do consumidor final, ou seja, que servem, em troca de
remuneração e durante um período de tempo previamente delimitado, a empresas que mantém
algum tipo de vínculo com o cliente final.
A escolha do melhor arranjo organizacional ou estrutura de governança8 da atividade econômica

(via mercado, forma híbrida ou integração vertical) vai ao encontro das diversas características
transacionais entre seus agentes com base em motivações e restrições muito particulares.
Conforme k aumenta, os custos de se usar o mercado aumentam mais que proporcionalmente

aos das outras formas.
Variavel chave: k = especificidade do ativo
A estrutura de governança híbrida apresenta uma diversidade de arranjos organizacionais e é

muito diversa abrindo um leque enorme de parcerias e alianças entre empresas. Isto tem
evoluído para o conceito atual de redes, alinaças estratégicas, parcerias entre empresas e outros
tipos de cooperação empresarial estão se tornando cada vez mais comuns no mundo dos
negócios. Essas empresas estão procurando tornar‐se mais competitivas através de parcerias e
alianças, a medida que os países abrem‐se aos investimentos estrangeiros e dão origem a
ambientes de competição acirrada.
Estes são algumas das diferentes formas de arranjos entre empresas

• Joint venture é uma expressão de origem inglesa, que significa a união de duas ou mais
empresas já existentes com o objetivo de iniciar ou realizar uma atividade econômica comum,
por um determinado período de tempo e visando, dentre outras motivações, o lucro. As
empresas que se juntam são independentes juridicamente e no processo de criação da joint
venture podem definir se criam uma nova empresa ou se fazem uma associação (consórcios
de empresas).
• Consórcios entre empresas: Consórcio empresarial é a união de várias empresas com a

finalidade de realizar um empreendimento ou efetuar negociações geralmente maiores do que
a capacidade individual de cada participante (para construir uma hidroelétrica, por exemplo). O
consórcio empresarial é formado a partir de um contrato entre as empresas consorciadas
• Franchising: O franchising é, por definição, um modelo ou sistema de desenvolvimento de
negócios em parceria, através do qual uma empresa, com um formato de negócio já testado,
concede a outra empresa o direito de utilizar a sua marca, explorar os seus produtos ou
serviços, bem como o respectivo modelo de gestão, mediante uma contrapartida financeira.
• Organizações Virtuais: empresas organizadas no seu ambiente virtual, não‐geográfica,
baseada na estrutura da colaboração em redes. O chamado Home Office, não deixe de ser
uma Organização Virtual.
Com relação à forma organizacional, para Barthelemy e Quelin (2000, p. 3), a prestação de
serviços pode configurar como uma alternativa contrária à integração vertical9 das atividades
(referindo-se à clássica make or buy decision). Quando a transação não depender de ativos
específicos e a incerteza puder ser contornada por meio de salvaguardas e renegociações, a
forma híbrida de governança parece ser uma alternativa à desintegração vertical.
Por outro lado, a integração vertical se configura como a melhor estrutura organizacional quando
há grande investimento em ativos específicos e incerteza (ROCHA, 2002). Invariavelmente, a
mediação de transações, que são realizadas fora da estrutura de mercado, exigirá investimentos
em estruturas de governança especializadas (BUVIK,2000).
A forma híbrida de governança situa-se entre o tipo de coordenação via mercado e a verticalizada
(hierarquia ou firma), isto por que possui um grau intermediário de aparato administrativo, possui
uma estrutura contratual mais elástica (quando comparada aos contratos de mercado) e mais
legal que os contratos de verticalização. Normalmente, a transação é firmada por um contrato de
médio a longo-prazo, complexos e incompletos, pois devem prever implicações presentes e
futuras. Como tem autonomia de propriedade, e sua atividade produtiva independente, os
incentivos e adaptações são favorecidos (WILLIAMSON,1996).
Historicamente, as atividades quase-verticais e as estruturas híbridas de governança foram

facilitadas pela abertura dos mercados que favoreceu a entrada de um número maior de
fornecedores. Houve também a redução de custos no controle destas atividades devido ao
advento de novas tecnologias de informação e comunicação (STUCKEY; WHITE, 1993). Um
exemplo desta especialização pode ser caracterizado por alguns números da indústria
automobilística, na qual a expectativa é de que em 2005, 80% do valor agregado dos automóveis
seja fruto do trabalho de terceiros (VELOSO; FIXSON,2001).
A decisão de uma empresa de reter atividades que não fazem parte de suas competências
principais ocorria antigamente por se levarem em consideração apenas as diferenças de custo
entre a produção in-house (verticalização) e a opção em terceirizar. Coase (1937), utilizando-se
da Teoria dos Retornos Decrescentes, observa que à medida que as empresas crescem, os
custos transacionais de buscar certos serviços fora da organização tornam-se iguais, ou até
menores, aos da produção in-house.
Hoje, representando um processo de revisão das fronteiras organizacionais, a questão da

terceirização deve ser encarada sob outras perspectivas. A decisão deve levar em consideração a
complexidade e a demanda do produto e as tecnologias e capacidades necessárias para a sua
produção, ou seja, seus ativos específicos (LEHTINEN; TORKKO, 2002).
Neste sentido, Stuckey e White (1993), Barthelemy e Quelin (2000) e Buvik (2000) consideram
imprescindível o exame da especificidade de localização, da especificidade técnica (investimentos
em equipamentos, especificações de qualidade, desenvolvimento de novos produtos, novas
tecnologias e imobilizados em geral) e, por último, mas não menos importante, a especificidade
de capital humano (desenvolvimento de capacidades e conhecimentos) necessários para que o
produto ou serviço seja realizado no momento de se escolher a estrutura de governança de
determinada operação.
Nesta análise, Stuckey e White (1993) ressaltam a importância de serem consideradas a

capacidade de suporte e a qualidade oferecida pelas empresas contratadas, bem como a
disponibilidade de fornecedores no mercado. A busca de informações sobre as competências,
idoneidade e sobre os serviços prestados pela candidata à prestadora do serviço também são
fundamentais (PLATTS; PROBERT; CÁÑEZ, 2002). Walker e Weber (1987) concordam que a
inexistência de outros fornecedores, tornará o delineamento e monitoramento do contrato muito
custoso.
Platts, Probert e Cáñez (2002) colocam que o clima político também deve ser analisado, visto que
alguns dos serviços terceirizados, como os abordados neste estudo, são incentivados pelo
governo. Além disso, o clima social (entre a empresa e seus funcionários) deve ser avaliado no
sentido de serem levantadas as possíveis vantagens e desvantagens de se buscar o serviço além
das fronteiras da empresa.
As indústrias metalúrgicas, por exemplo, pelo fato de possuírem sindicatos fortes e bem
organizados representam um setor em que a terceirização ganha resistência e dificuldade para
ser implantada. Isto porque este tipo de coordenação ainda parece representar perdas
trabalhistas e de benefícios para esses trabalhadores sindicalizados e com capacidade de
conseguir benefícios e salários bem maiores do que maioria dos trabalhadores de outros setores
(MARCON, 1997).
Dentre todas as características supracitadas examinadas no processo de escolha da melhor

estrutura de governança, a mais importante a ser considerada é o valor que a operação a ser
contratada tem para as atividades da empresa. Sendo assim, a empresa que pensa em terceirizar
deve considerar se as operações a serem desverticalizadas não são vitais para o seu negócio, ou
seja, se elas trazem vantagens competitivas para a empresa e se são relevantes aos olhos do
consumidor (ARNOLD,2000).
Finalmente, os custos de transação devem ser especialmente analisados, pois representam os

custos formadores da unidade básica de uma transação, os contratos. Estes serão
representativos, pois são a maneira de formalizar os esforços ex-ante e ex-post para que a
relação entre seus atores sejaestável.
A ECT serve de arcabouço teórico para elucidar o motivo pelo qual as relações de terceirização
são explicadas não apenas através de uma visão econômica, mas também pelo entendimento
das trocas individuais que são guiadas por contratos, que acabam por regular os riscos e construir
a fundamentação dessas relações.
Os riscos e custos de uma transação podem ser minimizados ao passo em que são elucidadas as
características e expectativas dos atores envolvidos nas transações contratadas. Assim, pode-se
formular contratos capazes de monitorar as atividades acordadas e que permitam a estabilidade
do relacionamento.
Os contratos podem ser entendidos como estruturas institucionalizadas que regem os direitos, os
deveres e as expectativas de uma transação acordada entre dois agentes. Ou seja, ele configura-
se como ícone central na análise dos modos de coordenação, facilitando o respeito e a
harmonização dos interesses individuais em uma sociedade descentralizada (BROSSEAU, 1995).
Os contratos de terceirização de serviços devem contemplar as dimensões do contexto em que se

inserem de maneira ainda mais cuidadosa, visto a intangibilidade de suas expectativas e
resultados. Para tanto, sua fundamentação deve ser baseada em uma visão detalhada da cultura
do cliente para que a relação se construa em bases sólidas, estáveis, mas flexíveis
(BRÉCHEMIER; SAUSSIER, 1999).
Os contratos de terceirização implicam em uma autonomia jurídica entre as partes contratantes,

permitindo recorrência à uma terceira parte em caso de conflito. Para Ménard (2001), os contratos
são obrigações recíprocas suportadas por aspectos que devem ser mutuamente vantajosos de
acordo com os interesses das partes integrantes. No entanto, esta busca pelo equilíbrio entre as
partes (formalizadas através dos contratos) pode gerar tensões.
Assim, é apropriado colocar em prática dispositivos de supervisão (fiscal/operador de contrato)

para avaliar os resultados das ações das partes a fim de recompensar ou reprimir os conflitos.
7.1. Make or Buy (produzir ou comprar)

Produzir significa que a própria empresa executa a atividade, enquanto comprar significa que ela
depende de uma empresa independente para executar a atividade, talvez sob contrato. Portanto,
produzir e comprar são dois extremos ao longo de um continuum de possibilidades:
• Contratos de longo prazo
• Alianças estratégicas e joint ventures
• Relacionamento entre matrizes e subsidiárias
Os primeiros passos na cadeia vertical são a montante, no processo de produção, e os últimos

passos, são a jusante.
Segue alguns argumentos lógicos do “produzir ou comprar”:

1) Empresa deve fazer, em vez de comprar ativos, se esse bem for fonte de vantagem
competitiva.
2) Terceirização de uma atividade elimina o custo dessa atividade.
3) Fazendo em vez de comprar capta a margem de lucro das empresas no mercado

4) A integração vertical diminui o risco dos altos preços de insumo
5) As empresas devem produzir em casa para “amarrar” o canal de distribuição
Empresa deve fazer, em vez de comprar ativos que proporcionam vantagens competitivas:
a empresa pode acreditar que um determinado ativo é uma fonte de vantagem competitiva, mas
se o ativo está facilmente disponível no mercado a crença sobre vantagem competitiva terá de
ser reavaliado
Terceirização de uma atividade elimina o custo dessa atividade: não deve importar se os
custos de realização de uma atividade são incorridos pela empresa (adicione) ou pelo fornecedor
(Buy). A consideração relevante é saber se é mais eficiente “fazer” ou “comprar”.
Fazendo em vez de comprar capta a margem de lucro das empresas no mercado: a

margem de lucro do fornecedor não pode representar lucro econômico (pode ser somente um
lucro contábil), e a margem de lucro deve “pagar” o investimento de capital e o risco assumido.
Se o fornecedor está ganhando lucro econômico, há uma razão para a sua persistência? Pois, a
concorrência de mercado pode, eventualmente, corroer o lucro econômico.
A integração vertical diminui o risco de os altos preços de insumo: em vez de integração
vertical, contratos de longo prazo pode ser usado para reduzir o risco de preço de insumos, ser
usado também os mercados futuros (hedge) para cobrir o risco de preço de insumos e como
alternativa a capital empatado em integração vertical, esse valor poderia ser usado como um
fundo de contingência para lidar com flutuações de preços.
As empresas devem produzir em casa para “amarrar” o canal de distribuição: a aquisição
de um “fornecedor monopolista” pode parecer ser uma maneira de amarrar canais e aumentar os
lucros (recusa distribuir produtos dos seus rivais) . Segue as três possíveis limitações para a
aquisição:
 Possível violação das leis antitruste
 Preço pago pela empresa pode ser muito alto, refletir o valor total do poder de monopólio
 Os competidores podem ser capazes de abrir novos canais de distribuição.
As empresas de mercado apresentam duas vantagens: Exploram economias de escala e a

curva de aprendizagem. Onde leas podem ter os seguintes benefícios:
 Ter patentes ou informações que permitem uma produção de baixo custo
 Conseguir economias de escala que “in‐house” não consegue
 Serem susceptíveis de explorar as economias de aprendizagem, as curvas de aprendizagem.
 Tirar vantagens de sua experiência de produzir para várias empresas para obter economias de
aprendizagem.
Muitas vezes as grandes empresas sofrem da burocracia que podem ser traduzidos em custos
de agencia e de influencia.
• Custos de Agencia: são os custos associados à negligencia profissional e aos controles
administrativos para prevenir a negligência. Eles reduzem a lucratividade de uma empresa,
porque os trabalhadores agem segundo seus próprios interesses, que não são necessariamente
os melhores interesses da empresa.

É difícil replicar internamente os incentivos enfrentados pelas empresas no mercado.
Departamentos internos muitas vezes não sofre a concorrência de mercado, porque já tem um
cliente fiel e a alta direção também não tem condições de avaliar isoladamente esse
departamento.
Custos de Influência: Executar uma tarefa em casa vai pode acarretar em “custos de
influencia”. Produzir capital interno aloca capital escasso dentro da empresa. Se o capital interno
é escasso, então, se os recursos são entregues a uma divisão ou departamento, menos recursos
estarão disponíveis para serem alocados a outros, pois os recursos consumidos por atividades
de influência representam custos de influência e as firmas maiores integralmente verticalizadas
são mais propensas aos problemas de custo de influencia do que as firmas independentes.
A eficiência do tamanho da firma é limitada, em parte, pelas atividades de influência, que srgem
nas organizações quando as decisões organizacionais afetam a distribuição da riqueza ou outros
benefícios entre os membros ou grupos constituintes da organizaçãoe, na busca de seus
interesses egoístas, os indivíduos afetados ou grupos tentam influenciar a decisão de seu
benefício. Os custos destas atividades de influência são os custos de influência.
Quando duas organizações previamente separados são colocados sob uma gestão comum
central com o poder de intervir, a possibilidade de aumento de custos de influência. Por exemplo,
membros de uma unidade pode tentar influenciar a alta administração a transferência de
recursos de outra unidade de sua unidade. Portanto, grandes quantidades de tempo, esforço,
engenho e pode ir para essas tentativas de influência, e enormes quantidades de tempo dos
executivos centrais podem ser consumidos lidar com essas atividades de influência.
As Razões para “Produzir” são:
1) Custos impostos pela falta de coordenação
2) Relutância dos parceiros para desenvolver e compartilhar informações privadas
3) Custo de Transação que pode ser evitado através da realização da tarefa “em casa”
Cada um dos três problemas acima pode ser atribuída aos custos associados à elaboração e
cumprimento dos contratos (dificuldades na contratação).
8
Como descreve Saussier (2003): “Cada estrutura de governança é caracterizada por um regime contratual que lhe
traz mais ou menos eficácia para a realização de uma transação”.
9
Segundo Stuckey e White (1993), integração vertical ou verticalização é uma forma de coordenação de diferentes
estágios de uma cadeia que se promove quando “acordos” bilaterais não são benéficos.
1. CONTEXTO
TERCEIRIZAÇÃO: 2. ECT
Estrutura de governança
escolhida para a relação ELEMENTOS 3. CONTRATOS
entre os atores COMPORTAMENTAIS
NEGOCIAÇÃO:
OPORTUNISMO Elementos
RELACIONAMENTO:
Formalizado através de importantes
contratos relacionais de RACIONALIDADE durante a
longo-prazo LIMITADA negociação das
atividades
CONTRATOS:
ELEMENTOS ESTRUTURAÇÃO:
Formulação de contratos
capazes de prever e TRANSACIONAIS Descrição dos tipos
minimizar as contingências ATIVOS e conteúdo dos
do mercado e do ESPECÍFICOS contratos
relacionamento entre os
atores INCERTEZA GESTÃO:
Elementos
considerados e
FREQÜÊNCIA DE monitorados
TRANSAÇÕES durante o
cumprimento das
atividades
A ECONOMIA DOS CONTRATOS NA ANÁLISE DA RELAÇÃO ENTRE UMA EMPRESA DE REFEIÇÕES

COLETIVAS E SUAS CONTRATANTES
Figura 2 – Esquema Analítico da Pesquisa
Inicialmente, o esquema apresenta o contexto das relações a serem analisadas, devido à

estrutura de governança do tipo terceirizada que se corporifica através de contratos de longo
prazo. Esses contratos objetivam facilitar a manutenção da relação entre os atores e minimizar os
custos de transação.
Conseqüentemente, são essas características do contexto em que os atores se inserem que

determinarão a expressão dos elementos comportamentais e transacionais em todas as fases do
relacionamento. Busca-se analisar como as diferentes categorias, oportunismo e racionalidade
limitada, bem como a incerteza ambiental e comportamental e a freqüência de transações e
especificidade dos ativos necessários à relação interferem desde a negociação e formulação do
contrato até a gestão e monitoramento das atividades acordadas pelo mesmo.
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Teoria Da Gestão de Contratos 4.0

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Teoria Da Gestão de Contratos 4.0

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VOLUME 1

A ampliação do mercado de bens e serviços, como consequência natural do processo de

A presente conjuntura, marcada, por um lado, pelo ressurgimento de elementos importantes do

A problemática da incidência do risco nos negócios privados não se esgota, entretanto, na

A essência econômica do contrato é a promessa, que é um elemento fundamental, que oferece

Uma característica chave da organização é a capacidade de celebrar contratos. Nesta

Neste sentido, os contratos definem os procedimentos (comportamentos, recompensas e

punições) e instituem dispositivos para que sejam executados (BROSSEAU, 1995).

As teorias contratuais da firma consideram a existência de:

As principais distinções entre as teorias estão presentes:

2. TEORIA DOS CONTRATOS INCOMPLETOS

A teoria considera também a Ação Oportunística dos agentes e pressupõe a possibilidade de

Como descrevem Brousseau e Fares (1998), os contratos incompletos são a combinação de

A incompletude contratual é uma característica determinada não apenas pelas incertezas

Data 0 Data ½ Data 1

Delineamento e Escolha dos níveis de Renegociação

Figura 1 – Modelo evolutivo dos contratos incompletos

Esse modelo ilustra perfeitamente os riscos e incertezas resultantes da execução de contratos

O delineamento de contratos flexíveis (ainda que fundamentalmente incompletos) é uma

Conforme mencionado, as imperfeições contratuais resultarão na delimitação de contratos

Com base na previsibilidade de possíveis conflitos ou sanções comportamentais que possam

3. DIFICULDADE EM SE FAZER CUMPRIR OS CONTRATOS

As principais dificuldades de fazer cumprir contratos decorrem da dificuldade de obter

3.1. Assimetria Informacional

3.1.1. Seleção Adversa (Oportunismo ex ante)

3.1.2. Risco Moral (oportunismo ex post)

resultem efetivamente em mudança de comportamento, é necessário que haja informações

O Risco Moral representa um problema de assimetria de informação que se manifesta após a

5. vínculo econômico (garantia) para garantir o desempenho.

4. TEORIA DOS CONTRATOS CLÁSSICOS E RELACIONAIS

O desenho dos contratos certamente responde a motivações econômicas, assim como às

4.1. Contrato Clásico

4.2. Contrato Relacional

O contrato relacional não surge instantaneamente, mas é resultado do crescente

Uma resposta contratual de racionalidade limitada é a contratação relacional. As partes

Os contratos de trabalho, que normalmente delega autoridade para o empregador a direcionar as

As características dos contratos relacionais estão ligadas à sua flexibilidade e à possibilidade de

As respostas contratuais para a racionalidade limitada são os Contratos relacionais e Contratos

4.2.1. Contratos e Incentivos

• Contudo, resultados são frequentemente afetados por questões fora do controle do

Elementos Contratuais Contrato Clássico Contrato Relacional

Planejamento flexível de acordo com o

Quadro 1 – Principais diferenças entre os contratos clássicos e relacionais

5. TEORIA DE CUSTO DE TRANSAÇÃO – TCT

Segundo Williamson (1985), os custos de transação podem ser ex ante ou ex-post.

Quando há oportunidade do parceiro explorar essa “quase renda”, há um problema de hold-up

Principais cuidados que deve-se ter com o Hold-up:

Um melhor delineamento sobre as definições e as características desses atributos transacionais e

5.1. Pressupostos Comportamentais

O ponto de partida para a existencia de custos de transações contratuais é o reconhecimento de

5.1.1. Racionalidade Limitada

A existência de incerteza, combinada com racionalidade limitada, dificulta definir e distinguir as

Na busca por transformar alguns problemas de decisão intratáveis em acessíveis, os

Coase (1937) descreve o oportunismo como um profundo sentimento de egoísmo que

Essas constatações implicam a premissa de que, na presença de impasses contratuais ou

Para Williamson, o comportamento oportunista está relacionado positivamente com a

No entanto, a impossibilidade de delinear um contrato que seja capaz de especificar todos os

5.2. Dimensões das Transações

5.2.1. Especificidade de Ativos

O nível de comprometimento de ativos específicos determinará a variabilidade das obrigações

Então, ressalta-se a necessidade de entendimento do quão específicos são os ativos, ou seja,

Em relações econômicas, o custo decorrente de uma contratação cresce fortemente na

Os ativos podem ser específicos a uma transação por diversas razões: